Prospekt for FABRICIUS MARINE A/S VED AKTIEEMISSION ... - Erria

erria.dk

Prospekt for FABRICIUS MARINE A/S VED AKTIEEMISSION ... - Erria

Prospekt

for

FABRICIUS MARINE A/S

VED AKTIEEMISSION

DANSK AUTORISERET MARKEDSPLADS A/S

Tegningsperiode:

Fortegning: 9. juni 2006 – 23. juni 2006, begge dage inklusive.

Handel med tegningsretter: 6. juni 2006 – 20. juni 2006, begge dage inklusive.

1


Indholdsfortegnelse

2


Indholdsfortegnelse

Introduktion

Erklæringer

Resumé

Fabricius Marine

Formål med kapitalforhøjelsen og anvendelse af provenu

Særlige vilkår for udbuddet

Forventninger til fremtiden

Beskrivelse af markedet

Risikofaktorer

Aktieregistreringsdokument

1. Ansvarlige

2. Revisor

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

4. Risikofaktorer

5. Oplysninger om udsteder

6. Forretningsoversigt

7. Organisationsstruktur

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

9. Gennemgang af drift og regnskaber

10. Kapitalressourcer

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

12. Trendoplysninger

13. Resultatforventning eller prognoser for 2006 - 2009

14. Direktion, bestyrelse mv.

15. Aflønning og goder

16. Bestyrelsens arbejdspraksis

17. Personale

3


18. Større aktionærer

19. Transaktioner med nærtstående partnere

20. Oplysninger om selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater

21. Yderligere oplysninger

22. Væsentlige kontrakter

23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer

24. Dokumentationsmateriale

25. Oplysninger om kapitalbesiddelser

Aktiedokument

Bilag

1. Ansvarlige

2. Risikofaktorer

3. Nøgleoplysninger

4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes

5. Vilkår og betingelser for tilbuddet

6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel

7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

8. Udgifter ved emissionen

9. Udvanding

10. Yderligere oplysninger

Vedtægter

Rådgiverliste

4


Introduktion

5


Introduktion

Nærværende prospekt er udarbejdet af Fabricius Marine A/S (herefter benævnt ”udsteder” eller ”Selskabet”)

i forbindelse med det forestående udbud af kapitalforhøjelse på nominelt op til kr.

10.879.200, samt optagelse heraf til handel på Dansk AMP, henholdsvis som fortegning for eksisterende

aktionærer på op til 63.792 stk. nye aktier og som garanteret emission på 45.000 stk. nye aktier

rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

Formålet med prospektet er at give potentielle investorer et fyldestgørende indblik i udsteders idé,

baggrund og filosofi samt at give et objektivt investeringsgrundlag.

Der tildeles ikke, i forbindelse med emissionen, vederlag eller særlige fordele til medlemmerne af

udsteders bestyrelse eller direktion, ligesom der ikke tillægges enkelte eksisterende aktionærer særlige

rettigheder eller andre fordelagtige foranstaltninger i forhold til øvrige eksisterende aktionærer, idet

der dog henvises til den ovennævnte garanterede emission rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

Prospektet er udarbejdet efter de regler, der er foreskrevet i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 306 af

28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret

marked og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro med tilhørende vejledning.

Baggrunden for bekendtgørelsen er direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når

værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. I tilknytning til direktivet har Kommissionen

udstedt forordning 809/2004 af 29. april 2004, der indeholder minimumskrav til de oplysninger,

der skal være indeholdt i prospektet.

Direktivets formål er at harmonisere prospekter indenfor EU.

6


Erklæringer

7


Erklæring fra de ansvarlige

Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne

i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt

oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Marstal, den 1. juni 2006

Direktion

Henrik N. Andersen

adm. direktør

Bestyrelsen

Kaare Vagner Jensen (formand)

direktør

Jan Peter Seeberg Erlund (næstformand)

advokat

Carsten Dencker Nielsen

generalkonsul

Mikael Konnerup

direktør

Carl Christian Nielsen

direktør

8


Revisorerklæring

Til investorerne i Fabricius Marine A/S

Årsrapporter

Vi skal hermed bekræfte, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab har revideret de af ledelsen

aflagte årsrapporter for 2003, 2004 og 2005 for Fabricius Marine A/S. Årsrapporterne er forsynet med

revisionspåtegninger uden forbehold eller supplerende oplysninger.

Prospekt

Vi har gennemgået det af Fabricius Marine A/S udarbejdede prospekt af 1. juni 2006 for aktieemission.

Selskabets ledelse har ansvaret for prospektet. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at

udtrykke en konklusion om de regnskabsmæssige oplysninger i prospektet.

Den foretagne gennemgang

Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver

med sikkerhed og almindeligt anerkendte retningslinier for gennemgang af prospektmateriale

og prognoser. Standarden kræver, at vi tilrettelægger og foretager vores gennemgang

med henblik på at opnå begrænset grad af sikkerhed for, at prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

Som led i vores arbejde har vi gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter i det

af ledelsen udarbejdede prospekt for Fabricius Marine A/S, herunder opstilling af hoved- og nøgletal,

og har påset, at disse er korrekt gengivet fra de af os reviderede årsrapporter for 2003, 2004 og 2005.

Vi har ud fra en vurdering af væsentlighed og risiko vurderet de i prospektet indeholdte prognoser,

ligesom vi har efterprøvet, om prognoserne er udarbejdet i overensstemmelse med de beskrevne forudsætninger

og selskabets anvendte regnskabspraksis. Vi har endvidere foretaget efterregninger og påset

den indre sammenhæng i prognosen.

Vi har ikke udført revision og udtrykker derfor ingen revisionskonklusion om prospektet eller prognosen.

Konklusion

Ved vores gennemgang er vi ikke blevet bekendt med væsentlige forhold vedrørende Fabricius Marine

A/S, som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver og finansielle

stilling samt af resultatet af selskabets aktiviteter og selskabets pengestrømme for regnskabsårene

2003, 2004 og 2005, som ikke er indeholdt i prospektet, ligesom vi ikke er blevet bekendt med forhold,

der afkræfter, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 306 af 28.

9


april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked,

og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro.

Ved vores gennemgang er vi endvidere ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at prognosen

er udarbejdet på grundlag af de beskrevne forudsætninger, og at prognosen er udarbejdet i overensstemmelse

med selskabets regnskabspraksis.

De realiserede fremtidige resultater for selskabet kan afvige fra de budgetterede på grund af uforudsete

begivenheder og omstændigheder, og afvigelserne kan være væsentlige.

Odense, den 1. juni 2006

Deloitte

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Fl. Heden Knudsen P. Schak Larsen

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

10


Erklæring fra juridisk rådgiver

Vi har gennemgået de i prospektet indeholdte oplysninger omkring Fabricius Marine A/S’ selskabsretlige

registreringsforhold, selskabets aktiekapital og vedtægter og kan erklære, at disse oplysninger er i

overensstemmelse med de foreliggende registreringer i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Odense, den 1. juni 2006

Advokatfirmaet C. Bisgaard Larsen & Ole Maare

Ole Maare Niels Gorm Larsen

advokat advokat

Erklæring fra finansiel rådgiver

Dansk O.T.C Fondsmæglerselskab A/S har medvirket ved prospektets udarbejdelse. Udarbejdelsen

bygger på de informationer, vi har modtaget fra selskabets ledelse.

Horsens, den 1. juni 2006

Dansk O.T.C Fondsmæglerselskab A/S

Steen Aabo Claus N. Sørensen

bestyrelsesmedlem adm. direktør

11


Resumé

12


Som indledning til resuméet skal oplyses,:

at resuméet bør læses som en indledning til prospektet,

at enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed,

at den sagsøgende investor, inden sagen indledes, kan være forpligtet til at betale omkostningerne i

forbindelse med en oversættelse af prospektet, såfremt en sag vedrørende prospektets indhold indbringes

for en domstol,

at de fysiske eller juridiske personer, der har udfærdiget resuméet (eller eventuelle oversættelser af

dette) og anmodet om godkendelse heraf, kun kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, såfremt

resuméet (eller oversættelserne) er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses

sammen med de andre dele af prospektet.

Nærværende prospekt er udarbejdet af udsteder i forbindelse med selskabets forestående udbud af

kapitalforhøjelse på nominelt op til kr. 108.792 stk. nye aktier, samt optagelse heraf til handel på

Dansk AMP, henholdsvis som fortegning for eksisterende aktionærer på op til 63.792 stk. nye aktier

og som garanteret emission på 45.000 stk. nye aktier rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

Formålet med prospektet er at give potentielle investorer et fyldestgørende indblik i udsteders idé,

baggrund og filosofi samt at give et objektivt investeringsgrundlag. Der tildeles ikke, i forbindelse

med emissionen, vederlag eller særlige fordele til medlemmerne af selskabets bestyrelse eller direktion,

ligesom der ikke tillægges enkelte eksisterende aktionærer særlige rettigheder eller andre fordelagtige

foranstaltninger i forhold til øvrige eksisterende aktionærer, idet der dog henvises til den ovennævnte

garanterede emission rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

Fabricius Marine A/S

Fabricius Marine A/S’ aktivitetsområder er shippingaktiviteter world wide, hvor det er selskabets hensigt

på nicheområder at opnå en stor ekspertise og herigennem at kunne opnå en gunstig markedsposition.

Selskabet har hovedsageligt beskæftiget sig med shippingaktiviteter inden for tørlast- og container-feederskibe.

Med overtagelsen af BR Marine A/S i 2005 råder selskabet nu også over en betydelig

ekspertise i segmentet for mindre tankskibe. Sidstnævnte forretningsområde er styrket yderligere gennem

køb af 3 mindre kemikalietankskibe, hvoraf et er en nybygning til levering juli 2006, og de to

øvrige er overtaget i april 2006.

De senere års strategiske tiltag har gjort, at selskabet i dag besidder en væsentlig ekspertise indenfor

shipmanagement på en række driftsområder med det sigte at kunne tilbyde samarbejdsparterne en

samlet servicepakke. Dette arbejder fortsætter i en kontinuerlig proces.

Selskabet opdeler sine nuværende aktiviteter på følgende hovedforretningsområder:

• Container/tørlast

• Kemikalier

• Consulting - ikke fordelt

I forretningsområder har man ekspertise indenfor følgende områder:

• Rederidrift og investering i tonnage

• Teknisk management

13


• Bemanding

• Befragtning

• Supply management

• Udvikling af nybygningsprojekter

• Shipdesign og consulting

• Køb og salg af andele i skibe

Ledelsen ser positivt på forventningerne til den fremtidige udvikling i Fabricius Marine A/S. For løbende

at sikre et fornuftigt forhold mellem investeringer, selskabets soliditet og de igangsatte aktiviteter

planlægger selskabet yderligere kapitaludvidelse indenfor den på seneste generalforsamling afgivne

bemyndigelse, der er gældende indtil 31. marts 2011.

Formål med kapitalforhøjelsen og anvendelse af provenu

Siden optagelse til handel på Dansk AMP i 2002 af Fabricius Marine A/S har selskabet løbende øget

sit aktivitetsniveau og er gået op i tonnagestørrelse. Selskabet har med de seneste tiltag og den vedtagne

strategiplan for de kommende år forventninger om en ekspansiv udvikling. Det er hensigten med

kapitalforhøjelsen at fremskaffe yderligere arbejdskapital til at kunne fortsætte de af selskabets ledelse

prioriterede mål for de kommende år. Specielt med henblik på rederidrift og nybygning i Asien, hvor

selskabet har været aktivt siden 2000.

Det er ligeledes selskabets forventning, gennem etablering af en bredere ejerkreds og hermed den

yderligere offentlige fokusering på selskabet, at markere selskabet som en seriøs deltager i markedet

med fremadrettede visioner.

Det kontante provenu, som selskabet forventes at opnå ved kapitalforhøjelsen, vil over de kommende

år hovedsageligt blive søgt anvendt i en udvidelse af aktiviteterne i datterselskabet J/S Saigon Shipping

Company og til investering i yderligere skibe herunder tankskibe samt en fornyelse og opgradering

af den nuværende containerskibsflåde. Det er selskabets strategi maksimalt at eje 30% af hvert

enkelt skib og samtidig optimere finansieringssammensætningen i den enkelte investering, således at

investering i skibe dels kan lånefinansieres, dels egenfinansieres.

Bemyndigelse til kapitalforhøjelsen

På selskabets ordinære generalforsamling den 21. april 2006 fik bestyrelsen i Fabricius Marine A/S

bemyndigelse, jf. § 2a i selskabets vedtægter, til at forhøje selskabets aktiekapital af én eller flere gange

med i alt nominelt 20.000.000 kr. aktier. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres uden fortegningsret

for selskabets hidtidige aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil 31. marts 2011. Efterfølgende

generalforsamlingen afholdtes den 21. april 2006 bestyrelsesmøde, hvor det enstemmigt blev besluttet

at udbyde forhøjelse af aktiekapitalen på de følgende vilkår:

Den udbudte kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelsen er på nominelt op til kr. 10.879.200, svarende til 108.792 stk. aktier.

Udbudet sker henholdsvis som fortegning for eksisterende aktionærer på op til 63.792 stk. aktier og

som garanteret emission på 45.000 stk. aktier rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

Baggrund for kapitalforhøjelsen

Baggrunden for kapitalforhøjelsen er at skabe det økonomiske grundlag for at gennemføre selskabets

idé og sikre et finansielt beredskab til fremtidig ekspansion.

14


Særlige vilkår for udbuddet

Tegningskurs

Den udbudte tegningskurs er 725 franco.

Tegningsperioder

Fortegningsemission

De ny aktier udbydes i perioden 9. juni 2006 – 23. juni 2006, kl. 16.00 (begge dage inkl.)

Handel med tegningsretter

Tegningsretter kan handles på Dansk AMP i perioden 6. juni 2006 – 20. juni 2006 (begge dage inkl.)

Garanteret emisison

Gennemføres den 23. juni 2006.

Tildeling af tegningsretter

De aktionærer, der ved Værdipapircentralens daglige opdatering den 8. juni 2006 kl. 12.30 er registreret

som aktionær i selskabet, har ret til at modtage tegningsretter.

Kapitalforhøjelsen er af udsteder bestemt til at ske i forholdet 3:1. Værdipapircentralen tildeler altid

hver aktie én tegningsret – i forholdet 1:1 hvorfor den enkelte aktionær skal være opmærksom på, at

der skal anvendes 3 tegningsretter til at erhverve én ny aktie.

Hvis antallet af tildelte tegningsretter ikke giver mulighed for tegning af nye aktier i ovenævnte forhold,

eller tildelte tegningsretter ikke ønskes benyttet til tegning, kan disse handles via Dansk AMP

indenfor ovenstående periode for handel med tegningsretter. Efter tegningsperiodens udløb er retten til

at tegne nye aktier bortfaldet, og eventuelt ikke-anvendte tegningsretter er således værdiløse.

Aktiernes rettigheder

De udbudte aktier har samme rettigheder som de øvrige aktier i selskabet, herunder ret til fuldt udbytte

for indeværende regnskabsår. De udbudte aktier skal således være omsætningspapirer og noteret på

navn. De nye aktiers rettigheder indtræder ved registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Fortegningsret

De udbudte aktier har samme fortegningsret som de eksisterende aktier ved fremtidige kapitalforhøjelser,

og der gælder således ikke særlige indskrænkninger herom.

Mindste tegningsbeløb

Fortegningsemission

Der er ikke fastsat et mindste tegningsbeløb.

Garanteret emission

Lønmodtagernes Dyrtidsfond har garanteret tegning af 45.000 stk. aktier.

Anvendelse af pensionsmidler

Som følge af at aktierne optages til handel på Dansk AMP, er det muligt at anvende midler indestående

på skattebegunstigede opsparingsformer, herunder kapital- og ratepensionskonti til investering i

aktierne. Der kan maksimalt investeres 20% af pensionskontoens værdi, dog altid årets såkaldte ”opfyldningsfradrag”

som er 42.000 kr. for indeværende år (2006).

15


Frist for indbetaling

Fortegningsemission

Betaling sker samtidig med tegning. (Fx tegning d. 15. juni = betaling d. 15. juni, dog senest d. 23.

juni)

Handel med tegningsretter

Handles over www.danskamp.dk på sædvanlige vilkår.

Garanteret emission

Betaling sker den 28. juni 2006.

Tegningssteder

BG Bank A/S, Corporate Actions, Nørre Voldgade 68, 1390 København K, og

Dansk O.T.C Fondsmæglerselskab A/S, Horsens Hus, Holmboes Alle 1, 9. sal, 8700 Horsens.

Overtegning

Der kan ikke ske overtegning.

Garanti

Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Vendersgade 28, 1., 1363 København K har i aftale af 21. april 2006

med udsteder garanteret tegning af 45.000 stk. nye aktier.

For de resterende 63.792 stk. nye aktier foreligger der ingen tegningsgaranti.

Optagelse til handel

De tegnede aktier optages til handel på Dansk Autoriseret Markedsplads A/S (Dansk AMP), med forventet

første handelsdag den 7. juli 2006.

Fondskoder

Fondskoden for de eksisterende aktier, som er optaget til handel på Dansk AMP, er DK0016204878.

• Fondskoden for de nye aktier (fortegning) er DK0060041721.

• Fondskoden for de nye aktier (garanteret emission) er DK0060041804.

• Fondskoden for tegningsretter er DK0060041648.

Fondskoderne for aktierne bliver sammenlagt til én fondskode snarest muligt efter, at kapitalforhøjelsen

er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Registrering i Værdipapircentralen

Alle aktier registreres på investors konto i Værdipapircentralen i Danmark.

Tilbagekaldelse af kapitalforhøjelsen

Såfremt der indtræffer begivenheder, der efter selskabets og/eller finansiel rådgivers opfattelse gør

gennemførelsen utilrådelig, forbeholder Fabricius Marine A/S sig ret til at tilbagekalde udbuddet. Udbuddet

kan tilbagekaldes til enhver tid, inden tegningsperiodens udløb, dvs. til og med 22. juni 2006.

En tilbagekaldelse vil blive meddelt Dansk AMP og de eksisterende aktionærer samt indrykket i de

dagblade, hvor udbuddet er blevet annonceret.

16


Omkostninger

De samlede omkostninger ved udbuddet af kapitalforhøjelsen, under forudsætning af at det udbudte

beløb tegnes som forventet, skønnes at ville udgøre op til kr. 1.800.000 ekskl. moms.

Nettoprovenu

Efter afholdelse af ovennævnte omkostninger udgør nettoprovenuet af udbuddet af kapitalforhøjelsen

minimum kr. 30.825.000 og maksimum kr. 77.074.200.

Erklæring om arbejdskapitalen

Det er selskabets vurdering, at arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at dække det nuværende behov.

Erklæring om kapitalisering og gældssituation

Kapitalisering og gældssituation er beskrevet fyldestgørende i prospektet, herunder i afsnittet om årsrapporter.

De aflagte reviderede årsrapporter 2003 - 2005 er revideret af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

Fysiske og juridiske personers interesse i udbydelsen af kapitalforhøjelsen

Der er ingen eventuelle interesser eller interessekonflikter i forbindelse med udbuddet af kapitalforhøjelsen,

der kan anses for væsentlige for selskabet.

Retsgrundlag

Udbuddet af kapitalforhøjelsen er omfattet af dansk ret.

Det er ikke nogen person tilladt at give oplysninger i forbindelse med udbuddet, bortset fra hvad der er

indeholdt i dette prospekt. Oplysninger, der ikke er indeholdt i prospektet, kan ikke betragtes som

godkendt af selskabet, bestyrelsen eller direktionen.

Dette prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra selskabet eller dets rådgivere til køb eller tegning

af aktier i selskabet. Udlevering af dette prospekt eller udbuddet af aktier er i visse retsområder

uden for Danmark begrænset af gældende lovgivning. Personer, der er i besiddelse af dette prospekt,

anmodes af selskabet om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og endvidere påse efterlevelsen

deraf. Potentielle investorer bør i øvrigt undersøge de juridiske forhold, herunder skatteforhold

og eventuelle valutarestriktioner der måtte være relevante i forbindelse med erhvervelse af aktierne.

17


Forventninger til fremtiden

Fabricius Marine A/S (moderselskabet)

Ledelsen forventer for de kommende år en årlig vækst i såvel omsætningen som drift af skibe mv. Ud

fra de fastlagte prognoser vurderer ledelsen, at der vil opnås følgende resultater for de kommende år:

Regnskab Prognose Prognose Prognose Prognose

2005 2006 2007 2008 2009

_______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr.

Nettoomsætning 15.486 32.954 32.164 33.104 34.034

Drift af skibe mv., netto 15.781 13.160 17.618 19.787 22.678

Resultat før skat 10.942 13.099 16.814 19.427 22.843

Årets resultat 10.770 9.955 14.512 17.453 21.154

Aktiver i alt 114.719 358.256 358.704 361.240 380.563

Egenkapital 88.086 161.241 174.253 188.541 206.005

1. januar 2006 blev Rederiet Fabricius A/S fusioneret med BR Marine A/S. I foråret 2006 erhvervede

Fabricius Marine A/S tre kemikalietankskibe. Effekten af fusionen samt akkvisitionen er indarbejdet i

prognosen for år 2006 til år 2009. Nærværende emission er ligeledes indarbejdet i prognoserne. Fusionen

er den direkte årsag til, at udsteders nettoomsætning stiger i år 2006 sammenlignet med år 2005. I

forbindelse med overgangen til IFRS, har selskabets ledelse vurderet, at der skal afsættes fuld udskudt

skat af alle midlertidige forskelle mellem de skattemæssige og regnskabsmæssige opgørelser, hvilket

har påvirket den afsatte udskudte skat i balancen og den udgiftsførte skat i prognoserne.

Koncernen

På koncernbasis har selskabet realiseret følgende for 2005:

18

Regnskab

2005

_______ t.kr.

Nettoomsætning 46.353

Drift af skibe mv., netto 14.396

Resultat før skat 9.534

Årets resultat 9.260

Aktiver i alt 181.895

Egenkapital 91.306

Årets resultat fordeler sig således:

Årets resultat, Fabricius Marine A/S 10.770

Årets resultat, minoritetsinteresser (1.510)

9.260

Egenkapital fordeler sig således:

Egenkapital, Fabricius Marine A/S 88.086

Egenkapital, minoritetsinteresser 3.220

91.306


De for Fabricius Marine A/S og koncernen oplyste hovedtal for 2005 samt prognose for 2006-2009 er

udarbejdet i overensstemmelse med IFRS.

Fabricius Marine A/S har gennem de seneste år konsolideret sin forretningsmæssige position med

hovedvægten inden for teknisk management og rederidrift. Nedenfor er omtalt den forventede udvikling

dels for markedet, dels for Fabricius Marine A/S’ aktiviteter, således som disse vurderes af selskabets

ledelse. For den økonomiske betydning af den forventede udvikling henvises til afsnit 13.

Forventning til udvikling i markedet

Shippingbranchen har gennem mange år haft en markant placering i såvel den nationale som den internationale

økonomi. En stigende verdenshandel vil få betydning for en stigning i aktiviteten for

branchen. Branchen har gennem en konstant konkurrencesituation været nødsaget til kontinuerligt at

optimere den løbende drift. Dette giver samlet set et sundt økonomisk grundlag for fremtidig drift i

branchen for de virksomheder, der forstår at tilpasse og udvikle sig.

Det er selskabets vurdering, at der fortsat vil være et stigende fragtmarked målt i fragtmængde. Med

den øgede fokusering på forurening og den stigende belastning af vejnettene vurderer ledelsen, at der

vil være en betydelig stigning i mængden af søfragt. Med det mere gennemskuelige marked, der gennem

årene er opstået, er det ligeledes forventningen, at prisniveauet for fragtmarkedet vil gå ind i en

mere stabil udvikling.

Med branchens løbende omkostningsoptimering er det ledelsens forventning, at der vil være yderligere

fokus på outsourcing af forskellige driftsområder fra de enkelte rederier. Markedet for teknisk management,

bemanding mm. forventes derfor at blive øget, hvor især de virksomheder, der har opnået et

betydeligt kundeunderlag og en høj ekspertise, vil være i stand til at øge deres markedsandel.

Forventet udvikling for Fabricius Marine A/S

Fabricius Marine A/S har senest i juli 2005 foretaget en revurdering af den oprindelige strategi, som

blev udarbejdet i forbindelse med selskabets introduktion på Dansk AMP tilbage i år 2002. I forbindelse

med revurderingen blev der foretaget tilpasning af den valgte strategi for drift af selskabet.

Denne revurdering ledte til købet af tankskibsrederiet BR Marine A/S den 11. august sidste år, hvorved

den længerevarende strategiske overvejelse om at kunne være aktive indenfor tankskibsfart har

kunnet effektueres.

Denne strategi er ved købet af 3 mindre kemikalietankskibe yderligere underbygget. Selskabet har en

forventning om, at netop tankskibsmarkedet vil udvikle sig positivt i de kommende år, hvilket specielt

underbygges af, at lov om transport af vegetabilsk olie forbyder sejlads i skibe med singleskrog fra 1.

januar 2007.

Fabricius Marine A/S’ afdeling BR Marine Consult besidder endvidere en betydelig ekspertise indenfor

skibsdesign og nybygningstilsyn.

Der foretages en revurdering af strategiplanen én gang årligt, ligesom der løbende fra bestyrelsens side

foretages opfølgning på, at de ud fra strategiplanen vedtagne handlingsplaner realiseres.

Den foreliggende strategiplan prioriterer udviklingen af Fabricius Marine A/S på nedenstående hovedområder,

der af ledelsen vurderes at være i nøje overensstemmelse med den forventede udvikling i

markedet som skitseret ovenfor. Det er af stor betydning for selskabet, at udviklingen i selskabets aktiviteter

sker ved kontrolleret organisk vækst for at sikre, at selskabet hele tiden kan leve op til de kvalitetsnormer,

der fordres. Det er ledelsens mål, at der opnås en gennemsnitlig vækst i indtjening for

hele selskabet på minimum 20% om året.

19


Rederidrift og investering i tonnage

Fabricius Marine A/S har gennem de seneste år arbejdet målrettet med at tilpasse den flåde, som selskabet

har ejerandele i, hvilket vil medføre, at udskiftning af skibe kun vil ske i begrænset omfang.

Det er ledelsens hensigt, at der i de kommende år skal ske en løbende udvidelse af flåden via tilkøb af

nye eller nyere skibe, således at der hele tiden er fokus på udskiftning af den ældste del af flåden med

reinvestering i nyere tonnage. En naturlig udvikling på markedet betyder, at de skibe, der foretages

investering i, vil være større end de skibe, der afvikles.

Med baggrund i den påtænkte udvidelse af kapitalen i Fabricius Marine A/S er det ligeledes hensigten

at foretage en udvidelse af antallet af skibe, i hvilke selskabet har ejerandele. Det er af stor betydning

for selskabet, at der ved køb af nye skibe foretages en optimering af ejerandelene, således at selskabet

ikke har mere end 30 % ejerandel. For de skibe, hvor selskabets ejerandel på nuværende tidspunkt er

100%, er det hensigten over en periode på op til 2 år at reducere ejerandelene, således at ejerandelene

udgør maks. 30% af hvert skib.

Investeringen i skibe i de kommende år forventes primært at ske i skibe i størrelsesordenen fra 4.000

tdw og opefter (tørlast- og container-feederskibe) henholdsvis 3.000 tdw og opefter (tankskibe).

Teknisk management

Selskabet har på nuværende tidspunkt 41 enheder i teknisk management og beskæftiger 600 medarbejdere

ombord på skibene samt 56 medarbejdere i den landbaserede organisation. Der er fuld

ISPS/TMSA/ISM-certificering af selskabet, hvilket giver et godt grundlag for den videre udvikling af

aktiviteterne for teknisk management. Det er målsætningen at udvide kundeporteføljen specielt inden

for rederier med 1–5 enheder, hvor disse vil kunne opnå betydelige driftsmæssige fordele.

Inden for 3 år forventes afdelingerne at have minimum 50 enheder i sin kundeportefølje. Forøgelsen af

flåden vil også omfatte udskiftning af tonnage for eksisterende kunder.

Det er selskabets hensigt, at der i forbindelse med den løbende udvikling skal foretages en udbygning

af reparatørafdelingen, således at afdelingen selv forestår en større del af vedligeholdelsesarbejderne.

Det er specielt inden for elektronik og maskinarbejde, at selskabets egen aktivitet vil blive forøget.

Bemanding

Siden 2003 har Fabricius Marine A/S investeret ressourcer i etableringen af en bemandingsafdeling i

Vietnam. Gennem et formaliseret joint venture med selskabets vietnamesiske samarbejdspartner er der

i Vietnam etableret et crewing-selskab.

Fabricius Marine har sammen med J/S Saigon Shipping Company etableret et uddannelsesprogam i

Vietnam. Det sker i samarbejde med Marstal Navigationsskole. Formålet hermed er at opkvalificere

medarbejdere fra Vietnam, således at de bliver i stand til at leve op til de krav, som stilles af en moderne

international shippingvirksomhed. Første kursus blev med succes afholdt i februar 2005.

Rekruttering af officerer foregår primært fra selskabets hovedkontor i Marstal. Selskabet har allerede

på nuværende tidspunkt en betydelig aktivitet på dette område. Det er forventningen, at afdelingen vil

få en stigning i aktiviteten, der følger stigningen i aktiviteten for teknisk management.

Befragtning

Afdelingen befragter i dag primært nogle delejede skibe.

20


Ud over den etablerede befragtningsafdeling i Marstal er der i Vietnam etableret en befragtningsafdeling

i samarbejde med selskabets vietnamesiske samarbejdspartner. Afdelingen beskæftiger sig primært

med transporter i Asien.

Supply management

Det polske datterselskab DANO forestår indkøb af reservedele, maling, olie osv. online for ca. 55 skibe

og diverse rederikontorer såvel for den norske samarbejdspartner Continental Ship Management

A/S som Fabricius Marine A/S.

Udvikling af nye projekter

Det er selskabets målsætning at øge aktiviteterne inden for formidling af investeringer i skibe. Dette er

dels for at kunne opfylde målsætningen om at foretage yderligere egne investeringer i skibe, dels for at

kunne øge salget af tjenesteydelser inden for teknisk management, administration, bemanding og befragtning.

Indenfor de næste år er det hensigten at videreudvikle selskabets kompetenceområder, således at disse

også omfatter skibe til tanktransport, hvor kravet til kvalitet, sikkerhed, miljø og opfyldelse af strenge

regelsæt m.v. er en krævende opgave, der fordrer medarbejdere med topkvalifikationer til søs såvel

som i land.

Gennem nybygninger og/eller moderne second hand tonnage skal der skabes/udvides egne tankskibsaktiviteter

og på nybygningsområdet fokuseres på Vietnam, hvor selskabets store detailkendskab skal

omsættes til rederassistance i projektfasen såvel som under byggefasen med det vigtige byggetilsyn.

Derigennem at være på forkant med og en del af den nye skibsværftsnation Vietnam indenfor såvel

nybygninger som skibsreparationer.

Beskrivelse af markedet

Dansk skibsfart stod sidste år for endnu en rekordstor valutaindtjening på omkring 140 mia.kr. eller

mere end 15% af den samlede danske valutaindtjening i 2005. Hertil kommer den indirekte værditilvækst

skabt af en bred vifte af maritime virksomheder i land og deres underleverandører. Ved en statistisk

undersøgelse i 1999 foranlediget af Søfartsstyrelsen blev det påvist, at de landbaserede maritime

aktiviteter såsom skibsbygning, maritime tjenester, maskin- og udstyrsindustri mv. skabte en yderligere

omsætning på 60-70 mia.kr. Denne omsætning kan formodentlig ikke fremskrives med samme tilvækst

som selve skibsfarten, men der er ingen tvivl om, at de danske rederiaktiviteter er motoren i

denne meget vigtige industrisektor i Danmark.

De danske rederier og operatører er godt positioneret til at høste udbyttet af de seneste års positive

udvikling inden for tank, bulk, container og reefermarkederne. Med over 500 skibe og en samlet dødvægtstonnage

på 10 millioner ton ejet af danske redere er nationen blandt verdens sværvægtere indenfor

søtransport. Når dertil lægges de cirka 50 millioner ton tonnage, som danske rederier har indchartret,

står nationen for imponerende 10% af hele verdensflåden. De senere års udvikling og specialisering

indenfor rederidrift hen imod yderligere outsourcing af services har også gavnet den danske

shippingbranche, der gennem stærke søfartstraditioner og et godt know-how har sat sig stærkt på markedet

for blandt andet teknisk management af skibe.

Den danskflagede handelsflåde er især domineret af store containerskibe og mellemstore tankskibe

specielt produkttankere og kemikalietankere, mens flåden af tørlastskibe i trampfart som f.eks. Torm’s

og Nordens bulkcarriers ofte opereres under andre flag. Alt i alt er det en ung flåde, der for den dansk-

21


flagede dels vedkomne havde en gennemsnitsalder pr. 1. maj 2005 på 6,7 år mod verdenshandelsflådens

12 år.

Nybygningsprogrammet vil indenfor de kommende tre år sikre en yderligere foryngelse af flåden, da

rederierne har afgivet ordre for mere end 60 mia.kr. svarende til hele den nuværende tonnage. Fornyelsen

sker igen med hovedvægten på container og tankskibe, og selvom danske rederier er stærke indenfor

flere nicher, forventes det ikke, at fornyelsen vil rykke væsentligt ved handelsflådens sammensætning.

De fleste nybygningsordrer er afgivet til værfter i Fjernøsten, og det er i øvrigt også hér, at rederierne

har den største indtjening, mens Europa og Nordamerika følger lige efter. Alligevel giver de maritime

aktiviteter anledning til mange jobs hos rederier, tekniske operatører og underleverandører i Danmark.

Ifølge forskningsprojektet fra 1999 var den direkte beskæftigelse i det ”blå” Danmark 80.000 medarbejdere,

hvoraf omkring 15.000 var søfolk. Hertil kommer 35.000 medarbejdere hos andre underleverandører,

der kunne siges at være indirekte beskæftiget med maritim virksomhed. Med indførelsen af

DIS (Dansk Internationalt Skibsregister) er det faktisk lykkedes at fastholde antallet af danske søfolk

og endda øge det lidt de seneste år til trods for, at skibsfarten jo altid har været en globaliseret industri.

Udover DIS har det danske tonnage skattesystem været en anden brik i tilpasningen til en globaliseret

konkurrencesituation. Stort set alle europæiske skibsfartsnationer har været nødsaget til at indføre

lignende systemer for at klare sig mod fremmede flagstater. Blandt konkurrenceparametrene bør også

nævnes en kompetent Søfartsstyrelse og et tidsvarende maritimt uddannelsessystem samt den danske

skibskreditfond og rederiorganisationer, der sammen med landets store rederi A.P. Møller Mærsk har

været med til at sætte en søfartspolitisk dagsorden, der nu bærer frugt.

Fragtmarkedet generelt har de seneste fem år været præget af voldsomme udsving og til tider rekordhøje

rater, hovedsagelig et resultat af udviklingen i Kina og den deraf følgende efterspørgsel på såvel

olie som stål og kul. De høje olie-, kul- og stålpriser betyder paradoksalt nok ikke nødvendigvis en

nedgang i aktiviteten for skibsfarten, da handelsmønstret derved ofte ændres til fordel for længere

transporter. Manglen på passende tonnage forventes at aftage indenfor det næste år pga. et stærkt nybygningsprogram,

hvilket vil fjerne lidt af volatiliteten, men Kinas vækst kan fortsat ventes at trække

markedet op i fornuftige rater, dog med lavere udsving.

Også i vores del af verden er det gået godt. Transportaktiviteterne i Europa vokser hastigt og pt. er

Østersøen et meget spændende område, hvor udviklingen direkte vil smitte af på mange af de danske

rederier. Efter en ustabil opstart i de østeuropæiske økonomier slår væksten i blandt andet Skt. Petersborg

og Gdansk nu alle rekorder, og de rederier, der valgte at blive gennem kriserne i 1998-99 og

2001-02 står nu rigtig stærkt i disse hastigt voksende markeder. Også udviklingen i det østeuropæiske

transportmarked er trukket frem af globaliseringsbølgen. F.eks. er 25% af containerimporten til Østersøens

største havn Skt. Petersborg nu fra Asien. I nærsøfarten er den politiske indblanding ofte mere

dominerende end i den oversøiske fart. Europæiske midler til udvikling af denne sektor er afsat i rigt

mål, og en række konkurrencemæssige privilegier er kørt i stilling f.eks. til projekter som ”Motorway

of the sea”. Effekten af disse tiltag, samt effekten af den voldsomme stigning i brændstofpriserne, er

endnu ikke at se i transportmønstret. På kort sigt kan sidstnævnte forventes at have en negativ påvirkning

på indtjeningen, mens det på længere sigt burde udmønte sig i en konkurrencemæssig fordel i

forhold til den europæiske vejtransport.

(*)Kilder:

- Lloyd’s List, Special Report, Fredag d.15 juli 2005

- Martin Stopford, DNB NOR, 2004 Summit

- Rederiforeningen, Skibsfarten i tal, maj 2005

- Søfartsstyrelsen, Søfartspolitisk Vækststrategi 2003.

22


Risikofaktorer

Fabricius Marine A/S har naturligt i forhold til sin involvering i shippingbranchen en række risikofaktorer,

som selskabet løbende må forholde sig til. Det er ledelsens vurdering, at de risici, der er forbundet

med driften af Fabricius Marine A/S, ikke er større end for andre sammenlignelige virksomheder

inden for branchen.

Det er ledelsens hensigt løbende gennem tilpasning af selskabets strategi at foretage en afvejning af de

kommercielle risici, som selskabet påtager sig. Endvidere afspejler det marked, som selskabet opererer

i, en række risici, som må betegnes som eksterne risici i forhold til selskabet. Det er ligeledes ledelsens

hensigt gennem fastlæggelsen af strategien at afveje disse risici i forhold til selskabets drift.

Dette afsnit beskriver en række af de risici, som af ledelsen vurderes som væsentlige, og som kan have

indflydelse på Fabricius Marine A/S’ fremtidige vækst, drift, finansielle stilling og resultat. Beskrivelsen

kan ikke anses for at være udtømmende. Risikoforholdene er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge

efter sandsynlighed eller betydning. Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige

indhold af dette prospekt.

Eksterne risikofaktorer

Fragtmarkedet

Selskabets flåde af nyere skibe ligger i et segment, der traditionelt ikke er så konjunkturfølsomt som

f.eks. store container, bulk og tankskibe.

Som shippingbaseret virksomhed er selskabets indtjening påvirket af udviklingen på fragtmarkedet.

Branchen opererer som ét marked på verdensplan, og ændringer i prisniveau på fragtindtjeningen vil

have afsmittende effekt på hele markedet. Et af kendetegnene for branchen er, at kapaciteten på markedet

er stabil set på kort sigt. Derfor vil en ændring i udviklingen i verdensøkonomien have en direkte

afsmittende effekt på fragtmarkedet både i op- og nedadgående retning. Selskabet har for at tilpasse

sig risiciene på dette marked dels valgt at benytte flere befragtningsfirmaer, dels at prioritere indgåelse

af længerevarende fragtaftaler i forhold til enkeltrejser. Selskabets indtjening på fragt vil efter ledelsens

vurdering hermed løbende afspejle de langsigtede indtjeningsmuligheder på markedet.

Da rederivirksomhed er meget kapitalkrævende, vil en ændring i fragtmarkedet ændre markedsdeltagernes

muligheder for at servicere den investerede kapital. Lavere fragtindtjening vil derfor medføre

forringede priser på skibe. Det er selskabets strategi at forholde sig til sine investeringer i skibe som

langsigtede investeringer både investerings- og finansieringsmæssigt, hvorved selskabet kan undlade

at operere i købs- og salgsmarkedet for skibe i perioder, hvor prisniveauet ikke er attraktivt.

En del af selskabets aktiviteter vedrører igangsætning af nye projekter og opnåelse af de tilhørende

managementkontrakter. Ved en negativ ændring i fragtmarkedet vil der være en faldende interesse hos

investorer til at indgå i nye projekter. Dette vil kunne medføre en lavere aktivitet vedrørende nye projekter

og en reduceret vækst i selskabets øvrige aktiviteter. Det er selskabets strategi at minimere denne

risiko gennem en spredning af selskabets ressourcer på flere forskellige aktiviteter.

Valuta

Fabricius Marine A/S udøver sine aktiviteter verdensomspændende. Dette medfører, at selskabet ikke

kan begrænse sine ind- og udbetalinger til én enkelt valuta. Udsving i valutakurserne vil ved forskelle i

de anvendte valutaer kunne medføre reduceret indtjening primært i forhold til resultatet af investeringen

i skibe. Det er ledelsens holdning fortrinsvis at foretage køb og salg i anerkendte valutaer, der i

størst muligt omfang udligner valutaforskelle.

23


Finansiering af selskabets skibe vurderes løbende af ledelsen. Det er selskabets politik at foretage finansiering

af egne skibe i de valutaer, i hvilke der også sker prisdannelse for det enkelte skib. Herved

sikres en overensstemmelse mellem værdien af skibet og den tilhørende finansiering.

Renteniveau

Med de væsentlige investeringer i skibe, som rederidrift medfører, vil der også løbende være tilknyttet

en høj grad af langfristet finansiering og forrentning heraf til selskabets løbende drift. En ændring i

renteniveauet vil få betydning for det løbende resultat af driften. Det er selskabets opfattelse, at ændringer

i renteniveauet vil blive inkluderet i prisfastsættelsen af selve fragtindtægten, og dermed bliver

risikoen i det væsentlige reduceret. For at kunne følge ændringerne i markedet er det selskabets strategi

at finansiere investeringerne på sædvanlige markedsmæssige vilkår, hvor der løbende sker denne

tilpasning af fragtmarkedet som modvægt mod renteændringer.

Certificeringer

Selskabets skibe skal løbende certificeres. Alle skibene indgår i en række intervaller, hvor der sker

certificering af enkeltdele af skibet, hvor skibet gennemgås af et klassifikationsselskab. I forbindelse

med fornyelsen af certifikaterne kan der være risiko for, at der skal afholdes større udgifter til vedligeholdelse.

Fabricius Marine A/S har gennem sin egen afdeling for teknisk management et stort erfaringsgrundlag

i kravene til certificering, og hvorledes der løbende fastlægges en vedligeholdelsesplan for skibene,

der optimerer de løbende omkostninger i forhold til certificeringskravene. Ligeledes er det selskabets

hensigt, at alderen på tonnagen ikke overstiger den driftsøkonomisk optimale alder, således at der ikke

opstår unødig risiko for, at der skal afholdes udgifter, der ikke står i rimeligt forhold til skibenes alder

og indtjening.

Internationale beskæftigelses- og beskatningsregler

Der sker løbende en udvikling i de internationale beskæftigelses- og beskatningsregler, der vil påvirke

de handlemuligheder, de enkelte markedsdeltagere har og dermed også den løbende indtjening. Det er

selskabets strategi ikke at etablere sig i beskæftigelses- eller beskatningsmiljøer, der ikke ligger inden

for almindeligt anerkendte miljøer. Herved er det selskabets opfattelse, at ændringer i regler på området

ikke vil have betydning for selskabet, idet ændringer forventes at kunne elimineres gennem ændringer

i indtægtsgrundlaget.

Havarier

Væsentlige skader på skibe eller direkte havarier er en af de risici, som rederier løbende må forholde

sig til. Det er betydelige beløb, som selskabet løbende har investeret i de enkelte skibe, der indgår i

selskabets flåde. Et tab af aktivet kan derfor have væsentlige følger for selskabets økonomiske stilling.

Det er afgørende, at der løbende foretages en vurdering af de forsikringsmæssige behov, som selskabet

har vedrørende tab eller skade på sine aktiver. Fabricius Marine A/S foretager løbende en vurdering

dels af den økonomiske betydning for selskabet, dels af den markedsmæssige værdi af aktivet, som et

helt eller delvist tab af aktivet måtte medføre. Det er selskabets strategi som minimum at have forsikret

enkeltaktiverne, således at et helt eller delvist havari ikke vil medføre tab for selskabet. Herudover

er de enkelte skibe afdækket for driftstab i op til 90 dage pr. år.

24


Ladningsskader samt skader på omgivelser

Tabsrisikoen er ligeledes til stede vedrørende indtræden af skader på den fragtede godsmængde eller

skade på de omgivelser, som selskabets skibe bevæger sig i. Fabricius Marine A/S vurderer med baggrund

i sine erfaringer i markedet løbende, hvilke risici der er forbundet med de enkelte ladninger. Det

er selskabets politik hele tiden at afdække disse risici ved at tegne tilstrækkelige ansvarsforsikringer.

Interne risikofaktorer

I forhold til driften af Fabricius Marine A/S skal ledelsen ligeledes forholde sig til en række interne

risici. De væsentligste af disse risici vurderer ledelsen i forhold til aktiviteten at være følgende:

Afgang til nøglemedarbejdere

Der kræves fra de enkelte medarbejdere stor specialviden og ofte viden på et meget detaljeret niveau

om selskabets aktiviteter. Såfremt nøglemedarbejdere fratræder, vil dette kunne hæmme driften for det

enkelte område. Selskabet har procedure for overlapninger af nøglefunktioner, således at disse risici

minimeres.

Tab på enkeltaktiviteter

Udviklingen i markedsvilkår eller hændelser for enkeltskibe eller enkeltaktiviteter vil kunne påvirke

indtjeningen for det samlede selskab væsentligt. Det er derfor selskabets strategi at have så stor spredning

på enkeltaktiviteter som muligt samt at begrænse ejerandelene i enkeltskibene så meget, at enkelte

tab ikke vil få nogen væsentlig indflydelse på selskabets indtjening og økonomiske stilling i øvrigt.

25


Aktieregistreringsdokument

26


1. Ansvarlige

1.1 Alle personer med ansvar for de oplysninger der gives i aktieregistreringsdokumentet

Direktion

Selskabets direktion udgøres af Henrik N. Andersen.

Bestyrelse

Selskabets bestyrelse udgøres af direktør Kaare Vagner Jensen (formand), advokat Jan Peter Seeberg

Erlund (næstformand), direktør Carl Christian Nielsen (bestyrelsesmedlem), generalkonsul Carsten

Dencker Nielsen (bestyrelsesmedlem) og direktør Mikael Konnerup (bestyrelsesmedlem).

1.2 Erklæring fra de ansvarlige for aktieregistreringsdokumentet

Der henvises til erklæringen på side 8 i prospektet.

2. Revisor

2.1 Navn og adresse på udsteders revisor

Fl. Heden Knudsen, statsautoriseret revisor

P. Schak Larsen, statsautoriseret revisor

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

CVR-nr. 24213714

Østre Stationsvej 1

5100 Odense C

Medlem af Deloitte Touche Tohmatsu

2.2 Eventuel fratrådt, flyttet eller ikke-genudnævnt revisor

Ovennævnte revisor har været revisor uafbrudt i hele perioden.

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

3.1 Hoved- og nøgletal (moderselskabet)

2005 *) 2004 *) 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Nettoomsætning 15.486 13.602 9.154

Resultat af primær drift 14.616 5.081 4.991

Årets resultat 10.770 3.792 1.246

Egenkapital 88.086 38.616 33.318

Balancesum 114.719 105.563 53.892

Overskudsgrad 94% 37% 55%

Afkastningsgrad 13% 5% 9%

Egenkapitalens forrentning 17% 11% 4%

Egenkapitalandel 77% 37% 62%

Indtjening pr. aktie (DKK) 84 33 11

27


*) Hoved- og nøgletal for 2004 og 2005 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, jf. beskrivelsen i

afsnittet om anvendt regnskabspraksis. Sammenligningstal for 2003 er ikke tilpasset den ændrede

regnskabspraksis ved overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS, men opgjort i overensstemmelse

med den hidtidige regnskabspraksis baseret på bestemmelserne i årsregnskabsloven.

Definitioner

Overskudsgrad = Resultat af primær drift x 100

Nettoomsætning

Afkastningsgrad = Resultat af primær drift t x 100

Balancesum

Egenkapitalens forrentning = Årets resultat x 100

Gennemsnitlig egenkapital

Egenkapitalandel = Egenkapital x 100

Balancesum

Indtjening pr. aktie = Årets resultat

Antal aktier

3.2 Udvalgte regnskabsoplysninger

Udsteder har udover ovenstående udarbejdet prognoser for 2006-2009. Det er udsteders opfattelse, at

de udvalgte regnskabsoplysninger giver et overblik over udsteders finansielle situation. Der henvises i

øvrigt til afsnit 20.6 herom.

4. Risikofaktorer

Fabricius Marine A/S har naturligt i forhold til sin involvering i shippingbranchen en række risikofaktorer,

som selskabet løbende må forholde sig til. Det er ledelsens vurdering, at de risici, der er forbundet

med driften af Fabricius Marine A/S, ikke er større end for andre sammenlignelige virksomheder

inden for branchen.

Det er ledelsens hensigt løbende gennem tilpasning af selskabets strategi at foretage en afvejning af de

kommercielle risici, som selskabet påtager sig. Endvidere afspejler det marked, som selskabet opererer

i, en række risici, som må betegnes som eksterne risici i forhold til selskabet. Det er ligeledes ledelsens

hensigt gennem fastlæggelsen af strategien at afveje disse risici i forhold til selskabets drift.

Dette afsnit beskriver en række af de risici, som af ledelsen vurderes som væsentlige, og som kan have

indflydelse på Fabricius Marine A/S’ fremtidige vækst, drift, finansielle stilling og resultat. Beskrivelsen

kan ikke anses for at være udtømmende. Risikoforholdene er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge

efter sandsynlighed eller betydning. Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige

indhold af dette prospekt.

Eksterne risikofaktorer

Fragtmarkedet

Selskabets flåde af nyere skibe ligger i et segment, der traditionelt ikke er så konjunkturfølsomt som

f.eks. store containerskibe.

Som shippingbaseret virksomhed er selskabets indtjening påvirket af udviklingen på fragtmarkedet.

Branchen opererer som ét marked på verdensplan, og ændringer i prisniveau på fragtindtjeningen vil

have afsmittende effekt på hele markedet. Et af kendetegnene for branchen er, at kapaciteten på mar-

28


kedet er stabil set på kort sigt. Derfor vil en ændring i udviklingen i verdensøkonomien have en direkte

afsmittende effekt på fragtmarkedet både i op- og nedadgående retning. Selskabet har for at tilpasse

sig risiciene på dette marked dels valgt at benytte flere befragtningsfirmaer, dels at prioritere indgåelse

af længerevarende fragtaftaler i forhold til enkeltrejser. Selskabets indtjening på fragt vil efter ledelsens

vurdering hermed løbende afspejle de langsigtede indtjeningsmuligheder på markedet.

Da rederivirksomhed er meget kapitalkrævende, vil en ændring i fragtmarkedet ændre markedsdeltagernes

muligheder for at servicere den investerede kapital. Lavere fragtindtjening vil derfor medføre

forringede priser på skibe. Det er selskabets strategi at forholde sig til sine investeringer i skibe som

langsigtede investeringer både investerings- og finansieringsmæssigt, hvorved selskabet kan undlade

at operere i købs- og salgsmarkedet for skibe i perioder, hvor prisniveauet ikke er attraktivt.

En del af selskabets aktiviteter vedrører igangsætning af nye projekter og opnåelse af de tilhørende

managementkontrakter. Ved en negativ ændring i fragtmarkedet vil der være en faldende interesse hos

investorer til at indgå i nye projekter. Dette vil kunne medføre en lavere aktivitet vedrørende nye projekter

og en reduceret vækst i selskabets øvrige aktiviteter. Det er selskabets strategi at minimere denne

risiko gennem en spredning af selskabets ressourcer på flere forskellige aktiviteter.

Valuta

Fabricius Marine A/S udøver sine aktiviteter verdensomspændende. Dette medfører, at selskabet ikke

kan begrænse sine ind- og udbetalinger til én enkelt valuta. Udsving i valutakurserne vil ved forskelle i

de anvendte valutaer kunne medføre reduceret indtjening primært i forhold til resultatet af investeringen

i skibe. Det er ledelsens holdning fortrinsvis at foretage køb og salg i anerkendte valutaer, der i

størst muligt omfang udligner valutaforskelle.

Finansiering af selskabets skibe vurderes løbende af ledelsen. Det er selskabets politik at foretage finansiering

af egne skibe i de valutaer, i hvilke der også sker prisdannelse for det enkelte skib. Herved

sikres en overensstemmelse mellem værdien af skibet og den tilhørende finansiering.

Renteniveau

Med de væsentlige investeringer i skibe, som rederidrift medfører, vil der også løbende være tilknyttet

en høj grad af langfristet finansiering og forrentning heraf til selskabets løbende drift. En ændring i

renteniveauet vil få betydning for det løbende resultat af driften. Det er selskabets opfattelse, at ændringer

i renteniveauet vil blive inkluderet i prisfastsættelsen af selve fragtindtægten, og dermed bliver

risikoen i det væsentlige reduceret. For at kunne følge ændringerne i markedet er det selskabets strategi

at finansiere investeringerne på sædvanlige markedsmæssige vilkår, hvor der løbende sker denne

tilpasning af fragtmarkedet som modvægt mod renteændringer.

Certificeringer

Selskabets skibe skal løbende certificeres. Alle skibene indgår i en række intervaller, hvor der sker

certificering af enkeltdele af skibet, hvor skibet gennemgås af et klassifikationsselskab. I forbindelse

med fornyelsen af certifikaterne kan der være risiko for, at der skal afholdes større udgifter til vedligeholdelse.

Fabricius Marine A/S har gennem sin egen afdeling for teknisk management et stort erfaringsgrundlag

i kravene til certificering, og hvorledes der løbende fastlægges en vedligeholdelsesplan for skibene,

der optimerer de løbende omkostninger i forhold til certificeringskravene. Ligeledes er det selskabets

hensigt, at alderen på tonnagen ikke overstiger den driftsøkonomisk optimale alder, således at der ikke

opstår unødig risiko for, at der skal afholdes udgifter, der ikke står i rimeligt forhold til skibenes alder

og indtjening.

29


Internationale beskæftigelses- og beskatningsregler

Der sker løbende en udvikling i de internationale beskæftigelses- og beskatningsregler, der vil påvirke

de handlemuligheder, de enkelte markedsdeltagere har og dermed også den løbende indtjening. Det er

selskabets strategi ikke at etablere sig i beskæftigelses- eller beskatningsmiljøer, der ikke ligger inden

for almindeligt anerkendte miljøer. Herved er det selskabets opfattelse, at ændringer i regler på området

ikke vil have betydning for selskabet, idet ændringer forventes at kunne elimineres gennem ændringer

i indtægtsgrundlaget.

Havarier

Væsentlige skader på skibe eller direkte havarier er en af de risici, som rederier løbende må forholde

sig til. Det er betydelige beløb, som selskabet løbende har investeret i de enkelte skibe, der indgår i

selskabets flåde. Et tab af aktivet kan derfor have væsentlige følger for selskabets økonomiske stilling.

Det er afgørende, at der løbende foretages en vurdering af de forsikringsmæssige behov, som selskabet

har vedrørende tab eller skade på sine aktiver. Fabricius Marine A/S foretager løbende en vurdering

dels af den økonomiske betydning for selskabet, dels af den markedsmæssige værdi af aktivet, som et

helt eller delvist tab af aktivet måtte medføre. Det er selskabets strategi som minimum at have forsikret

enkeltaktiverne, således at et helt eller delvist havari ikke vil medføre tab for selskabet. Herudover

er de enkelte skibe afdækket for driftstab i op til 90 dage pr. år.

Ladningsskader samt skader på omgivelser

Tabsrisikoen er ligeledes tilstede vedrørende indtræden af skader på den fragtede godsmængde eller

skade på de omgivelser, som selskabets skibe bevæger sig i. Fabricius Marine A/S vurderer med baggrund

i sine erfaringer i markedet løbende, hvilke risici der er forbundet med de enkelte ladninger. Det

er selskabets politik hele tiden at afdække disse risici ved at tegne tilstrækkelige ansvarsforsikringer.

Interne risikofaktorer

I forhold til driften af Fabricius Marine A/S skal ledelsen ligeledes forholde sig til en række interne

risici. De væsentligste af disse risici vurderer ledelsen i forhold til aktiviteten at være følgende:

Afgang af nøglemedarbejdere

Der kræves fra de enkelte medarbejdere stor specialviden og ofte viden på et meget detaljeret niveau

om selskabets aktiviteter. Såfremt nøglemedarbejdere fratræder, vil dette kunne hæmme driften for det

enkelte område. Selskabet har procedure for overlapninger af nøglefunktioner, således at disse risici

minimeres.

Tab på enkeltaktiviteter

Udviklingen i markedsvilkår eller hændelser for enkeltskibe eller enkeltaktiviteter vil kunne påvirke

indtjeningen for det samlede selskab væsentligt. Det er derfor selskabets strategi at have så stor spredning

på enkeltaktiviteter som muligt samt at begrænse ejerandelene i enkeltskibene så meget, at enkelte

tab ikke vil få nogen væsentlig indflydelse på selskabets indtjening og økonomiske stilling i øvrigt.

30


5. Oplysninger om udsteder

Fabricius Marine A/S’ aktivitetsområder er shippingaktiviteter world wide, hvor det er selskabets hensigt

på nicheområder at opnå en stor ekspertise og herigennem at kunne opnå en gunstig markedsposition.

Selskabet har hovedsageligt beskæftiget sig med shippingaktiviteter inden for tørlast- og container-feederskibe.

Med overtagelsen af BR Marine A/S råder selskabet nu også over en betydelig ekspertise

i segmentet for mindre tankskibe. Sidstnævnte forretningsområde er styrket yderligere gennem

køb af 3 mindre kemikalietankskibe, hvoraf et er en nybygning til levering juli 2006, og de to øvrige er

overtaget i april 2006.

En væsentlig del af strategien for Fabricius Marine A/S er, at selskabet skal opnå en ship management

ekspertise på en række driftsområder, der kan supplere hinanden, således at det er muligt for selskabet

at kunne tilbyde sine samarbejdspartnere en samlet servicepakke.

Selskabet opdeler sine nuværende aktiviteter på følgende hovedforretningsområder:

• Container/tørlast

• Kemikalier

• Consulting - ikke fordelt

I forretningsområder har man ekspertise indenfor følgende områder:

• Rederidrift og investering i tonnage

• Teknisk management

• Bemanding

• Befragtning

• Supply management

• Udvikling af nybygningsprojekter

• Shipdesign og consulting

• Køb og salg af andele i skibe

Ledelsen ser positivt på forventningerne til den fremtidige udvikling i Fabricius Marine A/S. For løbende

at sikre et fornuftigt forhold mellem investeringer, selskabets soliditet og de igangsatte aktiviteter

planlægger selskabet yderligere kapitaludvidelse indenfor den på seneste generalforsamling afgivne

bemyndigelse, der er gældende indtil 31. marts 2011.

5.1 Selskabets historie og udvikling

Fabricius Marine A/S er etableret i 1992.

I 1999 fusionerede selskabet med Marstal Sea Invest A/S, hvis hovedaktivitet var investering i og drift

af skibe.

I forbindelse hermed og for at styrke selskabets muligheder for en stærk positionering blev der i 1999

optaget en ekstern aktionær i selskabet, idet maskinmester/direktør Kaare Vagner Jensen igennem sit

selskab Strandøre Invest A/S indtrådte som aktionær og bestyrelsesformand, hvorved selskabet styrkede

sine internationale relationer. I den forbindelse blev der udarbejdet en strategiplan for de kommende

år. Denne plan er efterfølgende blevet gennemført i takt med markedets udvikling af de økonomiske

muligheder. Som en yderligere styrkelse af selskabet er bestyrelsen siden 2000 blevet udvidet med

generalkonsul Carsten Dencker Nielsen, direktør Carl Christian Nielsen og advokat Jan Peter Seeberg

Erlund.

31


Med den bredere ejerkreds var det intentionen at styrke selskabets bestyrelse og få en bredere industriel

og skibsfartserfaring i selskabet til at sikre den fortsatte udvikling.

Senest på den ekstraordinære generalforsamling 18. august 2005 indvalgtes den hidtidige bestyrelsesformand

og aktionær i BR Marine A/S direktør Mikael Konnerup til bestyrelsen for Fabricius Marine

A/S.

Med overtagelsen af tankskibsrederiet BR Marine A/S er Fabricius Marine A/S i stand til at tilbyde en

samlet servicepakke omfattende alle shippingydelser. Området for mindre tankskibe er yderligere

styrket gennem køb af 3 mindre kemikalietankskibe, hvoraf et er en nybygning til levering juli 2006,

og de to øvrige er overtaget i april 2006.

Selskabet har således udvidet sine aktiviteter indenfor befragtning, supervision og bemanding. Ydelserne

i disse afdelinger er rettet såvel mod skibe, hvor selskabet selv har ejerandele, som til eksterne

kunder. Endvidere er etableret datterselskaber i Vietnam og Polen. Selskabet har siden 2003 ejet datterselskab

i Vietnam. Selskabet har til formål at øge selskabets aktiviteter omkring bemanding, ship

management og drift af søtransport i Asien. Det er lykkedes selskabet at opnå en god start i området,

og der forventes en fortsat ekspansiv udvikling. Således kontraherede Fabricius Marine A/S i november

2005 sin første nybygning siden 1992. Der er tale om 2900 DWT container feeder bestilt i Vietnam

til levering medio 2007.

Den fortsatte udvikling af aktiviteterne omkring teknisk management og supply management sker også

gennem et datterselskab ejet 50/50 sammen med Continental Ship Management A/S Haugesund.

Selskabet ønsker til stadighed at være på forkant med de krav, der stilles til sikkerhed og vedtagne

standardiseringer. Selskabet prioriterer høje kvalitets- og sikkerhedsnormer med fuld udbygget

TMSA/ISPS/ISM-certificering.

Selskabet er i dag stærkt repræsenteret på sine forretningsområder og er parat til yderligere ekspansion

og udbygning af de allerede etablerede aktiviteter.

Det er med udgangspunkt heri, at selskabet udbyder yderligere aktier.

Samarbejdspartnere

Fabricius Marine A/S har etableret fast samarbejde med en række samhandelspartnere og kunder.

Gennem et løbende fast samarbejde sikres det, at selskabet hele tiden er i stand til at opnå de bedste

resultater for de igangsatte aktiviteter.

Blandt væsentligste samarbejdspartnere vedrørende skibsmanagement er:

• Clipper Management (Bahama) Ltd.

• Crescent Tankships Ltd. - UK

• Elsam A/S

• A2SEA A/S

• Continental Ship Management - Norway

• H.C. Grube A/S

• Uni-Tankers A/S

• Dan Chemical Tankers A/S

• Swedia Rederi AB - Sweden

• Hansen & Lange I/S

32


• Rederiet Kromann

• J/S Saigon Shipping Company - Vietnam

• CS & Partnere A/S

Selskaberne drager i den daglige drift store fordele af den fælles know how. I teknisk afdeling for teknisk

management er der udviklet et samarbejde med Continental Ship Management A/S i Norge. Continental

Ship Management A/S ligner aktivitetsmæssigt Fabricius Marine A/S, og selskaberne har i

konsekvens heraf etableret fælles indkøbskontor i Polen. Der er senest indledt et samarbejde mellem

Fabricius Marine A/S og Continental Ship Management A/S vedrørende teknisk management af coasters

fra selskabet i Polen.

I forbindelse med opstarten af selskabets aktiviteter omkring rederidrift med base i Vietnam blev der

indledt et samarbejde med et statsejet selskab (nu J/S Saigon Shipping Company). J/S Saigon Shipping

Company har i forvejen en betydelig erfaring i markedet og beskæftiger i alt ca. 500 medarbejdere til

søs og i land. Selskabet er nu delvist privatiseret i form af joint stock company (J/S). Ud over selskabets

aktiviteter omkring bemanding har selskabet ligeledes aktivitet ved egentlig rederidrift, havneoperation,

distribution og speditionsvirksomhed. Det er hensigten på sigt at udvide samarbejdet, eventuelt

gennem øget ejerandel i J/S Saigon Shipping Company, til også at omfatte disse områder. Aktiviteterne

i Vietnam er støttet af DANIDA og sker i samarbejde med IFU.

Selskabets indtægtsgrundlag

Selskabet driver i dag virksomhed fra følgende lokationer:

• Marstal – hovedkontor - tørlastaktiviteter

• København – tankskibsaktiviteter og consulting

• Vietnam – coasteraktivitet

• Polen – supply management

Aktiviteterne i Fabricius Marine A/S opdeles i den daglige drift på følgende enkeltydelser:

• Rederidrift og investering i tonnage

• Teknisk management

• Bemanding

• Befragtning

• Supply management

• Udvikling af nybygningsprojekter

• Shipdesign og consulting

• Køb og salg af andele i skibe

De enkelte områder omtales nærmere under afsnit 6.2 i prospektets aktieregistreringsdokument.

5.1.1 Udsteders juridiske navn og binavne

Selskabets navn er ”Fabricius Marine A/S”.

Selskabets binavne er “Fabricius Ltd A/S”, ”Fabricius BR Marine A/S”, “BR Marine Consult A/S”,

“BR Shipmanagement A/S”, Scan Marine Services A/S”, “Fabricius Marine Dry Cargo A/S”, “Fabricius

Marine Tank A/S”, ”Fabricius BR Marine A/S”, “H.C. Grube A/S”, “Rederiet Fabricius A/S”

5.1.2 Udsteders hjemsted og registreringsnummer

Selskabets hjemsted er Marstal Kommune.

33


Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 15 30 05 74.

5.1.3 Udsteders indregistreringsdato mv.

Selskabet er stiftet 1. juli 1991.

Selskabet er reguleret af dansk ret.

5.1.4 Udsteders domicil og juridisk form mv.

Selskabet er et dansk aktieselskab.

Selskabets kontaktinfo/adresse er:

Fabricius Marine A/S

Havnepladsen 11

5960 Marstal

Telefon: + 45 62 53 31 81

Telefax: + 45 62 53 14 71

E-mail: henrik@fabricius-marine.com

Hjemmeside: www.fabricius-marine.com

5.1.5 Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling

Indtil april 2002 blev selskabet drevet under navnet Fabricius & Co. A/S. Selskabet har ændret navn i

forbindelse med vedtægtsændring i april 2002. Selskabet er i 1999 fusioneret med Marstal Sea Invest

A/S og har i forbindelse hermed overtaget rettigheder og forpligtelser fra dette selskab. Selskabet er i

2005 fusioneret med BR Marine A/S.

Øvrige relevante oplysninger om udsteder

Regnskabsår

Selskabets regnskabsår løber fra den 01.01.-31.12.

Seneste generalforsamling og bestyrelsesmøde

Selskabets senest afholdte generalforsamling var den ordinære generalforsamling, afholdt den 21. april

2006, og det seneste bestyrelsesmøde blev afholdt den 21. april 2006.

Forsikringsforhold

Selskabet er forsikret for relevante skades- og ansvarssituationer. Selskabets politik er som et minimum

at forsikre selskabets aktiviteter i henhold til, hvad der til enhver tid er gældende god forsikringspraksis

for virksomheder med tilsvarende aktiviteter. Det er ledelsens opfattelse, at der ikke henstår

væsentlige skadesrisici, for hvilke der ikke allerede er tegnet tilstrækkelig forsikringsdækning.

Bankforbindelser

Selskabet og de tilhørende tilknyttede virksomheder og partrederier har et fast samarbejde med en

række pengeinstitutter til løsning af selskabets løbende drifts- og anlægsfinansieringsopgaver og betalingsformidlinger.

Tilknyttede virksomheder og partrederier

Fabricius Marine A/S har følgende ejerinteresser i tilknyttede virksomheder og partrederier (aktive

selskaber), der har en egen aktivitet:

Andel Selskab Aktivitet

100,00% Sea Invest Chartering A/S Drift af M/V Sea Lion

34


100,00% Partrederiet Jenclipper Drift af M/V Jenclipper

50,00% Dano sp. Z.o.o.,Polen Drift af Dano sp. Z.o.o.,Polen

35,00% Karoline Shipping Co. Ltd. Drift af M/V Delmas Angola

30,00% K/S Margrethe Drift af M/V Limpopo

55,00% Mekong Shipping ApS Drift af M/V Sea Master One

14,69% J/S Saigon Shipping Company Drift af Sea Saigon Shipping Ltd.

30,00% K/S Ville de Mijo Drift af M/V MSC Camargue.

30,00% K/S Monte Verde Drift af M/V MSC Aures.

20,00% K/S Gemini J Drift af M/V Delmas Luanda.

15,00% K/S Global Spirit Drift af M/V Lykes Hunter.

5.2 Investeringer

5.2.1 Udsteders væsentligste investeringer i hvert regnskabsår i årene 2003 – 2005

Selskabets væsentligste investeringsaktivitet består i køb og salg af ejerandele i skibe. Det er selskabets

investeringspolitik, at man som hovedregel ønsker en ejerandel af skibe på maksimum 30%.

2003

M/V Sea Maid og M/V Sea Rose, begge på 2100 DWT, som selskabet tidligere har været delejere af,

har selskabet købt ud af deres respektive partrederier, således at disse skibe herefter er 100% ejet af

selskabet. M/V Sea Maid er herefter overført som indskudskapital i selskabets joint-venture i Vietnam,

Sea Saigon Shipping Ltd.

M/V Sea Breeze på 4100 DWT er blevet solgt sammen med de to Hansen & Lange ejede søsterskibe,

som selskabet havde i teknisk management. Fabricius Marine A/S har nu alene ét skib tilbage af Uglegorsk

typen, nemlig M/V Louise.

Der er med selskabets joint-venture i Vietnam indgået bareboat-aftale omhandlende skibene M/V Sea

Rose og M/V Sea Flower. Aftalen, der er blevet en realitet bl.a. med støtte fra Industrialiserings Fonden

for Udviklingslandene (IFU), skal ses som led i selskabets strategi om på sigt at udfase de ældre

og mindre skibe med færre, men større og nyere skibe. Endelig styrker aftalen joint-venture selskabets

operationsmuligheder og dermed udnyttelsen af licensen.

Den samlede tilgang for kapitalandele i tilknyttede virksomheder udgjorde 18.932 t.kr. i 2003, mens

der i 2003 ikke har været tilgang på kapitalandele i associerede virksomheder.

2004

Følgende skibe, som Fabricius Marine A/S er medejer af sammen med Rederiet Hansen & Lange I/S,

er overtaget i 2004:

• M/V Monte Verde, container feeder 7733 DWT

• M/V MSC Carmargue, container feeder 7300 DWT

• M/V Lykkes Hunter, RO-LO 17850 DWT

• M/V Margrethe, container feeder, 12200 DWT

Den samlede tilgang for kapitalandele i associerede virksomheder udgjorde 9.557 t.kr. i 2004, mens

tilgangen på kapitalandele i tilknyttede virksomheder i 2004 udgjorde 22.144 t.kr. Tilgange på kapitalandele

i såvel associerede som tilknyttede virksomheder omfatter ejerandele i skibe.

Afviklede skibe som Fabricius Marine A/S har haft ejerandel i er:

M/V Bianco Sea, container feeder 4330 DWT

35


M/V Sea Breeze, Uglegorsk container feeder 4100 DWT

2005

Året blev præget af en stigende aktivitet og ikke mindst de 2 kapitalforhøjelser på henholdsvis nominelt

6 mio.kr., handlet på Dansk AMP og nominelt 1,5 mio.kr. udstedt i forbindelse med erhvervelsen

af BR Marine A/S.

Med erhvervelsen af tankskibsrederiet BR Marine A/S blev den strategiske målsætning om at blive

aktiv indenfor tankskibsfart effektueret. Selskabet er endvidere tilført betydelig ekspertise inden for

consulting og nybygningsprojekter. Der drives fra kontoret i København 11 skibe i teknisk management

og fra nybygningskontorerne i Tyrkiet, Bulgarien og Vietnam varetages tilsyn med 13 nybygninger.

I november måned kontraherede Selskabet sin første nybygning siden 1992. Der er tale om 2900 DWT

container feeder bestilt i Vietnam til levering primo 2007.

Der er i 2005 købt og solgt ejerandele i følgende skibe, som Fabricius Marine A/S er medejer af sammen

med Rederiet Hansen & Lange I/S:

M/V Monte Verde, container feeder 7733 DWT - M/V MSC Carmargue, container feeder 7300 DWT,

M/V Lykes Hunter, RO-LO 17850 DWT - M/V Margrethe, container feeder, 12200 DWT

Der er i 2005 købt ejerandele i følgende skibe:

Selskabet har købt 20% af M/V Delmas Luanda, container feeder 7150 DWT. Selskabet har udnyttet

købsoption og erhvervet 100% af M/V Sea Lion, container feeder 4080 DWT.

2006

Selskabet har indgået management aftaler om teknisk drift af 3 skibe i 2006.

Fabricius Marine har indgået bindende aftale om køb af 3 mindre kemikalietankskibe, hvoraf et er en

nybygning til levering juli 2006, og de to øvrige er overtaget i april 2006.

Selskabet har i 2006 erhvervet 35% ejerandel i M/V Delmas Angola 14140 DWT.

Selskabet har i 2006 solgt M/V Laola 2902 DWT og M/T Elbe Double 1782 DWT.

5.2.2 Udsteders væsentligste igangværende investeringer

Der henvises til afsnit 5.1 og 9 i aktieregistreringsdokumentet og beskrivelsen i det her efterfølgende

afsnit 6 om den igangværende udvikling og indsats.

5.2.3 Udsteders væsentligste fremtidige investeringer

Der henvises til afsnit 5.1 i aktieregistreringsdokumentet og beskrivelsen i det her efterfølgende afsnit

6 om den igangværende udvikling og indsats.

36


6. Forretningsoversigt

6.1 Hovedvirksomhed

6.1.1 Selskabets virksomhed mv.

Fabricius Marine A/S' aktivitetsområder har for årene 2003 - 2005 (og er fortsat) shippingaktiviteter

world wide, hvor det er selskabets målsætning at opnå stor ekspertise på nicheområder for herigennem

at kunne opnå en gunstig markedsposition. Selskabet beskæftiger sig hovedsageligt med shippingaktiviteter

inden for kemikalietank- og containerskibe i størrelsesordenen 700-18.000 DWT.

En væsentlig del af strategien for Fabricius Marine A/S er, at selskabet skal opnå en ekspertise på en

række driftsområder, der kan supplere hinanden, således at det er muligt for selskabet at kunne tilbyde

samarbejdspartnere en samlet serviceløsning.

Selskabet opdeler sine nuværende aktiviteter på følgende hovedforretningsområder:

• Container/tørlast

• Kemikalier

• Consulting - ikke fordelt

I forretningsområder har man ekspertise indenfor følgende områder:

• Rederidrift og investering i tonnage

• Teknisk management

• Bemanding

• Befragtning

• Supply management

• Udvikling af nybygningsprojekter

• Shipdesign og consulting

• Køb og salg af andele i skibe

6.1.2 Væsentlige nye produkter mv.

Erhvervelsen af BR Marine A/S betyder at udsteder nu også kan tilbyde teknisk management indenfor

tankskibssektoren, samt projektering, nybygningstilsyn og consulting.

6.2 Væsentlige ”markeder”

Rederidrift og investering i tonnage

En naturlig del af aktiviteten i shippingvirksomheden er at deltage som ejer og deltage i driften af de

enkelte skibe. Fabricius Marine A/S har i dag ejerandele i 16 skibe, hvor der er en ejerandel mellem

15% og 100% i de enkelte skibe. Selskabet har herudover gennem et datterselskab indgået en bareboataftale

vedrørende et skib, hvor det er forudsat, at bareboataftalen på et tidspunkt afløses af et køb af

skibet.

Det er selskabets strategi ikke at eje mere end 30% af hvert enkelt skib. I forbindelse med optimering

af økonomien og videreudvikling af de enkelte projekter er selskabet dog parat til at have en højere

ejerandel af enkelte skibe. Hensigten med den valgte investeringsstrategi er at sprede selskabets investeringsrisiko

mest muligt og samtidig opnå det størst mulige kundeunderlag til selskabets øvrige afdelinger

via egne investeringer.

37


Teknisk management

Afdelingerne for teknisk management er en af hjørnestenene i Fabricius Marine A/S. Afdelingerne

yder på kontraktvilkår teknisk management for egne skibe og for skibe fra andre rederier. På nuværende

tidspunkt har afdelingerne 43 enheder i teknisk management. Afdelingerne forestår for de enkelte

skibe mv. i management en løbende styring af vedligeholdelsesprogrammer, dokninger, ombygninger

og certificeringsopgaver. Som en supplerende ydelse tilbyder afdelingerne ligeledes regnskabsudarbejdelse

samt udarbejdelse af ledelsesrapporter.

Bemanding

Et væsentligt konkurrenceparameter for rederidrift er at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede

besætninger og samtidig bevare en konkurrencedygtig driftsudgift for selskabet. Denne service tilbyder

Fabricius Marine A/S sine kunder, samtidig med at selskabet anvender bemandingsafdelingen i

forhold til sine egne skibe.

Afdelingen bestyrer følgende hovedopgaver:

• Engagere officerer og menig besætning til skibene

• Ansøger og tilsikrer gyldige flagstatscertifikater til de søfarende

• Arrangerer crew changes

• Sikrer uddannelse af personale og løbende opdatering af besætningernes videreuddannelse

• Assisterer i forbindelse med indgåelse af kollektive overenskomster

Gennem hovedkontoret i Marstal foretages der bemanding af såvel officerer som menige til skibene.

Gennem samarbejde med selskabets afdeling i Vietnam, men også med eksterne bemandingsvirksomheder,

rekrutteres der ligeledes officerer og menige besætninger til de forskellige skibe. Aktiviteten i

afdelingen har været stigende gennem de seneste år.

Befragtning

Fabricius Marine A/S etablerede i 1999 egen befragtningsafdeling i forbindelse med overtagelsen af

aktiviteterne i det veletablerede shippingfirma H.C. Grube. Afdelingen beskæftiger sig med befragtning

med hovedvægten lagt på coastermarkedet. Afdelingen opererer fra hovedkontoret i Marstal og

beskæftiger pt. 1 befragter.

Ud over befragtningsopgaver for egne skibe beskæftiger afdelingen sig med følgende opgaver:

• Formidling af fragt til andre rederier

• Skibsmæglervirksomhed

• Klarering og agentvirksomhed

Udvikling af nybygningsprojekter

Selskabet har efterhånden en betydelig ekspertise i udvikling af nye projekter inden for shipping. Gennem

et stort markedskendskab og den brede vifte af aktivitetsområder for selskabet er det muligt at

kunne udvikle færdige løsninger inden for søtransport, dels hvor eksterne investorer får mulighed for

at investere i et spændende markedsområde, dels hvor der kan løses transportopgaver for en bred vifte

af kunder. Med den planlagte kapitalforhøjelse er det hensigten at udvide aktiviteterne inden for dette

område. Ved at kunne tilbyde en større tonnage opnår selskabet en markedsmæssigt mere attraktiv

profil.

Projektledelse og nybygningstilsyn

Gennem købet af BR Marine A/S udvides projekt og nybygningstilsyn yderligere. Der ydes for tiden

nybygningstilsyn for eksterne redere i Tyrkiet, Bulgarien og Korea.

38


Supply management

I 2002 blev selskabet DANO etableret i Polen som et joint venture mellem Fabricius Marine A/S og

Continental Ship management A/S i Norge. Formålet med selskabet var at outsource indkøbsfunktioner

i Danmark og Norge til et samlet selskab for derigennem at opnå et mere ensartet indkøb og resulterende

i bedre rabatter og højere service. Dette sammenholdt med lavere administrationsomkostninger

gør, at selskabet i dag yder indkøbsservice til ca. 55 skibe på konkurrencedygtige vilkår.

Køb og salg af andele i skibe

Som en naturlig del af aktiviteterne omkring udvikling af nye projekter inden for shipping, og som et

supplement til selskabets egne investeringer i skibe, har selskabet gennem de seneste år købt og solgt

andele i rederier. Det er samtidig selskabets hensigt til stadighed at have et likviditetsberedskab, som

gør, at selskabet kan træffe hurtige beslutninger om skibskøb i de tilfælde, hvor der opstår gunstige

købemuligheder. Da selskabet besidder en betydelig teknisk viden, vil beslutninger om køb kunne ske

på en økonomisk betryggende måde og derigennem være med til at styrke selskabets fremtidige indtjeningsmuligheder.

Selskabet beskæftiger sig alene med køb og salg af andele i skibe, som ligger

inden for selskabets sædvanlige hovedaktivitetsområder, og som selskabet i form af ejerskab i forvejen

er involveret i, managementopgaver eller lignende.

Segmentoplysninger

Udsteders indtægter (nettoomsætning) for 2003, 2004 og 2005 kan opdeles på følgende hovedgrupper:

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Rederhonorar 6.257 5.694 5.194

Inspektionshonorar 4.540 2.692 1.403

Befragtning 1.407 2.161 1.151

Øvrige 3.282 3.055 1.406

Udsteder har ikke mulighed for at oplyse indtægternes geografiske fordeling, da teknisk management,

inspektion mv. foregår på tværs af grænser.

Det er ikke muligt at opdele koncernens aktiviteter i geografiske segmenter, da størstedelen af koncernens

aktiviteter foregår i internationalt farvand.

Koncernens køb af BR Marine A/S har medført at også consultingaktiviteter og teknisk management

af tankskibe indgår i koncernens nettoomsætnning. Koncernens aktivitet kan opdeles således:

Container Kemikalie- Ikke I alt

og tørlast tankere fordelt 2005

_______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr.

Nettoomsætning 33.704 12.649 - 46.353

Andre eksterne omkostninger (14.167) (4.096) - (18.263)

Personaleomkostninger (16.583) (6.949) - (23.532)

Drift af skibe 14.396 - - 14.396

Af- og nedskrivninger (3.729) (148) - (3.877)

Finansielle poster (5.518) (25) - (5.543)

Skat _______ - _______ - _______ (274) _______ (274)

Resultat 8.103 1.431 (274) 9.260

39


6.3 Oplysninger påvirket af ekstraordinære forhold mv.

Ingen bemærkninger.

6.4 Afhængighed af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter

mv.

Udsteder er ISM- og ISPS-godkendt, hvilke godkendelser udsteder er afhængig af for kunne drive

teknisk management.

6.5 Grundlaget for eventuelle udtalelser fra selskabet mv.

Ingen bemærkninger.

40


7. Organisationsstruktur

7.1-7.2 Koncernbeskrivelse og liste over væsentligste datterselskaber

Udsteder er via sine hovedaktiviteter og ejerinteresser i forskellige skibe organiseret i flere forskellige

selskaber, alle placeret under Fabricius Marine A/S. Den nuværende selskabsstruktur (aktive selskaber)

ser således ud:

Sea Invest Chartering A/S

m/v Sea Lion

100%

Sea Invest Chartering Isle of Man Ltd.

100%

P/R Jenclipper

m/v Jenclipper

100%

Dano sp. Z.o.o.,Polen

50%

K/S Margrethe

m/v Limpopo

30%

Mekong Shipping Aps.

m/v Sea Master One

55%

K/S Ville de Mijo

m/v MSC Camargue

30%

Fabricius Marine A/S

41

Fabricius Marine A/S

m/t Tina Jakobsen, m/t Maria Jakobsen

100%

J/S Saigon Shipping Company, Vietnam

14,69%

K/S Monte Verde

m/v MSC Aures

30%

Karoline Shipping Company Ltd.

m/v Delmas Angola

35%

K/S Gemini J

m/v Delmas Luanda

20%

K/S Global Spirit

m/v Lykes Hunter

15%


Aktiviteten i de enkelte selskaber er følgende:

Fabricius Marine A/S Teknisk management, befragtning og bemandingsopgaver,

udvikling

af nye projekter samt stå som ejer af øvrige selskaber i

koncernen.

Ejer og driver M/T Tina Jakobsen, som er bygget i

1980 og er på 2401 brutto registerton.

Ejer M/T Maria Jakobsen, som er bygget i 2001 og er

på 4336 bruttoregisterton

Sea Invest Chartering A/S Ejer og driver M/V Sea Lion, som er bygget i 1993

og er på 2.815 bruttoregisterton.

Sea Invest Chartering Isle of Man Ltd.: Bareboat charterer af M/V Sea Lion

P/R Jenclipper Ejer og driver M/V Jenclipper, som er bygget i 1976 og

er på 548 bruttoregisterton.

Dano sp. Z.o.o.,Polen Supply, teknisk Management - crewing

K/S Margrethe Delejer af og driver M/V Limpopo. M/V Limpopo er

bygget i 1986 og er på 3.999 bruttoregisterton.

Mekong Shipping Aps. Delejer af og driver M/V Sea Master One, som er

bygget i 1983 og er på 5.450 bruttoregisterton.

J/S Saigon Shipping Company Delejer af og driver:

M/V Sea Flower, som er bygget i 1982 og er på 1.512 bruttoregisterton

M/V Sea Rose, som er bygget i 1982 og er på 1.510 bruttoregisterton

M/V Can Gio, som er bygget i 1984 og er på 1.446 bruttoregisterton

M/V Binh Tan, som er bygget i 1977 og er på 574 bruttoregisterton

M/V Gia Dinh, som er bygget i 1991 og er på 985 bruttoregisterton

M/V Saigon Queen, som er bygget i 2005 og er på 6.500 bruttoregisterton

M/V Duyen Hai, som er bygget i 1977 og er på 5.081 bruttoregisterton

K/S Ville de Mijo Delejer af og driver M/V MSC Camargue, som er

bygget i 1993 og er på 5.684 bruttoregisterton.

K/S Monte Verde Delejer af og driver M/V MSC Aures, som er bygget i

1995 og er på 7.565 bruttoregisterton.

Karoline Shipping Co.Ltd. Delejer af og driver M/V Delmas Angola, som er bygget

i 1991 og er på 11.998 bruttoregisterton.

42


K/S Gemini J Delejer af og driver M/V Delmas Luanda, som er

bygget i 1985 og er på 5.608 bruttoregisterton.

K/S Global Spirit Delejer af og driver M/V Lykes Hunter, som er bygget

i 1987 og er på 15.893 bruttoregisterton.

Dano sp. Z.o.o. er indregistreret i Polen, Sea Invest Chartering Ltd. er indregistreret på Isle of Man og

J/S Saigon Shipping Company er indregistreret i Vietnam. De øvrige selskaber er indregistreret i

Danmark.

Udsteder benytter en organisationsform, hvor der ikke er langt fra den enkelte medarbejder og til den

daglige ledelse, hvorved der opnås en bredere organisationsstruktur, hvor en række funktioner er placeret

som sideordnede aktiviteter. Dette er i overensstemmelse med de aktiviteter, som udsteder har

valgt at beskæftige sig med.

Organisationsstrukturen for udsteder ser således ud:

H.C. GRUBE

FP, JE

Tank/Vetting-

Copenhagen

ASP, CPI,NJG,MLP

Technical

SHO

ISM/ISPS/TMSA

BM, JMJ, YDD, ISG

IT

JPE, CK

Dano Shipmanagement

WG, PW

Board of Management

HNA,SHO

Corporate Management

HNA, TR, SHO, KDY

HR/Crewing

NIB, LIP,KH, JNI

Dano Purchasing

CK & BG ,EG, AC

Site Turkey

WJ, EP, MAK, WS,AK

Secretary/Reception

CBC, RSH, IE

BR MARINE CONSULT

TR,RHL, BM, YDD, HKE

Accountancy

KDY,TJO,BEHA,KAB,

MJE,

SST,ABM,BFL,KAT,JPE

Dry cargo - Marstal

KPE,

SCH,JDH,TBN,CBC

Site Bulgaria

VSC, AKL

Site Vietnam

VPL

43

Vietnam

12 persons

Dry cargo - Vietnam

VAB


8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Ejendomme, anlægsaktiver mv.

Udsteder besidder ikke ejendomme og planlægger ikke at investere i sådanne.

Udsteder besidder materielle anlægsaktiver til en samlet værdi af 986 t.kr. ultimo 2005. Beløbet fordeler

sig med 359 t.kr. på indretning af lejede lokaler på Ærø og 627 t.kr. på andre anlæg og inventar,

bestående af kontorinventar, edb-udstyr mv.

8.2 Miljøspørgsmål

Der vurderes ikke at være miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Selskabet har tidligere aflagt årsrapport efter anvendelse af bestemmelserne i årsregnskabsloven og i

øvrigt ifølge anerkendte regnskabsprincipper. Med virkning fra 1. januar 2005 er Fabricius Marine

A/S og koncernens årsrapport aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting

Standards). Ved overgangen til IFRS er anvendt IFRS 1, Førstegangsanvendelse af IFRS. I henhold til

denne er åbningsbalancen pr. 1.1.2004 sammenligningstallene for 2004 i overensstemmelse med de

standarder og fortolkningsbidrag, der er gældende pr. 31.12.2005.

Anvendt regnskabspraksis (2005)

Anvendt regnskabspraksis er ifølge årsrapporten 2005 beskrevet således:

Årsrapporten for 2005 for Fabricius Marine A/S (Rederiet Fabricius A/S), der omfatter både årsrapporten

for moderselskabet og koncernregnskab, aflægges i overensstemmelse med International Financial

Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter

for regnskabsklasse D, jf. IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.

Årsrapporten opfylder tillige International Financial Reporting Standards (IFRS) udstedt af IASB.

Årsrapporten aflægges i danske kroner (DKK), der anses for at være den primære valuta for koncernens

aktiviteter og den funktionelle valuta for moderselskabet.

Ændring af anvendt regnskabspraksis som følge af overgang til IFRS

Årsrapporten for 2005 er den første årsrapport, der aflægges i overensstemmelse med IFRS. IFRS er

valgt anvendt både i årsrapport for moderselskabet og i koncernregnskabet.

Ved overgangen til IFRS er anvendt IFRS 1, Førstegangsanvendelse af IFRS. I henhold til denne er

åbningsbalancen pr. 01.01.2004 og sammenligningstallene for 2004 i overensstemmelse med de standarder

og fortolkningsbidrag, der er gældende pr. 31.12.2005. Åbningsbalancen pr. 01.01.2004 er udarbejdet

som om disse standarder og fortolkningsbidrag altid havde været anvendt, bortset fra hvor de

særlige overgangs- og ikraftstrædelsesbestemmelser i IFRS 1, der er beskrevet nedenfor, finder anvendelse.

Overgangen til aflæggelse af årsrapport og koncernregnskab efter IFRS har nødvendiggjort ændringer

af den anvendte regnskabspraksis for såvel moderselskabet som koncernen på nogle væsentlige områder

med hensyn til indregning og måling:

44


• Virksomhedssammenslutninger og goodwill

• Moderselskabets måling af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder

• Udskudt skat afsættes fuldt ud i modsætning til tidligere, hvor udskudt skat under tonnageskatteloven

blev betragtet som en eventualforpligtelse

Hovedreglen for regnskabsmæssig behandling af ændringer i anvendt regnskabspraksis er, at årsrapporten

i ændringsåret skal aflægges med tilbagevirkende kraft som havde selskabet altid anvendt den

nye regnskabspraksis, herunder tilpasning af sammenligningstal. Ved overgang til regnskabsaflæggelse

efter IFRS er der imidlertid i IFRS 1 givet en række såvel obligatoriske som valgfrie undtagelser til

denne hovedregel. Selskabet har valgt at anvende følgende undtagelser:

• Måling af anlægsaktiver til dagsværdi pr. åbningsbalancedatoen (01.01.2004). Dagsværdien

anses herefter som tilpasset kostpris pr. denne dato i stedet for den oprindelige kostpris.

• Aktiver og forpligtigelser i dattervirksomheder, associerede virksomheder og joint ventures

ved deres senere overgang til IFRS sker til de regnskabsmæssige værdier som benyttet ved

moderselskabets konsolidering af datterselskabet efter IFRS.

Udover ændringer vedrørende indregning og måling er præsentationen og klassifikationen af regnskabsposter

ændret for følgende områder som følge af overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS:

• Minoritetsinteresser, der præsenteres som en del af koncernegenkapitalen.

• Hensatte forpligtigelser, der fordeles på kort- og langfristede forpligtigelser.

Koncernregnskabet

Koncernregnskabet omfatter Fabricius Marine A/S (Rederiet Fabricius A/S) (moderselskabet) og de

virksomheder (tilknyttede virksomheder), som kontrolleres af moderselskabet. Moderselskabet anses

for at have kontrol, når den direkte eller indirekte ejer mere end 50% af stemmerettighederne eller på

anden måde kan udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse. Virksomheder, hvori koncernen

direkte eller indirekte besidder mellem 20% og 50% af stemmerettighederne og udøver betydelig, men

ikke bestemmende indflydelse, betragtes som associerede virksomheder.

Konsolideringsprincipper

Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber for Fabricius Marine A/S (Rederiet Fabricius

A/S) og dets dattervirksomheder. Udarbejdelse af koncernregnskabet sker ved sammenlægning af

regnskabsposter af ensartet karakter. Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne

indtægter og omkostninger, interne mellemværender og udbytter samt fortjenester og tab ved transaktioner

mellem de konsoliderede virksomheder. De regnskaber, der anvendes til brug for konsolideringen,

udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis.

I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minortetsinteressernes

forholdsmæssige andel af resultatet indgår som en del af årets resultat for koncernen og som en særskilt

del af koncernens egenkapital.

Virksomhedssammenslutninger

Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra overtagelsestidspunktet

henholdsvis stiftelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede

resultatopgørelse frem til afståelsestidspunktet henholdsvis afviklingstidspunktet. Afståelsestidspunktet

er det tidspunkt, hvor kontrollen over selskabet faktisk overgår til tredjemand.

45


Ved køb af nye virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte virksomheders

identificerbare aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Der hensættes

til dækning af omkostninger ved besluttede og offentliggjorte omstruktureringer i den erhvervede virksomhed

i forbindelse med overtagelsen. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger.

Kostprisen for en virksomhed består af dagsværdien af det erlagte vederlag tillagt de omkostninger,

der direkte kan henføres til virksomhedsovertagelsen. Hvis vederlagets endelige fastsættelse er betinget

af en eller flere fremtidige begivenheder, indregnes disse reguleringer kun i kostprisen, såfremt den

pågældende begivenhed er sandsynlig og effekten på kostprisen kan opgøres pålideligt.

Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostprisen for den erhvervede virksomhed og dagsværdien

af de overtagne aktiver, forpligtigelser og eventualforpligtigelser indregnes som et aktiv under immaterielle

aktiver og testes minimum en gang årligt for værdiforringelse. Hvis den regnskabsmæssige

værdi af aktivet overstiger dets genindvindingsværdi, foretages der nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi.

Ved negative forskelsbeløb (negativ goodwill) foretages en revurdering af de opgjorte dagsværdier og

den opgjorte kostpris for selskabet. Hvis dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtigelser og eventualforpligtelser

efter revurderingen fortsat overstiger kostprisen, indregnes forskelsbeløbet som en

indtægt i resultatopgørelsen.

Fortjeneste eller tab ved afhændelse af dattervirksomheder

Fortjeneste eller tab ved afhændelse eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som forskellen mellem

salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses-

henholdsvis afviklingstidspunktet, inklusive ikke nedskrevet goodwill samt forventede

omkostninger til salg eller afvikling.

Omregning af fremmed valuta

Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender,

gældsforpligtelser og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen,

omregnes til balancedagens valutakurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens

kurs og kursen på betalingsdagen henholdsvis balancedagens kurs, indregnes i resultatopgørelsen

som finansielle poster. Materielle og immaterielle anlægsaktiver, varebeholdninger og andre

ikke-monetære aktiver, der er købt i fremmed valuta, omregnes til historiske kurser.

Ved indregning af udenlandske datter- og associerede virksomheder, der er selvstændige enheder,

omregnes resultatopgørelserne til gennemsnitlige valutakurser for månederne, som ikke afviger væsentligt

fra transaktionsdagens kurser. Balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurser.

Goodwill betragtes som tilhørende den selvstændige udenlandske enhed og omregnes til balancedagens

kurs. Kursdifferencer, opstået ved omregning af udenlandske dattervirksomheders egenkapital

ved årets begyndelse til balancedagens valutakurser samt ved omregning af resultatopgørelser fra gennemsnitskurser

til balancedagens valutakurser, indregnes direkte på egenkapitalen.

Kursregulering af mellemværender med selvstændige udenlandske dattervirksomheder, der anses for

en del af den samlede investering i den pågældende dattervirksomhed, indregnes direkte på egenkapitalen.

Ved indregning af udenlandske dattervirksomheder, der er integrerede enheder, omregnes monetære

aktiver og forpligtelser til balancedagens kurs. Ikke-monetære aktiver og forpligtelser omregnes til

kursen på anskaffelsestidspunktet. Ikke-monetære poster, der måles til dagsværdi, omregnes til valuta-

46


kursen på tidspunktet for seneste dagsværdiregulering. Resultatopgørelsens poster omregnes til gennemsnitlige

valutakurser for månederne, idet poster afledt af ikke-monetære aktiver og forpligtelser

dog omregnes til historiske kurser gældende for de pågældende ikke-monetære poster.

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter måles ved første indregning i balancen til kostpris svarende til dagsværdien

af det betalte eller modtagne vederlag. For afledte finansielle instrumenter, hvor efterfølgende

dagsværdireguleringer føres på egenkapitalen, tillægges direkte henførbare omkostninger forbundet

med købet eller udstedelsen af det finansielle instrument til kostprisen.

Efter første indregning måles de afledte finansielle instrumenter til dagsværdien på balancedagen.

Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne

for sikring af fremtidige transaktioner, indregnes direkte på egenkapitalen. Når de sikrede

transaktioner realiseres, indregnes de akkumulerede ændringer som en del af kostprisen for de pågældende

transaktioner.

Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, som anvendes til sikring af nettoinvesteringer

i udenlandske virksomheder, indregnes direkte på egenkapitalen i det omfang, at der er tale om

effektiv sikring. Ved afhændelse af den pågældende udenlandske virksomhed overføres de akkumulerede

værdiændringer til resultatopgørelsen.

For afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter,

indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen som finansielle poster.

Resultatopgørelsen

Nettoomsætning

Nettoomsætning indregnes i resultatopgørelsen, når levering og risikoovergang til køber har fundet

sted. Nettoomsætning indregnes eksklusive moms, afgifter og rabatter i forbindelse med salget.

Fragtindtægter fra igangværende rejser medtages til en forholdsmæssig andel svarende til den gennemførte

del af rejsen.

Andre eksterne omkostninger

Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til distribution, salg, reklame, administration,

lokaler, tab på debitorer mv.

Under andre eksterne omkostninger indregnes tillige forskningsomkostninger og omkostninger vedrørende

udviklingsprojekter, der ikke opfylder kriterierne for indregning i balancen.

Personaleomkostninger

Personaleomkostninger omfatter løn og gager samt sociale omkostninger, pensioner mv. til selskabets

personale.

Andre driftsindtægter og driftsomkostninger

Andre driftsindtægter og driftsomkostninger omfatter indtægter og omkostninger af sekundær karakter

set i forhold til selskabets hovedaktiviteter, herunder gevinster og tab ved salg af materielle og immaterielle

anlægsaktiver, offentlige tilskud, leje- og licensindtægter o.l.

Finansielle poster

47


Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger, rentedelen af finansielle leasingydelser,

realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer, gældsforpligtelser og transaktioner

i fremmed valuta, amortiseringstillæg/-fradrag vedrørende prioritetsgæld mv. samt tillæg og

godtgørelser under acontoskatteordningen.

Udbytte fra investeringer i kapitalandele indregnes, når der er erhvervet endelig ret til udbyttet, hvilket

typisk vil sige på tidspunktet for generalforsamlingens godkendelse af udlodningen fra det pågældende

selskab. I koncernregnskabet gælder dette dog ikke for kapitalandele i associerede virksomheder, der

måles efter indre værdis metode, jf. nedenfor.

Skat

Selskabet er pr. 01.01.2002 indtrådt i tonnageskatteordningen med en 10-årig bindingsperiode.

Selskabets skattepligtige indkomst opdeles herefter i indkomst beskattet efter tonnageskatteloven og

skattepligtig almindelig indkomst.

Årets skat, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen

med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del til henholdsvis

købet af aktierne eller kontantafregning. Modposten hertil indregnes under forpligtelser.

Aktuelle skatteforpligtelser henholdsvis tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen opgjort som

beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat.

Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen gældende skattesatser og –regler.

Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem

regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser.

Udskudt skat, der beregnes i henhold til tonnageskatteloven og bliver betalbar ved reduktion af investering

i skibe og tilhørende aktiviteter, opgøres og indregnes for hver periode.

Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud,

indregnes i balancen med den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved modregning

i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoskatteaktiver til modregning i fremtidige positive

skattepligtige indkomster.

Selskabet er sambeskattet med danske dattervirksomheder. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles

mellem de sambeskattede danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster.

Balancen

Goodwill

Goodwill indregnes og måles ved første indregning som forskellen mellem kostprisen for den overtagne

virksomhed og dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtigelser og eventualforpligtelser, jf.

beskrivelsen under koncernregnskab

Ved indregning af goodwill fordeles goodwillbeløbet på de af koncernens aktiviteter, der genererer

selvstændige indbetalinger (pengestrømsfrembringende enheder). Fastlæggelsen af pengestrømsfrembringende

enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring og –rapportering i

koncernen.

Goodwill afskrives ikke, men testes minimum en gang årligt for værdiforringelse, jf. nedenfor.

48


Materielle anlægsaktiver

Skibe, indretning af lejede lokaler og andre anlæg og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede

af- og nedskrivningers samt eventuel nedskrivning som følge af impairment test. Afholdte

doknings- og klasningsomkostninger på skibe aktiveres.

Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen, omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen samt omkostninger

til klargøring af aktivet indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug.

Afskrivningsgrundlaget er kostpris med fradrag af forventet restværdi efter afsluttet brugstid. Der foretages

lineære afskrivninger baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider:

Skibe 20-30 år

Doknings- og klasningsomkostninger 3 år

Andre anlæg og inventar 4-10 år

Indretning af lejede lokaler 10 år

Fortjeneste og tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen

med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste

eller tab indregnes i resultatopgørelsen som en korrektion til af- og nedskrivninger eller under

andre driftsindtægter, i det omfang salgsprisen overstiger den oprindelige kostpris.

Nedskrivning af materielle og immaterielle aktiver

De regnskabsmæssige værdier af materielle og immaterielle anlægsaktiver med bestemmelige brugstider

gennemgås på balancedagen med henblik på at fastsætte, hvorvidt der er indikationer på værdiforringelse.

Hvis der er indikationer på værdiforringelse, skønnes aktivets genindvindingsværdi med henblik

på at fastslå behovet for en eventuel nedskrivning samt omfanget heraf. For goodwill skønnes

genindvindingsværdien uanset om der er konstateret indikationer på værdiforringelser.

Hvis aktivet ikke frembringer pengestrømme uafhængigt af andre aktiver, skønnes genindvindingsværdien

for den mindste pengestrømsfrembringende enhed, som aktivet indgår i.

Genindvindingsværdien opgøres som den højeste værdi af aktivets henholdsvis den pengestrømsfrembringende

enheds dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger og kapitalværdien. Ved opgørelse af

kapitalværdien tilbagediskonteres skønnede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi ved hjælp af en

diskonteringssats, der afspejler dels aktuelle markedsvurderinger af den tidsmæssige værdi af penge,

dels de særlige risici, der er tilknyttet aktivet henholdsvis den pengestrømsfrembringende enhed, og

som der ikke er reguleret for i de skønnede fremtidige pengestrømme.

Såfremt aktivets henholdsvis den pengestrømsfrembringende enheds genindvindingsværdi skønnes at

være mindre end den regnskabsmæssige værdi, nedskrives den regnskabsmæssige værdi til genindvindingsværdien.

For pengestrømsfrembringende enheder fordeles nedskrivningen således, at goodwillbeløb

nedskrives først og dernæst fordeles et eventuelt resterende nedskrivningsbehov på de øvrige aktiver

i enheden, idet det enkelte aktiv dog ikke nedskrives til lavere værdi end aktivets dagsværdi fratrukket

forventede salgsomkostninger.

Nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen. Ved eventuelle efterfølgende tilbageførsler af nedskrivninger

som følge af ændringer i forudsætninger for den opgjorte genindvindingsværdi forhøjes

aktivets henholdsvis den pengestrømsfrembringende enheds regnskabsmæssige værdi til det korrigerede

skøn af genindvindingsværdien, dog maksimalt til den regnskabsmæssige værdi, som aktivet

49


henholdsvis den pengestrømsfrembringende enhed ville have haft, hvis nedskrivning ikke var foretaget.

Nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke.

Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder i moderselskabets regnskab

Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles til dagsværdi. Kapitalandelene

omfatter primært andele i virksomheder indenfor drift og besiddelse af skibe, der ved såvel første som

efterfølgende indregning måles til dagsværdi. Dagsværdiregulering foretages over resultatopgørelsen.

Måling til dagsværdi baseres på eksterne vurderinger primært omfattende skibene.

Kapitalandele i associerede virksomheder i koncernregnskabet

Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes og måles i koncernregnskabet efter den indre

værdis metode (equity-metoden), hvilket indebærer, at kapitalandelene måles til den forholdsmæssige

andel af virksomhedernes opgjorte regnskabsmæssige indre værdi, opgjort efter koncernens regnskabspraksis,

med fradrag henholdsvis tillæg af urealiserede koncerninterne fortjenester og tab, og

med tillæg af den regnskabsmæssige værdi af goodwill.

I resultatopgørelsen indregnes den forholdsmæssige andel af selskabets resultat efter skat og eliminering

af urealiserede koncerninterne fortjenester og tab og med fradrag af eventuel nedskrivning af

goodwill. På koncernens egenkapital indregnes den forholdsmæssige andel af alle transaktioner og

begivenheder, der er indregnet direkte på den associerede virksomheds egenkapital.

Kapitalandele i associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr.

Tilgodehavender og andre langfristede finansielle aktiver, der anses for at være en del af den samlede

investering i den associerede virksomhed, nedskrives med eventuel resterende negativ indre værdi.

Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt andre tilgodehavender nedskrives alene i det

omfang, at de vurderes uerholdelige. Der indregnes alene en hensat forpligtigelse til at dække den

resterende negative indre værdi, hvis koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække den

pågældende virksomheds forpligtelser.

Ved køb af kapitalandele i associerede virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, jf. beskrivelsen

ovenfor under koncernregnskabet.

Beholdninger

Beholdninger måles til kostpris, opgjort efter FIFO-metoden, eller nettorealisationsværdi, hvor denne

er lavere.

Tilgodehavender

Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi, med fradrag

af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte omkostninger, der vedrører efterfølgende

regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris.

Andre værdipapirer og kapitalandele

Værdipapirer indregnet under omsætningsaktiver omfatter børsnoterede obligationer og kapitalandele,

der måles til dagsværdi (børskurs) på balancedagen.

Udbytte

Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Det

foreslåede udbytte for regnskabsåret vises som en særskilt post under egenkapitalen.

50


Egne aktier

Anskaffelses- og afståelsessummer for egne aktier samt udbytte fra disse indregnes direkte på egenkapitalen

under overført resultat.

Gæld

Gæld måles på tidspunktet for låneoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenue efter

fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles gælden til amortiseret kostpris,

svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rentes metode.

Andre hensatte forpligtelser

Hensatte forpligtelser indregnes, når koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse som følge af

begivenheder i regnskabsåret eller tidligere år, og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil

medføre et træk på selskabets økonomiske ressourcer.

Andre hensatte forpligtelser indregnes og måles som det bedste skøn over de omkostninger, der er

nødvendige for på balancedagen at afvikle forpligtelserne. Hensatte forpligtelser med forventet forfaldstid

ud over et år fra balancedagen måles til tilbagediskonteret værdi.

Andre finansielle forpligtelser

Andre finansielle forpligtelser indregnes til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel

værdi.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter indregnet under forpligtelser omfatter modtagne indtægter til resultatføring

i efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris.

Pengestrømsopgørelsen

Pengestrømsopgørelsen præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende

drift, investeringer og finansiering samt selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning.

Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som driftsresultatet reguleret for ikke-kontante

driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat.

Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter betalinger i forbindelse med køb og salg af

virksomheder, aktiviteter og finansielle anlægsaktiver samt køb, udvikling, forbedring og salg mv. af

immaterielle og materielle anlægsaktiver, herunder anskaffelse af finansielt leasede aktiver.

Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning

af selskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed, samt optagelse af lån, indgåelse af leasingaftaler,

afdrag på rentebærende gæld, køb af egne aktier samt betaling af udbytte.

Likvider omfatter likvide beholdninger fratrukket kassekreditter, der indgår som en integreret del af

likviditetsberegningen.

Segmentoplysninger

Der gives segmentoplysninger på forretningssegmenter (primært segmentopdeling). Segmentoplysningerne

følger koncernens risici, koncernens regnskabspraksis og interne økonomistyring. Segmentop-

51


lysningerne omfatter de poster, der direkte kan henføres til det enkelte segment, samt de poster, der

kan fordeles til de enkelte segmenter på et pålideligt grundlag. De ikke-fordelte poster vedrører primært

aktiver og forpligtelser samt indtægter og omkostninger, der er forbundet med koncernens administative

funktioner, investeringsaktiviteter, indkomstskatter o.l.

Hoved- og nøgletal

Nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings “Anbefalinger

& Nøgletal 2005” og almindeligt anerkendte beregningsformler.

Overskudsgrad = Resultat af primær drift x 100

Nettoomsætning

Afkastningsgrad = Resultat af primær drift t x 100

Balancesum

Egenkapitalens forrentning = Årets resultat x 100

Gennemsnitlig egenkapital

Egenkapitalandel = Egenkapital x 100

Balancesum

Indtjening pr. aktie = Årets resultat

Antal aktier

52


Regnskabstal - Fabricius Marine A/S

Resultatopgørelse/moderselskab

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Nettoomsætning 15.486 13.602 9.154

Andre eksterne omkostninger (6.940) (4.794) (2.326)

Personaleomkostninger (9.337) (7.313) (6.028)

Drift af skibe mv., netto 15.781 3.828 4.311

Af- og nedskrivninger (374) (242) (120)

_______ _______ _______

Resultat af primær drift 14.616 5.081 4.991

Finansielle indtægter 410 1.572 233

Finansielle omkostninger (4.084) (2.817) (892)

_______ _______ _______

Resultat før ekstraordinære poster 10.942 3.836 4.332

Ekstraordinære poster - - (2.903)

_______ _______ _______

Resultat før skat 10.942 3.836 1.429

Skat af årets resultat (172) (44) (183)

_______ _______ _______

Årets resultat 10.770 3.792 1.246

_______ _______ _______

_______ _______ _______

53


Aktiver, moderselskab

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Indretning af lejede lokaler 359 209 -

Andre anlæg og inventar 627 565 503

_______ _______ _______

Materielle anlægsaktiver 986 774 503

_______ _______ _______

Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 29.621 50.048 27.791

Kapitalandele i associerede virksomheder 18.463 14.010 1.254

Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 22.223 32.145 20.606

Andre kapitalandele 12.305 62 62

_______ _______ _______

Finansielle anlægsaktiver 82.612 96.265 49.713

_______ _______ _______

Anlægsaktiver 83.598 97.039 50.216

_______ _______ _______

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 2.033 1.329 -

Andre tilgodehavender 17.798 5.282 2.667

_______ _______ _______

Tilgodehavender 19.831 6.611 2.667

_______ _______ _______

Likvide beholdninger 11.290 1.913 1.009

_______ _______ _______

Omsætningsaktiver 31.121 8.524 3.676

_______ _______ _______

Aktiver

114.719 105.563 53.892

_______ _______ _______

_______ _______ _______

54


Passiver, moderselskab

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Aktiekapital 19.138 11.638 11.638

Overkurs ved emission - - 10.421

Nettoopskrivning af kapitalandele - - 2.095

Andre reserver 67.991 26.978 9.164

Foreslået udbytte for regnskabsåret 957 - -

_______ _______ _______

Egenkapital 88.086 38.616 33.318

_______ _______ _______

Udskudte skatteforpligtelser 8.715 8.697 -

Bankgæld 7.860 24.414 5.600

_______ _______ _______

Langfristede gældsforpligtelser 16.575 33.111 5.600

_______ _______ _______

Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser 4.273 16.069 1.400

Bankgæld - 12.849 10.316

Leverandørgæld 1.701 838 798

Gæld til tilknyttede virksomheder - 1.330 -

Hensatte forpligtelser 2.500 500 -

Selskabsskat 80 - 78

Anden gæld 1.504 2.250 2.382

_______ _______ _______

Kortfristede gældsforpligtelser 10.058 33.836 14.974

_______ _______ _______

Gældsforpligtelser 26.633 66.947 20.574

_______ _______ _______

Passiver 114.719 105.563 53.892

_______ _______ _______

_______ _______ _______

55


Regnskabstal Fabricius Marine A/S

Resultatopgørelse/koncern

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Nettoomsætning 46.353 79.942 47.160

Andre eksterne omkostninger (18.263) (29.568) (18.916)

Personaleomkostninger (23.532) (25.312) (16.920)

Drift af skibe mv., netto 14.396 395 103

Af- og nedskrivninger (3.877) (8.829) (7.725)

_______ _______ _______

Resultat af primær drift 15.077 16.628 3.702

Finansielle indtægter 196 1.964 2.953

Finansielle omkostninger (5.739) (6.261) (3.738)

_______ _______ _______

Resultat før ekstraordinære poster 9.534 12.331 2.917

Ekstraordinære poster - - (2.903)

_______ _______ _______

Resultat før skat 9.534 12.331 14

Skat af årets resultat (274) 28 (183)

Minoritetsinteresser - - 1.415

_______ _______ _______

Årets resultat 9.260 12.359 1.246

_______ _______ _______

_______ _______ _______

56


Aktiver, koncern

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Goodwill 10.063 1.769 1.769

_______ _______ _______

Immaterielle anlægsaktiver 10.063 1.769 1.769

_______ _______ _______

Skibe og andre anlæg 84.952 243.586 75.667

_______ _______ _______

Materielle anlægsaktiver 84.952 243.586 75.667

_______ _______ _______

Kapitalandele i associerede virksomheder 20.344 - -

Andre kapitalandele 12.305 62 -

_______ _______ _______

Fiansielle anlægsaktiver 32.649 62 -

_______ _______ _______

Anlægsaktiver 127.664 245.417 77.436

_______ _______ _______

B eholdninger _______ 527 _______ 1.381 _______ 836

Tilgodehavende fra salg og tjenesteydelser 5.267 1.393 626

Andre tilgodehavender mv. 26.223 18.042 28.341

_______ _______ _______

Tilgodehavender 31.490 19.435 28.967

_______ _______ _______

Likvide beholdninger 22.214 6.771 2.160

_______ _______ _______

Omsætningsaktiver 54.231 27.587 31.963

_______ _______ _______

Aktiver

181.895 273.004 109.399

_______ _______ _______

_______ _______ _______

57


Passiver, koncern

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Aktiekapital 19.138 11.638 11.638

Overkurs ved emission - - 10.421

Andre reserver 67.991 26.978 11.259

Foreslået udbytte for regnskabsåret 957 - -

_______ _______ _______

Egenkapital, moderselskabsaktionærer 88.086 38.616 33.318

_______ _______ _______

Minoritetsinteresser 3.220 62.157 9.177

_______ _______ _______

Egenkapital 91.306 100.773 42.495

_______ _______ _______

Udskudte skatteforpligtelser 8.714 8.697 -

Bankgæld 53.964 85.526 33.702

_______ _______ _______

Langfristede gældsforpligtelser 62.678 94.223 33.702

_______ _______ _______

Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser 12.165 35.937 5.983

Bankgæld 436 16.728 14.980

Leverandørgæld 7.515 8.620 6.337

Hensatte forpligtelser 2.500 3.492 -

Selskabsskat 540 - -

Anden gæld 4.755 13.231 5.902

_______ _______ _______

Kortfristede gældsforpligtelser 27.911 78.008 33.202

_______ _______ _______

Gældsforpligtelser 90.589 172.231 66.904

_______ _______ _______

Passiver 181.895 273.004 109.399

_______ _______ _______

_______ _______ _______

58


Pengestrømsopgørelse/koncern

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Resultat af primær drift 15.077 16.628 3.702

Ekstraordinære poster - - (2.903)

Af- og nedskrivninger 3.877 8.829 7.725

Ændring i driftskapital (61.218) 50.221 (18.867)

______ _______ _______

59

(42.264) 75.678 (10.343)

Nettorenter og kursreguleringer (7.397) (7.130) (785)

_______ _______ _______

Pengestrømme vedrørende drift (49.661) 68.548 (11.128)

_______ _______ _______

Nettosalg/køb af immaterielle anlægsaktiver (8.294) - -

Nettosalg/køb af materielle anlægsaktiver 67.080 (160.221) 23.012

Nettosalg/køb af finansielle anlægsaktiver (2.457) 1.368 (20.406)

_______ _______ _______

Pengestrømme vedrørende investeringer 56.329 (158.853) 2.606

_______ _______ _______

Pengestrømme vedrørende drift og investeringer 6.668 (90.305) (8.522)

_______ _______ _______

Afdrag/ optagelse af langfristede gældsforpligtelser (31.563) 51.824 (3.202)

Emission/ kapitalindskud fra minoritetsinteresser 40.554 43.092 8.245

Køb af egne aktier (216) - -

_______ _______ _______

Pengestrømme vedrørende finansiering 8.775 94.916 5.043

_______ _______ _______

Ændring i likvider 15.443 4.611 (3.479)

Likvider primo 6.771 2.160 5.639

_______ _______ _______

Likvider ultimo 22.214 6.771 2.160

_______ _______ _______

_______ _______ _______


9.1 Finansiel tilstand

Årsrapporten for 2005 er aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting

Standards). Sammenligningstal for 2004 er tilpasset den nye regnskabspraksis, mens sammenligningstal

for 2003 er opgjort i overensstemmelse med den hidtidige regnskabspraksis. Regnskabspraksis

er således ændret i forhold til tidligere år, jf. beskrivelsen i afsnit 9.2.

2005 2004 2003

t.kr. t.kr. t.kr.

_______ _______ _______

Nettoomsætning 15.486 13.602 9.154

Resultat af primær drift 14.616 5.081 4.991

Årets resultat 10.770 3.792 1.246

Egenkapital 88.086 38.616 33.318

Balancesum 114.719 105.563 53.892

Resultatet for udsteders virksomhed viser en stigende tendens over årene, hvilket skyldes ændring i

udsteders tonnagesammensætning samt generel stigning i markedet. I 2003 er udsteders resultat påvirket

negativt af ekstraordinære poster på 2.903 t.kr. I 2005 har udsteder realiseret et resultat efter skat

på 10.770 t.kr. Den markante stigning i resultatet skyldes stigende fragtrater, gennemførelsen af planlagte

køb og salg af tonnage samt øget rentabilitet i den større tonnage, som udsteder investerer i. Udsteder

har siden 2002 søgt at udskifte den ældre og mindre tonnage med nyere og større tonnage, hvor

rentabiliteten er bedre. Den ændrede investeringsprofil sammenholdt med markedets generelle udvikling

har således haft en positiv indvirkning på udsteders resultat over årene.

Stigningen i udsteders balancesum fra 2004 til 2005 er ikke så markant som stigningen fra 2003 til

2004. Dette skyldes, at udsteder i 2005 har gennemført såvel planlagt salg som planlagt investering i

associerede- og tilknyttede virksomheder. I 2004 har udsteder alene gennemført planlagt investering i

associerede- og tilknyttede virksomheder. Udsteders investering i associerede- og tilknyttede virksomheder

relaterer sig fortsat til skibe eller øvrige aktiviteter indenfor den maritime branche.

Investeringer i finansielle anlægsaktiver viser fortsat en stadig stigende tendens. Fra 2003 til 2004 er

udsteders finansielle anlægsaktiver steget med 46.552 t.kr. I 2005 udgjorde investeringer i finansielle

anlægsaktiver 46.384 t.kr. At der alligevel er et fald i netto i finansielle anlægsaktiver på 13.653 t.kr.

fra 2004 til 2005 skyldes, at der i perioden også er sket frasalg. Udviklingen skyldes investeringer i

flere og ikke mindst større skibe, hvor det er udsteders investeringspolitik kun at eje 30% af det enkelte

skib.

Udsteders investeringer i finansielle anlægsaktiver er finansieret dels ved optagelse af kort- og langfristet

bankgæld (2004) og dels ved emission. Udsteders langfristede bankgæld er steget med 18.814 t.kr.

fra 2003 til 2004 og faldet med 16.554 t.kr. fra 2004 til 2005. Den tilsvarende udvikling i kortfristet

del af langfristet bankgæld har været en stigning på 14.669 t.kr. fra 2003 til 2004 og et fald på 11.796

t.kr. fra 2004 til 2005. Emissionerne i 2005 påvirkede udsteders likviditet positivt med 40.554 t.kr.

60


For regnskabsåret 2005 har udsteder valgt at oplyse følgende hovedtal, der efter udsteders vurdering

giver et overblik over udsteders virksomhed:

Regnskab

2005

_______ t.kr.

Nettoomsætning 46.353

Drift af skibe mv., netto 14.396

Resultat før skat 9.534

Årets resultat 9.260

Aktiver i alt 181.895

Egenkapital 91.306

Årets resultat fordeler sig således:

Årets resultat, Fabricius Marine A/S 10.770

Årets resultat, minoritetsinteresser (1.510)

9.260

Egenkapital fordeler sig således:

Egenkapital, Fabricius Marine A/S 88.086

Egenkapital, minoritetsinteresser 3.220

91.306

9.2 Driftsresultater

9.2.1

Årsrapporten for 2005 er aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting

Standards). Sammenligningstal for 2004 er tilpasset den nye regnskabspraksis mens, sammenligningstal

for 2003 er opgjort i overensstemmelse med den hidtidige regnskabspraksis. Regnskabspraksis

er således ændret i forhold til tidligere år, hvor regnskabspraksis var baseret på bestemmelserne i

årsregnskabsloven samt øvrige anerkendte regnskabsprincipper.

Overgangen til IFRS har primært medført opstillings- og oplysningsmæssige ændringer. Beløbsmæssige

ændringer som følge af ændret regnskabspraksis er ført direkte på egenkapitalen i overensstemmelse

med IFRS 1.

9.2.2

Om væsentlige ændringer i indtægter henvises til punkt 9.1.

9.2.3

Udsteder er efter bedste overbevisning ikke underlagt statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære

eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders

virksomhed.

10. Kapitalressourcer

10.1 Udsteders kapitalressourcer

For at gennemføre udsteders strategi om ekspansiv udvikling i de kommende år, har udsteder til hensigt

at fremskaffe yderligere arbejdskapital igennem en emission. Det kontante provenu udsteder forventer

at opnå ved kapitalforhøjelsen, vil over de kommende år hovedsageligt blive søgt anvendt i en

udvidelse af aktiviteten i den associerede virksomhed J/S Saigon Shipping Company og til investering

61


i yderligere skibe herunder tankskibe samt en fortsat udskiftning og opgradering af den nuværende

flåde.

Selskabets likviditetssituation har over årene 2003 - 2005 udviklet sig som vist i pengestrømsopgørelsen

for koncernen i afsnit 9 ovenfor.

Udsteder tilpasser til stadighed sin investeringsaktivitet til de tilstedeværende kapitalressourcer. Siden

stiftelsen har udsteder flere gange udvidet selskabskapitalen med henblik på at øge sin investeringsaktivitet.

Det er udsteders strategi at fremskaffe kapital gennem såvel udvidelse af selskabskapitalen som gennem

optagelse af lån i det omfang, det skønnes nødvendigt for den fremtidige investeringsaktivitet.

10.2 Udsteders pengestrømme

Der henvises som helhed til udsteders pengestrømsopgørelse (koncern) for 2003, 2004 og 2005, der er

gengivet i afsnit 9 ovenfor.

Pengestrømme fra drift

Udsteders pengestrømme fra drift har udviklet sig fra negativt 11.128 t.kr i 2003 til negativt 49.661

t.kr. i 2005. Ændringen skyldes primært en øget pengebinding i driftskapital på 42.351 t.kr. Den samlede

ændring i driftskapitalen skyldes en øget pengebinding i tilgodehavender og et fald i leverandørgæld

mv.

Pengestrømme fra investeringer

Udsteders investering i materielle anlægsaktiver er nærmere omtalt i afsnit 5.2.1, hvoraf det fremgår,

at væsentligste investeringer består i ejerandele i skibe. Det er selskabets investeringspolitik som hovedregel

kun at eje maksimalt 30% af hvert skib.

Pengestrømme vedr. investeringerne har udviklet sig fra positivt 2.606 t.kr. i 2003 til positivt 56.329

t.kr. i 2005. Udviklingen i investeringsaktivitet skyldes hovedsagelig, at udsteder som planlagt har

afhændet materielle og finansielle anlægsaktiver. Værdien af de afhændede aktiver overstiger ny investeringer

i anlægsaktiver, hvorfor netto investeringerne er positive. Dette er i overensstemmelse med

udsteders strategi om at investere i større og nyere skibe og ikke som tidligere i mindre skibe. Skiftet

til større og nyere tonnage skyldes udsteders forventning om, at rentabiliteten i større tonnage fremadrettet

vil værre større end ved investering i mindre tonnage.

Pengestrømme fra finansiering

Udsteders øgede investeringer i driftskapital og tonnage er finansieret ved egenfinansiering, idet der er

indgået et provenu fra emissioner i 2005. En del af provenuet er endvidere brugt til at nedbringe udsteders

langfristede gældsforpligtelser. Udsteders pengestrømme fra finansiering er steget fra positivt

5.043 t.kr. i 2003 til positivt 8.775 t.kr. i 2005. Af de samlede pengestrømme fra finansiering i 2005

hidrører 40.554 t.kr. fra indskud fra minoritetsaktionærer og 31.563 t.kr. er anvendt til nedbringelse af

udsteders langfristede gældsforpligtelser.

Udsteder har i 2003 fået tilført 8.245 t.kr. ved emission/ kapitalindskud. I 2004 blev der tilført 43.092

t.kr. og i 2005 blev der tilført 40.554 t.kr., sidstnævnte ved to emissioner. Emissioner/ kapitalindskud

har således påvirket udsteders pengestrømme positivt med i alt 91.891 t.kr. i årene 2003-2005.

10.3 Udsteders lånebehov/finansieringsstruktur

Nye investeringer i porteføjljevirksomheder tilpasses de aktuelle kapitalressourcer. Udsteders kapitalressourcer

vil til stadighed blive søgt udvidet ved tilførsel af ny kapital gennem aktieemissioner og

62


låneoptagelse, i det omfang nye investeringer overstiger selskabets egne kapitalressourcer. Udsteder

har en målsætning om til stadighed at øge graden af egenfinansiering i forbindelse med nye investeringer.

10.4 Eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne

Der foreligger ikke nogen begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig

indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10.5 Forventede kapitalkilder

Som nævnt under afsnit 8.1 forventes der ikke investering i ejendomme. Løbende investering i andre

anlæg og inventar vil blive finansieret af selskabets driftsoverskud. Der forventes kun moderate fremtidige

investeringer i materielle anlægsaktiver.

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

Udsteder foretager ikke egentlig forskning/udvikling mv., og udsteder er heller ikke afhængig af egne

udtagne licenser og patenter.

63


12. Trendoplysninger

Fabricius Marine A/S (moderselskabet)

Ledelsen forventer for de kommende år en årlig vækst i såvel omsætningen som drift af skibe mv. Ud

fra de fastlagte prognoser vurderer ledelsen, at der vil opnås følgende resultater for de kommende år:

Regnskab Prognose Prognose Prognose Prognose

2005 2006 2007 2008 2009

_______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr.

Nettoomsætning 15.486 32.954 32.164 33.104 34.034

Drift af skibe mv., netto 15.781 13.160 17.618 19.787 22.678

Resultat før skat 10.942 13.099 16.814 19.427 22.843

Årets resultat 10.770 9.955 14.512 17.453 21.154

Aktiver i alt 114.719 358.256 358.704 361.240 380.563

Egenkapital 88.086 161.241 174.253 188.541 206.005

1. januar 2006 blev Rederiet Fabricius A/S fusioneret med BR Marine A/S. I foråret 2006 erhvervede

Fabricius Marine A/S tre kemikalietankskibe. Effekten af fusionen samt akkvisitionen er indarbejdet i

prognosen for år 2006 til år 2009. Nærværende emission er ligeledes indarbejdet i prognoserne. Fusionen

er den direkte årsag til, at udsteders nettoomsætning stiger i år 2006 sammenlignet med år 2005. I

forbindelse med overgangen til IFRS, har selskabets ledelse vurderet, at der skal afsættes fuld udskudt

skat af alle midlertidige forskelle mellem de skattemæssige og regnskabsmæssige opgørelser, hvilket

har påvirket den afsatte udskudte skat i balancen og den udgiftsførte skat i prognoserne.

Koncernen

På koncernbasis har selskabet realiseret følgende for 2005:

64

Regnskab

2005

_______ t.kr.

Nettoomsætning 46.353

Drift af skibe mv., netto 14.396

Resultat før skat 9.534

Årets resultat 9.260

Aktiver i alt 181.895

Egenkapital 91.306

Årets resultat fordeler sig således:

Årets resultat, Fabricius Marine A/S 10.770

Årets resultat, minoritetsinteresser (1.510)

9.260

Egenkapital fordeler sig således:

Egenkapital, Fabricius Marine A/S 88.086

Egenkapital, minoritetsinteresser 3.220

91.306


De for Fabricius Marine A/S og koncernen oplyste hovedtal for 2005 samt prognose for 2006-2009 er

udarbejdet i overensstemmelse med IFRS.

Fabricius Marine A/S har gennem de seneste år konsolideret sin forretningsmæssige position med

hovedvægten inden for teknisk management og rederidrift. Nedenfor er omtalt den forventede udvikling

dels for markedet, dels for Fabricius Marine A/S’ aktiviteter, således som disse vurderes af selskabets

ledelse. For den økonomiske betydning af den forventede udvikling henvises til afsnit 13.

Forventning til udvikling i markedet

Shippingbranchen har gennem mange år haft en markant placering i såvel den nationale som den internationale

økonomi. En stigende verdenshandel vil få betydning for en stigning i aktiviteten for

branchen. Branchen har gennem en konstant konkurrencesituation været nødsaget til kontinuerligt at

optimere den løbende drift. Dette giver samlet set et sundt økonomisk grundlag for fremtidig drift i

branchen for de virksomheder, der forstår at tilpasse og udvikle sig.

Det er selskabets vurdering, at der fortsat vil være et stigende fragtmarked målt i fragtmængde. Med

den øgede fokusering på forurening og den stigende belastning af vejnettene vurderer ledelsen, at der

vil være en betydelig stigning i mængden af søfragt. Med det mere gennemskuelige marked, der gennem

årene er opstået, er det ligeledes forventningen, at prisniveauet for fragtmarkedet vil gå ind i en

mere stabil udvikling.

Med markedets løbende omkostningsoptimering er det ledelsens forventning, at der vil være yderligere

fokus på outsourcing af forskellige driftsområder fra de enkelte rederier. Markedet for teknisk management,

bemanding mm. forventes derfor at blive øget, hvor især de virksomheder, der har opnået et

betydeligt kundeunderlag og en høj ekspertise, vil være i stand til at øge deres markedsandel.

Forventet udvikling for Fabricius Marine A/S

Fabricius Marine A/S har senest juli 2005 foretaget en revurdering af den oprindelige strategi, som

oprindeligt blev udarbejdet i forbindelse med selskabets introduktion på Dansk AMP tilbage i år 2002.

I forbindelse med revurderingen blev foretaget tilpasning af den valgte strategi for drift af selskabet.

Denne revurdering ledte til købet af tankskibsrederiet BR Marine A/S 11. august 2005, hvorved den

længerevarende strategiske overvejelse om at kunne være aktive indenfor tank har kunnet effektueres.

Forretningsområdet er styrket yderligere gennem køb af 3 mindre kemikalietankskibe, hvoraf et er en

nybygning til levering juli 2006, og de to øvrige er overtaget i april 2006.

Fabricius Marine A/S’ afdeling BR Marine Consult besidder endvidere en betydelig ekspertise indenfor

skibsdesign og nybygningstilsyn.

Selskabet vil derfor øge den fremtidige indsats på kontrahering og bygning af skibe i Fjernøsten i samarbejde

med finanshuse både med henblik på forsat drift, men også med videre salg for øje.

Der foretages en revurdering af strategiplanen én gang årligt, ligesom der løbende fra bestyrelsens side

foretages opfølgning på, at de ud fra strategiplanen vedtagne handlingsplaner realiseres.

Den foreliggende strategiplan prioriterer udviklingen af Fabricius Marine A/S på nedenstående hovedområder,

der af ledelsen vurderes at være i nøje overensstemmelse med den forventede udvikling i

markedet som skitseret ovenfor. Det er af stor betydning for selskabet, at udviklingen i selskabets aktiviteter

sker ved kontrolleret organisk vækst for at sikre, at selskabet hele tiden kan leve op til de kvalitetsnormer,

der fordres. Det er ledelsens mål, at der opnås en gennemsnitlig vækst i indtjening for

hele selskabet på minimum 20% om året.

65


Rederidrift og investering i tonnage

Fabricius Marine A/S har gennem de seneste år arbejdet målrettet med at tilpasse den flåde, som selskabet

har ejerandele i. Ved udgangen af år 2004 har selskabet tilendebragt den planlagte udskiftning

af den ulønsomme del af flåden og outsourcet operationen af de sidste coasters til Vietnam, hvorfra

disse kan drives lønsomt. Det er ledelsens hensigt, at der i de kommende år skal ske en løbende udvidelse

af flåden, således at der hele tiden er fokus på udskiftning af den ældste del af flåden med reinvestering

i nyere tonnage. En naturlig udvikling på markedet betyder, at de skibe, der foretages investering

i, vil være større end de skibe, der afvikles.

Med baggrund i den påtænkte udvidelse af kapitalen i Fabricius Marine A/S er det ligeledes hensigten

at foretage en egentlig udvidelse af antallet af de skibe, i hvilke selskabet har egne ejerandele. Det er

af stor betydning for selskabet, at der ved køb af nye skibe foretages en optimering af ejerandelene,

således at selskabet ikke har mere end 30% ejerandel. For de skibe, hvor selskabets ejerandel på nuværende

tidspunkt er 100%, er det hensigten over en periode på op til 2 år at reducere ejerandelene, således

at ejerandelene udgør maks. 30% af hvert skib.

Investeringen i skibe i de kommende år forventes primært at ske i skibe i størrelsesordenen fra 4.000

tdw og opefter (tørlast- og container-feederskibe) henholdsvis 3.000 tdw og opefter (tankskibe).

Teknisk management

Selskabet har på nuværende tidspunkt 43 enheder i teknisk management og beskæftiger 600 medarbejdere.

Der er fuld ISPS/ TMSA/ISM-certificering af selskabet, hvilket giver et godt grundlag for den

videre udvikling af aktiviteterne for teknisk management. Det er målsætningen at udvide kundeporteføljen

specielt inden for rederier med 1–5 enheder, hvor disse vil kunne opnå betydelige driftsmæssige

fordele.

Inden for 3 år forventes afdelingerne at have minimum 50 enheder i sin kundeportefølje. Forøgelsen af

flåden vil også omfatte udskiftning af tonnage for eksisterende kunder.

Det er selskabets hensigt, at der i forbindelse med den løbende udvikling skal foretages en udbygning

af reparatørafdelingen, således at afdelingen selv forestår en større del af vedligeholdelsesarbejderne.

Det er specielt inden for elektronik og maskinarbejde, at selskabets egen aktivitet vil blive forøget.

Bemanding

Siden 2003 har Fabricius Marine A/S investeret ressourcer i etableringen af en bemandingsafdeling

også i Vietnam. Gennem et formaliseret joint venture med selskabets vietnamesiske samarbejdspartner

er der i Vietnam etableret et crewing-selskab.

Rekruttering af officerer foregår primært fra selskabets hovedkontor i Marstal. Selskabet har allerede

på nuværende tidspunkt en betydelig aktivitet på dette område. Det er forventningen, at afdelingen vil

få en stigning i aktiviteten, der følger stigningen i aktiviteten for teknisk management.

Befragtning

Afdelingen befragter i dag primært nogle delejede skibe.

Ud over den etablerede befragtningsafdeling i Marstal er der i Vietnam etableret en befragtningsafdeling

i samarbejde med selskabets vietnamesiske samarbejdspartner. Afdelingen beskæftiger sig primært

med transporter i Asien.

66


Supply management

Det polske datterselskab DANO forestår indkøb af reservedele, maling, olie osv. online for ca. 55 skibe

og diverse rederikontorer i såvel den norske samarbejdspartner Continental Ship Management A/S

som Fabricius Marine A/S.

Udvikling af nye projekter

Det er selskabets målsætning at øge aktiviteterne inden for formidling af investeringer i skibe. Dette er

dels for at kunne opfylde målsætningen om at foretage yderligere egne investeringer i skibe, dels for at

kunne øge salget af tjenesteydelser inden for teknisk management, administration, bemanding og befragtning.

Indenfor de næste år er det hensigten at videreudvikle selskabets kompetenceområder, således at disse

også omfatter skibe til tankskibstransport, hvor kravet til kvalitet, sikkerhed, miljø og opfyldelse af

strenge regelsæt mv. er en krævende opgave, der fordrer medarbejdere med top kvalifikationer til søs

såvel som i land.

Gennem nybygninger og/eller moderne second hand tonnage skal der skabes/udvides egne tankskibsaktiviteter

og på nybygningsområdet fokuseres på Vietnam, hvor selskabets store detailkendskab skal

omsættes til rederassistance i projektfasen såvel som under byggefasen med det uhyre vigtige byggetilsyn.

Derigennem at være på forkant med og en del af den nye skibsværftsnation Vietnam indenfor såvel

nybygninger som skibsreparationer.

67


Beskrivelse af markedet

Dansk skibsfart stod sidste år for endnu en rekordstor valutaindtjening på omkring 140 mia.kr. eller

mere end 15% af den samlede danske valutaindtjening i 2005. Hertil kommer den indirekte værditilvækst

skabt af en bred fauna af maritime virksomheder i land og deres underleverandører. Ved en

statistisk undersøgelse i 1999 foranlediget af Søfartsstyrelsen blev det påvist, at de landbaserede maritime

aktiviteter såsom skibsbygning, maritime tjenester, maskin- og udstyrsindustri mv. skabte en

yderligere omsætning på 60-70 mia.kr. Denne omsætning kan formodentlig ikke fremskrives med

samme tilvækst som selve skibsfarten, men der er ingen tvivl om, at de danske rederiaktiviteter er

motoren i denne meget vigtige industrisektor i Danmark.

De danske rederier og operatører er godt positioneret til at høste udbyttet af de seneste års positive

udvikling inden for tank, bulk, container og reefer (kølelast) markederne. Med over 500 skibe og en

samlet dødvægtstonnage på 10 millioner ton ejet af danske redere er nationen blandt verdens sværvægtere

indenfor søtransport. Når dertil lægges de cirka 50 millioner ton tonnage, som danske rederier har

indchartret, står nationen for imponerende 10% af hele verdensflåden. De senere års udvikling og specialisering

indenfor rederidrift hen imod yderligere outsourcing af services har også gavnet den danske

shippingbranche, der gennem stærke søfartstraditioner og et godt know-how har sat sig stærkt på markedet

for blandt andet teknisk management af skibe.

Den danskflagede handelsflåde er især domineret af store containerskibe og mellemstore tankskibe

specielt produkttankere og kemikalietankere, mens flåden af tørlastskibe i trampfart som f.eks. Torm’s

og Nordens bulkcarriers ofte opereres under andre flag. Alt i alt er det en ung flåde, der for den danskflagede

dels vedkomne havde en gennemsnitsalder pr. 1. maj 2005 på 6,7 år mod verdenshandelsflådens

12 år.

Nybygningsprogrammet vil indenfor de kommende tre år sikre en yderligere foryngelse af flåden, da

rederierne har afgivet ordre for mere end 60 mia.kr. svarende til hele den nuværende tonnage. Fornyelsen

sker igen med hovedvægten på container og tankskibe, og selvom danske rederier er stærke indenfor

flere nicher, forventes det ikke, at fornyelsen vil rykke væsentligt ved handelsflådens sammensætning.

De fleste nybygningsordrer er afgivet til værfter i Fjernøsten, og det er i øvrigt også hér, at rederierne

har den største indtjening, mens Europa og Nordamerika følger lige efter. Alligevel giver de maritime

aktiviteter som sagt anledning til mange jobs hos rederier, tekniske operatører og underleverandører i

Danmark. Ifølge forskningsprojektet fra 1999 var den direkte beskæftigelse i det ”blå” Danmark

80.000 medarbejdere, hvoraf omkring 15.000 var søfolk. Hertil kommer 35.000 medarbejdere hos

andre underleverandører, der kunne siges at være indirekte beskæftiget med maritim virksomhed. Med

indførelsen af DIS (Dansk Internationalt Skibsregister) er det faktisk lykkedes at fastholde antallet af

danske søfolk og endda øge det lidt de seneste år til trods for, at skibsfarten jo altid har været en globaliseret

industri. Udover DIS har det danske tonnage skattesystem været en anden brik i tilpasningen til

en globaliseret konkurrencesituation. Stort set alle europæiske skibsfartsnationer har været nødsaget til

at indføre lignende systemer for at klare sig mod fremmede flagstater. Blandt konkurrenceparametrene

bør også nævnes en kompetent Søfartsstyrelse og et tidsvarende maritimt uddannelsessystem samt den

danske skibskreditfond og rederiorganisationer, der sammen med landets store rederi A.P. Møller

Mærsk har været med til at sætte en søfartspolitisk dagsorden, der nu bærer frugt.

Fragtmarkedet generelt har de seneste fem år været præget af voldsomme udsving og til tider rekordhøje

rater, hovedsagelig et resultat af udviklingen i Kina og den deraf følgende efterspørgsel på såvel

olie som stål og kul. De høje olie-, kul- og stålpriser betyder paradoksalt nok ikke nødvendigvis en

nedgang i aktiviteten for skibsfarten, da handelsmønstret derved ofte ændres til fordel for længere

68


transporter. Manglen på passende tonnage forventes at aftage indenfor det næste år pga. et stærkt nybygningsprogram,

hvilket vil fjerne lidt af volatiliteten, men Kinas vækst kan fortsat ventes at trække

markedet op i fornuftige rater, dog med lavere udsving.

Også i vores del af verden er det gået godt. Transportaktiviteterne i Europa vokser hastigt og pt. er

Østersøen et meget spændende område, hvor udviklingen direkte vil smitte af på mange af de danske

rederier. Efter en ustabil opstart i de østeuropæiske økonomier slår væksten i blandt andet Skt. Petersborg

og Gdansk nu alle rekorder, og de rederier, der valgte at blive gennem kriserne i 1998-99 og

2001-02, står nu rigtig stærkt i disse hastigt voksende markeder. Også udviklingen i det østeuropæiske

transportmarked er trukket frem af globaliseringsbølgen. F.eks. er 25% af containerimporten til Østersøens

største havn Skt. Petersborg nu fra Asien. I nærsøfarten er den politiske indblanding ofte mere

dominerende end i den oversøiske fart. Europæiske midler til udvikling af denne sektor er afsat i rigt

mål, og en række konkurrencemæssige privilegier er kørt i stilling f.eks. til projekter som ”Motorway

of the sea”. Effekten af disse tiltag, samt effekten af den voldsomme stigning i brændstofpriserne, er

endnu ikke at se i transportmønstret. På kort sigt kan sidstnævnte forventes at have en negativ påvirkning

på indtjeningen, mens det på længere sigt burde udmønte sig i en konkurrencemæssig fordel i

forhold til den europæiske vejtransport.

(*)Kilder:

- Lloyd’s List, Special Report, Fredag d.15 juli 2005

- Martin Stopford, DNB NOR, 2004 Summit

- Rederiforeningen, Skibsfarten i tal, maj 2005

- Søfartsstyrelsen, Søfartspolitisk Vækststrategi 2003.

69


13. Resultatforventning eller prognoser for 2006 - 2009

Udsteder udarbejder løbende prognoser dels for de i Fabricius Marine A/S etablerede aktiviteter, dels

for de skibe som selskabet har ejerandele i. Prognoserne udarbejdes, således at de følger regnskabsåret

og ved anvendelse af de samme regnskabsprincipper, som selskabet løbende laver perioderegnskaber

og årsrapporter efter. Dette betyder at nærværende prognoser er udarbejdet i overensstemmelse med

IFRS.

I forbindelse med udarbejdelsen af nærværende prospekt har Fabricius Marine A/S foretaget en ajourføring

af prognoserne for årene 2006 til 2009 således, at der i disse er indarbejdet allerede kendte begivenheder

samt aktuelle forventninger til resultatet af driften. Dette betyder at effekten af fusionen

mellem Rederiet Fabricius A/S og BR Marine A/S pr. 1. januar 2006 er indarbejdet i nærværende

prognoser. Ligeledes er effekten af emissionen samt effekten af Fabricius Marines A/S køb af tre kemikalietankskibe

i foråret 2006 indarbejdet. Fusionen er den direkte årsag til, at udsteders nettoomsætning

stiger i år 2006 sammenlignet med år 2005.

I forbindelse med overgangen til IFRS, har selskabets ledelse vurderet, at der skal afsættes fuld

udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem de skattemæssige og regnskabsmæssige opgørelser,

hvilket har påvirket den afsatte udskudte skat i balancen og den udgiftsførte skat i prognoserne.

De udarbejdede prognoser for årene 2006 – 2009 for Fabricius Marine A/S baseres på ledelsens forventning

til den mest sandsynlige udvikling for selskabets samlede aktiviteter og de i selskabets strategiplan

forudsatte tiltag. Forudsætningerne, der beror på forventninger til en fremtidig udvikling, er i

sagens natur usikre. Såfremt de fremtidige forhold udvikler sig anderledes end forventet eller forudsat

af ledelsen, vil de faktiske resultater kunne afvige væsentligt fra de oplysninger, der fremgår af prognosen

eller prospektet i øvrigt.

Forudsætninger for udarbejdelse af prognoser

De efterfølgende resultat- og balanceprognoser er et sammendrag af de udarbejdede resultat- og balanceprognoser

for Fabricius Marine A/S. De af selskabet valgte forudsætninger udgør i hovedtræk følgende:

• Det er forudsat, at der ikke sker ændringer i valutakursforhold, der vil medføre gevinst eller tab

for selskabet.

• Renteniveauet for optagelse og fornyelse af langfristet finansiering er forudsat at være på samme

niveau som renteniveauet aktuelt.

• Der forudsættes ikke vedtaget noget udbytte i perioden, ligesom der ikke er forudsat at ske øvrige

ændringer i selskabets kapitalforhold, ud over hvad der forventes at ske i forbindelse med nærværende

emission.

• Der udarbejdes ikke koncernprognose, men der foretages indregning af resultat- og kapitalandele

i Fabricius Marine A/S for de andele, som selskabet ejer i de enkelte skibe i henhold til de underliggende

budgetter og prognoser.

• Selskabet har siden 2002 været omfattet af tonnageskatteloven (indsat ved lov nr. 264 af 8. maj

2002, senest ændret ved lov nr. 409 af 1. juni 2005). Loven indebærer mulighed for at blive beskattet

gennem en årlig afgift pr. skib. Denne ordning erstatter den normale selskabsbeskatning på

28% (2005). Den årlige afgift kan for skibe med høj indtjening give væsentlige driftsmæssige

fordele. Budgettet for Fabricius Marine A/S er udarbejdet under forudsætning af, at tonnageskatteordningen

anvendes. Avance ved køb/salg af kapitalandele er ikke omfattet af tonnageloven,

70


men beskattes efter de almindelige regler i selskabsskatteloven, dvs. med 28%. Beregning af udskudt

skat er baseret på udsteders investeringspolitik om kun at eje 30% af det enkelte skib.

13.1 Ledelsens kommentarer til prognoser generelt

Baseret på de udarbejdede prognoser er det ledelsens opfattelse, at det vil være muligt at opnå de forventede

resultater i perioden. I henhold til selskabets strategi er selskabets aktiviteter fordelt på en

række områder inden for shippingbranchen, hvilket medfører, at selskabet ikke er specielt sårbart i

forhold til ændringer i enkeltforudsætninger.

De væsentligste usikkerheder i prognosen knytter sig til følgende forudsætninger:

• Resultatet af investeringen i skibsandele afhænger i væsentlig grad af, hvorledes fragtraterne udvikler

sig for kemikalietankskibe, som i væsentlig grad sejler i spotmarkedet i modsætning til

containerskibene, der sejler på faste kontrakter. Herudover er resultaterne afhængige af, om de

forventede udgiftsniveauer til dokninger og klasninger realiseres.

Det er ledelsens vurdering, at der ved fastlæggelsen af prognoser for 2006 – 2009 er anvendt de mest

realistiske forudsætninger, som samtidig afspejler en forsigtig vurdering af mulighederne i markedet i

perioden.

Ledelsens kommentarer til udviklingen i 2006

Første kvartal er resultatmæssigt forløbet som forventet, hvilket ledelsen vurderer som tilfredsstillende.

Den første del af året har været præget af en høj aktivitet, idet der er indkørt nye skibe i afdelingen for

teknisk management, samtidig med, at der har været travlhed med regelmæssige dokninger og

klasninger af de skibe, afdelingen håndterer.

Der arbejdes fortsat på tilkøb af yderligere tonnage og et eventuelt positivt resultat af disse forhandlinger

kan forventes realiseret i 2. halvår 2006.

Selskabets ledelse er tilfreds med det opnåede resultat og de realiserede aktiviteter i perioden fra afslutningen

af seneste årsrapport og frem til nu.

Resultat og balanceprognose

Fabricius Marine A/S (moderselskabet)

Selskabet forventer for de kommende år en årlig vækst i såvel omsætningen som drift af skibe mv. Ud

fra de fastlagte prognoser vurderer selskabet, at der vil opnås følgende resultater for de kommende år:

Regnskab Prognose Prognose Prognose Prognose

2005 2006 2007 2008 2009

_______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr. _______ t.kr.

Nettoomsætning 15.486 32.954 32.164 33.104 34.034

Drift af skibe mv., netto 15.781 13.160 17.618 19.787 22.678

Resultat før skat 10.942 13.099 16.814 19.427 22.843

Årets resultat 10.770 9.955 14.512 17.453 21.154

Aktiver i alt 114.719 358.256 358.704 361.240 380.563

Egenkapital 88.086 161.241 174.253 188.541 206.005

71


1. januar 2006 blev Rederiet Fabricius A/S fusioneret med BR Marine A/S. I foråret 2006 erhvervede

Fabricius Marine A/S tre kemikalietankskibe. Effekten af fusionen samt akkvisitionen er indarbejdet i

prognosen for år 2006 til år 2009. Nærværende emission er ligeledes indarbejdet i prognoserne. Fusionen

er den direkte årsag til, at udsteders nettoomsætning stiger i år 2006 sammenlignet med år 2005.

I forbindelse med overgangen til IFRS, har selskabets ledelse vurderet, at der skal afsættes fuld

udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem de skattemæssige og regnskabsmæssige opgørelser,

hvilket har påvirket den afsatte udskudte skat i balancen og den udgiftsførte skat i prognoserne.

Koncernen

På koncernbasis har selskabet realiseret følgende for 2005:

72

Regnskab

2005

_______ t.kr.

Nettoomsætning 46.353

Drift af skibe mv., netto 14.396

Resultat før skat 9.534

Periodens resultat 9.260

Aktiver i alt 181.895

Egenkapital 91.306

Årets resultat fordeler sig således:

Årets resultat, Fabricius Marine A/S 10.770

Årets resultat, minoritetsinteresser (1.510)

9.260

Egenkapital fordeler sig således:

Egenkapital, Fabricius Marine A/S 88.086

Egenkapital, minoritetsinteresser 3.220

91.306

De for Fabricius Marine A/S og koncernen oplyste hovedtal for 2005 samt prognose for 2006-2009 er

udarbejdet i overensstemmelse med IFRS.

13.2-13.3 Prognosens regnskabsprincipper mv.

Der henvises til revisors erklæring på side 9 i prospektet.

14. Direktion, bestyrelse mv.

14.1 Navn, forretningsadresse mv.

Direktion

Udsteders direktion udgøres af Henrik N. Andersen. Se omtalen herunder.

Daglig ledelse

Henrik N. Andersen, adm. direktør, 40 år. Henrik N. Andersen har i 2 år, som adm. dir. for joint venture

selskabet Sea Saigon Shipping ltd, HCMC, stået for opbygningen af selskabets aktiviteter i Viet-


nam. Henrik N. Andersen er skibsføreruddannet og har en bred rederierfaring som bl.a. skibsinspektør

og bemandingschef i danske rederier.

Stig Holm, teknisk direktør, 44 år. Stig Holm er uddannet maskinmester. Efter en karriere til søs blev

Stig Holm ansat som inspektør hos Rederiet J. Lauritzen, hvor han var i 10 år. De sidste 2 år har Stig

Holm arbejdet i udlandet som teknisk chef for et cypriotisk rederi og senest som QA chef for et tyrkisk

værft.

Torben Ravn, direktør, 58 år. Torben Ravn har 40 års erfaring indenfor den maritime branche; praktisk

qua uddannet skibsfører og teoretisk qua skibsingeniør. Torben Ravn har i de sidste 23 år, som

adm. direktør i BR Marine A/S, været ansvarlig for tilsyn med nybygninger, ombygninger og rehabiliteringer,

ship management, projektledelse mv. nationalt og internationalt indenfor stort set alle skibstyper.

Før Torben Ravn etablerede BR Marine A/S har han arbejdet som teknisk direktør i bl.a. Knud

I. Larsen, ligesom han har arbejdet som surveyor i DNV og som skibsinspektør i Rederiet Ove Schou.

Kristine Dyva, Økonomichef 41 år. Kristine Dyva er uddannet på Københavns Handelshøjskole HD

(R) og har erfaring fra ansættelse i Dannebrog Rederi A/S, Danisco A/S, Brdr. Lembcke A/S og DBI

Plastics A/S, de seneste 3 steder som henholdsvis koncernregnskabschef og økonomichef. Har endvidere

erfaring fra 6 års arbejde som selvstændig konsulent indenfor økonomi og regnskab.

Om den daglige ledelses aktuelle direktør- og bestyrelsesposter kan oplyses:

Henrik Andersen: Komplementarselskabet Gemini J ApS (direktør – tiltrådt 21.04.2005), KS Gemini J

(direktør – tiltrådt 21.04.2005), Mekong Shipping ApS (direktør – tiltrådt 14.08.2005), BR Marine

A/S (direktør og medlem – tiltrådt 11.08.2005 – fratrådt 03.05.2006 i forbindelse med fusion mellem

BR Marine A/S og Rederiet Fabricius A/S), Sea Invest Chartering A/S (direktør og medlem – tiltrådt

01.04.2005).

Torben Ravn: Dan Chemical Tankers A/S (direktør og medlem – tiltrådt henholdsvis 14.03.1995 og

07.02.1991), Karin Tankers A/S (medlem – tiltrådt 20.06.1994), Skibsdrift 1 ApS af 11. januar1996

(direktør – tiltrådt 23.02.1996), KS Anne-Marie (direktør – tiltrådt 26.10.1998), KS Camilla (direktør

og medlem – tiltrådt 10.09.1998), KS Ida Ida Wonsild (direktør – tiltrådt 23.02.1995).

Om den daglige ledelses tidligere (inden for de seneste 5 år) direktør- og bestyrelsesposter kan oplyses:

Torben Ravn: BR Marine A/S (direktør og medlem – fratrådt 11.08.2005), Skibsdrift III ApS af 1.

oktober 1998 (direktør og medlem – fratrådt 14.03.2004), Skibsdrift II ApS af 5. december 1997 (direktør

– fratrådt 05.01.2004).

Stig Holm: KGM-Teknik A/S under konkurs (direktør og medlem – tiltrådt 31.01.2000), Pebberholm

Holding ApS (direktør – fratrådt 18.06.2003).

Der er ud over direktionen tilknyttet følgende funktionschefer til de enkelte afdelinger:

Visti Abramsson, fleet manager, 35 år. Visti Abramsson blev uddannet som maskinarbejder på Søby

Motorfabrik og Stålskibsværft 1989 – 1991 og tog i perioden 1991 – 1994 udvidet maskinmestereksamen

i Svendborg. Sejlede i perioden 1995 – 1998 som maskinmester og maskinchef hos Fabricius

Marine A/S. Var i perioden 1999 – 2002 skibsinspektør og siden 2002 Fleet manager i Fabricius Marine

A/S.

73


Allan Sparholt, fleet manager, 41 år. Allan Sparholt har en baggrund som maskinchef. Er uddannet

maskinmester i 1990 og har sejlet som maskinmester i bl.a. Rederiet A. P. Møller og EAC og som

maskinchef hos Elite Shipping A/S. Har siden 1997 arbejdet i land som marine og technical superintendent;

siden 2002 således i BR Marine A/S først som technical superintendent og senest som technical

manager.

Niels Berthelsen, bemandingschef, 49 år. Niels Berthelsen er uddannet styrmand og har sejlet som

sådan i Chevron. Niels har senest været bemandingschef i BR Marine A/S, og inden da var Niels 10 år

i Danmarks Rederiforenings arbejdsmarkedsafdeling og 3 år i Rederiforeningen af 1895.

Jan Møller Jensen, QA Manager, 49 år. Jan Møller Jensen startede i handelsflåden i 1975. Efter endt

skibsføreruddannelse og et år som reserveofficer i søværnet sejlede Jan Møller Jensen som styrmand

og skibsfører. I 1994 - 1998 ansat i Søfartsstyrelsen. Er uddannet navigationslærer og har undervist på

Marstal Navigationsskole. Har siden i 1999 været QA Manager i Fabricius Marine A/S.

Frank Pedersen, befragtning, 58 år. Frank Pedersen har baggrund som skibsmægler både i Tyskland,

England og Danmark.

Bestyrelse

Selskabets bestyrelse udgøres, efter generalforsamlingen 21. april 2006, af:

Kaare Vagner Jensen (formand), Rungsted Strandvej 298, 2970 Hørsholm, født 1946 og tiltrådt bestyrelsen

i 1999 – direktør i N & V Holding ApS. Bestyrelsesformand i Fabricius Marine A/S, Skygate

Holding A/S, Skygate International A/S, Strandøre Invest A/S, Strandøre Management A/S, LKE

Electric Europe A/S, Riegens A/S, Riegens Holding Aps, MS Invest A/S. Bestyrelsesnæstformand i

Banedanmark, Sea Saigon Shipping ltd. Bestyrelsesmedlem i Odense Congress Center A/S, A/S Det

Østasiatiske Kompagni, J/S Saigon Shipping Company, Nunaminerals A/S, K/S Margrethe, K/S

Monte Verde, K/S Vuille de Mijo, K/S Global Spirit, K&S Gemini J Historiske bestyrelses-

/direktionshverv (seneste 5 år) i Gram Holding Vojens A/S (medlem - fratrådt 02.06.2001), MS Invest

Odense A/S (medlem - fratrådt 20.04.2005), Gram Equipment A/S (medlem - fratrådt

27.03.2001), Næsby Maskinfabrik A/S (formand - fratrådt 20.04.2005), Odense Congress Center

(adm. dir. - fratrådt 01.10.2002) BR Marine A/S (formand - fratrådt 03/05/2006)

Jan Erlund (Jan Peter Seeberg Erlund), (næstformand) Hegelsvej 4, 2920 Charlottenlund, født

1939 og tiltrådt bestyrelsen i 2004 – advokat. Bestyrelsesformand i Dansk Skovselskab A/S, A/S Det

Østasiatiske Kompagni, Homarus Holding A/S, PSA Europe Pte. Ltd. Bestyrelsesmedlem i Fabricius

Marine A/S, Bimco Informatique A/S, Skagerak Holding A/S, Skagerak Fiskeeksport A/S, Homarus

Holding A/S, Skagerak Fiskeri A/S, Skagerak 2000 A/S, Gurli og Paul Madsens Fond, Stiftelsen Sorø

Akademi, PSA International Pte Ltd., Singapore. Historiske bestyrelses-/direktionshverv (seneste 5

år) i Falcon Shipping A/S (formand ), Synoptik Holding A/S (medlem – fratrådt 13.04.2004), Bimco

Publications A/S (medlem – fratrådt 22.05.2003), Iso-Mix A/S (medlem –fratrådt 31.05.2001), Oreco

A/S (medlem – fratrådt 17.08.2001), Maestro Shipping A/S (medlem – fratrådt 19.01.2005), Alfa Laval

Tank Equipment A/S (næstformand – fratrådt 31.01.2003), DFDS A/S (formand – fratrådt

11.04.2002).

C.C. Nielsen (Carl Christian Nielsen), Kærnehøjvej 43, Højby, 5260 Odense C, født 1946 og tiltrådt

bestyrelsen 2002 – direktør i Nielsen & Nielsen Holding A/S. Derudover direktør i C.C.N. Holding

A/S, N&V Holding A/S, Rousehøjvej APS, Bellingelunden ApS, Ådalslunden ApS, Jernbanegade 21-

74


23, Fredericia ApS, Flintagergaard ApS. Bestyrelsesformand i Okholm Lighting A/S, Syddansk Venture

A/S, Okholm’s Maskinfabrik A/S, SAAN Holding A/S, Odense Congress Center A/S, Fonden

Syddanske Forskerparker. Bestyrelsesnæstformand i Skako A/S. Bestyrelsesmedlem i Fabricius

Marine A/S, Odense Boldklub A/S, Ejendomsselskabet Den Fynske Forskerpark A/S, Forskerparken

Syd A/S, C.C.N. Holding A/S, Tommerup Trælasthandel A/S, Selvstændighedsfonden, Gerda og Lars

Christensens Familiefond, Vækstfonden, Rådet for Teknologi & Innovation, DI, Studieskolen, Maersk

Instituttet, SDU. Historiske bestyrelses-/direktionshverv (seneste 5 år) i Sea Invest Chartering A/S

(medlem – fratrådt 21.03.2005), Micro Matic A/S (dir. – fratrådt 29.06.2005), Plast Team A/S (formand

– fratrådt 17.06.2005), Syddansk Innovation (formand – fratrådt 06.11.2002), OB Invest A/S

(medlem – fratrådt 18.02.2004), VT Holding A/S (medlem – fratrådt 25.04.2003), ABB A/S (formand

– fratrådt 09.03.2001), Triax (medlem – fratrådt 22.03.2001), Nassau Door A/S (medlem – fratrådt

20.11.2000), Nielsen & Nielsen Holding A/S (medlem – fratrådt 28.08.2003), Senmatic (medlem –

fratrådt 29.06.2005), A/S Det Østasiatiske Kompagni (medlem – fratrådt 30.05.2004).

Carsten Dencker Nielsen, Strandboulevarden 6, 1. sal, 2100 København Ø, født 1940 og tiltrådt bestyrelsen

i 2001 – Generalkonsul. Bestyrelsesformand i Dicon A/S, Den selvejende Institution Den

Danske Sommerskole, Nationalt Hjælpe Fond for Danske i Udlandet, Asia Business Forum. Bestyrelsesmedlem

i Fabricius Marine A/S, A/S S. Thygesen, Bisca Holding A/S, Asia House Fonden,

Danes Worlwide, Ø.K.’s almennyttige Fond, Ebbe Munck’s Mindefond. Historiske bestyrelses-

/direktionshverv (seneste 5 år) i D.S. Industries (formand), Thygesen Textile Group A/S (medlem –

fratrådt 02.09.2004), Scanview A/S (næstformand – fratrådt 12.05.2004), Fibertex A/S (medlem –

fratrådt 02.04.2002), Dansk Frysetørring A/S (formand – fratrådt 29.03.2000), Ejendomsselskabet

Bisca A/S (medlem – fratrådt 31.05.2001), Kirkbi Invest A/S (medlem – fratrådt 21.03.2003), Kelsen

Holding A/S (medlem – fratrådt 04.11.2004), Bisca A/S (næstformand – fratrådt 04.11.2004), DS

Industries ApS (medlem – fratrådt 31.12.2002), Gurli og Paul Madsens Fond (medlem – fratrådt

01.08.2003), Esko-Graphics (medlem – fratrådt 30.09.2005).

Mikael Konnerup, Mosehøjvej 3B, 2920 Charlottenlund, født 1955 og tiltrådt bestyrelsen i 2005 –

Direktør i Dico A/S, Afiv A/S, Christelco ApS, C13 ApS, Danish Audio Holding A/S, Dico Management

A/S, Ini ApS, K-2003 Management ApS, Peerfab ApS, Sat Holding ApS, Simulex A/S. Bestyrelsesformand

i Phase One A/S. Bestyrelsesmedlem i Fabricius Marine A/S, Karin Tankers A/S,

DIBS A/S, Simulex A/S, Telebilling A/S, Telebilling Systems A/S, Skibsdrift I ApS af 11. januar

1996, K/S Ida Wonsild, Globeteam A/S,. Historiske bestyrelses-/direktionshverv (seneste 5 år) i

Saint Tropez af 1993 A/S (medlem – fratrådt 07.03.2002), Mondosoft A/S (medlem – fratrådt

12.01.2006), Avanticore A/S (medlem, fratrådt 29.11.2001, opløst efter konkurs), Horizontal A/S (direktør,

opløst efter konkurs), K/S Anne-Marie (formand, selskabet slettet 06.01.2004), Arnbak Software

Company A/S (medlem, fratrådt 16.02.2004, opløst efter likvidation) Babeltech A/S (medlem,

fratrådt 02.11.2001, opløst efter konkurs), Lomax A/S (medlem – fratrådt 28.06.2002), Afiv A/S

(medlem – fratrådt 30.04.2004), Kontron Technology A/S (medlem – fratrådt 18.09.2001), Matchwork

World Wide A/S (medlem – fratrådt 14.05.2004), IO Technologies A/S (formand – fratrådt

22.05.2002), i-Data International A/S under konkurs (medlem – fratrådt 01.08.2002), Mermaid Consult

A/S (medlem – fratrådt 24.05.2004), Emperion A/S (medlem– fratrådt 10.07.2005), Memetech

A/S (formand – fratrådt 01.11.2001), Euroinvestor.com A/S (formand – fratrådt 28.02.2005), Mondosoft

Holding A/S (formand – fratrådt 10.07.2003), Tymphany Denmark A/S (medlem – fratrådt

30.04.2004), Matchwork Danmark A/S (medlem – fratrådt 14.05.2004), Danish Audio Holding A/S

(medlem – fratrådt 30.04.2004), PL Private Equity 2 ApS (medlem – fratrådt 27.05.2004), Vadstrupvej

25-43 ApS (medlem – fratrådt 30.04.2003), DinWWW APS (medlem – fratrådt 25.02.2004). BR

Marine A/S (medlem – fratrådt 03.05.2006)

75


Ingen fra bestyrelsen, direktionen, eller den øvrige daglige ledelse er blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser,

udsat for offentlige sanktioner eller blevet frakendt retten til at fungere som direktør

eller bestyrelsesmedlem. Ingen fra bestyrelsen har ej heller været bestyrelsesmedlem eller direktør i et

selskab, der er gået konkurs, bortset fra det allerede nævnte ovenfor.

14.2 Bestyrelse, direktion mv. - interessekonflikter

Der er ingen interessekonflikter mv.

15. Aflønning og goder

15.1 Aflønning

I 2005 modtog selskabets bestyrelse samlet i alt 275.000 kr. i honorar. Bestyrelsen modtog ikke andre

goder.

I 2005 modtog de daværende direktører i alt 1.301.000 kr. Direktørerne modtog ikke andre goder,

bortset fra optionerne nævnt i punkt. 17.2.

15.2. Hensættelser

Selskabet og dets datterselskaber har ikke hensat eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende

goder.

16. Bestyrelsens arbejdspraksis

Der foreligger en forretningsorden for bestyrelsen med blandt andet regler for indkaldelse, faste punkter

til dagsordenen og overordnede regler for bestyrelsens virke. Bestyrelsen afholder, i henhold til sin

forretningsorden, møder mindst 4 gange årligt, og når det i øvrigt findes påkrævet/hensigtsmæssigt.

16.1 Udløbsperiode for nuværende embedsperiode

Udsteders bestyrelse er valgt for 1 år ad gangen. For så vidt angår bestyrelsens sammensætning, henvises

til afsnit 14 i aktieregistreringsdokument.

16.2 Bestyrelses-/direktionsmedlemmernes tjenestekontrakt med udsteder mv.

Der foreligger ingen tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber til ovennævnte personkreds,

hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, udover det sædvanligt ansættelsesretlige.

16.3 Udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg

Udsteder har ikke sådanne udvalg.

16.4 God selskabsledelse

Udsteder opfylder så vidt muligt de almindelige henstillinger til god selskabsledelse.

17. Personale

17.1 Antallet af medarbejdere

Selskabet havde ved udgangen af respektive 2003, 2004 og 2005 ansat følgende antal medarbejdere:

29, 37 og 56.

76


17.2 Aktiebeholdninger og aktieoptioner

Følgende personer i bestyrelsen, direktionen og den øvrige daglige ledelse ejer aktier i selskabet.

Nominelt Procent

kr. %

___________ _______

N & V Holding ApS (C.C. Nielsen og Kaare Vagner) 4.816.000 25,10

Torben Ravn 804.700 4,20

Christelco ApS (Mikael Konnerup) 450.500 2,36

Jan Peter Seeberg Erlund 165.600 0,87

C.D. Nielsen 120.000 0,63

H.N. Andersen 5.000 0,03

S. Holm 5.000 0,03

Henrik N. Andersen har en option på 200 stk. aktier til kurs 360.

Stig Holm har en option på 100 stk. aktier til kurs 360.

17.3 Ordninger vedrørende personalets interesser i udsteders kapital

Der er ingen yderligere ordninger vedrørende personalets interesser i udsteders kapital.

18. Større aktionærer

18.1 Storaktionærer

Følgende aktionærer besidder mere end 2% af aktiekapitalen/stemmeretten i selskabet:

Nominelt Procent

kr. %

___________ _______

N & V Holding ApS 4.816.000 25,10

Glumsø Invest aps 2.228.900 11,65

Jan Fabricius 2.145.500 11,21

Anpartsselskabet af 22/3 1973 1.611.700 8,42

Torben Ravn 804.700 4,20

EBC Invest ApS 765.000 4,00

Fåmandsforeningen LD 500.000 2,61

Small Cap Invest A/S 500.000 2,61

Christelco ApS 450.500 2,36

De ovenstående aktionærer er tillige registreret som insidere på udsteders insiderliste.

18.2 Eventuelle storaktionærers stemmeretsforskelle

Alle aktionærer har samme stemmerettigheder.

18.3 Direkte eller indirekte kontrol fra tredjemand af selskabet mv.

Udsteder er ikke bekendt med, at der er direkte eller indirekte ejerskab af andre.

77


18.4 Aftaler med kontrolvirkning mv.

Udsteder er ikke bekendt med, at der skulle være indgået aftaler mellem aktionærerne.

19. Transaktioner med nærtstående parter

Der er mellem selskabet og aktionærerne, bestyrelsesmedlemmerne eller direktionen eller disses nærtstående

parter ikke transaktioner, som enkeltvis eller samlet er væsentlige for selskabet.

20. Oplysninger om selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling

og resultater

20.1-20.5 Historiske regnskabsoplysninger mv.

Der henvises til afsnit 9 i aktieregistreringsdokumentet og revisors erklæring på side 9 i prospektet.

Udsteder anser det ikke for relevant at uddybe punkterne yderligere.

20.6. Udvalgte oplysninger og andre regnskabsoplysninger

Udsteder har offentliggjort regnskab for 2005. Af regnskabet fremgår følgende hovedtal, der efter

udsteders vurdering giver et overblik over udsteders virksomhed:

78

Regnskab

2005

_______ t.kr.

Nettoomsætning 46.353

Drift af skibe mv., netto 14.396

Resultat før skat 9.534

Årets resultat 9.260

Aktiver i alt 181.895

Egenkapital 91.306

Årets resultat fordeler sig således:

Årets resultat, Fabricius Marine A/S 10.770

Årets resultat, minoritetsinteresser (1.510)

9.260

Egenkapital fordeler sig således:

Egenkapital, Fabricius Marine A/S 88.086

Egenkapital, minoritetsinteresser 3.220

91.306

For sammenligningstal til ovenstående henvises til afsnit 9, hvor selskabets årsrapporter for 2003,

2004 og 2005 er gengivet i uddrag. Der henvises i øvrigt til revisors erklæring herom på side 9.


20.7 Udbyttepolitik

Udsteder har siden sin stiftelse haft en ekspansiv vækststrategi, hvor udsteder har øget sine aktiviteter

og dermed finansielle involvering i nye aktiviteter. Som følge heraf har det ikke været udsteders strategi

at udlodde udbytte til udsteders aktionærer.

Baggrunden for den aktuelle emission er dels at kunne opnå finansiel styrke til yderligere ekspansion,

dels at sikre kapital til at optimere allerede igangsatte aktiviteter. På længere sigt forventes de løbende

aktiviteter og de dermed forbundne likviditetsforløb at give tilstrækkeligt likviditetsoverskud til, at det

ud over gennemførelse af nyinvesteringer også vil være muligt at udlodde udbytte til aktionærerne.

Der udloddes dog ikke udbytte udover 1 mio. kr. pr. år med mindre selskabets kapitalgrundlag er virkeligt

tilfredsstillende. Der budgetteres ikke i prospektets prognoser med fremtidige udbyttebetalinger.

20.8 Rets- og voldgiftssager

Selskabet er part i enkelte rets- og voldgiftssager. Ledelsen vurderer, at disse ikke har væsentlig betydning

for udsteders økonomiske stilling.

20.9 Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling

Udsteder har siden udgangen af seneste reviderede regnskabsperiode købt 3 mindre kemikalietankskibe,

hvoraf et er en nybygning til levering juli 2006, og de to øvrige er overtaget i april 2006, hvorved

den længerevarende strategiske overvejelse om at kunne være aktive indenfor tank er styrket yderligere.

Udsteder vil derfor øge den fremtidige indsats på kontrahering og bygning af skibe i Fjernøsten i samarbejde

med finanshuse både med henblik på fortsat drift, men også med videre salg for øje.

Ud over ovenstående er der ikke forekommet væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige

stilling.

21. Yderligere oplysninger

21.1.1 Aktiekapital

Udsteders registrerede aktiekapital udgør (før udbud af kapitalforhøjelsen) nominelt 19.137.500 kr. I

henhold til selskabets vedtægter § 2a er selskabets bestyrelse bemyndiget til at gennemføre kapitalforhøjelser

på i alt op til nom. 20.000.000 kr. Samtlige udstedte aktier er fuldt indbetalt. Aktiernes pålydende

værdi er 100 kr. pr. stk., og alle aktier er i ”omløb” og har stedse været i ”omløb”. Med ”omløb”

menes genstand for omsætning.

21.1.2 Andele der ikke repræsenterer kapitalen

Der findes ikke andele, der ikke repræsenterer kapitalen.

21.1.3 Egne aktier mv.

Selskabet besidder 300 stk. egne aktier.

21.1.4 Værdipapirer der er konvertible mv.

Der er ingen værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants.

21.1.5 Overtagelsesrettigheder mv.

Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke udstedt

kapital eller forpligtelse til at øge kapitalen.

79


21.1.6 Optioner mv.

Selskabets og dets datterselskabers kapital er ikke tilknyttet optioner og indgår ikke i sådanne aftaler.

21.1.7 Aktiekapitalens udvikling mv.

Udviklingen i aktiekapitalen i Fabricius Marine A/S kan vises således:

___________ Nominelt ________ Kurs

Juli 1991 – stiftelse af selskabet 300.000 100,00

Juli 1992 – etablering af aktivitet 2.200.000 100,00

Januar 1999 – fusion med Marstal Sea Invest A/S 2.000.000 131,50

Maj 2000 – nytegning 1.000.000 100,00

August 2002 – emission 4.000.000 260,00

Oktober 2003 – emission 2.137.500 315,00

August 2005 – BR Marine A/S 1.500.000 575,00

November 2005 – emission 2.628.000 475,00

November 2005 – emission ___________ 3.372.000 600,00

I alt pr. 31. december 2005 19.137.500

Juni 2006 – emission (anslået) ___________ 8.965.500 725,00

I alt efter emission (anslået) ___________ 28.103.000

21.2 Stiftelsesoverenskomst og vedtægter

Der henvises til punkterne herunder og selskabets vedtægter under ”Bilag” bagerst i prospektet.

21.2.1 Selskabets formål

Der henvises til vedtægternes § 1.

Selskabets formål er at drive rederivirksomhed, herunder teknisk management samt handel og finansiering

i indland og udland, tillige med besiddelse af andele i andre selskaber.

21.2.2 Resumé af bestemmelser i vedtægter mv.

Der henvises til vedtægternes § 13 & § 14. Herunder er udarbejdet det krævede resumé.

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 1

år ad gangen.

Genvalg kan finde sted.

I tilslutning til generalforsamlingen konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand og næstformand.

Det påhviler den til enhver tid siddende bestyrelse at ansætte en direktion bestående af op til 2 direktionsmedlemmer.

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender og skal ved en forretningsorden

fastsætte nærmere bestemmelse for udførelse af sit hverv. Et referat af det på bestyrelsesmøderne passerede

indføres i forhandlingsprotokollen, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af

bestyrelsen.

Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme

afgørende.

80


Den daglige ledelse af selskabet forestås af den af bestyrelsen ansatte direktion.

Selskabet tegnes af mindst tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af formanden for bestyrelsen i

forening med en direktør.

21.2.3 Aktiernes størrelse, rettigheder mv.

Selskabets aktier er fordelt i aktier a 100 kr.

Aktiekapitalen er ikke opdelt i klasser. Ingen aktier har særlige rettigheder.

Selskabets aktionærer skal være noteret med navn og adresse i selskabets aktiebog, der således skal

indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navne og adresser samt den enkelte aktionærs beholdning

af aktier i selskabet. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 100 kr. én stemme.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.

Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af

udbytte på baggrund af det godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Der betales ikke acontoudbytte,

og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end bestyrelsen

har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af selskabets frie reserver beregnet i henhold

til aktieselskabslovens bestemmelser samt opgjort efter årsregnskabsloven. Eventuelt udbytte

udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens

konto i det kontoførende institut. Ved udbetalingen tilbageholder selskabet udbytteskat efter

de til enhver tid gældende regler. Forfaldent udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder

selskabets reserver.

Bortset fra hvad der gælder i henhold til aktieselskabsloven § 20b, er ingen aktionær forpligtet til at

lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Der gælder ingen særlige indskrænkninger i aktiernes fortegningsret, bortset fra bemyndigelse i vedtægternes

§ 2a til gennemførelse af kapitalforhøjelse med eller uden fortegningsret.

21.2.4 Foranstaltninger der kan ændre aktionærernes rettigheder

Aktionærernes rettigheder kan alene ændres, hvis aktieselskabslovens almindelige regler herom er

opfyldt eller er hjemlet i vedtægterne. Selskabet har ikke vedtaget særlige regler herom.

21.2.5 Bestemmelser vedrørende generalforsamlinger mv.

Der henvises til vedtægternes § 5 - § 12 vedlagt som bilag bagerst i prospektet.

21.2.6 Bestemmelser der kan medføre ændring i kontrollen mv.

Der henvises særligt til vedtægternes § 2, § 8 og § 9, hvoraf det blandt andet fremgår, at aktien skal

være noteret på navn, og at 1 aktie giver ret til 1 stemme.

21.2.7 Bestemmelser vedr. niveauet for aktier mv.

Der henvises til vedtægternes § 2, hvoraf det blandt andet fremgår, at aktierne skal noteres på navn.

21.2.8 Snævrere regler for kapitalændringer mv.

Der foreligger ingen betingelser i selskabets regelsæt for ændring af kapitalen, der er snævrere end

reglerne i aktieselskabsloven.

81


22. Væsentlige kontrakter

Det er ledelsens vurdering, at udsteder ikke har indgået kontrakter, der er eller kan være af væsentlig

betydning for udsteders virksomhed, ud over normale forretningsmæssige kontrakter inden for skibsfart.

23. Oplysninger fra tredjemand, ekpertudtalelser og interesseerklæringer

Aktieregistreringsdokumentet indeholder ikke udtalelser/rapporter fra eksperter, tredjemand eller interesseerklæringer.

24. Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn hos finansiel rådgiver samt på selskabets kontor på adressen

Havnepladsen 11, 5960 Marstal og udleveres på forlangende:

• Bestyrelsens erklæring i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2 med tilhørende revisorudtalelse

• Reviderede årsrapporter for Fabricius Marine A/S for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005.

Herudover er der bagerst i prospektet vedlagt gældende vedtægter for selskabet.

25. Oplysninger om kapitalbesiddelser

Udsteder ejer ikke aktier i andre virksomheder, end de allerede i prospektet nævnte.

82


Aktiedokument

83


1. Ansvarlige

1.1 Alle personer med ansvar for de oplysninger der gives i aktiedokumentet

Direktion

Selskabets direktion udgøres af Henrik N. Andersen.

Bestyrelse

Selskabets bestyrelse udgøres af direktør Kaare Vagner Jensen (formand), advokat Jan Peter Seeberg

Erlund (næstformand), direktør Carl Christian Nielsen (bestyrelsesmedlem), generalkonsul Carsten

Dencker Nielsen (bestyrelsesmedlem), direktør Mikael Konnerup (bestyrelsesmedlem).

1.2 Erklæring fra de ansvarlige for aktiedokumentet

Der henvises til erklæringen på side 8 i prospektet.

2. Risikofaktorer

Markedsrisikoen ved de udbudte aktier beror på selskabets fremtidige drift og forskellige øvrige forhold,

herunder særligt de i afsnit 4 i aktieregistreringsdokumentet beskrevne risikofaktorer.

Selskabets aktier har siden noteringen på Dansk AMP været undergivet betydelige kursudsving. Kurserne

har været følgende ved årenes udgang:

31. december 2002 : 265

31. december 2003 : 320

31. december 2004 : 360

I 2005 er der sket en endnu betydeligere stigning i kurserne:

ultimo januar 2005 : 385

ultimo februar 2005 : 440

ultimo marts 2005 : 515

ultimo april 2005 : 570

ultimo maj 2005 : 575

ultimo juni 2005 : 610

ultimo juli 2005 : 800

ultimo august 2005 : 800

ultimo september 2005 : 850

ultimo oktober 2005 : 750

ultimo november 2005 : 650

ultimo december 2005 : 710

i 2006 har kursen udviklet sig positivt:

ultimo januar 2006 : 750

ultimo februar 2006 : 725

ultimo marts 2006 : 770

ultimo april 2006 : 800

ultimo maj 2006 : 950

84


Omsætningen i aktien på Dansk AMP har været stigende, men også meget varierende fra måned til

måned.

3. Nøgleoplysninger

3.1 Erklæring om arbejdskapitalen

Udsteder vurderer, at den tilstedeværende arbejdskapital er tilstrækkelig til at dække udsteders behov.

3.2 Kapitalisering og gældssituation

Udsteders kapitalisering og gældssituation for 2003 - 2005 fremgår af de i prospektet gengivne årsrapporter

for 2003 - 2005 i afsnit 9. Udsteder anser beskrivelsen i aktieregistreringsdokumentets afsnit 9

for fyldestgørende.

Der er fra senest aflagte årsrapport pr. 31.12.2005 og frem til nu ikke sket væsentlige ændringer i udsteders

kapitalisering og gældssituation. Der henvises i øvrigt til erklæring afgivet af direktion og bestyrelse

på side 8 i prospektet.

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet

Udsteder vurderer ikke, at der foreligger særlige interesser eller interessekonflikter i forbindelse med

aktieemissionen.

3.4 Årsag til udbydelsen og anvendelse af provenuet

Udsteder har med de seneste tiltag og den vedtagne strategiplan for de kommende år forventninger om

en fortsat ekspansiv udvikling. Det er hensigten med kapitalforhøjelsen at fremskaffe yderligere arbejdskapital

til at kunne iværksætte de af selskabets ledelse prioriterede mål for de kommende år.

Gennem etablering af en bredere ejerkreds og den deraf følgende øgede offentlige fokusering på selskabet,

er det selskabets forventning at markere sig endnu stærkere som en seriøs deltager i markedet

med fremadrettede visioner indenfor shipping.

Den mest kapitalkrævende del af den forventede udvikling for Fabricius Marine A/S vil være udbygningen

af aktiviteterne i Vietnam og den forventede udvidelse af det antal skibe, som selskabet er

medejer af, ligesom opgraderingen til nyere og større skibe samt tankskibe forventes at ville kræve

yderligere kapitalbindinger.

Med udsteders strategi om at maksimere sin ejerandel til 30% i de enkelte skibe, forventes den forudsatte

kapitalforhøjelse at være tilstrækkelig til at kunne finansiere den planlagte vækst. Det er udsteders

politik, at investeringen i skibe for hvert enkelt projekt skal være på et så økonomisk sundt grundlag,

at det er muligt på gunstige vilkår at lånefinansiere 70% af erhvervelsen.

Ved kapitalforhøjelsen forventes det, at udsteder vil få tilført ca. 65 mio.kr. i likvide midler (før omkostninger

ved emissionen), hvilket beløb er indarbejdet i prognosen for de kommende år. Det er i

løbet af de kommende år hensigten at investere dette beløb i yderligere tonnage og fortsat udskiftning

af flåden.

Udsteder forventer, at investeringstakten vil strække sig over en længere periode. Det er derfor udsteders

hensigt at anvende kapitalforhøjelsen således indenfor det første år:

• Investering i skibe med et forventet finansieringsforløb som ovenfor beskrevet og med begrænsning

af egen investering til 30%, svarer dette til et betydeligt bruttoinvesteringsforløb.

85


• Investering i en nybygning af et mindre containerskib på vietnamesisk værft oktober 2005 til

levering medio 2007.

• Yderligere investering i Vietnamesisk rederi.

• Forøgelse af likvidt beredskab. Det forøgede likvide beredskab skal give selskabet bedre mulighed

for at kunne agere hurtigt i forbindelse med udvikling af nye investeringsprojekter.

• Pengebinding ved udbygning af øvrige aktiviteter. Det forventes, at pengebindingen i forhold til

øvrige aktiviteter indenfor kort tid vil kunne neutraliseres i forbindelse med skabelsen af et indtægtsgrundlag

og et positivt cash flow herfra. Pengebindingen vil herefter kunne frigøres og ligeledes

anvendes til forøgelse og fornyelse af investeringen i skibe.

• Optimering og tilpasning af selskabets likviditet.

4. Oplysning om de værdipapirer, der udbydes

4.1 Værdipapirtype mv.

Selskabets aktier er fordelt i aktier a 100 kr.

Kapitalforhøjelsen er på nominelt op til kr. 10.879.200, svarende til 108.792 stk. aktier a 100 kr.

Fondskoden for de eksisterende aktier, som er optaget til handel på Dansk AMP er DK0016204878.

• Fondskoden for de nye aktier (fortegning) er DK0060041721.

• Fondskoden for de nye aktier (garanteret emission) er DK0060041804.

• Fondskoden for tegningsretter er DK0060041648.

Fondskoderne for aktierne bliver sammenlagt til én fondskode snarest muligt, efter at kapitalforhøjelsen

er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

4.2 Udstedelsens retsgrundlag mv.

Kapitalforhøjelsen er omfattet af dansk ret og gennemføres på grundlag af bemyndigelse til bestyrelsen

i vedtægternes § 2a, hvortil henvises.

4.3 Navnenotering

Selskabets aktionærer skal være noteret med navn og adresse i selskabets aktiebog, der således skal

indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navne og adresser samt den enkelte aktionærs beholdning

af aktier i selskabet. Aktierne er elektroniske og registreres i Værdipapircentralen.

4.4 Anvendt valuta

Aktierne lyder på DKK og emissionen foregår ligeledes i DKK.

4.5 Aktiernes rettigheder mv.

Aktiekapitalen er ikke opdelt i klasser. Ingen aktier har særlige rettigheder. De udbudte aktier har

samme rettigheder som de øvrige aktier i selskabet, herunder ret til fuldt udbytte for indeværende

regnskabsår. Aktierne er omsætningspapirer. De udbudte aktier har samme fortegningsret som de eksisterende

aktier ved fremtidige kapitalforhøjelser, og der gælder således ikke særlige indskrænkninger

herom. De nye aktiers rettigheder indtræder ved anmeldelse af kapitalforhøjelsen overfor Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen.

86


På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 100 kr. én stemme. Stemmeret kan udøves i henhold

til skriftlig fuldmagt. Bortset fra hvad der gælder i henhold til aktieselskabsloven § 20b, er ingen aktionær

forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Aktierne har ret til at deltage i eventuelt likvidationsprovenu, og der er ikke fastsat ombytningsbestemmelser.

4.6 Bemyndigelse til udstedelsen

På selskabets ordinære generalforsamling den 21. april 2006 fik bestyrelsen i Fabricius Marine A/S

bemyndigelse, jf. § 2a i selskabets vedtægter, til at forhøje selskabets aktiekapital af én eller flere gange

med i alt nominelt 20.000.000 kr. aktier. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres uden fortegningsret

for selskabets hidtidige aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil 31. marts 2011. Efterfølgende

afholdtes den 21. april 2006 bestyrelsesmøde, hvor det enstemmigt besluttedes at udbyde forhøjelse af

aktiekapitalen på minimum kr. 6.379.200 og maksimum kr. 10.879.200, svarende til minimum 63.792

stk. aktier og maksimum 108.792 stk. aktier á 100 kr. på de i nærværende prospekt anførte tegningsvilkår

mv.

4.7 Udstedelsesdato

Alle aktier registreres på investors konto i Værdipapircentralen Danmark, senest den 29. juni 2006.

4.8 Eventuelle indskrænkninger i omsættelighed

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

4.9 Eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud mv.

Der foreligger ingen obligatoriske overtagelsestilbud mv.

4.10 Eventuelle offentlige overtagelsestilbud mv.

Der har ikke været offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og

det løbende regnskabsår.

4.11 Udsteders hjemsted mv.

Selskabet har hjemsted i Danmark, og aktierne udbydes alene i Danmark.

I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af

udbytte på baggrund af det godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Der betales ikke acontoudbytte,

og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end bestyrelsen

har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af selskabets frie reserver beregnet i henhold

til aktieselskabslovens bestemmelser samt opgjort efter årsregnskabsloven. Eventuelt udbytte

udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens

konto i det kontoførende institut. Ved udbetalingen tilbageholder selskabet udbytteskat efter

de til enhver tid gældende regler. Forfaldent udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder

selskabets reserver.

5. Vilkår og betingelser for tilbuddet

5.1 Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan mv.

5.1.1 Betingelser for udstedelse

87


Udbudet sker henholdsvis som fortegning for eksisterende aktionærer på op til 63.792 stk. aktier og

som garanteret emission på 45.000 stk. aktier rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

Tegningssteder

BG Bank A/S, Corporate Actions, Nørre Voldgade 68, 1390 København K, og

Dansk O.T.C Fondsmæglerselskab A/S, Horsens Hus, Holmboes Alle 1, 9. sal, 8700 Horsens

5.1.2 Den samlede værdi af udstedelsen mv.

Kapitalforhøjelsen er på nominelt op til kr. 10.879.200 svarende til 108.792 stk. aktier.

5.1.3 Tegningsperioden

Aktierne udbydes i perioden 9. juni 2006 – 23. juni 2006, begge dage inklusive. Tegningsretter kan

handles på Dansk AMP i perioden 6. juni 2006 – 20. juni 2006, begge dage inklusive.

5.1.4 Tilbagekaldelse af kapitalforhøjelsen

Såfremt der indtræffer begivenheder, der efter selskabets og/eller finansiel rådgivers opfattelse gør

gennemførelsen utilrådelig, forbeholder Fabricius Marine A/S sig ret til at tilbagekalde udbuddet. Udbuddet

kan tilbagekaldes til enhver tid, inden tegningsperiodens udløb, dvs. til og med 22. juni 2006.

En tilbagekaldelse vil blive meddelt Dansk AMP og de eksisterende aktionærer samt indrykket i de

dagblade, hvor udbuddet er blevet annonceret.

5.1.5 Overtegning

Der kan ikke ske overtegning.

5.1.6 Mindste tegningsbeløb

Fortegningsemission

Der er ikke fast et mindste tegningsbeløb.

Garanteret emission

Lønmodtagernes Dyrtidsfond har garanteret tegning af 45.000 stk. aktier.

5.1.7 Tilbudsbinding

Tilbud om køb af aktier er bindende ved tegning.

5.1.8 Metode og tidsfrist for betaling og levering af aktierne

Frist for indbetaling

Fortegningsemission

Betaling sker samtidig med tegning. (Fx tegning d. 15. juni = betaling d. 15. juni, dog senest d. 23.

juni)

Handel med tegningsretter

Handles over www.danskamp.dk på sædvanlige vilkår.

Garanteret emission

Betaling sker den 28. juni 2006.

Levering af aktierne sker i kraft af registrering i Værdipapircentralen. Fristen er d. 29. juni 2006.

5.1.9 Offentliggørelse af udbudsresultat

Resultatet af udbuddet offentliggøres på Dansk AMP den 27. juni 2006.

88


5.1.10 Tildeling af tegningsretter

De aktionærer, der ved Værdipapircentralens daglige opdatering den 8. juni 2006 kl. 12.30 er registreret

som aktionær i selskabet, har ret til at modtage tegningsretter.

Værdipapircentralen tildeler altid hver aktie én tegningsret – i forholdet 1:1 – men kapitalforhøjelsen

er af udsteder bestemt til at ske i forholdet 3:1, hvorfor den enkelte aktionær skal anvende 3 tegningsretter

til at erhverve én ny aktie.

Hvis antallet af tildelte tegningsretter ikke giver mulighed for tegning af nye aktier i ovenævnte forhold,

eller tildelte tegningsretter ikke ønskes benyttet til tegning, kan disse handles via Dansk AMP

indenfor ovenstående periode for handel med tegningsretter. Efter tegningsperiodens udløb er retten til

at tegne nye aktier bortfaldet, og eventuelt ikke-anvendte tegningsretter er således værdiløse.

Tegningsretter kan handles på Dansk AMP i perioden 6. juni 2006 – 20. juni 2006, begge dage inklusive.

5.2 Fordelingsplan og tildeling

5.2.1 Kategorier af investorer som får tilbudt aktierne

De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret til kurs 725 franco i forholdet 1 ny aktie for hver 3

aktier, én aktionær besidder. Den garanterede emission rettes til Lønmodtagernes Dyrtidsfond til kurs

725 franco.

5.2.2 Deltagelse fra større aktionærer mv.

Udsteder forventer at større aktionærer og medlemmer af udsteders direktion og bestyrelse agter at

deltage i tegningen. Da der er tale om en fortegningsemission, vil der være aktionærer, der i kraft af

deres nuværende aktiebesiddelser, vil tegne mere end 5% af de udbudte aktier.

5.2.3 Oplysninger forud for fordelingen

a) Der sker ikke opdeling i trancher.

b) Der er ikke fastsat betingelser for tilbagebetaling.

c) Der sker ingen opdeling i trancher.

d) Udover den ovennævnte garanterede emission rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond, sker der

ingen forudbestemt særbehandling af visse investorklasser.

e) Behandling af tegningsansøgninger skal ikke afgøres af hvilke firmaer, der har fremsat dem.

f) Der sker ingen opdeling i trancher.

g) Tilbuddet lukkes tidligst ved emissionsfristens udløb

h) Der er ingen restriktioner vedrørende antallet af indgivne tegningsansøgninger, idet der dog

gøres opmærksom på, at den enkelte aktionær kun har mulighed for at tegne aktier i forhold til

sin hidtidige aktiebesiddelse i forholdet 3:1.

89


5.2.4 Procedure for anmeldelse mv.

Anmeldelse til ansøgere af det tildelte beløb sker ved, at disse pr. post modtager en fra pengeinstituttet/værdipapirhandleren

centralt udstedt købsnota eller alternativt et kontoudtog fra Værdipapircentralen

som dokumentation for købet.

Første handelsdag på Dansk AMP forventes at blive 7. juli 2006.

5.2.5 Overtildeling mv.

Der sker ikke overtildeling eller ”green shoe”.

5.3 Kursfastsættelse

5.3.1 Tegningskursen

De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret til kurs 725 franco i forholdet 1 ny aktie for hver 3

aktier, én aktionær besidder. Den garanterede emission rettes til Lønmodtagernes Dyrtidsfond til kurs

725 franco.

5.3.2 Tegningskursens angivelse

Tegningskursen fremgår af afsnit 5.3.1 i Værdipapirnoten.

5.3.3 Tegningskursens grundlag

Om grundlaget for emissionskursen anføres yderligere, at kursen pr. 31. december 2004 var 360 og

steg til 610 pr. 30. juni 2005. Efter offentliggørelsen den 18. juli 2005 af planerne om overtagelse af

BR Marine A/S og kapitalforhøjelse med dels begrænset fortegningsret til kurs 475 og dels med fri

tegning til kurs 600, steg kursen til 800. Om kursudviklingen henvises endvidere til pkt. 2 ovenfor.

Tegningsretten kan ikke yderligere begrænses eller tilbagekaldes, bortset fra det anførte i nærværende

prospekt vedrørende den garanterede emission rettet til Lønmodtagernes Dyrtidsfond.

5.3.4 Væsentlig forskel på kurs

Der foreligger ikke en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs.

5.4 Placering og garanti

5.4.1 Aktieudstedende institut

Selskabets aktiebogsfører er Værdipapircentralen A/S.

Selskabets aktieudstedende institut er Danske Bank A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye aktier

gennem Værdipapircentralen.

5.4.2 Betalingsformidlere mv.

Der er ingen betalingsformidlere eller depositarer.

5.4.3 Garantier

Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Vendersgade 28, 1., 1363 København K har i aftale af 21. april 2006

med udsteder garanteret tegning af 45.000 stk. nye aktier.

For de resterende 63.792 stk. nye aktier foreligger der ingen tegningsgaranti.

Ingen har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller ”bedst muligt”.

90


6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel

6.1 Optagelse til handel

De tegnede aktier forventes optaget til handel på Dansk Autoriseret Markedsplads A/S (Dansk AMP)

den 7. juli 2006.

6.2 Alle de regulerede markeder mv.

Udsteders aktier optages kun til handel på Dansk AMP.

6.3 Placering af andre værdipapirer mv.

Der tegnes eller placeres ikke værdipapirer af samme klasse samtidigt eller omtrent samtidigt med

udbuddet.

6.4 Tilsagn om at fungere som mæglere mv.

Ingen virksomheder har givet tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning.

6.5 Stabilisering

Der er ikke forslag om stabilisering.

7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

7.1 Navn og forretningsadresse

Der er ingen kendskab til værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge værdipapirer.

7.2 Antal

Der er ingen.

7.3 Aftaler

Der er ingen.

8. Udgifter ved emissionen

8.1 Samlede nettoindtægter/udgifter ved emissionen

Udgifter

De samlede udgifter ved udbuddet af kapitalforhøjelsen, under forudsætning af at det udbudte beløb

tegnes som forventet, skønnes at ville udgøre 1.800.000 kr. ekskl. moms. Selskabets direkte omkostninger

i forbindelse med emissionen forventes således at udgøre:

t.kr.

_______

Garantiprovision 1.200

Dansk AMP 100

Aktieudstedende institut, VP og andre myndigheder 70

Finansiel rådgiver 150

Revisor 150

Advokat 60

91


Øvrige omkostninger

_______ 70

I alt

_______ 1.800

Nettoprovenu

Efter afholdelse af ovennævnte omkostninger udgør nettoprovenuet af udbuddet af kapitalforhøjelsen

minimum kr. 30.825.000 og maksimum kr. 77.074.200.

9. Udvanding

9.1 Umiddelbar udvanding som følge af tilbuddet

Udsteders egenkapital pr. 31.12.2005 var 88.086 t.kr. eller 460,27 kr. pr. aktie.

Egenkapitalen pr. aktie beregnes ved at dividere udsteders egenkapital med det samlede antal aktier

(191.380 stk.).

Forudsat udstedelse af 89.655 stk. aktier i udbuddet til kr. 725 pr. aktie svarende til et provenu på

65.000 t.kr. og efter fradrag af anslåede omkostninger, 1.800 t.kr., ville udsteders proforma egenkapital

pr. 31.12.2005 have udgjort 151.286 t.kr. eller 538,32 kr. pr. aktie. Dette svarer til en umiddelbar

forøgelse af den justerede egenkapital pr. aktie på 78,05 kr. for udsteders aktionærer og en umiddelbar

forøgelse af den justerede egenkapital pr. aktie på 186,68 kr. for investorer, der tegner de udbudte

aktier i udbuddet. Udvanding beregnes ved at fratrække egenkapital pr. aktie efter udbuddet fra udbudskurs

pr. aktie.

Udvanding i % af udbudskurs (186,68/725,00) udgør 25,75.

Der udbydes nye aktier for henholdsvis nominelt 6.379.200 kr. med fortegningsret for nuværende aktionærer

og nominelt 2.586.300 kr. med fri tegning og uden fortegningsret. Eventuelt ikke-tegnede

aktier under fortegningsemissionen udbydes i fri tegning.

9.2 Umiddelbar udvanding, hvis fortegningstilbud ikke udnyttes

Nedenstående opstilling viser den udvanding, som udsteder vil opleve, hvis de nuværende aktionærer

ikke tager imod tilbuddet, og der således kun bliver foretaget fri tegning uden fortegningsret:

t.kr. pr. aktie antal aktier

Udbudskurs pr. aktie 725,00

Egenkapital pr. 31.12.2005 88.086 460,27 191.380

Forøgelse af egenkapital pr. aktie

for aktionærer

18.750 -264,73

Egenkapital pr. aktie efter udbuddet

106.836 491,78 217.243

Udvanding pr. udbudt aktie for

233,22

investorer i udbuddet

Udvanding i % af udbudskurs

(233,22/725,00)

32,16

92


10. Yderligere oplysninger

10.1 Rådgiveres funktion

Der er ikke i aktiedokumentet nævnt rådgivere.

10.2 Revisors beretning mv.

Der er ikke udarbejdet beretninger af revisorerne i aktiedokumentet.

10.3 Eksperters udtalelser mv.

Der fremgår ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter i aktiedokumentet.

10.4 Oplysninger fra tredjemand mv.

Der indgår ikke oplysninger fra tredjemand i aktiedokumentet.

93


Bilag

94


VEDTÆGTER

Selskabet har på den ordinære generalforsamling den 21. april 2006 foretaget tilretning af selskabets

vedtægter.

Vedtægterne for Fabricius Marine A/S er således:

FABRICIUS MARINE A/S

V E D T Æ G T E R

§ 1.

SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG

FORMÅL:

Selskabets navn er: Fabricius Marine A/S og

selskabets binavne er:

Fabricius Ltd. A/S (Fabricius Marine A/S).

Fabricius BR Marine A/S (Fabricius Marine A/S).

Rederiet Fabricius A/S (Fabricius Marine A/S).

Scan Marine Services A/S (Fabricius Marine A/S).

BR Marine Consult A/S (Fabricius Marine A/S).

BR Shipmanagement A/S (Fabricius Marine A/ S).

H.C. Grube A/S (Fabricius Marine A/S).

Fabricius Marine Dry Cargo A/S (Fabricius Marine

A/S).

Fabricius Marine Tank A/S (Fabricius Marine A/S).

Selskabets hjemsted er Ærø Kommune.

Selskabets formål er at drive rederivirksomhed,

herunder teknisk management samt handel og

finansiering i indland og udland, tillige med besiddelse

af andele i andre selskaber.

§ 2.

Selskabets aktiekapital er kr. 19.137.500,00, fordelt

i aktier à kr. 100.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Der udstedes ikke aktiebreve for aktiekapitalen.

Aktierne registreres i Værdipapircentralen A/S

som fondsaktiver.

95

Aktierne er omsætningspapirer og er optaget til

handel på Dansk Autoriseret Markedsplads A/S.

Aktionærernes navn og adresse skal være noteret i

selskabets aktiebog, der således skal indeholde en

fortegnelse over samtlige aktionærers navne og

adresser samt den enkelte aktionærs beholdning af

aktier i selskabet. Aktiebogen føres af selskabet

eller af en af bestyrelsen udpeget aktiebogsfører.

Ingen aktier har særlige rettigheder.

Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier

indløse helt eller delvist.

§ 2a.

Selskabets bestyrelse bemyndiges indtil 31. marts

2011 til at forhøje selskabets aktiekapital ad én

eller flere gange med i alt nominelt kr. 20 millioner.

Kapitalforhøjelsen kan gennemføres uden

fortegningsret for selskabets aktionærer til markedskurs

og kan efter bestyrelsens valg ske kontant

eller ved apportindskud. Aktierne skal være

omsætningspapirer og være noteret på navn.

Selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil

næste års ordinære generalforsamling og indenfor

10% af aktiekapitalen at erhverve aktier udstedt af

selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende

børskurs med en afvigelse på indtil 10%.


§ 3.

Selskabets aktier kan ved selskabets foranstaltning

mortificeres uden dom efter lovgivningens til

enhver tid gældende regler for ikkeomsætningspapirer.

Omkostningerne ved mortifikationen afholdes af

den, der begærer den foretaget.

§ 4.

Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne

anviste konti i overensstemmelse med de

til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen

A/S.

GENERALFORSAMLING:

§ 5.

Ordinære generalforsamlinger indkaldes med 14

dages varsel ved brev til hver enkelt aktionær.

Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest

5 måneder efter regnskabsårets udløb.

Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse

kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i

indkaldelsen.

Forslag fra aktionærer til behandling på den ordinære

generalforsamling må være indgivet til selskabet

senest 4 uger inden ordinær generalforsamling,

dog senest inden udgangen af februar måned.

Selskabets generalforsamling afholdes i Marstal/Fyn.

§ 6.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling

skal omfatte:

1. Valg af dirigent.

2. Bestyrelsens beretning for selskabets

virksomhed i det forløbne år.

3. Forelæggelse af årsrapport med revisi-

onspåtegning til godkendelse.

4. Beslutning om anvendelse af overskud

96

eller dækning af tab i henhold til den

godkendte årsrapport.

5. Beslutning om decharge til bestyrelse og

direktionen.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

7. Valg af revisor.

8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller

aktionærer.

9. Eventuelt.

§ 7.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter

beslutning foretaget af generalforsamlingen, bestyrelsen,

revisor eller skriftlig anmodning til bestyrelsen

fra aktionærer, der repræsenterer mindst

1/10 af den samlede aktiekapital. Indkaldelse skal

ske inden 14 dage derefter og udfærdiges med 14

dages varsel.

Senest 2 uger før enhver generalforsamling fremsendes

til hver noteret aktionær og fremlægges på

selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne

dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal

fremsættes på generalforsamlingen og for den

ordinære generalforsamlings vedkommende tillige

årsrapporten forsynet med påtegning om revision

og underskrevet af bestyrelsen og direktionen

samt årsberetning.

§ 8.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på

kr. 100 én stemme.

§ 9.

Ret til at deltage i generalforsamlingen har enhver,

der er aktionær på generalforsamlingens

tidspunkt, eller som møder med skriftlig fuldmagt

fra en aktionær eller som rådgiver (højest én) for

en tilstedeværende aktionær, eller som får tilladelse

til at deltage i generalforsamlingen af flertallet

af de på generalforsamlingen værende bestyrelsesmedlemmer.

Betvivler nogen til generalforsamlingen

fremmødt, at en af de andre fremmødte

er aktionær, anses noteringen i selskabets aktio-


nærprotokol som fuldt bevis for, at vedkommende

er aktionær.

Generalforsamlingen kan overværes af repræsentanter

fra pressen og Den Danske Finansanalytikerforening.

§ 10.

Under henvisning til Aktieselskabslovens § 67,

stk. 2 bemærkes, at der ikke skal gælde nogen

noteringsfrist for stemmeret på generalforsamlingen.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.

§ 11.

Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed

en dirigent, der leder forhandlingerne og

afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde,

stemmeafgivningen og dennes resultater.

Dirigenten kan ikke mod sin protest afsættes

under generalforsamlingen.

Stemmeafgivningen sker skriftligt, når dirigenten

forordner dette, eller det vedtages af mindst 10%

af de tilstedeværende og repræsenterede aktionærer.

På generalforsamlingen kan en beslutning kun

tages om de forslag, der har været optaget i dagsordenen

og ændringsforslag hertil. Dirigenten er

dog berettiget til også at sætte andre forslag under

afstemning, men resultatet heraf vil alene være

vejledende for bestyrelsen med hensyn til stemningen

blandt de tilstedeværende

aktionærer, med mindre samtlige aktionærer i

selskabet forinden afstemningen beslutter, at denne

skal være bindende.

De på generalforsamlingen behandlede anliggender

afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt

der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter

udkræves særlig stemmeflerhed.

Står stemmerne lige vedrørende spørgsmålet om,

hvor mange bestyrelsesmedlemmer selskabet skal

have, anses det forslag for vedtaget, der går ud på,

at selskabet skal have det højeste antal bestyrelsesmedlemmer.

97

Til vedtagelse af beslutninger om ændringer i

vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves,

at mindst 2/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret

på generalforsamlingen, og at beslutningen

vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne

stemmer som af den på generalforsamlingen

repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er

2/3 af den på generalforsamlingen stemmeberettigede

repræsenterede aktiekapital afgivet for beslutningen,

men er der ikke på generalforsamlingen

repræsenteret 2/3 af den samlede aktiekapital,

skal bestyrelsen snarest indkalde til ny generalforsamling,

hvor beslutningen anses for vedtaget,

såfremt 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af

den på denne generalforsamling repræsenterede

stemmeberettigede aktiekapital er for forslaget

uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede

aktiekapital.

§ 12.

Over det på generalforsamlingen passerede indføres

beretning i selskabets af bestyrelsen autoriserede

forhandlingsprotokol, der underskrives af

dirigenten.

SELSKABETS LEDELSE:

§ 13.

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7

medlemmer, der vælges af generalforsamlingen

for 1 år ad gangen.

Genvalg kan finde sted.

I tilslutning til generalforsamlingen konstituerer

bestyrelsen sig med valg af formand og næstformand.

Det påhviler den til enhver tid siddende bestyrelse

at ansætte en direktion bestående af op til 2 direktionsmedlemmer.

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets

anliggender og skal ved en forretningsorden

fastsætte nærmere bestemmelse for udførelse

af sit hverv. Et referat af det på bestyrelsesmøderne

passerede indføres i forhandlingsprotokollen,

der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer

af bestyrelsen.


Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal.

Ved stemmelighed er formandens

stemme afgørende.

Den daglige ledelse af selskabet forestås af den af

bestyrelsen ansatte direktion.

§ 14.

Selskabet tegnes af mindst tre bestyrelsesmedlemmer

i forening eller af formanden for bestyrelsen

i forening med en direktør.

§ 15.

Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen

valgt revisor.

Revisor vælges for eet år ad gangen og vælges på

den ordinære generalforsamling. Genvalg kan

finde sted.

§ 16.

Selskabets regnskabsår løber fra den 01.01.-31.12.

§ 17.

Årsrapporten opgøres i overensstemmelse med

ordentlig regnskabsskik under varetagelse af påbudte

og nødvendige afskrivninger og henlæggelser,

alt i overensstemmelse med Aktieselskabslovens

og Årsregnskabslovens regler herom samt i

overensstemmelse med regnskabsvejledninger fra

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, regnskabsvejledninger

fra IAS eller andre anerkendte

regnskabsvejledninger.

Årsrapporten skal være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

i hænde senest 5 måneder efter regnskabsårets

udløb. Dog skal årsrapporten altid uden

ugrundet ophold indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

umiddelbart efter afholdelse af

selskabets ordinære generalforsamling.

På grundlag af bestyrelsens forslag og aktieselskabslovgivningens

bestemmelser afgør den ordinære

generalforsamling, hvorledes overskuddet

skal fordeles, herunder i hvilket omfang der skal

ske yderligere henlæggelser til reservefond eller

til imødegåelse af særlige krav.

Således vedtaget på ordinær generalforsamling

den 21. april 2006.

Som dirigent:

_______________________________

Ole Maare

98


RÅDGIVERLISTE

Finansiel rådgiver

Dansk O.T.C Fondsmæglerselskab A/S

Horsens Hus

Holmboes Allé 1, 9. sal

8700 Horsens

Juridisk rådgiver

Advokatfirmaet C. Bisgaard Larsen & Ole Maare

Fisketorvet

Nørregade 16, 4.

5000 Odense C

Selskabets revisor

Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Østre Stationsvej 1

5000 Odense C

Selskabets bankforbindelse

BG Bank A/S

Corporate Actions

Nørre Voldgade 68

1390 København K

99

More magazines by this user
Similar magazines