8478 IT InterGroup PROSPEKT 29.8.2:vers. 29.8.2 - IT InterGroup A/S

fastpasscorp.com

8478 IT InterGroup PROSPEKT 29.8.2:vers. 29.8.2 - IT InterGroup A/S

IT InterGroup A/S

PROSPEKT JUNI 2007

Anerkendt ekspertise inden for IT-sikkerhed

Stort internationalt potentiale med ny produktlinie

Solide referencekunder og samarbejde med bl.a. Microsoft

First North er en alternativ markedsplads, der drives af de forskellige børser, der

indgår i OMX. Selskaberne på First North er ikke underlagt de samme regler, som

Selskaberne på det regulerede hovedmarked. De er i stedet underlagt lempeligere

regelkrav, som er tilpasset mindre vækst selskaber. Risikoen ved at investere i et

Selskab på First North kan derfor være større end ved investeringer på hovedmarkedet.

Alle Selskaber, hvis aktier handles på First North, har tilknyttet en Certified Adviser,

som skal monitorere, at reglerne overholdes. OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S

godkender ansøgninger om optagelse til handel.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


2

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. Indledning Side 4

1.1 Forbehold Side 5

1.2 Forventet tidsplan for Udbuddet Side 6

1.3 Investorrelationer og god virksomhedsledelse Side 7

2. Ansvar og erklæringer Side 8

2.1 Ledelsens erklæring Side 8

2.2 Revisorernes erklæring Side 9

3. Resumé Side 10

3.1 Introduktion til IT InterGroup A/S Side 10

3.2 Udbuddet Side 11

4. Risikofaktorer Side 14

4.1 Ledelsens forslag til håndtering af risikofaktorer

for de to forretningsenheder Side 15

5. Beskrivelse af IT InterGroup A/S Side 18

5.1 Historiske baggrund og udvikling Side 18

5.2 Økonomi Side 20

5.3 Vækst og internationaliseringsstrategi Side 20

5.4 FastPass Produkterne Side 21

5.5 Selskabets ledelse Side 22

5.6 Personale Side 24

5.7 Selskabsdiagram Side 25

6. Markedsforhold Side 26

6.1 Markedstendenser Side 26

6.2 Kunder og projekter Side 28

7. Markedsføring Side 32

7.1. Baggrund Side 33

7.2 Vækstmuligheder Side 34

7.3 Markedsføringsstrategi Side 34

7.4 Anvendelse af provenue

8. Teknologi Side 35

8.1 Service Orienteret Arkitektur (SOA) Side 35

8.2 Fleksibel brugergrænseflade Side 35

8.3 Teknologisk fundament Side 36

8.4 Konkurrenceevne Side 39

9. Strategisk plan og mål 2007-2009 Side 40

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


10. Aktiekapital og aktionærforhold Side 41

10.1 Udvikling i Selskabets aktiekapital indtil prospektdatoen Side 41

10.2 Aktionærstruktur Side 42

10.3 Incitamentsprogrammer Side 43

10.4 Selskabets beholdning af egne aktier Side 43

10.5 Aktionæraftaler m.m. Side 43

10.6 Direktørkontrakter og konkurrenceklausuler Side 43

10.7 Regelsæt for handel med Selskabets aktier og insiderhandel Side 43

10.8 Oplysningsforpligtelser Side 44

10.9 Lock-up aftaler Side 44

10.10 Selskabets udbyttepolitik Side 44

11. Udbudsbetingelser Side 45

11.1 Udbuddet Side 45

11.2 Tegningskurs Side 45

11.3 Tegningsperiode Side 46

11.4 Afgivelse af tegningsordrer Side 46

11.5 Udsteder/finansiel formidler Side 47

11.6 Samlet forventet tidsplan for Udbuddet Side 48

11.7 Optagelse til handel på First North Side 49

11.8 Udbytte Side 49

11.9 Stemmeret Side 49

11.10 Tilbagekaldelse af Udbuddet Side 50

11.11 Anvendelse af provenu Side 50

11.12 Lovvalg Side 50

12. Oplysning om selskabets aktier Side 51

13. Virksomhedsdata Side 52

14. Ledelsens gennemgang af finansielle forhold

2001-2006 samt 1H 2007 Side 55

14.1 Finansiel præstation Side 55

14.2 Vigtigste regnskabspraksis og regnskabsmæssige vurderinger og skøn Side 56

14.3 Aktivering af udviklingsomkostninger Side 56

14.4 Halvårsrapport 1. Halvår 2007 Side 57

14.5 Driftsresultater Side 58

14.6 Likviditetsberedskab og historiske pengestrømme Side 59

14.7 Anlægsinvesteringer Side 60

14.8 Inflation Side 60

14.9 Valutakursudsving Side 60

14.10 Kapitalisering og gældssituation Side 61

14.11 Ikke-balanceførte forpligtelser Side 61

14.12 Kontraktlige og kommercielle forpligtelser Side 61

14.13 Regnskabsoplysninger Side 62

14.14 Krydsreferencetabel Side 66

15. Årsrapport 2006 Side 67

16. Vedtægter Side 89

17. Skattemæssige forhold Side 92

18. Rådgivere og samarbejdspartnere Side 96

19. Definitioner og fagudtryk Side 97

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

3


4

1. INDLEDNING

Dette Prospekt er udarbejdet af IT InterGroup A/S (”IT InterGroup” eller ”Selskabet”) i forbindelse med udbud

(”Udbuddet”) af minimum 1.000.000 stk. og maksimum 1.500.000 stk. Nye Aktier (”de udbudte aktier”)

á nominelt DKK 0,20 i IT InterGroup A/S. I forbindelse med optagelse til handel på First North vil der ikke ske salg

af eksisterende aktier.

Udbuddet består udelukkende af et offentligt udbud i Danmark. Selskabets eksisterende og Nye Aktier er unoterede

aktier. I forbindelse med Udbuddet har Selskabet søgt om optagelse af Selskabets aktier til handel på First

North, der drives i regi af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, med forventet første handelsdag onsdag den

26. september 2007.

Før Udbuddet består IT InterGroup A/S’ aktiekapital af 5.000.000 stk. aktier svarende til en aktiekapital på

DKK 1.000.000. Efter Udbuddet består Selskabets aktiekapital af 6.000.000 stk. aktier ved minimumstegning

og 6.500.000 stk. aktier ved fuldtegning svarende til en aktiekapital på DKK 1.200.000 eller DKK 1.300.000

ved fuldtegning.

De udbudte aktier udbydes til en fast udbudspris af 10 kroner pr. aktie á nominelt DKK 0,20.

Tegning af aktier bliver tilbudt via internettet på Selskabets hjemmeside: www.itintergroup.com*), hvor der skal

foretages en kontant indbetaling i forbindelse med tegning af aktierne. Mindste tegning er 500 stk. aktier,

svarende til DKK 5.000 pr. investor. Aktier allokeres efter princippet ”først til mølle”, dvs. i den tidsmæssige

rækkefølge, der sker en kontant betaling.

Aktierne udbydes fra den 4. september 2007, kl. 9:00 og til den 14. september 2007, kl. 17:00 (tegningsperioden).

Afslutning af tegningsperioden kan ved fuldtegning af de udbudte aktier finde sted før udløbet af tegningsperioden.

Meddelelse om og offentliggørelse af afslutning af tegningsperioden kan dog først ske efter forudgående kontakt

og aftale med First North.

Hvis der ikke tegnes minimum 1.000.000 stk. aktier, kan Selskabet i tilfælde af manglende fuldtegning tilbagekalde

Udbuddet. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil ske inden der sker offentliggørelse af Udbuddets

forløb. En sådan tilbagekaldelse vil straks blive meddelt First North og annonceret på Selskabets hjemmeside.

Første dag for handel med aktierne forventes at være den 26. september 2007, medmindre tegningsperioden

slutter før den 14. september 2007 og under forudsætning af, at der tegnes minimum 1.000.000 stk. aktier.

Hvis udbuddet lukkes før den 14. september 2007, forventes første handelsdag at rykke tilsvarende frem.

Efter afslutning af Udbuddet og efter registreringen af aktiekapitalen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil Nordea

A/S udstede aktierne og overføre dem til det depot i Værdipapircentralen, som angives af køberen i forbindelse

med tegning af aktierne på IT InterGroup A/S’ hjemmeside.

*) Note: Selskabets danske hjemmeside er www.itintergroup.com. Selskabet har initieret aktiviteter i udlandet, bl.a. i USA, som understøttes

gennem Selskabets engelsksprogede hjemmeside: www.fastpasscorp.com. I den forbindelse gøres opmærksom på, at indholdet af

disse 2 hjemmesider ikke er ens, ligesom det kun er muligt at tegne aktier via Selskabets danske hjemmeside. Såfremt der måtte være

uoverensstemmelser mellem den danske hjemmeside og den engelsksprogede hjemmeside, er det indholdet på den danske hjemmeside,

som er gældende i forhold til oplysninger af betydning for Prospektet.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


1.1 Forbehold

Der henvises til afsnit 4 ”Risikofaktorer” for en gennemgang af risici forbundet med investering i Selskabets aktier.

Prospektet, der alene er udarbejdet på dansk indeholder udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige

forhold samt om den fremtidige udvikling i Selskabet. Sådanne udtalelser og estimater om forventninger til

fremtidige forhold omfatter kendte og ukendte risici og usikkerheder og er baseret på en række forudsætninger,

som kan vise sig ikke at holde, eller som kan ændre sig. Selskabets faktiske fremtidlige omsætninger og resultater

m.v. kan således afvige væsentligt fra de forventninger og estimater, som er indeholdt i Prospektet.

Prospektet er ikke et tilbud, anbefaling eller en opfordring fra Selskabet til køb eller tegning af aktier i Selskabet.

Potentielle købere af aktier i Selskabet må selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og et eventuelt

køb skal baseres på de undersøgelser, som vedkommende køber selv finder nødvendige.

Udlevering af Prospektet og Udbuddet af aktierne kan være begrænset ved lov i visse lande. Personer, der kommer

i besiddelse af dette Prospekt, opfordres af Selskabet og Certified Adviser til selv at indhente oplysninger om og

iagttage sådanne eventuelle begrænsninger. Investorer bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige

konsekvenser, som vil være relevant forud for en eventuel erhvervelse af aktier.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes

med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskabet, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan

være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed

mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten og dermed omsætteligheden i aktier,

der er optaget til handel på First North være mere begrænset, end ved investering i børsnoterede aktier.

Potentielle investorer anmodes om at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige

og mulige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med købet af aktierne. Der henvises til afsnit 4,

Risikofaktorer, i nærværende Prospekt for en gennemgang af risici forbundet med investering i Selskabets aktier.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Nærværende Prospekt, der kun foreligger på dansk er

udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, som er gældende i henhold til dansk lovgivning

ved Udbuddet, herunder de regler der er gældende for markedspladsen First North, EU Kommissionens

forordning nr. 809 af 29. april 2004 og værdipapirhandelsloven.

Aktierne er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of

1933 med senere ændringer (”Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA eller til, eller for regning af,

U.S. persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act, undtagen i medfør af en undtagelse fra eller

en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges

aktierne kun til U.S. persons i henhold til udbud og salg, som finder sted i henhold til §144A i Securities Act.

Nærværende Prospekt må ikke udleveres til personer i USA.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

5


6

Dette Prospekt må ikke overdrages til personer i Storbritannien eller Nordirland. Medmindre de pågældende er en

del af de i paragraf 11, stk. 3 i Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1996

med senere ændringer omfattede personer, som i udøvelsen af deres sædvanlige virksomhed erhverver, besidder,

forvalter eller sælger værdipapirer (for egen eller kundens regning) i forretningsmæssigt øjemed eller under forhold,

som ikke har ført til eller vil komme til at føre til offentligt udbud i Storbritannien eller Nordirland som defineret i

Public Offers of Securities Regulations 1995. Aktierne må kun sælges og Prospektet alene udleveres til sådanne

personer.

Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der

er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af

IT InterGroup eller fremsat på Selskabets vegne eller af eller på vegne af Certified Adviser. Udlevering af Prospektet

kan ikke på noget tidspunkt betragtes som indeståelse for, at der ikke har været ændringer i Selskabets virksomhed

eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter

prospektdatoen. Såfremt der sker ændringer i Prospektets oplysninger i perioden fra offentliggørelsestidspunktet

til første handelsdato, vil disse ændringer blive offentliggjort i et tillægsprospekt i henhold til prospektbekendtgørelsens

regler.

Det er ikke tilladt at give oplysninger i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt.

Oplysninger eller udtalelser i forbindelse med dette Udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i nærværende Prospekt,

er uden ansvar for Selskabet, bestyrelsen og direktionen.

1.2 Forventet tidsplan for Udbuddet

Tegningsperiode: Udbuddet af minimum 1.000.000 stk. og maximum 1.500.000 stk. Nye Aktier udbydes fra den

4. september 2007, kl. 9:00 til den 14. september 2007, kl. 17:00, medmindre Udbuddet lukkes tidligere.

Meddelelse om udbuddets forløb: Forventes offentliggjort umiddelbart efter lukning af tegninger via

First Norths offentliggørelsessystem, Company News Service, og Selskabets hjemmeside, dog senest den

20. September 2007, kl. 10:00.

Første handelsdag: Forventes at være den 26. september 2007. Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den

14. september 2007, vil første handelsdag blive rykket tilsvarende frem.

Betaling for og registrering af aktierne: Ved tegning af aktierne på Selskabets hjemmeside;

www.itintergroup.com, foretages der indbetaling med Dankort eller E-dankort, og betalingen overføres til

Certified Advisers bankkonto. Efter lukning af Udbuddet foretager Certified Adviser, på grundlag af den

foreliggende bemyndigelse til bestyrelsen, registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Registreringen af aktierne

vil ske senest den 24. september 2007 og aktierne vil blive overført til de depoter i Værdipapircentralen, som

angives af Investor i forbindelse med tegningen.

Øvrige udbudsbetingelser: Der henvises til afsnit 11 ”Udbudsbetingelser”, for en mere detaljeret beskrivelse af

tegnings- og betalingsproceduren.

Tilbagekaldelse af Udbuddet: Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil de eksisterende aktier i Selskabet ikke blive

søgt optaget til handel på First North.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


1.3. Investorrelationer og god virksomhedsledelse

Finanskalender

Halvårsrapport første halvår 2007 indgår i nærværende Prospekt

Helårsmeddelelse 2007: 20. marts 2008.

Årsrapport 2007: 03. april 2008.

Ordinær generalforsamling: 24. april 2008.

Halvårsrapport første halvår 2008: 28. august 2008.

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

God virksomhedsledelse

Selv om opfyldelse af reglerne for god virksomhedsledelse ikke er et krav for selskaber optaget på First North,

vil Selskabet løbende iagttage de gældende regler, herunder at have en åben og kontinuerlig dialog med sine

aktionærer, potentielle investorer og offentligheden. Selskabet vil, jf. First Norths regler herom, halvårligt offentliggøre

status for Selskabets udvikling, herunder relevante regnskabsoplysninger, ligesom Selskabet, jf. ligeledes

First Norths regler herom, løbende vil offentliggøre information bla. i form af elektronisk nyhedsbrev om Selskabet,

der antages at have betydning for investorernes vurdering af Selskabet.

Selskabet har oprettet et Investor Relation afsnit på sit website, www.itintergroup.com/ir.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

7


8

2. ANSVAR OG ERKLÆRINGER

2.1 Ledelsens erklæring

Vi erklærer herved, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i

Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger,

der kan påvirke dets indhold.

Vi erklærer ligeledes herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt

ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle

relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i

Prospektet.

Kgs. Lyngby, den 24. august 2007

Direktion

Jesper Østergaard

CEO

IT InterGroup A/S

Lyngby Hovedgade 4

2800 Kgs. Lyngby

Bestyrelse

Henrik Tryon (formand) David Longley Henrik Kaaber

President Vice President north EMEA Teknisk chef

Aker Kvaerner Critical Path (UK) Ltd IT InterGroup A/S

Cool Sorption International A/S Lyme Green Business & Retail Park Lyngby Hovedgade 4

Smedeland 6

2600 Glostrup

SK11 OJP Macclesfield, UK 2800 Kgs. Lyngby

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


2.2 Revisorernes erklæring

Årsrapporterne 2004, 2005 og 2006 for IT InterGroup A/S

De af Ledelsen aflagte årsrapporter, for årene 2004 og 2005, er udarbejdet af Statsautoriseret revisor Henning

Overgaard, Revisionsfirmaet Henning Overgaard ApS, Søvej 53, Dons, 6051 Almind.

Årsrapporten for årene 2004 og 2005, er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for

klasse B-virksomheder samt regnskabsvejledningen for mindre virksomheder. Årsrapporterne for årene 2004 og

2005 er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold og supplerende oplysninger. IT InterGroup har den

16. november 2006, skiftet revisor til revisionsfirmaet IN-REVISION A/S, Statsautoriserede revisorer, Strandagervej

25, 2900 Hellerup. Årsrapporten for regnskabsåret 2006 er revideret af statsautoriseret revisor Jan Lundqvist fra

IN-REVISION i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder. Årsrapporten

for regnskabsåret 2006 er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold og supplerende oplysninger.

Prospektet

Vi har som generalforsamlingsvalgt revisor gennemgået det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for IT InterGroup A/S.

Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder reglerne for First North.

Selskabets Ledelse har ansvar for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri.

Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig

karakter i Prospektet.

Den foretagne gennemgang

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om ”Andre erklæringsopgaver

med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger” (RS 3000) med henblik på at opnå høj

grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har

gennemgået prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstillinger af hoved- og nøgletal,

anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse og tilhørende noter, hvor vi har påset,

at disse er korrekt gengivet fra de reviderede årsrapporter 2004, 2005 og 2006.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt og egnet grundlag for vores konklusion.

Konklusion

I henhold til reglerne for First North skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende IT InterGroup A/S, som

er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver og finansielle

stilling samt af resultatet af selskabets aktiviteter, som angivet i årsrapporterne 2004, 2005 og 2006, der er udarbejdet

i overensstemmelse med årsregnskabsloven, er indeholdt i Prospektet.

København, den 24. august 2007

IN-REVISION A/S

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Jan Lundqvist, statsautoriseret revisor.

Medlem af Foreningen af Statsaut. Revisorer.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

9


10

3 RESUMÉ

Som indledning til resuméet skal det oplyses:

at resuméet bør læses som en introduktion til Prospektet,

at enhver beslutning om investering i selskabets værdipapirer bør træffes på baggrund af Prospektet som

helhed,

at hvis sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol kan den sagsøgende investor være

forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes,

at de fysiske og juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet

om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt

eller uoverensstemmende, når det læses sammen med andre dele af Prospektet, og

at der er risici forbundet med investering i de Nye Aktier, som bør tages i betragtning, inden der investeres i de

Nye Aktier. Investorer bør overveje disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i Prospektet. Der henvises

til afsnittet ”Risikofaktorer”, jf. afsnit 4, for en mere omfattende beskrivelse af disse risici, som bør overvejes

ved en eventuel investering i de udbudte aktier. Der er bl.a. risici i forbindelse med:

gennemførelse af Selskabets vækst- og internationaliseringsstrategi,

udvikling af ny teknologi,

skærpet konkurrencesituation,

afhængighed af leverandører og kundeforhold.

3.1 Introduktion af IT InterGroup A/S

IT InterGroup blev grundlagt i år 2000, som en IT-konsulentforretning. Selskabets grundlægger har gennem sit

tidligere virke opnået en betydelig viden inden for området IT-sikkerhed og vurderede, at behovet for løsninger og

serviceydelser inden for dette område ville udgøre et stort og fortsat voksende globalt marked.

IT InterGroup arbejder i markedet for elektronisk sikkerhedshåndtering og har specialiseret sig i styring samt

administration af adgangsrettigheder og passwords.

Selskabets aktiviteter er opdelt i 2 forretningsområder, organiseret som selvstændige forretningsenheder:

Software divisionen, FastPassCorp

– udvikler, markedsfører og sælger en række produkter under navnet ”FastPass”

Konsulent divisionen, Services & Solutions

– løser opgaver på projektbasis for individuelle kunder

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Der arbejdes efter profit-center-principper således, at den enkelte forretningsenhed er selvstændigt resultatansvarlig.

Ligeledes arbejdes der efter to vidt forskellige ”go to market” modeller. FastPassCorp har primært en kanalstrategi

og er internationalt orienteret med sine produkter og partnere, hvor Service & Solutions er forankret i Danmark og

med de andre nordiske lande som hjemmemarkeder. Det forventes, at FastPassCorp vil have en markant vækst,

mens konsulentdivisionen Services & Solutions vil have en mere afdæmpet vækst.

IT InterGroups konsulentforretning løser et bredt udvalg af opgaver inden for IT-sikkerhed, primært på det danske

marked, hvor Selskabet i dag er anerkendt for sin ekspertise og har opnået en pæn succes.

I år 2005 og år 2006 blev Selskabet således udnævnt som ”Gazelle virksomhed” af dagbladet Børsen.

3.2 Udbuddet

Dette Prospekt omhandler IT InterGroups udbud af minimum 1.000.000 stk. Nye Aktier og maksimum 1.500.000

stk. Nye Aktier i Selskabet. Der er ingen fortegningsret tilknyttet til Udbuddet. Efter Udbuddet består Selskabets

aktiekapital af 6.000.000 stk. aktier ved minimumstegning og 6.500.000 stk. aktier ved fuldtegning svarende til

en aktiekapital på DKK 1.200.000 eller 1.300.000 ved fuldtegning.

Aktierne udbydes til en fast kurs på DKK 10 pr. aktie á nominelt DKK 0,20 og afregnes franko.

Tegningskursen, jf. afsnit 4, er fastsat på basis af ledelsens forventninger til Selskabets fremtidige vækst og indtjening,

de risici som Selskabet opererer under samt forventningen om, at Selskabets aktier optages til handel på

First North.

De Nye Aktier udbydes i tegningsperioden, der løber fra den 4. september 2007, kl. 9:00, til den 14. september

2007, kl. 17:00. Lukning af tegningsperioden kan ved fuldtegning af de 1.500.000 stk. udbudte aktier finde sted

før udløbet af tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 4. september 2007, kl. 16:00.

Meddelelse om og offentliggørelse af afslutning af tegningsperioden kan dog først ske efter forudgående kontakt

og aftale med First North.

Tegning via internettet kan dog lukke når som helst efter åbning ved fuldtegning af de via internettet udbudte

aktier.

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort via First North umiddelbart efter lukning af tegningen, dog senest

den 20. september 2007, kl. 10:00.

Aktierne tildeles efter et ”først til mølle” princip i den tidsmæssige rækkefølge, den sker. Tegning af de udbudte

aktier sker elektronisk via Selskabets hjemmeside, www.itintergroup.com, hvor Investor kan downloade

nærværende Prospekt, jf. nærmere om udbudsbetingelserne afsnit 11.

Såfremt Investor ønsker at købe nogle af de udbudte aktier, udfylder Investor en elektronisk tegningsblanket med

angivelse af antal aktier, som Investor ønsker at erhverve. Mindste tegning er 500 stk. aktier, svarende til DKK

5.000 pr. investor. Herefter vil Investor blive guidet frem til en sikret betalingsside, hvor Investor betaler for køb af

aktierne med dankort eller E-dankort. Selskabets hjemmeside indeholder en vejledning i online tegning.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

11


12

Grundet sikkerhedskrav fra PBS kan der maksimalt tegnes for DKK 100.000 aktier pr. dankort i hele udbudsperioden.

Ved tegning for mere end DKK 100.000 kan Investor anvende E-Dankort.

Ved anvendelse af den elektroniske tegningsblanket skal Investor angive navn, adresse, telefon, antal aktier,

VP kontonummer og CD-ident (til identifikation af Investors bank/børsmægler). Disse oplysninger er nødvendige i

forbindelse med registreringen i Værdipapircentralen.

I umiddelbar forlængelse af betalingen modtager Investor en elektronisk bekræftelse og et aktiekøbsbevis på

tegningen via e-mail. Betalingen for aktierne indsættes (elektronisk) på en klientkonto hos Certified Adviser.

Provenuet frigives ved afslutning af Udbuddet og efter registrering af aktierne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

ISIN/Fondskode og symbol

Eksisterende aktier: DK0060092203

Nye aktier (midlertidig fondskode): DK0060092476

Den midlertidige fondskode vil alene blive anvendt til tegning af de Nye Aktier og vil derfor ikke blive optaget til

handel. Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de eksisterende aktier, så snart

kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket vil ske så hurtigt som muligt efter

afslutning af Udbuddet.

Aktierne vil blive handlet under symbolet ”ITIGRP”

Samlet forventet tidsplan for Udbuddet

Offentliggørelse af Prospekt 28. august 2007

Tegningsperioden begynder 4. september 2007 kl. 9:00

Tegningsperioden slutter 14. september 2007 kl. 17:00

Hvis Udbuddet lukkes før end den 14. september 2007, forventes

første handelsdag at blive rykket tilsvarende frem.

Resultatet af Udbuddet offentliggøres Senest den 20. september 2007 kl. 10:00.

Medmindre Udbuddet lukkes tidligere end den 14. september 2007.

Hvis der lukkes tidligere vil resultatet af Udbuddet blive offentliggjort

umiddelbart efter.

Registrering af aktier hos Erhvervs- og Registrering af kapitalen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske senest

Selskabsstyrelsen samt overførsel til den 24. september 2007

Værdipapircentralen

Overførsel til aktionærernes depoter i Værdipapircentralen vil være

tilendebragt senest den 24. september 2007

Første handelsdag 26. september 2007

Første handelsdag kan ske tidligere, hvis registrering af aktier i

Værdipapircentralen sker tidligere end den 24. september 2007.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Optagelse til handel på First North

De eksisterende og de Nye Aktier i Selskabet er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX

Nordic Exchange Copenhagen A/S. Første handelsdag på First North ventes, ved gennemførelse af Udbuddet, at

være den 26. september 2007, medmindre tegningsperioden lukker tidligere end den 14. september 2007.

Hvis Udbuddet lukkes før den 14. september 2007, vil første handelsdag blive rykket tilsvarende frem. Såfremt

Udbuddet tilbagekaldes, vil de eksisterende aktier i Selskabet ikke blive søgt optaget til handel på First North.

Risikofaktorer

Der er risici forbundet med investering i aktier. Det gælder også for investering i IT InterGroup-aktier.

For IT InterGroup knytter risikofaktorerne sig bl.a. til længden af salgscyklus, omsætningens sammensætning,

afhængighed af nøglemedarbejdere, udsving i ordretilgangen, markedets udvikling samt opfyldelse af Selskabets

vækstplan.

Der henvises til afsnit 4, ”Risikofaktorer”, for en uddybning af risikofaktorerne, som investor bør overveje ved en

eventuel investering i aktierne.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at der regnes minimum 1.000.000 stk. Nye Aktier i Selskabet,

jf. afsnittet ”Indledning”, og at der ikke inden første handelsdag indtræffer begivenheder, der efter Selskabets

skøn vil gøre gennemførelsen utilrådelig. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive meddelt First North,

meddelt på Selskabets hjemmeside og mailet til de investorer, som måtte have tegnet aktier på det pågældende

tidspunkt. Såfremt Udbuddet ikke kan gennemføres, vil betalingen for aktierne blive tilbageført elektronisk til de

pågældende, der måtte have tegnet aktier via Selskabets hjemmeside.

Lock-up-aftaler

Der er f.s.v. angår hovedaktionærerne i Selskabet på prospektdatoen indgået lock-up-aftaler om aktionærernes

aktiebesiddelser i Selskabet. Der henvises til afsnit 10.9 ”Lock-up-aftaler”.

Jesper Østergaard (CEO), Henrik Kaaber (Teknisk chef) og Morten Andresen (Senior Partner) har for så vidt angår

100% af deres ejerandel i Selskabet på prospektdatoen indgået en lock-up aftale med Certified Adviser.

Lock-up aftalen begynder på prospektdatoen og slutter 24 måneder efter tegningsperiodens udløb.

Vilkårene for lock-up aftaler bestemmer, at de omfattede aktionærer i de pågældende perioder ikke må sælge,

indgå aftaler vedrørende salg, eller på anden måde, direkte eller indirekte overdrage de aktier i Selskabet, de ejer

på prospektdatoen uden forudgående skriftligt samtykke med Certified Adviser.

Anvendelse af provenu

Det af Selskabet forventede nettoprovenu på DKK 8,8 mio. ved minimumtegning og DKK 13,8 mio. ved maksimumtegning

af Nye Aktier tillige med Selskabets forventede indtjening i de første år forventes anvendt til gennemførelse

af Selskabets vækst- og internationaliseringsstrategi. Der henvises til afsnit 7.4 ”Anvendelse af provenuet”.

Udbudsbetingelserne er nærmere beskrevet i afsnit 11.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

13


14

4. RISIKOFAKTORER

Nedenfor beskrives de risikofaktorer, der af ledelsen vurderes som væsentlige for en bedømmelse af virksomheden.

Alle faktorer, som vil kunne få en betydelig negativ indflydelse på IT InterGroups aktiviteter, resultat og økonomiske

stilling samt opnåelse af af vækst iht. selskabets vækstplan.

Nedenstående afsnit om risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller opstillet prioriteret efter sandsynligheden

for, at de indtræffer eller efter omfanget af konsekvenserne for Selskabet eller dets aktionærer, men er af Selskabets

ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt

ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få negativ indflydelse på Selskabet.

Vækst- og internationaliseringsstrategi

Selskabet er i en udviklings- og vækstfase, hvilket ofte indebærer risici og usikkerheder. Selskabet er stadig i en

opbygningsperiode og er således sårbar for hændelser, der opstår i markedet og for ændringer i konjunkturer og

andre ude fra kommende forhold. Derfor kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil kunne fortsætte den

positive udvikling, ligesom den planlagte ekspansion på nye markeder indebærer nye risici.

Udvikling af teknologi

Selskabets forretningsområde kan formindskes ved udvikling af ny softwareteknologi, der overflødiggør eller

erstatter Selskabets produkter og ydelser. Såfremt konkurrenter markedsfører nye produkter, som er mere konkurrencedygtige

end Selskabets produkter, hvad angår ydelse eller pris, vil det kunne medføre faldende efterspørgsel

af Selskabets ydelser og produkter. Hvis Selskabets system-, produkt- og ydelsesforbedringer ikke slår igennem på

markedet, vil Selskabet kunne blive udsat for en lavere omsætning end forventet og ikke opnå den forventede

indtjening.

Konkurrence

Selskabet opererer i meget konkurrenceprægede markeder og er i konkurrence med både mindre og større

konkurrenter. Dette kan skabe usikkerhed om Selskabets indtjeningsevne. Konkurrencen og skiftende markedsbetingelser

anses for en væsentlig risiko for Selskabet, og en svækkelse af Selskabets konkurrenceevne kan få

negativ indvirkning på Selskabets markedsposition og dermed muligheder for at indfri Selskabets målsætninger

og resultatforventninger.

Kundeforhold

Selskabets fremtidige driftsresultater vil afhænge af kunders efterspørgsel af Selskabets system og ydelser, forbedret

system og nye og forbedrede ydelser, som lanceres efterfølgende. Såfremt konkurrenter markedsfører nye eller

forbedrede systemer og ydelser, som er mere konkurrencedygtige end Selskabets, hvad angår funktionalitet eller

pris, vil det kunne medføre faldende efterspørgsel. Selskabet er desuden generelt underlagt den risiko, at etablerede

kundesamarbejder ophæves af årsager, som er Selskabet uvedkommende.

Omdømme

Omdømmesvigt kan ramme Selskabet i tilfælde af kvalitetsbrist eller fejl i forbindelse med leverancen af Selskabets

ydelser og driften af Selskabets system, men også af andre omdømmesvækkende forhold.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Valutarisiko

Selskabet har opereret ud fra eget selskab på det danske marked. I takt med Selskabets etablering af aktiviteter på

andre udenlandske markeder vil der også opstå en øget risiko for tab i tilfælde af valutakursændringer. Selskabet

har dog til hensigt at afdække denne valutakursrisiko gennem anvendelse af gængse kurssikringsaftaler.

Medarbejdere

Selskabet er afhængig af tilgang af kompetente medarbejdere. Fremtidige vanskeligheder med at fastholde og

tiltrække de rette medarbejdere kan hæmme Selskabets udvikling.

Lovgivning

Selskabet kan være afhængig af eventuelle ændringer i den gældende markedsføringslovgivning. Således kan

ændringer, der medfører restriktioner for Selskabets udførelse af dets ydelser, hæmme Selskabet og dets virke og

dermed hæmme Selskabets udvikling.

Optagelse af Selskabets aktier på First North

De udbudte aktiers prisfastsættelse afhænger af Selskabets fremtidige drift, udviklingen i Selskabets forretningsområder

og en lang række andre forhold, herunder især ovennævnte risici.

Endvidere er likviditeten i et selskabs aktie, herunder Selskabets aktier, af væsentlig betydning for prissætningen af

denne samt for aktionærernes mulighed for at købe og sælge aktier til den pris, der findes på First North, som er

den markedsplads, hvor Selskabets aktier forventes optaget til handel. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en

aktionær til enhver tid kan købe eller sælge aktier i Selskabet til den pris, der fremgår på First North, eller at en

aktionær kan købe eller sælge aktier i Selskabet uden, at dette påvirker kursen på aktien.

4.1. Ledelsens forslag til håndtering af risikofaktorer

for de to forretningsenheder

Ved vurdering af risici for Selskabets forretning er det nødvendigt først at forholde sig til, hvilke risici, der gør sig

gældende og dernæst, hvordan direktionen og bestyrelsen ved passiv observation eller aktiv indgriben forholder

sig til eksponeringen over for disse.

FastPassCorp

Markedsindtrængning

Selskabet har ikke i dag en position i et eller flere markedssegmenter. Dette er ikke væsentligt for Selskabets vækst

på kort sigt, men på længere sigt (mere end 2-3 år) vil dette være væsentligt for at kunne fastholde Selskabets vækst.

Selskabet arbejder løbende med at identificere og målrette markedsføringsindsatsen mod udvalgte segmenter.

Dette arbejde tager udgangspunkt i Selskabets referencekunder og eventuelle særlige gunstige positioner inden

for delsegmenter eller delmarkeder.

Længere salgscyklus

Salg af forretningssoftware er traditionelt forbundet med en forholdsvis lang salgscyklus. På trods af dette er

FastPassCorp i en række tilfælde kommet hurtigt i dialog med kunder omkring konkrete projekter og oplevet en

kortere salgscyklus end sædvane.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

15


16

En afgørende forudsætning for at fastholde væksten er, at Selskabet fortsat oplever en relativt kort salgscyklus og

dermed kan omsætte sin pipeline af projekt-emner til konkrete ordrer. Ændres den hastighed, hvormed Selskabet

indgår aftaler, kan dette påvirke Selskabets vækstrate betydeligt.

Ledelsen søger løbende at fastholde en kort og effektiv salgscyklus. Dette arbejde er et væsentligt element i

Selskabets forretningsudvikling og udgør en central del af den forretningsproces, hvor bl.a. salgsmetodik og

værktøjer løbende udbygges.

Afhængighed af nøglemedarbejdere/off-shore

FastPassCorp er en forretningsenhed i IT InterGroup med en betydelig afhængighed af nøglemedarbejdere og

partnere, både hvad angår salg og udvikling. Det vil derfor kunne påvirke Selskabets vækst og indtjening i

væsentlig grad, såfremt nøglepersoner forlader Selskabet.

I takt med, at Selskabet vokser, forventes det, at denne afhængighed vil blive stadig mindre. Som et væsentligt

element i forhold til at formindske denne afhængighed, er der etableret eget udviklingscenter i Bangladesh.

Dette team kan suppleres med yderligere ressourcer, og der arbejdes i centret meget struktureret og disciplineret

med kvalitetssikring og dokumentation, som et særskilt område, hvorved afhængigheden af enkelt medarbejdere

er lav på dette område.

Ledelsen søger gennem en fastholdelse af Selskabets kultur og værdier at sikre, at Selskabet er en attraktiv

arbejdsplads. Som et led i at fastholde medarbejderne har hovedaktionærerne forud for ansøgningen om

Selskabets optagelse på First North tilbudt medarbejderne og bestyrelsen at købe aktier i Selskabet. Der er ikke

etableret aktiebaserede aflønningsprogrammer, ekstraordinære bonusordninger, optioner eller lignende.

Konkurrence fra andre leverandører

FastPassCorp er, i et globalt perspektiv, en lille aktør på markedet.

Bl.a. fordi markedet for denne type løsninger er i kraftig vækst, må det forventes, at konkurrencen de kommende

år vil skærpes. Det forventes at ske enten ved, at nye producenter dukker op eller ved, at større etablerede spillere

på markedet opkøber mindre selskaber med konkurrerende teknologi, hvorved FastPassCorps gunstige position vil

blive udfordret.

Ledelsen arbejder fokuseret på løbende at bibeholde både et teknologisk og en markedsmæssig gunstig position

ved at overvåge markedet på baggrund af de tilbagemeldinger, man får fra kunder og partnere.

Kritisk masse

FastPassCorp udvikler standardsoftware til det globale marked inden for Identity & Access Management kategorien.

Der er en række spillere på markedet, og det må forventes, at konkurrencen øges i årene fremover. Alene den

forudsætning, at markedet forventes at vokse med ca. 20% årligt de nærmeste år, vil tiltrække konkurrenter,

som vil søge at tilkæmpe sig markedsandele. FastPassCorp var first-mover med sit suveræne fokus på at udnytte

potentialet i Microsoft Active Directory. Der er kommet konkurrence i dette segment, hvilket er et signal om,

at der er opmærksomhed omkring løsningerne.

Det er ikke af væsentlig betydning på kort sigt at have kritisk masse på kerneprodukterne for at kunne opretholde

en lønsom forretning, men på længere sigt vil dette være væsentligt.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


FastPassCorp har etableret sig som first-mover på andre kerneområder, eksempelvis at udnytte Microsofts Active

Directory som platform for password management løsningen.

Også på disse områder er det væsentligt at opnå kritisk masse for på sigt at have en lønsom forretning, som hviler

på salg af vedligeholdelse, supportydelser på kerneprodukterne og nyudvikling.

Services & Solutions

Markedsindtrængning

IT InterGroup har en gunstig position inden for sit markedssegment. Segmentet må dog betegnes som en niche i

forhold til det generelle IT-marked. På baggrund af dette og Selskabets størrelse har Selskabet i dag ikke etableret

et brand i bred forstand. Dette er ikke væsentligt for Selskabets vækst på kort sigt. Men på længere sigt (mere end

2-3 år) vil dette være væsentligt for at kunne fastholde Selskabets vækst.

Selskabet arbejder løbende med at identificere og målrette brandingaktiviteter med henblik på at øge kendskabsgraden

i markedet. Dette arbejde tager udgangspunkt i Selskabets referencekunder samt den stigende opmærksomhed,

IT-sikkerhedsområdet generelt har fået de seneste år.

Udsving i ordreindgang

IT InterGroups forretning er baseret på en omkostningsstruktur, hvor en del af salgs- og markedsføringsomkostningerne

er variable, ligesom en del af omkostningerne til leverance er variable. Selskabet har således primært

faste omkostninger i forbindelse med lokalefaciliteter, infrastruktur, lønomkostninger til konsulentafdelingen samt

administration.

Dette betyder, at konsulentafdelingen og dermed lønomkostninger i en vis udstrækning løbende kan tilpasses

aktivitetsniveauet i takt med, at Selskabet vokser. Ledelsen forventer derfor, at Selskabet vil kunne fastholde en

positiv indtjening, også selv om Selskabet i en periode ikke måtte vokse. I tilfælde af negativ vækst vil der imidlertid

være behov for en reduktion af omkostningerne, og i dette tilfælde vil tilpasningsomkostninger påvirke

Selskabets indtjeningsevne negativt.

Selskabet havde i 2006 en omsætningsfordeling, hvor størstedelen af indtjeningen hidrører fra services.

Selskabets 5 største kunder stod for ca. 80% af Selskabets omsætning. Der er på nuværende tidspunkt indgået

aftaler om yderligere leverance til de nævnte 5 kunder. Den samlede værdi af disse indgåede aftaler forventes at

udgøre mindre end 50% af omsætningen i år 2007. Der er således tale om en betydelig ændring af kundesammensætningen,

hvorfor Selskabets ordreindgang i meget betydelig grad er afhængig af indgang af nye ordrer.

Afhængighed af nøglemedarbejdere

Services & Solutions er, på linie med FastPassCorp, en forretningsenhed med en betydelig afhængighed af nøglemedarbejdere

og partnere. Det vil derfor kunne påvirke Selskabets vækst og indtjening i væsentlig grad, såfremt

nøglepersoner forlader Selskabet.

I takt med at Selskabet vokser forventes det, at denne afhængighed vil blive stadig mindre. Som et væsentligt

element i forhold til at eliminere denne afhængighed, er der etableret procedurer og metoder, der sikrer videndeling

omkring nøglekompetenceområder, kunderelationer samt dokumentation. Ledelsen søger gennem en fastholdelse

af Selskabets kultur og værdier, at sikre Selskabet som en attraktiv arbejdsplads. Som en del af dette program har

selskabets medarbejdere fået tilbudt at købe aktier i selskabet.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

17


18

5. BESKRIVELSE AF IT INTERGROUP A/S

5.1 Historiske baggrund og udvikling

IT InterGroup blev stiftet i juli 2000 af Jesper Østergaard og Henrik Kaaber. Forretningsideen var i stor udstrækning

baseret på at føre Systems & Security Management (sidstnævnte i dag mere korrekt benævnt Identity & Access

Management) til det næste niveau. Markedet var da og er i nogen grad fortsat præget af teknologileverandører

med lille og/eller ringe fokus på forretningsprocesserne omkring implementering af løsningerne.

Den oprindelige kerne af medarbejdere har arbejdsmæssig erfaring gennem beskæftigelse med IBMs Enterprise

Systems Management-produkter, som bærer brandet ”Tivoli”. Igennem årene er der udviklet en række koncepter

og værktøjer omkring disse produkter. Med baggrund i dette samt et udpræget løsningsfokus er det lykkedes

IT InterGroup at fastholde og udbygge rækken af kunder og etablere en forretningsenhed, hvor viden og erfaring

anvendes til udvikling af nye produkter, benævnt FastPassCorp.

År 2001

Selskabet vokser med yderligere et par medarbejdere og er bl.a. involveret i implementeringen af en central

bruger-administrationsløsning på Arbejdsmarkedsstyrelsens nye system Amanda. Selskabet flytter til nye lokaler i

Scandinavian Trade & Technology Centre i Allerød.

År 2002

Forretningen udvides bl.a. med agenturet på produktet ”enrole” fra firmaet Access360. Access360 er på dette

tidspunkt et mindre californisk softwarehus med 170 ansatte, der har udviklet et meget stærkt produkt til

provisionering af brugere (tildeling af adgange på IT systemer). IT InterGroup bliver udnævnt til autoriseret

trænings- og supportcenter i Skandinavien. Få måneder senere indgås aftale med den første store kunde i

Danmark – TDC – om køb og implementering dette produkt.

Få måneder efter dette opkøbes Access360 af IBM. Produktet omdøbes og indgår herefter i IBMs Tivoli produktportefølje.

Selskabet bistod i den efterfølgende fase bl.a. IBM med kompetenceopbygning på området. Mere end

600 personer fra IBM, IBM business partnere og kunder har gennem årene gennemført kurser hos IT InterGroup.

År 2003

Efter IBMs opkøb af enrole-produktet – nu omdøbt til Tivoli Identity Manager – er der stort fokus på implementering

af denne løsning. Endvidere spiller Selskabet en væsentlig rolle ikke blot på kompetenceudviklingssiden hos IBM,

men også i forbindelse med tekniske vurderinger (Proof of Concepts) hos store virksomheder og organisationer i

Europa.

År 2004

Selskabet opstarter et mindre udviklingsprojekt af en enkel løsning til håndtering af passwordskifte via selvbetjening.

Baggrunden for dette projekt er virksomhedernes ønske om at automatisere processen ved skifte af password.

Omfanget af disse implementeringer står som oftest ikke mål med de resultater, der opnås i forhold til passwordskifte.

Selskabet vurderer, at der er et markedet for et produkt, der forenkler løsning af disse problemstillinger.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Produktet benævnes FastPass. Richard Blackham, den oprindelige idemand bag denne løsning, ansættes som

konsulent, og udviklingen af FastPass produkterne opstartes. Richard Blackham er fortsat ansat i Selskabet og er

forretningsansvarlig og CTO for Selskabets Software division, herunder FastPassCorp, samt medlem af selskabets

ledelse. Løsningen demonstreres i en prototype allerede samme år i Bella Centret, hvor Microsoft IT Forum afholdes.

En lang række væsentlige kontakter skabes bl.a. med centrale medarbejdere ansat i productgroup hos Microsoft,

Redmond.

År 2005

IT InterGroup opkøber dele af Technology Nexus Danmark, det danske datterselskab af Technology Nexus AB (publ).

Opkøbet medbringer partnerskaber med en række nye leverandører, hvilket yderligere forstærker fokus på processiden

ved Identity Management.

Udviklingen af FastPass-produktet fortsætter, og der tilføjes flere moduler, så løsningen kan integreres mod

eksempelvis SAP og Oracle. Endvidere indledes et teknologisamarbejde med det Nasdaq noterede selskab Entrust

(ENTU) omkring integration med Entrust Identity Guard til stærk identifikation.

Produktet skaber interesse i udlandet, hvorfor en internationalisering af produktet er nødvendig, og der afsættes

yderligere ressourcer til videreudvikling og produktmodning.

År 2006

Under kraftig hensyntagen til, at Nordamerika er det største enkelt marked for FastPass, introduceres FastPassCorp

som corporate brand. Det er i stor udstrækning enterprisesegmentet, der er interessant for denne type løsninger,

hvorfor der er stort fokus på at adressere dette på en række områder.

FastPass Password Manager v. 2.6 frigives som den første version med automatisk installation samt support på flere

sprog. Senere på året frigives en ny version, hvor der også er support for ADAM, og den første kunde vindes i

Nordamerika. Samme år indledes der samarbejde med en række partnere om videresalg af løsningerne.

Disse partnerskaber er basis for den videre ekspansion og en væsentlig del af eksekveringsstrategien.

Ved udgangen af år 2006 har Selskabet en salgsorganisation med i alt fire fuldtidsbeskæftigede på afsætningssiden

samt en række forhandlere og distributører (grossister) i Europa og Nordamerika. Selskabet har efter ledelsens

opfattelse en fornuftig pipeline i form af ordrer og identificerede salgsmuligheder.

Samme år afprøves på forsøgsbasis off-shore udvikling af software i Bangladesh. Det viser sig at være meget

positivt, og der planlægges etableringen af et udviklingscenter.

1. halvår 2007

Etableringen af eget udviklingscenter i Bangladesh er sket i april 2007, foreløbigt med 3 ansatte medarbejdere.

I juni måned blev Version 3.0 af FastPass Password Manager frigivet.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

19


20

5.2 Økonomi

Det er Ledelsens vurdering, at der er et ganske betydeligt og hurtigt voksende marked for Selskabets løsninger og

services, jf. beskrivelsen af markedet i afsnit 6.

Selskabets officielle regnskaber for år 2001-2006 viser følgende udvikling:

DKK million År 2001 År 2002 År 2003 År 2004 År 2005 År 2006

Omsætning FastPass & Services 5,3 5,5 8,2 10,0 11,4 9,2

Omsætning 3. partsprodukter 0 0 0 4,9 1,8 1,9

Produktinvesteringer i Danmark 0 0 0,2 0,5 3,1 5,5

Netto resultat 0,5 0 0,1 0,6 0,2 0,6

Af skemaet fremgår, at Selskabet, der blev grundlagt som en konsulentvirksomhed, med succes har udnyttet

potentialet inden for sit område.

Med dette udgangspunkt har Selskabet de seneste 2-3 år valgt at satse strategisk på at udvikle sin egen produktportefølje.

Det er samtidig lykkedes at sælge produktet til de første kunder, som samtidig er referencekunder og

basis for Selskabets globale ekspansion. De samlede investeringer i FastPass produktlinien i perioden andrager,

jfr. ovenstående skema Kr. 9,3 mio.

Der er ikke sket væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling siden afslutning af

sidste regnskabsperiode.

5.3 Vækst- og internationaliseringsstrategi

Selskabets vækst afhænger primært af den hastighed, hvormed FastPassCorp, Selskabets software division, indgår

aftale med nye afsætningspartnere samt den hastighed, hvormed pipeline kan opbygges på de enkelte markeder.

Et væsentligt element i dette er Selskabets evne til at identificere egnede samarbejdspartnere samt at få afsætningsmæssigt

gennembrud i de enkelte lande.

Den første produktversion af FastPass blev frigivet i år 2005 og er nu installeret hos forskellige kunder.

Tilbagemeldingerne fra de første kunder, som samtidig udgør selskabets første referencekunder, har været særdeles

positive. Med udgangspunkt i disse tilbagemeldinger, har FastPassCorp i foråret 2007 færdiggjort anden generation

af FastPass, og en international markedsføring af produkterne er påbegyndt.

Allerede på nuværende tidspunkt har Selskabets således indgået en række internationale kontrakter, herunder

kontrakter i Norge Sverige, Irland og USA. Samtidig har Selskabet indgået aftale med forhandlere, som ønsker at

videresælge og servicere FastPass.

Selskabets ledelse vurderer, at FastPass er i en unik position, som via samarbejdet med bl.a. Microsoft kan udbyde

en sammenhængende produkt-portefølge inden for området ”Identity & Access Management”, der på enestående

vis adderer værdi til Microsofts løsninger. FastPassCorp har således en teknologisk og markedsmæssig fordel, der

understøttes af en række markante referencekunder.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Yderligere vurderer ledelsen, at der er et stort internationalt potentiale for produktportefølgen (FastPass).

Markedet (år 2007) for løsninger inden for området ”Identity & Access Management” udgør samlet ca. DKK

400 mio. i Skandinavien, og ca. DKK 6 mia. på det nordamerikanske marked*).

*) Baseret på feedback fra IDC analytikere i København i oktober 2006 – regionaliseret split, hvor Nordamerika udgør ca. 40% og

Skandinavien ca. 3% af det globale marked. Samtidig vurderer ledelsen, at markedet for denne type af IT-løsninger vokser med ca.

20% årligt.

5.4. FastPass-produkterne

Det er ledelsens vurdering, at FastPass har en teknologisk og markedsmæssig fordel inden for området ”Identity &

Access Management”, og at markedsføringen af FastPass kan understøttes af en række markante referencekunder.

Hertil kommer, at samarbejdet med Microsoft giver FastPass en blåstempling, ikke mindst i relation til Selskabets

internationale satsning.

FastPass adskiller sig på en række områder fra konkurrerende løsninger:

FastPass er opbygget som moduler, der gør det hurtigere og billigere at installere. FastPass kan, i modsætning til

konkurrerende produkter, installeres oven på den eksisterende infrastruktur i virksomheden.

Begge dele giver betydelige besparelser i forbindelse med både selve leverancen og den efterfølgende drift og

support af løsningerne.

FastPass adskiller sig ligeledes ved sin tekniske arkitektur, idet FastPass er baseret på den nyeste softwarearkitektur

benævnt ”Service Orienteret Arkitektur (SOA)”. Dette sikrer bl.a., at FastPass løbende kan videreudbygges,

samt at produktet opfylder de krav til teknisk arkitektur, som store IT-organisationer vil stille til den produkttype.

FastPass-produkterne understøtter følgende hovedformål, nemlig at:

Øge medarbejderproduktiviteten gennem effektiv styring og tildeling af passwords samt genkendelse af

medarbejdere, uanset hvorfra medarbejderen måtte tilgå systemet.

Reducere og effektivisere arbejdet i organisationens IT-Help Desk, idet bl.a. tildeling og fornyelse af passwords på

sikker vis af brugerne kan håndteres som en selvbetjenings-opgave.

Understøtte store organisationers krav til IT-sikkerhed, relateret til eksempelvis dansk standard (DS-484),

Sarbanes-Oxley, HIPAA, Basel II mv. gennem en mere sikker genkendelse (”authentikering”) af brugeren ved

passwordskifte.

Understøtte mere sikker genkendelse (stærk autentificering) af brugerne bl.a. via integration med produktet

Entrust Identity Guard fra Entrust (Nasdaq: ENTU).

For en nærmere uddybning af markedet og FastPassCorps konkurrencemæssige fordele henvises i øvrigt til

Prospektets afsnit 6 ”markedsforhold og afsnit 7 ”markedsføring”.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

21


22

5.5 Selskabets ledelse

Selskabet har etableret en professionel bestyrelse, der løbende bliver informeret om Selskabets udvikling og

økonomiske forhold.

Selskabets bestyrelse og direktion udgør pr. 20. august 2007 følgende:

Navn Stilling

Bestyrelse

Henrik Tryon Bestyrelsesformand

David Longley Bestyrelsesmedlem

Henrik Kaaber Bestyrelsesmedlem og Teknisk chef, Services & Solutions

Direktion

Jesper Østergaard*) Chief Executive Officer (CEO)

*) Jesper Østergaard er anmeldt som administrerende direktør i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Jesper Østergaard har siddet i bestyrelsen for Supermind Institute ApS, som repræsentant for IT InterGroup,

der ejede 10% af anparterne. Selskabet er anmeldt konkurs. Jesper Østergaard har været bestyrelsesformand og

bestyrelsesmedlem i Samka Vejle A/S. Selskabet har ændret navn til AS KBUS 35 NR 1264 og er under afvikling.

Herudover har ingen Direktions- og bestyrelsesmedlemmer som angivet nedenfor været involveret i konkurser,

bobehandlinger og likvidationer.

Bestyrelse:

Henrik Tryon Bestyrelsesformand

President, Aker Kvaerner Cool Sorption International A/S (2007-).

Smedeland 6, DK-2600 Glostrup.

Vice President, Aker Kvaerner Cool Sorption A/S (2006-2007).

CFO, Aker Kvaerner Cool Sorption A/S (2004-2005).

Financial Manager, Cool Sorption A/S (2001-2004).

Financial Manager, project, Ascom Nordic A/S (1999-2001).

Regnskabschef, Ascom Nordic A/S (1996-1999).

Senior Revisor, Deloitte & Touche Statsautoriserede revisorer (1994-1996).

Revisor, Strobel (nu Coopers & Lybrand) Statsautoriserede revisorer (1988-1994).

Tiltrådt som bestyrelsesformand i IT InterGroup A/S 14. maj 2007.

Bestyrelsesmedlem, handelsvirksomheden Aktieselskabet Coferro (2003-).

Bestyrelsesformand (arbejdende) Blustar Cool Sorption, China (2003-).

Bestyrelsesmedlem Aker Kvaerner Cool Sorption Siam, Thailand (2001-)

Bestyrelsesformand K/S Avedøre (2002-2004).

Executive Program, Globalisation DI.

HD i regnskabsvæsen fra Handelshøjskolen i København.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


David Longley Bestyrelsesmedlem

Vice President of north EMEA, Critical Path (2007- )

Vice President, Europe, Lyme Green Business & Retail Park, SK11 OJP Macclesfield, UK.

SOA Software (2006-2007)

Vice President sales, Europe, Sendia (2004-2006)

Program Officer (Security) EMEA, IBM (2003-2004)

Vice President, Europe, Access360 (2002-2003)

Vice President, Europe, Xdrive (2001-2002)

Vice President, ISOCOR (1997-2001)

Business Unit Manager X500/LDAP, ICL (1991- 1997)

BSc. in Mathematics, University of London (1966)

Henrik Kaaber Bestyrelsesmedlem og Teknisk chef, Services & Solutions

IT InterGroup A/S. Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Kgs. Lyngby.

Teknisk chef IT InterGroup A/S (2000-).

Konsulent & teamleader WM-data Consulting (1998-2000).

Systems Management konsulent CapaCity Software A/S (1995-1997).

Datamekaniker Brüel & Kjær (1990-1994).

Bestyrelsesmedlem IT InterGroup A/S (2001-2002).

Bestyrelsesformand IT InterGroup A/S (2002-2007).

EDB assistent fra Niels Brock.

På Selskabets ordinære generalforsamling den 14. maj 2007 nyvalgtes til bestyrelsen Henrik Tryon, som samtidig

blev konstitueret som formand. Henrik Kaaber afgik ved som formand og blev valgt som bestyrelsesmedlem for

en 1. årig periode. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 20. august 2007 blev David Longley

indvalgt som menigt bestyrelsesmedlem, og Kristian Thyregod udtrådte. Der henvises i øvrigt til selskabets

vedtægter, pkt. 11.1 anført i afsnit 16, hvor det anføres, at bestyrelsesmedlemmer vælges for en 1. årig periode.

Honorering af bestyrelsen fastsættes af generalforsamlingen.

Direktion:

Jesper Østergaard CEO

CEO IT InterGroup A/S (2000-).

Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Kgs. Lyngby.

Afdelingschef WM-data Consulting (1998-2000).

Large Account Manager & Business analyst Lexmark Danmark (1995-1997).

Sales Engineer Datateam Denmark (1992-1995).

Bestyrelsesmedlem IT InterGroup A/S (2002-2007).

Bestyrelsesmedlem Samka Vejle A/S (2005-2006).

Bestyrelsesformand Samka Vejle A/S (2003-2005).

Bestyrelsesmedlem Supermind Institute ApS (2003-2004).

Dataingeniør fra Århus Teknikum.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

23


24

Ledende medarbejdere:

Richard Blackham CTO og Business Unit Manager FastPassCorp

Consultant, CTO & Business Unit Manager IT InterGroup A/S (2003-).

Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Kgs. Lyngby.

Partner FastTrack (IBM Tivoli Business Partner) (DK & South Africa) (2002-2003).

Software Contractor to Lotus/IBM (1993-2002).

Self-Employed Business including map publishing and cellphone vendor (1986-1993).

Owner and Manager, African Village Hotel, Bakau, (Gambia) (1981-1986).

Manager, Studio 54, NYC (USA) (1975-1980).

Bachelor in History of Modern Art and Design, Newcastle Polytechnic (UK).

Peter Lund Jørgensen Sales Manager & Business Unit Manager Services & Solutions

Business Unit Manager IT InterGroup A/S (2007-).

Lyngby Hovedgade 4, DK-2800 Kgs. Lyngby.

Sales Manager IT InterGroup A/S (2005-).

Enterprise Account Manager for Hewlett-Packard A/S (2002-2005).

Enterprise Account Manager for Compaq Computer A/S (1999-2002).

Export Manager for Expedit A/S (1996-1999).

Salgs- og marketingchef for Finn A Værktøj A/S (1994-1996).

MBA fra University of Denver, Colorado, (USA).

Cand. merc. fra Syddansk Universitetscenter i Sønderborg.

Der foreligger ikke interessekonflikter mellem IT InterGroup’s bestyrelsesmedlemmers, direktørs, stifters og ledende

medarbejderes forpligtelser overfor IT InterGroup’s og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser.

Der eksisterer ikke slægtsskab mellem bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere.

Der ydes ikke særligt vederlag til medlemmer af bestyrelsen eller direktionen ved ophør af arbejdsforholdet.

Oplysning vedr. bestyrelsens og direktionens aflønning er undladt ifølge årsregnskabsloven §98b stk. 3,

men der er foretaget fuld honorering i forhold til de foreliggende aftaler.

Bestyrelsen og Direktionen har ikke modtaget domfældelse for svigagtige lovovertrædelser eller været inddraget i

evt. offentlige anklager og/eller modtaget offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede

faglige organer). Direktion og bestyrelse er ej heller ved en domstol blevet frakendendt retten til at fungere

som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder.

5.6 Personale

Nedenstående oversigt viser gennemsnitligt personale i Selskabet opdelt i henholdsvis Services & Solutions og

FastPassCorp. Hovedparten af medarbejderne har en længerevarende uddannelse, typisk inden for kategorierne

civilingeniør, ingeniør, datalog, datamatiker el. lign. Medarbejdere er generelt ansat i overensstemmelse med

funktionærlovens bestemmelser.

År 2004* 2005 2006

Services & Solutions 9 17 15

FastPassCorp 1 6

Total 9 18 21

*) For 2004 gælder, at der var beskæftiget 4 eksterne konsulenter, som

ikke er indregnet i opgørelserne for personale. Primo 2007 er 6 personer

beskæftiget i FastPassCorp. Yderligere 3 udviklere er tilknyttet udvikling

via Selskabets off-shore udviklingsafdeling i Bangladesh.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Ud over bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere, er følgende personer at betragte, som nøglemedarbejdere

i Selskabet:

Morten Andresen Senior Partner med særligt ansvar for Software teknologi

Torben Wonsyld CFO

5.7 Selskabsdiagram

IT InterGroup A/S koncernoversigt pr. 20. juli 2007:

MES Consult ApS

54,6%

IT InterGroup A/S

100% 50%

FastPassCorp Aps IJ Ejendomsselskab I/S

Selskabet indgår i en koncern med andre selskaber som angivet i ovenstående diagram, hvor MES Consult ApS,

der er hovedaktionær i Selskabet, samtidig er driftselskab for Jesper Østergaards hustru Mette Elise Søndergaard

Østergaards konsulentvirksomhed.

Alle aktiviteter i FastPassCorp ApS er overført til IT InterGroup A/S som derved effektivt er et tomt selskab

Gennem IJ Ejendomsselskab IS, som Selskabet ejer 50% af, har Selskabet lejet kontorlokaler på Selskabets adresse.

De øvrige 50% ejes af Ubiquitech A/S som ligeledes har hovedkontor på adressen.

I egenskab af ejendomsselskab forestår IJ Ejendomsselskab fremleje af lokaler på samme adresse til samarbejdspartnere

i IT-branchen.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

25


26

6. MARKEDSFORHOLD

6.1 Markedstendenser

IT InterGroup er en systemintegrator og uafhængig software-leverandør (ISV), der udvikler, markedsfører og

implementerer løsninger inden for det globale Identity & Access Management-marked.

De direkte omkostninger associeret med håndtering af brugeridentiteter og passwords er i stor udstrækning

relateret direkte til IT-Help Desk. Analyser fra Gartner indikerer, at opkald til IT-Help Desk i forbindelse med en

bruger, der har glemt sit password, ligger i området fra $47 og helt op til $200 per kald. Med implementeringen

af flere og flere komplekse systemer er password management et reelt problem for brugerne og IT-Help Desk,

der resulterer i omkostningsfulde forsinkelser, tabt produktivitet og kompromitteret sikkerhed.

Identity & Access Management har udviklet sig som en del af AAA markedet (Authentication, Authorization &

Administration) under området Security Software. Senest (i 2006) er IDC dog begyndt at kategorisere

Identity & Access Management området specifikt.

Udfordringen for Identity & Access Management for medium til enterprisestørrelse virksomheder og organisationer

(>500 ansatte) er baseret på en treniveau-tilgang:

1) Directories, 2) Identity & Access Management og 3) Forretningsprocesser og regler.

Generelt vil medium til enterprise-størrelse virksomheder og organisationer ikke engagere sig i Identity & Access

Management projekter, hvor alle tre områder søges adresseret med det samme.

Majoriteten af virksomheder og organisationer har at gøre med forretningsapplikationer, som er opbygget over

årtier, og mange har ligeledes en integreret IT-infrastruktur fra opkøb og konsolideringer, der medfører, at forstyrrelser

på produktionssystemer må undgås. Som konsekvens heraf præsenteres virksomhederne for Identity &

Access Management projekter som oftest svært kan justificeres, når det gælder tilbagebetaling af investeringerne.

Virksomheder og organisationer ser på Identity & Access Management primært for at adressere tre områder:

Kommerciel produktivitet

– typisk at sikre brugerne adgang til systemerne, når der er behov for det.

Operationel effektivitet

– typisk at automatisere manuelle og rutineprægede opgaver – ofte selvbetjening.

Regulativ compliance

– inklusiv håndtering af og reduktion af risiko som konsekvens af manglende kontrol i håndteringen af

brugeridenter, passwords og resets-overholdelse af regler og love samt efterlevelse af god forretningsskik

– corporate governance.

Ifølge analyseinstituttet Gartner har 75% af virksomheder og organisationer i Nordamerika og 58% i resten af

verden implementeret Microsoft Active Directory, hvilket er en indikation af, at de fleste virksomheder og

organisationer har taget hånd om Directory-problemet (i det mindste til en vis grad).

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Ifølge Gartner har den gennemsnitlige virksomhed/organisation med mere end 500 ansatte flere directories

(brugerdatabaser) implementeret sammenholdt med antallet af forskellige server- og systemplatforme i deres

IT-Infrastruktur. Da Directories ofte indeholder brugerinformationer, som er kritiske i forhold til at give adgang til

forskellige typer IT-systemer, vil de fleste virksomheder og organisationer ideelt set søge at anvende så få Directories

som muligt.

Afhængig af kildeinformationer så varierer den del af tilbagebetaling af investeringen i forbindelse med implementering

af Identity & Access managementløsninger, som hidrører fra password mangement på mellem 30-40%.

Altså en meget væsentlig andel. Da det samtidig isoleret set er en overkommelig opgave at implementere passwordmanagement,

er det ikke unaturligt, at mange virksomheder fokuserer indsatsen på at løse dette i de første faser

af et projekt. Det kan dog stride mod naturen i de store framework-løsninger, så i visse tilfælde er opgaven større

end nødvendigt.

Baseret på analyser fra ledende analyseinstitutter efterlyser virksomheder Identity & Access Management løsninger,

der kan reducere belastningen i IT-Help Desk, øge produktiviteten for den individuelle medarbejder og efterleve

lovgivningen og firmaets politikker samt derigennem virksomhedens omkostninger.

Software-markedet – FastPassCorp

Identity & Access Management repræsenterer globalt set et softwarelicensmarked opgjort i 2006 til en værdi på

ca. $3.3 mia. med en estimeret akkumuleret årlig vækst på 16% 1 for perioden 2002 til 2007. Nylige opdateringer

til den globale IDC Identity & Access Management-analyse indikerer, at den årlige vækst i perioden 2006 til 2010

kan gå op til ~23% 2 .

Det regionale split er:

Nordamerika ~40%, Europa, Mellemøsten og Afrika ~40% og Asien/Stillehavs-regionen ~20%.

Fra en sektorbaseret synsvinkel udgør store virksomheder/organisationer ~68% af markedet og ~32% udgøres af

små og mellemstore virksomheder. FastPassCorp tager udgangspunkt i Dun & Bradstreets definition af små og

mellemstore virksomheder, som virksomheder med


28

Identity & Access Management – Marked og konkurrenter

Identity & Access Management software kategorien har ikke en klar markedsleder3 , men bl.a. følgende ISV’er er

aktive:

Avatier Beta Systems BMC Computer Associates Courion Fischer International

Hewlett-Packard IBM Tivoli M-Tech MaXware Microsoft nCipher Novell Omada

Oracle Sentillion Siemens Sun Microsystems Voelcker Informatik

Ovenstående ISV’er positionerer i hovedsagen deres løsninger som komplette Identity & Access Management

“stack solution” 4 ; Kunder er ikke i stand til enkelt at udvælge sig dele af løsningerne i forhold til implementering

af løsningerne. Nogle af ovennævnte producenter er begyndt at modulere deres løsninger, men flere af komponenterne

og lagene er stadig koblet sammen for størstedelen af ISV’ernes vedkommende. Specifikt er det ofte

sådan, at der er en database koblet på løsningerne (typisk SQL baseret). Det betyder i praksis blot, at introduktion

af endnu et directory i kundens infrastruktur er nødvendig.

Den gennemsnitlige pris pr. bruger for ovenstående ISV’er – excl. Microsoft - er ca. $75. Microsoft har en prismodel,

der er baseret på antallet af servere i servermiljøet. (pt. ca. $15,000 per server).

Tallene i denne sektion inkluderer ikke services – ej heller inkluderer de maintenance og support.

3 Gartner Magic Quadrant for User Provisioning, 1H06 (4/25/2006) © 2006

4 Ifølge Gartner består Identity & Access Management stakken af syv (7) lag: Password Management & Reset, Strong Authentication,

Group Management, Provisioning/De-provisioning, Role Management, Audit Reporting & Manage¬ment og Workflow Management.

(Det bekræftes, at oplysninger fra tredjemand (Gartner og IDC), efter Selskabets overbevisning, er gengivet korrekt, og at der i de

anførte oplysninger ikke er udeladt fakta som kan medføre, at de angivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende).

6.2 Kunder og projekter

Nedenstående skema indeholder en ikke udtømmende sektorinddelt fortegnelse over virksomheder og organisationer,

som IT InterGroup A/S har udført opgaver for og/eller leveret løsninger til, men er en præsentation af et

udvalg af Selskabets kunder, og derigennem gennemførte projekter.

Sektor Kunde

Bank og Finans Jyske Bank A/S

BEC – Bankernes EDB Central

Eurogiro Network A/S

Telekommunikation Telia Danmark

TDC A/S

Ericsson (Sverige)

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Andre områder IBM

Silkeborg Data

BB Electronics A/S

VELUX Danmark A/S

DM data A/S

JN Data A/S

ICA (Sverige)

Gasa Group A/S

RCI, LLC (Irland, del af Cendant Corporation)

Sonoco Products Company (USA)

Novasol AS (DK, del af Cendant Corporation)

WM-data

Offentlig sektor Københavns Kommune

Århus Kommune

Odense Kommune

Hillerød kommune

Banedanmark

Selskabet kan kun i begrænset omfang give oplysninger omkring konkrete projekter.

Ved udgangen af 2006 har selskabet bl.a. igangværende projekter hos følgende kunder:

Jyske Bank A/S

Banedanmark

Ericsson

TDC

IBM

Selskabet kan af konkurrencemæssige årsager samt af fortrolighedshensyn ikke oplyse størrelsen af enkeltstående

ordrer, eller hvilken andel de enkelte kunder udgør af den samlede omsætning.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

29


30

Eksempler på løsninger/kundeprojekter

Nedenfor eksemplificeres Selskabets løsninger og projekter gennem beskrivelse af en række konkrete kundecases

dækkende såvel Services & Solutions-forretningsenheden samt FastPassCorp. Der henvises i øvrigt til Selskabets

hjemmeside.

BEC BEC er et dansk full-service IT-hus med fokus på den financielle sektor.

Bankernes EDB Central BEC havde behov for en løsning til sikker VPN adgang. Selskabet bistod i alle faser

af forløbet fra indledende workshops til fastlæggelse af certifikatpolitikker og certificeringspraksis

til implementering af den endelige løsning. Den valgte løsningen var

eToken fra firmaete Aladdin og Microsoft PKI (public key infrastructure).

Gasa Group Gasa Group er en international handelsvirksomhed, som vil være den førende

Europæiske totalleverandør af blomsterløsninger.

Gasa Groups udfordring omkring password-management var, at den typiske Gasabruger

havde flere forskellige Bruger-ID'er og passwords til de systemer, der anvendes

i produktionen. Det medførte stor belastning af IT-drift ressourcer i forbindelse med

opkald til Help Desk m.m., hvilket reducerede det generelle serviceniveau til utilfredshed

for brugerne.

Målene var at skabe en lettere og mere sikker adgang til systemerne og på samme

tid forbedre serviceniveauet og reducere omkostningsniveauet.

Med implementeringen af FastPass skal den enkelte bruger kun huske ét password.

Løsningen har medført betydelige effektiviseringsgevinster, og antallet af Help Desk

kald er faldet markant.

Der er skabt den ønskede balance mellem lettere og sikrere adgang samtidig med,

at omkostningsniveauet er reduceret.

Novasol / RCI Novasol er en del af Cendant Corporation med hjemsted i USA.

Novasol blev på denne baggrund mødt med krav afstedkommet af Sarbanes-Oxley

Section 404 (som er gældende for amerikanske virksomheder og deres datterselskaber)

og havde kort tid til at reagere på. Helt præcist 21 dage før deadline for efterlevelse

af compliance kravene udsprunget af Sarbanes-Oxley Section 404 fandt Novasol

FastPass, som blev implementeret på få dage i hele organisationen.

Novasols søsterselskab RCI (med base i Irland) blev inspireret af FastPass løsningen og

har ligeledes købt løsningen.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Silkeborg Data Silkeborg Data er leverandør af komplekse IT-løsninger til løn- og personaleadministration

i den offentlige sektor.

I forbindelse med udvikling af en ny løsning baseret på Tivoli blev Selskabet valgt som

partner. Silkeborg Data bruger ofte eksterne leverandører som sparringspartnere på

projekter, og valgte Selskabet som partner omkring processer og teknisk implementering.

TDC TDC er den førende leverandør af kommunikationsløsninger i Danmark. TDC har

desuden aktiviteter i en række udvalgte markeder i central- og Øst europa.

TDC ønskede at øge kundernes sikkerhed og samtidig reducere omkostninger via

lettere og automatiseret administration.

Ved at samle administrationen af de vigtigste systemer ét sted, opnår TDC fordele i

form af store besparelser samt øget serviceniveau overfor brugerne. Løsningen medfører

samtidig øget sikkerhed via forbedring af kvaliteten af data i systemerne.

Valget af løsningen blev bestemt af, at produktet gennem hele evalueringsfasen

fremstod som det bedste produkt. TDC fremhæver rapportering, historik samt den

meget intuitive brugergrænseflade. Ligeledes giver Tivoli Security-løsningen mulighed

for, at brugerne kan administrere deres egne passwords.

IT InterGroup deltog i hele forløbet fra ”proof of concept” til endelig implementering.

VELUX VELUX er et globalt firma, der markedsfører produkter så godt som overalt, hvor

ovenlysvinduer og skylights er anvendelige, og VELUX sætter konsistente standarder i

alt, hvad de gør - produktion, marketing, salg, service og support.

VELUX besluttede at implementere FastPass i det globale Active Directory-miljø med

ønsket om at reducere de administrative opgaver associeret med password administration.

VELUX ønskede at tilbyde 24x7 adgang for at servicere brugerne rundt om i

verden.

FastPass selvbetjeningsløsningen medførte øget effektivitet samt øget sikkerhed i

organisationen. Billigere, hurtigere og bedre service for brugerne giver mulighed for

at fokusere på kerneforretningen.

Ved at fokusere på effektivisering af forretningen hos brugerne og reducering af

manuelle simple opgaver, som password resets hos Help Desk, får hele organisationen

fordelen af selvbetjening.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

31


32

7. MARKEDSFØRING

7.1 Baggrund

Services & Solutions

IT InterGroup er qua sin position i markedet og sin mangeårige ekspertise og erfaring et selskab, der nyder stor

anerkendelse i den del af markedet, som selskabet opererer i. Selskabet har partnerskaber med de ledende aktører

på markedet og er en attraktiv partner for producenter af Identity & Access Management løsninger. På denne

baggrund vurderer Selskabet hver enkelt leverandørs muligheder for at opnå succes, inden et evt. nyt partnerskab

etableres med det formål, at der f.eks. ikke opbygges tekniske kompetencer inden for produktområder, der ikke

vurderes at kunne opnå succes i markedet.

Partnerskaber med de ledende leverandører er samtidigt væsentligt i forhold til at få adgang til den seneste

teknologi og vurdere denne. Uagtet at teknologien et langt stykke hen ad vejen er sekundær i forhold til

implementering af Identity & Access Management løsninger, er Selskabet opmærksom på, at der tilvejebringes

ny teknologi, der giver væsentlige fordele for kunderne.

Selskabet betegner sig som systemintegrator og konsulenthus inden for Identity & Access Mangement. Selskabet

har en dyb forståelse for disciplinerne og de arbejdsprocesser, der er tilknyttet netop dette område. Selskabet har

ligeledes qua partnerskaber med de førende leverandører foruden teknisk implementeringserfaring et solidt kendskab

til de teknologiske muligheder, som produkterne tilbyder. Det er denne kombination af procesmæssig

forståelse og teknisk indsigt, der er den helt unikke position, som Selskabets kunder har glæde af.

FastPassCorp

Selskabets softwaredivision er et spin-off af de projekterfaringer, Selskabet har gjort sig gennem en årrække.

Som oftest er et af de helt væsentlige problemer, som virksomhederne ønsker at få løst password management

problemet. Det er specifikt på dette felt, de største udfordringer ligger, og som sådan der de største gevinster er

at hente.

Som tidligere anført er en række af aktørerne på markedet kendetegnede ved at levere ”frame-works” altså større

sammenhængende produktsuiter, der løser flere af de problemstillinger, der findes i relation til Identity & Access

Management. Som udgangspunkt kan det være en udemærket tilgang til området, men det introducerer en

række udfordringer i relation til implementeringen af produkterne. En væsentligt problemstilling er, at man ofte

ser implementeringsprojekter strække sig over flere år. Derved bliver det vanskeligere at opnå de besparelser, som

man forventer, og potentielt falder hele business casen til jorden set ud fra et økonomisk perspektiv.

Det er ofte set, at password management områdets bidrag til Return on Investment (ROI) på Identity & Access

Management projekter tegner sig for 30-40% af den totale ROI. Ved at få løst problemstillingen på netop dette

område hurtigt ved hjælp af produkter, der baserer sig på den allerede eksisterende teknologi i virksomhederne,

er det muligt at opnå en samlet set markant bedre ROI for hele projektet. FastPassCorp, og de løsninger selskabet

tilbyder, er netop den teknologi, der muliggør dette.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


7. 2 Vækstmuligheder

Det er ledelsens opfattelse, at FastPassCorp vil være i stand til at opnå en god position i flere markedssegmenter.

Afhængig af segmentets størrelse og tilgængelighed vil det være muligt at rekruttere salgspartnere, som ønsker at

videresælge løsningerne inden for givne markedssegmenter og rekruttere leverancepartnere, som ønsker at

tilbyde konsulentydelser i forbindelse med FastPassCorps´s løsninger.

FastPassCorp ser sin vækstmodel ved følgende elementer i segmenterne:

”Tilføj password management som en del af den eksisterende infrastruktur”

Der stilles ikke særlige krav til kunden, salgs- eller leverancepartneren, som går ud over,

hvad der allerede eksisterer hos kunden / partneren.

Med udgangspunkt i denne del af markedet er det muligt at nå en meget stor del af markedet,

efter som virksomhederne i stort tal (58% af de globale virksomheder og 75% af virksomheder

i Nordamerika) har den krævede infrastruktur på plads gennem Microsofts Active Directory.

”Segmentpenetrering”

Med udgangspunkt i konkrete løsninger og kundereferencer udvælges markedssegmenter,

hvor løsninger og kundereferencer danner grundlag for en penetrering af segmentet.

Selskabets primære markedsføringsindsats rettes mod de udvalgte segmenter.

Som et eksempel på et vækstsegment kan nævnes Service Provider segmentet,

hvor der er fokus på produktivitet, service og sikkerhed som nøgleparametre.

Et eksempel på en Service Provider er WM-datas hosting center i Sverige.

”Selvbetjenings-komponent i Microsoft Identity Management offering”

FastPassCorp har opnået anerkendelse hos Microsoft globalt som en komponent,

der tilfører stor værdi til kunder, der ønsker hurtig ROI i forbindelse med implementering

af Microsoft baserede Identity & Access Management løsninger.

FastPass indgår som selvbetjeningsfront-end til Microsoft komponenter,

der enten allerede er implementeret eller planlægges implementeret.

I dette segment er der behov for at rekruttere ”Value-added-Resellers” (VAR),

idet særlige kompetencer er påkrævet for at adressere dette marked.

”OEM (Original Equipment Manufacturer )salg”

Eftersom de løsninger, der udvikles i FastPassCorp, er yderst enkle at integrere

med andre produkter og har en teknologisk bredde, der potentielt giver andre producenter

mulighed for at opnå en bedre markedsposition, adresseres OEM markedet bla. med henblik

på en bredere markedsdækning og giver samtidig et mindre supportbehov hos FastPassCorp.

Et eksempel på en OEM partner er Omada A/S, der som en dansk leverandør af processoftware

ligeledes har en meget tæt relation med Microsoft. FastPassCorp produkterne indgår som et

modul i Omada Identity Manager der markedsføres og sælges globalt via Omadas partnernetværk.

Det centrale element i FastPassCorp’s vækstmodel er således baseret på direkte salg samt et partnernetværk,

der kan sælge og levere produkter og ydelser inden for de ovenfor nævnte segmenter.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

33


34

7. 3 Markedsføringsstrategi

IT InterGroup har udviklet en overordnet markedføringsstrategi, der dækker såvel FastPassCorp som Services og

Solutions-divisionen for at:

i) Skabe en profil for FastPass (brand) gennem brug af typiske værktøjer, herunder PR, telemarketing og

relationer med analytikere inden for området Identity & Access Management.

IT InterGroup vil investere i optimering af presse- og analytikerdækning.

ii) Skabe præference for FastPass gennem brug af såvel kanalpartnere (eksempelvis Logic Trends (US) og

teknologipartnere (eksempelvis Microsoft) samt sammen de pågældende partnere etablere fælles kunder

i diverse markedsføringstiltag (herunder PR, direct marketing etc.) med det mål at befæste FastPassCorp

som en innovativ spiller.

iii) Sikre overensstemmelse for såvidt angår marketingsstrategi for de to divisioner, således at kanalpartnere

ikke opfatter Services/Solutions som en konkurrent. Dette sikres gennem investering i FastPassCorps

kanalpartneres marketingtiltag med fokus på FastPassCorp’s produkter/løsninger.

7. 4 Anvendelse af provenue

Selskabet vil anvende det ved emissionen opnåede provenue til gennemførelse af Selskabets vækst- og internationaliseringsstrategi

iht. ovenstående, med særligt fokus på markedsføring af FastPass produkterne på de udvalgte

markeder, som for indeværende er Nordamerika, Storbritanien, Tyskland og Skandinavien.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


8. TEKNOLOGI

8.1 Service Orienteret Arkitektur (SOA)

Teknisk baseres FastPassCorp’s løsninger på Microsoft’s teknologier (.Net) og en ”Service Orienteret Arkitektur”

(SOA), hvor løsningerne bygges komponentbaseret. SOA arkitekturen medfører en lang række fordele for

virksomhederne og Selskabets kunder i form af bl.a. øget fleksibilitet, mindsket support samt enklere integration

til andre systemer og løsninger.

FastPassCorp anvender web-services og har en browser grænseflade mod brugerne. Der skal dermed ikke

installeres software på den enkelte brugers PC, og det er muligt at få adgang til FastPass, blot man har adgang

til en web-browser.

Figuren illustrerer simplificeret arkitekturen i FastPass

User Workstation with

Server running

Domain Forests

internet browser

Client and Server and

infrastructure Components

8.2 Fleksibel brugergrænseflade

FastPass Password Manger har en enkel og intuitiv brugergrænseflade, der muliggør, at brugerne hurtigt og

effektivt kan tildele sig selv et nyt password, når vedkommende har glemt det gamle.

Der er desuden udviklet forskellige ad-on moduler således, at man i forbindelse med implementeringen kan vælge

forskellige muligheder for, hvor og hvordan en bruger kan få adgang til at tildele sig selv nyt password.

Eksempelvis hvis en virksomhed anvender SAP portal, er det muligt for brugene at tilgå FastPass løsningen fra en

GUI, der stiller den samme service til rådighed direkte på SAP portalen.

Det samme gør sig gældende for Sharepoint samt en række servicemanagement applikationer, hvor der desuden

ofte laves en dybere integration i form af eksempelvis automatisk oprettelse og lukning af problem-tickets.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

35


36

Skærm-print der viser et eksempel på FastPass’ brugergrænseflade

8.3 Teknologisk fundament

I modsætning til de fleste andre leverandører på markedet baseres FastPass på den infrastruktur, der allerede

eksisterer i virksomhederne – så som Microsoft Active Directory (AD) og Internet Information Server (IIS).

Det teknologiske fundament, Microsoft Active Directory, er som navnet angiver et directory. Det betyder, at der er

behov for at ændre i skemaet på AD for at opnå den ønskede funktionalitet, hvilket er problemfrit fra og med

Windows Server 2003.

I tidligere versioner af Windows Server var skemaændringer ikke anbefalet af Microsoft, hvorfor mange virksomheder

har haft en politik om ikke at lave ændringer. I en række virksomheder, formentlig primært af historiske

årsager, ønsker man selv med Windows Server 2003 ikke at ændre i skemaet på Active Directory.

I disse tilfælde anbefaler og supporterer FastPassCorp, at virksomhederne anvender ADAM (Active Directory in

Application Mode).

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


FPC

Schema Extension

Replication

FPC

Schema Extension

AD Member

Server

FassPass

Password Manager

AD Member

Server

FassPass

Password Manager

Lokal Data Store

Lokal Data Store

AD Member

Server

FassPass

Password Manager

AD Member

Server

FassPass

Password Manager

Figuren viser skematisk arkitekturen ved en ADAM implementering

Password

Reset

Password

Reset

I større virksomheder eller hos Serviceprovidere, er der behov for at skalere ud over, hvad man normalt ser i

markedet. FastPass er udviklet, så der er understøttelse for flere domæner (multi-domain) og flere domain forrests

(multi-forrest).

Det er af afgørende betydning for virksomheder med mange domæner, at denne facilitet er understøttet og er

samtidig en væsentlig konkurrenceparameter for FastPassCorp.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

AD Primary Domain

Controller

Schema Master

PCNS

AD

Domain Controller

Local AD copy

PCNS

AD

Domain Controller

Local AD copy

PCNS

Password Propagration

AD Member

Server

MIIS

Exchange

Oracle

MS SQL

AD

37


38

Figuren viser et deployment eksempel

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Service Provider

Domain Forest A1

Domain Forest A2

FatsPass

Client Server

FastPass

Server

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Customer A Customer B Customer C

Domain Forest B1

Domain Forest B2

Internet

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Domain Forest C1

Domain Forest C2

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation

Workstation


8.4 Konkurrenceevne

Historisk har softwareindustrien taget udgangspunkt i udvikling af løsninger baseret på client-server teknologi.

I de senere år er løsningerne blevet mere orienteret mod web - ofte som fuldstøbte web-applikationer.

FastPassCorp har et teknologisk forspring i forhold til markedet, idet løsningerne er udviklet med en ren SOA

arkitektur. Det må forventes, at Selskabet vil få konkurrence fra andre producenter over tid, men da der som

oftest er tale om større løsninger, vil der gå en årrække, inden man vil se de store producenter tilbyde ”rene”

SOA løsninger.

Det er ledelsens opfattelse, at FastPassCorp udfordrer de traditionelle leverandører gennem denne teknologi.

Selskabet vil søge at udnytte denne konkurrencefordel til at penetrere markedet, som beskrevet i afsnit 7.

Nedenstående figur opsummerer, efter ledelsens opfattelse, FastPassCorp´s teknologiske styrkeposition:

Our Vision:

Combine Technology and Process knowledge and full-fill through a Service-Oriented Architecture (SOA)

Our Solutions:

Multi-platform self-service Password management

Password Management on mobile & PDA

Strong authentication integration

Full integration and support for Microsoft infrastructure components

How we differentiate:

No stand-alone: Utilizes existing infrastructure

Technology: solutions are based on a service oriented architecture (SOA)

Implementation: can be done in the means of hours

More: Strong authentication can be part of the package

Customer benefits:

Comply with regulatory demands such as DS-484, Sarbanes-Oxley a.o.

Fast and cost-efficient implementation eg. Fast ROI and bringing back value to the organisation

Easy integration with other solutions and technologies for end-user convenience

Higher availability in strong authentication environments

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

39


40

9. STRATEGISK PLAN OG MÅL 2007-2009

Nedenstående, som er et uddrag af IT InterGroup’s vækstplan, opsummerer IT InterGroup´s plan og mål for

perioden 2007-2009.

Det forventes, at Selskabet for året 2007 vil få en negativ indtjening på DKK 2-3 millioner.

I 2008 er det målet, at Selskabet når break-even. Og for 2009 er målet en indtjening på 15% af omsætningen.

Services & Solutions

Målene for forretningsenheden er baseret på en fremskrivning af de nuværende resultater samt en yderligere

organisk vækst og udgør:

Referencer og standardydelser: En fortsat udbygning af porteføljen af referencekunder samtidig med,

at paletten af standardydelser løbende forøges.

Vækst og indtjening: Parallelt med etableringen af yderligere referencekunder at øge omsætningen med

10-15% om året og en indtjening på ca. 10% af omsætningen.

Organisation: Der vil ske en løbende udvidelse af organisationen på konsulentsiden, specielt inden for

Identity Management. Udvidelser vil ske i takt med væksten.

Det svenske marked: Selskabet har idag aktiviteter på det svenske marked dels som underleverandør dels via

repræsentation af andre software producenter. Det er målet at øge disse aktiviteter yderligere på grundlag af

den foreliggende identitet med den svenske erhvervsstruktur samt den markedsnærhed, der eksisterer i

Øresundsregionen. Selskabet forventer, at en øget indsats på dette marked vil kunne medføre etablering af 2-3

referencekunder inden for den ovenstående periode.

FastPassCorp

Målene for forretningsenheden er følgende:

Lokal repræsentation: Det er målet at etablere lokal repræsentation i 2-4 markeder, herunder specifikt

Nordamerika og England. Målet er at yde support til partnere og kunder samt opnå markedsnærhed i forhold til

at vurdere særlige lokale forhold.

Vækst og Indtjening: Parallelt med etableringen af lokal repræsentation på de væsentlige markeder er målet,

for året 2007 en omsætning på DKK 1-3 millioner. For årene 2008 og 2009 er målet en årlig vækst på 300%.

Det forventes, at der for året 2007 er en negativ indtjening på DKK 2-3 millioner. I 2008 er det målet, at

forretningsenheden har break-even. Og for 2009 er målet en indtjening på 15% af omsætningen.

Markedsindtrængning: Selskabet vil, udover en direkte salgsindsats mod den primære målgruppe der er

Serviceprovidere, løbende udbygge sin partnerkanal via en målrettet markedssegmentering og et stærkt

partnerprogram.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


10. AKTIEKAPITAL OG AKTIONÆRFORHOLD

10.1 Udviklingen i Selskabets aktiekapital

Selskabets aktiekapital umiddelbart forud for Udbuddet udgør nominelt DKK 1.000.000 fordelt på 5.000.000 stk.

aktier á nominelt DKK 0,20. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Efter tegning af de Nye Aktier forventes aktiekapitalen i Selskabet at udgøre minimum nominelt DKK 1.200.000

bestående af 6.000.000 stk. aktier á nominelt DKK 0,20 og maksimum nominelt DKK 1.300.000 bestående af

6.500.000 stk. aktier á nominelt DKK 0,20.

Alle eksisterende Aktier på Prospektdatoen også de Nye Aktier består af én og samme aktieklasse og har samme

rettigheder i enhver henseende.

Nedenstående skema viser udvikling i aktiekapitalen:

Antal aktier (stk.) Stykstørrelse Aktiekapital (kr.)

Selskabskapital 31/12-2006 1.000.000 1,00 1.000.000

Aktiesplit 14/5-2007 5.000.000 0,20 1.000.000

Kapitaludvidelse i forbindelse

med nærværende Udbud 1.500.000 0,20 300.000

Aktiekapital efter maksimum Udbud 6.500.000 0,20 1.300.000

Aktiekapital efter minimum Udbud 6.000.000 0,20 1.200.000

Noter til skema:

I forbindelse med Udbuddet udbydes op til 1.500.000 stk. nyudstedte aktier. Bemyndigelse til udvidelse af selskabets aktiekapital fra

5.000.000 styk til i alt 6.500.000 styk aktier fremgår af Selskabets vedtægter af 14. maj 2007.

På Selskabets ordinære generalforsamling den 14. maj 2007 ændredes stykstørrelsen på Selskabets aktier fra 1,00 til 0,20.

I forbindelse med Kapitaludvidelsen tilføres Selskabet ny kapital på i alt op til DKK 15 million eksklusive fradrag for omkostninger til

optagelse på First North. Omkostningerne i forbindelse med optagelse på First North er estimeret til DKK 1,2 million,

hvorved Selskabet får tilført et nettoprovenu på ca. DKK 13,8 million.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

41


42

10.2 Aktionærstruktur

Nedenstående skema viser opgørelse over aktionærer i Selskabet og deres ejerandele i Selskabet før Udbuddet og

efter henholdsvis det maksimale og minimale Udbud:

Navn Før udbud Minimum udbud Maximum udbud

Antal aktier Antal aktier Antal aktier

Mes Consult ApS 2.728.700 54,57% 2.728.700 45,48% 2.728.700 41,980%

H. Kaaber Holding ApS 860.000 17,20% 860.000 14,33% 860.000 13,23%

Morten Andresen 430.000 8,60% 430.000 7,17% 430.000 6,62%

Henrik Tryon 52.000 1,04% 52.000 0,87% 52.000 0,80%

SMF ApS 5.000 0,10% 5.000 0,08% 5.000 0,08%

Egne aktier 400.000 8,00% 400.000 6,67% 400.000 6,15%

Øvrige aktionærer* 524.300 10,49% 524.300 8,74% 524.300 8,07%

Ny udstedte aktier 0 1.000.000 16,67% 1.500.000 23,08%

I alt 5.000.000 100,0% 6.000.000 100,0% 6.500.000 100,0%

* Gruppen ”Øvrige aktionærer” omfatter dels medarbejdere (ialt 9 stk.) og dels eksterne investorer. Ingen enkeltstående aktionær i

gruppen ”Øvrige aktionærer” ejer 5% eller mere af selskabet. Medarbejdere og bestyrelsesformand samt Certified Adviser gennem

SMF ApS har erhvervet aktier til en pris af kr. 1,00 pr. stk. Bestyrelsesmedlem David Longley ejer ikke aktier i Selskabet.

SMF ApS er 100% ejet af Suzanne Flagstad og Mogens Flagstad.

Suzanne Flagstad er anmeldt som direktør i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Mes Consult ApS er 100% ejet af Jesper Østergaard.

Mette Elise Søndergaard Østergaard er anmeldt som direktør hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

H. Kaaber Holding ApS er 100% ejet af Henrik Kaaber.

Selskabet ejes eller kontrolleres ikke hverken direkte eller indirekte af andre end ovennævnte aktionærer,

ligesom der Ledelsen bekendt ikke foreligger aftaler, der kan medføre at andre senere kan overtage kontrollen

af Selskabet.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


10.3 Incitamentsprogrammer

Som anført under pkt. 4.1 har en væsentlig del af medarbejderne, herunder også ledelsen, købt aktier i Selskabet

inden Udbuddet. Der er ikke etableret aktiebaserede aflønningsprogrammer, ekstraordinære bonusordninger,

optioner eller lignende hverken for medarbejdere, ledelse eller bestyrelse.

10.4 Selskabets beholdning af egne Aktier

Selskabet har pr. prospektdatoen 400.000 stk. egne aktier, svarende til 8%, der er erhvervet for DKK 400.000.

Selskabet er på sidste ordinære generalforsamling blevet bemyndiget til at erhverve op til 10% af selskabets aktier

som egne aktier. Bemyndigelsen vil ikke blive udnyttet i forbindelse med Udbuddet af Nye Aktier.

10.5 Aktionæraftaler m.m.

Efter Udbuddet af de Nye Aktier og fra og med første handelsdag på First North eksisterer der ingen aktionæroverenskomster

vedrørende Selskabet eller aftaler med aktionærer udover den nedenfor særskilt beskrevne

lock-up aftale. Der foreligger ikke aftaler eller andre forpligtelser der kan medføre interessekonflikter for bestyrelse,

direktion eller andre ledende medarbejdere. Der er ingen aftaler eller forståelse med større aktionærer, kunder,

leverandører eller øvrige, hvorefter en person er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er

blevet leder.

10.6 Direktørkontrakter og konkurrenceklausuler

Selskabet har dels via direktørkontrakt med Jesper Østergaard dels som tillæg til ansættelseskontrakter, indarbejdet

konkurrenceklausuler med Jesper Østergaard, Henrik Kaaber, Richard Blackham og Morten Andresen,

således at nævnte ledere og medarbejdere ikke kan opstarte konkurrerende virksomhed i fald en eller flere af

disse måtte ønske at forlade selskabet.

10.7 Regelsæt for handel med Selskabets aktier og insiderhandel

Selskabet har udarbejdet et sæt interne regler for behandling af intern viden og Insideres handel med Selskabets

aktier, som har til formål dels at udelukke, at intern viden videregives til andre dels at hindre, at der sker overtrædelser

af reglerne om insiderhandel.

De interne regler er tiltrådt af Selskabets bestyrelse, ledelse samt andre medarbejdere og Certified Adviser.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

43


44

10.8 Oplysningsforpligtelser

I henhold til Bekendtgørelse nr. 274 af 21. Marts 2007 – bekendtgørelse om storaktionærer – påhviler det

aktionærer, fysiske og juridiske personer, i aktieselskaber at give meddelelse til Selskabet, når:

a) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi

udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, eller

b) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct.

eller grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke

længere er nået, eller ændringerne bevirker, at grænserne under a) ikke længere er nået.

10.9 Lock-up aftaler

Jesper Østergaard (CEO), Henrik Kaaber (Teknisk chef ) og Morten Andresen (Senior Partner) har, for så vidt angår

100% af deres ejerandel i Selskabet på Prospektdatoen, indgået en lock-up aftale. Lock-up aftalen er gældende

fra Prospektdatoen og løber i 24 måneder efter Tegningsperiodens udløb. Ejerandelene fremgår af afsnit 10.2.

Det samlede antal aktier, der er omfattet af lock-up aftalen, er 4.018.700 stk. aktier.

Vilkårene for lock-up aftaler bestemmer, at de omfattede aktionærer i de pågældende perioder ikke må sælge,

indgå aftaler vedrørende salg, eller på anden måde, direkte eller indirekte overdrage de aktier i Selskabet,

de ejer på prospektdatoen uden forudgående skriftligt samtykke med Certified Adviser.

10.10 Selskabets udbyttepolitik

Der vil ikke blive udbetalt udbytte for indeværende regnskabsår 2007 og sandsynligvis heller ikke for regnskabsåret

2008, men herefter er det Selskabets udbyttepolitik, at der hvert år om muligt skal udbetales udbytte til Selskabets

aktionærer.

I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på grundlag

af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår og efter indstilling fra Selskabets bestyrelse, og udbyttet

fordeles mellem Selskabets aktionærer i forhold til deres respektive andel af IT InterGroups samlede aktiekapital.

De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, efter de Nye Aktier er registreret hos Værdipapircentralen og Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


11. UDBUDSBETINGELSER

På Selskabets ordinære generalforsmaling den 14. Maj 2007 fik Selskabets bestyrelse bemyndigelse til at udvide

aktiekapitalen med nominelt kr. 300.000 svarende til 1.500.000 styk aktier a DKK 0,20 pr. stk. i forbindelse med at

selskabets aktier søges optaget på First North uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Herved bliver Selskabets aktiekapital på i alt 6.500.000 styk aktier á DKK 0,20 per styk.

Tegningen sker kontant til en fast kurs kr. 10,00 pr. aktie. Bemyndigelsen gælder til 31. december 2007.

Vigtig information før investering på First North

Potentielle investorer, herunder selskaber samt rådgivere, skal være opmærksomme på, at First North ikke kan

sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på

First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er

mindre og dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed

omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset, end ved investeringer i

børsnoterede aktier.

11.1. Udbuddet

De udbudte aktier består af op til 1.500.000 stk. Nye Aktier i Selskabet. Der udbydes minimum 1.000.000 stk. Nye

Aktier i Selskabet. De udbudte Nye Aktier har samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet. Der er

ingen fortegningsret tilknyttet til Udbuddet. Efter Udbuddet består Selskabets aktiekapital af 6.000.000 stk. aktier

ved minimumstegning og 6.500.000 stk. aktier ved fuldtegning svarende til en aktiekapital på DKK 1.200.000

eller 1.300.000 ved fuldtegning.

11.2 Tegningskurs

Aktierne udbydes til en fast kurs på DKK 10 pr. aktie á nominelt DKK 0,20 og afregnes franko.

Tegningskursen er fastsat på basis af ledelsens forventninger til Selskabets fremtidige vækst og indtjening, de risici

som Selskabet opererer under samt forventningen om, at Selskabets aktier optages til handel på First North.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

45


46

11.3 Tegningsperiode

Tegningsperioden løber fra den 4. september 2007, kl. 9:00, til den 14. september 2007, kl. 17:00.

Lukning af tegningsperioden kan ved fuldtegning af de 1.500.000 stk. udbudte aktier finde sted før udløbet af

tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 4. september 2007, kl. 16:00.

Meddelelse om og offentliggørelse af afslutning af tegningsperioden kan dog først ske efter forudgående kontakt

og aftale med First North.

Tegning via internettet kan dog lukke når som helst efter åbning ved fuldtegning af de via internettet udbudte

aktier.

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort via First North umiddelbart efter lukning af tegningen,

dog senest den 20. September 2007, kl. 10:00.

11.4 Afgivelse af tegningsordrer

Tegning af de udbudte aktier sker kun elektronisk via Selskabets hjemmeside: www.itintergroup.com

hvor Investor kan downloade nærværende Prospekt.

Såfremt Investor ønsker at købe nogle af de udbudte aktier, udfylder Investor en elektronisk tegningsblanket med

angivelse af antal aktier, som Investor ønsker at erhverve. Mindste tegning er 500 stk. aktier, svarende til DKK

5.000 pr. investor. Herefter vil Investor blive guidet frem til en sikret betalingsside, hvor Investor betaler for køb af

aktierne med dankort eller E-dankort. Selskabets hjemmeside indeholder en vejledning i online tegning.

Grundet sikkerhedskrav fra PBS kan der maksimalt tegnes for DKK 100.000 aktier pr. dankort i hele udbudsperioden.

Ved tegning for mere end DKK 100.000 kan Investor anvende E-Dankort.

Ved anvendelse af den elektroniske tegningsblanket skal Investor angive navn, adresse, telefon, antal aktier, VP

kontonummer og CD-ident (til identifikation af Investors bank/børsmægler). Disse oplysninger er nødvendige

i forbindelse med registreringen i Værdipapircentralen.

Aktierne allokeres efter ”først til mølle” princippet, dvs. i den tidsmæssige rækkefølge Investor foretager betaling

som anført via hjemmesiden. Når der er gennemført fuld tegning af aktier iht. Udbuddet, lukkes tegningsmodulet

automatisk. Der kan således ikke tegnes flere aktier end dem, som er udbudt iht. nærværende Prospekt og derved

vil der ikke blive foretaget reduktion i antal aktier som Investor har tegnet via Selskabets hjemmeside.

I umiddelbar forlængelse af betalingen modtager Investor en elektronisk bekræftelse og et aktiekøbsbevis på

tegningen via e-mail. Betalingen for aktierne indsættes (elektronisk) på en klientkonto hos Certified Adviser.

Provenuet frigives ved afslutning af Udbuddet og efter registrering af aktierne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Der udbetales ikke vederlag i forbindelse med Udbuddet til hverken bestyrelse eller direktion.

Der er heller ikke andre i Selskabet, der får udbetalt vederlag i forbindelse med Udbuddet.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Der er risici forbundet med investering i aktier. Det gælder også for investering i IT InterGroup-aktier.

For IT InterGroup knytter risikofaktorerne sig bl.a. til længden af salgscyklus, omsætningens sammensætning,

afhængighed af nøglemedarbejdere, udsving i ordretilgangen, markedets udvikling samt opfyldelse af Selskabets

vækstplan.

Der henvises til afsnit 4, ”Risikofaktorer”, for en uddybning af risikofaktorerne, som investor bør overveje ved en

eventuel investering i aktierne.

Der er f.s.v. angår hovedaktionærerne i Selskabet på prospektdatoen indgået lock-up-aftaler om aktionærernes

aktiebesiddelser i Selskabet. Der henvises til afsnit 10.9 ”Lock-up-aftaler”.

Jesper Østergaard (CEO), Henrik Kaaber (Teknisk chef) og Morten Andresen (Senior Partner) har for så vidt angår

100% af deres ejerandel i Selskabet på prospektdatoen indgået en lock-up aftale med Certified Adviser.

Lock-up aftalen begynder på prospektdatoen og slutter 24 måneder efter tegningsperiodens udløb.

Vilkårene for lock-up aftaler bestemmer, at de omfattede aktionærer i de pågældende perioder ikke må sælge,

indgå aftaler vedrørende salg, eller på anden måde, direkte eller indirekte overdrage de aktier i Selskabet,

de ejer på prospektdatoen uden forudgående skriftligt samtykke med Certified Adviser.

11.5 Udsteder/finansiel formidler

Nordea står for udstedelsen af aktierne og overførslen til Værdipapircentralen.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

47


48

11.6 Samlet forventet tidsplan for Udbuddet

Offentliggørelse af Prospekt 28. august 2007

Tegningsperioden begynder 4. september 2007 kl. 9:00

Tegningsperioden slutter 14. september 2007 kl. 17:00

Hvis Udbuddet lukkes før end den 14. september 2007,

forventes første handelsdag at blive rykket tilsvarende frem.

Resultatet af Udbuddet offentliggøres Senest den 20. september 2007 kl. 10:00.

Medmindre Udbuddet lukkes tidligere end den 14. september 2007.

Hvis der lukkes tidligere vil resultatet af Udbuddet blive offentlig

gjort umiddelbart efter.

Registrering af aktier hos Erhvervs- og Registrering af kapitalen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske

Selskabsstyrelsen samt overførsel til senest den 24. september 2007

Værdipapircentralen

Overførsel til aktionærernes depoter i Værdipapircentralen vil være

tilendebragt senest den 24. september 2007

Første handelsdag 26. september 2007

Første handelsdag kan ske tidligere, hvis registrering af aktier i

Værdipapircentralen sker tidligere end den 24. september 2007.

Umiddelbart efter afslutning af Udbuddet foretages en registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og aktierne vil

hurtigst praktisk muligt blive overført til et depot i Værdipapircentralen, som angivet af investor i forbindelse med

tegning af aktierne på Selskabets hjemmeside.

Købet er ikke omfattet af fortrydelsesretten i lov om visse forbrugeraftaler (lov nr. 451 af 9/6 2004),

da værdipapirer er undtaget for fortrydelsesretten, jf. lovens § 17, stk. 2, nr. 3.

Ved gennemførelse af Udbuddet er alle tegningsordrer bindende.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


11.7 Optagelse til handel på First North

De eksisterende og de Nye Aktier i Selskabet er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX

Nordic Exchange Copenhagen A/S. Første handelsdag på First North ventes, ved gennemførelse af Udbuddet,

at være den 26. september 2007, medmindre tegningsperioden lukker tidligere end den 14. september 2007.

Hvis Udbuddet lukkes før den 14. september 2007, vil første handelsdag blive rykket tilsvarende frem. Såfremt

Udbuddet tilbagekaldes, vil de eksisterende aktier i Selskabet ikke blive søgt optaget til handel på First North.

ISIN/Fondskode og symbol

Eksisterende aktier: DK0060092203

Nye aktier (midlertidig fondskode): DK0060092476

Den midlertidige fondskode vil alene blive anvendt til tegning af de Nye Aktier og vil derfor ikke blive optaget til

handel. Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de eksisterende aktier, så snart

kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket vil ske så hurtigt som muligt efter

afslutning af Udbuddet.

Aktierne vil blive handlet under symbolet ”ITIGRP”

Efter gennemførelse af Udbuddet vil det samlede antal aktier i Selskabet ved minimumsudbuddet udgøre

6.000.000 stk. aktier og ved maksimumudbuddet 6.500.000 stk. aktier.

11.8 Udbytte

De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet efter, at de Nye Aktier er udstedt

og registreret i Værdipapircentralen, dvs. fra og med regnskabsåret 2007. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til

Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales til aktionærens konto i det kontoførende

pengeinstitut. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28% udbytteskat. Der henvises i øvrigt

til bilag ”Skatteforhold” for et resume af visse danske skattemæssige konsekvenser i forbindelse med udbytte eller

udlodninger til ejerne af udbudte aktier.

11.9 Stemmeret

Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,20 giver én stemme.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

49


50

11.10 Tilbagekaldelse af Udbuddet

Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at der tegnes minimum 1.000.000 stk. aktier i Selskabet,

og at der ikke inden første handelsdag indtræffer begivenheder, der efter Selskabets skøn vil gøre gennemførelsen

utilrådelig. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive meddelt First North, meddelt på Selskabets hjemmeside

og mailet til de investorer, som måtte have tegnet aktier på det pågældende tidspunkt.

Såfremt Udbuddet ikke kan gennemføres, vil betalingen for aktierne blive tilbageført elektronisk til de pågældende,

der måtte have tegnet aktier via Selskabets hjemmeside.

11.11 Anvendelse af provenu

Det af Selskabet forventede nettoprovenu på DKK 8,8 mio. ved minimumtegning og DKK 13,8 mio. ved

maksimumtegning af Nye Aktier tillige med Selskabets forventede indtjening i de første år forventes anvendt til

gennemførelse af Selskabets vækst- og internationaliseringsstrategi. Der henvises til afsnit 7.4 ”Anvendelse af

provenuet”.

11.12 Lovvalg

Udbuddet af de Nye Aktier sker i henhold til dansk ret. Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på at opfylde de

standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk ret, herunder First North’s regler.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


12. OPLYSNING OM SELSKABETS AKTIER

Efter Udbuddet er aktiekapitalens størrelse nominelt DKK 1.300.000, fordelt på 6.500.000 styk aktier á nominelt

DKK 0,20. I tilfælde af minimumstegning er aktiekapitalens størrelse nominelt DKK 1.200.000 fordelt på

6.000.000 styk aktier á nominelt DKK 0,20.

Hver aktie på DKK 0,20 giver èn stemme

Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. I overensstemmelse

med Selskabets vedtægter, jfr. afsnit 16, er det fastlagt, at samtlige Selskabets aktionærer har ret til

en forholdsmæssig tegning af Nye Aktier ved kontant udvidelse af aktiekapitalen, medmindre generalforsamlingen

med særlig beslutning træffer anden afgørelse.

Navnenotering

Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Navnenoteringen sker gennem

aktionærens eget kontoførende pengeinstitut.

Indløsning og ombytning m.m.

Aktionærerne er ikke forpligtede til at lade deres aktier indløse helt eller delvis bortset fra, hvad der følger af

aktieselskabslovens regler. Der er ingen ombytningsbestemmelser. I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser

godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab og årsrapport for

det seneste regnskabsår. Aktierne giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2007.

Ved udbetaling af udbytte har Selskabet ansvaret for, at der fradrages udbytteskat efter gældende regler

(se afsnit 17 om skattemæssige forhold).

Generalforsamlinger

Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller

Selskabets vedtægter foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Ingen aktier har særlige rettigheder.

Der er ingen stemmerets- eller ejerskabsbegrænsninger. I tilfælde af opløsning eller likvidation har aktionærerne

ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer.

Selskabets generalforsamling skal afholdes i Stor København. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert

år inden fire måneder efter regnskabsårets udløb. Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen

eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes inden 14 dage,

når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, som ejer mindst 10% af

aktiekapitalen.

Ordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst fire ugers og højst otte ugers varsel ved

almindeligt brev, fax eller e-mail til hver enkelt aktionær. Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes på

tilsvarende måde, med mindst otte dages varsel og højst 4 ugers varsel.

Der henvises til Vedtægterne, afsnit 16, for en fuldstændig beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til

Selskabets aktier.

Aktiebogsfører: Selskabets aktiebogfører er Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

51


52

13. VIRKSOMHEDSDATA

Navn IT InterGroup A/S

Binavn FastPassCorp A/S

CVR-nr. 25 53 66 06

Virksomhedsform Aktieselskab

Indregistrering og lovgrundlag Selskabet er et aktieselskab i henhold til dansk lovgivning.

Indregistreringsland er Danmark.

Selskabet blev stiftet den 19. juli 2000.

Aktionærer Jesper Østergard

(Mes Consult ApS) (54,6%)

IT InterGroup A/S blev oprindeligt stiftet som et ApS. I januar 2003 blev

Selskabet omdannet til aktieselskab og skiftede samtidig navn til

IT InterGroup A/S.

Henrik Kaaber

(H. Kaaber ApS) (17,2%)

Morten Andreasen (8,6%)

Egne aktier (8,0%)

Øvrige (11,6%)

Forretningsadresse (Hovedkontor) Lyngby Hovedgade 4

DK-2800 Kgs. Lyngby

Telefon: 48 10 04 10

Telefax: 48 10 04 20

Hjemsted Lyngby-Taarbæk kommune

Hjemmesider www.itintergroup.com

www.fastpasscorp.com

Regnskabsår 1. januar til 31. december

Revisor IN·REVISION Statsautoriserede Revisorer A/S

Strandagervej 25

2900 Hellerup

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Bank Nordea Bank Danmark A/S

Vestsjællands Erhvervsafdeling

Ahlgade 20-24

4300 Holbæk

Certified Adviser Flagstad Advokaterne

Rønhave Strand

Immortellevej 13A

2950 Vedbæk

Aktiekapital før Udbuddet DKK 1.000.000

Aktiekapital efter Udbuddet Ved minimum: DKK 1.200.000

Ved maksimum: DKK 1.300.000

Nettoomsætning DKK 11.100.000

Resultat før skat DKK 600.000

Antallet af ansatte 21

Administrerende direktør Direktør Jesper Østergaard

Bestyrelse Henrik Tryon (formand)

David Longley

Henrik Kaaber

Væsentlige kontrakter

Selskabet har efter ledelsens opfattelse ikke indgået andre kontrakter inden for de seneste 3 år, der er eller kan

være af væsentlig betydning for IT InterGroup udover kontrakter af sædvanlig forretningsmæssige karakter.

Forsikringsforhold

Selskabet har tegnet de lovpligtige forsikringer.

Miljørelaterede forhold

Det er ledelsens opfattelse, at Selskabet overholder alle miljørelaterede love og bestemmelser, der gælder for

IT InterGroup´s aktiviteter. Der er ikke nogen miljømyndigheder, som har givet Selskabet påbud eller nedlagt forbud.

Kontorer og faciliteter

Selskabets hovedkontor er beliggende i Lyngby. Selskabet ejer ikke fast ejendom og lejer kontorlokaler på

Selskabets adresse. Lejemålet er indgået på markedsmæssige vilkår og er sket gennem IJ Ejendomsselskab IS,

som Selskabet ejer 50% af. De øvrige 50% ejes af Ubiquitech A/S som ligeledes har hovedkontor på adressen.

I egenskab af ejendomsselskab forestår IJ Ejendomsselskab fremleje af lokaler på samme adresse til samarbejdspartnere

i IT-branchen. Selskabet har indgået en 5 årig lejeaftale med udlejer. Fremlejetagere på adressen har

overfor ejendomsselskabet en opsigelse på 6-12 måneders varsel.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

53


54

Retssager

IT InterGroup har ikke, udover en medarbejdersag, kendskab til anlagte stats-, rets-, eller voldgiftssager om

Selskabet og har ligeledes ikke kendskab til, at sådanne sager vil blive anlagt. I medarbejdersagen, hvor der er

nedlagt påstand om uberettiget bortvisning, er der rejst krav om betaling af DKK 350.068,90.

Patenter og varemærker

IT InterGroup ejer ingen patenter eller varemærker. Selskabet ejer følgende web-domæner:

www.itintergoup.com

www.itintergroup.dk

www.fastpasscorp.com

www.fastpasscorp.net

www.fastpasscorp.dk

www.fastpasscorp.org

www.hosted-security.com

Selskabet er ikke afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye

fremstillingsprocesser.

Dokumentation

Følgende dokumentation vil være at finde på selskabets danske hjemmeside www.itintergroup.com:

– årsrapporter for 2004, 2005 og 2006

– halvårsrapport for 1. halvår 2007 (indgår i dette Prospekt)

– vedtægter

– finanskalender

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


14. LEDELSENS GENNEMGANG AF FINANSIELLE

FORHOLD 2001-2006 SAMT 1. HALVÅR 2007

I det følgende gives en gennemgang af Selskabets økonomiske stilling og den kontrollerede og ikke reviderede

halvårsrapport for 1. halvår 2007 samt reviderede regnskaber for regnskabsårene 2006, 2005, 2004, 2003, 2002

og 2001. De reviderede årsrapporter for 2006, 2005, 2004, 2003, 2002, 2001 er aflagt i overensstemmelse med

årsregnskabsloven.

Nedenstående gennemgang bør læses i sammenhæng med Selskabets regnskaber med noter.

Selskabets reviderede regnskab for 2006 med sammenligningstal for 2005 og 2004 er medtaget i afsnittet

”Årsrapport 2006”. Årsrapporten er godkendt på et bestyrelsesmøde den 7. maj 2007 og på den ordinære

generalforsamling den 14. maj 2007

Revisionsfirmaet Henning Overgaard ApS Statsautoriserede revisorer har været generalforsamlingsvalgt revisor

for Selskabet for regnskabsårene 2001 - 2005.

Selskabet foretog revisorskift 1 2006, idet Selskabets tidligere revisor, statsaut. revisor, Henning Overgaard

indstillede sine aktiviteter på grund af alder.

In-Revision Statsautoriserede revisorer A/S blev for 2006 generalforsamlingsvalgt revisor for Selskabet og har

udarbejdet årsrapporten for 2006 samt reklassificeret regnskaberne for årene 2001-2005 til samme format som

for 2006. Formatet for Selskabets næste offentliggjorte regnskab vil være i overenstemmelse med dette.

Datterselskabet FastPassCorp ApS startede aktiviteter i 2006, og da aktiviteterne i FastPassCorp ultimo 2006 er

overført til IT InterGroup A/S, er der brugt koncernregnskabstal for året 2006.

Der er ikke sket væsentlige ændringer i Selskabets financielle eller handelsmæssige stilling siden udarbejdelsen

af halvårsrapporten for 1. halvår 2007.

14.1 Finansiel præstation

Nettoomsætningen omfatter salg af softwarelicenser og konsulentydelser.

Personaleomkostninger omfatter udbetalte gager og lønninger, herunder sociale omkostninger, pensioner og

feriepengeforpligtelser.

Eksterne omkostninger omfatter salgs-, lokale- og administrationsomkostninger og udgør omkostninger til

Selskabets generelle drift, såsom salg, reklame, lokale, tab på debitorer, forsikringer, kontingenter,

kontoromkostninger, IT-omkostninger, konsulenthonorarer og revision.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

55


56

14.2 Vigtigste regnskabspraksis og regnskabsmæssige vurderinger og skøn

Indtægtskriterium

Indtægter indregnes i takt med, at de indtjenes, herunder værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser.

Endvidere indregnes alle omkostninger i resultatopgørelsen, herunder afskrivninger og nedskrivninger.

Nettoomsætningen ved salg af ydelser indregnes i resultatopgørelsen, såfremt ydelsen har fundet sted inden årets

udgang. Nettoomsætning indregnes ekskl. moms og med fradrag af rabatter i forbindelse med salget.

14.3 Aktivering af udviklingsomkostninger

Udviklingsomkostninger indeholder lønninger og gager samt omkostninger afholdt i forbindelse med Selskabets

udviklingsprojekter.

Udviklingsprojekter indregnes som materielle anlægsaktiver, såfremt:

de er klart definerede og identificerbare.

hvor den tekniske udnyttelsesgrad, tilstrækkelige ressourcer og et potentielt fremtidigt

marked eller udviklingsmulighed i virksomheden kan påvises.

hvor det er hensigten at markedsføre eller anvende projektet.

kostprisen kan opgøres pålideligt.

der er tilstrækkelig sikkerhed for, at den fremtidige indtjening kan dække

salgs- og udviklingsomkostningerne.

Øvrige udviklingsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen, efterhånden som omkostningerne afholdes.

Udviklingsomkostninger, der er indregnet i balancen, måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger.

Indregnede udviklingsomkostninger afskrives lineært efter færdiggørelsen af udviklingsarbejdet over den vurderede

økonomiske levetid, der er vurderet til fem år.

Selskabet har ikke yderligere væsentlige igangværende investeringer. FastPass produktet er færdigudviklet i

juni måned 2007. Selskabet har ikke andre væsentlige igangværende investeringer.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


14.4 Halvårsrapport 1. halvår 2007

Ikke-revideret Resultatopgørelse 1.1 – 30.6.2007

(1.000 kr.) 1. halvår 2007

Nettoomsætning 5.344

Produktionsomkostninger -2.311

Dækningsbidrag 3.033

Andre omkostninger -1.769

Resultat før afskrivninger, finansielle udgifter og skat 1.264

Nedskrivning af goodwill -231

Afskrivning af driftmidler -83

Afskrivning af udvíklingsomkostninger -192

Afskrivning og nedskrivning i alt -506

Resultat før finansielle udgifter og skat 758

Finansielle udgifter -359

Resultat før skat 399

Skat af årets resultat -65

Halvårets resultat 334

Ikke-revideret Balance pr. 30.6.2007

(1.000 kr.) 2006 2007

Immaterielle anlægsaktiver 231 0

Materielle anlægsaktiver 9.563 11.636

Finansielle anlægsaktiver 21 21

Anlægsaktiver I alt 9.815 11.657

Tilgodehavender 2.624 2.540

Likvide beholdninger 87 240

Omsætningsaktiver i alt 2.711 2.780

Aktiver i alt 12.526 14.437

Egenkapital 1.359 1.693

Hensættelse til udskudt skat 418 483

Langfristede gældsforpligtelser 133 84

Kortfristede gældsforpligtelser 10.616 12.177

Gældsforpligtelser i alt 10.749 12.261

Passiver i alt 12.526 14.437

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

57


58

Pengestrømsopgørelse 1.1 – 30.6.2007

(1.000 kr.) 2006 1. halvår 07

Resultat før finansielle poster 826 758

Primær drift før finansielle poster 2.189 2.909

Pengestrømme fra driftaktivitet 1.931 2.550

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -5.445 -2.348

Pengestrømme fra finanseringsaktivitet -156 -49

Nettoændring i likviditeten -3.670 153

Driftkredit og likvide beholdninger primo -1.244 -4.913

Driftkredit og likvide beholdninger ultimo -4.913 -4.760

14.5 Driftsresultater

Regnskabsårene 2006, 2005, 2004, 2003, 2002 og 2001

Omsætningen udgjorde t.DKK 11.138 i 2006, t.DKK 13.232 i 2005, t.DKK 14.906 i 2004, t.DKK 8.180 i 2003,

t.DKK 5.507 i 2002 og t.DKK 5.271 i 2001. For kerneforretningen: Konsulentbistand og salg af egne licenser har

omsætningen været 9.230, 11.450, 10.026, 8.180, 5.507 og 5.251 t.DKK. Væksten i omsætningen er primært

organisk og skyldes udvidelse af Selskabets kundeportefølje samt større indtægter pr. eksisterende kunder.

Øget fokus på udvikling af egen software har ændret forudsætningerne for 2006, således at en større del af

forretningen er fokuseret omkring softwareudvikling.

Aktivering af udviklingsomkostninger udgjorde t.DKK 5.492 i 2006, t.DKK 3.148 i 2005, t.DKK 522 i 2004

og t.DKK 223 i 2003. Omkostningerne er gået til systemudvikling. Den igangværende softwareudvikling vil blive

færdiggjort i 1. halvår 2007.

Eksterne omkostninger udgjorde t.DKK 1.568 i 2006, t.DKK 1.574 i 2005, t.DKK 1.024 i 2004, t.DKK 2.258 i

2003, t.DKK 1.907 i 2002 og t.DKK 373 i 2001, hvilket skyldes udgifter direkte henførbare til den realiserede

vækst. Dette er især udvidelser af lokaler, marketing samt til udvikling.

Personaleomkostninger udgjorde t.DKK 1.720 i 2006, t.DKK 2.189 i 2005, t.DKK 2.046 i 2004, t.DKK 406 i

2003, t.DKK 224 i 2002 og t.DKK 298 i 2001, hvilket hænger sammen med en ændring i aktiviteterne mod

softwareudvikling. Der er ligeledes opstartet udviklingsaktiviteter i Bangladesh.

Afskrivninger udgjorde t.DKK 261 i 2006, t.DKK 315 i 2005, t.DKK 389 i 2004, t.DKK 113 i 2003, t.DKK 184 i

2002 og t.DKK 27 i 2001.

Driftsresultatet udgjorde t.DKK 826 i 2006, t.DKK 422 i 2005, t.DKK 609 i 2004, t.DKK 198 i 2003, t.DKK 2 i

2002 og t.DKK 543 i 2001.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Finansielle poster udgjorde t.DKK -253 i 2006, t.DKK -206 i 2005, t.DKK +1 i 2004, t.DKK 55 i 2003,

t.DKK 16 i 2002 og t.DKK 13 i 2001, hvilket skyldes øget gæld som følge af investeringen i udvikling af software.

Resultat før skat udgjorde t.DKK 573 i 2006, t.DKK 216 i 2005, t.DKK 610 i 2004, t.DKK 143 i 2003,

t.DKK 14 i 2002 og t.DKK 530 i 2001.

Skat udgjorde t.DKK 195 i 2006,- t.DKK 64 i 2005, t.DKK 139 i 2004, t.DKK 118 i 2003, t.DKK 11 i 2002

og t.DKK -182 i 2001. Skat omfatter både aktuel skat og ændring i udskudt skat.

Årets resultat udgjorde t.DKK 378 i 2006, t.DKK 152 i 2005, t.DKK 471 i 2004, t.DKK 25 i 2003, t.DKK 25

i 2002 og t.DKK 348 i 2001.

Det er Selskabets opfattelse, at udviklingen i Selskabets resultater ikke har været påvirket af usædvanlige og

sjældne begivenheder.

14.6 Likviditetsberedskab og historiske pengestrømme

IT InterGroup A/S likviditet udgjorde pr. 31. december 2006 t.DKK 87 mod t.DKK 0 pr. 31. december 2005.

Pengestrømme fra driftsaktivitet udgjorde t.DKK 1.931 i 2006, t.DKK 2.357 i 2005, t.DKK 1.256 i 2004,

t.DKK 485 i 2003, t.DKK 314 i 2002 og t.DKK -705 i 2001.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde t.DKK 156 i 2006, t.DKK 286 i 2005, t.DKK -60 i 2004,

t.DKK 0 i 2003, t.DKK 30 i 2002 og t.DKK 45 i 2001.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet udgjorde t.DKK 5.445 i 2006, t.DKK 3.738 i 2005, t.DKK 1.107 i 2004,

t.DKK 9 i 2003, t.DKK 596 i 2002 og t.DKK 143 i 2001.

Selskabets investeringer har primært været i softwareudvikling.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

59


60

14.7 Anlægsinvesteringer

Investeringer i perioden 2001-2006 andrager netto t.DKK 1.256. Hvoraf væsentlige investeringer i perioden er:

2001 t.DKK 89 diverse IT-udstyr, 2002 t.DKK 410 auto, t.DKK 180 diverse kontor og IT- udstyr, 2004 t.DKK 550

auto, 2005 t.DKK 85 auto og t.DKK 170 IT-udstyr.

14.8 Inflation

Inflation og prisændringer havde ikke væsentlig indflydelse på Selskabets drift i de anførte perioder.

14.9 Valutakursudsving

Selskabets funktionelle valuta er danske kroner. Effekten af omregninger indregnes i Selskabets resultatopgørelse

under finansielle poster, og sådanne omregninger foretages i årets løb til transaktionsdagens kurs.

Selskabets likvide beholdning er i danske kroner, og Selskabet vurderer, at der ikke er behov for at indgå specifikke

kontrakter for at reducere risikoen i forbindelse med valutakursændringer. Såfremt Selskabet skulle opnå omsætning

i anden valuta end danske kroner, vil der ske en vurdering af behovet for at etablere en egentlig kurssikringspolitik.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


14.10 Kapitalisering og gældssituation

Nedenstående tabel viser selskabets ureviderede faktiske kapitalisering og gældssituation pr. 30. Juni 2007.

Urevideret kapitalisering og gældssituation pr. 30. juni 2007:

Egenkapital

Aktiekapital 1.000

Frie Reserver 693

I alt 1.693

Langfristede gældsforpligtigelser

Garanteret gæld 0

Sikret gæld 84

Anden langfristet gæld 0

I alt 84

Kortfristede gældsforpligtigelser

Garanteret gæld 3.530

Sikret gæld 1.493

Gæld til moderselskab 307

Anden kortfristet gæld 6.847

I alt 12.177

Gældsforpligtigelser i alt 12.261

I juli måned 2007 har Mes-Consult lånt selskabet t.DKK 2.100. Under de nuværende konditioner vil selskabet

kunne financiere egen drift i nærmeste fremtid, ved en ikke- notering på First North. Dog vil en ikke-notering på

First North medvirke at Selskabet ikke kan eksekvere sin vækst- og internationaliseringsstrategi i fuld udstrækning.

14.11 Ikke-balanceførte forpligtelser

Selskabet har ingen væsentlige ikke-balanceførte forpligtelser.

14.12 Kontraktlige og kommercielle forpligtelser

Selskabet har ingen langsigtede kontraktlige eller kommercielle forpligtelser, udover huslejekontrakt indgået for en

5-årig periode med restløbetid på 3 år.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

61


62

14.13 Regnskabsoplysninger

Resultatopgørelse

(1.000 kr.) 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Nettoomsætning 1)

Konsulentvirksomhed, licenser 5.251 5.507 8.180 10.026 11.450 9.230

3. parts produkter 20 0 0 4.880 1.782 1.908

I alt 5.271 5.507 8.180 14.906 13.232 11.138

Produktionsomkostninger

Konsulentvirksomhed, licenser -3.908 -3.190 -5.205 -6.349 -7.291 -5.164

3. parts produkter -22 0 0 -4.489 -1.441 -1.599

I alt -3.930 -3.190 -5.205 -10.838 -8.732 -6.763

Dækningsbidrag

Konsulentvirksomhed, licenser 1.343 2.317 2.975 3.677 4.159 4.066

3. parts produkter -2 0 0 391 341 309

I alt 1.341 2.317 2.975 4.068 4.500 4.375

Eksterne omkostninger -373 -1.907 -2.258 -1.024 -1.574 -1.568

Personaleomkostninger -398 -224 -406 -2.046 -2.189 -1.720

Resultat før afskrivninger 570 186 311 998 737 1.087

Afskrivninger -27 -184 -113 -389 -315 -261

Driftresultat 543 2 198 609 422 826

Financielle indtægter 2 1 2 17 9 208

Financielle udgifter -15 -17 -57 -16 -215 -461

Resultat før skat 530 -14 143 610 216 573

Skat af årets resultat -182 -11 -118 -139 -64 -195

Årets resultat 348 -25 25 471 152 378

Ad 1) Selskabets aktiviteter og omsætning er hovedsagelig i Danmark. Salg af FastPass produkter i henholdsvis Danmark og udlandet er i

den periode der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, ikke sket på markedsmæssige vilkår idet der dels har været tale om

tidlige versioner af produkterne og dels har været behov for at anvende særlige incitamentsvilkår i forhold til at få åbnet op for salg af

software licencer på nye markeder.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Balance

Aktiver

31. dec 31. dec 31. dec 31. dec 31. dec 31.dec

(1.000 kr.) 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Goodwill 0 0 9 7 282 231

Immaterielle anlægsaktiver 0 0 9 7 282 231

Driftmateriel og inventar 99 504 214 601 628 371

Software, udviklingsomkostninger 0 0 178 552 3.700 9.192

Materielle anlægsaktiver 99 504 392 1.153 4.328 9.563

Værdipapirer 54 60 60 34 16 21

Financielle anlægsaktiver 54 60 60 34 16 21

Anlægsaktiver 153 564 461 1.194 4.626 9.815

Tilgodehavende fra salg 815 632 2.388 7.300 4.998 2.373

Igangværende arbejder 0 302 6 138 0 0

Andre tilgodehavender 38 231 24 67 71 215

Periodeafgrænsningsposter 11 23 42 0 181 36

Tilgodehavender 864 1.188 2.460 7.505 5.250 2.624

Likvide beholdninger 526 274 0 0 0 87

Omsætningsaktiver 1.390 1.462 2.460 7.505 5.250 2.711

Aktiver 1.543 2.026 2.921 8.699 9.876 12.526

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

63


64

Balance

Passiver

31. dec 31. dec 31. dec 31. dec 31. dec 31.dec

(1.000 kr.) 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Aktiekapital 125 500 500 1.000 1.000 1.000

Overført overskud 308 -17 -22 -111 -19 359

Henlagt til udbytte for regnskabsåret 45 0 30 60 60 0

Egenkapital 478 483 508 949 1.041 1.359

Hensættelse til udskudt skat 2 14 61 158 222 418

Billån 0 0 0 0 228 133

Langfristede gældsforpligtelser 0 0 0 0 228 133

0

Kortfristed del af billån 0 0 0 0 100 100

Factoring 0 0 0 0 1.686 752

Pengeinstitutter 0 0 220 131 1.243 5.000

Leverandører af varer og tjenesteydelser 259 216 1.165 6.072 2.428 1.135

Mellemregning Fastpasscorp ApS 0 0 0 0 0 0

Selskabsskat 180 0 30 12 0 0

Anden gæld 624 1.313 937 1.377 2.928 3.629

Kortfristede gældsforpligtelser 1.063 1.529 2.352 7.592 8.385 10.616

Gældsforpligtelser 1.063 1.529 2.352 7.592 8.613 10.749

Passiver 1.543 2.026 2.921 8.699 9.876 12.526

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Pengestrømsopgørelse

(1.000 kr.) 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Resultat før finansielle poster 543 2 198 609 422 826

Årets skatter -182 -12 -118 -158 -64 -195

Årets afskrivninger 27 185 113 389 315 261

Ændring i igangværende arbejder 0 -12 6 0 138 0

Ændring debitorer -452 183 -1.756 -4.279 2.302 2.625

Mellemregning datterselskab 0 0 0 0 0 0

Andre tilgodehavender -41 -495 478 -791 -184 1

Udskudt skat 2 11 48 158 63 196

Factoring 0 0 0 0 1.686 -934

Kreditorer 144 -43 949 5.057 -3.645 -1.293

Anden gæld 678 510 -347 285 1.539 702

Primær drift før financielle poster 719 329 -429 1.270 2.572 2.189

Financielle indtægter 1 1 1 17 9 208

Kursregulering af aktier 0 0 0 -15 -9 -5

Financielle udgifter -15 -16 -57 -16 -215 -461

Pengestrømme fra driftaktivitet 705 314 -485 1.256 2.357 1.931

Køb/salg af driftmidler -89 -590 224 -576 -272 47

Aktiveret software 0 0 -223 -522 -3.148 -5.492

køb/salg af værdipapirer -54 -6 0 -9 27 0

Køb af Goodwill 0 0 -10 0 -345 0

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -143 -596 -9 -1.107 -3.738 -5.445

Afdrag på billån 0 0 0 0 328 -96

Indbetalt aktiekapital 0 75 0 0 0 0

Udbetalt udbytte -45 -45 0 -60 -60 -60

Pengestrømme fra finanseringsaktivitet -45 30 0 -60 268 -156

Nettoændring i likviditeten 517 -252 -494 89 -1.113 -3.670

Driftkredit og likvide beholdninger primo 9 526 274 -220 -131 -1244

Driftkredit og likvide beholdninger ultimo 526 274 -220 -131 -1.244 -4.914

Gennemsnitlig antal medarbejdere 9 18 21

Nøgletal

EBITDA-margin % 11% 3% 4% 7% 6% 10%

Aktiver/Egenkapital ultimo 3,23 4,19 5,75 9,17 9,49 9,22

Egenkapitalforrentning % -5% 5% 93% 16% 36%

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

65


66

14.14 Krydsreferencetabel

Det følger af pkt. 20.1 i bilag 1 i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse

af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses

format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering

(prospektforordningen), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår skal medtages i

Prospektet, herunder ledelsesberetningerne indeholdt i årsrapporterne for de seneste tre år.

I overensstemmelse med artikel 28 i prospektforordningen og § 18, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 306 af 28. april

2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første

offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro (prospektbekendtgørelsen), integreres følgende oplysninger

i Prospektet ved henvisning til selskabets hjemmeside www.itintergroup.com

Oplysningselement Henvisning

Revisionspåtegning for regnskabsåret 2006 Selskabets årsrapport 2006 side 5-6

Revisionspåtegning for regnskabsåret 2005 Selskabets årsrapport 2005 side 3-4

Revisionspåtegning for regnskabsåret 2004 Selskabets årsrapport 2004 side 3-4

Ledelsesberetning for regnskabsåret 2006 Selskabets årsrapport 2006 side 3

Ledelsesberetning for regnskabsåret 2005 Selskabets årsrapport 2005 side 5

Ledelsesberetning for regnskabsåret 2004 Selskabets årsrapport 2004 side 5

Noter for regnskabsåret 2006 Selskabets årsrapport 2006 side 17-21

Noter for regnskabsåret 2005 Selskabets årsrapport 2005 side 9-10

Noter for regnskabsåret 2004 Selskabets årsrapport 2004 side 9-10

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


15. ÅRSRAPPORT 2006

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

67


68

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Indholdsfortegnelse

Koncernoversigt 02 69

Ledelsesberetning 03 70

Ledelsespåtegning 04 71

Revisionspåtegning 05 72

Anvendt regnskabspraksis 07 74

Resultatopgørelse 09 76

Balance 10 77

Pengestrømsopgørelse, moderselskab 12 79

Koncernregnskab 13 80

Pengestrømsopgørelse, koncern 16 83

Noter 17 84

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 1


MES CONSULT APS

CVR-nr. 27 97 62 98

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

70%

KONCERNOVERSIGT

IT InterGroup A/S

CVR-nr. 25 53 66 06

100%

Fastpasscorp ApS

CVR-nr. 29 22 40 80

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Andre aktionærer

30%

Side 2

69


70

Ledelsesberetning

Hovedaktiviteter

Selskabets formål er at udføre udviklings- og konsulentopgaver inden for IT-branchen samt at udvikle,

markedsføre og sælge software.

Usædvanlige forhold

Der er ingen usædvanlige forhold.

Usikkerhed ved indregning eller måling

Der er ingen usikkerhed ved indregning eller måling.

Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold

Årets resultat udgør kr. 378.436.

Egenkapitalen udgør kr. 1.358.974.

Årets resultat anses som tilfredsstillende.

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Begivenheder efter regnskabsårets afslutning

Der er efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet begivenheder, som væsentligt vil kunne påvirke selskabets

finansielle stilling.

Med henblik på styrkelse af selskabets finansielle beredskab, har selskabets ledelse besluttet at

gennemføre en aktieemission på first North i juni 2007.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 3


Ledelsespåtegning

Bestyrelse og direktion har dags dato aflagt årsrapporten for 2006 for IT InterGroup A/S.

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven.

Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at årsrapporten giver et retvisende billede af

selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling, pengestrømme samt resultatet.

Selskabets direktion bekræfter samtidig, at alle indtægter og omkostninger samt alle aktiver og

passiver er medtaget i årsrapporten, og at der ikke findes andre kautions-, gælds- og

garantiforpligtelser end de i årsrapporten anførte.

Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

Kongens Lyngby, den 7. maj 2007

Kongens Lyngby, den 7. maj 2007

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

I direktionen:

Jesper Østergaard

I bestyrelsen:

Henrik Kaaber Morten Mogensen Andresen Jesper Østergaard

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 4

71


72

Den uafhængige revisors påtegning

Til aktionærerne i IT InterGroup A/S

Vi har revideret årsrapporten for IT InterGroup A/S for regnskabsåret 2006, omfattende ledelsespåtegning,

ledelsesberetning, anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter, siderne 1 til 21.

Årsrapporten aflægges efter årsregnskabsloven.

Ledelsens ansvar for årsrapporten

Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse

med årsregnskabsloven. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller,

der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation,

uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig

regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne.

Revisors ansvar og den udførte revision

Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vor revision. Vi har udført vor revision i

overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger

og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder

væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten.

De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation

i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor

interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der giver et

retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men

ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision

omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen

udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten.

Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 5


IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Den uafhængige revisors påtegning

Konklusion

Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling

pr. 31. december 2006 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 2006 i overensstemmelse med

årsregnskabsloven.

København, den 7. maj 2007

IN-REVISION A/S

Jan Lundqvist

statsautoriseret revisor

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 6

73


74

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Anvendt regnskabspraksis

Årsrapporten for 2006 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse B.

For så vidt angår indregning af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder er valgt regnskabspraksis

svarende til lovens regler for regnskabsklasse C.

Resultatopgørelsen er opstillet i beretningsform og artsopdelt.

Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til tidligere år.

Indtægter og omkostninger er periodiseret således, at de dækker perioden frem til regnskabsårets udløb.

Finansielle indtægter og omkostninger omfatter renteindtægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede

kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer.

Skat af årets resultat består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat.

IT InterGroup A/S er sambeskattet med moderselskabet MES Consult ApS og datterselskabet Fastpasscorp ApS.

Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede danske selskaber i forhold til disses skattepligtige

indkomster.

Immaterielle anlægsaktiver

Erhvervet goodwill måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Goodwill afskrives lineært over

den økonomiske brugstid, der er vurderet til 7 år.

Materielle anlægsaktiver

Driftsmateriel og inventar samt software (udviklingsomkostninger) måles til kostpris med fradrag af akkumulerede

afskrivninger.

Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor

aktivet er klar til at blive taget i brug.

Afskrivningsgrundlaget er kostprisen med fradrag af forventet restværdi efter afsluttet brugstid.

Der foretages lineære afskrivninger baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider og

restværdier:

Brugstid Restværdi

Driftsmateriel og inventar ... 5 år 0%

software (udviklingsomkostninger) ... 5 år 0%

Aktiver med en kostpris på under kr. 11.300 pr. enhed indregnes som omkostninger i resultatopgørelsen i

anskaffelsesåret.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 7


Anvendt regnskabspraksis

Fortjeneste og tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen med

fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste og tab indregnes i

resultatopgørelsen under afskrivninger.

Finansielle anlægsaktiver

Kapitalandele i dattervirksomheder måles til indre værdi. Såfremt den indre værdi er negativ, måles værdien af

kapitalandelen til kr. 0.

Udbytte fra kapitalandele indtægtsføres i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres.

Værdipapirer, der er indregnet under anlægsaktiver, måles til dagsværdi på balancedagen.

Tilgodehavender måles til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab på

grundlag af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender.

Værdipapirer, der er indregnet under omsætningsaktiver, måles til dagsværdi på balancedagen.

Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Foreslået udbytte

indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen.

Skyldig skat og udskudt skat

Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige

indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for

betalte acontoskatter.

Hensættelse til udskudt skat beregnes med 28% af alle forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige

dispositioner, som skyldes, at indtægter og omkostninger ikke indgår i resultatopgørelsen og den skattepligtige

indkomst i samme periode.

Gældsforpligtelser

Gældsforpligtelser indregnes til nominel værdi.

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Langfristede gældsforpligtelser indeholder poster, der forfalder efter 1 år fra statustidspunktet, mens kortfristede

gældsforpligtelser indeholder poster, der forfalder senest 1 år fra statustidspunktet.

Transaktioner i fremmed valuta omregnes til transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem

transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post.

Tilgodehavender, gældsforpligtelser og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen,

måles til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for

tilgodehavendets eller forpligtelsens opståen indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 8

75


76

Resultatopgørelse for året 2006

Note 2006 2005 2004

Nettoomsætning 11.052.290 13.232.432 14.906.021

Produktionsomkostninger 6.762.655 8.732.251 10.837.982

DÆKNINGSBIDRAG 4.289.634 4.500.180 4.068.039

38,81% 34,01% 27,29%

Salgsomkostninger 319.625 368.745 327.567

Administrationsomkostninger 830.529 812.054 524.149

Lokaleomkostninger 418.087 393.150 172.732

Andre interne omkostninger i alt 1.568.242 1.573.949 1.024.448

BRUTTOFORTJENESTE 2.721.393 2.926.231 3.043.591

Personaleomkostninger 1.720.255 2.189.306 2.045.503

INDTJENINGSBIDRAG 1.001.138 736.925 998.088

Afskrivninger 1 261.259 314.799 388.960

RESULTAT FØR FINANSIELLE POSTER 739.879 422.126 609.128

Resultat af dattervirksomhed 2 21.181 0 0

Finansielle indtægter 208.256 9.137 17.025

Finansielle omkostninger 419.589 215.175 15.903

RESULTAT FØR SKAT 549.727 216.088 610.251

Skat af årets resultat 3 171.291 64.374 138.867

ÅRETS RESULTAT 378.436 151.714 471.383

OVERSKUDSDISPONERING:

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Udbytte for regnskabsåret 0 60.000 60.000

Overført til aktiekapital 0 0 500.000

Overført overskud til senere år 378.436 91.714 -88.617

Disponeret i alt 378.436 151.714 471.383

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 9


ANLÆGSAKTIVER:

Balance pr. 31. december 2006

AKTIVER

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Note 31/12-06 31/12-05 31/12-04

Immaterielle anlægsaktiver:

Goodwill 1 230.999 281.713 7.142

Immaterielle anlægsaktiver i alt 230.999 281.713 7.142

Materielle anlægsaktiver:

Driftsmateriel og inventar 1 370.963 628.362 600.960

Software, udviklingsomkostninger 1 9.192.177 3.700.000 551.840

Materielle anlægsaktiver i alt 9.563.140 4.328.362 1.152.800

Finansielle anlægsaktiver:

Værdipapirer. 20.893 16.031 34.002

Kapitalandele i dattervirksomheder 2 2.021.181 0 0

Finansielle anlægsaktiver i alt 2.042.074 16.031 34.002

ANLÆGSAKTIVER I ALT 11.836.212 4.626.106 1.193.944

OMSÆTNINGSAKTIVER:

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Tilgodehavender:

Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 2.314.113 4.998.066 7.300.164

Igangværende arbejder 0 0 138.150

Selskabsskat 18.000 38.000 0

Andre tilgodehavender 56.710 32.592 67.173

Periodeafgrænsningsposter 35.825 180.826 0

Tilgodehavender i alt 2.424.648 5.249.484 7.505.488

Likvide beholdninger 86.143 145 369.059

OMSÆTNINGSAKTIVER I ALT 2.510.791 5.249.629 7.874.547

AKTIVER I ALT 14.347.003 9.875.735 9.068.490

Side 10

77


10

78

EGENKAPITAL:

Balance pr. 31. december 2006

PASSIVER

Note 31/12-06 31/12-05 31/12-04

Aktiekapital 1.000.000 1.000.000 1.000.000

Overført overskud 358.974 -19.462 -111.176

Henlagt til udbytte for regnskabsåret 0 60.000 60.000

EGENKAPITAL I ALT 4 1.358.974 1.040.538 948.824

HENSÆTTELSER:

Udskudt skat 418.305 222.100 158.486

HENSÆTTELSER I ALT 418.305 222.100 158.486

GÆLDSFORPLIGTELSER:

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Langfristede gældsforpligtelser:

Billån 5 132.455 228.411 0

Langfristede gældsforpligtelser i alt 132.455 228.411 0

Kortfristede gældsforpligtelser:

Kortfristet del af langfristet gæld. 5 100.000 100.000 0

Nordisk Factoring A/S 751.405 1.685.661 0

Pengeinstitutter 2.964.325 1.243.652 500.000

Leverandører af varer og tjenesteydelser 972.974 2.427.655 6.072.196

Mellemregning Fastpasscorp ApS. 4.259.320 0 0

Selskabsskat 0 0 12.400

Anden gæld 3.389.246 2.927.718 1.335.263

Periodeafgrænsningsposter 0 0 41.321

Kortfristede gældsforpligtelser i alt 12.437.269 8.384.686 7.961.180

GÆLDSFORPLIGTELSER I ALT 12.569.724 8.613.097 7.961.180

PASSIVER I ALT 14.347.003 9.875.735 9.068.490

Eventualposter Ingen

Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 6

Nærtstående parter 7

Ejerforhold 8

Personaleforhold 9

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 11


IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Pengestrømsopgørelse for året 2006

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

2006 2005 2004

Resultat før skat 739.879 422.126 609.128

Årets skatter -171.291 -64.374 -158.486

Afskrivning, anlægsaktiver 261.259 314.799 388.960

Ændringer i arbejdskapitalen:

Debitorer 2.683.953 2.302.098 -4.279.478

Mellemregning datterselskab 4.259.320 0 0

Andre tilgodehavender mv. 140.883 -184.244 -791.336

Udskudt skat 196.205 63.614 158.486

Factoring -934.256 1.685.661 0

Kreditorer -1.454.681 -3.644.541 5.057.104

Anden gæld mv. 461.528 1.538.734 285.373

Likviditetsvirkning af primær drift før finansielle poster 6.182.798 2.433.872 1.269.751

Finansielle indtægter 208.256 9.137 17.025

Kursregulering af aktier -4.862 -8.837 -14.534

Finansielle omkostninger -419.589 -215.175 -15.903

Pengestrømme af ordinær drift 5.966.604 2.218.997 1.256.339

Pengestrømme fra driftsaktivitet 5.966.604 2.218.997 1.256.339

Køb/salg af driftsmidler. 46.854 -271.773 -575.564

Køb/salg af værdipapirer -2.000.000 26.808 -9.305

Køb af goodwill 0 -345.000 0

Software, udviklingsomkostninger -5.492.177 -3.010.010 -522.250

Billån -95.956 328.411 0

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -7.541.279 -3.271.564 -1.107.119

Indbetalt aktiekapital 0 0 0

Udbetalt udbytte -60.000 -60.000 -60.000

Pengestrømme fra egenfinansiering m.v. -60.000 -60.000 -60.000

Nettoændring i likviditeten -1.634.675 -1.112.567 89.220

Driftskredit og likvide beholdninger primo -1.243.507 -130.941 -220.161

Driftskredit og likvide beholdninger ultimo -2.878.182 -1.243.507 -130.941

Side 12

79


80

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Koncernregnskab

Resultatopgørelse for året 2006

Moderselskab Datterselskab Koncern

Nettoomsætning 11.052.290 86.399 11.138.689

Produktionsomkostninger 6.762.655 0 6.762.655

DÆKNINGSBIDRAG 4.289.634 86.399 4.376.033

Eksterne omkostninger 1.568.242 0 1.568.242

Personaleomkostninger 1.720.255 0 1.720.255

INDTJENINGSBIDRAG 1.001.138 86.399 1.087.537

Afskrivninger 261.259 0 261.259

RESULTAT FØR FINANSIELLE POSTER 739.879 86.399 826.278

Resultat af dattervirksomhed 21.181 0 0

Finansielle indtægte 208.256 0 208.256

Finansielle omkostninger 419.589 41.026 460.615

RESULTAT FØR SKAT 549.727 45.373 573.919

Skat af årets resultat 171.291 24.192 195.483

ÅRETS RESULTAT 378.436 21.181 378.436

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 13


ANLÆGSAKTIVER:

Koncernregnskab

Balance pr. 31. december 2006

AKTIVER

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Moderselskab Datterselskab Koncern

Immaterielle anlægsaktiver:

Goodwill 230.999 0 230.999

Immaterielle anlægsaktiver i alt 230.999 0 230.999

Materielle anlægsaktiver:

Driftsmateriel og inventar 370.963 0 370.963

Software, udviklingsomkostninger 9.192.177 0 9.192.177

Materielle anlægsaktiver i alt 9.563.140 0 9.563.140

Finansielle anlægsaktiver:

Værdipapirer 20.893 0 20.893

Kapitalandele i dattervirksomheder 2.021.181 0 0

Finansielle anlægsaktiver i alt 2.042.074 0 20.893

ANLÆGSAKTIVER I ALT 11.836.212 0 9.815.031

OMSÆTNINGSAKTIVER:

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Tilgodehavender:

Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 2.314.113 58.897 2.373.010

Selskabsskat. 18.000 0 18.000

Andre tilgodehavender 56.710 4.400.207 197.598

Periodeafgrænsningsposter 35.825 0 35.825

Tilgodehavender i alt 2.424.648 4.459.104 2.624.433

Likvide beholdninger 86.143 724 86.865

OMSÆTNINGSAKTIVER I ALT 2.510.791 4.459.828 2.711.298

AKTIVER I ALT 14.347.003 4.459.828 12.526.330

Side 14

81


82

EGENKAPITAL:

Koncernregnskab

Balance pr. 31. december 2006

PASSIVER

Moderselskab Datterselskab Koncern

Aktiekapital 1.000.000 2.000.000 1.000.000

Overført overskud 358.974 21.181 358.974

Henlagt til udbytte for regnskabsåret 0 0 0

EGENKAPITAL I ALT 1.358.974 2.021.181 1.358.974

HENSÆTTELSER:

Udskudt skat 418.305 0 418.305

HENSÆTTELSER I ALT 418.305 0 418.305

GÆLDSFORPLIGTELSER:

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Langfristede gældsforpligtelser:

Billån 132.455 0 132.455

Langfristede gældsforpligtelser i alt 132.455 0 132.455

Kortfristede gældsforpligtelser:

Kortfristet del af langfristet gæld 100.000 0 100.000

Nordisk Factoring A/S 751.405 0 751.405

Pengeinstitutter 2.964.325 2.035.675 5.000.000

Leverandører af varer og tjenesteydelser 972.974 162.705 1.135.679

Mellemregning Fastpasscorp ApS 4.259.320 0 0

Anden gæld 3.389.246 240.267 3.629.512

Kortfristede gældsforpligtelser i alt 2.437.269 2.438.647 10.616.596

GÆLDSFORPLIGTELSER I ALT 12.569.724 2.438.647 10.749.051

PASSIVER I ALT 14.347.003 4.459.828 12.526.330

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 15


IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Koncernregnskab

PENGESTRØMSOPGØRELSE

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Moderselskab Datterselskab Koncern

Resultat før skat og finansielle poster 739.879 86.399 826.278

Årets skatter. -171.291 -24.192 -195.483

Afskrivning, anlægsaktive 261.259 0 261.259

Ændringer i arbejdskapitalen:

Debitorer 2.683.953 -58.897 2.625.056

Mellemregninger. 4.259.320 -4.259.320 0

Andre tilgodehavender mv. 140.883 -140.888 -5

Udskudt skat 196.205 0 196.205

Factoring -934.256 0 -934.256

Kreditorer -1.454.681 162.705 -1.291.976

Anden gæld mv. 461.528 240.266 701.794

Likviditetsvirkning af primær drift før finansielle poster 6.182.798 -3.993.927 2.188.871

Finansielle indtægter 208.256 0 208.256

Kursregulering af aktier -4.862 0 -4.862

Finansielle omkostninger -419.589 -41.026 -460.615

Pengestrømme af ordinær drift 5.966.604 -4.034.953 1.931.651

Pengestrømme fra driftsaktivitet 5.966.604 -4.034.953 1.931.651

Køb/salg af driftsmidler 46.854 0 46.854

Software, udviklingsomkostninger -5.492.177 0 -5.492.177

Billån -95.956 0 -95.956

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -5.541.279 0 -5.541.279

Indbetalt aktiekapital -2.000.000 2.000.000 0

Udbetalt udbytte -60.000 0 -60.000

Pengestrømme fra egenfinansiering m.v. -2.060.000 2.000.000 -60.000

Nettoændring i likviditeten -1.634.675 -2.034.953 -3.669.628

Driftskredit og likvide beholdninger primo -1.243.507 0 -1.243.507

Driftskredit og likvide beholdninger ultimo -2.878.182 -2.034.953 -4.913.135

Side 16

83


84

1 Anlægsoversigt

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Noter

Immaterielle anlægsaktiver, goodwill 31/12-06 31/12-05 31/12-04

Kostpris primo 355.000 10.000 10.000

Tilgang 0 345.000 0

Kostpris ultimo 355.000 355.000 10.000

Afskrivninger primo 73.287 2.858 1.429

Årets afskrivninger 50.714 70.429 1.429

Afskrivninger ultimo 124.001 73.287 2.858

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2006 230.999 281.713 7.142

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 17


Noter

1 Anlægsoversigt – fortsat 31/12-06 31/12-05 31/12-04

Materielle anlægsaktiver, driftsmateriel og inventar

Kostpris primo 1.213.786 942.014 366.450

Tilgang 11.646 271.773 575.564

Afgang 86.000 0 0

Kostpris ultimo 1.139.432 1.213.787 942.014

Afskrivninger primo 585.424 341.054 152.653

Årets afskrivninger 200.245 244.370 188.401

Tilbageførsel af afskrivninger på afhændede aktiver 17.200 0 0

Afskrivninger ultimo 768.469 585.424 341.054

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2006 370.963 628.362 600.960

Materielle anlægsaktiver, software

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Kostpris primo 3.893.810 745.650 223.400

Tilgang 9.192.177 3.148.160 522.250

Afgang -3.893.810 0 0

Kostpris ultimo 9.192.177 3.893.810 745.650

Afskrivninger primo 193.810 193.810 44.680

Årets afskrivninger 0 0 149.130

Afskrivninger vedr. årets afgang -193.810 0 0

Afskrivninger ultimo 0 193.810 193.810

Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2006 9.192.177 3.700.000 551.840

Afskrivninger 2006 2005 2004

Goodwill 50.714 70.429 1.429

Driftsmateriel og inventar 200.245 244.370 188.401

Software 0 0 149.130

Tab ved salg af driftsmidler 10.300 0 50.000

Afskrivninger i alt 261.259 314.799 388.960

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 18

85


86

2 Kapitalandele i dattervirksomheder

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Noter

Ejerhjemsted Ejerandel Årets resultat Egenkapital

Fastpasscorp ApS Danmark 100,00% 21.181 2.021.181

I alt 21.181 2.021.181

Udbytte Anskaffelses- Andel af Andel af

sum årets relsultat egenkapital

Fastpasscorp ApS 0 2.000.000 21.181 2.021.181

I alt 0 2.000.000 21.181 2.021.181

Indregnet andel af årets resultat 21.181

Regnskabsmæssig værdi 2.021.181

3 Skat af årets resultat 2006 2005 2004

Beregnet skat af årets skattepligtige indkomst 0 0 35.190

Refusion til datterselskab -24.192 0 0

Regulering af skat vedrørende tidligere år -722 676 6.464

Betalt udbytteskat. 0 84 59

Regulering af hensættelse til udskudt skat 196.205 63.614 97.154

Skat af årets resultat i alt 171.291 64.374 138.867

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 19


Noter

4 Egenkapitalopgørelse

01/01-06 Udbetalt Forslag til årets 31/12-06

udbytte resultatford

Aktiekapital 1.000.000 1.000.000

Overført overskud 202.638 378.436 581.074

Henlagt udbytte 60.000 -60.000 0 0

I alt 1.262.638 -60.000 378.436 1.581.074

Aktiekapitalens indbetaling: 31/12-06 31/12-05

19/7-00 Stiftelse af selskab, indskudskapital 125.000 125.000

24/2-03 Indbetalt kontant 75.000 75.000

24/2-03 Overførsel af reserver 300.000 300.000

22/7-05 Overførsel af reserver 500.000 500.000

Aktiekapital i alt 1.000.000 1.000.000

Selskabets aktier er ikke inddelt i klasser.

5 Langfristede gældsforpligtelser Afdrag Restgæld Restgæld

Gæld i alt næste år efter 1 år efter 5 år

Billån 232.455 100.000 132.455 0

Langfristede gældsforpligtelser i alt 232.455 100.000 132.455 0

6 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

Til sikkerhed for gældsforpligtelser overfor Jyske Bank er der givet løsejerpant i selskabets automobiler,

kr. 400.000.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 20

87


88

7 Nærtstående parter

Noter

IT InterGroup A/S' nærtstående parter omfatter følgende:

Bestemmende indflydelse:

Moderselskabet MES Consult ApS, Carolinevej 26,1, 2900 Hellerup har bestemmende indflydelse.

Direktør Jesper Østergaard, Carolinevej 26,1, 2900 Hellerup har bestemmende indflydelse.

Øvrige nærtstående parter som virksomheden har haft transaktioner med:

Datterselskabet Fasspasscorp ApS, Lyngby Hovedgade 4, 2800 Kongens Lyngby.

Transaktioner med nærtstående parter:

Der er løbende samarbejde med datterselskabet Fastpasscorp ApS - herunder udlån af medarbejdere.

Selskabet har på statusdagen og løbende i året mellemregning med moderselskabet MES Consult ApS og

datterselskabet Fastpasscorp ApS; endvidere er der pr. statusdagen gæld til personer i selskabets

ledelse. Alle mellemregninger er løbende renteberegnet.

Selskabet indgår i sambeskatning med moderselskabet MES Consult ApS og datterselskabet

Fastpasscorp ApS. Selskabsskatterne afregnes af moderselskabet, men fordeles i henhold til de enkelte selskabers

skattepligtige indkomst.

8 Ejerforhold

Følgende aktionærer er noteret i selskabets aktionærfortegnelse som ejende minimum 5% af

stemmerne eller minimum 5% af aktiekapitalen.

MES Consult ApS

Carolinevej 26,1.

2900 Hellerup

H. Kaaber Holding ApS

Ventevej 22

3400 Frederikssund

Morten Mogensen Andresen

Engblommevej 4

4000 Roskilde

IN·REVISION

STATSAUTORISEREDE REVISORER A/S

9 Personaleforhold 2006 2005 2004

Gennemsnitligt antal ansatte 15 18 9

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

Side 21


16. VEDTÆGTER

Følgende vedtægter er gældende før nærværende udbud:

Vedtægter

IT InterGroup A/S

CVR-nr. 25 53 66 06

Navn

1. Selskabets navn er ”IT InterGroup A/S” med anvendelse af binavnet ”FastPassCorp”.

Hjemsted

2. Selskabets hjemsted er Lyngby-Tårbæk Kommune, Danmark.

Formål

3. Selskabets formål er

At udføre udviklings- og konsulentopgaver inden for IT-branchen

At Udvikle, markedsføre og sælge software.

Selskabets kapital og aktier

4.1 Selskabets aktiekapital er 1.000.000 kroner fordelt på 5.000.000 styk aktier á DKK 0,20 pr. stk.

4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4.3 Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal samtlige Selskabets aktionærer have ret til en

forholdsmæssig tegning af Nye Aktier, med mindre generalforsamlingen ved særlig beslutning

træffer anden bestemmelse jf. Aktieselskabslovens § 30.

Selskabets aktier

5.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Aktiebogen føres af Nordea

Bank, Danmark A/S. Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog.

Navnenoteringen sker gennem aktionærens eget kontoførende institut.

5.2 Aktierne er omsætningspapirer

5.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvis.

Registrering af Selskabets aktier

6.1 Selskabets aktier udstedes gennem Værdipapircentralen.

6.2 Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales udbytte ved overførsel til de af

aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.

Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse

7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender inden for de i

lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.

7.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling

skal afholdes hvert år inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

89


90

7.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt.

Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling

af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, som ejer mindst 10 % af aktiekapitalen.

7.4 Ordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst fire ugers og højst otte ugers

varsel ved almindeligt brev, fax eller e-mail til hver enkelt aktionær. Ekstraordinære generalforsamlinger

indkaldes på tilsvarende måde, med mindst otte dages varsel og højst 4 ugers varsel.

7.5 Forslag fra aktionærer til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til

bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Generalforsamlingen, dagsorden

8.1 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal

fremlægges på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende

tillige årsregnskab med revisionspåtegning samt årsberetning og eventuelt koncernregnskab

fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret

aktionær, som har fremsat begæring herom.

8.2 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsregnskab og eventuelt koncernregnskab med revisionspåtegning til

godkendelse samt årsberetning og decharge til ledelsen

3. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærerne

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte

årsregnskab

5. Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 9.1

6. Valg af revisorer

7. Eventuelt

Generalforsamlingen, stemmeret m.v.

9.1 Hver aktie på DKK 0,20 giver en stemme. Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen

personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret

på hans vegne med forevisning af skriftlig og gyldig fuldmagt, givet for ikke mere end et år.

9.2 Enhver indehaver af aktier i selskabet er berettiget til at deltage i selskabets generalforsamlinger,

forudsat at denne har rekvireret et adgangskort til sådanne generalforsamlinger fra selskabets

hovedsæde seneste 5 kalenderdage før mod angivelse af dennes aktienumre og bevis for dennes

identitet som den person, der er opført i selskabets aktiebog som indehaver af de pågældende

aktienumre.

Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol

10.1 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som ikke nødvendigvis er aktionær, men som udpeges

af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål i forbindelse med generalforsamlingens ledelse.

10.2 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal bortset fra de tilfælde, hvor

Aktieselskabsloven kræver kvalificeret flertal.

10.3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af

dirigenten.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Bestyrelse

11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmer

vælges i grupper bestående af 1/2 af bestyrelsen for en periode af to år, og genvalg

kan finde sted. Såfremt antallet af bestyrelsesmedlemmer er 3, 5 eller 7, består den første gruppe

af 1 henholdsvis 2 eller 3 medlemmer, mens den anden gruppe består af 2, henholdsvis 3 eller 4

medlemmer. På selskabets ordinære generalforsamling i år 2006, vælges gruppe 1 for et år og

gruppe 2 for to år.

11.2 Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen.

Direktion

12.1 Bestyrelsen skal ansætte 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet.

12.2 I tilfælde af, at der ansættes flere direktører, skal en af dem ansættes som administrerende direktør.

Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af:

a) den samlede bestyrelse i forening

b) 1 direktør i forening med bestyrelsens formand

c) Bestyrelsens formand i forening med 2 bestyrelsesmedlemmer

Revision

14.1 Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges på selskabets ordinære

generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Regnskabsår, udbyttedeling, reservefonds mv.

15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret

15.2 Årsregnskabet skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske

stilling samt resultatet, jævnfør Årsregnskabsloven.

Bemyndigelser

16.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen med nominelt kr. 300.000 svarende til

1.500.000 stk. aktier a DKK 0,20 per styk i forbindelse med at selskabets aktier søges optaget på

First North uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. Herved bliver Selskabets aktiekapital

på i alt 6.500.000 stk. aktier á DKK 0,20 pr. stk.

Tegningen sker kontant til en fast kurs kr. 10,00 pr. aktie.

Bemyndigelsen gælder til 31. december 2007.

16.3 I forbindelse med ovenstående bemyndigelse gælder, at alle Nye Aktier skal have samme rettigheder

som de hidtidige aktier, at de Nye Aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på

navn i Selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger

i aktiernes omsættelighed. De Nye Aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte ikrafttræden.

17.1 Disse vedtægter træder i kraft den 14. maj 2007.

Således vedtaget på selskabets årlige ordinære generalforsamling den 14. maj 2007.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

91


92

17. SKATTEMÆSSIGE FORHOLD

Dansk beskatning

I det følgende gives en generel beskrivelse af de væsentligste danske skatteregler, der har betydning i forbindelse

med køb, besiddelse eller salg af aktier i Selskabet. Beskrivelsen omfatter alene skatteforhold i Danmark og ikke

udenlandske skatteregler.

Det anførte tilsigter ikke at være en fuldstændig eller udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold.

Beskrivelsen omfatter ikke investorer, for hvilke der gælder særlige skatteregler, herunder investorer, der er

underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs. pensionsopsparing), pengeinstitutter, fondshandlere og andre

næringsskattepligtige.

Beskrivelsen er baseret på den lovgivning, der var gældende på tidspunktet for udarbejdelsen af Prospektet.

Dansk skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Nuværende og potentielle investorer

opfordres til at søge rådgivning hos egne skatterådgivere med hensyn til de konkrete skattemæssige konsekvenser

af at investere i, eje, forvalte og overdrage aktierne.

Beskatning af investorer der er fuldt skattepligtige i Danmark

Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks på hinanden følgende måneder

inden for et år, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit sæde i Danmark, er

normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet

land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her.

Udbytte

For personer beskattes udbytte som aktieindkomst med 28% op til et samlet beløb på DKK 45.500 (2007).

For ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb, gælder en beløbsgrænse på DKK 91.000 (2007)

for anvendelse af satsen på 28%, uanset hvem af ægtefællerne, der modtager aktieindkomsten.

Aktieindkomst herudover beskattes med 43%.

Ved udbetaling af udbytte indeholdes normalt 28% i udbytteskat. Hvis aktieindkomsten i det relevante år alene

omfatter udbytte og ikke overstiger DKK 45.500 (2007) for personer eller DKK 91.000 (2007) for ægtefæller,

der er samlevende ved indkomstårets udløb, er udbytteskatten endelig.

Der er fremsat et lovforslag (L 213), hvorefter aktieindkomst på mere end DKK 100.000 (2007) (DKK 200.000

for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) med virkning fra og med indkomståret 2008 vil blive

beskattet med 45%. Der foreslås visse overgangsregler for aktieindkomst hidrørende fra selskabets overskud til og

med selskabets indkomstår 2006.

Ved udbetaling af udbytte til danske selskaber indeholdes normalt 18,48% i effektiv udbytteskat.

I L 213 foreslås det, at den effektive udbytteskat med virkning for udbytte, der udloddes den 1. juli 2007 eller

senere, nedsættes til 16,5%. Dette er en følge af forslaget i L 213 om at nedsætte selskabsskatten fra 28% til 25%.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Udbytte modtaget af et dansk moderselskab fra et datterselskab, hvori moderselskabet ejer mindst 15% af aktiekapital,

er skattefrit, forudsat moderselskabet har ejet aktierne i en sammenhængende periode på mindst 12

måneder, og udbyttet deklareres i denne periode. I henhold til EF-direktiv 90/435/EØF med senere ændringer som

gennemført i dansk lovgivning nedsættes minimumsejerandelen til 10% fra 1. januar 2009.

I henhold til dansk lovgivning beskattes udlodninger i forbindelse med kapitalnedsættelse eller tilbagesalg til

udstedende selskab normalt som udbytte og ikke som aktieavance. Såfremt et selskab ejer mindst 15% af

aktiekapitalen (fra 2009 10%), kan udlodninger dog blive beskattet som aktieavance.

Afhændelse af aktier

Aktier i Selskabet vil fortsat være unoterede aktier, da den alternative markedsplads, First North, er en nordisk børs

for ikke-børsnoterede selskaber.

Nye aktionærer efter 1. januar 2006 i forbindelse med avance ved afhændelse af aktier skelnes i skattereglerne

mellem, om sælgeren er en person eller et selskab. For selskaber skelnes ydermere om aktierne er ejet i over eller

under tre år.

Personer er skattepligtige af gevinst ved afståelse af aktier. Gevinst beskattes som aktieindkomst med 28% op til

DKK 45.500 (2007). For ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb, gælder en beløbsgrænse på DKK

91.000 (2007), uanset hvem af ægtefællerne der modtager aktieindkomsten.

Aktieindkomst ud over DKK 45.500 (2007) for personer eller DKK 91.000 (2007) for samlevende ægtefæller ved

indkomstårets udløb beskattes med 43%. Der er fremsat et lovforslag, hvorefter aktieindkomst på mere end

DKK 100.000 (2007 – DKK 200.000 for ægtefæller) med virkning fra og med indkomståret 2008 vil blive beskattet

med 45%. Den maksimale effektive skattesats vil dog fortsat ligge omkring 59%. Der foreslås visse overgangsregler

for aktieindkomst hidrørende fra selskabets overskud til og med selskabets indkomstår 2006.

Disse vil ikke blive behandlet nærmere.

Personer kan fradrage tab ved afståelse af unoterede aktier i aktieindkomsten. Hvis der herved opstår negativ

aktieindkomst, vil den beregnede skatteværdi blive modregnet i slutskatten.

Selskabers gevinst på aktier ejet i mindre end tre år medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst og

beskattes med 28%. Tab kan modregnes i avance på aktier ejet imindre end tre år. Tabet kan dog kun fradrages i

det omfang, tabet overstiger summen af skattefri udbytter, som selskabet har modtaget i ejertiden.

Tab kan fremføres uden begrænsning.

Selskabers gevinst på aktier ejet i mere end tre år er skattefri, og tab kan ikke fradrages.

Såfremt et selskab ejer mindst 15% af aktiekapitalen (fra 2009 10%) kan afståelsessummen i forbindelse med

kapitalnedsættelse eller tilbagesalg til udstedende selskab blive beskattet som aktieavance.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

93


94

Nuværende aktionærer før 1. januar 2006:

Der er vedtaget nye regler for aktieavancebeskatning med virkning fra og med 1. januar 2006. Det vil for eksisterende

aktionærer betyde, at der kan være overgangsregler, der kan anvendes ved salg af aktier, der var i behold den 31.

december 2005.

Det gælder for personer, der sælger deres aktier, hvor ejertiden på salgstidspunktet er under 3 år.

Overgangsregler

Personers avance ved salg af aktier, som har været ejet i mindre end tre år, beskattedes efter de gamle regler som

kapitalindkomst. Såfremt aktier i selskabet sælges før 3 års ejertid, vil en skattepligtig avance blive beskattet som

kapitalindkomst i stedet for aktieindkomst, hvis dette er mere optimalt for den pågældende person.

Det vil f. eks. være gældende hvis aktieindkomsten i afståelsesåret bliver beskattet med 43%, og nettokapitalindkomsten

ikke beskattes med mellem- eller topskat. I disse tilfælde vil beskatning som kapitalindkomst være

mere lempelig end beskatning som aktieindkomst.

Der overføres en så stor del af avancen til kapitalindkomst, som vil være optimal at flytte.

En eventuel resterende avance vil blive beskattet som aktieindkomst.

Aktieindkomst beskattes med 28% op til DKK 45.500 (2007). For ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets

udløb, gælder en beløbsgrænse på DKK 91.000 (2007), uanset hvem af ægtefællerne der modtager aktieindkomsten.

Aktieindkomst ud over DKK 45.500 (2007) for personer eller DKK 91.000 (2007) for samlevende

ægtefæller ved indkomstårets udløb beskattes med 43%. I L 213 foreslås det, at aktieindkomst på mere end

DKK 100.000 (2007 – DKK 200.000 for samlevende ægtefæller ved indkomstårets udløb) med virkning fra og

med indkomståret 2008 vil blive beskattet med 45%. Den maksimale effektive skattesats vil dog fortsat ligge

omkring 59%. Der foreslås visse overgangsregler for aktieindkomst hidrørende fra selskabets overskud til og med

Selskabets indkomstår 2006. Disse vil ikke blive behandlet nærmere.

Investorer der ikke er hjemmehørende i Danmark og ikke er fuldt skattepligtige i Danmark

Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan udbytte og avance

indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter. Andre aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i

Danmark, er begrænset skattepligtige i Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber.

Beskatning af udbytte

I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person eller et selskab hjemmehørende i udlandet

indeholdes som hovedregel udbytteskat på 28%. Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med

det land, hvori aktionæren er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebetaling

af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten

er berettiget til at oppebære.

For personer hjemmehørende i visse lande er der på visse betingelser mulighed for, at der alene indeholdes skat

efter satsen i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det pågældende land. Der indeholdes normalt ikke udbytteskat

af udbytte betalt til et selskab, som ikke er hjemmehørende i Danmark, og som ejer mindst 15% af aktiekapitalen

i et dansk selskab, forudsat at det udenlandske selskab har ejet aktierne i en sammenhængende periode

på mindst 12 måneder, og udlodningen sker inden for denne periode.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


I henhold til EF-direktiv 90/435/EØF med senere ændringer, som gennemført i dansk lovgivning, nedsættes

minimumejerandelen til 10% fra 1. januar 2009. Dette gælder selskaber, som er hjemmehørende i EU eller i et

land, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med, hvori udbyttebeskatning er behandlet.

I henhold til dansk lovgivning beskattes udlodning i forbindelse med kapitalnedsættelse normalt som udbytte og

ikke som aktieavance.

Afhændelse af aktier

Aktionærer hjemmehørende i udlandet beskattes som hovedregel ikke i Danmark ved salg af aktier. Ejes aktierne i

forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan avancen indgå i den skattepligtige

indkomst for sådanne aktiviteter.

Aktieafgift/stempelafgift

Der betales ingen dansk aktie- eller stempelafgift ved overdragelse af aktier.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

95


96

18. RÅDGIVERE OG SAMARBEJDSPARTNERE

Certified Adviser for IT InterGroup A/S

Flagstad Advokaterne

Rønhave Strand

Imortellevej 13A

2950 Vedbæk

Revisorer

IN-REVISION A/S

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Strandagervej 25

2900 Hellerup

Jan Lundqvist

statsautoriseret revisor

Bankforbindelse

Nordea Bank Danmark A/S

Vestsjællands Erhvervsafdeling

Ahlgade 20-24

4300 Holbæk

Certified Advisers rolle på First North

Certified Adviser har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets aktiers optagelse til handel på First North.

Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet nærværende Prospekt, som Selskabet alene er ansvarlig for.

Certified Adviser har gennemgået Prospektet og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som

Certified Adviser har modtaget fra Selskabet, at Prospektet som minimum indeholder de oplysninger, som er

anført under pkt. 3.2 i Regelsæt for First North. Certified Adviser har dog ikke pligt til og har ikke foretaget en

egentlig efterprøvning af de udsagn, Selskabets ledelse har givet i forbindelse med udarbejdelsen af nærværende

Prospekt.

Certified Adviser har indgået aftale med Selskabet, hvorefter Certified Adviser og Selskabet gensidigt har forpligtet

sig til at efterleve Regelsættet for First North, og således at Certified Adviser i overensstemmelse med pkt. 5.2 i

Regelsæt for First Northmonitorerer Selskabet, således at Selskabet opfylder de forpligtelser, som følger af, at

Selskabets aktier er optaget til handel på First North.

I den forbindelse er det aftalt, at Certified Adviser monitorerer Selskabets Bestyrelse og Direktion vedrørende

Selskabets forpligtelser på First North, herunder eventuelt deltage i bestyrelsesmøder i det omfang, det er behov

herfor og sikre, at de oplysninger, som Selskabet opgiver i henhold til pkt. 4.12 i Regelsæt for First North,

udarbejdes på en hensigtsmæssig måde uden, at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse.

Selskabet er pålagt at informere Certified Adviser om Selskabet og dets aktiviteter, men Certified Adviser kan

alene rådgive omkring de forhold, som Certified Adviser er blevet bekendt med. Certified Adviser er ikke selv

pligtet til at opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


19. DEFINITIONER OG FAGUDTRYK

Følgende definitioner og fagudtryk har den nedenfor angivne betydning, når de anvendes i dette Prospekt:

Definitioner

”Aktierne” Eksisterende aktier og Nye Aktier i IT InterGroup A/S

IT InterGroupIT InterGroup A/S eller Selskabet

“Bestyrelsen” Bestyrelsen for IT InterGroup A/S

“Certified Adviser” Flagstad Advokaterne

“CD-Ident” Identifikation af investors bank/børsmægler

”Direktionen” Direktionen for IT InterGroup A/S

”Direktør” Adm. Direktør for IT InterGroup A/S der er registreret i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen

”Ledelsen” Direktionen og øvrige ledende medarbejdere i IT InterGroup A/S i forening

”First North” Den markedsplads, der den 12. december 2005 er etableret af OMX Nordic

Exchange Copenhagen A/S

”Nye Aktier” Udbud af mellem [1.000.000] og [1.500.000] stk. Nye Aktier a nominelt

[0,20] i IT InterGroup A/S

“Prospekt” Nærværende document der udstedes af IT InterGroup A/S i forbindelse med

Udbuddet

”Selskabet” IT InterGroup A/S (CVR-nr. 25536606), Lyngby Hovedgade 4,

2800 Kgs. Lyngby

“Tegningsperioden” Perioden, hvor tegning af Aktier kan foretages. Perioden forventes at løbe fra

den 4. september 2007 til senest den 14. september 2007 kl. 17:00

”Tegningskursen” Den kurs Aktierne udbydes til, dvs. DKK [10] pr. aktie á nominelt DKK [0,20]

”Udbuddet” Udbuddet af Aktierne som beskrevet i dette Prospekt

”Værdipapircentralen” Værdipapircentralen A/S i Danmark

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

97


98

Fagudtryk

Active Directory (eller forkortet AD) En database med oplysninger om brugere i et Microsoft

Windows netværk

ADAM (Active Directory in Application Mode) En særlig udgave af AD, som bla. giver mulighed for en

bredere anvendelse af brugerdatabasen end AD gør.

Access Management Den særlige disciplin, der handler om at give IT-brugere

adgang til IT-systemer.

Authentikering (stærk authentikering) Den procés, hvor en bruger skal give sig til kende så

IT-systemet ved, hvem brugeren er. Det sker som oftest ved at

brugeren skal indtaste sit brugernavn og et password.

I fald der er behov for en mere sikker identifikation (stærk

authentikering) af brugeren kan der tilføjes yderligere sikkerhedssystemer

af forskellig art. Det kan eksempelvis være et

system, hvor det kræves, at brugeren skal være i besiddelse

af en bestemt enhed (eksempelvis en hardware token), der

tilsluttes PC’en eller evt. afgive sit fingeraftryk i en scanner.

(På dansk anvendes fra tid til anden autentificering)

Client-server En arkitektur, hvor bestemte dele af et IT system, ligger

placeret på brugerens PC, og bestemte dele ligger placeret på

servere.

Compliance En virksomhed er i ”compliance” (eng. Af ordet comply with

– være i overensstemmelse med), når den overholder bestemte

regler. Der er en lang række forskellige myndigheder der

udstikker compliance regler afhængig af hvilken branche

man befinder sig i. Eksempler herpå er FDA (Federal drug and

food Administration) inden for fødevareindustrien, Basel II

inden for financiel sektor. Efter en række finansskandaler i

begyndelsen af 2000-tallet primært i USA, er der kommet et

sæt af regler, der ikke er af branchespecifik karakter – de

såkaldte Sarbanes-Oxley regler.

Directory Engelsk betegnelse for brugerdatabase.

.Net (udtales ”dot-net”) Microsofts teknologi til understøttelse af programmering af

systemer, der skal anvendes på web’en (www)

EMEA Europa, Mellemøsten og Afrika

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH


Gartner Førende analyse institut inden for teknologi

(www.gartner.com).

GUI Graphical User Interface – en grafisk bruger grænseflade.

Identity Management Den disciplin, der bla. handler om hvilke systemer, en bruger

skal have adgang til, og hvilke rettigheder man har på

systemerne.

IDC Førende analyse institut inden for teknologi (www.idc.com)

ISV (Independant Software Vendor) Engelsk for ”Uafhængig Software Producent”.

Proof-of-Concept (eller forkortet POC) Den aktivitet forud for en aftaleindgåelse, der giver

leverandøren adgang til at vise (bevise) overfor en potentiel

kunde, at produktet lever op til det, der er blevet stillet i

udsigt.

ROI Engelsk forkortelse for Return-on-Investment der henviser til

den værdi en given investering medfører for en virksomhed.

Service Provider I denne sammenhæng en engelsk forkortelse for en udbyder

af IT-serviceydelser.

Sharepoint Microsofts portal produkt.

SMB Engelsk forkortelse for små og mellemstore virksomheder

(ikke nærmere defineret). På dansk SMV.

Systems Management Den særlige disciplin der handler om at håndtere IT-systemer

sikkert og effektivt. Der findes en lang række produkter, der

kan understøtte dette eksempelvis til overvågning af

IT-systemer, til fejlsøgning på IT-systemer, automatisk udbedre

fejl og automatisk installation af software mv.

VPN Engelsk forkortelse for Virtual Private Network.

Prospekt – IT INTERGROUP A/S PÅ FIRST NORTH

99


IT InterGroup A/S | Lyngby Hovedgade 4 | DK-2800 Kgs. Lyngby | Tlf. +45 4810 0410

www.itintergroup.com

More magazines by this user
Similar magazines