Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S - Capital One

capitalone.dk

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S - Capital One

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

1


Pantebrevsselskabet 2011 A/S er et investeringsselskab, der henvender sig til både private investo-

rer og til virksomheder.

Selskabet udbyder investeringsandele à 100.000 kr. til kurs 102. Minimumtegning er 400.000 kr.

Afkastet udloddes kvartalsvis til investorerne. Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

Etablering

Pantebrevsselskabet 2011 A/S er under stiftelse og bliver stiftet, når der er tegnet i alt 10.000.000

kr. i aktier. Selskabet stiftes med en professionel bestyrelse bestående af 3 bestyrelsesmedlemmer

med mulighed for udvidelse til i alt 5 medlemmer.

Den daglige drift af selskabet varetages af administrationsselskabet Capital One ApS.

Forretningsgrundlag

Stifterne ønsker med Pantebrevsselskabet 2011 A/S at skabe et investeringsprodukt, der giver et

højere afkast end investering i obligationer og samtidig har en risiko i form af den indskudte kapital.

Selskabet investerer i tinglyste pantebreve med sikkerhed i danske boligejendomme. Der foretages

opkøb af en eksisterende pantebrevsbeholdning.

Investeringerne finansieres ved aktiekapitalen og der optages et kort banklån svarende til 2 gange

egenkapitalen.

Selskabets henvender sig til investorer med en mellemlang investeringshorisont. Såvel til investorer,

der ønsker at supplere deres investering i obligationer eller deres kontante bankindskud med en

investering, der giver et højere afkastpotentiale. Investorer der samtidig ser en fordel ved kvartalsvis

udlodning af overskuddet, det bemærkes dog med begrænset udlodning på 25 % af årets resultatet

de 2 første regnskabsår.

Ansvarlig opkøbs- og udlånspolitik

Det stabile afkast opnås ved at føre en ansvarlig opkøbs- udlånspolitik samt ved at udføre en professionel

pantebrevsadministration.

Selskabet fokuserer på at opkøbe en eksisterende pantebrevsportefølje med pantebreve som ikke er

i restance, hvilket sker efter fastlagte rammer for kursniveau og renteforventninger. Kursen på pantebrevene

sættes ud fra en generelle vurderinger af pantsikkerheder.

2


Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Selskabet har en mundtlig forhåndsgodkendelse fra et pengeinstitut om at købe en eksisterende

pantebrevsportefølje som administrationsselskabet Capital One ApS allerede har en stor indsigt i,

da de i dag allerede administrerer pantebrevsporteføljen for pengeinstituttet. Det er på denne baggrund

at selskabet resultatforventning og budget er lavet.

Pantebrevsadministration

Pantebrevsselskabet 2011 A/S er en troværdig og fair samarbejdspartner, ikke mindst i relation til

selskabets investorer og finansielle samarbejdspartnere. Derfor ønsker selskabet at kunne håndtere

pantebrevsadministrationen på en professionel og effektiv måde, med hurtige sagsbehandlinger og

har derfor outsourcet denne funktion til administrationsselskabet Capital One ApS.

Capital One ApS har stor ekspertise og erfaring i administration af pantebrevsselskaber. Deres

kompetenceområder er Investor Relations, vurdering af pantsikkerheder, effektiv opkrævnings- og

rykkerprocedure samt håndtering af misligholdte pantebreve.

Budget

Der kalkuleres med et årligt afkast på pantebrevsporteføljen på ca. 13,9 % efter skat i selskabet.

Udbud

Dette prospekt er udarbejdet i forbindelse med Pantebrevsselskabet 2011 A/S’s 265 aktier á

100.000 kr., med en pålydende værdi på i alt 26.500.000 kr. For at bringe selskabets kapital op på i

alt 26.500.000 kr. bemyndiger de stiftende aktionærer den kommende bestyrelse til at foretage en

kapitaludvidelse på op til 26.500.000 kr. Tegning af nye aktier sker til kurs 102. Nytegnede aktier

skal have samme rettigheder og forpligtelse, som er gældende for de hidtidige aktier.

Tegningssted

Pantebrevsselskabet 2011 A/S

C/o Capital One ApS

Marievej 2, 1. tv.

DK-2900 Hellerup

Telefon: 7026 6080

Telefax: 7026 6081

E-mail: info@capitalone.dk

Hjemmeside: www.capitalone.dk

Tegningsperiode

Tegningsperioden starter den 15. maj 2011 og slutter 30. juni 2011

3


Tegningskurs ved stiftelse

4

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

De nye aktier tegnes til kurs 100. Hertil betaler investor 2 kurspoint i stiftelsesomkostninger.

Minimumstegning

Minimumstegning er 4 aktier, svarende til en kontant minimums modydelse på kr. 408.000 pr. investor.

Notering

Der føres aktionærfortegnelse hos Selskabet. Hver investor kan modtager en underskreven kopi af

aktiebog som dokumentation for investeringen.

Rettigheder

Alle aktier har samme rettigheder.

Fortegningsret

Der er ingen bestemmelser om fortegningsret for visse investorer.

Omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige. Såfremt en investor ønsker at sælge sine aktier,

kan investor anmode selskabet om at afsende tilbud til de øvrige aktiehavende.

Hæftelse

Den enkelte aktionær hæfter kun med sit indskud.

Selskabets vedtægter indgår som bilag 1 til dette prospekt.

Risici

Væsentlige ændringer i de forudsætninger, fx rente, tabs- og indfrielsesprocenter der danner grundlag

for budgettet, kan i både positiv og negativ henseende få indflydelse på afkastet.

Udbytte

Der vil blive foretaget løbende a conto udlodning af nettoresultatet fra Selskabets drift. Udlodningerne

foretages mellem aktionærerne i forhold til deres respektive andel af aktiekapitalen. De første

2 år vil der kun blive foretaget a conto udlodning på 25 % af det forløbne kvartals indvundne nettoresultat.


Beskatning

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Pantebrevsselskabet 2011 A/S er et investeringsselskab ifølge aktieavancebeskatningsloven §19

stk.2. Pantebrevsselskabet 2011 A/S betaler ikke skat da beskatningen sker hos investorerne og kan

sammenfattes således:

Selskabet stiftes med 8 eller flere investorer og Selskabet driver udelukkende virksomhed med inve-

stering i pantebreve, og Selskabet modtager ikke udbytter på danske aktier eller anparter, herunder

egne aktier.

Investering for pensionsmidler beskattes på lige fod med andre pensionsmidler, dvs. PAL skat løbende,

og skat ved udbetaling. PAL-skatten (Pensionsafkast skatten) er den skat, man skal betale af

afkastet på pensionsordning. Skatten er en sats på 15 % af ”alt” afkast.

Private investorer beskattes efter ejerandel med kapitalindkomst.

Selskaber beskattes efter ejerandel med kapitalindkomst.

Ved udlodning af udbytter skal der indeholdes 28% i skat (fra 1.1.2012 27%), medmindre udbyttemodtager

kan fremvise udbyttefrikort eller at udbyttet er til rate- eller kapitalpensionsordninger mv.

Udbytteskatten pålægges aktieshaverne, uanset ejerandelen i Selskabet.

Forvaltning

Selskabet har indgået aftale om administration af pantebreve og forvaltning af formueporteføljen

med Capital One ApS frem til 31. december 2015 der som forvalter handler inden for rammerne af

Selskabets vedtægter og lovgivningen. Aftale om forvaltning af formueporteføljen og pantebrevsadministration

indgår som et bilag 2 til dette prospekt.

Administration

De samlede administrationsomkostninger til forvaltning og pantebrevsadministration, udgør 1,50 %

plus. moms af pantebrevsporteføljens hovedstol. Hertil kommer et overskudshonorar på 15 % plus

moms af nettooverskuddet.

Vederlag til bestyrelsen

Selskabets bestyrelse honoreres efter beslutning på stiftende generalforsamling.

5


Offentliggørelse af prospekt

6

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Prospektet er ikke offentliggjort. Selskabet foretager andet udbud af værdipapirer til offentligheden,

der ikke er omfattet af prospektpligten, jf. prospektbekendtgørelsens §2.

Navn og hjemsted

Pantebrevsselskabet 2011 A/S under stiftelse

C/o Capital One ApS

Strandvejen 100

DK-2900 Hellerup

Telefon: 7026 6080

Telefax: 7026 6081

E-mail: info@capitalone.dk

Hjemmeside: www.capitalone.dk

Stiftelse

Pantebrevsselskabet 2011 A/S bliver oprettet på stiftende generalforsamling som skal være afholdt

senest den 30.06.2011 med en indskudskapital på ikke under 10.000.000 kr.

Registrering

Selskabet bliver registreret hos Erhvervs & Selskabsstyrelsen. CVR-nr. følger.

Lovgrundlag

Selskabet er underlagt Selskabsloven af 1. marts 2010.

Formål

Selskabets formål er at erhverve en portefølje af tinglyste pantebreve fra et dansk pengeinstitut.

Pantebrevene er med sikkerhed i danske boligejendomme beliggende i Danmark for op til 3 gange

indskudskapitalen. Pantebrevene er ikke i restance på købstidspunktet. Erhvervelserne finansieres

ved Selskabets indskudskapital samt for lånte midler gennem pengeinstitut.

Ejerforhold

Selskabet ejes af aktionærerne forhold til deres respektive andel af indskudskapitalen.

Årsrapport

Årsrapporten aflægges i henhold til den gældende lovgivning som er Selskabsloven af 1. marts 2010.

Årsrapporten følger kalenderåret, og offentliggøres på selskabet hjemmeside. 1. regnskabsår løber

fra 1.7.2011 til 31.12.2012.


Stemmeret

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Beslutninger på en generalforsamling træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet fremgår

i Selskabets vedtægter. Stemmeretten gælder kun aktieshaver, der senest 5 dage forud for general-

forsamlingen har anmeldt sin deltagelse. Der skal opnås 2/3 af den samlede stemmeberettigede

kapital, for at foretage vedtægtsændringer.

Hver aktie på 100.000 kr. giver én stemme. Der henvises til § 12 i Selskabet vedtægter.

Selskabets vedtægter indgår som bilag 1 til dette prospekt.

Investeringsstrategi

Selskabets investerer i en pantebrevsportefølje, fra et dansk pengeinstitut med tinglyste pantebreve i

ejendomme i Danmark for op til 3 gange indskudskapitalen. Erhvervelserne finansieres dels ved

Selskabets indskudskapital og dels for lånte midler.

Som et selskab, der udelukkende investerer i pantebreve, kan Pantebrevsselskabet 2011 A/S, hvad

angår afkast, bedst sammenlignes med investering i obligationer.

Investering i pantebreve giver et højere rente end investering i obligationer, fordi pantet prioritetsmæssigt

er placeret efter realkreditten. Derfor er der en større risiko ved investeringen. Endvidere

er betaling af ydelserne (renter og afdrag) på pantebrevet afhængigt af kun en person, hvor risikoen

ved investering i obligationer er fordelt på alle låntagere.

Selskabets investeringsstrategi er baseret på følgende hovedelementer:

• Investering foretages udelukkende i tinglyste pantebreve med sikkerhed i danske privatboliger:

parcelhuse, rækkehuse, ejerlejligheder, fritidshuse og andelsboliger.

Pantebrevene er typisk enten fastforrentet eller markedsbaseret efter den danske markedsrente

CIBOR + tillæg.

• Pantebreve erhverves med henblik på, at de beholdes i en periode på 5 år, hvorefter de afhændes

med en kursavance, budgetteret til 10 kurspoint. Kursavancen kan ændres i positiv og negativ

retning afhængig af situationen med at handle pantebreve udvikler sig. Er der ingen kursavance

vil det budgetterede afkast ændres til 9,8 % p.a.

• Der erhverves tinglyste pantebreve i ejendomme i Danmark for op til 3 gange indskudskapitalen.

• Afkast til investorerne er attraktivt pga. mulighed for at anskaffe pantebrevsportefølje med

kursrabat. Konkret er vores mål at opnå afkast på ca. 13,9 % p.a.

7


Finansieringsstrategi

8

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Pantebrevserhvervelserne finansieres ved Selskabets indskudskapital og kan også delvis finansieres

for lånte midler ved optagelse af lavtforrentede banklån i danske kroner.

Ved lånefinansiering (gearing) af en del af pantebrevsporteføljen udnyttes forskellen mellem finansieringsrenten

(den korte rente) og placeringsrenten (den lange rente/pantebrevsrenten). Derved

øges mulighederne for et højere afkast.

Idet danske pengeinstitutter pt. er tilbageholdende med eksponering i ejendomssektoren, forventes

et lån på 2 gange egenkapitalen. Finansieringsrente på den korte finansieringsrente i der i budgettet

regnet med en fast rente på 3,5 % pr. alle 5 år, hvilket er 0,5% over finansieringsrenten som det

forventes at kunne opnås det første år.

Risikofaktorer

De væsentligste risikofaktorer for investeringsselskaber som Pantebrevsselskabet 2011 ApS kan

tilskrives

• Markedsmæssige forhold som rente, rentestruktur og indfrielser

• Kreditforhold, ex at lånerne opfylder deres forpligtelser

• Vanskeligt forudsigelige hændelser og trends

Markedsmæssige forhold som rente, rentestruktur og indfrielser

Markedsmæssige forhold som ændringer i rentestrukturen, dvs. forskellen mellem den korte rente

og den lange rente (rentemarginalen) har indflydelse på selskabets indtjening.

Sker der ændringer på det korte danske rentemarked har det umiddelbar indflydelse på indtjeningen,

da selskabet lever af renteindtægter og ligeledes kan optage lån (geare) for at finansiere indkøb af

pantebreve. Stiger den korte rente, og dermed bankrenten, eksempelvis med 2% p.a. vil det budgetterede

årlige afkast ændres til 11,0 % p.a.

Derimod har ændringer i valutakurser ingen betydning, da vi udelukkende låner i DKK. En yderligere

faktor, der har indflydelse på indtjeningen er antallet af indfrielser af pantebreve før tid.

Kreditforhold, ex at lånerne opfylder deres forpligtelser

Investering i pantebreve vil altid ligesom anden investering, fx i obligationer og aktier være behæftet

med en vis risiko for tab. For pantebreve kan der ske tab som følge af, at debitorerne ikke er i stand

til at opfylde deres forpligtelser.


Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Selskabet søger på forskellig måde at minimere kreditrisikoen

For at minimere risikoen ved investeringen gør Selskabet følgende:

• Investerer kun i pantebrevsportefølje indeholdende pantebreve som ikke er i restance.

• Effektiv pantebrevsadministration

• Opretholder stor fokus på restancestyring og opfølgning og rapportering.

De største risikofaktorer er knyttet til uventet kraftig stigning i

• renten

• personlige forhold såsom arbejdsløshed og skilsmisser

• Ejendomsmarked

• Internationale og politiske forhold

Investorprofil

Pantebrevsselskabet 2011 A/S henvender sig til investorer, som har en mellemlang investeringsho-

risont og ser en fordel i at supplere deres investering i fx aktier, obligationer og kontant bankind-

skud med en investering, der tilbyder

• et højere afkast, end det der opnås på obligationsmarkedet.

• kontinuert udlodning af afkastet efter 2. investerings år.

Budget og budgetforudsætninger

I budgettet er der taget udgangspunkt i:

• Indskudskapital på 26.500.000 kr.

• Gennemsnitlig effektiv udlånsrente på 10,63 % p.a. og gennemsnitlig anskaffelseskurs på 80 for

indkøbte pantebreve, som alle ikke er i restance ved indkøb.

• Årlige førtidsindfrielser på 5 % p.a. af kursværdi.

• Gns. stk. størrelse er kr. 200.000 pr. pantebrev.

• Tabsprocent på pantebreve 2,5 % p.a. af kursværdien.

• Bankrente 3,5 % p.a.

• Gns. ydelsesprocent på pantebrevsporteføljen 10,41 % p.a.

• Førtidsindfrielser på 5% p.a. af hovedstolen.

• Adminstrationshonorar på 1,50 % p.a. plus moms af hovedstolene, samt 15 % p.a. plus moms i

overskudshonorar.

• Ingen geninvestering af overskud

9


10

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Pantebrevsselskabet 2011 A/S Budget i kr. år 1 år 2 år 3 år 4 år 5

Restgæld i alt - primo 98.000.000 90.650.000 83.851.250 77.562.406 71.745.226

Pantebrev kursværdi primo 78.400.000 72.520.000 67.081.000 62.049.925 57.396.181

Pantebrev salgspris - bogført værdi - primo 78.400.000 72.520.000 67.081.000 62.049.925 57.396.181

Overdækning 47% 50% 53% 53% 54%

Pantebreve gen. kurs 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00%

Gennemsnitlig pantebrevsrente p.a. 8,50% 8,50% 8,50% 8,50% 8,50%

Effektiv rentemarginal p.a. 7,13% 7,13% 7,13% 7,13% 7,13%

Renteprocent i alt 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Indfrielsesprocent p.a. 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%

Tabsprocent på pantebreve p.a. 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%

Administrationshonorar i procent af hovedstol p.a. 1,88% 1,88% 1,88% 1,88% 1,88%

Resultatbudget år 1 år 2 år 3 år 4 år 5

Renteindtægter 8.330.000 7.705.250 7.127.356 6.592.805 6.098.344

Renteudgifter -1.816.500 -1.595.991 -1.390.025 -1.272.633 -1.164.046

Netto renteindtægter 6.513.500 6.109.259 5.737.331 5.320.172 4.934.299

Kursavancer på pantebreve uden restance 784.000 725.200 670.810 620.499 573.962

Avance for salg 0 0 0 0 6.672.306

Opkrævningsgebyrer -110.250 -101.981 -94.333 -87.258 -80.713

Nettoindtægter 7.187.250 6.732.478 6.313.809 5.853.413 12.099.853

Administrationsomkostninger -1.837.500 -1.699.688 -1.572.211 -1.454.295 -1.345.223

Bestyrelseshonorar - anslået -60.000 -60.000 -60.000 -60.000 -60.000

Resultat før skat 5.289.750 4.972.790 4.681.598 4.339.118 10.694.630

Tab på fordringer -1.960.000 -1.813.000 -1.677.025 -1.551.248 -1.434.905

Resultat før overskudshonorar 3.329.750 3.159.790 3.004.573 2.787.870 9.259.725

Overskudshonnorar -156.082 -148.115 -563.357 -522.726 -1.736.199

Resultatet før hensættelser 3.173.668 3.011.675 2.441.215 2.265.144 7.523.527

Hensættelser til tab 0 0 0 0

Årets resultat før udlodning 3.173.668 3.011.675 2.441.215 2.265.144 7.523.527

Udlodning -793.417 -752.919 -2.441.215 -2.265.144 -7.523.527

Årets resultat efter udlodning 2.380.251 2.258.756 0 0 0

Afkast p.a. efter skat i procent af indskudskapital 2,99% 2,84% 9,21% 8,55% 28,39%


Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Likviditetsbudget år 1 år 2 år 3 år 4 år 5

Kapitalindskud fra investor 26.500.000

Provenu finansiering 51.900.000

Resultat før skat 5.289.750 4.972.790 4.681.598 4.339.118 10.694.630

Provenu ved salg af portefølje 53.091.467

Kapitalfrembringelse i alt 83.689.750 4.972.790 4.681.598 4.339.118 63.786.097

Pantebrevs indkøb -78.400.000

Overskudshonorar -156.082 -148.115 -563.357 -522.726 -1.736.199

Udlodning -793.417 -752.919 -2.441.215 -2.265.144 -7.523.527

Skat af åretsresultat 0 0 0 0 0

Afdrag på lån -2.380.251 -2.258.756 0 0 0

Kapitalanskaffelse i alt -81.729.750 -3.159.790 -3.004.573 -2.787.870 -9.259.725

Årets likviditetsforskydning i alt 1.960.000 1.813.000 1.677.025 1.551.248 54.526.372

akkumuleret likviditet 1.960.000 3.773.000 5.450.025 7.001.273 61.527.645

Balancebudget

AKTIVER

Materielle anlægsaktiver

år 1 år 2 år 3 år 4 år 5

Pantebreve og gældsbreve 72.520.000 67.081.000 62.049.925 57.396.181 0

Regulering til markedsværdi 0 0 0 0 0

Materielle anlægsaktiver i alt

Likvide beholdninger

72.520.000 67.081.000 62.049.925 57.396.181 0

Bankindestående 1.960.000 3.773.000 5.450.025 7.001.273 61.527.645

Likvide beholdninger i l alt 1.960.000 3.773.000 5.450.025 7.001.273 61.527.645

Aktiver i alt 74.480.000 70.854.000 67.499.950 64.397.454 61.527.645

PASSIVER

Egenkapital

Aktieskapital 26.500.000 26.500.000 26.500.000 26.500.000 26.500.000

Året resultat 3.173.668 6.185.343 8.626.558 10.891.703 18.415.230

Hensættelser til tab 0 0 0 0 0

Udlodning -793.417 -1.546.336 -3.987.551 -6.252.695 -13.776.222

Egenkapital i alt

Gældsforpligtelser

28.880.251 31.139.007 31.139.007 31.139.007 31.139.007

Kortsigtet gældsforpligtelser - kassekredit 45.599.749 39.714.993 36.360.943 33.258.447 30.388.638

Skyldig skat 0 0 0 0 0

Kurstab 0 0 0 0 0

Gældsforpligtelser i alt 45.599.749 39.714.993 36.360.943 33.258.447 30.388.638

Passiver i alt 74.480.000 70.854.000 67.499.950 64.397.454 61.527.645

Investors udlodning 793.417 752.919 2.441.215 2.265.144 7.523.527

Investors kursavance 4.639.007

Investor afkast i alt 793.417 752.919 2.441.215 2.265.144 12.162.534

Investor årlige afkast i % af investering. 3,0% 2,8% 9,2% 8,5% 45,9%

Gns. årligt afkast 13,9%

11


Indre værdi

12

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Selskabets administrator udregner løbende selskabets indre værdi. Indre værdi udtrykker kursen på

aktiekapitalen i Selskabet ved at sætte egenkapitalen i forhold til aktiekapitalen. I udregningen tager

administrator højde for eventuelle nedskrivninger og benytter følgende principper: Nedskrivninger

foretages på pantebreve som er mere end 60 dages, 90 dages og 12 måneders restance med henholdsvis

50%, 75% og 90% i forhold til anskaffelsesværdien.

Ledelse

Selskabets ledelse forestås i følge vedtægterne af bestyrelsen, der vælges for et år ad gangen, og kan

genvælges. Bestyrelsen udpeger en direktion bestående af en direktør.

Forvaltning af formueporteføljen

Selskabet har indgået aftale om pantebrevsadministration med Capital One ApS som forvalter

handle inden for rammerne af Selskabets vedtægter og lovgivningen og med godkendelse af pantebrevs

køb af selskabets bestyrelse.

Aftale om forvaltning af formueporteføljen og pantebrevsadministration indgår som bilag 2.

Administrationsomkostninger

De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til forvaltning, pantebrevsadministration,

indgår i Selskabet årsrapport.

Bank

Sydbank A/S

Rådgivere

Revisor Advokat

Deloitte Bonde & Noringriss

Birkerød Kongevej 25C Købmagergade 62,2

3460 Birkerød 1150 København K


(Bilag 1)

VEDTÆGTER

for

Pantebrevsselskabet 2011 A/S

”Selskabet”

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Formål

§ 1.

Selskabets formål er at investere i tinglyste pantebreve i ejendomme beliggende i Danmark for op til

3 gange indskudskapitalen, hvilke erhvervelser finansieres ved aktieselskabets indskudskapital samt

lånte midler.

Kapitalforhold

§ 2.

Kapitalen udgør kr. 10 mio.

Hver aktie udgør nominelt DKK 100.000 (skriver kroner ethundredetusinde- 00/100).

Aktiekapitalen indbetales kontant.

Ingen aktiehaver er forpligtet til at lade sit indskud indløse helt eller delvis.

Selskabets bestyrelse er bemyndiget indtil 1.7.2016 til ad en eller flere gange at udvide grundkapitalen

ved kontant tegning af yderlige aktiekapital indtil DKK. 26,5 mio. Tegningskursen svarende til

den af selskabets administrator senest opgjorte indre værdi tillagt 2 kurspoint. Selskabet er endvidere

berettiget indtil 1.7.2016 til enhver tid at opkøbe egne aktier til en maksimal svarende til den af

selskabets administrator senest opgjorte indre værdi fratrukket 2 kurs point. Selskabet må til enhver

tid maksimalt have en beholdning af egne aktier svarende til 10 % af selskabets til enhver tid værende

aktiekapital. Samtlige aktier har samme rettigheder.

Aktiebeviser

§ 3.

Der udstedes ikke aktiebeviser. Selskabets ledelse opretter og vedligeholder en fortegnelse over

Selskabets aktionær i forbindelse med tegning af aktier og indbetaling af det kontante beløb.

13


Overdragelse

§ 4.

14

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Aktierne kan til enhver tid af aktionæren overdrages til tredjemand.

Overdragelsen til tredjemand får gyldighed ved aktionærens skriftlige meddelelse herom til Selska-

bets ledelse. Aktionæren skal angive til hvem overdragelse er sket.

Ledelse

§ 5.

Selskabets ledelse forestås af en af en stiftende generalforsamlingen valgt bestyrelse på mindst 3 og

maksimalt 5 medlemmer. Bestyrelsen vælges for 1 år af gangen, men kan genvælges. Bestyrelsen er

beslutningsdygtig, når to bestyrelsesmedlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes ved

simpelt flertal.

Generalforsamling

§ 6.

Selskabets øverste myndighed er generalforsamlingen.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage a conto udlodning.

Der afholdes ordinær generalforsamling hvert år i Danmark på et af bestyrelsen valgt sted. Generalforsamlingen

afholdes inden 1. juni og indkaldes med mindst 2 ugers varsel ved brev til de enkelte

aktionær. Og tidligst 4 uger før generalforsamlingen

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Valg af dirigent.

2. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

3. Fremlæggelse af det reviderede regnskab til godkendelse.

4. Beslutning om anvendelse af årets resultat.

5. Fremlæggelse af budget for det kommende regnskabsår og beslutning om á conto udlodning af

nettoafkast.

6. Valg af bestyrelse

7. Valg af revisor.

8. Forslag fra aktionær.

9. Eventuelt.


Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Forslag fra aktionær skal være indleveret til bestyrelsen inden 6 uger før generalforsamlingens af-

holdelse

Stemmeret på generalforsamlingen har kun den aktionær, der senest 5 dage forud for generalforsamlingen

har anmeldt sin deltagelse.

Stemmeret

§ 7.

Beslutninger på en generalforsamling træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet er bestemt

i nærværende vedtægter, eller følger af den til enhver tid gældende selskabslov

Tegning

§ 8.

Aktieselskabet tegnes af Selskabet af den samlede bestyrelse i forening. Bestyrelsen kan meddele

administrator prokura.

Regnskab og Revision

§ 9.

Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Det første regnskabsår løber

dog fra stiftelsestidspunktet til den 31. december 2012.

Selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor

vælges for et år af gangen, men kan genvælges.

Således vedtaget på den stiftende generalforsamling den / 2011

Stifter for Pantebrevsselskabet 2011 A/S

__________________

Advokatfirmaet Bonde & Noringriis

15


(Bilag 2)

16

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

AFTALE OM FORVALTNING AF FORMUEPORTEFØLJEN OG PANTEBREVSAD-

MINISTRATION

Mellem

Pantebrevsselskabet 2011 A/S under stiftelse

C/o Capital One ApS

Marievej 2, 1. tv.

2900 Hellerup

CVR-nr. følger

(i det følgende kaldet Selskabet)

og

Capital One Aps

Marievej 2, 1. tv.

21900 Hellerup

CVR-nr. 33360037

(i det følgende kaldet Forvalter)

er der dags dato indgået følgende aftale:

§ 1

Selskabet indgår en aftale om varetagelse af forvaltning og administration af formueporteføljen med

Forvalter.

Forvalter erklærer sig indforstået med at handle inden for rammerne af Selskabets vedtægter og

lovgivning, og er i sin administration forpligtet til at følge de af Selskabet til enhver tid givne anvisninger.

Enhver forretning foretaget af Forvalter i medfør af denne aftale vil blive indgået på Selskabets

vegne og for Selskabet regning.


§ 2

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Forvalter har i henhold til forvaltning og administration af formueporteføljeplejen følgende an-

svarsopgave:

• Indhenter købs- og salgstilbud i pantebrevsmarkedet.

• Har fuld råderet over samtlige Selskabets aktiver og berettiges til på Selskabets vegne at indgå i

forretninger på pantebrevsmarkedet med sikkerhed i Selskabets aktiver.

• Varetager kontakten til Selskabets advokat, revisor, myndigheder, pengeinstitut m.fl.

• Påser, at Selskabets pantebreve, kontantbeholdning og andre værdier til stadighed opbevares

korrekt adskilt fra tredjemands aktiver og er registeret som tilhørende Selskabet.

• Underretter mindst en gang i kvartalet Selskabets aktionærer om udviklingen i Selskabet.

• Forestår den daglige regnskabsføring af Selskabet

• Påser at bogføring med bilag stilles til rådighed for Selskabets revisor med henblik på udarbejdelse

af årsregnskab for Selskabet.

• Administration af pantebrevsportefølje, herunder opkrævninger, rykkerprocedure, restanceopgørelse

og –opfølgning, inkassosager og udarbejdelser af budinstruks ved tvangsauktioner.

• Optager på Selskabets vegne lån for maksimalt 2 gange Selskabets indskudskapital.

§ 3

Selskabet afholder alle omkostninger, herunder men ikke begrænset til:

• Revisions- og advokatomkostninger

• Lovpålagte omkostninger

• Skatter og afgifter

• Transaktionsomkostninger herunder omkostninger i forbindelse med køb af pantebreve

• Generalforsamling

• Evt. ekstern assistance

• Evt. bestyrelses- og direktionsaflønning.

§ 4

Som vederlag for de under § 2 nævnte ydelser betaler Selskabet til Forvalter en løbende formuedividende

på 1,50 % p.a. + moms af den samlede pantebrevshovedstol i Selskabet. Dertil kommer et

årligt overskudshonorar på 15% plus moms af resultatet før overskudshonorar.

17


§ 5

18

Prospekt Pantebrevsselskabet 2011 A/S

Vederlaget afregnes kvartalsvis bagud første gang den 30. september 2011 på basis af den samlede

pantebrevshovedstol pr. 30. september 2011.

§ 6

Denne aftale er uopsigelig fra begge parters side indtil 31. december 2015, og kan herefter opsiges

med 24 måneders varsel til hver den 31. december.

§ 7

Selskabets rettigheder og forpligtelser i henhold til denne aftale kan ikke overdrages.

Forvalter er dog berettiget til at outsource administrationen, jfr. § 2, helt eller delvist. Forvalter er

forpligtet til at underrette Selskabet om sådanne dispositioner. Forvalter er forpligtet til at indhente

Selskabets godkendelse af en sådan disposition.

Forvalters øvrige rettigheder og forpligtelser i henhold til denne aftale kan ikke overdrages.

§ 8

Enhver uoverensstemmelse mellem parterne afgøres ved voldgift af Det Danske Voldgiftsinstitut i

overensstemmelse med ”Regler for behandling af sager ved Den Almindelige Voldgiftsret i Danmark”.

Voldgiftsretten sættes i København.

Hellerup, den / - 2011

For Selskabet For Forvalter

Pantebrevsselskabet 2011 A/S Capital One ApS

_________________________________________ ______________________

Bestyrelsen Steen Zurbuchen

Similar magazines