Gigantunderskud på selskabsledelse i milliardfonde

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang
Gigantunderskud på selskabsledelse i milliardfonde
Værdier i landets store erhvervsvirksomheder for
flere hundrede milliarder kroner, kontrolleret af erhvervsdrivende
fonde, er udenfor reel uafhængig
ejerkontrol, fordi der meget ofte er fuldstændig
overlap mellem personerne i fondsbestyrelserne og
bestyrelserne i de operative erhvervsvirksomheder,
fondene helt eller delvist ejer, viser Nyhedsbrev for
Bestyrelsers kortlægning af de 73 erhvervsdrivende
fonde med en bogført egenkapital på over en kvart
milliard kroner.
Dermed er den uafhængige ejerkontrol og overvågningen
af bestyrelsesarbejdet i erhvervsvirksomhederne
reelt sat ud af kraft, fordi der ikke er en
ansvarlig ejer til at fyre udygtige bestyrelser, og det
kan give store samfundsmæssige værditab på grund
af underskud på god selskabsledelse.
Netop dette problem ventes regeringen at gribe
ind overfor i en kommende revision af lov om erhvervsdrivende
fonde samtidig med en revision af
loven om sparekassefonde, hvor netop sammenfaldet
af bestyrelsesmedlemmer i fond og selve sparekassen
har skabt grundlag for skandaløse tilstande i
EBH-fonden og EBH Bank.
Ændringerne er, som nævnt i seneste udgave af Nyhedsbrev
for Bestyrelser, blevet varslet i regeringens
lovkatalog, fremlagt ved Folketingets åbning for nylig.
Læs i Nyhedsbrev for bestyreLser Nr. 18 / 2010
Gigantunderskud på selskabsledelse i milliardfonde 1
Forslag om valgperioder for fondsbestyrelser 3
Danske dommere på kant med nye anbefalinger 4
Pinligt dansk høringssvar om bankgovernance 6
Tvivl om professionel skepsis hos revisorer 7
Er mandlige bestyrelsesmedlemmer stivnakkede? 9
AdGANGsKode tiL oNLiNe ArtiKeLArKiv: nfbsx
Et lovudkast, som også gælder for erhvervsdrivende
fonde, ventes offentliggjort snart, og meget tyder på,
at det vil indeholde anbefalinger om uafhængighed,
faglige kompetencer i bestyrelsen og måske en overgrænse
for åremål i samme fondsbestyrelse.
Flere af de største hjemlige erhvervsdrivende
fonde erkender problemet med mangelfuld kontrol
og svag governance, når der er overlap mellem fondsbestyrelse
og bestyrelsen i det operative selskab.
Eksempelvis Lundbeck Fonden og Novo Nordisk
Fonden har kun meget begrænset overlap mellem
de to bestyrelser. Lundbeck Fonden skriver direkte
på sin hjemmeside, at ”Fonden tilstræber at holde
”arms length” afstand til H. Lundbeck A/S’ og ALK-
Abelló A/S’ bestyrelser. Dette sker først og fremmest
ved, at der til enhver tid i disse bestyrelser er et flertal
af medlemmer, herunder normalt formanden, som er
uafhængige af Lundbeck-fonden (de to børsnoterede
selskaber er kontrolleret af fonden. Red).” Det oplyses
videre, at kun to bestyrelsesmedlemmer i hver af
disse selskaber samtidig er medlemmer af Fondens
bestyrelse, at Fondens bestyrelsesformand ikke er
medlem af disse bestyrelser.
”Vi har lagt stor vægt på adskillelse af bestyrelserne i
fonden og i de operative selskaber for at skabe uafhængighed.
Det ville være ubekvemt, hvis der var overlap
Fortsættes side 2
”Vi skal undgå, at Coops ejerskab sander til” 10
Pres på danske pensionskasser for aktivt ejerskab 13
International nyhedsoversigt 15
Fondsbestyrelser i skudlinjen ved ansvarssager 16
Bestyrelseshonorar steg sidste år til 479.000 kr. 17

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang
...fortsat fra forsiden
på eksempelvis bestyrelsesformandsposten, da han i
teorien måske skulle fyre sig selv, hvis det gik dårligt
i selskabet. Det sker jo ikke i den virkelige verden,” siger
Lundbeck Fondens bestyrelsesformand Mogens
Bundgaard-Nielsen til Nyhedsbrev for Bestyrelser.
Han vurderer, at det kunne være fornuftigt med
anbefalinger for de erhvervsdrivende fonde om, at de
bør skille tingene ad. Flere andre fonde har også skilt
fondsbestyrelse fra bestyrelse i det operative selskab,
blandt andet Johannes Fog Fond og Aller Fonden,
som især består af medlemmer fra Aller-familien.
Sammensmeltning af bestyrelser
For langt hovedparten af de erhvervsdrivende fonde
er der dog enten meget høj grad af overlap eller også
er bestyrelsen for fonden og det operative selskab
simpelthen smeltet sammen. Al kontrol og ejerpres
er dermed taget ud af ledelsesstrukturen, da
en fondsbestyrelse i praksis ikke fyrer sig selv, mens
den godt kan sige farvel til en anden bestyrelse i et
operativt selskab.
Et eksempel på total sammensmeltning er bestyrelsen
for Egmont Fonden, hvor der kun er én
bestyrelse. Bestyrelsen med Tryg-formand Michael
Olufsen ved bordenden og sekunderet af blandt andet
Novozymes-Chef Steen Riisgaard og formanden
for Selskab for virksomhedsledelse, Ulrik Bülow, skriver
ikke et ord om god selskabsledelse i Egmont.
Det samme er tilfældet i Leo Fonden, der ejer medicinalselskabet
Leo Pharma. Medicinalkoncernen har
stort set overlap på alle pladser i bestyrelserne for
henholdsvis Leo Fonden og Leo Pharma. Ud af i alt
tolv bestyrelsesmedlemmer er fire valgte medarbejderrepræsentanter.
Hertil kommer fem andre ansatte,
heraf fire fra den nuværende nuværende direktion
med adm. direktør Gitte P. Aabo i spidsen. Ud over
bestyrelsesformand Poul Rødbroe Rasmussen har bestyrelserne
kun to eksterne bestyrelsesmedlemmer,
nemlig advokat Per Håkon Smith og overlæge Gorm
Thamsborg. Leo Pharmas bestyrelse må på alle måder
anses for at være en ikke-uafhængig bestyrelse, som
i realiteten er i medarbejdernes vold. Groft sagt kontroller
de ansatte både fondsbestyrelsen, selskabsbestyrelsen
og direktionen, hvorefter alle kontrol- og
overvågningsmekanismer må anses for at være sat
ud af kraft.
Det er samtidig kendetegnende for de fleste store
erhvervsdrivende fonde, samt underliggende operative
selskaber, at de slet ikke forholder sig til de rele-
GiGaNtuNderskud på selskabsledelse i milliardfoNde
Side 2
vante problemstillinger omkring god selskabsledelse,
herunder sammenfald i bestyrelserne, interessekonflikterne
og den manglende ejerkontrol.
Negativ økonomisk effekt af overlap
CBS-professor Steen Thomsen har ellers i ny forskning
påvist (se seneste udgave af Nyhedsbrev for Bestyrelser),
at lønsomheden i erhvervsvirksomheder påvirkes
meget negativt, hvis der er meget stort overlap mellem
bestyrelserne i ejerfonden og erhvervsvirksomheden,
mens effekten er positiv på lønsomheden,
hvis der kun er et par bestyrelsesmedlemmer, som
går igen i begge bestyrelser.
Nyhedsbrev for Bestyrelsers kortlægning viser, at
kasketforvirringen råder i langt de fleste erhvervsdrivende
fonde, også dem, der på papiret forsøger
at skille tingene ad.
I Lauritzen Fonden sidder seks personer med
bestyrelsesformand Jens Ditlev Lauritzen for bordenden,
samt som menige medlemmer blandt andet
Michael Fiorini og tidligere minister Bendt Bendtsen.
I forhold til bestyrelsen for J. Lauritzen er der ingen
overlap i bestyrelserne, men selve rederiet har Bent
Østergaard som bestyrelsesformand. Men han er
også adm. direktør for fonden.
Dermed får man den helt store kasketforvirring,
trods adskillelse på bestyrelsesniveau, fordi fondens
bestyrelse skal kontrollere og overvåge bestyrelsen i
det operative selskab, hvor fondens egen direktør er
bestyrelsesformand. På papiret kan det skabe unødig
tvivl om, hvorvidt fondsbestyrelsen får uafhængig
information og servicering fra sin egen direktion.
Problemstillingen er lidt den samme i bestyrelsen
for ”A.P. Møller og Hustru Chastine McKinney Møllers
Fond Til Almene Formaal” med en bogført egenkapital
på 65 mia. kr. Her er der mindre overlap fra fondens
bestyrelse i forhold til bestyrelsen for det børsnoterede
A.P. Møller. Mærsk McKinney Møller er fortsat
bestyrelsesformand her, og som menige medlemmer
sidder hans døtre Ane og Leise, som er eneste gengangere
i de to bestyrelser. I fondsbestyrelsen sidder
også tidligere Danske Bank-direktør Knud Sørensen
- og Mærsks mangeårige fortrolige PA, Lars-Erik
Brenøe, som i dag fortsat er ansat i koncernen, d.v.s.
som underordnet både bestyrelsesformand Michael
Pram Rasmussen og adm. direktør Nils Smedegaard
Andersen, som han også - som repræsentant for storaktionæren
- skal holde et kritisk øje med.
GiGaNtuNderskud på selskabsledelse i milliardfoNde - side 2

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang forslaG om valGperioder for foNdsbestyrelser
forslag om valgperioder for fondsbestyrelser
CBS-professor Lennart Lynge Andersen, der har
forsket i fonde i mange år, vurderer, at der er brug
for egentlig lovgivning for at stramme op på de erhvervsdrivende
fondes ledelsespraksis. Hans synspunkt
er dermed, at det ikke vil være tilstrækkeligt
med anbefalinger, som kendes for de børsnoterede
selskaber. ”Erfaringerne har jo med al tydelighed
vist, at anbefalinger alene ikke gør den store forskel.
Internationalt erkendes det, at anbefalinger ikke giver
tilstrækkeligt pres på selskaberne, og det ville
slet ikke virker overfor fondene, som jo ikke har nogen
ejere,” siger han til Nyhedsbrev for Bestyrelser.
Lennart Lynge Andersen, som har skrevet bøger
om de erhvervsdrivende fonde, har opstillet en
handlingsplan for, hvor og hvordan myndighederne
bør regulere i forhold til de erhvervsdrivende fonde.
Som bekendt har regeringen for nylig varslet, at der
kommer ændringer i fondslovene i denne folketingsamling.
Lynge Andersens forslag til handlingsplan
indeholder følgende elementer:
For det første vurderer han, at det vil være helt oplagt
og logisk at gennemføre de samme justeringer i
lov om erhvervsdrivende fonde og loven om sparekassefonde,
hvor der netop er lagt op til en adskillelse
af bestyrelserne i fond og selskab. ”Reglerne bør være
ens i de to love. Der er tale om ens ledelsesmæssige
problemstillinger.”
For det andet bør der være en maksimal valgperiode
for bestyrelsesmedlemmer i erhvervsdrivende
fonde. ”I alt for mange fonde sidder bestyrelsesmedlemmerne
der enten til de dør eller bliver uarbejdsdygtige.
Ved valgperioder tvinges fondsbestyrelsen
til jævnligt at overveje, hvordan bestyrelsen skal se
ud kompetencemæssigt.”
For det tredje bør der være en aldersgrænse. Lynge
Andersen mener, at man kunne afsætte en aldersgrænse
på 75 år, blot for at undgå, at medlemmer
bliver siddende i bestyrelsen som en ren automatik.
”Jeg har set mange eksempler på bestyrelser, som
bare ikke kan tage sig sammen til at foretage helt
oplagte udskiftninger,” siger Lynge Andersen.
For det fjerde bør der være adskillelse mellem fondens
bestyrelse og datterselskabets bestyrelse. ”Man
kan overveje, om der skal være mulighed for en eller
to gengangere for at skabe koordinering. Men det er
Side 3
vigtigt, at fondens bestyrelse er uafhængigt af datterselskabets
bestyrelse, så overlap skal være meget
begrænset,” siger Lynge Andersen.
For det femte skal det forbydes, at datterselskabets
direktør er med i fonden, enten som direktør dér eller
som medlem af fondsbestyrelsen. Denne sammenblanding
af kasketter betyder, at fonden ikke agerer
uafhængigt i forhold til datterselskabet, og med en
magtfuld direktør kan der meget let blive varetage
andre særinteresser, lyder vurderingen.
For det sjette bør der ske en præcisering i loven
af, at det er bestyrelsen for fonden, der har ansvaret
og beslutningskompetencen. ”Meget tyder på, at
fondsbestyrelserne alt for ofte overlader mange af
de væsentlige beslutninger til fondens direktør eller
andre, eksempelvis en uddelingskomité eller andet.”
Højst tolv år i Lundbeck Fondens bestyrelse
”De seks fundatsvalgte bestyrelsesmedlemmer er
valgt for ét år, og genvalg kan finde sted. Der kan dog
ikke ske valg eller genvalg af nogen, som har været
medlem af bestyrelsen i mere end i alt 12 år, eller som
er fyldt 75 år. Såfremt den nødvendige kompetenceprofil
for bestyrelsen gør det ønskeligt, kan reglen i
foregående punktum efter beslutning i bestyrelsen
fraviges,” hedder det på fondens hjemmeside.
”Der foretages regelmæssigt evaluering af bestyrelsen
i dialog mellem formanden og det enkelte
bestyrelsesmedlem, efterfulgt af en drøftelse i den
samlede bestyrelse. Fonden tilstræber at holde ”arms
length” afstand til H. Lundbeck A/S’ og ALK-Abelló
A/S’ bestyrelser. Dette sker først og fremmest ved,
at der til enhver tid i disse bestyrelser er et flertal af
medlemmer, herunder normalt formanden, som er
uafhængige af Lundbeck-fonden. Fondens politik
med hensyn til forholdet til disse selskaber er således
uændret, at to bestyrelsesmedlemmer i hver af disse
selskaber samtidig er medlemmer af Fondens bestyrelse,
at Fondens bestyrelsesformand ikke er medlem
af disse bestyrelser, og at Fondens medlemmer i bestyrelserne
normalt ikke besætter formandsposten
i selskaberne, men p.t. besætter næstformandsposterne,”
hedder det.
forslaG om valGperioder for foNdsbestyrelser
- side 3

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang daNske dommere på kaNt med Nye aNbefaliNGer
danske dommere på kant med nye anbefalinger
Meget tyder på, at den danske dommerstand opererer
på kant med flere af de anbefalinger om dommerens
uafhængighed, ansvar og effektivitet, som
Europarådet er på vej med, vurderer flere fageksperter
overfor Nyhedsbrev for bestyrelser.
Vurderingen kommer i kølvandet på en ny rekommendation
fra Europarådet, som netop har været
sendt til høring hos danske organisationer. Blandt
andet tidligere justitsminister, formand for Retssikkerhedsfonden
professor, dr. jur. Ole Espersen, peger
på en række områder, hvor dansk ret og praksis
næppe lever op til de nye anbefalinger. ”Retssikkerhedsfonden
kan tilslutte sig de nye anbefalinger. Men
vi vurderer også, at der bør strammes op på en række
felter for at leve op til de nye anbefalinger, både af
dommerne selv og af lovgivningsmagten,” siger Ole
Espersen til Nyhedsbrev for Bestyrelser.
Ole Espersen peger på flere forhold, hvor dansk
praksis er i strid med de nye rekommendationer. Som
et særligt problem peger han på, at det herhjemme
Værdi nr. 4: Ærlighed
Vi er ærlige over for vores kunder,
også når det gør ondt på dem
Endvidere kommunikationsrådgivning ved:
• Børsintroduktioner
• Kapitaludvidelser
• Mergers & Acquisitions
Kontakt Poul Lykkesfeldt, seniorrådgiver og partner
33 34 60 75, pl@reliance.dk
Læs mere på www.reliance.dk
Side 4
kan være vanskeligt at få fat i domme, selvom de i
princippet er offentlige, og samtidig savner dommene
en klar og velunderbygget begrundelse. I den
nye rekommendation fremgår det ellers meget klart,
at dette bør være fast praksis: ”15. Decisions of judges
should be reasoned and made public. Judges should
not otherwise be obliged to justify the reasons for
their decisions.” og ”63. Judges should give clear reasons
for their judgments in language which is readily
understandable.”
”Ofte indeholder dommene ikke en udførlig redegørelse
om sagen og en detaljeret begrundelse for
den endelig dom. Det betyder samtidig, at det kan
være vanskeligt at forstå, hvorfor dommen blev, som
den blev. Og derfor kan det også være vanskeligt for
parterne at vurdere grundlaget for at appelere og gå
videre med sagen til en højere instans. Regeringen
og Folketinget burde gribe ind på dette område og
klargøre, at domme uden problemer skal kunne fin-
Fortsættes på næste side...
Investor relations | Finansiel kommunikation | Medierelationer | Krisekommunikation | Issues management
Reliance A/S | Kronprinsensgade 13, 5. | 1114 København K | Tlf. 33 34 60 70
daNske dommere på kaNt med Nye aNbefaliNGer - side 4

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang daNske dommere på kaNt med Nye aNbefaliNGer
danske dommere på kant med nye anbefalinger
...fortsat fra forrige side
des, og at der skal give klare og fyldestgørende begrundelser,”
siger Ole Espersen.
Ole Espersen mener også, at det er i strid med de nye
rekommentationer, at sager og domsafgørelser ved
danske domstole og især Højesteret ofte trækker ud
i flere år. Han vurderer, at det strider mod retssikkerheden,
at sagerne kan trække ud så længe.
Endelig vurderer Ole Espersen, at statsmagten skal
holde sig fra at kritisere domme på en måde, som er
i strid med rekommendationen, fordi det kan underminerer
tilliden til domstolene. ”19. If commenting
on judges’ decisions, the executive and legislative
powers should avoid criticism that would undermine
the independence of or public confidence in the judiciary.
They should also avoid actions which may call
into question their willingness to abide by judges’
decisions, other than stating their intention to appeal,”
hedder det i Europarådets papir. Ole Espersen
påpeger, at politikerne I stedet bør justere eventuel
lovgivning, hvis de mener, at der skal ændres på tingenes
tilstand.
Side 5
Bjørn Elmquist, som er formand for Retspolitisk
Forening, mener, at den udbredte anvendelse af
bijobberi blandt dommere er i strid med rekommendationens
punkt 21, hvori det hedder, at ”Judges may
engage in activities outside their official functions. To
avoid actual or perceived conflicts of interest, their
participation should be restricted to activities compatible
with their impartiality and independence. Information
about any such additional activities should
be publicly available where such activities could affect
the public perception of the independence and
impartiality of the judge.”
”Det forhold, at dommere også træffer afgørelser
andre steder end ved domstolene, eksempelvis ved
voldgifter, sår tvivl om deres uafhængighed,” siger
Bjørn Elmquist til Nyhedsbrev for Bestyrelser.
Endelig peger han også på, at det er blevet en
”meget udbredt tendens” at udvalgte folketingsmedlemmer
blander sig i debatten om verserende
sager, eksempelvis hvis der har været dom ved første
instans, eller i efterforskning. ”Der er masser af utilbørlig
indblanding i verserende sager,” siger han.
daNske dommere på kaNt med Nye aNbefaliNGer - side 5

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang piNliGt daNsk høriNGssvar om baNkGoverNaNce
Pinligt dansk høringssvar om bankgovernance
I kølvandet på finanskrisen og nationale myndigheders
redningspakker for bankerne har EU-Kommissionen
fremlagt en Grønbog for forbedring af de
finansielle institutioners corporate governance med
en række meget markante forslag.
Overraskende glider den danske regering i et høringssvar
af på mange af forslagene, som har til formål
at forbedre ledelseskvaliteten og risikostyringen også
i danske banker. Staten har ellers de seneste år understøttet
den danske banksektor med flere hundrede
milliarder kr. i risikovillige statspenge, som i høj grad
er udløst af netop ringe selskabsledelse.
EU-Kommissionens papir ”Green Paper - Corporate
governance in financial institutions and remuneration
policies” bygger oven på andre reguleringstiltag som
eksempelvis etablering af et nyt EU-baseret finanstilsyn,
øgede kapitalkrav og Solvency II for forsikringsselskaber.
Grønbogen har således et andet fokus,
nemlig ledelseskvaliteten ikke mindst i bankerne, hvor
ledelsesforholdene har været præget af bestyrelser
uden tilstrækkelige faglige kompetencer, mangelfuld
risikostyring og svag fokus på eksisterende anbefalinger
om god selskabsledelse, hedder det i Kommissionens
gennemgang.
Nuværende regler ikke tilstrækkelige
Det understreges således, at de nuværende regelsæt
og anbefalinger ikke har været tilstrækkelige til at
forhindre finanskrisen: ”They did not prevent excessive
risktaking by financial institutions, as the recent
financial crisis demonstrated,” hedder det.
Særligt den danske banksektor har været præget
af bestyrelser og ledelser i en lang række mindre og
mellemstore banker, som beviseligt slet ikke har været
klædt på til at drive bank. Derfor er den danske banksektor
også en af de hårdest ramte i EU med flest egentlige
krak og relativt store hjælpepakker fra staten.
Netop derfor er det meget overraskende, at den
danske regering i høringssvaret til EU-kommissionen
glider af på de fleste konkrete forslag til opstramning
af governancereglerne.
I forhold til de enorme problemer med at få transformeret
mange danske bankbestyrelser fra fokus på
lokal forankring til faglige kompetencer, virker regeringens
holdinger mildest talt helt skæve - og mere
dikteret af politisk ikke-indblandings ideologi end øn-
Side 6
sket om at forbedre den ringe ledelseskvalitet i den
danske banksektor.
Eksempelvis kommissionens forslag om en tvungen,
ekstern evaluering af bestyrelsens sammensætning
og kompetencer, skydes ned i det danske
høringssvar. ”However, generally it would not be
suitable to formulate detailed requirements regarding
the role and composition of the board of directors
(non-executive directors). (...) As an example the
European Commission’s proposal to make external
evaluations of the board of directors (non-executive
directors) compulsory should rather be optional for
institutions. As should the establishment of risk committees
on the board.”
Her ses helt bort fra, at det de seneste syv år har
været en entydig dansk anbefaling af bestyrelserne
for de børsnoterede selskaber, herunder for de 40
børsnoterede banker, at der skulle gennemføres en
årlig selvevaluering.
Manglende selvevaluering
I hovedparten af bestyrelserne er der ikke sket en
systematisk selvevaluering, og der har været meget
begrænset fokus på at få indvalgt de nødvendige
fagkompetencer. Det har til gengæld også været vanskeligt
på grund af indirekte valg gennem repræsentantskaber
og begrænsninger i stemme- og ejerretter.
De fleste børsnoterede banker har ligget i dumpefeltet
i Nyhedsbrev for Bestyrelsers Governance Rating.
I høringssvaret nævnes det dog, at ”The government
also agrees that more women and individuals
with different backgrounds in the board of directors
(non-executive directors) could improve the efficiency
of boards” hvilket virker som et indholdløst
statement al den stund, at der ikke anvises veje til at
fremme dette formål.
Høringssvaret indeholder således ingen konstruktive
forslag til at fremme det overordnede formål,
nemlig en forbedret ledelseskvalitet og en mere
professionel og fagligt funderet risikostyring. Tværtimod
hedder det i høringssvaret også, at EU kommissionens
forslag om en offentlig risikoerklæring ikke
er nødvendig. ”In terms of external communication
requirements, the Danish government finds that a
risk control declaration is not needed,” hedder det.
piNliGt daNsk høriNGssvar om baNkGoverNaNce
- side 6

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang tvivl om professioNel skepsis hos revisorer
tvivl om professionel skepsis hos revisorer
Diskussionen om revisorernes rolle er i fuld gang. Som
tidligere omtalt har EU i en Grønbog sat fremtidens revisionspolitik
til debat i oplæg med titlen: ”Lessons from
the Crisis”. Fra USA peger Public Company Accounting
Oversight Boards rapport på konkrete problemstillinger.
Et debatoplæg fra UK om revisorernes professionelle
skepsis: ”Raising the Bar” har samme ærinde. Bestyrelseseksperten
Teddy Wivel sætter i denne kommentar tingene
i perspektiv og kommer med forslag til at mindske
den forventningskløft, som tilsyneladende eksisterer.
Fælles for de tre rapporter er en fokusering på forventningskløften
mellem revisorer og omverdenen
om indholdet og betydningen af en blank revisionspåtegning,
som finanskrisen har tydeliggjort. Alle
tre påpeger, at vurderinger til markedsværdier samt
værdiansættelse af immaterielle aktiver har vist sig
at give store problemer. Hertil kommer en række
nye finansielle produkter samt betydningen af off
balance poster.
Udviklingen fra vurdering til historiske kostværdier
til i stedet at anvende markedsværdier samt undladelsen
af hurtigst muligt at afskrive immaterielle aktiver
(som f. eks. goodwill) har ændret revisorernes rolle.
Fra konstatering af faktuelle revisionsbeviser til i stedet
at skulle forholde sig til den fremtidige indtjening,
likviditet og soliditet.
Når egenkapitalen ikke holder
Man kan selvfølgelig hævde, at der intet nyt er i det.
Revisorerne har hele tiden skulle forholde sig til ”going
concern” problematikken, og dermed virksomhedernes
muligheder for at fortsætte driften i hvert fald de
kommende tolv måneder fra regnskabsaflæggelsestidspunktet.
Men de tilsyneladende solide egenkapitaler
har i flere tilfælde vist sig ikke at kunne holde.
Erfaringerne fra den finansielle krise får EU kommissionen
til at fokusere løsningen på reglerne for
uafhængighed herunder rotation af revisorer (således
at de kun er revisorer i en begrænset periode), det
forhold, at revisorer aflønnes af de virksomheder de
reviderer, og levering af andre ydelser end revision
etc. Endvidere det forhold, at 90 % af de noterede
selskaber inden for EU revideres af de fire store internationale
revisionsfirmaer.
Alt sammen er det noget, som kalder på yderligere
Side 7
regulering af professionen. Det bemærkelsesværdige
ved EU’s Green Paper er, at man stort set ikke –
til forskel for den udvikling, vi i øjeblikket ser inden
for corporate governance - fokuserer på tilstedeværelsen
af de professionelle kompetencer i forhold til
den opgave, som revisor skal løse. Det vil bl.a. sige
branchekundskab og professionel skepsis.
Her retter ”Raising the Bar” til en vis grad op på
manglerne ved at fokusere på betydningen af den
”professionelle skepsis”. Det forhold, at man ikke tager
ledelsens oplysninger for gode varer, men forholder
sig professionelt og skeptisk til det regnskab, man skal
revidere. Det påpeges, at opgaven ikke er at gå efter
bekræftelse, men at forholde sig kritisk til materialet.
Og det er nok her revisorerne har haft problemer i relation
til finanskrisen og herunder manglende going
concern forbehold i tide.
En af årsagerne er antagelig, at kulturen i revisionsfirmaerne
er gået fra faglig fokus til en fokus på
udviklingen af egen virksomhed. Succeskriterierne
har ikke været at udfordre kunden professionelt, men
at finde en løsning, så man kunne bevare kundeforholdet.
Det skal her medgives, at der på bedste vis løses
mange problemer på en god måde ved en dialog
mellem revisor og virksomhedens ledelse. Men den
manglende fokus på den professionelle skepsis har
kulturelt bidt sig fast i branchen og dermed øget risikoen
for at miste den professionelle skepsis.
Nu skal revisionsfirmaer og organisationer så i
gang med at besvare den række af spørgsmål, som
stilles i EU’s Green Paper. Og det er vigtigt, at yderligere
bureaukratisering undgås, og afgørende at forventningskløften
indsnævres.
• Revisorerne skal i større omfang placeres som
det selvstændige selskabsorgan de er i forhold
til ejerne (generalforsamlingen). Man kunne forestille
sig en selvstændig beretning fra revisorerne
til ejerne på generalforsamlingen.
• Det betyder bl.a., at rapporteringsformer og ordvalg
bør reformeres. Revisorerne kommunikerer i
dag i deres eget (med myndighederne aftalte) kodesprog.
Det bør være mere naturligt, at usikkerheder
kommunikeres klarere, og at der ikke er tale
om en enten eller situation (forbehold eller ej). En
stor opgave, som kun kan løses globalt.
Fortsættes på næste side...
tvivl om professioNel skepsis hos revisorer - side 7

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang tvivl om professioNel skepsis hos revisorer
tvivl om professionel skepsis hos revisorer
...fortsat fra forrige side...
• Revisorprofessionen bør gribe i egen barm og se
på de etablerede strukturer for ejerskab og beslutningskompetence,
således at markedet har et transparent
billede af udbyderne af revisionsydelser.
• Sidst – men ikke mindst - skal den professionelle
skepsis tilbage i uddannelsen og i virksomhedskulturen.
Det er nok her det hele ender og begynder.
Og løser revisorerne ikke selv den opgave, kan man
kun frygte for uhensigtsmæssig regulering.
• Der skal i tillæg til ovenstående etableres særlige
regler for revision eller anden kontrol af SMV’erne
således, at kontrollen med disse virksomheder sker
ud fra kundens og markedets behov og ikke revisorernes
ønske om indtjening.
Certifi ceret Bestyrelses Uddannelse
Ny uddannelse
- for bestyrelsesmedlemmer i
virksomheder med internationalt udsyn
Side 8
Faren her og nu er overregulering og tab af den
selvstændige, professionelle revisor, som kan spille
sammen med kunden med professionel skepsis til
en sikring af en nuanceret og informativ information
til omverden.
Revisor er ikke den ”offentlighedens tillidsrepræsentant”,
som han er blevet udnævnt til – og som han
elsker at kalde sig selv. Det finansielle regnskab er kun
en brik i det samlede bilede af virksomheden. Revisor
skal søge sin plads ud fra sine reelle muligheder og
begrænsninger.
Første internationale kompetencegivende bestyrelsesuddannelse
med uafhængig akkreditering.
• 3 intensive kursusmoduler
• 3 kompendier med internationalt referencemateriale
• 1 tværgående kompendium med det danske materiale
• e-learning før kursusstart og efter hvert modul
• Undervisning af teoretisk velfunderede bestyrelsesmedlemmer og virksomhedsledere
• Mulighed for eksamen
• Undervisningen foregår hovedsagligt på engelsk
Bestået eksamen giver dig det internationalt anerkendte ”Certifi cate in Company Direction”.
Læs mere om uddannelsen på www.cbudk.com eller kontakt
Teddy Wivel på teddy@wivel.dk eller på tlf. +45 21 62 47 29
Certifi ceret Bestyrelses Uddannelse
Af bestyrelsesmedlemmer for bestyrelsesmedlemmer
Certifi ceret Bestyrelses Uddannelse i samarbejde med Institute of Directors – verdens førende forening for bestyrelsesmedlemmer.
”Certifi cate in Company Direction” er krediteret under Royal Charter fra Privi Council i Storbritanien.
Bag Certifi ceret Bestyrelses Uddannelse står bestyrelseseksperten Teddy Wivel og chefkonsulent Karl Christian Kjær.
tvivl om professioNel skepsis hos revisorer - side 8

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang er maNdliGe bestyrelsesmedlemmer stivNakkede?
Side 9
er mandlige bestyrelsesmedlemmer stivnakkede?
Hovedparten af de større hjemlige børsnoterede selskaber
har efterhånden mindst ét eksternt kvindeligt
bestyrelsesmedlem. Men det er stadig et stort spørgsmål
om kvinderne kun er blevet indstillet, fordi de er
kvinder, og fordi den siddende bestyrelse har anset
det for at være politisk korrekt. Eller er det sket, fordi
den siddende bestyrelse reelt har ønsket at trække
på de kompetencer, som er de kvindelige erhvervslederes
styrkeposition.
En ny international undersøgelse viser, at der vitterligt
er stor forskel på holdninger hos kvinder og
mænd til eksempelvis god selskabsledelse. Undersøgelsen,
der er udarbejdet af Heidrick & Struggles i
samarbejde med organisationen WomanCorporate-
Directors i USA viser, at 45 procent af de kvindelige
ledere bakker op om ny myndighedsregulering om
toplederlønninger i USA, mens den tilsvarende andel
blandt mændene kun er 22 procent. Billedet er det
samme i forhold til skærpede regler om risikostyring,
som støttes af 40 procent af kvinderne, mens kun én
procent af mændene er positive.
Endelig viser undersøgelsen, at hver fjerde kvindelige
CEO bakker op om kvoter for kvindelige bestyrelsesmedlemmer,
mens kun én procent af mændene
støtter en kvoteordning.
Kvinder i bestyrelsen giver gevinst
Flere studier tyder på, at kvinder i bestyrelsen faktisk
også giver økonomiske gevinster. I en meddelelse fra
foreningen af institutionelle investorer i Australien
(ACSI) med titlen ”Women Directors will lift company
performance” gennemgås nyere resultater af forskning
om effekten af kvinder i erhvervsvirksomheders
bestyrelser og direktioner. Blandt andet viser en ny
analyse, at børsnoterede selskaber med kvindelige
bestyrelsesmedlemmer præsterer en forretning af
egenkapitalen, som er ca. 11 procent højere end i
selskaber uden kvinder i bestyrelsen.
Konsulentfirmaet Bain & Company fremlagde for
nylig en rapport med titlen ”The great disappearing
act: Gender parity up the corporate ladder”, som viser,
at 79 procent af mændene erklærer sig helt overbevist
om, at der er fordele i ligestilling og en ligelig fordeling
af mænd og kvinder på arbejdspladsen. Men kun
48 procent af de mandlige medarbejdere og chefer
på arbejdspladsen mener, at det er strategisk vigtigt
for virksomheden med kvinder i ledelsen.
Danmark i bunden internationalt
Den australske regering har netop udgivet rapporten
”Australian Census af Women in Leadership”, som
blandt andet kortlægger omfanget af kvindelige bestyrelsesmedlemmer
i forskellige lande. Bundskraberne
i den internationale sammenligning er New
Zealand, hvor ni procent af bestyrelsesmedlemmerne
i de største børsnoterede selskaber er kvinder og i
Australien er andelen otte procent. Seneste danske
undersøgelse viser i øvrigt en andel på knap seks
procent af de generalforsamlingsvalgte medlemmer,
ifølge Komiteen for God Selskabsledelse.
I England har erhvervsministeren sammen med
ligestillingsministeren for nylig taget initiativ til at
fremme flere kvindelige bestyrelsesmedlemmer i de
børsnoterede selskabers bestyrelser. Initiativet har
til formål dels at undersøge, hvorfor der ikke er flere
kvindelige bestyrelsesmedlemmer i engelske bestyrelser,
og dels at komme med forslag til, hvad man
kan gøre. Det påpeges, at de kvindelige bestyrelsesmedlemmer
udgør 12 procent af det samlede antal
bestyrelsesmedlemmer i FTSE 100-selskaberne.
Herhjemme ulmer debatten stadig om en lovbestemt
kvindekvote i bestyrelserne. Mændene kæmper
imod, og det gør nogle af de kvindelige ledere
også. Under den seneste revision af de danske anbefalinger
om god selskabsledelse, gav det efter det
oplyste anledning til en ophedet debat i Komiteen
for God Selskabsledelse. På Christiansborg ønsker
stærke kræfter kvindekvoter, måske fordi det anses
for en af de eneste brede mere populistiske politiske
dagsordener omkring ledelsesforhold.
er maNdliGe bestyrelsesmedlemmer stivNakkede?
- side 9

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang ”vi skal uNdGå, at coops ejerskab saNder til”
”vi skal undgå, at Coops ejerskab sander til”
Lasse Bolander, bestyrelsesformand for Danmarks største
detailhandelskæde, Coop, står med betydelige udfordringer
omkring det fremtidige ejerskab. Ejerne er en
forening med 1,7 mio. medlemmer. Det betyder, at det er
de langsigtede resultater, der fokuseres på, men det kan
også blive en sovepude. ”Det vigtigste er, at medlemsejerskabet
kommer til at fungere. Når det optager mig
så meget, skyldes det, at vi skal undgå, at vores ejerskab
sander til - ligesom det er sket for visse fonde,” siger han
til journalist Hanne Sindbæk i dette interview.
Normalt er bestyrelsesformænd betydeligt ældre end dig
- kan man noget andet som 41-årig formand?
”Man er nok mindre formel, så det er muligt at debatten
går lidt livligere på bestyrelsesmøderne. Der
ud over er man som yngre nok mere risikovillig og
dermed villig til at få truffet nogle beslutninger. For
hvert tiår der går, bliver man stadigt mere hæmmet af
erfaring. Jeg har lidt ungdommeligt vovemod tilbage
endnu. Som yngre forfalder man ikke så let til at bede
om ekstra undersøgelser, at få lavet en konsulentrapport
og alle de der tricks, man kan bruge for at undgå
selv at træffe en beslutning.”
Hvad er formandens rolle set med dine øjne?
”På møderne skal han sørge for, at alle synspunkter
bliver hørt, og når debatten har kørt et stykke tid,
skal han uddrage, hvilken retning man så skal køre i.
Og så skal han sørge for, at der bliver truffet nogle
beslutninger og undgå at sende for meget i udvalg.”
Skal alle helst være enige?
”Det er nok et personlighedstræk, at jeg foretrækker,
man er enige. Jeg kan lide debatten - også en
hidsig debat - men synes et møde har været bedst,
hvis alle går ud af døren og er enige om, hvad man
skal gøre. Der er kæmpe forskel på at være medlem
af en bestyrelse og være formand. Som medlem bidrager
man med sin viden og erfaring på møderne.
Og det er det. Hvis et menigt medlem af bestyrelsen
ikke er tilfreds med den måde, virksomheden kører
på, skal vedkommende råbe meget højt - man har
jo kun møderne til at gøre opmærksom på det. Som
formand har man den direkte kontakt til ledelsen og
kan få en dialog på alle mulige andre tidspunkter, så
man behøver ikke i praksis at udøve sin magt på selve
bestyrelsesmøderne.”
Side 10
Danish Crown er gået på aktier - er det nogle vadestedsår
for medlemsejede virksomheder?
”Det er det faktisk, og jeg tænker meget over,
hvordan vi undgår at ende som mange fonde er endt.
Der er en del f.eks. i bankverdenen, der er startet på
et demokratisk grundlag, men som er endt med at
nogle få sidder og styrer det hele. Det er vigtigt at
finde ud af, hvordan vi sikrer god governance. Nordjyske
Medier, som jeg er formand for, ejes også af
en fond, men der udfolder man store anstrengelser
for at sørge for, at fondsbestyrelsen ikke bare består
af folk fra fondens virksomheds bestyrelser. De skal
findes et sted længere væk fra virksomheden. Deres
opgave er at sørge for, at fonden lever videre, mens
det er virksomhedens bestyrelse, der skal sørge for,
at virksomheden går godt. Det er en fordel på den
måde, at hvis jeg som formand for Nordjyske Medier
er ved at køre avisen i sænk, så sidder der nogen, der
kan prikke mig på skulderen og spørge, om det nu er
det rigtige, jeg gør. Hvis formanden for fonden sad i
min bestyrelse, ville jeg kunne sige: Du har selv været
med til at træffe beslutningen! Jeg tror meget på, at
der i sådanne systemer skal være vandtætte skotter.”
Så du går ind for governanceregler?
”Både ja og nej. Jeg undrer mig faktisk over, hvorfor
man har sådan et behov for at detailregulere bestyrelsesarbejde.
Hvis man ser på, hvem der forvalter de
store værdier og kan køre virksomheden i sænk, så er
det ledelsen. Men dem er der ingen regler for. Der er
der ikke noget med, at ledelsen mindst skal udgøres af
en mand og en kvinde; at direktionen højst må sidde
ti år også videre. Og hvorfor? Fordi man simpelthen
ikke kan lave regler, der rammer alt. Det mener jeg
heller ikke, man kan i bestyrelser. Jeg frygter, at de
mange regler kan betyde, at bestyrelsesarbejde bliver
stadig mere formalistisk og kommer til at handle
om, hvordan man sikrer, at reglerne bliver overholdt.
Jeg mener, det er mere væsentligt at bruge kræfterne
på at være et dynamisk med- og modspil til ledelsen.
Jeg går ind for grundregler, men ikke for detailregler.
Bestyrelsesarbejde er en ledelsesopgave ikke kun en
kontrolopgave. Det er på ledelsesdelen, man kan tilføre
virksomheden mest værdi.”
Fortsættes på næste side...
”vi skal uNdGå, at coops ejerskab saNder til” - side 10

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang ”vi skal uNdGå, at coops ejerskab saNder til”
”vi skal undgå, at Coops ejerskab sander til”
...fortsat fra forrige side...
Hvad er fordelen ved at være medlemsejet?
”Vi er ikke så presset af at skulle skabe resultater
kvartal for kvartal. Vi er mere interesserede i, om vi
når vores mål i 2015. Udfordringen er, at sørge for vi
beholder lidt fanden-i-voldskhed og nogle gange
bare gør noget, så vores ejerskabsform ikke bliver en
sovepude og en hindring for fremdrift.”
Tror du jeres ejerskabsform har en fremtid?
”Problemet for os er, at de unge ikke gider foreningslivet.
Hende den 37-årige mor til to, som vi
gerne vil have med, og som er lige midt i vores kernemålgruppe
af bevidste forbrugere, hun spørger jo,
hvorfor hun skulle bruge tid på det. Hvad får hun ud
af det? Det er vores opgave at finde ud af, hvordan vi
får de yngre generationer med. Jeg tror, medlemsdemokratiet
vil blive betydelig mere sagsorienteret og
komme til at fungere på digitale platforme frem for
i den virkelige verden til store medlemsmøder. Det
vigtigste er, at det kommer til at fungere, og når det
optager mig så meget, skyldes det, at vi skal undgå,
at vores ejerskab sander til ligesom visse fonde.”
Hvorfor er det vigtigt - hvad kan den ejerform bidrage
med?
”Den kan bidrage med det langsigtede fokus. Jeg
ser faktisk FDB og Coop som en slægtsgård, vi driver.
Den skal helst afleveres til næste generation større og
i bedre form, end da vores generation overtog den.
Jeg vil gerne have været med til at bevise, at selvom
man er ejet af en forening, kan man være mindst lige
så dygtig til at drive forretning. Men udøvelsen af ejerskabet
har altså forandret sig meget. Coop er vokset
ud af foreningslivet og blev nok på nogle måder kørt
sådan. Nogle gange har det været lidt lige som, man
bygger motorveje i Danmark. Så er der blevet lavet
Side 11
studehandler om, at ”hvis der skal bygges et Kvickly
varehus her, så skal I også støtte, der bliver bygget et
ovre hos os”. Det var meget kompliceret og en af grundene
til, at det gamle FDB i 1980’erne og 1990’erne
havde meget dårlige resultater.”
Var det i virkeligheden en sund kur først at lave fusionen
med Coop Norden og siden blive skilt igen?
”Jep - lige præcis! For at lave fusionen med Coop
Norden var man nødt til at lave en adskillelse af forening
og forretning. Det ville have været meget
svært at blive enige om at lave frivilligt. Nu blev man
tvunget til det for at komme ind i Coop Norden. Den
fusion har i hvert fald haft to positive effekter. Dels
fik vi skilt forretning og forening ad, dels fik vi etableret
nogle indkøbssamarbejder med Coop i de andre
lande. Det samarbejde lever stadig og er en virkelig
god forretning for os.”
Normalt kommer topchefen fra enten salg- eller økonomisiden,
men Coop har nu for anden gang en logistikmand
i spidsen - hvorfor?
”Jeg opfatter ikke Jesper Lien som logistikmand,
men som købmand. Han har været topchef i Super-
Brugsen en årrække, så i min verden er det fuldstændig
tilfældigt. Jesper er en person, der kan det der
dagligvaregame. Strategisk er det ikke en kompliceret
form for virksomhed - det svære er at gennemføre
det. Skulle vi installere selvscanningskasser? Det er
et let spørgsmål at stille, men meget vanskeligt at
gennemføre. Prøv at forestille dig at være chef for en
virksomhed med 1200 afdelinger - der alle er fysisk
adskilt. Det er sådan, det er.”
Så er det måske en fordel at være vokset op i logistik?
”Det kræver i hvert fald, at man er logisk tænkende
og interesseret i detaljerne - for de er helt afgørende
i sådan en virksomhed her.”
”vi skal uNdGå, at coops ejerskab saNder til” - side 11

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang
AU
HANDELSHØJSKOLEN
AARHUS UNIVERSITET
9. NORDISKE
SELSKABSRETS-
KONFERENCE
Investorer og
børsnoterede selskaber
Tid: Tirsdag den 16. november 2010
Sted: Hellerup
Info: www.asb.dk/asbe/kurserogkonferencer
Konferencen udbydes i samarbejde med:
PROGRAM
Tema 1: Investortyper og –interesser
Ordstyrer: Mette Neville, professor, ph.d., Handelshøjskolen,
Aarhus Universitet
Fonde (herreløse penge)
Steen Thomsen, professor, ph.d., centerleder, Center for
Corporate Governance, CBS
Institutionelle investorer og aktivt ejerskab
Hanne S. Birkmose, lektor, ph.d., Handelshøjskolen,
Aarhus Universitet og Therese Strand, ph.d.-studerende,
Center for Corporate Governance, CBS
Særregulering af kapitalfonde og hedgefonde i EU
og Danmark
Julie Galbo, vicedirektør, Finanstilsynet og Kristian Vie
Madsen, underdirektør, Finanstilsynet
Tema 2: Corporate governance og investorbeskyttelse
Ordstyrer: Karsten Engsig Sørensen, professor, dr. jur.
Handelshøjskolen, Aarhus Universitet
De nye danske anbefalinger om god selskabsledelse
Sten Scheibye, formand for udvalget bag de danske
anbefalinger
Udviklingen af corporate governance i EU
Rolf Skog, medlem af The European Corporate Governance
Forum, adjungeret professor i selskabsret og børsret,
Handelshøjskolen, Aarhus Universitet
Yderligere oplysninger og tilmelding: www.asb.dk/asbe/kurserogkonferencer
Side 12
konselferskab ence sret
Ledelsesaflønning
Lars Holtug, partner, PricewaterhouseCoopers
Bankdirektørers bonusordninger og andre
krisetiltag
Paul Krüger Andersen, professor, dr. jur., Handelshøjskolen,
Aarhus Universitet
Tema 3: Investorernes reaktions- og sanktionsmuligheder
Ordstyrer: Erik Bruun Hansen, underdirektør,
NASDAQ OMX Copenhagen
Gruppesøgsmål
Olav Perland, ph.d., partner, Wiersholm, Norge
Hvordan kan Forbrugerombudsmanden hjælpe
investorerne?
Henrik Øe, Forbrugerombudsmand
Finanstilsynet som investorernes beskytter
Ulrik Nødgaard, direktør, Finanstilsynet
Paneldeltagere:
Foredragsholderne, Charlotte Lindholm, direktør,
Dansk Aktionærforening, Niels Erik Petersen, investeringschef,
Administrationsfællesskabet Unipension, Tine
Roed, direktør, Dansk Industri, Lars Rohde, direktør,
ATP, samt Jonas Synnergren, Partner, Cevian Capital,
Stockholm
- side 12

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang pres på daNske peNsioNskasser for aktivt ejerskab
Side 13
Pres på danske pensionskasser for aktivt ejerskab
Danske pensionsinstitutter og andre institutionelle
investorer halter langt bagefter international best
practice om udøvelse af aktivt ejerskab overfor de
børsnoterede selskaber, de har investeret danskernes
pensionsopsparing i. Spørgsmålet er, om den danske
Komitee for God Selskabsledelse ikke bliver tvunget
til at tage dette tema op i komiteens videre arbejde.
Konsekvensen af den aktuelle apati hos danske
institutioner kan i sidste ende blive milliardtab af værdier
i både danske virksomheder, som ikke udsættes
for et professionelt ejerpres, og for pensionsopsparerne,
som får ringere afkast på pensionspengene
- på grund af en sløv og utidssvarende forvaltning
af opsparingen. Talrige eksempler fra det danske
aktiemarked findes allerede, blandt andet H+H International,
Dantherm og klassikeren Parken Sport &
Entertainment.
I kølvandet på finanskrisen er der ellers opstået
bred erkendelse af, at netop manglende aktivt ejerskab
overfor finansielle institutioner og også andre
børsnoterede selskaber har været en alvorlig systemfejl,
som har forstærket omfanget af finanskrisen.
Eksempelvis i England har myndighederne taget
konsekvensen af denne udvikling og presset på for at
pensionsbranchen udarbejdede et sæt anbefalinger
om god selskabsledelse med hovedvægt på aktivt
ejerskab.
Den såkaldte Stewartship Code er endelig vedtaget
i eftersommeren og skal nu stå sin prøve efter et
”følg-eller-forklar” oplysningskrav, som man også kender
for de børsnoterede selskaber. ”The Stewardship
Code aims to enhance the quality of engagement
between institutional investors and companies to
help improve long-term returns to shareholders and
the efficient exercise of governance responsibilities,”
hedder det i forordet til den nye kode.
Det nævnes, at et mere aktivt ejerskab også kan
være til gavn for de børsnoterede selskaber, da de
derved vil få en klarere melding om, hvad deres store
aktionærer egentlig ønsker af dem:” Disclosures made
by institutions under the Code should assist companies
to understand the approach and expectations
of their major shareholders.”
Det påpeges, at anbefalingerne i høj grad er rettet
mod de kapitalforvaltningsselskaber, som pensionskasser
og forsikringsselskaber typisk har outsourcet
selve forvaltningsopgaven til. Men også opdragsgiverne,
d.v.s. selve investor, har pligt til at give forvalteren
et præcist mandat.
Elementer i Stewartship Code
Vi vil det følgende gennemgå nogle af elementerne
i den engelske Stewartship Code, som uden tvivl vil
fremme det aktive ejerskab, eller som minimum ”afsløre”
de institutionelle investorer, som i forvaltningen
af kapitalen vælger lette og svage løsninger på
bekostning af opsparerne.
Eksempelvis er det indeholdt i de nye anbefalinger,
at pensionsinstitutter og andre institutioner
skal oplyse, hvordan de stemmer på den enkelte generalforsamling,
og der lægges også op til, at pensionsinstitutterne
eller de kapitalforvaltere, de har
outsourcet kapitalforvaltningen til, ikke nærmest
automatisk må støtte den siddende ledelse, som det
er hovedreglen i dag.
Overordnet oplysning om aktivt ejerskab: Institutionelle
investorer bør overordnet have en strategi
for, hvor man vil intervenere, hvis ”fredelige” virkemidler
bag lukkede døre ikke virker overfor det børsnoterede
selskab. Det bør oplyses, hvordan aktivt ejerskab
organiseres i sammenhæng med investeringsstrategien.
Og det bør oplyses, om der anvendes proxy agencies
eller instruktion til kapitalforvalter om udøvelse af
ejerskab gennem brug af stemmerettigheder.
Rettidig dialog med de børsnoterede selskaber:
Det påpeges, at investor i god tid bør tage problemstillinger
op med de børsnoterede selskabers
ledelser for at minimere tabet af aktionærværdi. Det
er risikoen ved at lade problemerne udvikle sig fra små
til store. Investor bør grundigt overveje afvigelser fra
anbefalingerne om god selskabsledelse og forberede
en dialog med selskabet herom.
Investor bør have klare regler for eskalering
af det aktive ejerskab - for at beskytte aktionærværdier:
Det anbefales, at initiale diskussioner
med selskabets ledelse holdes i fortrolighed. Men
virker det ikke, bør der tages andre skrappere metoder
i brug, hedder det. Eksempelvis ved at holde
ekstra møder med den daglige ledelse og muligvis
også bestyrelsesformanden. Samarbejde med andre
større aktionærer for at lægge større pres på selskabet.
Fremkomme med offentlige udtalelser før gene-
Fortsættes på næste side...
pres på daNske peNsioNskasser for aktivt ejerskab - side 13

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang pres på daNske peNsioNskasser for aktivt ejerskab
Side 14
Pres på danske pensionskasser for aktivt ejerskab
...fortsat fra forrige side...
ralforsamlingen. Fremsætte beslutningsforslag eller
resolutioner på generalforsamlingen. Og ultimativt
kan aktionæren fremsætte forslag om udskiftninger
i bestyrelsen.
Samarbejde med andre institutionelle investorer:
Det påpeges, at institutionelle investorer bør
være villige til at samarbejde med andre investorer
for at opnå større indflydelse. Det nævnes, at kollektivt
engagement er mest oplagt i situationer, hvor
det børsnoterede selskab er stresset eller i egentlig
krise. Politik for samarbejde med andre institutioner
bør tillige oplyses.
Der bør stemmes med alle aktieposter: Det
påpeges, at investor bør stemme på alle aktieposter.
En praksis eksempelvis Norges Bank Investment Management
forfølger, også for danske aktieposter. Investor
bør ikke automatisk støtte den siddende ledelse,
eksempelvis via fuldmagter. Investor bør offentlig-
Et kursus for dig der er bestyrelsesmedlem, direktør eller økonomichef
er du i stand til at
forebygge og opdage
besvigelser og økonomisk
kriminalitet i din virksomhed?
En tredjedel af de danske virksomheder opdager
indenfor en to-årig periode at de har været udsat for
besvigelser og økonomisk kriminalitet. Kurset giver
dig indblik i den seneste udvikling på området og
indsigt i de pligter og det ansvar, som skal varetages
af henholdsvis ledelse og revisor.
gøre oversigter over, hvordan der er stemt på de enkelte
punkter på hver enkelt generalforsamling. Hvis
det ikke sker, bør det forklares hvorfor. Investorer bør
således periodisk rapportere om, hvordan ejeransvaret
er blevet håndteret i den seneste periode. Investor
bør overveje at få en revisorerklæring på denne
rapportering.
Håndtering af interessekonflikter: Hvordan
håndterer kapitalforvaltningsselskabet interessekonflikter?
Det påpeges, at der ofte vil opstå interessekonflikter
mellem kapitalforvaltning og andre enheder i
en finansiel koncern. Eksempelvis har Danske Bank og
Nordea mange af de børsnoterede selskaber i kredsen
af erhvervskunder i selve banken, samtidig med, at
der i den forvaltede kapital ofte vil ligge store aktieposter
i de samme børsnoterede selskaber. Spørgsmålet:
Hvordan vil Danske Banks kapitalforvaltning
håndtere aktivt ejerskab overfor de virksomheder,
som også er kunder i banken?
Undervisere
Chris iversen,
statsautoriseret revisor, KPMG Forensic
nicolai Clan,
advokat, Kromann Reumert
Morten samuelsson,
professor, Copenhagen Business School
KUrsUs
7. december 2010. Fra kl. 13.30- 17.00
> Aktuelt om besvigelser og økonomisk kriminalitet
> Ansvar for besvigelser - seneste retspraksis
> Forebyggelse af besvigelser
> Korruption/hvidvask
> Metoder til klarlægning af risici og afdækning af besvigelser
> Forsikringsforhold
> Gennemførelse af undersøgelser
- side 14
Et kursus for dig der er bestyrelsesmedlem, direktør eller økonomichef

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang iNterNatioNal NyhedsoversiGt
international nyhedsoversigt
Svage oplysninger om global opvarmning
Ligesom der herhjemme har været kritik af manglende
oplysning om selskabers risici relateret til global
opvarmning, halter det også med oplysningerne
blandt de 100 største amerikanske børsnoterede selskaber.
Det amerikanske finanstilsyn, SEC, udgav ellers
i februar 2010 retningslinjer for de børsnoterede
selskabers oplysninger om klimarelaterede forhold.
Governance ratingbureauet, Institutional Shareholder
Services (ISS) har netop udgivet en analyse
af de største børsnoterede selskabers oplysninger i
forhold til de nye SEC-regler.
Konklusionen er, at kun 51 af de 100 største selskaber
forholder sig til klimaforandringer i deres årsrapport
for 2009, og ISS konkluderer, at der er betydeligt
rum for forbedring af informationskvalitet - og omfang
om klimarelaterede risici. Samtidig skriver ISS,
at bureauet forventer, at de professionelle investorer
de kommende år i stigende omfang vil rejse klimarelaterede
dagsordener på generalforsamlingerne.
Gode venner i bestyrelsen ikke et problem
Skal man lade være med at indtræde i bestyrelsen for
et selskab, hvor man er gode venner med den adm.
direktør? Dette spørgsmål undersøges i forskningspapiret
”Should Independent Board Members with
Social Ties to Management Disqualify Themselves
from Serving on the Board?”som snart offentliggøres
i Journal of Business Ethics.
Konklusionen er, at det socialt nærtstående bestyrelsesmedlem
til direktionen ikke bør være medlem
af bestyrelsens aflønningskomitee, der blandt andet
fastsætter direktionens aflønning. Men modsat styrkes
den finansielle rapportering og interne kontroller.
I resumeet hedder det: ”This paper examines
whether independent directors who are socially tied
to management (inside directors) can effectively perform
their fiduciary duty to monitor management on
behalf of shareholders. Theory suggests that directors
who are socially tied to management are ineffective
and would make decisions favoring management.
However, social ties can increase trust and information
sharing between management and independent
directors, improving directors’ ability and effectiveness
in governing the company.”
Regulering af finanssektoren efter finanskrisen
European Corporate Governance Institute (ECGI) har
Side 15
for nylig udgivet et nyhedsbrev med gennemgang
af en række forskningspapirer om regulering af den
finansielle sektor.
Efter de enkelte nationalstater har gennemført
støtteordninger for de nationale banker, bliver der
nu sat ind med en række reguleringstiltag, med alt
fra skærpede kapitalkrav, øget risikostyring, bestyrelsernes
sammensætning og andre forhold omkring
corporate governance. Forskningspapirerne har som
hovedtema at påvise, hvad der gik galt, og hvordan
man undgår at gentage de samme fejl fremover.
Danske investorers SRI er ikke ”Best-in-Class”
Etiske og sociale investeringer herhjemme er i stærk
vækst hos de institutionelle investorer. Men investeringerne
ligger hovedsageligt indenfor mere defensive
fravalgstrategier og stort set ikke indenfor en
Best-in-class definition, konkluderer en ny europæisk
analyse med titlen ”European SRI Study” fra den europæiske
organisation af SRI-investorer, Eurosif, der har
Bankinvest og Sparinvest som direkte medlemmer,
men også den danske underafdeling, Dansif.
Det fremgår, at de danske SRI investeringer fra
2007 til 2009 voksede fra 115 mia. Euro til 242 mia.
Euro. Men kun 3,3 mia. Euro kunne henføres til ”Bestin-Class”-
kategorien, og hovedparten af investeringskapitalen
er ”screening mod negative forhold og ikke
et offensivt engagement. De danske institutioner har
også meget få tematiske fonde baseret på ESG kriterier,
eksempelvis CO2, vandressourcer og alternativ
energi. Eksempelvis Norge har en betydeligt højere
Best-in-Class andel end i Danmark.
”The Inside Job” løfter sløret for finanskrisen
”The Inside Job” er titlen på en ny dokumentarfilm
fra den Academy Award-nominerede filmproducent,
Charles Ferguson, og det er den første dokumentar,
som afslører den chokerende sandhed om baggrunden
for finanskrisen. Gennem dybdeborende
research og interviews med centrale finansielle insidere,
politikere og journalister, kortlægger filmen
en finansindustri, drevet af grådighed og noget der
ligner korruption, hedder det i filmens foromtale. Se
filmens trailer her. Filmen kommer i kølvandet i Wall
Street-opfølgeren med Michael Douglas i hovedrollen,
Money Never Sleeps, hvor trailerklip kan ses her.
iNterNatioNal NyhedsoversiGt
- side 15

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang foNdsbestyrelser i skudliNjeN ved aNsvarssaGer
fondsbestyrelser i skudlinjen ved ansvarssager
Bestyrelsesmedlemmer risikerer ikke kun at ifalde et
erstatningsansvar, efter at selskabet er gået konkurs.
Risikoen for at skulle betale en tabt erstatningssag ud
af egen lomme eksisterer også for de bestyrelser, som
sidder i going concern-selskaber. Men retspraksis omkring
bestyrelsesansvar for „overfladiske“ eller dårligt
undersøgte beslutninger er sparsom. Men praksis peger
i retning af, at ansvar kan gøres gældende, og at
særligt bestyrelser for fonde kan stå i skudlinjen, vurderer
eksperter overfor Nyhedsbrev for Bestyrelser.
Det antages i almindelighed, at tab forvoldt ved
forretningsmæssige dispositioner uden en efterfølgende
konkurs, som udgangspunkt ikke medfører
ansvar for bestyrelsen. I danske domstoles afgørelser
er der da også kun få sager, der vedrører aktionærkrav
af denne karakter. Dette er i høj grad i modsætning til
især USA, hvor enhver negativ børsmeddelelse næsten
pr. automatik får aktionærerne eller advokatkontorer
med speciale i bestyrelsesansvar til at overveje
sagsanlæg mod bestyrelsen.
Disse sagsanlæg begunstiges af de særlige regler
i USA, der bl.a. giver adgang til class actions, hvor en
enkelt aktionær kan sagsøge på samtliges vegne. Sådanne
regler i modificeret form er også introduceret i
Danmark med den følge, at danske aktionærer i større
omfang har søgt gennemført krav mod bestyrelserne.
Foreløbigt synes umiddelbart bestyrelser i offentlige
fonde mest udsat for sådan kritik. Eksempelvis
blev bestyrelsen i Mindship Fonden udsat for betydelig
kritik i medierne for bl.a. investeringen i Mindshop
Canteena, men frifundet af Østre Landsret. Direktøren
blev dog dømt, men sagen er anket i forhold til
bestyrelsesformanden.
Som det seneste eksempel er bestyrelsesformanden
i HC Andersen Fonden blevet udsat for intensiv
kritik for netop en, må det vel siges, uheldig forretningsmæssig
disposition, uden at der her kan og skal
tages stilling til, om der måtte foreligge ansvar.
Domstolene giver en mindre vid margen til sådanne
dispositioner for fonde, uanset om den formelle
hjemmel for så vidt måtte være til stede. Det vil
dog også kunne forventes, at bestyrelsen i en egentlig
erhvervsvirksomhed vil ifalde ansvar over for sine
aktionærer, såfremt investeringer eller andre forretningsmæssige
dispositioner måtte være foretaget på
tilsvarende overfladisk vis.
Side 16
Dansk erstatningssag fra 1998
At det dog ikke er umuligt at få erstatning for mislykkede
investeringer viser en dom afsagt af Østre
Landsret i 1998. I den pågældende sag havde en bestyrelse
i en ganske velhavende og velgørende fond
(kapital ca. 75 mio. Kr.) investeret i alt ca. 9,3 mio. kr.
i en villa på Rivieraen. Villaen måtte senere – efter at
bestyrelsen var blevet skiftet ud – sælges med et tab
på ca. 4,3 mio. kr.
Der var en lang række andre problemer i fonden,
som bevirkede, at Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, efter
at problemerne via avisartikler var kommet til offentlighedens
kundskab, sørgede for, at der blev iværksat
en granskning af fonden. Granskningsrapporten
udløste et betydeligt sagsanlæg mod bestyrelsen,
herunder krav om erstatning for tabet ved købet af
villaen i Sydfrankrig. Sagsøger var her fonden, der i
denne sammenhæng kan sidestilles med en aktionær.
Fonden gjorde to ting gældende: Dels at der ikke
var hjemmel i vedtægterne til at købe villaen, og
dels at selve købet havde været uforsvarligt. At gøre
manglende hjemmel gældende var velovervejet, da
domstolene traditionelt har slået ret hårdt ned på
bestyrelser, der ikke holder sig inden for et selskabs
vedtægter. Efter vedtægterne kunne bestyrelsen „efter
bedste skøn investere i fast ejendom, dog med
forpligtelse til at drage omsorg for, at fondens kapital
til enhver tid er anbragt på betryggende måde under
hensyntagen til såvel under hensyn til såvel værdiernes
bevarelse samt disses bedst mulige afkast“.
For så vidt var købet indenfor formålet, men da der
ikke „forelå nogen form for økonomiske beregninger
til belysning af husets værdi, herunder som langtidsinvestering
samt af mulighederne for afkast gennem
lejeindtægter“ anså landsretten de foretagne dispositioner,
der er truffet på et klart uforsvarligt grundlag„
og at „have indebåret en alvorlig risiko for betydelige
tab for fonden“ for ansvarspådragende og tre bestyrelsesmedlemmer
(to advokater og en direktør)blev
dømt til at betale det opgjorte tab på villaen. Denne
dom viser, at uanset der i retspraksis normalt gives
en ret bred adgang til at foretage uheldige forretningsmæssige
dispositioner, er det helt afgørende,
at grundlaget herfor er i orden. Er der som i dommen
ingen eller meget lemfældige undersøgelser foretaget,
vil der blive statueret ansvar.
foNdsbestyrelser i skudliNjeN ved aNsvarssaGer
- side 16

Nr. 18 – 22. oktober 2010. 6. årgang
bestyrelseshoNorar steG sidste år til 479.000 kr.
bestyrelseshonorar steg sidste år til 479.000 kr.
I OMXC20-selskaberne er det gennemsnitlige honorar
pr. bestyrelsesmedlem på 479.000 kr., skriver
PricewaterhouseCoopers i rapporten ”Bestyrelsesarbejde
i Danmark 2011”. Ifølge kortlægningen er det
er en svag stigning i forhold til 2008, hvis effekten af
Genmabs udtræden af OMXC20 (4,4 mio. kr.) holdes
udenfor. Genmabs udtræden af OMXC20 betyder et
fald i det gennemsnitlige bestyrelseshonorar.
”I de selskaber, hvor honoraret til bestyrelsesformanden
er særskilt oplyst, er honoraret i gennemsnit
ca. 3 gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem,
hvilket svarer til niveauet for 2008. Det dækker
dog over et svagt fald i det gennemsnitlige honorar
til bestyrelsesformanden,” hedder det.
Faldet kan dog især forklares med, at bestyrelsesformanden
for Lundbeck i 2008 fik 1,8 mio. kr. i
honorar, mens honoraret i 2009 udgør 900.000 kr. Honorarnedgangen
skyldes, at formanden i 2008 havde
ekstraordinære opgaver i forbindelse med indtræden
af ny koncernchef. Ses der bort fra udviklingen i Lundbeck
har enkelte selskaber forhøjet deres honorar til
bestyrelsesformanden med et mindre beløb.
Nyhedsbrev for bestyreLser
UdGives Af:
Bestyrelsesugebrevet ApS
Slagtehusgade 4-6
1715 København V
CVR-nr.: 27987621
Redaktionens tlf. 70 23 40 10
Hjemmeside: www.bestyrelsen.dk
E-mail: kontakt@bestyrelsen.dk
ANNoNCer oG bANNer
John Sørensen
js@ugebrev.dk
Mobil 23 70 11 11
AdGANGsKode tiL oNLiNe ArtiKeLArKiv: nfbsx
Side 17
Honoraret til næstformanden i OMXC20-selskaberne
er i gennemsnit steget fra 534.000 kr. til 542.000 kr., en
stigning på ca. 1,5%. Honoraret til menige medlemmer
er fortsat ca. 300.000 kr. Tallene dækker dog kun
de selskaber, som har særskilte oplysninger herom,
oplyses det.
I OMXC20-selskaberne har 13 af selskaberne etableret
et selvstændigt revisionsudvalg mod 9 sidste år.
Derudover har Coloplast A/S efterfølgende etableret
et revisionsudvalg. Der er i gennemsnit 3 medlemmer
af udvalget blandt de 13 selskaber. Det gennemsnitlige
honorar er stort set på niveau med sidste år. 9
selskaber i OMXC20 har etableret vederlagsudvalg.
Dog oplyser kun tre selskaber separat om udvalgsaflønning.
I vederlagsudvalget er det gennemsnitlige vederlag
højere end sidste år, men antallet af selskaber,
som oplyser dette, er nu reduceret til tre, hvorfor der
næppe kan udledes nogen egentlig tendens i udviklingen,
vurderer PWC. På side 18-19 i rapporten
gennemgås de konkrete aflønningsforhold for hvert
enkelt selskab i C20 indeks.
direKtør oG ANsvArshAveNde ChefredAKtør:
Morten W. Langer
redAKtioN: Sten Thorup Kristensen, Ejlif Thomassen,
Carsten Vitoft, Teddy Wivel
rediGeriNG oG LAy-oUt: Bruno Japp
reseArCh: Elena Novikova
boGhoLderi: Jørgen Olsen, jol@mm.dk
AboNNemeNt
John Bo Northroup, jbn@ugebrev.dk
Helår kr. 4500 eller Halvår kr. 2800 (ekskl. moms)
KOpIERING ELLER vIDERESENDELSE IKKE TILLaDT
Læs mere om Nyhedsbrev for Bestyrelser og abonnementsvilkår
på www.bestyrelsen.dk/nyhedsbrev/
aarsabonnement
bestyrelseshoNorar steG sidste år til 479.000 kr. - side 17