16 Et ”review” af den

More Magazines

Recommendations

Info

16 Et ”review” af den nye selskabslov Folketinget vedtager en ny lov for aktie- og anpartsselskaber. Loven øger valgmulighederne for selskaberne. Revisorerne er bekymrede for fravalg af erklæringer. Danske Revisorer 2-2009 ”Selskabslov i den europæiske superliga” sagde politikerne, da lovforslaget blev sendt i høring . Revisorerne er lidt bekymrede for, at det bliver en superliga med lidt mindre fairplay . Den nuværende selskabslovgivning er fra 1970erne . Derfor nedsatte Økonomi- og Erhvervsministeren i 2006 et udvalg til at komme med forslag til, hvordan lovene kunne moderniseres . Efter udvalgets betænkning kom sidste år i november, er det gået stærkt . Det forventes, at en ny selskabslov bliver vedtaget inden sommerferien . Lovforslaget L 170 er omfattende og indeholder mange nye tiltag, hvoraf nogle af de mest centrale er: • Aktie- og anpartsloven samles i en lov . • Ledelsesmodeller gøres valgfri. • Kravet om selskabskapital reduceres for anpartsselskaber . • Der indføres et centralt ejerregister . • Generalforsamlingen kan holdes på andre sprog end dansk . • Revisors erklæringer. Revisorerne har siddet med ved bordet hele vejen, og repræsentanten i udvalget fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR), Statsautoriseret Revisor Eskild Nørregaard Jakobsen, udtrykker stor tilfredshed med lovforslaget og det grundige forarbejde og siger, ”formålet med arbejdet har både været at tilpasse den danske lovgivning til in- ternationale forhold og at lette virksomhederne for administrative byrder. Danske virksomheder skal have optimale rammebetingelser, og her er en moderne selskabslov et vigtigt element. Det er vores håb, at lovforslaget vil være en saltvandsindsprøjtning til at sikre fortsat vækst og dynamik i dansk erhvervsliv.” Samles i en lov Anpartsselskabsloven og aktieselskabsloven samles i en emneopdelt lov, hvorved blandt andet forskelle og ligheder mellem de to selskabsformer bliver tydeliggjort . De gældende love indeholder i dag allerede en del identiske bestemmelser for de to selskabstyper, og anpartsselskabsloven henviser mange steder direkte til aktieselskabsloven . Det er vigtigt, at en samling ikke gør loven mindre brugevenlig for de små selskaber . Derfor vil der blive udarbejdet en vejledning, der på en nem og overskuelig måde giver overblik over de relevante regler for de selskaber . En positiv sideeffekt ved en sammenskrivning af lovene er også, at man reducerer noget af den usikkerhed, som er fulgt i kølvandet på 1996-reformen af anpartsselskabsloven . Den manglende regulering i anpartsselskabsloven i forhold til aktieselskabsloven giver således jævnligt anledning til tvivl om, hvorvidt aktieselskabslovens regler skal anvendes udfyldende på anpartsselskaberne, eller om der er aftalefrihed på området . Ledelsesmodeller gøres valgfri Lovforslaget sigter mod at give kapitalselskaberne stor fleksibilitet ved indretningen af deres ledelsesstruktur . Flere af forslagets muligheder eksisterer allerede i dag og de nyskabelser, som lovforslaget indfører, er på sin vis allerede tilgængelige for udenlandske selskaber i Danmark gennem etablering af filialer . Filialer af udenlandske selskaber er ikke underlagt de danske selskabsretlige regler på det område . Forslaget sigter derfor mod at sidestille danske og udenlandske selskaber på dette område . Fælles for alle de mulige ledelsesstrukturer er, at kapitalselskabet altid ledes af en direktion . Hvis selskabet også har en bestyrelse, varetager direktionen dog kun den daglige ledelse, hvorimod bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse . Dertil kommer som noget nyt – tilsynsrådet – som er et alternativ til den nuværende danske ledelsesstruktur . Tilsynsrådet har til opgave at ansætte og føre tilsyn med direktionen, og medlemmer af tilsynsrådet kan ikke være medlemmer af direktionen . Et andet vigtigt fælles træk er, at kapitalejerne altid udgør de ultimative beslutningstagere sådan, at medlemmerne af selskabets øverste ledelsesorgan (bestyrelsen, tilsynsrådet eller i visse anpartsselskaber direktionen) enten helt eller i hvert fald for flertallets vedkommende vælges eller ansættes af kapitalejerne på generalforsamlingen .
Der er en betydelig forskel mellem de forskellige ledelsesstrukturer, som anvendes af de enkelte medlemsstater i EU, og begreberne dækker langtfra altid over det samme i alle lande . I det danske system er der i dag to ”strenge”, nemlig bestyrelse og direktion, hvor bestyrelsen fører tilsyn med den daglige ledelse (direktionen), men i praksis er adskillelsen mellem bestyrelse og direktion mindre skarp end i den klassiske to-strengede opdeling . Bestyrelsen har ligesom det engelske enstrengede ”board” det overordnede ansvar for selskabets ledelse, men medlemmer af direktionen kan sidde i et dansk aktieselskabs bestyrelse, når blot de ikke udgør et flertal . Fordi der i EU-sammenhæng lægges vægt på, at den tostrengede model opererer med en fuldstændig funktionsadskillelse og et forbud mod personsammenfald, taler meget for, at i hvert fald den danske model i europæisk henseende ligger nærmest den enstrengede . Den danske model beskrives ofte som ”halvanden strenget”, dvs . en hybrid mellem det tostrengede tyske og det enstrengede engelskamerikanske system . Forslaget indfører således muligheden for både den en- og to-strengede ledelsesmodel samt muligheden for at fortsætte med den ”halvanden strengede”, som er den, vi i dag kender i aktieselskaber samt Af Andrew Hjuler Crichton, Chefkonsulent Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for anpartsselskaber, der også har en bestyrelse . Kravet om selskabskapital reduceres for anpartsselskaber Kravene til kapitalens størrelse er i dag for aktieselskabers vedkommende 500 .000 kr . og for anpartsselskabers vedkommende 125 .000 kr . Selskabet kan ikke registreres, medmindre hele selskabskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs er fuldt indbetalt . Det foreslås, at der for anpartsselskabers vedkommende alene skal gælde et legalt minimum for anpartskapitalen på 80 .000 kr . Det vil fortsat påhvile ledelsen at vurdere, om selskabet løbende har et forsvarligt kapitalberedskab til at opfylde sine nuværende og fremtidige forpligtelser . Vurderingen af selskabskapitalens størrelse indgår naturligt i denne vurdering . For aktieselskaber foreslås det nuværende krav om en kapital på 500 .000 kr . opretholdt . Samtidig foreslås det at tillade at udskyde indbetaling af selskabskapitalen for både aktie- og anpartsselskaber dog således, at der skal indbetales mindst 25 pct . af selskabskapitalen, dog minimum 80 .000 kr ., med tillæg af en eventuel overkurs . Kapitalandele og det centrale ejerregister Forslaget giver mulighed for at udstede stykaktier og stykanparter . En stykaktie eller en styk an part angiver, hvor stor en del af selskabskapitalen den pågældende aktionær eller anpartshaver ”ejer” . Dette kan opfattes som en mere logisk værdiangivelse end den traditionelle nominelle værdi, der som regel ikke afspejler værdipapirets aktuelle værdi (kursværdien) . Forslaget ophæver også det gældende forbud mod stemmeløse aktier og begrænsningen i, hvor stor en forskel der må være på stemmeretten for aktier . Generalforsamlingen vil fortsat med simpelt flertal kunne beslutte at udstede aktiebreve, men udgangspunktet bliver, at de ikke udstedes medmindre dette positivt besluttes . Anpartsselskaber skal tilsvarende kunne beslutte at udstede anpartsbeviser . Princippet om, at anparter ikke kan udbydes til offentligheden, er fortsat gældende . Registrering af samtlige ejeroplysninger skal fortsat foretages af selskabet i en ejerbog, der erstatter den hidtidige aktiebog og anpartshaverfortegnelse . Derudover skal oplysninger om kapitalejere, der besidder mere end 5 pct . af kapitalandelene, være direkte tilgængelige online gennem et ejerregister i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som selskaberne er forpligtede til at foretage indberetninger til . Indberetningspligten gælder for både aktie- og anpartsselskaber uanset størrelsen af selskabets kapital . I aktieselskaber vil det fortsat være muligt at være anonym aktionær både overfor selskabet og offentligheden samt at anvende nomi- Danske Revisorer 2-2009 17
Page 1 and 2: Danske Revisorer Nr. 2 36. Årgang
Page 3 and 4: Danske Revisorer Udgiver: FORENINGE
Page 5 and 6: e-conomic har netop indgået aftale
Page 7 and 8: Beløbet aftrappes for personer med
Page 9 and 10: Energiafgifter: Energiafgiftsatsern
Page 11 and 12: attelovgivningen som følge e 2. æ
Page 13 and 14: ændrede regler sælges skattefrit
Page 15: kuRSER 2009 Forårspakke 2/Skattere
Page 19 and 20: Udeladelse af vurderingsberetningen
Page 21 and 22: ngslinjer Af Chefkonsulent Vibeke S
Page 23 and 24: ngslinjer af forventede timer på a
Page 25 and 26: Ændringen i lønsumsafgiftsloven t
Page 27 and 28: ansøgning . Kravet om indsendelse
Page 29 and 30: ydelser eller moms af momspligtige
Page 31 and 32: FDR’s SAMARBEJDSPARTNER Professio

Danske Revisorer - Revisor-Team A/S

Transform your PDFs into Flipbooks and boost your revenue!

Danske Revisorer - Revisor-Team A/S

Transform your PDFs into Flipbooks and boost your revenue!

Delete template?

Save as template ?