NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2012

nasdaqomx.com

NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2012

NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i

2012

I. BØRSMARKEDET ..................................................................................................................................... 2

1. PÅTALER .................................................................................................................................................. 2

AKTIER ............................................................................................................................................................. 2

1.1 OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER ................................................................................................................ 2

1.2 OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER ................................................................................................................ 2

1.3 OFFENTLIGGØRELSE AF KURSRELEVANTE OPLYSNINGER I PRESSEMEDDELELSE .................................................................. 2

1.4 INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING .................................................................................................................. 3

1.5 ÆNDRING I BESTYRELSEN ..................................................................................................................................... 4

1.6 ÆNDRING I BESTYRELSEN ..................................................................................................................................... 4

1.7 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT ...................................................................................................................... 5

1.8 INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING .................................................................................................................. 6

1.9 INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING .................................................................................................................. 6

1.10 INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING ................................................................................................................ 7

1.11 TIDSPUNKT FOR OFFENTLIGGØRELSE AF SELSKABSMEDDELELSE .................................................................................. 8

1.12 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING .................................................................................................. 9

1.13 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 9

1.14 NEDJUSTERING AF FORVENTNINGER ................................................................................................................... 10

1.15 ÆNDRING I SELSKABETS LEDELSE ....................................................................................................................... 11

OBLIGATIONER .............................................................................................................................................. 12

1.1 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSAPPORT ..................................................................................................................... 12

INVESTERINGSINSTITUTTER ........................................................................................................................... 12

1.1 OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF GENERALFORSAMLING ........................................................................................ 12

1.2 OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING ................................................................. 13

2. UDTALELSER OG ANDRE SAGER ..................................................................................................... 13

2.1 OFFENTLIGGØRELSE AF BESLUTNING TRUFFET AF OFFENTLIG MYNDIGHED .................................................................... 13

2.2 OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF GENERALFORSAMLING ........................................................................................ 14

2.3 LEDELSESMEDLEMMERS HANDEL MED SELSKABETS AKTIER ........................................................................................ 15

II. FIRST NORTH ......................................................................................................................................... 16

1. PÅTALER ................................................................................................................................................ 16

1.1 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 16

1.2 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 16

1.3 KØB AF KAPITALANDEL OG OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT ................................................................................. 17

1.4 KØB AF KAPITALANDEL OG OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT ................................................................................. 18

1.5 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 20

1.6 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 21

1.7 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 22

1.8 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 22

1.9 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 23

1.10 OFFENTLIGGØRELSE AF SELSKABSMEDDELELSE...................................................................................................... 23

1.11 TIDSPUNKT FOR OFFENTLIGGØRELSE .................................................................................................................. 24

2. ANDRE SAGER ...................................................................................................................................... 25


2.1 SLETNING AF ET SELSKAB PÅ FIRST NORTH UDEN ANMODNING SOM FØLGE AF AT SELSKABET IKKE OPFYLDER

NOTERINGSBETINGELSERNE ...................................................................................................................................... 25

I. BØRSMARKEDET

1. Påtaler

Aktier

1.1 Offentliggørelse af finanskalender

Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2012 ca. 1 måned efter begyndelsen af regnskabsåret.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.3.12, at

finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret.

Selskabet oplyste, at finanskalenderen var tilgængelig på selskabets hjemmeside samt, at den

manglende offentliggørelse skyldtes en forglemmelse fra selskabets side.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for

begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

1.2 Offentliggørelse af finanskalender

Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2012 ca. 1 måned efter begyndelsen af regnskabsåret.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.3.12, at

finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at den forsinkede offentliggørelse af finanskalenderen skyldtes

en forglemmelse fra selskabets side.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for

begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

1.3 Offentliggørelse af kursrelevante oplysninger i pressemeddelelse

(Topotarget)

NASDAQ OMX København konstaterede, at et selskab havde udsendt en pressemeddelelse vedr. salg

af rettighederne til et produkt og i forbindelse hermed en positiv påvirkning af selskabets


esultatforventninger. Ca. 14 dage senere fulgte selskabet op med endnu en pressemeddelelse vedr.

salget af rettighederne.

Børsen anmodede selskabet om at offentliggøre de to pressemeddelelser som selskabsmeddelelser og

dermed sikre alle markedsdeltagere lige adgang til oplysningerne.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for hvilke overvejelser, der lå bag

selskabets beslutning om at offentliggøre oplysningerne som pressemeddelelser og ikke som

selskabsmeddelelser.

Ifølge selskabets redegørelse skyldes dette en ikke-fyldestgørende overlevering fra en tidligere

medarbejder.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte

vedrører selskabet. En tilsvarende bestemmelse følger af værdipapirhandelsloven § 27.

Endvidere fremgår det af punkt 3.1.5 i Regler for udstedere af aktier, at oplysninger, som skal

offentliggøres på baggrund af dette regelsæt, skal offentliggøres på en sådan måde, at oplysningerne

hurtigt bliver tilgængelige på et ikke-diskriminerende grundlag. Oplysninger, som skal offentliggøres,

skal af overvågningshensyn desuden indsendes til børsen senest samtidig med offentliggørelsen på

den af børsen anførte måde.

Børsen påtalte over for selskabet, at informationerne i selskabets pressemeddelelser ikke blev

offentliggjort som selskabsmeddelelser i henhold til punkt 3.1.5 i Regler for udstedere af aktier, da

oplysningerne måtte antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier, jf. Regler for

udstedere af aktier punkt 3.1.1.

1.4 Indkaldelse til generalforsamling

Børsen konstaterede, at 6 selskabers indkaldelse til generalforsamling med dagsorden blev bragt i en

avis eller blev gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen af en

meddelelse fra selskaberne.

Det fremgår af punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at

indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres.

Det fremgår af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at selvom en indkaldelse

ikke indeholder kursrelevante oplysninger, skal indkaldelsen generelt offentliggøres på samme

tidspunkt, som en annonce er sendt til en avis. Der kan dog være situationer, hvor visse informationer

stadig er udestående, hvor et udkast sendes til en avis. I en sådan situation kan offentliggørelse

afvente færdiggørelsen af indkaldelsen. Indkaldelsen skal dog altid offentliggøres aftenen før

offentliggørelsen sker i en avis, og før den er gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside.

På baggrund af overstående anmodede børsen blandt andet selskaberne om at redegøre for, hvorledes

indkaldelse til generalforsamling kunne være tilgængelig i en avis eller på selskabets hjemmeside

forud for offentliggørelsen af meddelelserne fra selskaberne.

Selskaberne oplyste bl.a., at der var tale om fejl samt at der er foretaget de nødvendige tilpasninger af

procedurerne for at sikre at der ikke sker gentagelser.


Børsen påtalte over for selskaberne, at indkaldelserne til generalforsamlingerne blev bragt i en avis

eller var tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen af meddelelse fra

selskaberne, jf. punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier.

1.5 Ændring i bestyrelsen

(Sydbank A/S)

Et selskab afholdt ordinær generalforsamling og offentliggjorde den følgende dag, at et

bestyrelsesmedlem på grund af alder var udtrådt af bestyrelsen.

Det fremgår af punkt 3.3.5 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen), at

forslag til ændringer i selskabets bestyrelse skal offentliggøres.

Børsen kunne ikke fremfinde tidligere offentliggjort information fra selskabet vedrørende

bestyrelsesmedlemmets udtræden af bestyrelsen, og anmodede på denne baggrund selskabet om

konkret at redegøre for, hvorfor selskabet ikke forud for generalforsamlingen offentliggjorde den

påtænkte ændring i selskabets bestyrelse.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at oplysningen om bestyrelsesmedlemmets udtræden af

bestyrelsen ved en fejl ikke var medtaget i den endelige selskabsmeddelelse, der blev offentliggjort

umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke forud for generalforsamling i selskabet

offentliggjorde bestyrelsesmedlemmets udtræden af bestyrelsen, jf. punkt 3.3.5 i Regler for udstedere

af aktier.

1.6 Ændring i bestyrelsen

(Møns Bank A/S)

Et selskab offentliggjorde forløb af ordinær generalforsamling. Det fremgik heraf, at selskabets

formand i beretningen havde meddelt, at han udtrådte af bestyrelsen.

Det fremgår af punkt 3.3.5 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen), at

forslag til ændringer i selskabets bestyrelse skal offentliggøres.

Børsen kunne ikke fremfinde tidligere offentliggjort information fra selskabet vedrørende formandens

udtræden af bestyrelsen, og anmodede på denne baggrund selskabet om konkret at redegøre for,

hvorfor selskabet ikke forud for generalforsamlingen offentliggjorde den påtænkte ændring i

selskabets bestyrelse.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at oplysningen om formandens udtræden af bestyrelsen ikke

har været offentliggjort tidligere, hvilket skyldes en intern kommunikationsfejl.

Børsen bemærkede, at såfremt et selskab forud for en generalforsamlings afholdelse er opmærksomt

på, at et bestyrelsesmedlem vil fratræde, skal dette meddeles markedet forud for, at denne information

gives på generalforsamlingen for at sikre, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevante

oplysninger om selskabet. I de fleste tilfælde kan selskabet allerede i forbindelse med indkaldelsen til

generalforsamlingen informere om, at et bestyrelsesmedlem vil fratræde.

Det var således børsens opfattelse, at selskabet skulle have offentliggjort informationen om

bestyrelsesformandens udtræden af bestyrelsen, inden dette blev oplyst på generalforsamlingen.


Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke forud for generalforsamlingen i selskabet

offentliggjorde formandens udtræden af bestyrelsen, jf. punkt 3.3.5 i Regler for udstedere af aktier.

1.7 Offentliggørelse af årsrapport

(Tower Group A/S)

Et selskab offentliggjorde en revideret finanskalender hvoraf det fremgik, at selskabet havde besluttet

at udskyde offentliggørelsen af årsrapporten for regnskabsåret 2011 til efter udløbet af tidsfristen for

offentliggørelse af årsrapporter.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen (børsen),

at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger

direkte vedrører selskabet.

Det følger af punkt 3.2.2 i Regler for udstedere af aktier, at tidsfristen for offentliggørelse af en

årsregnskabsmeddelelse er enten to eller tre måneder afhængig af om den er revideret eller urevideret.

Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.2.2, at årsrapporten skal offentliggøres senest tre

måneder efter udløbet af regnskabsåret, hvis selskabet ikke offentliggør en årsregnskabsmeddelelse.

På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for

baggrunden for at selskabet valgte at udskyde offentliggørelse af årsrapporten til efter tidsfristen for

offentliggørelse af årsrapporter.

Af selskabets redegørelse fremgik blandt andet, at selskabets to tyske datterselskaber på grund af

afbrudte restruktureringsforhandlinger ved indgangen til 3. kvartal 2011 reelt blev gjort insolvente.

Efter tysk ret var selskabet tvunget til inden for tre uger at registrere insolvens i datterselskaberne,

hvilket medførte at selskabet følgelig mistede kontrollen over de nævnte datterselskaber.

Selskabet oplyste videre, at en planlagt fortegningsemission blev opgivet og at selskabet vurderede, at

gennemførelsen af restruktureringen ikke længere var mulig.

Af redegørelsen fremgik endvidere, at tabet af selskabets tyske datterselskaber havde haft væsentlig

indflydelse på selskabets finansielle struktur og selskabet valgte at ændre sit strategiske fokus til

outsourcing af asset og property management. Selskabet oplyste, at det i efteråret 2011 valgte en ny

ekstern property og asset manager, hvorefter outsourcingprocessen af property- og asset management

funktionerne påbegyndtes, herunder væsentlige regnskabsmæssige funktioner for især selskabets

tilbageværende tyske datterselskaber.

Selskabet oplyste herefter, at en række forhold medførte at den eksterne property og asset manager

ikke så sig i stand til at levere de aftalte, administrative ydelser, der var nødvendige for udfærdigelsen

af koncernregnskabet.

Afslutningsvis fremgik det af redegørelsen, at først da en ny tredjepart havde haft fornøden mulighed

for at belyse de forskellige problemstillinger vedrørende koncernregnskabet, stod det endeligt klart for

selskabet, at det ville være nødvendigt at udsætte offentliggørelsen af årsrapporten for 2011.

Børsen understregede, at selskaber i henhold til Regler for udstedere af aktier punkt 2.4.2 er

forpligtede til at opretholde hensigtsmæssige procedurer, kontroller og systemer, herunder systemer

og procedurer for regnskabsaflæggelse, for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser og give

markedet rettidig, pålidelig, nøjagtige og ajourførte oplysninger, som krævet af børsen.

Dette gælder uanset om man outsourcer dele af selskabets administrative opgaver.


I 2011 påtalte NASDAQ OMX Copenhagen et lignende forhold over for selskabet ligesom børsen i

efteråret 2011 påtalte, at selskabet ikke offentliggjorde en delårsrapport senest to måneder efter

udløbet af regnskabsperioden. Det var således børsens opfattelse, at der var tale om en gentagende og

grov overtrædelse af børsens regler.

Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX Copenhagen, at selskabet ikke offentliggjorde

årsrapporten inden for tidsfristen, jf. punkt 3.2.2 i Regler for udstedere af aktier.

1.8 Indkaldelse til generalforsamling

NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke forud for afholdelse af

generalforsamling havde offentliggjort indkaldelsen hertil.

Det fremgår af punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at

indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres.

Det fremgår af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at indkaldelse til

generalforsamling altid skal offentliggøres. Dette gælder uafhængigt af, om indkaldelsen indeholder

kursrelevante oplysninger, om en indkaldelse vil blive sendt til aktionærerne pr. post eller

offentliggøres på anden måde, f.eks. i en avis, og uafhængigt af om visse af informationerne indeholdt

i indkaldelsen tidligere er blevet offentliggjort i henhold til disse regler.

Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at forslag fra

bestyrelsen til generalforsamlingen, som er kursrelevante, skal offentliggøres hurtigst muligt. Dette

betyder, at kursrelevante forslag skal offentliggøres hurtigst muligt, uanset om indholdet af forslaget

senere vil blive en del af indkaldelsen. En indkaldelse må ikke offentliggøres senere, end indkaldelsen

sendes eksempelvis til en avis med henblik på offentliggørelse heri.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke har offentliggjort en

indkaldelse til generalforsamling i selskabet. Børsen anmodede endvidere om selskabets vurdering af,

om indkaldelsen til generalforsamlingen indeholdt kursrelevant information og om der mangler

information i markedet.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at den manglende offentliggørelse af indkaldelsen skyldes

fejlfortolkning af reglerne for indkaldelse, hvorfor selskabet var i den tro at indkaldelse på selskabets

hjemmeside, samt indkaldelse til alle i ejerbogen noterede aktionærer var tilstrækkeligt. Det fremgik

endvidere af redegørelsen at det er selskabets vurdering, at indkaldelsen ikke har indeholdt, hverken

kursrelevant information eller anden information som har manglet i markedet.

Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til generalforsamling ikke blev offentliggjort i

overensstemmelse med punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier.

1.9 Indkaldelse til generalforsamling

NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke forud for afholdelse af

generalforsamling havde offentliggjort indkaldelsen hertil.

Det fremgår af punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at

indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres.


Det fremgår af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at indkaldelse til

generalforsamling altid skal offentliggøres. Dette gælder uafhængigt af, om indkaldelsen indeholder

kursrelevante oplysninger, om en indkaldelse vil blive sendt til aktionærerne pr. post eller

offentliggøres på anden måde, f.eks. i en avis, og uafhængigt af om visse af informationerne indeholdt

i indkaldelsen tidligere er blevet offentliggjort i henhold til disse regler.

Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at forslag fra

bestyrelsen til generalforsamlingen, som er kursrelevante, skal offentliggøres hurtigst muligt. Dette

betyder, at kursrelevante forslag skal offentliggøres hurtigst muligt, uanset om indholdet af forslaget

senere vil blive en del af indkaldelsen. En indkaldelse må ikke offentliggøres senere, end indkaldelsen

sendes eksempelvis til en avis med henblik på offentliggørelse heri.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke har offentliggjort en

indkaldelse til generalforsamling i selskabet. Børsen anmodede endvidere om selskabets vurdering af,

om indkaldelsen til generalforsamlingen indeholdt kursrelevant information og om der mangler

information i markedet.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at indkaldelse til generalforsamling blev gjort tilgængelig på

selskabets hjemmeside samme dag som selskabet offentliggjorde sin årsrapport, samt at det er i den

forbindelse fejlen er opstået, idet forberedt offentliggørelse af indkaldelsen til generalforsamlingen

grundet en misforståelse ikke blev lagt på.

Det fremgik endvidere af redegørelsen, at det efter selskabets vurdering ikke har haft betydning for

kursudviklingen, særlig henset til, at årsrapporten indeholdende såvel resultat som ledelsesberetning

blev offentliggjort samme dag som indkaldelsen blev lagt på selskabets hjemmeside.

Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til generalforsamling ikke blev offentliggjort i

overensstemmelse med punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier.

1.10 Indkaldelse til generalforsamling

NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke forud for afholdelse af

generalforsamling havde offentliggjort indkaldelsen hertil.

Det fremgår af punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at

indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres.

Det fremgår af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at indkaldelse til

generalforsamling altid skal offentliggøres. Dette gælder uafhængigt af, om indkaldelsen indeholder

kursrelevante oplysninger, om en indkaldelse vil blive sendt til aktionærerne pr. post eller

offentliggøres på anden måde, f.eks. i en avis, og uafhængigt af om visse af informationerne indeholdt

i indkaldelsen tidligere er blevet offentliggjort i henhold til disse regler.

Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier, at forslag fra

bestyrelsen til generalforsamlingen, som er kursrelevante, skal offentliggøres hurtigst muligt. Dette

betyder, at kursrelevante forslag skal offentliggøres hurtigst muligt, uanset om indholdet af forslaget

senere vil blive en del af indkaldelsen. En indkaldelse må ikke offentliggøres senere, end indkaldelsen

sendes eksempelvis til en avis med henblik på offentliggørelse heri.


Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke har offentliggjort en

indkaldelse til generalforsamling i selskabet. Børsen anmodede endvidere om selskabets vurdering af,

om indkaldelsen til generalforsamlingen indeholdt kursrelevant information og om der mangler

information i markedet.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at den manglende offentliggørelse af indkaldelserne i såvel

2011 som i 2012 beror på en misforståelse i selskabet og selskabet har taget skridt til, at indkaldelse til

generalforsamling fremover også offentliggøres via NASDAQ OMX. Det fremgik endvidere af

redegørelsen, at det er selskabets vurdering at indkaldelserne ikke har indeholdt kursrelevant

information, ligesom selskabet ikke mener, der mangler information om selskabet i markedet.

Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til generalforsamling ikke blev offentliggjort i

overensstemmelse med punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier.

1.11 Tidspunkt for offentliggørelse af selskabsmeddelelse

(Thrane & Thrane A/S)

Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvori selskabet oplyste at den tredjepart, der havde

udtrykt en ikke-bindende interesse for at erhverve majoriteten i selskabet, havde trukket sin interesse

tilbage.

7 timer tidligere samme dag havde tredjeparten på London Stock Exchange offentliggjort en

tilbagetrækning af interessen på selskabet

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og

omstændigheder, der kan være kursrelevante.

I henhold til punkt 3.1.3 i Regler for udstedere af aktier skal væsentlige ændringer i allerede

offentliggjorte oplysninger offentliggøres så hurtigt som muligt og det fremgår af kommentaren til

bestemmelsen, at sådanne ændringer skal offentliggøres gennem de samme distributionskanaler som

tidligere.

På baggrund heraf anmodede børsen selskabet om at redegøre for forløbet forud for offentliggørelsen

af selskabsmeddelelsen, herunder for, hvornår selskabet blev orienteret om tredjepartens beslutning

om at trække købstilbuddet tilbage.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at tredjeparten i februar 2012 overfor selskabets bestyrelse

efter en forudgående dialog, tilkendegav interesse i at afgive et købstilbud på selskabets aktier. I

forlængelse heraf udsendte selskabet en selskabsmeddelelse, hvori bestyrelsen meddelte, at det havde

modtaget en uopfordret tilkendegivelse om interesse for at erhverve selskabet. Efter offentliggørelsen

af selskabsmeddelelsen steg aktiekursen 25,85% i forhold til lukkekursen dagen før – og under

markant højere omsætning.

Selskabets meddelelse gav i den efterfølgende periode anledning til en del spekulationer i markedet

og medierne om, hvem den potentielle tilbudsgiver var, og hvordan selskabets bestyrelse og

aktionærer ville forholde sig til et konkret købstilbud.

Umiddelbart efter at tredjeparten offentliggjorde en tilbagetrækning af interessetilkendegivelsen på

selskabet faldt kursen på selskabets aktier 8,2%.


Senere samme dag offentliggjorde selskabet en selskabsmeddelelse, hvori selskabet bekræftede

identiteten på tredjeparten. Den efterfølgende dag steg kursen på selskabets aktier 3,9%.

Af selskabets redegørelse fremgik videre, at selskabets bestyrelsesformand umiddelbart før

tredjepartens offentliggørelse på London Stock Exchange via e-mail og telefonisk henvendelse fra

tredjepartens bestyrelsesformand, modtog meddelelse om beslutningen om at trække sin interesse for

et købstilbud tilbage.

Da selskabet selv tidligere havde offentliggjort informationen om at en tredjepart havde udtrykt en

ikke-bindende interesse for at erhverve majoriteten i selskabet i en selskabsmeddelelse, måtte børsen

lægge til grund, at der var tale om kursrelevante oplysninger omfattet af punkt 3.1.1 i Regler for

udstedere af aktier.

Med baggrund i ovennævnte var det børsens opfattelse, at selskabet ved at offentliggøre en

selskabsmeddelelse om, at en tredjepart havde udtrykt en ikke-bindende interesse for at erhverve

majoriteten i selskabet, selv havde bragt sig i en situation hvorefter en væsentlig ændring i de allerede

offentliggjorte oplysninger efter Regler for udstedere af aktier skal offentliggøres så hurtigt som

muligt.

Det var efter børsens opfattelse ikke hurtigst muligt, at selskabet først offentliggjorde en meddelelse

om tredjepartens tilbagetrækning af den ikke-bindende interessetilkendegivelse på selskabet, 7 timer

efter at være blevet orienteret herom af tredjeparten, når tredjeparten samtidig offentliggjorde en

meddelelse herom på London Stock Exchange, jf. Regler for udstedere af aktier punkt 3.1.1 og punkt

3.1.3.

Børsen påtalte forholdet over for bestyrelsen og direktionen for selskabet.

1.12 Indkaldelse til ordinær generalforsamling

NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at indkaldelsen til en generalforsamling i et

selskab blev bragt i en avis forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet i henhold til punkt

3.3.3. i Regler for udstedere af aktier.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om over for børsen at redegøre for baggrunden herfor.

Børsen sendte skriftlige rykkere ad flere omgange samt rykkede selskabet gentagne gange telefonisk

uden at modtage en redegørelse fra selskabet. Børsen så sig derfor nødsaget til at afslutte sagen uden

at have modtaget en redegørelse fra selskabet. Børsen fandt det særdeles beklageligt, at selskabet ikke

reagerede på børsens henvendelser.

Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at indkaldelsen til den ordinære

generalforsamling blev bragt i en avis forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet, jf.

punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier.

1.13 Offentliggørelse af årsrapport

(SSBV-Rovsing A/S)

Børsen konstaterede, at et selskab offentliggjorde sin årsrapport 5 dage efter udløbet af 3 måneders

fristen i punkt 3.2.2 i Regler for udstedere af aktier og anmodede på den baggrund selskabet om

konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden herfor.


Selskabet oplyste at årsrapporten blev offentliggjort i henhold til den offentliggjorte finanskalender.

Selskabet beklagede ikke at have iagttaget 3 måneders fristen, hvilket selskabet naturligvis vil gøre

fremover.

Børsen påtalte med baggrund i ovenstående over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde sin

årsrapport inden for tre måneder efter udløbet af regnskabsåret, jf. punkt 3.2.2 i Regler for udstedere

af aktier.

1.14 Nedjustering af forventninger

(Vestjysk Bank A/S)

Et selskab offentliggjorde i september en meddelelse, hvoraf det fremgik, at det forventede årsresultat

før skat for 2012 ville være et negativt resultat i størrelsesordenen 750 – 800 mio. kr. Endvidere

fremgik det, at bestyrelsen havde foretaget ændringer af ledelsen, herunder at direktøren straks var

fratrådt.

På baggrund af henvendelse fra selskabet forud for offentliggørelse af meddelelsen suspenderede

børsen handlen i aktien. Umiddelbart efter at handlen blev genoptaget faldt kursen med 61 %, og

lukkede med et fald på 28 %.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte

vedrører selskabet.

Det fremgår af bemærkningerne til punkt 3.1.1, at et selskab skal sikre, at alle markedsdeltagere har

lige adgang til kursrelevante oplysninger om selskabet. Selskabet skal desuden sikre, at oplysningerne

behandles fortroligt, og at ingen uvedkommende får adgang til sådanne oplysninger, før de er

offentliggjort. Kursrelevante oplysninger må således ikke gives til analytikere, journalister eller andre,

hverken individuelt eller grupper, uden at sådanne oplysninger samtidig offentliggøres til markedet.

Det fremgår endvidere af punkt 3.1.3 i Regler for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af

selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt.

Såfremt kursrelevante oplysninger bevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt,

skal sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres. Det fremgår endvidere af punkt 3.3.1 i

Regler for udstedere af aktier, at såfremt et selskab forventer, at dets resultat eller økonomiske stilling

vil afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte forventninger, og en sådan afvigelse er kursrelevant,

skal selskabet offentliggøre oplysninger om afvigelsen.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for

processen forud for offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen. Selskabet blev endvidere anmodet om

detaljeret at redegøre for samarbejdet med TV2 NEWS, idet TV2 NEWS tilsyneladende allerede

forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet, havde kendskab til de forestående ændringer

i direktionen samt det faktiske tidspunkt for offentliggørelse.

Ud over redegørelsen har selskabet endvidere svaret på uddybende spørgsmål fra børsen samt

udleveret referater fra selskabets bestyrelsesmøder.

På baggrund af selskabets redegørelse og det udleverede materiale er børsens opfattelse, at selskabet

burde have haft systemer og procedurer, der havde gjort det muligt på et tidligere tidspunkt at foretage

en vurdering af nedskrivningsbehovet således, at selskabet, senest samtidig med selskabets


offentliggørelse af halvårsrapporten i august 2012, kunne have nedjusteret forventningerne til

regnskabsåret 2012.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke havde opretholdt hensigtsmæssige procedurer,

kontroller og systemer, for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser, jf. Regler for udstedere af

aktier punkt 2.4.2 sammenholdt med punkt 3.3.1.

Vedrørende samarbejdet med TV2 NEWS fandt børsen det særdeles beklageligt, at selskabet ikke var

i stand til at holde oplysninger om de forestående ændringer i direktionen samt

kommunikationsplanen fortrolige forud for offentliggørelse af oplysningerne til markedet, i

overensstemmelse med punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier. Børsen fandt imidlertid ikke

grundlag for at konkludere, at selskabet havde overtrådt børsens regler i denne forbindelse.

1.15 Ændring i selskabets ledelse

(DKTI A/S)

Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse om ændring i selskabets ledelse. Umiddelbart

forinden havde selskabet offentliggjort en anden selskabsmeddelelse, hvor den nye direktør var påført

meddelelsen.

Dagen forinden havde selskabet afholdt ekstraordinær generalforsamling, hvor det blev besluttet at

udskifte selskabets bestyrelse. Referatet af ekstraordinær generalforsamling blev offentliggjort

umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S

(børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse

oplysninger direkte vedrører selskabet.

Det fremgår af punkt 3.3.5 i Regler for udstedere af aktier, at alle andre væsentlige ændringer i

selskabets ledelse, herunder, men ikke begrænset til, den administrerende direktør ligeledes skal

offentliggøres.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for, hvorfor ændringen af

selskabets ledelse ikke blev offentliggjort umiddelbart efter at denne beslutning blev truffet af

selskabet.

Af selskabets redegørelse fremgik, at det på selskabets ekstraordinære generalforsamling blev

besluttet, at udskifte selskabets bestyrelse.

Det fremgik yderligere af redegørelsen, at selskabet afholdt et telefonisk bestyrelsesmøde i

forlængelse af generalforsamlingen. Det blev her besluttet også at udskifte direktionen. Selskabet

oplyser endvidere, at der efter bestyrelsesmødet blev udarbejdet et referat, som blev cirkuleret til de

nyvalgte bestyrelsesmedlemmer. Dette referat var først godkendt af alle den følgende dag, hvorefter

beslutningen om udskiftning af direktionen blev offentliggjort.

Børsen fandt ikke, at en bestyrelsesbeslutning skal afvente en godkendelse af referatet før end

oplysningerne skal offentliggøres til markedet. Endvidere offentliggjorde selskabet en anden

meddelelse, hvor den nye direktør var påført, forud for offentliggørelse af selskabsmeddelelsen om

ændring i selskabets ledelse. Det var således børsens vurdering, at selskabsmeddelelsen om ændring i

selskabets ledelse ikke blev offentliggjort hurtigst muligt.


Børsen påtalte med baggrund i ovenstående over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde

ændring i selskabets ledelse hurtigst muligt, jf. punkt 3.3.5 i Regler for udstedere af aktier.

Obligationer

1.1 Offentliggørelse af årsapport

(Hypo Treuhand Holding AG)

NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskab ikke havde offentliggjort

årsrapporten for 2011 og anmodede selskabet om at offentliggøre hurtigst muligt. Selskabet

offentliggjorde efterfølgende årsrapporten.

Det fremgår af punkt 3.3.7 i Regler for udstedere af obligationer at en udsteder af obligationer skal

forberede og offentliggøre finansielle rapporteringer i henhold til gældende regnskabslovgivning og

bestemmelser gældende for selskabet. Det fremgår endvidere, at såfremt årsregnskabsmeddelelsen er

baseret på et urevideret regnskab, skal den offentliggøres senest to måneder efter udløbet af

regnskabsperioden. Alternativt, hvis årsregnskabsmeddelelsen er baseret på et revideret regnskab, skal

den offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for forsinkelsen.

De primære forklaringer på forsinkelsen var, ifølge selskabet, at selskabet var i gang med en

rekonstruktionsproces samt var nødsaget til at ændre revisor i løbet af 2011.

Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX København over for selskabet, at selskabet ikke

offentliggjorde årsrapporten for 2011 indenfor tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden – jf.

punkt 3.3.7 i Regler for udstedere af obligationer.

Investeringsinstitutter

1.1 Offentliggørelse af forløb af generalforsamling

I henhold til punkt 3.8.9 i Regler for udstedere af investeringsbeviser på NASDAQ OMX

København skal investeringsinstitutter umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse

offentliggøre forløbet med oplysning om trufne beslutninger.

NASDAQ OMX København har konstateret, at en række foreninger er i tvivl om hvornår

forpligtelsen til at offentliggøre forløbet af generalforsamling indtræder.

Der henvises til Afgørelser og Udtalelser 2012, børsmarkedet, punkt 2.2.


1.2 Offentliggørelse af forløb af ekstraordinær generalforsamling

(Placeringsforeningen Investin)

Et investeringsinstitut optaget til handel afholdt ekstraordinær generalforsamling. Forløbet af den

ekstraordinære generalforsamling blev offentliggjort to dage efter afholdelsen af generalforsamlingen

og dermed ikke straks efter generalforsamlingens afslutning.

Af punkt 3.8.9 i Regler for udstedere af investeringsbeviser fremgår det, at umiddelbart efter

afholdelse af generalforsamlingen skal forløbet med oplysning om trufne beslutninger offentliggøres.

Det fremgår endvidere af punkt 3.2 i Regler for udstedere af investeringsbeviser, at alle forhold

omfattet af investeringsinstituttets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen investeringsinstituttet om at redegøre for baggrunden

for, at forløbet af den ekstraordinære generalforsamling ikke blev offentliggjort umiddelbart efter

afholdelsen.

Det fremgik af investeringsinstituttets redegørelse, at administrationen var ramt af sygdom den

pågældende dag, og der var desværre ikke tilstrækkeligt fokus på offentliggørelse af meddelelse om

forløbet.

Børsen påtalte på den baggrund over for investeringsinstituttet, at investeringsinstituttet ikke

offentliggjorde forløbet af den ekstraordinære generalforsamling umiddelbart efter

generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse med Regler for udstedere af investeringsbeviser

punkt 3.8.9.

2. Udtalelser og andre sager

2.1 Offentliggørelse af beslutning truffet af offentlig myndighed

Kursen på et selskabs aktier faldt med op mod 15 pct. frem til selskabets aktier blev sat i børspause.

Selskabet offentliggjorde efterfølgende en selskabsmeddelelse indeholdende oplysning om, at et

patent var blevet afvist efter afgørelse ved en offentlig myndighed.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.1.1, at

et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og

omstændigheder, der kan være kursrelevante. ”Kursrelevante oplysninger” betyder oplysninger, som

må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier i henhold til national

lovgivning.

Det fremgår endvidere af Regler for udstedere af aktier punkt 3.1.3, at offentliggørelse af oplysninger

omfattet af reglerne skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt. Såfremt

kursrelevante oplysninger bevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal

sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres.

Det fremgår endvidere af punkt 3.1.4 i Regler for udstedere af aktier, at hvis et selskab opdager, at

kursrelevante oplysninger er lækket før offentliggørelsen, skal selskabet offentliggøre en meddelelse

herom.


På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for forløbet forud for

offentliggørelse af selskabsmeddelelsen. I den forbindelse blev selskabet anmodet om at redegøre for,

hvornår og hvordan selskabet blev bekendt med, at patentet var blevet afvist. Endvidere anmodede

børsen selskabet om at oplyse, hvorvidt man var bekendt med om information vedrørende afvisningen

havde været tilgængelig forud for offentliggørelsen af selskabets meddelelse.

Selskabet oplyste i redegørelsen, at forhandlingerne hos patentmyndigheden var åbne for

offentligheden og at der ved forhandlingerne var eksterne personer tilstede.

Det fremgik af redegørelsen, at selskabet umiddelbart efter afgørelsen i sagen forberedte en

selskabsmeddelelse til offentliggørelse. Det fremgik endvidere af redegørelsen, at selskabet på dette

tidspunkt havde servernedbrud/problemer med kommunikationslinier. Selskabet oplyste, at

kursudviklingen blev fulgt sædvanemæssigt op til offentliggørelse af meddelelser, hvor et fald i

kursen måtte konstateres inden offentliggørelsen. I forlængelse heraf kontaktede selskabet NASDAQ

OMX, Surveillance for at anmode om at aktien blev sat i børspause indtil meddelelsen kunne

offentliggøres.

På baggrund af ovenstående fandt NASDAQ OMX København ikke grundlag for at konkludere, at

selskabet havde overtrådt Regler for udstedere af aktier.

Børsen fandt det beklageligt, at selskabet havde servernedbrud/problemer med kommunikationslinier,

der forhindrede offentliggørelse af selskabsmeddelelsen umiddelbart efter afslutning af

forhandlingerne. Samtidig anerkendte børsen, at selskabet handlede korrekt ved at kontakte børsen for

at iværksætte en børspause.

Det kan være vanskeligt for selskaber at kontrollere processer, hvor beslutninger træffes af

myndigheder. Det er dog stadig selskabets ansvar hurtigst muligt at give oplysninger vedrørende

sådanne beslutninger til værdipapirmarkedet.

I tilfælde, hvor selskabet er bekendt med eller direkte involveret i processen, hvor en beslutning skal

træffes af offentlige myndigheder eller domstole kan det være hensigtsmæssigt for selskabet at

forberede udkast til selskabsmeddelelse forud for at beslutningen træffes. På denne måde kan

selskabet tilrettelægge, at offentliggørelse af oplysninger vedrørende sådanne beslutninger sker

hurtigst muligt til værdipapirmarkedet.

Særligt i tilfælde, hvor eksterne interessenter kan få adgang til myndigheders eller domstoles

beslutninger, før selskabet kan nå at offentliggøre oplysningerne, bør selskabet overveje at anmode

NASDAQ OMX om børspause i en kortere periode, såfremt selskabet vurderer at oplysningerne vil

kunne antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen. På denne måde kan selskabet sikre, at alle

markedsdeltagere får adgang til de samme oplysninger samtidigt.

2.2 Offentliggørelse af forløb af generalforsamling

NASDAQ OMX København (børsen) har konstateret, at en række selskaber er i tvivl om, hvornår

selskabets forpligtelse til at offentliggøre forløbet af generalforsamling indtræder.


Af punkt 3.3.3 1 i Regler for udstedere af aktier fremgår det, at et selskab skal offentliggøre

beslutninger truffet på generalforsamlingen, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Det

fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.3, at der efter generalforsamlingens afholdelse altid

skal offentliggøres en meddelelse indeholdende oplysninger om trufne beslutninger.

Det fremgår endvidere af punkt 3.1.3 2 , at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske

hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt.

Børsens regler har bl.a. til hensigt at sikre, at alle markedsdeltagere får adgang til de samme

oplysninger samtidigt. Kravet om hurtigst muligt at informere markedet betyder, at der kun må gå

ganske kort tid fra en beslutning er taget eller en begivenhed er indtruffet og til offentliggørelse finder

sted. Kravet medfører også, at det ikke er muligt at give kursrelevante oplysninger på eksempelvis

generalforsamlinger, uden at sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres.

Det er således børsens opfattelse, at forløb af generalforsamlinger skal offentliggøres umiddelbart

efter generalforsamlingens afslutning og som udgangspunkt samme dag som afholdelsen af

generalforsamlingen. I undtagelsestilfælde, hvor generalforsamlingen eksempelvis strækker sig hen

over midnat, vil en offentliggørelse af forløbet inden markedet åbner, kunne blive betragtet som

rettidig.

Børsen skal henlede selskabernes opmærksomhed på at børsen løbende offentliggør de afgørelser og

udtalelser, som vi skønner, har betydning for udstedere, rådgivere og andre med interesse for det

danske børsmarked på hjemmesiden http://www.nasdaqomx.com/.

For afgørelser om offentliggørelse af forløb af generalforsamlinger kan der eksempelvis henvises til

Afgørelser og Udtalelser i 2010 punkterne 1.6, 1.7 og 1.19.

2.3 Ledelsesmedlemmers handel med selskabets aktier

(Glunz & Jensen)

Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at byretten samme dag havde

afgjort, at selskabets adm. direktør samt et bestyrelsesmedlem havde gjort sig skyldige i overtrædelse

af værdipapirhandelslovens § 94, stk. 1, 1. pkt., jf. § 35, stk. 1, om insiderhandel. Det fremgik videre

af meddelelsen, at dommen fra selskabets side ingen betydning ville få for den adm. direktør eller for

bestyrelsesmedlemmet.

De to personers aktiekøb fandt sted, efter at bestyrelsen i selskabet havde tilladt insidere at handle

aktier, idet det såkaldte ”handelsvindue” blev åbnet på et forudgående bestyrelsesmøde.

Det fremgår af kommentaren til punkt 2.3.9 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX

København, at det for at bevare offentlighedens tillid til markedet, er afgørende, at personer med

ledelsesansvar i selskabet, herunder bestyrelsesmedlemmer, ikke har en baggrund, som kan risikere at

skade selskabets omdømme og dermed tilliden til værdipapirmarkedet. Det fremgår videre af

kommentaren, at hvor en person har begået alvorlige forbrydelser, især økonomisk kriminalitet, eller

har været involveret i flere konkurser i fortiden, kan dette diskvalificere selskabet fra optagelse til

handel, medmindre den pågældende person fritages fra sin stilling i selskabet. Denne regel gælder fra

det tidspunkt, hvor selskabets aktier optages til handel samt fortløbende, når aktierne handles på

børsen, jf. regelsættets punkt 2.1.3.

1 Punkt 4.9 (b) i Regelsæt for First North og punkt 3.8.9 i Regler for udstedere af investeringsbeviser

2 Punkt 4.2 (a) i Regelsæt for First North og punkt 3.2. i Regler for udstedere af investeringsbeviser


Med baggrund heri fandt børsen, at selskabet som udgangspunkt handlede i strid med betingelserne

for aktiers optagelse til handel ved at tillade de to personer et fortsat ledelsesansvar i selskabet.

Børsen har derfor en forventning om, at et selskab i første omgang selv griber ind over for personer

med ledelsesansvar, der ikke længere viser sig at være egnede til at bestride stillingen eller hvervet.

Imidlertid anerkender børsen, at der kan foreligge forhold af formildende karakter, der kan veje tungt i

vurderingen af personer med ledelsesansvars fortsatte egnethed.

I denne konkrete sag fandt børsen, at der forelå omstændigheder af en sådan karakter, at børsen ikke

ville gribe ind over for bestyrelsens vurdering af byrettens præmisser og konsekvenserne heraf.

II. FIRST NORTH

1. Påtaler

1.1 Offentliggørelse af årsrapport

(Mermaid A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en

tirsdag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse dagen før og

revisionspåtegningen var dateret yderligere 4 dage tidligere.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt

årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for ovennævnte uoverensstemmelse.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet umiddelbart efter bestyrelsesmødet om mandagen

påbegyndte offentliggørelsen af årsrapporten via GlobeNewswire. Dog kunne man ikke offentliggøre

en PDF-udgave af årsrapporten, grundet en serverfejl, hvorfor ledelsen besluttede, at afvente til

systemet kom op at køre igen. Dette skete først næste dag om morgenen, hvorefter årsrapporten blev

offentliggjort.

Børsen påtalte over for Mermaid A/S, at selskabet ikke havde offentliggjort selskabets årsrapport

2011 til markedet hurtigst muligt efter selskabets bestyrelse havde godkendt årsregnskabet.

1.2 Offentliggørelse af årsrapport

(Schrøder Partners A/S – Certified Adviser for Mermaid A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en

tirsdag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse dagen før og

revisionspåtegningen var dateret yderligere 4 dage tidligere.


Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at holde sig orienteret om selskabets

aktiviteter. Certified Adviser skal således deltage aktivt i processen omkring selskabets

offentliggørelse af meddelelser samt sørge for, at selskabet overholder de krav, der fremgår af

Reglesæt for First North. Børsen forudsætter således, at en Certified Adviser for at overholde sine

forpligtelser blandt andet i forbindelse med selskabets offentliggørelse af meddelelser har en tæt

kontakt til selskabet både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for

ovennævnte uoverensstemmelse.

Af redegørelsen fremgik, at Certified Adviser af selskabets ledelse var blevet oplyst om, at selskabet

umiddelbart efter bestyrelsesmødet om mandagen påbegyndte offentliggørelsen af årsrapporten via

GlobeNewswire. Dog kunne man ikke offentliggøre en PDF-udgave af årsrapporten, grundet en

serverfejl, hvorfor ledelsen besluttede, at afvente til systemet kom op at køre igen. Dette skete først

næste dag om morgenen, hvorefter årsrapporten blev offentliggjort.

Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne i egenskab af Certified Adviser

for selskabet ikke sikrede, at selskabet offentliggjorde årsrapporten hurtigst muligt efter at bestyrelsen

godkendte denne, jf. Regelsæt for First North punkt 5.2.

1.3 Køb af kapitalandel og offentliggørelse af årsrapport

(Danventures A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at

selskabet havde købt 20% af et andet selskab. Det fremgik endvidere, at købesummen var betalt til

sælger.

Af selskabets halvårsrapport tidligere offentliggjort fremgik det, at selskabets resultat for første halvår

2011 var negativt og at selskabets egenkapital var negativ. Selskabet havde desuden været overført til

børsens observationsliste siden forået 2010, hvor børsen overførte selskabet til observationslisten, idet

selskabet på daværende tidspunkt havde tabt mere end halvdelen af sin aktiekapital.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.1 at et selskab skal offentliggøre enhver beslutning

samt alle fakta og forhold relateret til selskabet, som kan forventes at have væsentlig påvirkning på

prisen på selskabets værdipapirer.

På baggrund af ovennævnte, anmodede børsen selskabet om at modtage oplysning om, hvordan købet

af kapitalandelen i det andet selskab var finansieret.

Af selskabets svar fremgik det, at købet af kapitalandelen var finansieret ved at et selskab kontrolleret

af en mindretalsaktionær i selskabet havde lånt beløbet til selskabet. Endvidere oplystes det, at

kapitalandelen var selskabets største aktiv, som ville blive udviklet for derigennem at få afkast til at

reetablere selskabets kapital.

På baggrund af hhv. selskabets økonomiske situation forud for købet af kapitalandelen og hhv.

aktivets relative størrelse, er det børsens opfattelse, at de nærmere detaljer om købet af kapitalandelen


- som minimum købspris, finansieringsforhold samt effekten på selskabets resultatforventninger for

2012 – skulle have været offentliggjort.

På denne baggrund påtalte børsen overfor selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde relevante

detaljer om transaktionen, herunder som minimum købspris, finansiering og effekten på selskabets

resultatforventninger for 2012 i forbindelse med offentliggørelsen af købet af kapitalandelen.

Endvidere anmodede børsen selskabet om hurtigst muligt at offentliggøre de relevante oplysninger

om transaktionen.

Offentliggørelse af årsrapport

Selskabet offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde ændret sin

finanskalender, således at offentliggørelse af årsrapporten for 2011 ville blive udskudt til den børsdag,

som var sidste dato for offentliggørelse af årsrapporten inden for fristen på tre måneder efter

regnskabsperiodens udløb. Tre dage efter den i den reviderede finanskalender angivne dato for

offentliggørelse af årsrapporten offentliggjorde selskabet årsrapporten, hvoraf det endvidere fremgik,

at årsrapporten var godkendt af selskabets bestyrelse og revision to dage før årsrapporten blev

offentliggjort.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt

årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

Det fremgår endvidere af Regelsæt for First North punkt 4.6 (c), at årsrapporter skal offentliggøres

hurtigst muligt, og ikke senere end indenfor tre måneder efter regnskabsperiodens udløb.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten på

den dato, som var oplyst i den reviderede finanskalender, samt hvorfor årsrapporten for 2011 først

blev offentliggjort to kalenderdage efter at årsrapporten var blevet godkendt af bestyrelsen og

revisionen.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at det af interne, administrative og personalemæssige årsager

blev nødvendigt at udskyde årsrapportens færdiggørelse, og at disse problemer imidlertid først blev

løst sent på datoen for offentliggørelsen af årsrapporten. Det fremgik endvidere, at regnskabet dernæst

blev behandlet på et bestyrelsesmøde den efterfølgende kalenderdag og herefter tilsendt First North

den førstkommende hverdag efter bestyrelsesmødet.

Børsen påtalte på denne baggrund overfor selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten for

2011 straks efter den var blevet godkendt af selskabets bestyrelse jf. punkt 4.6 (a) i Regelsæt for First

North, samt at selskabet ikke offentliggjorde årsrapporten inden for fristen, som er tre måneder efter

regnskabsperiodens udløb jf. punkt 4.6 (c) i Regelsæt for First North.

Endvidere beklagede børsen selskabets manglende overholdelse af den reviderede finanskalender.

1.4 Køb af kapitalandel og offentliggørelse af årsrapport

(Beierholm Statsautoriseret Revisionspartnerselskab – Certified Adviser for Danventures A/S)

Køb af kapitalandel

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at

selskabet havde købt 20% af et andet selskab. Det fremgik endvidere, at købesummen var betalt til

sælger.


Af selskabets halvårsrapport offentliggjort tidligere fremgik det, at selskabets resultat for første halvår

2011 var negativt, og at selskabets egenkapital var negativ. Selskabet havde desuden været overført til

børsens observationsliste siden foråret 2010, hvor børsen overførte selskabet til observationslisten,

idet selskabet på daværende tidspunkt havde tabt mere end halvdelen af sin aktiekapital.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.1 at et selskab skal offentliggøre enhver beslutning

samt alle fakta og forhold relateret til selskabet, som kan forventes at have væsentlig påvirkning på

prisen på selskabets værdipapirer.

Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a.

Monitorere, at selskabet i forbindelse med optagelsen og efterfølgende opfylder

adgangskravene på First North.

Monitorere, at selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North.

Rådgive, støtte og opdatere selskabet om dets forpligtelser på First North.

Straks kontakte børsen, hvis selskabet overtræder regelsættet. Certified Adviser skal samtidig

indlede en undersøgelse af overtrædelsen og hurtigst muligt underrette børsen om

konklusionen på denne undersøgelse.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at holde sig orienteret om selskabets

aktiviteter. Certified Adviser skal således deltage aktivt i processen omkring selskabets

offentliggørelse af meddelelser samt sørge for, at selskabet overholder de krav, der fremgår af

Reglesæt for First North. Børsen forudsætter således, at en Certified Adviser for at overholde sine

forpligtelser blandt andet i forbindelse med selskabets offentliggørelse af meddelelser har en tæt

kontakt til selskabet både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet.

På baggrund af ovennævnte anmodede børsen selskabets Certified Adviser om, at redegøre for i

hvilket omfang denne havde været involveret i processen forud for offentliggørelse af meddelelsen

om købet af kapitalandelen.

Af Certified Adviser’s svar fremgik det, at Certified Adviser havde foretaget kontrol af indholdet i de

offentliggjorte meddelelser, herunder gennemgået relevant dokumentation herfor. Det fremgik

endvidere, at Certified Adviser var bekendt med at selskabet havde erhvervet kapitalandelen.

På baggrund af hhv. selskabets økonomiske situation forud for købet af kapitalandelen og hhv.

aktivets relative størrelse, er det børsens opfattelse, at de nærmere detaljer om købet af kapitalandelen

- som minimum købspris, finansieringsforhold samt effekten på selskabets resultatforventninger til

2012 – skulle have været offentliggjort.

Offentliggørelse af årsrapport

Selskabet offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde ændret sin

finanskalender, således at offentliggørelse af årsrapporten for 2011 ville blive udskudt til den børsdag,

som var sidste dato for offentliggørelse af årsrapporten inden for fristen på tre måneder efter

regnskabsperiodens udløb. Tre dage efter den i den reviderede finanskalender angivne dato for

offentliggørelse af årsrapporten offentliggjorde selskabet årsrapporten, hvoraf det endvidere fremgik,

at årsrapporten var godkendt af selskabets bestyrelse og revision to dage før årsrapporten blev

offentliggjort.


Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt

årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

Det fremgår endvidere af Regelsæt for First North punkt 4.6 (c), at årsrapporter skal offentliggøres

hurtigst muligt, og ikke senere end indenfor tre måneder efter regnskabsperiodens udløb.

Børsen anmodede på denne baggrund Certified Adviser om en redegørelse for, hvorfor selskabet ikke

offentliggjorde årsrapporten på den dato, som var oplyst i den reviderede finanskalender, samt hvorfor

årsrapporten for 2011 først blev offentliggjort to kalenderdage efter at årsrapporten var blevet

godkendt af bestyrelsen og revisionen.

Certified Adviser svarede ikke på børsens anmodning.

Børsen påtalte på denne baggrund overfor Certified Adviser, at denne i sin egenskab af Certified

Adviser for selskabet, ikke i tilstrækkelig grad sikrede, at selskabet havde overholdt sine

oplysningsforpligtelser, og således;

ikke offentliggjorde relevante detaljer om købet af kapitalandelen herunder som minimum

købspris, finansieringsforhold samt effekten på selskabets resultatforventninger for 2012

ikke offentliggjorde årsrapporten for 2011 straks efter den var blevet godkendt af selskabets

bestyrelse

ikke offentliggjorde årsrapporten indenfor fristen for offentliggørelse, som er tre måneder efter

regnskabsperiodens udløb

1.5 Offentliggørelse af årsrapport

(Aqualife A/S)

Et selskab offentliggjorde en meddelelse om ændring af selskabets finanskalender, hvoraf det

fremgik, at selskabets årsrapport ikke som tidligere meddelt ville blive offentliggjort inden for

tidsfristen for offentliggørelse af årsrapporter.

Det fremgår af Regelsæt for First North (børsen) punkt 4.1 (a), at et selskab hurtigst muligt skal

offentliggøre enhver beslutning, som selskabet træffer, samt information om forhold vedrørende

selskabet, som kan antages at få væsentlig betydning for kursen på selskabets finansielle instrumenter.

Det fremgår af punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt årsregnskabet, skal selskabet

straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de væsentligste oplysninger fra den

kommende årsrapport.

Yderligere fremgår det af punkt 4.6 (c), at årsregnskabsmeddelelser skal offentliggøres så hurtigt som

muligt og senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden.

På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for

baggrunden for at selskabet udskød offentliggørelse af årsrapporten for 2011 til efter udløbet af

tidsfristen for offentliggørelse af årsrapporter.

Af selskabets redegørelse fremgik, at selskabet i juni 2011 som led i en rekonstruktion fik tilført

kapital med forventning om, at dette ville kunne finansiere driften gennem 2011. Selskabets

forventning var, at denne finansiering skulle være grundlag for at gennemføre en større, bredere rettet

kapitaltilførsel til at gennemføre udbygningen af aktiviteterne i 2012.


Af redegørelsen fremgik yderligere, at forsinkelser i elementer af selskabets drift betød, at bestyrelsen

fandt, at der ikke var mulighed for at gennemføre den forventede større kapitaltilførsel i 2011.

Selskabet oplyste, at bestyrelsen i stedet besluttede at forfølge en plan, hvorefter der i løbet af januar

2012 fra en snæver kreds af aktionærer skulle rejses den nødvendige finansiering til sikring af driften.

Af redegørelsen fremgik endvidere, at det i slutningen af februar blev konstateret, at planen ikke

kunne gennemføres som forventet, og at årsrapporten for 2011 derfor ikke ville kunne blive revideret

og offentliggjort efter finanskalenderen.

Selskabet oplyste, at selskabet herefter planlagde en modificeret finansieringsplan, hvorefter selskabet

frem til midten af marts skulle rejse et mindre beløb til sikring af driften to-tre måneder frem. I denne

periode skulle der så planlægges og gennemføres en større nødvendig kapitaltilførsel.

Af redegørelsen fremgik, at det endnu ikke har været muligt for selskabet at realisere

finansieringsplanen.

Børsen understregede, at selskaber i henhold til Regelsæt for First North punkt 2.2.4 skal have en

passende organisation og personale, der kan sikre at selskabet overholder oplysningsforpligtelserne.

Dette indebærer blandt andet, at selskaber skal opretholde hensigtsmæssige procedurer, kontroller og

systemer, herunder systemer og procedurer for regnskabsaflæggelse, for at kunne opfylde sine

oplysningsforpligtelser og give markedet rettidig, pålidelig, nøjagtige og ajourførte oplysninger.

I 2011 påtalte NASDAQ OMX Copenhagen et lignende forhold over for selskabet. Afgørelsen

omfattede to forhold, hvor selskabet ikke offentliggjorde hverken årsrapport eller kvartalsmeddelelse

rettidigt. Det var således børsens opfattelse, at der var tale om en gentagende og grov overtrædelse af

børsens regler.

Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX Copenhagen, at selskabet ikke offentliggjorde

årsrapporten inden for tidsfristen, jf. punkt 4.6 (c) i Regelsæt for First North.

1.6 Offentliggørelse af årsrapport

(EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en

tirsdag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse og revision dagen

før.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt

årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for ovennævnte uoverensstemmelse.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet efter bestyrelsesmødet om mandagen aftalte, at der

skulle foretages præciseringer af formuleringer i følgebrevet. Dette blev foretaget om formiddagen om

tirsdagen, med godkendelse fra Certified Adviser om eftermiddagen, hvorefter meddelelsen straks

blev offentliggjort.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke havde offentliggjort selskabets årsrapport 2011 til

markedet hurtigst muligt efter selskabets bestyrelse havde godkendt årsregnskabet.


1.7 Offentliggørelse af årsrapport

(Advizer – Certified Adviser for EgnsINVEST Ejendomme Tyskland A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en

tirsdag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse og revision dagen

før.

Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at holde sig orienteret om selskabets

aktiviteter. Certified Adviser skal således deltage aktivt i processen omkring selskabets

offentliggørelse af meddelelser samt sørge for, at selskabet overholder de krav, der fremgår af

Reglesæt for First North. Børsen forudsætter således, at en Certified Adviser for at overholde sine

forpligtelser blandt andet i forbindelse med selskabets offentliggørelse af meddelelser har en tæt

kontakt til selskabet både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for

ovennævnte uoverensstemmelse.

Af redegørelsen fremgik det, at selskabet efter bestyrelsesmødet om mandagen ønskede nogle

præciseringer i det følgebrev, der medsendes i forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporten. Det

var ikke muligt at indarbejde og godkende disse præciseringer før tirsdag, hvorefter årsrapporten for

2011 blev offentliggjort.

Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne i egenskab af Certified Adviser

for selskabet ikke i tilstrækkelig grad sikrede, at selskabet offentliggjorde årsrapporten hurtigst muligt

efter at bestyrelsen godkendte denne, jf. Regelsæt for First North punkt 5.2.

1.8 Offentliggørelse af årsrapport

(European Wind Investment A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011. Det

fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse og revision 3 dage tidligere.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt

årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for ovennævnte uoverensstemmelse.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet først dagen efter bestyrelsesmødet blev

opmærksom på, at årsrapporten skal offentliggøres seneste samme dag som bestyrelsesmødet, hvorpå

årsrapporten bliver godkendt. Selskabet valgte herefter at offentliggøre årsrapporten i henhold til

selskabets finanskalender, frem for at fremrykke offentliggørelsestidspunktet.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke havde offentliggjort selskabets årsrapport 2011 til

markedet hurtigst muligt efter selskabets bestyrelse havde godkendt årsregnskabet.


1.9 Offentliggørelse af årsrapport

(Advizer – Certified Adviser for European Wind Investment A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2011 en

fredag. Det fremgik af årsrapporten, at denne var godkendt af selskabets bestyrelse og revision tre

dage tidligere.

Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at holde sig orienteret om selskabets

aktiviteter. Certified Adviser skal således deltage aktivt i processen omkring selskabets

offentliggørelse af meddelelser samt sørge for, at selskabet overholder de krav, der fremgår af

Reglesæt for First North. Børsen forudsætter således, at en Certified Adviser for at overholde sine

forpligtelser blandt andet i forbindelse med selskabets offentliggørelse af meddelelser har en tæt

kontakt til selskabet både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for

ovennævnte uoverensstemmelse.

Af redegørelsen fremgik det, at selskabet først dagen efter bestyrelsesmødet blev opmærksom på at

årsrapporten skal offentliggøres seneste samme dag som afholdelsen af bestyrelsesmødet, hvorpå

årsrapporten bliver godkendt. Da selskabet blev gjort opmærksom på dette, valgte selskabet at

offentliggøre årsrapporten i henhold til selskabets finanskalender, frem for at fremrykke

offentliggørelsestidspunktet.

Det fremgik endvidere af redegørelsen, at Certified Adviser havde modtaget selskabets

bestyrelsesgodkendte årsrapport og følgebrev til gennemsyn to dage efter godkendelsen, uden at dette

tilsyneladende gav anledning til undren hos Certified Adviser.

Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne i egenskab af Certified Adviser

for selskabet ikke sikrede, at selskabet offentliggjorde årsrapporten hurtigst muligt efter at bestyrelsen

godkendte denne, jf. Regelsæt for First North punkt 5.2.

1.10 Offentliggørelse af selskabsmeddelelse

(KIF Håndbold Elite A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde en lørdag en selskabsmeddelelse, hvoraf

det fremgik, at selskabet havde udarbejdet budget for 2012/13 samt meddelte det forventede resultat

for regnskabsåret 2011/2012.

Meddelelsen var blevet gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen samt

blevet dateret den efterfølgende mandag.

Det fremgår af Regelsæt for First North pkt. 4.1 (a), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre

enhver beslutning, som selskabet træffer, samt information om forhold vedrørende selskabet, som kan

antages at få væsentlig betydning for kursen på selskabets finansielle instrumenter.

Det fremgår af pkt. 4.2 (a), at offentliggørelse af oplysninger skal ske hurtigst muligst, dvs. i direkte

forlængelse af vedtagelse af en beslutning, et valg eller andre forhold, som selskabet bliver bekendt


med. Oplysningerne skal være korrekte, relevante og pålidelige og må ikke udelade forhold, som kan

antages at påvirke vurderingen af disse oplysninger.

Det fremgår endvidere af pkt. 4.2 (d), at oplysninger skal offentliggøres på en sådan måde, at

oplysningerne hurtigt bliver tilgængelige på et ikke-diskriminerende grundlag.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for forløbet forud for offentliggørelsen af

selskabsmeddelelsen, herunder hvornår ledelsen for selskabet traf beslutning om budgettet for

2012/2013 samt blev bekendt med det forventede resultat for regnskabsåret 2011/2012.

Af selskabets redegørelse fremgik, at selskabets bestyrelse på et bestyrelsesmøde om fredagen

godkendte budgettet for regnskabsåret 2012/13 samt besluttede at udsende en børsmeddelelse, som

skulle informere om det forventede resultat for regnskabsåret 2011/12.

Af redegørelsen fremgik det endvidere, at bestyrelsen besluttede, at børsmeddelelsen skulle

offentliggøres på First North mandag morgen.

Endelig fremgik det af redegørelsen, at selskabet ved en fejl gjorde meddelelsen tilgængelig på

selskabets hjemmeside samtidig med, at meddelelsen blev gjort klar til offentliggørelse mandag

morgen.

Selskabet oplyste, at meddelelsen blev offentliggjort straks efter at man blev opmærksom på fejlen.

Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde

selskabsmeddelelsen til markedet hurtigst muligt efter at selskabets bestyrelse havde godkendt

budgettet for regnskabsåret 2012/13 og det forventede resultat for regnskabsåret 2011/2012, samt at

meddelelsen blev gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen, jf. Regelsæt

for First North punkterne 4.1 (a), 4.2 (a) og 4.2 (d).

Børsen fandt anledning til at bemærke, at selskaber ikke kan aftale hvornår kursrelevante oplysninger

skal offentliggøres, men at dette skal ske hurtigst muligt efter at en beslutning er truffet.

1.11 Tidspunkt for offentliggørelse

(Aqualife A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde en eftermiddag to meddelelse om hhv.

finansieringen af selskabet og om ændring i bestyrelsen. Begge meddelelser var dateret dagen før,

hvor der tilsyneladende havde været afholdt bestyrelsesmøde i selskabet.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.1 (a), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre

enhver beslutning, som selskabet træffer, samt information om forhold vedrørende selskabet, som kan

antages at få væsentlig betydning for kursen på selskabets finansielle instrumenter.

Det fremgår endvidere af punkt 4.10, at alle ændringer i et selskabs bestyrelse skal offentliggøres.

Af punkt 4.2 (a) fremgår, at offentliggørelse af oplysninger skal ske hurtigst muligt, dvs. i direkte

forlængelse af vedtagelse af en beslutning, et valg eller andre forhold, som selskabet bliver bekendt

med. Oplysningerne skal være korrekte, relevante og pålidelige og må ikke udelade forhold, som kan

antages at påvirke vurderingen af disse oplysninger.


NASDAQ OMX København (børsen) anmodede på denne baggrund selskabet om konkret og

detaljeret at redegøre for baggrunden for, at selskabet først offentliggør ovennævnte meddelelser

dagen efter der tilsyneladende har været afholdt bestyrelsesmøde.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at proceduren for offentliggørelse af meddelelser indtil nu har

været, at sådanne færdige meddelelser, efter godkendelse af selskabets ledelse og den godkendte

rådgiver, blev indlagt i First North systemet af selskabets tidligere direktør, som konsulent for

selskabet.

Det fremgik endvidere, at at selskabet nu selv ønskede at varetage denne opgave uden ekstern

assistance. Imidlertid var ingen i selskabet oprettet som bruger af First North systemet og den tidligere

direktør indlagde efter anmodning fra selskabet de færdige, godkendte meddelelser i first North

systemet dagen efter afholdelsen af bestyrelsesmødet.

Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde de to

meddelelse om hhv. finansieringen af selskabet og om ændring i bestyrelsen hurtigst muligt i

overensstemmelse med Regelsæt for First North punkt 4.2 (a) hhv. punkt 4.10.

2. Andre sager

2.1 Sletning af et selskab på First North uden anmodning som følge af at

selskabet ikke opfylder noteringsbetingelserne

(Danventures A/S)

Ifølge Regelsæt for First North punkt 2.8 skal selskaber optaget til handel på First North betale et

årligt beløb for at være optaget til handel på First North.

Herudover skal selskaber optaget til handel på First North ifølge punkt 2.2.3 i Regelsættet have

tilknyttet en Certified Adviser, som bl.a. skal monitorere, at selskabet opfylder sine

oplysningsforpligtelser på First North samt rådgive, støtte og opdatere selskabet om dets forpligtelser

på First North.

Selskabets aktier blev i april 2010 overført til observationslisten, idet selskabet havde tabt mere end

halvdelen af aktiekapitalen. Ved aflæggelsen af årsregnskabet for 2011 havde selskabet negativ

egenkapital.

Børsen blev endvidere bekendt med, at selskabet ikke længere havde tilknyttet en Certified Adviser,

som påkrævet for selskaber optaget til handel på First North, og børsen vurderede på denne baggrund,

at selskabet ikke længere var i stand til at sikre efterlevelse af oplysningsforpligtelserne, hvorfor

handlen med selskabets aktier blev suspenderet.

Som følge af at selskabet i væsentligt omfang havde misligholdt sine forpligtelser overfor First North

ved trods gentagne rykkere ikke at have betalt de udestående beløb, der skal betales for at være

optaget til handel, samt at selskabet ikke havde tilknyttet en Certified Adviser, iværksatte børsen, jf

Regelsæt for First North punkt 7.2.2, en proces med henblik på at slette selskabet fra handlen på First

North.

Eftersom selskabet ikke indenfor den angivne frist havde indgået en aftale med en Certified Adviser,

ligesom selskabet ikke havde betalt det skyldige beløb, besluttede NASDAQ OMX at slette selskabet

fra handlen på First North. Selskabets aktier var suspenderet indtil sletningen tog effekt.

More magazines by this user
Similar magazines