Dagsorden - Greentech Energy Systems A/S

greentech.dk

Dagsorden - Greentech Energy Systems A/S

Generalforsamling 2010

Tirsdag den 20. april 2010, kl. 17.00


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning

2. Godkendelse af årsrapporten 2009

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

5. Valg af revisor

6. Indkomne forslag

Forslag fra bestyrelsen:

6.1 Krævede vedtægtsændringer

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne

6.3 Sletning af hovednavn efter binavn (§ 1, stk. 2)

6.4 Sletning af Selskabets hjemsted (§ 2)

6.5 Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af Selskabets kapital (§ 4a)

6.6 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4b)

6.7 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4c)

6.8 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4d)

6.9 Storkøbenhavn ændres til ”Region Hovedstaden” (§ 8, stk. 1)

6.10 Ændring af indkaldelsesmåden (§ 8, stk. 2, 1. pkt.)

6.11 ”Det godkendte regnskab” ændres til ”den godkendte årsrapport” (§ 9, nr. 3)

6.12 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation (§ 20)

6.13 Bemyndigelse til køb af egne aktier op til 10% af Selskabets aktiekapital

6.14 Bemyndigelse til dirigenten

2


Bestyrelsens beretning

v/bestyrelsesformand Kaj Andreassen


2009: Væsentlige problemstillinger

1. Omverdenens indvirkning

2. Strategi

3. Organisation

4. Platforme

5. Vigtige opgaver i 2010

Mølleparker i drift

Anlæg under bygning

Projekter under

udvikling

4


Status

v/adm. direktør Kaj Larsen


Anlæg i drift

Anlæg Produktion 2008 Produktion 2009

Milbak 6.390.401 kWh 5.822.537 kWh

Oppelstrup 13.351.028 kWh 12.775.504 kWh

Hannesborg 2.740.464 kWh 1.905.887 kWh

Frørup 3.786.302 kWh 3.604.423 kWh

Gehlenberg 33.777.084 kWh 28.262.493 kWh

Wormlage 9.531.644 kWh 8.263.221 kWh

Tiefental 6.499.033 kWh 6.080.112 kWh

Polczyno 3.243.692 kWh 2.771.931 kWh

Energia Verde 24.016.016 kWh 27.472.223 kWh

Total 103.335.664 kWh 96.958.331 kWh

6


Monte Grighine

7


Monte Grighine

• Alle elektriske arbejder og civil works

afsluttet

• Transformerstationen er færdiggjort,

testet og i drift

• Alle møller er rejst

• 33 møller er på nettet

• De 10 sidste møller forventes på nettet

i maj måned

Herefter udestår udelukkende

reetablering af site og adgangsveje.

8


Monte Grighine

9


Monte Grighine

10


Monte Grighine

11


Monte Grighine

12


Monte Grighine

13


Minerva Messina

14


Minerva Messina

• Alle 21 møller er rejst

• Minerva Messinas transformerstation er

færdiggjort

• Ternas del af transformerstationen

forventes færdig 1. maj 2010

• Live grid forventes i juni

• 7 møller er på nettet

• De resterende 14 møller forventes på

nettet senest i juni

15


Minerva Messina

16


Projekt

Italien – udvikling

Projekt

Total

kapacitet

Antal Samlet

møller kapacitet

Forventede

tilladelser Ejerandel

Ejerandel

Cagliari III 9 13,5 MW 60 %

Brindisi 35 70,0 MW 75 %

Campo d’Oro 7 14,0 MW 80 %

Candela 10 20,0 MW 75 %

Montemilone 17 34,0 MW 75 %

Guardia dei Lombardi 16 32,0 MW 75 %

Due Serri 7 14,0 MW 80 %

Monte Grighine II 30 60,0 MW 100 %

Carbonia 10 23,0 MW 100 %

Crotone 37 92,5 MW 100 %

Francavilla Fontana 56 140,0 MW 100 %

Calitri 26 52,0 MW 0%

Portefølje under

udvikling

Projekter under

screening

565,0 MW

220,0 MW 100 %

Italien

Vindmølleprojekter under udvikling

17


Polen – udvikling

Projekt

Antal

møller

Forventede tilladelser Ejerandel

Samlet

kapacitet Ejerandel

Ustka 13 29,9 MW 100 %

Parnowo 12,5 MW 100 %

Puck 6 12,0 MW 100 %

Wojciechowo 14 32,2 MW 50 %

Porzecze-Dobiesław 21 42,0 MW 100 %

Osieki 5 12,5 MW 100 %

Pomorze offshore 33 99,0 MW 100 %

Smolęcin 66,7 MW 100 %

Portefølje under

udvikling

306,8 MW 100 %

Polen

Vindmølleprojekter under

udvikling

Markeder under overvejelse

18


Årsregnskabet

v/økonomidirektør Mark Fromholt


Resultatopgørelse

RESULTATOPGØRELSE

TDKK 2009 2008

Omsætning 75.461 83.630

Produktionsomkostninger -49.871 -49.515

Bruttoresultat før nedskrivninger 25.590 34.115

Tab ved salg af vindmølleprojekt -169.213 0

Nedskrivninger på igangværende projekter -111.946 -7.111

Bruttoresultat efter nedskrivninger -255.569 27.004

Administrationsomkostninger -33.561 -27.134

Andre driftsindtægter/omkostninger -7.451 -6.098

Resultat af kap.andel i ass. virksomheder 727 1.755

Resultat af primær drift -295.854 -4.473

Finansielle poster, netto -15.041 -12.537

Resultat før skat -310.895 -17.010

Skat af årets resultat 9.106 -1.855

Årets resultat -301.789 -18.865

Fordeling af omsætning i %

Danmark

19%

Tyskland

26%

Anden

indtægt

5%

Polen

3%

Italien

47%

20


Balance

AKTIVER

TDKK 2009 2008

Vindmøller 409.009 445.700

Vindmøller under opførelse 1.215.333 1.984.756

Materielle aktiver i alt 1.627.754 2.433.603

Kapitalandele i ass. virksomheder 262.007 22.417

Udlån ass. virksomheder 119.483 270

Andre langfristede aktiver i alt 453.327 178.933

Langfristede aktiver i alt 2.081.081 2.612.536

Likvide beholdninger 304.368 87.724

Kortfristede aktiver i alt 469.104 191.179

Aktiver i alt 2.550.185 2.803.715

PASSIVER

TDKK 2009 2008

Egenkapital 1.719.277 2.008.873

Kreditinstitutter 579.738 657.993

Langfristede forpligtelser i alt 598.531 663.698

Kortfristede forpligtelser i alt 232.377 131.144

Egenkapital og forpligtelser i alt 2.550.185 2.803.715

21


Forventninger til 2010

Forventninger

* Reguleret for nedskrivninger og tab ved salg

Realiseret Realiseret Estimat

2008 2009 2010

Produktion (GWh) 103 97 186

Omsætning (MDKK) 83,6 75,5 142,3

EBITDA (MDKK)* 31,9 16,2 65-75

EBIT (MDKK)* 2,6 -14,7 4-14

Resultat før skat (MDKK)* -9,9 -29,7 -20-30

22


Generalforsamling 2010

20. april 2010


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning

2. Godkendelse af årsrapporten 2009

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2009 med revisionspåtegning

godkendes.

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

5. Valg af revisor

6. Indkomne forslag

Forslag fra bestyrelsen:

6.1 Krævede vedtægtsændringer

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne

6.3 Sletning af hovednavn efter binavn (§ 1, stk. 2)

6.4 Sletning af Selskabets hjemsted (§ 2)

6.5 Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af Selskabets kapital (§ 4a)

6.6 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4b)

6.7 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4c)

6.8 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4d)

6.9 Storkøbenhavn ændres til ”Region Hovedstaden” (§ 8, stk. 1)

6.10 Ændring af indkaldelsesmåden (§ 8, stk. 2, 1. pkt.)

6.11 ”Det godkendte regnskab” ændres til ”den godkendte årsrapport” (§ 9, nr. 3)

6.12 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation (§ 20)

6.13 Bemyndigelse til køb af egne aktier op til 10% af Selskabets aktiekapital

6.14 Bemyndigelse til dirigenten

24


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning

2. Godkendelse af årsrapporten 2009

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret 2009 ikke udbetales udbytte til

aktionærerne.

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

5. Valg af revisor

6. Indkomne forslag

Forslag fra bestyrelsen:

6.1 Krævede vedtægtsændringer

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne

6.3 Sletning af hovednavn efter binavn (§ 1, stk. 2)

6.4 Sletning af Selskabets hjemsted (§ 2)

6.5 Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af Selskabets kapital (§ 4a)

6.6 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4b)

6.7 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4c)

6.8 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4d)

6.9 Storkøbenhavn ændres til ”Region Hovedstaden” (§ 8, stk. 1)

6.10 Ændring af indkaldelsesmåden (§ 8, stk. 2, 1. pkt.)

6.11 ”Det godkendte regnskab” ændres til ”den godkendte årsrapport” (§ 9, nr. 3)

6.12 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation (§ 20)

6.13 Bemyndigelse til køb af egne aktier op til 10% af Selskabets aktiekapital

6.14 Bemyndigelse til dirigenten

25


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning

2. Godkendelse af årsrapporten 2009

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af: Kaj Andreassen,

Torkil Bentzen, Michael West Hybholt og Francesco Novelli. Bestyrelsen foreslår nyvalg af

Johannes Huus Bogh

5. Valg af revisor

6. Indkomne forslag

Forslag fra bestyrelsen:

6.1 Krævede vedtægtsændringer

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne

6.3 Sletning af hovednavn efter binavn (§ 1, stk. 2)

6.4 Sletning af Selskabets hjemsted (§ 2)

6.5 Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af Selskabets kapital (§ 4a)

6.6 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4b)

6.7 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4c)

6.8 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4d)

6.9 Storkøbenhavn ændres til ”Region Hovedstaden” (§ 8, stk. 1)

6.10 Ændring af indkaldelsesmåden (§ 8, stk. 2, 1. pkt.)

6.11 ”Det godkendte regnskab” ændres til ”den godkendte årsrapport” (§ 9, nr. 3)

6.12 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation (§ 20)

6.13 Bemyndigelse til køb af egne aktier op til 10% af Selskabets aktiekapital

6.14 Bemyndigelse til dirigenten

26


Johannes Huus Bogh

Erhvervsmæssige erfaringer

Bestyrelsesposter pr.1.1.2010:

• Dynaudio A/S formand

• Scandinavian Brake System A/S næstformand

• Gram & Nybøl Godser A/S formand

• Svedplan A/S formand

• PlusCoat A/S formand

• BioGreen A/S formand

• DanCorn A/S medlem

• GPV International A/S medlem













2008 - Partner Industri Invest Syd A/S

2006 - 2008 Adm. direktør, Industri Invest Syd, DK (opstarter)

2006 - 2008 Partner, Inventure Capital, DK

2003 - 2006 Adm. direktør, Syddansk Venture A/S (opstarter)

1995- 2002 Turn around opgaver i VT Holding som følger:

• 1999- 2002: Koncernchef, CEO, Gram Koncernen

• 2001- 2001: Interrim adm. direktør, SDC Dandisc Gruppen (samtidig m. Gram )

• 1997- 1999: Adm. direktør, Blücher Metal A/S

• 1997- 1997: Kommerciel direktør, Skako Gruppen

• 1995 –1997: Adm. direktør, Denka Lift A/S

1994- 1995: Turn around opgaver for selskaber i eget regi

1987- 1994: Adm. direktør, Alfa-Laval Venezuela

+Regionalchef for Central Amerika og det karibiske område

1984- 1987: Adm. direktør, Ibex Engineering, UK (Alfa-Laval Group)

1981- 1984: Adm. direktør, Alfa-Laval Peru

1980- 1981: Markedschef, Esbjerg Tovværk A/S

1977- 1980: Ansv. for forretningsudvikling, Alfa-Laval Flow Equipment (DK, SV, UK, FR, BRD)

1975- 1977: Økonomichef, Alfa-Laval Flow Equipment (DK, SV, UK)

27


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning

2. Godkendelse af årsrapporten 2009

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

5. Valg af revisor

Revisor er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

6. Indkomne forslag

Forslag fra bestyrelsen:

6.1 Krævede vedtægtsændringer

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne

6.3 Sletning af hovednavn efter binavn (§ 1, stk. 2)

6.4 Sletning af Selskabets hjemsted (§ 2)

6.5 Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af Selskabets kapital (§ 4a)

6.6 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4b)

6.7 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4c)

6.8 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4d)

6.9 Storkøbenhavn ændres til ”Region Hovedstaden” (§ 8, stk. 1)

6.10 Ændring af indkaldelsesmåden (§ 8, stk. 2, 1. pkt.)

6.11 ”Det godkendte regnskab” ændres til ”den godkendte årsrapport” (§ 9, nr. 3)

6.12 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation (§ 20)

6.13 Bemyndigelse til køb af egne aktier op til 10% af Selskabets aktiekapital

6.14 Bemyndigelse til dirigenten

28


Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning

2. Godkendelse af årsrapporten 2009

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

5. Valg af revisor

6. Indkomne forslag

Forslag fra bestyrelsen:

6.1 Krævede vedtægtsændringer

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne

6.3 Sletning af hovednavn efter binavn (§ 1, stk. 2)

6.4 Sletning af Selskabets hjemsted (§ 2)

6.5 Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af Selskabets kapital (§ 4a)

6.6 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4b)

6.7 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4c)

6.8 Opdatering af eksisterende bemyndigelse i overensstemmelse med lovens ordlyd (§ 4d)

6.9 Storkøbenhavn ændres til ”Region Hovedstaden” (§ 8, stk. 1)

6.10 Ændring af indkaldelsesmåden (§ 8, stk. 2, 1. pkt.)

6.11 ”Det godkendte regnskab” ændres til ”den godkendte årsrapport” (§ 9, nr. 3)

6.12 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation (§ 20)

6.13 Bemyndigelse til køb af egne aktier op til 10% af Selskabets aktiekapital

6.14 Bemyndigelse til dirigenten

29


Dagsorden

6.1 Krævede vedtægtsændringer:

a) I § 5 ændres benævnelsen ’aktiebog’ til ’ejerbog’. Bestemmelsen får derefter følgende

ordlyd:

Ejerbog

Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83.

b) I § 5a, stk. 4, og § 12, stk. 3, ændres benævnelsen ’Aktieselskabsloven’ til

’Selskabsloven’. Bestemmelserne får derefter følgende ordlyd:

§5a, stk. 4:

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, dog undtaget

Selskabslovens regler om tvangsindløsning.

§ 12, stk. 3:

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal,

medmindre Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

c) I § 8, stk. 2, 1. pkt., ændres indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen fra 4 uger - 14

dage til 5 - 3 uger før generalforsamlingen. Bestemmelsen får derefter følgende

ordlyd:

Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før

generalforsamlingen via Selskabets hjemmeside.

d) I § 8, stk. 2, 3. pkt., ændres benævnelsen ’Erhvervs- og Selskabsstyrelsens

informationssystem’ til ’Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system’. Bestemmelsen får

derefter følgende ordlyd:

Endvidere foretages indkaldelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

e) § 8, stk. 3, ændres således, at andelen af aktionærer, som kan anmode om en

ekstraordinær generalforsamling, nedsættes fra mindst en tiendedel til mindst 5 pct.

af selskabskapitalen. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller

repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling

af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af 30

aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen.


Dagsorden

6.1 Krævede vedtægtsændringer – fortsat:

f) § 8, stk. 6, ændres således, at forslag fra aktionærerne, der ønskes behandlet på

generalforsamlingen, skal fremsættes over for Selskabets bestyrelse senest 6 uger før

generalforsamlingens afholdelse. Modtager Selskabet kravet senere end 6 uger før

generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan

optages på dagsordenen. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt

aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal

afholdes. Modtager Selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen,

om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

g) I § 8, stk. 7, ændres benævnelsen ’aktieselskabslovgivningens’ til ’selskabslovgivningens’.

Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med selskabslovgivningens regler herom.

h) I § 11 ændres overskriften og stk. 1 til en ny overskrift og nye stk. 1 og stk. 2, hvorefter

aktionærens ret til at deltage og stemme i forbindelse med en generalforsamling fastsættes af

aktionærens aktiebeholdning på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingen. De

aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af

aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har

modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Endvidere nedsættes fristen for adgangskort fra 5 til 3 dage. Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

Bestemmelserne i § 11, stk. 1 og 2, får derefter følgende ordlyd:

Stemmeret og møderet på generalforsamlingen:

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier,

aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De

aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens

ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik

på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som ønsker at deltage i

en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om adgangskort til generalforsamlingen.

i) § 12, stk. 1, 4. pkt., flyttes til § 12, stk. 2, 4. pkt., og ændres således, at en fuldmagt til Selskabets

ledelse ikke kan gives for længere tid end ét år. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

En fuldmagt til Selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end ét år.

j) § 12, stk. 2, slettes som følge af indførelse af registreringsdatosystemet i § 11.

31


Dagsorden

6.2 Konsekvensændringer til vedtægterne:

a) I § 5 ændres VP Investor Services A/S’ adresse til CVR-nummer, og hovednavnet i

parentes efter navnet slettes. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83.

b) § 8, stk. 8, ændres således, at det angives, hvilke oplysninger om generalforsamlingen

Selskabet senest tre uger før generalforsamlingen har pligt til at offentliggøre på

Selskabets hjemmeside – i overensstemmelse med selskabsloven. Denne bestemmelse

træder i stedet for den hidtil gældende om fremlæggelse af dokumenter på Selskabets

kontor 8 dage før generalforsamlingen. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen

inklusive dagen for dennes afholdelse gør Selskabet følgende oplysninger tilgængelige for

aktionærerne på hjemmesiden:

1) Indkaldelsen,

2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,

4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag, og

5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og per brev.

c) I § 12 ændres overskriften, og stk. 1, 2. pkt., slettes. Som ny stk. 2, 1. og 2. pkt.,

tilføjes, at en aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med

en rådgiver. En fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver.

Bestemmelserne får derefter følgende ordlyd:

En aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. En

fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver.

32


Dagsorden

6.3

§ 1, stk. 2, ændres således, at hovednavnet ikke skrives i parentes

efter binavnet, da loven ikke længere stiller krav herom.

Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet GES Wind Development I

A/S.

33


Dagsorden

6.4

§ 2 slettes, idet den nye selskabslov ikke stiller krav om, at

Selskabets hjemsted skal fremgå af vedtægterne.

34


Dagsorden

6.5

§ 4a ændres således, at den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at

forhøje Selskabets aktiekapital forlænges, således at den udløber den 31.

december 2014. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Bemyndigelse til kapitalforhøjelse:

Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i en eller flere emissioner at udvide den nominelle

aktiekapital med indtil DKK 336.309.760,00. De nye aktier kan efter bestyrelsens nærmere

bestemmelser indbetales kontant, ved gældskonvertering eller ved apportindskud,

herunder ved hel eller delvis overtagelse af aktier eller indskudskapital i et andet selskab

m.v.

Forhøjelse kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret for

Selskabets hidtidige aktionærer. Foretages forhøjelsen kontant eller ved gældskonvertering

er det en betingelse at tegningen sker til markedskurs, dog ikke under kurs 105. Under

samme vilkår kan bestyrelsen endvidere tildele en af bestyrelsen fastsat kreds

fortegningsret. Denne bemyndigelse gælder indtil den 31/12 2014.

Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal

udstedes lydende på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde

nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være

forpligtet til at lade sine aktier indløse.

I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme

rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00

giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet,

fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af

bestyrelsen.

35


Dagsorden

6.6

§ 4b ændres således, at den eksisterende bemyndigelse opdateres i

overensstemmelse med lovens ordlyd, idet vilkårene forbliver uændrede.

Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Bemyndigelse til optagelse af konvertible gældsbreve:

Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil 1. januar 2013 med eller uden fortegningsret

for de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af

lån på op til kr. 50.000.000, dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt,

hvor beslutningen træffes mod konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i

Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere

vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Såfremt

aktionærernes fortegningsret fraviges, skal udstedelse ske på markedsvilkår.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. januar 2013 at forhøje selskabskapitalen

ad én eller flere gange med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med

indtil i alt nominelt kr. 50.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve, dog

højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes.

Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal

udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i

omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier

indløse.

I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme

rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00

giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet,

fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af

bestyrelsen.

36


Dagsorden

6.7

§ 4c ændres således, at den eksisterende bemyndigelse opdateres i

overensstemmelse med lovens ordlyd, idet vilkårene forbliver uændrede.

Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Bemyndigelse til udstedelse af warrants:

1. Selskabet kan efter bestyrelsens beslutning indtil den 1. januar 2013 ad en eller flere

gange udstede indtil 1 million stk. warrants (nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital), hvor 1

stk. warrant giver ret til tegning af 1 stk. aktie af nominelt kr. 5,00. Efter udnyttelse af

bemyndigelsen den 23. april 2008 og 11. februar 2009, jf. § 4d, er bemyndigelsen reduceret

til udstedelse af 450.000 stk. warrants (nominelt kr. 2.250.000 aktiekapital).

2. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. januar 2013 ad én eller flere gange,

uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at

gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital i

forbindelse med udnyttelse af warrants. Efter udnyttelse af bemyndigelsen den 23. april

2008 og 11. februar 2009, jf. § 4d, er bemyndigelsen reduceret til en kapitalforhøjelse med

indtil i alt nominelt kr. 2.250.000 aktiekapital.

Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal

udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i

omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier

indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet på tidspunktet for

tegningen.

3. Den i punkt 1. og 2. indeholdte bemyndigelse kan fornyes for en eller flere perioder for

indtil fem år ad gangen.

4. For warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen gælder i øvrigt de af bestyrelsen fastsatte

vilkår. Aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen skal i enhver henseende tillægges samme

rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00

giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

37


Dagsorden

6.8

§ 4d ændres således, at den eksisterende bemyndigelse opdateres i overensstemmelse med

lovens ordlyd, idet vilkårene forbliver uændrede. Bestemmelsen får derefter følgende

ordlyd:

Udstedelse af warrants:

Selskabets bestyrelse har på bestyrelsesmøder afholdt henholdsvis den 24. april 2008 og den 11. februar 2009 tildelt warrants på i alt

nominelt kr. 550.000 på følgende vilkår:

1. Den 24. april 2008 er der tildelt ledende medarbejdere 200.000 stk. warrants i henhold til særskilte warrantaftaler.

Warrantenes pålydende værdi er kr. 5,00 svarende til en nominel værdi af warrantene på kr. 1.000.000. Tegningskursen er børskurs

80,10. Kursen er beregnet som gennemsnittet af den officielle børskurs (alle handler) noteret på NASDAQ OMX København i 14-dages-

perioden forud for tildelingen.

2. Den 11. februar 2009 er der tildelt ledende medarbejdere 350.000 stk. warrants i henhold til særskilte warrantaftaler.

Warrantenes pålydende værdi er kr. 5,00 svarende til en nominel værdi af warrantene på kr. 1.750.000. Tegningskursen er børskurs

20,20. Kursen er fastsat til lukkekursen den 10. februar 2009 på NASDAQ OMX København.

3. Warrantene lyder på navn og berettiger indehaverne til at tegne aktier for et nominelt beløb, der svarer til det nominelle beløb af

warrantene, i intet tilfælde dog til en kurs på under pålydende værdi.

4. Aktierne kan tegnes i perioden 2 år fra tildelingstidspunktet og frem til og med 3 år efter tildelingstidspunktet – dog kun i de 6-ugers-

perioder, der ligger umiddelbart efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelser og delårsrapporter (jf. vilkårene i de særskilt

udarbejdede warrantaftaler) – efter hvilken tegningsperiodes udløb de udstedte warrants er uden gyldighed.

5. Indehaverne af warrantene har fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte warrants.

6. Dersom Selskabets kapital nedsættes til dækning af tab, reduceres aktietegningsrettighederne i samme forhold, som Selskabets kapital

nedsættes.

Ved kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer og udstedelse af nye warrants sker der ikke ændring af aktietegningsretten.

I tilfælde af Selskabets opløsning, herunder fusion eller spaltning, kan Selskabet kræve, at warrantindehaveren med et varsel på 2 uger

udnytter eller frafalder aktietegningsretten inden opløsning mv. besluttes. Ikke udnyttede dele af aktietegningsretten bortfalder uden

kompensation.

7. For kapitalforhøjelser ved udnyttelse af warrantene, nævnt under § 4d, pkt. 1. og 2, ved tegning af aktier gælder, at det største beløb,

hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes for de to tildelinger samlet udgør kr. 2.750.000 (ved fuldtegning).

8. Kontant indskud skal ske senest samtidig med tegning af de nye aktier. Aktiernes pålydende værdi skal være kr. 5,00 eller multipla

heraf.

9. Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn og kan ikke

overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være

forpligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet på tidspunktet for tegningen.

38


Dagsorden

6.9

I § 8, stk. 1, ændres benævnelsen ’Storkøbenhavn’ til ’Region

Hovedstaden’. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Selskabets generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Region

Hovedstaden.

39


Dagsorden

6.10

§ 8, stk. 2,1. pkt., ændres således, at indkaldelsesmåden er via

hjemmesiden i stedet for at skulle ske i mindst to landsdækkende

dagblade. Bestemmelsen er gengivet ovenfor under punkt 6.1.c).

40


Dagsorden

6.11

I § 9, nr. 3, ændres ’det godkendte regnskab’ til ’den godkendte

årsrapport’. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til

den godkendte årsrapport.

41


Dagsorden

6.12

Som ny § 20 foreslås en bestemmelse om elektronisk

kommunikation fra Selskabet. Bestemmelsen får derefter følgende

ordlyd:

Elektronisk kommunikation:

Alle dokumenter og al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer

kan sendes elektronisk ved e-mail, og generelle meddelelser vil være

tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, medmindre andet

følger af Selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid vælge at kommunikere

med almindelig brevpost.

Selskabet er forpligtet til at anmode aktionærer, der er navnenoterede i

ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det

er aktionærens ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte e-

mail adresse.

Aktionærerne kan på Selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om

kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med

elektronisk kommunikation.

42


Dagsorden

6.13

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger

bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at

lade Selskabet erhverve egne aktier, idet antallet af egne aktier

erhvervet i perioden ikke må overstige 10% af selskabskapitalen på

beslutningstidspunktet, ligesom Selskabets samlede beholdning af

egne aktier i Selskabet ikke må overstige eller som følge af

erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen på

erhvervelsestidspunktet. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige

med mere end 10 % fra den officielle kurs noteret på NASDAQ OMX

Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.

43


Dagsorden

6.14

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges

til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på

generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne

ændringer.

44


Tak for opmærksomheden

More magazines by this user
Similar magazines