Spørgsmål/svar i forbindelse med ikrafttræden af 2. fase af ...

eogs.dk

Spørgsmål/svar i forbindelse med ikrafttræden af 2. fase af ...

Spørgsmål/svar i forbindelse med

ikrafttræden af 2. fase af selskabsloven inkl.

rekonstruktionsbehandling

UDGIVET AF

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Februar 2011

Opdateret oktober 2011

1


1. Hvilke forhold vedrørende en

rekonstruktionsbehandling skal

registreres i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen?

2. Hvordan ændrer man virksomhedens

navn, så det fremgår, at virksomheden er

under rekonstruktionsbehandling?

3. Kan man registrere forhold om

rekonstruktionsbehandling via Webreg?

Rekonstruktionsbehandling

Vær opmærksom på at kun visse forhold

vedrørende en rekonstruktionsbehandling

skal registreres i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen:

• Indledning af

rekonstruktionsbehandling

• Afslutning af

rekonstruktionsbehandling

• Rekonstruktørens tiltræden ved

rekonstruktørens overtagelse af

ledelsen af virksomheden

• Rekonstruktørens fratræden

Ovenstående forhold skal besluttes af

skifteretten.

Det er altså vigtigt at være opmærksom

på, at rekonstruktøren kun skal

registreres hos Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen, hvis den pågældende

overtager ledelsen af selskabet. Hvis det

fortsat er ledelsen, der har rådigheden

over selskabet, skal rekonstruktøren

derfor ikke registreres.

Derudover skal der via Erhvervs- og

Selskabsstyrelsens it-system

offentliggøres visse meddelelser i

henhold til konkursloven. Dette finder

sted via Webreg. www.webreg.dk

Har du spørgsmål vedrørende andre

forhold om rekonstruktionsbehandling,

bedes du kontakte Justitsministeriet.

Når skifteretten har bestemt, at en

virksomhed skal være under

rekonstruktionsbehandling, skal ”under

rekonstruktionsbehandling” tilføjes

virksomhedens navn, jf. selskabslovens §

234. Denne tilføjelse sker automatisk, når

indledningen af

rekonstruktionsbehandlingen registreres i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itsystem.

Det vil sige, at der ikke skal

foretages en ændring af selskabets navn.

Følgende forhold kan registreres via

Webreg:

• Indledning af

2


4. En rekonstruktør overtager ledelsen af en

virksomhed under

rekonstruktionsbehandling – Hvad kan

registreres?

5. Hvor offentliggøres indkaldelsen til møde

med fordringshaverne, jf. konkurslovens

§ 11 a, stk. 2?

6. Hvor offentliggøres meddelelsen om

rekonstruktionsbehandling, jf.

konkurslovens § 11 b, stk. 1?

rekonstruktionsbehandling

• Afslutning af

rekonstruktionsbehandling

• Rekonstruktørens tiltræden ved

rekonstruktørens overtagelse af

ledelsen af virksomheden

• Rekonstruktørens fratræden

Hvis det fortsat er ledelsen, der har

rådigheden over selskabet, skal

rekonstruktøren ikke registreres.

Når en rekonstruktør har overtaget

ledelsen af virksomheden, kan der ikke

foretages registreringer vedrørende

virksomheden bortset fra ændringer

vedrørende eventuel revisor udpeget af

rekonstruktøren eller ændringer, som er

besluttet af generalforsamlingen med

rekonstruktørens samtykke, jf.

selskabslovens § 233, stk. 5.

Når en rekonstruktør har overtaget

ledelsen af virksomheden, er der på

Webreg kun adgang til at foretage

ændringer vedrørende

indledning/afslutning af rekonstruktion

(hvis virksomheden før

rekonstruktionsbehandlingen var normal

status), til- og fratræden af rekonstruktør

og ændringer vedr. ledelse og revisor.

Det er dog altid muligt at registrere

skattemæssige pligter og afgifter samt at

foretage offentliggørelser.

Man kan kun offentliggøre

mødeindkaldelsen til fordringshaverne via

Webreg. www.webreg.dk

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke

offentliggøre dokumentet, og det skal

derfor ikke indsendes på papir til

styrelsen.

Man kan kun offentliggøre meddelelsen

via Webreg. www.webreg.dk

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke

offentliggøre dokumentet, og det skal

derfor ikke indsendes på papir til

styrelsen.

3


7. Hvor offentliggøres meddelelsen om at

rekonstruktionsforslag m.m. er udsendt

og ligger til gennemsyn, jf. konkurslovens

§ 13, stk. 2?

8. Hvordan registrerer man ændringer i en

virksomhed under

rekonstruktionsbehandling?

9. Fristen for indsendelse af årsrapporten er

udløbet og virksomheden er ved at

komme under rekonstruktionsbehandling

– Hvad sker der?

Man kan kun offentliggøre meddelelsen

via Webreg. www.webreg.dk

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke

offentliggøre dokumentet, og det skal

derfor ikke indsendes på papir til

styrelsen.

Når en virksomhed er under

rekonstruktionsbehandling, er der forskel

på, hvad der kan registreres af ændringer

i en virksomhed under

rekonstruktionsbehandling, i forhold til om

en rekonstruktør har overtaget ledelsen

af virksomheden eller ej.

• Hvis en rekonstruktør har

overtaget ledelsen af

virksomheden og er registreret i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen:

Når en rekonstruktør har overtaget

ledelsen af virksomheden, kan der ikke

foretages registreringer vedrørende

virksomheden bortset fra ændringer

vedrørende eventuel revisor udpeget af

rekonstruktøren eller ændringer, som er

besluttet af generalforsamlingen med

rekonstruktørens samtykke, jf.

selskabslovens § 233, stk. 5.

• Hvis ledelsen fortsat er

siddende:

Hvis det ikke er bestemt af skifteretten, at

rekonstruktøren skal overtage ledelsen af

virksomheden, bliver ledelsen siddende

og ændringer i virksomheden kan

foretages i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsens it-system, som hvis

virksomheden havde normal status, dvs.

ikke er under tvangsopløsning, konkurs

eller lignende.

Har virksomheden ikke udarbejdet og

indsendt en årsrapport, vil Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen sende et påkrav om

indsendelse af årsrapporten samt en

opløsningstrussel til virksomheden. Bliver

virksomheden registreret under

4


10. Skal man altid registrere rekonstruktøren

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen itsystem?

rekonstruktionsbehandling, inden den

oversendes til tvangsopløsning, vil

påkravet blive annulleret.

For virksomheder, der er under

rekonstruktionsbehandling tillader

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at

virksomhedens årsrapport først

indsendes, så den modtages senest 1

måned efter

rekonstruktionsbehandlingens ophør.

Registreres en virksomhed som værende

under rekonstruktionsbehandling (i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens

selskabsregister), gives der automatisk

fristforlængelse til indsendelse af

virksomhedens årsrapport. Der skal

derfor ikke søges om udsættelse af

fristen for indsendelse af årsrapporten.

Hvis virksomheden efter afslutningen af

rekonstruktionsbehandlingen kommer

tilbage til normal status, vil der blive sendt

et nyt påkrav og en ny opløsningstrussel,

og fristen løber på ny.

Virksomheden vil ikke blive sendt til

tvangsopløsning på grund af manglende

regnskab, mens den er under

rekonstruktionsbehandling, men den kan

eksempelvis oversendes til

tvangsopløsning på grund af manglende

revisor.

Er en virksomhed sendt til

tvangsopløsning, er det ikke en hindring,

for at rekonstruktionsbehandlingen kan

indledes. Rekonstruktionsbehandlingen

skal i dette tilfældes anmeldes som

sædvanligt.

Det er kun i de tilfælde, hvor det er

bestemt af skifteretten, at rekonstruktøren

skal overtage ledelsen af virksomheden,

at rekonstruktøren skal registreres i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen itsystem,

5


Delvist indbetalt kapital

1. Vil det være muligt alene at indbetale 25

pct. af selskabskapitalen i et

anpartsselskab, der er stiftet med en

selskabskapital på 80.000 kr.

2. Er det muligt at fastsætte, at der ikke skal

indbetales 25 pct. af selskabskapitalen,

men derimod eksempelvis 50 pct.

3. Kan der i vedtægterne opstilles

betingelser for, hvornår den udestående

kapital skal indbetales.

4. Kan man altid nøjes med at indbetale 25

pct. dog mindst 80.000 kr

5. Kan man opfylde kravet om indbetaling af

mindst 25 pct. ved at nogle kapitalandele

er indbetalt fuldt ud, mens der ikke er

indbetalt på andre kapitalandele

6. Hvor lang tid har en kapitalejer til at

indbetale den udestående kapital, når det

centrale ledelsesorgan stiller krav om

indbetaling

Delvist indbetalt kapital

Det er ikke muligt, da kravet er, at der

skal indbetales 25 pct. dog mindst 80.000

kr.

Der kan i selskabets vedtægter optages

bestemmelse om, at en højere procentdel

eller hele selskabskapitalen skal være

indbetalt. Derudover kan det i selskaber

med flere kapitalklasser i vedtægten

bestemmes, at en kapitalklasse skal have

en større indbetalingsgrad end andre,

eller at én kapitalklasse kan 'kaldes'

(kræves fuldt indbetalt) før andre. Ingen

kapitalklasse kan dog have en

indbetalingsgrad under 25 %.

Det er ikke muligt at opstille betingelser

for, hvornår det vil være ok for det

centrale ledelsesorgan kan kalde den

udestående kapital. Det er helt op til

ledelsens beslutning, og de beslutter helt

selvstændigt, hvornår der er brug for

indbetaling af den resterende kapital

Det er alene ved kontant stiftelse eller

kontant forhøjelse af selskabskapitalen,

at reglen om betaling af 25 % af

selskabskapitalen finder anvendelse.

Sker der stiftelse eller kapitalforhøjelse

ved apportindskud, skal hele

selskabskapitalen indbetales. Hertil

kommer, at en eventuel overkurs altid

skal indbetales fuldt ud. Det er således

alene den nominelle kapital, der kan

indbetales delvist.

Den delvise indbetaling af

selskabskapitalen finder anvendelse på

hver enkelt kapitalandel. Kravet om

minimum 25 % indbetaling af

selskabskapitalen kan således ikke

opfyldes ved, at en kapitalejer fuldt

indbetaler dennes andel mens en anden

intet indbetaler.

Kapitalejerne har 2 uger til at indbetale de

udestående beløb, når der stilles krav om

indbetaling, medmindre selskabets

vedtægter foreskriver en længere frist,

der ikke kan overstige 4 uger. Selskabet

må ikke afhænde eller pantsætte

fordringer på indbetaling af

selskabskapital.

6


7. Hvordan kan en kapitalejer undgå at have

”truslen” om indbetaling hængende over

hovedet

8. Når det centrale ledelsesorgan anmoder

om indbetaling af den udestående kapital,

kan kapitalejerens indbetaling så ske i

værdier.

9. Har det betydning for kapitalejerens

rettigheder, at den pågældendes

kapitalandele alene er delvist indbetalt

10. Hvilke konsekvenser har det for

kapitalejeren, hvis den pågældende ikke

indbetaler den udestående

selskabskapital, når det centrale

ledelsesorgan stiller krav herom

11. Kan kapitalandele, der ikke er fuldt

indbetalte overdrages

Kapitalejerens eneste mulighed er at

foretage en frivillig indbetaling af den

udestående kapital. Såfremt en

kapitalejer foretager frivillig indbetaling af

skyldig selskabskapital, skal hele den

skyldige kapital indbetales, medmindre

selskabets vedtægter foreskriver, at

skyldig kapital kan indbetales i mindre

rater.

Skyldig selskabskapital skal som

udgangspunkt indbetales i kontanter.

Med samtykke fra det centrale

ledelsesorgan kan skyldig selskabskapital

dog indbetales ved modregning af en

kapitalejers fordring på selskabet eller

ved indskud af andre værdier end

kontanter.

Uanset at en kapitalejer alene har

indbetalt 25 % af selskabskapitalen,

består kapitalejerens rettigheder i

henhold til Selskabsloven fuldt ud for hele

kapitalejerens ejerandel i selskabet, for

eksempel retten til at møde og tage ordet

på generalforsamlingen, retten til at stille

forslag til dagsordenen samt retten til at

modtage udbytte osv.

Anmoder det centrale ledelsesorgan om,

at hele eller dele af den skyldige

selskabskapital indbetales, og indbetaler

en kapitalejer ikke rettidigt sin skyldige

andel af selskabskapitalen, mister

kapitalejeren sine forvaltningsmæssige

beføjelser i selskabet. Det vil sige, at

kapitalejeren ikke kan udøve sin

stemmeret på sine kapitalandele..

Besidder kapitalejeren kapitalandele i

flere kapitalklasser, og er alle

kapitalklasser 'kaldt', og har kapitalejeren

indbetalt i en klasse men ikke en anden,

mister kapitalejeren sine

forvaltningsmæssige beføjelser for

samtlige sine kapitalandele i alle

kapitalklasser.

Ja, det kan de godt. Besidder en

kapitalejer kapitalandele, hvor

selskabskapitalen ikke er fuldt indbetalt,

og overdrager kapitalejeren disse

kapitalandele, hæfter kapitalejeren

solidarisk med erhververen og senere

erhververe for den resterende indbetaling

af selskabskapitalen.

7


12. Kan et selskab erhverve kapitalandele,

der ikke er fuldt indbetalt, som egne

kapitalandele

13. Hvis selskabskapitalen i et selskab kun er

delvist indbetalt, hvilken betydning har

det for angivelsen af selskabskapitalen

på selskabets forretningspapirer

Nej, et selskab må kun erhverve egne

kapitalandele, der er fuldt indbetalt

Hvor selskaber angiver

selskabskapitalens størrelse på

brevpapir, forretningspapirer, hjemmeside

osv., da skal såvel den tegnede som den

indbetalte kapital anføres.

8


Fusioner og spaltninger

Fusion og spaltning

1 Kan vi fravælge et eller flere af disse

dokumenter i forbindelse med en fusion eller

spaltning?

• Ledelsesredegørelse,

• Kreditorerklæring

• Mellembalance

• Vederlagserklæring

2 Hvordan skal vi fravælge ledelsesredegørelsen,

kreditorerklæring, mellembalance, og/eller

vederlagserklæring?

3. Hvilken dokumentation skal indsendes, hvis et

dokument er fravalgt?

4 Kan vi anmelde fusionen eller spaltningen

gennemført samtidig med, at vi sender planen

ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen?

Ja, kapitalselskaber kan

fravælge disse dokumenter.

Se også spørgsmål 2.

Der er ingen formkrav, men

det er ledelsens ansvar at

sørge for, at samtlige

kapitalejere har samtykket til

fravalget.

Det manglende formkrav

medfører, at der ikke er krav

om, at fravalget sker på en

generalforsamling. Det kan

f.eks. ske ved mail,

telefonopringning, personlig

kontakt eller lignende.

Det bør fremgå af referatet fra

den generalforsamling, hvor

en fusion eller spaltning er

endeligt vedtaget, at de

pågældende dokumenter er

fravalgt, men der er ikke krav

herom.

Der er ikke formkrav hertil,

men det er ledelsens ansvar

at sørge for, at samtlige

kapitalejere har samtykket til

fravalget.

Hvis dokumentet ikke er

medsendt, og det ikke

fremgår, at dokumentet er

udarbejdet, går Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen i

sagsbehandlingen ud fra, at

dokumentet er fravalgt.

Nej, det er ikke muligt at

vedtage og gennemføre en

fusion eller spaltning, før

9


5 Kan der besluttes straks-gennemførelse af en

fusion eller spaltning?

Erhvervs- og

Selskabsstyrelsens

modtagelse af den

udarbejdede plan er

offentliggjort i styrelsens itsystem.

Gennemførelsen kan ske

samme dag som

offentliggørelsen af planen,

men offentliggørelsen skal

være foretaget før

beslutningen.

En udarbejdet plan medfører

altid krav om offentliggørelse

heraf.

Hvis planen er fravalgt, kan

fusionen eller spaltningen i

visse tilfælde gennemføres

straks, jf. spørgsmål 5.

Der er som udgangspunkt en

4-ugers frist fra Erhvervs- og

Selskabsstyrelsens

offentliggørelse af

modtagelsen af planen, til

beslutningen om

gennemførelsen kan træffes.

Det er dog muligt, at fravælge

4-ugers fristen og gennemføre

fusioner og spaltninger med

det samme, hvis:

1) der alene deltager

anpartsselskaber,

2) hvor udarbejdelsen af

planen er fravalgt, og

3) hvor der er en positiv

kreditorerklæring.

Der er i disse situationer ikke

krav om offentliggørelse forud

for gennemførelse.

Hvis der er tale om en straksgennemførelse,

skal alle de i

forbindelse med

gennemførelsen krævede

dokumenter indsendes.

10


6 Skal der laves en vurderingsberetning ved en

fusion?

7 Hvordan kan vi fremlægge de påkrævede

(udarbejdede) dokumenter for kapitalejerne?

8 Skal en halvårsrapport for et noteret selskab

være revideret, hvis den skal kunne erstatte en

mellembalance?

9 Skal der foretages offentliggørelse i Erhvervs-

og Selskabsstyrelsens it-system forud for

beslutningen om gennemførelse, hvis vi

fravælger både plan og kreditorerklæring?

Som udgangspunkt skal der

udarbejdes

vurderingsberetning, hvis der

sker en kapitalforhøjelse i det

fortsættende aktieselskab,

eller hvis der opstår et nyt

aktieselskab som led i

fusionen eller spaltningen.

Vurderingsberetningen kan

dog undlades (ikke krav om

fravælgelse), hvis der i stedet

er udarbejdet en

vederlagserklæring eller en

kreditorerklæring.

Dokumenterne skal stilles til

rådighed for kapitalejerne

enten på selskabets hjemsted

eller hjemmeside.

Ja, halvårsrapporten skal

være revideret for at kunne

erstatte en mellembalance.

Såfremt det pågældende

selskab indgår i en koncern,

skal halvårsrapporten

indeholde et selvstændigt

regnskab for selskabet, der

skulle udarbejdes en

mellembalance for, hvis

halvårsregnskabet skal kunne

benyttes som erstatning for

mellembalancen.

Desuden skal

halvårsrapporten gøres

tilgængelig for selskabets

kapitalejere, evt. på

selskabets hjemsted eller

hjemmeside.

Ja, der skal offentliggøres

oplysning om, at både planen

og kreditorerklæringen er

fravalgt.

Kreditorerne vil i sådanne

tilfælde blive stillet som om, at

kreditorerklæringen var

negativ, se spørgsmål 10.

11


10 Hvad betyder det i forhold til kreditorerne, at vi

fravælger både plan og kreditorerklæring?

11 Er der tale om proportional spaltning, hvis vi

forud for spaltningen ejer 50 % hver af det

indskydende selskab, men deler ligeligt i to nye

selskaber, så vi hver især ejer 100 % af disse

selskaber?

12 Hvornår/hvordan kan vi fravælge 4-ugers fristen

mellem plan og gennemførelse?

Ved fravalg af

kreditorerklæringen betyder

det for kreditorerne, at de

stilles på samme måde, som

hvis kreditorerklæringen er

negativ (det er konkluderet, at

kreditorerne ikke vil være

tilstrækkeligt sikrede efter

gennemførelsen). Dette

gælder, uanset om planen er

udarbejdet.

I forlængelse af

offentliggørelsen af denne

oplysning om fravalget af

kreditorerklæringen har

kreditorerne derfor mulighed

for at anmelde deres krav til

selskabet.

Nej, for at der er tale om en

proportional spaltning, vil hver

kapitalejer skulle have samme

procentvise andel af hvert af

de nye selskaber. I dette

tilfælde vil det betyde, at de to

ejere skal have 50 % af begge

de nye selskaber.

Den forenklede procedure ved

proportionale spaltninger kan

kun anvendes, hvor der opstår

nye selskaber som led i

spaltningen.

To betingelser skal være

opfyldt:

1) Alle deltagende

selskaber skal være

anpartsselskaber, og

2) der skal være en positiv

kreditorerklæring.

4-ugers fristen kan derefter

fravælges på et hvilket som

helst tidspunkt i processen.

Hvis planen er fravalgt, og

kreditorerklæringen er positiv,

kan der evt. besluttes straksgennemførelse,

jf. spørgsmål

12


13 Er der krav om udarbejdelse af plan, hvis vi

spalter et anpartsselskab til to (eller flere) nye

aktieselskaber?

5.

Hvis der er blot ét

aktieselskab involveret i

spaltningen (modtagende

fortsættende, afgivende eller

nyt), skal der udarbejdes en

plan.

Det samme gælder, hvis det

er en fusion af to

anpartsselskaber til et nyt

aktieselskab.

13


Fravalg af vurderingsberetning, § 42-redegørelse om efterfølgende

erhvervelser og § 207-redegørelse om selvfinansiering

Fravalg af vurderingsberetning

1 I hvilke situationer kan man

fravælge en vurderingsberetning?

2 Hvad er betingelserne for at

fravælge en vurderingsberetning?

3 Er det nok, at aktivet indgår i

regnskabet?

4 Skal det være selskabets

regnskab?

5 Skal ledelsens erklæring

offentliggøres?

6 Fremgår det af den offentliggjorte

tekst, at der ikke er udarbejdet en

vurderingsberetning?

Vurderingsberetning kan fravælges, når

der er tale om andre værdier end

kontanter ved:

• Stiftelse

• Restindbetaling af selskabskapital

• Kapitalforhøjelse

• Kapitalnedsættelse

• Udlodning af ordinært udbytte

• Udlodning af ekstraordinært

udbytte

• Efterfølgende erhvervelse

Vurderingsberetningen kan fravælges ,

når der indskydes nedenstående værdier:

1. Indskud af aktiver, som fremgår i et

REVIDERET regnskab (udarbejdet efter

ÅRL eller internationale

regnskabsstandarder el. lign.) med

revisionspåtegning. Regnskabet skal

være fra det forudgående regnskabsår,

eller

2. Værdipapirer og lign., der er handlet

på et reguleret marked i mindst de 4

uger, der går forud for f.eks.

stiftelsesdokumentets underskrivelse.

Betingelserne findes i selskabslovens §

38.

Nej, det konkrete aktiv skal være

individuelt målt og præsenteret i

regnskabet.

Nej, men det vil være naturligt.

E&S offentliggør, at erklæringen er

modtaget. Selve erklæringen kan købes

på cvr.dk.

Ja, der fremgår f.eks. følgende tekst:

”Ledelsen har erklæret sig for værdier i

forbindelse med stiftelsen”.

7 Hæfter det centrale Ja, det centrale ledelsesorgan er

14


ledelsesorgan, hvis vurderingen

ikke er korrekt?

8 I hvilke tilfælde skal modtagelsen

af en vurderingsberetning

offentliggøres?

9 Hvor gammel må ledelsens

erklæring være?

§ 42-redegørelse om

efterfølgende erhvervelser

1 Hvornår skal der laves en

redegørelse i forbindelse med

efterfølgende erhvervelser?

ansvarlig for, at indskuddet ikke er til

skade for selskabet, kapitalejerne eller

kreditorer.

Det er kun vurderingsberetningen i

forbindelse med efterfølgende

erhvervelser, som E&S offentliggør at

have modtaget.

Erklæringen erstatter en

vurderingsberetning og må derfor –

ligesom vurderingsberetningen - ikke

være foretaget mere end 4 uger før f.eks.

stiftelsesdokumentets underskrivelse.

Det centrale ledelsesorgan skal altid lave

en redegørelse, hvis et aktieselskab

erhverver aktiver fra en stifter (ikke

længere fra aktionærer!) og hvis

• erhvervelsen sker 24 måneder

efter at selskabet er registreret og

• vederlaget svarer til mindst 1/10 af

selskabskapitalen.

2 Skal redegørelsen offentliggøres? E&S offentliggør, at redegørelsen er

modtaget. Selve redegørelsen kan købes

på cvr.dk.

3 Kan man registrere efterfølgende

erhvervelser på webreg?

§ 207-redegørelse om

selvfinansiering

1 Hvornår skal der laves en

redegørelse i forbindelse med

selvfinansiering?

Ja, man kan godt registrere efterfølgende

erhvervelser på Webreg..

Altid når der er tale om selvfinansiering.

Redegørelsen udarbejdes af selskabets

centrale ledelsesorgan.

2 Skal redegørelsen offentliggøres? E&S offentliggør, at redegørelsen er

modtaget. Selve redegørelsen kan købes

på cvr.dk.

3 Kan man registrere redegørelsen

i forbindelse med selvfinansiering

på webreg?

Nej ikke den 1. marts 2011, men det

forventes at blive muligt i løbet af foråret

2011.

15


Kapitalnedsættelse

Kapitalnedsættelse

1 Hvilke formål kan nedsættelsesbeløbet

anvendes til?

2 Kan en kapitalnedsættelse til dækning af

underskud gennemføres med det samme?

3 Hvor lang tid har kreditorerne til at anmelde

deres krav efter 1. marts 2011 ifb. med en

kapitalnedsættelse til udbetaling eller

henlæggelse?

4 Er det rigtigt, at kapitalnedsættelser til

udbetaling eller henlæggelse bliver

gennemført automatisk, så man kun skal

anmelde kapitalnedsættelsen en gang?

5 Hvornår skal

generalforsamlingsbeslutningen om

kapitalforhøjelse være anmeldt?

Nedsættelsesbeløbet kan

anvendes til:

1. Dækning af underskud

2. Udbetaling til

aktionærerne/anpartshaverne

3. Henlæggelse til en særlig

reserve

4. ”Annullering” af kaldt

udestående kapital hos

kapitalejerne, hvis den

udestående kapital ikke kan

inddrives

En kapitalnedsættelse til

dækning af underskud kan også

efter de nye regler gennemføres

med det samme. På dette punkt

adskiller disse

kapitalnedsættelser sig således

fra kapitalnedsættelser til

udbetaling eller henlæggelse til

en reserve

Ved kapitalnedsættelser besluttet

efter den 1. marts 2011 har

kreditorerne i modsætning til

tidligere nu 4 uger til at anmelde

deres krav. Tidligere var fristen 3

måneder.

Ja, fra den 1. marts 2011 er der i

selskabsloven indbygget en

automatisk gennemførelse af

kapitalnedsættelse til udbetaling

eller henlæggelse. En

kapitalnedsættelse bliver

gennemført automatisk, når der

er gået fire uger fra udløbet af

fristen, som kreditorerne har til at

anmelde deres krav, medmindre

kapitalnedsættelsen inden da

annulleres eller standses

midlertidigt.

Kapitalnedsættelsen anmeldes

senest 2 uger efter

generalforsamlingens beslutning

om nedsættelse.

Overholdes fristen ikke, må

generalforsamlingen træffe en ny

beslutning om

kapitalnedsættelsen.

6 Kan en kapitalnedsættelse ske til Kun kapitalnedsættelser til

16


underkurs?

7 Hvilken datering skal de vedtægter, som

skal offentliggøres i forbindelse med

gennemførslen af kapitalnedsættelsen

have?

8 Vil det være muligt at gennemføre

kapitalnedsættelsen inden udløbet af

ledelsens reaktionsperiode?

9 Kan ledelsen i et anpartsselskab

bemyndiges til at foretage en

kapitalnedsættelse

10 Hvor lang tid har ledelsen til at gennemføre

en kapitalnedsættelse, der er midlertidigt

standset.

udbetaling eller henlæggelse til

særlig reserve kan ske til

underkurs. En kapitalnedsættelse

til dækning af underskud skal

altid ske til kurs 100.

Vedtægterne skal have samme

dato som beslutningen om

kapitalnedsættelse, uanset om

der er tale om en

kapitalnedsættelse, der kan

gennemføres med det samme,

eller om det er en

kapitalnedsættelse, hvor

nedsættelsen først effektueres

efter, at kreditorerne har haft

mulighed for at anmelde deres

krav. Hvis vedtægterne er

ændret efter beslutningen om

kapitalnedsættelsen, skal

vedtægtsdatoen være samme

dato som den senere ændring.

Ja, man kan anmelde

gennemførslen manuelt, når

kreditorerne har haft deres 4

uger til at anmelde deres krav

Ja, generalforsamlingen i et

anpartsselskab kan bemyndige

selskabets centrale

ledelsesorgan til at gennemføre

en kapitalnedsættelse.

Når der træffes beslutning om

udnyttelse af bemyndigelsen,

skal der senest 2 uger herefter

ske anmeldelse til Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen om

beslutningen om

kapitalnedsættelsen. I

forbindelse med registreringen af

denne beslutning offentliggøres

meddelelsen til kreditorerne om

anmeldelsesretten

Bemyndigelsen skal optages i

vedtægterne.

Man har 1 år fra datoen fra den

oprindelige beslutning om

kapitalnedsættelse til at

gennemføre en

kapitalnedsættelse, der er

midlertidigt standset.

Kapitalnedsættelsen skal dog

17


11 Hvis der er truffet beslutning om en

kapitalnedsættelse med et beløb, og det

efterfølgende viser sig, at

kapitalnedsættelsen skal gennemføres med

et andet beløb, må kapitalnedsættelsen så

stadig gennemføres?

12 Kan man nedsætte selskabskapitalen i et

selskab med delvist indbetalt kapital?

13 Kan selskabskapitalen nedsættes til under

selskabslovens miniumskrav? (500.000 kr.

A/S’er og 80.000 kr. ApS’er

14 Skal der udarbejdes en

vurderingsberetning, hvis nedsættelsen

sker ved udlodning af aktiver

(apportudlodning)?

senest være gennemført ved

indsendelsesfristen for

årsrapporten for det regnskabsår,

hvori kapitalnedsættelsen er

besluttet.

Generalforsamlingen skal træffe

en ny beslutning, også selvom

det nye beløb er lavere. Den nye

beslutning skal anmeldes og

registreres i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen, hvor styrelsen

på ny opfordrer selskabets

kreditorer til at anmelde deres

krav. Når kreditorerne har haft

mulighed for på ny at anmelde

deres krav, kan

kapitalnedsættelsen

gennemføres.

Det har ingen betydning for en

kapitalnedsættelsen, at

selskabskapitalen er delvist

indbetalt.

Husk i den forbindelse, at der i et

ApS altid skal være indbetalt

80.000 kr. – også efter en

kapitalnedsættelse.

Selskabskapitalen kan aldrig

nedsættes til under

selskabslovens minimumskrav,

medmindre der foretages en

samtidig forhøjelse af

selskabskapitalen. Der er ikke

noget til hinder for, at der træffes

en beslutning om en

kapitalnedsættelse, hvor

resultatet vil være, at

selskabskapitalen umiddelbart

kommer under

minimumskapitalkravet. Det

afgørende er, at der senest i

forbindelse med gennemførelsen

foretages en kapitalforhøjelse,

der sørger for, at kapitalkravet

fortsat er opfyldt

Der skal enten laves en

vurderingsberetning fra en

revisor eller en ledelseserklæring

(kun aktiver, som fremgår

enkeltvis af seneste regnskab og

børsnoterede værdipapirer). Hvis

der udarbejdes en

ledelsesredegørelse, skal denne

18


15 Hvordan anmeldes en kapitalnedsættelse i

forbindelse med, at kapitalen kaldes, og en

eller flere kapitalejere ikke kan indbetale

den udestående kapital.

indsendes til offentliggørelse i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens

it-system.

Kapitalnedsættelsen anmeldes

som kaldt kapital. Kreditorerne

har i den forbindelse en 4 ugers

proklamaperiode til at anmelde

deres krav, således som

kreditorerne også har ved

kapitalnedsættelser til udbetaling.

19


Stiftelse frem og ”tilbage” i tid

Stiftelse frem og tilbage i tid

1 Skal selskabet efter registreringen men inden

virkningsdatoen tilføje ”under stiftelse” i navnet?

Nej, selskabet skal ikke tilføje

”under stiftelse” i navnet

2 Hvor langt tid kan man stifte frem i tid? Der må maximalt gå. 12

måneder fra stiftelsesdatoen

ved kontantstiftelser.

3 Er der bestemte krav, der skal være opfyldt for

at kunne stifte op til 12 måneder frem i tid?

4 Kan man stifte frem i tid, når selskabet skal

overtage andre værdier end kontanter?

5 Skal virkningsdatoen fremgå af nogen

dokumenter?

6 Hvordan ser selskabet ud på CVR.dk inden

virkningsdagen?

7 Kan man få en tegningsudskrift før

virkningsdagen på et selskab, der er stiftet frem

i tid?

Ved stiftelser i værdier max. 2

uger frem i tid fra

stiftelsesdato - dog senest til

registrering eller anmeldelse

til registrering.

Ja, det er kun muligt, hvis

selskabskapitalen betales ved

indskud af kontanter.

Ja, men i så fald skal

stiftelsen senest have

retsvirkning fra registrering

eller anmeldelse til

registrering, dvs. max. 2 uger

frem i tid fra stiftelsesdato.

Ja, det skal fremgå af

stiftelsesdokumentet, jf. SL §

26, nr. 4.

Indtil virkningsdagen viser

CVR.dk en advarsel med rød

skrift om, at selskabet endnu

ikke har retsvirkning, og

virkningsdatoen fremgår med

rød skrift under startdatoen.

Når virkningsdatoen passeres,

forsvinder advarslen om

virkningsdatoen.

Virkningsdatoen vil fremgå af

startdato-feltet.

Både stiftelsesdato og

virkningsdato vil fremgå af

udskrifter, der kan bestilles

(både før og efter

virkningsdato).

Ja, man kan godt få en

tegningsudskrift. Denne

indeholder dog følgende tekst:

20


8 Kan man før virkningsdagen på alle udskrifter

se, at selskabet ikke er ”startet”, dvs. ikke har

retsvirkning?

9 Hvad sker, hvis der ikke tages stilling til en

virkningsdato?

10 Fremgår både stiftelses- og virkningsdato på

udskrifter, selv om der ikke er tale om en

stiftelse frem i tid?

11 Kan et selskab før selskabets egen

virkningsdato stifte et andet selskab?

12 Hvad skal eller kan startdato være for første

regnskabsperiode?

”Der kan ikke i perioden frem

til retsvirkningen for

selskabets stiftelse erhverves

rettigheder eller indgås

forpligtigelser på selskabets

vegne.”

Ja, på alle udskrifter vil der

være tilføjet ovennævnte tekst

om, at selskabet ikke har

retsvirkning, se teksten under

spm. 7.

I så fald er virkningsdato

automatisk lig med

stiftelsesdato.

Både stiftelsesdato og

virkningsdato fremgår af

udskrifter, selvom det er

samme dato.

På CVR.dk, vil kun

stiftelsesdatoen fremgå.

Nej.

Første regnskabsperiode skal

starte på virkningsdatoen,

medmindre stiftelsen sker

med regnskabsmæssig

virkning tilbage i tid.

Regnskabsmæssig virkning

tilbage i tid (se krav i spm 15):

Regnskabsårets startdato kan

ligge op til 18 måneder

tidligere

- end stiftelsesdatoen og

- end virkningsdatoen, men

ikke senere end denne.

13 Hvad betyder det at stifte ”tilbage i tid”? Der er tale om, at stiftelsen

regnskabsteknisk sker med

regnskabsmæssig virkning

tilbage i tid.

14 Er der bestemte krav, der skal være opfyldt for

at kunne stifte ”tilbage i tid”?

Ja, det er kun muligt, hvis

selskabet ifm. stiftelsen skal

overtage

- en bestående

21


15 Hvornår ”tiltræder” stiftere og

ledelsesmedlemmer mv., når der stiftes frem i

tid?

16 Hvornår ”tiltræder” stiftere og

ledelsesmedlemmer mv. når der stiftes med

virkning tilbage i tid?

17 Kan man stifte frem i tid med regnskabsmæssig

virkning tilbage i tid?

18 Hvordan opløses et selskab inden

virkningsdagen?

19 Kan ejerne af et selskab, der er stiftet med

virkning frem i tid, ændre virkningsdatoen efter

at selskabet er registreret, men inden

virkningsdatoen, f.eks. fordi ejerne alligevel

gerne vil starte 2 uger før?

20 Hvilke regler gælder ift. stiftelse frem i tid, hvis

selskabskapitalen indbetales både kontant og i

værdier?

virksomhed eller

- en bestemmende

kapitalpost i et andet

kapitalselskab.

Stiftere registreres altid som

indtrådt pr. stiftelsesdato, men

ledelse mv. registreres som

tiltrådt pr. virkningsdato.

Den regnskabsmæssige

virkning tilbage i tid har ingen

betydning for stifternes og

ledelsesmedlemmernes

tiltrædelsestidspunkt.

Hvis der er forskel på

stiftelses- og

virkningstidspunktet,

registreres stiftere som

indtrådt pr. stiftelsesdato,

mens ledelse mv. registreres

som tiltrådt pr. virkningsdato.

Ja, men max. 2 uger frem i tid

(se spm. 4 og 15), da

regnskabsmæssig virkning

tilbage i tid kun er mulig ved

indskud af værdier i form af

- en bestående

virksomhed eller

- en bestemmende

kapitalpost i et andet

kapitalselskab.

Når selskabet er registreret,

kan ”anmeldelsen ikke

trækkes tilbage”. Selskabet

skal opløses, og det kan først

ske pr. virkningsdagen.

Nej, der kan ikke ændres i et

selskab, før virkningsdatoen

indtræder.

Det er reglerne for indbetaling

af værdier, der gælder,

således at stiftelsen f.eks. kun

kan ske max. 2 uger frem i tid

fra stiftelsesdato - dog senest

til registrering eller

anmeldelse til registrering.

22

More magazines by this user
Similar magazines