Formuepleje Fokus A/S

formuepleje.dk

Formuepleje Fokus A/S

Aktietegning

Formuepleje Fokus A/S

• 100% danske realkreditobligationer

• Lån i euro/danske kroner

• Forventet udbytte på 8 kr. pr. aktie

• Ingen tegningsprovision

• Gennemsnitlig budgetafkast 7-9% p.a.

• Tegningsperiode: 23. august – 3. september 2010

• Mindste tegningsbeløb: 400.000 kr.

Fokus


02

Indhold:

Formuepleje Fokus A/s

03 // Formuepleje Fokus A/S

04 // Baggrund for Formuepleje Fokus A/S

06 // Risiko

08 // Skatteforhold og investeringsmiljø

09 // Fakta om Formuepleje Fokus A/S

10 // Formuepleje A/S, Fondsmæglerselskab

11 // Tegningsliste

13 // Vedtægter


Formuepleje Fokus A/S

Formuepleje Fokus A/s er et investeringsselskab, der udelukkende

investerer i danske realkreditobligationer. selskabet

investerer både for egenkapital og lånekapital, der optages

i danske kroner og euro.

Formuepleje Fokus startede sine aktiviteter i foråret 2009.

Ideen var – og er stadig – at udnytte den unikke mulighed

markedet tilbyder for at låne til meget lave renter og placere

midlerne i danske realkreditobligationer, der fortsat giver en

attraktiv rente. Det er denne renteforskel, Formuepleje

Fokus forventer kan give investorerne et budgetteret årligt

afkast på 7-9% i gennemsnit set over en 3-5 årig horisont.

Historiske afkast

selskabet startede primo maj 2009. Afkastet i de godt 15

måneder har været 35% efter omkostninger. Forklaringen

på det høje afkast er bl.a., at renten er faldet og kreditspændet

på realkreditobligationer er indsnævret. Dette kan man

ikke forvente vil gentage sig, hvorfor afkastet fremover må

antages at blive mindre end det historiske.

AFKAST SIDEN

1/5 2009 1/1 2010

35% 14%

Bemærk, at historiske afkast aldrig må opfattes som en

garanti for fremtidige afkast. Afkast er inkl. udbytte.

Afkast og udbytte

Det forventede årlige afkast i selskabet ventes at blive ca.

7-9% i gennemsnit set over en 5-årig periode. Afkastet vil

naturligvis ikke være ligeligt fordelt, da f.eks rentefald og

rentestigninger kan give henholdsvis højere eller lavere

resultater i de forskellige kalenderår. Formuepleje Fokus

forventer at udlodde 8 kroner pr. aktie hvert år i april, mens

resten af afkastet reinvesteres. Dette vil ved det aktuelle

kursniveau (ca. 128) svare til en udbytteprocent på ca. 6%.

Bemærk at forvent ninger til fremtidige afkast ikke må opfattes

som en garanti, ligesom der ikke er tale om garanteret

udbytte.

En nem investering

som investor får De så lidt papir som muligt. Ingen rentenotaer,

udtrækninger, fondsnotaer, genplaceringer, rentebetalinger

eller forhandlinger med banken. Det betyder, at

De kun skal træffe én investeringsbeslutning. Herefter er

strategi, taktik, gennemførelse af investeringer, genplacering

af renter og udtrækninger samt risikostyring lagt i hænderne

Formuepleje, der har mere end tyve års erfaring med

obligationsinvesteringer. Hertil kommer, at selskabet via sin

volumen har opnået meget konkurrencedygtige forretningsvilkår,

som private investorer næppe kan opnå.

Det skal præciseres, at Formuepleje Fokus investerer for

både egne og lånte midler på indtil 4 gange egenkapitalen.

konsekvensen heraf er, at afkastet kan maksimeres, men at

risikoen sam tidig bliver højere end ved en traditionel obligationsinvestering.

Anvendelsen af lånekapital kan i ekstreme

situationer give kursudsving, der forøger risikoen for at hele

egenkapi talen kan gå tabt. De hæfter dog ikke for den gæld,

selskabet optager, hvorfor tabet ikke kan blive større end det

investerede beløb.

SElSkAbEtS invEStEringSprofil

Er AttrAktiv:

• 100% danske realkreditobligationer

• Lån i euro/danske kroner

• Høj rentemarginal mellem kort og lang rente

• Rentetaxameter på knap 11% p.a.

• Forventet årligt udbetalt udbytte på 8 kr. pr. aktie

• Ingen aktierisiko

• Ingen valutarisiko – når Danmarks fastkurspolitik

til euro holder

• God likviditet, da selskabet har indløsningspligt

• Selskabet optager lån til en markant lavere rente

end investorer normalt selv kan.

• Aktionærer hæfter ikke for lån optaget i selskabet

FORSKELLEN MELLEM RENTEN

PÅ KONVERTERBARE REALKREDITOBLIGATIONER

OG 1 MDR. LÅNERENTEN I EURO

4,5%

4,0%

3,5%

3,0%

2,5%

2,0%

1,5%

1,0%

0,5%

0,0%

-0,5%

99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10

Formuepleje Fokus A/s 03


04

Baggrund for Formuepleje Fokus A/S

En investering i Formuepleje Fokus er en investering

udelukkende i danske realkreditobligationer.

Historisk stærkt realkreditsystem i Danmark

Det danske realkreditsystem har vist sig at være et af verdens

mest sikre. I de flere end 200 år det danske realkreditsystem

har eksisteret, er der aldrig en investor, der har tabt

en krone på grund af misligholdelse. Det var samtidig det

eneste velfungerende obligationsmarked i europa i 2. halvår

af 2008, bortset fra visse store statsobligationsmarkeder.

Det danske realkreditmarked er det næststørste i europa

med en solid indenlandsk investorbase, som inkluderer alle

større banker, pensionsselskaber og forsikringsselskaber.

Den solide inves torbase var en vigtig egenskab under krisens

højdepunkt i 2008, hvor danske realkreditobligationer

var skærmet af for nogle af de mest negative effekter fra

store tilbagesalg, derramte obligationsmarkederne i vores

nabolande.

Dansk realkredit toprated

udover alle de gode strukturelle egenskaber på det danske

obligationsmarked viste det sig også, at netop dette marked

har en stærk støtte i den danske stat. I oktober 2008, hvor

kurserne på danske realkreditobligationer faldt på grund af

rygter om storudsalg af obligationer fra pressede danske

pensionskasser, lagde staten en hånd under markedet ved

hjælp af det, der er blevet kaldt ”realkreditpakken”. Her fik

pensionskasserne et endnu større incitament til at beholde

deres realkreditobligationer og købe flere, såfremt kurserne

skulle falde.

selv med nye og strammere opgørelsesmetoder som inter-

nationale ratingbureauer har indført, bibeholdte danske realkreditobligationer

den absolut højeste rating på niveau med

danske statsobligationer.

Formuepleje Fokus A/s

fortsat attraktivt

selv om toppen er taget af potentialet i strategien med at

låne i pengemarkedet og placere i forholdsvis korte danske

realkreditobligationer, er strategien fortsat attraktiv. lånerenten

i euroland er fortsat rekordlav, og samtidig giver danske

realkreditobligationer fortsat en fornuftig rente.

Konceptforklaring

Formuepleje Fokus kan optage lån på indtil 4 gange egenkapitalen.

strategien er at låne billigst muligt med renteterminer

på typisk 1-3 måneder. med en aktuel rekordlav

rente i euro, vil låneoptagelsen udelukkende ske i euro. selskabet

placerer såvel egenkapital som lånekapital i danske

realkreditobligationer. sammensætningen af porteføljen består

pt. primært af obligationer med en lav rentefølsomhed.


udget

selskabets formål er at skabe en langsigtet kapitaltilvækst

ved investering i obligationer finansieret dels via egenkapital,

dels gennem låneoptagelse i dansk eller fremmed valuta.

Afkastet vil afhænge af renteforskellen (rentetaxameter), renteændringer,

udvikling i kreditspænd og evt. valutakursbevægelser,

hvilket betyder at afkastet vil varierer fra år til år.

Modelafkast

obligationer 3,3% x 5 16,5%

lån i euro/Dkk 1,25% x 4 -5,0%

Faste omkostninger* 0,5% x 5 -2,5%

skat 0,0%

resultathonorar -0,9%

Afkast = 8,1%

*omkostninger: porteføljemanagement, administration og kommunikation.

FINANSIERING

Euro-lån/DKK

77%

Egenkapital

23%

Nedenstående modelafkast viser budgettet for renteforskellen

set i en gennemsnitsbetragtning. renteforskellen tager

udgangspunkt i en rentefølsomhed (varighed) på 2, der kan

ses som den forventende gennemsnitlige varighed hen over

et konjunkturforløb.

Balance pr. 30. juni 2010: Mio. kr.

Aktiver passiver

Danske obligationer 628 egenkapital 142

lån i euro/Dkk 486

Aktiver i alt 628 passiver i alt 628

INVESTERING

4% 2018-2021

7%

1-3 årige flexlånsobl.

23%

5% 2025-2028

9%

7% 2041

2%

6% 2038-2041

11%

6% 2026-2032

21%

5% 2035-2038

27%

Formuepleje Fokus A/s

05


06

Risiko

risikoniveau

som udgangspunkt er De som investor i Formuepleje Fokus

udelukkende eksponeret over for det danske realkreditobligationsmarked

og udviklingen på penge- og valutamarkedet.

Det vil sige, at 3 faktorer udgør en risiko i selskabet. Det

drejer sig om:

• Rentebevægelser

• Kreditspænd

• Valutabevægelser

I følsomhedsanalysen på næste side vises, hvilken effekt

ændringer i rente- og kreditspænd vil have på egen kapitalen

i Formuepleje Fokus.

Rentebevægelser

såvel pengemarkedsrenten (lånerenten) som renten på obligationerne

kan stige og falde og derigennem påvirke resultatet

i selskabet. pengemarkedsrenterne er aktuelt ekstraordinære

lave dels på grund af historiske lave centralbankrenter,

og dels fordi centralbankerne har pumpet masser af likviditet

ud til bankerne i håb om, at bankerne vil låne pengene videre

til forbrugerne. Bankerne har dog valgt at holde på pengene

og placere dem på pengemarkedet, hvilket har ført til meget

lave pengemarkedsrenter. Når centralbankerne på et tidspunkt

trækker denne likviditet tilbage, vil det sandsynligvis

føre til højere pengemarkedsrenter. Væksten i Euroland vil

sandsynligvis være lav de næste par år på grund store finanspolitiske

opstramninger, så derfor er der lange udsigter til

markante rentestigninger.

rentefølsomheden er et udtryk for den forventede restløbetid

på obligationerne. på danske realkreditobligationer, hvor

låntagerne kan indfri deres lån løbende til 100, skal man

tage højde for de ekstraordinære tilbagebetalinger, der kommer,

hvis renteniveauet ændrer sig. I praksis betyder det, at

selv 30-årige obligationer over kurs 100, ofte kun har en

løbetid på få år.

som udgangspunkt er strategien at investere i danske realkreditobligationer

med en relativ lav rentefølsomhed. Der er dog

mulighed for i perioder at øge eller nedbringe rentefølsomheden,

hvis der er udsigt til faldende eller stigende renter.

Formuepleje Fokus A/s

rentefølsomheden kan afdækkes med finansielle instrumenter

i form af rentefutures, swaps og optioner. Finansielle

instrumenter vil udelukkende blive anvendt til at reducere

risikoen i selskabet.

Kreditspænd

kreditspændet er udtryk for merrenten på realkreditobligationer

i forhold til ”tilsvarende” statsobligationer. en høj merrente

betyder, at investorerne kræver en høj risikopræmie i

forhold til statsobligationer. Hvis kreditspændet stiger, vil det

alt andet lige føre til kurstab på vores beholdning af danske

realkreditobligationer.

kreditspændet er indsnævret markant siden efteråret 2008

og ligger aktuelt på ca. 0,40%-point. Historisk har kreditspændet

før finanskrisen ligget mellem 0,20%-point og

0,8%-point, men var dog kortvarigt højere da finanskrisen

eskalerede i efteråret 2008 og foråret 2009. I følsomhedsanalysen

på næste side er scenarierne beregnet ud fra henholdsvis

en indsnævring i kreditspændet på 0,25%-point og

en udvidelse af kreditspændet med 0,50%-point. Det skyldes,

at aktuelt er der større sandsynlighed for en udvidelse

end en indsnævring af kreditspændet.

Valutabevægelser

udover rente- og kreditrisiko kan selskabet have valutarisiko,

hvis lånekapitalen tilvejebringes via lån i fremmed valuta.

Ved optagelse af lån i fremmed valuta bliver egenkapitalen

negativt påvirket af stigninger i den fremmede valuta og

positivt påvirket ved faldende. udgangspunktet for selskabet

er en låneportefølje bestående udelukkende af lån i euro/

danske kroner.


Danmarks Nationalbank formåede i efteråret 2008 at

forsvare kronen, og det er svært at forestille sig en situation,

der er værre end denne nedsmeltning af det finansielle

system. Derfor forventer vi, at Danmarks Nationalbank er

i stand til at holde kronen på det ønskede niveau overfor

euroen.

Anvendelse af lånekapital

Formuepleje Fokus investerer for både egne og lånte midler

på indtil 4 gange egenkapitalen. konsekvensen heraf er, at

afkastet kan maksimeres, men også at risikoen samtidig

bliver højere end ved en traditionel obligationsinvestering.

Følsomhedsanalyse på investeringsafkast ved ændring i renteniveau og kreditspænd

Renteændring

Ændring i kreditspænd på danske realkreditobligationer

Indsnævring

med 0,25%-point

Uændret

Udvidelse

med 0,5%-point

rentefald 1,0%-point 8% 8% 5%

uændret rente 13% 11% 6%

rentestigning 1,0%-point 8% 1% -10%

Horisont: 12 måneder

Som det ses vil både rentefald og rentestigninger medføre kursfald. Ved rentefald skyldes det større udtrækninger.

Følsomhedsanalysen viser eksempler på, hvilket investeringsafkast,

der kan forventes, når der tages højde for

ændringer i renteniveau og i kreditspænd. Tabellen viser,

at afkastet før omkostninger bliver på ca. 11%, hvis

ingen af de to para metre ændrer sig i løbet af året. Desuden

viser tabellen, at en kombination af en rentestigning

på 1% -point og en udvidelse af kreditspændet mellem

stats- og realkreditobligationer på 0,5% vil give tab på

ca. 10%.

Bemærk, at følsomheds analysen inkluderer renteindtæg-

ter og renteudgifter i et helt år. en pludselig udvidelse af

kreditspændet eller stigning i renten vil derfor medføre en

større risiko end indikeret i tabellen.

Anvendelsen af lånekapital kan i ekstreme situationer give

kursudsving, der forøger risikoen for, at hele egen -

kapitalen kan gå tabt. Investor hæfter ikke for den gæld,

selskabet optager, hvorfor tabet ikke kan blive større end

det investerede beløb.

Aktuelt har Formuepleje Fokus en meget lav rentefølsomhed,

da det er selskabets vurdering, at det er mere sandsynligt,

at renten på realkreditobligationer stiger end, at

den falder. Det betyder, at rentestigninger formentlig vil

påvirke mindre negativt end tabellen viser – til gengæld

vil potentialet være mindre end angivet såfremt renten

ikke vil udvise en stigende tendens.

Bemærk at kombinationen af et rentefald på 1%-point og

et uændret kreditspænd mod forventning giver et lavere

afkast. Det skyldes, at store rentefald vil medføre store

udtræk til kurs 100 på konverterbare realkreditobligationer

og derved dårligere afkast for investorerne.

Formuepleje Fokus A/s

07


08

Skatteforhold og investeringsmiljø

Investors skattemiljø afgør beskatningen

Formuepleje Fokus er et skattefrit investeringsselskab, hvor

beskatning sker hos investor efter lagerprincippet. Dette

betyder, at investor hvert år beskattes af udbytte og den

værdistigning, aktierne har opnået og tilsvarende får fradrag,

hvis aktierne er faldet i værdi. Der sker altså beskatning,

selvom gevinsten eller tabet endnu ikke er realiseret. skattemiljøet

afgør, hvor høj beskatningen er.

Frie midler

Gevinst og tab beskattes efter lagerprincippet som kapitalindkomst,

hvilket betyder, at beskatningen afhænger af

investors indkomstforhold. Ved udbetaling af udbytte, indeholdes

udbytteskat efter gældende regler. Investor skal selv

opgøre den årlige gevinst/tab pr. 31/12 og anføre beløbet

på selvangivelsen.

Formuepleje Fokus A/s

pensionsordninger

Alle pensionsordninger beskattes i forvejen efter lagerprincippet

med en pensionsafkastskat på 15%. Formuepleje

Fokus er et unoteret selskab, hvorfor der gælder særlige

regler for placering i pensionsmidler. Her gælder også den

såkaldte 20%-regel, hvilket indebærer, at der maksimalt

må investeres 20%, af den samlede pensionsformue i

samme pengeinstitut i én aktie. mindstetegningen på

400.000 kr. betyder, at investors samlede pensionsformue i

samme pengeinstitut skal være på minimum 2 mio. kr. for

at kunne investere i Formuepleje Fokus. For investorer, der

har større pensionsordninger end 2 mio. gælder mere

lempelige regler. Disse regler kan indhentes ved at kontakte

Formuepleje A/s.

Selskaber

Gevinst/tab opgøres efter lagerprincippet og beskattes som

selskabsindkomst. Ved udbetaling af udbytte indeholdes

udbytteskat efter gældende regler.

Virksomhedsskatteordningen

midler i virksomhedsskatteordningen kan placeres i Formuepleje

Fokus. Gevinst/tab opgøres efter lagerprincippet og

beskattes som virksomhedsindkomst. Ved udbetaling af

udbytte, indeholdes udbytteskat efter gældende regler.

Fonde, foreninger m.v.

Formuepleje Fokus er åben for alle typer af investorer. Det

afgørende for fonde og foreninger er deres individuelle vedtægter

og placeringsregler.

Det bemærkes, at Formuepleje A/s’ information om skatteregler ikke

giver en fuldstændig og udtømmende beskrivelse af de skattemæssige

forhold, hvorfor investorerne opfordres til at søge supplerende individuel

rådgivning.


Fakta om Formuepleje Fokus A/S

Navn og hjemsted

Formuepleje Fokus A/s

Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK­8000 Århus C

CVR.nr.: 32080286

Regnskabsår

1. regnskabsår:

18. marts til 31. december 2009,

derefter 1. januar til 31. december

PERSoNKREDS

Bestyrelse

projektrådgiver jørn Nielsen (formand)

Adm. direktør, cand.silv., e*mBA, HD(F)

Carsten W. Thygesen

Dekan Børge obel

Adm. direktør lars sylvest

Direktion

Direktør cand.oecon. Esben Vibe

revision

statsaut. revisor Ivan madsen

Busch-sørensen, statsautoriseret revisionspartnerselskab

Europaplads 2, DK­8000 Århus C

Depotbank

Danske Bank A/s

Holmens kanal 2, Dk-1060 københavn k

Bestyrelsen i Formuepleje Fokus A/S.

Fra venstre formand Jørn Nielsen, Børge Obel,

Lars Sylvest og Carsten With Thygesen

Manager

Formuepleje A/s Fondsmæglerselskab

Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK­8000 Århus C

Kursfastsættelse

selskabet er unoteret. offentliggørelse af indre værdier sker

dagligt kl. 10.00 på hjemmesiden:

www.formuepleje.dk

Marketmaking

For at fremme likviditeten har Formuepleje Fokus A/s

indgået aftale om marketmaking med Formuepleje A/s.

Aftalen indebærer, at Formuepleje A/s dagligt stiller

indikative købs- og salgspriser.

Indløsning

For at sikre investorerne, at investeringen kan gøres likvid,

kan aktierne indløses direkte hos selskabet med 10 dages

advis. Indløsningen sker til indre værdi på indløsningsdagen,

fratrukket en procentsats:

I 2010 til indre værdi fratrukket 2,5%

I 2011 og fremefter til indre værdi fratrukket 2,0%

Aktiekapital

Aktierne har en pålydende værdi på kr. 50. selskabets egenkapital

består derfor af aktiekapital og frie reserver. De frie

reserver skal sikre, at der kan udloddes udbytte uanset kortsigtede

kursudsving, samt at indløsningen kan administreres

i praksis.

Formuepleje Fokus A/s

09


10

Formuepleje A/S

Danmarks største uafhængige formueforvalter

Managementaftale

Formuepleje Fokus har indgået managementaftale med Formuepleje

A/s om varetagelsen af investeringsrådgivningen.

Kvalitet og pris følges ad

som betaling for forvaltningen betaler Formuepleje Fokus

et fast årligt honorar på 0,50% af samtlige aktiver. Når

der er overskud betales 10% af et positivt investerings -

re sultat. resultathonoraret opgøres af selskabets revisor

efter regnskabsårets udløb, og underskud fra tidligere år skal

altid modregnes.

Formuepleje er Danmarks største uafhængige formueforvalter.

samlet forvaltes 35 mia. kr. for 20.000 aktionærer

gennem syv børsnoterede og et unoteret Formueplejeselskab.

Formuepleje er etableret i 1986 og har mere

end 20 års erfaring som formueforvalter.

Formuepleje er 100% medarbejderejet og 100% formueforvalter.

Formuepleje er helt frigjort fra kapitalinteresser,

kurtage- og provisionsaftaler med den øvrige finansverden.

Rådgivning

Formuepleje Fokus er et relativt enkelt investeringskoncept,

som kan være velegnet både i privat regi, i selskaber og

fonde samt pensionsordninger.

Nærværende aktionærinformation bør dog ikke stå alene

som beslutningsgrundlag for Deres investering. Formueplejes

rådgivere står derfor klar til at rådgive Dem.

Formuepleje Fokus A/s

Formue

fortjener

pleje


Tegningsliste

Stiftelse, navn, hjemsted og registrering

selskabets navn er Formuepleje Fokus A/s.

Stiftet den 18. marts 2009 med hjemsted i Århus Kommune

på adressen Bruuns Galleri, Værkmestergade 25,

DK­ 8000 Århus C. Selskabet er registreret i Erhvervs­ og

Selskabsstyrelsen under CVR.nr. 32 08 02 86. Selskabet

er underlagt dansk lovgivning, herunder selskabsloven.

Regnskabsår

1. januar til 31. december.

Tegningsbeløb og kurs

selskabets aktiekapital er på 56,5 mio. kr., og aktiekapitalen

er fuldt indbetalt. Bestyrelsen i Formuepleje Fokus A/s har i

henhold til den i vedtægternes § 2.6.3 anførte bemyndigelse,

besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med indtil

100 mio. kr. til i alt kr. 156,5 mio. kr. Tegningskursen vil

blive fastsat som selskabets indre værdi på den sidste tegningsdag

den 3. september 2010 kl. 16 med tillæg af 1%

i tegnings omkostninger. Tegningen sker uden kurtage. Der er

ingen fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer,

da udvidelsen sker til indre værdi.

Mindste tegningsbeløb

mindste tegningsbeløb pr. aktionær er kr. 400.000.

Udbudsperiode

Tegningen åbner mandag den 23. august 2010 og slutter

fredag den 3. september 2010 kl. 16.00. Tegningen kan

dog slutte inden tegningsfristens udløb, såfremt det udbudte

aktiebeløb er tegnet forinden.

tegningssted

Tegning af aktiekapital i Formuepleje Fokus A/s kan ske ved

aflevering eller indsendelse af vedlagte tegningsblanket til:

Formuepleje A/s Fondsmæglerselskab

Bruuns Galleri

Værkmestergade 25, 8000 Århus C.

Tlf.: 87 46 49 00 Fax: 87 46 49 01

udstedelse og registrering af aktier foretages via

VP SECURITIES mod indbetaling af tegningsbeløbet.

Formidling af køb/salg

Formuepleje A/s Fondsmæglerselskab

Bruuns Galleri

Værkmestergade 25

8000 Århus C

Afregning af tegning

Tegningsordrer afregnes valør den 8. september 2010 mod

registrering i VP SECURITIES. Som bekræftelse af tegningsordren

modtager investor en nota med specifikation af det

tegnede antal aktier samt tegningsbeløb og afregningsdag.

Indbetaling af tegningsbeløbet skal ske pr. afregningsdagen.

Aktiernes pålydende værdi og antal

Aktiekapitalen er fordelt på aktier af kr. 50 og multipla heraf,

og der udbydes i alt 2.000.000 stk. aktier.

Minimumstegning

mindstebeløbet for kapitalforhøjelsen er fastsat til nominelt

5 mio. kr. og såfremt det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen

ikke tegnes inden den fastsatte frist, er beslutningen

om kapitalforhøjelsen bortfaldet.

Udbytte

De nytegnede aktier bærer fuldt udbytte for indeværende

regnskabsår og udbyttet tilskrives den enkelte aktionærs

konto i det kontoførende institut. Af de udloddede beløb

er selskabet forpligtet til at tilbageholde acontoskat jævnfør

den til enhver tid gældende lovgivning. udbetaling af

udbytte sker efter de af VP SECURITIES fastsatte regler. Det

er selskabets hensigt at udbetale et årligt udbytte på kr.

8 pr. aktie.

Stemmeret

på generalforsamlinger giver hver aktie én stemme.

Fremtidig forhøjelse

Bestyrelsen er ifølge vedtægternes § 2.6.3 indtil den

31.12.2013 bemyndiget til af en eller flere gange at forhøje

aktiekapitalen med 1.943 mio. kr.

notering

Alle aktier udstedes lydende på ihændehaver, men kan noteres

på navn hos selskabet.

levering af aktier

udstedelse og registrering af aktier foretages via

VP SECURITIES mod indbetaling af tegningsbeløbet

Formuepleje Fokus A/s 11


12

omsættelighed

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes

omsættelighed.

Indløsning

Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt

eller delvist, med mindre der er tale om en likvidation,

jf. vedtægternes 3.6. enhver aktionær har ret til at kræve

sine aktier indløst, jf. vedtægternes 3.1 til 3.7. Indløsning

sker til aktiernes indre værdi fratrukket en procentsats.

Indløsning sker:

I 2010 til indre værdi fratrukket 2,5%

I 2011 og fremefter til indre værdi fratrukket 2%.

tegningsomkostninger

De forventede omkostninger ved aktieudvidelse der afholdes

af selskabet, anslås at udgøre:

Trykning, porto m.m. kr. 250.000

omk. til etablering af porteføljer kr. 250.000

I alt ca. kr. 500.000

Ved tegningsordrer på 50 mio. kr. udgør tegningsomkostningerne

således 1%.

Kursfastsættelse

Handelskurserne for Formuepleje Fokus A/s fastsættes

under normale forhold udfra selskabets underliggende værdier

med et kursspread på 2%.

offentliggørelse af kurser

Formuepleje A/s’ hjemmeside: www.formuepleje.dk

Marketmaking

For at fremme likviditeten har Formuepleje Fokus A/s indgået

aftale om marketmaking med Formuepleje A/s. Aftalen indebærer,

at Formuepleje A/s under normale markedsforhold

stiller indikative købs- og salgspriser, men ikke er forpligtet

til at tilbagekøbe aktier på sælgers forlangende.

Århus, den 8. juli 2010

Bestyrelsen jørn Nielsen Carsten With Thygesen

Formuepleje Fokus A/s

Formand

Management

Der er indgået managementaftale med Formuepleje A/s

Fondsmæglerselskab.

Bestyrelse, direktion og revision

Bestyrelse:

projektrådgiver

jørn Nielsen

Christianslund 110A

8300 odder

Adm. direktør, cand.silv., e*mBA, HD(F)

Carsten W. Thygesen

Ahornvej 64

8680 ry

Dekan Børge obel

Grumstolsvej 66

8270 Højbjerg

Adm. direktør

lars sylvest

langdalsvej 18

8220 Brabrand

Bestyrelsen vælges for 3 år ad gangen, således at mindst ét

bestyrelsesmedlem er på valg på hver ordinær generalforsamling.

Direktion:

Direktør, cand.oecon.

Esben Vibe

Grønløkke Allé 164

8310 Tranbjerg j.

revision:

statsaut. revisor Ivan madsen

Busch-sørensen, statsautoriseret revisionspartnerselskab

Postboks 5205, DK­8100 Århus C

revisor vælges for et år ad gangen.

Børge obel lars sylvest


Vedtægter

1. Selskabets navn, hjemsted og formål

1.1 selskabets navn er Formuepleje Fokus A/s.

Selskabets hjemsted er Århus Kommune.

1.2 selskabets formål er at skabe en langsigtet kapitaltilvækst

ved investering i obligationer finansieret dels

via egenkapital, dels gennem låneoptagelse i dansk

eller udenlandsk valuta.

2. Selskabets kapital og aktier

2.1 selskabets aktiekapital er kr. 56.500.000 - fordelt

på aktier af kr. 50 eller multipla heraf. selskabets

aktiekapital udstedes gennem Værdipapircentralen.

2.2 samtlige aktier i selskabet er omsætningspapirer og

der gælder således ingen indskrænkninger i aktiernes

omsættelighed.

2.3 Alle aktier udstedes lydende på ihændehaver, men

kan noteres på navn hos selskabet.

2.4 Ingen aktier har særlige rettigheder og ingen aktionær

er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller

delvist, jf. dog punkt 3.6.

2.5 Det er selskabets hensigt at udbetale et årligt udbytte

på kr. 8 pr. aktie. udbetaling af udbytte m.v. sker

efter de af Værdipapircentralen fastsatte regler.

2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til:

2.6.1 at optage lån på indtil 4 gange egenkapitalen. selska-

bets soliditet skal på tidspunktet for låneoptagelse

udgøre minimum 20%. prolongering anses ikke for

optagelse af nyt lån.

2.6.2 at anvende alle relevante finansielle instrumenter til

at sikre selskabets langsigtede formål.

2.6.3 i tiden indtil den 31.12.2013 ad en eller flere gange

at forhøje selskabets aktiekapital med indtil 1.943

mio. kr. ved udstedelse af nye aktier. Aktierne, der

skal være omsætningspapirer, udstedes lydende

på ihændehaver, og skal være ligestillet med den

bestående aktiekapital. selskabets aktionærer har

forholdsmæssig fortegningsret til sådanne kapitalforhøjelser

i det omfang, det er angivet i selskabslovens

§ 162, stk. 1, idet bestyrelsen dog er bemyndiget til

helt eller delvist at fravige fortegningsretten, såfremt

tegningen sker til markedskurs.

2.6.4 på selskabets vegne at erhverve egne aktier på indtil

90% af aktiekapitalen. mindstekursen er fastsat til

50. Højestekursen må ikke overstige aktiernes indre

værdi med fradrag af 2%. Bemyndigelsen gælder

indtil den 15. april 2015.

2.6.5 at søge selskabets aktier optaget til notering på

københavns Fondsbørs.

3. Indløsningsret

3.1 enhver aktionær har ret til at kræve sig indløst af

selskabet. Indløsningen gennemføres som et tilbagesalg

af den pågældende aktionærs aktier i selskabet

til selskabet.

3.2 Bestyrelsen er forpligtet til at gennemføre indløsningen

af aktier, når en aktionær har fremsat skriftlig

anmodning herom over for selskabet, dog jf. pkt. 3.5.

3.3 Indløsning sker til aktiernes indre værdi fratrukket en

procentsats. Indløsning sker

I 2010 til indre værdi fratrukket 2,5%.

I 2011 og fremefter til indre værdi fratrukket 2%.

som indre værdi anvendes den indre værdi pr. den 10.

bankdag kl. 10.00 efter selskabets modtagelse af

aktionærens anmodning om indløsning af sine aktier.

3.4 købesummen for aktierne afregnes af selskabet den

10. bankdag efter selskabets modtagelse af aktionærens

anmodning om indløsning af sine aktier med

sædvanlig 3 dages valør.

3.5 Det er en forudsætning for en aktionærs ret til at kræve

sine aktier indløst af selskabet, at der er tilstrækkelige

midler i selskabet til opfyldelse af kravene i selskabslovens

§ 197, samt at tilbagekøbet kan ske inden for

bestyrelsens bemyndigelse til at tilbagekøbe aktier i

selskabet, jf. vedtægternes pkt. 2.6.4.

Formuepleje Fokus A/s 13


14

3.6 såfremt selskabet ikke har tilstrækkelige midler til

opfyldelse af kravene i selskabslovens § 197 og

aktionæren derfor ikke kan kræve sine aktier indløst,

kan aktionæren i stedet kræve at selskabet skal

opløses ved likvidation, med mindre en eller flere af

de øvrige aktionærer i selskabet tilbyder at købe den

udtrædendes aktier til den ovenfor nævnte indløsningskurs.

Hvis en aktionær som anført kræver

selskabet opløst ved likvidation, er de øvrige aktionærer

forpligtet til at stemme for selskabets likvidation

på generalforsamlingen.

3.7 en aktionær, der lader sig indløse er selv ansvarlig for

eventuelle skattebetalinger.

4. Generalforsamling

4.1 ordinær generalforsamling afholdes snarest efter

afslutningen af årsregnskabet og skal afholdes hvert

år så betids, at årsrapporten kan være erhvervs- og

selskabsstyrelsen i hænde inden udløbet af fristen i

årsregnskabsloven.

4.2 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med

mindst 3 og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse

på selskabets hjemmeside samt via erhvervs- og

selskabsstyrelsens IT-system.

4.3 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen.

Forslag fra aktionærerne må for at

komme til behandling på den ordinære generalforsamling

være indgivet til bestyrelsen senest 1

måned før generalforsamlingens afholdelse.

4.4 ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter

generalforsamlingens eller bestyrelsens beslutning

samt efter begæring fra selskabets revisor. endvidere

kan aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen

kræve ekstraordinær generalforsamling afholdt til

behandling af et bestemt emne. Den ekstraordinære

generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen

senest 2 uger efter anmodningens modtagelse.

Formuepleje Fokus A/s

4.5 senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen,

oplysninger om stemme- og kapitalforhold på

datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige

forslag, de dokumenter, der skal fremlægges

på generalforsamlingen, herunder for den ordinære

generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport,

samt eventuelle formularer, der skal anvendes

ved skriftlig stemmeafgivelse og ved stemmeafgivelse

ved fuldmagt, gøres tilgængelige til eftersyn

for aktionærerne på selskabets kontor og selskabets

hjemmeside. Indkaldelse fremsendes samtidig til

enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning

herom.

på den ordinære generalforsamling skal foretages

følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed

i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af årets resultat.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5. Valg af revisor.

6. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.

7. evt. forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

4.6 enhver aktionær, der senest 3 dage før general-

forsamlingen har løst adgangskort, har ret til at møde

på generalforsamlingen.

4.7 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt

dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle

spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og

resultatet af stemmeafgivning.

4.8 Hver aktie giver én stemme.

4.9 en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling

og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier,

fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder

på registreringsdatoen. registreringsdatoen ligger en

1 uge før generalforsamlingens afholdelse.


De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres

på registreringsdatoen på baggrund af notering af

aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt

meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget

med henblik på indførsel i ejerbogen, men som

endnu ikke er indført i ejerbogen.

4.10 De på en generalforsamling behandlede forslag afgøres

ved simpelt flertal blandt de stemmeberettigede

når bortses fra forhold som efter selskabsloven eller

vedtægterne kræver kvalificeret majoritet. Til vedtagelse

af beslutninger om ændringer i vedtægterne

eller om selskabets opløsning kræves tiltrædelse af

mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den

på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede

aktiekapital, jf. dog punkt 3.6.

5. Bestyrelse og direktion

5.1 selskabet ledes af en af generalforsamlingen for 3 år

ad gangen valgt bestyrelse på 3 til 4 medlemmer,

således at mindst ét bestyrelsesmedlem er på valg

på hver ordinær generalforsamling. Består bestyrelsen

af 4 medlemmer, vil 2 bestyrelsesmedlemmer

være på valg hvert 3. år. Bestyrelsen vælger af sin

midte en formand. Bestyrelsen kan genvælges.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere

bestemmelser for udførelsen af sit hverv. Der

føres en protokol over det på bestyrelsesmøderne pas-

Århus, den 15. april 2010

Bestyrelsen jørn Nielsen Carsten With Thygesen

Formand

serede, der underskrives af samtlige tilstedeværende

medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen bemyndiges

til at træffe aftale med administrations- og managementselskab

til varetagelse af den daglige drift.

Bestyrelsen kan meddele prokura.

5.2 Til varetagelse af selskabets ledelse ansætter bestyrelsen

en direktør.

6. Tegning

6.1 selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening

7. Revision

med et bestyrelsesmedlem eller af bestyrelsesformanden

i forening med en direktør.

7.1 revisionen af selskabets regnskaber foretages af en

statsautoriseret revisor, der hvert år vælges på den

ordinære generalforsamling.

8. Regnskab

8.1 selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. decem-

ber. Første regnskabsår løber fra 18. marts 2009

til den 31.12.2009. Årsrapporten underskrives af

direktion og bestyrelse samt forsynes med revisors

påtegning.

Børge obel lars sylvest

Formuepleje Fokus A/s 15


Formuepleje Fokus A/s

TEGNINGSSTED:

FORMuepLeJe A/S

Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, 8000 Århus C

Telefon 87 46 49 00, telefax 87 46 49 01,

info@formuepleje.dk, www.formuepleje.dk

Alle oplysninger i nærværende aktietegningsmateriale er tilstræbt korrekte.

Materialet bør ikke alene tjene som grundlag for en investeringsbeslutning og

erstatter ikke juridisk, regnskabsmæssig, skattemæssig eller anden professionel

rådgivning. Formuepleje Fokus A/S har indgået managementaftale med Formuepleje

A/S Fondsmæglerselskab, ligesom ansatte i Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab

kan have positioner i selskabet. Der tages forbehold for evt.

beregningsfejl, trykfejl m.v. Redaktionen er afsluttet den 10. august 2010.

Fokus

More magazines by this user
Similar magazines