Den 24. juni 2010 blev der i sag nr. 50/2008-R ... - Revisornævnet

Parternes bemærkninger:
Revisortilsynet har overfor revisionsvirksomheden anført, at det følger af revisorlovens bestemmelser, jf. (dagældende)
revisorlovs § 11, stk. 4, og § 8, i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004, at en revisionsvirksomhed ikke alene skal have
de fornødne kvalitetsstyringssystemer, afpasset under hensyn til revisionsvirksomhedens størrelse og karakter, samt
regler for styring af uafhængigheden både generelt og konkret, men revisionsvirksomheden skal også være i stand til at
dokumentere såvel dette som efterlevelsen af god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder.
Kvalitetskontrollanten har i sin seneste erklæring, der bør lægges til grund, oplyst, at revisionsvirksomheden på kontroltidspunktet
ikke havde etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem. Kvalitetskontrollantens
arbejdspapirer understøtter dette. Implementeringen af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem er af afgørende betydning
for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at sikre virksomhedens – og dens revisorers - overholdelse af
de gældende fundamentale regler om revisors habilitet samt kvaliteten af revisors erklæringer. Revisortilsynet anser
manglende kvalitetsstyring som en grov tilsidesættelse af revisorlovgivningen.
Overfor revisor personligt har Revisortilsynet anført, at revisor ved udførelsen af erklæringsarbejde efter revisorlovens
§ 1, stk. 2, skal overholde lovens bestemmelser og i øvrigt efter § 2, stk. 2, skal løse sine opgaver i overensstemmelse
med god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Dette gælder også, uanset at det er revisionsvirksomhedens
ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem. Ved kvalitetskontrollens gennemgang af enkeltsagerne
er der konstateret en række forskellige mangler, herunder manglende dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne
og for planlægning af opgaven, ligesom det udførte arbejde og omfanget heraf kun var delvist eller
slet ikke dokumenteret. Indklagede har således personligt ikke levet op til god revisorskik i de konkrete 4 sager.
De indklagede har erkendt, at revisionsvirksomheden ikke havde etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetssystem.
Erklæringsarbejdet opfyldte imidlertid lovens krav - uanset den manglende skriftlige dokumentation.
Revisornævnets begrundelse og afgørelse:
Det følger af § 57 stk. 4, i lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven),
at sagen skal afgøres på grundlag af reglerne i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer (2003-loven) og i medfør
af denne udstedte bekendtgørelser.
Ad klagen over revisionsvirksomheden (klagepunkt 1)
Efter fast nævnspraksis behandles disciplinæransvaret i vid udstrækning efter samme principper, som gælder for strafansvaret
efter straffelovens almindelige del, medmindre der ved revisorlovgivningen er gjort afvigelse herfra.
Strafansvar kan kun pålægges fysiske personer samt, jf. straffelovens § 25, juridiske personer. Efter § 26, stk. 2, og
denne bestemmelses forarbejder kan den personligt drevne enkeltmandsvirksomhed i sin typiske form – som den foreliggende
– ikke pålægges strafansvar. Ansvaret må i stedet rettes mod indehaveren personligt.
Ved revisorloven af 2003 blev der indført obligatorisk kvalitetskontrol, og det blev påbudt, at erklæringsarbejde skulle
udføres under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem. Efter disse regler – der i det væsentlige er videreført under den
nugældende revisorlov af 2008 – påhviler pligten til at etablere og anvende det fornødne kvalitetsstyringssystem revisionsvirksomheden
som sådan. Der blev samtidig givet Revisortilsynet adgang til at rette et direkte disciplinæransvar
mod revisionsvirksomheden i anledning af kvalitetskontrol. Derimod kan mangler ved kvalitetsstyringssystemet og dets
anvendelse ikke gøres gældende mod revisor personligt. De revisionsvirksomheder, der er undergivet dette direkte ansvar,
blev angivet i 2003-lovens § 12, stk. 1, og omfatter derfor også enkeltmandsvirksomheder.
På denne baggrund er det antaget i fast nævnspraksis, at revisorloven på dette punkt har fraveget straffelovens ordning,
således at også den typiske enkeltmandsvirksomhed kan være ansvarssubjekt for disciplinæransvaret for så vidt angår
mangler ved kvalitetsstyringssystemet.
Sammenhængen med straffelovens regler fører imidlertid til, at enkeltmandsvirksomheden kun kan være selvstændigt
ansvarssubjekt for disciplinæransvaret, når den har status som revisionsvirksomhed og ellers ikke. Heraf følger, at adgangen
til at pålægge enkeltmandsvirksomheden disciplinæransvar kun består, så længe virksomheden består som revisionsvirksomhed.
5