BESTYRELSESARBEJDE - Hildebrandt & Brandi
BESTYRELSESARBEJDE - Hildebrandt & Brandi
BESTYRELSESARBEJDE - Hildebrandt & Brandi
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>BESTYRELSESARBEJDE</strong><br />
DEL 1: STRATEGI I BESTYRELSEN<br />
Søren <strong>Brandi</strong>, <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong><br />
3. april 2013<br />
Formål med forelæsningsrækken<br />
Bestyrelsesarbejde<br />
• At give indblik i bestyrelsens rolle, ansvar og pligter og sætter fokus på,<br />
hvordan bestyrelser ud fra et juridisk, strategisk og ledelsesmæssigt<br />
perspektiv bliver mere værdiskabende.<br />
• Værktøjer til bestyrelsesarbejdet, som sikrer at bestyrelsens ressourcer<br />
bruges optimalt, samt at deltagerne bliver klædt på til at udfordre<br />
direktionen, andre bestyrelsesmedlemmer og egen tilgang til<br />
bestyrelsesarbejdet.<br />
Del 1 - onsdag 3. april:<br />
Strategi i bestyrelser, v. direktør Søren <strong>Brandi</strong> <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong><br />
Del 2 – onsdag 10. april:<br />
Bestyrelsen som ledelse, v. senior advisor Olav Vorup i <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong><br />
Del 3 – onsdag 17. april:<br />
Bestyrelsens kompetence, rettigheder, pligter og ansvar, v. advokat (H),<br />
cand.merc. Tommy V. Christiansen, Advokatfirmaet Tommy V. Christiansen<br />
2<br />
1
Formål med dagen<br />
Del 1: Bestyrelsesarbejde – Strategi i bestyrelser<br />
• Fælles forståelse af roller og opgaver for bestyrelsen<br />
• Særligt fokus: Bestyrelsens strategiske rolle<br />
Topledelsens rådgiver<br />
Vi rådgiver Topledelsen om de vigtigste forhold<br />
Vore seneste års rådgivningsopgaver omfatter bl.a.:<br />
Rådgivning om fremtidig governance- og bestyrelsesstruktur for<br />
globalt fmcg-selskab.<br />
Rådgivning om logistik og supply chain i en af Danmarks største<br />
detailvirksomheder.<br />
Rådgivning om koncernstrategi for en af Danmarks førende<br />
entrepreprenørselskaber.<br />
Rådgivning om master plan for nødlidende danske banker, samt<br />
aflevering af banklicenser.<br />
Rådgivning om ejerstrategi og generationsskifte i flere familieejede<br />
selskaber.<br />
Talrige strategiske udviklingsprojekter samt undervisning og<br />
formidling på MBA, bestyrelsesseminarer, Folkeuniversitetet og<br />
virksomheder.<br />
Samarbejder med førende business schools.<br />
Forfattere til mere end tyve bøger om strategi og ledelse.<br />
3<br />
4<br />
2
Vores team<br />
Vi udgiver hvert år bøger og artikler, som udspringer af vores fokus på<br />
langsigtet ledelse i en kortsigtet verden.<br />
Kombinationen af erfaringer fra vores rådgivning, og fra det mere<br />
teoretiske arbejde med vores bøger er en grundliggende styrke i vores<br />
identitet, og måde at arbejde sammen med klienter på.<br />
Søren <strong>Brandi</strong><br />
Vores rådgivere i Århus og København arbejder med førende<br />
organisationer i Danmark.<br />
Vi sammensætter vores projektteam efter klientens specifikke<br />
behov, samt efter det optimale kompetence- og personlighedsmatch,<br />
så vi sikrer integreret problemløsning.<br />
<strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong> blev grundlagt i 2004 af professor, phd., Steen<br />
<strong>Hildebrandt</strong> og cand. merc. Søren <strong>Brandi</strong>. Virksomheden ledes i dag<br />
af 4 partnere med stor erfaring inden for alle discipliner af strategisk<br />
ledelse og forandring.<br />
Søren <strong>Brandi</strong> er direktør for <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong> og<br />
rådgiver for bestyrelser og direktioner i førende<br />
organisationer inden for strategisk ledelse. Han er<br />
forfatter til en række bøger og underviser på bl.a. MBA,<br />
ligesom han ofte benyttes som kommentator i<br />
ledelsesspørgsmål. Søren har en baggrund i LEGO Group<br />
og i PA Consulting Group<br />
Seneste bøger:<br />
Topledelsen, Ledelsesforlaget, 2012<br />
Forandringens Vaner, L&R Business, Marts 2010<br />
Ledelse i skrumpende markeder, L&R Business, 2009<br />
Langsigtet Lean, Gyldendal Business, 2009<br />
Bestyrelsen, Børsens Forlag, 2008<br />
Redaktør af bestyrelseshåndbogen. Børsen Forum<br />
5<br />
6<br />
3
<strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong>s arbejde med ejere og bestyrelser<br />
Erfaring fra arbejdet med ejere og bestyrelser:<br />
• Industriselskaber<br />
• Governance-program for fonds- og familieejerskab<br />
• Bestyrelsesuddannelse (Landbrug og Fødevarer)<br />
• Pengeinstitutter (garantsparekasser og aktieselskaber)<br />
• Forsikringskoncerner<br />
• Pensionskoncerner<br />
• Kapitalforvaltere<br />
• Rådgiver for regering/danske stat i forbindelse med Finansiel Stabilitet<br />
• Family Governance<br />
Uddannelser:<br />
• Bestyrelsesuddannelse for finansielle virksomheder<br />
• Kurser for medarbejdervalgte (Finanssektoren).<br />
• Uddannelse for bestyrelsessekretariat.<br />
• Fagligt ansvarlig for bestyrelsesprogrammet (s.m. PWC)<br />
Forfatter/ redaktør:<br />
• Redaktør af bestyrelseshåndbogen<br />
• Forfattere til ‘Bestyrelsen’, Børsens Forlag<br />
Formål med dagen<br />
Del 1: Bestyrelsesarbejde – Strategi i bestyrelser<br />
• Fælles forståelse af roller og opgaver for bestyrelsen<br />
• Særligt fokus: Bestyrelsens strategiske rolle<br />
7<br />
8<br />
4
Bestyrelsens rolle<br />
Journalist:<br />
”Er der ingen lette beslutninger som præsident?”<br />
John F. Kennedy:<br />
Kompleksitet og krav stiger<br />
• Kraftige konjunkturudsving<br />
(pt. finanskriser)<br />
• Øget globalisering<br />
• Strammere og mere<br />
omfattende regulering og<br />
anbefalinger<br />
”Nej, de er truffet, når de kommer til mig!”<br />
Kontinuerlige forandringer<br />
• Succesfulde virksomheder afkræves i højere grad<br />
omstillingsevne og forandringskompetence, hvilket<br />
bestyrelsen skal forholde sig til og afspejle<br />
Øget kompleksitet<br />
• Selv et begrænset overblik over markedets – og<br />
dermed virksomhedens - udvikling og sammenhænge<br />
kræver en stadig større mængde af informationer og<br />
analyser<br />
Nye og flere opgaver<br />
• Bestyrelsen skal i højere grad kunne rådgive og<br />
vurdere direktionen strategisk<br />
• Bestyrelser bliver i højere grad pålagt/anbefalet<br />
specifikke opgaver (eks. revisionsudvalg i finansielle<br />
virksomheder, evaluering af bestyrelsens arbejde)<br />
10<br />
9<br />
5
Hvorfor fokusere på bestyrelsen?<br />
Grundantagelse 1<br />
Virksomhedens præstation<br />
Kvalitet i bestyrelsesarbejdet<br />
Hvorfor fokusere på bestyrelsen?<br />
Grundantagelse 2<br />
Bestyrelsens opgaver og opfyldelse af<br />
corporate governance<br />
Nørby-udvalget<br />
Kilde: Adjungeret professor Torben Ballegaard, ASB<br />
2001 2013<br />
Tid<br />
Kravene stiger<br />
Kompetencegap?<br />
Kompetence-inerti?<br />
11<br />
12<br />
6
Bestyrelsen skal varetage virksomhedens<br />
vigtigste anliggender<br />
Hvem er forbrugeren?<br />
Hvad er et globalt<br />
tankesæt for os?<br />
Hvilket løfte giver<br />
vores brand?<br />
Hvem er det, vi er<br />
her for?<br />
Hvad er værdiskabelse<br />
for virksomhedens<br />
primære<br />
interessenter?<br />
Tankesæt<br />
Mission<br />
Hvordan ser vores<br />
fremtidige<br />
medarbejder ud?<br />
Bestyrelsen arketyper<br />
Hvad forventer<br />
samfundet af os?<br />
Formål<br />
Identitet<br />
Værdier<br />
Hvilken<br />
arbejdsgiver skal vi<br />
være?<br />
Hvad skal vi<br />
være kendt for?<br />
Vision<br />
Mening<br />
Hvad skal vi stræbe imod?<br />
Hvilke brancher er<br />
vi i?<br />
Hvad betyder det<br />
globale samfund for os?<br />
Hvad er global<br />
ledelse for os?<br />
Hvad betyder en<br />
mere forskelligartet<br />
arbejdsstyrke for os?<br />
Hvad er vore markeder?<br />
Mindst involveret Mest involveret<br />
Den passive bestyrelse Den certificerende<br />
bestyrelse<br />
Fungerer på<br />
direktionens<br />
præmisser.<br />
Direktionen begrænser<br />
bestyrelsens aktiviteter<br />
og involvering.<br />
Ratificerer direktionens<br />
præferencer.<br />
Godkender på ejernes<br />
vegne, at direktionen<br />
gør hvad bestyrelsen<br />
forventer, og at ledelsen<br />
tager handling når<br />
nødvendigt.<br />
Lægger vægt på<br />
uafhængige<br />
bestyrelsesmedlemmer<br />
og bestyrelsens<br />
selvstændige<br />
beslutningstagning.<br />
Etablerer en<br />
systematisk proces<br />
omkring identifikation af<br />
direktionens efterfølger.<br />
Er villige til at skifte<br />
ledelsen ud, for at<br />
udleve ansvaret ift. til<br />
ejerne.<br />
Den engagerede bestyrelse Den intervenerende<br />
bestyrelse<br />
Tilfører indsigt, råd og støtte<br />
til direktionen og<br />
ledelsesteamet.<br />
Anerkender sit<br />
grundlæggende ansvar<br />
angående direktørens og<br />
virksomhedens resultater;<br />
guider og dømmer<br />
direktionen.<br />
Afholder værdiskabende<br />
tovejs-diskussioner omkring<br />
de nøglebeslutninger<br />
virksomheden står overfor.<br />
Afsøger den nødvendige<br />
brancheviden og finansielle<br />
viden for at kunne træffe<br />
værdiskabende<br />
beslutninger.<br />
Tager tid til at definere roller<br />
og ansvar for bestyrelsen<br />
samt grænserne for<br />
direktionens hhv.<br />
bestyrelsens ansvar.<br />
Er intensivt involveret i<br />
beslutninger vedrørende<br />
afgørende<br />
problemstillinger.<br />
Afholder mange og<br />
intense<br />
bestyrelsesmøder, ofte<br />
med kort varsel.<br />
13<br />
Drifts-bestyrelsen<br />
Træffer afgørende<br />
beslutninger, som<br />
ledelsen implementerer.<br />
Udfylder huller i<br />
ledelsens erfaring.<br />
14<br />
7
Hypotese: Tidsanvendelse i bestyrelser<br />
”Der er behov for, at bestyrelser prioriterer mere tid til drøftelser om strategi”.<br />
Kilde: Undersøgelse blandt bestyrelsesformænd for FTSE 350, Ernst & Young<br />
Strategiske<br />
spørgsmål<br />
Taktiske<br />
spørgsmål<br />
Operationelle<br />
spørgsmål<br />
Den almindeligste<br />
situation<br />
Udvikling i bestyrelsens fokus<br />
Fokus på<br />
fremtiden<br />
Fokus på<br />
nutiden<br />
Fokus på<br />
fortiden<br />
Driftsmæssige<br />
spørgsmål<br />
Taktiske<br />
spørgsmål<br />
Enkeltsager<br />
Aktuelle driftsudfordringer<br />
Personsager<br />
Den ideelle<br />
situation<br />
Anvendt tid<br />
Strategiske<br />
spørgsmål<br />
Strategi<br />
Risikoledelse<br />
Efterfølgerplanlægning<br />
15<br />
16<br />
8
Til diskussion<br />
• Hvilke typer bestyrelser kender du?<br />
• Hvad bestemmer, hvad bestyrelsen arbejder med?<br />
Bestyrelsens rolle<br />
Organisations- og<br />
ledelsesopgaven<br />
• Sikre, at selskabet<br />
er organiseret og<br />
ledet rigtigt<br />
Selskabs-/forretningsfokus<br />
Strategiopgaven Tilsynsopgaven<br />
• Sikre, at selskabet<br />
fokuserer i den<br />
rigtige retning<br />
Risikoledelse<br />
God selskabsledelse<br />
• Sikre, at selskabets<br />
ledelse opfylder de<br />
krav som<br />
selskabets ejere,<br />
omverden og<br />
lovgivning stiller<br />
17<br />
18<br />
9
Bestyrelsens rolle<br />
Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig<br />
hensyntagen til de øvrige interessenter.<br />
Det er bestyrelsens opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet med<br />
henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen skal fastlægge selskabets strategiske<br />
mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af såvel<br />
finansielle som kompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af<br />
selskabets virksomhed.<br />
Forudsætningen for at opfylde selskabets strategiske mål er, at bestyrelsen ansætter en kompetent<br />
direktion, fastlægger arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, direktionens<br />
opgaver og ansættelsesforhold samt sikrer klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning<br />
og opfølgning samt risikostyring. Det er bestyrelsens opgave at udøve kontrol med direktionen<br />
og at fastlægge retningslinjer for på hvilken måde, denne kontrol skal udøves.<br />
Det er bestyrelsens opgave at sikre, at direktionen fortsat udvikles og fastholdes eller<br />
afskediges, samt at direktionens vederlag afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i<br />
selskabet som de resultater, direktionen i øvrigt opnår.<br />
Formanden for bestyrelsen organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik<br />
på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige<br />
forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. Herved opnås tillige, at det enkelte<br />
medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn for selskabet.<br />
For at bestyrelsen kan opfylde sine forpligtelser, skal formanden i samarbejde med bestyrelsen sikre,<br />
at medlemmerne løbende opdaterer og uddyber deres viden om relevante forhold for selskabet,<br />
og påse at det enkelte medlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt og til gavn<br />
for selskabet.<br />
Kilde: H&B-analyse baseret på Komitéen for god selskabsledelse, januar 2013. *Her skelnes for overblikkets skyld ikke mellem bestyrelse og tilsynsråd.<br />
Governance-struktur<br />
Governance-struktur/<br />
Struktur for selskabsledelse<br />
(helheden)<br />
Selskabsorganer<br />
(delene)<br />
Ejere/aktionærer<br />
Evt. repræsentantskab<br />
Generalforsamling<br />
Bestyrelsen<br />
Direktionen<br />
Selskabsstruktur<br />
(inkl. datterselskaber)<br />
Delegering af ansvar<br />
Resultater og rapportering<br />
19<br />
20<br />
10
Forskellige ejermodeller<br />
Ejerform Privat<br />
ejerskab<br />
Eksempler Familie.<br />
Industriel.<br />
Kapitalfond.<br />
Ejerpåvirkning<br />
Oftest<br />
forekommende<br />
bestyrelse<br />
Daglig<br />
ledelse<br />
Familie.<br />
Professionel<br />
bestyrelse<br />
Logik Maksimere<br />
aktionærværdi<br />
ctr.<br />
årligt<br />
udbytte.<br />
Tidshorisont<br />
5-7 år ctr.<br />
lang sigt.<br />
Børsnoteret Offentlig<br />
virksomhed<br />
Domineret af<br />
institutioner.<br />
Domineret af<br />
private.<br />
‘Udpeget’<br />
professionel<br />
bestyrelse<br />
Domineret af<br />
eksperter.<br />
Domineret af<br />
politisk<br />
udpegede<br />
Politisk udpeget<br />
bestyrelse<br />
Fondsejerskab<br />
Erhvervsdrivende<br />
fond<br />
Fundatsbestemt<br />
udpegning<br />
Direktion Direktion Direktion Direktion Direktion<br />
Trinvist<br />
udvikle<br />
virksomhed.<br />
Maksimere<br />
aktionærværdi<br />
Maksimere<br />
interessentværdi<br />
ctr. maksimere<br />
aktionærværdi.<br />
Andelsejerskab<br />
Domineret af<br />
andelshavere valgt<br />
af repræsentantskab.<br />
Medlemsvalgt ledelse<br />
- Maksimere<br />
værdiskabelse<br />
Stabil vækst.<br />
Uafhængighed.<br />
Ledelsesorganernes ansvars- og rollefordeling<br />
Organisationsniveau<br />
Ejere<br />
(Generalforsamlingen)<br />
Bestyrelse<br />
Direktion<br />
Ledergruppe<br />
Medarbejdere<br />
Operationelt Taktisk Strategisk Strategisk<br />
• Udøver indflydelse på<br />
generalforsamlingen<br />
• Overvåge selskabet<br />
• Udstikke strategisk retning<br />
• Bestemme selskabets<br />
principper og værdier<br />
• Ledelse af selskabet<br />
• Fokus på de overordnede mål.<br />
• Varetager beslutninger, der<br />
ikke kan decentraliseres uden<br />
risiko for suboptimering<br />
• Ledelse af afdelingen<br />
• Fokus på sikring af bedst<br />
mulige konkurrencebetingelser<br />
for forretningen<br />
• Sikrer udnyttelse af<br />
ressourcer & kompetencer<br />
• Udførelse af driftsopgaver<br />
• Fokus på udførelse af bedst<br />
mulig kvalitet i rette tid for<br />
tildelte ressourcer.<br />
Governance Problemstillinger/situationer<br />
• Kan i princippet beslutte alt<br />
på generalforsamlingen<br />
Delegering Rapportering<br />
Strategiske<br />
beslutninger:<br />
• Lang tidshorisont<br />
• Meget stor kompleksitet<br />
• Meget stor usikkerhed<br />
Delegering Rapportering<br />
Strategiske<br />
beslutninger:<br />
• Lang tidshorisont<br />
• Stor kompleksitet<br />
• Stor usikkerhed<br />
Delegering Rapportering<br />
Taktiske<br />
beslutninger:<br />
• ml. lang tidshorisont<br />
• ml. grad af kompleksitet<br />
• ml. grad af usikkerhed<br />
Delegering Rapportering<br />
Operationelle<br />
beslutninger:<br />
• kort tidshorisont<br />
• lille kompleksitet<br />
• lille usikkerhed<br />
Handlinger til generalforsamling:<br />
• Vælge bestyrelse og revisor<br />
• Godkende årsrapport<br />
• Vedtage udbytte, samt kapital- og<br />
vedtægtsændringer<br />
• Godkendelse af strategi<br />
• Varetage aktionærers interesser<br />
• Sparring med direktionen<br />
• Sætte retningslinjer for direktion<br />
• Tilsikre procedurer<br />
• Tilsynsførelse<br />
• Ansætte administrerende direktør<br />
• Opkøb<br />
• Organisering af virksomhed<br />
• Outsourcing<br />
• Krisehåndtering<br />
• Virksomhedsstrategi<br />
• Formueforvaltning<br />
• Ansættelser/fyringer af ledere<br />
• Budgetbeslutninger<br />
• Ansættelser / afskedigelser af • Overblik<br />
medarbejdere<br />
• Forretningsforståelse<br />
• Organisering og ledelse af afdeling • Markedsforståelse<br />
• Ressourceallokering /prioritering • Funktionsøkonomisk<br />
• Medarbejderudviklingssamtaler forståelse<br />
• Funktionsstrategi<br />
• Driftsledelse<br />
• Handlingsplaner<br />
• Personaleledelse<br />
• Varetagelse og udvikling af • Projektledelse<br />
systemer, metoder, processer • Linjekommunikation<br />
• Udførelse af driftsopgaver<br />
• Organisering og planlægning af<br />
operationelle opgaver<br />
Eks. på kompetencer<br />
• Ejerskab<br />
• Strategiske<br />
kompetencer<br />
• Ledelsesmæssige<br />
kompetencer<br />
• Funktionelle<br />
kompetencer<br />
• Helhedstænkende<br />
• Forretningsforståelse<br />
• Markedsforståelse<br />
• Selskabsøkonomisk<br />
forståelse<br />
• Selskabsledelse<br />
• Strategisk/langsigtet<br />
tænkende<br />
• Selskabskommunikation<br />
• Indblik<br />
• Fagspecifikke<br />
kompetencer<br />
• Kvalitetsbevidsthed<br />
• Samarbejde<br />
21<br />
22<br />
11
”Udsigten fra toppen” - Bestyrelsen<br />
1. Godkend målene<br />
2. Hold øje med risikoen<br />
3. Varetag aktionærernes interesser<br />
4. Justér lønnen<br />
5. Tag bestik af ledelsens psykologi<br />
6. Sørg for det rette lederskab<br />
7. Del din viden med andre<br />
8. Planlæg arvefølgen<br />
Governance-struktur<br />
Kilde: Ram Charan. Ledelse i krisetider. 2009.<br />
Governance-struktur beskrives i selskabets vedtægter<br />
Eks. på indhold for aktieselskab:<br />
• Selskabets navn og hjemsted<br />
• Selskabets formål<br />
• Selskabets aktiekapital<br />
• Selskabets aktier og stemmeret<br />
• Særlige bestemmelser om selskabets aktier<br />
• Aktiebog<br />
• Bestyrelsen<br />
• Revisor<br />
• Generalforsamlingen<br />
• Tegningsregler<br />
• Regnskabsår<br />
• Direktionen<br />
De enkelte selskabsorganers virke (og interaktioner) beskrives i separate<br />
forretningsordner el. lign. (eks. bestyrelsens forretningsorden)<br />
Eks. på indhold af bestyrelsens forretningsorden for et børsnoteret selskab:<br />
• Afholdelse af bestyrelsesmøder<br />
• Indkaldelse til bestyrelsesmøder<br />
• Bestyrelsens beslutningsdygtighed og<br />
beslutningsprocedurer<br />
• Dagsorden for bestyrelsesmøder<br />
• Forhandlingsprotokol<br />
• Selskabets ledelse<br />
• Årsrapport<br />
• Revisors deltagelse i bestyrelsesmøder<br />
• Protokoller<br />
• Inhabilitet<br />
• Tavshedspligt<br />
23<br />
24<br />
12
Selskabets/bestyrelsens dokumenter<br />
De formelle dokumenter De ’mindre’ formelle dokumenter<br />
(men nødvendige!)<br />
Dokumentation<br />
Struktur/Organisering<br />
Ensretning/klarhed<br />
Formål<br />
Rolle<br />
Ansvar<br />
Team/samarbejde<br />
Værdiskabelse<br />
Hvad Hvordan/Hvem<br />
God selskabsledelse<br />
• God selskabsledelse (eng: Corporate Governance) er de fastlagte<br />
strukturer og processer for ledelse af og kontrol med selskabet.<br />
• God selskabsledelse vedrører således relationerne mellem<br />
virksomhedens ledelse, bestyrelse og ejere.<br />
• God selskabsledelse bidrager til at sikre en langsigtet bæredygtig<br />
udvikling for selskabet.<br />
• Ledelse refererer til alle beslutninger som sætter den overordnede strategiske<br />
retning for selskabet, såsom 1. langsigtede strategiske beslutninger, 2. større<br />
investeringsbeslutninger, 3. fusioner og opkøb, 4. efterfølgerplanlægning og<br />
ansættelse af topledelse<br />
• Kontrol refererer til alle nødvendige handlinger for at følge op på ledelsens<br />
præstation samt følge op på strategiske beslutninger<br />
• Relationer mellem de ledende organer refererer til interaktionerne mellem ejere,<br />
bestyrelse og ledelsen. Et vigtigt element i enhver struktur for god selskabsledelse<br />
er klare definitioner af roller, krav, ansvar, rettigheder og forventninger for hvert<br />
organ.<br />
Kilde: H&B-research, samt Ccrporategovernance.dk: 2001,2005, 2010, 2012.<br />
25<br />
26<br />
13
God selskabsledelse i Danmark<br />
Anbefalingerne kræver stillingstagen til 5 områder<br />
5.<br />
Regnskabsaflæggelse,<br />
risikostyring<br />
og revision<br />
4. Ledelsens<br />
vederlag<br />
1.<br />
Selskabets<br />
kommunikation og<br />
samspil med<br />
selskabets<br />
investorer<br />
og øvrige<br />
interessenter<br />
Danske<br />
anbefalinger<br />
(udkast 2012)<br />
3.<br />
Bestyrelsens<br />
sammensætning<br />
og<br />
organisering<br />
2.<br />
Bestyrelsens<br />
opgaver og<br />
ansvar<br />
Kilde: H&B-research, samt Ccrporategovernance.dk: 2001,2005, 2010, 2012.<br />
Hvorfor god selskabsledelse?<br />
Ved at forholde sig til god selskabsledelse vil selskabet opnå:<br />
• Større transparens i struktur og præstation<br />
• Effektiv fordeling af opgaver imellem ledelsesorganerne<br />
• Skabe tillid til, at selskabet udnytter sine ressourcer bedst muligt<br />
• Et samlet adfærds- og moralkodeks<br />
• Højere kvalitet af og udvikling i ledelsesarbejdet – fokus på det rigtige<br />
• Hurtigere reaktion i forhold til at identificere økonomiske kriser<br />
• God selskabsledelse øger værdiskabelsen i selskabet<br />
27<br />
28<br />
14
Til diskussion<br />
• Hvilken betydning har god selskabsledelse på kort og<br />
lang sigt i den enkelte bestyrelse?<br />
• Hvad er alternativerne til god selskabsledelse?<br />
Formål med dagen<br />
Del 1: Bestyrelsesarbejde – Strategi i bestyrelser<br />
• Fælles forståelse af roller og opgaver for bestyrelsen<br />
• Særligt fokus: Bestyrelsens strategiske rolle<br />
29<br />
30<br />
15
Strategi: Et spørgsmål om svar<br />
Strategi er ikke andet end de valg du foretager dig på følgende tre<br />
punkter:<br />
1. HVEM er vores ”kunder”, og hvem er ikke!<br />
2. HVAD skal vi tilbyde disse ”kunder”, og hvad skal vi<br />
ikke tilbyde dem!<br />
3. HVORDAN kan vi gøre det effektivt (hvilke aktiviteter gennemfører<br />
vi, og hvilke gennemfører vi ikke!)<br />
Strategi handler om at kende sig selv<br />
Hvor er vi?<br />
Hvem er vi?<br />
Hvad kan vi gøre?<br />
Hvordan tænker vi?<br />
Hvor vil vi hen?<br />
Hvem er vi her for?<br />
Hvorfor er vi, hvor vi er?<br />
Hvad skal vi gøre?<br />
Hvordan gør vi det, vi vil?<br />
Hvordan vil vi sammen?<br />
Hvem gør hvad og hvornår?<br />
Hvordan kommer vi i nye retninger?<br />
31<br />
32<br />
16
Strategi handler om nu’et<br />
Set i perspektivet af fortiden og fremtiden<br />
Fortiden Nu’et<br />
Fremtiden<br />
De overordnede strategibegreber<br />
Mission<br />
Det vi<br />
repræsenterer<br />
Værdier<br />
Det vi står for<br />
DRIFT – Det vi gør i dag<br />
Vision<br />
Det vi sigter<br />
efter<br />
33<br />
34<br />
17
Strategiprocessens anatomi<br />
Rækkefølgen på de spørgsmål vi stiller, fører til anatomien på en strategiproces<br />
Hvor er vi?<br />
Hvorfor er vi,<br />
hvor vi er?<br />
Situation<br />
Intern<br />
analyse<br />
Ekstern<br />
analyse<br />
Nedenstående model er opbygget ud fra best practice erfaringer med strategiarbejde<br />
på topledelsesniveau i en lang række førende danske virksomheder<br />
Strategiske<br />
udfordringer<br />
Hvad kan vi gøre?<br />
Hvad skal vi gøre?<br />
Hvordan tænker vi?<br />
Hvem er vi?<br />
Hvordan vil vi sammen?<br />
Hvem er vi her for?<br />
Hvor vil vi hen?<br />
Hvordan gør vi det, vi vil?<br />
Hvem gør hvad og hvornår?<br />
Hvordan kommer vi i nye<br />
retninger?<br />
Strategiudvikling Strategieksekvering<br />
Muligheder og perspektiv<br />
Strategiske<br />
scenarier<br />
Innovation<br />
Identitet og retning<br />
Mission<br />
Vision<br />
Værdier<br />
Mål<br />
Initiativer<br />
Forandringsledelse<br />
Ydelser<br />
Forretningsudvikling<br />
Innovation<br />
Strategiprocessen<br />
Bestyrelse og organisations involvering i strategiprocessen<br />
Generisk<br />
strategiproces<br />
Bestyrelse<br />
Direktion<br />
Ledere<br />
Medarbejdere<br />
Situation<br />
Intern<br />
analyse<br />
Ekstern<br />
analyse<br />
Strategiske<br />
udfordringer<br />
Organisation<br />
Struktur<br />
Kultur<br />
Kompetencer<br />
Processer<br />
Systemer<br />
Strategiudvikling Strategieksekvering<br />
Muligheder og perspektiv<br />
Strategiske<br />
scenarier<br />
Innovation<br />
Identitet og retning<br />
Mission<br />
Vision<br />
Værdier<br />
Mål<br />
Initiativer<br />
Forandringsledelse<br />
Ydelser<br />
Forretningsudvikling<br />
Innovation<br />
Organisation<br />
Struktur<br />
Kultur<br />
Kompetencer<br />
Processer<br />
Systemer<br />
Handling<br />
Handlingsplaner<br />
Opfølgning<br />
Handling<br />
Handlingsplaner<br />
Opfølgning<br />
Illustrativt eksempel<br />
35<br />
36<br />
18
Fire designparametre at adressere før et strategiforløb<br />
Strategiforløbet må være situationsbestemt<br />
Top-down, bottom-up eller begge? Strategiforløbets tidsperspektiv<br />
Hvem har ansvar for design af strategiforløbet?<br />
Hvor kommer inputs fra? Hvem implementerer?<br />
Beslutninger i strategiforløbet<br />
Hvem gør hvad og hvornår? Hvilke beslutninger<br />
er de rigtige at tage og på hvilke tidspunkter?<br />
Bestyrelse<br />
Direktion<br />
Organisation<br />
Funktion<br />
Til diskussion<br />
Faktorer, der er bestemmende for forløbets<br />
tidslige struktur<br />
Antal interessenter,<br />
der skal involveres<br />
Behovet for<br />
omstrukturering i<br />
organisationen<br />
Behovet for læring<br />
før, under og efter<br />
strategiforløbet<br />
Hvorvidt resultater i<br />
forløbet skal<br />
implementeres løbende<br />
Kræfter i strategiforløbet<br />
Hvilke kræfter er på spil i et strategiforløb?<br />
Hvordan anvendes disse kræfter meningsfuldt<br />
relativt til intentionen med forløbet?<br />
Plan Mønster<br />
Målsætning Energi<br />
Design Læring<br />
Forankring Forandring<br />
• Hvordan udmønter bestyrelsen i praksis sin rolle i<br />
strategiprocessen?<br />
37<br />
38<br />
19
Vi kan ikke altid antage at i morgen ligner i dag<br />
Fremtiden er dynamisk<br />
Mål<br />
I dag<br />
2010<br />
+ x%<br />
2011<br />
+ x%<br />
2012<br />
+ x%<br />
Planlægningslogik<br />
+ x%<br />
Tid<br />
Vi tænker logisk og lineært. Vi forudsætter at<br />
fremtiden ligner nutiden. Vi laver strategi for i<br />
dag og forecaster til i morgen. Vores tækning<br />
om nuet forlænges ind i fremtiden<br />
n<br />
Mål<br />
I dag<br />
2010<br />
Scenarielogik<br />
Tid<br />
Vi tænker iterativt og heuristisk. Vi<br />
forudsætter at fremtiden er dynamisk.<br />
Vi laver strategi for i morgen og backcaster til<br />
i dag. Vores tænkning om fremtiden omsættes<br />
til konsekvens for nuet<br />
Forretningsudvikling<br />
Drives af to logikker: Indefra-ud tilgangen og udefra-ind tilgangen<br />
Virksomhed Marked Virksomhed Marked<br />
Indefra-ud tilgangen<br />
At finde nye strategiske positioner<br />
ved at bygge og forlænge de<br />
eksisterende kernekompetencer og<br />
forretningsgrundlag ud i nye<br />
markeder.<br />
Source: C.C. Markides (2008)<br />
Udefra-ind tilgangen<br />
At finde nye strategiske positioner<br />
ved at:<br />
• Udfordre den eksistende<br />
forretningsdefinition og<br />
forudsætninger, regler og<br />
betingelser i industrien<br />
• Opdage ikke-servicerede/<br />
ignorerede kundesegmenter,<br />
skabe nye kundebehov eller<br />
ændre på kundens behov<br />
• Ændre på værdiskabelsen i<br />
produkter, services, levering, etc.<br />
ved at fokusere på nye value<br />
propositions<br />
n<br />
39<br />
40<br />
20
Udefra-ind forretningsudvikling<br />
Redefinér forretningsgrundlag og/ eller rekonfigurér forretningsmodel<br />
At redefinere forretningsgrundlaget<br />
Ambition:<br />
Differentiering ved at skabe værdi<br />
forskelligt fra konkurrenterne<br />
Resultat af forretningsudvikling:<br />
• Nye value propositions (ændre<br />
kundens behov)<br />
• Nye kundesegmenter<br />
• Nye value-added services<br />
• Nye metoder til at skabe værdi<br />
• …<br />
Resultatet af en strategiproces<br />
At rekonfigurere forretningsmodellen<br />
Ambition:<br />
Differentiering ved at bringe<br />
værdiskabelsen til markedet forskelligt<br />
fra konkurrenterne<br />
Resultat af forretningsudvikling<br />
• Nye forretningsmodeller<br />
• Ny arkitektur i værdikæden<br />
• Ny værdikonstellation (partnerskaber<br />
på tværs af værdikæden)<br />
• …<br />
• At ledelsen har en fælles erkendelse af virksomhedens stærk og<br />
svage sider, muligheder og trusler og strategiske udfordringer.<br />
• At ledelsen har en fælles opfattelse af, hvad succes betyder –<br />
hvor virksomheden skal hen.<br />
• At ledelsen har en fælles opfattelse af, hvordan succesen<br />
realiseres – hvordan virksomheden kommer derhen.<br />
• At ingen nøglepersoner er i tvivl om, hvad deres opgave er mht.<br />
at skabe virksomhedens fremtid.<br />
• Og helt overordnet – at ledelsen har et øget engagement og et<br />
øget beredskab mht. strategisk tænkning og handling.<br />
41<br />
42<br />
21
Bestyrelsens spørgsmål om strategien<br />
Grundlæggende rammer for bestyrelsens arbejde med strategien<br />
1. Hvordan er strategi defineret i denne virksomhed?<br />
2. Er definition på hvad strategi er i den pågældende virksomhed delt af<br />
alle bestyrelsesmedlemmer og den daglige ledelse?<br />
3. Er der omstændigheder der gør bestyrelsens involvering (eks.<br />
vurdering og godkendelse af) virksomhedens operationelle<br />
handlingsplaner nødvendig?<br />
4. Er de relevante mekanismer på plads, der kan tilføre bestyrelsen - i<br />
rette tid - de informationer, der er nødvendige for at vurdere<br />
organisationen udvikling ift. strategien, de underliggende årsager til<br />
eventuel varians i resultaterne samt eventuelle forandringer i<br />
eksterne/interne forhold eller risici, der kan få bestyrelsen til at<br />
overveje en justering af organisationen strategi?<br />
5. Er bestyrelsen og dens medlemmer på konstruktiv vis involveret i<br />
organisationen strategi?<br />
Elementer i god risikoledelse<br />
Et rammeværk for bestyrelsen til at arbejde med risikoledelse<br />
Risiko<br />
overvågning<br />
og<br />
rapportering<br />
Handling<br />
Risikovurdering<br />
Principper<br />
for<br />
risikoledelse<br />
Risikoidentificeri<br />
ng<br />
43<br />
44<br />
22
Risikoidentificering<br />
Hvad kan gå galt, og hvor kan der opstå muligheder?<br />
• Omkostningsstruktur<br />
• Kredit risiko<br />
• Likviditet<br />
• Priser<br />
• Etc.<br />
• Opkøb<br />
• Nye markeder<br />
•<br />
•<br />
Nye produkter<br />
Konkurrenter<br />
Strategiske<br />
• Efterspørgsel<br />
• Brand<br />
• Image<br />
• Etc. • Processer<br />
• Systemer<br />
Finansielle<br />
Compliance<br />
Operation<br />
elle<br />
• Lovgivning<br />
• Anbefalinger<br />
• CSR<br />
• Etc.<br />
• Kvalitet<br />
• Miljø<br />
• Reklamationer<br />
• Samarbejdspartnere<br />
• Etc.<br />
Identificering af risici handler i høj grad om at kunne tænke holistisk –dvs. både internt / eksternt,<br />
strategisk / operationelt – dette for at være dækket ind for alle de mulige påvirkninger af virksomheden.<br />
Vurdering af risiko<br />
Vurdering af væsentlige risici udfra sandsynlighed og konsekvens<br />
10<br />
Konsekvens<br />
Forebyg!<br />
4<br />
Parker!<br />
1<br />
3<br />
Handl NU!<br />
Overvåg!<br />
0 Sandsynlighed<br />
10<br />
2<br />
5<br />
Top 10 risici<br />
1.<br />
2.<br />
3.<br />
4.<br />
5.<br />
6.<br />
7.<br />
8.<br />
9.<br />
10.<br />
45<br />
5<br />
4<br />
46<br />
1<br />
3<br />
2<br />
23
Til diskussion<br />
• Hvad er de typiske barrierer for, at bestyrelsen<br />
udfylder sin strategiske rolle?<br />
• Hvordan udvikler bestyrelsen sin strategiske rolle?<br />
Søren <strong>Brandi</strong><br />
sb@hildebrandtbrandi.com<br />
www.hildebrandtbrandi.com<br />
+45 3062 7972<br />
47<br />
24
<strong>BESTYRELSESARBEJDE</strong><br />
DEL 2: BESTYRELSEN SOM LEDELSE<br />
Olav Vorup, <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong><br />
10. april 2013<br />
Formål med forelæsningsrækken<br />
Bestyrelsesarbejde<br />
• At give indblik i bestyrelsens rolle, ansvar og pligter og sætter fokus på,<br />
hvordan bestyrelser ud fra et juridisk, strategisk og ledelsesmæssigt<br />
perspektiv bliver mere værdiskabende.<br />
• Værktøjer til bestyrelsesarbejdet, som sikrer at bestyrelsens ressourcer<br />
bruges optimalt, samt at deltagerne bliver klædt på til at udfordre<br />
direktionen, andre bestyrelsesmedlemmer og egen tilgang til<br />
bestyrelsesarbejdet.<br />
Del 1 - onsdag 3. april:<br />
Strategi i bestyrelser, v. Direktør, Søren <strong>Brandi</strong>, <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong><br />
Del 2 – onsdag 10. april:<br />
Bestyrelsen som ledelse, v. Olav Vorup, Senior Advisor, <strong>Hildebrandt</strong> & <strong>Brandi</strong><br />
Del 3 – onsdag 17. april:<br />
Bestyrelsens kompetence, rettigheder, pligter og ansvar, v. Advokat (H),<br />
cand.merc. Tommy V. Christiansen, Advokatfirmaet Tommy V. Christiansen<br />
50<br />
25
Olav Vorup<br />
Senior Advisor<br />
Speciale<br />
• Strategisk ledelse<br />
• Governance<br />
• Forandringsledelse<br />
• Strategisk Human Resources<br />
Brancheerfaring<br />
• Finans<br />
• Teknologi<br />
• Medicinal og medico<br />
• FMCG<br />
• Interesseorganisationer<br />
Baggrund<br />
• Ekstern lektor, Syddansk Universitet<br />
• Projektleder, LEGO Company, Global Human Resources<br />
• Produktchef, LEGO Company, Global Marketing & Innovation<br />
• Cand. merc. Udenrigshandel, Handelshøjskolen, Århus Universitet<br />
Eksempler på tidligere projekter<br />
Strategi Udvikling og eksekvering af en turn-around strategiproces for<br />
børsnoteret virksomhed. Fra koncernstrategi til implementering af<br />
konkrete handlingsplaner på afdelingsniveau.<br />
Programledelse (ifm.<br />
strategiimplementering)<br />
Udvikling, implementering og drift af projektmodel. Opfølgning på og<br />
sikre fremdrift i igangsatte projekter. Afrapportering til virksomhedens<br />
ledergruppe på status og udfordringer på tværs. Identificering og<br />
igangsættelse af nye projekter. Reference direkte til adm. direktør.<br />
Governance Udvikling og gennemførelse af udviklingsprogram for bestyrelse i en af<br />
nordens største virksomheder. Fokus på værdiskabelse, effektivitet og<br />
organisering af virksomhedens ledelsesorganer, med særlig fokus på<br />
bestyrelsen.<br />
51<br />
Formål med dagen<br />
Del 2: Bestyrelsesarbejde – Bestyrelsen som ledelse<br />
Fokus<br />
Rolle, ansvar og prioritering<br />
Struktur<br />
Organisering og processer<br />
Form<br />
Afholdelse og formalia<br />
Personer<br />
Kompetencer og engagement<br />
Teamet<br />
Samarbejde og repræsentation<br />
Kontakt<br />
Tel. +45 4037 7972<br />
Email: ov@hildebrandtbrandi.com<br />
Indlæg v. Søren <strong>Brandi</strong><br />
3/4<br />
Indlæg v. Tommy V. Christiansen<br />
17/4<br />
Dagens indlæg<br />
52<br />
26
Selskabsorganernes relationer<br />
Magtadskillelse vs. magtkoncentration<br />
Tilstedeværelsen af flere ledelsesorganer skal skabe transparens og kvalitet i<br />
selskabets dispositioner og dermed sikre aktionærerne deres værdier og gode<br />
nattesøvn.<br />
Den<br />
dømmende<br />
magt<br />
Den<br />
lovgivende<br />
magt<br />
Den udøvende<br />
magt<br />
Montesquieu (1689-1755)<br />
53<br />
54<br />
27
Selskabsorganernes relationer<br />
Forskellige logikker = forskellige spilleregler<br />
Governance-struktur/<br />
Struktur for selskabsledelse<br />
(helheden)<br />
Selskabsorganer<br />
(delene)<br />
Ejere/aktionærer<br />
Evt. repræsentantskab<br />
Generalforsamling<br />
Bestyrelsen<br />
Direktionen<br />
Selskabsstruktur<br />
(inkl. datterselskaber)<br />
Demokratisk<br />
logik<br />
Hierarkisk<br />
logik<br />
Ledelsesorganernes sammenhæng er en præmis<br />
og et samtidigt mål<br />
Organisationsniveau<br />
Ejere<br />
(Generalforsamlingen)<br />
Bestyrelse<br />
Direktion<br />
Ledergruppe<br />
Medarbejdere<br />
?<br />
Operationelt Taktisk Strategisk Strategisk<br />
• Udøver indflydelse på<br />
generalforsamlingen<br />
• Overvåge selskabet<br />
• Udstikke strategisk retning<br />
• Bestemme selskabets<br />
principper og værdier<br />
• Ledelse af selskabet<br />
• Fokus på de overordnede mål.<br />
• Varetager beslutninger, der<br />
ikke kan decentraliseres uden<br />
risiko for suboptimering<br />
• Ledelse af afdelingen<br />
• Fokus på sikring af bedst<br />
mulige konkurrencebetingelser<br />
for forretningen<br />
• Sikrer udnyttelse af<br />
ressourcer & kompetencer<br />
• Udførelse af driftsopgaver<br />
• Fokus på udførelse af bedst<br />
mulig kvalitet i rette tid for<br />
tildelte ressourcer.<br />
Governance Problemstillinger/situationer<br />
• Kan i princippet beslutte alt<br />
på generalforsamlingen<br />
Delegering Rapportering<br />
Strategiske<br />
beslutninger:<br />
• Lang tidshorisont<br />
• Meget stor kompleksitet<br />
• Meget stor usikkerhed<br />
Delegering Rapportering<br />
Strategiske<br />
beslutninger:<br />
• Lang tidshorisont<br />
• Stor kompleksitet<br />
• Stor usikkerhed<br />
Delegering Rapportering<br />
Taktiske<br />
beslutninger:<br />
• ml. lang tidshorisont<br />
• ml. grad af kompleksitet<br />
• ml. grad af usikkerhed<br />
Delegering Rapportering<br />
Operationelle<br />
beslutninger:<br />
• kort tidshorisont<br />
• lille kompleksitet<br />
• lille usikkerhed<br />
Handlinger til generalforsamling:<br />
• Vælge bestyrelse og revisor<br />
• Godkende årsrapport<br />
• Vedtage udbytte, samt kapital- og<br />
vedtægtsændringer<br />
• Godkendelse af strategi<br />
• Varetage aktionærers interesser<br />
• Sparring med direktionen<br />
• Sætte retningslinjer for direktion<br />
• Tilsikre procedurer<br />
• Tilsynsførelse<br />
• Ansætte administrerende direktør<br />
• Opkøb<br />
• Organisering af virksomhed<br />
• Outsourcing<br />
• Krisehåndtering<br />
• Virksomhedsstrategi<br />
• Formueforvaltning<br />
• Ansættelser/fyringer af ledere<br />
• Budgetbeslutninger<br />
• Ansættelser / afskedigelser af • Overblik<br />
medarbejdere<br />
• Forretningsforståelse<br />
• Organisering og ledelse af afdeling • Markedsforståelse<br />
• Ressourceallokering /prioritering • Funktionsøkonomisk<br />
• Medarbejderudviklingssamtaler forståelse<br />
• Funktionsstrategi<br />
• Driftsledelse<br />
• Handlingsplaner<br />
• Personaleledelse<br />
• Varetagelse og udvikling af • Projektledelse<br />
systemer, metoder, processer • Linjekommunikation<br />
• Udførelse af driftsopgaver<br />
• Organisering og planlægning af<br />
operationelle opgaver<br />
Eks. på kompetencer<br />
• Ejerskab<br />
• Strategiske<br />
kompetencer<br />
• Ledelsesmæssige<br />
kompetencer<br />
• Funktionelle<br />
kompetencer<br />
• Helhedstænkende<br />
• Forretningsforståelse<br />
• Markedsforståelse<br />
• Selskabsøkonomisk<br />
forståelse<br />
• Selskabsledelse<br />
• Strategisk/langsigtet<br />
tænkende<br />
• Selskabskommunikation<br />
• Indblik<br />
• Fagspecifikke<br />
kompetencer<br />
• Kvalitetsbevidsthed<br />
• Samarbejde<br />
55<br />
56<br />
28
Opgaven er at skabe den rette balance mellem<br />
afhængighed og uafhængighed i governance-modellen<br />
To dimensioner med særlige fordele og ulemper<br />
Uafhængighed<br />
Fordele:<br />
• Tilfører objektivitet i bestyrelsens tilsyns- og<br />
beslutningsproces<br />
• Kan bedre forholde sig kritisk til tidligere<br />
trufne beslutninger<br />
• Repræsenterer (løbende) erfaringer og<br />
perspektiver fra andre brancher/ selskaber/<br />
bestyrelser<br />
• Bestyrelsens sammensætning afspejler<br />
virksomheden behov<br />
Ulemper<br />
• Begrænset forståelse for selskabets historik,<br />
arv og værdier<br />
• Begrænsede relaterede erfaringer<br />
Definition på uafhængighed<br />
Afhængighed<br />
Fordele:<br />
• Indgående kendskab til selskabets historik,<br />
arv og værdier<br />
• Stor grad af erfaring fra det specifikke<br />
selskab<br />
• Varetagelse af majoritetsaktionærernes (eks.<br />
familien) interesser i driften<br />
Ulemper<br />
• Begrænset objektivitet<br />
• Begrænset mulighed for at afstemme<br />
selskabets behov med bestyrelsens<br />
kompetencer og erfaringer<br />
• Begrænsede muligheder for udvikling af<br />
bestyrelsen/ ledelsesmodel<br />
• Tager ofte hensyn til forhold uden for<br />
selskabets vedtægter<br />
3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af<br />
særinteresser.<br />
For at være uafhængig må den pågældende ikke:<br />
• være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende<br />
medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,<br />
• indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et<br />
datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af<br />
bestyrelsen,<br />
• repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,<br />
• inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller<br />
indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i<br />
selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret<br />
selskab,<br />
• være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,<br />
• være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,<br />
• have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller<br />
• være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.<br />
Kilde: Ccrporategovernance.dk: 2012.<br />
57<br />
58<br />
29
God selskabsledelse<br />
• God selskabsledelse (eng: Corporate Governance) er de fastlagte<br />
strukturer og processer for ledelse af og kontrol med selskabet.<br />
• God selskabsledelse vedrører således relationerne mellem<br />
virksomhedens ledelse, bestyrelse og ejere.<br />
• God selskabsledelse bidrager til at sikre en langsigtet bæredygtig<br />
udvikling for selskabet.<br />
• Ledelse refererer til alle beslutninger som sætter den overordnede strategiske<br />
retning for selskabet, såsom 1. langsigtede strategiske beslutninger, 2. større<br />
investeringsbeslutninger, 3. fusioner og opkøb, 4. efterfølgerplanlægning og<br />
ansættelse af topledelse<br />
• Kontrol refererer til alle nødvendige handlinger for at følge op på ledelsens<br />
præstation samt følge op på strategiske beslutninger<br />
• Relationer mellem de ledende organer refererer til interaktionerne mellem ejere,<br />
bestyrelse og ledelsen. Et vigtigt element i enhver struktur for god selskabsledelse<br />
er klare definitioner af roller, krav, ansvar, rettigheder og forventninger for hvert<br />
organ.<br />
Kilde: H&B-research, samt Ccrporategovernance.dk: 2001,2005, 2010, 2012.<br />
God selskabsledelse i Danmark<br />
Anbefalingerne kræver stillingstagen til 5 områder<br />
5.<br />
Regnskabsaflæggelse,<br />
risikostyring<br />
og revision<br />
4. Ledelsens<br />
vederlag<br />
1.<br />
Selskabets<br />
kommunikation og<br />
samspil med<br />
selskabets<br />
investorer<br />
og øvrige<br />
interessenter<br />
Danske<br />
anbefalinger<br />
(udkast 2012)<br />
3.<br />
Bestyrelsens<br />
sammensætning<br />
og<br />
organisering<br />
2.<br />
Bestyrelsens<br />
opgaver og<br />
ansvar<br />
Kilde: H&B-research, samt Ccrporategovernance.dk: 2001,2005, 2010, 2012.<br />
59<br />
60<br />
30
God selskabsledelse i Danmark<br />
Fokus på aktivt og transparent ejerskab<br />
Danske<br />
anbefalinger<br />
(udkast 2012)<br />
Danske<br />
anbefalinger<br />
(udkast 2012)<br />
1.<br />
Selskabets<br />
kommunikation<br />
og samspil med<br />
selskabets<br />
investorer<br />
og øvrige<br />
interessenter<br />
Kilde: H&B-research, samt Ccrporategovernance.dk: 2001,2005, 2010, 2012.<br />
God selskabsledelse i Danmark<br />
Begyndende mere om effektivitet og værdiskabelse i<br />
bestyrelserne<br />
2.<br />
Bestyrelsens<br />
opgaver og<br />
ansvar<br />
3.<br />
Bestyrelsens<br />
sammensætning<br />
og<br />
organisering<br />
1. Løbende dialog m. aktionærer<br />
2. Politikker for interessenter, herunder aktionærer<br />
og andre investorer<br />
3. Kvartalsrapport<br />
4. Afvikling af generalforsamlingen<br />
5. Brug af fuldmagter på generalforsamlingen<br />
6. Beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg<br />
1. Bestyrelsens opgaver<br />
2. Overordnede strategi og værdiskabelse<br />
3. Kapital- og aktiestruktur<br />
4. Retningslinjer for direktionen<br />
5. Direktionens sammensætning, udvikling, mv.<br />
6. Mangfoldighed i ledelsesniveauerne<br />
7. Samfundsansvar<br />
8. Næstformanden<br />
9. Formanden i den daglig ledelse<br />
1. De nødvendige kompetencer, sammensætning og<br />
individuelle kompetencer (valgbarhed)<br />
2. Indstilling og udvælgelse af kandidater<br />
3. Beskrivelse af kandidaterne (ifm.<br />
generalforsamlingen)<br />
4. Aldersgrænse<br />
5. Årligt på valg<br />
Kilde: H&B-research, samt Ccrporategovernance.dk: 2001,2005, 2010, 2012.<br />
61<br />
62<br />
31
Hvorfor god selskabsledelse?<br />
Ved at forholde sig til god selskabsledelse vil selskabet opnå:<br />
• Større transparens i struktur og præstation<br />
• Effektiv fordeling af opgaver imellem ledelsesorganerne<br />
• Skabe tillid til, at selskabet udnytter sine ressourcer bedst muligt<br />
• Et samlet adfærds- og moralkodeks<br />
• Højere kvalitet af og udvikling i ledelsesarbejdet – fokus på det rigtige<br />
• Hurtigere reaktion i forhold til at identificere økonomiske kriser<br />
• God selskabsledelse øger værdiskabelsen i selskabet<br />
Til diskussion<br />
• Hvilken betydning har god selskabsledelse på kort og<br />
lang sigt i den enkelte bestyrelse?<br />
• Hvad er alternativerne til god selskabsledelse?<br />
63<br />
64<br />
32
Prahalads 40/30/20 - rule<br />
• Højest 40% af den totale tid går til at iagttage ydre forhold<br />
• …højest 30% af denne tid går til at skimte 3-5+ år ude i tiden<br />
• Mindre end 20% af denne tid går til at skabe et fælles<br />
‘fremtidssyn’<br />
Mindre end 3% af bestyrelsens og topledelsens tid og energi er<br />
dedikeret til at bygge et samlet perspektiv på fremtiden!<br />
Bestyrelsens brug af tid<br />
Balance og prioritering<br />
Kilde: Hamel and Prahalad, Competing for the future, 1997<br />
The five focus areas – in effective ballance<br />
Kilde: Torben Ballegaard, The Value Adding Board, 2012<br />
65<br />
66<br />
33
Bestyrelsens håndtering af fremtidens<br />
udfordringer<br />
Hvordan håndteres fremtidens krav til bestyrelsen?<br />
Forøg ressourceindsats Forøg effektivitet<br />
• Øge frekvens og/eller længe af<br />
møderne hvor bestyrelsen er samlet<br />
• Forøg effektiviteten i bestyrelsens<br />
arbejde – justering af struktur,<br />
form, fokus, individer og team<br />
Effektivitet i bestyrelsesarbejdet<br />
Personer<br />
Kompetencer og engagement<br />
• Kompetencer og relationer<br />
• Roller og ansvar<br />
• Motivation, engagement og deltagelse<br />
• Motiv: Uafhængighed og legitimitet<br />
Teamet<br />
Samarbejde og repræsentation<br />
• Samarbejdskompetence<br />
• Diversitet: Fx køn, alder, kompetencer,<br />
branche, nationalitet<br />
• Repræsentation af ejere og virksomhed<br />
• Evne til selvrefleksion, evaluering og<br />
udvikling<br />
• Eksterne medlemmer af bestyrelsen<br />
Fokus<br />
Indhold og prioritering<br />
• Bestyrelsens primære fokus og ansvar:<br />
Ledelse, Tilsyn, Strategi<br />
• Bestyrelsens rolle, eks.: Strategisk /<br />
operationelt. Kontrol / sparringspartner.<br />
Langsigtet / kortsigtet. Beslutning /<br />
drøftelse. Selskab/ ejer<br />
• Prioritering af ansvar og opgaver ift.<br />
strategien og forretningsmodellen<br />
Principper og værktøjer<br />
for effektivt bestyrelsesarbejde<br />
Fordeling af roller og ansvar<br />
• Fordel roller og ansvar til andre<br />
ledelsesorganer og udvalg<br />
Form<br />
Afvikling og formalia<br />
Struktur<br />
Organisering og processer<br />
67<br />
• Organisering for ledelsesorganer og udvalg<br />
• Interaktion og relation til andre<br />
ledelsesorganer<br />
• Roller og ansvar i ledelsesorganerne<br />
• Valgproces – herunder valgbarhedskriterier<br />
• Årshjul. Mødestruktur: længde, frekvens,<br />
og antal medlemmer<br />
• Mødeproces/ mødeledelse<br />
• Kommunikation til bestyrelsens<br />
interessenter<br />
• Rapportering og materialer<br />
• Compliance ift. lovgivning og anbefalinger<br />
68<br />
34
Kritiske faktorer for den effektive bestyrelse<br />
Den effektive bestyrelse er afhængig af en række faktorer, som fx:<br />
• De rigtige personer (kompetencer og repræsentation)<br />
• Den rigtige organisering (behandling af information, proces for<br />
beslutning, etablering af komitéer mv, bestyrelsesåret, agendaer)<br />
• Den rigtige kultur (balancering af spørgsmål og svar samt direktion og<br />
bestyrelse)<br />
• Det rigtige fokus (fortid, nutid og fremtid samt rapportering og<br />
beslutning)<br />
• Den rigtige information (forberedelse, fremlæggelse, drøftelse)<br />
• Den rigtige opfølgning (risikoledelse, målstyring og rapportering)<br />
• Den rigtige udvikling (selvevaluering, rollebeskrivelser,<br />
rekrutteringsproces)<br />
Formål med dagen<br />
Del 2: Bestyrelsesarbejde – Bestyrelsen som ledelse<br />
Form<br />
Afholdelse og formalia<br />
Personer<br />
Kompetencer og engagement<br />
Teamet<br />
Samarbejde og repræsentation<br />
Dagens indlæg<br />
69<br />
70<br />
35
Hvorfor og hvordan en årsplan?<br />
• Arbejdsplan for bestyrelsen<br />
• Planlægning og prioritering af de vigtigste opgaver<br />
• Skal afspejle bestyrelsens opfattelse af rolle, ansvar og succes<br />
• Tager højde for særlige virksomheds- og/eller branche vilkår (eks. regnskabsår)<br />
• Fungerer som arbejdsværktøj ift. eks. forberedelse og opfølgning på de enkelte<br />
møder for formandskab, bestyrelsessekretariat og/eller direktion.<br />
• Integreres med bestyrelsens forretningsorden og organisationens/direktionens<br />
tilsvarende årshjul/-planer<br />
• Revideres årligt – særligt ift. selskabets strategiproces - på oplæg fra formandskab<br />
• Kan med fordel indgå i kommunikationen til udvalgte interessenter<br />
Generisk plan for bestyrelsesåret<br />
Den generiske plan for bestyrelsesåret er tænkt som inspiration til,<br />
hvordan en årsplan kan struktureres mhp. at skabe værdi og effektivitet<br />
samt leve op til rolle og ansvar.<br />
Modul<br />
Indledende<br />
punkter<br />
Gennemgående<br />
punkter<br />
Punkter<br />
relateret til<br />
årets gang<br />
Punkter<br />
relateret til<br />
modulet<br />
• Udvalgte emner er af en kompleksitet og omfang, der forudsætter, at bestyrelsen årligt arbejder intensivt med<br />
emnet pba. et særlig forberedt arbejds-/beslutningsgrundlag. Disse emner, betegnes her moduler.<br />
• Der kan i løbet af året følges op på de enkelte emner i form af statusrapporteringer el. lign.<br />
• Enkelte emner (moduler) er af en karakter, der nødvendiggør, at indholdet fordeles hen over året (eks. God<br />
selskabsledelse).<br />
• Gennemgående formelle punkter<br />
• Løbende rapportering, der understøtter bestyrelsens tilsyns-/strategiske rolle<br />
• Punkter, der vedrører særlige årlige begivenheder, eks. ifm. generalforsamlingen.<br />
• Eksempler del-emner tilhørende det respektive modul<br />
• Modulet behandles normalt som sidste punkt på dagsordnen, inden eventuelt mhp. at sikre fokus. Forudsætter,<br />
at ovenstående mere formelle punkter afvikles effektivt og tiden ikke ’skrider’<br />
71<br />
72<br />
36
Modul<br />
Generisk plan for bestyrelsesåret<br />
År 201X<br />
Indledende<br />
punkter<br />
Gennemgående<br />
punkter<br />
Punkter<br />
relateret til<br />
årets gang<br />
Punkter<br />
relateret til<br />
modulet<br />
Afsluttende<br />
punkter<br />
Møde 1<br />
(seminar)<br />
Januar<br />
Strategi/<br />
Forretningsplaner<br />
1. Referat fra seneste møde<br />
2. Meddelelser fra formanden<br />
3. Meddelelser fra direktionen<br />
4. Rapportering fra udvalg<br />
Møde 2<br />
Februar<br />
Risikoledelse<br />
• Økonomi- og markedsrapport<br />
• Revisionsprotokol<br />
• Opfølgning på strategi – projekter/initiativer<br />
Møde 3<br />
April<br />
Forsikring og<br />
kontrakter<br />
Møde 4<br />
Maj<br />
Direktionens<br />
instruks og<br />
kompensation<br />
Møde 5<br />
Juni<br />
Organisationen<br />
Møde 6<br />
(seminar)<br />
August<br />
God<br />
selskabsledelse<br />
• Indstilling af • Kvartalsregnskab • Bestyrelsens konstituering • Kvartalsregnskab • Strategi review • Kvartalsregnskab<br />
bestyrelseskandidater • Udkast til årsregnskab • Nedsættelse af udvalg<br />
• Halvårsregnskab<br />
• Forberedelse af under bestyrelsen<br />
generalforsamling • Gennemgang og<br />
revidering af bestyrelsens<br />
forretningsorden<br />
• Evaluering af<br />
generalforsamling<br />
• Revidering af • Risikolledelse, - • Afklaring og evt. • Bestyrelse og • Review af<br />
• Revision af ”God<br />
strategien<br />
• Udarbejdelse af<br />
forretningsplan<br />
• Handlingsplan<br />
• Evt. udarbejdelse af<br />
analyse, -vurdering og<br />
-styring<br />
• God selskabsledelse<br />
og risikoledelse<br />
• `Input til årsrapporten<br />
revidering af<br />
forsikringer og<br />
kontrakter<br />
direktionens vederlag<br />
• Evaluering af<br />
direktionen<br />
• Udarbejdelse af<br />
organisationen<br />
• Processer, struktur,<br />
kompetencer og IT +<br />
Målstyring<br />
selskabsledelse”<br />
• Strategi for god<br />
selskabsledelse<br />
• Input til årsrapporten<br />
tillæg eller ny strategi (risk)<br />
direktionsinstruks<br />
(CG(<br />
• Eventuelt<br />
Generalforsamling<br />
Input til bestyrelsens årshjul<br />
• Kompetencer og<br />
efterfølgerplanlægning<br />
• Risici<br />
• Mål for organisationen<br />
• Myndighed/ service<br />
• Nye markeder og ydelser<br />
• Strategi<br />
• Kvalitet<br />
• Takstpolitik<br />
• Tilsyn<br />
• Markedsføring<br />
• Trends og udvikling<br />
• Økonomi<br />
• Segmenter<br />
• Politikker, fx lønpolitik<br />
• Bestyrelsen, evaluering<br />
• Interessentledelse<br />
Møde 7<br />
Oktober<br />
Budget/<br />
regnskab<br />
• Budgetproces (m.<br />
revisor/<br />
økonomifunktion)<br />
kommende år<br />
• Supplerende afsnit til<br />
årsrapporten (CSR mm.)<br />
• Forsikring, politik og konkrete<br />
policer<br />
Møde 8<br />
November<br />
Bestyrelsens<br />
evaluering og<br />
udvikling<br />
• Kvartalsregnskab<br />
• Evaluering af<br />
bestyrelsen: struktur,<br />
form, fokus, team og<br />
personer<br />
• Kompetence og<br />
udviklingsplan<br />
• Input til årsrapporten<br />
(bestyrelsen)<br />
73<br />
74<br />
37
Model for bestyrelsesformanden i arbejdstøjet<br />
Det samlede<br />
bestyrelsesår<br />
Det enkelte<br />
bestyrelsesmøde<br />
Primo Ultimo<br />
Agenda<br />
Tiden mellem<br />
bestyrelsesmøderne<br />
Agenda Agenda Agenda<br />
Formandstrappen<br />
Formandens og bestyrelsens udvikling er nært knyttet<br />
Igangsætter og afslutter bestyrelsesmøderne.<br />
Sikrer tilgang af relevante informationer til bestyrelsen.<br />
Efterspørger input fra alle medlemmer.<br />
Fastlægger årsplan og agenda. Foretager referat.<br />
75<br />
Udvikler rammerne for bestyrelsen - struktur, materialer/form,<br />
kompetencer, sammensætning, kultur – mhp. at skabe bedste<br />
rammer for bestyrelsens ansvar, herunder værdiskabende<br />
diskussioner. Sikrer at alle medlemmer og interessenter<br />
bidrager til bestyrelsens værdiskabelse.<br />
Holder Corporate Governance som ambition for bestyrelsens<br />
arbejde. Sikrer produktivt arbejdsklima i bestyrelsen og gode<br />
relationer til interessenter, herunder direktion og ejere.<br />
76<br />
38
Til diskussion<br />
• Hvad er de typiske barrierer for, at bestyrelsen<br />
arbejder effektivt?<br />
Formål med dagen<br />
Del 2: Bestyrelsesarbejde – Bestyrelsen som ledelse<br />
Form<br />
Afholdelse og formalia<br />
Personer<br />
Kompetencer og engagement<br />
Teamet<br />
Samarbejde og repræsentation<br />
Dagens indlæg<br />
77<br />
78<br />
39
Bestyrelsens samlede kompetencemodel<br />
Behov for udvikling af specifikke kompetencer<br />
Traditionelt billede<br />
Brancher, eksisterende kunder,<br />
forretningsforståelse, økonomi<br />
Sund fornuft<br />
”Sund fornuft alene er ikke altid sund praksis”<br />
Kompetencemodellens opbygning<br />
Eksempel<br />
Illustrativ principskitse<br />
Fremtidigt billede<br />
Sund fornuft<br />
Brancher, eksisterende kunder,<br />
forretningsforståelse, økonomi, HR,<br />
branding, marketing, salg, distribution,<br />
faglige kompetencer,<br />
forandringsledelse, strategisk ledelse,<br />
forandringsledelse, god<br />
selskabsledelse, …<br />
Bestyrelsens kompetencer kan deles i tre typer: ledelsesmæssige,<br />
strategiske og funktionelle kompetencer.<br />
ledelsesmæssig Strategisk Funktionel (domæneviden)<br />
Udgør en vigtig platform for de<br />
fleste governanceroller:<br />
• Integritet<br />
• Forhandlingsevne<br />
• Evnen til teambuilding<br />
• Politisk manøvrering<br />
• Systematisk tænkning<br />
• Etablering af en effektiv<br />
organisation<br />
• Effektive<br />
kommunikationsevner<br />
• Forandringsledelse<br />
• Interessentledelse<br />
Udgør en vigtig platform for<br />
strategiske dialoger og<br />
beslutninger:<br />
• Strategisk ledelse<br />
• Analytisk beslutningskraft<br />
• Risikostyring<br />
• Indsigt i<br />
værdiskabelsesprocesser<br />
• Etablering af<br />
motivationsfremmende<br />
toplederløn<br />
Bestyrelsens kompetencemodel bør:<br />
Integreres med virksomhedens samlede kompetencemodel<br />
79<br />
Udgør en vigtig platform i<br />
særlige strategiske situationer:<br />
• Indsigt i finansielle forhold og<br />
regnskab<br />
• Kendskab til<br />
branchetendenser<br />
• Erfaring med organisering af<br />
værdikæden<br />
• Produkt og servicemæssig<br />
viden<br />
• Forretningsudvikling<br />
• Teknologisk<br />
produktionsudvikling<br />
• Fusioner og opkøb<br />
80<br />
40
Roller<br />
Kompetencer i bestyrelser<br />
Samlet kompetencemodel (Shell)<br />
Kompetencer<br />
Bestyrelse<br />
Direktion<br />
Områdeleder<br />
Afdelingsleder<br />
Projektleder<br />
Individuel<br />
bidragyder<br />
Professionelt Personligt Mennesker Forretning Forandring Strategi Vision<br />
Forudse fremtidige<br />
behov, trends,<br />
teknologier og deres<br />
indvirkning på<br />
virksomheden<br />
Balancere behov og<br />
eftersprøgsel fra<br />
sektoren<br />
Orkestrere<br />
interfunktionelle<br />
forhold<br />
Specialisering i en<br />
bred kommerciel<br />
kontekstt<br />
Ekspertise i projekteksekvering<br />
og<br />
ledelse<br />
Funktionelle,<br />
opgavemæssige og<br />
tekniske færdigheder<br />
Personligt aftryk<br />
på organisationen<br />
Tage nye<br />
perspektive, nye<br />
mentale modeller<br />
Fremme vækst i<br />
sig selv og hos<br />
andre<br />
Human Resource<br />
Ledelsesfærdigheder<br />
Motivation,<br />
forhandling,<br />
indflydelse<br />
Selvledelse<br />
Ledelse af viden<br />
Dele viden<br />
Kilde: www.shell.com<br />
Repræsentativt<br />
lederskab<br />
Udvikle<br />
virksomhedsledelse<br />
Udvikle brede<br />
relationer på<br />
tværs af org.<br />
Udvikle<br />
mennesker og<br />
afdelinger<br />
Mediere og<br />
balancere behov fra<br />
interessenter<br />
Forretningsfornyelse<br />
Innovation i<br />
forretningen<br />
Lede<br />
forretningsenhed<br />
Udvikle andre Integrere<br />
forretningsfærdigheder<br />
og<br />
intrapreneurship<br />
Teamwork og<br />
netværk<br />
Oplæg til kompetencemodel<br />
Eksempel fra den finansielle sektor<br />
Den samlede<br />
bestyrelse<br />
Kompetencer<br />
Erfaringer<br />
Personlig og<br />
ledelsesmæssig<br />
• Tillidsskabende<br />
• Engageret og dedikeret<br />
• Empatisk<br />
• Kommunikerende<br />
• Involverende<br />
• Holdspiller<br />
• Relationsbyggende<br />
• Forretningssans<br />
• Beslutningsdygtig<br />
• Videbegærlig og nysgerrig<br />
Kommerciel<br />
forståelse<br />
Strategiske<br />
• Helhedstænkende<br />
• Skabe retning<br />
• Visionær og innovativ<br />
• Tænke strategisk og<br />
langsigtet<br />
• Arbejde analytisk<br />
• Udøve risikoledelse<br />
(strategisk og operationelt)<br />
• Indsigt i<br />
forandringsdynamikker og<br />
-ledelse<br />
• Indsigt i branchens<br />
ramme- og<br />
konkurrenceforhold samt<br />
udvikling<br />
Skabe<br />
forandringskultur<br />
Supportere org.<br />
læring og<br />
tilpasning<br />
Lede større<br />
forandringer<br />
Bygge<br />
forandringskompetencer<br />
Deltage i<br />
forandring<br />
Forstå<br />
organisatorisk<br />
forandring<br />
Strategisk<br />
tænkning og<br />
politikker<br />
Strategisk<br />
ledelse<br />
Corporate<br />
strategi<br />
Nedbrydning af<br />
strategi på<br />
funktionsniveau<br />
Nedbrydning af<br />
strategi på<br />
afdelingsniveau<br />
Monitorere<br />
fremdrift og<br />
performance<br />
Strategisk<br />
forståelse<br />
Funktionel<br />
(domæneviden)<br />
• Økonomisk og finansiel<br />
forståelse<br />
Vision og<br />
retning<br />
Bidrage til<br />
udforming af<br />
visioner og<br />
retningsdannelse<br />
Dele og<br />
udleve vision<br />
og missioner<br />
Skabe<br />
sammenhæn<br />
mellem egen<br />
forretning og<br />
strategisk<br />
retning<br />
Indvirkning<br />
af mission på<br />
job<br />
Forståelse for<br />
mission<br />
81<br />
• Kendskab til relevante<br />
love, regler og anbefalinger<br />
• Indgående kendskab til<br />
regnskab og revision som<br />
metode til<br />
virksomhedsforståelse<br />
• Viden om bankvirksomhed<br />
og –drift (særligt ifm.<br />
kredit og kapitalforhold)<br />
• Viden om finansielle<br />
markeder og dynamikker<br />
• Viden om kunder<br />
• Indsigt i god<br />
selskabsledelse<br />
• Indsigt i nationale og<br />
internationale<br />
samfundsforhold<br />
• Erfaring med bestyrelsesarbejde i anden sammenhæng; Erfaring med bankdrift/drift af<br />
finansiel virksomhed; Ledelseserfaring på direktørniveau<br />
82<br />
41
Ambitionsniveau<br />
Hvad behersker det enkelte medlem vs. den samlede bestyrelse<br />
Den samlede<br />
bestyrelse<br />
Kompetencer<br />
Erfaringer<br />
Personlig og<br />
ledelsesmæssig<br />
• Beherskes af hvert af<br />
bestyrelsens medlemmer<br />
Bestyrelsens evaluering<br />
Strategiske<br />
• Beherskes i stor grad af<br />
hvert af bestyrelsens<br />
medlemmer<br />
Funktionel<br />
(domæneviden)<br />
• Beherskes samlet set af<br />
bestyrelsen medlemmer.<br />
• Erfaring med bestyrelsesarbejde i anden sammenhæng; Erfaring med bankdrift/drift<br />
af finansiel virksomhed; Ledelseserfaring på direktørniveau<br />
Bestyrelsens selvevaluering handler om, hvordan bestyrelsen – individuelt<br />
og i fællesskab – kan spille en værdiskabende rolle i forhold til selskabet og<br />
dets ejere.<br />
Centrale elementer i en evaluering:<br />
1.Bestyrelsens resultater: En vurdering af om, og i hvilket omfang<br />
bestyrelsen løser sine primære opgaver.<br />
2.Bestyrelsens arbejde: En vurdering af bestyrelsens arbejdsform.<br />
3.Bestyrelsens sammensætning: En vurdering af bestyrelsens<br />
sammensætning og kompetencer, samt eventuelt det enkelte medlems<br />
indsats<br />
83<br />
84<br />
42
Bestyrelsens evaluering<br />
Fire former for selvevaluering<br />
Bestyrelsesvurdering<br />
Muligheder Fordele Ulemper / Risiko<br />
Formularbaseret<br />
spørgeskema<br />
Bestyrelsesdialog<br />
Formandsdrevet<br />
proces<br />
Drevet af eksternt<br />
moderator<br />
• Nemt at håndtere<br />
• Fortrolige input.<br />
• Nemt at sammenligne år<br />
for år.<br />
• Mulighed for åben dialog.<br />
• De rigtige udfordringer<br />
kan blive diskuteret.<br />
• Mulighed for åben dialog.<br />
• De rigtige udfordringer kan<br />
blive diskuteret.<br />
• Mulighed for den rette grad<br />
af fortrolighed.<br />
• Mulighed for, at alle<br />
bestyrelsesmedlemmer kan<br />
fremføre deres meninger og<br />
ideer under fortrolige forhold.<br />
• Mulighed for at trække på<br />
best practice.<br />
Kilde: Søren <strong>Brandi</strong>. Effektivt bestyrelsesarbejde – evaluering og udvikling. Bestyrelseshåndbogen.<br />
Effektivitet i bestyrelsesarbejdet<br />
Input til bestyrelsesevalueringen<br />
Personer<br />
Kompetencer og engagement<br />
• Kompetencer og relationer<br />
• Roller og ansvar<br />
• Motivation, engagement og deltagelse<br />
• Motiv: Uafhængighed og legitimitet<br />
Teamet<br />
Samarbejde og repræsentation<br />
• Samarbejdskompetence<br />
• Diversitet: Fx køn, alder, kompetencer,<br />
branche, nationalitet<br />
• Repræsentation af ejere og virksomhed<br />
• Evne til selvrefleksion, evaluering og<br />
udvikling<br />
• Eksterne medlemmer af bestyrelsen<br />
Fokus<br />
Indhold og prioritering<br />
• Bestyrelsens primære fokus og ansvar:<br />
Ledelse, Tilsyn, Strategi<br />
• Bestyrelsens rolle, eks.: Strategisk /<br />
operationelt. Kontrol / sparringspartner.<br />
Langsigtet / kortsigtet. Beslutning /<br />
drøftelse. Selskab/ ejer<br />
• Prioritering af ansvar og opgaver ift.<br />
strategien og forretningsmodellen<br />
Principper og værktøjer<br />
for effektivt bestyrelsesarbejde<br />
Form<br />
Afvikling og formalia<br />
• Standard<br />
spørgeskemaer og<br />
gennemsnitlige scorer<br />
vil ikke nødvendigvis<br />
sætte fokus på de reelle<br />
udfordringer.<br />
• Behov for tillidsfuldt<br />
miljø og en ledet<br />
proces (eventuelt i<br />
sidste ende ledet af<br />
en ekstern<br />
moderator).<br />
• Behov for tillidsfuldt.<br />
miljø og en ledet<br />
proces.<br />
• Mindre involvering af<br />
bestyrelsesmedlemmer.<br />
• Mere omkostningstung.<br />
Struktur<br />
Organisering og processer<br />
85<br />
• Organisering for ledelsesorganer og udvalg<br />
• Interaktion og relation til andre<br />
ledelsesorganer<br />
• Roller og ansvar i ledelsesorganerne<br />
• Valgproces – herunder valgbarhedskriterier<br />
• Årshjul. Mødestruktur: længde, frekvens,<br />
og antal medlemmer<br />
• Mødeproces/ mødeledelse<br />
• Kommunikation til bestyrelsens<br />
interessenter<br />
• Rapportering og materialer<br />
• Compliance ift. lovgivning og anbefalinger<br />
86<br />
43
Bestyrelsens spørgsmål om evaluering og udvikling<br />
Spørgsmål til inspiration og diskussion<br />
1. Er bestyrelsens medlemmer afstemte omkring bestyrelsen succes og<br />
værdiskabelse?<br />
2. Hvordan og på hvilke kriterier skal bestyrelsen evalueres?<br />
3. Er den alene en evaluering af den samlede bestyrelse eller også af de enkelte<br />
bestyrelsesmedlemmer/formandsskabet?<br />
4. Hvem skal foretage evalueringen? Og, hvor ofte skal bestyrelsen evalueres?<br />
5. Hvilke rammer er afgørende for at kunne definere de kompetencer<br />
bestyrelsen/det enkelte medlemmer i fremtiden skal besidde?<br />
6. Hvilken strategi lægger bestyrelsen for at udfylde eventuelle ’huller’ i bestyrelsens<br />
kompetenceprofil (udvikle/ansætte)?<br />
7. Hvordan vil bestyrelsen kommunikere omkring kompetencer og udvikling til<br />
omverdenen?<br />
8. Hvordan sikrer bestyrelsen at eventuelle nye medlemmer hurtigst muligt skaber<br />
værdi i bestyrelsen?<br />
9. Hvad betyder begreberne mangfoldighed og uafhængighed og hvilken værdi<br />
tillægges de af bestyrelsen?<br />
10. Hvordan sikrer bestyrelsen, at den arbejder effektivt?<br />
Udvikling af bestyrelse og medlemmer<br />
Eksempel<br />
1. On-boarding af nye bestyrelsesmedlemmer<br />
Fælles forløb for nye medlemmer – igangsættes efter<br />
konstituering<br />
2. Kompetencegivende kurser<br />
Individuelle/fælles forløb – afholdes løbende efter behov<br />
3. Fremtidens bestyrelse<br />
Den samlede bestyrelse – afholdes efter behov (evt. med<br />
baggrund i bestyrelsens evaluering)<br />
87<br />
88 88<br />
44
Til diskussion<br />
• Hvilke kompetencer skal succesfulde bestyrelser i<br />
fremtiden besidde?<br />
Formål med dagen<br />
Del 2: Bestyrelsesarbejde – Bestyrelsen som ledelse<br />
Form<br />
Afholdelse og formalia<br />
Personer<br />
Kompetencer og engagement<br />
Teamet<br />
Samarbejde og repræsentation<br />
Dagens indlæg<br />
89<br />
90<br />
45
Hvorfor team?<br />
Fælles kraft og retning<br />
HA HA!<br />
DER ER ET STORT<br />
HUL I JERES ENDE<br />
AF BÅDEN<br />
91<br />
92<br />
46
Hvad er et team?<br />
En gruppe af mennesker med<br />
komplementære færdigheder engageret i<br />
et fælles formål og fælles mål, til hvilke<br />
de holder dem selv ansvarlige<br />
Kilde: Katzenbach, JR, Smith, DK: The Wisdom of Teams: Creating the High Performance.<br />
Harvard Business School Press, 1993.<br />
’Som om’ Teams<br />
Mål<br />
HENSIGT Vi vil<br />
VIRKELIGHED<br />
“Mål”<br />
… ikke!<br />
93<br />
94<br />
47
Hvad kendetegner et godt team?<br />
Teamkontrakten<br />
Når teamet har:<br />
1. Fælles formål (hvorfor er vi her?)<br />
2. Klare, fælles mål (hvad vil vi?)<br />
3. Fælles forventninger (hvad forventer vi af hinanden og andre?)<br />
4. Fælles værdi- og arbejdsgrundlag (hvilke principper arbejder vi efter?)<br />
5. Komplementære færdigheder og kompetencer og kan udnytte disse<br />
(hvad kan vi sammen?)<br />
6. Fælles beslutningsprocedure (hvordan træffer vi beslutninger?)<br />
7. Fælles succeskriterier (hvordan ser vores succes ud?)<br />
8. Klare og delte lederroller (hvad gør vi sammen? hvad gør vi<br />
individuelt?)<br />
9. Fælles ansvar for leverance (hvad er vores fælles ansvar?)<br />
Vigtigheden af den gode dialog<br />
A board need to constantly challenge itself to<br />
keep pace with the changing dynamics a company<br />
faces. This is best done through a robust dialouge<br />
of differeting views as long as they are offered<br />
respectfully and listened to carefully.<br />
Kilde: RusselReynolds, 2010<br />
95<br />
96<br />
48
Vagn Sørensen<br />
Professionelt bestyrelsesmedlem i ca. 11 virksomheder<br />
1. Brug tid sammen socialt som bestyrelse – kemien er vigtig.<br />
2. Organiseringen af bestyrelsesarbejdet skal tage udgangspunkt i virksomhedens behov – og<br />
skal kunne tilpasses skiftende omstændigheder.<br />
3. Afsæt tilstrækkelig tid til forretningsudvikling og strategiarbejde – det er her en bestyrelse<br />
primært kan medvirke til værdiskabelsen og gøre en forskel.<br />
4. Arbejd med enkle mål indenfor overskuelige tidshorisonter – tre år er lang tid – og følg op<br />
gennem delmål, milestones og aktiviteter.<br />
5. Bestyrelsen skal udstråle urgency og må aldrig blive en flaskehals i relation til beslutninger og<br />
execution.<br />
6. Bestyrelsens sammensætning skal reflektere (og kunne bidrage til) det virksomheden skal<br />
opnå de nærmeste tre år.<br />
7. Hvis ikke ejeren sidder med ved bordet, må bestyrelsen tale med en ejers autoritet.<br />
8. Feedback til bestyrelsen er vigtigt – stil krav til det enkelte medlem.<br />
9. Succession planning og talent management må gives høj prioritet på agendaen.<br />
10. Ledelsen er mere end CEOen – eksponer øvrige ledelses-medlemmer for bestyrelsen.<br />
11. Bestyrelsen skal bevæge sig rundt i virksomheden – giver positiv signaleffekt og er en del af<br />
bestyrelsens ‘uddannelse’.<br />
12. Kun gennem hyppig interaktion kommer bestyrelsen så tæt på virksomheden, at den kan<br />
udfordre, coache og rådgive ledelsen – en nærværende, værdiskabende og aktiv bestyrelse er<br />
en motivationsfaktor for ledelsen.<br />
På falderebet<br />
Det går mindre godt når …<br />
• Der er for mange uventede negative overraskelser<br />
• Direktionen strides<br />
• Bestyrelsen (formanden) leder virksomheden<br />
• Der er uenighed om spilleregler og skjulte agendaer<br />
• Der er uenighed i ejerkredsen (bestyrelsen)<br />
• Der mangler engagement<br />
• Man diskuterer cykelskur og kantinepriser<br />
• Der er for få tal – eller der er for mange tal<br />
• Der er for megen enetale fra direktionen<br />
• Der ikke er tid til spørgsmål og dialog<br />
97<br />
98<br />
49
Til diskussion<br />
• Hvordan ledes bestyrelser?<br />
• Hvilken roller spiller:<br />
Formanden<br />
De enkelte medlemmer<br />
Ejerne<br />
Direktionen<br />
Olav Vorup<br />
ov@hildebrandtbrandi.com<br />
www.hildebrandtbrandi.com<br />
+45 4037 7972<br />
99<br />
50
Change language