AFGØRELSER OG UDTALELSER I 2011 - Nasdaq OMX

nasdaqomx.com

AFGØRELSER OG UDTALELSER I 2011 - Nasdaq OMX

AFGØRELSER OG

UDTALELSER I 2011

NASDAQ OMX KØBENHAVN

1


NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i

2011

I FORORD ......................................................................................................................................................... 3

I. BØRSMARKEDET ..................................................................................................................................... 4

1. PÅTALER .................................................................................................................................................. 4

1.1 ANSÆTTELSE AF NY DIREKTØR ............................................................................................................................... 4

1.2 KORREKTE OG RELEVANTE OPLYSNINGER I SELSKABSMEDDELELSER................................................................................ 4

1.3 SEN OFFENTLIGGØRELSE AF HALVÅRSRAPPORT ......................................................................................................... 6

1.4 SEN OFFENTLIGGØRELSE AF HALVÅRSRAPPORT ......................................................................................................... 7

1.5 SEN OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT SAMT NEDJUSTERING AF RESULTAT .................................................................. 7

1.6 OFFENTLIGGØRELSE AF FORLØB AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING ............................................................................. 9

1.7 FORSKEL MELLEM INDHOLD I ÅRSREGNSKABSMEDDELELSE OG ÅRSRAPPORT ................................................................... 9

1.8 OFFENTLIGGØRELSE AF DELÅRSRAPPORT ............................................................................................................... 10

1.9 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSREGNSKABSMEDDELELSE................................................................................................ 11

1.10 SALG AF KONTRAKTRETTIGHED – LÆKAGE AF OPLYSNINGER ..................................................................................... 11

1.11 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSREGNSKABSMEDDELELSE 2010 - FINANSKALENDER .......................................................... 13

1.12 OFFENTLIGGØRELSE AF HALVÅRSRAPPORT ........................................................................................................... 14

1.13 UDSÆTTELSE AF OFFENTLIGGØRELSE AF DELÅRSRAPPORT ....................................................................................... 14

1.14 MANGLENDE OFFENTLIGGØRELSE AF NY HOVED- OG STADIONSPONSOR .................................................................... 15

1.15 OFFENTLIGGØRELSE AF KVARTALSRAPPORTER/PERIODEMEDDELELSER ....................................................................... 16

1.16 OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER ............................................................................................................ 17

1.17 OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER ............................................................................................................ 17

1.18 OFFENTLIGGØRELSE AF FINANSKALENDER ............................................................................................................ 17

1.19 OPDATEREDE RESULTATFORVENTNINGER ............................................................................................................ 18

2. UDTALELSER OG ANDRE SAGER ..................................................................................................... 19

2.1 MULIG VIDEREGIVELSE AF KURSRELEVANTE OPLYSNINGER ......................................................................................... 19

2.2 ANMODNING OM SLETNING AF ET SELSKABS AKTIER FRA HANDEL OG OFFICIEL NOTERING ................................................ 21

2.3 BESKRIVELSE AF PRAKSIS VEDRØRENDE BØRSNOTEREDE SELSKABERS REDEGØRELSE FOR GOD SELSKABSLEDELSE ................... 23

II FIRST NORTH .......................................................................................................................................... 26

1. PÅTALER ................................................................................................................................................ 26

1.1 FOR SEN OFFENTLIGGØRELSE AF REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING .............................................................. 26

1.2 FOR SEN OFFENTLIGGØRELSE AF REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING .............................................................. 26

1.3 FOR SEN OFFENTLIGGØRELSE AF REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING .............................................................. 27

1.4 FOR SEN OFFENTLIGGØRELSE AF REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING .............................................................. 28

1.5 MANGLENDE GODKENDELSE AF DESIGNATED CONTACT PERSON ................................................................................. 28

1.6 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT OG DELÅRSRAPPORT ........................................................................................ 29

1.7 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 30

1.8 OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................................... 31

1.9 MANGLENDE OFFENTLIGGØRELSE AF ÅRSRAPPORT .................................................................................................. 31

1.10 FOR SEN OFFENTLIGGØRELSE AF REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING ............................................................ 32

1.11 FOR SEN OFFENTLIGGØRELSE AF REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING ............................................................ 32

2


I FORORD

NASDAQ OMX Copenhagen (børsen) ønsker løbende at orientere markedet om, hvordan børsen i

praksis fortolker og administrerer børsens regler for udstedere af værdipapirer, der er optaget til

handel, både på hovedmarkedet og på First North, samt NASDAQ OMX Nordic Member Rules, som

er de regler, der gælder for børsmedlemmer.

De sager, som skønnes at have betydning for udstedere, børsmedlemmer, rådgivere og andre med

interesse for det danske børsmarked, offentliggøres løbende på:

www.nasdaqomx.com/listing/europe/surveillance/copenhagen, når børsen træffer afgørelse. Alle

afgørelser og udtalelser samles hvert år i en publikation som denne, der omhandler 2011.

Børsens afgørelser og udtalelser er relateret til de forpligtelser, som udstederne er underlagt i børsens

Regler for udstedere, det vil sige optagelsesbetingelser og oplysningsforpligtelser, samt NASDAQ

OMX Nordic Member Rules for børsmedlemmerne. Udover børsens regler skal udstederne og

børsmedlemmerne også følge værdipapirhandelslovgivningens regler. Det er Finanstilsynet, der

administrerer og træffer afgørelse i relation til værdipapirhandelslovgivningen.

Børsen har dog en forpligtelse til at påse, at udstederne og børsmedlemmerne overholder

værdipapirhandelslovgivningens regler. Børsen vil derfor også i en række tilfælde henvise til

værdipapirhandelslovgivningens bestemmelser ved forespørgsler til udstederne og børsmedlemmerne

og således også i en række af sagerne refereret her. Børsen træffer afgørelser og beslutter eventuelle

sanktioner i relation til børsens regler, og såfremt det ikke kan udelukkes, at der også er sket en

overtrædelse af værdipapirhandelslovgivningens regler, informerer børsen Finanstilsynet om sagen.

Børsen offentliggør overtrædelser, der sanktioneres, med udstederens eller børsmedlemmets identitet.

Der er som udgangspunkt alene tale om offentliggørelse af udstederens eller børsmedlemmets navn,

når denne har fået en påtale. Børsen kan undlade at offentliggøre udstederens eller børsmedlemmets

identitet i tilfælde, hvor overtrædelsen er af mindre alvorlig karakter, eller hvor særlige hensyn gør sig

gældende.

Såfremt påtalen er offentliggjort med identitet, fremgår denne efter overskriften på afgørelsen i denne

publikation. Det skal bemærkes, at børsen stadig giver sin holdning til kende og eventuelt beklager et

forhold over for en udsteder eller et børsmedlem uden, at dette fører til en offentliggørelse med navn.

Sådanne sager er således også omtalt her i Afgørelser & Udtalelser.

Offentlighed om identitet ved en påtale, gælder både på Børsmarkedet for udstedere og

børsmedlemmer og for selskaber optaget til handel på First North samt Certified Advisers på First

North.

Pr. 1. oktober 2011 er der fortaget enkelte sproglige præciseringer samt konsekvensændringer i Regler

for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Der er tale om ændringer, som ikke

medfører reelle ændringer i udstedernes forpligtelser.

Spørgsmål til udstedernes oplysningsforpligtelser, værdipapirers optagelse til handel samt

handelsregler for børsmedlemmer kan rettes til Surveillance Copenhagen på telefon +45 33 93 33 66.

Januar 2012

Jakob Kaule

3


I. BØRSMARKEDET

1. Påtaler

1.1 Ansættelse af ny direktør

(Scandinavian Properties A/S)

Et selskab offentliggjorde at det på et bestyrelsesmøde dagen forinden var blevet besluttet at udnævne

en ny administrerende direktør med virkning fra den efterfølgende dag.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S

(Børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse

oplysninger direkte vedrører selskabet.

Det fremgår endvidere af punkt 3.1.3 i Regler for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af

selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt.

Yderligere fremgår det af punkt 3.3.5 i Regler for udstedere af aktier, at forslag til ændringer og

faktiske ændringer i selskabets bestyrelse skal offentliggøres. Alle andre væsentlige ændringer i

selskabets ledelse, herunder, men ikke begrænset til, den administrerende direktør skal ligeledes

offentliggøres.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for processen

omkring ansættelsen af den nye administrerende direktør, herunder for hvorvidt selskabet kunne have

haft offentliggjort ansættelsen i umiddelbar forlængelse af bestyrelsesmødet.

Af selskabets redegørelse fremgik, at det på bestyrelsesmødet var blevet besluttet at ansætte en ny

direktør med virkning fra den efterfølgende dag.

Det fremgik videre af redegørelsen, at det på bestyrelsesmødet ligeledes blev besluttet, at der skulle

udarbejdes udkast til en fondsbørsmeddelelse, som efterfølgende skulle godkendes i bestyrelsen. I

forbindelse med udarbejdelsen af meddelelsen og bestyrelsens endelige godkendelse af meddelelsen

skete der en intern fejl, således at meddelelsen først blev offentliggjort om eftermiddagen den

efterfølgende dag.

På denne baggrund påtalte Børsen over for selskabet, at selskabet ikke hurtigst muligt offentliggjorde

ansættelsen af den nye administrerende direktør, jf. punkt 3.1.3 sammenholdt med punkt 3.3.5 i

Regler for udstedere af aktier.

1.2 Korrekte og relevante oplysninger i selskabsmeddelelser

(PARKEN Sport & Entertainment A/S)

Der var i dagspressen omtale og rygter om et eventuelt forestående salg af aktier samt om frasalg af

aktiviteter og emission i et børsnoteret selskab.

Efter et par dage offentliggjorde selskabet en selskabsmeddelelse, hvoraf det bl.a. fremgik at selskabet

ikke var involveret i nogen forhandlinger om udstedelse af nye aktier eller frasalg af aktiviteter, og

heller ikke havde modtaget nogen henvendelser herom. Efterfølgende fortsatte omtalen og

dagspressen omtalte konkrete drøftelser.

4


I hele perioden var der store kursudsving i selskabets aktie og omsætningen steg mærkbart.

Det fremgår af pkt. 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S

(Børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold

og omstændigheder, der kan være kursrelevante.

Det fremgår endvidere af pkt. 3.1.4 i regler for udstedere af aktier, at hvis et selskab opdager, at

kursrelevante oplysninger er lækket før offentliggørelsen, skal selskabet offentliggøre en meddelelse

herom.

Af kommentaren til pkt. 3.1.4 fremgår, at markedsrygter eller spekulationer i medierne kan

forekomme, selv om der ikke er lækket oplysninger fra selskabet. Selskabet er ikke forpligtet til at

kommentere løse rygter eller andre upræcise eller vildledende oplysninger fra tredjepart. Såfremt et

usandt rygte mærkbart har betydning for kursen på selskabets værdipapirer, bør selskabet dog

overveje at offentliggøre en meddelelse for at give markedet korrekte oplysninger samt sikre en

normal kursdannelse.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for omstændighederne bag de

verserende historier og rygter i dagspressen.

Af selskabets redegørelse fremgik, at selskabet ca. 14 dage forud for rygterne var blevet bekendt med

en tredjemands interesse i selskabet. Det fremgik videre, at selskabet ved e-mail fra en anden end den

interesserede tredjemand havde modtaget en række dokumenter hvoraf bl.a. nævnes muligheden for

en kapitaltilførsel i selskabet. Endelig fremgik også, at selskabet havde deltaget i et møde, hvor også

den interesserede tredjemand havde deltaget, men at mødet ikke indeholdt noget om en rettet emission

eller frasalg af aktiviteter.

Efter selskabets opfattelse var forløbet af mødet alene en løs og uforpligtende orientering om nogle

strategiske idéer og havde efter selskabets opfattelse ikke karakter af en egentlig henvendelse. Ved

afslutningen på mødet tilkendegav selskabet, at i det omfang man fra de øvrige mødedeltageres side

ønskede man skulle forholde sig til noget hos selskabet, så skulle der komme en skriftlig henvendelse,

der forklarede hvem man var og hvad man ville. Det fremgik af redegørelsen, at en sådan henvendelse

aldrig er fremkommet.

Det fremgik endvidere, at der, i forbindelse med udarbejdelsen af selskabsmeddelelsen, var behov for

selskabet for at få kommunikeret klart ud til markedet, at der ikke var noget grundlag for

forventninger om en mulig emission.

Efter selskabets opfattelse udelukker selskabsmeddelelsen ikke, at der kan have været kommunikation

af en karakter, som er uforpligtende, ukonkret eller sonderende, hvilket stemmer med, at en sådan

kommunikation er ganske normalt forekommende, men uden relevans for markedet.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier pkt. 3.1.2, at meddelelser fra selskabet skal være

korrekte, relevante og tydelige og må ikke være vildledende.

Udgangspunktet er således, at såfremt der ikke er tale om kursrelevante oplysninger eller såfremt der

ikke verserer rygter om kursrelevante oplysninger, så er der ikke indtrådt en oplysningsforpligtelse.

Selskabet udsendte imidlertid en selskabsmeddelelse, hvori selskabet kommenterede på rygter i

medierne, uanset at der efter selskabets opfattelse var tale om ”kommunikation af en karakter, som var

uforpligtende, ukonkret eller sonderende, ganske normalt forekommende, men uden relevans for

markedet.”

5


Såvel i tilfælde af lækager som i tilfælde, hvor der alene er tale om rygter, så er det et krav i Regler

for udstedere af aktier pkt. 3.1.2 at meddelelser fra selskabet skal være korrekte, relevante og tydelige

og må ikke være vildledende.

I meddelelsen fra selskabet blev flere ting dementeret, og henset hertil samt sammenhængen i

meddelelsen, der afsluttes med ”og har heller ikke modtaget nogen henvendelser herom”, så er det

Børsens opfattelse, at en naturlig sproglig forståelse af meddelelsen samlet set vil blive opfattet som

om, der ikke har været kontakt mellem parterne overhovedet.

Med baggrund i ovenstående påtalte Børsen overfor selskabet, at selskabets selskabsmeddelelse ikke

var korrekt, men fremstod misvisende, jf. Regler for udstedere af aktier pkt. 3.1.2.

1.3 Sen offentliggørelse af halvårsrapport

(Green Wind Energy A/S)

Et selskab offentliggjorde, at selskabet samme dag havde besluttet at udskyde offentliggørelsen af

selskabets halvårsrapport fra at skulle offentliggøres inden udløbet af to måneders fristen til, at skulle

offentliggøres efter udløbet af to måneders fristen.

På dagen for den planlagte offentliggørelse udskyder selskabet offentliggørelsen af halvårsrapporten

yderligere 2 dage. Halvårsrapporten offentliggøres 2 dage senere kort før midnat.

I hele perioden var der store kursudsving i selskabets aktie og omsætningen steg mærkbart.

Det fremgår af pkt. 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København, at et selskab

hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte

vedrører selskabet.

Det fremgår endvidere af pkt. 3.2.2 i Regler for udstedere af aktier, at delårsrapporter skal offentliggøres

inden for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden, og det skal oplyses, om de er reviderede,

har været genstand for review, eller om de er ureviderede.

Det fremgår endelig af pkt. 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier, at et selskab skal offentliggøre en

finanskalender, der skal indeholde en angivelse af de forventede datoer for offentliggørelse af

årsregnskabsmeddelelser, delårsrapporter, periodemeddelelser samt datoen for den ordinære

generalforsamling. Finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår.

Det fremgår endvidere, at såfremt offentliggørelse ikke kan ske på den i finanskalenderen

offentliggjorte dato, skal selskabet offentliggøre en ny dato for offentliggørelse. Om muligt skal den

nye dato offentliggøres senest en uge før den oprindelige dato.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden

for, at selskabets halvårsrapport ikke blev offentliggjort inden for to måneders fristen.

Af selskabets redegørelse fremgik, at baggrunden for at selskabet så sig nødsaget til at udskyde – og

dermed overskride – fristen for offentliggørelse af halvårsrapporten var, at selskabets ledelse

vurderede, at det ikke forinden resultatet af i gangsatte forhandlinger om en eventuel rekonstruktion af

selskabet, ville være muligt at færdiggøre halvårsrapporterne, således at dette ville give et retvisende

billede af selskabernes situation.

6


Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde

halvårsrapport inden for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden jf. pkt. 3.2.2 i Regler for

udstedere af aktier.

1.4 Sen offentliggørelse af halvårsrapport

(GW Energi A/S)

Et selskab offentliggjorde, at selskabet samme dag havde besluttet at udskyde offentliggørelsen af

selskabets halvårsrapport fra at skulle offentliggøres inden udløbet af to måneders fristen til, at skulle

offentliggøres efter udløbet af to måneders fristen.

På dagen for den planlagte offentliggørelse udskyder selskabet offentliggørelsen af halvårsrapporten

yderligere 2 dage. Halvårsrapporten offentliggøres 2 dage senere kort før midnat.

Det fremgår af pkt. 3.2.2 i Regler for udstedere af obligationer på NASDAQ OMX København at

offentliggørelse af oplysninger omfattet af disse regler skal ske hurtigst muligt.

Det fremgår endvidere af pkt. 3.3.7 i Regler for udstedere af obligationer, at delårsrapporter skal

offentliggøres inden for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden.

Det fremgår endelig af pkt. 3.4.5.3 i Regler for udstedere af obligationer fremgår, at en udsteder inden

udgangen af første måned af hvert regnskabsår skal offentliggøre en finanskalender, der skal

indeholde en angivelse af de forventede datoer, for hvornår i det pågældende regnskabsår udstederen

forventer at offentliggøre regnskabsmeddelelser. Det fremgår videre, at såfremt udstederen ændrer de

i finanskalenderen offentliggjorte datoer for offentliggørelse af regnskabsmeddelelser og årsrapport,

skal udstederen senest en uge før den pågældende dag meddele hvilken dato, der nu forventes at ske

offentliggørelse.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden

for, at selskabets halvårsrapport ikke blev offentliggjort inden for to måneders fristen.

Af selskabets redegørelse fremgik, at baggrunden for at selskabet så sig nødsaget til at udskyde – og

dermed overskride – fristen for offentliggørelse af halvårsrapporten var, at selskabets ledelse

vurderede, at det ikke forinden resultatet af i gangsatte forhandlinger om en eventuel rekonstruktion af

selskabet, ville være muligt at færdiggøre halvårsrapporten, således at dette ville give et retvisende

billede af selskabernes situation.

Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde sin

halvårsrapport inden for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden jf. pkt. 3.3.7 i Regler for

udstedere af obligationer.

1.5 Sen offentliggørelse af årsrapport samt nedjustering af resultat

(Tower Group A/S)

Et selskab offentliggjorde en revideret finanskalender hvoraf det fremgik, at selskabet havde besluttet

ikke at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse men i stedet offentliggøre en komplet årsrapport den

sidste dag indenfor tidsfristen. Selskabet udskyder ugen før udløbet af tidsfristen offentliggørelsen en

uge.

7


Det fremgår af punkt. 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte

vedrører selskabet.

Det følger af punkt 3.2.2 i Regler for udstedere af aktier, at tidsfristen for offentliggørelse af en

årsregnskabsmeddelelse er enten to eller tre måneder afhængig af om den er revideret eller urevideret.

Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.2.2, at årsrapporten skal offentliggøres senest tre

måneder efter udløbet af regnskabsåret, hvis selskabet ikke offentliggør en årsregnskabsmeddelelse.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om hurtigst muligt at offentliggøre selskabets

årsrapport. Endvidere anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden

for at selskabets årsrapport ikke offentliggøres inden for tre måneders fristen samt redegøre for

baggrunden for, at selskabet besluttede ikke at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse.

Af selskabets redegørelse fremgik, at selskabets udarbejdelse af årsrapport er blevet forsinket som

følge af uventet tilstødte problemer med IT-konvertering.

Det fremgik videre, at det er ledelsens opfattelse, at fejlkilderne i systemet nu er udtømmende

identificeret og at der herefter forestår et større kontrol- og afstemningsarbejde, hvorefter den

konsoliderede årsrapport vil kunne færdiggøres og offentliggøres.

Det blev endvidere anført i redegørelsen, at det desværre var nødvendigt at udskyde offentliggørelsen

yderligere 14 dage.

Efter 14 dage udskød selskabet offentliggørelsen endnu en gang og derefter endnu en gang. Samtidig

med den sidste udskydelse nedjusterede selskabet endvidere forventningerne til resultat væsentligt.

Det fremgår af punkt 3.1.3 i Regler for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets

oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt. Det fremgår

endvidere af punkt 3.3.1 i Regler for udstedere af aktier, at såfremt et selskab forventer, at dets

resultat eller økonomiske stilling vil afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte forventninger, og en

sådan afvigelse er kursrelevant, skal selskabet offentliggøre oplysninger om afvigelsen.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for den proces,

der har været forud for offentliggørelsen af den ændrede resultatforventning, herunder hvornår

ledelsen for selskabet blev opmærksom på, at selskabets resultat ville fravige i forhold til de tidligere

udmeldte forventninger.

Af selskabets redegørelse fremgik, at problemerne med IT-konverteringen medførte, at der skulle

foretages en regenerering af korrekte data samt et større kontrol- og afstemningsarbejde. Bestyrelsen

blev således først umiddelbart før meddelelsen om den ændrede resultatforventning præsenteret for

troværdige tal og kunne derved konstatere det fulde resultatmæssige omfang af de forhold i selskabet,

der havde udviklet sig negativt i forhold til det forventede.

Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde

årsrapport/årsregnskabsmeddelelse senest tre måneder efter udløbet af regnskabsåret, jf. punkt. 3.2.2 i

Regler for udstedere af aktier, men tværtimod gang på gang udskød offentliggørelsen.

Børsen påtalte endvidere over for selskabet, at selskabet først umiddelbart forud for offentliggørelsen

af årsrapporten offentliggør en væsentlig nedjustering af selskabets resultat, når dette forhold burde

være selskabets ledelse bekendt på et meget tidligere tidspunkt, jf. punkt 3.3.1 i Regler for udstedere

af aktier.

8


1.6 Offentliggørelse af forløb af ordinær generalforsamling

Et selskab optaget til handel afholdt ordinær generalforsamling. Forløbet af den ordinære

generalforsamling blev offentliggjort fire dage efter afholdelsen af generalforsamlingen og dermed

ikke straks efter generalforsamlingens afslutning.

Af punkt 3.3.3 i Regler for udstedere af aktier fremgår det, at et selskab skal offentliggøre

beslutninger truffet på generalforsamlingen, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Det

fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.3, at efter generalforsamlingens afholdelse skal der

altid offentliggøres en meddelelse indeholdende oplysninger om trufne beslutninger.

Det fremgår endvidere af punkt 3.1.3, at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske

hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for baggrunden for, at

referatet af generalforsamlingen ikke blev offentliggjort umiddelbart efter afholdelsen.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at det på grund af tekniske årsager ikke var muligt at

færdiggøre referatet og udsende det. Offentliggørelsen fandt sted så snart dette var muligt.

Børsen påtalte på den baggrund over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde forløbet af den

ordinære generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse

med Regler for udstedere af aktier punkt 3.1.3 og punkt 3.3.3.

1.7 Forskel mellem indhold i årsregnskabsmeddelelse og årsrapport

(Scandinavian Properties A/S)

Et selskab offentliggjorde en årsregnskabsmeddelelse på den sidste dag inden udløbet af fristen for

offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelser baseret på reviderede regnskaber. 8 dage senere

offentliggjorde selskabet årsrapporten.

Fra årsregnskabsmeddelelsen til årsrapporten var der ændret i selskabets resultat og der var endvidere

foretaget en ændring af revisionspåtegningen.

Det fremgår af punkt 3.1.2 i Regler for udstedere af aktier, at meddelelser fra selskabet skal være

korrekte, relevante og tydelige. Oplysninger vedrørende beslutninger, andre forhold og

omstændigheder skal være tilstrækkelige, således at der kan foretages en vurdering af betydningen for

selskabet, dets resultat og økonomiske stilling eller for kursen på værdipapiret.

Bestemmelsen indebærer således, at der skal være troværdighed omkring de informationer der

offentliggøres.

Af kommentaren til punkt 3.2.1 i Regler for udstedere af aktier fremgår, at årsregnskabsmeddelelsen

skal være så omfattende, at årsrapporten ikke giver markedet væsentlige nye oplysninger, som kan

være kursrelevante. Det ligger implicit i bestemmelsen, at på tidspunktet for offentliggørelse skal

regnskabsaflæggelsen være tilendebragt og bestyrelsens endelige godkendelse skal forelægge.

Endvidere skal revisionen være tilendebragt.

På baggrund af ovennævnte anmodede børsen selskabet om en detaljeret redegørelse for ovennævnte

forhold, og bad samtidig om at også selskabets revisor forholdt sig til den ændrede

revisionspåtegning.

9


Af selskabets redegørelse fremgik, at der blev gjort tiltag for hurtigst muligt at korrigere årsrapporten

for 2010 og offentliggøre denne med kommentaren om de ændrede forhold, da bestyrelsen blev gjort

opmærksom på, at tallene i årsrapporten ikke ville være identiske med tallene i årsregnskabsmeddelelsen.

Det fremgik videre af redegørelsen, at det er bestyrelsens vurdering, at udsendelsen af

årsregnskabsmeddelelsen og den efterfølgende korrigerede årsrapport ikke har haft indvirkning på

handlen af selskabets aktier.

Selskabets revisor har tilsluttet sig selskabets bemærkninger og tilføjet, at der er tale om en uheldig

administrativ fejl, hvor den forkerte påtegning (første udkastpåtegning) og tal desværre er blevet

offentliggjort i forbindelse med årsregnskabsmeddelelsen.

Børsen understregede over for selskabet, at det er vigtigt med fuldstændig tillid til de tal der

offentliggøres, og en årsregnskabsmeddelelse skal således være så fyldestgørende, at årsrapporten

ikke tilfører markedet ny væsentlig information, som kan antages at få betydning for kursdannelsen.

Dette må bl.a. antages at indebære, at resultatet før skat samt revisionspåtegningen der udtrykkes i

årsregnskabsmeddelelsen er identiske med de tilsvarende i årsrapporten. Selskabet skal endvidere

tilrettelægge processen for offentliggørelse af årsregnskabet, således at oplysningerne kan

offentliggøres inden for tidsfristen.

På baggrund af ovennævnte påtalte børsen over for selskabet, at selskabets årsregnskabsmeddelelse

ikke indeholdt korrekte oplysninger om selskabets resultat og revisionspåtegning, jf. punkt 3.1.2

sammenholdt med punkt 3.2.1 i Regler for udstedere af aktier.

1.8 Offentliggørelse af delårsrapport

(KlimaInvest A/S)

Et selskab offentliggjorde delårsrapport på en senere dato end offentliggjort i selskabets

finanskalender.

Det fremgår af punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen),

at et selskab skal offentliggøre en finanskalender, der skal indeholde en angivelse af de forventede

datoer for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelser, delårsrapporter, periodemeddelelser samt

datoen for den ordinære generalforsamling. Finanskalenderen skal offentliggøres forud for

begyndelsen af hvert regnskabsår. Det fremgår endvidere, at såfremt offentliggørelse ikke kan ske på

den i finanskalenderen offentliggjorte dato, skal selskabet offentliggøre en ny dato for

offentliggørelse. Om muligt skal den nye dato offentliggøres senest en uge før den oprindelige dato.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

delårsrapport ikke blev offentliggjort på den i finanskalenderen offentliggjorte dato, herunder hvornår

selskabet blev bekendt med, at offentliggørelse ikke kunne ske i henhold til det udmeldte, samt

baggrunden for at selskabet ikke offentliggjorde en meddelelse om ændring i finanskalenderen.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at offentliggørelsen blev rykket, idet den offentliggjorte dato i

selskabets finanskalender var en helligdag. Endvidere fremgik det, at selskabet fremover vil påse at

finanskalenderen afspejler dage hvor fondsbørsen er åben – og enhver evt. rettelse af finanskalender

som følge af helligdage fremover vil blive meddelt markedet via fondsbørsmeddelelse.

10


Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde

delårsrapporten på den i finanskalenderen offentliggjorte dato, men først offentliggjorde

delårsrapporten senere, jf. punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

1.9 Offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse

(Investeringsforeningen Etik Invest)

Børsen konstaterede, at en investeringsforening optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen

A/S havde offentliggjort en årsregnskabsmeddelelse, der ikke var baseret på en revideret årsrapport,

samt at årsregnskabsmeddelelsen ikke opfyldte minimumskravene til Skema A i Regler for udstedere

af investeringsbeviser.

Det fremgik af investeringsforeningens redegørelse, at investeringsforeningen erkendte at den

offentliggjorte årsregnskabsmeddelelse ikke opfyldte kravene til skema A i Regler for udstedere af

investeringsbeviser og at revisionen af årsregnskabet først var påbegyndt den 31. marts 2011. Det

fremgik endvidere at selskabet var indstillet på at opfylde kravene til skema A fremover.

Børsen påtalte på denne baggrund over for investeringsforeningen, at den offentliggjorte

årsregnskabsmeddelelse ikke var baseret på en revideret årsrapport samt at årsregnskabsmeddelelsen

ikke opfyldte minimumskravene til Skema A i Regler for udstedere af investeringsbeviser.

1.10 Salg af kontraktrettighed – lækage af oplysninger

(PARKEN Sport & Entertainment A/S)

Et selskab offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde indgået kontrakt om

salg af kontraktrettighed.

Selskabet præciserede i meddelelsen, at salget forventedes at have en positiv virkning på resultatet før

skat for 2011. I selskabsmeddelelsen blev taget enkelte forbehold, som alle forventedes opfyldt.

Forud for meddelelsen var der informationer om forhandlinger om salg af kontraktrettigheden

tilgængelige i markedet, hvor detaljer om kontrakten fremgik.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og

omstændigheder, der kan være kursrelevante.

Det fremgår af punkt 3.1.4, at hvis et selskab opdager, at kursrelevante oplysninger er lækket før

offentliggørelsen, skal selskabet offentliggøre en meddelelse herom. Såfremt kursrelevante

oplysninger ubevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal sådanne

oplysninger straks offentliggøres.

Endvidere følger det af kommentaren til punkt 3.1.4, at det kan forekomme, at oplysninger om et

selskab bliver offentligt tilgængelige, uden at selskabet selv har oplyst herom i en meddelelse. I

sådanne tilfælde må selskabet vurdere, om disse oplysninger må antages mærkbart at få betydning for

kursdannelsen, og om der er indtrådt en oplysningsforpligtelse i henhold til Generalklausulen (punkt

3.1.1). Ved vurderingen heraf skal blandt andet oplysningernes korrekthed samt mulig

bagvedliggende intern viden i selskabet tages i betragtning. Såfremt informationerne er overvejende

sande, og kursrelevante, skal selskabet overveje, hvorvidt det har været i stand til at holde

oplysningerne fortrolige, eller om kursrelevante oplysninger er lækket til markedet.

11


På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for

forløbet forud for offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen. Herunder blev selskabet anmodet om at

redegøre for, hvornår salget af kontraktrettigheden konkret blev indgået.

Børsen bad endvidere selskabet om at forholde sig til om og i givet fald, hvornår selskabet blev

bekendt med, at der var oplysninger tilgængelige i medierne vedrørende det omtalte salg af

kontraktrettighed, jf. Regler for udstedere af aktier punkt 3.1.4.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at selskabet modtog den første konkrete henvendelse

vedrørende salg af ovennævnte kontraktrettighed i april. Efterfølgende var der regelmæssige

henvendelser fra aftaleparten.

I begyndelsen af juni blev selskabet kontaktet af aftaleparten, der oplyste, at denne var indstillet på at

indfri de betingelser til pris for salg af kontraktrettigheden, som selskabet havde stillet. Det oplystes,

at første udkast til kontrakt blev modtaget fra aftaleparten nogle dage senere. Den endelige kontrakt

var klar i midten af juni.

Punkt 3.1.1 indebærer konkret, at et selskab kan forhandle om et forhold, indtil der er indgået en

aftale, eller at et forhold er blevet en realitet, og først herefter skal selskabet offentliggøre

informationen herom til markedet. Sker der imidlertid en lækage, vil selskabet være nødt til at

offentliggøre en meddelelse om, at der forhandles om forholdet, forud for at det er blevet en realitet

(altså forud for oplysningspligtens indtræden efter punkt 3.1.1).

Hvorvidt oplysningsforpligtelsen er indtrådt i forhold til reglerne om lækage af oplysninger, jf. punkt

3.1.4 afhænger af den konkrete sag og af, hvor fremskredne og konkrete de igangværende

forhandlinger er samt en vurdering af, hvor stor sandsynligheden er for at forholdet bliver en realitet.

Ved lækage af kursrelevante oplysninger om en igangværende forhandling, skal selskabet

offentliggøre informationer svarende til de informationer, der ikke længere er holdt fortrolige. Af

selskabets meddelelse kan eksempelvis fremgå, at forhandlingerne ikke er afsluttet eller hvilke

forhold og betingelser der udestår. Selskabet skal offentliggøre endnu en meddelelse når aftalen er en

realitet eller såfremt forhandlingerne afsluttes uden en aftale.

Med baggrund i det oplyste lagde børsen til grund, at der var konkrete forhandlinger mellem selskabet

og aftaleparten, at forhandlingerne var fremskredne om end ikke afsluttet, at der var konkrete

oplysninger i medierne om de igangværende forhandlinger samt at selskabet, efterfølgende afsluttede

forhandlinger, vurderede forholdet som værende en kursrelevant oplysning.

Det er børsens vurdering, at forholdet i perioden fra begyndelsen af juni og frem var at betragte som

en kursrelevant oplysning.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde en selskabsmeddelelse om

forhandlingerne om salg af kontraktrettighed hurtigst muligt efter, at oplysninger herom blev

offentligt tilgængelige i markedet, jf. punkt 3.1.4 i Regler for udstedere af aktier.

Børsen fandt i øvrigt anledning til at bemærke, at uagtet at der i en given branche/sektor foretages

mange spekulationer og rygtedannelse i medierne er det selskabets ansvar at sikre, at der ikke lækkes

kursrelevante oplysninger fra selskabet eller aftaleparter før denne er korrekt offentliggjort til

markedet.

12


1.11 Offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse 2010 - Finanskalender

(Lastas A/S)

Et selskab offentliggjorde sin årsregnskabsmeddelelse for 2010. Det fremgik heraf at denne var

godkendt af bestyrelsen dagen forinden.

Datoerne for afholdelse af bestyrelsesmøder samt datoen for den ordinære generalforsamling fremgik

af selskabets offentliggjorte finanskalender, men finanskalenderen indeholdt ikke datoer for

offentliggørelse af diverse delårsrapporter eller periodemeddelelser.

Det fremgår af punkt 3.1.3 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen), at

alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre

andet er særlig bestemt. Dette indebærer, at offentliggørelse af årsrapporter og delårsrapporter skal

ske i umiddelbar forlængelse af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten eller delårsrapporten

godkendes. Af kommentaren til punkt 3.1.3 fremgår, at offentliggørelse alene må afvente den tid, der

er nødvendig for at indsamle og offentliggøre oplysningerne.

Det fremgår af punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier, at et selskab skal offentliggøre en

finanskalender, der skal indeholde en angivelse af de forventede datoer for offentliggørelse af

årsregnskabsmeddelelser, delårsrapporter, periodemeddelelser samt datoen for den ordinære

generalforsamling. Endvidere fremgår det, at såfremt offentliggørelse ikke kan ske på den i

finanskalenderen offentliggjorte dato, skal selskabet offentliggøre en ny dato for offentliggørelse.

Det fremgår af punkt 3.2.1 i Regler for udstedere af aktier, at al regnskabsaflæggelse skal ske i

henhold til gældende regnskabslovgivning. Det fremgår endvidere, at et selskab, der ikke offentliggør

kvartalsrapporter, skal offentliggøre periodemeddelelser.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

årsrapport ikke blev offentliggjort umiddelbart efter den blev godkendt på bestyrelsesmødet.

Endvidere anmodede børsen selskabet om en redegørelse for, at selskabets finanskalender ikke er

udarbejdet i overensstemmelse med punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at bestyrelsen på bestyrelsesmødet besluttede nogle rettelser til

selskabets årsrapport som efterfølgende skulle godkendes af revisionen.

Børsen fandt med baggrund i, at bestyrelsesmødet var fastsat til afholdelse kl. 12:00, at selskabet

havde haft mulighed for at rette årsrapporten til med bestyrelsens bemærkninger og stadig ville kunne

offentliggøre årsrapporten på den i finanskalenderen fastsatte dato.

Børsen påtalte derfor over for selskabet, at selskabet efter børsens opfattelse ikke offentliggjorde

årsrapporten hurtigst muligt efter bestyrelsens godkendelse samt at selskabet offentliggjorde

årsrapporten på en senere dato end den i finanskalenderen offentliggjorte dato, jf. punkterne 3.1.3 og

3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

Det fremgik videre af redegørelsen, at selskabet afviger fra anbefalingerne for god selskabsledelse

med hensyn til at udsende kvartalsmeddelelser (kvartalsrapporter).

Børsen har efterfølgende konstateret, at selskabet ikke som alternativ til kvartalsrapporter offentliggør

periodemeddelelser.

13


Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggør

periodemeddelelser og ikke har offentliggjort datoer for periodemeddelelser i selskabets

finanskalender, jf. punkterne 3.3.12 og 3.2.1 i Regler for udstedere af aktier.

1.12 Offentliggørelse af halvårsrapport

(Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation)

Børsen konstaterede at et selskabs halvårsrapport var dateret flere dage forud for offentliggørelsen

heraf.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S

(børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse

oplysninger direkte vedrører selskabet.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for forløbet frem til offentliggørelsen

af halvårsrapporten, herunder baggrunden for at selskabets halvårsrapport ikke blev offentliggjort

samme dag som den ifølge oplysningerne i halvårsrapporten blev påtegnet.

Det fremgik af redegørelsen, at halvårsrapporten beklageligvis var blevet forkert dateret. Rapporten

blev færdiggjort og underskrevet om eftermiddagen og blev først offentliggjort dagen efter kl. 11.09.

Børsen fandt det beklageligt, at likvidators påtegning på halvårsrapporten var dateret flere dage forud

for dagen for halvårsrapportens offentliggørelse og påtalte med baggrund i ovenstående over for

selskabet, at halvårsrapporten ikke blev offentliggjort hurtigst muligt efter likvidators påtegning i

overensstemmelse med punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier.

1.13 Udsættelse af offentliggørelse af delårsrapport

(Tower Group A/S)

Et selskab offentliggjorde kort før midnat en selskabsmeddelelse hvoraf det fremgik at bestyrelsen

havde besluttet at udsætte offentliggørelsen af delårsrapport 2011 fra samme dag til 2 dage senere.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S

(børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse

oplysninger direkte vedrører selskabet.

Det fremgår af punkt 3.2.2 i Regler for udstedere af aktier, at delårsrapporter skal offentliggøres inden

for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden.

På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om hurtigst muligt at offentliggøre selskabets

delårsrapport for perioden 1. januar 2011 – 30. juni 2011. Børsen anmodede endvidere selskabet om

konkret og detaljeret at redegøre for baggrunden for at selskabets delårsrapport ikke blev

offentliggjort inden for to måneders fristen.

Selskabet offentliggjorde delårsrapporten dagen efter udløbet af 2 måneders fristen. Af selskabets

redegørelse fremgik, at forsinkelsen af delårsrapporten skyldtes, at en del af selskabets portefølje er

taget under insolvensbehandling og det er arbejdet med at vurdere og indarbejde konsekvenserne af

denne helt nye situation, der har forsinket processen med udarbejdelsen af halvårsrapporten og

bestyrelsens godkendelse af denne.

14


Børsen påtalte med baggrund i ovenstående over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde

delårsrapporten senest to måneder efter udløbet af regnskabsperioden, jf. pkt. 3.2.2 i Regler for

udstedere af aktier.

1.14 Manglende offentliggørelse af ny hoved- og stadionsponsor

(Silkeborg IF Invest A/S)

Et selskab offentliggjorde en meddelelse om delårsrapport for 1. halvår 2011, hvoraf det fremgik, at

selskabet havde indgået aftale med en ny hoved- og stadionsponsor.

Dagen forinden fremgik det af selskabets hjemmeside, at selskabet havde indkaldt til pressemøde den

efterfølgende dag. På mødet ville selskabet præsentere en ”banebrydende hovedsponsoraftale”.

Efter pressemødet fremgik det endvidere af selskabets hjemmeside, at selskabet har ”indgået en

omfattende samarbejdsaftale…”, ”Den skelsættende samarbejdsaftale” samt, at ”sponsorens navn var

i øvrigt allerede at finde på spilletrøjerne i den forgangne søndags kamp…”.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og

omstændigheder, der kan være kursrelevante.

Af kommentaren til punkt 3.1.1 fremgår det, at et selskab skal sikre, at alle markedsdeltagere har lige

adgang til kursrelevante oplysninger om selskabet. Selskabet skal desuden sikre, at oplysningerne

behandles fortroligt, og at ingen uvedkommende får adgang til sådanne oplysninger, før de er

offentliggjort. Kursrelevante oplysninger må således ikke gives til analytikere, journalister eller andre,

hverken individuelt eller i grupper, uden at sådanne oplysninger samtidig offentliggøres til markedet.

Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.1.1, at et selskab skal offentliggøre oplysninger,

når de må antages at få mærkbart betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer. Det kræves

ikke, at der faktisk sker ændringer i kursen på værdipapirerne.

På baggrund heraf anmodede børsen selskabet om at redegøre for, hvornår aftalen om en ny hoved- og

stadionsponsor blev indgået. Endvidere anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at

redegøre for, hvorfor oplysninger om ny hoved- og stadionsponsor ikke blev offentliggjort i en

selvstændig meddelelse umiddelbart efter aftalen var indgået samt at redegøre for forløbet forud for

afholdelsen af pressemødet, herunder informationsgivningen til markedet.

Af selskabets redegørelse fremgik, at forhandlingerne med sponsoren blev afsluttet godt en uge

forinden og vedrørte dels kampspecifikt trøjesponsorat og dels hoved- og stadionsponsoraftale.

Selskabet oplyste, at aftalen vedr. hoved- og stadionsponsorat ikke indeholdt elementer, der adskilte

sig fra de forudsætninger som lå til grund for selskabets oplyste forventninger, hvorfor selskabet

vurderede, at en særskilt og specifik fondsbørsmeddelelse ikke var påkrævet, hvilket kursudviklingen

i perioden før og efter offentliggørelsen, efter selskabets opfattelse, også illustrerede.

Børsen fandt anledning til at bemærke, at såfremt man lægger til grund, at et forhold ikke er

kursrelevant kan selskabet vælge at udsende en pressemeddelelse og/eller afholde pressemøde. I givet

fald må indholdet og ordlyden i den kommunikation, selskabet vælger at anvende, ikke efterlade

nogen tvivl om, at forholdet ikke antages at være kursrelevant. Efter børsens opfattelse syntes

15


ordlyden i selskabets kommunikation af den ovenfor nævnte samarbejdsaftale at give indtryk af, at

oplysningerne var kursrelevante.

Af selskabets årsrapport 2010 fremgik, at sponsor- og samarbejdsaftaler udgjorde en væsentlig del af

selskabets indtægter. Samtidig blev sponsor- og samarbejdsaftaler beskrevet som et væsentligt

element i selskabets risikofaktorer.

Børsen lagde til grund, at oplysninger om ny hoved- og stadionsponsor for den pågældende type

selskab som udgangspunkt vil være kursrelevante oplysninger, uagtet at oplysningerne ikke gav

anledning til en faktisk ændring i kursen. Børsen vurderede endvidere, at en aftale med en

hovedsponsor var af så væsentlig økonomisk betydning for et selskab af denne type, at dette, uanset

om forholdet ikke gav anledning til at ændre tidligere offentliggjorte forventninger, var kursrelevante

oplysninger og derfor skulle offentliggøres i en selskabsmeddelelse.

Børsen påtalte derfor over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde oplysningen om den nye

hoved- og stadionsponsoraftale i en selskabsmeddelelse hurtigst muligt efter aftalens indgåelse, jf.

punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier.

1.15 Offentliggørelse af kvartalsrapporter/periodemeddelelser

(Brd. Klee A/S)

Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2011/2012. Finanskalenderen indeholdt imidlertid

ikke datoer for offentliggørelse af kvartalsrapporter eller periodemeddelelser og NASDAQ OMX

København(børsen) kunne konstatere, at selskabet hverken offentliggjorde kvartalsrapporter eller

periodemeddelelser.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København punkt 3.3.12, at et

selskab skal offentliggøre en finanskalender, der skal indeholde en angivelse af de forventede datoer

for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelser, delårsrapporter, periodemeddelelser samt datoen for

den ordinære generalforsamling.

Det fremgår ligeledes af Regler for udstedere af aktier punkt 3.2.1, at al regnskabsaflæggelse skal ske

i henhold til gældende regnskabslovgivning. Et selskab, der ikke offentliggør kvartalsrapporter, skal

offentliggøre periodemeddelelser.

Børsen anmodede med baggrund i ovenstående selskabet om en redegørelse for, hvorfor selskabet

hverken offentliggjorde kvartalsrapporter eller periodemeddelelser.

Selskabet oplyste, at grunden hertil var, at der ikke var kendskab til reglerne for periodemeddelelser.

Selskabet har efterfølgende afklaret punktet med selskabets revisionsselskab og har offentliggjort en

ny finanskalender indeholdende datoer for offentliggørelse af periodemeddelelser.

Børsen påtalte over for selskabet, at dette gennem en længere periode ikke havde offentliggjort enten

kvartalsrapporter eller periodemeddelelser i overensstemmelse med Regler for udstedere af aktier

punkt 3.2.1.

16


1.16 Offentliggørelse af finanskalender

Et selskab offentliggjorde i forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporten selskabets

finanskalender for det efterfølgende regnskabsår. En årsrapport offentliggøres imidlertid først efter

afslutningen af et regnskabsår.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.3.12, at

finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at man vil sørge for at overholde fristerne for de kommende

regnskabsår.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for

begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

1.17 Offentliggørelse af finanskalender

Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2011/2012 ca. 3 måneder efter begyndelsen af

regnskabsåret.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.3.12, at

finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at årsagen til forsinkelsen skyldes en forglemmelse, men at

selskabet har gennemgået forretningsgangene og indført kontroller, som sikrer, at børsens regler for

offentliggørelse af finanskalenderen overholdes i fremtiden.

Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for

begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

1.18 Offentliggørelse af finanskalender

Et selskab offentliggjorde sin finanskalender for 2011/2012 ca. 3 måneder efter begyndelsen af

regnskabsåret.

Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København (børsen) punkt 3.3.12, at

finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår.

Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets

finanskalender ikke blev offentliggjort forud for begyndelsen af regnskabsåret.

Af selskabets redegørelse fremgik det, at den forsinkede offentliggørelse af finanskalenderen skyldtes

samarbejdet med selskabets administrator, men at selskabet, efter at have overtaget administrationen

selv, har gennemgået procedurerne og reglerne for at sikre, at noget lignende ikke gentager sig.

17


Børsen påtalte over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde finanskalenderen forud for

begyndelsen af regnskabsåret, jf. punkt 3.3.12 i Regler for udstedere af aktier.

1.19 Opdaterede resultatforventninger

(PANDORA A/S)

Et selskab offentliggjorde i begyndelsen af august en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet

nedjusterede resultatforventningerne til 2011. Selskabets opdatering af resultatforventningerne

resulterede i et markant kursfald fra åbningen af markedet på op mod 70 % og fandt sted blot 3½

måned efter at selskabet i april opdaterede resultatforventningerne i positiv retning.

Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier, at et selskab hurtigst muligt skal

offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet.

Det fremgår endvidere af punkt 3.1.2 i Regler for udstedere af aktier, at meddelelser fra selskabet skal

være korrekte, relevante og tydelige og må ikke være vildledende. Af kommentaren til punkt 3.1.2

fremgår det, at oplysninger fra selskabet skal afspejle selskabets aktuelle situation og må ikke være

vildledende eller unøjagtige.

Det fremgår endvidere af punkt 3.3.1 i Regler for udstedere af aktier, at såfremt et selskab forventer,

at dets resultat eller økonomiske stilling vil afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte

forventninger, og en sådan afvigelse er kursrelevant, skal selskabet offentliggøre oplysninger om

afvigelsen.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for

forløbet forud for offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen. Ud over redegørelsen har selskabet

endvidere svaret på uddybende spørgsmål fra børsen, udleveret materiale samt afholdt møde med

børsen.

Af selskabets redegørelse fremgik, at bestyrelsen og direktionen nøje følger den økonomiske

udvikling i selskabet. Bestyrelsen og direktionen havde således regelmæssig dialog i løbet af den

løbende evaluering i 2. kvartal 2011.

Det fremgik endvidere, at det i løbet af 2. kvartal 2011 var bestyrelsens og direktionens vurdering, at

den nødvendige vækst i omsætningen for at nå selskabets udmeldte forventninger fortsat var et

realistisk mål uagtet, at der var afvigelser mellem den faktiske udvikling og budgettet. Selskabet

vurderede løbende, at det ikke var relevant at offentliggøre en eller flere opdaterede forventninger i

løbet af 2. kvartal 2011. I juli måned skete der en væsentlig forringelse af omsætningen, hvorefter

selskabet offentliggjorde nedjusteringen i begyndelsen af august.

Selskabet oplyste en række faktorer som grundlag for, at selskabet i løbet af 2. kvartal 2011 samt i juli

måned 2011 fastholdt de opdaterede forventninger, som blev offentliggjort i april. Eksempelvis var

selskabet bagud med åbningen af et antal butikker, udviklingen i sales-in i forhold til sales-out

indikerede at salg til butikker ville forøges i 2. halvår 2011, effekten af prisforhøjelser var forventet at

aftage i løbet af 2. halvår 2011 og selskabet har historisk set mere end 60 % af den årlige omsætning i

2. halvår.

Børsen konstaterede, at omsætningen i 2. kvartal 2011 generelt lå væsentligt under budgettet.

Ligeledes bemærkede børsen, at det af selskabets redegørelse fremgik, at foreløbige high-level

18


forventninger til 2011 var tilgængelige i begyndelsen af juli, og at der forelå et udkast til intern

management rapport i midten af juli 2011.

Endvidere kunne børsen konstatere, at selskabet i april var i stand til at beslutte en opdatering af

resultatforventninger i løbet af relativ kort tid. Opdateringen af resultatforventningen var endvidere

ikke baseret på en konkret hændelse, men fandt sted ca. 1 måned før offentliggørelse af selskabets

delårsrapport for 1. kvartal 2011.

På baggrund af selskabets redegørelser m.v. lagde børsen til grund;

at selskabets forretningsgange og rapporteringssystemer, efter børsens opfattelse, var

tilstrækkelige til at sikre hurtig og hyppig rapportering til direktionen og bestyrelsen,

at selskabet i april på baggrund af omsætningstal for 1. kvartal og to uger i april 2011 var i

stand til i løbet af relativ kort tid at beslutte en opjustering af forventninger for hele året,

at omsætningen i 2. kvartal 2011 lå væsentligt under budgettet,

at omsætningstal for 2. kvartal 2011 var tilgængelige primo juli. Foreløbige high-level

forventninger til 2011 var tilgængelige i begyndelsen af juli, mens udkast til management

rapport for 2. kvartal 2011 var tilgængelig i midten af juli 2011.

Børsen vurderede, at selskabet løbende havde kendskab til den generelle negative udvikling i

omsætningen i 2. kvartal 2011, og at selskabet burde have haft tilstrækkeligt med data til at vurdere

konsekvenserne af det faldende salg på et tidligere tidspunkt - på trods af de af selskabet nævnte

faktorer.

Med baggrund i selskabets redegørelser m.v. konkluderede børsen, at det måtte have stået selskabet

klart på et tidligere tidspunkt, at de i april 2011 offentliggjorte forventninger ikke kunne nås, og at

selskabet derfor på dette tidligere tidspunkt burde have nedjusteret forventningerne til året. Selskabet

kunne med henvisning til den markante forværring i omsætningen i juli 2011 efterfølgende have

foretaget endnu en nedjustering.

På baggrund af ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke på et tidligere

tidspunkt - primo/medio juli 2011 - hurtigst muligt efter at selskabet måtte være blevet bekendt med at

dets resultat ville afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte forventninger, offentliggjorde en

meddelelse om afvigelserne, jf. Regler for udstedere af aktier, punkt 3.3.1.

2. Udtalelser og andre sager

2.1 Mulig videregivelse af kursrelevante oplysninger

(A.P. Møller – Mærsk A/S)

Efterfølgende et møde mellem Head of Investor Relations, A.P. Møller – Mærsk A/S (selskabet) og

en analytiker hos SEB Enskilda (markedsdeltageren) udsendte sidstnævnte en markedskommentar,

der ifølge sin ordlyd kun kan give forståelse af, at der blev videregivet kursrelevante oplysninger om

selskabets forestående kvartalsregnskab. I markedskommentaren blev det bl.a. anført: ”… the IR,

today had received the first draft of the interim results and was able to provide guidance on the

accuracy of our interim estimates.” Det fremgik desuden af markedskommentaren, at der fra

selskabets side blev givet mere konkrete kommentarer til de estimater markedsdeltageren havde på en

række segmenter.

19


Det fremgår af Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen punkt 3.1.1, at et

selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og

omstændigheder, der kan være kursrelevante. En tilsvarende bestemmelse findes i

værdipapirhandelslovens § 27.

Det fremgår af kommentaren til punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier, at et selskab skal sikre, at

alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevante oplysninger om selskabet. Selskabet skal

desuden sikre, at oplysningerne behandles fortroligt, og at ingen uvedkommende får adgang til

sådanne oplysninger, før de er offentliggjort. Kursrelevante oplysninger må således ikke gives til

analytikere, journalister eller andre, uden at sådanne oplysninger samtidig offentliggøres til markedet.

Det fremgår endvidere af Regler for udstedere punkt 3.1.3, at offentliggørelse af oplysninger omfattet

af reglerne skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt. Såfremt kursrelevante

oplysninger bevidst gives til tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal sådanne oplysninger

samtidig hermed offentliggøres.

På baggrund heraf anmodede børsen selskabet om blandt andet at redegøre for forløbet, herunder

hvilke konkrete oplysninger Head of Investor Relations gav til analytikeren, og hvad baggrunden var

for at give oplysningerne til analytikeren. Børsen anmodede desuden selskabet om at oplyse, hvilke

overvejelser selskabet gjorde sig om oplysningernes kursrelevans og videregivelsen heraf.

Det fremgår af redegørelsen, at resultatet for 1. kvartal for selskabet endnu ikke forelå, hvorfor Head

of Investor Relations ikke havde disse oplysninger på mødet, samt at der på dette tidspunkt derfor

ikke var grundlag for at konkludere, hvorvidt der ville blive anledning til at korrigere de tidligere

offentliggjorte forventninger til 2011-resultatet.

Det fremgår videre af redegørelsen, hvilke oplysninger der blev givet til analytikeren og at Head of

Investor Relations efter selskabets opfattelse alene har givet sædvanlig, markedskonform information

vedrørende selskabets aktiviteter. Der er således efter selskabets opfattelse ikke videregivet intern

viden på mødet.

Børsen har modtaget en redegørelse fra markedsdeltageren, hvori markedsdeltageren erklærer sig

overordnet enige i selskabets redegørelse for forløbet af mødet og accepterer, at analytikeren har

misforstået bemærkninger fra Head of Investor Relations, der førte til at markedskommentaren gav

indtryk af at være baseret på informationer fra et udkast til det kommende 1. kvartalsregnskab.

Markedsdeltageren erkender, at analytikeren var upræcis i sine formuleringer i markedskommentaren,

der kunne give anledning til at tro at Head of Investor Relations havde givet detaljeret guidance i

forhold til analytikerens estimat.

Børsen bad efterfølgende selskabet om uddybende oplysninger om, hvilke informationer Head of

Investor Relations var i besiddelse af vedrørende selskabets 1. kvartal 2011, herunder informationer

om de enkelte forretningssegmenter, forud for mødet med analytikeren. Endvidere blev selskabet

anmodet om at forholde sig specifikt til de enkelte punkter i markedskommentaren.

Af selskabets redegørelse fremgår det blandt andet, at Head of Investor Relations havde modtaget

forslag til tekstafsnit til brug for 1. kvartals-periodemeddelelsen fra enkelte forretningsområder, men

endnu ikke havde modtaget forslag til tekstafsnit fra selskabets containeraktiviteter. De modtagne

forslag til tekst var uden regnskabstal for 1. kvartal. I redegørelsen forholdt selskabet sig desuden til

de enkelte punkter i markedskommentaren og angav konkret, hvilke oplysninger Head of Investor

Relations gav analytikeren på mødet.

20


På anmodning modtog børsen uddybende oplysninger fra markedsdeltageren, hvor denne blandt andet

forholdt sig til de enkelte punkter i markedskommentaren. Endvidere redegjorde markedsdeltageren

for, hvilke oplysninger analytikeren modtog på mødet. I redegørelsen oplyste markedsdeltageren at

analytikeren, efter deres opfattelse, ikke modtog intern viden eller ikke-offentliggjort information. I

redegørelsen beklagede markedsdeltageren på det kraftigste, at markedskommentaren indeholdt

upræcise formuleringer.

Børsen lagde til grund;

- at markedskommentaren blev udsendt til et betydeligt antal modtagere, der kan have fået

indtryk af, at der var blevet videregivet kursrelevante oplysninger.

- at Head of Investor Relations har haft kendskab til forslag til tekstafsnit til brug for 1.

kvartals-periodemeddelelsen fra enkelte forretningsområder (børsen finder anledning til at

bemærke, at det er børsens opfattelse, at en tekstbeskrivelse af aktiviteter for en periode op til

en periodemeddelelse isoleret set kan indeholde kursrelevante oplysninger, selvom teksten

ikke understøttes af regnskabstal),

- at selv om enkelte delelementer i markedskommentaren ikke nødvendigvis vil være at

betragte som kursrelevante oplysninger for selskabet – kan oplysningerne tilsammen udgøre

en indikation om det forestående 1. kvartalsregnskab,

- at selskabet og markedsdeltageren begge har redegjort for deres opfattelse af forløbet, samt at

begge parter har afvist, at der blev videregivet ikke-offentliggjorte kursrelevante oplysninger

på mødet,

- at markedsdeltageren har accepteret ansvaret for at bemærkninger fra Head of Investor

Relations blev misforstået og gengivet i markedskommentaren ved brug af formuleringer,

som kunne føre læseren til forståelsen af, at Head of Investor Relations havde videregivet

kursrelevante oplysninger forud for offentliggørelse af selskabets 1. kvartalsperiodemeddelelse.

Under henvisning til ovenstående og de oplysninger, der er fremkommet fra selskabet og

markedsdeltageren havde børsen ikke grundlag for at konkludere, at der fra selskabets side var

videregivet kursrelevante oplysninger og fandt derfor ikke anledning til at konkludere, at selskabet

havde overtrådt børsens regler.

Børsen fandt det dog yderst beklageligt, at et møde mellem en person med ansvar for Investor

Relations, med potentiel adgang til kursrelevante oplysninger og en professionel aktieanalytiker

kunne resultere i sådanne misforståelser, at en markedskommentar indeholdt formuleringer og

oplysninger, der kunne give læserne indtryk af, at der var blevet videregivet ikke-offentliggjorte

kursrelevante oplysninger.

2.2 Anmodning om sletning af et selskabs aktier fra handel og officiel

notering

Et selskab forespurgte børsen om muligheden for en eventuel afnotering af selskabets B-aktier fra

handel og officiel notering på børsen. Selskabets A-aktier var unoterede.

Selskabet præsenterede følgende argumenter for afnotering;

Selskabets aktier havde kun været handlet i meget begrænset omfang siden selskabets

optagelse til handel.

Antallet af navnenoterede aktionærer udgjorde 293. Bestyrelsen vurderede, at selskabet ikke

opfyldte børsens krav om en spredning på minimum 500 aktionærer. Desuden havde 222 af

aktionærerne en beholdning med en kursværdi, der var under 1.000 EUR.

Foruden de 293 navnenoterede aktionærer ejede ikke-navnenoterede aktionærer 9,8% af

aktiekapitalen i selskabet.

21


Bestyrelsen vurderede, at selskabets økonomiske og arbejdsmæssige konsekvenser af at være

optaget til handel var relativt store sammenlignet med de fordele, der var ved at være optaget

til handel på børsen.

Bestyrelsen vurderede, at selskabets daværende børskurs ikke afspejlede selskabets reelle

værdier, og at det var vanskeligt at rejse ny kapital uden en kraftig udvanding af de

aktionærer, som ikke deltog i en sådan kapitaludvidelse.

Eventuelle negative effekter ved afnoteringen ville primært kunne tilskrives aktionærernes

manglende mulighed for at sælge deres aktier. Selskabets bestyrelse vurderede dog, at

aktionærerne reelt ikke havde den mulighed grundet aktiernes manglende likviditet.

Misforholdet mellem markedskursen på selskabets aktier og selskabets indre værdi var til

væsentlig ulempe for aktionærerne.

Det ville være i aktionærernes interesse at afnotere selskabet, da det ville blive lettere at

fremskaffe kapital.

Aktionærer, der ønskede at købe eller sælge aktier efter afnoteringen, kunne kontakte

selskabets administrator, som kunne forsøge at afhænde aktierne. Administrator garanterede

dog ikke, at aktierne kunne sælges til aktionærernes forventede pris.

Henset til at

3 af selskabets større aktionærer ejede 58,5% af aktiekapitalen i selskabet og 78,8% af

stemmerne, og der var således en relativt stor free float i selskabet

selskabet havde 293 navnenoterede aktionærer, hvoraf 222 aktionærer hver især ejede for

mindre end 1.000 EUR, samt at

9,8% af aktierne i selskabet er ejet af ikke-navnenoterede aktionærer, og det kunne ikke

afgøres hvordan disse aktier fordelete sig, men der var en vis risiko for at der kunne være tale

om flere små-aktionærer, der ejede en relativt begrænset andel af selskabets aktier


konkluderede børsen overfor selskabet, at en eventuel afnotering af selskabet kunne ske under

forudsætning af, at spørgsmålet om afnotering ville blive taget op som et selvstændigt punkt på en

generalforsamling. Børsen skulle efterfølgende modtage protokollatet fra generalforsamlingen med

henblik på at vurdere eventuelle indsigelser imod afnoteringen. Det var endvidere en forudsætning, at

aktionærerne derefter forud for en afnotering fik mulighed for at afhænde deres aktier til en fair kurs,

der skulle afspejle aktiernes markedsværdi, eksempelvis ved et købstilbud.

Selskabet offentliggjorde herefter en række meddelelser om selskabets finansiering, hvoraf det

fremgik, at et af selskabets datterselskaber havde fået opsagt sine lån, og at selskabet i flere omgange

havde fået henstand med betalingen af det opsagte lån til en nærmere fastlagt dato. En af betingelserne

herfor var, at selskabet indledte en salgsproces af det pågældende datterselskabs eneste aktiv, som var

et væsentligt aktiv for selskabet.

På den efterfølgende ordinære generalforsamling stillede selskabets bestyrelse forslag om at afnotere

selskabets B-aktier fra handel på børsen. Forslaget blev vedtaget af de på generalforsamlingen

repræsenterede 81,55% af kapitalen og 90,63% af stemmerne.

I selskabets efterfølgende kvartalsrapport fremgik det, at selskabet var i kapitaltab.

Det fremgik endvidere af kvartalsrapporten, at selskabet havde behov for likviditet enten via frasalg af

aktiver (foruden det ovenfor omtalte salg af et af selskabets aktiver) eller en kapitalforhøjelse i løbet

af 2011. En kapitalforhøjelse vurderedes som vanskelig, så længe der ikke var fundet en afklaring på

selskabets gældssituation.

22


Endelig fremgik det, at det var afgørende, at selskabet opnåde en samlet aftale med sine bankforbindelser

om en reduktion af finansieringsudgifterne og en ændring af rente- og afdragsprofilen,

idet selskabet ellers ikke ville have likviditet til fortsat at servicere såvel lån som drift.

Efterfølgende sendte selskabet en anmodning til børsen om sletning af selskabets B-aktier fra handel

på børsen. Af anmodningen fremgik følgende nye argumenter for en afnotering:

Forslaget om afnotering blev enstemmigt vedtaget på generalforsamlingen af de herved

repræsenterede 81,55% af selskabskapitalen og 90,63% af stemmerne.

At der på generalforsamlingen ikke blev

fremsat indsigelser mod en afnotering fra aktionærerne.

Selskabet havde fået henstand fra sin bank til en nærmere bestemt dato for indfrielse af

selskabets gæld, forudsat at selskabet indledte et salg af selskabets væsentligste aktiv. Såfremt

dette salg gennemførtes uden at kunne opnå en salgspris, som fuldt ud kunne indfri gælden,

for hvilken der var givet henstand, kunne det medføre tvangsrealisation af en del af selskabets

aktiver, i hvilket tilfælde det ville være tvivlsomt om selskabet kunne fortsætte som going

concern.

Under normale omstændigheder ville børsen, i overensstemmelse med børsens praksis som beskrevet

i Afgørelser og Udtalelser 2003, på denne baggrund som forudsætning for en afnotering kræve, at

selskabet via et købstilbud skulle sikre at selskabets aktionærer kunne afhænde deres aktier frem mod

en afnotering. Men henset til selskabets betydelige økonomiske vanskeligheder, at afnotering

enstemmigt med meget stor stemmemajoritet var besluttet på generalforsamlingen uden indsigelser, at

selskabets markedsværdi var meget lille samt at mindretalsaktionærernes beholdninger hver især

måtte være af meget begrænset størrelse, var det børsens opfattelse at selskabets B-aktier kunne

afnoteres med en frist på seks uger, således at aktionærerne fik mulighed for at sælge deres aktier i

markedet før selskabet blev afnoteret.

2.3 Beskrivelse af praksis vedrørende børsnoterede selskabers

redegørelse for god selskabsledelse

Det indgår som en del af regelsættet for børsnoterede selskaber på NASDAQ OMX København

(børsen) at danske selskaber optaget til handel på børsen skal give en redegørelse for, hvorledes de

forholder sig til anbefalingerne for god selskabsledelse udarbejdet af Komitéen for god

Selskabsledelse.

Anbefalingerne er rettet mod danske selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret

marked idet disse selskaber har valgt at være offentligt handlede selskaber. Af hensyn til aktionærer

og andre interessenters mulighed for at bedømme forholdene i offentligt handlede selskaber er

transparens vigtig. Det er ligeledes vigtigt, at samfundet, selskaberne og investorerne har en positiv

holdning til god selskabsledelse, følger udviklingen på området, involverer sig i dialogen herom samt

grundlæggende er positive over for at efterleve anbefalingerne.

”Følg eller forklar”-princippet

I forbindelse med udarbejdelsen af redegørelsen for god selskabsledelse skal selskaberne anvende

”følg eller forklar”-princippet, hvilket også fremgår af punkt 4.3 i Regler for udstedere af aktier.

”Følg eller forklar”-princippet indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne for god

selskabsledelse eller forklare, hvorfor anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges.

Princippet betyder, at det enkelte selskab selv afgør, i hvilket omfang det ønsker at efterleve

anbefalingerne. Efterlever et selskab ikke en anbefaling, skal det forklare, hvorfor det har valgt

23


anderledes, og hvordan det i stedet har indrettet sig. Manglende efterlevelse af en anbefaling er

således ikke et regelbrud, men udtryk for at selskabet har valgt at indrette sig på en anden måde end

det, der fremgår af anbefalingen.

Der er i dag – efter at vi har haft anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark i en årrække –

generelt set mere fokus på kvaliteten af selskabernes tilbagemelding på anbefalingerne for god

selskabsledelse, herunder særligt på de begrundelser som angives for at fravige anbefalingerne.

Børsen finder det derfor vigtigt, at selskaberne giver brugbare og forståelige forklaringer på afvigelser

fra anbefalingerne.

Formkrav til redegørelsen

Det følger af årsregnskabslovens § 107 b, at der skal udarbejdes én samlet redegørelse for

virksomhedsledelse. Redegørelsen er en bestanddel af ledelsesberetningen i selskabets årsrapport.

Årsregnskabsloven åbner imidlertid op for, at redegørelsen kan offentliggøres på selskabets

hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen. Uanset om redegørelsen offentliggøres i

ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen, er

redegørelsen som nævnt en bestanddel af ledelsesberetningen. Det indebærer således også, at

redegørelsen skal udarbejdes på dansk.

Hvis selskabet vælger at offentliggøre den lovpligtige redegørelse på selskabets hjemmeside, påhviler

der ledelsen nogle særlige pligter. Disse fremgår af bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om

offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på

virksomhedens hjemmeside m.v., og indeholder bl.a. følgende:

Ledelsesberetningen skal indeholde oplysning om, at selskabet har valgt at offentliggøre

redegørelsen på selskabets hjemmeside. URL-adressen, som skal benyttes for at komme

direkte til redegørelsen, skal være angivet i tilknytning hertil.

Redegørelsen skal offentliggøres under betegnelsen: ”Lovpligtig redegørelse for

virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107 b”.

Det skal oplyses i redegørelsen, at den udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i selskabets

årsrapport.

Redegørelsen skal dække samme periode som årsrapportens regnskabsperiode.

Redegørelsen skal holdes tydeligt adskilt fra eventuelle frivillige supplerende oplysninger.

Redegørelsen skal være tilgængelig for offentligheden på selskabets hjemmeside fra det

tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden.

Redegørelsen skal være tilgængelig i sin helhed i uændret form i mindst 5 år på den URLadresse,

som er anført i ledelsesberetningen i den årsrapport, redegørelsen knytter sig til.

For kreditinstitutters vedkommende findes der særlige regler for redegørelsen i bekendtgørelsen om

finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

NASDAQ OMX Københavns opfølgning

Børsens gennemgang af et selskabs redegørelse indeholder følgende elementer:

har selskabet udarbejdet én samlet redegørelse

har selskabet forholdt sig til de gældende anbefalinger

har selskabet forholdt sig til samtlige anbefalinger

24


Børsen tager ikke stilling til om en forklaring er god eller dårlig – denne vurdering forventes foretaget

af interessenterne i markedet.

Børsens erfaringer vedr. selskabernes udarbejdelse af én samlet redegørelse m.v.

Årsregnskabsloven kræver, at oplysningerne samles i én redegørelse, som skal offentliggøres enten i

ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside med en henvisning dertil i

ledelsesberetningen. Redegørelsen skal være affattet på dansk.

Det er børsens erfaring at langt de fleste selskaber henviser til hjemmesiden for en mere detaljeret

gennemgang af selskabets corporate governace.

En offentliggørelse på selskabets hjemmeside kræver, at URL-adressen (internetadressen), hvor

redegørelsen er offentliggjort oplyses i tilknytning til ledelsesberetningen og børsen har i den

forbindelse rettet henvendelse til enkelte selskaber, hvor den anførte internetadresse slet ikke har ført

til en gyldig internet-side.

Børsen har konstateret, at en del selskaber henviser til selskabets hjemmeside og ikke den

internetadresse, der skal benyttes for at komme direkte til redegørelsen (URL-adressen). Enkelte

selskaber har på hjemmesiden alene en engelsk redegørelse.

Børsen har endvidere set eksempler på, at selskaberne har redegørelserne fra forskellige år liggende

forskellige steder på hjemmesiden, ligesom børsen har konstateret at der er stor forskel på hvor på

hjemmesiden selskaberne lægger redegørelserne. Børsen har ingen holdning til, under hvilket

hovedpunkt selskaberne lægger redegørelserne, men det er efter børsens opfattelse mest

hensigtsmæssigt at placere redegørelserne samme sted år efter år, så læseren nemt kan finde den

relevante redegørelse og samtidig følge udviklingen fra år til år.

Efter børsens opfattelse skal selskaberne forholde sig helt konkret til samtlige 78 anbefalinger (for

regnskabsåret 2011og frem er der tale om 79 anbefalinger). Dette indebærer, at det i redegørelsen

positivt skal fremgå hvordan selskabet forholder sig til hver enkelt anbefaling. Det indebærer

imidlertid ikke at selskabet skal forklare hvordan det følger de enkelte anbefalinger. Der er stadig kun

krav om nærmere forklaringer på de anbefalinger hvor selskabet afviger.

Det er således børsens opfattelse, at det ikke er tilstrækkeligt at skrive, at ”selskabet følger alle

anbefalinger” heller ikke selvom det evt. suppleres med ”med undtagelse af”.

Med henblik på dels at sikre sig at selskabet har forholdt sig til samtlige anbefalinger dels, at sikre

investorerne fuld information og dels, at øge mulighederne for at sammenligne på tværs af

selskaberne, anbefaler børsen, at selskaberne anvender det hjælpeskema som Komitéen for god

selskabsledelse har udarbejdet. Under alle omstændigheder bør oplysningerne præsenteres på en

overskuelig måde og gerne ved brug af samme struktur (punkter) som anbefalingerne.

Andre erfaringer fra børsens gennemgang af redegørelserne

Det er børsens opfattelse, at selskaberne generelt efterlever anbefalingerne. En lang række selskaber

forklarer også hvordan de følger anbefalingerne, hvilket efter børsens opfattelse giver stor værdi for

læseren.

I forbindelse med udarbejdelsen af redegørelsen skal selskaberne anvende ”følg eller forklar”princippet.

Dette princip indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne for god

selskabsledelse eller forklare, hvorfor anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Det er i den

forbindelse ikke tilstrækkeligt blot at angive årsagen til afvigelsen, selskabet skal også forklare,

hvordan det har indrettet sig i stedet for.

25


Børsen har set flere eksempler på, at selskaberne alene angiver årsagen til afvigelsen.

Børsen har med baggrund i selskabernes 2010 årsrapporter over for 16 selskaber påtalt forhold vedr.

redegørelserne for god selskabsledelse.

II FIRST NORTH

1. Påtaler

1.1 For sen offentliggørelse af referat af ordinær generalforsamling

Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning, jf. Regelsæt for First North pkt. 4.9 (b). Børsen anmodede selskabet om at redegøre for

baggrunden herfor.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at generalforsamlingen blev afholdt en fredag eftermiddag og

at selskabet udformede og offentliggjorde meddelelsen den efterfølgende mandag inden markedets

åbning.

Af redegørelsen fremgik det yderligere, at meddelelsen efter selskabets opfattelse blev offentliggjort

hurtigst muligt.

Det fremgår af Regelsæt for First North at offentliggørelse af information generelt skal ske ”hurtigst

muligt” – for offentliggørelse af beslutninger truffet på generalforsamlingen gælder offentliggørelse

”umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning”. Med de to begreber ”hurtigst muligt” og

”umiddelbart efter…” forstås, at der ikke må gå længere tid, end hvad der er nødvendigt for, at

udstederen kan udarbejde en selskabsmeddelelse. Der tages derfor ikke hensyn til tidspunktet på

dagen eller hvilken ugedag en begivenhed indtræffer. Ej heller om det sker uden for børsens

(markedets) åbningstid. Det er derfor børsens opfattelse, at beslutninger truffet på

generalforsamlingen skal offentliggøres samme dag som afholdelsen af generalforsamlingen.

Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke umiddelbart efter

generalforsamlingens afslutning offentliggjorde referat derfra, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9

(b).

1.2 For sen offentliggørelse af referat af ordinær generalforsamling

Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9 (b). Først to dage efter afholdelse af

generalforsamlingen blev referatet offentliggjort. Desuden fremgik navnet på Certified Adviser ikke

af to af selskabets meddelelser. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden herfor.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabets advokat først fik færdiggjort referatet dagen efter

afholdelse af generalforsamlingen samt at selskabets økonomidirektør, som den eneste med adgang til

at offentliggøre selskabsmeddelelser, holdt fri den pågældende dag. Selskabet erkendte, at dette var et

resultat af uhensigtsmæssig planlægning, hvorfor selskabet straks ændrede proceduren.

26


Det fremgik yderligere af redegørelsen, at det var en fejl fra selskabets side, at navnet på Certified

Adviser ikke fremgik af de to meddelelser. Selskabet oplyste, at der med den ovenfor nævnte ændring

af proceduren er indført en ekstra kontrol af formalia som sikrer, at dette ikke vil gentage sig.

Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke umiddelbart efter

generalforsamlingens afslutning offentliggjorde referat derfra, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9

(b).

Børsen fandt det beklageligt, at meddelelserne ikke indeholdt navnet på selskabets Certified Adviser,

og tog til efterretning, at selskabet ændrede procedure som blandt andet sikrer ekstra kontrol af

formalia.

Børsen understregede vigtigheden af, at et selskab optaget til handel på First North rådgives af en

Certified Adviser og at det er markedet bekendt, hvem der er Certified Adviser for det enkelte

selskab.

1.3 For sen offentliggørelse af referat af ordinær generalforsamling

Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning. Først to dage efter afholdelse af generalforsamlingen blev referatet offentliggjort. Desuden

fremgik navnet på Certified Adviser ikke af to af selskabets meddelelser.

Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North, samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at have løbende kontakt til selskabet

samt at holde sig orienteret om selskabets aktiviteter. Børsen forudsætter således, at en Certified

Adviser for at overholde sin forpligtelse, blandt andet i forbindelse med selskabets generalforsamling,

har en tæt kontakt både om indholdet og rettidigheden af kommunikationen til markedet.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for

forløbet for offentliggørelsen af referatet, samt redegøre for hvorfor meddelelserne ikke indeholdt

navnet på Certified Adviser.

I redegørelsen for forløbet for offentliggørelse af referatet fra generalforsamlingen henviste Certified

Adviser til selskabets redegørelse uden yderligere kommentarer.

Det fremgik endvidere af redegørelsen, at alle meddelelser skal tilgå Certified Adviser før

offentliggørelse, men at det ved en fejl ikke var sket med denne meddelelse.

Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne, i sin egenskab af Certified

Adviser for selskabet ikke sikrede, at selskabet offentliggjorde beslutninger truffet på

generalforsamlingen umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning, jf. Regelsæt for First North

punkt 5.2.

Børsen fandt det beklageligt, at meddelelserne ikke indeholdt navnet på selskabets Certified Adviser,

og tog til efterretning, at selskabet ændrede procedure som blandt andet sikrer ekstra kontrol af

formalia.

27


Børsen understregede vigtigheden af, at et selskab optaget til handel på First North rådgives af en

Certified Adviser og at det er markedet bekendt, hvem der er Certified Adviser for det enkelte

selskab.

1.4 For sen offentliggørelse af referat af ordinær generalforsamling

Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9 (b). Først syv dage efter afholdelse af

generalforsamlingen blev referatet offentliggjort. Desuden fremgik navnet på Certified Adviser ikke

af selskabets meddelelse. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden herfor.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at referatet blev udarbejdet umiddelbart efter

generalforsamlingens afslutning, men ved en fejl først blev sendt til First North syv dage senere. Af

redegørelsen fremgik det endvidere, at det også var en fejl, at navnet på Certified Adviser var faldet

bort i den offentliggjorte udgave. Selskabet oplyste, at have strammet op på proceduren for

offentliggørelse af meddelelser.

Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke umiddelbart efter

generalforsamlingens afslutning offentliggjorde referat derfra, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9

(b).

Børsen fandt det beklageligt, at meddelelsen ikke indeholdt navnet på selskabets Certified Adviser, og

tog til efterretning, at selskabet havde strammet op på proceduren for offentliggørelse af meddelelser.

Børsen understregede vigtigheden af, at et selskab optaget til handel på First North rådgives af en

Certified Adviser og at det er markedet bekendt, hvem der er Certified Adviser for det enkelte

selskab.

1.5 Manglende godkendelse af designated contact person

(Beierholm – Certified Adviser)

Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9 (b). Først syv dage efter afholdelse af

generalforsamlingen blev referatet offentliggjort. Desuden fremgik navnet på Certified Adviser ikke

af selskabets meddelelse.

Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North, samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at have løbende kontakt til selskabet

samt at holde sig orienteret om selskabets aktiviteter. Certified Adviser har således en forpligtelse til

at overvåge, at selskabet offentliggør de meddelelser, der er påkrævet, herunder kontrollerer, at

selskabet offentliggør forløbet af generalforsamlingen umiddelbart efter dennes afslutning.

28


På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for

forløbet for offentliggørelsen af referatet, samt redegøre for hvorfor meddelelsen ikke indeholdt

navnet på Certified Adviser.

Af redegørelsen fremgik det, at Certified Adviser modtog referatet samme dag efter

generalforsamlingen og fik oplyst, at det ville blive oploaded omgående til børsen. Det fremgik

endvidere, at Certified Adviser ikke bemærkede den manglende angivelse af navnet på Certified

Adviser.

Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne, i sin egenskab af Certified

Adviser for selskabet, ikke i tilstrækkelig grad sikrede, at selskabet overholdt sine

oplysningsforpligtelser og således offentliggjorde forløbet af generalforsamlingen umiddelbart efter

generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse med Regelsæt for First North punkt 5.2.

Børsen fandt det beklageligt, at meddelelsen ikke indeholdt navnet på selskabets Certified Adviser, og

tog til efterretning, at selskabet har strammet op på proceduren for offentliggørelse af meddelelser.

Børsen understregede vigtigheden af, at et selskab optaget til handel på First North rådgives af en

Certified Adviser og at det er markedet bekendt, hvem der er Certified Adviser for det enkelte

selskab.

Efterfølgende bemærkede børsen, at kommunikationen mellem selskabet, Certified Adviser og børsen

blev varetaget af en ikke godkendt designated contact person.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 5.1 (b) samt appendix E, at en person skal godkendes

for at kunne agere som designated contact person. Som nævnt ovenfor fremgår det af Regelsæt for

First North punkt 5.2, hvilke forpligtelser der er til en Certified Adviser. Herunder forventes det, at

Certified Adviser har et indgående kendskab til og en løbende kontakt med selskabet.

Det fremgår endvidere af Regelsæt for First North punkt 5.4, at Certified Adviser skal underrette

børsen om ændringer, der har indflydelse på Certified Advisers mulighed for at udføre sine opgaver,

herunder personale og organisationsændringer. Appendix E skal benyttes ved personale og

organisationsændringer.

Børsen påtalte endvidere over for Certified Adviser, at den person der varetog forpligtelserne som

Certified Adviser ikke var godkendt designated contact person, jf. Regelsæt for First North punkt 5.1

(b).

1.6 Offentliggørelse af årsrapport og delårsrapport

(Aqualife A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde, at selskabets årsrapport ikke som tidligere

meddelt ville blive offentliggjort inden for tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden, men ville

blive offentliggjort således, at de i selskabsloven fastsatte tidsfrister ville blive overholdt.

Det fremgår af Regelsæt for First North punkt. 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har godkendt

årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

Yderligere fremgår det af punkt. 4.6 (c), at regnskabsmeddelelser skal offentliggøres så hurtigt som

muligt og senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden.

29


Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om konkret og detaljeret at redegøre for forløbet op til

offentliggørelsen af selskabets meddelelse.

Af selskabets redegørelse fremgik, at udskydelsen af offentliggørelsen af årsrapporten overvejende

skyldes, at det nødvendige grundlag for at vælge regnskabsprincip og, dernæst, værdisætte aktiver og

passiver retvisende, ikke vurderedes at være til stede på det tidspunkt, hvor beslutning om udskydelse

af offentliggørelse af årsrapport blev truffet i bestyrelsen.

Det fremgik endvidere af redegørelsen, at selskabets ledelse arbejdede på at tilvejebringe en sådan

afklaring snarest muligt, og det var bestyrelsens vurdering, at en revideret årsrapport, forudsat at de

kritiske forhold blev afklaret positivt og rettidigt, ville kunne offentliggøres primo maj 2011.

Selskabet offentliggjorde en måned senere årsrapporten og oplyste i den forbindelse, at 1.

kvartalsmeddelelsen kunne forventes 14 dage senere.

Det følger af punkt 4.6 (d), at såfremt et selskab vælger at offentliggøre kvartalsrapporter så gælder de

tilsvarende krav som er gældende for halvårsrapporter i punkt 4.6 (c). Dette indebærer, at

kvartalsrapporter skal offentliggøres hurtigst muligt og ikke senere end 2 måneder efter udløbet af

regnskabsperioden.

Selskabets frist for offentliggørelse af 1. kvartalsmeddelelsen var således ultimo maj 2011.

Med baggrund i ovenstående påtalte børsen over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde en

årsregnskabsmeddelelse baseret på et revideret regnskab indenfor tre måneder efter periodens udløb, i

overensstemmelse med Regelsæt for First North punkt 4.6 (c). Børsen påtalte endvidere, at selskabet

ikke offentliggjorde 1. kvartalsmeddelelsen indenfor 2 måneder efter regnskabsperiodens udløb i

overensstemmelse med Regelsæt for First North punkt 4.6 (d), jf. punkt 4.6 (c).

1.7 Offentliggørelse af årsrapport

(Athena IT-Group A/S)

Et selskab optaget til handel på First North Premier offentliggjorde sin årsrapport en mandag. Af

årsrapporten fremgik, at bestyrelsen havde behandlet og godkendt denne om tirsdagen ugen før.

Det fremgår af Regelsæt for First North, bilag L – regler for offentliggørelse gældende for First North

Premier punkt 2.1, at selskabet skal offentliggøre årsrapporten hurtigst muligt efter at bestyrelsen har

godkendt denne.

Børsen anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for ovennævnte.

Det fremgik af redegørelsen, at selskabet afholdt bestyrelsesmøde med deltagelse af revisionen om

tirsdagen og at bestyrelsen havde enkelte spørgsmål og bemærkninger, der medførte ændringer til

udkast til årsrapporten, primært af redaktionel karakter. Disse blev, tillige med mindre talmæssige

justeringer som følge af færdiggørelsen af revideringen af årsrapporten, indarbejdet i ”endeligt”

udkast til årsrapport, der ifølge selskabets redegørelse først blev godkendt af bestyrelsen mandag

morgen 6 dage senere.

På baggrund af det oplyste lagde børsen til grund, at selskabets årsrapport blev godkendt med de af

bestyrelsen foreslåede ændringer på det bestyrelsesmøde der blev afholdt om tirsdagen, ugen før

offentliggørelsen.

30


Børsen fandt ikke, at der som udgangspunkt er noget til hinder for denne procedure, men det er en

forudsætning, at de af bestyrelsen foreslåede ændringer efter afslutningen af bestyrelsesmødet

indarbejdes så betids, at offentliggørelsen stadig sker hurtigst muligt efter godkendelsen.

Det forhold, at der først sker offentliggørelse af årsrapporten 6 dage efter bestyrelsens godkendelse

giver indtryk af, at årsrapporten ikke er blevet offentliggjort hurtigst muligt og børsen påtalte

forholdet over for selskabet.

1.8 Offentliggørelse af årsrapport

(Advizer K/S – Certified Adviser for Athena IT-Group A/S)

Et selskab optaget til handel på First North Premier offentliggjorde sin årsrapport en mandag. Af

årsrapporten fremgik, at bestyrelsen havde behandlet og godkendt denne om tirsdagen ugen før,

hvilket børsen anmodede Certified Adviser om at redegøre for.

Ifølge Regelsæt for First North punkt. 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Det fremgik af redegørelsen, at selskabet afholdt bestyrelsesmøde med deltagelse af revisionen om

tirsdagen og at bestyrelsen havde enkelte spørgsmål og bemærkninger, der medførte ændringer til

udkast til årsrapporten, primært af redaktionel karakter. Disse blev, tillige med mindre talmæssige

justeringer som følge af færdiggørelsen af revideringen af årsrapporten, indarbejdet i ”endeligt”

udkast til årsrapport, der ifølge selskabets redegørelse først blev godkendt af bestyrelsen mandag

morgen 6 dage senere.

På baggrund af det oplyste lagde børsen til grund, at selskabets årsrapport blev godkendt med de af

bestyrelsen foreslåede ændringer på det bestyrelsesmøde der blev afholdt om tirsdagen, ugen før

offentliggørelsen.

Børsen fandt ikke, at der som udgangspunkt er noget til hinder for denne procedure, men det er en

forudsætning, at de af bestyrelsen foreslåede ændringer efter afslutningen af bestyrelsesmødet

indarbejdes så betids, at offentliggørelsen stadig sker hurtigst muligt efter godkendelsen.

Det forhold, at der først sker offentliggørelse af årsrapporten 6 dage efter bestyrelsens godkendelse

giver indtryk af, at årsrapporten ikke er blevet offentliggjort hurtigst muligt og børsen påtalte

på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne i egenskab af Certified Adviser for selskabet

ikke sikrede, at selskabet offentliggjorde årsrapporten hurtigst muligt efter at bestyrelsen godkendte

denne, jf. Regelsæt for First North punkt. 5.2.

1.9 Manglende offentliggørelse af årsrapport

(Travelmarket A/S)

Et selskab optaget til handel på First North offentliggjorde selskabets årsregnskabsmeddelelse

(årsregnskabstal) for regnskabsåret 2010/2011. Imidlertid havde selskabets årsrapport været

tilgængelig på selskabets hjemmeside samt på NASDAQ OMX’ hjemmeside ca. 14 dage forud for

offentliggørelsen.

31


Det fremgår af Regelsæt for First North punkt 4.2 (d), at oplysninger, som skal offentliggøres på

baggrund af dette regelsæt, skal offentliggøres på en sådan måde, at oplysningerne bliver hurtigt

tilgængelige på et ikke-diskriminerende grundlag.

Det fremgår endvidere af Regelsæt for First North punkt 4.6 (a), at efter selskabets bestyrelse har

godkendt årsregnskabet, skal selskabet straks offentliggøre en regnskabsmeddelelse indeholdende de

væsentligste oplysninger fra den kommende årsrapport.

NASDAQ OMX København (børsen) anmodede herefter selskabet og selskabets Certified Adviser

om konkret og detaljeret at redegøre for forløbet frem til offentliggørelsen.

Med baggrund i redegørelserne fra hhv. selskabet og Certified Adviser lagde børsen til grund:

at selskabets årsrapport ved en fejl ikke blev offentliggjort til markedet

at selskabets årsrapport havde været tilgængelig i ca. 2 uger, før der skete en korrekt

offentliggørelse

at selskabet i forbindelse med det oprindelige forsøg på offentliggørelse følger selskabets

”normale” procedure

at selskabet efterfølgende modtager en mail fra selskabets service provider hvoraf det

fremgår, at selskabets årsrapport er offentliggjort

at selskabet kontrollerer, at årsrapporten ligger på NASDAQ OMX’ hjemmeside og herefter

offentliggør årsrapporten på selskabets egen hjemmeside.

Uagtet at børsen havde forståelse for, hvordan selskabet havde kunnet forledes til at tro, at der var sket

en korrekt offentliggørelse af selskabets årsrapport var dette imidlertid ikke tilfældet og børsen påtalte

på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde selskabets årsrapport

2010/2011 til markedet hurtigst muligt efter selskabets bestyrelse havde godkendt årsregnskabet, jf.

Regelsæt for First North punkt 4.6 (a).

1.10 For sen offentliggørelse af referat af ordinær generalforsamling

(Aktiv Formue Forvaltning Stratego A/S)

Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9 (b). Først fire dage efter afholdelse af

generalforsamlingen blev referatet offentliggjort.

Det fremgik af selskabets redegørelse, at referatet blev udarbejdet dagen efter generalforsamlingen og

umiddelbart herefter fremsendt pr. mail til godkendelse hos Certified Adviser. Certified Adviser

godkendte pr. mail dagen efter modtagelsen, hvorefter referatet blev offentliggjort fire dage efter

afholdelse af generalforsamlingen.

Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke umiddelbart efter

generalforsamlingens afslutning offentliggjorde referat derfra, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9

(b).

Børsen understregede vigtigheden af, at et selskab optaget til handel på First North rådgives af en

Certified Adviser.

1.11 For sen offentliggørelse af referat af ordinær generalforsamling

(Deloitte Financial Advisory Services – Certified Adviser for Aktiv Formue Forvaltning Stratego)

32


Børsen konstaterede, at et selskab optaget til handel på First North ikke havde offentliggjort

beslutninger truffet på selskabets generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens

afslutning, jf. Regelsæt for First North punkt 4.9 (b). Først fire dage efter afholdelse af

generalforsamlingen blev referatet offentliggjort.

Ifølge Regelsæt for First North punkt 5.2 skal et selskabs Certified Adviser bl.a. monitorere, at

selskabet opfylder sine oplysningsforpligtelser på First North, samt rådgive, støtte og opdatere

selskabet om dets forpligtelser på First North.

Dette betyder bl.a., at Certified Adviser er forpligtet til aktivt at have løbende kontakt til selskabet

samt at holde sig orienteret om selskabets aktiviteter. Certified Adviser har således en forpligtelse til

at overvåge, at selskabet offentliggør de meddelelser, der er påkrævet, herunder kontrollerer, at

selskabet offentliggør forløbet af generalforsamlingen umiddelbart efter dennes afslutning.

På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabets Certified Adviser om at redegøre for

forløbet for offentliggørelsen af referatet.

Af redegørelsen fremgik det, at Certified Adviser modtog mail om godkendelse af referatet dagen

efter generalforsamlingen. Certified Adviser læste og godkendte referatet dagen efter modtagelsen.

Børsen påtalte på denne baggrund over for Certified Adviser, at denne, i sin egenskab af Certified

Adviser for selskabet, ikke i tilstrækkelig grad sikrede, at selskabet overholdt sine

oplysningsforpligtelser og således offentliggjorde forløbet af generalforsamlingen umiddelbart efter

generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse med Regelsæt for First North punkt 5.2.

Børsen understregede vigtigheden af, at et selskab optaget til handel på First North rådgives af en

Certified Adviser.

33


© Copyright 2011, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. NASDAQ OMX is a registered

service mark of The Nasdaq OMX Group, Inc. Q11-0057

34

More magazines by this user
Similar magazines