ventureselskabet sealand capital a/s - Velkommen til Business ...

businessangel.dk

ventureselskabet sealand capital a/s - Velkommen til Business ...

VENTURESELSKABET

SEALAND CAPITAL A/S

INVESTERING I DANSKE VÆKSTVIRKSOMHEDER

AUGUST 2009


DISCLAIMER

Vilkårene i dette prospekt skal alene betragtes som indikative. Der gøres opmærksom på, at nærværende prospekt ikke er udtømmende,

men ment som inspiration og et overblik til potentielle investorer i Sealand Capital A/S (”Sealand Capital”). Den

endelige tegning i Sealand Capital foregår udelukkende på baggrund af tegningsaftale og vedtægter.

Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er

generelt baseret på ledelsens forventninger og er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger uden for ledelsens

og Sealand Capitals kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer vil højst sandsynligt medføre, at de

faktiske resultater vil afvige fra de resultater, der er forudsat i prospektet.

Nærværende prospekt er udarbejdet af Sealand Capital og udtaler sig om forhold pr. 15. august 2009. Materialet er udarbejdet

i god tro, og der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnittet

om Risikofaktorer for en gennemgang af relevante risici ved investering i Sealand Capital. Alle, der kommer i besiddelse af

prospektet, opfordres til selv at undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse

med relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af de nye aktier.

Sealand Capital fremsætter ikke nogen erklæringer eller garantier med hensyn til nøjagtigheden, pålideligheden eller fuldstændigheden

af oplysningerne eller forventningerne indeholdt i dette materiale. Vi opfordrer alle investorer til at rådføre sig med

egne rådgivere med henblik på en nøje gennemgang af det udleverede salgsmateriale, før endelig beslutning om tegning tages.

Prospektet er grundet minimumstegningen på DKK400.050 ikke omfattet af prospektbekendtgørelsen.


KORT OM KAPITALFORHØJELSEN

Som investor tilbydes du hermed at investere i Sealand Capital på vilkår som beskrevet nedenfor.

Bestyrelsen blev bemyndiget d. 3. august 2009 til at udvide aktiekapitalen med henblik på at styrke kapitalgrund-

laget i Sealand Capital og for at kunne realisere Sealand Capitals vækstmål.

Der gennemføres en emission som omfatter 100.000 aktier a nominelt DKK25 til kurs DKK450 svarende til et

samlet provenu på DKK45 millioner. Emissionen er dog ikke betinget af fuld tegning, idet omkostninger til managementselskabet

er skalerbar.

DE NYE AKTIER

De nye aktier har samme rettigheder som de øvrige aktionærer. Ved fuld tegning svarer de nye aktier til 80,1% af

aktiekapitalen i Sealand Capital.

Kursfastsættelsen tager ikke udgangspunkt i traditionelle værdiansættelsesmodeller. Tegningskursen er fastsat af

ledelsen ud fra en vurdering af de nuværende værdier samt de fremtidige vækst-, markedsmuligheder og risici for

Sealand Capital.

Mindste aktietegning er fastsat til DKK400.050 svarende til 889 aktier a DKK450. En aktionær må dog højst jf.

vedtægterne eje aktier svarende til 33% af den samlede aktiekapital i Sealand Capital.

De nye aktier udbydes i perioden frem til d. 4. december 2009. Udbuddet vil dog blive lukket, såfremt der før pe-

riodens udløb er modtaget et antal købstilbud svarende til antallet af de nye aktier, eller bestyrelsen træffer be-

slutning herom.

3


RESUMÉ

Nedenstående er et sammendrag vedrørende kapitaludvidelsen i Sealand Capital. Resumeet bør læses som en

indledning til de mere detaljerede oplysninger senere i prospektet.

En investering i Sealand Capital er forbundet med:

4

Investeringer i danske vækstvirksomheder

Mulighed for at investere i et nyt og spændende venturekoncept

Adgang til en attraktiv portefølje med et stort vækst- og afkastpotentiale

Mulighed for risikospredning via investering i flere selskaber

Mulighed for risikospredning via investering i flere brancher

Planlagt børsnotering inden for 3-5 år

Aktivitetsbaseret omkostningsstruktur, som minimerer administrationsomkostninger i

opstarts- og vækstfasen

Attraktivt udbytte politik i forbindelse med exits

Adgang til at være en del af et attraktivt innovationsmiljø

Stærkt ledelsesteam med erfaring indenfor ventureinvesteringer

Minimumstegning på DKK400.050 svarende til 889 aktier a DKK450 pr. styk


SEALAND CAPITAL INVESTERER I

DANSKE VÆKSTVIRKSOMHEDER

Når man ser på nogle af Danmarks største virksomhe-

der som Vestas eller Novo Nordisk, er der ikke mange

som erindrer, at disse virksomheder ikke blev startet

med et mål om at blive den største vindmølle eller

biotekvirksomhed i Danmark.

Stifterne af disse virksomheder havde ikke skyggen af

idé om, at netop deres virksomhed mange år senere

ville udvikle sig til at blive nogle af Danmarks mest

prominente virksomheder.

Vestas producerede den første vindmølle i 1979 og

havde ca. 60 ansatte. Få kunne dengang forudse, at

Vestas i 2009 ville have 20.000 ansatte og en børsværdi

på over DKK76 milliarder (7. august 2009).

I det hele taget er der ikke ret mange virksomheder, som

vi alle sammen kender som succesfulde, der er startet

med den bevidste strategi at blive verdens største.

I stedet er disse virksomheder startet i en garage med

en stærk vision og et stort potentiale.

Gode internationale eksempler er Microsoft og Goog-

le, mens vi i Danmark har set den samme udvikling i

virksomheder som Skype og Telmore.

En lang række mindre danske virksomheder indehol-

der et stort vækstpotentiale, som i dag desværre ikke

realiseres på grund af manglende forudsætninger hos

stifteren eller mangel på adgang til kapital. Et antal af

disse potentielle vækstvirksomheder kan udvikles til

at blive særdeles værdifulde ved, at de tilføres ledelsesmæssige

ressourcer, kapital og styring. Denne opgave

løser Sealand Capital.

HVAD ER SÅ

FREMTIDENS GODE INVESTERING?

Hvert årti har specielle investeringsepoker. Vi er netop

gået ud af en epoke, hvor især ejendomsinvesteringer

for nogle har været særdeles profitable. De der opnåede

et højt afkast er dem, som forudså mulighederne

tidligt og realiserede, inden finanskrisen startede. De

der ikke gjorde, mistede i mange tilfælde deres formue.

Det nytter som bekendt ikke at ”hoppe på bølgen”

til sidst.

“Never waste a good crisis,” udtalte den amerikanske

udenrigsminister Hillary Clinton for nylig. Pointen er,

at finanskrisen er en udfordring for os alle, men samtidig

danner den grundlaget for, at der kan skabes nye

vækstvirksomheder – specielt i et land som Danmark.

At få nye idéer, som kan skabe nye forretningsmæssige

muligheder, er en vigtig aktivitet i alle virksomheder,

og her spiller vækstvirksomheder en afgørende rolle.

Vækstvirksomhederne skaber innovation ved at udvikle

nye produkter, produktionsmetoder og teknologier og

udfordre eksisterende virksomheder. Når man ser på

evnen til at skabe arbejdspladser, øge omsætningen og

sætte gang i eksporten, så ligger venturefinansierede

vækstvirksomheder i det absolutte førerfelt.

Vækstfondens analyse ”Venturekapital skaber vækst”

viser, at venturefinansierede vækstvirksomheder bi-

5


drager med fem procent af nettotilvæksten i den sam-

lede beskæftigelse, på trods af at deres beskæftigelse

kun udgør en procent.

I denne tid, i skyggen af finanskrisen, er det blevet

sværere for vækstvirksomheder at skaffe den nødvendige

kapital, men vækstvirksomhedernes ideer er

ikke blevet dårligere, mere risikable eller mindre profitable.

Finanskrisen har presset priserne helt i bund på

de vækstvirksomheder, som Sealand Capital ønsker at

investere i, og udbuddet er større end nogensinde.

Denne kombination giver mulighed for at investere i

de vækstvirksomheder, som skal sikre Danmarks

fremtid. Investeringsmulighederne er til stede.

TIDSPUNKTET ER

DET HELT RIGTIGE NU

For en vækstvirksomhed er adgang til kapital afgø-

rende; hvis ikke dette er tilfældet, vil perioden for opstartsfasen

blive forlænget med risiko for, at vækstvirksomheden

må lukke ned. Venturekapital forøger

værdien af vækstvirksomheder og gør det muligt at

realisere idé og muligheder hurtigere. Netop derfor er

tidspunktet for ventureinvesteringer det rigtige nu og

kan samtidig gøres for mindre beløb end tidligere, da

prissætningen af vækstvirksomheder i høj grad er afhængig

af adgang til kapital.

Mange af de vækstvirksomheder, som tilføres venture-

kapital, vil for manges vedkommende først være parat

til at lancere idéer, produkter og teknologier inden for

6 til 24 måneder efter, at venturekapitalen er tilført.

6

Dette indebærer, at de vækstvirksomheder, som Sealand

Capital har investeret og planlagt at investere i,

skal afsætte og markedsføre deres ideer, produkter

og teknologier i et forventeligt opadgående marked.

Alt i alt medfører dette et “window of opportunity”,

som kan udnyttes af investorer, der er villige til at investere

i vækstvirksomheder.

Forenklet kan man sige, at Sealand Capital planlægger

at investere i Danmarks fremtid.

SEALAND CAPITALS

BAGGRUND & IDÉGRUNDLAG

Ventureselskabet Sealand Capital er stiftet og regi-

streret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (CVR 31 26

09 73) d. 15. januar 2008. Selskabet har hjemsted i

Københavns Kommune.

Sealand Capitals formål er at investere, udvikle og re-

alisere investeringer i danske virksomheder (”Porte-

føljeselskaber”) med fokus på vækst og vidensbase-

rede virksomheder.

Investering i porteføljeselskaber kan ske ved køb og/

eller tegning af kapitalandele. Investeringer kan også

ske ved anvendelse af konvertible lån, aktietegningsretter

(warrants), aktiekøbsoptioner og lignende finansielle

instrumenter.

Fælles for de porteføljeselskaber, som Sealand Capital

investerer i, er at de skal have et betydeligt vækstpotentiale

og være på forkant med den teknologiske og

markedsmæssige udvikling.


Sealand Capital forventer fortrinsvis at investere i

porteføljeselskaber, der befinder sig i preseed- og

seed-faserne. Preseed- og seed-faserne omfatter

projekter fra den oprindelige idé frem til markedsintroduktion.

I disse faser foretages den teknologiske,

markeds- og kommercielle vurdering af projektet.

Sealand Capital investerer i vækstvirksomheder i pre-

seed- og seed-faserne, fordi ideer og opfindelser op-

står hele tiden, særlig i krisetider, og Danmark har et

konstant behov for fornyelse. Derudover repræsenterer

vækstvirksomheder i disse faser en særlig mulighed

for en større ejerandel kombineret med muligheden

for en højere værditilvækst.

SEALAND CAPITALS MÅLSÆTNING

Det er Sealand Capitals målsætning at investere i por-

sætning at opnå et ejerskab på mellem 20-50% i de

enkelte porteføljeselskaber. Det er Sealand Capitals

målsætning at bringe porteføljevirksomhederne gennem

2. og 3. trin på værditilvækstkurven som illustreret

herunder. Vækstvirksomhederne skal bringes fra

Proof of Concept til Proof of Business, alternativt helt

frem til Proof of Scale. Senest ved udgangen af Proof

of Scale forventes exit.

Det er Sealand Capitals målsætning at skabe et at-

traktivt afkast til aktionærerne primært ved udlodning

af udbytte efter frasalg af porteføljeselskaber og

kursstigning på Sealand Capital aktierne i forbindelse

med en børsnotering.

Det er Sealand Captials målsætning at foretage investeringer

i vækstvirksomheder inden for en række

teføljeselskaber med DER henblik ER TRE på VÆRDIMÆSSIGE at videreudvikle og HØJDEPUNKTER vækstbrancher såsom I EN biotek, IT, internet, tele og

realisere investeringerne. VENTUREFINANSIERET Det er Sealand Capitals VIRKSOMHED

mål- kommunikation.

Proof-of-Concept

Proof-of-Business

Proof-of-Scale

Pre Seed Seed Venture

Market Share

Exitværdi

Kapitalbehov

VED PROOF-OF-BUSINESS, PROOF-OF-SCALE OG MARKET SHARE ER VENTURE-

FINASIEREDE VIRKSOMHEDER MEST VÆRD I FORHOLD TIL INVESTERET KAPITAL

7


HVORDAN IDENTIFICERES

VÆKSTVIRKSOMHEDERNE?

I forhold til traditionelle ventureselskaber har Sealand

Capital adgang til potentielle vækstvirksomheder gennem

samarbejdsaftalen med Vidensbanken A/S (”Vidensbanken”)

samt et stort netværk af privatpersoner.

Samarbejdsaftalen med Vidensbanken sikrer, at

Sealand Capital får adgang til et stort antal af investeringsklare

projekter.

Sealand Capital har valgt at outsource screening af

potentielle investeringsemner til Vidensbanken for at

reducere administrationsomkostninger, opnå skalafordele

og realisere synergier.

Vidensbanken arbejder for at blive Danmarks største

bindeled mellem iværksættere, vækstvirksomheder

og investorer. Vidensbanken forsøger til enhver tid at

have et stort udvalg af fremtidsorienterede projekter

og kontakt til vækstvirksomheder med et stort investeringspotentiale.

Vidensbanken bistår iværksættere

og vækstvirksomheder med at få modnet deres projekter,

så de er attraktive for venturekapital.

Vidensbanken identificerer projekter/vækstvirksom-

heder via universitetsmiljøer, væksthuse, Connect

Danmark, VentureCup, banker, revisorer samt via direkte

markedsføring.

8

VÆKSTVIRKOMHEDENS

EGENSKABER

Sealand Capital investerer i projekter/vækstvirksom-

heder med følgende egenskaber:

Produktet eller ideen skal være særdeles innovativ

og have en længerevarende konkurrencemæssig

fordel. Teknologien skal være

nyskabende og være på forkant med både den

teknologiske og markedsmæssige udvikling.

Det nyudviklede produkt er i et attraktivt markedssegment,

der potentielt er stort, stærkt

stigende og muliggør nye markeder for det

givne produkt. Projektet er skalerbart, og indtægtsmodellen

giver mulighed for at opnå stor

vækst og med tiden at opnå høj profitabilitet.

Ledelsen i vækstvirksomheden skal bestå af

personer, der har iværksætterånd og relevante

faglige kvalifikationer. Desuden skal ledelsen

være innovative, dynamiske og engagerede

personer, som ved Sealand Capitals kyndige

sparring kan realisere vækstvirksomhedens

idé og mål.

Investeringen skal have flere exitmuligheder.


VENTURESTRATEGI

Sealand Capital har som alle andre ventureselskaber

et mål om at skabe en stor værditilvækst til gavn for

selskabets investorer. Et antal ventureselskaber har

imidlertid haft vanskeligt ved at sikre indtjening i de

selskaber, som de har investeringer i.

Sealand Capital har lagt en strategi, som på en række

væsentlige punkter adskiller sig fra traditionelle ventureselskaber,

som giver mulighed for at skabe værditilvækst,

og som derigennem repræsenterer en unik

investeringsmulighed:

Sealand Capital investerer kun i vækstvirksomheder,

som er modnet og dermed parate til

venturekapital via Vidensbankens indsats

Sealand Capital tilbyder vækstvirksomhederne

at være en del af et innovativt miljø, som sikrer

vækstvirksomheden optimale rammer

Sealand Capital bistår vækstvirksomhederne

med at løse alle administrative opgaver, således

at vækstvirksomhedens ledelse har mulighed

for at fokusere. Sealand Capital bistår

med bl.a. juridisk og regnskabsmæssig assistance

via særlige samarbejdsaftaler

Sealand Capital er med til at løse alle praktiske

problemstillinger i forbindelse med opstarten

og ”taler” ledelsens sprog, og Sealand Capital

anvender og implementerer moderne ledelsesfilosofier,

således at porteføljeselskabernes

ledelsesengagement bevares

Sealand Capital investerer tidligt i vækstvirksomhedens

livscyklus, således at der opnås en

højere andel, hvilket reducerer udvanding ved

fremtidige kapitaltilførsler

Sealand Capital investerer i en række brancher,

således at investorer sikres risikospredning

Sealand Capital gearer ikke investeringerne og

udsteder ikke garantier, således at en mislykket

investering ikke har mulighed for at smitte

af på de gode investeringer i porteføljen

Sealand Capital er som ventureselskab karakteriseret

ved at være et åbent investeringsselskab

(”Evergreen” / ”Open Ended Fund”),

som er startet med et mindre kapitalgrundlag

og skaffer kapital løbende, i takt med at nye

investeringsmuligheder opstår

Sealand Capital investerer kun, såfremt produktet

eller ideen er særdeles innovativ og

er på forkant med både den teknologiske og

markedsmæssige udvikling. Projektet er skalerbart

og giver mulighed for at opnå stor profitabilitet

Sealand Capital investerer kun, såfremt projektet

har flere potentielle exitmuligheder.

Sealand Capital involverer sig aktivt i porteføljeselskaberne

i tæt samarbejde med den daglige

ledelse, som sikrer vækstvirksomhedens

udvikling samt en højere udnyttelse af de ledelsesmæssige

erfaringer

9


DANMARKS BEDSTE VENTUREMILJØ

Sealand Capital har kontor i Videnshuset i hjertet af

København. Videnshuset er et kontor- og vækstfællesskab

ejet af Vidensbanken. Adressen er Nørregade 7B,

1165 København K.

Videnshuset er ikke bare et kontorfællesskab, det er et

vækstfællesskab, hvor alle parter inspirerer hinanden.

Videnshuset fokuserer på at skabe og tilbyde et in-

novativt miljø, som skaber optimale rammer for vækst-

virksomheder, og tilbyder faciliteter som efterspørges

af vækstvirksomheder.

I Videnshuset tilbydes vækstvirksomhederne:

10

Daglig sparring med Sealand Capital

Assistance i forbindelse med opstart

Telefonsupport

Administrations- og bogføringsassistance

Revisor

Advokat

I Videnshuset nyder vækstvirksomhederne godt af de

synergier, som stedet byder på.

Sealand Capitals samarbejde med Videnshuset repræ-

senterer en særlig attraktiv mulighed, da Sealand Ca-

pital endvidere får adgang til og kontakt med et stort

antal vækstvirksomheder.


PORTEFØLJESTRATEGI

Sealand Capital investerer i vækstvirksomheder ved

enten selv at starte porteføljeselskaberne eller ved at

investere i eksisterende selskaber.

Som udgangspunkt vil Sealand Capital dog være ene-

ste investor, men såfremt en særlig lukrativ mulighed

dukker op, kan det dog tænkes, at Sealand Capital investerer

i fællesskab med andre ventureselskaber eller

Business Angels.

Da Sealand Capital investerer tidligt i virksomheder-

nes vækstfase, vil Sealand Capitals andel normalt for-

blive væsentlig, selv om der kommer ekstern kapital

ind i Porteføljeselskaberne.

Sealand Capital forventer som udgangspunkt at investere

mellem DKK1-5 millioner i hvert porteføljeselskab.

Det er hensigten at udvikle porteføljeselskaberne,

så de kan sælges, børsnoteres eller på anden vis

afhændes.

Da investeringerne foretages i vækstvirksomheder,

kan det ikke forventes, at der betales udbytte løbende.

I stedet for er det målsætningen, at 50% af provenuet

i forbindelse med salg af et porteføljeselskab vil

blive udloddet som udbytte. De resterende 50% forbliver

i Sealand Capital og geninvesteres.

EKSISTERENDE INVESTERINGER

Sealand Capital har tre investeringer som beskrives

herefter.

11


POSCOGEN

Sealand Capital har gennemført investering i

biotekvirksomheden The Antibody Project

ApS (CVR 29 22 22 66), som senere har ændret

navn til Poscogen ApS.

Selskabet blev stiftet i 2006 med det formål

at forske i udviklingen af en metode, som

kan nedbringe leveringstiden på antistoffer

fra nuværende 60-90 dage til 2-3 dage.

Selskabets stifter, Janus Beierholm (33) er

uddannet biokemiker fra Københavns Universitet.

Janus Beierholm vandt i 2008 Connect

Danmark prisen for årets bedste pro-

12

jekt, og projektet har allerede høstet stor

anerkendelse.

Selskabet var i det første år lokaliseret i

Svendborg, hvor EUs Mål 2-program støttede

virksomheden med et millionbeløb. I 2008

flyttede virksomheden til København.

Selskabet har brugt to år på indledende

forskning, som skal føre frem til Proof of

Concept. Forskningen har primært bestået af

forsøg og beskrivelse af patenter. Den seneste

forskning indikerer Proof of Concept.

Sealand Capital investerede i Poscogen i efteråret

2008 og erhvervede 43% af virksom-


heden. I foråret 2009 blev der gennemført

en kapitalforhøjelse, således at Sealand Capital

herefter ejer 27,25% af Poscogen A/S

via Medical Holding ApS (CVR 31 78 31 27).

Virksomheden har samtidig med forskningsprocessen

produceret og leveret konventionelle

antistoffer til en række danske forskningsvirksomheder.

Det er målsætningen, at

Poscogen i de næste faser stadig vil producere

og levere konventionelle antistoffer,

som delvis finansierer virksomhedens drift.

Selskabets ledelse forventer, at Proof of

Concept opnås ved udgangen af 2009. Når

selskabet passerer denne milepæl, opstartes

produktion. Herefter forventer ledelsen,

at Poscogen vil være den eneste virksomhed,

som kan levere ”hurtige” antistoffer til

forskere og virksomheder. Fra Proof of Concept

er nået, til produktionen er i gang, vil

der gå to år.

Janus Beierholm modtager Connect Danmark prisen 2008

13


PARKONE

Sealand Capital investerede i september

2008 i Needit ApS (CVR 31 75 68 20) og ejer

44% af virksomheden. Needit ApS er stiftet

af Klaus Larsen, som gennem et par år havde

planlagt etableringen af en virksomhed med

henblik på at udvikle og producere elektroniske

løsninger på hverdagsproblemer. Needits

første projekt er parkeringsskiven ParkOne.

ParkOne er modsat andre kendte elektroniske

parkeringsskiver ledningsfri, autonom og

dermed særlig nem at montere. Derved undgås

samtidig dyre monteringer på autoriserede

værksteder.

ParkOne er udviklet i samarbejde med ROSE

Technology i Sønderborg og designet af John

14

Sebastian, hvis imponerende CV tæller produkter

og internationale priser for Stelton,

Holmegaard, Du Pont, Samsung Electronics

med flere. Se evt. www.johnsebastian.dk.

Udviklingen af ParkOne blev afsluttet i april

2009, og de endelige godkendelser står for

døren. Needit ApS har indgået PR- og marketingsaftale

med Pi Media v/Thomas Bach,

tidligere moderedaktør på Euroman, som varetager

lanceringen af ParkOne.

Der er indgivet patentansøgning, som er første

skridt mod et stærkt patent, samtidig

med at ParkTwo er på tegnebrættet.


HEALTH TRANSMISSION

Sealand Capital har i august 2009 gennemført

investering i biotekvirksomheden Health

Transmission ApS (CVR 32 36 43 22). Sealand

Capital ejer 27,25% af Health Transmission ApS

via Medical Holding ApS (CVR 31 78 31 27).

En forlænget levealder i den vestlige verden

har medført en betydelig stigning i udgifter

til sundhedssektoren. Hovedparten af disse

udgifter (70% iflg. WHO) går til gentagen hospitalsindlæggelse

af patienter med kroniske

lidelser. Sundhedssektoren peger på at en

reducering af disse udgifter kan gøres mulig

ved at tilbyde patienter med kroniske lidelser

en mulighed for at blive tilset i eget hjem.

Svendborg Sygehus har taget initiativ til at

udvikle en kommunikationsservice til formidling

af kontakt mellem patient og læge.

Dette system testes i øjeblikket med glimrende

resultater.

16

Health Transmission har til dette projekt udviklet

en innovativ idé, der gør det muligt at

måle klinisk relevante blodparametre. Disse

målinger vil give lægen de nødvendige informationer

omkring patientens tilstand, som

før kun var muligt at opnå ved patientens fysiske

fremmøde på hospitalet.

Målingerne udføres på en såkaldt DetecDisc,

der ud fra antistoffælder fanger og måler de

relevante blodparametre. DetecDisc-enheden

udgør dermed en ny og innovativ platform,

fra hvilken antistoffer kan tilpasses til

at give informationer omkring forskellige

sygdomsindikatorer i blod.

Selskabets ledelse forventer at have en prototype

klar primo 2011.


EXIT STRATEGI

Det er Sealand Capitals forventning, at porteføljesel-

skaberne skal bringes til exit 3-5 år efter, at investe-

ringen er foretaget. Der ses flere muligheder for indi-

viduelle exits for porteføljeselskaberne:

18

100% frasalg til virksomhedsopkøber

Delvist salg til evt. ventureselskab

Management buy-out

Børsnotering

Efter en exit er det målsætningen, at 50% af prove-

nuet udloddes som udbytte, mens den resterende del

reinvesteres i nye virksomheder.


NÆSTE SKRIDT ER BØRSNOTERING

Det er ledelsens forventning, at Sealand Capital børs-

noteres 3-5 år efter stiftelse, dvs. senest i januar

2013.

Formålet med en børsnotering af Sealand Capital er

dels at gøre aktierne let omsættelige og sikre en effektiv

prisdannelse, så aktionærerne kan realisere deres

investering løbende. Dette vil gøre aktien mere likvid

og omsættelig for den enkelte aktionær, og

derved være med til at styre den enkelte aktionærs

individuelle exit, dels at skabe bedre mulighed for, at

Sealand Capital kan rejse yderligere kapital, efterhånden

som muligheder for start og udvikling af nye porteføljeselskaber

dukker op.

Det er endvidere ledelsens vurdering, at en børsnote-

ring vil give Sealand Capital mere synlighed og en bed-

re konkurrencemæssige position i forhold til de etab-

lerede ventureselskaber og udviklingsmiljøer. Dette

kan også være en fordel i forbindelse med adgang til

samarbejdspartnere, herunder også adgang til investeringsmuligheder.

19


DIREKTØREN

Christian Walther (36) er administrerende direktør i Se-

aland Capital med det daglige ansvar. Christian sørger

for, at Sealand Capital hele tiden har potentielle investeringsprojekter,

og det er ligeledes hans ansvar, at

porteføljeselskaberne rapporterer til Sealand Capital,

20

samt at se til, at driften og aktiviteterne forløber planmæssigt

og tilfredsstillende.

Christian har iværksætterbaggrund og har startet virk-

somheder i 13 år. Han har bl.a. drevet virksomheden

TannerMedico A/S i Vedbæk, som fik indskudt venturekapital

i 2004 og frem til exit i 2006.

Christian har indgående kendskab til processerne i

mindre virksomheder, hvilket er en forudsætning for

at opnå stabilitet og være klar til vækst. Han har bred

erfaring med screening af danske vækstvirksomheder

og sidder som aktiv sparringspartner i Erhvervssparring

Nordsjælland og som dommer i VentureCup.

Christian er medstifter af Vidensbanken og Sealand

Capital.

Christian sidder i følgende bestyrelser:

Bestyrelsesmedlem i Vidensbanken A/S

Bestyrelsesmedlem i Poscogen ApS

Bestyrelsesformand i XY-live ApS

Christian er administrerende direktør i følgende

selskaber:

Vidensbanken A/S

Sealand Capital A/S

Videnshuset ApS

Needit ApS

Poscogen ApS

Medico Holding ApS


BESTYRELSESFORMANDEN

Peder R Borchert (35) har det overordnede ansvar for

Sealand Capitals strategi og dets investeringer, samt

at disse følger de fastsatte strategier. Peder har ansvaret

for, at økonomien i Sealand Capital og porteføljeselskaberne

forløber planmæssigt og tilfredsstil-

lende, og har endvidere ansvaret for kommunikation

med Sealand Capitals nuværende og potentielle investorer.

Peder har en bred erfaring inden for finans, revision

og investering og har en HD i Regnskab og Økonomistyring

kombineret med management-kurser fra Henley

Business School.

Peder har 14 års erhvervserfaring hovedsaglig fra fi-

nansielle poster i virksomheder som Deloitte, Nordea

Investment Management og A.P. Møller-Maersk. Han

har de seneste 4 år frem til starten af 2009 med base

i Moskva haft ansvaret for due diligence af alle nye

projekter for Maersk Line i Østeuropa og været CFO

for Container Inland Services for Maersk i Rusland og

Centralasien.

Peder er medstifter af Vidensbanken og Sealand

Capital.

Peder sidder i følgende bestyrelser:

Bestyrelsesformand i Sealand Capital A/S

Bestyrelsesformand i Vidensbanken A/S

21


BESTYRELSESMEDLEMMERNE

Udover Bestyrelsesformanden består Sealand Capitals bestyrelse af tre personer:

Flemming Bekker (58)

Bestyrelsesmedlem

Flemming har været medlem af

Sealand Capital’s bestyrelse siden

juni 2009. Flemming har arbejdet

med økonomi og finans inden for

olieindustrien i de første 25 år,

herunder som CFO for Kuwait Petroleum

Danmark A/S og Kuwait

Petroleum Benelux B/V (Holland,

Belgien og Luxembourg). Han har

siden 1995 fokuseret på M&A aktiviteter

samt selskabsstruktur. I Carl

Bro Grontmij A/S, NetTest A/S og

RESON A/S har han haft ansvar for

køb og salg af 45 mindre og større

virksomheder både i Danmark og

internationalt. Flemming har erfaring

i turnarounds, herunder salg

af datterselskaber, omstrukturering

samt optimering og støtte i

forbindelse med juridiske og økonomiske

forhandlinger med partnere

og leverandører. Flemming er

medlem af CEDEP, Fontainebleau.

22

mogens JacoBsen (57)

Bestyrelsesmedlem

Mogens er en erfaren leder af

højteknologi-virksomheder med

en omfattende international erfaring

inden for IT-industrien i Europa,

Mellemøsten, Indien og USA.

Mogens er civilingeniør (svagstrøm)

fra DTU, HD i Udenrigshandel

fra CBS og har derudover gennemført

INSEAD’s European

Marketing Program. I mere end 25

år har han arbejdet med udvikling,

salg og marketing samt projektleverancer,

senest som divisionsdirektør

for en branchespecifik ERPløsning,

hvor både omsætning og

profitabilitet blev forøget væsentligt,

samtidig med en stærkt øget

internationalisering. Mogens har i

perioden arbejdet både med

iværksættervirksomheder og i

større nationale og internationale

virksomheder som Chr. Rovsing,

GN Store Nord, Alcatel og NCR.

lars lindBlad (48)

Bestyrelsesmedlem

Lars er uddannet ingeniør B. Sc.

og har 25 års erhvervserfaring,

heraf de sidste 12 år som administrerende

direktør i bl.a. Cramo

A/S og Brødrene Vestergaard A/S.

Lars driver i dag egen virksomhed

Keycab ApS og har en bred erfaring

i køb og implementering af

virksomheder i egen organisation;

han har endvidere bistået kapitalfonde

i forbindelse med opkøb.


SELSKABSRETLIG STRUKTUR

Sealand Capital ejer 27.25% af Poscogen ApS og Health

Transmision ApS via Medico Holding ApS og 44% af

Needit ApS. For alle porteføljeselskabernes vedkommende

er der indgået en aktionæroverenskomst, som

sikrer Sealand Capitals rettigheder.

Selskabsstrukturen er afbildet herunder:

Sealand Capital A/S

44% 63%

Needit ApS

Medico Holding ApS

Vidensbanken A/S

Managementselskab

43% 43%

Poscogen ApS

Health Transmission ApS

FINANSIELLE FORHOLD

Selskabets første regnskabsår forløb som forventet.

Årets resultat blev et underskud på DKK62 t.kr. Egenkapitalen

udgjorde pr. 31. december 2008 DKK938

t.kr. Sealand Capital har ikke nogen ansatte.

Selskabets revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisions

aktieselskab, har revideret regnskabet pr. 31.

december 2008 og forsynet det med en påtegning

uden forbehold eller supplerende oplysninger.

FORVENTNINGER

Den økonomiske udvikling i Sealand Capital er i høj

grad afhængig af udviklingen i porteføljeselskaberne.

Investering i ventureselskaber er forbundet med en

række risici som hver især og tilsammen vil kunne have

væsentlig indflydelse på Sealand Capitals økonomiske

situation. Læs mere herom under risikofaktorer.

Grundet kompleksiteten af investeringer i venturekapi-

tal er det problematisk at forudsige et forventet afkast.

Ledelsen finder dog et gennemsnitligt afkast for Sealand

Capital på under 20% årligt for utilfredsstilende.

KAPITALGRUNDLAG

Sealand Capital er stiftet med en samlet kapital på

DKK1.000.000 den 15. januar 2008. Ejerkredsen bestod

oprindelig af 10 private og juridiske enheder. På generalforsamling

d. 3. august 2009 blev aktiekapitalen forhøjet

med nominelt DKK120.000, således at ejerkredsen

herefter består af 17 private eller juridiske enheder,

og den samlede indskudte kapital udgør DKK1.750.000.

I forbindelse med generalforsamlingen blev der også

gennemført et aktiesplit i forholdet 1 til 4.

PROVENU

Ved nærværende kapitalforhøjelse er det målsætningen,

at Sealand Captial skal have tilført yderligere

DKK45 millioner. Provenuet fra kapitalforhøjelsen forventes

at skulle investeres i danske vækstvirksomheder.

Ledelsen forventer at investere som følgende baseret

på kapitalbehov:

Under 2 millioner: 20%

Mellem 2 og 5 millioner: 60%

Over 5 millioner: 20%

23


MANAGEMENTAFTALE

Sealand Capital har i 2009 indgået en managementaf-

tale (herefter benævnt ”Managementaftalen”) med

Vidensbanken.

MANAGEMENTAFTALEN

MED VIDENSBANKEN

Vidensbanken er et dansk aktieselskab stiftet den

15. marts 2006. Vidensbankens aktiekapital udgør

nominelt DKK 625.000, hvoraf Peder R Borchert ejer

nominelt DKK250.000 svarende til 40%, Christian

Walther ejer nominelt DKK250.000 svarende til 40%

og Kenneth Ullerup ejer nominelt DKK125.000 svarende

til 20%.

Vidensbankens bestyrelse består af Peder R Borchert

(formand), Casper Bender Petersen og Christian Walther,

der tillige er administrerende direktør for

Vidensbanken.

Peder R Borchert ejer før kapitaludvidelsen indirekte

eller direkte nominelt DKK106.400 svarende til 17,2%

af Sealand Capital, mens Christian Walther ligeledes via

Christian Walther Holding ApS ejer nominelt DKK106.400

svarende til 17,2% af Sealand Capital. Peder R Borchert

er formand for Sealand Capitals bestyrelse.

Vidensbanken A/S ejer på udbudstidspunktet nominelt

DKK16.000 svarende til 2,6% af Sealand Capital.

MANAGEMENTAFTALENS

HOVEDINDHOLD

I henhold til Managementaftalen har Sealand Capital

og Vidensbanken indgået aftale om at Sealand Capital

24

uddelegerer den daglige ledelse af Sealand Capital

samt en række nærmere angivne beføjelser til Vidensbanken,

herunder beføjelsen til at screene, forberede

og præsentere potentielle investeringsmuligheder. Vidensbanken

er ikke delegeret beføjelse om at foretage

eller gennemføre beslutninger og investeringer i

porteføljeselskaber under iagttagelse af den af Sealand

Capital til enhver tid fastlagte investeringsstrategi

og politik.

Enhver beslutning om investering, långivning eller lig-

nende træffes af Sealand Capitals bestyrelse.

Vidensbanken skal derudover arbejde for at tilvejebringe

kapital til Sealand Capitals porteføljeselskaber,

repræsentere Sealand Capitals interesser ved at varetage

bestyrelsesfunktionen i porteføljeselskaberne

(hvor findes hensigtsmæssigt), hvilket sker ved valg af

personer ansat i Vidensbanken, og deltage i ledelsen

af porteføljeselskaberne indtil det tidspunkt, hvor det

er formålstjenligt at ansætte anden daglig ledelse,

samt i øvrigt sikre og opretholde maksimal indflydelse

på ledelsen og udviklingen i porteføljeselskaberne.

Delegationen efter Managementaftalen omfatter dog

ikke beslutninger, som bestyrelsen har eneret til, og

som efter gældende ret ikke kan delegeres til andre,

ligesom bestyrelsen bevarer sin tilsyns- og kontrolfunktion.

Vidensbanken har endvidere forpligtet sig

til, at en af selskabets ansatte ansættes som direktør

hos Sealand Capital og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Christian Walther er i overensstemmelse

hermed ansat og anmeldt som direktør i Sealand

Capital. Peder R Borchert fungerer som arbejdende

bestyrelsesformand.


Managementaftalen kan rekvireres fra Sealand Capi-

tal på sealandcapital.com.

RISIKOFAKTORER

Dette afsnit indeholder en beskrivelse af risici vedrø-

rende investering i Sealand Capital. Risiciene vil kunne

få væsentlig negativ betydning for Sealand Capitals

fremtidige udvikling, aktiviteter, finansielle stilling og

driftsresultat, såfremt de måtte indtræde.

Listen er ikke udtømmende og er ej heller prioriteret

efter sandsynlighed eller vigtighed af de enkelte risici.

Samtlige risikofaktorer anses for væsentlige af Sealand

Capital. Det er efter ledelsens vurdering ikke muligt

at kvantificere størrelsen eller sandsynligheden af

de enkelte risici.

INVESTERING I VENTURESELSKAB

Investering i ventureselskaber er forbundet med risi-

ko, og det gælder således også en investering i Sealand

Capital. Ved overvejelse af en potentiel investering

i Sealand Capital bør investorer inddrage alle de

oplysninger, der fremgår af salgsmaterialet.

Investeringer i ventureselskaber er pr. definition risikable,

og investorer kan tabe hele eller dele af deres

indskud, da investeringerne foretages på et tidligt

tidspunkt i porteføljeselskabernes livscyklus.

Aktier i Sealand Capital er ikke noteret på en børs.

Potentielle investorer risikerer således ikke at kunne

afhænde deres erhvervede aktier til en pris som afspejler

den reelle værdi.

25


AFHÆNGIGHED AF

NØGLEMEDARBEJDERE

Sealand Capitals udvikling er afhængig af Christian

Walther og Peder R Borchert.

Christian Walther og Peder R Borchert ejer en del ak-

tier i Sealand Capital, hvilket giver begge et stort inci-

tament til at forblive i Sealand Capital.

Sealand Capital og dets eksisterende og planlagte

porteføljeselskaber er afhængige af nøglemedarbejdere,

og det vil derfor kunne påvirke Sealand Capitals

udvikling, såfremt en eller flere af disse forlader et af

porteføljeselskaberne i utide.

INTERESSEKONFLIKT

Der foreligger en potentiel interessekonflikt, idet Christian

Walther og Peder R Borchert (dels gennem kontrollerede

selskaber og dels personligt) ejer aktier i

Sealand Capital og endvidere ejer aktier i, og aflønnes

af, Vidensbanken. Forholdet mellem Sealand Capital

26

og Vidensbanken, herunder disse selskabers respektive

forpligtelser og rettigheder over for hinanden, er

reguleret i en managementaftale.

KAPITAL OG LIKVIDITET

Sealand Capital er afhængig af at kunne rejse yderli-

gere kapital til fortsat udvikling og investering i porteføljeselskaber.

Der er risiko for, at Sealand Capital ikke vil være i stand

til at rejse den nødvendige kapital eller kun kan rejse

denne på vilkår, som indebærer en betydelig udvanding

af de eksisterende aktionærer.

Herudover er der risiko for, at der indtræder omstændigheder,

som gør, at Sealand Capitals likviditet ikke

rækker så langt som forventet.

Denne risiko vil ledelsen hele tiden være opmærksom

på, og ledelsen vil forsøge at minimere denne risiko,

dels ved at planlægge likviditetsbehovet, dels ved at

forsøge at have et passende kapitalberedskab.


KNOWHOW OG PATENTER

Nogle af Sealand Capital og porteføljeselskabernes

aktiviteter er baseret på ideer og knowhow. Det kan

ikke garanteres, at det vil være muligt at beskytte

sådanne ideer og knowhow i tilstrækkeligt omfang.

Der er således risiko for, at andre vil kunne kopiere

og udnytte Sealand Capital og porteføljeselskabernes

ideer og knowhow hurtigere og/eller bedre end Sealand

Capital og eksisterende og planlagte porteføljeselskaber.

MANGLENDE EXITMULIGHEDER

Det er en del af Sealand Capitals målsætning at inve-

stere i og udvikle eksisterende og planlagte porteføljeselskaber

med henblik på salg eller børsnotering

efter 3-5 år, såfremt det vurderes at være hensigtsmæssigt,

og såfremt der derved kan skabes et positivt

afkast.

Det kan ikke garanteres, at det vil være muligt at finde

attraktive exitmuligheder for de enkelte porteføljeselskaber

på det rigtige tidspunkt, hvilket kan få væsentlig

negativ betydning for Sealand Capitals mulighed

for at skabe et positivt afkast til aktionærerne.

RETSSAGER OG TVISTER

Sealand Capital og porteføljeselskaberne er ikke invol-

veret i rets- eller voldgiftssager, administrative tvister

eller andre juridiske tvister. Der er ledelsen bekendt

heller ikke sådanne retssager eller tvister i vente.

27


SKATTEFORHOLD

Nedenstående information er Sealand Capitals for-

tolkning af de gældende danske skatteregler pr. august

2009 og omfatter ikke nødvendigvis alle regler på området.

Potentielle investorer opfordres derfor til at

rådføre sig med egne rådgivere, så de kan afgøre, hvilke

skatteregler og andre regler og love, der er relevante

for dem i forbindelse med køb og salg af aktier i

Sealand Capital. Beskrivelsen omfatter alene skatteregler

i Danmark og ikke udenlandske skatteregler.

PRIVATPERSONER

Personer skal betale skat af gevinst ved salg af aktier,

både børsnoterede og unoterede. Dette gælder, uanset

hvor længe man har ejet aktierne og uanset størrelsen

af aktiebeholdningen. Gevinsten medregnes til

aktieindkomsten. Hvis man taber på unoterede aktier,

kan man trække tabet fra i aktieindkomsten. Bliver aktieindkomsten

negativ, fratrækkes skatteværdien af

den negative aktieindkomst i dine øvrige skatter. Skatten

af aktieindkomst er 28 % af de første DKK 48.300

(2009-beløbsgrænse), 43%. af DKK 48.301 til DKK

106.100 og 45% af resten. Hvis den ene ægtefælle

ikke har benyttet sit beløb under beløbsgrænsen, kan

det uudnyttede beløb overføres til ægtefællen. Udbytte

fra aktier beskattes som aktieindkomst. Det

skal derfor medregnes ved opgørelse af årets samlede

aktieindkomst.

Ovenstående regler er ændret i forbindelse med ved-

tagelsen af skattereformen i maj 2009. Beskatning af

aktieindkomst nedsættes. Beskatningsprocenten på

45% afskaffes fra 2010, og i samme år nedsættes beskatningsprocenten

af aktieindkomst over DKK 48.300

28

til 42% mod de nuværende 43%. For aktieindkomst

under DKK 48.300 nedsættes skatteprocenten i 2012

fra 28% til 27%. For indkomståret 2010 er der indberetningspligt

for personer til SKAT vedrørende køb og

salg af aktier. Således vil fremtidige aktieavancer blive

kendt for SKAT. Samtidig hermed bliver fradrag for tab

gjort betinget af, at SKAT har modtaget oplysninger

om erhvervelsen.

De nye regler har virkning fra og med indkomståret

2010.

SELSKABER

Selskaber er skattefri af gevinst og tab på aktier, såfremt

aktierne på afståelsestidspunktet har været

ejet i 3 år eller mere. Eventuelle tab på aktier ejet over

3 år kan ikke modregnes eller fradrages. Tilsvarende

er selskaber skattepligtige, såfremt aktierne på afståelsestidspunktet

har været ejet under 3 år. Eventuelle

tab på aktier ejet under 3 år kan modregnes i gevinst

på andre aktier ejet under 3 år.

Ovenstående regler er ligeledes ændret i forbindelse

med vedtagelsen af skattereformen i maj 2009. Der

indføres en ny sondring vedrørende selskabers aktiebesiddelser.

Fremover skal selskabers aktiebesiddelser inddeles i

følgende kategorier:

Datterselskabsaktier (aktier, som ejes af et

selskab, der ejer mindst 10% af aktiekapitalen

i datterselskabet).


Koncernselskabsaktier (aktier, hvor ejeren og

det selskab, hvori der ejes aktier, er koncernforbundne,

og hvor selskabet kan indgå i en

sambeskatning).

Porteføljeaktier (alle øvrige aktier, dog særlige

regler for egne aktier).

Efter de nye regler er gevinst og tab på datterselskabs-/

koncernselskabsaktier skattefri, uanset ejertid. Dette

gælder også selskabers egne aktier. Ligeledes er selskabers

udbytte af datterselskabs-/koncernselskabsaktier

skattefri uanset ejertid. Selskaber vil derimod

være fuldt ud skattepligtige af avancer og udbytter fra

porteføjleaktier (dvs. aktier hvor selskabet ejer mindre

end 10%).

De nye regler har virkning fra og med indkomståret

2010.

PENSIONSMIDLER

Det er muligt at investere i unoterede aktier og dermed

også i Sealand Capital via pensionsmidler. Der er

dog bestemte regler for dette, se eventuelt mere hos

Sealand Capital på sealandcapital.com.

29


DEN UAFHÆNGIGE REVISORS

ERKLÆRING OM PROSPEKT

Til investorerne i Sealand Capital A/S

Deloitte har revideret den af ledelsen aflagte årsrapport

for perioden 15. januar 2008 - 31. december 2008

for Sealand Capital A/S. Årsrapporten er forsynet med

en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende

oplysninger.

PROSPEKT

Vi har udført review af det af Sealand Capital A/S udarbejdede

prospekt af 15. august 2009 for aktieemission.

Selskabets ledelse har ansvaret for prospektet. Vores

ansvar er på grundlag af vores review at udtrykke en

konklusion om de regn skabsmæssige oplysninger i

prospektet.

DET UDFØRTE ARBEJDE

Vi har udført vores review i overensstemmelse med

den danske revisionsstandard om andre er klæ rings -

opgaver med sikkerhed og almindeligt anerkendte

retningslinjer for gennemgang af prospektmateriale.

Standarden kræver, at vi tilrettelægger og foretager

reviewet med henblik på at opnå begrænset sikkerhed

for, at prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

Et review er begrænset til først og fremmest

at omfatte forespørgsler til selskabets ledelse og gi-

30

ver derfor mindre sikkerhed end en revision. Som led i

vores arbejde har vi udført review af oplysninger af

regnskabsmæssig karakter i det af ledelsen udarbejdede

prospekt for Sealand Capital A/S. Vi har ikke udført

revision og udtrykker derfor ingen revisionskonklusion

om prospektet.

I overensstemmelse med sædvanlig praksis har vores

review ikke omfattet ledelsens vurderinger af den

fremtidige udvikling. Vi erklærer os derfor ikke herom.

KONKLUSION

Ved det udførte review er vi ikke blevet bekendt med

forhold vedrørende Sealand Capital A/S, der giver os

anledning til at konkludere, at væsentlige forhold, som

kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver

og finansielle stilling samt af resultatet af selskabets

aktiviteter for regnskabsåret 15. januar 2008 -

31. december 2008, ikke er indeholdt i prospektet.

København, den 15. august 2009

Deloitte

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Ove Nielsen

statsautoriseret revisor


ADVOKAT

CPH Law Firm har som advokat for Sealand Capital A/S

afgivet følgende advokaterklæring vedrørende kapitalforhøjelsen

i Sealand Capital A/S som beskrevet i

Prospektet af 15. august 2009.

SELSKABET

Vi har gennemgået stiftelsesdokument, vedtægter,

referat fra stiftende generalforsamling, korrespondance

med Erhvervs- & Selskabsstyrelsen og sammenskrevet

resume fra Erhvervs- & Selskabsstyrelsen

for aktieselskabet Sealand Capital med CVR-nr.

31260973. På baggrund af de gennemgåede dokumenter

kan vi bekræfte:





at selskabet er stiftet i overensstemmelse

med selskabslovgivningen,

at selskabet er behørigt registreret hos

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

at selskabet er stiftet ved kontant indskud,

samt

at dokumenterne i øvrigt ikke indeholder

usædvanlige bestemmelser.

PROSPEKTREGLERNE

Prospektet er grundet minimumstegningen ikke omfattet

af prospektbekendtgørelsen, hvorfor vi ikke har

gennemgået dette regelsæt.

GENERELT

Selskabets aktiviteter består i investering i små og nystartede

virksomheder. Sådanne ventureinvesteringer

er kendetegnet ved høje forventninger til afkast, men

også af betydelig risiko for tab.

Nærværende erklæring angår kun de forhold og doku-

menter, som erklæringen udtrykkeligt refererer til.

Det påpeges, at vores hensigt med erklæringen ikke

er at erklære os eller udtale os om prospektets investerings-,

forsikrings-, budget-, regnskabs- eller skattemæssige

forhold.

CPH Law Firm

Jens-Christian Jensen

Advokat

31


TEGNING OG TEGNINGSPERIODE

D. 3. august 2009 blev bestyrelsen bemyndiget

til at udvide aktiekapitalen med op til nominelt

DKK2.500.000. Kapitalforhøjelsen foretages ved kontant

indbetaling uden fortegningsret for nuværende

aktionærer.

De nye aktier i Sealand Capital A/S har samme rettig-

heder som de nuværende aktier og har samme stem-

meklasse. Efter udvidelsen vil det samlede antal aktier

i Sealand Capital A/S være 124.800 stk. a nominelt

DKK25.

De nye aktier udbydes til kurs DKK450 per aktie a no-

minelt DKK25. Værdien af udbuddet ved maksimum-

tegning er 100.000 aktier a DKK450 svarende til

DKK45 millioner. Emissionen er ikke betinget af fuldtegning.

32

Kursfastsættelsen tager ikke udgangspunkt i traditionelle

værdiansættelsesmodeller. Tegningskursen er

fastsat af ledelsen ud fra en vurdering af de nuværende

værdier samt de fremtidige vækst- og markedsmuligheder

og risici for Sealand Capital A/S.

Mindste aktietegning er fastsat til DKK400.050 sva-

rende til 889 aktier á DKK450. En aktionær må dog

højst jf. vedtægterne eje aktier svarende til 33% af

den samlede aktiekapital i Sealand Capital A/S.

De nye aktier udbydes i perioden frem til 4. december

2009. Udbuddet vil dog blive lukket, såfremt der før

periodens udløb er modtaget et antal købstilbud svarende

til antallet af de nye aktier, eller bestyrelsen

træffer beslutning herom.


TILBAGEKALDELSE AF UDBUDDET

Sealand Capital A/S forbeholder sig ret til at tilbage-

kalde eller annullere udbuddet, såfremt der indtræffer

begivenheder, som efter Sealand Capital A/S skøn

medfører, at gennemførelsen af emissionen ikke er

hensigtsmæssig.

BETINGELSER OG BETALING

Potentielle investorer, som afgiver tilbud om køb af de

nye aktier, skal senest tre bankdage efter modtagelsen

af Sealand Capital A/S accept via email overføre

købesummen til dennes konto i Jyske Bank. Sealand

Capital A/S forbeholder sig ret til at afvise en potentiel

investors tilbud om køb af aktier i selskabet. Dette

gælder også i tilfælde, hvor der måtte være usolgte

aktier tilbage.

GENNEMFØRELSE

Ingen personer eller selskaber garanterer tegning af

aktier. Såfremt det ikke lykkes at sælge samtlige nye

aktier i udbudsperioden, vil selskabets bestyrelse tage

stilling til, hvorvidt de resterende nye aktier skal sælges

på anden vis, herunder ved eventuel etablering af

en eller flere udbudsrunder.


TILBUDSBLANKET

Undertegnede investor fremsætter hermed tilbud til Sealand Capital A/S om køb af

_____ x 889 aktier a nominelt DKK25 i Sealand Capital A/S til kurs DKK450 per aktie.

Mit tilbud indebærer, at jeg senest tre bankdage efter modtagelsen via e-mail eller på anden måde af

Sealand Capitals A/S accept af mit tilbud overfører DKK ____________ (beregnes som _____ x 889 x DKK450) på

Sealand Capitals A/S konto i Jyske Bank:

Registreringsnummer: 5050

Kontonummer: 1443688

Alle aktier noteres i Sealand Capital A/S aktiebog.

________ /________ / 2009

_________________________________________________________

Tilbudsgivers underskrift

DISCLAIMER

Vilkårene i dette prospekt skal alene betragtes som indikative. Der

gøres opmærksom på, at nærværende prospekt ikke er udtømmende,

men ment som inspiration og et overblik til potentielle investorer

i Sealand Capital A/S. Den endelige tegning i Sealand Capital A/S

foregår udelukkende på baggrund af tegningsaftale og vedtægter.

Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning,

strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt

baseret på ledelsens forventninger og er forbundet med en række

risici og usikkerheder, som ligger udenfor bestyrelsens og Sealand

Capital A/S kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt

andre faktorer vil højst sandsynligt medføre, at de faktiske resultater

vil afvige fra de resultater, der er forudsat i prospektet. Nærværende

prospekt er udarbejdet af Sealand Capital A/S og udtaler sig

om forhold pr. 15. august 2009. Materialet er udarbejdet i god tro,

og der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder

rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnittet om Risikofaktorer

for en gennemgang af relevante risici ved investering i Sealand

Capital A/S. Alle, der kommer i besiddelse af prospektet, opfordres

til selv at undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold

samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse

med køb eller tegning af de nye aktier. Sealand Capital A/S

fremsætter ikke herved nogen erklæringer eller garantier med hensyn

til nøjagtigheden, pålideligheden eller fuldstændigheden af oplysningerne

eller forventningerne indeholdt i dette materiale. Vi opfordrer

alle investorer til at rådføre sig med egne rådgivere med

hen blik på en nøje gennemgang af det udleverede salgsmateriale,

før endelig beslutning om tegning tages. Prospektet er grundet minimumstegningen

på DKK400.050 ikke omfattet af prospektbekendtgørelsen.


Design og layout:CopNova Grafisk | Tryk:SoLo Grafisk A/S


Sealand Capital A/S

Nørregade 7B

1165 København K

More magazines by this user
Similar magazines