1 Den 28. marts 2011 blev der i sag nr. 45/2010 ... - Revisornævnet

Den 28. marts 2011 blev der i
sag nr. 45/2010
Revisortilsynet
mod
Revisionsvirksomheden ND Vojens Registreret Revisionsanpartsselskab CVR-nr. 31 61 19 62
og
registreret revisor Carsten Krarup Feidenhansl
og
registreret revisor Niels Jessen
afsagt følgende
K e n d e l s e:
Ved skrivelse af 19. august 2010 har Revisortilsynet klaget over henholdsvis revisionsvirksomheden
ND Vojens Registreret Revisionsanpartsselskab, CVR nr. 31 61 19 62, samt registreret revisor
Carsten Krarup Feidenhansl og registreret revisor Niels Jessen personligt.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Carsten Krarup Feidenhansl har været beskikket som
registreret revisor fra den 10. marts 1994, og at Niels Jessen har været beskikket som registreret
revisor fra den 11. april 1979. Begge revisorer er ifølge ReviReg tilknyttet revisionsvirksomheden
ND Vojens Registreret Revisionsanpartsselskab.
De indklagede, registreret revisor Carsten Krarup Feidenhansl og registreret revisor Niels Jessen, er
tidligere ved nævnets kendelse af 23. februar 2009 fundet skyldige i overtrædelse af god revisorskik,
idet der savnedes dokumentation for, at deres erklæringsarbejde levede op til gældende krav
med hensyn til uafhængighed, planlægning af arbejdet og konklusioner m.v. Den revisionsvirksomhed,
som de indklagede revisorer dengang var tilknyttet, Revisionsvirksomheden ND Revision Vojens,
CVR-nr. 26 85 55 94, blev samtidig pålagt en bøde på 100.000 kr. for manglende anvendelse
af et kvalitetsstyringssystem. Den forskyldte disciplinærstraf bortfaldt for begge revisorers vedkommende,
idet overtrædelsen måtte anses som et udslag af, at det kvalitetsstyringssystem, som
revisionsvirksomheden havde anskaffet, ikke var taget i brug fuldt ud.
Klagen drejer sig om, hvorvidt revisionsvirksomheden har etableret og implementeret et hensigtsmæssigt
kvalitetsstyringssystem, samt om der var mangler ved det erklæringsarbejde, som de indklagede
revisorer havde udført.
Sagsfremstilling:
Revisionsvirksomheden ND Vojens Registreret Revisionsanpartsselskab, CVR nr. 31 61 19 62,
blev af Revisortilsynet udtaget til kvalitetskontrol i året 2009.
Kvalitetskontrollanten afgav den 16. november 2009 følgende erklæring:
”…
1

Forbehold
Virksomheden disponerer over et kvalitetsstyringssystem, men dette er ikke taget i anvendelse.
I samtlige udtagne sager mangler såvel skriftlige planlægnings- og konklusionsnotater som
dokumentation for gennemført revision. Endvidere mangler bl.a. habilitetsvurderinger konsekvent.
Endelig findes der ingen implementeret rutine for efterfølgende intern kvalitetskontrol.
Konklusion
Som følge af det anførte forbehold er det vor opfattelse, at der ikke er etableret, implementeret
og anvendt et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem.
Som følge af det anførte forbehold er det vor opfattelse, at revisors erklæring på erklæringsopgaver
ikke er i overensstemmelse med de udarbejdede arbejdspapirer og med lovgivningens
krav.
…”
Af kvalitetskontrollantens notat fra kvalitetskontrollen fremgår blandt andet følgende:
”…
Revisorvirksomheden
Virksomheden ændredes juridisk (nyt ApS cvr-nr. 31611962) i 2. halvår 2008, ved samme lejlighed
overgik NJ fra at være partner til at være ansat på deltid i det nye selskab. Bortset herfra
var de to virksomheder identiske, herunder samme firmanavn.
…
Tidligere kvalitetskontrol
Den tidligere virksomhed (cvr. 26855594) blev kvalitetskontrolleret i 2007 med anmærkninger,
hvilket i februar 2009 førte til en bøde fra Revisornævnet. En på grundlag af 2007-
kontrollen pålagt fornyet kontrol i 2008 blev i lyset af omstruktureringen ikke gennemført.
…
Kvalitetsstyringssystem
Indtil sommeren 2009 har virksomheden rådet over værktøjet Focus IT. Dette er dog kun blevet
anvendt usystematisk og har ikke været synligt på nogen af de ved kvalitetskontrollen udtagne
sager.
For nylig – i efteråret 2009 – har virksomheden anskaffet værktøjet Revimentor, men der forelå
ved kvalitetskontrollen den 28/10-09 ingen sager, hvor dette værktøj var anvendt.
…”
Det fremgår videre af notatet, at der blev foretaget kontrol af 7 enkeltsager, idet kvalitetskontrollanten
om de enkelte sager har anført følgende (gengives her i anonymiseret form):
2

1. J H, Handels- og Byggefirma, S ApS (revision): Debitorer og igangværende arbejder udgør
tilsammen 2,2 millioner eller adskillige gange egenkapital/resultat. Men der findes ingen dokumenterede
overvejelser i den anledning. Arbejdet er udført af Carsten Krarup Feidenhansl.
2. A P- og K fabrik – R D A/S (revision): Varelageret udgør ifølge regnskabet 14 millioner, og
opgørelsen heraf er af indlysende årsager vigtig for resultatet – det er oplagt at lægge revisionsfocus
blandt andet på dette område. Men der foreligger imidlertid ingen systematisk
dokumenterede arbejdspapirer omkring varelageret – eller på andre områder i sagen. Ingen
synlige overvejelser om going concern. Blank revisionspåtegning. Arbejdet er udført af Niels
Jessen.
3. Dansk K-teknik ApS (revision): Blank revisionspåtegning. Ingen bemærkninger udover
dem, der gælder for alle sager. Arbejdet er udført af Niels Jessen.
4. D N A/S (revision): Varelager og tilgodehavender udgør tilsammen 8,2 millioner eller mange
gange egenkapital/resultat. Disse er derfor oplagte revisionsmæssige focusområder. Dette
fremgår ikke af arbejdspapirerne. Blank revisionspåtegning. Arbejdet er udført af Carsten
Krarup Feidenhansl.
5. S Cykler & Sport (review): Blank erklæring om gennemgang. Ingen bemærkninger udover
dem, der gælder for alle sager. Arbejdet er udført af Carsten Krarup Feidenhansl.
6. Anpartsselskabet R (revision): Varebeholdninger udgør 10 millioner – oplagt focusområde –
ingen synlige overvejelser herom, bortset fra et forbehold i revisionspåtegningen, som ikke
er uddybet i arbejdspapirerne. Påtegning med et forsigtigt formuleret forbehold omkring varelageret.
Resultatudviklingen samt forbeholdet rejser et muligt spørgsmål om going concern
– ingen synlige overvejelser herom. Arbejdet er udført af Niels Jessen.
7. S Autoimport ApS (revision): Varebeholdning udgør 4,2 millioner – ingen synlige overvejelser
i arbejdspapirer …Ingen synlige overvejelser om going concern – lageret og egenkapitalen
taget i betragtning. Blank revisionspåtegning. Arbejdet er udført af Carsten Krarup
Feidenhansl.
Ved mail af 16. april 2010 til kvalitetskontrollanten forespurgte Revisortilsynet, om der var blevet
udført efterfølgende intern kontrol, hvortil kvalitetskontrollanten svarede: ”Et hurtigt og præcist
svar: Der var ikke foretaget noget som helst.”
Kvalitetskontrollanten har i en kommentar af 9. juni 2010 til Revisortilsynets høringsskrivelse til
den indklagede revisionsvirksomhed supplerende anført:
”…
Det anføres, at ”…det generelle kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud i forbindelse
med erklæringsopgaver”. Jeg bemærker hertil, at kvalitetsstyringssystemet ikke sås anvendt
overhovedet på en eneste af de udtagne sager. Blandt disse sager var virksomhedens væsentligste
kunder.
…
På tilsvarende vis er her anført, at ”Kvalitetskontrollen har konstateret, at det generelle kvalitetsstyringssystem
ikke anvendes fuldt ud i løsningen af erklæringsopgaver”. Jeg ville nok
have tilladt mig at skrive, at ”systemet ikke er konstateret anvendt”.
Endelig finder jeg anledning til at fremhæve, at manglerne ved sagsløsningerne er konstateret
i kundevirksomheder af betydelig størrelse……er der altså i denne sag risiko for regnskabsfejl
på betydelige millionbeløb”.
3

…”
Klagen:
Revisortilsynet har rejst følgende klagepunkter på baggrund af den i 2009 udførte kvalitetskontrol:
Over for revisionsvirksomheden:
Revisionsvirksomheden har ikke implementeret og anvendt et kvalitetsstyringssystem, idet
revisionsvirksomheden ikke har sikret, at kvalitetsstyringssystemet anvendes i fornødent
omfang ved behandling af enkeltsager.
Over for de indklagede revisorer personligt:
Registreret revisor Carsten Krarup Feidenhansl og registreret revisor Niels Jessen har ikke
udført deres arbejdsopgaver i henhold til revisorloven, idet det af dem udførte arbejde er behæftet
med fejl og mangler ligesom det er utilstrækkeligt dokumenteret.
Parternes bemærkninger:
Revisortilsynet har over for revisionsvirksomheden anført, at det følger af §§ 28 og 29 i lov om
godkendte revisorer, at revisionsvirksomheder er underlagt kvalitetskontrol, der skal kontrollere
udførelsen af og uafhængigheden i forbindelse med de opgaver, som revisor beskæftiger sig med i
henhold til § 1, stk. 2.
Det følger endvidere af § 16, stk. 1, at erklæringsopgaver skal udføres med den omhu, nøjagtighed
og den hurtighed, som deres beskaffenhed tillader, samt i overensstemmelse med god revisorskik.
God revisorskik er en faglig norm, der skal sikre, at opgaverne udføres i overensstemmelse med
lovgivningen og praksis inden for revisorområdet.
Etablering og implementering af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem er af afgørende betydning
for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at sikre virksomhedens, og dens revisorers,
overholdelse af de gældende fundamentale regler om revisors habilitet samt kvaliteten af revisors
erklæringer. Selvom revisionsvirksomheden måtte have opstillet de fornødne generelle
procedurer, skal revisionsvirksomheden tillige kunne dokumentere, at disse procedurer konkret
er blevet fulgt for hver enkelt sags vedkommende, jf. § 20, stk. 2, i bekendtgørelse om kvalitetskontrol.
Revisortilsynet anser manglende kvalitetsstyring for en grov tilsidesættelse af revisorlovgivningen.
På baggrund af kvalitetskontrollantens erklæring samt arbejdspapirer finder Revisortilsynet,
at revisionsvirksomheden ikke har implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem,
idet systemet ikke anvendes ved løsningen af erklæringssager.
Revisortilsynet har endvidere anført, at der i henhold til RS 1 skal foretages efterfølgende kontrol,
der skal omfatte såvel en årlig vurdering af hele kvalitetsstyringssystemet som en efterfølgende
kontrol på enkeltsagsniveau på cyklisk basis. Da der ikke er gennemført efterfølgende kontrol af
4

selve kvalitetsstyringssystemet eller på enkeltsagsniveau, har revisionsvirksomheden ikke levet op
til god revisorskik herunder RS 1.
Revisortilsynet har overfor over for revisorerne personligt anført, at det fremgår af § 20, stk. 2 i
bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed, at kvalitetskontrollen også
omfatter en stikprøvevis gennemgang af konkrete revisions- og erklæringsopgaver.
Uanset at det er revisionsvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem,
skal en revisor, som udfører opgaver omhandlet i revisorlovens § 1, stk. 2, følge
reglerne i revisorloven. Revisor skal ifølge revisorlovens § 16 udføre sine opgaver i overensstemmelse
med god revisorskik. Under god revisorskik hører gældende revisionsstandarder.
Mangelfuld implementering af et kvalitetsstyringssystem i en revisionsvirksomhed fritager således
ikke revisor personligt for at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik.
Kvalitetskontrollen har konstateret, at det generelle kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt
ud i løsningen af erklæringsopgaver. Kvalitetskontrollanten har i redegørelse af 9. juni 2010 uddybet,
at systemet ikke var konstateret anvendt.
Dette giver udslag i en række fejl og mangler. Således har kontrollanten i sine arbejdspapirer noteret,
at der på de udtagne sager ikke foreligger væsentlighedsvurderinger, revisionsplanlægning,
del- og hovedkonklusioner, interne habilitetsvurderinger, dokumentation af udførte revisionshandlinger
samt overvejelser vedrørende going concern. Revisortilsynet finder, at de konstaterede
fejl og mangler er af væsentlig karakter.
På baggrund af ovenstående finder Revisortilsynet, at registreret revisor Carsten Krarup Feidenhansl
og registreret revisor Niels Jessen personligt har overtrådt god revisorskik ved udførelsen af
de konkrete sager, idet det af dem udførte arbejde er behæftet med fejl og mangler ligesom det er
utilstrækkeligt dokumenteret. Herved har de indklagede personligt handlet i strid med revisorloven.
De indklagede har ikke svaret under sagen, hverken i forbindelse med Revisortilsynets sagsbehandling
eller i forbindelse med sagens behandling i nævnet.
Revisornævnets begrundelse og afgørelse:
Indledningsvis bemærkes, at Revisortilsynets klage er upræcis i sin angivelse af hvilke forhold, der
klages over. Nævnet finder, at klagen kun kan anses for at angå de to forhold, som Revisortilsynet
har angivet i klageskrivelsens indledning inden den nærmere sagsfremstilling og begrundelse, og
som nævnet har angivet ovenfor i afsnittet om klagen. Det efterfølgende forhold om manglende
efterfølgende intern kvalitetskontrol, som Revisortilsynet alene har medtaget i sin efterfølgende
argumentation, kan ikke anses for at være kvalificeret som et klagepunkt. Dette punkt tages derfor
ikke under påkendelse.
Efter kvalitetskontrollantens erklæring og uddybning lægger nævnet til grund, at revisionsvirksomheden
på kontroltidspunktet den 28. oktober 2009 havde anskaffet et kvalitetsstyringssystem, men
5

at dette ikke anvendtes i fornødent omfang, således som det også fremgår af kvalitetskontrollantens
gennemgang af 7 konkrete sager.
Herefter findes det godtgjort, at revisionsvirksomheden har forsømt sin pligt til at udføre erklæringsarbejde
under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem, og virksomheden findes derfor skyldig
i den rejste klage.
Med hensyn til sanktionsfastsættelsen bemærkes, at i sager, som angår utilstrækkelig etablering og
implementering af et kvalitetsstyringssystem, og som er indbragt af Revisortilsynet i henhold til
revisorlovens § 43, stk. 5, tidligere revisorlovs § 19, stk. 4, om virksomhedsansvar, fastsættes sædvanligvis
efter nævnets faste praksis en bøde på 100.000 kr., medmindre der foreligger særlige omstændigheder.
Da der ikke i sagen foreligger oplysninger, der kan begrunde en fravigelse af denne
praksis, og da kravet om etablering og implementering af et kvalitetsstyringssystem har været lovfæstet
siden maj 2004, finder nævnet ikke grundlag for at nedsætte den sædvanlige bøde.
Den indklagede revisionsvirksomhed pålægges derfor en bøde på 100.000 kr., jf. revisorlovens §
44, stk. 4.
Hvad angår de indklagede revisorer personligt finder nævnet det efter det ovenfor anførte godtgjort,
at der savnedes dokumentation for, at deres erklæringsarbejde levede op til gældende krav med hensyn
til uafhængighed, planlægning af arbejdet og konklusioner m.v. Disse krav var en følge af god
revisorskik og fulgte ikke i sig selv af kvalitetsstyringssystemet, hvis formål alene er at under-støtte
revisor i at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Fraværet eller –
som i det foreliggende tilfælde – manglende ibrugtagning af et kvalitetsstyringssystem i en revisionsvirksomhed
kan derfor ikke fritage revisor personligt for alligevel at udføre sit erklæringsarbejde
i overensstemmelse med god revisorskik. Den utilstrækkelige efterlevelse af dokumentationskravene
indebærer herefter, at de indklagede revisorer har overtrådt god revisorskik.
Ved vurderingen af, hvorledes denne overtrædelse bør sanktioneres, må nævnet på den ene side
lægge vægt på, at det især er de formelle dokumentationskrav, som de indklagede revisorer ikke har
overholdt, mens der ikke er påvist substantielle mangler ved det udførte erklæringsarbejde og på
den anden side, at de indklagede revisorer tidligere ved nævnets kendelse af 23. februar 2009 er
fundet skyldige i en ganske tilsvarende overtrædelse af god revisorskik. Uanset at overtrædelsen
således må anses som et udslag af, at det kvalitetsstyringssystem, som revisionsvirksomheden havde
anskaffet, ikke blev anvendt, hvilket samtidig er selvstændigt sanktioneret over for revisionsvirksomheden,
finder nævnet, at forholdet bør afgøres ved, at de indklagede revisorer tildeles en advarsel,
jf. revisorlovens § 44, stk. 4.
T h i b e s t e m m e s:
Indklagede, revisionsvirksomheden ND Vojens Registreret Revisionsanpartsselskab, CVR nr. 31 61
19 62, pålægges en bøde på 100.000 kr.
Indklagede, Registreret revisorer Carsten Krarup Feidelhansl, tildeles en advarsel.
Indklagede, Registreret revisor Niels Jessen, tildeles en advarsel.
6