Den 29. juni 2011 blev i sag nr. 4/2010 ... - Revisornævnet

xn..revisornvnet.edb.dk

Den 29. juni 2011 blev i sag nr. 4/2010 ... - Revisornævnet

Den 29. juni 2011 blev i

sag nr. 4/2010

Revisortilsynet

mod

Revisionsvirksomheden, RR ApS,

CVR nr. ...

og

Registreret revisor R

afsagt følgende

K e n d e l s e:

Ved skrivelse af 21. januar 2010, har Revisortilsynet klaget over dels revisionsvirksomheden

Revisionsfirmaet R ApS, CVR nr. ..., dels registreret revisor R personligt.

Klagen angår utilstrækkelig og forsinket ibrugtagning af et kvalitetsstyringssystem, afgivelse af

erklæringer uden behørig registrering i Revireg, inhabilitet samt en række andre forhold.

Personlige oplysninger:

R har været beskikket som registreret revisor siden den 11. september 1974.

Han er eneindehaver af revisionsvirksomheden RR ApS, CVR nr. ..., der blev påbegyndt den 1.

februar 1993.

Sagsfremstilling:

I anledning af en kvalitetskontrol, der blev foretaget den 20. oktober 2008, afgav kontrollanten den

23. oktober 2008 følgende erklæring, hvoraf fremgik bl.a.:

”Forbehold

Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem er implementeret meget sent og alene

efterlevet på revisionsopgaver.

Konklusion

Med undtagelse af det i forbeholdet anførte, er vi ikke ved den udførte gennemgang

blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt

kvalitetsstyringssystem, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver

er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivningens krav.

Supplerende oplysninger

1


Foruden forbeholdet har vi påpeget forbedringer af enkelte arbejdsprocesser”

Det fremgik i øvrigt, ”at der ifølge oplysningerne i ReviReg er tilknyttet 1 registreret revisor til

revisionsvirksomheden.”, og at der var gennemført enkeltsagskontrol af 5 sager.

Den 7. april 2009 afgav kontrollanten en ny erklæring om samme kontrol med følgende indhold:

”Forbehold

Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem først er blevet etableret og

implementeret i efteråret 2008, hvilket betyder, at det kun er anvendt på sager

påbegyndt i efteråret 2008 og fremefter. Virksomheden har ikke tidligere haft et

kvalitetsstyrings-system.

At der på de gennemgåede enkeltsager ikke har været den fornødne

dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne, planlægning, del- og

hovedkonklusioner

Revisionspåtegninger overholder i flere tilfælde ikke erklæringsbekendtgørelsen

Erklæring om assistance med regnskabsopstilling overholder ikke

erklæringsbekendtgørelsen

Datering af revisionspåtegninger er i flere tilfælde foretaget inden datering af

ledelsespåtegning

Der er i et enkelt tilfælde ikke udarbejdet revisionsprotokollat

Der er ikke gennemfør(t) efterfølgende intern kvalitetskontrol

Konklusion

Med undtagelse af det i forbeholdet anførte, er vi ikke ved den udførte gennemgang

blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et

hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og at revisors erklæring på revisionsopgaver

er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivningens krav.

Supplerende oplysninger

Foruden forbeholdet har vi påpeget forbedringer af enkelte arbejdsprocesser.”

Det fremgik fortsat, ”at der ifølge oplysningerne i ReviReg er tilknyttet 1 registreret revisor til

revisionsvirksomheden.”, og at der var gennemført enkeltsagskontrol af 5 sager.

Om årsagen til fremkomsten af den ændrede erklæring oplyste Revisortilsynet alene i den senere

klageskrivelse:

”På baggrund af de drøftelser, som Revisortilsynet havde med kontrollanten efter

modtagelse erklæring og arbejdspapirer modtog Revisortilsynet den 7. april 2009 en

ny erklæring om den udførte kvalitetskontrol.”

2


Af sagen fremgår i øvrigt, at den indklagede revisor den 20. november 2008 underskrev såvel

ledelsespåtegningen som ”den uafhængige revisors påtegning” i årsrapporten for den

medindklagede revisionsvirksomhed. I revisionspåtegningen anførte han bl.a.:

”Jeg har ikke revideret eller udført review af årsrapporten og udtrykker derfor ikke

nogen grad af sikkerhed herom.”

De 5 enkeltsager, som kontrollanten udtog, var følgende 4 revisionsopgaver (sag 1 - 4) samt 1

assistanceopgave (sag 5), som er anonymiserede her:

Ad 1) A ApS

1. A ApS

2. B Café og Restaurant ApS

3. C & Co. ApS

4. Ejerforeningen D-vej 56 – 58

5. E Pizzaria v/E

Den 27. november 2007 afgav den indklagede revisor en revisionspåtegning med forbehold på

årsrapporten 2006 – 07. Forbeholdet var begrundet i, at én person varetog flere funktioner.

Ledelsespåtegningen var dateret den 30. november 2007.

Ad 2) B Café og Restaurant ApS

Den 15. februar 2008 afgav den indklagede revisor en revisionspåtegning med forbehold på

årsrapporten 2006 – 07. Forbeholdet var begrundet i, at én person varetog flere funktioner.

Ledelsespåtegningen var dateret den 29. februar 2008.

Ad 3) C & Co. ApS

Den 26. maj 2008 afgav den indklagede revisor en blank revisionspåtegning på årsrapporten 2007

for C & Co. ApS. Ligesom det var tilfældet for 1) og 2) ovenfor, indeholdt påtegningen den samme

information om, at én person varetog flere funktioner, men nu uden, at denne information blev

kvalificeret som et forbehold.

Ad 4) Ejerforeningen D-vej 56 – 58

Den 3. marts 2008 afgav den indklagede revisor en påtegning på årsrapporten 2007 for

Ejerforeningen D-vej 56 - 58. Påtegningen indledtes med ”Vi har revideret …” og indeholdt flere

henvisninger til ”revisionen”. I konklusionen omtaltes derimod alene ”regnskabsassistance”, og

det anførtes, at der ”ikke (var) fundet forhold, der afkræfter, at årsrapporten er udarbejdet i

overensstemmelse med lovgivningens krav til regnskabsaflæggelsen.” Ifølge kontrollantens

arbejdspapirer var der ikke udarbejdet revisionsprotokollat.

Ad 5) E Pizzaria v/E

3


Den 5. marts 2008 afgav indklagede revisor en påtegning på årsrapporten 2007 for E Pizzaria v/E.

Det fremgik heraf, at der var ydet regnskabsassistance og ikke foretaget revision. Erklæringen

indeholdt overskrifterne ”Supplerende oplysninger” og ”Konklusion”.

Klagen

Revisortilsynet har klaget over såvel revisionsvirksomheden som revisor personligt.

Ifølge klageskrivelsen er indbringelsen af revisionsvirksomheden

”begrundet i følgende punkter:

At virksomhedens generelle kvalitetstyringssystem først er blevet

implementeret i efteråret 2008

Der er ikke gennemført efterfølgende intern kvalitetskontrol”

Indbringelsen af revisor personlig er

Sagens behandling

”begrundet i følgende punkter:

Registreret revisor R har ikke været tilknyttet en revisionsvirksomhed

i Revireg

Registreret revisor R overholder ikke uafhængighedsreglerne ved

afgivelse af revisionspåtegning på årsrapporten for 1/7-2007 – 30/6-

2008 for RR

At der på de gennemgåede enkeltsager ikke har været den fornødne

dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne,

planlægning, del- og hovedkonklusioner

Revisionspåtegninger overholder i flere tilfælde ikke

erklæringsbekendtgørelsen

Revisionspåtegning for Ejerforening (D-vej) 56-58 overholder ikke

erklæringsbekendtgørelsen

Erklæring om assistance med regnskabsopstilling overholder ikke

erklæringsbekendtgørelsen

Der er i enkelte tilfælde ikke udarbejdet revisionsprotokollat”

Revisornævnet har behandlet sagen på møder den 15. oktober 2010 samt den 13. maj 2011. På det

første møde blev det besluttet at udsætte sagen for at indhente en udtalelse fra Revisortilsynet.

Ved skrivelse af 4. januar 2011 skrev Revisornævnet derfor således til Revisortilsynet:

”Ved skrivelse af 21. januar 2010 (CVR-nr. ...) har Revisortilsynet klaget hertil dels

over RR ApS, dels over registreret revisor R personlig.

Over for revisionsvirksomheden angår klagen kvalitetsstyringssystemet og dets

anvendelse.

4


Over for revisor personlig angår klagen navnlig de fem enkeltsager, der har været

udtaget til kontrol; ifølge klagen fire revisionssager og en assistancesag.

Klagen udspringer af en kvalitetskontrol, der blev foretaget den 20. oktober 2008, og

det fremgår, at klagen er baseret på kvalitetskontrollantens erklæring af 7. april 2009.

Denne erklæring indeholdt forbehold, der vedrørte dels kvalitetsstyringssystemet, dels

udførelsen af de fem enkeltsager.

Imidlertid fremgår det tillige, at kvalitetskontrollanten oprindelig havde afgivet en

erklæring af 23. oktober 2008, som alene indeholdt et forbehold vedrørende

tidspunktet for ibrugtagningen af revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem. Ved

fremsendelsen af sine arbejdspapirer til Revisortilsynet den 28. oktober 2008

korrigerede kontrollanten samtidig denne erklæring med en tilføjelse om, at revisors

erklæring på ikke-revisionssager ikke levede op til Erklæringsbekendtgørelsen.

Kontrollantens oprindelige erklæring kunne således ikke danne grundlag for en klage

mod revisor personlig og kunne, såfremt tilføjelsen blev inddraget, højst føre til en

klage vedrørende en enkelt af de fem kontrollerede sager (assistancesagen), men det

fremgik i øvrigt ikke, om også revisor var blevet underrettet om denne tilføjelse til

erklæringen.

På den baggrund har Revisornævnet forstået, at Revisortilsynets klage bygger på en

kontrollanterklæring, der efter ca. et halvt års forløb i væsentlig grad blev ændret til

skade for revisor personlig i forhold til indholdet af den oprindelige erklæring.

Om baggrunden for denne skærpelse af kontrollantens erklæring har Revisortilsynet i

klagen alene oplyst følgende:

”På baggrund af de drøftelser, som Revisortilsynet havde med

kontrollanten efter modtagelse af erklæring og arbejdspapirer modtog

Revisortilsynet den 7. april 2009 en ny erklæring om den udførte

kontrol.”

I den anledning og efter at have drøftet sagen på et møde skal Revisornævnet anmode

Revisortilsynet om en udtalelse om hjemmelsgrundlaget for, at Revisortilsynet kan

anses berettiget til at foranledige kontrollanten til at foretage omgørelse til skade for

revisor af en erklæring, som kontrollanten selv har afgivet i sin egenskab af revisor og

i henhold til § 1, stk. 2, i Revisorloven.

Det fremgår nu udtrykkeligt af § 35, stk. 3, i Revisorloven af 2008, at kontrollantens

afsluttende rapport er en erklæring efter § 1, stk. 2 (når kontrollanten selv er revisor).

Det samme antages at gælde under Revisorloven af 2003 (jf. nævnets kendelse af 25.

maj 2010 i sag 26/2008-R).

Begge revisorlove og de hertil knyttede bekendtgørelser om kvalitetskontrol angiver et

katalog af reaktionsmuligheder, som er til rådighed for Revisortilsynet.

Revisortilsynet kan således meddele påtale - eventuelt med fornyet kontrolbesøg, som

Revisortilsynet selv kan deltage i - ligesom Revisortilsynet kan indbringe så vel

5


evisionsvirksomheden som revisor og eventuelt tillige kontrollanten for

Revisornævnet.

Derimod synes der ikke at være bestemmelser i Revisorloven af 2003 eller den hertil

knyttede bekendtgørelse, der udtrykkeligt giver Revisortilsynet hjemmel til at pålægge

kontrollanten at foretage omgørelse ved tilbagekaldelse og afgivelse af en ny

erklæring. Det samme gælder Revisorloven af 2008 og den nugældende

bekendtgørelse, der i det væsentlige har videreført de hidtil gældende regler.

Revisornævnet er opmærksomt på, at spørgsmålet er berørt i Revisortilsynets

gældende ”Retningslinjer for gennemførelse af kvalitetskontrol og rapportering

herom”, hvor der i de seneste udgaver fra juni 2010 og maj 2009 bl.a. er anført

følgende:

”8. Revisortilsynets behandling af sagerne


8.2 Fejl i erklæringen og/eller rapporten

Revisortilsynet vurderer de indkomne erklæringer og rapporter. Er der

mangler eller fejl i erklæringen og/eller rapporten i forhold til de krav,

som er beskrevet i afsnit 7, retter Revisortilsynet henvendelse til

kvalitetskontrollanten med anmodning om, at fejlene rettes.

Kvalitetskontrollanten skal indsende en ny erklæring og/eller rapport i

Revireg.”

Revisornævnet må gå ud fra, at det er den beskrevne fremgangsmåde, som er benyttet

i den aktuelle sag.

I de tidligere udgaver fra juni 2008 og juli 2007 hed det:

”10.1 Revisortilsynets behandling af erklæringerne

Revisortilsynet vurderer de indkomne erklæringer. Tilsynet afgør ud fra

en samlet vurdering, om der er grundlag for sanktion. For at kunne tage

stilling hertil, kan der være behov for, at kvalitetskontrollanten over for

Revisortilsynet afklarer visse spørgsmål eller uddyber de oplysninger,

der er i kvalitetskontrollantens erklæring.

… I enkelte tilfælde er det endvidere hensigtsmæssigt, at der indhentes

yderligere materiale fra revisor eller der foretages endnu et

kontrolbesøg hos revisionsvirksomheden. …”

Som det ses, fremgik det ikke dengang, at kontrollanten skulle afgive en fornyet

erklæring, men adgangen til at meddele kontrollanten et pålæg herom fremgik

derimod af de forud herfor gældende udgaver fra juni 2006 og juni 2005, hvori det

hed:

”11. Revisortilsynets opfølgning

6



I nogle tilfælde har kvalitetskontrollantens erklæring været uklar. I så

fald pålægges der vedkommende at afklare eller uddybe erklæringen,

inden tilsynet kan godtage erklæringer eller udsende en agterskrivelse.

…”

I den oprindelige udgave fra maj 2004 blev det (i afsnit ”10. Revisortilsynets

opfølgning”) ikke anført som en af Revisortilsynets reaktionsmuligheder, at

kontrollanten kunne pålægges at afgive en ny erklæring med et ændret indhold.

Revisortilsynets egne retningslinier har således haft vekslende indhold, når det gælder

spørgsmålet, om der består adgang for Revisortilsynet til at pålægge kontrollanten at

omgøre en erklæring, der er afgivet af denne i henhold til § 1, stk. 2. I samme periode

har de overordnede hjemmelsbestemmelser i Revisorlov og bekendtgørelse haft stort

set samme ordlyd, men har ikke indeholdt bestemmelser, der udtrykkeligt regulerede

spørgsmålet.

Forinden nævnet tager stilling til den aktuelle sag – hvor der er sket ændring af

kontrollantens erklæring til skade for revisor - har nævnet på den baggrund fundet

behov for at indhente en udtalelse fra Revisortilsynet.

Revisornævnet har samtidig sendt en genpart af denne skrivelse til de indklagede.”

Denne henvendelse besvarede Revisortilsynet ved skrivelse af 21. februar 2011 således:

”Revisortilsynet har modtaget Revisornævnets brev af 4. januar 2011. Nævnet

anmoder om Revisortilsynets udtalelse om det forhold, at Revisortilsynets

retningslinjer har haft et vekslende indhold, når det gælder spørgsmålet, om der

består adgang for Revisortilsynet til at pålægge kontrollanten at omgøre en erklæring,

der er afgivet i henhold til § 1, stk. 2, uanset at hjemmelsbestemmelserne i revisorlov

og bekendtgørelse stort set har samme ordlyd i 2003 og 2008 loven.

I det konkrete tilfælde, som Revisornævnet henviser til i brevet, er der sket en ændring

af kontrollantens erklæring til skade for revisor.

Revisortilsynet skal i den anledning på baggrund af indhentet bidrag fra Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen udtale følgende:

Vedrørende ændret ordlyd af Revisortilsynets retningslinjer

Revisornævnet har anført, at hjemmelsbestemmelserne i revisorlov og bekendtgørelse

har haft stort set samme ordlyd siden 2003.

Hertil skal tilsynet bemærke, at der med revisorloven af 2008 skete en præcisering af

en række forhold. Der fremgår således følgende af bemærkningerne til lovforslaget (L

120 Forslag til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) –

Folketinget 2007-08, 2. samling), § 35, stk. 4:

”I medfør af (dagældende) § 29, stk. 4, har Revisortilsynet og kvalitetskontrollanten

adgang til at foretage nødvendige undersøgelser i den

7


evisionsvirksomhed, der kontrolleres. Tilsynets mulighed for indsigt i

kontrollantens arbejdspapirer er en betingelse for, at tilsynet kan

foretage en efterfølgende kontrol af kvalitetskontrollantens arbejde. Det

er præciseret, at Revisortilsynet kan indhente de nødvendige oplysninger

hos både kvalitetskontrollanten og den kontrollerede

revisionsvirksomhed. Da det er Revisortilsynet, der har bevisbyrden i en

eventuel sag for Revisor-nævnet, er det endvidere præciseret i stk. 4, 2.

pkt., at Revisortilsynet også kan indhente de oplysninger hos

kvalitetskontrollanten, som er nødvendige for, at Revisortilsynet kan føre

en eventuel sag mod revisionsvirksomheden og/eller revisor for

Revisornævnet.”

Herudover blev der også med 2008-loven indført en række skærpelser omkring

kvalitetskontrollen, idet kontrollen fik en ny organisering, der havde til formål at sikre

og styrke kvalitetskontrollantens og kvalitetskontrollens uafhængighed af den

kontrollerede revisionsvirksomhed.

I overensstemmelse med ovennævnte er indholdet af Revisortilsynets retningslinjer

løbende blevet justeret og tilpasset, så de fortsat lever op til revisorloven og

ændringerne og præciseringerne heri.

Vedrørende revisors erklæring om kvalitetskontrollen

I henhold til revisorlovens § 35, stk. 3 er den erklæring, som kvalitetskontrollanten

afgiver om kvalitetskontrollen en erklæring fra kvalitetskontrollanten til

Revisortilsynet. Det er praksis, at kvalitetskontrollanten sender et udkast til

revisionsvirksomheden, men dette har alene været for at faktuelle misforståelser

kunne rettes.

Der er altså ikke tale om en erklæring fra kvalitetskontrollanten til den kontrollerede

revisionsvirksomhed. Erklæringen udgør således ikke nogen form for

forvaltningsretlig afgørelse.

At der ikke er tale om en afgørelse følger for det første af, at det alene er

Revisortilsynet, som har myndighed til at træffe afgørelser om kvalitetskontrollen.

Denne myndighed er ikke på nogen måde uddelegeret til kvalitetskontrollanten,

hvilket der heller ikke er hjemmel til i revisorloven.

Det følger for det andet af, at Revisortilsynet har ret og pligt til at efterprøve, om

oplysningerne i kvalitetskontrollantens erklæring er rigtig., jf. også

lovbemærkningerne citeret ovenfor og officialprincippet.

Det følger for det tredje af det forhold, at Revisortilsynet som ansvarlig

tilsynsmyndighed har ret og pligt til at inddrage fejl og mangler i det udførte arbejde,

som Revisortilsynet bliver opmærksom på, selv om kvalitetskontrollanten ikke har

medtaget forholdet i sin erklæring. Bliver Revisortilsynet for eksempel i en sag

opmærksom på, at der burde have været afgivet supplerende oplysning om et ulovligt

aktionærlån i en revisorerklæring, skal Revisortilsynet reagere over for dette, uanset

om kvalitetskontrollanten har overset fejlen, og ikke medtaget forholdet i sin erklæring

8


vedrørende kvalitetskontrollen. Dette har revisornævnet også anført i sin kendelse i

sag nr. 71/2009, hvori nævnet anfører:

”… finder nævnet, at Revisortilsynet ikke har været afskåret fra som sket

i en klage til nævnet at inddrage forhold, som ikke har ført til påtale i

form af et forbehold i kontrollantens erklæring til Revisortilsynet”.

Kvalitetskontrollantens erklæring om kvalitetskontrol udgør som anført ovenfor

således ikke nogen form for forvaltningsretlig afgørelse, som den kontrollerede

revisionsvirksomhed kan støtte ret på eller have forventning til vil være endelig.

Afgørelse vedrørende kvalitetskontrollens resultat og dens konsekvenser træffes alene

af Revisortilsynet.

Heraf følger også, at Revisortilsynet kan indhente yderligere oplysninger eller selv gå

ind og foretage kontrolarbejde, når erklæringen ikke er rigtig eller

kvalitetskontrollantens arbejde ikke i øvrigt er fyldestgørende og tilfredsstillende.

Afslutningsvist skal bemærkes, at det er Revisortilsynets opfattelse, at tilsynet ikke har

hjemmel til at pålægge en kvalitetskontrollant at ændre i sin erklæring, idet det er

kvalitetskontrollanten, der har ansvaret for sin erklæring. Revisortilsynet kan dog i

sagens natur gøre kvalitetskontrollanten opmærksom på forhold i erklæringen, som

ikke afspejler de virkelige forhold. Kontrollanten træffer herefter egenhændig

beslutning om, hvorvidt kontrollanten vil ændre erklæringen eller udarbejde en ny

erklæring.

Afslutningsvist skal Revisortilsynet gøre opmærksom på, at det ville være i strid med

8. direktivs artikel 29 om kvalitetskontrollens uafhængighed, såfremt Revisortilsynets

virke var begrænset til forhold, som kvalitetskontrollanten har nævnt i erklæringen.

-----------------

1. Jf. også Folketingets Ombudsmand, sag 2006-1664-009, der omhandler

betingelserne for, at en offentlig myndighed kan delegere til en privat part at træffe

afgørelser.

2. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig

revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.”

Parternes argumentation

Revisortilsynet har over for den indklagede revisionsvirksomhed anført, at det foreliggende

kvalitetsstyringssystem ifølge kontrollantens erklæring først blev etableret og implementeret i

efteråret 2008, og at virksomheden ikke tidligere havde haft et sådant system. På tidspunktet for

udførelsen af de enkeltsager, der blev udtaget til kontrol, havde virksomheden således ikke opfyldt

sin pligt til at have det siden 2004 påbudte kvalitetsstyringssystem til rådighed. Endvidere fremgår

det af kontrollantens erklæring, at den obligatoriske efterfølgende interne kontrol ikke er

gennemført.

Revisortilsynet har over for den indklagede revisor personligt anført, at tilsynet har konstateret, at

han ifølge Revireg hverken har været tilknyttet sin egen eller nogen anden revisionsvirksomhed.

9


Indklagedes påtegning på årsrapporten 2007-08 for hans egen revisionsvirksomhed – der ikke havde

fravalgt revision - var en erklæring med sikkerhed. Revisionsvirksomhedens valgte revisor var

Forstædernes Revision ApS, hvis årsrapport 2005 – 06 indklagede samtidig har revideret. Der

foreligger dermed krydsrevision.

Af kontrollantens arbejdspapirer fremgår, at der i hvert fald for sag 1) – 3) generelt ikke har

foreligget den fornødne dokumentation for overholdelse af reglerne om uafhængighed, planlægning,

del- og hovedkonklusioner.

Ved enkeltsagskontrollen er forskellige overtrædelser af erklæringsbekendtgørelsen blevet

konstateret. Revisionspåtegningen vedrørende A ApS samt B Café & Restaurant ApS er således

underskrevet før ledelsens godkendelse af årsrapporten. Begge påtegninger var med forbehold, men

forbeholdet var ikke tilstrækkeligt begrundet, og konklusionen var ikke modificeret som følge af

forbeholdet. Med hensyn til C & Co. ApS er påtegningen så uklar, at det end ikke er tydeligt, om

der er taget et forbehold. I bekræftende fald er begrundelsen og forbeholdets betydning for

konklusionen ikke tilstrækkeligt angivet.

Påtegningen på årsrapporten for Ejerforeningen D-vej 56 – 58 var ikke i overensstemmelse med

erklæringsbekendtgørelsen. Selv om der var foretaget revision, blev der kun henvist til

regnskabsassistance i konklusionen, der endvidere ikke angav, om regnskabet var retvisende.

Endvidere fremgår det af kontrollantens arbejdspapirer, at det påbudte revisionsprotokollat ikke

forelå.

Assistanceerklæringen vedrørende E Pizzaria v/E indeholdt i strid med erklæringsbekendtgørelsen

ikke en omtale af, at ansvaret for regnskabet påhvilede ledelsen, og af, at der ikke var udført

gennemgang (review). Derimod indeholdt den – ligeledes i strid med erklæringsbekendtgørelsen –

såvel supplerende oplysninger som en konklusion.

De indklagede har for så vidt angår revisionsvirksomheden anført, at det er korrekt, at der først i

efteråret 2008 blev etableret og implementeret et skriftligt kvalitetsstyringssystem – om end der

tidligere har foreligget et ikke skriftligt formaliseret styresystem. Endvidere er det korrekt, at der

ikke har været gennemført efterfølgende skriftlig intern kvalitetskontrol, men det skyldtes den korte

tidshorisont mellem implementeringen og kvalitetskontrollen.

Hvad dernæst angår revisor personligt, er det anført, at han aldrig har kontrolleret Revireg og først

ved sagens start har konstateret forholdet og har ajourført oplysningerne i Revireg.

Af hans revisorerklæring på årsrapporten 2007 – 08 for hans revisionsvirksomhed fremgår

udtrykkeligt, at han ikke har udført revision eller review, og der ikke er tale om en erklæring med

sikkerhed. Han fratrådte som revisor for Forstædernes Revision ApS den 29. september 2006 og

således forud for, at han påtegnede årsrapporten for sin egen revisionsvirksomhed. Der har derfor

ikke foreligget krydsrevision.

Efter hans opfattelse har han i alle enkeltsager haft den fornødne dokumentation for overholdelse af

uafhængighedsregler, planlægning, del- og hovedkonklusioner.

Når han i enkelte tilfælde har påtegnet regnskaber før ledelsen, har dette alene haft sin baggrund i

praktiske forhold og rutiner. Han plejede at underskrive, når hans arbejde var afsluttet, og det kunne

10


hænde, at klienten på dette tidspunkt endnu ikke havde været det til det afsluttende regnskabsmøde

og derfor ikke selv havde underskrevet regnskabet. Dersom påtegningerne ikke har været helt klare

eller ikke i fuld overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen, har dette været utilsigtet fra

hans side. Han har tværtimod bestræbt sig på, at påtegningerne blev så informative som muligt.

I anledning af Revisortilsynets udtalelse af 21. februar 2011 har revisor tilføjet, at sagen har

medvirket til, at han nu har truffet beslutning om at trække sig tilbage for at gå på pension, og at han

har afhændet sin revisionsvirksomhed.

Revisornævnets præmisser og afgørelse

Kontrolbesøget i revisionsvirksomheden blev udført den 20. oktober 2008 af en godkendt revisor

som kvalitetskontrollant og blev afsluttet med en erklæring, der ifølge revisorlovens § 35, stk. 3,

sidste pkt., er omfattet af § 1, stk. 2, og dermed er afgivet af den pågældende som offentlighedens

tillidsrepræsentant.

Ved udførelsen af sit hverv som kvalitetskontrollant skal denne efter § 35, stk. 2, følge de generelle

forskrifter, der er fastsat i loven og de i medfør heraf udstedte regler.

Det forhold, at kontrollantens erklæring er omfattet af § 1, stk. 2, indebærer samtidig, at

kontrollanten ved afgivelsen af sin erklæring som offentlighedens tillidsrepræsentant er uafhængig

af parterne, jf. § 16, stk. 1, samt forarbejderne hertil, og at kontrollanten ikke – hverken direkte eller

indirekte – er undergivet instruktion – hverken fra den kontrollerede, fra Revisortilsynet eller andre

– med hensyn til den konkrete erklæringsopgave og erklæringens konkrete indhold, herunder

kontrollantens konklusioner om forløbet af kontrollen.

I det foreliggende tilfælde har Revisortilsynet reelt tilsidesat kontrollantens først afgivne erklæring

og bevæget ham til efter længere tids forløb at afgive en ny erklæring med et indhold, der i

væsentlig grad var skærpet til skade for de indklagede. Efter de foreliggende oplysninger er dette

sket, uden at de indklagede samtidig blev bekendt med dette skridt fra Revisortilsynets side.

Denne fremgangsmåde er ikke i overensstemmelse med de beføjelser, der er tillagt Revisortilsynet

efter § 35, stk. 4, ved udførelsen af de opgaver, som påhviler tilsynet efter stk. 5 og 6 samt § 34, stk.

3.

Efter disse bestemmelser har Revisortilsynet pligt til at sikre, at kvalitetskontrollen gennemføres i

overensstemmelse med lovens regler. Revisortilsynet skal derfor forholde sig til den erklæring, som

kontrollanten har afgivet, og er ikke bundet af dens indhold. Det følger endvidere af

Revisortilsynets lovbestemte opgaver, at tilsynet heller ikke ved klage til nævnet er bundet af de

fakta, som kontrollanten har lagt til grund for sin erklæring, eller af den bedømmelse, som

kontrollanten har anlagt, men er berettiget til at inddrage forhold, som ikke har ført til påtale i form

af forbehold i kontrollantens erklæring, såfremt den kontrollerede har haft lejlighed til at udtale sig,

inden beslutningen om indbringelse for nævnet er truffet (jf. kendelse af 21. december 2010 i sag

71/2009). Revisortilsynet har således pligt til som led i håndhævelsen af gældende regler at foretage

en prøvelse af kontrollantens erklæring og er herved berettiget til helt eller delvis at tilsidesætte

erklæringen som urigtig eller ufuldstændig, også selv om dette er til skade for den kontrollerede.

Men dette må i så fald ske ved, at Revisortilsynet i overensstemmelse med § 35, stk. 4, sætter sin

egen vurdering i stedet og selvstændigt tager stilling til, om der foreligger fejl, mangler eller

11


forbedringsområder hos den kontrollerede - om fornødent ved selv at udføre eller deltage i

kontrolbesøg hos denne - og ikke ved, at kontrollanten bevæges til at ændre sin erklæring på

væsentlige punkter til skade for den kontrollerede og uden dennes viden.

4 medlemmer (Karin Hansen, Ole Neerup, Birthe Werner og Taber Rasmussen) udtaler herefter:

Vi finder derfor, at den gennemførte kvalitetskontrol er behæftet med en så væsentlig mangel, at

den ikke kan danne grundlag for gennemførelsen af en disciplinærstraffesag med et fældende udfald

mod den kontrollerede revisionsvirksomhed og dennes indehaver.

Herefter – og da Revisornævnet ikke har adgang til at ophæve Revisortilsynets afgørelse og

hjemvise sagen til fornyet behandling – stemmer vi for at frifinde de indklagede.

1 medlem (Kristian Koktvedgaard) udtaler:

Revisortilsynets ageren i sagen giver anledning til at rejse en berettiget tvivl om kontrollantens

uafhængighed og dermed den gennemførte kvalitetskontrol. Dette skyldes, at Revisortilsynet efter

at have drøftet sagen med kontrollanten uden yderligere overvejelse godtager en ny erklæring fra

kontrollanten med et væsentligt ændret indhold i forhold til den oprindeligt afgivne erklæring.

Uagtet at den gennemførte kvalitetskontrol er behæftet med væsentlige mangler, finder jeg dog, at

Revisortilsynet ved indkaldelse af arbejdspapirer – uanset om kvalitetskontrollantens erklæring

senere er ændret til skade for indklagede – har tilvejebragt et bevismateriale, der kan danne

grundlag for gennemførelse af en disciplinær straffesag, hvorfor jeg finder, at de enkelte

klagepunkter bør realitetsbehandles individuelt.

Der træffes afgørelse efter stemmeflertallet, hvorefter de indklagede frifindes.

T h i b e s t e m m e s:

De indklagede revisionsvirksomheden RR ApS, CVR nr. ..., og registreret revisor R frifindes.

12

More magazines by this user
Similar magazines