Overdragelsesaftale - Velkommen til à rhus Kommune

Virksomheden måtte påtage sig i perioden mellem underskrivelsen og overtagelsesdagen skalsådanne yderligere forpligtelser uden varsel fra Overdrager overdrages til Selskabet, uden at detteudløser refusion til Selskabet.2.6.22.6.3 Overdragelsen omfatter Overdragers rettigheder og forpligtelser pr. overtagelsesdagen i henholdtil miljøgodkendelse, spildevandsudledningstilladelser, vandindvindingstilladelser og andre tilladelservedrørende Århus Kommunes vand- og spildevandsforsyning.3. MedarbejdereSlettet:3.1 Overtagne medarbejdere3.1.1 Selskabet overtager pr. overdragelsesdagen de medarbejdere, som på dette tidspunkt er ansat iVirksomheden, samt de medarbejdere, der overføres fra andre afdelinger i Teknik og Miljø i medføraf overdragelse af opgaver herfra til Selskabet, dog forudsat at sådanne medarbejdere ikkehar opsagt deres ansættelsesforhold til fratræden inden overtagelsesdagen. Hvilke medarbejdere,Selskabet overtager, er angivet i bilag F.3.1.2 Tjenestemænd, der aktuelt er beskæftiget inden for Århus Kommune, Vand og Spildevand, skalefter vandsektorlovens § 34, stk. 1, udlånes til Selskabet med bevarelse af deres ansættelsesforholdtil Århus Kommune. Vilkårene for kommunens udlån af tjenestemænd til Selskabet fastlæggesi en udlånsaftale, der er vedlagt som bilag G. Selskabet skal efter vandsektorlovens §34, stk. 2, tilbyde tjenestemændene overgang til ansættelse i Selskabet. Hvis en tjenestemandaccepterer et tilbud om overgang til ansættelse i Selskabet, vil denne ikke længere være ansat iÅrhus Kommune. Såfremt en tjenestemand forbliver ansat i Århus Kommune og udlånes til Selskabet,kan Selskabet ikke uden Århus Kommunes samtykke bringe udlånet til ophør.3.2 Information3.2.1 Overdrager underretter de overtagne og undtagne medarbejdere om overdragelse af virksomhedeni overensstemmelse med gældende retsforskrifter.3.3 Feriepenge- og pensionsforpligtelser mv.3.3.1 Selskabet indtræder efter reglerne i lov om lønmodtagers retsstilling ved virksomhedsoverdragelsei rettigheder og forpligtelser efter funktionærloven, kollektive overenskomster mv. over for deovertagne medarbejdere, herunder i henseende til anciennitet, løn og pension.3.3.2 Selskabet forestår efter nærmere aftale med Århus Kommune løbende bidrag til pensionsforpligtelsernevedrørende de udlånte tjenestemandsansatte medarbejdere, (jf. 3.1.), og egne, tidligereSide 5 af 10

tjenestemandsansatte nedarbejdere, samt indgår, sammen med AffaldVarme Århus, i en fællesforpligtelse vedrørende pensioner til tjenestemænd, pensioneret fra det daværende Århus KommunaleVærkers fællesfunktioner før 1. januar 2007. Der henvises til udlånsaftalen (bilag G).3.3.3 Overdragelsen omfatter Århus Kommunes forpligtelser pr. overtagelsesdagen i forhold til medarbejderne,herunder aktualiserede ferie- og barselsfondsforpligtelser, jf. punkt 6.4. Overdragelsessummen og dens berigtigelse4.1 Købesummen for Virksomheden og de hertil hørende aktiver berigtiges ved tildeling af aktier tilOverdrager i det stiftede Århus Vand A/S (Selskabet) pr. overtagelsesdagen. Udstedelsen af aktiernetil Overdrager gennemføres ved en kapitalforhøjelse i Selskabet ved apportindskud.4.1.1 Købesummen opgøres og berigtiges således:Grunde og bygningerTekniske anlægAndre anlæg, driftsmateriel og inventarMaterielle anlægsaktiver under udførelseNedskrivningerAKTIVER I ALTder berigtiges på følgende mådeÅrhus Kommune modtager aktier for nom.Overkurs ved emissionAfregningsmellemværendeForudbetalt tilslutningsbidragAnden gældPASSIVER I ALT4.2 Kapitalforhøjelsen i Selskabet andrager således nominelt kr. ???, hvilket beløb tegnes fuldt ud afOverdrager til kurs ???.4.3 Selskabet drager omsorg for udfærdigelsen af de nødvendige adkomst- og rettighedsdokumenter,således at Selskabet afholder omkostningerne hermed, dog således at Overdrager vederlagsfritstiller de nødvendige oplysninger til rådighed for disse ekspeditioner. Særligt bistår Overdragermed eventuelle udmatrikuleringer og sikring af Selskabets ejendomsrettigheder.5. Overtagelsesdagen5.1 Overtagelsesdagen er fastsat til den 1. oktober 2009.Side 6 af 10

5.2 På overtagelsesdagen overtager Selskabet den af Overdrager hidtil drevne Virksomhed med dehertil hørende aktiver og rettigheder samt de i nærværende Overdragelsesaftale opregnede forpligtelser.5.3 På overtagelsesdagen overgår risikoen for og vedligeholdelsen af de overdragne aktiver til Selskabet.5.4 Overtagelsesbalancen pr. overtagelsesdagen udarbejdes med udgangspunkt i åbningsbalancenfor den stiftede Virksomhed af Selskabets revisor. Overdragelsesbalance skal godkendes af hveraf Parterne.6. Refusionsopgørelse6.1 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udfærdiges af Parterne i fællesskab sædvanlig refusionsopgørelseover Virksomhedens indtægter og udgifter, idet alle indtægter og udgifter, herunderpersonaleomkostninger, herunder feriepenge, som kan henføres til tiden før overtagelsesdagentilkommer / respektive afholdes af Overdrager.6.2 Refusionssaldoen berigtiges kontant på anfordring.7. Kontrakter7.1 Selskabet overtager alle rettigheder og forpligtelser i henhold til de af Overdrager indgåede aftaler,der vedrører den overdragne Virksomhed, herunder men ikke begrænset til:7.1.1 Forpligtelser og rettigheder, der er knyttet til medarbejderforhold.7.1.2 Rettigheder og forpligtelser vedrørende fast ejendom, der overdrages ved denne aftales punkt2.1.1.7.1.3 Rettigheder i henhold til deklarationer om anbringelse af renseanlæg, pumpestationer, bassiner,ledninger, brønde, overløbsbygværker mv. Overdrager udøver påtaleretten på vegne af selskabet,hvis Selskabet måtte ønske dette.7.1.4 Forpligtelser og rettigheder, der er knyttet til leasede motorkøretøjer.7.1.5 Andre aftaler med leverandører og kunder.Side 7 af 10

7.2 Overdrager forestår indhentelse af nødvendige samtykker vedrørende overdragelse af kontrakterne.Såfremt disse ikke er opnået inden overtagelsesdagen, skal Overdrager og Selskabet indtilsamtykkerne er opnået samarbejde med henblik på at:i. give Selskabet alle fordele (med fradrag af relaterede udgifter påført Overdrager, som ellersskulle have været afholdt af Selskabet, inklusiv og uden begrænsning skatter og afgifter) afrettigheder i henhold til sådanne kontrakter;ii. etablere ethvert rimeligt og lovligt arrangement med henblik på at tilføre sådanne fordele tilSelskabet; ogiii. på Selskabets anmodning men for Overdragers regning og risiko (a) opsige kontrakterneog/eller (b) håndhæve Overdragers rettigheder i henhold til kontrakterne.7.2.1 I det omfang Selskabet tilføres fordelene ved kontrakterne i henhold til dette afsnit 7, skal Selskabeti fuldt omfang opfylde alle Overdragers forpligtelser i henhold til kontrakterne og skalgodtgøre og skadesløsholde Overdrager for alle sådanne forpligtelser og retsskridt foretaget aftredjemand og enhver anden part i forbindelse hermed, forudsat at sådanne retsskridt udelukkendeer baseret på handlinger eller undladelser foretaget af Selskabet i overensstemmelse meddette afsnit 7 efter overtagelsesdagen.8. Momsreguleringsforpligtelse8.1 Der erlægges ikke moms som følge af overdragelsen af Virksomheden, jf. lov om merværdiafgift§ 8, stk.1, idet Selskabet er momsregistreret.8.2 Selskabet overtager uden for overdragelsessummen eventuel momsreguleringsforpligtelse vedrørendede overdragne aktiver.8.3 Overdrager opgør momsreguleringsforpligtelsen uden ugrundet ophold efter overtagelsesdagen.9. Forsikringer9.1 Overdrager forpligter sig til at holde forsikringerne i kraft indtil Selskabet har tegnet nye forsikringer,hvilket skal ske senest med virkning fra 1. juli 2010. Overdragers eventuelle udgifter til forsikringspræmiefor perioden efter overtagelsesdagen refunderes over refusionsopgørelsen. Forsikringerneer indgået for kalenderåret.Side 8 af 10

10. Oplysninger / indeståelser10.1 Overdrager har til Selskabet udleveret diverse materiale samt givet oplysninger om den overdragnevirksomhed. Ved "Overdrager erklærer" skal i det følgende forstås, at en erklæring er korrekt,medmindre Overdrager havde eller burde have haft kendskab til, at oplysningen i erklæringenikke var korrekt.10.2 Indtil tinglysning på privat jord er gennemført udøver Århus Kommune på vegne af Selskabetpåtaleretten vedr. servitutter på private ejendomme10.3 Overdrager erklærer:atatatatatatatalt det overdragne tilhører Overdrager, er ubehæftet samt at alle driftsmidler, som ernødvendige for driften af den købte Virksomhed, er i brugbar stand,de overdragne produkter og immaterielrettigheder ikke krænker tredjemands rettigheder,der ikke er uopfyldte påbud af arbejdsmiljøretlig art,der er en verserende henstilling fra miljøtilsynsmyndigheden vedrørende Lisbjerg, somSelskabet indtræder i,Virksomheden frem til overtagelsesdagen vil blive drevet videre efter uændrede principperog retningslinjer,Selskabet erstatningsfrit kan foretager tinglysning af deklarationer på Overdragersejendomme, i det omfang tinglysningen vedrører vand- og spildevandsforsyningsanlæg,som fandtes på ejendommen på overdragelsesdagen,Overdrager vil meddele garanti for Selskabets lån, i det omfang garantistillelsen liggerindenfor rammerne af den kommunale lånebekendtgørelse.10.4 Overdrager oplyser, at der Overdrager bekendt ikke findes forurening på overdragne ejendomme.Hvis der efterfølgende konstateres forurening på en overdragen ejendom, bærer Selskabetforureningsansvaret, hvis forureningen hidrører fra driften af vand- og spildevandsforsyningsvirksomhedfør 1. oktober 2009.10.5 Alle krav fra Selskabet mod Overdrager vedrørende overdragelsen skal være rejst senest 24måneder efter overtagelsesdagen.11. Tvister11.1 Enhver tvist mellem Overdrager og Selskabet om gennemførelse af nærværende aftale eller omforståelsen eller fortolkningen af de i nærværende aftale indeholdte bestemmelser, samt om hvilkeregler, der skal finde anvendelse vedrørende forhold, hvorom overdragelsesaftalen ikke indeholderbestemmelser søges løst ved forhandling og i mindelighed.Side 9 af 10

11.2 Såfremt der ikke er opnået enighed inden 30 dage, skal enhver tvist mellem Parterne vedrørendeOverdragelsesaftalens indgåelse, gennemførelse, gyldighed eller ophør, såvel som enhver aftale,der er associeret til Overdragelsesaftalen eller et resultat deraf, såvel som enhver sag, derudspringer af samme, afgøres endeligt og bindende ved de almindelige domstole, medmindreParterne aftaler andet.12. BilagsoversigtBilag A:Bilag B:Bilag C:Bilag D:Bilag E:Bilag F:Ejendomme, anlæg, driftsmidler mv.TilbagekøbsklausulTilhørende og leasede køretøjerImmaterielle rettighederForpligtelserOvertagne medarbejdere--o0o—Overdragelsesaftalen er underskrevet i 2 ligelydende eksemplarer, hvoraf Overdrager og Selskabethver modtager et originalt dokument.Dato: / 2009Som modtagende Selskab:Århus Vand A/SUnder stiftelseSom Overdrager:Århus Kommune__________________Bestyrelsesformand__________________Rådmand Teknik og Miljø___________________Direktør__________________Direktør Teknik og MiljøSide 10 af 10