Emissionsprospekt Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH ... - Scope

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Emissionsprospekt Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH ... - Scope

Emissionsprospekt

Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG


Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Wichtiger Hinweis...................................................................................................................................................5

1. Vorabdarstellung......................................................................................................................................................6 - 11

1.1 Kurzdarstellung der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage ................................................6 - 9

1. Erklärung zur Übernahme von Prospektverantwortung ....................................................................10 - 11

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage .......................................................................12 - 20

3. Die Vermögensanlage.............................................................................................................................................21 - 40

3.1 Angaben über die Vermögensanlage.................................................................................................... 1 - 7

3. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage ...................................... 8 - 34

3.3 Der Containerschiffsmarkt .....................................................................................................................35 - 40

4. Die Emittentin ...........................................................................................................................................................41 - 68

4.1 Angaben über die Emittentin .................................................................................................................41 - 44

4. Angaben über das Kapital der Emittentin.............................................................................................45

4.3 Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin ............................................................45 - 48

4.4 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin .........................................................................49

4.5 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin und des Beirates ...............49 - 50

4.6 Angaben über weitere Partner ..............................................................................................................51 - 60

4.7 Gewährleistete Vermögensanlage........................................................................................................61

4.8 Verringerte Prospektanforderungen nach § 15 VermVerkProspV ...................................................6 - 68

5. Wirtschaftliche Angaben .......................................................................................................................................69 - 81

5.1 Leistungsnachweise über durchgeführte Vermögensanlagen ........................................................69

5. Kosten der Investitionsphase.................................................................................................................70 - 71

5.3 Nutzung der Vermögensanlage..............................................................................................................7 - 79

5.4 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) ...............................................................80 - 81

6. Rechtliche Angaben................................................................................................................................................82 - 96

6.1 Angaben zum Anlageobjekt ...................................................................................................................8 - 88

6. Beendigung der Vermögensanlage.......................................................................................................89 - 91

6.3 Verbraucherinformation für den Fernabsatz........................................................................................9 - 96

7. Steuerliche Angaben ..............................................................................................................................................97 - 104

8. Hinweise auf besondere Umstände .....................................................................................................................106 - 107

9. Vertriebshinweis .....................................................................................................................................................108

10. Vertragswerk ...........................................................................................................................................................110 - 129

· Gesellschaftsvertrag..............................................................................................................................110 - 118

· Schiedsgerichtsvertrag.........................................................................................................................119

· Treuhand- und Verwaltungsvertrag ....................................................................................................1 0 - 1 5

· Bereederungsvertrag ...........................................................................................................................1 8 - 1 9

· Mittelverwendungsvertrag ...................................................................................................................1 6 - 1 7

· Beitrittserklärung (siehe Anhang)

Glossar .....................................................................................................................................................................130 - 134

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Wichtiger Hinweis


Wichtiger Hinweis

Hinweis

Wichtiger Hinweis

Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prü-

fung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Der vorliegende Prospekt wurde anhand des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) in der Fassung

des Prospektrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom . Juni 005 bzw. der auf der Grundlage des Verk-

ProspG erlassenen Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung – VermVerkProspV) vom 16. Dezember 004 erstellt.

Mit diesem Beteiligungsangebot wird eine unternehmerische Beteiligung an einer Kommanditgesell-

schaft, die in zwei Schiffe investiert, angeboten. Hierbei handelt es sich um ein langfristiges Investment,

dessen zukünftige Entwicklung trotz sorgfältiger Berechnungen und Planungen auf Grundlage der ge-

genwärtig geltenden rechtlichen und steuerlichen Bestimmungen sowie der aktuellen Marktsituation

nicht vorhersehbar ist.

Dieses Beteiligungsangebot richtet sich daher an Anleger, die in Grundzügen über rechtliche, steuer-

liche und wirtschaftliche Kenntnisse verfügen und mit den entsprechenden Terminologien vertraut sind.

Interessenten, die Fragen zu den Ausführungen in diesem Verkaufsprospekt haben, wird empfohlen,

sich vor einer Beteiligung an diesem Fonds von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechtsanwalt,

Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, beraten zu lassen.

Datum der Aufstellung: 30. November 006

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1. Vorabdarstellung

1.1 Kurzdarstellung der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage

Mit dem Beteiligungsangebot Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG wird Kapitalanlegern

die Möglichkeit geboten, sich mittelbar an zwei gebrauchten Vollcontainerschiffen, dem MS “LEYLA

KALKAVAN“ Baujahr 00 und dem MS “SENA KALKAVAN“ Baujahr 005, mit einer Stellplatzkapazität

von je 1.155 TEU, zu beteiligen.

Die Linienreederei Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcilik A.S., Istanbul, Türkei (im Folgenden Turkon

Line), ist sowohl der Verkäufer des MS “LEYLA KALKAVAN“ und des MS “SENA KALKAVAN“ als auch

der Charterer beider Schiffe und voraussichtlicher Kommanditist mit ca. 48,6% des Eigenkapitals. Turkon

Line hat das Recht, dritte Parteien als Kommanditisten zu benennen, die dann an ihre Stelle treten.

Turkon Line als Verkäufer hat der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG Verkäuferkredite in

Höhe von EUR 7.500.000,00 bis Ende Dezember 007 zur Verfügung gestellt. Bis zum 30. November 006

sind bereits EUR 4.175.000,00 getilgt worden.

Kurzdarstellung MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“

MS “LEYLA KALKAVAN“ MS “SENA KALKAVAN“

Schiffstyp Vollcontainerschiff Vollcontainerschiff

Containerkapazität 1.155 TEU, davon 348 im Laderaum, 807 auf Deck 1.155 TEU, davon 348 im Laderaum, 807 auf Deck

Kühlcontaineranschlüsse 40 TEU, davon 56 im Laderaum, 184 auf Deck 40 TEU, davon 56 im Laderaum, 184 auf Deck

TEU homogen beladen (14 t) 715 715

Geschwindigkeit ca. 19,6 Knoten ca. 19,6 Knoten

Verbrauch 37,00 Tonnen 39,00 Tonnen

Baujahr 00 005

Kaufpreis EUR 4 Mio. EUR 6 Mio.

Bauwerft Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul

Charterer Turkon Line Turkon Line

Erfolgte Übernahme 09.1 . 005 16.01. 006

Fast 70% der neuen Containerkapazität resultiert aus bestellten Schiffen, die mehr als 3.000 TEU trans-

portieren können. Dieser Zuwachs erhöht die Nachfrage nach kleinen Schiffen doppelt, da die kleinen

Schiffe in absoluten Zahlen fehlen. Je mehr Großcontainerschiffe im Einsatz sind, desto höher ist der

Bedarf an kleiner Tonnage, die dorthin fahren kann, wo die Großen nicht hinfahren können. Der Bedarf

an neuen kleineren Containerschiffen bis maximal .000 TEU wird bis 01 auf rund 1.500 geschätzt.

Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung mit einer Bindung von etwa16 Jahren. Die Anzahl

der Vermögensanlagen steht noch nicht fest, es werden aber mindestens zwei sein. Der Gesamtbetrag

der Vermögensanlagen ist EUR 5.050.000,00 bzw. EUR 5.150.000,00, falls die persönlich haftende Ge-

sellschafterin von ihrem Recht gem. § 3 Absatz 4 Gesellschaftsvertrag Gebrauch machen sollte, das

Kommanditkapital um EUR 100.000,00 zu erhöhen.

Die Einnahmen und die Finanzierung der Beteiligungsgesellschaft sind in Euro vereinbart, dadurch wer-

den Auswirkungen von Währungsschwankungen insoweit vermieden. Ca. 89,5% der Schiffsbetriebs-

kosten und die Dockung der Schiffe der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG werden als


1. Vorabdarstellung

einzige Position planmäßig in Dollar gezahlt, daher ist dafür eine Währungsabsicherung für zehn Jahre

erfolgt. Danach wird mit einem Kurs von EUR/USD 1, 500 weiterkalkuliert. Allerdings ist geplant, im Ver-

lauf der Zeit auch die letzten Jahre abzusichern.

Die Darlehensbeträge für die Finanzierung der Schiffe betragen insgesamt EUR 35.000.000,00. Diese

Darlehen setzen sich aus dem Darlehen 1 in Höhe von EUR 16.800.000,00 und dem Darlehen in Höhe

von EUR 18. 00.000,00 zusammen. Die Gesellschaft hat eine Festschreibung der Zinsen für das Darlehen

1 für zehn Jahre zu einem Zinssatz von 4,6 % (inklusive Bankmarge) vorgenommen. Für den darauf fol-

genden Zeitraum auf EUR-Basis wird folgender Zinsverlauf inklusive Bankenmarge prognostiziert:

Für das Schiffshypothekendarlehen wurde eine Zinsfestschreibung für 10 Jahre zu einem Zinssatz

von 5, 0% (inkl. Bankmarge) beginnend ab 007 vorgenommen. Für 006 und für den Zeitraum nach

Ablauf der Zinsfestschreibung wurde auf EUR-Basis folgender Zinsverlauf inklusive Bankmarge pro-

gnostiziert:

Abgesicherte Währungskurse EUR/USD – Schiffsbetriebskosten

005 1,1945 EUR/USD

006 1, 4 6 EUR/USD

007 1, 79 EUR/USD

008 1, 865 EUR/USD

009 1, 981 EUR/USD

010 1,3130 EUR/USD

Prognose

Prognostizierte Währungskurse EUR/USD

Schiffsbetriebskosten

016 1, 500 EUR/USD

017 1, 500 EUR/USD

018 1, 500 EUR/USD

Prognose

Prognostizierte Zinsen

Darlehen 1

016 bis 018 5, 5%

019 bis 0 1 5,50%

Prognose

Prognostizierte Zinsen

Darlehen

006 4, 5%

017 bis 018 5, 5%

019 bis 0 1 5,50%

011 1,3314 EUR/USD

01 1,33 EUR/USD

013 1,3314 EUR/USD

014 1,3314 EUR/USD

015 1,33 6 EUR/USD

019 1, 500 EUR/USD

0 0 1, 500 EUR/USD

0 1 1, 500 EUR/USD

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1. Vorabdarstellung

Die Schiffe sind bei einem prospektgemäßen Verlauf Ende 011 zu über 50% entschuldet. Dieses ergibt

sich aus der Wirtschaftlichkeitsprognose auf den Seiten 7 bis 73.

Die beiden Schiffe sind für insgesamt 14 Jahre von Turkon Line mit einer anfänglichen Charterrate in

Höhe von zusammen EUR 9.000,00 pro Tag gechartert. Die Charterrate wird bis 018 auf EUR 1 .750,00

für beide Schiffe pro Tag abgesenkt.

MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“

Charterer Turkon Line

Charterdauer 14 Jahre

Andienungsrecht Nach Ablauf der Laufzeit hat die Beteiligungsgesellschaft ein Andienungsrecht von 7%

der ursprünglichen Kaufpreise der Schiffe an den Charterer,

Von der in Branchenkreisen angesehenen Rating-Agentur Dynamar wurde die Turkon Line mit der Ra-

tingkennziffer 4 bei einer Skala von 1 bis 10 bewertet.

Durch die Ausübung der Option zur Tonnagesteuer können die Anleger die Einnahmen aus den Be-

teiligungen nahezu steuerfrei vereinnahmen. Auch eine Steuer auf etwaige Veräußerungsgewinne ist

durch die Tonnagesteuer abgegolten.

welches durch die Turkon Holding garantiert wird

Kalkulierte Anschlusscharter Nach Ablauf der Festcharter ab 0 0 bis 0 1 wird mit EUR 1 .750,00 für beide Schiffe pro Tag kalkuliert

Bereederer Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

Bereederungsgebühr ,5% bis Ende 007, ab 008 3% und ab 011 4%

Prognostizierte Einsatztage 005: MS “LEYLA KALKAVAN“ Tage, anschließend 355 bis 359 Tage für jedes Schiff je Jahr

Über die geplante Projektlaufzeit von ca. 16 Jahren sind halbjährliche Auszahlungen im Juni und Dezem-

ber eines jeden Jahres, erstmals im Juni 007, vorgesehen.

Prognose

Prognostizierte Auszahlungen

aus Schiffsbetrieb

007 3,00%

008 - 011 7,00%

01 - 013 8,00%

014 - 0 0 9,00%

0 1 16,00%

Gesamt 126,00%

Veräußerungserlös* 131,55%

Auszahlungen insgesamt 257,55%

* EUR 13,5 Mio. (27% der ursprünglichen Kaufpreise) abzgl. Kontokorrentkredit und Kosten


Die Kalkavan Familie als Gesellschafter von Turkon Holding begleitet diese Investition als Verkäufer,

Investor und bonitätsstarker Partner. Sie garantiert ohne Vergütung:

1) Vollplatzierung des Eigenkapitals

) die 14-jährige Festcharter

3) das Andienungsrecht für den Fonds an den Charterer im Jahr 0 zu 7% der Kaufpreise

Durch ca. 48,6% Eigenbeteiligung und Verkäuferkredite in Höhe von EUR 7,5 Mio. werden Einwerbungskosten

vermieden und somit Weichkosten von nur 11, % des Gesamteigenkapitals ermöglicht.

Geprüfte Bilanzzahlen Turkon Holding

Aus der Entwicklung der Jahre 004 – 005 ergeben sich folgende Kennzahlen:

1. Vorabdarstellung

In USD 004 005

Umsatz 191.955.663 49.758.858

Ergebnis vor Steuern (EBT) 45.76 .659 1 0.448.180

Geschäftsvolumen / Bilanzsumme 3 7.810.058 4 9.068.678

Fremdkapital 4.000.114 50.407. 79

Eigenkapital 103.809.944 178.661.399

Umlaufvermögen 96.779.883 1 7.646.479

kurzfristige Verbindlichkeiten 13 .4 1.576 131.811.89

004 005

Umsatzsteigerungen 30% 30%

EBT – Steigerungen 137% 163%

Umsatzrentabilität (bezogen auf das EBT) 4% 48%

Eigenkapitalquote 3 % 4 %

Eigenkapitalrentabilität (bezogen auf das EBT) 44% 67%

Liquidität 3. Grades 0,73 0,97

Diese Anlage ist für Anleger geeignet, die in Grundzügen über rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche

Kenntnisse für derartige Projekte verfügen und mit den entsprechenden Terminologien vertraut sind.

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1. Vorabdarstellung

1.2 Erklärung zur Übernahme von Prospektverantwortung

PRoSPEktVERAntWoRtlicHE

initiAtoRin / AnbiEtERin

Sitz / ADRESSE

ERkläRUnG

Dieses Beteiligungsangebot wird von der Anbieterin, der Turkon Emissionshaus GmbH, herausgegeben.

Die Prospektverantwortung dieses Beteiligungsangebotes trägt allein die Initiatorin / Anbieterin.

Turkon Emissionshaus GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg HRB 9083

Alle in diesem Prospekt genannten Angaben, Prognoserechnungen sowie steuerlichen und rechtlichen

Grundlagen wurden von der Prospektherausgeberin, der Turkon Emissionshaus GmbH, Hamburg, mit

größter Sorgfalt zusammengestellt. Alle Angaben basieren auf den derzeit maßgeblichen gesetzlichen

Bestimmungen, Erlassen, Auffassungen der Finanzverwaltung und Verordnungen. Eine Haftung

für Abweichungen durch Gesetzesänderungen, wirtschaftliche Entwicklungen oder Änderungen der

Rechtsprechung, insbesondere Maßnahmen der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung

sowie eine Haftung für den vom Prospekt abweichenden tatsächlichen Eintritt der mit dieser

Beteiligung verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele und Vorstellungen kann von der

Turkon Emissionshaus GmbH nicht übernommen werden.

Die Turkon Emissionshaus GmbH ist nur an diejenigen vom Prospekt abweichenden Angaben gebunden,

die von ihr in schriftlicher Form verfasst wurden. Für den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum

Datum der Aufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die Haftung der Turkon

Emissionshaus GmbH sowie der Vertriebsbeauftragten ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

Die Angaben über die steuerliche Konzeption sowie die daraus resultierenden Auswirkungen entspre-

chen den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und der Verwaltungsauffassung. Generell lassen

sich Weiterentwicklungen des Steuerrechts jedoch nicht ausschließen. Weiterhin beruhen sämtliche

steuerlichen Angaben in diesem Prospekt auf der Annahme, dass die Beteiligung von einer natürlichen

Person und nicht in einem Betriebsvermögen gehalten wird.

Die Prospektherausgeberin weist ausdrücklich darauf hin, dass es sich bei dem Beteiligungsangebot

um eine unternehmerische Beteiligung handelt. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht

sicher vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt der Beteiligung nicht fest.

Dieses Beteiligungsangebot ist demzufolge nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet negativer Ent-

wicklung einen entstehenden Totalverlust hinnehmen können (siehe Punkt Darstellung der wesent-

lichen Risiken der Vermögensanlage Seite 13). Kapitalanlegern wird empfohlen, diesen Prospekt mit den

anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren.

Über die als Prospektverantwortliche zeichnende Turkon Emissionshaus GmbH hinaus gibt es keine Per-

sonen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder

den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage im Sinne des § 1 Absatz 4 der VermVerkProspektV

wesentlich beeinflusst haben. Weitere nach § 1 Absatz 4 VermVerkProspektV vorgesehene Angaben

können deshalb nicht gemacht werden.


1. Vorabdarstellung

Die Turkon Emissionshaus GmbH, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg, übernimmt die Prospektverant-

wortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt gemach-

ten Angaben richtig und vollständig sind und eine Auslassung wesentlicher Umstände nicht erfolgt ist.

gez. Metin Kalkavan

Geschäftsführer

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1

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Schiffsfonds sind langfristige unternehmerische Beteiligungen, die mit erheblichen Risiken verbun-

den sind. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann über die gesamte Laufzeit nicht sicher

vorhergesagt werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht fest. Wenn nämlich die künftigen

wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen rechtlichen Rahmenbedingungen von den im Prospekt un-

terstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags- und die Liquiditätslage sowie die Wertentwick-

lung, insbesondere die Höhe der Auszahlungen an die Anleger, gegenüber den Prognosen verändern.

Die folgenden Ausführungen sollen Anlegern die mit der angebotenen Vermögensanlage verbundenen

wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken verdeutlichen. Dabei wird zwischen anleger-, an-

lage- und prognosegefährdenden Risiken unterschieden. Unter den anlegergefährdenden Risiken sind

solche Risiken zu verstehen, die bei dem Anleger nicht nur zum Verlust der gesamten Beteiligungssum-

me führen können, sondern darüber hinaus das weitere Vermögen gefährden können. Unter den anlage-

gefährdenden Risiken sind demgegenüber solche Risiken zu verstehen, die entweder die Anlageobjekte

oder die gesamte Vermögenslage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust

der Beteiligungssumme führen können. Prognosegefährdend sind diejenigen Risiken, deren Eintritt das

Ergebnis der Emittentin (Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG) belasten und somit die Höhe

der Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen können.

Dabei darf nicht übersehen werden, dass jedes nachfolgend aufgeführte einzelne Risiko im Falle eines

Zusammentreffens mit einem oder mehreren anderen Risiken zu einem Misserfolg der Beteiligung bis

hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen kann. Darüber hinaus bestehen Risiken aus einer

eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung, wegen Steuerzahlungen und einer eventuellen Nicht-

anerkennung der Kommanditistenhaftung im Ausland.


MAxiMAlES RiSiko

UntERnEHMERiScHES RiSiko

AnlEGERHAftUnG

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Anlegergefährdende Risiken

Das den Anleger maximal treffende Risiko bezieht sich auf den Totalverlust seiner Einlage zzgl. des

Agios. Sollte der Anleger die Einlage mindernde Auszahlungen erhalten haben, haftet er insoweit den

Gläubigern der Gesellschaft. Wenn der Anleger seinen Anteil fremdfinanziert hat, hat er zusätzlich beim

Scheitern der Beteiligungsgesellschaft für die Verzinsung und die Tilgung des Kredites zu sorgen. Darü-

ber hinaus kann das Risiko einer eventuellen Nichtanerkennung der Kommanditistenhaftung im Ausland

bestehen. Für den Fall des Ausscheidens eines Anlegers und einer evtl. damit verbundenen Hinzuzie-

hung eines Gutachters können die entsprechenden Kosten beim Anleger anfallen. Für den Fall, dass der

Anleger mit der Zahlung seiner Einlage zzgl. Agio in Verzug gerät, ist die rückständige Zahlung zu Lasten

des Anlegers zu verzinsen und er kann aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Die

Beteiligungsgesellschaft kann ebenfalls einen evtl. daraus entstehenden Schaden geltend machen.

Der Kommanditist beteiligt sich an einer GmbH & Co. KG und ist damit als Kapitalgeber langfristig (bis

mind. Ende 0 1) anteilig am Vermögen und am Gewinn sowie Verlust der Gesellschaft beteiligt. Aller-

dings partizipiert der Anleger auch an nicht vorhersehbaren und nicht einschätzbaren wirtschaftlichen,

rechtlichen und steuerlichen Risiken. Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken kann das Erreichen der

prognostizierten Ergebnisse gefährden oder gar unmöglich machen. Der Anleger muss sich darüber im

Klaren sein, dass eine unternehmerische Beteiligung keineswegs vergleichbar ist mit einer festverzins-

lichen Anlage.

Die Haftung der Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung an der Gesellschaft ist auf die Haftsumme, die der

Pflichteinlage ohne Agio entspricht, beschränkt. Eine darüber hinausgehende Nachschussverpflich-

tung ist gemäß Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen. Soweit das Kapital durch Auszahlungen unter

den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt die Haftung gem. § 17 Absatz 4 HGB insoweit wieder auf.

Auch nach einem Ausscheiden haften Kommanditisten bis zu 5 Jahre in Höhe der Einlage für die zum

Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten. Diese Haftung trifft auch den eintre-

tenden Gesellschafter.

Hat die Beteiligungsgesellschaft Kommanditkapital an die Kommanditisten zurückgezahlt, kann sie von

den Kommanditisten die Rückzahlung des ausgezahlten Kommanditkapitals bis zur Höhe der jeweiligen

Pflichteinlage verlangen, falls die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft dies erfordert (In-

nenhaftung). Rückzahlungen aufgrund von Innenhaftung sind beschränkt auf die wirtschaftlich erfor-

derliche Höhe.

Eine noch weiter gehende Haftung entsprechend §§ 30, 31 GmbH-Gesetz ist möglich, wenn Auszahlungen

an die Anleger gegen die Bestimmungen des § 9 Absatz 1 f des Gesellschaftsvertrages verstoßen, also

die Liquiditäts- und Vermögenslage der Beteiligungsgesellschaft Auszahlungen nicht zugelassen hätte.

Es besteht das Risiko, dass mit dem Betrieb des jeweiligen Schiffes Dritte im Ausland geschädigt wer-

den und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der Versicherungsschutz

aus irgendwelchen Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. Es ist in solchen Fällen denkbar,

dass das mit der Sache befasste ausländische Gericht die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten

nach deutschem Recht nicht anerkennt.

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2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

AntEilSfinAnziERUnG

kUMUliERUnG

VERtRAGSPARtnER

bEScHäftiGUnG / EinnAHMEn

Das Konzept dieses Beteiligungsangebotes sieht keine standardmäßige Anteilsfinanzierung vor und

eine Anteilsfinanzierung wird von der Turkon Emissionshaus GmbH nicht angeboten. Grundsätzlich hat

jeder Anleger jedoch die Möglichkeit, eine persönliche Beteiligungsfinanzierung vorzunehmen. Dann

besteht das Risiko, dass die prognostizierten Rückflüsse an die Anleger aufgrund verschlechterter Li-

quiditätslage der Beteiligungsgesellschaft nicht oder nicht planmäßig erfolgen und somit die Tilgung

und / oder die Zahlung der Zinsen der Anteilsfinanzierung eventuell nicht planungsgemäß verlaufen

kann. In diesem Fall muss der Anleger als Darlehensnehmer finanziell in der Lage sein, seinen Kapital-

dienst aus anderen Mitteln zu leisten.

Anlagegefährdende Risiken

Starke negative Ausschläge eines oder das Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken

können zu einem anlagegefährdenden Risiko führen (siehe Sensitivitätsanalysen Seiten 80 bis 81).

Bei einem Ausfall von derzeitigen und zukünftigen Vertragspartnern besteht das Risiko, dass hieraus

höhere Aufwendungen entstehen, die einen entsprechenden Einfluss auf die Auszahlungen an die An-

leger haben.

Zur Sicherstellung der vollständigen Einwerbung des Eigenkapitals hat die Turkon Holding eine Platzie-

rungsgarantie gestellt. Das Risiko, dass die Platzierungsgarantin ihren Verpflichtungen aus der Garan-

tie nicht nachkommt, kann naturgemäß nicht ausgeschlossen werden. Wie bei Schiffsfinanzierungen

üblich, besteht das Risiko, dass das finanzierende Kreditinstitut von seinem Sonderkündigungsrecht

Gebrauch macht, falls die Gesellschaft als Schuldnerin ihren Verpflichtungen nicht nachkommt oder

andere Ereignisse eintreten, die eine ordnungsgemäße Durchführung der geschlossenen Verträge ge-

fährdet oder sogar unmöglich macht. Dazu gehören z. B. der Verlust der Schiffe, die Nichteinhaltung der

in den Darlehensverträgen getroffenen Abmachungen etc. Bei Verzug mit der Rückzahlung eines Dar-

lehens ist das Kreditinstitut zur Kündigung des Darlehensvertrages und zur Verwertung der jeweiligen

Sicherheit berechtigt.

Im schlechtesten Fall könnte es durch den Ausfall der oben genannten Vertragspartner zur Rückabwick-

lung der Beteiligung kommen, die ggf. den Verlust eines erheblichen Teiles der Einlage zur Folge hätte.

Einzelne Personen sind in verschiedenen Positionen und Gesellschaften tätig, dadurch könnte es zu

Interessenskonflikten kommen (siehe Punkt 8. Hinweise auf besondere Umstände).

Der Erfolg der Beteiligungsgesellschaft ist wesentlich davon abhängig, dass die unterstellten Charter-

einnahmen erreicht werden. Durch die abgeschlossenen Charterverträge sind die Chartereinnahmen

grundsätzlich gesichert. Aufgrund der am 8. Dezember 005 für das MS “LEYLA KALKAVAN“ und das MS

“SENA KALKAVAN“ abgeschlossenen Charterverträge mit Turkon Line, Istanbul, ist die Beschäftigung

des MS “LEYLA KALKAVAN“ und des MS “SENA KALKAVAN“ für insgesamt 14 Jahre mit einer anfäng-

lichen Tagesrate von EUR 14.500,00 je Containerschiff fest vereinbart.


fUnGibilität

MAjoRiSiERUnG

GEnEHMiGUnGSRiSiko

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag das Risiko, dass der Charterer seine Verpflichtungen

aus dem Chartervertrag nicht erfüllt. Eine dann notwendige neue Beschäftigung ist möglicherweise

nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate zu finden.

Es besteht das Risiko, dass nach Ablauf der Charterverträge keine Anschlussbeschäftigung erfolgt oder

ein Chartervertrag nur zu einer niedrigeren als der für diese Zeit prognostizierten Charterrate abgeschlossen

werden kann.

Die prospektierten Einnahmetage beruhen auf Erfahrungswerten. Höhere Ausfallzeiten (Off-Hire) führen

möglicherweise zu niedrigeren Einnahmen, die das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft belasten.

Eine Schiffsbeteiligung ist eine langfristige Investition. Darüber hinaus ist eine Übertragung oder eine

Veräußerung einer Beteiligung nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich. In diesem Zusammen-

hang ist zu beachten, dass für den Verkauf von Fondsanteilen derzeit kein geregelter Markt besteht, so

dass eine Beteiligungsveräußerung nur auf dem Zweitmarkt möglich sein könnte. Es könnte somit das

Risiko bestehen, dass bei einem Veräußerungswunsch ausnahmsweise kein eintrittsbereiter Erwerber

für die Kommanditanteile gefunden wird oder eine Veräußerung nur zu einem für den Verkäufer nicht

akzeptablen Wert erfolgen kann. Gemäß § 14 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages besteht grundsätzlich

ein Vorkaufsrecht der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Bei nicht plangerechter Platzierung und der Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie könnte sich

eine Majorisierung (Beherrschung) aufgrund einer Stimmenmehrheit des ausländischen Platzierungs-

garanten bzw. eines von ihm vermittelten Dritten und der Verkäufer, die in einem Konzernverbund ste-

hen, ergeben. Dies könnte zur Folge haben, dass die übrigen Anleger evtl. keine Mehrheit für eine Ent-

scheidung erhalten, die in ihrem Interesse liegt. Allerdings ist dies nur in den Grenzen des § 9 Absatz

des Gesellschaftsvertrages möglich. Es könnte auch geschehen, dass ein Großanleger mit seinem

Stimmrecht Entscheidungen der Gesellschafterversammlung blockiert.

Weiterhin besteht das Risiko, dass einer oder mehrere Anleger auf der Gesellschafterversammlung nicht

präsent sind und der Treuhänderin keine Weisung erteilt haben, wodurch die ausländischen Gesell-

schafter eine Präsenzmehrheit erlangen können. Die Treuhänderin kann das Stimmrecht nach eigenem

pflichtgemäßem Ermessen unter Wahrung der berechtigten Interessen der Treugeber sowie der sich

aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft

und den übrigen Gesellschaftern und Anlegern ausüben, als es um die Herstellung der Beschlussfähig-

keit geht. Im Übrigen wird sich die Treuhänderin in der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage in

Bezug auf die dem Anleger zustehende Beteiligungsquote der Stimme enthalten. Dadurch kann es sein,

dass trotz pflichtgemäßen Abstimmens der Treuhänderin nicht der Anlegerwunsch des einzelnen Anle-

gers berücksichtigt wird und es zu einem Ergebnis der Abstimmung kommt, das nicht in dem gewollten

Interesse der inländischen Anleger liegt.

Es besteht das Risiko, dass erteilte Genehmigungen, Zertifikate, Zeugnisse etc. in der Zukunft nicht

verlängert oder entzogen werden. Dies könnte zu einer Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft

führen.

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2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

VERSicHERUnGEn

RückAbWicklUnGSRiSiko

SicHERHEitEnbEWERtUnG

Der Gewinn und die Auszahlungen der Gesellschaft könnten nachhaltig durch nicht oder nur unzurei-

chend versicherte Risiken beeinflusst werden. Die gleichen Auswirkungen können Ausschlussklauseln

oder Selbstbehalte in den Versicherungsverträgen haben, wonach der Schadensaufwand insoweit zu

Lasten der Beteiligungsgesellschaft geht.

Des Weiteren können Schadensfälle mit Schadenssummen auftreten, die höher als die vereinbarte De-

ckungssumme sind, so dass die Leistung des Versicherers nicht ausreicht, den Schaden vollständig zu

ersetzen. Der Eintritt eines oder mehrerer Versicherungsfälle kann ferner eine Erhöhung der Versiche-

rungsprämie zur Folge haben.

Beim Ausfall der Platzierungsgarantie und sonstiger fehlender Kapitalbeschaffung könnte die Betei-

ligungsgesellschaft gezwungen sein, den Fonds rückabzuwickeln. Dabei kann nicht gewährleistet wer-

den, dass der Anleger seine Einlage zzgl. des Agios in voller Höhe zurückbekommt, da zu einem solchen

Zeitpunkt schon verschiedene Gebühren für Konzeption, Strukturierung und Marketing, Vertrieb der

Beteiligung sowie die Bereederung der Schiffe gezahlt sein können. Darüber hinaus kann der Markt

zum Zeitpunkt einer Rückabwicklung nachteilig sein. Eine Rückabwicklung der Beteiligung könnte da-

her zum Verlust eines erheblichen Teils der Vermögensanlage führen.

Eine Rückabwicklung könnte auch bei sonstigen außerordentlichen Ereignissen, wie bspw. der Havarie

jedes der Schiffe, erforderlich sein.

Die Schiffshypothekendarlehen sind u. a. durch eine in den jeweiligen Schifffahrtsregistern eingetra-

gene Schiffshypothek besichert. Im Rahmen der Finanzierungsprüfung hat der Darlehensgeber eine

Bewertung der zu finanzierenden Schiffe vorgenommen und einen entsprechenden Beleihungswert

festgelegt. Das finanzierende Kreditinstitut behält sich vor, diesen Beleihungswert in regelmäßigen

Abständen zu überprüfen und ggf. eine Neubewertung vorzunehmen. Im Rahmen dieser Neubewer-

tung besteht das Risiko, dass ein neu ermittelter Beleihungswert nicht mehr ausreicht, um die aktuelle

Inanspruchnahme des Schiffshypothekendarlehens abzusichern. In diesem Fall ist die Beteiligungsge-

sellschaft auf Verlangen verpflichtet, entsprechende Ersatzsicherheiten zu stellen bzw. die Darlehens-

inanspruchnahme entsprechend zu reduzieren.

Sollte eine Sondertilgung der Darlehen aus der laufenden Liquidität nicht möglich sein, kann ein nied-

rigerer Wertansatz der Schiffe durch das finanzierende Kreditinstitut im schlimmsten Fall zur Veräuße-

rung der Schiffe und ggf. zum Totalverlust der Einlage führen.


Prognosegefährdende Risiken

inVEStitionS- UnD

finAnziERUnGSPlAn

zinSEn füR DiE

fREMDfinAnziERUnG

WäHRUnGSRiSiko

liqUiDitätSübERScHUSS

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Sofern die kalkulierten Kosten (z. B. für Nebenkosten oder für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals)

überschritten werden, würde sich die Liquiditätsreserve entsprechend verringern. Die zur Finanzierung

der Gesamtinvestition erforderlichen Fremdmittel werden von einer deutschen Geschäftsbank gewährt.

Des Weiteren hat das Kredit gewährende Institut ein Kündigungsrecht aus wichtigem Grund für die Dar-

lehen. Dies könnte dazu führen, dass es zu einer Rückabwicklung des Fonds kommen könnte oder dass

die Schiffe bei schlechten Marktkonditionen unter Wert verkauft werden müssten. Dies könnte zur Kon-

sequenz haben, dass die Darlehen an das Kreditinstitut nur teilweise zurückgeführt werden könnten.

Der Anleger hat dann das Risiko, dass er einen Teil seiner Einlage oder seine gesamte Einlage nicht

zurückerhalten könnte und / oder die Auszahlungen nicht wie geplant erfolgen.

Gemäß § 6 Absatz 4 e des Gesellschaftsvertrages kann die Geschäftsführung gemeinsam mit dem Bei-

rat auch eine Umfinanzierung der Währung der Darlehen beschließen, was zu einem Währungsrisiko

führen könnte.

Die Zinssätze unterliegen den Schwankungen der Kapitalmärkte. Für die gewährten EUR-Hypotheken-

darlehen 1 und wurden mit dem Kredit gewährenden Institut Zinshedgings mit 4,6 % (inkl. Bankmarge)

für das Darlehen 1 und 5, 0% (inkl. Bankmarge) für das Darlehen für 10 Jahre abgeschlossen. An-

schließend besteht das Risiko, dass die Zinsen für das Darlehen höher ausfallen als prognostiziert und

damit zu Lasten der Liquidität und des Gewinnes der Beteiligungsgesellschaft gehen.

Die Zinsbindungsperioden, die Einfluss auf den Zinssatz haben, werden unter Einschätzung der jeweiligen

Marktsituation von der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft kurzfristig bzw. langfristig fest-

geschrieben. Dies gilt entsprechend für Abweichungen bei den Zinssätzen für den Kontokorrentkredit.

Ca. 89,5% der Schiffsbetriebskosten und die Kosten für die turnusmäßige Dockung (alle 5 Jahre), die im

Folgenden als Schiffsbetriebskosten ausgewiesen werden, sind wie üblich in Dollar zu entrichten. Von

Dezember 005 bis Ende 015 ist das EUR/USD-Wechselkursverhältnis durch ein Hedging vertraglich

fixiert worden. Für die Zeit nach Ablauf des Hedgings wird ein Wechselkurs von 1, 5 EUR/USD prognos-

tiziert. Es besteht somit ab Januar 016 das Risiko einer Verschlechterung der Wechselkurse während

der Betriebsphase. Bei einem gegenüber dem Euro stärkeren US-Dollar-Kurs würden sich die Liquidität

und der Gewinn der Beteiligungsgesellschaft verschlechtern.

Gemäß § 6 Absatz 4 e des Gesellschaftsvertrages kann die Geschäftsführung gemeinsam mit dem Beirat

auch eine Umfinanzierung der Währung der Darlehen beschließen, was auch insoweit zu einem Wäh-

rungsrisiko führen könnte.

Der gesamte Mittelrückfluss wird auch von einem etwaigen Verkaufserlös, ggf. Schrottwert, der Schiffe

bestimmt. Der Zeitpunkt der Veräußerung wie auch die Veräußerung selbst werden durch die Gesell-

schafterversammlung beschlossen. Die Höhe des erzielbaren Verkaufserlöses hängt im Wesentlichen

von der Marktsituation zum Verkaufszeitpunkt ab.

Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Andienungsrecht, d. h. sie kann die beiden Fondsschiffe im Jahr

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18

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

ScHiffSbEtRiEbSkoStEn

bEREEDERUnG

0 1 aufgrund einer mit dem Charterer der Schiffe geschlossenen Vereinbarung an diesen zu 7% des

ursprünglichen Kaufpreises verkaufen.

Der festgelegte Verkaufspreis beträgt EUR 6.480.000,00 für das MS “LEYLA KALKAVAN“ und

EUR 7.0 0.000,00 für das MS “SENA KALKAVAN“ ( 7% vom ursprünglichen Kaufpreis). Der Charterer

(Turkon Line, Istanbul) ist bei Ausübung des Andienungsrechtes durch die Beteiligungsgesellschaft zum

Rückkauf vertraglich verpflichtet. Dieses Andienungsrecht wird durch die Turkon Holding garantiert.

Es besteht jedoch das Risiko, dass diese Garantin ihre vertragliche Verpflichtung nicht erfüllt oder nicht

erfüllen kann. In diesem Fall unterliegt die Veräußerung der Schiffe wieder der Marktsituation zum

Zeitpunkt der Veräußerung. Trotz der vertraglichen Verpflichtungen des Charterers und der Garantin

besteht somit das Risiko, dass der Liquiditätsüberschuss niedriger als erwartet ausfällt und somit den

prognostizierten Gesamtkapitalrückfluss mindert.

Die Schiffsbetriebskosten beruhen auf Erfahrungswerten der Reederei und den bisherigen tatsäch-

lichen Kosten (das MS “LEYLA KALKAVAN“ wird seit 00 und das MS “SENA KALKAVAN“ seit 005 für

die Turkon Line betrieben).

Dennoch besteht das Risiko, dass es zu Überschreitungen der Kostenansätze z. B. durch Veränderung

der Personalkosten kommen kann. Dies würde die Liquidität und den Gewinn der Beteiligungsgesell-

schaft negativ beeinflussen und könnte dazu führen, dass die Ausschüttungen reduziert werden müss-

ten. Das Gleiche gilt hinsichtlich der mit einem Pauschalbetrag angesetzten Dockungskosten.

Weiterhin besteht das Risiko, dass sich die Schiffsbetriebskosten durch Änderung des Fahrtgebietes

erhöhen könnten. Hinsichtlich der Dockungskosten könnte dadurch das Risiko von kürzeren Dockungs-

intervallen entstehen.

Bei Nichterfüllung oder bei vorzeitiger Beendigung des Bereederungsvertrages müsste ein neuer Ver-

tragsreeder beauftragt werden. Der neue Vertrag unterliegt dann den jeweiligen Marktbedingungen

und es besteht das Risiko, dass diese zu einer höheren Belastung der Gesellschaft führen können.

Für die Zeit nach Beendigung des Bereederungsvertrages besteht damit das Risiko, dass die Gesell-

schaft mit der marktüblichen Kommission belastet wird, die der Vertragsreeder für die Vertragslaufzeit

nicht erhebt.

AUSScHlUSS AUS DER bEtEiliGUnGSGESEllScHAft /

künDiGUnG AUS WicHtiGEM GRUnD DURcH DiE PERSönlicH HAftEnDE GESEllScHAftERin

Sollte ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden oder sollte ihm durch die

persönlich haftende Gesellschafterin aus wichtigem Grund gekündigt werden, besteht sein Risiko darin,

dass vorbehaltlich des § 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages der Anleger nur 60% des durch die Aus-

einandersetzungsbilanz ermittelten Wertes zurückerhält.


StEUERn

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Im Rahmen der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagen hat die Gesellschaft eine Stellungnahme zu

den steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes bei einer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerbe-

ratungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Das zu beurteilende steuerliche Konzept wurde auf der Grund-

lage der derzeit geltenden Rechtslage entwickelt. Eine verbindliche Auskunft wurde nicht beantragt.

Bei der Ergebnisprognose wurde ein Spitzensteuersatz von 4 % zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag darauf

ohne Kirchensteuer zugrunde gelegt. Nach dem Steueränderungsgesetz 007 wird der Höchstsatz der

Einkommenssteuer ab dem Veranlagenszeitraum 007 von 4 % ab einem zu versteuernden Einkommen

über EUR 50.000,00 (bei zusammen veranlagten Ehegatten EUR 500.000,00) um 3% auf 45% angehoben

(§ 3 a Absatz 1 EStG n. F.). Gleichzeitig bleiben von dieser Erhöhung Gewinneinkünfte wie Einkünfte aus

Gewerbebetrieb, die im Falle dieses Angebotes vorliegen, durch die gleichzeitige Einführung eines Ent-

lastungsbetrages (§ 3 c EStG n. F.) ausgenommen. Der Entlastungsbetrag soll zunächst bis zum derzeit

geplanten Inkrafttreten einer Unternehmenssteuerreform zum 01. Januar 008 gewährt werden, so dass

der Zuschlag bis zu diesem Datum im vorliegenden Fall nicht erfolgen würde. In der Planungsrechnung

wird die aktuelle Gesetzeslage berücksichtigt.

Zukünftige Erhöhungen der Steuersätze und die Einführung von Zuschlägen (wie z. B. Ergänzungsabga-

ben) würden zu einer Erhöhung der individuellen Steuerbelastung führen.

Nach der Konzeption der Beteiligungsgesellschaft ist eine Option zur pauschalen Gewinnermittlung

nach § 5 a EStG (Tonnagesteuer) im Jahr 006 erfolgt. Die Emittentin ist für 10 Jahre an die Gewinn-

ermittlung nach § 5 a EStG gebunden. Die Konzeption und die prognostizierten Ergebnisse sehen die

Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5 a EStG für die gesamte Laufzeit vor. Sofern die

Regelungen zur Tonnagesteuer in der Zukunft geändert oder abgeschafft werden sollten oder die Inan-

spruchnahme der Tonnagesteuer aus wirtschaftlichen oder sonstigen Gründen entfällt und daher eine

Rückkehr zur herkömmlichen Gewinnermittlung erfolgen sollte, würde dies voraussichtlich gegenüber

der Prognoserechnung zu deutlich erhöhten steuerlichen Belastungen der Anleger führen.

Das Bundesverfassungsgericht prüft derzeit die Verfassungsmäßigkeit des geltenden Erbschafts- und

Schenkungssteuerrechts, da die verschiedenen Vermögensarten nicht gemäß dem Gleichbehandlungs-

grundsatz des Artikels 3 Absatz 1 Grundgesetz bewertet werden. Eine endgültige Entscheidung des Bun-

desverfassungsgerichtes steht noch aus. Es besteht also das Risiko, dass die Begünstigung für Betriebs-

vermögen, ggf. rückwirkend, entfällt. Siehe dazu auch Punkt 7. Steuerliche Angaben Seite 97 bis 104.

Nach einem Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 04. Juli 005 entfallen für treuhänderisch gehal-

tene Kommanditbeteiligungen die erbschafts- und schenkungssteuerrechtlichen Vergünstigungen nach

§§ 13 a, 19 a ErbStG (Freibetrag, Tarifbegrenzung, Bewertungsabschlag). Weiter soll die treuhänderisch

gehaltene Kommanditbeteiligung nicht mehr mit dem Buchwert des Betriebsvermögens, sondern mit

dem gemeinen Wert bewertet werden. Dazu, wie der gemeine Wert bei Übertragung treuhänderisch

gehaltener Kommanditbeteiligungen zu ermitteln ist, hat sich die Finanzverwaltung noch nicht geäußert.

In aller Regel wird der gemeine Wert aber höher sein als der bisher maßgebliche Steuerwert.

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0

2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

zUSAMMEnfASSUnG

Aus erbschaftssteuerlichen Gründen sollte daher jeder Anleger mit seinem Steuerberater besprechen,

ob es nicht sinnvoll ist, sich nach Beitritt über die Treuhandgesellschaft direkt in das Handelsregister

eintragen zu lassen.

Die steuerlichen Ergebnisse und somit die steuerlichen Kapitalkonten können sich vermindern, sofern

die erwarteten Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft sich in anderer Höhe entwickeln, Ände-

rungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen eintreten oder sich im Einzellfall die von der Anbieterin

vertretene Rechtsauffassung nicht durchsetzen lässt. Dieses hätte unter anderem Auswirkungen auf

die erbschafts- und schenkungssteuerlichen Werte der Beteiligung.

Die in diesem Beteiligungsangebot ermittelten steuerlichen Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt

der endgültigen steuerlichen Anerkennung im Rahmen der steuerlichen Außenprüfungen der Beteili-

gungsgesellschaft. Weitere Einzelheiten zu steuerlichen Gesichtspunkten sind dem Punkt 7. Steuerliche

Angaben zu entnehmen.

Die Berechnungen dieses Beteiligungsangebotes basieren insbesondere auf abgeschlossenen Verträ-

gen sowie auf Prognosen, die ihrerseits auf Erfahrungen und Erwartungen der beteiligten Partner beru-

hen. Es besteht jedoch das Risiko, dass sich, z. B. durch Marktveränderungen, die Rahmenbedingungen

für die Beteiligungsgesellschaft verändern. Abweichungen von den Planzahlen können demzufolge das

Ergebnis dieser Investition negativ beeinflussen.

Dieses Beteiligungsangebot ist nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens in eine unterneh-

merische Beteiligung zu investieren beabsichtigen und die den bei einem unerwartet negativen wirt-

schaftlichen Verlauf eintretenden Verlust, ggf. auch Totalverlust, bzw. sogar eine Anlegergefährdung, in

Kauf nehmen können. Anlegern wird daher empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung

von einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt ihres

Vertrauens, beraten zu lassen.

Weitere wesentliche Risiken existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht.


3.1 Angaben über die Vermögensanlage

DiE bEtEiliGUnGSGESEllScHAft

MinDEStSUMME /

MinDEStAnzAHl DER bEtEiliGUnG

REcHtE DER koMMAnDitiStEn

3. Die Vermögensanlage

Bei der Beteiligung an der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG handelt es sich um eine

unternehmerische Beteiligung. Über die geplante Laufzeit von ca. 16 Jahren wird für den Anleger eine

Gesamtauszahlung von ca. 57% vor Steuern prognostiziert. Bei dieser Ermittlung und auch den fol-

genden wird immer davon ausgegangen, dass durch das öffentliche Angebot EUR 5.050.000,00 aufge-

bracht werden.

Die Anleger beteiligen sich über die Treuhandgesellschaft an der Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter der Nummer

HRA 103043 eingetragen. Der Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist im Wesentlichen der Erwerb und

der Betrieb der Containerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“.

Die Mindestbeteiligungssumme der Kommanditisten des öffentlichen Angebotes beträgt EUR 10.000,00

zzgl. 5% Agio. Höhere Einlagen müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Anleger müssen mindestens

eine Beteiligung erwerben. Die Mindestanzahl der Vermögensanlagen beträgt zwei.

Mindestbeteiligung / -anzahl

Mindestbeteiligungssumme EUR 10.000,00 zzgl. 5% Agio

Mindestanzahl Zwei

Bis zum Datum der Erstellung des Verkaufsprospektes haben sich die Gründungsgesellschafter und die

Treuhandgesellschaft, die an die Stelle eines Gründungsgesellschafters getreten ist, an der Beteiligungs-

gesellschaft beteiligt (siehe Abschnitt 4.3 Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin).

Die Einzahlung des Erwerbspreises der Anleger ist wie folgt zu leisten:

Einzahlungen

30% + 5% Agio Nach Annahme der Beitrittserklärung

70% bis 30.04. 007

Der Mindestbetrag des Kommanditkapitals beträgt EUR 9.870.000,00. Dieser Betrag ist insbesondere

durch die Platzierungsgarantie abgedeckt.

Die Anleger beteiligen sich als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft und können die Übertragung

des für sie gehaltenen Kommanditanteils auf sich verlangen und als Kommanditisten im Handelsregister

unmittelbar eingetragen werden. Das Treuhandverhältnis bleibt in diesem Fall als Verwaltungstreuhand-

verhältnis bestehen.

Bei treugeberischer Beteiligung haftet die Treuhänderin Dritten gegenüber. Der Anleger als Treugeber

ist der Treuhänderin bis zur Höhe seiner Einlage entsprechend ersatzpflichtig. Die im Handelsregister

als Kommanditisten eingetragenen Anleger haften bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage im Außen-

verhältnis persönlich, sobald sie im Handelsregister eingetragen sind. Ist die Einlage erbracht und nicht,

wenn auch nur teilweise, zurückgewährt worden, ist eine persönliche Haftung nach deutschem Recht

grundsätzlich ausgeschlossen.

1


3. Die Vermögensanlage

StEUERlicHE StRUktUR

übERtRAGUnG (AbtREtUnG) /

EinScHRänkUnG DER übERtRAGUnG

Die Anleger haben als Treugeberkommanditisten der Beteiligungsgesellschaft entsprechend der Höhe

ihres jeweiligen Beteiligungsanteils wirtschaftlich Anspruch auf Beteiligung am Ergebnis und Vermö-

gen der Beteiligungsgesellschaft.

Die Anleger als Kommanditisten sind Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft. Sie können an Ge-

sellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft teilnehmen. Ihre Stimmrechte in Gesellschaf-

terversammlungen richten sich nach der Höhe ihrer jeweiligen Kapitaleinlage in die Beteiligungsgesell-

schaft. Weiter haben die Anleger Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter hinsichtlich der

Angelegenheiten, Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft.

Die Anleger können ihre Beteiligung ordentlich mit einer Frist von 6 Monaten zum Geschäftsjahresende

kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 0 1.

Den Anlegern, die sich treugeberisch beteiligen, stehen die vorgenannten Gesellschafterrechte teilweise

unmittelbar (Recht zur Teilnahme an und Abstimmung in Gesellschafterversammlungen, Auskunfts- und

Einsichtsrechte) zu. In jedem Falle stehen die Gesellschafterrechte den Anlegern über die Treuhänderin

zu. Die Anleger können der Treuhänderin für den Fall, dass sie nicht an einer Gesellschafterversammlung

teilnehmen, Weisungen erteilen. Die Treuhänderin ist an solche Weisungen grundsätzlich gebunden.

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine originär gewerblich tätige Kommanditgesellschaft. Einkünfte der

Beteiligungsgesellschaft werden den Anlegern steuerlich zugerechnet. Die Anleger erzielen Einkünfte

aus Gewerbebetrieb. Die Option zur Tonnagesteuer nach § 5 a Einkommensteuergesetz (EStG) ist 006

erfolgt, so dass den Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft dem niedrigeren Tonnagesteuergewinn

entsprechende Steuerzahlungen gegenüberstehen. Die Versteuerung des Tonnagesteuergewinns er-

folgt auch dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft keine Gewinne machen sollte. Auch ein Gewinn der

Beteiligungsgesellschaft durch die Veräußerung eines oder beider Schiffe ist durch die Tonnagesteuer

abgegolten. Ein von den Anlegern zu versteuernder Unterschiedsbetrag ergibt sich bei konzeptionsge-

mäßem Verlauf nicht.

Eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hat von Beginn der Beteiligung an steuer-

liche Auswirkungen für die Anleger. Die Anleger sollten diese Auswirkungen mit einem Steuerberater

erörtern. So sind beispielsweise wegen der Tonnagebesteuerung von Beginn der Beteiligung an Zinsen

und sonstige Aufwendungen, insbesondere im Zusammenhang mit einer individuellen Finanzierung der

Beteiligung, nicht als Sonderbetriebsausgaben steuerlich abzugsfähig.

Die Anbieterin wird keine Steuern für die Anleger zahlen.

Aufgrund der Option zur Tonnagesteuer ergeben sich für die Anleger keinerlei steuerlich relevante Verluste.

Die Übertragung einer Beteiligung (Abtretung) beispielsweise aufgrund von Verkauf, Schenkung oder

Erbfall ist grundsätzlich möglich. Bei treugeberischer Beteiligung wird die Beteiligung durch dreiseitige

Vereinbarung der Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen Anleger, Beteiligungs-

gesellschaft und Treuhänderin übertragen. Im Falle der Registrierung als Kommanditist ist zusätzlich zur


3. Die Vermögensanlage

Übernahme der Verwaltungstreuhand die Übertragung bzw. Abtretung der Kommanditbeteiligung erfor-

derlich. Im Erbfall geht die Beteiligung per Gesetz über.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft schränkt die Veräußerung und die Übertrag-

bzw. Abtretbarkeit der Kommanditanteile ein. So ist die – auch teilweise – Veräußerung und Übertra-

gung eines durch öffentliches Angebot von Investoren eingeworbenen Gesellschaftsanteils gemäß

§ 14 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages nur möglich, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin

einen sie zufrieden stellenden Nachweis darüber erhalten hat, dass Begünstigte(r) dieser Verfügung

Deutsche(r) im Sinne des § 1 Flaggenrechtsgesetz ist.

Weiter ist die Veräußerung und Übertragbarkeit der Kommanditanteile nur mit Einwilligung der persön-

lich haftenden Gesellschafterin möglich, es sei denn, die Anteile werden auf den Ehegatten oder Kinder

bzw. ein Kind übertragen. Die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin darf nur aus wich-

tigem Grund versagt werden. Sollen die Anteile auf einen Dritten übertragen werden, hat die persönlich

haftende Gesellschafterin ein Vorkaufsrecht.

Kommanditanteile sollen mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres übertragen werden. Bei einer

Übertragung von Teilanteilen darf die Mindestbeteiligungssumme von EUR 10.000,00 bei keinem Teilan-

teil unterschritten werden. Höhere Beträge müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein.

Will der Inhaber eines Treuhandanteils als Kommanditist im Handelsregister eingetragen werden, so

hat er eine auf die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft ausgestellte und

notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht an die Treuhandgesellschaft zu übersenden. Die Kosten

der Handelsregistervollmacht und der Eintragung im Handelsregister trägt der Inhaber.

Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich geregelter Handelsplatz. Es existiert lediglich ein

nicht geregelter Zweitmarkt, den insbesondere die Deutsche Sekundärmarkt GmbH (DSM) im Internet

unter www.sekundaermarkt.de anbietet. Die Deutsche Sekundärmarkt GmbH (DSM) wurde im Jahr 004

gegründet und hat eine Handelsplattform eingerichtet, über die Beteiligungen schnell, unkompliziert und

durch das etablierte Höchstbietverfahren zu marktgerechten Preisen veräußert werden können. Seit

Gründung hat sich die DSM schnell als Marktführer im Handel mit geschlossenen Schiffsfonds etabliert.

Die Philosophie der DSM ist klar vorgegeben: Nur durch höchstmögliche Transparenz werden faire und

nachvollziehbare Preise beim Handel mit Anteilen von geschlossenen Fonds erzielt. Zu diesem Zweck

wird im Internet eine Reihe von Informationen zur Verfügung gestellt, so dass sich auch branchenfremde

Kaufinteressenten ein eindeutiges Bild von der Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft machen kön-

nen. Zusätzlich wird ein von der DSM entwickeltes Tool zur Bewertung und Kaufpreisermittlung der

angebotenen Beteiligungen, der DFR Dynamischer Fondsrechner, angeboten. Ein Verkauf einer Beteili-

gung erfolgt somit zu dem auf diese Weise ermittelten Marktwert. Weiterhin sind neben allen am Markt

tätigen institutionellen Käufern mittlerweile auch viele solvente Privatpersonen bei der DSM registriert

und stehen im direkten Wettbewerb zueinander. Durch einen Verkauf über die Handelsplattform der

DSM erreichen die Anleger somit diesen Markt, ohne bei verschiedenen Anbietern einzelne Angebote

einholen zu müssen. Des Weiteren bestehen weitere Zweitmarktanbieter.

3


4

3. Die Vermögensanlage

zAHlStEllE

EinzAHlUnGSkonto

EMPfänGER DER

WillEnSERkläRUnGEn

zEicHnUnGSfRiSt

AnGEbot

AUSGAbEAUfScHlAG

koStEn füR ERWERb, VERWAltUnG

UnD VERäUSSERUnG

DER bEtEiliGUnG

Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus:

Treuhänderin SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt,

Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

ABC- Straße 38, 0354 Hamburg

Die Anleger zahlen den fälligen Anlagebetrag per Überweisung in EUR auf das folgende Mittelverwendungskontrollkonto

der Beteiligungsgesellschaft:

Kontonummer: 100007887

Bankleitzahl: 10 500 00

Bank: HSH Nordbank AG

30% des Anlagebetrages zuzüglich 5% Agio bezogen auf den Gesamtanlagebetrag sind unmittelbar nach

Zustellung der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin von den Treugeberkommanditisten

(Anlegern) einzuzahlen. Die verbleibenden 70% sind bis spätestens 30. April 007 einzuzahlen. Eine

Finanzierung der Beteiligung von Seiten der Beteiligungsgesellschaft ist nicht vorgesehen und wird den

Anlegern durch die Initiatorin / Anbieterin nicht angeboten. Die Anleger haben jedoch die Möglichkeit,

Beteiligungen individuell über Banken oder sonstige Dritte zu finanzieren.

Empfänger der Willenserklärungen der Anleger als Treugeber ist die SHI – Treuhandgesellschaft für

Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung, ABC-Straße 38, 0354 Hamburg.

Ansonsten ist Empfänger der Willenserklärungen der Anleger die Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg, vertreten durch deren persönlich haftende Ge-

sellschafterin, die Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg.

Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an § 9 Absatz 1 Verkaufsprospektgesetz einen Werktag

nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Sie endet mit der vollständigen Zeichnung des Emis-

sionskapitals, spätestens aber am 30. April 007. Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin von

ihrem Recht Gebrauch machen, die Einlage um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen, endet die Zeich-

nungsfrist hierfür ebenfalls am 30. April 007. Eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen und eine vorzeitige

Schließung ist nicht vorgesehen.

Das Angebot soll nur in der Bundesrepublik Deutschland erfolgen. Ein Vertrieb in anderen Staaten ist

nicht geplant. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass auch Personen mit Wohnsitz und

Gesellschaften mit Sitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben.

Von den Anlegern des öffentlichen Angebotes wird ein Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von 5% auf die

Zeichnungssumme, wie in der Beitrittserklärung vorgesehen, erhoben. Das Agio ist mit der ersten Rate

in Höhe von 35% abgegolten.

Die Anleger können sich selbst auf eigene Kosten in das Handelsregister eintragen lassen. Voraus-

setzung für die Eintragung in das Handelsregister ist eine auf die persönlich haftende Gesellschafterin

ausgestellte und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht. Die Notargebühren hierfür betragen


kEinE WEitEREn lEiStUnGEn

DES AnlEGERS

bEEnDiGUnG

DER VERMöGEnSAnlAGE

3. Die Vermögensanlage

gemäß § 45 Ziffer 1 Kostenordnung (KO) 1/4 einer vollen Gebühr nach dem zu beglaubigenden Wert. Die-

ser richtet sich nach der Höhe der Beteiligung. Die Gebühren betragen grundsätzlich jedoch höchstens

EUR 130,00 zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer (Stand: Januar 006), sofern die von der Beteiligungs-

gesellschaft gestellte Handelsregistervollmacht verwendet wird.

Gemäß § 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages können rückständige Einlagen der Anleger mit 1% mo-

natlich zu Lasten des entsprechenden Anlegers verzinst werden. Verlangt ein Anleger Einsicht in die

Bücher und Papiere der Gesellschaft, so hat er die ihm möglicherweise entstehenden Kosten nach

§ 13 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages selbst zu tragen. Wird ein Anleger nach § 15 Absatz des

Gesellschaftsvertrages aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen, so hat er die im Zusammen-

hang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten zuzüglich eventueller Verzugszinsen zu tragen. Die

Kostenverteilung für die bei einem Ausscheiden zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz ist in § 17

Absatz des Gesellschaftsvertrages geregelt. Die Höhe der hier genannten Kosten kann nicht konkret

genannt werden.

Grundsätzlich sind von den Anlegern alle persönlich veranlassten Kosten (wie beispielsweise eigene

Telefonkosten, Porti, Bankgebühren, Steuerberatungskosten oder Reisekosten) zu tragen.

Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger möglicherweise anfallende Nebenkosten wie bei-

spielsweise Gutachter- oder Transaktionskosten, Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister etc.

zu tragen. Da die Höhe der vorstehend genannten Kosten jeweils unter anderem von den persönlichen

Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig ist, ist eine Benennung im Vorhin-

ein nicht möglich.

Darüber hinaus sind die Anleger zu keiner weiteren Leistung oder Zahlung verpflichtet (siehe Punkt .

Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Seite 13).

Die Anleger können ihre jeweilige Beteiligung auf folgende Weise durch Gesellschafterbeschluss

beenden:

Verkauf beider Schiffe und Auflösung der Beteiligungsgesellschaft

Bei einem Verkauf der beiden Schiffe oder einer Rückabwicklung der Beteiligung wird das nach Be-

gleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Auflösung der Gesellschaft

und nach Befriedigung aller Gläubiger verbleibende Vermögen der Beteiligungsgesellschaft unter allen

Kommanditisten im Verhältnis ihrer jeweiligen Kommanditanteile verteilt.

Über den Verkauf der Schiffe, auch während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft, entscheidet

grundsätzlich die Gesellschafterversammlung. Es besteht von Seiten der Beteiligungsgesellschaft nach

Ablauf der Projektlaufzeit ein Andienungsrecht an den Charterer, diesem die Schiffe für jeweils 7% der

Kaufpreise zu verkaufen. Dieses Andienungsrecht wird durch die Turkon Holding garantiert. Auch über

die Ausübung des Andienungsrechts wird die Gesellschafterversammlung entscheiden.

5


6

3. Die Vermögensanlage

Rückabwicklung der Beteiligung

Unter Umständen kann es zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen (siehe Punkt Darstellung

der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Seite 16).

Übertragung des Kommanditanteils

Die Veräußerung und Übertragung einer Beteiligung (Abtretung) ist mit Zustimmung der Komplementä-

rin möglich. Die Zustimmungspflicht gilt nicht bei der Übertragung der Beteiligung auf Ehegatten oder

Kinder bzw. ein Kind des jeweiligen Anlegers. Darüber hinaus darf die Zustimmung nur aus wichtigem

Grund verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die beabsichtigte Übertragung an

eine Gesellschaft, die in Konkurrenz zur Gesellschaft steht oder stehen könnte, sowie die Übertragung

an einen Dritten, von dem die Beteiligungsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen

muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen

wird, oder wenn der Beteiligungsgesellschaft gegen den betreffenden Gesellschafter Ansprüche zuste-

hen, mit denen der Gesellschafter in Verzug ist. Gemäß § 14 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages hat die

persönlich haftende Gesellschafterin ein Vorkaufsrecht.

Ordentliche Kündigung der Beteiligungsgesellschaft

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Ge-

schäftsjahres durch eingeschriebenen und an die Beteiligungsgesellschaft gerichteten Brief kündigen.

Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 0 1 ausgesprochen werden. Das Recht zur

fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages).

Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind, können die Treuhän-

derin durch eingeschriebenen Brief anweisen, die für sie gehaltene Kommanditbeteiligung zu den oben

genannten Bedingungen zu kündigen. Die entsprechende Weisung muss der Treuhänderin spätestens

vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

zugehen. Für den Fall der Kündigung sind keine Vertragsstrafen vorgesehen. Kündigt die persönlich

haftende Gesellschafterin einem Gesellschafter aus wichtigem Grund, ist das Abfindungsguthaben ge-

genüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. § 17 Absatz 3 a des Gesellschaftsvertrages).

Ausschluss aus der Beteiligungsgesellschaft

Kommanditisten können in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden bzw. aus-

scheiden (vgl. § 6 Absatz 8 und § 15 Absatz des Gesellschaftsvertrages), beispielsweise wenn Einlage-

verpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllt, Insolvenzverfahren eröffnet werden oder die Auflösungsklage

erhoben wird. Bei Tod eines Kommanditisten oder Treugebers scheidet dieser aus der Gesellschaft aus.

Die Beteiligungsgesellschaft wird dann mit den Erben fortgesetzt. Die Einzelheiten hierzu – insbeson-

dere hinsichtlich des Nachweises der Begünstigung und zur Auseinandersetzung – regeln der Gesell-

schaftsvertrag und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Auseinandersetzungsguthaben

Wird ein Anleger gemäß § 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlos-

sen, weil er die Einlage nicht rechtzeitig erbringt, steht ihm kein Abfindungsguthaben zu und er trägt


HAftUnG DER koMMAnDitiStEn

PRoViSionEn

GUtAcHtEn

3. Die Vermögensanlage

die Kosten im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht

verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsan-

sprüchen berechtigt.

Im Falle des sonstigen Ausscheidens eines Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft hat er

gemäß § 17 des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Die Ermittlung

des Abfindungsguthabens erfolgt aufgrund der unter Berücksichtigung des Verkehrswertes der Schiffe

erstellten Auseinandersetzungsbilanz. An den Kosten der Erstellung dieser Bilanz hat der Kommanditist

sich nach Maßgabe von § 17 Absatz des Gesellschaftsvertrages zu beteiligen. Sollte der Kommanditist

ausgeschlossen werden, ermäßigt sich das Auseinandersetzungsguthaben auf 60%. In Fällen des § 6

Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages bestehen darüber hinaus Besonderheiten.

Die Haftung der Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft ist auf ihren jeweiligen Kommanditanteil

beschränkt. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Einzahlung des Kommanditanteils an die Beteiligungs-

gesellschaft (vergleiche §§ 171 ff. HGB). Es besteht grundsätzlich keine Verpflichtung der Kommandi-

tisten, Beträge nachzuschießen. Die Kommanditeinlagen werden – entweder unmittelbar durch Regis-

trierung als Kommanditist oder durch Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhänderin – in Höhe ihrer

jeweiligen Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Ist der Saldo des Kapitals der jeweiligen

Anleger durch Auszahlungen niedriger als die der Pflichteinlage entsprechende Hafteinlage, so lebt

die Haftung der jeweiligen Anleger gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft (Außenhaftung)

bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf (§ 17 Absatz 4 in Verbindung mit § 171 Absatz 1 HGB). Sollte

beispielsweise die Beteiligungsgesellschaft zahlungsunfähig sein, könnten Gläubiger der Beteiligungs-

gesellschaft die empfangenen Auszahlungen aufgrund der Außenhaftung von jedem Anleger zurückfor-

dern, allerdings nur bis zur Höhe der Hafteinlage des jeweiligen Anlegers.

Eine noch weiter gehende Haftung entsprechend §§ 30, 31 GmbH-Gesetz ist möglich, wenn Auszahlungen

an die Anleger gegen die Bestimmungen des § 9 Absatz 1f des Gesellschaftsvertrages verstoßen, weil

die Liquiditäts- und Vermögenslage der Beteiligungsgesellschaft Auszahlungen nicht zugelassen hätte.

Hat die Beteiligungsgesellschaft Kommanditkapital an die Kommanditisten zurückgezahlt, kann sie von

den Kommanditisten die Rückzahlung des ausgezahlten Kommanditkapitals bis zur Höhe der jeweiligen

Pflichteinlage verlangen, falls die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft dies erfordert (In-

nenhaftung). Rückzahlungen aufgrund von Innenhaftung sind beschränkt auf die wirtschaftlich erfor-

derliche Höhe.

Es werden an die Turkon Emissionshaus GmbH gemäß der geschlossenen Vertriebsvereinbarung

vom 15. September 006 mit der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG Provisionen in Höhe

von EUR 606.000,00 und ein Betrag in Höhe des unterstellten Agios von EUR 5 .500,00, insgesamt

EUR 858.500,00 zzgl. 16% Umsatzsteuer (gesamt EUR 995.860,00), gezahlt. Für den Fall, dass die persönlich

haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch macht, das Kommanditkapital um EUR 100.000,00

gemäß § 3 Absatz 4 Gesellschaftsvertrag zu erhöhen, erhöht sich die Provision entsprechend.

Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Gutachten können von interessierten Anlegern

nach Abschluss jeweils eines Auskunftsvertrages angefordert werden.

7


8

3. Die Vermögensanlage

3.2 Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage

AbMESSUnGEn

Die Einzahlungen der Anleger aus dem Beteiligungsangebot Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH &

Co. KG werden für die zwei geschirrlosen Vollcontainerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA

KALKAVAN“ sowie sonstige Aufwendungen wie Vorkosten, vorbereitende Bereederung, Konzeption,

Strukturierung, Marketing, Emission und Treuhandgebühren verwendet. Die Schiffe sind beide bereits

übernommen worden und stehen schon im Dienst der Beteiligungsgesellschaft. Die Nettoeinnahmen

sollen für die Ablösung eines Teils der Zwischenfinanzierung der Schiffe und der Bestreitung der Ne-

benkosten genutzt werden.

Die Anlageobjekte

Das MS “LEYLA KALKAVAN“ und das MS “SENA KALKAVAN“ sind moderne, für den Einsatz im Feeder-

und Liniendienst geeignete Vollcontainerschiffe. Bei einer Tragfähigkeit von jeweils 1 .310 tdw verfü-

gen diese Schiffe jeweils über eine nominelle Containerstellplatzkapazität von 1.155 TEU bzw. 715 TEU

à 14 t homogen. Davon stehen 348 Stellplätze unter Deck und 807 Stellplätze auf dem Deck zur Verfü-

gung. Des Weiteren verfügen die Schiffe jeweils über 40 Kühlcontaineranschlüsse (davon 56 unter

Deck und 184 über Deck). Zur Optimierung der Wirtschaftlichkeit können auch große (FEU) Kühlcontai-

ner angeschlossen werden.

Bei dem MS “LEYLA KALKAVAN“ und dem MS “SENA KALKAVAN“ handelt es sich um den Container-

schiffstyp Örskov Design Mark VII, der von der dänischen Schiffswerft Örskov Christensen Shipyard,

Dänemark, entwickelt wurde. Das MS “LEYLA KALKAVAN“ wurde 00 in der Sedef Shipbuilding Inc. in

Istanbul gebaut und wurde am 09. Dezember 005 an die Beteiligungsgesellschaft für einen Kaufpreis

von EUR 4.000.000,00 übergeben. Das MS “SENA KALKAVAN“ wurde 005 ebenfalls in der Sedef Ship-

building Inc. in Istanbul gebaut und wurde am 16. Januar 006 an die Beteiligungsgesellschaft für einen

Kaufpreis von EUR 6.000.000,00 übergeben.

Die Abmessungen und die technische Ausstattung der Schiffe erlauben einen flexiblen, weltweiten

Einsatz.

Länge über alles: 149,00 m

Breite: ,70 m

Tiefgang (Sommer): 7,80 m

Das MS “LEYLA KALKAVAN“ und das MS “SENA KALKAVAN“ zeigen, dass es gelungen ist, ein relativ

kleines Schiff mit großer Stellplatzkapazität und somit mit guter Wirtschaftlichkeit zu entwickeln.

Die Stabilitätswerte der Schiffe, unter Beachtung der Stellplatzkapazität mit der angegebenen Anzahl

von 14 t homogen beladenen Containern, liegen im Schnitt vergleichbarer Schiffe. Die hohe Anzahl von

40 Kühlcontaineranschlüssen bietet einen deutlichen Wettbewerbsvorteil im Marktvergleich, da immer

mehr gekühlte Ladung im Container transportiert wird und Kühlladung ein gut bezahltes Ladungsgut ist.

Der Tiefgang von nur 7,80 m ist gegenüber Vergleichsschiffen ein niedriger Wert und bietet somit Wettbewerbsvorteile

in den betreffenden Häfen und Fahrtgebieten.


ScHiffSAntRiEb / VERbRAUcH

bRückE

lADUnGSbüRo

MAScHinEnRAUM

3. Die Vermögensanlage

Die starke Hauptmaschine vom Typ MAN B&W-7 S 50 MC-C ist ein langsam laufender -Takt-Dieselmo-

tor, der eine Leistung von 11. 18 kW erzeugt und den Schiffen bei einem Verbrauch von ca. 38 t Schweröl

/ Tag im Durchschnitt beider Schiffe eine für diese Schiffsgröße überdurchschnittliche Geschwindigkeit

von ca. 19,6 Knoten erlaubt. Diese Geschwindigkeit ermöglicht es, Zeitverluste (z. B. durch schwere

See) wieder einzuholen und damit den Fahrplan pünktlich einzuhalten. Ein Bug- und ein Heckstrahlruder

erleichtern Manöver in Häfen oder schwierigen Fahrwassern.

Technische Ausstattung

Die Brücken des MS “LEYLA KALKAVAN“ und des MS “SENA KALKAVAN“ sind mit zeitgemäßer Navi-

gations- und Kommunikationstechnik ausgerüstet. Hierzu zählen zum Beispiel eine Satellitennavigati-

onsanlage (GPS), eine Satellitenkommunikationsanlage (INMARSAT C), GMDSS-Anlage, Autopilot uvm.

Die technische Ausstattung erhöht die Sicherheit im 4-Stunden-Schiffsbetrieb und senkt durch den

geringeren Personalbedarf auf der Brücke (Ein-Mann-Wache) die Betriebskosten.

Computergestütztes Stabilitätsprogramm und Ladungscomputer, vollautomatisches Antiheeling-System

zur Stabilisierung während des Ladens / Löschens, Kühlcontainer-Fernüberwachung.

Drei Hilfsdiesel, Holeby MAN-B&W Diesel – Typ 6 L 16/ 4 71 kW, ein Notdiesel MAN-D 866 LE 01 330

kW, 3 Generatoren plus ein Not- und Wellengenerator, Bugstrahlruder 800 kW, Heckstrahlruder 800 kW,

Trinkwasser-Aufbereitungsanlage.

9


30

3. Die Vermögensanlage

Technische Daten

Schiffsdaten MS “LEYLA KALKAVAN“ MS “SENA KALKAVAN“

Baujahr 00 005

Eigentümer Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

BRZ / NRZ 9.978 / 5.016 9.978 / 5.016

Tragfähigkeit 1 .310 tdw 1 .060 tdw

Rufzeichen V7JG9 V7JH

Baunummer 1 134

Registernummer SSR- Nr. 0579 0580

Registerhafen Majuro Majuro

Lloyds / IMO Nummer 9 36 86 9318 54

Geschwindigkeit / Verbrauch 19,6 Knoten / 37,00 t/d 19,6 Knoten / 39,00 t/d

Typ / Klasse Containerschiff / ABS Containerschiff / ABS

Register / Flagge Marshall Islands Marshall Islands

Länge 149,00 m 149,00 m

Breite ,70 m ,70 m

Tiefgang 7,80 m 7,80 m

Frachträume / Ladeluken 5 Frachträume / 7 Ladeluken Ponton Typ 5 Frachträume / 7 Ladeluken Ponton Typ

Manövrierhilfe Bug- & Heckstrahlruder / 800 kW Bug- & Heckstrahlruder / 800 kW

Maschine MAN B&W-Typ 7 S 50 MC- C / 11. 18 KW MAN B&W-Typ 7 S 50 MC- C / 11. 18 KW

Besatzung 14 Personen 15 Personen

Kraftstofftyp 380 CST 380 CST

Werft Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul

Erfolgte Übernahme 09.1 . 005 16.01. 006

Klassezeichen A1, Container Carrier, Ice Class 1c A1, Container Carrier, Ice Class 1c

CONTAINERSTELLPLÄTZE

Unter Deck 348 TEU 348 TEU

Auf Deck 807 TEU 807 TEU

TEU absolut 1.155 TEU 1.155 TEU

TEU homogen beladen 715 TEU 715 TEU

Kühlcontaineranschlüsse 40 TEU 40 TEU

ScHiffSGUtAcHtEn

Gemäß zweier vorliegender Kurzwertgutachten vom Ingenieurbüro Weselmann, Hamburg, vom 0 .

Oktober 005 werden die Verkehrswerte unter Berücksichtigung des Alters, der Ausrüstung und der

augenblicklichen Marktlage dort bei dem MS “LEYLA KALKAVAN“ mit USD 9 Mio. und dem MS “SENA

KALKAVAN“ mit USD 31 Mio. bewertet. Dies entspricht bei einem Kurs am 03. Oktober 005 von 1,1931

EUR/USD einem Wert von EUR 4.306.4 9,00 für das MS “LEYLA KALKAVAN“ und von EUR 5.98 .734,00

für das MS “SENA KALKAVAN“. Das bedeutet im Vergleich zum Kaufpreis von EUR 4.000.000,00 für das

MS “LEYLA KALKAVAN“ eine Einsparung von ca. EUR 306.4 9,00 und bei dem MS “SENA KALKAVAN“

bei einem Kaufpreis von EUR 6.000.000,00 einen Mehraufwand von EUR 17. 66,00; also hat die Gesell-

schaft eine Gesamteinsparung von EUR 89.163,00.

Gemäß zweier vorliegender Zustandsberichte vom Ingenieurbüro Weselmann, Hamburg, vom 0 . Ja-

nuar 006 und vom 13. Januar 006 wird ausgeführt, dass sich sowohl das MS “LEYLA KALKAVAN“ als


EiGEntUM UnD DinGlicHE

bElAStUnG DER ScHiffE

bEScHRänkUnGEn DER

VERWEnDUnGSMöGlicHkEitEn iM

Hinblick AUf DAS AnlAGEziEl

3. Die Vermögensanlage

auch das MS “SENA KALKAVAN“ anlässlich der erfolgten Besichtigung in einem sehr guten Zustand

befanden. Alle Zertifikate der Schiffe sind gültig und es konnten keinerlei Mängel an Deck, in und außer-

halb der Aufbauten, soweit ersichtlich den Laderäumen, den Tanks und dem Maschinenraum bemerkt

werden. Insgesamt wird der Schiffsentwurf als gut optimiert und modern eingestuft.

Die Restlebensdauer der Schiffe wird unter der Voraussetzung einer ordnungsgemäßen Pflege für das

MS “LEYLA KALKAVAN“ mit 1 Jahren angegeben und für das MS “SENA KALKAVAN“ mit 4 Jahren.

Bevor die Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG das Eigentum an dem MS “LEYLA KALKAVAN“

und an dem MS “SENA KALKAVAN“ erworben hat, gehörten beide Schiffe der Turkon Line, Istanbul.

Zur Finanzierung der beiden Containerschiffe hat die Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Darlehensverträge mit einer deutschen Geschäftsbank abgeschlossen. Die Besicherung der Schiffs-

darlehen erfolgt durch die Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek in das jeweilige Seeschiffsre-

gister. Weiterhin werden die Ansprüche aus Charter- und Versicherungsverträgen an das finanzierende

Institut abgetreten.

Weiteren Gesellschaftern bzw. Personen stehen oder standen das Eigentum an den Investitionsobjekten

oder an wesentlichen Teilen dieser nicht zu. Über die an den Schiffen zu Gunsten des finanzierenden

Kreditinstituts bestellten Schiffshypotheken hinaus besteht keine dingliche Berechtigung Dritter an den

Anlageobjekten.

Das MS “LEYLA KALKAVAN“ und das MS “SENA KALKAVAN“ sind für vierzehn Jahre an Turkon Line,

Istanbul, verchartert. Es wird angenommen, dass Turkon Line die Schiffe danach für die restliche Lauf-

zeit zu den prognostizierten Charterraten weiter chartern wird.

Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Andienungsrecht, d. h. die Option, sowohl das MS “LEYLA KALKA-

VAN“ als auch das MS “SENA KALKAVAN“ nach Ablauf des Betriebskonzeptes für einen Preis von 7%

des jeweiligen ursprünglichen Kaufpreises an den Charterer Turkon Line, Istanbul, zu verkaufen. Wenn

die Beteiligungsgesellschaft von dieser Option keinen Gebrauch machen sollte, da am Markt für die

Schiffe ein höherer Preis erzielt werden kann, muss der übersteigende Veräußerungserlös der Schiffe

mit dem Charterer zu gleichen Teilen geteilt werden.

Die lange Charterbindung und die Verkaufsoption bieten der Beteiligungsgesellschaft eine hohe Kalku-

lationssicherheit der Einnahmen.

Weiterhin sind die Verwendungsmöglichkeiten der Schiffe durch ihre Breite und sogar bei ihrem geringen

Tiefgang beschränkt. Im Übrigen sind keine tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglich-

keiten der Schiffe bekannt, die nicht für alle Containerschiffe dieser Klasse und Größe bestehen würden.

Die rechtlichen Verwendungsmöglichkeiten könnten insbesondere durch gesetzliche Vorschriften und

Auflagen der Genehmigungsbehörden beschränkt sein. Es sind allerdings keine rechtlichen Beschrän-

kungen der Verwendungsmöglichkeiten der Schiffe bekannt, die nicht für alle Containerschiffe dieser

Bauart, Größe und Klasse, die in ein deutsches Seeschiffsregister eingetragen werden, bestehen würden.

31


3

3. Die Vermögensanlage

ERfoRDERlicHE bEHöRDlicHE

GEnEHMiGUnGEn

VERtRäGE füR DiE AnScHAffUnG

DER ScHiffE

ERbRAcHtE lEiStUnGEn

zWiScHEnfinAnziERUnG

AUfzUbRinGEnDE MittEl DER

tREUGEbERkoMMAnDitiStEn

Alle behördlichen Genehmigungen sind erteilt. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft die notwendigen

Anträge stellen und geht davon aus, dass diesen Anträgen entsprochen werden wird.

Bei den Verträgen für die Anschaffung der Schiffe handelt es sich um die Kaufverträge (Memoran-

dum of Agreement) für das MS “LEYLA KALKAVAN“ und das MS “SENA KALKAVAN“ zwischen dem

Verkäufer Turkon Line, Istanbul, Türkei und der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG vom

30. November 005.

Die Turkon Emissionshaus GmbH hat die Konzeption, die Strukturierung und das Marketing sowie den

Vertrieb der Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung hat die

Vermögens- und Verwaltungstreuhand für die Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Die Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG hat die vorbereitende Bereederung und die Bereede-

rung während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Die Zwischenfinanzierung setzt sich aus zwei Verkäuferkrediten in Höhe von EUR 3.600.000,00 und in

Höhe von EUR 3.900.000,00 – insgesamt EUR 7.500.000,00 – und einer Eigenmittelzwischenfinanzierung

in Höhe von EUR 7.500.000,00 zusammen. Die Eigenmittelzwischenfinanzierung soll aus dem eingewor-

benen Kommanditkapital bis spätestens 30. Juni 007 zurückgeführt werden. Die Verkäuferkredite in

Höhe von EUR 7.500.000,00 sollen aus der laufenden Liquidität zurückgeführt werden. Diese müssen bis

spätestens 31. Dezember 007 zurückgeführt worden sein. Für die Verkäuferkredite ist ein Zinssatz von

4% mit dem Verkäufer vereinbart worden.

Die Treugeberkommanditisten des öffentlichen Angebotes müssen bei Zeichnung 30% ihrer Einlage plus

5% Agio auf den Gesamtbeteiligungsbetrag einzahlen. Bis spätestens 30. April 007 müssen die Treu-

geberkommanditisten die restlichen 70% ihrer Einlage erbringen. Rückständige Einlagen der Anleger

können gem. § 3 Absatz 8 Gesellschaftsvertrag mit 1% monatlich zu ihren Lasten verzinst werden.

Das Darlehen für die Emittentin in Höhe von EUR 35.000.000,00 ist schon ausgezahlt worden.


Mittelverwendung und Mittelherkunft

Investition TEUR Verwendung der Mittel

1. Kaufpreise der Schiffe 50.05 Anschaffungskosten

. Vorkosten 18 Verwaltungskosten

3. Kosten vorbereitende Bereederung 100 Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

4. Konzeption, Strukturierung und Marketing 500 ² Turkon Emissionshaus GmbH

5. Emission 606 ² Turkon Emissionshaus GmbH

6. Agio 53 Turkon Emissionshaus GmbH

7. Treuhand 13 ² SHI Treuhandgesellschaft

8. Zwischenfinanzierungszinsen 8 6

9. Liquiditätsreserve 555 ²

Gesamtinvestition 53.123

Finanzierung TEUR Laufzeit

10. Schiffshypothekendarlehen 16.800 Bis Ende 1. Quartal 0 1

Schiffshypothekendarlehen 18. 00 Bis Ende 1. Quartal 0 1

Kontokorrentkredite 500 Über die gesamte Laufzeit

1 . Verkäuferkredite 7.500 Bis Ende Dezember 007

13. Kommanditkapital:

SHI – Treuhand GmbH 11 Eingezahlt

Turkon Emissionshaus GmbH 5 Eingezahlt

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG 5 Eingezahlt

Kommanditkapital Verkäufer 4.799 Bis Ende April 007

Emissionskapital Investoren 5.303 ¹ , ² Bis Ende April 007

Gesamtfinanzierung 53.123

VERtRAGlicH VEREinbARtE

PoSitionEn

GEScHätztE PoSitionEn

fREMDkAPitAl

1. Die Kaufpreise der Schiffe wurden bei Übernahme der Schiffe entrichtet.

3. Die Vermögensanlage

¹ Inkl. 5% Agio (TEUR 253) gemäß § 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages, das für weitere Emissionskosten verwendet wird.

² Sofern die Komplementärin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches Eigenkapital um EUR 100.000,00

gem. § 3 Absatz 4 zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.

. Die Vorkosten sind teilweise im Jahr 005 gezahlt worden und werden teilweise noch in 006

und 007 gezahlt.

1

3. - 6. Die Kosten für vorbereitende Bereederung, Konzeption, Strukturierung und Marketing werden

frühestens bei Vollplatzierung der Beteiligungsgesellschaft gezahlt. Die Kosten für Emission und

ein Betrag in Höhe des Agios werden je nach Platzierungsfortschritt gezahlt.

Bei der Position handelt es sich um geschätzte Kosten, die nur teilweise vertraglich vereinbart worden

sind. Von einer hohen negativen Abweichung der Gesamtkosten ist aber nicht auszugehen.

Bei den Schiffshypothekendarlehen 1 und handelt es sich um Endfinanzierungsmittel, die in EUR auf-

genommen worden sind und auch in EUR zurückgezahlt werden. Die Darlehen sind schon in voller Höhe

abgerufen worden und dienten zur Anschaffung der beiden Fondsschiffe.

33


34

3. Die Vermögensanlage

Die Beteiligungsgesellschaft hat eine Festschreibung der Zinsen für das Darlehen 1 in Höhe von

EUR 16.800.000,00 für 10 Jahre zu einem Zinssatz von 4,6 % (inkl. Bankmarge) und für das Darlehen in

Höhe von EUR 18. 00.000,00 für 10 Jahre zu einem Zinssatz von 5, 0% (inkl. Bankmarge) vorgenommen.

Für das Schiffshypothekendarlehen 1 wurde für den Zeitraum nach Ablauf der Zinsfestschreibung auf

EUR-Basis folgender Zinsverlauf inklusive Bankmarge prognostiziert:

Prognose

Prognostizierte Zinsen

Darlehen 1

016 bis 018 5, 5%

019 bis 0 1 5,50%

Für das Schiffshypothekendarlehen wurde für 006 und für den Zeitraum nach Ablauf der Zinsfest-

schreibung auf EUR-Basis folgender Zinsverlauf inklusive Bankmarge prognostiziert:

Prognose

Prognostizierte Zinsen

Darlehen

006 4, 5%

017 bis 018 5, 5%

019 bis 0 1 5,50%

Bei der Eigenmittelzwischenfinanzierung und den Verkäuferkrediten handelt es sich um Zwischen-

finanzierungsmittel. Die Zinsen der Eigenmittelzwischenfinanzierung richten sich nach dem 3-Monats

EURIBOR. Die Verkäuferkredite werden mit einem fest vereinbarten Zinssatz von 4% p. a. verzinst.


3.3 Der Containerschiffsmarkt¹

AktUEllE WEltWiRtScHAftlicHE

EntWicklUnG

contAinERMARkt (WEltHAnDEl,

contAinERUMScHlAG,

WAcHStUMSPRoGnoSEn)

3. Die Vermögensanlage

Die Wachstumsprognosen des Seeverkehrs basieren auf drei Faktoren: dem anhaltenden Wachstum

der Weltbevölkerung (über 1,1 Milliarden Menschen mehr in den nächsten 15 Jahren²), weiteren Pro-

duktionsverlagerungen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wandlung von bisherigen

Entwicklungs- und Schwellenländern zu Industrienationen – mit den entsprechenden Veränderungen in

den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier sind vor allem die südostasiatischen Regionen zu nennen.

Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und internationale Arbeitsteilung der Länder

kommt es im Zuge der sich ändernden Produktionsprozesse zu einem permanent steigenden Güteraus-

tausch. Dieser Trend wird durch die Verbilligung von Seetransporten noch verstärkt.

Nach dem Boom im Jahre 000 wächst der Welthandel nunmehr ununterbrochen seit 004 wieder kräf-

tig. Nach den aktuell veröffentlichten Ausblicken von OECD³ und IWF 4 wird damit gerechnet, dass sich

das Wachstum der Weltwirtschaft auch in den kommenden Jahren weiter festigt. Die expansive Wirt-

schaftspolitik in Asien und die Stabilisierung des Wirtschaftswachstums in den USA treiben das globale

Wachstum an. Nach 5,3% und 4,8% Wachstum in den Jahren 004 und 005 erwartet der IWF in seiner

aktuellen Prognose ein weltweites Wirtschaftswachstum von 4,9% und 4,7% in den Jahren 006 und 007.

Entsprechend sieht die OECD auch die Aussichten für den Welthandel. Nach einem Wachstum des

Welthandels von 7,5% im Jahre 005 soll laut Prognose das Wachstum im Jahre 006 +9,3% und 007

+9,1% betragen.

Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen

– und insbesondere Containerschiffen – ausgegangen werden.

Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-Seehandel wuchs in den vergangenen Jahren

der internationale Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internationalen Containerschiff-

fahrt im Jahr 1966 hat dieses System einen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung erlebt.

Für diese Entwicklung gibt es verschiedene Gründe. Die Hauptursache für den Erfolg des Systems Con-

tainer im Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und Fertigwaren mit unterschiedlichen

Gewichten, Abmessungen und Verpackungen mittels Container vereinheitlicht und so die vergleichs-

weise schnelle und kostengünstige Be- und Entladung von Schiffen ermöglicht. Darüber hinaus hat die

damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effizienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert.

Andere wichtige und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überproportionale Wachstum des

Containerverkehrs waren:

• Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seeverkehr, denn in immer mehr Fahrtge-

bieten werden konventionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre substituiert. Mittler-

¹ Die folgenden Ausführungen sind wörtlich entnommen aus einer Markt- und Flottenanalyse vom 24. Juli 2006 für geschirrlose Vollcontainerschiffe

im Größensegment 1.000 - 1499 TEU von Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd, Maritime Concepts & Consulting, Elsfleth.

² Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects:

The 2004 Revision, http://esa.un.org/unpp,

³ Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), Economic Outlook Nr. 79, Mai 2006.,

4 Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, April 2006.

35


36

3. Die Vermögensanlage

weile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie gekühlte Waren in (z. T. spe-

ziellen) Containern transportiert.

• Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung erfolgte die Ausweitung des

internationalen Handels (Stichwort: weltweite Beschaffung).

• Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern (vor allem in Südostasien).

Aufgrund der hohen Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Länder.

• Die sehr gute Eignung für gebrochene Transportketten. Als genormter Transportbehälter

ist der Container ideal im kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff einsetzbar.

• Die permanente Senkung der Kosten des Containertransportes. Insbesondere das

Wachstum der Weltflotte von Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und der

harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten führten zu einer deutlichen Verbilligung

von Containerverkehren (Skaleneffekte = Economies of Scale), wodurch für immer

mehr (auch geringwertige) Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden.

Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist Asien. Im Jahre 005 wurden hier ca. 51,9%

der Container bewegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 19,6%. Diese Entwicklung mit überdurch-

schnittlichem Wachstum wird sich fortsetzten. Clarkson Research prognostiziert für Asien bis Ende 007

einen Anstieg auf 54, %.

Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 005 mit ca. 10,1% zum vierten Mal hintereinander

zweistellig gewachsen ist, rechnet Clarkson Research auch für die nächsten zwei Jahre mit ähnlichen

Wachstumsraten. Treibende Kräfte sind die asiatischen Staaten und hier besonders China. In den Jahren

004 und 005 ist die TEU-Kapazität bei Vollcontainerschiffen um 9,8% bzw. 13,1% gewachsen und die

Wachstumsraten der erwarteten Ablieferungen für die Jahre 006 und 007 liegen bei 15,6% bzw. 13,7%.

Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand der Umschlagmengen der Containerhäfen

weltweit nachvollziehen. Insgesamt stieg der weltweite Umschlag seit 1999 von schätzungsweise 05

Mio. TEU 5 auf ca. 378 Mio. TEU im Jahre 005. Die aktuellen Schätzungen von Clarkson Research neh-

men für 006 417 Mio. TEU und für 007 459 Mio. TEU an. Für eine Abschwächung des Wachstums gibt

es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere Angabe wurde in der nachfolgenden Abbildung anschließend bis

01 mit jeweils 7% p. a. gesteigert, so dass für 01 ein Umschlag von fast 644 Mio. TEU prognostiziert

werden kann.

5 Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß.


700

600

500

400

300

00

100

Weltweiter Containerumschlag in den Häfen in den Jahren von 1982 - 2005

und Prognose* für die Jahre bis 2012 (in Mio. TEU)

198

44 48 55 57 62 68 75 82

1983

1984

1985

1986

1987

1988

1989

flottEnAnAlySE

contAinERScHiffE 1.000 - 1.499 tEU

1990

88

1991

96

199

275

238

226

205

189

156 174

106 116

130 144

1993

3. Die Vermögensanlage

Quelle: Daten basierend auf Clarksons Research Services „Container Intelligence Monthly 06/2006“, London, verschiedene Jahrgänge; Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market

Review & Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen; * Prognose

Die beiden Schiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ liegen mit je 1.155 TEU in dem

unteren Viertel des „Handysize“-Größensegmentes (1.000-1.999 TEU). Als Marktumfeld werden hier die

558 Schiffe betrachtet, deren TEU-Kapazität zwischen 1.000 und 1.499 TEU liegt. Diese 558 Schiffe bilden

305

das für diese Untersuchung definierte Wettbewerbsumfeld.

343 378

491

459

417

1994

1995

1996

1997

1998

1999

000

001

00

003

004

005

006

007

008

009

010

011

562

644

602

01

37


38

3. Die Vermögensanlage

Im nachfolgenden Diagramm wird die Altersstruktur verdeutlicht. 1 7 Einheiten sind 0 Jahre und älter.

Dies entspricht ca. ,8% des hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz- bis mittelfristig zu

erneuernde Potenzial anzusehen.

Altersstruktur Vollcontainerschiffe 1.000 - 1.499 TEU und Auftragsbestand per Anfang Juli 2006

180

160

140

1 0

100

80

60

40

0

0

Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Services Ltd.: „Container Intelligence Monthly“ und „World Shipyard Monitor“,

beide London, 07/2006

59

Alter 5+

Alter 0+

cHARtERRAtEn

68

Alter 15 - 19

Alter 10 - 14

53

Der aktuelle Auftragsbestand verzeichnet 155 Schiffe für die nächsten 3 Jahre. Betrachtet man diese

155 Bestellungen für die nächsten 3 Jahre, so bleibt festzustellen, dass es sich hier, insbesondere unter

Berücksichtigung der 1 7 über 0 Jahre alten Schiffe, gegenüber den größeren Schiffsgrößen um ein

vergleichsweise niedriges Auftragsniveau und dem Marktwachstum angemessenen Auftragsbestand

handelt. Unter der Annahme, dass die Hälfte der 1 7 über 0 Jahre alten Einheiten der existierenden

Flotte des Marktsegmentes in den nächsten 3 Jahren aus dem Markt ausscheiden werden 6, liegt das

Nettowachstum bei 9 Einheiten oder ca. 5, % p. a. Dieses liegt deutlich unterhalb des erwarteten,

zweistelligen Wachstums des Containerumschlages und könnte auch für eine künftige Markt- und Char-

terstabilität sprechen.

Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankungen, die sich aus Verschiebungen im Ver-

hältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Dies gilt auch, wenn auch in begrenzterem Umfang, für

das Feeder-Marktsegment (bis 1.000 TEU). Der Trend der Charterratenentwicklung für Feedermax- und

Handysize-Schiffsgrößen entsprach in den letzten Jahren derjenigen des Gesamtmarktes. Allerdings

waren sowohl die Boom- als auch die Baissephasen jeweils nicht so ausgeprägt wie bei den Panamax-

Containerschiffen (+3.000 TEU).

130

Alter 5 - 9

Alter 0 - 4

Auftragsbestand

Seit Mitte 003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage in Asien infolge der dort boomenden Volks-

wirtschaften (insbesondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen, da zu wenig Tonnage zur Verfügung

6 Für die nachfolgende Berechnung wurden – abgerundet – 63 ausgeschiedene Schiffe angenommen

140

108

155


T/C (EURO / Tag)

3. Die Vermögensanlage

stand. Seitdem sind die Charterraten kontinuierlich bis ins . Quartal 005 gestiegen. Seitdem führte eine

geringere Nachfrage zu einer marktüblichen Ratenreduktion.

Die nachfolgende Abbildung zeigt die Entwicklung der Zeitcharterraten nach Clarkson Research Stu-

dies auf. In dem Betrachtungsraum seit 1993 liegt der Durchschnitt der dargestellten Zeitcharterraten

für Containerschiffe von 1.000 TEU um ein Marktniveau von umgerechnet ca. EUR 8.810,00 / Einsatztag.

Der aktuelle Wert per Juni 006 liegt bei EUR 10. 75,00 / Tag.

EURO-Zeitcharterraten pro Tag für 1.000 TEU Containerschiffe seit 1993

(Bei den Fondsschiffen handelt es sich allerdings um 1.155 TEU Containerschiffe, die über eine bessere Ausstattung verfügen)

18.000

16.000

14.000

1 .000

10.000

8.000

6.000

4.000

.000

0

Jan 93

Jul 93

Jan 94

Jul 94

Jan 95

Quelle: Clarkson Research Services: Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, eigene Darstellung und Berechnungen

EntWicklUnG DER nEUbAU-

UnD WiEDERVERkAUfSPREiSE

Jul 95

Jan 96

Jul 96

Jan 97

Jul 97

1.000 TEU T/C in EURO

Durchschnitt Turkon 14-Jahres-T/C bis 019 (EUR)

Jan 98

Die beiden Fondsschiffe wurden im Dezember 005 und Januar 006 durch die Fondsgesellschaft

mit einer bis Ende 019 laufenden Charter bei Turkon Container Line von durchschnittlich brutto ca.

EUR 9.850 / Einsatztag übernommen. Die T/C-Rate während der ersten zwei Charterjahre liegt bei

EUR 14.500 / Einsatztag.

Dies erscheint unter Berücksichtigung des langjährigen T/C-Durchschnitts, des aktuellen T/C-Trends

und der langen, vierzehnjährigen Laufzeit als überdurchschnittlich und ist im Zusammenhang mit dem

Kaufpreis zu sehen.

Jul 98

Jan 99

Die nachfolgende Abbildung zeigt die langfristige Preisentwicklung von Neubauten und von 5 Jahre

alten Containerschiffen um 1.000 TEU im Vergleich zu den zwei Fondsschiffen MS “LEYLA KALKAVAN“

und MS “SENA KALKAVAN“.

Jul 99

Jan 00

Jul 00

Der aktuelle Neubaupreis per Juni 006 liegt bei 3 Mio. USD, der Kaufpreis für 5 Jahre alte 1.000 TEU

Containerschiffe wird bei Clarkson Research mit 1,0 Mio. USD angegeben.

Jan 01

Jul 01

Jan 0

Jul 0

Durchschnitt seit 1993 (EURO)

Jan 03

Jul 03

Jan 04

Jul 04

Jan 05

Jul 05

Jan 06

Jul 06

Jan 07

Anfangscharter Fondschiffe

39


40

3. Die Vermögensanlage

35

30

Bei den Kaufpreisen der Fondsschiffe ist zu berücksichtigen, dass diese ein bzw. zwei Jahre jünger als

die zugrunde gelegten Vergleichsschiffe sind. Des Weiteren weisen sie eine 15% größere Container-

kapazität auf und sind auch bei anderen Leistungsparametern (z. B. Reeferkapazität, Betriebsgeschwin-

digkeit und extra Heckstrahlruder) überdurchschnittlich.

Der Kaufpreis der beiden Schiffe ist darüber hinaus nicht nur in Verbindung mit der für die ersten zwei

Jahre höheren Zeitcharter, deren Differenz zum aktuellen Marktniveau mit jeweils ca. EUR 3 Mio. / Schiff

veranschlagt werden kann, sondern auch im Zusammenhang mit der langen, 14-jährigen Zeitcharter

insgesamt zu sehen.

Wiederverkaufswerte für 5 Jahre alte 1.000 TEU Containerschiffe seit 05/1999 und

Kaufpreis des MS “LEYLA KALKAVAN“ und des MS “SENA KALKAVAN“ [in Mio. USD]

5

0

15

10

5

0

(Bei den Fondsschiffen handelt es sich um 1.155 TEU Containerschiffe, die über eine bessere Ausstattung verfügen und erst drei bzw. vier Jahre alt sind.)

Mai 99

Sep 99

Jan 00

Mai 00

Sep 00

Jan 01

Kaufpreis MS “SENA KALKAVAN“

Kaufpreis MS “LEYLA KALKAVAN“

Mai 01

Sep 01

Jan 0

Mai 0

Sep 0

Jan 03

Mai 03

Sep 03

Jan 04

Mai 04

Sep 04

1.000 TEU Containerschiff, 5 Jahre alt

1.000 TEU Containerschiff, Neubau

Quelle: Clarkson Research Services: SIN und Container Intelligence Monthly, verschiedene Jahrgänge; London; eigene Berechnungen, eigene Darstellung; unterstellter Wechselkurs: 1,20 US$/Euro

Jan 05

mai 05

Sep 05

Jan 06

Mai 06

Sep 06

Jan 07


4.1 Angaben über die Emittentin

UntERnEHMEn

Sitz / AnScHRift

GRünDUnG

bEStEHEnSDAUER

GRünDUnGSkoMMAnDitiStEn

GRünDUnGSkoMPlEMEntäRin

HAnDElSREGiStER

GEGEnStAnD DES UntERnEHMEnS

REcHtSfoRM

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

5. November 005

Geplant bis 31. Dezember 0 1

4. Die Emittentin

Turkon Emissionshaus GmbH, Amtsgericht Hamburg (HRB 9083 )

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, Amtsgericht Hamburg (HRA 100734)

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH, Amtsgericht Hamburg (HRB 93 80)

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung (HRB 7416)

Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH, Amtsgericht Hamburg (HRB 95643)

Amtsgericht Hamburg, HRA 103043, eingetragen am 07. Dezember 005

Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist gemäß § des Gesellschaftsvertrages vom

15. September 006 der Erwerb und der Betrieb der Vollcontainerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und

MS “SENA KALKAVAN“. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechts-

handlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern oder die mit ihm im

Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) und unterliegt deutschem Recht.

Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist

die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschafts-

vermögen.

Abweichungen des Gesellschaftsvertrages von den gesetzlichen Regelungen insbesondere des Han-

delsgesetzbuches:

§ 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages

§ 4 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages

§ 6 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages

§ 6 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages

§ 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages

§ 7 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages

§ 9 Absatz 1 f) des Gesellschaftsvertrages

§ 10 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages

§ 10 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages

§ 1 Absatz 9 des Gesellschaftsvertrages

§ 14 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages

§ 14 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages

§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages

§ 18 Absatz des Gesellschaftsvertrages

§ 19 des Gesellschaftsvertrages in Verbindung mit Anlage des Gesellschaftsvertrages

41


4

4. Die Emittentin

koMPlEMEntäRin

Sitz / AnScHRift

HAnDElSREGiStER

StAMMkAPitAl

GESEllScHAftER

GEScHäftSfüHRER

Sitz / AnScHRift

HAftUnG

Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 95643, eingetragen am 06. Dezember 005

EUR 5.000,00

Das Stammkapital ist voll eingezahlt.

Turkon Emissionshaus GmbH,

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

Herr Erkan Mete, vertretungsberechtigt gemeinsam mit Herrn Hans-Dieter Fricke oder Herrn Uwe Krüger

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft sind keine fes-

ten Funktionsbereiche zugeordnet. Weiterhin erhalten sie für ihre Geschäftsführertätigkeit keine Vergü-

tung und haben bisher keinerlei sonstige Gesamtbezüge erhalten.

Bei der Komplementärin handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft in Form der GmbH. Sie haftet mit

ihrem gesamten Vermögen.


ABWEICHUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER KOMPLEMENTÄRIN

VON DEN GESETZLICHEN REGELUNGEN

INSBESONDERE DES GMBH-GESETZES UND DES HANDELSGESETZBUCHES

4. Die Emittentin

Die Geschäftsführer Hans-Dieter Fricke und Uwe Krüger sind nur gemeinsam mit dem Geschäftsführer

Erkan Mete vertretungsberechtigt. Der Geschäftsführer Erkan Mete ist nur gemeinsam mit dem Ge-

schäftsführer Hans-Dieter Fricke oder dem Geschäftsführer Uwe Krüger vertretungsberechtigt.


Die Geschäftsführer haben in allen wichtigen Fragen die Weisungen der Gesellschafterversammlung

einzuholen.


Einmal jährlich ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Auf Verlangen eines Ge-

sellschafters oder eines Geschäftsführers ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ein-

zuberufen.


Beschlussfassungen erfolgen mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen der Gesellschafterver-

sammlung. Je EUR 50,00 des Stammkapitals ergeben eine Stimme.


Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindes-

tens drei Viertel des Gesellschafterkapitals in ihr vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, ist eine neue

Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf das in ihr vertretene Stammkapital

beschließen kann.


Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn

alle Gesellschafter anwesend sind und kein Einspruch gegen die Beschlussfähigkeit erhoben wird.


Im Falle der Veräußerung eines Gesellschaftsanteils an Dritte steht den übrigen Gesellschaftern ein

Vorkaufsrecht zu.


Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung des Geschäftsanteiles eines Gesellschafters oder

dessen Übertragung auf einen anderen Gesellschafter oder auf die Gesellschaft beschließen, wenn

über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet ist, in seinen Geschäftsanteil oder ein sonstiges

Gesellschafterrecht die Einzelzwangsvollstreckung betrieben wird oder in seiner Person ein anderer

wichtiger Grund gegeben ist. Ein solcher Beschluss bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Der

betroffene Gesellschafter hat insoweit kein Stimmrecht. Die Auseinandersetzung im Falle der Einzie-

hung oder Übertragung eines Gesellschaftsanteils bestimmt sich nach § 6 Absatz 5 des Gesellschafts-

vertrages der Komplementärin. Streitigkeiten im Rahmen des Gesellschaftsvertrages sind durch ein

Schiedsgericht zu entscheiden.

43


44

4. Die Emittentin

PERSonEllE VERflEcHtUnGEn /

intERESSEnkonfliktE

konzERnUntERnEHMEn

1.

.

3.

Herr Erkan Mete ist geschäftsführend für den Vertragsreeder Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co.

KG tätig und hat Prokura bei der Initiatorin / Anbieterin Turkon Emissionshaus GmbH. Durch seine ge-

schäftsführende Tätigkeit für den Vertragsreeder und seine Prokura bei der Initiatorin / Anbieterin ei-

nerseits und seiner geschäftsführenden Tätigkeit bei der Beteiligungsgesellschaft andererseits können

Interessenkonflikte entstehen.

Herr Hans-Dieter Fricke ist gleichzeitig als leitender Angestellter für die Initiatorin / Anbieterin Turkon

Emissionshaus GmbH sowie geschäftsführend für die Beteiligungsgesellschaft tätig.

Herr Uwe Krüger ist für den Charterer Turkon Line in Hamburg sowie geschäftsführend für die Beteili-

gungsgesellschaft tätig. Herr Krüger ist nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögens-

anlage betraut sind. Keines der Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist an

Unternehmen beteiligt, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen.

Ein Vorstand und Aufsichtsgremien sind im Konzept nicht vorgesehen, Beiräte nicht gewählt; somit kom-

men Mitglieder dieser Gremien als Fremdkapitalgeber nicht in Betracht.

Konzernmutter ist die Turkon Holding A.S. in Istanbul, Türkei. Sie hält alle Anteile der Turkon Emissions-

haus GmbH. Die Anteile der Kalkavan Shipmanagement Verwaltungsgesellschaft mbH, der Komplemen-

tärin der Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, gehören Kasif DNZ, einer Schiffseigentumsgesell-

schaft, an der fünf Mitglieder der Kalkavan-Familie beteiligt sind.

Einer dieser fünf Gesellschafter ist Herr Metin Kalkavan.

Herr Metin Kalkavan ist gleichzeitig Geschäftsführer von:

Turkon Holding

• Alleiniger Gesellschafter von Turkon Emissionshaus GmbH

• Garantin für die 14-Jahres-Charter mit Turkon Line

• Garantin für die Vollplatzierung des Kommanditkapitals

• Garantin für das Andienungsrecht

Turkon Line

• Verkäufer und Charterer der Schiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“

• Vertragspartner für die Andienungsrechte der KG nach Ablauf des Projektes

• Voraussichtlicher Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft mit insgesamt

EUR 4.799.000,00 (ca. 48,6% des gesamten KG-Kapitals in Höhe von EUR 9.870.000,00)

Turkon Emissionshaus GmbH

• Als Initiatorin mit der Durchführung der öffentlichen Platzierung von EUR 5.050.000,00

(bzw. EUR 5.150.000,00, siehe Gesellschaftsvertrag vom 15. September 006, § 3 Absätze 3

und 4) einschließlich Konzeption, Strukturierung und Marketing sowie dem Vertrieb beauftragt


4.2 Angaben über das Kapital der Emittentin

GRünDUnGSGESEllScHAftER DER

EMittEntin SinD Mit folGEnDEn

PflicHtEinlAGEn

(Voll EinGEzAHlt)

4. Die Emittentin

Turkon Emissionshaus GmbH EUR 5.000,00

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG EUR 5.000,00

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH EUR 11.000,00

Alle ansässig in der Admiralitätstraße 60, 20459 Hamburg.

EUR 21.000,00

Von dem Gesamtkommanditkapital in Höhe von EUR 9.870.000,00 sind bisher nur die EUR 1.000,00 der Grün-

dungsgesellschafter eingezahlt worden.

Im August 006 ist die Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH als Gesellschafter der Emittentin ausge-

schieden und durch die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter

Haftung mit entsprechender Eintragung im Handelsregister vom 1. August 006 ersetzt worden.

Gemäß § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrags ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, bis zum 30. April

007 durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre Pflichteinlage als

Treuhänderin für Dritte um bis zu EUR 9.849.000,00 zu erhöhen. Gemäß § 3 Absatz 4 ist die persönlich haftende

Gesellschafterin ermächtigt, zur Aufstockung der Liquidität das Kommanditkapital um weitere EUR 100.000,00

zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von ihr übernommene Pflichteinlage um diesen Betrag

zu erhöhen. Bei den Anteilen an der Gesellschaft handelt es sich um Kommanditanteile.

Diese Anteile sind mit Rechten betreffend die Vermögens- und Gewinnbeteiligung sowie Stimmrechten ver-

bunden. Es gibt keine Entnahmerechte, die den Gründungsgesellschaftern außerhalb des Gesellschaftsver-

trages zustehen.

Die Beteiligungsgesellschaft hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Absatz 1

des Verkaufsprospektgesetzes herausgegeben.

Die Beteiligungsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat bis-

her keine umlaufenden Wertpapiere ausgegeben. Somit entfallen die Pflichtangaben zu diesem Punkt.

4.3 Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin

Die Gründungsgesellschafterin Turkon Emissionshaus GmbH ist mit der Konzeption, der Strukturierung und

dem Marketing sowie dem Vertrieb des Angebotes beauftragt. Die anderen Gründungsgesellschafter sind im

Übrigen nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb des Angebotes beauftragt sind.

Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter nicht an Unternehmen beteiligt, die der Gesellschaft

Fremdkapital zur Verfügung stellen und keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen erbringen,

die in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes stehen.

Außerhalb des Gesellschaftsvertrages sind keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Ge-

samtbezüge vereinbart.

45


46

4. Die Emittentin

4.3.1 Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH (HRB 95643)

Sitz / AnScHRift

GRünDUnGSjAHR

HAnDElSREGiStER

GEScHäftSfüHRER

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

005

Amtsgericht Hamburg, HRB 95643

Herr Erkan Mete, vertretungsberechtigt gemeinsam mit Herrn Hans-Dieter Fricke oder Herrn Uwe Krüger

Die Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH ist die Komplementärin der Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG. Sie ist am 06. Dezember 005 ins Handelsregister eingetragen worden. Das

Stammkapital in Höhe von EUR 5.000,00 ist voll eingezahlt worden. Die Gesellschafter sind zu gleichen

Teilen Turkon Emissionshaus GmbH und Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung sind keine festen Funktionsbereiche zugeordnet. Weiterhin er-

halten sie für ihre Geschäftsführertätigkeit keine Vergütung.

Am 01. Dezember 005 hat die Emittentin mit der Vierten Kalkavan Schiffseigentums GmbH einen

Haftungsvergütungsvertrag geschlossen. Die Vergütung beträgt EUR 10.000,00 zzgl. eines Aufwands-

ersatzes.

Bei der Komplementärin handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der GmbH. Sie

haftet mit ihrem gesamten Vermögen.

4.3.2 Turkon Emissionshaus GmbH (HRB 90832)

Sitz / AnScHRift

GRünDUnGSjAHR

HAnDElSREGiStER

GEScHäftSfüHRER

VERGütUnGEn

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

004

Amtsgericht Hamburg, HRB 9083

Herr Metin Kalkavan

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im Jahr 004 unter dem Namen Vierzigste Verwaltungsgesellschaft

Bernadottestraße mbH gegründet und noch im Jahr 004 nach Übernahme aller Anteile durch die

Turkon Holding in Turkon Emissionshaus GmbH umbenannt.

Ziel der Turkon Emissionshaus GmbH ist es, solide Schiffsbeteiligungsfonds zu konzipieren, die auf-

grund ihrer Mindesteinlage in Höhe von EUR 10.000,00 ein attraktives Investment für eine große Anle-

gerschicht bilden. Die Turkon Emissionshaus GmbH ist sowohl die Initiatorin als auch die Anbieterin des

Beteiligungsangebotes Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG und zeichnet allein verantwort-

lich für den Prospektinhalt.

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im 4. Quartal 005 nach ISO 9001 zertifiziert, womit ein hoher

Anspruch an Qualität und internationale Standards bewiesen und belegt wird.

Die Emittentin hat mit der Turkon Emissionshaus GmbH am 15. September 006 eine Vertriebsverein-


4. Die Emittentin

barung geschlossen. Das Emissionshaus erhält von der Emittentin für seine Leistungen einschließlich

etwaiger Fremdkosten folgende Vergütungen:

EUR 70.000,00 für Konzeption

EUR 30.000,00 für Strukturierung und Marketing

EUR 606.000,00 zzgl. des eingezahlten Agios für den Vertrieb

Für die Initiatorin / Anbieterin dieser Beteiligung, die Turkon Emissionshaus GmbH, ist dies nach zwei

erfolgreich platzierten Private Placements und einem Public Placement bereits der vierte gemeinsam

mit Kalkavan Shipmanagement GmbH und Co. KG durchgeführte Schiffsbeteiligungsfonds.

4.3.3 Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG (KSM) (HRA 100734)

Sitz / AnScHRift

GRünDUnGSjAHR

HAnDElSREGiStER

GEScHäftSfüHRER

bEREEDERUnGSGEbüHR

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

004

Amtsgericht Hamburg, HRA 100734

Kalkavan Shipmanagement Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin,

deren Geschäftsführer Herr Erkan Mete ist

Die Bereederung der Containerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ erfolgt

durch das im August 004 gegründete Unternehmen Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG (KSM).

KSM gehört in den Konzernbereich der türkischen Turkon Holding, vormals Kasif Kalkavan Group. Die

Familie Kalkavan, zu der auch Herr Erkan Mete gehört, kann auf eine ebenso lange wie erfolgreiche über

100-jährige Tradition in der Schifffahrt zurückblicken.

KSM betreut zurzeit 8 moderne Containerschiffe, darunter die beiden Schiffe der Beteiligungsgesell-

schaft, MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“. Die Dienstleistung der KSM umfasst das

kommerzielle und technische Management der Schiffe. Zu den kommerziellen Aufgaben gehören un-

ter anderem die Vercharterung der Schiffe, die Betreuung des Schiffspersonals, die Versicherung der

Schiffe sowie das Liquiditäts- und Kreditmanagement der Beteiligungsgesellschaft. Das technische

Management hat das Ziel, durch vorausschauende Instandhaltung die Einnahmetage pro Jahr zu ma-

ximieren.

Im 4. Quartal 005 wurde KSM nach ISO 9001 zertifiziert, womit ein hoher Anspruch an Qualität und

internationale Standards bewiesen und belegt wird.

Die Emittentin hat die KSM mit der Bereederung der von der Beteiligungsgesellschaft betriebenen

Schiffe beauftragt und hierüber am 01. November 005 mit der KSM einen Geschäftsbesorgungsver-

trag sowie am 01. November 005 einen Bereederungsvertrag geschlossen. Für die im Geschäftsbesor-

gungsvertrag geregelten Leistungen der vorbereitenden Bereederung erhält die KSM eine Vergütung

in Höhe von EUR 50.000,00 pro Schiff. Als Vergütung für die laufende Betreuung und die Erfüllung aller

vertraglich übernommenen Verpflichtungen erhält die KSM ,5% der Bruttochartereinnahmen. Mit dem

Beginn des Jahres 008 wird die Vergütung auf 3% und ab dem Jahr 011 auf 4% erhöht.

47


48

4. Die Emittentin

4.3.4 Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH / SHI – Treuhandgesellschaft

für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

Sitz / AnScHRift

GRünDUnGSjAHR

HAnDElSREGiStER

GEScHäftSfüHRER

Sitz / AnScHRift

GRünDUnGSjAHR

HAnDElSREGiStER

tREUHAnDVERGütUnG

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

005

HRB 93 80

Herr Uwe Krüger

Im August 006 ist die Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH als Gesellschafterin der Emittentin

ausgeschieden und durch die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter

Haftung mit entsprechender Eintragung im Handelsregister vom

worden.

1. August 006 ersetzt

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

ABC-Straße 38, 0354 Hamburg

1981

Amtsgericht Hamburg, HRB 7416

Die SHI – Treuhand mit Sitz im Herzen Hamburgs wurde 1981 gegründet.

Die Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG hat mit der SHI – Treuhand am 15. September 006

einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Für die darin detailliert aufgeführten Tätigkeiten

wird die entsprechende Vergütung wie folgt geregelt. Dabei wird auf das durch öffentliches Angebot

eingeworbene Kommanditkapital abgestellt:

1. Investitionsphase: ca. EUR 13.000,00 einmalig

. Betriebsphase: ca. EUR 19.000,00 per annum, zahlbar in gleichen Teilbeträgen

jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres

3. Liquidationsphase: ca. EUR 16.500,00 einmalig

Der komplette Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf den Seiten 1 0 bis 1 5 abgedruckt.


4.4 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

GERicHtS- oDER ScHiEDSVERfAHREn

AUSSERGEWöHnlicHE EREiGniSSE

VERWEnDUnG

DER nEttoEinnAHMEn

4. Die Emittentin

Gegenstand des Unternehmens Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG ist der Erwerb und der

Betrieb der Vollcontainerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“. Die Schiffe wur-

den im Dezember 005 bzw. im Januar 006 übernommen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechts-

geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern

oder die mit ihm in Zusammenhang stehen.

Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren bekannt, die Einfluss auf die Tätigkeit oder die wirt-

schaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft haben könnten.

Es sind keinerlei außergewöhnliche Ereignisse, die Einfluss auf die Tätigkeit oder die wirtschaftliche

Lage der Emittentin haben könnten, bekannt.

Das gesamte eingeworbene Kommanditkapital wird prognosegemäß verwendet. Planmäßig findet

hauptsächlich eine Rückführung der Verkäuferkredite im Jahr 007 statt. Es bestehen keine laufenden

Investitionen. Die Gesellschaft ist nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsver-

fahren abhängig.

4.5 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin

und des Beirates

Sitz / AnScHRift

HAnDElSREGiStER

Die Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH ist laut Gesellschaftsvertrag vom 15. September 006 die

Komplementärin der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG.

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 95643

Die Gesellschafter der Komplementärin sind zu gleichen Teilen:

• Turkon Emissionshaus GmbH

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

Als Geschäftsführer der Komplementärin wurden benannt:

• Herr Erkan Mete

• Herr Hans-Dieter Fricke

• Herr Uwe Krüger

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft sind keine festenFunktionsbereichezugeordnet,dasieallgemeineVerantwortungtragen.Weiterhinerhaltensiefürihre

Geschäftsführertätigkeit keine Vergütung. Die Geschäftsführertätigkeit wird unentgeltlich ausgeführt.

Am 01. Dezember 005 hat die Emittentin mit der Vierten Kalkavan Schiffseigentums GmbH einen Haftungsvergütungsvertrag

geschlossen. Die Vergütung beträgt EUR 10.000,00 zzgl. einer eventuellen Umsatzsteuer

und eines Aufwandsersatzes.

49


50

4. Die Emittentin

PERSonEllE VERflEcHtUnGEn

bEiRAt

AUfSicHtSGREMiEn

Herr Erkan Mete ist gleichzeitig geschäftsführend tätig für den Vertragsreeder Kalkavan Shipmanage-

ment GmbH & Co. KG, der zu den Gründungskommanditisten der Emittentin zählt. Weiterhin hat Herr

Mete Prokura bei der Initiatorin / Anbieterin Turkon Emissionshaus GmbH.

Herr Hans-Dieter Fricke ist leitender Angestellter bei der Turkon Emissionshaus GmbH (Initiatorin / An-

bieterin), die zu den Gründungskommanditisten der Emittentin zählt und gleichzeitig mit dem Vertrieb des

Emissionskapitals betraut wurde.

Herr Uwe Krüger ist Geschäftsführer der Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH, die zu den Grün-

dungskommanditisten der Emittentin zählte, im August 006 jedoch als Gesellschafterin ausschied und

durch die SHI – Treuhand ersetzt wurde. Weiterhin ist Herr Krüger für den Charterer Turkon Line in

Hamburg tätig.

Bis zum Aufstellungsdatum des Prospektes hat die Komplementärin von ihrem Recht, einen vorläufigen

Beirat zu wählen, keinen Gebrauch gemacht. Da noch kein Beirat gewählt wurde, stehen die Mitglieder

des Beirates noch nicht fest und deswegen können diesbezüglich noch keine Angaben gemacht wer-

den. Die Vergütungen eines zukünftigen Beirates wurden noch nicht vereinbart und werden laut § 7

Absatz 7 Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt.

Aufsichtsgremien sind bei diesem Projekt nicht vorgesehen.

Kein Mitglied der Geschäftsführung oder des Beirates der Emittentin ist für Unternehmen tätig, die der

Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.


4.6 Angaben über weitere Partner

4.6.1 Treuhänderin

Sitz / AnScHRift

GRünDUnGSjAHR

HAnDElSREGiStER

GEScHäftSfüHRER

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

(SHI – Treuhand)

ABC-Straße 38, 0354 Hamburg

1981

Amtsgericht Hamburg, HRB 7416

Herr Dipl.-Kfm. (FH) Christian Bahr

4. Die Emittentin

Die Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG hat mit der SHI – Treuhand am 15. September 006

einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen.

Die SHI – Treuhand mit Sitz im Herzen Hamburgs wurde 1981 gegründet. Die Anleger der Lese Kalkavan

Schiffseigentums GmbH & Co. KG können sich durch die SHI vertreten lassen, die die geschäftliche

Abwicklung mit der Beteiligungsgesellschaft durchführt. Die Rechte und Pflichten der Treuhandgesell-

schaft sind dabei genau definiert. Nach außen tritt sie im eigenen Namen auf. Nach dem Treuhandver-

trag ist sie dazu verpflichtet, stets unter Berücksichtigung der Weisungen und Interessen der Treugeber

zu handeln. Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahme der vom Anleger unterzeichneten Beitritts-

erklärung zustande.

Im Rahmen ihrer Treuhandtätigkeit begleitet die SHI – Treuhand die Beteiligungsgesellschaft planmäßig

durch den laufenden Geschäftsbetrieb bis zur Beendigung.

Im Einzelnen übernimmt die SHI folgende Aufgaben:

Hierzu gehört die Überwachung der fristgerechten Einzahlungen wie auch die Abwicklung der Aus-

schüttungen an die Treugeberkommanditisten (Anleger).

Im weiteren Verlauf der Beteiligungsgesellschaft verwaltet die Treuhandgesellschaft die Gesellschafts-

anteile der Kommanditisten. Sie führt u. a. den Schriftverkehr mit den jeweils relevanten Partnern wie

den Banken, der Reederei, den Steuerberatern oder dem Emissionshaus. Sie organisiert die Beirats-

wahlen, nimmt an diesen teil und erstellt und versendet Zwischenberichte und Jahresabschlussbe-

richte an die Kommanditisten.

Weiterhin obliegt der Treuhandgesellschaft die Planung und Durchführung der jährlich stattfindenden

Gesellschafter- und Treugeberversammlungen. Außerdem erstellt sie das Protokoll der Gesellschafter-

versammlung.

Zum Ende der Fondslaufzeit oder auch bei einer vorzeitigen Liquidation des Fonds bereitet die Treuhän-

derin den Verkaufsbeschluss für die Gesellschafter- und Treugeberversammlung in Abstimmung mit der

persönlich haftenden Gesellschafterin vor.

Mit der kompletten Verkaufsabwicklung, die u. a. die Kapitalauszahlung an die Investoren und die

Löschung der Einlagen der Kommanditisten im Handelsregister beinhaltet, endet die Arbeit der Treu-

handgesellschaft. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen

können, sind nicht bekannt.

51


5

4. Die Emittentin

tREUHAnDVERGütUnG

Mit der SHI wurde am 15. September 006 ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Für die

oben aufgeführten Tätigkeiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag eine entsprechende Ver-

gütung, deren Beträge sich wie folgt ergeben. Dabei wird auf das durch öffentliches Angebot eingewor-

bene Kommanditkapital abgestellt:

4.6.2 Initiatorin/Anbieterin der Beteiligung

Sitz / AnScHRift

HAnDElSREGiStER

GEScHäftSfüHRER

1. Investitionsphase: ca. EUR 13.000,00 einmalig

. Betriebsphase: ca. EUR 19.000,00 per annum, zahlbar in gleichen Teilbeträgen

jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres

3. Liquidationsphase: ca. EUR 16.500,00 einmalig

Der komplette Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf den Seiten 1 0 bis 1 5 abgedruckt.

Turkon Emissionshaus GmbH

Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg

Amtsgericht Hamburg, HRB 9083

Herr Metin Kalkavan

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im Jahr 004 unter dem Namen Vierzigste Verwaltungsgesellschaft

Bernadottestraße mbH gegründet und noch 004 nach Übernahme aller Anteile durch die Turkon

Holding in Turkon Emissionshaus GmbH umbenannt. Das Unternehmen konnte in seiner bisher kurzen

Firmengeschichte bereits zwei Private Placements mit einem Investitionsvolumen von USD 7 ,5 Mio. erfolgreich

platzieren. Des Weiteren wurde in 006 ein Public Placement mit einem Investitionsvolumen in

Höhe von ca. 5 ,71 Mio. EUR platziert. Mit der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG wird dem

breiten Anlegermarkt erneut die Möglichkeit zur Beteiligung an einem für den Investor interessanten

Schiffsbeteiligungsfonds angeboten. Die Turkon Emissionshaus GmbH ist sowohl die Initiatorin als auch

die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes und ist allein verantwortlich für den Prospektinhalt.

Ziel der Turkon Emissionshaus GmbH ist es, solide Schiffsbeteiligungsfonds zu konzipieren, die aufgrund

ihrer Mindesteinlage in Höhe von EUR 10.000,00 ein attraktives Investment für eine große Anlegerschicht

bilden.

Die Mitarbeiter der Turkon Emissionshaus GmbH zeichnen sich durch fundierte Ausbildung und langjäh-

rige Erfahrungen im Bereich der Schiffsbeteiligungen und des Schiffsmanagements aus.

Weiterhin profitiert das Emissionshaus von den langjährigen Beschäftigungsfeldern der Muttergesell-

schaft sowie einiger Konzerngesellschaften. Durch die Verbundenheit und die örtliche Nähe zu den

Partnerfirmen wird eine enge Zusammenarbeit mit kurzen Wegen ermöglicht und Synergieeffekte wer-

den optimal genutzt.


VERGütUnGEn

4. Die Emittentin

Die Turkon Emissionshaus GmbH wurde im 4. Quartal 005 nach ISO 9001 zertifiziert, womit ein hoher

Anspruch an Qualität und internationale Standards bewiesen und belegt wird.

Die Emittentin hat die Turkon Emissionshaus GmbH unter anderem mit der Einwerbung des Komman-

ditkapitals betraut und hierüber am 15. September 006 eine Vertriebsvereinbarung geschlossen. Das

Emissionshaus erhält von der Emittentin für ihre Leistungen einschließlich etwaiger Fremdkosten fol-

gende Vergütungen.

EUR 70.000,00 für Konzeption

EUR 30.000,00 für Strukturierung und Marketing

EUR 606.000,00 zzgl. des eingezahlten Agios für den Vertrieb

4.6.3 Charterer und Verkäufergesellschaft der Schiffe

Sitz / AnScHRift

Turkon Line (Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcikik A.S.)

Gumruk Sok. Kasif Han No: 0 Karakoy / Beyoglu / Istanbul / Türkei

Gemäß den Kaufverträgen (MoA) vom 30. November 005 wurden die Schiffe von der Verkäufergesellschaft

an die Beteiligungsgesellschaft verkauft. Der Kaufpreis für das MS “LEYLA KALKAVAN“ beträgt

laut MoA EUR 4.000.000,00 und für das MS “SENA KALKAVAN“ EUR 6.000.000,00.

Die Verkäufer werden nach Gewährung von zwei Verkäuferkrediten in Höhe von insgesamt

EUR 7.500.000,00 ihr Vertrauen in die Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG durch Zeichnung

einer Beteiligung in Höhe von insgesamt EUR 4.799.000,00 = 48,6% des Kommanditkapitals zeigen.

Das MS “LEYLA KALKAVAN“ und das MS “SENA KALKAVAN“ werden gemäß den Charterverträgen

vom 08. Dezember 005 jeweils langfristig für 14 Jahre an die Turkon Line verchartert. Die Anfangschar-

terrate beträgt EUR 14.500,00 pro Tag und Schiff und wird im Zeitverlauf abgesenkt. Nach Ablauf des

Betriebskonzeptes nach ca. 16 Jahren hat die Beteiligungsgesellschaft das Recht, beide Schiffe zu je-

weils 7% des ursprünglichen Kaufpreises an den Charterer Turkon Line zu veräußern. Hierüber wurde

am 1. August 006 für die Schiffe ein Vertrag über das Andienungsrecht (Put Option Agreement) ge-

schlossen.

Die Turkon Line wurde im März 1997 als erste private türkische Container-Linie gegründet. Vorrangiges

Ziel war es, einen regelmäßigen Liniendienst zwischen der Türkei und den USA zu bedienen. Zufriedene

Kunden und eine gute Planungssicherheit aufgrund einer stets pünktlichen Einhaltung der Fahrpläne

haben dazu beigetragen, dass sich Turkon Line innerhalb kürzester Zeit in der Riege der „upper class

agencies“ auf Platz drei hinter MSC und Maersk Line einreihte.Ein regelmäßiger Linienverkehr zwischen

der Türkei und den USA in nur 1 Tagen wird gewährleistet. Bereits 1998 wurde ein Büro der Turkon Line

in den USA eröffnet, gefolgt von weiteren Büros in Ankara (April 000), Felixstowe (Juli 00 ), Hamburg

(September 00 ) und Bursa (August 003).

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4. Die Emittentin

Von der in der Schifffahrt angesehenen Rating-Agentur Dynamar wird Turkon Line mit der Rating-Kenn-

ziffer 4 auf einer Skala von 1 bis 10 bewertet.

Mit der Einführung der sog. Palletwide Container von Turkon Line wurde das „Stuffen“ (Stauen) von

Europaletten parallel zueinander ermöglicht, was einen großen Vorteil bei der Auslastung eines jeden

Containers darstellt. So fasst ein 40-Fuß-Palletwide-Container im Vergleich zu „normalen“ 40-Fuß-ISO

Containern 0% mehr Europaletten (1. 00 x 800 mm). Füllmaterial gegen ein Verrutschen der Paletten

wird aufgrund der optimalen Auslastung des Containers nicht mehr benötigt. Dabei sind Palletwide Con-

tainer kompatibel staubar mit allen anderen Standard-Containern.

Folgende Routen werden akutell von Turkon Line bedient:

• USA East Coast Line – wöchentlich mit 5 Schwesterschiffen

(Ecem Kalkavan, Kasif Kalkavan, Leyla Kalkavan, Orkun Kalkavan, Selma Kalkavan):

Mersik – Gemlik – Istanbul – Izmir – New York – Newport News – Savannah – Mersin

• North Europe Med Line – wöchentlich mit 4 Schwesterschiffen

(Dilara Kalkavan, Mukaddes Kalkavan, Irem Kalkavan, Sena Kalkavan):

Istanbul – Gemlik – Izmir – Genua – Marseille – Barcelona – Felixstowe – Hamburg –

Antwerpen – Barcelona – Marseille – Genua - Istanbul

• East Med Line – wöchentlich mit Schwesterschiffen

(Alkin Kalkavan, Sedef Kalkavan):

Istanbul – Izmir – Izmit – Gemlik – Mersin – Ashdod – Haifa – Alexandria – Istanbul


4.6.4 Bauwerft

4. Die Emittentin

Die Vollcontainerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ wurden auf der türkischen

Sedef Shipbuilding Inc., Istanbul, gebaut und im September 00 (LEYLA KALKAVAN, Bau-Nr. 1 ) bzw.

im November 005 (SENA KALKAVAN, Bau-Nr. 134) abgeliefert und anschließend in Fahrt gesetzt.

Sedef Shipbuilding Inc. wurde im Jahr 197 in Tuzla, ca. 50 km von Istanbul entfernt, gegründet. Seit der

Übernahme durch die Kasif Kalkavan Group im Jahr 000 ist die Turkon Holding alleinige Gesellschaf-

terin der Werft.

Das in über 34 Jahren erworbene Know-how und die hohe Qualität der über 00 Mitarbeiter versetzt das

Unternehmen in die Lage, moderne Ro-Ro-Schiffe, Mehrzweckfrachter, Chemikalientanker, Container-

schiffe etc. zu bauen. Pro Jahr verarbeitet das Team der Sedef Shipbuilding Inc. über 18.000 t Stahl.

Das Werftgelände umfasst eine Gesamtfläche von ca. 130.000 m², wovon ca. 0.000 m² auf geschlossene

Produktionshallen entfallen. Die in den Produktionshallen vorgefertigten Bauelemente können anschlie-

ßend mittels dreier Gantry-Krane mit einer Hebekraft von je 5, 30 und 50 t direkt zu den drei werfteige-

nen Slipways transportiert werden, an denen Schiffe bis zu einer Länge von 160 Metern gebaut werden.

An einem zusätzlichen Ausrüstungskai erfolgt die Ausrüstung der Schiffe.

Die Werft wird zurzeit in Zusammenarbeit mit Ingenieuren der Flensburger Schiffbau-Gesellschaft mo-

dernisiert und neu strukturiert.

Die Modernisierung soll im vierten Quartal 008 abgeschlossen sein. Die Werft verfügt dann über zwei

Gantry-Krane, mit einer Hebekraft von je 400 t. Somit können große Baublöcke vorproduziert und damit

die Produktivität der Werft erheblich gesteigert werden.

Nach dem Umbau wird die Werft nur noch über Slipways verfügen, die dann jedoch jeweils eine Länge

von 50 und 95 m aufweisen und somit den Bau von Schiffen bis Panamax-Größe erlauben.

Zurzeit können 6 Schiffe à 1.155 TEU pro Jahr gebaut und abgeliefert werden. Nach der Modernisierung

sind 1 Ablieferungen dieser Schiffsgröße oder 6 Schiffe à 1.900 TEU pro Jahr möglich.

Besondere Bedeutung haben auch der Know-how-Transfer von Flensburg nach Tuzla im Bereich der

Arbeitsablaufplanung und die damit verbundene Qualitätskontrolle.

Seit 1999 ist das Qualitätsmanagementsystem des Unternehmens nach ISO 9001 zertifiziert.

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4. Die Emittentin

4.6.5 Unabhängige Fachgutachter

Sitz / AnScHRift

Sitz / AnScHRift

Ingenieurbüro Weselmann (Schiffsgutachten)

Steinhöft 11, 0459 Hamburg

Das Ingenieurbüro Weselmann wurde von der Emittentin vor dem Kauf der Schiffe mündlich beauftragt,

Wertgutachten über beide Schiffe zu erstellen.

Im Jahre 1947 wurde das Ingenieurbüro für Schiff- und Schiffsmaschinenbau von Ing. (grad.) Adolf We-

selmann gegründet. Bis zum Jahre 1987 wurde vom dem Ingenieurbüro Weselmann eine größere Abtei-

lung für Schiffskonstruktion unterhalten. Im Laufe von 35 Jahren seit Gründung der Firma wurden über

700 Schiffe nach den Entwürfen und Konstruktionen des Ingenieurbüros Weselmann in Deutschland

und auf vielen ausländischen Werften gebaut. Einen sehr großen Anteil dieser entworfenen Schiffe

nehmen Küstenmotorschiffe ein, für deren Konstruktion das Ingenieurbüro Weselmann über besonders

umfangreiche Erfahrungen verfügt.

Ferner sind Küstenmotorschiffe und Spezialschiffe wie Forschungs- und Messschiffe, Schwimmkräne,

Schlepper, Fischerei- und Hafenfahrzeuge von der Firma Weselmann entworfen und nach ihren Plänen

gebaut worden.

Bis zum Mai 1997 wurde die Firma von Herrn Gerd Weselmann als alleinigem Inhaber geleitet. Im Mai

1997 trat der langjährige Mitarbeiter Herr Dipl.-Ing. Bernd Holst als Partner in die Firma ein.

Die Betätigungsfelder der Firma liegen heute überwiegend in der technischen Beratung von Reedereien,

Werften, Industriebetrieben, Versicherungsunternehmen sowie weiterer technischer Institutionen.

Hierbei werden Dienstleistungen in Form von technischer und Marktbegutachtung erbracht. Die Mitar-

beiter der Firma arbeiten hierbei als Sachverständige bzw. Gutachter für zahlreiche namhafte Banken,

die Handelskammer, Gerichte, Versicherungen, Industrieunternehmen und Reedereien. Die Besichti-

gung und Bewertung der Objekte erfolgt weltweit.

Michael Niefünd (Marktgutachten)

Parkstraße 1 , 6931 Elsfleth

Herr Michael Niefünd ist Diplom-Wirtschaftsingenieur für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft. Seit 1996

ist Herr Niefünd als unabhängiger Marktgutachter für Werften, Reedereien und Emissionshäuser tätig.

Die Emittentin hat Herrn Michael Niefünd im Juni 006 mündlich beauftragt, eine Markt- und Flottenana-

lyse für die geschirrlosen Vollcontainerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ im

Größensegment 1.000 bis 1.499 TEU zu erstellen.


4.6.6 Versicherer

Versicherungen

Versicherungsüberblick

Sitz / AnScHRift

Sitz / AnScHRift

4. Die Emittentin

Der Vertragsreeder hat für die Versicherung der Schiffe gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die

vergleichbare Schiffe in der Regel versichert sind, zu sorgen. Danach ergibt sich folgender Versiche-

rungsüberblick.

Art der Versicherung Versicherer Versicherungssumme

P&I (Haftpflichtversicherung) UK P&I Club • USD 1 Mrd. bei Ölverschmutzung,

London Special Risks Ltd.

4 Mincing Lane, London

London Special Risks Ltd. wurde im Jahr 1990 in London gegründet und besitzt heute eine weltweit

starke Präsenz in der Seeversicherung. Der Fokus liegt auf einer exzellenten Lieferung von Produkt

und Service in der gesamten Bandbreite der Spezial- und Transportversicherungen. Die Kompetenz der

London Special Risks Ltd. wird u. a. durch den internationalen Standard ISO 900 von Lloyd`s Register

of Shipping unterstrichen.

UK P&I Club

6 Creechurch Lane, London

Die 1869 gegründete United Kingdom Mutual Steam Ship Assurance Association (Bermuda) Limited

– im allgemeinen als UK P&I Club bekannt – gehört mit ihrer über 130-jährigen Historie zu den ältesten

P&I Clubs und ist weiterhin das weltweit größte P&I Versicherungsunternehmen. Mit über 150 Millionen

Tonnen versicherter Schiffstonnage aus 80 verschiedenen Ländern nimmt sie einen weltweiten Marktanteil

von rund 0% ein. Das aktuelle Rating bei Standard & Poor`s ist A–.

Die Rechtsform P&I Club entspricht in etwa der im deutschen Versicherungswesen bekannten Rechts-

form Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit.

mit folgenden Selbstbeteiligungen:

Vertrags-Nr. 347 53 (Leyla), • USD 40.000,00 bei Kollisionsschäden

Vertrags-Nr. 347634 (Sena) • USD 1 .500,00 bei Frachtschäden

• USD 4.500,00 bei sonstigen Schäden

Kasko (Hull & Machinery) London Special Risks Ltd. MS “Leyla Kalkavan” = EUR 4.480.000,00

Versicherung gegen Schäden bzw. Vertrags-Nr. QM 61754c MS “Sena Kalkavan” = EUR 6.5 0.000,00

Verlust des Transportmittels Schiff jeweils mit einer Selbstbeteiligung von EUR 64.000,00

je Ereignis und je Schiff

Loss of Hire (Versicherung gegen London Special Risks Ltd. EUR 10.500,00 pro Tag für max. 60 Tage

Einnahmenausfall bzw. Vertrags-Nr. QM 61754c pro Jahr ab dem 15. Tag

Betriebsunterbrechung) (Selbstbeteiligung 14 Tage)

War Risk (Kriegsversicherung) London Special Risks Ltd. MS “Leyla Kalkavan” = EUR 4.480.000,00 +

Vertrags-Nr. QM 61744c P&I-Club Beitrag, max. bis Schiffswert

MS “Sena Kalkavan” = EUR 6.5 0.000,00 +

P&I-Club Beitrag, max. bis Schiffswert

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58

4. Die Emittentin

4.6.7 Garantin für die Vollplatzierung, die Charterraten und das Andienungsrecht

Sitz / AnScHRift

Turkon Holding

Salacak Iskele Arkası Sokak No:13 34668 Üsküdar / Istanbul

Zwischen der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG und der Turkon Holding wurde am

1. August 006 ein schriftlicher Vertrag geschlossen, der die Einhaltung des Chartervertrages garantiert.

Weiterhin wurden am 1. August 006 ein schriftlicher Vertrag, der die Einhaltung des Andienungsrechts

garantiert, sowie am 1. August 006 ein schriftlicher Vertrag über die Platzierungsgarantie geschlossen.

Für diese Garantieleistungen erhält Turkon Holding keine Vergütung.

Durch ca. 48,6% Eigenbeteiligung und Verkäuferkredite in Höhe von EUR 7,5 Mio. werden Einwerbungs-

kosten vermieden und somit Weichkosten von nur 11, % des Gesamteigenkapitals ermöglicht.

Die Geschichte der Kasif Kalkavan Group of Companies reicht zurück bis in das Jahr 1875, als der Groß-

vater des Firmengründers Kasif Kalkavan seine ersten Geschäfte in der Seeschifffahrt tätigte. Kasif

Kalkavan teilte das Interesse an der Seeschifffahrt und begann im Jahr 1945 seine maritimen Tätigkeiten

im Marine Management.

Das Engagement im Schifffahrtsbereich wurde mit dem 1.500-tdw-Schiff “CAFER KALKAVAN” vertieft,

das 1964 gebaut wurde. 15 Jahre später, im Jahre 1979, wurde das zweite Schiff, “SELAHATTIN KALKA-

VAN“, gebaut. Von dem Tag an, als beschlossen wurde, zu expandieren, wuchs das Familienunternehmen

langsam, aber sicher. In den kommenden Jahren wurden folgende Schiffe für das Unternehmen gebaut:

1980 “KASIF KALKAVAN”, 3. 50 tdw

1984 “RIZE KALKAVAN”, 16.051 tdw

1985 “IYIDERE KALKAVAN”, 3. 50 tdw

1989 “TOLGAM KALKAVAN”, 3.800 tdw

1989 “NEVZAT KALKAVAN”, 9.958 tdw

199 wurde die Flotte um den Bulker “METIN KALKAVAN” mit einer Größe von 41.05 tdw erweitert. 1993

wurden kleinere Schiffe der Flotte wieder verkauft und durch größere und modernere (“KASIF KALKA-

VAN” - 40.010 tdw und “ORKUN KALKAVAN” - 3.960 tdw) ersetzt. 1993 erweiterte Turkon Line ihre Flotte

und somit auch ihren Wirkungskreis um das erste Multipurpose-Container-Schiff (600 TEU, 1 .300 tdw).

Die 1997 gegründete Turkon Line bediente als erste türkische Container-Linie regelmäßige Verbindungen

zwischen den USA, dem Mittelmeerraum und der Türkei. Infolge der Geschäftsentwicklung in

dieser Zeit wurden in den Jahren 1997 bis 1999 die 4 Containerschiffe derselben Baureihe – “MUKADES

KALKAVAN”, “BESIRE KALKAVAN”, “ALKIN KALKAVAN” und “SELMA KALKAVAN” (je ca. 1 .060 tdw

und 1.145 TEU) – auf der Sedef Shipbuilding Inc. in Istanbul für die Kasif Kalkavan Group of Companies

gebaut. Diese neuen, modernen und schnellen Schiffe wurden von der Turkon Line gechartert und im

Liniendienst Türkei – USA – Türkei eingesetzt. Mit einer regelmäßigen Transferzeit von nur 1 Tagen je

Strecke ist sie die schnellste Container-Linie auf dieser Strecke.

Um einen erweiterten Transportservice anzubieten, wurde unter dem Dach der Kasif Kalkavan Group


4. Die Emittentin

of Companies ebenso das Unternehmen Turkon Road Transportation Corp. gegründet. Die LKW-Flotte

umfasst ca. 100 Fahrzeuge.

Mit dem Ziel, die eigene Schiffsflotte zu erweitern, um auch in diesem Marktsegment aktiv zu werden,

kaufte das Unternehmen im Jahr 000 eine der modernsten privaten Schiffsbauwerften, Sedef Shipbuil-

ding Inc. Sowohl Turkon Line als auch Turkon Road Transportation erweiterten ihre Flotten kontinuierlich

und bedienten neue Linienverkehre. Kasif Kalkavan Group of Companies ist das erste und einzige Un-

ternehmen im Schiffsbereich in der Türkei, das den Bau der Schiffe, das Eigentum an den Schiffen und

einen regelmäßigen Liniendienst unter einem Dach vereint.

Aufgrund der vielfältigen Interessen der Kalkavan Group of Companies – auch außerhalb des Schiff-

fahrts- und Transportsektors – übernahm die Firmengruppe im weiteren Verlauf auch das Mineralwas-

ser-Unternehmen Sandras (natural spring water company).

Im August 003 firmierte die Kasif Kalkavan Group of Companies um in Turkon Holding A.S.

In den Jahren 004 und 005 wurden die Geschäftsfelder noch um den Bereich Turkon Railway Line und

Turkon Tourism (verschiedene Hotels und der Hafen von Göcek) erweitert.

Folgende Firmen operieren heute unter dem Dach der Turkon Holding:

• Turkon Line

• Turkon Road Transportation

• Turkon Railway

• Sedef Shipbuilding Inc.

• Sandras

Kalkavan Shipmanagement

• Turkon Emissionshaus

• Turkon Tourism

Geprüfte Bilanzzahlen Turkon Holding

In USD 004 005

Umsatz 191.955.663 49.758.858

Ergebnis vor Steuern (EBT) 45.76 .659 1 0.448.180

Geschäftsvolumen / Bilanzsumme 3 7.810.058 4 9.068.678

Fremdkapital 4.000.114 50.407. 79

Eigenkapital 103.809.944 178.661.399

Umlaufvermögen 96.779.883 1 7.646.479

kurzfristige Verbindlichkeiten 13 .4 1.576 131.811.89

59


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4. Die Emittentin

ERläUtERUnGEn

4.6.8 Sonstige Personen

Aus der Entwicklung der Jahre 004 – 005 ergeben sich folgende Kennzahlen:

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Turkon Holding-Gruppe in den Geschäftsjahren 004 und

005 ist geprägt durch eine Ausweitung des Geschäfts- und Umsatzvolumens, eine hohe Umsatzrentabi-

lität und Eigenkapitalquote sowie durch eine weitgehend fristenkongruente Finanzierungsstruktur.

Die Geschäfts- und Umsatzausweitung ist zum Teil auf organisches Wachstum, insbesondere auf Neu-

bauprojekte, und zum Teil auf Neuakquisitionen zurückzuführen.

004 005

Umsatzsteigerungen 30% 30%

EBT – Steigerungen 137% 163%

Umsatzrentabilität (bezogen auf das EBT) 4% 48%

Eigenkapitalquote 3 % 4 %

Eigenkapitalrentabilität (bezogen auf das EBT) 44% 67%

Liquidität 3. Grades 0,73 0,97

Einen wesentlichen Beitrag zur positiven Ergebnis- und Eigenkapitalentwicklung im Konzern leisteten

die im Geschäftsjahr 005 realisierten Verkäufe diverser Containerschiffe.

Die Erhöhung der Verbindlichkeiten geht im Wesentlichen zurück auf die Modernisierung der Werft, d.h.

die Verlängerung der Slipways von 1 0m auf 40m. Die unternehmerische Planung sieht vor, ab 008

1.900 TEU - Schiffe abzuliefern und langfristig in der Lage zu sein, Schiffe bis zu Panamax Größen zu

bauen. Die Modernisierung der Werft wird übrigens durch drei deutsche Ingenieure der Flensburger

Schiffbaugesellschaft begleitet, die für „deutsche“ Qualitätsstandards sorgen sollen.

Sonstige Personen, für die nach der VermVerkProspV eine Angabepflicht besteht, sind nicht vorhanden.


4.7 Gewährleistete Vermögensanlage

4. Die Emittentin

Die am 1. August 006 geschlossene Platzierungsgarantie zwischen der Lese Kalkavan Schiffseigen-

tums GmbH & Co. KG und der Turkon Holding garantiert die Vollplatzierung des Emissionskapitals in

Höhe von EUR 9.849.000,00 bzw. EUR 9.949.000,00 (gemäß § 3 Absatz 3 und 4 Gesellschaftsvertrag). Da-

nach verpflichtet sich die Turkon Holding, als Kommanditistin einzutreten oder dafür zu sorgen, dass

Dritte als Kommanditisten beitreten. Die Platzierungsgarantie erlischt, wenn das Fondskapital in voller

Höhe eingeworben und auf das Treuhandkonto der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt worden ist.

Weiterhin hat sich die Turkon Holding gemäß der am 1. August 006 geschlossenen Chartergarantie für

die beiden Schiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ gegenüber der Lese Kalkavan

Schiffseigentums GmbH & Co. KG verpflichtet, die Garantie für die Zahlungen der vereinbarten Char-

terraten für die Laufzeit von vierzehn Jahren zu übernehmen. Das heißt für die Beteiligungsgesellschaft,

dass die Charterraten durch eine zusätzliche Sicherheit insoweit gesichert sind.

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit dem Charterer am 1. August 006 einen Vertrag über Andienungs-

rechte mit einem Verkaufswert in Höhe von jeweils 7% des ursprünglichen Kaufpreises der Schiffe

abgeschlossen. Das heißt, dass die Beteiligungsgesellschaft am 31. Dezember 0 1 das Recht hat, die

Schiffe an den Charterer zu dem vereinbarten Preis (gesamt EUR 13.500.000,00 abzgl. Kosten) zu verkau-

fen. Sollte auf dem Markt allerdings ein höherer Preis erzielt werden können, kann die Beteiligungsge-

sellschaft die Schiffe auch am Markt verkaufen. Der Mehrerlös muss allerdings zu gleichen Teilen mit

dem Charterer geteilt werden.

Darüber hinaus übernimmt keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung für das Ange-

bot, die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage.

61


6

4. Die Emittentin

4.8 Verringerte Prospektanforderungen nach § 15 VermVerkProspV

1.

.

3.

4.

1.

Die Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG wurde vor weniger als 18 Monaten gegründet und

hat weder einen Jahresabschluss noch einen Lagebericht im Sinne des § 10 Absatz 1 Nr. 1 VermVerk-

ProspV erstellt.

Folgende Angaben werden hier abgebildet (Abweichungen resultieren aus Rundungen):

Eröffnungsbilanz

Zwischenübersicht, bestehend aus vorläufiger Bilanz zum 01. Oktober 006 sowie vorläufiger Gewinnund

Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. September 006

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage per 31. Dezember 006 und 31. Dezember 007

a) Planbilanzen

b) Plan- Gewinn- und Verlustrechungen

c) Liquiditätsplanung

Planzahlen zu Investition, Produktion, Umsatz und Ergebnis

Die Aufstellung der Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen erfolgen nach den Bestimmungen

des HGB.

Eröffnungsbilanz (§ 15 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV)

Das nachfolgende Schaubild zeigt die Eröffnungsbilanz der Emittentin per Gründungsdatum:

Eröffnungsbilanz der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG zum 07. Oktober 2005

Aktiva EUR

A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 1.000,00

21.000,00

Passiva

A. Eigenkapital

EUR

I. Kapitalanteil der Komplementärin

II. Kapitalanteile der Kommanditisten:

0

- Turkon Emissionshaus GmbH 5.000,00

- Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG 5.000,00

- Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH 11.000,00

21.000,00


Vorläufige Bilanz zum 01. Oktober 2006

Aktiva EUR

2.

A. Anlagevermögen A. Eigenkapital

4. Die Emittentin

Zwischenübersicht (§ 15 Absatz 1 Nr. VermVerkProspV)

Diese besteht aus einer vorläufigen Bilanz und einer vorläufigen Gewinn- und Verlustrechnung:

Passiva EUR

Sachanlagen Seeschiffe 45.379.419 I. Kapitalanteil der Komplementärin 0

B. Umlaufvermögen: II. Kapitalanteile der Kommanditisten:

I. Vorräte 1. Festkapital der Kommanditisten 1.000

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 07.657 . Entnahmekonten der Kommanditisten 0

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 3. Ergebniskonten der Kommanditisten 03.0 7

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0 4. Kapitalrücklage (Agio) der Kommanditisten 0

. Sonstige Vermögensgegenstände 7. 34 III. Verlustvortrag –177.801

III. Guthaben bei Kreditinstituten 307.610 B. Rückstellungen

C. Rechnungsabgrenzungsposten 83.330 Sonstige Rückstellungen

C. Verbindlichkeiten:

66.6 5

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und

41.100.000

Leistungen 694.403

3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 99.964

4. Sonstige Verbindlichkeiten 3.978.03

45.985.250 45.985.250

Die Containerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ sind zu einem Gesamtkauf-

preis in Höhe von EUR 50.000.000,00 zzgl. EUR 5 . 3,00 (Übernahmekosten und weitere Anschaffungs-

nebenkosten), d. h. gesamt EUR 50.05 . 3,00, erworben worden. Abzüglich der AfA für das MS “LEYLA

KALKAVAN“ für das Rumpfgeschäftsjahr 005 in Höhe von EUR 44.177,00 und der anteiligen AfA bis 30.

September 006 in Höhe von EUR 4.4 8.6 7,00 ergibt sich ein Anlagevermögen von EUR 45.379.419,00.

Zur Finanzierung des Gesamtaufwandes wird neben dem aufzubringenden Eigenkapital Fremdkapital

benötigt. Aus diesem Grund wurden Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 35.000.000,00 sowie

eine Eigenmittel-Zwischenfinanzierung in Höhe von EUR 7.500.000,00 aufgenommen. Auf die Schiffshy-

pothekendarlehen wurden bis zum Bilanzstichtag bereits EUR 1.400.000,00 getilgt, die Eigenmittelzwi-

schenfinanzierung dient der zeitlichen Überbrückung bis zur Einzahlung der Kommanditeinlagen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich aus den Verkäuferkrediten, die zum 30. September 006 in

Höhe von EUR 3.9 5.000,00 valutieren, sowie aus übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 53.03 ,00

zusammen. Die Verkäuferkredite wurden in Höhe von EUR 7.500.000,00 aufgenommen und planmäßig in

Höhe von EUR 3.575.000,00 bis zum 30. September 006 getilgt.

63


64

4. Die Emittentin

Vorläufige Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. September 2006

1. Umsatzerlöse 7.69 .804

. Schiffsbetriebskosten –1.155.339

3. Bereederungsgebühr –19 .3 0

4. Sonstige betriebliche Erträge 3.16

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen – 16.188

6. Reedereiüberschuss 6.13 .119

7. Abschreibungen auf Sachanlagen –4.4 8.6 7

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen –1.500.465

9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit / Jahresfehlbetrag 03.0 7

10. Belastung auf dem Ergebniskonto - 03.0 7

11. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0

Das MS “LEYLA KALKAVAN“ ist am 09. Dezember 005 und das MS “SENA KALKAVAN“ am 16. Januar

006 an die Beteiligungsgesellschaft übergeben worden. Mit den jeweiligen Ablieferungsdaten begin-

nen die 14-jährigen Zeitcharterperioden mit Turkon Line, Istanbul. Für den Zeitraum vom 01. Januar bis

30. September 006 wurde das MS “LEYLA KALKAVAN“ 73 Tage mit einer Charterrate von EUR 14.500,00

pro Tag eingesetzt. Das MS “SENA KALKAVAN“ wurde für den Zeitraum vom 16. Januar bis 30. Sep-

tember 006 58 Tage mit einer Charterrate von EUR 14.500,00 pro Tag eingesetzt. Dies entspricht einem

Gesamtchartererlös von EUR 7.69 .804.

Die Schiffsbetriebskosten für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 006 betrugen insgesamt

EUR 1.155.339,00 für beide Schiffe. Das bedeutet bei 73 Einsatztagen für das MS “LEYLA KALKAVAN“

und 58 Einsatztagen für das MS “SENA KALKAVAN“im Durchschnitt EUR .176,00 pro Schiff je Tag.

Die Bereederungsgebühr entspricht ,5% der Gesamtbruttocharterrate.

In der Position Sonstige betriebliche Aufwendungen sind Kosten der vorbereitenden Bereederung in

Höhe von EUR 50.000,00, Kosten für die Kapitalvermittlung in Höhe von EUR 97.000,00 und sonstige Kos-

ten in Höhe von EUR 69.188,00 enthalten.

Die Beteiligungsgesellschaft wendet für die Containerschiffe, unter Berücksichtigung eines Schrott-

wertes, die degressive Abschreibungsmethode an und legt eine Nutzungsdauer von 16,06 Jahren für

das MS “LEYLA KALKAVAN“ bzw. 16 Jahren für das MS “SENA KALKAVAN“ zugrunde. Hieraus er-

gibt sich für den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 006 bei Anschaffungskosten von EUR

50.05 . 3,00 ein Abschreibungsbetrag in Höhe von EUR 4.4 8.6 7,00.

Die Position Zinsen enthält Zinsen für die Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR 1.149. 59,00, Zin-

sen für die Verkäuferkredite in Höhe von EUR 157.666,00, Zinsen für die Eigenmittelzwischenfinanzierung

in Höhe von EUR 193.450,00 und sonstige Zinsen in Höhe von EUR 91,00.


3.

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

4. Die Emittentin

Bei der Aufstellung der Planbilanzen wurde unterstellt, dass das Emissionskapital 007 vollständig

eingeworben und bis spätestens 30. April 007 eingezahlt worden ist.

Die Aufstellung der Planbilanz sowie der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Beteiligungsgesell-

schaft für das laufende und das folgende Geschäftsjahr erfolgt entsprechend den Bestimmungen des

HGB. Der Jahresfehlbetrag wird dabei mit negativem Vorzeichen ausgewiesen. Das in den beiden Jahren

ausgewiesene Jahresergebnis und die negativen Ergebniskonten entstehen 006 und 007 aufgrund der

üblichen Anlaufkosten sowie im Übrigen wegen der relativ hohen degressiven Abschreibung der Con-

tainerschiffe. Die Anlaufkosten umfassen insbesondere Provisionen für die Konzeption, die Strukturie-

rung und das Marketing der Vermögensanlage sowie Provisionen für die Vermittlung des Eigenkapitals

(Vertrieb) und sonstige Kosten. Da die dargestellten Planergebnisse nach handelsbilanziellen Grundsät-

zen erstellt worden sind, sind sie nicht mit den im Punkt 5.3 Wirtschaftlichkeitsprognose der Lese Kalka-

van Schiffseigentums GmbH & Co. KG, unter dem Punkt Steuerliche Ergebnisrechnung dargestellten

steuerbilanziellen Ergebnissen vergleichbar. Dies liegt insbesondere an teilweise zu aktivierenden An-

laufkosten und den daraus resultierenden höheren Abschreibungsbeträgen. Die Anlaufverluste lassen

keine negativen Rückschlüsse auf die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage zu.

a) Planbilanzen (§ 15 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV) -

voraussichtliche Vermögenslage (Prognose)

Aktiva 31.1 . 006 / EUR 31.1 . 007 / EUR

A. Anlagevermögen

Sachanlagen Seeschiffe

B. Umlaufvermögen:

I. Vorräte

43.711.316 38.374.841

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 07.657 07.657

II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten, Postgiro 747.000 1 9.000

Bilanzsumme 44.665.973 38.711.498

Passiva 31.1 . 006 / EUR 31.1 . 007 / EUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteil der Komplementärin

II. Kapitalanteile der Kommanditisten:

0 0

1. Festkapital der Kommanditisten 1.000 9.870.000

. Entnahmekonten der Kommanditisten 0 – 96.000

3. Ergebniskonten der Kommanditisten –551.483 –1.764.958

4. Kapitalrücklage (Agio) der Kommanditisten

B. Rückstellungen

0 0

Sonstige Rückstellungen

C. Verbindlichkeiten:

17.500 17.500

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 40.550.000 9.950.000

. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 191.956 434.956

3. Sonstige Verbindlichkeiten 4.437.000 500.000

Bilanzsumme 44.665.973 38.711.498

65


66

4. Die Emittentin

Der Betrag des Festkapitals der Beteiligungsgesellschaft setzt sich aus dem Kapital der Gründungskom-

manditisten in Höhe von EUR 1.000,00, dem Beteiligungskapital, das nicht durch öffentliches Angebot

eingeworben wird, in Höhe von EUR 4.799.000,00 und dem durch öffentliches Angebot eingeworbenen

Kommanditkapital in Höhe von EUR 5.050.000,00 zusammen.

Im Jahr 006 wird keine Auszahlung an die Kommanditisten vorgenommen. Im Jahr 007 erfolgt eine

Auszahlung von 3,0% auf das Festkapital, dies entspricht insgesamt EUR 96.000,00.

Für das Jahr 007 wird angenommen, dass die Eigenmittelzwischenfinanzierung aus dem eingewor-

benen Kommanditkapital vollständig zurückgeführt worden ist. Für das Jahr 007 wird weiterhin ange-

nommen, dass die Verkäuferkredite bis Ende 007 vollständig zurückgeführt worden sind. Weiterhin sind

gemäß Kreditvertrag beginnend im Jahr 006 die ersten Tilgungen für die Schiffshypothekendarlehen

beginnend in Höhe von EUR 1.950.000,00 fällig; diese sind in der Prognoserechnung berücksichtigt wor-

den. Die Verschuldung für beide Schiffe beträgt Ende 007 EUR 9.950.000,00.

b) Plan-, Gewinn- und Verlustrechnung (§ 15 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV) -

voraussichtliche Ertragslage (PROGNOSE)

1. Umsatzerlöse 10.179.000 9. 30.000

. Schiffsbetriebskosten –1.584.000 –1.789.000

3. Bereederungsgebühr – 60.000 – 34.000

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen –574.000 –1. 08.000

5. Reedereiüberschuss 7.761.000 5.999.000

6. Abschreibungen auf Sachanlagen –6.096.68 –5.336.475

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen – .038.000 –1.876.000

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/ Jahresergebnis –373.68 -1. 13.475

9. Gutschrift / Belastung auf den Ergebniskonten 373.68 1. 13.475

10. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0

Für das Jahr 006 wurde eine Charterrate von EUR 14.500,00 pro Tag pro Schiff kontrahiert. Für das Jahr

007 wurde eine Charterrate in Höhe von EUR 13.000,00 pro Tag pro Schiff abgeschlossen. 006 wurden

für das MS “LEYLA KALKAVAN“ 359 Einsatztage und für das MS “SENA KALKAVAN“ 343 Einsatztage an-

genommen. 007 wurden im Durschnitt 355 Einsatztage angenommen, da das MS “LEYLA KALKAVAN“

ins Dock muss. Aus den vorstehenden Parametern ergeben sich für die Jahre 006 und 007 Umsatzer-

löse von EUR 10.179.000,00 bzw. EUR 9. 30.000,00.

Für das Jahr 006 werden Schiffsbetriebskosten für beide Schiffe von ca. USD 1.761.000,00 (Kurssiche-

rung: Durchschnittskurs 1, 4 6 EUR/USD entspricht EUR 1.417.000,00) und EUR 167.000,00 angenommen.

Dies entspricht einem Gesamteurobetrag von EUR 1.584.000,00. Die 007 fällige Dockung für das MS

“LEYLA KALKAVAN“ mit geschätzten USD 5.000,00 und eine Erhöhung der Schiffsbetriebskosten um

,5% steigern diese Position für beide Schiffe auf ca. USD .066.000,00 (Kurssicherung: Durchschnitts-

kurs 1, 79 EUR/USD entspricht EUR 1.615.000,00) und EUR 174.000,00. Dies entspricht einem Gesamteu-

robetrag von EUR 1.789.000,00.

01.01. 006 bis 31.1 . 006 / EUR 01.01. 007 bis 31.1 . 007 / EUR


Zinsaufwand

4. Die Emittentin

Die Bereederungsgebühr für 006 und 007 entspricht ,5% der Bruttocharterrate (zzgl. der halben Be-

reederungsgebühr für Off-Hire Tage), also ca. EUR 60.000,00 bzw. EUR 34.000,00.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen 006 setzen sich aus anteiligen Gründungskosten in Höhe von

EUR 461.000,00, den Verwaltungskosten in Höhe von ca. EUR 75.000,00, der Haftungsvergütung in Höhe

von EUR 10.000,00, zu zahlender Gewerbesteuer in Höhe von EUR 14.000,00 und sonstigen betrieblichen

Aufwendungen in Höhe von EUR 14.000,00 zusammen. 007 sind in den sonstigen betrieblichen Aufwen-

dungen anteilige Gründungskosten in Höhe von EUR 1.101.000,00, Verwaltungskosten in Höhe von EUR

87.000,00, Kosten für die Haftungsvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 und zu zahlender Gewerbesteuer

in Höhe von EUR 10.000,00 enthalten. Für die Jahre 006 und 007 ergeben sich degressive Abschrei-

bungsbeträge in Höhe von EUR 6.096.68 ,00 und EUR 5.336.475,00. Der Zinsaufwand ergibt sich wie folgt:

Erstes Schiffshypothekendarlehen 4,6 % 773.000 719.000

Zweites Schiffshypothekendarlehen 4, 5% bzw. 5,00% 738.000 877.000

Verkäuferkredite 4% 195.000 86.000

Eigenmittelzwischenfinanzierung 33 .000 194.000

c) Liquiditätsplanung (§ 15 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV) –

voraussichtliche Finanzlage (PROGNOSE)

2.038.000 1.876.000

006 / EUR 007 / EUR

Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Periodenergebnis –373.68 -1. 13.475

zzgl. Abschreibungen 6.096.68 5.336.475

Veränderung der kurzfr. Forderungen/ Verbindlichkeiten –477.000 –6 .000

A. Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

6.200.000 3.501.000

Auszahlungen aus der Beschaffung von Sachanlagen - 6.000.000 0

Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen 0 0

B. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

-26.000.000 0

Einzahlung aus der Ausgabe von Anteilen 0 10.10 .000

Kapitalrückzahlungen 0 – 96.000

Einzahlungen aus der Aufnahme von langfr. Verbindlichkeiten (HSH) 18. 00.000 0

Einzahlungen aus der Aufnahme Eigenmittelzw.-finanzierung (HSH) 3.900.000 0

Auszahlungen aus der Tilgung von langfr. Verbindlichkeiten –1.950.000 –3.100.000

Einzahlungen aus der Aufnahme von Verkäuferdarlehen 3.900.000 0

Auszahlungen aus der Tilgung von Verkäuferdarlehen –4.175.000 –3.3 5.000

Auszahlungen aus der Tilgung Eigenmittelzw.-finanzierung (HSH) 0 –7.500.000

C. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit 19.875.000 –4.119.000

Summe Cash-Flow A–B–C 75.000 -618.000

Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 747.000 747.000

Finanzmittelbestand am Ende der Periode 672.000 129.000

67


68

4. Die Emittentin

4.

Planzahlen (PROGNOSE)

Bei der dargestellten Liquiditätsplanung wird unterstellt, dass die Einzahlungen des gesamten Eigen-

kapitals planmäßig bis spätestens 30. April 007 erfolgt sind. Darüber hinaus wird hinsichtlich der ver-

traglich vereinbarten Beträge eine Einhaltung der jeweils geregelten Zahlungszeitpunkte für Ein- und

Auszahlungen angenommen. Diese Finanzmittelbestände am Ende der Periode finden sich auch in den

Planbilanzen Punkt III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten, Postgiro wieder.

Planzahlen zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis (§ 15 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV)

Die Emittentin erzielt Umsätze aus dem Betrieb der zwei Containerschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und

MS “SENA KALKAVAN“. Die geplanten Ergebnisse aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Emit-

tentin unterliegen damit den gleichen Annahmen und Wirkungszusammenhängen, die bei der Ermittlung

der voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zugrunde gelegt wurden. Da die Emittentin

kein Produktionsunternehmen ist, sind keine Planzahlen zum Bereich Produktion darzustellen.

006 / EUR 007 / EUR 008 / EUR

Investitionen 0 0 0

Umsatz 10.179.000 9. 30.000 8. 57.000

Ergebnis –373.68 -1. 13.475 171.000


5.1 Leistungsnachweise über durchgeführte Vermögensanlagen

Durchgeführte Vermögensanlagen

5. Wirtschaftliche Angaben

Turkon Emissionshaus GmbH wurde 004 als 100%ige Tochter der Turkon Holding / Istanbul gegründet.

Es wurden bisher zehn 1.150 / 1.155 TEU Containerschiffe aus der Türkei an deutsche Adresse unter

Tonnagesteuer gebracht:

Schiff GmbH & Co. KG Platzierung TUSD* TEUR*

1. MUKADES KALKAVAN Muse Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

. SELMA KALKAVAN Private Placement

3. ALKIN KALKAVAN Albe Schiffseigentums GmbH & Co. KG

4. BESIRE KALKAVAN Private Placement

5. ORKUN KALKAVAN Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

6. KASIF KALKAVAN Breiter Vertrieb

7. ECEM KALKAVAN Ecir Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

8. IREM KALKAVAN Private Placement

9. LEYLA KALKAVAN Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

10. SENA KALKAVAN Breiter Vertrieb

* Eigenkapitalvolumen

Für die Muse Kalkavan ist für 005 eine um % höhere als prospektierte Ausschüttung erfolgt.

Die Schiffe der Albe Kalkavan konnten im Juni bzw. August 006 an Käufer in der Schweiz und Deutsch-

land verkauft werden mit einem Kapitalrückfluss von ca 160% nach 18 Monaten.

Der breite Vertrieb für die Orka Kalkavan wurde Mitte November 006 abgeschlossen und der Fonds

wurde vollplatziert. Der breite Vertrieb für die Lese Kalkavan soll Ende April 007 abgeschlossen sein.

Die Orka Kalkavan ist von TKL Fonds mit fünf von fünf möglichen Sternen bewertet worden (DER FONDS

November 006).

0 / 005 1 . 50

0 / 005 1 .000

11/ 006 9.900

geplant 01/ 007 10.000

geplant 04/ 007 9.870

24.250 29.770

69


70

5. Wirtschaftliche Angaben

5.2 Kosten der Investitionsphase

Investitionsrechnung

zU 1. kAUfPREiSE DER ScHiffE

zU 2. VoRkoStEn

zU 3. VoRbEREitEnDE bEREEDERUnG

zU 4. konzEPtion, StRUkt., MARkEtinG

zU 5. EMiSSion

zU 6. tREUHAnD

zU 7. zWiScHEn-

finAnziERUnGSzinSEn

Die Investitionsrechnung ist eine Darstellung der Mittelverwendung und der Mittelherkunft der Beteili-

gungsgesellschaft.

Mittelverwendung TEUR In %

1. Kaufpreise der Schiffe 50.05 94, %

. Vorkosten 18 0,4 %

3. Vorbereitende Bereederung 100 0,19%

4. Konzeption, Strukturierung und Marketing 500 0,94%

5. Emission 859 * 1,6 %

6. Treuhand 13 0,0 %

7. Zwischenfinanzierungszinsen 8 6 1,56%

8. Liquiditätsreserve 555 1,04%

Gesamtinvestition 53.123 100,00%

*inklusive 5% Agio

Erläuterungen

Die Kaufpreise der beiden Schiffe betragen inklusive Übernahmekosten EUR 50.05 .000,00. Von dem

Kaufpreis entfallen EUR 4.000.000,00 auf das MS “LEYLA KALKAVAN“ und EUR 6 Mio. auf das MS

“SENA KALKAVAN“. Die verbleibenden EUR 5 .000,00 setzen sich aus Übernahmekosten in Höhe von EUR

30.000,00 und weiteren Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR .000,00 zusammen. Die Kaufpreise

sind nach Übergabe der Schiffe an die Beteiligungsgesellschaft zu 100% an die Verkäufer gezahlt worden.

Die Vorkosten enthalten Kosten für Rechtsberatung, Steuerberatung, Fremdkapitalbeschaffung, Mittel-

verwendung, Prospektbegutachtung sowie sonstige Kosten.

Hierbei handelt es sich um eine Leistung der Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG.

Hierbei handelt es sich um Leistungen der Turkon Emissionshaus GmbH.

Hieraus werden sämtliche Vertriebsprovisionen einschließlich eines Betrages in Höhe des eingegan-

genen Agios gezahlt.

Mittelherkunft TEUR In %

9. Schiffshypothekendarlehen 35.000 65,88%

10. Kontokorrentkredit 500 0,94%

11. Verkäuferkredite

1 . Kommanditkapital

7.500 14,1 %

SHI – Treuhand GmbH 11

Turkon Emissionshaus GmbH 5

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG 5

Emissionskapital

21 0,04%

Verkäufer 4.799 9,03%

Anleger (ausstehend) 5.303 * 9,98%

Gesamtfinanzierung 53.123 100,00%

Diesen vertraglich festgelegten Betrag in Höhe von 0, 5% des durch öffentliches Angebot eingewor-

benen Kommanditkapitals erhält die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung.

Hierbei handelt es sich um kalkulierte Kosten für die Zwischenfinanzierung der Kaufpreise der Schiffe

durch die Verkäufer und die finanzierende Bank. Der fest vereinbarte Zinssatz für die Verkäuferkredite

beträgt 4% pro Jahr. Die Zinsen der Eigenmittelzwischenfinanzierung richten sich nach dem 3-Monats-


zU 8. liqUiDitätSRESERVE

zU 9. ScHiffSHyPotHEkEnDARlEHEn

zU 10. kontokoRREntkREDitE

zU 11. VERkäUfERkREDitE

zU 12. koMMAnDitkAPitAl

1.

.1

.

5. Wirtschaftliche Angaben

EURIBOR. Es wurde die Annahme getroffen, dass die Verkäuferkredite bis spätestens 31. Dezember 007

und die Eigenmittelzwischenfinanzierung bis spätestens 30. Juni 007 vollständig zurückgezahlt worden

sind. Die Aufbringung des Eigenkapitals ist durch die Platzierungsgarantie der Turkon Holding (siehe

4.6.7 Garantin für die Vollplatzierung, die Charterraten und das Andienungsrecht) gesichert.

Die Liquiditätsreserve dient dem Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen und damit auch der

Anpassungsfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft.

Die Schiffshypothekendarlehen setzen sich zusammen aus dem Bankdarlehen 1, in Höhe von

EUR 16.800.000,00, und dem Bankdarlehen , in Höhe von EUR 18. 00.000,00. Die Darlehen wurden bei

Übergabe der Schiffe abgerufen. Die Darlehen beziehen sich auf die reinen Anschaffungspreise in Höhe

von EUR 50.000.000,00 ohne die Übernahmekosten und weitere Anschaffungsnebenkosten.

Gemäß Finanzierungszusage hat die finanzierende Bank der Beteiligungsgesellschaft einen Konto-

korrentkredit in Höhe von EUR 500.000,00 eingeräumt.

Die Verkäuferkredite werden aus den laufenden Einnahmen der Gesellschaft zurückgezahlt.

Hierbei handelt es sich um das gemäß § 3 Absatz und 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs-

gesellschaft vorgesehene Kommanditkapital. Davon entfallen EUR 11.000,00 auf die SHI – Treuhand-

gesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung, EUR 5.000,00 auf die Tur-

kon Emissionshaus GmbH und EUR 5.000,00 auf die Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG sowie

EUR4.799.000,00aufdieVerkäuferderSchiffeundEUR5.050.000,00aufdieAnlegerdesöffentlichenAngebots.

Sämtliche hier genannten Beträge sind ohne Umsatzsteuer und mit vollständigem Vorsteuerabzug kal-

kuliert worden. Tatsächlich ist ein geringfügiger Vorsteuerabzug nicht möglich.

Im Folgenden wird zusammenfassend eine komprimierte Aufgliederung der Mittelverwendung der Be-

teiligungsgesellschaft dargestellt:

Aufgliederung der Mittelverwendung

Komprimierte Aufgliederung der Mittelverwendung TEUR In % des Gesamtauf- In % des Kommanditwandes

inkl. Agio kapitals inkl. Agio

1. Kaufpreise inklusive Nebenkosten 50.05 95, 1% 494,44%

. Fondsabhängige Kosten

.1 Vergütungen 1.677 3,19% 16,57%

. Sonstige Kosten 839 1,60% 8, 9%

Gesamtaufwand* 52.568 100,00% 519,30%

* ohne Liquiditätsreserve

In den einzelnen Positionen sind die folgenden Beträge enthalten:

Kaufpreise der Schiffe, Übernahme- und weitere Anschaffungsnebenkosten

Vorkosten, vorbereitende Bereederung, Konzeption, Strukturierung, Marketing und Emission (inkl. Agio)

Zwischenfinanzierungszinsen und Treuhandgebühren

71


72

5. Wirtschaftliche Angaben

5.3 Nutzung der Vermögensanlage

Wirtschaftlichkeitsprognose

PROGNOSE: Wirtschaftlichkeitsprognose der Orka der Kalkavan Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH GmbH & Co. & Co. KG KG

Liquiditätsrechnung in TEUR Einheit 2005 2006 2007 2008 2009 2010

1. Zeitchartereinnahmen pro Tag EUR 14.500 29.000 26.000 23.000 21.000 21.000

2. Einsatztage Tage 22 351 355 359 359 355

3. Brutto- Gesamtchartereinnahmen TEUR 319 10.179 9.230 8.257 7.539 7.455

4. Befrachtungskommission % 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

5. Befrachtungskommission TEUR 0 0 0 0 0 0

6. Bereederungsgebühr % 2,50% 2,50% 2,50% 3,00% 3,00% 3,00%

7. Bereederungsgebühr TEUR -8 -260 -234 -250 -228 -227

8. Netto- Gesamtchartereinnahmen TEUR 311 9.919 8.996 8.007 7.311 7.228

9. Haftungsvergütung TEUR 0 -10 -10 -11 -11 -11

10. Schiffsbetriebskosten TEUR -53 -1.584 -1.789 -1.645 -1.673 -1.868

11. Verwaltungskosten TEUR -18 -75 -87 -89 -92 -94

12. Gewerbesteuer TEUR 0 -14 -11 0 0 0

13. Hypothekenzins Darlehen 1 + 2 TEUR -50 -1.510 -1.596 -1.427 -1.241 -1.053

14. Zwischenfinanzierungszinsen TEUR -19 -527 -280 0 0 0

15. Ergebnis nach Zinsen TEUR 172 6.200 5.222 4.835 4.295 4.202

16. Liquiditätsvortrag TEUR 0 672 1.628 129 604 448

17. Reguläre Tilgung Darlehen 1 + 2 TEUR -1.950 -3.100 -3.670 -3.760 -3.760

18. Sondertilgung TEUR

19. Auszahlungen an Kommanditisten 2 % 3,0% 7,0% 7,0% 7,0%

20. Auszahlungen an Kommanditisten 1 TEUR -296 -691 -691 -691

21. Rückzahlungen Verkäuferkredit Teil II 5 7

TEUR 0 -4.175 -3.325

22. Liquidität pro Jahr TEUR 172 75 -1.499 474 -156 -249

23. Liquidität kumuliert TEUR 672 6 747 129 604 448 199

24. Gesamtgewinn d. Betriebsphase %

25. Gesamtgewinn d. Betriebsphase TEUR

26. Liquidationsüberschuss bei 27% ³ %

27. Liquidationsüberschuss bei 27% TEUR

28. Totalgewinn %

29. Totalgewinn TEUR

Steuerliche Ergebnisrechnung in TEUR

30. Ergebnis nach Zinsen TEUR 172 6.200 5.222 4.835 4.295 4.202

31. Abschreibungen TEUR 245 6.170 5.538 4.848 4.243 3.714

32. Plan- Gewinn- Verlust (-) TEUR -74 30 -316 -12 52 488

33. in % des nominellen Kommanditkapitals ² % -0,7% 0,3% -3,2% -0,1% 0,5% 4,9%

34. in % des nominellen Kommanditkapitals

gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) ²

% 0,0% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3%

35. Kapitalkonto in % des Kommanditkapitals ² % 99,3% 99,6% 93,4% 86,3% 79,8% 77,7%

¹ Die Auszahlungen enthalten die Rückführungen des Kommanditkapitals und die Gewinnauszahlung.

² Die Prozentangaben beziehen sich auf das Kommanditkapital ohne Agio.

³ Es handelt sich hierbei um den Liquidationsüberschuss in Höhe von 27% der Kaufpreise der Schiffe (abzgl. Kosten, zzgl. Liquidität) in EUR, den die Gesellschaft aufgrund ihrer

Andienungsrechte erzielen kann.

4 inklusive Liquidationsüberschuss aus der Veräußerung der Schiffe.

5 Die Verkäuferkredite werden prognosegemäß aus den Einzahlungen auf das eingeworbene Kommanditkapital zurückgezahlt.


5. Wirtschaftliche Angaben

011 01 013 014 015 016 017 018 019 0 0 0 1 Summe

17.000 17.000 17.000 17.000 16.000 16.000 16.000 16.000 1 .750 1 .750 1 .750 1 .750

359 355 359 359 355 359 355 359 359 355 359 5.734

6.103 6.035 6.103 6.103 5.680 5.744 5.680 4.577 4.577 4.5 6 4.577 10 .685

0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1, 5% 1, 5%

0 0 0 0 0 0 0 0 0 -57 -57

4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00%

- 46 - 45 - 46 - 46 - 30 - 3 - 30 -185 -185 -181 -183 -3.616

5.857 5.790 5.857 5.857 5.450 5.51 5.450 4.393 4.393 4. 89 4.337 98.958

-11 -11 -1 -1 -1 -1 -13 -13 -13 -13 -14 -189

-1.718 -1.9 9 -1.805 -1.850 - .064 - .056 - . 88 - .160 - . 14 - .450 - .3 6 -31.47

-96 -99 -101 -104 -106 -109 -11 -114 -117 -1 0 -1 3 -1.656

0 0 0 0 0 -1 -1 -1 -1 -1 -3 -33

-881 -769 -66 -555 -448 -363 - 51 -149 -99 -47 -4 -11.105

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -8 6

3.151 .98 3. 77 3.336 .819 .97 .787 1.955 1.948 1.657 1.866 53.677

199 114 167 514 8 1 611 555 313 140 59 88

- .545 - .140 - .140 - .140 - .140 - .140 - .140 -1. 40 -940 -940 - 55 -35.000

7,0% 8,0% 8,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 16,0% 1 6,0%

-691 -790 -790 -888 -888 -888 -888 -888 -888 -888 -1.579 -1 .435

-85 5 347 308 - 09 -56 - 41 -173 1 0 -171 3

114 167 514 8 1 611 555 313 140 59 88 1 1

-7.500

8,84%

.847

131,55%

1 .984

160,40%

3.151 .98 3. 77 3.336 .819 .97 .788 1.955 1.948 1.657 1.866 53.678

3. 51 .845 .491 .185 .185 .185 .185 .185 .185 .185 .185 50.8 8

-100 137 786 1.150 633 786 601 - 30 - 38 -5 8 -318 .847

-1,0% 1,4% 8,0% 11,7% 6,4% 8,0% 6,1% - ,3% - ,4% -5,4% -3, % 160,6%4)

0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3%

69,7% 63,1% 63,1% 65,8% 63, % 6 , % 59,3% 48,0% 36,6% , % 3,0%

6 Setzt sich aus der Liquidität in Höhe von EUR 17 .000,00 aus 005 und dem Kontokorrentkredit in Höhe von EUR 500.000,00 zusammen

7 Setzt sich aus der Liquidität kumuliert aus 006 (EUR 747.000,00), den Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von EUR 8 6.000,00 und der

Liquiditätsreserve (abzgl. Kontokorrentkredit, da dieser schon in 005 berücksichtigt wurde) in Höhe von EUR 55.000,00 zusammen.

Die Berücksichtigung erfolgt erst in 007, da dies erst in diesem Jahr liquiditätswirksam berücksichtigt wird.

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

15.831

73


74

5. Wirtschaftliche Angaben

zU 1. zEitcHARtEREinnAHMEn

zU 2. EinSAtztAGE

zU 6/7. bEREEDERUnGSGEbüHR

zU 10. ScHiffSbEtRiEbSkoStEn

Erläuterungen zu der Wirtschaftlichkeitsprognose

Die Berechnung basiert auf den 005 mit Turkon Line geschlossenen Charterverträgen für 14 Jahre. Die

Bruttocharterrate beträgt für das Jahr 006 EUR 9.000,00 pro Tag und für das Jahr 007 EUR 6.000,00.

Der weitere Verlauf der Charterraten kann der Prognoserechnung entnommen werden.

Bei einer Bereederungsgebühr von ,5% entspricht dies Nettochartereinnahmen von EUR 8.130,00 pro

Tag für das Jahr 006 und EUR 5.350,00 pro Tag für das Jahr 007. Die Charterraten für die letzten zwei

Jahre sind nicht an eine Festcharter gebunden und basieren daher auf Annahmen und können vom

Verlauf abweichen.

Ab der Übergabe des MS “LEYLA KALKAVAN“ im Dezember 005 sind in der Kalkulation für 005

Einsatztage zugrunde gelegt. Anschließend werden bis zum Jahr 0 1 359 Einsatztage pro Jahr pro

Schiff angenommen. In den für die Werftaufenthalte vorgesehenen Jahren werden durchschnittlich 355

Einsatztage angenommen.

Die Grundlage für die Berechnung der Bereederungsgebühr ist in der Prognoserechnung die Brutto-

charterrate, da nicht vorauszusehen ist, ob Überliegegelder, Hilfs- und Bergelöhne und sonstige Ein-

nahmen, wie es im Bereederungsvertrag vereinbart ist, aus dem Betrieb der Schiffe erzielt werden.

Weiterhin wird eine halbe Bereederungsgebühr für Off-Hire-Tage angenommen.

Für 006 werden Schiffsbetriebskosten für beide Schiffe von USD 4.9 0,00 und EUR 465 pro Tag ange-

nommen, dies entspricht bei dem angegebenen Kurs einem Gesamteurobetrag von EUR 4.4 4,00. Die

Schiffsbetriebskosten und die Dockungskosten bei diesem Projekt sind die einzigen Einnahmen bzw.

Ausgaben, die in Dollar vorliegen. Es wurde eine Währungsabsicherung vorgenommen, daher werden

die sich daraus ergebenden Schiffsbetriebskosten im Folgenden in Euro dargestellt. Nach 10 Jahren

wird ein Kurs von EUR/USD 1, 5 angenommen (eine genaue Darstellung der abgesicherten Kurse findet

sich im Folgenden).


Prognose

5. Wirtschaftliche Angaben

Ab 007 wird eine jährliche Steigerung der Schiffsbetriebskosten um ,5% vorgenommen. Die geplanten

Schiffsbetriebskosten (SBK) betragen für die Jahre 005 bis 0 1:

Jahr USD-SBK in USD Kurs USD- SBK in EUR EUR- SBK Gesamt SBK in EUR

005 .460,00 1,1945 .059,00 3 ,50 . 91,50

006 4.9 0,00 1, 4 6 3.959,00 465,00 4.4 4,00

007 5.043,00 1, 79 3.94 ,00 477,00 4.419,00

008 5.169,00 1, 865 4.018,00 489,00 4.507,00

009 5. 98,00 1, 981 4.081,00 501,00 4.58 ,00

010 5.431,00 1,3130 4.136,00 513,00 4.649,00

011 5.567,00 1,3314 4.181,00 5 6,00 4.707,00

01 5.706,00 1,33 4. 83,00 539,00 4.8 ,00

013 5.848,00 1,3314 4.39 ,00 553,00 4.945,00

014 5.995,00 1,3314 4.503,00 567,00 5.070,00

015 6.144,00 1,33 6 4.611,00 581,00 5.19 ,00

016 6. 98,00 1, 500 5.038,00 595,00 5.633,00

017 6.455,00 1, 500 5.164,00 610,00 5.774,00

018 6.617,00 1, 500 5. 94,00 6 5,00 5.919,00

019 6.78 ,00 1, 500 5.4 6,00 641,00 6.067,00

0 0 6.95 ,00 1, 500 5.56 ,00 657,00 6. 19,00

0 1 7.1 6,00 1, 500 5.701,00 673,00 6.374,00

zU 11. VERWAltUnGSkoStEn

zU 12. GEWERbEStEUER

zU 13. HyPotHEkEnzinSEn

Die Schiffsbetriebskosten beinhalten im Wesentlichen Personalkosten, Kosten für die Instandhaltung

der Schiffe, Kosten für Schmierstoffe sowie Versicherungsprämien.

Zusätzlich wird in den Jahren 007, 010, 01 , 015, 017, 0 0 ein Pauschalbetrag für den Dockaufent-

halt der Schiffe in Höhe von je USD 5.000,00 berücksichtigt. Dies entspricht im Jahr 007 einem Betrag

von EUR 175.891,00, 010 von EUR 171.363,00, 01 von EUR 168.894,00, 015 von EUR 168.843,00, 017 von

EUR 180.000,00 und 0 0 von EUR 180.000,00. Abweichungen von den geschilderten Annahmen wirken

sich auf die Liquidität und das Ergebnis der Gesellschaft aus.

Die Kosten der Beteiligungsgesellschaft werden 005 anteilig mit EUR 18.000,00, für 006 mit EUR

75.000,00 und ab 007 mit EUR 87.000,00 angenommen und beinhalten im Wesentlichen die Steuer- und

Rechtsberatungskosten, die Kosten für die Jahresabschlussprüfung, die Treuhandvergütung sowie

sonstige Verwaltungskosten. Die Kosten werden in der Berechnung ab 007 um ,5% pro Jahr gesteigert.

Die Berechnung der Gewerbesteuer erfolgt unter Berücksichtigung eines Gewerbesteuerhebesatzes

von 470%.

In der Planrechnung wird für die Schiffshypothekendarlehen 1 in Höhe von EUR 16.800.000,00 ein Zins-

satz von 4,6 % zugrunde gelegt, der aus einer 10-jährigen Zinssicherung hervorgeht. Nach Ablauf der

10-jährigen Absicherung wird bis einschließlich 018 ein Zinssatz von 5, 5% angenommen, der an-

nahmegemäß auf 5,50% im Jahr 019 ansteigt. Für das Schiffshypothekendarlehen in Höhe von EUR

18. 00.000,00 wird für das Jahr 006 ein Zins von 4, 5% prognostiziert. Für die Jahre 007 bis einschließ-

75


76

5. Wirtschaftliche Angaben

zU 14. zWiScHEn-

finAnziERUnGSzinSEn

zU 17. tilGUnG

zU 19./ 20.AUSzAHlUnGEn An

koMMAnDitiStEn

zU 23. liqUiDität, kUMUliERt

zU 26. / 27. liqUiDAtionS-

übERScHUSS

zU 31. AbScHREibUnGEn

zU 32.- 34. PlAn GEWinn (+) /

VERlUSt (-)

lich 016 wird ein Zins von 5, 0% zu grunde gelegt, der aus einer 10-jährigen Zinssicherung hervorgeht.

Nach Ablauf der 10-jährigen Absicherung wird bis einschließlich 018 ein Zinssatz von 5, 5% angenom-

men, der annahmegemäß auf 5,50% im Jahr 019 ansteigt. Die dargestellten Zinssätze enthalten die

banküblichen Margen.

Diese Zinsen fallen für die Jahre 005, 006 und 007 an und werden mit einem festen Zinssatz von 4%

p. a. bei den Verkäuferkrediten kalkuliert. Der Zinssatz der Eigenmittelzwischenfinanzierung richtet sich

nach dem 3- Monats- EURIBOR.

Das Schiffshypothekendarlehen 1 (in Höhe von EUR 16.800.000,00) hatte bei Ablieferung des MS “LEYLA

KALKAVAN“ an die Gesellschaft eine Laufzeit von ca. 15 Jahren. Die Rückzahlung erfolgt in 61 Quartals-

tilgungen. Das Schiffsdarlehen (in Höhe von EUR 18.000.000,00) hatte bei Ablieferung des MS “SENA

KALKAVAN“ an eine Laufzeit von ca. 15 Jahren. Die Rückzahlung erfolgt in 61 Quartalstilgungen.

Die Auszahlungen an die Kommanditisten werden aus den von der Gesellschaft erwirtschafteten Li-

quiditätsüberschüssen geleistet. Die Auszahlungen enthalten auch Kapitalrückzahlungen. Die Auszah-

lungen erfolgen gemäß Prognoserechnung ab 007 mit anfänglich 3% p. a., ab 008 ansteigend auf 7%

p. a., ab 01 ansteigend auf 8% p. a., ab 014 ansteigend auf 9% p.a. bis einschließlich 0 0. 0 1 soll

eine Auszahlung von 16% erfolgen. Insgesamt sollen die Auszahlungen prognosegemäß 1 6% betragen.

Hinzu kommen die prognostizierten Nettoerlöse aus der Veräußerung der Schiffe an den Charterer Ende

0 1 / Anfang 0 .

Es sind halbjährliche Auszahlungen im Juni und im Dezember vorgesehen. Die erste Auszahlung soll

annahmegemäß im Juni 007 erfolgen.

Bei der ausgewiesenen kumulierten Liquidität handelt es sich um die zur Verfügung stehende verblei-

bende Liquidität bei voller Ausnutzung des Kontokorrentkredites. Allerdings ist der Kontokorrentkredit

bis zur Prospekterstellung tatsächlich nicht in Anspruch genommen worden.

In der Prognoserechnung wird ein Veräußerungserlös in Höhe von 7% des ursprünglichen Kaufpreises

von EUR 50.000.000,00 angenommen. Nach Rückzahlung des Kontokorrentkredites, nach Abzug der im

Zusammenhang mit der Veräußerung des Schiffes entstehenden Treuhandkosten in Höhe von 0,3 5%,

des durch öffentliches Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals und der Kosten für eventuelle Jah-

resabschlussprüfungen, Steuerberatung, Rechtsberatung, Liquidation zzgl. der verbleibenden Liquidität,

ergibt sich der an die Kommanditisten auszuzahlende Liquidationsüberschuss. Dies ergibt prognosege-

mäß einen Nettobetrag von EUR 1 .984.000,00, d. h., bei einer Kommanditbeteiligung von EUR 100.000,00

erhält der Kommanditist EUR 131.550,00.

Der Kaufpreis der Schiffe wird unter Berücksichtigung eines Schrottwertes über ca. 16,06 Jahre de-

gressiv abgeschrieben. Die Abschreibung im Jahr der Übernahme der Schiffe wurde anteilig ermittelt.

Das steuerliche Ergebnis wird ab 006 gemäß § 5 a EStG (Tonnagesteuer) pauschal anhand der Größe

der Schiffe ermittelt.


5. Wirtschaftliche Angaben

77


78

5. Wirtschaftliche Angaben

Ergebnisprognose für die Kommanditisten

Die Ergebnisprognose wird für eine Beteiligung von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio dargestellt. Die Grundla-

ge für die Beispielrechnung ist die Prognoserechnung auf den Seiten 7 und 73 des Prospektes.

Beispiel für eine Beteiligung von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio

Sonstiges zu versteuerndes Einkommen: EUR 50.000 / Splitting

Steuersätze:

Einkommensteuer: 4 ,00%

Solidaritätszuschlag: 5,50%

Kirchensteuer: wird nicht berücksichtigt

Pauschale Gewinnermittlung: Tonnagebesteuerung ab 006

PROGNOSE: Ergebnisprognose für die Kommanditisten

Jahr Einheit 007 008 009 010 011 01 013

Einzahlung inkl. Agio EUR 105.000

Einzahlungen kumuliert EUR 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000

Auszahlungen in % 3,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 8,00% 8,00%

Auszahlungen in EUR 3.000 7.000 7.000 7.000 7.000 8.000 8.000

Steuerliches Ergebnis in % 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73%

Steuerliches Ergebnis in EUR 73 73 73 73 73 73 73

Steuersatz (inkl. Soli) % 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31%

Steuerzahlungen EUR 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Liquidität pro Jahr EUR .879 6.879 6.879 6.879 6.879 7.879 7.879

Kapitalbindung EUR .879 9.758 16.637 3.516 30.395 38. 74 46.153

Eigenkapitalrückzahlungen EUR 3.000 7.000 7.000 7.000 7.000 8.000 4.150

Gewinnauszahlungen EUR 0 0 0 0 0 0 3.850

Aufgelebte Haftung EUR 3.000 10.000 17.000 4.000 31.000 39.000 43.150

Anteiliges Fremdkapital EUR 303.445 66. 61 8.166 190.071 164. 86 14 .604 1 0.9


5. Wirtschaftliche Angaben

014 015 016 017 018 019 0 0 0 1 Summe Verkauf Gesamt

105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000

105.000 105.000

9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 16,00% 1 6,00% 131,55% 57,55%

9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 9.000 16.000 1 6.000 131.550 57.550

0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 0, 73% 4,095% 4,10%

73 73 73 73 73 73 73 73 4095

44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31% 44,31%

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1.814

8.879 8.879 8.879 8.879 8.879 8.879 8.879 15.879 1 4.186 131.550 55.736

55.03 63.911 7 .790 81.669 90.548 99.4 7 108.306 1 4.186 1 4.186 55.736 55.736

0 0 1.8 3 9.000 9.000 9.000 9.000 16.000 96.973

9.000 9.000 7.177 0 0 0 0 0 9.0 7

43.150 43.150 44.973 53.973 6 .973 71.973 80.973 96.973

99. 40 77.558 55.876 34.195 1.631 1 .107 .586 0

Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

79


80

5. Wirtschaftliche Angaben

5.4 Sensitivitätsanalysen

VERäUSSERUnGSERlöS

ScHiffSbEtRiEbSkoStEn

cHARtERRAtE nAcH fEStcHARtER

zinSniVEAU

In dem Abschnitt ., Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, werden die Risiken

dieses Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt.

Im Folgenden erläutern Sensitivitätsanalysen den Anlegern die Auswirkungen der Änderungen von

Annahmen, die der Wirtschaftlichkeitsprognose (siehe Seiten 7 -73) zugrunde liegen. Dabei werden

unterschiedliche Annahmen zu dem Zinsniveau, den Chartereinnahmen, dem Veräußerungserlös und

den Schiffsbetriebskosten dargestellt.

In den einzelnen Szenarien wird dabei jeweils unterstellt, dass sämtliche weiteren kalkulierten Annah-

men prospektgemäß eintreten. In dieser Analyse wird der für den Anleger zu erwartende Mittelrück-

fluss nach Steuern mit dem prospektgemäßen Szenario verglichen.

Es wird in den verschiedenen Szenarien von den folgenden Annahmen ausgegangen:

In der Kalkulation dieses Verkaufsprospektes wird ein Veräußerungserlös von 7% der Kaufpreise

abzgl. Kontokorrentkredit, Treuhandvergütung, eventuellen Jahresabschlussprüfungen, Steuerbera-

tung, Rechtsberatung, Liquidation zzgl. verbleibende Liquidität der Schiffe (in EUR) kalkuliert. Dieser

Veräußerungserlös basiert auf einem Andienungsrecht der Beteiligungsgesellschaft an den Charterer,

d.h., die Beteiligungsgesellschaft kann mindestens 7% der ursprünglichen Kaufpreise für die Schiffe

erzielen. Zu berücksichtigen ist, dass der Anleger an einem Veräußerungserlös, der 7% der ursprüng-

lichen Kaufpreise übersteigt, vertragsgemäß lediglich zu 50% partizipiert. Aus Gründen der Transparenz

werden Veräußerungserlöse von 17%, %, 37% und 47% des Kaufpreises im folgenden Szenario be-

rücksichtigt. Die Veräußerungserlöse von 17% und % werden hier ebenfalls abgebildet für den Fall,

dass der Charterer und die Turkon Holding als Garantiegeber nicht in der Lage sein sollten, die Schiffe

zurückzukaufen und der Marktpreis der Schiffe gesunken sein sollte.

Im betreffenden Szenario wird eine Erhöhung der Schiffsbetriebskosten von 7,5% bzw. 15% und Vermin-

derung von ,5% bzw. 5% der prospektierten Betriebskosten dargestellt.

In der Grafik wird dargestellt, wie sich der Mittelrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Ver-

änderung der Charterrate zu der kalkulierten Anschlusscharterrate um 15 bzw. 5 Prozentpunkte nach

Ablauf der 14-jährigen fest vereinbarten Charterrate verändert.

In der Grafik wird dargestellt, wie sich der Mittelrückfluss nach Steuern an die Anleger bei einer Erhö-

hung des Zinsniveaus um 1% bzw. % und bei einer Verminderung um 0,5% bzw. 1% zu den Prospektan-

nahmen verändert.

Bei den Szenarien handelt es sich um Beispiele. Es besteht grundsätzlich auch die Möglichkeit größerer

Abweichungen vom Basisszenario. Eine wirtschaftlich sinnvolle Konkretisierung zur Wahrscheinlichkeit

des Eintritts eines der abgebildeten Szenarien ist nicht möglich.


Die nachfolgende Tabelle fasst die oben genannten Szenarien noch einmal zusammen:

Szenarien

Wie aus dem Graphen Kumulierung der Szenarien zu entnehmen ist, führt selbst die Kumulierung der

Szenarien zu einer Erhaltung der Einlage des Anlegers.

Bei einem prospektgemäßen Verlauf ergibt sich ohne Berücksichtigung voneinander abweichender

Einzahlungs- und Auszahlungstermine (siehe Ergebnisprognose) für den Investor eine jährliche Verzin-

sung, die hier wie folgt ermittelt wird:

1 6,00% Auszahlungen

5. Wirtschaftliche Angaben

Szenario 1 Szenario Szenario 3 Szenario 4

Veräußerungserlös 17 % % 37 % 47 %

Schiffsbetriebskosten +15 % +7,5 % - ,5 % - 5 %

Charterrate nach Festcharter - 5 % - 15 % +15 % + 5 %

Zinsniveau nach Festzins + % + 1 % -0,5 % - 1 %

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

Szenarien

400.000

350.000

300.000

50.000

00.000

150.000

100.000

50.000

0

Veräußerungserlös

Charterrate nach Festcharter

Kumulierung der Szenarien

Szenario 1 Szenario Prospekt Szenario 3 Szenario 4

Schiffsbetriebskosten

Zinsniveau

+ 131,55% Liquidationsüberschuss

- 105,00% Einzahlung

- 1,8 % Steuern auf den Tonnagegewinn

150,73% entsprechen bei einer angenommenen Beteiligungslaufzeit von ca. 15 Jahren im Durchschnitt

ca. 10,05% pro Jahr. Es wird hier nicht die gesamte Projektlaufzeit von ca. 16 Jahren

zugrunde gelegt, da einheitlich unterstellt wird, dass die Investoren Anfang 007 beitreten.

81


8

6. Rechtliche Angaben

6.1 Angaben zum Anlageobjekt

kAUfVERtRäGE

bAREboAt-cHARtER

Anlageobjekte sind die Motorschiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“. Die Beteili-

gungsgesellschaft ist Eigentümerin beider Schiffe. Beide Schiffe sind im Namen der Beteiligungsgesell-

schaft im Seeschiffsregister beim Amtsgericht Hamburg registriert.

Die Beteiligungsgesellschaft hat das Schiff MS “LEYLA KALKAVAN“ gemäß Kaufvertrag vom

30. November 005 von Turkon Line erworben. Das Schiff wurde am 9. Dezember 005 an die Beteili-

gungsgesellschaft abgeliefert. Der Kaufpreis des Schiffes betrug EUR 4.000.000,00.

Die Beteiligungsgesellschaft hat das Schiff MS “SENA KALKAVAN“ gemäß Kaufvertrag vom

30. November 005 von Turkon Line erworben. Das Schiff wurde am 16. Januar 006 an die Beteiligungs-

gesellschaft abgeliefert. Der Kaufpreis des Schiffes betrug EUR 6.000.000,00.

Bei Ablieferung der Schiffe an die Beteiligungsgesellschaft sind an den jeweiligen Verkäufer 85% des

kontrahierten Kaufpreises gezahlt worden. Für den verbleibenden Betrag sehen die Kaufverträge ein

Verkäuferdarlehen vor, wonach Turkon Line 15% des jeweiligen Kaufpreises stundet. Diese Verkäufer-

darlehen sind mit 4% zu verzinsen und bis spätestens 31. Dezember 007 aus dem einzuwerbenden und

einzuzahlenden Emissionskapital und aus der laufenden Liquidität zurückzuzahlen.

Darüber hinaus sind die Kaufverträge abgewickelt und sonstige in den Kaufverträgen vorgesehene

Übernahmekosten bezahlt. Vertragliche Gewährleistungsansprüche sind in den Kaufverträgen nicht

vorgesehen, damit gelten die gesetzlichen Regelungen. Per Anfang November werden auch keinerlei

Ansprüche geltend gemacht.

Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Schiedsgerichtsbarkeit in Hamburg unter Anwendung

der Regeln der German Maritime Arbitration Association (GMAA).

Das MS “LEYLA KALKAVAN“ ist gemäß Chartervertrag vom 6. Dezember 005 und das MS “SENA

KALKAVAN“ gemäß Chartervertrag vom 9. Januar 006 jeweils als Bareboat an die TKN Shipping Com-

pany (Bareboat-Charterer) mit Sitz in Majuro, Marshall-Inseln, verchartert. Die Bareboat-Charterver-

träge auf Basis der Formulare „Barecon 001” der Baltic and International Maritime Council (BIMCO)

sind übliche Verträge für dieses Schifffahrtssegment. Die Schiffe sind danach gegen Zahlung einer zu

vereinbarenden Charterrate dem Barebaot-Charterer in voll operativem Zustand, allerdings ohne Besat-

zung, zur Verfügung zu stellen, so dass der Bareboat-Charterer die Schiffe betreiben kann.

Die Schiffe sind unmittelbar nach ihrer Ablieferung an die Beteiligungsgesellschaft an den Bareboat-

Charterer abgeliefert worden. Die Dauer der Bareboat-Charter beträgt jeweils zwei Jahre ab dem Da-

tum der jeweiligen Ablieferung der Schiffe an den Bareboat-Charterer. Es ist vorgesehen, die Bareboat-

Charter um jeweils zwei Jahre zu verlängern.

Eine Kündigung der Bareboat-Charterverträge während dieser Laufzeit ist nicht vorgesehen. Die Bare-

boat-Charterverträge sehen sowohl Gewährleistungs- und Schadensersatzrechte der Beteiligungsge-

sellschaft – etwa bei Beschädigung der Schiffe – als auch solche des Bareboat-Charterers – etwa bei

nicht vertragsgemäßem Zustand der Schiffe – vor.


zEitcHARtER

6. Rechtliche Angaben

Beide Schiffe sind unmittelbar nach ihrer jeweiligen Registrierung im Seeschiffsregister Hamburg und

der Ablieferung an den Bareboat-Charterer nach den Marshall-Inseln ausgeflaggt worden. Das Bun-

desamt für Seeschifffahrt und Hydrographie hat entsprechende Ausflaggungsgenehmigungen erteilt.

Beide Schiffe sind im Namen des Bareboat-Charterers als Bareboat im Schiffsregister der Marshall

Inseln registriert und führen die Flagge der Marshall-Inseln.

Für die Bareboat-Charterverträge wurde Schiedsgerichtsbarkeit in Hamburg unter Anwendung der

Regeln der German Maritime Arbitration Association (GMAA) vereinbart.

Die Beteiligungsgesellschaft ist alleinige Inhaberin aller Gesellschaftsanteile des Bareboat-Charterers.

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit dem Bareboat-Charterer für jedes der Schiffe einen Treuhandver-

trag geschlossen, nach dem der mittelbare Eigenbesitz an den Schiffen bei der Beteiligungsgesellschaft

verbleibt und der Bareboat-Charterer die Schiffe als Treuhänder für die Beteiligungsgesellschaft besitzt.

Die Schiffe sind nur deshalb als Bareboat verchartert, um sie ausflaggen und unter der Flagge der Mar-

shall-Inseln betreiben zu können. Wirtschaftlich berechtigt bleibt die Beteiligungsgesellschaft. Damit ist

sichergestellt, dass die Beteiligungsgesellschaft die Schiffe an Zeitcharterer verchartern kann.

Die Beteiligungsgesellschaft hat am 8. Dezember 005 je einen Zeitchartervertrag für die Schiffe mit

Turkon Line (Zeitcharterer) geschlossen. Danach sind die Schiffe jeweils bis zum 31. Dezember 019

an den Zeitcharterer verchartert. Die Zeitcharterverträge sind auf Basis des Formulars „Boxtime” der

BIMCO geschlossen, was ein gebräuchlicher Vertrag für die Zeitcharter von Containerschiffen ist. Die

Schiffe sind danach von der Beteiligungsgesellschaft zu betreiben und dem Zeitcharterer gegen Zah-

lung der vereinbarten Charterrate zur Verfügung zu stellen, so dass der Zeitcharterer über den Einsatz

der Schiffe verfügen kann.

Eine Kündigung der Zeitcharterverträge während ihrer Laufzeit ist nicht vorgesehen. Die Zeitcharterver-

träge sehen für die Beteiligungsgesellschaft weitgehende Verpflichtungen zur Unterhaltung und Vor-

haltung der Schiffe für den Zeitcharterer vor. Dieser hat entsprechende Rechte zur Verweigerung der

Bezahlung der Charterrate bei nicht vertragsgemäßer Unter- oder Vorhaltung des jeweiligen Schiffes

und u. U. auch ein Recht zur Kündigung des jeweiligen Zeitchartervertrages. Die Beteiligungsgesell-

schaft kann bei nicht ordnungsgemäßer Zahlung der Charterraten u. U. den Betrieb des Schiffes für den

Zeitcharterer verweigern.

Die Charterraten sind für beide Schiffe für die gesamte Laufzeit der Zeitcharter fest vereinbart worden.

Für die Laufzeit der jeweiligen Charter bis zum 31. Dezember 006 ist eine Charterrate von EUR 14.500,00

pro Schiff und Tag vereinbart. Für die weitere Laufzeit der jeweiligen Charter bis zum 31. Dezember

007 ist eine Charterrate von EUR 13.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für die weitere Laufzeit der

jeweiligen Charter bis zum 31. Dezember 008 ist eine Charterrate von EUR 11.500,00 pro Schiff und Tag

vereinbart. Für die weitere Laufzeit der jeweiligen Charter bis zum 31. Dezember 010 ist eine Char-

terrate von EUR 10.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für die weitere Laufzeit der jeweiligen Charter

bis zum 31. Dezember 014 ist eine Charterrate von EUR 8.500,00 pro Schiff und Tag vereinbart. Für die

weitere Laufzeit der jeweiligen Charter bis zum 31. Dezember 017 ist eine Charterrate von EUR 8.000,00

83


84

6. Rechtliche Angaben

AnDiEnUnGSREcHt

zUM VERkAUf DER ScHiffE

GEScHäftSbESoRGUnGSVERtRAG

HinSicHtlicH DER

DiEnStlEiStUnGEn VoR

AbliEfERUnG

bEREEDERUnGSVERtRAG

pro Schiff und Tag vereinbart. Für die verbleibende Laufzeit der jeweiligen Charter bis zum 31. Dezember

019 ist eine Charterrate von EUR 6.375,00 pro Schiff und Tag vereinbart.

Für die Zeitcharterverträge wurde Schiedsgerichtsbarkeit in Hamburg unter Anwendung der Regeln der

German Maritime Arbitration Association (GMAA) vereinbart.

Nach Ablauf der Dauer der Zeitchartern am 31. Dezember 019 sollen die Schiffe für die verbleibende

prospektierte Projektlaufzeit am Chartermarkt platziert werden. Die Charterraten, die zum Zeitpunkt der

Beendigung der jeweiligen Zeitcharter für den Zeitraum nach Ablauf der bestehenden Zeitcharterver-

träge vereinbart werden, sind zum heutigen Zeitpunkt nicht sicher vorherzusehen.

Mit Vertrag vom 1. August 006 hat die Beteiligungsgesellschaft mit dem Zeitcharterer ein Andienungs-

recht der Beteiligungsgesellschaft für beide Schiffe vereinbart. Danach hat die Beteiligungsgesellschaft

das Recht, dem Zeitcharterer nach Ablauf der Projektlaufzeit die Schiffe zum Kauf anzubieten. Der Zeit-

charterer ist sodann verpflichtet, das Schiff MS “LEYLA KALKAVAN“ zum Preis von EUR 6.480.000,00 und

das Schiff MS “SENA KALKAVAN“ zum Preis von EUR 7.0 0.000,00 von der Beteiligungsgesellschaft zu

erwerben. Weiter hat die Beteiligungsgesellschaft mit dem Zeitcharterer eine Vereinbarung für den Fall

des Verkaufs der Schiffe oder eines der Schiffe am freien Markt nach Ablauf der Projektlaufzeit getroffen.

Danach ist der Teil des jeweiligen Verkaufspreises, der von der Beteiligungsgesellschaft über die oben

genannten Verkaufspreise hinaus erzielt werden kann, jeweils hälftig mit dem Zeitcharterer zu teilen.

Darüber hinaus bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen hinsichtlich des Verkaufs der Schiffe.

Gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag vom 01. November 005 hat die Beteiligungsgesellschaft die

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG (Vertragsreeder) mit den vorbereitenden Dienstleistungen,

die vor der jeweiligen Ablieferung der Schiffe an die Beteiligungsgesellschaft notwendig sind (vorbe-

reitende Bereederung), beauftragt. Die vorbereitende Bereederung der Schiffe umfasst Leistungen wie

die Veranlassung der Versicherung der Schiffe, die Registrierung der Schiffe und deren Vorbereitung,

die Vereinbarung der Charterverträge u. Ä.

Für die vorbereitende Bereederung der Schiffe erhält der Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von

pauschal EUR 50.000,00 pro Schiff – insgesamt also EUR 100.000,00. Die jeweilige Vergütung ist zahlbar

spätestens am 30. April 007. Der Treuhänder soll jedoch die Vergütungen bereits bei Vorliegen der

gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen für die Mittelfreigabe (einschließlich der Vollplatzierung)

vom Mittelverwendungskonto direkt an den Vertragsreeder bezahlen.

Die Beteiligungsgesellschaft hat den Vertragsreeder mit der Bereederung der Schiffe beauftragt. Der

Vertragsreeder hat sich durch den Bereederungsvertrag vom 01. November 005 verpflichtet, die Ge-

schäfte der Beteiligungsgesellschaft, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich

bringt, im Namen und für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen

Reeders auszuführen. Dies umfasst insbesondere den Einsatz und die Beschäftigung der Schiffe, die

Durchführung und Abwicklung der für die Schiffe geschlossenen Frachtverträge einschließlich der Be-

stellung von Schiffsagenten, die Erhaltung der Schiffe in einem einsatzfähigen Zustand, die Wahrneh-


VERtRiEbSVEREinbARUnG

6. Rechtliche Angaben

mung der Interessen der Schifffahrtsgesellschaft Dritten gegenüber, die Bemannung, Verproviantierung

und Instandhaltung der Schiffe, die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffs- und Mannschafts-

papiere sowie die Versicherung der Schiffe.

Der Bereederungsvertrag ist für die Dauer des Bestehens der Beteiligungsgesellschaft geschlossen.

Kündigungsrechte sind nicht vorgesehen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund

bleibt unberührt. Als Vergütung für die laufende Betreuung und die Erfüllung aller vertraglich übernom-

menen Verpflichtungen erhält der Vertragsreeder gemäß § 5 des Bereederungsvertrages eine Vergü-

tung in Höhe von ,5% der Chartereinnahmen, Bruttofrachten, Überliegegelder, Hilfs- und Bergelöhne

und sonstigen Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb. Die Vergütung erhöht sich in den Jahren 008 bis 010

auf 3% und ab dem Jahr 011 auf 4%. Für Aufliege- und Stillliegezeiten des Schiffes erhält der Vertrags-

reeder anteilig die Hälfte der vereinbarten Vergütung pro Tag. Der Bereederungsvertrag ist als Anlage

zu diesem Verkaufsprospekt abgedruckt.

Bei Nichterfüllung oder vorzeitiger Beendigung des Bereederungsvertrages müsste ein neuer Vertrags-

reeder für das Schiff beauftragt werden. Ein neuer Bereederungsvertrag unterläge den dann aktuellen

allgemeinen Marktbedingungen, die nicht vorhersehbar sind.

Mit dem schriftlichen Vertrag vom 15. September 006 hat die Beteiligungsgesellschaft den bis dahin

nur mündlichen Vertrag mit der Turkon Emissionshaus GmbH hinsichtlich der Beratung zur Konzepti-

on, Strukturierung und zum Marketing der Beteiligungsgesellschaft einschließlich der Erstellung eines

Beteiligungsprospektes und der Durchführung aller werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung

der Kommanditanteile bestätigt. Für die Platzierung der Kommanditanteile können Vertriebsvereinba-

rungen mit weiteren Vertriebspartnern geschlossen werden. Dem Emissionshaus wird darin das Allein-

vertriebsrecht für die Vermittlung von Anlegern an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von

EUR 5.050.000,00 bzw. EUR 5.150.000,00 übertragen.

Für die betriebswirtschaftliche Beratung und Betreuung der Beteiligungsgesellschaft in der Gründungs-

phase sowie die Konzeption des Beteiligungsangebots erhält das Emissionshaus eine vereinbarte Ver-

gütung in Höhe von EUR 70.000,00 zuzüglich möglicher gesetzlicher Umsatzsteuer. Für seine Leistung

im Zusammenhang mit der Strukturierung und dem Marketing des Beteiligungsangebots erhält das

Emissionshaus eine vereinbarte Vergütung von EUR 30.000,00 zuzüglich möglicher gesetzlicher Um-

satzsteuer. Für koordinierende Leistungen im Zusammenhang mit der Eigenkapitalbeschaffung sowie

für vorbereitende Vertriebsmaßnahmen, d. h. die Subkontrahierung der Vertriebsmaßnahmen, erhält

das Emissionshaus eine vereinbarte Vergütung in Höhe von 1 % des bis zur Höhe von EUR 5.150.000,00

eingeworbenen Kapitals zuzüglich möglicher gesetzlicher Umsatzsteuer und das gemäß dem Gesell-

schaftsvertrag gezahlte Agio.

Die vorgenannten Vergütungen sind zahlbar spätestens am 30. April 007. Der Treuhänder soll jedoch

die Vergütungen bereits bei Vorliegen der gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen für die Mittel-

freigabe (einschließlich der Vollplatzierung) vom Mittelverwendungskonto direkt an das Emissionshaus

bezahlen.

85


86

6. Rechtliche Angaben

tREUHAnD- UnD

VERWAltUnGSVERtRAG

Das Emissionshaus beauftragt im Rahmen des Vertriebs der Kapitalanteile der Beteiligungsgesellschaft

diverse Vertriebsbeauftragte und deren Mitarbeiter. Die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unter-

nehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen des Emissionshauses auf. Alle Provi-

sionen für den Vertrieb der Kapitalanteile werden aus dem gemäß dem Gesellschaftsvertrag gezahlten

Agio und aus der gemäß der Vertriebsvereinbarung für Vertriebsmaßnahmen zu zahlenden Vergütung

gezahlt.

Am 15. September 006 wurde zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der SHI – Treuhandgesell-

schaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg (Treuhänderin)

ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Die Anleger und die Verkäufer der Schiffe treten

diesem Vertrag mit Zeichnung und Annahme der Beitrittserklärung bei. Das für die Beteiligungsge-

sellschaft vorgesehene Kommanditkapital (ohne Kapital der Gründungskommanditisten) in Höhe von

EUR 9.949.000,00 wird von der Treuhänderin im eigenen Namen und für Rechnung des jeweilig beitre-

tenden Anlegers des öffentlichen Angebotes und des Verkäufers der Schiffe erworben und verwaltet.

Die Komplementärin hat gemäß § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

das Recht, die Kommanditeinlage um maximal EUR 100.000,00 zu erhöhen. Dieser Kommanditanteil soll

gemäß § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin für Anleger des öffentlichen An-

gebotes gehalten werden.

Durch Eintragung der Anleger als Kommanditisten in das Handelsregister wandelt sich das Treuhand-

verhältnis in eine reine Verwaltungstreuhandschaft. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet nur,

wenn die Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch die Treuhänderin oder einen Kommanditisten

nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft oder durch Gesetz

möglich ist und auch erfolgt. Die Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist durch einge-

schriebenen Brief an die Treuhänderin zu erklären. Die Kündigung muss der Treuhänderin spätestens

vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

zugehen. Die Treuhänderin ist dann verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung insoweit unverzüglich zu

kündigen.

Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines

Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle Treugeber gerichteten Brief kündigen. Die Treu-

händerin kann die Kündigung jedoch frühestens zum 31. Dezember 0 1 aussprechen.

Ansonsten endet das entsprechende Treuhandverhältnis, wenn Vollstreckungsmaßnahmen in die Be-

teiligung eines Anlegers eingeleitet werden oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver-

mögen der Treuhänderin beantragt wird.

Vorbehaltlich abweichender zwingender gesetzlicher Bestimmungen ist Hamburg der Gerichtsstand

für alle Streitigkeiten aus und in Verbindung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Soweit der

Anleger die Beteiligung an der Emittentin im Rahmen des Fernabsatzgesetzes im Sinne des § 31 b BGB

erworben hat, ist die Anrufung einer Schlichtungsstelle möglich.


MittElVERWEnDUnGSPRüfUnG

DARlEHEnSVERtRäGE

6. Rechtliche Angaben

Die Treuhänderin erhält für die Treuhandtätigkeit während der Investitionsphase 0, 5% zuzüglich ge-

setzlicher Umsatzsteuer des durch öffentliches Angebot von den Anlegern eingeworbenen Komman-

ditkapitals in Höhe von bis zu EUR 5.150.000,00. Diese Vergütung ist bei Einwerbung in voller Höhe, spä-

testens jedoch am 31. Dezember des Jahres, in dem die Einwerbung abgeschlossen wurde, fällig. Für

die fortlaufende Betreuung der Treugeber einschließlich der direkt im Handelsregister eingetragenen

Anleger erhält die Treuhänderin 0,35% p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer des verwalteten durch

öffentliches Angebot eingeworbenen Kommanditkapitals. Der Anspruch entsteht am 1. Januar des Jah-

res, das auf das Jahr, in dem die Einwerbung begonnen wurde, folgt und ist in gleichen Teilbeträgen

jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres fällig.

Bei Liquidation der Gesellschaft erhält die Treuhänderin vorab eine Vergütung in Höhe von pauschal

0,3 5% zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer des durch öffentliches Angebot eingeworbenen Komman-

ditkapitals.

Eine Mittelverwendungsprüfung während der Investitionsphase wird durch eine entsprechende Ver-

einbarung vom 15. September 006 zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem Wirtschaftsprüfer

und Steuerberater Dipl.-Kfm. Christoph Wegner, Hamburg, als unabhängigem Mittelverwendungsprüfer

(Mittelverwendungsprüfer) sichergestellt. Das Emissionskapital wird auf ein Mittelverwendungskonto

der Treuhänderin eingezahlt, über das nur die Treuhänderin gemeinsam mit dem Mittelverwendungs-

prüfer verfügungsberechtigt ist. Die Freigabe der Mittel erfolgt nach Maßgabe der Investitionsrech-

nung, die als Anlage I dem Gesellschaftsvertrag beigefügt ist. Der Mittelverwendungsvertrag ist als

Anlage zu diesem Verkaufsprospekt abgedruckt.

Der Mittelverwendungsprüfer erhält für seine Tätigkeit eine einmalige Gebühr in Höhe von pauschal

EUR 5.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Es besteht keine weitere Absicherung des investierten Vermögens, wie etwa ein Garantiefonds oder

vergleichbare Einrichtungen. Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung des Komman-

ditkapitals besteht nicht.

Die Kaufpreise der Schiffe sind zum Teil durch langfristiges Schiffshypothekendarlehen einer deut-

schen Geschäftsbank finanziert. Das Darlehen beläuft sich auf die Gesamtsumme in Höhe von

EUR 35.000.000,00. Die Darlehenssumme ist unterteilt in eine erste Tranche in Höhe von EUR 16.800.000,00

für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises des Schiffes MS “LEYLA KALKAVAN“ und eine zweite

Tranche in Höhe von EUR 18. 00.000,00 für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises des Schiffes MS

“SENA KALKAVAN“. Die Tranchen sind bei Ablieferung der Schiffe jeweils in voller Höhe ausgezahlt wor-

den, so dass das Darlehen insgesamt in voller Höhe in Anspruch genommen und ausgezahlt worden ist.

Das Darlehen wird in vierteljährlichen Raten getilgt, beginnend am 31. März 006. Das Darlehen ist durch

Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek in Höhe von 1 0% der Darlehenssumme im Seeschiffsre-

gister für jedes Schiff beim Amtsgericht Hamburg sowie durch Abtretungen der aus dem Schiffsbetrieb

entstehenden Fracht-, Charter- und Versicherungsansprüche der Beteiligungsgesellschaft an die Dar-

lehensgeberin besichert.

87


88

6. Rechtliche Angaben

VERSicHERUnGEn

Der Darlehensvertrag ermöglicht es der Beteiligungsgesellschaft, auf der Basis gesonderter Verein-

barungen Währungs- und Zinssicherungsgeschäfte mit der Darlehensgeberin abzuschließen (sog.

SWAPS). Die mögliche Belastung der Darlehensgeberin durch mögliche Währungs- bzw. Zinsrisiken

werden durch Eintragung einer drittrangigen Schiffshypothek im Seeschiffsregister für jedes Schiff

beim Amtsgericht Hamburg mit einem Betrag in Höhe des kalkulierten Währungs- und Zinsrisikos besi-

chert. Daneben besichern die Abtretungen der Fracht-, Charter- und Versicherungsansprüche der Be-

teiligungsgesellschaft an die Darlehensgeberin das mögliche Währungs- und Zinsrisiko.

Wie bei Schiffsfinanzierungen üblich, bestehen Sonderkündigungsrechte für den Fall, dass die Vertrags-

parteien ihren Verpflichtungen nicht nachkommen, bzw. bei Eintritt von Ereignissen, die eine ordnungs-

gemäße Durchführung des Vertrages gefährden oder unmöglich machen. Dazu zählen beispielsweise

der Verlust oder die fehlende Versicherung eines oder beider Schiffe. Bei Verzug mit der Rückzahlung

des Darlehens sind die Banken zur Kündigung des Darlehensvertrages bzw. zur Verwertung der jewei-

ligen Sicherheit berechtigt.

Darüber hinaus hat die Beteiligungsgesellschaft ein Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung

sowie einen Darlehensvertrag für einen Kontokorrentkredit mit dem finanzierenden Kreditinstitut ab-

geschlossen.

Das Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung beläuft sich auf die Gesamtsumme in Höhe von

EUR 7.500.000,00. Die Darlehenssumme ist unterteilt in eine erste Tranche in Höhe von EUR 3.600.000,00

(Tranche 1) für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises des Schiffes MS “LEYLA KALKAVAN“ und

eine zweite Tranche in Höhe von EUR 3.900.000,00 für die teilweise Finanzierung des Kaufpreises des

Schiffes MS “SENA KALKAVAN“. Die Tranchen sind bei Ablieferung der Schiffe jeweils in voller Höhe

ausgezahlt worden, so dass das Darlehen insgesamt in voller Höhe in Anspruch genommen und ausge-

zahlt worden ist. Das Darlehen ist spätestens am 30. Juni 007 zu tilgen.

Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung ist durch Eintragung einer zweitrangigen Schiffshypothek in

Höhe von 1 0% des Darlehensbetrages im Seeschiffsregister für jedes Schiff beim Amtsgericht Ham-

burg besichert.

Der Kontokorrentkredit in Höhe von EUR 500.000,00 kann von der Beteiligungsgesellschaft seit der Über-

nahme der Schiffe bis auf weiteres in Anspruch genommen werden.

Für jedes der Schiffe sind marktübliche Versicherungen abgeschlossen worden. Insbesondere ist jedes

der Schiffe gegen Beschädigung und Verlust versichert. Das MS “LEYLA KALKAVAN“ ist mit einem

Schiffswert in Höhe von EUR 4.480.000,00 und das MS “SENA KALKAVAN“ ist mit einem Schiffswert in

Höhe von EUR 6.5 0.000,00 versichert. Darüber hinaus ist jedes der Schiffe für den Ersatz von Schäden

Dritter versichert.


6.2 Beendigung der Vermögensanlage

VERkAUf oDER totAlVERlUSt

bEiDER ScHiffE UnD AUflöSUnG

DER bEtEiliGUnGSGESEllScHAft

übERtRAGUnG (AbtREtUnG)

DES koMMAnDitAntEilS

6. Rechtliche Angaben

Die Beteiligungsgesellschaft wurde für unbestimmte Zeit geschlossen. Prognosegemäß basiert diese

Beteiligung auf einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 0 1. In dieser Zeit können die Anleger ihre jeweilige

Beteiligung auf folgende Weise beenden:

Bei einem Verkauf der beiden Schiffe, deren Totalverlust oder einer Rückabwicklung der Beteiligung

wird das nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Auflösung

der Gesellschaft und nach Befriedigung aller Gläubiger verbleibende Vermögen der Beteiligungsgesell-

schaft unter allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer jeweiligen Kommanditanteile verteilt. Über den

Verkauf der Schiffe entscheidet die Gesellschafterversammlung.

Bei Verkauf oder Totalverlust eines der Schiffe wird die Beteiligungsgesellschaft mit dem verbleibenden

Schiff weitergeführt. Über etwaige Auszahlungen entscheidet in einem solchen Fall die Gesellschafter-

versammlung der Beteiligungsgesellschaft.

Die Beteiligungsgesellschaft ist bereits Eigentümerin der Schiffe. Unter ungünstigen Umständen kann

es jedoch zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen. Zu einem solchen Zeitpunkt sind verschie-

dene Gebühren für Konzeption, Strukturierung, Marketing und Vertrieb der Beteiligung sowie für die

Bereederung der Schiffe bereits gezahlt, ohne dass diese Gebühren zurückgefordert werden können.

Darüber hinaus kann der Markt zum Zeitpunkt einer Rückabwicklung nachteilig sein.

Die Übertragung (Abtretung) einer Beteiligung beispielsweise aufgrund von Verkauf, Schenkung, Ver-

fügung von Todes wegen oder Erbfall ist möglich. Bei treugeberischer Beteiligung wird die Beteiligung

durch dreiseitige Vereinbarung der Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen

Anleger, Beteiligungsgesellschaft und Treuhänderin durch den Eintretenden übertragen. Im Falle der

Registrierung des veräußernden Anlegers als Kommanditist im Handelsregister ist zusätzlich zur Über-

nahme der dann bestehenden Verwaltungstreuhandschaft die Übertragung bzw Abtretung der Kom-

manditbeteiligung auf den Erwerber erforderlich. Im Erbfall geht die Beteiligung per Gesetz über.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft schränkt die Veräußerung und die Übertrag-

bzw. Abtretbarkeit der Kommanditanteile ein. So ist die – auch teilweise – Veräußerung und Über-

tragung eines durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Gesellschaftsanteils oder

der Rechtsposition als Treugeber eines solchen Gesellschaftsanteils gemäß § 14 Absatz 1 des Gesell-

schaftsvertrages nur zulässig, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin einen sie zufrieden stel-

lenden Nachweis darüber erhalten hat, dass Begünstigte(r) dieser Verfügung Deutsche(r) im Sinne des

§ 1 Flaggenrechtsgesetz ist. Weiter ist die Veräußerung und Übertragung der Kommanditanteile nur

mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Die Zustimmungserfordernis gilt

jedoch nicht bei der Übertragung der Beteiligung auf Ehegatten oder Kinder bzw. ein Kind des jewei-

ligen Anlegers. Weiter darf die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Als wichtige

Gründe gelten insbesondere die beabsichtigte Übertragung an eine Gesellschaft, die in Konkurrenz zur

Gesellschaft steht oder stehen könnte, die Übertragung an einen Dritten, von dem die Beteiligungsge-

sellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem

Gesellschaftsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Beteiligungsgesellschaft

gegen den betreffenden Gesellschafter Ansprüche zustehen, mit denen der Anleger in Verzug ist.

89


90

6. Rechtliche Angaben

oRDEntlicHE künDiGUnG

DER bEtEiliGUnGSGESEllScHAft

AUSScHlUSS AUS DER

bEtEiliGUnGSGESEllScHAft

AbfinDUnGSGUtHAbEn

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 14 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages ein Vor-

kaufsrecht an zu veräußernden Kommanditanteilen. Kommanditanteile sollen nur mit Wirkung zum Ende

eines Geschäftsjahres übertragen werden und dürfen die Mindestbeteiligungssumme von EUR 10.000,00

nicht unterschreiten. Höhere Beträge müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein.

Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger möglicherweise anfallende Nebenkosten wie bei-

spielsweise Gutachter- oder Transaktionskosten zu tragen. Da die Höhe dieser Kosten jeweils unter an-

derem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig ist, ist

eine Benennung im Vorhinein nicht möglich. Weitere Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung

der Beteiligung fallen für den Anleger nicht an.

Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich vorgeschriebener Handelsplatz. Daher ist zum jet-

zigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar, ob die Möglichkeit einer Veräußerung der Beteiligung an Dritte be-

steht und welcher Erlös bei einer Veräußerung der Anteile erzielt werden kann. Daher wird für den Fall

einer Veräußerung der Beteiligung an Dritte weder hinsichtlich der Möglichkeit einer Veräußerung noch

im Hinblick auf einen möglichen Erlös eine Gewährleistung übernommen.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Ge-

schäftsjahres durch eingeschriebenen und an die Beteiligungsgesellschaft gerichteten Brief kündigen.

Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 0 1 ausgesprochen werden. Das Recht zur

fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages).

Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind, können die Treuhän-

derin durch eingeschriebenen Brief anweisen, die für sie gehaltene Kommanditbeteiligung zu den vor-

genannten Bedingungen zu kündigen. Die entsprechende Weisung muss der Treuhänderin spätestens

vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

zugehen. Für den Fall der Kündigung sind keine Vertragsstrafen vorgesehen. Kündigt die persönlich

haftende Gesellschafterin einem Gesellschafter aus wichtigem Grund, ist das Abfindungsguthaben ge-

genüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. § 17 Absatz 3 a des Gesellschaftsvertrages).

Kommanditisten können in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden bzw. schei-

den sie aus (vgl. § 6 Absatz 8 und § 15 Absatz des Gesellschaftsvertrages), beispielsweise wenn Einla-

geverpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllt, Insolvenzverfahren eröffnet werden oder die Auflösungskla-

ge erhoben wird. Bei Tod eines Kommanditisten oder Treugebers scheidet dieser aus der Gesellschaft

aus. Die Beteiligungsgesellschaft wird dann mit den Erben fortgesetzt. Die Einzelheiten hierzu – insbe-

sondere hinsichtlich des Nachweises des Erbfalls bzw. der Begünstigung durch Verfügung von Todes

wegen und zur Auseinandersetzung beim Ausschluss aus der Beteiligungsgesellschaft – regeln der

Gesellschaftsvertrag und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft hat er gemäß § 17

des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Abfindungsguthaben. Dies wird aufgrund einer unter

Berücksichtigung der Bewertung der Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens zu


StEUERlicHE AUSWiRkUnGEn

6. Rechtliche Angaben

erstellenden Auseinandersetzungsbilanz ermittelt. An den Kosten der Erstellung dieser Auseinan-

dersetzungsbilanz hat der Kommanditist sich nach Maßgabe von § 17 Absatz des Gesellschafts-

vertrages zu beteiligen. Sollte zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem ausscheidenden

Kommanditisten keine Einigung über den jeweiligen zugrunde zu legenden Verkehrswert der Schiffe

ohne Berücksichtigung eventuell bestehender Charterverträge erzielt werden, wird dieser verbind-

lich durch zwei unabhängige, in der internationalen Schifffahrt erfahrene An- und Verkaufsmakler

als Schiedsgutachter festgelegt, wobei der Mittelwert der Bewertungen maßgeblich ist. Die Kosten

für die Sachverständigen trägt die Gesellschaft nur, wenn ein höherer als der von der Gesellschaft

selbst geschätzte Schiffswert von den Sachverständigen als Mittelwert festgestellt wird. Andern-

falls trägt der ausscheidende Kommanditist die Kosten (§ 17 Absatz 1 b des Gesellschaftsvertrages).

Wird ein Anleger gemäß § 6 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlos-

sen, weil er die Einlage nicht rechtzeitig erbringt, steht ihm kein Abfindungsguthaben zu und er trägt

die Kosten im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht

verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsan-

sprüchen berechtigt.

Beim Ausscheiden eines Anlegers entstehen keine steuerlichen Folgen.

91


9

6. Rechtliche Angaben

6.3 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

i.

UntERRicHtUnG DES VERbRAUcHERS bEi fERnAbSAtzVERtRäGEn GEMäSS §§ 312 b ff bGb in

VERbinDUnG Mit § 1 bGb-infoRMAtionSPflicHtEn-VERoRDnUnG

Die nachfolgenden Ausführungen dienen der Information und dem Schutz des Verbrauchers, der sich

an der Beteiligungsgesellschaft wirtschaftlich beteiligen will. Verbraucher ist gemäß § 13 BGB eine na-

türliche Person, die Rechtsgeschäfte zu einem Zwecke abschließt, der weder ihrer gewerblichen noch

ihrer freiberuflichen Tätigkeit zugerechnet werden kann.

Fernabsatzverträge sind gemäß § 31 b Absatz 1 BGB unter anderem Verträge über die Erbringung von

Dienstleistungen, die zwischen einem Unternehmer und einem Verbraucher unter ausschließlicher Ver-

wendung von Fernkommunikationsmitteln abgeschlossen werden. Dabei gelten als Fernkommunikations-

mittel im Sinne des § 31 b Absatz BGB solche Kommunikationsmittel, die zur Anbahnung oder zum

Abschluss eines Vertrages zwischen einem Verbraucher und einem Unternehmer ohne gleichzeitige

körperliche Anwesenheit der Vertragsparteien eingesetzt werden können, insbesondere Briefe, Kata-

loge, Telefonanrufe, Telekopien, E-Mails sowie Tele- und Mediendienste.

Dieser Prospekt sowie die beigefügte Beitrittserklärung enthalten Informationen über die Verträge, die

ein Verbraucher abschließt, sobald er als Anleger der Beteiligungsgesellschaft beitritt. Diese Informa-

tionen werden dem Verbraucher vor Abschluss der Verträge zur Verfügung gestellt. Daher wird hier

ergänzend auf diese Informationen verwiesen.

AnbiEtERin (HERAUSGEbERin), bEtEiliGUnGSGESEllScHAft UnD tREUHänDERin

Die Anbieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelnd unter Firma Turkon Emissionshaus

GmbH. Sitz der Anbieterin ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht

Hamburg unter der Nummer HRB 9083 registriert. Die Geschäftsadresse der Anbieterin ist Admiralitätstraße

60, 0459 Hamburg. Geschäftsführer der Anbieterin ist Herr Metin Kalkavan. Herr Erkan Mete

hat Prokura.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Anbieterin sind die Konzeption, die Verwaltung und der Vertrieb

von geschlossenen Fonds zur Beteiligung an der Finanzierung von Seeschiffen sowie alle damit im Zusammenhang

stehenden Geschäfte und Tätigkeiten, gegebenenfalls auch der Erwerb und die Veräußerung

von Anteilen oder sonstigen Beteiligungen an Gesellschaften, die Seeschiffe erwerben, betreiben,

verchartern und / oder veräußern.

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft, handelnd unter Firma Lese Kalkavan

Schiffseigentums GmbH & Co. KG. Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im

Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRA 103043 registriert. Die Geschäftsadresse

der Beteiligungsgesellschaft ist Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sind der Erwerb und der Betrieb der

Schiffe.


ii.

6. Rechtliche Angaben

Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft – und damit zur Geschäftsführung

berechtigt – ist die Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH. Sitz der persönlich haftenden Gesellschaf-

terin ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer

HRB 95643 registriert. Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind Herr Erkan Mete,

Herr Hans-Dieter Fricke und Herr Uwe Krüger.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesell-

schaft sind der Erwerb, der Betrieb, die Charterung, die Vercharterung, die Finanzierung und / oder die

Veräußerung eines oder mehrerer Seeschiffe durch die Gesellschaft sowie die Beteiligung als persön-

lich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften mit einem oder mehreren Kommanditisten

oder die Gründung solcher Kommanditgesellschaften, die ihrerseits ein oder mehrere Seeschiffe er-

werben, betreiben, chartern, verchartern, finanzieren und / oder veräußern sollen sowie alle damit im

Zusammenhang stehenden Geschäfte und Tätigkeiten.

Die Treuhänderin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelnd unter Firma SHI – Treu-

handgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung. Sitz der Treuhänderin

ist Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer

HRB 7416 registriert. Die Geschäftsadresse der Treuhänderin ist ABC-Straße 38, 0354 Hamburg. Ge-

schäftsführer der Treuhänderin ist Herr Christian Bahr.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderische Übernahme und Verwal-

tung von Gesellschaftsrechten und sonstigen Vermögenswerten für Rechnung Dritter mit Ausnahme

erlaubnispflichtiger Geschäfte.

bEtEiliGUnG

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist in diesem Prospekt als Anlage abgedruckt.

Auf die im Gesellschaftsvertrag und in diesem Prospekt enthaltenen vertiefenden Informationen zur

Beteiligung des Verbrauchers und zur Beendigung der Beteiligung wird hier ergänzend verwiesen.

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist die unternehmerische Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft.

Der Verbraucher partizipiert wirtschaftlich und steuerlich am Vermögen und am

Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft. Die in diesem Prospekt dargestellten kalkulierten Ergebnisse

und Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft sind nicht gesichert.

Die Beteiligung kommt zustande durch Abgabe einer vollständig ausgefüllten und unterschriebenen

Beitrittserklärung durch den Verbraucher und die Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Treuhänderin.

Die Annahme der Beitrittserklärung steht im alleinigen Ermessen der Treuhänderin.

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht berechtigt, dem Verbraucher eine in Qualität und Leistung gleichwertige

Anlage anzubieten.

93


94

6. Rechtliche Angaben

iii.

Das insgesamt durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbende Kommanditkapital beträgt

bis zu EUR 5.150.000,00. Dabei beträgt die Mindestbeteiligung des Verbrauchers EUR 10.000,00. Jeder

darüber hinausgehende Betrag muss durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Die vom jeweiligen Verbraucher

einzuzahlende Summe ist in der entsprechenden Beitrittserklärung genannt. Zuzüglich zu dem durch

öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Kommanditkapital ist ein Agio von 5% auf die vom

jeweiligen Verbraucher einzuzahlende Summe zu zahlen.

Für den Erwerb einer Beteiligung durch einen Verbraucher sind keine Steuern zu zahlen. Wegen sonsti-

ger zu zahlender Steuern wird auf die vertiefenden Ausführungen in diesem Prospekt verwiesen.

Der Verbraucher erfüllt seine Verpflichtung zum Erwerb der Beteiligung durch Zahlung der in der Bei-

trittserklärung genannten Summe (gegebenenfalls zuzüglich Agio) auf das Mittelverwendungskonto

der Treuhänderin zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen und Bedingungen. Die Beteili-

gungsgesellschaft erfüllt ihre vertragliche Verpflichtung zur Aufnahme des Verbrauchers als mittelbarer

Kommanditist durch Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhänderin. Die weiteren Leistungen der

Beteiligungsgesellschaft resultieren aus deren Ergebnissen und Geschäftsbetrieb. Erfüllungsort der

Leistungen der Beteiligungsgesellschaft ist Hamburg.

Der Verbraucher kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäfts-

jahres durch eingeschriebenen und an die Beteiligungsgesellschaft gerichteten Brief kündigen. Die Be-

teiligungsgesellschaft kann ordentlich frühestens zum 31. Dezember 0 1 gekündigt werden. Ein Recht

zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Verbraucher, die als Treugeber beteiligt sind, können die Treuhänderin durch eingeschriebenen Brief

anweisen, die für sie gehaltene Kommanditbeteiligung zu den vorgenannten Bedingungen zu kündigen.

Die entsprechende Weisung muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen vor Ablauf der Kündi-

gungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zugehen. Für den Fall der Kündi-

gung sind keine Vertragsstrafen vorgesehen.

Der Verbraucher, der als Treugeber beteiligt ist, kann grundsätzlich jederzeit die Übertragung der von

der Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung und seine direkte Eintragung als Kommanditist im Han-

delsregister verlangen. Bei einer möglichen Eintragung des Verbrauchers als Kommanditist im Han-

delsregister fallen zusätzlich Kosten für die Beglaubigung einer geforderten Handelsregistervollmacht

an, die sich nach der Kostenordnung für Notare richten. Daneben trägt der Verbraucher die möglichen

Kosten einer Übertragung der Beteiligung auf Dritte. Hierzu wird auf die obigen Ausführungen hinsicht-

lich der Beendigung der Beteiligung verwiesen.

Dem Verbraucher entstehen keine Kosten für die Benutzung von Fernkommunikationsmitteln durch die

Beteiligungsgesellschaft.

tREUHAnDScHAft

Der Verbraucher tritt dem Treuhandvertrag zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin

bei und das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Verbraucher kommt zustande


iV.

6. Rechtliche Angaben

durch Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Der Treuhandvertrag ist auf unbestimmte

Zeit geschlossen und hat keine Mindestlaufzeit. Weder die Beteiligungsgesellschaft noch die Treuhän-

derin sind berechtigt, die Treuhandschaft einem Dritten zu übertragen. Der Treuhandvertrag ist in diesem

Prospekt als Anlage abgedruckt. Auf die im Treuhandvertrag und in diesem Prospekt enthaltenen vertie-

fenden Informationen zur mittelbaren Beteiligung des Verbrauchers wird hier ergänzend verwiesen.

Die Treuhänderin erwirbt die Beteiligung für den Verbraucher im eigenen Namen, aber auf Rechnung

des Verbrauchers, und verwaltet dessen Beteiligung. Die Treuhänderin informiert den Verbraucher hin-

sichtlich der Beteiligungsgesellschaft, beachtet seine Weisungen und handelt dementsprechend.

Der Verbraucher kann die Beteiligung als Treugeber in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist

umwandeln und sich direkt als Kommanditist im Handelsregister eintragen lassen. In einem solchen Fall

wandelt sich das Treuhandverhältnis in eine Verwaltungstreuhand. Die Treuhänderin erhält für ihre Tä-

tigkeit von der Beteiligungsgesellschaft die im Treuhandvertrag vorgesehene Vergütung. Der Verbrau-

cher muss keine gesonderte Vergütung zahlen. Im Falle der direkten Registrierung des Verbrauchers als

Kommanditist im Handelsregister trägt der Verbraucher die dadurch entstehenden Kosten, insbesonde-

re die Kosten der Handelsregistereintragung und die Kosten der notariellen Beglaubigung einer dafür

erforderlichen Handelsregistervollmacht.

Der Verbraucher erfüllt seine Verpflichtung zur Einzahlung des Kommanditkapitals durch Zahlung der

in der Beitrittserklärung genannten Summe zuzüglich Agio auf das Mittelverwendungskonto der Treu-

händerin zu den in der Beitrittserklärung aufgeführten Terminen und Bedingungen. Darüber hinaus ist

der Verbraucher gemäß dem Treuhandvertrag verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten

und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesell-

schaft freizuhalten.

Die Treuhänderin erfüllt ihre vertragliche Verpflichtung zur Haltung des Kommanditanteils des Ver-

brauchers zur treuen Hand durch entsprechende Dienstleistung. Insbesondere ist die Treuhänderin

verpflichtet, alles, was sie auf Grund des Treuhandverhältnisses und auf Grund ihrer Rechtsstellung

als Treuhänderin des Verbrauchers erlangt, an diesen herauszugeben. Dies gilt auch im Falle der Been-

digung des Treuhandvertrages. Erfüllungsort der Leistungen der Treuhänderin ist Hamburg.

Im Falle des Ausschlusses des Verbrauchers aus der Beteiligungsgesellschaft und der Kündigung der

Beteiligungsgesellschaft durch die Treuhänderin oder einen Kommanditisten nach den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft oder des Gesetzes endet der Treuhandvertrag.

Das Recht des Verbrauchers zur Kündigung des Treuhandverhältnisses aus wichtigem Grund bleibt un-

berührt.

Dem Verbraucher entstehen keine Kosten für die Benutzung von Fernkommunikationsmitteln durch die

Treuhänderin.

VERMittlUnG

Der Verbraucher hat keine vertraglichen Pflichten gegenüber dem Vermittler oder dem Anbieter. Der

95


96

6. Rechtliche Angaben

V.

Anbieter und der Vermittler haben vertragliche Beziehungen nur zur Beteiligungsgesellschaft bzw. un-

tereinander. Ein Recht des Anbieters oder des Vermittlers, im Falle der Nichtverfügbarkeit der Anlage

eine gleichwertige Leistung zu erbringen, besteht nicht.

AllGEMEinE infoRMAtionEn

Die durch diesen Prospekt zur Verfügung gestellten Informationen sind nicht befristet. Jedoch können

die der Kalkulation des Beteiligungsangebots zugrunde liegenden Daten nicht garantiert werden, da

diese Daten marktabhängig sind und Änderungen unterliegen. Darüber hinaus können Beteiligungen

nur so lange angenommen werden, wie das Beteiligungsangebot noch nicht geschlossen ist. Die Dar-

stellung der Risiken der wirtschaftlichen Beteiligung im Rahmen dieses Prospekts erfolgt unter Punkt .

Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 1 bis 0.

Der Verbraucher hat ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß § 31 d BGB. Die Einzelheiten dazu sind in

der Widerrufsbelehrung im Rahmen der Beitrittserklärung dargestellt.

Das Rechtsverhältnis des Verbrauchers zur Beteiligungsgesellschaft bzw. zur Treuhänderin und die ent-

sprechenden vertraglichen Vereinbarungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Für Streitigkeiten im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft findet der dem

Gesellschaftsvertrag anhängende Schiedsgerichtsvertrag Anwendung. Darüber hinaus sind außerge-

richtliche Rechtsbehelfsverfahren nicht vorgesehen. Garantiefonds oder andere Vorkehrungen zur Ent-

schädigung des Verbrauchers bestehen nicht und sind nicht vorgesehen.


7. Steuerliche Angaben

EinkoMMEnStEUER / EinkünftE

AUS GEWERbEbEtRiEb

7. Steuerliche Angaben

Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen soll dazu dienen, dem Anleger einen Über-

blick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte der Beteiligung zu vermitteln. Die Ausführungen ba-

sieren auf der Annahme, dass es sich bei den Anlegern um unmittelbar oder treugeberisch beteiligte,

natürliche Personen handelt, die ausschließlich in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und

dass die Beteiligung nicht in einem Betriebsvermögen gehalten wird. Anleger, auf die die vorstehend

genannten Annahmen nicht zutreffen, sollten sich zur Vermeidung von Nachteilen vor dem Eingehen

einer Beteiligung mit ihrem persönlichen Steuerberater abstimmen.

Die Kommanditgesellschaft erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die einzelnen Kommanditisten bzw.

Treugeber sind als Mitunternehmer an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Grundlage für die steu-

erliche Einordnung der Einkünfte bildet die Tätigkeit der Gesellschaft, die den Einsatz der Schiffe MS

“LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“ zum Gegenstand hat und die damit Einkünfte aus Ge-

werbebetrieb gemäß § 15 Einkommensteuergesetz (EStG) erzielt.

Für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist grundlegende Voraussetzung, dass die Erzielung eines Total-

gewinnes beabsichtigt ist.

Da die Gesellschaft von ihrem Optionsrecht zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5 a EStG Gebrauch

gemacht hat, ist der Totalgewinnermittlung nach dem BMF-Schreiben vom 1 . Juni 00 (BStBl. 00 I,

Seite 614 ff.) eine auf der herkömmlichen Gewinnermittlung basierende Berechnung unter Einbezug des

bei der Veräußerung der Schiffe erzielbaren Veräußerungsgewinnes zugrunde zu legen. Die pauschal

ermittelten Gewinne bleiben insoweit außer Betracht.

Der aggregierten steuerlichen Ergebnisrechnung der Beteiligungsgesellschaft auf den Seiten 7 bis

73 ist zu entnehmen, dass die Gesellschaft im Ergebnis eine Mehrung ihres Betriebsvermögens erzielt.

Dies ist die Voraussetzung für die Erzielung eines Totalgewinnes. Auch die dieser Aufstellung zugrunde

liegenden Berechnungen ergeben für die Gesellschaft eine Mehrung des Betriebsvermögens während

der zugrunde gelegten Laufzeit. Die Gesellschafter bzw. Treugeber können sogar bei plangemäßem Ver-

lauf Entnahmen vornehmen, die deutlich über der Höhe ihrer Einlagen liegen.

Bei einem Prognosezeitraum bis Ende 0 1 ergibt sich auf der Basis der Prognoserechnung bereits

für die Betriebsphase der Gesellschaft ein Totalgewinn ohne Einbeziehung eines etwaigen Veräuße-

rungsgewinnes. Unter Berücksichtigung der angenommenen Veräußerungserlöse in Höhe von 7% der

EUR-Kaufpreise der Schiffe Ende 0 1 erhöht sich der Totalgewinn entsprechend. Für die Beteiligungs-

gesellschaft ergibt sich dabei folgender Wert:

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG: Der Totalgewinn beträgt ohne Veräußerungserlös

EUR .847.000,00, mit Veräußerungserlös EUR 15.831.000,00.

Die Gesellschaft sieht daher den nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes für die Bejahung der

Gewinnerzielungsabsicht auf Gesellschaftsebene erforderlichen Nachweis als erbracht an, dass nach

dem Urteil eines ordentlichen Kaufmanns aus heutiger Sicht ein Totalgewinn erzielt wird.

97


98

7. Steuerliche Angaben

MitUntERnEHMERScHAft

StEUERlicHES konzEPt

Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nach der Konzeption nicht vorgesehen und wird von der

Initiatorin nicht angeboten. Grundsätzlich hat jeder Anleger die Möglichkeit, eine individuelle Anteils-

finanzierung über eine Bank seiner Wahl vorzunehmen, jedoch ist darauf zu achten, dass die Gewinn-

erzielungsabsicht auf Gesellschafterebene durch die individuellen Finanzierungsaufwendungen nicht

gefährdet wird. Zur Vermeidung von Nachteilen sollte eine Fremdfinanzierung der Beteiligung mit dem

persönlichen Steuerberater abgestimmt werden.

Neben der Gewinnerzielungsabsicht ist das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft Voraussetzung dafür,

dass die prognostizierten Ergebnisanteile mit steuerlicher Wirkung den einzelnen Kommanditisten bzw.

Treugebern zugerechnet werden können. Dies setzt voraus, dass die Kommanditisten bzw. Treugeber

ein Mitunternehmerrisiko tragen und Mitunternehmerinitiative ausüben können. Indem die Kommandi-

tisten bzw. Treugeber nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption der Beteiligungsgesellschaft am

Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Kommanditgesellschaft beteiligt sind, tragen sie

das erforderliche Maß an Mitunternehmerrisiko, wie es für eine Mitunternehmerschaft vorausgesetzt

wird.

Die Kommanditisten bzw. Treugeber können an den mitunternehmerischen Entscheidungen durch die

Möglichkeit der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, insbesondere durch Stimmrechte und Kontroll-

rechte, wie sie nach § 166 HGB Kommanditisten eingeräumt werden, teilhaben und insoweit Mitunter-

nehmerinitiative ausüben.

Darüber hinaus hat jeder Treugeber das Recht, sich unmittelbar als Kommanditist der Gesellschaft in

das Handelsregister eintragen zu lassen.

Nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ist damit die gesellschaftsrechtliche Stellung der einzelnen Ge-

sellschafter bzw. Treugeber so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltenden Steuerrechts

an eine Mitunternehmerschaft nach § 15 EStG entspricht. Insoweit bilden alle Gesellschafter und Treu-

geber auf Basis des geltenden Steuerrechts und der höchstrichterlichen Rechtsprechung eine Mitun-

ternehmerschaft und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG.

Das steuerliche Konzept der Beteiligungsgesellschaft wurde auf der Grundlage der derzeit geltenden

Rechtslage entwickelt. Insbesondere die Regelungen zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5 a EStG

(Tonnagesteuer) wurden in das steuerliche Konzept der Gesellschaft eingearbeitet. Das steuerliche

Konzept der Beteiligungsgesellschaft ist im Wesentlichen vergleichbar mit den steuerlichen Konzepten

anderer Gesellschaften, die von der Finanzverwaltung in der Vergangenheit grundsätzlich anerkannt

worden sind. Notwendige Anpassungen des steuerlichen Konzepts an geänderte Rechtslagen aufgrund

von Gesetz- bzw. Erlassänderungen wurden vorgenommen. Für die Ergebnisprognose auf den Seiten

78 bis 79 wurde für die Anleger ein Spitzensteuersatz von 4 % zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag ohne

Kirchensteuer zugrunde gelegt.

Nach dem Steueränderungsgesetz 007 wird der Höchstsatz der Einkommensteuer ab dem Veran-

lagungszeitraum 007 von 4 % ab einem zu versteuernden Einkommen über EUR 50.000,00 (bei zu-

sammen veranlagten Ehegatten EUR 500.000,00) um 3% auf 45% angehoben (§ 3 a Abs. 1 EStG n. F.).


PAUScHAlE GEWinnERMittlUnG

nAcH § 5A EStG (tonnAGEStEUER)

7. Steuerliche Angaben

Gleichzeitig bleiben von dieser Erhöhung Gewinneinkünfte wie Einkünfte aus Gewerbebetrieb durch

die gleichzeitige Einführung eines Entlastungsbetrags (§ 3 c EStG n. F.) ausgenommen. Der Entlas-

tungsbetrag soll zunächst bis zum derzeit geplanten Inkrafttreten einer Unternehmensteuerreform zum

1. Januar 008 gewährt werden, so dass der Zuschlag bis zu diesem Datum im vorliegenden Fall nicht

erfolgen würde. In der Planungsrechnung wird die aktuelle Gesetzeslage berücksichtigt.

Im Rahmen der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagen hat die Gesellschaft eine Stellungnahme zu

den vorgefertigten steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes bei einer Wirtschaftsprüfungs-

und Steuerberatungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Grundlage des Auftragsverhältnisses bilden

vertragliche Vereinbarungen, nach denen die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

– auch im Verhältnis zu Dritten – ihre Haftung, wie allgemein üblich, für fahrlässig verursachte Schäden

auf bis zu EUR 4.000.000,00 pro Schadensfall und für Serienschäden auf bis zu EUR 5.000.000,00 be-

schränkt hat. Die gutachterliche Stellungnahme zu den steuerlichen Grundlagen der Gesellschaft kann

nach Abschluss einer gesonderten individuellen Auskunftsvereinbarung von der Wirtschaftsprüfungs-

und Steuerberatungsgesellschaft angefordert werden.

Zu den Risiken dieser Vermögensanlage unter steuerlichen Aspekten wird auf die entsprechenden Aus-

führungen unter Punkt . Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 19

bis 0 verwiesen.

Nach § 5 a EStG haben Schifffahrtsgesellschaften seit dem 1. Januar 1999 die Möglichkeit, anstelle der

regulären Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich gemäß § 4 Absatz 1 i. V. m. § 5 EStG für

im internationalen Verkehr eingesetzte Handelsschiffe eine pauschale Gewinnermittlung in Abhängigkeit

von der Tonnage vorzunehmen (Tonnagesteuer). Mit der pauschalen Gewinnermittlung sind nicht nur die

laufenden Gewinne eines Schiffsbetriebes, sondern ist auch ein etwaiger Gewinn aus einer Anteilsver-

äußerung oder der Veräußerung des Schiffes bzw. bei einer Betriebsveräußerung im Ganzen abgegolten.

Die Vorschriften zur Tonnagesteuer wurden durch das BMF-Schreiben vom 1 . Juni 00 zur Gewinn-

ermittlung bei Handelsschiffen im internationalen Verkehr nach § 5 a EStG (BStBl. 00 I, Seite 614 ff.)

ergänzt. Die sich aus dem BMF-Schreiben ergebenden Erkenntnisse wurden im Rahmen der Konzeption

berücksichtigt.

Um die pauschale Gewinnermittlung nach § 5 a EStG anwenden zu können, ist ein unwiderruflicher An-

trag erforderlich. Da die Gesellschaft die Schiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“

mit Kaufvertrag vom 30. November 005 erworben hat, gilt die Antragsfrist des § 5a Abs. 3 Satz 1 EStG

in der am 31. Dezember 003 geltenden Fassung (§ 5 Absatz 15 Satz 3 EStG). Danach kann der Antrag

bis zum Ende des zweiten Wirtschaftsjahres gestellt werden, das auf das Wirtschaftsjahr folgt, in dem

erstmals Einkünfte aus dem Betrieb von Handelsschiffen erzielt wurden. Der Antrag muss spätestens

bis zum Ablauf des Wirtschaftsjahres gestellt werden, das vor dem 1. Januar 008 endet.

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit Wirkung zum 1. Januar 006 zur Tonnagebesteuerung optiert. Die

Berechnungen im Verkaufsprospekt basieren auf der Prämisse, dass § 5 a EStG in der jetzigen Fassung

während des gesamten Prognosezeitraumes erhalten bleibt.

99


100

7. Steuerliche Angaben

Die pauschale Gewinnermittlung richtet sich nach der in Nettotonnen ausgedrückten Größe eines

Schiffes. Die Anzahl der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit den Betriebstagen eines

Schiffes multipliziert wird.

Der Staffeltarif stellt sich wie folgt dar:

• bis zu 1.000 Nettotonnen EUR 0,9 pro 100 Nettotonnen/Tag

• über 1.000 bis zu 10.000 Nettotonnen EUR 0,69 pro 100 Nettotonnen/Tag

• über 10.000 bis zu 5.000 Nettotonnen EUR 0,46 pro 100 Nettotonnen/Tag

• über 5.000 Nettotonnen EUR 0, 3 pro 100 Nettotonnen/Tag

Für die Gesellschaft errechnet sich dabei ab 006 – unabhängig von den tatsächlichen Ergebnissen

– folgender pauschaler Gewinn:

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG: Die Schiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA

KALKAVAN“ haben jeweils 5.016 Nettoregistertonnen, gesamt 10.03 Nettoregistertonnen. Der Tonnagesteuergewinn

ab 006 beträgt für beide Schiffe zusammen ca. EUR 7.000,00 p. a.

Folglich entfällt auf jeden Kommanditisten ab 006 ein positives steuerliches Ergebnis von ca. 0,3% p. a.,

bezogen auf das nominale Kommanditkapital. Diese positiven steuerlichen Ergebnisse entstehen auch

dann, wenn die Gesellschaft tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet.

Voraussetzung für die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung ist neben einer Geschäftsführung

der Gesellschaft und Bereederung der Schiffe im Inland unter anderem, dass die Schiffe im interna-

tionalen Verkehr betrieben werden sowie im jeweiligen Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inlän-

dischen Seeschiffsregister eingetragen sind. Das Führen der deutschen Flagge ist nicht erforderlich.

Gegenüber der Finanzverwaltung ist schriftlich zu erklären, dass zur pauschalen Gewinnermittlung nach

§ 5 a EStG optiert wird. An den Antrag ist die Gesellschaft 10 Jahre gebunden, eine Veräußerung der

Schiffe vor Ablauf dieser Bindungsfrist ist nach § 5 a EStG dennoch möglich.

Die Aufwendungen in der Investitionsphase der Schifffahrtsgesellschaft sind mit dem pauschal ermit-

telten Gewinn abgegolten und führen zu keinem steuerlichen Verlustvolumen. Der Regelungsbereich

des § b EStG wird daher nicht berührt.

Neben dem pauschal nach § 5 a EStG ermittelten Gewinn sind zusätzliche etwaige Sonderbetriebsein-

nahmen der Anleger (z. B. Beiratsvergütungen) bei der Gewinnermittlung zu berücksichtigen und von

den Anlegern zu versteuern. Demgegenüber sind Sonderbetriebsausgaben (z. B. Zinsen und Bearbei-

tungsgebühren für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung) nicht zu berücksichtigen, sondern mit dem

Anteil an dem sich nach den Tonnagesteuervorschriften ergebenden Gewinn abgegolten. Ferner kön-

nen bei negativer Entwicklung des Schiffsbetriebes negative Ergebnisse nicht berücksichtigt werden.

Auch finden eine Gewerbesteueranrechnung sowie eine begünstigte Besteuerung für außerordentliche

Einkünfte während des Zeitraumes der pauschalen Gewinnermittlung nicht statt.


UntERScHiEDSbEtRAG UnD

VERäUSSERUnGSGEWinn

AnlAUfkoStEn

UnD AbScHREibUnGEn

7. Steuerliche Angaben

Zum Schluss des Wirtschaftsjahrs, das der erstmaligen Anwendung des § 5 a Abs. 1 S. 1 EStG vorangeht

(31. Dezember 005), ist der Unterschiedsbetrag zwischen Buchwert und Teilwert (stille Reserven) für

alle Wirtschaftsgüter festzustellen, die unmittelbar dem Betrieb von Handelsschiffen im internationalen

Verkehr dienen.

Sofern Unterschiedsbeträge festgestellt würden, wäre jedem Gesellschafter zum 31. Dezember 005

grundsätzlich ein Anteil am Unterschiedsbetrag in einer Höhe zuzuweisen, die quotal seinem Anteil am

Kommanditkapital entspricht. Betroffen wären jedoch allein die Gründungsgesellschafter, nicht aber die

Investoren, da diese erst in 006 beitreten.

Aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ab 006 ist die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

aus einer Anteilsveräußerung und der Betriebsaufgabe im Ganzen und bei Veräußerung eines der

Schiffe bei Fortführung der Tonnagesteuer bis zu diesem Zeitpunkt für die Anleger ohne Bedeutung,

da Veräußerungsgewinne im Sinne von § 16 EStG nach § 5 a EStG im Rahmen des pauschal ermittelten

Gewinnes enthalten sind und somit im Ergebnis keiner weiteren Besteuerung unterliegen. Der Veräuße-

rungsgewinn ist jedoch unter dem Gesichtspunkt der Gewinnerzielungsabsicht im Rahmen der Totalge-

winnermittlung wie oben dargestellt als Mehrung des Betriebsvermögens zu berücksichtigen.

Die Behandlung der Anlaufkosten aus der Investitionsphase und die Abschreibungen in der jeweiligen

Steuerbilanz haben vor allem Bedeutung für die Erbschafts- und Schenkungssteuer, da die Ermittlung

des Wertes des Betriebsvermögens auf der Grundlage des Steuerbilanzergebnisses der Beteiligungs-

gesellschaft erfolgt. Die Entwicklung der steuerlichen Kapitalkonten erfolgt ebenfalls auf der Grundlage

des Steuerbilanzergebnisses.

Das BMF-Schreiben vom 0. Oktober 003 (Einheitlicher Fondserlass, 5. Bauherrenerlass) (Az. IV C 3 – S

53 a – 48/03) nimmt Stellung zur steuerlichen Behandlung von Nebenkosten einer Investition. Das vor-

liegende Beteiligungsangebot berücksichtigt die Grundsätze dieses BMF-Schreibens bei der Ermittlung

des Steuerbilanzergebnisses nach § 5 EStG in vollem Umfang. Demgemäß wurden in der Prognoserech-

nung die Vermittlungsprovisionen sowie sonstige Nebenkosten für Managementleistungen, Projektie-

rung, Konzeption, Einrichtung der Treuhandschaft etc. mit Ausnahme der Zwischenfinanzierungskosten

und der Bankgebühren als Anschaffungsnebenkosten der Schiffe in der Steuerbilanz aktiviert und über

die prognostizierte Nutzungsdauer der Schiffe abgeschrieben.

Die im Rahmen der Berechnungen im Verkaufsprospekt angesetzte Nutzungsdauer von rund 16 Jahren

entspricht der prospektierten Betriebslaufzeit der Schiffe bis zum 31. Dezember 0 1. Die Abschreibung

der Schiffe erfolgt im Rahmen der Prospektrechnungen zunächst degressiv nach § 7 Absatz EStG. Dem-

zufolge kann der Schiffswert mit dem Zweifachen der linearen Abschreibungsrate, maximal mit 0% p.

a., abgeschrieben werden. Der Wechsel von der degressiven zur linearen Abschreibung gemäß § 7

Absatz 3 EStG ist für die Schiffe für das Jahr 014 vorgesehen. In die Berechnung wurde ein kalkulierter

Schrottwert in Höhe von EUR 90,00 pro Gewichtstonne Schiff einbezogen. Die Abschreibung im jeweiligen

Jahr der Übernahme der Schiffe wird monatsweise ermittelt. Danach erfolgt die Abschreibung jährlich.

101


10

7. Steuerliche Angaben

StEUERlicHE bEHAnDlUnG

Von AUSzAHlUnGEn

VERfAHREnSREcHtlicHE fRAGEn

Die im Rahmen der Abschreibung der einzelnen Schiffe angesetzte Nutzungsdauer wurde unter Be-

rücksichtigung des BMF-Schreibens vom 15. Juni 1999 sowie der derzeitig erkennbaren Auffassung

der Finanzverwaltung zur Bestimmung des so genannten Betriebskonzeptes ermittelt. Obwohl eine

verbindliche Definition des Begriffes „Betriebskonzept” bislang nicht vorliegt, kann den Äußerungen

der Finanzverwaltung im Rahmen laufender Veranlagungsverfahren bei vergleichbaren Beteiligungs-

gesellschaften entnommen werden, dass die im Verkaufsprospekt zugrunde gelegte Betriebsdauer der

Schiffe sowie etwaige kalkulierte Veräußerungserlöse maßgebliche Bestandteile des Betriebskon-

zeptes der Gesellschaft und damit die Ausgangspunkte für die anzusetzende Nutzungsdauer sein sollen.

Da die im Rahmen der Berechnungen im Verkaufsprospekt angesetzte Nutzungsdauer der prospek-

tierten Betriebsdauer der einzelnen Schiffe entspricht, wurde insoweit der gegenwärtig erkennbaren

Auffassung der Finanzverwaltung zur Bestimmung des Betriebskonzeptes Rechnung getragen. Soweit

ein etwaiger im Verkaufsprospekt prognostizierter Veräußerungserlös der Schiffe bei der Ermittlung

der Nutzungsdauer zu berücksichtigen sein sollte, wird die Auffassung vertreten, dass sich daraus im

vorliegenden Fall – mit Ausnahme der erbschafts- und schenkungssteuerlichen Werte – keine weiteren

Auswirkungen ergeben.

Bei den von der Beteiligungsgesellschaft geplanten Auszahlungen an die Kommanditisten handelt es

sich zum Teil um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, denen prognosegemäß keine entsprechenden

Gewinne gegenüberstehen und damit insoweit um Eigenkapitalrückzahlungen, die keiner Steuerpflicht

unterliegen. Entsteht durch Entnahmen jedoch bei einem Mitunternehmer ein negatives Kapitalkonto,

ist § 15 a Absatz 3 EStG grundsätzlich neben § 5 a EStG anzuwenden, so dass es in Höhe der Auszahlung

zu einer so genannten Gewinnfiktion kommt.

Nach der Konzeption der Vermögensanlage ist der Regelungsbereich des § 15 a Absatz 3 EStG nicht be-

rührt, da den Anlegern kein negatives Ergebnisvolumen in der Gründungs- und Investitionsphase der Ge-

sellschaft zugewiesen wird. Dies ist jedoch Voraussetzung für die Anwendung des § 15 a Absatz 3 EStG.

Weiter erfolgen Auszahlungen an die Anleger, die durch Gewinne der Beteiligungsgesellschaft ge-

deckt sind. Eine gesonderte Versteuerung ist nicht vorzunehmen, da die Gewinne der Beteiligungsge-

sellschaften pauschal nach § 5 a EStG ermittelt werden. Bei der Wirtschaftlichkeitsprognose auf den

Seiten 7 bis 73 ist zu berücksichtigen, dass es sich bei den ausgewiesenen Gewinnauszahlungen und

Eigenkapitalrückzahlungen um eine handelsrechtliche Ermittlung handelt. Hierbei erfolgen Gewinnaus-

zahlungen erst nach Erreichen eines kumulierten Gewinns. Die steuerbilanzmäßigen, für die Beteili-

gungsgesellschaft kumulierten Ergebnisse können der Wirtschaftlichkeitsprognose auf den Seiten 7

bis 73 in der Zeile 3 entnommen werden.

Die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird durch das zuständige Betriebsfinanzamt einheitlich für

die Beteiligungsgesellschaft und gesondert für jeden einzelnen Mitunternehmer nach § 180 Absatz 1

Nr. a AO festgestellt. Die Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern der Mitunternehmer mitge-

teilt, wobei die Wohnsitzfinanzämter an die Feststellungen des zuständigen Betriebsfinanzamts gebun-

den sind. Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben sind verfahrensrechtlich ausschließlich über die

Beteiligungsgesellschaft geltend zu machen. Die Aufwendungen sind jedoch mit dem Anteil am pau-

schal ermittelten Gewinn nach § 5 a EStG abgegolten.


SoliDARitätSzUScHlAG

kiRcHEnStEUER

ERbScHAftS- UnD

ScHEnkUnGSStEUER / WERt DES

bEtRiEbSVERMöGEnS

7. Steuerliche Angaben

Zusätzlich zur Einkommensteuer wird derzeit ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der festgesetz-

ten Einkommensteuer jedes Mitunternehmers erhoben. Hierdurch bedingte Steuerlasten sind in der Er-

gebnisprognoserechnung für den Kommanditisten berücksichtigt. Die Höhe des Solidaritätszuschlages

wird bis zum Ende der Laufzeit mit 5,5% kalkuliert.

Aus Vereinfachungsgründen wird keine Kirchensteuer berücksichtigt.

a) Bei direkt gehaltenen Kommanditbeteiligungen

Die anteiligen Werte des Betriebsvermögens der Beteiligungsgesellschaft bilden bei jedem Kommandi-

tisten die Grundlage für etwaige erbschafts- und schenkungssteuerliche Veranlagungen. Basis der Be-

wertungen sind die Buchwerte der Beteiligungsgesellschaft (§§ 98 a, 109 Absatz 1 BewG) zum Zeitpunkt

des Erb- oder Schenkungsfalls.

Positives Betriebsvermögen unterliegt in Erbschafts- und Schenkungsfällen nach derzeitiger Rechtsla-

ge bei einem einmaligen Freibetrag in Höhe von EUR 5.000,00 lediglich zu 65% (Bewertungsabschlag)

der Erbschafts- und Schenkungssteuer. Der Freibetrag wird bei einer Schenkung von begünstigtem Be-

triebsvermögen innerhalb eines Zeitraumes von 10 Jahren insgesamt nur einmal gewährt. Ferner wer-

den Erwerbe von Betriebsvermögen durch Personen der Erbschaftssteuerklassen II oder III durch Ge-

währung eines Entlastungsbetrages in Höhe von 88% des Differenzbetrages zwischen der Steuer nach

Steuerklasse I und der Steuer nach der tatsächlichen Steuerklasse (II bzw. III) begünstigt (Tarifbegren-

zung). Die vorgenannten Vergünstigungen fallen jedoch mit Wirkung für die Vergangenheit weg, soweit

innerhalb von 5 Jahren nach dem Erwerb die Beteiligung veräußert oder die Gesellschaft aufgegeben

wird oder die vom Erwerber innerhalb dieses Zeitraums insgesamt getätigten Entnahmen die Summe

seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile um mehr als EUR 5 .000,00 übersteigen.

Die Darstellung der kumulierten steuerlichen Kapitalkonten in der Wirtschaftlichkeitsrechnung auf den

Seiten 7 bis 73 beruht auf der planmäßigen Realisierung der Investitions-, Betriebs- und Veräußerungs-

phase. Änderungen in der Ertrags- und Aufwandssituation in der Beteiligungsgesellschaft führen zu

entsprechenden Änderungen der steuerlichen Kapitalkonten.

b) Bei treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen

Nach einem im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden des Bundes und der anderen Länder

ergangenen Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 04. Juli 005 entfallen für treuhänderisch gehaltene

Kommanditbeteiligungen die oben dargestellten erbschafts- und schenkungssteuerlichen Vergüns-

tigungen nach §§ 13 a, 19 a, ErbStG (Freibetrag, Bewertungsabschlag, Tarifbegrenzung). Weiter soll

der Wert der zu übertragenden treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung nicht mehr mit dem

anteiligen Buchwert des Betriebsvermögens, sondern mit dem gemeinen Wert (§ 9 Bewertungsgesetz)

bewertet werden. Der gemeine Wert wird dabei durch den Wert bestimmt, der bei einer Veräußerung

auf dem freien Markt für das Wirtschaftsgut zu erzielen wäre (Verkehrswert). Zur Ermittlung des gemei-

nen Werts (Verkehrswert) im Falle von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen hat sich die

Finanzverwaltung noch nicht geäußert. Für die Übertragung direkt gehaltener Kommanditbeteiligungen

gelten diese Einschränkungen nicht.

103


104

7. Steuerliche Angaben

GEWERbEStEUER

UMSAtzStEUER

Um die bisher bei Erbschaft und Schenkung geltenden und in aller Regel günstigeren Bewertungsregeln

auch zukünftig beibehalten zu können, kommt für die Treugeber die Wandlung in eine Direktkommandi-

tistenstellung durch Eintragung in das Handelsregister in Betracht.

Ob allerdings die derzeitigen Bewertungsvorteile für die Direktkommanditisten auch künftig erhalten

bleiben, ist vor dem Hintergrund eines Verfahrens vor dem Bundesverfassungsgericht, in dem die bis-

herigen Steuerwerte auf dem Prüfstand stehen, ungewiss.

Zur Vermeidung von Nachteilen sollten ggf. die persönlichen erbschafts- und schenkungssteuerlichen

Auswirkungen mit dem persönlichen Steuerberater abgestimmt werden.

Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb der Gewerbebesteuerung. Nach der Opti-

on zur Tonnagesteuer bildet der pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage für die Ermittlung der Ge-

werbeertragssteuer. Die Vergütungen an die Gesellschafter abzüglich der damit zusammenhängenden

Kosten werden als Sonderbetriebseinnahmen dem pauschal ermittelten Gewinn hinzugerechnet und

der Gewerbesteuer unterworfen. Die Kürzungsvorschrift § 9 Nr. 3 GewStG findet grundsätzlich keine An-

wendung. Veräußerungsgewinne im Rahmen einer Betriebsaufgabe unterliegen bei der Beteiligungsge-

sellschaft nicht der Gewerbesteuer, soweit der Gewinn auf unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft

beteiligte Personen entfällt.

Eine pauschale Anrechnungsmöglichkeit der Gewerbeertragssteuer nach § 35 EStG ergibt sich aus der

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft bei den Anlegern nicht, da die Vorschrift während des Zeit-

raums der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5 a EStG keine Anwendung findet.

Die Beteiligungsgesellschaft ist als Unternehmer im Sinne von § Absatz 1 UStG anzusehen, da sie eine

Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen selbständig ausübt. Sie tätigt Umsätze für die Seeschifffahrt und

ist damit nach § 4 Nr. UStG von der Umsatzsteuer befreit. Gleichwohl ist sie nach § 15 Absatz 3 Nr. 1 a

UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt.

Mit Urteil vom 1. Juli 004 (Az.: V R 3 /00) hat der BFH entschieden, dass die Anlaufkosten einer Beteili-

gungsgesellschaft mit der künftigen wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängen und

die damit verbundene Vorsteuer abzugsfähig ist. Die Finanzverwaltung wendet dieses Urteil grundsätz-

lich an.

Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen, die ausschließlich im Interesse der Gesellschafter

erfolgen, können diese nicht geltend gemacht werden. Es handelt sich bei diesen Kosten z. B. um einen

Teil der Treuhandgebühren. Die nicht abzugsfähigen Beträge belasten die Liquidität und das Ergebnis

der Gesellschaft entsprechend.


Wichtiger Hinweis

105


106

8. Hinweise auf besondere Umstände (personelle Verflechtungen)

8. Hinweise auf besondere Umstände (personelle Verflechtungen)

Turkon Demiryolu

(Eisenbahn)

Touristikunternehmen

Turkon

Taşimacilik A.Ş.

(Spedition)

Kartal Otel Marmaris Turizm

Işletmeciliği A.Ş.

Mieter: Robinson Club

Andere Beteiligungen

Anadolu Turizm

Owner of Swiss Hotel

Gocek

Weitere Beteiligungen

0,167 %

Erkan Mete

Kommanditist

Anteil TEUR 5

STRUKTUR DER KASIF KALKAVAN-GRUPPE

TURKON HOLDING

Schiffseigentumsgesellschaften

Komplementär

Hakmar Dnz.

Bati Dnz.

Kasif Dnz.

Rize Dnz.

Emre Dnz.

Kanlica Dnz.

Engin Dnz.

Kalkavan Shipmanagement

Verwaltungsgesellschaft mbH

GF: Erkan Mete

Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG

geschäftsführend tätig:

Erkan Mete

50% Gesellschafter

TEUR 1 ,5

Kommanditist

Anteil TEUR 5

Sedef Gemi Insaati A.Ş.

Sedef Shipbuilding Inc.

(Bauwerft)

Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG

geschäftsführend tätig:

Erkan Mete

Hans-Dieter Fricke

Uwe Krüger

Komplementär

Vierte Kalkavan Schiffseigentums GmbH

Geschäftsführer: Erkan Mete

Hans-Dieter Fricke

Uwe Krüger

Kasif Kalkavan 4%

Nevzat Kalkavan 5%

Mehmet Kalkavan 5%

Metin Kalkavan 5%

Mukkades Kalkavan 1%

Turkon Konteyner

Taşimacilik ve Denizcilik A.Ş.

Turkon Line (Container Line)

Kommanditist der

Beteiligungsgesellschaft

mit einem Anteil von

TEUR 4.799

Kommanditist

Anteil TEUR 5

Turkon USA

95%

Turkon D

100%

Turkon GB

100%

SHI – Treuhandgesellschaft für

Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung

Kommanditist

Anteil TEUR 11

100% Gesellschafter

TEUR 5

Turkon Emissionshaus GmbH

Geschäftsführer: Metin Kalkavan

Prokurist: Erkan Mete

50% Gesellschafter

TEUR 1 ,5

100% Gesellschafter

TEUR 5

Turkon Schiffsbeteiligungstreuhand

GmbH

Geschäftsführer: Uwe Krüger


konzERnUntERnEHMEn

PERSonEllE VERflEcHtUnGEn /

intERESSEnkonfliktE

1.

2.

3.

8. Hinweise auf besondere Umstände (personelle Verflechtungen)

Konzernmutter ist die Turkon Holding A.S. in Istanbul, Türkei. Sie hält alle Anteile der Turkon Emis-

sionshaus GmbH. Die Anteile von Kalkavan Shipmanagement Verwaltungsgesellschaft mbH, dem

Komplementär von Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, gehören Kasif DNZ, einer Schiffsei-

gentumsgesellschaft, die von fünf Mitgliedern der Kalkavan-Familie kontrolliert wird. Einer dieser fünf

Gesellschafter ist Herr Metin Kalkavan.

Herr Metin Kalkavan ist gleichzeitig Geschäftsführer von:

turkon Holding

• Alleiniger Gesellschafter von Turkon Emissionshaus GmbH

• Garantin für die 14-Jahres-Charter mit Turkon Line

• Garantin für die Vollplatzierung des Kommanditkapitals

• Garantin für das Andienungsrecht

turkon line

• Verkäufer und Charterer der Schiffe MS “LEYLA KALKAVAN“ und MS “SENA KALKAVAN“

• Vertragspartner für die Andienungsrechte der KG nach Ablauf des Projektes

• Voraussichtlicher Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft mit insgesamt

EUR 4.799.000,00 (ca. 48,6% des gesamten KG-Kapitals in Höhe von EUR 9.870.000,00)

turkon Emissionshaus GmbH

• Als Initiatorin mit der Durchführung der öffentlichen Platzierung von EUR 5.050.000,00

(bzw. EUR 5.150.000,00, siehe Gesellschaftsvertrag vom 15. September 006, § 3 Absätze 3 und 4)

einschließlich Konzeption, Strukturierung und Marketing, sowie dem Vertrieb beauftragt

Herr Erkan Mete ist geschäftsführend für den Vertragsreeder Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co.

KG tätig. Durch seine gleichzeitige geschäftsführende Tätigkeit für den Vertragsreeder, seine Prokura

bei der Anbieterin Turkon Emissionshaus GmbH einerseits und seine geschäftsführende Tätigkeit bei

der Beteiligungsgesellschaft andererseits können Interessenkonflikte entstehen.

Herr Hans-Dieter Fricke ist gleichzeitig als leitender Angestellter für die Initiatorin Turkon Emissionshaus

GmbH und geschäftsführend für die Emittentin tätig.

Herr Uwe Krüger, der geschäftsführend für die Beteiligungsgesellschaft tätig ist, ist nicht für Unternehmen

tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind. Keine der geschäftsführend für die

Beteiligungsgesellschaft tätigen Personen ist an Unternehmen beteiligt oder für Unternehmen tätig, die

der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen.

107


108

9. Vertriebshinweise

9. Vertriebshinweise

AnGAbEnVoRbEHAlt

Das Emissionskapital soll durch Vertriebspartner der Turkon Emissionshaus GmbH platziert werden. Mit

den Vertriebspartnern werden entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen. Die Vertriebsbeauf-

tragten sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen der

Initiatorin / Anbieterin auf.

Beanstandungen sind an die SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit be-

schränkter Haftung, ABC-Straße 38, 0354 Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken auch

gegenüber der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co KG.

Ein Anleger, der als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist, kann seine Gesellschafterstellung

in der Kommanditgesellschaft Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG ordentlich mit einer Frist

von 6 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Vierte Kalkavan

Schiffseigentums GmbH, Admiralitätstraße 60, 0459 Hamburg, kündigen, frühestens jedoch zum 31. De-

zember 0 1. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind, können die Treu-

händerin SHI – Treuhandgesellschaft durch eingeschriebenen Brief anweisen, die für sie gehaltene

Kommanditbeteiligung zu den oben genannten Bedingungen zu kündigen. Die entsprechende Weisung

muss der Treuhänderin SHI – Treuhandgesellschaft spätestens 4 Wochen vor Ablauf der Kündigungs-

frist des Gesellschaftsvertrages der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG zugehen.

Alle hier aufgeführten Angaben, Prognosen über Entwicklungen, Berechnungen sowie die steuerlichen

und rechtlichen Grundlagen wurden von der Prospektverantwortlichen dieses Beteiligungsangebotes,

der Turkon Emissionshaus GmbH, mit Sorgfalt zusammengestellt. Eine Haftung für Abweichungen durch

Gesetzesänderungen, wirtschaftliche Entwicklungen oder Änderungen der Rechtsprechung, insbe-

sondere Maßnahmen der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung, sowie für den

tatsächlichen Eintritt der mit dieser Beteiligung verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele

und Vorstellungen kann von der Turkon Emissionshaus GmbH nicht übernommen werden. Die Turkon

Emissionshaus GmbH ist nur an diejenigen vom Prospekt abweichenden Angaben gebunden, die in

schriftlicher Form von ihr selbst verfasst wurden. Die in diesem Prospekt gegebenen Informationen

sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Für

den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung bekannten oder erkennbaren

Sachverhalte maßgeblich. Die Haftung der Turkon Emissionshaus GmbH sowie der Vertriebspartner ist,

soweit gesetzlich zugelassen, ausgeschlossen.

Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt

der Beteiligung nicht fest. Alle Angaben in diesem Prospekt basieren auf den abgeschlossenen Verträ-

gen sowie Markteinschätzungen, die ihrerseits auf Erfahrungen und Erwartungen der Turkon Emissions-

haus GmbH und von einbezogenen Fachleuten beruhen. Dieses Beteiligungsangebot ist demzufolge nur

für Anleger geeignet, die bei unerwartet negativer Entwicklung einen entsprechenden Verlust bis hin

zum Totalverlust und dessen Folgen hinnehmen können (siehe Punkt . Darstellung der wesentlichen Ri-

siken der Vermögensanlage Seite 13). Kapitalanlegern wird empfohlen, diesen Prospekt mit den anderen

ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren.


9. Vertriebshinweise

109


110

10. Vertragswerk

§ 1 firma und Sitz der Gesellschaft

1. Der Name der Gesellschaft lautet Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt).

. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg und ist im Handelsregister

beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HRA

103043 registriert.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft

1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb des im November 00

fertig gestellten Vollcontainermotorschiffs mit der IMO Nummer

9 36 86 namens “LEYLA KALKAVAN“ und des im September 005

fertig gestellten Vollcontainermotorschiffs mit der IMO Nummer

9318 54 namens “SENA KALKAVAN“ (nachfolgend gemeinsam

„Schiffe“ genannt).

Die Gesellschaft hatte das Schiff “LEYLA KALKAVAN“ mit Kaufvertrag

vom 30. November 005 von der Turkon Konteyner Tasimacilik

ve Denizcilik A.S., Istanbul, (nachfolgend „Verkäuferin der Schiffe“

genannt) gekauft und am 9. Dezember 005 übernommen. Das Schiff

“SENA KALKAVAN“ hatte die Gesellschaft mit Kaufvertrag vom

30. November 005 von der Verkäuferin der Schiffe gekauft und

am 16. Januar 006 übernommen.

. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen

vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck

zu fördern oder mit ihm in Zusammenhang stehen.

§ 3 Gesellschafter und kommanditkapital

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Vierte Kalkavan

Schiffseigentums GmbH. Die persönlich haftende Gesellschafterin

leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft

nicht beteiligt.

. Kommanditisten der Gesellschaft (nachfolgend gemeinsam „Gründungkommanditisten“

genannt) sind mit folgenden Pflichteinlagen:

a. Turkon Emissionshaus GmbH (nachfolgend „Initiatorin“ genannt)

mit EUR 5.000,00,

b. Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG (nachfolgend „Vertragsreeder“

genannt) mit EUR 5.000,00,

c. SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie

mit beschränkter Haftung (nachfolgend „Treuhandkommanditistin“

genannt) mit EUR 11.000,00.

Die Treuhandkommanditistin hat ihre Pflichteinlage von der Turkon

Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH, Hamburg, übernommen. Die

Treuhandkommanditistin ist der Gesellschaft unter der aufschiebenden

Bedingung ihrer Eintragung als Kommanditistin der Gesellschaft

im Handelsregister mit Wirkung vom 13. September 006 als

Kommanditistin beigetreten. Zum selben Zeitpunkt ist die Turkon

Schiffsbeteiligungstreuhand GmbH als Kommanditistin aus der Gesellschaft

ausgetreten.

3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, durch einseitige Erklärung

gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre

Pflichteinlage als Treuhänderin für Dritte um bis zu EUR 9.849.000,00

Gesellschaftsvertrag

der Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

zu erhöhen. Die Pflichteinlage der Treugeber setzt sich zusammen

aus dem durch die Verkäuferin der Schiffe zu beschaffenden Kapital

in Höhe von EUR 4.799.000,00 sowie dem durch öffentliches

Angebot von Investoren einzuwerbenden Kapital in Höhe von

EUR 5.050.000,00. Das Recht zur Erhöhung der Pflichteinlage durch

die Treuhandkommanditistin ist befristet bis zum 30. April 007.

4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, zur Aufstockung

der Liquiditätsreserve das Kommanditkapital bis spätestens

zum 30. April 007 maximal um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen.

Der Betrag soll gegebenenfalls durch öffentliches Angebot von

Investoren eingeworben werden. Die Treuhandkommanditistin ist

berechtigt und verpflichtet, die von ihr übernommene Pflichteinlage

durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden

Gesellschafterin um diesen zusätzlichen Betrag zu erhöhen.

5. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Pflichteinlagen vollständig

oder teilweise treuhänderisch für die Treugeber zu halten

und für diese zu verwalten. Natürliche oder juristische Personen,

durch deren Beteiligung das Recht zur Registrierung der Schiffe

oder eines der Schiffe im deutschen Schiffsregister oder das Recht

zur Ausflaggung der Schiffe oder eines der Schiffe nach deutschem

Flaggenrecht gefährdet werden würde, dürfen nicht Treugeber der

Treuhandkommanditistin oder anderer Kommanditisten werden.

Für die Treuhandkommanditistin regelt die Einzelheiten der Treuhand-

und Verwaltungsvertrag vom 15. September 006 (nachfolgend

„Treuhand- und Verwaltungsvertrag“ genannt).

Die Treugeber der Treuhandkommanditistin treten dem Treuhandund

Verwaltungsvertrag durch Unterzeichnung der Erklärung des

Beitritts zur Gesellschaft, die diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage

3 beigefügt ist, (nachfolgend „Beitrittserklärung“ genannt), und

deren Annahme durch die Treuhandkommanditistin bei. Durch den

Beitritt zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhandkommanditistin

werden die Treugeber im Rahmen der Kapitalerhöhung

gemäß der Absätze 3 und 4 mittelbar an der Gesellschaft

beteiligt.

6. Die Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin

im Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Beteiligung

der Treugeber an der Gesellschaft. Aus Gründen der Haftungsbeschränkung

wird vereinbart, dass bis zur Eintragung in das

Handelsregister hinsichtlich der Kapitalerhöhung ein atypisches

stilles Gesellschaftsverhältnis besteht. Sämtliche Bestimmungen

dieses Vertrages gelten insoweit entsprechend.

7. Jeder Treugeber der Treuhandkommanditistin ist berechtigt, sich

selbst mit dem von der Treuhandkommanditistin bisher für den

Treugeber gehaltenen Pflichtanteil als Kommanditist in das Handelsregister

eintragen zu lassen. Alle damit verbundenen Kosten

und Gebühren hat der jeweilige Treugeber zu tragen.

Natürliche oder juristische Personen, durch deren Beteiligung das

Recht zur Registrierung der Schiffe oder eines der Schiffe im deutschen

Schiffsregister oder das Recht zur Ausflaggung der Schiffe

oder eines der Schiffe nach deutschem Flaggenrecht gefährdet

werden würde, dürfen nicht Kommanditisten der Gesellschaft

werden. Wenigstens EUR 1.000.000,00 des von der Verkäuferin des

Schiffes zu beschaffenden Kapitals müssen von der Treuhandkommanditistin

gehalten werden und dürfen ausschließlich als Erhöhung

des Kommanditkapitals der Treuhandkommanditistin in das

Handelsregister eingetragen werden.


Die Treuhandkommanditistin wird ab der Eintragung eines Treugebers

als Kommanditist in das Handelsregister die Rechte des bisherigen

Treugebers im Rahmen einer Verwaltungstreuhand wahrnehmen.

Der bisherige Treugeber hat der persönlich haftenden

Gesellschafterin zuvor auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und

über den Tod hinausreichende notariell beglaubigte Registervollmacht

zu erteilen, mit der alle die Gesellschaft betreffenden Vorgänge

angemeldet werden können. Weitere Einzelheiten regelt der

Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

8. Die Mindestbeteiligung des einzelnen Kommanditisten oder Treugebers

an der Gesellschaft mit Ausnahme der Gründungskommanditisten

muss insgesamt jeweils EUR 10.000,00 betragen. Höhere Beteiligungsbeträge

des durch öffentliches Angebot von Investoren

einzuwerbenden Kapitals müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein.

Zusätzlich zu ihrer jeweiligen Einlage haben alle Treugeber oder

Kommanditisten mit Ausnahme der Gründungskommanditisten

und gegebenenfalls (i) der Verkäuferin der Schiffe, (ii) der Turkon

Holding A.S., Istanbul, und / oder (iii) der von diesen benannten

Personen oder Gesellschaften ein Agio in Höhe von 5% auf den

jeweiligen Kommanditanteil zu zahlen. Die Fälligkeit der Einlagen

– gegebenenfalls nebst Agio – ergibt sich aus den Bestimmungen

der Beitrittserklärung.

Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung

dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber

den Treugebern mit befreiender Wirkung an Erfüllung

statt an die Gesellschaft abtritt. Die Treuhandkommanditistin ist zu

Zahlungen jedoch nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits

Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat und alle Voraussetzungen

für die vereinbarte Mittelverwendungsprüfung vom Mittelverwendungsprüfer

bestätigt sind. Rückständige Einlagen können

mit 1% monatlich zu Lasten des Kommanditisten verzinst werden.

9. Die Kommanditisten und Treugeber sind mit ihrer Einlage an der

Gesellschaft unternehmerisch beteiligt. Die Haftung der Kommanditisten

ist auf ihre Hafteinlage beschränkt. Das gilt auch für die Zeit

bis zur Eintragung der Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin

ins Handelsregister, in der die Treugeber atypische

stille Gesellschafter sind. Eine Nachschussverpflichtung ist grundsätzlich

ausgeschlossen.

§ 4 Gesellschafterkonten

1. Für jeden Kommanditisten oder Treugeber wird ein Festkapitalkonto,

ein variables Kapitalkonto, ein Ergebnissonderkonto und ein

Rücklagenkonto geführt.

. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten bzw. Treugeber gemäß § 3

werden auf den Festkapitalkonten gebucht.

3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die nicht dem

Festkapital zuzuordnen sind, und Entnahmen gebucht.

4. Auf Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne und

Verluste gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteile die

Hafteinlagen der Kommanditisten übersteigen.

5. Das gemäß § 3 Absatz 8 gegebenenfalls zu zahlende Agio der Kommanditisten

wird auf dem Rücklagenkonto gebucht. Das Agio wird

zur Deckung eines Teils der Vertriebskosten der Turkon Emissionshaus

GmbH verwandt. Das Rücklagenkonto wird insoweit aufgelöst.

6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.

§ 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

10. Vertragswerk

. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt allein

der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der

Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders in Übereinstimmung

mit diesem Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen

des Beirats und der Gesellschafterversammlung zu führen.

. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind für

den Rechtsverkehr mit der Gesellschaft von den einschränkenden

Bestimmungen des § 181 BGB sowie des § 11 HGB befreit.

3. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen

der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der vorherigen

Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

a. Die Veräußerung oder Belastung der Schiffe oder eines der

Schiffe über das in der Mittelverwendung und Mittelherkunft, die

diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügt sind, vorgesehene

Maß hinaus;

b. Die Ausübung der mit der Verkäuferin der Schiffe am 1. August

006 vereinbarten Andienungsrechte (nachfolgend „Rückkaufvereinbarung“

genannt) zum Verkauf der Schiffe oder eines der Schiffe

an die Verkäuferin der Schiffe;

c. Gründungen von Kapital- und Personengesellschaften und Übernahmen

von Anteilen an solchen Gesellschaften sowie Abschluss

und Kündigung von Gesellschaftsverträgen, die Gesellschaften betreffen,

an denen die Gesellschaft beteiligt ist, es sei denn, sie sind

gemäß Absatz 7 k ohne Zustimmung zulässig.

4. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen

der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der vorherigen

Zustimmung des Beirates:

a. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften,

Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewährung

von Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien und Bürgschaften,

die üblicherweise mit dem normalen Geschäftsablauf

verbunden sind oder die zur Abwehr von Arrestmaßnahmen gegen

die Schiffe oder eines der Schiffe erforderlich sind;

b. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;

c. Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und Erhöhung

von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen, soweit

nicht ausschließlich seemännisches Personal betroffen ist;

d. Inbetriebnahme und Stilllegung von wesentlichen Betriebsteilen;

e. Aufnahme oder Umschuldung von Schiffshypothekendarlehen

mit Ausnahme der Darlehen, die in der Investitionsphase abgeschlossen

worden sind;

f. Abschluss von Devisentermingeschäften vorbehaltlich der Regelung

des Absatzes 7 b;

111


11

10. Vertragswerk

g. Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die EUR 50.000,00

übersteigen, es sei denn, sie sind gemäß Absatz 7 ohne Zustimmung

zulässig;

h. Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung von Zeitcharterverträgen,

es sei denn, sie haben einschließlich Optionen

eine Dauer von weniger als 1 Monaten, mit Ausnahme der Charterverträge

nach Absatz 7 f);

i. Vercharterung der Schiffe oder eines der Schiffe an Unternehmen,

an denen Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin

oder des Vertragsreeders unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind,

mit Ausnahme der Charterverträge nach Absatz 7 f;

j. Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung von Bareboat-Charterverträgen

für die Schiffe oder eines der Schiffe, mit

Ausnahme der Charterverträge nach Absatz 7 k;

k. Abschluss, Änderung und Beendigung von Poolverträgen für die

Schiffe oder eines der Schiffe oder ähnlicher Vereinbarungen;

l. Umbau der Schiffe oder eines der Schiffe, soweit damit wesentliche

Beschäftigungsmerkmale beeinflusst werden oder der Umbauaufwand

EUR 50.000,00 für jeweils eines der Schiffe übersteigt;

m. Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten am Schiff

“LEYLA KALKAVAN“ einschließlich der Ersatzbeschaffung von

Ausrüstungsgegenständen, die ein Volumen von EUR 50.000,00

übersteigen, bzw. Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten

am Schiff “SENA KALKAVAN“ einschließlich der Ersatzbeschaffung

von Ausrüstungsgegenständen, die ein Volumen von

EUR 50.000,00 übersteigen, soweit nicht Havariefälle vorliegen oder

es sich um Arbeiten und Beschaffungen zur Reparatur der Schiffe

oder eines der Schiffe handelt, die durch Versicherungen unter

Berücksichtigung eines möglichen Selbstbehalts gedeckt sind;

n. Gewährung von Darlehen von mehr als EUR 50.000,00, ausgenommen

Vorschüsse an das fahrende Personal;

o. Umflaggung der Schiffe oder eines der Schiffe vorbehaltlich der

Regelungen des Absatzes 7 k;

p. alle sonstigen Rechtshandlungen, die nach Art, Umfang und Risiko

erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft

hinausgehen.

5. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte

durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.

6. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin

das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und /

oder Rechtshandlungen nach Absatz 3 und Absatz 4, auch wenn sie

über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei hinausgehen,

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige

Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung

vorzunehmen. Hat die persönlich haftende Gesellschafterin

hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat oder – soweit

die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich wäre

– die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.

7. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jedoch folgende Verträge

für die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen bzw. ist berechtigt,

folgende Verträge ohne Zustimmung des Beirats oder der

Gesellschafterversammlung abzuschließen und folgende Rechtsgeschäfte

vorzunehmen sowie alle sonstigen Verpflichtungen, die

sich aus diesen Verträgen ergeben, zu erfüllen:

a. Die Kaufverträge über den Erwerb der Schiffe durch die Beteiligungsgesellschaft

von der Verkäuferin der Schiffe einschließlich

der darin geregelten Verkäuferkredite;

b. Zur Zwischen- oder Endfinanzierung der Anschaffung der Schiffe

oder eines der Schiffe erforderliche Darlehensverträge mit den finanzierenden

Banken sowie zur Sicherstellung der Darlehensansprüche

erforderliche Bestellungen von Schiffshypotheken oder

sonstigen Sicherheiten;

c. Devisentermingeschäfte sowie Zins- oder Währungssicherungsgeschäfte

(so genannte SWAPs) im Zusammenhang mit der unter

Absatz 7 a) genannten Finanzierung der Schiffe sowie im Zusammenhang

mit den Betriebskosten und den Dockungen der Schiffe oder

einesderSchiffewährenddererstenzehnJahredesSchiffsbetriebs;

d. Geschäftsbesorgungsverträge hinsichtlich der vorbereitenden

Bereederung der Schiffe mit dem Vertragsreeder;

e. Bereederungsverträge für die Schiffe mit dem Vertragsreeder;

f. Abschluss eines Zeitchartervertrages mit der Verkäuferin der

Schiffe sowie die Vereinbarung der Rückkaufvereinbarung zum Verkauf

der Schiffe oder eines der Schiffe an die Verkäuferin der Schiffe,

im Fall der Ausübung des Andienungsrechts auch die Übereignung

der Schiffe oder eines der Schiffe an die Verkäuferin der Schiffe;

g. Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Initiatorin über die Beratung

der Gesellschaft hinsichtlich Konzeption, Strukturierung und

Marketing der Beteiligung an der Gesellschaft einschließlich der

Erstellung eines Beteiligungsprospektes und der Durchführung

aller werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung der Kommanditanteile,

wobei betreffend die Platzierung durch öffentliches Angebot

einzuwerbenden Kapitals Vertriebsvereinbarungen mit weiteren

Vertriebspartnern geschlossen werden können;

h. Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungsprüfer über

die Mittelverwendungsprüfung und Mittelfreigabe;

i. Treuhand- und Verwaltungsvertrag für Kommanditbeteiligungen

mit der Treuhandkommanditistin über die Betreuung der von ihr

treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteile bzw. der später im

Handelsregister einzutragenden Kommanditisten;

j. Vereinbarung mit der Turkon Holding A.S. über eine Platzierungsgarantie;

k. Anträge und Vereinbarungen zur Registrierung der Schiffe

oder eines der Schiffe in einem deutschen Seeschiffsregister,

zur Schaffung der Voraussetzung zur Gewinnbesteuerung gemäß

§ 5 a EStG (Tonnagesteuer) sowie den Abschluss eines entsprechenden

Bareboat-Chartervertrages zur Registrierung im Register

für als Bareboat vercharterte Schiffe eines geeigneten Landes;

l. Gründung einer Tochtergesellschaft in einem geeigneten Land

und Abschluss von Verträgen, die zur Führung der Flagge dieses

Landes notwendig und geeignet sind;

m. Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Vertragsreeder über (i)

die Vermittlung einer Finanzierung der Schiffe und (ii) die Unterstützung

der persönlich haftenden Gesellschafterin bei der Geschäftsführung,

insbesondere dem Zins- und Währungsmanagement;

n. Sonstige Verträge im Rahmen der im Prospekt vorgesehenen

Mittelverwendung und Mittelherkunft (Investition), die diesem Gesellschaftsvertrag

als Anlage 1 beigefügt ist.


8. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist im Zusammenwirken

mit der Treuhandkommanditistin ermächtigt, einen Kommanditisten,

der seine fällige Einlage in die Gesellschaft trotz schriftlicher

Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht

rechtzeitig erbringt, durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft

ganz oder teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an

seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen,

ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses

bedarf. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang

mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung

von Verzugszinsen bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche

werden nicht verzinst. Die persönlich haftende

Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen

berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende

Kommanditist nicht. Diese Regelung findet entsprechende Anwendung

für die nicht rechtzeitige Erbringung der Einlage des Treugebers

an die Treuhandkommanditistin. Endet das Treuhandverhältnis

zur Treuhandkommanditistin, gleich aus welchem Rechtsgrund, so

ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, die Herabsetzung ihrer

Kommanditeinlage in Höhe des Nennbetrages zu verlangen.

§ 7 beirat

1. Die Gesellschaft hat einen Beirat. Der Beirat besteht aus drei natürlichen

Personen, die einheitlich von den Gesellschaftern der

Gesellschaft gewählt werden, und zwar mit relativer Mehrheit der

abgegebenen Stimmen. Bis zur Wahl des Beirats kann die persönlich

haftende Gesellschafterin der Gesellschaft einen vorläufigen

Beirat berufen.

Der Vertragsreeder und die Treuhandkommanditistin können, soweit

sie im Beirat nicht vertreten sind, je einen Vertreter zu den

Beiratssitzungen entsenden, die zwar ein Mitsprache-, aber kein

Stimmrecht haben.

. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur

nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl

im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch diejenigen, von

denen sie gewählt bzw. berufen wurden, abberufen werden. Personen,

die in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu

den Gründungskommanditisten stehen, können nicht in den Beirat

gewählt oder entsandt werden oder dort verbleiben. Scheidet ein

Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist ein Ersatzbeiratsmitglied spätestens

nach 3 Monaten zu wählen.

3. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und

einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Stellvertreter,

vertritt den Beirat.

4. Der Beirat hat die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen

Aufgaben wahrzunehmen. Er ist berechtigt, sich jederzeit

über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft zu unterrichten sowie

die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen, darf aber hierdurch

den ordentlichen Geschäftsbetrieb nicht maßgeblich stören.

Die persönlich haftende Gesellschafterin muss dem Beirat Auskunft

erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten.

5. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder

schriftlich einzuberufen. Der Vertragsreeder, die Treuhandkommanditistin

sowie die persönlich haftende Gesellschafterin sind

über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche

Angaben ist Stillschweigen zu bewahren.

6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder

anwesend sind. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen

Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei

10. Vertragswerk

Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden eine zweite Stimme zu.

Beschlüsse des Beirates sind in Beiratssitzungen zu fassen und in

Protokollen festzuhalten, die von allen Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen

sind. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen

sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung

widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich festzuhalten,

von allen Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen und allen

Beiratsmitgliedern, der persönlich haftenden Gesellschafterin, dem

Vertragsreeder und der Treuhandkommanditistin zuzuleiten.

7. Die Beiratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im gemeinsamen

Beirat Vergütungen, die durch die Gesellschafterversammlung

festgesetzt werden. Sie erhalten außerdem die ihnen durch diese

Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen Auslagen ersetzt. Die

Vergütungen und Auslagen hat die Gesellschaft zu tragen.

8. Die Beiratsmitglieder haften nur für grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz.

§ 8 Gesellschafterversammlung

1. Alljährlich wird vor Ablauf der ersten zehn Monate eines jeden

vollen Geschäftsjahres von der persönlich haftenden Gesellschafterin

eine ordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft

einberufen.

. Aus wichtigem Grund können Gesellschafter, die zusammen mindestens

5% des Kommanditkapitals repräsentieren, von der

persönlich haftenden Gesellschafterin unter Angabe einer Tagesordnung

die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

verlangen.

3. Ladungen zur Gesellschafterversammlung erfolgen durch die

Treuhandkommanditistin im Auftrag der persönlich haftenden Gesellschafterin

unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von

drei Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung. Die Ladung hat

schriftlich an die letzte der Gesellschaft bekannte Adresse des jeweiligen

Gesellschafters zu erfolgen. Ist der Gesellschaft bekannt

oder müsste es ihr nach den Umständen bekannt sein, dass ein Gesellschafter

abwesend ist, so kann die Ladung wirksam nur an einen

vom abwesenden Gesellschafter benannten Bevollmächtigten

erfolgen. Dies gilt jedoch nur, soweit eine solche Bevollmächtigung

der Gesellschaft vorher mitgeteilt wurde.

4. Die Leitung der Gesellschafterversammlung übernimmt die persönlich

haftende Gesellschafterin. Die Leitung kann einem Mitglied des

Beirats oder dem Vertreter der Treuhandkommanditistin übertragen

werden.

5. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr

als die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten ist. Fehlt es

an dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich unter Einhaltung der

Formvorschriften der Absatz 3 mit derselben Tagesordnung eine

neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht

auf die Höhe des vertretenden Kapitals beschlussfähig ist,

wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen wurde.

6. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung

aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter,

durch einen Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigten

Buchprüfer oder Steuerberater, die jedoch nicht selbst oder

als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen dürfen, vertreten

lassen. Die Kosten für eine solche Vertretung hat der jeweilige

Gesellschafter selbst zu tragen. Die Treuhandkommanditistin kann

sich im übrigen durch ihre Treugeber bezüglich der für diese gehaltenen

Anteile vertreten lassen. Dabei stehen die vorstehenden

Rechte auch den Treugebern der Treuhandkommanditistin zu.

113


114

10. Vertragswerk

7. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der ordentlichen Gesellschafterversammlung

über das abgelaufene und das laufende

Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich

auf den Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft, die beabsichtigte

Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken.

8. Über jede Gesellschafterversammlung, insbesondere über die

darin behandelten Anträge und durchgeführten Abstimmungen

– einschließlich der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des

Abstimmungsergebnisses – ist eine Niederschrift zu fertigen, die

von dem Versammlungsleiter und dem von der Treuhandkommanditistin

zu stellenden Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern

unverzüglich zuzuleiten ist.

9. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Versammlungen der

Treugeber im Rahmen der Gesellschafterversammlung abzuhalten.

10. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, an Stelle

von Präsenzveranstaltungen ordentliche Gesellschafterversammlungen

im schriftlichen Verfahren abzuhalten, für die die vorstehenden

Regelungen entsprechend gelten, wenn nicht Gesellschafter,

die mindestens 5% des Kommanditkapitals repräsentieren, binnen

einer Erklärungsfrist von sieben Tagen diesem Verfahren schriftlich

widersprechen. Für den Fristbeginn ist das Datum des Poststempels

des Aufforderungsschreibens an die Gesellschafter maßgeblich.

§ 9 zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle ihr gesetzlich

und durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten,

insbesondere über:

a) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch

die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, vorbehaltlich

der Erhöhung des Kommanditkapitals gemäß § 3 Absätze

3 und 4, zu denen die Treuhandkommanditistin bzw. die persönlich

haftende Gesellschafterin ohne weiteren Gesellschafterbeschluss

befugt sind;

b) Auflösung der Gesellschaft;

c) Wahl des Beirats und Festsetzung der Beiratsvergütung;

d) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres

und die Verwendung des Jahresergebnisses;

e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats;

f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen auch über

die im Prospekt vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten

hinaus unter Berücksichtigung möglicherweise gegebener vorrangiger

Ansprüche stiller Gesellschafter, soweit und sobald es die

Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt;

g) Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

für das laufende Geschäftsjahr, mit Ausnahme des

Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der

Geschäftsjahre 005 und 006, die von der persönlich haftenden

Gesellschafterin bestellt wird; zum Wirtschaftsprüfer für die Geschäftsjahre

005 und 006 ist TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Hamburg, bestellt worden;

h) Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 6

Absatz 8 Anwendung findet.

. Der Antrag auf Gewinnermittlung nach § 5 a EStG wurde im Geschäftsjahr

006 gestellt. Dem Antrag ist vorläufig entsprochen

worden, so dass die Gesellschafterversammlung gegebenenfalls

nur über die Rücknahme des Antrags auf Gewinnermittlung nach

§ 5 a EStG beschließen kann. Ein solcher Beschluss bedarf der qualifizierten

Mehrheit nach § 10 Absatz 3. Ein solcher Aufhebungsbeschluss

ist nur dann zulässig, wenn sich die für die Entscheidung

zur Optionsausübung nach § 5 a EStG maßgeblichen tatsächlichen

Grundlagen oder wesentliche Rechtsfolgen dieser Gewinnermittlung

geändert haben.

§ 10 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen

oder durch schriftliche Abstimmung gefasst.

. Durch schriftliche Abstimmung gefasste Beschlüsse werden von

der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt, von der

Treuhandkommanditistin auf formelle Richtigkeit überprüft und von

der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Gesellschaftern

schriftlich mitgeteilt.

3. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der

Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsieht, mit einfacher

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen

und ungültige Stimmen zählen nicht mit.

Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 100,00 eines Kommanditanteils

eine Stimme. Alle Gesellschafter, deren Kapital nicht

durch öffentliches Angebot eingeworben worden ist (siehe § 3 Absätze

und 3) haben bei Gesellschafterbeschlüssen nach § 6 Absatz

3 b nur eine Stimme je EUR 500,00 ihrer Kommanditanteile.

Gesellschafterbeschlüsse nach § 6 Absatz 3 a und c, nach § 9 Absatz

1 a, b und h und nach § 9 Absatz dieses Vertrages bedürfen zu ihrer

Wirksamkeit einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.

Gesellschafterbeschlüsse nach § 6 Absatz 3 a zur Änderung dieses

§ 10 Absatz 3 bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einstimmigkeit.

4. Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt nicht

gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, können nur

innerhalb von drei Monaten ab Beschlussfassung – im Falle des

Absatzes ab Zugang des Schreibens – durch Klage gegen die Gesellschaft

angefochten werden.

5. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, von ihrem Stimmrecht

unter Berücksichtigung der ihr aufgrund der im Rahmen des Treuhandvertrages

zwischen den Treugebern und der Treuhandkommanditistin

abgeschlossenen Treuhandvereinbarungen von den

Treugebern erteilten Weisungen unterschiedlich Gebrauch zu machen,

um auf diese Weise dem Willen aller Treugeber Beachtung zu

verleihen (gespaltene Stimmabgabe).

§ 11 jahresabschluss

1. Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin

innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres nach

handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen. Bei der Aufstellung

des Jahresabschlusses sind die steuerrechtlichen Vorschriften zu

beachten, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist.

. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der Steuerbilanz, sofern

nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine abweichende

Bilanzierung notwendig machen. Die persönlich haftende Gesell-


schafterin ist berechtigt, steuerlich zulässige Abschreibungen auf

das Anlagevermögen vorzunehmen. Nachträgliche Änderungen

der Steuerbilanz sind in der ersten noch nicht festgestellten Handelsbilanz

zu berücksichtigen. Wenn und soweit aufgrund einer

Betriebsprüfung des Finanzamtes Änderungen vorzunehmen sind,

haben diese bindende Wirkung für alle Gesellschafter.

3. Der Jahresabschluss ist durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen

und zu testieren.

4. Mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung, die über die

Feststellung des aufgestellten und gegebenenfalls geprüften Jahresabschlusses

der Gesellschaft beschließt, sind den Kommanditisten

Abschriften des Jahresabschlusses zu übersenden.

§ 12 besondere Gesellschafterleistungen, Ergebnisverteilung, Entnahmen

und sonstige Rechtsbeziehungen mit Gesellschaftern

1. Aufgrund eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages (Vertriebsvereinbarung)

hat die Initiatorin die Beratung der Gesellschaft

hinsichtlich Konzeption, Strukturierung und Marketing der

Beteiligung an der Gesellschaft einschließlich der Erstellung eines

Beteiligungsprospektes und der Durchführung aller werblichen

Maßnahmen sowie der Platzierung der Kommanditanteile übernommen,

wobei betreffend die Platzierung der Kommanditanteile

Vertriebsvereinbarungen mit weiteren Vertriebspartnern geschlossen

werden können.

. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Treuhand- und Verwaltungstätigkeit

und als Erstattung ihrer Aufwendungen und Auslagen

von der Gesellschaft die im Treuhand- und Verwaltungsvertrag

vereinbarte Vergütung.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäftsführung

der Kommanditgesellschaft, einschließlich Kosten und

Auslagen, sowie für die Übernahme der persönlichen Haftung ab

dem Jahr 006 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00

zuzüglich Umsatzsteuer.

4. Der Vertragsreeder erhält für seine Tätigkeit und zur Abgeltung

aller Aufwendungen von der Gesellschaft die im Bereederungsvertrag

und im Geschäftsbesorgungsvertrag hinsichtlich der vorbereitenden

Bereederung der Schiffe vereinbarten Vergütungen.

5. Die in den Absätzen 1 bis 4 genannten Positionen sind als laufender

Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

6. Gemäß dem Kaufvertrag über das Schiff „LEYLA KALKAVAN“ zwischen

der Verkäuferin der Schiffe und der Gesellschaft vom 30. November

005 hat die Verkäuferin der Schiffe der Gesellschaft einen

Verkäuferkredit in Höhe von EUR 3.600.000,00 entsprechend 15%

des Kaufpreises durch Stundung des Kaufpreises in dieser Höhe

gewährt.

Gemäß dem Kaufvertrag über das Schiff „SENA KALKAVAN“ zwischen

der Verkäuferin der Schiffe und der Gesellschaft vom 30. November

005 hat die Verkäuferin der Schiffe der Gesellschaft einen Verkäuferkredit

in Höhe von EUR 3.900.000,00 entsprechend 15% des Kaufpreises

durch Stundung des Kaufpreises in dieser Höhe gewährt.

Die Verkäuferkredite sind bis zum 31. Dezember 007 zuzüglich 4%

Zinsen per annum jeweils ab Ablieferung der Schiffe zurückzuzahlen.

Die Gesellschaft soll die Verkäuferkredite bis zum 31. Dezember

007 zurückzahlen durch Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb oder

aus Einzahlungen des Kommanditkapitals.

10. Vertragswerk

7. Entnahmen können die Kommanditisten nur zu Lasten ihrer variablen

Kapitalkonten gemäß § 4 Absatz 3 verlangen. Voraussetzung für

die Auszahlungen ist eine ausreichende Liquiditätslage der Gesellschaft.

Soweit Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen vorgenommen

werden, werden sie den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen

gewährt, sofern die Auszahlungen nicht durch Guthaben auf

den variablen Kapitalkonten gemäß § 4 Absatz 3 gedeckt sind.

8. Das nach Abzug aller Aufwendungen einschließlich der vorgenannten

Vergütungen verbleibende Ergebnis wird auf die Kommanditisten

im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt.

9. Abweichend von den Regelungen des Absatzes 8 wird das Ergebnis

der Geschäftsjahre 005 bis 007 unabhängig vom Zeitpunkt

des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen

Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, so verteilt,

dass die Kapitalkonten mit Ausnahme des Rücklagenkontos gemäß

§ 4 Absatz 5 der Kommanditisten im Verhältnis der gezeichneten

Pflichteinlagen bis zum 31. Dezember 007 – gegebenenfalls in

einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleichstehen.

§ 13 Auskunfts- und Einsichtsrechte der kommanditisten

1. Die Kommanditisten und Treugeber können vom Beirat Auskünfte

über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern der

Beirat einem begründeten Auskunftsverlangen eines Kommanditisten

in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige

Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, von der persönlich

haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten

der Gesellschaft und Einsichtnahme in die Handelsbücher

zu verlangen. Sie müssen sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit

verpflichteter sachkundiger Personen, die jedoch nicht selbst oder

als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen dürfen, bedienen,

wofür die Kommanditisten bzw. Treugeber die Kosten selbst zu tragen

haben. Die vorstehenden Rechte stehen auch den Treugebern

der Treuhandkommanditistin zu.

. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin die

Kommanditisten regelmäßig jeweils alle sechs Monate über den

Gang der Geschäfte – insbesondere Umsatzzahlen, Beschäftigungs-

und Kostenentwicklung sowie wesentliche Vorfälle (Offhire-Zeiten,

Reparaturen etc.) – unterrichten.

3. Spätestens zwei Monate vor Ablauf eines Geschäftsjahres ist die

persönlich haftende Gesellschafterin zur Vorlage eines Wirtschaftsplanes

für das kommende Geschäftsjahr sowie eines Finanzplanes

verpflichtet.

§ 14 übertragung von Gesellschaftsanteilen

1. Verfügungen - auch teilweise - über einen durch öffentliches Angebot

von Investoren einzuwerbenden Gesellschaftsanteil (siehe §

3 Absätze 3 und 4 oder über die Rechtsposition als Treugeber eines

solchen Gesellschaftsanteils, insbesondere Abtretung, Verpfändung

oder sonstige Belastung, sind nur zulässig, wenn die persönlich

haftende Gesellschafterin einen sie zufrieden stellenden Nachweis

darüber erhalten hat, dass Begünstigte(r) dieser Verfügung

Deutsche(r) im Sinne des § 1 Flaggenrechtsgesetz ist.

Darüber hinaus bedürfen alle Verfügungen über einen Gesellschaftsanteil

zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der persönlich

haftenden Gesellschafterin, die ihre Zustimmung nur aus wichtigem

Grundversagendarf.AlswichtigerGrundgiltinsbesondere(i)diefehlende

Teilbarkeit des zu übertragenden Gesellschaftsanteils durch

115


116

10. Vertragswerk

EUR 5.000,00, (ii) die Unterschreitung der Mindestbeteiligungssumme

in Höhe von EUR 10.000,00, (iii) die beabsichtigte Übertragung

an ein Unternehmen, das in Konkurrenz zur Gesellschaft steht oder

stehen könnte, (iv) die Übertragung an einen Dritten, von dem die

Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss,

dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag nicht

oder nicht vollständig erfüllen wird, oder (v) wenn der Gesellschafter

mit Ansprüchen der Gesellschaft ihm gegenüber im Verzug ist.

. Die Treuhandkommanditistin ist jederzeit berechtigt, den für den

jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil

mit dessen Zustimmung auf diesen, seinen Ehegatten oder sein

Kind bzw. seine Kinder nach den Bestimmungen des für diesen Gesellschaftsanteil

abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages

zu übertragen. Hierfür ist allerdings weiter Voraussetzung,

dass der Erwerber der persönlich haftenden Gesellschafterin eine

Registervollmacht gemäß § 3 Absatz 7 dieses Gesellschaftsvertrages

erteilt hat.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt bereits jetzt ihre

Zustimmung zur zulässigen Übertragung von Gesellschaftsanteilen

auf den Treugeber, auf den Ehegatten und ein Kind bzw. Kinder des

Kommanditisten oder Treugebers.

4. Die Treuhandkommanditistin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch

gehaltenen Gesellschaftsanteile auf einen Dritten nur dann

berechtigt, wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin

vorher nachweist, dass dies in Übereinstimmung mit dem für diesen

Gesellschaftsanteil abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages

geschieht.

5. Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seinen Gesellschaftsanteil

ganz oder teilweise an einen Dritten zu veräußern, so

steht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe der

folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht zu:

a. Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist hat der persönlich

haftenden Gesellschafterin unter Angabe des mit dem Dritten

vereinbarten Preises und der sonstigen Bedingungen mittels eingeschriebenen

Briefes die beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen.

b. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das ihr zustehende

Vorkaufsrecht nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen

Anzeige gemäß a ausüben. Übt die persönlich haftende

Gesellschafterin ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder

Kommanditist verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil Zug um Zug

gegen Zahlung des Kaufpreises auf die persönlich haftende Gesellschafterin

oder einen von ihr zu benennenden Dritten zu übertragen.

c. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Vorkaufsrecht

keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige

Treugeber oder Kommanditist seinen Gesellschaftsanteil zu den

der persönlich haftenden Gesellschafterin nach den vorstehenden

Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen an den Dritten

veräußern.

6. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen sollen zum Ende eines

Geschäftsjahres erfolgen. Die vollständig oder teilweise zu übertragenden

Anteile müssen mindestens EUR 10.000,00 betragen

und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Im Fall von Teilübertragungen

müssen die verbleibenden Anteile mindestens

EUR 10.000,00 betragen.

§ 15 Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von

sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen

und an die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen.

Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 0 1

ausgesprochen werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

. Darüber hinaus wird ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen,

wenn:

a. er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften

des Gesellschaftsvertrages und / oder die Beschlüsse

der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt oder wenn ein

sonstiger nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender

Grund vorliegt;

b. er nach § 6 Absatz 8 dieses Gesellschaftervertrages von der persönlich

haftenden Gesellschafterin ausgeschlossen wird;

c. über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels

Masse abgelehnt wird;

d. ein Privatgläubiger des Gesellschafters der Gesellschaft wirksam

gekündigt hat;

e. er die Auflösungsklage nach § 133 HGB erhebt;

f. er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen § 14 dieses Gesellschaftsvertrages

zu veräußern;

g. durch die Beteiligung des Gesellschafters das Recht zur Registrierung

der Schiffe oder eines der Schiffe im deutschen Schiffsregister

oder das Recht zur Ausflaggung der Schiffe oder eines der

Schiffe nach deutschem Flaggenrecht gefährdet wird.

3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, unter Beachtung der

obigen Frist- und Formvorschriften ihren Gesellschaftsanteil auch

teilweise zu kündigen nach Maßgabe der von den Treugebern

ausgesprochenen Kündigungen. Absatz gilt entsprechend für die

Treugeber der Treuhandkommanditistin mit der Maßgabe, dass die

Treuhandkommanditistin anteilig mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils

aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch

für den jeweils betroffenen Treugeber hält.

4. Auch in dem in Absatz e) genannten Fall wird die Gesellschaft nicht

aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 16 tod eines kommanditisten

1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit dessen Erben

fortgesetzt.

. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines oder einer

gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins oder

eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten

Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament / Erbvertrag)

nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Gesellschaft

kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den

vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.

Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis

des Erbgangs oder die Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaft

berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung

auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen

und / oder eine „legal opinion“ über die Rechtswirkung der vorgelegten

Urkunden einzuholen.


3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Mitwirkungsrechte

als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen

Bevollmächtigten ausüben, der ihre Gesellschafterrechte

wahrnimmt. Die übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den

Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen. Solange ein

Bevollmächtigter nicht gemeinsam ernannt ist, ruhen die Stimmrechte

des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils.

Die Gewinnbezugsrechte der Erben bleiben davon unberührt.

Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker

wird zugelassen, sofern dieser sachkundig und gesetzlich von Berufs

wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet ist.

4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen

die einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von EUR 10.000,00

erreichen und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Ist dies nach

dem Inhalt des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils

nicht möglich, so kann eine Auseinandersetzung gegenüber

der Gesellschaft insoweit, als diese Voraussetzungen nicht erfüllt

sind, nicht erfolgen. In diesem Fall haben sich die Begünstigten der

Gesellschaft gegenüber weiter durch einen Bevollmächtigten vertreten

zu lassen. Eine Auseinandersetzung durch Übertragungen

von Beteiligungen an der Gesellschaft unter Veränderung der in § 3

Absatz 8 festgesetzten Beteiligungsquote ist nicht zulässig.

5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit ein

Treugeber der Treuhandkommanditistin stirbt.

§ 17 Auseinandersetzung

1. Scheidet ein Kommanditist aus anderen als den in § 6 Absatz 8 genannten

Gründen aus der Gesellschaft aus, so ist an den ausscheidenden

Kommanditisten eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der

Bewertung der Gesellschaft nach den folgenden Grundsätzen zum

Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt:

a) Für den Zeitpunkt des Ausscheidens ist eine Auseinandersetzungsbilanz

zu erstellen, für die grundsätzlich die ertragsteuerlichen

Bewertungsgrundsätze gelten.

b) Für die Auseinandersetzungsbilanz bleibt ein etwaiger Firmenwert

unberücksichtigt. Die Schiffe werden mit ihrem Verkehrswert

abzüglich der anteiligen in § 1 Absatz 3 genannten Vergütung der

persönlich haftenden Gesellschafterin für die Abwicklungsarbeiten

sowie der üblichen Provisionen bzw. Kommissionen berücksichtigt.

Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten und der Gesellschaft

keine Einigung über den Verkehrswert des Schiffes ohne

Berücksichtigung eines eventuell bestehenden Chartervertrages

erzielt werden, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige

in der internationalen Schifffahrt erfahrene An- und Verkaufsmakler

als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen

maßgeblich ist. Die Kosten der Sachverständigen trägt die

Gesellschaft nur, wenn ein wenigstens EUR 100.000,00 höherer als

der von der Gesellschaft selbst geschätzte Schiffswert von den

Sachverständigen als Mittelwert festgestellt wird. Anderenfalls

trägt der ausscheidende Kommanditist die Kosten.

c) Die Auseinandersetzungsbilanz wird von der persönlich haftenden

Gesellschafterin innerhalb eines Monats nach Zugang bei

ihr und dem ausscheidenden Gesellschafter festgestellt.

. Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses

aus, tragen die Gesellschaft und der kündigende

Kommanditist die Kosten der Erstellung der AuseinandersetzungsbilanzjezurHälfte.IndenübrigenFällenhatderausscheidende

Kommanditist diese Kosten allein zu tragen. Auf die insofern

10. Vertragswerk

mutmaßlich von dem ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden

Kosten hat dieser einen angemessenen Vorschuss zu leisten.

3. Für die Höhe und Bezahlung der Abfindung gilt folgendes:

a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der auf den Tag

des Ausscheidens nach den Grundsätzen zu ermitteln ist, die für die

Auseinandersetzungsbilanz gelten. Die Abfindung beträgt 100% von

dem so ermittelten Wert. Scheidet der Kommanditist auf Grund einer

Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin aus

wichtigem Grund aus der Gesellschaft aus oder wird der Kommanditist

aus der Gesellschaft ausgeschlossen, beträgt die Abfindung

vorbehaltlich der Regelung des § 6 Absatz 8 60% des nach Satz 1

ermittelten Wertes.

b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste

Rate ist am Ende des Monats fällig, welche der Feststellung der

Auseinandersetzungsbilanz durch die persönlich haftende Gesellschafterin

folgt. Die Abfindung ist ab dem Tage des Ausscheidens

mit % über dem jeweiligen Zinssatz der Spitzenrefinanzierungsfazilität

der Europäischen Zentralbank (SFR-Satz) zu verzinsen. Die

aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen. Die Gesellschaft

ist berechtigt, die Abfindung vor Fälligkeit zu zahlen.

4. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des Ausscheidens

schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende

Kommanditist nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in der

Auseinandersetzungsbilanz berücksichtigt sind. Das gleiche gilt für

den Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der

Kommanditist nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.

5. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,

kann die Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen.

Hat er jedoch Entnahmen getätigt oder hat die Gesellschaft Darlehensansprüche

gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter,

sind diese an die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit

sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen.

6. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung für

Schulden der Gesellschaft nicht verlangen und Befreiung erst und

insoweit, als er von den Gläubigern in Anspruch genommen wird.

7. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommanditistin durch

Beendigung eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden

Bestimmungen entsprechend, es sei denn, die entsprechende

Kommanditbeteiligung wird auf den Treugeber übertragen und dieser

wird als Kommanditist im Handelsregister eingetragen.

8. Ändert sich der für die Abfindung maßgebliche Jahresabschluss

infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft oder

durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so

ist die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu ändern und die

Abfindung der Änderung anzupassen.

§ 18 liquidation

1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung

die Auflösung beschließt bzw. die Schiffe aufgrund eines

Beschlusses der Gesellschafterversammlung verkauft worden sind.

. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die persönlich haftende

Gesellschafterin alleiniger Liquidator.

3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen und

nachBefriedigungderGläubigerverbleibendeLiquidationserlöswird

unter allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlage verteilt.

117


118

10. Vertragswerk

§ 19 Schiedsgericht

Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft

und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern untereinander

über den Inhalt und die Gültigkeit dieses Vertrages werden unter

Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs durch ein Schiedsgericht

entschieden. Die Bestimmungen über das Schiedsgericht regelt ein

gesonderter Schiedsgerichtsvertrag, der diesem Gesellschaftsvertrag

als Anlage beigefügt ist.

§ 20 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen.

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das

Schriftformerfodernis gilt auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses.

. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn

aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam sein,

soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt

werden. Anstelle der unwirksam oder undurchführbaren Bestimmung

werden die Gesellschafter eine Regelung treffen, die dem

wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, sollte dieser

Gesellschaftsvertrag eine regelungsbedürftige Lücke aufweisen.

3. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung

auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit

(Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende

rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.

4. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.

5. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus diesem Gesellschaftsvertrag

verjähren 3 Jahre nach ihrer Entstehung, sofern

nicht gesetzlich eine kürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Kenntnis des Schadens

schriftlich geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz

beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss des Jahres, in dem

der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den Anspruch

begründenden Umständen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit

erlangen müsste. Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist

nach Satz 1 nicht.

6. Alle Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag und seiner

Durchführung sind am Sitz der Gesellschaft zu erfüllen.

§ 21 Recht, Gerichtsstand

1. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich deutschem

Recht.

. Gerichtsstand ist Hamburg.

Hamburg, den 15. September 006

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Metin Kalkavan

Vierte Kalkavan Turkon Emissionshaus GmbH

Schiffseigentums GmbH

gez. Erkan Mete gez. Christian Bahr

Kalkavan Shipmanagement SHI – Treuhandgesellschaft für

GmbH & Co. KG Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung

Anlage 1

Mittelverwendung und Mittelherkunft

(siehe Prospektseite 70)

Anlage

Schiedsgerichtsvertrag

Anlage 3

Beitrittserklärung


Präambel

Schiedsgerichtsvertrag

gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages vom 15. September 2006 der

Die Gesellschafter der Gesellschaft haben am 15. September 006

einen Gesellschaftsvertrag für die Gesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag

genannt) beschlossen. Für alle Streitigkeiten im

Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag sieht § 19 des Gesellschaftsvertrages

die Entscheidung durch ein Schiedsgericht vor.

§ 1 Schiedsgericht

Über alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft

und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern untereinander

über den Inhalt und die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages,

die auf gütlichem Wege nicht bereinigt werden können, soll ein

Schiedsgericht im Rahmen des rechtlich Möglichen endgültig entscheiden.

Der ordentliche Rechtsweg ist insoweit ausgeschlossen.

§ 2 berufung des Schiedsgerichts

1. Das Schiedsgericht kann von jedem Vertragspartner angerufen

werden, soweit vorstehend aufgeführte Streitigkeiten entstehen

oder soweit der Gesellschaftsvertrag den Vertragspartnern das

Recht oder die Pflicht zur Anrufung des Schiedsgerichtes einräumt

bzw. auferlegt. In diesem Fall hat die anrufende Partei einen

Schiedsrichter zu bestellen und dessen Namen und den Streitgegenstand

der anderen Partei mitzuteilen. Diese muss dann innerhalb

einer Frist von 14 Tagen einen eigenen Schiedsrichter bestellen.

Geschieht das nicht, so soll die Handelskammer Hamburg auf

Antrag einen solchen Schiedsrichter benennen. Die Vorschrift gilt

auch entsprechend, wenn mehr als zwei Parteien im Streit liegen.

. Das Schiedsgericht ist für jeden Fall, der des Schiedsgerichtsverfahrens

bedarf, neu zu berufen; die benannten Schiedsrichter

können, müssen aber nicht identisch sein. Mehrere gleichzeitige

und gleichartige Fälle sind jedoch bei einem Schiedsgericht zusammenzufassen,

es sei denn, es liegen Gründe für separate Verfahren

vor.

§ 3 Schiedsrichter

Als Schiedsrichter kommen neben erfahrenen Schifffahrtskaufleuten

nur in der Bundesrepublik Deutschland zugelassene Rechtsanwälte,

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder solche Personen in

Betracht, die in der Bundesrepublik Deutschland die Befähigung

zum Richteramt haben.

§ 4 Vorverfahren

1. Die Schiedsrichter der Parteien sollen zunächst unter sich versuchen,

zu einem übereinstimmenden Spruch zu kommen, nachdem

den Parteien vorher in ausreichendem Maß rechtliches Gehör gewährt

worden ist.

. Gelingt dies nicht, so haben sich die Schiedsrichter unverzüglich

auf einen Obmann zu einigen. Als Obmann kommt entweder einer

der Vorsitzenden Richter der Kammer für Handelssachen des Landgerichts

Hamburg oder ein Richter am Oberlandesgericht Hamburg

in Betracht. Erfolgt eine Einigung nicht innerhalb von drei Wochen,

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Hamburg

- nachfolgend die Gesellschaft genannt -

10. Vertragswerk

so ist der Präsident des Oberlandesgerichtes Hamburg zu ersuchen,

einen Obmann zu ernennen.

§ 5 Verfahren

1. Das Schiedsgericht bestimmt unter Vorsitz des Obmannes das Verfahren

nach freiem Ermessen. Den Parteien, die sich durch Bevollmächtigte

vertreten lassen können, ist jedoch in jedem Fall ausreichend

rechtliches Gehör zu gewähren.

. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ergeht mehrheitlich und

schriftlich und ist den Parteien mittels eingeschriebenen Briefes

zuzustellen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Obmannes.

§ 6 kosten

1. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten nach seinem Ermessen

fest. Es hat sich hierbei jedoch an die üblichen Grenzen zu

halten.

. Das Schiedsgericht kann die Aufnahme und die Fortsetzung seiner

Tätigkeit von der Einzahlung von Kostenvorschüssen abhängig machen.

Die Partei, die das Schiedsgericht anruft, ist jedoch in jedem

Fall vorschusspflichtig.

3. Das Schiedsgericht hat in seinem Schiedsspruch auch über die

Kosten zu entscheiden. Hierbei finden die Kostenvorschriften der

Zivilprozessordnung sinngemäße Anwendung. Eine Erstattung von

Kosten, die durch die Hinzuziehung von Bevollmächtigten entstehen,

erfolgt jedoch nicht.

§ 7 Gerichtsstand

Das Landgericht Hamburg ist ohne Rücksicht auf die Höhe des Geschäftswertes

(Streitwert) der zuständige Gerichtsstand.

§ 8 Rechtsnachfolge

Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten nicht nur für die Vertragsschließenden,

sondern auch für deren Rechtsnachfolger.

Hamburg, den 15. September 006

gez. Metin Kalkavan gez. Erkan Mete

Turkon Emissionshaus GmbH Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Christian Bahr

Vierte Kalkavan SHI – Treuhandgesellschaft für

Schiffseigentums GmbH Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung

119


1 0

10. Vertragswerk

Präambel

Die Gesellschaft hat am 9. Dezember 005 das Containermotorschiff

„LEYLA KALKAVAN“ und am 16. Januar 006 das Containerschiff

„SENA KALKAVAN“ (nachfolgend gemeinsam „Schiffe“ genannt)

von der Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcilik A.S., Istanbul,

(nachfolgend „Verkäuferin der Schiffe“ genannt) übernommen.

Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb der Schiffe. Anleger

können sich an der Gesellschaft bis zur Höhe des Emissionskapitals

beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Anleger bestehende

Emissionskapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.849.000,00.

Die Treuhänderin ist Kommanditistin der Gesellschaft mit einem

Kommanditanteil von EUR 11.000,00. Die Treuhänderin ist gemäß

§ 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft vom

15. September 006 (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt)

berechtigt, ihre Beteiligungen an der Gesellschaft als Treuhänderin

für Anleger durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich

haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft um den vollen Betrag

des Emissionskapitals zu erhöhen. Das Emissionskapital setzt sich

zusammen aus dem durch die Verkäuferin der Schiffe zu beschaffenden

Kommanditkapital in Höhe von EUR 4.799.000,00 sowie dem

durch öffentliches Angebot von Investoren einzuwerbenden Kommanditkapital

in Höhe von EUR 5.050.000,00. Die persönlich haftende

Gesellschafterin der Gesellschaft hat gemäß § 3 Absatz 4 des

Gesellschaftsvertrages das Recht, das Kommanditkapital maximal

um weitere EUR 100.000,00 zu erhöhen.

Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages

berechtigt, das von ihr übernommene Kommanditkapital vollständig

oder teilweise für die Anleger nach Maßgabe dieses Treuhandund

Verwaltungsvertrages zu halten und für diese vollständig zu

verwalten. Alle Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft zunächst

als Treugeber über die Treuhänderin (insoweit nachfolgend

„Treugeber“ genannt). Auch die Verkäuferin der Schiffe tritt der

Gesellschaft zunächst als Treugeber bei. Unmittelbar danach soll

die Verkäuferin der Schiffe mit einem Teil ihres Kommanditkapitals

direkt als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen werden.

Jedoch sollen wenigstens EUR 1.000.000,00 des Kommanditkapitals

der Verkäuferin der Schiffe weiterhin von der Treuhänderin für die

Verkäuferin der Schiffe gehalten werden.

§ 1 Abschluss des treuhand- und Verwaltungsvertrages

1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird zwischen der Gesellschaft

und der Treuhänderin geschlossen. Er kommt zwischen

den jeweiligen Anlegern und den genannten Parteien zustande

durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch die Anleger und

deren Annahme durch die Treuhänderin. Die jeweilige Beitrittser-

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

über die Beteiligung an der

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Hamburg

zwischen der

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -

und der

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie mit beschränkter Haftung

Hamburg

- nachfolgend „Treuhänderin“ genannt -

und den der

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG beitretenden Gesellschaftern

klärung ist jeweils fester Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin treten

die unterzeichnenden Anleger mittelbar in die Gesellschaft ein,

zunächst als stille Gesellschafter gemäß § 3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages.

Mit der Abgabe der jeweiligen Erklärung über die

Einlagenerhöhung durch die Treuhänderin und die Eintragung der Erhöhung

im Handelsregister werden die Beitritte als mittelbare Kommanditisten

wirksam. Die Treuhänderin wird die jeweilige Erklärung

über die Einlagenerhöhung nur nach Einzahlung der jeweiligen Beteiligungssumme

wie in der Beitrittserklärung vorgesehen abgeben.

§ 2 inhalt des treuhand- und Verwaltungsvertrages

1. Die Treuhänderin wird sich nach außen im eigenen Namen, im

Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung der Treugeber

nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages

an der Gesellschaft in Höhe des in der jeweiligen Beitrittserklärung

angegebenen Betrages beteiligen.

. DasRechtsverhältniszwischenderTreuhänderinunddemTreugeber

sowie zwischen den Anlegern bzw. Treugebern untereinander regelt

sich nach den Vorschriften dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages

sowie in entsprechender Anwendung des Gesellschaftsvertrages,

und zwar auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf

die Rechte und Pflichten der Anleger bzw. Treugeber und der Treuhänderin

in dem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich erfolgt.

Der Gesellschaftsvertrag ist den Anlegern bei Abschluss dieses

Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausgehändigt worden und

ist fester Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

3. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleich lautende Treuhand- und

Verwaltungsverträge mit anderen Anlegern bis zur Höhe des im

Gesellschaftsvertrag genannten Kommanditkapitals der Anleger

abzuschließen.

§ 3 Wirkung des treuhand- und Verwaltungsvertrages

1. Die Treuhänderin wird die jeweiligen Beteiligungen der Treugeber

zusammen mit den Beteiligungen der anderen Treugeber nach

außen als einheitliche Beteiligung halten. Nach Maßgabe des

§ 3 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages und des § 5 dieses Treuhand-

und Verwaltungsvertrages kann jeder der Treugeber seine unmittelbare

Beteiligung als Kommanditist verlangen. In diesem Falle

wird die entsprechende Beteiligung von der Treuhänderin in entsprechender

Anwendung der Bestimmungen dieses Vertrages verwaltet.


. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

auf die gesamte Beteiligung mit allen Rechten

und Pflichten.

3. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen

treffen ausschließlich die Anleger.

4. Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftliche

Risiko der Beteiligung an der Gesellschaft wie im Handelsregister

eingetragene Kommanditisten. Die Treugeber nehmen

an Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Die Treugeber haften

grundsätzlich nur in Höhe ihrer Einlagen. Eine Nachschussverpflichtung

ist grundsätzlich ausgeschlossen, soweit die entsprechenden

Einlagen gezahlt und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt

worden sind.

§ 4 Erbringung der Einlagen

1. Die Treugeber sind verpflichtet, die jeweils gemäß der Beitrittserklärung

gezeichneten Pflichteinlagen an die Treuhänderin auf das

Mittelverwendungskonto zu den in der Beitrittserklärung vereinbarten

Terminen und in Höhe der jeweils vereinbarten Teilbeträge

einzuzahlen. Auf das durch öffentliches Angebot einzuwerbende

Kommanditkapital ist zudem ein Agio in Höhe von jeweils 5% zu

zahlen. Die Treugeber ermächtigen die Treuhänderin ausdrücklich,

diese Einzahlungsansprüche gegebenenfalls auch gerichtlich

durchzusetzen. Rückständige Einlagen können mit 1% monatlich zu

Lasten des jeweiligen Kommanditisten verzinst werden.

. Die Treuhänderin ist gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin

der Gesellschaft ermächtigt, Anleger, die ihre fällige

Einlage in die Gesellschaft trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung

ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringen,

durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz oder teilweise

auszuschließen. In diesem Fall endet auch dieser Treuhandund

Verwaltungsvertrag. Die Treuhänderin wird hierzu von den

übrigen Anlegern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt.

Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst.

3. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit dem

Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen

bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung

mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere

Ansprüche haben ausscheidende Anleger nicht.

§ 5 Umwandlung des Treuhandverhältnisses

1. Die Treugeber sind unter den Voraussetzungen des § 3 Absatz 7 des

Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich selbst als Kommanditisten

im Handelsregister eintragen zu lassen und damit die entsprechenden

Kommanditanteile auch im Außenverhältnis zu übernehmen.

Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die

Treuhänderin die Rechte der bisherigen Treugeber insoweit nur

noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und

Pflichten dieses Vertrages fort, soweit sich aus der unmittelbaren

Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für

die Regelungen des § 11 dieses Vertrages.

. Natürliche oder juristische Personen, durch deren Beteiligung das

Recht zur Registrierung der Schiffe oder eines der Schiffe im deutschen

Schiffsregister oder das Recht zur Ausflaggung der Schiffe

oder eines der Schiffe nach deutschem Flaggenrecht gefährden

würde, dürfen nicht als Kommanditistin der Gesellschaft in das

Handelsregister eingetragen werden. Diese Voraussetzung der Eintragung

als Kommanditisten der Gesellschaft prüft die persönlich

haftende Gesellschafterin.

10. Vertragswerk

3. Die Verkäuferin der Schiffe verpflichtet sich durch den Beitritt

zu diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag, wenigstens

EUR 1.000.000,00 ihres Kommanditkapitals von der Treuhänderin

für sie halten zu lassen und sich in Höhe dieses Betrages nicht als

Kommanditistin in das Handelsregister eintragen zu lassen.

4. Alle im Handelsregister als Kommanditisten einzutragenden Anleger

sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin auf

eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame,

notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber dem Handelsregister

zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere:

a. Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers,

b. Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern,

c. Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung

der Gesellschaft,

d. Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft,

e. alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich Verschmelzung,

Spaltung, Formwechsel, Ausgliederung),

f. Liquidation der Gesellschaft,

g. Löschung der Gesellschaft.

§ 6 tätigkeiten der treuhänderin

1. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit der Abwicklung

des Beitritts der Anleger zur Gesellschaft und der Zahlung der

Einlagen an die Gesellschaft die folgenden Tätigkeiten:

a. Bearbeitung der Beitrittserklärungen,

b. Bestätigung von Beitritten, gegebenenfalls Versand der vorläufigen,

steuerlichen Ergebnismitteilungen,

c. Pflege der Treugeberdaten,

d. Anforderung, Überwachung, Mahnung und Buchung der von den

Treugebern zu leistenden Einzahlungen.

. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit der Verwaltung

der Beteiligungen an der Gesellschaft die folgenden Tätigkeiten:

a. Erledigung des die Treugeber betreffenden Schriftverkehrs mit

der Gesellschaft, dem Vertragsreeder, dem Emissionshaus, Banken,

Steuerberatern und rechtlichen Beratern,

b. Vorbereitung und Prüfung von Anmeldungen zum Handelsregister

zur Eintragung der Anleger,

c. Erstellung und Versand von Zwischenberichten auf Grundlage

der vom Vertragsreeder erhaltenen Unterlagen,

d. Erstellung und Versand des jährlichen Treuhandberichtes auf Basis

des Jahresabschlusses und der vom Vertragsreeder erhaltenen

Daten und Unterlagen,

e. Erhebung der Daten und Bearbeitung der Formulare für Sonderbetriebsausgaben

und –einnahmen,

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10. Vertragswerk

f. gegebenenfalls die Erstellung von steuerlichen Einzelmitteilungen

anhand der Angaben des Steuerberaters der Gesellschaft,

g. Versand der steuerlichen Einzelmitteilungen,

h. fortlaufende Bearbeitung von Anfragen aus dem Kreis der Treugeber,

i. gegebenenfalls die Teilnahme an Beiratssitzungen und Erstellung

der Sitzungsprotokolle,

j. Abwicklung von Auszahlungen an die Treugeber.

3. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen

die folgenden Tätigkeiten:

a. Vorbereitung und Versand der Einladungen zu Gesellschafterund

Treugeberversammlungen,

b. Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der jährlichen

Gesellschafter- und Treugeberversammlung einschließlich der

Führung, der Erstellung und dem Versand der Protokolle,

c. gegebenenfalls die Organisation und Durchführung von Beiratswahlen.

4. Die Treuhänderin übernimmt im Zusammenhang mit einer Liquidation

der Gesellschaft die folgenden Tätigkeiten:

a. Vorbereitung des Beschlusses über den Verkauf der Schiffe für

die Gesellschafter- und Treugeberversammlung in Abstimmung mit

der persönlich haftenden Gesellschafterin,

b. Information der Treugeber über den Verkauf der Schiffe und die

Auflösung der Gesellschaft,

c. Verkaufsabwicklung gegebenenfalls in Zusammenarbeit mit der

persönlich haftenden Gesellschafterin,

d. gegebenenfalls Auszahlung des Kapitals an die Treugeber über

ein Treuhandkonto,

e. Restabwicklung und Abstimmung über das letzte Geschäftsjahr,

f. Vorbereitung der Löschung der Eintragung der Gesellschaft im

Handelsregister.

§ 7 Rechte und Pflichten der treuhänderin

1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages

sowie des Gesellschaftsvertrages die Beteiligungen der

Treugeber im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand

zu verwalten. Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten

der Gesellschaft zustehenden Rechte, insbesondere das

Teilnahme-, Rede-, Antrags- und Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen,

werden von der Treuhänderin nach pflichtgemäßem

Ermessen und unter Wahrung der berechtigten Interessen der

Treugeber sowie unter Beachtung etwa erteilter Weisungen der

Treugeber sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem

Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und

den übrigen Anlegern wahrgenommen.

. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Treugeber anzuhören, ehe

sie Handlungen vornimmt, die rechtlich oder wirtschaftlich für den

Anteil oder die Treugeber von besonderer Bedeutung sind. Ins-

besondere hat die Treuhänderin vor Ausübung des Stimmrechts

in den Gesellschafterversammlungen Weisungen der Treugeber

hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Derartige

Weisungen an die Treuhänderin werden schriftlich oder auf den

Treugeberversammlungen erteilt.

a. Soweit Weisungen von den Treugebern erteilt wurden, ist die

Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dies gilt

nicht, wenn durch die Ausführung der Weisung die Besteuerung

der Gesellschaft nach § 5 a EStG gefährdet wäre oder wenn erst

nach der Erteilung der Weisung durch die Treugeber der Treuhänderin

Tatsachen bekannt werden, aufgrund derer sie annehmen

darf, dass die Weisungen der Treugeber bei Kenntnis dieser Tatsachen

anders ausgefallen wären. Für diesen Fall ist die Treuhänderin

verpflichtet, wie in Absatz 4 beschrieben abzustimmen und zu verfahren.

b. Erteilen die Treugeber keine Weisung, kann die Treuhänderin das

Stimmrecht insoweit nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen unter

Wahrung der berechtigten Interessen der Treugeber sowie der

sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden

Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern

und Anlegern ausüben, als es um die Herstellung der

Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen wird sich die Treuhänderin in

der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage in Bezug auf die

den jeweiligen Treugebern zustehenden Beteiligungsquoten der

Stimme enthalten.

c. Sofern die Treuhänderin keine anders lautenden Weisungen erhält,

ist sie verpflichtet, sich bei den folgenden Beschlussgegenständen

mit den jeweiligen Stimmen der Treugeber der Stimme zu

enthalten:

i. Veräußerung der Schiffe oder eines der Schiffe,

ii. Belastung der Schiffe oder eines der Schiffe über die im

Gesellschaftsvertrag genannte Belastung hinaus,

iii. Änderung des Gesellschaftsvertrages,

iv. Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft oder

dessen wesentliche Änderung.

3. Die Treuhänderin hat die ihr von den Treugebern erteilten Weisungen

bei der Ausübung des Stimmrechts vorbehaltlich der Regelungen

des folgenden Absatzes 4 in der Gesellschaft in der Weise

zu beachten, dass sie mit den ihr übertragenen Stimmen anteilig zustimmt,

dagegen stimmt und / oder sich der Stimme enthält. Durch

dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in der Gesellschaft

soll auch dem Geschäftswillen einer Minderheit der Treugeber Beachtung

zuteil werden.

4. Kann die Treuhänderin ausnahmsweise nicht mehr rechtzeitig Weisungen

einholen, weil in der Gesellschaft Beschlüsse anstehen, die

keinen Aufschub dulden, ist die Treuhänderin berechtigt, nach eigenem

pflichtgemäßem Ermessen unter Wahrung der berechtigten

Interessen der Treugeber sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag

und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber

der Gesellschaft, den übrigen Gesellschaftern und den Anlegern

zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die

berechtigten Interessen aller Treugeber in ihrer Gesamtheit sowie

die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte und

Verpflichtungen zu beachten und gegebenenfalls nach eigenem

pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen. Bei einem

Widerstreit zwischen den Interessen der einzelnen Treugeber und

der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang.

Die Treuhänderin hat über ein solches selbstständiges Handeln

unverzüglich zu berichten und die Genehmigung der Treugeberversammlung

einzuholen.


5. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung der Treugeber

nur mit deren ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offenlegen,

es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich

vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertragsverhältnisses

mit der Gesellschaft oder die Daten sind beim Dritten

bereits bekannt.

6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, alles, was sie auf Grund dieses

Treuhandverhältnisses und auf Grund ihrer Rechtsstellung als Treuhänderin

der Treugeber erlangt, an diese herauszugeben, soweit

dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag nichts anderes vorsieht.

Insbesondere ist die Treuhänderin verpflichtet, sämtliche auf die

jeweiligen Anteile entfallenden Zahlungen – insbesondere Auszahlungen

(Entnahmen) und die entsprechenden Abfindungsguthaben

– unverzüglich an die Treugeber abzuführen oder sonst nach deren

Weisung damit zu verfahren.

7. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Anleger umfassend über die

Verhältnisse der Gesellschaft und der Beteiligung zu informieren.

Insbesondere ist die Treuhänderin verpflichtet, die Anleger über

alle wesentlichen die Gesellschaft betreffenden Vorgänge durch

Übermittlung von Unterlagen zu unterrichten.

8. Daneben ist die Treuhänderin verpflichtet, die Treugeber mindestens

einmal jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht bzw.

mündlich anlässlich der Treugeberversammlung über sonstige

wichtige Ereignisse zu unterrichten.

9. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben

erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten

und zu verwalten.

§ 8 Rechte und Pflichten der treugeber

1. Die Treugeber sind berechtigt, der Treuhänderin Weisungen gemäß

§ 7 dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages hinsichtlich der

Ausübung des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen

zu erteilen.

. Im Übrigen sind die Treugeber auch berechtigt, der Treuhänderin

bezüglich der Wahrnehmung ihrer Gesellschaftsrechte Weisungen

zu erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht

mit dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Treuhandund

Verwaltungsvertrag im Widerspruch stehen.

3. Die Treugeber sind verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten

und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch

gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft freizuhalten

bzw., soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser den Gegenwert

der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten.

§ 9 Versammlung der treugeber

1. Einmal jährlich hat die Treuhänderin eine Treugeberversammlung

einzuberufen. Darüber hinaus haben Treugeberversammlungen

stattzufinden, wenn es im Interesse der Treugeber geboten erscheint

oder vom Beirat der Gesellschaft oder von Treugebern

verlangt wird, deren Beteiligung an der Gesellschaft wenigstens

einem Viertel des Kommanditkapitals entspricht.

. Die Treuhänderin ist berechtigt, Treugeberversammlungen im Rahmen

der Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft abzuhalten.

Ladungen zur Treugeberversammlung erfolgen durch die Treuhänderin

unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen,

gerechnet vom Tage der Absendung. Die Treuhänderin lädt

auch die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft

10. Vertragswerk

zu der Treugeberversammlung ein. Diese hat in der Treugeberversammlung

ein Mitspracherecht, aber kein Stimmrecht.

3. Die Leitung der Treugeberversammlung übernimmt ein Vertreter

der Treuhänderin. Wird die Treugeberversammlung im Rahmen der

Gesellschaftsversammlung abgehalten, kann die Leitung einem

Mitglied des Beirats oder einem Vertreter der Gesellschaft übertragen

werden.

4. Jede Treugeberversammlung, insbesondere die darin enthaltenen

Anträge und Beschlussfassungen, ist von der Treuhänderin wahlweise

als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll zu protokollieren und den

Treugebern anschließend in Kopie zu übersenden.

5. Jeder der Treugeber kann sich in der Treugeberversammlung aufgrund

schriftlicher Vollmacht durch andere Treugeber oder durch

einen Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigten Buchprüfer

oder Steuerberater vertreten lassen. Die Vertretung durch

andere Personen ist nur zulässig, sofern nicht die auf der Treugeberversammlung

vertretenen Treugeber mit einfacher Mehrheit widersprechen.

Die Treuhänderin kann sich durch die jeweiligen Treugeber

bezüglich der für diese gehaltenen Anteile vertreten lassen.

6. In den Treugeberversammlungen erteilen die Treugeber Weisungen

gemäß § 7 dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages bezüglich

der Beschlussgegenstände der Gesellschaft. Weiterhin können Beschlüsse

gefasst werden, deren Beschlussfassung von mindestens

einem Viertel der das Kommanditkapital repräsentierenden Treugeber

beantragt wird.

7. Die Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die

Hälfte der Stimmen aller Treugeber anwesend oder durch einen

Bevollmächtigten vertreten sind. Fehlt es an dieser Voraussetzung,

so ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften des Absatzes

eine neue Treugeberversammlung einzuberufen, die ohne

Rücksicht auf die dann anwesenden bzw. vertretenen Stimmen

beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen

wurde.

8. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst. Je EUR 100,00 der Einlage der Treugeber gewähren

eine Stimme.

9. Solange einer der Treugeber mit seiner Einzahlungsverpflichtung

nach § 4 dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages in Verzug ist,

ruhen alle entsprechenden Stimm- und Weisungsrechte.

10. Die Treuhänderin ist berechtigt, an Stelle von Präsenzveranstaltungen

Treugeberversammlungen im schriftlichen Verfahren abzuhalten.

Die vorstehenden Regelungen gelten dann entsprechend, wenn

nicht Treugeber, die mindestens ein Viertel des Kommanditkapitals

repräsentieren, binnen einer Erklärungsfrist von sieben Tagen diesem

Verfahren widersprechen. Für den Fristbeginn ist das Datum

des Poststempels des Aufforderungsschreibens an die Treugeber

maßgeblich.

§ 10 Vergütung der treuhänderin

1. Die Treuhänderin erhält für die Treuhandtätigkeit während der

Investitionsphase 0, 5% des durch öffentliches Angebot eingeworbenen

Kommanditkapitals in Höhe von bis zu EUR 5.150.000,00

zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist bei Einwerbung

in voller Höhe, spätestens jedoch am 31. Dezember des

Jahres, in dem die Einwerbung begonnen wurde, fällig.

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10. Vertragswerk

. Für die fortlaufende Betreuung der Treugeber und der direkt im

Handelsregister eingetragenen Anleger erhält die Treuhänderin

0,35% per annum des verwalteten durch öffentliches Angebot eingeworbenen

Kommanditkapitals in Höhe von bis zu EUR 5.150.000,00

zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch entsteht am

1. Januar eines jeden Jahres, erstmals am 1. Januar des Jahres,

das auf das Jahr, in dem die Einwerbung begonnen wurde, folgt,

und ist in gleichen Teilbeträgen jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember

eines Jahres fällig.

3. Für die Treuhandtätigkeit hinsichtlich des von der Verkäuferin

der Schiffe zu beschaffenden Kapitals in Höhe von wenigstens

EUR 1.000.000,00 erhält die Treuhänderin 0,1 5% des verwalteten

Betrages per annum.

4. Bei Liquidation der Gesellschaft erhält die Treuhänderin vorab eine

Vergütung in Höhe von pauschal 0,3 5% des durch öffentliches Angebot

eingeworbenen Kommanditkapitals zuzüglich gesetzlicher

Umsatzsteuer.

§ 11 Haftung der treuhänderin

1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von der Treuhänderin

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen.

. Die Treuhänderin und die sie vertretenden natürlichen Personen

haften auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten

nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt

werden kann.

3. Die Treuhänderin hat weder die im Beteiligungsangebot der Initiatoren

enthaltenen Informationen, noch den Prospektinhalt bzw. die

darin gemachten Angaben überprüft und übernimmt deshalb auch

keine Haftung für den Inhalt des Emissionsprospektes, die Angaben

zur Wirtschaftlichkeit und die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung.

Die Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit

der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit.

4. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, von den Treugebern von allen

Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang

mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen

Verwaltung der Beteiligung der Treugeber entstehen. Der Freistellungsanspruch

besteht gegenüber den Treugebern im Verhältnis

ihrer Einlage zum Treuhandkapital insgesamt. Eine gesamtschuldnerische

Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen.

5. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin und

ihre Organe verjähren, soweit nicht kürzere gesetzliche Fristen

gelten, innerhalb von drei Jahren nach Kenntniserlangung der

haftungsbegründenden Tatsachen und sind innerhalb einer Ausschlussfrist

von sechs Monaten nach Kenntniserlangung durch

eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung

für Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss des

Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von

den den Anspruch begründenden Umständen Kenntnis erlangt oder

ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Insoweit gilt auch die

Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.

§ 12 übertragung der beteiligung, Rechtsnachfolge

Jeder der Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise

übertragen. Die Regelungen des § 14 des Gesellschaftsvertrages

gelten insoweit entsprechend. Dies gilt auch für das der persönlich

haftenden Gesellschafterin eingeräumte Vorkaufsrecht.

§ 13 tod eines der treugeber

1. Bei Tod eines der Treugeber wird das Treuhandverhältnis mit

dessen Erben fortgesetzt.

. Sind mehrere Erben oder anderweitig durch Verfügung von Todes

wegen Begünstigte vorhanden, so können sie ihre Rechte als Treugeber

nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten

ausüben. Gemeinsamer Bevollmächtigter können nur ein Miterbe,

ein Mitvermächtnisnehmer, andere Treugeber oder eine von Berufs

wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete sachkundige Person

sein. Die übrigen Treugeber können mehrheitlich den Bevollmächtigten

aus wichtigem Grunde ablehnen. Bis zur Benennung des

gemeinsamen Bevollmächtigten durch alle Erben bzw. anderweitig

durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten in schriftlicher

Form gegenüber der Treuhänderin ruhen die Weisungs- und Stimmrechte

gemäß § 7 dieses Vertrages.

§ 14 beendigung des treuhandverhältnisses

1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

. Nur wenn die Kündigung der Gesellschaft durch die Treuhänderin

oder einen Kommanditisten nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

der Gesellschaft oder des Gesetzes möglich ist

und auch erfolgt, endet dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin

zu erfolgen und muss spätestens vier Wochen vor Ablauf

der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Treuhänderin

zugehen. In diesem Fall ist die Treuhänderin verpflichtet, unverzüglich

einen entsprechenden Anteil ihrer treuhänderisch gehaltenen

Kommanditbeteiligung zu kündigen.

3. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von

sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen

und an alle Treugeber gerichteten Brief kündigen. Eine

Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 0 1 ausgesprochen

werden. Das Recht zur Kündigung des Treuhandverhältnisses

aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

4. Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis, wenn in den Kommanditanteil

der Treuhänderin vollstreckt oder die Eröffnung eines

Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin beantragt

wird.

5. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des Treuhandverhältnisses

und der Eintragung der jeweiligen Treugeber in

das Handelsregister tritt die Treuhänderin bereits hiermit einen der

Beteiligung der jeweiligen Treugeber entsprechenden Kommanditanteil

an die Treugeber ab, welche die Abtretung annehmen und damit

unmittelbar Kommanditisten werden. Mit Wirksamkeit der Übertragung

wandelt sich der Treuhandvertrag in eine Verwaltungstreuhand.

6. Damit die Kommanditisten, die nicht oder nicht mehr Treugeber

sind, an dem Meinungsbildungsprozess der übrigen Treugeber teilnehmen

können, wird die Treuhänderin diese Kommanditisten zu

den Treugeberversammlungen einladen, jedoch ohne dass ihnen

dort ein Stimmrecht zusteht.

§ 15 Schlussbestimmungen

1. Die Treugeber sind damit einverstanden, dass ihre persönlichen

Daten im Rahmen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages

elektronisch gespeichert und an die persönlich haftende Gesellschafterin

und den Steuerberater sowie den Wirtschaftsprüfer

der Gesellschaft weitergegeben werden. Darüber hinaus darf die


Treuhänderin die gespeicherten Daten nicht ohne vorherige Zustimmung

der Treugeber an Dritte weitergeben.

. Sollten Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages,

aus welchen Gründen auch immer, ganz oder teilweise unwirksam

sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der

übrigen Bestimmungen bzw. Teile dieses Vertrages nicht berührt.

Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung bzw. den unwirksamen

Teil durch eine wirksame Bestimmung bzw. einen wirksamen

Teil ersetzen, die im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt

der rechtsunwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des

Vertrages entspricht. Das Gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss

des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.

3. Mündliche Nebenabreden zu diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag

sind nicht getroffen worden. Änderungen und Ergänzungen

dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages bedürfen der Schriftform.

Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

4. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag und alle damit im Zusammenhang

stehenden Rechte unterliegen deutschem Recht.

Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem

Vertrag ist Hamburg.

5. Die Treugeber sind verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich

der Daten zu seiner Person (Name, Vorname, Wohnsitz, Anschrift,

Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich

mitzuteilen. Haben Treugeber ihren Wohnsitz im Ausland oder

verlegen sie diesen ins Ausland, haben sie jeweils einen Zustellungsbevollmächtigten

im Inland zu benennen, so dass Erklärungen

der Treuhänderin den Treugebern mit Empfang durch den jeweiligen

Bevollmächtigten zugehen.

Hamburg, den 15. September 006

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Christian Bahr gez. Erkan Mete

SHI – Treuhandgesellschaft für Lese Kalkavan Schiffseigentums

Schiffahrt, Handel und Industrie GmbH & Co. KG

mit beschränkter Haftung

Die Anleger der Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG treten

diesem Vertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei.

10. Vertragswerk

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10. Vertragswerk

Präambel

Mittelverwendungsvertrag

zwischen der

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Hamburg

- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -

und dem

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner

Hamburg

- nachfolgend „Mittelverwendungsprüfer“ genannt -

und der

SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und Industrie

Die Gesellschaft hat am 9. Dezember 005 das Containermotorschiff

“LEYLA KALKAVAN“ und am 16. Januar 006 das Containerschiff

“SENA KALKAVAN“ (nachfolgend gemeinsam „Schiffe“ genannt)

von der Turkon Konteyner Tasimacilik ve Denizcilik A.S., Istanbul,

(nachfolgend „Verkäuferin der Schiffe“ genannt) übernommen. Gegenstand

der Gesellschaft ist der Betrieb der Schiffe.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Vierte

Kalkavan Schiffseigentums GmbH, Hamburg. Kommanditisten der

Gesellschaft sind die Turkon Emissionshaus GmbH, Hamburg, und

die Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, mit einer

Kommanditeinlage von jeweils EUR 5.000,00 sowie die Treuhänderin

mit einem Kommanditanteil von EUR 11.000,00 (gemeinsam nachfolgend

„Gründungsgesellschafter“ genannt).

Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über

die Treuhänderin beteiligen. Das aus den Beteiligungen der Kapitalanleger

bestehende Emissionskapital der Gesellschaft beträgt

dabei EUR 9.849.000,00. Das Emissionskapital setzt sich zusammen

aus dem durch die Verkäufer der Schiffe zu beschaffende Kapital

in Höhe von EUR 4.799.000,00 sowie dem durch öffentliches

Angebot von Investoren einzuwerbenden Kapital in Höhe von

EUR 5.050.000,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft

hat das Recht, das Kommanditkapital maximal um weitere

EUR 100.000,00 zu erhöhen.

Zusätzlich zu ihrer jeweiligen Einlage haben alle Kommanditisten

mit Ausnahme (i) der Gründungsgesellschafter, (ii) der Verkäuferin

der Schiffe, (iii) der Turkon Holding A.S., Istanbul, und / oder (iv) der

von diesen benannten Personen oder Gesellschaften ein Agio in

Höhe von 5% auf den jeweiligen Kommanditanteil zu leisten.

Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen

(Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vom 15. September

006, Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 15. September 006,

Beitrittserklärung und Beteiligungsprospekt) sind die gesellschaftsrechtlichen

Einlagen der Treuhandkommanditisten einschließlich

des Agios in voller Höhe auf ein Treuhandkonto der Treuhänderin

Nr. 100007887 bei der HSH Nordbank AG, Hamburg, BLZ 10 500 00,

zu zahlen.

Das Emissionskapital dient der Finanzierung eines Teils der für die

Schiffe gezahlten Kaufpreise. Daneben werden Gründungs-,

Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft bezahlt. Der Zweck

mit beschränkter Haftung

Hamburg

- nachfolgend „Treuhänderin“ genannt -

der entsprechenden Zahlungen ist im Beteiligungsprospekt sowie

in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft genannt.

Der vorliegende Vertrag bezieht sich ausschließlich auf die Verfügung

über die von den Anlegern auf das oben genannte Treuhandkonto

einzuzahlenden Einlagen nebst Agio und regelt deren Weiterleitung

durch den Mittelverwendungsprüfer.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien folgendes:

§ 1 Ausgestaltung des bankkontos

1. Die Vertretungsberechtigung für das Treuhandkonto ist zum Zweck

der Mittelverwendung so auszugestalten, dass die Treuhänderin

nur zusammen mit dem Mittelverwendungsprüfer zeichnungs- und

damit verfügungsberechtigt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen,

dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich

der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung

des Mittelverwendungsprüfers und der Treuhänderin bedürfen.

. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser

Vereinbarung erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen.

§ 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des

Emissionskapitals

1. Der Mittelverwendungsprüfer wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung

des Emissionskapitals und des Agios erst dann vornehmen,

wenn die Gesamtfinanzierung des Projektes wie folgt nachgewiesen

wird:

a. Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter

in Höhe von insgesamt EUR 1.000,00 eingezahlt bzw. verbindlich

zugesagt ist,

b. Vollplatzierung des Emissionskapitals in Höhe von mindestens

EUR 9.849.000,00 durch Vorlage entsprechender von den Kapitalanlegern

ordnungsgemäß unterzeichneter und durch die Treuhänderin

angenommener Beitrittserklärungen, dessen Betrag sich wie

folgt ergibt:

(1) Von den Verkäufern der Schiffe

beschafftes Kapital 4.799.000,00 Euro

( ) durch öffentliches Angebot

eingeworbenes Kapital 5.050.000,00 Euro


oder Vorlage einer Platzierungsgarantie für einen eventuell noch

ausstehenden Teilbetrag des Emissionskapitals, die aus objektiver

Sicht unter Berücksichtigung der Bonität des Platzierungsgaranten

und des Umfangs des garantierten Betrages als werthaltig einzustufen

ist,

c. Nachweis eines Schiffshypothekendarlehens für den Erwerb der

Schiffe in Höhe von EUR 35.000.000,00,

d. Nachweis über einen Zeitchartervertrag für jedes der Schiffe,

wonach die Schiffe für jeweils 14 Jahre an die Verkäuferin der

Schiffe verchartert werden,

e. Nachweis über ein Andienungsrecht der Gesellschaft gegenüber

der Verkäuferin der Schiffe, wonach die Verkäuferin der

Schiffe verpflichtet ist, die Schiffe nach Ablauf der Projektlaufzeit

zurückzukaufen.

. Weiter müssen dem Mittelverwendungsprüfer vor Weiterleitung

des Emissionskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen

vorgelegt werden, auf denen die in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag

der Gesellschaft genannten Investitionen bzw. die jeweiligen

Zahlungen basieren.

3. Für den Fall, dass einzelne in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag

der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der

Mittelverwendung unterliegen, direkt von einer Gesellschaft beglichen

wurden, ist dem Mittelverwendungsprüfer zudem die Zahlung

nachzuweisen.

4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in der Anlage 1

zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft unter Mittelverwendung

(Investitionen) festgelegten Positionen, soweit Festpreise bzw. feste

Vergütungen vereinbart wurden, nicht zulässig. Abweichungen,

die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt

anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den

vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus

Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich

gerechtfertigter Gründe zulässig.

§ 3 Umfang der Mittelverwendung

1. Der Mittelverwendungsprüfer prüft die Übereinstimmung der

einzelnen vorzunehmenden Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsprospektes,

der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der

Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen.

Er ist zur Weiterleitung des Emissionskapitals nur

berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen

Empfänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe

gehen oder die Eigenmittelzwischenfinanzierung aufgelöst wird

und jeweils darüber hinaus die in § genannten Voraussetzungen

erfüllt sind.

. Die Prüfung des Mittelverwendungsprüfers beschränkt sich darauf,

ob die in Ziffer 1 genannten Voraussetzungen formal vorliegen.

Darüber hinaus wird er keine Kontrolltätigkeit ausüben, insbesondere

nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und

Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien oder die

Rechtmäßigkeit oder Angemessenheit der von der Gesellschaft

getroffenen Vereinbarungen und erwünschten Zahlungen sowie

die der vorgelegten schriftlichen Nachweise prüfen. Ebenso wenig

prüft er, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der

Gesellschaft unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen

Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind.

3. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit

10. Vertragswerk

Abwicklung der in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft

genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung

der nach der Abwicklung auf dem Treuhandkonto verbleibenden

Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen.

4. Für die Durchführung der Prüfung des Mittelverwendungsprüfers

gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.

herausgegebenen und diesem Vertrag als Anhang beigefügten

„Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 00 “.

§ 4 Vergütung

1. Der Mittelverwendungsprüfer erhält für seine Tätigkeit ein einmaliges

Honorar von EUR 5.000,00, das die Gesellschaft in voller Höhe

trägt. Das Honorar erhöht sich um die jeweilige gesetzliche Umsatzsteuer

und ist fällig nach Aufnahme der Verwendung des der

Mittelverwendung unterliegenden Emissionskapitals.

. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft

von ihrem Recht Gebrauch, das Emissionskapital um maximal

EUR 100.000,00 zu erhöhen, erhöht sich das von der Gesellschaft

geschuldete Honorar entsprechend der prozentualen Erhöhung

des Emissionskapitals.

§ 5 Vertragsänderung und kündigung

1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der

Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.

§ 6 Allgemeine bestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein,

wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht

berührt. Die Parteien sind verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren,

die der unwirksamen Bestimmung in ihrem wirtschaftlichen

Gehalt so nahe wie möglich kommt. Falls der Vertrag Lücken aufweist,

sind die Parteien verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren,

die dem entspricht, was die Parteien nach Sinn und Zweck

des Vertrages vereinbart hätten, wenn die Angelegenheit bedacht

worden wäre.

. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen

deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle

Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg.

Hamburg, den 15. September 006

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Christian Bahr

Lese Kalkavan Schiffseigentums SHI – Treuhandgesellschaft für

GmbH & Co. KG Schiffahrt, Handel und Industrie mit

beschränkter Haftung

gez. Christoph Wegner

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner

Anhang

1 7


1 8

10. Vertragswerk

§ 1 Vertragsgegenstand

1. Die Schifffahrtsgesellschaft beabsichtigt das Vollcontainerschiff

“LEYLA KALKAVAN“ mit IMO Nummer 9 36 86 und das Vollcontainerschiff

“SENA KALKAVAN“ mit IMO Nummer 9318 54 zu Eigentum

zu erwerben. Ab der Übernahme des ersten der beiden Schiffe

(nachfolgend gemeinsam die Schiffe genannt) wird die Kalkavan

Shipmanagement GmbH & Co. KG als Vertragsreeder bestellt. Die

Bereederung erfolgt auf Basis des Gesellschaftsvertrages der

Schifffahrtsgesellschaft.

. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders.

Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie

für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet.

§ 2 Aufgaben des Vertragsreeders

1. Der Vertragsreeder ist berechtigt und verpflichtet, im Namen und

für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaft alle Geschäfte und

Rechtshandlungen vorzunehmen, die der Geschäftsbetrieb einer

Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Der Vertragsreeder ist insoweit

von den Beschränkungen des §181 BGB befreit.

. Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für

a. den Einsatz und die Beschäftigung der Schiffe;

b. die Durchführung und Abwicklung der für die Schiffe geschlossenen

Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten;

c. die Erhaltung der Schiffe in einem einsatzfähigen Zustand;

d. die Wahrnehmung der Interessen der Schifffahrtsgesellschaft

gegenüber Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen die

Schiffe geltend gemacht werden;

e. die Beschaffung der für den Schiffsbetrieb notwendigen Ausrüstungsgegenstände

(Karten, etc.) und Bunker bei Positionierungsreisen;

f. die Bemannung der Schiffe und deren Verproviantierung;

g. die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen

ordnungsgemäßen und möglichst erfolgreichen Einsatz der Schiffe

notwendig sind;

h. die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere und

Mannschaftspapiere;

i. die Versicherung der Schiffe gegen alle Risiken und Gefahren,

gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind inklusive

einer Loss-of-Hire-Versicherung;

Bereederungsvertrag

zwischen

Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

Hamburg

- nachfolgend Schifffahrtsgesellschaft genannt -

und

Kalkavan Shipmanagement GmbH & Co. KG

Hamburg

- nachfolgend Vertragsreeder genannt -

j. die Bearbeitung von Schaden- und Versicherungsfällen;

k. die Registrierung und Umflaggung der Schiffe.

3. Abweichend von Absatz f kann die Schifffahrtsgesellschaft für

die Bemannung der Schiffe mit Mannschaftsmitgliedern dritte Personen

beauftragen. Dieser Absatz 3 gilt nicht für die Bemannung

der Schiffe mit Kapitänen und Offizieren.

4. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb einer Reederei hinausgehen, hat der VertragsreederzuvordieEinwilligungderSchifffahrtsgesellschafteinzuholen.Im

übrigen hat er den Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft

– insbesondere hinsichtlich der Mitwirkungsrechte der Gesellschafterversammlung

– zu beachten. Der Vertragsreeder ist verpflichtet,

die rechtlichen Voraussetzungen zur Anwendung der pauschalen

Gewinnermittlung gemäß § 5 a EStG zu schaffen und zu erhalten.

5. In Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht

und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und / oder

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer

Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders

auch ohne vorherige Einwilligung der Schifffahrtsgesellschaft

vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht,

so hat er die Schifffahrtsgesellschaft unverzüglich zu unterrichten.

§ 3 Sonstige Rechte und Pflichten der Parteien

1. Der Vertragsreeder ist berechtigt, zur Erfüllung seiner Aufgaben zuverlässige

Dritte zu beauftragen; er bleibt jedoch in jeder Hinsicht

für die Erfüllung dieses Vertrages in jeder Hinsicht verantwortlich.

. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung führen und

unter Berücksichtigung der einschlägigen Fristen einen Jahresabschluss

aufstellen.

3. Der Vertragsreeder wird die Geldmittel der Schifffahrtsgesellschaft

auf Konten verwalten, die bei den betreffenden Banken als Konten

der Gesellschaft geführt werden und über die die Eingänge

an Chartereinnahmen und sämtlicher sonstiger Zahlungsverkehr

im Zusammenhang mit dem Schiffsbetrieb abgewickelt werden.

Reichen die vom Vertragsreeder verwalteten Geldmittel nicht zur

Deckung der laufenden Ausgaben aus, wird die Schifffahrtsgesellschaft

dem Vertragsreeder die fehlenden Geldmittel auf erstes

Anfordern unverzüglich zur Verfügung stellen, damit die fälligen

Ausgaben geleistet werden können.

4. Der Vertragsreeder wird zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der

Schifffahrtsgesellschaft für das Folgejahr ein Budget in noch abzustimmender

Form für den Betrieb der Schiffe aufstellen.

5. Der Vertragsreeder hat der Schifffahrtsgesellschaft oder ihren


schriftlich Bevollmächtigten jederzeit Einsicht in die Bücher und

Unterlagen der Schifffahrtsgesellschaft zu gewähren.

6. Die Schifffahrtsgesellschaft wird dem Vertragsreeder eine Kopie

ihres Gesellschaftsvertrages in der jeweils gültigen Fassung zur

Verfügung stellen.

§ 4 Meistbegünstigung

Sofern der Vertragsreeder weitere Schiffe bereedert, ist er verpflichtet,

alle bereederten Schiffe unter Berücksichtigung einer

wirtschaftlichen Gesamtschau gleich zu behandeln. Dabei gibt es

unvermeidliche Unterschiede, die aus der Flagge, dem Register,

dem Schiffstyp und dem Fahrtgebiet resultieren. Der Vertragsreeder

gewährleistet, dass er unter Berücksichtigung solcher möglichen

Unterschiede die Motorschiffe “LEYLA KALKAVAN“ und

“SENA KALKAVAN“ nicht schlechter behandeln wird als andere

von ihm bereederte Schiffe. Bei dem Abschluss von Charterverträgen

hat dies insbesondere zu gelten. Der Vertragsreeder gewährt

der Schifffahrtsgesellschaft oder ihren schriftlichen Bevollmächtigten

Einblick in die Charterdokumentation und Korrespondenz,

wenn die begründete Sorge besteht, dass gleichartige Schiffe des

Vertragsreeders bessere Abschlüsse oder kürzere Wartezeiten erzielen

konnten.

§ 5 Vergütung

1. Der Vertragsreeder erhält für seine Tätigkeit und zur Abgeltung aller

Aufwendungen eine Vergütung. Die Vergütung wird berechnet

beginnend mit dem Tag der Eigentumsübertragung des jeweiligen

Schiffes auf die Schifffahrtsgesellschaft. Die Vergütung beträgt

,5% der Chartereinnahmen, Bruttofrachten, Überliegegelder, Hilfsund

Bergelöhne und sonstigen Einnahmen aus dem Betrieb des

jeweiligen Schiffes. Für den Zeitraum zwischen 1. Januar 008 und

31. Dezember 010 wird die Vergütung auf 3% erhöht. Vom 1. Januar

011 an wird die Vergütung auf 4% erhöht.

. Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrachtungsmakler

ist in der Vergütung eingeschlossen. Für Auf- und Stilllegezeiten

der Schiffe erhält der Vertragsreeder die Hälfte der auf

das jeweilige Schiff entfallenden Vergütung.

3. Die vorstehende Vergütung umfasst auch die Kosten für die Buchhaltung.

Ausgenommen sind lediglich die Kosten für die Jahresabschlussprüfung.

Gesondert gegen Nachweis zu erstatten sind

Kosten im Zusammenhang mit der Auflösung oder sonstigen Beendigung

von Anstellungsverträgen für seemännisches Personal der

Schiffe und Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.

4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich die Schiffe der

Schifffahrtsgesellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der

Schifffahrtsgesellschaft gutzuschreiben. Vergünstigungen, die der

Vertragsreeder aus Flottenabsprachen oder für Flottenkontrakte

erzielt, kommen der Schifffahrtsgesellschaft insoweit zugute, als

sie die Schifffahrtsgesellschaft, die Schiffe bzw. eines der Schiffe

der Schifffahrtsgesellschaft wirtschaftlich betreffen.

5. Sämtliche Vergütungen verstehen sich zuzüglich etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer.

§ 6 Dauer und kündigung

1. Dieser Vertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft und ist für die

Dauer des Bestehens der Schifffahrtsgesellschaft fest geschlos-

10. Vertragswerk

sen. Er endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit der Gesellschafterversammlung,

auf der im Falle des Verkaufes oder des

Totalverlustes beider Schiffe die Schlussbilanz der Schifffahrtsgesellschaft

genehmigt wird, sowie mit dem Abschluss der Liquidation

der Schifffahrtsgesellschaft. Eine Umregistrierung der Schiffe und

eine damit verbundene Abwechselung der Eigentumsgesellschaft

hat keinerlei Auswirkungen auf den Bestand und die Wirksamkeit

dieses Vertrages.

. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt

hiervon unberührt. Als wichtiger Grund gilt jeder vorsätzliche Verstoß

gegen eine wesentliche Bestimmung dieses Vertrages sowie

die Eröffnung oder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens

über das Vermögen einer Vertragspartei.

3. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 7 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und

Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, auf die

nur schriftlich verzichtet werden kann.

. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn

aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder

undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit

später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll

hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt

werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten,

die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was

die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und

Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht

hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer

Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder

Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten

kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.

§ 8 Rechtswahl und Gerichtsstand

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand für alle

Streitigkeiten über Zustandekommen und Inhalt dieses Vertrages

ist Hamburg.

Hamburg, den 1. November 005

gez. Hans-Dieter Fricke

gez. Erkan Mete gez. Erkan Mete

Lese Kalkavan Schiffseigentums Kalkavan Shipmanagement

GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG

Anlage

Gesellschaftsvertrag der Lese Kalkavan Schiffseigentums

GmbH & Co. KG

1 9


130

11. Glossar

11. Glossar

Abschreibungen

Dabei handelt es sich um den Werteverzehr eines Wirtschaftsgutes /

Vermögensgegenstandes. Ohne dass weitere Ausgaben damit verbunden

sind, mindern Abschreibungen das zu versteuernde Einkommen.

Agio

Aufgeld oder Aufschlag auf den nominellen Nominalwert (100%) des

Kommanditanteiles.

Auszahlung

Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die anteilig auf die Anleger

verteilt werden.

befrachter -> Charterer

beirat

Gremium aus mehreren Beiratsmitgliedern, das die Interessen der Kapitalanleger

vertritt und mehrheitlich von ihnen bestellt und gewählt wird.

Der Beirat unterstützt und berät die Fondsgeschäftsführung in wichtigen

Fragen der Unternehmenspolitik und berichtet den Anlegern.

beitrittserklärung

Ein Zeichnungsschein, der dem Beteiligungsprospekt als Anlage beigefügt

wird. Wenn er vom Anleger komplett ausgefüllt, dem Vertriebspartner

übergeben und von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

angenommen wird, ist der Beitritt des Anlegers wirksam und er

bekommt eine Annahmeerklärung der Fondsgesellschaft.

bereederung

Technisches und kaufmännisches Management der Schiffe.

bereederungsgesellschaft

Ein Unternehmen, das alle Geschäfte (Versicherung, Vercharterung,

Stellung des Personals etc.), die mit dem Betrieb eines Schiffes zusammenhängen,

für den Eigentümer ausübt.

beteiligungsgesellschaft

Bei einer Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um einen geschlossenen

Fonds, an dem sich die Anleger durch Zeichnung von Fondsanteilen

beteiligen können. Der Anleger tritt als Gesellschafter mit allen

Rechten (u. a. Mitwirkungs- und Kontrollrechten, Anteile am laufenden

Ergebnis und am Liquidationsgewinn) und Pflichten (Einzahlung der Einlage,

Haftung usw.) bei.

beteiligungsprospekt

Angebotsbroschüre mit wesentlichen Eckdaten und Verträgen sowie

Verlaufsprognosen des geschlossenen Fonds. Es ist erforderlich, dass

der Prospekt klar, richtig und vollständig ist. Der Prospektherausgeber

haftet dafür, dass die Prospektinhalte richtig und vollständig sind.

betriebsergebnis

Gewinn oder Verlust als Differenz zwischen Erträgen und Aufwendungen

des Geschäftsjahres. Bei der Beteiligungsgesellschaft ergibt

sich das Betriebsergebnis aus den Nettochartererlösen abzüglich der

Schiffsbetriebskosten, Zinsaufwendungen und Gesellschaftskosten.

betriebskosten

Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase während des laufenden

Betriebs anfallen.

betriebsphase

Die Betriebsphase beginnt mit der Übernahme des / der Fondsschiffe/s

und endet mit der Veräußerung. In diesem Zeitraum generiert

die Fondsgesellschaft mit dem Fondsobjekt Einnahmen.

bruttocharterrate

Festgelegter Preis für die Überlassung eines Schiffes, angegeben pro

Tag, meistens festgelegt in einem standardisierten Chartervertrag zwischen

einem Eigentümer und einem Befrachter.

buchwert

Wert eines Wirtschaftsgutes / Vermögensgegenstandes in den Geschäftsbüchern

oder in der Bilanz eines Unternehmens. Dieser ergibt

sich aus den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, korrigiert um die

Abschreibungen und Zuschreibungen, entsprechend den handels- und

steuerrechtlichen Vorschriften. Häufig weicht der Buchwert vom tatsächlich

erzielbaren Marktpreis ab.

bugstrahlruder

Propeller im vorderen Teil (Bug) des Schiffes. Dieser ermöglicht eine

Querbewegung oder das Drehen des Schiffs. Weiterhin unterstützt er

Manöver in engen Gebieten (z. B. Häfen).

bulker / bulkcarrier

Schiff für den Transport von Massengütern wie z. B. Erz, Kohle, Getreide

etc.

bunker

Treibstoff für die Hauptmaschine des Schiffes.

call

Begriff mit unterschiedlichen Bedeutungen, u. a. Kaufoption.

cashflow

Der Cashflow ist der Finanzmittelüberschuss eines Geschäftsjahres. Es

handelt sich hierbei um die Differenz zwischen einzahlungswirksamen

Erträgen (Zugang liquider Mittel) und auszahlungswirksamen Aufwendungen

(Abgang liquider Mittel) des Geschäftsjahres. Der Cashflow

wird für Investitionsausgaben, zur Tilgung der Schiffshypothekendarlehen,

für Gewinn- und andere Entnahmen verwendet.

charterer

Der Charterer mietet Schiffe an, um Frachtgut zu transportieren. Wenn

die Charter auf der Basis der Bareboat-Charter erfolgt, ist er darüber

hinaus auf eigene Kosten verantwortlich für die Bemannung, die Instandhaltung,

den Abschluss aller notwendigen Versicherungen sowie

die generelle Einsatzfähigkeit des Schiffes.

chartererlös

Erlös aus der Vermietung von Groß- oder Feederschiffen an Linienreeder,

Handelshäuser oder Befrachter.

charterrate

Ein vereinbartes Entgelt für die zeitliche Überlassung eines Schiffes

zwischen dem Eigentümer und der Chartergesellschaft.

chartervertrag

Vertrag zwischen Charterer und Eigentümer. Er regelt die Rechte und

Pflichten beider Vertragspartner.

Deadweight tonnage (dwt)

Deutsche Abkürzung: tdw. Gemeint ist die Tragfähigkeit eines Schiffes

einschließlich Besatzung, Passagieren, Treibstoff und Nahrungsmittel

in Tonnen ausgedrückt.

Din iSo-norm

Die DIN ISO-9.000-Familie ist eine Reihe von Regelwerken, die allgemeingültige

Leitlinien und Empfehlungen zu Qualitätsmanagementsystemen

(QMS) gibt. Das QMS umfasst alle Tätigkeiten des Gesamtma-


nagements, die im Rahmen des QMS die Qualitätspolitik, die Ziele und

Verantwortungen festlegen sowie diese durch Mittel wie Qualitätsplanung,

-lenkung, -sicherung und -verbesserung verwirklichen.

Dockung

Trockenstellen eines Schiffes, um z. B. um Wartungen oder Reparaturen

am Rumpf durchführen zu können.

Ebt (Earnings before tax)

Hierbei handelt es sich um das Ergebnis vor Steuern.

Dynamar

Internationale Research- und Ratingagentur mit Sitz in Alkmar (Niederlande),

den USA und Japan. Dynamar erstellt Analysen von Märkten

und Wettbewerbssituationen in allen Bereichen der Transportindustrie

und zeigt damit Risiken auf.

Eigenkapital

Das dem Unternehmen von seinen Eigentümern zur Verfügung gestellte

Kapital. Im Gegensatz zum Fremdkapital wird das Eigenkapital ohne

zeitliche Begrenzung und ohne feste Rendite bereitgestellt.

feeder Service

Für den rationellen Containertransport notwendiger Zubringer- und

Verteilerdienst mit kleinen Containerschiffen (Feedern), die die von den

größeren Schiffen nicht direkt angelaufenen Häfen bedienen.

festcharter

Vertrag, der über einen festgelegten Zeitraum mit vereinbarten Charterraten

zwischen dem Schiffseigentümer und dem Charterer abgeschlossen

wird. Die Schiffsbetriebskosten trägt der Vercharterer /

Schiffseigentümer.

festpreisgarantie

Garantie, dass der Eigentümer ein zu realisierendes Objekt zu einem

schon feststehenden Preis übernimmt.

fEU

Forty Foot Equivalent Unit. Größenbezeichnung für standardisierte Container

der Länge 40 Fuß (L / B / H: 1 , 0 m / ,44 m / ,59 m).

finanzierungskosten

Aufwendungen, die im Zuge der Aufnahme von Fremdkapital entstehen,

wie z. B. Bearbeitungskosten, Schätzkosten, Bereitstellungszinsen und

Provisionen.

finanzierungszusage

Zusage eines Kreditinstituts oder eines Dritten zur Bereitstellung des

vorgesehenen Darlehens. Zeitpunkt und Betrag der Fremdfinanzierung

stehen schon fest, Höhe des Zinssatzes meistens noch nicht.

fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft (häufige Rechtsformen sind KG oder GmbH & Co.

KG) wird speziell für ein (oder genau benannte mehrere) Fondsobjekt(e)

gegründet.

fondsinitiator

Der Fondsinitiator ist die Person oder Gesellschaft, die einen Fonds auflegt

und ihn gegebenenfalls auch am Kapitalmarkt anbietet.

fondsmanagement

Die Aufgabengebiete des Fondsmanagements liegen in der Betreuung

der Anleger, der Interessenvertretung der Fondsgesellschaft und

der buchhalterischen Betreuung der Fondsgesellschaft. Damit hat das

Fondsmanagement eine große Bedeutung in der Betriebsphase eines

geschlossenen Fonds.

11. Glossar

fremdkapital

Das Fremdkapital ist ein Teil der finanziellen Mittel, die dem Unternehmen

von außen, wie z. B. von einem Kreditinstitut, zugeführt werden. Im

Gegensatz zum Eigenkapital ist die Überlassung von Kapitalmitteln in

Form von Fremdfinanzierung zeitlich begrenzt.

fremdkapitalquote

Anteil des Fremdkapitals am Gesamtkapital eines Unternehmens. Die

Fremdkapitalquote wird in Prozent ausgedrückt.

fungibilität

Bei der Fungibilität handelt es sich um die Tauschbarkeit, Handelbarkeit

und Verfügbarkeit. Sie ist bei Anteilen an geschlossenen Fonds eingeschränkt.

Für die Handelbarkeit der Anteile gibt es nur einen Sekundär-

und keinen Primärmarkt. Bei geschlossenen Fonds handelt es sich

grundsätzlich um eine langfristige Anlage.

Geschlossener fonds

Beteiligungsgesellschaft für eine Investition in feststehender Höhe. Ein

geschlossener Fonds wird in der Regel in Form einer Personengesellschaft

(meistens GmbH & Co. KG) geführt. Sobald das geplante Eigenkapital

eingeworben wurde, schließt der Herausgeber den Fonds und ein

Beitritt ist dann nicht mehr möglich. Grundsätzlich können Anteile eines

bereits geschlossenen Fonds über den Zweitmarkt erworben werden.

Gesellschafterversammlung

Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder aus besonderem Grund (außerordentliche)

einberufene Versammlung der Fondsgesellschafter.

Hierbei handelt es sich um ein wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung.

Der Gesellschaftsvertrag regelt Form und Frist der Einberufung

der Versammlung. Wichtige Tagesordnungspunkte sind: Bericht

über die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft durch die Geschäftsführung,

Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung von

Geschäftsführung und Beirat, Beschlüsse über Auszahlungen, Beiratswahl,

Ausschluss von Gesellschaftern, Änderung der Geschäftspolitik.

Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)

Die GuV dient der Gegenüberstellung von Einnahmen und Ausgaben einer

Gesellschaft während einer bestimmten, festgelegten Periode.

Gewinnerzielungsabsicht

Wirtschaftliches Interesse einer Person oder Gesellschaft, eine Tätigkeit

auszuführen, um Gewinne zu erzielen. Auch Überschusserzielungsabsicht

genannt.

GmbH & co. kG

Ist die übliche Rechtsform für geschlossene Fonds. Hierbei handelt es

sich um eine besondere Form der im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelten

Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt haftende Gesellschafter

(Komplementär) ist im Gegensatz zu einer reinen KG keine natürliche

Person, sondern eine juristische Person (GmbH).

Haftkapital

Betrag, mit dem die Gesellschafter bzw. die Kommanditisten maximal

für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Die Höhe des Haftkapitals

ist im Handelsregister eingetragen.

Haftung

Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger (Treuhand-) Gesellschafter

und haftet bis zur Höhe seines Haftkapitals. Normalerweise wird der

Anleger Kommanditist einer KG. Die Höhe des Haftkapitals ist im Handelsregister

eingetragen und deshalb ist die Haftung begrenzt. Sobald

der Kommanditist seine Hafteinlage getätigt hat, erlischt seine persönliche

Haftung. Diese lebt aber wieder auf, wenn die Einlage z. B. durch

Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird und so sein Kapitalkonto unter

die Hafteinlage gemindert wird. Dies bedeutet für die Kommanditisten,

131


13

11. Glossar

dass zwar im schlimmsten Fall die Einlage verloren geht, aber sie nicht

mit ihrem Privatvermögen haften müssen.

Haftungsbegrenzung

Die Haftung des Anlegers wird auf die Hafteinlage seiner Beteiligung

beschränkt.

Handelsregister

Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht, in das alle Vollkaufleute

eingetragen werden. Unterschieden wird nach Register A,

Personengesellschaften, und nach Register B, juristischen Personen.

Jeder Bürger darf in das Handelsregister gebührenfrei Einblick nehmen.

iMo (international Maritime organisation)

Beratende zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation zur Erhöhung

der Schiffssicherheit und zur Verhütung von Meeresverschmutzungen

durch Schiffe.

initiatorenvergütung

Für seine Tätigkeit für die Fondsgesellschaft erhält die Initiatorin ein

Entgelt. In gesonderten Verträgen zwischen der Fondsgesellschaft und

dem Initiator werden die Tätigkeiten und die Vergütungen vereinbart.

investitions- und finanzierungsplan

Im Investitions- und Finanzierungsplan werden die Gesamtausgaben

und die Gesamtfinanzierung der Fondsgesellschaft dargestellt.

iSM-code (international Safety Management-code)

1987 von der IMO erlassene Auflage zur Verbesserung von Management

und Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. Im Auftrag der Reedereien

prüfen und zertifizieren international tätige Klassifikationsgesellschaften

die Erfüllung des ISM-Codes.

jahresabschluss

Der Jahresabschluss umfasst nach §§ 64 ff. HGB die Bilanz, die Gewinn-

und Verlustrechnung und den Anhang. Er wird am Ende eines

jeden Geschäftsjahres aufgestellt und dient zur Ermittlung der Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens.

kapitaldienst

Unter dem Begriff Kapitaldienst versteht man die Summe der gesamten

Zins- und Tilgungsleistungen auf das aufgenommene Fremdkapital.

kapitalerhöhung

Alle Finanzierungsmaßnahmen zur Erhöhung des Eigenkapitals eines

Unternehmens.

kapitalkonto

Das Kapitalkonto dient bei Personengesellschaften dem individuellen

Ausweis des Eigenkapitals für jeden Gesellschafter und spiegelt die

Bewegungen der Kapitaleinzahlungen, zugewiesenen Gewinn- bzw.

Verlustanteile sowie Auszahlungen wider.

knoten (kn)

Schiffsgeschwindigkeit. Ein Knoten entspricht 1,85 km/h = eine nautische

Meile.

kommanditgesellschaft

Nach dem Handelsrecht handelt es sich um eine Personengesellschaft

mit zumindest einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär,

der die Geschäftsführung ausführt) und mit zumindest einem beschränkt

bis zur Höhe seiner Einlage haftenden und mit Kontrollrechten

versehenen Gesellschafter (Kommanditisten). Je einer von ihnen muss

vorhanden sein. Komplementär kann auch eine juristische Person

(GmbH) sein.

kommanditist

Bei dem Kommanditisten handelt es sich um einen beschränkt haftenden

Gesellschafter (Anleger) einer Kommanditgesellschaft. Seine

Haftung ist grundsätzlich begrenzt, und zwar auf die von ihm geleistete

Hafteinlage.

kommanditkapital

Die Pflichteinlage, die die Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft

einbringen.

komplementär

Bei dem Komplementär handelt es sich um einen vollhaftenden Gesellschafter

einer Kommanditgesellschaft. Seine Haftung ist nicht auf die

von ihm geleistete Einlage begrenzt, sondern umfasst sein gesamtes

Vermögen. Übernimmt eine GmbH die Stellung eines Komplementärs,

ist das Haftungsrisiko auf deren Gesellschaftsvermögen begrenzt, das

häufig nicht mehr als die Mindesteinlage von EUR 5.000,00 beträgt. Diese

Rechtsform wird GmbH & Co. KG genannt.

leistungsbilanz

Im Bereich der geschlossenen Fonds versteht man unter dem Begriff

Leistungsbilanz die Gegenüberstellung von prospektierten und tatsächlichen

jährlichen Fondsergebnissen.

linienreederei

Logistikunternehmen, das im regelmäßigen Linienverkehr mit festen

Fahrplänen operiert.

löschen

Entladen eines Schiffes.

loss of Hire

Erlösausfallversicherung, z. B. für eine Havarie oder einen Maschinenschaden.

Dieses Risiko ist begrenzt versicherbar, z. B. vom 15. - 60. Ausfalltag.

liquidation

Auflösung einer Fondsgesellschaft. Mit der Verteilung des gesamten

Fondsvermögens endet die Liquidation.

liquiditätsreserve

Als Liquiditätsreserve bezeichnet man diejenigen Geldmittel, die zum

Aufrechterhalten der normalen Zahlungsbereitschaft und einer ausreichenden

Liquidität einer Fondsgesellschaft auch bei unvorhergesehenen

Anforderungen dienen. Sie sichert die planmäßigen Abläufe der

Fondsgesellschaft.

Maximum Gross Weight

Maximales Gewicht eines Containers mit Nutzlast. Bei 0-Fuß-Containern

(TEU) sind es rund 7 Tonnen und bei 40-Fuß-Containern (FEU) rund

3 ,5 Tonnen.

Mindestbeteiligung

Der vom Anleger zu zeichnende Kommanditanteil soll einem definierten

Mindestbetrag entsprechen, um den Verwaltungsaufwand in einer vernünftigen

Relation zu halten.

Mittelverwendungskontrolle

Die Mittelverwendungskontrolle dient der Sicherstellung der zweckgerechten

Verwendung der vom Anleger auf ein Treuhandkonto geleisteten

Einlagen durch einen Treuhänder, z.B. eine Treuhandgesellschaft.

MS

Abkürzung für Motorschiff (engl. MV motor vessel)


nautische Seemeile

Angelsächsisches Längenmaß im Schiffsverkehr

(1 Seemeile = 1,85 km)

nettocharterrate / nettoeinnahme

Nettomiete für ein Schiff, nach Abzug von Kommissionen und Bereederungsgebühren

von der Bruttocharterrate.

nettoraumzahl (nRz)

Maßeinheit nach IMO-Vermessung. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen

ersetzt sie die bisherige Maßeinheit Netto-Registertonne.

off-hire

Das Schiff ist ohne Beschäftigung.

option

Vertraglich gesichertes Recht des Inhabers der Option, ein Recht auszuüben,

zu einem festgelegten Zeitpunkt und Preis zu kaufen oder zu

verkaufen. Der Inhaber der Option ist nicht verpflichtet, das Recht in

Anspruch zu nehmen.

Platzierungsgarantie

Eine Zusicherung gegenüber der Fondsgesellschaft, dass das Fondskapital

eines geschlossenen Fonds vollständig gezeichnet wird. Sie bedeutet

eine zusätzliche Sicherheit für den Anleger, da das Erreichen des

Investitionsziels gewährleistet wird.

Prospektbegutachtung

Beurteilung eines Beteiligungs- oder Emissionsprospektes, unterlegt

durch ein Prospektgutachten.

Prospektherausgeber

Die für die Erstellung des Beteiligungsprospektes verantwortliche(n)

Person(en) bzw. Gesellschaft(en).

Reederei

Unternehmen, das Schiffe betreibt bzw. Liniendienste unterhält.

Rückabwicklung

Auflösung einer Fondsgesellschaft z. B. vor Beginn der geplanten Geschäftstätigkeit.

Rückkaufswert

Der Rückkaufswert ist der Betrag, den ein Anleger erhält, wenn er seine

Beteiligung an einen Dritten abtritt.

Schiffsbetriebskosten

Aufwendungen, die bei dem Betrieb eines Schiffes verursacht werden.

Hierzu zählen z. B. Bunker-, Ausrüstungs- und Versicherungskosten sowie

Liegegelder und Personalkosten.

Schiffshypothekendarlehen

Bankdarlehen, das mindestens durch eine Eintragung einer Schiffshypothek

im Seeschiffsregister abgesichert ist.

Seeschiffsregister

Öffentliches, bei den Amtsgerichten geführtes Register, das über

Rechtsverhältnisse an Schiffen Auskunft gibt.

Slot

Containerstellplatz auf einem Schiff.

Soll-ist-Vergleich

Beim Soll-Ist-Vergleich werden Daten der Vergangenheit den tatsächlichen

Daten gegenübergestellt und verglichen. So werden positive wie

auch negative Veränderungen ersichtlich.

11. Glossar

Sondertilgung

Zurückzahlung von Fremdkapital über die vereinbarte Tilgungsrate hinaus.

Steuerbilanz

Am Ende eines Geschäftsjahres wird von der Gesellschaft eine Steuerbilanz

erstellt. Sie stellt die Grundlage für die Besteuerung der Gesellschaft

und der Gesellschafter dar.

Steuerlicher totalgewinn

Hierbei handelt es sich um das Gesamtergebnis eines Unternehmens

von Gründung bis zu dessen Beendigung. Ein Konzept wird steuerlich

nur anerkannt, wenn ein Totalgewinn erzielbar ist.

Steuerliches Ergebnis

Das steuerliche Ergebnis wird mit Hilfe der Steuerbilanz ermittelt. Entsprechend

ihrer kapitalmäßigen Beteiligung partizipieren die Anleger

am steuerlichen Ergebnis einer Fondsgesellschaft sowohl in Form einer

Verlust- als auch einer Gewinnzuweisung

tdw

Tons dead weight. Maximale Tragfähigkeit eines Schiffes mit Ladung in

metrischen Tonnen zu 1.000 kg.

teilwert

Begriff aus dem Steuerrecht. Entspricht dem Betrag, den ein Käufer für

ein einzelnes Wirtschaftsgut eines Unternehmens zahlen würde.

terminal

Umschlagplatz für Container im Hafen.

tEU

Twenty Foot Equivalent Unit. Größenbezeichnung für standardisierte

Container der Länge 0 Fuß (L / B/ H: 6,10 m / ,44 m / ,59 m).

tEUR

Tausend Euro.

tonnagesteuer

Die Tonnagesteuer ist nach § 5a Abs. 1 EStG eine pauschale Gewinnermittlungsart.

Das heißt, der laufende jährliche Gewinn wird pauschal

nach der Größe des Schiffes ermittelt und steht für den gesamten Zeitraum

der Tonnagebesteuerung (mindestens zehn Jahre) fest. Die während

dieses Zeitraumes laut Steuerbilanz anfallenden Ergebnisse sind

für die steuerliche Belastung der Gesellschaft und der Gesellschafter

irrelevant.

totalüberschuss

Überschuss der über die Laufzeit eines Fonds erzielten positiven steuerlichen

Ergebnisse der einzelnen Geschäftsjahre über die negativen

Ergebnisse.

treuhandvertrag

Im Treuhandvertrag wird das Verhältnis zwischen dem indirekt als Treugeber

an der Fondsgesellschaft beteiligten Anleger und dem Treuhandkommanditisten

vertraglich vereinbart.

treuhänder

Der Treuhänder kann eine natürliche oder juristische Person sowie

eine Personengesellschaft wie z. B. ein Anwalt, Steuerberater, Notar

oder eine Steuerberatungs- / Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

Der Treuhänder verpflichtet sich schuldrechtlich gegenüber seinem

Treugeber (dem Anleger), nur gemäß Treuhandvertrag das ihm anvertraute

Treugut zu verwalten. Treuhänder können bei geschlossenen

Fonds unterschiedliche Funktionen übernehmen wie z. B. die Kontrolle

über die ordnungsgemäße Verwendung der Anlegergelder oder die Be-

133


134

11. Glossar

gründung und Verwaltung der Beteiligung. Der Treuhandvertrag ist im

Prospekt wegen seiner Bedeutung in vollem Umfang abgedruckt und

sollte aufmerksam gelesen werden. In der Regel fungiert der Treuhänder

als Treuhandkommanditist und wird als solcher im Handelsregister

entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen eingetragen.

treuhandgesellschaft

Die Treuhandgesellschaft ist ein Unternehmen, das als Vertreterin von

Anlegern deren Anteile als Treuhänder verwaltet. Sie unterwirft sich

den Interessen und Anweisungen der Anleger.

tUSD

Tausend US Dollar.

Veräußerungserlös

Der liquide Wert, der beim Verkauf eines Anlageobjekts einer Beteiligungsgesellschaft

zufließt.

Veräußerungsgewinn

Differenzbetrag zwischen Veräußerungserlös und Restbuchwert der /

des veräußerten Objekte/s. Als Veräußerungsgewinn werden Gewinne

angesehen, die entstehen können, wenn z. B. ganze Betriebe, Teilbetriebe

oder einzelne Vermögensgegenstände verkauft werden. Der Veräußerungsgewinn

ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach

Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Gesellschaftsvermögens

übersteigt.

Vermögensanlagen (Anzahl)

Dies bedeutet in diesem Prospekt, dass die beiden Verkäufer je eine

Vermögensanlage haben und mindestens eine weitere Vermögensanlage

aus dem öffentlichen Angebot kommen wird.

Volatilität

Maß für den Schwankungsbereich eines Kurses während einer bestimmten

Zeit. Schwankungsbereich von z. B. Aktienkursen, Devisenkursen

und Zinssätzen. Dieser Begriff bezeichnet auch die Kurs- und

Zinsschwankungen ganzer Märkte.

Vorbereitende bereederung

Zur vorbereitenden Bereederung zählen alle Tätigkeiten, die vor der Inbetriebnahme

eines Schiffs anfallen (z. B. Überführung des Schiffs von

der Werft in den Heimathafen usw.).

Währungsrisiko

Risiko, durch nachteilige Schwankungen des Wechsel- oder Umtauschkurses

zweier Währungen Verluste zu erleiden. Z. B.: Der Kaufpreis

eines Schiffes ist in USD bei Zahlung zu einem späteren Zeitpunkt

vereinbart. Wenn der USD gegenüber dem EUR zum Zahlungszeitpunkt

gestiegen ist, müssen mehr EUR für den Kaufpreis des Schiffes aufgebracht

werden und damit wird das Schiff teurer.

zinsfestschreibung

Festschreibung eines Zinses für eine bestimmte Zeitspanne, in der der

Zinssatz für die im Zuge einer Fremdfinanzierung aufgenommenen Darlehen

fest vereinbart ist

zinsfuß

Ist die Höhe der Zinsen ausgedrückt in Prozent des ge- bzw. verliehenen

Geldes.

zweitmarkt

Grundsätzlich handelt es sich bei der Anlage in geschlossenen Fonds

um eine langfristige Anlage. Auf dem so genannten Zweitmarkt findet

die Veräußerung von Anteilen an geschlossenen Fonds von Ersterwerbern

an Zweiterwerber statt. Bei Zweitmarktfondsanteilen besteht eine

Handelseinschränkung, da es hierfür keinen geregelten Markt gibt. Ein

institutionalisierter Zweitmarkt für die Veräußerung von Fondsanteilen

existiert nicht.

zwischenfinanzierung

Hierbei handelt es sich um das Zurverfügungstellen von Finanzmitteln

für einen Übergangszeitraum, in dem eine Gesellschaft noch nicht das

Eigenkapital eingesammelt hat und sich in dieser Zeit mit kurzfristigem

Fremdkapital finanziert.


Wichtiger Hinweis

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