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COSMOPOLITAN ESTATES

MALLORCA


Inhaltsverzeichnis

Vorwort ............................................................................................................................................................................ 05

Das Beteiligungsangebot im Überblick ............................................................................................................................ 09

Die Verantwortung für den Prospekt ................................................................................................................................ 15

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage ..................................................................................................................... 17

Allgemeine Prognoserisiken ................................................................................................................................ 17

Risiken auf Ebene des Investors ......................................................................................................................... 18

Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften ......................................................... 19

Steuerliche Risiken ............................................................................................................................................. 25

Projekte und Markt ........................................................................................................................................................... 26

Die Projekte......................................................................................................................................................... 26

Der Markt ............................................................................................................................................................ 42

Projektpartner ................................................................................................................................................................... 46

Die Anbieterin - UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH ......................................................................................... 52

Die wirtschaftlichen Grundlagen ...................................................................................................................................... 54

Investitions- und Finanzierungsplan ................................................................................................................... 54

Konsolidierter Liquiditätsplan ............................................................................................................................. 59

Kapitalrückfluss aus Sicht des Investors ............................................................................................................ 62

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ....................................................................................................................... 64

Wichtige Vertragspartner .................................................................................................................................................. 68

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage ..................................................................................................................... 70

Angaben zur Emittentin, ihrem Kapital und Gründungsgesellschaftern ............................................................. 70

Beitritt sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis ....................................................................... 77

Vergütungen für Leistungen der Gründungsgesellschafter ................................................................................ 80

Angaben zu den wesentlichen Verträgen ........................................................................................................... 81

Die steuerlichen Grundlagen ............................................................................................................................................ 86

Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung ............................................................ 92

AnhAng

Gesellschaftsvertrag der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG .................................................................... 95

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ............................................................................................................ 104

Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen ...................................... 110

Impressum ...................................................................................................................................................................... 118

Der Verkaufsprospekt wurde kraft Gesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) allein auf Vollständigkeit

geprüft. Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin.

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| Vorwort


Vorwort

Sehr geehrte Investoren,

nach Aussage der Financial Times Deutschland wurde Mallorca als einer der zehn sichersten Immobilienstandorte trotz

Finanzkrise empfohlen. Während das spanische Festland von einer eigenen Immobilienkrise hart getroffen wurde, ist

laut Markbericht von Kühn und Partner, einer der Marktführer unter den Immobilienmaklern auf den Balearen, die Insel

Mallorca verschont worden.

In den Top-Wohnlagen der Baleareninsel werden in Son Vida vier hochmoderne Luxusvillen und in Portals ein Luxusapartmenthaus

entstehen. Die Ambition des vertraglich eingebundenen und international agierenden Projektenwicklers

- Cosmopolitan Estates - ist es, in Bezug auf Lage, Form der Gestaltung und Qualität der Ausführung bis hin zur Inneneinrichtung

einzigartige und hochwertige Bauvorhaben zu verwirklichen. Die ausführenden Partner genießen weltweite

Reputation. Um den Ansprüchen nach zeitgemäßer Architektur der Immobilienprojekte gerecht zu werden, ist das

renommierte Architekturbüro tec mit Firmensitzen in den USA und der Schweiz mit den Bauvorhaben betreut. Für die

„Genialität“ der Innenarchitektur zeichnet sich bei den ausgewählten Bauvorhaben einer der derzeit weltweit ausgezeichneten

und derzeit bedeutendsten Designer, der Holländer Marcel Wanders, verantwortlich.

Bemerkenswert ist die rechtliche und wirtschaftliche Struktur der Fondsgesellschaft, Cosmopolitan Estates Mallorca

GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft stellt über Tochtergesellschaften den einzelnen spanischen Grundstückgesellschaften

grundbuchbesicherte Darlehen zur Realisierung der Projekte zur Verfügung. Alle Grundstücksgesellschaften

zusammen sind mit rund EUR 10 Mio. Eigenkapital anfinanziert. Somit decken die Darlehen der Fondsgesellschaft neben

der Hypothekenfinanzierung zusammen nur die Grundstückskosten und einen Großteil der reinen Baukosten ab, dass

heißt, Sie als Kommanditist finanzieren mittelbar reine Bausubstanz und den Preis für Grund und Boden.

Attraktiv wird dieses Beteiligungsangebot durch seine unternehmerische Ausprägung. Die Darlehen werden mit 15 Prozent

per annum verzinst. Selbst wenn die Projekte innerhalb dieser Laufzeit veräußert werden, wird für die vollen zwei

Jahre der vereinbarte Zins gezahlt. Nach zwei Jahren werden für weitere sechs Monate die Darlehen mit 15 Prozent p.a.

verzinst. Für zweieinhalb Jahre ist die Fondslaufzeit angesetzt. Der Investor beteiligt sich somit an einem aussichtsreichen

und für Immobilienkenner attraktiven Beteiligungsangebot. Wir sind davon überzeugt, Ihnen mit diesem innovativen

Fondskonzept ein sowohl sicherheits- als auch renditeorientiertes Investment anbieten zu können und freuen uns auf

den gemeinsamen Erfolg.

UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

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| Vorwort


Das Beteiligungsangebot im Überblick

Der InvestorenkreIs

Das Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an renditeorientierte Investoren, die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig

sind. Der Investor sollte über einen mittelfristigen Investitionshorizont und einen ausreichenden

finanziellen Spielraum verfügen. Aufgrund der Anlagestrategie sowie der Konzeption in Anlehnung an ein Blind Pool

Konzept handelt es sich um ein Beteiligungsangebot mit spekulativem Charakter. Das Beteiligungsangebot ist nicht für

Investoren geeignet, die eine Anlage mit kurzfristiger Kapitalbindung benötigen, einen Bedarf nach sofort verfügbarer

oder unmittelbar zurückfließender Liquidität haben und/oder deren Anlagestrategie auf festverzinsliche Kapitalanlagen,

die einer Einlagensicherung unterliegen, ausgerichtet ist. Die Anteile sollten keinen bedeutenden Anteil am Portfolio

eines Investors bilden und dem Portfolio zur Vermögensdiversifizierung beigemischt werden.

In der folgenden Abbildung wird exemplarisch die Darlehensvergabe einer OHG an eine spanische Projektgesellschaft

dargestellt. In der dem Fonds zu Grunde liegenden Konzeption reicht jede Tochtergesellschaft jeweils nur ein Darlehen

an die korrespondierende spanische Projektgesellschaft aus.

Beteiligung als (Direkt-)

Kommanditisten/Treugeber

Kapitalausstattung der Tochtergesellschaften

durch die Fondsgesellschaft

Gewährung

eines

Darlehens

Investoren

Fondsgesellschaft

OHG-Tochtergesellschaft

(Darlehensgeberin)

Zahlung eines

festen Zinses

Rückzahlung

des Darlehens

Spanische Projektgesellschaft

(Darlehensnehmerin)

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AngAben zur vermögensAnlAge

emittentin &

Fondsgesellschaft

Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG, Hamburg

komplementärin Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, Hamburg

geschäftsführende

kommanditistin

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg

treuhänderin UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg

Anlageobjekte Die Fondsgesellschaft wird bis zu 6 Tochtergesellschaften in der Rechtsform der OHG

gründen und diese mit Eigenkapital ausstatten. Die Tochtergesellschaften werden auf

der Basis der Prognoserechnungen und der maßgeblichen Verträge ihr Kapital als

Darlehen an die spanischen Projektgesellschaften ausreichen.

Projektgesellschaften

und Darlehensnehmer

Die Projektgesellschaften werden das Kapital für die Realisierung der entsprechenden

Projekte (detaillierte Beschreibung in dem Kapitel ‚Die Projekte‘) verwenden. Es steht

im Vorfeld nicht abschließend fest, in welcher Anzahl und Reihenfolge die Tochtergesellschaften

gegründet werden.

Hoteles Grup Barroc SA., Palma de Mallorca, Spanien

Simifinca SL., Palma de Mallorca, Spanien

Inversiones Cosmo SV3, SL., Palma de Mallorca, Spanien

Inversiones Cosmo SV4 SL, Palma de Mallorca, Spanien

Inversiones Cosmo SV5 SL, Palma de Mallorca, Spanien

Inversiones Cosmo SV6 SL, Palma de Mallorca, Spanien

Projektpartner Cosmopolitan Estates Ltd., Isle of Man, UK

(nachfolgend auch: Cosmopolitan)

tec ARCHITECTURE and Design Mallorca S.L., Manacor, Spanien

(nachfolgend auch: tec)

Wanders Wonders B.V., Amsterdam, Niederlande

(nachfolgend auch: Marcel Wanders Studio)

Palma Deluxe Properties, Palma de Mallorca, Spanien

(nachfolgend auch: Warth & Properties)

Das Beteiligungsangebot im Überblick


Art der vermögensanlage Die Investoren treten der Fondsgesellschaft, einer Personengesellschaft in der

Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, über die Treuhänderin als deren Treugeber

bei (so genannte Treugeberkommanditisten); es gelten jeweils die Bestimmungen des

Treuhandvertrages. Nach vollständiger Leistung der von ihm geschuldeten Kommanditeinlage,

frühestens nach Beendigung der Platzierungsphase und der Vorlage einer

Handelsregistervollmacht, ist jeder Treugeber berechtigt, von der Treuhänderin die

Einräumung der Kommanditistenstellung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar

an der Fondsgesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.

erwerbpreis/

mindestbeteiligung

möglichkeiten zur

heransetzung und kürzung

Anzahl und gesamtbetrag

der angebotenen

vermögensanlage

mit der vermögensanlage

verbundene rechte

Angebotsperiode /

Platzierungsphase

Der Erwerbspreis entspricht der vom Investor gezeichneten Kommanditeinlage (nachfolgend

auch: Beteiligungsbetrag). Der Beteiligungsbetrag jedes einzelnen Kommanditisten/Treugebers

soll mindestens EUR 25.000,00 betragen. Hiervon kann nur mit

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin abgewichen werden. Höhere

Summen müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.

In den Fällen der ganzen oder teilweisen Nichterfüllung der Einlageverpflichtung kann

die geschäftsführende Kommanditistin nach vorheriger schriftlicher Mahnung die Beteiligung

herabsetzen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Darüber

hinaus besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 19.995.000,00.

Die Anzahl der auszugebenden Anteile ist nicht festgelegt und ergibt sich

aus den individuellen Entscheidungen der Investoren. Der mindestbetrag beträgt

eur 19.990.000,00. Die mindestanzahl beträgt 1.

Gemäß dem Gesellschaftsvertrag ist mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

eine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem etwaigen

Auseinandersetzungsguthaben und dem Liquidationserlös verbunden. Jedem

Investor stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten sowie

Widerspruchsrechte nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages

zu. Soweit ein Gesellschafterbeschluss vorliegt, ist das Widerspruchsrecht

des einzelnen Kommanditisten gem. § 164 HGB abgedungen. Treugeber haben das

volle Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung; sie können auch persönlich an

Gesellschafterversammlungen teilnehmen. Bezüglich der Stimmrechte hat der Investor

ein Weisungsrecht an die Treuhänderin.

Die Platzierungsphase beginnt einen Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes

und endet am 31. Dezember 2010, wobei die geschäftsführende Kommanditistin

das einmalige Recht hat, die Platzierungsphase um 12 Monate bis zum 31.

Dezember 2011 zu verlängern. Bereits vor diesen Stichtagen endet die Platzierungsphase

mit der im freien Ermessen getroffenen Entscheidung zur Schließung durch die

geschäftsführende Kommanditistin.

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beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die UNITED INVES-

TORS Treuhand GmbH, Postfach 110223, 20402 Hamburg, Diese nimmt die auf den

Beitritt gerichtete Willenserklärung der Investoren entgegen.

zahlstelle Die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Leinpfad 17, 22301 Hamburg, führt bestimmungsgemäß

Zahlungen an die Investoren aus. Der Verkaufsprospekt wird bei

der UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten.

einzahlung des

beteiligungsbetrages

verpflichtung zu weiteren

leistungen bzw.

zahlungen

Das Beteiligungsangebot im Überblick

Der Beteiligungsbetrag ist 14 Tage nach Annahme des Beitritts per Überweisung in

EUR auf das nachfolgend genannte Sonderkonto zu zahlen.

Kontoinhaber: Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG

Kontonummer: 0928315801

Bankleitzahl: 20080000

Bankinstitut: Commerzbank AG

BIC: DRES DE FF 200

IBAN: DE46 2008 0000 0928 3158 01

Über die Zahlung des in der Beitrittserklärung übernommenen Beteiligungsbetrages

hinaus übernehmen die Investoren nach den vertraglichen Regelungen keine weiteren

Zahlungs- oder Nachschussverpflichtungen.

Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten Investoren

ist im Verhältnis zu den Gläubigern der Fondsgesellschaft auf 5 Prozent der

gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage) begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eine

Eintragung als Haftsumme in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger

Erbringung des Beteiligungsbetrages. Die Haftung des Investors kann gemäß §

172 Abs. 4 HGB wieder aufleben, wenn und so weit dem Investor seine Hafteinlage

aufgrund von Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen,

zurückgezahlt wird. Gleiches gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während

das Kommanditkapital des Investors durch Verluste unter den Betrag seiner Hafteinlage

herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert wird. Hat der Investor

seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so besteht für ihn auch nach seinem

Ausscheiden sowie bei Auflösung der Fondsgesellschaft bis zur Höhe der Hafteinlage

eine Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft. Sofern Auszahlungen an Investoren entgegen den gesellschaftsvertraglichen

Regelungen erfolgen, die in der Folge zu einer Überschuldung

oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und durch Haftungsinanspruchnahme

zu einer Unterbilanz bei der Komplementärin führen, können die Investoren zur

Rückzahlung erhaltener Auszahlungen ohne Begrenzung auf ihre jeweilige Kommanditeinlage

analog §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein.

Der Prospektverantwortlichen sind keine weiteren Umstände bekannt, nach denen

der Investor verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere

Zahlungen zu leisten.


mit dem erwerb, der

verwaltung und veräußerung

der vermögensanlage

verbundene kosten

Übertragung und

handelbarkeit

der vermögensanlage

kündigung durch den

Investor

Leistet ein Investor den Beteiligungsbetrag nicht fristgerecht, so ist die geschäftsführende

Kommanditistin berechtigt, vom Investor Verzugszinsen in Höhe von 1 Prozent

pro Monat zuzüglich eines Ersatzes für weitere Verzugsschäden zu verlangen.

Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer Mahnung bedarf.

Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle

Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, die Gerichtskosten für die Eintragung

sowie für die spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese Kosten sind von dem

Investor selbst zu tragen.

Ebenso trägt der Investor die anfallenden Kosten bei einer Übertragung der Vermögensanlage

und im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft, insbesondere

Makler-, Gutachter- und Notarkosten. Im Falle der Übertragung erhält die Treuhänderin

eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 1 Prozent des vom Treugeber gezeichneten

Betrags, maximal jedoch EUR 250,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer von dem Treugeber/

Kommanditisten.

Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Investor weitere Kosten entstehen,

wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persönliche

Treuhandverwaltung, Rechts- und sonstige Beratungskosten oder Reisekosten,

die der jeweilige Investor ebenfalls selbst zu tragen hat. Falls die Vermögensanlage

fremdfinanziert wird, trägt der Investor die anfallenden Zinsen, Gebühren, Vorfälligkeitsentschädigungen

und vergleichbare Vergütungen.

Die exakte Höhe der vorstehend genannten Kosten ist abhängig vom Einzelfall und

kann daher nicht angegeben werden. Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen

fallen über die zuvor aufgeführten Kosten hinaus keine weiteren mit dem Erwerb, der

Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen Kosten für den

Investor an.

Für den Handel von Kommanditanteilen existiert kein geregelter Markt. Der Verkauf

über so genannte Zweitmarkt-Handelsplattformen ist nur eingeschränkt möglich.

Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbeteiligung im

Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich und bedarf der vorherigen

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Das gilt auch für Belastungen

oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen

Gesellschafteransprüche.

Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den Investor kann

mit einer Frist von 6 Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals

mit Wirkung zum 31. März 2013 erfolgen.

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gesamthöhe der

Provisionen

verwendung der

kommanditeinlagen

Prognostizierte

Auszahlungen/

kapitalbindung

Das Beteiligungsangebot im Überblick

Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung werden Provisionen in Höhe von EUR

2.203.400,00 (rund 11,02 Prozent des Kommanditkapitals) gezahlt. Die UNITED IN-

VESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG wird zusätzlich von Cosmopolitan,

welche 10 Prozent der möglichen Projektentwicklergewinne als erfolgsabhängige

Vergütung erhält, hälftig an dieser Vergütung beteiligt. Die Gesamthöhe der Provisionen

kann somit nicht genau angegeben werden, sie beträgt jedoch - mindestens

- EUR 2.203.400,00, wenn kein Projektentwicklergewinn anfällt. Der vorstehende Betrag

vermindert sich bei einer niedrigeren Kapitalerhöhung und erhöht sich bei einem

anfallenden Projektentwicklergewinn.

Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung auf EUR 20.000.000,00 Kommanditkapital,

werden die Kommanditeinlagen der Investoren wie folgt verwendet:

> 85,23 Prozent Finanzierung der Immobilienprojekte

> 12,46 Prozent für fondsabhängige Kosten in der Gründungs- und Investitionsphase

> 2,11 Prozent für laufende Aufwendungen der Geschäftsjahre 2010/2011 und

2011/2012

> 0,20 Prozent für eine Liquiditätsreserve

Auf die ausführliche Darstellung ab der Seite 54 wird verwiesen.

Nach der Prognose werden erst zum Ende des Geschäftsjahres 2012/2013 Auszahlungen

in Höhe von 129,34 Prozent an die Investoren geleistet.

Die durchschnittliche Kapitalbindung wird mit 2 ¾ Jahren prognostiziert.

Das steuerliche konzept Aus der Beteiligung erzielt der Investor als Gesellschafter einer Vermögen verwaltend

tätigen Personengesellschaft Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Diese unterliegen ab 2009 der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent

Solidaritätszuschlag und ggf. der Kirchensteuer. Dies gilt auch bei der Veräußerung

des Anteils an der Fondsgesellschaft durch den Investor, denn hierbei handelt

es sich um eine mittelbare Veräußerung von Kapitalforderungen. Bei der Fondsgesellschaft,

den Tochtergesellschaften und dem Investor entstehende Werbungskosten

können nicht mehr abgezogen werden.

Auf die Ausführungen im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 86 wird

verwiesen.

Weder die Anbieterin noch die Fondsgesellschaft übernimmt die Zahlung von Steuern

für den Investor. Der Investor hat vielmehr die entsprechenden Kapitaleinkünfte in

seiner persönlichen Steuererklärung zu berücksichtigen und die daraus entstehenden

Steuerzahlungen zu leisten.


Die Verantwortung für den Prospekt

AngAbenvorbehAlt

Das vorliegende Beteiligungsangebot wurde von der Prospektherausgeberin, der UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH nach bestem Wissen und sorgfältiger Prüfung auf der Grundlage der Planungen und Prognosen zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung sowie der in Teilen bereits abgeschlossenen oder zum Abschluss vorbereiteten Verträge, der

einschlägigen gesetzlichen Vorschriften, der Rechtsprechung sowie der Erlasse und der Praxis der Finanzverwaltung

in der Bundesrepublik Deutschland erstellt. Änderungen der Gesetze und ihrer Auslegung durch Gerichte, Änderungen

der Verwaltungspraxis sowie insbesondere des wirtschaftlichen Umfelds nach Aufstellung dieses Verkaufsprospektes

können nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche Finanzangaben in diesem Prospekt sind Prognosen, die auf Erfahrungen

der Vergangenheit beruhen, ohne eine Garantie für zukünftige Entwicklungen bieten zu können. Das Eintreten

der vom Investor erhofften wirtschaftlichen Ziele fällt in dessen Risikosphäre, auf die entsprechenden Ausführungen im

Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ wird verwiesen. Jeder Investor ist im eigenen Interesse gehalten,

vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung von einem fachkundigen Dritten, z.B. einem Rechtsanwalt oder Steuerberater

seines Vertrauens und unter Berücksichtigung seiner individuellen Situation, Rat einzuholen. Jeder Investor kann sich

ausschließlich auf die in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben stützen. Von diesem Prospekt abweichende

Angaben und Zusicherungen sind unwirksam, wenn sie nicht von der Prospektherausgeberin ausdrücklich schriftlich

bestätigt werden. Sollte zu diesem Verkaufsprospekt ein Nachtrag erstellt werden, wird dieser von der Prospektherausgeberin

zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und bekannt gemacht. Die Haftung der Prospektherausgeberin für

unrichtige und unvollständige Angaben in diesem Verkaufsprospekt sowie für die Verletzung eventueller Aufklärungspflichten

ist, so weit gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ansprüche verjähren innerhalb

von einem Jahr nach Kenntniserlangung durch den Investor, spätestens aber drei Jahre nach Erwerb der Beteiligung

an der Fondsgesellschaft, so weit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder abweichende vertragliche Regelungen

entgegenstehen.

vollstänDIgkeItserklärung

Anbieterin und Prospektherausgeberin ist die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, mit eingetragenem Sitz in

Hamburg und Geschäftsanschrift Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg. Sie übernimmt die Verantwortung für den Inhalt

des Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen

worden sind.

Hamburg, den 15. Juni 2010

(Datum der Prospektaufstellung)

Hauke Bruhn Thomas Gloy

Geschäftsführer der UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als Anbieterin und Prospektherausgeberin

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Die Verantwortung für den Prospekt


Wesentliche Risiken der

Vermögensanlage

Mit der Beteiligung an der Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG als Kommanditist/Treugeber partizipiert

der Investor mittelbar an Immobilieninvestitionen in Spanien. Eine derartige Beteiligung ist typischerweise mit Risiken

verbunden, die sich insbesondere im Rahmen der Verwertung der Immobilien durch Veräußerung am Ende der Investitionsphase

ergeben können. Die Einlagen der Investoren werden über Tochtergesellschaften ausschließlich in Form

von Fremdkapital weitergereicht. Die Rückzahlung der Darlehensvaluta und die Bedienung des Kapitaldienstes ist wirtschaftlich

an die Verwertung der Immobilien durch Veräußerung am Ende der Investitionsphase geknüpft, so dass diese

Investition nicht für Investoren geeignet ist, die eine hinreichend sichere Kapitalanlage, welche einer Einlagensicherung

unterliegt, mit einer festen Verzinsung suchen. Der interessierte Investor sollte nur Anteile an der Fondsgesellschaft erwerben,

wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalverlusts seiner Kapitalanlage zu tragen und er keinen Bedarf an

sofort verfügbarer bzw. unmittelbarer rückfließender Liquidität hat. Da das Beteiligungsangebot über eine Laufzeit von

ca. 30 Monaten konzipiert wurde, ist ein entsprechender Anlagehorizont erforderlich. Eine Kapitalanlage in die angebotene

Beteiligung sollte keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines Investors bieten.

Investoren sollten sich mit allen Ausführungen des Emissionsprospekts - und vor allen mit den Ausführungen in diesem

Abschnitt – intensiv auseinandersetzen, um die Bedeutung der einzelnen Risiken individuell zu bewerten. Die enthaltenen

Informationen sind nicht geeignet, eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des

Investors zugeschnittene Beratung und Aufklärung und insofern auch nicht die individuell notwendige Beratung durch

einen Rechtsanwalt und/oder Steuerberater zu ersetzen.

AllgemeIne PrognoserIsIken

Künftige Entwicklungen in wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht können nicht antizipiert werden, sodass

keine Gewähr für den Eintritt der mit der Investition verbundenen wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Ziele

übernommen werden kann.

Das Verwertungsergebnis und somit auch die Bedienung von Zins und Tilgung durch die Darlehensnehmer ist von der

zukünftigen Entwicklung des Immobilienmarktes in Spanien abhängig. Marktbedingte Veränderungen können nur eingeschränkt

in der Planung berücksichtigt werden. Darüber hinaus können sich gesamtwirtschaftliche Entwicklungen, die

sich z. B. aus Konjunkturschwankungen ergeben, direkt auf das Investment auswirken und gegebenenfalls zu erheblichen

negativen Abweichungen von den prospektierten Ergebnissen führen. Beispielsweise könnte ein Rückgang des

Tourismus infolge der allgemeinen Wirtschaftskrise das Vermarktungsrisiko der Objekte erhöhen. Ferner kann nicht ausgeschlossen

werden, dass fallende Immobilienpreise dazu führen, dass die erzielbaren Veräußerungspreise ausreichen

werden, um die aufgelaufenen Zinsansprüche zu bedienen und die gewährten Darlehen teilweise oder auch vollständig

nicht zurück geführt werden können. Auch können zukünftige Veränderungen von der Gesetzgebung, der Rechtsprechung

oder der Verwaltungspraxis die Werthaltigkeit und die Rentabilität dieser Vermögensanlage negativ beeinflussen.

Insoweit weisen die Annahmen und die Planzahlen, je weiter diese in der Zukunft liegen, ein zunehmend höheres Maß

an Unsicherheit auf. Dementsprechend sind auch die Aussagen zur Gesamtentwicklung der Fondsgesellschaft mit einer

entsprechenden Unsicherheit belastet. Insgesamt besteht das Risiko, dass es aufgrund wirtschaftlicher, rechtlicher

und steuerlicher Veränderungen zu nachhaltigen negativen Abweichungen von den Prognoserechnungen und damit zu

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negativen Auswirkungen auf die Auszahlung an die Investoren kommt. Selbst ein Verlust des gesamten Beteiligungsbetrages

des Investors und darüber hinausgehende Vermögensverluste (beispielsweise bei einer Fremdfinanzierung der

Investition) können nicht ausgeschlossen werden.

rIsIken AuF ebene Des Investors

Im Folgenden werden Risiken dargestellt, die beim Investor nicht nur zu einem Verlust des gesamten Beteiligungsbetrages

führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Investors gefährden. Es handelt sich um investorengefährdende

Risiken.

kommAnDItIstenhAFtung

Der Investor haftet im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft auf die im Handelsregister einzutragende

Haftsumme in Höhe von 5 % der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage) und im Verhältnis zur

Gesellschaft auf die gesamte Kommanditeinlage (Pflichteinlage), wenn und insoweit er die Hafteinlage bzw.

Pflichteinlage nicht geleistet hat. In derselben Höhe haftet ein als Treugeber beitretender Investor im Innenverhältnis

gegenüber der Treuhänderin. Die Haftung des Investors gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft

in Höhe der Haftsumme lebt nach vollständiger Erbringung der Hafteinlage wieder auf, wenn und soweit ihm

die geleistete Kommanditeinlage, insbesondere durch Auszahlungen, die keinem handelsrechtlichen Gewinn

entsprechen, zurückgezahlt wird und hierdurch unter den Betrag der Hafteinlage sinkt (§ 172 Abs. 4 Satz 1

HGB). Die Haftung lebt auch wieder auf, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil

des Investors durch Verlust unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert ist oder durch die Entnahme

herabgemindert wird (§ 172 Abs. 4 Satz 2 HGB). Scheidet der Investor aus der Fondsgesellschaft aus und hat

er seine Einlage zurückerhalten, so haftet er bis zur Höhe seiner Haftsumme für alle bis zu seinem Ausscheiden

begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren ab Eintragung seines

Ausscheidens im Handelsregister fällig werden und gegen ihn festgestellt sind oder eine Vollstreckungshandlung

vorgenommen oder beantragt wird (§ 160 Abs. 1 HGB). Bei der Auflösung der Fondsgesellschaft lebt die Haftung

des Investors grundsätzlich bis zur Höhe seiner Haftsumme wieder auf. Des Weiteren kann der Investor zur

Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen an die Fondsgesellschaft analog §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet

sein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen des § 13 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden,

die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass

bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht

oder vertieft wird. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Investor ausgezahlte Beträge ohne Begrenzung

auf die Hafteinlage zurückgefordert werden können.

FremDFInAnzIerung Des AnteIls Durch Den Investor

Eine Finanzierung der Kommanditanteile wird durch die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH nicht angeboten

oder vermittelt. Gleichwohl kann der Investor seine Beteiligung durch Aufnahme eines persönlichen

Darlehens (teilweise) finanzieren und damit – unter anderem bei Eintreten der im Weiteren dargestellten Risiken

auf Ebene der Investitionsgesellschaft – Risiken induzieren, welche zur Gefährdung des Investors führen können.

Falls der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft geringer ausfällt als prognostiziert, könnte der Investor

womöglich seinen Kapitaldienst (Zinsen, Tilgung) nicht durch Rückflüsse aus seiner Beteiligung bestreiten. Somit

besteht bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass der Investor den Kapitaldienst für seine Finanzierung

aus seinem sonstigen Vermögen leisten muss. Diese Gefahr besteht insbesondere dann, wenn vom Investor bei

der Finanzierungsplanung einkalkulierte Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft ausbleiben, geringer ausfallen

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage


oder sich verzögern sollten. Der Investor wäre zudem gehalten nicht nur den Verlust seiner Einlage zu tragen,

sondern auch Zins- und Tilgungsverpflichtungen weiterhin zu bedienen, bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung Vorfälligkeitsentschädigungen

zu leisten.

FungIbIlItät Der beteIlIgung

Die Veräußerbarkeit der Kommanditbeteiligung ist sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich eingeschränkt. So

bedarf es für die Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Bei

erfolgter Zustimmung kann sich mangels eines geregelten Marktes zum Handel derartiger Beteiligungen ein

vorzeitiger Verkauf jedoch schwierig gestalten bzw. gar nicht oder nur zu einem Preis unter dem tatsächlichen

Wert möglich sein. Eine Rückgabe der Fondsanteile ist ausgeschlossen. Es besteht somit das Risiko, dass der

Investor bei einer Veräußerung seiner Beteiligung nicht seinen Beteiligungsbetrag als Verkaufspreis erzielen kann

und/oder der Veräußerungspreis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persönliche Fremdfinanzierung

zu tilgen bzw. eventuelle Steuerzahlungen zu leisten.

mAxImAles rIsIko

Das den Investor betreffende maximale Risiko besteht in dem Totalverlust seiner Einlage zuzüglich möglicherweise

auf Ebene des Investors hinzutretende Vermögensnachteile. Diese ergeben sich z. B. aus der Erfüllung

von Haftungsverpflichtungen zuzüglich der Belastungen, die sich aus einer eventuell in Anspruch genommenen

persönlichen Anteilsfinanzierung sowie weiterer Kosten der Beteiligung ergeben. Dies kann im Extremfall zur

Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin zur Insolvenz des Investors führen.

rIsIken AuF ebene Der FonDsgesellschAFt unD Der tochtergesellschAFten

Im Folgenden werden Risiken dargestellt, die bei der Fondsgesellschaft und/oder den Tochtergesellschaften zu einer

schwächeren Erfolgsprognose führen können. Es handelt sich um die prognosegefährdenden Risiken. Sie können je

nach Art und Umfang bzw. wenn mehrere gleichzeitig eintreten, anlagegefährdend wirken und somit zum teilweisen

oder vollständigen Verlust der Kommanditeinlage führen. Daher wird in den Darstellungen nicht zwischen prognose- und

anlagengefährdenden Risiken unterschieden. In einzelnen Fällen, insbesondere bei besonders starker Ausprägung von

Einzelrisiken und/oder deren Kumulation kann eine Investorengefährdung nicht ausgeschlossen werden.

AllgemeInes bonItätsrIsIko Aus Den DArlehensverträgen

Bei der vorliegenden Konzeption werden keine unmittelbaren Immobilieninvestitionen durchgeführt, sondern von

der Fondsgesellschaft über die Tochtergesellschaften mittelbar Darlehen an die spanischen Projektgesellschaften

ausgereicht, die zur Investition in und Entwicklung von Immobilien verwendet werden. Insofern besteht das

Risiko, dass die Darlehen nicht, nur teilweise oder nicht innerhalb der vertraglichen Fristen zurückgezahlt werden

können. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die vertraglich vereinbarten Zinszahlungen nicht oder nur teilweise

von den spanischen Projektgesellschaften geleistet werden können. Aufgrund der nachrangigen Besicherung

der Darlehen besteht zudem das Risiko, dass andere Gläubiger im Falle einer Verwertung vorrangig bedient

werden und in Folge dessen bei den spanischen Projektgesellschaften keine bzw. nicht ausreichende Mittel

verfügbar sind um die Darlehen zurückzuführen oder den darüber hinausgehenden Zinsanspruch zu bedienen.

Diese Risiken können zu geringeren oder ausbleibende Auszahlungen an die Investoren führen.

19


20

bönItätsbeeInFlussenDe rIsIken Der DArlehensnehmer

Die Risiken der Darlehensnehmer treffen die Tochtergesellschaften, die Fondsgesellschaft und die Investoren

mittelbar, da sich alle Risiken eines Darlehensnehmers aus Sicht des Darlehensgebers auf das Bonitätsrisiko

vereinen. Risiken können sich bei den Darlehensnehmern sowohl aus den unternehmensinternen Prozessen

als auch aus den markt- und branchenspezifischen Besonderheiten ergeben. Nachfolgend werden die nach

Kenntnis der Anbieterin wesentlichen Risiken der Darlehensnehmer dargestellt, wobei sie zur besseren Unterscheidung

von den Risiken der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften durch eine kursiv gehaltene

Überschrift gekennzeichnet sind. Die Realisierung dieser Risikofaktoren führt über die Realisierung des Bonitätsrisikos

zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Investoren und kann den Totalverlust der Einlage

zum Ergebnis haben.

ManageMentrisiken

Die Geschäftsführung der Projektgesellschaften wird nicht nur im Rahmen der Planung der Projekte, sondern

insbesondere bei der Umsetzung der Planungen Entscheidungen fällen, die Auswirkungen auf die Ertragslage

der Projektgesellschaften haben werden. Zudem besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung der Projektgesellschaften

Abweichungen von den Erwartungen, eventuell entstehende Marktrisiken oder Schwierigkeiten

nicht frühzeitig und/oder hinreichend erkennt und zutreffend beurteilt, was die Ertragslage der Projektgesellschaften

negativ beeinflussen kann. Die Ertragslage kann auch dann negativ beeinflusst werden, wenn Teile der

zur Verfügung stehenden Darlehensmittel nicht zweckgemäß verwendet werden.

schlüsselpersonenrisiken

Die Entwicklung der Projekte wird zum Teil von den handelnden Personen der Firmen tec und Wanders Wonders

B.V. abhängen. Sollten einzelne oder mehrere dieser Personen ausfallen, besteht das Risiko, dass die Funktionen

dieser Personen nicht gleichwertig wieder besetzt werden können.

entwicklungs- und Fertigstellungsrisiken

Eine wesentliche Voraussetzung für die Entwicklung der Projekte ist, dass die erforderlichen Genehmigungen

erteilt werden. Werden erforderliche Genehmigungen endgültig nicht erteilt, können die betroffenen Projekte

nicht realisiert werden. Unvorhergesehene oder gestiegene Kosten können das Ertragspotential und dadurch

die Bonität der Projektgesellschaften signifikant mindern. Technische Besonderheiten können entweder zu gestiegenen

Kosten oder zu einer Verhinderung des Bauvorhabens führen. Teilzahlungen können z.B. dann verloren

gehen, wenn Bauunternehmen Geldmittel erhalten haben, bevor Leistungen erbracht worden sind und

dann eine Insolvenz droht. Gehen eingeschaltete General- oder Subunternehmer in die Insolvenz, kann dies

zu Verzögerungen und Verteuerungen führen. Darüber hinaus ist es denkbar, dass Gewährleistungsmängel bei

Vorliegen einer Insolvenz nicht eingefordert werden können. Allgemein können sich solche Vorgänge durch eine

verzögerte Fertigstellung und somit eine verzögert beginnende Vermarktungsphase und ggf. sogar in einer Einschränkung

der Vermarktungsfähigkeit auswirken. Nach den geltenden Umweltgesetzen haben Eigentümer von

Grundstücken neben dem Verursacher etwaige Kosten der Beseitigung von gefährlichen oder giftigen Stoffen

auf dem Grundbesitz und/oder die Aufbereitung des Bodens zu tragen. Die Verpflichtung würde unabhängig

von der Kenntnis der Projektgesellschaften von umweltgefährdenden Stoffen und unabhängig von deren Verantwortlichkeit

für die Kontamination bestehen. Darüber hinaus können sich nachteilige Auswirkungen auf die

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage


Veräußerbarkeit der Grundstücke sowie die Bestellung von Sicherheiten zu Lasten der Grundstücke ergeben.

Neben der Beseitigungspflicht der Bodenkontaminationen kann es zu Sanktionen und/oder Forderungen aufgrund

von Personen oder Sachschäden kommen. Die Kosten für die Verteidigung gegen Haftungsansprüche für

die Erfüllung der Voraussetzungen von Umweltauflagen für die Beseitigung der Schadstoffbelastungen oder die

Schadensersatzzahlungen für persönliche Ansprüche können so wesentlich sein, dass der Wert der Vermögensanlage

erheblich reduziert würde.

VerMarktungsrisiken

Auf die Entwicklung des Immobilienmarktes in der unmittelbaren Umgebung des im Eigentum der Projektgesellschaften

stehenden Grundbesitzes und auf Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

hat die Geschäftsführung der Projektgesellschaften keinen Einfluss. Insbesondere wenn die allgemeine

Nachfrage nach gehobenem Wohnraum und/oder nach Kapitalanlagen in Immobilieneigentum nachlässt, können

die tatsächlich erzielbaren Verkaufspreise niedriger ausfallen. Es wird erwartet, dass einzelne Projektgesellschaften

nur kurzfristig das Eigentum an den Immobilien halten werden. Ungeachtet dessen können sich die

Marktverhältnisse und die wirtschaftlichen Bedingungen sowie andere maßgebende Faktoren derart entwickeln,

dass sich die durchschnittlichen Haltedauern verlängern.

Versicherungsrisiko

Risiken durch Objektschäden sind nicht vorhersehbar und daher weder versichert noch überhaupt versicherbar.

Hinzu kommt, dass in Bezug auf bestimmte Risiken keine Versicherung angeboten wird oder ein entsprechender

Versicherungsschutz mit erheblichen Kosten verbunden wäre. Denkbar ist auch, dass die Versicherung für

Schäden nicht aufkommt, bzw. die Beseitigung der Schäden teurer wird als die Deckungssumme der vertraglich

zugesicherten Versicherungsleistung. Soweit eine Eintrittspflicht der Versicherer im Schadensfall nicht oder nicht

in vollem Umfang gegeben ist, können Verluste entstehen, die sowohl die prognostizierten Ergebnisse mindern

als auch zu einem Gesamtverlust der Kapitaleinlage des Investors führen können.

FInAnzIerungs- unD verwertungsrIsIko

Es bestehen Bankfinanzierungen in den spanischen Projektgesellschaften. Im Rahmen der Projekte ist eine

weitere Aufnahme von Fremdkapital neben den Darlehen der Tochtergesellschaften vorgesehen. Es besteht

das Risiko, dass bei den geplanten Investitionen keine oder eine die Planungshöhe nicht erreichende Fremdfinanzierung

zur Verfügung steht. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Projekte unrealisierbar werden und

die Rückzahlung der bereits gewährten Darlehen nicht oder nicht vollständig erfolgen kann. Die finanzierenden

Banken werden sich umfangreiche Sicherheiten, z. B. die Besicherung durch die Grundbucheinträge, einräumen

lassen. Wird die Tilgung oder die Zinszahlung durch eine Projektgesellschaft nicht in der vereinbarten Höhe

oder nicht rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, dass auf Anforderung durch die finanzierenden Banken eine

zwangsweise Veräußerung erfolgen muss. Es besteht in diesem Fall das Risiko, dass für die Immobilien kein

angemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Die finanzierenden Banken können jedoch auch das gesamte

Darlehen fällig stellen und die Ihnen eingeräumten Sicherheiten verwerten. Eine Verwertung könnte das Ergebnis

negativ beeinflussen, zu einer nur teilweisen oder ausfallenden Rückzahlung der Darlehen an die Tochtergesellschaften

und somit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlagen der Investoren führen.

21


22

erFÜllungsrIsIko Aus Der PoolIngvereInbArung

Es bestehen Vereinbarungen, dass im Falle der Nichtbedienung eines Darlehens durch eine Projektgesellschaft

die Erträge aus anderen Projektgesellschaften – durch gesonderte Poolingvereinbarungen - zum wirtschaftlichen

Ausgleich herangezogen werden. Es besteht das Risiko, dass diejenige Projektgesellschaft, welche für die Verpflichtungen

einer anderen aufkommt nicht oder nur zum Teil im Stande ist den Ausgleich zu leisten. Trotz dieser

Poolingvereinbarungen bestehen Bonitätsrisiken, die in der dem Prospekt zugrunde liegenden Konzeption nicht

ausgeschlossen werden können und somit zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Investoren

und zum Totalverlust der Einlage führen können.

geltung AuslänDIschem rechts

Die Darlehensverträge und die Poolingvereinbarung werden mit ausländischen Gesellschaften, insbesondere

mit den spanischen Projektgesellschaften und deren Gesellschaftern geschlossen. Die rechtliche Durchsetzung

dieser Verträge wird auch von ausländischem Recht abhängen. Es besteht das allgemeine Risiko, dass die

Durchsetzbarkeit der Ansprüche im Ausland begrenzt ist. Dies kann zum teilweisen oder vollständigem Verlust

der Einlage der Investoren führen.

rIsIko Der rÜckAbwIcklung

Erreicht die tatsächliche Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals bis zum Ende der Platzierungsphase

nicht mindestens EUR 3.400.000,00 so übernimmt die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH aufgrund der

von ihr gewährten Platzierungsgarantie insoweit Kommanditanteile, wie dies für das Erreichen des vorstehenden

Betrages erforderlich ist. Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin ihren vertraglichen Verpflichtungen

nur teilweise oder nicht nachkommen kann und die Fondsgesellschaft dadurch vorzeitig liquidiert werden

muss. Für diesen Fall besteht das Risiko, dass den Investoren der Beteiligungsbetrag nicht oder nicht voll umfänglich

erstattet werden kann. Zusätzlich hat der Investor in diesen Fällen die Opportunitätskosten zu tragen,

das heißt die Emittentin wird für die sogenannten entgangenen Gewinne aus einer fiktiven Verwendung des Beteiligungsbetrages

für eine andere Vermögensanlage nicht aufkommen. Soweit das Gesellschaftskapital bereits

für Investitionen oder zur Zahlung von Provisionen und Vergütungen verwendet wurde, kann eine Rückzahlung

an die Investoren nicht erfolgen und somit ein vollständiger Verlust der Einlage eintreten. Darüber hinaus kann

nicht ausgeschlossen werden, dass die Einlagen der Investoren z. B durch Gläubiger der Gesellschaft gepfändet

werden und somit im Rahmen einer Rückabwicklung nicht zurückgezahlt werden können.

gerIngeres FonDsvolumen

Die Platzierungsgarantie wurde in Höhe von EUR 3.400.000,00 abgegeben, womit nicht ausgeschlossen werden

kann, dass der Fonds mit einem geringeren Kommanditkapital als die prognostizierten EUR 20.000.000,00 geschlossen

wird. Dies hätte zur Folge, dass nur eine geringere Anzahl von Projekten finanziert werden kann. Die

Abhängigkeit des Anlageerfolges von den Ergebnissen einzelner Projekte würde also in entsprechendem Maße

zunehmen. Weiterhin werden bestimmte Kosten unabhängig vom Fondsvolumen in festgelegter Höhe anfallen.

Dies könnte bei einem niedrigeren Fondsvolumen nicht in dem Maße kompensiert werden, wie im Falle einer

Vollplatzierung.

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage


DurchFÜhrung Der InvestItIon

Es kann bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen,

soweit diese Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Diese Kostenüberschreitungen führen zur Verringerung

der Liquiditätsreserve. Ferner besteht die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen und bei wesentlichen

Auswirkungen auf den Investitionsplan mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu ändern. Dies

kann zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Bei Anpassungen der Investitionssumme und/oder einer

Minderung der Liquiditätsreserve besteht das Risiko, dass an den Investor geringere als die prognostizierten

Auszahlungen erfolgen können.

kontrolle unD FreIgAbe von zAhlungen Aus gesellschAFtereInlAgen

Die Fondsgesellschaft hat einen Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen

geschlossen. Die Tochtergesellschaften werden diesem Vertrag nach ihrer Gründung beitreten und

die dort vorgesehenen Regelungen und Verpflichtungen übernehmen. Die Kontrolle und Freigabe von Zahlungen

aus Gesellschaftereinlagen ist auf die formelle Überprüfung der in dem Vertrag definierten Voraussetzungen und

damit auf die Überwachung der Zahlungen nach Maßgabe der Investitionspläne beschränkt. Sie endet mit der

endgültigen Abrechnung der jeweiligen Gesellschaftereinlagen. Sofern der Auftragnehmer den ihm obliegenden

Pflichten nicht oder nicht ausreichend nachkommt, besteht das Risiko der Zweckentfremdung der eingezahlten

Gesellschaftereinlagen und somit des teilweisen oder vollständigen Verlustes der Einlage des Investors.

Eventuelle Schadensersatzansprüche können z.B. aufgrund der vereinbarten Haftungsbeschränkung ganz oder

teilweise nicht durchsetzbar sein. Zu den Pflichten des Auftragnehmers gehört es vereinbarungsgemäß nicht,

die Bonität der beteiligten Partner, die Werthaltigkeit der Anlage oder Garantien sowie die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit

und Rechtmäßigkeit der getroffenen Vereinbarungen zu prüfen. Hiervon ist insbesondere die von

der Anbieterin gewährte Platzierungsgarantie betroffen. Der Vertrag umfasst auch nicht eine Prüfung des Beteiligungsangebotes

auf Richtigkeit und Vollständigkeit sowie der angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen

Zielsetzungen. Des Weiteren beinhaltet der Vertrag keine Überwachung der Geschäftsführung und deren Entscheidungen

sowie eine Anlageberatung und Empfehlung gleich welchen Umfangs. Somit besteht das Risiko,

dass auch bei Pflichterfüllung des Auftragnehmers die Investitionen nicht den gewünschten bzw. prospektierten

Erfolg aufweisen und der Investor mit dem Verlust seiner Einlage rechnen muss. Dies gilt insbesondere in dem

Fall, dass die Anbieterin ihre Verpflichtung aus der Platzierungsgarantie nicht erfüllen kann und die bereits an

die Tochtergesellschaft bzw. die Darlehensnehmerin ausgezahlten Beträge nicht ausreichen, um das bzw. die

begonnenen Immobilienprojekte vollständig zu finanzieren und fertig zu entwickeln. Da es sich bei dem Sonderkonto

um ein Konto der Fondsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass ein Gläubiger der Fondsgesellschaft

Guthaben auf dem Sonderkonto pfändet und somit die Einlage weder investiert, noch an den Investor

zurückgezahlt werden kann. Gleiches gilt für die Sonderkonten, welche die Tochtergesellschaften nach ihrer

Gründung eröffnen werden. Ein grundsätzlich vergleichbarer Auftrag soll nach den Regelungen der Darlehensverträge

von den spanischen Projektgesellschaften mit in Spanien ansässigen Wirtschaftsprüfern, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften,

Notaren oder Rechtsanwälten geschlossen werden. Diese Verträge werden nicht mit

dem von der Fondsgesellschaft beauftragten Auftragnehmer geschlossen. Somit besteht seitens des Auftragnehmers

keine „lückenlose Kontrollkette“ von den Einzahlungen der Investoren bis hin zu den Entwicklungen

und Errichtungen in die einzelnen Immobilien. Hieraus folgt, dass die Einlage der Investoren durch Erfüllung der

Freigabekriterien an die spanischen Projektgesellschaften überwiesen werden können und dort abweichend von

den in diesem Verkaufsprospekt dargelegten Planungen und Erwartungen verwendet werden könnten. Somit

besteht trotz der geschlossenen und noch zu schließenden Verträge das Risiko, dass die Einlagen der Investoren

auf Ebene der Projektgesellschaften für Leistungen verwendet werden, die der Höhe und Art nach nicht vorgesehen

sind. Somit ist ein teilweiser oder vollständiger Verlust der Einlage der Investoren möglich.

23


24

gesellschAFtsrechtlIche rIsIken

Der Investor tritt der Fondsgesellschaft als beschränkt haftender Gesellschafter bei. Aus dieser Stellung heraus

hat der Investor bei der Fondsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte, insbesondere

stehen ihm keine Weisungsrechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung zu. Der Investor verfügt lediglich

über ein allgemeines Informations- und ein eingeschränktes Kontrollrecht. Auch kann die Wahrnehmung der

Rechte des Investors als Gesellschafter der Fondsgesellschaft dadurch beeinflusst sein, dass Beschlüsse der

Gesellschafterversammlung in einem schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden und die Investoren sich persönlich

nicht kennen. Diese Situation erschwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von Investoreninteressen.

Die Zeichnung einer einzelnen Kommanditanlage ist der Höhe nach allenfalls durch das angestrebte

Gesamtkapital der Fondsgesellschaft begrenzt. Es besteht daher das Risiko, dass einzelne Gesellschafter bedingt

durch ihre hohen Zeichnungsverträge ein erhebliches Gewicht der Gesellschafterversammlung erlangen

können und so eine kleine Gruppe von Personen einen beherrschenden Einfluss auf die Fondsgesellschaft gewinnen

kann. Ein Gesellschafter kann nach § 17 des Gesellschaftervertrages aus wichtigem Grund aus der

Gesellschaft ausgeschlossen werden. Er scheidet auch aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren

eröffnet wird, sofern die Komplementärin dies verlangt. Der betroffene Gesellschafter erhält dann eine Abfindung

nach Maßgabe des § 20 des Gesellschaftsvertrages, die regelmäßig niedriger als der tatsächliche Verkehrswert

der Beteiligungen ausfallen kann. Leistet der Investor den Zahlbetrag seiner Einlagen nicht fristgerecht,

ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt für die Fondsgesellschaft Zinsen nach Fälligkeit in Höhe

von 1 Prozent pro Monat in Rechnung zu stellen. Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer Mahnung bedarf.

Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt vorbehalten, welche mit Auszahlungsansprüchen

des Investors verrechnet werden können und damit zu geringeren Rückflüssen führen oder aus dem

sonstigen Vermögen des Investors zu zahlen sind.

verwAltungskosten

Bei der Fondsgesellschaft und den Tochtergesellschaften fallen Aufwendungen für die allgemeine Verwaltung

dieser Gesellschaften an. Hierzu zählen unter anderem die Aufwendungen für Buchhaltung und Jahresabschluss,

die steuerliche und rechtliche Beratung, die Aufwendungen für eine eventuelle Prüfung des Jahresabschlusses,

Gebühren und Vergütungen für Verwaltung, Banken, Handelsbanken etc. Diese Aufwendungen werden im Rahmen

der Prognoserechnung geschätzt, konkrete Verträge wurden in der Regel nicht geschlossen. Somit besteht

das Risiko der Überschreitung der prognostizierten Aufwendungen, auch durch im Rahmen der Prognoserechnung

nicht berücksichtigte weitere Verwaltungsaufwendungen. Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen an die Investoren führen.

PortFolIo-zusAmmensetzung

Hinsichtlich der in den Prognoserechnungen unterstellten Investitionen besteht die Möglichkeit, dass zwar das

prospektierte Fondsvolumen erreicht wird, ein größerer Teil der Investoren der Fondsgesellschaft jedoch später

als erwartet gegebenenfalls erst zum Ende des Jahres 2010 beitritt. In solch einem Fall würden sich die geplanten

Investitionen zeitlich nach hinten verschieben. Die Struktur der Investitionsausgaben und der Einnahmen im

Hinblick auf Höhe und Zeitpunkt gegenüber der Geschäftsplanung des Fonds kann abweichen. Demgemäß ist

es möglich, dass die Auszahlungen an den Investor später als vorgesehen erfolgen und/oder ganz bzw. teilweise

ausbleiben.

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage


InteressenkonFlIkte

Einzelne Geschäftsführer der Anbieterin sind zugleich auch Geschäftsführer der Komplementärin sowie der geschäftsführenden

Kommanditistin der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin ist eine Schwestergesellschaft der

Anbieterin. Die Geschäftsführer der spanischen Projektgesellschaften sind teilweise personell identisch mit den

Mitgliedern der Geschäftsführung des Projektpartners Cosmopolitan Estates Ltd. Des Weiteren werden die Anteile

an den spanischen Projektgesellschaften großteils von Gesellschaftern gehalten, welche unter dem gleichen

Einfluss wie die Gesellschafter des Projektpartners Cosmopolitan Estates Ltd. stehen. Es besteht daher das

Risiko, dass sich auf diesen personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen Interessenskonflikte entwickeln

können, die zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Investoren und zum Totalverlust der Einlage

führen können.

steuerlIche rIsIken

Die steuerlichen Angaben im vorliegenden Prospekt beruhen auf den zum Zeitpunkt seiner Aufstellung geltenden Steuergesetzen,

der veröffentlichten Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes sowie der Finanzgerichte und den veröffentlichten

Verwaltungsanweisungen. Sowohl die maßgeblichen steuerlichen Gesetze in Deutschland und in Spanien als auch

die Anwendung dieser Gesetze durch die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung können sich während der Dauer einer

Beteiligung an der Fondsgesellschaft ändern, was entsprechende negative Auswirkungen für die Fondsgesellschaft

und die einzelnen Investoren haben kann. Diese mindert dann den Erfolg der Fondsgesellschaft und die Rückflüsse an

die Investoren. Es besteht zudem das Risiko, dass aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevanter Sachverhalte

Steuerzahlungen für die Investoren festgesetzt werden, die im Rahmen der Prognoserechnungen nicht dargestellt

worden sind. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird grundsätzlich erst

im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung durch das Finanzamt getroffen. Kommt es in diesem Zusammenhang zu

einer Steuernachzahlung, so besteht das Risiko, dass es für diese Nachzahlung zu einer Zinsbelastung von 0,5 Prozent

je angefangenen Kalendermonat und somit zu einer zusätzlichen Steuerlast kommt.

Die prognostizierte steuerliche Belastung des Investors basiert auf der Annahme, dass die im Jahr 2013 erwarteten

Erträge aus den Darlehen der Abgeltungssteuer von 25 Prozent zzgl. dem Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent unterliegen

wird. Sollten sich diese Steuersätze ändern oder die Regelungen zur Abgeltungssteuer geändert werden, könnte

sich dies negativ auf den Anlageerfolg der Beteiligung auswirken. Es besteht ebenfalls das Risiko, dass abweichend

von der Prognose die Projektgesellschaften bei der Auszahlung der Zinsen an die Tochtergesellschaften zum Einbehalt

spanischer Quellensteuer verpflichtet sind. Dies würde einerseits zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen,

andererseits kann nicht ausgeschlossen werden, dass jeder einzelne Investor Erstattungsanträge bei den spanischen Finanzbehörden

stellen muss. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass die einbehaltene Quellensteuer nicht oder

nicht vollständig erstattet würde. In diesen Fällen ergäbe sich das zusätzliche Risiko, dass die endgültig einbehaltene

Quellensteuer in Teilen oder vollständig nicht auf die deutsche Steuer angerechnet werden kann, da die deutsche Steuer

geringer ist (so genannter Anrechnungsüberhang). Insgesamt können sich auch diese Risiken negativ auf den Anlageerfolg

der Beteiligung auswirken. Bezüglich der Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen vertritt

die Finanzverwaltung die Auffassung, dass diese als Übertragung eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruches und

nicht als Übertragung der - anteiligen - Wirtschaftsgüter und Schulden der Personengesellschaft zu werten sei. Diese

Auslegung kann durch eine gegebenenfalls abweichende Ermittlung des Wertes der Übertragung zu einer höheren Steuerbelastung

mit Erbschaft- oder Schenkungssteuer des Investors und/oder des Empfängers der Übertragung führen.

zusätzliche risiken, die sich aus den individuellen verhältnissen des Investors ergeben, können von der Anbie-

terin nicht eingeschätzt und dargestellt werden. Über die dargestellten risiken hinaus bestehen nach kenntnis

der Anbieterin keine weiteren wesentlichen risiken.

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Projekte und Markt


Das Projekt Kameha Bay Portals

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28

Kameha Bay Portals Mallorca, Spanien

region: Portals, Palma de Mallorca

wohnfläche: ca. 4.000 qm

kurzvorstellung der grundstücksgesellschaften

für das Projekt ‚kameha bay Portals‘:

name: Hoteles Grup Barroc SA

sitz: Palma de Mallorca, Spanien

handelsregister-nr: PM-53295 (Blatt), 2185 (Band), 125 (Seite)

geschäftsführer: Vives Mas, Pedro Gabriel

name: Simifinca SL

sitz: Palma de Mallorca, Spanien

handelsregister-nr: PM-49379 (Blatt), 2105 (Band), 201 (Seite)

geschäftsführer: Vives Mas, Pedro Gabriel

Direkt am Meer in einer abgeschiedenen und malerischen Bucht mit Sandstrand gelegen und dennoch

zentral nahe der Innenstadt Palmas entsteht ein Luxusappartementkomplex. Es werden 24 Luxusappartements geschaffen

in Größen von bis zu 100-350 m². Zu dem Komplex gehören ein Restaurant, eine Bar/Lounge sowie Fitness-, Wellness-

und Poolbereiche. Eigentümer profitieren von einer Vielzahl an Fünf-Sterne-Leistungen, einschließlich Concierge,

Wellnessbereich, Restaurant/Bar/Lounge, Wäsche- und Reinigungsservice, Instandhaltung und Gartenarbeiten. Für das

Interior Design der Kameha Bay Portals ist Marcel Wanders vorgesehen.

Projekte und Markt


30

W/C

Storage

Showers

Towels

Steam

Room

Projekte und Markt

Sauna

Dressing

Fitness

Guest Bedroom

Storage/Laundry

Garden

Lounge

Guest Bedroom

Storage/ Mechanical

Under Pool

Garage


C / B I N I A T R O

314.50

314.00

313.50

313.00

312.50

312.00

311.50

311.00

310.50

315.50

315.50

315.00

C A N A L E T A

A C E R A

315.00

M U R E T E Y R E J I L L A M E T A L I C A

315.00

314.50

314.00

314.00

313.50

313.00

312.50

Das Projekt Casa Son Vida 3

C / A L B E R C U I X

312.00

311.50

Armario

311.00

M U R E T E Y R E J I L L A M E T A L I C A

310.50

310.00

Armario

P A R E D Y R E J I L L A M E T A L I C A

309.50

309.00

308.50

S = 2.384,92 m

308.00

301.00

302.00

2

300.00

307.50

299.00

Armario

298.00

Armario elec.

297.00

296.00

Armario elec.

295.00

294.00

293.00

31

M U R E T E Y R E J I L L A M E T A L I C A

292.00

291.00

290.


32

Casa Son Vida 3 Mallorca, Spanien

region: Son Vida, Palma de Mallorca

wohnfläche: ca. 1.000 qm

kurzvorstellung der grundstücksgesellschaft

für das Projekt ‚casa son vida 3‘:

name: Inversiones Cosmo SV3, SL

sitz: Palma de Mallorca, Spanien

handelsregister-nr: PM-62441 (Blatt), 2352 (Band), 168 (Seite)

geschäftsführer: Florio, Tindaro

Prokurist: Vives Mas, Pedro Gabriel

Auf einem großzügigen Grundstück von 3.000 m 2 gelegen, bietet das Objekt in einer spektakulären Hanglage unver-

baubaren Meerblick und eine eindrucksvolle Aussicht auf die Stadt Palma de Mallorca. Für diesen Top-Standort ist eine

ultramoderne Villa geplant, die über mehrere Ebenen zu fließen scheint.

Projekte und Markt


34

Projekte und Markt


Das Projekt Casa Son Vida 4

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36

Casa Son Vida 4 Mallorca, Spanien

region: Son Vida, Palma de Mallorca

wohnfläche: ca. 800 qm

kurzvorstellung der grundstücksgesellschaft

für das Projekt ‚casa son vida 4‘:

name: Inversiones Cosmo SV4 SL

sitz: Palma de Mallorca, Spanien

handelsregister-nr: PM-56808 (Blatt), 2248 (Band), 220 (Seite)

geschäftsführer: Vives Mas, Pedro Gabriel

Dieser „übersinnliche“ Wohnsitz wird in dem älteren Teil der Gemeinde Son Vida zwischen bestehenden Gebäuden stehen.

Der Entwurf ähnelt einer überirdischen Jacht, die einen sicheren Hafen auf der idyllischen Mittelmeerinsel gefunden

hat.

Projekte und Markt


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Projekte und Markt


Die Projekte Casa Son Vida 5 & 6

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Casa Son Vida 5 Mallorca, Spanien

region: Son Vida, Palma de Mallorca

wohnfläche: ca. 800 qm

kurzvorstellung der grundstücksgesellschaft

für das Projekt ‚casa son vida 5‘:

name: Inversiones Cosmo SV5 SL

sitz: Palma de Mallorca, Spanien

handelsregister-nr: PM-50768 (Blatt), 2134 (Band), 222 (Seite)

geschäftsführer: Florio, Tindaro

Auf einem der besten Grundstücke in Son Vida gelegen, am oberen Rand von Son Vida auf einem Hügel, bietet die Casa

Son Vida 5 atemberaubende Ausblicke auf Palma und das dahinter liegende Mittelmeer. Das Grundstück ist hinsichtlich

seiner Größe und Ausrichtung ideal geformt: Es ist der Länge südwärts ausgerichtet. Die Erschließung erfolgt rückwärtig

über eine private Zufahrtsstraße. Dadurch bietet sich den Bewohnern der lichtdurchfluteten Villa ein maximaler Ausblick,

ganz privat und uneinsehbar. Die Architektur des Anwesens nutzt die Topografie des Grundstücks, um an dem steilen

Hang nahezu dramatische Lebensräume auf mehreren kommunizierenden Ebenen zu schaffen.

Projekte und Markt


Casa Son Vida 6 Mallorca, Spanien

region: Son Vida, Palma de Mallorca

wohnfläche: ca. 1.100 qm

kurzvorstellung der grundstücksgesellschaften

für das Projekt ‚casa son vida 6‘:

name: Inversiones Cosmo SV6 SL

sitz: Palma de Mallorca, Spanien

handelsregister-nr: PM-57274 (Blatt), 2256 (Band), 208 (Seite)

geschäftsführer: Vives Mas, Pedro Gabriel

Direkt neben der Casa Son Vida 5 gelegen bietet die Casa Son Vida 6 ebenfalls atemberaubende Ausblicke auf Palma

und das dahinter liegende Mittelmeer. Das Grundstück ist ähnlich ideal geformt wie das Gundstück der Casa Son Vida

5, und zudem noch größer, sodass sich eine breite Südfront mit einem spektakulären Blick bietet. Auch hier erfolgt die

Erschließung rückwärtig über eine private Zufahrtsstraße, so dass das Anwesen sich ganz dem Ausblick öffnen kann,

ohne an Privatsphäre zu verlieren. Die Villa erstreckt sich in mehreren Ebenen entlang des Hanges, immer nach Süden

gerichtet und bietet so ein Maximum an Licht und Ausblick. Die Innenarchitektur erfolgt durch Marcel Wanders.

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42

mittelherkunft der Projekte (Prognose in teur)

Projekt kameha bay

Portals

csv 3 csv 4 csv 5 & 6 summe

Eigenkapital - Investition

Gesellschafterdarlehen

7.622 1.779 0* 1.481 10.882

Fonds - Darlehen 10.200 2.980 1.220 4.540 18.940

Bank - Darlehen 11.745 2.781 1.156 6.742 22.424

gesamt 29.567 7.540 2.376 12.763 52.246

* Annahme: Investiertes Eigenkapital ist bereits aus Verkaufserlösen anderer Objekte zurückgeführt; in der Gesellschaft

beträgt das bereits eingezahlte Grundkapital TEUR 175.

Der Markt

Mallorca gehört zu den begehrtesten Reisezielen Europas und Besucher und Touristen strömen aus der ganzen Welt

dorthin. Die Gründe für die Attraktivität liegen insbesondere darin, dass sowohl für Touristen als auch für die sehr vermögende

Klientel aufgrund der Erreichbarkeit, der Schönheit der Natur, der Sicherheit, der vielfältigen und umfangreichen

Freizeitangebote und des Klimas sowie der allgemein hervorragenden Infrastruktur (Krankenhäuser, internationale Schulen,

etc.) deren Bedürfnisse nach Urlaub, Freizeit und Erholung erfüllt werden.

Zusätzlich ist es für viele Personengruppen erstrebenswert, ihren permanenten Lebensmittelpunkt auf die Baleareninsel

zu verlagern. Beide im Folgenden kurz dargestellten Standorte, Son Vida und Portals, bieten jene Vorteile, die Mallorca

zur ersten Wahl für luxuriöse Zweitwohnungen oder gar für den Erstwohnsitz am Mittelmeer gemacht haben. Die Grundstücke

der finanzierenden Bauvorhaben sind in Bezug auf die Qualität ihrer Mikrolage an den Standorten von Son Vida

und Portals erneut hervorzuheben.

Projekte und Markt


son vIDA

Die prunkvolle Geschichte von Son Vida reicht bis ins 13. Jahrhundert zurück, als König Jakob I die Hügellandschaft

hinter Palma zu fruchtbarem Boden erklärte. Ihren Namen bekam die Region jedoch erst im 16. Jahrhundert, als Mateu

Vida das dort gelegene Burgschloss erwarb. Die Adelsfamilien Desmàs und Truyols, die anschließend den Besitz antraten,

behielten den Namen bei. Im weiteren Verlauf verkaufte die Familie Truyols die Ländereien an Steve Kusak. Dieser

gründete die „Urbanización Son Vida“, eröffnete am 23. Juni 1961 ein Luxushotel in dem im Herzen der Urbanisation

gelegenen Burgschloss, und drei Jahre später wurde der erste Golfplatz der Insel, Golf Son Vida, neben dem Hotel in

Betrieb genommen. Zu den Politikern und Berühmtheiten, die Son Vida zu ihrem Ziel auf Mallorca gemacht haben, zählen

unter anderem Fürst Rainier von Monaco und Grace Kelly, Aristoteles Onassis, Maria Callas, Anthony Quinn, Pedro

Almodóvar, Claudia Schiffer, Boris Becker und viele mehr. Die Urbanisation Son Vida ist seit Ihrer Gründung zu einem

unerlässlichen Bezugspunkt für all diejenigen geworden, die Qualität zum Lebensstil ernannt haben. Zu den prominenten

Bewohnern von Son Vida zählen heute Wirtschaftslenker genauso wie Prominente der Sport- und Medienbranche.

Der niveauvolle Baustil der Anwesen, das umfassende Freizeitangebot und die idyllische Lage inmitten von mittlerweile

vier Golfplätzen (insgesamt sind auf der Insel 20 Golfplätze in Betrieb) und mediterraner Vegetation machen Son Vida

zu einem traumhaften Ort für diejenigen, die Ihr Leben zu genießen wissen. In Son Vida zu wohnen, bedeutet ein hohes

Maß an Lebensqualität. Das geschlossene, von Naturschutzgebieten umgebene, Areal befindet sich in nächster Nähe

der Inselmetropole Palma. Drei 18-Loch Golfplätze und ein 9-Loch Golfplatz umschließen dieses exklusive Wohngebiet

und die zwei 5 Sterne Hotels bieten alle Annehmlichkeiten wie Schwimmbäder, innen und außen, Tennisplätze, Fitness-

Club mit Sauna und Schönheits-Center, ebenso wie ausgezeichnete Restaurants und Bars. Die einzige Zufahrt zu dieser

ruhigen Gesamtanlage wird Tag und Nacht von Sicherheitskräften bewacht. Kurzum: Es wird alles getan, um den hohen

Wohn- und Lebensstandard dieser Anlage zu bewahren und diesen weiter zu verbessern.

Marktstudien zu Son Vida zeigen Villenpreise bis Euro 21 Mio

Villen

von

bis

Grundstücke

von

bis

Kühn & Partner (1) Engel & Völkers (2)

€ 1,85 Mio

€ 380

€ 21,0 Mio

€ 1.250

(1) Immobilien Marktbericht 2008, (2) Marktbericht Mallorca 2009

Villa mit Blick, 350 m² Wohnfläche,

4 Schlafzimmer

Durchschnitts- Preissteig. Verkaufspreis

‘09 vs. ‘08 zeitraum

€ 2,3 Mio +/- 0% 24 Monate

43


44

PortAls nous

Portals Nous liegt an der Südküste von Mallorca, wenige Kilometer südwestlich der Inselhauptstadt Palma. In Portals

Nous hatten die reichen Einwohner von Palma früher ihre Sommerresidenzen und verbrachten dort mit der gesamten Familie

die heißesten zwei Monate des Jahres, den Juli und den August. Portals Nous bietet ein angenehmes und stabiles

Klima mit einer durchschnittlichen Temperatur von 27° C im Sommer und von 14° C im Winter. An durchschnittlich 300

Tagen pro Jahr scheint die Sonne. Dieser ruhige Ort zeichnet sich durch weitläufige, weiße Sandstrände und sauberes

Wasser aus. In den Fünfziger und Sechziger Jahren entdeckten auch die Festland-Spanier die Region um Portals Nous

für sich. Seither gilt Portals als die Heimat der Reichen und Berühmten auf Mallorca und ist eine der exklusivsten Wohngegenden

auf Mallorca. Die Gemeinde Calvia, zu der Portals Nous gehört, zählt zu den wohlhabendsten Regionen im

gesamten Mittelmeer. Der Yachthafen von Portals Nous, Puerto Portals, ist heute der teuerste Yachthafen Mallorcas und

hat mittlerweile die Reichen und Schönen aus aller Welt angezogen. Hier liegen die größten Yachten Mallorcas vor Anker

- ein beeindruckender Anblick. Auch der Palast der spanischen Königsfamilie, „Marivent“, befindet sich in der Nähe.

Diese unterhält hier ihre Sommerresidenz und verbringt dort regelmäßig ihren Sommerurlaub. Der bekannte Yachthafen

von Portals Nous sowie der schönste Strand der Bucht von Palma, welcher über steile Treppen zugänglich ist, befinden

sich an der fast 30m hohen Steilküste von Bendinat. Der Sporthafen bildet das touristische Zentrum, in dem sich die

Reichen und Schönen tummeln. Abends trifft man hier auf Angehörige des Jet-Set, Künstler und Finanzgrößen.

Marktstudien zu Portals zeigen Apartmentpreise bis Euro 3,5 Mio

Apartments

von

Villen

bis

von

bis

Kühn & Partner (1) Engel & Völkers (2)

€ 0,273 Mio

€ 0,6 Mio

Projekte und Markt

€ 3,5 Mio

€ 24 Mio

(1) Immobilien Marktbericht 2008, (2) Marktbericht Mallorca 2009

Apartment mit Blick, 100 m² Wohnfläche, 2 Schlafzimmer

Durchschnitts- Preissteig. Verkaufspreis

preis ‘09 vs. ‘08 zeitraum

€ 500 Tsd +/- 0% 18 Monate


46

Projektpartner

Cosmopolitan Estates

Zwischen den spanischen Projektgesellschaften und der Cosmopolitan Estates Ltd., Clinch’s House, Lord Street, Douglas,

Isle of Man IM99 1 RZ (Geschäftsführer: Michael Rimbeck, Tindaro Florio) wurden Projektmanagementverträge

geschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Übernahme des kaufmännischen Projektmanagements und der Verwaltungsdienstleistungen

durch die Cosmopolitan. Alle Projektentwicklungen werden von der Cosmopolitan durchgeführt.

Die Cosmopolitan plant und entwickelt in Europa und Asien ökologisch nachhaltige, modernste Luxusanwesen, Wohnungen

und Ferien-Ressorts, die sich durch herausragende Design-Qualität auszeichnen. Unter der Immobilienmarke

„Cosmopolitan Estates“ bietet Cosmopolitan Estates der globalen Elite eine einmalige Auswahl an stilvollen und

nachhaltigen Zweitwohnsitzen an den schönsten Orten dieser Welt. Die Cosmopolitan deckt die ganze Bandbreite an

Immobilienentwicklung im Luxusbereich ab, von der Standortsuche und Planung über das Projektmanagement bis hin

zum Verkauf. Gegenwärtig verwaltet Cosmopolitan Immobilien im Wert von mehr als 100 Millionen USD. Dazu gehören

Immobilien in Hamburg und München, Deutschland; Mallorca, Spanien; Phuket, Thailand; und Luang Prabang, Laos.

Cosmopolitan ist auf Nachhaltigkeit bedacht und integriert proaktiv die Prinzipien nachhaltiger Architektur in alle seine

Planungen. Um sicherzustellen, dass der CO2-Ausstoß aller Projekte so gering wie möglich ist, arbeitet Cosmopolitan

eng mit führenden Ingenieurbüros und Designern zusammen. Cosmopolitan nutzt neueste Technologien genauso wie

bereits etablierte Methoden für ihre Projekte, z.B. Solar-, Geothermie- und Abwasseraufbereitungssysteme. Cosmopolitan-Projekte

werden dabei über ihren gesamten Lebenszyklus analysiert und von internationalen Eco-Rating-Agenturen

bewertet. Das Ziel von Cosmopolitan ist, nach Möglichkeit die jeweils höchste Rating-Stufe zu erreichen, je nachdem

also „BREEAM Excellent“ oder „LEED Platinum“.

Cosmopolitan hat bereits erfolgreich Villenprojekte in Son Vida entwickelt, kennt die Märkte Son Vida und Portals bestens

und unterhält gute Beziehungen zu örtlichen Behörden und Entscheidungsträgern, um den Erfolg der Projekte zu

gewährleisten.

Cosmopolitan arbeitet mit international renommierten Partnern aus verschiedensten Branchen zusammen. Die Investitionsprojekte

werden in enger Zusammenarbeit mit dem international ausgezeichneten Architekturbüro tec Architecture

und der Design-Ikone Marcel Wanders realisiert. Die Vermarktung erfolgt gemeinsam mit dem auf Mallorquiner Luxus-

Immobilien spezalisierten Maklerbüro Palma Deluxe Properties.

Auf der folgenden Seite werden die Objekte Casa Son Vida 1 und 2 abgebildet. Diese Projekte hat Cosmopolitan bereits

erfolgreich auf Mallorca realisiert.

Projektpartner


Kameha Bay Portals, Mallorca (geplantes Bauvorhaben)

Casa Son Vida 1, Mallorca

Casa Son Vida 2, Mallorca

47


48

Tec Architecture

Sebastian Knorr

Head of Design beider Unternehmen und

Geschäftsführer von tec in Los Angeles.

Zwischen den spanischen Projekt-/Grundstücksgesellschaften und der tec ARCHITECTURE and Design Mallorca S.L.,

Av Mossen Alcover 31 A, E-07500 Manacor (Geschäftsführer: Sebastian Knorr), bestehen sog. Generalplanerverträge.

Es ist vertraglich vereinbart, dass tec die Planung des Bauvorhabens unter Vornahme aller für das Bauvorhaben erforderlichen

Planungs-, Projektsteuerungs-, Baumanagementleistungen bis zur Fertigstellung des Ausführungsprojektes

vornimmt. Tec kann die vereinbarten Leistungen sowohl selbst ausführen, als auch durch Dritte beschaffen. Rechtlich

und wirtschaftlich ist tec der einzig verantwortliche Vertragspartner.

Die Firmen tecDESIGN (USA) und tecARCHITECTURE (Schweiz) wurden von Heiko Ostmann, Moritz Knorr und Sebastian

Knorr gegründet. Nachdem tecARCHITECTURE die International Design Competition zum Pier40 in New York gewonnen

hatte, zog die Firma im Jahre 2000 von New York nach Los Angeles. tec hat diverse nationale und internationale

Wettbewerbe und Preise gewonnen, unter anderem den Honor Design Award 2006 des American Institute of Architects,

Los Angeles, sowie den „NEXT“ L.A. AIA Award 2007. Die Projekte und Entwürfe von tec werden auf der ganzen Welt in

Zeitungen und Zeitschriften veröffentlicht. Sie werden als „Ikonen der Moderne“ beschrieben und als Arbeiten, welche

die „Handwerkskunst des dritten Jahrtausends“ offenbaren.

tec hat nationale und internationale Projekte unterschiedlichster Größenordnungen in Europa, den Vereinigten Staaten

und in Asien realisiert. Einige Beispiele:

Eco City, Hamburg (Cosmopolitan Estates Projekt)

Projektpartner


Landeszentralbank, Halle

Inotera Headquarters, Taipeh

Asia Pacific Headquarters, Singapur

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Wanders Wonders B.V.

Marcel Wanders

Head of Design von

Marcel Wanders Studio

Es bestehen zwischen dem Projektpartner Cosmopolitan Estates Ltd. und der Gesellschaft Wanders Wonders B.V.,

Westerstraat 187, 1015 MA, Amsterdam (Geschäftsführer: Robin Beevers) Verträge über die Erstellung sowohl der Innenarchitektur

als auch des exterior Design der Projekte.

In den letzten Jahren hat Marcel Wanders neue Standards in der Innenarchitektur gesetzt, von der Villa Moda Flagship

Store in Bahrain über das Kameha Grand Bonn bis hin zur Dornröschen-Magie des Mondrian South Beach Hotel in

Miami. Diese Projekte, die Lute Suites in Amsterdam, sowie privaten Anwesen in Jakarta, Amsterdam und auf Mallorca

zeigen alle seinen Sinn für das Theatralische, sowie seine bemerkenswerte Verwendung von Raum und Texturen.

Innovative Verwendung von Material und Technologie, eine anmutige Kombination des Alten mit dem Neuen sowie sein

Markenzeichen „tongue in cheek“ (= „ironisch“) sind typisch für Marcel Wanders. Als Avantgardist erreicht Marcel Wanders

mit seinem Design ein breites Publikum, seine Entwürfe gelten als überraschend und herausfordernd. Marcel Wanders

kreiert und erschafft permanent Neues auf dem Weg zu seinem Ziel: Die Welt zu einem besseren Ort zu machen.

Das Museum of Modern Art in New York und San Francisco, das V&A Museum in London, sowie das Stedelijk Museum

in Amsterdam stellen Marcel Wanders Arbeiten aus. Unter anderem wurde er ausgezeichnet als der Elle Decoration Designer

of the Year 2006 und von BusinessWeek als einer von Europas 25 „Leaders of Change“ gewählt.

Kameha Grand, Bonn

Projektpartner


Kameha Grand, Bonn

Casa Son Vida 1, Mallorca

Villa, Amsterdam

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Die Anbieterin - UNITED INVESTORS

Emissionshaus GmbH

Der Kern des Verständnisses zwischen Kapitalanlegern und Initiatoren wurde bei der Anbieterin bereits in der Firmierung

festgehalten: Vereinigte Investoren. Hier finden sich Investoren mit Gleichgesinnten, um einen Fonds zu realisieren. Seit

dem Jahr 2006 trägt der Geschäftsführer und verantwortlicher Gesellschafter der UNITED INVESTORS Gruppe, Herr

Hauke Bruhn diesen Gedanken und richtet das Handeln hiernach aus. Gemeinsam mit Herrn Thomas Gloy, Herrn Markus

Radke und Herrn Axel Wunder wird Herr Hauke Bruhn auch in Zukunft handeln und die Erfahrung aller Geschäftsführer

zum Besten der Investoren einsetzen.

Da ein wichtiges Element der Entscheidung eines Investors für eine Vermögensanlage auch die Transparenz ist, mit der

ein Anbieter über die bisher angebotenen Vermögensanlagen nicht nur über die angenehmen Seiten, sondern auch über

die nicht erwartungsgemäß verlaufenen Geschäfte berichtet, trägt die Anbieterin dieser Erwartung Rechnung. Jährlich

wird über den Verlauf der Vermögensanlagen offen und transparent berichtet.

Die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH hat bis zum per 31. Dezember 2008, dem Stichtag der letzten vorliegenden

Leistungsbilanz, neben dem ersten Fonds, der vornehmlich Handel mit Immobilien betreibt, in dem Segment der

Finanzierung von Computer- und Videospielen zwei Fonds aufgelegt. Nach dem Stichtag wurde ein weiterer Fonds im

Segment der Finanzierung von Computer- und Videospielen aufgelegt und befindet sich seit Oktober 2009 in der Platzierungs-

und Investitionsphase. Weiter wurde der Nachfolger des Immobilienhandelsfonds aufgelegt.

Die nachfolgend dargestellten Informationen sind der zuletzt veröffentlichten Leistungsbilanz der Anbieterin zum

31.12.2008 entnommen. Die jeweils aktuelle Leistungsbilanz ist auch unter www.united-investors.de hinterlegt.

Der erste von der Anbieterin realisierte Fonds ist die dtp Game Portfolio 2006 Fondsgesellschaft mbH & Co. KG, welche

im Mai 2007 mit einem Kommanditkapital von 18.416 TEUR geschlossen wurde. Ergänzend zu der tabellarischen Übersicht

wird darauf hingewiesen, dass sich die Situation des Fonds nach dem Stichtag nicht verbessert hat.

stand 31.12.2008 Plan Ist Abweichung

Kommanditkapital 10.000 TEUR 18.416 TEUR + 8.416 TEUR

Investitionen 8.570 TEUR 15.751 TEUR + 7.181 TEUR

Fondsabhängige Kosten 1.825 TEUR 3.365 TEUR + 1.540 TEUR

Einnahmen 14.276 EUR 5.857 TEUR - 8.419 TEUR

Einnahmen in % der Produktionskosten

166,59 % 50,67 % -115,92 %

Auszahlungen

an die Investoren bis 2008

11.487 TEUR 6.202 TEUR - 5.285 TEUR

Auszahlungen in %

vom Eigenkapital

114,87 % 33,68% - 81,19 %

Die Anbieterin – UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH


Bereits kurz nach der Schließung des ersten Fonds wurde mit der dtp Game Portfolio 2007 Fondsgesellschaft mbH &

Co. KG der zweite Fonds der Anbieterin aufgelegt. Dieser Fonds wurde im Dezember 2008 mit einem Kommanditkapital

von 27.771 TEUR geschlossen. Aus der tabellarischen Übersicht ist zu entnehmen, dass dieser Fonds im ersten vollen

Wirtschaftsjahr höhere Auszahlungen, als laut Plan vorgesehen war, an die Investoren vornehmen konnte. Zum Stichtag

31.12.2009 sind die Planzahlen zu den Auszahlungen an die Investoren unterschritten worden.

stand 31.12.2008 Plan Ist Abweichung

Kommanditkapital 20.000 TEUR 27.771 TEUR + 7.771 TEUR

Investitionen 17.250 TEUR 12.814 TEUR - 4.436 TEUR

Fondsabhängige Kosten 3.670 TEUR 5.097 TEUR + 1.427 TEUR

Einnahmen 1.833 TEUR 4.115 TEUR + 2.282 TEUR

Einnahmen in % der Produktionskosten

27,98% 32,11% + 4,13%

Auszahlungen

an die Investoren bis 2008

919 TEUR 2.839 TEUR + 1.920 TEUR

Auszahlungen in %

vom Eigenkapital, rd.

4,59% 10,22% + 5,63%

Als dritter Fonds wurde der Vorgänger der hier angebotenen Vermögensanlagen, die S&K Real Estate Value Added

Fondsgesellschaft mbH & Co. KG, als erster Fonds im Immobilien-Bereich angeboten. Mit der Platzierung des

Eigenkapitals wurde im Oktober 2008 begonnen. Anfang Dezember 2009 wurde der Fonds mit einem Eigenkapital von

34.497 TEUR (Plan: 20.000 TEUR) geschlossen.

stand 31.12.2008 Plan Ist Abweichung

Kommanditkapital 861 TEUR 830 TEUR - 31 TEUR

Kapitalausstattung der

Investitionsgesellschaft

25 TEUR 25 TEUR 0 TEUR

Fondsabhängige Kosten 0 TEUR 109 TEUR + 109 TEUR

Auszahlungen

an die Anleger bis 2008

0 TEUR 0 TEUR 0 TEUR

Im Geschäftsjahr 2009 konnte der Investitionsrückstand aufgrund der erfolgreichen Platzierung des erforderlichen Kommanditkapitals

aufgeholt werden. Seit Investitionsbeginn im Juni 2009 wurden für die Objektgesellschaften, an denen

der Fonds über die S&K Real Estate Value Added GmbH beteiligt ist, Objekte für insgesamt rund EUR 21 Mio. eingekauft.

Die prognosegemäß vorgesehenen Ausschüttungen für das Jahr 2009 wurden in Quartalszahlungen vollständig

erbracht.

53


54

Die wirtschaftlichen Grundlagen

InvestItIons- unD FInAnzIerungsPlAn

Bei dem hier vorliegenden Fondskonzept erfolgt die Investition über mehrere Tochtergesellschaften. Eine solche Struktur

wird auch als mehrstöckige Gesellschaftsstruktur bezeichnet. Die nachfolgenden Darstellungen zeigen dem Investor die

bei der Fondsgesellschaft und den einzelnen Tochtergesellschaften vorgesehenen Investitionen.

Das Beteiligungsangebot ist einem so genannten Blind Pool vergleichbar, denn es steht im Vorfeld nicht abschließend

fest, in welcher Anzahl und Reihenfolge Tochtergesellschaften gegründet und Immobilienprojekte auf Mallorca finanziert

werden. Daher sind die Prognoserechnungen mit einer entsprechenden Unsicherheit behaftet und können nur eine Vorstellung

davon vermitteln, wie sich das Beteiligungsangebot zukünftig entwickelt. Weitere Erläuterungen hierzu befinden

sich insbesondere im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht ein Kommanditkapital von bis zu EUR 20.000.000,00 vor. Die tatsächlichen

Investitionsbeträge und die wesentlichen Vergütungen hängen von dem zur Verfügung stehenden Kommanditkapital

der Fondsgesellschaft und der endgültigen Auswahl der Immobilienprojekte ab. Bei sämtlichen nachfolgend

erläuterten Positionen handelt es sich, soweit Umsatzsteuer anfällt, um Bruttobeträge, da Umsatzsteuer weder bei der

Fondsgesellschaft noch bei den Tochtergesellschaften als Vorsteuer abzugsfähig sein wird.

Prognose des Investitions- und Finanzierungsplans der cosmopolitan estates mallorca gmbh & co. kg

Investitionsplan in eur in Prozent des eigenkapitals

Aufwand für den erwerb des Anlageobjektes

1. Kapitalausstattung verbundener Unternehmen

vergütungen

19.150.000 95,75%

2. Konzeption und Projektierung 309.400 1,55%

3. Übernahme der Due Dilligence 47.600 0,23%

4. Treuhandvergütung

nebenkosten der vermögensanlage

119.000 0,60%

5. Beratungsleistungen, Gründungsaufwand 89.200 0,45%

6. Formale Kontrolle

laufende Aufwendungen 2010 bis 2012

10.500 0,05%

7. Treuhandvergütung 2010/2011 und 2011/2012 178.500 0,90%

8. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 88.780 0,44%

9. liquiditätsreserve 7.020 0,03%

gesamtaufwand

Finanzierungsplan

eigenkapital

20.000.000 100,00%

10. Kommanditeinlagen 20.000.000 100,00%

gesamtmittel 20.000.000 100,00%

Die wirtschaftlichen Grundlagen


1. kAPItAlAusstAttung verbunDener unternehmen

Die Fondsgesellschaft wird den ausgewiesenen Betrag den Tochtergesellschaften als Eigenkapital zur Verfügung

stellen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine Tochtergesellschaften gegründet. Prognosegemäß

werden die Tochtergesellschaften bis Oktober 2010 gegründet und mit Kapital ausgestattet. Je nach

Verlauf der Platzierung des Kapitals der Fondsgesellschaft kann die Gründung und Ausstattung mit Eigenkapital

auch früher oder später erfolgen. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden zum Erreichen

dieses Investitionszieles alleine ausreichen. Die Nettoeinnahmen werden darüber hinaus zum Begleichen der

nachfolgend in den Positionen 2 bis 8 erläuterten Vergütungen und Nebenkosten sowie zur Bildung der Liquiditätsreserve,

aber nicht für sonstige Zwecke genutzt. Eine Fremdkapitalaufnahme durch die Fondsgesellschaft ist

weder erforderlich noch vorgesehen, auch nicht für Zwecke einer Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagen

der Gesellschafter.

2. konzePtIon unD ProjektIerung

Die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als Anbieterin erhält für die Leistungen im Rahmen der Konzeption

und Projektierung eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,30 Prozent der Summe des eingezahlten

Gesellschaftskapitals zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.

3. ÜbernAhme Der Due DIllIgence

Die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als Anbieterin hat bereits zur Gründung der Fondsgesellschaft

eine unabhängige Rechtsanwaltskanzlei mit einer Due Dilligence bezüglich der Projektgesellschaften und deren

Grundstücke beauftragt. Die Aufwendungen hierfür werden von der Anbieterin verauslagt und von der Fondsgesellschaft

erstattet. Eine feste Vergütung für den Anwalt wurde nicht vereinbart, die Höhe der Aufwendungen

wird auf EUR 47.600,00 geschätzt.

4. treuhAnDvergÜtung

Die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH erhält für die Tätigkeiten als Treuhänderin in der Investitionsphase

eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,50 Prozent der Summe der Kommanditeinlagen der Investoren zzgl. der

gesetzlichen Umsatzsteuer.

5. berAtungsleIstungen, grÜnDungsAuFwAnD

Diese Position beinhaltet neben den Aufwendungen für den Gründungsvorgang die vereinbarten bzw. erwarteten

Aufwendungen der Fondsgesellschaft für eine rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Beratung in der Gründungsphase.

6. FormAle kontrolle

Für die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen wird die Fondsgesellschaft

eine Vergütung in Höhe von 0,044 Prozent der tatsächlich eingezahlten Gesellschaftereinlagen zzgl. der gesetzlichen

Umsatzsteuer, mindestens jedoch EUR 8.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, leisten.

7. treuhAnDvergÜtung 2010/2011 unD 2011/2012

Diese Position beinhaltet die für die Geschäftsjahre 2010/2011 und 2011/2012 zu leistende Vergütung an die

Treuhänderin, vgl. hierzu die Erläuterungen zur Position 8 des nachfolgend dargestellten konsolidierten Liquiditätsplanes.

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8. verwAltungsAuFwAnD 2010/2011 unD 2011/2012

Der in den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2011/2012 erwartete Verwaltungsaufwand wird hier ausgewiesen.

Diese sind in der Position 9 des nachfolgend dargestellten konsolidierten Liquiditätsplanes enthalten und werden

dort erläutert.

9. lIquIDItätsreserve

Als Liquiditätsreserve verbleibt der Betrag des Eigenkapitals, welcher nicht zur Investition und zur Deckung der

vorstehend aufgeführten Aufwendungen verbraucht wird. Sie dient insbesondere zur Deckung von eventuellen

Mehrkosten und ggf. der laufenden Ausgaben der Fondsgesellschaft in dem Geschäftsjahr 2012/2013, wenn

und soweit diese Ausgaben nicht aus Erträgen der Fondsgesellschaft beglichen werden können.

10. kommDAnDIteInlAgen

Das prognostizierte Eigenkapital der Fondsgesellschaft besteht aus den Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter

sowie aus den geplanten treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen der beitretenden Investoren.

Da eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages durch einen Gesellschafter frühestens zum 31. März 2013

erfolgen kann, wird auch das Eigenkapital nicht vorher zur Rückzahlung fällig sein. Sowohl die Vergütungen als

auch die Nebenkosten der Vermögensanlage (Positionen 2 bis 6) sind handelsrechtlich als sofort abzugsfähiger

Aufwand zu behandeln, steuerrechtlich geht die Fondsgesellschaft von einer Aktivierung dieser Positionen aus.

Prognose der konsolidierten Investitions- und Finanzierungspläne der tochtergesellschaften

Investitionsplan

Aufwand für den erwerb des Anlageobjektes

in eur in Prozent des

eigenkapitals

1. Darlehen Projektgesellschaften Mallorca

nebenkosten der gesellschaften

18.940.000 98,89%

2. Formale Kontrolle 18.500 0,10%

3. Gründungsaufwand

laufende Aufwendungen 2010 bis 2012

3.000 0,02%

4. Controlling 2010/2011 und 2011/2012 136.800 0,72%

5. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 18.180 0,09%

6. liquiditätsreserve 35.020 0,18%

gesamtaufwand

Finanzierungsplan

eigenkapital

19.151.500 100,00%

7. Einlage UNITED INVESTORS Real-Estate 1.500 0,01%

8. Einlage Fondsgesellschaft 19.150.000 99,99%

gesamtmittel 19.151.500 100,00%

Die vorstehende Darstellung gibt die konsolidierte Prognose über sämtliche noch zu gründende Tochtergesellschaften

und deren Darlehenshingabe zur Finanzierung von Immobilienprojekten auf Mallorca wieder.

Die wirtschaftlichen Grundlagen


1. DArlehen ProjektgesellschAFten mAllorcA

Die Tochtergesellschaften werden den ausgewiesenen Betrag spanischen Projektgesellschaften zur Finanzierung

von Immobilienprojekten auf Mallorca als verzinsliches Darlehen zur Verfügung stellen. Prognosegemäß

werden die Darlehen bis Oktober 2010 an die Projektgesellschaften ausgereicht. Je nach Verlauf der Platzierung

des Kapitals der Fondsgesellschaft kann die Darlehensgewährung auch zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt

erfolgen. Die spanischen Projektgesellschaften werden diese Darlehen weitgehend für die Errichtung und

die Entwicklung von Immobilien verwenden. Darüber hinaus werden die Projektgesellschaften insbesondere für

die Vermittlung der Darlehen eine Vergütung von 10 Prozent der Darlehensbeträge an die Vertriebsgesellschaft,

der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, leisten.

2. FormAle kontrolle

Für die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen werden die Tochtergesellschaften

eine Vergütung in Höhe von 0,081 Prozent der tatsächlich eingezahlten Gesellschaftereinlagen zzgl.

Umsatzsteuer leisten.

3. grÜnDungskosten

Als Gründungskosten der Gesellschaften wird ein Betrag von EUR 3.000,00 geschätzt.

4. controllIng 2010/2011 unD 2011/2012

Diese Position beinhaltet die für die Geschäftsjahre 2010/2011 und 2011/2012 zu leistende Vergütung an die

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, vgl. hierzu die Erläuterungen zur Position 7 des nachfolgend dargestellten

konsolidierten Liquiditätsplanes.

5. verwAltungsAuFwAnD 2010/2011 unD 2011/2012

Der in den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2011/2012 erwartete Verwaltungsaufwand wird hier ausgewiesen.

Diese sind in der Position 9 des nachfolgend dargestellten konsolidierten Liquiditätsplanes enthalten und werden

dort erläutert.

6. lIquIDItätsreserve

Ausgewiesen wird die den Tochtergesellschaften insgesamt verbleibende Liquiditätsreserve. Auch diese dient

insbesondere zur Deckung von eventuellen Mehrkosten und ggf. der laufenden Ausgaben der Tochtergesellschaften

in dem Geschäftsjahr 2012/2013, wenn und so weit diese Ausgaben nicht aus Erträgen der Tochtergesellschaften

beglichen werden können.

7. unD 8. eIgenkAPItAl

Das Eigenkapital der Tochtergesellschaften wird nicht nur von der Fondsgesellschaft, sondern zu rund 0,01

Prozent auch von der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH aufgebracht werden.

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komPrImIerte DArstellung Der mIttelverwenDung FÜr DIe InvestItIonsPhAse

Prognose - komprimierte Darstellung der mittel-

Absolut in eur in Prozent des

verwendung für die Investitionsphase nach IDw s4

eigenkapitals

1. Aufwand für die Finanzierung der

Immobilienprojekte

2. Fondsabhängige Kosten

17.046.000 85,23%

2.1 Vergütungen 2.370.000 11,85%

2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 121.200 0,61%

3. Laufende Aufwendungen 2010 bis 2012

3.1 Vergütungen 2010/2011 und 2011/2012 315.300 1,58%

3.2 Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 106.960 0,53%

4. Liquiditätsreserve 40.540 0,20%

20.000.000 100,00%

Zur weiteren Information werden in der vorstehenden Darstellung die Aufwandspositionen der vorstehenden Investitionspläne

zusammengefasst. Zusätzlich werden die von den Projektgesellschaften auf Mallorca als Vergütungen an die

Vertriebsgesellschaft, der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, zu leistenden Beträge in die

Darstellung aufgenommen.

Als Vergütungen werden die Ziffern 2 bis 4 des Investitionsplanes der Fondsgesellschaft und die von den Projektgesellschaften

auf Mallorca zu leistenden Vergütungen ausgewiesen. Die Nebenkosten der Vermögensanlage setzen sich

aus den Ziffern 5 und 6 des Investitionsplanes der Fondsgesellschaft und den Ziffern 2 und 3 des Investitionsplanes der

Tochtergesellschaften zusammen. Bei den Vergütungen 2010/2011 und 2011/2012 werden die Ziffer 7 des Investitionsplanes

der Fondsgesellschaft und die Ziffer 4 des Investitionsplanes der Tochtergesellschaften zusammengefasst. Als

Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 werden die Ziffer 8 des Investitionsplanes der Fondsgesellschaft und

die Ziffer 5 des Investitionsplanes der Tochtergesellschaften ausgewiesen. Die ausgewiesene Liquiditätsreserve ermittelt

sich ohne das von der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH in die Tochtergesellschaften eingezahlte Eigenkapital.

Die Angabe „in Prozent des Eigenkapitals“ bezieht sich dabei auf das Eigenkapital der Fondsgesellschaft. Die prozentualen

Angaben enthalten rundungsbedingte Abweichungen.

Die wirtschaftlichen Grundlagen


konsolIDIerter lIquIDItätsPlAn

Prognose - konsolidierter liquiditätsplan der cosmopolitan estates mallorca gmbh & co. kg

und der tochtergesellschaften

Alle Angaben in eur jahr 1

jahr 2

jahr 3

gesamt

kapitalausstattung / Investition

2010/2011 2011/2012 2012/2013

1. Kapitalzufluss Gesellschafter 20.001.500 20.001.500

2. Darlehen Projektgesellschaften

Mallorca

-18.940.000 -18.940.000

3. Rückführung Darlehen 18.940.000 18.940.000

einnahmen

4. Zinsen Darlehen 7.102.500 7.102.500

Ausgaben

5. Gründungsaufwand -568.200 -568.200

6. Formale Kontrolle -29.000 -29.000

7. Controlling -68.400 -68.400 -68.400 -205.200

8. Treuhandvergütung -59.500 -119.000 -119.000 -297.500

9. Verwaltungsaufwendungen -44.000 -44.780 -45.576 -134.356

10. liquidität p.a. 292.400 -232.180 25.809.524 25.869.744

11. Auszahlungen Fremdgesellschafter

in eur

0 0 2.184 2.184

12. Auszahlungen

in Prozent

0,00% 0,00% 129,34% 129,34%

in eur 0 0 25.867.560 25.867.560

13. liquidität kumuliert 292.400 60.220 0

(inklusive der Liquiditätsreserve aus Investitionsplan)

Durch die Nähe zu einer Blind-Pool-Konzeption sind die folgenden Prognoserechnungen mit einer entsprechenden Unsicherheit

behaftet. Die Prognoserechnungen können deshalb nur einen Anhaltspunkt für ein mögliches Ergebnis liefern.

In der Prognoserechnung wird davon ausgegangen, dass die Darlehen bis Oktober 2010 vollständig an die Projektgesellschaften

ausgereicht werden. Erträge aus diesen Darlehen werden erst zum Ende des Geschäftsjahres 2012/2013 erwartet,

da die Zinsen bei Tilgung der Darlehen geleistet werden. Die Kostenpositionen sind nur zum Teil durch Verträge bestimmt.

Sie bemessen sich im Wesentlichen in Abhängigkeit vom vermittelten und eingezahlten Kommanditkapital. Ein geringer

Anteil der Kosten steht der Höhe nach bereits fest. Aus Vereinfachungsgründen wird auf eine gesonderte Darstellung der

Tochtergesellschaften und der Fondsgesellschaft verzichtet, die einzelnen Liquiditätspläne werden daher konsolidiert dargestellt.

Ebenfalls aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen, dass die Erträge und Aufwendungen im Jahr der

wirtschaftlichen Zugehörigkeit zu- bzw. abfließen.

59


60

1. kAPItAlAusstAttung

Dargestellt werden die Einzahlungen in Höhe von EUR 20.000.000,00 aller Gesellschafter in die Fondgesellschaft.

Diese werden weitestgehend an die Tochtergesellschaften weitergereicht. Zusätzlich ist in dem ausgewiesenen

Betrag das Eigenkapital der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH als Gesellschafterin der Tochtergesellschaften

erfasst.

2. unD 3. DArlehen ProjektgesellschAFten mAllorcA

Die Tochtergesellschaften werden das ihr zur Verfügung gestellte Gesellschafterkapital für die Ausreichung von

verzinslichen Darlehen an die Projektgesellschaften auf Mallorca verwenden. Die Darlehen werden im Zuge der

Veräußerung der Immobilien an die Tochtergesellschaften zurückgeführt.

4. zInsen DArlehen

Im Rahmen der Veräußerungen der Immobilien erfolgt nicht nur die Rückführung der Darlehen selbst, sondern es

werden auch die bis zum Zeitpunkt der Rückführung angefallenen Zinsen gezahlt, dabei erfolgt auf spanischer

Seite nach derzeitiger Rechtslage kein Einbehalt von Quellensteuer. In der Prognose wird angenommen, dass

die Zinsen in Höhe von 15,00 Prozent für einen Zeitraum von 30 Monaten entstehen werden. Die in den Darlehensverträgen

vorgesehene Zusatzleistung wird hier nicht prognostiziert, vgl. hierzu die Erläuterungen in den

rechtlichen Grundlagen Seite 82.

5. grÜnDungsAuFwAnD

Diese Position fasst den Gründungsaufwand, die Vergütungen und Honorare der Gründungsphase von Fondsgesellschaft

und Tochtergesellschaften mit Ausnahme der Vergütung für die formale Kontrolle zusammen. Die

von den Projektgesellschaften zusätzlich zu leistenden Beträge werden hier nicht ausgewiesen.

6. FormAle kontrolle

In Übereinstimmung mit den oben genannten Erläuterungen erfolgt hier der liquide Abfluss der Vergütung für die

formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen.

7. controllIng

Der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH steht für das laufende

Controlling und die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf aus den Tochtergesellschaften eine jährliche

Vergütung in Höhe von 0,30 Prozent zzgl. Umsatzsteuer des jeweiligen Eigenkapitals der Tochtergesellschaft zu.

Diese Vergütung wird anteilig in monatlichen Raten fällig werden.

8. treuhAnDvergÜtung

Der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH steht für ihre Tätigkeit als Treuhänderin ab Schließung der Fondsgesellschaft

eine laufende Vergütung von 0,50 Prozent der Kommanditeinlagen der Investoren, deren Beteiligung

die Treuhänderin treuhänderisch hält oder verwaltet, zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu, welche grundsätzlich

anteilig zum Ende eines Kalendervierteljahres fällig ist. Zusätzlich steht ihr in gleicher Höhe eine Vergütung

für die Tätigkeiten als Treuhänderin in der Investitionsphase zu. Diese ist bereits im Investitions- und Finanzierungsplan

und vorstehend unter 5. Gründungsaufwand ausgewiesen.

Die wirtschaftlichen Grundlagen


9. verwAltungsAuFwenDungen

In den Verwaltungsaufwendungen sind die typischen Aufwendungen wie insbesondere Jahresabschlusskosten

sowie die Steuerberatung der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften sowie die Haftungsvergütung für

die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft enthalten. Für die geschätzten Aufwendungen

wird ab dem Geschäftsjahr 2011/2012 eine Steigerung von 2,00 Prozent p.a. angenommen.

10. lIquIDItät P.A.

Hier wurden die liquiditätswirksamen Positionen 1 bis 9 zusammengefasst.

11. AuszAhlungen FremDgesellschAFter

An den Tochtergesellschaften wird die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH mit rund 0,01 Prozent beteiligt

sein und somit aus den Tochtergesellschaften entsprechende Beteiligungserträge erzielen. Der ausgewiesene

Betrag beinhaltet für die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH auch die Rückführung des von ihr in die Tochtergesellschaften

investierten Kapitals.

12. AuszAhlungen

Die vorgesehenen Auszahlungen an die Investoren werden aus Vereinfachungsgründen vollständig in dem Jahr

der wirtschaftlichen Zugehörigkeit und somit im Geschäftsjahr 2012/2013 erfasst. Insgesamt wird ein Rückfluss

von rund 129,34 Prozent prognostiziert.

13. lIquIDItät kumulIert

Ausgewiesen wird der Liquiditätsstand zum Ende des Geschäftsjahres, der sich ergibt, wenn der Liquiditätsstand

des vorherigen Geschäftsjahres um die Veränderung der Liquidität aus dem jeweiligen Geschäftsjahr angepasst

wird. Diese Position zeigt somit konsolidiert den prognostizierten Stand der Bankkonten von Fondsgesellschaft

und deren Tochtergesellschaften zum 31. März des jeweiligen Geschäftsjahres.

61


62

kAPItAlrÜckFluss Aus sIcht Des Investors

Die nachfolgende Kapitalflussrechnung stellt eine Prognose über mögliche Zahlungsströme im Zusammenhang mit der

Vermögensanlage aus Sicht des Investors dar. Es wird darauf hingewiesen, dass sich die mit der Prognose verbundenen

Unsicherheiten in den einzelnen Jahren addieren, sodass der Aussagegehalt der kumulierten Werte in der Spalte

„Gesamt“ mit einer sehr großen Ungewissheit behaftet ist.

Prognose - kapitalflussrechnung bei einer beteiligung von eur 100.000

Alle Angaben in eur jahr 1 jahr 2 jahr 3

gesamt

2010/2011 2011/2012 2012/2013

1. einzahlung -100.000 -100.000

2. Auszahlungen 0

Rückfluss des eingezahlten

Kapitals

0 0 100.000 100.000

Gewinnanteil 0 0 29.338 29.338

summe 0 0 129.338 129.338

3. steuerbelastung 0 0 -9.365 -9.365

4. gebundenes kapital -100.000 -100.000 19.972

5. haftungsvolumen 0 0 5.000

1. eInzAhlungen

Es wird von einem Investor ausgegangen, der eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000,00 zeichnet und seiner

Einlageverpflichtung im Geschäftsjahr 2010/2011 in voller Höhe nachkommt. Weitere Einzahlungen seitens des

Investors über die Kommanditeinlage hinaus (z.B. Nachschüsse o.ä.) sind nicht vorgesehen.

2. AuszAhlungen

In dieser Position wird der Rückfluss des vom Investor eingezahlten Kommanditkapitals wiedergegeben. Darüber

hinaus gehende Auszahlungen aus Gewinnen werden als Gewinnanteil in dem entsprechenden Jahr ausgewiesen.

Die Gewinnanteile des Investors resultieren aus Zinszahlungen der spanischen Projektgesellschaften

an die Tochtergesellschaften und somit mittelbar auch an die Investoren. Ein Steuereinbehalt erfolgt in Spanien

nach derzeitiger Rechtslage nicht.

Die wirtschaftlichen Grundlagen


3. steuerbelAstung

Der Investor hat sämtliche Zinseinkünfte mit einem besonderen Steuersatz in Höhe von 25,00 Prozent (26,375

Prozent inkl. 5,50 Prozent Solidaritätszuschlag) zu versteuern. Da bis zur Auszahlung der Erträge an den Investor

durch die Fondsgesellschaft kein Steuereinbehalt erfolgt, ist der Investor verpflichtet, die Kapitaleinkünfte im

Rahmen seiner Einkommensteuererklärung anzugeben und die entstehende Steuer selbst an das Finanzamt zu

leisten. Die erwartete Steuerbelastung wird an dieser Stelle inklusive dem Solidaritätszuschlag ausgewiesen.

Eine eventuelle Belastung mit Kirchensteuer, welche vom Investor zusätzlich zu tragen wäre, wurde nicht berücksichtigt.

4. gebunDenes kAPItAl

Das gebundene Kapital erhöht sich um die Einzahlung im Geschäftsjahr 2010/2011 und verringert sich um die

Auszahlungen an den Investor.

5. hAFtungsvolumen

Mit Eintragung im Handelsregister wird die Haftung der Kommanditisten auf die Haftsumme in Höhe von 5,00

Prozent der Pflichteinlage begrenzt. In selber Höhe haften die als Treugeber beitretenden Investoren im Innenverhältnis

gegenüber der Treuhänderin. Diese persönliche Haftung erlischt mit der Einzahlung der Einlage. Eine

Nachschusspflicht ist in beiden Fällen nicht vorgesehen. Nach der Prognoserechnung werden die Investoren

während der Fondslaufzeit keine Auszahlungen von der Fondsgesellschaft erhalten, die dazu führen, dass die

jeweiligen Kapitalkonten unter den Betrag der Haftsumme sinken. Erst nach der geplanten Rückzahlung der

Kommanditeinlagen im Geschäftsjahr 2012/2013 lebt die so genannte Nachhaftung in Höhe der Haftsumme auf.

63


64

Die Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage

Die nachfolgenden Darstellungen berücksichtigen das abweichende Wirtschaftsjahr der Fondgesellschaft, welches vom

01. April bis zum 31. März reicht. Die erste Bilanz wird somit zum 31. März 2011 aufzustellen sein. Prognosegemäß wird

die letzte Bilanz auf den 31. März 2013 für das Geschäftsjahr 2012/2013 aufgestellt werden.

Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, die Planzahlen und die Cash-Flow-Prognose basieren auf

den im Investitionsplan und im Liquiditätsplan enthaltenen Annahmen sowie den nachfolgend beschriebenen ergänzenden

Annahmen.

Es wird unterstellt, dass die Platzierung und Einzahlung des Eigenkapitals in geplanter Höhe bis zum 30. September 2010

erfolgt. Entsprechend wird die Investition in die Tochtergesellschaften in Höhe von insgesamt EUR 19.150.000,00 und

entsprechend die Darlehensgewährung an die spanischen Projektgesellschaften zum 1. Oktober 2010 angenommen.

Je nach Verlauf der Platzierung des Kapitals der Fondsgesellschaft kann eine Investition auch früher oder später erfolgen.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage


eröffnungsbilanz und Prognose der Planbilanzen der cosmopolitan estates mallorca gmbh & co. kg

eröffnungs- zwischen- Planbilanz Planbilanz Planbilanz

bilanz zum bilanz zum (Progno(Progno(Progno- Alle Angaben in eur 06.11.2009 29.04.2010 se) zum se) zum se) zum

AktIvA

31.03.2011 31.03.2012 31.03.2013

Ausstehende Einlagen

Anlagevermögen

10.000 0 0 0 0

Finanzanlagen

Beteiligungen

Umlaufvermögen

Kassenbestand, Guthaben

bei Kreditinstituten

0 19.150.000 19.150.000 0

Bank/ Kasse 9.727 181.800 29.240 0

bilanzsumme 10.000 9.727 19.331.800 19.179.240 0

PAssIvA

Eigenkapital

Kapitalanteile

Komplementärin 0 0 0

Kommanditisten 10.000 10.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000

Kapitalrücklagen 0 0 0

Entnahmen der Kommanditisten

0 0 -25.867.560

Gewinn- und Verlustanteilskonten

der Kommanditisten

-1.500 -668.200 -820.760 5.867.560

B. Verbindlichkeiten 1227

bilanzsumme 10.000 9.727 19.331.800 19.179.240 0

bIlAnzen Der cosmoPolItAn estAtes mAllorcA gmbh & co. kg

Die Fondsgesellschaft ist als Personenhandelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches verpflichtet, im Rahmen

der handelsrechtlichen Ergebnisermittlung die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. Die Eröffnungsbilanz

wurde auf das Datum der Gründung am 6. November 2009 aufgestellt. In dem Zeitraum zwischen Gründung der

Gesellschaft und der Aufstellung der Zwischenübersicht auf den 29. April 2010 sind keine wesentlichen Geschäftsvorfälle

angefallen. Es sind lediglich geringfügige Aufwendungen im Rahmen der Gründung der Gesellschaft (z. Bsp. Notar und

Gerichtskosten), der Erstellung des Jahresabschlusses sowie der Steuererklärungen entstanden. Die Aufwendungen für

die Erstellung des Jahresabschlusses wurden geschätzt.

Prognose- PlAnbIlAnzen Der cosmoPolItAn estAtes mAllorcA gmbh & co. kg

Die Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen den Buchwert der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften. Die prognostizierten

Anschaffungskosten der Beteiligungen betragen insgesamt 19.150.000,00 EUR. Der Ausweis in der Bilanz

65


66

erfolgt zu Anschaffungskosten. Des Weiteren wird auf der Aktivseite der Bilanz die prognostizierte Liquidität der Fondsgesellschaft

ausgewiesen. Die Passivseite der Bilanzen zeigt die Entwicklung des Eigenkapitals. Im Eigenkapital werden

die Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten getrennt voneinander ausgewiesen. Die Kapitalanteile

sind maßgebend für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf das

Auseinandersetzungsguthaben. Verluste und Entnahmen sind nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen auf gesonderten

Entnahme- und Verlustanteilskonten auszuweisen. Ein Bilanzgewinn wird nicht ausgewiesen.

Prognose - gewinn- und verlustrechnung der cosmopolitan estates mallorca gmbh & co. kg

zwischenüber- Plan-guv Plan-guv Plan-guv

sicht zum zum 31.03.2011 zum 31.03.2012 zum 31.03.2013

Alle Angaben in eur

29.04.2010

Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 6.841.451

Gründungskosten -1.500 -575.700 0 0

laufende Kosten 0 -92.500 -152.560 -153.131

jahresfehlbetrag /

-überschuss

-1.500 -668.200 -152.560 6.688.320

Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse. Beteiligungserträge aus den Tochtergesellschaften werden nach der

Prognose erst im Geschäftsjahr 2012/2013 erzielt. Als Gründungskosten werden in dem Geschäftsjahr 2010/2011 die

entsprechend dem Investitions- und Finanzierungsplan prognostizierten Aufwendungen ausgewiesen. Die laufenden

Kosten beinhalten die jährlichen Verwaltungskosten (inkl. der Treuhandvergütungen) der Fondsgesellschaft. Als Ergebnis

des Abzuges der Ausgaben von den Einnahmen ergeben sich die Jahresfehlbeträge bzw. der Jahresüberschuss.

Prognose - Planzahlen der geschäftsjahre 2010/2011 bis 2012/2013 der

cosmopolitan estates mallorca gmbh & co. kg

Alle Angaben in eur 2010/2011 2011/2012 2012/2013

Investition -19.150.000 0 0

Beteiligungserträge 0 0 6.841.451

Umsätze 0 0 0

Jahresfehlbetrag / -überschuss -668.200 -152.560 6.688.320

Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften aus. Umsatzerlöse werden

nicht erzielt. Die Gewinne der Tochtergesellschaften werden nach Rückführung des Kapitals an die Fondsgesellschaft

ausgezahlt und als Beteiligungsertrag ausgewiesen. Die handelsrechtlichen Jahresfehlbeträge bzw. - überschüsse ergeben

sich durch den Abzug der Aufwendungen von den Erlösen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden,

da die Fondsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb betreibt. Da die Prognose eine Liquidation der Emittentin zum

31.03.2013 vorsieht, werden Planzahlen für das Geschäftsjahr 2013/2014 nicht dargestellt.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage


Prognose - Plan-cash-Flow der cosmopolitan estates mallorca gmbh & co. kg

Alle Angaben in eur 2010/2011 2011/2012 2012/2013

Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -668.200 -152.560 6.688.320

Plan-cash-Flow aus laufender geschäftstätigkeit -668.200 -152.560 6.688.320

Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter 20.000.000 0 0

Kapitalauszahlungen an die Gesellschafter 0 0 -25.867.560

Plan-cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit 20.000.000 0 -25.867.560

Kapitalausstattung OHGs -19.150.000 0 0

Kapitalrückführung OHGs 0 0 19.150.000

Plan-cash-Flow- aus Investitionstätigkeit -19.150.000 0 19.150.000

veränderung liquider mittel 181.800 -152.560 -29.240

Liquide Mittel am Ende des Jahres 181.800 29.240 0

Die vorstehende Berechnung leitet von den handelsrechtlichen Plan-Jahresergebnissen zu den damit

jeweils einhergehenden Veränderungen der Liquiditätsbestände der Fondsgesellschaft über. Im Rahmen der „Finanzierungstätigkeit“

der Fondsgesellschaft ergeben sich weitere (gewinnunabhängige) Liquiditätswirkungen aufgrund der

Einzahlungen von Gesellschaftereinlagen bzw. der Auszahlungen an die Gesellschafter. Das Geldvermögen verändert

sich weiter aufgrund der Kapitalausstattung und den zukünftigen Kapitalrückzahlungen der Tochtergesellschaften. Die

Summe der Zahlungsströme aus laufender Geschäftstätigkeit sowie Finanzierungs- und Investitionstätigkeit ergeben die

Veränderung der liquiden Mittel insgesamt für das betreffende Geschäftsjahr. Abschließend ist der jeweilige Mittelbestand

zum Ende eines jeden Geschäftsjahres vermerkt.

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Wichtige Vertragspartner

emittentin &

Fondsgesellschaft

Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG

sitz und geschäftsanschrift von

gesellschaft und geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

tag der ersten eintragung 28. Dezember 2009

registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRA 110987

komplementärin Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, Hamburg.

kommanditkapital EUR 10.000 (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung)

gründungskommanditisten UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH (Anteil 50 Prozent)

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH (Anteil 50 Prozent)

geschäftsführung UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

komplementärin der

Fondsgesellschaft

Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, Hamburg

sitz und geschäftsanschrift von

gesellschaft und geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

tag der ersten eintragung 07. Dezember 2009

registergericht und –nummer Amtsgericht Hamburg HRB 111833

stammkapital 25.000 EUR

gesellschafter UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH (Anteil 100 Prozent)

geschäftsführung Hauke Bruhn, Hamburg

Thomas Gloy, Hamburg

treuhänderin UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg

sitz und geschäftsanschrift

von gesellschaft und

Leinpfad 17, 22301 Hamburg

tag der ersten eintragung 09. Januar 2006

registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 96080

stammkapital 25.000 EUR

gesellschafter UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH, Hamburg

(Anteil 100 Prozent)

geschäftsführung Stefan Krueger, Mölln

Wichtige Vertragspartner


geschäftsführende kommanditistin UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

sitz und geschäftsanschrift von

gesellschaft und geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

tag der ersten eintragung 15. Oktober 2007

registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 102721

stammkapital EUR 25.000

gesellschafter UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH (Anteil 99,00 Prozent)

Herr Hauke Bruhn (Anteil 1 Prozent)

geschäftsführung Hauke Bruhn, Hamburg

Thomas Gloy, Hamburg

vertriebsgesellschaft UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG

sitz und geschäftsanschrift von

gesellschaft und geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

tag der ersten eintragung 05. März 2010

registergericht und -nummer HRA 111271

komplementärin Verwaltung UNITED INVESTORS Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg

kommanditkapital EUR 1.000

kommanditist UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH (Anteil 100 Prozent)

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70

Rechtliche Angaben zur

Vermögensanlage

Die nachfolgenden Ausführungen geben dem Investor einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen

rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots. Die rechtlichen Grundlagen der Beteiligung sind dieser Verkaufsprospekt

mit dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag und Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag sowie

die beigefügte Beitrittserklärung, die Widerrufsbelehrung und die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzgeschäften.

Angaben zur Emittentin, ihrem Kapital und Gründungsgesellschaftern

Die Emittentin des Beteiligungsangebotes ist die Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG (nachfolgend auch

„Fondsgesellschaft“ genannt). Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift ist Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg.

Die Emittentin wurde am 6. November 2009 gegründet und am 28. Dezember 2009 unter HRA 110987 in das Handelsregister

des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Die Fondsgesellschaft hat mit ihrer Eintragung im Handelsregister

begonnen und ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und hat die

Rechtsform einer GmbH & Co. KG.

unternehmensgegenstAnD unD wIchtIgste tätIgkeItsbereIche Der emIttentIn

Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich des Erwerbs und

Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Emittentin ist zu allen Geschäften und Handlungen berechtigt,

die erforderlich oder zweckmäßig sind oder geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar

oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß § 34c Gewerbeordnung, Bankgeschäfte und andere

genehmigungspflichtige Dienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes. Die Gesellschaft kann die Geschäfte und

Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Der Unternehmensgegenstand entspricht auch der

tatsächlichen Tätigkeit der Emittentin. Die Emittentin unterliegt keiner Aufsicht durch eine Aufsichtsbehörde.

AllgemeIne AngAben zum gesellschAFtsvertrAg Der emIttentIn

Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin regelt die Rechte und Pflichten zwischen den Investoren und der Fondsgesellschaft

sowie den Gesellschaftern untereinander im Einzelnen. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht – entsprechend

der Rechtspraxis bei sog. Publikumsgesellschaften - wie nachfolgend dargestellt insbesondere in der Frage der

Ergebnisbeteiligung und Entnahmeberechtigung, der Durchführung von Gesellschafterversammlungen und Fassung von

Gesellschafterbeschlüssen, der Mitwirkungsrechte und Mitteilungspflichten der Gesellschafter, der Geschäftsführung

und Vertretung der Gesellschaft, der Übertragung und Belastung der Beteiligung sowie der Aufnahme und dem Ausscheiden

von Gesellschaftern sowie der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation von den gesetzlichen

Regelungen einer Kommanditgesellschaft ab. Dies betrifft die §§ 3 bis 22 des Gesellschaftsvertrages.

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


- beteIlIgung Der Investoren Am ergebnIs unD vermögen

Die Investoren sind am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft sowie an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen

nach dem Gesellschaftsvertrag im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen bei der Fondsgesellschaft

beteiligt. Die Entnahme von Gewinnanteilen und die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen setzen einen

entsprechenden Beschluss der Gesellschafter voraus. Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei entsprechender

Liquiditätslage auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss berechtigt, Auszahlungen auf das

voraussichtliche Ergebnis sowie von ergebnisneutraler überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter bereits

vor einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss vorzunehmen, soweit es die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft

erlaubt. Der Investor erhält ab dem vierten Monat nach dem Monat, in dem er seine Kommanditeinlage

vollständig eingezahlt hat und bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Platzierungsphase endet, einen

Vorabgewinn in Höhe von 8 Prozent per anno auf seine Kommanditeinlage.

- gesellschAFterversAmmlungen, gesellschAFterbeschlÜsse unD

sonstIge mItwIrkungsrechte Der Investoren

Die Investoren entscheiden durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere über die in § 10 des Gesellschaftsvertrages

genannten Beschlussgegenstände sowie über die in § 8 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages genannten

zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen. Gesellschafterbeschlüsse werden im Rahmen von

Gesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterversammlungen sollen in der Regel in Form eines schriftlichen

Abstimmungsverfahrens und nur in Ausnahmefällen in Form von körperlichen Gesellschafterversammlungen

abgehalten werden. Innerhalb von neun Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft soll

von der Geschäftsführung ein ordentliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden. Eine Gesellschafterversammlung

muss als körperliche Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn mindestens 5 Prozent

des Kommanditkapitals einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widersprechen. Außerordentliche schriftliche

Abstimmungsverfahren finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft

erfordert oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals

vertreten, dies aus wichtigem Grund verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter

zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder zur körperlichen Gesellschafterversammlung eingeladen

wurden und mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals an der schriftlichen Abstimmung teilgenommen

haben bzw. in einer körperlichen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind. Zur Einleitung

einer Gesellschafterversammlung in Form eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den Gesellschaftern

durch die geschäftsführende Kommanditistin die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren durch

einfachen Brief zu übersenden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenstände

mit einer Erläuterung der geschäftsführenden Kommanditistin bekannt zu geben. Die Stimmabgabe

der Gesellschafter muss bei ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von vier Wochen

bzw. bei außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von zwei Wochen nach Absendung

der Abstimmungsaufforderung, bei der Fondsgesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch

die geschäftsführende Kommanditistin. Die Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung erfolgt

schriftlich durch die geschäftsführenden Kommanditistin unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung

einer Frist von drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung bzw. von zehn Tagen

bei einer außerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung jeweils einschließlich des Tages der

Absendung der Einberufung an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung. Der Ort körperlicher

Gesellschafterversammlungen ist am Sitz der Gesellschaft. Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im

Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorsieht, mit

einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderen

Gründen ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen, zählen bei der Beschlussfähigkeit aber mit.

71


72

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Für Beschlussfassungen über Änderungen des Gesellschaftsvertrags,

die Auflösung der Gesellschaft und Umwandlungen der Gesellschaft bedarf es einer Mehrheit

von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach Maßgabe der

Beteiligungen am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Auf je EUR 1.000,00 der Beteiligung

am Kommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Beschlüsse sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses

zu protokollieren. Protokoll ist bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der geschäftsführenden

Kommanditistin bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen und den

Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses

kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls über den Beschluss,

spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem Tag

der Beschlussfassung in einer körperlichen Gesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemacht werden.

Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Die Investoren haben, auch wenn sie lediglich mittelbar

über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren

und körperlichen Gesellschafterversammlungen teilzunehmen oder sich durch einen mit einer

schriftliche Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Macht

der Investor von seinen Beteiligungsrechten keinen Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-, Antrags-

und Stimmrecht des Investors unter Beachtung etwa erteilter Weisungen des Investors hinsichtlich der

Ausübung des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten

gegenüber der Fondsgesellschaft und den übrigen Gesellschaftern wahrnehmen. Erteilt der Investor

keine Weisung, wird die Treuhänderin mit den Stimmen dieses Investors mit Enthaltung stimmen. Die Gesellschafter

sind entsprechend §166 Abs. 1 HGB berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsicht

der Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist allerdings

insofern begrenzt, als die Prüfung nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person

wie z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater erfolgen darf. Das gemäß § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB

bestehende Widerspruchsrecht von Kommanditisten, einer Maßnahme der Geschäftsführung dann widersprechen

zu können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft

hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn diese Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag festgelegten

Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder ihr durch einen Gesellschafterbeschluss

zugestimmt wurde.

- geschäFtsjAhr, jAhresAbschluss

Die Gesellschaft hat ein abweichendes Geschäftsjahr vom 1. April eines jeden Kalenderjahres bis 31. März des

Folgejahres. Innerhalb von neun Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres ist von der geschäftsführenden

Kommanditistin unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie der gesetzlichen

Bilanzierungsvorschriften der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen. Der

Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter

freiwillig geprüft werden, wobei eine solche freiwillige Prüfung nach Art und Umfang einer gesetzlichen

Pflichtprüfung entsprechen soll. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend aus Gewinnund

Verlustrechnung, Bilanz und Anhang) ist den Gesellschaftern von der geschäftsführenden Kommanditistin in

Kopie rechtzeitig, spätestens aber zusammen mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, in der der

Jahresabschluss festgestellt werden soll, zuzusenden.

- geschäFtsFÜhrung unD vertretung

Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin, die

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, berechtigt und verpflichtet. Die geschäftsführende Kommanditistin

kann sich bei der Ausführung der Geschäftsführung Dritter bedienen. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt

sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft gehören. Für die über

den üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die geschäftsführende Kommanditistin

eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen

oder Maßnahmen handelt, die im Investitionsplan vorgesehen sind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen. Die

geschäftsführende Kommanditistin vertritt die Fondsgesellschaft aufgrund einer ihr von der Komplementärin

zu erteilenden Vollmacht auch nach außen. Davon unberührt bleibt die gesetzliche Vertretungsbefugnis der

Komplementärin. Die geschäftsführende Kommanditistin wird von ihren gemeinsam vertretungsberechtigten

Geschäftsführern, den Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy, vertreten. Diese sind gleichberechtigt; ihnen sind

keine festen Funktionsbereiche zugeordnet.

- AuFsIchtsgremIen

Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen und existieren daher

nicht.

- ÜbertrAgung unD belAstung Der beteIlIgung

Die Investoren können ihren Kommanditanteil grundsätzlich jederzeit durch gesonderten Vertrag abtreten oder

in sonstiger Weise darüber verfügen. Voraussetzung hierfür ist die vorherige Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin, welche allerdings nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund

liegt insbesondere dann vor, wenn (i) Zahlungsrückstände des Investors gegenüber der Fondsgesellschaft oder

der Treuhandkommanditistin bestehen, (ii) der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des

Investors aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag mit der Treuhandkommanditistin eintritt, (iii)

die Fondsgesellschaft durch den Investor und den Erwerber nicht von etwaigen steuerlichen oder anderen wirtschaftlichen

Nachteilen aus dem Gesellschafterwechsel freigestellt wird oder hierfür vom Investor und dem Erwerber

keine angemessene Sicherheit gestellt wird, (iv) Kapitalanteile entstehen, die nicht ohne Rest durch 1.000

teilbar oder niedriger als EUR 25.000,00 sind.

- DAuer Der FonDsgesellschAFt, kÜnDIgung unD AusscheIDen

Aus Der FonDsgesellschAFt

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis

mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31.03.2013,

ordentlich kündigen. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt, kann das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos

gekündigt werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn sie schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes mit

Rückschein an die geschäftsführende Kommanditistin erfolgt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses

scheidet der Investor aus der Gesellschaft aus. Der Investor scheidet auch aus der Fondsgesellschaft aus,

wenn er aus wichtigem Grund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund zum Ausschluss

liegt insbesondere dann vor, wenn der Investor seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt. Zudem scheidet

ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, die

Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder die Beteiligung des Gesellschafters an der

Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs

Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehend genannten Fällen

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74

fordert. In den vorstehenden Fällen und beim Ausschluss aus wichtigem Grund kann die geschäftsführende

Kommanditistin vom betroffenen Investor auch verlangen, dass er seine Kommanditbeteiligung an die Treuhandkommanditistin

oder einen Dritten überträgt. In allen Fällen des Ausscheidens steht dem Investor eine

Abfindung in Höhe des anteiligen Wertes der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswerten auf den Tag des

Ausscheidens abzüglich der durch das Ausscheiden bedingten Kosten, Abgaben und steuerlichen Nachteile zu.

Bei einem Ausschluss bei Nichtleistung der Kommanditeinlage ist die Abfindung der Höhe nach auf einen bereits

geleisteten Teilbetrag der Kommanditeinlage begrenzt. Die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens ist

von dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewählten Abschlussprüfer und falls ein solcher nicht gewählt ist, von

einem von der Handelskammer Hamburg zu benennenden Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater als Schiedsgutachter

vorzunehmen. Die Kosten der Wertfeststellung hat der ausscheidende Gesellschafter zu tragen. Dieses

Auseinandersetzungsguthaben ist grundsätzlich in vier gleichen Halbjahresraten an den Investor auszuzahlen,

wobei die erste Rate sechs Monate nach der verbindlichen Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens

fällig wird. Für den Fall, dass die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft eine Auszahlung zu den vorgenannten

Fälligkeitszeitpunkten nicht erlauben sollte, kann die Fondsgesellschaft die Auszahlungsfrist unter Berücksichtigung

der Liquiditätssituation angemessen verlängern und das Auseinandersetzungsguthaben entsprechend

später auszahlen. Die noch nicht ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens sind ab dem Tag

des Ausscheidens des Investors mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind

zusammen mit den Raten auszuzahlen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben

ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. Der Investor kann keine Sicherheit für die noch nicht an ihn ausgezahlten

Beträge des Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Der Investor hat auch keinen Anspruch auf Freistellung

von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherheitsleistung wegen einer künftigen Inanspruchnahme

durch Gesellschaftsgläubiger. Scheiden innerhalb von drei Monaten auf Grund außerordentlicher Kündigungen

Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft

aus und beschließen die verbleibenden Gesellschafter innerhalb von drei weiteren Monaten die Auflösung der

Gesellschaft, so nehmen auch die kündigenden Gesellschafter nur am Liquidationserlös teil.

- AuFlösung Der FonDsgesellschAFt

Die Auflösung der Fondsgesellschaft bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.

- mItteIlungsPFlIchten Der Investoren

Die Investoren sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin bei ihrem Beitritt ihren

vollständigen Namen, ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift, ihre Bankverbindung, das für sie zuständige Finanzamt,

ihre Steuernummer und ihr Identifikationsmerkmal im Sinne des § 139a AO mitzuteilen und Änderungen unverzüglich

der Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin mitzuteilen. Des Weiteren sind die Investoren

verpflichtet, einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen für den Fall, dass sie ihren Wohnsitz

oder gewöhnlichen Aufenthalt im Ausland haben bzw. ins Ausland verlegen. Ladungen, Zustellungen und

schriftliche Mitteilungen an einen Investor erfolgen an die zuletzt vom Investor der Fondsgesellschaft mitgeteilte

Anschrift und gelten spätestens drei Werktage nach Absendung als ordnungsgemäß bewirkt und zugegangen.

grÜnDungsgesellschAFter Der emIttentIn

Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, mit Sitz in Hamburg

(nachfolgend auch „Komplementärin“ genannt). Die Geschäftsanschrift der Komplementärin ist Rathausmarkt 10, 20095

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


Hamburg. Sie wurde am 6. November 2009 gegründet und am 7. Dezember 2009 in das Handelsregister des Amtsgerichts

Hamburg unter HRB 111833 eingetragen. Die Komplementärin wird von Ihren Geschäftsführern Herrn Hauke

Bruhn und Herrn Thomas Gloy vertreten. Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit. Das Stammkapital der Komplementärin in Höhe von EUR 25.000,00 ist zur Hälfte eingezahlt.

Die Komplementärin ist am Kapital, am Vermögen und am Ergebnis der Emittentin nicht beteiligt. Grundsätzlich haftet

die Komplementärin unbeschränkt. Aufgrund ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ihre

Haftung allerdings auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt. Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin ist

der Erwerb, das Halten und das Verwalten eigener Beteiligungen, insbesondere die Übernahme der persönlichen Haftung

bei der Fondsgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht in den folgenden Paragrafen von

den gesetzlichen Regelungen, namentlich von denen des GmbHG und des BGB, ab: Die Vertretungsregelung in § 4 des

Gesellschaftsvertrags weicht von § 35 Absatz 2 GmbHG insofern ab, als bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer die

Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem

Prokuristen vertreten wird. Bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer kann einzelnen oder allen Geschäftsführern

Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt werden. Die Geschäftsführer können von den einschränkenden Bestimmungen

des § 181 BGB befreit werden. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen muss abweichend von § 51 Absatz 1

Satz 1 GmbHG gemäß § 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages nicht durch eingeschriebenen Brief, sondern kann durch

einfachen Brief, Telefax oder andere elektronische Medien erfolgen. Abweichend von § 48 Absatz 2 GmbHG erfordert die

Fassung eines Gesellschafterbeschlusses außerhalb von Gesellschafterversammlung gemäß § 5 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages

das schriftliche Einverständnis aller Gesellschafter, die Textform allein reicht nicht. Gemäß § 5 Absatz 4

des Gesellschaftsvertrages können sich Gesellschafter auf Gesellschafterversammlungen durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen. Bezüglich der Übertragung von Geschäftsanteilen weicht § 7 des Gesellschaftsvertrags von der Regelung

des § 15 Absatz 1 GmbHG mit der Maßgabe ab, dass zur Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von

Geschäftsanteilen die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Im Übrigen weicht der Gesellschaftsvertrag der

Komplementärin nicht von den gesetzlichen Regelungen ab. Treuhandkommanditistin bzw. Treuhänderin ist die UNITED

INVESTORS Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg. Ihre Geschäftsanschrift ist Leinpfad 17 in 22301 Hamburg. Sie wurde

am 18. Oktober 2005 gegründet und ist seit dem 09. Januar 2006 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter

HRB 96080 eingetragen. Unternehmensgegenstand und Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist das treuhänderische

Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen für Dritte.

Weitere Gründungsgesellschafterin und geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin ist die UNITED INVESTORS

Real-Estate GmbH. Ihr Sitz ist in Hamburg. Ihre Geschäftsadresse ist Rathausmarkt 10 in 20095 Hamburg. Sie wurde

am 24. September 2007 gegründet und ist seit dem 15. Oktober 2007 unter HRB 102721 in das Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Unternehmensgegenstand und Hauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden

Kommanditistin ist der Erwerb, das Halten, das Veräußern und das Managen von Immobilienbeteiligungen, ausgenommen

erlaubnispflichtige Tätigkeiten.

Die Kommanditanteile der Gründungskommanditisten und derzeitigen Gesellschafter verfügen über die gleichen Hauptmerkmale

wie die Anteile der Investoren. Sie vermitteln eine Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Emittentin

sowie Stimm-, Kontroll- und Informationsrechte. Die geschäftsführende Kommanditistin ist über dies zur Geschäftsführung

berechtigt und verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin ist Treuhänderin bzw. Verwalterin für alle Investoren, sie

hat die Berechtigung das Kommanditkapital zur Aufnahme der Investoren zu erhöhen.

kAPItAl Der emIttentIn

Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt EUR 10.000,00 und wird je zur Hälfte in Höhe von jeweils EUR

5.000,00 von der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, und der Treuhandkommanditistin,

der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, gehalten. Die Einlagen sind in Höhe von EUR 10.000,00

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76

eingezahlt, es stehen somit keine Einlagen aus. Das Kommanditkapital kann im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes

um EUR 19.990.000,00 auf bis zu EUR 20.000.000,00 erhöht werden. Die Treuhandkommanditistin ist auch berechtigt,

ihre erste Einlage von EUR 5.000,00 ganz oder in Teilen für Investoren treuhänderisch zu halten und zu verwalten. Das

Emissionskapital beträgt somit EUR 19.995.000,00.

konzernzugehörIgkeIt Der emIttentIn

Die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH und die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH sind zum Zeitpunkt der

Aufstellung des Verkaufsprospekts jeweils zur Hälfte kapitalmäßig an der Fondsgesellschaft beteiligt. Die UNITED IN-

VESTORS Real-Estate GmbH führt gleichzeitig, als geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft, deren

Geschäfte. Die Fondsgesellschaft ist damit ein im Sinne von § 17 AktG von der UNITED Real-Estate GmbH abhängiges

Unternehmen und somit ein Konzernunternehmen der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH im Sinne von § 18 AktG.

Alleinige Gesellschafterin der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH sowie der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

ist wiederum die UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH. Die Fondsgesellschaft ist damit im Sinne von § 16 AktG ein

in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH stehendes Unternehmen und damit im

Sinne von §§ 17, 18 AktG auch abhängiges und Konzernunternehmen der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH.

Nach dem Beitritt der Investoren wird die Fondsgesellschaft nicht mehr von der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

und der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH abhängig und damit kein Konzernunternehmen mehr sein.

kAPItAlmässIge unD Personelle verFlechtungen

Im Folgenden werden die bestehenden kapitalmäßigen und/oder personellen Verflechtungen zwischen der Anbieterin

und den wesentlichen Vertragspartnern sowie der für sie handelnden Personen aufgezeigt. Eine kapitalmäßige Verflechtung

ist gegeben, wenn die eigene Beteiligung der Anbieterin an einen Vertragspartner allein oder zusammen mit

Beteiligungen der anderen Vertragspartner direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Nennkapitals der Gesellschaft

beträgt oder Stimmrechte oder Gewinnbeteiligungen in diesem Umfang gewährt. Personelle Verflechtungen liegen vor,

wenn mehrere wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes durch dieselbe Person oder durch dieselbe

Gesellschaft wahrgenommen werden. Darüber hinaus werden auch mögliche Abhängigkeiten der mit Kontrollfunktionen

beauftragten Personen dargestellt, d.h. wenn diese Personen in naher Beziehung geschäftlicher Art zum Anbieter oder

zu wesentlichen Vertragspartnern stehen. Als mit einer Kontrollfunktion beauftragte Personen gelten z.B. Treuhänder

oder Beiratsmitglieder. Von wesentlicher Bedeutung für die Fondsgesellschaft sind die UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH als Anbieterin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH als geschäftsführende Kommanditistin, die

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH als Treuhänderin sowie die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH als Komplementärin.

Diese sind ebenso wie die mit dem Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft beauftragte UNITED INVES-

TORS Fondsvertriebs GmbH & Co. KG unmittelbar oder mittelbar mit der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH

kapitalmäßig verbunden. Bis auf die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH werden die Anteile der vorgenannten Gesellschaften

-mittel- oder unmittelbar- zu 100 Prozent von der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH gehalten. An

der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH ist als Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil von einem Prozent Herr

Hauke Bruhn beteiligt. Die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH als geschäftsführende Kommanditistin wird Minderheitsgesellschafter

der Tochtergesellschaften und von diesen als Geschäftsbesorger mit dem laufenden Controlling

sowie der Berichterstattung über den Geschäftsverlauf bei den Tochtergesellschaften beauftragt werden. Mit Ausnahme

der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH und der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH sind in allen vorgenannten

Gesellschaften Herr Hauke Bruhn und Herr Thomas Gloy Geschäftsführer, bei der UNITED INVESTORS & Cie. Holding

GmbH ist Herr Hauke Bruhn alleiniger Geschäftsführer. Herr Hauke Bruhn ist zudem Mehrheitsgesellschafter der

UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH. Es besteht somit neben der kapitalmäßigen Verflechtung auch eine umfassende

personelle Verflechtung, die zu entsprechenden Interessenskonflikten führen kann. Zu den hieraus resultierenden

Risiken wird auf die Ausführungen auf Seite 25 in dem Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ verwiesen.

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


Beitritt sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis

beItrItt Der Investoren

Der Beitritt der Investoren erfolgt über die Treuhänderin, die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH. Mit seiner Beitrittserklärung

und dem darin enthaltenen Treuhandauftrag beauftragt der Investor die Treuhänderin, für ihn die Kommanditbeteiligung

an der Fondsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Investors

in Höhe des von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Kommanditkapitals zu erwerben und sodann treuhänderisch

für ihn zu halten und zu verwalten. Der Investor hält sich für die Dauer von vier Wochen ab Abgabe der Beitrittserklärung

an sein Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, so weit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen

Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat. Die Treuhänderin nimmt das Angebot des Investors durch Gegenzeichnung der

Beitrittserklärung an. Eines Zugangs der Annahmeerklärung beim Investor bedarf es nicht. Mit Annahme der Beitrittserklärung

und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin kommt der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und

der Treuhänderin zustande. Dieser Treuhandvertrag regelt die Aufgaben und ist Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der

Treuhänderin. Die Treuhänderin wird sodann im eigenen Namen im Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung

des Investors ihre Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in

Höhe des vom Investor gezeichneten Kommanditkapitals erhöhen und diese sodann entsprechend für den Investor treuhänderisch

halten und verwalten. Die Treuhänderin ist dabei nicht verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung unverzüglich

nach Beitritt des Investors zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen

Zeitabständen und für mehrere Investoren gemeinsam vornehmen.Die Investoren können ihren Beitritt zu der Fondsgesellschaft

bis zur vollständigen Platzierung, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2010 bzw. nach einer möglichen

Verlängerung der Platzierungsfrist durch die geschäftsführende Kommanditistin bis zum 31. Dezember 2011 erklären.

Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Fondsgesellschaft nach eigenem Ermessen jedoch auch vor Ablauf der

Platzierungsfrist jederzeit schließen. Die vom Investor gezeichnete Kommanditeinlage muss grundsätzlich mindestens

EUR 25.000,00 betragen und durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Investor hat seine gezeichnete Kommanditeinlage

vierzehn Tage nach der Annahme seiner Beitrittserklärung in bar auf das Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft

einzuzahlen oder zu überweisen. Leistet ein Investor die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage ganz oder teilweise

nicht fristgerecht, so ist die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft nach vorheriger schriftlicher

Mahnung unter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nach Ablauf der Frist berechtigt, vom Investor ab Fälligkeit

Verzugszinsen in Höhe von 1 Prozent pro Monat zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche

bleibt davon unberührt. Des Weiteren ist die geschäftsführende Kommanditistin bei vollständiger oder teilweiser

Nichtleistung der Kommanditeinlage berechtigt, die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage rückgängig

zu machen oder zu reduzieren und den Anleger durch schriftliche Mitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen bzw.

seine Kommanditbeteiligung entsprechend herabzusetzen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei

einem Ausschluss endet das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Anleger mit Wirksamwerden des

Ausschlusses automatisch.

gegenstAnD Des treuhAnDverhältnIsses

Das Verhältnis zwischen dem Investor und der Treuhänderin, der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg sowie

die wechselseitigen Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag (nachfolgend

„Treuhandvertrag“) und dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin übernimmt für die

beitretenden Investoren im eigenen Namen jedoch im Auftrag und für Rechnung des Investors die gezeichnete Kommanditbeteiligung

an der Fondsgesellschaft durch eine entsprechende Erhöhung des Kommanditkapitals, hält und verwaltet

diese sodann treuhänderisch für den Investor. Nach Schließung der Fondsgesellschaft hat jeder Investor unter der

Voraussetzung, dass (i) er die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage an die Fondsgesellschaft geleistet hat, (ii) die mit

seinem Beitritt korrespondierende Erhöhung der Hafteinlage der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und

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78

(iii) er der geschäftsführenden Kommanditistin eine unwiderrufliche, über seinen Tod hinaus gültige, notariell beglaubigte

umfassende Registervollmacht gemäß dem dem Gesellschaftsvertrag beigefügten Muster erteilt hat, die zu allen Anmeldungen

bzw. Erklärungen gegenüber dem Handelsregister in seinem Namen berechtigt, das Recht, die Übertragung der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung zu verlangen und sich auf eigene Kosten ins Handelsregister

eintragen zu lassen und damit in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu wechseln. Die Übertragung

erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge und ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Investors in das

Handelsregister. Das Treuhandverhältnis setzt sich danach als Beteiligungsverwaltungstreuhand fort. Die Treuhänderin

ist berechtigt, ihre Treuhandtätigkeiten durch von ihr beauftragte Dritte erbringen zu lassen.

wesentlIche rechte unD PFlIchten Der treuhänDerIn

Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den schriftlichen

Weisungen der Anleger, so weit diese nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

oder den Treuhandvertrag verstoßen, grundsätzlich Folge leisten. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer

Weisung neue außerordentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände bekannt,

deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen

hätten, so darf die Treuhänderin von den Weisungen abweichen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nach

pflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird

die Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft

und zu den übrigen Gesellschaftern werden die der Beteiligungsgesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger

- soweit gesetzlich zulässig - wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister

eingetragen sind. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von

ihrem eigenen Vermögen und dem von Dritten anvertrauten Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie hat dem

Anleger alles herauszugeben, was sie im Rahmen des Treuhandverhältnisses für ihn erlangt. Die Treuhänderin nimmt

für den Anleger die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach dessen schriftlichen Weisungen wahr,

soweit der Anleger dieses nicht selbst ausübt. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen dem Anleger

und der Beteiligungsgesellschaft und das regelmäßige Reporting der Beteiligungsgesellschaft gegenüber dem Anleger.

Sie leitet die Auszahlung der Beteiligungsgesellschaft als Zahlstelle an den Anleger weiter. Der Anleger ist verpflichtet,

die Treuhänderin auf erstes Anfordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zusammenhang mit

dem Treuhandverhältnis und der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft entstehen.

Mit vorheriger Zustimmung der Treuhänderin kann der Anleger seine Rechten und Pflichten aus dem Treuhandvertrag

hinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

im Ganzen, aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem

Grund verweigert werden. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er endet automatisch bei

Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung im Handelsregister. Der Treuhandvertrag

kann von der Treuhänderin und vom Anleger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages

mit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals zum 31. März 2013 ordentlich oder bei Vorliegen eines

wichtigen Grundes außerordentlich fristlos gekündigt werden.

hAFtung Der treuhänDerIn

Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur bei Vorsatz

oder grobe Fahrlässigkeit. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet die Treuhänderin auch

für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach - außer bei Vorsatz - nur für den typischen und vorhersehbaren

Schaden; die Haftung ist im Übrigen - außer bei Vorsatz - auf die Höhe der vom Treugeber in seiner Beitrittserklärung

übernommenen Kommanditeinlage begrenzt. Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


Investors an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin

wird das Beteiligungsangebot und den Verkaufsprospekt sowie die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung

unterziehen und war auch nicht an der Entwicklung des Beteiligungsangebots beteiligt. Die Treuhänderin haftet

daher nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes und insbesondere auch nicht für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit,

zu den prognostizierten Erträgen und zu den rechtlichen und steuerlichen Folgen der Beteiligung. Die Treuhänderin

übernimmt weder eine vorvertragliche, noch vertragliche Pflicht zur Anlageberatung, zur rechtlichen oder steuerlichen

Beratung des Treugebers noch zur Information über die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der Gesellschaft. Die

Treuhänderin haftet insbesondere auch nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder für

den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen. Ebenso wenig übernimmt sie eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner

der Gesellschaft oder eine ordnungsgemäße Vertragserfüllung derselben. Ansprüche des Investors gegen

die Treuhänderin haben eine Verjährungsfrist von 24 Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche gegen

die Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch begründen.

Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts der Gesellschaft und/

oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während

des Geschäftsjahres der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Treuhandbericht

der Treuhänderin bezieht. Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Verjährungsbeginn so

bleiben diese anwendbar.

hAFtung Des Investors

Im Unterschied zur Komplementärin, die persönlich und - mit ihrem Gesellschaftsvermögen - unbegrenzt haftet, ist die

Haftung der Fondsgesellschaft als Kommanditisten beitretenden Investoren im Verhältnis zur Gesellschaft auf die von

ihnen jeweils gezeichnete Kommanditeinlage (Pflichteinlage) und im Verhältnis zu den Gläubigern auf die im Handelsregister

einzutragende Haftsumme von 5 Prozent der von ihnen jeweils gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt. Diese

Haftung des Investors erlischt, wenn und insoweit er seine gezeichnete Kommanditeinlage geleistet hat. Wird die geleistete

Kommanditeinlage allerdings insbesondere durch Liquiditätsauszahlungen, die keinem handelsrechtlichen Gewinn

der Fondsgesellschaft entsprechen, wieder an den Investor zurückgezahlt, so lebt seine Haftung in Höhe der Auszahlungen

wieder auf. Das gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Investors

durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Kommanditeinlage herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert

wird. Die Haftung ist dabei allerdings begrenzt auf die Höhe der als Haftsumme im Handelsregister eingetragenen

Hafteinlage des Investors. Sofern die Fondsgesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann,

können die an den Investor geleisteten Auszahlungen bzw. von ihm getätigten Entnahmen bis zur Höhe der jeweiligen

Hafteinlage vom Investor zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenen

Auszahlungen an die Fondsgesellschaft analog §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Kommanditeinlage verpflichtet

sein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen in § 13 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden,

die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der

Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.

Scheidet ein Investor aus der Fondsgesellschaft aus und hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so haftet er ab

Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren ab Eintragung seines Ausscheidens im Handlesregister fällig

werden und gegen ihn festgestellt sind oder eine Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Bei der

Auflösung der Fondsgesellschaft lebt die Haftung der Investoren grundsätzlich bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage

wieder auf. Dabei verjähren Ansprüche von Gläubigern der Fondsgesellschaft gegenüber den Investoren fünf Jahre nach

der Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft im Handelsregister bzw., wenn die Ansprüche erst nach der Handelsregistereintragung

fällig werden, fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Der Investor, der sich als Treugeber mittelbar über

die Treuhänderin beteiligt hat, haftet zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, da nicht

er, sondern die Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist. Da der Investor die Treuhänderin jedoch von jedweder

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Inanspruchnahme freihalten muss und ihr alle für ihn getätigten Aufwendungen zu ersetzen hat, ist der mittelbar beteiligte

Investor dem unmittelbar beteiligten Investor hinsichtlich der Haftung gleichgestellt. Eine Nachschusspflicht der

Investoren besteht nicht. Mit Ausnahme der vorstehend genannten Haftungsmöglichkeiten und möglichen Leistungsverpflichtungen

besteht nach vollständiger Einzahlung der jeweils gezeichneten Kommanditeinlage auch keine weitere

sonstige Leistungsverpflichtung der Investoren gegenüber der Fondsgesellschaft. Die Investoren bilden untereinander

weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründen

gegenüber der Fondsgesellschaft oder der Treuhandkommanditistin füreinander.

verFlechtung Der treuhänDerIn

Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH und über

diese somit kapitalmäßig mit der Anbieterin, der Komplementätin und der geschäftsführenden Kommanditistin verbunden.

Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte der Treuhänderin begründen

könnten.

Vergütungen für Leistungen der Gründungsgesellschafter

verwAltung cosmoPolItAn FonDs gmbh

Die Komplementärin, die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine

vom Ergebnis der Gesellschaft unabhängige jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR 5.000,00 zuzüglich der eventuell

anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

unIteD Investors reAl-estAte gmbh

Die geschäftsführende Kommanditistin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, erhält nach dem Gesellschaftsvertrag

der Fondsgesellschaft alle im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung der

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft entstehen, von der Fondsgesellschaft erstattet. Des Weiteren ist sie

entsprechend ihrer Kommanditbeteiligung von EUR 5.000,00 am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft sowie

der entnahmefähigen Liquidität beteiligt. Es ist geplant, dass die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH mit ca. 0,01

Prozent an den Tochtergesellschaften, die die Fondsgesellschaft plant, zu gründen, beteiligt sein soll. Sie wird somit

aus den Tochtergesellschaften entsprechende Beteiligungserträge erzielen. Des Weiteren ist geplant, dass die UNITED

INVESTORS Real-Estate GmbH mit jeweils maximal 1 Prozent an den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften,

denen Darlehen von den Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft gewährt werden sollen, beteiligt werden soll.

Die UNITED INVESTORS Real-Estate wird somit aus den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften entsprechende

Beteiligungserträge erzielen. Schließlich wird die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH aufgrund entsprechender mit

den von der Fondsgesellschaft zu gründenden Tochtergesellschaften abzuschließender Geschäftsbesorgungsverträge

für das laufende Controlling sowie die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf bei den Tochtergesellschaften eine

jährliche von den Tochtergesellschaften zu leistende Vergütung in Höhe von 0,3 Prozent des jeweiligen Eigenkapitals der

Tochtergesellschaft zuzüglich Umsatzsteuer erhalten. Für die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH ergibt sich eine

prognostizierte Gesamtvergütung in Höhe von EUR 205.200,00 inklusive eventuell anfallender Umsatzsteuer. Darüber

hinaus erhält die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH keine weitere Vergütung und steht ihr keine weitere Gewinnund

Vermögensbeteiligung, und kein weiteres Entnahmerecht betreffend der Fondsgesellschaft zu.

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


unIteD Investors treuhAnD gmbh

Die Treuhänderin, die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, erhält nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

unabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in Form der treuhänderischen Übernahme der Kommanditbeteiligungen

der Anleger an der Fondsgesellschaft während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in

Höhe von 0,5 Prozent der Kommanditeinlagen der Anleger zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer in der jeweils

gesetzlich gültigen Höhe. Darüber hinaus erhält die Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

unabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in Form des treuhänderischen Haltens und/oder Verwaltens

der Kommanditbeteiligungen der Anleger an der Fondsgesellschaft nach der Schließung der Fondsgesellschaft eine

laufende jährliche Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent der Kommanditeinlagen der Anleger, deren Kommanditbeteiligung

die Treuhandkommanditistin treuhänderisch hält und/oder verwaltet zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer in der

jeweils gesetzlich gültigen Höhe. Unter Berücksichtigung der Prognose und der Annahme, dass keine nach dem nachfolgenden

Absatz zu vergütende Übertragung stattfindet, ergäbe sich eine prognostizierte Gesamtvergütung in Höhe von

EUR 416.500,00 inklusive eventuell anfallender Umsatzsteuer. Des Weiteren erhält die Treuhänderin bei der Übertragung

einer treuhänderisch von ihr gehaltenen und/oder verwalteten Kommanditbeteiligung, wenn es sich dabei nicht lediglich

um einen Wechsel des mittelbar beteiligten Anlegers in die Stellung eines im Handelsregister eingetragenen unmittelbar

beteiligten Kommanditisten handelt, von dem Anleger, der seine Beteiligung überträgt eine einmalige Vergütung in Höhe

von 1 Prozent seiner Kommanditbeteiligung maximal jedoch EUR 250,00 zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer.

weitere gewinnbeteiligungen, entnahmerechte und sonstige gesamtbezüge, insbesondere gehälter, gewinn-

beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, versicherungsentgelte, Provisionen und nebenleistungen jeder Art

innerhalb und außerhalb des gesellschaftsvertrages stehen den gründungsgesellschaftern nicht zu.

Angaben zu den wesentlichen Verträgen

konzePtIon unD ProjektIerung Durch DIe unIteD Investors emIssIonshAus gmbh

Die Anbieterin, die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, erhält für die Konzeption und Projektierung des Fonds

eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,30 Prozent der Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals zzgl. der gesetzlichen

Umsatzsteuer.

PlAtzIerungsgArAntIe Der unIteD Investors emIssIonshAus gmbh

Die Anbieterin, die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, hat sich in einem Platzierungsgarantievertrag gegenüber

der Fondsgesellschaft unbedingt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dass sie für den Fall, dass bis zum 31. Dezember

2010, bzw. bei einer Verlängerung der Platzierungsphase gemäß § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

bis zum 31. Dezember 2011, nicht von Anlegern ein Kommanditkapital in Höhe von mindestens EUR 3.400.000,00

gezeichnet und eingezahlt worden sein sollte, sie die Differenz zwischen dem bis zu diesem Datum gezeichneten und

eingezahlten Kommanditkapital und der Garantiesumme von EUR 3.400.000,00 zu den bekannten Bedingungen des

Verkaufsprospekts zeichnen und einzahlen wird. Dabei ist die Anbieterin berechtigt, die von ihr zu zeichnende und einzuzahlende

Kommanditeinlage durch einen oder mehrere Dritte zeichnen und erbringen zu lassen, der/die sich an ihrer

Stelle als Kommanditist/en an der Fondsgesellschaft beteiligt/beteiligen.

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grÜnDung von tochtergesellschAFten

Es ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft zusammen mit der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED

INVESTORS Real-Estate GmbH, Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft gründet.

Dabei soll der Anteil der Fondsgesellschaft 99,99 Prozent und der Anteil der geschäftsführenden Kommanditistin 0,01

Prozent betragen. Diese Anteile werden sowohl für die Verteilung der Stimmrechte als auch für die Anteile am Vermögen

und Ergebnis der Tochtergesellschaften maßgeblich sein. Gegenstand der Tochtergesellschaften soll jeweils die Gewährung

eines Darlehens an jeweils eine spanische Immobilien-Projektgesellschaft zur Entwicklung und Errichtung von

Immobilien auf Mallorca sein. Die Fondsgesellschaft wird die Tochtergesellschaften mit dem für die Darlehensvergaben

erforderlichen Finanzmitteln in Form von Eigenkapital ausstatten.

DArlehensverträge Der tochtergesellschAFten mIt Den sPAnIschen

ImmobIlIen-ProjektgesellschAFten

Die zu diesem Zweck zu gründenden Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft werden jeweils einer spanischen

Immobilien-Projektgesellschaft ein zweckgebundenes Darlehen zur Teilfinanzierung des von der jeweiligen spanischen

Immobilien-Projektgesellschaft jeweils geplanten Immobilienprojekts auf Mallorca gewähren. Hierzu sollen Darlehensverträge

mit jeweils den folgenden wesentlichen vertraglichen Regelungen abgeschlossen werden:

3 Die Auszahlung des Darlehens soll u. a. erst dann erfolgen, wenn die für die Errichtung der geplanten Immobilie

erforderlichen Genehmigungen vorliegen, die vertraglich vorgesehen Sicherheiten bestellt sind bzw. deren

Bestellung sichergestellt ist, die Sicherstellung der Gesamtfinanzierung des Immobilienprojekts belegt ist sowie

eine Fertigstellungs- bzw. Rückzahlungsgarantie der Cosmopolitan Estates Ltd. beigebracht ist und der

mit einem spanischen Wirtschaftsprüfer einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einem spanischen

Rechtsanwalt bzw. einem spanischen Notar abzuschließenden Mittelverwendungskontrollvertrag und die Einrichtung

einer nur gemeinsamen Verfügungsberechtigung zusammen mit dem spanischen Mittelverwendungskontrolleurs

über das Auszahlungskonto nachgewiesen ist.

3 Der Darlehensbetrag soll ab der Auszahlung mit 15 Prozent p. a. verzinst werden; kann die Auszahlung nur

deshalb nicht erfolgen, weil eine Auszahlungsbedingung nicht erfüllt ist, so soll die Verzinsungspflicht bereits mit

der Bereitstellung des Darlehens beginnen. Die Zinsen sollen endfällig zusammen mit der Tilgung des Darlehens

geleistet werden.

3 Das Darlehen soll eine feste Laufzeit von 30 Monaten haben. Sollte es vor Ablauf der festen Laufzeit zu einer

Veräußerung der geplanten Immobilie bzw. der Anteile an der spanischen Immobilien-Projektgesellschaft kommen,

so soll der Darlehensnehmer das Darlehen vorzeitig zurück zahlen; bei einem anteiligen Verkauf soll der

Darlehensnehmer das Darlehen entsprechend anteilig vorzeitig zurück zahlen. Bei vorzeitiger Rückzahlung des

Darlehens soll der Darlehensnehmer für den Zeitraum bis zum Ablauf von 24 Monaten eine Vorfälligkeitsentschädigung

schulden; bei Rückzahlung nach Ablauf einer Vertragslaufzeit von 24 Monaten soll keine Vorfälligkeitsentschädigung

geschuldet werden. Der Darlehensnehmer soll das Recht erhalten, die Laufzeit einseitig bis

zu vier Mal um 6 Monate zu verlängern. Für diesen Verlängerungszeitraum soll er keine festen Zinsen schulden.

Stattdessen soll die Darlehensgeberin für den Verlängerungszeitraum an einem über einem vorher festgelegten

Zielerlös liegenden Verkaufserlös der geplanten Immobilie mit 10 Prozent beteiligt werden.

3 Es sollen die üblichen Sicherheiten im Rang nach den Sicherheiten der die jeweilige spanische Immobilien-

Projektgesellschaft finanzierenden Banken bestellt werden, u. a. in Form einer dinglichen Sicherheit an dem

Grundstück auf dem die geplante Immobilie errichtet werden soll und von Sicherungsabtretungen von verschiedenen

Forderungen der spanischen Immobilien-Projektgesellschaft u. a. aus einem Verkauf der Immobilie aus

Verträgen zum Bau der Immobilie einschließlich der Gewährleistungsansprüche sowie aus Verträgen betreffend

die Versicherung der Immobilie.

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


3 Es sollen übliche Garantien und Offenlegungspflichten der Darlehensnehmerin einerseits und umfangreiche Informations-,

Prüfungs- und Kontrollrechte sowie Kündigungsrechte der Darlehensgeberin andererseits vereinbart

werden. Des Weiteren hat die jeweilige spanische Immobilien-Projektgesellschaft mit einem spanischen

Wirtschaftsprüfer bzw. einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelverwendungskontrollvertrag

abzuschließen und mit der Bank, die das jeweilige Auszahlungskonto führt, zu vereinbaren, dass über dieses

Konto nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügt werden darf.

beteIlIgung Der unIteD Investors reAl-estAte gmbh An Den sPAnIschen

ImmobIlIen-ProjektgesellschAFten

Im Zusammenhang mit der Gewährung der Darlehen seitens der Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft an die

spanischen Immobilien-Projektgesellschaften ist geplant, dass die Gesellschafter der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften

der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, zu Kontrollzwecken

eine geringe Beteiligung von jeweils maximal 1 Prozent an den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften einräumen.

rAhmenvereInbArung Der tochtergesellschAFten mIt Den gesellschAFtern

Der sPAnIschen ImmobIlIen-ProjektgesellschAFten

Zwischen den Gesellschaftern der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften und den Fondstochtergesellschaften

soll parallel zu den DarIehensverträgen eine Rahmenvereinbarung abgeschlossen werden, in der vorgesehen ist,

dass die Immobilienprojekte der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften und die korrespondierenden Darlehen

der Fondstochtergesellschaften derart gepoolt werden, dass die Gesellschafter der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften

die Fondstochtergesellschaften im Grundsatz so stellen, als wenn es sich bei den sechs spanischen

Immobilien-Projektgesellschaften um eine Gesellschaft handeln würde, die bei den Fondstochtergesellschaften nicht

jeweils ein Darlehen, sondern insgesamt nur ein einheitliches Darlehen aufgenommen hat. Durch diese Vereinbarung

soll sichergestellt werden, dass nicht einerseits die Fondstochtergesellschaften für den Fall, dass sich eines oder mehrere

der Immobilienprojekte der spanischen ImmobilienProjektgesellschaften unterplanmäßig entwickeln, mit Zins- und

Tilgungszahlung für die korrespondierenden Darlehen ganz oder teilweise ausfallen, andererseits den Gesellschaftern

der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften deren Immobilienprojekte sich planmäßig oder sogar überplanmäßig

entwickeln, Gewinne zufließen. Die Vereinbarung sieht hierzu vor, dass sich die Gesellschafter der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften

gesamtschuldnerisch gegenüber den Fondstochtergesellschaften für den Fall, dass die Darlehen

der Fondstochtergesellschaften an die spanischen Immobilien-Projektgesellschaften bis zu einem festgelegten

Stichtag nicht vollständig getilgt sind und/oder die geschuldeten festen Zinsen nicht gezahlt wurden, verpflichten, die

nicht geleisteten Tilgungen und Zinsen auszugleichen, wenn und insoweit sie über den Rückfluss ihres in die spanischen

Immobilien-Projektgesellschaften in Form von Einlageleistungen und Gesellschafterdarlehen eingesetzten Kapitals hinaus

Ausschüttungen oder Zinszahlungen oder andere vermögenswerte Vorteile erhalten haben.

geschäFtsbesorgungsvertrAg Der unIteD Investors FonDsvertrIebsgesellschAFt

mbh & co. kg mIt Den sPAnIschen ImmobIlIen-ProjektgesellschAFten

Die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, ist von den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften

damit beauftragt, ihr zur Teilfinanzierung ihres jeweiligen Immobilienprojekts auf Mallorca ein Darlehen der

Fondsgesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften zu vermitteln. Dabei hat die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG gegenüber den spanischen Immobilien Projektgesellschaften keine Vermittlungsgarantie

übernommen. Die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG erhält für die erfolgreiche

Darlehensvermittlung von den spanischen Immobilien-Projektgesellschaften eine Vergütung in Höhe von 10,0 Prozent

auf den an die spanische Immobilien-Projektgesellschaft vermittelten Darlehensbetrag.

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PlAtzIerung Des kommAnDItkAPItAls Durch DIe unIteD Investors

FonDsvertrIebsgesellschAFt mbh & co. kg / vertrIebsProvIsIonen

Mit der Platzierung des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft ist die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG beauftragt, die hiermit ihrerseits Vertriebspartner beauftragen wird. Die Vertriebspartner erhalten

für die Vermittlung des Kommanditkapitals von der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG eine

einmalige Provision von max. 8 %, die diese aus ihren Provisionen seitens der spanischen Immobilien-Projektgesellschaften

für die Darlehensvermittlung bestreiten wird.

AuFtrAg Über DIe FormAle kontrolle unD FreIgAbe von zAhlungen

FormAle kontrolle unD FreIgAbe von zAhlungen Aus gesellschAFtereInlAgen

Die Einzahlungen der Investoren erfolgen auf ein gesondertes Konto der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft

hat mit der Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH (nachfolgend auch „Auftragnehmer“ genannt), mit Sitz und Geschäftsleitung

in der Mönckebergstraße 22, 20095 Hamburg, am 03.05.2010 einen Vertrag über die formale Kontrolle

und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen geschlossen. Dieser Vertrag ist Rechtsgrundlage der Tätigkeit

und regelt die einzelnen Aufgaben des Auftragnehmers. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Auftragnehmers

begründen können, liegen nicht vor. Nach Gründung der Tochtergesellschaften werden diese dem Vertrag

beitreten und ebenfalls gesonderte Einzahlungskonten eröffnen, die dann unter die Regelungen des Vertrages fallen.

Als Vergütung erhält der Auftragnehmer für die Tätigkeiten von der Fondsgesellschaft 0,044 Prozent der tatsächlich eingezahlten

Gesellschaftereinlagen, mindestens jedoch EUR 8.000,00 zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung

ist in Höhe des Mindestbetrages bei genereller Freigabe der Mittel fällig. Darüber hinausgehende Vergütungsbestandteile

werden grundsätzlich quartalsweise abgerechnet. Von den Tochtergesellschaften erhält der Auftragnehmer eine

Vergütung in Höhe von 0,081 Prozent des von der Fondsgesellschaft bereitgestellten Eigenkapitals, zzgl. der gesetzlichen

Umsatzsteuer. Die Vergütung wird grundsätzlich quartalsweise abgerechnet. Unter Berücksichtigung der Prognose

ergibt sich ein Gesamtbetrag der Vergütung von EUR 29.000 inkl. der Umsatzsteuer. Nachfolgend werden die wesentlichen

Rechte und Pflichten des Auftragnehmers wiedergegeben. Den Bestimmungen des Vertrages entsprechend dürfen

die Einlagen der Investoren nur dann generell freigegeben werden, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

a) Vorliegen eines Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;

b) Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister;

c) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes der Fondsgesellschaft durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß § 8i Absatz 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;

d) Platzierung der von Investoren aufzubringenden Gesellschaftereinlagen in Höhe von EUR 3.400.000,00, nachzuweisen

durch Vorlage ordnungsgemäß unterzeichneter und von der Treuhänderin angenommener Beitrittserklärungen,

oder Bestehen von Platzierungsgarantien in entsprechendem Umfang für noch nicht eingezahlte

Gesellschaftereinlagen, nachzuweisen durch die Vorlage der Garantieerklärung(en).

Bei der Ausstattung der Tochtergesellschaften mit Eigenkapital wird eine Auszahlung nur auf die Einzahlungskonten der

Tochtergesellschaften erfolgen. In diesen Fällen ist der Auftragnehmer nach der generellen Mittelfreigabe zur Anweisung

berechtigt und verpflichtet. Bei den von den Tochtergesellschaften angeforderten Mitteln wird es sich im Wesentlichen

um die Auszahlungen der Darlehen an die spanischen Projektgesellschaften handeln. Dabei werden die Darlehensverträge

auch Regelungen beinhalten, nach denen eine Auszahlung der Darlehen unabhängig vom Beginn und unabhängig

vom Fortschritt der Entwicklung und Errichtung der Immobilien möglich ist. Dies ist für einen Betrag von 10 Prozent des

jeweiligen Darlehensbetrages grundsätzlich vorgesehen, denn dieser Betrag wird der Vertriebsgesellschaft, der UNITED

INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG als Vergütung für die Vermittlung der Darlehen von den spani-

Rechtliche Angaben zur Vermögensanlage


schen Projektgesellschaften gezahlt. Eine Bindung der an die Projektgesellschaften ausgezahlten Darlehensbeträge an

den Baufortschritt und eine damit möglicherweise verbundene Wertentwicklung der Immobilien besteht mithin nicht.

Bezüglich der hieraus resultierenden Risiken wird auf die Darstellung auf Seite 23 verwiesen. Fordern die Tochtergesellschaften

Mittel aus ihren Einzahlungskonten an, so darf der Auftragnehmer unter der Voraussetzung, dass die

generelle Freigabe erfolgt ist, die Gelder nur dann anweisen, wenn der Verwendungszweck und die Höhe der Beträge

dem im Verkaufsprospekt dargestellten Investitionsplan der Tochtergesellschaften sowie den im Verkaufsprospekt

näher beschriebenen Vorgaben entsprechen, ein Nachweis mit der Kontoverbindung des Empfängers vorliegt und diese

Kontoverbindung mit der auf dem Überweisungsträger bezeichneten übereinstimmt sowie die Anforderung von insoweit

zur Vertretung der Tochtergesellschaften befugten Personen unterzeichnet ist, wobei auch diese Voraussetzung als

erfüllt gilt, wenn der Überweisungsträger von einer zur Zeichnung berechtigten Person an den Auftragnehmer persönlich

übergeben wird. In diesen Fällen ist der Auftragnehmer zur Anweisung berechtigt und verpflichtet. Bei der Tätigkeit des

Auftragnehmers handelt es sich ausschließlich um eine formale Kontrolle, ob die im Vertrag genannten Voraussetzungen

formal vorliegen. So zählt die Prüfung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, die

Werthaltigkeit der Anlage oder von Garantien, die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der getroffenen

Vereinbarungen und vorgelegter schriftlicher Nachweise nicht zu den Pflichten des Auftragnehmers. Ferner prüft der

Auftragnehmer nicht, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der Fondsgesellschaft und/oder der Tochtergesellschaften

unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich

oder sinnvoll sind. Auch die Überwachung der Geschäftsführung gehört nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers.

Eine Prüfung des Beteiligungsangebotes auf Richtigkeit und Vollständigkeit durch den Auftragnehmer findet nicht statt.

Eine formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen von den Geschäftskonten der Projektgesellschaften ist nicht von der

Tätigkeit des Auftragnehmers umfasst. Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf den Einzahlungskonten

eingezahlten Gesellschaftereinlagen und etwaiger hierauf entstandener Guthabenzinsen bzw. in dem Fall, dass die

Voraussetzungen für die Freigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Investoren.

Es wurden umfangreiche Haftungsbeschränkungen vereinbart. Der Auftragnehmer wird weder den Inhalt noch

die Vollständigkeit dieses Verkaufsprospekt prüfen. Er hat seine Haftung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts ausgeschlossen.

Der Auftragnehmer übernimmt auch keine Haftung für den Eintritt der von der Fondsgesellschaft bzw. der

Tochtergesellschaften angestrebten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzungen, für die Bonität der Vertragspartner

und auch nicht dafür, dass die Vertragspartner der jeweiligen Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen vertragsgemäß

erfüllen. Es ist jede Haftung des Auftragnehmers für den rechtzeitigen Beginn, die Erzielung von Erträgen und das

Erfolgen von Auszahlungen an die Investoren ausgeschlossen. Der Auftragnehmer haftet nicht für die sich beim Investor

ergebenden steuerlichen Auswirkungen der Vermögensanlage. Der Auftragnehmer haftet nur bei grob fahrlässiger oder

vorsätzlicher Verletzungen seiner Pflichten. Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit hat er ausgeschlossen, es sei denn,

es sind wesentliche Pflichten verletzt worden. Im Rahmen der Durchführung der Tätigkeit ist die Haftung des Auftragnehmers

bei einem fahrlässig verursachten Schadensfall auch gegenüber Dritten grundsätzlich auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.

In der Auftragsvereinbarung wurde die Haftung darüber hinaus auch bei Serienschäden auf EUR 1.000.000,00

beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer

gleichartiger Tätigkeiten bzw. Leistungen beruhen. Schadensersatzansprüche verjähren spätestens drei Jahre nach ihrer

Entstehung und Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen und sind

innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Anspruchsberechtigten vom Schaden

und der behaupteten Pflichtverletzung durch eingeschriebenen Brief bei dem Auftragnehmer geltend zu machen. Für

die Durchführung des Auftrages gelten die in diesem Verkaufsprospekt ab der Seite 114 abgedruckten Allgemeinen

Auftragsbedingungen, die Bestandteil des ab Seite 110 abgedruckten Auftrages sind.

Die Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH hat neben dem Auftrag über die formale Kontrolle und Freigabe von

Zahlungen hinaus keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage

übernommen. Ihr stand auch kein Eigentum und steht weder Eigentum noch eine dringliche Berechtigung

am Anlageobjekt zu.

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Die steuerlichen Grundlagen

Nachfolgend soll den Investoren ein Überblick über die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der vorliegenden

Vermögensanlage gegeben werden. Um den Investoren einen Eindruck über die steuerlichen Rahmenbedingungen

in der Gesamtstruktur des Beteiligungsangebotes zu vermitteln, wird darüber hinaus auch auf die steuerliche

Situation bei den Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft eingegangen. Die Angaben erheben keinen Anspruch

auf Vollständigkeit und beinhalten insbesondere keine abschließende Darstellung der steuerlichen Implikationen für den

einzelnen Investor unter Berücksichtigung seiner jeweiligen individuellen steuerlichen Situation, da diese naturgemäß

nicht bekannt ist. Die Ausführungen ersetzen daher auch nicht die steuerliche Beratung des Investors im Einzelfall.

Die Darstellung der steuerlichen Angaben beruht auf der Annahme, dass der Investor eine in Deutschland unbeschränkt

steuerpflichtige natürliche Person ist und die Beteiligung an der Fondsgesellschaft in seinem Privatvermögen gehalten

wird. Insbesondere wird unterstellt, dass der Investor weder einen Wohnsitz noch einen gewöhnlichen Aufenthalt in Spanien

unterhält, keine weiteren Einkünfte aus Spanien erzielt und somit in Spanien weder beschränkt noch unbeschränkt

steuerpflichtig ist. Für im Ausland ansässige Personen und/oder Investoren, die ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen

halten, ergeben sich abweichende steuerliche Folgen. Aus den genannten Gründen empfehlen Fondsgesellschaft

und Anbieterin vor der Zeichnung der Beteiligung den Rat des persönlichen steuerlichen Beraters einzuholen.

Die steuerliche Konzeption und deren Darstellung beruht auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der derzeit

geltenden Steuergesetze in Deutschland und Spanien sowie der bekannten Auffassung der Finanzverwaltung und

Rechtsprechung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Änderungen der Gesetze, ihrer Auslegung durch Gerichte und

Finanzverwaltung sowie Änderungen in der Verwaltungsauffassung können Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung

entfalten; es wird insoweit auf die Darstellung der steuerlichen Risiken im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“

ab Seite 25 verwiesen.

Besteuerung aus Sicht der Fondsgesellschaft und ihrer

Tochtergesellschaften

eInkunFtsArt unD ermIttlung Der eInkÜnFte

Der Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere durch Gründung

von Tochtergesellschaften und deren Ausstattung mit Eigenkapital. Es handelt sich hierbei um eine vermögensverwaltende

Tätigkeit im klassischen steuerlichen Sinne. Eine Qualifikation als gewerbliche Tätigkeit im Sinne des § 15 Abs. 2

EStG kommt nur in Betracht, wenn sich die Tätigkeit der Gesellschaft als eine Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen

Verkehr darstellt und aufgrund ihres Umfangs den Rahmen der privaten Vermögensverwaltung überschreitet. Der

Rahmen der Vermögensverwaltung ist in Anlehnung an die Rechtsprechung zur Abgrenzung der vermögensverwaltenden

von einer gewerblichen Betätigung in der Regel dann überschritten, wenn besondere Umstände vorliegen, wie z. B.

das Unterhalten eines Büros oder einer Organisation zur Durchführung von Geschäften, das Ausnutzen eines bestimmten

Marktes unter Einsatz beruflicher Erfahrung, das Anbieten von Leistungen gegenüber einer breiten Öffentlichkeit oder

andere bei einer privaten Vermögensverwaltung ungewöhnliche Verhaltensweisen. Eine gewerbliche Betätigung setzt

zudem voraus, dass derjenige, der die Geschäfte tätigt, das Vermögen nicht nur auf eigene Rechnung, sondern untrennbar

damit verbunden in erheblichem Umfang auch für fremde Rechnung erwirbt und wieder veräußert, zur Durchführung

der Geschäfte mehrere Banken einschaltet und/oder den Erwerb des Vermögens mit Krediten finanziert. Die vorgenann-

Die steuerlichen Grundlagen


ten Kriterien wurden von der Rechtsprechung zwar für die Frage des Haltens, Verwaltung und Veräußerung von Anteilen

an Kapitalgesellschaften entwickelt, sind aber grundsätzlich auch auf andere Arten der Vermögensverwaltung übertragbar.

Von der Fondsgesellschaft werden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer Offenen Handelsgesellschaft

gegründet. Die Beteiligung an den Tochtergesellschaften wird jeweils in Höhe von 99,99Prozent erfolgen und über einen

Zeitraum von prognostizierten 3 Jahren gehalten. An diesen Tochtergesellschaften wird neben der Fondsgesellschaft

auch die geschäftsführende Kommanditistin mit einem Anteil von rund 0,01Prozent beteiligt sein. Die Tätigkeiten der

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft werden denen eines Vermögensverwalters entsprechen. Sie bestehen allein

in der Organisation der Buchhaltung, der Unterzeichnung von Steuererklärungen sowie der Information der Investoren

über die Erträge aus den Beteiligungen. Dies sind alles Tätigkeiten, zu denen die geschäftsführende Kommanditistin

bereits gesellschaftsrechtlich oder gemäß den Regelungen des § 34 AO als Vertreter der Gesellschaft verpflichtet ist. Die

Fondsgesellschaft bedient sich zudem keines Marktes. Besondere Branchenkenntnisse sind für die Erfüllung des Gesellschaftszweckes

nicht erforderlich. Auch eine Marktbeobachtung durch die geschäftsführende Kommanditistin hinsichtlich

der Entwicklung der Beteiligungen würde im vorliegenden Fall lediglich der Information der Gesellschafter über deren

Ertragskraft dienen, aber nicht entsprechende Handlungen auslösen. Die Fondsgesellschaft tritt auch nicht auf einem

Markt auf, sie erwirbt die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften ausschließlich für eigene Rechnung. Daher gehen

die Prospektverantwortlichen bei der Fondsgesellschaft von einer vermögensverwaltenden Tätigkeit aus. Gleiches gilt

für die Tochtergesellschaften. Gegenstand der Tochtergesellschaften wird die Finanzierung von Immobilienprojekten auf

Mallorca durch die Hingabe jeweils eines Darlehens sein. Weitere Tätigkeiten werden von den Tochtergesellschaften

nicht ausgeübt. Auch die Hingabe eines einzigen Darlehens durch die jeweilige Tochtergesellschaft ist nach den oben

genannten Grundsätzen als vermögensverwaltende Tätigkeit anzusehen. Da diese Darlehen einerseits eine festverzinsliche

Komponente, andererseits eine vom Veräußerungserfolg abhängige Bonusverzinsung beinhalten werden, handelt

es sich um partiarische Darlehen. Die Fondsgesellschaft geht somit keine Beteiligungen an gewerblich tätigen oder

gewerblich geprägten Personengesellschaften ein, so dass insoweit eine gewerbliche Infektion nach § 15 Abs. 1 Nr. 2

EStG unterbleibt. Da die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft einer Kommanditistin, der UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH, obliegt, ist die Fondsgesellschaft auch nicht gewerblich geprägt im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.

Somit erzielen die Fondsgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften lediglich Einkünfte aus Vermögensverwaltung, insbesondere

Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die Einkünfte werden auf Ebene der Fondsgesellschaft und den Tochtergesellschaften

durch den Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt, wobei es für die Zuordnung der

Einnahmen und der Ausgaben zu den einzelnen Kalenderjahren auf den Zeitpunkt des Zu- bzw. Abflusses ankommt.

Dies gilt insbesondere für die Tochtergesellschaften. Das im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und bei den

Tochtergesellschaften vorgesehene abweichende Wirtschaftsjahr ist steuerlich nicht relevant. Bei der Fondsgesellschaft

kommt es insbesondere nicht darauf an, ob und wann die Tochtergesellschaften die erhaltenen Zinseinnahmen an die

Fondsgesellschaft weiterleiten und somit ein eigener Zufluss bei der Fondsgesellschaft vorliegt. Die Fondsgesellschaft

bekommt die Einkünfte aus den Tochtergesellschaften entsprechend ihrer Beteiligungsquote von rund 99,99Prozent

anteilig in dem Kalenderjahr zugerechnet, in dem die Einkünfte bei den Tochtergesellschaften erzielt wurden. Zu den

Werbungskosten auf Ebene der Fondsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften gehören unter anderem die allgemeinen

Verwaltungskosten (z. B. Buchführung, Steuer- sowie Rechtsberatung, Jahresabschlusserstellung, allgemeine

Fondsverwaltung, etc.). Mit Einführung der Abgeltungsteuer sind die Aufwendungen der Fondsgesellschaft und deren

Tochtergesellschaften jedoch grundsätzlich nicht mehr als Werbungskosten zu berücksichtigen.

besteuerung Der zInszAhlungen In DeutschlAnD

Die Tochtergesellschaften werden insbesondere Zinsen aus den gewährten Darlehen erzielen. Dabei führen sowohl

die fest vereinbarten Zinsen als auch ein eventueller Bonuszins zu Zinseinnahmen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG

und somit zu Einkünften aus Kapitalvermögen. Darüber hinaus können sowohl die Tochtergesellschaften als auch die

Fondsgesellschaft Zinseinnahmen aus der Anlage von frei verfügbarer Liquidität erzielen. Auch diese Zinsen führen zu

Einkünften aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Bei der Rückführung der Kapitaleinlagen in die

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Tochtergesellschaften handelt es sich nicht um einen steuerlich relevanten Vorgang. Entsprechendes gilt für die Rückführung

der Darlehen von den spanischen Projektgesellschaften an die deutschen Tochtergesellschaften.

besteuerung Der zInszAhlungen In sPAnIen

Die Zinszahlungen der spanischen Projektgesellschaften an die deutschen Tochtergesellschaften führen in Spanien

nicht zu steuerpflichtigen Einkünften für die Tochtergesellschaften, für die Fondsgesellschaft und für die Investoren.

Ebenso sind die spanischen Projektgesellschaften nach aktueller Rechtslage nicht verpflichtet, bei der Zinszahlung

spanische Quellensteuer einzubehalten.

Deutsch-sPAnIsches DoPPelbesteuerungsAbkommen

Zur Vermeidung einer möglichen doppelten Besteuerung von Erträgen und Gewinnen wurde zwischen Spanien und

Deutschland ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung geschlossen. Dieses Abkommen weist das Besteuerungsrecht

nach besonderen Kriterien jeweils einem der Vertragsstaaten zu, regelt die Möglichkeiten der Vertragsstaaten

zum Einbehalt von Quellensteuer und gibt vor, wie der jeweils andere Vertragsstaat mit den einbehaltenen

Quellensteuern zu verfahren hat. Für Zinsen ist geregelt, dass das Besteuerungsrecht Deutschland als Sitzstaat der

Tochtergesellschaften zusteht. Spanien darf nach dem Abkommen eine Quellensteuer von bis zu 10,00 Prozent des

Bruttobetrages der Zinsen einbehalten, die dann auf die deutsche Einkommensteuer anzurechnen wäre.

lIquIDAtIon Der tochtergesellschAFten

Wird eine oder werden mehrere Tochtergesellschaften liquidiert, führt dies grundsätzlich nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen.

möglIche veräusserung Der AnteIle An Den tochtergesellschAFten

oDer Der FonDsgesellschAFt

Bei einer möglichen Veräußerung von Anteilen an einer oder mehreren Tochtergesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft

werden steuerlich nicht die Anteile an der einzelnen Gesellschaft veräußert, sondern lediglich die dem Investor anteilig

zuzurechnenden Wirtschaftsgüter. Bei den im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes zu erwartenden Wirtschaftsgütern

(Darlehen an Projektgesellschaften, Guthaben auf Bankkonten) zählt auch ein Gewinn aus dem Verkauf derselben nach

§ 20 Abs. 2 EStG zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Gewinn ist der Unterschied zwischen Veräußerungspreis

einerseits und den Anschaffungskosten des jeweiligen Wirtschaftsgutes und den mit der Veräußerung in unmittelbarem

Zusammenhang stehenden Aufwendungen andererseits. Veräußerungsverluste unterliegen Abzugsbeschränkungen.

zurechnung Des vermögens unD Der eInkÜnFte Der tochtergesellschAFten

Das steuerliche Ergebnis wird zunächst auf Ebene der Tochtergesellschaften ermittelt und festgestellt und anschließend

den Beteiligten zugerechnet. Maßgeblich für die Zurechnung des Vermögens ist die Regelung des § 39 Abs. 2 AO.

Somit wird der Fondsgesellschaft ein Anteil von rund 99,99 Prozent der Einkünfte der Tochtergesellschaften zugerechnet

werden. Darüber werden nach der vorstehend genannten Regelung Wirtschaftgüter, die mehreren zur gesamten Hand

zustehen, diesen anteilig zugerechnet. Voraussetzung ist jedoch, dass auf Ebene der Tochtergesellschaften eine Ein-

Die steuerlichen Grundlagen


künfteerzielungsabsicht gegeben ist. Sofern anfängliche und laufende Verluste nicht durch künftige positive steuerliche

Ergebnisse gedeckt werden, besteht die Möglichkeit, dass die laufenden Ergebnisse der Tochtergesellschaften von Seiten

der Finanzverwaltung vollständig weder positiv noch negativ berücksichtigt werden. Die Fondsgesellschaft geht von

dem Vorliegen einer Einkünfteerzielungsabsicht aus, da die Hingabe der Darlehen nach dem derzeitigen Planungsstand

zu steuerpflichtigen Einkünften in Form von Zinseinnahmen führt.

zurechnung Des vermögens unD Der eInkÜnFte Der FonDsgesellschAFt

Entsprechendes gilt für die Zurechnung des Vermögens und der Einkünfte der Fondsgesellschaft. Das steuerliche

Ergebnis wird zunächst auf Ebene der Fondsgesellschaft ermittelt und anschließend den einzelnen Investoren zugerechnet.

Da das wirtschaftliche Eigentum in Bezug auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nach den Regelungen

des Gesellschafts- und des Treuhandvertrages den Treugebern zuzurechnen ist, ist diesen für ertragsteuerliche Zwecke

sowohl das Vermögen als auch der Ertrag aus der Beteiligung unmittelbar zuzurechnen. Daher wird auch nicht

zwischen Direktkommanditisten und Treugeberkommanditisten unterschieden. Somit erzielen auch die Investoren -

anteilig - Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die steuerliche Ergebnisverteilung orientiert sich an § 39 AO wie auch an den

gesellschaftsvertraglichen Regelungen, die auch steuerlich dem Grunde nach anzuerkennen sind. Danach wird jedem

Investor sein anteiliges Ergebnis entsprechend dem Verhältnis seiner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter

zugerechnet. Auch hier ist Voraussetzung, dass auf Ebene der Fondsgesellschaft eine Einkünfteerzielungsabsicht

gegeben ist. Die Fondsgesellschaft geht von dem Vorliegen einer Einkünfteerzielungsabsicht aus, da die Beteiligung

an den Tochtergesellschaften nach der Prognoserechnung zu steuerpflichtigen Einkünften bei den Investoren führt.

behAnDlung Der kosten Der FonDsInItIAtIon

Im Zusammenhang mit der Initiierung der Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften fallen verschiedene Nebenkosten

an, die in den Investitionsplänen von Fonds- und Tochtergesellschaften aufgeführt sind. Nach Auffassung der

Finanzverwaltung sind diese Aufwendungen nicht als sofort abzugsfähige Werbungskosten anzusehen, sondern als Anschaffungsnebenkosten

des jeweiligen Investitionsgutes (hier insbesondere: die Darlehen an die Projektgesellschaften)

zu aktivieren. Die Anteile werden nicht abgeschrieben, die Anschaffungskosten werden lediglich im Falle eines steuerpflichtigen

Veräußerungsgewinnes berücksichtigt.

AnwenDung Des Investmentsteuergesetzes

Eine Besteuerung nach dem deutschen Investmentsteuergesetz setzt voraus, dass mit dem Investment in die spanischen

Projektgesellschaften ein Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage vorliegt, das nach dem Grundsatz der

Risikomischung in bestimmten Vermögensgegenständen (Investmentvermögen) angelegt ist. Da die Beteiligung an den

spanischen Gesellschaften nicht zu den im Investmentsteuergesetz abschließend aufgezählten Vermögensgegenständen

zählt, ist das Investmentsteuergesetz nicht anwendbar.

AnwenDung Des Aussensteuergesetzes

Eine Hinzurechnungsbesteuerung nach dem deutschen Außensteuergesetz setzt grundsätzlich voraus, dass ein im Inland

unbeschränkt Steuerpflichtiger eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung zu der Person, die nicht im Inland steuerpflichtig

ist, unterhält, mit der Geschäftsbeziehungen bestehen. Da weder die Fondsgesellschaft noch die Tochtergesellschaften

an den spanischen Projektgesellschaften bzw. deren Gesellschaftern beteiligt sind, kann das Außensteuergesetz nicht

zur Anwendung kommen.

89


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gewerbesteuer

Weder Fondsgesellschaft noch Tochtergesellschaften erzielen laufende Einkünfte aus Gewerbebetrieb und unterliegen

somit nicht der Gewerbesteuer.

umsAtzsteuer

Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft erstreckt sich auf das Halten und Verwalten der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften

und führt somit nicht zur umsatzsteuerlicher Unternehmereigenschaft. Somit steht ihr auch kein Vorsteuerabzugsrecht

zu. Die Tochtergesellschaften sind als Darlehensgeber Unternehmer. Sie erzielen steuerfreie Umsätze und

sind nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.

Besteuerung auf Investorenebene

eInkunFtsArt, InsbesonDere eInkÜnFteerzIelungsAbsIcht

Die Investoren erzielen aus ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Wie oben erläutert, ist Voraussetzung dafür die sog. Einkünfteerzielungsabsicht. Diese Einkünfteerzielungsabsicht muss

jedoch nicht nur auf Ebene der Tochter- und der Fondsgesellschaft, sondern auch unter Einbeziehung der „privaten

Ebene“ des Investors gegeben sein. Finanziert ein Investor seine Beteiligung über ein Kreditinstitut ganz oder teilweise

fremd, könnten die von ihm zu zahlenden Darlehenszinsen seine Einkünfteerzielungsabsicht konterkarieren. Mithin ist

darauf zu achten, dass sich auch nach Abzug der Zinsen ein Totalüberschuss errechnet. Darüber hinaus sind die Zinsen

für die Finanzierung der Beteiligung mit Einführung der Abgeltungsteuer nicht mehr als Werbungskosten zu berücksichtigen.

Jedem Investor wird vor einer persönlichen Fremdfinanzierung seiner Beteiligung empfohlen, die steuerlichen

Auswirkungen mit einem Steuerberater zu erörtern.

verlustAusgleIch unD verlustAusgleIchsbeschränkungen

Bei Einkünften aus Kapitalvermögen können entstandene Werbungskosten im Rahmen der Abgeltungssteuer nicht

mehr berücksichtigt werden. Für den jeweiligen Investor kann pro Kalenderjahr einmalig ein Sparer-Pauschbetrag von

EUR 801,00 von den Einnahmen abgezogen werden, wenn und soweit dieser nicht bereits durch andere Einkünfte aus

Kapitalvermögen verbraucht wurde. Die wirtschaftlich auf Ebene der Tochtergesellschaften und der Fondsgesellschaft

anfallenden Aufwendungen bleiben somit steuerlich außer Ansatz. Damit ist auch ein Verlustausgleich bzw. eine Verlustverrechnung

nicht möglich. Eine Anwendung der Regelungen des § 15b EStG zu den sog. „Steuerstundungsmodellen“

sowie der Regelungen des § 10d EStG ist somit ausgeschlossen. Die Regelungen des § 15a EStG sind im Bereich der

Kapitaleinkünfte lediglich für stille Beteiligungen sinngemäß anzuwenden, nicht jedoch für partiarische Darlehen.

steuertArIF, zuschlAgsteuern

Einkünfte aus diesem Beteiligungsangebot hat der Investor im Rahmen der so genannten Abgeltungssteuer mit einem

pauschalen Steuersatz von 25,00 Prozent (26,375 Prozent inklusive des Solidaritätszuschlages von 5,50 Prozent) und

einer etwaigen Kirchensteuer zu versteuern. Die Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz entfällt, es sei denn, dass

dieser unter dem pauschalen Steuersatz liegt. Auf Antrag wird dann der individuelle Steuersatz zur Anwendung kommen.

Die steuerlichen Grundlagen


Der Ausschluss des Werbungskostenabzugs bleibt auch in diesen Fällen bestehen. Da weder bei den Zinszahlungen

durch die spanischen Projektgesellschaften noch bei den Auszahlungen an die Investoren Steuerbeträge einbehalten

und an das Finanzamt abgeführt werden, sind die Einkünfte im Rahmen der Steuererklärung anzugeben. Die entstehende

Steuerzahlung ist von den Investoren selbst an das Finanzamt zu leisten.

beenDIgung Der gesellschAFt / veräusserung oDer AuFgAbe Der beteIlIgung

Wie bereits vorstehend erläutert, unterliegt die Veräußerung der Anteile an den Tochtergesellschaften im Rahmen des

§ 20 Abs. 2 EStG der Besteuerung. Entsprechendes gilt bei der Veräußerung oder Aufgabe der Beteiligung durch einen

Investor. Die Liquidation der Fondsgesellschaft führt nur dann zu Einkünften aus Kapitalvermögen, wenn im Rahmen

der Liquidation die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften bzw. die Darlehen der Tochtergesellschaften veräußert

werden.

erbschAFt- unD schenkungsteuer

Je nachdem, ob der Investor seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin oder als

im Handelsregister eingetragener (Direkt-)Kommanditist hält, gelten für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Behandlung

unterschiedliche Grundsätze. Nach Auffassung der Finanzverwaltung wird bei einer treuhänderisch gehaltenen

Beteiligung nicht der Anteil an der Fondsgesellschaft selbst, sondern lediglich der zivilrechtliche Herausgabeanspruch

gegen den Treuhänder übertragen. Unterschiede ergeben sich generell in der Frage der Bewertung der Übertragung.

Ein zivilrechtlicher Herausgabeanspruch ist mit dem gemeinen Wert gemäß § 9 BewG anzusetzen. Bei einer direkten

Kommanditistenstellung werden die einzelnen Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft (und entsprechend der Tochtergesellschaften)

gesondert bewertet. Allgemein gilt auch hier der gemeine Wert gemäß § 9 BewG, für die Bewertung von

Kapitalforderungen allerdings gelten die Regelungen des § 12 BewG. Demnach sind Kapitalforderungen grundsätzlich

mit ihrem Nennwert anzusetzen. Seitens der Finanzverwaltung wurde bisher nicht erläutert, wie der gemeine Wert eines

zivilrechtlichen Herausgabeanspruches ermittelt werden soll. Bei der Ermittlung der Erbschaft- bzw. Schenkungssteuer

sind in Abhängigkeit zum Verwandheitsgrad persönliche Freibeträge zwischen EUR 20.000,00 und EUR 500.000,00 von

dem steuerpflichtigen Erwerb abzuziehen. Im Falle einer Erbschaft wird für Ehegatten und Kinder ggf. ein zusätzlicher

Versorgungsfreibetrag gewährt. Grundsätzlich werden Schenkungen und Erbschaften von derselben Person innerhalb

eines 10-Jahres-Zeitraumes zusammengerechnet. Ebenfalls in Abhängigkeit vom Verwandtschaftsgrad und zusätzlich

zur Höhe des Erwerbes kommen dann Steuersätze zwischen 7 Prozent und 50 Prozent zur Anwendung.

AbschlIessenDe Feststellungen

Die vorstehenden Angaben beruhen auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzen, der

veröffentlichten Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes sowie der Finanzgerichte und den veröffentlichten Verwaltungsanweisungen.

Sowohl die maßgeblichen steuerlichen Gesetze als auch die Anwendung dieser Gesetze durch die

Finanzverwaltung und die Rechtsprechung können sich während der Dauer einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft

ändern. Weder die Prospektverantwortliche noch die Fondsgesellschaft können daher gegenüber dem Investor eine

Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen steuerlichen Folgen übernehmen. Die Steuerbescheide

der Fondsgesellschaft werden voraussichtlich sämtlich unter dem Vorbehalt der Nachprüfung ergehen. Über die

endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen wird regelmäßig erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung

entschieden.

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92

Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

§ 4 sAtz 1 nr. 8

Die vorliegende Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland angeboten.

§ 6 sAtz 1 nr. 2

Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes

ausgegeben.

§ 6 sAtz 2 unD sAtz 3

Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien.

§ 7 Abs. 2 nr. 1

Die Gründungsgesellschafter UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, UNITED INVESTORS Real Estate GmbH und die

Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die mit dem Vertrieb

des Beteiligungsangebotes beauftragt sind, beteiligt.

§ 7 Abs. 2 nr. 2

Die Gründungsgesellschafter sind weder mittel- noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital

zur Verfügung stellen. Der Emittentin wird konzeptionsgemäß kein Fremdkapital zur Verfügung gestellt.

§ 7 Abs. 2 nr. 3

Die Gründungsgesellschafter sind unmittelbare Gesellschafter der Emittentin, welche in die Anlageobjekte investiert.

Mittel- oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Gründung des

Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, bestehen seitens der Gründungsgesellschafter

nicht.

§ 8 Abs. 1 nr. 2

Die Tochtergesellschaften -und damit mittelbar auch die Emittentin- werden ihre Erträge ausschließlich aus den vorgesehenen

Darlehensverträgen mit den spanischen Projektgesellschaften erzielen. Darüber hinaus besteht keine Abhängigkeit

der Emittentin von Verträgen, Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher

Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind.

§ 8 Abs. 1 nr. 3

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben

können, sind nicht bekannt.

§ 8 Abs. 1 nr. 4

Die Emittentin tätigt keine laufenden Investitionen. Die vorgesehenen Beteiligungen an den Tochtergesellschaften sind

Finanzanlagen.

Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung


§ 8 Abs. 2

Es gibt keine außergewöhnlichen Ereignisse, die die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beeinflusst haben.

§ 9 Abs. 2 nr. 2

Die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind mittelbar zu 100 Prozent am Anlageobjekt beteiligt und werden nach

Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung in Höhe ihrer Kommanditbeteiligung weiterhin mittelbar Anteile am Anlageobjekt

halten. Darüber hinaus stand bzw. steht den Gründungsgesellschaftern der Emittentin, der Komplementärin,

der Treuhänderin, der Anbieterin als Prospektverantwortliche, der geschäftsführenden Kommanditistin oder deren jeweiligen

Geschäftsführern weder Eigentum noch eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen

desselben zu.

§ 9 Abs. 2 nr. 3

Das Anlageobjekt wird keine dinglichen Belastungen aufweisen. Dingliche Belastungen des Anlageobjektes bestehen

nicht.

§ 9 Abs. 2 nr. 4

Das Anlageobjekt weist keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere

im Hinblick auf das Anlageziel, auf.

§ 9 Abs. 2 nr. 5

Behördliche Genehmigungen sind weder für die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft noch für die Erreichung des

Anlagezieles erforderlich.

§ 9 Abs. 2 nr. 6

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch keine Verträge über die Gründung der Tochtergesellschaften als Anlageobjekte

geschlossen. Die Gründung der Anlageobjekte durch die Emittentin erfolgt im Zeitablauf.

§ 9 Abs. 2 nr. 7

Nach Kenntnis der Anbieterin existieren keine Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt.

§ 9 Abs. 2 nr. 8

Die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, die Anbieterin als Prospektverantwortliche, die Komplementärin, die

geschäftsführende Kommanditistin oder deren jeweilige Geschäftsführer haben über auf den Seiten 80-81 mit ihren

Vergütungen genannten Leistungen hinaus keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang

mit der Vermögensanlage erbracht.

§10, 11

Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten neu gegründet worden ist und noch keinen Jahresabschluss im Sinne des

§ 10 Abs. 1 Nr. 1 erstellt hat, sind gemäß § 15 Abs. 1 lediglich verringerte Angaben zu machen.

§ 12 Abs. 1 nr. 2

Den Mitgliedern der Geschäftsführung sowohl von der Komplementärin als auch von der geschäftsführenden Kommanditistin

wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Ein

Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.

93


94

§ 12 Abs. 2 nr. 1

Die Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy sind Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementärin und der geschäftsführenden

Kommanditistin, sie sind daneben auch als Geschäftsführer für die Verwaltung UNITED INVESTORS

Vertriebsgesellschaft mbH, welche als Komplementärin die Geschäftsführung der mit dem Vertrieb der angebotenen

Vermögensanlage beauftragten UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG ausübt, tätig. Darüber

hinaus sind sie nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Ein Beirat oder

andere Aufsichtsgremien sind bei der Emittentin nicht vorgesehen.

§ 12 Abs. 2 nr. 2 unD nr. 3

Die Mitglieder der Geschäftsführung sowohl von der Komplementärin als auch von der geschäftsführenden Kommanditistin

sind weder für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen noch für Unternehmen tätig, die

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes erbringen.

Der Emittentin wird konzeptionell kein Fremdkapital zur Verfügung gestellt. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien

sind bei der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.

§ 12 Abs. 4

Es existieren keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

angabepflichtigen Personen fallen und die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den

Inhalt des Angebots der vorliegenden Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.

§ 13

Angaben im Sinne des § 13 entfallen, da die Fondsgesellschaft als Jungemittentin i.S.d. § 15 anzusehen ist.

§ 14

Für die Verzinsung oder Rückzahlung des Beteiligungsangebots hat keine juristische Person oder Gesellschaft die

Gewährleistung übernommen.

Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung


GESELLSCHAFTSVERTRAG

zwischen der

Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH

- nachfolgend „Komplementärin“ genannt -

und der

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

- nachfolgend „Geschäftsführende Kommanditistin“ genannt -

und der

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

- nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt -

§ 1 rechtsForm, FIrmA, sItz, gesellschAFtsbegInn

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.

2. Die Firma der Gesellschaft lautet: Cosmopolitan

Estates Mallorca GmbH & Co. KG

3. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

4 Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im

Handelsregister.

§ 2 gegenstAnD Des unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen

Vermögens, einschließlich des Erwerbes und Haltens von

Beteiligungen an anderen Unternehmen.

2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Handlungen

berechtigt, die erforderlich oder zweckmäßig sind oder

geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens

unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sind

Tätigkeiten gemäß § 34c Gewerbeordnung, Bankgeschäfte

und andere genehmigungspflichtige Dienstleistungen im

Sinne des Kreditwesengesetzes Die Gesellschaft kann die

Geschäfte und Handlungen selbst vornehmen oder durch

Dritte vornehmen lassen.

§ 3 gesellschAFter unD gesellschAFtskAPItAl

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung

Cosmopolitan Fonds GmbH (nachstehend: „Komplementärin“

genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und

ist am Kapital und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt

und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht

teil.

2. Kommanditisten sind – vorbehaltlich der Aufnahme weiterer

Kommanditisten gemäß den Regelungen dieses Vertrages -

zunächst:

a) UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH (nachstehend:

„Geschäftsführende Kommanditistin“ genannt) mit einer

Kommanditeinlage in Höhe von EUR 5.000,00.

b) UNITED INVESTORS Treuhand GmbH (nachstehend: „Treuhandkommanditistin“

genannt) mit einer Kommanditeinlage

in Höhe von EUR 5.000,00. Die Komplementärin, die

geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistin

werden zusammen nachfolgend auch als „Gründungsgesellschafter“

bezeichnet.

3. Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den

Beschränkungen von § 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung

für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und

ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital

der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage

in einem oder in mehreren Schritten um bis zu

EUR 19.990.000,00 (nachstehend „weiteres Kommanditkapital“

genannt) auf bis zu EUR 20.000.000,00 zu erhöhen.

Hierzu bedarf es einer jeweiligen schriftlichen Erklärung der

Treuhandkommanditistin gegenüber der geschäftsführenden

Kommanditistin.

4. Die Berechtigung der Treuhandkommanditistin nach vorstehendem

Absatz 3 zur Schaffung des weiteren Kommanditkapitals

(nachstehend „Platzierungsphase“ genannt)

beginnt einen Tag nach der durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Veröffentlichung

des Verkaufsprospektes und ist bis zum 31. Dezember 2010

befristet. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das

Recht, die Platzierungsphase einmalig um zwölf Monate

bis zum 31. Dezember 2011 zu verlängern. Die geschäftsführende

Kommanditistin hat auch das Recht, die Platzierungsphase

- auch nach einer Verlängerung - zu verkürzen.

Mit dem Ende der Platzierungsphase ist die Gesellschaft

geschlossen und endet die Berechtigung der Treuhandkommanditistin

nach vorstehendem Absatz 3 zur Schaffung weiteren

Kommanditkapitals.

5. Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie

bilden zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.

6. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme jedes

Kommanditisten im Sinne von § 171 HGB entspricht 5 %

seiner jeweiligen Kommanditeinlage. Im Verhältnis zu den

Gläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nur

bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme.

7. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das von ihr nach

vorstehendem Absatz 2 b) sowie Absatz 3 übernommene

Kommanditkapital bzw. weitere Kommanditkapital ganz

oder teilweise für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ oder „Anleger“

genannt) treuhänderisch zu halten und zu verwalten.

Sie ist des Weiteren berechtigt, die treuhänderisch gehaltenen

Beteiligungen an die Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge

nach Maßgabe von nachfolgendem Absatz

12 zu übertragen.

8. Weitere Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die

Treuhandkommanditistin als deren Treugeber bei, wobei

jeweils die Bestimmungen des diesem Vertrag als Anlage

1 beigefügten Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages

(nachfolgend „Treuhandvertrag“ genannt) gelten.

Der vom Anleger erklärte Beitritt wird erst wirksam nach

Annahme seiner Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages

durch die Treuhandkommanditistin. Insofern

wird die Treuhandkommanditistin an der/den geplanten

Kapitalerhöhung(en) gemäß vorstehendem Absatz 3 zwar

im eigenen Namen, jedoch als Treuhandkommanditistin für

Rechnung der Anleger teilnehmen und das dabei von ihr

übernommene weitere Kommanditkapital für die Treugeber

treuhänderisch halten und verwalten.

9. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern

werden die mittelbar beitretenden Treugeber – soweit

gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten

(nachfolgend „Direktkommanditisten“ genannt)

behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen

sind. Die nachstehenden Bedingungen dieses Vertra-

95


96

ges gelten insofern für Direktkommanditisten und Treugeber

entsprechend. Die Treugeber und die Direktkommanditisten

werden nachfolgend zusammen mit der Komplementärin,

der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin

als „Gesellschafter“ bezeichnet.

10. Die Treugeber bilden untereinander weder eine Gesellschaft

bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften

auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Treuhandkommanditistin

oder der Gesellschaft füreinander.

11. Die Kommanditeinlage eines beitretenden Anlegers soll

mindestens EUR 25.000,00 betragen und, soweit sie diesen

Betrag übersteigt, durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.

Hiervon kann nur mit Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin abgewichen werden.

12. Nach Schließung der Gesellschaft ist jeder Treugeber unter

den Voraussetzungen, dass

(i) er die von ihm übernommene Kommanditeinlage erbracht

hat und

(ii) die mit seinem Beitritt korrespondierende Erhöhung der

Hafteinlage der Treuhandkommanditistin im Handelsregister

eingetragen ist und

(iii) er der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin

eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus

gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach

Maßgabe des diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters

erteilt hat, berechtigt, von der Treuhandkommanditistin

schriftlich die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen

Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge

und aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist

in das Handelsregister zu verlangen und damit in

die Stellung eines Direktkommanditisten zu wechseln. Die

hierfür anfallenden Kosten hat der jeweilige Treugeber zu

tragen und, soweit sie bei der Treuhandkommanditistin oder

der Gesellschaft anfallen, diesen entsprechend zu erstatten.

13. Für die Gesellschafter besteht kein Wettbewerbsverbot.

§ 4 erbrIngung Der eInlAgen

1. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistin

haben ihre jeweilige Kommanditeinlage gemäß

§ 3 Absatz 2 dieses Vertrages mit Abschluss dieses

Vertrages als Bareinlage zu erbringen.

2. Nach dem Beitritt eines Anlegers erhöht die Treuhandkommanditistin

ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger

übernommenen Kommanditeinlage durch schriftliche Erklärung

gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin.

Dabei ist die Treuhandkommanditistin nicht verpflichtet, ihre

Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers

zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen

Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für

mehrere Anleger gemeinsam vornehmen.

3. Das von der Treuhandkommanditistin für die Anleger übernommene

Kommanditkapital wird direkt durch die Zahlungen

der Anleger gemäß nachstehendem Absatz 4 erbracht.

4. Die Anleger haben die von ihnen übernommene Kommanditeinlage

vierzehn Tage nach der Annahme der Beitrittserklärung

in bar auf das in der Beitrittserklärung angegebene

Einzahlungskonto der Gesellschaft einzuzahlen oder zu

überweisen.

5. Erbringt ein Anleger die von ihm übernommene Kommanditeinlage

nicht fristgerecht gemäß vorstehendem Absatz 4,

ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, vom

Anleger für die Gesellschaft ab Fälligkeit Verzugszinsen in

Gesellschaftsvertrag

Höhe von 1 % pro Monat zu verlangen. Die Zinspflicht tritt

ein, ohne dass es einer weiteren Mahnung bedarf. Die Geltendmachung

weitergehender Schadensersatzansprüche

bleibt vorbehalten.

6. Leistet ein Anleger die von ihm übernommene Kommanditeinlage

ganz oder teilweise nicht fristgerecht auf das Einzahlungskonto

der Gesellschaft, so ist die geschäftsführende

Kommanditistin nach vorheriger schriftlicher Mahnung

unter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nach

Ablauf der Frist berechtigt, die entsprechende Erhöhung

der Kommanditeinlage rückgängig zu machen oder zu reduzieren

und den Anleger durch schriftliche Mitteilung aus

der Gesellschaft auszuschließen bzw. seine Kommanditbeteiligung

entsprechend herabzusetzen, ohne dass es eines

Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei einem Ausschluss

endet das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden

Anleger mit Wirksamwerden des Ausschlusses

automatisch.

§ 5 gesellschAFterkonten, kAPItAlkonten

1. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto

ein Ergebnissonderkonto sowie ein Entnahmekonto

geführt.

2. Auf dem festen Kapitalkonto wird die Kommanditeinlage

des Gesellschafters als Kapitalanteil ausgewiesen. Das feste

Kapitalkonto ist unveränderlich und vorbehaltlich abweichender

Regelungen in diesem Vertrag maßgebend für das

Stimmrecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung

am Gesellschaftsvermögen und an der entnahmefähigen

Liquidität sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben

bzw. den Liquidationserlös.

3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die nach § 13 Absatz

1 und Absatz 2 dieses Vertrages dem Gesellschafter

zustehenden Gewinnanteile und auf den Gesellschafter entfallenden

Verlustanteile gebucht. Wenn und soweit das Ergebnissonderkonto

einen positiven Saldo aufweist, werden

auch Entnahmen des Gesellschafters gemäß § 13 Absatz 4

dieses Vertrages auf diesem Konto gebucht. Ein negativer

Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschusspflicht

der Kommanditisten.

4. Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlungen

an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht

bereits auf dem Ergebnissonderkonto gebucht wurden.

5. Die Salden auf den vorgenannten Konten sind unverzinslich.

§ 6 Ausschluss Der nAchschussPFlIcht

1. Über die Zahlung des übernommenen Kommanditkapitals

hinaus, übernehmen die Kommanditisten keine weiteren

Zahlungs-, Nachschuss- oder Haftungsverpflichtungen. Die

gesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditisten

gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach §§ 171 ff. HGB

bleiben hiervon unberührt.

2. Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung nicht

verpflichtet, sich an einer beschlossenen Kapitalerhöhung

zu beteiligen.


§ 7 InvestItIonsPlAn

1. Vorgesehen ist eine Verwendung des Gesellschaftskapitals

wie folgt:

Investitionsplan - Prognose der kapitalverwendung

Aufwand für den erwerb des Anlageobjektes

in eur

1. Kapitalausstattung verbundener Unternehmen 19.150.000

vergütungen

2. Konzeption und Projektierung 309.400

3. Übernahme der Due Diligence 47.600

4. Treuhandvergütung 119.000

nebenkosten der vermögensanlage

5. Beratungsleistungen, Gründungsaufwand 89.200

6. Formale Kontrolle 10.500

laufende Aufwendungen 2010 bis 2012

7. Treuhandvergütung 2010/2011 und 2011/2012 178.500

8. Verwaltungsaufwand 2010/2011 und 2011/2012 88.780

9. Liquiditätsreserve 7.020

summe aller Postitionen 20.000.000

2. Die Gesellschaft plant die Gründung von Tochtergesellschaften

(verbundene Unternehmen), die sie mit Eigenkapital

ausstatten wird. Gegenstand der Tochtergesellschaften

wird jeweils die Gewährung eines Darlehens an jeweils eine

spanische Projektgesellschaft zur Entwicklung von Immobilienprojekten

auf Mallorca sein.

§ 8 geschäFtsFÜhrung unD vertretung

1. Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die geschäftsführende

Kommanditistin berechtigt und verpflichtet.

2. Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme aller

Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft

gehören. Unabhängig davon bedarf die geschäftsführende

Kommanditistin auch keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses,

soweit sie Rechtsgeschäfte, Handlungen oder

Maßnahmen vornimmt, die im Investitionsplan vorgesehen

sind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen.

3. Die Geschäftsführung bedarf für Geschäfte, die über den

Rahmen ihrer in vorstehendem Absatz 2 zugrunde gelegten

Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, eines zustimmenden

Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt insbesondere für:

a) Abschluss, Beendigung und Änderung von Unternehmensverträgen

(z.B. Kooperationsverträge und Verlust- und Gewinnübernahmeverträge),

sowie von Verträgen, die Gesellschaftern

oder Dritten in sonstiger Weise eine Beteiligung

am Ergebnis oder Vermögen der Gesellschaft einräumen;

b) Aufnahme von Krediten und Eingehung sonstiger Verbindlichkeiten,

die im Einzelfall EUR 50.000,00 oder bei Aufnahme

von Kontokorrentkrediten EUR 200.000,00 kumuliert

übersteigen

c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie Übernahme

von Bürgschaften und Garantien oder sonstigen Haftungen

für Dritte;

d) Gewährung von Darlehen, hiervon ausgenommen sind Darlehen,

welche an Tochtergesellschaften gewährt werden;

e) alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere

deren Eingehung einschließlich einer Kapitalerhöhung

bei einer bestehenden Beteiligung, deren Veräußerung

und Liquidation in Teilen oder im Ganzen; hiervon

ausdrücklich ausgenommen sind die bereits im Investitionsplan

vorgesehenen Gründungen von Tochtergesellschaften

sowie deren Ausstattung mit Eigenkapital.

f) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen.

4. Die geschäftsführende Kommanditistin hat die Geschäfte

in Übereinstimmung mit diesem und ihrem eigenen Gesellschaftsvertrag,

unter Beachtung der von den Gesellschaftern

gefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines ordentlichen

Kaufmanns im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB

zu führen. Sie haftet gegenüber den Gesellschaftern nur für

Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche

gegen die geschäftsführende Kommanditistin sind innerhalb

einer Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Bekanntwerden

des haftungsbegründenden Sachverhalts durch

eingeschriebenen Brief geltend zu machen und verjähren

drei Jahre nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden

Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder Rechtsprechung

einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.

5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die ihr

im Rahmen der Geschäftsführung übertragenen Aufgaben

- soweit gesetzlich zulässig - teilweise oder ganz auf dritte

Personen oder Gesellschaften (einschließlich mit ihr verbundener

Unternehmen i.S.v. § 15 AktG analog) zu übertragen

und entsprechende Geschäftsbesorgungsverträge abzuschließen.

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98

6. Zur Führung der Geschäfte und Vertretung der Gesellschaft

nach außen hat die Komplementärin der geschäftsführenden

Kommanditistin entsprechende Vollmachten zu erteilen.

Die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditistin

ebenso wie die Treuhandkommanditistin sowie deren

jeweilige Geschäftsführer sind von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit.

7. Das Recht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 Halbsatz

2 HGB einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen

zu können, wenn diese über den gewöhnlichen

Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht,

bleibt hinsichtlich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen

bestehen, die über den in vorstehendem Absatz 2 festgelegten

Rahmen der Geschäftsführerbefugnis hinausgehen

und denen nicht durch Gesellschafterbeschluss zugestimmt

wurde. Im Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB ausgeschlossen.

8. Die geschäftsführende Kommanditistin wird die Treuhandkommanditistin

über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und

wesentlichen wirtschaftlichen Eckdaten der Gesellschaft informiert

halten.

§ 9 gesellschAFterversAmmlungen

1. Gesellschafterversammlungen sollen grundsätzlich im Wege

eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens abgehalten werden.

Widersprechen Gesellschafter, die zusammen mindestens

5 % des Kommanditkapitals vertreten, unverzüglich

nach Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen

Verfahren diesem Verfahren schriftlich, so hat die Geschäftsführung

eine körperliche Gesellschafterversammlung

einzuberufen. Unabhängig davon ist die Geschäftsführung

frei, statt der Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens

eine körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.

2. Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist

den Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin

die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen

Verfahren durch einfachen Brief zu übersenden. Dabei sind

das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenstände

mit einer Erläuterung der geschäftsführenden

Kommanditistin bekannt zu geben. Die Stimmabgabe

der Gesellschafter muss bei ordentlichen schriftlichen

Abstimmungsverfahren innerhalb von vier Wochen bzw.

bei außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren

innerhalb von zwei Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung,

für die das Datum des Poststempels

maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung

der Stimmen sowie die Feststellung der Fassung oder

Ablehnung der zur Abstimmung gestellten Beschlüsse erfolgt

durch die geschäftsführende Kommanditistin.

3. Mindestens einmal jährlich bis spätestens zum 31. Dezember

eines jeden Jahres soll ein ordentliches schriftliches

Abstimmungsverfahren stattfinden. Vorstehender Absatz 1

Sätze 2 und 3 gelten entsprechend.

4. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren finden

auf Antrag der geschäftsführenden Kommanditistin statt,

wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Des Weiteren

können Gesellschafter, die zusammen mindestens 25

% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, durch schriftlichen

an die geschäftsführende Kommanditistin gerichteten

Antrag ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren

oder eine außerordentliche körperliche Gesellschaf-

Gesellschaftsvertrag

terversammlung aus wichtigem Grund verlangen. Bei einem

derartigen Antrag muss ein wichtiger Grund vorliegen, der im

Antrag zu nennen und zu begründen ist. Die geschäftsführende

Kommanditistin kann bei unbegründeten Anträgen die

Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnen. Ansonsten

ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet,

der Aufforderung binnen zwei Wochen durch Einleitung

des außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahrens

bzw. der Einladung zu einer außerordentlichen körperlichen

Gesellschafterversammlung nachzukommen. Sollte die geschäftsführenden

Kommanditistin dieser Verpflichtung nicht

fristgerecht nachkommen, so sind die Gesellschafter, die

den Antrag gestellt haben, selbst berechtigt, ein außerordentliches

schriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eine

außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlung

form- und fristgerecht gemäß den Bestimmungen dieses

Vertrages einzuleiten bzw. einzuberufen. Der vorstehende

Absatz 1 Sätze 2 und 3 gelten für außerordentliche schriftliche

Abstimmungsverfahren entsprechend.

5. Muss nach einem Widerspruch gegen ein schriftliches Abstimmungsverfahren

gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 2

anstelle des schriftlichen Abstimmungsverfahrens zu einer

körperlichen Gesellschafterversammlung eingeladen werden

oder macht die geschäftsführenden Kommanditistin

von ihrem Recht nach vorstehendem Absatz 1 Satz 3 Gebrauch,

statt des schriftlichen Abstimmungsverfahrens eine

körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen oder

ist auf Grund eines Gesellschafterantrags gemäß vorstehendem

Absatz 4 Satz 2 eine außerordentliche körperliche

Gesellschafterversammlung einzuberufen, so erfolgt die

Einberufung der körperlichen Gesellschafterversammlung

schriftlich durch die geschäftsführende Kommanditistin

unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer

Frist von drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichen

Gesellschafterversammlung bzw. von zehn Tagen bei einer

außerordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung

jeweils einschließlich des Tages der Absendung der Einberufung

an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung.

6. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe bzw. die

Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt an die von

den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt gemäß

§ 22 dieses Vertrages mitgeteilte Anschrift.

7. Der Ort körperlicher Gesellschafterversammlungen ist am

Sitz der Gesellschaft.

8. Körperliche Gesellschafterversammlungen sind von einem

der Geschäftsführer der Komplementärin oder der

geschäftsführenden Kommanditistin zu leiten. Ist kein

Geschäftsführer der Komplementärin oder der geschäftsführenden

Kommanditistin anwesend, so ist ein Versammlungsleiter

durch die Gesellschafterversammlung zu bestimmen.

§ 10 gegenstAnD Der beschlussFAssung

Der gesellschAFter

Die Gesellschafter beschließen außer in den ihr durch Gesetz und

den ihr im Übrigen in diesem Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten,

insbesondere über die folgenden Gegenstände:

a) Feststellung des Jahresabschlusses;

b) Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;

c) Entlastung der Komplementärin, der geschäftsführenden

Kommanditistin sowie der Treuhandkommanditistin;


d) Wahl des Abschlussprüfers für eine gesetzlichen Pflichtprüfung

oder eine freiwillige Prüfung;

e) Ausschluss eines Gesellschafters mit Ausnahme des in § 4

Absatz 6 dieses Vertrages genannten Falles;

f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;

g) Auflösung der Gesellschaft;

h) Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, Veräußerungen

des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens,

Ausgliederung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft

durch Übertragung auf Dritte oder die sonstige

Aufgabe des Geschäftsbetriebes;

i) Erhöhungen des Gesellschaftskapitals mit Ausnahme der in

§ 3 Absatz 3 dieses Vertrages genannten Kapitalerhöhungen;

j) Aufnahme neuer Gesellschafter mit Ausnahme des in § 3

Absatz 8 dieses Vertrages genannten Beitritts von Anlegern

im Rahmen der Platzierung des weiteren Kommanditkapitals

bis zur Schließung der Gesellschaft.

§ 11 beschlussFAssungen

1. Die Gesellschafter beschließen über die in diesem Vertrag

und im Gesetz vorgesehenen Fälle durch Beschlussfassung.

Die Gesellschafter beschließen grundsätzlich im schriftlichen

Abstimmungsverfahren und nur (i) bei Widerspruch gegen

dieses Verfahren gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages

oder (ii) wenn die geschäftsführende Kommanditistin

von ihrer Wahlmöglichkeit nach § 9 Absatz 1 Satz 3 dieses

Vertrages Gebrauch macht oder (iii) auf entsprechenden Gesellschafterantrag

nach § 9 Absatz 4 Satz 2 in körperlichen

Gesellschafterversammlungen.

2. Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren

ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß

zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert

wurden und wenigstens 25 % aller Stimmen an der Abstimmung

teilgenommen haben. Die körperliche Gesellschafterversammlung

ist beschlussfähig, wenn sämtliche

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25

% aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an

der Beschlussfähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren

bzw. eine neue körperliche Gesellschafterversammlung

mit denselben Abstimmungsgegenständen

bzw. derselben Tagesordnung einzuleiten bzw. einzuberufen.

Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren

bzw. dieser neuen körperlichen Gesellschafterversammlung

ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass alle

Gesellschafter gemäß § 9 dieses Vertrages ordnungsgemäß

zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw.

ordnungsgemäß zur körperlichen Gesellschafterversammlung

geladen wurden, worauf in der Aufforderung bzw. Einladung

ausdrücklich hinzuweisen ist.

3. Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit

der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag

etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend

eine höhere Mehrheit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände

nach § 10 Buchstabe f) bis h) dieses Vertrages bedürfen

einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

4. Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderen Gründen

ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen,

zählen bei der Beschlussfähigkeit aber mit. Bei Stimmengleichheit

gilt ein Antrag als abgelehnt.

5. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach dem

festen Kapitalkonto. Auf je EUR 1.000,00 der Beteiligung am

Kommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die

Komplementärin hat kein Stimmrecht.

6. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich bei der schriftlichen

Abgabe ihrer Stimme und in körperlichen Gesellschafterversammlungen

durch eine mit schriftlicher Vertretungs-

und Stimmrechtsvollmacht versehene Person vertreten zu

lassen. Die Treuhandkommanditistin ist generell bevollmächtigt,

die der Gesellschaft beitretenden Treugeber im

schriftlichen Abstimmungsverfahren und in körperlichen Gesellschafterversammlungen

zu vertreten und ihr Stimmrecht

auszuüben, ohne dass es der Vorlage einer gesonderten

Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben die Treugeber

das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im vorstehenden

Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben.

Die Treuhandkommanditistin erteilt hiermit den Treugebern

hinsichtlich der jeweils für sie treuhänderisch gehaltenen

Beteiligung eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mit

dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.

7. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der

Stimmabgabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen

erteilt wurden, voneinander abweichende Stimmen

abgeben. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr

Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen

der von ihr vertretenen Treugeber auszuüben und zwar

nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten Weisungen.

Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht

nur einheitlich ausüben.

8. Schriftliche Abstimmungsverfahren und körperliche Gesellschafterversammlungen

sowie die darin gefassten oder

abgelehnten Beschlüsse sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses

(abgegebene Stimmen, Zustimmung,

Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist

bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der geschäftsführenden

Kommanditistin bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungen

von deren Leiter zu unterzeichnen

und den Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden.

9. Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls

beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber

der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen ist im

Rahmen des nächsten schriftlichen Abstimmungsverfahrens

bzw. der nächsten körperlichen Gesellschafterversammlung

zu entscheiden.

10. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses

kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem

Monat nach Zugang des Protokolls über das schriftliche

Abstimmungsverfahren bzw. die körperliche Gesellschafterversammlung,

in dem bzw. der der Beschluss gefasst wurde,

beim Gesellschafter, spätestens aber drei Monate nach

der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses

bzw. dem Tag der Beschlussfassung in einer körperlichen

Gesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemacht

werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als

geheilt.

§ 12 geschäFtsjAhr, jAhresAbschluss

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. April jedes

Kalenderjahres und endet am 31. März des folgenden

Kalenderjahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft ist

ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. März 2011.

2. Innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss eines jeden

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Geschäftsjahres ist von der geschäftsführenden Kommanditistin

- unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger

Buchführung sowie der gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften

- der Jahresabschluss für die Gesellschaft aufzustellen

und zu unterzeichnen.

3. Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung

vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter

freiwillig geprüft werden. Eine solche freiwillige

Prüfung soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung

gemäß § 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellung

des Prüfers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Die

Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

4. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den Gesellschaftern

von der geschäftsführenden Kommanditistin

in Kopie rechtzeitig, spätestens aber mit der Einladung zu

der Gesellschafterversammlung, in der der Jahresabschluss

festgestellt werden soll, zuzusenden.

5. Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berechtigt,

die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsicht

der Bücher und Papiere der Gesellschaft auf eigene

Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung allerdings nur

durch eine von berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete

Person (z.B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.

§ 13 beteIlIgung Am ergebnIs, entnAhmen unD

AuszAhlungen

1. Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der Gesellschaft

bestimmt sich - vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes

2 - nach dem Verhältnis der zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres auf den festen Kapitalkonten gebuchten

Kapitalanteile.

2. Bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Platzierungsphase

endet, erhalten die Gesellschafter ab dem vierten

Monat nach dem Monat der vollständigen Einzahlung ihrer

Kommanditeinlage vorab vom Gewinn einen Anteil von 8 %

(pro rata temporis) ihrer Kommanditeinlage. Das hiernach

verbleibende Ergebnis wird nach dem Verhältnis der zum

Ende des jeweiligen Geschäftsjahres auf den festen Kapitalkonten

gebuchten Kapitalanteile verteilt.

3. Den Gesellschaftern werden Verlustanteile auch dann zugerechnet,

wenn sie die Höhe ihres jeweiligen auf dem festen

Kapitalkonto gebuchten Kapitalanteils übersteigen.

4. Die Gesellschafter können die Entnahme der positiven Salden

auf den Ergebnissonderkonten beschließen, wenn und

soweit die Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden

Liquiditätsrücklage über ausreichende Liquidität

verfügt.

5. Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin können

die Gesellschafter die Auszahlung der nach Entnahme

etwaiger Gewinnanteile gemäß vorstehendem Absatz 4 und

unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquiditätsrücklage

verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer

Kapitalanteile nach Maßgabe des festen Kapitalkontos

beschließen.

6. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt,

Auszahlungen auf das voraussichtliche Ergebnis der Gesellschaft

sowie Auszahlungen von ergebnisneutralen Liquiditätsüberschüssen

bereits vor einem entsprechenden

Beschluss der Gesellschafter vorzunehmen, soweit es die

Liquiditätslage – auch im Hinblick auf die weitere Geschäftsentwicklung

und die für die Erfüllung der vertraglichen, ge-

Gesellschaftsvertrag

setzlichen und sonstigen Verpflichtungen der Gesellschaft

benötigten Reserven – erlaubt.

7. Auszahlungen liquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen

Gewinn entsprechen, gelten als Kapitalentnahmen

- die Kommanditeinlage gilt insoweit als reduziert.

Solche Auszahlungen begründen keinen Rückzahlungsanspruch

der Gesellschaft gegenüber den Kommanditisten

können aber unter den Voraussetzungen des § 172 Abs. 4

HGB zum Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten

aus § 171 HGB führen.

§ 14 besonDere vergÜtungen unD

AuFwenDungsersAtz

1. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin

eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR

5.000,00. Die Vergütung wird jeweils zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Bei unterjährigem Ausscheiden

oder Eintritt der Komplementärin wird die Haftungsvergütung

lediglich pro rata temporis gewährt. Die

Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist

auch in Geschäftsjahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft

einen Verlust erwirtschaftet.

2. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält alle im Interesse

der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen, die ihr

in Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der

Gesellschaft entstanden sind, erstattet.

3. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit während

der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von

0,5 % der Kommanditeinlagen der Anleger, spätestens fällig

einen Monat nach Ende der Platzierungsphase. Weiter erhält

die Treuhandkommanditistin nach der Schließung der

Gesellschaft eine laufende jährliche Vergütung von 0,5 %

der Kommanditeinlagen der Anleger, deren Kommanditbeteiligung

die Treuhänderin treuhänderisch hält und/oder verwaltet.

Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für die Vergütung

nach vorstehendem Satz 1 Abschlagszahlungen

nach den tatsächlich eingezahlten Kommanditeinlagen zu

verlangen. Die Vergütung nach vorstehendem Satz 2 soll

grundsätzlich anteilig zum Ende eines Kalendervierteljahres

gezahlt werden. Die Regelung im vorstehenden Absatz 1

Satz 4 gilt entsprechend für die Vergütungen an die Treuhandkommanditistin.

4. Bei den vorstehenden Vergütungen handelt es sich um Nettobeträge

zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer in der

jeweils gesetzlich gültigen Höhe.

§ 15 ÜbertrAgung unD belAstung von

kommAnDItAnteIlen

1. Die Gesellschafter mit Ausnahme der Treuhandkommanditistin

können über ihren Kommanditanteil nur mit vorheriger

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin verfügen.

Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungen

des Kommanditanteils sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen

Gesellschafteransprüche. Die Verfügungs-,

Belastungs- bzw. Verpfändungsabsicht ist der geschäftsführenden

Kommanditistin schriftlich anzuzeigen. Die Zustimmung

darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn (i)

Zahlungsrückstände des Gesellschafters gegenüber der

Gesellschaft oder der Treuhandkommanditistin bestehen, (ii)


der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten

des Gesellschafters aus diesem Vertrag und dem Treuhandvertrag

mit der Treuhandkommanditistin eintritt, (iii), die

Gesellschaft durch den Gesellschafter und den Erwerber

nicht von etwaigen steuerlichen oder anderen wirtschaftlichen

Nachteilen aus dem Gesellschafterwechsel freigestellt

oder hierfür vom Gesellschafter und dem Erwerber keine

angemessene Sicherheit gestellt wird, (iv) Kapitalanteile entstehen,

die nicht ohne Rest durch 1.000 teilbar oder niedriger

als EUR 25.000,00 sind.

2. Wird der Kommanditanteil einem Kreditinstitut zum Zwecke

der Finanzierung der Anschaffung des Kommanditanteils

verpfändet oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin

als erteilt.

3. Die Abtretung eines von der Treuhandkommanditistin für

einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils an den Treugeber

ist der Treuhandkommanditistin unter den in § 3 Absatz

12 dieses Vertrages genannten Voraussetzungen jederzeit

ohne gesonderte Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin erlaubt.

4. Bei dem Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten,

ob im Rahmen von Gesamtrechts- oder von Sonderrechtsnachfolge,

werden alle Gesellschafterkonten unverändert

und einheitlich fortgeführt. Der Übergang einzelner

Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten

ist nicht möglich.

5. Die mit der Übertragung oder Belastung eines Kommanditanteils

entstehenden Kosten hat der jeweilige Gesellschafter

zu tragen und, soweit sie bei der Gesellschaft oder Treuhandkommanditistin

anfallen, diesen entsprechend zu erstatten.

§ 16 DAuer Der gesellschAFt, kÜnDIgung

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter

mit einer Frist von sechs Monaten mit Wirkung zum Ende

eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. März 2013,

ordentlich gekündigt werden.

3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter

das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos

kündigen.

4. Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss

schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen. Erfolgt

sie ohne Beachtung dieser Form ist die Kündigung unwirksam.

Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist

ist der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.

§ 17 Ausschluss von gesellschAFtern

1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft

ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt

insbesondere in den in § 133 Abs. 2 HGB genannten Fällen

vor.

2. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn ein Anleger seiner

Verpflichtung zur Einbringung der von ihm übernommenen

Kommanditeinlage trotz Mahnung unter Nachfristsetzung

mit Ausschlussandrohung nicht nachkommt. In diesem Fall

ist die geschäftsführende Kommanditistin nach Ablauf der

Nachfrist gemäß § 4 Absatz 6 dieses Vertrages berechtigt,

den säumigen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszu-

schließen, ohne dass es hierfür eines Gesellschafterbeschlusses

bedarf.

3. In allen übrigen Fällen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters

stets einen Beschluss der Gesellschafter. Bei

der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht

stimmberechtigt.

4. Bei einer Ausschließung der Treuhandkommanditistin insgesamt

ist von den Gesellschaftern zusammen mit dem

Beschluss über die Ausschließung eine neue Treuhandkommanditistin

zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der

alten Treuhandkommanditistin unter Ausschluss der Auseinandersetzung

im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle

Rechte und Pflichten der ausgeschlossenen Treuhandkommanditistin

eintritt.

5. Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Ausschließung

eines Gesellschafters beschlossen wurde, vom

betreffenden Gesellschafter innerhalb von zwei Wochen

nach Fassung des Ausschließungsbeschlusses verlangen,

dass dieser seine Beteiligung an die Treuhandkommanditistin

oder einen von der geschäftsführenden Kommanditistin

benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge und

unter der aufschiebenden Bedingung von deren/dessen Eintragung

in das Handelsregister gegen Zahlung eines Kaufpreises,

auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung

die Regelungen des § 20 dieses Vertrages entsprechend

anzuwenden sind, überträgt.

§ 18 AusscheIDen von gesellschAFtern

1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,

a) bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis nach § 16 dieses

Vertrages oder durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters

gemäß § 135 HGB mit Wirksamwerden der Kündigung;

b) bei Ausschluss des Gesellschafters nach § 17 dieses Vertrages

mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses, so weit

nicht von dem Gesellschafter die Übertragung seiner Beteiligung

nach Maßgabe von § 17 Absatz 5 dieses Vertrages

verlangt wird;

c) wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren

eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung

des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger

gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme

nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird und die

geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehend

genannten Fällen fordert, mit Zugang der Erklärung der

geschäftsführenden Kommanditistin. Statt des Ausscheidens

kann die geschäftsführende Kommanditistin in den

vorstehenden Fällen von dem betreffenden Gesellschafter

auch verlangen, dass er seine Beteiligung an die Treuhandkommanditistin

oder einen von der geschäftsführenden

Kommanditistin benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge

und unter der aufschiebenden Bedingung

von deren/dessen Eintragung ins Handelsregister gegen

Zahlung eines Kaufpreises, auf dessen Ermittlung, Fälligkeit

und Besicherung die Regelungen des § 20 dieses Vertrages

entsprechend anzuwenden sind, überträgt.

2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden

Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt.

3. Die Kündigung oder der Ausschluss der Komplementärin

wird ist dann wirksam und die Komplementärin scheidet erst

dann aus, wenn die übrigen Gesellschafter eine geeignete

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Person/Gesellschaft als neuen persönlich haftenden Gesellschafter

in die Gesellschaft aufgenommen haben.

4. Überträgt die geschäftsführende Kommanditistin ihren

Kommanditanteil im Ganzen an ein mit ihr im Sinne von § 15

AktG verbundenes Unternehmen, so wird dieses Unternehmen

geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft.

In allen anderen Fällen, in denen die geschäftsführende

Kommanditistin aus der Gesellschaft ausscheidet oder die

Geschäftsführung niederlegt, ist unverzüglich ein außerordentliches

schriftliches Abstimmungsverfahren einzuleiten,

in dem eine neue geschäftsführende Kommanditistin zu

wählen ist.

5. Kündigt die Treuhandkommanditistin das Gesellschaftsverhältnis

oder scheidet sie nach vorstehendem Absatz 1

Buchst. c) Satz 1 aus der Gesellschaft insgesamt aus, so

muss von der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich

nach der Kündigungserklärung bzw. nach Eintritt

des zum Ausscheiden nach vorstehendem Absatz 1 Buchst.

c) Satz 1 führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches

Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von

den Gesellschaftern eine neue Treuhandkommanditistin zu

bestimmen ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung

im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte

und Pflichten der Treuhandkommanditistin eintritt. Die Treuhandkommanditistin

ist, soweit sie bei der Beschlussfassung

noch Gesellschafterin ist, bei dieser Beschlussfassung

nicht selbst stimmberechtigt.

6. Wird der Kommanditanteil eines ausscheidenden Gesellschafters

nicht nach § 17 Absatz 5 dieses Vertrages oder

vorstehendem Absatz 1 Buchst. c) Satz 2 übertragen, so

wächst das entsprechende Kapital des ausscheidenden

Gesellschafters den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis

ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des festen Kapitalkontos

zu.

7. Für die mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligten

Anleger gelten die vorstehenden Regelungen der §§ 16

bis 18 dieses Vertrages über die Kündigung, die Ausschließung

und das Ausscheiden entsprechend mit der Maßgabe,

dass in einem solchen Fall die Treuhandkommanditistin mit

der entsprechenden Teil-Kommanditbeteiligung des betreffenden

Anlegers durch entsprechende Herabsetzung ihrer

Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit aus der Gesellschaft

ausscheidet.

§ 19 toD eInes kommAnDItIsten

1. Verstirbt ein Kommanditist, so geht sein Kommanditanteil

auf seine Erben oder Vermächtnisnehmer über und die Gesellschaft

wird mit diesen fortgesetzt.

2. Die Erben müssen sich gegenüber der geschäftsführenden

Kommanditistin durch Vorlage eines Erbscheins, die Vermächtnisnehmer

durch Vorlage einer beglaubigten Abschrift

der letztwilligen Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokollbeschluss

mit beglaubigter Testamentsabschrift legitimieren.

3. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer dürfen ihre

Gesellschafterrechte bis zu einer Erbauseinandersetzung

nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten

Vertreter ausüben. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen

Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung des

gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklärungen

gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung

für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.

Gesellschaftsvertrag

4. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die

Legitimation der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nach vorstehendem

Absatz 2 nicht erfolgt ist, ruhen alle Rechte aus

dem jeweiligen Kommanditanteil, insbesondere das Stimmrecht,

mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung und Beteiligung

an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen.

5. Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer haben alle durch den

Erbfall der Gesellschaft entstehenden Kosten zu tragen und

die Gesellschaft von etwaigen steuerlichen Nachteilen aufgrund

des Übergangs der Beteiligung freizustellen. Die geschäftsführende

Kommanditistin ist berechtigt, hierfür eine

angemessene Sicherheit von den Erben bzw. Vermächtnisnehmern

zu verlangen.

§ 20 AuseInAnDersetzungsguthAben

1. Scheidet ein Gesellschafter nach § 18 dieses Vertrages aus

der Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden

Absatzes 8, einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben

nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze.

2. Für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist

der Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den

Tag des Ausscheidens zu ermitteln. Der Wert wird von dem

Abschlussprüfer der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt

ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidenden

Gesellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein

Abschlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer

Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer

oder Steuerberater als Schiedsgutachter. Die Kosten dieser

Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesellschafter.

3. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden

Gesellschafters errechnet sich aus dem prozentualen Betrag

seiner Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe seines

festen Kapitalkontos bezogen auf den nach vorstehendem

Absatz 2 festgestellten Wert der Gesellschaft abzüglich der

der Gesellschaft durch das Ausscheiden bedingten Kosten,

Abgaben und steuerlichen Nachteile. Im Falle eines

Ausschlusses nach § 17 Absatz 2 dieses Vertrages ist das

Auseinandersetzungsguthaben der Höhe nach begrenzt auf

den Betrag der von dem Gesellschafter geleisteten Kommanditeinlage.

4. Das Auseinandersetzungsguthaben bleibt auch weiter maßgeblich,

wenn später anlässlich einer steuerlichen Außenprüfung

der Jahresabschluss geändert wird.

5. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden

Gesellschafter in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen.

Die erste Rate ist sechs Monate nach der verbindlichen

Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens fällig. Für

den Fall, dass die Liquiditätslage der Gesellschaft eine Auszahlung

zu den vorgenannten Fälligkeitszeitpunkten nicht

erlauben sollte, kann die Gesellschaft die Auszahlungsfrist

unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation angemessen

verlängern und das Auseinandersetzungsguthaben entsprechend

später auszahlen. Die noch nicht ausgezahlten Beträge

des Auseinandersetzungsguthabens sind ab dem Tag

des Ausscheidens des Gesellschafters mit 2 Prozentpunkten

über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind

zusammen mit den Raten auszuzahlen. Die Gesellschaft ist

berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben oder die jeweils

noch ausstehenden Teile davon jederzeit ganz oder

teilweise vorzeitig auszuzahlen. Der Gesellschafter kann keine

Sicherheit für die noch nicht an ihn ausgezahlten Beträge

des Auseinandersetzungsguthabens verlangen.


6. Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme

durch Gesellschaftsgläubiger oder eine Befreiung von den

Geschäftsverbindlichkeiten der Gesellschaft kann der ausscheidende

Gesellschafter nicht verlangen.

7. Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter

nicht zu.

8. Im Fall einer zwangsweisen Übertragung des Kommanditanteils

an die Treuhandkommanditistin oder einen Dritten gemäß

§ 17 Absatz 5 und § 18 Abs. 1 Buchst. c) Satz 2 dieses

Vertrages wird das Auseinandersetzungsguthaben nicht von

der Gesellschaft, sondern von der Treuhandkommanditistin

bzw. dem Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt.

9. Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf

Grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses

Gesellschafter, die mindestens 10 % des

Kommanditkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigen,

aus der Gesellschaft aus und beschließen die übrigen Gesellschafter

daraufhin innerhalb von drei weiteren Monaten

die Auflösung der Gesellschaft, so haben die ausgeschiedenen

Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf ein Auseinandersetzungsguthaben

nach den vorstehenden Regelungen,

sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderen

Gesellschaftern nur am Liquidationserlös der Gesellschaft

teil.

§ 21 AuFlösung Der gesellschAFt

1. Die Gesellschaft kann aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses,

der einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen

Stimmen bedarf, auf das Ende des jeweiligen Geschäftsjahres

aufgelöst werden.

2. Nach der Auflösung ist die Gesellschaft abzuwickeln. Liquidatorin

ist die geschäftsführende Kommanditistin.

§ 22 mItteIlungsPFlIchten Der gesellschAFter

1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft und

der Treuhandkommanditistin bei seinem Beitritt seinen vollständigen

Namen, sein Geburtsdatum sowie seine Anschrift,

seine Bankverbindung, das für ihn zuständige Finanzamt

sowie seine Steuernummer und sein Identifikationsmerkmal

gemäß § 139a AO schriftlich mitzuteilen und die Gesellschaft

und Treuhandkommanditistin über Änderungen

unverzüglich schriftlich zu informieren.

2. Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen

Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland

verlegen sollte, hat er der Gesellschaft und der Treuhandkommanditistin

schriftlich einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten

zu benennen.

3. Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach

vorstehendem Absatz 1 oder seiner Pflicht zur Benennung

eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem

Absatz 2 nicht nach, so ist die Gesellschaft dem

jeweiligen Gesellschafter gegenüber berechtigt, Auszahlungen

solange zurückzubehalten, bis der Gesellschafter seinen

Pflichten nachgekommen ist.

4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen an

Gesellschafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom

Gesellschafter jeweils schriftlich mitgeteilte inländische Anschrift

bzw. die Anschrift des benannten inländischen Zustellungsbevollmächtigten.

Sie gelten drei Werktage nach

Absendung an diese Anschrift als ordnungsgemäß bewirkt

und dem Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn

die Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann,

gleich aus welchem Grund. Zum Nachweis der Absendung

reicht die schriftliche Bestätigung des mit dem Versand beauftragten

Mitarbeiters.

§ 23 schlussbestImmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig,

unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird

dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses

Vertrages sowie dieses Vertrages im Ganzen nicht berührt.

An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren

Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare

Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,

unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am

nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung

des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben

sollte.

2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland.

3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand

für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über

das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,

soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden

kann.

4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen,

Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen

der Schriftform und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender

Gesellschafterbeschluss vorliegt. Dies gilt auch für die

Änderung, Aufhebung oder den Verzicht dieses Schriftformerfordernisses

selbst.

5. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung

trägt, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt,

die Gesellschaft.

Hamburg, den 3. Mai 2010

gez. Hauke Bruhn und gez. Thomas Gloy

Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH

gez. Hauke Bruhn und gez. Thomas Gloy

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

gez. Stefan Krueger

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

103


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AnlAge 1 zum gesellschAFtsvertrAg Der

cosmoPolItAn estAtes mAllorcA gmbh & co kg

TREUHAND-

UND BETEILIGUNGS-

VERWALTUNGSVERTRAG

zwischen

der jeweils in der Beitrittserklärung zur Cosmopolitan Estates Mallorca

GmbH & Co. KG genannten Person

- nachfolgend „Treugeber“ oder „Anleger“ genannt -

und der

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

- nachfolgend „Treuhänderin“ genannt -

mit Zustimmung der

Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG

- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -

PräAmbel

1. Gemäß § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) ist

die Treuhänderin unter Befreiung von den Beschränkungen

von § 181 BGB ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft

durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in einem

oder mehreren Schritten zu erhöhen und das in § 3 Absatz 2

b) des Gesellschaftsvertrages übernommene Kommanditkapital

sowie das weitere Kommanditkapital gemäß § 3 Absatz

3 des Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise für Dritte

treuhänderisch zu halten und zu verwalten.

2. Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin

beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die

mittelbare Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft. Die

der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Treugeber können

gemäß § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrages unter den

dort genannten Voraussetzungen verlangen, dass die für sie

treuhänderisch gehaltene Beteiligungen an der Gesellschaft

im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf sie übertragen und

sie unmittelbar ins Handelsregister eingetragen werden.

In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen

Anleger und Treuhänderin als so genannte „unechte“ bzw.

„Verwaltungstreuhand“ fort.

3. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den

Anlegern sowie der Treuhänderin und der Gesellschaft wird

durch diesen Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

(nachfolgend „Treuhandvertrag“ genannt), den Gesellschaftsvertrag

sowie die Beitrittserklärung des Anlegers

geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treuhandvertrag

keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und Pflichten

aus dem Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung

des Anlegers enthält.

§ 1 vertrAgsAbschluss

1. Dieser Treuhandvertrag kommt jeweils zwischen Treuhän-

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

derin und Treugeber mit der Annahme der vom jeweiligen

Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung mit dem darin

enthaltenen Treuhandauftrag durch die Treuhänderin

zustande. Für die Wirksamkeit der von der Treuhänderin

erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung

des Treugebers durch die Treuhänderin. Der

Treuhandvertrag mit dem Treugeber wird unabhängig vom

Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Die

Treuhänderin wird den jeweiligen Treugeber jedoch unverzüglich

von der Annahme der Beitrittserklärung unterrichten.

2. Der Treugeber hält sich für die Dauer von 4 Wochen ab

Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot auf

Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, so weit er

nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht

Gebrauch gemacht hat.

§ 2 gegenstAnD Des treuhAnDverhältnIsses

1. Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages

mit einem Treugeber im eigenen Namen, im Innenverhältnis

jedoch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers

ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Treugeber

in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages erhöhen

und diesen Teil der Kommanditbeteiligung sodann für den

Treugeber treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist

die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage

unverzüglich nach Beitritt eines Treugebers zu erhöhen,

sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen

in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere

Treugeber gemeinsam vornehmen. Statt der Erhöhung der

Beteiligung ist die Treuhänderin auch berechtigt, ihre auf eigene

Rechnung erworbene Beteiligung an der Gesellschaft

gemäß § 3 Absatz 2 b) des Gesellschaftsvertrages in Höhe

des vom Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten

Betrages künftig für den Treugeber treuhänderisch zu halten

und zu verwalten.

2. Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich

Vollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, unter

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle

die treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen,

Tätigkeiten, Erklärungen, Maßnahmen und Rechtsgeschäfte

der Treuhänderin im Namen des Treugebers. Etwaige

Klagen gegen die Gesellschaft wird der Treugeber indes

selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung der Treuhänderin

– mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforderlichen

Ermächtigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der

Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen

Beteiligung wird auf § 6 dieses Vertrages verwiesen.

3. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des

Gesellschaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische

Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft mit allen

seinen Rechten und Pflichten.

4. Dem Treugeber ist bekannt und er ist damit einverstanden,

dass die Treuhänderin berechtigt ist, sich für eine Vielzahl

von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich

diesem Treuhandvertrag entsprechende Treuhandverträge

mit diesen weiteren Treugebern abzuschließen.

5. Solange der Treugeber nicht unmittelbar als Kommanditist

an der Gesellschaft beteiligt und selbst im Handelsregister

eingetragen ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin

die Beteiligung des Treugebers zusammen mit den weiteren

Beteiligungen anderer Treugeber als eine einheitliche

Kommanditbeteiligung. Im Innenverhältnis handelt die Treu-


händerin betreffend die Beteiligung des Treugebers jedoch

ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers;

dies gilt entsprechend für Treugeber, die ihre mittelbare Beteiligung

gemäß § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrags in

eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft umgewandelt

haben.

6. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern

werden die mittelbar beitretenden Treugeber

gemäß § 3 Absatz 9 des Gesellschaftsvertrages – soweit

gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten

behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister

eingetragen sind.

7. Der Treugeber trägt in Höhe der von ihm übernommenen

Kommanditeinlage das anteilige wirtschaftliche Risiko der

Gesellschaft in gleicher Weise wie ein unmittelbar beteiligter

und im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend

nimmt der Treugeber auch am Ergebnis (Gewinn

und Verlust) sowie dem Vermögen der Gesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen

Bestimmungen teil. Dabei ist die Haftung des Treugebers

gegenüber Gläubigern der Gesellschaft auf seine gemäß §

3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages im Handelsregister

einzutragende Haftsumme in Höhe von 5 % seiner in der

Beitrittserklärung übernommenen Kommanditeinlage beschränkt;

zu darüber hinausgehenden Zahlungen gegenüber

der Gesellschaft oder Dritten ist der Treugeber nicht

verpflichtet, soweit die von ihm in seiner Beitrittserklärung

übernommene Kommanditeinlage geleistet und nicht wieder

entnommen oder - insbesondere in Form von Auszahlungen

liquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen Gewinn

entsprechen - zurückgewährt worden ist.

8. Verlangt ein Treugeber gemäß § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrages

von der Treuhänderin die Übertragung der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm

die Treuhänderin einen seiner Beteiligung entsprechenden

Teilkommanditanteil unter den in § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrages

genannten Voraussetzungen im Wege der

Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung

des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister

übertragen. Der Treugeber hat der Treuhänderin hierfür

eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht entsprechend

des als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag beigefügten

Musters zu erteilen. Der Treugeber hat die Kosten für

die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins

Handelsregister zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt

sich auch nach einer solchen Übertragung als sogenannte

„unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort; insbesondere

ist die Treuhänderin auch in diesem Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte

des Treugebers als dessen Bevollmächtigte

nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages auszuüben.

9. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Treuhandtätigkeiten

nach diesem Vertrag durch von ihr beauftragte Dritte erbringen

zu lassen.

§ 3 leIstung Der eInlAgen Durch DIe treugeber

1. Der Treugeber ist verpflichtet, die von ihm in der Beitrittserklärung

gezeichnete Kommanditeinlage, die mindestens

EUR 25.000,00 betragen und durch 1.000 ohne Rest teilbar

sein muss, 14 Tage nach der Annahme der Beitrittserklärung

durch die Treuhänderin direkt auf das in der Beitrittserklärung

angegebene Einzahlungskonto der Gesellschaft mit

schuldbefreiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin

einzuzahlen oder zu überweisen.

2. Zum Abzug von Zwischenzinsen bei Leistung vor Fälligkeit

ist der Treugeber nicht berechtigt.

3. Erfüllt ein Treugeber seine Verpflichtung zur Leistung der

von ihm übernommenen Kommanditeinlage nicht oder nicht

fristgemäß, so ist die geschäftsführende Kommanditistin der

Gesellschaft berechtigt, von ihm ab Fälligkeit Verzugszinsen

in Höhe von 1 % pro Monat zu verlangen. Die Zinspflicht tritt

ein, ohne dass es einer weiteren Mahnung bedarf. Die Geltendmachung

weiterer Schäden der Gesellschaft oder der

Treuhänderin bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist

berechtigt, den Anspruch auf Leistung der übernommenen

Kommanditeinlage sowie Zins- und etwaige darüber hinausgehende

Verzugsschadensersatzansprüche und zwar unabhängig

davon, ob es eigene Ansprüche oder Ansprüche der

Gesellschaft sind, im eigenen Namen außergerichtlich und

gerichtlich geltend zu machen und einzuziehen.

4. Kommt ein Treugeber mit der Zahlung der von ihm in der

Beitrittserklärung übernommenen Kommanditeinlage auf

das Einzahlungskonto der Gesellschaft ganz oder teilweise

in Verzug, so ist die geschäftsführende Kommanditistin der

Gesellschaft nach vorheriger schriftlicher Mahnung unter

Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nach Ablauf der

Frist berechtigt, die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage

durch die Treuhänderin rückgängig zu machen

oder zu reduzieren und den Treugeber durch schriftliche

Mitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen bzw. seine

Kommanditbeteiligung entsprechend herabzusetzen, ohne

dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei einem

Ausschluss endet der Treuhandvertrag zwischen der Treuhänderin

und dem Treugeber mit Wirksamwerden des Ausschlusses

automatisch.

5. In dem Fall, dass der Treugeber nach vorstehendem Absatz

4 aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird und der Treuhandvertrag

automatisch endet, sind vom Treugeber bereits

erbrachte Teilzahlungen auf den von ihm gezeichneten Betrag

unter Abzug der von ihm nach nachstehendem Absatz

6 zu tragenden Kosten an ihn zurück zu zahlen, sobald sein

Ausschluss aus der Gesellschaft wirksam geworden ist. Etwaige

Rückzahlungsansprüche des Treugebers sind nicht

zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen die

Treuhänderin oder die Gesellschaft hat der Treugeber nicht.

6. Der Treugeber trägt die im Zusammenhang mit seinem

Ausschluss aus der Gesellschaft und der Beendigung des

Treuhandvertrages nach vorstehendem Absatz 4 bei der

Gesellschaft und der Treuhänderin entstehenden Kosten.

Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche mit

etwaigen Rückzahlungsansprüchen des betroffenen Treugebers

berechtigt.

§ 4 PFlIchten unD rechte Der treuhänDerIn

1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Treugeber übernommene

und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der

Gesellschaft im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand

zu verwalten. Dies gilt auch für den Fall, dass die

treuhänderisch gehaltene Beteiligung gem. § 3 Absatz 12

des Gesellschaftsvertrages an den Treugeber übertragen

worden ist.

2. Weisungen des Treugebers wird die Treuhänderin Folge

leisten, wenn und soweit diese Weisungen nicht gegen das

Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder den Treuhandvertrag

verstoßen oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungen

gesetzliche oder vertragliche Pflichten insbesondere

gegenüber der Gesellschaft oder den anderen Treugebern

105


106

verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechte

aus der treuhänderischen Beteiligung wird auf § 6

dieses Vertrages verwiesen.

3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses

Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen

und dem von Dritten anvertraute Vermögen getrennt

zu halten und zu verwalten.

4. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben,

was sie in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund

des hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder

aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin

bei der Gesellschaft für den Treugeber hinsichtlich der für

ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung

erlangt, es sei denn, dieser Treuhandvertrag oder der

Gesellschaftsvertrag regeln ausdrücklich etwas anderes.

5. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen

den Treugebern und der Gesellschaft und das regelmäßige

Reporting der Gesellschaft gegenüber den Treugebern und

leitet dem Treugeber Berichte der Gesellschaft, insbesondere

den von der Gesellschaft erstellten Jahresabschluss

sowie den Geschäftsbericht zu. Die Treuhänderin wird die

Treugeber über die die Gesellschaft betreffenden wesentlichen

Vorgänge mindestens einmal jährlich schriftlich in

Form eines Treuhandberichts unterrichten. Im Falle einer

körperlichen Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaft

wird die Treuhänderin den Treugebern über wichtige

Ereignisse der Gesellschaft auch mündlich berichten.

6. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung

der Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft,

die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft

und auch nicht die Mittelverwendungskontrolle.

§ 5 rechte unD PFlIchten Des treugebers

1. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der

Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte Weisungen zu

erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe

von § 4 Absatz 2 dieses Vertrages zu befolgen.

2. Der Treugeber ist berechtigt, die in § 12 Absatz 5 des

Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Kontrollrechte der

Kommanditisten der Gesellschaft selbst auszuüben. Die

Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber hinsichtlich der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Vollmacht.

3. In steuerlicher Hinsicht ist der Treugeber wirtschaftlicher Eigentümer

der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch

gehaltenen Beteiligung. Die sich aus der treuhänderischen

Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen deshalb

ausschließlich den Treugeber.

4. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes

Anfordern von allen Verbindlichkeiten - sei es gegenüber

der Gesellschaft oder Dritten - freizuhalten, die aus oder

im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und/oder

der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen und/oder

verwalteten Beteiligung entstehen. Hat die Treuhänderin auf

eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Treugeber

ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen

unverzüglich zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen

gelten auch nach Beendigung des Treuhandvertrages fort.

Die Treuhänderin ist, wenn und insoweit ein Freihalte- oder

Ersatzanspruch gegen den Treugeber besteht, berechtigt,

die Herausgabe von Zahlungen und sonstigen Leistungen

an den Treugeber, die sie auf Grund des Treuhandverhältnisses

oder aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkom-

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

manditistin bei der Gesellschaft für den Treugeber erlangt

hat, solange zu verweigern, bis der Treugeber den Freihalte-

bzw. Ersatzanspruch erfüllt oder der Treuhänderin entsprechende

Sicherheit geleistet hat. Die Treuhänderin ist zur

Aufrechnung ihrer Ansprüche mit etwaigen Zahlungsansprüchen

des betroffenen Treugebers berechtigt.

§ 6 rechte unD PFlIchten betreFFenD gesellschAFterversAmmlungen

1. Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig von der Einleitung

eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens oder der

Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung

bei der Gesellschaft und über die Abstimmungsgegenstände

bzw. die Tagesordnung zu unterrichten. Protokolle über

Gesellschafterversammlungen wird die Treuhänderin dem

Treugeber unverzüglich weiterleiten.

2. Die Treugeber sind berechtigt, an schriftlichen Abstimmungsverfahren

oder an körperlichen Gesellschafterversammlungen

selbst teilzunehmen oder sich nach Maßgabe

von § 11 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages durch einen

mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen

Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Treuhänderin

erteilt hiermit dem Treugeber hinsichtlich der für ihn

treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.

Macht der Treugeber von seinen Beteiligungsrechten

keinen Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-,

Antrags- und Stimmrecht des Treugebers bei schriftlichen

Abstimmungsverfahren und auf körperlichen Gesellschafterversammlungen

unter Beachtung etwa erteilter Weisungen

des Treugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts

sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz

ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft

und den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahrnehmen.

Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung

neue wesentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen

Abstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherige

Kenntnis den Treugeber nach pflichtgemäßer Einschätzung

der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung

bewogen hätten, so darf die Treuhänderin ausnahmsweise

von der Weisung abweichen und die Beteiligungsrechte

des Treugebers nach pflichtgemäßem Ermessen ausüben.

Werden Weisungen von den Treugebern nicht erteilt, wird

die Treuhänderin mit den Stimmen dieser Treugeber bei der

Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Die Treuhänderin ist

nach § 11 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages berechtigt,

ihr Stimmrecht entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr

vertretenden Treugeber nach Maßgabe der ihr von diesen

erteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben.

§ 7 ÜbertrAgung Der beteIlIgung;

rechtsnAchFolge

1. Der Treugeber kann unter entsprechender Anwendung von

§ 15 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaft

und der Treuhänderin seine Rechten und Pflichten

aus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von der

Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten

Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen, aber nicht

zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf

nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende


Dritte nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des

Treugebers aus diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag

eintritt.

2. Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden

Treugeber einen Nachweis für den Übergang und den Eintritt

des übernehmenden Dritten in die Rechte und Pflichten

des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag und dem

Gesellschaftsvertrag zu verlangen. Solange ein solcher

Nachweis nach Anforderung durch die Treuhänderin nicht

vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt.

3. Die mit der Übertragung der Treugeberstellung entstehenden

Kosten hat der jeweilige Gesellschafter zu tragen und,

soweit sie bei der Treuhänderin oder der Gesellschaft anfallen,

entsprechend zu erstatten.

4. Die Regelungen der vorstehenden Absätze gelten entsprechend

für Belastungen oder Verpfändungen oder sonstige

Verfügungen über Rechte aus diesem Treuhandvertrag. Die

Regelung in § 15 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages gilt

entsprechend.

5. Stirbt der Treugeber, so gehen alle Rechte und Pflichten

aus diesem Treuhandvertrag auf seinen/seine Erben und/

oder Vermächtnisnehmer (nachfolgend zusammen „Rechtsnachfolger“

genannt) über. Der/Die Rechtsnachfolger hat/

haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlage

eines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages

oder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers

zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger

vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung

einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen und der

Treuhänderin schriftlich zu benennen, der gegenüber der

Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger

nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der

Treuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber

jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen die

übrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer

Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die

Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer

nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung,

insbesondere das Stimmrecht, mit Ausnahme

der Ergebnisbeteiligung. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen

Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende

Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die

Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandvertrag durch

einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für die Dauer

der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemeinsamen

Bevollmächtigten.

§ 8 DAuer unD beenDIgung Des

treuhAnDverhältnIsses

1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Der Treuhandvertrag endet (i) in dem in § 3 Absatz 4

Satz 2 dieses Vertrages genannten Fall, (ii) bei einer Vollbeendigung

der Gesellschaft und Eintragung der Löschung der

Gesellschaft im Handelregister oder (iii) durch Kündigung

des Treuhandvertrages seitens der Treuhänderin oder des

Treugebers. Bei einer Kündigung kann der Treuhandvertrag

nur insgesamt gekündigt werden; eine Teilkündigung bezogen

auf einen Teil der treuhänderischen Beteiligung ist ausgeschlossen.

2. Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom

Treugeber entsprechend den Regelungen über die ordentliche

Kündigung des Gesellschaftsvertrages in § 16 Absatz 2

des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von sechs Monaten

mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres des Gesellschaft,

erstmals zum 31. März 2013 ordentlich gekündigt

werden.

3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin

und der Treugeber das Treuhandverhältnis außerordentlich

fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung

des Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderin

liegt insbesondere dann vor, wenn

(i) die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird;

(ii) über das Vermögen des Treugebers das Insolvenzverfahren

eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des

Treugebers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus der

Beteiligung oder aus diesem Treuhandvertrag von einem

Gläubiger gepfändet wurde(n) und die Vollstreckungsmaßnahme

nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird;

(iii) der Treugeber gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrages aus

der Gesellschaft ausgeschieden ist.

4. Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber

endet ferner, wenn die Treuhänderin gemäß § 18 Absatz 7

des Gesellschaftsvertrages mit dem für den betreffenden

Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung

aus der Gesellschaft ausscheidet.

5. Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhänderin

eine für den Treugeber treuhänderisch gehaltene

Beteiligung an der Gesellschaft an den Treugeber aufschiebend

bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister im

Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen. Hierzu

hat der Treugeber der Treuhänderin eine unwiderrufliche

und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte

Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschaftsvertrag

als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.

Die Kosten dieser Übertragung hat der Treugeber zu tragen.

6. Scheidet die Treuhänderin insgesamt aus der Gesellschaft

aus, so wird das Treuhandverhältnis mit der durch die Gesellschafter

der Gesellschaft gemäß § 18 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages

zu bestimmenden neuen Treuhänderin

fortgesetzt.

§ 9 vergÜtung Der treuhänDerIn

1. Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der

Gesellschaft eine Vergütung gemäß § 14 Absatz 3 und 4 Gesellschaftsvertrages.

2. Des Weiteren erhält die Treuhänderin bei der Übertragung

einer treuhänderisch von ihr gehaltenen und/oder verwalteten

Kommanditbeteiligung, soweit es sich nicht um eine

Übertragung nach § 3 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrages

handelt, von dem betreffenden Treugeber eine einmalige

Vergütung in Höhe von 1 % des vom Treugeber gezeichneten

Betrages, dessen Kommanditbeteiligung übertragen

wird, maximal jedoch EUR 250,00 pro Übertragung zzgl.

eventuell anfallender Umsatzsteuer. Die Treuhänderin ist berechtigt,

diese Vergütung mit Auszahlungsansprüchen des

betreffenden Treugebers zu verrechnen. Der übertragende

Treugeber und der an seiner Stelle der Gesellschaft im Wege

der Sonderrechtsnachfolge beitretende und in diesen Treuhandvertrag

eintretende Treugeber haften für die vorstehende

Vergütung gesamtschuldnerisch.

§ 10 hAFtung Der treuhänDerIn; verjährung

1. Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss

107


108

dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur bei Vorsatz

oder grobe Fahrlässigkeit. Bei Verletzung wesentlicher

Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet die Treuhänderin

auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der

Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den typischen und

vorhersehbaren Schaden; die Haftung ist - außer bei Vorsatz

- auf die Höhe der vom Treugeber in seiner Beitrittserklärung

übernommenen Kommanditeinlage begrenzt.

2. Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des

Treugebers an der Gesellschaft sind ausschließlich die im

Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin

hat das Beteiligungsangebot und den Verkaufsprospekt

sowie die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen

Überprüfung unterzogen und war auch nicht an der Entwicklung

des Beteiligungsangebots beteiligt. Die Treuhänderin

haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes

und insbesondere nicht für die Angaben zur

Wirtschaftlichkeit, zu den prognostizierten Erträgen und zu

den rechtlichen und steuerlichen Folgen der Beteiligung. Die

Treuhänderin übernimmt weder eine vorvertragliche, noch

vertragliche Pflicht zur Anlageberatung, zur rechtlichen oder

steuerlichen Beratung des Treugebers noch zur Information

über die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der Gesellschaft.

Die Treuhänderin haftet insbesondere auch nicht

für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit

oder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher

Wirkungen. Ebenso wenig übernimmt sie eine Haftung für

die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder eine

ordnungsgemäße Vertragserfüllung derselben.

3. Ansprüche des Treugebers gegen die Treuhänderin haben

eine Verjährungsfrist von 24 Monaten. Die Verjährungsfrist

beginnt für alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der

Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,

die den jeweiligen Anspruch begründen. Spätestens

mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen

Geschäftsberichts der Gesellschaft und/oder des Treuhandberichts

der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die

Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres

der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der

Geschäftsbericht und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin

bezieht. Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen

oder ein früherer Verjährungsbeginn, so bleiben

diese anwendbar.

§ 11 mItteIlungsPFlIchten Des treugebers,

DAtenschutz

1. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin bei seinem

Beitritt seinen vollständigen Namen, sein Geburtsdatum,

seine Anschrift, Bankverbindung, das zuständige Finanzamt

sowie seine Steuernummer und sein Identifikationsmerkmal

gemäß § 139a AO schriftlich mitzuteilen und die Treuhänderin

über Änderungen unverzüglich schriftlich zu informieren.

2. Soweit der Treugeber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen

Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen

sollte, hat er der Treuhänderin schriftlich einen inländischen

Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.

3. Kommt ein Treugeber seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem

Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines

inländischen Zustellungsbevollmächtigten in vorstehendem

Absatz 2 nicht nach, so ist die Treuhänderin dem Treugeber

gegenüber berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten,

bis der Treugeber diesen Pflichten nachgekommen ist.

4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen der

Treuhänderin erfolgen an die zuletzt der Treuhänderin vom

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

Treugeber schriftlich bekannt gegebene inländische Anschrift

des Treugebers bzw. die Anschrift des von ihm benannten

inländischen Zustellungsbevollmächtigten. Sie gelten

drei Werktage nach Absendung an diese Anschrift als

ordnungsgemäß bewirkt und dem Treugeber zugegangen.

Dies gilt auch, wenn die Post oder ein anderer Zusteller nicht

zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum Nachweis

der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des mit

dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

5. Der Treugeber erklärt sich mit der elektronischen Speicherung

und Verarbeitung seiner persönlichen Daten durch die

Treuhänderin im Rahmen dieses Treuhandvertrages zum

Zwecke der Verwaltung der für ihn treuhänderisch gehaltenen

und/oder verwalteten Beteiligung sowie zu seiner Betreuung

durch die Treuhänderin einverstanden.

6. Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des

Treugebers an der Gesellschaft nur mit dessen schriftlicher

Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist

gesetzlich zwingend vorgeschrieben, entspricht dem Interesse

des Treugebers oder dient der Erreichung des Zwecks

des Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertrages

oder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt.

Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber

den deutschen Steuerbehörden und gegenüber der

Gesellschaft, ihrer Komplementärin und geschäftsführenden

Kommanditistin sowie den von Berufswegen zur Verschwiegenheit

verpflichteten Beratern (insbesondere Steuerberatern

und Wirtschaftsprüfern) der Treuhänderin und der Gesellschaft

berechtigt.

§ 12 schlussbestImmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig,

unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird

dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses

Vertrages sowie dieses Vertrages insgesamt nicht berührt.

An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren

Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare

Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,

unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am

nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung

des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben

sollte.

2. Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland.

3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand

für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über

das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,

soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden

kann.

4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen,

Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses

Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die

Änderung, Aufhebung oder den Verzicht dieses Schriftformerfordernisses

selbst.

Treugeber, mittels Beitrittserklärung, Hamburg, den 3. Mai 2010

Für die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH:

gez. Stefan Krueger

Für die Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG:

gez. Hauke Bruhn und gez. Thomas Gloy


AnlAge 2 zum gesellschAFtsvertrAg Der

cosmoPolItAn estAtes mAllorcA gmbh & co kg

HANDELSREGISTERVOLLMACHT

in Angelegenheiten der Cosmopolitan Estates

Mallorca GmbH & Co. KG

(nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)

Hiermit bevollmächtige ich, die/der Unterzeichnende,

Herr/Frau .......................................................................................

geboren am .......................................................................................

wohnhaft .......................................................................................

die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH, Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg

unter HRB 111833, als Komplementärin der Gesellschaft, und die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg,

eingetragen in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB 102721, als geschäftsführende Kommanditistin

der Gesellschaft, jeweils einzeln, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich

der Gesellschaft zu vertreten. Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betreffend

p meinen Eintritt als Kommanditist zur Gesellschaft und mein Ausscheiden aus der Gesellschaft,

p den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten sowie von persönlich haftenden

Gesellschaftern bei der Gesellschaft,

p die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft,

p die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft,

p alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft

(einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),

p Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der Liquidatoren,

p Löschung der Gesellschaft.

Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen von §181 BGB befreit und - jeweils einzeln - berechtigt, Untervollmacht

zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht

ist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus; sie kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden.

...................................................,den..............................................

........................................................................................................

Unterschrift der/des Treugeberin/Treugebers

(notarieller Beglaubigungsvermerk)

109


110

VERTRAG ÜBER DIE FORMALE

KONTROLLE UND FREIGABE

VON ZAHLUNGEN AUS

GESELLSCHAFTEREINLAGEN

zwischen der

Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG,

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg,

vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,

die Verwaltung Cosmopolitan Fonds GmbH,

diese wiederum vertreten durch ihre Geschäftsführer

Herrn Hauke Bruhn und Herrn Thomas Gloy,

- nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt -,

sowie der

Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH,

Mönckebergstraße 22, 20095 Hamburg,

vertreten durch ihren Geschäftsführer

Herrn Thorsten Labetzki,

- nachfolgend „Auftragnehmer“ genannt -,

- beide gemeinsam nachfolgend auch „Parteien“ genannt -.

vorbemerkungen

1. Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft

ist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich des

Erwerbes und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Die Fondsgesellschaft wird insbesondere

Tochtergesellschaften gründen und diese mit Eigenkapital

ausstatten.

2. Die Fondsgesellschaft wird die hierfür erforderlichen Mittel

durch Ausgabe von Kommanditbeteiligungen an die der

Fondsgesellschaft beitretenden Anleger erhalten. Maßgeblich

für den Beitritt der Anleger sind (i) der Verkaufsprospekt

in der seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

zur Veröffentlichung gestatteten Fassung, ergänzt

um eventuell veröffentlichte Nachträge (nachfolgend zusammen

„Verkaufsprospekt“ genannt), (ii) die Regelungen des

Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (nachfolgend

„Gesellschaftsvertrag“ genannt), (iii) der Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsvertrag der UNITED INVESTORS

Treuhand GmbH (nachfolgend „Treuhänderin“ genannt) und

dem jeweiligen Anleger, sowie (iv) die Beitrittserklärung des

jeweiligen Anlegers. Dieser Vertrag einschließlich der beigefügten

Allgemeinen Auftragsbedingungen ist vom Wortlaut

her in dem Verkaufsprospekt wiederzugegeben.

3. Die Kommanditeinlagen der beitretenden Anleger durch Erhöhung

des Kommanditkapitals seitens der Treuhänderin

(nachfolgend „Gesellschaftereinlagen“ genannt) können entsprechend

den Regelungen des Gesellschaftsvertrages bis

zu EUR 19.990.000,00 betragen. Die UNITED INVESTORS

Real-Estate GmbH und die Treuhänderin (nachfolgend beide

Gesellschaften zusammen „Gründungskommanditisten“

genannt), werden ihrerseits Kommanditeinlagen in Höhe

von insgesamt EUR 10.000,00 erbringen. Diese Einlagen

der Gründungskommanditisten werden von diesem Vertrag

nicht erfasst.

4. Nach Gründung der Tochtergesellschaften durch die Fondsgesellschaft

zusammen mit der UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH werden die Tochtergesellschaften diesem

Vertrag durch einseitige Erklärung vorbehaltlos und unter

Anerkennung sämtlicher aufgeführten Verpflichtungen beitreten.

Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich dazu, entsprechende

Entscheidungen durch die Tochtergesellschaften

ggf. durch Gesellschafterbeschlüsse herbeizuführen.

Nach Beitritt zu diesem Vertrag gilt die einzelne Tochtergesellschaft

als Partei im Sinne dieses Vertrages.

5. Die Tochtergesellschaften werden von ihren Gesellschaftern

mit Eigenkapital ausgestattet. Die Einlagen der UNITED IN-

VESTORS Real-Estate GmbH unterliegen nicht den Regelungen

dieses Vertrages.

6. Gegenstand der Tochtergesellschaften ist jeweils die Gewährung

eines Darlehens an jeweils eine spanische Projektgesellschaft

zur Entwicklung von Immobilienprojekten auf

Mallorca. Dabei richtet sich die Auszahlung der Darlehen

nach den mit den Projektgesellschaften zu schließenden

Darlehensverträgen.

7. Die zu schließenden Darlehensverträge werden vorsehen,

dass Zahlungen unabhängig vom Beginn und Fortschritt der

Baumaßnahmen von den Tochtergesellschaften an die Projektgesellschaften

zu leisten sind. Auch wenn vorgesehen

ist, dass die Projektgesellschaften durch Abschluss entsprechender

Verträge mit einem spanischen Wirtschaftsprüfer,

einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einem

spanischen Notar oder einem spanischen Rechtsanwalt die

Auszahlung der Darlehensmittel (i) für die Entwicklung der

Projekte und die Herstellung der Immobilien und (ii) für an

die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH &

Co. KG zu leistende Vergütungen von 10 % des jeweiligen

Darlehens sicherstellen werden, weist der Auftragnehmer

ausdrücklich darauf hin, dass die an die Projektgesellschaften

ausgezahlten Darlehensmittel nicht mehr diesem Vertrag

und damit nicht mehr der Kontrolle des Auftragnehmers unterliegen.

Zur Sicherstellung der Auszahlung der Gesellschaftereinlagen

entsprechend dem in § 7 des Gesellschaftsvertrages

aufgeführten Investitionsplan und zur der Sicherstellung der

Auszahlung des Eigenkapitals der Tochtergesellschaften

entsprechend dem im Verkaufsprospekt wiedergegebenen

konsolidierten Investitionsplan der Tochtergesellschaften

und den im Verkaufsprospekt näher beschriebenen Vorgaben

vereinbaren die Parteien Folgendes:

§ 1 eInzAhlungskonten

Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen

1. Die Fondsgesellschaft hat ein Sonderkonto bei der Commerzbank

AG, (nachfolgend „Bank“ genannt) Konto-Nr.: 09

283 158 01, BLZ: 200 800 00, (nachfolgend „Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft“ genannt) eingerichtet, auf das

die Anleger ausschließlich und in vollem Umfang ihre Gesellschaftereinlagen

zu den in der Beitrittserklärung angegebenen

Terminen zu leisten haben.

2. Die Tochtergesellschaften werden nach Gründung ebenfalls

bei der Commerzbank AG weitere Sonderkonten eröffnen

(nachfolgend „Einzahlungskonten der Tochtergesellschaften“

genannt), auf die das von der Fondsgesellschaft jeweils


zur Verfügung gestellte Eigenkapital der Tochtergesellschaften

einzuzahlen ist.

3. Die Fondsgesellschaft und der Auftragnehmer haben mit

der Bank eine Sperrvereinbarung geschlossen, nach der die

Fondsgesellschaft über das Einzahlungskonto nur mit Zustimmung

des Auftragnehmers verfügen kann (sogenannte

„gemeinsame Verfügungsberechtigung“) und eine Änderung

der gemeinsamen Verfügungsberechtigung auf dem Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft der schriftlichen Zustimmung

des Auftragnehmers bedarf. Eine Änderung der

Sperrvereinbarung ist nur unter Beteiligung der Fondsgesellschaft,

des Auftragnehmers und der Bank möglich. Der

Auftragnehmer wird der Bank eine Kopie dieses Vertrages

übersenden. Der Auftragnehmer soll jederzeit – gegebenenfalls

auf elektronischem Wege – Einblick in das Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft und sämtliche entsprechenden

Kontounterlagen haben.

4. Für die Einzahlungskonten der Tochtergesellschaften gilt

der vorstehende Absatz 3 jeweils entsprechend, die Tochtergesellschaften

und der Auftragnehmer werden mit Beitritt

zu diesem Vertrag jeweils eine entsprechende Sperrvereinbarung

mit der Bank treffen.

5. Im Verhältnis zwischen den Parteien (im Innenverhältnis)

steht ein Guthaben auf den jeweiligen Einzahlungskonten

ausschließlich der Fondsgesellschaft bzw. der jeweiligen

Tochtergesellschaft zu. Diese sind im Verhältnis zum Auftragnehmer

allein verpflichtet, mit den jeweiligen Einzahlungskonten

verbundene Lasten und Kosten zu tragen und

den Auftragnehmer insoweit von etwaigen Verpflichtungen

freizuhalten.

6. Über das Kontoguthaben auf dem Einzahlungskonto der

Fondsgesellschaft ist lediglich nach den Regelungen des

Gesellschaftsvertrages, insbesondere dem in § 7 des Gesellschaftsvertrages

aufgeführten Investitionsplan und den

im Verkaufsprospekt näher beschriebenen Vorgaben zu verfügen.

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft sind, soweit

sie auf dem Investitionsplan beruhen, unmittelbar vom Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft zu begleichen.

7. Über die Kontoguthaben auf den Einzahlungskonten der

Tochtergesellschaften ist lediglich nach dem im Verkaufsprospekt

wiedergegebenen konsolidierten Investitionsplan

der Tochtergesellschaften und darüber hinaus den im Verkaufsprospekt

weiter beschriebenen Vorgaben zu verfügen.

Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaften sind, soweit sie

aufgrund des konsolidierten Investitionsplanes beruhen, unmittelbar

vom jeweiligen Einzahlungskonto der betreffenden

Tochtergesellschaft zu begleichen.

§ 2 DurchFÜhrung Der FreIgAbe von zAhlungen

1. Die Parteien werden sich jeglicher Verfügungen über die Einzahlungskonten

enthalten, solange der Auftragnehmer die

Gesellschaftereinlagen nicht mittels einer schriftlichen Mitteilung

an die Fondsgesellschaft generell freigegeben hat.

2. Der Auftragnehmer wird die generelle Freigabe nach § 2 Absatz

1 nur dann erteilen, wenn er sich von dem Eintritt der

folgenden Voraussetzungen überzeugt hat:

a) Vorliegen eines Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft,

b) Eintragung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister;

c) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes

der Fondsgesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

gemäß § 8i Absatz 2 Satz 1 Wertpa-

pier-Verkaufsprospektgesetz;

d) Platzierung der von Anlegern aufzubringenden Gesellschaftereinlagen

in Höhe von mindestens EUR 3.400.000,00,

nachzuweisen durch die Vorlage ordnungsgemäß unterzeichneter

und von der Treuhänderin angenommener Beitrittserklärungen

und/oder Bestehen von entsprechenden

Platzierungsgarantien für noch nicht eingezahlte Gesellschaftereinlagen,

nachzuweisen durch die Vorlage der

Garantieerklärung(en).

3. Der Auftragnehmer ist zur generellen Freigabe der Mittel

verpflichtet, wenn entweder die in vorstehendem § 2 Absatz

2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind oder der

Auftragnehmer hierzu aufgrund gesetzlicher Verpflichtung

beziehungsweise einer rechtskräftigen Entscheidung eines

Gerichtes verpflichtet wird. Die Freigabe ist innerhalb von

3 Werktagen ab Zugang des Freigabeverlangens und Vorliegen

der Nachweise über die Freigabevoraussetzungen

zu erteilen. Im Falle der Verweigerung der Freigabe ist dies

ebenfalls innerhalb von 3 Werktagen ab Zugang des Freigabeverlangens

mit detaillierter Begründung für die Ablehnung

von dem Auftragnehmer schriftlich mitzuteilen.

4. Liegen die Voraussetzungen für die generelle Freigabe der

Mittel nicht spätestens bis zum Ablauf des 31.12.2010 vor,

sind die Gesellschaftereinlagen an die Anleger zurück zu

zahlen. Gleiches gilt für den Fall, dass eine gesellschaftsvertragliche

oder gesetzliche Verpflichtung zur Rückzahlung

von Gesellschaftereinlagen besteht oder eine entsprechende

rechtskräftige Entscheidung eines Gerichtes vorliegt.

In diesen Fällen prüft der Auftragnehmer, ob die Angaben

zum Empfänger und der Bankverbindung auf den seitens

der Fondsgesellschaft vorbereiteten Überweisungsträgern

mit den Angaben auf der Beitrittserklärung des jeweiligen

Anlegers übereinstimmt. Fehlt auf der Beitrittserklärung die

Bankverbindung oder hat sich diese zwischenzeitlich geändert,

so hat die Fondsgesellschaft dem Auftragnehmer

ergänzend geeignete Unterlagen vorzulegen, aus denen die

Bankverbindung des betreffenden Anlegers ersichtlich ist. In

Zweifelsfällen ist der Auftragnehmer berechtigt, die Freigabe

bis zur Vorlage einer Bestätigung des einzelnen Anlegers zu

verweigern.

5. Ist die generelle Freigabe der Mittel erfolgt, werden die

Fondsgesellschaft und der Auftragnehmer in der Weise über

das Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft verfügen, dass

der Auftragnehmer die unter Vorlage eines Überweisungsträgers

von der Fondsgesellschaft angeforderten Mittel nach

Maßgabe der nachstehenden Bedingungen gegenzeichnet.

Der Überweisungsträger ist dem Auftragnehmer mit einem

Anforderungsschreiben vorzulegen, aus dem durch Bezug

auf den Investitionsplan gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages

der Verwendungszweck der angeforderten Mittel ersichtlich

ist. Er wird die angeforderten Mittel gegenzeichnen,

wenn er sich davon überzeugt hat, dass

a) der Verwendungszweck und die Höhe der angeforderten

Mittel dem Investitionsplan gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages

sowie den im Verkaufsprospekt näher beschriebenen

Vorgaben entsprechen;

b) die Kontoverbindung des Empfängers laut dem vorgelegten

Überweisungsträger mit der entsprechenden Kontoverbindung

gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im

Sinne des § 3 Absatz 4 übereinstimmt, wobei Zahlungen an

die Tochtergesellschaften lediglich auf die jeweiligen Einzahlungskonten

der Tochtergesellschaften erfolgen dürfen;

c) die Unterschrift auf dem Schreiben, mit dem die Mittel

111


112

angefordert werden, mit der Unterschrift des Unterschriftenblattes

gemäß § 3 Absatz 3 übereinstimmt. Wird der Überweisungsträger

von einer zur entsprechenden Zeichnung

berechtigten Person an den Auftragnehmer persönlich übergeben,

so gilt diese Voraussetzung als erfüllt.

Wird der Zahlungsverkehr von der Fondsgesellschaft elektronisch

abgewickelt, so gilt eine bestätigte elektronische

Freigabe durch die Fondsgesellschaft als Überweisungsträger

im Sinne dieses Vertrages. Die Fondsgesellschaft

verpflichtet sich, eine elektronische Abwicklung des Einzahlungskontos

der Fondsgesellschaft nur in der Weise vorzunehmen,

dass die Regelungen dieses Vertrages sinngemäß

umgesetzt werden können.

6. Ist die generelle Freigabe der Mittel erfolgt, wird die einzelne

Tochtergesellschaft und der Auftragnehmer in der Weise

über das jeweilige Einzahlungskonto der Tochtergesellschaft

verfügen, dass der Auftragnehmer die unter Vorlage

eines Überweisungsträgers von der Tochtergesellschaft angeforderten

Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen

gegenzeichnet. Der Überweisungsträger ist dem

Auftragnehmer mit einem Anforderungsschreiben vorzulegen,

aus dem durch Bezug auf den konsolidierten Investitionsplan

der Tochtergesellschaften, welcher im Verkaufsprospekt

wiedergegeben wird, der Verwendungszweck der

angeforderten Mittel ersichtlich ist. Er wird die angeforderten

Mittel gegenzeichnen, wenn er sich davon überzeugt hat,

dass

a) der Verwendungszweck und die Höhe der angeforderten

Mittel dem konsolidierten Investitionsplan der Tochtergesellschaften

sowie den im Verkaufsprospekt näher beschriebenen

Vorgaben entsprechen;

b) die Kontoverbindung des Empfängers laut dem vorgelegten

Überweisungsträger mit der entsprechenden Kontoverbindung

gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im

Sinne des § 3 Absatz 4 übereinstimmt;

c) die Unterschrift auf dem Schreiben, mit dem die Mittel angefordert

werden, mit der Unterschrift des Unterschriftenblattes

gemäß § 3 Absatz 3 übereinstimmt. Wird der Überweisungsträger

von einer zur entsprechenden Zeichnung

berechtigten Person an den Auftragnehmer persönlich übergeben,

so gilt diese Voraussetzung als erfüllt.

Wird der Zahlungsverkehr von der Tochtergesellschaft elektronisch

abgewickelt, so gilt eine bestätigte elektronische

Freigabe durch die Tochtergesellschaft als Überweisungsträger

im Sinne dieses Vertrages. Die Tochtergesellschaften

verpflichten sich mit Beitritt zu diesem Vertrag, eine elektronische

Abwicklung der des jeweiligen Einzahlungskontos

der Tochtergesellschaft nur in der Weise vorzunehmen, dass

die Regelungen dieses Vertrages sinngemäß umgesetzt

werden können.

§ 3 vorzulegenDe unterlAgen

1. Dem Auftragnehmer sind die zur Prüfung der Freigabevoraussetzungen

gemäß § 2 erforderlichen Unterlagen von der

Fondsgesellschaft und den Tochtergesellschaften zur Verfügung

zu stellen.

2. Der im Rahmen der Anforderung der Mittel vorzulegende

Überweisungsträger (vergleiche § 2 Absatz 5 und Absatz

6) muss von den/der zur Vertretung der Fondsgesellschaft

bzw. der jeweiligen Tochtergesellschaft oder sonstigen

berechtigten Person(en) unterzeichnet sein. Zum Nachweis

der Berechtigung ist dem Auftragnehmer von der

Vertrag über die formale Kontrolle und Freigabe von Zahlungen aus Gesellschaftereinlagen

Fondsgesellschaft und – nach deren jeweiligen Beitritt – den

Tochtergesellschaften eine Kopie des bei der Bank geführten

Unterschriftenblattes für Zwecke der Kontovollmacht

zur Verfügung zu stellen. Der Auftragnehmer ist berechtigt,

von der jeweiligen Bank Bestätigungen der jeweiligen Zeichnungsberechtigungen

anzufordern, etwaig hierdurch ausgelöste

Kosten tragen die Fondsgesellschaft bzw. die jeweils

betroffene Tochtergesellschaft.

3. Dem Auftragnehmer ist von der Fondsgesellschaft und den

Tochtergesellschaften jeweils ein Unterschriftenblatt mit den

Unterschriften derjenigen Personen zur Verfügung zu stellen,

die zur Zeichnung der Anforderungsschreiben jeweils

berechtigt sind.

4. Bei Anforderung der Mittel ist dem Auftragnehmer der Verwendungszweck

mitzuteilen und sind schriftliche Nachweise,

wie Verträge, Honorarvereinbarungen, Rechnungen,

Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorzulegen - sofern

und soweit dies nicht bereits im Rahmen einer vorangegangenen

Anforderung geschehen ist -, denen der

Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrages und die

Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen

sind. Verauslagt ein Dritter Gelder für die Fondsgesellschaft

oder die Tochtergesellschaften, so sind über die vorerwähnten

Unterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweise

vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus

denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich

ist.

5. Im Falle der Ausstattung einer Tochtergesellschaft mit Eigenkapital

durch die Fondsgesellschaft sind dem Auftragnehmer

insbesondere folgende Unterlagen vorzulegen:

a) Ein Nachweis zur Existenz der jeweiligen Tochtergesellschaft

entweder durch den Gesellschaftsvertrag der Tochtergesellschaft

und die Anmeldung der Tochtergesellschaft

zum Handelsregister oder dem entsprechenden Auszug aus

dem Handelsregister;

b) Die schriftliche Erklärung der Tochtergesellschaft, nach der

sie diesem Vertrag vorbehaltlos und unter Anerkennung

sämtlicher aufgeführten Verpflichtungen beitritt.

6. Im Falle der Auszahlung von Darlehen an eine spanische

Projektgesellschaft sind dem Auftragnehmer insbesondere

folgende Unterlagen vorzulegen:

a) Darlehensvertrag zwischen der jeweiligen Tochtergesellschaft

und der betreffenden spanischen Projektgesellschaft;

b) Kopie des nach dem Darlehensvertrag vorgesehenen Vertrages

zwischen der spanischen Projektgesellschaft und

einem spanischen Wirtschaftsprüfer, einer spanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

bzw. einem spanischen Notar

bzw. einem spanischen Rechtsanwalt über die Kontrolle

der Mittelverwendung und die entsprechende Vereinbarung

mit der kontoführenden Bank, dass über das im jeweiligen

Darlehensvertrag genannte Konto nur gemeinsam mit dem

beauftragten spanischen Wirtschaftsprüfer, der spanischen

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, dem spanischen Notar

bzw. dem spanischen Rechtsanwalt verfügt werden darf;

c) Kopie der als Auszahlungsbedingung in den jeweiligen Darlehensverträgen

aufgeführten Fertigstellungs- bzw. Rückzahlungsgarantie

der Cosmopolitan Estates Ltd., in der sich

die Cosmopolitan Estates Ltd. gegenüber der jeweiligen

Tochtergesellschaft dazu verpflichtet, der jeweiligen spanischen

Projektgesellschaft nötigenfalls die zur Fertigstellung

des Bauvorhabens notwendigen Finanzmittel bereitzustellen

oder der jeweiligen Tochtergesellschaft sämtliche ausgezahlten

Darlehensmittel zuzüglich der vereinbarten Zinsen

zurückzuzahlen.;


d) Nachweis, dass die als Auszahlungsbedingung in den jeweiligen

Darlehensverträgen aufgeführte dingliche Besicherung

erfolgt oder die Bestellung der dinglichen Sicherheit vollständig

gesichert ist;

e) Bestätigung der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft,

nach der die im Darlehensvertrag genannten

Voraussetzungen für eine Auszahlung von Darlehensmittel

vorliegen;

f) Kopie des Berichtes über die durchgeführte Due Dilligence

bezüglich der betreffenden spanischen Projektgesellschaft

und dem betreffenden Grundstück.

7. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche

Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien.

Dateien in den Formaten „pdf“ und „tif“ beziehungsweise

„tiff“, in denen die schriftlichen Nachweise

durch Einscannen elektronisch aufbereitet wurden, gelten

als Fotokopien. Die Fondsgesellschaft und die Tochtergesellschaften

versichern hiermit, dass sie dem Auftragnehmer

Fotokopien nur dann vorlegen wird, wenn ihnen die entsprechenden

Originale vorliegen.

§ 4 umFAng Der FormAlen kontrolltätIgkeIt

1. Die Prüfung des Auftragnehmers beschränkt sich darauf, ob

die Freigabevoraussetzungen gemäß § 2 Absatz 2 und die

in § 2 Absatz 5 und Absatz 6 genannten Voraussetzungen

zur Gegenzeichnung von Überweisungsträgern formal vorliegen.

Die Prüfung

a) der Richtigkeit und Vollständigkeit des Verkaufsprospektes,

b) der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern,

c) die Werthaltigkeit der Anlage oder von Garantien sowie

d) die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit

der von der Fondsgesellschaft bzw. den Tochtergesellschaften

erwünschten Zahlungen und vorgelegter schriftlicher

Nachweise

gehören nicht zu den vertraglichen Pflichten und sind nicht

Gegenstand der Prüf- und Kontrolltätigkeit des Auftragnehmers.

Der Auftragnehmer ist ferner auch nicht dazu verpflichtet

zu prüfen, ob die ihm vorgelegten Fotokopien mit

den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften

auf Fotokopien oder Originalurkunden echt sind.

Der Auftragnehmer prüft abweichend von der Ziffer 2 Absatz

2 Satz 1 der Allgemeinen Auftragsbedingungen vom

24. April 2008 auch nicht stichprobenartig die Richtigkeit,

Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der ihm übergebenen

Unterlagen. Der Auftragnehmer prüft ferner nicht,

ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der

Fondsgesellschaft und der Tochtergesellschaften unter wirtschaftlichen,

rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten

wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind.

Schließlich gehört es nicht zu den Aufgaben des Auftragnehmers,

die Geschäftsführungen von Fondsgesellschaft

und Tochtergesellschaften zu überwachen. Über den Umfang

der in diesem Vertrag übernommenen Aufgaben hinaus

übernimmt der Auftragnehmer aufgrund des vorliegenden

Vertrages keine weiteren Aufgaben.

2. Außer in den Fällen des § 2 Abs. 5 Satz 3 Buchstabe c) und

§ 2 Abs. 6 Satz 3 Buchstabe c) sowie § 3 Absatz 2 Satz

1 ist der Auftragnehmer nicht zur Prüfung verpflichtet, ob

die Unterschriften von einer zeichnungsberechtigten Person

stammen. Für den Fall der elektronischen Abwicklung des

Zahlungsverkehrs gilt die Unterschrift einer zeichnungsbe-

rechtigten Person durch die Freigabe der Fondsgesellschaft

oder der Tochtergesellschaft als bestätigt.

§ 5 hAFtung

1. Der Auftragnehmer hat den Inhalt des Verkaufsprospektes

und die darin getroffenen Annahmen nicht auf Richtigkeit

und Vollständigkeit geprüft. Eine Haftung des Auftragnehmers

für den Inhalt des Verkaufsprospekts wird ausdrücklich

ausgeschlossen. Der Auftragnehmer übernimmt keine

Haftung für den Eintritt der von der Fondgesellschaft und

den Tochtergesellschaften angestrebten wirtschaftlichen

und steuerlichen Zielsetzungen, für die Bonität der Vertragspartner

oder dafür, dass die Vertragspartner der jeweiligen

Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen vertragsgemäß

erfüllen. Des Weiteren ist jede Haftung ausgeschlossen

für den rechtzeitigen Beginn, die Erzielung von Erträgen und

das Erfolgen von Auszahlungen an die Anleger. Der Auftragnehmer

haftet auch nicht für die sich beim Anleger ergebenden

steuerlichen Auswirkungen der Vermögensanlage.

2. Der Auftragnehmer haftet nur bei grob fahrlässigen oder

vorsätzlichen Verletzungen seiner Pflichten. Eine Haftung für

einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, es sei denn, es

sind wesentliche Pflichten verletzt worden. Die Haftung ist

der Höhe nach auf Ersatz des unmittelbaren Schadens begrenzt.

Für die Durchführung der Tätigkeit und die Haftung

des Auftragnehmers auch gegenüber Dritten gelten die anliegenden

Allgemeinen Auftragsbedingungen des Auftragnehmers

mit Stand vom 24. April 2008, sofern und soweit, in

diesem Vertrag nichts Gegenteiliges vereinbart worden ist.

3. In diesem Zusammenhang wird ausdrücklich darauf hingewiesen,

dass die Haftung des Auftragnehmers für fahrlässig

verursachte Schäden nach Maßgabe der vorgenannten und

als Anlage beigefügten Auftragsbedingungen des Auftragnehmers

grundsätzlich auf EUR 1,0 Mio. beschränkt ist.

Darüber hinaus wird in dieser individualvertraglichen Vereinbarung

die Haftung des Auftragnehmers für Serienschäden,

die fahrlässig verursacht werden, auf insg. EUR 1,0 Mio.

beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden,

die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer

gleichartiger Tätigkeiten beziehungsweise Leistungen beruhen.

Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet

der Auftragnehmer nur insoweit als ein Verschulden seinerseits

im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung

des Schadens mitgewirkt hat.

4. Schadensersatzansprüche gegen den Auftragnehmer sind

innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten schriftlich

geltend zu machen, nachdem der Anspruchsberechtigte

von dem Schaden und der behaupteten Pflichtverletzung

Kenntnis erlangt hat. Schadensersatzansprüche gegen den

Auftragnehmer - aus allen Rechtsgründen - verjähren spätestens

drei Jahre nach ihrer Entstehung und Kenntnis oder

grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchstellers von den

den Anspruch begründenden Umständen.

§ 6 vergÜtung

Für die zu erbringenden Leistungen erhält der Auftragnehmer

von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe

von 0,044 % der tatsächlich eingezahlten Gesellschaftereinlagen,

mindestens jedoch EUR 8.000,00, zuzüglich der

gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19%. Der Mindestbetrag

ist mit der Mittelfreigabe des Auftragnehmers gemäß

113


114

§ 2 Absatz 3 fällig. Darüber hinausgehende Vergütungsbestandteile

werden grundsätzlich quartalsweise abgerechnet,

sofern und soweit diese entstanden sein sollten.

Von den jeweiligen Tochtergesellschaften erhält der Auftragnehmer

für die zu erbringenden Leistungen eine Vergütung

in Höhe von 0,081 % des von der Fondsgesellschaft bereitgestellten

Eigenkapitals zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer

von zurzeit 19%. Die Vergütung wird den jeweiligen

Tochtergesellschaften gegenüber grundsätzlich quartalsweise

abgerechnet, sofern und soweit ein Vergütungsanspruch

entstanden sein sollten.

§ 7 vertrAgsDAuer

1. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt

werden.

2. Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf

den Einzahlungskonten eingezahlten Gesellschaftereinlagen

und etwaiger hierauf entstandener Guthabenzinsen beziehungsweise

in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die

Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung

der Gesellschaftereinlagen an die Anleger.

3. Bei vorzeitiger Beendigung dieses Vertrages darf der Auftragnehmer

keine Zahlungen mehr veranlassen. Dies gilt

auch, wenn die Voraussetzungen des § 2 Absatz 2 vorliegen.

Der Auftragnehmer darf in diesem Fall seine Verpflichtungen

aus diesem Vertrag, insbesondere aus § 1 Abs. 3 und

der Sperrvereinbarung mit der Bank nur aufgeben, wenn ein

anderer Auftragnehmer, der ein Rechtsanwalt, ein Steuerberater,

eine Steuerberatungsgesellschaft, ein Wirtschaftsprüfer

oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein muss, in

diesen Vertrag eingetreten ist und die Verpflichtungen aus

diesem Vertrag, insbesondere aus § 1 Abs. 3 und der Sperrvereinbarung

übernommen hat. Der andere Auftragnehmer

muss bereit sein, die Sperrvereinbarung mit der Bank weiterzuführen.

§ 8 schlussbestImmungen

1. Bestandteil dieses Vertrages sind die anliegenden Allgemeinen

Auftragsbedingungen des Auftragnehmers mit Stand

vom 24. April 2008. Die Regelungen dieser Allgemeinen Auftragsbedingungen

finden nur Anwendung, sofern und soweit

in diesem Vertrag nicht etwas Abweichendes geregelt

wurde.

2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Der Abschluss,

Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses

Vertrages sowie Mitteilungen und Erklärungen nach ihm

bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung

oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

Zur Wahrung der Schriftform genügt die Übermittlung per

Telefax, nicht hingegen die per E-Mail.

3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand

für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über

das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig,

unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird

dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses

Vertrages sowie dieses Vertrages im Ganzen nicht berührt.

Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren

Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare

Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,

unwirksamen beziehungsweise undurchführbaren Bestimmung

am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich

bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige

Lücke ergeben sollte.

Hamburg, den 3.Mai 2010

Eleacon Steuerberatungsgesellschaft mbH

gez. Thorsten Labetzki

Cosmopolitan Estates Mallorca GmbH & Co. KG

gez. Hauke Bruhn und gez. Thomas Gloy

ALLGEMEINE AUFTRAGS-

BEDINGUNGEN ELEACON

STEUERBERATUNGS-

GESELLSCHAFT MBH

(Stand 24.04.2008)

1. geltungsbereIch

Allgemeine Auftragsbedingungen ELEACON Steuerberatungsgesellschaft mbH

Die allgemeinen Auftragsbedingungen sind Bestandteil

des Beratungsvertrages und gelten zwischen der Eleacon

Steuerberatungsgesellschaft mbH als Auftragnehmer und

dem Auftraggeber, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich

schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben

ist.

2. umFAng unD AusFÜhrung Des AuFtrAges

Für den Umfang der zu erbringenden Leistungen ist der

erteilte Auftrag maßgebend. Dieser wird nach den Grundsätzen

ordnungsgemäßer Berufsausübung ausgeführt. Der

Auftrag stellt keine Vollmacht für die Vertretung vor Behörden,

Gerichten und sonstigen Stellen dar. Diese ist gesondert

zu erteilen. Die Prüfung der Richtigkeit, Vollständigkeit

und Ordnungsmäßigkeit der übergebenen Unterlagen und

Zahlen, insbesondere der Buchführung und Bilanz, erfolgt

vorbehaltlich einzelvertraglicher Vereinbarungen stichprobenartig.

Darüber hinaus wird der Auftragnehmer die vom

Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben,

als richtig zugrunde legen. Soweit er Unrichtigkeiten

feststellt, ist er verpflichtet, darauf hinzuweisen. Der

Auftragnehmer ist zur Wahrung von Not- (Einspruchs-) oder

Ausschlussfristen nur verpflichtet, wenn der Bescheid bzw.

das Schriftstück dem Auftragnehmer direkt übersandt wurde

oder der Auftraggeber den Bescheid oder das Schriftstück

erhalten hat und er dem Auftragnehmer rechtzeitig

die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung gestellt sowie

einen gesonderten Auftrag zur Antragstellung, Einlegung

des Rechtsbehelfs oder Erhebung der Klage erteilt hat.

Diese Auftragserteilung kann auch mündlich erfolgen und

muss umgehend von dem Auftragnehmer schriftlich bestä-


tigt werden. Der Auftragnehmer ist berechtigt, bei der Ausführung

der ihm übertragenen steuerlichen Angelegenheiten

geeignete Mitarbeiter, fachkundige Dritte, sowie Daten verarbeitende

Unternehmen einzusetzen. Die eigene Verantwortlichkeit

des Auftragnehmers bleibt hiervon unberührt.

3. verschwIegenheItsPFlIcht unD DAtenschutz

Der Auftragnehmer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet,

über alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhang

mit der Ausführung des Auftrags zur Kenntnis gelangen,

Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber

ihn schriftlich von dieser Verpflichtung entbindet.

Der Auftragnehmer darf Berichte, Gutachten und sonstige

schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit

Dritten auch nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.

Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch nach

Beendigung des Vertragsverhältnisses fort. Die Verschwiegenheitspflicht

besteht im gleichen Umfang auch für die Mitarbeiter

des Auftragnehmers. Insoweit ist der Auftraggeber

damit einverstanden, dass unter den Geschäftsführern und

Mitarbeitern des Auftragnehmers ein Informationsaustausch

stattfindet. Zieht der Auftragnehmer fachkundige Dritte und/

oder Daten verarbeitende Unternehmen hinzu, hat er dafür

Sorge zu tragen, dass diese ebenfalls Verschwiegenheit

bewahren. Eine Verschwiegenheitspflicht besteht nicht, soweit

die Offenlegung zur Wahrung berechtigter Interessen

des Auftragnehmers oder seiner Mitarbeiter erforderlich ist.

Gesetzliche Auskunfts- und Aussageverweigerungsrechte

bleiben unberührt. Zur rationelleren Gestaltung des Beratungsauftrages

sowie für Zwecke eines umfassenden und

zeitnahen Informationsaustausches geht der Auftragnehmer

davon aus, dass er mit Einverständnis des Auftraggebers Informationen

und Daten in elektronisch verwalteten Dateien

speichern, auswerten und diese per E-Mail versenden darf.

Der Auftragnehmer weist in diesem Zusammenhang darauf

hin, dass das Senden und Empfangen von E-Mails aus

technischen oder betrieblichen Gründen gestört sein kann.

Der Auftragnehmer geht grundsätzlich davon aus, dass ein

Austausch von Informationen und Daten per E-Mail auch

ohne den Einsatz von Verschlüsselungssoftware erfolgen

kann. Bei einer unverschlüsselten Versendung von Daten

und Informationen besteht ein Risiko, dass sich unberechtigte

Dritte Zugang verschaffen können. Der Auftragnehmer

weist aus diesem Grund darauf hin, dass das Versenden

unverschlüsselter E-Mails über das Internet unsicher ist

und unberechtigten Dritten grundsätzlich die Möglichkeit

zur inhaltlichen Kenntnisnahme und Manipulation eröffnet.

Entsprechend kann der Auftragnehmer für die Sicherheit der

übermittelten Daten und Informationen keine Haftung übernehmen.

Vertrauliche Informationen sollten von den Parteien

daher nur in passwortgeschützter Form per E-Mail gesendet

werden. Für den Fall, dass sich der Berater zur Sicherung

und Fortentwicklung der Qualität seiner Praxis einem Zertifizierungsverfahren

unterziehen will, erteilt der Mandant

schon heute seine Zustimmung, dass Dritte über die von

ihm vorhandenen Daten Kenntnis erhalten, soweit dies erforderlich

ist. Der Auftragnehmer ist auch insoweit von der

Verschwiegenheitspflicht entbunden, als er nach den Versicherungsbedingungen

seiner Berufshaftpflichtversicherung

zur Information und Mitwirkung verpflichtet ist.

4. mItwIrkungsPFlIchten Des AuFtrAggebers

Der Auftraggeber hat dafür Sorge zu tragen, dass dem Auftragnehmer

alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen

Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von

allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird,

die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein

können. Auf Verlangen des Auftragnehmers hat der Auftraggeber

die Vollständigkeit und Richtigkeit der vorgelegten

Unterlagen, erteilten Auskünfte und gegebenen Erklärungen

in einer gesonderten Erklärung zu bestätigen. Der Auftraggeber

ist darüber hinaus verpflichtet, alle schriftlichen und

mündlichen Mitteilungen des Auftragnehmers zur Kenntnis

zu nehmen und bei Zweifelsfragen Rücksprache zu halten.

Unterlässt der Auftraggeber eine ihm obliegende Mitwirkung

oder kommt er mit der Annahme der vom Auftragnehmer

angebotenen Leistung in Verzug, so ist der Auftragnehmer

berechtigt, eine angemessene Frist mit der Erklärung

zu bestimmen, dass er die Fortsetzung des Vertrags nach

Ablauf der Frist ablehnt. Nach erfolglosem Ablauf der Frist

darf der Auftragnehmer den Vertrag fristlos kündigen. Unberührt

bleibt der Anspruch des Auftragnehmers auf Ersatz

der ihm durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung

des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen sowie

des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der

Auftragnehmer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch

macht. Der Auftraggeber gewährleistet, dass die im Rahmen

dieses Auftrags gefertigten Arbeiten nur intern und für die

Zwecke dieses Auftrags verwendet werden. Jeder werbliche

Hinweis auf die Tätigkeit und die Weitergabe beruflicher

Äußerungen des Auftragnehmers an Dritte bedarf der vorherigen

schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers. Die

Weitergabe ist nur zulässig, wenn der Dritte vor Erhalt der

betreffenden Unterlagen schriftlich gegenüber dem Auftragnehmer

erklärt, dass er auf jedwede Haftung verzichtet oder

die gleichen Haftungsbeschränkungen gegen sich gelten

lässt, die in den vorliegenden Allgemeinen Auftragsbedingungen

zugrunde liegende Auftragsverhältnis einbezogen

wurden.

5. vergÜtung

Die dem Auftrag zugrunde liegende Vereinbarung über eine

Vergütung für Vorbehaltsaufgaben nach § 33 StBerG und für

Tätigkeiten, die in der Gebührenverordnung keine Regelung

erfahren, erfolgt in einer gesonderten Vereinbarung. Im Falle

einer Stundenvergütungsvereinbarung wird jede angefangene

Viertelstunde abgerechnet. Der jeweiligen Rechnung

wird auf Wunsch des Auftragsgebers ein Stundenprotokoll

über Dauer und Art der Tätigkeit beigefügt. Die Aufstellung

gilt als anerkannt, wenn der Auftraggeber nicht innerhalb

von zwei Wochen ab Zugang der betreffenden Rechnung

oder des Stundenprotokolls schriftlich Einwendungen gegen

einzelne Positionen des Stundenprotokolls erhebt. Der Auftraggeber

wird darauf hingewiesen, dass die der Vergütung

zugrunde liegende Vereinbarung auch von der gesetzlichen

Gebührenregelung abweichen kann und dass auch im Falle

des Obsiegens in einem gerichtlichen Verfahren eine Erstattungsfähigkeit

nur im Rahmen der gesetzlichen Gebühren

gegeben ist. Der Auftragnehmer ist zudem berechtigt, auf

die Vergütungsforderungen Vorschüsse und nach Auftragsfortschritt

Abschlagszahlungen zu fordern. Wird der eingeforderte

Vorschuss nicht gezahlt, kann der Auftragnehmer

115


116

nach vorheriger Ankündigung seine weitere Tätigkeit für

den Auftraggeber einstellen, bis der Vorschuss eingeht. Der

Auftragnehmer wird den Auftraggeber über seine Absicht,

die Tätigkeit einzustellen, rechtzeitig informieren. Eine Aufrechnung

oder die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts

gegenüber einem Vergütungsanspruch des

Steuerberaters ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig

festgestellten Forderungen zulässig.

6. gewährleIstung

Der Auftraggeber hat Anspruch auf Beseitigung von Mängeln.

Dem Auftragnehmer ist die Gelegenheit zur Nacherfüllung

zu geben. Beseitigt der Berater die geltend gemachten

Mängel nicht innerhalb einer angemessenen Frist oder

lehnt er die Mängelbeseitigung ab, so kann der Mandant auf

Kosten des Auftragnehmers die Mängel durch einen anderen

Auftragnehmer beseitigen lassen bzw. nach seiner Wahl

Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des

Vertrages verlangen. Offenbare Unrichtigkeiten können vom

Auftragnehmer jederzeit auch Dritten gegenüber berichtigt

werden. Sonstige Mängel darf der Auftragnehmer Dritten

gegenüber mit Einwilligung des Auftraggebers berichtigen.

Die Einwilligung ist nicht erforderlich, wenn berechtigte Interessen

des Auftragnehmers den Interessen des Auftraggebers

vorgehen.

7. hAFtung

Der Auftragnehmer haftet für Schäden aus fehlerhafter Berufsausübung

sowie für die von Mitarbeitern verursachten

Schäden. Der Anspruch des Auftraggebers gegen den Auftragnehmer

auf Ersatz eines leicht fahrlässig verursachten

Schadens wird vorbehaltlich besonderer einzelvertraglicher

Vereinbarungen auf EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine

Million) begrenzt. Schadensersatzansprüche des Auftraggebers

gegen den Auftragnehmer unterliegen kraft Gesetzes

einer regelmäßigen Verjährung von drei Jahren. Der Lauf der

Verjährungsfrist beginnt erst mit dem Schluss des Jahres,

in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von

den den Anspruch begründenden Umständen und der Person

des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit

erlangen müsste. Mit Ausnahme derjenigen wegen

Vorsatzes verjähren die Ansprüche ohne Rücksicht auf die

Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis von den den

Anspruch begründenden Umständen und der Person des

Schuldners in 5 Jahren von ihrer Entstehung an und ohne

Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob

fahrlässige Unkenntnis in 7 Jahren von der Begehung der

Handlung an. Maßgeblich ist die früher endende Frist. Die

vorstehenden Regelungen gelten auch gegenüber anderen

Personen als dem Auftraggeber, soweit im Einzelfall vertragliche

oder außervertragliche Beziehungen zwischen diesen

Personen und der Steuerberatungsgesellschaft begründet

wurden.

8. beenDIgung Des vertrAges

Der Vertrag endet durch Erfüllung der vereinbarten Leistungen,

durch Ablauf der vereinbarten Laufzeit oder durch Kündigung.

Der Vertrag endet nicht durch den Tod, durch den

Eintritt der Geschäftsunfähigkeit des Auftraggebers oder

im Falle einer Gesellschaft durch deren Auflösung. Soweit

dem Auftrag eine Vergütung zu Stunden- oder Tagessätzen

zugrunde gelegt wurde, kann der Vertrag an jedem

Tag für den Ablauf des folgenden Tages gekündigt werden.

Im Falle einer Kündigung werden die bis dahin geleisteten

Stunden und Auslagen abgerechnet. Wenn eine Vergütung

mit monatlicher Pauschalvergütung vereinbart wurde, kann

der Auftrag mit einer Frist von zwei Wochen zu einem Monatsende

gekündigt werden. Der Vertrag kann - wenn und

soweit er einen Dienstvertrag im Sinne der §§ 611, 675

BGB darstellt - von jedem Vertragspartner außerordentlich

nach Maßgabe der §§ 626 ff. BGB gekündigt werden; die

Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Bei Kündigung des

Vertrags durch den Auftragnehmer sind zur Vermeidung

von Rechtsverlusten des Auftraggebers in jedem Fall noch

diejenigen Handlungen vorzunehmen, die zumutbar sind

und keinen Aufschub dulden. Der Auftragnehmer ist verpflichtet,

dem Auftraggeber alles, was er zur Ausführung

des Auftrags erhält oder erhalten hat und was er aus der

Geschäftsbesorgung erlangt, herauszugeben. Außerdem ist

der Auftragnehmer verpflichtet, dem Auftraggeber die erforderlichen

Nachrichten zu geben, auf Verlangen über den

Stand der Angelegenheit Auskunft zu erteilen und Rechenschaft

abzulegen. Endet der Auftrag vor seiner vollständigen

Ausführung, so erhält der Berater einen dem Umfang seiner

bis zur Beendigung des Auftrages geleisteten Tätigkeit

entsprechenden Anteil der Vergütung. Auf Anforderung des

Auftraggebers, spätestens nach Beendigung des Auftrags,

hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber die Handakten innerhalb

einer angemessenen Frist herauszugeben. Der Auftragnehmer

kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber

zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und

zurückbehalten. Der Auftragnehmer kann dem Auftraggeber

die Herausgabe der Handakten verweigern, bis er wegen

der Gebühren und Auslagen befriedigt ist, sofern nicht die

Vorenthaltung der Handakten oder einzelner Schriftstücke

nach den Umständen, insbesondere wegen verhältnismäßiger

Geringfügigkeit der geschuldeten Beträge, gegen Treu

und Glauben verstoßen würde. Bis zur Beseitigung vom Auftraggeber

rechtzeitig geltend gemachter Mängel ist der Auftraggeber

zur Zurückbehaltung eines angemessenen Teils

der Vergütung berechtigt.

9. AnzuwenDenDes recht unD erFÜllungsort

Für den Auftrag, seine Ausführung und die sich hieraus ergebenden

Ansprüche gilt nur deutsches Recht. Erfüllungsort

ist der Ort der beruflichen Niederlassung bzw. der Ort der

weiteren Beratungsstelle des Auftragnehmers, soweit nicht

etwas anderes vereinbart wird.

10. sAlvAtorIsche klAusel

Allgemeine Auftragsbedingungen ELEACON Steuerberatungsgesellschaft mbH

Sollten einzelne Bestimmungen des Auftrages bzw. der

Allgemeinen Auftragsbedingungen ganz oder teilweise

unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder unvollständig

sein, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen

Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen

oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung

der unvollständigen Bestimmungen soll eine angemessene

Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem

am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder

nach dem Sinn und Zweck dieses Auftrages gewollt haben

würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten.


117


118

Impressum

Herausgeber

UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

Rathausmarkt 10

Eingang Mönckebergstrasse 22

20095 Hamburg

Tel: +49 (0)40 / 30 37 38 7-0

Fax: +49( 0)40 / 30 37 38 7-77

E-Mail: info@united-investors.de

Geschäftsführer

Hauke Bruhn,Thomas Gloy, Markus Radke, Axel Wunder

Firmensitz, Handelsregister

Hamburg, HRB 96081 USt.-ID-Nr.: DE 74/855/02100


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www.united-investors.de

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