deutsche s&k sachwerte - AVL Finanzdienstleistung Investmentfonds

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deutsche s&k sachwerte - AVL Finanzdienstleistung Investmentfonds

DEUTSCHE

S&K SACHWERTE


Inhaltsverzeichnis

Motivation für Ihre Beteiligung .................................................................................................................................... 04

Das Beteiligungsangebot im Überblick ...................................................................................................................... 05

Verantwortung für den Prospekt ................................................................................................................................. 10

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage ............................................................................................................... 11

Allgemeine Prognoserisiken ............................................................................................................................... 11

Risiken auf Ebene des Investors ........................................................................................................................ 12

Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft ......................................................................................................... 13

Steuerliche Risiken .............................................................................................................................................. 19

Die Darlehensnehmerin – Deutsche S&K Sachwert AG ............................................................................................ 21

Die Anbieterin – UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH................................................................................... 25

Die wirtschaftlichen Grundlagen ................................................................................................................................. 27

Investitions- und Finanzierungsplan .................................................................................................................. 27

Liquiditätsplan...................................................................................................................................................... 30

Kapitalrückfluss aus Sicht des Investors .......................................................................................................... 32

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage .................................................................................................................. 34

Die rechtlichen Grundlagen ......................................................................................................................................... 37

Wichtige Vertragspartner im Überblick .............................................................................................................. 37

Angaben zur Emittentin, dem Kapital und den Gesellschaftern ...................................................................... 38

Beitritt sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis ................................................................... 46

Vergütungen für Leistungen der Gründungsgesellschafter ............................................................................. 49

Angaben zu den wesentlichen Verträgen .......................................................................................................... 51

Die steuerlichen Grundlagen ....................................................................................................................................... 53

Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung ................................................... 57

Anhang

Gesellschaftsvertrag ........................................................................................................................................... 60

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ............................................................................................... 69

Handelsregistervollmacht ................................................................................................................................... 74

Der Verkaufsprospekt wurde kraft Gesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

allein auf Vollständigkeit geprüft. Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht

Gegenstand der Prüfung durch die BaFin.

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Motivation für Ihre Beteiligung

Sehr geehrte Investoren,

nach einer Studie der Deutsche Bank Research aus März

2010 hat Deutschland eine Sonderposition innerhalb

der untersuchten OECD-Länder inne. Es ist das einzige

Land, in dem kein Indikator auf eine Überbewertung von

Wohnimmobilien hindeutet. Es gab weder eine Preisblase

noch einen Angebotsboom.

Die angemessene Bewertung der Wohnimmobilien sowie

die derzeit noch niedrigen Zinsen führen dazu, dass der

Erwerb von Wohneigentum auch noch für mittlere Einkommensgruppen

erschwinglich ist. Diese Marktsituation

bietet Verkäufern von Wohnimmobilien Chancen.

Darüber hinaus kommt die Studie zu dem Ergebnis, dass

das Verhältnis zwischen Immobilenpreis und erzielbarer

Mieteinkünfte als preiswert einzustufen ist. Somit besteht

auch die Möglichkeit durch langfristige Vermietung von

Wohnimmobilien Erträge zu erzielen.

Voraussetzung für erfolgreiche Immobilieninvestitionen

und Desinvestitionen in größerem Umfang ist neben

einem attraktiven Markt im Ankauf und der Nachfrage

nach Immobilien im Verkauf auch die Einbindung eines

branchenerfahrenen und leistungsstarken Partners, den

die Fondsgesellschaft in der S&K Unternehmensgruppe

gefunden hat.

Die S&K Unternehmensgruppe verfügt über ein Netzwerk,

welches einen günstigen Einkauf von attraktiven

Immobilienwerten in Deutschland ermöglicht. Dabei

werden die Immobilien auf Zwangsversteigerungen, aus

Bankverwertungen oder auf dem freien Markt erworben.

Darüber hinaus ist die S&K Unternehmensgruppe

im Ankauf von grundbuchlich besicherten Forderungen

aktiv, wobei in diesem Geschäftsfeld die Verwertung

der dahinter liegenden Immobilien von wesentlichem

Interesse ist. Keine Erwerbstransaktion wird initiiert,

ohne dass zuvor die Immobilienwerte auf Qualität und

Weiterveräußerbarkeit eingehend durch die S&K Unternehmensgruppe

geprüft wurden. Die Immobilien werden

im Bedarfsfall durch ein aktives Management weiterentwickelt

und erfahren so eine Wertsteigerung. Anschlie-

ßend werden die Objekte veräußert oder zum Ausbau

des eigenen Immobilienbestands im Unternehmen gehalten

und während der Haltedauer Renditen aus den

Mieteinnahmen erwirtschaftet. Die S&K Unternehmensgruppe

hat seit der Aufnahme ihrer Tätigkeit als Dienstleistungsunternehmen

exklusiv den Erwerb von Immobilien

im Wert von über 120 Millionen EUR begleitet. Bedingt

durch die güns tigen Einkaufspreise und dem praxisnahen

Fach wissen über diverse Vertriebswege und Absatzmöglichkeiten

erwirtschaftet die Unternehmensgruppe

seit Jahren attraktive Gewinne und Renditen. Zukünftig

soll die gesamte Tätigkeit der diversen Unternehmen der

S&K Unternehmensgruppe in einer Gesellschaft gebündelt

werden, der Deutsche S&K Sachwert AG.

Die Beteiligung an der Deutsche S&K Sachwerte GmbH

& Co. KG bietet dem Investor die Möglichkeit, in das

Geschäftsmodell der Deutsche S&K Sachwert AG zu

investieren und damit ebenfalls an den im deutschen

Immobilienmarkt liegenden Chancen zu profitieren. Die

Fondsgesellschaft partizipiert über eine Darlehensstruktur

bevorzugt an den Wertsteigerungspotenzialen und

den Vermögenszuwachsperspektiven, die sich durch den

günstigen Einkauf von Immobilien und die sich daran

anschließende Privatisierung, den Verkauf an professionelle

Investoren, die Entwicklung und Aufbereitung von

Immobilien für Portfolioverkäufe an institutionelle Investoren

sowie durch eine Erzielung von im Vergleich zum

Kaufpreis hohen laufenden Mieterträgen ergeben. Dies

sichert dem Investor langfristig kontinuierliche Auszahlungen

sowie zusätzlich die Möglichkeit, am Erfolg des

Unternehmens in einer Vorrangstellung teilzuhaben.

Der Investor partizipiert somit an dem Ertragspotenzial

eines leistungsstarken Immobilienunternehmens. Wir

sind davon überzeugt, Ihnen mit diesem innovativen

Fondskonzept ein sowohl sicherheits- als auch renditeorientiertes

Investment anzubieten und freuen uns auf

den gemeinsamen Erfolg.

UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH


Das Beteiligungsangebot im Überblick

VEREINFAcHTE DARSTELLUNG DES BETEILIGUNGSKONzEPTES

Gewährung

eines Darlehens

INVESTORENKREIS

Investoren

Beteiligung als (Direkt-) Kommanditisten/Treugeber

Fondsgesellschaft

(Darlehensgeberin)

Deutsche S&K Sachwert AG

(Darlehensnehmerin)

Zahlung

von Zinsen

Das Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an Investoren, die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig

sind. Der Investor sollte über einen Investitionshorizont von rund 13 Jahren und einen ausreichenden finanziellen

Spielraum verfügen. Das Beteiligungsangebot ist nicht für Investoren geeignet, die eine Anlage mit kurzfristiger

Kapitalbindung benötigen, einen Bedarf nach sofort verfügbarer oder unmittelbar zurückfließender Liquidität haben

und/oder deren Anlagestrategie auf festverzinsliche Kapitalanlagen, welche einer Einlagensicherung unterliegen,

ausgerichtet ist. Investoren sollten eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ihrem Portfolio ohne Übergewichtung

beimischen.

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DIE FONDSGESELLScHAFT

Emittentin & Fondsgesellschaft Deutsche S&K Sachwerte GmbH & Co. KG, Hamburg

Komplementärin Verwaltung S&K Fonds GmbH, Hamburg

Geschäftsführende Kommanditistin UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg

Treuhänderin UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg

DIE VERMÖGENSANLAGE

Art der Vermögensanlage Die Investoren treten der Fondsgesellschaft, einer Personengesellschaft

in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, über die Treuhänderin als

deren Treugeber bei (so genannte Treugeberkommanditisten); es gelten

jeweils die Bestimmungen des Treuhandvertrages. Nach vollständiger

Leistung der von ihm geschuldeten Kommanditeinlage und des Agios,

frühestens nach Beendigung der Platzierungsphase und der Vorlage einer

Handelsregistervollmacht ist jeder Treugeber berechtigt, von der Treuhänderin

die Einräumung der Kommanditisten stellung zu verlangen und

so in die Stellung eines unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligten

(Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.

Anzahl und Gesamtbetrag der Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage ist unbestimmt.

angebotenen Vermögensanlage Ein Mindestbetrag, der gezeichnet werden muss, besteht nicht. Die

Mindestanzahl beträgt 1.

Erwerbspreis/Mindestbeteiligung Der Erwerbspreis entspricht der vom Investor gezeichneten Kommanditeinlage.

Die Kommanditeinlage jedes einzelnen Kommanditisten/Treugebers

soll mindestens EUR 15.000 betragen. Hiervon kann nur mit

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin abgewichen

werden. Höhere Summen müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.

Auf die Kommanditeinlage ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu zahlen.

Möglichkeiten zur Herabsetzung In den Fällen der ganzen oder teilweisen Nichterfüllung der Einlageverund

Kürzung pflichtung kann die geschäftsführende Kommanditistin nach vorheriger

schriftlicher Mahnung die Beteiligung herabsetzen, ohne dass es eines

Gesellschafterbeschlusses bedarf. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit

Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Mit der Vermögensanlage Gemäß dem Gesellschaftsvertrag ist mit der Beteiligung an der Fondsverbundene

Rechte gesellschaft eine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und

Verlust, an einem etwaigen Auseinandersetzungsguthaben und dem

Liquidationserlös verbunden. Jedem Investor stehen Mitwirkungsrechte in

Form von Stimm- und Kontrollrechten sowie Widerspruchsrechten nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages zu.

Soweit ein Gesellschafterbeschluss vorliegt, ist das Widerspruchsrecht

des einzelnen Kommanditisten gem. § 164 HGB abbedungen. Treugeber

haben das volle Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung; sie

können auch persönlich an Gesellschafterversammlungen teilnehmen.

Bezüglich der Stimmrechte hat der Investor ein Weisungsrecht an die

Treuhänderin.


DIE VERMÖGENSANLAGE

Angebotsperiode Die Platzierungsphase beginnt einen Tag nach der Veröffentlichung des

Verkaufsprospektes und endet am 31.12. 2011. Bereits vor diesem

Stich tag endet die Platzierungsphase mit der im freien Ermessen getroffenen

Entscheidung zur Schließung durch die geschäftsführende Kommanditistin.

Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Postfach 110223, 20402 Hamburg.

Diese nimmt die auf den Beitritt gerichtete Willenserklärung der Investoren

entgegen.

zahlstelle Die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Leinpfad 17, 22301 Hamburg,

führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Investoren aus.

Der Verkaufsprospekt wird bei der UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH, Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg zur Ausgabe bereit gehalten.

Einzahlungskonto Die Kommanditeinlage zuzüglich 5 Prozent Agio ist 14 Tage nach

Annahme des Beitritts per Überweisung in EUR auf das nachfolgend

genannte Sonderkonto der Fondsgesellschaft zu zahlen.

Kontonummer: 9 332 6980

Bankleitzahl: 200 800 00

Bankinstitut: Commerzbank AG

Verpflichtung zu weiteren Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Komman-

Leistungen bzw. zahlungen diteinlage zuzüglich Agio hinaus übernehmen die Investoren nach den

vertraglichen Regelungen keine weiteren Zahlungs- oder Nachschussverpflichtungen.

Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten

Investoren ist im Verhältnis zu den Gläubigern der Fondsgesellschaft

auf 5 Prozent der jeweils gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage)

begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme in das

Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der

Kommanditeinlage.

Die Haftung des Investors kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder aufleben,

wenn und soweit dem Investor seine Hafteinlage aufgrund von

Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen,

zurückgezahlt wird. Gleiches gilt, wenn Gewinnanteile entnommen

werden, während das Kommanditkapital des Investors durch Verluste

unter den Betrag seiner Hafteinlage herabgemindert ist oder durch die

Entnahme herabgemindert wird. Hat der Investor seine Kommanditeinlage

zurückerhalten, so besteht für ihn auch nach seinem Ausscheiden sowie

bei Auflösung der Fondsgesellschaft bis zur Höhe der Hafteinlage eine

Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft für die Dauer von fünf Jahren.

Sofern Auszahlungen an Investoren entgegen den gesellschaftsvertraglichen

Regelungen erfolgen, die in der Folge zu einer Überschuldung

oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft und durch Haftungsinanspruchnahme

zu einer Unterbilanz bei der Komplementärin führen,

können die Investoren zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen ohne

Begrenzung auf ihre jeweilige Kommanditeinlage analog §§ 30, 31

GmbHG verpflichtet sein.

Der Prospektverantwortlichen sind keine weiteren Umstände bekannt,

nach denen der Investor verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen,

insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

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DIE VERMÖGENSANLAGE

Mit dem Erwerb, der Verwaltung und Auf die Kommanditeinlage ist vom Investor zusätzlich ein Agio von

Veräußerung der Vermögensanlage 5 Prozent zu erbringen. Leistet ein Investor die Kommanditeinlage und

verbundene Kosten das darauf entfallende Agio nicht fristgerecht, so ist die geschäftsführende

Kommanditistin berechtigt, vom Investor Verzugszinsen in Höhe

von 1 Prozent pro Monat zuzüglich eines Ersatzes für weitere Verzugsschäden

zu verlangen. Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer Mahnung

bedarf.

Im Falle der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für

die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, die Gerichtskosten

für die Eintragung sowie für die spätere Löschung aus dem

Handelsregister. Diese Kosten sind von dem Investor selbst zu tragen.

Ebenso trägt der Investor die anfallenden Kosten bei einer Übertragung

der Vermögensanlage und im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft,

insbesondere Makler-, Notar- und Gutachterkosten (ggf.

auch im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens).

Im Falle einer Übertragung erhält die Treuhänderin eine

einmalige Verwaltungsgebühr in Höhe von 1 Pro zent des vom Treugeber

gezeich neten Betrages, dessen Kommandit beteiligung übertragen wird,

maximal jedoch EUR 250,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer von

dem Treugeber/Kommanditisten.

Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Investor weitere

Kosten entstehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen

für eine persönliche Treuhandverwaltung, Rechts- und sonstige

Beratungskosten oder Reisekosten, die der jeweilige Investor ebenfalls

selbst zu tragen hat. Falls die Vermögensanlage fremdfinanziert wird, trägt

der Investor die anfallenden Zinsen, Gebühren, Vorfälligkeitsentschädigungen

und vergleichbare Vergütungen.

Die exakte Höhe der vorstehend genannten Kosten ist abhängig vom

Einzelfall und kann daher nicht angegeben werden. Nach Kenntnis der

Prospektverantwortlichen fallen über die zuvor aufgeführten und prospektierten

Kosten hinaus keine weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung und

der Veräußerung verbundenen Kosten für den Investor an.

Übertragung und Handelbarkeit Für den Handel mit Kommanditanteilen existiert kein geregelter Markt.

der Vermögensanlage Der Verkauf über sog. Zweitmarkt-Handelsplattformen ist nur eingeschränkt

möglich. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer

Kommanditbeteiligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung

möglich und bedarf der vorherigen Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungen der

Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen

Gesellschafteransprüche.

Kündigung durch den Investor Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den

Investor kann mit einer Frist von 6 Monaten jeweils zum Schluss des

Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2023

erfolgen. Im beschränkten Umfang können auch vor diesem Datum

Kündigungen erfolgen: Erstmals zum Ende des fünften Jahres nach dem

Ende des Jahres der Schließung der Fondsgesellschaft können jährlich

Kündigungen von 10 Prozent des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft

erfolgen.


DAS WIRTScHAFTLIcHE UND STEUERLIcHE KONzEPT

Anlageobjekt Die Fondsgesellschaft wird mit dem ihr zur Verfügung stehenden Eigenkapital

ein Darlehen an die Deutsche S&K Sachwert AG gewähren.

Auf die Investitionen der Deutsche S&K Sachwert AG hat die Fondsgesellschaft

keinen Einfluss.

Darlehensnehmerin Deutsche S&K Sachwert AG, Frankfurt am Main

Investitionsvolumen und Das gesamte Kommanditkapital ist für die Darlehensgewährung an die

Vergütungen Deutsche S&K Sachwert AG vorgesehen. Von der Fondsgesellschaft

werden Vergütungen und Provisionen lediglich aus dem Agio finanziert.

Darüber hinaus wird die Deutsche S&K Sachwert AG für die Vermittlung

des Darlehens eine Provision zahlen. Dies ist in der nachfolgenden

Darstellung berücksichtigt.

Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung auf EUR 30.000.000,00 Kommanditkapital

werden die Kommanditeinlagen und das Agio der Investoren

wie folgt verwendet:

> 85,50 Prozent verbleibendes Darlehen

> 19,29 Prozent für fondsabhängige Kosten

> 0,21 Prozent für eine Liquiditätsreserve

Auf die ausführliche Darstellung ab Seite 27 wird verwiesen.

Gesamthöhe der Provisionen Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung

EUR 5.511.000,00. Der vorstehende Betrag erhöht bzw. vermindert

sich bei einem abweichenden Kommanditkapital.

Prognostizierter Anlageerfolg Unter Berücksichtigung der Prognose werden an die Investoren im Jahr 2011

Auszahlungen von 6,00 Prozent p.a., ab dem Jahr 2012 Auszahlungen von

10,00 Prozent p. a. und im Jahr 2023 insgesamt 119,59 Prozent der von den

Investoren übernommenen Kommanditeinlagen geleistet. Vorgesehen ist eine

vierteljährliche Zahlungsweise. Die prognostizierte Gesamtauszahlung beträgt

rund 235,59 Prozent. Alle Zahlungen an die Investoren erfolgen in Euro.

Prognostizierte Laufzeit Eine Kündigung der Gesellschaft durch die Investoren ist umfassend

erstmals zum 31.12.2023 möglich. Die Prognose unterstellt, dass zu

diesem Zeitpunkt das Darlehen zurückfließt und die Fondsgesellschaft

liquidiert wird. Hierzu bedarf es eines Mehrheitsbeschlusses durch die

Gesellschafterversammlung.

Prognostizierte Kapitalbindung Das Kapital der Investoren wird grundsätzlich bis zur Rückführung des

Darlehens gebunden sein. Bei einem Beitritt im Jahr 2010 ist das Kapital

somit mehr als 13 Jahre gebunden.

Das steuerliche Konzept Aus der Beteiligung erzielt der Investor als Gesellschafter einer vermögensverwaltend

tätigen Personengesellschaft Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Die erzielten Zinsen aus der Gewährung eines Darlehens werden den

Investoren zugerechnet. Die Zinsen unterliegen grundsätzlich der Abgeltungsteuer

in Höhe von 25,00 Prozent zuzüglich 5,50 Prozent Solidaritätszuschlag

und ggf. der Kirchensteuer. Sofern der persönliche Steuersatz des

Investors geringer als 25,00 Prozent ist, würde dieser Steuersatz angewendet

werden können (Antragsveranlagung). Bei der Fondsgesellschaft und

dem Investor entstehende Werbungskosten können nicht mehr abgezogen

werden.

Weder die Anbieterin noch die Fondsgesellschaft übernimmt die Zahlung

von Steuern für den Investor.

Der Investor hat vielmehr die entsprechenden Kapitaleinkünfte in

seiner persönlichen Steuererklärung zu berücksichtigen und die

daraus entstehenden Steuerzahlungen zu leisten.

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Verantwortung für den Prospekt

Angabenvorbehalt

Das vorliegende Beteiligungsangebot wurde von der

Prospektherausgeberin, der UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH nach bestem Wissen und sorgfältiger

Prüfung auf der Grundlage der Planungen und Prognosen

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie der

in Teilen bereits abgeschlossenen oder zum Abschluss

vorbereiteten Verträge, der einschlägigen gesetzlichen

Vorschriften, der Rechtsprechung sowie der Erlasse und

der Praxis der Finanzverwaltung in der Bundes republik

Deutschland erstellt.

Änderungen der Gesetze und ihrer Auslegung durch

Gerichte, Änderungen der Verwaltungspraxis sowie

insbesondere des wirtschaftlichen Umfelds nach Aufstellung

dieses Verkaufsprospektes können nicht ausgeschlossen

werden. Sämtliche Finanzangaben in diesem

Prospekt sind Prognosen, die auf Erfahrungen der

Vergangenheit beruhen, ohne eine Garantie für zukünftige

Entwicklungen bieten zu können. Das Eintreten der

vom Investor erhofften wirtschaftlichen Ziele fällt in dessen

Risikosphäre, auf die entsprechenden Ausführungen

im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“

wird verwiesen. Jeder Investor ist im eigenen Interesse

gehalten, vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung von

einem fachkundigen Dritten, z. B. einem Rechtsanwalt

oder Steuerberater seines Vertrauens und unter Berücksichtigung

seiner individuellen Situation, Rat einzuholen.

Jeder Investor kann sich ausschließlich auf die in diesem

Verkaufsprospekt gemachten Angaben stützen. Von

diesem Prospekt abweichende Angaben und Zusicherungen

sind unwirksam, wenn sie nicht von der Prospektherausgeberin

ausdrücklich schriftlich bestätigt werden.

Sollte zu diesem Verkaufsprospekt ein Nachtrag erstellt

werden, wird dieser von der Prospektherausgeberin

zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und bekannt

gemacht.

Die Haftung der Prospektherausgeberin für unrichtige

und unvollständige Angaben in diesem Verkaufsprospekt

sowie für die Verletzung eventueller Aufklärungspflichten

ist, soweit gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und

grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ansprüche verjähren

innerhalb von einem Jahr nach Kenntniserlangung durch

den Investor, spätestens aber drei Jahre nach Erwerb

der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, soweit nicht

zwingende gesetzliche Vorschriften oder abweichende

vertragliche Regelungen entgegenstehen.

Vollständigkeitserklärung

Anbieterin und Prospektherausgeberin ist die UNITED

INVESTORS Emissionshaus GmbH, mit Sitz in Hamburg

und Geschäftsanschrift Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg.

Sie übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des

Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben

richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen

worden sind.

Hamburg, 10. Mai 2010

(Datum der Prospektaufstellung)

Hauke Bruhn Thomas Gloy

Geschäftsführer der UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH als Anbieterin und Prospektherausgeberin


Wesentliche Risiken der

Vermögensanlage

Mit der Beteiligung an der Deutsche S&K Sachwerte

GmbH & Co. KG als Kommanditist/Treugeber partizipiert

der Investor mittelbar an dem Geschäftsmodell der

Deutsche S&K Sachwert AG und damit im Wesentlichen

an Investitionen in Immobilien und immobiliennahen

Geschäften. Eine derartige Beteiligung ist typischerweise

mit Risiken verbunden. Die Einlagen der Investoren

werden als Darlehen an die Deutsche S&K Sachwert AG

ausgegeben, wobei die Erfüllung der Verpflichtungen

der Deutsche S&K Sachwert AG an deren Erfolg bei der

Bewirtschaftung und der Veräußerung der Immobilien

sowie deren Erfolg bei den sonstigen immobiliennahen

Geschäften gebunden ist. Die Beteiligung an der Deutsche

S&K Sachwerte GmbH & Co. KG ist somit nicht für

Investoren geeignet, die eine sichere, festverzinsliche

Kapitalanlage suchen, bei der die Rückzahlung des

investierten Kapitals und die Höhe der Erträge bereits

von vornherein feststehen und die einer Einlagensicherung

wie z. B. dem deutschen Einlagensicherungsfonds

unterliegt.

Der interessierte Investor sollte nur Anteile an der Fonds-

gesellschaft erwerben, wenn er in der Lage ist, das

Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitalanlage zu tragen

und keinen Bedarf an sofort verfügbarer bzw. unmittelbar

zurückfließender Liquidität hat. Da das Beteiligungsangebot

über eine Laufzeit von ca. 13 Jahren konzipiert

wurde, ist ein entsprechender Anlagehorizont erforderlich.

Eine Kapitalanlage in die angebotene Beteiligung

sollte keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines

Investors bilden.

Der nachfolgende Abschnitt gibt die aus Sicht der Anbieterin,

der UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH für

die Beurteilung der Vermögensanlage wesentlichen Risiken

wieder. Investoren sollten sich mit allen Ausführungen

des Emissionsprospektes – und vor allem mit den Ausführungen

in diesem Abschnitt – intensiv auseinandersetzen,

um die Bedeutung der einzelnen Risiken individuell

zu bewerten. Die enthaltenen Informationen sind nicht

geeignet, eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen

bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des einzelnen Investors

zugeschnittene Beratung und Aufklärung und insofern

auch nicht die individuell notwendige Beratung durch

einen Rechtsanwalt und/oder Steuerberater zu ersetzen.

Die nachstehend aufgeführten Risiken können einzeln

oder auch kumulativ auftreten. Sofern die Risiken in

Kumulation auftreten, kann eine Verstärkung von Einzelrisiken

nicht ausgeschlossen werden und zu erheblichen

negativen Abweichungen vom erwarteten Anlageerfolg

führen.

Allgemeine Prognoserisiken

Künftige Entwicklungen in wirtschaftlicher, rechtlicher

und steuerlicher Hinsicht können nicht antizipiert werden,

so dass keine Gewähr für den Eintritt der mit der

Investition verbundenen wirtschaftlichen, steuerlichen

und sonstigen Ziele übernommen werden kann.

Die Beteiligung ist nicht nur einem Blind-Pool vergleichbar,

sie ist insbesondere von der Leistungsfähigkeit

und Finanzkraft der Deutsche S&K Sachwert AG als

Darlehens nehmerin, deren Erfolg bei den getätigten Investitionen

und somit mittelbar von der zukünftigen Entwicklung

des Immobilienmarktes abhängig. Markt bedingte

Veränderungen konnten nicht in der Prognose der Fondsgesellschaft

und konnten auch nur eingeschränkt von der

Deutsche S&K Sachwert AG bei den eigenen Planungen

berücksichtigt werden. Darüber hinaus können sich

gesamtwirtschaftliche Entwicklungen, die sich z. B. aus

Konjunkturschwankungen ergeben, direkt auf die Investitionen

der Deutsche S&K Sachwert AG auswirken und

somit zu erheblichen negativen Abweichungen von den

prospektierten Ergebnissen der Fondsgesellschaft führen.

Insoweit weisen die Annahmen und die Planzahlen,

je weiter diese in der Zukunft liegen, ein zunehmend

höheres Maß an Unsicherheit auf. Dementsprechend

sind auch die Aussagen zur Gesamtentwicklung der

Vermögensanlage mit einer sehr hohen Unsicherheit

belastet. Insgesamt besteht das Risiko, dass es aufgrund

wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Veränderungen

zu nachhaltigen negativen Abweichungen von den

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Prognoserechnungen und damit zu negativen Auswir-

kungen auf die Auszahlungen an die Investoren kommt.

Selbst ein Verlust des gesamten Beteiligungsbetrages

des Investors, des geleisteten Agios und darüber hinausgehende

Vermögensverluste können nicht ausgeschlossen

werden.

Risiken auf Ebene des Investors

Im Folgenden werden Risiken dargestellt, die beim

Investor nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme

führen können, sondern auch das weitere

Vermögen des Investors gefährden. Es handelt sich um

investorengefährdende Risiken.

Kommanditistenhaftung

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme von

5 Prozent der gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage)

stellt bei einem Kommanditisten bis zur Einzahlung

eines entsprechenden Betrages in die Fondsgesellschaft

den Umfang der Haftung gegenüber Gläubigern der

Fondsgesellschaft dar. In selber Höhe haften die als

Treugeber beitretenden Investoren im Innenverhältnis

gegenüber der Treuhänderin, die im Außenverhältnis

diese Hafteinlage übernommen hat.

Erhalten die Kommanditisten Auszahlungen von der

Fondsgesellschaft, die nicht durch handelsrechtliche

Gewinne gedeckt sind, können hierdurch ihre Einlagen

unter den Betrag der Haftsumme sinken, wonach die

persönliche Haftung der Investoren hinsichtlich dieses

Betrages wieder auflebt (§ 172 Abs. 4 HGB). Die Haftung

lebt auch wieder auf, wenn Gewinnanteile entnommen

wurden, während der Kapitalanteil des Investors durch

Verlust unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert

ist oder durch die Entnahmen herabgemindert wird.

Die Kommanditisten haften auch nach ihrem Ausscheiden

aus der Fondsgesellschaft bis zur Höhe ihrer Haftsumme

für die bis zum Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf

Jahren nach ihrem Ausscheiden fällig sind und gegen sie

gerichtlich geltend gemacht werden oder von der Gesellschaft

schriftlich anerkannt wurden (§ 160 Abs. 1 HGB).

Bei der Auflösung der Fondsgesellschaft lebt die Haftung

der Investoren grundsätzlich bis zur Höhe ihrer jeweiligen

Hafteinlage wieder auf.

Des Weiteren kann der Investor zur Rückzahlung der

empfangenen Auszahlungen an die Fondsgesellschaft

analog §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine

Kommanditeinlage verpflichtet sein, wenn Auszahlungen

entgegen den Regelungen des § 13 des Gesellschaftsvertrages

vorgenommen wurden, die zur Überschuldung

oder Zahlungsunfähigkeit der Fonds gesellschaft und

dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin,

die für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft

haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.

Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Investor

ausgezahlte Beträge ohne Begrenzung auf die Hafteinlage

zurückgefordert werden können.

Fremdfinanzierung des Anteils durch den Investor

Eine Finanzierung der Kommanditanteile wird durch

die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH nicht

angeboten oder vermittelt. Gleichwohl kann der Investor

seine Beteiligung durch Aufnahme eines persönlichen

Darlehens (ganz oder teilweise) finanzieren und damit –

insbesondere bei Eintreten der im Weiteren dargestellten

Risiken – Risiken induzieren, welche zur Gefährdung des

Investors führen können.

Falls der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft

geringer ausfällt als prognostiziert, könnte der Investor

womöglich seinen Kapitaldienst (Zinsen, Tilgung) nicht

durch Rückflüsse aus seiner Beteiligung bestreiten.

Somit besteht bei einer Fremdfinanzierung das Risiko,

dass der Investor den Kapitaldienst für seine Finanzierung

aus seinem sonstigen Vermögen leisten muss.

Diese Gefahr besteht insbesondere dann, wenn vom

Investor bei der Finanzierungsplanung einkalkulierte

Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft ausbleiben,

geringer ausfallen oder sich verzögern sollten. Der Investor

wäre zudem gehalten, nicht nur den Verlust seiner

Einlage zu tragen, sondern auch Zins- und Tilgungsverpflichtungen

weiterhin zu bedienen bzw. bei vorzeitiger

Rückzahlung Vorfälligkeitsentschädigungen zu leisten.


Fungibilität der Beteiligung

Die Veräußerbarkeit der Kommanditbeteiligung ist

sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich eingeschränkt.

So bedarf es für die Übertragung der Beteiligung der

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin.

Bei erfolgter Zustimmung kann sich mangels eines

geregelten Marktes zum Handel derartiger Beteiligungen

ein vorzeitiger Verkauf jedoch schwierig gestalten bzw.

gar nicht oder nur zu einem Preis unter dem tatsächlichen

Wert möglich sein. Es besteht das Risiko, dass

der Investor bei einer Veräußerung seiner Beteiligung

nicht seinen Beteiligungsbetrag zuzüglich des Agios als

Verkaufspreis erzielen kann und/oder der Veräußerungspreis

nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene

persönliche Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuelle

Steuerzahlungen zu leisten.

Kündigung der Fondsgesellschaft

Eine Kündigung der Fondsgesellschaft durch einen

Gesellschafter ist grundsätzlich erst zum 31.12. 2023

möglich. Im eingeschränkten Umfang von 10 Prozent der

Kommanditeinlagen sind auch erstmals zum Ende des

fünften Geschäftsjahres, welches auf dem Geschäftsjahr

der Schließung der Fondsgesellschaft folgt, jährlich

Kündigungen durch die Gesellschafter möglich.

Für die kündigenden Gesellschafter besteht einerseits

das Risiko, dass der jährlich zur Verfügung stehende

Umfang überschritten wird, weil für mehr als 10 Prozent

der Kommanditeinlagen Kündigungen ausgesprochen

werden und somit der einzelne Gesellschafter nicht wie

erwünscht, vollständig aus der Fondsgesellschaft ausscheiden

kann, sondern lediglich seine Kommanditeinlage

entsprechend reduziert wird. Andererseits besteht

für die kündigenden Gesellschafter das Risiko, dass die

Fondsgesellschaft ihrer Verpflichtung zur Auszahlung des

Auseinandersetzungsguthabens nicht nachkommt bzw.

nicht nachkommen kann. Dies kann beispielsweise dann

der Fall sein, wenn seitens der Darlehensnehmerin angeforderte

Tilgungsleistungen nicht oder nicht rechtzeitig

an die Fondsgesellschaft ausgezahlt werden.

Für die verbleibenden Gesellschafter besteht das Risiko,

dass durch eine intensive Ausnutzung dieser besonderen

Kündigungsmöglichkeit die Ertragslage der Fondsgesellschaft

geschwächt wird. Dies kann z. B. dann geschehen,

wenn durch die verminderten Darlehensbeträge

weniger Zinsen erzielt werden und feste Aufwendungen

der Gesellschaft dadurch stärker ins Gewicht fallen. Weiter

besteht durch die von der Darlehensnehmerin angeforderten

Tilgungsleistungen, welche zur Begleichung

der Auseinandersetzungsguthaben von der Fondsgesellschaft

benötigt werden, das Risiko, dass die Darlehensnehmerin

in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät und

zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht in

vollem Umfang nachkommen kann.

Maximales Risiko

Das den Investor treffende maximale Risiko besteht in

dem Totalverlust seiner Einlage inkl. des Agios, zuzüglich

möglicher auf Ebene des Investors hinzutretender

Vermögensnachteile. Diese ergeben sich z. B. aus der

Erfüllung von Haftungsverpflichtungen zuzüglich der

Belastungen, die sich aus einer eventuell in Anspruch

genommenen persönlichen Anteilsfinanzierung sowie

weiterer Kosten der Beteiligung ergeben. Dies kann im

Extremfall zur Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis

hin zur Insolvenz des Investors führen.

Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft

Im Folgenden werden Risiken dargestellt, die bei der

Fondsgesellschaft zu einer schwächeren Erfolgsprognose

führen und somit den Anlageerfolg mindern können.

Es handelt sich um die prognosegefährdenden

Risiken. Sie können je nach Art und Umfang bzw. wenn

mehrere Risiken gleichzeitig eintreten, anlagegefährdend

wirken und somit zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der Kommanditeinlage führen. Daher wird in

der Darstellung nicht zwischen prognose- und anlagegefährdenden

Risiken unterschieden. In einzelnen Fällen,

insbesondere bei besonders starker Ausprägung von

Einzelrisiken und/oder deren Kumulation kann eine

Investorengefährdung nicht ausgeschlossen werden.

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Allgemeines Bonitätsrisiko aus dem Darlehensvertrag

Bei der vorliegenden Konzeption werden keine unmittelbaren

Immobilieninvestitionen durchgeführt, sondern

es wird von der Fondsgesellschaft ein Darlehen an die

Deutsche S&K Sachwert AG ausgereicht, welche dieses

an Tochtergesellschaften zur mittelbaren Investition

z. B. in Immobilien weiterleiten wird. Insofern besteht

das Risiko, dass das Darlehen nicht, nur teilweise oder

nicht innerhalb der vorgesehenen Fristen zurückgezahlt

werden kann. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die

vertraglich vereinbarten Zinszahlungen nicht oder nur

teilweise von der Deutsche S&K Sachwert AG geleistet

werden können. Aufgrund der grundsätzlich vorgesehenen,

aber in der Regel nachrangigen Besicherung der

Darlehen besteht zudem das Risiko, dass andere Gläubiger

im Falle einer Verwertung vorrangig bedient werden

und keine bzw. nicht ausreichende Mittel verfügbar sind,

um die Darlehen zurückzuführen oder den darüber hinausgehenden

Zinsanspruch zu bedienen. Diese Risiken

können zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen

an die Investoren führen.

Bonitätsbeeinflussende Risiken der Darlehensnehmerin

Die Risiken der Darlehensnehmerin treffen die Fondsgesellschaft

und die Investoren nur mittelbar, da sich

alle Risiken eines Darlehensnehmers aus Sicht des

Darlehensgebers auf das Bonitätsrisiko vereinen. Risiken

können sich bei der Darlehensnehmerin sowohl

aus den unternehmensinternen Prozessen als auch aus

den markt- und branchenspezifischen Besonderheiten

ergeben . Nachfolgend werden einige ausgewählte

Risiko faktoren ohne den Anspruch auf Vollständigkeit

kurz dargestellt. Es kann nicht ausgeschlossen wer-

den, dass über die dargestellten Risikofaktoren hinaus

weitere Risikofaktoren bestehen, die erhebliche Auswirkung

auf die Bonität der Deutsche S&K Sachwert AG

als Darlehensnehmerin und damit auf die Erfüllung der

Zahlungsverpflichtungen haben können. Die nachfolgend

dargestellten Risikofaktoren der Darlehensnehmerin

sind zur besseren Unterscheidung von den Risiken der

Fondsgesellschaft durch eine kursiv gehaltene Überschrift

gekennzeichnet. Die Realisierung dieser Risikofaktoren

führt über die Realisierung des Bonitätsrisikos

zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die

Investoren und kann den Totalverlust der Einlage zum

Ergebnis haben.

• Managementrisiken

Die Geschäftsführung der Deutsche S&K Sachwert

AG und deren Tochtergesellschaften wird nicht nur im

Rahmen der Auswahl von Investitionsmöglichkeiten,

sondern insbesondere bei der Umsetzung der Investitionen

Entscheidungen treffen, die Auswirkungen auf die

Ertragslage der Deutsche S&K Sachwert AG und deren

Tochter gesellschaften haben werden. Zudem besteht

das Risiko, dass die Geschäftsführung der Deutsche

S&K Sachwert AG und deren Tochtergesellschaften

Abweichungen von den Erwartungen, eventuell entstehende

Markt risiken oder Schwierigkeiten nicht frühzeitig

und/oder hinreichend erkennt und zutreffend beurteilt,

was die Ertragslage der Deutsche S&K Sachwert AG und

deren Tochtergesellschaften negativ beeinflussen kann.

Die Ertragslage kann auch dann negativ beeinflusst werden,

wenn Teile der zur Verfügung stehenden Darlehensmittel

nicht zweckgemäß verwendet werden.

• Verwendung der Darlehensmittel

Die der Deutsche S&K Sachwert AG zur Verfügung

gestellten Darlehensmittel führen zu einer entsprechenden

Belastung mit Zinsen. Die Darlehensnehmerin

kann die Darlehensmittel allerdings nicht vollständig zur

Erzielung von Erträgen verwenden, da aus den Darlehensmitteln

auch eine Provision über 14,50 Prozent

der Darlehensmittel gezahlt wird. Somit besteht für die

Darlehensnehmerin die Notwendigkeit, aus verminderten

Darlehensmitteln höhere Erträge als die mit der Fondsgesellschaft

vereinbarte Verzinsung zu erzielen, um auch

die Tilgung und die Verzinsung des nicht zur Verfügung

stehenden Betrages leisten zu können. Gleiches gilt

auch dann, wenn die Darlehensnehmerin nicht sämtliche

verbleibende Beträge investieren kann. Somit besteht

für die Darlehensnehmerin das Risiko, dass sie aus den

investierten Beträgen nicht ausreichend Ertrag realisieren

kann, um Zins und/oder Tilgung vollständig leisten zu

können.


• Schlüsselpersonenrisiken

Die Entwicklung der Projekte wird zum Teil von den

handelnden Personen der Deutsche S&K Sachwert AG

und deren Tochtergesellschaften, insbesondere von den

Herren Jonas Köller und Stephan Schäfer abhängen.

Sollten einzelne oder mehrere dieser Personen ausfallen,

besteht das Risiko, dass die Funktionen dieser Personen

nicht gleichwertig wieder besetzt werden können.

• Erwerbsrisiken bei Immobilien

Die Deutsche S&K Sachwert AG und deren Tochtergesellschaften

werden Investitionen in Immobilien nicht

nur über Zwangsversteigerungen und über Kontakte

zu Verwertungsabteilungen von Banken, sondern auch

über weitere Kontakte in der Immobilienbranche akquirieren.

Es besteht das Risiko, dass sich einerseits über

Zwangsversteigerungen nicht mehr ausreichend Immobilien

mit dem notwendigen Ertragspotenzial erstehen

lassen. Andererseits besteht das Risiko, dass sich über

die sonstigen Kontakte ebenfalls keine Immobilien mit

ausreichendem Ertragspotenzial akquirieren lassen.

Unvorhergesehene oder gestiegene Kosten können

das Ertragspotenzial der Immobilieninvestitionen und

dadurch die Bonität der Deutsche S&K Sachwert AG

und deren Tochtergesellschaften signifikant mindern. Es

ist denkbar, dass die erworbenen Immobilien erhebliche

Mängel aufweisen, welche beim Erwerb noch nicht

bekannt oder nicht entdeckt waren. Hierzu können u. a.

Kontaminationen des Grund und Bodens zählen, welche

unabhängig von der Kenntnis bzw. der Verantwortlichkeit

der Deutsche S&K Sachwert AG und deren Tochtergesellschaften

zu einer Sanierungspflicht führen. Allgemein

können sich solche Vorgänge durch eine eingeschränkte

Vermietbarkeit und eine eingeschränkte Verwertbarkeit

auswirken.

• Risiken aus der Bewirtschaftung von Immobilien

Aus der Bewirtschaftung von Immobilien ergeben sich

regelmäßig Risiken, die sich auf die Ertragsmöglichkeiten

der Immobilien auswirken. Hierzu zählen insbesondere

Miet- und Mietausfallrisiken.

• Versicherungsrisiko

Risiken durch Objektschäden sind nicht vorhersehbar

und daher weder versichert noch überhaupt versicherbar.

Hinzu kommt, dass in Bezug auf bestimmte Risiken

keine Versicherung angeboten wird oder ein entsprechender

Versicherungsschutz mit erheblichen Kosten

verbunden wäre. Denkbar ist auch, dass die Versicherung

für Schäden nicht aufkommt, bzw. die Beseitigung

der Schäden teurer wird als die Deckungssumme der

vertraglich zugesicherten Versicherungsleistung. Soweit

eine Eintrittspflicht der Versicherer im Schadensfall nicht

oder nicht im vollem Umfang gegeben ist, können Verluste

entstehen, die sowohl die prognostizierten Ergebnisse

mindern als auch zu einem Gesamtverlust der

Kapital einlage des Investors führen können.

• Vermarktungsrisiken

Auf die Entwicklung des Immobilienmarktes und auf

Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

hat die Geschäftsführung der Deutsche S&K

Sachwert AG und deren Tochtergesellschaften keinen Einfluss.

Sofern die allgemeine Nachfrage nach Wohnraum

und/oder nach Kapitalanlagen in Immobi lieneigentum

negativ zum derzeitigen Niveau abweicht, können die tatsächlich

erzielbaren Verkaufspreise niedriger ausfallen. Es

wird erwartet, dass die Deutsche S&K Sachwert AG bzw.

deren Tochtergesellschaften nur kurzfristig das Eigentum

an einzelnen Immobilien halten werden. Ungeachtet dessen

können sich die Marktverhältnisse und die wirtschaftlichen

Bedingungen sowie andere maßgebende Faktoren

derart entwickeln, dass sich die erwarteten Haltedauern

verlängern, was sich wiederum auf die Ertragslage der

Deutsche S&K Sachwert AG und deren Tochtergesellschaften

negativ auswirken würde.

• Risiken aus Forderungserwerben

Zu dem Geschäftsmodell der Deutsche S&K Sachwert

AG gehört auch der Erwerb von Forderungen, die

grundbuchlich gesichert sind. Diese Forderungen werden

regelmäßig zahlungsgestört sein, was bedeutet, dass die

jeweiligen Schuldner der Forderungen ihren Zins- und

Tilgungsleistungen in der Zeit vor dem Erwerb der Forderungen

nicht oder nicht vollständig nachgekommen sind.

Die Immobilien, die diesen Forderungen als Besicherung

dienen, können sich teilweise in Zwangsverwaltung und

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in der Phase der Zwangsversteigerung befinden. Es

besteht das Risiko, dass der Erlös aus der Verwertung

der Immobilien nicht ausreicht, um einen Ertrag aus dem

Erwerb der Forderungen zu erzielen.

• Risiken aus sonstigen Immobiliengeschäften

Die Deutsche S&K Sachwert AG ist in der Verwendung

des Darlehens der Fondgesellschaft nicht gebunden. Aus

möglicherweise zukünftigen Investitionen können sich

daher bisher unbekannte Risiken ergeben, die sich auf

die Bonität der Deutsche S&K Sachwert AG als Darlehensnehmerin

auswirken können. Diese können derzeit

nicht genauer benannt werden. Denkbar wäre zum

Beispiel, dass zukünftig auch ausländische Rechtskreise

betroffen wären, was Auswirkungen auf die Durchsetzbarkeit

von Ansprüchen oder aber Haftungsfragen haben

kann.

• Risiken aus sonstigen Finanzierungswegen

Die Deutsche S&K Sachwert AG wird neben dem

Darlehen der Fondsgesellschaft weitere Finanzierungsmöglichkeiten

zur Durchführung ihrer Investitionen in

Anspruch nehmen. Dies können einerseits Darlehen

von zukünftigen Beteiligungsangeboten der Anbieterin,

Gelder der S&K Gruppe bzw. ihrer Gesellschafter oder

auch die Mittel aus dem Erwerb von Lebensversicherungsverträgen,

welche über die S&K Sachwert AG, einer

Schwestergesellschaft der Darlehensnehmerin, erworben

werden, sein. Aus diesen anderen Finanzierungsmöglichkeiten

können auch Interessenkonflikte entstehen,

die zu verminderten oder ausbleibenden Zahlungen an

die Fondsgesellschaft führen können. Weiter bestehen

aufgrund dieser anderen Finanzierungsmöglichkeiten

Zahlungsverpflichtungen, die grundsätzlich gleichberechtigt

neben dem Darlehen der Fondsgesellschaft sind.

Auch dieser Punkt beeinflusst das Bonitätsrisiko der

Darlehensnehmerin.

• Kostenentwicklung

Es besteht für die Darlehensnehmerin das Risiko, dass

sich ihre eigenen und/oder die Kosten ihrer Tochtergesellschaften,

wie zum Beispiel Personal- und Sachkosten,

erheblich erhöhen und sich diese Kostensteigerung

nicht durch entsprechende Erträge ausgleichen lässt.

Dies könnte dazu führen, dass die Darlehensnehmerin

ihre Verpflichtung zur Leistung von Zinsen und/oder

Tilgung nicht oder nicht vollständig erfüllen kann.

• Mangelnde Liquidität

Die Darlehensnehmerin wird sich im Wesentlichen über

Fremdmittel finanzieren, die mit unterschiedlichen Regelungen

zur Tilgung versehen sein können. Es besteht

somit für die Darlehensnehmerin das Risiko, dass sie

aufgrund der getroffenen Regelungen Tilgungsleistungen

erbringen muss, ihre Liquidität damit aufgezehrt wird und

sie somit nicht in der Lage ist, ihren sonstigen Zahlungsverpflichtungen

nachzukommen. Diese Situation kann

auch aus anderen Gründen eintreten, so zum Beispiel

aufgrund einer an die Gesellschafter der Darlehensnehmerin

ausgezahlte Dividende. Bei einer Realisierung dieses

Risikos besteht dann die Möglichkeit, dass Gläubiger

der Darlehensnehmerin Sicherheiten verwerten, was sich

wiederum auf die Ertragskraft der Darlehensnehmerin

negativ auswirken kann.

Finanzierungs- und Verwertungsrisiko

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investitionen

der Deutsche S&K Sachwert AG auch durch

Bankfinanzierungen ermöglicht oder dieser sogar

erforderlich werden. Es besteht das Risiko, dass bei den

geplanten Investitionen keine oder eine die Planungshöhe

nicht erreichende Fremdfinanzierung zur Verfügung

steht. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Investitionen

unrealisierbar werden und sich dieses auf die

Bonität der Darlehensnehmerin negativ auswirkt.

Die finanzierenden Banken werden sich umfangreiche

Sicherheiten, z. B. die Besicherung durch die Grundbucheinträge,

einräumen lassen. Wird die Tilgung oder

die Zinszahlung durch die Deutsche S&K Sachwert AG

oder deren Tochtergesellschaften nicht, nicht in der vereinbarten

Höhe oder nicht rechtzeitig erbracht, besteht

das Risiko, dass auf Anforderung durch die finanzieren-


den Banken eine zwangsweise Veräußerung erfolgen

muss. Es besteht in diesem Fall das Risiko, dass für die

Immobilien kein angemessener Kaufpreis erzielt werden

kann. Die finanzierenden Banken können jedoch auch

das gesamte Darlehen fällig stellen und die Ihnen eingeräumten

Sicherheiten verwerten. Eine Verwertung könnte

das Ergebnis negativ beeinflussen, zu einer nur teilweisen

oder ausfallenden Rückzahlung der Darlehen an die

Fondsgesellschaft und somit zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust der Einlagen der Investoren führen.

Risiken aus der Absicherung des Darlehens

Das Darlehen der Fondsgesellschaft soll bei der mittelund

langfristigen Investition in Immobilien grundsätzlich

in den Grundbüchern der erworbenen Immobilien und bei

dem Erwerb von grundbuchlich gesicherten Forderungen

durch die Ab tretung der Auszahlungsansprüche dieser

Forderungen abgesichert werden. Es besteht allgemein

das Risiko, dass die Sicherheiten im Falle einer Verwertung

nicht zu ausreichenden Rückflüssen führen und

somit das Darlehen und der Zinsanspruch zum Teil oder

vollständig nicht zurückgeführt werden können. Gleiches

gilt auch dann, wenn die Eintragung der Sicherheiten in

die Grundbücher oder die Abtretungen der Auszahlungsansprüche

nicht oder nicht rechtzeitig erfolgt und

dadurch ggf. andere Gläubiger befriedigt werden.

Weiterhin besteht das Risiko, dass die Durchsetzung der

Ansprüche einen längeren Zeitraum erfordert, während

dessen die Fondsgesellschaft keine Erträge erzielt und

somit nicht in der Lage sein wird, die prognostizierten

Auszahlungen zu leisten. Darüber hinaus würden weitere,

bisher nicht berücksichtigte, Kosten zur Durchsetzung

dieser Ansprüche entstehen.

Es ist davon auszugehen, dass grundbuchliche Sicher-

heiten über eine Vielzahl von Immobilien eingetragen

werden. Es besteht das Risiko, dass Informationen über

alle Sicherheiten der Fondsgesellschaft nicht oder nicht

rechtzeitig zugehen und im Fall von mangelnder Bonität

der Darlehensnehmerin die Möglichkeiten der Verwertung

daher eingeschränkt sind.

Diese Risiken können zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen an die Investoren führen.

Gesellschaftsrechtliche Risiken

Der Investor tritt der Fondsgesellschaft als beschränkt

haftender Gesellschafter bei. Aus dieser Stellung heraus

hat der Investor bei der Fondsgesellschaft nur eingeschränkte

Mitwirkungs- und Mitspracherechte, insbesondere

stehen ihm keine Weisungsrechte hinsichtlich

der laufenden Geschäftsführung zu. Der Investor verfügt

lediglich über ein allgemeines Informations- und ein

eingeschränktes Kontrollrecht. Auch kann die Wahrnehmung

der Rechte des Investors als Gesellschafter

der Fondsgesellschaft dadurch beeinflusst sein, dass

Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen in einem

schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden und die

Investoren sich persönlich nicht kennen. Diese Situation

erschwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung

von Investoreninteressen.

Die Zeichnung einer einzelnen Kommanditeinlage ist

der Höhe nach nicht begrenzt. Es besteht daher das

Risiko, dass einzelne Gesellschafter bedingt durch ihre

hohen Zeichnungsbeträge ein erhebliches Gewicht auf

der Gesellschafterversammlung erlangen können und so

eine kleine Gruppe von Personen einen beherrschenden

Einfluss auf die Fondsgesellschaft gewinnen kann.

Ein Gesellschafter kann nach § 4 Ziff. 6 und § 17 des

Gesellschaftsvertrages aus wichtigem Grund aus der

Gesellschaft ausgeschlossen werden. Auch scheidet er

aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren

eröffnet wird, sofern die geschäftsführende Kommanditistin

dies verlangt. Der betroffene Gesellschafter

erhält dann eine Abfindung nach Maßgabe des § 20 des

Gesellschaftsvertrages die niedriger als der tatsächliche

Verkehrswert der Beteiligung ausfallen kann.

Leistet der Investor den Zahlbetrag seiner Einlage nicht

fristgerecht, ist die geschäftsführende Kommanditistin

berechtigt, für die Fondsgesellschaft Zinsen ab Fällig keit in

Höhe von 1 Prozent pro Monat in Rechnung zu stellen. Die

Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer Mahnung bedarf.

Zudem besteht die Möglichkeit auf Seiten der geschäftsführenden

Kommanditistin, in Fällen, in denen der Investor

den Zahlbetrag seiner Einlage ganz oder teilweise nicht

fristgerecht leistet, nach vorheriger schriftlicher Mahnung

den Investor aus der Gesellschaft auszuschließen. Die

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Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche

bleibt vorbehalten, welche mit Auszahlungsansprüchen

des Investors verrechnet werden können und damit

zu geringeren Rückflüssen führen oder aus dem sonstigen

Vermögen des Investors zu zahlen sind.

Risiko der Rückabwicklung

Erreicht die tatsächliche Summe des eingezahlten

Gesellschaftskapitals bis zum Ende der Platzierungsphase

keine ausreichende Höhe, kann hierdurch das

Erreichen des Gesellschaftszweckes und der erwartete

Anlageerfolg gefährdet sein. Es ist sogar denkbar, dass

die Fondsgesellschaft vorzeitig liquidiert werden muss.

Für diesen Fall kann nicht ausgeschlossen werden, dass

den Investoren ihre Kommanditeinlage und das geleistete

Agio nicht oder nicht vollumfänglich erstattet werden

können. Zusätzlich hat der Investor in diesen Fällen

jedoch die Opportunitätskosten zu tragen, d. h. der Emittent

wird für die so genannten „entgangenen Gewinne“

aus einer fiktiven Verwendung des Beteiligungsbetrages

für eine andere Vermögensanlage, nicht aufkommen.

Soweit das Gesellschaftskapital bereits für die Ausreichung

von Darlehen an die Deutsche S&K Sachwert AG

und/oder Zahlung von Vergütungen verwendet wurde,

kann eine Rückzahlung an die Investoren möglicherweise

nicht erfolgen und somit ein vollständiger Verlust der Einlage

eintreten. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen

werden, dass die Einlagen der Investoren z. B. durch

Gläubiger der Gesellschafter gepfändet werden und

somit im Rahmen einer Rückabwicklung nicht zurückgezahlt

werden können.

Geringeres Fondsvolumen

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Fonds

mit einem geringeren Kommanditkapital als prognostiziert

geschlossen wird. Dies hätte zur Folge, dass der

Deutsche S&K Sachwert AG in geringerem Umfang

Finanzmittel zur Verfügung gestellt werden können und

damit insgesamt auch weniger Mittel für deren Investitionen

bereitstehen. Die Abhängigkeit des Erfolges der

Deutsche S&K Sachwert AG und deren Tochtergesellschaften

von den Ergebnissen einzelner Investitionen

würde in entsprechendem Maße zunehmen. Weiterhin

werden bei der Fondsgesellschaft sowie bei der Deutsche

S&K Sachwert AG bestimmte Kosten unabhängig

vom Fondsvolumen in festliegender Höhe anfallen. Diese

könnten bei einem niedrigeren Fondsvolumen nicht in

dem Maße kompensiert werden wie im Falle der prognostizierten

Platzierung.

Es besteht weiter die Möglichkeit von Kostenüberschreitungen.

Bedingt durch Kostenüberschreitungen

der in dem Investitionsplan genannten Positionen,

soweit diese nicht vertraglich festgelegt sind, kann

dieser Umstand zu einer Verringerung des ausgereichten

Darlehensbetrages und/oder der Liquiditätsreserve

führen. Dieses Risiko besteht im Ergebnis auch dann,

wenn vertraglich vereinbarte Kosten von der Fondsgesellschaft

zu einem Zeitpunkt bezahlt werden, in

dem nur wenig Kommanditeinlagen durch die Investoren

eingezahlt wurden und diese Kosten daher nicht

wie prognostiziert vollständig aus dem Agio beglichen

werden können.

Diese Risiken können zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen an die Investoren führen.

Verzögerung der Einwerbung des Kommanditkapitals

Hinsichtlich der in der Prognoserechnung unterstellten

Investition besteht die Möglichkeit, dass zwar das prospektierte

Fondsvolumen erreicht wird, ein größerer Teil

der Investoren der Fondsgesellschaft jedoch später als

erwartet und ggf. erst zum Ende des Jahres 2011 beitritt.

In solch einem Fall würde sich die geplante Darlehensgewährung

zeitlich nach hinten verschieben, die Prognoserechnung

würde negativ beeinflusst werden. Die

Struktur der Investitionsausgaben und der Einnahmen im

Hinblick auf Höhe und Zeitpunkt gegenüber der Prognose

kann abweichen. Demgemäß ist es möglich, dass

die Auszahlungen an den Investor später als vorgesehen

erfolgen und/oder ganz oder teilweise ausbleiben.

Verwaltungskosten

Bei der Fondsgesellschaft fallen Aufwendungen für die

allgemeine Verwaltung an. Hierzu zählen unter anderem

die Aufwendungen für Buchhaltung und Jahresabschluss,

die steuerliche und rechtliche Beratung, die

Aufwendungen für eine eventuelle Prüfung des Jahresabschlusses,

Gebühren und Vergütungen für Verwaltung,


Banken etc.. Diese Aufwendungen wurden im Rahmen

der Prognoserechnung geschätzt, konkrete Verträge

wurden in der Regel nicht geschlossen. Somit besteht

das Risiko der Überschreitung der prognostizierten Aufwendungen,

auch durch im Rahmen der Prognoserechnung

nicht berücksichtigte, weitere Verwaltungsaufwendungen.

Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen an die Investoren führen.

Interessenkonflikte

Von wesentlicher Bedeutung für die Fondsgesellschaft

sind die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als

Anbieterin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

als geschäftsführende Kommanditistin, die UNITED

INVESTORS Treuhand GmbH als Treuhandkommanditistin

sowie die Verwaltung S&K Fonds GmbH als

Komplementärin. Die geschäftsführende Kommanditistin

wird auch in beratender Funktion für die Deutsche S&K

Sachwert AG tätig. Die Treuhänderin ist eine Schwestergesellschaft

der Anbieterin. Diese vorstehenden

Gesellschaften sind ebenso wie die mit dem Vertrieb der

Anteile an der Fondsgesellschaft beauftragte UNITED

INVESTORS Fondsvertriebs GmbH & Co. KG unmittelbar

oder mittelbar mit der UNITED INVESTORS & Cie.

Holding GmbH kapitalmäßig verbunden. Bis auf die

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH werden die

Anteile – mittel - oder unmittelbar – zu 100 Prozent von

der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH gehalten,

an der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH ist als

Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil von einem

Prozent Herr Hauke Bruhn beteiligt. Dieser wiederum ist

Mehrheitsgesellschafter der UNITED INVESTORS & Cie.

Holding GmbH.

Mit Ausnahme der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

und der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH sind

in allen vorgenannten Gesellschaften Herr Hauke Bruhn

und Herr Thomas Gloy Geschäftsführer, bei der UNITED

INVESTORS & Cie. Holding GmbH ist Herr Hauke Bruhn

alleiniger Geschäftsführer. Herr Hauke Bruhn und Herr

Thomas Gloy sind bei der Deutsche S&K Sachwert AG

Mitglieder des Aufsichtsrates.

Es besteht somit neben der kapitalmäßigen Verflechtung

auch eine umfassende personelle Verflechtung, die

zu entsprechenden Interessenkonflikten führen kann,

welche negative Auswirkungen auf die Vermögensanlage

haben und somit zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen

an die Investoren führen können.

Steuerliche Risiken

Die steuerlichen Angaben im vorliegenden Prospekt

beruhen auf den zum Zeitpunkt seiner Aufstellung

geltenden Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung

des Bundesfinanzhofes sowie der Finanzgerichte

und den veröffentlichten Verwaltungsanweisungen.

Sowohl die maßgeblichen steuerlichen

Gesetze als auch die Anwendung dieser Gesetze durch

die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung können

sich während der Dauer einer Beteiligung an der

Fonds gesellschaft ändern, was entsprechende negative

Auswirkungen für die Fondsgesellschaft und die

einzelnen Investoren haben kann. Diese mindern dann

den Erfolg der Fondsgesellschaft und die Rückflüsse an

die Investoren.

Es besteht zudem das Risiko, dass aufgrund einer

abweichenden Beurteilung steuerlich relevanter Sachverhalte

Steuerzahlungen für die Investoren festgesetzt

werden, die im Rahmen der Prognoserechnungen nicht

dargestellt worden sind. Eine abschließende Entscheidung

über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird

grundsätzlich erst im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung

durch das Finanzamt getroffen. Kommt es in

diesem Zusammenhang zu einer Steuernachzahlung,

so besteht das Risiko, dass es für diese Nachzahlung

zu einer Zinsbelastung von 0,5 Prozent je vollem Kalendermonat

und somit zu einer zusätzlichen Steuerlast

kommt.

Die prognostizierte steuerliche Belastung des Investors

basiert auf der Annahme, dass die erzielten Zinserträge

aus den Darlehen der Abgeltungsteuer von 25,00 Pro zent

zuzüglich dem Solidaritätszuschlag von 5,50 Prozent

unterliegen wird. Sollten sich diese Steuersätze ändern

oder die Regelungen zur Abgeltungsteuer geändert werden,

könnte sich dies negativ auf den Anlage erfolg der

Beteiligung auswirken.

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Es besteht ebenfalls das Risiko, dass abweichend von

der Prognose die Darlehensnehmerin zukünftig bei der

Auszahlung der Zinsen an die Fondsgesellschaft zum

Einbehalt einer Kapitalertragsteuer/Zinsabschlagsteuer

verpflichtet sein wird. Dies würde zu geringeren Auszahlungen

an die Investoren führen.

Bezüglich der Übertragung von treuhänderisch gehaltenen

Kommanditanteilen vertritt die Finanzverwaltung die

Auffassung, dass diese als Übertragung eines zivilrechtlichen

Herausgabeanspruches und nicht als Übertragung

der – anteiligen – Wirtschaftsgüter und Schulden der

Personengesellschaft zu werten sei. Diese Auslegung

kann durch eine gegebenenfalls abweichende Ermittlung

des Wertes der Übertragung zu einer höheren Steuerbelastung

mit Erbschaft- oder Schenkungsteuer führen.

zusätzliche Risiken, die sich aus den individuellen

Verhältnissen des Investors ergeben, können von der

Anbieterin nicht eingeschätzt und dargestellt werden.

Über die dargestellten Risiken hinaus bestehen nach

Kenntnis der Anbieterin keine weiteren wesentlichen

Risiken.


Die Darlehensnehmerin –

Deutsche S&K Sachwert AG

Das von der Fondsgesellschaft auszugebende Darlehen

wird der Deutsche S&K Sachwert AG gewährt. Die Darlehensnehmerin

ist Bestandteil der S&K Gruppe, an deren

Spitze die S&K Holding GmbH steht. Zu der S&K Gruppe

zählt auch die S&K Real Estate GmbH, die als Projektpartner

des Beteiligungsangebotes S&K Real Estate

Value Added aus dem Hause UNITED INVESTORS tätig

ist.

Geleitet wird die S&K Gruppe von den Herren Jonas

Köller und Stephan Schäfer, die persönlich und mit den

Unternehmen der S&K Gruppe seit 2003 im Bereich des

Immobilienhandels tätig sind.

Das Geschäftsumfeld der S&K Gruppe umfasst vereinfacht

dargestellt den günstigen Ankauf von Immobilien

mit dem Ziel, während der Haltedauer überdurchschnittliche

Mieterträge zu erzielen, die aus einem günstigen

Einkaufsfaktor und hohen Ertragswert resultieren, und

diese zeitnah mit Gewinn wieder zu veräußern. Der

Fokus liegt dabei auf wohnwirtschaftlichen Objekten,

die in der Vergangenheit fast ausschließlich in den alten

Bundes ländern erworben wurden.

Als Referenz für das Geschäftsmodell der S&K Gruppe

können insbesondere die unternehmenseigenen Aktivitäten

angeführt werden. So wurden von der S&K Gruppe

in dem Zeitraum Dezember 2005 bis April 2009 rund

290 einzelne Immobilien zum Gesamtpreis von rund

EUR 15,6 Mio. erworben. 208 dieser Immobilien wurden

bis Mai 2009 bereits wieder veräußert, der verbleibende

Bestand wurde bis auf zwei Ausnahmen in 2008 und

2009 angeschafft. Die Ankaufpreise der veräußerten

208 Immobilien betrugen rund EUR 11 Mio. Der bei der

Veräußerung erzielte Erlös betrug rund EUR 25,6 Mio.

Die Haltedauer der veräußerten Immobilien lag zwischen

einem und 22 Monaten, der Durchschnitt lag dabei unter

einem halben Jahr.

Von Juni 2007 bis Anfang Juli 2008 hat die S&K Gruppe

einen offenen Immobilienfonds bei Immobilienakquisitionen

auf bundesweiten Zwangsversteigerungen betreut.

Im Rahmen dieser Tätigkeiten wurden in diesem Zeitraum

Immobilien zum Gesamtpreis von rund EUR 69,29

Mio. erfolgreich ersteigert. Zusätzlich wurden Immobilien

zum Gesamtpreis von rund EUR 20,27 Mio. über weitere

Kontakte für den institutionellen Investor erworben.

In dem mit rund EUR 34 Mio. Eigenkapital im Dezember

2009 geschlossenen Beteiligungsangebot S&K Real

Estate Value Added wurde mit den Investitionen im

Juni 2009 begonnen. Dank der S&K Real Estate GmbH

konnten bisher Immobilien zum Verkehrswert von rund

EUR 26,77 Mio. zu Kaufpreisen von rund EUR 17,15 Mio.

erworben werden. Somit erfolgte der Einkauf der Immobilien

zu durchschnittlich 64,07 Prozent der Verkehrswerte.

Aufgrund der bereits erfolgreich abgeschlossenen

Verkäufe konnten die ersten Auszahlungen an die Investoren

des S&K Real Estate Value Added wie geplant

erbracht werden.

Die Darlehensnehmerin wird zukünftig die Investitionsaktivitäten

der S&K Gruppe in Immobilien weitestgehend

bündeln. Dabei wird die Darlehensnehmerin mehrere

Finanzierungswege aufgreifen, um ihrerseits über Tochtergesellschaften

in Immobilien oder in durch Immobilien

gesicherte Forderungen zu investieren. Dabei ist die Darlehensnehmerin

nicht auf diese Investitionen beschränkt,

sondern kann sich flexibel auch andere attraktiven Investitionsmöglichkeiten

eröffnen.

Das Geschäft der Darlehensnehmerin lässt sich aktuell

in zwei Bereiche aufteilen: Den Immobilienhandel sowie

den Forderungserwerb. Insbesondere der Immobilienhandel

kann dabei noch auf weitere Facetten aufgegliedert

werden.

Der Immobilienhandel

Bereits eine alte Kaufmannsweisheit lautet: „Im Einkauf

liegt der Gewinn“. Diese Weisheit beschreibt das

Investitionsverhalten der S&K Gruppe recht deutlich. Ein

Großteil der von der S&K Gruppe erworbenen Immobilien

wurde bei Zwangsversteigerungen erworben. Dass die

Immobilien auf diesem Wege günstig erworben wer-

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den können, belegen zum Beispiel die Zahlen aus dem

S&K Real Estate Value Added. Seit Juni 2009 wurden

für dieses Beteiligungsangebot über Zwangsversteigerungen

Immobilien für durchschnittlich 66,64% der

Verkehrswerte ersteigert. Die Verkehrswerte wurden für

diese Betrachtung den Gutachten, welche die Gerichte

in Auftrag gegeben hatten, entnommen und ausgewertet.

Im Laufe der Jahre wurden zudem weitere Kontakte (zum

Beispiel zu Banken und anderen gewerblichen Immobilienhändlern)

aufgebaut, über die sich ebenfalls ein günstiger

Einkauf realisieren lässt. So konnten auf diesem

Wege für den S&K Real Estate Value Added Immobilien

für durchschnittlich 63,84 Prozent der Verkehrswerte

erworben werden. Diese Verkehrswerte wurden dabei

ebenfalls gutachterlich festgestellt.

Nach dem Erwerb einer einzelnen Immobilie

ergeben sich mehrere Möglichkeiten, diese

Immobilien nun zur Erzielung von Erträgen zu

nutzen

• Die langfristige Vermietung

Aus dem günstigen Einkauf der Immobilien ergibt sich

bei vermieteten Einheiten meist ein ebenso günstiges

Verhältnis zwischen Kaufpreis und Mietertrag. Wenn zum

Beispiel ein Mehrfamilienhaus mit einem Verkehrswert

von EUR 500.000,00 einen jährlichen Mietertrag (ohne

Nebenkosten) von EUR 30.000,00 erwirtschaftet, entspricht

dies einer Mietrendite von 6 Prozent. Üblich ist

auch, die Mietrendite als Vielfaches des Mietertrages

zum Kaufpreis anzugeben, hier würde der Verkehrswert

dem 16,66fachen des Mietertrages entsprechen. Würde

das Mehrfamilienhaus nun zu 66 Prozent des Verkehrswertes,

also zu EUR 330.000,00 erworben werden, so

ergäbe sich eine Mietrendite von rund 9 Prozent und

ein Vielfaches von 11. Da sich gerade bei Objekten

aus Zwangsversteigerungen durch eine nicht optimale

Zwangsverwaltung Potenzial beim Leerstand oder den

Mietanpassungen ergibt, kann die Mietrendite noch

besser ausfallen.

Ein solches Objekt eignet sich somit auch zur langfristigen

Vermietung. In solche einem Fall wird die Eigenkapitalrendite

vorzugsweise durch Aufnahme einer

Hypothekenfinanzierung optimiert. Von dieser Strategie

hat die S&K Gruppe in der Vergangenheit jedoch weniger

Gebrauch gemacht, da der Fokus bisher auf dem

kurzfristigen Verkauf gelegen hat. Zumindest in der Zeit

zwischen Ein- und Verkauf kann von den Mietrenditen

profitiert werden.

• Der kurzfristige Verkauf

Aus dem günstigen Einkauf resultiert ein entsprechendes

Gewinnpotenzial bei einem Verkauf. So können

zum Beispiel einzelne Eigentumswohnungen und Einfamilienhäuser

entweder an Eigennutzer oder aber

Kapitalanleger veräußert werden. Dies kann sowohl

über am Orte der Immobilie ansässige Makler als auch

über gesonderte Vertriebsstrukturen erfolgen, was in der

Regel Maklercourtagen oder Vermittlungsprovisionen

zur Folge hat. Ein Paket von Immobilien oder größere

Mehrfamilienhäuser lassen sich ebenso wie gemischt

genutzte Wohn/Gewerbeobjekte auch an Kapitalanleger

oder aber Immobiliengesellschaften veräußern. Je nach

Lage der Objekte und den zeitlichen Bedingungen lassen

sich Verkaufserlöse sogar über dem gutachterlichen

Verkehrswert erzielen.

Bei Mehrfamilienhäusern bietet sich noch eine weitere

Strategie bei der Vermarktung an, die Aufteilung. Bei der

Aufteilung wird ein Mehrfamilienhaus in einzelne Eigentumswohnungen

aufgeteilt, die sich dann einzeln am

Markt veräußern lassen. Bei dieser Strategie ist es nicht

ungewöhnlich, dass durch die Aufteilung eine Wertsteigerung

und somit ein Gesamt-Verkaufserlös erzielt wird,

der deutlich über den gutachterlichen Verkehrswert des

unaufgeteilten Mehrfamilienhauses liegt.


Der Forderungserwerb

Nicht nur aus dem direkten Erwerb einer Immobilie kann

ein Ertrag resultieren. In der jüngsten Vergangenheit hat

sich die S&K Gruppe auch mit dem Modell des Forderungserwerbes

auseinandergesetzt und diesen als

Investitionsmöglichkeit mit einer guten Renditeerwartung

identifiziert. Dabei sind – aufgrund der Nähe zu dem

direkten Immobilienerwerb – grundbuchrechtlich gesicherte

Forderungen, also Forderungen, bei denen eine

Immobilie als Sicherheit für die Forderung dient, betrachtet

worden.

All diesen Forderungen ist gemeinsam, dass sie „zahlungsgestört“

sind. Bei diesen Forderungen konnte der

Schuldner seiner Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen

und Tilgungen in der Vergangenheit nicht mehr nachkommen.

Dieses sind in der Regel auch die Fälle, die

zu einer Verwertung der Sicherheit, also der Immobilie,

führen. Dies erfolgt meist im Wege der Zwangsversteigerung.

Da sich ein solcher Vorgang in der Regel über

mehrere Jahre erstreckt, ist es nicht ungewöhnlich,

dass bei einer zahlungsgestörten Forderung der aktuelle

Forderungsstand deutlich über dem ursprünglichen

Darlehensbetrag liegt. Es bietet sich nicht jede gestörte

Forderung zum Erwerb an. Durch die Immobilien-Erfahrung

der S&K Gruppe kann gut eingeschätzt werden, ob

die als Sicherheit dienende Immobilien ein ausreichendes

Verwertungspotenzial aufweist.

Ein Beispiel: Ein Mehrfamilienhaus wurde bei einem

Kaufpreis von EUR 500.000,00 zu 80 Prozent, also EUR

400.000,00 mit Krediten finanziert. Die Verzinsung soll

bei 7 Prozent liegen, eine Tilgung von 1 Prozent war

vereinbart. Jährlich war somit ein Kapitaldienst über EUR

32.000,00 zu leisten. Bereits nach vier Jahren kann der

Eigentümer den Kapitaldienst nicht mehr erbringen, zu

diesem Zeitpunkt waren lediglich – vereinfacht betrachtet

– rund vier Prozent Tilgung erbracht, so dass noch eine

Restschuld über rund EUR 384.000,00 bestand. Durch

Verzugszinsen soll die Belastung auf jährlich 10 Prozent,

entsprechend EUR 38.400,00 ansteigen. Da vom

Zeitpunkt der Zahlungsstörung bis zum Zeitpunkt der

Zwangsversteigerung mehrere Jahre vergehen können,

wird ein Zeitraum von 5 Jahren unterstellt, der erstrangige

Forderungsstand beträgt somit EUR 576.000,00.

Bei einer Zwangsversteigerung kann die Kreditbank

davon ausgehen, dass das Mehrfamilienhaus zu rund 66

Prozent (es wird der durchschnittliche Wert aus dem S&K

Real Estate Value Added unterstellt) des Verkehrswertes

erzielt wird. Liegt der Verkehrswert bei dem ursprünglichen

Kaufpreis, so führt dies zu einem Versteigerungserlös

von EUR 330.000,00. Nach Abzug der Kosten der

Versteigerung verbleiben der Kreditbank geschätzte EUR

320.000,00.

Da bei einer Zwangsversteigerung aber immer das

Risiko besteht, dass in einem zweiten bzw. dritten

Termin mangels einer Zuschlagsbegrenzung ein Objekt

auch zu weniger als dem Durchschnitt versteigert wird

(der „günstigste“ Zuschlag beim S&K Real Estate Value

Added lag zum Beispiel bei rund 53 Prozent), sind

manche Kreditbanken oft bereit, ihre Forderung zu einem

geringeren Betrag als dem geschätzten Erlös von EUR

320.000,00 zu veräußern. Auch ein bei den Kreditbanken

bestehender Liquiditätsbedarf kann zu der Veräußerung

führen. Bei einem unterstellten Erwerb zu 55 Prozent

des Verkehrswertes kann die Forderung über EUR

576.000,00 nun für EUR 275.000,00 erworben werden.

Nun eröffnen sich drei grundsätzliche Möglichkeiten.

Die erste und einfachste Möglichkeit wäre die Fortführung

des Zwangsversteigerungsverfahrens und das

Abwarten auf den Zwangsversteigerungstermin. Bei

diesem Termin muss dann der Erwerber der Forderung

darauf achten, dass die Immobilie nicht für einen zu

geringen Betrag versteigert wird. Wird im „Ernstfall“

von Dritten lediglich ein Gebot von beispielsweise EUR

250.000,00 abgegeben und wäre hier vom Gericht der

Zuschlag zu erteilen, so bietet der Erwerber der Forderung

selbst mit und ersteigert dann die Immobilie. Ließe

man die Kosten außer Acht, wurde die Immobilie zu 55

Prozent des Verkehrswertes und somit zu demselben

Preis wie ursprünglich die Forderung erworben, was

eine gute Ausgangsbasis für die nachfolgende Verwertung

darstellt. Wird allerdings durch das Gebot eines

Dritten ein Versteigerungserlös erzielt, der dem oben

dargestellten Durchschnitt entspricht oder sogar darüber

liegt, wäre aus dem Forderungserwerb ein Ertrag erzielt

worden. Darüber hinaus besteht der Restbetrag der Forderung

weiterhin gegen den Schuldner, was allerdings in

23


24

der Regel nicht mehr zu Rückflüssen führen wird. Denn

oft laufen parallel zu den Zwangsversteigerungsverfahren

auch Insolvenzverfahren.

Die zweite und dritte Möglichkeit basieren darauf, dass

mit der Aussicht auf eine Restschuldbefreiung der

Eigentümer oder alternativ der Insolvenzverwalter noch

vor dem Versteigerungstermin einem Verkauf zustimmt.

Dabei wäre die zweite Möglichkeit der eigene Erwerb

durch den Forderungsgläubiger, bei der dritten Möglichkeit

würde gleich ein vorgeschlagener Dritter als

Erwerber auftreten. Gerade die dritte Möglichkeit bietet

nicht nur ein erhebliches Potenzial, sondern erspart

auch Kosten, die bei einem (Zwischen-)Erwerb durch

den Forderungsgläubiger entstehen würden. Als Dritter

könnte zum Beispiel eine Immobiliengesellschaft ein

idealer Erwerber sein, die das Mehrfamilienhaus aufteilen

und wiederum mit Gewinn weiterverkaufen könnte. Wenn

in diesem Fall ein Kaufpreis von EUR 450.000,00 erzielt

würde, wäre dieser vollständig zur Tilgung der Forderung

zu verwenden. Somit ergäbe sich ein Rohgewinn von

EUR 175.000,00.

Als Forderungsverkäufer treten jedoch nicht nur typische

Kreditbanken auf. Insbesondere größere Forderungspakete

mit mehreren Immobilien als Sicherheit können

von Unternehmen erworben werden, die ihrerseits Forderungspakete

mit sehr großen Volumina erworben haben.

Das Instrument des Forderungserwerbes ermöglicht

es, größere Beträge schneller zu investieren, als dies im

Rahmen von diversen Zwangsversteigerungen möglich

wäre.

Nach den Erfahrungen der S&K Gruppe bestehen auch

im Bereich der Zwangsversteigerungen leichte Zyklen, in

denen gute Immobilien mal mehr, mal weniger angeboten

werden. Auf diese Zyklen reagierte die S&K Gruppe in

der Vergangenheit mit der Suche nach anderen Investitionsmöglichkeiten.

Dies wird in der Zukunft nicht anders

sein, so dass es zukünftig auch Investitionen der Deutsche

S&K Sachwert AG geben wird, die heute noch nicht

benannt werden können.

Ein Szenario, in dem es in einigen Jahren über die Laufzeit

der Fondsgesellschaft nur vereinzelte Erwerbe über

Zwangsversteigerungen, dafür aber weit überwiegende

Forderungserwerbe geben wird, ist nicht unrealistisch.

Gerade der Forderungserwerb wird zukünftig einen

Schwerpunkt in der Investitionsstrategie der Deutsche

S&K Sachwert AG bilden.


Die Anbieterin – UNITED INVESTORS

Emissionshaus GmbH

Der Kern des Verständnisses zwischen Kapitalanlegern

und Initiatoren wurde bei der Anbieterin bereits in der

Firmie rung festgehalten: Vereinigte Investoren. Hier finden

sich Investoren mit Gleichgesinnten, um einen Fonds

zu realisieren. Seit dem Jahr 2006 trägt der Geschäftsführer

und verantwortliche Gesellschafter der UNITED

INVESTORS Gruppe, Herr Hauke Bruhn diesen Gedanken

und richtet das Handeln hiernach aus. Gemeinsam

mit Herrn Thomas Gloy, Herrn Markus Radke und Herrn

Axel Wunder wird Herr Hauke Bruhn auch in Zukunft in

diesem Sinne handeln und die gebündelte Erfahrung aller

Geschäftsführer zum Besten der Investoren einsetzen.

Da ein wichtiges Element der Entscheidung eines Investors

für eine Vermögensanlage auch die Transparenz ist,

mit der ein Anbieter über die bisher angebotenen Vermögensanlagen

nicht nur über die angenehmen Seiten,

Games-Fonds

Der Erste von der Anbieterin realisierte Fonds ist die dtp

Game Portfolio 2006 Fondsgesellschaft mbH & Co. KG,

welche im Mai 2007 mit einem Kommanditkapital von

sondern auch über die nicht erwartungsgemäß verlaufenen

Geschäfte berichtet, trägt die Anbieterin dieser

Erwartung Rechnung. Jährlich wird über den Verlauf der

Vermögensanlagen offen und transparent berichtet.

Die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH hat

bis zum 31. Dezember 2008, dem Stichtag der letzten

vorliegenden Leistungsbilanz, neben dem Vorgänger der

hier angebotenen Vermögensanlage in dem Segment

der Finanzierung von Computer- und Videospielen zwei

Fonds aufgelegt. Nach dem Stichtag wurde ein weiterer

Fonds im Segment der Finanzierung von Computer- und

Videospielen aufgelegt und befindet sich seit Oktober

2009 in der Platzierungs- und Investitionsphase. Weiter

wurde ein Fonds aufgelegt, der Immobilienprojekte im

Luxussegment auf der Insel Mallorca finanziert.

Die nachfolgend dargestellten Informationen sind der

zuletzt veröffentlichten Leistungsbilanz der Anbieterin

zum 31.12.2008 entnommen. Die jeweils aktuelle

Leistungsbilanz ist auch unter www.united-investors.de

hinterlegt.

rund EUR 18,4 Mio. geschlossen wurde. Ergänzend zu

der tabellarischen Übersicht wird darauf hingewiesen,

dass sich die Situation des Fonds nach dem Stichtag

nicht verbessert hat.

Stand 31.12.2008 Plan IST Abweichung

Kommanditkapital 10.000 TEUR 18.416 TEUR + 8.416 TEUR

Investitionen 8.570 TEUR 15.751 TEUR + 7.181 TEUR

Fondsabhängige Kosten 1.825 TEUR 3.365 TEUR + 1.540 TEUR

Einnahmen 14.276 EUR 5.857 TEUR – 8.419 TEUR

Einnahmen in Prozent der Produktionskosten 166,59 % 50,67 % – 115,92 %

Auszahlungen an die Investoren bis 2008 11.487 TEUR 6.202 TEUR – 5.285 TEUR

Auszahlungen in Prozent vom Eigenkapital 114,87 % 33,68 % – 81,19 %

25


26

Bereits kurz nach der Schließung des ersten Fonds

wurde mit der dtp Game Portfolio 2007 Fondsgesellschaft

mbH & Co. KG der zweite Fonds der Anbieterin

aufgelegt. Dieser Fonds wurde im Dezember 2008

mit einem Kommanditkapital von rund EUR 27,7 Mio.

geschlossen. Aus der tabellarischen Übersicht ist zu ent-

Immobilienfonds

Als dritter Fonds wurde der Vorgänger der hier angebotenen

Vermögensanlagen, die S&K Real Estate Value

Added Fondsgesellschaft mbH & Co. KG, als erster

Fonds im Immobilien-Bereich angeboten. Mit der Platzie-

Im Geschäftsjahr 2009 konnte der Investitionsrückstand

aufgrund der erfolgreichen Platzierung des erforderlichen

Kommanditkapitals aufgeholt werden. Seit Investitionsbeginn

im Juni 2009 wurden für die Objektgesellschaften,

an denen der Fonds über die S&K Real Estate Value

nehmen, dass dieser Fonds im ersten vollen Wirtschaftsjahr

höhere Auszahlungen, als laut Plan vorgesehen

war, an die Investoren vornehmen konnte. Zum Stichtag

31.12.2009 sind die Planzahlen zu den Auszahlungen an

die Inves toren unterschritten worden.

Stand 31.12. 2008 Plan IST Abweichung

Kommanditkapital 20.000 TEUR 27.771 TEUR + 7.771 TEUR

Investitionen 17.250 TEUR 12.814 TEUR – 4.436 TEUR

Fondsabhängige Kosten 3.670 TEUR 5.097 TEUR + 1.427 TEUR

Einnahmen 1.833 TEUR 4.115 TEUR + 2.282 TEUR

Einnahmen in Prozent der Produktionskosten 27,98 % 32,11 % 4,13 %

Auszahlungen an die Investoren bis 2008 919 TEUR 2.839 TEUR + 1.920 TEUR

Auszahlungen in Prozent vom Eigenkapital, rd. 4,59 % 10,22 % + 5,63 %

rung des Eigenkapitals wurde im Oktober 2008 begonnen.

Anfang Dezember 2009 wurde der Fonds mit einem

Eigenkapital von rund EUR 34,4 Mio. (Plan: EUR 20 Mio.)

geschlossen.

Stand 31.12.2008 Plan IST Abweichung

Kommanditkapital 861 TEUR 830 TEUR – 31 TEUR

Kapitalausstattung der Investitionsgesellschaft 25 TEUR 25 TEUR 0 TEUR

Fondsabhängige Kosten 0 TEUR 109 TEUR + 109 TEUR

Auszahlungen in Prozent an die Anleger bis 2008 0 TEUR 0 TEUR 0 TEUR

Added GmbH beteiligt ist, Objekte für insgesamt rund

EUR 21 Mio. eingekauft. Die geplanten Ausschüttungen

für das Jahr 2009 wurden zum Ende des jeweils folgenden

Quartals vollständig erbracht.


Die wirtschaftlichen Grundlagen

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht

keine Begrenzung des Kommanditkapitals auf eine

bestimmte Höhe vor. Zum besseren Verständnis wird bei

den nachfolgenden Darstellungen von einem beispielhaften

Kommanditkapital in Höhe von EUR 30.000.000,00

INVESTITIONSPLAN – PROGNOSE DER MITTELVERWENDUNG

Aufwand für den Erwerb

des Anlageobjektes in EUR

ausgegangen. Die tatsächlichen Investitionsbeträge

und die wesentlichen Vergütungen hängen von dem

zur Verfügung stehenden Kommanditkapital der Fondsgesellschaft

ab. Bei sämtlichen nachfolgend erläuterten

Positionen handelt es sich, soweit Umsatzsteuer anfällt,

um Bruttobeträge, da Umsatzsteuer bei der Fondsgesellschaft

nicht als Vorsteuer abzugsfähig sein wird.

in Prozent der

Kommandit einlagen

1. Darlehen 30.000.000 100,00 %

Vergütungen

2. Konzeption und Projektierung 982.000 3,27 %

3. Prospekterstellung und -druck 179.000 0,60 %

4. Treuhandvergütung 179.000 0,60 %

Nebenkosten der Vermögensanlage

5. Gründungs-, Rechts- und Beratungskosten 96.000 0,32 %

6. Liquiditätsreserve 64.000 0,21 %

Gesamtaufwand 31.500.000 105,00 %

FINANzIERUNGSPLAN – PROGNOSE DER MITTELHERKUNFT

Eigenkapital

7. Kommanditeinlagen 30.000.000 100,00 %

8. Agio 1.500.000 5,00 %

Gesamtmittel 31.500.000 105,00 %

27


28

1. Darlehen:

Die Fondsgesellschaft wird den ausgewiesenen Betrag als

Darlehen an die Deutsche S&K Sachwert AG ausgeben.

Je nach Verlauf der Platzierung des Kapitals der Fondsgesellschaft

erfolgt die Auszahlung des Darlehens an die

Deutsche S&K Sachwert AG. Die Nettoeinnahmen aus

dem Beteiligungsangebot werden zum Erreichen dieses

Investitionszieles alleine ausreichen. Die Nettoeinnahmen

werden darüber hinaus zum Begleichen der nachfolgend

in den Positionen 2 bis 5 dargestellten Vergütungen und

Nebenkosten sowie zur Bildung der Liquiditätsreserve,

aber nicht für sonstige Zwecke verwendet. Eine Fremdkapitalaufnahme

durch die Fondsgesellschaft ist weder

erforderlich noch vorgesehen, auch nicht für Zwecke einer

Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagen der Gesellschafter.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Deutsche S&K

Sachwert AG insgesamt 14,50 Prozent des Darlehens,

dies entspricht prognostizierten EUR 4,35 Mio., an

die Vertriebsgesellschaft, die UNITED INVESTORS

Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG als Vergütung

für die Vermittlung des Darlehens leisten wird. Die

Vertriebs gesellschaft wird hiervon voraussichtlich bis zu

13 Prozent des Darlehens, dies entspricht prognostiziert

EUR 3,9 Mio., an dritte Personen oder Gesellschaften für

die Vermittlung der Anteile an der Fondsgesellschaft an

Investoren zahlen. Da die Höhe des Darlehens der Höhe

des Kommanditkapitals entspricht, kann demnach im

Rahmen einer wirtschaftlichen Betrachtung die Vergütung

an die Vertriebsgesellschaft auch als Vergütung für

den Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft und

die Koordinierung des Vertriebes angesehen werden.

2. Konzeption und Projektierung

Die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als

Anbieterin erhält für die Leistungen im Rahmen der

Konzeption und Projektierung eine einmalige Vergütung

in Höhe von 2,75 Prozent der Summe des eingezahlten

Gesellschaftskapitals zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer

von der Fondsgesellschaft.

3. Prospekterstellung und -druck

Für die Übernahme der Prospekterstellung sowie der entsprechenden

Druckkosten erhält die UNITED INVESTORS

Emissionshaus GmbH als Anbieterin von der Fondsgesellschaft

eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,50

Prozent der Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals

zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.

4. Treuhandvergütung

Von der Fondsgesellschaft erhält die UNITED INVESTORS

Treuhand GmbH für die Tätigkeiten als Treuhänderin in

der Investitionsphase eine einmalige Vergütung in Höhe

von 0,50 Prozent der Summe der Kommanditeinlagen

der Investoren zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.

5. Gründungs-, Rechts- und Beratungskosten

Diese Position beinhaltet neben den Aufwendungen

für den Gründungsvorgang der Fondsgesellschaft die

vereinbarten bzw. erwarteten Aufwendungen der Fondsgesellschaft

für eine rechtliche, wirtschaftliche und

steuer liche Beratung in der Gründungsphase.

6. Liquiditätsreserve

Als Liquiditätsreserve verbleibt der Betrag, welcher nicht

zur Investition und zur Deckung der vorstehend aufgeführten

Aufwendungen verbraucht wird. Die Liquiditätsreserve

wird einerseits für Mehrkosten der Investitionsphase,

welche den prognostizierten Rahmen überschreiten, und

andererseits zur Zahlung der im Liquiditätsplan vorgesehenen

laufenden Vergütungen (siehe Seite 30 und 31),

verwendet, wenn und soweit diese laufenden Vergütungen

nicht aus Einnahmen der Fondsgesellschaft beglichen

werden können.

7. und 8. Eigenkapital

Das prognostizierte Eigenkapital der Fondsgesellschaft

besteht aus den feststehenden Kommanditeinlagen der

Gründungsgesellschafter, aus den geplanten treuhänderisch

gehaltenen Kommanditeinlagen der beitretenden

Investoren und aus dem von den Investoren zu leistenden

5 prozentigen Agio.

Sowohl die Vergütungen als auch die Nebenkosten der

Vermögensanlage (Positionen 2 bis 5) sind handelsrechtlich

als sofort abzugsfähiger Aufwand zu behandeln,

steuerrechtlich geht die Fondsgesellschaft von einer

Aktivierung dieser Positionen aus.


PROGNOSE: KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG

FÜR DIE INVESTITIONSPHASE NAcH IDW S4

Zur weiteren Information werden in der vorstehenden

Darstellung sämtliche Aufwandspositionen des Investitionsplanes

zusammengefasst. Als verbleibendes Darlehen

wird dabei der Betrag des Darlehens ausgewiesen,

der nach Abzug der an die mit dem Vertrieb der Anteile

an der Fondsgesellschaft und der entsprechenden

Koordination beauftragten UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG von der Darlehensnehmerin

zu leistenden Beträge verbleibt. Die UNITED

INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG

wird einen wesentlichen Teil ihrer Vergütung von der

Deutsche S&K Sachwert AG (voraussichtlich bis zu 13

Prozent des Darlehens, entsprechend 13 Prozent des

Eigenkapitals des einzelnen Investors) als Vermittlungsprovision

an andere Personen oder Gesellschaften für

deren Vermittlungsleistungen zahlen.

Absolut in EUR

in Prozent

der Summe

in Prozent des

Kommanditkapitals

1. Verbleibender Darlehensbetrag 25.650.000 81,43 % 85,50 %

2. Fondsabhängige Kosten

2.1. Vergütungen 5.690.000 18,06 % 18,97 %

2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 96.000 0,31 % 0,32 %

3. Liquiditätsreserve 64.000 0,20 % 0,21 %

Summe 31.500.000 100,00 % 105,00 %

Als Vergütungen werden die Ziffern 2 bis 4 des Investitionsplanes

und die von der Deutsche S&K Sachwert

AG zu leistende Vermittlungsprovision ausgewiesen. Die

Nebenkosten der Vermögensanlage bestehen aus der

Ziffer 5 des vorstehenden Investitionsplanes.

Die Angabe „in Prozent der Summe“ bezieht sich auf die

Summe aus dem Kommanditkapital der Fondsgesellschaft

und dem Agio. Die prozentualen Angaben enthalten

rundungsbedingte Abweichungen.

29


30

LIQUIDITÄTSPLAN DER FONDSGESELLScHAFT (PROGNOSE)

Alle Angaben in EUR 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Kapitalausstattung/Darlehen

1. Kapitalausstattung 18.900.840 12.599.160

2. Darlehen – 18.000.000 – 12.000.000

Einnahmen

3. Laufender Zins 0 2.062.500 3.300.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000

Ausgaben

4. Gründungsaufwand – 861.600 – 574.400

5. Treuhandvergütung – 119.000 – 178.500 – 178.500 – 178.500 – 178.500

6. Verwaltungsaufwendungen – 28.000 – 28.460 – 28.929 – 29.407 – 29.895 – 30.393

7. Liquidität p. a. 11.240 1.939.800 3.092.571 3.092.093 3.091.605 3.091.107

8. Auszahlungen 0 1.800.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000

– in Prozent 0,00 % 6,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 %

9. Liquidität kumuliert 11.240 151.040 243.611 335.704 427.309 518.416

Die Kostenpositionen sind nur zum Teil durch bereits

geschlossene Verträge bestimmt. Sie bemessen sich

im Wesentlichen in Abhängigkeit vom vermittelten und

eingezahlten Kommanditkapital. Ein geringer Anteil der

Kosten steht der Höhe nach bereits fest. Es wird darauf

hingewiesen, dass sich die mit der Prognose verbundenen

Unsicherheiten in den einzelnen Jahren addieren, so dass

der Aussagegehalt der kumulierten Werte in der Spalte

„Gesamt“ mit einer sehr großen Ungewissheit belastet

ist.

Aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen,

dass sämtliche Aufwendungen im Jahr der wirtschaftlichen

Zugehörigkeit abfließen. Es ist jedoch insbesondere

bei den Verwaltungsaufwendungen des Jahres 2010

darauf hinzuweisen, dass diese voraussichtlich erst im

Jahr 2011 von der Fondsgesellschaft gezahlt werden.

Die handelsrechtlichen Ergebnisse der ersten Jahre

können den Planzahlen auf Seite 36 entnommen werden.

Aufgrund der Regelungen zur Abgeltungsteuer entsprechen

die erhaltenen Zinserträge den steuerlichen Ergebnissen.

1. Kapitalausstattung

Dargestellt werden die Einzahlungen aller Gesellschafter

in Höhe von EUR 31,5 Mio. in die Fondgesellschaft im

Verhältnis der prognostizierten Platzierung des Kapitals.

2. Darlehen

Die Fondsgesellschaft wird EUR 30 Mio. als Darlehen an

die Deutsche S&K Sachwert AG auskehren. In der Prognoserechnung

wird davon ausgegangen, dass das Darlehen

ab Juli 2010 bis April 2011 an die Deutsche S&K Sachwert

AG ausgereicht wird. Je nach Verlauf des Zuflusses des

Investorenkapitals kann die Darlehensauskehrung früher

oder auch später erfolgen. Die Tilgung des Darlehens wird

in voller Höhe zum Ende des Jahres 2023 unterstellt.

3. zinseinnahmen

Zinseinnahmen aus dem Darlehen werden ab Anfang

2011 erwartet, da die monatlich abzurechnenden Zinsen

nach einer Aufschubzeit von 6 Monaten geleistet werden.

Dargestellt wird der vorgesehene feste Zins von

jährlich 11,00 Prozent. Eine Verpflichtung der Deutsche

S&K Sachwert AG, bei der Zinsauszahlung eine Zinsabschlagsteuer/Kapitalertragsteuer

einzubehalten, besteht

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht, somit wird


2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Gesamt

der gesamte Zinsbetrag als Einnahme dargestellt. Der in

dem Darlehensvertrag vorgesehene Bonuszins wird hier

nicht prognostiziert, vgl. hierzu die Erläuterungen in den

rechtlichen Grundlagen ab Seite 51.

4. Gründungsaufwand

Diese Position fasst den Gründungsaufwand, die Vergütungen

und Honorare der Positionen 2 bis 5 des Investitionsplanes

der Fondsgesellschaft zusammen.

5. Treuhandvergütung

Der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH steht für ihre

Tätigkeit als Treuhänderin ab der Schließung der Fondsgesellschaft

eine laufende Vergütung von 0,50 Prozent

der Kommanditeinlagen der Investoren, deren Beteiligung

die Treuhänderin treuhänderisch hält oder verwaltet,

zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu, welche

grundsätzlich vierteljährlich fällig ist.

6. Verwaltungsaufwendungen

In den Verwaltungsaufwendungen sind die typischen

Aufwendungen wie z. B. Jahresabschlusskosten sowie

die Steuerberatung der Fondsgesellschaft und die

Haftungsvergütung für die persönlich haftende Gesell-

31.500.000

30.000.000 0

3.300.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000 4.950.000 43.312.500

– 1.436.000

– 178.500 – 178.500 – 178.500 – 178.500 – 178.500 – 178.500 – 178.500 – 178.500 – 2.261.000

– 30.901 – 31.419 – 31.947 – 32.486 – 33.036 – 33.597 – 34.169 – 34.752 – 437.391

3.090.599 3.090.081 3.089.553 3.089.014 3.088.464 3.087.903 3.087.331 34.736.748

3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 35.878.109 70.678.109

10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % 119,59 % 235,59 %

609.015 699.096 788.649 877.663 966.127 1.054.030 1.141.361 0

schafterin der Fondsgesellschaft enthalten. Für die

geschätzten Aufwendungen wird ab dem Jahr 2011 eine

Steigerung von 2,00 Prozent p. a. angenommen.

7. Liquidität p. a.

Hier wurden die liquiditätswirksamen Positionen 1 bis 6

zusammengefasst.

8. Auszahlungen

Die vorgesehenen Auszahlungen an die Investoren

werden aus Vereinfachungsgründen vollständig in dem

Jahr der wirtschaftlichen Zugehörigkeit erfasst. Im Jahr

2023 erfolgt die Rückführung der Kommanditeinlagen.

Insgesamt wird ein Rückfluss von rund 235,59 Prozent

prognostiziert.

9. Liquidität kumuliert

Ausgewiesen wird der Liquiditätsstand zum Jahresende,

der sich ergibt, wenn der Liquiditätsstand des Vorjahres

um die Veränderung der Liquidität aus dem jeweiligen

Geschäftsjahr erhöht wird. Diese Position zeigt somit den

prognostizierten Stand der Bankkonten der Fondsgesellschaft

zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres.

31


32

PROGNOSE: KAPITALRÜcKFLUSS AUS SIcHT DES INVESTORS

Alle Angaben in EUR 2010 2011 2012 2013 2014 2015

1. Einzahlung – 105.000

2. Auszahlungen

als Rückfluss des

eingezahlten Kapitals

Die vorstehende Kapitalflussrechnung stellt eine Prognose

über mögliche Zahlungsströme im Zusammenhang

mit der Vermögensanlage aus Sicht des Investors dar. Es

wird darauf hingewiesen, dass sich die mit der Prognose

verbundenen Unsicherheiten in den einzelnen Jahren

addieren, so dass der Aussagegehalt der kumulierten

Werte in der Spalte „Gesamt“ mit einer sehr großen

Ungewissheit belastet ist. Die Angaben enthalten rundungsbedingte

Abweichungen.

1. Einzahlungen

Es wird von einem Investor ausgegangen, der eine Beteiligung

in Höhe von EUR 100.000,00 zeichnet und seiner

Einlageverpflichtung inklusive dem Agio von 5 Prozent

im Jahr 2010 in voller Höhe nachkommt. Weitere Einzahlungen

seitens des Investors über die Kommanditeinlage

hinaus (z. B. Nachschüsse o. ä.) sind nicht vorgesehen.

0 0 0 0 0 0

aus Gewinnanteilen 0 6.000 10.000 10.000 10.000 10.000

Summe 0 6.000 10.000 10.000 10.000 10.000

3. Steuerbelastung 0 – 1.813 – 2.901 – 2.901 – 2.901 – 2.901

4. Gebundenes Kapital – 105.000 – 100.813 – 93.714 – 86.615 – 79.516 – 72.417

5. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0

2. Auszahlungen

In dieser Position wird der Rückfluss des vom Investor

eingezahlten Kommanditkapitals wiedergegeben. Auszahlungen

aus Gewinnanteilen werden in dem entsprechenden

Jahr ausgewiesen. Die Gewinnanteile des

Investors resultieren aus Zinszahlungen an die Fondsgesellschaft

und somit mittelbar auch an die Investoren.

Ein Steuereinbehalt bei der Zinsauszahlung erfolgt nach

derzeitiger Rechtslage nicht.


2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Gesamt

3. Steuerbelastung

Der Investor hat sämtliche Zinseinkünfte mit einem

besonderen Steuersatz in Höhe von 25,00 Prozent

(26,375 Prozent inklusive Solidaritätszuschlag) zu versteuern.

Da bis zur Auszahlung an den Investor durch die

Fondsgesellschaft kein Steuereinbehalt erfolgt, ist der

Investor verpflichtet, die Kapitaleinkünfte im Rahmen seiner

Einkommensteuererklärung anzugeben und die entstehende

Steuer selbst an das Finanzamt zu leisten. Die

erwartete Steuerbelastung wird an dieser Stelle inklusive

des Solidaritätszuschlages ausgewiesen. Eine eventuelle

Belastung mit Kirchensteuer, welche vom Investor

zusätzlich zu tragen wäre, wurde nicht berücksichtigt.

4. Gebundenes Kapital

Das gebundene Kapital erhöht sich um die Einzahlung

in 2010 und verringert sich um die Auszahlungen an den

Investor.

– 105.000

0 0 0 0 0 0 0 105.000 105.000

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 14.594 130.594

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 119.594 235.594

– 2.901 – 2.901 – 2.901 – 2.901 – 2.901 – 2.901 – 2.901 – 4.352 – 38.076

– 65.318 – 58.219 – 51.121 – 44.022 – 36.923 – 29.824 – 22.725 92.517

0 0 0 0 0 0 0 5.000

5. Haftungsvolumen

Mit Eintragung im Handelsregister wird die Haftung der

Kommanditisten auf die Haftsumme in Höhe von 5,00

Prozent der Kommanditeinlage begrenzt. In selber Höhe

haften die als Treugeber beitretenden Investoren im

Innenverhältnis gegenüber der Treuhänderin. Diese persönliche

Haftung erlischt mit der Einzahlung der Einlage.

Eine Nachschusspflicht ist in beiden Fällen nicht vorgesehen.

Nach der Prognoserechnung werden die Investoren

während der Fondslaufzeit keine Auszahlungen von

der Fondsgesellschaft erhalten, die dazu führen, dass

die jeweiligen Kapitalkonten unter den Betrag der Haftsumme

sinken. Erst nach der geplanten Rückzahlung der

Kommanditeinlagen im Jahr 2023 lebt die so genannte

Nachhaftung in Höhe der Haftsumme auf.

0

33


34

Die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage

Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen,

die Planzahlen und die Cash-Flow-Prognose basieren

auf den im Investitionsplan und im Liquiditätsplan

Bilanzen der Deutsche S&K Sachwerte GmbH &

co. KG

Die Fondsgesellschaft ist als Personenhandelsgesellschaft

im Sinne des Handelsgesetzbuches verpflichtet,

im Rahmen der handelsrechtlichen Ergebnisermittlung

die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu

beachten. Die Eröffnungsbilanz wurde auf das Datum der

enthaltenen Annahmen sowie den nachfolgend beschriebenen

ergänzenden Annahmen. Es wird unterstellt, dass

die Platzierung und Einzahlung des Eigenkapitals in

geplanter Höhe bis zum 30.04.2011 erfolgt. Die Auskehrung

des Darlehens an die Deutsche S&K Sachwert

AG wird im Verlauf der Monate Juli 2010 bis April 2011

angenommen.

PROGNOSE – PLANBILANzEN DER DEUTScHE S&K SAcHWERTE GMBH & cO. KG

Alle Angaben in EUR

AKTIVA

Eröffnungs-

bilanz

zum

19.02.2010

zwischenbilanz

zum

07.05.2010

Gründung am 19.02.2010 aufgestellt. In dem Zeitraum

zwischen Gründung der Gesellschaft und der Aufstellung

der Zwischenübersicht auf den 07.05.2010 sind keine

wesentlichen Geschäftsvorfälle angefallen. Es sind lediglich

geringfügige Aufwendungen im Rahmen der Gründung

der Gesellschaft (z. B. Notar und Gerichts kosten)

entstanden.

Planbilanz

(Prognose)

zum

31.12.2010

Planbilanz

(Prognose)

zum

31.12.2011

Planbilanz

(Prognose)

zum

31.12.2012

Ausstehende Einlagen 2.000 0 0 0 0

Anlagevermögen

Darlehen 18.000.000 30.000.000 30.000.000

Umlaufvermögen

Forderungen 577.500 1.650.000 1.650.000

Bank/ Kasse 1.966 11.240 151.040 243.611

Bilanzsumme 2.000 1.966 18.588.740 31.801.040 31.893.611

PASSIVA

Eigenkapital

Kapitalanteile

Komplementärin 0 0 0

Kommanditisten 2.000 2.000 18.000.800 30.000.000 30.000.000

Kapitalrücklagen 100 900.040 1.500.000 1.500.000

Entnahmen der

Kommanditisten

0 – 1.800.000 – 4.800.000

Gewinn- und Verlustanteilskonten

der Kommanditisten

– 300 – 312.100 2.101.040 5.193.611

Verbindlichkeiten 166 0 0 0

Bilanzsumme 2.000 1.966 18.588.740 31.801.040 31.893.611


Prognose – Planbilanzen der Deutsche S&K

Sachwerte GmbH & co. KG

Die Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen als Ausleihungen

den Buchwert des Darlehens. Der Ausweis in

der Bilanz erfolgt zum Nennwert und berücksichtigt zum

31.12.2010 den Stand der Auszahlung. Als Forderungen

wird der Anspruch auf Zinsen ausgewiesen, dieser

beruht auf der 6-monatigen Aufschubzeit für die Zahlung

der monatlich abzurechnenden Zinsen. Des Weiteren

wird auf der Aktivseite der Bilanz die prognostizierte

Liquidität der Fondsgesellschaft ausgewiesen.

Prognose – Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen

der Deutsche S&K Sachwerte GmbH &

co. KG

Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse.

Zinserträge aus dem Darlehen werden nach der Prognose

bereits ab Auskehrung der Darlehen im Laufe des

Geschäftsjahres 2010 erzielt, der Zufluss wird durch die

6-monatige Aufschubzeit erst ab dem Geschäftsjahr

Die Passivseite der Bilanzen zeigt im Wesentlichen die

Entwicklung des Eigenkapitals. Im Eigenkapital werden

die Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten

getrennt voneinander ausgewiesen. Die Kapitalanteile

sind maßgebend für die Ergebnisverteilung,

für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie

den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.

Verluste und Entnahmen sind nach den gesellschaftsvertraglichen

Regelungen auf gesonderten Entnahmeund

Verlustanteilskonten auszuweisen. Ein Bilanzgewinn

wird nicht ausgewiesen.

PROGNOSE – GEWINN- UND VERLUSTREcHNUNG DER DEUTScHE S&K SAcHWERTE

GMBH & cO. KG

Alle Angaben in EUR

zwischenübersicht

zum

07.05.2010

Plan-GuV

(Prognose)

zum

31.12.2010

Plan-GuV

(Prognose)

zum

31.12.2011

Plan-GuV

(Prognose)

zum

31.12.2012

Zinserträge aus Darlehen 0 577.500 3.135.000 3.300.000

Gründungskosten – 300 – 861.600 – 574.400 0

Laufende Kosten 0 – 28.000 – 147.460 – 207.429

Jahresfehlbetrag/-überschuss – 300 – 312.100 2.413.140 3.092.571

2011 erfolgen. Als Gründungskosten werden in den

Jahren 2010 und 2011 die entsprechend dem Investitions-

und Finanzierungsplan prognostizierten Aufwendungen

ausgewiesen. Die laufenden Kosten beinhalten

die jährlichen Verwaltungskosten (inkl. der Treuhandvergütungen)

der Fondsgesellschaft. Als Ergebnis des

Abzuges der Ausgaben von den Einnahmen ergeben sich

die Jahresfehlbeträge.

35


36

PROGNOSE – PLANzAHLEN 2010 BIS 2014 DER DEUTScHE S&K SAcHWERTE GMBH &

cO. KG

Alle Angaben in EUR 2010 2011 2012 2013 2014

Darlehensgewährung 18.000.000 12.000.000 0 0 0

Zinserträge aus Darlehen 577.500 3.135.000 3.300.000 3.300.000 3.300.000

Umsätze 0 0 0 0 0

Jahresfehlbetrag/-überschuss – 312.100 2.413.140 3.092.571 3.092.093 3.091.605

Prognose – Planzahlen 2010 bis 2014 der

Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG

Die Investition weist die Höhe der Auszahlungen des

Darlehens aus. Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Die

Zinserträge werden in Höhe des jährlichen Anspruches,

nicht jedoch in Höhe der erhaltenen Einnahmen aus-

Prognose – Plan-cash-Flow-Rechnung der

Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG

Die vorstehende Plan-Cash-Flow-Rechnung leitet von

den handelsrechtlichen Plan-Jahresergebnissen zu den

damit jeweils einhergehenden Veränderungen der Liquiditätsbestände

der Fondsgesellschaft über. Im Rahmen

der „Finanzierungstätigkeit“ der Fondsgesellschaft

ergeben sich weitere (gewinnunabhängige) Liquiditätswirkungen

aufgrund der Einzahlungen von Gesellschaf-

gewiesen. Die handelsrechtlichen Jahresüberschüsse

bzw. -fehlbeträge ergeben sich durch den Abzug der

Aufwendungen von den Erlösen. Angaben zur Produktion

können nicht gemacht werden, da die Fondsgesellschaft

keinen Produktionsbetrieb betreibt.

PROGNOSE – PLAN-cASH-FLOW DER DEUTScHE S&K SAcHWERTE GMBH & cO. KG

Alle Angaben in EUR 2010 2011 2012

Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag – 312.100 2.413.140 3.092.571

Einstellung Forderungen – 577.500 – 1.650.000 – 1.650.000

Eingang aus Forderungsbestand 0 577.500 1.650.000

Plan-cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit – 889.600 1.340.640 3.092.571

Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter 18.900.840 12.599.160 0

Kapitalauszahlungen an die Gesellschafter 0 – 1.800.000 – 3.000.000

Plan-cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit 18.900.840 10.799.160 – 3.000.000

Darlehensgewährung – 18.000.000 – 12.000.000 0

Tilgung Darlehen 0 0 0

Plan-cash-Flow aus Investitionstätigkeit – 18.000.000 – 12.000.000 0

Veränderung liquider Mittel 11.240 139.800 92.571

Liquide Mittel am Ende des Jahres 11.240 151.040 243.611

tereinlagen bzw. der Auszahlungen an die Gesellschafter.

Das Geldvermögen verändert sich weiter aufgrund der

Darlehensgewährung und der zukünftigen Tilgung des

Darlehens. Die Summe der Zahlungsströme aus laufender

Geschäftstätigkeit sowie Finanzierungs- und Investitionstätigkeit

ergeben die Veränderung der liquiden Mittel

insgesamt für die betreffende Periode. Nachrichtlich ist

der jeweilige Mittelbestand zum Jahresende vermerkt.


Die rechtlichen Grundlagen

Die nachfolgenden Ausführungen geben dem Investor

einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen

rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots.

Die rechtlichen Grundlagen der Beteiligung sind dieser

Wichtige Vertragspartner im Überblick

Verkaufsprospekt mit dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag

und Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

sowie die beigefügte Beitrittserklärung, die

Widerrufsbelehrung und die Verbraucherinformationen

bei Fernabsatzgeschäften.

EMITTENTIN & FONDSGESELLScHAFT: Deutsche S&K Sachwerte GmbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift von

Gesellschaft und Geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

Tag der ersten Eintragung 30.03.2010

Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRA 111396

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Komplementärin Verwaltung S&K Fonds GmbH, Hamburg.

Kommanditkapital EUR 2.000 (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung)

Gründungskommanditisten UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg (Anteil 50 Prozent)

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg (Anteil 50 Prozent)

Geschäftsführung UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

KOMPLEMENTÄRIN: Verwaltung S&K Fonds GmbH, Hamburg

Sitz und Geschäftsanschrift von

Gesellschaft und Geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

Tag der ersten Eintragung 17.07.2006

Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 103512

Stammkapital EUR 25.000

Alleiniger Gesellschafter UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH, Hamburg (Anteil 98,00 Prozent)

Herr Hauke Bruhn (Anteil 2,00 Prozent)

Geschäftsführung Hauke Bruhn, Hamburg

Thomas Gloy, Hamburg

TREUHÄNDERIN UND zAHLSTELLE: UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg

Sitz und Geschäftsanschrift von

Gesellschaft und Geschäftsführung

Leinpfad 17, 22301 Hamburg

Tag der ersten Eintragung 09.01.2006

Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 96080

Stammkapital EUR 25.000

Alleiniger Gesellschafter UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH, Hamburg

Geschäftsführung Stefan Krueger, Mölln

37


38

GEScHÄFTSFÜHRENDE KOMMANDITISTIN: UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

Sitz und Geschäftsanschrift von

Gesellschaft und Geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

Tag der ersten Eintragung 15.10.2007

Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 102721

Stammkapital EUR 25.000

Gesellschafter UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH, Hamburg (Anteil 99,00 Prozent)

Herr Hauke Bruhn (Anteil 1,00 Prozent)

Geschäftsführung Hauke Bruhn, Hamburg

Thomas Gloy, Hamburg

DARLEHENSNEHMERIN: Deutsche S&K Sachwert AG

Sitz und Geschäftsanschrift von

Gesellschaft und Geschäftsführung

Kennedyallee 123, 60596 Frankfurt am Main

Grundkapital EUR 50.000

Alleiniger Gesellschafter S&K Holding GmbH, Frankfurt am Main

Vorstand Jonas Köller, Erlenbach

Stephan Schäfer, Offenbach

Aufsichtsrat Andrea Goetz, Groß Nemerow (Vorsitzende)

Hauke Bruhn, Hamburg

Thomas Gloy, Hamburg

ANBIETERIN: UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH, Hamburg

Sitz und Geschäftsanschrift von Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

Gesellschaft und Geschäftsführung

Tag der ersten Eintragung 09.01.2006

Registergericht und -nummer Amtsgericht Hamburg HRB 96081

Stammkapital EUR 100.000

Alleiniger Gesellschafter UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH, Hamburg

Geschäftsführung Hauke Bruhn, Hamburg

Thomas Gloy, Hamburg

Axel Wunder, Hamburg

Markus Radke, Landsberg am Lech

VERTRIEBSGESELLScHAFT: UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift von

Gesellschaft und Geschäftsführung

Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg

Tag der ersten Eintragung 05.03.2010

Registergericht und -nummer HRA 111271

Komplementärin Verwaltung UNITED INVESTORS Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg

Kommanditkapital EUR 1.000

Kommanditist UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH (Anteil 100 Prozent)


Angaben zur Emittentin, dem Kapital und

den Gesellschaftern

Allgemeine Angaben zur Emittentin

Die Emittentin des Beteiligungsangebotes ist die Deutsche

S&K Sachwerte GmbH & Co. KG. Sitz der Emittentin

ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift ist Rathausmarkt

10, 20095 Hamburg. Die Emittentin wurde am

19. Fe bru ar 2010 gegründet und am 30. März 2010 unter

HRA 111396 in das Handelsregister des Amtsgerichts

Hamburg eingetragen. Die Fondsgesellschaft hat mit

ihrer Eintragung im Handelsregister begonnen und ist

auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie unterliegt dem Recht

der Bundesrepublik Deutschland und hat die Rechtsform

einer GmbH & Co. KG.

Unternehmensgegenstand der Emittentin

Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Verwaltung

eigenen Vermögens, einschließlich des Erwerbs

und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Die Emittentin ist zu allen Geschäften und Handlungen

berechtigt, die erforderlich oder zweckmäßig sind oder

geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens

unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen

sind Tätigkeiten gemäß § 34c Gewerbeordnung,

Bankgeschäfte und andere genehmigungspflichtige

Dienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes. Die

Gesellschaft kann die Geschäfte und Handlungen selbst

vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Der

Unternehmensgegenstand entspricht auch der tatsächlichen

Tätigkeit der Emittentin. Die Emittentin unterliegt

keiner Aufsicht durch eine Aufsichtsbehörde.

Allgemeine Angaben zum Gesellschaftsvertrag

der Emittentin

Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin regelt die Rechte

und Pflichten zwischen den Investoren und der Fondsgesellschaft

sowie den Gesellschaftern untereinander

im Einzelnen. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin

weicht – entsprechend der Rechtspraxis bei sog. Publikumsgesellschaften

– insbesondere in der Frage der

Ergebnis beteiligung und Entnahmeberechtigung, der

Durchführung von Gesellschafterversammlungen und

Fassung von Gesellschafterbeschlüssen, der Mitwirkungsrechte

und Mitteilungspflichten der Gesellschafter,

der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft,

der Übertragung und Belastung der Beteiligung sowie

der Aufnahme und dem Ausscheiden von Gesellschaftern

sowie der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in

der Liquidation von den gesetzlichen Regelungen einer

Kommanditgesellschaft, namentlich im Handelsgesetzbuch

(HGB) und Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) ab; dies

betrifft die §§ 3 bis 22 des Gesellschaftsvertrages:

• Beteiligung der Investoren am Ergebnis und Vermögen

der Emittentin

Die Investoren sind am Ergebnis und Vermögen der

Emittentin sowie an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen

nach dem Gesellschaftsvertrag im Verhältnis

ihrer Kommanditeinlagen bei der Emittentin beteiligt.

Dabei sieht der Gesellschaftsvertrag eine besondere

Ergebnisverteilung während der Platzierungsphase vor:

So werden die Investoren während der Platzierungsphase

am Aufwand der Gesellschaft unabhängig von ihrem

Beitrittszeitpunkt beteiligt, dagegen nehmen sie an den

Erlösen der Gesellschaft erst ab dem Monat, der auf die

vollständige Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung folgt,

teil. Dies führt im Ergebnis dazu, dass dem Investor, der

der Fondsgesellschaft frühzeitig beitritt und seine Einlageverpflichtung

erfüllt hat, einen höheren Gewinnanteil

zugewiesen bekommt als ein Investor, der der Fondsgesellschaft

erst zum Ende der Platzierungsphase beitritt.

Die Entnahme von Gewinnanteilen und die Auszahlung

von Liquiditätsüberschüssen setzen einen entsprechenden

Beschluss der Gesellschafter voraus. Die

geschäftsführende Kommanditistin ist bei entsprechender

Liquiditätslage auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss

berechtigt, Auszahlungen auf das

voraussichtliche Ergebnis sowie von ergebnisneutraler

überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter bereits

vor einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss

vorzunehmen, soweit es die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft

erlaubt.

• Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse

und sonstige Mitwirkungsrechte der

Investoren

Die Investoren entscheiden durch Gesellschafterbeschluss,

insbesondere über die in § 10 des Gesell-

39


40

schaftsvertrages genannten Beschlussgegenstände

sowie über die in § 8 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages

genannten zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen.

Gesellschafterbeschlüsse werden

im Rahmen von Gesellschafterversammlungen gefasst.

Gesellschafterversammlungen sollen in der Regel in Form

eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens und nur in

Ausnahmefällen in Form von körperlichen Gesellschafterversammlungen

abgehalten werden. Innerhalb von neun

Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft

soll von der Geschäftsführung ein ordentliches

Abstimmungsverfahren eingeleitet werden. Eine Gesellschafterversammlung

muss als körperliche Gesellschafterversammlung

einberufen werden, wenn mindestens

5 Prozent des Kommanditkapitals einer Abstimmung im

schriftlichen Verfahren widersprechen. Außerordentliche

schriftliche Abstimmungsverfahren finden auf Antrag

der Geschäftsführung statt, wenn es das Interesse der

Beteiligungsgesellschaft erfordert oder Gesellschafter,

die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals

vertreten, dies aus wichtigem Grund verlangen.

Für die Beschlussfähigkeit ist es erforderlich, dass alle

Gesellschafter zur schrift lichen Stimmabgabe aufgefordert

oder zur körperlichen Gesellschafterversammlung

eingeladen wurden und mindestens 25 Prozent des

Kommanditkapitals an der schriftlichen Abstimmung teilgenommen

haben bzw. in einer körperlichen Gesellschafterversammlung

anwesend oder vertreten sind.

Zur Einleitung einer Gesellschafterversammlung in Form

eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den

Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin

die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen

Verfahren durch einfachen Brief zu übersenden. Dabei

sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die

Abstimmungsgegenstände mit einer Erläuterung der

geschäftsführenden Kommanditistin bekannt zu geben.

Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss bei ordentlichen

schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von

vier Wochen bzw. bei außerordentlichen schriftlichen

Abstimmungsverfahren innerhalb von zwei Wochen nach

Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Fondsgesellschaft

eingehen. Die Auszählung der Stimmen

erfolgt durch die geschäftsführende Kommanditistin.

Die Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung

erfolgt schriftlich durch die geschäftsführenden

Kommanditistin unter Bekanntgabe der

Tagesordnung und Wahrung einer Frist von drei Wochen

bei einer ordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung

bzw. von zehn Tagen bei einer außerordentlichen

körperlichen Gesellschafterversammlung jeweils

einschließlich des Tages der Absendung der Einberufung

an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung.

Der Ort körperlicher Gesellschafterversammlungen ist

am Sitz der Gesellschaft.

Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im

Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder

das Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorsieht, mit

einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderen

Gründen ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene

Stimmen, zählen bei der Beschlussfähigkeit aber

mit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Für Beschlussfassungen über Änderungen des

Gesellschaftsvertrags, die Auflösung der Gesellschaft

und Umwandlungen der Gesellschaft bedarf es einer

Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen.

Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach

Maßgabe der Beteiligungen am festen Kommanditkapital

der Beteiligungsgesellschaft. Auf je EUR 1.000,00

der Beteiligung am Kommanditkapital der Gesellschaft

entfällt eine Stimme. Beschlüsse sind einschließlich des

Abstimmungsergebnisses zu protokollieren. Das Protokoll

ist bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von der

geschäftsführenden Kommanditistin bzw. bei körperlichen

Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu

unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zu

übersenden.

Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafter-

beschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von

einem Monat nach Zugang des Protokolls über den

Beschluss, spätestens aber drei Monate nach der Feststellung

des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw.

dem Tag der Beschlussfassung in einer körperlichen

Gesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemacht

werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel

als geheilt.


Die Investoren haben, auch wenn sie lediglich mittelbar

über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt

sind, das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren

und körperlichen Gesellschafterversammlungen

teilzunehmen oder sich durch einen mit einer

schriftlichen Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht

versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Macht

der Investor von seinen Beteiligungsrechten keinen

Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-,

Antrags- und Stimmrecht des Investors unter Beachtung

etwa erteilter Weisungen des Investors hinsichtlich

der Ausübung des Stimmrechts sowie der sich aus

dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden

Treuepflichten gegenüber der Fondsgesellschaft und den

übrigen Gesellschaftern wahrnehmen. Erteilt der Investor

keine Weisung, wird die Treuhänderin mit den Stimmen

dieses Investors mit Enthaltung stimmen.

Die Gesellschafter sind entsprechend §166 Abs. 1 HGB

berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter

Einsicht der Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft

auf eigene Kosten zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist

allerdings insofern begrenzt, als die Prüfung nur durch

eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete

Person wie z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater

erfolgen darf.

Das gemäß § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB bestehende

Widerspruchsrecht von Kommanditisten, einer Maßnahme

der Geschäftsführung dann widersprechen zu

können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb

des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft

hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn diese Maßnahme

im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag festgelegten

Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere im Rahmen

des Investitionsplanes erfolgt oder ihr durch einen

Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde.

• Jahresabschluss

Innerhalb von neun Monaten nach Abschluss eines jeden

Geschäftsjahres ist von der geschäftsführenden Kommanditistin

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger

Buchführung sowie der gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften

der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft

aufzustellen und zu unterzeichnen.

Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche

Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss

der Gesellschafter freiwillig geprüft werden, wobei eine

solche freiwillige Prüfung nach Art und Umfang einer

gesetzlichen Pflichtprüfung entsprechen soll.

Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss

(bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz

und Anhang) ist den Gesellschaftern von der geschäftsführenden

Kommanditistin in Kopie rechtzeitig, spätestens

aber zusammen mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung,

in der der Jahresabschluss fest -

gestellt werden soll, zuzusenden.

• Geschäftsführung und Vertretung

Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist ausschließlich

die geschäftsführende Kommanditistin, die

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, berechtigt und

verpflichtet. Die geschäftsführende Kommanditistin kann

sich bei der Ausführung der Geschäftsführung Dritter

bedienen. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich

auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen

Betrieb der Fondsgesellschaft gehören. Für die über den

üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehenden

Geschäfte bedarf die geschäftsführende Kommanditistin

eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit

es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder

Maßnahmen handelt, die im Investitionsplan vorgesehen

sind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen.

Die geschäftsführende Kommanditistin vertritt die Fondsgesellschaft

aufgrund einer ihr von der Komplementärin

zu erteilenden Vollmacht auch nach außen. Davon

unberührt bleibt die gesetzliche Vertretungsbefugnis der

Komplementärin.

Die geschäftsführende Kommanditistin wird von ihren

gemeinsam vertretungsberechtigten Geschäftsführern,

den Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy, vertreten.

Diese sind gleichberechtigt; ihnen sind keine festen

Funktionsbereiche zugeordnet.

• Aufsichtsgremien

Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der

Fondsgesellschaft nicht vorgesehen und existieren daher

nicht.

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• Übertragung und Belastung der Beteiligung

Die Investoren können ihren Kommanditanteil grundsätzlich

jederzeit durch gesonderten Vertrag abtreten oder in

sonstiger Weise darüber verfügen. Voraussetzung hierfür

ist die vorherige Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin, welche allerdings nur aus wichtigem

Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund liegt

insbesondere dann vor, wenn (i) Zahlungsrückstände

des Investors gegenüber der Fondsgesellschaft oder der

Treuhandkommanditistin bestehen, (ii) der Erwerber nicht

vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Investors

aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag

mit der Treuhandkommanditistin eintritt, (iii) die Fondsgesellschaft

durch den Investor und den Erwerber nicht

von etwaigen steuerlichen oder anderen wirtschaftlichen

Nachteilen aus dem Gesellschafterwechsel freigestellt

wird oder hierfür vom Investor und dem Erwerber keine

angemessene Sicherheit gestellt wird, (iv) Kapitalanteile

entstehen, die nicht ohne Rest durch 1.000 teilbar oder

niedriger als EUR 15.000,00 sind.

• Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung und

Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis

mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende

eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember

2023, ordentlich kündigen. Wenn ein wichtiger Grund

vorliegt, kann das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich

fristlos gekündigt werden.

Des Weiteren besteht gemäß § 16 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages

ein Sonderkündigungsrecht, wonach

jeder Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis mit

einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende

eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Ende des

fünften Geschäftsjahres, das auf das Geschäftsjahr

der Schließung der Gesellschaft folgt, kündigen kann.

Das vorstehende Sonderkündigungsrecht ist allerdings

insofern beschränkt, als die von allen Gesellschaftern

zusammen ausgesprochenen Sonderkündigungen in

jedem Geschäftsjahr maximal 10 Prozent des bei Schließung

der Gesellschaft vorhandenen Kommanditkapitals

umfassen dürfen. Wird dieses Sonderkündigungsvolumen

überschritten, so werden die Kommanditeinlagen

der kündigenden Gesellschafter verhältnismäßig herabgesetzt.

Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn sie schriftlich

mittels eingeschriebenen Briefes mit Rückschein an die

Gesellschaft erfolgt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses

scheidet der Investor aus der Gesellschaft

aus.

Der Investor scheidet auch aus der Fondsgesellschaft

aus, wenn er aus wichtigem Grund aus der Fondsgesellschaft

ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund zum

Ausschluss liegt insbesondere dann vor, wenn der Investor

seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt. Zudem scheidet

ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, wenn

über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet,

die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse

abgelehnt oder die Beteiligung des Gesellschafters an

der Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet wurde

und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von

sechs Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende

Kommanditistin dies in den vorstehend genannten

Fällen fordert. In den vorstehenden Fällen und beim

Ausschluss aus wichtigem Grund kann die geschäftsführende

Kommanditistin vom betroffenen Investor auch

verlangen, dass er seine Kommanditbeteiligung an die

Treuhandkommanditistin oder einen Dritten überträgt.

Bei seinem Ausscheiden steht dem Investor grundsätzlich

eine Abfindung in Höhe des anteiligen Wertes der

Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswerten auf

den Tag des Ausscheidens abzüglich der durch das

Ausscheiden bedingten Kosten, Abgaben und steuerlichen

Nachteile zu. Bei einem Ausschluss bei Nichtleistung

der Kommanditeinlage ist die Abfindung der

Höhe nach auf einen bereits geleisteten Teilbetrag der

Kommanditeinlage begrenzt. Die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens

ist von dem für das jeweilige

Geschäftsjahr gewählten Abschlussprüfer und falls ein

solcher nicht gewählt ist, von einem von der Handelskammer

Hamburg zu benennenden Wirtschaftsprüfer

oder Steuerberater als Schiedsgutachter vorzunehmen.

Die Kosten der Wertfeststellung hat der ausscheidende

Gesellschafter zu tragen. Dieses Auseinandersetzungsguthaben

ist grundsätzlich in vier gleichen Halbjahres-


aten an den Investor auszuzahlen, wobei die erste Rate

sechs Monate nach der verbindlichen Feststellung des

Auseinandersetzungsguthabens fällig wird. Für den Fall,

dass die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft eine

Auszahlung zu den vorgenannten Fälligkeitszeitpunkten

nicht erlauben sollte, kann die Fondsgesellschaft die

Auszahlungsfrist unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation

angemessen verlängern und das Auseinandersetzungsguthaben

entsprechend später auszahlen. Die

noch nicht ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens

sind ab dem Tag des Ausscheidens des

Investors mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz

zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Raten

auszuzahlen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, das

Auseinandersetzungsguthaben ganz oder teilweise

vorzeitig auszuzahlen. Der Investor kann keine Sicherheit

für die noch nicht an ihn ausgezahlten Beträge des

Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Der Investor

hat auch keinen Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten

oder auf Sicherheitsleistung

wegen einer künftigen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger.

Scheiden innerhalb von drei Monaten auf Grund außer-

ordentlicher Kündigungen Gesellschafter, die mindestens

10 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen,

aus der Gesellschaft aus und beschließen die verbleibenden

Gesellschafter innerhalb von drei weiteren Monaten

die Auflösung der Gesellschaft, so nehmen auch die kündigenden

Gesellschafter nur am Liquidationserlös teil.

Scheidet ein Investor auf Grund einer Sonderkündigung

nach § 16 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages aus

der Fondsgesellschaft aus, so steht ihm – vorbehaltlich

der nachfolgenden Einschränkung – eine Abfindung in

Höhe seiner geleisteten Kommanditeinlage ohne Agio

zu. Wenn und insoweit der kündigende Investor bis zum

Ende des Geschäftsjahres, zu dem die Sonderkündigung

wirksam wird, von der Gesellschaft Auszahlungen (insbesondere

Gewinnentnahmen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen)

erhalten hat, die in den Jahren bis

zum Ausscheiden den jährlichen Betrag von 10 Prozent

seiner Kommanditeinlage – wobei keine kumulierte, sondern

eine jährliche Betrachtung vorzunehmen ist – überschritten

haben (Mehrauszahlungen), so reduziert sich

die Abfindung des Investors um 75 Prozent der kumulierten

Mehrauszahlungen. Bei einer anteiligen Herabsetzung

der Kommanditeinlage auf Grund einer Sonderkündigung

nach § 16 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages,

steht dem kündigenden Investor eine der Herabsetzung

der Kommanditeinlage entsprechende anteilige Abfindung

gemäß den vorstehenden Regelungen zu.

• Auflösung der Fondsgesellschaft

Die Auflösung der Fondsgesellschaft bedarf eines

Beschlusses der Gesellschafter.

• Mitteilungspflichten

Die Investoren sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft

und der Treuhandkommanditistin bei ihrem Beitritt ihren

vollständigen Namen, ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift,

ihre Bankverbindung, das für sie zuständige Finanzamt,

ihre Steuernummer und ihr Identifikationsmerkmal im

Sinne des § 139a AO mitzuteilen und Änderungen unverzüglich

der Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin

mitzuteilen. Des Weiteren sind die Investoren

verpflichtet, einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten

zu benennen für den Fall, dass sie ihren Wohnsitz

oder gewöhnlichen Aufenthalt im Ausland haben bzw. ins

Ausland verlegen. Ladungen, Zustellungen und schriftliche

Mitteilungen an einen Investor erfolgen an die zuletzt

vom Investor der Fondsgesellschaft mitgeteilte Anschrift

und gelten spätestens drei Werktage nach Absendung

als ordnungsgemäß bewirkt und zugegangen.

Die Gründungsgesellschafter der Emittentin

• Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die

Verwaltung S&K Fonds GmbH (vormals firmierend unter:

Verwaltung S&K Real Estate Value Added Fondsgesellschaft

mbH), mit Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift

der Komplementärin ist Rathausmarkt 10, 20095 Hamburg.

Sie wurde am 10. Juli 2007 mit Sitz in Oststeinbek

gegründet und am 17. Juli 2007 in das Handelsregister

des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 6867 eingetragen.

Nach einer am 7. November 2007 beschlossenen Sitzverlegung

nach Hamburg wurde sie am 11. Dezember

2007 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg

unter HRB 103512 eingetragen. Die Komplementärin

wird von ihren Geschäftsführern Herrn Hauke Bruhn

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und Herrn Thomas Gloy vertreten. Die Geschäftsführer

sind einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit. Das Stamm kapital der

Komplementärin in Höhe von EUR 25.000 ist zur Hälfte

eingezahlt. Die Komplementärin ist am Kapital, am

Vermögen und am Ergebnis der Emittentin nicht beteiligt.

Grundsätzlich haftet die Komplementärin unbeschränkt.

Aufgrund ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (GmbH) ist ihre Haftung allerdings

auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt. Der Unternehmensgegenstand

der Komplementärin ist der Erwerb,

das Halten und das Verwalten von Beteiligungen und die

Übernahme der persönlichen Haftung bei Kommanditgesellschaften.

Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht in

den folgenden Paragrafen von den gesetzlichen Regelungen,

namentlich von denen des Gesetzes betreffend

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

und des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), ab: § 5 des

Gesellschaftsvertrags weicht bezüglich der Vertretung

der Gesellschaft von § 35 Absatz 2 GmbHG mit der Maßgabe

ab, dass bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer

die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer

gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer

gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten wird.

Auch bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer kann

einzelnen und/oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis

eingeräumt werden. Die Geschäftsführer

können von den einschränkenden Bestimmungen des

§ 181 BGB befreit werden. Bezüglich der Übertragung

von Geschäftsanteilen weicht § 6 des Gesellschaftsvertrags

von der Regelung des § 15 Absatz 1 GmbHG mit

der Maßgabe ab, dass zur Übertragung von Geschäftsanteilen

oder Teilen von Geschäftsanteilen die Zustimmung

aller Gesellschafter erforderlich ist, wobei der

veräußernde Gesellschafter kein Stimmrecht hat. Gemäß

§ 7 des Gesellschaftsvertrags ist die Gesellschaft auf

unbestimmte Dauer abgeschlossen. Der Gesellschaftsvertrag

kann jedoch mit einer Frist von sechs Monaten

zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs gekündigt werden.

Im Falle der Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,

sondern der kündigende Gesellschafter scheidet

gegen eine Vergütung aus der Gesellschaft aus. § 8

des Gesellschaftsvertrags enthält Regelungen über die

Einziehung von Geschäftsanteilen. Im Übrigen weicht der

Gesellschaftsvertrag der Komplementärin nicht von den

gesetzlichen Regelungen ab.

• Treuhandkommanditistin

Treuhandkommanditistin bzw. Treuhänderin ist die UNITED

INVESTORS Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg. Ihre

Geschäftsanschrift ist Leinpfad 17, 22301 Hamburg. Sie

wurde am 18. Oktober 2005 gegründet und ist seit dem

09. Januar 2006 im Handelsregister des Amtsgerichts

Hamburg unter HRB 96080 eingetragen. Unternehmensgegenstand

und Haupt geschäftstätigkeit der Treuhänderin

ist das treuhän derische Halten und Verwalten von Beteiligungen

an anderen Unternehmen für Dritte.

• Geschäftsführende Kommanditistin

Weitere Gründungsgesellschafterin und geschäftsführende

Kommanditistin der Emittentin ist die UNITED

INVESTORS Real-Estate GmbH. Ihr Sitz ist in Hamburg.

Ihre Geschäftsanschrift ist Rathausmarkt 10 in 20095

Hamburg. Sie wurde am 24. September 2007 gegründet

und ist seit dem 15. Oktober 2007 unter HRB 102721 in

das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen.

Unternehmensgegenstand und Hauptgeschäftstätigkeit

der geschäftsführenden Kommanditistin ist der

Erwerb, das Halten, das Veräußern und das Managen

von Immobilienbeteiligungen, ausgenommen erlaubnispflichtige

Tätigkeiten.

Die Kommanditanteile der Gründungskommanditisten und

der derzeitigen Gesellschafter verfügen über die gleichen

Hauptmerkmale wie die Anteile der Investoren. Sie vermitteln

eine Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen

der Emittentin sowie Stimm-, Kontroll- und Informationsrechte.

Die geschäftsführende Kommanditistin ist über

dies zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Die

Treuhandkommanditistin ist Treuhänderin bzw. Verwalterin

für alle Investoren. Sie hat die Berechtigung, das Kommanditkapital

zur Aufnahme der Investoren zu erhöhen.

Kapital der Emittentin

Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt

EUR 2.000,00 und wird in Höhe von jeweils EUR 1.000,00

von der geschäftsführenden Kommanditistin, der UNITED

INVESTORS Real-Estate GmbH, und der Treuhandkom-


manditistin, der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH,

gehalten. Die Einlagen sind in Höhe von EUR 2.100,00

(inklusive dem Agio in Höhe von 5 Prozent) eingezahlt,

somit stehen keine Einlagen aus.

Das Kommanditkapital kann im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes

erhöht werden, wobei eine Begrenzung

der Erhöhung nicht besteht. Die Treuhandkommanditistin

ist auch berechtigt, ihre erste Einlage von EUR 1.000,00

ganz oder in Teilen für Investoren treuhänderisch zu

halten und zu verwalten.

Konzernzugehörigkeit der Emittentin

Die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH und die

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH sind zum Zeitpunkt

der Aufstellung des Verkaufsprospekts jeweils zur

Hälfte kapitalmäßig an der Fondsgesellschaft beteiligt.

Die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH führt gleichzeitig,

als geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft,

deren Geschäfte. Die Fondsgesellschaft

ist damit ein im Sinne von § 17 AktG von der UNITED

Real-Estate GmbH abhängiges Unternehmen und somit

ein Konzernunternehmen der UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH im Sinne von § 18 AktG.

Alleinige Gesellschafterin der UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH sowie der UNITED INVESTORS Treuhand

GmbH ist wiederum die UNITED INVESTORS & Cie.

Holding GmbH. Die Fondsgesellschaft ist damit im Sinne

von § 16 AktG ein in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz der

UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH stehendes

Unternehmen und damit im Sinne von §§ 17, 18 AktG

auch abhängiges Unternehmen und Konzernunternehmen

der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH.

Nach dem Beitritt der Investoren wird die Fondsgesellschaft

nicht mehr von der UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH und der UNITED INVESTORS & Cie.

Holding GmbH abhängig und damit kein Konzernunternehmen

mehr sein.

Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen

Im Folgenden werden die bestehenden kapitalmäßigen

und personellen Verflechtungen zwischen der Anbieterin

und den wesentlichen Vertragspartnern sowie den für

sie handelnden Personen aufgezeigt. Eine kapitalmäßige

Verflechtung ist gegeben, wenn die eigene Beteiligung

der Anbieterin an einem Vertragspartner allein oder

zusammen mit Beteiligungen der anderen Vertragspartner

direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des

Nennkapitals der Gesellschaft beträgt oder Stimmrechte

oder Gewinnbeteiligungen in diesem Umfang gewährt.

Personelle Verflechtungen liegen vor, wenn mehrere

wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes

durch dieselbe Person oder durch dieselbe Gesellschaft

wahrgenommen werden. Darüber hinaus werden

auch mögliche Abhängigkeiten der mit Kontrollfunktionen

beauftragten Personen dargestellt, d.h. wenn diese

Personen in naher Beziehung geschäftlicher Art zum

Anbieter oder zu wesentlichen Vertragspartnern stehen.

Als mit einer Kontrollfunktion beauftragte Personen gelten

z.B. Treuhänder oder Beiratsmitglieder.

Von wesentlicher Bedeutung für die Fondsgesellschaft

sind die UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als

Anbieterin, die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

als geschäftsführende Kommanditistin, die UNITED

INVESTORS Treuhand GmbH als Treuhänderin sowie

die Verwaltung S&K Fonds GmbH als Komplementärin.

Diese sind ebenso wie die mit dem Vertrieb der

Anteile an der Fondsgesellschaft beauftragte UNITED

INVESTORS Fondsvertriebs GmbH & Co. KG und deren

Komplementärin, die Verwaltung UNITED INVESTORS

Vertriebsgesellschaft mbH unmittelbar oder mittelbar mit

der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH kapitalmäßig

verbunden. Bis auf die UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH werden die Anteile an den vorgenannten

Gesellschaften – mittel- oder unmittelbar – zu 100 Prozent

von der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH

gehalten; an der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

ist als Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil von

einem Prozent Herr Hauke Bruhn beteiligt. Herr Bruhn ist

zudem Mehrheitsgesellschafter der UNITED INVESTORS

& Cie. Holding GmbH.

Geschäftsführer der Anbieterin, der UNITED INVESTORS

Emissionshaus GmbH, der geschäftsführenden Kommanditistin,

der UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH,

der Komplementärin, der Verwaltung S&K Fonds GmbH,

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und der Komplementärin der Vertriebsgesellschaft, der

Verwaltung UNITED INVESTORS Vertriebsgesellschaft

mbH, sind die Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy.

Herr Bruhn ist zudem alleiniger Geschäftsführer der

UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH. Die Herren

Hauke Bruhn und Thomas Gloy sind auch Mitglieder des

Aufsichtsrates der Deutsche S&K Sachwert AG.

Es besteht somit neben der kapitalmäßigen Verflechtung

auch eine umfassende personelle Verflechtung, die zu

entsprechenden Interessenskonflikten führen kann. Zu

den hieraus resultierenden Risiken wird auf die Ausführungen

auf Seite 19 in dem Kapitel Wesentliche Risiken

der Vermögensanlage verwiesen.

Beitritt sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis

Beitritt der Investoren

Der Beitritt der Investoren erfolgt über die Treuhänderin,

die UNITED INVESTORS Treuhand GmbH. Mit seiner

Beitrittserklärung und dem darin enthaltenen Treuhandauftrag

beauftragt der Investor die Treuhänderin, für ihn

die Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft in

eigenem Namen, jedoch treuhänderisch im Auftrag und

für Rechnung des Investors in Höhe des von ihm in der

Betrittserklärung gezeichneten Kommanditkapitals zu

erwerben und sodann treuhänderisch für ihn zu halten

und zu verwalten.

Der Investor hält sich für die Dauer von vier Wochen

ab Abgabe der Beitrittserklärung an sein Angebot auf

Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, soweit er

nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht

Gebrauch gemacht hat. Die Treuhänderin nimmt das

Angebot des Investors durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung

an. Eines Zugangs der Annahme erklärung

beim Investor bedarf es nicht. Mit Annahme der Beitrittserklärung

und des Treuhandauftrages durch die

Treu händerin kommt der Treuhandvertrag zwischen dem

Investor und der Treuhänderin zustande. Dieser Treuhandvertrag

regelt die Aufgaben und ist Rechtsgrundlage

für die Tätigkeit der Treuhänderin.

Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages

wird die Treuhänderin im eigenen Namen im

Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung

des Investors ihre Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

in Höhe des vom Investor gezeichneten Kommanditkapitals

erhöhen und diese sodann entsprechend für

den Investor treuhänderisch halten und verwalten. Die

Treuhänderin ist dabei nicht verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung

unverzüglich nach Beitritt des Investors zu

erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen

Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und

für mehrere Investoren gemeinsam vornehmen.

Die Investoren können ihren Beitritt zu der Fondsgesellschaft

bis zum 31. Dezember 2011 erklären. Die

geschäftsführende Kommanditistin kann die Fondsgesellschaft

nach eigenem Ermessen jedoch auch vor

diesem Stichtag jederzeit schließen und damit die Platzierungsphase

beenden.

Die vom Investor gezeichnete Kommanditeinlage

soll mindestens EUR 15.000,00 betragen und durch

1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Investor hat seine

gezeichnete Kommanditeinlage vierzehn Tage nach der

Annahme seiner Beitrittserklärung in bar auf das nachfolgende

Konto der Fondsgesellschaft einzuzahlen oder

zu überweisen:

Kontonummer: 9 332 698 0

Bankleitzahl: 200 800 00

Bankinstitut: commerzbank AG

Leistet ein Investor die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage

ganz oder teilweise nicht fristgerecht, so ist

die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft

nach vorheriger schriftlicher Mahnung unter

Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nach Ablauf

der Frist berechtigt, vom Investor ab Fälligkeit Verzugszinsen

in Höhe von 1 Prozent pro Monat zu verlangen.

Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche

bleibt davon unberührt. Des Weiteren ist die

geschäftsführende Kommanditistin bei vollständiger

oder teilweiser Nichtleistung der Kommanditeinlage

berechtigt, die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage

rückgängig zu machen oder zu reduzieren und


den Investor durch schriftliche Mitteilung aus der Gesellschaft

auszuschließen bzw. seine Kommanditbeteiligung

entsprechend herabzusetzen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses

bedarf. Bei einem Ausschluss endet

das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden

Investor mit Wirksamwerden des Ausschlusses

automatisch.

Gegenstand des Treuhandverhältnisses

Das Verhältnis zwischen dem Investor und der Treuhänderin,

der UNITED INVESTORS Treuhand GmbH, Hamburg

sowie die wechselseitigen Rechte und Pflichten

ergeben sich aus dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

(nachfolgend „Treuhandvertrag“) und

dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Die

Treuhänderin übernimmt für die beitretenden Investoren

im eigenen Namen jedoch im Auftrag und für Rechnung

des Investors die gezeichnete Kommanditbeteiligung an

der Fondsgesellschaft durch eine entsprechende Erhöhung

des Kommanditkapitals, hält und verwaltet diese

sodann treuhänderisch für den Investor.

Nach Schließung der Fondsgesellschaft hat jeder Investor

unter der Voraussetzung, dass (i) er die von ihm gezeichnete

Kommanditeinlage und das darauf entfallende Agio

in Höhe von 5 Prozent an die Fondsgesellschaft geleistet

hat, (ii) die mit seinem Beitritt korrespondierende Erhöhung

der Hafteinlage der Treuhänderin im Handelsregister

eingetragen ist und (iii) er der geschäftsführenden

Kommanditistin eine unwiderrufliche, über seinen Tod

hinaus gültige, notariell beglaubigte umfassende Registervollmacht

gemäß dem dem Gesellschaftsvertrag

beigefügten Muster erteilt hat, die zu allen Anmeldungen

bzw. Erklärungen gegenüber dem Handelsregister in

seinem Namen berechtigt, das Recht, die Übertragung

der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung

zu verlangen und sich auf eigene Kosten ins

Handels register eintragen zu lassen und damit in die

Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu

wechseln. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge

und ist aufschiebend bedingt auf die

Eintragung des Investors in das Handelsregister. Das

Treuhandverhältnis setzt sich danach als Beteiligungsverwaltungstreuhand

fort.

Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin

Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der

Investoren in ihrem jeweiligen Interesse ausüben und

dabei den schriftlichen Weisungen der Investoren, soweit

diese nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag

der Beteiligungsgesellschaft oder den Treuhandvertrag

verstoßen, grundsätzlich Folge leisten. Werden der Treuhänderin

nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche

Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen

Abstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherige

Kenntnis den Investoren nach Einschätzung der Treuhänderin

zu einer anders lautenden Weisung bewogen

hätten, so darf die Treuhänderin von den Weisungen

abweichen und die Beteiligungsrechte des Investors

nach pflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden Weisungen

hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht

erteilt, wird die Treuhänderin mit diesen Stimmen bei

der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Im Verhältnis

zur Beteiligungsgesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern

werden die der Beteiligungsgesellschaft mittelbar

beigetretenen Investoren – soweit gesetzlich zulässig

– wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt,

auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind.

Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des

Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem

eigenen Vermögen und dem von Dritten anvertrauten

Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie hat

dem Investor alles herauszugeben, was sie im Rahmen

des Treuhandverhältnisses für ihn erlangt.

Die Treuhänderin nimmt für den Investor die Gesellschafterrechte,

insbesondere das Stimmrecht, nach dessen

schriftlichen Weisungen wahr, soweit der Investor dieses

nicht selbst ausübt. Die Treuhänderin übernimmt die

Kommunikation zwischen dem Investor und der Beteiligungsgesellschaft

und das regelmäßige Reporting der

Beteiligungsgesellschaft gegenüber dem Investor. Sie

leitet die Auszahlung der Beteiligungsgesellschaft als

Zahlstelle an den Investor weiter.

Der Investor ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes

Anfordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die

sich aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhand-

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verhältnis und der treuhänderischen Beteiligung des

Investors an der Beteiligungsgesellschaft entstehen.

Mit vorheriger Zustimmung der Treuhänderin kann der

Investor seine Rechten und Pflichten aus dem Treuhandvertrag

hinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch

gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung

an der Beteiligungsgesellschaft im Ganzen, aber nicht

zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung

darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit ge schlos-

sen. Er endet automatisch bei Vollbeendigung der

Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung

im Handelsregister oder wenn der Investor bzw. die

Treuhänderin mit dem für den betreffenden Treugeber

treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung

aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. Der

Treuhandvertrag kann (i) entsprechend der Regelungen

über die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages

mit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals zum

31. Dezember 2023 ordentlich von der Treuhänderin und

vom Investor, wenn er gleichzeitig sein Gesellschaftsverhältnis

gekündigt hat, oder (ii) bei Vorliegen eines

wichtigen Grundes außerordentlich gekündigt werden.

Haftung der Treuhänderin

Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss

dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur

bei Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit. Bei Verletzung

wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet

die Treuhänderin auch für leichte Fahrlässigkeit. Die

Treuhänderin haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz –

nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden; die

Haftung ist im Übrigen – außer bei Vorsatz – auf die Höhe

der vom Treugeber in seiner Beitrittserklärung übernommenen

Kommanditeinlage begrenzt.

Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung

des Investors an der Gesellschaft sind ausschließlich

die im Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die

Treuhänderin wird das Beteiligungsangebot und den

Verkaufsprospekt sowie die darin enthaltenen Angaben

keiner eigenen Überprüfung unterziehen und war auch

nicht an der Entwicklung des Beteiligungsangebots

beteiligt. Die Treuhänderin haftet daher nicht für den

Inhalt des Verkaufsprospektes und insbesondere auch

nicht für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit, zu den

prognostizierten Erträgen und zu den rechtlichen und

steuerlichen Folgen der Beteiligung. Die Treuhänderin

übernimmt weder eine vorvertragliche, noch vertragliche

Pflicht zur Anlageberatung, zur rechtlichen oder steuerlichen

Beratung des Treugebers noch zur Information

über die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der

Gesellschaft. Die Treuhänderin haftet insbesondere auch

nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren

Ertragsfähigkeit oder für den Eintritt etwa angestrebter

steuerlicher Wirkungen. Ebenso wenig übernimmt sie

eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der

Gesellschaft oder eine ordnungsgemäße Vertragserfüllung

derselben.

Ansprüche des Investors gegen die Treuhänderin haben

eine Verjährungsfrist von 24 Monaten. Die Verjährungsfrist

beginnt für alle Ansprüche gegen die Treuhänderin

mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen

Umstände, die den jeweiligen Anspruch begründen.

Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des

jeweiligen Geschäftsberichts der Gesellschaft und/oder

des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Treugeber

beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während

des Geschäftsjahres der Gesellschaft entstanden

sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der

Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht. Gelten nach

dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer

Verjährungsbeginn so bleiben diese anwendbar.

Haftung des Investors

Im Unterschied zur Komplementärin, die persönlich

und – mit ihrem Gesellschaftsvermögen – unbegrenzt

haftet, ist die Haftung der der Fondsgesellschaft als

Kommanditisten beitretenden Investoren im Verhältnis

zur Gesellschaft auf die von ihnen jeweils gezeichnete

Kommanditeinlage (Pflichteinlage) und im Verhältnis zu

den Gläubigern auf die im Handelsregister einzutragende

Haftsumme (Hafteinlage) von 5 Prozent der von ihnen

jeweils gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt. Diese

Haftung des Investors erlischt, wenn und insoweit er

seine gezeichnete Kommanditeinlage geleistet hat.


Wird die geleistete Kommanditeinlage allerdings insbesondere

durch Liquiditätsauszahlungen, die keinem

handelsrechtlichen Gewinn der Fondsgesellschaft entsprechen,

wieder an den Investor zurückgezahlt, so lebt

seine Haftung in Höhe der Auszahlungen wieder auf. Das

Gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden,

während der Kapitalanteil des Investors durch Verlust

unter den Betrag der geleisteten Kommanditeinlage

herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert

wird. Die Haftung ist dabei allerdings grundsätzlich

begrenzt auf die Höhe der als Haftsumme im

Handelsregister eingetragenen Hafteinlage des Investors.

Sofern die Fondsgesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen

nicht nachkommen kann, können die an den Investor

geleisteten Auszahlungen bzw. von ihm getätigten

Entnahmen bis zur Höhe der jeweiligen Hafteinlage vom

Investor zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann

der Investor auch zur Rückzahlung der empfangenen

Auszahlungen an die Fondsgesellschaft analog §§ 30,

31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Kommanditeinlage

verpflichtet sein, wenn Auszahlungen entgegen der

Regelungen in § 13 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen

wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit

der Fondsgesellschaft und dadurch mittelbar

dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für die

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, eine

Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.

Scheidet ein Investor aus der Fondsgesellschaft aus und

hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so haftet

er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handels register

für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft für die Dauer von fünf

Jahren bis zur Höhe seiner Hafteinlage, wenn die Ansprüche

innerhalb dieser Frist fällig werden und gerichtlich

oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden.

Bei der Auflösung der Fondsgesellschaft lebt die Haftung

der Investoren grundsätzlich bis zur Höhe ihrer jeweiligen

Hafteinlage wieder auf. Dabei verjähren Ansprüche

von Gläubigern der Fondsgesellschaft gegenüber den

Investoren fünf Jahre nach der Eintragung der Auflösung

der Fondsgesellschaft im Handelsregister bzw., wenn die

Ansprüche erst nach der Handelsregistereintragung fällig

werden, fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit.

Der Investor, der sich als Treugeber mittelbar über

die Treuhänderin beteiligt hat, haftet zwar nicht

unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft,

da nicht er, sondern die Treuhänderin im

Handelsregister eingetragen ist. Da der Investor die

Treuhänderin jedoch von jedweder Inanspruchnahme

freihalten muss und ihr alle für ihn getätigten Aufwendungen

zu ersetzen hat, ist der mittelbar beteiligte

Investor dem unmittelbar beteiligten Investor hinsichtlich

der Haftung gleichgestellt.

Eine Nachschusspflicht der Investoren besteht nicht. Mit

Ausnahme der vorstehend genannten Haftungsmöglichkeiten

und möglichen Leistungsverpflichtungen besteht

nach vollständiger Einzahlung der jeweils gezeichneten

Kommanditeinlage auch keine weitere sonstige Leistungsverpflichtung

der Investoren gegenüber der Fondsgesellschaft.

Die Investoren bilden untereinander weder eine Gesellschaft

bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und

haften auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber

der Fondsgesellschaft oder der Treuhandkommanditistin

füreinander.

Verflechtung der Treuhänderin

Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft

der UNITED INVESTORS & Cie. Holding GmbH

und über diese somit kapitalmäßig mit der Anbieterin,

der Komplementätin und der geschäftsführenden Kommanditistin

verbunden. Darüber hinaus bestehen keine

Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte

der Treuhänderin begründen könnten.

Vergütungen für Leistungen der

Gründungsgesellschafter

Verwaltung S&K Fonds GmbH

Die Komplementärin, die Verwaltung S&K Fonds GmbH,

erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine

vom Ergebnis der Gesellschaft unabhängige jährliche

Haftungs vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 zuzüglich

der eventuell anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

49


50

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

Die geschäftsführende Kommanditistin, die UNITED

INVESTORS Real-Estate GmbH, erhält nach dem Gesellschaftsvertrag

der Fondsgesellschaft alle im Interesse

der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen, die ihr in

Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der

Gesellschaft entstehen, von der Fondsgesellschaft erstattet.

Eine Vergütung für die Geschäftsführung erhält die

geschäftsführende Kommanditistin nur dann und insoweit

die Fondsgesellschaft einen Bonuszins von der Darlehensnehmerin

erhält. Die Vergütung beträgt in diesem Fall

15 Prozent des Bonuszinses, sie wird der geschäftsführenden

Kommanditistin als Vorabgewinn zugewiesen.

Des Weiteren ist sie entsprechend ihrer Kommanditbeteiligung

von EUR 1.000,00 am Ergebnis und Vermögen der

Fondsgesellschaft sowie der entnahmefähigen Liquidität

beteiligt.

Schließlich wird die UNITED INVESTORS Real-Estate

GmbH auf Grund eines entsprechenden mit der Deutsche

S&K Sachwert AG abzuschließenden Geschäftsbesorgungsvertrages

für die Beratung und Unterstützung

bei der laufenden Geschäftsführung insbesondere in

Form der Analyse, Optimierung und laufenden Prüfung

der Geschäftsabläufe, der Beratung bei Personalaufbau

und -entwicklung sowie der Unterstützung bei der

Außendarstellung des Unternehmens, der Erstellung von

Geschäftsberichten und der Erfüllung der Informationsund

Kontrollpflichten gegenüber den Darlehensgebern

eine jährliche von der Deutsche S&K Sachwert AG zu

leistende Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent p. a. der

gewährten Darlehen zuzüglich Umsatzsteuer in der

jeweils gesetzlich gültigen Höhe erhalten.

Aus diesem Geschäftsbesorgungsvertrag erhält die

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH eine – bezogen

auf die prognostizierten Darlehensmittel der Fondsgesellschaft

– prognostizierte Gesamtvergütung in Höhe von

rund EUR 2,35 Mio. inklusive der Umsatzsteuer in Höhe

von 19 Prozent. Stellt die Fondsgesellschaft der Darlehensnehmerin

niedrigere oder höhere Darlehensmittel

zur Verfügung und/oder stehen der Darlehensnehmerin

weitere Darlehen von dritter Seite zur Verfügung, so verändert

sich die Vergütung entsprechend.

Darüber hinaus erhält die UNITED INVESTORS Real-

Estate GmbH keine weitere Vergütung und steht ihr keine

weitere Gewinn- und Vermögensbeteiligung, und kein

weiteres Entnahmerecht betreffend die Fondsgesellschaft

zu.

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

Die Treuhänderin, die UNITED INVESTORS Treuhand

GmbH, erhält nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

unabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft

für ihre Tätigkeit in Form der treuhänderischen Übernahme

der Kommanditbeteiligungen der Investoren an

der Fondsgesellschaft während der Platzierungsphase

eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent der

Kommanditeinlagen der Investoren zuzüglich der anfallenden

Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen

Höhe.

Darüber hinaus erhält die Treuhänderin nach dem

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft unabhängig

vom Ergebnis der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in

Form des treuhänderischen Haltens und/oder Verwaltens

der Kommanditbeteiligungen der Investoren an

der Fondsgesellschaft nach der Schließung der Fondsgesellschaft

eine laufende jährliche Vergütung in Höhe

von 0,5 Prozent der Kommanditeinlagen der Investoren,

deren Kommandit beteiligung die Treuhandkommanditistin

treuhänderisch hält und/oder verwaltet zuzüglich

der anfallenden Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich

gültigen Höhe.

Unter Berücksichtigung der Prognose und der Annahme,

dass keine nach dem nachfolgenden Absatz zu vergütende

Übertragung stattfindet, ergäbe sich eine

prognostizierte Gesamtvergütung in Höhe von rund

EUR 2,44 Mio. inklusive der anfallenden Umsatzsteuer in

der jeweils gesetzlich gültigen Höhe.

Des Weiteren erhält die Treuhänderin bei der Übertragung

einer treuhänderisch von ihr gehaltenen und/oder

verwalteten Kommanditbeteiligung, wenn es sich dabei

nicht lediglich um einen Wechsel des mittelbar beteiligten

Investors in die Stellung eines im Handelsregister

eingetragenen unmittelbar beteiligten Kommanditisten

handelt, von dem Investor, der seine Beteiligung über-


trägt eine einmalige Vergütung in Höhe von 1 Prozent

seiner Kommanditbeteiligung maximal jedoch EUR

250,00 zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und

sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,

Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen

jeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages

stehen den Gründungsgesellschaftern

nicht zu.

Angaben zu den wesentlichen Verträgen

Konzeption und Projektierung sowie Erstellung

und Druck der Verkaufsunterlagen durch die

UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

Die Anbieterin, die UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH, erhält für die Projektentwicklung und Konzeption

des Fonds eine einmalige Vergütung in Höhe von 2,75

Prozent der Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals

zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Des Weiteren erhält die UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH für die Erstellung und den Druck des Verkaufs

prospektes und der übrigen Verkaufsunterlagen

eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,50 Prozent der

Summe des eingezahlten Gesellschaftskapitals zzgl. der

gesetzlichen Umsatzsteuer.

Die vorstehenden Vergütungen entstehen anteilig mit

der Platzierung des Eigenkapitals bei Investoren, d. h.

mit der jeweiligen Annahme der Beitrittserklärung des

Investors durch die Treuhandkommanditistin. Die Vergütungen

sind mit der vollständigen Einzahlung des jeweils

platzierten Kommanditkapitals, spätestens nach Ablauf

eines Monats nach Ende der Platzierungsphase des

Kommandit kapital der Fondsgesellschaft zur Zahlung

fällig. Entsprechend des Platzierungsverlaufs und der

Liquiditätslage der Fondsgesellschaft sind Abschlagszahlungen

bereits vorher möglich.

Gewährung einer Garantie zur Sicherstellung

einer Liquiditätsreserve durch die

UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

Die Anbieterin, die UNITED INVESTORS Emissionshaus

GmbH gewährt darüber hinaus eine Garantie zur Sicherstellung

einer Liquiditätsreserve aus dem Investitionsplan,

die mindestens EUR 40.000,00 beträgt, wenn die

Fondsgesellschaft nicht mit dem erwarteten Eigenkapital

geschlossen wird. Hierzu übernimmt die Anbieterin die

fondsabhängigen Kosten des Investitionsplanes nach

§ 7 Abs. 1 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft,

wenn und soweit dies zur Sicherstellung

der Liquiditätsreserve erforderlich ist. Für die Gewährung

dieser Garantie erhält die Anbieterin keine gesonderte

Vergütung.

Darlehensvertrag mit der Deutsche S&K Sachwert

AG

Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, der Deutsche S&K

Sachwert AG in Höhe der von den Investoren geleisteten

Kommanditeinlagen ein Darlehen zur Finanzierung insbesondere

von Investitionen in Immobilien und grundbuchlich

gesicherten Forderungen sowie sonstige Investitionen

im weitestgehenden Zusammenhang mit Immobilien

zu gewähren. Der Darlehensvertrag soll die folgenden

wesentlichen vertraglichen Regelungen beinhalten:

• Die Auszahlung des Darlehens soll sukzessive mit der

Einwerbung des Kommanditkapitals und Einzahlung

durch die Investoren erfolgen.

• Der Darlehensbetrag soll ab der Auszahlung mit einem

festen Zinssatz von 11,00 Prozent p. a. verzinst werden.

Des Weiteren soll ein Bonuszinssatz von bis zu 3,50

Prozent p. a. vereinbart werden, der dann gewährt wird,

wenn die Darlehensnehmerin vor Berücksichtigung

des Bonuszinses einen ausschüttungsfähigen Gewinn

erzielt hat. Sollte der ausschüttungsfähige Gewinn der

Darlehensnehmerin nicht ausreichen, um den vollen

Bonuszins von 3,50 Prozent zu leisten, wird die Höhe

des Bonuszinses entsprechend durch die Höhe des

ausschüttungsfähigen Gewinnes begrenzt.

• Das Darlehen soll eine feste Laufzeit bis zum

31.12.2023 haben.

51


52

• Entsprechend dem Sonderkündigungsrecht für die

Investoren besteht auch eine Möglichkeit der Fondsgesellschaft,

jährlich bis zu 10 Prozent des ursprünglichen

Darlehensbetrages mit einer Frist von 6 Monaten

zu kündigen und als Sondertilgung zurück zu verlangen.

Hierfür ist keine Vorfälligkeitsentschädigung

vereinbart.

• An den mit den Darlehen finanzierten Vermögensgegenständen

sollen übliche Sicherheiten bestellt

werden. So sollen z. B. an von der Darlehensnehmerin

mittel- oder langfristig gehaltenen Grundstücken bzw.

Immobilien dingliche Sicherheiten bestellt werden oder

die von der Darlehensnehmerin erworbene Forderungen

zur Sicherheit abgetreten werden. Dabei ist vorgesehen,

einen Sicherheitenpool mit anderen vorhandenen

oder künftigen Darlehensgebern der Deutsche S&K

Sachwert AG zu bilden. Hierzu soll ein Treuhänder mit

der Bestellung und Verwaltung der Sicherheiten für alle

an dem Sicherheitenpool teilnehmenden Darlehensgeber

beauftragt werden.

• Es sollen übliche Garantien und Offenlegungspflichten

der Darlehensnehmerin einerseits und umfangreiche

Informations-, Prüfungs- und Kontrollrechte sowie

Kündigungsrechte der Darlehensgeberin andererseits

vereinbart werden.

Darlehensvermittlung an die Deutsche S&K Sachwert

AG durch die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & co. KG

Die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG ist von der Deutsche S&K Sachwert AG

damit beauftragt, ihr zur Finanzierung ihrer Investitionen

ein Darlehen der Fondsgesellschaft zu vermitteln. Dabei

hat die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG gegenüber der Deutsche S&K Sachwert

AG keine Vermittlungsgarantie übernommen. Die UNITED

INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH & Co. KG

erhält für die erfolgreiche Darlehensvermittlung von der

Deutsche S&K Sachwert AG eine einmalige Vergütung

in Höhe von 14,5 Prozent auf den an die Deutsche S&K

Sachwert AG vermittelten und an diese aus gezahlten

Darlehensbetrag.

Platzierung des Kommanditkapitals durch die

UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH

& co. KG/Vertriebsprovisionen

Mit der Platzierung des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft

ist die UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG beauftragt, die hiermit

ihrerseits Vertriebspartner beauftragen wird. Die Vertriebspartner

erhalten für die Vermittlung des Kommanditkapitals

von der UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft

mbH & Co. KG eine einmalige Provision von

max. 13 Prozent, die diese aus ihrer Provision seitens der

Deutsche S&K Sachwert AG für die Darlehensvermittlung

bestreiten wird.

Zwischen der Fondsgesellschaft einerseits und sonstigen,

bisher nicht genannten Personen und Unternehmen andererseits

bestehen keine nennenswerten Verein barungen

über Vergütungen oder sonstige Leistungen, die nicht im

Verkaufsprospekt genannt sind.


Die steuerlichen Grundlagen

Nachfolgend soll den Investoren ein Überblick über die

wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption

der vorliegenden Vermögensanlage gegeben werden.

Die Angaben erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit

und beinhalten insbesondere keine abschließende

Darstellung der steuerlichen Implikationen für den einzelnen

Investor unter Berücksichtigung seiner jeweiligen

individuellen steuerlichen Situation, da diese naturgemäß

nicht bekannt ist. Die Ausführungen ersetzen daher auch

nicht die steuerliche Beratung des Investors im Einzelfall.

Die Darstellung der steuerlichen Angaben beruht auf der

Annahme, dass der Investor eine in Deutschland unbeschränkt

steuerpflichtige natürliche Person ist und die

Beteiligung an der Fondsgesellschaft in seinem Privatvermögen

gehalten wird. Für im Ausland ansässige Personen

und/oder Investoren, die ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen

halten, ergeben sich darüber hinaus abweichende

steuerliche Folgen. Aus den genannten Gründen

wird empfohlen, vor dem Zeichnen der Beteiligung den Rat

des persönlichen steuerlichen Beraters einzuholen.

Die steuerliche Konzeption und deren Darstellung beruht

auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der

derzeit geltenden Steuergesetze sowie der bekannten

Auffassung der Finanzverwaltung und Rechtssprechung

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Änderungen der

Gesetze, ihrer Auslegung durch Gerichte und Finanzverwaltung

sowie Änderungen in der Verwaltungsauffassung

können Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung

entfalten; es wird insoweit auf die Darstellung der

steuerlichen Risiken im Kapitel „Wesentliche Risiken der

Vermögensanlage“ ab Seite 19 verwiesen.

Besteuerung auf Ebene der Fondsgesellschaft

• Einkunftsart und Ermittlung der Einkünfte

Der Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft ist die

Verwaltung eigenen Vermögens. Dieser Zweck wird

durch die Vergabe eines Darlehens verwirklicht. Es handelt

sich hierbei um eine vermögensverwaltende Tätigkeit

im klassischen Sinne.

Eine Qualifikation als gewerbliche Tätigkeit im Sinne des

§ 15 Abs. 2 EStG käme nur in Betracht, wenn sich die

Tätigkeit der Gesellschaft als eine Beteiligung am allgemeinen

wirtschaftlichen Verkehr darstellen und aufgrund

ihres Umfangs den Rahmen der privaten Vermögensverwaltung

überschreiten würde. Anhaltspunkte hierfür sind

nach Auffassung der Anbieterin nicht gegeben.

Eine gewerbliche Infektion nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG

liegt ebenso wie eine gewerbliche Prägung nach § 15

Abs. 3 Nr. 2 EStG nicht vor, so dass die Fondsgesellschaft

auch insoweit keine gewerblichen Einkünfte erzielt.

Da die Hingabe des Darlehens gegen die Gewähr von

Zinsen erfolgt, erzielt die Fondsgesellschaft Einkünfte

aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20 EStG. Da das

Darlehen einerseits eine festverzinsliche Komponente,

andererseits auch eine vom Gewinn der Darlehensnehmerin

abhängige Bonusverzinsung beinhalten wird, ist

von einem partiarischen Darlehen und Einkünften im

Sinne des § 20 Abs.1 Nr. 4 EStG auszugehen. Aus der

Anlage von freier Liquidität wird die Fondsgesellschaft

voraussichtlich Zinsen erzielen, die Einkünfte im Sinne

des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG darstellen.

Die Einkünfte werden auf Ebene der Fondsgesellschaft

grundsätzlich durch den Überschuss der Einnahmen

über die Werbungskosten ermittelt, wobei es für die

Zuordnung der Einnahmen und der Ausgaben zu den

einzelnen Wirtschaftsjahren auf den Zeitpunkt des Zubzw.

Abflusses ankommt.

Der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist auf

Ebene der Fondsgesellschaft allerdings ausgeschlossen.

Daher geht die Anbieterin davon aus, dass der Frage der

Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Fondsgesellschaft

keine Bedeutung mehr zukommt.

53


54

• Tilgung des Darlehens

Bei der Tilgung des Darlehens an die Fondsgesellschaft

handelt es sich nicht um einen steuerlich relevanten

Vorgang, sie führt nicht zu Einkünften.

• Behandlung der Kosten der Fondsinitiation

Im Zusammenhang mit der Initiierung der Fondsgesellschaft

fallen verschiedene Nebenkosten an, die in dem

Investitionsplan der Fondsgesellschaft aufgeführt sind.

Nach Auffassung der Finanzverwaltung sind diese

Aufwendungen nicht als sofort abzugsfähige Werbungskosten

anzusehen, sondern sind als Anschaffungsnebenkosten

des jeweiligen Investitionsgutes (hier insbesondere:

des Darlehens) zu aktivieren. Da das Darlehen nicht

planmäßig abgeschrieben wird, sind die Anschaffungsnebenkosten

lediglich im Falle eines steuerpflichtigen

Veräußerungsgewinnes zu berücksichtigen.

• Mögliche Veräußerung der Anteile an der

Fondsgesell schaft

Bei einer möglichen Veräußerung von Anteilen an der

Fondsgesellschaft werden steuerlich nicht die Anteile an

der Fondsgesellschaft veräußert, sondern lediglich die

dem Investor anteilig zuzurechnenden Wirtschaftsgüter.

Bei den im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes zu

erwartenden Wirtschaftsgütern (Darlehen an die Deutsche

S&K Sachwert AG, Guthaben auf Bankkonten) zählt auch

ein Gewinn aus dem Verkauf nach § 20 Abs. 2 EStG zu

den Einkünften aus Kapitalvermögen.

Gewinn ist der Unterschied zwischen Veräußerungspreis

einerseits und den Anschaffungskosten des jeweiligen

Wirtschaftsgutes sowie den mit der Veräußerung in

unmittelbarem Zusammenhang stehenden Aufwendungen

andererseits. Veräußerungsverluste unterliegen

Abzugsbeschränkungen.

• Zurechnung des Vermögens und der Einkünfte der

Fondsgesellschaft

Das steuerliche Ergebnis wird zunächst auf Ebene der

Fondsgesellschaft ermittelt und anschließend den einzelnen

Investoren zugerechnet. Da das wirtschaftliche

Eigentum in Bezug auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft

nach den Regelungen des Gesellschafts-

und des Treuhandvertrages den Treugebern zuzurechnen

ist, ist diesen für ertragsteuerliche Zwecke sowohl das

Vermögen als auch der Ertrag aus der Beteiligung unmittelbar

zuzurechnen. Daher wird auch nicht zwischen

Direktkommanditisten und Treugeberkommanditisten

unterschieden. Somit erzielen auch die Investoren, die

nicht als Direktkommanditisten in das Handelsregister

eingetragen sind, Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die

steuerliche Ergebnisverteilung orientiert sich an § 39 AO

wie auch an den gesellschaftsvertraglichen Regelungen,

die auch steuerlich dem Grunde nach anzuerkennen

sind. Danach wird jedem Investor sein anteiliges Ergebnis

entsprechend dem Verhältnis seiner Kapitaleinlage zu

den Einlagen der übrigen Gesellschafter zugerechnet.

• Feststellungsverfahren und steuerliche

Betriebsprüfung

Im Rahmen der so genannten einheitlichen und gesonderten

Feststellung werden die Einkünfte der Fondsgesellschaft

ermittelt und den beteiligten Gesellschaftern

anteilig zugerechnet. Diese Feststellungbescheide sind

auch für die Wohnsitzfinanzämter der Investoren bindend.

Voraussichtlich werden die Steuerbescheide der

Fondsgesellschaft unter dem so genannten Vorbehalt der

Nachprüfung ergehen, was bedeutet, dass die Steuerbescheide

einer Überprüfung durch eine steuerliche

Betriebsprüfung unterliegen können.

• Gewerbesteuer

Die Fondsgesellschaft erzielt keine laufenden Einkünfte

aus Gewerbebetrieb und unterliegt somit nicht der

Gewerbesteuer.

• Umsatzsteuer

Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich auf

die Hingabe eines Darlehens, damit ist sie Unternehmer

im Sinne des Umsatzsteuerrechts. Sie erzielt steuerfreie

Umsätze und ist nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.


Besteuerung auf Ebene der Investoren

• Einkunftsart und Ermittlung der Einkünfte

Die Investoren erzielen aus ihrer Beteiligung an der

Fondsgesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen,

da ihnen die von der Fondsgesellschaft

erzielten Zinseinkünfte anteilig zugerechnet werden. Da

der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten allgemein

– und somit auch auf Ebene der Investoren – ausgeschlossen

ist, geht die Anbieterin auch insoweit davon

aus, dass der Frage der Einkünfteerzielungsabsicht keine

Bedeutung mehr zukommt.

Anstelle des Abzuges der tatsächlichen Werbungskosten

kann jeder Investor den Abzug des Sparer-Pauschbetrages

in Höhe von EUR 801,00 in Anspruch nehmen, Dabei

gilt dieser Sparer-Pauschbetrag für alle Einkünfte aus

Kapitalvermögen, die der Investor erzielt. Bei Ehegatten,

die zusammen veranlagt werden, beträgt der Sparer-

Pauschbetrag EUR 1.602,00.

• Verlustausgleich und Verlustausgleichsbeschränkungen

Durch die Versagung der tatsächlichen Werbungskosten

kann es bezüglich der laufenden Zinsen nicht mehr zu

negativen Einkünften kommen. Lediglich bei der Veräußerung

von Anteilen an der Fondsgesellschaft durch

den Investor können durch den Vergleich des Veräußerungspreises

mit den anteiligen Anschaffungskosten des

Darlehens Verluste entstehen.

Diese Verluste dürfen nicht mit Einkünften aus anderen

Einkunftsarten verrechnet werden, sie mindern lediglich

die Einkünfte aus Kapitalvermögen, die ein Investor in

den Folgejahren erzielt. Eine Anwendung der Regelungen

des § 15b EStG zu den sog. „Steuerstundungsmodellen“

sowie der Regelungen des § 15a EStG sind ausgeschlossen.

• Steuertarif, Zuschlagsteuern

Einkünfte aus diesem Beteiligungsangebot hat der Investor

im Rahmen der so genannten Abgeltungssteuer mit

einem pauschalen Steuersatz von 25 Prozent zuzüglich

des Solidaritätszuschlages und einer etwaigen Kirchensteuer

zu versteuern. Die Besteuerung mit dem individu-

ellen Steuersatz entfällt, es sei denn, dass dieser unter

dem pauschalen Steuersatz liegt. Auf Antrag wird dann

der individuelle Steuersatz zur Anwendung kommen. Der

Ausschluss des Werbungskostenabzugs bleibt auch in

diesen Fällen bestehen.

Da die Auszahlungen an die Investoren Entnahmen

darstellen und somit nicht steuerbar sind, werden keine

Steuerbeträge einbehalten und an das Finanzamt abgeführt.

Die Einkünfte sind im Rahmen der Steuererklärung

anzugeben und die entstehende Steuerbelastung ist von

den Investoren selbst an das Finanzamt zu leisten.

• Beendigung der Gesellschaft/

Veräußerung oder Aufgabe der Beteiligung

Wie vorstehend erläutert, unterliegt die Veräußerung

oder Aufgabe der Beteiligung eines Investors an der

Fondsgesellschaft im Rahmen des § 20 Abs. 2 EStG der

Besteuerung. Die Liquidation der Fondsgesellschaft führt

nur dann zu Einkünften aus Kapitalvermögen, wenn im

Rahmen der Liquidation das Darlehen veräußert würde.

• Erbschaft­ und Schenkungsteuer

Je nach dem, ob der Investor seine Beteiligung an der

Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin

oder als im Handelsregister eingetragener (Direkt-)Kommanditist

hält, gelten für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche

Behandlung unterschiedliche Grundsätze.

Nach Auffassung der Finanzverwaltung wird bei einer

treuhänderisch gehaltenen Beteiligung nicht der Anteil

an der Fondsgesellschaft selbst, sondern lediglich der

zivilrechtliche Herausgabeanspruch gegen den Treuhänder

übertragen.

Unterschiede ergeben sich generell in der Frage der

Bewertung der Übertragung. Ein zivilrechtlicher Herausgabeanspruch

ist mit dem gemeinen Wert gemäß

§ 9 BewG anzusetzen. Bei einer direkten Kommanditistenstellung

werden die einzelnen Wirtschaftsgüter der

Fondsgesellschaft gesondert bewertet. Allgemein gilt

auch hier der gemeine Wert gemäß § 9 BewG, für die

Bewertung von Kapitalforderungen allerdings gelten die

Regelungen des § 12 BewG. Demnach sind Kapitalforderungen

grundsätzlich mit ihrem Nennwert anzusetzen.

55


56

Seitens der Finanzverwaltung wurde bisher nicht erläutert,

wie der gemeine Wert eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruches

ermittelt werden soll.

Bei der Ermittlung der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer

sind in Abhängigkeit zum Verwandtheitsgrad persönliche

Freibeträge zwischen EUR 500.000 und EUR 20.000

von dem steuerpflichtigen Erwerb abzuziehen. Im Falle

einer Erbschaft kommt für Ehegatten und Kinder ggf. ein

zusätzlicher Versorgungsfreibetrag hinzu. Grundsätzlich

werden Schenkungen und Erbschaften von derselben

Person innerhalb eines 10-Jahres-Zeitraumes zusammengerechnet.

Ebenfalls in Abhängigkeit zum Verwandtschaftsgrad

und zusätzlich zur Höhe des Erwerbes

kommen dann Steuersätze zwischen 7 Prozent und 50

Prozent zur Anwendung.


Weitere Angaben gemäß der

Vermögens anlagen-Ver kaufs prospektverordnung

Das folgende Kapitel beinhaltet die in diesem Verkaufsprospekt

bislang noch nicht aufgeführten Angaben in

Bezug auf die Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

(VermVerkProspV) vom 16.12.2004.

§ 4 Satz 1 Nr. 8

Die vorliegende Vermögensanlage wird in Deutschland

und in Österreich angeboten, wobei die einzelnen Teilbeträge

nicht feststehen.

§ 6 Satz 1 Nr. 2

Die Emittentin hat bisher keine Vermögensanlagen oder

Wertpapiere im Sinne von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes

ausgegeben.

§ 6 Satz 2 und 3

Bei der Emittentin handelt es sich um keine Aktiengesellschaft

oder Kommanditgesellschaft auf Aktien.

§ 7 Abs. 2 Nr. 1

Die Gründungsgesellschafter sind weder mittel- noch

unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem

Vertrieb des Beteiligungsangebotes beauftragt sind. Die

UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH als Anbieterin

ist unmittelbar zu 100 % beteiligt an der mit dem Vertrieb

des Angebotes beauftragten UNITED INVESTORS

Fondsvertriebs GmbH & Co. KG.

§ 7 Abs. 2 Nr. 2

Die Gründungsgesellschafter sind weder mittel- noch

unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin

Fremdkapital zur Verfügung stellen. Der Emittentin wird

konzeptionsgemäß kein Fremdkapital zur Verfügung

gestellt.

§ 7 Abs. 2 Nr. 3

Mittel- oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen,

die im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Gründung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Liefe-

rungen oder Leistungen erbringen, bestehen seitens der

Gründungsgesellschafter nicht.

§ 8 Abs. 1 Nr. 2

Die Emittentin wird ihre Erträge ausschließlich aus dem

vorgesehenen Darlehensvertrag mit der Deutsche S&K

Sachwert AG erzielen. Darüber hinaus besteht keine

Abhängigkeit der Emittentin von Verträgen, Patenten,

Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von

wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder

Ertragslage der Emittentin sind.

§ 8 Abs. 1 Nr. 3

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen

Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben

können, sind nicht bekannt.

§ 8 Abs. 1 Nr. 4

Die Emittentin tätigt keine laufenden Investitionen. Das

zu gewährende Darlehen ist eine Finanzanlage.

§ 8 Abs. 2

Es gibt keine außergewöhnlichen Ereignisse, die die

Tätigkeit der Emittentin beeinflusst haben.

§ 9 Abs. 2 Nr. 2

Die Gründungsgesellschafter der Emittentin werden

mit Abschluss des Darlehensvertrag mittelbar über die

Emittentin an dem Darlehen als Anlageobjekt beteiligt

sein und werden nach Durchführung der Kapitalerhöhung

in Höhe ihrer Kommanditbeteiligung und im Verhältnis

zu den gesamten Kommanditkapital weiterhin mittelbar

Anteile an dem Darlehen als Anlageobjekt halten.

Darüber hinaus stand bzw. steht den Gründungsgesellschaftern

der Emittentin, der Komplementärin, der

Treuhänderin, der Anbieterin als Prospektverantwortliche,

der geschäftsführenden Kommanditistin oder deren

jeweiligen Geschäftsführern weder Eigentum noch eine

dingliche Berechtigung am Anlageobjekt oder wesentlichen

Teilen desselben zu.

§ 9 Abs. 2 Nr. 3

Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen an dem

Darlehen als Anlageobjekt bestehen nicht und werden

auch zukünftig nicht bestehen.

57


58

§ 9 Abs. 2 Nr. 4

Das Anlageobjekt weist keine rechtlichen oder tatsächlichen

Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten,

insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, auf.

§ 9 Abs. 2 Nr. 5

Behördliche Genehmigungen sind weder für die Ge schäfts-

tätigkeit der Emittentin noch für die Erreichung des Anlagezieles

erforderlich.

§ 9 Abs. 2 Nr. 6

Die Emittentin hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

den Darlehensvertrag mit der Deutsche S&K Sachwert

AG noch nicht abgeschlossen. Dieser wird erst nach

dem Beitritt der ersten Investoren abgeschlossen.

§ 9 Abs. 2 Nr. 7

Nach Kenntnis der Anbieterin existieren keine Bewertungsgutachten.

§ 9 Abs. 2 Nr. 8

Die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, die Anbieterin

als Prospektverantwortliche, die Komplementärin, die

geschäftsführende Kommanditistin oder deren jeweilige

Geschäftsführer haben über auf den Seiten 49 bis 51

mit ihren Vergütungen genannten Leistungen hinaus

keine weiteren, nicht nur geringfügigen Lieferungen oder

Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage

erbracht.

§ 10, 11

Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten neu

gegründet worden ist und noch keinen Jahresabschluss

im Sinne des § 10 Abs. 1 Nr. 1 erstellt hat, sind gemäß

§ 15 Abs. 1 lediglich verringerte Angaben zu machen.

§ 12 Abs. 1 Nr. 2

Den Mitgliedern der Geschäftsführung sowohl von der

Komplementärin als auch von der geschäftsführenden

Kommanditistin wurden im letzten abgeschlossenen

Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere

Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen

jeder Art, gewährt. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien

sind bei der Emittentin nicht vorgesehen.

§ 12 Abs. 2 Nr. 1

Die Herren Hauke Bruhn und Thomas Gloy sind Mitglieder

der Geschäftsführung der Komplementärin und der

geschäftsführenden Kommanditistin, sie sind daneben

auch als Geschäftsführer für die Verwaltung UNITED

INVESTORS Vertriebsgesellschaft mbH, welche als

Komplementärin die Geschäftsführung der mit dem

Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragten

UNITED INVESTORS Fondsvertriebsgesellschaft mbH &

Co. KG ausübt, tätig. Darüber hinaus sind sie nicht für

Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage

beauftragt sind. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien

sind bei der Emittentin nicht vorgesehen.

§ 12 Abs. 2 Nr. 2 und 3

Die Mitglieder der Geschäftsführung sowohl von der

Komplementärin als auch von der geschäftsführenden

Kommanditistin sind weder für Unternehmen, die der

Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen noch für

Unternehmen tätig, die nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen in Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes erbringen. Ein Beirat oder

andere Aufsichtsgremien sind bei der Emittentin nicht

vorgesehen.

§ 12 Abs. 4

Es existieren keine sonstigen Personen, die nicht in den

Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

angabepflichtigen Personen fallen und die

die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die

Abgabe oder den Inhalt des Angebots der vorliegenden

Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.

§ 13

Angaben i.S.d § 13 entfallen, da die Fondsgesellschaft

als junge Emittentin im Sinne des § 15 anzusehen ist.

§ 14

Für die Verzinsung oder die Rückzahlung des Beteiligungs-

angebots hat keine juristische Person oder Gesellschaft

eine Gewährleistung übernommen.


Anhang

Gesellschaftsvertrag ............................................................................................................................................60

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ................................................................................................69

Handelsregistervollmacht ....................................................................................................................................74

59


60

Gesellschaftsvertrag

zwischen der

und der

und der

Verwaltung S&K Fonds GmbH

– nachfolgend „Komplementärin“ genannt –

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

– nachfolgend „Geschäftsführende Kommanditistin“ genannt –

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

– nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt –

§ 1

Rechtsform, Firma, Sitz, Gesellschaftsbeginn

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.

2. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG

3. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

4. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens,

einschließlich des Erwerbes und Haltens von Beteiligungen an

anderen Unternehmen.

2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Handlungen berechtigt,

die erforderlich oder zweckmäßig sind oder geeignet erscheinen,

den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu

fördern. Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß § 34c Gewerbeordnung,

Bankgeschäfte und andere genehmigungspflichtige Dienstleistungen

im Sinne des Kreditwesengesetzes Die Gesellschaft kann die

Geschäfte und Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen

lassen.

1.

§ 3

Gesellschafter und Gesellschaftskapital

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung S&K Fonds

GmbH (nachstehend: „Komplementärin“ genannt). Die Komplementärin

leistet keine Einlage und ist am Kapital und Vermögen der

Gesellschaft nicht beteiligt und nimmt am Gewinn und Verlust der

Gesellschaft nicht teil.

2. Kommanditisten sind – vorbehaltlich der Aufnahme weiterer Kommanditisten

gemäß den Regelungen dieses Vertrages – zunächst:

a) UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH (nachstehend:

b)

„Geschäftsführende Kommanditistin“ genannt) mit einer Kommanditeinlage

in Höhe von EUR 1.000,00.

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH (nachstehend: „Treuhandkommanditistin“

genannt) mit einer Kommanditeinlage in Höhe

von EUR 1.000,00.

Die Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und die

Treuhandkommanditistin werden zusammen nachfolgend auch als

„Gründungsgesellschafter“ bezeichnet.

3. Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen

von § 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die

Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der

übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft

durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren

Schritten (nachstehend „weiteres Kommanditkapital“ genannt) zu

erhöhen. Hierzu bedarf es einer jeweiligen schriftlichen Erklärung der

Treuhandkommanditistin gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin.

4. Die Berechtigung der Treuhandkommanditistin nach vorstehendem

Absatz 3 zur Schaffung des weiteren Kommanditkapitals (nachstehend

„Platzierungsphase“ genannt) beginnt einen Tag nach der

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten

Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und ist bis zum 31. Dezember

2011 befristet. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das

Recht, die Platzierungsphase zu verkürzen. Mit dem Ende der Platzierungsphase

ist die Gesellschaft geschlossen und endet die Berechtigung

der Treuhandkommanditistin nach vorstehendem Absatz 3 zur

Schaffung weiteren Kommanditkapitals.

5. Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden

zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.

6. Zusätzlich zu seiner Kommanditeinlage hat jeder Kommanditist ein

Agio in Höhe von 5 % seiner Kommanditeinlage an die Gesellschaft

zu leisten.

7. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme jedes Kommanditisten

im Sinne von § 171 HGB entspricht 5 % seiner jeweiligen

Kommanditeinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft

haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme.

8. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das von ihr nach vorstehendem

Absatz 3 übernommene weitere Kommanditkapital ganz

oder teilweise für Dritte (nachfolgend „Treugeber“ oder „Investor“

genannt) treuhänderisch zu halten und zu verwalten. Sie ist des Weiteren

berechtigt, die treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen an die

Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge nach Maßgabe von

nachfolgendem Absatz 13 zu übertragen.

9. Weitere Investoren treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhandkommanditistin

als deren Treugeber bei, wobei jeweils die

Bestimmungen des diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügten

Treuhand - und Beteiligungsverwaltungsvertrages (nachfolgend

„Treuhandvertrag“ genannt) gelten. Der vom Investor erklärte

Beitritt wird erst wirksam nach Annahme seiner Beitrittserklärung

und des Treuhandauftrages durch die Treuhandkommanditistin.

Insofern wird die Treuhand kommanditistin an der/den geplanten

Kapitalerhöhung(en) gemäß vor stehendem Absatz 3 zwar im

eigenen Namen, jedoch als Treuhandkommanditistin für Rechnung

der Investoren teilnehmen und das dabei von ihr übernommene

weitere Kommanditkapital für die Treugeber treuhänderisch halten

und verwalten.

10. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern

werden die mittelbar beitretenden Treugeber – soweit gesetzlich

zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten (nachfolgend

„Direktkommanditisten“ genannt) behandelt, auch wenn sie nicht im

Handelsregister eingetragen sind. Die nachstehenden Bedingungen

dieses Vertrages gelten insofern für Direktkommanditisten und Treugeber

entsprechend. Die Treugeber und die Direktkommanditisten

werden nachfolgend zusammen mit den Gründungsgesellschaftern

als „Gesellschafter“ bezeichnet.

11. Die Treugeber bilden untereinander weder eine Gesellschaft bürger-


lichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus

sonstigen Gründen gegenüber der Treuhandkommanditistin oder der

Gesellschaft füreinander.

12. Die Kommanditeinlage eines beitretenden Investors soll mindestens

EUR 15.000,00 betragen und, soweit sie diesen Betrag übersteigt,

durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Hiervon kann nur mit Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin abgewichen werden.

13. Nach Schließung der Gesellschaft ist jeder Treugeber unter den Voraussetzungen,

dass

(i) er die von ihm übernommene Kommanditeinlage und das darauf

geschuldete Agio in Höhe von 5 % erbracht hat und

(ii) die mit seinem Beitritt korrespondierende Erhöhung der Hafteinlage

der Treuhandkommanditistin im Handelsregister eingetragen

ist und

(iii) er der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin

eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige

notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe

des diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat,

berechtigt, von der Treuhandkommanditistin schriftlich die Übertragung

der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung

im Wege der Sonderrechtsnachfolge und aufschiebend bedingt

auf seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister

zu verlangen und damit in die Stellung eines Direktkommanditisten

zu wechseln. Die hierfür anfallenden Kosten hat der jeweilige

Treugeber zu tragen und, soweit sie bei der Treuhandkommanditistin

oder der Gesellschaft anfallen, diesen entsprechend zu

erstatten.

14. Für die Gesellschafter besteht kein Wettbewerbsverbot.

§ 4

Erbringung der Einlagen

1. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistin

haben ihre jeweilige Kommanditeinlage gemäß § 3 Absatz 2

dieses Vertrages mit Abschluss dieses Vertrages als Bareinlage zu

erbringen.

2. Nach dem Beitritt eines Investors erhöht die Treuhandkommanditistin

ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Investor übernommenen

Kommanditeinlage durch schriftliche Erklärung gegenüber der

geschäftsführenden Kommanditistin. Dabei ist die Treuhandkommanditistin

nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach

Beitritt eines Investors zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach

ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und

für mehrere Investoren gemeinsam vornehmen.

3. Das von der Treuhandkommanditistin für die Investoren übernommene

Kommanditkapital und das darauf geschuldete Agio in Höhe

von 5 % wird direkt durch die Zahlungen der Investoren gemäß nachstehendem

Absatz 4 erbracht.

4. Die Investoren haben die von ihnen übernommene Kommanditeinlage

und das darauf geschuldete Agio in Höhe von 5 % vierzehn Tage nach

der Annahme der Beitrittserklärung in bar auf das in der Beitrittserklärung

angegebene Einzahlungskonto der Gesellschaft einzuzahlen

oder zu überweisen.

5. Erbringt ein Investor die von ihm übernommene Kommanditeinlage

und das darauf geschuldete Agio in Höhe von 5 % nicht fristgerecht

gemäß vorstehendem Absatz 4, ist die geschäftsführende Kommanditistin

berechtigt, vom Investor für die Gesellschaft ab Fälligkeit Verzugszinsen

in Höhe von 1 % pro Monat zu verlangen. Die Zinspflicht

tritt ein, ohne dass es einer weiteren Mahnung bedarf. Die Geltendmachung

weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt vorbehalten.

6. Leistet ein Investor die von ihm übernommene Kommanditeinlage

und das darauf geschuldete Agio in Höhe von 5 % ganz oder teilweise

nicht fristgerecht auf das Einzahlungskonto der Gesellschaft,

so ist die geschäftsführende Kommanditistin nach vorheriger schriftlicher

Mahnung unter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung

nach Ablauf der Frist berechtigt, die entsprechende Erhöhung der

Kommanditeinlage rückgängig zu machen oder zu reduzieren und

den Investor durch schriftliche Mitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen

bzw. seine Kommanditbeteiligung entsprechend herabzusetzen,

ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei

einem Ausschluss endet das entsprechende Treuhandverhältnis mit

dem betreffenden Investor mit Wirksamwerden des Ausschlusses

automatisch.

§ 5

Gesellschafterkonten, Kapitalkonten

1. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto ein

Kapitalrücklagekonto, ein Ergebnissonderkonto sowie ein Entnahmekonto

geführt.

2. Auf dem festen Kapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Gesellschafters

als Kapitalanteil ausgewiesen. Das feste Kapitalkonto ist

unveränderlich und vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem

Vertrag maßgebend für das Stimmrecht, für die Ergebnisverteilung,

für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und an der entnahmefähigen

Liquidität sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben

bzw. den Liquidationserlös.

3. Auf dem Kapitalrücklagekonto wird das vom Gesellschafter geleistete

Agio gebucht.

4. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die nach § 13 Absatz 1 bis

3 dieses Vertrages dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile

und auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn

und soweit das Ergebnissonderkonto einen positiven Saldo aufweist,

werden auch Entnahmen des Gesellschafters gemäß § 13 Absatz 5

dieses Vertrages auf diesem Konto gebucht. Ein negativer Saldo auf

dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschusspflicht der

Kommanditisten.

5. Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlungen

an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht bereits auf dem

Ergebnissonderkonto gebucht wurden.

6. Die Salden auf den vorgenannten Konten sind unverzinslich.

§ 6

Ausschluss der Nachschusspflicht

1. Über die Zahlung des übernommenen Kommanditkapitals hinaus,

übernehmen die Kommanditisten keine weiteren Zahlungs-, Nachschuss-

oder Haftungsverpflichtungen. Die gesetzlichen Regelungen

über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern

nach §§ 171 ff. HGB bleiben hiervon unberührt.

2. Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung nicht ver-

pflichtet, sich an einer beschlossenen Kapitalerhöhung zu beteiligen.

61


62

§ 7

Investitionsplan

Vorgesehen ist eine Verwendung des Gesellschaftskapitals wie folgt, wobei

die nachfolgende Darstellung von einem beispielhaften Kommanditkapital

von EUR 30.000.000,00 ausgeht:

in EUR In Prozent

der Komman-

diteinlagen

Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes

1. Darlehen

Vergütungen

30.000.000 100,00 %

2. Konzeption und Projektierung 982.000 3,27 %

3. Prospekterstellung und -druck 179.000 0,60 %

4. Treuhandvergütung 179.000 0,60 %

Nebenkosten der Vermögensanlage

5. Gründungs-, Rechts-

0

und Beratungskosten 96.000 0,32 %

6. Liquiditätsreserve 64.000 0,21 %

Gesamtaufwand 31.500.000 105,00 %

Weicht das bei Schließung der Gesellschaft vorhanden Kommanditkapital

von dieser Annahme ab, ergeben sich entsprechende Abweichungen

zum Investitionsplan.

2. Die Gesellschaft plant die Vergabe eines Darlehens an die Deutsche

S&K Sachwert AG, Frankfurt, zur Finanzierung insbesondere von

Immobilieninvestitionen. Das Darlehen soll mit einem festen Zinssatz

sowie einem erfolgsabhängigen Bonuszinssatz ausgestattet sein.

§ 8

Geschäftsführung und Vertretung

1. Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die geschäftsführende

Kommanditis tin berechtigt und verpflichtet.

2. Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte,

die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Unabhängig davon

bedarf die geschäftsführende Kommanditistin auch keines zustimmenden

Gesellschafterbeschlusses, soweit sie Rechts geschäfte,

Handlungen oder Maßnahmen vornimmt, die im Investitionsplan vorgesehen

sind bzw. zu dessen Umsetzung erfolgen.

3. Die Geschäftsführung bedarf für Geschäfte, die über den Rahmen

ihrer in vorstehendem Absatz 2 zugrunde gelegten Geschäftsführungsbefugnis

hinausgehen, eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.

Dies gilt insbesondere für:

a) Abschluss, Beendigung und Änderung von Unternehmensverträgen

(z. B. Kooperationsverträge und Verlust- und Gewinnübernahmeverträge),

sowie von Verträgen, die Gesellschaftern oder

Dritten in sonstiger Weise eine Beteiligung am Ergebnis oder Vermögen

der Gesellschaft einräumen;

b) Aufnahme von Krediten und Eingehung sonstiger Verbindlichkeiten,

die im Einzelfall EUR 50.000,00 oder bei Aufnahme von

Kontokorrentkrediten EUR 200.000,00 kumuliert übersteigen;

c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie Übernahme von

Bürgschaften und Garantien oder sonstigen Haftungen für Dritte;

d) Gewährung von Darlehen, hiervon ausgenommen ist das Darlehen,

welches im Investitionsplan bereits vorgesehen ist;

e) alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere

deren Eingehung einschließlich einer Kapitalerhöhung bei

einer bestehenden Beteiligung, deren Veräußerung und Liquidation

in Teilen oder im Ganzen.

f) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen.

4. Die geschäftsführende Kommanditistin hat die Geschäfte in Übereinstimmung

mit diesem und ihrem eigenen Gesellschaftsvertrag, unter

Beachtung der von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse sowie

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns im Sinne von § 347

Absatz 1 HGB zu führen. Sie haftet gegenüber den Gesellschaftern

nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche

gegen die geschäftsführende Kommanditistin sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden

Sachverhalts durch eingeschriebenen Brief geltend zu

machen und verjähren drei Jahre nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden

Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder

Rechtsprechung einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.

5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die ihr im Rahmen

der Geschäftsführung übertragenen Aufgaben – soweit gesetzlich

zulässig – teilweise oder ganz auf dritte Personen oder Gesellschaften

(einschließlich mit ihr verbundener Unternehmen i.S.v. § 15 AktG

analog ) zu übertragen und entsprechende Geschäftsbesorgungsverträge

abzuschließen.

6. Zur Führung der Geschäfte und Vertretung der Gesellschaft nach

außen hat die Komplementärin der geschäftsführenden Kommanditistin

entsprechende Vollmachten zu erteilen. Die Komplementärin

und die geschäftsführende Kommanditistin ebenso wie die Treuhandkommanditistin

sowie deren jeweilige Geschäftsführer sind von den

Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

7. Das Recht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB

einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu können,

wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der

Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen

bestehen, die über den in vorstehendem Absatz 2

festgelegten Rahmen der Geschäftsführerbefugnis hinausgehen und

denen nicht durch Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde. Im

Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB ausgeschlossen.

8. Die geschäftsführende Kommanditistin wird die Treuhandkommanditistin

über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und wesentlichen wirtschaftlichen

Eckdaten der Gesellschaft informiert halten.

§ 9

Gesellschafterversammlungen

1. Gesellschafterversammlungen sollen grundsätzlich im Wege eines

schriftlichen Abstimmungsverfahrens abgehalten werden. Widersprechen

Gesellschafter, die zusammen mindestens 5 % des Kommanditkapitals

vertreten, unverzüglich nach Erhalt der Aufforderung zur

Abstimmung im schriftlichen Verfahren diesem Verfahren schriftlich,

so hat die Geschäftsführung eine körperliche Gesellschafterversammlung

einzuberufen. Unabhängig davon ist die Geschäftsführung frei,

statt der Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens eine

körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.

2. Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den

Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin die

Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren durch einfachen

Brief zu übersenden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren

und die Abstimmungsgegenstände mit einer Erläuterung

der geschäftsführenden Kommanditistin bekannt zu geben. Die

Stimm abgabe der Gesellschafter muss bei ordentlichen schriftlichen


Abstimmungsverfahren innerhalb von vier Wochen bzw. bei außer-

ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren innerhalb von zwei

Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung, für die das

Datum des Poststempels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen.

Die Auszählung der Stimmen sowie die Feststellung der Fassung

oder Ablehnung der zur Abstimmung gestellten Beschlüsse erfolgt

durch die geschäftsführende Kommanditistin.

3. Mindestens einmal jährlich bis spätestens zum 30. September eines

jeden Jahres soll ein ordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren

stattfinden. Vorstehender Absatz 1 Sätze 2 und 3 gelten entsprechend.

4. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren finden auf Antrag

der geschäftsführenden Kommanditistin statt, wenn es das Interesse

der Gesellschaft erfordert. Des Weiteren können Gesellschafter, die

zusammen mindestens 25 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen,

durch schriftlichen an die geschäftsführende Kommanditistin

gerichteten Antrag ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren

oder eine außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlung

aus wichtigem Grund verlangen. Bei einem derartigen

Antrag muss ein wichtiger Grund vorliegen, der im Antrag zu nennen

und zu begründen ist. Die geschäftsführende Kommanditistin kann

bei unbegründeten Anträgen die Einberufung der Gesellschafterversammlung

ablehnen. Ansonsten ist die geschäftsführende Kommanditistin

verpflichtet, der Aufforderung binnen zwei Wochen durch

Einleitung des außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahrens

bzw. der Einladung zu einer außerordentlichen körperlichen

Gesellschafter versammlung nachzukommen. Sollte die geschäftsführende

Kommanditistin dieser Verpflichtung nicht fristgerecht nachkommen,

so sind die Gesellschafter, die den Antrag gestellt haben,

selbst berechtigt, ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren

bzw. eine außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlung

form- und fristgerecht gemäß den Bestimmungen dieses

Vertrages einzuleiten bzw. einzuberufen. Der vorstehende Absatz 1

Sätze 2 und 3 gelten für außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren

entsprechend.

5. Muss nach einem Widerspruch gegen ein schriftliches Abstimmungsverfahren

gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 2 anstelle des schriftlichen

Abstimmungsverfahrens zu einer körperlichen Gesellschafterversammlung

eingeladen werden oder macht die geschäftsführende

Kommanditistin von ihrem Recht nach vorstehendem Absatz 1 Satz

3 Gebrauch, statt des schriftlichen Abstimmungsverfahrens eine körperliche

Gesellschafterversammlung einzuberufen oder ist auf Grund

eines Gesellschafterantrags gemäß vorstehendem Absatz 4 Satz 2

eine außerordentliche körperliche Gesellschafterversammlung einzuberufen,

so erfolgt die Einberufung der körperlichen Gesellschafterversammlung

schriftlich durch die geschäftsführende Kommanditistin

unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist von

drei Wochen bei einer ordentlichen körperlichen Gesellschafterversammlung

bzw. von zehn Tagen bei einer außerordentlichen körperlichen

Gesellschafterversammlung jeweils einschließlich des Tages

der Absendung der Einberufung an die Gesellschafter sowie des

Tages der Versammlung.

6. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe bzw. die Einladung

zur Gesellschafterversammlung erfolgt an die von den Gesellschaftern

der Gesellschaft jeweils zuletzt gemäß § 22 dieses Vertrages mitgeteilte

Anschrift.

7. Der Ort körperlicher Gesellschafterversammlungen ist am Sitz der

Gesellschaft.

8. Körperliche Gesellschafterversammlungen sind von einem der

Geschäftsführer der Komplementärin oder der geschäftsführenden

Kommanditistin zu leiten. Ist kein Geschäftsführer der Komplementärin

oder der geschäftsführenden Kommanditistin anwesend, so

ist ein Versammlungsleiter durch die Gesellschafterversammlung zu

bestimmen.

§ 10

Gegenstand der Beschlussfassung der Gesellschafter

Die Gesellschafter beschließen außer in den ihr durch Gesetz und den ihr

im Übrigen in diesem Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere

über die folgenden Gegenstände:

a) Feststellung des Jahresabschlusses;

b) Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;

c) Entlastung der Komplementärin, der geschäftsführenden Kommanditistin

sowie der Treuhandkommanditistin;

d) Wahl des Abschlussprüfers für eine gesetzliche Pflichtprüfung

oder eine freiwillige Prüfung;

e) Ausschluss eines Gesellschafters mit Ausnahme des in § 4

Absatz 6 dieses Vertrages genannten Falles;

f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;

g) Auflösung der Gesellschaft;

h) Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, Veräußerungen

des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens,

Ausgliederung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft durch

Übertragung auf Dritte oder die sonstige Aufgabe des Geschäftsbetriebes;

i) Erhöhungen des Gesellschaftskapitals mit Ausnahme der in § 3

Absatz 3 dieses Vertrages genannten Kapitalerhöhungen;

j) Aufnahme neuer Gesellschafter mit Ausnahme des in § 3 Absatz

9 dieses Vertrages genannten Beitritts von Investoren im Rahmen

der Platzierung des weiteren Kommanditkapitals bis zur Schließung

der Gesellschaft.

§ 11

Beschlussfassungen

1. Die Gesellschafter beschließen über die in diesem Vertrag und im

Gesetz vorgesehenen Fälle durch Beschlussfassung. Die Gesellschafter

beschließen grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren

und nur (i) bei Widerspruch gegen dieses Verfahren gemäß § 9 Absatz

1 Satz 2 dieses Vertrages oder (ii) wenn die geschäftsführende Kommanditistin

von ihrer Wahlmöglichkeit nach § 9 Absatz 1 Satz 3 dieses

Vertrages Gebrauch macht oder (iii) auf entsprechenden Gesellschafterantrag

nach § 9 Absatz 4 Satz 2 in körperlichen Gesellschafterversammlungen.

2. Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist

es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen

Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens 25 % aller

Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben. Die körperliche

Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25 % aller

Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit,

so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw.

eine neue körperliche Gesellschafterversammlung mit denselben

Abstimmungsgegenständen bzw. derselben Tagesordnung einzuleiten

bzw. einzuberufen. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren

bzw. dieser neuen körperlichen Gesellschafterversammlung

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ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter

gemäß § 9 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen

Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw. ordnungsgemäß zur körperlichen

Gesellschafterversammlung geladen wurden, worauf in der

Aufforderung bzw. Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist.

3. Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der

abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas anderes

geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vorsieht.

Beschlüsse über Gegenstände nach § 10 Buchstabe f) bis h) dieses

Vertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

4. Stimmenthaltungen und verspätete oder aus anderen Gründen ungültige

Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen, zählen bei der

Beschlussfähigkeit aber mit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als

abgelehnt.

5. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach dem festen

Kapitalkonto. Auf je EUR 1.000,00 der Beteiligung am Kommanditkapital

der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin hat

kein Stimmrecht.

6. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich bei der schriftlichen Abgabe

ihrer Stimme und in körperlichen Gesellschafterversammlungen durch

eine mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene

Person vertreten zu lassen. Die Treuhandkommanditistin ist

generell bevollmächtigt, die der Gesellschaft beitretenden Treugeber

im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in körperlichen Gesellschafterversammlungen

zu vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben,

ohne dass es der Vorlage einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon

unberührt haben die Treugeber das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder

durch einen im vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben.

Die Treuhandkommanditistin erteilt hiermit den Treugebern

hinsichtlich der jeweils für sie treuhänderisch gehaltenen Beteiligung

eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht

zu erteilen.

7. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmabgabe

vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt

wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treuhandkommanditistin

ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend

den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Treugeber auszuüben

und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten

Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht nur

einheitlich ausüben.

8. Schriftliche Abstimmungsverfahren und körperliche Gesellschafterversammlungen

sowie die darin gefassten oder abgelehnten

Beschlüsse sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses (abgegebene

Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren.

Das Protokoll ist bei schriftlichen Abstimmungsverfahren von

der geschäftsführenden Kommanditistin bzw. bei körperlichen Gesellschafterversammlungen

von deren Leiter zu unterzeichnen und den

Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden.

9. Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschlussfrist

von einem Monat nach Zugang des Protokolls beim jeweiligen

Gesellschafter schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären.

Über die Einwendungen ist im Rahmen des nächsten schriftlichen

Abstimmungsverfahrens bzw. der nächsten körperlichen Gesellschafterversammlung

zu entscheiden.

10. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses

kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach

Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsverfahren

bzw. die körperliche Gesellschafterversammlung, in dem bzw. der

der Beschluss gefasst wurde, beim Gesellschafter, spätestens aber

drei Monate nach der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses

bzw. dem Tag der Beschlussfassung in einer körperlichen

Gesellschafterversammlung, gerichtlich geltend gemacht werden.

Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

§ 12

Geschäftsjahr, Jahresabschluss

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet

am 31. Dezember 2010.

2. Innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres

ist von der geschäftsführenden Kommanditistin – unter Beachtung der

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie der gesetzlichen

Bilanzierungsvorschriften – der Jahresabschluss für die Gesellschaft

aufzustellen und zu unterzeichnen.

3. Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung

vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter freiwillig geprüft

werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art und Umfang einer

gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB entsprechen. Die

Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Die

Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

4. Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (Bilanz, Gewinnund

Verlustrechnung sowie Anhang) ist den Gesellschaftern von der

geschäftsführenden Kommanditistin in Kopie rechtzeitig, spätestens

aber mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung, in der der

Jahresabschluss festgestellt werden soll, zuzusenden.

5. Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berechtigt,

die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsicht der Bücher und

Papiere der Gesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die

Prüfung allerdings nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit

verpflichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)

erfolgen.

§ 13

Beteiligung am Ergebnis, Entnahmen und Auszahlungen

1. Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der Gesellschaft

bestimmt sich – vorbehaltlich der nachfolgenden Absätze 2 und 3 –

nach dem Verhältnis der zum Ende eines jeden Geschäftsjahres auf

den festen Kapitalkonten gebuchten Kapitalanteile.

2. Bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Schließung der Gesellschaft

erfolgt, wird das Ergebnis nach den folgenden Regelungen an

die Gesellschafter verteilt:

a) In einem ersten Schritt werden von dem Ergebnis die Aufwandsbestandteile

nach dem Verhältnis der zum Ende eines

jeden Geschäftsjahres auf den festen Kapitalkonten gebuchten

Kapitalanteile unter Berücksichtigung der nachfolgenden

Regelung verteilt. Um eine ergebnismäßige Gleichstellung aller

der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden

Investoren zu erreichen, gilt, dass an den insoweit entstehenden

handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Verlusten der Gesellschaft

zunächst die beitretenden Investoren in dem Umfang und

solange beteiligt werden, bis Ihre Ergebnisbeteiligung insgesamt

der Ergebnis beteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitrittes zuvor

beigetretenen Investoren entspricht.


) In dem Umfang, in dem nach vorstehendem Buchstaben a) die

Ergebnisbestandteile auf die Gesellschafter verteilt werden,

erfolgt eine Auflösung der Kapitalrücklagekonten zugunsten des

Ergebnisses. Diese Auflösung wird entsprechend der Regelung in

vorstehendem Buchstaben a) verteilt.

c) Das verbleibende Ergebnis wird auf die Gesellschafter nach Maßgabe

der auf den festen Kapitalkonten zum Ende des Geschäftjahres

gebuchten Kapitalanteile verteilt, wobei jeder Gesellschafter

erst ab dem Monat, der auf die vollständige Erfüllung seiner

jeweiligen Verpflichtung zur Einzahlung der Kommanditeinlage

und dem darauf zu leistenden Agio folgt, an dem Ergebnis anteilig

teilnimmt.

3. Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält die geschäftsführende

Kommanditistin einen Anteil von 15 % der Bonuszinsen aus

dem im Investitionsplan vorgesehenen Darlehen als Vorabgewinn.

Werden keine Bonuszinsen erzielt, erhält die geschäftsführende Kommanditistin

keinen Vorabgewinn.

4. Den Gesellschaftern werden Verlustanteile auch dann zugerechnet,

wenn sie die Höhe ihres jeweiligen auf dem festen Kapitalkonto

gebuchten Kapitalanteils übersteigen.

5. Die Gesellschafter können die Entnahme der positiven Salden auf den

Ergebnissonderkonten beschließen, wenn und soweit die Gesellschaft

unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquiditätsrücklage über

ausreichende Liquidität verfügt.

6. Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin können die

Gesellschafter die Auszahlung der nach Entnahme etwaiger Gewinnanteile

gemäß vorstehendem Absatz 5 und unter Berücksichtigung

einer ausreichenden Liquiditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse

im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des

festen Kapitalkontos beschließen.

7. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, Auszahlungen

auf das voraussichtliche Ergebnis der Gesellschaft sowie Auszahlungen

von ergebnisneutralen Liquiditätsüberschüssen bereits vor einem entsprechenden

Beschluss der Gesellschafter vorzunehmen, soweit es die

Liquiditätslage – auch im Hinblick auf die weitere Geschäftsentwicklung

und die für die Erfüllung der vertraglichen, gesetzlichen und sonstigen

Verpflichtungen der Gesellschaft benötigten Reserven – erlaubt.

8. Auszahlungen liquider Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen

Gewinn entsprechen, gelten als Kapitalentnahmen – die Kommanditeinlage

gilt insoweit als reduziert. Solche Auszahlungen begründen

keinen Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegenüber den Kommanditisten

können aber unter den Voraussetzungen des § 172 Abs. 4

HGB zum Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten aus § 171

HGB führen.

§ 14

Besondere Vergütungen und Aufwendungsersatz

1. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin

eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Die Vergütung

wird jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig.

Ab dem Jahr 2011 wird bei unterjährigem Ausscheiden oder Eintritt

der Komplementärin die Haftungsvergütung lediglich pro rata temporis

gewährt. Die Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und

ist auch in Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust

erwirtschaftet.

2. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält alle im Interesse der

Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung

der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft entstanden

sind, erstattet.

3. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit während der

Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von 0,5 % der Kommanditeinlagen

der Investoren, spätestens fällig einen Monat nach

Ende der Platzierungsphase. Weiter erhält die Treuhandkommanditistin

nach der Schließung der Gesellschaft eine laufende jährliche

Vergütung von 0,5 % der Kommanditeinlagen der Investoren, deren

Kommanditbeteiligung die Treuhänderin treuhänderisch hält und/

oder verwaltet. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für die

Vergütung nach vor stehendem Satz 1 Abschlagszahlungen nach den

tatsächlich ein gezahlten Kommanditeinlagen zu verlangen. Die Vergü-

tung nach vorstehendem Satz 2 soll grundsätzlich anteilig zum Ende

eines Kalendervierteljahres gezahlt werden. Die Regelung im vorstehenden

Absatz 1 Satz 4 gilt entsprechend für die Vergütungen an die

Treuhand kommanditistin.

4. Bei den vorstehenden Vergütungen handelt es sich um Nettobeträge

zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich

gültigen Höhe.

§ 15

Übertragung und Belastung von Kommanditanteilen

1. Die Gesellschafter mit Ausnahme der Treuhandkommanditistin können

über ihren Kommanditanteil nur mit vorheriger Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin verfügen. Das gilt auch

für Belastungen oder Verpfändungen des Kommanditanteils sowie

Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche.

Die Verfügungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungsabsicht ist

der geschäftsführenden Kommanditistin schriftlich anzuzeigen. Die

Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein

wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn (i) Zahlungsrückstände

des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft oder der Treuhandkommanditistin

bestehen, (ii) der Erwerber nicht vollumfänglich in

die Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus diesem Vertrag und

dem Treuhandvertrag mit der Treuhandkommanditistin eintritt, (iii), die

Gesellschaft durch den Gesellschafter und den Erwerber nicht von

etwaigen steuerlichen oder anderen wirtschaftlichen Nachteilen aus

dem Gesellschafterwechsel freigestellt oder hierfür vom Gesellschafter

und dem Erwerber keine angemessene Sicherheit gestellt wird, (iv)

Kapitalanteile entstehen, die nicht ohne Rest durch 1.000 teilbar oder

niedriger als EUR 15.000,00 sind.

2. Wird der Kommanditanteil einem Kreditinstitut zum Zwecke der

Finanzierung der Anschaffung des Kommanditanteils verpfändet oder

zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustimmung der

geschäftsführenden Kommanditistin als erteilt.

3. Die Abtretung eines von der Treuhandkommanditistin für einen Treugeber

gehaltenen Kommanditanteils an den Treugeber ist der Treuhandkommanditistin

unter den in § 3 Absatz 13 dieses Vertrages

genannten Voraussetzungen jederzeit ohne gesonderte Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin erlaubt.

4. Bei dem Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten, ob im

Rahmen von Gesamtrechts- oder von Sonderrechtsnachfolge, werden

alle Gesellschafterkonten unverändert und einheitlich fortgeführt.

Der Übergang einzelner Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner

Gesellschafterkonten ist nicht möglich.

5. Die mit der Übertragung oder Belastung eines Kommanditanteils

entstehenden Kosten hat der jeweilige Gesellschafter zu tragen und,

65


66

soweit sie bei der Gesellschaft oder Treuhandkommanditistin anfallen,

diesen entsprechend zu erstatten.

§ 16

Dauer der Gesellschaft, Kündigung

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter mit einer

Frist von sechs Monaten mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres,

erstmals jedoch zum 31. Dezember 2023, ordentlich gekündigt

werden.

3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter das

Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos kündigen.

4. Über das ordentliche und außerordentliche Kündigungsrecht nach

vorstehenden Absätzen 2 und 3 hinaus, besteht folgendes „Sonderkündigungsrecht“:

Die Gesellschafter können mit einer Frist von

sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erstmals jedoch

zum Ende des fünften Geschäftsjahres, das auf das Geschäftsjahr der

Schließung der Gesellschaft folgt, ihr Gesellschaftsverhältnis – vorbehaltlich

der Beschränkungen in den nachfolgenden Sätzen – kündigen.

In jedem Geschäftsjahr dürfen die von allen Gesellschaftern

zusammen ausgesprochenen Sonderkündigungen maximal 10 %

des bei Schließung der Gesellschaft vorhandenen Kommanditkapitals

umfassen (nachfolgend „Sonderkündigungsvolumen“ genannt).

Wird das Sonderkündigungsvolumen überschritten, so scheiden die

kündigenden Gesellschafter nicht aus der Gesellschaft aus; stattdessen

werden die Kommanditeinlagen der kündigenden Gesellschafter

entsprechend des Verhältnisses des Sonderkündigungsvolumens

zum Volumen des gekündigten Kommanditkapitals herabgesetzt.

Wird das Sonderkündigungsvolumen nicht überschritten, so scheiden

die kündigenden Gesellschafter gemäß § 18 Absatz 1 a) 1. Alternative

dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus. Abweichend von § 20

Absätzen 2 und 3 dieses Vertrages wird das Auseinandersetzungsguthaben

der Gesellschafter bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts

sowohl bei der anteiligen Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage, als

auch beim Ausscheiden aus der Gesellschaft nach § 20 Absatz 10

dieses Vertrages ermittelt.

5. Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schriftlich

mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen. Erfolgt sie ohne Beachtung

dieser Form ist die Kündigung unwirksam. Maßgeblich für die Einhaltung

der Kündigungsfrist ist der Zugang des Kündigungsschreibens

bei der Gesellschaft.

§ 17

Ausschluss von Gesellschaftern

1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft

ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in

den in § 133 Abs. 2 HGB genannten Fällen vor.

2. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn ein Investor seiner Verpflichtung

zur Einbringung der von ihm übernommenen Kommanditeinlage

trotz Mahnung unter Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht

nachkommt. In diesem Fall ist die geschäftsführende Kommanditistin

nach Ablauf der Nachfrist gemäß § 4 Absatz 6 dieses Vertrages berechtigt,

den säumigen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen,

ohne dass es hierfür eines Gesellschafterbeschlusses bedarf.

3. In allen übrigen Fällen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters

stets einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung

ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.

4. Bei einer Ausschließung der Treuhandkommanditistin insgesamt ist von

den Gesellschaftern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung

eine neue Treuhandkommanditistin zu bestimmen, die nach dem

Ausscheiden der alten Treuhandkommanditistin unter Ausschluss der

Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte

und Pflichten der ausgeschlossenen Treuhandkommanditistin eintritt.

5. Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Ausschließung

eines Gesellschafters beschlossen wurde, vom betreffenden

Gesellschafter innerhalb von zwei Wochen nach Fassung des Ausschließungsbeschlusses

verlangen, dass dieser seine Beteiligung an

die Treuhandkommanditistin oder einen von der geschäftsführenden

Kommanditistin benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge

und unter der aufschiebenden Bedingung von deren/dessen

Eintragung in das Handelsregister gegen Zahlung eines Kaufpreises,

auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung die Regelungen des

§ 20 dieses Vertrages entsprechend anzuwenden sind, überträgt.

§ 18

Ausscheiden von Gesellschaftern

1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,

a) bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses nach § 16 dieses

Vertrages oder durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters

gemäß § 135 HGB mit Wirksamwerden der Kündigung;

b) bei Ausschluss des Gesellschafters nach § 17 dieses Vertrages

mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses, soweit nicht von

dem Gesellschafter die Übertragung seiner Beteiligung nach

Maßgabe von § 17 Absatz 5 dieses Vertrages verlangt wird;

c) wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren

eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung des Gesellschafters

an der Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet

wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 3

Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin

dies in den vorstehend genannten Fällen fordert, mit

Zugang der Erklärung der geschäftsführenden Kommanditistin.

Statt des Ausscheidens kann die geschäftsführende Kommanditistin

in den vorstehenden Fällen von dem betreffenden

Gesellschafter auch verlangen, dass er seine Beteiligung an die

Treuhandkommanditistin oder einen von der geschäftsführenden

Kommanditistin benannten Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge

und unter der aufschiebenden Bedingung von deren/

dessen Eintragung ins Handelsregister gegen Zahlung eines

Kaufpreises, auf dessen Ermittlung, Fälligkeit und Besicherung

die Regelungen des § 20 dieses Vertrages entsprechend anzuwenden

sind, überträgt.

2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern unter

der bisherigen Firma fortgeführt.

3. Die Kündigung oder der Ausschluss der Komplementärin wird erst

dann wirksam und die Komplementärin scheidet erst dann aus, wenn

die übrigen Gesellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als

neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen

haben.

4. Überträgt die geschäftsführende Kommanditistin ihren Kommanditanteil

im Ganzen an ein mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenes

Unternehmen, so wird dieses Unternehmen geschäftsführende

Kommanditistin der Gesellschaft. In allen anderen Fällen, in denen die


geschäftsführende Kommanditistin aus der Gesellschaft ausscheidet

oder die Geschäftsführung niederlegt, ist unverzüglich ein außerordentliches

schriftliches Abstimmungsverfahren einzuleiten, in dem

eine neue geschäftsführende Kommanditistin zu wählen ist.

5. Kündigt die Treuhandkommanditistin das Gesellschaftsverhältnis

oder scheidet sie nach vorstehendem Absatz 1 Buchst. c) Satz 1

aus der Gesellschaft insgesamt aus, so muss von der geschäftsführenden

Kommanditistin unverzüglich nach der Kündigungserklärung

bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem

Absatz 1 Buchst. c) Satz 1 führenden Grundes ein außerordentliches

schriftliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von

den Gesellschaftern eine neue Treuhandkommanditistin zu bestimmen

ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der

Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhandkommanditistin

eintritt. Die Treuhandkommanditistin ist, soweit sie bei der

Beschlussfassung noch Gesellschafterin ist, bei dieser Beschlussfassung

nicht selbst stimmberechtigt.

6. Wird der Kommanditanteil eines ausscheidenden Gesellschafters

nicht nach § 17 Absatz 5 dieses Vertrages oder vorstehendem Absatz

1 Buchst. c) Satz 2 übertragen, so wächst das entsprechende Kapital

des ausscheidenden Gesellschafters den verbleibenden Gesellschaftern

im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des festen

Kapital kontos zu.

7. Für die mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligten Investoren

gelten die vorstehenden Regelungen der §§ 16 bis 18 dieses

Ver trages über die Kündigung, die Ausschließung und das Ausscheiden

entsprechend mit der Maßgabe, dass in einem solchen Fall die

Treuhandkommanditistin mit der entsprechenden Teil-Kommanditbeteiligung

des betreffenden Investors durch entsprechende Herabsetzung

ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit aus der

Gesellschaft ausscheidet.

§ 19

Tod eines Kommanditisten

1. Verstirbt ein Kommanditist, so geht sein Kommanditanteil auf seine

Erben oder Vermächtnisnehmer über und die Gesellschaft wird mit

diesen fortgesetzt.

2. Die Erben müssen sich gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin

durch Vorlage eines Erbscheins, die Vermächtnisnehmer

durch Vorlage einer beglaubigten Abschrift der letztwilligen Verfügung

nebst Testamentseröffnungsprotokollbeschluss mit beglaubigter

Testaments abschrift legitimieren.

3. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer dürfen ihre Gesellschafterrechte

bis zu einer Erbauseinandersetzung nur durch einen

gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausüben. Auszahlungen

sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten.

Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die

Gesellschaft Erklärungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit

Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.

4. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation

der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nach vorstehendem Absatz 2 nicht

erfolgt ist, ruhen alle Rechte aus dem jeweiligen Kommanditanteil, insbesondere

das Stimmrecht, mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung

und Beteiligung an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen.

5. Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer haben alle durch den Erbfall der

Gesellschaft entstehenden Kosten zu tragen und die Gesellschaft

von etwaigen steuerlichen Nachteilen aufgrund des Übergangs der

Beteiligung freizustellen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist

berechtigt, hierfür eine angemessene Sicherheit von den Erben bzw.

Vermächtnisnehmern zu verlangen.

§ 20

Auseinandersetzungsguthaben

1. Scheidet ein Gesellschafter nach § 18 dieses Vertrages aus der

Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes

8, einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben nach

Maßgabe der nachfolgenden Absätze.

2. Für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist der Wert

der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den Tag des Ausscheidens

zu ermitteln. Der Wert wird von dem Abschlussprüfer der für das

jeweilige Geschäftsjahr gewählt ist, als Schiedsgutachter verbindlich

für den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesellschaft festgestellt.

Ist kein Abschlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der

Handelskammer Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer oder

Steuerberater als Schiedsgutachter. Die Kosten dieser Wertfeststellung

trägt der ausscheidende Gesellschafter.

3. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters

errechnet sich aus dem prozentualen Betrag seiner Beteiligung

an der Gesellschaft nach Maßgabe seines festen Kapitalkontos

bezogen auf den nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert

der Gesellschaft abzüglich der der Gesellschaft durch das Ausscheiden

bedingten Kosten, Abgaben und steuerlichen Nachteile. Im Falle

eines Ausschlusses nach § 17 Absatz 2 dieses Vertrages ist das Auseinandersetzungsguthaben

der Höhe nach begrenzt auf den Betrag

der von dem Gesellschafter geleisteten Kommanditeinlage.

4. Das Auseinandersetzungsguthaben bleibt auch weiter maßgeblich,

wenn später anlässlich einer steuerlichen Außenprüfung der Jahresabschluss

geändert wird.

5. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter

in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate

ist sechs Monate nach der verbindlichen Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens

fällig. Für den Fall, dass die Liquiditätslage der

Gesellschaft eine Auszahlung zu den vorgenannten Fälligkeitszeitpunkten

nicht erlauben sollte, kann die Gesellschaft die Auszahlungsfrist

unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation angemessen verlängern

und das Auseinandersetzungsguthaben entsprechend später

auszahlen. Die noch nicht ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens

sind ab dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters

mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die

Zinsen sind zusammen mit den Raten auszuzahlen. Die Gesellschaft

ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben oder die jeweils

noch ausstehenden Teile davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig

auszuzahlen. Der Gesellschafter kann keine Sicherheit für die noch

nicht an ihn ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens

verlangen.

6. Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger

oder eine Befreiung von den Geschäftsverbindlichkeiten

der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter nicht

verlangen.

7. Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter nicht

zu.

8. Im Fall einer zwangsweisen Übertragung des Kommanditanteils an

die Treuhandkommanditistin oder einen Dritten gemäß § 17 Absatz

5 und § 18 Abs. 1 Buchst. c) Satz 2 dieses Vertrages wird das Aus-

67


68

einandersetzungsguthaben nicht von der Gesellschaft, sondern von

der Treuhandkommanditistin bzw. dem Dritten geschuldet, wofür die

Gesellschaft bürgt.

9. Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf Grund

außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses

Gesellschafter, die mindestens 10 % des Kommanditkapitals der

Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und

beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei

weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben die ausgeschiedenen

Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf ein Auseinandersetzungsguthaben

nach den vorstehenden Regelungen, sondern

sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern

nur am Liquidationserlös der Gesellschaft teil.

10. Abweichend von vorstehenden Absätzen 2 und 3 entspricht das

Auseinandersetzungsguthaben bei Ausübung des Sonderkündigungsrechtes

nach § 16 Abs. 4 vorbehaltlich der Einschränkung in

nach folgendem Satz (i) im Falle des Ausscheidens des kündigenden

Gesellschafter aus der Gesellschaft der Kommanditeinlage des kündigenden

Gesellschafters nach Maßgabe seines festen Kapitalkontos

und (ii) im Falle der anteiligen Herabsetzung der Kommanditeinlage

des kündigenden Gesellschafters dem Teil, um den die Kommanditeinlage

des kündigenden Gesellschafter nach Maßgabe seines festen

Kapitalkontos herabgesetzt wird. Wenn und insoweit der kündigende

Gesellschafter bis zum Ende des Geschäftsjahres, zu dem die Sonderkündigung

wirksam wird, von der Gesellschaft Auszahlungen (insbesondere

Gewinnentnahmen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen)

erhalten hat, die in den Jahren bis zum Ausscheiden den

jährlichen Betrag von 10 Prozent seiner Kommanditeinlage – wobei

hier keine kumulierte, sondern eine jährliche Betrachtung vorzunehmen

ist – überschritten haben (nachfolgend „Mehrauszahlungen“

genannt), so reduziert sich das Auseinandersetzungsguthaben um 75

Prozent der kumulierten Mehrauszahlungen; bei einer Herabsetzung

der Kommanditeinlage erfolgt die Reduzierung anteilig.

§ 21

Auflösung der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft kann aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der

einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf,

auf das Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres aufgelöst werden.

2. Nach der Auflösung ist die Gesellschaft abzuwickeln. Liquidatorin ist

die geschäftsführende Kommanditistin.

§ 22

Mitteilungspflichten der Gesellschafter

1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft und der Treuhandkommanditistin

bei seinem Beitritt seinen vollständigen Namen,

sein Geburtsdatum sowie seine Anschrift, seine Bankverbindung,

das für ihn zuständige Finanzamt sowie seine Steuernummer und

sein Identifikationsmerkmal gemäß § 139a AO schriftlich mitzuteilen

und die Gesellschaft und Treuhandkommanditistin über Änderungen

unverzüglich schriftlich zu informieren.

2. Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort

im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der

Gesellschaft und der Treuhandkommanditistin schriftlich einen inländischen

Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.

3. Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem

Absatz 1 oder seiner Pflicht zur Benennung eines inlän-

dischen Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz

2 nicht nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter

gegenüber berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis

der Gesellschafter seinen Pflichten nachgekommen ist.

4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen an Gesellschafter

erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter jeweils

schriftlich mitgeteilte inländische Anschrift bzw. die Anschrift des

benannten inländischen Zustellungsbevollmächtigten. Sie gelten drei

Werktage nach Absendung an diese Anschrift als ordnungsgemäß

bewirkt und dem Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn

die Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus

welchem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche

Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

§ 23

Schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam

oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit

der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages sowie dieses Vertrages

im Ganzen nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen

oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame und

durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,

unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten

kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages

eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.

2. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland.

3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle

Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen

dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich

zulässig vereinbart werden kann.

4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzungen

oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform

und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Gesellschafterbeschluss

vorliegt. Dies gilt auch für die Änderung, Aufhebung oder

den Verzicht dieses Schriftformerfordernisses selbst.

5. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt,

soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.

Hamburg, den 10.05.2010

gez. Hauke Bruhn gez. Thomas Gloy

Verwaltung S&K Fonds GmbH

gez. Hauke Bruhn gez. Thomas Gloy

UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH

gez. Stefan Krueger

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH


Anlage 1

zum Gesellschaftsvertrag der Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

zwischen

und der

der jeweils in der Beitrittserklärung zur Deutsche S&K Sachwerte

GmbH & co. KG genannten Person

– nachfolgend „Treugeber“ oder „Investor“ genannt –

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –

mit Zustimmung der

Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG

– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –

Präambel

1. Gemäß § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) ist die Treuhänderin

unter Befreiung von den Beschränkungen von § 181 BGB ermächtigt,

das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage

in einem oder mehreren Schritten zu erhöhen und das

weitere Kommanditkapital gemäß § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages

ganz oder teilweise für Dritte treuhänderisch zu halten und

zu verwalten.

2. Die Investoren können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin

beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare

Beteiligung der Investoren an der Gesellschaft. Die der Gesellschaft

mittelbar beigetretenen Treugeber können gemäß § 3 Absatz 13 des

Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten Voraussetzungen

verlangen, dass die für sie treuhänderisch gehaltene Beteiligungen an

der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf sie übertragen

und sie unmittelbar ins Handelsregister eingetragen werden. In

diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Investor und

Treuhänderin als so genannte „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“

fort.

3. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Investoren

sowie der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treuhand-

und Beteiligungsverwaltungsvertrag (nachfolgend „Treuhandvertrag“

genannt), den Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärung

des Investors geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treuhandvertrag

keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und Pflichten aus dem

Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung des Investors enthält.

§ 1

Vertragsabschluss

1. Dieser Treuhandvertrag kommt jeweils zwischen Treuhänderin und

Treugeber mit der Annahme der vom jeweiligen Treugeber unterzeichneten

Beitrittserklärung mit dem darin enthaltenen Treuhandauftrag

durch die Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der von der

Treuhänderin erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der

Beitrittserklärung des Treugebers durch die Treuhänderin. Der Treu-

handvertrag mit dem Treugeber wird unabhängig vom Zugang der

Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Die Treuhänderin wird

den jeweiligen Treugeber jedoch unverzüglich von der Annahme der

Beitrittserklärung unterrichten.

2. Der Treugeber hält sich für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung

der Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages

gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem

gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.

§ 2

Gegenstand des Treuhandverhältnisses

1. Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages mit

einem Treugeber im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch im

Auftrag und für Rechnung des Treugebers ihre Kommanditbeteiligung

an der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

in Höhe des vom Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten

Betrages erhöhen und diesen Teil der Kommanditbeteiligung sodann

für den Treugeber treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die

Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich

nach Beitritt eines Treugebers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen

nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen

und für mehrere Treugeber gemeinsam vornehmen.

2. Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht

mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB für alle die treuhänderische Beteiligung

betreffenden Handlungen, Tätigkeiten, Erklärungen, Maßnahmen

und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin im Namen des Treu gebers.

Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft wird der Treugeber indes

selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung der Treuhänderin – mit Ausnahme

einer gegebenenfalls erforderlichen Ermächtigungs erteilung

– nicht geschuldet. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechte

aus der treuhänderischen Beteiligung wird auf § 6 dieses Vertrages

verwiesen.

3. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des

Treugebers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflichten.

4. Dem Treugeber ist bekannt und er ist damit einverstanden, dass die

Treuhänderin berechtigt ist, sich für eine Vielzahl von Treugebern an

der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich diesem Treuhandvertrag

entsprechende Treuhandverträge mit diesen weiteren Treugebern

abzuschließen.

5. Solange der Treugeber nicht unmittelbar als Kommanditist an der

Gesellschaft beteiligt und selbst im Handelsregister eingetragen ist,

hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die Beteiligung des Treugebers

zusammen mit den weiteren Beteiligungen anderer Treugeber

als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im Innenverhältnis

handelt die Treuhänderin betreffend die Beteiligung des Treugebers

jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers;

dies gilt entsprechend für Treugeber, die ihre mittelbare Beteiligung

gemäß § 3 Absatz 13 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare

Beteiligung an der Gesellschaft umgewandelt haben.

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70

6. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern

werden die mittelbar beitretenden Treugeber gemäß § 3 Absatz 10

des Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar

beteiligte Kommanditisten behandelt, auch wenn sie nicht im

Handelsregister eingetragen sind.

7. Der Treugeber trägt in Höhe der von ihm übernommenen Kommanditeinlage

zuzüglich Agio das anteilige wirtschaftliche Risiko der

Gesellschaft in gleicher Weise wie ein unmittelbar beteiligter und im

Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend nimmt

der Treugeber auch am Ergebnis (Gewinn und Verlust) sowie dem Vermögen

der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Dabei ist die Haftung des

Treugebers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft auf seine gemäß

§ 3 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages im Handelsregister einzutragende

Haftsumme in Höhe von 5 % seiner in der Beitrittserklärung

übernommenen Kommanditeinlage beschränkt; zu darüber hinausgehenden

Zahlungen gegenüber der Gesellschaft oder Dritten ist der

Treugeber nicht verpflichtet, soweit die von ihm in seiner Beitrittserklärung

übernommene Kommanditeinlage geleistet und nicht wieder

entnommen oder – insbesondere in Form von Auszahlungen liquider

Überschüsse, die keinem handelsrechtlichen Gewinn entsprechen

– zurückgewährt worden ist.

8. Verlangt ein Treugeber gemäß § 3 Absatz 13 des Gesellschaftsvertrages

von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen

Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen seiner Beteiligung

entsprechenden Teilkommanditanteil unter den in § 3 Absatz

13 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen im Wege

der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung

des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister übertragen.

Der Treugeber hat der Treuhänderin hierfür eine notariell beglaubigte

Handelsregistervollmacht entsprechend des als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag

beigefügten Musters zu erteilen. Der Treugeber hat die

Kosten für die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins

Handelsregister zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch

nach einer solchen Übertragung als sogenannte „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“

fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem

Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Treugebers als dessen

Bevollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages auszuüben.

9. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Treuhandtätigkeiten nach diesem

Vertrag durch von ihr beauftragte Dritte erbringen zu lassen.

§ 3

Leistung der Einlagen durch die Treugeber

1. Der Treugeber ist verpflichtet, die von ihm in der Beitrittserklärung

gezeichnete Kommanditeinlage, die mindestens EUR 15.000,00

betragen soll und durch 1.000 ohne Rest teilbar sein muss, zuzüglich

5 % Agio 14 Tage nach der Annahme der Beitrittserklärung durch

die Treuhänderin direkt auf das in der Beitrittserklärung angegebene

Einzahlungskonto der Gesellschaft mit schuldbefreiender Wirkung im

Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder zu überweisen.

2. Zum Abzug von Zwischenzinsen bei Leistung vor Fälligkeit ist der

Treugeber nicht berechtigt.

3. Erfüllt ein Treugeber seine Verpflichtung zur Leistung der von ihm

übernommenen Kommanditeinlage und des darauf geschuldeten

Agios nicht oder nicht fristgemäß, so ist die geschäftsführende Kommanditistin

der Gesellschaft berechtigt, von ihm ab Fälligkeit Verzugszinsen

in Höhe von 1 % pro Monat zu verlangen. Die Zinspflicht

tritt ein, ohne dass es einer weiteren Mahnung bedarf. Die Geltendmachung

weiterer Schäden der Gesellschaft oder der Treuhänderin

bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Anspruch

auf Leistung der übernommenen Kommanditeinlage sowie Zins- und

etwaige darüber hinausgehende Verzugsschadensersatzansprüche

und zwar unabhängig davon, ob es eigene Ansprüche oder Ansprüche

der Gesellschaft sind, im eigenen Namen außergerichtlich und

gerichtlich geltend zu machen und einzuziehen.

4. Kommt ein Treugeber mit der Zahlung der von ihm in der Beitrittserklärung

übernommenen Kommanditeinlage und des darauf geschuldeten

Agios auf das Einzahlungskonto der Gesellschaft ganz oder

teilweise in Verzug, so ist die geschäftsführende Kommanditistin der

Gesellschaft nach vorheriger schriftlicher Mahnung unter Nachfristsetzung

mit Ausschlussandrohung nach Ablauf der Frist berechtigt,

die entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage durch die Treuhänderin

rückgängig zu machen oder zu reduzieren und den Treugeber

durch schriftliche Mitteilung aus der Gesellschaft auszuschließen

bzw. seine Kommanditbeteiligung entsprechend herabzusetzen, ohne

dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Bei einem Ausschluss

endet der Treuhandvertrag zwischen der Treuhänderin und

dem Treugeber mit Wirksamwerden des Ausschlusses automatisch.

5. In dem Fall, dass der Treugeber nach vorstehendem Absatz 4 aus

der Gesellschaft ausgeschlossen wird und der Treuhandvertrag automatisch

endet, sind vom Treugeber bereits erbrachte Teilzahlungen

auf den von ihm gezeichneten Betrag unter Abzug der von ihm nach

nachstehendem Absatz 6 zu tragenden Kosten an ihn zurück zu zahlen,

sobald sein Ausschluss aus der Gesellschaft wirksam geworden

ist. Ein bereits geleistetes Agio ist nicht an den Investor zurück zu

zahlen. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Treugebers sind nicht

zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen die Treuhänderin

oder die Gesellschaft hat der Treugeber nicht.

6. Der Treugeber trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausschluss

aus der Gesellschaft und der Beendigung des Treuhandvertrages

nach vorstehendem Absatz 4 bei der Gesellschaft und der Treuhänderin

entstehenden Kosten. Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung ihrer

Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des betroffenen

Treugebers berechtigt.

§ 4

Pflichten und Rechte der Treuhänderin

1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Treugeber übernommene

und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im

Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. Dies

gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Beteiligung

gem. § 3 Absatz 13 des Gesellschaftsvertrages an den Treugeber

übertragen worden ist.

2. Weisungen des Treugebers wird die Treuhänderin Folge leisten, wenn

und soweit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag

oder den Treuhandvertrag verstoßen oder die Treuhänderin

bei Befolgung der Weisungen gesetzliche oder vertragliche

Pflichten insbesondere gegenüber der Gesellschaft oder den anderen

Treugebern verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der

Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung wird auf § 6 dieses

Vertrages verwiesen.

3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhandverhältnisses

erworbene Vermögen von ihrem eigenen und dem von

Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten.


4. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in

Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch begründeten

Treuhandverhältnisses oder aufgrund ihrer Rechtsstellung als

Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft für den Treugeber hinsichtlich

der für ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten

Beteiligung erlangt, es sei denn, dieser Treuhandvertrag oder der

Gesellschaftsvertrag regeln ausdrücklich etwas anderes.

5. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den Treugebern

und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der Gesellschaft

gegenüber den Treugebern und leitet dem Treugeber Berichte

der Gesellschaft, insbesondere den von der Gesellschaft erstellten

Jahresabschluss sowie den Geschäftsbericht zu. Die Treuhänderin wird

die Treugeber über die die Gesellschaft betreffenden wesentlichen Vorgänge

mindestens einmal jährlich schriftlich in Form eines Treuhandberichts

unterrichten. Im Falle einer körperlichen Gesellschafterversammlung

bei der Gesellschaft wird die Treuhänderin den Treugebern über

wichtige Ereignisse der Gesellschaft auch mündlich berichten.

6. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der

Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, die Überwachung

der Geschäftsführung der Gesellschaft und auch nicht die

Mittelverwendungskontrolle.

§ 5

Rechte und Pflichten des Treugebers

1. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung

seiner Gesellschafterrechte Weisungen zu erteilen. Die Treuhänderin

hat diese Weisungen nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 dieses

Vertrages zu befolgen.

2. Der Treugeber ist berechtigt, die in § 12 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages

vorgesehenen Kontrollrechte der Kommanditisten der

Gesellschaft selbst auszuüben. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem

Treugeber hinsichtlich der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung

eine entsprechende Vollmacht.

3. In steuerlicher Hinsicht ist der Treugeber wirtschaftlicher Eigentümer

der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen Beteiligung.

Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden

steuerlichen Wirkungen treffen deshalb ausschließlich den Treugeber.

4. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern

von allen Verbindlichkeiten – sei es gegenüber der Gesellschaft oder

Dritten – freizuhalten, die aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis

und/oder der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen

und/oder verwalteten Beteiligung entstehen. Hat die Treuhänderin

auf eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Treugeber

ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen unverzüglich

zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch nach

Beendigung des Treuhandvertrages fort. Die Treuhänderin ist, wenn

und insoweit ein Freihalte- oder Ersatzanspruch gegen den Treugeber

besteht, berechtigt, die Herausgabe von Zahlungen und sonstigen

Leistungen an den Treugeber, die sie auf Grund des Treuhandverhältnisses

oder aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin

bei der Gesellschaft für den Treugeber erlangt hat, solange

zu verweigern, bis der Treugeber den Freihalte- bzw. Ersatzanspruch

erfüllt oder der Treuhänderin entsprechende Sicherheit geleistet hat.

Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche mit etwaigen

Zahlungsansprüchen des betroffenen Treugebers berechtigt.

§ 6

Rechte und Pflichten betreffend Gesellschafterversammlungen

1. Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig von der Einleitung

eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens oder der Einberufung

einer körperlichen Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaft

und über die Abstimmungsgegenstände bzw. die Tagesordnung zu

unterrichten. Protokolle über Gesellschafterversammlungen wird die

Treuhänderin dem Treugeber unverzüglich weiterleiten.

2. Die Treugeber sind berechtigt, an schriftlichen Abstimmungsverfahren

oder an körperlichen Gesellschafterversammlungen selbst

teilzunehmen oder sich nach Maßgabe von § 11 Absatz 6 des

Gesellschaftsvertrages durch einen mit schriftlicher Vertretungsund

Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten

zu lassen. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber hinsichtlich

der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu

erteilen. Macht der Treugeber von seinen Beteiligungsrechten keinen

Gebrauch, so wird die Treuhänderin das Teilnahme-, Antrags- und

Stimmrecht des Treugebers bei schriftlichen Abstimmungsverfahren

und auf körperlichen Gesellschafterversammlungen unter Beachtung

etwa erteilter Weisungen des Treugebers hinsichtlich der Ausübung

des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und

dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft

und den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahrnehmen. Werden

der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung neue wesentliche

Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände

bekannt, deren vorherige Kenntnis den Treugeber nach

pflichtgemäßer Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders

lautenden Weisung bewogen hätten, so darf die Treuhänderin ausnahmsweise

von der Weisung abweichen und die Beteiligungsrechte

des Treugebers nach pflichtgemäßem Ermessen ausüben. Werden

Weisungen von den Treugebern nicht erteilt, wird die Treuhänderin

mit den Stimmen dieser Treugeber bei der Stimmabgabe mit Enthaltung

stimmen. Die Treuhänderin ist nach § 11 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages

berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den Kapitalanteilen

der von ihr vertretenden Treugeber nach Maßgabe der ihr

von diesen erteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben.

§ 7

Übertragung der Beteiligung; Rechtsnachfolge

1. Der Treugeber kann unter entsprechender Anwendung von § 15

Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der

geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaft und der Treuhänderin

seine Rechten und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag

hinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen

und/oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen,

aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf

nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt

insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht vollumfänglich

in die Rechte und Pflichten des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag

und dem Gesellschaftsvertrag eintritt.

2. Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Treugeber

einen Nachweis für den Übergang und den Eintritt des übernehmenden

Dritten in die Rechte und Pflichten des Treugebers aus diesem

Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag zu verlangen. Solange

ein solcher Nachweis nach Anforderung durch die Treuhänderin nicht

vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt.

71


72

3. Die mit der Übertragung der Treugeberstellung entstehenden Kosten

hat der jeweilige Gesellschafter zu tragen und, soweit sie bei der Treuhänderin

oder der Gesellschaft anfallen, entsprechend zu erstatten.

4. Die Regelungen der vorstehenden Absätze gelten entsprechend für

Belastungen oder Verpfändungen oder sonstige Verfügungen über

Rechte aus diesem Treuhandvertrag. Die Regelung in § 15 Absatz 2

des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend.

5. Stirbt der Treugeber, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem

Treuhandvertrag auf seinen/seine Erben und/oder Vermächtnisnehmer

(nachfolgend zusammen „Rechtsnachfolger“ genannt) über. Der/Die

Rechtsnachfolger hat/haben sich gegenüber der Treuhänderin durch

Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages

oder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers

zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden,

so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten

zu bestellen und der Treuhänderin schriftlich zu benennen, der

gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger

nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin

kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger

mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger

abgeben. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt

und benannt ist oder die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer

nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung,

insbesondere das Stimmrecht, mit Ausnahme der

Ergebnisbeteiligung. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen

Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende Wirkung

gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die Wahrnehmung der Rechte

aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird

zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines

gemeinsamen Bevollmächtigten.

§ 8

Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses

1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der

Treuhandvertrag endet

(i) in dem in § 3 Absatz 4 Satz 2 dieses Vertrages genannten Fall,

(ii) bei einer Vollbeendigung der Gesellschaft und Eintragung der

Löschung der Gesellschaft im Handelregister oder

(iii) durch Kündigung des Treuhandvertrages seitens der Treuhänderin

oder des Treugebers. Bei einer Kündigung kann der Treuhandvertrag

nur insgesamt gekündigt werden; eine Teilkündigung

bezogen auf einen Teil der treuhänderischen Beteiligung ist ausgeschlossen.

2. Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Treugeber

entsprechend den Regelungen über die ordentliche Kündigung

des Gesellschaftsvertrages in § 16 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages

mit einer Frist von sechs Monaten mit Wirkung zum Ende eines

Geschäftsjahres des Gesellschaft, erstmals zum 31. Dezember 2023

ordentlich gekündigt werden, seitens des Treugebers allerdings nur

dann, wenn er gleichzeitig auch sein Gesellschaftsverhältnis ordentlich

gekündigt hat.

3. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin und

der Treugeber das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos kündigen.

Ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Treuhandverhältnisses

durch die Treuhänderin liegt insbesondere dann vor, wenn

(i) die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird oder

(ii) über das Vermögen des Treugebers das Insolvenzverfahren eröffnet

wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels

Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des Treugebers an

der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus der Beteiligung oder

aus diesem Treuhandvertrag von einem Gläubiger gepfändet

wurde(n) und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von

sechs Monaten aufgehoben wird.

4. Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber endet ferner,

wenn (i) der Treugeber gemäß § 18 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages

bzw. (ii) die Treuhänderin gemäß § 18 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages

mit dem für den betreffenden Treugeber treuhänderisch gehaltenen

Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.

5. Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhänderin

eine für den Treugeber treuhänderisch gehaltene Beteiligung an

der Gesellschaft an den Treugeber aufschiebend bedingt auf seine

Eintragung im Handelsregister im Wege der Sonderrechtsnachfolge

zu übertragen. Hierzu hat der Treugeber der Treuhänderin eine unwiderrufliche

und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte

Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschaftsvertrag

als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen. Die Kosten dieser

Übertragung hat der Treugeber zu tragen.

6. Scheidet die Treuhänderin insgesamt aus der Gesellschaft aus, so

wird das Treuhandverhältnis mit der durch die Gesellschafter der

Gesellschaft gemäß § 18 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages zu

bestimmenden neuen Treuhänderin fortgesetzt.

7. Für die bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verpflichtungen

gegenüber der Treuhänderin bleibt der Treugeber dieser gegenüber

weiterhin verhaftet.

§ 9

Vergütung der Treuhänderin

1. Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft

eine Vergütung gemäß § 14 Absatz 3 und 4 Gesellschaftsvertrages.

2. Des Weiteren erhält die Treuhänderin bei der Übertragung einer treuhänderisch

von ihr gehaltenen und/oder verwalteten Kommanditbeteiligung,

soweit es sich nicht um eine Übertragung nach § 3 Absatz

13 des Gesellschaftsvertrages handelt, von dem betreffenden Treugeber

eine einmalige Vergütung in Höhe von 1 % des vom Treugeber

gezeichneten Betrages, dessen Kommanditbeteiligung übertragen

wird, maximal jedoch EUR 250,00 pro Übertragung zzgl. eventuell

anfallender Umsatzsteuer. Die Treuhänderin ist berechtigt, diese Vergütung

mit Auszahlungsansprüchen des betreffenden Treugebers zu

verrechnen. Der übertragende Treugeber und der an seiner Stelle der

Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge beitretende und

in diesen Treuhandvertrag eintretende Treugeber haften für die vorstehende

Vergütung gesamtschuldnerisch.

§ 10

Haftung der Treuhänderin; Verjährung

1. Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses Treuhandvertrages

liegendes Verhalten nur bei Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit.

Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen aus diesem

Vertrag haftet die Treuhänderin auch für leichte Fahrlässigkeit. Die

Treuhänderin haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den

typischen und vorhersehbaren Schaden; die Haftung ist – außer bei

Vorsatz – auf die Höhe der vom Treugeber in seiner Beitrittserklärung

übernommenen Kommanditeinlage begrenzt.


2. Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Treugebers

an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt

enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat das Beteiligungsangebot

und den Verkaufsprospekt sowie die darin enthaltenen Angaben

keiner eigenen Überprüfung unterzogen und war auch nicht an

der Entwicklung des Beteiligungsangebots beteiligt. Die Treuhänderin

haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes

und insbesondere nicht für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit, zu

den prognostizierten Erträgen und zu den rechtlichen und steuerlichen

Folgen der Beteiligung. Die Treuhänderin übernimmt weder

eine vorvertragliche, noch vertragliche Pflicht zur Anlageberatung,

zur recht lichen oder steuerlichen Beratung des Treugebers noch

zur Information über die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der

Gesellschaft. Die Treuhänderin haftet insbesondere auch nicht für

die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder

für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen. Ebenso

wenig übernimmt sie eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner

der Gesellschaft oder eine ordnungsgemäße Vertragserfüllung

derselben.

3. Ansprüche des Treugebers gegen die Treuhänderin haben eine Verjährungsfrist

von 24 Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle

Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme

der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch

begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung

des jeweiligen Geschäftsberichts der Gesellschaft und/oder des

Treuhandberichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die

Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres

der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht

und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht. Gelten nach

dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Verjährungsbeginn,

so bleiben diese anwendbar.

§ 11

Mitteilungspflichten des Treugebers, Datenschutz

1. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin bei seinem Beitritt

seinen vollständigen Namen, sein Geburtsdatum, seine Anschrift,

Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie seine Steuernummer

und sein Identifikationsmerkmal gemäß § 139a AO schriftlich mitzuteilen

und die Treuhänderin über Änderungen unverzüglich schriftlich

zu informieren.

2. Soweit der Treugeber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort

im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der

Treuhänderin schriftlich einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten

zu benennen.

3. Kommt ein Treugeber seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem

Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten

in vorstehendem Absatz 2 nicht nach, so ist

die Treuhänderin dem Treugeber gegenüber berechtigt, Auszahlungen

solange zurückzubehalten, bis der Treugeber diesen Pflichten nachgekommen

ist.

4. Ladungen, Zustellungen und schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin

erfolgen an die zuletzt der Treuhänderin vom Treugeber schriftlich

bekannt gegebene inländische Anschrift des Treugebers bzw. die

Anschrift des von ihm benannten inländischen Zustellungsbevollmächtigten.

Sie gelten drei Werktage nach Absendung an diese Anschrift als

ordnungsgemäß bewirkt und dem Treugeber zugegangen. Dies gilt auch,

wenn die Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus

welchem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche

Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

5. Der Treugeber erklärt sich mit der elektronischen Speicherung und

Verarbeitung seiner persönlichen Daten durch die Treuhänderin im

Rahmen dieses Treuhandvertrages zum Zwecke der Verwaltung der

für ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung

sowie zu seiner Betreuung durch die Treuhänderin einverstanden.

6. Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des Treugebers

an der Gesellschaft nur mit dessen schriftlicher Zustimmung

offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich zwingend

vorgeschrieben, entspricht dem Interesse des Treugebers oder dient

der Erreichung des Zwecks des Gesellschaftsvertrages oder dieses

Treuhandvertrages oder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt.

Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber den

deutschen Steuerbehörden und gegenüber der Gesellschaft, ihrer

Komplementärin und geschäftsführenden Kommanditistin sowie den

von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Beratern (insbesondere

Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern) der Treuhänderin

und der Gesellschaft berechtigt.

§ 12

Schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam

oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit

der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages sowie dieses Vertrages

insgesamt nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen

oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame und

durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen,

unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten

kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages

eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.

2. Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland.

3. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle

Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen

dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich

zulässig vereinbart werden kann.

4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzungen

oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages bedürfen

der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung, Aufhebung oder

den Verzicht dieses Schriftformerfordernisses selbst.

Treugeber, mittels Beitrittserklärung

Hamburg, den 10.05.2010

gez. Stefan Krueger

UNITED INVESTORS Treuhand GmbH

gez. Hauke Bruhn gez. Thomas Gloy

Deutsche S&K Sachwerte GmbH & Co. KG

73


74

Anlage 2

zum Gesellschaftsvertrag der Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG

HANDELSREGISTERVOLLMACHT

in Angelegenheiten der Deutsche S&K Sachwerte GmbH & co. KG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)

Hiermit bevollmächtige ich, die/der Unterzeichnende,

Herr/Frau

geboren am

wohnhaft

Beruf

die Verwaltung S&K Fonds GmbH, Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter

HRB 103512, als Komplementärin der Gesellschaft, und

die UNITED INVESTORS Real-Estate GmbH, Hamburg , eingetragen in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg

unter HRB 102721, als geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft,

jeweils einzeln, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft zu vertreten.

Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betreffend

• meinen Eintritt als Kommanditist zur Gesellschaft und mein Ausscheiden aus der Gesellschaft,

• den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei

der Gesellschaft,

• die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft,

• die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft,

• alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),

• Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der Liquidatoren,

• Löschung der Gesellschaft.

Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen von §181 BGB befreit und – jeweils einzeln – berechtigt, Untervollmacht

zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht

ist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus; sie kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden.

, den

Unterschrift der/des Treugeberin/Treugebers (notarieller Beglaubigungsvermerk)


UNITED INVESTORS Emissionshaus GmbH

Rathausmarkt 10

20095 Hamburg

Telefon: +49 (0)40 - 30 37 38 7-0

Fax: +49 (0)40 - 30 37 38 7-77

E-Mail: info@united-investors.de

www.united-investors.de

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