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MarTrust Ship No. Two MS “SOPHIA” - Reederei Draxl

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<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>)<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiffahrts GmbH & Co. KG


Prospektprüfungshinweis (BaFin) | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

2<br />

Prospektprüfungshinweis (BaFin)<br />

Der vorliegende Prospekt des Beteiligungsangebotes<br />

unterliegt nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

(VermVerkProspV) der Prüfung und Gestattung<br />

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />

(BaFin). Geprüft werden von der BaFin formale<br />

Angaben, die in einem Prospekt enthalten sein müssen.


1. Editorial<br />

Inhaltsverzeichnis<br />

• Prospektprüfungshinweis (BaFin) 2<br />

• Prospektverantwortung 4<br />

• Vorwort 5<br />

2. Die Beteiligung im Überblick 6<br />

3. Angaben über die Vermögensanlage 7<br />

4. Wesentliche Risiken der Beteiligung 10<br />

5. Chancen der Beteiligung 18<br />

6. Beschreibung des Anlageobjektes<br />

• Der Markt 20<br />

• Das Schiff 26<br />

• Technische Daten des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> 28<br />

• Die Bauwerft 29<br />

• Der Bereederer 30<br />

• Anlageziele und Anlagepolitik 32<br />

7. Investition, Finanzierung, Prognoserechnungen<br />

• Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) 34<br />

• Ergebnis- und Steuerprognosen 38<br />

• Kapitalfl ussprognose 42<br />

• Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von den Prognosen) 44<br />

8. Die Emittentin 46<br />

9. Wesentliche Rechtliche Grundlagen 54<br />

• Übersicht über die Vertragspartner 60<br />

• Darstellung der Verfl echtungen 62<br />

10. Wesentliche Steuerliche Grundlagen 64<br />

11. Verträge (im Wortlaut)<br />

• Gesellschaftsvertrag 72<br />

• Treuhand- und Verwaltungsvertrag 82<br />

• Vertragsreedervertrag 90<br />

• Mittelverwendungsvertrag 92<br />

12. Informationen über Fernabsatzverträge 94<br />

13. Beitritt<br />

• Hinweise zum Beitritt 97<br />

14. Fachbegriffe, Abkürzungen<br />

• Glossar 98<br />

• Abkürzungen 105<br />

15. Negativtestate 106<br />

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht<br />

Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />

(BaFin), Frankfurt/Main.<br />

Inhaltsverzeichnis | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

3


Prospektverantwortung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

4<br />

Prospektverantwortung<br />

Mit diesem Prospekt bietet die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG interessierten Anlegern eine unternehmerische<br />

Beteiligung an einem Seeschiff fahrtsbetrieb<br />

an. Die Anleger nehmen damit an allen Risiken und<br />

Chancen eines privatwirtschaftlichen Unternehmens teil,<br />

dessen wirtschaftlicher Verlauf bzw. wirtschaftliches Endergebnis<br />

nach Verkauf des Schiff es bzw. nach Aufl ösung<br />

der Gesellschaft nicht vorher feststehen kann.<br />

Diese Anlageform ist deshalb grundsätzlich nur für Personen<br />

geeignet, die bereit und in der Lage sind, die Risiken<br />

einer Unternehmensbeteiligung zu tragen. Die Anleger<br />

sollten bei unerwartet negativer Entwicklung der<br />

Beteiligung in der Lage sein, geringere oder nicht eintretende<br />

Kapitalrückfl üsse zu kompensieren.<br />

Die Angaben und Berechnungen sind das Ergebnis sorgfältiger<br />

Planungen, die auf Basis der geschlossenen Verträge<br />

sowie der gegenwärtigen Gesetzeslage zusammengestellt<br />

worden sind. Es wird keine Haftung für den<br />

Eintritt der Prognoserechnungen der Beteiligungsgesellschaft<br />

einerseits noch für den Anleger andererseits übernommen.<br />

Auch für Abweichungen aufgrund künftiger<br />

wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Änderungen<br />

wird keine Haftung übernommen.<br />

Die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG mit<br />

Sitz in 26721 Emden, Am Delft 1, trägt die Verantwortung<br />

für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Sie erklärt<br />

ausdrücklich, dass nach ihrem Wissen zum Zeitpunkt der<br />

Prospektherausgabe die Angaben im Prospekt richtig sind<br />

und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.<br />

Neben der Prospektverantwortlichen gibt es keine Personen<br />

oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den<br />

Inhalt des Prospektes wesentlich beeinfl usst haben.<br />

Datum der Prospektaufstellung: 26. Oktober 2007<br />

Jacobus Kettwig<br />

Geschäftsführer der K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung<br />

GmbH, Komplementärin der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG als Anbieterin der Vermögensanlage.


Sehr geehrte Anlegerinnen<br />

und Anleger,<br />

zur optimalen Strukturierung Ihres Vermögensportfolios<br />

bieten wir Ihnen ausgewählte Beteiligungen an international<br />

tätigen Seeschiff fahrtsunternehmen. Der marktstrategische<br />

Schwerpunkt liegt hierbei auf Mehrzweckfrachtschiff<br />

en sowie kompakten Containerschiff en. Ein solches<br />

Angebot liegt nun vor Ihnen – und damit ausgezeichnete<br />

Wachstumsperspektiven für Ihre Investition.<br />

Die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG erwirbt ein<br />

Container-Feederschiff der 700-TEU-Klasse. Marktexperten<br />

rechnen mit einer Verdoppelung des weltweiten Containerverkehrs<br />

innerhalb von zehn Jahren sowie mit<br />

einem steigenden Kapazitätsbedarf für die Feederverkehre.<br />

Zudem verfügt das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> über die hohe<br />

Eisklasse E3 / 1A, ist also insbesondere für Beschäftigungen<br />

im boomenden Ostseeraum ausgelegt, für den ein<br />

überproportionales Wachstum erwartet wird: Analysten<br />

prognostizieren für die baltischen Häfen und Russland<br />

durchschnittliche Zuwachsraten von über 16 % pro Jahr<br />

bis 2015.<br />

Als unabhängiges Emissionshaus mit individuellem Beratungsfokus<br />

legen wir nach wie vor höchsten Wert auf<br />

Partner, die über besondere Marktkenntnisse und Erfahrungen<br />

in ihrem Branchensegment verfügen. Die <strong>Reederei</strong><br />

Manfred <strong>Draxl</strong> ist auf Schiff e in der Größenordnung<br />

des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> spezialisiert und genießt unser volles<br />

Vertrauen aufgrund der seit 1993 bewährten Zusammenarbeit.<br />

Schließlich sprechen auch die weiteren Eckdaten des Beteiligungskonzeptes<br />

für sich – unter anderem die geringen<br />

Vorlaufkosten und die geplante Beschäftigung des<br />

Schiff es auf €-Basis. Profi tieren Sie mit einem anlegerfreundlichen<br />

Beteiligungskonzept von den Marktchancen<br />

eines Schiff es, das für die Märkte der Zukunft gebaut ist.<br />

Maschine volle Kraft voraus für Ihre Erträge!<br />

Mit den besten Empfehlungen<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

Emden, im Oktober 2007<br />

Vorwort<br />

Vorwort | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

5


Die Beteiligung im Überblick | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

6<br />

Die Beteiligung im Überblick<br />

Beteiligungsangebot<br />

Erwerb von Kommanditanteilen an der Emittentin<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Eigentümerin<br />

des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>)<br />

Schiff / Einsatzgebiet<br />

Bei dem voraussichtlich im Juni 2008 in Fahrt kommenden<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> handelt es sich um ein modernes Containerschiff<br />

, das aufgrund der Ausstattung mit der hohen<br />

Eisklasse E3 / 1A ganzjährig in der <strong>No</strong>rd-/Ostsee und im<br />

Baltikum als Feederschiff im Zubringer- und Verteilerverkehr<br />

eingesetzt werden soll.<br />

Technische Daten<br />

• 698 TEU (Twenty-foot Equivalent Unit,<br />

Standard container)<br />

• 431 TEU bei 14 Tonnen homogener Beladung<br />

• 120 Kühlcontaineranschlüsse (Reefer)<br />

• 17,5 Knoten Geschwindigkeit<br />

Bauwerft<br />

Fujian Mawei <strong>Ship</strong>building Ltd., China<br />

Bereederung<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG,<br />

Haren / Ems<br />

Investition<br />

Anschaff ungskosten T€ 15.000,– |<br />

Vorlaufkosten / Reserve T€ 1.270,– |<br />

Gesamtinvestition T€ 16.270,– |<br />

Finanzierung<br />

Schiff shypothekendarlehen T€ 10.200,– |<br />

Kommanditkapital T€ 6.070,– |<br />

Gesamtfi nanzierung T€ 16.270,– |<br />

Mindesteinlage € 20.000,– |<br />

(ein sonst übliches Agio entfällt)<br />

Einzahlungen<br />

30 % nach Annahme bzw. Auff orderung durch die<br />

Treuhänderin<br />

50 % zum 30. März 2008<br />

20 % zum 30. Mai 2008<br />

Ausschüttungsprognose<br />

2009 4 %<br />

2010 bis 2021 jeweils 8 %<br />

2022 10 %<br />

2023 12 %<br />

2024 15 % der Zeichnungssumme<br />

Einschließlich eines angenommenen anteiligen Verkaufserlöses<br />

bzw. anteiliger Restliquidität wird eine Gesamtausschüttung<br />

von rd. 242 % prognostiziert.<br />

Gewinnermittlung<br />

Die konzeptionell vorgesehene Gewinnermittlung gemäß<br />

§ 5a Einkommensteuergesetz (sog. Tonnagebesteuerung)<br />

auf Basis der Nettoraumzahl des Schiff es (technische<br />

Größe) führt zu einer sehr niedrigen jährlichen Steuerbelastung<br />

unabhängig von den tatsächlich erzielten Ergebnissen<br />

der Gesellschaft. Im Falle des Schiff sverkaufs<br />

entfällt eine zusätzliche Steuerbelastung (Gleiches gilt für<br />

Anteilsverkäufe).


Vermögensart<br />

Beteiligung an einem geschlossenen Fonds (Schiff sbeteiligung),<br />

entweder<br />

a) direkt durch persönliche Eintragung in das Handelsregister<br />

(Kommanditist) oder<br />

b) mittels Treuhandschaft (Treugeber)<br />

Emittentin<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (im Folgenden<br />

kurz: Emittentin oder Gesellschaft)<br />

Anzahl und Gesamtbetrag<br />

(Kommanditkapital)<br />

Das Kommanditkapital der Emittentin beträgt plangemäß<br />

€ 6.070.000,– (Gründungskommanditkapital in Höhe<br />

von € 280.000,– zzgl. öff entlich zur Zeichnung angebotenen<br />

Kommanditkapitals in Höhe von € 5.790.000,–). Das<br />

öff entlich angebotene Kommanditkapital kann um bis zu<br />

€ 400.000,– erhöht werden. Die Mindestzeichnungssumme<br />

beträgt € 20.000,–. Rechnerisch ergibt sich unter<br />

Einbeziehung der Gründungskommanditisten (3 Komman<br />

dit einlagen) und unter Berücksichtigung der Mindestzeichnungssumme<br />

eine Anzahl von mindestens 4 und<br />

maximal 293 Kommanditeinlagen (im Falle der Aus übung<br />

der zulässigen Erhöhung ergäben sich maximal weitere<br />

20 Kommanditeinlagen).<br />

Rechte des Gesellschafters<br />

Mit der Vermögensanlage sind folgende Rechte verbunden:<br />

• Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und<br />

Stimm recht<br />

• Informations- und Kontrollrechte<br />

• Teilhabe am Ergebnis der Gesellschaft<br />

• Entnahmerecht<br />

• Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfi ndungsguthaben<br />

• Informations- und Kontrollrechte<br />

• Kündigungsrecht<br />

• Wahl eines Beirates (aktives und passives Wahlrecht)<br />

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen<br />

Konzeption/Steuerzahlungen<br />

Die Gesellschaft ermittelt ihre Gewinne gemäß § 5a EStG<br />

(Tonnagebesteuerung). Unabhängig vom tatsächlich erwirtschafteten<br />

Ergebnis wird der Gewinn auf Grundlage<br />

der Schiff sgröße pauschal ermittelt und entsprechend<br />

Angaben über die Vermögensanlage<br />

den Beteiligungshöhen auf die Gesellschafter verteilt. Der<br />

Gesellschafter erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Das<br />

zu versteuernde jährliche Ergebnis beträgt gemäß § 5a<br />

EStG rd. 0,07 % der Zeichnungssumme für das Jahr 2008<br />

(anteiliges Ergebnis ab Infahrtsetzung) bzw. rd. 0,14 %<br />

der Zeichnungssumme ab dem Jahr 2009. Gewinne aus<br />

der späteren Veräußerung des Schiff es sind durch die<br />

Tonnage besteuerung abgegolten; Gleiches gilt im Falle<br />

einer Anteilsveräußerung. Die Gesellschaft übernimmt<br />

für die Gesellschafter keine Zahlung von Steuern. Diese<br />

sind von dem Gesellschafter persönlich an die zuständige<br />

Finanzkasse zu entrichten.<br />

Übertragbarkeit der Vermögensanlage<br />

/ Handelbarkeit<br />

Gesellschafter können unter den Voraussetzungen des Gesellschaftsvertrages<br />

(§ 16) ihre Einlage ganz oder teilweise<br />

auf Dritte bzw. auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte<br />

übertragen. Eventuelle Zustimmungserforder nisse bzw.<br />

Vorkaufsrechte sind zu beachten. Die Handelbarkeit der<br />

Einlage ist nur eingeschränkt möglich, da es für diese Beteiligungsart<br />

keinen gesetzlich geregelten Zweitmarkt gibt.<br />

Zahlstelle<br />

(Zahlungen an die Gesellschafter)<br />

Zahlungen an die Gesellschafter (z. B. laufende Ausschüttungen<br />

oder Auszahlungen im Falle des Schiff sverkaufs)<br />

erfolgen durch die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co.<br />

KG, Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems.<br />

(Ausgabe des Verkaufsprospektes)<br />

Ein vollständiger Verkaufsprospekt wird zur kostenlosen<br />

Ausgabe bereitgehalten bei der K & S - Frisia Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG, Am Delft 1, 26721 Emden sowie<br />

der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG, Zeppelinstraße<br />

32, 49733 Haren/Ems.<br />

Konto<br />

(für Einzahlungen der Gesellschafter)<br />

Die Einlage (Zeichnungssumme) ist auf das folgende<br />

Konto einzuzahlen:<br />

Kontobezeichnung Treuhandkonto wegen<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

Institut Bremer Landesbank<br />

Bankleitzahl 290 500 00<br />

Kontonummer 101 830 20 15<br />

Angaben über die Vermögensanlage | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

7


Angaben über die Vermögensanlage | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

8<br />

Angaben über die Vermögensanlage<br />

Beitrittserklärung/-annahme<br />

Die Beitrittserklärung wird im Auftrag der Emittentin<br />

von der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG,<br />

Am Delft 1, 26721 Emden, angenommen und abgewickelt.<br />

Zeichnungsfrist<br />

Die Zeichnungsfrist beginnt frühestens einen Werktag<br />

nach Veröff entlichung des Verkaufsprospektes und endet<br />

spätestens mit Vollplatzierung des angebotenen Kommanditkapitals.<br />

Eine vorzeitige Schließung oder Kürzung<br />

der angebotenen Kommanditanteile ist nicht vorgesehen.<br />

Angebotsraum<br />

Die Vermögensanlage wird in Deutschland angeboten.<br />

Die Angebotsunterlagen erscheinen in deutscher Sprache.<br />

Erwerbspreis, Beteiligung<br />

Der Erwerbspreis entspricht der nominalen Zeichnungssumme;<br />

die Mindestzeichnungssumme beträgt hierbei<br />

€ 20.000,–. Ein Agio (Aufpreis) fällt nicht an. Weitere Einzahlungsverpfl<br />

ichtungen bzw. eine Nachschusspfl icht ergeben<br />

sich für den Gesellschafter nicht, sofern die Kommanditeinlage<br />

voll eingezahlt ist.<br />

Weitere Kosten<br />

Im Falle der Eintragung seiner Kommanditeinlage in das<br />

Handelsregister hat der Gesellschafter eine Handelsregistervollmacht<br />

beizubringen. Die Kosten für die notariell<br />

zu beglaubigende Unterschrift trägt der Gesellschafter.<br />

Die Kostenhöhe richtet sich nach der Zeichnungssumme<br />

und der Kostenordnung der <strong>No</strong>tare.<br />

Beispiele:<br />

Zeichnungssumme | Beglaubigungskosten |<br />

€ 20.000,– | € 18,– |<br />

€ 50.000,– | € 33,– |<br />

€ 200.000,– | € 89,– |<br />

Die Beglaubigungskosten können maximal € 130,– betragen<br />

und verstehen sich zzgl. Umsatzsteuer und Schreibgebühren.<br />

Scheidet ein Gesellschafter aus (Kündigung, Ausschluss),<br />

trägt er ggf. entstehende Kosten für die Bewertung des<br />

Schiff es oder seiner Beteiligung im Zusammenhang mit<br />

der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens.<br />

Weitere Kosten im Zusammenhang mit Erwerb, Verwaltung<br />

oder Veräußerung der Vermögensanlage hat der Gesellschafter<br />

nicht zu tragen.<br />

Gesamtbetrag der Provisionen und<br />

ähnlicher Vergütungen<br />

Die Gesamthöhe der Provisionen und ähnlicher Vergütungen<br />

beträgt plangemäß € 1.275.000,–. Hiervon erhält<br />

die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

für die Durchführung der Bauaufsicht € 250.000,– und<br />

für vorbereitende Bereederungsleistungen € 175.000,–.<br />

Für die Vermittlung des öff entlich angebotenen Kommanditkapitals<br />

ist eine Provision in Höhe von € 850.000,–<br />

kalkuliert (rd. 15 % bezogen auf das öff entlich zur Zeichnung<br />

angebotene Kommanditkapital bzw. rd. 5 % bezogen<br />

auf die Gesamtinvestition in Höhe von € 16.270.000,–).<br />

Des Weiteren erhält die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG für die Erstellung und Lieferung der Prospektunterlagen<br />

sowie für die Beschaff ung von Marktanalysen<br />

etc. eine Vergütung in Höhe von € 50.000,–.<br />

Weitere Leistungen des Anlegers<br />

(Haftung)<br />

Die Haftung des Anlegers ist auf seine Kommanditeinlage<br />

(<strong>No</strong>minalbeteiligung) begrenzt. Bei Einzahlung der Gesamteinlage<br />

besteht keine weitere Haftung oder Nachschusspfl<br />

icht. Unter Umständen sind ausgezahlte Entnahmen<br />

vom Anleger zurückzuzahlen. Der Anleger stellt<br />

die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG von<br />

allen Verbindlichkeiten frei, die ihr im Zusammenhang<br />

mit der Verwaltung der Beteiligung entstehen (§ 7 Ziff . 7<br />

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Weitere Leistungen,<br />

insbesondere weitere Zahlungen, sind vom Anleger<br />

nicht zu leisten. Ausgenommen hiervon sind Steuerbelastungen,<br />

welche der Anleger im Rahmen seiner<br />

persönlichen Steuererklärung an sein Finanzamt zu entrichten<br />

hat (vgl. “Wesentliche steuerliche Grundlagen”).


Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

10<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />

Durch eine Beteiligung an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG geht der Anleger aufgrund der mitunternehmerischen<br />

Gestaltung wirtschaftliche Risiken ein.<br />

Insbesondere können zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen<br />

bei den wirtschaftlichen, rechtlichen und<br />

steuer lichen Rahmenbedingungen die erwarteten Ergebnisse<br />

dieser Beteiligung negativ beeinfl ussen.<br />

Eine Anlageentscheidung sollte erst nach sorgfältiger und<br />

vollständiger Kenntnisnahme des Emissionsprospektes<br />

und insbesondere der nachfolgenden Risikohinweise getroff<br />

en werden.<br />

Mögliche individuelle Risiken, die sich aus der besonderen<br />

persönlichen Situation eines Anlegers ergeben, können<br />

in die nachfolgende Darstellung nicht einfl ießen. Wir<br />

empfehlen, eine individuelle Prüfung der persönlichen<br />

Risikosituation unter Einbeziehung eines sachkundigen<br />

Beraters durchzuführen.<br />

Der wirtschaftliche Erfolg einer unternehmerischen Beteiligung<br />

ist von der Entwicklung der wirtschaftlichen,<br />

rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie<br />

einer Vielzahl unterschiedlicher Faktoren abhängig. Zu<br />

den gesamtwirtschaftlichen Faktoren zählt im Wesentlichen<br />

die Entwicklung des internationalen Schiff fahrtsmarktes.<br />

Neben den gesamtwirtschaftlichen Risiken sind Schiff e<br />

auch speziellen Risiken ausgesetzt. Diese lassen sich in<br />

die folgenden Kategorien aufteilen:<br />

1. Prognosegefährdende Risiken<br />

Es handelt sich hierbei um Risiken, die zu einem schwächeren<br />

Ergebnis als prognostiziert führen und somit die<br />

Höhe der Auszahlungen an die Anleger verringern können.<br />

2. Anlagegefährdende Risiken<br />

Unter den anlagegefährdenden Risiken versteht man Risiken,<br />

die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage<br />

gefährden und damit zu einem teilweisen<br />

oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen<br />

können.<br />

3. Anlegergefährdende Risiken<br />

Anlegergefährdend sind Risiken, die über den Verlust der<br />

Beteiligung hinaus auch weiteres Vermögen des Anlegers<br />

gefährden, z. B. durch Nachschusspfl ichten oder Steuernachzahlungen.<br />

Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung sind der Prospektherausgeberin<br />

keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt.<br />

Eine kategorieübergreifende Wechselwirkung der<br />

einzelnen Risiken kann nicht ausgeschlossen werden. Für<br />

den Fall, dass mehrere Risiken kumulativ eintreten, können<br />

sich dadurch erhebliche Abweichungen von den geplanten<br />

Ergebnissen ergeben – bis hin zum tatsächlichen<br />

Kapitalverlust des Anlegers.<br />

Darüber hinaus kann es konzeptionsgemäß – sobald der<br />

Anleger durch Ausschüttungen Teile seiner Einlage zurückerhalten<br />

hat – zu einem Wiederaufl eben der Haftung<br />

des Anlegers kommen, mit dem Ergebnis, dass diese Ausschüttungen<br />

zurückgefordert werden können.


1. PROGNOSE-<br />

GEFÄHRDENDE RISIKEN<br />

Ablieferungsrisiko<br />

Gemäß Kaufvertrag ist die Übergabe des Schiff es von der<br />

MADRA Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” am<br />

30. Juni 2008, frühestens jedoch mit Ablieferung durch<br />

die Bauwerft an die MADRA Schiff ahrtsges. mbH & Co.<br />

KG <strong>MS</strong> “Sophia”, vorgesehen. Sollte sich die Fertigstellung<br />

des Schiff es durch die Bauwerft verzögern und dadurch<br />

bedingt die Übergabe des Schiff es an die Beteiligungsgesellschaft<br />

später erfolgen, hat dies Auswirkungen auf<br />

die gesamte Fondsrechnung, z. B. eine mögliche Verminderung<br />

der anfänglichen Ausschüttungen.<br />

Investitionsrisiko<br />

Einige Kosten der Investitionsphase wurden aufgrund<br />

von Erfahrungswerten kalkuliert. Es kann daher zu Abweichungen<br />

kommen, die das Ergebnis negativ beeinfl ussen<br />

können. Sollte aufgrund höherer Investitionskosten<br />

eine Aufstockung des Emissionskapitals notwendig werden,<br />

so würde dies aufgrund des höheren Kommanditkapitals<br />

zu einer anteiligen Verminderung der Ausschüttungen<br />

beim Anleger führen.<br />

Beschäftigungsrisiko<br />

Für das Schiff wurde noch kein Chartervertrag abgeschlossen.<br />

Es besteht das Risiko, dass der Vertragsreeder<br />

keine Beschäftigung für das Schiff fi ndet und die Gesellschaft<br />

aufgrund dessen keine Einnahmen erzielt. Weiterhin<br />

besteht das Risiko, dass im Falle eines Charterabschlusses<br />

der Charterer den Vertrag ganz oder teilweise<br />

nicht erfüllen kann. Zudem kann der Fall eintreten, dass<br />

das Schiff aufgrund von Off -Hire-Zeiten oder Havarien<br />

weniger Einsatztage hat und es somit zu Einnahmeausfällen<br />

kommt. Chartergarantien oder Sicherungsdepots<br />

bestehen nicht. Ein Risiko liegt darin, dass die zukünftige<br />

Charterrate aufgrund von Marktschwankungen unterhalb<br />

der im Prospekt angenommenen Charterrate liegt.<br />

Es besteht grundsätzlich das Risiko von Schwankungen<br />

auf dem Chartermarkt, die sich negativ auf die Beschäftigung<br />

auswirken können und diese somit unterhalb der im<br />

Prospekt angenommenen Charterrate liegen kann. Weiterhin<br />

ist es möglich, dass durch Werftzeiten mehr Ausfall-<br />

tage entstehen als kalkuliert und somit die Einnahmen<br />

geringer ausfallen. Ein weiteres Risiko liegt darin, dass das<br />

Schiff aufgrund rückständiger Zahlungen des Charterers<br />

in den Häfen (Hafengebühren) arrestiert werden könnte<br />

und die Einnahmen bis zur Begleichung der Verbindlichkeiten<br />

des Charterers an die Hafenbehörde ausfallen.<br />

Behördliche Genehmigungen<br />

Die erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen<br />

zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospektes noch nicht<br />

vor. Viele der erforderlichen Genehmigungen für den Betrieb<br />

des Schiff es werden erst zum Zeitpunkt der Ablieferung<br />

des Schiff es erteilt. Es besteht das Risiko, dass nicht<br />

alle erforderlichen Genehmigungen erteilt werden.<br />

Schiffsbetriebskosten<br />

Die Betriebs- und Verwaltungskosten basieren auf Erfahrungswerten<br />

der <strong>Reederei</strong>. Es wurde ab 2011 im Zwei-<br />

Jahres-Rhythmus eine Steigerung von 3,5 % p. a. unterstellt.<br />

Jedoch besteht das Risiko, dass die Betriebskosten<br />

um mehr als 3,5 % p. a. im zweijährigen Rhythmus steigen.<br />

Die Schiff sbetriebskosten wurden unter Tonnagesteuerbedingungen<br />

mit ausländischer Flagge kalkuliert.<br />

Sollten sich die Bedingungen für die Tonnagegewinnermittlung<br />

ändern und eine deutsche Flagge erforderlich<br />

machen, so würde der Schiff sbetrieb aufgrund der dann<br />

notwendigen deutschen Personalbesetzung höhere Personalkosten<br />

verursachen als geplant. Dies würde die Liquidität<br />

des Schiff sfonds belasten und sich entsprechend<br />

negativ auf die Ausschüttungen auswirken.<br />

Vertragserfüllungsrisiko<br />

Grundsätzlich besteht bei jedem Vertrag die Gefahr der<br />

Nichterfüllung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden,<br />

dass jetzige oder zukünftige Vertragspartner ihren<br />

Verpfl ichtungen nicht oder nur teilweise nachkommen.<br />

Hierdurch können sich Nachteile für die Beteiligungsgesellschaft<br />

und deren Anleger ergeben.<br />

Baupreisrisiko<br />

Es besteht grundsätzlich das Risiko von Preisnachforderun<br />

gen seitens der Bauwerft. Davon ist vordergründig die<br />

Ver käuferin des Schiff es, die MADRA Schiff ahrtsges.<br />

mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”, betroff en. Sollte das Eigenkapital<br />

die ses Unternehmens nicht zur Abdeckung von<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

11


Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

12<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />

etwaigen Preis nachforderungen ausreichen, ergäben sich<br />

jedoch auch entsprechende Auswirkungen auf die Beteiligungsgesellschaft.<br />

Versicherungsrisiko<br />

Es ist geplant, das Schiff gegen die in der Schiff fahrt üblichen<br />

Risiken wie Loss of Hire, Kasko, P & I etc. zu versichern.<br />

Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass<br />

Schäden auftreten, gegen die nur ein unzureichender<br />

Versicherungsschutz besteht, die nicht versicherbar sind<br />

oder deren Regulierung von der betreff enden Versicherung<br />

im Einzelfall abgelehnt wird. Zudem besteht das<br />

Risiko, dass der Versicherer aus Gründen der Insolvenz<br />

die Verträge ganz oder teilweise nicht erfüllen kann.<br />

Finanzierungsrisiko<br />

Für die langfristige Finanzierung des Schiff es wurde mit<br />

einem deutschen Kreditinstitut ein Darlehensvertrag ab-<br />

geschlossen. Die Besicherung erfolgt durch eine Schiff shypothek,<br />

die Valutierung des Darlehens erfolgt mit der<br />

Ablieferung des Schiff es. Die Zins- und Tilgungsleistungen<br />

sind unabhängig vom <strong>Reederei</strong>überschuss des Schiff es<br />

quartalsmäßig zu leisten.<br />

Verschlechtert sich die Erlös- und/oder Kostensituation<br />

gegenüber der Prognoserechnung, so könnte das fi nanzierende<br />

Kreditinstitut auf der Grundlage banküblicher<br />

Geschäftsbedingungen unter bestimmten Voraussetzungen<br />

die Zusage für das Schiff shypothekendarlehen oder<br />

eventuelle Kontokorrentkredite zurückziehen. Gründe<br />

hierfür können auch in Vertragsverletzungen durch den<br />

Kreditnehmer liegen. Die Rücknahme von Kreditzusagen<br />

könnte zur Insolvenz der Gesellschaft oder zum Zwangsverkauf<br />

des Schiff es führen.


Wechselkursrisiko<br />

Es besteht die Möglichkeit, bei Valutierung des Darlehens<br />

in eine andere Währung (CHF, USD, JPY, CZK) zu wechseln.<br />

In der Prognoserechnung wurde unterstellt, dass bei<br />

Valutierung das Darlehen zur Hälfte in € sowie zur Hälfte<br />

in CHF aufgenommen wird. Die Möglichkeit, Teile des<br />

Darlehens in Fremdwährung zu valutieren, wurde damit<br />

in der Prognoserechnung explizit berücksichtigt. Es besteht<br />

das Risiko, dass ab dem Zeitpunkt der Konvertierung<br />

in CHF der Kurs des € zum CHF schwächer wird und<br />

dadurch der €-Gegenwert des CHF-Darlehens steigt.<br />

Einen Teil des Schiff shypothekendarlehens zusätzlich<br />

noch in eine andere Fremdwährung zu valutieren, wurde<br />

in der Prognose nicht berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft<br />

hiervon Gebrauch machen, bestehen weitere Wechselkursrisiken,<br />

die sich auf die Ergebnisse und Liquidität<br />

der Gesellschaft negativ auswirken können.<br />

Ansonsten besteht ein Wechselkursrisiko lediglich hinsichtlich<br />

der in USD anfallenden Schiff sbetriebskosten,<br />

denen konzeptionsgemäß Einnahmen in € gegenüberstehen.<br />

Zinsrisiko<br />

Es ist geplant, die Finanzierung des Fremdkapitals im<br />

kurzfristigen Bereich (drei Monate) festzuschreiben. Die<br />

Zinsen für den in € aufzunehmenden Teil des Schiff shypothekendarlehens<br />

wurden mit 6,25 % p. a. kalkuliert.<br />

Für den in CHF vorgesehenen Teil wurde der Zinssatz mit<br />

4,30 % p. a. angenommen. Es besteht das Risiko, dass die<br />

zukünftig abzuschließenden Zinssätze aufgrund von Zinserhöhungen<br />

über den prospektierten Werten liegen und<br />

somit das geplante Ergebnis verschlechtern.<br />

Veräusserungsrisiko<br />

In der Kalkulation wurde ein Verkaufserlös in Höhe von<br />

€ 5.780.000,– im Jahr 2024 unterstellt; dieser entspricht<br />

40 % des Kaufpreises. Es besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös<br />

des Schiff es aufgrund der Marktverhältnisse,<br />

des technischen Zustandes oder des USD-Kurses, sofern<br />

das Schiff auf USD-Basis verkauft werden sollte, niedriger<br />

ausfällt als prognostiziert.<br />

Im ungünstigsten Fall könnte das Schiff unverkäufl ich<br />

sein. Es ist möglich, dass das Schiff länger als prognosti-<br />

ziert betrieben wird. Hierdurch würde die aus der Veräußerung<br />

des Schiff es resultierende Auszahlung an die Anleger<br />

später erfolgen und der Veräußerungserlös würde<br />

aufgrund der längeren Betriebsphase wahrscheinlich<br />

niedriger ausfallen.<br />

Einzahlung des Eigenkapitals<br />

Es wird davon ausgegangen, dass das Kommanditkapital<br />

bis zur Ablieferung des Schiff es komplett eingeworben ist<br />

und die letzte Eigenkapitalrate zum 30. Mai 2008 eingezahlt<br />

wird. Sollte das Eigenkapital bis zur Ablieferung des<br />

Schiff es nicht komplett eingezahlt sein, könnte dies dazu<br />

führen, dass bis zur Einzahlung des fehlenden Eigenkapitals<br />

eine Zwischenfi nanzierung aufgenommen werden<br />

müsste, die sich aufgrund der darauf entfallenden Zinsen<br />

negativ auf die Liquidität auswirken würde.<br />

Geplante Auszahlungen<br />

Der nach Abzug sämtlicher Aufwendungen für den Schiff sbetrieb<br />

sowie den zu erbringenden Kapitaldienst verbleibende<br />

Liquiditätsüberschuss steht der Gesellschaft grundsätzlich<br />

zur Auszahlung an die Anleger zur Verfügung.<br />

Diese Auszahlung wird im Prospekt als Ausschüttung bezeichnet.<br />

Über die Ausschüttung fl ießt auch die Kommanditeinlage<br />

an den Anleger zurück. Die Ausschüttungen<br />

können unter den prospektierten Werten liegen,<br />

wenn die Entwicklungen wirtschaftlicher Faktoren (Charter,<br />

Zinsen, Betriebskosten) negativer ausfallen als prognostiziert.<br />

Es besteht das Risiko, dass eine Rückzahlung<br />

der geleisteten Einlage, die über die Ausschüttungen erfolgt,<br />

ggf. ganz oder teilweise nicht möglich ist. Im Insolvenzfall<br />

können bereits geleistete Zahlungen zurückgefordert<br />

werden.<br />

Majorisierung<br />

Das vorliegende Fondsangebot richtet sich an eine Vielzahl<br />

potenzieller Investoren, die Kommanditeinlagen in<br />

unterschiedlicher Höhe zeichnen können. Es besteht das<br />

Risiko, dass Minderheiten innerhalb der Beteiligungsgesellschaft<br />

ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht<br />

durchsetzen können. Dies wäre vor allen Dingen dann der<br />

Fall, wenn einzelne Anleger durch hohe Kommanditeinlagen<br />

eine entsprechend hohe Stimmenanzahl auf der<br />

Gesellschafterversammlung haben. Es besteht dann das<br />

Risiko, dass die Gesellschaft von einem oder mehreren<br />

Kommanditisten beherrscht wird.<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

13


Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

14<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />

Risiko von Steuerrechtsänderungen<br />

Die Konzeption des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> basiert auf den derzeit<br />

gültigen rechtlichen und steuerlichen Gesetzen. Durch<br />

steuerliche Außenprüfungen sowie Änderungen des<br />

Steuerrechts und der Verwaltungspraxis der Finanzbehörden<br />

oder höchstrichterliche Urteile kann es zu negativen<br />

Abweichungen gegenüber der prospektierten steuerlichen<br />

Konzeption und daraus zu einer Verschlechterung<br />

der Wirtschaftlichkeit der Beteiligung kommen.<br />

Einkommensteuerliche Risiken<br />

(“Tonnagesteuer”)<br />

Die Fondsgesellschaft wird per 1. Januar 2008 zur Tonnagegewinnermittlung<br />

optieren. Es besteht die Möglichkeit<br />

der Nichtanerkennung, falls die Voraussetzungen<br />

mit der Übergabe des Schiff es nicht erfüllt werden. Sollten<br />

die Bedingungen für die Tonnagegewinnermittlung<br />

zwischenzeitlich nicht erfüllt werden oder künftige Änderungen<br />

in der Steuergesetzgebung eintreten, kann die<br />

“Tonnagesteuer” (nachträglich) versagt werden. Sollten<br />

die Voraussetzungen für die Tonnagegewinnermittlung<br />

in der Zukunft geändert oder aufgehoben werden und als<br />

Konsequenz die Gewinnermittlung nach den allgemeinen<br />

Grundsätzen anwendbar sein, so würde dies zu einer deutlich<br />

höheren Steuerbelastung führen als prognostiziert.<br />

Es besteht das Risiko, dass nach Ablauf der zehnjährigen<br />

Bindungsfrist aufgrund von Steuergesetzänderungen<br />

nicht erneut optiert bzw. die Tonnagegewinnermittlung<br />

nicht beibehalten werden kann.<br />

Der Antrag auf die Tonnagegewinnermittlung ist gemäß<br />

§ 5a Abs. 3 EStG im Wirtschaftsjahr der Anschaff ung<br />

oder Herstellung des Schiff es (Indienststellung) mit Wirkung<br />

ab Beginn dieses Wirtschaftsjahres zu stellen. Die<br />

Indienststellung soll laut Übernahmevertrag am 30. Juni<br />

2008 erfolgen. Konzeptgemäß ist kein Unterschiedsbetrag<br />

zu bilden. Aufgrund von Steuerrechtsänderungen<br />

bzw. Änderungen der Auff assung der Finanzverwaltung<br />

könnte jedoch ein Unterschiedsbetrag zu bilden sein.<br />

Dieser Unterschiedsbetrag wäre von den Gesellschaftern<br />

zusätzlich zum Tonnagegewinnanteil zu versteuern.<br />

Es besteht das Risiko, dass bei den nicht im Handelsregister<br />

eingetragenen Gesellschaftern durch Entnahmen,<br />

denen handelsrechtlich kein bzw. kein ausreichender<br />

Gewinn gegenübersteht, ein negatives Kapitalkonto entsteht<br />

oder sich erhöht. Dies bewirkt einen nach § 15a<br />

Abs. 3 EStG zu versteuernden Entnahmegewinn. Die Entwicklung<br />

des Kapitalkontos ergibt sich auch bei der<br />

Tonnagegewinnermittlung aus der maßgeblichen Steuerbilanz<br />

der Gesellschaft.<br />

Es besteht das Risiko, dass die prospektierten Einkünfte<br />

steuerlich nicht als Einkünfte aus Gewerbebetrieb anerkannt<br />

werden, wenn die steuerrechtlichen Kriterien der<br />

Gewinnerzielungsabsicht nicht auf der Ebene der Gesellschaft<br />

und des Gesellschafters erfüllt werden.


Umsatzsteuerliche Risiken<br />

In der Kalkulation wurde davon ausgegangen, dass die<br />

Umsatzsteuer aus den Aufwendungen in der Investitionsphase<br />

voll abzugsfähig ist. Sollte die Vorsteuer für einzelne<br />

Positionen von der Finanzverwaltung nicht anerkannt<br />

werden, so würden diese Beträge die Liquidität der Gesellschaft<br />

negativ beeinfl ussen.<br />

Gewerbesteuerliche Risiken<br />

Der Tonnagegewinn nach § 5a EStG unterliegt grundsätzlich<br />

der Gewerbesteuer. Zzgl. zum Tonnagegewinn sind<br />

die Vergütungen an die Mitunternehmer abzüglich der<br />

damit verbundenen Ausgaben in den Gewerbeertrag einzubeziehen.<br />

Bei der vorliegenden Konzeption wurde davon<br />

ausgegangen, dass entsprechende Vergütungen<br />

hauptsächlich vor der Indienststellung des Schiff es und<br />

damit vor Beginn der Gewerbesteuerpfl icht entstehen. Es<br />

besteht das Risiko, dass diese bzw. weitere Vergütungen<br />

erst nach der Übernahme des Schiff es entstehen und sich<br />

aufgrund dessen eine Gewerbesteuerlast ergibt, die die<br />

Liquidität der Gesellschaft negativ beeinfl usst.<br />

Erbschaft- und schenkungsteuerliche<br />

Risiken<br />

Das Bundesverfassungsgericht hat am 31. Januar 2007<br />

entschieden, dass die Begünstigung von Betriebsvermögen<br />

bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer verfassungswidrig<br />

ist, da sie nicht dem Gleichheitsgrundsatz nach<br />

Art. 3 Abs. 1 des Grundgesetzes entspricht. Inwiefern<br />

sich dieses Urteil auf die geplante Erbschaftsteuerreform<br />

auswirkt, ist zurzeit noch unklar.<br />

Der von der Bundesregierung vorgelegte Gesetzentwurf<br />

sieht die Streichung von Begünstigungen für nicht produktives<br />

Vermögen vor. Seeschiff e werden nach Auff assung<br />

des Gesetzgebers als nicht produktives Vermögen<br />

angesehen. Es ist geplant, dass § 13a ErbStG vollständig<br />

entfällt, wonach für Betriebsvermögen ein Bewertungsabschlag<br />

in Höhe von 35 % in Anspruch genommen werden<br />

konnte. Außerdem ist die Streichung des Freibetrages<br />

in Höhe von € 225.000,– sowie des Entlastungsbetrages<br />

für weiter entfernte Verwandte und Nichtverwandte nach<br />

§ 19a ErbStG vorgesehen.<br />

Der von der Bundesregierung vorgelegte Gesetzentwurf<br />

zum Unternehmensnachfolgeerleichterungsgesetz, der<br />

die Erbschaftsteuerreform enthält, sollte vom Bundesrat<br />

Ende 2006 endgültig verabschiedet werden und zum<br />

1. Januar 2007 in Kraft treten. Das Bundesfi nanzministerium<br />

geht in seinem Zeitplan davon aus, dass das Gesetzgebungsverfahren<br />

seinen Abschluss im Bundesrat<br />

noch 2007 fi ndet. Sämtliche Regelungen sollen ab Ende<br />

2007 gelten. Nach Wahl des Steuerpfl ichtigen können begünstigende<br />

Regelungen auch rückwirkend auf Übertragungen,<br />

die ab dem 1. Januar 2007 erfolgen, angewandt<br />

werden (Optionsmodell). Daraus würde sich für das Jahr<br />

2007 ein “duales” Erbschaftsteuerrecht ergeben.<br />

Die Begünstigung der Beteiligung als Betriebsvermögen<br />

ist nach Auff assung der Finanzverwaltung nicht mehr gegeben,<br />

wenn die Beteiligung nicht direkt im Handelsregister<br />

eingetragen worden ist, sondern von einem Treuhänder<br />

gehalten wird. Sofern der Anleger noch nicht direkt<br />

im Handelsregister eingetragen ist, besteht das Risiko,<br />

dass im Falle einer Erbschaft oder Schenkung der Freibetrag<br />

für Betriebsvermögen sowie der Bewertungsabschlag<br />

und der Entlastungsbetrag nach § 19a ErbStG nicht mehr<br />

in Anspruch genommen werden können und sich dadurch<br />

eine höhere steuerliche Belastung ergibt.<br />

Steuerlicher Vorbehalt<br />

Die steuerlichen Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt<br />

der endgültigen steuerlichen Anerkennung im Rahmen<br />

der steuerlichen Außenprüfung. Sollten sich im Rahmen<br />

der steuerlichen Außenprüfung Steuernachzahlungen ergeben,<br />

so wirken sich diese negativ auf die persönliche<br />

Liquidität des Anlegers aus.<br />

2. ANLAGEGEFÄHRDENDE<br />

RISIKEN<br />

Kapitalaufbringungsrisiko<br />

Es ist nicht auszuschließen, dass die Platzierungsgaranten<br />

ihren vertraglichen Verpfl ichtungen nicht oder nicht in<br />

vollem Umfang nachkommen können. Sollte in diesem<br />

Fall kein zusätzliches Fremdkapital zur Verfügung stehen,<br />

so könnte dieses zur Rückabwicklung der Gesellschaft<br />

führen. Der Anleger würde dann seine gezahlte Einlage<br />

möglicherweise nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

15


Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

16<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />

Ablieferungsrisiko<br />

Es besteht das Risiko, dass das Schiff von der Bauwerft<br />

nicht abgeliefert wird, z. B. wegen Insolvenz der Werft<br />

oder Naturkatastrophen. In diesem Fall könnte es zu einer<br />

Rückabwicklung des Fonds kommen. Der Anleger<br />

würde dann seine gezahlte Einlage möglicherweise nicht<br />

in voller Höhe zurückerhalten.<br />

Totalverlust des Schiffes<br />

Sollte ein Versicherer im Falle eines Totalverlustes des<br />

Schiff es den Wert nicht oder nicht vollständig ausgleichen,<br />

so könnte es zu einer Anlagegefährdung kommen.<br />

Der Anleger würde dann seine gezahlte Einlage möglicherweise<br />

nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />

Zwangsweise Verwertung des Schiffes<br />

Sollte die Gesellschaft den vertraglich vereinbarten Zinsund<br />

Tilgungsleistungen auf das Schiff shypothekendarlehen<br />

nicht nachkommen, so ist die fi nanzierende Bank<br />

berechtigt, den Vertrag zu kündigen und die Sicherheiten,<br />

z. B. durch die Zwangsversteigerung des Schiff es, zu verwerten.<br />

Der Anleger würde dann seine gezahlte Einlage<br />

möglicherweise nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />

Mittelverwendung<br />

Sollte der Mittelverwendungskontrolleur seinen vertraglichen<br />

Verpfl ichtungen nicht nachkommen, so besteht<br />

das Risiko, dass die eingezahlten Gelder nicht für die<br />

Investitionszwecke des Fonds verwendet werden. Dies<br />

könnte dazu führen, dass der Anleger seine gezahlte Einlage<br />

möglicherweise nicht in voller Höhe zurückerhält.<br />

Bonität der Vertragspartner<br />

Grundsätzlich besteht bei jedem Vertrag die Gefahr der<br />

Nichterfüllung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden,<br />

dass jetzige oder zukünftige Vertragspartner ihren<br />

Verpfl ichtungen nicht oder nur teilweise nachkommen<br />

und die Ansprüche des Fonds aufgrund von Insolvenz<br />

oder Illiquidität nicht durchsetzbar sind. Hierdurch<br />

könnte es zu einer Anlagegefährdung kommen. In der<br />

Folge könnte der Anleger seine gezahlte Einlage möglicherweise<br />

nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />

Fungibilität<br />

Der Gesellschafter kann seine Beteiligung entsprechend<br />

den gesellschaftsvertraglichen Regelungen erstmals zum<br />

31. Dezember 2024 kündigen. Eine vorzeitige Veräußerung<br />

an Dritte ist möglich. Die Handelbarkeit der Einlage<br />

ist nur eingeschränkt möglich, da es für diese Beteiligungsart<br />

keinen gesetzlich geregelten Zweitmarkt o. Ä.<br />

gibt. Abhängig von dem wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung<br />

kann es unter Umständen schwierig sein, den<br />

vom Verkäufer gewünschten Verkaufspreis zu erzielen. Es<br />

besteht das Risiko, bei einer Veräußerung keinen zufriedenstellenden<br />

Preis zu erzielen oder dass ein Kauf mangels<br />

Nachfrage nicht zustande kommt.


3. ANLEGER-<br />

GEFÄHRDENDE RISIKEN<br />

Persönliche Anteilsfinanzierung<br />

Das Beteiligungsangebot enthält kein Angebot über eine<br />

Anteilsfi nanzierung der Kommanditeinlage. Sollte der Anleger<br />

seine Kommanditeinlage dennoch ganz oder teilweise<br />

durch einen Kredit seiner Bank fi nanzieren, so besteht<br />

die Gefahr, dass er den Kapitaldienst nicht erbringen<br />

könnte, wenn prognosegefährdende Risiken eintreten<br />

würden, welche sich auf die Liquidität des Fonds und somit<br />

auf Auszahlungen an die Anleger auswirken (z. B.<br />

Charterhöhe, Betriebskostenhöhe, steuerliche Änderungen<br />

etc.). Im ungünstigsten Fall hat der Anleger neben<br />

dem Totalverlust seiner Einlage zusätzlich noch seine<br />

persönliche Anteilsfi nanzierung zurückzuzahlen.<br />

Haftung der Kommanditisten<br />

Die Haftung der Kommanditisten ist grundsätzlich auf<br />

die Höhe der im Handelsregister eingetragenen Zeichnungssumme<br />

beschränkt. Die Kommanditisten werden<br />

mit einer Haftsumme in Höhe ihrer Pfl ichteinlage ins<br />

Handelsregister eingetragen. Eine weiter gehende Haftung<br />

ist ausgeschlossen, sobald die Kommanditeinlage in<br />

voller Höhe eingezahlt worden ist. Werden die Kapitalanteile<br />

durch Entnahmen unter die eingezahlte Kommandit<br />

einlage gemindert, so lebt die Haftung gemäß<br />

§ 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der im Handelsregister<br />

eingetragenen Einlage wieder auf. Die Haftung lebt ebenfalls<br />

wieder auf, wenn Entnahmen getätigt werden – auch<br />

auf Gewinne –, obwohl der Kapitalanteil des Anlegers<br />

durch Verluste unter den Betrag der eingezahlten Einlage<br />

gemindert ist.<br />

Die in den Prognoserechnungen geplanten Entnahmen<br />

erfolgen in den ersten sieben Jahren aus Liquiditätsüberschüssen<br />

der Gesellschaft, obwohl die Handelsbilanz voraussichtlich<br />

noch keinen bzw. keinen ausreichenden Gewinn<br />

ausweist. Die Haftung lebt deshalb über einen Teil<br />

des Beteiligungszeitraumes wieder auf. Dies kann dazu<br />

führen, dass im Falle einer Illiquidität oder Insolvenz die<br />

bereits ausgeschütteten Beträge von den Anlegern wieder<br />

zurückgezahlt werden müssen.<br />

Aus der Gesellschaft ausgeschiedene Gesellschafter haften<br />

für Verbindlichkeiten, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens<br />

begründet waren, und zwar für die Dauer von<br />

fünf Jahren ab dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden<br />

in das Handelsregister eingetragen wird. Die Haftung<br />

erstreckt sich auf die Höhe der Einlage. Es könnte bei<br />

Schadensfällen im Ausland vorkommen, dass der Sachverhalt<br />

der Schädigung nicht versicherbar ist oder der<br />

Versicherungsschutz aus irgendwelchen Gründen versagt<br />

wird oder nicht ausreichend ist. Es kann nicht ausgeschlossen<br />

werden, dass im Falle einer Schädigung von<br />

Dritten im Ausland ein ausländisches Gericht die Haftungsbeschränkungen<br />

für Kommanditisten nach deutschem<br />

Recht nicht anerkennen würde. In diesem Fall<br />

könnte es zu einer weiteren Inanspruchnahme des Kommanditisten<br />

auch über die Kommanditeinlage hinaus<br />

kommen.<br />

Maximalrisiko<br />

Kommt es bei einem oder mehreren der oben genannten<br />

Faktoren zu einer sehr ungünstigen Entwicklung, so ist<br />

ein Totalverlust der Einlage möglich. Im ungünstigsten<br />

Fall hat der Anleger zusätzlich Steuerzahlungen sowie<br />

Kapitaldienste für eine ggf. aufgenommene Anteilsfi nanzierung<br />

zu leisten, und die Haftungsbeschränkung von<br />

Kommanditisten wird durch ein ausländisches Gericht<br />

nicht anerkannt.<br />

Abschliessender Hinweis<br />

Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung sind über die vorstehend<br />

benannten Risiken hinaus keine weiteren<br />

wesentlichen Risiken bekannt.<br />

Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

17


Chancen der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

18<br />

Chancen der Beteiligung<br />

Allgemein<br />

Nachfolgend werden die Chancen für den Anleger dargestellt.<br />

Aufgrund einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung<br />

ist es möglich, dass das Gesamtergebnis besser ausfällt<br />

als prognostiziert.<br />

Investition<br />

Die Prognoserechnungen gehen davon aus, dass das<br />

Schiff am 30. Juni 2008 an die Gesellschaft übergeben<br />

wird und ab diesem Zeitpunkt die kalkulierte Charterrate<br />

erzielt. Für das Jahr 2008 werden 180 Einsatztage angenommen.<br />

Bei Ablieferung des Schiff es vor diesem Termin<br />

besteht die Chance auf vorzeitige Einnahmen.<br />

Charter, Einsatztage<br />

Da noch kein Chartervertrag abgeschlossen worden ist,<br />

profi tiert die Gesellschaft von einer weiteren Erhöhung<br />

des Frachtenmarktes und den damit verbundenen höheren<br />

Einnahmen, sofern die tatsächlich erreichten Nettoerlöse<br />

über den Prognosedaten liegen. Für den gesamten<br />

Prognosezeitraum ist eine Charterrate von € 7.750,–/Tag<br />

angenommen worden. Höhere Einnahmen können auch<br />

erzielt werden, wenn der Schiff sbetrieb störungsfrei verläuft<br />

und somit mehr als die prognostizierten Einsatztage<br />

erreicht werden können.<br />

Betriebskosten, Zusatzkosten für<br />

Dockung und Klassearbeiten<br />

Die Betriebs- und Verwaltungskosten basieren auf Erfahrungswerten<br />

und Prognoserechnungen des Bereederers.<br />

Es wurde eine Steigerung ab 2011 von 3,5 % p. a. im zweijährigen<br />

Rhythmus unterstellt. Es besteht die Chance,<br />

dass die Betriebs- und Verwaltungskosten insgesamt geringer<br />

ausfallen als prognostiziert. Dies würde sich positiv<br />

auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft<br />

auswirken. Gleiches gilt für die prognostizierten Zusatzkosten<br />

im Zusammenhang mit der Durchführung von<br />

Klassearbeiten. Die Ergebnisprognosen berücksichtigen<br />

über den gesamten Prognosezeitraum für die turnusmäßig<br />

anstehenden Arbeiten Kosten in Höhe von insgesamt<br />

€ 1.700.000,–.<br />

Wechselkurse<br />

Die Möglichkeit, Teile des Schiff shypothekendarlehens<br />

neben dem € auch in Fremdwährungen zu valutieren<br />

(hälftige Aufnahme als CHF-Darlehen), wurde in den<br />

Prog noserechnungen berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft<br />

von der Möglichkeit einer späteren Umfi nanzierung<br />

Gebrauch machen, können im Falle günstiger Wechselkursentwicklungen<br />

Chancen auf die Realisierung von<br />

Währungsgewinnen entstehen. Dies würde sich positiv<br />

auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft auswirken.<br />

Bei einer weiteren Aufwertung des € gegenüber dem USD<br />

hätte dieses hinsichtlich der in USD anfallenden Betriebskosten<br />

einen positiven Einfl uss auf die Ertrags- und Liquiditätslage<br />

der Gesellschaft.<br />

Zinsen<br />

Es besteht die Möglichkeit, dass die Zinsen und/oder die<br />

Zinssätze unter den prognostizierten Werten liegen. Dies<br />

würde zu einer Ergebnisverbesserung für die Gesellschaft<br />

führen.<br />

Ausschüttung von<br />

Liquiditätsüberschüssen<br />

Der nach Abzug sämtlicher Aufwendungen für den Schiff sbetrieb<br />

sowie dem zu erbringenden Kapitaldienst vorhandene<br />

Liquiditätsüberschuss steht der Gesellschaft zur<br />

Auszahlung an die Anleger zur Verfügung. Die Ausschüttungen<br />

können über den Prognosewerten liegen, wenn<br />

die betriebswirtschaftlichen Parameter (Charter, Betriebskosten,<br />

Zinsen, Wechselkurse) positiver ausfallen als prognostiziert.<br />

Verkaufserlös<br />

Es besteht die Chance, dass der Verkaufserlös des Schiff es<br />

höher als prognostiziert ausfällt. Dies würde zu einem<br />

höheren Kapitalrückfl uss an die Anleger führen.<br />

Der Zeitpunkt des Verkaufs wird von den Anlegern<br />

bestimmt, so dass sich im Falle eines Verkaufs des<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zu einem früheren Zeitpunkt als in der<br />

Ergebnis prognose angenommen eine kürzere Laufzeit<br />

der Gesellschaft ergeben kann. Eine Chance kann sich<br />

hieraus ergeben, wenn aufgrund der Marktverhältnisse<br />

ein Veräußerungspreis erzielt werden kann, der es ermöglicht,<br />

dass der daraus resultierende Kapitalrückfl uss an<br />

die Anleger den auf den Veräußerungszeitpunkt abgezinsten<br />

Gesamtbetrag der prognostizierten zukünftigen<br />

Ausschüttungen übersteigt.


Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

20<br />

Der Markt<br />

Marktentwicklung und Perspektiven<br />

Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL),<br />

Bremen, hat im Auftrag der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG eine “Marktstudie für Containerschiff e<br />

der Größenklasse um 700 TEU” erstellt. Dafür hat das ISL<br />

eigene Datenbanken herangezogen sowie die Flottendaten<br />

von Lloyd's, die aktuellsten Berichte internationaler<br />

Organisationen und Marktbeobachter sowie verschiedene<br />

Indikatoren zur Entwicklung der Chartermärkte.<br />

Die wesentlichen Inhalte der Studie vom Mai 2007 sind<br />

hier zusammengefasst.<br />

Weltwirtschaft und Welthandel<br />

Der Bedarf an Seeverkehrsleistungen beruht auf dem<br />

inter nationalen Warenaustausch und wird daher von globalen<br />

wie auch regionalen Konjunkturentwicklungen geprägt.<br />

Der Internationale Währungsfonds (IWF) beschreibt<br />

die Entwicklungen von Weltkonjunktur und<br />

Welthandel in seinem “World Economic Outlook” vom<br />

April 2007. Danach wuchs die Weltwirtschaftsaktivität<br />

im Jahr 2005 um 4,9 %. Galt bislang das Jahr 2004 mit<br />

5,3 % als das wachstumsstärkste seit drei Jahrzehnten, so<br />

rechnet der IWF für 2006 sogar mit 5,4 %. Laut Financial<br />

Bei der obigen Darstellung handelt es sich ab dem Jahr 2005 um Schätzungen bzw. Prognosen.


Times Deutschland vom 25. Juli 2007 korrigierte der<br />

IWF seine Prognosen für die Jahre 2007 und 2008 erneut<br />

nach oben auf 5,2 %. Die stärksten Wachstumsimpulse<br />

setzen dabei China und das übrige Asien sowie die GUS-<br />

Mitgliedsländer. Für die USA geht der IWF trotz verlangsamter<br />

Konjunktur von einem Wirtschaftswachstum von<br />

2,8 % im Jahr 2008 aus. Dem €-Raum wird bei gedämpfter<br />

Inlandsnachfrage eine leichte Erholung zugeschrieben,<br />

so dass der IWF seine Septemberprognose um 0,3 Prozentpunkte<br />

nach oben korrigierte – für 2007 und 2008<br />

werden nunmehr jeweils 2,3 % Wirtschaftswachstum erwartet.<br />

Die Steigerung des Welthandels veranschlagt der IWF auf<br />

7,0 % für das Jahr 2007 und auf 7,4 % für das Folgejahr.<br />

Die Organisation for Economic Cooperation and Development<br />

(OECD) sieht in ihrem “Economic Outlook” vom<br />

Dezember 2006 deutlich höhere Wachstumsraten: 7,7 %<br />

für 2007 und 8,4 % für das Jahr 2008.<br />

Weltseehandel und Containerverkehr<br />

Die Containerladung hatte im Jahr 2006 einen Anteil von<br />

rd. 15 % am Weltseehandel, worin ein Steigerungspotenzial<br />

deutlich wird. Aufgrund des hohen Anteils von Rohstoff<br />

en und Energieträgern entwickelte sich der weltweite<br />

Güterseeverkehr langfristig betrachtet beinahe parallel<br />

zur Wirtschaftsleistung. Das Schiff fahrtshaus von Fearnleys<br />

rechnet mit einem Zuwachs des Weltseeverkehrs um<br />

3,8 % im Jahr 2007 und um 3,5 % im Folgejahr – die<br />

Marktexperten von Clarkson Research gehen sogar von<br />

4,9 % für 2007 aus. Unter den Einfl üssen der Globalisierung<br />

und des Outsourcings wächst der Welthandel deutlich<br />

stärker – die durchschnittliche Zuwachsrate der letzten<br />

20 Jahre lag um den Faktor 1,8 über der des Weltseehandels.<br />

Davon profi tierte besonders das ökonomisch vorteilhafte<br />

System Container: Im gleichen Zeitraum stieg der<br />

Containerverkehr nochmals um den Faktor 1,6 stärker als<br />

der Welthandel und erreichte jährliche Zuwachsraten von<br />

durchschnittlich 10 %.<br />

Deutlich wird dies an den Umschlagszahlen der wichtigsten<br />

Containerhäfen. Nach einer Zunahme des Containerumschlags<br />

von rd. 11,5 % im Jahr 2005 konnten die Top-<br />

20-Häfen nach vorläufi gen Schätzungen im Jahr 2006 um<br />

rd. 12,1 % zulegen. Dabei reichte die Spanne der einzelnen<br />

Zuwachsraten von 3,1 % bis 42,4 %.<br />

Die ISL-Datenbank erfasst weltweit 60 Häfen und damit<br />

rd. 60 % des weltweiten Containerumschlags. Enthalten<br />

sind auch kleinere Häfen, die für die Feederfahrt besonders<br />

interessant sind. Deren Umschlagswachstum 2006 beziffert<br />

das ISL auf insgesamt 10,7 %. Nach Abgleich mit den<br />

Top-20-Häfen veranschlagt das ISL ein Wachstum des globalen<br />

Containerumschlags für 2006 von ca. 11 %. Clarkson<br />

Research bestätigt dieses Ergebnis und prognostiziert weiterhin<br />

jährliche Steigerungsraten von über 10 % bis 2008.<br />

Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

21


Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

22<br />

Der Markt<br />

Insgesamt gehen das ISL und weitere Marktanalysten davon<br />

aus, dass sich die Zuwachsraten des Containerverkehrs<br />

um 9 % pro Jahr stabilisieren. Das renommierte Schiff -<br />

fahrtshaus Drewry rechnet bis 2011 mit einem Anstieg des<br />

Umschlagsvolumens um jährlich 9,4 %. Die Verdoppelung<br />

des Containerverkehrs innerhalb von zehn Jahren wird daher<br />

als realistisch bewertet.<br />

Wachstumsregion <strong>No</strong>rd-/Ostseeraum<br />

Die prognostizierten Entwicklungen von Wirtschaft und<br />

Containerverkehr in Asien dürften positive Auswirkungen<br />

auf die meisten Größensegmente der Containerschiff<br />

e haben. Der Einsatz immer größerer Schiff e lässt<br />

die Transshipment- bzw. Feederverkehre weiter an Bedeutung<br />

gewinnen und entsprechenden Bedarf an Schiffen<br />

zwischen 550 TEU und 3.000 TEU entstehen.<br />

In Europa sind die Feederstrecken tendenziell kürzer als<br />

in Asien, so dass auch bei hohem Ladungsaufkommen<br />

mittelgroße und kleine Schiff e eingesetzt werden. Containerschiff<br />

e um 700 TEU bedienen hier hauptsächlich<br />

innereuropäische Routen, z. B. zwischen dem Ostseeraum<br />

und der Hamburg-Antwerpen-Range, sowie Routen im<br />

Mittelmeerraum und an der Atlantikküste bis zu den Kanarischen<br />

Inseln. Vor dem Hintergrund des dynamischen<br />

Wachstums der Containerverkehre im Ostseeraum ist<br />

mit einem Bedeutungszuwachs der Schiff sgröße zwischen<br />

500 und 1.000 TEU zu rechnen. Prognosen von Ocean<br />

<strong>Ship</strong>ping Consultants lassen hier einen Anstieg des Containerumschlags<br />

um 6,6 % bis 8,0 % jährlich bis 2015 erwarten;<br />

allein für Russland werden 15,1 % Jahreswachstum<br />

avisiert. Im Zuge dieser Entwicklung dürfte die<br />

durchschnittliche Regelgröße der eingesetzten Containerschiff<br />

e hier bereits ab 2010 bei 700 TEU liegen.<br />

Die Flottenentwicklung<br />

Im Zuge des starken Marktwachstums der letzten Jahre<br />

wurde die Kapazität der Weltcontainerfl otte stark ausgebaut.<br />

Die Ausweitung der Stellkapazitäten verlief jedoch<br />

deutlich schneller, als die Anzahl der Schiff e stieg. Dies<br />

führte zur Verdoppelung der durchschnittlichen Schiff sgröße<br />

auf 2.400 TEU – Ende der 80er Jahre lag sie noch<br />

bei 1.000 TEU. Der Trend zu größeren Schiff en hat sich in<br />

den vergangenen Jahren weiter verstärkt.


Die Schiff e bis 2.000 TEU stellen 53,3 % der Vollcontainerfl<br />

otte, haben aber nur einen Anteil von 22 % an der Gesamtkapazität<br />

– im aktuellen Auftragsbestand ist dieser<br />

Anteil noch deutlich geringer. Die höchsten Zuwächse liegen<br />

nach wie vor in der Größenklasse über 2.500 TEU<br />

und damit über dem aktuellen Größendurchschnitt. In<br />

der Größenklasse zwischen 500 und 1.000 TEU ist ein<br />

eher unterproportionaler Flottenzuwachs zu verzeichnen.<br />

Gleichzeitig geht das ISL aufgrund der zahlreichen<br />

großen Containerschiff e von einer wachsenden Nach frage<br />

nach Feederschiff en aus.<br />

Die Ordertätigkeit bewegt sich nach wie vor auf hohem<br />

Niveau; bezogen auf die jeweils aktuell fahrende Flotte<br />

war das Orderbuch 2006 gegenüber dem Jahr 2005 jedoch<br />

leicht rückläufi g. Wurden im Jahr 2005 noch etwa<br />

540 Vollcontainerschiff e bestellt, so waren es 2006 nur<br />

rd. 420 Einheiten. In beiden Jahren lag das Ordervolumen<br />

jedoch bei jeweils 1,6 Mio. TEU, was die Tendenz zu<br />

wachsenden Schiff sgrößen bestätigt. Die ISL-Experten<br />

rechnen unter Einbeziehung der geplanten Ablieferungsdaten<br />

für das Jahr 2007 mit einem Kapazitätswachstum<br />

der Flotte von 12,3 % und einer Steigerung der Schiff sanzahl<br />

von 10,7 %. Für die Jahre 2008 und 2009 werden<br />

13,1 % und 11,1 % Kapazitätswachstum prognostiziert.<br />

Auftragsbestand Vollcontainerschiffe<br />

April 2007 ohne Abwrackungen<br />

Auszug wachstumsstarker Segmente zum Vergleich<br />

Größenklasse | Wachstum p. a. |<br />

2007–2010 |<br />

500 – 999 TEU| 8,5 % |<br />

2.500 – 2.999 TEU | 9,4 % |<br />

4.000 – 4.499 TEU | 15,2 % |<br />

6.500 – 6.999 TEU | 28,8 % |<br />

ab 10.000 TEU | 102,5 % |<br />

Diese Zuwachserwartungen berücksichtigen jedoch keine<br />

Abwrackungen. Infolge der geringen Verschrottungen in<br />

den Jahren 2005 und 2006 wächst der Flottenanteil an<br />

Schiff en, die ein Alter von 25 Jahren oder mehr haben. In<br />

den vergangenen Jahren lag das durchschnittliche Verschrottungsalter<br />

im Bereich von 25 bis 27 Jahren. 3,9 %<br />

der gegenwärtigen Flottenkapazität liegen in diesem<br />

Altersbereich oder darüber. Weitere 6,2 % der Gesamt-<br />

kapazität werden diese Altersklasse in näherer Zukunft<br />

erreichen. Dabei handelt es sich überwiegend um kleinere<br />

Schiff e bis maximal 3.500 TEU.<br />

In Abwägung der Marktmechanismen von Flottenkapazität,<br />

Nachfrage, Raten- und Schrottpreisentwicklung rechnet<br />

das ISL mit steigenden Abbruchaktivitäten im Jahr<br />

2007 – bereits die ersten Monate waren durch ein Anziehen<br />

der Abwrackungen gekennzeichnet.<br />

Im Größensegment des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> entfallen 10 % der<br />

TEU-Kapazität auf Schiff e ab einem Alter von mindestens<br />

25 Jahren, weitere 12 % liegen in der Altersklasse von 21<br />

bis 25 Jahren. Legt man das durchschnittliche Verschrottungsalter<br />

des Segments von rd. 30 Jahren zugrunde,<br />

sind etwa 41 % des bestehenden Orderbuches als Ersatz<br />

für Abbruchtonnage einzustufen. Das Nettowachstum<br />

der Kapazität läge damit bei nur 6,0 % p. a. und der Flottenzuwachs<br />

bei netto 5,2 % p. a.<br />

Die Einsatzgebiete der Schiffsgrössen<br />

500 bis 1.000 TEU<br />

Mit zunehmenden Schiff sgrößen ist der Einsatz wirtschaftlich<br />

sinnvoll, je länger die Fahrtrouten und je geringer die<br />

Anzahl der Hafenstopps sind. Die weiter wachsen de Zahl<br />

großer Schiff e zieht einen entsprechend steigenden Bedarf<br />

an Feederschiff en nach sich, die in den Zubringerund<br />

Verteilerdiensten für die großen Einhei ten eingesetzt<br />

werden. Zudem eignen sich kleinere Schiff e für Kurz- und<br />

Mittelstrecken sowie für alle Verbindungen mit niedrigem<br />

bis mittlerem Ladungsaufkommen. Das ISL hat die Einsatzgebiete<br />

von über 560 Schiff en zwischen 500 und<br />

900 TEU untersucht. Für das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> ergeben sich<br />

daraus folgende Haupteinsatzgebiete (ca.-Werte):<br />

• 69 % Regional- und Feederverkehre innerhalb Asiens<br />

und innerhalb Europas sowie in der Region Mittelmeer/Schwarzes<br />

Meer<br />

• 9 % <strong>No</strong>rd-Süd-Verkehre wie zwischen Europa und<br />

Afrika, <strong>No</strong>rdamerika und Südamerika etc.<br />

• 7 % Routen innerhalb Ozeaniens, Afrikas, Süd- und<br />

Mittelamerikas<br />

• 1 % Verkehre zwischen Europa und <strong>No</strong>rdamerika,<br />

<strong>No</strong>rdamerika und Afrika sowie im Transpazifi kverkehr<br />

Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

23


Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

24<br />

Der Markt<br />

Für die Verkehre im Ostseeraum wird mit einem überproportionalen<br />

Wachstum in den kommenden Jahren<br />

gerechnet. Allein für die baltischen Häfen und Russland<br />

prognostizieren Ocean <strong>Ship</strong>ping Consultants bis zum<br />

Jahr 2015 einen jährlichen Zuwachs von mehr als 16 %.<br />

Ein Großteil des Ladungsaufkommens wird im Transshipment<br />

über die Häfen an der <strong>No</strong>rdseeküste abgewickelt;<br />

Feederschiff e übernehmen die Verteilung bzw. die Zubringerverkehre<br />

im Ostseeraum. Die dafür benötigten<br />

Schiff e müssen die Transportleistungen auch im Winter<br />

bei vereisten Gewässern bewerkstelligen – Schiff e mit<br />

hoher Eisklasse eignen sich hierfür besonders.<br />

Entwicklung der Charterraten<br />

Die allgemeine Ratenentwicklung im Bereich der Containerschiff<br />

fahrt war in den letzten Jahren durch eine<br />

Boomphase gekennzeichnet, die bis zu 200 % der bis dahin<br />

gemeldeten Höchststände erreichte und 2005 wieder<br />

in einen deutlichen Ratenrückgang führte. Im Durchschnitt<br />

des Gesamtmarktes gaben die Raten von Juni<br />

2005 bis Februar 2006 um gut 42 % nach. Bis zum folgenden<br />

Juni setzte eine Erholungsphase mit Steigerungen<br />

USD/TEU/Tag<br />

um bis zu 10 % ein, gefolgt von einem erneuten Nachgeben<br />

der Raten. Seit Anfang 2007 ist auf breiter Front<br />

wieder ein Anstieg der übertrieben schnell und stark gefallenen<br />

Raten zu beobachten. Im Durchschnitt über alle<br />

Größensegmente liegt das Ratenniveau im April 2007<br />

bereits wieder über dem Stand von 1995, das vor dem<br />

letzten Boom als stärkstes Jahr der Containerchartermärkte<br />

galt. Deutlich überschritten wurde im April auch<br />

das Ratenniveau des Jahres 2000, das allgemein ein gutes<br />

Jahr für die Containerschiff fahrt war. Die Raten für die<br />

meisten Schiff e würden somit selbst bei einem weiteren<br />

leichten Rückgang noch “sehr auskömmlich” sein (ISL).<br />

Diese allgemeine Beschreibung lässt sich weitgehend auf<br />

Vollcontainerschiff e zwischen 580 und 1.000 TEU übertragen.<br />

Ein ungewohnt starker Anstieg der Raten in den<br />

letzten drei Jahren und nennenswerte Rückgänge waren<br />

auch in diesem Segment zu verzeichnen. Vor dem Hintergrund<br />

leicht steigender Raten in den letzten Wochen geht<br />

das ISL insgesamt davon aus, dass der Korrekturbedarf in<br />

diesen Größenklassen nicht so hoch war.<br />

Entwicklung der Charterraten für ausgewählte Containerschiff stypen (580 bis 1.000 TEU)


Markteinschätzung und Potenziale<br />

Im Hinblick auf den Nachfragezuwachs in der Containerschiff<br />

fahrt war das Jahr 2004 eines der stärksten in der<br />

Geschichte. Der weltweite Containerumschlag in den Häfen<br />

stieg um annähernd 15 %. Getragen wurde diese Entwicklung<br />

durch das höchste globale Wirtschaftswachstum<br />

seit 30 Jahren und besondere Marktentwicklungen in<br />

Asien. Das ISL führt die anschließende Abwärtstendenz<br />

nicht auf fundamentale Gründe zurück; der erneute Ratenanstieg<br />

kann somit als Korrektur dieser Überreaktion<br />

angesehen werden. Aufgrund der anstehenden Ablieferungen<br />

besteht die Möglichkeit von Ratenrückgängen,<br />

ein drastisches und dauerhaftes Nachgeben halten die<br />

ISL-Experten jedoch für unrealistisch. Verschiedene Faktoren<br />

können sich mildernd und/oder verkürzend auf<br />

den sich abzeichnenden Angebotsüberhang auswirken.<br />

• Hohe Schrottpreise und sinkende Raten würden dazu<br />

führen, dass verstärkt veraltete Tonnage aus dem<br />

Markt genommen wird.<br />

• Kleine Schiff e auf kurzen Strecken gewährleisten eine<br />

hohe Umschlagsdynamik für die vorhandene<br />

Kapa zität. Der weiter zunehmende Einsatz großer<br />

Schiff e auf Langstrecken bewirkt eine geringere<br />

dynamische Kapazität der Flotte. So werden auf den<br />

großen Routen teilweise weniger Container pro Jahr<br />

befördert, was den Bedarf an zusätzlichen Transportleistungen<br />

erhöhen kann.<br />

• Viele Häfen konnten ihre Infrastruktur nicht schnell<br />

genug an die dynamische Entwicklung der Containerschiff<br />

fahrt anpassen – dies bewirkt ebenfalls eine<br />

Verminderung der dynamischen Kapazität der<br />

Weltfl otte, da Staueff ekte in den Häfen Transportkapazitäten<br />

binden. Insgesamt resultiert daraus, dass<br />

die vorhandenen und in Fahrt kommenden Schiff e<br />

heute bei gleicher statischer Stellplatzkapazität<br />

weniger Transportleistung auf den Markt bringen<br />

können als in der Vergangenheit.<br />

• Angesichts der hohen Bunkerpreise wird die Option<br />

genutzt, die Reisegeschwindigkeit zu senken. Dies<br />

lohnt sich zurzeit anscheinend auch, wenn für die<br />

gleiche Transportleistung zusätzlicher Schiff sraum<br />

benötigt wird und ein weiteres Schiff eingesetzt<br />

werden muss.<br />

• Das Eintreff en der zuletzt im Juli nach oben<br />

korri gierten Wachstumsprognosen (IWF) für<br />

Weltwirtschaft und Welthandel dürfte ebenfalls<br />

positive Auswirkungen auf die Containerschiff fahrt<br />

haben.<br />

In der Gesamtbetrachtung aller in diesem Kapitel beschriebenen<br />

Zusammenhänge und Entwicklungen bewertet das<br />

ISL die Aussichten für weiterhin lukrative Beschäftigungen<br />

der Feederschiff sgröße um 700 TEU als gut.<br />

Dieses Potenzial ist noch zu steigern durch eine besondere<br />

Wettbewerbsfähigkeit eines Schiff es aufgrund seiner<br />

Ausstattung. Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> verfügt über sämtliche<br />

vom ISL angeführten Ausstattungsmerkmale:<br />

• Moderne, leistungsfähige Antriebssysteme und eine<br />

hohe Dienstgeschwindigkeit können entscheidend<br />

zur Wettbewerbsfähigkeit beitragen. Die durchschnittliche<br />

Geschwindigkeit im Segment zwischen<br />

500 und 900 TEU liegt bei etwa 16,7 Knoten, das<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> kann 17,5 Knoten erreichen.<br />

• Die Anzahl der Kühlcontaineranschlüsse kann<br />

besonders wichtig sein, da auf vielen Routen eine<br />

verstärkte Beförderung temperaturgeführter Ladung<br />

zu verzeichnen ist. Im Durchschnitt bieten Schiff e der<br />

Größenklasse zwischen 500 TEU und 900 TEU<br />

98 Anschlüsse für Kühlcontainer, das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

verfügt über 120 Anschlüsse.<br />

• Die Tragfähigkeit eines Schiff es und eine gute<br />

Stabilität können in einigen Fällen den Marktwert<br />

verbessern, insbesondere in Trades mit spezifi sch<br />

schwerer Ladung. Anderenfalls kann die Zuladungsgrenze<br />

bereits weit vor Erreichen der nominalen<br />

Stellplatzkapazität erreicht sein.<br />

• Für den Einsatz im Ostseeraum kann eine hohe<br />

Eisklasse besonders vorteilhaft sein, da Häfen in<br />

Finnland, Russland und den baltischen Staaten im<br />

Winter in der Regel nur mit Eisklasse erreichbar sind.<br />

Im Größensegment zwischen 500 und 1.000 TEU<br />

verfügen gerade rd. 20 % der Schiff e über eine<br />

Eisklasse – nur wenige davon über die höchste.<br />

Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

25


Das Schiff | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

26<br />

Das Schiff<br />

Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> wird nach internationalen Standards<br />

auf der chinesischen Werft Fujian Mawei <strong>Ship</strong>building<br />

Ltd. gebaut. Mit einer Stellplatzkapazität von 698 TEU<br />

zählt das moderne Vollcontainerschiff zur 700-TEU-Klasse.<br />

Seine besondere technische Ausstattung gegenüber<br />

anderen Schiff en vergleichbarer Größe erschließt sehr<br />

gute Beschäftigungsperspektiven in einer der stärksten<br />

Wachstumsregionen der Containerschiff fahrt.<br />

Höchste kommerzielle Eisklasse E3 / 1A<br />

Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> wird für die weltweite Containerfahrt<br />

ausgelegt und darüber hinaus mit der höchsten kommerziellen<br />

Eisklasse E3 / 1A zertifi ziert. Diese Eisklasse ermöglicht<br />

einen fl exiblen Einsatz auch in Fahrtgebieten,<br />

die von anderen Schiff en nicht oder nur eingeschränkt<br />

bedient werden können. Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> kann eisgefährdete<br />

Häfen ganzjährig anlaufen und ist daher<br />

prädestiniert für <strong>No</strong>rdsee- und Ostseeverkehre, insbesondere<br />

für Dienste im baltischen und skandinavischen<br />

Raum.<br />

Im Vergleich zu Schiff en ohne Eisklassenzertifi zierung<br />

erhält das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> einen entsprechend verstärkten<br />

Rumpf sowie engere Spantenabstände. Damit wird eine<br />

hohe Widerstandskraft der Außenhülle erzielt, wodurch<br />

das Schiff der starken Druckeinwirkung bei Eisfahrten<br />

widersteht. Zudem zeichnet sich das Schiff durch eine<br />

verstärkte Auslegung des Ruderblattes und der Propelleranlage<br />

aus. Die Leistung der Hauptmaschine wird ebenfalls<br />

an die Eisklasse angepasst und garantiert selbst bei<br />

starkem Eisaufkommen eine hohe Dienstgeschwindigkeit.<br />

Leistungsstarke Maschinenanlage<br />

Das Vollcontainerschiff wird ausgerüstet mit einer hochwertigen<br />

und im Einsatz besonders bewährten Hauptmaschine<br />

des Kieler Herstellers MaK-Schiff smotoren. Der<br />

Schiff smotor vom Typ 8M 43C entwickelt eine maximale<br />

Leistung von 7.200 kW und ermöglicht eine Dienstgeschwindigkeit<br />

von 17,5 nautischen Knoten. Bei einem<br />

Auslastungsgrad von 90 % erreicht die Hauptmaschine


ca. 6.480 kW Leistung und verbraucht etwa 30 Tonnen<br />

Schweröl pro Tag.<br />

MaK ist weltweit führend bei der Ausrüstung von Schiffen<br />

in der Größenordnung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>. Hauptmaschinen<br />

des Herstellers werden bereits in verschiedenen<br />

Schiff en des Bereederers eingesetzt und haben sich sehr<br />

bewährt durch ihre hohe Leistungsfähigkeit, starke Belastbarkeit<br />

und geringe Reparaturanfälligkeit.<br />

Ein Wellengenerator mit 1.250 kVA Leistung gewährleistet<br />

die Stromversorgung im Seebetrieb. Während der Liegezeiten<br />

versorgen drei Hilfsdieselmotoren des Typs <strong>No</strong>rd<br />

Haven V8DI 1644 M mit je 469 kW Leistung das Schiff<br />

mit Energie.<br />

Hohe Ladungsflexibilität<br />

Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> bietet insgesamt 698 Stellplätze für<br />

20-Fuß-Standardcontainer (TEU) bzw. alternativ 332 Stellplätze<br />

für 40-Fuß-Standardcontainer (FEU). Von den<br />

698 TEU-Stellplätzen befi nden sich 472 an Deck und 226<br />

in den elektrisch belüfteten Laderäumen. Für den ökonomischen<br />

Einsatz ist die gute Zugänglichkeit der Containerstellplätze<br />

von Bedeutung. Drei der insgesamt vier<br />

Laderäume sind boxenförmig konzipiert und werden mit<br />

sog. Zellgerüsten ausgestattet. Deren vertikale Führungsund<br />

Sicherungsschienen erleichtern das Laden bzw.<br />

Löschen und können den Containergrößen angepasst<br />

werden.<br />

Die vollständige Öff nungsmöglichkeit der drei Laderäume<br />

gewährleistet eine effi ziente, weil zeitsparende<br />

Abfertigung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />

Neben diesen Standardgrößen kann das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

auch Container mit Sondergrößen befördern, z. B. mit<br />

Längen von 24,5 Fuß, 30 Fuß, 45 Fuß und 49 Fuß. Diese<br />

Ladungsfl exibilität kennzeichnet die hervorragenden Einsatzmöglichkeiten<br />

des modernen Vollcontainerschiff es.<br />

Das Schiff wird zudem über eine vergleichsweise hohe<br />

Anzahl von 120 Anschlüssen für Kühlcontainer (Reefer)<br />

verfügen, davon 34 unter Deck und 86 an Deck.<br />

Das Vollcontainerschiff wird gemäß den Richtlinien der<br />

SOLAS II-2 Reg. 19 klassifi ziert und ist damit in der Lage,<br />

sämtliche Arten von Gefahrgut zu transportieren.<br />

Ausgezeichnete Stabilität<br />

Für die verladende Wirtschaft ist von entscheidender Bedeutung,<br />

wie viele beladene Container ein Schiff transportieren<br />

kann. Diese Kapazität wird anhand von TEU-<br />

Containern mit durchschnittlich 14 Tonnen Gewicht<br />

bemessen und ist bei der Verhandlung von Chartern bzw.<br />

Frachtraten maßgebend. Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> bietet Stellplätze<br />

für 431 TEU je 14 Tonnen homogen und damit<br />

eine vergleichsweise hohe Stabilität in dieser Schiff sgrößenklasse.<br />

Marktorientierte Leistungsmerkmale<br />

Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> eignet sich mit seiner hochwertigen<br />

Ausstattung speziell für den vorgesehenen Einsatz in der<br />

Ostseefahrt. Die Häfen in diesen Fahrtgebieten verfügen<br />

über eine ausreichende Infrastruktur zur schnellen Abfertigung<br />

von Containerschiff en. Auf die Ausrüstung des<br />

Schiff es mit bordeigenem Ladegeschirr wurde deshalb<br />

bewusst verzichtet, zumal eine spätere Nachrüstung<br />

bautechnisch möglich ist. Der konzeptionelle Fokus wurde<br />

stattdessen auf die hohe Eisklasse gelegt, um maximale<br />

Beschäftigungsperspektiven zu erzielen. Lesen Sie<br />

bitte dazu die Ausführungen im Kapitel “Der Markt” ab<br />

Seite 20.<br />

Das Schiff | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

27


Technische Daten | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

28<br />

Technische Daten des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

Schiff sname <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

Schiff styp Vollcontainerschiff mit hoher<br />

Eisklasse (E3 / 1A), besonders<br />

geeignet für den Container-<br />

Feederdienst im <strong>No</strong>rd-/Ostseegebiet<br />

und Baltikum<br />

Klasse Germanischer Lloyd<br />

Klassezeichen 100 A5 E3 Container <strong>Ship</strong><br />

SOLAS II-2 Reg. 19<br />

MC E AUT NAV-O<br />

Bruttoraumzahl ca. 7.545 BRZ<br />

Nettoraumzahl ca. 3.165 NRZ<br />

Containerkapazität 698 TEU (Twenty-foot Equivalent<br />

Unit) gesamt, davon<br />

472 TEU an Deck und<br />

226 TEU im Raum<br />

Beladung 431 TEU bei 14 Tonnen<br />

homogener Beladung<br />

Reefer 120 Anschlüsse für Kühlcontainer<br />

Tragfähigkeit 8.150 tdw<br />

Länge 129,62 m über alles<br />

120,34 m zwischen den Loten<br />

Breite 20,60 m über alles<br />

Tiefgang 7,40 m unbeladen<br />

Geschwindigkeit 17,5 nautische Knoten<br />

Hauptmaschine MaK 8M 43C – 7.200 kW /<br />

500 rpm, Schwerölbetrieb<br />

Besatzung 11 Mann<br />

Seeschiff sregister Emden*)<br />

Flaggenführung Antigua & Barbuda *)<br />

*) Es handelt sich um voraussichtliche Angaben.


Die Fujian Mawei <strong>Ship</strong>building Ltd. wurde im Jahre 1866<br />

gegründet und ist eine der traditionsreichsten Werften<br />

Chinas. Die Werft ist in der “Mawei Economic and Technical<br />

Development Zone” in Fuzhou ansässig.<br />

Auf einem Areal von ca. 280 Hektar sind hier etwa 1.700<br />

Mitarbeiter im Schiff bau und im Reparaturbereich tätig.<br />

Zur Angebotspalette hinsichtlich der Fertigung von Neubauten<br />

gehören folgende Schiff stypen:<br />

• kleinere bis mittelgroße Containerschiff e und<br />

Mehrzweckfrachtschiff e mit einer Stellplatzkapazität<br />

von bis zu 2.000 TEU<br />

• Tanker mit einer Tragfähigkeit von bis<br />

zu 35.000 Tonnen<br />

• Massengutschiff e bis zu 50.000 Tonnen<br />

• Versorgungsschiff e<br />

• Schlepper, Arbeitsschiff e etc.<br />

Zu den Auftraggebern zählen neben deutschen und europäischen<br />

Reedern auch Kunden aus Hongkong, Südostasien<br />

und Südamerika.<br />

Weitere Informationen sind auf den Homepages der Werft<br />

zu erhalten: www.maweiship.com und www.fsigc.com<br />

Die Bauwerft<br />

Die Bauwerft | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

29


Der Bereederer | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

30<br />

Der Bereederer<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiffahrts GmbH & Co. KG<br />

Persönliches Engagement<br />

Die traditionsreiche Schiff fahrtsstadt Haren/Ems im<br />

<strong>No</strong>rd westen Deutschlands ist Sitz der Kapitän Manfred<br />

<strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG, deren Schiff e seit über<br />

20 Jahren weltweit im Einsatz sind. Im Jahr 1984 gründete<br />

der erfahrene Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> das Unternehmen<br />

und stellte im Jahr darauf mit dem Mehrzweckfrachter<br />

<strong>MS</strong> “MARMAN” das erste Schiff der <strong>Reederei</strong> in<br />

Dienst. Die Schiff sfl otte wurde stetig erweitert, ebenso<br />

die kaufmännische und administrative Verwaltung an<br />

Land unter Leitung der Ehefrau Maria <strong>Draxl</strong>.<br />

Mit Infahrtsetzung des <strong>MS</strong> “ELISABETH” im Jahr 1993<br />

begann die <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong>, sich im Marktsegment der<br />

Con tainer-Feederschiff fahrt zu etablieren. Der 450-TEU-<br />

Neubau war zugleich das erste Schiff , das die K & S –<br />

FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG gemeinsam mit<br />

der <strong>Reederei</strong> konzipiert und fi nanziert hat. Es folgten<br />

die Con tainer-Feederschiff e <strong>MS</strong> “KIRSTEN”, <strong>MS</strong> “ÄGIR”,<br />

<strong>MS</strong> “OBERON” und <strong>MS</strong> “MANFRED” sowie die Mehrzweckfrachtschiff<br />

e <strong>MS</strong> “THOR”, <strong>MS</strong> “BALDUR” und<br />

<strong>MS</strong> “ODIN”.<br />

Ein eigener Instandhaltungsbetrieb für die Schiff stechnik<br />

wurde 1997 gegründet; im Jahr 1999 kam ein Befrachtungsunternehmen<br />

hinzu, das Massen- und Stückgutladung<br />

für eigene wie auch fremde Schiff e disponiert. Um<br />

den gestiegenen räumlichen Anforderungen gerecht zu<br />

werden, bezog die <strong>Reederei</strong> schließlich ein neu errichtetes<br />

Verwaltungsgebäude in Haren/Ems.<br />

Das hohe persönliche Engagement des Familienunternehmens<br />

und ein ausgeprägtes Verantwortungsbewusstsein<br />

kommen auch der Kommanditgesellschaft des<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zugute.<br />

Zukunftssicherung durch Leistung<br />

Aufgrund der modernen Flotte und einer soliden Geschäftspolitik<br />

gelang es der <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong>, sich auch in<br />

herausfordernden Zeiten zu behaupten – das Unternehmen<br />

erwarb sich einen guten Ruf in Schiff fahrts- und<br />

Anlegerkreisen.<br />

Anfang des Jahres 2000 übergaben die Gründer das<br />

Unternehmen an ihre Nachfolger. Die Fortführung und<br />

stetige Verbesserung des <strong>Reederei</strong>betriebes ist somit<br />

gesichert. Durch Ausbildung und mehrjährige Praxis sind<br />

Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> (Geschäftsführer), seine Ehefrau<br />

Bettina <strong>Draxl</strong> sowie Dipl.-Kauff rau Angela <strong>Draxl</strong>-<br />

Held und ihr Ehemann Harald Held (Geschäftsführer)<br />

besonders qualifi ziert für die Aufgaben des Managements.<br />

Maria <strong>Draxl</strong> bringt ihre über Jahrzehnte aufgebauten<br />

Erfahrungen und Verbindungen weiterhin beratend<br />

in das Unternehmen ein.<br />

Die <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong> ist bereits seit 1999 nach den EN-ISO-<br />

Standards für das Qualitätsmanagement zertifi ziert und<br />

erfüllt die Kriterien des ISM Code. Damit wird das Unternehmen<br />

den hohen Anforderungen an die moderne Seeschiff<br />

fahrt gerecht und optimiert die betriebsinternen<br />

Organisationsstrukturen fortwährend durch ein sich<br />

selbst überprüfendes System. Interne wie externe Kontrollinstanzen<br />

sichern kontinuierlich die Einhaltung hoher<br />

Qualitäts- und Sicherheitsstandards.<br />

Bereederung der modernen Flotte<br />

Die Schiff e der <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong> wurden in Zusammenarbeit<br />

mit bekannten Werften in Deutschland, den Niederlanden<br />

und China hinsichtlich neuester Standards des<br />

Transportwesens konzipiert und gebaut. Seit jeher stehen<br />

dabei Wirtschaftlichkeit und Sicherheit im Vordergrund.<br />

Die technischen Eigenschaften der Schiff skonstruktionen<br />

werden anhand maßstabsgetreuer Modelle in Versuchsanstalten<br />

geprüft.<br />

Sämtliche Schiff e entsprechen den Anforderungen internationaler<br />

Klassifi kationsgesellschaften wie des Germanischen<br />

Lloyd oder des Bureau Veritas. Sie sind für den<br />

weltweiten Einsatz ausgerüstet und verfügen über moderne<br />

Kommunikationseinrichtungen. Ein Großteil der<br />

Einheiten ist zudem für den Transport von Kühlcontainern<br />

und Gefahrengut ausgelegt, um fl exible Einsatzmöglichkeiten<br />

zu gewährleisten.<br />

Die Wartung der Schiff e wird weitestgehend von den Inspektoren<br />

der <strong>Reederei</strong> durchgeführt, um den hohen Qualitätsstandard<br />

zu wahren und Ausfallzeiten zu minimieren.<br />

Renommierte Befrachtungsunternehmen verchartern<br />

die Containerschiff e an die verladende Wirtschaft.


SCHIFF Infahrtsetzung Schiff styp Tragfähigkeit Verkauf<br />

MARMAN 1985 Mehrzweckfrachter 2.505 tdw 2005<br />

BRANDARIS 1986 Mehrzweckfrachter 2.550 tdw 2007<br />

ANTINA 1989 Mehrzweckfrachter 2.750 tdw 2005<br />

ASSIDUUS 1990 Mehrzweckfrachter 2.690 tdw 2005<br />

ANNE 1991 Mehrzweckfrachter 1.600 tdw 2003<br />

BALMUNG 1992 Mehrzweckfrachter 2.750 tdw –<br />

■ ELISABETH 1993 Container-Feederschiff 448 TEU –<br />

DÖRTE 1994 Container-Feederschiff 448 TEU –<br />

GUDRUN 1995 Container-Feederschiff 512 TEU –<br />

GERTRUD 1995 Container-Feederschiff 512 TEU –<br />

■ KIRSTEN 1996 Container-Feederschiff 601 TEU –<br />

INGRID 1997 Container-Feederschiff 601 TEU –<br />

■ ÄGIR 1997 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />

RAHANA 1998 Container-Feederschiff 1.150 TEU –<br />

MIRIAM 1998 Container-Feederschiff 373 TEU –<br />

■ THOR 1999 Mehrzweckfrachter 4.850 tdw –<br />

■ BALDUR 2000 Mehrzweckfrachter 4.850 tdw –<br />

ARTUS 2000 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />

■ ODIN 2001 Mehrzweckfrachter 4.850 tdw –<br />

■ OBERON 2001 Container-Feederschiff 900 TEU –<br />

DANIEL 2006 Container-Feederschiff 862 TEU –<br />

AJA 2008 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />

■ MANFRED 2008 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />

SOPHIA 2008 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />

ALWIS 2008 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />

ODUR 2008 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />

LAGA 2009 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />

■ Schiff e, die gemeinsam mit der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG konzipiert und fi nanziert wurden.<br />

Der Bereederer | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

31


Anlageziele und Anlagepolitik | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

32<br />

Anlageziele und Anlagepolitik<br />

Anlageziele/Anlagepolitik<br />

Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist an der<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG. Es handelt sich<br />

hierbei um einen sog. geschlossenen Fonds, der in die<br />

Anschaff ung des Container-Feederschiff es <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

investiert.<br />

Mit Kaufvertrag vom 24. Mai 2007 ist der Kaufpreis in<br />

Höhe von € 14.450.000,– für das im Juni 2008 zur Ablieferung<br />

vorgesehene Schiff fest vereinbart worden. Da der<br />

Kaufvertrag noch nicht abgewickelt worden ist, handelt<br />

es sich bei dem zu erwerbenden Schiff um die einzige laufende<br />

Investition der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG. Die Nettoeinnahmen aus der Eigenkapitaleinwerbung<br />

werden allein für die Investition nicht ausreichen,<br />

so dass eine teilweise Fremdfi nanzierung Bestandteil des<br />

Fondskonzeptes ist.<br />

Zusätzlich zu dem Kommanditkapital in Höhe von ins gesamt<br />

€ 6.070.000,– (davon zur öff entlichen Zeichnung angebotenes<br />

Kommanditkapital in Höhe von € 5.790.000,–)<br />

nimmt die Emittentin ein Schiff shypothekendarlehen in<br />

Höhe von € 10.200.000,– auf, um damit den Kauf des<br />

Schiff es und die damit in Zusammenhang stehenden<br />

Anschaff ungsnebenkosten und Vorlaufkosten zu fi nanzieren.<br />

Der spätere Betrieb des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> (ab Infahrtsetzung)<br />

soll zu Liquiditätsüberschüssen führen, die nach Bedienung<br />

des Kapitaldienstes (Zins und Tilgung des Schiff shypothekendarlehens)<br />

den Anlegern in Form von jährlichen<br />

Ausschüttungen zufl ießen. Ziel ist es, während der<br />

Betriebsphase möglichst hohe Überschüsse und im Falle<br />

des späteren Schiff sverkaufs einen möglichst hohen Verkaufspreis<br />

für das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zu erreichen.<br />

Beschreibung des Anlageobjektes<br />

Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> (Anlageobjekt) ist ein Containerschiff<br />

der 700-TEU-Klasse, das im internationalen Container-<br />

Feederverkehr eingesetzt werden soll (Einzelheiten zur<br />

Beschreibung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> sind den technischen<br />

Daten auf Seite 28 des Prospektes zu entnehmen).


Dingliche Belastungen/Rechtliche und<br />

tatsächliche Beschränkungen<br />

Aus dem Vertrag über die Endfi nanzierung des Schiff es<br />

(Darlehensvertrag) mit der Bremer Landesbank AG ergibt<br />

sich eine erstrangige Schiff shypothek in Höhe von<br />

€ 12.240.000,–, die bei Ablieferung des Schiff es für das<br />

Schiff shypothekendarlehen in das Seeschiff sregister einzutragen<br />

ist.<br />

Soweit eine Vorfi nanzierung des Eigenkapitals notwendig<br />

ist, wird auch dafür eine Schiff shypothek an rangzweiter<br />

Stelle eingetragen, und zwar in Höhe von 120 % des Darlehensbetrages.<br />

Weiterhin stellt die Bremer Landesbank AG einen sog.<br />

Betriebsmittelkredit (Kontokorrentlinie) in Höhe von<br />

€ 300.000,– zur Verfügung. Dieser wird ebenfalls durch<br />

eine Schiff shypothek an rangdritter Stelle (oder bei Nichtinanspruchnahme<br />

einer Vorfi nanzierung des Eigenkapitals<br />

an rangzweiter Stelle) besichert.<br />

Weitere nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen<br />

sowie rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der<br />

Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes liegen<br />

nicht vor.<br />

Behördliche Genehmigungen<br />

Im Hinblick auf den Ablieferungstermin (Juni 2008) liegen<br />

die für den Betrieb des Schiff es notwendigen wesentlichen<br />

behördlichen Genehmigungen noch nicht vor.<br />

Hierzu gehören beispielsweise Klassifi kationszertifi kate<br />

des Germanischen Lloyd und die Ausfl aggungsgenehmigung<br />

des Bundesamtes für Seeschiff fahrt und Hydrografi<br />

e.<br />

Leistungen und Lieferungen der<br />

Gründungsgesellschafter<br />

Die Gründungsgesellschafter Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiff ahrts GmbH & Co. KG und K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG erbringen folgende Leistungen:<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

• Bereitstellung einer Platzierungsgarantie<br />

• Bauaufsicht<br />

• Erstausrüstung des Schiff es<br />

• Vorbereitende Bereederung (bis zur Infahrtsetzung)<br />

• Bereederung des Schiff es während der Betriebsphase<br />

• Verkaufsverhandlungen, Verkaufsabwicklung<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

• Bereitstellung einer Platzierungsgarantie<br />

• Erstellung und Lieferung des Verkaufsprospektes<br />

sowie der Vertriebsunterlagen, Begleitung der<br />

BaFin-Gestattung und der IDW-Prüfung<br />

• Einwerbung des Emissionskapitals, Abwicklung der<br />

Beitritte<br />

• Treuhandtätigkeit<br />

• Geschäftsbesorgung, Gesellschafterinformation<br />

Bewertungsgutachten<br />

Das Ingenieurbüro Weselmann hat mit Datum vom<br />

16. Feb ruar 2007 ein Bewertungsgutachten für das<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> erstellt. Demgemäß ist der aktuelle Verkehrswert<br />

des Schiff es auf € 15.400.000,– geschätzt<br />

worden. Darüber hinaus sind keine weiteren Gutachten<br />

für das Schiff erstellt worden (der Kaufpreis für das<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> beträgt € 14.450.000,–).<br />

Verträge über Anschaffung/<br />

Gesamtkosten des Anlageobjektes<br />

Einzelheiten zum Kauf des Schiff es und den damit in Zusammenhang<br />

stehenden weiteren Kosten ergeben sich<br />

aus dem Investitions- und Finanzierungsplan bzw. den<br />

entsprechenden Erläuterungen (Seite 34 ff .). Die wesentlichen<br />

Verträge sind in einem gesonderten Kapitel dargestellt<br />

(Seite 72 ff .).<br />

Anlageziele und Anlagepolitik | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

33


Investitions- und Finanzierungsplan | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

34<br />

Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />

Nachfolgende Übersicht zeigt die geplante Mittelverwendung im Zusammenhang mit der Anschaff ung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

und der Gründung bzw. Finanzierung. Im Wesentlichen liegen den Angaben vertraglich vereinbarte Kosten zugrunde.<br />

Investition (Prognose) Betrag in € | in % der Gesamt investition |<br />

1. Anschaff ungskosten<br />

Kaufpreis des Schiff es 14.450.000 | 88,81 |<br />

Erstausrüstung, Container 300.000 | 1,84 |<br />

Bauaufsicht 250.000 | 1,54 |<br />

15.000.000 | 92,19 |<br />

2. Vergütungen<br />

Dienstleistungen Reeder 175.000 | 1,08 |<br />

Prospektierung 50.000 | 0,31 |<br />

Provisionen Kapitalbeschaff ung 850.000 | 5,22 |<br />

1.075.000 | 6,61 |<br />

3. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />

<strong>No</strong>tar- und Gerichtskosten 40.000 | 0,25 |<br />

Steuerberatung, Rechtsberatung,<br />

Mittelverwendungskontrolle, Prospektprüfung 40.000 | 0,25 |<br />

Kreditbearbeitung 35.000 | 0,21 |<br />

Sonstiges, Reserve 80.000 | 0,49 |<br />

195.000 | 1,20 |<br />

Gesamtinvestition 16.270.000 | 100,00 |<br />

Finanzierung (Prognose) Betrag in € | in % der Gesamt investition |<br />

1. Fremdkapital<br />

(Schiff shypothekendarlehen) 10.200.000 | 62,69 |<br />

2. Eigenkapital (Kommanditeinlagen)<br />

Gründungskommanditkapital 280.000 | 1,72 |<br />

Emissionskapital 5.790.000 | 35,59 |<br />

Gesamtfi nanzierung 16.270.000 | 100,00 |<br />

Ein Agio wird nicht erhoben (sonst üblich bis zu 5 % des Emissionskapitals).


Erläuterungen zum<br />

Investitionsplan<br />

1. Anschaffungskosten<br />

Kaufpreis des Schiff es<br />

Mit Kaufvertrag vom 24. Mai 2007 wurde der Kaufpreis<br />

des Schiff es zwischen der MADRA Schiff ahrtsges. mbH &<br />

Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” und der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG vereinbart.<br />

Erstausrüstung<br />

Die Beschaff ung und Durchführung der Erstausrüstung<br />

des Schiff es ist mit der Kapitän <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH<br />

& Co. KG vereinbart worden. Hierzu gehören notwendige<br />

Ausrüstungen des Schiff es und Materialien, die bauseitig<br />

nicht im Schiff enthalten sind, wie z. B. Einrichtungsgegenstände,<br />

Schmieröle, Tauwerk, Löschmaterial, Farben,<br />

Stores, Seekarten usw.<br />

Bauaufsicht<br />

Für die Bauaufsicht erhält die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiff ahrts GmbH & Co. KG die genannte Vergütung. Die<br />

Bauaufsicht beinhaltet planerische, konstruktive und<br />

überwachende Leistungen des Vertragsreeders während<br />

der Bauphase. Hierzu gehören die Überwachung der Einhaltung<br />

klasserelevanter Vorschriften sowie die Beseitigung<br />

von Mängeln. Dafür stellt der Vertragsreeder qualifi<br />

ziertes Personal zur Verfügung und bedient sich ggf.<br />

entsprechender Serviceunternehmen.<br />

2. Vergütungen<br />

Dienstleistungen Reeder<br />

Für vorbereitende Bereederungsleistungen bzw. für Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

erhält die Kapitän Manfred<br />

<strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG das vereinbarte Entgelt.<br />

Prospektierung, Marktanalysen<br />

Vereinbarungsgemäß erhält die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG für die Erstellung des Emissionsprospektes<br />

sowie für die Beschaff ung von Marktanalysen die<br />

genannte Vergütung. Zu diesem Zweck wird die K & S –<br />

FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG auf spezia lisierte<br />

Serviceunternehmen zurückgreifen und Aufwendungen<br />

für diese Leistungen aus der Vergütung begleichen.<br />

Provisionen Eigenkapitalbeschaff ung<br />

Hiermit abgegolten sind die Aufwendungen für die Beschaff<br />

ung des Emissionskapitals. Eine entsprechende<br />

Vereinbarung ist mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG getroff en. Sofern die gemäß Gesellschaftsvertrag<br />

um bis zu € 400.000,– zulässige Erhöhung<br />

des Kommanditkapitals zum Tragen kommt, erhöhen<br />

sich die Provisionen für die Eigenkapitalbeschaff ung.<br />

3. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />

<strong>No</strong>tar- und Gerichtskosten<br />

Hierbei handelt es sich um geschätzte Aufwendungen für<br />

die Eintragung der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter in<br />

das Handelsregister sowie die Eintragung der Schiff shypothek<br />

und die Eintragung des Schiff es in das Seeschiff<br />

sregister.<br />

Steuerberatung, Rechtsberatung,<br />

Mittelverwendungskontrolle, Prospektprüfung<br />

Diese Position beinhaltet das Honorar für die steuerliche<br />

und rechtliche Beratung, den Mittelverwendungskontrolleur<br />

und für die Prospektprüfung nach IDW-S4-Standard.<br />

Die Positionen sind im Wesentlichen vertraglich fest vereinbart.<br />

Kreditbearbeitung<br />

Die Gebühren für die in Zusammenhang mit der Bearbeitung<br />

des Schiff shypothekendarlehens entstehenden Aufwendungen<br />

sind geschätzt.<br />

Sonstiges, Reserve<br />

Diese Position steht für unvorhergesehene Aufwendungen<br />

wie z. B. Kosten für die Andienung in das vorgesehene<br />

Einsatzgebiet des Schiff es oder für eventuelle Überschreitungen<br />

vorangegangener Positionen zur Verfügung.<br />

Erläuterungen zum<br />

Finanzierungsplan<br />

1. Fremdkapital<br />

Das Fremdkapital (Schiff shypothekendarlehen) wird der<br />

Emittentin von der Bremer Landesbank Kreditanstalt<br />

Oldenburg – Girozentrale – gewährt. Eine grundsätzliche<br />

Zusage über € 10.200.000,– liegt vor. Das Darlehen wird<br />

bei Übergabe des Schiff es ausgezahlt. Die Rückzahlung<br />

Investitions- und Finanzierungsplan | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

35


Investitions- und Finanzierungsplan | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

36<br />

Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />

erfolgt in 60 vierteljährlich zu leistenden Raten in Höhe<br />

von jeweils € 170.000,–. Die erste Rate ist zum 30. Dezember<br />

2008 fällig. Zinsvereinbarungen sind noch nicht<br />

getroff en. Vorgesehen ist, die Hälfte des Darlehens in<br />

Schweizer Franken (CHF) aufzunehmen (vgl. “Erläuterungen<br />

zu den Ergebnis- und Steuerprognosen”). Das Darlehen<br />

wird durch Eintragung einer Hypothek in Höhe<br />

von € 12.240.000,– im Seeschiff sregister besichert. Das<br />

Schiff s fi nanzierungsinstitut hat das Beteiligungsangebot<br />

nicht mitkonzipiert und – soweit es Einsicht in die<br />

Struktur der Daten und Verträge des Angebotes genommen<br />

hat – die Verträge ausschließlich im Eigeninteresse<br />

im Hinblick auf seine Position als Darlehensgeber geprüft.<br />

Insbesondere hat das Schiff sfi nanzierungsinstitut nicht<br />

den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft.<br />

Das Schiff sfi nanzierungsinstitut übernimmt daher ausdrücklich<br />

keine (weiter gehenden) Verpfl ichtungen im<br />

Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere<br />

keine Haftung für die kalkulierten Annahmen oder<br />

den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.<br />

2. Eigenkapital (Kommanditeinlagen)<br />

Die Gründungskommanditisten beteiligen sich am Kommanditkapital<br />

der Gesellschaft mit € 280.000,–. Im Einzelnen:<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

€ 200.000,–<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

€ 30.000,–<br />

■ Klaus Wiens<br />

€ 50.000,–<br />

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind hiervon<br />

€ 1.000,– eingezahlt.<br />

Das Emissionskapital beträgt € 5.790.000,– und wird<br />

durch neu beitretende Gesellschafter und/oder durch Erhöhung<br />

der Einlage der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG (als Treuhandkommanditistin) gestellt.<br />

Die Einzahlung des Kommanditkapitals erfolgt in mehreren<br />

Raten. 30 % des Kommanditkapitals sind im Jahr<br />

2007 fällig, 70 % des Kommanditkapitals im Jahr 2008.<br />

Die letzte Rate ist zum 30. Mai 2008 einzuzahlen. Sofern<br />

zweckmäßig oder notwendig, kann das Kommanditkapital<br />

nach Ermessen um bis zu weitere € 400.000,– erhöht<br />

werden.


Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

38<br />

Ergebnis- und Steuerprognosen<br />

Ergebnisprognosen<br />

Die folgende Tabelle stellt die prognostizierte Entwicklung<br />

der Liquidität sowie die Entwicklung der steuerlichen Er-<br />

Ergebnisprognose | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |<br />

Charter / Tag € | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 |<br />

Einsatztage | 180 | 360 | 360 | 355 | 360 | 352 | 360 | 360 | 355 |<br />

Chartereinnahmen T€ | 1.395 | 2.790 | 2.790 | 2.751 | 2.790 | 2.728 | 2.790 | 2.790 | 2.751 |<br />

Befrachtungskommission T€ | 14 | 28 | 28 | 28 | 28 | 27 | 28 | 28 | 28 |<br />

Bereederungsgebühr T€ | 56 | 112 | 112 | 110 | 112 | 109 | 112 | 112 | 110 |<br />

Nettoerlöse T€ | 1.325 | 2.651 | 2.651 | 2.614 | 2.651 | 2.592 | 2.651 | 2.651 | 2.614 |<br />

Schiff sbetriebskosten einschl.<br />

Verwaltung T€ | 499 | 990 | 990 | 1.025 | 1.025 | 1.061 | 1.061 | 1.098 | 1.098 |<br />

Dockung / Klasse T€ | 0 | 0 | 0 | 150 | 0 | 300 | 0 | 0 | 200 |<br />

Zinsen, Fremdfi nanzierung T€ | 272 | 516 | 480 | 444 | 408 | 372 | 336 | 300 | 265 |<br />

Ergebnis nach Zinsen T€ | 554 | 1.145 | 1.181 | 995 | 1.218 | 859 | 1.254 | 1.252 | 1.052 |<br />

Tilgung Fremdfi nanzierung T€ | 170 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 |<br />

Cashfl ow vor Ausschüttung T€ | 384 | 465 | 501 | 315 | 538 | 179 | 574 | 572 | 372 |<br />

Ausschüttung an<br />

Kommanditisten % | 0 | 4 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |<br />

Ausschüttung an<br />

Kommanditisten T€ | 0 | 243 | 486 | 486 | 486 | 486 | 486 | 486 | 486 |<br />

Liquidität p. a. T€ | 384 | 222 | 15 | –170 | 52 | –307 | 88 | 87 | –114 |<br />

Liquidität kumuliert T€ | 384 | 606 | 621 | 451 | 503 | 196 | 285 | 372 | 257 |<br />

Steuerprognose | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |<br />

Ergebnis nach Zinsen T€ | 554 | 1.145 | 1.181 | 995 | 1.218 | 859 | 1.254 | 1.252 | 1.052 |<br />

Abschreibungen T€ | 427 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 |<br />

Gewerbesteuer T€ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />

Vorlaufkosten T€ | 1.270 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />

Handelsrechtliches Ergebnis T€ | –1.143 | 292 | 328 | 142 | 365 | 6 | 401 | 399 | 199 |<br />

Anpassung an die Steuerbilanz<br />

• steuerlich zu aktivierende<br />

Vorlaufkosten T€ | 1.155 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />

• steuerlich zu erhöhende<br />

Abschreibung T€ | 35 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 |<br />

Steuerliches Ergebnis T€ | –23 | 222 | 258 | 72 | 295 | –64 | 331 | 329 | 129 |<br />

Steuerliches Ergebnis<br />

gebnisse für den Zeitraum der Jahre 2008 bis 2024 dar.<br />

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es sich hierbei<br />

um eine Prognose handelt. Die tatsächlichen Ergebnisse<br />

• nach § 5 EStG bezogen<br />

auf das Kommanditkapital % | –0,38 | 3,66 | 4,25 | 1,19 | 4,86 | –1,06 | 5,45 | 5,43 | 2,12 |<br />

• nach § 5a EStG bezogen<br />

auf das Kommanditkapital % | 0,07 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 |


können nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden und<br />

können von diesen Prognosedaten abweichen (alle Beträge<br />

in T€, sofern nicht anders angegeben).<br />

2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Gesamt | Verkauf | Ergebnis |<br />

7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 |<br />

360 | 352 | 360 | 360 | 355 | 360 | 352 | 360 | 5.901 |<br />

2.790 | 2.728 | 2.790 | 2.790 | 2.751 | 2.790 | 2.728 | 2.790 | 45.733 |<br />

28 | 27 | 28 | 28 | 28 | 28 | 27 | 28 | 457 |<br />

112 | 109 | 112 | 112 | 110 | 112 | 109 | 112 | 1.829 |<br />

2.651 | 2.592 | 2.651 | 2.651 | 2.614 | 2.651 | 2.592 | 2.651 | 43.446 | 5.780 |<br />

1.136 | 1.136 | 1.176 | 1.176 | 1.217 | 1.217 | 1.260 | 1.260 | 18.421 |<br />

0 | 400 | 0 | 0 | 250 | 0 | 400 | 0 | 1.700 |<br />

229 | 193 | 157 | 121 | 85 | 49 | 13 | 0 | 4.240 |<br />

1.286 | 863 | 1.318 | 1.354 | 1.062 | 1.384 | 919 | 1.391 | 19.085 |<br />

680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 510 | 0 | 10.200 |<br />

606 | 183 | 638 | 674 | 382 | 704 | 409 | 1.391 | 8.885 |<br />

8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 10 | 12 | 15 | 137 | 105 | 242 |<br />

486 | 486 | 486 | 486 | 486 | 607 | 728 | 911 | 8.316 | 6.349 | 14.665 |<br />

120 | –303 | 152 | 188 | –104 | 98 | –319 | 480 | 569 |<br />

377 | 74 | 226 | 414 | 310 | 408 | 88 | 569 |<br />

2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Gesamt | Verkauf | Ergebnis |<br />

1.286 | 863 | 1.318 | 1.354 | 1.062 | 1.384 | 919 | 1.391 | 19.085 |<br />

853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 852 | 14.074 |<br />

0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />

0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.270 |<br />

433 | 10 | 465 | 501 | 209 | 531 | 66 | 539 | 3.741 |<br />

0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.155 |<br />

70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 1.155 |<br />

363 | –60 | 395 | 431 | 139 | 461 | –4 | 469 | 3.741 |<br />

5,98 | –0,99 | 6,50 | 7,09 | 2,28 | 7,60 | –0,07 | 7,73 | 62,00 |<br />

0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 2,35 |<br />

Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

39


Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

40<br />

Ergebnis- und Steuerprognosen<br />

Erläuterungen zu den<br />

Ergebnis- und Steuerprognosen<br />

Bei den hier dargestellten Erlösen und Aufwendungen<br />

handelt es sich um Prognosen.<br />

Nettoerlöse<br />

Die Nettoerlöse errechnen sich aus der prognostizierten<br />

Zeitcharterrate pro Tag (brutto) multipliziert mit den<br />

Einsatztagen. Von diesem Ergebnis (Bruttoerlöse) werden<br />

die Befrachtungskommission sowie die Bereederungsgebühr<br />

subtrahiert.<br />

Die Zeitcharterrate pro Tag wird für die gesamte Laufzeit<br />

mit € 7.750,– angenommen.<br />

Nach Infahrtsetzung des Schiff es werden für das Jahr<br />

2008 insgesamt 180 Einsatztage kalkuliert. Grundsätzlich<br />

werden pro Jahr 360 Einsatztage des Schiff es unterstellt.<br />

In den Jahren, in denen eine Dockung des Schiff es<br />

vorgesehen ist (Klassifi kation), werden 355 Einsatztage<br />

(Zwischenklasse) bzw. 352 Einsatztage (Große Klasse)<br />

kalkuliert.<br />

Für die gesamte Laufzeit wird von einer Befrachtungskommission<br />

in Höhe von 1 % der eingegangenen Bruttofrachteinnahmen<br />

(Bruttoerlöse) ausgegangen.<br />

Der Vertragsreeder erhält für seine Bereederungstätigkeit<br />

ab Infahrtsetzung eine Gebühr in Höhe von 4 % der eingegangenen<br />

Bruttofrachteinnahmen (Bruttoerlöse).<br />

Schiffsbetriebskosten<br />

Die Kalkulation der Schiff sbetriebs- und Gesellschafts kosten<br />

erfolgt auf Grundlage langjähriger Erfahrungswerte<br />

bei vergleichbaren Schiff en. Die Schiff sbetriebskosten beinhalten<br />

im Wesentlichen Personalkosten, Kos ten für die<br />

Instandhaltung des Schiff es, Kosten für Schmierstoff e,<br />

Kosten für Versicherungsschutz sowie sonstige Kosten.<br />

Treibstoff kosten sind nicht enthalten, da diese in der Regel<br />

vom Charterer getragen werden. Die Kosten der Dockungen<br />

des Schiff es (Klassifi kation) werden gesondert aufgeführt.<br />

Gesellschaftskosten umfassen im Wesentlichen Kosten<br />

für Steuer- und Rechtsberatung, Haftungsvergütung,<br />

Treuhandgebühren sowie sonstige Verwaltungskosten.<br />

Für das erste volle Geschäftsjahr (2009) stellen sich die<br />

Schiff sbetriebs- und Gesellschaftskosten folgendermaßen<br />

dar:<br />

Schiffsbetriebs- und Gesellschaftskosten<br />

(Prognose)<br />

Personal € 510.000,– |<br />

Proviant € 30.000,– |<br />

Instandhaltung/Ausrüstung € 120.000,– |<br />

Schmierstoff e € 60.000,– |<br />

Sonstige Schiff sbetriebskosten € 30.000,– |<br />

Versicherungen € 160.000,– |<br />

Steuer- und Rechtsberatung € 20.000,– |<br />

Haftungsvergütung € 2.500,– |<br />

Treuhandgebühren € 28.950,– |<br />

Sonstige Verwaltungskosten € 28.550,– |<br />

Gesamt € 990.000,– |<br />

Bei den Schiff sbetriebs- und Verwaltungskosten wurde ab<br />

dem Jahr 2011 im Zwei-Jahres-Rhythmus eine Kostensteigerung<br />

in Höhe von 3,50 % eingerechnet.<br />

Kosten für die Dockung des Schiffes<br />

(Klassifikation)<br />

Gemäß internationalen Vorschriften sind Seeschiff e alle<br />

fünf Jahre einer sog. Klasseerneuerung zu unterziehen<br />

(Große Klasse). Etwa zweieinhalb Jahre nach Infahrtsetzung<br />

bzw. nach einer Großen Klasse ist in der Regel<br />

eine Zwischenklasse durchzuführen. Zwischenklassen<br />

sind für die Jahre 2011, 2016 und 2021 vorgesehen.<br />

Große Klassen sollen in den Jahren 2013, 2018 und 2023<br />

durchgeführt werden. Die hierfür budgetierten Kosten<br />

sind aus heutiger Sicht konservativ und mit einer Reserve<br />

für mögliche Kostensteigerungen angesetzt.<br />

Fremdfinanzierung: Zinsen / Tilgung<br />

Ein Teil des Kaufpreises wird durch die Inanspruchnahme<br />

eines langfristigen Schiff shypothekendarlehens in Höhe<br />

von € 10.200.000,– fremdfi nanziert. Vorgesehen ist, die<br />

Hälfte des Darlehens in Schweizer Franken (CHF) zu valutieren.<br />

Im weiteren Verlauf sind unter Berücksichtigung<br />

der Entwicklung der Wechselkurse und Zinssätze jeweils<br />

in Abstimmung mit dem Schiff sfi nanzierungsinstitut und<br />

dem Beirat Währungswechsel (beispielsweise in CHF, JPY<br />

oder USD) denkbar.


Die planmäßige Rückführung des Darlehens soll in vierteljährlichen<br />

Tilgungsraten in Höhe von € 170.000,– beginnend<br />

ab dem 31. Dezember 2008 erfolgen. Die letzte<br />

Tilgungsrate wird voraussichtlich am 30. September 2023<br />

geleistet werden.<br />

Die Zinssätze wurden für die gesamte Laufzeit der Gesellschaft<br />

(2008 bis Schiff sverkauf) wie folgt angenommen:<br />

a) €-Tranche 6,25 % p. a. |<br />

b) CHF-Tranche 4,30 % p. a. |<br />

Ausschüttungen<br />

Die prognostizierten Ausschüttungen während der Betriebsphase<br />

in Höhe von insgesamt 137 % der Zeichnungssumme<br />

ergeben sich aus den erwirtschafteten<br />

Liquiditätsüberschüssen der Gesellschaft. Bereits im Jahr<br />

2009, also ein Jahr nach Infahrtsetzung des Schiff es, ist<br />

eine Ausschüttung in Höhe von 4 % der Zeichnungssumme<br />

vorgesehen. Für den Zeitraum der Jahre 2010 bis<br />

2021 sind jeweils jährlich Ausschüttungen in Höhe von<br />

8 % der Zeichnungssumme geplant. Ab dem Jahr 2022<br />

sind steigende Ausschüttungen auf bis zu 15 % der Zeichnungssumme<br />

im Jahr 2024 prognostiziert. Diese Annahmen<br />

basieren selbstverständlich auf einem störungsfreien<br />

Schiff sbetrieb sowie einem plangemäßen Verlauf der Gesellschaft.<br />

Negative Abweichungen von den Prognosedaten<br />

können zu geringeren Ausschüttungen führen.<br />

Schiffsverkauf / Liquidation<br />

Nach rund 16 Jahren Laufzeit wird der Verkauf des<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> angenommen und ein Nettoveräußerungserlös<br />

in Höhe von € 5.780.000,– (40 % des Kaufpreises)<br />

unterstellt. Hiervon sind bereits die Vorabgewinne für<br />

den Vertragsreeder sowie für die Treuhänderin abgezogen<br />

worden. Einschließlich der Restliquidität entspricht dies<br />

einem Kapitalrückfl uss von rd. 104,5 % der Zeichnungssumme.<br />

Der erzielbare Veräußerungserlös ergibt sich primär auf<br />

Basis der Ertragskraft des Schiff es und des Erhaltungszustandes<br />

zum Zeitpunkt des Verkaufs. Bei dem oben<br />

genannten Veräußerungserlös handelt es sich um einen<br />

unterstellten Wert, der auf Basis von Erfahrungswerten<br />

vergleichbarer Schiff e ermittelt wurde. Abweichungen<br />

positiver oder negativer Art sind möglich. Ebenso sind<br />

Abweichungen bei der Laufzeit des Fonds möglich.<br />

Abschreibungen<br />

Grundlage für die Bemessung der Höhe der Abschreibungen<br />

sind die Anschaff ungskosten des Schiff es. Die<br />

Anschaff ungskosten setzen sich zusammen aus dem Kaufpreis<br />

des Schiff es sowie den zu aktivierenden Auf wendungen,<br />

die im Zusammenhang mit dem Kauf des Schiff es<br />

stehen. Die Abschreibung des Schiff es soll über einen Zeitraum<br />

von 16 Jahren und 6 Monaten erfolgen. Dabei wird<br />

ein Schrottwert in Höhe von € 918.000,– berücksichtigt.<br />

Ergebnisse laut Handelsbilanz<br />

Informativ als Vergleichsgrundlage werden die Ergebnisse<br />

laut Handelsbilanz dargestellt.<br />

Steuerliche Ergebnisse<br />

Die Optierung zur Tonnagesteuer (§ 5a EStG) ist direkt<br />

ab Infahrtsetzung des Schiff es vorgesehen. Das zu versteuernde<br />

Ergebnis wird pauschal auf Basis der Nettoraumzahl<br />

des Schiff es ermittelt. Das tatsächlich erzielte<br />

Ergebnis ist für die ertragsteuerliche Behandlung nicht<br />

maßgeblich, wird jedoch als Vergleichsgrundlage zusätzlich<br />

dargestellt. Stattdessen ergibt sich eine konstante<br />

steuerliche Ergebniszuweisung in Höhe von rd. 0,1425 %<br />

bezogen auf den jeweiligen Kommanditanteil.<br />

Grundsätzlich ist zum Zeitpunkt des Wechsels zur Tonnagesteuer<br />

unter Berücksichtigung des Teilwertes des<br />

Schiff es (Zeitwert) ein sog. Unterschiedsbetrag zu bilden.<br />

Dieser Wert ergibt sich aus dem Abzug des Buchwertes<br />

vom Teilwert des Schiff es. Der Unterschiedsbetrag wird<br />

zum Zeitpunkt des Verkaufs des Schiff es oder bei Veräußerung<br />

des Kommanditanteils versteuert. Da die Gesellschaft<br />

zum Zeitpunkt des Übergangs zur Gewinnermittlung<br />

nach der Tonnage keine Wirtschaftsgüter besitzt, die<br />

stille Reserven beinhalten, wird voraussichtlich kein<br />

Unterschiedsbetrag gebildet werden. Die Versteuerung<br />

eines Unterschiedsbetrages wird damit entfallen.<br />

Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

41


Kapitalfl ussprognose | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

42<br />

Kapitalfl ussprognose<br />

In der nachfolgenden Übersicht wird modellhaft für eine<br />

Kommanditbeteiligung in Höhe von € 100.000,– der prognostizierte<br />

Kapitalfl uss über die gesamte angenommene<br />

Laufzeit des Fonds dargestellt. Ein Agio wird nicht erhoben.<br />

Bei der Berechnung wird davon ausgegangen, dass<br />

die Gesellschaft ab Infahrtsetzung des Schiff es die steuerliche<br />

Gewinnermittlung gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />

anwendet. Ferner wird ein Steuersatz bei höchster<br />

Steuerprogression von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag<br />

unterstellt. Sämtliche Beträge sind in €, sofern<br />

nicht anders angegeben. Die Haftung des Anlegers ist auf<br />

die Höhe seines Kommanditanteils begrenzt. Grundsätzlich<br />

besteht für ihn keine Nachschusspfl icht gemäß § 172<br />

Abs. 4 HGB.<br />

Diese Haftung kann jedoch aufl eben, wenn dem Anleger<br />

Teilbeträge seiner Einlage zurückgezahlt werden und die<br />

Einlage hierdurch unter die Kommanditeinlage sinkt<br />

(Wiederaufl eben der Außenhaftung).<br />

Kapitalflussprognose | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |<br />

Einzahlung € | 100.000 |<br />

Ausschüttung pro Jahr % | 0 | 4 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |<br />

• Rückfl uss vor Steuern € | 0 | 4.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 |<br />

• davon Kapitalrückzahlungen € | 0 | 4.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 1.570 | 1.420 | 4.730 |<br />

• davon Gewinnauszahlungen € | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.430 | 6.580 | 3.270 |<br />

Haftungsvolumen zum<br />

31.12. (§ 172 HGB) € | 0 | 4.000 | 12.000 | 20.000 | 28.000 | 36.000 | 37.570 | 38.990 | 43.720 |<br />

Steuerliche Wirkung<br />

• steuerpfl ichtiger Gewinn % | 0,0712 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 |<br />

• steuerpfl ichtiger Betrag € | 71 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 |<br />

• Steuerbelastung € | 32 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 |<br />

Mittelrückfl uss nach Steuern € | –32 | 3.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 |<br />

Kapitalbindung per 31.12. € | –100.032 | –96.095 | –88.158 | –80.221 | –72.284 | –64.347 | –56.410 | –48.473 | –40.537 |<br />

Anteiliges Fremdkapital € | 165.239 | 154.036 | 142.834 | 131.631 | 120.428 | 109.226 | 98.023 | 86.820 | 75.618 |


Kapitalfluss auf einen Blick (Prognose) € |<br />

1.) Einzahlung (100 %) – ein Agio ist nicht vorgesehen –100.000,– |<br />

2.) Ausschüttungen während der Betriebsphase 137.000,– |<br />

3.) Anteiliger Nettoverkaufserlös zzgl. Restliquidität 104.592,– |<br />

4.) Gewinnzuweisung / Tonnagesteuer<br />

2,35 % (€ 2.351,–) zu versteuern mit dem persönlichen Steuersatz bei Unterstellung eines<br />

Steuersatzes bei höchster Steuerprogression (42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) –1.042,– |<br />

5.) Vermögenszuwachs nach Steuern (nach rd. 17 Jahren Laufzeit) 140.550,– |<br />

6.) Mittelrückfl uss nach Steuern (prognostiziert) 240.550,– |<br />

2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Gesamt | Verkauf | Ergebnis |<br />

100.000 | 100.000 |<br />

8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 10 | 12 | 15 | 137 | 105 | 242 |<br />

8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 10.000 | 12.000 | 15.000 | 137.000 | 104.592 | 241.592 |<br />

870 | 7.840 | 340 | 0 | 4.310 | 1.250 | 10.920 6.120 75.370 |<br />

7.130 | 160 | 7.660 | 8.000 | 3.690 | 8.750 | 1.080 8.880 61.630 |<br />

44.590 | 52.430 | 52.770 | 52.520 | 57.080 | 58.330 | 69.250 | 75.370 | 75.370 |<br />

0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 2,3505 |<br />

142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 2.351 | 0 | 2.351 |<br />

63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 1.042 | 0 | 1.042 |<br />

7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 9.937 | 11.937 | 14.937 | 135.958 | 104.592 | 240.550 |<br />

–32.600 | –24.663 | –16.726 | –8.789 | –852 | 9.085 | 21.022 | 35.958 | 0 | 0 | 0 |<br />

64.415 | 53.213 | 42.010 | 30.807 | 19.605 | 8.402 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />

Kapitalfl ussprognose | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

43


Sensitivitätsanalysen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

44<br />

Sensitivitätsanalysen<br />

(Abweichungen von den Prognosen)<br />

Sensitivitätsanalysen<br />

(Abweichungen von den Prognosen)<br />

Die Prognoserechnungen wurden auf Basis bereits geschlossener<br />

Verträge sowie aus heutiger Sicht konservativer<br />

Annahmen erstellt. Aufgrund verschiedenster<br />

Einfl ussfaktoren können sich zukünftig Abweichungen<br />

im wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft gegenüber<br />

den Prospektdaten bzw. den langfristigen Prognoserechnungen<br />

ergeben (vgl. auch Kapitel “Wesentliche Risiken<br />

der Beteiligung”).<br />

Anhand modellhafter Sensitivitätsanalysen soll dem Anleger<br />

die Möglichkeit gegeben werden, Ergebnisabweichungen<br />

in Abhängigkeit einiger wesentlicher Einfl ussgrößen<br />

(Parameter) nachzuvollziehen. Bei diesen modell-<br />

haften Darstellungen wird unterstellt, dass sich jeweils<br />

nur ein Parameter ändert. Die anderen Parameter bleiben<br />

unverändert, also prognosegemäß.<br />

Für besonders wesentlich halten wir die Entwicklung der<br />

Chartereinnahmen pro Tag, die Entwicklung der Schiff sbetriebs-<br />

und Verwaltungskosten, die Bandbreite des<br />

möglichen Veräußerungserlöses sowie die Bandbreite der<br />

Fremdkapitalzinsen.<br />

Gleichzeitig oder zeitversetzt können sich mehrere Einfl<br />

ussfaktoren positiv oder negativ auswirken. Verschiedene<br />

Einfl ussfaktoren können somit eine kumulative<br />

bzw. eine sich gegenseitig neutralisierende Wirkung haben.


Grundlage der Betrachtungen ist jeweils eine beispielhafte Kommanditbeteiligung in Höhe von € 100.000,–. Dargestellt<br />

wird jeweils der Vermögenszuwachs nach Steuern. Die rot unterlegte Säule bezieht sich auf die Prognosewerte.<br />

Einfl ussgröße CHARTERRATE pro Tag<br />

48.196 €<br />

94.373 €<br />

140.551 €<br />

186.728 €<br />

0 €<br />

lt. Prognose<br />

Abweichungen Zeitcharter pro Tag von der Prognose<br />

Die Grafi k stellt die Veränderung des Vermögenszuwachses<br />

nach Steuern in Abhängigkeit der Zeitchartereinnahmen<br />

pro Tag dar. Die prognostizierte Zeitcharterrate<br />

beträgt € 7.750,– (rote Säule). Die blauen Säulen<br />

stellen die Prognoseabweichungen der Tageszeitchartereinnahme<br />

von +/– € 500,– bzw. +/– € 1.000,– dar. Alle<br />

anderen Einfl ussfaktoren bleiben konstant.<br />

Einfl ussgröße SCHIFFSBETRIEBS- und<br />

VERWALTUNGSKOSTEN<br />

206.848 €<br />

173.699 €<br />

140.551 €<br />

107.402 €<br />

232.906 €<br />

74.253 €<br />

lt. Prognose<br />

Abweichungen Schiffsbetriebs- und Verwaltungskosten von der Prognose<br />

Hier wird die Abhängigkeit des Vermögenszuwachses<br />

nach Steuern von den Schiff sbetriebs- und Verwaltungskosten<br />

dargestellt. Abweichungen der Schiff sbetriebsund<br />

Verwaltungskosten von bis zu +/–20 % gegenüber<br />

der Liquiditätsprognose (rote Säule) haben direkten Einfl<br />

uss auf den Vermögenszuwachs nach Steuern. In der<br />

Darstellung wurde zusätzlich die in der Liquiditätsprognose<br />

kalkulierte Kostensteigerung (ab 2011 3,50 % im<br />

Zwei-Jahres-Rhythmus) berücksichtigt. Die Abweichungen<br />

beziehen sich ausschließlich auf die Schiff sbetriebsund<br />

Verwaltungskosten. Alle anderen Einfl ussfaktoren<br />

bleiben konstant.<br />

Einfl ussgröße VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />

92.939 €<br />

116.745 €<br />

140.551 €<br />

Die Prognosedaten unterstellen einen Verkauf des Schiffes<br />

zu einer Quote von 40 % des Kaufpreises (rote Säule).<br />

Die blauen Säulen stellen die Auswirkungen niedrigerer<br />

(20 %, 30 %) bzw. höherer Verkaufsquoten (50 %, 60 %)<br />

dar. Alle anderen Einfl ussfaktoren bleiben konstant.<br />

Einfl ussgröße ZINSNIVEAU des<br />

Schiff shypothekendarlehens<br />

164.356 €<br />

188.162 €<br />

lt. Prognose<br />

Von der Prognose abweichender Veräußerungserlös in % vom Kaufpreis<br />

167.035 €<br />

153.793 €<br />

140.551 €<br />

127.308 €<br />

114.066 €<br />

4,25 % 5,25 % 6,25 % 7,25 % 8,25 %<br />

2,30 % 3,30 % 4,30 %<br />

lt. Prognose<br />

5,30 % 6,30 %<br />

Abweichungen Zinssatz von der Prognose<br />

€<br />

CHF<br />

Die Liquiditätsprognose kalkuliert jeweils konstante<br />

Zinssätze von 6,25 % p. a. im €-Bereich bzw. 4,30 % p. a.<br />

im CHF-Bereich. Ein höheres oder niedrigeres Zins niveau<br />

während der Betriebsphase wirkt sich wie dar gestellt auf<br />

den Vermögenszuwachs nach Steuern aus.<br />

Sensitivitätsanalysen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

45


Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

46<br />

Die Emittentin<br />

Angaben über die Emittentin und deren Kapital<br />

Der Anleger beteiligt sich unmittelbar als in das Handelsregister eingetragener Kommanditist an der Kommanditgesellschaft<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co KG, Sitz: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32.<br />

Funktion: Gegenstand des Unternehmens bzw. Geschäftszweck sind der Erwerb und Betrieb des<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. Der Gegenstand des<br />

Unternehmens stimmt mit den wichtigsten Tätigkeitsbereichen überein.<br />

Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32<br />

Gründung: 15. März 2007<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 200 573<br />

Geschäftsführer: MADRA Schiff ahrts GmbH, Haren/Ems; vertreten durch die Geschäftsführer:<br />

Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und Harald Held (ohne Funktionstrennung),<br />

beide geschäftsansässig in 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung und Geschäftsführung der<br />

Kommanditgesellschaft berechtigt und verpfl ichtet.<br />

Ein Vorstand oder andere Aufsichts gremien existieren nicht. Ein Beirat kann nach Vollzeichnung<br />

des Eigenkapitals auf der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung gewählt<br />

werden. Aufgabe des Beirates ist es, die Komplementärin in allen wichtigen Angelegenheiten<br />

zu beraten und die Durchführung der Gesellschafterbeschlüsse zu überwachen.<br />

Kommanditkapital: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist ein Kommanditkapital von € 280.000,–<br />

gezeich net. Davon stehen Kommanditeinlagen von € 279.000,– aus. Es ist geplant, das<br />

Kommanditkapital auf € 6.070.000,– bis maximal € 6.470.000,– bei zulässiger Überzeichnung<br />

(maximal 292 bzw. 312 Kommanditbeteiligungen) zu erhöhen; diese Angabe erfolgt<br />

nach § 6 Nr. 1 VerkaufsprospektV. Alle Kommanditanteile verfügen über die gleichen<br />

gesellschaftsvertraglich geregelten Rechte (insbesondere das Recht zur Teilnahme an<br />

Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, Kontroll- und Widerspruchsrechte nach<br />

§§ 164, 166 HGB, das Recht auf Teilhabe am Jahresgewinn, das Entnahmerecht, das<br />

Kündigungs- und Liquidationsrecht, das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfi ndungsguthaben.<br />

Dem gegenüber stehen wesentliche Pfl ichten des Anlegers, wie die Pfl icht zur<br />

Erbringung der Pfl ichteinlage und diverse Treuepfl ichten).<br />

Gesellschaftsdauer: unbestimmt / Kündigung frühestens zum 31. Dezember 2024<br />

Rechtsordnung: Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.<br />

Gerichts- und<br />

Schiedsverfahren: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (26. Oktober 2007) liegen keine Gerichts- und<br />

Schiedsverfahren vor, die einen wesentlichen Einfl uss auf die wirtschaftliche Lage der<br />

Emittentin haben können.<br />

Gründungsgesellschafter der Emittentin<br />

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind von den Gründungsgesellschaftern € 280.000,– gezeichnet und davon<br />

€ 1.000,– eingezahlt, diese Angabe erfolgt nach § 7 Abs. 1 Nr. 2 VerkaufsprospektV.<br />

Gründungskomplementärin der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ist die<br />

■ MADRA Schiff ahrts GmbH, Haren/Ems<br />

Die Haftung der Gesellschaft ist auf ihr Gesellschaftsvermögen (Stammkapital) beschränkt.<br />

Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32


Gründung: 15. Mai 2006<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 122 504<br />

Stammkapital: € 25.000,– (voll eingezahlt)<br />

Gesellschafter/ Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (50 %)<br />

Geschäftsführer: Harald Held, Haren/Ems (50 %), ohne Funktionstrennung<br />

Gründungskommanditisten der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG sind:<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG, Haren/Ems, als Bereederer, mit einer Kommanditeinlage von<br />

€ 200.000,– (€ 1.000,– eingezahlt)<br />

Funktion: Bereederer des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>, Platzierungsgarantin<br />

Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32<br />

Gründung: 14. Februar 1992<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 120 569<br />

Kommanditkapital: € 148.274,65<br />

Gesellschafter: Maria <strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (90 %), und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (10 %)<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts-Verwaltungs-GmbH<br />

Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts GmbH & Co. KG<br />

Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32<br />

Gründung: 25. September 1998<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 120 748<br />

Stammkapital: € 25.564,59<br />

Gesellschafter: Maria <strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (90 %), und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (10 %)<br />

Geschäftsführer: Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems<br />

Harald Held, Haren/Ems (ohne Funktionstrennung)<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Emden, als Treuhänderin und Anbieterin mit einer Kommanditeinlage<br />

von € 30.000,– (nicht eingezahlt)<br />

Funktion: Geschäftsbesorgerin, Treuhänderin und Platzierungsgarantin, Konzeptionärin, Anbieterin<br />

Sitz/Geschäftsanschrift: 26721 Emden, Am Delft 1<br />

Gründung: 6. Mai 1993<br />

Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 100 427<br />

Stammkapital: € 102.258,37<br />

Gesellschafter: Jacobus Kettwig, Emden (mehrheitlich)<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH<br />

Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG<br />

Sitz/Geschäftsanschrift: 26721 Emden, Am Delft 1<br />

Gründung: 18. <strong>No</strong>vember 1996<br />

Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 100 317<br />

Stammkapital: € 51.129,19<br />

Gesellschafter/<br />

Geschäftsführer: Jacobus Kettwig, Emden (mehrheitlich)<br />

■ Dipl.-Volkswirt Klaus Wiens mit einer Kommanditeinlage von € 50.000,– (nicht eingezahlt)<br />

Geschäftsanschrift: 41372 Niederkrüchten, Venekotenweg 91d<br />

Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

47


Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

48<br />

Die Emittentin<br />

Angaben über die Vermögens- und Ertragslage der Emittentin<br />

Die Angaben nach §§ 10, 11 und 13 VermVerkProspV entfallen, da von den Erleichterungen des § 15 VermVerkProspV<br />

Gebrauch gemacht wird.<br />

Eröff nungsbilanz auf den 15. März 2007<br />

Die Gründung der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG erfolgte am 15. März 2007.<br />

Die folgende Eröff nungsbilanz wurde aufgestellt:<br />

AKTIVA €| PASSIVA €|<br />

A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital<br />

auf das Kommanditkapital 1.000| I. Kapitalanteile der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin<br />

II. Kapitalanteile der Kommanditisten<br />

0|<br />

– Kommanditkapital 1.000|<br />

1.000| 1.000|<br />

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind von den Gründungsgesellschaftern Kommanditeinlagen in Höhe von<br />

€ 280.000,– gezeichnet und davon € 1.000,– eingezahlt. Weitere Kommanditeinlagen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />

noch nicht gezeichnet und eingezahlt.<br />

Zwischenbilanz auf den 30. September 2007<br />

AKTIVA €| PASSIVA €|<br />

A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital<br />

auf das Kommanditkapital 279.000| I. Kapitalanteile der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin 0|<br />

B. Umlaufvermögen II. Kapitalanteile der<br />

Kommanditisten<br />

I. Forderungen und sonstige<br />

Vermögensgegenstände<br />

1. Kommanditkapital 280.000|<br />

– Sonstige Vermögensgegenstände 20| 2. Verlustsonderkonten 362|<br />

II. Guthaben bei Kreditinstituten 624| B. Verbindlichkeiten<br />

I. Verbindlichkeiten gegenüber<br />

Kreditinstituten 6|<br />

II. Sonstige Verbindlichkeiten 0|<br />

Zwischenergebnis auf den 30. September 2007<br />

279.644| 279.644|<br />

Ertragslage €|<br />

1. Umsatzerlöse 0|<br />

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen (Gründungskosten) 362|<br />

Fehlbetrag 362|<br />

Hinweis: Da für die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG eine Prüfungspfl icht nicht besteht, wurden weder die<br />

Eröff nungsbilanz noch die Zwischenbilanz geprüft. Ein Lagebericht wurde zulässigerweise nicht aufgestellt.


Die Vermögenslage der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Prognose)<br />

AKTIVA 31.12.2007| 31.12.2008|<br />

€| €|<br />

A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 4.332.000| 0|<br />

B. Anlagevermögen<br />

Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> 0| 14.573.000|<br />

C. Umlaufvermögen<br />

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 813.000| 408.000|<br />

5.145.000| 14.981.000|<br />

PASSIVA 31.12.2007| 31.12.2008|<br />

€| €|<br />

A. Eigenkapital<br />

I. Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

II. Kapitalanteile der Kommanditisten<br />

1. Kommanditkapital 6.070.000| 6.070.000|<br />

2. Entnahmen 0| 0|<br />

3. Verlustsonderkonto<br />

B. Rückstellungen<br />

935.000| 1.143.000|<br />

Sonstige Rückstellungen<br />

C. Verbindlichkeiten<br />

10.000| 24.000|<br />

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0| 10.030.000|<br />

5.145.000| 14.981.000|<br />

Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

49


Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

50<br />

Die Emittentin<br />

Erläuterungen zur Prognose der Vermögenslage<br />

Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital:<br />

Als ausstehende Einlagen werden die bis zum Stichtag noch nicht geleisteten Kapitaleinzahlungen der Kommanditisten,<br />

die annahmegemäß bis zum jeweiligen Stichtag zur Gesellschaft beitreten, ausgewiesen. Es wird davon ausgegangen,<br />

dass alle beitretenden Gesellschafter die bei Annahme des Beitritts zur Gesellschaft fälligen Einzahlungen in Höhe von<br />

30 % auf die <strong>No</strong>minalbeteiligung im Jahr 2007 fristgerecht leisten. Des Weiteren wird unterstellt, dass das gesamte<br />

Kommanditkapital 2007 eingeworben wird.<br />

Anlagevermögen:<br />

Im Anlagevermögen ist das Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> aufgeführt. Das Anlagevermögen ist mit seinen Anschaff ungskosten,<br />

vermindert um die planmäßigen handelsrechtlichen Abschreibungen, angesetzt.<br />

Umlaufvermögen:<br />

Im Umlaufvermögen ist das zum Stichtag bestehende liquide Guthaben der Gesellschaft ausgewiesen.<br />

Eigenkapital:<br />

Das dargestellte Kommanditkapital entspricht der geplanten Einwerbung des Kommanditkapitals (ohne Überzeichnungen).<br />

Die Einwerbung wird annahmegemäß bis zum 31. Dezember 2007 abgeschlossen sein. Auf dem Ergebnissonderkonto<br />

werden die Ergebnisse der Gesellschaft gemäß Handelsbilanz fortgeschrieben. Entnahmen werden in<br />

den Jahren 2007 und 2008 prospektgemäß nicht geleistet.<br />

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten:<br />

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind die jeweils zum 31. Dezember des betreff enden Jahres<br />

prognostizierten Darlehensvaluten ausgewiesen.<br />

Die Ertragslage der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Prognose)<br />

2007| 2008|<br />

€| €|<br />

1. Umsatzerlöse 0| 1.395.000|<br />

2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen<br />

a) Schiff saufwand 0| 204.000|<br />

b) Personalaufwand 0| 255.000|<br />

c) Abschreibungen 0| 427.000|<br />

d) Bereederungsentgelt und Kommissionen 0| 70.000|<br />

3. Verwaltungskosten 15.000| 40.000|<br />

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen/Erträge 920.000| 335.000|<br />

5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0| 272.000|<br />

6. Jahresfehlbetrag 935.000| 208.000|


Erläuterungen zur Prognose der Ertragslage<br />

1. Umsatzerlöse:<br />

Hierbei handelt es sich um die geplanten Chartereinnahmen.<br />

2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen:<br />

a) Schiff saufwand: Unter dieser Position sind die für das Jahr 2008 prognostizierten Schiff sbetriebskosten<br />

ausgewiesen.<br />

b) Personalaufwand: Hierunter werden die geschätzten Personalaufwendungen ausgewiesen.<br />

c) Abschreibungen: Hierbei handelt es sich um die handelsrechtlichen Abschreibungen auf das Seeschiff .<br />

d) Bereederungsgebühren: Der Bereederer erhält auf die Chartereinnahmen eine Bereederungsgebühr von 4 % p. a.<br />

3. Verwaltungskosten:<br />

Hierunter werden die prognostizierten Gesellschaftskosten (Treuhandvergütung etc.) ausgewiesen.<br />

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen:<br />

Unter dieser Position werden die Kosten der Investitionsphase (Kapitalbeschaff ungskosten, Gründungskosten etc.)<br />

sowie die Gesellschaftskosten ausgewiesen.<br />

5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen:<br />

Ausgewiesen werden die Zinsen für die Finanzierung.<br />

6. Jahresfehlbetrag:<br />

Hierbei handelt es sich um das Ergebnis gemäß Handelsbilanz, welches sich aus den Positionen 1. bis 5. ergibt. Es ist zu<br />

berücksichtigen, dass dieses Ergebnis unabhängig vom steuerlichen Ergebnis ist, welches dem Anleger zugewiesen<br />

wird.<br />

Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

51


Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

52<br />

Die Emittentin<br />

Die Finanzlage der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Prognose)<br />

2007| 2008|<br />

€| €|<br />

Jahresfehlbetrag –935.000| –208.000|<br />

Abschreibungen (+)/Zuschreibungen (–) 0| 427.000|<br />

Cashfl ow<br />

• Zunahme (–)/Abnahme (+) der Aktiva 0| 0|<br />

• Zunahme (+)/Abnahme (–) der Passiva 10.000| 14.000|<br />

a) Mittelabfl uss/-zufl uss aus Geschäftstätigkeit –925.000| 233.000|<br />

b) Mittelabfl uss aus Investitionstätigkeit 0| –15.000.000|<br />

Einzahlung Kommanditkapital 1.738.000| 4.332.000|<br />

Mittelzufl uss (+)/-abfl uss (–) aus Krediten 0| 10.030.000|<br />

c) Mittelabfl uss/-zufl uss aus Finanzierungstätigkeit 1.738.000| 14.362.000|<br />

Veränderung der liquiden Mittel (Summe a, b, c) 813.000| –405.000|<br />

Liquide Mittel zu Beginn des Jahres 0| 813.000|<br />

Liquide Mittel am Ende des Jahres* 813.000| 408.000|<br />

*) Die Abweichung der liquiden Mittel per 31. Dezember 2008 zur Prognose resultiert aus der Annahme eines Rückstellungsbetrages<br />

zu diesem Zeitpunkt aufgrund eines zeitlich versetzten Zahlungszeitpunktes.<br />

Erläuterungen zur Prognose der Finanzlage<br />

Jahresfehlbetrag:<br />

Diese Position ergibt sich aus der Ertragslage der Emittentin.<br />

Mittelabfl uss/-zufl uss aus Geschäftstätigkeit:<br />

Bildet die Summe der vorangegangenen Positionen.<br />

Mittelabfl uss aus Investitionstätigkeit:<br />

Hierbei handelt es sich um die Anschaff ung des Seeschiff es <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zu seinen handelsrechtlichen Anschaff ungskosten.<br />

Einzahlungen Kommanditkapital:<br />

Hierbei handelt es sich um die planmäßigen Einzahlungen auf das Kommanditkapital.<br />

Mittelzufl uss/-abfl uss aus Krediten:<br />

Unter dieser Position ist der bis zum Stichtag gemäß Prognose im Jahr 2008 erfolgte Mittelzufl uss aus dem Schiff shypothekendarlehen<br />

(€ 10.200.000,–) abzüglich dessen Tilgung (€ 170.000,–) ausgewiesen.<br />

Mittelabfl uss/-zufl uss aus Finanzierungstätigkeit:<br />

Ergibt sich aus den Zahlungsströmen der Mittelbeschaff ung aus Eigen- und Fremdkapital und den Entnahmen.


Die Planzahlen der Emittentin (Prognose)<br />

2008| 2009| 2010|<br />

€| €| €|<br />

1. Investition 15.000.000| 0| 0|<br />

2. Umsatz 1.395.000| 2.790.000| 2.790.000|<br />

3. Jahresergebnis –1.143.000| 292.000| 328.000|<br />

Da die Emittentin nicht produzierend tätig ist, wurden keine Angaben zur Produktion gemacht.<br />

Erläuterungen zur Prognose der Planzahlen<br />

1. Über die Investition in das Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> hinaus sind keine weiteren Investitionen vorgesehen.<br />

2. Beim Umsatz handelt es sich um die ausgewiesenen Chartereinnahmen.<br />

3. Die Jahresergebnisse ergeben sich, wie in der Prognose der Ertragslage dargestellt, analog auch für die Jahre 2009<br />

und 2010. Bei dem hier ausgewiesenen Jahresergebnis für 2008 handelt es sich entsprechend der Ergebnis- und<br />

Steuerprognose um das zusammengefasste Ergebnis der Jahre 2007 und 2008.<br />

Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

53


Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

54<br />

Wesentliche rechtliche Grundlagen<br />

Nachfolgend werden der Gesellschaftsvertrag, der im<br />

Wortlaut im Prospekt (Seite 72 ff .) abgedruckt ist, und<br />

weitere wichtige Verträge erläutert. Darüber hinaus sind<br />

der Treuhandvertrag, der Vertragsreedervertrag und der<br />

Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle im Prospekt<br />

abgedruckt.<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Der Gesellschaftsvertrag der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG wurde am 27. Juni 2007 von der Emittentin<br />

und den Gründungsgesellschaftern unterschrieben.<br />

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine sog.<br />

Publikums-KG. Aufgrund der schützenswerten Interessen<br />

der Anleger und der damit widerstreitenden gesetzlichen<br />

Regelungen des HGB und BGB hat sich auf Basis<br />

der Rechtsprechung des BGH eine Art Sondergesellschaftsrecht<br />

entwickelt, dessen Grundsätze dem im Verkaufsprospekt<br />

abgedruckten Gesellschaftsvertrag zugrunde<br />

liegen. Wesentliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

lauten wie folgt, wobei erwähnenswerte Abweichungen<br />

vom Leitbild des HGB und BGB an entsprechender<br />

Stelle aufgezeigt werden:<br />

Beteiligungsgesellschaft<br />

Beteiligungsgesellschaft ist die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht<br />

Osnabrück unter HRA 200 573 eingetragen und hat ihren<br />

Sitz in Haren/Ems. Gegenstand des Unternehmens sind<br />

der Erwerb und der Betrieb des Container-Feederschiff es<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.<br />

Ein eventueller Verkauf des Investitionsobjektes ist von<br />

der Gesellschafterversammlung zu beschließen.<br />

Komplementärin<br />

Komplementärin der Gesellschaft ist die MADRA Schiff -<br />

fahrts GmbH. Diese Gesellschaft wurde im Jahr 2006 gegründet<br />

und ist unter HRB 122504 beim Amtsgericht<br />

Osnabrück eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Haren/<br />

Ems. Für das sie treff ende Haftungsrisiko sowie für ihre<br />

Geschäftsführungstätigkeit erhält die Komplementärin<br />

eine jährliche Vergütung in Höhe von € 2.500,– zzgl. ggf.<br />

anfallender Umsatzsteuer sowie Ersatz ihrer Auslagen.<br />

Die wesentlichen Abweichungen der Bestimmungen bei<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber den<br />

gesetzlichen Bestimmungen bestehen darin, dass es sich<br />

bei der persönlich haftenden Gesellschafterin um eine<br />

Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, deren<br />

Haftung sich auf ihr Stammkapital beschränkt.<br />

Wesentliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages der<br />

Komplementärin, die im Zusammenhang mit der<br />

Organ- und Haftungsstruktur vom gesetzlichen Leitbild<br />

abweichen, sind, die Regelungen zur Verfügung über Geschäftsanteile<br />

(Übertragung der Geschäftsanteile mit<br />

Zustimmung der Gesellschafterversammlung), zu den<br />

Beschlussfassungsmöglichkeiten (ausserhalb einer ordentlichen<br />

Gesellschafterversammlung im schriftlichen<br />

Umlaufverfahren) und in Form einer salvatorischen Klausel.<br />

Bei sämtlichen diesen vorgenannten Regelungen handelt<br />

es sich um übliche Regelungen.<br />

Beitritt, Mitunternehmerschaft,<br />

Mitwirkung der Gesellschafter<br />

Die Anleger treten der Gesellschaft durch eine dem Prospekt<br />

beigefügte Erklärung bei. Beteiligungsbetrag und Fälligkeit<br />

der Einlagen sind dort ebenfalls geregelt. Die Anleger<br />

werden Mitunternehmer (Kommanditisten) an einem<br />

Wirtschaftsbetrieb, dessen Gegenstand der Erwerb, Betrieb<br />

und spätere Verkauf eines Seeschiff es (Container-<br />

Feederschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>) ist. Grundlage für diese Beteiligung<br />

bilden der Gesellschaftsvertrag und weitere<br />

Verträge, auf die im Folgenden eingegangen wird. Die Mitwirkung<br />

der Kommanditisten ist durch die regel mäßig<br />

durchzuführenden Gesellschafterversammlungen gewährleistet.<br />

Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen<br />

Umlaufverfahren, im kombinierten Verfahren und<br />

auf sonstige Weise gefasst werden; siehe dazu § 10 Ziff . 13<br />

des Gesellschaftsvertrages. Als Abweichungen vom Leitbild<br />

sind zu nennen, dass bis zur Eintragung des Anlegers


im Handelsregister zunächst ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis<br />

begründet wird. Ferner erfolgen Beschlussfassungen<br />

der Gesellschafter nicht nach Anzahl<br />

der Anleger, sondern nach dem Verhältnis der nominellen<br />

Kommanditeinlagen.<br />

Beirat<br />

Die Gesellschafterversammlung kann einen Beirat wählen,<br />

der die persönlich haftende Gesellschafterin in allen<br />

wichtigen Angelegenheiten berät und die Durchführung<br />

von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung überwacht.<br />

Es können bis zu drei Beiratsmitglieder eingesetzt<br />

werden, die Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und – sofern<br />

dies durch die Gesellschafterversammlung festgelegt<br />

wird – Anspruch auf eine jährliche Vergütung haben. Die<br />

Höhe der Vergütung wird von der Gesellschafterversammlung<br />

festgelegt. Ein solcher Beirat ist nach dem<br />

Leitbild des HGB und BGB nicht vorgesehen.<br />

Einzahlungsmodalitäten<br />

Anleger, die die Eigenkapitalraten vor Fälligkeit bzw. vor<br />

dem 31. Januar 2008 leisten, erhalten eine Vorfälligkeitsverzinsung<br />

in Höhe von 6 % p. a. Im Falle eines Verzuges<br />

der Einzahlung ist die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen<br />

in Höhe von 5 % p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz<br />

gemäß § 247 BGB vom Gesellschafter zu verlangen. Sowohl<br />

die Vorfälligkeitsverzinsung als auch die Verzugszinsen<br />

entsprechen nicht dem gesetzlichen Leitbild.<br />

Haftung und Nachschusspflicht<br />

Grundsätzlich ist sowohl eine Nachschusspfl icht ausgeschlossen<br />

als auch die Haftung der Kommanditisten auf<br />

die von ihnen übernommenen Kommanditeinlagen beschränkt.<br />

Die beschränkte Haftung der Kommanditisten<br />

lebt nach erfolgter Einzahlung der von ihnen gezeichneten<br />

Einlagen nur wieder auf, wenn Ausschüttungen/Entnahmen<br />

vorgenommen werden, denen keine entsprechenden<br />

Gewinne gegenüberstehen (§ 172 Abs. 4 HGB).<br />

Gewinn, Verlust und Entnahmen<br />

Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Anleger<br />

im Verhältnis ihrer gezeichneten Einlage beteiligt. Anleger,<br />

die der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten<br />

beigetreten sind, sind im Rahmen der steuerlichen<br />

Zulässigkeit gleichzustellen. Sollte eine relative Gleichstellung<br />

der Verlustsonderkonten zum Ende eines Ge-<br />

schäftsjahres nicht erreicht werden können, so wird diese<br />

relative Gleichstellung in den folgenden Geschäftsjahren<br />

herbeigeführt. Darüber hinaus erhalten bestimmte Gesellschafter<br />

für von ihnen vertragsgemäß erbrachte Leistungen<br />

Vorabgewinne gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages.<br />

Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Schiff es<br />

bzw. der Gewinn aus der Versicherungserstattung bei Totalverlust<br />

wird entsprechend den gezeichneten Einlagen<br />

verteilt.<br />

Hinsichtlich der vorgenannten Gewinn- und Verlustverteilungen<br />

nach dem Verhältnis der Festeinlagen handelt<br />

es sich um eine Abweichung von den gesetzlichen Regelungen.<br />

Entnahmen erfolgen aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung<br />

und weichen insoweit vom gesetzlichen<br />

Leitbild ab.<br />

Rücktritts- und Kündigungsrecht<br />

Zum Beitritt zur Gesellschaft ist die Abgabe einer schriftlichen<br />

Beitrittserklärung erforderlich, von der der Zeichner<br />

innerhalb eines Zeitraumes von zwei Wochen nach<br />

Maßgabe der beiliegenden Widerrufsbelehrung zurücktreten<br />

kann. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />

mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen,<br />

erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2024. Bei der<br />

Kündigungsmöglichkeit der Kommanditeinlagen, erstmalig<br />

zum 31. Dezember 2024, handelt es sich um eine<br />

Abweichung vom vorgenannten Leitbild. Die Kündigung<br />

ist per eingeschriebenen Brief gegenüber der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin zu erklären. Der ausscheidende<br />

Kommanditist erhält eine Abfi ndung für seine Beteiligung<br />

auf Basis einer Auseinandersetzungsbilanz, in<br />

der die Vermögenswerte und Schulden mit den Zeitwerten<br />

angesetzt werden (§§ 17, 18 des Gesellschaftsvertrages).<br />

Ausscheiden eines Gesellschafters/<br />

Ausschluss<br />

Ein Anleger kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />

ausgeschlossen werden, insbesondere wenn über<br />

sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröff net oder<br />

mangels Masse abgelehnt wird, ferner wenn ein Gläubiger<br />

Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

55


Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

56<br />

Wesentliche rechtliche Grundlagen<br />

des Gesellschafters seine Kommanditbeteiligung pfändet<br />

oder er die Kommanditeinlage nicht geleistet hat und er<br />

daraufhin von der Gesellschafterversammlung aus der<br />

Gesellschaft ausgeschlossen wird.<br />

Übertragung, Fungibilität<br />

Die Beteiligung kann bei Verkauf oder Schenkung durch<br />

Abtretung übertragen werden, im Erbfall fi ndet eine Gesamtrechtsnachfolge<br />

in den Kommanditanteil durch die<br />

Erben statt.<br />

Die Gesellschafter können grundsätzlich über ihre Gesellschaftsanteile<br />

ganz oder teilweise frei verfügen. Der Zustimmung<br />

der Komplementärin zur Übertragung bedarf<br />

es, wenn eine Übertragung an Dritte vorgesehen ist. Die<br />

Komplementärin kann ihre Zustimmung aber nur bei<br />

Vorliegen wichtiger Gründe verweigern. Im Falle der Veräußerungsabsicht<br />

hat der Kommanditist seine Beteiligung<br />

zunächst der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

und der Treuhänderin anzubieten. Näheres regelt der<br />

Gesellschafts vertrag. Bei dem Zustimmungserfordernis<br />

seitens der Komplementärin sowie des genannten Vorkaufsrechtes<br />

handelt es sich um eine Abweichung vom<br />

Leitbild des HGB und BGB.<br />

Die Übertragung von Kommanditanteilen auf Ehegatten,<br />

Kinder sowie die Übertragung durch Verfügung von Todes<br />

wegen sind uneingeschränkt zulässig.<br />

Des Weiteren sind bei einem Anteilsverkauf steuerliche<br />

Aspekte zu berücksichtigen. Bei einem Verkauf während<br />

des Tonnagesteuerzeitraums ist zum Zeitpunkt des Verkaufes<br />

der anteilige Unterschiedsbetrag aufzulösen und<br />

vom Verkäufer des Kommanditanteils zu versteuern. Im<br />

vorliegenden Falle ist konzeptionsgemäß vorgesehen,<br />

dass ein Unterschiedsbetrag nicht zu bilden ist, da das<br />

Schiff ab Infahrtsetzung zur Gewinnermittlung gemäß<br />

§ 5a EStG (sog. Tonnagebesteuerung) optiert.<br />

Da es für diese Beteiligungsart keinen gesetzlich geregelten<br />

Zweitmarkt gibt, ist die Handelbarkeit der Einlage<br />

nur eingeschränkt möglich.<br />

Rückabwicklung<br />

Sollte das Schiff nicht in Dienst gestellt werden können<br />

oder das Investitionsvorhaben aus anderen Gründen<br />

scheitern, so hat die Gesellschafterversammlung über<br />

den Fortgang der Gesellschaft zu beschließen. In diesem<br />

Fall können die Gesellschafter durch Beschluss die Auflösung<br />

der Gesellschaft herbeiführen. Aus dem nach der<br />

Bezahlung der Schulden und Erfüllung eingegangener<br />

Verträge übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen sind<br />

die Kommanditeinlagen zurückzuerstatten.<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />

Auf Wunsch des beitretenden Kommanditisten erfolgt<br />

die Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber. Die<br />

Kommanditbeteiligung wird dabei aufgrund des abzuschließenden<br />

Treuhandvertrages von der K & S – FRISIA<br />

Beteiligungen GmbH & Co. KG (Treuhänderin) treuhänderisch<br />

für den Treugeber gehalten. Wirtschaftlich und<br />

steuerlich sind dabei die Treugeber Gesellschafter der


Kommanditgesellschaft. Die Treuhänderin ist in erster<br />

Linie den Anlegern verpfl ichtet und nimmt deren Interessen<br />

gegenüber der Gesellschaft wahr. Sie informiert die<br />

Anleger laufend über alle wirtschaftlichen und steuerlich<br />

relevanten Vorgänge, erstellt jährlich einen Geschäftsbericht<br />

und bereitet die Beschlüsse der Gremien sowie der<br />

Gesellschafterversammlungen vor.<br />

Die Treuhänderin hat wegen aller Maßnahmen und<br />

Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit der treuhänderisch<br />

gehaltenen Beteiligung sowie bei Ausübung des auf<br />

die Beteiligung entfallenden Stimmrechts den Weisungen<br />

des Treugebers zu folgen. Erteilen die Anleger der Treuhänderin<br />

keine Weisungen und nehmen auch nicht selbst<br />

an Gesellschafterversammlungen oder an Beschlussfassungen<br />

im schriftlichen Verfahren teil oder lassen sich<br />

dort nicht vertreten, wird die Treuhänderin ihre Stimmrechte<br />

nach pfl ichtgemäßem Ermessen ausüben. Sofern<br />

in unabweisbar dringenden Fällen die Weisungen nicht<br />

oder nicht rechtzeitig eingeholt werden können, ist die<br />

Treuhänderin berechtigt, selbst zu entscheiden und zu<br />

handeln. Sie hat dabei die berechtigten Interessen aller<br />

Anleger sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden<br />

Rechte und Pfl ichten zu beachten und ggf. nach<br />

pfl ichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen.<br />

Der Treugeber ist ferner berechtigt, seine Rechte – insbesondere<br />

sein Stimmrecht – auf Gesellschafterversammlungen<br />

und anlässlich sonstiger Gesellschafterbeschlüsse<br />

selbst oder durch einen Vertreter gemäß<br />

§ 10 Ziff . 6 des Gesellschaftsvertrages wahrzunehmen.<br />

Die Treugeber sind berechtigt, jederzeit unter Übernahme<br />

aller damit verbundenen Gebühren und Kosten ihre<br />

unmittelbare Eintragung in das Handelsregister als Direktkommanditisten<br />

zu verlangen. Die Treuhänderin<br />

nimmt dann insoweit die Rechte des bisherigen Treugebers<br />

als Verwaltungsgeschäftsbesorgerin gemäß dem abzuschließenden<br />

Geschäftsbesorgungsvertrag wahr. Der<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist im Prospekt (Seite<br />

82 ff .) im Wortlaut abgedruckt.<br />

Die Treuhänderin erhält für die Treuhandtätigkeit keine<br />

Vergütung. Die Treuhänderin erhält jedoch für die Eigenkapitalbeschaff<br />

ung und die Erstellung des Emissionsprospektes<br />

eine Vergütung von € 850.000,– bzw. € 50.000,–.<br />

Die Gesamtvergütung beträgt damit € 900.000,– in der<br />

Investitionsphase. Für die Geschäftsbesorgung während<br />

der Betriebsphase erhält die Treuhänderin eine jährliche<br />

Vergütung von € 28.950,–.<br />

Die Treuhänderin haftet für die schuldhafte Verletzung<br />

wesentlicher Vertragspfl ichten. Außerhalb solcher Pfl ichten<br />

haftet sie dem Grunde nach nur für Vorsatz und grobe<br />

Fahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung gegenüber<br />

jedem Anleger auf den von ihm eingezahlten Betrag auf<br />

die Vermögensanlage beschränkt.<br />

Vertragsreedervertrag<br />

Vertragsreeder ist die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />

GmbH & Co. KG. Der Vertragsreeder erhält zur Abgeltung<br />

seiner geschäftsführenden Tätigkeit eine Vergütung in<br />

Höhe von 4 % aller eingefahrenen Bruttofrachten (bei<br />

Zeit chartern) bzw. 4 % der Nettopoolcharter (bei Poolzugehörigkeit),<br />

der verdienten Überliegegelder und etwaiger<br />

Hilfs- und Bergelöhne sowie der Versicherungsentschädigungen<br />

für Zeitausfälle. Die Vergütung beträgt 3,5 % der<br />

Bruttocharter, sofern die Bruttoeinnahmen des Schiff es<br />

aus Reisechartern oder aus einer anderen Beschäftigung<br />

stammen. Mit der Vergütung sind auch alle laufenden Betriebskosten<br />

des Vertragsreeders abgegolten. Ausgenommen<br />

sind Prüfungskosten des Jahresabschlusses der Gesellschaft,<br />

Reisekosten, Inspektionskosten und Kosten<br />

der Telekommunikation (sofern diese € 120,– / Monat<br />

übersteigen) sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.<br />

Für die Durchführung des Rechnungswesens<br />

und des Zahlungsverkehrs erhält der Vertragsreeder für<br />

fremde Dienstleistungen eine Vergütung von maximal<br />

€ 15.000,– / Jahr. Im Falle des Schiff sverkaufs erhält der<br />

Vertragsreeder einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des<br />

Nettoverkaufspreises (der Vertrag ist im Wortlaut auf Seite<br />

90 f. abgedruckt).<br />

Mittelverwendungsvertrag<br />

Die Emittentin hat mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG (Treuhänderin) und einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

(Mittelverwendungskontrolleur) am<br />

27. Juni 2007 einen Mittelverwendungsvertrag geschlossen.<br />

Inhalt des Vertrages ist im Wesentlichen die formale<br />

Kontrolle der Verwendung des Emissionskapitals. Eine<br />

Mittelfreigabe der von den beigetretenen Gesellschaftern<br />

erbrachten Kommanditeinlagen für Zahlungen nach dem<br />

Investitions- und Finanzierungsplan erfolgt nur, wenn<br />

Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

57


Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

58<br />

Wesentliche rechtliche Grundlagen<br />

die in dem Vertrag genannten Kriterien erfüllt sind. Der<br />

Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit<br />

eine Vergütung in Höhe von € 5.000,– zzgl. der gesetzlichen<br />

Umsatzsteuer. Der Vertrag ist im Wortlaut auf Seite<br />

92 des Prospektes abgedruckt.<br />

Geschäftsbesorgungsvertrag<br />

Die Gesellschaft hat mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG (Geschäftsbesorgerin) einen Geschäftsbesorgungsvertrag<br />

geschlossen. Inhalt sind unter anderem<br />

die Information und die Interessenvertretung der Gesellschafter<br />

sowie die Verwaltung der Kommanditeinlagen.<br />

Hierfür ist eine jährliche Gebühr in Höhe von 0,5 % des<br />

betreuten Kommanditkapitals (zzgl. Umsatzsteuer) fällig,<br />

die halbjährlich zu entrichten ist. Im Falle der Aufl ösung<br />

der Gesellschaft, z. B. infolge des Verkaufs des <strong>MS</strong> “SO-<br />

PHIA”, erhält die Geschäftsbesorgerin einen Vorabgewinn<br />

in Höhe von 2 % des Nettoverkaufspreises (zzgl. Umsatzsteuer).<br />

In den Tätigkeitsbereich der Geschäftsbesorgerin fallen<br />

unter anderem:<br />

• Abwicklung der Beitrittsformalitäten der Gesellschafter<br />

(Einzahlungsüberwachung, Eintragung in<br />

das Handelsregister etc.)<br />

• Regelmäßige Information über den Verlauf der<br />

Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft<br />

• Schriftwechsel mit Steuerberater und Abschlussprüfer<br />

der Gesellschaft<br />

• Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen bzw.<br />

Beschlussfassungen im schriftlichen Abstimmungsverfahren<br />

• Protokollführung und -erstellung sowie Zustellung an<br />

die Gesellschafter<br />

Kaufvertrag<br />

Mit Vertrag vom 24. Mai 2007 hat die Emittentin das<br />

Containerschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> von der MADRA Schiff -<br />

fahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” (Verkäuferin) zu<br />

einem Preis von € 14.450.000,– gekauft. Die Übergabe<br />

des Schiff es soll am 30. Juni 2008 erfolgen; maßgeblich<br />

für den frühesten Übergabetermin ist jedoch das Datum<br />

der Ablieferung des Schiff es von der Bauwerft an die Verkäuferin.


Vertrag über Bauaufsicht,<br />

Erstausrüs tung und vorbereitende<br />

Bereederung<br />

Der am 27. Juni 2007 zwischen der Emittentin und der<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG (Vertragsreeder)<br />

geschlossene Vertrag regelt die Tätigkeiten<br />

des Vertragsreeders im Zusammenhang mit der Bauaufsicht,<br />

Erstausrüstung und vorbereitenden Bereederung.<br />

Für die Bauaufsicht, d. h. Überwachung des Schiff sneubaus<br />

hinsichtlich der Bauspezifi kationen auch unter Berücksichtigung<br />

der Anforderungen der Klassifi kationsgesellschaft<br />

und Erledigung von Mängelrügen, erhält der<br />

Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von € 250.000,–<br />

zzgl. eventueller Umsatzsteuer.<br />

Für die Durchführung der Erstausrüstung des Neubaus<br />

erhält der Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von<br />

€ 300.000,– zzgl. eventueller Umsatzsteuer. Weiterhin<br />

regelt der Vertrag, dass der Vertragsreeder bis zur Indienststellung<br />

des Schiff es vorbereitende Bereederungsleistungen<br />

erbringt. Hierzu gehören das kommerzielle<br />

Management des Schiff es, Eindeckung der Versicherung,<br />

Beschaff ung der Besatzung, Andienung an den Erstcharterer<br />

etc. Die Vergütung hierfür beträgt € 175.000,– zzgl.<br />

eventueller Umsatzsteuer.<br />

Vertriebsvereinbarung<br />

Die Emittentin hat mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG mit Datum vom 27. Juni 2007 eine<br />

Vertriebsvereinbarung geschlossen. Für die Vermittlung<br />

des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von<br />

€ 5.790.000,– ist ein Entgelt in Höhe von € 850.000,–<br />

zzgl. eventueller Umsatzsteuer vereinbart worden.<br />

Prospekterstellungsvertrag<br />

Gemäß Vertrag vom 27. Juni 2007 erstellt und liefert die<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG den Verkaufsprospekt<br />

nach den Vorschriften der Vermögensan<br />

lagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)<br />

und stellt die notwendigen Vertriebsunterlagen zur Verfügung.<br />

Des Weiteren ist die Beschaff ung ausführlicher<br />

Marktanalysen eingeschlossen. Hierfür ist ein Entgelt in<br />

Höhe von insgesamt € 50.000,– zzgl. der gesetzlichen<br />

Umsatzsteuer vereinbart.<br />

Darlehensverträge<br />

Die Gesellschaft hat mit einem namhaften Kreditinstitut<br />

folgende Verträge geschlossen:<br />

1. Darlehensvertrag über die langfristigen Fremdmittel<br />

Zur teilweisen Finanzierung der Anschaff ungskosten des<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> hat die Gesellschaft einen Darlehensvertrag<br />

über die langfristigen Fremdmittel in Höhe von<br />

€ 10.200.000,– abgeschlossen. Die Absicherung des Darlehens<br />

erfolgt durch Eintragung einer erstrangigen<br />

Schiff shypothek im Seeschiff sregister. Der vertraglich<br />

vereinbarte Kapitaldienst erfolgt gemäß der Darstellung<br />

in der Ergebnisprognose, hinsichtlich der Höhe der Zinszahlungen<br />

jedoch unter Berücksichtigung von Änderungen<br />

auf dem Kapitalmarkt. Die Laufzeit des Darlehens<br />

beträgt 15 Jahre ab Übernahme des Schiff es.<br />

2. Eigenmittelvorfi nanzierungsvertrag<br />

Zur teilweisen Vorfi nanzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals<br />

stellt das Kreditinstitut ein Darlehen in<br />

Höhe von bis zu € 4.850.000,– zur Verfügung, welches<br />

bei Bedarf abgerufen werden kann. Die Laufzeit ist bis<br />

zum 31. Mai 2010 vereinbart. Sofern die bereitgestellte<br />

Eigenmittelvorfi nanzierung in Anspruch genommen<br />

wird, erfolgt die Absicherung des Darlehens durch Eintragung<br />

einer zweitrangigen Schiff shypothek in Höhe von<br />

120 % des Darlehensbetrages im Seeschiff sregister.<br />

3. Betriebsmittelkredit<br />

Zweckgebunden zur Finanzierung des laufenden Schiff sbetriebes<br />

stellt das Kreditinstitut einen Kredit in laufender<br />

Rechnung von bis zu € 300.000,– bereit.<br />

Die Absicherung des Darlehens erfolgt durch Eintragung<br />

einer Schiff shypothek in Höhe von € 360.000,– an rangdritter<br />

Stelle im Seeschiff sregister. Sofern auf die Inanspruchnahme<br />

der Eigenmittelvorfi nanzierung verzichtet<br />

wird, erfolgt die Eintragung an rangzweiter Stelle.<br />

Platzierungsgarantie<br />

Die von der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH &<br />

Co. KG und K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co.<br />

KG abgegebenen Platzierungsgarantien sichern die Zeichnung<br />

und Einzahlung der im Rahmen des Investitionsund<br />

Finanzierungsplanes vorgesehenen Kommanditeinlagen<br />

bis zu einer Höhe von insgesamt € 5.790.000,–.<br />

Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

59


Übersicht über die Vertragspartner | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

60<br />

Übersicht über die Vertragspartner<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />

Funktion: Beteiligungsgesellschaft, Emittentin<br />

Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 200 573<br />

Gründung: 15. März 2007<br />

Kommanditkapital: € 6.070.000,– (geplant)<br />

Gründungskommanditisten: MADRA Schiff ahrts GmbH<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

Dipl.-Volkswirt Klaus Wiens<br />

Komplementärin: MADRA Schiff ahrts GmbH<br />

MADRA Schiffahrts GmbH<br />

Funktion: Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft<br />

Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 122 504<br />

Gründung: 15. Mai 2006<br />

Stammkapital: € 25.000,–<br />

Gesellschafter: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />

Harald Held<br />

Geschäftsführer: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />

Harald Held<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts GmbH & Co. KG<br />

Funktion: Gründungsgesellschafterin, Bereederer, Platzierungsgarantin<br />

Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 120 569<br />

Gründung: 14. Februar 1992<br />

Kommanditkapital: € 148.274,65<br />

Kommanditisten: Maria <strong>Draxl</strong> (90 %) und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> (10 %)<br />

Komplementärin: Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts-Verwaltungs-GmbH


Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts-Verwaltungs-GmbH<br />

Funktion: Komplementärin der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 120 748<br />

Gründung: 25. September 1998<br />

Stammkapital: € 25.564,59<br />

Gesellschafter: Maria <strong>Draxl</strong> (90 %) und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> (10 %)<br />

Geschäftsführer: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />

Harald Held<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

Funktion: Gründungskommanditistin, Treuhänderin, Geschäftsbesorgerin, Einwerbung des<br />

Emissionskapitals, Platzierungsgarantin<br />

Sitz der Gesellschaft: Am Delft 1, 26721 Emden<br />

Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 100 427<br />

Gründung: 6. Mai 1993<br />

Kommanditkapital: € 102.258,37<br />

Kommanditisten: Jacobus Kettwig (mehrheitlich)<br />

Komplementärin: K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH<br />

K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH<br />

Funktion: Komplementärin der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

Sitz der Gesellschaft: Am Delft 1, 26721 Emden<br />

Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 100 317<br />

Gründung: 18. <strong>No</strong>vember 1996<br />

Stammkapital: € 51.129,19<br />

Gesellschafter: Jacobus Kettwig (mehrheitlich)<br />

Geschäftsführer: Jacobus Kettwig<br />

MADRA Schiffahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”<br />

Funktion: Verkäuferin des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 121 785<br />

Gründung: 11. April 2006<br />

Kommanditkapital: € 400.000,–<br />

Kommanditisten: Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

Komplementärin: MADRA Schiff ahrts GmbH<br />

Übersicht über die Vertragspartner | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

61


Darstellung der Verfl echtungen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

62<br />

Darstellung der Verfl echtungen<br />

Im Folgenden werden die kapitalmäßigen und personellen<br />

Verfl echtungen der Emittentin, ihrer Gründungsgesellschafter<br />

und der Anbieterin mit den wichtigsten<br />

Vertragspartnern dargestellt.<br />

Persönlich haftende Gesellschafterin<br />

der Emittentin<br />

Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist<br />

die MADRA Schiff ahrts GmbH, deren Gesellschafter und<br />

Geschäftsführer Herr Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und Herr Harald<br />

Held sind.<br />

Gründungsgesellschafter der<br />

Emittentin<br />

Gründungsgesellschafter der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG (Emittentin) sind:<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

mit € 200.000,–<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

mit € 30.000,–<br />

■ Klaus Wiens<br />

mit € 50.000,–<br />

■ MADRA Schiff ahrts GmbH ohne Kapitalbeteiligung<br />

(Komplementärin)<br />

Die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />

ist für die Bauaufsicht und die Erstausrüstung des Schiff es<br />

zuständig; ferner übernimmt sie vorbereitende Bereederungsaufgaben<br />

bis zur Übernahme des Schiff es und während<br />

der weiteren Betriebsphase bis zum Verkauf des<br />

Schiff es bzw. zur Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft.<br />

Des Weiteren hat sie eine Platzierungsgarantie abgegeben.<br />

Sie ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem<br />

Vertrieb des Eigenkapitals beauftragt sind. Kommanditisten<br />

der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co.<br />

KG sind Frau Maria <strong>Draxl</strong> und Herr Kapitän Dieter<br />

Esders-<strong>Draxl</strong>. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />

Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts-Verwaltungs-GmbH,<br />

deren Gesellschafter Frau Maria <strong>Draxl</strong> und Herr Kapitän<br />

Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> sind. Herr Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />

Herr Harald Held sind Geschäftsführer der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin.<br />

Die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG ist<br />

Anbieterin des Beteiligungsangebotes und übernimmt<br />

Leistungen im Zusammenhang mit dem Vertrieb des<br />

Eigenkapitals. Sie fungiert des Weiteren als Treuhänderin<br />

und Geschäftsbesorgerin und übernimmt in diesem Zusammenhang<br />

umfassende Aufgaben, ferner hat sie eine<br />

Platzierungsgarantie abgegeben. Kommanditist (mehrheitlich)<br />

der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co.<br />

KG und Gesellschafter (mehrheitlich) / Geschäftsführer<br />

der per sönlich haftenden Gesellschafterin, der K & S –<br />

FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH, ist Herr Jacobus<br />

Kettwig.<br />

Die Gründungsgesellschafter Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiff ahrts GmbH & Co. KG und die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG sind als Kommanditisten<br />

und die MADRA Schiff ahrts GmbH als persönlich haftende<br />

Gesellschafterin an der MADRA Schiff ahrtsges.<br />

mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” beteiligt, mit der gemäß<br />

Kaufvertrag die Übernahme des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> vereinbart<br />

worden ist.<br />

Über die Geschäftstätigkeit hinaus erbringt die MADRA<br />

Schiff ahrts GmbH keine nicht nur geringfügigen Lieferungen<br />

und Leistungen.<br />

Über die Geschäftstätigkeit bei der MADRA Schiff ahrts<br />

GmbH hinaus erbringen Herr Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />

Herr Harald Held keine nicht nur geringfügigen Lieferungen<br />

und Leistungen.<br />

Weiterer Gründungsgesellschafter ist Herr Klaus Wiens,<br />

der als Vertriebspartner der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG Leistungen im Zusammenhang mit dem<br />

Vertrieb des Eigenkapitals erbringt.<br />

Jede der vorgenannten Verfl echtungen kann unter Umständen<br />

Interessenkonfl ikte begründen.


Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

64<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />

Einkunftsart, Mitunternehmerstellung,<br />

Gewinnerzielungsabsicht<br />

Die Gesellschafter der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG erzielen als Kommanditisten Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />

und sind dabei Mitunternehmer im Sinne<br />

von § 15 EStG.<br />

Die dafür erforderlichen Voraussetzungen, wie Beteiligung<br />

der Kommanditisten am Gewinn und Verlust sowie<br />

an den stillen Reserven (Mitunternehmerrisiko) und die<br />

Möglichkeit zur Ausübung von Stimm- und Kontrollrechten<br />

(Mitunternehmerinitiative), sind bei der Beteiligungsgesellschaft<br />

erfüllt.<br />

Voraussetzung für die steuerliche Berücksichtigung gewerblicher<br />

Einkünfte ist das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht<br />

sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />

als auch auf Ebene des einzelnen Kommanditisten.<br />

Nach der Rechtsprechung des Bundesfi nanzhofs (BFH)<br />

erfordert dieses die Absicht, auf Dauer nachhaltig Überschüsse<br />

zu erzielen.<br />

Bei Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der<br />

Gesellschaft ist darauf abzustellen, ob die Gesellschaft<br />

unter Einbeziehung eines Veräußerungsgewinns einen<br />

betrieblichen Totalgewinn anstrebt und die Gesellschafter<br />

einen entnahmefähigen Gewinn und/oder ein die Einlage<br />

übersteigendes Abfi ndungsguthaben erwarten können.<br />

Im Fall der Gewinnermittlung nach der Tonnage gemäß<br />

§ 5a EStG ist der Totalgewinn nach allgemeinen Grundsätzen<br />

(§ 5 EStG) zu ermitteln.<br />

Die Prognoserechnungen zeigen, dass nach der etwa<br />

16,5-jährigen Betriebsphase bei planmäßigem Geschäftsverlauf<br />

ein Totalgewinn von etwa T€ 8.595,– zu erwarten<br />

ist, womit der Nachweis für die Gewinnerzielungsabsicht<br />

als erbracht anzusehen ist.<br />

Bei Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene des<br />

Gesellschafters sind Sonderbetriebsausgaben des Gesellschafters,<br />

z. B. Zinsaufwendungen im Zusammenhang<br />

mit einer Finanzierung der Kommanditbeteiligung, zu<br />

berücksichtigen. Die Finanzverwaltung verneint in einem<br />

solchen Fall das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht,<br />

wenn die Finanzierungskosten insgesamt den erwarteten<br />

Totalgewinn übersteigen.<br />

Im Hinblick auf die Gewinnerzielungsabsicht wird ausdrücklich<br />

darauf hingewiesen, dass nach der Rechtsprechung<br />

im Fall eines geschlossenen Immobilienfonds ein<br />

gegen die Einkunftserzielungsabsicht eines Gesellschafters<br />

sprechendes Indiz vorliegt, wenn dieser Gesellschafter<br />

seine Fondsbeteiligung innerhalb von fünf Jahren<br />

nach deren Erwerb und vor Erreichung eines Totalüberschusses<br />

veräußert.<br />

Das der Auff assung der Finanzverwaltung zugrunde liegende<br />

BFH-Urteil ist zwar zu einem geschlossenen Immobilienfonds<br />

ergangen; es kann aber nicht ausgeschlossen<br />

werden, dass die Finanzverwaltung diese Auff assung auch<br />

auf Schiff fahrtsgesellschaften überträgt.<br />

Es wird daher empfohlen, eine eventuelle Fremdfi nanzierung<br />

der Kommanditbeteiligung sowie eine eventuelle<br />

Übertragung der Beteiligung nur nach vorheriger Konsultation<br />

eines Steuerberaters vorzunehmen.<br />

Tonnagebesteuerung<br />

Der Gesetzgeber hat mit § 5a EStG den deutschen <strong>Reederei</strong>en<br />

ab 1. Januar 1999 die Möglichkeit eröff net, den<br />

Gewinn aus der Seeschiff fahrt im internationalen Verkehr<br />

im Rahmen eines pauschalierten Verfahrens zu ermitteln.<br />

Voraussetzungen für die pauschale Gewinnermittlung<br />

(“Tonnagesteuer”) sind unter anderem:<br />

1. Eintragung im inländischen Seeschiff sregister<br />

2. Überwiegende Beförderung (mehr als 183 Tage im<br />

Jahr) von Gütern/Personen im internationalen<br />

Verkehr<br />

3. Sitz der Geschäftsleitung im Inland<br />

4. Bereederung des Schiff es im Inland<br />

Durch die pauschale Gewinnermittlung werden die tatsächlichen<br />

Einnahmen und Ausgaben unberücksichtigt<br />

gelassen, unabhängig davon, ob sich ein Verlust oder ein<br />

Gewinn ergeben würde. Auch ein Gewinn aus der Veräußerung<br />

des Schiff es unterliegt nicht mehr der selbstständigen<br />

Besteuerung, sondern wird durch die Pauschale mit<br />

abgegolten.


Grundlage für die Gewinnermittlung ist die Nettoraumzahl<br />

des Schiff es (hier: 3.165). Danach ergibt sich für die<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ein Gesamtgewinn<br />

von € 8.646,85 / Jahr, der den Kommanditisten<br />

ihrer Beteiligungshöhe entsprechend anteilig zuzurechnen<br />

ist. Bezogen auf die Beteiligungssumme ist somit ein<br />

jährlicher Gewinnanteil in Höhe von etwa 0,1425 % mit<br />

dem individuellen Steuersatz des Anlegers zu versteuern.<br />

Von Bedeutung ist in diesem Zusammenhang, dass zusätzlich<br />

zum pauschal ermittelten Gewinn grundsätzlich<br />

keine Sonderbetriebsausgaben der Gesellschafter, z. B.<br />

Zinsen für eine eventuelle Finanzierung des Anteilserwerbs<br />

oder andere Aufwendungen im Zusammenhang<br />

mit der Beteiligung (Reisekosten anlässlich Gesellschafterversammlungen,<br />

Beratungskosten etc.), berücksichtigt<br />

werden.<br />

Dagegen sind aber eventuelle Vergütungen, die ein Gesellschafter<br />

für Tätigkeiten im Dienst der Gesellschaft<br />

(z. B. Beiratsvergütungen) oder die Überlassung von Darlehen<br />

an die Gesellschaft (z. B. Zinsen) erhält, von diesem<br />

als Sondervergütungen zusätzlich zum pauschalen Tonnagegewinn<br />

zu versteuern. In diesem Fall sind jedoch damit<br />

im Zusammenhang stehende Ausgaben gewinnmindernd<br />

zu berücksichtigen.<br />

Der Antrag auf Gewinnermittlung nach der Tonnage kann<br />

nach § 5a Abs. 3 EStG im Jahr der Indienststellung des Seeschiff<br />

es mit Wirkung ab Beginn dieses Wirtschaftsjahres<br />

gestellt werden und führt zu einer zehnjährigen Bindung<br />

an die gewählte pauschale Gewinnermittlungsart.<br />

Wird der “Tonnagesteuer-Antrag” nicht im Jahr der Indienststellung<br />

des Seeschiff es gestellt, kann er erst nach<br />

Ablauf von zehn Jahren ab Beginn des Jahres der Indienststellung<br />

gestellt werden.<br />

Die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG wird planmäßig<br />

im Jahr der Indienststellung des Seeschiff es die<br />

Gewinnermittlung nach der Tonnage ab 1. Januar 2008<br />

beantragen.<br />

Aufgrund des Antrags werden dann die vor Indienststellung<br />

des Schiff es erzielten Gewinne bzw. Verluste steuerlich<br />

unberücksichtigt gelassen, d. h., Gewinne werden<br />

nicht besteuert und Verluste sind weder ausgleichsfähig<br />

noch verrechenbar.<br />

Zu beachten ist, dass § 15a EStG während der Tonnagebesteuerung<br />

unverändert Anwendung fi ndet. Das bedeutet<br />

insbesondere, dass im Falle einer Liquiditätsausschüttung<br />

an die Gesellschafter die Vorschriften des § 15a<br />

Abs. 3 EStG beachtet werden müssen. Erhalten die Gesellschafter<br />

Ausschüttungen und entsteht oder erhöht sich<br />

dadurch deren negatives Kapitalkonto, sind demnach diese<br />

Einnahmen als fi ktiver Gewinn aus Gewerbebetrieb<br />

neben dem anteiligen Tonnagegewinn zu berücksichtigen<br />

(Ausnahme: direkte Eintragung der einzelnen Gesellschafter<br />

in das Handelsregister). In der Literatur wird z. T.<br />

die Auff assung vertreten, dass bei Gesellschaften, die von<br />

Beginn an zur Tonnagebesteuerung optiert haben, § 15a<br />

Abs. 3 EStG nicht anzuwenden ist, da in diesen Fällen tatsächlich<br />

zu keinem Zeitpunkt ausgleichsfähige steuerliche<br />

Verluste in Ansatz gebracht wurden. Da nicht sicher<br />

ist, ob und in wie weit die Finanzverwaltung diese Auff assung<br />

teilt, ist aus Vorsichtsgründen § 15a Abs. 3 EStG<br />

unbedingt zu beachten.<br />

Der Gesetzgeber hat festgelegt, dass die bei dem Übergang<br />

zur Gewinnermittlung nach der Tonnage vorhandenen<br />

stillen Reserven als sog. Unterschiedsbetrag in einem gesonderten<br />

Verzeichnis zu erfassen sind. Sie sind während<br />

der Dauer der Tonnagebesteuerung fortzuschreiben und<br />

bei Beendigung des pauschalierten Verfahrens, bei Ausscheiden<br />

eines Gesellschafters aufgrund eines Verkaufs<br />

der Beteiligung hinsichtlich des auf ihn entfallenden Anteils<br />

oder bei Verkauf des Schiff es und damit bei Beendigung<br />

der Gesellschaft als laufender Gewinn zu versteuern.<br />

Da die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, ab dem Jahr<br />

der Indienststellung des Schiff es planmäßig zur Tonnagebesteuerung<br />

zu optieren, sind nach herrschender Meinung<br />

keine Unterschiedsbeträge zu erfassen und einer<br />

späteren Besteuerung zu unterwerfen. Das bedeutet für<br />

die Anleger, dass ein eventueller Veräußerungsgewinn bei<br />

Verkauf des Seeschiff es/Beendigung der Gesellschaft oder<br />

aus dem Verkauf des Kommanditanteils mit dem pauschalen<br />

Tonnagegewinn abgegolten ist. Umgekehrt gilt<br />

dieses jedoch auch für einen entsprechenden eventuellen<br />

Veräußerungsverlust, der somit steuerlich beim Anleger<br />

unberücksichtigt bleibt.<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

65


Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

66<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />

§ 15a EStG<br />

§ 15a Abs. 1 Satz 1 EStG bestimmt, dass der einem Kommanditisten<br />

zuzurechnende Anteil am Verlust einer Kommanditgesellschaft<br />

weder mit anderen Einkünften aus<br />

Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten<br />

ausgeglichen werden darf, soweit ein negatives<br />

Kapitalkonto des Kommanditisten entsteht oder<br />

sich erhöht.<br />

Auch wenn die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />

mit Wirkung ab 1. Januar 2008 zur Gewinnermittlung<br />

nach der Tonnage optieren wird, so ist die Vorschrift des<br />

§ 15a EStG dennoch anzuwenden.<br />

Zu diesem Zweck ist vorgeschrieben, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />

unabhängig von der pauschalen Gewinn<br />

ermittlung nach § 5a EStG für jedes Wirtschaftsjahr<br />

eine Steuerbilanz aufstellt.<br />

Aufgrund der Höhe der prognostizierten Jahresergebnisse<br />

ist unter der Bedingung, dass die Kommanditisten<br />

ihre Kommanditeinlage planmäßig in voller Höhe einzahlen<br />

bzw. als Direktkommanditisten im Handelsregister<br />

eingetragen sind, kein Fall des § 15a EStG zu erwarten.<br />

Sollten dennoch – entgegen der Prognose – Verluste entstehen,<br />

die das Kapitalkonto der Kommanditisten übersteigen,<br />

gilt steuerlich Folgendes:<br />

Die nicht ausgleichsfähigen Verlustanteile eines Kommanditisten<br />

mindern gemäß § 15a Abs. 2 EStG die Gewinnanteile,<br />

die dem Kommanditisten in späteren Jahren aus<br />

der entsprechenden Beteiligung zugewiesen werden. Insoweit<br />

handelt es sich im Verlustentstehungsjahr um einen<br />

verrechenbaren Verlust.<br />

Während des Zeitraums der Gewinnermittlung nach der<br />

Tonnage (§ 5a EStG) ist ein Ausgleich des pauschalen<br />

Tonnagegewinns mit eventuell vorhandenen verrechenbaren<br />

Verlusten nicht möglich. Eventuell vorhandene verrechenbare<br />

Verluste werden dabei in einer Art “steuerlichen<br />

Nebenrechnung” mit den tatsächlich erzielten<br />

Ge winnanteilen ausgeglichen.<br />

Da die Beteiligungsgesellschaft ab 1. Januar 2008 zur<br />

Tonnagebesteuerung optieren wird, keine sog. Unterschiedsbeträge<br />

nach § 5a Abs. 4 EStG vorliegen und die<br />

Tonnagebesteuerung planmäßig bis zum Verkauf des<br />

Schiff es in Anspruch genommen werden soll, beschränkt<br />

sich die Bedeutung des § 15a EStG auf Folgendes:<br />

Bei Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter sind<br />

die Vorschriften des § 15a Abs. 3 EStG zu beachten. Erhalten<br />

die Gesellschafter Ausschüttungen und entsteht<br />

oder erhöht sich dadurch deren negatives Kapitalkonto in<br />

der Steuerbilanz, so sind diese Einnahmen insoweit als<br />

fi ktiver Gewinn zusätzlich zum anteiligen pauschalen Tonnagegewinn<br />

zu versteuern. Dies kann dadurch vermieden<br />

werden, dass sich die Gesellschafter direkt im Handelsregister<br />

eintragen lassen (vgl. im Weiteren die Ausführungen<br />

zur Tonnagebesteuerung).<br />

Abschreibungen<br />

Für neue Seeschiff e beträgt die steuerliche Nutzungsdauer<br />

nach den amtlichen AfA-Tabellen zurzeit zwölf Jahre.<br />

Jedoch gilt für geschlossene Fonds (sog. Publikumsgesellschaften)<br />

gemäß BMF-Schreiben vom 15. Juni 1999<br />

(BStBl. I 1999, Seite 543), dass sich die Nutzungsdauer<br />

des Seeschiff es an der Projektlaufzeit orientiert, d. h., der<br />

Abschreibungszeitraum für das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> beträgt<br />

analog zur prospektierten Betriebsdauer 16,5 Jahre.<br />

Unter Berücksichtigung der Unternehmensteuerreform<br />

2008 (Streichung der degressiven Abschreibung bei beweglichen<br />

Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die<br />

nach dem 31. Dezember 2007 angeschaff t oder hergestellt<br />

wurden) sieht das hier vorliegende Fondskonzept<br />

für die gesamte Laufzeit die lineare Abschreibung unter<br />

Berücksichtigung eines Schrottwertes in Höhe von<br />

€ 918.000,– (€ 270,– / Tonne) vor. Die Erhöhung des<br />

Schrottwertes auf € 270,– / Tonne gilt nach einem Erlass<br />

der Finanzverwaltung für alle Schiff e, die nach dem<br />

31. Dezember 2006 angeschaff t oder hergestellt wurden.<br />

Der jährliche lineare Abschreibungssatz beträgt 6,06 %.<br />

Hinsichtlich der Anschaff ungskosten ist auf das BMF-<br />

Schreiben vom 20. Oktober 2003 (sog. 5. Bauherren-<br />

Erlass) hinzuweisen, in dem die ertragsteuerliche Behandlung<br />

von Eigenkapitalvermittlungsprovisionen und<br />

weiteren Dienstleistungsgebühren geregelt ist.<br />

Demnach sind nach Auff assung der Finanzverwaltung<br />

Kosten für die Eigenkapitalbeschaff ung, Konzeption,


Mar keting etc. als steuerliche Anschaff ungskosten des<br />

Seeschiff es zu aktivieren. Diese Auff assung ist strittig.<br />

In der Kalkulation wurden aus Vorsichtsgründen Kosten<br />

für die Eigenkapitalbeschaff ung, Konzeption, Werbung,<br />

Prospekterstellung, Dienstleistungen vor Ablieferung des<br />

Schiff es sowie Beratungskosten als Anschaff ungskosten<br />

aktiviert und über die Nutzungsdauer des Schiff es abgeschrieben.<br />

Nicht aktiviert und damit als sofort abzugsfähige Betriebsausgabe<br />

behandelt wurden im Wesentlichen die<br />

Kreditbearbeitungsgebühren.<br />

Sollten sich Änderungen bei den zu aktivierenden Anschaff<br />

ungskosten sowie den Abschreibungen ergeben, so<br />

würden sich hieraus aufgrund der beabsichtigten pauschalen<br />

Gewinnermittlung nach der Tonnage (§ 5a EStG)<br />

keine Auswirkungen auf die zu versteuernden Ergebnisse<br />

ergeben. Es ergeben sich jedoch Auswirkungen auf den<br />

erbschaft-/schenkungsteuerlichen Wert der Kommanditbeteiligung,<br />

der sich nach derzeitiger Rechtslage aus dem<br />

Kapitalkonto des Gesellschafters in der Steuerbilanz ableitet.<br />

Anlaufkosten<br />

Wie bereits bei den Erläuterungen zu den Abschreibungen<br />

ausgeführt, sind nach dem BMF-Schreiben vom 20. Oktober<br />

2003 bestimmte Anlaufkosten steuerlich als Anschaffungskosten<br />

des Seeschiff es zu aktivieren und damit nicht<br />

als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu behandeln.<br />

In der Planungsrechnung wurden daher aufgrund des<br />

oben genannten Erlasses von den Anlaufkosten nur<br />

€ 115.000,– als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt.<br />

Aufgrund der geplanten Option zur Gewinnermittlung<br />

nach der Tonnage ab dem Jahr der Infahrtsetzung ergeben<br />

sich hieraus für die steuerlichen Ergebniszuweisungen<br />

an die Anleger keine direkten Auswirkungen, da<br />

diese den pauschal ermittelten Tonnagegewinn zu versteuern<br />

haben.<br />

Da aber für die Ermittlung der Höhe der Kapitalkonten<br />

der Kommanditisten die nach “herkömmlicher” Gewinn-<br />

ermittlungsart ermittelten steuerlichen Ergebnisse zugrunde<br />

gelegt werden, sind Auswirkungen möglich für<br />

Gesellschafter, die nicht direkt im Handelsregister eingetragen<br />

sind.<br />

Sollten sich hinsichtlich der Höhe der sofort abzugsfähigen<br />

Anlaufkosten Änderungen ergeben, so würden sich<br />

hieraus aufgrund der beabsichtigten pauschalen Gewinnermittlung<br />

nach der Tonnage (§ 5a EStG) keine Auswirkungen<br />

auf die zu versteuernden Ergebnisse ergeben. Es<br />

ergeben sich jedoch Auswirkungen auf den erbschaft-/<br />

schenkungsteuerlichen Wert der Kommanditbeteiligung,<br />

der sich nach derzeitiger Rechtslage aus dem Kapitalkonto<br />

des Gesellschafters in der Steuerbilanz ableitet.<br />

Gleichstellung der Kommanditisten<br />

Zwecks Erreichung einer ergebnis- und vermögensmäßigen<br />

Gleichstellung aller Kommanditisten werden gemäß<br />

§ 14 Ziff . 5 und 6 des Gesellschaftsvertrages Verluste zunächst<br />

von den der Beteiligungsgesellschaft beitreten den<br />

Kommanditisten in dem Umfang alleine getragen, in dem<br />

im Zeitpunkt ihres jeweiligen Beitritts vorher beigetretene<br />

Kommanditisten bereits Verluste getragen haben.<br />

Nach Abzug dieser Beträge verbleibende Verlustanteile<br />

werden auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />

Einlagen zum gesamten Kommanditkapital<br />

aufgeteilt.<br />

Gewinne werden vorab den Kommanditisten in der Höhe<br />

zugerechnet, in der sie zuvor mehr Verluste als andere<br />

Kommanditisten getragen haben. Auch hier werden die<br />

nach Abzug dieser Beträge verbleibenden Gewinnanteile<br />

auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />

Einlagen zum gesamten Kommanditkapital verteilt.<br />

Für Zwecke der Verteilung des pauschalen Tonnagegewinns<br />

entfaltet die vorstehende Ergebnisverteilungsabrede<br />

steuerlich aber keine Auswirkung, da der nach § 5a<br />

Abs. 1 EStG ermittelte Gewinn den Gesellschaftern entsprechend<br />

ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen zuzurechnen<br />

ist.<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

67


Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

68<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />

Steuerliche Behandlung von<br />

Auszahlungen (Ausschüttungen)<br />

Die in der Prognoserechnung geplanten Auszahlungen<br />

(Ausschüttungen) an die Kommanditisten stellen steuerlich<br />

Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen bzw. Gewinnentnahmen<br />

dar, die grundsätzlich nicht steuerpfl ichtig<br />

sind, wenn der Anleger direkt im Handelsregister<br />

eingetragen ist oder über ein positives Kapitalkonto verfügt.<br />

Sofern durch diese Entnahmen jedoch negative Kapitalkonten<br />

der Kommanditisten entstehen oder sich erhöhen,<br />

ist § 15a Abs. 3 EStG zu beachten, der in diesen Fällen<br />

eine Versteuerung der Entnahmen vorschreibt, wenn<br />

die Kommanditisten nicht im Handelsregister eingetragen<br />

sind. Die dabei in gleicher Höhe entstehenden verrechenbaren<br />

Verluste werden im Wirtschaftsjahr der Zurechnung<br />

oder in späteren Jahren mit Gewinnen aus der<br />

Beteiligungsgesellschaft im Rahmen der sog. Schattenrechnung<br />

verrechnet.<br />

Somit wirkt sich während des Zeitraums der Gewinnermittlung<br />

nach der Tonnage (§ 5a EStG) eine solche Verrechnung<br />

einkommensteuerlich jedoch nicht aus.<br />

Um eventuelle steuerliche Nachteile aufgrund von Auszahlungen<br />

(Ausschüttungen) zu vermeiden, wird empfohlen,<br />

dass sich die Kommanditisten direkt in das Handelsregister<br />

eintragen lassen.<br />

Verfahrensrechtliche Hinweise<br />

Gemäß § 180 AO werden die einkommensteuerpfl ichtigen<br />

Einkünfte aus der Beteiligungsgesellschaft sowie mit<br />

ihnen im Zusammenhang stehende Besteuerungsgrundlagen<br />

(z. B. anrechenbare Steuern) gesondert für jeden<br />

Kommanditisten festgestellt.<br />

Zuständig ist hierfür das Betriebsstättenfi nanzamt der<br />

Beteiligungsgesellschaft (Finanzamt Lingen), welches die<br />

Ergebnisse der Feststellung von Amts wegen den Wohnsitzfi<br />

nanzämtern der Kommanditisten übermittelt.<br />

Bei Anwendung der “Tonnagesteuer” können Aufwendungen,<br />

die einem Kommanditisten im Zusammenhang<br />

mit seiner Beteiligung an der Gesellschaft entstanden<br />

sind (z. B. Portokosten, Zinsen, <strong>No</strong>targebühren etc.), nicht<br />

als Sonderbetriebsausgaben geltend gemacht werden. Sie<br />

sind mit dem pauschalen Tonnagegewinn abgegolten.<br />

Eine Ausnahme gilt nur für Aufwendungen im Zusammenhang<br />

mit Vergütungen, die zusätzlich zum pauschalen<br />

Tonnagegewinn zu versteuern sind; diese Aufwendungen<br />

können als Sonderbetriebsausgaben in Ansatz<br />

gebracht werden.<br />

Einkommensteuertarif<br />

Die aus der Beteiligung an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG resultierende Einkommensteuerbelastung<br />

der Kommanditisten ist vom individuellen Einkommensteuersatz<br />

des einzelnen Kommanditisten abhängig.<br />

Für die im Beteiligungsprospekt dargestellten Berechnungen<br />

der einkommensteuerlichen Belastung der Anleger<br />

wurde für die Dauer des Prognosezeitraums ein Spitzensteuersatz<br />

von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag =<br />

44,31 % zugrunde gelegt. Die je nach Kirchenzugehörigkeit<br />

auf die Einkommensteuer entfallende Kirchensteuer<br />

wurde nicht berücksichtigt.<br />

Des Weiteren gilt nach der derzeitigen Rechtslage für<br />

Kommanditisten ab einem zu versteuernden Einkommen<br />

von € 250.001,– (Verheiratete: € 500.001,–), dass bei<br />

ihnen neben der “normalen” Einkommensteuer ein<br />

3%iger Zuschlag erhoben wird (sog. Reichensteuer).<br />

Diese Regelung ist verfassungsrechtlich jedoch umstritten.<br />

Dieser Zuschlag wurde im Rahmen der Berechnungen<br />

nicht berücksichtigt.<br />

Nach dem aufgrund des Unternehmensteuerreformgesetzes<br />

2008 neu eingefügten § 34a EStG besteht für Mitunternehmer<br />

grundsätzlich die Möglichkeit, dass auf<br />

Antrag die Einkommensteuer für nicht entnommene<br />

Gewinne ganz oder teilweise mit einem Steuersatz von<br />

28,25 % berechnet wird, wenn der durch Bilanzierung<br />

ermittelte Gewinnanteil des Steuerpfl ichtigen mehr als<br />

10 % beträgt oder € 10.000,– übersteigt.<br />

Da der steuerpfl ichtige Gewinn bei der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>.<br />

<strong>Two</strong> GmbH & Co. KG planmäßig nicht durch Bilanzierung,<br />

sondern pauschal nach der Tonnage (§ 5a EStG)<br />

ermittelt wird, scheidet hier die Tarifbegünstigung nach<br />

§ 34a EStG aus.


Gewerbesteuer<br />

Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb<br />

der Gewerbesteuerpfl icht. Bei der Tonnagebesteuerung<br />

nach § 5a EStG bildet der pauschal ermittelte Gewinn –<br />

ohne weitere gewerbesteuerrechtliche Hinzurechnungen<br />

oder Kürzungen nach §§ 8 und 9 GewStG – die Grundlage<br />

für die Ermittlung der Gewerbesteuer. Gewinne aus der<br />

Aufl ösung etwaiger Unterschiedsbeträge unterliegen nach<br />

der 80%igen Kürzung gemäß § 9 Nr. 3 GewStG zu 20 %<br />

der Gewerbesteuer (vgl. Textziff er 38 des “Tonnagesteuer-<br />

Erlasses” vom 12. Juni 2002). Gewinne, die aus einer Auflösung<br />

des Unterschiedsbetrages aufgrund des Verkaufs<br />

des Schiff es resultieren, unterliegen nach dem Urteil des<br />

FG Hamburg vom 27. Oktober 2004 hingegen nicht der<br />

Gewerbesteuer. Diese Rechtsauff assung ist aber strittig;<br />

ein entsprechendes Revisionsverfahren ist vor dem BFH<br />

anhängig. Ein gemäß § 10a GewStG vortragsfähiger Gewerbeverlust<br />

entsteht aufgrund der Tonnagebesteuerung<br />

ab Übernahme des Schiff es nicht. Da gemäß Prognose<br />

kein Unterschiedsbetrag anfällt, entsteht hieraus keine<br />

zusätzliche Gewerbesteuerlast.<br />

Nach der Unternehmensteuerreform 2008 wird die Gewerbesteuer<br />

bei der Ermittlung des Einkommens für Erhebungszeiträume<br />

ab 2008 nicht mehr gewinnmindernd<br />

berücksichtigt; sie stellt eine nicht abziehbare Betriebsausgabe<br />

dar. Aufgrund der beabsichtigten Gewinnermittlung<br />

nach der Tonnage ergeben sich hieraus für die Beteiligungsgesellschaft<br />

aber keine Auswirkungen. Darüber<br />

hinaus ist pros pektgemäß keine Gewerbesteuerbelastung<br />

zu erwarten.<br />

Anrechnung der Gewerbesteuer<br />

§ 35 EStG sieht grundsätzlich vor, dass sich die tarifl iche<br />

Einkommensteuer um das 1,8-Fache des Gewerbesteuermessbetrages<br />

des Erhebungszeitraumes ermäßigt. Nach<br />

der Unternehmensteuerreform 2008 beträgt die Entlastung<br />

das 3,8-Fache des Gewerbesteuermessbetrages, soweit<br />

sie anteilig auf im zu versteuernden Einkommen<br />

enthaltene gewerbliche Einkünfte entfällt. Die Entlastung<br />

ist dabei auf die Höhe der tatsächlich gezahlten Gewerbesteuer<br />

begrenzt. Da gemäß Planung keine Gewerbesteuerbelastung<br />

zu erwarten ist, ergibt sich insofern auch keine<br />

Entlastung bei der Einkommensteuer der Kommanditisten.<br />

Zudem ist § 35 EStG bei der Gewinnermittlung nach der<br />

Tonnage grundsätzlich nicht anwendbar (lediglich für<br />

einen eventuellen Gewerbesteuermessbetrag, der auf die<br />

dem pauschalen Tonnagegewinn hinzuzurechnenden Sondervergütungen<br />

entfällt, kommt in analoger Anwendung<br />

der Rechtsprechung eine Entlastung nach § 35 EStG in<br />

Betracht).<br />

Umsatzsteuer<br />

Die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ist gemäß<br />

§ 2 Abs. 1 UStG Unternehmerin, da sie eine gewerbliche<br />

Tätigkeit nachhaltig zur Erzielung von Einnahmen ausübt.<br />

Die dabei erzielten Umsätze für die Seeschiff fahrt sind<br />

nach § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 UStG umsatzsteuerfrei.<br />

Gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG besteht aber dennoch das<br />

Recht zum Vorsteuerabzug für die in Rechnungen anderer<br />

Unternehmen für Lieferungen und sonstige Leistungen<br />

an die Beteiligungsgesellschaft ausgewiesene Vorsteuer.<br />

Dieses gilt nach dem BFH-Urteil vom 1. Juli 2004 auch<br />

für die Vorsteuern aus Rechnungen für Leistungen im<br />

Zusammenhang mit der Aufnahme von Gesellschaftern.<br />

Für die Beteiligungsgesellschaft bedeutet dieses, dass sie<br />

die ihr im Zusammenhang mit der Ausgabe der Kommanditanteile<br />

in Rechnung gestellten Vorsteuern, z. B. für<br />

Marketing, Marktanalysen etc., abziehen kann.<br />

Schenkung- und Erbschaftsteuer<br />

Die Schenkung oder Vererbung eines Kommanditanteils<br />

unterliegt als steuerpfl ichtiger Vorgang grundsätzlich der<br />

Schenkungsteuer/Erbschaftsteuer.<br />

Bemessungsgrundlage für die Erbschaft-/Schenkungsteuer<br />

ist die Höhe des steuerpfl ichtigen Erwerbs.<br />

Hinsichtlich der Bewertung von übertragenen Kommandit<br />

beteiligungen unterscheidet die Finanzverwaltung<br />

zwischen Beteiligungen, bei denen der übertragende Gesellschafter<br />

direkt an der Gesellschaft beteiligt ist, und<br />

solchen Beteiligungen, bei denen der übertragende Gesellschafter<br />

als Treuhandkommanditist über den Treuhänder<br />

an der Gesellschaft beteiligt ist.<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

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Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

70<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />

a) Direkt beteiligte Gesellschafter<br />

Der erbschaft-/schenkungsteuerliche Bedarfswert für die<br />

übertragene Beteiligung bestimmt sich nach derzeitiger<br />

Rechtslage nach der Höhe des Buchwertes des Kapitalkontos<br />

in der Steuerbilanz.<br />

Das Kapitalkonto ergibt sich dabei aus dem <strong>No</strong>minalwert<br />

der Kommanditbeteiligung abzüglich Ausschüttungen /<br />

Entnahmen bis zum Übertragungsstichtag sowie zzgl./<br />

abzüglich der bis zu diesem Zeitpunkt aufgelaufenen Gewinnanteile/Verlustanteile.<br />

(Hinweis: Die sich so ergebenden<br />

steuerlichen Bedarfswerte liegen regelmäßig deutlich<br />

unter dem Verkehrswert.)<br />

Das wie vorstehend ermittelte Betriebsvermögen unterliegt<br />

– soweit positiv – nach Berücksichtigung eines<br />

Freibetrages von € 225.000,– (einmalig je Erblasser/<br />

Schenker) lediglich zu 65 % der Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />

Darüber hinaus ist eine Tarifbegrenzung beim Erwerb<br />

durch Personen der Steuerklassen 2 und 3 vorgesehen<br />

(§ 19a ErbStG).<br />

Voraussetzung ist jedoch, dass die Beteiligung nicht innerhalb<br />

von fünf Jahren nach Übernahme aufgegeben<br />

oder das Seeschiff innerhalb dieses Zeitraumes veräußert<br />

wird.<br />

Des Weiteren dürfen die vom Erwerber innerhalb der<br />

Fünfj ahresfrist getätigten Entnahmen die Summe seiner<br />

Einlagen sowie der ihm zuzurechnenden Gewinn anteile<br />

nicht um mehr als € 52.000,– übersteigen.<br />

Werden die genannten Voraussetzungen nicht eingehalten,<br />

fällt der Entlastungsbetrag nach § 19a ErbStG mit<br />

Wirkung für die Vergangenheit weg.<br />

b) Treuhänderisch beteiligte Gesellschafter<br />

(Treuhandkommanditisten)<br />

Bei der Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen,<br />

bei denen Gesellschafter nicht direkt im Handelsregister<br />

eingetragen sind, entspricht der erbschaft-/<br />

schenkungsteuerliche Bedarfswert nicht der Höhe des<br />

Kapitalkontos in der Steuerbilanz.<br />

Nach den im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden<br />

des Bundes und der Länder ergangenen Erlassen<br />

(unter anderem Finanzministerium Baden-Württemberg<br />

vom 27. Juni 2005, Finanzministerium Bayern vom<br />

14. Juni 2005) handelt es sich bei der vom Treugeber vorgenommenen<br />

Übertragung nicht um die begünstigte<br />

Übertragung von Betriebsvermögen, sondern um die<br />

Übertragung eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs.<br />

Dieser Herausgabeanspruch ist mit dem sog. gemeinen<br />

Wert, d. h. mit dem Verkehrswert der Beteiligung, zu bewerten.<br />

Des Weiteren werden die Steuerentlastungen der §§ 13a<br />

und 19a ErbStG (Betriebsvermögen-Freibetrag und<br />

35% iger Bewertungsabschlag, Tarifbegrenzung) nicht gewährt.<br />

Erbschaftsteuerreform<br />

Mit dem Gesetz zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge<br />

soll die seit Jahren im Raum stehende Reformierung<br />

des Erbschaftsteuerrechts umgesetzt werden.<br />

Der am 25. Oktober 2006 vom Bundeskabinett verabschiedete<br />

Gesetzentwurf sieht zur Erleichterung von Unternehmensübertragungen<br />

im Wesentlichen ein Steuerstundungs-<br />

und Abschmelzungsmodell vor.<br />

Demnach soll die auf begünstigtes Vermögen entfallende<br />

Erbschaft- und Schenkungsteuer für die Dauer von zehn<br />

Jahren zinslos gestundet werden. Weiterhin ist im Gesetzentwurf<br />

vorgesehen, dass die gestundete Steuer jedes<br />

Jahr um ein Zehntel erlischt, sofern kein “steuerschädliches”<br />

Ereignis eintritt.<br />

Die genannten Vergünstigungen sollen unter anderem<br />

nicht nur für Betriebe gelten, sondern auch für Mitunternehmeranteile<br />

oder Teile an Mitunternehmeranteilen.<br />

Nicht begünstigt wird bei Einzelunternehmen und Mitunternehmerschaften<br />

sog. nicht produktives Vermögen.<br />

Hierzu zählen nach dem Gesetzentwurf unter anderem<br />

Dritten zur Nutzung überlassene Seeschiff e.<br />

Anzumerken ist dabei jedoch, dass es sich nach der derzeitigen<br />

Rechtsauff assung bei der Beschäftigung eines<br />

Seeschiff es im Rahmen eines Zeit- oder Reisecharterver-


trags nicht um eine “unproduktive” Vermietung/Verpachtung<br />

des Seeschiff es im Sinne des Gesetzentwurfs, sondern<br />

um eine gewerbliche Tätigkeit handelt.<br />

Sofern die Finanzverwaltung an dieser Rechtsauff assung<br />

festhält, stellt die Übertragung eines Kommanditanteils<br />

an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG weiterhin<br />

eine begünstigte Übertragung dar, da das Seeschiff prospektgemäß<br />

im Rahmen eines Zeitchartervertrages – und<br />

nicht im Rahmen eines nicht begünstigten Bareboat-<br />

Chartervertrages – eingesetzt werden soll.<br />

Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom<br />

7. <strong>No</strong>vember 2006 entschieden, dass die Erhebung der<br />

Erbschaftsteuer mit einheitlichen Steuersätzen auf den<br />

Wert des Erwerbs nicht mit dem Grundgesetz vereinbar<br />

ist. Begründet wird dies damit, dass die Ermittlung der<br />

erbschaftsteuerrelevanten Werte des Erwerbs bei wesentlichen<br />

Gruppen von Vermögensgegenständen (Betriebsvermögen,<br />

Grundvermögen, Anteile an Kapitalgesellschaften<br />

und land- und forstwirtschaftlichen Betrieben) nicht<br />

den Anforderungen des Gleichheitsgrundsatzes genügt.<br />

Daraufhin hat das Bundesverfassungsgericht dem Gesetzgeber<br />

aufgetragen, bis spätestens 31. Dezember 2008<br />

eine gesetzliche Neuregelung zu treff en. Es wird damit<br />

gerechnet, dass frühestens im <strong>No</strong>vember/Dezember 2007<br />

im Bundestag die erste Lesung eines entsprechend überarbeiteten<br />

Gesetzentwurfs erfolgen wird.<br />

Bis zur Verkündung des Gesetzes sind die zurzeit gülti gen<br />

Regelungen des Erbschaftsteuer- sowie Bewertungsgesetzes<br />

weiterhin anzuwenden. Es soll aber die Möglichkeit<br />

eingeräumt werden, dass das neue Recht auf Antrag<br />

des Steuerpfl ichtigen bereits rückwirkend zum 1. Januar<br />

2007 angewendet werden kann.<br />

Ob und inwieweit die genannten geplanten Gesetzesänderungen<br />

tatsächlich umgesetzt werden und wann das<br />

Gesetzgebungsverfahren letztlich zum Abschluss kommt,<br />

ist jedoch fraglich.<br />

Hinweise<br />

Alle in diesem Prospekt enthaltenen steuerlichen Angaben<br />

gelten unter der Voraussetzung, dass die Beteiligung<br />

nicht im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft, sondern<br />

im Privatvermögen eines Gesellschafters gehalten<br />

wird. Des Weiteren haben die Angaben nur dann Gültigkeit,<br />

wenn der Gesellschafter in Deutschland der unbeschränkten<br />

Steuerpfl icht unterliegt.<br />

Alle genannten Auswirkungen stehen unter dem Vorbehalt<br />

der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und<br />

gehen von der aktuell gültigen Steuergesetzgebung aus.<br />

Steuerliche Außenprüfungen sowie Änderungen des<br />

Steuer rechts, der Verwaltungspraxis der Finanzbehörden<br />

oder höchstrichterliche Urteile können zu Abweichungen<br />

gegenüber der vorliegenden steuerlichen Konzeption führen.<br />

Sofern es aufgrund bestandskräftig festgestellter steuerlicher<br />

Ergebnisanteile bei einem Gesellschafter zu Steuernachzahlungen<br />

kommt, sind hierauf Zinsen in Höhe von<br />

6 % p. a. zu entrichten. Die Verzinsung beginnt dabei<br />

15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die<br />

Steuer entstanden ist. Umgekehrt erhält der Gesellschafter<br />

im Falle von Steuererstattungen Erstattungszinsen in<br />

Höhe von ebenfalls 6 % p. a.<br />

Eine Haftung für die Nichtanerkennung der Gesamtkonzeption<br />

oder von Teilen hiervon durch die Finanzverwaltung<br />

kann nicht übernommen werden.<br />

Die vorstehenden Ausführungen können nur einen Überblick<br />

über wesentliche steuerliche Aspekte der Kommanditbeteiligung<br />

geben.<br />

Es wird daher jedem Anleger empfohlen, die individuellen<br />

steuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung vor Zeichnung<br />

der Beteiligung mit einem Steuerberater zu erörtern.<br />

Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

71


Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

72<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

Präambel<br />

Die im Handelsregister des Amtsgerichts<br />

Osnabrück unter HRA 200 573 eingetragene<br />

Kommanditgesellschaft (kurz: Gesellschaft)<br />

hat am 15.03.2007 begonnen.<br />

Die Gesellschaft hat am 24.5.2007 einen<br />

Vertrag über den Kauf eines Containerschiff<br />

es mit einer Containerstellplatzkapazität<br />

von 698 TEU mit der MADRA<br />

Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”,<br />

Haren/Ems, abgeschlossen.<br />

Die Ablieferung soll im Jahre 2008 erfolgen.<br />

Das Schiff soll auf den Namen<br />

<strong>“SOPHIA”</strong> getauft werden.<br />

Die Gesellschaft möchte am freien Kapitalmarkt<br />

weitere Kommanditisten aufnehmen.<br />

Dies vorausgeschickt, wird unter<br />

Aufhebung der bisher gültigen<br />

Vereinbarungen der Gesellschaftsvertrag<br />

wie folgt geschlossen:<br />

§ 1 Firma, Sitz<br />

1. Die Firma der Kommanditgesellschaft<br />

lautet: <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

2. Sitz der Gesellschaft ist Haren/Ems.<br />

§ 2 Gegenstand des<br />

Unternehmens<br />

1. Gegenstand des Unternehmens ist<br />

der Bau und/oder Erwerb und der Betrieb<br />

von Seeschiff en, insbesondere des<br />

Seeschiff es <strong>MS</strong> „SOPHIA“, das Einwerben<br />

von Gesellschaftsbeteiligungen, insbesondere<br />

Kommanditbeteiligungen,<br />

Be ratung im Zusammenhang mit Beteiligungen,<br />

die Verwaltung von Kapitalanlagen<br />

sowie das Halten von Kapitalbeteiligungen<br />

im eigenen Namen und für<br />

fremde Rechnung und alle damit im Zusammenhang<br />

stehenden Geschäfte.<br />

2. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />

gleichartige oder ähnliche Unternehmen<br />

zu erwerben, zu pachten oder sich an ihnen<br />

zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen<br />

im In- und Ausland zu errichten.<br />

§ 3 Geschäftsjahr,<br />

Dauer der Gesellschaft,<br />

Kündigung<br />

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />

2. Die Gesellschaft hat am 15.3.2007<br />

begonnen und ist auf unbestimmte Dauer<br />

abgeschlossen.<br />

3. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />

mit einer Frist von sechs Monaten<br />

zum Jahresende, jedoch erstmalig<br />

zum 31.12.2024, kündigen. Die Kündigung<br />

eines Kommanditisten hat schriftlich<br />

mit Einschreiben/Einwurf an die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin, die<br />

Kündigung eines Treugebers schriftlich<br />

mit Einschreiben/Einwurf an die Treuhänderin<br />

und die Kündigung der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin mit<br />

Einschreiben/Einwurf an sämtliche<br />

Kommanditisten zu erfolgen. Die Kündigung<br />

gegenüber den Treugebern ist<br />

nicht erforderlich. Die Rechtsfolgen ergeben<br />

sich aus §§ 17 und 18.<br />

§ 4 Gesellschafter und<br />

Kapitaleinlagen<br />

1. Persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist die im Handelsregister des Amtsgerichts<br />

Osnabrück unter HRB 122 504<br />

eingetragene MADRA Schiff ahrts GmbH<br />

in Haren/Ems mit einem Stammkapital<br />

in Höhe von € 25.000,–. Die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin leistet keine<br />

Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft<br />

nicht beteiligt.<br />

2. Kommanditisten sind:<br />

a) Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />

GmbH & Co. KG<br />

• mit einer Einlage von € 200.000,–;<br />

b) K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG<br />

• mit einer Einlage von € 30.000,–;<br />

c) Herr Diplom-Volkswirt Klaus Wiens<br />

• mit einer Einlage von € 50.000,–.<br />

3. Die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG (nachfolgend “Treu händerin”<br />

genannt) wird hiermit von allen<br />

Gesellschaftern unwiderrufl ich ermächtigt,<br />

weitere Gesellschafter in die Gesellschaft<br />

aufzunehmen. Dabei haben sie<br />

und die neuen Gesellschafter dem jewei-<br />

ligen Beitritt die Regelungen dieses Vertrages<br />

zugrunde zu legen.<br />

Sie ist berechtigt, das Gesellschafts kapital<br />

durch Erhöhung ihrer Komman -<br />

diteinlage oder Aufnahme direkt bei -<br />

getre tener Kommanditisten durch Entgegen<br />

nahme entsprechender Beitrittserklärungen<br />

und Annahme dieser<br />

Erklärungen um weitere € 5.790.000,–<br />

zu erhöhen.<br />

Ferner ist die Treuhänderin ermächtigt,<br />

das Kommanditkapital um einen weiteren<br />

Betrag von bis zu € 400.000,– zu erhöhen,<br />

wenn dieses im Sinne der Gesellschaft<br />

zweckmässig erscheint und/oder<br />

sich die <strong>No</strong>twendigkeit aus einer Änderung<br />

des Investitions- und Finanzierungs<br />

planes gemäß § 7 dieses Vertrages<br />

ergibt.<br />

§ 5 Beitritt von weiteren<br />

Gesellschaftern<br />

1. Die Beteiligung von weiteren Gesellschaftern<br />

an der Gesellschaft erfolgt im<br />

Rahmen der Kapitalerhöhung nach § 4<br />

Ziff . 3 entweder mittelbar über die Treuhänderin<br />

durch den Abschluss eines<br />

Treu hand- und Verwaltungsvertrages<br />

oder direkt durch die Übernahme einer<br />

Kommanditbeteiligung mit Eintragung<br />

in das Handelsregister.<br />

2. Die Eintragung eines Kommanditisten<br />

bzw. die Eintragung der Kapital -<br />

erhöhung der Treuhänderin in das<br />

Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung<br />

für die Beteiligung an der<br />

Gesellschaft.<br />

3. Jeder mittelbar über die Treuhänderin<br />

der Gesellschaft beitretende Gesellschafter<br />

(nachfolgend “Treugeber” genannt)<br />

ist jederzeit berechtigt, gemäß<br />

den nachfolgenden Bestimmungen von<br />

der Treugeberstellung in die Stellung<br />

eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten<br />

zu wechseln. Die Treuhänderin<br />

ist in diesen Fällen berechtigt, ihren Anteil<br />

entsprechend zu reduzieren.<br />

Die Treuhänderin nimmt die Rechte des<br />

Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin<br />

wahr. Einzelheiten<br />

regelt der Treuhand- und Verwaltungs-


vertrag. Sofern der direkt beteiligte<br />

Kommanditist seine Interessenwahrnehmung<br />

durch die Treuhänderin ablehnt,<br />

bleibt diese seitens der Gesellschaft<br />

bzw. der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin in den Kommunikationsweg<br />

mit dem Kommanditisten eingebunden.<br />

4. Bei einer unmittelbaren Beteiligung<br />

als Kommanditist wird aus Gründen<br />

der Haftungsbeschränkung vereinbart,<br />

dass zunächst bis zur Eintragung des<br />

beitretenden Kommanditisten in das<br />

Handelsregister ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis<br />

begründet wird.<br />

Die Auf nahme von unmittelbar beitretenden<br />

Kommanditisten als atypisch<br />

stille Gesellschafter wird wirksam mit<br />

der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />

und deren Annahme durch die<br />

Treuhänderin. Aufschiebend bedingt<br />

durch die Eintragung ins Handelsregister<br />

entsteht die Beteiligung als Kommanditbeteiligung,<br />

die atypisch stille<br />

Beteiligung endet automatisch.<br />

Die atypisch stille Beteiligung wird mit<br />

der Eintragung des Gesellschafters in<br />

das Handelsregister in eine Komman ditein<br />

lage zum <strong>No</strong>minalwert unter unverän<br />

derter Fortführung der Konten<br />

des Ge sell schafters umgewandelt. Im<br />

Innenver hältnis ist das atypisch stille<br />

Gesellschaftsverhältnis der kommanditis<br />

tischen Beteiligung gleichgestellt<br />

(insbesondere im Hinblick auf Ergebnisverteilung,<br />

Stimm- und Informationsrechte).<br />

Für die atypisch stille Beteiligung<br />

gelten die Bestimmungen dieses<br />

Vertrages entsprechend.<br />

5. Die Haftung der beigetretenen Gesellschafter<br />

ist von vornherein auf ihre<br />

vereinbarte Einlage beschränkt. Bei etwaigen<br />

Erhöhungen des Kommanditkapitals<br />

ist der einzelne Gesellschafter<br />

nicht verpfl ichtet, zusätzliche Einlagen<br />

zu leisten. Nimmt ein Gesellschafter/<br />

Treugeber nicht an einer Kapitalerhöhung<br />

teil, wird durch die Aufstockung<br />

der Einlagen der an der Kapitalerhöhung<br />

teilnehmenden Gesellschafter jedoch<br />

das Gewicht der Stimmrechte des an der<br />

Kapitalerhöhung nicht teilnehmenden<br />

Gesellschafters verringert (Verwässerung).<br />

6. Alle in das Handelsregister einzutragenden<br />

Kommanditisten (Direktkommanditisten)<br />

sind verpfl ichtet, der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin auf<br />

eigene Kosten eine umfassende, über<br />

den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte<br />

Registervollmacht unter Befreiung<br />

von den Beschränkungen des<br />

§ 181 BGB gegenüber dem Handelsregister<br />

entsprechend dem im Verkaufsprospekt<br />

abgedruckten Muster zu erteilen,<br />

die zu allen Anmeldungen berechtigt,<br />

insbesondere:<br />

• Eintritt und Ausscheiden von<br />

Kommanditisten, auch des<br />

Vollmachtgebers;<br />

• Eintritt und Ausscheiden von<br />

persönlich haftenden Gesellschaftern;<br />

• Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />

des Kapitals und der<br />

Ergebnisverteilung der Gesellschaft;<br />

• Alle Umwandlungsvorgänge<br />

(einschließlich Verschmelzung,<br />

Formwechsel, Spaltung, Aufgliederung);<br />

• Liquidation der Gesellschaft;<br />

• Löschung der Gesellschaft.<br />

7. Soweit Kommanditisten im Handelsregister<br />

eingetragen werden, beauftragen<br />

und bevollmächtigen sie bereits<br />

hiermit die Treuhänderin mit der Wahrnehmung<br />

der Interessen im Rahmen der<br />

Gesellschafterversammlungen und beauftragen<br />

sie insoweit, die Rechte in der<br />

Gesellschafterversammlung wahrzunehmen,<br />

soweit der unmittelbare Kommanditist<br />

in der Versammlung nicht selbst<br />

anwesend oder gemäß § 10 Ziff . 56<br />

dieses Gesellschaftsvertrages wirksam<br />

ver treten ist. Der Kommanditist hat die<br />

Möglichkeit, der Treuhänderin insoweit<br />

Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen<br />

Tagesordnungspunkten zu erteilen<br />

oder einer weiteren Stimmabgabe<br />

durch die Treuhänderin insgesamt zu<br />

widersprechen. In diesem Fall bleibt die<br />

Treuhänderin von der Gesellschaft in<br />

den Kommunikationsweg mit dem Gesellschafter<br />

eingebunden.<br />

8. Die Haftung der Kommanditisten<br />

gegenüber der Gesellschaft ist in jedem<br />

Falle auf den Betrag der übernommenen<br />

festen Kapitaleinlage beschränkt, d. h.<br />

ein Gesellschafter ist zu Nachschüssen<br />

nicht verpfl ichtet, sobald seine Kommanditeinlage<br />

voll eingezahlt ist und keine<br />

Entnahmen zulasten des Kommanditkapitals<br />

stattgefunden haben. Für die<br />

Haftung im Außenverhältnis gelten die<br />

Bestimmungen der §§ 171 ff . HGB.<br />

9. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

wird von den beitretenden Gesellschaftern<br />

zum Zwecke der Vorfi nanzierung<br />

von nicht fälligen Teilbeträgen des<br />

Eigenkapitals ermächtigt, diese Teilbeträge<br />

der Gesellschaftsanteile der jeweiligen<br />

Gesellschafter an vorfi nanzierende<br />

Unternehmen oder Kreditinstitute sicherungshalber<br />

abzutreten. Die Abtretung<br />

endet, sobald die Kapitaleinlagen jeweils<br />

voll eingezahlt sind.<br />

10. Es ist zulässig, dass Gesellschafter<br />

ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte<br />

übernehmen.<br />

11. Personen, aufgrund deren Beteiligung<br />

das Recht des Schiff es zur Führung<br />

der Bundesfl agge gefährdet werden<br />

würde, können weder die Stellung von<br />

Kommanditisten noch von Treugebern<br />

einnehmen.<br />

§ 6 Einzahlung der<br />

Einlagen<br />

1. Die beitretenden Gesellschafter<br />

verpfl ichten sich, ihre Einlagen in bar<br />

gemäß den Bestimmungen der Beitrittserklärung<br />

frist- und termingerecht<br />

auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen,<br />

über das ausschließlich der<br />

Mittelverwendungskontrolleur verfügen<br />

darf. Nur auf dieses Konto kann der<br />

Gesellschafter mit befreiender Wirkung<br />

zahlen. Die Verwendung der Einlagen<br />

ergibt sich aus dem Investitions- und<br />

Finan zierungsplan der Gesellschaft (§ 7<br />

dieses Vertrages). Die von den Gesellschaftern<br />

eingezahlten Einlagen werden<br />

nach einer einmaligen Mittelver wendungskon<br />

trolle gemäß den Bestimmungen<br />

des Mit telverwendungsvertrages<br />

freigegeben.<br />

Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

73


Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

74<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

2. Die Treuhänderin ist zu Einzahlungen<br />

gegenüber der Gesellschaft nur<br />

insoweit verpfl ichtet, als die über sie<br />

beigetretenen Treugeber ihrerseits die<br />

Pfl ichteinlagen geleistet haben. Die Treuhänderin<br />

wird von allen Gesellschaf tern<br />

ermächtigt, ausstehende Zahlungen von<br />

Gesellschaftern und mittelbar beteiligten<br />

Treugeber-Kommanditisten auf die<br />

Einlagen im eigenen Namen geltend zu<br />

machen und einzutreiben.<br />

3. Ausstehende Einlagen können mit<br />

Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a.<br />

über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß<br />

§ 247 BGB ab Fälligkeit zu Gunsten<br />

der Gesellschaft verzinst werden. Die<br />

Treuhänderin ist zu Zinszahlungen nur<br />

insoweit verpfl ichtet, als säumige Treugeber<br />

entsprechende Zahlungen geleistet<br />

haben.<br />

4. Kommt ein Gesellschafter seiner<br />

Einzahlungsverpfl ichtung trotz Mahnung<br />

und Nachfristsetzung nicht oder<br />

nicht in voller Höhe nach, so ist die<br />

Treuhänderin im Zusammenwirken mit<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

berechtigt, den Gesellschafter wahlweise<br />

gegen Abfi ndung oder gegen Rückzahlung<br />

der geleisteten Zahlungen bei<br />

Übernahme des Anteils durch einen<br />

neuen Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />

auszuschließen.<br />

Ferner kann die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

gemeinsam mit der Treuhänderin<br />

in einem Fall des Satzes 1 die<br />

Beteiligung freihändig veräußern. Die<br />

Treuhänderin und die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin werden hierzu<br />

von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich<br />

und unwiderrufl ich einzeln<br />

bevollmächtigt.<br />

5. Gesellschafter, die die noch nicht<br />

fälligen Eigenkapitalraten früher als<br />

nach der Beitritterklärung vorgesehen<br />

leisten, erhalten eine Vorfälligkeitsvergütung<br />

von 6 % p. a. Dies gilt nur für<br />

die Fälle, in denen die Eigenkapitalrate<br />

mindestens 30 Tage vor dem in der Beitrittserklärung<br />

genannten Fälligkeitstermin<br />

auf dem in der Beitrittserklärung<br />

genannten Treuhandkonto gutgeschrieben<br />

ist.<br />

6. Darüber hinaus erhalten alle Gesellschafter,<br />

die ihre Einlage bis zum<br />

31.01.2008 vollständig oder teilweise<br />

einzahlen, einen Zinsbonus in Höhe von<br />

6 % p. a. auf den eingezahlten Betrag<br />

rückwirkend für den Zeitraum 1.12.2007<br />

bis 31.01.2008. Maßgeblich für die Berechtigung<br />

zum Erhalt des Bonusses ist<br />

der Buchungstag des Einganges der vollständigen<br />

oder teilweisen Beteiligungssumme<br />

auf das in der Beitrittserklärung<br />

genannte Treuhandkonto der Gesellschaft.<br />

Die Auszahlung des Zinsbonusses<br />

erfolgt zum 31.03.2008. Soweit<br />

Gesellschafter unter diese Regelung fallen,<br />

beginnt der Anspruch auf die in<br />

Ziff . 5 genannte Vorfälligkeitsvergütung<br />

erst mit dem 1.02.2008.<br />

7. Der ausscheidende Gesellschafter<br />

trägt die im Zusammenhang mit seinem<br />

Ausscheiden entstehenden Kosten. Die<br />

Berechnung von Verzugszinsen gemäß<br />

Ziff . 3 bleibt davon unberührt. Etwaige<br />

Rückzahlungsansprüche werden nicht<br />

verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung<br />

mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen<br />

berechtigt. Weitere Ansprüche<br />

hat der ausscheidende Gesellschafter<br />

nicht.<br />

8. Endet das Treuhandverhältnis zur<br />

Treuhänderin, gleich aus welchem<br />

Rechtsgrund, mit einem oder mehreren<br />

Treugebern, so ist die Treuhänderin<br />

berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage<br />

in Höhe des Nennbetrages<br />

der Beteiligung des jeweiligen Treugeber<br />

zu verlangen.<br />

§ 7 Investitions- und<br />

Finanzierungsplan<br />

Investition €|<br />

Schiff spreis 14.450.000|<br />

Erstausrüstung 300.000|<br />

Bauaufsicht 250.000|<br />

Dienstleistungen Reeder 175.000|<br />

<strong>No</strong>tar, Handelsregister 40.000|<br />

Steuer-/Rechtsberatung,<br />

Mittelverwendungskontrolle 40.000|<br />

Kreditbearbeitung 35.000|<br />

Prospektierung, Marktanalysen 50.000|<br />

Provision<br />

Eigenkapitalbeschaff ung 850.000|<br />

Sonstiges, Reserve 80.000|<br />

Summe 16.270.000|<br />

Finanzierung €|<br />

Schiff shypothekendarlehen<br />

10.200.000|<br />

Gründungskommanditisten 280.000|<br />

Einlagen weiterer<br />

Kommanditisten 5.790.000|<br />

Summe 16.270.000|<br />

§ 8 Geschäftsführung und<br />

Vertretung<br />

1. Zur Geschäftsführung und Vertretung<br />

der Gesellschaft ist die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin berechtigt<br />

und verpfl ichtet. Sie ist von den Beschränkungen<br />

des § 181 BGB sowie<br />

§ 112 HGB befreit. Der Investitions- und<br />

Finanzierungsplan der Gesellschaft (§ 7<br />

dieses Vertrages) ist verbindlich für die<br />

Geschäftsführung und Vertretung der<br />

Gesellschaft durch die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist bei Aufnahme der Schiff sfi nanzierungsdarlehen<br />

befugt, diese bis zur Hälfte<br />

in Schweizer Franken aufzunehmen<br />

und die Verbindlichkeiten nach Abstimmung<br />

mit der fi nanzierenden Bank in<br />

beliebige Fremdwährungen zu konvertieren;<br />

dies gilt auch für die Darlehen in<br />

Euro.<br />

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist – mit den Einschränkungen der<br />

nachfolgenden Ziff . 3 und 4 – zu allen<br />

Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt,<br />

die für den Geschäftszweck nützlich<br />

sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft<br />

in ihrer Funktion als Reeder<br />

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />

zu führen.<br />

3. Die folgenden Geschäfte – soweit<br />

nicht bereits im Investitions- und Finanzierungsplan<br />

vorgesehen – bedürfen der<br />

vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:<br />

a) Veräußerung des Schiff es <strong>MS</strong> “SO-<br />

PHIA” bzw. des gesamten Gesellschaftsvermögens<br />

der Gesellschaft und/oder<br />

dessen Belastung mit Hypotheken;<br />

b) Änderungen der Flaggenführung<br />

des Schiff es;<br />

c) Erwerb und Veräußerung von anderen<br />

Unternehmen und von Beteiligungen<br />

an anderen Unternehmen;


d) sonstige außergewöhnliche, über<br />

den Rahmen eines <strong>Reederei</strong>- und Schiff -<br />

fahrtsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte.<br />

4. Die folgenden Geschäfte bedürfen<br />

der vorherigen Zustimmung des Beirates,<br />

sofern ein solcher bestellt ist:<br />

a) Aufnahme von Krediten, die über<br />

den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes<br />

hinausgehen. Dazu gehören nicht<br />

die im Investitions- und Finanzierungsplan<br />

aufgeführten Kredite und kurzfristigen<br />

Kredite für die Aufrechterhaltung<br />

des Schiff sbetriebes, sofern sie insgesamt<br />

€ 150.000,– nicht übersteigen;<br />

b) Gewährung von Darlehen im Gesamt<br />

betrag über € 10.000,–;<br />

c) Baumaßnahmen und Reparaturen<br />

am Schiff , die im Einzelfall oder pro Jahr<br />

voraussichtlich Kosten von mehr als<br />

€ 100.000,– verursachen werden, es sei<br />

denn, dies geschieht zur Erhaltung der<br />

Klasse und in unausweichlichen <strong>No</strong>tfällen;<br />

d) Abschluss, Änderung und Beendigung<br />

von Charter- und Poolverträgen;<br />

dies gilt nicht für den Abschluss von<br />

Charterverträgen bis 6 Monaten oder<br />

die Verlängerung von Charterverträgen<br />

um jeweils maximal 6 Monate;<br />

e) Übernahme von Bürgschaften, Garantien<br />

und Mithaftungen oberhalb<br />

eines Betrages von € 50.000,– im Einzelfall;<br />

f) Sonstige nicht mit dem laufenden<br />

Schiff sbetrieb zusammenhängende<br />

Rechts geschäfte, sofern die damit im<br />

Zusammenhang stehenden Kosten während<br />

der Betriebszeit des Schiff es<br />

€ 50.000,– überschreiten.<br />

§ 9 Beirat<br />

1. Die Gesellschafter können aus ihrer<br />

Mitte einen aus bis zu drei natürlichen<br />

Personen bestehenden Beirat bestellen.<br />

Die Mitglieder des Beirates werden von<br />

der ersten Gesellschafterversammlung<br />

für eine Amtszeit von drei Jahren bestimmt.<br />

Das Amt beginnt mit der Annahme<br />

und endet mit der der dritten auf<br />

die Annahme folgenden ordentlichen<br />

Gesellschafterversammlung. Einen der<br />

Kandidaten kann die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin bestimmen. Jedes<br />

Beiratsmitglied kann vorzeitig ab-<br />

berufen und wiedergewählt werden. Der<br />

Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden<br />

und kann sich eine Geschäftsordnung<br />

geben.<br />

2. Aufgabe des Beirates ist es, die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin in<br />

allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten<br />

und die Durchführung von Beschlüssen<br />

der Gesellschafterversammlung<br />

zu überwachen. Der Beirat kann jederzeit<br />

von der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin Auskunft über die<br />

Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen<br />

und die Bücher und Schriften<br />

der Gesellschaft einsehen. Er kann damit<br />

auch einzelne Beiratsmitglieder<br />

oder zur Berufsverschwiegenheit verpfl<br />

ichtete Sach verständige auf Kosten<br />

der Gesellschaft beauftragen.<br />

3. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn<br />

mindestens zwei seiner Mitglieder in<br />

Beiratssitzungen anwesend sind. Die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin<br />

und die Treuhänderin sowie deren Vertreter<br />

sind berechtigt, an den Beiratssitzungen<br />

ohne Stimmrecht teilzunehmen.<br />

Beschlüsse des Beirates bedürfen der<br />

Mehrheit der anwesenden Mitglieder<br />

und können in Ausnahmefällen auch außerhalb<br />

von Beiratssitzungen erfolgen.<br />

Sie sind vom Vorsitzenden, im Falle seiner<br />

Verhinderung vom ältesten anwesenden<br />

Mitglied zu protokollieren und<br />

von allen bei der Beschlussfassung beteiligten<br />

Mitgliedern des Beirates zu unterzeichnen.<br />

4. Den Mitgliedern des Beirates stehen<br />

die Informationsrechte aus § 51a Gmb-<br />

HG in entsprechender Anwendung gegenüber<br />

der Gesellschaft, der Komplementärin<br />

und ihren Geschäftsführern<br />

zu. Ferner kann der Beirat die Informations-<br />

und Kontrollrechte der Gesellschafter<br />

gemäß § 15 dieses Vertrages<br />

wahrnehmen, sofern diese von den Gesellschaftern<br />

nicht selbst ausgeübt werden.<br />

5. Die Mitglieder des Beirates haben<br />

ordentlich und gewissenhaft zu handeln.<br />

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse<br />

der Gesellschaft, namentlich Betriebs-<br />

und Geschäftsgeheimnisse, die<br />

ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt<br />

geworden sind, haben sie während<br />

und nach ihrer Tätigkeit absolutes Stillschweigen<br />

zu bewahren.<br />

6. Die Mitglieder des Beirates haben<br />

Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen<br />

und – sofern dies durch die Gesellschafterversammlung<br />

festgelegt wird – auf<br />

eine jährliche Vergütung.<br />

7. Die Haftung der Mitglieder des Beirates<br />

ist gegenüber der Gesellschaft und<br />

ihren Gesellschaftern auf Vorsatz und<br />

grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die<br />

Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je<br />

Haftungsfall auf € 50.000,– beschränkt.<br />

§ 10 Gesellschafterversammlung<br />

1. Gesellschafterversammlungen und<br />

Beschlussfassungen ausserhalb von Gesellschafterversammlungen<br />

dürfen gemeinsam<br />

mit den Treugeberversammlungen<br />

der Treuhänderin abgehalten<br />

werden. Ohne triftige Gründe darf keine<br />

Gesellschafterversammlung ohne Treugeberversammlung<br />

abgehalten werden<br />

und keine Beschlussfassung ohne die<br />

Einbeziehung der Treugeber erfolgen.<br />

Nachfolgende Regelungen gelten daher<br />

insoweit auch für die Treugeberversammlung.<br />

2. Nach vollständiger Einzahlung des<br />

nach § 4 Ziff . 3 gezeichneten Kommanditkapitals,<br />

jedoch nicht vor dem Geschäftsjahr<br />

2009, fi ndet die erste Gesellschafterversammlung<br />

statt, in der über<br />

die Durchführung des Investitionsvorhabens<br />

durch die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin berichtet wird und ggf.<br />

ein Beirat der Gesellschaft gewählt werden<br />

kann.<br />

3. Ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

fi nden danach einmal jährlich<br />

innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf<br />

des Geschäftsjahres entweder am<br />

Sitz der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

oder an einem von ihr zu benennenden<br />

anderen Ort im Raum <strong>No</strong>rddeutschland<br />

statt.<br />

4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />

ist unverzüglich einzu-<br />

Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

75


Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

76<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

berufen, wenn die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin dies für zweckmäßig<br />

hält oder der Beirat oder Gesellschafter,<br />

deren Kapitalanteile mindestens 20 %<br />

des gesamten Gesellschaftskapitals betragen,<br />

die Einberufung unter Übersendung<br />

einer Tagesordnung inklusive Begründung<br />

schriftlich verlangen. Kommt<br />

die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

dieser Auff orderung nicht binnen zwei<br />

Wochen nach, sind der Beirat oder die<br />

Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß<br />

erklärt haben, selbst zur<br />

Einberufung berechtigt.<br />

5. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />

erfolgt durch die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin unter<br />

Mitteilung der Tagesordnung schriftlich,<br />

spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag.<br />

Dabei darf sie sich von<br />

der Treuhänderin vertreten lassen. Die<br />

Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt<br />

bekannt gegebene Anschrift des<br />

jeweiligen Gesellschafters mittels einfachen<br />

Briefes zu senden. Geht die Einladung<br />

einem Gesellschafter aufgrund<br />

von Umständen, die dieser selbst zu vertreten<br />

hat nicht zu, so kann er sich hierauf<br />

gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.<br />

Die Einberufung und Übersendung<br />

der Ladung und Tagesordnung können<br />

auch per Telefax oder E-Mail oder sonstiger<br />

Textform erfolgen. Änderungswünsche<br />

zur Tagesordnung sind gegenüber<br />

der nach Satz 1 Einladenden innerhalb<br />

von zehn Kalendertagen (Datum des<br />

Poststempels der Einladung) schriftlich<br />

anzumelden, die Änderungswünsche<br />

sollen telefonisch an gekündigt werden.<br />

Ein Anspruch auf Änderung der Tagesordnung<br />

besteht nicht.<br />

6. Treugeber sind neben den Kommanditisten<br />

berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />

persönlich teilzunehmen<br />

und das ihnen von der Treuhänderin<br />

überlassene Stimmrecht unmittelbar<br />

auszuüben. Gesellschafter können sich<br />

in der Gesellschafterversammlung auch<br />

durch einen anderen Gesellschafter, einen<br />

künftigen Gesellschafter, der ihren<br />

Anteil gekauft aber noch nicht übertragen<br />

bekommen hat, von Ehegatten, von<br />

in gerader Linie Verwandten, von einem<br />

Testamentsvollstrecker, von einem Wirt-<br />

schaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt<br />

oder demjenigen vertreten lassen,<br />

der die Beteiligung dem Gesellschafter<br />

vermittelt hat. Jeder derart Bevollmächtigte<br />

hat sich durch eine schriftliche<br />

Vollmacht nach von der Gesellschaft<br />

vorgegebenen Muster auszuweisen. Bei<br />

einem künftigen Gesellschafter hat dieser<br />

neben der Vollmacht zusätzlich den<br />

Kauf des Anteils vom Vollmachtsgeber<br />

nachzuweisen. Die Vollmacht gilt gegenüber<br />

der Gesellschaft fort, sofern sie<br />

nicht vom Treugeber oder Gesellschafter<br />

der Gesellschaft gegenüber widerrufen<br />

wird.<br />

7. Soweit Kommanditisten bzw. Treugeber<br />

die ihnen zustehenden Rechte,<br />

insbesondere das Stimmrecht, nicht<br />

selbst oder durch einen nach Ziff . 6 Bevollmächtigten<br />

wahrnehmen, wird die<br />

Treuhänderin das Stimmrecht nach<br />

Maßgabe des § 10 Ziff . 14 bzw. nach<br />

Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />

ausüben, sofern die Kommanditisten/Anleger<br />

diesem nicht mit<br />

dauerhafter Wirkung widersprochen haben.<br />

8. Die Gesellschafterversammlung<br />

wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

geleitet. Diese kann den<br />

Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />

der Treuhänderin oder einem Mitglied<br />

des Beirates übertragen, soweit ein<br />

solcher bestellt wurde.<br />

9. Die Gesellschafterversammlung ist<br />

nur beschlussfähig, wenn mehr als die<br />

Hälfte (50,01 %) des jeweiligen Kommanditkapitals<br />

vertreten ist. Im Falle<br />

der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite<br />

Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist<br />

unter Einhaltung der im<br />

Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen<br />

Form mit gleicher Tagesordnung einzuberufen.<br />

Diese zweite Versammlung ist<br />

sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des<br />

vertretenen Kapitals beschlussfähig.<br />

Hierauf ist in der Ladung besonders<br />

hinzuweisen.<br />

10. Die Gesellschafterversammlung hat,<br />

soweit ihr nicht durch Gesetz, durch diesen<br />

Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss<br />

sonstige Gegen-<br />

stände zur Beschlussfassung übertragen<br />

sind, zu beschließen über:<br />

a) Zustimmung zu Maßnahmen der<br />

per sönlich haftenden Gesellschafterin<br />

in § 8 Ziff . 3 und falls kein Beirat bestellt<br />

ist § 8 Ziff . 4;<br />

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />

c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />

d) Verwendung des Jahresergebnisses<br />

und Entnahmen;<br />

e) Entlastung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin;<br />

f) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />

g) Entscheidung über und ggf. Festsetzung<br />

der Beiratsvergütung gem. § 9<br />

Ziff . 6;<br />

h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;<br />

i) Kündigung und Neuabschluss des<br />

Vertragsreedervertrages;<br />

j) Aufl ösung der Gesellschaft.<br />

11. Die Gesellschafterversammlung<br />

fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen<br />

Mehrheit der abgegebenen Stimmen,<br />

soweit nicht durch diesen Vertrag oder<br />

Gesetz andere Mehrheitserfordernisse<br />

gelten. Ungültige Stimmen und Stimmenthaltungen<br />

stellen keine bei der Zählung<br />

der abgegebenen Stimmen einzubeziehenden<br />

gültigen Stimmen dar.<br />

12. Folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />

bedürfen der Zustimmung<br />

von 75 % der abgegebenen Stimmen:<br />

a) Veräußerung des Schiff es/des Gesellschaftsvermögens<br />

gemäß § 8 Ziff . 3<br />

Buchstabe a);<br />

b) Änderung der Flaggenführung des<br />

Schiff es gemäß § 8 Ziff . 3 Buchstabe b);<br />

c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />

gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe h);<br />

d) Aufl ösung der Gesellschaft gemäß<br />

§ 10 Ziff . 10 Buchstabe j);<br />

e) Kündigung des Vertragsreedervertrages<br />

gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe i);<br />

f) Ausschließung eines Gesellschafters<br />

gemäß § 17 Ziff . 3;<br />

g) Kapitalerhöhungen (oder -herabsetzungen)<br />

außerhalb des Investitions- und<br />

Finanzierungsplans der Gesellschaft.<br />

13. Außerhalb von Versammlungen<br />

kön nen Gesellschafterbeschlüsse, soweit


nicht zwingendes Recht eine andere<br />

Form vorschreibt, durch schriftliche, faxschriftliche<br />

oder durch Stimmabgabe per<br />

E-Mail oder sonstige Textfom (z. B. S<strong>MS</strong>)<br />

gefasst werden. Dabei ist eine kombinierte<br />

Stimmabgabe zulässig. Die die per<br />

E-Mail oder auf einem sonstigen modernen<br />

Kommunikationskanal erreichbaren<br />

Gesellschafter können ihre Stimme z. B.<br />

per E-Mail und andere Gesellschafter<br />

ihre Stimme auf einem anderen der vorgenannten<br />

Wege abgeben. Für die Gültigkeit<br />

der Beschlussfassung und der<br />

Stimmabgabe kommt es auf den Weg<br />

der Stimmabgabe nicht an. Dieses Verfahren<br />

führt zu einer wirksamen Beschlussfassung,<br />

wenn nicht Gesellschafter,<br />

die mindestens 25 % des Kommanditkapitals<br />

der Gesellschaft halten, sich<br />

gegen diese Art der Beschlussfassung<br />

außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />

aussprechen. Im Falle der schriftlichen/sonstigen<br />

Abstimmung hat die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin<br />

oder die Treuhänderin die Gesellschafter<br />

unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes<br />

dazu aufzufordern, sich einerseits<br />

zur Beschlussfassung außerhalb<br />

einer Gesellschafterversammlung zu äußern<br />

und andererseits das Stimmrecht<br />

auszuüben. Die schriftliche/sonstige<br />

Abgabe der Stimmen der Gesellschafter<br />

muss innerhalb von einem Monat nach<br />

Absendung der Auff orderung zur Abstimmung<br />

bei dem Einladenden eingereicht<br />

worden sein. Nicht fristgerecht<br />

eingereichte Stimmabgaben gelten als<br />

Stimmenthaltung.<br />

14. Je € 1.000,– der Kommanditeinlagen<br />

(Kapitalkonto I) gewähren den<br />

Gesellschaftern eine Stimme. Die Treuhänderin<br />

ist berechtigt, ihre Stimmrechte<br />

je nach Weisung ihrer Treugeber<br />

auch unterschiedlich auszuüben (Aufspaltung<br />

des Stimmrechts).<br />

15. Über die Gesellschafterversammlung<br />

oder Beschlussfassung im schriftlichen<br />

Umlaufverfahren ist ein Protokoll<br />

zu führen, das von einem Protokollführer<br />

und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />

ist. Der Protokollführer wird<br />

vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein<br />

Ergebnisprotokoll ist ausreichend, Beschlussgegenstände<br />

und Ergebnisse der<br />

Stimmauszählung sind vollständig zu<br />

protokollieren. Eine Kopie des Protokolls<br />

ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern<br />

zu übersenden oder in<br />

Textform zu übermitteln. Das Protokoll<br />

gilt als mit der Folge eines Ausschlusses<br />

von Protokollberichtigungsansprüchen<br />

genehmigt, wenn nicht innerhalb von<br />

vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls<br />

zur Post der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch<br />

zugegangen ist. Über den Widerspruch<br />

entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />

16. Gesellschafterbeschlüsse können<br />

nur mit einer Frist von einem Monat angefochten<br />

werden. Die Frist beginnt für<br />

jeden Gesellschafter mit dem Ablauf des<br />

Tages des Zugangs des – ggf. berichtigten<br />

– Protokolls. Es ist zulässig, das<br />

Protokoll durch E-Mail zu übersenden,<br />

wenn der Gesellschafter eine E-Mail-<br />

Adresse angegeben hat. Die Übermittlung<br />

des Protokolls per Telefax ist ebenfalls<br />

zulässig. Die Empfangsbestätigung<br />

per E-Mail bzw. das erfolgreiche Faxprotokoll<br />

sind als Beweismittel für den Zeitpunkt<br />

des Zugangs des Protokolls beim<br />

Gesellschafter ausreichend. Der Gesellschafter/Treugeber<br />

verliert sein Anfechtungsrecht,<br />

falls er nicht dafür Sorge<br />

trägt, dass der Postlauf der Gesellschaft<br />

ihn ohne Behinderung erreichen kann.<br />

17. Die Anfechtungsfrist ist nur gewährt,<br />

wenn innerhalb der Frist beim<br />

zuständigen Gericht Klage eingereicht<br />

wurde. Mit dem Schluss der auf eine Beschlussfassung<br />

folgenden ordentlichen<br />

Gesellschafterversammlung sind alle<br />

mindestens acht Wochen zuvor gefassten<br />

Beschlüsse in keinem Fall mehr anfechtbar.<br />

§ 11 Jahresabschluss<br />

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist verpfl ichtet, für die Gesellschaft<br />

eine ordnungsgemäße Buchführung zu<br />

unterhalten und innerhalb der gesetzlichen<br />

Fristen, spätestens aber innerhalb<br />

von neun Monaten nach Abschluss eines<br />

jeden Geschäftsjahres, den Jahresabschluss<br />

nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer<br />

Buchführung und Bilanzierung<br />

unter dem Gesichtspunkt<br />

steuerlicher Zulässigkeit und Zweckmäßigkeit<br />

aufzustellen. Sie kann sich dazu<br />

Dritter bedienen.<br />

2. Der Jahresabschluss ist von einem<br />

Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschafsprüfungsgesellschaft<br />

nach Maßgabe der<br />

§§ 264a, 316 ff . HGB zu prüfen und der<br />

für dieses Geschäftsjahr maßgeblichen<br />

ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

zur Genehmigung vorzulegen.<br />

3. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift<br />

der Bilanz nebst Gewinn- und<br />

Verlustrechnung zu übersenden. Soweit<br />

Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen<br />

die entsprechenden Rechte und<br />

Pfl ichten dem Treuhänder.<br />

4. Ergeben sich aufgrund von Betriebsprüfungen<br />

Änderungen, entfalten diese<br />

auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />

untereinander und der Gesellschafter<br />

zur Gesellschaft Wirkung.<br />

§ 12 Konten der<br />

Gesellschafter<br />

1. Für jeden Gesellschafter werden<br />

grundsätzlich drei Konten geführt:<br />

a) Auf dem Kapitalkonto I werden die<br />

gezeichneten Kommanditeinlagen gebucht.<br />

Das Kapitalkonto I ist grundsätzlich<br />

fest und unveränderlich. Es ist maßgebend<br />

für das Stimmrecht in der<br />

Gesellschafterversammlung, die Ergebnisverteilung<br />

sowie den Anspruch auf<br />

das Auseinandersetzungsguthaben.<br />

b) Auf dem (variablen) Sonderkonto<br />

(Kapitalkonto II) werden die auf den Gesellschafter<br />

entfallenden Gewinne und<br />

Verluste gebucht, auch soweit die Verluste<br />

das feste Kapitalkonto I übersteigen.<br />

Gewinne werden ebenfalls auf dem<br />

Sonderkonto gutgeschrieben. Negative<br />

Salden auf dem Sonderkonto (II) begründen<br />

keine Nachschussverpfl ichtung der<br />

Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft.<br />

c) Auf dem Entnahmekonto (Kapitalkonto<br />

III) werden Liquiditätsausschüttungen<br />

(Entnahmen) an den Gesellschafter<br />

gebucht.<br />

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

kann bei nachweislich erhaltener<br />

Transparenz von der in Ziff . 1 genann-<br />

Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

77


Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

78<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

ten Kontensystematik abweichen, sofern<br />

alle Kommanditisten gleich behandelt<br />

werden.<br />

3. Erforderlichenfalls werden Darlehenskonten<br />

separat gebildet.<br />

§ 13 Vergütungen und<br />

Auslagenersatz<br />

1. Die MADRA Schiff ahrts GmbH erhält<br />

für die Stellung als persönlich haftende<br />

Gesellschafterin und das sie treff ende<br />

Haftungsrisiko eine Haftungsvergütung<br />

in Höhe von jährlich € 2.500,– zuzüglich<br />

gesetzlicher Umsatzsteuer sowie den Ersatz<br />

ihrer Auslagen. Die Vergütung ist<br />

jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres<br />

fällig.<br />

2. Die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff -<br />

fahrts GmbH & Co. KG erhält als Bereederer<br />

des Schiff es nach Maßgabe eines<br />

gesondert abgeschlossenen Bereederungsvertrages<br />

eine Vergütung in Höhe<br />

von 4 % aller eingefahrenen Bruttofrachten<br />

bei Zeitchartern oder 4 % bei Einnahmepool<br />

der Nettopoolcharter oder<br />

4 % der verdienten Überliegegelder und<br />

etwaiger Hilfs- und Bergelöhne oder 4 %<br />

der Versicherungsentschädigung für<br />

Zeit ausfälle. Sofern die Bruttoeinnahmen<br />

des Schiff es aus Reisechartern oder<br />

einer anderen Beschäftigung stammen,<br />

bei der die Reisekosten in der Bruttocharter<br />

enthalten sind, beträgt die Vergütung<br />

3,5 % der Bruttocharter. Umsatzsteuer<br />

fällt aufgrund der Steuerbefreiung<br />

in §§ 8, 4 Nr. 2 UStG nicht an. Der Bereederer<br />

hat das Recht zur monatlichen<br />

Entnahme dieser Vergütung maximal in<br />

Höhe von 1 /12 Teilbeträgen.<br />

Dem Bereederer werden neben dieser<br />

Vergütung alle Aufwendungen erstattet,<br />

die in ungewöhnlichen Fällen, wie z. B.<br />

Havarien, anfallen. Außerdem hat er<br />

Anspruch auf Erstattung von Kosten,<br />

die im Falle des Mannschaftswechsels<br />

und des Transportes von Ausrüstung<br />

und Ersatzteilen entstehen, z. B. Flug-<br />

oder Kfz-Kosten und Reisekosten einschließlich<br />

Nebenkosten, soweit sie<br />

steuerlich abziehbar sind (LStDV). Verwaltungskosten<br />

und sonstige Aufwendungen,<br />

die durch Einsatz und Betrieb<br />

des Schiff es (Schiff sbetriebskosten) so-<br />

wie durch besondere Aufwendungen im<br />

Falle der Liquidation (z. B. Verkauf und<br />

Totalverlust) entstehen, sind ebenfalls<br />

von der Gesellschaft zu tragen.<br />

Für die Bauaufsicht und Erstausrüstung<br />

erhält die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff -<br />

fahrts GmbH & Co. KG im Jahr 2008<br />

eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />

€ 550.000,– sowie für die vorbereitende<br />

Bereederung eine einmalige Vergütung<br />

in Höhe von € 175.000,–. Diese Vergütungen<br />

sind bei Infahrtsetzung des<br />

Schiff es fällig und zahlbar. Umsatzsteuer<br />

fällt aufgrund der Steuerbefreiung in<br />

§§ 8, 4 Nr. 2 UStG nicht an.<br />

Bei Verkauf erhält der Bereederer für die<br />

Durchführung des Verkaufes aus dem<br />

Gewinn vorab einen Anteil in Höhe von<br />

2 % des Nettoverkaufspreises. Im Falle<br />

des Totalverlustes des Schiff es erhält der<br />

Bereederer aus dem Gewinn vorab einen<br />

Anteil in Höhe von 2 % der vereinnahmten<br />

Versicherungsleistungen.<br />

3. Die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG erhält für ihre Tätigkeit<br />

als Treuhänderin keine gesonderte<br />

Vergütung. Für die Betreuung und Information<br />

der Anleger erhält die K & S –<br />

FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

aufgrund gesonderter Vereinbarung im<br />

Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages<br />

ab dem Jahr 2008 für die<br />

Laufzeit der Gesellschaft eine Vergütung<br />

in Höhe von 0,5 % p. a. des von ihr<br />

betreuten Kapitals zuzüglich gesetzlicher<br />

Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.<br />

Der Anspruch auf die Vergütung<br />

beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung<br />

des Schiff es und endet mit dem<br />

Schluss der Liquidation (Vollbeendigung)<br />

der Gesell schaft. Die vorgenannte<br />

Vergütung ist jeweils anteilig zum<br />

30. März und 30. Sep tember eines jeden<br />

Jahres fällig. Mit dieser Vergütung<br />

sind alle Aufwendun gen abgegolten, die<br />

die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH<br />

& Co. KG für die Betreuung und Information<br />

der Treugeber und direkt im<br />

Handelsregister eingetragenen Gesellschafter<br />

aufzuwenden hat. Hiervon ausgenommen<br />

sind Rechts- und Verfahrenskosten,<br />

soweit diese im Interesse<br />

der Gesellschaft anfallen.<br />

Zum Ausgleich ihres erhöhten Aufwandes<br />

im Falle einer Veräußerung/Liquidation<br />

erhält die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG aus dem<br />

Gewinn vorab einen Anteil in Höhe von<br />

2 % des Nettoverkaufspreises. Im Falle<br />

des Totalverlustes des Schiff es erhält die<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH &<br />

Co. KG aus dem Gewinn vorab einen Anteil<br />

in Höhe von 2 % der vereinnahmten<br />

Versicherungsleistungen.<br />

4. Die vorstehenden Vergütungen sind<br />

im Verhältnis der Gesellschafter zueinander<br />

als Aufwand zu behandeln.<br />

§ 14 Gewinn- und<br />

Verlustverteilung und<br />

Entnahmen<br />

1. Der am Jahresende verbleibende<br />

Gewinn und Verlust wird vorbehaltlich<br />

der Gleichstellungsklausel (Ziff . 5) den<br />

Gesellschaftern im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />

Kommanditeinlagen gemäß<br />

dem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I<br />

im Sinne dieses Vertrages) zugeteilt. Die<br />

Ermittlung des steuerlichen Gewinns<br />

oder des Verlustes erfolgt – soweit gesetzlich<br />

zulässig – gemäß § 5a EStG<br />

pauschal nach der Tonnage.<br />

2. Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen<br />

(Entnahmen) an die Gesellschafter<br />

erfolgen – im Wege einer Darlehensgewährung,<br />

solange Sonderkonten<br />

(Kapitalkonto II) mit negativen Salden<br />

bestehen – nur aufgrund von Gesellschafterbeschlüssen.<br />

Sie sind erst dann<br />

zulässig, wenn die Liquiditätslage der<br />

Gesellschaft dies erlaubt, d. h. wenn<br />

a) der Kapitaldienst nebst den dazugehörigen<br />

Betriebsmittelkrediten basierend<br />

auf einer Laufzeit von rund 15 Jahren<br />

planmäßig geleistet ist sowie<br />

b) eine angemessene Liquiditätslage<br />

vor handen ist. Entnahmen erfolgen im<br />

Verhältnis der Festeinlagen der Gesellschafter<br />

untereinander und sind erstmalig<br />

für das Geschäftsjahr 2009 vorgesehen.<br />

3. Auszahlungen an die Gesellschafter<br />

erfolgen grundsätzlich in Euro und kostenfrei<br />

nur auf inländische Bankkonten.


4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses<br />

gilt § 20 dieses Vertrages.<br />

5. Zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten<br />

(Kapitalkonten II)<br />

aller Kommanditisten werden die Ergebnisse<br />

gemäß Ziff . 1 unter Belassung etwaiger<br />

Unterschiede aus der in Regelung<br />

über die Vorfälligkeitsvergütung (§ 6<br />

Ziff . 5 u. 6) folgendermaßen verteilt:<br />

Um eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />

Gleichstellung der Kommanditisten<br />

zu erreichen, werden die Verluste der<br />

Gesellschaft zunächst in dem Umfang<br />

von beitretenden Kommanditisten alleine<br />

getragen, in dem im Zeitpunkt ihres<br />

jeweiligen Beitritts vorher beigetretene<br />

Kommanditisten Verluste bereits getragen<br />

haben. Nach Abzug dieser Beträge<br />

werden verbleibende Verlustanteile auf<br />

die Kommanditisten im Verhältnis ihrer<br />

gezeichneten Einlagen zueinander verteilt.<br />

Gewinne werden vorab den Kommanditisten<br />

in der Höhe zugerechnet,<br />

in der sie zuvor mehr Verluste getragen<br />

haben als andere Kommanditisten. Im<br />

Übrigen werden auch Gewinne auf die<br />

Kommanditisten nach dem Verhältnis<br />

ihrer gezeichneten Einlagen verteilt. Verlustanteile<br />

werden den Kommanditisten<br />

auch insoweit zugerechnet, als sie den<br />

Betrag ihrer bedungenen Einlagen übersteigen.<br />

6. Eine Gleichstellung entsprechend<br />

den vorstehenden Bestimmungen erfolgt<br />

sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen<br />

als auch des steuerlichen<br />

Gesamthandelsbilanzergebnisses. Ist eine<br />

sowohl handelsrechtliche, als auch<br />

steuerliche Gleichstellung nicht möglich,<br />

wird das handelsrechtliche Ergebnis in<br />

Anwendung der vorstehenden Bestimmungen<br />

so verteilt, dass eine steuerliche<br />

Gleichstellung erreicht wird.<br />

7. Die vorstehenden Bestimmungen<br />

gelten unabhängig von der Anwendung<br />

der Vorschrift des § 15 a EStG für einzelne<br />

Gesellschafter.<br />

§ 15 Informations- und<br />

Kontrollrechte<br />

und Freistellung der<br />

Gesellschafter<br />

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

hat – ggf. unter Einschaltung der<br />

Treuhänderin – alle Gesellschafter unverzüglich<br />

über außergewöhnliche Vorkommnisse<br />

zu unterrichten. Darüber<br />

hinaus hat sie zweimal im Jahr einen<br />

Halbjahreskurzbericht sowie zu Beginn<br />

und unmittelbar nach Ablauf des ersten<br />

Kalendervierteljahres eines jeden Geschäftsjahres<br />

eine Ergebnishochrechnung<br />

für das laufende und eine Budgetrechnung<br />

für das folgende Geschäftsjahr<br />

vorzulegen.<br />

2. Jeder Kommanditist kann von der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

Auskünfte über die Angelegenheiten der<br />

Gesellschaft verlangen. Sofern diese<br />

einem begründeten Auskunftsverlangen<br />

eines Kommanditisten in angemessener<br />

Frist nicht nachkommt oder sonstige<br />

wichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter<br />

nach den gesetzlichen Regelungen<br />

berechtigt, auf eigene Kosten die<br />

Bücher und Schriften der Gesellschaft<br />

einzusehen oder auf ihre Kosten durch<br />

eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />

verpfl ichtete Person (Wirtschaftsprüfer,<br />

Steuerberater, Rechtsanwalt)<br />

einsehen zu lassen.<br />

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

darf gegenüber einem Kommanditisten<br />

die Erteilung von Auskünften und<br />

die Einsichtnahme in die Bücher und<br />

Schriften der Gesellschaft verweigern,<br />

wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist<br />

diese Rechte zu gesellschaftsfremden<br />

Zwecken ausübt oder dadurch<br />

der Gesellschaft ein nicht unerheblicher<br />

Nachteil droht.<br />

4. Die Rechte der Kommanditisten<br />

nach den Vorschriften der §§ 164 und<br />

166 HGB bleiben unberührt.<br />

5. Vorstehende Rechte stehen auch jedem<br />

Treugeber der Treuhänderin zu,<br />

und zwar auch unmittelbar gegenüber<br />

der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin.<br />

6. Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

oder andere Gesellschaf ter<br />

der Gesellschaft Haftungsansprüche<br />

Dritter, die aus ihrer Tätigkeit für die<br />

Gesellschaft resultieren, weder grob fahrlässig<br />

noch vorsätzlich herbeigeführt<br />

haben, ist die Gesellschaft verpfl ichtet,<br />

sie von diesen, einschließlich der Kosten<br />

der erforderlichen Rechtsberatung,<br />

freizuhalten. Die Freistellung bzw. Freihaltung<br />

erfolgt auf erstes Anfordern bis<br />

rechtskräftig festgestellt ist, ob Vorsatz<br />

oder grobe Fahrlässigkeit vorliegen.<br />

§ 16 Übertragung von<br />

Gesellschaftsanteilen<br />

1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung<br />

ganz oder teilweise mit Zustimmung<br />

der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin zum Ende eines Kalenderhalbjahres<br />

auf einen Dritten übertragen.<br />

Der Erwerber tritt mit allen Rechten<br />

und Pfl ichten an die Stelle des<br />

bisherigen Gesellschafters. Die Zustimmung<br />

gilt als erteilt, wenn die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin der Übertragung<br />

nicht innerhalb von 60 Tagen nach<br />

Anzeige der Übertragungsvereinbarung<br />

bei der Gesellschaft widerspricht. Die<br />

Zustimmung kann nur aus wichtigem<br />

Grund versagt werden. Im Übrigen sind<br />

Verpfändungen und Belastungen jederzeit<br />

mit Zustimmung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin möglich.<br />

2. Gesellschafter können ihre Beteiligungen<br />

ohne Zustimmung der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin ganz<br />

oder teilweise auf Ehegatten und in gerader<br />

Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes<br />

gilt für Übertragung und/<br />

oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfi<br />

nanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung<br />

oder die Bestellung<br />

eines Nießbrauches.<br />

3. Eine teilweise Übertragung ist nur<br />

möglich, wenn die verbleibende und entstehende<br />

Beteiligung jeweils mindestens<br />

€ 20.000,– beträgt und durch € 5.000,–<br />

ohne Rest teilbar ist.<br />

4. Der übertragende Gesellschafter hat<br />

im Falle einer Übertragung den Namen<br />

und die Anschrift des Übernehmers so-<br />

Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

79


Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

80<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

wie die Höhe der zu übertragenden Beteiligung<br />

anzugeben.<br />

5. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

kann ihre Gesellschaftsbeteiligung<br />

nur mit vorheriger Zustimmung der<br />

Gesellschafterversammlung an einen<br />

Dritten abtreten.<br />

6. Anteilsübertragungen der Treuhänderin<br />

an ihre Treugeber nach § 5 Ziff . 3<br />

und umgekehrt sind ohne Zustimmung<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

oder Gesellschafterversammlung zulässig.<br />

7. Will ein Gesellschafter seine Beteiligung<br />

veräußern, so hat er sie zuvor der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

und der Treuhänderin schriftlich unter<br />

Angabe des Verkaufspreises zum Erwerb<br />

anzubieten. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin und die Treuhänderin<br />

besitzen im Falle des beiderseitigen<br />

Kaufi nteresses ein Vorkaufsrecht. Das<br />

Vorkaufsrecht kann auch in der Weise<br />

ausgeübt werden, dass nicht die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin oder die<br />

Treuhänderin den Anteil erwirbt, sondern<br />

ein (weiterer) Treuhänder für<br />

Rechnung der Vorkaufsberechtigten.<br />

Nimmt eine von beiden das Angebot<br />

nicht innerhalb von 30 Tagen nach Zugang<br />

an, kann der Gesellschafter seine<br />

Beteiligung nach Maßgabe der vorstehenden<br />

Absätze veräußern; der Preis<br />

darf zur Vermeidung eines ersatzpfl ichtigen<br />

Schadens nicht unter dem liegen,<br />

der der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

und der Treuhänderin angeboten<br />

worden ist.<br />

8. Der Fortbestand der Gesellschaft<br />

wird von einem Wechsel der Gesellschafter<br />

nicht berührt.<br />

§ 17 Ausscheiden eines<br />

Gesellschafters<br />

1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />

wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />

sondern mit den verbleiben den<br />

Gesellschaftern fortgesetzt.<br />

2. Ein Kommanditist scheidet aus der<br />

Gesellschaft aus, wenn<br />

a) er die Gesellschaft gekündigt hat;<br />

b) er aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />

worden ist.<br />

3. Ein Gesellschafter kann durch Beschluss<br />

der Gesellschafterversammlung<br />

aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />

ausgeschlossen werden. Ein wichtiger<br />

Grund liegt insbesondere vor,<br />

wenn<br />

a) ein Gläubiger des Gesellschafters<br />

aufgrund eines nicht nur vorläufi gen<br />

vollstreckbaren Titels die Gesellschaftsbeteiligung<br />

pfändet und die Pfändung<br />

nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben<br />

wird;<br />

b) über das Vermögen des Gesellschafters<br />

das Insolvenzverfahren eröff net<br />

oder die Eröff nung des Insolvenzverfahrens<br />

abgelehnt wird;<br />

c) der Gesellschafter Aufl ösungsklage<br />

erhebt;<br />

d) der Gesellschafter eine Gefährdung<br />

für das Recht zur Führung der Bundesfl<br />

agge darstellt;<br />

e) der Gesellschafter von der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin mangels<br />

Zahlung der Einlage zwar nicht ausgeschlossen<br />

worden ist (§ 6 Ziff . 4), der<br />

Ausschluss aber zum Gegenstand eines<br />

Gesellschafterbeschlusses gemacht werden<br />

soll.<br />

4. Scheidet die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin aus, so ist zur Fortsetzung<br />

der Gesellschaft unverzüglich<br />

durch die Gesellschafterversammlung<br />

oder in dem in § 10 Ziff . 13 geregelten<br />

Verfahren eine neue persönlich haftende<br />

Gesellschafterin zu wählen. Sofern innerhalb<br />

einer Frist von einem Monat<br />

keine neue persönlich haftende Gesellschafterin<br />

vorhanden ist – gleich aus<br />

welchem Grund – besteht für jeden<br />

Kommanditisten zwecks Vermeidung<br />

der unbeschränkten Haftung durch<br />

Wechsel der Gesellschaftsform der OHG<br />

ein Kündigungsrecht mit sofortiger Wirkung.<br />

5. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist berechtigt, den Kapitalanteil<br />

eines ausscheidenden Gesellschafters<br />

innerhalb 30 Tagen nach seinem Ausscheiden<br />

zu übernehmen und den ausscheidenden<br />

Gesellschafter nach den Bestimmungen<br />

des § 18 abzufi nden. Wird<br />

der Kapitalanteil des ausscheidenden<br />

Gesellschafters nicht von der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin übernommen,<br />

so wächst er den Gesellschaftern<br />

im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten<br />

zu. Die Ausübung kann auch dergestalt<br />

verlangt werden, dass ein von der persönlich<br />

haftende Gesellschafterin zu benennender<br />

Erwerbstreuhänder den Anteil<br />

für Rechnung der persönlich<br />

haf tenden Gesellschafterin übertragen<br />

erhält.<br />

§ 18 Abfindung eines ausscheidenden<br />

Gesellschafters<br />

1. Der ausscheidende Gesellschafter<br />

hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />

Das Auseinandersetzungsguthaben<br />

ist aufgrund einer<br />

Auseinerandersetzungsbilanz auf den<br />

letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden<br />

von der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin zu ermitteln, in der die<br />

stillen Reserven der Gesellschaft und ein<br />

etwaiger Geschäftswert, jedoch nicht die<br />

schwebenden Geschäfte, zu berücksichtigen<br />

sind.<br />

2. Einigen sich die Parteien nicht über<br />

den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände<br />

der Gesellschaft, insbesondere<br />

des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>, wird bereits in<br />

diesem Vertrag der von der Gesellschafterversammlung<br />

zum jeweiligen Bilanzstichtag<br />

gewählte Abschlussprüfer als<br />

Sachverständiger bestellt. Die durch ihn<br />

ermittelte Auseinandersetzungsbilanz<br />

wird von allen Beteiligten verbindlich<br />

für die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />

zugrunde gelegt. Sieht<br />

der Sachverständige sich zur Feststellung<br />

der stillen Reserven nicht im Stande,<br />

kann er einen Schiff ssachverständigen<br />

mit der Wertfi ndung beauftragen.<br />

Die entstehenden Kosten der Sachverständigen<br />

tragen die Gesellschaft und<br />

der Ausscheidende anteilig entsprechend<br />

der Abweichung ihres letzten Angebots<br />

von dem vom Abschlussprüfer festgestellten<br />

Wert.<br />

3. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />

ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen,<br />

wobei die erste Rate zum Ende<br />

des Kalenderjahres gezahlt wird, in dem<br />

das Auseinandersetzungsguthaben fest-


gestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />

ist mit 5 % p. a. zu verzinsen.<br />

Die Zinsen sind zusammen mit den<br />

Halbjahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft<br />

hat das Recht, Zahlungstermine<br />

auf Auseinandersetzungsguthaben um<br />

6 Monate zu verschieben, wenn die jeweils<br />

aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft<br />

derartige Zahlungen nicht zulässt.<br />

4. Der ausscheidende Gesellschafter<br />

hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung<br />

für sein Auseinandersetzungsguthaben<br />

oder eine Haftungsfreistellungserklärung<br />

für eine etwaige Haftung des<br />

Ausscheidenden gegenüber Dritten für<br />

Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />

§ 19 Ableben eines<br />

Gesellschafters<br />

1. Stirbt ein Gesellschafter, so wird die<br />

Gesellschaft mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmer<br />

fortgesetzt. Rechtsnachfolger<br />

müssen sich durch Vorlage<br />

einer Ausfertigung des Erbscheins oder<br />

einer beglaubigten Abschrift des Eröff -<br />

nungsprotokolls bei notariellen Testamenten<br />

oder des notariellen Erbvertrages<br />

legitimieren. Direktkommanditisten<br />

und ihre Rechtsnachfolger sind der<br />

Gesellschaft gegenüber verpfl ichtet, zur<br />

korrekten Führung des Handelsregisters<br />

erforderliche Nachweise und Dokumente<br />

zu liefern bzw. zu überlassen. Sie haften<br />

für Schäden aus der Verletzung dieser<br />

Pfl icht.<br />

2. Im Falle einer Mehrheit von Erben<br />

und/oder Vermächtnisnehmern haben<br />

diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />

zu bestimmen, der ihre Rechte als<br />

Gesellschafter wahrnimmt und sie in der<br />

Gesellschaft vertritt. Dieses gilt nicht,<br />

wenn die Beteiligung auf die Erben aufteilbar<br />

im Sinne von § 16 Ziff . 3 ist. Solange<br />

die Bestellung eines Bevollmächtigten<br />

nicht erfolgt, ruht das Stimmrecht<br />

aus der Beteiligung des verstorbenen Gesellschafters.<br />

Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin kann den Nachweis der<br />

Vollmacht in notariell beglaubigter Form<br />

verlangen.<br />

§ 20 Auflösung der<br />

Gesellschaft<br />

1. Die Gesellschaft wird aufgelöst und<br />

tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung<br />

die Aufl ösung beschlossen<br />

hat, das Schiff verkauft wird oder ein<br />

gesetzlicher Aufl ösungsgrund vorliegt.<br />

2. Zum Liquidator wird die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin bestellt, sofern<br />

die Gesellschafterversammlung nicht etwas<br />

anderes beschließt. Der Liquidator<br />

hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich<br />

zu verwerten, sämtliche Forderungen<br />

der Gesellschaft einzuziehen und<br />

den Verwertungserlös nach Begleichung<br />

der Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />

und gegebenenfalls unter Berücksichtigung<br />

des Vorabgewinns des Bereederers<br />

und der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG nach § 13 Ziff . 2 und 3<br />

an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />

festen Kapitalkonten zu verteilen.<br />

§ 21 Schlussbestimmungen<br />

1. Mündliche Nebenabreden bestehen<br />

nicht. Änderungen und Ergänzungen<br />

dieses Vertrages sind nur wirksam, wenn<br />

sie schriftlich erfolgen, soweit nicht das<br />

Gesetz eine gerichtliche oder notarielle<br />

Beurkundung vorschreibt. Die Schriftformklausel<br />

kann nur durch Schriftform<br />

abgeändert oder aufgehoben werden.<br />

2. Im Falle einer Ergänzung oder<br />

Änderung durch Gesellschafterbeschluss<br />

genü gen für die Schriftform die vom<br />

Versammlungsleiter und dem Protokollführer<br />

unterzeichneten Protokolle und<br />

ihre Zusendung an die Gesellschafter.<br />

3. Sollten sich einzelne Bestimmungen<br />

dieses Gesellschaftsvertrages als unwirksam<br />

erweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit<br />

des Vertrages im Übrigen nicht<br />

berührt. Eine ungültige oder unklare Bestimmung<br />

ist so zu deuten, dass der mit<br />

ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck<br />

erreicht wird; dasselbe gilt auch hinsichtlich<br />

etwa hervortretender Vertragslücken.<br />

Die Gesellschafter verpfl ichten<br />

sich, die betreff enden Bestimmungen<br />

unverzüglich durch solche zu ersetzen,<br />

die den beabsichtigten wirtschaftlichen<br />

Zwecken am nächsten kommt. Entspre-<br />

chend ist zu verfahren, wenn sich eine<br />

Vertragslücke ergibt.<br />

4. Die Zusendung von Kopien der Protokolle<br />

oder anderen Mitteilungen der<br />

Gesellschaft (z. B. Einladungen zu Gesellschafterversammlungen,<br />

Auff orderung<br />

zu schriftlichen Gesellschafterbeschlüssen,<br />

alle Zahlungen an die<br />

Gesellschafter) sind ordnungsgemäß,<br />

wenn sie an die zuletzt bekannte Adresse<br />

des Gesellschafters erfolgen; es obliegt<br />

dem Gesellschafter, eine Änderung<br />

seiner Anschrift und Bankverbindung<br />

der Gesellschaft rechtzeitig mitzuteilen.<br />

5. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages<br />

und seiner Durchführung trägt<br />

die Gesellschaft.<br />

6. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang<br />

mit diesem Vertrag unterliegen<br />

dem Recht der Bundesrepublik<br />

Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />

für alle Streitigkeiten aus<br />

diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig<br />

vereinbart werden kann – der Sitz der<br />

Gesellschaft.<br />

Haren/Ems, den 27. Juni 2007<br />

■ gez. Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />

Geschäftsführer der MADRA<br />

Schiff ahrts GmbH,<br />

Komplementärin der Emittentin<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG<br />

■ gez. Harald Held<br />

Geschäftsführer der MADRA<br />

Schiff ahrts GmbH,<br />

Komplementärin der Emittentin<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />

GmbH & Co. KG<br />

■ gez. Jacobus Kettwig<br />

Geschäftsführer der K & S – FRISIA<br />

Beteiligungsverwaltung GmbH,<br />

Komplementärin der K & S –<br />

FRISIA Beteiligungen GmbH &<br />

Co. KG als Prospektanbieter<br />

■ Diplom-Volkswirt Klaus Wiens<br />

Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

81


Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

82<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />

Treuhand- und<br />

Verwaltungsvertrag<br />

zwischen der<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG<br />

(kurz “Treuhänderin”)<br />

und<br />

■ dem in der Beitrittserklärung<br />

genannten Investor<br />

(kurz “Treugeber”)<br />

unter Hinzutreten der<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG<br />

(kurz “Gesellschaft”)<br />

Präambel<br />

Die Gesellschaft hat am 24.05.2007 einen<br />

Vertrag über den Kauf eines Containerschiff<br />

es mit einer Containerstellplatzkapazität<br />

von 698 TEU mit der<br />

MADRA Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG<br />

<strong>MS</strong> “Sophia”, Haren/Ems, abgeschlossen.<br />

Die Ablieferung soll im Jahre 2008 erfolgen.<br />

Das Schiff soll auf den Namen<br />

<strong>“SOPHIA”</strong> getauft werden.<br />

Die Gesellschaft möchte im Rahmen<br />

eines öff entlichen Angebotes weitere<br />

Gesellschafter in die Gesellschaft aufnehmen.<br />

Die Treuhänderin wurde in § 4 Ziff . 3<br />

des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft<br />

(nachfolgend “Gesellschaftsvertrag”<br />

genannt) ermächtigt, das Gesellschaftskapital<br />

im Rahmen einer<br />

Ka pitalerhöhung durch Abschluss entsprechender<br />

Beitritts erklärungen um bis<br />

zu € 5.790.000,– zu erhöhen.<br />

Der nachfolgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />

(nachfolgend kurz<br />

“Treu handvertrag” genannt) regelt unter<br />

Zustimmung der Gesellschaft das<br />

Rechtsverhältnis zwischen Treuhänderin<br />

und Treugebern, zwischen Gesellschaft<br />

und Treugebern sowie das Verhältnis<br />

der Treugeber untereinander,<br />

soweit dies nicht bereits im Gesellschaftsvertrag<br />

geschehen ist. In diesem<br />

Vertrag werden auch diejenigen Investoren<br />

als Treugeber bezeichnet, die selbst<br />

im Handelsregister als Kommanditisten<br />

eingetragen sind.<br />

Dies vorausgeschickt wird Folgendes<br />

vereinbart:<br />

§ 1 Vertragsabschluss<br />

1. Durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />

tragen die Treugeber jeder für<br />

sich der Treuhänderin den Abschluss<br />

dieses Treuhandvertrages an (Angebot).<br />

Der Wortlaut des Treuhandvertrages<br />

wird den Treugebern jeweils vor Unterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung zur<br />

Kenntnis gebracht. Die beitretenden<br />

Treugeber bestätigen dies durch ihre Unterschrift<br />

auf der Beitrittserklärung, die<br />

fester Bestandteil dieses Treuhandvertrages<br />

ist.<br />

2. Der Treuhandvertrag kommt mit<br />

der Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin zustande<br />

(Annahme). Eines Zuganges der Annahmeerklärung<br />

der Treuhänderin an den<br />

Treugeber bedarf es für deren Wirksamkeit<br />

nicht. Der Tag der Gegenzeichnung<br />

einer ordnungsgemäß von dem Treugeber<br />

unterzeichneten Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin gilt als Tag des<br />

Vertragsschlusses.<br />

3. Mit der Annahme der Beitrittserklärung<br />

durch die Treuhänderin erfolgt<br />

gleichzeitig die mittelbare Aufnahme des<br />

Treugebers in die Gesellschaft zunächst<br />

durch die Erhöhung des Kommanditanteils<br />

der Treuhänderin. Bei einem Beitritt<br />

als unmittelbarer Kommanditist<br />

erfolgt gemäß § 5 Ziff . 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Beitritt zunächst –<br />

bis zur Bewirkung der Eintragung des<br />

Treugebers als Kommanditist in das<br />

Handelsregister – über einen atypisch<br />

stillen Gesellschaftsvertrag. Mit der direkten<br />

Eintragung des Treugebers als<br />

Kommanditist oder – soweit der Treugeber<br />

sich nicht selbst in das Handelsregister<br />

eintragen lässt und daher nur<br />

über die Treuhänderin an der Gesellschaft<br />

beteiligt ist – mit der Abgabe der<br />

Erklärung über die Einlagenerhöhung<br />

durch die Treuhänderin und die Eintragung<br />

der Erhöhung im Handelsregister<br />

wird der Beitritt zur Gesellschaft als<br />

Kommanditist bzw. Treugeber-Kommanditist<br />

wirksam.<br />

§ 2 Inhalt der Treuhand<br />

1. Im Auftrag des Treugebers erwirbt,<br />

hält und verwaltet die Treuhänderin unter<br />

Befreiung von den Beschränkungen<br />

des § 181 BGB einen Teil-Kommanditanteil<br />

an der Gesellschaft im eigenen<br />

Namen, aber für Rechnung des Treugebers.<br />

Die Höhe des Gesellschaftsanteils<br />

bestimmt sich nach dem in der Beitrittserklärung<br />

genannten Betrag.<br />

2. Das Rechtsverhältnis zwischen der<br />

Treuhänderin und dem Treugeber sowie<br />

zwischen den Treugebern untereinander<br />

regelt sich vorrangig nach den Vorschriften<br />

dieses Treuhandvertrages sowie ergänzend<br />

in entsprechender Anwendung<br />

der Regelungen im Gesellschaftsvertrag,<br />

und zwar auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag<br />

besonderen Verweis auf<br />

die Rechte und Pfl ichten der Treugeber<br />

und der Treuhänderin nicht enthält.<br />

Dem Treugeber ist der Inhalt des Gesellschaftsvertrags<br />

in der Fassung der<br />

Prospektbeilage bekannt. Durch Unterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung werden<br />

die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />

zum festen ergänzenden Bestandteil<br />

dieses Treuhandvertrages.<br />

3. Das Rechtsverhältnis zwischen der<br />

Treuhänderin und dem Treugeber umfasst<br />

insbesondere die folgenden Rechtsgeschäfte<br />

und Rechtshandlungen:<br />

a) Durchführung aller zum Erwerb und<br />

zur Abwicklung der Gesellschaftsbeteiligung<br />

erforderlichen Maßnahmen;<br />

b) Beitritt zur Gesellschaft und Ausübung<br />

der Mitgliedschaftsrechte für den<br />

Treugeber, insbesondere Ausübung des<br />

Stimmrechtes sowie Wahrnehmung der<br />

durch den Gesellschaftsvertrag begründeten<br />

Rechte im Interesse des Treugebers,<br />

soweit der Treugeber diese Rechte<br />

nicht selbst wahrnimmt;<br />

c) Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen<br />

und Beschlussfassungen<br />

außerhalb von Gesellschafterversammlungen,<br />

z.B. Beschlussfassungen mit<br />

kombinierter Stimmabgabemöglichkeit;<br />

d) Kommunikation zwischen den Treugebern<br />

und der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin der Gesellschaft sowie<br />

Information der Treugeber über die Geschäftsentwicklung<br />

der Gesellschaft.


4. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />

diesem Treuhandvertrag entsprechende<br />

Treu handverträge auch mit anderen<br />

Treu gebern bis zur Höhe des in § 4<br />

Ziff . 3 des Gesellschaftsvertrages genannten<br />

Kommanditkapitals abzuschließen.<br />

Ein Vertragsverhältnis zwischen<br />

den einzelnen Treugebern – gleich welcher<br />

Form – wird durch die Mehrheit der<br />

Treuhandverträge nicht begründet.<br />

§ 3 Wirkungen der Treuhand<br />

1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung<br />

des Treugebers zusammen mit<br />

weiteren Beteiligungen anderer Treugeber<br />

nach außen als gesellschaftsrechtlich<br />

einheitliche Beteiligung, aber mit einer<br />

Vielzahl von Stimmrechten, halten. Die<br />

Treuhänderin ist berechtigt, für nach<br />

Ziff . 3 direkt der Gesellschaft beitretende<br />

Kommanditisten nach außen im<br />

Wege der off enen Stellvertretung gemäß<br />

§ 164 ff . BGB aufzutreten.<br />

2. Im Innenverhältnis handelt die<br />

Treuhänderin im Auftrag, für Rechnung<br />

und gegebenenfalls auf Weisung des<br />

Treugebers. Der Treugeber hat die Widerspruchsrechte<br />

nach § 164 HGB und<br />

die Kontrollrechte nach § 166 HGB hinsichtlich<br />

der Angelegenheiten der Gesellschaft.<br />

Der Treugeber kann seine<br />

Widerspruchs- und Informationsrechte<br />

gegenüber dem Treuhänder geltend machen,<br />

nach seiner Wahl aber auch unmittelbar<br />

gegenüber der Gesellschaft. Der<br />

Treugeber hat somit die ausschließliche<br />

Dispositionsbefugnis. Der Treugeber ist<br />

wirtschaftlich Kommanditist der Gesellschaft<br />

und wird gemäß Gesellschaftsvertrag<br />

einem Gesellschafter gleichgestellt.<br />

Der Gesellschaft bleibt es – von der Art<br />

und dem Bestand des Treuhandverhältnisses<br />

unabhängig – unbenommen, sich<br />

der Treuhänderin für die Kommunikation<br />

mit dem Treugeber zu bedienen.<br />

3. Nach § 5 Ziff . 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

können Treugeber jederzeit<br />

ihre mittelbare Beteiligung über<br />

die Treuhänderin in eine unmittelbare<br />

Beteiligung als Kommanditisten verlangen.<br />

In diesem Falle wird ihre Beteiligung<br />

von der Treuhänderin in entsprechender<br />

Anwendung der Bestimmungen<br />

dieses Treuhandvertrages verwaltet.<br />

4. Das Treuhandverhältnis erstreckt<br />

sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />

auf die gesamte Beteiligung mit<br />

allen Rechten und Pfl ichten. Die sich aus<br />

der Beteiligung ergebenden steuerlichen<br />

Wirkungen treff en ausschließlich den<br />

Treugeber.<br />

5. Der Treugeber trägt in Höhe seiner<br />

Beteiligung das anteilige wirtschaftliche<br />

Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener<br />

Kommanditist. Entsprechend<br />

nimmt er am Gewinn und Verlust der<br />

Gesellschaft teil. Eine Nachschussverpfl<br />

ichtung ist ausgeschlossen, soweit die<br />

Einlage geleistet und nicht wieder entnommen<br />

oder zurückgewährt worden<br />

ist.<br />

§ 4 Einzahlung der<br />

Kommanditeinlagen<br />

1. Jeder Treugeber ist verpfl ichtet, die<br />

in der Beitrittserklärung übernommene<br />

Einlage vorbehaltlos und spesenfrei auf<br />

das dafür eingerichtete Konto des Mittelverwendungskontrolleurs<br />

gemäß den<br />

in der Beitrittserklärung vereinbarten<br />

Terminen einzuzahlen. Einzahlungen<br />

auf dieses Konto werden – vorbehaltlich<br />

der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen<br />

Regelung über die Vorfälligkeitsvergütung<br />

– nicht verzinst. Der Treugeber<br />

ermächtigt die Treuhänderin, Einzahlungsansprüche<br />

gegebenenfalls auch gerichtlich<br />

gegen den Treugeber durchzusetzen.<br />

2. Leistet ein Treugeber seine Einzahlung<br />

ganz oder teilweise nicht bei Fälligkeit,<br />

kommt er ohne das Erfordernis einer<br />

Mahnung in Verzug. Unbeschadet<br />

sonstiger gesetzlicher oder gemäß diesem<br />

Treuhandvertrag vorgesehener<br />

Rechts folgen werden dem säumigen<br />

Treugeber in diesem Fall seit Fälligkeit<br />

bis zum Zeitpunkt der Einlagenleistung<br />

bzw. seinem Ausschluss nach § 6 des<br />

Gesellschaftsvertrages Verzugszinsen in<br />

Höhe von 5 % p. a. über dem jeweiligen<br />

Basiszinssatz gemäß § 247 BGB berechnet.<br />

Die Geltendmachung eines weiteren<br />

Schadens bleibt unberührt.<br />

3. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpfl<br />

ichtung trotz Mahnung<br />

und Nachfristsetzung nicht oder nicht<br />

in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin<br />

berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung<br />

unter gleichzeitiger Aufl ösung<br />

des Treuhandvertrages zurückzutreten<br />

und den betreff enden Treugeber im<br />

Zusammenwirken mit der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin gemäß § 6<br />

Ziff . 4 des Gesellschaftsvertrages aus der<br />

Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin<br />

wird hierzu von allen Gesellschaftern<br />

ausdrücklich und unwiderruflich<br />

bevollmächtigt.<br />

4. Der ausscheidende Treugeber trägt<br />

die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden<br />

entstehenden Kosten. Die<br />

Berechnung von Verzugszinsen gemäß<br />

obi ger Ziff . 2 dieses Treuhandvertrages<br />

bleibt davon unberührt. Die Treuhän derin<br />

ist zur Verrechnung mit etwaigen<br />

Rückzahlungsansprüchen berechtigt.<br />

Wei tere Ansprüche hat der ausscheidende<br />

Treugeber nicht.<br />

§ 5 Beteiligung als<br />

Direktkommanditist<br />

1. Der direkt beitretende Kommanditist<br />

beauftragt die Treuhänderin, für ihn<br />

im Wege der off enen Stellvertretung gemäß<br />

§§ 164 ff . BGB den Beitritt zur Gesellschaft<br />

in Höhe seiner eingezahlten<br />

Einlage zu erklären und aufgrund entsprechender<br />

notariell beglaubigter Vollmacht<br />

zugunsten der Treuhänderin, die<br />

Handelsregisteranmeldung auf Kosten<br />

des Direktkommanditisten zu besorgen.<br />

2. Das vorstehende gilt entsprechend,<br />

wenn der Treugeber seine Position in die<br />

eines Direktkommanditisten umwandelt<br />

und sich gemäß § 5 Ziff . 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

selbst anstelle der<br />

Treuhänderin mit der von dieser bisher<br />

für ihn gehaltenen Kommanditeinlage<br />

im Handelsregister eintragen lässt.<br />

3. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung<br />

hat die Treuhänderin im Rahmen<br />

der von den Anlegern/Treugebern<br />

vorgegebenen Weisungen das Recht, das<br />

Stimmrecht nach § 5 Ziff . 7 des Gesellschaftsvertrages<br />

für die Direktkommanditisten<br />

auszuüben. Für das Verhältnis<br />

zwischen der Treuhänderin und dem direkt<br />

beitretenden Kommanditisten gelten<br />

die Regelungen dieses Treuhandver-<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

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Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

84<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />

trages entsprechend, soweit sich aus der<br />

unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend<br />

etwas anderes ergibt.<br />

4. Alle Direktkommanditisten sind verpfl<br />

ichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

auf eigene Kosten eine<br />

umfassende, über den Tod hinaus wirksame,<br />

notariell beglaubigte Registervollmacht<br />

entsprechend dem Prospekt beigefügten<br />

Muster unter Befreiung von<br />

den Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber<br />

dem Handelsregister zu erteilen,<br />

die zu allen Anmeldungen berechtigt,<br />

insbesondere:<br />

• Eintritt und Ausscheiden von<br />

Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers;<br />

• Eintritt und Ausscheiden von<br />

per sönlich haftenden Gesellschaftern;<br />

• Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />

des Kapitals und der<br />

Ergebnisverteilung der Gesellschaft;<br />

• Änderung von Firma, Sitz und<br />

Zweck der Gesellschaft;<br />

• Alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich<br />

Verschmelzung, Spaltung,<br />

Formwechsel, Aus gliederung);<br />

• Liquidation der Gesellschaft;<br />

• Löschung der Gesellschaft.<br />

§ 6 Verzeichnis<br />

1. Die Treuhänderin führt über alle<br />

Treugeber ein Verzeichnis. Die Treuhänderin<br />

hat grundsätzlich die Vertraulichkeit<br />

zu wahren. Anderen Personen als<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

darf die Treuhänderin ohne ausdrückliche<br />

abweichende Weisung des<br />

betroff enen Treugebers keine Auskünfte<br />

über die Beteiligung und die Eintragungen<br />

in der Kartei erteilen, es sei<br />

denn, dass die Off enlegung gegenüber<br />

dem zuständigen Finanzamt oder im<br />

Zusammenhang mit der Finanzierung<br />

gegenüber einer Bank erfolgt. Gegenüber<br />

gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit<br />

verpfl ichteten Personen gilt diese<br />

Einschränkung nicht, wenn diese als Berater<br />

oder Abschlussprüfer der Gesellschaft<br />

tätig werden.<br />

2. Der Treugeber hat die Treuhänderin<br />

über alle Änderungen im Personenstand,<br />

in der Anschrift und dergleichen unver-<br />

züglich zu unterrichten. Das gleiche gilt<br />

für Änderungen der wirtschaftlichen Inhaberschaft<br />

der Gesellschafterbeteiligung.<br />

Kommt ein Treugeber diesen Verpfl<br />

ichtungen nicht rechtzeitig nach und<br />

entstehen aufgrund von Nachforschungen<br />

bei der Treuhänderin Kosten, hat<br />

der betroff ene Treugeber diese Kosten<br />

der Treuhänderin zu ersetzen. Die Geltendmachung<br />

eines weiter gehenden<br />

Scha denersatzes der Gesellschaft wird<br />

hierdurch nicht ausgeschlossen.<br />

3. Der Treugeber stimmt der EDV-mäßigen<br />

Erfassung seiner personenbezogenen<br />

Daten im Rahmen dieses Vertrages<br />

zu. Er ist damit einverstanden,<br />

dass die Personen über die Verhältnisse<br />

der Gesellschaft informiert werden, die<br />

bei der Platzierung der Beteiligung des<br />

Anlegers mitgewirkt haben.<br />

4. Die Treuhänderin wird die unmittelbar<br />

ins Handelsregister eingetragenen<br />

Kommanditisten in einem gesonderten<br />

Verzeichnis führen. Für sie gelten die<br />

vorstehend genannten Bestimmungen<br />

entsprechend.<br />

§ 7 Rechte und Pflichten<br />

des Treugebers<br />

1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag<br />

einem Kommanditisten der Gesellschaft<br />

zustehenden Rechte, insbesondere Teilnahme-,<br />

Rede-, Antrags- und Stimmrechte<br />

auf Gesellschafterversammlungen,<br />

werden von der Treuhänderin unter<br />

Beachtung etwa erteilter und von der<br />

Treuhänderin nicht zurückgewiesener<br />

Weisungen des Treugebers nach pfl ichtgemäßem<br />

Ermessen und unter Wahrung<br />

der berechtigten Interessen der übrigen<br />

Treugeber sowie unter der sich aus dem<br />

Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden<br />

Treuepfl ichten gegenüber der<br />

Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern<br />

und Treugebern wahrgenommen.<br />

Entsprechendes gilt für bevorstehende<br />

Gesellschafterbeschlüsse, die<br />

außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />

im schriftlichen Verfahren gefasst<br />

werden. Sofern in der Gesellschaft eine<br />

keinen Aufschub duldende Entscheidung<br />

getroff en werden muss, bei der<br />

eine vorherige Unterrichtung aller Treugeber<br />

nicht möglich ist, wird die Treu-<br />

händerin ihre Funktion nach pfl ichtgemäßem<br />

Ermessen und unter Wahrung<br />

der berechtigten Interessen der Treugeber<br />

sowie unter der sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

und dem Gesetz ergebenden<br />

Treuepfl ichten gegen über der<br />

Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern<br />

wahrnehmen.<br />

2. Der Treugeber ist berechtigt, der<br />

Treuhänderin Weisungen hinsichtlich<br />

der Ausübung des Stimmrechts bei der<br />

Verabschiedung von Gesellschafterbeschlüssen<br />

zu erteilen. Die Treuhänderin<br />

hat die ihr von dem Treugeber erteilten<br />

Weisungen bei der Ausübung ihres<br />

Stimmrechts in der Gesellschaft in der<br />

Weise zu beachten, dass sie mit ihren<br />

Gesamtstimmen – unter Berücksichtigung<br />

der Regelungen in § 7 Ziff . 3 – anteilig<br />

die zustimmenden, die ablehnenden<br />

oder die sich enthaltenden Stimmen<br />

der Treugeber in ihrer Gesamtheit berücksichtigt.<br />

Durch dieses gespaltene<br />

Stimmrecht der Treuhänderin soll der<br />

Willensbildung von Minderheitsgesellschaftern<br />

Rechnung getragen werden.<br />

3. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />

Weisungen zurückzuweisen, durch deren<br />

Befolgung die Treuhänderin gegen<br />

ihre gesellschaftsrechtlichen Verpfl ichtungen<br />

verstoßen würde. Die Zurückweisung<br />

einer Weisung erfolgt auf<br />

schrift lichem Wege, wenn nicht aufgrund<br />

der Postlaufzeit nicht mit dem<br />

rechtzeitigen Eintreff en beim Gesellschafter<br />

zu rechnen ist. In diesem Fall ist<br />

die Treuhänderin berechtigt, den nach<br />

pfl ichtgemässem Ermessen auszuwählenden<br />

Kommunikationsweg zu benutzen.<br />

Die Zurückweisung von Weisungen<br />

ist in den Unterlagen der Treuhänderin<br />

aktenkundig zu machen.<br />

4. Erteilt der Treugeber innerhalb der<br />

entsprechenden Frist keine Weisung,<br />

kann die Treuhänderin das Stimmrecht<br />

insoweit nach eigenem Ermessen ausüben,<br />

als es um die Herstellung der Beschlussfähigkeit<br />

geht. Im Übrigen wird<br />

sich die Treuhänderin in der zur Abstimmung<br />

stehenden Beschlussvorlage in<br />

Bezug auf die dem Treugeber zustehende<br />

Beteiligungsquote der Stimme enthalten.<br />

Kann die Treuhänderin aus-


nahmsweise nicht mehr rechtzeitig<br />

Wei sungen einholen, weil in der Gesellschaft<br />

Beschlüsse anstehen, die keinen<br />

Aufschub dulden, ist die Treuhänderin<br />

berechtigt, aber nicht verpfl ichtet, nach<br />

eigenem pfl ichtgemäßem Ermessen zu<br />

handeln, zu entscheiden und abzustimmen.<br />

Sie hat dabei die berechtigten<br />

Interessen aller Treugeber in ihrer Gesamtheit<br />

sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

ergebenden Rechte und<br />

Verpfl ichtungen zu beachten und nach<br />

eigenem pfl ichtgemäßem Ermessen gegeneinander<br />

abzuwägen. Die Treuhänderin<br />

hat jedoch über ein solches selbständiges<br />

Handeln unverzüglich zu<br />

be richten und die Genehmigung des<br />

Treugebers bzw. der Treugeberversammlung<br />

einzuholen.<br />

5. Der Treugeber kann durch schriftliche<br />

Erklärung gegenüber der Treuhänderin<br />

mit dauerhafter Wirkung erklären,<br />

dass er nicht mehr von ihr vertreten<br />

werden möchte. In diesem Fall wird er<br />

Direktkommanditist nach den für diesen<br />

Wechsel maßgeblichen Regelungen,<br />

ohne dass die Treuhänderin seine Interessen<br />

weiterhin wahrnimmt. Er ist verpfl<br />

ichtet, die zu seiner Eintragung in das<br />

Handelsregister nach den gesellschaftsvertraglichen<br />

Bestimmungen erforderlichen<br />

Handlungen vorzunehmen. Die<br />

Treuhänderin wird im Anschluss daran<br />

nur noch als Beauftragte der Gesellschaft<br />

und deren persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

tätig.<br />

6. Der Treugeber ist verpfl ichtet, sämtliche<br />

Änderungen bezüglich der Daten<br />

zu ihrer Person (Name, Vorname, Wohnsitz,<br />

Anschrift, Finanzamt, Steuernummer)<br />

unverzüglich der Treuhänderin<br />

schriftlich mitzuteilen. Hat ein deutscher<br />

Treugeber seinen Wohnsitz statt<br />

in Deutschland im Ausland oder verlegt<br />

der Treugeber diesen von Deutschland<br />

ins Ausland, hat er im Inland einen Zustellungsbevollmächtigten<br />

zu benennen,<br />

so dass Erklärungen der Treuhänderin<br />

dem Treugeber mit Empfang durch den<br />

Bevollmächtigten zugehen.<br />

7. Der Treugeber ist verpfl ichtet, die<br />

Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten<br />

und Verpfl ichtungen aus dem<br />

Treuhandverhältnis gegenüber der Gesellschaft<br />

und Dritten freizustellen, im<br />

Einzelnen siehe § 9 Ziff . 4.<br />

§ 8 Rechte und Pflichten<br />

der Treuhänderin<br />

1. Die Treuhänderin hat im Rahmen<br />

dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />

die Beteiligung des<br />

Treugebers im Sinne einer uneigennützigen<br />

Verwaltungstreuhand zu verwalten.<br />

Die Treuhänderin darf gegenüber<br />

Dritten die Beteiligung des Treugebers<br />

nur mit dessen ausdrücklicher schriftlicher<br />

Zustimmung off enlegen, es sei<br />

denn, eine solche Off enlegung ist gesetzlich<br />

zwingend vorgeschrieben, behördlich<br />

angeordnet oder dient der Erfüllung<br />

dieses Vertragsverhältnisses mit<br />

der Gesellschaft. Dem Dritten bereits<br />

bekannte Daten oder solche, die aus<br />

öff entlich einsehbaren Registern zu entnehmen<br />

sind, unterliegen nicht der Verschwiegenheitsverpfl<br />

ichtung.<br />

2. Die Treuhänderin wird den Treugeber<br />

umfassend und zeitnah über die<br />

Verhältnisse der Gesellschaft und der<br />

Beteiligung informieren. Insbesondere<br />

wird die Treuhänderin den Treugeber<br />

über alle wesentlichen die Gesellschaft<br />

betreff enden Vorgänge entweder unmittelbar<br />

durch die Gesellschaft oder selbst<br />

durch Übermittlung von Unterlagen unterrichten.<br />

Daneben wird die Treuhänderin<br />

den Treugeber mindestens einmal<br />

jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht<br />

bzw. mündlich anlässlich<br />

der Treugeberversammlung bzw. Gesellschafterversammlung<br />

über sonstige<br />

wich tige Ereignisse unterrichten.<br />

3. Die Treuhänderin wird alles, was sie<br />

auf Grund dieses Treuhandverhältnisses<br />

und auf Grund ihrer Rechtsstellung als<br />

Treuhänderin des Treugebers erlangt, an<br />

diesen herausgeben, soweit dieser Vertrag<br />

nicht ausnahmsweise anderes vorsieht.<br />

Die Treuhänderin ist verpfl ichtet,<br />

das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben<br />

erworbene Vermögen von ihrem eigenen<br />

getrennt zu halten und zu verwalten.<br />

4. Zahlungen an Treugeber erfolgen<br />

unbar in Euro und kostenfrei nur auf inländische<br />

Bankkonten.<br />

§ 9 Haftung und Freistellung<br />

der Treuhänderin<br />

1. Die Rechte und Pfl ichten aus diesem<br />

Vertrag werden von der Treuhänderin<br />

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />

wahrgenommen. Die Treuhänderin<br />

und die sie vertretenden natürlichen<br />

Personen haften auch für ein vor<br />

dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten<br />

nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe<br />

Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden<br />

kann. Der Umfang der Haftung wird auf<br />

die jeweilige Höhe des vom Anleger eingezahlten<br />

Betrages beschränkt.<br />

2. Ansprüche gegen die Treuhänderin<br />

aus Schäden infolge Verletzungen ihrer<br />

Sorgfaltspfl icht verjähren nach zwölf<br />

Monaten. Soweit für vorvertragliche<br />

Verpfl ichtungen kürzere Verjährungsfristen<br />

bestehen, gelten diese. Die Verjährungsfrist<br />

beginnt für alle Ansprüche<br />

grundsätzlich mit der Möglichkeit der<br />

Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,<br />

die eine Haftung der Treuhänderin<br />

begründen. Spätestens mit Zugang<br />

des Geschäftsberichtes beginnt die Verjährunsgsfrist<br />

für Ansprüche, die während<br />

des Geschäftsjahres der Gesellschaft<br />

entstanden sind, auf die sich der<br />

Geschäftsbericht und/oder der Bericht<br />

der Treuhänderin bezieht. Sofern nicht<br />

der Anleger einen späteren Zugang nachweist,<br />

wird der Zugang am dritten Tag<br />

nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts<br />

und/oder des Berichts<br />

der Treuhänderin an die Treugeber als<br />

erfolgt unterstellt.<br />

3. Die Ausführung von Beschlüssen<br />

der Mehrheit der Treugeber stellt die<br />

Treuhänderin von jeder Haftung frei, soweit<br />

dem nicht zwingende gesetzliche<br />

Bestimmungen entgegenstehen. Das<br />

Wei sungsrecht des einzelnen Treugebers<br />

bleibt unberührt.<br />

4. Die Treuhänderin hat Anspruch<br />

darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten<br />

und Verpfl ichtungen freigestellt<br />

zu werden, die ihr im Zusammenhang<br />

mit dem Erwerb und der<br />

pfl ichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung<br />

der Beteiligung des Treugebers<br />

entstehen. Soweit die Treuhänderin bereits<br />

geleistet hat, hat der Treugeber der<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

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Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

86<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />

Treuhänderin den Gegenwert der Leistung<br />

auf erste Anforderung zu übergeben.<br />

Der Freistellungsanspruch besteht<br />

gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis<br />

seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische<br />

Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen.<br />

§ 10 Treugeberver sammlung<br />

1. Gesellschafterversammlungen und<br />

Beschlussfassungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />

dürfen gemeinsam<br />

mit den Treugeberversammlungen<br />

der Treuhänderin abgehalten<br />

werden. Ohne triftige Gründe darf keine<br />

Gesellschafterversammlung ohne Treugeberversammlung<br />

abgehalten werden<br />

und keine Beschlussfassung ohne die<br />

Einbeziehung der Treugeber erfolgen. In<br />

den nachfolgenden Regelungen ist mit<br />

“Gesellschafterversammlung” gleichzeitig<br />

die “Treugeberversammlung” gemeint,<br />

wenn – wie vorgesehen – bezüglich der<br />

Modalitäten der Gesellschafterversammlung/Treugeberversammlung<br />

oder der<br />

Beschlussfassung außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />

zwischen den<br />

Kommanditisten und den Treugeberkommanditisten<br />

keine Unterschiede in<br />

tatsächlicher Hinsicht gemacht werden.<br />

Sofern im Ausnahmefall die Treugeberversammlung<br />

getrennt von der Gesellschafterversammlung<br />

stattfi ndet, hat<br />

“Gesellschafterversammlung” im Sinne<br />

der folgenden Bestimmungen die Bedeutung<br />

“Treugeberversammlung”.<br />

2. Nach vollständiger Einzahlung des<br />

nach § 4 Ziff . 3 gezeichneten Kommanditkapitals,<br />

jedoch nicht vor dem Geschäftsjahr<br />

2009, fi ndet die erste Gesellschafterversammlung<br />

statt, in der über<br />

die Durchführung des Investitionsvorhabens<br />

durch die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin berichtet wird und ggf.<br />

ein Beirat der Gesellschaft gewählt werden<br />

kann.<br />

3. Ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

fi nden danach einmal jährlich<br />

innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf<br />

des Geschäftsjahres entweder am<br />

Sitz der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

oder an einem von ihr zu benennenden<br />

anderen Ort im Raum <strong>No</strong>rddeutschland<br />

statt.<br />

4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />

ist unverzüglich einzuberufen,<br />

wenn die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin dies für zweckmäßig<br />

hält oder der Beirat oder Gesellschafter,<br />

deren Kapitalanteile mindestens 20 %<br />

des gesamten Gesellschaftskapitals betragen,<br />

die Einberufung unter Übersendung<br />

einer Tagesordnung inklusive Begründung<br />

schriftlich verlangen. Kommt<br />

die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

dieser Auff orderung nicht binnen zwei<br />

Wochen nach, sind der Beirat oder die<br />

Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß<br />

erklärt haben, selbst zur<br />

Einberufung berechtigt.<br />

5. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />

erfolgt durch die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin<br />

unter Mitteilung der Tagesordnung<br />

schriftlich, spätestens drei Wochen vor<br />

dem Versammlungstag. Dabei darf sie<br />

sich von der Treuhänderin vertreten lassen.<br />

Die Einladung ist an die der Gesellschaft<br />

zuletzt bekannt gegebene Anschrift<br />

des jeweiligen Gesellschafters<br />

mittels einfachen Briefes zu senden.<br />

Geht die Einladung einem Gesellschafter<br />

aufgrund von Umständen die dieser<br />

selbst zu vertreten hat nicht zu, so kann<br />

er sich hierauf gegenüber der Gesellschaft<br />

nicht berufen. Die Einberufung<br />

und Übersendung der Ladung und<br />

Tages ordnung können auch per Telefax<br />

oder E-Mail oder sonstiger Textform erfolgen.<br />

Änderungswünsche zur Tagesordnung<br />

sind gegenüber dem nach Satz 1<br />

Einladenden innerhalb von zehn Kalendertagen<br />

(Datum des Poststempels der<br />

Einladung) schriftlich anzumelden; die<br />

Änderungswünsche sollen telefonisch<br />

angekündigt werden. Ein Anspruch auf<br />

Änderung der Tagesordnung besteht<br />

nicht.<br />

6. Treugeber sind neben den Kommanditisten<br />

berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />

persönlich teilzunehmen<br />

und das ihnen von der Treuhänderin<br />

überlassene Stimmrecht unmittelbar<br />

aus zuüben. Gesellschafter können sich<br />

in der Gesellschafterversammlung auch<br />

durch einen anderen Gesellschafter, einen<br />

künftigen Gesellschafter, der ihren<br />

Anteil gekauft aber noch nicht übertra-<br />

gen bekommen hat, von Ehegatten, von<br />

in gerader Linie Verwandten, von einem<br />

Testamentsvollstrecker, Wirtschaftsprüfer,<br />

Steuerberater oder Rechtsanwalt<br />

oder demjenigen vertreten lassen, der<br />

die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt<br />

hat. Jeder derart Bevollmächtigte<br />

hat sich durch eine schriftliche Vollmacht<br />

nach von der Gesellschaft vor gegebenem<br />

Muster auszuweisen. Bei einem<br />

künftigen Gesellschafter hat dieser neben<br />

der Vollmacht zusätzlich den Kauf<br />

des Anteils vom Vollmachtsgeber nachzuweisen.<br />

Die Vollmacht gilt gegenüber<br />

der Gesellschaft fort, sofern sie nicht<br />

vom Treugeber oder Gesellschafter der<br />

Gesellschaft gegenüber widerrufen wird.<br />

7. Soweit Kommanditisten bzw. Treugeber<br />

die ihnen zustehenden Rechte,<br />

insbesondere das Stimmrecht, nicht<br />

selbst oder durch einen nach Ziff . 5<br />

Bevollmächtigten wahrnehmen, wird<br />

die Treuhänderin das Stimmrecht nach<br />

Maßgabe des § 5 Ziff . 6 bzw. nach Maßgabe<br />

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />

ausüben, sofern die Kommanditisten/Anleger<br />

diesem nicht mit<br />

dauerhafter Wirkung widersprochen<br />

haben.<br />

8. Die Gesellschafterversammlung<br />

wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

geleitet. Diese kann den<br />

Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />

der Treuhänderin oder einem Mitglied<br />

des Beirates übertragen, soweit ein<br />

solcher bestellt wurde.<br />

9. Die Gesellschafterversammlung ist<br />

nur beschlussfähig, wenn mehr als die<br />

Hälfte (50,01 %) des jeweiligen Kommanditkapitals<br />

vertreten ist. Im Falle der<br />

Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung<br />

mit dreiwöchiger Ladungsfrist<br />

unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag<br />

vorgeschriebenen Form<br />

mit gleicher Tagesordnung einzuberufen.<br />

Diese zweite Versammlung ist sodann<br />

ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen<br />

Kapitals beschlussfähig. Hierauf<br />

ist in der Ladung besonders hinzuweisen.<br />

10. Die Gesellschafterversammlung hat,<br />

soweit ihr nicht durch Gesetz, durch diesen<br />

Gesellschaftsvertrag oder durch Ge-


sellschafterbeschluss sonstige Gegenstände<br />

zur Beschlussfassung übertragen<br />

sind, zu beschließen über:<br />

a) Zustimmung zu Maßnahmen der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

in § 8 Ziff . 3 und falls kein Beirat bestellt<br />

ist § 8 Ziff . 4;<br />

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />

c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />

d) Verwendung des Jahresergebnisses<br />

und Entnahmen;<br />

e) Entlastung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin;<br />

f) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />

g) Entscheidung über und ggf. Festsetzung<br />

der Beiratsvergütung gemäß § 9<br />

Ziff . 6;<br />

h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;<br />

i) Kündigung und Neuabschluss des<br />

Vertragsreedervertrages;<br />

j) Aufl ösung der Gesellschaft.<br />

11. Die Gesellschafterversammlung<br />

fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen<br />

Mehrheit der abgegebenen Stimmen,<br />

soweit nicht durch diesen Vertrag oder<br />

Gesetz andere Mehrheitserfordernisse<br />

gelten. Ungültige Stimmen und Stimmenthaltungen<br />

stellen keine bei der Zählung<br />

der abgegebenen Stimmen einzubeziehenden<br />

gültigen Stimmen dar.<br />

12. Folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />

bedürfen der Zustimmung<br />

von 75 % der abgegebenen Stimmen:<br />

a) Veräußerung des Schiff es / des Gesellschaftsvermögens<br />

gemäß § 8 Ziff . 4<br />

Buchstabe a);<br />

b) Änderung der Flaggenführung des<br />

Schiff es gemäß § 8 Ziff . 4 Buchstabe b);<br />

c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />

gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe g);<br />

d) Aufl ösung der Gesellschaft gemäß<br />

§ 10 Ziff . 10 Buchstabe h);<br />

e) Kündigung des Vertragsreedervertrages<br />

gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe i);<br />

f) Ausschließung eines Gesellschafters<br />

gemäß § 17 Ziff . 3;<br />

g) Kapitalerhöhungen (oder -herabsetzungen)<br />

außerhalb des Investitions- und<br />

Finanzierungsplans der Gesellschaft.<br />

13. Außerhalb von Versammlungen<br />

können Gesellschafterbeschlüsse, soweit<br />

nicht zwingendes Recht eine andere<br />

Form vorschreibt, durch schriftliche, faxschriftliche<br />

oder durch Stimmabgabe per<br />

E-Mail oder sonstige Textfom (z. B. S<strong>MS</strong>)<br />

gefasst werden. Dabei ist eine kombinierte<br />

Stimmabgabe zulässig. Die per E-<br />

Mail oder auf einem sonstigen modernen<br />

Kommunikationskanal erreichbaren<br />

Gesellschafter können ihre Stimme z. B.<br />

per E-Mail und andere Gesellschafter<br />

ihre Stimme auf einem anderen der vorgenannten<br />

Wege abgeben. Für die Gültigkeit<br />

der Beschlussfassung und der<br />

Stimmabgabe kommt es auf den Weg<br />

der Stimmabgabe nicht an. Dieses Verfahren<br />

führt zu einer wirksamen Beschlussfassung,<br />

wenn nicht Gesellschafter,<br />

die mindestens 25 % des Kom manditkapitals<br />

der Gesellschaft halten, sich<br />

gegen diese Art der Beschlussfassung<br />

außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />

aussprechen. Im Falle der schriftlichen/sonstigen<br />

Abstimmung hat die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin<br />

oder die Treuhänderin die Gesellschafter<br />

unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes<br />

dazu aufzufordern, sich einerseits<br />

zur Beschlussfassung außerhalb<br />

einer Gesellschafterversammlung zu äußern<br />

und andererseits das Stimmrecht<br />

auszuüben. Die schriftliche/sonstige Abgabe<br />

der Stimmen der Gesellschafter<br />

muss innerhalb von einem Monat nach<br />

Absendung der Auff orderung zur Abstimmung<br />

bei dem Einladenden eingereicht<br />

worden sein. Nicht fristgerecht<br />

eingereichte Stimmabgaben gelten als<br />

Stimmenthaltung.<br />

14. Je € 1.000,– der Kommanditeinlagen<br />

(Kapitalkonto I) gewähren den<br />

Gesellschaftern eine Stimme. Die Treuhänderin<br />

ist berechtigt, ihre Stimmrechte<br />

je nach Weisung ihrer Treugeber<br />

auch unterschiedlich auszuüben (Aufspaltung<br />

des Stimmrechts).<br />

15. Über die Gesellschafterversammlung<br />

oder Beschlussfassung im schriftlichen<br />

Umlaufverfahren ist ein Protokoll zu<br />

führen, das von einem Protokollführer<br />

und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />

ist. Der Protokollführer wird<br />

vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein<br />

Ergebnisprotokoll ist ausreichend, Beschlussgegenstände<br />

und Ergebnisse der<br />

Stimmauszählung sind vollständig zu<br />

protokollieren. Eine Kopie des Protokolls<br />

ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern<br />

zu übersenden oder in<br />

Textform zu übermitteln. Das Protokoll<br />

gilt als mit der Folge eines Ausschlusses<br />

von Protokollberichtigungs an sprüchen<br />

genehmigt, wenn nicht innerhalb von<br />

vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls<br />

zur Post der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch<br />

zugegangen ist. Über den Widerspruch<br />

entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />

16. Gesellschafterbeschlüsse können nur<br />

mit einer Frist von einem Monat angefochten<br />

werden. Die Frist beginnt für<br />

jeden Gesellschafter mit dem Ablauf des<br />

Tages des Zugangs des – ggf. berichtigten<br />

– Protokolls. Es ist zulässig, das<br />

Proto koll durch E-Mail zu übersenden,<br />

wenn der Gesellschafter eine E-Mail-<br />

Adresse angegeben hat. Die Übermittlung<br />

des Protokolls per Telefax ist ebenfalls<br />

zulässig. Die Empfangsbestätigung<br />

per E-Mail, das erfolgreiche Faxprotokoll<br />

sind als Beweismittel für den Zeitpunkt<br />

des Zugangs des Protokolls beim Gesellschafter<br />

ausreichend. Der Gesellschafter/Treugeber<br />

verliert sein Anfechtungsrecht,<br />

falls er nicht dafür Sorge trägt,<br />

dass der Postlauf der Gesellschaft ihn<br />

ohne Behinderung erreichen kann.<br />

17. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt,<br />

wenn innerhalb der Frist beim<br />

zuständigen Gericht Klage eingereicht<br />

wurde. Mit dem Schluss der auf eine Beschlussfassung<br />

folgenden ordentlichen<br />

Gesellschafterversammlung sind alle<br />

mindestens acht Wochen zuvor gefassten<br />

Beschlüsse in keinem Fall mehr anfechtbar.<br />

18. Sofern aufgrund einer Mehrheit<br />

nach Kapitalkonten I der Treugeber die<br />

Gesellschafterversammlung nicht mit<br />

der Treugeberversammlung als einheitliche<br />

Versammlung durchgeführt werden<br />

soll, gelten die vorstehenden Regelungen<br />

für die Treugeberversammlung.<br />

Diese ist dann am selben Tag mindestens<br />

drei Stunden vor der Gesellschafterversammlung<br />

separat durchzuführen.<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

87


Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

88<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />

§ 11 Vergütung der<br />

Treuhänderin<br />

1. Die Treuhänderin erhält für die<br />

Übernahme der Treuhandtätigkeit keine<br />

gesonderte Vergütung. Für die Information<br />

und Verwaltung der Anleger erhält<br />

sie aufgrund gesonderter Vereinbarung<br />

die in § 13 Ziff . 3 des Gesellschaftsvertrages<br />

ausgewiesene Vergütung, die von<br />

der Gesellschaft getragen wird.<br />

2. Wenn und soweit sich aus dem<br />

Rechtsverhältnis zwischen Treuhänderin<br />

und Treugeber Steuererklärungspfl<br />

ichten der Treuhänderin ergeben, ist<br />

die Treuhänderin berechtigt, auf Kosten<br />

des Treugebers sich eines Steuerberaters<br />

zu bedienen.<br />

3. Bei Übertragung, Pfändung oder<br />

Verpfändung von Kommanditanteilen<br />

bzw. der Rechte und Pfl ichten aus dem<br />

Treuhandverhältnis gilt eine Gebühr in<br />

Höhe von 0,5 % des Beteiligungsbetrages,<br />

höchstens jedoch € 1.000,– zuzüglich<br />

der jeweils geltenden gesetzlichen<br />

Umsatzsteuer als vereinbart. Die Gebühr<br />

wird dem jeweiligen Sonderkonto des<br />

Treugebers belastet.<br />

§ 12 Übertragung der Beteiligung,<br />

Rechtsnachfolge<br />

1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung<br />

ganz oder teilweise zum Ende eines<br />

Kalenderhalbjahres auf einen Dritten<br />

über tragen. Der Erwerber tritt mit allen<br />

Rechten und Pfl ichten an die Stelle des<br />

bisherigen Treugebers. Grundsätzlich ist<br />

die Übertragung nur mit Zustimmung<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

wirksam. Die Zustimmung gilt als<br />

erteilt, wenn die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin der Übertragung nicht<br />

innerhalb von 60 Tagen widersprochen<br />

hat.<br />

2. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung<br />

ohne Zustimmung der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin ganz oder<br />

teilweise auf Ehegatten und in gerader<br />

Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes<br />

gilt für die Übertragung und/<br />

oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfi<br />

nanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung<br />

oder die Bestellung<br />

eines Nießbrauchs.<br />

3. Der Treugeber hat im Falle einer<br />

Übertragung den Namen und die Anschrift<br />

des Übernehmers sowie die Höhe<br />

der zu übertragenden Beteiligung anzugeben.<br />

4. Eine teilweise Übertragung ist nur<br />

möglich, wenn die verbleibende und entstehende<br />

Beteiligung jeweils mindestens<br />

€ 20.000,– beträgt und durch € 5.000,–<br />

ohne Rest teilbar ist.<br />

5. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle<br />

Rechte und Pfl ichten aus diesem Vertrag<br />

auf seine Rechtsnachfolger über. Diese<br />

treten an seine Stelle. Sind mehrere<br />

Rechtsnachfolger vorhanden, so haben<br />

diese ohne Auff orderung einen gemeinsamen<br />

Bevollmächtigten zu bestellen,<br />

der gegenüber der Treuhänderin und der<br />

Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger<br />

nur einheitlich handeln kann. Bis zur<br />

Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen<br />

an jeden Rechtsnachfolger<br />

vornehmen mit der Wirkung für und gegen<br />

jeden anderen Rechtsnachfolger.<br />

6. Der Nachweis der Erbfolge kann nur<br />

durch einen Erbschein – dessen Kosten<br />

die Erben tragen müssen – geführt werden.<br />

Beruht jedoch die Erbfolge auf einer<br />

Verfügung von Todes wegen, die in einer<br />

öff entlichen Urkunde enthalten ist,<br />

reicht im Falle der mittelbaren Beteiligung<br />

die Vorlage der Verfügung und die<br />

Niederschrift über die Eröff nung der<br />

Verfügung zum Nachweis aus. Die Treuhänderin<br />

kann in Zweifelsfällen ohne<br />

Begründung die Vorlegung eines Erbscheins<br />

verlangen. Das Bestehen einer<br />

fortgesetzten Gütergemeinschaft sowie<br />

die Befugnis eines Testamentsvollstreckers<br />

zur Verfügung über einen Nachlassgegenstand<br />

kann nur aufgrund der<br />

in den §§ 1507, 2368 des Bürgerlichen<br />

Gesetzbuchs vorgesehenen Zeugnisse<br />

nachgewiesen werden; auf den Nachweis<br />

der Befugnis des Testamentsvollstreckers<br />

sind jedoch Sätze 2 und 3 dieses<br />

Absatzes entsprechend anwendbar.<br />

§ 13 Beendigung des<br />

Treuhandverhältnisses<br />

1. Das Treuhandverhältnis wird auf<br />

unbestimmte Zeit geschlossen. Das Treuhandverhältnis<br />

endet in entsprechender<br />

Anwendung der §§ 17 ff . des Gesellschaftsvertrages,<br />

wenn ein Treugeber<br />

aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch<br />

nicht bevor die verwaltete Beteiligung<br />

des Treugebers an der Gesellschaft voll<br />

abgewickelt ist. Unberührt bleibt das<br />

Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />

Grund. Die Kündigung hat nicht die Auflösung<br />

der Gesellschaft, sondern nur das<br />

Ausscheiden des kündigenden Treugebers<br />

zur Folge. Das Treuhandverhältnis<br />

endet auch, wenn der Treugeber gemäß<br />

§ 7 Ziff . 5 eine weitere Interessenwahrnehmung<br />

nicht mehr wünscht und in<br />

diesem Zuge Direktkommanditist wird.<br />

Die Treuhänderin wird dann gemäß § 7<br />

Ziff . 5 nur noch im Auftrag der Gesellschaft<br />

tätig.<br />

2. Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch<br />

nach Maßgabe<br />

des Gesellschaftsvertrages.<br />

3. Die volle Abwicklung dieses Vertrages<br />

ist gegeben, wenn die Treuhänderin<br />

mit dem Anteil des Treugebers aus<br />

der Gesellschaft ausgeschieden und dem<br />

Treugeber das ihm gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrages<br />

zustehende Auseinandersetzungsguthaben<br />

zugefl ossen ist.<br />

Das gleiche gilt, wenn die Gesellschaft<br />

liquidiert wird und der anteilige, den<br />

Treugebern zustehende Liquidationserlös<br />

an sie ausgezahlt ist.<br />

4. Scheidet die Treuhänderin aus der<br />

Gesellschaft aus, so wird das Treuhandverhältnis<br />

mit einer durch den Treugeber<br />

neu zu wählenden Treuhänderin<br />

fortgesetzt. Solange noch keine neue<br />

Treuhänderin bestellt ist, nimmt der<br />

Treugeber seine Gesellschafterrechte<br />

unmittelbar wahr.<br />

§ 14 Schlussbestimmungen<br />

1. Sollten einzelne Bestimmungen<br />

die ses Treuhandvertrages, aus welchen<br />

Grün den auch immer, ganz oder teilweise<br />

unwirksam sein oder werden, so wird<br />

dadurch die Wirksamkeit der übrigen<br />

Bestimmungen bzw. Teile dieses Vertrages<br />

nicht berührt. Die Parteien werden<br />

die unwirksame Bestimmung bzw.<br />

den unwirksamen Teil durch eine wirksame<br />

Bestimmung bzw. einen wirksamen<br />

Teil ersetzen, die im rechtlichen


und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen<br />

Bestimmung und dem<br />

Gesamtzweck des Vertrages entspricht.<br />

Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss<br />

des Vertrages eine ergänzungsbedürftige<br />

Lücke ergibt.<br />

2. Mündliche Nebenabreden sind nicht<br />

geschlossen und bedürfen der Schriftform.<br />

Die Schriftformklausel kann nur<br />

durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben<br />

werden.<br />

3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin<br />

an die zuletzt bekannt gege-<br />

bene Anschrift der Treugeber gelten<br />

nach dem gewöhnlichen Postlauf als<br />

nach drei Kalendertagen dem Treugeber<br />

zugegangen, wenn der Treugeber nicht<br />

einen späteren Zeitpunkt des Zugangs<br />

nachweist.<br />

4. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang<br />

mit diesem Vertrag unterliegen<br />

dem Recht der Bundesrepublik<br />

Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />

für alle Streitigkeiten aus<br />

diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig<br />

vereinbart werden kann – der Sitz der<br />

Treuhänderin.<br />

Emden, den 27. Juni 2007<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG<br />

Die Treugeber der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>.<br />

<strong>Two</strong> GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag<br />

durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />

bei.<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

89


Vertragsreedervertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

90<br />

Vertragsreedervertrag<br />

Vertragsreedervertrag<br />

zwischen der<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG, Zeppelinstraße 32,<br />

49733 Haren/Ems<br />

(kurz “Gesellschaft”)<br />

und der<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiff ahrts GmbH & Co. KG,<br />

Zeppelinstraße 32,<br />

49733 Haren/Ems<br />

(kurz “Vertragsreeder”)<br />

§ 1 Vertragsgegenstand<br />

Gegenstand dieses Vertrages ist die<br />

Beree derung des Containerschiff es<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />

§ 2 Aufgaben des<br />

Vertragsreeders<br />

1. Der Vertragsreeder ist berechtigt<br />

und verpfl ichtet, alle Geschäfts- und<br />

Rechtshandlungen vorzunehmen, die<br />

üblicherweise zum Betrieb, zum Einsatz,<br />

zur Instandhaltung und zur Befrachtung<br />

eines Schiff es gehören.<br />

2. Er hat auch alle sonstigen, üblicherweise<br />

zum <strong>Reederei</strong>betrieb gehörenden<br />

Angelegenheiten, wie Bemannung, Ausrüstung,<br />

Versicherung und technische<br />

Inspektion des Schiff es durchzuführen.<br />

Dabei hat er die einschlägigen Bestimmungen<br />

zu beachten, die zur Aufrechterhaltung<br />

der Klasse sowie der für das<br />

Schiff erforderlichen Zertifi kate notwendig<br />

sind.<br />

3. Der Vertragsreeder vertritt die Gesellschaft<br />

– soweit gesetzlich zulässig –<br />

gerichtlich und außergerichtlich als<br />

Inhaber einer hiermit erteilten Generalhandlungsvollmacht.<br />

Von den Beschränkungen<br />

des § 181 BGB ist der Vertragsreeder<br />

befreit. Prokura erhält der<br />

Vertragsreeder nicht.<br />

4. Zu den wesentlichen Aufgaben des<br />

Vertragsreeders gehören:<br />

a) die Besorgung der Dienste von qualifi<br />

zierten Kapitänen, Offi zieren, Ingenieuren<br />

und Mannschaften, soweit es für<br />

ein wirkungsvolles Betreiben und Instandhalten<br />

des Schiff es erforderlich ist.<br />

Hierzu gehören die Einstellung, Ausstattung,<br />

Bezahlung und Sozialbetreuung<br />

sowie die Entlassung einzelner oder aller<br />

Besatzungsmitglieder;<br />

b) die Vorbereitung und Empfehlung<br />

sowie die Überwachung ausreichender<br />

Ver sicherungen des Schiff es und des<br />

Schiff sbetriebes;<br />

c) die Überwachung der Instandhaltung<br />

des Schiff es, seiner Maschinenanlagen,<br />

der Einrichtung und allen Inventars;<br />

d) der Einzug der Frachten, Chartermieten,<br />

Berge- und Hilfsleistungslöhne<br />

sowie die Geltendmachung oder das Bestreiten<br />

von Ansprüchen sowie die<br />

zweckdienliche Vertretung vor Behörden<br />

und Gerichten;<br />

e) die Prüfung und Zahlung aller betriebsnotwendigen<br />

Tageskosten.<br />

5. Der Vertragsreeder ist verpfl ichtet,<br />

sich bei der Ausübung seiner Tätigkeit<br />

eng mit der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

der Gesellschaft abzustimmen.<br />

§ 3 Zustimmungs pflichtige<br />

Geschäfte<br />

Dem Vertragsreeder sind die Regelungen<br />

des Gesellschaftsvertrages bekannt. In<br />

den Fällen, in denen der persönlich haftende<br />

Gesellschafter nur aufgrund eines<br />

Zustimmungserfordernisses handeln<br />

darf, wird der Vertragsreeder diesen Zustimmungsvorbehalt<br />

ebenfalls beachten.<br />

Die Gesellschaft informiert den Vertragsreeder<br />

über etwaige diesbezügliche<br />

Änderungen des Gesellschaftsvertrages.<br />

§ 4 Informationsrechte<br />

und -pflichten<br />

Der Vertragsreeder hat die Gesellschaft<br />

über den laufenden Betrieb des Schiff es<br />

vierteljährlich schriftlich zu informieren.<br />

Über außergewöhnliche Vorkommnisse<br />

hat der Vertragsreeder der Gesellschaft<br />

unverzüglich zu berichten.<br />

§ 5 Buchführung und<br />

Geldverkehr<br />

1. Der Vertragsreeder verwaltet die mit<br />

dem Schiff eingefahrenen Erträge und<br />

führt die Zahlung der Betriebsaufwendungen<br />

und Kapitalkosten durch. Der<br />

Vertragsreeder richtet für die Verwaltung<br />

des Schiff es ein separates Bankkonto<br />

ein.<br />

2. Der Vertragsreeder hat eine besondere<br />

Buchhaltung nebst Belegablage zu<br />

führen und verpfl ichtet sich, den Gesellschaftern<br />

oder deren Beauftragten jede<br />

erforderliche Auskunft zu erteilen und<br />

ihnen die Einsichtnahme in die Bücher<br />

und Korrespondenzen zu gestatten.<br />

3. Sofern sich der Vertragsreeder für<br />

das Kassen-, Rechnungs-, Buchhaltungs-<br />

und Abrechnungswesen der Mitwirkung<br />

von Fachpersonal sowie erforderlicher<br />

Software zur Durchführung der vorgenannten<br />

Aufgaben bedient, erhält er<br />

hier für eine gesonderte Vergütung bis<br />

zu einer maximalen Höhe von € 15.000,–<br />

pro Jahr (inklusive aller Kosten für z. B.<br />

EDV, Telefon, Papier, Personal, Miete<br />

und Kommunikation etc.). Hierin sind<br />

nicht die Kosten enthalten, die für die<br />

Prüfung des Jahresabschlusses durch<br />

einen Wirtschaftsprüfer entstehen.<br />

§ 6 Vergütung des<br />

Vertragsreeders<br />

1. Zur Abgeltung seiner geschäftsführenden<br />

Tätigkeit erhält der Vertragsreeder<br />

eine Vergütung in Höhe von 4 % aller<br />

eingefahrenen Bruttofrachten bei Zeitchartern,<br />

bei Einnahmepool 4 % der<br />

Netto poolcharter, der verdienten Überliegegelder<br />

und etwaiger Hilfs- und Bergelöhne<br />

sowie der Versicherungsentschädigungen<br />

für Zeitausfälle. Sofern<br />

die Bruttoeinnahmen des Schiff es aus<br />

Reisechartern oder einer anderen Beschäftigung<br />

stammen, bei der die Reisekosten<br />

in der Bruttocharter enthalten<br />

sind, beträgt die Vergütung 3,50 % der<br />

Bruttocharter. Der Vertragsreeder hat<br />

das Recht, Vorschüsse in monatlicher<br />

Höhe von 1 /12 der ihm zustehenden Vergütung<br />

zu fordern, sofern die Charterzahlungen<br />

laufend erfolgen. Zahlungen<br />

im Rahmen eines Poolausgleichs unterliegen<br />

der Vergütungsregelung für Zeitcharter.<br />

2. Sollte der Vertragsreeder im Interesse<br />

der Gesellschaft einen PKW benutzen,<br />

erhält er hierfür eine Kilometerpauschale<br />

von € 0,82 pro Kilometer.<br />

3. Kosten der Telekommunikation vom<br />

Sitz des Vertragsreeders aus werden bis<br />

zur Höhe von € 120,– pro Monat vom


Vertragsreeder getragen. Alle darüber<br />

hinausgehenden Kosten trägt die Gesellschaft.<br />

4. Im Falle des Verkaufes bzw. der Liquidation<br />

des Schiff es erhält der Vertragsreeder<br />

gem. § 13 Ziff . 2 des Gesellschaftsvertrages<br />

aus dem Gewinn vorab<br />

einen Anteil in Höhe von 2 % des Nettoverkaufspreises.<br />

Im Falle des Totalverlustes<br />

des Schiff es erhält der Vertragsreeder<br />

aus dem Gewinn vorab einen<br />

Anteil von 2 % der vereinnahmten Versicherungsleistungen.<br />

5. Der Vertragsreeder erhält zur Abgeltung<br />

des arbeitsvertraglichen Abfi ndungsrisikos<br />

im Fall der Weiterbeschäftigung<br />

von Kapitänen und Offi zieren<br />

durch den Vertragsreeder oder ein mit<br />

ihm verbundenes Unternehmen eine<br />

Vergütung, die sich für jeden übernommenen<br />

Arbeitnehmer auf ¼ des monatlichen<br />

Nettoeinkommens pro ganzem<br />

Beschäftigungsjahr beläuft; dies entspricht<br />

einer hälftigen Risikoteilung auf<br />

der Basis einer arbeitsrechtlichen Abfi ndung<br />

von 0,5 Monatsgehältern pro Beschäftigungsjahr.<br />

6. Die Parteien gehen davon aus, dass<br />

die vorstehenden Vergütungen grundsätzlich<br />

umsatzsteuerfrei sind (§§ 8<br />

i. V. m. 4 Nr. 2 UStG).<br />

§ 7 Dauer des Vertrages<br />

1. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte<br />

Dauer geschlossen.<br />

2. Sollte der Vertrag während der ersten<br />

8 Jahre nach Infahrtsetzung des<br />

Schiff es aufgelöst werden, hat der Vertragsreeder<br />

Anspruch auf Entschädigung<br />

in Höhe von € 400.000,–.<br />

3. Die Entschädigung verringert sich<br />

ratierlich um € 50.000,– pro Jahr ab Infahrtsetzung<br />

des Schiff es.<br />

4. Die Entschädigung entfällt, wenn<br />

mit Zustimmung des Vertragsreeders der<br />

Verkauf des Schiff es beschlossen wird<br />

oder eine Kündigung aus wichtigem<br />

Grund ausgesprochen wird, die auf einem<br />

vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verhalten<br />

des Vertragsreeders beruht.<br />

5. Sofern ein neuer Vertragsreeder die<br />

Bereederung des Schiff es übernimmt, ist<br />

der Vertrag neu zu vereinbaren und der<br />

Gesellschafterversammlung zur Genehmigung<br />

vorzulegen.<br />

6. Nach Ende der Bereederung ist der<br />

Vertragsreeder zur Herausgabe sämtlicher<br />

aus dem Auftrag erhaltener Unterlagen,<br />

Schriften, Informationen etc.<br />

verpfl ichtet, ohne dass ihm ein Zurückbehaltungsrecht<br />

zusteht.<br />

§ 8 Schlussbestimmungen<br />

1. Die in den vorangegangenen Absätzen<br />

aufgeführten Vergütungen sind unabhängig<br />

von ihrer steuerlichen Behandlung<br />

im Verhältnis der Gesellschafter<br />

untereinander wie Betriebsausgaben zu<br />

behandeln.<br />

2. Änderungen und Ergänzungen dieses<br />

Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />

Das Schriftformerfordernis kann nur<br />

durch Schriftform modifi ziert werden.<br />

3. Für alle Streitigkeiten aus diesem<br />

Vertrag ist, soweit dies vereinbart werden<br />

kann, Gerichtsstand Haren/Ems.<br />

Haren/Ems, den 27. Juni 2007<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />

GmbH & Co. KG<br />

Vertragsreedervertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

91


Mittelverwendungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

92<br />

Mittelverwendungsvertrag<br />

Mittelverwendungs vertrag<br />

zwischen der<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />

Co. KG<br />

(kurz “Gesellschaft”)<br />

und der<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG<br />

(kurz “Treuhänderin”)<br />

und der<br />

■ ZP KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

(kurz “Mittelverwendungs -<br />

kontrolleur”)<br />

Präambel<br />

Die Gesellschaft hat am 24.05.2007 einen<br />

Vertrag über den Kauf eines Containerschiff<br />

es mit einer Stellplatzkapazität<br />

von 698 TEU mit der MADRA Schiff -<br />

fahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”,<br />

Haren/Ems, abgeschlossen.<br />

Investoren können sich nach Maßgabe<br />

des Verkaufsprospektes sowie der darin<br />

enthaltenen Verträge und Beitrittserklärung<br />

gegen Zahlung einer Kommanditeinlage<br />

an der Gesellschaft beteiligen.<br />

Sie leisten ihre Einzahlungen auf ein<br />

dafür eingerichtetes Konto der Gesellschaft,<br />

über das ausschließlich der Mittelverwendungskontrolleur<br />

verfügen<br />

darf.<br />

Der Mittelverwendungskontrolleur gibt<br />

die ihm anvertrauten Gelder erst frei,<br />

wenn die in diesem Vertrag genannten<br />

Bestimmungen erfüllt sind.<br />

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die<br />

beteiligten Parteien folgendes:<br />

§ 1 Einzahlung und<br />

Kontoführung<br />

1. Die Gesellschaft hat speziell für<br />

die Einzahlung der Kommanditeinlage<br />

ein Konto (“Mittelfreigabekonto”) eingerichtet,<br />

über das ausschließlich der Mittelverwendungskontrolleur<br />

verfügen<br />

darf.<br />

2. Sämtliche Einzahungen der nach § 5<br />

des Gesellschaftsvertrages beitretenden<br />

Gesellschafter (Pfl ichteinlagen) erfolgen<br />

auf dieses Mittelfreigabekonto mit der<br />

Nummer 101 830 20 15 bei der Bremer<br />

Landesbank Kreditanstalt Oldenburg –<br />

Girozentrale –, BLZ 290 500 00, unter<br />

Angabe des Verwendungszwecks: Kommanditeinlage<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />

3. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />

wird zu den jeweils im Verkaufsprospekt<br />

genannten Terminen die auf dem Mittelfreigabekonto<br />

eingegangenen Mittel<br />

der beigetretenen Gesellschafter erst<br />

nach Erfüllung der nachfolgend genannten<br />

Kriterien verwenden bzw. die Zahlungen<br />

freigeben.<br />

4. Die wesentlichen Zahlungen nach<br />

dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />

(§ 7 des Gesellschaftsvertrages)<br />

wird der Mittelverwendungskontrolleur<br />

von dem Mittelfreigabekonto unmittelbar<br />

an die Empfänger ausführen, nachdem<br />

die in diesem Vertrag genannten<br />

Kriterien erfüllt sind. Wesentliche Zahlungen<br />

im Sinne dieser Ziff er sind:<br />

a) Tilgungen etwaiger Zwischenfi nanzierungsdarlehen<br />

bei der Bremer<br />

Landesbank Kreditanstalt Oldenburg –<br />

Girozentrale –;<br />

b) Zahlungen für Bauaufsicht und<br />

Erstausrüstung;<br />

c) Zahlungen der Vergütungen aufgrund<br />

des Vertrages über den Generalvertrieb;<br />

d) Zahungen der Vergütungen aufgrund<br />

der Verträge über die Konzeption<br />

und Prospekterstellung.<br />

e) Vorauszahlung auf den Kaufpreis<br />

des Schiff es <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> an die MADRA<br />

Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”<br />

als Verkäuferin gemäß Kaufvertrag<br />

vom 24. Mai 2007, die vom Tag des Einganges<br />

auf das Konto der Ver käuferin<br />

bis zur physischen Übergabe des Schiff es<br />

mit 5,50 % p. a. von der Verkäuferin verzinst<br />

wird. Die Verkäuferin tritt hiermit<br />

alle Rechte, die sie aus dem Finanzierungsverhältnis<br />

mit der Bremer Landesbank<br />

auf Rückzahlung der Anzahlungen<br />

gegenüber der Bauwerft Fujian Mawei<br />

<strong>Ship</strong>building Ltd. hat, bereits jetzt an die<br />

diese Abtretung annehmende Käuferin<br />

ab. Die Rückzahlungsansprüche sind gegenüber<br />

der Bremer Landesbank durch<br />

eine Garantie der Export-Import Bank<br />

of China, Shanghai, gesichert (Garantiebrief<br />

vom 18. Oktober 2006 mit der Bezeichnung<br />

LG200600016).<br />

5. Nicht unter Abs. 4 fallende Mittelfreigaben<br />

erfolgen nach Erfüllung der<br />

nachfolgend genannten Kriterien zur<br />

freien Verfügung der Gesellschaft auf<br />

deren Konto.<br />

§ 2 Ablauf der<br />

Mittelfreigabe<br />

1. Die Treuhänderin übernimmt nach<br />

Maßgabe der mit ihr gesondert getroffenen<br />

Vereinbarung, insbesondere des<br />

Treuhand- und Verwaltungsvertrages,<br />

umfassende Betreuungs- und Verwaltungsaufgaben<br />

gegenüber den Gesellschaftern.<br />

2. In Erfüllung dieser Aufgaben fordert<br />

die Treuhänderin die zur Durchführung<br />

des Investitionsvorhabens der Gesellschaft<br />

erforderlichen Mittel schriftlich<br />

beim Mittelverwendungskontrolleur an.<br />

Die Anforderung ist von der Treuhänderin<br />

rechtswirksam zu unterzeichnen.<br />

3. Die Treuhänderin übermittelt dem<br />

Mittelverwendungskontrolleur mit dem<br />

Anforderungsschreiben entsprechend<br />

dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />

der Gesellschaft alle Nachweise,<br />

insbesondere Verträge, Rechnungen,<br />

Zahlungsauff orderungen und dergleichen,<br />

aus denen der Verwendungszweck,<br />

die Höhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung<br />

des Zahlungsempfängers<br />

zu entnehmen sind.<br />

4. Auf Verlangen ist dem Mittelverwendungskontrolleur<br />

von der Treuhänderin<br />

ein Unterschriftenblatt der Personen<br />

zur Verfügung zu stellen, die zur<br />

Zeichnung der Anforderung der Mittelfreigabe<br />

berechtigt sind.<br />

5. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />

wird in der Weise über das Mittelfreigabekonto<br />

verfügen, dass er die von der<br />

Treuhänderin angeforderten Mittel nach<br />

Maßgabe der nachstehenden Freigabebestimmungen<br />

auf ein Konto der Gesellschaft<br />

bzw. die in § 1 Ziff . 4 dieses Vertrages<br />

bezeichneten Empfänger anweist.<br />

Er wird die angeforderten Mittel nur<br />

dann anweisen, wenn er sich von dem<br />

Eintritt der folgenden Voraussetzungen<br />

überzeugt hat:


a) Eintragung der Gesellschaft in das<br />

Handelsregister;<br />

b) Platzierung des Kommanditkapitals<br />

in Höhe von € 5.790.000,– durch Vorlage<br />

ordnungsgemäß unterschriebener<br />

und gegengezeichneter Beitrittserklärungen<br />

oder durch Vorlage der Platzierungsgarantie<br />

über die noch ausstehenden<br />

Einlagen;<br />

c) Vorlage des Kaufvertrages für das<br />

Schiff ;<br />

d) Vorliegen des unterzeichneten Vertragsreedervertrages<br />

für das Schiff ;<br />

e) Nachweis der prospektgemäßen Höhe<br />

der Fremdfi nanzierung der Gesellschaft<br />

durch Finanzierungszusage oder<br />

Darlehensvertrag;<br />

f) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens<br />

gemäß Prüfungsstandard S4<br />

vom 18.05.2006 des Instituts der Wirtschaftsprüfer<br />

in Deutschland e. V. (IDW)<br />

oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer<br />

bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

erstellten steuerlichen<br />

Kurzgutachtens inklusive der<br />

Bestätigung, wonach die im Prospekt<br />

dargestellte steuerliche Konzeption dem<br />

gegenwärtigen Stand des Steuerrechts<br />

entspricht;<br />

g) Gestattung der Veröff entlichung des<br />

Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt<br />

für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />

gemäß § 8i) Abs. 2 Satz 1 Verkaufsprospektgesetz;<br />

h) Verwendungszweck und Höhe der<br />

angeforderten Mittel entsprechen dem<br />

Investitions- und Finanzierungsplan der<br />

Gesellschaft bzw. Tilgung des hierfür<br />

verwendeten Darlehens.<br />

6. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />

ist der Gesellschaft zur Mittelfreigabe<br />

verpfl ichtet, wenn die in Ziff . 5 genannten<br />

Voraussetzungen erfüllt sind und<br />

dies dem Mittelverwendungskontrolleur<br />

hinreichend nachgewiesen wurde.<br />

7. Die Prüfung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />

beschränkt sich darauf,<br />

ob hinsichtlich der von der genannten<br />

Gesellschaft angeforderten Mittel in<br />

Ziff . 5 genannten Voraussetzungen formal<br />

vorliegen.<br />

8. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />

wird keine weiteren Prüfungen ausüben,<br />

insbesondere nicht über die Bonität von<br />

beteiligten Personen, Unternehmen und<br />

Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit<br />

von Garantien.<br />

9. Ferner prüft der Mittelverwendungskontrolleur<br />

nicht, ob die von der<br />

Gesellschaft erwünschten Zahlungen<br />

und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig<br />

oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen<br />

oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam,<br />

notwendig, zweckdienlich oder<br />

sinn voll sind.<br />

10. Soweit nach den vorstehenden Regelungen<br />

schriftliche Nachweise zu erbringen<br />

sind, genügt die Vorlage von<br />

Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten<br />

Kopien mit den jeweiligen<br />

Ori gi nalen übereinstimmen oder die<br />

Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden<br />

von zeichnungsberechtigten<br />

Personen stammen, ist nicht<br />

Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.<br />

§ 3 Vergütung und Haftung<br />

1. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />

erhält für seine Tätigkeit von der Gesellschaft<br />

eine Vergütung in Höhe von<br />

€ 5.000,– zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />

Die Vergütung ist nach Platzierung<br />

des Kommanditkapitals, spätestens<br />

jedoch am 31.12.2008, zur Zahlung<br />

fällig.<br />

2. Für die Durchführung der Mittelfreigabe<br />

und die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />

auch gegenüber<br />

Dritten gelten die vom IDW herausgegebenen<br />

und als wesentlicher Bestandteil<br />

diesem Vertrag beigefügten “Allgemeinen<br />

Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer<br />

und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />

vom 01.01.2002”. In die sem<br />

Zusammenhang ist darauf hinzuweisen,<br />

dass die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />

für fahrlässig verursachte<br />

Schäden nach Maßgabe von Ziff . 9<br />

Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen<br />

grundsätzlich auf € 4.000.000,–<br />

beschränkt ist.<br />

3. Treff en mehrere Schadensursachen<br />

zusammen, haftet der Mittelverwendungskontrolleur<br />

nur insoweit als ein<br />

Verschulden seinerseits im Verhältnis zu<br />

anderen Ursachen an der Entstehung<br />

des Schadens mitgewirkt hat.<br />

§ 4 Vertragsdauer<br />

Der Vertrag endet mit der endgültigen<br />

Auszahlung der auf dem Treuhandkonto<br />

eingezahlten Mittel an die Gesellschaft.<br />

Liegen die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe<br />

endgültig nicht vor, endet<br />

dieser Vertrag mit der Rückzahlung der<br />

vollständigen Mittel an die Investoren.<br />

Der Vertrag kann im Übrigen nur aus<br />

wichtigem Grunde gekündigt werden.<br />

§ 5 Schlussbestimmungen<br />

1. Sollten einzelne Bestimmungen<br />

dieses Vertrages unwirksam sein oder<br />

werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages<br />

im Übrigen nicht berührt. Anstelle<br />

der unwirksamen Bestimmungen soll<br />

eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen<br />

Sinn der unwirksamen Bestimmung<br />

möglichst nahe kommt. Entsprechendes<br />

gilt, wenn dieser Vertrag<br />

lückenhaft sein sollte.<br />

2. Nebenabreden wurden nicht getroffen.<br />

Jede Änderung oder Ergänzung<br />

dieses Vertrages – einschließlich dieser<br />

Bestimmung – bedarf der Schriftform,<br />

die mündlich nicht abbedungen werden<br />

kann.<br />

3. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang<br />

mit diesem Vertrag unterliegen<br />

dem Recht der Bundesrepublik<br />

Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />

für alle Streitigkeiten aus<br />

diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig<br />

vereinbart werden kann – der Sitz der<br />

Treuhänderin.<br />

Haren/Ems, den 27. Juni 2007<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG<br />

■ ZP KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

Mittelverwendungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

93


Informationen über Fernabsatzverträge | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

94<br />

Informationen über Fernabsatzverträge<br />

Informationspflichten<br />

bei Fernabsatzverträgen nach<br />

§ 312c BGB i. V. m. § 1<br />

BGB-Informationspflichten-<br />

Verordnung in Textform<br />

1. Identität des Unternehmers und ladungsfähige<br />

Anschriften<br />

a) Initiatoren<br />

■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG,<br />

Zeppelinstraße 32, 49733 Haren<br />

Handelsregister: HRA 120 569 Osnabrück<br />

vertreten durch: Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiff ahrts-Verwaltungs-GmbH<br />

diese vertreten durch: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />

Harald Held, Haren/Ems<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG,<br />

Am Delft 1, 26721 Emden<br />

Handelsregister: HRA 100 427 Aurich<br />

vertreten durch: K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung<br />

GmbH<br />

diese vertreten durch: Jacobus Kettwig, Emden<br />

b) Fondsgesellschaft<br />

■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG,<br />

Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: HRA 200 573 Osnabrück<br />

vertreten durch: MADRA Schiff ahrts GmbH,<br />

Haren/Ems<br />

diese vertreten durch: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />

Harald Held, Haren/Ems<br />

c) Beteiligungsverwaltungsgesellschaft/Treuhandkommanditistin<br />

■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG,<br />

Am Delft 1, 26721 Emden<br />

Handelsregister: HRA 100 427 Aurich<br />

vertreten durch: K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung<br />

GmbH, Am Delft 1,<br />

26721 Emden<br />

diese vertreten durch: Jacobus Kettwig, Emden<br />

d) Persönlich haftende Gesellschafterin der<br />

Fonds gesellschaft<br />

■ MADRA Schiff ahrts GmbH, Zeppelinstraße 32,<br />

49733 Haren/Ems<br />

Handelsregister: HRB 122 504 Osnabrück<br />

diese vertreten durch: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />

Harald Held, Haren/Ems<br />

e) Stempel des Anlageberaters<br />

2. Angaben zum Widerruf<br />

Die Einzelheiten des Widerrufs und seiner Rechtsfolgen ergeben<br />

sich aus der auf der Beitrittserklärung enthaltenen<br />

Widerrufsbelehrung.<br />

3. Hinweis auf die vertraglichen Kündigungsbedingungen<br />

einschließlich etwaiger Vertragsstrafen<br />

Ein Anleger (Kommanditist oder Treugeber) kann seine Beteiligung<br />

an der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten<br />

zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember<br />

2024, schriftlich per Einschreiben kündigen. Das<br />

Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />

Grund bleibt unberührt. Der Kommanditist richtet seine<br />

Kündigung an die MADRA Schiff ahrts GmbH. Der Treugeber,<br />

der mittelbar über die Treuhänderin an der Gesellschaft<br />

beteiligt ist, richtet seine Kündigung an die K & S – FRISIA<br />

Beteiligungen GmbH & Co. KG. Beabsichtigt ein Treugeber,<br />

unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten,<br />

kann er das Treuhandverhältnis jederzeit aufl ösen.<br />

Ebenfalls kann der Beteiligungsverwaltungsvertrag ohne<br />

Einhaltung von Fristen jederzeit ohne Grund gekündigt<br />

werden. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.<br />

4. Informationen über Kundendienst und geltende<br />

Gewährleistungs- und Garantiebedingungen<br />

Ein Kundendienst sowie Garantie- und Gewährleistungspfl<br />

ichten im herkömmlichen Sinne entfallen, da es sich<br />

um den Erwerb einer unternehmerischen Beteiligung


handelt, deren Inhalt durch das dem Prospekt beiliegende<br />

Vertragswerk abschließend fi xiert ist.<br />

5. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage<br />

Die wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben sich<br />

aus dem Hauptprospekt. Es handelt sich um eine Beteiligung<br />

als Kommanditist an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />

GmbH & Co. KG. Mit der Annahme des Beitrittes kommt je<br />

nach Wunsch des Anlegers entweder ein Treuhandvertrag<br />

zwischen dem Anleger und der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG oder ein Beteiligungsverwaltungsvertrag<br />

(vgl. Beitrittserklärung) neben der Beteiligung als Kommanditist<br />

an der oben genannten Gesellschaft zustande.<br />

6. Mindestlaufzeit der Beteiligung<br />

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Der Zeitpunkt<br />

der Aufl ösung der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung<br />

beschlossen. Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

kann jeder Gesellschafter die Gesellschaft<br />

mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende,<br />

jedoch erstmalig zum 31. Dezember 2024, kündigen.<br />

7. Angaben über einen Vorbehalt<br />

Mit Beitritt kommt je nach Wunsch des Anlegers ein Treuhandvertrag<br />

oder ein Beteiligungsverwaltungsvertrag mit<br />

der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG zustande.<br />

Nach Annahme des Beitrittes bestehen keine Leistungsvorbehalte.<br />

Eine Alternativanlage entfällt. Anteile an der<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG können nur erworben<br />

werden, solange der Fonds noch nicht geschlossen ist.<br />

8. Angaben über den Gesamtpreis einschließlich<br />

aller Steuern, die der Unternehmer abführen muss,<br />

und sonstiger Preisbestandteile<br />

Die Mindestzeichnungssumme beträgt € 20.000,–. Auf die<br />

in dem Preis enthaltenen Kosten wird im Investitions- und<br />

Finanzierungsplan (Seite 34 ff . des Hauptprospektes) näher<br />

eingegangen. Auf die von der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH<br />

& Co. KG zu leistenden Steuern wird in den Ergebnis- und<br />

Steuerprognosen (Seite 38 ff . des Hauptprospektes) sowie<br />

in den steuerlichen Grundlagen (Seite 64 ff . des Hauptprospektes)<br />

hingewiesen.<br />

9. Angaben über mögliche weitere Steuern oder Kosten,<br />

die nicht über den Unternehmer abgeführt oder<br />

von ihm in Rechnung gestellt werden<br />

Sowohl bei der Umwandlung der treugeberischen Beteiligung<br />

in eine Beteiligung als Kommanditist als auch bei dem<br />

direkten Beitritt als einzutragender Kommanditist trägt der<br />

Anleger die anfallenden Kosten (<strong>No</strong>tar, Handelsregister).<br />

Die Einkommensteuer fällt direkt bei dem einzelnen Anleger<br />

an. Er erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Zu den<br />

Einzelheiten wird auf die wesentlichen steuerlichen Grundlagen<br />

verwiesen (vgl. Seite 64 ff . des Hauptprospektes).<br />

10. Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung und der Lieferung<br />

oder Erfüllung<br />

Die Einzahlungsraten und -termine ergeben sich aus der<br />

Beitrittserklärung. Erfüllung liegt mit Annahme der Beitrittserklärung,<br />

Eintragung des Kommanditisten bzw. der<br />

Treuhänderin im Handelsregister und Einzahlung der Raten<br />

auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto vor.<br />

11. Angaben über eine Befristung der Gültigkeitsdauer<br />

der zur Verfügung gestellten Informationen<br />

Die Informationen des Prospektes bleiben bis zu einer eventuellen<br />

Bekanntgabe von Änderungen unbefristet gültig.<br />

Anteile an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />

können jedoch nur erworben werden, solange der Fonds<br />

nicht geschlossen ist.<br />

12. Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers und<br />

die für seine Zulassung zuständige Aufsichts behörde<br />

a) Initiatoren<br />

Die Hauptgeschäftstätigkeit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG kann aus c) ersehen werden.<br />

Die Hauptgeschäftstätigkeit der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />

Schiff ahrts GmbH & Co. KG ist die Bereederung diverser<br />

Schiff e.<br />

b) Fondsgesellschaft<br />

Für die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ergibt<br />

sich die Hauptgeschäftstätigkeit aus dem Unternehmensgegenstand<br />

in § 2 des Gesellschaftsvertrages. Im Wesentlichen<br />

sind der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb,<br />

der Betrieb und die Veräußerung des Containerschiff es<br />

<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />

Informationen über Fernabsatzverträge | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

95


Informationen über Fernabsatzverträge | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

96<br />

Informationen über Fernabsatzverträge<br />

c) Beteiligungsverwaltungsgesellschaft/Treuhänderin<br />

Die Hauptgeschäftstätigkeit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />

GmbH & Co. KG besteht in der Konzeptionierung<br />

und Vermittlung steuerbegünstigter Kapitalanlagen sowie<br />

der Wahrnehmung von Anlagebetreuung und Maklertätigkeit<br />

gemäß § 34c GewO.<br />

d) Anlageberater<br />

Die Hauptgeschäftstätigkeit des Anlageberaters besteht in<br />

dem Vermitteln einer Finanzdienstleistung.<br />

e) Persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds gesellschaft<br />

Die Hauptgeschäftstätigkeit der MADRA Schiff ahrts GmbH<br />

ist die Beteiligung an Unternehmen der Seeschiff fahrt<br />

(<strong>Reederei</strong>en), insbesondere die Beteiligung als Komplementär-GmbH,<br />

sowie die Übernahme von Betreuungs- und<br />

Verwaltungstätigkeiten für Seeschiff e.<br />

13. Hinweis zu den Risiken<br />

Aufgrund der spezifi schen Merkmale der Anlage gibt es<br />

Faktoren, auf die der Unternehmer keinen Einfl uss hat. Die<br />

Gesellschaft ist in verschiedene Märkte (z. B. Frachtenmarkt,<br />

Kapitalmarkt) involviert. Schwankungen auf diesen<br />

Märkten können zu höheren oder geringeren Kosten sowie<br />

höheren oder geringeren Einnahmen sowohl während der<br />

Betriebsphase als auch bei der Veräußerung führen. Dementsprechend<br />

sind in der Vergangenheit erwirtschaftete<br />

Erträge kein Indikator für zukünftige Erträge. Auf die wesentlichen<br />

Risiken der Beteiligung wird ausführlich im<br />

Hauptprospekt (Seite 10 ff .) hingewiesen.<br />

Im Extremfall kann der Totalverlust der Zeichnungs summe<br />

eintreten.<br />

14. Hinweis auf die Mitgliedsstaaten der Europäischen<br />

Union, deren Rechte der Unternehmer der Aufnahme<br />

von Beziehungen zum Verbraucher vor Abschluss des<br />

Fernabsatzvertrages zugrunde legt<br />

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />

15. Hinweis auf eine Vertragsklausel über das auf den<br />

Fernabsatzvertrag anwendbare Recht oder über das<br />

zuständige Gericht<br />

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />

Sowohl für den Treuhand- als auch den Beteiligungsverwaltungsvertrag<br />

ist der Gerichtsstand der Wohnsitz des<br />

Anlegers, soweit dies nicht abweichend vereinbart wurde.<br />

Für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis ist dagegen<br />

das Gericht am Sitz der Gesellschaft zuständig, soweit<br />

diese nicht durch den Schiedsvertrag geregelt werden müssen.<br />

16. Hinweis auf die verwendeten Sprachen<br />

Alle Beteiligten verpfl ichten sich, jegliche Kommunikation<br />

in deutscher Sprache erfolgen zu lassen.<br />

17. Hinweis auf einen möglichen Zugang des Verbrauchers<br />

zu einem außergerichtlichen Beschwerde- und<br />

Rechtsbehelfsverfahren<br />

Ein außergerichtliches Beschwerde- oder Rechtsbehelfsverfahren<br />

ist nicht vorgesehen.<br />

Der Anleger kann sich bei Streitigkeiten im Zusammenhang<br />

mit Fernabsatzverträgen, die Finanzdienstleistungen betreff<br />

en, an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank,<br />

Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt/Main, wenden.<br />

18. Hinweis auf das Bestehen eines Garantiefonds<br />

oder anderer Entschädigungsregelungen<br />

Garantiefonds, die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des<br />

Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994<br />

über Einlagesicherungssysteme (ABL. EG Nr. L 135, Seite 5)<br />

und die Richtlinie 97/9/EG des Europäischen Parlaments<br />

und des Rates vom 3. März 1997 über Systeme für die Entschädigung<br />

der Anleger (ABL. EG Nr. L 84, Seite 22) fallen,<br />

und/oder andere Entschädigungsregelungen der vorstehenden<br />

Art sind bei dieser Anlageform nicht vorgesehen.


Beitrittshöhe<br />

Das zur Zeichnung angebotene Kommanditkapital beträgt<br />

insgesamt € 5.790.000,–, die Mindestzeichnungssumme<br />

€ 20.000,–. Höhere Zeichnungssummen müssen<br />

glatt, d. h. ohne Rest, durch 5.000 teilbar sein. Ein Agio<br />

wird nicht erhoben.<br />

Beitrittserklärung und<br />

Widerrufsbelehrung<br />

Senden Sie bitte die vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung<br />

nach Abtrennung der für Ihre Unterlagen bestimmten<br />

Kopie direkt an:<br />

K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />

Am Delft 1<br />

26721 Emden<br />

Achten Sie bitte darauf, dass die vorgesehenen Unterschriften<br />

für die Beitrittserklärung, Empfangsbestätigung<br />

und Widerrufsbelehrung geleistet sind.<br />

Annahmebestätigung<br />

Nach Eingang der Beitrittserklärung erhalten Sie eine Annahmebestätigung<br />

Ihres Beitritts sowie eine vorbereitete<br />

Handelsregistervollmacht (vgl. nachstehend).<br />

Hinweise zum Beitritt<br />

Handelsregistereintragung<br />

Zur Eintragung Ihrer Kommanditeinlage in das Handelsregister<br />

ist die Rücksendung der mit entsprechenden Angaben<br />

versehenen Handelsregistervollmacht erforderlich,<br />

die den Prospektunterlagen beigefügt ist. Die Unterzeichnung<br />

der Handelsregistervollmacht ist von einem <strong>No</strong>tar<br />

Ihrer Wahl zu beglaubigen. Die Kosten der Unterschriftsbeglaubigung<br />

sind vom Gesellschafter zu tragen. Diese<br />

Kosten hängen von der Beteiligungshöhe ab und betragen<br />

zwischen € 18,– (Zeichnungssumme: € 20.000,–)<br />

und höchstens € 130,– zzgl. Umsatzsteuer und geringer<br />

Schreib gebühren.<br />

Einzahlung<br />

Die zu den Einzahlungsterminen fälligen Einzahlungsraten<br />

sind der Beitrittserklärung zu entnehmen. Die Zahlungen<br />

sind auf das Konto der Gesellschaft zu entrichten:<br />

Treuhandkonto wegen <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

Bremer Landesbank<br />

BLZ 290 500 00<br />

Konto 101 830 20 15<br />

Hinweise zum Beitritt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

97


Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

98<br />

Glossar<br />

Hinweis<br />

Die folgenden Erläuterungen sollen Begriff e der Schiff -<br />

fahrtsfachsprache und einer Schiff sbeteiligung allgemeinverständlich<br />

darstellen. Die Darstellungen sind nicht<br />

spezifi sch auf dieses Beteiligungsangebot ausgerichtet,<br />

inso fern besteht keine Gewähr für inhaltliche Richtigkeit<br />

in Bezug auf die vorliegende Beteiligung.<br />

Ablieferung · Übergabe<br />

Zeitpunkt, zu dem die Werft das Schiff an den Eigentümer<br />

bzw. die Beteiligungsgesellschaft übergibt und das<br />

Eigentum auf die Gesellschaft übergeht. Bei Neubauten<br />

werden Restarbeiten durch Werftpersonal ggf. im Anschluss<br />

an die Ablieferung erledigt, teilweise auch durch<br />

Bordpersonal auf See.<br />

Agio<br />

Aufgeld oder Aufschlag auf den Nenn- oder <strong>No</strong>minalwert<br />

(100 %) der Kapitalanlage bzw. Zeichnungssumme.<br />

Ausflaggung<br />

Ein Schiff wird in das Schiff sregister eines anderen Staates<br />

eingetragen, um niedrigere Betriebskosten zu erzielen.<br />

Ballastreise<br />

Auch Leerfahrt; kann nötig werden, wenn ein Schiff ohne<br />

Ladung zu einem neuen Ladehafen gelangen muss. Die<br />

dadurch entstehenden Kosten (Positionierungskosten)<br />

werden den jeweiligen Reisekosten zugerechnet.<br />

Ballasttanks<br />

Jedes Schiff ist zur Stabilisierung mit Ballasttanks ausgestattet,<br />

um je nach Beladung die gewichtsmäßige Belastung<br />

auszugleichen; Ballasttanks werden mit Wasser gefüllt.<br />

Bareboatcharter<br />

Zeitcharter, bei der nur das leere Schiff verchartert wird,<br />

also ohne Besatzung, Proviant, Treibstoff , etc.<br />

Bauaufsicht<br />

Vom Vertragsreeder beauftragtes Fachpersonal, das auf<br />

der Werft die einwandfreie und termingerechte Ausführung<br />

des Schiff sbaus überwacht.<br />

Befrachter<br />

Vertragspartner des Verfrachters (Seefrachtführer); meistens<br />

verwendet man den Begriff bei Charterverträgen.<br />

Der Befrachter entspricht dem Absender bei anderen Verkehrsmitteln.<br />

>>> Charterer<br />

Befrachtungskommission<br />

Vergütung für die Vermittlung der Charter – ein Prozentsatz<br />

von der Charterrate, wird beim Abschluss eines Chartervertrages<br />

durch fremde dritte Makler fällig. Für seine<br />

Tätigkeit als Befrachter kann auch der Bereederer eine Befrachtungskommission<br />

erhalten.<br />

Beirat<br />

Gremium aus mehreren Beiratsmitgliedern, vertritt die<br />

Interessen der Kapitalanleger, unterstützt und berät die<br />

Fondsgeschäftsführung nur in wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik;<br />

wird mehrheitlich von den Anlegern<br />

gewählt und berichtet diesen.<br />

Bereederung<br />

Technische, verwalterische und kommerzielle Betreuung<br />

des Schiff es; im Wesentlichen die Bereitstellung und Versorgung<br />

des Seepersonals, Organisation bzw. Ausführung<br />

von Reparaturen, Abschluss von Versicherungen etc.; in<br />

der Regel auch die Organisation der Beschäftigung/Befrachtung<br />

des Schiff es.<br />

Bereederungsgesellschaft<br />

Übt für den Eigentümer alle Geschäfte aus, die mit dem<br />

Betrieb des Schiff es zusammenhängen. >>> Bereederung<br />

Bereederungsvertrag · Vertragsreedervertrag<br />

Vertrag zwischen der Schiff seigentümergesellschaft und<br />

dem von ihr beauftragten Bereederer (>>> Vertragsreeder),<br />

der die zu erbringenden Dienstleistungen sowie<br />

deren Vergütung beinhaltet.<br />

Beteiligungsgesellschaft<br />

Geschlossener Fonds, an dem sich das Publikum durch<br />

Zeichnung von Fondsanteilen beteiligen kann; der Anleger<br />

tritt als Gesellschafter mit allen Rechten (unter anderem<br />

Mit wir kungs- und Kontrollrechte, Anteil am laufenden<br />

Ergebnis und am Liquidationsgewinn) und<br />

Pfl ichten (Einzahlung der Einlage, Haftung usw.) bei.


Betriebskosten<br />

Kosten, die während des laufenden Schiff sbetriebs anfallen,<br />

wie für Bordpersonal, Proviant, Versicherungen,<br />

Reparaturen, Klassekosten für Erneuerung der Klassifi -<br />

kation usw., sowie fondstypische Verwaltungskosten für<br />

Büromiete, Rechts- und Steuerberatung, Treuhandschaft<br />

usw., Zinsen und Steuern.<br />

Betriebsergebnis<br />

Gewinn oder Verlust als Diff erenz aus jährlich abgegrenzten<br />

Erträgen (Charter-, Zinserträgen usw.) und Aufwendungen<br />

(Personalaufwand, Abschreibungen und sonstiger<br />

Sachaufwand), steuerlich ausgerichtet.<br />

BRZ · Bruttoraumzahl<br />

Maßeinheit nach IMO-Vermessung für den Bruttoraumgehalt<br />

eines Schiff es – ersetzt nach dem Schiff svermessungsabkommen<br />

seit 18. Juli 1994 die bisherige Maßeinheit<br />

Bruttoregistertonne.<br />

Bruttocharterrate<br />

Festgelegter Preis für die Überlassung eines Schiff es bzw.<br />

eines Frachtvolumens, angegeben pro Tag (engl. per day =<br />

p. d.), meist in standardisiertem Chartervertrag zwischen<br />

<strong>Reederei</strong> und Auftraggeber festgeschrieben.<br />

Buchwert<br />

Wert eines Wirtschaftsgutes in den Geschäftsbüchern<br />

des Fonds zum Jahresende. Durch jährliche Abschreibungen<br />

verringert sich der ursprüngliche Anschaff ungswert<br />

schrittweise. Der Buchwert weicht regelmäßig vom<br />

tatsächlich erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab.<br />

Abschreibungssätze sind in amtlichen Abschreibungstabellen<br />

(AfA) festgelegt.<br />

Bugstrahlruder<br />

Propeller im Vorderteil (Bug) des Schiff es, der Manöver in<br />

engen Revieren wie z. B. Häfen unterstützt. Ermöglicht<br />

eine Querbewegung oder das Drehen des Schiff es.<br />

Bulker · Bulkcarrier<br />

Massengutfrachter mit großen Laderäumen, die beim<br />

Transport von Schüttgut wie Erz, Kohle und Getreide eingesetzt<br />

werden.<br />

Bunker · Bunkerkosten<br />

Treibstoff für ein Schiff · Treibstoff kosten<br />

cbf<br />

engl. Abkürzung für cubic foot = Kubikfuß, Raummaß/<br />

Volumenmaß.<br />

Charterer · Chartergesellschaft<br />

Mieter eines Schiff es für eine bestimmte Zeit (Zeitcharter)<br />

oder eine bestimmte Reise (Reisecharter). Inhalte<br />

und Defi nitionen des Chartervertrags (Seefrachtvertrag)<br />

sind im Handelsrecht geregelt.<br />

Charterrate<br />

Das zwischen Schiff seigentümer und Chartergesellschaft<br />

vereinbarte Entgelt für die zeitliche Überlassung des<br />

Schiff es – im internationalen Verkehr meist in USD/Tag,<br />

in nordeuropäischen Verkehren auch in €/Tag.<br />

Chartervertrag<br />

Vertrag zwischen Schiff seigentümer und Charterer über<br />

die Beschäftigung des Schiff es; regelt Entgelt sowie Rechte<br />

und Pfl ichten beider Vertragsparteien.<br />

Containerumschlag<br />

Anzahl von Containern, die in einem Hafen von Land an<br />

Bord oder umgekehrt verladen werden.<br />

Degressive Abschreibung<br />

Abschreibungsmethode, bei der die jährliche Abschreibung<br />

(Absetzung für Abnutzung, AfA) mit einem festen<br />

Prozentsatz vom jeweiligen Restbuchwert des Wirtschaftsgutes<br />

errechnet wird. Gegensatz: lineare AfA, fester Prozentsatz<br />

bezogen auf ursprünglichen Anschaff ungswert)<br />

Doppelhülle<br />

Schiff srumpf mit doppelter Bordwand und Doppelboden<br />

dwt · tdw<br />

Deadweight-Tonnage, maximal zulässige Ladefähigkeit<br />

bzw. Tragfähigkeit eines Schiff es in Tonnen (t) einschließlich<br />

Besatzung, Treibstoff und Nahrungsmittel.<br />

Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

99


Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

100<br />

Glossar<br />

E<br />

Deutsche (kommerzielle) Eisklasse für Handelsschiff e,<br />

die in wenig vereisten Gewässern eingesetzt werden;<br />

technisch stärkere Auslegung des Ruders und der Propeller<br />

sowie stärkere Beplankung und geringere Spantenabstände<br />

im Unterwasserschiff sbereich (Eisgürtel) als<br />

gewöhnlich.<br />

Einschiffsgesellschaft<br />

Erwirbt lediglich ein Schiff und überlässt dies Chartergesellschaften<br />

zur Nutzung; die meisten Schiff sfonds<br />

sind Einschiff sgesellschaften.<br />

Entnahmen<br />

Verteilung liquider Mittel anteilig an die Anleger; maxi-<br />

mal in Höhe erwirtschafteter Gewinne, deswegen “Gewinn-<br />

ausschüttung”. Die Gesellschafterversammlung beschließt<br />

Ent nahmen/Gewinnentnahmen als Prozentsatz<br />

des nominellen Kapitals.<br />

Eigenkapital<br />

Diff erenz zwischen Vermögen und Schulden eines Unternehmens.<br />

Bei Fonds in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft<br />

(KG) besteht es aus Kommanditkapital,<br />

Rücklagen, Gewinnvortrag und >>> stillen Reserven. Eigenkapital<br />

+ Fremdkapital (von Banken, Lieferanten oder<br />

sonstigen Kreditgebern) = Gesamtkapital der Gesellschaft.<br />

Feederschiff · Feederdienst/-service<br />

Zubringerschiff , das die Anlieferung bzw. Verteilung von<br />

Teilladungen besorgt. Der Zubringer- und Verteilerdienst<br />

mit kleinen Containerschiff en (Feedern) ist für den rationellen<br />

Containertransport notwendig, z. B. um kleinere<br />

Häfen zu bedienen, die von größeren Schiff en nicht direkt<br />

angelaufen werden (können).<br />

Festcharter<br />

Ein Vertrag zwischen Schiff seigentümer und Chartergesellschaft,<br />

der Charterzeitraum und Charterraten beinhaltet,<br />

wobei der Vercharterer die Schiff sbetriebskosten<br />

trägt.<br />

FEU<br />

Forty-foot Equivalent Unit. Standardcontainer mit einer<br />

Länge von 40 Fuß, entspricht rd. 12 m.<br />

Fremdkapital<br />

Finanzierungsmittel, die von Kreditinstituten oder anderen<br />

Dritten zeitlich begrenzt als Kredite oder langfristige<br />

Darlehen zur Verfügung gestellt werden, bei Schiff sbeteiligungen<br />

in der Regel als Schiff shypothekendarlehen.<br />

Gear<br />

Ladegeschirr eines Schiff es, das eine Be- und Entladung<br />

unabhängig von Hafeneinrichtungen ermöglicht.<br />

Germanischer Lloyd (GL)<br />

International anerkannte Klassifi kationsgesellschaft mit<br />

Sitz in Hamburg, übernimmt auch Bauaufsicht und Prüfung<br />

nichtmaritimer Technik.<br />

Gesellschafterversammlung<br />

Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder seltener unregelmäßige<br />

(außerordentliche) Versammlung der Fondsgesellschafter;<br />

wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung;<br />

Gesellschaftsvertrag regelt Form und Frist der<br />

Versammlung.<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage, regelt insbesondere<br />

Unternehmensziel, Kapitaleinlagen, Rechte und<br />

Pfl ichten von Gesellschaftern und Geschäftsführung, Ergebnisverteilung,<br />

Informations-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte<br />

der Anleger etc.<br />

Gewinnerhöhende Auflösung beim<br />

Schiffsverkauf<br />

>>> Unterschiedsbetrag<br />

Gewinnzuweisung<br />

Übertragung des steuerlichen Gewinns an Anleger entsprechend<br />

ihrem gesellschaftsvertraglich vereinbarten<br />

Anteil am Betriebsergebnis des Fonds (prozentualer Gewinnanteil).<br />

GmbH & Co. KG<br />

Besondere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB)<br />

geregelten Kommanditgesellschaft (KG) – der unbegrenzt<br />

haftende Gesellschafter (Vollhafter, persönlich haftender<br />

Gesellschafter) ist keine natürliche Person wie bei der<br />

reinen KG, sondern eine juristische Person (GmbH);<br />

übliche Form bei geschlossenen Fonds.


GT<br />

engl. gross tons, Bruttotonnen<br />

Handelsregister · HR<br />

Öff entliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht –<br />

Abteilung A (HRA) für Personengesellschaften (z. B. Kommanditgesellschaft<br />

oder GmbH & Co. KG); Abteilung B<br />

(HRB) für Kapitalgesellschaften, z. B. GmbH, AG. Die (Direkt-)Kommanditisten<br />

werden mit Vor- und Nachnamen,<br />

Geburtsdatum, Wohnort und Einlagebetrag eingetragen.<br />

IFO 180<br />

Schweröl der Klasse IFO 180 – Kraftstoff für den Betrieb<br />

unter anderem von Schiff smotoren.<br />

IMO<br />

International Maritime Organization – beratende zwischenstaatliche<br />

Schiff fahrtsorganisation zur Erhöhung<br />

der Schiff ssicherheit und zur Verhütung von Meeresverschmutzung<br />

durch Schiff e, 1958 als Unterorganisation<br />

der UNO mit Sitz in London gegründet.<br />

Infahrtsetzung<br />

Das Schiff ist einsatzbereit zum Antritt einer Beschäftigung<br />

(Reise- oder Zeitcharter).<br />

Initiator<br />

Unternehmer/Unternehmen, der/das ein Investitionsprojekt<br />

startet (initiiert) und dafür Anlagekapital einwirbt.<br />

Erstellt zusammen mit Beratern die Fondskonzeption<br />

und den Beteiligungsprospekt. Besorgt das Fondskapital<br />

von Anlegern und Banken und übernimmt oft die Fondsgeschäftsführung.<br />

ISM · ISM Code<br />

International <strong>Ship</strong> Management Code, auch International<br />

Safety Management Code – internationales Übereinkommen<br />

zum Schiff s- bzw. Sicherheitsmanagement, 1987<br />

von der >>> IMO initiierte Aufl agen zur Verbesserung<br />

von Management und Sicherheit in der weltweiten Schiff -<br />

fahrt, die als integrierter Teil des SOLAS-Übereinkommens<br />

Gesetzeskraft erlangt haben. Im <strong>Reederei</strong>auftrag<br />

prüfen und zertifi zieren international tätige Klassifi kationsgesellschaften<br />

wie der >>> Germanische Lloyd die Erfüllung<br />

des ISM Code.<br />

ISPS Code<br />

International <strong>Ship</strong> and Port Facility Security Code – weltweit<br />

verbindlicher Sicherheitskodex der UN-Schiff fahrtsorganisation<br />

>>> IMO zur Gefahrenabwehr auf Schiff en<br />

und in Häfen, in Kraft seit 1. Juli 2004.<br />

Kaskoversicherung<br />

Versicherung für Schiff skörper/-rumpf ohne Aufbauten,<br />

deckt Schäden an Schiff srumpf, Maschine, Zubehör, z. B.<br />

Schäden durch Kollision mit anderem Schiff oder Bodenberührung.<br />

Klasse · Klassifizierung · Klasseverlängerung<br />

Defi niert die Bauausführung und den Erhaltungszustand<br />

von Schiff skörper und Ausrüstung für eine beschränkte<br />

Gültigkeitsdauer (Klasselauf). Die Klasse wird von Klassifi<br />

kationsgesellschaften durch Buchstaben-Ziff ern-Kombinationen<br />

(Klassezeichen) ausgedrückt und in Register<br />

sowie Zertifi kate eingetragen. Die Klasseverlängerung erfolgt<br />

durch reguläre, aber auch außerplanmäßige Besichtigungen.<br />

Führende Schiff fahrtsnationen haben eigene<br />

Klassifi kationsunternehmen, z. B. Lloyd’s Register of<br />

<strong>Ship</strong>ping/LR, Großbritannien.<br />

Klassifikationsgesellschaft<br />

Vergleichbar mit dem TÜV – klassifi ziert das Schiff nach<br />

Kriterien der Konstruktion, Sicherheit, Technik und Meerestechnik;<br />

Zertifi zierung nach international standardisierten<br />

Management- und Qualitätssystemen wie den<br />

ISO-<strong>No</strong>rmen.<br />

kn · Knoten<br />

Geschwindigkeitseinheit für Seefahrzeuge, gemessen in<br />

nautischen Meilen (Seemeilen) pro Stunde.<br />

1 Knoten = 1 Seemeile/Std. = 1,852 km/h.<br />

kW · Kilowatt<br />

1 kW = 1,36 PS<br />

Kommanditkapital<br />

Haftendes Kapital der Kommanditgesellschaft, das Kommanditisten<br />

nominal aufbringen; entspricht ausgenommen<br />

der Einlagen der Gründungskommanditisten dem<br />

Platzierungskapital.<br />

Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

101


Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

102<br />

Glossar<br />

Ladefähigkeit<br />

Maximales Ladegewicht, das ein Schiff aufnehmen kann;<br />

engl. tons deadweight cargo carrying capacity (tdwcc).<br />

Ladegeschirr<br />

Bordeigene Krane, die das Be- und Entladen der Schiff e<br />

unabhängig von vorhandenen technischen Einrichtungen<br />

auch in kleineren Häfen ermöglichen.<br />

Linienschifffahrt<br />

Einsatz von Schiff en nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen<br />

und Terminen unabhängig vom Ladungsaufkommen<br />

– Gegensatz zur Trampschiff fahrt.<br />

Loss-of-Hire(-Versicherung)<br />

engl. “Erlösausfall” – Risikoversicherung für den Fall, dass<br />

das Schiff z. B. durch Dockaufenthalt oder Maschinenschaden<br />

nicht einsatzbereit ist und demzufolge keine<br />

Frachtzahlung erhält; Unterbrechung der Zahlung des<br />

Charterentgelts bei defi nierten Ereignissen regelt die Off -<br />

Hire-Klausel in Zeitcharterverträgen. Dieses Ausfallrisiko<br />

wird in der Regel versichert.<br />

Main Port<br />

Haupthafen, der in einem Liniendienst regelmäßig und<br />

direkt bedient wird; von dort aus verteilen Feederschiff e<br />

die Frachten auf kleinere Häfen<br />

MARPOL<br />

Marine Pollution – Kurzform des Internationalen Übereinkommens<br />

von 1973 zur Verhütung der Meeresverschmutzung,<br />

aktuelle Fassung von 1978; enthält Regelungen<br />

für Schiff sabwasser und Schiff smüll sowie speziell<br />

für Öl- und Chemikalientanker. MARPOL verpfl ichtet zudem<br />

die Häfen zur Bereithaltung von Auff anganlagen für<br />

Öl- und Chemikalienreste.<br />

Massengüter<br />

Alle losen Schütt- und Flüssiggüter – eine homogene<br />

Ladungsart in großen Mengen, die nicht in Stückzahlen<br />

erfasst werden kann und unverpackt verladen wird,<br />

Beispiele: Trockenladung wie Bauxit, Erze und Getreide<br />

und Tankladung wie fl üssige Chemikalien, Erdöl etc.<br />

Massenstückgut<br />

Große, einheitlich verpackte Mengen an Stück- oder<br />

Schütt gütern, z. B. Paletten, Getreidesäcke, Maschinen,<br />

Bleche etc.<br />

<strong>MS</strong><br />

Abkürzung für Motorschiff , engl. MV (motor vessel)<br />

Mehrzweckschiff · Multi-Purpose-<br />

Carrier (MPC)<br />

Kann im Gegensatz zu Spezialschiff en wie Containerschiff<br />

en, Tankern etc. verschiedene Ladungsarten (auch<br />

gleichzeitig) befördern; besonders geeignet für den Transport<br />

von sperrigen und schweren Einzelstücken; häufi g<br />

mit leistungsfähigen Kranen bestückt.<br />

Nettocharterrate<br />

Nettomietpreis für ein Schiff , ergibt sich aus >>> Bruttocharterrate<br />

abzüglich >>> Befrachtungskommission.<br />

NRZ · Nettoraumzahl<br />

Gibt den nutzbaren Rauminhalt eines Schiff es bzw. der<br />

Maximalladung an, während die BRZ (Bruttoraumzahl)<br />

die Gesamtgröße des Schiff es defi niert (siehe Tonnage).<br />

Die NRZ wird seit 1982 als Einheit bei der Schiff svermessung<br />

verwendet.<br />

NT<br />

engl. net tons, Nettotonnen<br />

Off-Hire<br />

Zustand der Beschäftigungslosigkeit des Schiff es, etwa<br />

wegen technischer Mängel; das Schiff erzielt in dieser Zeit<br />

keine Charter-/Frachterlöse.<br />

P & I-Versicherung<br />

(Protection & Indemnity)<br />

Haftpfl ichtversicherung/Betriebsrisikoversicherung für<br />

das Schiff ; deckt insbesondere Ersatzansprüche Dritter<br />

(ausgenommen Kollisionsschäden) und Ladungsschäden.<br />

Poolbeschäftigung<br />

Bündelung der Einnahmen einer Flotte von Schiff en der<br />

gleichen Kategorie von einem oder mehreren Reedern in<br />

einem Pool.


Projektladung<br />

Heterogen zusammengesetzte Ladung innerhalb einer<br />

Partie, z. B. eine zerlegte Produktionsanlage oder Fabrik<br />

mit unterschiedlichen Bauteilen, Maschinen, Stahlprodukten<br />

etc.<br />

<strong>Reederei</strong> · Reeder<br />

Gesellschaft mit Schiff seigentum im Betriebsvermögen –<br />

oft allgemein im Sinne von Schiff fahrtsunternehmen.<br />

Reefer · Reeferplug<br />

Isolierter Container mit Kühlaggregat (Kühlcontainer),<br />

Kühlcontaineranschluss.<br />

Ro-Ro-Schiff<br />

Roll-on-Roll-off -Schiff mit einer Rampenvorrichtung zum<br />

Be- und Entladen mit Fahrzeugen.<br />

Schiffshypothekendarlehen<br />

Bankdarlehen, abgesichert durch Eintragung einer Schiff shypothek<br />

im Seeschiff sregister.<br />

Seeschiffsregister<br />

Bei den Amtsgerichten geführtes öff entliches Register,<br />

das die Rechtsverhältnisse an Schiff en festhält.<br />

Self-geared / Self-sustained<br />

engl. für “eigenes Ladegeschirr an Bord”; dadurch Beladen<br />

und Löschen unabhängig von landseitigen Ladeeinrichtun<br />

gen möglich.<br />

Shortsea-Verkehr<br />

engl. für Kurzstrecken-Transportverkehre im Bereich der<br />

Küstenschiff fahrt; Transporte erfolgen in küstennahen<br />

Gewässern über relativ kurze Strecken.<br />

Slot<br />

Containerstellplatz auf einem Schiff<br />

Steuerliches Ergebnis<br />

Aus Gewinn oder Verlust, wird bei einer Personengesellschaft<br />

(z. B. Kommanditgesellschaft) den Gesellschaftern<br />

zugewiesen. >>> Gewinnzuweisung<br />

Stille Reserven<br />

Rücklagen, die in der Bilanz nicht ausgewiesen sind – entstehen<br />

in der Regel durch Unterbewertung von Vermögen,<br />

Beispiel: Abschreibung des Schiff es über mehrere<br />

Jahre bis auf einen Restbuchwert von 10 % des Baupreises,<br />

aktueller Marktwert jedoch 70 %; daraus ergibt<br />

sich eine Unterbewertung in Höhe von 60 % = stille<br />

Reserve.<br />

Stückgut<br />

Weitgehend unverpackte Trockenladung, die weder in<br />

sehr großen Mengen noch containerisiert befördert wird,<br />

z. B. Maschinenteile, Fahrzeuge etc.<br />

Terminal<br />

Hafenumschlagsbetrieb bzw. Abfertigungsplatz für Schiff e<br />

tdw · dwt<br />

engl. tons deadweight, auch dwt (deadweight tons) oder<br />

dwat (deadweight all told) – höchstzulässige Tragfähigkeit<br />

eines Schiff es in Tonnen à 1.000 kg (metrische Tonne,<br />

mt) inklusive Ladung, Passagiere, Treibstoff , Ausrüstung,<br />

Proviant, Besatzung etc. >>> Ladefähigkeit<br />

Teilwert<br />

Markt- bzw. Verkehrswert für ein bestimmtes Wirtschaftsgut.<br />

TEU<br />

Twenty-foot Equivalent Unit, Standardcontainer mit einer<br />

Länge von 20 Fuß, entspricht rd. 6 m.<br />

Tiefgang<br />

Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiff es<br />

(Unterkante Kiel) und der Wasserlinie.<br />

Tonnage<br />

Begriff aus der Schiff svermessung als Maß für die Ermittlung<br />

des nutzbringenden Raumes in Bezug auf seine<br />

Aufnahmefähigkeit an Volumen und Gewicht der zu<br />

transportierenden Ladung; als Größenangabe ist der<br />

Raum inhalt (Volumen) maßgeblich, nicht das Gewicht<br />

des Schiff es; seit 1999 Basis für die pauschalierte Gewinnermittlung.<br />

Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

103


Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

104<br />

Glossar<br />

Tonnagebesteuerung · Tonnagesteuer<br />

Pauschale Gewinnermittlungsmethode alternativ zur regulären<br />

Ermittlung durch Betriebsvermögensvergleich,<br />

auch als “Tonnagesteuer” bezeichnet. Dabei wird der zu<br />

versteuernde Gewinn pauschaliert anhand der Nettoraumzahl<br />

(NRZ) ermittelt, der tatsächlich erwirtschaftete<br />

Gewinn bleibt unberücksichtigt (Rechtsgrundlage: § 5a<br />

EStG). Zehnjährige Bindung, Verlängerungen um zehn<br />

weitere Jahre möglich; Schiff muss im Wirtschaftsjahr<br />

überwiegend in einem deutschen Seeschiff sregister eingetragen<br />

sein, Bereederung des Schiff es sowie Geschäftsführung<br />

der Gesellschaft im Inland.<br />

Trampfahrt<br />

Auch “freie Fahrt” genannt – in der Trampfahrt wird ein<br />

Schiff oder ein Teil seiner Transportkapazität nur für eine<br />

bestimmte Transportreise von A nach B gebucht (Reisecharter).<br />

Unterschiedsbetrag<br />

Diff erenz zwischen dem Buchwert des Schiff es nach Abschreibungen<br />

und dem Teilwert des Schiff es zum Zeitpunkt<br />

des Wechsels zur Tonnagesteuer. Wird als Gewinn<br />

betrachtet und muss als solcher versteuert werden, jedoch<br />

erst, wenn die Gesellschaft zur regulären Gewinnbesteuerung<br />

wechselt, wenn das Schiff verkauft wird, die<br />

Gesellschaft beendet wird oder wenn der Gesellschafter<br />

seine Beteiligung veräußert.<br />

Veräusserungserlös<br />

Verkaufspreis des Schiff es nach Abzug von Maklerprovisionen<br />

oder sonstigen Vergütungen.<br />

Verlustzuweisung<br />

Anteilige Übertragung des steuerlichen Jahresverlusts<br />

auf die Kapitalanleger, analog zur >>> Gewinnzuweisung.<br />

Verrechenbare Verluste<br />

Teil der Verluste, der den Höchstbetrag der ausgleichsfähigen<br />

Verluste überschreitet und deswegen auf Folgejahre<br />

vorgetragen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnet<br />

wird.<br />

Vertragsreeder<br />

Schiff fahrtsunternehmen, das mit der Bereederung des<br />

Schiff es beauftragt wird, also mit der technischen und<br />

kaufmännischen Betreuung.<br />

Vorlaufkosten<br />

Kosten, die beim Start eines Unternehmens entstehen,<br />

z. B. Gründungskosten für Rechtsberatung, <strong>No</strong>tar, Handelsregistereintrag,<br />

Erarbeitung des Fondskonzepts und<br />

des Prospektes, Eigenkapitalplatzierung, Fremdkapitalbeschaff<br />

ung, Geschäftsbesorgung usw.; Großteil der Vorlaufkosten<br />

muss in der Bilanz aktiviert und abgeschrieben<br />

werden, nur ausgewählte Positionen sind als direkt<br />

abzugsfähige Aufwendungen zu behandeln.<br />

Zeitcharter<br />

Entgeltliche Überlassung eines voll ausgerüsteten Schiff es<br />

inklusive Besatzung für einen bestimmten Zeitraum.<br />

Zeitcharteräquivalent<br />

Frachterlöse aus einer Reisecharter abzüglich der Reisekosten,<br />

umgerechnet auf einen Tageserlös.


Abs. Absatz<br />

AO Abgabenordnung<br />

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />

BFH Bundesfi nanzhof<br />

BGB Bürgerliches Gesetzbuch<br />

BMF Bundesministerium der Finanzen<br />

bzw. beziehungsweise<br />

DIN EN Deutsches Institut für <strong>No</strong>rmung, Europäische <strong>No</strong>rm<br />

d. h. das heißt<br />

€ Währungszeichen für Euro<br />

ErbStG Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz<br />

EStG Einkommensteuergesetz<br />

FG Finanzgericht<br />

gem. gemäß<br />

GewO Gewerbeordnung<br />

GewStG Gewerbesteuergesetz<br />

ggf. gegebenenfalls<br />

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />

GmbHG GmbH-Gesetz<br />

HGB Handelsgesetzbuch<br />

HRA Handelsregister, Registerblatt A<br />

HRB Handelsregister, Registerblatt B<br />

i. V. m. in Verbindung mit<br />

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.<br />

ISO Internationale Organisation für <strong>No</strong>rmung<br />

KG Kommanditgesellschaft<br />

LStDV Lohnsteuer-Durchführungsverordnung<br />

p. a. lat. pro anno, pro Jahr<br />

p. d. engl. per day, pro Tag<br />

sog. so genannt<br />

t Tonnen<br />

tw. teilweise<br />

u. Ä. und Ähnliches<br />

USD US-Dollar<br />

UStG Umsatzsteuergesetz<br />

VermVerkProspV Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

vgl. vergleiche<br />

Ziff . Ziff er<br />

zzgl. zuzüglich<br />

Abkürzungen<br />

Abkürzungen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

105


Negativtestate | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

106<br />

Negativtestate<br />

Der Prospekt ist in deutscher Sprache abgefasst. Daher<br />

sind keine Übersetzungen notwendig (§ 2 Abs. 1 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

Vorgeschriebene Angaben können nicht in einen Jahresabschluss<br />

entnommen werden, da keiner in den Verkaufsprospekt<br />

aufgenommen worden ist; die Angaben sind an<br />

geeigneter Stelle erwähnt (§ 2 Abs. 5 VermVerkProspV).<br />

Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt keine<br />

natürliche Person die Verantwortung (§ 3 Abs. 1 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

Die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG als Anbieterin<br />

dieses Angebotes übernimmt keine Zahlung von<br />

Steuern für den Anleger (§ 4 Satz 1 VermVerkProspV).<br />

Es ist keine Möglichkeit vorgesehen, die Zeichnung vorzeitig<br />

zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen<br />

zu kürzen (§ 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV).<br />

Es ist vorgesehen, dass der Schiff sfonds nur in Deutschland<br />

angeboten wird. Ein Angebot von Teilbeträgen im<br />

Ausland ist nicht vorgesehen (§ 4 Abs. 1 Nr. 8 VermVerk-<br />

ProspV).<br />

Es handelt sich bei der Gesellschaft nicht um ein Konzernunternehmen<br />

im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290<br />

HGB (§ 5 Nr. 6 VermVerkProspV).<br />

Die Emittentin hat keine weiteren Wertpapiere oder Vermögensanlagen<br />

im Sinne des § 8f Abs. 1 des Vermögensverkaufsprospektgesetzes<br />

herausgegeben als das Kapital,<br />

das in dem dargestellten prognostizierten Finanzierungsplan<br />

im Kapitel “Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)”<br />

angegeben ist (§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie der Jahresbetrag<br />

der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere der<br />

Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />

jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern<br />

außer halb des Gesellschaftsvertrages insgesamt zustehen,<br />

liegen nicht vor (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerk-<br />

ProspV).<br />

Die Gründungsgesellschafter halten keine unmittelbare<br />

und mittelbare Beteiligung an Unternehmen, die mit dem<br />

Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen vertraut sind<br />

(§ 7 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV).<br />

Die wirtschaftliche Gründung der Gesellschaft erfolgte<br />

vor weniger als fünf Jahren, daher können die Angaben<br />

nach § 7 Abs. 1 Satz 1 nicht entfallen (§ 7 Abs. 1 Satz 2<br />

VermVerkProspV). Es bestehen keine unmittelbaren und<br />

mittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter<br />

an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur<br />

Verfügung stellen (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

Der Gründungskommanditist Klaus Wiens ist nicht unmittelbar<br />

an einem Unternehmen beteiligt, das im Zusammenhang<br />

mit der Herstellung des Anlageobjektes<br />

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt.<br />

Es bestehen keine mittelbaren Beteiligungen der<br />

Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang<br />

mit der Herstellung des Anlageobjektes<br />

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen<br />

(§ 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV).<br />

Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten,<br />

Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,<br />

die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />

oder Ertragslage der Emittentin sind (§ 8 Abs. 1<br />

Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

Es lagen bzw. liegen keine außergewöhnlichen Ereignisse<br />

vor, die die Tätigkeit der Emittentin beeinfl usst haben<br />

(§ 8 Abs. 2 VermVerkProspV).<br />

Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen aus der<br />

Eigenkapitaleinwerbung nicht genutzt (§ 9 Abs. 1 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

Das Schiff ist bis zur Übergabe an die veräußernde Gesellschaft<br />

Eigentum der Bauwerft und geht erst nach Übergabe<br />

an die Emittentin in deren Eigentum über. Dem<br />

Gründungsgesellschafter Klaus Wiens, stand bzw. steht<br />

im Gegensatz zu den auf Seite 62 genannten Personen,<br />

vor Übernahme des Schiff es kein Eigentum und keine<br />

dingliche Berechtigung am Anlage objekt zu (§ 9 Abs. 2<br />

Ziff . 2 VermVerkProspV).


Es bestand nach anderen Vorschriften keine Pfl icht zur<br />

Prüfung der Eröff nungsbilanz zum 15. März 2007 sowie<br />

zur Aufstellung eines Lageberichtes (§ 10 Abs. 1 Satz 1<br />

Nr. 1 VermVerkProspV).<br />

Da die Gesellschaft erst zum 15. März 2007 gegründet<br />

wurde, erfolgte keine Prüfung eines Jahresabschlusses<br />

sowie keine Aufstellung und Prüfung des Lageberichtes.<br />

Ein Hinweis nach § 8a Abs. 2 des Verkaufsprospektgesetzes<br />

entfällt insoweit (§ 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2a und b<br />

VermVerkProspV).<br />

Eine Zwischenübersicht wurde nicht veröff entlicht (§ 10<br />

Abs. 1 Satz 1 Nr. 3. VermVerkProspV).<br />

Die Emittentin ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses<br />

verpfl ichtet (§ 10 Abs. 2 Satz 1 bis Satz 3<br />

VermVerkProspV).<br />

Es wurde kein Konzernabschluss aufgrund anderweitiger<br />

gesetzlicher Bestimmungen veröff entlicht (§ 10 Abs. 2<br />

Satz 3 VermVerkProspV).<br />

Da die Emittentin innerhalb von 18 Monaten gegründet<br />

worden ist und noch keinen Jahresabschluss im Sinne des<br />

§ 10 Abs. 1 Nr. 1 erstellt hat, scheiden die Angaben über<br />

die Prüfung des Jahresabschlusses aus (§ 11 VermVerk-<br />

ProspV).<br />

Aufgrund der Gründung zum 15. März 2007 waren<br />

Angaben hinsichtlich der für das letzte abgeschlossene<br />

Geschäftsjahr insgesamt den Mitgliedern gewährten<br />

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />

jeder Art, getrennt nach Geschäftsführung<br />

und Beirat, nicht zu tätigen (§ 12 Abs. 1 Nr. 2<br />

VermVerkProspV).<br />

Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind<br />

nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der<br />

angebotenen Vermögensanlagen betraut sind. Ein Beirat<br />

ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden,<br />

wobei der Gesellschaftsvertrag jedoch die Möglichkeit<br />

einer Beiratsbildung vorsieht (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind<br />

nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital<br />

geben. Ein Beirat ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />

nicht vorhanden, wobei der Gesellschaftsvertrag<br />

jedoch die Möglichkeit einer Beiratsbildung vorsieht<br />

(§ 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind<br />

nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit<br />

der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige<br />

Lieferungen oder Leistungen erbringen. Ein Beirat<br />

ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden,<br />

wobei der Gesellschaftsvertrag jedoch die Möglichkeit<br />

einer Beiratsbildung vorsieht (§ 12 Abs. 2 Nr. 3<br />

VermVerkProspV). Es wird darauf hingewiesen, dass die<br />

MADRA Schiff ahrts GmbH als Geschäftsführerin der<br />

Emittentin gleichzeitig auch persönlich haftende Gesellschafterin<br />

der Veräußerin des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>, der MADRA<br />

Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”, ist.<br />

Es haben keine weiteren (sonstigen) Personen im Sinne<br />

von § 12 Abs. 4 VermVerkProspV, die nicht in den Kreis<br />

der nach der VermVerkProspV angabepfl ichtigen Personen<br />

fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes<br />

oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der<br />

Vermögensanlage wesentlich beeinfl usst.<br />

Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten<br />

der Emittentin wurden aufgrund der<br />

Angabe der verringerten Prospektanforderung nach § 15<br />

VermVerkProspV nicht ausgeführt.<br />

Bei dieser Vermögensanlage wurde keine Gewährleistung<br />

im Sinne des § 14 VermVerkProspV für deren Verzinsung<br />

oder Rückzahlung von einer juristischen Person oder Gesellschaft<br />

übernommen.<br />

Negativtestate | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

107


<strong>No</strong>tizen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

108<br />

<strong>No</strong>tizen


<strong>No</strong>tizen<br />

<strong>No</strong>tizen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

109


Impressum | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />

110<br />

• Stand: 26. Oktober 2007<br />

• Quellenhinweise<br />

Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik, Bremen<br />

• Fotonachweis<br />

<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />

• Gestaltung<br />

Re’public Agentur für Finanzkommunikation GmbH, Berlin<br />

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