MarTrust Ship No. Two MS “SOPHIA” - Reederei Draxl
MarTrust Ship No. Two MS “SOPHIA” - Reederei Draxl
MarTrust Ship No. Two MS “SOPHIA” - Reederei Draxl
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<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>)<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiffahrts GmbH & Co. KG
Prospektprüfungshinweis (BaFin) | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
2<br />
Prospektprüfungshinweis (BaFin)<br />
Der vorliegende Prospekt des Beteiligungsangebotes<br />
unterliegt nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
(VermVerkProspV) der Prüfung und Gestattung<br />
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(BaFin). Geprüft werden von der BaFin formale<br />
Angaben, die in einem Prospekt enthalten sein müssen.
1. Editorial<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
• Prospektprüfungshinweis (BaFin) 2<br />
• Prospektverantwortung 4<br />
• Vorwort 5<br />
2. Die Beteiligung im Überblick 6<br />
3. Angaben über die Vermögensanlage 7<br />
4. Wesentliche Risiken der Beteiligung 10<br />
5. Chancen der Beteiligung 18<br />
6. Beschreibung des Anlageobjektes<br />
• Der Markt 20<br />
• Das Schiff 26<br />
• Technische Daten des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> 28<br />
• Die Bauwerft 29<br />
• Der Bereederer 30<br />
• Anlageziele und Anlagepolitik 32<br />
7. Investition, Finanzierung, Prognoserechnungen<br />
• Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) 34<br />
• Ergebnis- und Steuerprognosen 38<br />
• Kapitalfl ussprognose 42<br />
• Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von den Prognosen) 44<br />
8. Die Emittentin 46<br />
9. Wesentliche Rechtliche Grundlagen 54<br />
• Übersicht über die Vertragspartner 60<br />
• Darstellung der Verfl echtungen 62<br />
10. Wesentliche Steuerliche Grundlagen 64<br />
11. Verträge (im Wortlaut)<br />
• Gesellschaftsvertrag 72<br />
• Treuhand- und Verwaltungsvertrag 82<br />
• Vertragsreedervertrag 90<br />
• Mittelverwendungsvertrag 92<br />
12. Informationen über Fernabsatzverträge 94<br />
13. Beitritt<br />
• Hinweise zum Beitritt 97<br />
14. Fachbegriffe, Abkürzungen<br />
• Glossar 98<br />
• Abkürzungen 105<br />
15. Negativtestate 106<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht<br />
Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(BaFin), Frankfurt/Main.<br />
Inhaltsverzeichnis | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
3
Prospektverantwortung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
4<br />
Prospektverantwortung<br />
Mit diesem Prospekt bietet die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG interessierten Anlegern eine unternehmerische<br />
Beteiligung an einem Seeschiff fahrtsbetrieb<br />
an. Die Anleger nehmen damit an allen Risiken und<br />
Chancen eines privatwirtschaftlichen Unternehmens teil,<br />
dessen wirtschaftlicher Verlauf bzw. wirtschaftliches Endergebnis<br />
nach Verkauf des Schiff es bzw. nach Aufl ösung<br />
der Gesellschaft nicht vorher feststehen kann.<br />
Diese Anlageform ist deshalb grundsätzlich nur für Personen<br />
geeignet, die bereit und in der Lage sind, die Risiken<br />
einer Unternehmensbeteiligung zu tragen. Die Anleger<br />
sollten bei unerwartet negativer Entwicklung der<br />
Beteiligung in der Lage sein, geringere oder nicht eintretende<br />
Kapitalrückfl üsse zu kompensieren.<br />
Die Angaben und Berechnungen sind das Ergebnis sorgfältiger<br />
Planungen, die auf Basis der geschlossenen Verträge<br />
sowie der gegenwärtigen Gesetzeslage zusammengestellt<br />
worden sind. Es wird keine Haftung für den<br />
Eintritt der Prognoserechnungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
einerseits noch für den Anleger andererseits übernommen.<br />
Auch für Abweichungen aufgrund künftiger<br />
wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Änderungen<br />
wird keine Haftung übernommen.<br />
Die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG mit<br />
Sitz in 26721 Emden, Am Delft 1, trägt die Verantwortung<br />
für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Sie erklärt<br />
ausdrücklich, dass nach ihrem Wissen zum Zeitpunkt der<br />
Prospektherausgabe die Angaben im Prospekt richtig sind<br />
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.<br />
Neben der Prospektverantwortlichen gibt es keine Personen<br />
oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den<br />
Inhalt des Prospektes wesentlich beeinfl usst haben.<br />
Datum der Prospektaufstellung: 26. Oktober 2007<br />
Jacobus Kettwig<br />
Geschäftsführer der K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung<br />
GmbH, Komplementärin der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG als Anbieterin der Vermögensanlage.
Sehr geehrte Anlegerinnen<br />
und Anleger,<br />
zur optimalen Strukturierung Ihres Vermögensportfolios<br />
bieten wir Ihnen ausgewählte Beteiligungen an international<br />
tätigen Seeschiff fahrtsunternehmen. Der marktstrategische<br />
Schwerpunkt liegt hierbei auf Mehrzweckfrachtschiff<br />
en sowie kompakten Containerschiff en. Ein solches<br />
Angebot liegt nun vor Ihnen – und damit ausgezeichnete<br />
Wachstumsperspektiven für Ihre Investition.<br />
Die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG erwirbt ein<br />
Container-Feederschiff der 700-TEU-Klasse. Marktexperten<br />
rechnen mit einer Verdoppelung des weltweiten Containerverkehrs<br />
innerhalb von zehn Jahren sowie mit<br />
einem steigenden Kapazitätsbedarf für die Feederverkehre.<br />
Zudem verfügt das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> über die hohe<br />
Eisklasse E3 / 1A, ist also insbesondere für Beschäftigungen<br />
im boomenden Ostseeraum ausgelegt, für den ein<br />
überproportionales Wachstum erwartet wird: Analysten<br />
prognostizieren für die baltischen Häfen und Russland<br />
durchschnittliche Zuwachsraten von über 16 % pro Jahr<br />
bis 2015.<br />
Als unabhängiges Emissionshaus mit individuellem Beratungsfokus<br />
legen wir nach wie vor höchsten Wert auf<br />
Partner, die über besondere Marktkenntnisse und Erfahrungen<br />
in ihrem Branchensegment verfügen. Die <strong>Reederei</strong><br />
Manfred <strong>Draxl</strong> ist auf Schiff e in der Größenordnung<br />
des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> spezialisiert und genießt unser volles<br />
Vertrauen aufgrund der seit 1993 bewährten Zusammenarbeit.<br />
Schließlich sprechen auch die weiteren Eckdaten des Beteiligungskonzeptes<br />
für sich – unter anderem die geringen<br />
Vorlaufkosten und die geplante Beschäftigung des<br />
Schiff es auf €-Basis. Profi tieren Sie mit einem anlegerfreundlichen<br />
Beteiligungskonzept von den Marktchancen<br />
eines Schiff es, das für die Märkte der Zukunft gebaut ist.<br />
Maschine volle Kraft voraus für Ihre Erträge!<br />
Mit den besten Empfehlungen<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
Emden, im Oktober 2007<br />
Vorwort<br />
Vorwort | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
5
Die Beteiligung im Überblick | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
6<br />
Die Beteiligung im Überblick<br />
Beteiligungsangebot<br />
Erwerb von Kommanditanteilen an der Emittentin<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Eigentümerin<br />
des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>)<br />
Schiff / Einsatzgebiet<br />
Bei dem voraussichtlich im Juni 2008 in Fahrt kommenden<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> handelt es sich um ein modernes Containerschiff<br />
, das aufgrund der Ausstattung mit der hohen<br />
Eisklasse E3 / 1A ganzjährig in der <strong>No</strong>rd-/Ostsee und im<br />
Baltikum als Feederschiff im Zubringer- und Verteilerverkehr<br />
eingesetzt werden soll.<br />
Technische Daten<br />
• 698 TEU (Twenty-foot Equivalent Unit,<br />
Standard container)<br />
• 431 TEU bei 14 Tonnen homogener Beladung<br />
• 120 Kühlcontaineranschlüsse (Reefer)<br />
• 17,5 Knoten Geschwindigkeit<br />
Bauwerft<br />
Fujian Mawei <strong>Ship</strong>building Ltd., China<br />
Bereederung<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG,<br />
Haren / Ems<br />
Investition<br />
Anschaff ungskosten T€ 15.000,– |<br />
Vorlaufkosten / Reserve T€ 1.270,– |<br />
Gesamtinvestition T€ 16.270,– |<br />
Finanzierung<br />
Schiff shypothekendarlehen T€ 10.200,– |<br />
Kommanditkapital T€ 6.070,– |<br />
Gesamtfi nanzierung T€ 16.270,– |<br />
Mindesteinlage € 20.000,– |<br />
(ein sonst übliches Agio entfällt)<br />
Einzahlungen<br />
30 % nach Annahme bzw. Auff orderung durch die<br />
Treuhänderin<br />
50 % zum 30. März 2008<br />
20 % zum 30. Mai 2008<br />
Ausschüttungsprognose<br />
2009 4 %<br />
2010 bis 2021 jeweils 8 %<br />
2022 10 %<br />
2023 12 %<br />
2024 15 % der Zeichnungssumme<br />
Einschließlich eines angenommenen anteiligen Verkaufserlöses<br />
bzw. anteiliger Restliquidität wird eine Gesamtausschüttung<br />
von rd. 242 % prognostiziert.<br />
Gewinnermittlung<br />
Die konzeptionell vorgesehene Gewinnermittlung gemäß<br />
§ 5a Einkommensteuergesetz (sog. Tonnagebesteuerung)<br />
auf Basis der Nettoraumzahl des Schiff es (technische<br />
Größe) führt zu einer sehr niedrigen jährlichen Steuerbelastung<br />
unabhängig von den tatsächlich erzielten Ergebnissen<br />
der Gesellschaft. Im Falle des Schiff sverkaufs<br />
entfällt eine zusätzliche Steuerbelastung (Gleiches gilt für<br />
Anteilsverkäufe).
Vermögensart<br />
Beteiligung an einem geschlossenen Fonds (Schiff sbeteiligung),<br />
entweder<br />
a) direkt durch persönliche Eintragung in das Handelsregister<br />
(Kommanditist) oder<br />
b) mittels Treuhandschaft (Treugeber)<br />
Emittentin<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (im Folgenden<br />
kurz: Emittentin oder Gesellschaft)<br />
Anzahl und Gesamtbetrag<br />
(Kommanditkapital)<br />
Das Kommanditkapital der Emittentin beträgt plangemäß<br />
€ 6.070.000,– (Gründungskommanditkapital in Höhe<br />
von € 280.000,– zzgl. öff entlich zur Zeichnung angebotenen<br />
Kommanditkapitals in Höhe von € 5.790.000,–). Das<br />
öff entlich angebotene Kommanditkapital kann um bis zu<br />
€ 400.000,– erhöht werden. Die Mindestzeichnungssumme<br />
beträgt € 20.000,–. Rechnerisch ergibt sich unter<br />
Einbeziehung der Gründungskommanditisten (3 Komman<br />
dit einlagen) und unter Berücksichtigung der Mindestzeichnungssumme<br />
eine Anzahl von mindestens 4 und<br />
maximal 293 Kommanditeinlagen (im Falle der Aus übung<br />
der zulässigen Erhöhung ergäben sich maximal weitere<br />
20 Kommanditeinlagen).<br />
Rechte des Gesellschafters<br />
Mit der Vermögensanlage sind folgende Rechte verbunden:<br />
• Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und<br />
Stimm recht<br />
• Informations- und Kontrollrechte<br />
• Teilhabe am Ergebnis der Gesellschaft<br />
• Entnahmerecht<br />
• Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfi ndungsguthaben<br />
• Informations- und Kontrollrechte<br />
• Kündigungsrecht<br />
• Wahl eines Beirates (aktives und passives Wahlrecht)<br />
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption/Steuerzahlungen<br />
Die Gesellschaft ermittelt ihre Gewinne gemäß § 5a EStG<br />
(Tonnagebesteuerung). Unabhängig vom tatsächlich erwirtschafteten<br />
Ergebnis wird der Gewinn auf Grundlage<br />
der Schiff sgröße pauschal ermittelt und entsprechend<br />
Angaben über die Vermögensanlage<br />
den Beteiligungshöhen auf die Gesellschafter verteilt. Der<br />
Gesellschafter erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Das<br />
zu versteuernde jährliche Ergebnis beträgt gemäß § 5a<br />
EStG rd. 0,07 % der Zeichnungssumme für das Jahr 2008<br />
(anteiliges Ergebnis ab Infahrtsetzung) bzw. rd. 0,14 %<br />
der Zeichnungssumme ab dem Jahr 2009. Gewinne aus<br />
der späteren Veräußerung des Schiff es sind durch die<br />
Tonnage besteuerung abgegolten; Gleiches gilt im Falle<br />
einer Anteilsveräußerung. Die Gesellschaft übernimmt<br />
für die Gesellschafter keine Zahlung von Steuern. Diese<br />
sind von dem Gesellschafter persönlich an die zuständige<br />
Finanzkasse zu entrichten.<br />
Übertragbarkeit der Vermögensanlage<br />
/ Handelbarkeit<br />
Gesellschafter können unter den Voraussetzungen des Gesellschaftsvertrages<br />
(§ 16) ihre Einlage ganz oder teilweise<br />
auf Dritte bzw. auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte<br />
übertragen. Eventuelle Zustimmungserforder nisse bzw.<br />
Vorkaufsrechte sind zu beachten. Die Handelbarkeit der<br />
Einlage ist nur eingeschränkt möglich, da es für diese Beteiligungsart<br />
keinen gesetzlich geregelten Zweitmarkt gibt.<br />
Zahlstelle<br />
(Zahlungen an die Gesellschafter)<br />
Zahlungen an die Gesellschafter (z. B. laufende Ausschüttungen<br />
oder Auszahlungen im Falle des Schiff sverkaufs)<br />
erfolgen durch die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co.<br />
KG, Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems.<br />
(Ausgabe des Verkaufsprospektes)<br />
Ein vollständiger Verkaufsprospekt wird zur kostenlosen<br />
Ausgabe bereitgehalten bei der K & S - Frisia Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG, Am Delft 1, 26721 Emden sowie<br />
der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG, Zeppelinstraße<br />
32, 49733 Haren/Ems.<br />
Konto<br />
(für Einzahlungen der Gesellschafter)<br />
Die Einlage (Zeichnungssumme) ist auf das folgende<br />
Konto einzuzahlen:<br />
Kontobezeichnung Treuhandkonto wegen<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
Institut Bremer Landesbank<br />
Bankleitzahl 290 500 00<br />
Kontonummer 101 830 20 15<br />
Angaben über die Vermögensanlage | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
7
Angaben über die Vermögensanlage | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
8<br />
Angaben über die Vermögensanlage<br />
Beitrittserklärung/-annahme<br />
Die Beitrittserklärung wird im Auftrag der Emittentin<br />
von der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG,<br />
Am Delft 1, 26721 Emden, angenommen und abgewickelt.<br />
Zeichnungsfrist<br />
Die Zeichnungsfrist beginnt frühestens einen Werktag<br />
nach Veröff entlichung des Verkaufsprospektes und endet<br />
spätestens mit Vollplatzierung des angebotenen Kommanditkapitals.<br />
Eine vorzeitige Schließung oder Kürzung<br />
der angebotenen Kommanditanteile ist nicht vorgesehen.<br />
Angebotsraum<br />
Die Vermögensanlage wird in Deutschland angeboten.<br />
Die Angebotsunterlagen erscheinen in deutscher Sprache.<br />
Erwerbspreis, Beteiligung<br />
Der Erwerbspreis entspricht der nominalen Zeichnungssumme;<br />
die Mindestzeichnungssumme beträgt hierbei<br />
€ 20.000,–. Ein Agio (Aufpreis) fällt nicht an. Weitere Einzahlungsverpfl<br />
ichtungen bzw. eine Nachschusspfl icht ergeben<br />
sich für den Gesellschafter nicht, sofern die Kommanditeinlage<br />
voll eingezahlt ist.<br />
Weitere Kosten<br />
Im Falle der Eintragung seiner Kommanditeinlage in das<br />
Handelsregister hat der Gesellschafter eine Handelsregistervollmacht<br />
beizubringen. Die Kosten für die notariell<br />
zu beglaubigende Unterschrift trägt der Gesellschafter.<br />
Die Kostenhöhe richtet sich nach der Zeichnungssumme<br />
und der Kostenordnung der <strong>No</strong>tare.<br />
Beispiele:<br />
Zeichnungssumme | Beglaubigungskosten |<br />
€ 20.000,– | € 18,– |<br />
€ 50.000,– | € 33,– |<br />
€ 200.000,– | € 89,– |<br />
Die Beglaubigungskosten können maximal € 130,– betragen<br />
und verstehen sich zzgl. Umsatzsteuer und Schreibgebühren.<br />
Scheidet ein Gesellschafter aus (Kündigung, Ausschluss),<br />
trägt er ggf. entstehende Kosten für die Bewertung des<br />
Schiff es oder seiner Beteiligung im Zusammenhang mit<br />
der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens.<br />
Weitere Kosten im Zusammenhang mit Erwerb, Verwaltung<br />
oder Veräußerung der Vermögensanlage hat der Gesellschafter<br />
nicht zu tragen.<br />
Gesamtbetrag der Provisionen und<br />
ähnlicher Vergütungen<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen und ähnlicher Vergütungen<br />
beträgt plangemäß € 1.275.000,–. Hiervon erhält<br />
die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
für die Durchführung der Bauaufsicht € 250.000,– und<br />
für vorbereitende Bereederungsleistungen € 175.000,–.<br />
Für die Vermittlung des öff entlich angebotenen Kommanditkapitals<br />
ist eine Provision in Höhe von € 850.000,–<br />
kalkuliert (rd. 15 % bezogen auf das öff entlich zur Zeichnung<br />
angebotene Kommanditkapital bzw. rd. 5 % bezogen<br />
auf die Gesamtinvestition in Höhe von € 16.270.000,–).<br />
Des Weiteren erhält die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG für die Erstellung und Lieferung der Prospektunterlagen<br />
sowie für die Beschaff ung von Marktanalysen<br />
etc. eine Vergütung in Höhe von € 50.000,–.<br />
Weitere Leistungen des Anlegers<br />
(Haftung)<br />
Die Haftung des Anlegers ist auf seine Kommanditeinlage<br />
(<strong>No</strong>minalbeteiligung) begrenzt. Bei Einzahlung der Gesamteinlage<br />
besteht keine weitere Haftung oder Nachschusspfl<br />
icht. Unter Umständen sind ausgezahlte Entnahmen<br />
vom Anleger zurückzuzahlen. Der Anleger stellt<br />
die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG von<br />
allen Verbindlichkeiten frei, die ihr im Zusammenhang<br />
mit der Verwaltung der Beteiligung entstehen (§ 7 Ziff . 7<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Weitere Leistungen,<br />
insbesondere weitere Zahlungen, sind vom Anleger<br />
nicht zu leisten. Ausgenommen hiervon sind Steuerbelastungen,<br />
welche der Anleger im Rahmen seiner<br />
persönlichen Steuererklärung an sein Finanzamt zu entrichten<br />
hat (vgl. “Wesentliche steuerliche Grundlagen”).
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
10<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />
Durch eine Beteiligung an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG geht der Anleger aufgrund der mitunternehmerischen<br />
Gestaltung wirtschaftliche Risiken ein.<br />
Insbesondere können zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen<br />
bei den wirtschaftlichen, rechtlichen und<br />
steuer lichen Rahmenbedingungen die erwarteten Ergebnisse<br />
dieser Beteiligung negativ beeinfl ussen.<br />
Eine Anlageentscheidung sollte erst nach sorgfältiger und<br />
vollständiger Kenntnisnahme des Emissionsprospektes<br />
und insbesondere der nachfolgenden Risikohinweise getroff<br />
en werden.<br />
Mögliche individuelle Risiken, die sich aus der besonderen<br />
persönlichen Situation eines Anlegers ergeben, können<br />
in die nachfolgende Darstellung nicht einfl ießen. Wir<br />
empfehlen, eine individuelle Prüfung der persönlichen<br />
Risikosituation unter Einbeziehung eines sachkundigen<br />
Beraters durchzuführen.<br />
Der wirtschaftliche Erfolg einer unternehmerischen Beteiligung<br />
ist von der Entwicklung der wirtschaftlichen,<br />
rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie<br />
einer Vielzahl unterschiedlicher Faktoren abhängig. Zu<br />
den gesamtwirtschaftlichen Faktoren zählt im Wesentlichen<br />
die Entwicklung des internationalen Schiff fahrtsmarktes.<br />
Neben den gesamtwirtschaftlichen Risiken sind Schiff e<br />
auch speziellen Risiken ausgesetzt. Diese lassen sich in<br />
die folgenden Kategorien aufteilen:<br />
1. Prognosegefährdende Risiken<br />
Es handelt sich hierbei um Risiken, die zu einem schwächeren<br />
Ergebnis als prognostiziert führen und somit die<br />
Höhe der Auszahlungen an die Anleger verringern können.<br />
2. Anlagegefährdende Risiken<br />
Unter den anlagegefährdenden Risiken versteht man Risiken,<br />
die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage<br />
gefährden und damit zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen<br />
können.<br />
3. Anlegergefährdende Risiken<br />
Anlegergefährdend sind Risiken, die über den Verlust der<br />
Beteiligung hinaus auch weiteres Vermögen des Anlegers<br />
gefährden, z. B. durch Nachschusspfl ichten oder Steuernachzahlungen.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung sind der Prospektherausgeberin<br />
keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt.<br />
Eine kategorieübergreifende Wechselwirkung der<br />
einzelnen Risiken kann nicht ausgeschlossen werden. Für<br />
den Fall, dass mehrere Risiken kumulativ eintreten, können<br />
sich dadurch erhebliche Abweichungen von den geplanten<br />
Ergebnissen ergeben – bis hin zum tatsächlichen<br />
Kapitalverlust des Anlegers.<br />
Darüber hinaus kann es konzeptionsgemäß – sobald der<br />
Anleger durch Ausschüttungen Teile seiner Einlage zurückerhalten<br />
hat – zu einem Wiederaufl eben der Haftung<br />
des Anlegers kommen, mit dem Ergebnis, dass diese Ausschüttungen<br />
zurückgefordert werden können.
1. PROGNOSE-<br />
GEFÄHRDENDE RISIKEN<br />
Ablieferungsrisiko<br />
Gemäß Kaufvertrag ist die Übergabe des Schiff es von der<br />
MADRA Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” am<br />
30. Juni 2008, frühestens jedoch mit Ablieferung durch<br />
die Bauwerft an die MADRA Schiff ahrtsges. mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> “Sophia”, vorgesehen. Sollte sich die Fertigstellung<br />
des Schiff es durch die Bauwerft verzögern und dadurch<br />
bedingt die Übergabe des Schiff es an die Beteiligungsgesellschaft<br />
später erfolgen, hat dies Auswirkungen auf<br />
die gesamte Fondsrechnung, z. B. eine mögliche Verminderung<br />
der anfänglichen Ausschüttungen.<br />
Investitionsrisiko<br />
Einige Kosten der Investitionsphase wurden aufgrund<br />
von Erfahrungswerten kalkuliert. Es kann daher zu Abweichungen<br />
kommen, die das Ergebnis negativ beeinfl ussen<br />
können. Sollte aufgrund höherer Investitionskosten<br />
eine Aufstockung des Emissionskapitals notwendig werden,<br />
so würde dies aufgrund des höheren Kommanditkapitals<br />
zu einer anteiligen Verminderung der Ausschüttungen<br />
beim Anleger führen.<br />
Beschäftigungsrisiko<br />
Für das Schiff wurde noch kein Chartervertrag abgeschlossen.<br />
Es besteht das Risiko, dass der Vertragsreeder<br />
keine Beschäftigung für das Schiff fi ndet und die Gesellschaft<br />
aufgrund dessen keine Einnahmen erzielt. Weiterhin<br />
besteht das Risiko, dass im Falle eines Charterabschlusses<br />
der Charterer den Vertrag ganz oder teilweise<br />
nicht erfüllen kann. Zudem kann der Fall eintreten, dass<br />
das Schiff aufgrund von Off -Hire-Zeiten oder Havarien<br />
weniger Einsatztage hat und es somit zu Einnahmeausfällen<br />
kommt. Chartergarantien oder Sicherungsdepots<br />
bestehen nicht. Ein Risiko liegt darin, dass die zukünftige<br />
Charterrate aufgrund von Marktschwankungen unterhalb<br />
der im Prospekt angenommenen Charterrate liegt.<br />
Es besteht grundsätzlich das Risiko von Schwankungen<br />
auf dem Chartermarkt, die sich negativ auf die Beschäftigung<br />
auswirken können und diese somit unterhalb der im<br />
Prospekt angenommenen Charterrate liegen kann. Weiterhin<br />
ist es möglich, dass durch Werftzeiten mehr Ausfall-<br />
tage entstehen als kalkuliert und somit die Einnahmen<br />
geringer ausfallen. Ein weiteres Risiko liegt darin, dass das<br />
Schiff aufgrund rückständiger Zahlungen des Charterers<br />
in den Häfen (Hafengebühren) arrestiert werden könnte<br />
und die Einnahmen bis zur Begleichung der Verbindlichkeiten<br />
des Charterers an die Hafenbehörde ausfallen.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
Die erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen<br />
zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospektes noch nicht<br />
vor. Viele der erforderlichen Genehmigungen für den Betrieb<br />
des Schiff es werden erst zum Zeitpunkt der Ablieferung<br />
des Schiff es erteilt. Es besteht das Risiko, dass nicht<br />
alle erforderlichen Genehmigungen erteilt werden.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Betriebs- und Verwaltungskosten basieren auf Erfahrungswerten<br />
der <strong>Reederei</strong>. Es wurde ab 2011 im Zwei-<br />
Jahres-Rhythmus eine Steigerung von 3,5 % p. a. unterstellt.<br />
Jedoch besteht das Risiko, dass die Betriebskosten<br />
um mehr als 3,5 % p. a. im zweijährigen Rhythmus steigen.<br />
Die Schiff sbetriebskosten wurden unter Tonnagesteuerbedingungen<br />
mit ausländischer Flagge kalkuliert.<br />
Sollten sich die Bedingungen für die Tonnagegewinnermittlung<br />
ändern und eine deutsche Flagge erforderlich<br />
machen, so würde der Schiff sbetrieb aufgrund der dann<br />
notwendigen deutschen Personalbesetzung höhere Personalkosten<br />
verursachen als geplant. Dies würde die Liquidität<br />
des Schiff sfonds belasten und sich entsprechend<br />
negativ auf die Ausschüttungen auswirken.<br />
Vertragserfüllungsrisiko<br />
Grundsätzlich besteht bei jedem Vertrag die Gefahr der<br />
Nichterfüllung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass jetzige oder zukünftige Vertragspartner ihren<br />
Verpfl ichtungen nicht oder nur teilweise nachkommen.<br />
Hierdurch können sich Nachteile für die Beteiligungsgesellschaft<br />
und deren Anleger ergeben.<br />
Baupreisrisiko<br />
Es besteht grundsätzlich das Risiko von Preisnachforderun<br />
gen seitens der Bauwerft. Davon ist vordergründig die<br />
Ver käuferin des Schiff es, die MADRA Schiff ahrtsges.<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”, betroff en. Sollte das Eigenkapital<br />
die ses Unternehmens nicht zur Abdeckung von<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
11
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
12<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />
etwaigen Preis nachforderungen ausreichen, ergäben sich<br />
jedoch auch entsprechende Auswirkungen auf die Beteiligungsgesellschaft.<br />
Versicherungsrisiko<br />
Es ist geplant, das Schiff gegen die in der Schiff fahrt üblichen<br />
Risiken wie Loss of Hire, Kasko, P & I etc. zu versichern.<br />
Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
Schäden auftreten, gegen die nur ein unzureichender<br />
Versicherungsschutz besteht, die nicht versicherbar sind<br />
oder deren Regulierung von der betreff enden Versicherung<br />
im Einzelfall abgelehnt wird. Zudem besteht das<br />
Risiko, dass der Versicherer aus Gründen der Insolvenz<br />
die Verträge ganz oder teilweise nicht erfüllen kann.<br />
Finanzierungsrisiko<br />
Für die langfristige Finanzierung des Schiff es wurde mit<br />
einem deutschen Kreditinstitut ein Darlehensvertrag ab-<br />
geschlossen. Die Besicherung erfolgt durch eine Schiff shypothek,<br />
die Valutierung des Darlehens erfolgt mit der<br />
Ablieferung des Schiff es. Die Zins- und Tilgungsleistungen<br />
sind unabhängig vom <strong>Reederei</strong>überschuss des Schiff es<br />
quartalsmäßig zu leisten.<br />
Verschlechtert sich die Erlös- und/oder Kostensituation<br />
gegenüber der Prognoserechnung, so könnte das fi nanzierende<br />
Kreditinstitut auf der Grundlage banküblicher<br />
Geschäftsbedingungen unter bestimmten Voraussetzungen<br />
die Zusage für das Schiff shypothekendarlehen oder<br />
eventuelle Kontokorrentkredite zurückziehen. Gründe<br />
hierfür können auch in Vertragsverletzungen durch den<br />
Kreditnehmer liegen. Die Rücknahme von Kreditzusagen<br />
könnte zur Insolvenz der Gesellschaft oder zum Zwangsverkauf<br />
des Schiff es führen.
Wechselkursrisiko<br />
Es besteht die Möglichkeit, bei Valutierung des Darlehens<br />
in eine andere Währung (CHF, USD, JPY, CZK) zu wechseln.<br />
In der Prognoserechnung wurde unterstellt, dass bei<br />
Valutierung das Darlehen zur Hälfte in € sowie zur Hälfte<br />
in CHF aufgenommen wird. Die Möglichkeit, Teile des<br />
Darlehens in Fremdwährung zu valutieren, wurde damit<br />
in der Prognoserechnung explizit berücksichtigt. Es besteht<br />
das Risiko, dass ab dem Zeitpunkt der Konvertierung<br />
in CHF der Kurs des € zum CHF schwächer wird und<br />
dadurch der €-Gegenwert des CHF-Darlehens steigt.<br />
Einen Teil des Schiff shypothekendarlehens zusätzlich<br />
noch in eine andere Fremdwährung zu valutieren, wurde<br />
in der Prognose nicht berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft<br />
hiervon Gebrauch machen, bestehen weitere Wechselkursrisiken,<br />
die sich auf die Ergebnisse und Liquidität<br />
der Gesellschaft negativ auswirken können.<br />
Ansonsten besteht ein Wechselkursrisiko lediglich hinsichtlich<br />
der in USD anfallenden Schiff sbetriebskosten,<br />
denen konzeptionsgemäß Einnahmen in € gegenüberstehen.<br />
Zinsrisiko<br />
Es ist geplant, die Finanzierung des Fremdkapitals im<br />
kurzfristigen Bereich (drei Monate) festzuschreiben. Die<br />
Zinsen für den in € aufzunehmenden Teil des Schiff shypothekendarlehens<br />
wurden mit 6,25 % p. a. kalkuliert.<br />
Für den in CHF vorgesehenen Teil wurde der Zinssatz mit<br />
4,30 % p. a. angenommen. Es besteht das Risiko, dass die<br />
zukünftig abzuschließenden Zinssätze aufgrund von Zinserhöhungen<br />
über den prospektierten Werten liegen und<br />
somit das geplante Ergebnis verschlechtern.<br />
Veräusserungsrisiko<br />
In der Kalkulation wurde ein Verkaufserlös in Höhe von<br />
€ 5.780.000,– im Jahr 2024 unterstellt; dieser entspricht<br />
40 % des Kaufpreises. Es besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös<br />
des Schiff es aufgrund der Marktverhältnisse,<br />
des technischen Zustandes oder des USD-Kurses, sofern<br />
das Schiff auf USD-Basis verkauft werden sollte, niedriger<br />
ausfällt als prognostiziert.<br />
Im ungünstigsten Fall könnte das Schiff unverkäufl ich<br />
sein. Es ist möglich, dass das Schiff länger als prognosti-<br />
ziert betrieben wird. Hierdurch würde die aus der Veräußerung<br />
des Schiff es resultierende Auszahlung an die Anleger<br />
später erfolgen und der Veräußerungserlös würde<br />
aufgrund der längeren Betriebsphase wahrscheinlich<br />
niedriger ausfallen.<br />
Einzahlung des Eigenkapitals<br />
Es wird davon ausgegangen, dass das Kommanditkapital<br />
bis zur Ablieferung des Schiff es komplett eingeworben ist<br />
und die letzte Eigenkapitalrate zum 30. Mai 2008 eingezahlt<br />
wird. Sollte das Eigenkapital bis zur Ablieferung des<br />
Schiff es nicht komplett eingezahlt sein, könnte dies dazu<br />
führen, dass bis zur Einzahlung des fehlenden Eigenkapitals<br />
eine Zwischenfi nanzierung aufgenommen werden<br />
müsste, die sich aufgrund der darauf entfallenden Zinsen<br />
negativ auf die Liquidität auswirken würde.<br />
Geplante Auszahlungen<br />
Der nach Abzug sämtlicher Aufwendungen für den Schiff sbetrieb<br />
sowie den zu erbringenden Kapitaldienst verbleibende<br />
Liquiditätsüberschuss steht der Gesellschaft grundsätzlich<br />
zur Auszahlung an die Anleger zur Verfügung.<br />
Diese Auszahlung wird im Prospekt als Ausschüttung bezeichnet.<br />
Über die Ausschüttung fl ießt auch die Kommanditeinlage<br />
an den Anleger zurück. Die Ausschüttungen<br />
können unter den prospektierten Werten liegen,<br />
wenn die Entwicklungen wirtschaftlicher Faktoren (Charter,<br />
Zinsen, Betriebskosten) negativer ausfallen als prognostiziert.<br />
Es besteht das Risiko, dass eine Rückzahlung<br />
der geleisteten Einlage, die über die Ausschüttungen erfolgt,<br />
ggf. ganz oder teilweise nicht möglich ist. Im Insolvenzfall<br />
können bereits geleistete Zahlungen zurückgefordert<br />
werden.<br />
Majorisierung<br />
Das vorliegende Fondsangebot richtet sich an eine Vielzahl<br />
potenzieller Investoren, die Kommanditeinlagen in<br />
unterschiedlicher Höhe zeichnen können. Es besteht das<br />
Risiko, dass Minderheiten innerhalb der Beteiligungsgesellschaft<br />
ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht<br />
durchsetzen können. Dies wäre vor allen Dingen dann der<br />
Fall, wenn einzelne Anleger durch hohe Kommanditeinlagen<br />
eine entsprechend hohe Stimmenanzahl auf der<br />
Gesellschafterversammlung haben. Es besteht dann das<br />
Risiko, dass die Gesellschaft von einem oder mehreren<br />
Kommanditisten beherrscht wird.<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
13
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
14<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />
Risiko von Steuerrechtsänderungen<br />
Die Konzeption des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> basiert auf den derzeit<br />
gültigen rechtlichen und steuerlichen Gesetzen. Durch<br />
steuerliche Außenprüfungen sowie Änderungen des<br />
Steuerrechts und der Verwaltungspraxis der Finanzbehörden<br />
oder höchstrichterliche Urteile kann es zu negativen<br />
Abweichungen gegenüber der prospektierten steuerlichen<br />
Konzeption und daraus zu einer Verschlechterung<br />
der Wirtschaftlichkeit der Beteiligung kommen.<br />
Einkommensteuerliche Risiken<br />
(“Tonnagesteuer”)<br />
Die Fondsgesellschaft wird per 1. Januar 2008 zur Tonnagegewinnermittlung<br />
optieren. Es besteht die Möglichkeit<br />
der Nichtanerkennung, falls die Voraussetzungen<br />
mit der Übergabe des Schiff es nicht erfüllt werden. Sollten<br />
die Bedingungen für die Tonnagegewinnermittlung<br />
zwischenzeitlich nicht erfüllt werden oder künftige Änderungen<br />
in der Steuergesetzgebung eintreten, kann die<br />
“Tonnagesteuer” (nachträglich) versagt werden. Sollten<br />
die Voraussetzungen für die Tonnagegewinnermittlung<br />
in der Zukunft geändert oder aufgehoben werden und als<br />
Konsequenz die Gewinnermittlung nach den allgemeinen<br />
Grundsätzen anwendbar sein, so würde dies zu einer deutlich<br />
höheren Steuerbelastung führen als prognostiziert.<br />
Es besteht das Risiko, dass nach Ablauf der zehnjährigen<br />
Bindungsfrist aufgrund von Steuergesetzänderungen<br />
nicht erneut optiert bzw. die Tonnagegewinnermittlung<br />
nicht beibehalten werden kann.<br />
Der Antrag auf die Tonnagegewinnermittlung ist gemäß<br />
§ 5a Abs. 3 EStG im Wirtschaftsjahr der Anschaff ung<br />
oder Herstellung des Schiff es (Indienststellung) mit Wirkung<br />
ab Beginn dieses Wirtschaftsjahres zu stellen. Die<br />
Indienststellung soll laut Übernahmevertrag am 30. Juni<br />
2008 erfolgen. Konzeptgemäß ist kein Unterschiedsbetrag<br />
zu bilden. Aufgrund von Steuerrechtsänderungen<br />
bzw. Änderungen der Auff assung der Finanzverwaltung<br />
könnte jedoch ein Unterschiedsbetrag zu bilden sein.<br />
Dieser Unterschiedsbetrag wäre von den Gesellschaftern<br />
zusätzlich zum Tonnagegewinnanteil zu versteuern.<br />
Es besteht das Risiko, dass bei den nicht im Handelsregister<br />
eingetragenen Gesellschaftern durch Entnahmen,<br />
denen handelsrechtlich kein bzw. kein ausreichender<br />
Gewinn gegenübersteht, ein negatives Kapitalkonto entsteht<br />
oder sich erhöht. Dies bewirkt einen nach § 15a<br />
Abs. 3 EStG zu versteuernden Entnahmegewinn. Die Entwicklung<br />
des Kapitalkontos ergibt sich auch bei der<br />
Tonnagegewinnermittlung aus der maßgeblichen Steuerbilanz<br />
der Gesellschaft.<br />
Es besteht das Risiko, dass die prospektierten Einkünfte<br />
steuerlich nicht als Einkünfte aus Gewerbebetrieb anerkannt<br />
werden, wenn die steuerrechtlichen Kriterien der<br />
Gewinnerzielungsabsicht nicht auf der Ebene der Gesellschaft<br />
und des Gesellschafters erfüllt werden.
Umsatzsteuerliche Risiken<br />
In der Kalkulation wurde davon ausgegangen, dass die<br />
Umsatzsteuer aus den Aufwendungen in der Investitionsphase<br />
voll abzugsfähig ist. Sollte die Vorsteuer für einzelne<br />
Positionen von der Finanzverwaltung nicht anerkannt<br />
werden, so würden diese Beträge die Liquidität der Gesellschaft<br />
negativ beeinfl ussen.<br />
Gewerbesteuerliche Risiken<br />
Der Tonnagegewinn nach § 5a EStG unterliegt grundsätzlich<br />
der Gewerbesteuer. Zzgl. zum Tonnagegewinn sind<br />
die Vergütungen an die Mitunternehmer abzüglich der<br />
damit verbundenen Ausgaben in den Gewerbeertrag einzubeziehen.<br />
Bei der vorliegenden Konzeption wurde davon<br />
ausgegangen, dass entsprechende Vergütungen<br />
hauptsächlich vor der Indienststellung des Schiff es und<br />
damit vor Beginn der Gewerbesteuerpfl icht entstehen. Es<br />
besteht das Risiko, dass diese bzw. weitere Vergütungen<br />
erst nach der Übernahme des Schiff es entstehen und sich<br />
aufgrund dessen eine Gewerbesteuerlast ergibt, die die<br />
Liquidität der Gesellschaft negativ beeinfl usst.<br />
Erbschaft- und schenkungsteuerliche<br />
Risiken<br />
Das Bundesverfassungsgericht hat am 31. Januar 2007<br />
entschieden, dass die Begünstigung von Betriebsvermögen<br />
bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer verfassungswidrig<br />
ist, da sie nicht dem Gleichheitsgrundsatz nach<br />
Art. 3 Abs. 1 des Grundgesetzes entspricht. Inwiefern<br />
sich dieses Urteil auf die geplante Erbschaftsteuerreform<br />
auswirkt, ist zurzeit noch unklar.<br />
Der von der Bundesregierung vorgelegte Gesetzentwurf<br />
sieht die Streichung von Begünstigungen für nicht produktives<br />
Vermögen vor. Seeschiff e werden nach Auff assung<br />
des Gesetzgebers als nicht produktives Vermögen<br />
angesehen. Es ist geplant, dass § 13a ErbStG vollständig<br />
entfällt, wonach für Betriebsvermögen ein Bewertungsabschlag<br />
in Höhe von 35 % in Anspruch genommen werden<br />
konnte. Außerdem ist die Streichung des Freibetrages<br />
in Höhe von € 225.000,– sowie des Entlastungsbetrages<br />
für weiter entfernte Verwandte und Nichtverwandte nach<br />
§ 19a ErbStG vorgesehen.<br />
Der von der Bundesregierung vorgelegte Gesetzentwurf<br />
zum Unternehmensnachfolgeerleichterungsgesetz, der<br />
die Erbschaftsteuerreform enthält, sollte vom Bundesrat<br />
Ende 2006 endgültig verabschiedet werden und zum<br />
1. Januar 2007 in Kraft treten. Das Bundesfi nanzministerium<br />
geht in seinem Zeitplan davon aus, dass das Gesetzgebungsverfahren<br />
seinen Abschluss im Bundesrat<br />
noch 2007 fi ndet. Sämtliche Regelungen sollen ab Ende<br />
2007 gelten. Nach Wahl des Steuerpfl ichtigen können begünstigende<br />
Regelungen auch rückwirkend auf Übertragungen,<br />
die ab dem 1. Januar 2007 erfolgen, angewandt<br />
werden (Optionsmodell). Daraus würde sich für das Jahr<br />
2007 ein “duales” Erbschaftsteuerrecht ergeben.<br />
Die Begünstigung der Beteiligung als Betriebsvermögen<br />
ist nach Auff assung der Finanzverwaltung nicht mehr gegeben,<br />
wenn die Beteiligung nicht direkt im Handelsregister<br />
eingetragen worden ist, sondern von einem Treuhänder<br />
gehalten wird. Sofern der Anleger noch nicht direkt<br />
im Handelsregister eingetragen ist, besteht das Risiko,<br />
dass im Falle einer Erbschaft oder Schenkung der Freibetrag<br />
für Betriebsvermögen sowie der Bewertungsabschlag<br />
und der Entlastungsbetrag nach § 19a ErbStG nicht mehr<br />
in Anspruch genommen werden können und sich dadurch<br />
eine höhere steuerliche Belastung ergibt.<br />
Steuerlicher Vorbehalt<br />
Die steuerlichen Ergebnisse stehen unter dem Vorbehalt<br />
der endgültigen steuerlichen Anerkennung im Rahmen<br />
der steuerlichen Außenprüfung. Sollten sich im Rahmen<br />
der steuerlichen Außenprüfung Steuernachzahlungen ergeben,<br />
so wirken sich diese negativ auf die persönliche<br />
Liquidität des Anlegers aus.<br />
2. ANLAGEGEFÄHRDENDE<br />
RISIKEN<br />
Kapitalaufbringungsrisiko<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass die Platzierungsgaranten<br />
ihren vertraglichen Verpfl ichtungen nicht oder nicht in<br />
vollem Umfang nachkommen können. Sollte in diesem<br />
Fall kein zusätzliches Fremdkapital zur Verfügung stehen,<br />
so könnte dieses zur Rückabwicklung der Gesellschaft<br />
führen. Der Anleger würde dann seine gezahlte Einlage<br />
möglicherweise nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
15
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
16<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />
Ablieferungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass das Schiff von der Bauwerft<br />
nicht abgeliefert wird, z. B. wegen Insolvenz der Werft<br />
oder Naturkatastrophen. In diesem Fall könnte es zu einer<br />
Rückabwicklung des Fonds kommen. Der Anleger<br />
würde dann seine gezahlte Einlage möglicherweise nicht<br />
in voller Höhe zurückerhalten.<br />
Totalverlust des Schiffes<br />
Sollte ein Versicherer im Falle eines Totalverlustes des<br />
Schiff es den Wert nicht oder nicht vollständig ausgleichen,<br />
so könnte es zu einer Anlagegefährdung kommen.<br />
Der Anleger würde dann seine gezahlte Einlage möglicherweise<br />
nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />
Zwangsweise Verwertung des Schiffes<br />
Sollte die Gesellschaft den vertraglich vereinbarten Zinsund<br />
Tilgungsleistungen auf das Schiff shypothekendarlehen<br />
nicht nachkommen, so ist die fi nanzierende Bank<br />
berechtigt, den Vertrag zu kündigen und die Sicherheiten,<br />
z. B. durch die Zwangsversteigerung des Schiff es, zu verwerten.<br />
Der Anleger würde dann seine gezahlte Einlage<br />
möglicherweise nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />
Mittelverwendung<br />
Sollte der Mittelverwendungskontrolleur seinen vertraglichen<br />
Verpfl ichtungen nicht nachkommen, so besteht<br />
das Risiko, dass die eingezahlten Gelder nicht für die<br />
Investitionszwecke des Fonds verwendet werden. Dies<br />
könnte dazu führen, dass der Anleger seine gezahlte Einlage<br />
möglicherweise nicht in voller Höhe zurückerhält.<br />
Bonität der Vertragspartner<br />
Grundsätzlich besteht bei jedem Vertrag die Gefahr der<br />
Nichterfüllung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass jetzige oder zukünftige Vertragspartner ihren<br />
Verpfl ichtungen nicht oder nur teilweise nachkommen<br />
und die Ansprüche des Fonds aufgrund von Insolvenz<br />
oder Illiquidität nicht durchsetzbar sind. Hierdurch<br />
könnte es zu einer Anlagegefährdung kommen. In der<br />
Folge könnte der Anleger seine gezahlte Einlage möglicherweise<br />
nicht in voller Höhe zurückerhalten.<br />
Fungibilität<br />
Der Gesellschafter kann seine Beteiligung entsprechend<br />
den gesellschaftsvertraglichen Regelungen erstmals zum<br />
31. Dezember 2024 kündigen. Eine vorzeitige Veräußerung<br />
an Dritte ist möglich. Die Handelbarkeit der Einlage<br />
ist nur eingeschränkt möglich, da es für diese Beteiligungsart<br />
keinen gesetzlich geregelten Zweitmarkt o. Ä.<br />
gibt. Abhängig von dem wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung<br />
kann es unter Umständen schwierig sein, den<br />
vom Verkäufer gewünschten Verkaufspreis zu erzielen. Es<br />
besteht das Risiko, bei einer Veräußerung keinen zufriedenstellenden<br />
Preis zu erzielen oder dass ein Kauf mangels<br />
Nachfrage nicht zustande kommt.
3. ANLEGER-<br />
GEFÄHRDENDE RISIKEN<br />
Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Das Beteiligungsangebot enthält kein Angebot über eine<br />
Anteilsfi nanzierung der Kommanditeinlage. Sollte der Anleger<br />
seine Kommanditeinlage dennoch ganz oder teilweise<br />
durch einen Kredit seiner Bank fi nanzieren, so besteht<br />
die Gefahr, dass er den Kapitaldienst nicht erbringen<br />
könnte, wenn prognosegefährdende Risiken eintreten<br />
würden, welche sich auf die Liquidität des Fonds und somit<br />
auf Auszahlungen an die Anleger auswirken (z. B.<br />
Charterhöhe, Betriebskostenhöhe, steuerliche Änderungen<br />
etc.). Im ungünstigsten Fall hat der Anleger neben<br />
dem Totalverlust seiner Einlage zusätzlich noch seine<br />
persönliche Anteilsfi nanzierung zurückzuzahlen.<br />
Haftung der Kommanditisten<br />
Die Haftung der Kommanditisten ist grundsätzlich auf<br />
die Höhe der im Handelsregister eingetragenen Zeichnungssumme<br />
beschränkt. Die Kommanditisten werden<br />
mit einer Haftsumme in Höhe ihrer Pfl ichteinlage ins<br />
Handelsregister eingetragen. Eine weiter gehende Haftung<br />
ist ausgeschlossen, sobald die Kommanditeinlage in<br />
voller Höhe eingezahlt worden ist. Werden die Kapitalanteile<br />
durch Entnahmen unter die eingezahlte Kommandit<br />
einlage gemindert, so lebt die Haftung gemäß<br />
§ 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der im Handelsregister<br />
eingetragenen Einlage wieder auf. Die Haftung lebt ebenfalls<br />
wieder auf, wenn Entnahmen getätigt werden – auch<br />
auf Gewinne –, obwohl der Kapitalanteil des Anlegers<br />
durch Verluste unter den Betrag der eingezahlten Einlage<br />
gemindert ist.<br />
Die in den Prognoserechnungen geplanten Entnahmen<br />
erfolgen in den ersten sieben Jahren aus Liquiditätsüberschüssen<br />
der Gesellschaft, obwohl die Handelsbilanz voraussichtlich<br />
noch keinen bzw. keinen ausreichenden Gewinn<br />
ausweist. Die Haftung lebt deshalb über einen Teil<br />
des Beteiligungszeitraumes wieder auf. Dies kann dazu<br />
führen, dass im Falle einer Illiquidität oder Insolvenz die<br />
bereits ausgeschütteten Beträge von den Anlegern wieder<br />
zurückgezahlt werden müssen.<br />
Aus der Gesellschaft ausgeschiedene Gesellschafter haften<br />
für Verbindlichkeiten, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens<br />
begründet waren, und zwar für die Dauer von<br />
fünf Jahren ab dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden<br />
in das Handelsregister eingetragen wird. Die Haftung<br />
erstreckt sich auf die Höhe der Einlage. Es könnte bei<br />
Schadensfällen im Ausland vorkommen, dass der Sachverhalt<br />
der Schädigung nicht versicherbar ist oder der<br />
Versicherungsschutz aus irgendwelchen Gründen versagt<br />
wird oder nicht ausreichend ist. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass im Falle einer Schädigung von<br />
Dritten im Ausland ein ausländisches Gericht die Haftungsbeschränkungen<br />
für Kommanditisten nach deutschem<br />
Recht nicht anerkennen würde. In diesem Fall<br />
könnte es zu einer weiteren Inanspruchnahme des Kommanditisten<br />
auch über die Kommanditeinlage hinaus<br />
kommen.<br />
Maximalrisiko<br />
Kommt es bei einem oder mehreren der oben genannten<br />
Faktoren zu einer sehr ungünstigen Entwicklung, so ist<br />
ein Totalverlust der Einlage möglich. Im ungünstigsten<br />
Fall hat der Anleger zusätzlich Steuerzahlungen sowie<br />
Kapitaldienste für eine ggf. aufgenommene Anteilsfi nanzierung<br />
zu leisten, und die Haftungsbeschränkung von<br />
Kommanditisten wird durch ein ausländisches Gericht<br />
nicht anerkannt.<br />
Abschliessender Hinweis<br />
Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung sind über die vorstehend<br />
benannten Risiken hinaus keine weiteren<br />
wesentlichen Risiken bekannt.<br />
Wesentliche Risiken der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
17
Chancen der Beteiligung | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
18<br />
Chancen der Beteiligung<br />
Allgemein<br />
Nachfolgend werden die Chancen für den Anleger dargestellt.<br />
Aufgrund einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung<br />
ist es möglich, dass das Gesamtergebnis besser ausfällt<br />
als prognostiziert.<br />
Investition<br />
Die Prognoserechnungen gehen davon aus, dass das<br />
Schiff am 30. Juni 2008 an die Gesellschaft übergeben<br />
wird und ab diesem Zeitpunkt die kalkulierte Charterrate<br />
erzielt. Für das Jahr 2008 werden 180 Einsatztage angenommen.<br />
Bei Ablieferung des Schiff es vor diesem Termin<br />
besteht die Chance auf vorzeitige Einnahmen.<br />
Charter, Einsatztage<br />
Da noch kein Chartervertrag abgeschlossen worden ist,<br />
profi tiert die Gesellschaft von einer weiteren Erhöhung<br />
des Frachtenmarktes und den damit verbundenen höheren<br />
Einnahmen, sofern die tatsächlich erreichten Nettoerlöse<br />
über den Prognosedaten liegen. Für den gesamten<br />
Prognosezeitraum ist eine Charterrate von € 7.750,–/Tag<br />
angenommen worden. Höhere Einnahmen können auch<br />
erzielt werden, wenn der Schiff sbetrieb störungsfrei verläuft<br />
und somit mehr als die prognostizierten Einsatztage<br />
erreicht werden können.<br />
Betriebskosten, Zusatzkosten für<br />
Dockung und Klassearbeiten<br />
Die Betriebs- und Verwaltungskosten basieren auf Erfahrungswerten<br />
und Prognoserechnungen des Bereederers.<br />
Es wurde eine Steigerung ab 2011 von 3,5 % p. a. im zweijährigen<br />
Rhythmus unterstellt. Es besteht die Chance,<br />
dass die Betriebs- und Verwaltungskosten insgesamt geringer<br />
ausfallen als prognostiziert. Dies würde sich positiv<br />
auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
auswirken. Gleiches gilt für die prognostizierten Zusatzkosten<br />
im Zusammenhang mit der Durchführung von<br />
Klassearbeiten. Die Ergebnisprognosen berücksichtigen<br />
über den gesamten Prognosezeitraum für die turnusmäßig<br />
anstehenden Arbeiten Kosten in Höhe von insgesamt<br />
€ 1.700.000,–.<br />
Wechselkurse<br />
Die Möglichkeit, Teile des Schiff shypothekendarlehens<br />
neben dem € auch in Fremdwährungen zu valutieren<br />
(hälftige Aufnahme als CHF-Darlehen), wurde in den<br />
Prog noserechnungen berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft<br />
von der Möglichkeit einer späteren Umfi nanzierung<br />
Gebrauch machen, können im Falle günstiger Wechselkursentwicklungen<br />
Chancen auf die Realisierung von<br />
Währungsgewinnen entstehen. Dies würde sich positiv<br />
auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft auswirken.<br />
Bei einer weiteren Aufwertung des € gegenüber dem USD<br />
hätte dieses hinsichtlich der in USD anfallenden Betriebskosten<br />
einen positiven Einfl uss auf die Ertrags- und Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft.<br />
Zinsen<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass die Zinsen und/oder die<br />
Zinssätze unter den prognostizierten Werten liegen. Dies<br />
würde zu einer Ergebnisverbesserung für die Gesellschaft<br />
führen.<br />
Ausschüttung von<br />
Liquiditätsüberschüssen<br />
Der nach Abzug sämtlicher Aufwendungen für den Schiff sbetrieb<br />
sowie dem zu erbringenden Kapitaldienst vorhandene<br />
Liquiditätsüberschuss steht der Gesellschaft zur<br />
Auszahlung an die Anleger zur Verfügung. Die Ausschüttungen<br />
können über den Prognosewerten liegen, wenn<br />
die betriebswirtschaftlichen Parameter (Charter, Betriebskosten,<br />
Zinsen, Wechselkurse) positiver ausfallen als prognostiziert.<br />
Verkaufserlös<br />
Es besteht die Chance, dass der Verkaufserlös des Schiff es<br />
höher als prognostiziert ausfällt. Dies würde zu einem<br />
höheren Kapitalrückfl uss an die Anleger führen.<br />
Der Zeitpunkt des Verkaufs wird von den Anlegern<br />
bestimmt, so dass sich im Falle eines Verkaufs des<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zu einem früheren Zeitpunkt als in der<br />
Ergebnis prognose angenommen eine kürzere Laufzeit<br />
der Gesellschaft ergeben kann. Eine Chance kann sich<br />
hieraus ergeben, wenn aufgrund der Marktverhältnisse<br />
ein Veräußerungspreis erzielt werden kann, der es ermöglicht,<br />
dass der daraus resultierende Kapitalrückfl uss an<br />
die Anleger den auf den Veräußerungszeitpunkt abgezinsten<br />
Gesamtbetrag der prognostizierten zukünftigen<br />
Ausschüttungen übersteigt.
Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
20<br />
Der Markt<br />
Marktentwicklung und Perspektiven<br />
Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL),<br />
Bremen, hat im Auftrag der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG eine “Marktstudie für Containerschiff e<br />
der Größenklasse um 700 TEU” erstellt. Dafür hat das ISL<br />
eigene Datenbanken herangezogen sowie die Flottendaten<br />
von Lloyd's, die aktuellsten Berichte internationaler<br />
Organisationen und Marktbeobachter sowie verschiedene<br />
Indikatoren zur Entwicklung der Chartermärkte.<br />
Die wesentlichen Inhalte der Studie vom Mai 2007 sind<br />
hier zusammengefasst.<br />
Weltwirtschaft und Welthandel<br />
Der Bedarf an Seeverkehrsleistungen beruht auf dem<br />
inter nationalen Warenaustausch und wird daher von globalen<br />
wie auch regionalen Konjunkturentwicklungen geprägt.<br />
Der Internationale Währungsfonds (IWF) beschreibt<br />
die Entwicklungen von Weltkonjunktur und<br />
Welthandel in seinem “World Economic Outlook” vom<br />
April 2007. Danach wuchs die Weltwirtschaftsaktivität<br />
im Jahr 2005 um 4,9 %. Galt bislang das Jahr 2004 mit<br />
5,3 % als das wachstumsstärkste seit drei Jahrzehnten, so<br />
rechnet der IWF für 2006 sogar mit 5,4 %. Laut Financial<br />
Bei der obigen Darstellung handelt es sich ab dem Jahr 2005 um Schätzungen bzw. Prognosen.
Times Deutschland vom 25. Juli 2007 korrigierte der<br />
IWF seine Prognosen für die Jahre 2007 und 2008 erneut<br />
nach oben auf 5,2 %. Die stärksten Wachstumsimpulse<br />
setzen dabei China und das übrige Asien sowie die GUS-<br />
Mitgliedsländer. Für die USA geht der IWF trotz verlangsamter<br />
Konjunktur von einem Wirtschaftswachstum von<br />
2,8 % im Jahr 2008 aus. Dem €-Raum wird bei gedämpfter<br />
Inlandsnachfrage eine leichte Erholung zugeschrieben,<br />
so dass der IWF seine Septemberprognose um 0,3 Prozentpunkte<br />
nach oben korrigierte – für 2007 und 2008<br />
werden nunmehr jeweils 2,3 % Wirtschaftswachstum erwartet.<br />
Die Steigerung des Welthandels veranschlagt der IWF auf<br />
7,0 % für das Jahr 2007 und auf 7,4 % für das Folgejahr.<br />
Die Organisation for Economic Cooperation and Development<br />
(OECD) sieht in ihrem “Economic Outlook” vom<br />
Dezember 2006 deutlich höhere Wachstumsraten: 7,7 %<br />
für 2007 und 8,4 % für das Jahr 2008.<br />
Weltseehandel und Containerverkehr<br />
Die Containerladung hatte im Jahr 2006 einen Anteil von<br />
rd. 15 % am Weltseehandel, worin ein Steigerungspotenzial<br />
deutlich wird. Aufgrund des hohen Anteils von Rohstoff<br />
en und Energieträgern entwickelte sich der weltweite<br />
Güterseeverkehr langfristig betrachtet beinahe parallel<br />
zur Wirtschaftsleistung. Das Schiff fahrtshaus von Fearnleys<br />
rechnet mit einem Zuwachs des Weltseeverkehrs um<br />
3,8 % im Jahr 2007 und um 3,5 % im Folgejahr – die<br />
Marktexperten von Clarkson Research gehen sogar von<br />
4,9 % für 2007 aus. Unter den Einfl üssen der Globalisierung<br />
und des Outsourcings wächst der Welthandel deutlich<br />
stärker – die durchschnittliche Zuwachsrate der letzten<br />
20 Jahre lag um den Faktor 1,8 über der des Weltseehandels.<br />
Davon profi tierte besonders das ökonomisch vorteilhafte<br />
System Container: Im gleichen Zeitraum stieg der<br />
Containerverkehr nochmals um den Faktor 1,6 stärker als<br />
der Welthandel und erreichte jährliche Zuwachsraten von<br />
durchschnittlich 10 %.<br />
Deutlich wird dies an den Umschlagszahlen der wichtigsten<br />
Containerhäfen. Nach einer Zunahme des Containerumschlags<br />
von rd. 11,5 % im Jahr 2005 konnten die Top-<br />
20-Häfen nach vorläufi gen Schätzungen im Jahr 2006 um<br />
rd. 12,1 % zulegen. Dabei reichte die Spanne der einzelnen<br />
Zuwachsraten von 3,1 % bis 42,4 %.<br />
Die ISL-Datenbank erfasst weltweit 60 Häfen und damit<br />
rd. 60 % des weltweiten Containerumschlags. Enthalten<br />
sind auch kleinere Häfen, die für die Feederfahrt besonders<br />
interessant sind. Deren Umschlagswachstum 2006 beziffert<br />
das ISL auf insgesamt 10,7 %. Nach Abgleich mit den<br />
Top-20-Häfen veranschlagt das ISL ein Wachstum des globalen<br />
Containerumschlags für 2006 von ca. 11 %. Clarkson<br />
Research bestätigt dieses Ergebnis und prognostiziert weiterhin<br />
jährliche Steigerungsraten von über 10 % bis 2008.<br />
Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
21
Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
22<br />
Der Markt<br />
Insgesamt gehen das ISL und weitere Marktanalysten davon<br />
aus, dass sich die Zuwachsraten des Containerverkehrs<br />
um 9 % pro Jahr stabilisieren. Das renommierte Schiff -<br />
fahrtshaus Drewry rechnet bis 2011 mit einem Anstieg des<br />
Umschlagsvolumens um jährlich 9,4 %. Die Verdoppelung<br />
des Containerverkehrs innerhalb von zehn Jahren wird daher<br />
als realistisch bewertet.<br />
Wachstumsregion <strong>No</strong>rd-/Ostseeraum<br />
Die prognostizierten Entwicklungen von Wirtschaft und<br />
Containerverkehr in Asien dürften positive Auswirkungen<br />
auf die meisten Größensegmente der Containerschiff<br />
e haben. Der Einsatz immer größerer Schiff e lässt<br />
die Transshipment- bzw. Feederverkehre weiter an Bedeutung<br />
gewinnen und entsprechenden Bedarf an Schiffen<br />
zwischen 550 TEU und 3.000 TEU entstehen.<br />
In Europa sind die Feederstrecken tendenziell kürzer als<br />
in Asien, so dass auch bei hohem Ladungsaufkommen<br />
mittelgroße und kleine Schiff e eingesetzt werden. Containerschiff<br />
e um 700 TEU bedienen hier hauptsächlich<br />
innereuropäische Routen, z. B. zwischen dem Ostseeraum<br />
und der Hamburg-Antwerpen-Range, sowie Routen im<br />
Mittelmeerraum und an der Atlantikküste bis zu den Kanarischen<br />
Inseln. Vor dem Hintergrund des dynamischen<br />
Wachstums der Containerverkehre im Ostseeraum ist<br />
mit einem Bedeutungszuwachs der Schiff sgröße zwischen<br />
500 und 1.000 TEU zu rechnen. Prognosen von Ocean<br />
<strong>Ship</strong>ping Consultants lassen hier einen Anstieg des Containerumschlags<br />
um 6,6 % bis 8,0 % jährlich bis 2015 erwarten;<br />
allein für Russland werden 15,1 % Jahreswachstum<br />
avisiert. Im Zuge dieser Entwicklung dürfte die<br />
durchschnittliche Regelgröße der eingesetzten Containerschiff<br />
e hier bereits ab 2010 bei 700 TEU liegen.<br />
Die Flottenentwicklung<br />
Im Zuge des starken Marktwachstums der letzten Jahre<br />
wurde die Kapazität der Weltcontainerfl otte stark ausgebaut.<br />
Die Ausweitung der Stellkapazitäten verlief jedoch<br />
deutlich schneller, als die Anzahl der Schiff e stieg. Dies<br />
führte zur Verdoppelung der durchschnittlichen Schiff sgröße<br />
auf 2.400 TEU – Ende der 80er Jahre lag sie noch<br />
bei 1.000 TEU. Der Trend zu größeren Schiff en hat sich in<br />
den vergangenen Jahren weiter verstärkt.
Die Schiff e bis 2.000 TEU stellen 53,3 % der Vollcontainerfl<br />
otte, haben aber nur einen Anteil von 22 % an der Gesamtkapazität<br />
– im aktuellen Auftragsbestand ist dieser<br />
Anteil noch deutlich geringer. Die höchsten Zuwächse liegen<br />
nach wie vor in der Größenklasse über 2.500 TEU<br />
und damit über dem aktuellen Größendurchschnitt. In<br />
der Größenklasse zwischen 500 und 1.000 TEU ist ein<br />
eher unterproportionaler Flottenzuwachs zu verzeichnen.<br />
Gleichzeitig geht das ISL aufgrund der zahlreichen<br />
großen Containerschiff e von einer wachsenden Nach frage<br />
nach Feederschiff en aus.<br />
Die Ordertätigkeit bewegt sich nach wie vor auf hohem<br />
Niveau; bezogen auf die jeweils aktuell fahrende Flotte<br />
war das Orderbuch 2006 gegenüber dem Jahr 2005 jedoch<br />
leicht rückläufi g. Wurden im Jahr 2005 noch etwa<br />
540 Vollcontainerschiff e bestellt, so waren es 2006 nur<br />
rd. 420 Einheiten. In beiden Jahren lag das Ordervolumen<br />
jedoch bei jeweils 1,6 Mio. TEU, was die Tendenz zu<br />
wachsenden Schiff sgrößen bestätigt. Die ISL-Experten<br />
rechnen unter Einbeziehung der geplanten Ablieferungsdaten<br />
für das Jahr 2007 mit einem Kapazitätswachstum<br />
der Flotte von 12,3 % und einer Steigerung der Schiff sanzahl<br />
von 10,7 %. Für die Jahre 2008 und 2009 werden<br />
13,1 % und 11,1 % Kapazitätswachstum prognostiziert.<br />
Auftragsbestand Vollcontainerschiffe<br />
April 2007 ohne Abwrackungen<br />
Auszug wachstumsstarker Segmente zum Vergleich<br />
Größenklasse | Wachstum p. a. |<br />
2007–2010 |<br />
500 – 999 TEU| 8,5 % |<br />
2.500 – 2.999 TEU | 9,4 % |<br />
4.000 – 4.499 TEU | 15,2 % |<br />
6.500 – 6.999 TEU | 28,8 % |<br />
ab 10.000 TEU | 102,5 % |<br />
Diese Zuwachserwartungen berücksichtigen jedoch keine<br />
Abwrackungen. Infolge der geringen Verschrottungen in<br />
den Jahren 2005 und 2006 wächst der Flottenanteil an<br />
Schiff en, die ein Alter von 25 Jahren oder mehr haben. In<br />
den vergangenen Jahren lag das durchschnittliche Verschrottungsalter<br />
im Bereich von 25 bis 27 Jahren. 3,9 %<br />
der gegenwärtigen Flottenkapazität liegen in diesem<br />
Altersbereich oder darüber. Weitere 6,2 % der Gesamt-<br />
kapazität werden diese Altersklasse in näherer Zukunft<br />
erreichen. Dabei handelt es sich überwiegend um kleinere<br />
Schiff e bis maximal 3.500 TEU.<br />
In Abwägung der Marktmechanismen von Flottenkapazität,<br />
Nachfrage, Raten- und Schrottpreisentwicklung rechnet<br />
das ISL mit steigenden Abbruchaktivitäten im Jahr<br />
2007 – bereits die ersten Monate waren durch ein Anziehen<br />
der Abwrackungen gekennzeichnet.<br />
Im Größensegment des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> entfallen 10 % der<br />
TEU-Kapazität auf Schiff e ab einem Alter von mindestens<br />
25 Jahren, weitere 12 % liegen in der Altersklasse von 21<br />
bis 25 Jahren. Legt man das durchschnittliche Verschrottungsalter<br />
des Segments von rd. 30 Jahren zugrunde,<br />
sind etwa 41 % des bestehenden Orderbuches als Ersatz<br />
für Abbruchtonnage einzustufen. Das Nettowachstum<br />
der Kapazität läge damit bei nur 6,0 % p. a. und der Flottenzuwachs<br />
bei netto 5,2 % p. a.<br />
Die Einsatzgebiete der Schiffsgrössen<br />
500 bis 1.000 TEU<br />
Mit zunehmenden Schiff sgrößen ist der Einsatz wirtschaftlich<br />
sinnvoll, je länger die Fahrtrouten und je geringer die<br />
Anzahl der Hafenstopps sind. Die weiter wachsen de Zahl<br />
großer Schiff e zieht einen entsprechend steigenden Bedarf<br />
an Feederschiff en nach sich, die in den Zubringerund<br />
Verteilerdiensten für die großen Einhei ten eingesetzt<br />
werden. Zudem eignen sich kleinere Schiff e für Kurz- und<br />
Mittelstrecken sowie für alle Verbindungen mit niedrigem<br />
bis mittlerem Ladungsaufkommen. Das ISL hat die Einsatzgebiete<br />
von über 560 Schiff en zwischen 500 und<br />
900 TEU untersucht. Für das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> ergeben sich<br />
daraus folgende Haupteinsatzgebiete (ca.-Werte):<br />
• 69 % Regional- und Feederverkehre innerhalb Asiens<br />
und innerhalb Europas sowie in der Region Mittelmeer/Schwarzes<br />
Meer<br />
• 9 % <strong>No</strong>rd-Süd-Verkehre wie zwischen Europa und<br />
Afrika, <strong>No</strong>rdamerika und Südamerika etc.<br />
• 7 % Routen innerhalb Ozeaniens, Afrikas, Süd- und<br />
Mittelamerikas<br />
• 1 % Verkehre zwischen Europa und <strong>No</strong>rdamerika,<br />
<strong>No</strong>rdamerika und Afrika sowie im Transpazifi kverkehr<br />
Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
23
Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
24<br />
Der Markt<br />
Für die Verkehre im Ostseeraum wird mit einem überproportionalen<br />
Wachstum in den kommenden Jahren<br />
gerechnet. Allein für die baltischen Häfen und Russland<br />
prognostizieren Ocean <strong>Ship</strong>ping Consultants bis zum<br />
Jahr 2015 einen jährlichen Zuwachs von mehr als 16 %.<br />
Ein Großteil des Ladungsaufkommens wird im Transshipment<br />
über die Häfen an der <strong>No</strong>rdseeküste abgewickelt;<br />
Feederschiff e übernehmen die Verteilung bzw. die Zubringerverkehre<br />
im Ostseeraum. Die dafür benötigten<br />
Schiff e müssen die Transportleistungen auch im Winter<br />
bei vereisten Gewässern bewerkstelligen – Schiff e mit<br />
hoher Eisklasse eignen sich hierfür besonders.<br />
Entwicklung der Charterraten<br />
Die allgemeine Ratenentwicklung im Bereich der Containerschiff<br />
fahrt war in den letzten Jahren durch eine<br />
Boomphase gekennzeichnet, die bis zu 200 % der bis dahin<br />
gemeldeten Höchststände erreichte und 2005 wieder<br />
in einen deutlichen Ratenrückgang führte. Im Durchschnitt<br />
des Gesamtmarktes gaben die Raten von Juni<br />
2005 bis Februar 2006 um gut 42 % nach. Bis zum folgenden<br />
Juni setzte eine Erholungsphase mit Steigerungen<br />
USD/TEU/Tag<br />
um bis zu 10 % ein, gefolgt von einem erneuten Nachgeben<br />
der Raten. Seit Anfang 2007 ist auf breiter Front<br />
wieder ein Anstieg der übertrieben schnell und stark gefallenen<br />
Raten zu beobachten. Im Durchschnitt über alle<br />
Größensegmente liegt das Ratenniveau im April 2007<br />
bereits wieder über dem Stand von 1995, das vor dem<br />
letzten Boom als stärkstes Jahr der Containerchartermärkte<br />
galt. Deutlich überschritten wurde im April auch<br />
das Ratenniveau des Jahres 2000, das allgemein ein gutes<br />
Jahr für die Containerschiff fahrt war. Die Raten für die<br />
meisten Schiff e würden somit selbst bei einem weiteren<br />
leichten Rückgang noch “sehr auskömmlich” sein (ISL).<br />
Diese allgemeine Beschreibung lässt sich weitgehend auf<br />
Vollcontainerschiff e zwischen 580 und 1.000 TEU übertragen.<br />
Ein ungewohnt starker Anstieg der Raten in den<br />
letzten drei Jahren und nennenswerte Rückgänge waren<br />
auch in diesem Segment zu verzeichnen. Vor dem Hintergrund<br />
leicht steigender Raten in den letzten Wochen geht<br />
das ISL insgesamt davon aus, dass der Korrekturbedarf in<br />
diesen Größenklassen nicht so hoch war.<br />
Entwicklung der Charterraten für ausgewählte Containerschiff stypen (580 bis 1.000 TEU)
Markteinschätzung und Potenziale<br />
Im Hinblick auf den Nachfragezuwachs in der Containerschiff<br />
fahrt war das Jahr 2004 eines der stärksten in der<br />
Geschichte. Der weltweite Containerumschlag in den Häfen<br />
stieg um annähernd 15 %. Getragen wurde diese Entwicklung<br />
durch das höchste globale Wirtschaftswachstum<br />
seit 30 Jahren und besondere Marktentwicklungen in<br />
Asien. Das ISL führt die anschließende Abwärtstendenz<br />
nicht auf fundamentale Gründe zurück; der erneute Ratenanstieg<br />
kann somit als Korrektur dieser Überreaktion<br />
angesehen werden. Aufgrund der anstehenden Ablieferungen<br />
besteht die Möglichkeit von Ratenrückgängen,<br />
ein drastisches und dauerhaftes Nachgeben halten die<br />
ISL-Experten jedoch für unrealistisch. Verschiedene Faktoren<br />
können sich mildernd und/oder verkürzend auf<br />
den sich abzeichnenden Angebotsüberhang auswirken.<br />
• Hohe Schrottpreise und sinkende Raten würden dazu<br />
führen, dass verstärkt veraltete Tonnage aus dem<br />
Markt genommen wird.<br />
• Kleine Schiff e auf kurzen Strecken gewährleisten eine<br />
hohe Umschlagsdynamik für die vorhandene<br />
Kapa zität. Der weiter zunehmende Einsatz großer<br />
Schiff e auf Langstrecken bewirkt eine geringere<br />
dynamische Kapazität der Flotte. So werden auf den<br />
großen Routen teilweise weniger Container pro Jahr<br />
befördert, was den Bedarf an zusätzlichen Transportleistungen<br />
erhöhen kann.<br />
• Viele Häfen konnten ihre Infrastruktur nicht schnell<br />
genug an die dynamische Entwicklung der Containerschiff<br />
fahrt anpassen – dies bewirkt ebenfalls eine<br />
Verminderung der dynamischen Kapazität der<br />
Weltfl otte, da Staueff ekte in den Häfen Transportkapazitäten<br />
binden. Insgesamt resultiert daraus, dass<br />
die vorhandenen und in Fahrt kommenden Schiff e<br />
heute bei gleicher statischer Stellplatzkapazität<br />
weniger Transportleistung auf den Markt bringen<br />
können als in der Vergangenheit.<br />
• Angesichts der hohen Bunkerpreise wird die Option<br />
genutzt, die Reisegeschwindigkeit zu senken. Dies<br />
lohnt sich zurzeit anscheinend auch, wenn für die<br />
gleiche Transportleistung zusätzlicher Schiff sraum<br />
benötigt wird und ein weiteres Schiff eingesetzt<br />
werden muss.<br />
• Das Eintreff en der zuletzt im Juli nach oben<br />
korri gierten Wachstumsprognosen (IWF) für<br />
Weltwirtschaft und Welthandel dürfte ebenfalls<br />
positive Auswirkungen auf die Containerschiff fahrt<br />
haben.<br />
In der Gesamtbetrachtung aller in diesem Kapitel beschriebenen<br />
Zusammenhänge und Entwicklungen bewertet das<br />
ISL die Aussichten für weiterhin lukrative Beschäftigungen<br />
der Feederschiff sgröße um 700 TEU als gut.<br />
Dieses Potenzial ist noch zu steigern durch eine besondere<br />
Wettbewerbsfähigkeit eines Schiff es aufgrund seiner<br />
Ausstattung. Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> verfügt über sämtliche<br />
vom ISL angeführten Ausstattungsmerkmale:<br />
• Moderne, leistungsfähige Antriebssysteme und eine<br />
hohe Dienstgeschwindigkeit können entscheidend<br />
zur Wettbewerbsfähigkeit beitragen. Die durchschnittliche<br />
Geschwindigkeit im Segment zwischen<br />
500 und 900 TEU liegt bei etwa 16,7 Knoten, das<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> kann 17,5 Knoten erreichen.<br />
• Die Anzahl der Kühlcontaineranschlüsse kann<br />
besonders wichtig sein, da auf vielen Routen eine<br />
verstärkte Beförderung temperaturgeführter Ladung<br />
zu verzeichnen ist. Im Durchschnitt bieten Schiff e der<br />
Größenklasse zwischen 500 TEU und 900 TEU<br />
98 Anschlüsse für Kühlcontainer, das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
verfügt über 120 Anschlüsse.<br />
• Die Tragfähigkeit eines Schiff es und eine gute<br />
Stabilität können in einigen Fällen den Marktwert<br />
verbessern, insbesondere in Trades mit spezifi sch<br />
schwerer Ladung. Anderenfalls kann die Zuladungsgrenze<br />
bereits weit vor Erreichen der nominalen<br />
Stellplatzkapazität erreicht sein.<br />
• Für den Einsatz im Ostseeraum kann eine hohe<br />
Eisklasse besonders vorteilhaft sein, da Häfen in<br />
Finnland, Russland und den baltischen Staaten im<br />
Winter in der Regel nur mit Eisklasse erreichbar sind.<br />
Im Größensegment zwischen 500 und 1.000 TEU<br />
verfügen gerade rd. 20 % der Schiff e über eine<br />
Eisklasse – nur wenige davon über die höchste.<br />
Der Markt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
25
Das Schiff | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
26<br />
Das Schiff<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> wird nach internationalen Standards<br />
auf der chinesischen Werft Fujian Mawei <strong>Ship</strong>building<br />
Ltd. gebaut. Mit einer Stellplatzkapazität von 698 TEU<br />
zählt das moderne Vollcontainerschiff zur 700-TEU-Klasse.<br />
Seine besondere technische Ausstattung gegenüber<br />
anderen Schiff en vergleichbarer Größe erschließt sehr<br />
gute Beschäftigungsperspektiven in einer der stärksten<br />
Wachstumsregionen der Containerschiff fahrt.<br />
Höchste kommerzielle Eisklasse E3 / 1A<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> wird für die weltweite Containerfahrt<br />
ausgelegt und darüber hinaus mit der höchsten kommerziellen<br />
Eisklasse E3 / 1A zertifi ziert. Diese Eisklasse ermöglicht<br />
einen fl exiblen Einsatz auch in Fahrtgebieten,<br />
die von anderen Schiff en nicht oder nur eingeschränkt<br />
bedient werden können. Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> kann eisgefährdete<br />
Häfen ganzjährig anlaufen und ist daher<br />
prädestiniert für <strong>No</strong>rdsee- und Ostseeverkehre, insbesondere<br />
für Dienste im baltischen und skandinavischen<br />
Raum.<br />
Im Vergleich zu Schiff en ohne Eisklassenzertifi zierung<br />
erhält das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> einen entsprechend verstärkten<br />
Rumpf sowie engere Spantenabstände. Damit wird eine<br />
hohe Widerstandskraft der Außenhülle erzielt, wodurch<br />
das Schiff der starken Druckeinwirkung bei Eisfahrten<br />
widersteht. Zudem zeichnet sich das Schiff durch eine<br />
verstärkte Auslegung des Ruderblattes und der Propelleranlage<br />
aus. Die Leistung der Hauptmaschine wird ebenfalls<br />
an die Eisklasse angepasst und garantiert selbst bei<br />
starkem Eisaufkommen eine hohe Dienstgeschwindigkeit.<br />
Leistungsstarke Maschinenanlage<br />
Das Vollcontainerschiff wird ausgerüstet mit einer hochwertigen<br />
und im Einsatz besonders bewährten Hauptmaschine<br />
des Kieler Herstellers MaK-Schiff smotoren. Der<br />
Schiff smotor vom Typ 8M 43C entwickelt eine maximale<br />
Leistung von 7.200 kW und ermöglicht eine Dienstgeschwindigkeit<br />
von 17,5 nautischen Knoten. Bei einem<br />
Auslastungsgrad von 90 % erreicht die Hauptmaschine
ca. 6.480 kW Leistung und verbraucht etwa 30 Tonnen<br />
Schweröl pro Tag.<br />
MaK ist weltweit führend bei der Ausrüstung von Schiffen<br />
in der Größenordnung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>. Hauptmaschinen<br />
des Herstellers werden bereits in verschiedenen<br />
Schiff en des Bereederers eingesetzt und haben sich sehr<br />
bewährt durch ihre hohe Leistungsfähigkeit, starke Belastbarkeit<br />
und geringe Reparaturanfälligkeit.<br />
Ein Wellengenerator mit 1.250 kVA Leistung gewährleistet<br />
die Stromversorgung im Seebetrieb. Während der Liegezeiten<br />
versorgen drei Hilfsdieselmotoren des Typs <strong>No</strong>rd<br />
Haven V8DI 1644 M mit je 469 kW Leistung das Schiff<br />
mit Energie.<br />
Hohe Ladungsflexibilität<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> bietet insgesamt 698 Stellplätze für<br />
20-Fuß-Standardcontainer (TEU) bzw. alternativ 332 Stellplätze<br />
für 40-Fuß-Standardcontainer (FEU). Von den<br />
698 TEU-Stellplätzen befi nden sich 472 an Deck und 226<br />
in den elektrisch belüfteten Laderäumen. Für den ökonomischen<br />
Einsatz ist die gute Zugänglichkeit der Containerstellplätze<br />
von Bedeutung. Drei der insgesamt vier<br />
Laderäume sind boxenförmig konzipiert und werden mit<br />
sog. Zellgerüsten ausgestattet. Deren vertikale Führungsund<br />
Sicherungsschienen erleichtern das Laden bzw.<br />
Löschen und können den Containergrößen angepasst<br />
werden.<br />
Die vollständige Öff nungsmöglichkeit der drei Laderäume<br />
gewährleistet eine effi ziente, weil zeitsparende<br />
Abfertigung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />
Neben diesen Standardgrößen kann das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
auch Container mit Sondergrößen befördern, z. B. mit<br />
Längen von 24,5 Fuß, 30 Fuß, 45 Fuß und 49 Fuß. Diese<br />
Ladungsfl exibilität kennzeichnet die hervorragenden Einsatzmöglichkeiten<br />
des modernen Vollcontainerschiff es.<br />
Das Schiff wird zudem über eine vergleichsweise hohe<br />
Anzahl von 120 Anschlüssen für Kühlcontainer (Reefer)<br />
verfügen, davon 34 unter Deck und 86 an Deck.<br />
Das Vollcontainerschiff wird gemäß den Richtlinien der<br />
SOLAS II-2 Reg. 19 klassifi ziert und ist damit in der Lage,<br />
sämtliche Arten von Gefahrgut zu transportieren.<br />
Ausgezeichnete Stabilität<br />
Für die verladende Wirtschaft ist von entscheidender Bedeutung,<br />
wie viele beladene Container ein Schiff transportieren<br />
kann. Diese Kapazität wird anhand von TEU-<br />
Containern mit durchschnittlich 14 Tonnen Gewicht<br />
bemessen und ist bei der Verhandlung von Chartern bzw.<br />
Frachtraten maßgebend. Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> bietet Stellplätze<br />
für 431 TEU je 14 Tonnen homogen und damit<br />
eine vergleichsweise hohe Stabilität in dieser Schiff sgrößenklasse.<br />
Marktorientierte Leistungsmerkmale<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> eignet sich mit seiner hochwertigen<br />
Ausstattung speziell für den vorgesehenen Einsatz in der<br />
Ostseefahrt. Die Häfen in diesen Fahrtgebieten verfügen<br />
über eine ausreichende Infrastruktur zur schnellen Abfertigung<br />
von Containerschiff en. Auf die Ausrüstung des<br />
Schiff es mit bordeigenem Ladegeschirr wurde deshalb<br />
bewusst verzichtet, zumal eine spätere Nachrüstung<br />
bautechnisch möglich ist. Der konzeptionelle Fokus wurde<br />
stattdessen auf die hohe Eisklasse gelegt, um maximale<br />
Beschäftigungsperspektiven zu erzielen. Lesen Sie<br />
bitte dazu die Ausführungen im Kapitel “Der Markt” ab<br />
Seite 20.<br />
Das Schiff | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
27
Technische Daten | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
28<br />
Technische Daten des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
Schiff sname <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
Schiff styp Vollcontainerschiff mit hoher<br />
Eisklasse (E3 / 1A), besonders<br />
geeignet für den Container-<br />
Feederdienst im <strong>No</strong>rd-/Ostseegebiet<br />
und Baltikum<br />
Klasse Germanischer Lloyd<br />
Klassezeichen 100 A5 E3 Container <strong>Ship</strong><br />
SOLAS II-2 Reg. 19<br />
MC E AUT NAV-O<br />
Bruttoraumzahl ca. 7.545 BRZ<br />
Nettoraumzahl ca. 3.165 NRZ<br />
Containerkapazität 698 TEU (Twenty-foot Equivalent<br />
Unit) gesamt, davon<br />
472 TEU an Deck und<br />
226 TEU im Raum<br />
Beladung 431 TEU bei 14 Tonnen<br />
homogener Beladung<br />
Reefer 120 Anschlüsse für Kühlcontainer<br />
Tragfähigkeit 8.150 tdw<br />
Länge 129,62 m über alles<br />
120,34 m zwischen den Loten<br />
Breite 20,60 m über alles<br />
Tiefgang 7,40 m unbeladen<br />
Geschwindigkeit 17,5 nautische Knoten<br />
Hauptmaschine MaK 8M 43C – 7.200 kW /<br />
500 rpm, Schwerölbetrieb<br />
Besatzung 11 Mann<br />
Seeschiff sregister Emden*)<br />
Flaggenführung Antigua & Barbuda *)<br />
*) Es handelt sich um voraussichtliche Angaben.
Die Fujian Mawei <strong>Ship</strong>building Ltd. wurde im Jahre 1866<br />
gegründet und ist eine der traditionsreichsten Werften<br />
Chinas. Die Werft ist in der “Mawei Economic and Technical<br />
Development Zone” in Fuzhou ansässig.<br />
Auf einem Areal von ca. 280 Hektar sind hier etwa 1.700<br />
Mitarbeiter im Schiff bau und im Reparaturbereich tätig.<br />
Zur Angebotspalette hinsichtlich der Fertigung von Neubauten<br />
gehören folgende Schiff stypen:<br />
• kleinere bis mittelgroße Containerschiff e und<br />
Mehrzweckfrachtschiff e mit einer Stellplatzkapazität<br />
von bis zu 2.000 TEU<br />
• Tanker mit einer Tragfähigkeit von bis<br />
zu 35.000 Tonnen<br />
• Massengutschiff e bis zu 50.000 Tonnen<br />
• Versorgungsschiff e<br />
• Schlepper, Arbeitsschiff e etc.<br />
Zu den Auftraggebern zählen neben deutschen und europäischen<br />
Reedern auch Kunden aus Hongkong, Südostasien<br />
und Südamerika.<br />
Weitere Informationen sind auf den Homepages der Werft<br />
zu erhalten: www.maweiship.com und www.fsigc.com<br />
Die Bauwerft<br />
Die Bauwerft | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
29
Der Bereederer | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
30<br />
Der Bereederer<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiffahrts GmbH & Co. KG<br />
Persönliches Engagement<br />
Die traditionsreiche Schiff fahrtsstadt Haren/Ems im<br />
<strong>No</strong>rd westen Deutschlands ist Sitz der Kapitän Manfred<br />
<strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG, deren Schiff e seit über<br />
20 Jahren weltweit im Einsatz sind. Im Jahr 1984 gründete<br />
der erfahrene Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> das Unternehmen<br />
und stellte im Jahr darauf mit dem Mehrzweckfrachter<br />
<strong>MS</strong> “MARMAN” das erste Schiff der <strong>Reederei</strong> in<br />
Dienst. Die Schiff sfl otte wurde stetig erweitert, ebenso<br />
die kaufmännische und administrative Verwaltung an<br />
Land unter Leitung der Ehefrau Maria <strong>Draxl</strong>.<br />
Mit Infahrtsetzung des <strong>MS</strong> “ELISABETH” im Jahr 1993<br />
begann die <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong>, sich im Marktsegment der<br />
Con tainer-Feederschiff fahrt zu etablieren. Der 450-TEU-<br />
Neubau war zugleich das erste Schiff , das die K & S –<br />
FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG gemeinsam mit<br />
der <strong>Reederei</strong> konzipiert und fi nanziert hat. Es folgten<br />
die Con tainer-Feederschiff e <strong>MS</strong> “KIRSTEN”, <strong>MS</strong> “ÄGIR”,<br />
<strong>MS</strong> “OBERON” und <strong>MS</strong> “MANFRED” sowie die Mehrzweckfrachtschiff<br />
e <strong>MS</strong> “THOR”, <strong>MS</strong> “BALDUR” und<br />
<strong>MS</strong> “ODIN”.<br />
Ein eigener Instandhaltungsbetrieb für die Schiff stechnik<br />
wurde 1997 gegründet; im Jahr 1999 kam ein Befrachtungsunternehmen<br />
hinzu, das Massen- und Stückgutladung<br />
für eigene wie auch fremde Schiff e disponiert. Um<br />
den gestiegenen räumlichen Anforderungen gerecht zu<br />
werden, bezog die <strong>Reederei</strong> schließlich ein neu errichtetes<br />
Verwaltungsgebäude in Haren/Ems.<br />
Das hohe persönliche Engagement des Familienunternehmens<br />
und ein ausgeprägtes Verantwortungsbewusstsein<br />
kommen auch der Kommanditgesellschaft des<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zugute.<br />
Zukunftssicherung durch Leistung<br />
Aufgrund der modernen Flotte und einer soliden Geschäftspolitik<br />
gelang es der <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong>, sich auch in<br />
herausfordernden Zeiten zu behaupten – das Unternehmen<br />
erwarb sich einen guten Ruf in Schiff fahrts- und<br />
Anlegerkreisen.<br />
Anfang des Jahres 2000 übergaben die Gründer das<br />
Unternehmen an ihre Nachfolger. Die Fortführung und<br />
stetige Verbesserung des <strong>Reederei</strong>betriebes ist somit<br />
gesichert. Durch Ausbildung und mehrjährige Praxis sind<br />
Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> (Geschäftsführer), seine Ehefrau<br />
Bettina <strong>Draxl</strong> sowie Dipl.-Kauff rau Angela <strong>Draxl</strong>-<br />
Held und ihr Ehemann Harald Held (Geschäftsführer)<br />
besonders qualifi ziert für die Aufgaben des Managements.<br />
Maria <strong>Draxl</strong> bringt ihre über Jahrzehnte aufgebauten<br />
Erfahrungen und Verbindungen weiterhin beratend<br />
in das Unternehmen ein.<br />
Die <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong> ist bereits seit 1999 nach den EN-ISO-<br />
Standards für das Qualitätsmanagement zertifi ziert und<br />
erfüllt die Kriterien des ISM Code. Damit wird das Unternehmen<br />
den hohen Anforderungen an die moderne Seeschiff<br />
fahrt gerecht und optimiert die betriebsinternen<br />
Organisationsstrukturen fortwährend durch ein sich<br />
selbst überprüfendes System. Interne wie externe Kontrollinstanzen<br />
sichern kontinuierlich die Einhaltung hoher<br />
Qualitäts- und Sicherheitsstandards.<br />
Bereederung der modernen Flotte<br />
Die Schiff e der <strong>Reederei</strong> <strong>Draxl</strong> wurden in Zusammenarbeit<br />
mit bekannten Werften in Deutschland, den Niederlanden<br />
und China hinsichtlich neuester Standards des<br />
Transportwesens konzipiert und gebaut. Seit jeher stehen<br />
dabei Wirtschaftlichkeit und Sicherheit im Vordergrund.<br />
Die technischen Eigenschaften der Schiff skonstruktionen<br />
werden anhand maßstabsgetreuer Modelle in Versuchsanstalten<br />
geprüft.<br />
Sämtliche Schiff e entsprechen den Anforderungen internationaler<br />
Klassifi kationsgesellschaften wie des Germanischen<br />
Lloyd oder des Bureau Veritas. Sie sind für den<br />
weltweiten Einsatz ausgerüstet und verfügen über moderne<br />
Kommunikationseinrichtungen. Ein Großteil der<br />
Einheiten ist zudem für den Transport von Kühlcontainern<br />
und Gefahrengut ausgelegt, um fl exible Einsatzmöglichkeiten<br />
zu gewährleisten.<br />
Die Wartung der Schiff e wird weitestgehend von den Inspektoren<br />
der <strong>Reederei</strong> durchgeführt, um den hohen Qualitätsstandard<br />
zu wahren und Ausfallzeiten zu minimieren.<br />
Renommierte Befrachtungsunternehmen verchartern<br />
die Containerschiff e an die verladende Wirtschaft.
SCHIFF Infahrtsetzung Schiff styp Tragfähigkeit Verkauf<br />
MARMAN 1985 Mehrzweckfrachter 2.505 tdw 2005<br />
BRANDARIS 1986 Mehrzweckfrachter 2.550 tdw 2007<br />
ANTINA 1989 Mehrzweckfrachter 2.750 tdw 2005<br />
ASSIDUUS 1990 Mehrzweckfrachter 2.690 tdw 2005<br />
ANNE 1991 Mehrzweckfrachter 1.600 tdw 2003<br />
BALMUNG 1992 Mehrzweckfrachter 2.750 tdw –<br />
■ ELISABETH 1993 Container-Feederschiff 448 TEU –<br />
DÖRTE 1994 Container-Feederschiff 448 TEU –<br />
GUDRUN 1995 Container-Feederschiff 512 TEU –<br />
GERTRUD 1995 Container-Feederschiff 512 TEU –<br />
■ KIRSTEN 1996 Container-Feederschiff 601 TEU –<br />
INGRID 1997 Container-Feederschiff 601 TEU –<br />
■ ÄGIR 1997 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />
RAHANA 1998 Container-Feederschiff 1.150 TEU –<br />
MIRIAM 1998 Container-Feederschiff 373 TEU –<br />
■ THOR 1999 Mehrzweckfrachter 4.850 tdw –<br />
■ BALDUR 2000 Mehrzweckfrachter 4.850 tdw –<br />
ARTUS 2000 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />
■ ODIN 2001 Mehrzweckfrachter 4.850 tdw –<br />
■ OBERON 2001 Container-Feederschiff 900 TEU –<br />
DANIEL 2006 Container-Feederschiff 862 TEU –<br />
AJA 2008 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />
■ MANFRED 2008 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />
SOPHIA 2008 Container-Feederschiff 698 TEU –<br />
ALWIS 2008 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />
ODUR 2008 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />
LAGA 2009 Mehrzweckfrachter 6.000 tdw –<br />
■ Schiff e, die gemeinsam mit der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG konzipiert und fi nanziert wurden.<br />
Der Bereederer | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
31
Anlageziele und Anlagepolitik | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
32<br />
Anlageziele und Anlagepolitik<br />
Anlageziele/Anlagepolitik<br />
Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist an der<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG. Es handelt sich<br />
hierbei um einen sog. geschlossenen Fonds, der in die<br />
Anschaff ung des Container-Feederschiff es <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
investiert.<br />
Mit Kaufvertrag vom 24. Mai 2007 ist der Kaufpreis in<br />
Höhe von € 14.450.000,– für das im Juni 2008 zur Ablieferung<br />
vorgesehene Schiff fest vereinbart worden. Da der<br />
Kaufvertrag noch nicht abgewickelt worden ist, handelt<br />
es sich bei dem zu erwerbenden Schiff um die einzige laufende<br />
Investition der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG. Die Nettoeinnahmen aus der Eigenkapitaleinwerbung<br />
werden allein für die Investition nicht ausreichen,<br />
so dass eine teilweise Fremdfi nanzierung Bestandteil des<br />
Fondskonzeptes ist.<br />
Zusätzlich zu dem Kommanditkapital in Höhe von ins gesamt<br />
€ 6.070.000,– (davon zur öff entlichen Zeichnung angebotenes<br />
Kommanditkapital in Höhe von € 5.790.000,–)<br />
nimmt die Emittentin ein Schiff shypothekendarlehen in<br />
Höhe von € 10.200.000,– auf, um damit den Kauf des<br />
Schiff es und die damit in Zusammenhang stehenden<br />
Anschaff ungsnebenkosten und Vorlaufkosten zu fi nanzieren.<br />
Der spätere Betrieb des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> (ab Infahrtsetzung)<br />
soll zu Liquiditätsüberschüssen führen, die nach Bedienung<br />
des Kapitaldienstes (Zins und Tilgung des Schiff shypothekendarlehens)<br />
den Anlegern in Form von jährlichen<br />
Ausschüttungen zufl ießen. Ziel ist es, während der<br />
Betriebsphase möglichst hohe Überschüsse und im Falle<br />
des späteren Schiff sverkaufs einen möglichst hohen Verkaufspreis<br />
für das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zu erreichen.<br />
Beschreibung des Anlageobjektes<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> (Anlageobjekt) ist ein Containerschiff<br />
der 700-TEU-Klasse, das im internationalen Container-<br />
Feederverkehr eingesetzt werden soll (Einzelheiten zur<br />
Beschreibung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> sind den technischen<br />
Daten auf Seite 28 des Prospektes zu entnehmen).
Dingliche Belastungen/Rechtliche und<br />
tatsächliche Beschränkungen<br />
Aus dem Vertrag über die Endfi nanzierung des Schiff es<br />
(Darlehensvertrag) mit der Bremer Landesbank AG ergibt<br />
sich eine erstrangige Schiff shypothek in Höhe von<br />
€ 12.240.000,–, die bei Ablieferung des Schiff es für das<br />
Schiff shypothekendarlehen in das Seeschiff sregister einzutragen<br />
ist.<br />
Soweit eine Vorfi nanzierung des Eigenkapitals notwendig<br />
ist, wird auch dafür eine Schiff shypothek an rangzweiter<br />
Stelle eingetragen, und zwar in Höhe von 120 % des Darlehensbetrages.<br />
Weiterhin stellt die Bremer Landesbank AG einen sog.<br />
Betriebsmittelkredit (Kontokorrentlinie) in Höhe von<br />
€ 300.000,– zur Verfügung. Dieser wird ebenfalls durch<br />
eine Schiff shypothek an rangdritter Stelle (oder bei Nichtinanspruchnahme<br />
einer Vorfi nanzierung des Eigenkapitals<br />
an rangzweiter Stelle) besichert.<br />
Weitere nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen<br />
sowie rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der<br />
Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes liegen<br />
nicht vor.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
Im Hinblick auf den Ablieferungstermin (Juni 2008) liegen<br />
die für den Betrieb des Schiff es notwendigen wesentlichen<br />
behördlichen Genehmigungen noch nicht vor.<br />
Hierzu gehören beispielsweise Klassifi kationszertifi kate<br />
des Germanischen Lloyd und die Ausfl aggungsgenehmigung<br />
des Bundesamtes für Seeschiff fahrt und Hydrografi<br />
e.<br />
Leistungen und Lieferungen der<br />
Gründungsgesellschafter<br />
Die Gründungsgesellschafter Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiff ahrts GmbH & Co. KG und K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG erbringen folgende Leistungen:<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
• Bereitstellung einer Platzierungsgarantie<br />
• Bauaufsicht<br />
• Erstausrüstung des Schiff es<br />
• Vorbereitende Bereederung (bis zur Infahrtsetzung)<br />
• Bereederung des Schiff es während der Betriebsphase<br />
• Verkaufsverhandlungen, Verkaufsabwicklung<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
• Bereitstellung einer Platzierungsgarantie<br />
• Erstellung und Lieferung des Verkaufsprospektes<br />
sowie der Vertriebsunterlagen, Begleitung der<br />
BaFin-Gestattung und der IDW-Prüfung<br />
• Einwerbung des Emissionskapitals, Abwicklung der<br />
Beitritte<br />
• Treuhandtätigkeit<br />
• Geschäftsbesorgung, Gesellschafterinformation<br />
Bewertungsgutachten<br />
Das Ingenieurbüro Weselmann hat mit Datum vom<br />
16. Feb ruar 2007 ein Bewertungsgutachten für das<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> erstellt. Demgemäß ist der aktuelle Verkehrswert<br />
des Schiff es auf € 15.400.000,– geschätzt<br />
worden. Darüber hinaus sind keine weiteren Gutachten<br />
für das Schiff erstellt worden (der Kaufpreis für das<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> beträgt € 14.450.000,–).<br />
Verträge über Anschaffung/<br />
Gesamtkosten des Anlageobjektes<br />
Einzelheiten zum Kauf des Schiff es und den damit in Zusammenhang<br />
stehenden weiteren Kosten ergeben sich<br />
aus dem Investitions- und Finanzierungsplan bzw. den<br />
entsprechenden Erläuterungen (Seite 34 ff .). Die wesentlichen<br />
Verträge sind in einem gesonderten Kapitel dargestellt<br />
(Seite 72 ff .).<br />
Anlageziele und Anlagepolitik | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
33
Investitions- und Finanzierungsplan | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
34<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Nachfolgende Übersicht zeigt die geplante Mittelverwendung im Zusammenhang mit der Anschaff ung des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
und der Gründung bzw. Finanzierung. Im Wesentlichen liegen den Angaben vertraglich vereinbarte Kosten zugrunde.<br />
Investition (Prognose) Betrag in € | in % der Gesamt investition |<br />
1. Anschaff ungskosten<br />
Kaufpreis des Schiff es 14.450.000 | 88,81 |<br />
Erstausrüstung, Container 300.000 | 1,84 |<br />
Bauaufsicht 250.000 | 1,54 |<br />
15.000.000 | 92,19 |<br />
2. Vergütungen<br />
Dienstleistungen Reeder 175.000 | 1,08 |<br />
Prospektierung 50.000 | 0,31 |<br />
Provisionen Kapitalbeschaff ung 850.000 | 5,22 |<br />
1.075.000 | 6,61 |<br />
3. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
<strong>No</strong>tar- und Gerichtskosten 40.000 | 0,25 |<br />
Steuerberatung, Rechtsberatung,<br />
Mittelverwendungskontrolle, Prospektprüfung 40.000 | 0,25 |<br />
Kreditbearbeitung 35.000 | 0,21 |<br />
Sonstiges, Reserve 80.000 | 0,49 |<br />
195.000 | 1,20 |<br />
Gesamtinvestition 16.270.000 | 100,00 |<br />
Finanzierung (Prognose) Betrag in € | in % der Gesamt investition |<br />
1. Fremdkapital<br />
(Schiff shypothekendarlehen) 10.200.000 | 62,69 |<br />
2. Eigenkapital (Kommanditeinlagen)<br />
Gründungskommanditkapital 280.000 | 1,72 |<br />
Emissionskapital 5.790.000 | 35,59 |<br />
Gesamtfi nanzierung 16.270.000 | 100,00 |<br />
Ein Agio wird nicht erhoben (sonst üblich bis zu 5 % des Emissionskapitals).
Erläuterungen zum<br />
Investitionsplan<br />
1. Anschaffungskosten<br />
Kaufpreis des Schiff es<br />
Mit Kaufvertrag vom 24. Mai 2007 wurde der Kaufpreis<br />
des Schiff es zwischen der MADRA Schiff ahrtsges. mbH &<br />
Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” und der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG vereinbart.<br />
Erstausrüstung<br />
Die Beschaff ung und Durchführung der Erstausrüstung<br />
des Schiff es ist mit der Kapitän <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH<br />
& Co. KG vereinbart worden. Hierzu gehören notwendige<br />
Ausrüstungen des Schiff es und Materialien, die bauseitig<br />
nicht im Schiff enthalten sind, wie z. B. Einrichtungsgegenstände,<br />
Schmieröle, Tauwerk, Löschmaterial, Farben,<br />
Stores, Seekarten usw.<br />
Bauaufsicht<br />
Für die Bauaufsicht erhält die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiff ahrts GmbH & Co. KG die genannte Vergütung. Die<br />
Bauaufsicht beinhaltet planerische, konstruktive und<br />
überwachende Leistungen des Vertragsreeders während<br />
der Bauphase. Hierzu gehören die Überwachung der Einhaltung<br />
klasserelevanter Vorschriften sowie die Beseitigung<br />
von Mängeln. Dafür stellt der Vertragsreeder qualifi<br />
ziertes Personal zur Verfügung und bedient sich ggf.<br />
entsprechender Serviceunternehmen.<br />
2. Vergütungen<br />
Dienstleistungen Reeder<br />
Für vorbereitende Bereederungsleistungen bzw. für Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
erhält die Kapitän Manfred<br />
<strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG das vereinbarte Entgelt.<br />
Prospektierung, Marktanalysen<br />
Vereinbarungsgemäß erhält die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG für die Erstellung des Emissionsprospektes<br />
sowie für die Beschaff ung von Marktanalysen die<br />
genannte Vergütung. Zu diesem Zweck wird die K & S –<br />
FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG auf spezia lisierte<br />
Serviceunternehmen zurückgreifen und Aufwendungen<br />
für diese Leistungen aus der Vergütung begleichen.<br />
Provisionen Eigenkapitalbeschaff ung<br />
Hiermit abgegolten sind die Aufwendungen für die Beschaff<br />
ung des Emissionskapitals. Eine entsprechende<br />
Vereinbarung ist mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG getroff en. Sofern die gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
um bis zu € 400.000,– zulässige Erhöhung<br />
des Kommanditkapitals zum Tragen kommt, erhöhen<br />
sich die Provisionen für die Eigenkapitalbeschaff ung.<br />
3. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
<strong>No</strong>tar- und Gerichtskosten<br />
Hierbei handelt es sich um geschätzte Aufwendungen für<br />
die Eintragung der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter in<br />
das Handelsregister sowie die Eintragung der Schiff shypothek<br />
und die Eintragung des Schiff es in das Seeschiff<br />
sregister.<br />
Steuerberatung, Rechtsberatung,<br />
Mittelverwendungskontrolle, Prospektprüfung<br />
Diese Position beinhaltet das Honorar für die steuerliche<br />
und rechtliche Beratung, den Mittelverwendungskontrolleur<br />
und für die Prospektprüfung nach IDW-S4-Standard.<br />
Die Positionen sind im Wesentlichen vertraglich fest vereinbart.<br />
Kreditbearbeitung<br />
Die Gebühren für die in Zusammenhang mit der Bearbeitung<br />
des Schiff shypothekendarlehens entstehenden Aufwendungen<br />
sind geschätzt.<br />
Sonstiges, Reserve<br />
Diese Position steht für unvorhergesehene Aufwendungen<br />
wie z. B. Kosten für die Andienung in das vorgesehene<br />
Einsatzgebiet des Schiff es oder für eventuelle Überschreitungen<br />
vorangegangener Positionen zur Verfügung.<br />
Erläuterungen zum<br />
Finanzierungsplan<br />
1. Fremdkapital<br />
Das Fremdkapital (Schiff shypothekendarlehen) wird der<br />
Emittentin von der Bremer Landesbank Kreditanstalt<br />
Oldenburg – Girozentrale – gewährt. Eine grundsätzliche<br />
Zusage über € 10.200.000,– liegt vor. Das Darlehen wird<br />
bei Übergabe des Schiff es ausgezahlt. Die Rückzahlung<br />
Investitions- und Finanzierungsplan | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
35
Investitions- und Finanzierungsplan | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
36<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />
erfolgt in 60 vierteljährlich zu leistenden Raten in Höhe<br />
von jeweils € 170.000,–. Die erste Rate ist zum 30. Dezember<br />
2008 fällig. Zinsvereinbarungen sind noch nicht<br />
getroff en. Vorgesehen ist, die Hälfte des Darlehens in<br />
Schweizer Franken (CHF) aufzunehmen (vgl. “Erläuterungen<br />
zu den Ergebnis- und Steuerprognosen”). Das Darlehen<br />
wird durch Eintragung einer Hypothek in Höhe<br />
von € 12.240.000,– im Seeschiff sregister besichert. Das<br />
Schiff s fi nanzierungsinstitut hat das Beteiligungsangebot<br />
nicht mitkonzipiert und – soweit es Einsicht in die<br />
Struktur der Daten und Verträge des Angebotes genommen<br />
hat – die Verträge ausschließlich im Eigeninteresse<br />
im Hinblick auf seine Position als Darlehensgeber geprüft.<br />
Insbesondere hat das Schiff sfi nanzierungsinstitut nicht<br />
den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft.<br />
Das Schiff sfi nanzierungsinstitut übernimmt daher ausdrücklich<br />
keine (weiter gehenden) Verpfl ichtungen im<br />
Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere<br />
keine Haftung für die kalkulierten Annahmen oder<br />
den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.<br />
2. Eigenkapital (Kommanditeinlagen)<br />
Die Gründungskommanditisten beteiligen sich am Kommanditkapital<br />
der Gesellschaft mit € 280.000,–. Im Einzelnen:<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
€ 200.000,–<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
€ 30.000,–<br />
■ Klaus Wiens<br />
€ 50.000,–<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind hiervon<br />
€ 1.000,– eingezahlt.<br />
Das Emissionskapital beträgt € 5.790.000,– und wird<br />
durch neu beitretende Gesellschafter und/oder durch Erhöhung<br />
der Einlage der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG (als Treuhandkommanditistin) gestellt.<br />
Die Einzahlung des Kommanditkapitals erfolgt in mehreren<br />
Raten. 30 % des Kommanditkapitals sind im Jahr<br />
2007 fällig, 70 % des Kommanditkapitals im Jahr 2008.<br />
Die letzte Rate ist zum 30. Mai 2008 einzuzahlen. Sofern<br />
zweckmäßig oder notwendig, kann das Kommanditkapital<br />
nach Ermessen um bis zu weitere € 400.000,– erhöht<br />
werden.
Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
38<br />
Ergebnis- und Steuerprognosen<br />
Ergebnisprognosen<br />
Die folgende Tabelle stellt die prognostizierte Entwicklung<br />
der Liquidität sowie die Entwicklung der steuerlichen Er-<br />
Ergebnisprognose | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |<br />
Charter / Tag € | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 |<br />
Einsatztage | 180 | 360 | 360 | 355 | 360 | 352 | 360 | 360 | 355 |<br />
Chartereinnahmen T€ | 1.395 | 2.790 | 2.790 | 2.751 | 2.790 | 2.728 | 2.790 | 2.790 | 2.751 |<br />
Befrachtungskommission T€ | 14 | 28 | 28 | 28 | 28 | 27 | 28 | 28 | 28 |<br />
Bereederungsgebühr T€ | 56 | 112 | 112 | 110 | 112 | 109 | 112 | 112 | 110 |<br />
Nettoerlöse T€ | 1.325 | 2.651 | 2.651 | 2.614 | 2.651 | 2.592 | 2.651 | 2.651 | 2.614 |<br />
Schiff sbetriebskosten einschl.<br />
Verwaltung T€ | 499 | 990 | 990 | 1.025 | 1.025 | 1.061 | 1.061 | 1.098 | 1.098 |<br />
Dockung / Klasse T€ | 0 | 0 | 0 | 150 | 0 | 300 | 0 | 0 | 200 |<br />
Zinsen, Fremdfi nanzierung T€ | 272 | 516 | 480 | 444 | 408 | 372 | 336 | 300 | 265 |<br />
Ergebnis nach Zinsen T€ | 554 | 1.145 | 1.181 | 995 | 1.218 | 859 | 1.254 | 1.252 | 1.052 |<br />
Tilgung Fremdfi nanzierung T€ | 170 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 |<br />
Cashfl ow vor Ausschüttung T€ | 384 | 465 | 501 | 315 | 538 | 179 | 574 | 572 | 372 |<br />
Ausschüttung an<br />
Kommanditisten % | 0 | 4 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |<br />
Ausschüttung an<br />
Kommanditisten T€ | 0 | 243 | 486 | 486 | 486 | 486 | 486 | 486 | 486 |<br />
Liquidität p. a. T€ | 384 | 222 | 15 | –170 | 52 | –307 | 88 | 87 | –114 |<br />
Liquidität kumuliert T€ | 384 | 606 | 621 | 451 | 503 | 196 | 285 | 372 | 257 |<br />
Steuerprognose | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |<br />
Ergebnis nach Zinsen T€ | 554 | 1.145 | 1.181 | 995 | 1.218 | 859 | 1.254 | 1.252 | 1.052 |<br />
Abschreibungen T€ | 427 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 |<br />
Gewerbesteuer T€ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />
Vorlaufkosten T€ | 1.270 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />
Handelsrechtliches Ergebnis T€ | –1.143 | 292 | 328 | 142 | 365 | 6 | 401 | 399 | 199 |<br />
Anpassung an die Steuerbilanz<br />
• steuerlich zu aktivierende<br />
Vorlaufkosten T€ | 1.155 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />
• steuerlich zu erhöhende<br />
Abschreibung T€ | 35 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 |<br />
Steuerliches Ergebnis T€ | –23 | 222 | 258 | 72 | 295 | –64 | 331 | 329 | 129 |<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
gebnisse für den Zeitraum der Jahre 2008 bis 2024 dar.<br />
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es sich hierbei<br />
um eine Prognose handelt. Die tatsächlichen Ergebnisse<br />
• nach § 5 EStG bezogen<br />
auf das Kommanditkapital % | –0,38 | 3,66 | 4,25 | 1,19 | 4,86 | –1,06 | 5,45 | 5,43 | 2,12 |<br />
• nach § 5a EStG bezogen<br />
auf das Kommanditkapital % | 0,07 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 |
können nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden und<br />
können von diesen Prognosedaten abweichen (alle Beträge<br />
in T€, sofern nicht anders angegeben).<br />
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Gesamt | Verkauf | Ergebnis |<br />
7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 | 7.750 |<br />
360 | 352 | 360 | 360 | 355 | 360 | 352 | 360 | 5.901 |<br />
2.790 | 2.728 | 2.790 | 2.790 | 2.751 | 2.790 | 2.728 | 2.790 | 45.733 |<br />
28 | 27 | 28 | 28 | 28 | 28 | 27 | 28 | 457 |<br />
112 | 109 | 112 | 112 | 110 | 112 | 109 | 112 | 1.829 |<br />
2.651 | 2.592 | 2.651 | 2.651 | 2.614 | 2.651 | 2.592 | 2.651 | 43.446 | 5.780 |<br />
1.136 | 1.136 | 1.176 | 1.176 | 1.217 | 1.217 | 1.260 | 1.260 | 18.421 |<br />
0 | 400 | 0 | 0 | 250 | 0 | 400 | 0 | 1.700 |<br />
229 | 193 | 157 | 121 | 85 | 49 | 13 | 0 | 4.240 |<br />
1.286 | 863 | 1.318 | 1.354 | 1.062 | 1.384 | 919 | 1.391 | 19.085 |<br />
680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 680 | 510 | 0 | 10.200 |<br />
606 | 183 | 638 | 674 | 382 | 704 | 409 | 1.391 | 8.885 |<br />
8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 10 | 12 | 15 | 137 | 105 | 242 |<br />
486 | 486 | 486 | 486 | 486 | 607 | 728 | 911 | 8.316 | 6.349 | 14.665 |<br />
120 | –303 | 152 | 188 | –104 | 98 | –319 | 480 | 569 |<br />
377 | 74 | 226 | 414 | 310 | 408 | 88 | 569 |<br />
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Gesamt | Verkauf | Ergebnis |<br />
1.286 | 863 | 1.318 | 1.354 | 1.062 | 1.384 | 919 | 1.391 | 19.085 |<br />
853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 853 | 852 | 14.074 |<br />
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.270 |<br />
433 | 10 | 465 | 501 | 209 | 531 | 66 | 539 | 3.741 |<br />
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.155 |<br />
70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | 1.155 |<br />
363 | –60 | 395 | 431 | 139 | 461 | –4 | 469 | 3.741 |<br />
5,98 | –0,99 | 6,50 | 7,09 | 2,28 | 7,60 | –0,07 | 7,73 | 62,00 |<br />
0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 0,14 | 2,35 |<br />
Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
39
Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
40<br />
Ergebnis- und Steuerprognosen<br />
Erläuterungen zu den<br />
Ergebnis- und Steuerprognosen<br />
Bei den hier dargestellten Erlösen und Aufwendungen<br />
handelt es sich um Prognosen.<br />
Nettoerlöse<br />
Die Nettoerlöse errechnen sich aus der prognostizierten<br />
Zeitcharterrate pro Tag (brutto) multipliziert mit den<br />
Einsatztagen. Von diesem Ergebnis (Bruttoerlöse) werden<br />
die Befrachtungskommission sowie die Bereederungsgebühr<br />
subtrahiert.<br />
Die Zeitcharterrate pro Tag wird für die gesamte Laufzeit<br />
mit € 7.750,– angenommen.<br />
Nach Infahrtsetzung des Schiff es werden für das Jahr<br />
2008 insgesamt 180 Einsatztage kalkuliert. Grundsätzlich<br />
werden pro Jahr 360 Einsatztage des Schiff es unterstellt.<br />
In den Jahren, in denen eine Dockung des Schiff es<br />
vorgesehen ist (Klassifi kation), werden 355 Einsatztage<br />
(Zwischenklasse) bzw. 352 Einsatztage (Große Klasse)<br />
kalkuliert.<br />
Für die gesamte Laufzeit wird von einer Befrachtungskommission<br />
in Höhe von 1 % der eingegangenen Bruttofrachteinnahmen<br />
(Bruttoerlöse) ausgegangen.<br />
Der Vertragsreeder erhält für seine Bereederungstätigkeit<br />
ab Infahrtsetzung eine Gebühr in Höhe von 4 % der eingegangenen<br />
Bruttofrachteinnahmen (Bruttoerlöse).<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Kalkulation der Schiff sbetriebs- und Gesellschafts kosten<br />
erfolgt auf Grundlage langjähriger Erfahrungswerte<br />
bei vergleichbaren Schiff en. Die Schiff sbetriebskosten beinhalten<br />
im Wesentlichen Personalkosten, Kos ten für die<br />
Instandhaltung des Schiff es, Kosten für Schmierstoff e,<br />
Kosten für Versicherungsschutz sowie sonstige Kosten.<br />
Treibstoff kosten sind nicht enthalten, da diese in der Regel<br />
vom Charterer getragen werden. Die Kosten der Dockungen<br />
des Schiff es (Klassifi kation) werden gesondert aufgeführt.<br />
Gesellschaftskosten umfassen im Wesentlichen Kosten<br />
für Steuer- und Rechtsberatung, Haftungsvergütung,<br />
Treuhandgebühren sowie sonstige Verwaltungskosten.<br />
Für das erste volle Geschäftsjahr (2009) stellen sich die<br />
Schiff sbetriebs- und Gesellschaftskosten folgendermaßen<br />
dar:<br />
Schiffsbetriebs- und Gesellschaftskosten<br />
(Prognose)<br />
Personal € 510.000,– |<br />
Proviant € 30.000,– |<br />
Instandhaltung/Ausrüstung € 120.000,– |<br />
Schmierstoff e € 60.000,– |<br />
Sonstige Schiff sbetriebskosten € 30.000,– |<br />
Versicherungen € 160.000,– |<br />
Steuer- und Rechtsberatung € 20.000,– |<br />
Haftungsvergütung € 2.500,– |<br />
Treuhandgebühren € 28.950,– |<br />
Sonstige Verwaltungskosten € 28.550,– |<br />
Gesamt € 990.000,– |<br />
Bei den Schiff sbetriebs- und Verwaltungskosten wurde ab<br />
dem Jahr 2011 im Zwei-Jahres-Rhythmus eine Kostensteigerung<br />
in Höhe von 3,50 % eingerechnet.<br />
Kosten für die Dockung des Schiffes<br />
(Klassifikation)<br />
Gemäß internationalen Vorschriften sind Seeschiff e alle<br />
fünf Jahre einer sog. Klasseerneuerung zu unterziehen<br />
(Große Klasse). Etwa zweieinhalb Jahre nach Infahrtsetzung<br />
bzw. nach einer Großen Klasse ist in der Regel<br />
eine Zwischenklasse durchzuführen. Zwischenklassen<br />
sind für die Jahre 2011, 2016 und 2021 vorgesehen.<br />
Große Klassen sollen in den Jahren 2013, 2018 und 2023<br />
durchgeführt werden. Die hierfür budgetierten Kosten<br />
sind aus heutiger Sicht konservativ und mit einer Reserve<br />
für mögliche Kostensteigerungen angesetzt.<br />
Fremdfinanzierung: Zinsen / Tilgung<br />
Ein Teil des Kaufpreises wird durch die Inanspruchnahme<br />
eines langfristigen Schiff shypothekendarlehens in Höhe<br />
von € 10.200.000,– fremdfi nanziert. Vorgesehen ist, die<br />
Hälfte des Darlehens in Schweizer Franken (CHF) zu valutieren.<br />
Im weiteren Verlauf sind unter Berücksichtigung<br />
der Entwicklung der Wechselkurse und Zinssätze jeweils<br />
in Abstimmung mit dem Schiff sfi nanzierungsinstitut und<br />
dem Beirat Währungswechsel (beispielsweise in CHF, JPY<br />
oder USD) denkbar.
Die planmäßige Rückführung des Darlehens soll in vierteljährlichen<br />
Tilgungsraten in Höhe von € 170.000,– beginnend<br />
ab dem 31. Dezember 2008 erfolgen. Die letzte<br />
Tilgungsrate wird voraussichtlich am 30. September 2023<br />
geleistet werden.<br />
Die Zinssätze wurden für die gesamte Laufzeit der Gesellschaft<br />
(2008 bis Schiff sverkauf) wie folgt angenommen:<br />
a) €-Tranche 6,25 % p. a. |<br />
b) CHF-Tranche 4,30 % p. a. |<br />
Ausschüttungen<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen während der Betriebsphase<br />
in Höhe von insgesamt 137 % der Zeichnungssumme<br />
ergeben sich aus den erwirtschafteten<br />
Liquiditätsüberschüssen der Gesellschaft. Bereits im Jahr<br />
2009, also ein Jahr nach Infahrtsetzung des Schiff es, ist<br />
eine Ausschüttung in Höhe von 4 % der Zeichnungssumme<br />
vorgesehen. Für den Zeitraum der Jahre 2010 bis<br />
2021 sind jeweils jährlich Ausschüttungen in Höhe von<br />
8 % der Zeichnungssumme geplant. Ab dem Jahr 2022<br />
sind steigende Ausschüttungen auf bis zu 15 % der Zeichnungssumme<br />
im Jahr 2024 prognostiziert. Diese Annahmen<br />
basieren selbstverständlich auf einem störungsfreien<br />
Schiff sbetrieb sowie einem plangemäßen Verlauf der Gesellschaft.<br />
Negative Abweichungen von den Prognosedaten<br />
können zu geringeren Ausschüttungen führen.<br />
Schiffsverkauf / Liquidation<br />
Nach rund 16 Jahren Laufzeit wird der Verkauf des<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> angenommen und ein Nettoveräußerungserlös<br />
in Höhe von € 5.780.000,– (40 % des Kaufpreises)<br />
unterstellt. Hiervon sind bereits die Vorabgewinne für<br />
den Vertragsreeder sowie für die Treuhänderin abgezogen<br />
worden. Einschließlich der Restliquidität entspricht dies<br />
einem Kapitalrückfl uss von rd. 104,5 % der Zeichnungssumme.<br />
Der erzielbare Veräußerungserlös ergibt sich primär auf<br />
Basis der Ertragskraft des Schiff es und des Erhaltungszustandes<br />
zum Zeitpunkt des Verkaufs. Bei dem oben<br />
genannten Veräußerungserlös handelt es sich um einen<br />
unterstellten Wert, der auf Basis von Erfahrungswerten<br />
vergleichbarer Schiff e ermittelt wurde. Abweichungen<br />
positiver oder negativer Art sind möglich. Ebenso sind<br />
Abweichungen bei der Laufzeit des Fonds möglich.<br />
Abschreibungen<br />
Grundlage für die Bemessung der Höhe der Abschreibungen<br />
sind die Anschaff ungskosten des Schiff es. Die<br />
Anschaff ungskosten setzen sich zusammen aus dem Kaufpreis<br />
des Schiff es sowie den zu aktivierenden Auf wendungen,<br />
die im Zusammenhang mit dem Kauf des Schiff es<br />
stehen. Die Abschreibung des Schiff es soll über einen Zeitraum<br />
von 16 Jahren und 6 Monaten erfolgen. Dabei wird<br />
ein Schrottwert in Höhe von € 918.000,– berücksichtigt.<br />
Ergebnisse laut Handelsbilanz<br />
Informativ als Vergleichsgrundlage werden die Ergebnisse<br />
laut Handelsbilanz dargestellt.<br />
Steuerliche Ergebnisse<br />
Die Optierung zur Tonnagesteuer (§ 5a EStG) ist direkt<br />
ab Infahrtsetzung des Schiff es vorgesehen. Das zu versteuernde<br />
Ergebnis wird pauschal auf Basis der Nettoraumzahl<br />
des Schiff es ermittelt. Das tatsächlich erzielte<br />
Ergebnis ist für die ertragsteuerliche Behandlung nicht<br />
maßgeblich, wird jedoch als Vergleichsgrundlage zusätzlich<br />
dargestellt. Stattdessen ergibt sich eine konstante<br />
steuerliche Ergebniszuweisung in Höhe von rd. 0,1425 %<br />
bezogen auf den jeweiligen Kommanditanteil.<br />
Grundsätzlich ist zum Zeitpunkt des Wechsels zur Tonnagesteuer<br />
unter Berücksichtigung des Teilwertes des<br />
Schiff es (Zeitwert) ein sog. Unterschiedsbetrag zu bilden.<br />
Dieser Wert ergibt sich aus dem Abzug des Buchwertes<br />
vom Teilwert des Schiff es. Der Unterschiedsbetrag wird<br />
zum Zeitpunkt des Verkaufs des Schiff es oder bei Veräußerung<br />
des Kommanditanteils versteuert. Da die Gesellschaft<br />
zum Zeitpunkt des Übergangs zur Gewinnermittlung<br />
nach der Tonnage keine Wirtschaftsgüter besitzt, die<br />
stille Reserven beinhalten, wird voraussichtlich kein<br />
Unterschiedsbetrag gebildet werden. Die Versteuerung<br />
eines Unterschiedsbetrages wird damit entfallen.<br />
Ergebnis- und Steuerprognosen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
41
Kapitalfl ussprognose | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
42<br />
Kapitalfl ussprognose<br />
In der nachfolgenden Übersicht wird modellhaft für eine<br />
Kommanditbeteiligung in Höhe von € 100.000,– der prognostizierte<br />
Kapitalfl uss über die gesamte angenommene<br />
Laufzeit des Fonds dargestellt. Ein Agio wird nicht erhoben.<br />
Bei der Berechnung wird davon ausgegangen, dass<br />
die Gesellschaft ab Infahrtsetzung des Schiff es die steuerliche<br />
Gewinnermittlung gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
anwendet. Ferner wird ein Steuersatz bei höchster<br />
Steuerprogression von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag<br />
unterstellt. Sämtliche Beträge sind in €, sofern<br />
nicht anders angegeben. Die Haftung des Anlegers ist auf<br />
die Höhe seines Kommanditanteils begrenzt. Grundsätzlich<br />
besteht für ihn keine Nachschusspfl icht gemäß § 172<br />
Abs. 4 HGB.<br />
Diese Haftung kann jedoch aufl eben, wenn dem Anleger<br />
Teilbeträge seiner Einlage zurückgezahlt werden und die<br />
Einlage hierdurch unter die Kommanditeinlage sinkt<br />
(Wiederaufl eben der Außenhaftung).<br />
Kapitalflussprognose | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |<br />
Einzahlung € | 100.000 |<br />
Ausschüttung pro Jahr % | 0 | 4 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |<br />
• Rückfl uss vor Steuern € | 0 | 4.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 |<br />
• davon Kapitalrückzahlungen € | 0 | 4.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 1.570 | 1.420 | 4.730 |<br />
• davon Gewinnauszahlungen € | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.430 | 6.580 | 3.270 |<br />
Haftungsvolumen zum<br />
31.12. (§ 172 HGB) € | 0 | 4.000 | 12.000 | 20.000 | 28.000 | 36.000 | 37.570 | 38.990 | 43.720 |<br />
Steuerliche Wirkung<br />
• steuerpfl ichtiger Gewinn % | 0,0712 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 |<br />
• steuerpfl ichtiger Betrag € | 71 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 |<br />
• Steuerbelastung € | 32 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 |<br />
Mittelrückfl uss nach Steuern € | –32 | 3.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 |<br />
Kapitalbindung per 31.12. € | –100.032 | –96.095 | –88.158 | –80.221 | –72.284 | –64.347 | –56.410 | –48.473 | –40.537 |<br />
Anteiliges Fremdkapital € | 165.239 | 154.036 | 142.834 | 131.631 | 120.428 | 109.226 | 98.023 | 86.820 | 75.618 |
Kapitalfluss auf einen Blick (Prognose) € |<br />
1.) Einzahlung (100 %) – ein Agio ist nicht vorgesehen –100.000,– |<br />
2.) Ausschüttungen während der Betriebsphase 137.000,– |<br />
3.) Anteiliger Nettoverkaufserlös zzgl. Restliquidität 104.592,– |<br />
4.) Gewinnzuweisung / Tonnagesteuer<br />
2,35 % (€ 2.351,–) zu versteuern mit dem persönlichen Steuersatz bei Unterstellung eines<br />
Steuersatzes bei höchster Steuerprogression (42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) –1.042,– |<br />
5.) Vermögenszuwachs nach Steuern (nach rd. 17 Jahren Laufzeit) 140.550,– |<br />
6.) Mittelrückfl uss nach Steuern (prognostiziert) 240.550,– |<br />
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Gesamt | Verkauf | Ergebnis |<br />
100.000 | 100.000 |<br />
8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 10 | 12 | 15 | 137 | 105 | 242 |<br />
8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 8.000 | 10.000 | 12.000 | 15.000 | 137.000 | 104.592 | 241.592 |<br />
870 | 7.840 | 340 | 0 | 4.310 | 1.250 | 10.920 6.120 75.370 |<br />
7.130 | 160 | 7.660 | 8.000 | 3.690 | 8.750 | 1.080 8.880 61.630 |<br />
44.590 | 52.430 | 52.770 | 52.520 | 57.080 | 58.330 | 69.250 | 75.370 | 75.370 |<br />
0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 0,1425 | 2,3505 |<br />
142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 142 | 2.351 | 0 | 2.351 |<br />
63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 63 | 1.042 | 0 | 1.042 |<br />
7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 7.937 | 9.937 | 11.937 | 14.937 | 135.958 | 104.592 | 240.550 |<br />
–32.600 | –24.663 | –16.726 | –8.789 | –852 | 9.085 | 21.022 | 35.958 | 0 | 0 | 0 |<br />
64.415 | 53.213 | 42.010 | 30.807 | 19.605 | 8.402 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |<br />
Kapitalfl ussprognose | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
43
Sensitivitätsanalysen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
44<br />
Sensitivitätsanalysen<br />
(Abweichungen von den Prognosen)<br />
Sensitivitätsanalysen<br />
(Abweichungen von den Prognosen)<br />
Die Prognoserechnungen wurden auf Basis bereits geschlossener<br />
Verträge sowie aus heutiger Sicht konservativer<br />
Annahmen erstellt. Aufgrund verschiedenster<br />
Einfl ussfaktoren können sich zukünftig Abweichungen<br />
im wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft gegenüber<br />
den Prospektdaten bzw. den langfristigen Prognoserechnungen<br />
ergeben (vgl. auch Kapitel “Wesentliche Risiken<br />
der Beteiligung”).<br />
Anhand modellhafter Sensitivitätsanalysen soll dem Anleger<br />
die Möglichkeit gegeben werden, Ergebnisabweichungen<br />
in Abhängigkeit einiger wesentlicher Einfl ussgrößen<br />
(Parameter) nachzuvollziehen. Bei diesen modell-<br />
haften Darstellungen wird unterstellt, dass sich jeweils<br />
nur ein Parameter ändert. Die anderen Parameter bleiben<br />
unverändert, also prognosegemäß.<br />
Für besonders wesentlich halten wir die Entwicklung der<br />
Chartereinnahmen pro Tag, die Entwicklung der Schiff sbetriebs-<br />
und Verwaltungskosten, die Bandbreite des<br />
möglichen Veräußerungserlöses sowie die Bandbreite der<br />
Fremdkapitalzinsen.<br />
Gleichzeitig oder zeitversetzt können sich mehrere Einfl<br />
ussfaktoren positiv oder negativ auswirken. Verschiedene<br />
Einfl ussfaktoren können somit eine kumulative<br />
bzw. eine sich gegenseitig neutralisierende Wirkung haben.
Grundlage der Betrachtungen ist jeweils eine beispielhafte Kommanditbeteiligung in Höhe von € 100.000,–. Dargestellt<br />
wird jeweils der Vermögenszuwachs nach Steuern. Die rot unterlegte Säule bezieht sich auf die Prognosewerte.<br />
Einfl ussgröße CHARTERRATE pro Tag<br />
48.196 €<br />
94.373 €<br />
140.551 €<br />
186.728 €<br />
0 €<br />
lt. Prognose<br />
Abweichungen Zeitcharter pro Tag von der Prognose<br />
Die Grafi k stellt die Veränderung des Vermögenszuwachses<br />
nach Steuern in Abhängigkeit der Zeitchartereinnahmen<br />
pro Tag dar. Die prognostizierte Zeitcharterrate<br />
beträgt € 7.750,– (rote Säule). Die blauen Säulen<br />
stellen die Prognoseabweichungen der Tageszeitchartereinnahme<br />
von +/– € 500,– bzw. +/– € 1.000,– dar. Alle<br />
anderen Einfl ussfaktoren bleiben konstant.<br />
Einfl ussgröße SCHIFFSBETRIEBS- und<br />
VERWALTUNGSKOSTEN<br />
206.848 €<br />
173.699 €<br />
140.551 €<br />
107.402 €<br />
232.906 €<br />
74.253 €<br />
lt. Prognose<br />
Abweichungen Schiffsbetriebs- und Verwaltungskosten von der Prognose<br />
Hier wird die Abhängigkeit des Vermögenszuwachses<br />
nach Steuern von den Schiff sbetriebs- und Verwaltungskosten<br />
dargestellt. Abweichungen der Schiff sbetriebsund<br />
Verwaltungskosten von bis zu +/–20 % gegenüber<br />
der Liquiditätsprognose (rote Säule) haben direkten Einfl<br />
uss auf den Vermögenszuwachs nach Steuern. In der<br />
Darstellung wurde zusätzlich die in der Liquiditätsprognose<br />
kalkulierte Kostensteigerung (ab 2011 3,50 % im<br />
Zwei-Jahres-Rhythmus) berücksichtigt. Die Abweichungen<br />
beziehen sich ausschließlich auf die Schiff sbetriebsund<br />
Verwaltungskosten. Alle anderen Einfl ussfaktoren<br />
bleiben konstant.<br />
Einfl ussgröße VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
92.939 €<br />
116.745 €<br />
140.551 €<br />
Die Prognosedaten unterstellen einen Verkauf des Schiffes<br />
zu einer Quote von 40 % des Kaufpreises (rote Säule).<br />
Die blauen Säulen stellen die Auswirkungen niedrigerer<br />
(20 %, 30 %) bzw. höherer Verkaufsquoten (50 %, 60 %)<br />
dar. Alle anderen Einfl ussfaktoren bleiben konstant.<br />
Einfl ussgröße ZINSNIVEAU des<br />
Schiff shypothekendarlehens<br />
164.356 €<br />
188.162 €<br />
lt. Prognose<br />
Von der Prognose abweichender Veräußerungserlös in % vom Kaufpreis<br />
167.035 €<br />
153.793 €<br />
140.551 €<br />
127.308 €<br />
114.066 €<br />
4,25 % 5,25 % 6,25 % 7,25 % 8,25 %<br />
2,30 % 3,30 % 4,30 %<br />
lt. Prognose<br />
5,30 % 6,30 %<br />
Abweichungen Zinssatz von der Prognose<br />
€<br />
CHF<br />
Die Liquiditätsprognose kalkuliert jeweils konstante<br />
Zinssätze von 6,25 % p. a. im €-Bereich bzw. 4,30 % p. a.<br />
im CHF-Bereich. Ein höheres oder niedrigeres Zins niveau<br />
während der Betriebsphase wirkt sich wie dar gestellt auf<br />
den Vermögenszuwachs nach Steuern aus.<br />
Sensitivitätsanalysen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
45
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
46<br />
Die Emittentin<br />
Angaben über die Emittentin und deren Kapital<br />
Der Anleger beteiligt sich unmittelbar als in das Handelsregister eingetragener Kommanditist an der Kommanditgesellschaft<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co KG, Sitz: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32.<br />
Funktion: Gegenstand des Unternehmens bzw. Geschäftszweck sind der Erwerb und Betrieb des<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. Der Gegenstand des<br />
Unternehmens stimmt mit den wichtigsten Tätigkeitsbereichen überein.<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32<br />
Gründung: 15. März 2007<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 200 573<br />
Geschäftsführer: MADRA Schiff ahrts GmbH, Haren/Ems; vertreten durch die Geschäftsführer:<br />
Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und Harald Held (ohne Funktionstrennung),<br />
beide geschäftsansässig in 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung und Geschäftsführung der<br />
Kommanditgesellschaft berechtigt und verpfl ichtet.<br />
Ein Vorstand oder andere Aufsichts gremien existieren nicht. Ein Beirat kann nach Vollzeichnung<br />
des Eigenkapitals auf der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung gewählt<br />
werden. Aufgabe des Beirates ist es, die Komplementärin in allen wichtigen Angelegenheiten<br />
zu beraten und die Durchführung der Gesellschafterbeschlüsse zu überwachen.<br />
Kommanditkapital: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist ein Kommanditkapital von € 280.000,–<br />
gezeich net. Davon stehen Kommanditeinlagen von € 279.000,– aus. Es ist geplant, das<br />
Kommanditkapital auf € 6.070.000,– bis maximal € 6.470.000,– bei zulässiger Überzeichnung<br />
(maximal 292 bzw. 312 Kommanditbeteiligungen) zu erhöhen; diese Angabe erfolgt<br />
nach § 6 Nr. 1 VerkaufsprospektV. Alle Kommanditanteile verfügen über die gleichen<br />
gesellschaftsvertraglich geregelten Rechte (insbesondere das Recht zur Teilnahme an<br />
Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, Kontroll- und Widerspruchsrechte nach<br />
§§ 164, 166 HGB, das Recht auf Teilhabe am Jahresgewinn, das Entnahmerecht, das<br />
Kündigungs- und Liquidationsrecht, das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfi ndungsguthaben.<br />
Dem gegenüber stehen wesentliche Pfl ichten des Anlegers, wie die Pfl icht zur<br />
Erbringung der Pfl ichteinlage und diverse Treuepfl ichten).<br />
Gesellschaftsdauer: unbestimmt / Kündigung frühestens zum 31. Dezember 2024<br />
Rechtsordnung: Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.<br />
Gerichts- und<br />
Schiedsverfahren: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (26. Oktober 2007) liegen keine Gerichts- und<br />
Schiedsverfahren vor, die einen wesentlichen Einfl uss auf die wirtschaftliche Lage der<br />
Emittentin haben können.<br />
Gründungsgesellschafter der Emittentin<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind von den Gründungsgesellschaftern € 280.000,– gezeichnet und davon<br />
€ 1.000,– eingezahlt, diese Angabe erfolgt nach § 7 Abs. 1 Nr. 2 VerkaufsprospektV.<br />
Gründungskomplementärin der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ist die<br />
■ MADRA Schiff ahrts GmbH, Haren/Ems<br />
Die Haftung der Gesellschaft ist auf ihr Gesellschaftsvermögen (Stammkapital) beschränkt.<br />
Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32
Gründung: 15. Mai 2006<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 122 504<br />
Stammkapital: € 25.000,– (voll eingezahlt)<br />
Gesellschafter/ Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (50 %)<br />
Geschäftsführer: Harald Held, Haren/Ems (50 %), ohne Funktionstrennung<br />
Gründungskommanditisten der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG sind:<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG, Haren/Ems, als Bereederer, mit einer Kommanditeinlage von<br />
€ 200.000,– (€ 1.000,– eingezahlt)<br />
Funktion: Bereederer des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>, Platzierungsgarantin<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32<br />
Gründung: 14. Februar 1992<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 120 569<br />
Kommanditkapital: € 148.274,65<br />
Gesellschafter: Maria <strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (90 %), und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (10 %)<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts-Verwaltungs-GmbH<br />
Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts GmbH & Co. KG<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: 49733 Haren/Ems, Zeppelinstraße 32<br />
Gründung: 25. September 1998<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 120 748<br />
Stammkapital: € 25.564,59<br />
Gesellschafter: Maria <strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (90 %), und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems (10 %)<br />
Geschäftsführer: Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong>, Haren/Ems<br />
Harald Held, Haren/Ems (ohne Funktionstrennung)<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Emden, als Treuhänderin und Anbieterin mit einer Kommanditeinlage<br />
von € 30.000,– (nicht eingezahlt)<br />
Funktion: Geschäftsbesorgerin, Treuhänderin und Platzierungsgarantin, Konzeptionärin, Anbieterin<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: 26721 Emden, Am Delft 1<br />
Gründung: 6. Mai 1993<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 100 427<br />
Stammkapital: € 102.258,37<br />
Gesellschafter: Jacobus Kettwig, Emden (mehrheitlich)<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH<br />
Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG<br />
Sitz/Geschäftsanschrift: 26721 Emden, Am Delft 1<br />
Gründung: 18. <strong>No</strong>vember 1996<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 100 317<br />
Stammkapital: € 51.129,19<br />
Gesellschafter/<br />
Geschäftsführer: Jacobus Kettwig, Emden (mehrheitlich)<br />
■ Dipl.-Volkswirt Klaus Wiens mit einer Kommanditeinlage von € 50.000,– (nicht eingezahlt)<br />
Geschäftsanschrift: 41372 Niederkrüchten, Venekotenweg 91d<br />
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
47
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
48<br />
Die Emittentin<br />
Angaben über die Vermögens- und Ertragslage der Emittentin<br />
Die Angaben nach §§ 10, 11 und 13 VermVerkProspV entfallen, da von den Erleichterungen des § 15 VermVerkProspV<br />
Gebrauch gemacht wird.<br />
Eröff nungsbilanz auf den 15. März 2007<br />
Die Gründung der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG erfolgte am 15. März 2007.<br />
Die folgende Eröff nungsbilanz wurde aufgestellt:<br />
AKTIVA €| PASSIVA €|<br />
A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital<br />
auf das Kommanditkapital 1.000| I. Kapitalanteile der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin<br />
II. Kapitalanteile der Kommanditisten<br />
0|<br />
– Kommanditkapital 1.000|<br />
1.000| 1.000|<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind von den Gründungsgesellschaftern Kommanditeinlagen in Höhe von<br />
€ 280.000,– gezeichnet und davon € 1.000,– eingezahlt. Weitere Kommanditeinlagen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht gezeichnet und eingezahlt.<br />
Zwischenbilanz auf den 30. September 2007<br />
AKTIVA €| PASSIVA €|<br />
A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital<br />
auf das Kommanditkapital 279.000| I. Kapitalanteile der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin 0|<br />
B. Umlaufvermögen II. Kapitalanteile der<br />
Kommanditisten<br />
I. Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
1. Kommanditkapital 280.000|<br />
– Sonstige Vermögensgegenstände 20| 2. Verlustsonderkonten 362|<br />
II. Guthaben bei Kreditinstituten 624| B. Verbindlichkeiten<br />
I. Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten 6|<br />
II. Sonstige Verbindlichkeiten 0|<br />
Zwischenergebnis auf den 30. September 2007<br />
279.644| 279.644|<br />
Ertragslage €|<br />
1. Umsatzerlöse 0|<br />
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen (Gründungskosten) 362|<br />
Fehlbetrag 362|<br />
Hinweis: Da für die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG eine Prüfungspfl icht nicht besteht, wurden weder die<br />
Eröff nungsbilanz noch die Zwischenbilanz geprüft. Ein Lagebericht wurde zulässigerweise nicht aufgestellt.
Die Vermögenslage der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
AKTIVA 31.12.2007| 31.12.2008|<br />
€| €|<br />
A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 4.332.000| 0|<br />
B. Anlagevermögen<br />
Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> 0| 14.573.000|<br />
C. Umlaufvermögen<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 813.000| 408.000|<br />
5.145.000| 14.981.000|<br />
PASSIVA 31.12.2007| 31.12.2008|<br />
€| €|<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
II. Kapitalanteile der Kommanditisten<br />
1. Kommanditkapital 6.070.000| 6.070.000|<br />
2. Entnahmen 0| 0|<br />
3. Verlustsonderkonto<br />
B. Rückstellungen<br />
935.000| 1.143.000|<br />
Sonstige Rückstellungen<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
10.000| 24.000|<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0| 10.030.000|<br />
5.145.000| 14.981.000|<br />
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
49
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
50<br />
Die Emittentin<br />
Erläuterungen zur Prognose der Vermögenslage<br />
Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital:<br />
Als ausstehende Einlagen werden die bis zum Stichtag noch nicht geleisteten Kapitaleinzahlungen der Kommanditisten,<br />
die annahmegemäß bis zum jeweiligen Stichtag zur Gesellschaft beitreten, ausgewiesen. Es wird davon ausgegangen,<br />
dass alle beitretenden Gesellschafter die bei Annahme des Beitritts zur Gesellschaft fälligen Einzahlungen in Höhe von<br />
30 % auf die <strong>No</strong>minalbeteiligung im Jahr 2007 fristgerecht leisten. Des Weiteren wird unterstellt, dass das gesamte<br />
Kommanditkapital 2007 eingeworben wird.<br />
Anlagevermögen:<br />
Im Anlagevermögen ist das Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> aufgeführt. Das Anlagevermögen ist mit seinen Anschaff ungskosten,<br />
vermindert um die planmäßigen handelsrechtlichen Abschreibungen, angesetzt.<br />
Umlaufvermögen:<br />
Im Umlaufvermögen ist das zum Stichtag bestehende liquide Guthaben der Gesellschaft ausgewiesen.<br />
Eigenkapital:<br />
Das dargestellte Kommanditkapital entspricht der geplanten Einwerbung des Kommanditkapitals (ohne Überzeichnungen).<br />
Die Einwerbung wird annahmegemäß bis zum 31. Dezember 2007 abgeschlossen sein. Auf dem Ergebnissonderkonto<br />
werden die Ergebnisse der Gesellschaft gemäß Handelsbilanz fortgeschrieben. Entnahmen werden in<br />
den Jahren 2007 und 2008 prospektgemäß nicht geleistet.<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten:<br />
Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind die jeweils zum 31. Dezember des betreff enden Jahres<br />
prognostizierten Darlehensvaluten ausgewiesen.<br />
Die Ertragslage der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
2007| 2008|<br />
€| €|<br />
1. Umsatzerlöse 0| 1.395.000|<br />
2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen<br />
a) Schiff saufwand 0| 204.000|<br />
b) Personalaufwand 0| 255.000|<br />
c) Abschreibungen 0| 427.000|<br />
d) Bereederungsentgelt und Kommissionen 0| 70.000|<br />
3. Verwaltungskosten 15.000| 40.000|<br />
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen/Erträge 920.000| 335.000|<br />
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0| 272.000|<br />
6. Jahresfehlbetrag 935.000| 208.000|
Erläuterungen zur Prognose der Ertragslage<br />
1. Umsatzerlöse:<br />
Hierbei handelt es sich um die geplanten Chartereinnahmen.<br />
2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen:<br />
a) Schiff saufwand: Unter dieser Position sind die für das Jahr 2008 prognostizierten Schiff sbetriebskosten<br />
ausgewiesen.<br />
b) Personalaufwand: Hierunter werden die geschätzten Personalaufwendungen ausgewiesen.<br />
c) Abschreibungen: Hierbei handelt es sich um die handelsrechtlichen Abschreibungen auf das Seeschiff .<br />
d) Bereederungsgebühren: Der Bereederer erhält auf die Chartereinnahmen eine Bereederungsgebühr von 4 % p. a.<br />
3. Verwaltungskosten:<br />
Hierunter werden die prognostizierten Gesellschaftskosten (Treuhandvergütung etc.) ausgewiesen.<br />
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen:<br />
Unter dieser Position werden die Kosten der Investitionsphase (Kapitalbeschaff ungskosten, Gründungskosten etc.)<br />
sowie die Gesellschaftskosten ausgewiesen.<br />
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen:<br />
Ausgewiesen werden die Zinsen für die Finanzierung.<br />
6. Jahresfehlbetrag:<br />
Hierbei handelt es sich um das Ergebnis gemäß Handelsbilanz, welches sich aus den Positionen 1. bis 5. ergibt. Es ist zu<br />
berücksichtigen, dass dieses Ergebnis unabhängig vom steuerlichen Ergebnis ist, welches dem Anleger zugewiesen<br />
wird.<br />
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
51
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
52<br />
Die Emittentin<br />
Die Finanzlage der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
2007| 2008|<br />
€| €|<br />
Jahresfehlbetrag –935.000| –208.000|<br />
Abschreibungen (+)/Zuschreibungen (–) 0| 427.000|<br />
Cashfl ow<br />
• Zunahme (–)/Abnahme (+) der Aktiva 0| 0|<br />
• Zunahme (+)/Abnahme (–) der Passiva 10.000| 14.000|<br />
a) Mittelabfl uss/-zufl uss aus Geschäftstätigkeit –925.000| 233.000|<br />
b) Mittelabfl uss aus Investitionstätigkeit 0| –15.000.000|<br />
Einzahlung Kommanditkapital 1.738.000| 4.332.000|<br />
Mittelzufl uss (+)/-abfl uss (–) aus Krediten 0| 10.030.000|<br />
c) Mittelabfl uss/-zufl uss aus Finanzierungstätigkeit 1.738.000| 14.362.000|<br />
Veränderung der liquiden Mittel (Summe a, b, c) 813.000| –405.000|<br />
Liquide Mittel zu Beginn des Jahres 0| 813.000|<br />
Liquide Mittel am Ende des Jahres* 813.000| 408.000|<br />
*) Die Abweichung der liquiden Mittel per 31. Dezember 2008 zur Prognose resultiert aus der Annahme eines Rückstellungsbetrages<br />
zu diesem Zeitpunkt aufgrund eines zeitlich versetzten Zahlungszeitpunktes.<br />
Erläuterungen zur Prognose der Finanzlage<br />
Jahresfehlbetrag:<br />
Diese Position ergibt sich aus der Ertragslage der Emittentin.<br />
Mittelabfl uss/-zufl uss aus Geschäftstätigkeit:<br />
Bildet die Summe der vorangegangenen Positionen.<br />
Mittelabfl uss aus Investitionstätigkeit:<br />
Hierbei handelt es sich um die Anschaff ung des Seeschiff es <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> zu seinen handelsrechtlichen Anschaff ungskosten.<br />
Einzahlungen Kommanditkapital:<br />
Hierbei handelt es sich um die planmäßigen Einzahlungen auf das Kommanditkapital.<br />
Mittelzufl uss/-abfl uss aus Krediten:<br />
Unter dieser Position ist der bis zum Stichtag gemäß Prognose im Jahr 2008 erfolgte Mittelzufl uss aus dem Schiff shypothekendarlehen<br />
(€ 10.200.000,–) abzüglich dessen Tilgung (€ 170.000,–) ausgewiesen.<br />
Mittelabfl uss/-zufl uss aus Finanzierungstätigkeit:<br />
Ergibt sich aus den Zahlungsströmen der Mittelbeschaff ung aus Eigen- und Fremdkapital und den Entnahmen.
Die Planzahlen der Emittentin (Prognose)<br />
2008| 2009| 2010|<br />
€| €| €|<br />
1. Investition 15.000.000| 0| 0|<br />
2. Umsatz 1.395.000| 2.790.000| 2.790.000|<br />
3. Jahresergebnis –1.143.000| 292.000| 328.000|<br />
Da die Emittentin nicht produzierend tätig ist, wurden keine Angaben zur Produktion gemacht.<br />
Erläuterungen zur Prognose der Planzahlen<br />
1. Über die Investition in das Seeschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> hinaus sind keine weiteren Investitionen vorgesehen.<br />
2. Beim Umsatz handelt es sich um die ausgewiesenen Chartereinnahmen.<br />
3. Die Jahresergebnisse ergeben sich, wie in der Prognose der Ertragslage dargestellt, analog auch für die Jahre 2009<br />
und 2010. Bei dem hier ausgewiesenen Jahresergebnis für 2008 handelt es sich entsprechend der Ergebnis- und<br />
Steuerprognose um das zusammengefasste Ergebnis der Jahre 2007 und 2008.<br />
Die Emittentin | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
53
Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
54<br />
Wesentliche rechtliche Grundlagen<br />
Nachfolgend werden der Gesellschaftsvertrag, der im<br />
Wortlaut im Prospekt (Seite 72 ff .) abgedruckt ist, und<br />
weitere wichtige Verträge erläutert. Darüber hinaus sind<br />
der Treuhandvertrag, der Vertragsreedervertrag und der<br />
Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle im Prospekt<br />
abgedruckt.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG wurde am 27. Juni 2007 von der Emittentin<br />
und den Gründungsgesellschaftern unterschrieben.<br />
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine sog.<br />
Publikums-KG. Aufgrund der schützenswerten Interessen<br />
der Anleger und der damit widerstreitenden gesetzlichen<br />
Regelungen des HGB und BGB hat sich auf Basis<br />
der Rechtsprechung des BGH eine Art Sondergesellschaftsrecht<br />
entwickelt, dessen Grundsätze dem im Verkaufsprospekt<br />
abgedruckten Gesellschaftsvertrag zugrunde<br />
liegen. Wesentliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
lauten wie folgt, wobei erwähnenswerte Abweichungen<br />
vom Leitbild des HGB und BGB an entsprechender<br />
Stelle aufgezeigt werden:<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Beteiligungsgesellschaft ist die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht<br />
Osnabrück unter HRA 200 573 eingetragen und hat ihren<br />
Sitz in Haren/Ems. Gegenstand des Unternehmens sind<br />
der Erwerb und der Betrieb des Container-Feederschiff es<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.<br />
Ein eventueller Verkauf des Investitionsobjektes ist von<br />
der Gesellschafterversammlung zu beschließen.<br />
Komplementärin<br />
Komplementärin der Gesellschaft ist die MADRA Schiff -<br />
fahrts GmbH. Diese Gesellschaft wurde im Jahr 2006 gegründet<br />
und ist unter HRB 122504 beim Amtsgericht<br />
Osnabrück eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Haren/<br />
Ems. Für das sie treff ende Haftungsrisiko sowie für ihre<br />
Geschäftsführungstätigkeit erhält die Komplementärin<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von € 2.500,– zzgl. ggf.<br />
anfallender Umsatzsteuer sowie Ersatz ihrer Auslagen.<br />
Die wesentlichen Abweichungen der Bestimmungen bei<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber den<br />
gesetzlichen Bestimmungen bestehen darin, dass es sich<br />
bei der persönlich haftenden Gesellschafterin um eine<br />
Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, deren<br />
Haftung sich auf ihr Stammkapital beschränkt.<br />
Wesentliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages der<br />
Komplementärin, die im Zusammenhang mit der<br />
Organ- und Haftungsstruktur vom gesetzlichen Leitbild<br />
abweichen, sind, die Regelungen zur Verfügung über Geschäftsanteile<br />
(Übertragung der Geschäftsanteile mit<br />
Zustimmung der Gesellschafterversammlung), zu den<br />
Beschlussfassungsmöglichkeiten (ausserhalb einer ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren) und in Form einer salvatorischen Klausel.<br />
Bei sämtlichen diesen vorgenannten Regelungen handelt<br />
es sich um übliche Regelungen.<br />
Beitritt, Mitunternehmerschaft,<br />
Mitwirkung der Gesellschafter<br />
Die Anleger treten der Gesellschaft durch eine dem Prospekt<br />
beigefügte Erklärung bei. Beteiligungsbetrag und Fälligkeit<br />
der Einlagen sind dort ebenfalls geregelt. Die Anleger<br />
werden Mitunternehmer (Kommanditisten) an einem<br />
Wirtschaftsbetrieb, dessen Gegenstand der Erwerb, Betrieb<br />
und spätere Verkauf eines Seeschiff es (Container-<br />
Feederschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>) ist. Grundlage für diese Beteiligung<br />
bilden der Gesellschaftsvertrag und weitere<br />
Verträge, auf die im Folgenden eingegangen wird. Die Mitwirkung<br />
der Kommanditisten ist durch die regel mäßig<br />
durchzuführenden Gesellschafterversammlungen gewährleistet.<br />
Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren, im kombinierten Verfahren und<br />
auf sonstige Weise gefasst werden; siehe dazu § 10 Ziff . 13<br />
des Gesellschaftsvertrages. Als Abweichungen vom Leitbild<br />
sind zu nennen, dass bis zur Eintragung des Anlegers
im Handelsregister zunächst ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis<br />
begründet wird. Ferner erfolgen Beschlussfassungen<br />
der Gesellschafter nicht nach Anzahl<br />
der Anleger, sondern nach dem Verhältnis der nominellen<br />
Kommanditeinlagen.<br />
Beirat<br />
Die Gesellschafterversammlung kann einen Beirat wählen,<br />
der die persönlich haftende Gesellschafterin in allen<br />
wichtigen Angelegenheiten berät und die Durchführung<br />
von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung überwacht.<br />
Es können bis zu drei Beiratsmitglieder eingesetzt<br />
werden, die Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und – sofern<br />
dies durch die Gesellschafterversammlung festgelegt<br />
wird – Anspruch auf eine jährliche Vergütung haben. Die<br />
Höhe der Vergütung wird von der Gesellschafterversammlung<br />
festgelegt. Ein solcher Beirat ist nach dem<br />
Leitbild des HGB und BGB nicht vorgesehen.<br />
Einzahlungsmodalitäten<br />
Anleger, die die Eigenkapitalraten vor Fälligkeit bzw. vor<br />
dem 31. Januar 2008 leisten, erhalten eine Vorfälligkeitsverzinsung<br />
in Höhe von 6 % p. a. Im Falle eines Verzuges<br />
der Einzahlung ist die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen<br />
in Höhe von 5 % p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz<br />
gemäß § 247 BGB vom Gesellschafter zu verlangen. Sowohl<br />
die Vorfälligkeitsverzinsung als auch die Verzugszinsen<br />
entsprechen nicht dem gesetzlichen Leitbild.<br />
Haftung und Nachschusspflicht<br />
Grundsätzlich ist sowohl eine Nachschusspfl icht ausgeschlossen<br />
als auch die Haftung der Kommanditisten auf<br />
die von ihnen übernommenen Kommanditeinlagen beschränkt.<br />
Die beschränkte Haftung der Kommanditisten<br />
lebt nach erfolgter Einzahlung der von ihnen gezeichneten<br />
Einlagen nur wieder auf, wenn Ausschüttungen/Entnahmen<br />
vorgenommen werden, denen keine entsprechenden<br />
Gewinne gegenüberstehen (§ 172 Abs. 4 HGB).<br />
Gewinn, Verlust und Entnahmen<br />
Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Anleger<br />
im Verhältnis ihrer gezeichneten Einlage beteiligt. Anleger,<br />
die der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten<br />
beigetreten sind, sind im Rahmen der steuerlichen<br />
Zulässigkeit gleichzustellen. Sollte eine relative Gleichstellung<br />
der Verlustsonderkonten zum Ende eines Ge-<br />
schäftsjahres nicht erreicht werden können, so wird diese<br />
relative Gleichstellung in den folgenden Geschäftsjahren<br />
herbeigeführt. Darüber hinaus erhalten bestimmte Gesellschafter<br />
für von ihnen vertragsgemäß erbrachte Leistungen<br />
Vorabgewinne gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages.<br />
Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Schiff es<br />
bzw. der Gewinn aus der Versicherungserstattung bei Totalverlust<br />
wird entsprechend den gezeichneten Einlagen<br />
verteilt.<br />
Hinsichtlich der vorgenannten Gewinn- und Verlustverteilungen<br />
nach dem Verhältnis der Festeinlagen handelt<br />
es sich um eine Abweichung von den gesetzlichen Regelungen.<br />
Entnahmen erfolgen aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung<br />
und weichen insoweit vom gesetzlichen<br />
Leitbild ab.<br />
Rücktritts- und Kündigungsrecht<br />
Zum Beitritt zur Gesellschaft ist die Abgabe einer schriftlichen<br />
Beitrittserklärung erforderlich, von der der Zeichner<br />
innerhalb eines Zeitraumes von zwei Wochen nach<br />
Maßgabe der beiliegenden Widerrufsbelehrung zurücktreten<br />
kann. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen,<br />
erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2024. Bei der<br />
Kündigungsmöglichkeit der Kommanditeinlagen, erstmalig<br />
zum 31. Dezember 2024, handelt es sich um eine<br />
Abweichung vom vorgenannten Leitbild. Die Kündigung<br />
ist per eingeschriebenen Brief gegenüber der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin zu erklären. Der ausscheidende<br />
Kommanditist erhält eine Abfi ndung für seine Beteiligung<br />
auf Basis einer Auseinandersetzungsbilanz, in<br />
der die Vermögenswerte und Schulden mit den Zeitwerten<br />
angesetzt werden (§§ 17, 18 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters/<br />
Ausschluss<br />
Ein Anleger kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden, insbesondere wenn über<br />
sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröff net oder<br />
mangels Masse abgelehnt wird, ferner wenn ein Gläubiger<br />
Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
55
Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
56<br />
Wesentliche rechtliche Grundlagen<br />
des Gesellschafters seine Kommanditbeteiligung pfändet<br />
oder er die Kommanditeinlage nicht geleistet hat und er<br />
daraufhin von der Gesellschafterversammlung aus der<br />
Gesellschaft ausgeschlossen wird.<br />
Übertragung, Fungibilität<br />
Die Beteiligung kann bei Verkauf oder Schenkung durch<br />
Abtretung übertragen werden, im Erbfall fi ndet eine Gesamtrechtsnachfolge<br />
in den Kommanditanteil durch die<br />
Erben statt.<br />
Die Gesellschafter können grundsätzlich über ihre Gesellschaftsanteile<br />
ganz oder teilweise frei verfügen. Der Zustimmung<br />
der Komplementärin zur Übertragung bedarf<br />
es, wenn eine Übertragung an Dritte vorgesehen ist. Die<br />
Komplementärin kann ihre Zustimmung aber nur bei<br />
Vorliegen wichtiger Gründe verweigern. Im Falle der Veräußerungsabsicht<br />
hat der Kommanditist seine Beteiligung<br />
zunächst der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
und der Treuhänderin anzubieten. Näheres regelt der<br />
Gesellschafts vertrag. Bei dem Zustimmungserfordernis<br />
seitens der Komplementärin sowie des genannten Vorkaufsrechtes<br />
handelt es sich um eine Abweichung vom<br />
Leitbild des HGB und BGB.<br />
Die Übertragung von Kommanditanteilen auf Ehegatten,<br />
Kinder sowie die Übertragung durch Verfügung von Todes<br />
wegen sind uneingeschränkt zulässig.<br />
Des Weiteren sind bei einem Anteilsverkauf steuerliche<br />
Aspekte zu berücksichtigen. Bei einem Verkauf während<br />
des Tonnagesteuerzeitraums ist zum Zeitpunkt des Verkaufes<br />
der anteilige Unterschiedsbetrag aufzulösen und<br />
vom Verkäufer des Kommanditanteils zu versteuern. Im<br />
vorliegenden Falle ist konzeptionsgemäß vorgesehen,<br />
dass ein Unterschiedsbetrag nicht zu bilden ist, da das<br />
Schiff ab Infahrtsetzung zur Gewinnermittlung gemäß<br />
§ 5a EStG (sog. Tonnagebesteuerung) optiert.<br />
Da es für diese Beteiligungsart keinen gesetzlich geregelten<br />
Zweitmarkt gibt, ist die Handelbarkeit der Einlage<br />
nur eingeschränkt möglich.<br />
Rückabwicklung<br />
Sollte das Schiff nicht in Dienst gestellt werden können<br />
oder das Investitionsvorhaben aus anderen Gründen<br />
scheitern, so hat die Gesellschafterversammlung über<br />
den Fortgang der Gesellschaft zu beschließen. In diesem<br />
Fall können die Gesellschafter durch Beschluss die Auflösung<br />
der Gesellschaft herbeiführen. Aus dem nach der<br />
Bezahlung der Schulden und Erfüllung eingegangener<br />
Verträge übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen sind<br />
die Kommanditeinlagen zurückzuerstatten.<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Auf Wunsch des beitretenden Kommanditisten erfolgt<br />
die Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber. Die<br />
Kommanditbeteiligung wird dabei aufgrund des abzuschließenden<br />
Treuhandvertrages von der K & S – FRISIA<br />
Beteiligungen GmbH & Co. KG (Treuhänderin) treuhänderisch<br />
für den Treugeber gehalten. Wirtschaftlich und<br />
steuerlich sind dabei die Treugeber Gesellschafter der
Kommanditgesellschaft. Die Treuhänderin ist in erster<br />
Linie den Anlegern verpfl ichtet und nimmt deren Interessen<br />
gegenüber der Gesellschaft wahr. Sie informiert die<br />
Anleger laufend über alle wirtschaftlichen und steuerlich<br />
relevanten Vorgänge, erstellt jährlich einen Geschäftsbericht<br />
und bereitet die Beschlüsse der Gremien sowie der<br />
Gesellschafterversammlungen vor.<br />
Die Treuhänderin hat wegen aller Maßnahmen und<br />
Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit der treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligung sowie bei Ausübung des auf<br />
die Beteiligung entfallenden Stimmrechts den Weisungen<br />
des Treugebers zu folgen. Erteilen die Anleger der Treuhänderin<br />
keine Weisungen und nehmen auch nicht selbst<br />
an Gesellschafterversammlungen oder an Beschlussfassungen<br />
im schriftlichen Verfahren teil oder lassen sich<br />
dort nicht vertreten, wird die Treuhänderin ihre Stimmrechte<br />
nach pfl ichtgemäßem Ermessen ausüben. Sofern<br />
in unabweisbar dringenden Fällen die Weisungen nicht<br />
oder nicht rechtzeitig eingeholt werden können, ist die<br />
Treuhänderin berechtigt, selbst zu entscheiden und zu<br />
handeln. Sie hat dabei die berechtigten Interessen aller<br />
Anleger sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden<br />
Rechte und Pfl ichten zu beachten und ggf. nach<br />
pfl ichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen.<br />
Der Treugeber ist ferner berechtigt, seine Rechte – insbesondere<br />
sein Stimmrecht – auf Gesellschafterversammlungen<br />
und anlässlich sonstiger Gesellschafterbeschlüsse<br />
selbst oder durch einen Vertreter gemäß<br />
§ 10 Ziff . 6 des Gesellschaftsvertrages wahrzunehmen.<br />
Die Treugeber sind berechtigt, jederzeit unter Übernahme<br />
aller damit verbundenen Gebühren und Kosten ihre<br />
unmittelbare Eintragung in das Handelsregister als Direktkommanditisten<br />
zu verlangen. Die Treuhänderin<br />
nimmt dann insoweit die Rechte des bisherigen Treugebers<br />
als Verwaltungsgeschäftsbesorgerin gemäß dem abzuschließenden<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag wahr. Der<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist im Prospekt (Seite<br />
82 ff .) im Wortlaut abgedruckt.<br />
Die Treuhänderin erhält für die Treuhandtätigkeit keine<br />
Vergütung. Die Treuhänderin erhält jedoch für die Eigenkapitalbeschaff<br />
ung und die Erstellung des Emissionsprospektes<br />
eine Vergütung von € 850.000,– bzw. € 50.000,–.<br />
Die Gesamtvergütung beträgt damit € 900.000,– in der<br />
Investitionsphase. Für die Geschäftsbesorgung während<br />
der Betriebsphase erhält die Treuhänderin eine jährliche<br />
Vergütung von € 28.950,–.<br />
Die Treuhänderin haftet für die schuldhafte Verletzung<br />
wesentlicher Vertragspfl ichten. Außerhalb solcher Pfl ichten<br />
haftet sie dem Grunde nach nur für Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung gegenüber<br />
jedem Anleger auf den von ihm eingezahlten Betrag auf<br />
die Vermögensanlage beschränkt.<br />
Vertragsreedervertrag<br />
Vertragsreeder ist die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />
GmbH & Co. KG. Der Vertragsreeder erhält zur Abgeltung<br />
seiner geschäftsführenden Tätigkeit eine Vergütung in<br />
Höhe von 4 % aller eingefahrenen Bruttofrachten (bei<br />
Zeit chartern) bzw. 4 % der Nettopoolcharter (bei Poolzugehörigkeit),<br />
der verdienten Überliegegelder und etwaiger<br />
Hilfs- und Bergelöhne sowie der Versicherungsentschädigungen<br />
für Zeitausfälle. Die Vergütung beträgt 3,5 % der<br />
Bruttocharter, sofern die Bruttoeinnahmen des Schiff es<br />
aus Reisechartern oder aus einer anderen Beschäftigung<br />
stammen. Mit der Vergütung sind auch alle laufenden Betriebskosten<br />
des Vertragsreeders abgegolten. Ausgenommen<br />
sind Prüfungskosten des Jahresabschlusses der Gesellschaft,<br />
Reisekosten, Inspektionskosten und Kosten<br />
der Telekommunikation (sofern diese € 120,– / Monat<br />
übersteigen) sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.<br />
Für die Durchführung des Rechnungswesens<br />
und des Zahlungsverkehrs erhält der Vertragsreeder für<br />
fremde Dienstleistungen eine Vergütung von maximal<br />
€ 15.000,– / Jahr. Im Falle des Schiff sverkaufs erhält der<br />
Vertragsreeder einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des<br />
Nettoverkaufspreises (der Vertrag ist im Wortlaut auf Seite<br />
90 f. abgedruckt).<br />
Mittelverwendungsvertrag<br />
Die Emittentin hat mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG (Treuhänderin) und einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Mittelverwendungskontrolleur) am<br />
27. Juni 2007 einen Mittelverwendungsvertrag geschlossen.<br />
Inhalt des Vertrages ist im Wesentlichen die formale<br />
Kontrolle der Verwendung des Emissionskapitals. Eine<br />
Mittelfreigabe der von den beigetretenen Gesellschaftern<br />
erbrachten Kommanditeinlagen für Zahlungen nach dem<br />
Investitions- und Finanzierungsplan erfolgt nur, wenn<br />
Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
57
Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
58<br />
Wesentliche rechtliche Grundlagen<br />
die in dem Vertrag genannten Kriterien erfüllt sind. Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit<br />
eine Vergütung in Höhe von € 5.000,– zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer. Der Vertrag ist im Wortlaut auf Seite<br />
92 des Prospektes abgedruckt.<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
Die Gesellschaft hat mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG (Geschäftsbesorgerin) einen Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
geschlossen. Inhalt sind unter anderem<br />
die Information und die Interessenvertretung der Gesellschafter<br />
sowie die Verwaltung der Kommanditeinlagen.<br />
Hierfür ist eine jährliche Gebühr in Höhe von 0,5 % des<br />
betreuten Kommanditkapitals (zzgl. Umsatzsteuer) fällig,<br />
die halbjährlich zu entrichten ist. Im Falle der Aufl ösung<br />
der Gesellschaft, z. B. infolge des Verkaufs des <strong>MS</strong> “SO-<br />
PHIA”, erhält die Geschäftsbesorgerin einen Vorabgewinn<br />
in Höhe von 2 % des Nettoverkaufspreises (zzgl. Umsatzsteuer).<br />
In den Tätigkeitsbereich der Geschäftsbesorgerin fallen<br />
unter anderem:<br />
• Abwicklung der Beitrittsformalitäten der Gesellschafter<br />
(Einzahlungsüberwachung, Eintragung in<br />
das Handelsregister etc.)<br />
• Regelmäßige Information über den Verlauf der<br />
Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft<br />
• Schriftwechsel mit Steuerberater und Abschlussprüfer<br />
der Gesellschaft<br />
• Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen bzw.<br />
Beschlussfassungen im schriftlichen Abstimmungsverfahren<br />
• Protokollführung und -erstellung sowie Zustellung an<br />
die Gesellschafter<br />
Kaufvertrag<br />
Mit Vertrag vom 24. Mai 2007 hat die Emittentin das<br />
Containerschiff <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> von der MADRA Schiff -<br />
fahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” (Verkäuferin) zu<br />
einem Preis von € 14.450.000,– gekauft. Die Übergabe<br />
des Schiff es soll am 30. Juni 2008 erfolgen; maßgeblich<br />
für den frühesten Übergabetermin ist jedoch das Datum<br />
der Ablieferung des Schiff es von der Bauwerft an die Verkäuferin.
Vertrag über Bauaufsicht,<br />
Erstausrüs tung und vorbereitende<br />
Bereederung<br />
Der am 27. Juni 2007 zwischen der Emittentin und der<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG (Vertragsreeder)<br />
geschlossene Vertrag regelt die Tätigkeiten<br />
des Vertragsreeders im Zusammenhang mit der Bauaufsicht,<br />
Erstausrüstung und vorbereitenden Bereederung.<br />
Für die Bauaufsicht, d. h. Überwachung des Schiff sneubaus<br />
hinsichtlich der Bauspezifi kationen auch unter Berücksichtigung<br />
der Anforderungen der Klassifi kationsgesellschaft<br />
und Erledigung von Mängelrügen, erhält der<br />
Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von € 250.000,–<br />
zzgl. eventueller Umsatzsteuer.<br />
Für die Durchführung der Erstausrüstung des Neubaus<br />
erhält der Vertragsreeder eine Vergütung in Höhe von<br />
€ 300.000,– zzgl. eventueller Umsatzsteuer. Weiterhin<br />
regelt der Vertrag, dass der Vertragsreeder bis zur Indienststellung<br />
des Schiff es vorbereitende Bereederungsleistungen<br />
erbringt. Hierzu gehören das kommerzielle<br />
Management des Schiff es, Eindeckung der Versicherung,<br />
Beschaff ung der Besatzung, Andienung an den Erstcharterer<br />
etc. Die Vergütung hierfür beträgt € 175.000,– zzgl.<br />
eventueller Umsatzsteuer.<br />
Vertriebsvereinbarung<br />
Die Emittentin hat mit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG mit Datum vom 27. Juni 2007 eine<br />
Vertriebsvereinbarung geschlossen. Für die Vermittlung<br />
des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von<br />
€ 5.790.000,– ist ein Entgelt in Höhe von € 850.000,–<br />
zzgl. eventueller Umsatzsteuer vereinbart worden.<br />
Prospekterstellungsvertrag<br />
Gemäß Vertrag vom 27. Juni 2007 erstellt und liefert die<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG den Verkaufsprospekt<br />
nach den Vorschriften der Vermögensan<br />
lagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)<br />
und stellt die notwendigen Vertriebsunterlagen zur Verfügung.<br />
Des Weiteren ist die Beschaff ung ausführlicher<br />
Marktanalysen eingeschlossen. Hierfür ist ein Entgelt in<br />
Höhe von insgesamt € 50.000,– zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer vereinbart.<br />
Darlehensverträge<br />
Die Gesellschaft hat mit einem namhaften Kreditinstitut<br />
folgende Verträge geschlossen:<br />
1. Darlehensvertrag über die langfristigen Fremdmittel<br />
Zur teilweisen Finanzierung der Anschaff ungskosten des<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> hat die Gesellschaft einen Darlehensvertrag<br />
über die langfristigen Fremdmittel in Höhe von<br />
€ 10.200.000,– abgeschlossen. Die Absicherung des Darlehens<br />
erfolgt durch Eintragung einer erstrangigen<br />
Schiff shypothek im Seeschiff sregister. Der vertraglich<br />
vereinbarte Kapitaldienst erfolgt gemäß der Darstellung<br />
in der Ergebnisprognose, hinsichtlich der Höhe der Zinszahlungen<br />
jedoch unter Berücksichtigung von Änderungen<br />
auf dem Kapitalmarkt. Die Laufzeit des Darlehens<br />
beträgt 15 Jahre ab Übernahme des Schiff es.<br />
2. Eigenmittelvorfi nanzierungsvertrag<br />
Zur teilweisen Vorfi nanzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals<br />
stellt das Kreditinstitut ein Darlehen in<br />
Höhe von bis zu € 4.850.000,– zur Verfügung, welches<br />
bei Bedarf abgerufen werden kann. Die Laufzeit ist bis<br />
zum 31. Mai 2010 vereinbart. Sofern die bereitgestellte<br />
Eigenmittelvorfi nanzierung in Anspruch genommen<br />
wird, erfolgt die Absicherung des Darlehens durch Eintragung<br />
einer zweitrangigen Schiff shypothek in Höhe von<br />
120 % des Darlehensbetrages im Seeschiff sregister.<br />
3. Betriebsmittelkredit<br />
Zweckgebunden zur Finanzierung des laufenden Schiff sbetriebes<br />
stellt das Kreditinstitut einen Kredit in laufender<br />
Rechnung von bis zu € 300.000,– bereit.<br />
Die Absicherung des Darlehens erfolgt durch Eintragung<br />
einer Schiff shypothek in Höhe von € 360.000,– an rangdritter<br />
Stelle im Seeschiff sregister. Sofern auf die Inanspruchnahme<br />
der Eigenmittelvorfi nanzierung verzichtet<br />
wird, erfolgt die Eintragung an rangzweiter Stelle.<br />
Platzierungsgarantie<br />
Die von der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH &<br />
Co. KG und K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co.<br />
KG abgegebenen Platzierungsgarantien sichern die Zeichnung<br />
und Einzahlung der im Rahmen des Investitionsund<br />
Finanzierungsplanes vorgesehenen Kommanditeinlagen<br />
bis zu einer Höhe von insgesamt € 5.790.000,–.<br />
Wesentliche rechtliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
59
Übersicht über die Vertragspartner | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
60<br />
Übersicht über die Vertragspartner<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />
Funktion: Beteiligungsgesellschaft, Emittentin<br />
Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 200 573<br />
Gründung: 15. März 2007<br />
Kommanditkapital: € 6.070.000,– (geplant)<br />
Gründungskommanditisten: MADRA Schiff ahrts GmbH<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
Dipl.-Volkswirt Klaus Wiens<br />
Komplementärin: MADRA Schiff ahrts GmbH<br />
MADRA Schiffahrts GmbH<br />
Funktion: Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 122 504<br />
Gründung: 15. Mai 2006<br />
Stammkapital: € 25.000,–<br />
Gesellschafter: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />
Harald Held<br />
Geschäftsführer: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />
Harald Held<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts GmbH & Co. KG<br />
Funktion: Gründungsgesellschafterin, Bereederer, Platzierungsgarantin<br />
Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 120 569<br />
Gründung: 14. Februar 1992<br />
Kommanditkapital: € 148.274,65<br />
Kommanditisten: Maria <strong>Draxl</strong> (90 %) und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> (10 %)<br />
Komplementärin: Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts-Verwaltungs-GmbH
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiffahrts-Verwaltungs-GmbH<br />
Funktion: Komplementärin der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRB 120 748<br />
Gründung: 25. September 1998<br />
Stammkapital: € 25.564,59<br />
Gesellschafter: Maria <strong>Draxl</strong> (90 %) und Kapitän Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> (10 %)<br />
Geschäftsführer: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />
Harald Held<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
Funktion: Gründungskommanditistin, Treuhänderin, Geschäftsbesorgerin, Einwerbung des<br />
Emissionskapitals, Platzierungsgarantin<br />
Sitz der Gesellschaft: Am Delft 1, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 100 427<br />
Gründung: 6. Mai 1993<br />
Kommanditkapital: € 102.258,37<br />
Kommanditisten: Jacobus Kettwig (mehrheitlich)<br />
Komplementärin: K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH<br />
K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH<br />
Funktion: Komplementärin der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
Sitz der Gesellschaft: Am Delft 1, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 100 317<br />
Gründung: 18. <strong>No</strong>vember 1996<br />
Stammkapital: € 51.129,19<br />
Gesellschafter: Jacobus Kettwig (mehrheitlich)<br />
Geschäftsführer: Jacobus Kettwig<br />
MADRA Schiffahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”<br />
Funktion: Verkäuferin des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
Sitz der Gesellschaft: Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: Amtsgericht Osnabrück, HRA 121 785<br />
Gründung: 11. April 2006<br />
Kommanditkapital: € 400.000,–<br />
Kommanditisten: Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
Komplementärin: MADRA Schiff ahrts GmbH<br />
Übersicht über die Vertragspartner | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
61
Darstellung der Verfl echtungen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
62<br />
Darstellung der Verfl echtungen<br />
Im Folgenden werden die kapitalmäßigen und personellen<br />
Verfl echtungen der Emittentin, ihrer Gründungsgesellschafter<br />
und der Anbieterin mit den wichtigsten<br />
Vertragspartnern dargestellt.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Emittentin<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist<br />
die MADRA Schiff ahrts GmbH, deren Gesellschafter und<br />
Geschäftsführer Herr Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und Herr Harald<br />
Held sind.<br />
Gründungsgesellschafter der<br />
Emittentin<br />
Gründungsgesellschafter der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG (Emittentin) sind:<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
mit € 200.000,–<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
mit € 30.000,–<br />
■ Klaus Wiens<br />
mit € 50.000,–<br />
■ MADRA Schiff ahrts GmbH ohne Kapitalbeteiligung<br />
(Komplementärin)<br />
Die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG<br />
ist für die Bauaufsicht und die Erstausrüstung des Schiff es<br />
zuständig; ferner übernimmt sie vorbereitende Bereederungsaufgaben<br />
bis zur Übernahme des Schiff es und während<br />
der weiteren Betriebsphase bis zum Verkauf des<br />
Schiff es bzw. zur Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Des Weiteren hat sie eine Platzierungsgarantie abgegeben.<br />
Sie ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem<br />
Vertrieb des Eigenkapitals beauftragt sind. Kommanditisten<br />
der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co.<br />
KG sind Frau Maria <strong>Draxl</strong> und Herr Kapitän Dieter<br />
Esders-<strong>Draxl</strong>. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />
Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts-Verwaltungs-GmbH,<br />
deren Gesellschafter Frau Maria <strong>Draxl</strong> und Herr Kapitän<br />
Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> sind. Herr Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />
Herr Harald Held sind Geschäftsführer der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin.<br />
Die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG ist<br />
Anbieterin des Beteiligungsangebotes und übernimmt<br />
Leistungen im Zusammenhang mit dem Vertrieb des<br />
Eigenkapitals. Sie fungiert des Weiteren als Treuhänderin<br />
und Geschäftsbesorgerin und übernimmt in diesem Zusammenhang<br />
umfassende Aufgaben, ferner hat sie eine<br />
Platzierungsgarantie abgegeben. Kommanditist (mehrheitlich)<br />
der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co.<br />
KG und Gesellschafter (mehrheitlich) / Geschäftsführer<br />
der per sönlich haftenden Gesellschafterin, der K & S –<br />
FRISIA Beteiligungsverwaltung GmbH, ist Herr Jacobus<br />
Kettwig.<br />
Die Gründungsgesellschafter Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiff ahrts GmbH & Co. KG und die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG sind als Kommanditisten<br />
und die MADRA Schiff ahrts GmbH als persönlich haftende<br />
Gesellschafterin an der MADRA Schiff ahrtsges.<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia” beteiligt, mit der gemäß<br />
Kaufvertrag die Übernahme des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> vereinbart<br />
worden ist.<br />
Über die Geschäftstätigkeit hinaus erbringt die MADRA<br />
Schiff ahrts GmbH keine nicht nur geringfügigen Lieferungen<br />
und Leistungen.<br />
Über die Geschäftstätigkeit bei der MADRA Schiff ahrts<br />
GmbH hinaus erbringen Herr Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />
Herr Harald Held keine nicht nur geringfügigen Lieferungen<br />
und Leistungen.<br />
Weiterer Gründungsgesellschafter ist Herr Klaus Wiens,<br />
der als Vertriebspartner der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG Leistungen im Zusammenhang mit dem<br />
Vertrieb des Eigenkapitals erbringt.<br />
Jede der vorgenannten Verfl echtungen kann unter Umständen<br />
Interessenkonfl ikte begründen.
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
64<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />
Einkunftsart, Mitunternehmerstellung,<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Die Gesellschafter der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG erzielen als Kommanditisten Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
und sind dabei Mitunternehmer im Sinne<br />
von § 15 EStG.<br />
Die dafür erforderlichen Voraussetzungen, wie Beteiligung<br />
der Kommanditisten am Gewinn und Verlust sowie<br />
an den stillen Reserven (Mitunternehmerrisiko) und die<br />
Möglichkeit zur Ausübung von Stimm- und Kontrollrechten<br />
(Mitunternehmerinitiative), sind bei der Beteiligungsgesellschaft<br />
erfüllt.<br />
Voraussetzung für die steuerliche Berücksichtigung gewerblicher<br />
Einkünfte ist das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht<br />
sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
als auch auf Ebene des einzelnen Kommanditisten.<br />
Nach der Rechtsprechung des Bundesfi nanzhofs (BFH)<br />
erfordert dieses die Absicht, auf Dauer nachhaltig Überschüsse<br />
zu erzielen.<br />
Bei Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der<br />
Gesellschaft ist darauf abzustellen, ob die Gesellschaft<br />
unter Einbeziehung eines Veräußerungsgewinns einen<br />
betrieblichen Totalgewinn anstrebt und die Gesellschafter<br />
einen entnahmefähigen Gewinn und/oder ein die Einlage<br />
übersteigendes Abfi ndungsguthaben erwarten können.<br />
Im Fall der Gewinnermittlung nach der Tonnage gemäß<br />
§ 5a EStG ist der Totalgewinn nach allgemeinen Grundsätzen<br />
(§ 5 EStG) zu ermitteln.<br />
Die Prognoserechnungen zeigen, dass nach der etwa<br />
16,5-jährigen Betriebsphase bei planmäßigem Geschäftsverlauf<br />
ein Totalgewinn von etwa T€ 8.595,– zu erwarten<br />
ist, womit der Nachweis für die Gewinnerzielungsabsicht<br />
als erbracht anzusehen ist.<br />
Bei Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene des<br />
Gesellschafters sind Sonderbetriebsausgaben des Gesellschafters,<br />
z. B. Zinsaufwendungen im Zusammenhang<br />
mit einer Finanzierung der Kommanditbeteiligung, zu<br />
berücksichtigen. Die Finanzverwaltung verneint in einem<br />
solchen Fall das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht,<br />
wenn die Finanzierungskosten insgesamt den erwarteten<br />
Totalgewinn übersteigen.<br />
Im Hinblick auf die Gewinnerzielungsabsicht wird ausdrücklich<br />
darauf hingewiesen, dass nach der Rechtsprechung<br />
im Fall eines geschlossenen Immobilienfonds ein<br />
gegen die Einkunftserzielungsabsicht eines Gesellschafters<br />
sprechendes Indiz vorliegt, wenn dieser Gesellschafter<br />
seine Fondsbeteiligung innerhalb von fünf Jahren<br />
nach deren Erwerb und vor Erreichung eines Totalüberschusses<br />
veräußert.<br />
Das der Auff assung der Finanzverwaltung zugrunde liegende<br />
BFH-Urteil ist zwar zu einem geschlossenen Immobilienfonds<br />
ergangen; es kann aber nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die Finanzverwaltung diese Auff assung auch<br />
auf Schiff fahrtsgesellschaften überträgt.<br />
Es wird daher empfohlen, eine eventuelle Fremdfi nanzierung<br />
der Kommanditbeteiligung sowie eine eventuelle<br />
Übertragung der Beteiligung nur nach vorheriger Konsultation<br />
eines Steuerberaters vorzunehmen.<br />
Tonnagebesteuerung<br />
Der Gesetzgeber hat mit § 5a EStG den deutschen <strong>Reederei</strong>en<br />
ab 1. Januar 1999 die Möglichkeit eröff net, den<br />
Gewinn aus der Seeschiff fahrt im internationalen Verkehr<br />
im Rahmen eines pauschalierten Verfahrens zu ermitteln.<br />
Voraussetzungen für die pauschale Gewinnermittlung<br />
(“Tonnagesteuer”) sind unter anderem:<br />
1. Eintragung im inländischen Seeschiff sregister<br />
2. Überwiegende Beförderung (mehr als 183 Tage im<br />
Jahr) von Gütern/Personen im internationalen<br />
Verkehr<br />
3. Sitz der Geschäftsleitung im Inland<br />
4. Bereederung des Schiff es im Inland<br />
Durch die pauschale Gewinnermittlung werden die tatsächlichen<br />
Einnahmen und Ausgaben unberücksichtigt<br />
gelassen, unabhängig davon, ob sich ein Verlust oder ein<br />
Gewinn ergeben würde. Auch ein Gewinn aus der Veräußerung<br />
des Schiff es unterliegt nicht mehr der selbstständigen<br />
Besteuerung, sondern wird durch die Pauschale mit<br />
abgegolten.
Grundlage für die Gewinnermittlung ist die Nettoraumzahl<br />
des Schiff es (hier: 3.165). Danach ergibt sich für die<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ein Gesamtgewinn<br />
von € 8.646,85 / Jahr, der den Kommanditisten<br />
ihrer Beteiligungshöhe entsprechend anteilig zuzurechnen<br />
ist. Bezogen auf die Beteiligungssumme ist somit ein<br />
jährlicher Gewinnanteil in Höhe von etwa 0,1425 % mit<br />
dem individuellen Steuersatz des Anlegers zu versteuern.<br />
Von Bedeutung ist in diesem Zusammenhang, dass zusätzlich<br />
zum pauschal ermittelten Gewinn grundsätzlich<br />
keine Sonderbetriebsausgaben der Gesellschafter, z. B.<br />
Zinsen für eine eventuelle Finanzierung des Anteilserwerbs<br />
oder andere Aufwendungen im Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung (Reisekosten anlässlich Gesellschafterversammlungen,<br />
Beratungskosten etc.), berücksichtigt<br />
werden.<br />
Dagegen sind aber eventuelle Vergütungen, die ein Gesellschafter<br />
für Tätigkeiten im Dienst der Gesellschaft<br />
(z. B. Beiratsvergütungen) oder die Überlassung von Darlehen<br />
an die Gesellschaft (z. B. Zinsen) erhält, von diesem<br />
als Sondervergütungen zusätzlich zum pauschalen Tonnagegewinn<br />
zu versteuern. In diesem Fall sind jedoch damit<br />
im Zusammenhang stehende Ausgaben gewinnmindernd<br />
zu berücksichtigen.<br />
Der Antrag auf Gewinnermittlung nach der Tonnage kann<br />
nach § 5a Abs. 3 EStG im Jahr der Indienststellung des Seeschiff<br />
es mit Wirkung ab Beginn dieses Wirtschaftsjahres<br />
gestellt werden und führt zu einer zehnjährigen Bindung<br />
an die gewählte pauschale Gewinnermittlungsart.<br />
Wird der “Tonnagesteuer-Antrag” nicht im Jahr der Indienststellung<br />
des Seeschiff es gestellt, kann er erst nach<br />
Ablauf von zehn Jahren ab Beginn des Jahres der Indienststellung<br />
gestellt werden.<br />
Die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG wird planmäßig<br />
im Jahr der Indienststellung des Seeschiff es die<br />
Gewinnermittlung nach der Tonnage ab 1. Januar 2008<br />
beantragen.<br />
Aufgrund des Antrags werden dann die vor Indienststellung<br />
des Schiff es erzielten Gewinne bzw. Verluste steuerlich<br />
unberücksichtigt gelassen, d. h., Gewinne werden<br />
nicht besteuert und Verluste sind weder ausgleichsfähig<br />
noch verrechenbar.<br />
Zu beachten ist, dass § 15a EStG während der Tonnagebesteuerung<br />
unverändert Anwendung fi ndet. Das bedeutet<br />
insbesondere, dass im Falle einer Liquiditätsausschüttung<br />
an die Gesellschafter die Vorschriften des § 15a<br />
Abs. 3 EStG beachtet werden müssen. Erhalten die Gesellschafter<br />
Ausschüttungen und entsteht oder erhöht sich<br />
dadurch deren negatives Kapitalkonto, sind demnach diese<br />
Einnahmen als fi ktiver Gewinn aus Gewerbebetrieb<br />
neben dem anteiligen Tonnagegewinn zu berücksichtigen<br />
(Ausnahme: direkte Eintragung der einzelnen Gesellschafter<br />
in das Handelsregister). In der Literatur wird z. T.<br />
die Auff assung vertreten, dass bei Gesellschaften, die von<br />
Beginn an zur Tonnagebesteuerung optiert haben, § 15a<br />
Abs. 3 EStG nicht anzuwenden ist, da in diesen Fällen tatsächlich<br />
zu keinem Zeitpunkt ausgleichsfähige steuerliche<br />
Verluste in Ansatz gebracht wurden. Da nicht sicher<br />
ist, ob und in wie weit die Finanzverwaltung diese Auff assung<br />
teilt, ist aus Vorsichtsgründen § 15a Abs. 3 EStG<br />
unbedingt zu beachten.<br />
Der Gesetzgeber hat festgelegt, dass die bei dem Übergang<br />
zur Gewinnermittlung nach der Tonnage vorhandenen<br />
stillen Reserven als sog. Unterschiedsbetrag in einem gesonderten<br />
Verzeichnis zu erfassen sind. Sie sind während<br />
der Dauer der Tonnagebesteuerung fortzuschreiben und<br />
bei Beendigung des pauschalierten Verfahrens, bei Ausscheiden<br />
eines Gesellschafters aufgrund eines Verkaufs<br />
der Beteiligung hinsichtlich des auf ihn entfallenden Anteils<br />
oder bei Verkauf des Schiff es und damit bei Beendigung<br />
der Gesellschaft als laufender Gewinn zu versteuern.<br />
Da die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, ab dem Jahr<br />
der Indienststellung des Schiff es planmäßig zur Tonnagebesteuerung<br />
zu optieren, sind nach herrschender Meinung<br />
keine Unterschiedsbeträge zu erfassen und einer<br />
späteren Besteuerung zu unterwerfen. Das bedeutet für<br />
die Anleger, dass ein eventueller Veräußerungsgewinn bei<br />
Verkauf des Seeschiff es/Beendigung der Gesellschaft oder<br />
aus dem Verkauf des Kommanditanteils mit dem pauschalen<br />
Tonnagegewinn abgegolten ist. Umgekehrt gilt<br />
dieses jedoch auch für einen entsprechenden eventuellen<br />
Veräußerungsverlust, der somit steuerlich beim Anleger<br />
unberücksichtigt bleibt.<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
65
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
66<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />
§ 15a EStG<br />
§ 15a Abs. 1 Satz 1 EStG bestimmt, dass der einem Kommanditisten<br />
zuzurechnende Anteil am Verlust einer Kommanditgesellschaft<br />
weder mit anderen Einkünften aus<br />
Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten<br />
ausgeglichen werden darf, soweit ein negatives<br />
Kapitalkonto des Kommanditisten entsteht oder<br />
sich erhöht.<br />
Auch wenn die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />
mit Wirkung ab 1. Januar 2008 zur Gewinnermittlung<br />
nach der Tonnage optieren wird, so ist die Vorschrift des<br />
§ 15a EStG dennoch anzuwenden.<br />
Zu diesem Zweck ist vorgeschrieben, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
unabhängig von der pauschalen Gewinn<br />
ermittlung nach § 5a EStG für jedes Wirtschaftsjahr<br />
eine Steuerbilanz aufstellt.<br />
Aufgrund der Höhe der prognostizierten Jahresergebnisse<br />
ist unter der Bedingung, dass die Kommanditisten<br />
ihre Kommanditeinlage planmäßig in voller Höhe einzahlen<br />
bzw. als Direktkommanditisten im Handelsregister<br />
eingetragen sind, kein Fall des § 15a EStG zu erwarten.<br />
Sollten dennoch – entgegen der Prognose – Verluste entstehen,<br />
die das Kapitalkonto der Kommanditisten übersteigen,<br />
gilt steuerlich Folgendes:<br />
Die nicht ausgleichsfähigen Verlustanteile eines Kommanditisten<br />
mindern gemäß § 15a Abs. 2 EStG die Gewinnanteile,<br />
die dem Kommanditisten in späteren Jahren aus<br />
der entsprechenden Beteiligung zugewiesen werden. Insoweit<br />
handelt es sich im Verlustentstehungsjahr um einen<br />
verrechenbaren Verlust.<br />
Während des Zeitraums der Gewinnermittlung nach der<br />
Tonnage (§ 5a EStG) ist ein Ausgleich des pauschalen<br />
Tonnagegewinns mit eventuell vorhandenen verrechenbaren<br />
Verlusten nicht möglich. Eventuell vorhandene verrechenbare<br />
Verluste werden dabei in einer Art “steuerlichen<br />
Nebenrechnung” mit den tatsächlich erzielten<br />
Ge winnanteilen ausgeglichen.<br />
Da die Beteiligungsgesellschaft ab 1. Januar 2008 zur<br />
Tonnagebesteuerung optieren wird, keine sog. Unterschiedsbeträge<br />
nach § 5a Abs. 4 EStG vorliegen und die<br />
Tonnagebesteuerung planmäßig bis zum Verkauf des<br />
Schiff es in Anspruch genommen werden soll, beschränkt<br />
sich die Bedeutung des § 15a EStG auf Folgendes:<br />
Bei Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter sind<br />
die Vorschriften des § 15a Abs. 3 EStG zu beachten. Erhalten<br />
die Gesellschafter Ausschüttungen und entsteht<br />
oder erhöht sich dadurch deren negatives Kapitalkonto in<br />
der Steuerbilanz, so sind diese Einnahmen insoweit als<br />
fi ktiver Gewinn zusätzlich zum anteiligen pauschalen Tonnagegewinn<br />
zu versteuern. Dies kann dadurch vermieden<br />
werden, dass sich die Gesellschafter direkt im Handelsregister<br />
eintragen lassen (vgl. im Weiteren die Ausführungen<br />
zur Tonnagebesteuerung).<br />
Abschreibungen<br />
Für neue Seeschiff e beträgt die steuerliche Nutzungsdauer<br />
nach den amtlichen AfA-Tabellen zurzeit zwölf Jahre.<br />
Jedoch gilt für geschlossene Fonds (sog. Publikumsgesellschaften)<br />
gemäß BMF-Schreiben vom 15. Juni 1999<br />
(BStBl. I 1999, Seite 543), dass sich die Nutzungsdauer<br />
des Seeschiff es an der Projektlaufzeit orientiert, d. h., der<br />
Abschreibungszeitraum für das <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> beträgt<br />
analog zur prospektierten Betriebsdauer 16,5 Jahre.<br />
Unter Berücksichtigung der Unternehmensteuerreform<br />
2008 (Streichung der degressiven Abschreibung bei beweglichen<br />
Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die<br />
nach dem 31. Dezember 2007 angeschaff t oder hergestellt<br />
wurden) sieht das hier vorliegende Fondskonzept<br />
für die gesamte Laufzeit die lineare Abschreibung unter<br />
Berücksichtigung eines Schrottwertes in Höhe von<br />
€ 918.000,– (€ 270,– / Tonne) vor. Die Erhöhung des<br />
Schrottwertes auf € 270,– / Tonne gilt nach einem Erlass<br />
der Finanzverwaltung für alle Schiff e, die nach dem<br />
31. Dezember 2006 angeschaff t oder hergestellt wurden.<br />
Der jährliche lineare Abschreibungssatz beträgt 6,06 %.<br />
Hinsichtlich der Anschaff ungskosten ist auf das BMF-<br />
Schreiben vom 20. Oktober 2003 (sog. 5. Bauherren-<br />
Erlass) hinzuweisen, in dem die ertragsteuerliche Behandlung<br />
von Eigenkapitalvermittlungsprovisionen und<br />
weiteren Dienstleistungsgebühren geregelt ist.<br />
Demnach sind nach Auff assung der Finanzverwaltung<br />
Kosten für die Eigenkapitalbeschaff ung, Konzeption,
Mar keting etc. als steuerliche Anschaff ungskosten des<br />
Seeschiff es zu aktivieren. Diese Auff assung ist strittig.<br />
In der Kalkulation wurden aus Vorsichtsgründen Kosten<br />
für die Eigenkapitalbeschaff ung, Konzeption, Werbung,<br />
Prospekterstellung, Dienstleistungen vor Ablieferung des<br />
Schiff es sowie Beratungskosten als Anschaff ungskosten<br />
aktiviert und über die Nutzungsdauer des Schiff es abgeschrieben.<br />
Nicht aktiviert und damit als sofort abzugsfähige Betriebsausgabe<br />
behandelt wurden im Wesentlichen die<br />
Kreditbearbeitungsgebühren.<br />
Sollten sich Änderungen bei den zu aktivierenden Anschaff<br />
ungskosten sowie den Abschreibungen ergeben, so<br />
würden sich hieraus aufgrund der beabsichtigten pauschalen<br />
Gewinnermittlung nach der Tonnage (§ 5a EStG)<br />
keine Auswirkungen auf die zu versteuernden Ergebnisse<br />
ergeben. Es ergeben sich jedoch Auswirkungen auf den<br />
erbschaft-/schenkungsteuerlichen Wert der Kommanditbeteiligung,<br />
der sich nach derzeitiger Rechtslage aus dem<br />
Kapitalkonto des Gesellschafters in der Steuerbilanz ableitet.<br />
Anlaufkosten<br />
Wie bereits bei den Erläuterungen zu den Abschreibungen<br />
ausgeführt, sind nach dem BMF-Schreiben vom 20. Oktober<br />
2003 bestimmte Anlaufkosten steuerlich als Anschaffungskosten<br />
des Seeschiff es zu aktivieren und damit nicht<br />
als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu behandeln.<br />
In der Planungsrechnung wurden daher aufgrund des<br />
oben genannten Erlasses von den Anlaufkosten nur<br />
€ 115.000,– als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt.<br />
Aufgrund der geplanten Option zur Gewinnermittlung<br />
nach der Tonnage ab dem Jahr der Infahrtsetzung ergeben<br />
sich hieraus für die steuerlichen Ergebniszuweisungen<br />
an die Anleger keine direkten Auswirkungen, da<br />
diese den pauschal ermittelten Tonnagegewinn zu versteuern<br />
haben.<br />
Da aber für die Ermittlung der Höhe der Kapitalkonten<br />
der Kommanditisten die nach “herkömmlicher” Gewinn-<br />
ermittlungsart ermittelten steuerlichen Ergebnisse zugrunde<br />
gelegt werden, sind Auswirkungen möglich für<br />
Gesellschafter, die nicht direkt im Handelsregister eingetragen<br />
sind.<br />
Sollten sich hinsichtlich der Höhe der sofort abzugsfähigen<br />
Anlaufkosten Änderungen ergeben, so würden sich<br />
hieraus aufgrund der beabsichtigten pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach der Tonnage (§ 5a EStG) keine Auswirkungen<br />
auf die zu versteuernden Ergebnisse ergeben. Es<br />
ergeben sich jedoch Auswirkungen auf den erbschaft-/<br />
schenkungsteuerlichen Wert der Kommanditbeteiligung,<br />
der sich nach derzeitiger Rechtslage aus dem Kapitalkonto<br />
des Gesellschafters in der Steuerbilanz ableitet.<br />
Gleichstellung der Kommanditisten<br />
Zwecks Erreichung einer ergebnis- und vermögensmäßigen<br />
Gleichstellung aller Kommanditisten werden gemäß<br />
§ 14 Ziff . 5 und 6 des Gesellschaftsvertrages Verluste zunächst<br />
von den der Beteiligungsgesellschaft beitreten den<br />
Kommanditisten in dem Umfang alleine getragen, in dem<br />
im Zeitpunkt ihres jeweiligen Beitritts vorher beigetretene<br />
Kommanditisten bereits Verluste getragen haben.<br />
Nach Abzug dieser Beträge verbleibende Verlustanteile<br />
werden auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />
Einlagen zum gesamten Kommanditkapital<br />
aufgeteilt.<br />
Gewinne werden vorab den Kommanditisten in der Höhe<br />
zugerechnet, in der sie zuvor mehr Verluste als andere<br />
Kommanditisten getragen haben. Auch hier werden die<br />
nach Abzug dieser Beträge verbleibenden Gewinnanteile<br />
auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />
Einlagen zum gesamten Kommanditkapital verteilt.<br />
Für Zwecke der Verteilung des pauschalen Tonnagegewinns<br />
entfaltet die vorstehende Ergebnisverteilungsabrede<br />
steuerlich aber keine Auswirkung, da der nach § 5a<br />
Abs. 1 EStG ermittelte Gewinn den Gesellschaftern entsprechend<br />
ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen zuzurechnen<br />
ist.<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
67
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
68<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />
Steuerliche Behandlung von<br />
Auszahlungen (Ausschüttungen)<br />
Die in der Prognoserechnung geplanten Auszahlungen<br />
(Ausschüttungen) an die Kommanditisten stellen steuerlich<br />
Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen bzw. Gewinnentnahmen<br />
dar, die grundsätzlich nicht steuerpfl ichtig<br />
sind, wenn der Anleger direkt im Handelsregister<br />
eingetragen ist oder über ein positives Kapitalkonto verfügt.<br />
Sofern durch diese Entnahmen jedoch negative Kapitalkonten<br />
der Kommanditisten entstehen oder sich erhöhen,<br />
ist § 15a Abs. 3 EStG zu beachten, der in diesen Fällen<br />
eine Versteuerung der Entnahmen vorschreibt, wenn<br />
die Kommanditisten nicht im Handelsregister eingetragen<br />
sind. Die dabei in gleicher Höhe entstehenden verrechenbaren<br />
Verluste werden im Wirtschaftsjahr der Zurechnung<br />
oder in späteren Jahren mit Gewinnen aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft im Rahmen der sog. Schattenrechnung<br />
verrechnet.<br />
Somit wirkt sich während des Zeitraums der Gewinnermittlung<br />
nach der Tonnage (§ 5a EStG) eine solche Verrechnung<br />
einkommensteuerlich jedoch nicht aus.<br />
Um eventuelle steuerliche Nachteile aufgrund von Auszahlungen<br />
(Ausschüttungen) zu vermeiden, wird empfohlen,<br />
dass sich die Kommanditisten direkt in das Handelsregister<br />
eintragen lassen.<br />
Verfahrensrechtliche Hinweise<br />
Gemäß § 180 AO werden die einkommensteuerpfl ichtigen<br />
Einkünfte aus der Beteiligungsgesellschaft sowie mit<br />
ihnen im Zusammenhang stehende Besteuerungsgrundlagen<br />
(z. B. anrechenbare Steuern) gesondert für jeden<br />
Kommanditisten festgestellt.<br />
Zuständig ist hierfür das Betriebsstättenfi nanzamt der<br />
Beteiligungsgesellschaft (Finanzamt Lingen), welches die<br />
Ergebnisse der Feststellung von Amts wegen den Wohnsitzfi<br />
nanzämtern der Kommanditisten übermittelt.<br />
Bei Anwendung der “Tonnagesteuer” können Aufwendungen,<br />
die einem Kommanditisten im Zusammenhang<br />
mit seiner Beteiligung an der Gesellschaft entstanden<br />
sind (z. B. Portokosten, Zinsen, <strong>No</strong>targebühren etc.), nicht<br />
als Sonderbetriebsausgaben geltend gemacht werden. Sie<br />
sind mit dem pauschalen Tonnagegewinn abgegolten.<br />
Eine Ausnahme gilt nur für Aufwendungen im Zusammenhang<br />
mit Vergütungen, die zusätzlich zum pauschalen<br />
Tonnagegewinn zu versteuern sind; diese Aufwendungen<br />
können als Sonderbetriebsausgaben in Ansatz<br />
gebracht werden.<br />
Einkommensteuertarif<br />
Die aus der Beteiligung an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG resultierende Einkommensteuerbelastung<br />
der Kommanditisten ist vom individuellen Einkommensteuersatz<br />
des einzelnen Kommanditisten abhängig.<br />
Für die im Beteiligungsprospekt dargestellten Berechnungen<br />
der einkommensteuerlichen Belastung der Anleger<br />
wurde für die Dauer des Prognosezeitraums ein Spitzensteuersatz<br />
von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag =<br />
44,31 % zugrunde gelegt. Die je nach Kirchenzugehörigkeit<br />
auf die Einkommensteuer entfallende Kirchensteuer<br />
wurde nicht berücksichtigt.<br />
Des Weiteren gilt nach der derzeitigen Rechtslage für<br />
Kommanditisten ab einem zu versteuernden Einkommen<br />
von € 250.001,– (Verheiratete: € 500.001,–), dass bei<br />
ihnen neben der “normalen” Einkommensteuer ein<br />
3%iger Zuschlag erhoben wird (sog. Reichensteuer).<br />
Diese Regelung ist verfassungsrechtlich jedoch umstritten.<br />
Dieser Zuschlag wurde im Rahmen der Berechnungen<br />
nicht berücksichtigt.<br />
Nach dem aufgrund des Unternehmensteuerreformgesetzes<br />
2008 neu eingefügten § 34a EStG besteht für Mitunternehmer<br />
grundsätzlich die Möglichkeit, dass auf<br />
Antrag die Einkommensteuer für nicht entnommene<br />
Gewinne ganz oder teilweise mit einem Steuersatz von<br />
28,25 % berechnet wird, wenn der durch Bilanzierung<br />
ermittelte Gewinnanteil des Steuerpfl ichtigen mehr als<br />
10 % beträgt oder € 10.000,– übersteigt.<br />
Da der steuerpfl ichtige Gewinn bei der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>.<br />
<strong>Two</strong> GmbH & Co. KG planmäßig nicht durch Bilanzierung,<br />
sondern pauschal nach der Tonnage (§ 5a EStG)<br />
ermittelt wird, scheidet hier die Tarifbegünstigung nach<br />
§ 34a EStG aus.
Gewerbesteuer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb<br />
der Gewerbesteuerpfl icht. Bei der Tonnagebesteuerung<br />
nach § 5a EStG bildet der pauschal ermittelte Gewinn –<br />
ohne weitere gewerbesteuerrechtliche Hinzurechnungen<br />
oder Kürzungen nach §§ 8 und 9 GewStG – die Grundlage<br />
für die Ermittlung der Gewerbesteuer. Gewinne aus der<br />
Aufl ösung etwaiger Unterschiedsbeträge unterliegen nach<br />
der 80%igen Kürzung gemäß § 9 Nr. 3 GewStG zu 20 %<br />
der Gewerbesteuer (vgl. Textziff er 38 des “Tonnagesteuer-<br />
Erlasses” vom 12. Juni 2002). Gewinne, die aus einer Auflösung<br />
des Unterschiedsbetrages aufgrund des Verkaufs<br />
des Schiff es resultieren, unterliegen nach dem Urteil des<br />
FG Hamburg vom 27. Oktober 2004 hingegen nicht der<br />
Gewerbesteuer. Diese Rechtsauff assung ist aber strittig;<br />
ein entsprechendes Revisionsverfahren ist vor dem BFH<br />
anhängig. Ein gemäß § 10a GewStG vortragsfähiger Gewerbeverlust<br />
entsteht aufgrund der Tonnagebesteuerung<br />
ab Übernahme des Schiff es nicht. Da gemäß Prognose<br />
kein Unterschiedsbetrag anfällt, entsteht hieraus keine<br />
zusätzliche Gewerbesteuerlast.<br />
Nach der Unternehmensteuerreform 2008 wird die Gewerbesteuer<br />
bei der Ermittlung des Einkommens für Erhebungszeiträume<br />
ab 2008 nicht mehr gewinnmindernd<br />
berücksichtigt; sie stellt eine nicht abziehbare Betriebsausgabe<br />
dar. Aufgrund der beabsichtigten Gewinnermittlung<br />
nach der Tonnage ergeben sich hieraus für die Beteiligungsgesellschaft<br />
aber keine Auswirkungen. Darüber<br />
hinaus ist pros pektgemäß keine Gewerbesteuerbelastung<br />
zu erwarten.<br />
Anrechnung der Gewerbesteuer<br />
§ 35 EStG sieht grundsätzlich vor, dass sich die tarifl iche<br />
Einkommensteuer um das 1,8-Fache des Gewerbesteuermessbetrages<br />
des Erhebungszeitraumes ermäßigt. Nach<br />
der Unternehmensteuerreform 2008 beträgt die Entlastung<br />
das 3,8-Fache des Gewerbesteuermessbetrages, soweit<br />
sie anteilig auf im zu versteuernden Einkommen<br />
enthaltene gewerbliche Einkünfte entfällt. Die Entlastung<br />
ist dabei auf die Höhe der tatsächlich gezahlten Gewerbesteuer<br />
begrenzt. Da gemäß Planung keine Gewerbesteuerbelastung<br />
zu erwarten ist, ergibt sich insofern auch keine<br />
Entlastung bei der Einkommensteuer der Kommanditisten.<br />
Zudem ist § 35 EStG bei der Gewinnermittlung nach der<br />
Tonnage grundsätzlich nicht anwendbar (lediglich für<br />
einen eventuellen Gewerbesteuermessbetrag, der auf die<br />
dem pauschalen Tonnagegewinn hinzuzurechnenden Sondervergütungen<br />
entfällt, kommt in analoger Anwendung<br />
der Rechtsprechung eine Entlastung nach § 35 EStG in<br />
Betracht).<br />
Umsatzsteuer<br />
Die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ist gemäß<br />
§ 2 Abs. 1 UStG Unternehmerin, da sie eine gewerbliche<br />
Tätigkeit nachhaltig zur Erzielung von Einnahmen ausübt.<br />
Die dabei erzielten Umsätze für die Seeschiff fahrt sind<br />
nach § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 UStG umsatzsteuerfrei.<br />
Gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG besteht aber dennoch das<br />
Recht zum Vorsteuerabzug für die in Rechnungen anderer<br />
Unternehmen für Lieferungen und sonstige Leistungen<br />
an die Beteiligungsgesellschaft ausgewiesene Vorsteuer.<br />
Dieses gilt nach dem BFH-Urteil vom 1. Juli 2004 auch<br />
für die Vorsteuern aus Rechnungen für Leistungen im<br />
Zusammenhang mit der Aufnahme von Gesellschaftern.<br />
Für die Beteiligungsgesellschaft bedeutet dieses, dass sie<br />
die ihr im Zusammenhang mit der Ausgabe der Kommanditanteile<br />
in Rechnung gestellten Vorsteuern, z. B. für<br />
Marketing, Marktanalysen etc., abziehen kann.<br />
Schenkung- und Erbschaftsteuer<br />
Die Schenkung oder Vererbung eines Kommanditanteils<br />
unterliegt als steuerpfl ichtiger Vorgang grundsätzlich der<br />
Schenkungsteuer/Erbschaftsteuer.<br />
Bemessungsgrundlage für die Erbschaft-/Schenkungsteuer<br />
ist die Höhe des steuerpfl ichtigen Erwerbs.<br />
Hinsichtlich der Bewertung von übertragenen Kommandit<br />
beteiligungen unterscheidet die Finanzverwaltung<br />
zwischen Beteiligungen, bei denen der übertragende Gesellschafter<br />
direkt an der Gesellschaft beteiligt ist, und<br />
solchen Beteiligungen, bei denen der übertragende Gesellschafter<br />
als Treuhandkommanditist über den Treuhänder<br />
an der Gesellschaft beteiligt ist.<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
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Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
70<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen<br />
a) Direkt beteiligte Gesellschafter<br />
Der erbschaft-/schenkungsteuerliche Bedarfswert für die<br />
übertragene Beteiligung bestimmt sich nach derzeitiger<br />
Rechtslage nach der Höhe des Buchwertes des Kapitalkontos<br />
in der Steuerbilanz.<br />
Das Kapitalkonto ergibt sich dabei aus dem <strong>No</strong>minalwert<br />
der Kommanditbeteiligung abzüglich Ausschüttungen /<br />
Entnahmen bis zum Übertragungsstichtag sowie zzgl./<br />
abzüglich der bis zu diesem Zeitpunkt aufgelaufenen Gewinnanteile/Verlustanteile.<br />
(Hinweis: Die sich so ergebenden<br />
steuerlichen Bedarfswerte liegen regelmäßig deutlich<br />
unter dem Verkehrswert.)<br />
Das wie vorstehend ermittelte Betriebsvermögen unterliegt<br />
– soweit positiv – nach Berücksichtigung eines<br />
Freibetrages von € 225.000,– (einmalig je Erblasser/<br />
Schenker) lediglich zu 65 % der Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />
Darüber hinaus ist eine Tarifbegrenzung beim Erwerb<br />
durch Personen der Steuerklassen 2 und 3 vorgesehen<br />
(§ 19a ErbStG).<br />
Voraussetzung ist jedoch, dass die Beteiligung nicht innerhalb<br />
von fünf Jahren nach Übernahme aufgegeben<br />
oder das Seeschiff innerhalb dieses Zeitraumes veräußert<br />
wird.<br />
Des Weiteren dürfen die vom Erwerber innerhalb der<br />
Fünfj ahresfrist getätigten Entnahmen die Summe seiner<br />
Einlagen sowie der ihm zuzurechnenden Gewinn anteile<br />
nicht um mehr als € 52.000,– übersteigen.<br />
Werden die genannten Voraussetzungen nicht eingehalten,<br />
fällt der Entlastungsbetrag nach § 19a ErbStG mit<br />
Wirkung für die Vergangenheit weg.<br />
b) Treuhänderisch beteiligte Gesellschafter<br />
(Treuhandkommanditisten)<br />
Bei der Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen,<br />
bei denen Gesellschafter nicht direkt im Handelsregister<br />
eingetragen sind, entspricht der erbschaft-/<br />
schenkungsteuerliche Bedarfswert nicht der Höhe des<br />
Kapitalkontos in der Steuerbilanz.<br />
Nach den im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden<br />
des Bundes und der Länder ergangenen Erlassen<br />
(unter anderem Finanzministerium Baden-Württemberg<br />
vom 27. Juni 2005, Finanzministerium Bayern vom<br />
14. Juni 2005) handelt es sich bei der vom Treugeber vorgenommenen<br />
Übertragung nicht um die begünstigte<br />
Übertragung von Betriebsvermögen, sondern um die<br />
Übertragung eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs.<br />
Dieser Herausgabeanspruch ist mit dem sog. gemeinen<br />
Wert, d. h. mit dem Verkehrswert der Beteiligung, zu bewerten.<br />
Des Weiteren werden die Steuerentlastungen der §§ 13a<br />
und 19a ErbStG (Betriebsvermögen-Freibetrag und<br />
35% iger Bewertungsabschlag, Tarifbegrenzung) nicht gewährt.<br />
Erbschaftsteuerreform<br />
Mit dem Gesetz zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge<br />
soll die seit Jahren im Raum stehende Reformierung<br />
des Erbschaftsteuerrechts umgesetzt werden.<br />
Der am 25. Oktober 2006 vom Bundeskabinett verabschiedete<br />
Gesetzentwurf sieht zur Erleichterung von Unternehmensübertragungen<br />
im Wesentlichen ein Steuerstundungs-<br />
und Abschmelzungsmodell vor.<br />
Demnach soll die auf begünstigtes Vermögen entfallende<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer für die Dauer von zehn<br />
Jahren zinslos gestundet werden. Weiterhin ist im Gesetzentwurf<br />
vorgesehen, dass die gestundete Steuer jedes<br />
Jahr um ein Zehntel erlischt, sofern kein “steuerschädliches”<br />
Ereignis eintritt.<br />
Die genannten Vergünstigungen sollen unter anderem<br />
nicht nur für Betriebe gelten, sondern auch für Mitunternehmeranteile<br />
oder Teile an Mitunternehmeranteilen.<br />
Nicht begünstigt wird bei Einzelunternehmen und Mitunternehmerschaften<br />
sog. nicht produktives Vermögen.<br />
Hierzu zählen nach dem Gesetzentwurf unter anderem<br />
Dritten zur Nutzung überlassene Seeschiff e.<br />
Anzumerken ist dabei jedoch, dass es sich nach der derzeitigen<br />
Rechtsauff assung bei der Beschäftigung eines<br />
Seeschiff es im Rahmen eines Zeit- oder Reisecharterver-
trags nicht um eine “unproduktive” Vermietung/Verpachtung<br />
des Seeschiff es im Sinne des Gesetzentwurfs, sondern<br />
um eine gewerbliche Tätigkeit handelt.<br />
Sofern die Finanzverwaltung an dieser Rechtsauff assung<br />
festhält, stellt die Übertragung eines Kommanditanteils<br />
an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG weiterhin<br />
eine begünstigte Übertragung dar, da das Seeschiff prospektgemäß<br />
im Rahmen eines Zeitchartervertrages – und<br />
nicht im Rahmen eines nicht begünstigten Bareboat-<br />
Chartervertrages – eingesetzt werden soll.<br />
Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom<br />
7. <strong>No</strong>vember 2006 entschieden, dass die Erhebung der<br />
Erbschaftsteuer mit einheitlichen Steuersätzen auf den<br />
Wert des Erwerbs nicht mit dem Grundgesetz vereinbar<br />
ist. Begründet wird dies damit, dass die Ermittlung der<br />
erbschaftsteuerrelevanten Werte des Erwerbs bei wesentlichen<br />
Gruppen von Vermögensgegenständen (Betriebsvermögen,<br />
Grundvermögen, Anteile an Kapitalgesellschaften<br />
und land- und forstwirtschaftlichen Betrieben) nicht<br />
den Anforderungen des Gleichheitsgrundsatzes genügt.<br />
Daraufhin hat das Bundesverfassungsgericht dem Gesetzgeber<br />
aufgetragen, bis spätestens 31. Dezember 2008<br />
eine gesetzliche Neuregelung zu treff en. Es wird damit<br />
gerechnet, dass frühestens im <strong>No</strong>vember/Dezember 2007<br />
im Bundestag die erste Lesung eines entsprechend überarbeiteten<br />
Gesetzentwurfs erfolgen wird.<br />
Bis zur Verkündung des Gesetzes sind die zurzeit gülti gen<br />
Regelungen des Erbschaftsteuer- sowie Bewertungsgesetzes<br />
weiterhin anzuwenden. Es soll aber die Möglichkeit<br />
eingeräumt werden, dass das neue Recht auf Antrag<br />
des Steuerpfl ichtigen bereits rückwirkend zum 1. Januar<br />
2007 angewendet werden kann.<br />
Ob und inwieweit die genannten geplanten Gesetzesänderungen<br />
tatsächlich umgesetzt werden und wann das<br />
Gesetzgebungsverfahren letztlich zum Abschluss kommt,<br />
ist jedoch fraglich.<br />
Hinweise<br />
Alle in diesem Prospekt enthaltenen steuerlichen Angaben<br />
gelten unter der Voraussetzung, dass die Beteiligung<br />
nicht im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft, sondern<br />
im Privatvermögen eines Gesellschafters gehalten<br />
wird. Des Weiteren haben die Angaben nur dann Gültigkeit,<br />
wenn der Gesellschafter in Deutschland der unbeschränkten<br />
Steuerpfl icht unterliegt.<br />
Alle genannten Auswirkungen stehen unter dem Vorbehalt<br />
der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und<br />
gehen von der aktuell gültigen Steuergesetzgebung aus.<br />
Steuerliche Außenprüfungen sowie Änderungen des<br />
Steuer rechts, der Verwaltungspraxis der Finanzbehörden<br />
oder höchstrichterliche Urteile können zu Abweichungen<br />
gegenüber der vorliegenden steuerlichen Konzeption führen.<br />
Sofern es aufgrund bestandskräftig festgestellter steuerlicher<br />
Ergebnisanteile bei einem Gesellschafter zu Steuernachzahlungen<br />
kommt, sind hierauf Zinsen in Höhe von<br />
6 % p. a. zu entrichten. Die Verzinsung beginnt dabei<br />
15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die<br />
Steuer entstanden ist. Umgekehrt erhält der Gesellschafter<br />
im Falle von Steuererstattungen Erstattungszinsen in<br />
Höhe von ebenfalls 6 % p. a.<br />
Eine Haftung für die Nichtanerkennung der Gesamtkonzeption<br />
oder von Teilen hiervon durch die Finanzverwaltung<br />
kann nicht übernommen werden.<br />
Die vorstehenden Ausführungen können nur einen Überblick<br />
über wesentliche steuerliche Aspekte der Kommanditbeteiligung<br />
geben.<br />
Es wird daher jedem Anleger empfohlen, die individuellen<br />
steuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung vor Zeichnung<br />
der Beteiligung mit einem Steuerberater zu erörtern.<br />
Wesentliche steuerliche Grundlagen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
71
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
72<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
Präambel<br />
Die im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Osnabrück unter HRA 200 573 eingetragene<br />
Kommanditgesellschaft (kurz: Gesellschaft)<br />
hat am 15.03.2007 begonnen.<br />
Die Gesellschaft hat am 24.5.2007 einen<br />
Vertrag über den Kauf eines Containerschiff<br />
es mit einer Containerstellplatzkapazität<br />
von 698 TEU mit der MADRA<br />
Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”,<br />
Haren/Ems, abgeschlossen.<br />
Die Ablieferung soll im Jahre 2008 erfolgen.<br />
Das Schiff soll auf den Namen<br />
<strong>“SOPHIA”</strong> getauft werden.<br />
Die Gesellschaft möchte am freien Kapitalmarkt<br />
weitere Kommanditisten aufnehmen.<br />
Dies vorausgeschickt, wird unter<br />
Aufhebung der bisher gültigen<br />
Vereinbarungen der Gesellschaftsvertrag<br />
wie folgt geschlossen:<br />
§ 1 Firma, Sitz<br />
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft<br />
lautet: <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
2. Sitz der Gesellschaft ist Haren/Ems.<br />
§ 2 Gegenstand des<br />
Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist<br />
der Bau und/oder Erwerb und der Betrieb<br />
von Seeschiff en, insbesondere des<br />
Seeschiff es <strong>MS</strong> „SOPHIA“, das Einwerben<br />
von Gesellschaftsbeteiligungen, insbesondere<br />
Kommanditbeteiligungen,<br />
Be ratung im Zusammenhang mit Beteiligungen,<br />
die Verwaltung von Kapitalanlagen<br />
sowie das Halten von Kapitalbeteiligungen<br />
im eigenen Namen und für<br />
fremde Rechnung und alle damit im Zusammenhang<br />
stehenden Geschäfte.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
gleichartige oder ähnliche Unternehmen<br />
zu erwerben, zu pachten oder sich an ihnen<br />
zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen<br />
im In- und Ausland zu errichten.<br />
§ 3 Geschäftsjahr,<br />
Dauer der Gesellschaft,<br />
Kündigung<br />
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
2. Die Gesellschaft hat am 15.3.2007<br />
begonnen und ist auf unbestimmte Dauer<br />
abgeschlossen.<br />
3. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />
mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum Jahresende, jedoch erstmalig<br />
zum 31.12.2024, kündigen. Die Kündigung<br />
eines Kommanditisten hat schriftlich<br />
mit Einschreiben/Einwurf an die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin, die<br />
Kündigung eines Treugebers schriftlich<br />
mit Einschreiben/Einwurf an die Treuhänderin<br />
und die Kündigung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin mit<br />
Einschreiben/Einwurf an sämtliche<br />
Kommanditisten zu erfolgen. Die Kündigung<br />
gegenüber den Treugebern ist<br />
nicht erforderlich. Die Rechtsfolgen ergeben<br />
sich aus §§ 17 und 18.<br />
§ 4 Gesellschafter und<br />
Kapitaleinlagen<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist die im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Osnabrück unter HRB 122 504<br />
eingetragene MADRA Schiff ahrts GmbH<br />
in Haren/Ems mit einem Stammkapital<br />
in Höhe von € 25.000,–. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin leistet keine<br />
Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
2. Kommanditisten sind:<br />
a) Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />
GmbH & Co. KG<br />
• mit einer Einlage von € 200.000,–;<br />
b) K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG<br />
• mit einer Einlage von € 30.000,–;<br />
c) Herr Diplom-Volkswirt Klaus Wiens<br />
• mit einer Einlage von € 50.000,–.<br />
3. Die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG (nachfolgend “Treu händerin”<br />
genannt) wird hiermit von allen<br />
Gesellschaftern unwiderrufl ich ermächtigt,<br />
weitere Gesellschafter in die Gesellschaft<br />
aufzunehmen. Dabei haben sie<br />
und die neuen Gesellschafter dem jewei-<br />
ligen Beitritt die Regelungen dieses Vertrages<br />
zugrunde zu legen.<br />
Sie ist berechtigt, das Gesellschafts kapital<br />
durch Erhöhung ihrer Komman -<br />
diteinlage oder Aufnahme direkt bei -<br />
getre tener Kommanditisten durch Entgegen<br />
nahme entsprechender Beitrittserklärungen<br />
und Annahme dieser<br />
Erklärungen um weitere € 5.790.000,–<br />
zu erhöhen.<br />
Ferner ist die Treuhänderin ermächtigt,<br />
das Kommanditkapital um einen weiteren<br />
Betrag von bis zu € 400.000,– zu erhöhen,<br />
wenn dieses im Sinne der Gesellschaft<br />
zweckmässig erscheint und/oder<br />
sich die <strong>No</strong>twendigkeit aus einer Änderung<br />
des Investitions- und Finanzierungs<br />
planes gemäß § 7 dieses Vertrages<br />
ergibt.<br />
§ 5 Beitritt von weiteren<br />
Gesellschaftern<br />
1. Die Beteiligung von weiteren Gesellschaftern<br />
an der Gesellschaft erfolgt im<br />
Rahmen der Kapitalerhöhung nach § 4<br />
Ziff . 3 entweder mittelbar über die Treuhänderin<br />
durch den Abschluss eines<br />
Treu hand- und Verwaltungsvertrages<br />
oder direkt durch die Übernahme einer<br />
Kommanditbeteiligung mit Eintragung<br />
in das Handelsregister.<br />
2. Die Eintragung eines Kommanditisten<br />
bzw. die Eintragung der Kapital -<br />
erhöhung der Treuhänderin in das<br />
Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung<br />
für die Beteiligung an der<br />
Gesellschaft.<br />
3. Jeder mittelbar über die Treuhänderin<br />
der Gesellschaft beitretende Gesellschafter<br />
(nachfolgend “Treugeber” genannt)<br />
ist jederzeit berechtigt, gemäß<br />
den nachfolgenden Bestimmungen von<br />
der Treugeberstellung in die Stellung<br />
eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten<br />
zu wechseln. Die Treuhänderin<br />
ist in diesen Fällen berechtigt, ihren Anteil<br />
entsprechend zu reduzieren.<br />
Die Treuhänderin nimmt die Rechte des<br />
Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin<br />
wahr. Einzelheiten<br />
regelt der Treuhand- und Verwaltungs-
vertrag. Sofern der direkt beteiligte<br />
Kommanditist seine Interessenwahrnehmung<br />
durch die Treuhänderin ablehnt,<br />
bleibt diese seitens der Gesellschaft<br />
bzw. der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin in den Kommunikationsweg<br />
mit dem Kommanditisten eingebunden.<br />
4. Bei einer unmittelbaren Beteiligung<br />
als Kommanditist wird aus Gründen<br />
der Haftungsbeschränkung vereinbart,<br />
dass zunächst bis zur Eintragung des<br />
beitretenden Kommanditisten in das<br />
Handelsregister ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis<br />
begründet wird.<br />
Die Auf nahme von unmittelbar beitretenden<br />
Kommanditisten als atypisch<br />
stille Gesellschafter wird wirksam mit<br />
der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
und deren Annahme durch die<br />
Treuhänderin. Aufschiebend bedingt<br />
durch die Eintragung ins Handelsregister<br />
entsteht die Beteiligung als Kommanditbeteiligung,<br />
die atypisch stille<br />
Beteiligung endet automatisch.<br />
Die atypisch stille Beteiligung wird mit<br />
der Eintragung des Gesellschafters in<br />
das Handelsregister in eine Komman ditein<br />
lage zum <strong>No</strong>minalwert unter unverän<br />
derter Fortführung der Konten<br />
des Ge sell schafters umgewandelt. Im<br />
Innenver hältnis ist das atypisch stille<br />
Gesellschaftsverhältnis der kommanditis<br />
tischen Beteiligung gleichgestellt<br />
(insbesondere im Hinblick auf Ergebnisverteilung,<br />
Stimm- und Informationsrechte).<br />
Für die atypisch stille Beteiligung<br />
gelten die Bestimmungen dieses<br />
Vertrages entsprechend.<br />
5. Die Haftung der beigetretenen Gesellschafter<br />
ist von vornherein auf ihre<br />
vereinbarte Einlage beschränkt. Bei etwaigen<br />
Erhöhungen des Kommanditkapitals<br />
ist der einzelne Gesellschafter<br />
nicht verpfl ichtet, zusätzliche Einlagen<br />
zu leisten. Nimmt ein Gesellschafter/<br />
Treugeber nicht an einer Kapitalerhöhung<br />
teil, wird durch die Aufstockung<br />
der Einlagen der an der Kapitalerhöhung<br />
teilnehmenden Gesellschafter jedoch<br />
das Gewicht der Stimmrechte des an der<br />
Kapitalerhöhung nicht teilnehmenden<br />
Gesellschafters verringert (Verwässerung).<br />
6. Alle in das Handelsregister einzutragenden<br />
Kommanditisten (Direktkommanditisten)<br />
sind verpfl ichtet, der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin auf<br />
eigene Kosten eine umfassende, über<br />
den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte<br />
Registervollmacht unter Befreiung<br />
von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB gegenüber dem Handelsregister<br />
entsprechend dem im Verkaufsprospekt<br />
abgedruckten Muster zu erteilen,<br />
die zu allen Anmeldungen berechtigt,<br />
insbesondere:<br />
• Eintritt und Ausscheiden von<br />
Kommanditisten, auch des<br />
Vollmachtgebers;<br />
• Eintritt und Ausscheiden von<br />
persönlich haftenden Gesellschaftern;<br />
• Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />
des Kapitals und der<br />
Ergebnisverteilung der Gesellschaft;<br />
• Alle Umwandlungsvorgänge<br />
(einschließlich Verschmelzung,<br />
Formwechsel, Spaltung, Aufgliederung);<br />
• Liquidation der Gesellschaft;<br />
• Löschung der Gesellschaft.<br />
7. Soweit Kommanditisten im Handelsregister<br />
eingetragen werden, beauftragen<br />
und bevollmächtigen sie bereits<br />
hiermit die Treuhänderin mit der Wahrnehmung<br />
der Interessen im Rahmen der<br />
Gesellschafterversammlungen und beauftragen<br />
sie insoweit, die Rechte in der<br />
Gesellschafterversammlung wahrzunehmen,<br />
soweit der unmittelbare Kommanditist<br />
in der Versammlung nicht selbst<br />
anwesend oder gemäß § 10 Ziff . 56<br />
dieses Gesellschaftsvertrages wirksam<br />
ver treten ist. Der Kommanditist hat die<br />
Möglichkeit, der Treuhänderin insoweit<br />
Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen<br />
Tagesordnungspunkten zu erteilen<br />
oder einer weiteren Stimmabgabe<br />
durch die Treuhänderin insgesamt zu<br />
widersprechen. In diesem Fall bleibt die<br />
Treuhänderin von der Gesellschaft in<br />
den Kommunikationsweg mit dem Gesellschafter<br />
eingebunden.<br />
8. Die Haftung der Kommanditisten<br />
gegenüber der Gesellschaft ist in jedem<br />
Falle auf den Betrag der übernommenen<br />
festen Kapitaleinlage beschränkt, d. h.<br />
ein Gesellschafter ist zu Nachschüssen<br />
nicht verpfl ichtet, sobald seine Kommanditeinlage<br />
voll eingezahlt ist und keine<br />
Entnahmen zulasten des Kommanditkapitals<br />
stattgefunden haben. Für die<br />
Haftung im Außenverhältnis gelten die<br />
Bestimmungen der §§ 171 ff . HGB.<br />
9. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
wird von den beitretenden Gesellschaftern<br />
zum Zwecke der Vorfi nanzierung<br />
von nicht fälligen Teilbeträgen des<br />
Eigenkapitals ermächtigt, diese Teilbeträge<br />
der Gesellschaftsanteile der jeweiligen<br />
Gesellschafter an vorfi nanzierende<br />
Unternehmen oder Kreditinstitute sicherungshalber<br />
abzutreten. Die Abtretung<br />
endet, sobald die Kapitaleinlagen jeweils<br />
voll eingezahlt sind.<br />
10. Es ist zulässig, dass Gesellschafter<br />
ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte<br />
übernehmen.<br />
11. Personen, aufgrund deren Beteiligung<br />
das Recht des Schiff es zur Führung<br />
der Bundesfl agge gefährdet werden<br />
würde, können weder die Stellung von<br />
Kommanditisten noch von Treugebern<br />
einnehmen.<br />
§ 6 Einzahlung der<br />
Einlagen<br />
1. Die beitretenden Gesellschafter<br />
verpfl ichten sich, ihre Einlagen in bar<br />
gemäß den Bestimmungen der Beitrittserklärung<br />
frist- und termingerecht<br />
auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen,<br />
über das ausschließlich der<br />
Mittelverwendungskontrolleur verfügen<br />
darf. Nur auf dieses Konto kann der<br />
Gesellschafter mit befreiender Wirkung<br />
zahlen. Die Verwendung der Einlagen<br />
ergibt sich aus dem Investitions- und<br />
Finan zierungsplan der Gesellschaft (§ 7<br />
dieses Vertrages). Die von den Gesellschaftern<br />
eingezahlten Einlagen werden<br />
nach einer einmaligen Mittelver wendungskon<br />
trolle gemäß den Bestimmungen<br />
des Mit telverwendungsvertrages<br />
freigegeben.<br />
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
73
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
74<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
2. Die Treuhänderin ist zu Einzahlungen<br />
gegenüber der Gesellschaft nur<br />
insoweit verpfl ichtet, als die über sie<br />
beigetretenen Treugeber ihrerseits die<br />
Pfl ichteinlagen geleistet haben. Die Treuhänderin<br />
wird von allen Gesellschaf tern<br />
ermächtigt, ausstehende Zahlungen von<br />
Gesellschaftern und mittelbar beteiligten<br />
Treugeber-Kommanditisten auf die<br />
Einlagen im eigenen Namen geltend zu<br />
machen und einzutreiben.<br />
3. Ausstehende Einlagen können mit<br />
Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a.<br />
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß<br />
§ 247 BGB ab Fälligkeit zu Gunsten<br />
der Gesellschaft verzinst werden. Die<br />
Treuhänderin ist zu Zinszahlungen nur<br />
insoweit verpfl ichtet, als säumige Treugeber<br />
entsprechende Zahlungen geleistet<br />
haben.<br />
4. Kommt ein Gesellschafter seiner<br />
Einzahlungsverpfl ichtung trotz Mahnung<br />
und Nachfristsetzung nicht oder<br />
nicht in voller Höhe nach, so ist die<br />
Treuhänderin im Zusammenwirken mit<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
berechtigt, den Gesellschafter wahlweise<br />
gegen Abfi ndung oder gegen Rückzahlung<br />
der geleisteten Zahlungen bei<br />
Übernahme des Anteils durch einen<br />
neuen Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
auszuschließen.<br />
Ferner kann die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
gemeinsam mit der Treuhänderin<br />
in einem Fall des Satzes 1 die<br />
Beteiligung freihändig veräußern. Die<br />
Treuhänderin und die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin werden hierzu<br />
von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich<br />
und unwiderrufl ich einzeln<br />
bevollmächtigt.<br />
5. Gesellschafter, die die noch nicht<br />
fälligen Eigenkapitalraten früher als<br />
nach der Beitritterklärung vorgesehen<br />
leisten, erhalten eine Vorfälligkeitsvergütung<br />
von 6 % p. a. Dies gilt nur für<br />
die Fälle, in denen die Eigenkapitalrate<br />
mindestens 30 Tage vor dem in der Beitrittserklärung<br />
genannten Fälligkeitstermin<br />
auf dem in der Beitrittserklärung<br />
genannten Treuhandkonto gutgeschrieben<br />
ist.<br />
6. Darüber hinaus erhalten alle Gesellschafter,<br />
die ihre Einlage bis zum<br />
31.01.2008 vollständig oder teilweise<br />
einzahlen, einen Zinsbonus in Höhe von<br />
6 % p. a. auf den eingezahlten Betrag<br />
rückwirkend für den Zeitraum 1.12.2007<br />
bis 31.01.2008. Maßgeblich für die Berechtigung<br />
zum Erhalt des Bonusses ist<br />
der Buchungstag des Einganges der vollständigen<br />
oder teilweisen Beteiligungssumme<br />
auf das in der Beitrittserklärung<br />
genannte Treuhandkonto der Gesellschaft.<br />
Die Auszahlung des Zinsbonusses<br />
erfolgt zum 31.03.2008. Soweit<br />
Gesellschafter unter diese Regelung fallen,<br />
beginnt der Anspruch auf die in<br />
Ziff . 5 genannte Vorfälligkeitsvergütung<br />
erst mit dem 1.02.2008.<br />
7. Der ausscheidende Gesellschafter<br />
trägt die im Zusammenhang mit seinem<br />
Ausscheiden entstehenden Kosten. Die<br />
Berechnung von Verzugszinsen gemäß<br />
Ziff . 3 bleibt davon unberührt. Etwaige<br />
Rückzahlungsansprüche werden nicht<br />
verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung<br />
mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen<br />
berechtigt. Weitere Ansprüche<br />
hat der ausscheidende Gesellschafter<br />
nicht.<br />
8. Endet das Treuhandverhältnis zur<br />
Treuhänderin, gleich aus welchem<br />
Rechtsgrund, mit einem oder mehreren<br />
Treugebern, so ist die Treuhänderin<br />
berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage<br />
in Höhe des Nennbetrages<br />
der Beteiligung des jeweiligen Treugeber<br />
zu verlangen.<br />
§ 7 Investitions- und<br />
Finanzierungsplan<br />
Investition €|<br />
Schiff spreis 14.450.000|<br />
Erstausrüstung 300.000|<br />
Bauaufsicht 250.000|<br />
Dienstleistungen Reeder 175.000|<br />
<strong>No</strong>tar, Handelsregister 40.000|<br />
Steuer-/Rechtsberatung,<br />
Mittelverwendungskontrolle 40.000|<br />
Kreditbearbeitung 35.000|<br />
Prospektierung, Marktanalysen 50.000|<br />
Provision<br />
Eigenkapitalbeschaff ung 850.000|<br />
Sonstiges, Reserve 80.000|<br />
Summe 16.270.000|<br />
Finanzierung €|<br />
Schiff shypothekendarlehen<br />
10.200.000|<br />
Gründungskommanditisten 280.000|<br />
Einlagen weiterer<br />
Kommanditisten 5.790.000|<br />
Summe 16.270.000|<br />
§ 8 Geschäftsführung und<br />
Vertretung<br />
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung<br />
der Gesellschaft ist die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin berechtigt<br />
und verpfl ichtet. Sie ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB sowie<br />
§ 112 HGB befreit. Der Investitions- und<br />
Finanzierungsplan der Gesellschaft (§ 7<br />
dieses Vertrages) ist verbindlich für die<br />
Geschäftsführung und Vertretung der<br />
Gesellschaft durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist bei Aufnahme der Schiff sfi nanzierungsdarlehen<br />
befugt, diese bis zur Hälfte<br />
in Schweizer Franken aufzunehmen<br />
und die Verbindlichkeiten nach Abstimmung<br />
mit der fi nanzierenden Bank in<br />
beliebige Fremdwährungen zu konvertieren;<br />
dies gilt auch für die Darlehen in<br />
Euro.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist – mit den Einschränkungen der<br />
nachfolgenden Ziff . 3 und 4 – zu allen<br />
Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt,<br />
die für den Geschäftszweck nützlich<br />
sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft<br />
in ihrer Funktion als Reeder<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />
zu führen.<br />
3. Die folgenden Geschäfte – soweit<br />
nicht bereits im Investitions- und Finanzierungsplan<br />
vorgesehen – bedürfen der<br />
vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:<br />
a) Veräußerung des Schiff es <strong>MS</strong> “SO-<br />
PHIA” bzw. des gesamten Gesellschaftsvermögens<br />
der Gesellschaft und/oder<br />
dessen Belastung mit Hypotheken;<br />
b) Änderungen der Flaggenführung<br />
des Schiff es;<br />
c) Erwerb und Veräußerung von anderen<br />
Unternehmen und von Beteiligungen<br />
an anderen Unternehmen;
d) sonstige außergewöhnliche, über<br />
den Rahmen eines <strong>Reederei</strong>- und Schiff -<br />
fahrtsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte.<br />
4. Die folgenden Geschäfte bedürfen<br />
der vorherigen Zustimmung des Beirates,<br />
sofern ein solcher bestellt ist:<br />
a) Aufnahme von Krediten, die über<br />
den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes<br />
hinausgehen. Dazu gehören nicht<br />
die im Investitions- und Finanzierungsplan<br />
aufgeführten Kredite und kurzfristigen<br />
Kredite für die Aufrechterhaltung<br />
des Schiff sbetriebes, sofern sie insgesamt<br />
€ 150.000,– nicht übersteigen;<br />
b) Gewährung von Darlehen im Gesamt<br />
betrag über € 10.000,–;<br />
c) Baumaßnahmen und Reparaturen<br />
am Schiff , die im Einzelfall oder pro Jahr<br />
voraussichtlich Kosten von mehr als<br />
€ 100.000,– verursachen werden, es sei<br />
denn, dies geschieht zur Erhaltung der<br />
Klasse und in unausweichlichen <strong>No</strong>tfällen;<br />
d) Abschluss, Änderung und Beendigung<br />
von Charter- und Poolverträgen;<br />
dies gilt nicht für den Abschluss von<br />
Charterverträgen bis 6 Monaten oder<br />
die Verlängerung von Charterverträgen<br />
um jeweils maximal 6 Monate;<br />
e) Übernahme von Bürgschaften, Garantien<br />
und Mithaftungen oberhalb<br />
eines Betrages von € 50.000,– im Einzelfall;<br />
f) Sonstige nicht mit dem laufenden<br />
Schiff sbetrieb zusammenhängende<br />
Rechts geschäfte, sofern die damit im<br />
Zusammenhang stehenden Kosten während<br />
der Betriebszeit des Schiff es<br />
€ 50.000,– überschreiten.<br />
§ 9 Beirat<br />
1. Die Gesellschafter können aus ihrer<br />
Mitte einen aus bis zu drei natürlichen<br />
Personen bestehenden Beirat bestellen.<br />
Die Mitglieder des Beirates werden von<br />
der ersten Gesellschafterversammlung<br />
für eine Amtszeit von drei Jahren bestimmt.<br />
Das Amt beginnt mit der Annahme<br />
und endet mit der der dritten auf<br />
die Annahme folgenden ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung. Einen der<br />
Kandidaten kann die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin bestimmen. Jedes<br />
Beiratsmitglied kann vorzeitig ab-<br />
berufen und wiedergewählt werden. Der<br />
Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden<br />
und kann sich eine Geschäftsordnung<br />
geben.<br />
2. Aufgabe des Beirates ist es, die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin in<br />
allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten<br />
und die Durchführung von Beschlüssen<br />
der Gesellschafterversammlung<br />
zu überwachen. Der Beirat kann jederzeit<br />
von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin Auskunft über die<br />
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen<br />
und die Bücher und Schriften<br />
der Gesellschaft einsehen. Er kann damit<br />
auch einzelne Beiratsmitglieder<br />
oder zur Berufsverschwiegenheit verpfl<br />
ichtete Sach verständige auf Kosten<br />
der Gesellschaft beauftragen.<br />
3. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn<br />
mindestens zwei seiner Mitglieder in<br />
Beiratssitzungen anwesend sind. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und die Treuhänderin sowie deren Vertreter<br />
sind berechtigt, an den Beiratssitzungen<br />
ohne Stimmrecht teilzunehmen.<br />
Beschlüsse des Beirates bedürfen der<br />
Mehrheit der anwesenden Mitglieder<br />
und können in Ausnahmefällen auch außerhalb<br />
von Beiratssitzungen erfolgen.<br />
Sie sind vom Vorsitzenden, im Falle seiner<br />
Verhinderung vom ältesten anwesenden<br />
Mitglied zu protokollieren und<br />
von allen bei der Beschlussfassung beteiligten<br />
Mitgliedern des Beirates zu unterzeichnen.<br />
4. Den Mitgliedern des Beirates stehen<br />
die Informationsrechte aus § 51a Gmb-<br />
HG in entsprechender Anwendung gegenüber<br />
der Gesellschaft, der Komplementärin<br />
und ihren Geschäftsführern<br />
zu. Ferner kann der Beirat die Informations-<br />
und Kontrollrechte der Gesellschafter<br />
gemäß § 15 dieses Vertrages<br />
wahrnehmen, sofern diese von den Gesellschaftern<br />
nicht selbst ausgeübt werden.<br />
5. Die Mitglieder des Beirates haben<br />
ordentlich und gewissenhaft zu handeln.<br />
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse<br />
der Gesellschaft, namentlich Betriebs-<br />
und Geschäftsgeheimnisse, die<br />
ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt<br />
geworden sind, haben sie während<br />
und nach ihrer Tätigkeit absolutes Stillschweigen<br />
zu bewahren.<br />
6. Die Mitglieder des Beirates haben<br />
Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen<br />
und – sofern dies durch die Gesellschafterversammlung<br />
festgelegt wird – auf<br />
eine jährliche Vergütung.<br />
7. Die Haftung der Mitglieder des Beirates<br />
ist gegenüber der Gesellschaft und<br />
ihren Gesellschaftern auf Vorsatz und<br />
grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die<br />
Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je<br />
Haftungsfall auf € 50.000,– beschränkt.<br />
§ 10 Gesellschafterversammlung<br />
1. Gesellschafterversammlungen und<br />
Beschlussfassungen ausserhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
dürfen gemeinsam<br />
mit den Treugeberversammlungen<br />
der Treuhänderin abgehalten<br />
werden. Ohne triftige Gründe darf keine<br />
Gesellschafterversammlung ohne Treugeberversammlung<br />
abgehalten werden<br />
und keine Beschlussfassung ohne die<br />
Einbeziehung der Treugeber erfolgen.<br />
Nachfolgende Regelungen gelten daher<br />
insoweit auch für die Treugeberversammlung.<br />
2. Nach vollständiger Einzahlung des<br />
nach § 4 Ziff . 3 gezeichneten Kommanditkapitals,<br />
jedoch nicht vor dem Geschäftsjahr<br />
2009, fi ndet die erste Gesellschafterversammlung<br />
statt, in der über<br />
die Durchführung des Investitionsvorhabens<br />
durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin berichtet wird und ggf.<br />
ein Beirat der Gesellschaft gewählt werden<br />
kann.<br />
3. Ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
fi nden danach einmal jährlich<br />
innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf<br />
des Geschäftsjahres entweder am<br />
Sitz der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
oder an einem von ihr zu benennenden<br />
anderen Ort im Raum <strong>No</strong>rddeutschland<br />
statt.<br />
4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
ist unverzüglich einzu-<br />
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
75
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
76<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
berufen, wenn die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin dies für zweckmäßig<br />
hält oder der Beirat oder Gesellschafter,<br />
deren Kapitalanteile mindestens 20 %<br />
des gesamten Gesellschaftskapitals betragen,<br />
die Einberufung unter Übersendung<br />
einer Tagesordnung inklusive Begründung<br />
schriftlich verlangen. Kommt<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
dieser Auff orderung nicht binnen zwei<br />
Wochen nach, sind der Beirat oder die<br />
Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß<br />
erklärt haben, selbst zur<br />
Einberufung berechtigt.<br />
5. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />
erfolgt durch die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin unter<br />
Mitteilung der Tagesordnung schriftlich,<br />
spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag.<br />
Dabei darf sie sich von<br />
der Treuhänderin vertreten lassen. Die<br />
Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt<br />
bekannt gegebene Anschrift des<br />
jeweiligen Gesellschafters mittels einfachen<br />
Briefes zu senden. Geht die Einladung<br />
einem Gesellschafter aufgrund<br />
von Umständen, die dieser selbst zu vertreten<br />
hat nicht zu, so kann er sich hierauf<br />
gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.<br />
Die Einberufung und Übersendung<br />
der Ladung und Tagesordnung können<br />
auch per Telefax oder E-Mail oder sonstiger<br />
Textform erfolgen. Änderungswünsche<br />
zur Tagesordnung sind gegenüber<br />
der nach Satz 1 Einladenden innerhalb<br />
von zehn Kalendertagen (Datum des<br />
Poststempels der Einladung) schriftlich<br />
anzumelden, die Änderungswünsche<br />
sollen telefonisch an gekündigt werden.<br />
Ein Anspruch auf Änderung der Tagesordnung<br />
besteht nicht.<br />
6. Treugeber sind neben den Kommanditisten<br />
berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />
persönlich teilzunehmen<br />
und das ihnen von der Treuhänderin<br />
überlassene Stimmrecht unmittelbar<br />
auszuüben. Gesellschafter können sich<br />
in der Gesellschafterversammlung auch<br />
durch einen anderen Gesellschafter, einen<br />
künftigen Gesellschafter, der ihren<br />
Anteil gekauft aber noch nicht übertragen<br />
bekommen hat, von Ehegatten, von<br />
in gerader Linie Verwandten, von einem<br />
Testamentsvollstrecker, von einem Wirt-<br />
schaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt<br />
oder demjenigen vertreten lassen,<br />
der die Beteiligung dem Gesellschafter<br />
vermittelt hat. Jeder derart Bevollmächtigte<br />
hat sich durch eine schriftliche<br />
Vollmacht nach von der Gesellschaft<br />
vorgegebenen Muster auszuweisen. Bei<br />
einem künftigen Gesellschafter hat dieser<br />
neben der Vollmacht zusätzlich den<br />
Kauf des Anteils vom Vollmachtsgeber<br />
nachzuweisen. Die Vollmacht gilt gegenüber<br />
der Gesellschaft fort, sofern sie<br />
nicht vom Treugeber oder Gesellschafter<br />
der Gesellschaft gegenüber widerrufen<br />
wird.<br />
7. Soweit Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
die ihnen zustehenden Rechte,<br />
insbesondere das Stimmrecht, nicht<br />
selbst oder durch einen nach Ziff . 6 Bevollmächtigten<br />
wahrnehmen, wird die<br />
Treuhänderin das Stimmrecht nach<br />
Maßgabe des § 10 Ziff . 14 bzw. nach<br />
Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
ausüben, sofern die Kommanditisten/Anleger<br />
diesem nicht mit<br />
dauerhafter Wirkung widersprochen haben.<br />
8. Die Gesellschafterversammlung<br />
wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
geleitet. Diese kann den<br />
Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />
der Treuhänderin oder einem Mitglied<br />
des Beirates übertragen, soweit ein<br />
solcher bestellt wurde.<br />
9. Die Gesellschafterversammlung ist<br />
nur beschlussfähig, wenn mehr als die<br />
Hälfte (50,01 %) des jeweiligen Kommanditkapitals<br />
vertreten ist. Im Falle<br />
der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite<br />
Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist<br />
unter Einhaltung der im<br />
Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen<br />
Form mit gleicher Tagesordnung einzuberufen.<br />
Diese zweite Versammlung ist<br />
sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des<br />
vertretenen Kapitals beschlussfähig.<br />
Hierauf ist in der Ladung besonders<br />
hinzuweisen.<br />
10. Die Gesellschafterversammlung hat,<br />
soweit ihr nicht durch Gesetz, durch diesen<br />
Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss<br />
sonstige Gegen-<br />
stände zur Beschlussfassung übertragen<br />
sind, zu beschließen über:<br />
a) Zustimmung zu Maßnahmen der<br />
per sönlich haftenden Gesellschafterin<br />
in § 8 Ziff . 3 und falls kein Beirat bestellt<br />
ist § 8 Ziff . 4;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Verwendung des Jahresergebnisses<br />
und Entnahmen;<br />
e) Entlastung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin;<br />
f) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />
g) Entscheidung über und ggf. Festsetzung<br />
der Beiratsvergütung gem. § 9<br />
Ziff . 6;<br />
h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;<br />
i) Kündigung und Neuabschluss des<br />
Vertragsreedervertrages;<br />
j) Aufl ösung der Gesellschaft.<br />
11. Die Gesellschafterversammlung<br />
fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen,<br />
soweit nicht durch diesen Vertrag oder<br />
Gesetz andere Mehrheitserfordernisse<br />
gelten. Ungültige Stimmen und Stimmenthaltungen<br />
stellen keine bei der Zählung<br />
der abgegebenen Stimmen einzubeziehenden<br />
gültigen Stimmen dar.<br />
12. Folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
bedürfen der Zustimmung<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen:<br />
a) Veräußerung des Schiff es/des Gesellschaftsvermögens<br />
gemäß § 8 Ziff . 3<br />
Buchstabe a);<br />
b) Änderung der Flaggenführung des<br />
Schiff es gemäß § 8 Ziff . 3 Buchstabe b);<br />
c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />
gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe h);<br />
d) Aufl ösung der Gesellschaft gemäß<br />
§ 10 Ziff . 10 Buchstabe j);<br />
e) Kündigung des Vertragsreedervertrages<br />
gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe i);<br />
f) Ausschließung eines Gesellschafters<br />
gemäß § 17 Ziff . 3;<br />
g) Kapitalerhöhungen (oder -herabsetzungen)<br />
außerhalb des Investitions- und<br />
Finanzierungsplans der Gesellschaft.<br />
13. Außerhalb von Versammlungen<br />
kön nen Gesellschafterbeschlüsse, soweit
nicht zwingendes Recht eine andere<br />
Form vorschreibt, durch schriftliche, faxschriftliche<br />
oder durch Stimmabgabe per<br />
E-Mail oder sonstige Textfom (z. B. S<strong>MS</strong>)<br />
gefasst werden. Dabei ist eine kombinierte<br />
Stimmabgabe zulässig. Die die per<br />
E-Mail oder auf einem sonstigen modernen<br />
Kommunikationskanal erreichbaren<br />
Gesellschafter können ihre Stimme z. B.<br />
per E-Mail und andere Gesellschafter<br />
ihre Stimme auf einem anderen der vorgenannten<br />
Wege abgeben. Für die Gültigkeit<br />
der Beschlussfassung und der<br />
Stimmabgabe kommt es auf den Weg<br />
der Stimmabgabe nicht an. Dieses Verfahren<br />
führt zu einer wirksamen Beschlussfassung,<br />
wenn nicht Gesellschafter,<br />
die mindestens 25 % des Kommanditkapitals<br />
der Gesellschaft halten, sich<br />
gegen diese Art der Beschlussfassung<br />
außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />
aussprechen. Im Falle der schriftlichen/sonstigen<br />
Abstimmung hat die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder die Treuhänderin die Gesellschafter<br />
unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes<br />
dazu aufzufordern, sich einerseits<br />
zur Beschlussfassung außerhalb<br />
einer Gesellschafterversammlung zu äußern<br />
und andererseits das Stimmrecht<br />
auszuüben. Die schriftliche/sonstige<br />
Abgabe der Stimmen der Gesellschafter<br />
muss innerhalb von einem Monat nach<br />
Absendung der Auff orderung zur Abstimmung<br />
bei dem Einladenden eingereicht<br />
worden sein. Nicht fristgerecht<br />
eingereichte Stimmabgaben gelten als<br />
Stimmenthaltung.<br />
14. Je € 1.000,– der Kommanditeinlagen<br />
(Kapitalkonto I) gewähren den<br />
Gesellschaftern eine Stimme. Die Treuhänderin<br />
ist berechtigt, ihre Stimmrechte<br />
je nach Weisung ihrer Treugeber<br />
auch unterschiedlich auszuüben (Aufspaltung<br />
des Stimmrechts).<br />
15. Über die Gesellschafterversammlung<br />
oder Beschlussfassung im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren ist ein Protokoll<br />
zu führen, das von einem Protokollführer<br />
und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />
ist. Der Protokollführer wird<br />
vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein<br />
Ergebnisprotokoll ist ausreichend, Beschlussgegenstände<br />
und Ergebnisse der<br />
Stimmauszählung sind vollständig zu<br />
protokollieren. Eine Kopie des Protokolls<br />
ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern<br />
zu übersenden oder in<br />
Textform zu übermitteln. Das Protokoll<br />
gilt als mit der Folge eines Ausschlusses<br />
von Protokollberichtigungsansprüchen<br />
genehmigt, wenn nicht innerhalb von<br />
vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls<br />
zur Post der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch<br />
zugegangen ist. Über den Widerspruch<br />
entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />
16. Gesellschafterbeschlüsse können<br />
nur mit einer Frist von einem Monat angefochten<br />
werden. Die Frist beginnt für<br />
jeden Gesellschafter mit dem Ablauf des<br />
Tages des Zugangs des – ggf. berichtigten<br />
– Protokolls. Es ist zulässig, das<br />
Protokoll durch E-Mail zu übersenden,<br />
wenn der Gesellschafter eine E-Mail-<br />
Adresse angegeben hat. Die Übermittlung<br />
des Protokolls per Telefax ist ebenfalls<br />
zulässig. Die Empfangsbestätigung<br />
per E-Mail bzw. das erfolgreiche Faxprotokoll<br />
sind als Beweismittel für den Zeitpunkt<br />
des Zugangs des Protokolls beim<br />
Gesellschafter ausreichend. Der Gesellschafter/Treugeber<br />
verliert sein Anfechtungsrecht,<br />
falls er nicht dafür Sorge<br />
trägt, dass der Postlauf der Gesellschaft<br />
ihn ohne Behinderung erreichen kann.<br />
17. Die Anfechtungsfrist ist nur gewährt,<br />
wenn innerhalb der Frist beim<br />
zuständigen Gericht Klage eingereicht<br />
wurde. Mit dem Schluss der auf eine Beschlussfassung<br />
folgenden ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung sind alle<br />
mindestens acht Wochen zuvor gefassten<br />
Beschlüsse in keinem Fall mehr anfechtbar.<br />
§ 11 Jahresabschluss<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist verpfl ichtet, für die Gesellschaft<br />
eine ordnungsgemäße Buchführung zu<br />
unterhalten und innerhalb der gesetzlichen<br />
Fristen, spätestens aber innerhalb<br />
von neun Monaten nach Abschluss eines<br />
jeden Geschäftsjahres, den Jahresabschluss<br />
nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung<br />
unter dem Gesichtspunkt<br />
steuerlicher Zulässigkeit und Zweckmäßigkeit<br />
aufzustellen. Sie kann sich dazu<br />
Dritter bedienen.<br />
2. Der Jahresabschluss ist von einem<br />
Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschafsprüfungsgesellschaft<br />
nach Maßgabe der<br />
§§ 264a, 316 ff . HGB zu prüfen und der<br />
für dieses Geschäftsjahr maßgeblichen<br />
ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
zur Genehmigung vorzulegen.<br />
3. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift<br />
der Bilanz nebst Gewinn- und<br />
Verlustrechnung zu übersenden. Soweit<br />
Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen<br />
die entsprechenden Rechte und<br />
Pfl ichten dem Treuhänder.<br />
4. Ergeben sich aufgrund von Betriebsprüfungen<br />
Änderungen, entfalten diese<br />
auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />
untereinander und der Gesellschafter<br />
zur Gesellschaft Wirkung.<br />
§ 12 Konten der<br />
Gesellschafter<br />
1. Für jeden Gesellschafter werden<br />
grundsätzlich drei Konten geführt:<br />
a) Auf dem Kapitalkonto I werden die<br />
gezeichneten Kommanditeinlagen gebucht.<br />
Das Kapitalkonto I ist grundsätzlich<br />
fest und unveränderlich. Es ist maßgebend<br />
für das Stimmrecht in der<br />
Gesellschafterversammlung, die Ergebnisverteilung<br />
sowie den Anspruch auf<br />
das Auseinandersetzungsguthaben.<br />
b) Auf dem (variablen) Sonderkonto<br />
(Kapitalkonto II) werden die auf den Gesellschafter<br />
entfallenden Gewinne und<br />
Verluste gebucht, auch soweit die Verluste<br />
das feste Kapitalkonto I übersteigen.<br />
Gewinne werden ebenfalls auf dem<br />
Sonderkonto gutgeschrieben. Negative<br />
Salden auf dem Sonderkonto (II) begründen<br />
keine Nachschussverpfl ichtung der<br />
Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft.<br />
c) Auf dem Entnahmekonto (Kapitalkonto<br />
III) werden Liquiditätsausschüttungen<br />
(Entnahmen) an den Gesellschafter<br />
gebucht.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
kann bei nachweislich erhaltener<br />
Transparenz von der in Ziff . 1 genann-<br />
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
77
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
78<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
ten Kontensystematik abweichen, sofern<br />
alle Kommanditisten gleich behandelt<br />
werden.<br />
3. Erforderlichenfalls werden Darlehenskonten<br />
separat gebildet.<br />
§ 13 Vergütungen und<br />
Auslagenersatz<br />
1. Die MADRA Schiff ahrts GmbH erhält<br />
für die Stellung als persönlich haftende<br />
Gesellschafterin und das sie treff ende<br />
Haftungsrisiko eine Haftungsvergütung<br />
in Höhe von jährlich € 2.500,– zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer sowie den Ersatz<br />
ihrer Auslagen. Die Vergütung ist<br />
jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres<br />
fällig.<br />
2. Die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff -<br />
fahrts GmbH & Co. KG erhält als Bereederer<br />
des Schiff es nach Maßgabe eines<br />
gesondert abgeschlossenen Bereederungsvertrages<br />
eine Vergütung in Höhe<br />
von 4 % aller eingefahrenen Bruttofrachten<br />
bei Zeitchartern oder 4 % bei Einnahmepool<br />
der Nettopoolcharter oder<br />
4 % der verdienten Überliegegelder und<br />
etwaiger Hilfs- und Bergelöhne oder 4 %<br />
der Versicherungsentschädigung für<br />
Zeit ausfälle. Sofern die Bruttoeinnahmen<br />
des Schiff es aus Reisechartern oder<br />
einer anderen Beschäftigung stammen,<br />
bei der die Reisekosten in der Bruttocharter<br />
enthalten sind, beträgt die Vergütung<br />
3,5 % der Bruttocharter. Umsatzsteuer<br />
fällt aufgrund der Steuerbefreiung<br />
in §§ 8, 4 Nr. 2 UStG nicht an. Der Bereederer<br />
hat das Recht zur monatlichen<br />
Entnahme dieser Vergütung maximal in<br />
Höhe von 1 /12 Teilbeträgen.<br />
Dem Bereederer werden neben dieser<br />
Vergütung alle Aufwendungen erstattet,<br />
die in ungewöhnlichen Fällen, wie z. B.<br />
Havarien, anfallen. Außerdem hat er<br />
Anspruch auf Erstattung von Kosten,<br />
die im Falle des Mannschaftswechsels<br />
und des Transportes von Ausrüstung<br />
und Ersatzteilen entstehen, z. B. Flug-<br />
oder Kfz-Kosten und Reisekosten einschließlich<br />
Nebenkosten, soweit sie<br />
steuerlich abziehbar sind (LStDV). Verwaltungskosten<br />
und sonstige Aufwendungen,<br />
die durch Einsatz und Betrieb<br />
des Schiff es (Schiff sbetriebskosten) so-<br />
wie durch besondere Aufwendungen im<br />
Falle der Liquidation (z. B. Verkauf und<br />
Totalverlust) entstehen, sind ebenfalls<br />
von der Gesellschaft zu tragen.<br />
Für die Bauaufsicht und Erstausrüstung<br />
erhält die Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff -<br />
fahrts GmbH & Co. KG im Jahr 2008<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
€ 550.000,– sowie für die vorbereitende<br />
Bereederung eine einmalige Vergütung<br />
in Höhe von € 175.000,–. Diese Vergütungen<br />
sind bei Infahrtsetzung des<br />
Schiff es fällig und zahlbar. Umsatzsteuer<br />
fällt aufgrund der Steuerbefreiung in<br />
§§ 8, 4 Nr. 2 UStG nicht an.<br />
Bei Verkauf erhält der Bereederer für die<br />
Durchführung des Verkaufes aus dem<br />
Gewinn vorab einen Anteil in Höhe von<br />
2 % des Nettoverkaufspreises. Im Falle<br />
des Totalverlustes des Schiff es erhält der<br />
Bereederer aus dem Gewinn vorab einen<br />
Anteil in Höhe von 2 % der vereinnahmten<br />
Versicherungsleistungen.<br />
3. Die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG erhält für ihre Tätigkeit<br />
als Treuhänderin keine gesonderte<br />
Vergütung. Für die Betreuung und Information<br />
der Anleger erhält die K & S –<br />
FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
aufgrund gesonderter Vereinbarung im<br />
Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages<br />
ab dem Jahr 2008 für die<br />
Laufzeit der Gesellschaft eine Vergütung<br />
in Höhe von 0,5 % p. a. des von ihr<br />
betreuten Kapitals zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.<br />
Der Anspruch auf die Vergütung<br />
beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung<br />
des Schiff es und endet mit dem<br />
Schluss der Liquidation (Vollbeendigung)<br />
der Gesell schaft. Die vorgenannte<br />
Vergütung ist jeweils anteilig zum<br />
30. März und 30. Sep tember eines jeden<br />
Jahres fällig. Mit dieser Vergütung<br />
sind alle Aufwendun gen abgegolten, die<br />
die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH<br />
& Co. KG für die Betreuung und Information<br />
der Treugeber und direkt im<br />
Handelsregister eingetragenen Gesellschafter<br />
aufzuwenden hat. Hiervon ausgenommen<br />
sind Rechts- und Verfahrenskosten,<br />
soweit diese im Interesse<br />
der Gesellschaft anfallen.<br />
Zum Ausgleich ihres erhöhten Aufwandes<br />
im Falle einer Veräußerung/Liquidation<br />
erhält die K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG aus dem<br />
Gewinn vorab einen Anteil in Höhe von<br />
2 % des Nettoverkaufspreises. Im Falle<br />
des Totalverlustes des Schiff es erhält die<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH &<br />
Co. KG aus dem Gewinn vorab einen Anteil<br />
in Höhe von 2 % der vereinnahmten<br />
Versicherungsleistungen.<br />
4. Die vorstehenden Vergütungen sind<br />
im Verhältnis der Gesellschafter zueinander<br />
als Aufwand zu behandeln.<br />
§ 14 Gewinn- und<br />
Verlustverteilung und<br />
Entnahmen<br />
1. Der am Jahresende verbleibende<br />
Gewinn und Verlust wird vorbehaltlich<br />
der Gleichstellungsklausel (Ziff . 5) den<br />
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />
Kommanditeinlagen gemäß<br />
dem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I<br />
im Sinne dieses Vertrages) zugeteilt. Die<br />
Ermittlung des steuerlichen Gewinns<br />
oder des Verlustes erfolgt – soweit gesetzlich<br />
zulässig – gemäß § 5a EStG<br />
pauschal nach der Tonnage.<br />
2. Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen<br />
(Entnahmen) an die Gesellschafter<br />
erfolgen – im Wege einer Darlehensgewährung,<br />
solange Sonderkonten<br />
(Kapitalkonto II) mit negativen Salden<br />
bestehen – nur aufgrund von Gesellschafterbeschlüssen.<br />
Sie sind erst dann<br />
zulässig, wenn die Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft dies erlaubt, d. h. wenn<br />
a) der Kapitaldienst nebst den dazugehörigen<br />
Betriebsmittelkrediten basierend<br />
auf einer Laufzeit von rund 15 Jahren<br />
planmäßig geleistet ist sowie<br />
b) eine angemessene Liquiditätslage<br />
vor handen ist. Entnahmen erfolgen im<br />
Verhältnis der Festeinlagen der Gesellschafter<br />
untereinander und sind erstmalig<br />
für das Geschäftsjahr 2009 vorgesehen.<br />
3. Auszahlungen an die Gesellschafter<br />
erfolgen grundsätzlich in Euro und kostenfrei<br />
nur auf inländische Bankkonten.
4. Für die Verteilung des Liquidationserlöses<br />
gilt § 20 dieses Vertrages.<br />
5. Zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten<br />
(Kapitalkonten II)<br />
aller Kommanditisten werden die Ergebnisse<br />
gemäß Ziff . 1 unter Belassung etwaiger<br />
Unterschiede aus der in Regelung<br />
über die Vorfälligkeitsvergütung (§ 6<br />
Ziff . 5 u. 6) folgendermaßen verteilt:<br />
Um eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />
Gleichstellung der Kommanditisten<br />
zu erreichen, werden die Verluste der<br />
Gesellschaft zunächst in dem Umfang<br />
von beitretenden Kommanditisten alleine<br />
getragen, in dem im Zeitpunkt ihres<br />
jeweiligen Beitritts vorher beigetretene<br />
Kommanditisten Verluste bereits getragen<br />
haben. Nach Abzug dieser Beträge<br />
werden verbleibende Verlustanteile auf<br />
die Kommanditisten im Verhältnis ihrer<br />
gezeichneten Einlagen zueinander verteilt.<br />
Gewinne werden vorab den Kommanditisten<br />
in der Höhe zugerechnet,<br />
in der sie zuvor mehr Verluste getragen<br />
haben als andere Kommanditisten. Im<br />
Übrigen werden auch Gewinne auf die<br />
Kommanditisten nach dem Verhältnis<br />
ihrer gezeichneten Einlagen verteilt. Verlustanteile<br />
werden den Kommanditisten<br />
auch insoweit zugerechnet, als sie den<br />
Betrag ihrer bedungenen Einlagen übersteigen.<br />
6. Eine Gleichstellung entsprechend<br />
den vorstehenden Bestimmungen erfolgt<br />
sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen<br />
als auch des steuerlichen<br />
Gesamthandelsbilanzergebnisses. Ist eine<br />
sowohl handelsrechtliche, als auch<br />
steuerliche Gleichstellung nicht möglich,<br />
wird das handelsrechtliche Ergebnis in<br />
Anwendung der vorstehenden Bestimmungen<br />
so verteilt, dass eine steuerliche<br />
Gleichstellung erreicht wird.<br />
7. Die vorstehenden Bestimmungen<br />
gelten unabhängig von der Anwendung<br />
der Vorschrift des § 15 a EStG für einzelne<br />
Gesellschafter.<br />
§ 15 Informations- und<br />
Kontrollrechte<br />
und Freistellung der<br />
Gesellschafter<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
hat – ggf. unter Einschaltung der<br />
Treuhänderin – alle Gesellschafter unverzüglich<br />
über außergewöhnliche Vorkommnisse<br />
zu unterrichten. Darüber<br />
hinaus hat sie zweimal im Jahr einen<br />
Halbjahreskurzbericht sowie zu Beginn<br />
und unmittelbar nach Ablauf des ersten<br />
Kalendervierteljahres eines jeden Geschäftsjahres<br />
eine Ergebnishochrechnung<br />
für das laufende und eine Budgetrechnung<br />
für das folgende Geschäftsjahr<br />
vorzulegen.<br />
2. Jeder Kommanditist kann von der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
Auskünfte über die Angelegenheiten der<br />
Gesellschaft verlangen. Sofern diese<br />
einem begründeten Auskunftsverlangen<br />
eines Kommanditisten in angemessener<br />
Frist nicht nachkommt oder sonstige<br />
wichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter<br />
nach den gesetzlichen Regelungen<br />
berechtigt, auf eigene Kosten die<br />
Bücher und Schriften der Gesellschaft<br />
einzusehen oder auf ihre Kosten durch<br />
eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />
verpfl ichtete Person (Wirtschaftsprüfer,<br />
Steuerberater, Rechtsanwalt)<br />
einsehen zu lassen.<br />
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
darf gegenüber einem Kommanditisten<br />
die Erteilung von Auskünften und<br />
die Einsichtnahme in die Bücher und<br />
Schriften der Gesellschaft verweigern,<br />
wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist<br />
diese Rechte zu gesellschaftsfremden<br />
Zwecken ausübt oder dadurch<br />
der Gesellschaft ein nicht unerheblicher<br />
Nachteil droht.<br />
4. Die Rechte der Kommanditisten<br />
nach den Vorschriften der §§ 164 und<br />
166 HGB bleiben unberührt.<br />
5. Vorstehende Rechte stehen auch jedem<br />
Treugeber der Treuhänderin zu,<br />
und zwar auch unmittelbar gegenüber<br />
der Gesellschaft bzw. der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin.<br />
6. Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder andere Gesellschaf ter<br />
der Gesellschaft Haftungsansprüche<br />
Dritter, die aus ihrer Tätigkeit für die<br />
Gesellschaft resultieren, weder grob fahrlässig<br />
noch vorsätzlich herbeigeführt<br />
haben, ist die Gesellschaft verpfl ichtet,<br />
sie von diesen, einschließlich der Kosten<br />
der erforderlichen Rechtsberatung,<br />
freizuhalten. Die Freistellung bzw. Freihaltung<br />
erfolgt auf erstes Anfordern bis<br />
rechtskräftig festgestellt ist, ob Vorsatz<br />
oder grobe Fahrlässigkeit vorliegen.<br />
§ 16 Übertragung von<br />
Gesellschaftsanteilen<br />
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung<br />
ganz oder teilweise mit Zustimmung<br />
der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin zum Ende eines Kalenderhalbjahres<br />
auf einen Dritten übertragen.<br />
Der Erwerber tritt mit allen Rechten<br />
und Pfl ichten an die Stelle des<br />
bisherigen Gesellschafters. Die Zustimmung<br />
gilt als erteilt, wenn die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin der Übertragung<br />
nicht innerhalb von 60 Tagen nach<br />
Anzeige der Übertragungsvereinbarung<br />
bei der Gesellschaft widerspricht. Die<br />
Zustimmung kann nur aus wichtigem<br />
Grund versagt werden. Im Übrigen sind<br />
Verpfändungen und Belastungen jederzeit<br />
mit Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin möglich.<br />
2. Gesellschafter können ihre Beteiligungen<br />
ohne Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin ganz<br />
oder teilweise auf Ehegatten und in gerader<br />
Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes<br />
gilt für Übertragung und/<br />
oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfi<br />
nanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung<br />
oder die Bestellung<br />
eines Nießbrauches.<br />
3. Eine teilweise Übertragung ist nur<br />
möglich, wenn die verbleibende und entstehende<br />
Beteiligung jeweils mindestens<br />
€ 20.000,– beträgt und durch € 5.000,–<br />
ohne Rest teilbar ist.<br />
4. Der übertragende Gesellschafter hat<br />
im Falle einer Übertragung den Namen<br />
und die Anschrift des Übernehmers so-<br />
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
79
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
80<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
wie die Höhe der zu übertragenden Beteiligung<br />
anzugeben.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
kann ihre Gesellschaftsbeteiligung<br />
nur mit vorheriger Zustimmung der<br />
Gesellschafterversammlung an einen<br />
Dritten abtreten.<br />
6. Anteilsübertragungen der Treuhänderin<br />
an ihre Treugeber nach § 5 Ziff . 3<br />
und umgekehrt sind ohne Zustimmung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
oder Gesellschafterversammlung zulässig.<br />
7. Will ein Gesellschafter seine Beteiligung<br />
veräußern, so hat er sie zuvor der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
und der Treuhänderin schriftlich unter<br />
Angabe des Verkaufspreises zum Erwerb<br />
anzubieten. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin und die Treuhänderin<br />
besitzen im Falle des beiderseitigen<br />
Kaufi nteresses ein Vorkaufsrecht. Das<br />
Vorkaufsrecht kann auch in der Weise<br />
ausgeübt werden, dass nicht die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin oder die<br />
Treuhänderin den Anteil erwirbt, sondern<br />
ein (weiterer) Treuhänder für<br />
Rechnung der Vorkaufsberechtigten.<br />
Nimmt eine von beiden das Angebot<br />
nicht innerhalb von 30 Tagen nach Zugang<br />
an, kann der Gesellschafter seine<br />
Beteiligung nach Maßgabe der vorstehenden<br />
Absätze veräußern; der Preis<br />
darf zur Vermeidung eines ersatzpfl ichtigen<br />
Schadens nicht unter dem liegen,<br />
der der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
und der Treuhänderin angeboten<br />
worden ist.<br />
8. Der Fortbestand der Gesellschaft<br />
wird von einem Wechsel der Gesellschafter<br />
nicht berührt.<br />
§ 17 Ausscheiden eines<br />
Gesellschafters<br />
1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />
sondern mit den verbleiben den<br />
Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
2. Ein Kommanditist scheidet aus der<br />
Gesellschaft aus, wenn<br />
a) er die Gesellschaft gekündigt hat;<br />
b) er aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
worden ist.<br />
3. Ein Gesellschafter kann durch Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung<br />
aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden. Ein wichtiger<br />
Grund liegt insbesondere vor,<br />
wenn<br />
a) ein Gläubiger des Gesellschafters<br />
aufgrund eines nicht nur vorläufi gen<br />
vollstreckbaren Titels die Gesellschaftsbeteiligung<br />
pfändet und die Pfändung<br />
nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben<br />
wird;<br />
b) über das Vermögen des Gesellschafters<br />
das Insolvenzverfahren eröff net<br />
oder die Eröff nung des Insolvenzverfahrens<br />
abgelehnt wird;<br />
c) der Gesellschafter Aufl ösungsklage<br />
erhebt;<br />
d) der Gesellschafter eine Gefährdung<br />
für das Recht zur Führung der Bundesfl<br />
agge darstellt;<br />
e) der Gesellschafter von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin mangels<br />
Zahlung der Einlage zwar nicht ausgeschlossen<br />
worden ist (§ 6 Ziff . 4), der<br />
Ausschluss aber zum Gegenstand eines<br />
Gesellschafterbeschlusses gemacht werden<br />
soll.<br />
4. Scheidet die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin aus, so ist zur Fortsetzung<br />
der Gesellschaft unverzüglich<br />
durch die Gesellschafterversammlung<br />
oder in dem in § 10 Ziff . 13 geregelten<br />
Verfahren eine neue persönlich haftende<br />
Gesellschafterin zu wählen. Sofern innerhalb<br />
einer Frist von einem Monat<br />
keine neue persönlich haftende Gesellschafterin<br />
vorhanden ist – gleich aus<br />
welchem Grund – besteht für jeden<br />
Kommanditisten zwecks Vermeidung<br />
der unbeschränkten Haftung durch<br />
Wechsel der Gesellschaftsform der OHG<br />
ein Kündigungsrecht mit sofortiger Wirkung.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist berechtigt, den Kapitalanteil<br />
eines ausscheidenden Gesellschafters<br />
innerhalb 30 Tagen nach seinem Ausscheiden<br />
zu übernehmen und den ausscheidenden<br />
Gesellschafter nach den Bestimmungen<br />
des § 18 abzufi nden. Wird<br />
der Kapitalanteil des ausscheidenden<br />
Gesellschafters nicht von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin übernommen,<br />
so wächst er den Gesellschaftern<br />
im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten<br />
zu. Die Ausübung kann auch dergestalt<br />
verlangt werden, dass ein von der persönlich<br />
haftende Gesellschafterin zu benennender<br />
Erwerbstreuhänder den Anteil<br />
für Rechnung der persönlich<br />
haf tenden Gesellschafterin übertragen<br />
erhält.<br />
§ 18 Abfindung eines ausscheidenden<br />
Gesellschafters<br />
1. Der ausscheidende Gesellschafter<br />
hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
ist aufgrund einer<br />
Auseinerandersetzungsbilanz auf den<br />
letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden<br />
von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin zu ermitteln, in der die<br />
stillen Reserven der Gesellschaft und ein<br />
etwaiger Geschäftswert, jedoch nicht die<br />
schwebenden Geschäfte, zu berücksichtigen<br />
sind.<br />
2. Einigen sich die Parteien nicht über<br />
den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände<br />
der Gesellschaft, insbesondere<br />
des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>, wird bereits in<br />
diesem Vertrag der von der Gesellschafterversammlung<br />
zum jeweiligen Bilanzstichtag<br />
gewählte Abschlussprüfer als<br />
Sachverständiger bestellt. Die durch ihn<br />
ermittelte Auseinandersetzungsbilanz<br />
wird von allen Beteiligten verbindlich<br />
für die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
zugrunde gelegt. Sieht<br />
der Sachverständige sich zur Feststellung<br />
der stillen Reserven nicht im Stande,<br />
kann er einen Schiff ssachverständigen<br />
mit der Wertfi ndung beauftragen.<br />
Die entstehenden Kosten der Sachverständigen<br />
tragen die Gesellschaft und<br />
der Ausscheidende anteilig entsprechend<br />
der Abweichung ihres letzten Angebots<br />
von dem vom Abschlussprüfer festgestellten<br />
Wert.<br />
3. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen,<br />
wobei die erste Rate zum Ende<br />
des Kalenderjahres gezahlt wird, in dem<br />
das Auseinandersetzungsguthaben fest-
gestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
ist mit 5 % p. a. zu verzinsen.<br />
Die Zinsen sind zusammen mit den<br />
Halbjahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft<br />
hat das Recht, Zahlungstermine<br />
auf Auseinandersetzungsguthaben um<br />
6 Monate zu verschieben, wenn die jeweils<br />
aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
derartige Zahlungen nicht zulässt.<br />
4. Der ausscheidende Gesellschafter<br />
hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung<br />
für sein Auseinandersetzungsguthaben<br />
oder eine Haftungsfreistellungserklärung<br />
für eine etwaige Haftung des<br />
Ausscheidenden gegenüber Dritten für<br />
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.<br />
§ 19 Ableben eines<br />
Gesellschafters<br />
1. Stirbt ein Gesellschafter, so wird die<br />
Gesellschaft mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
fortgesetzt. Rechtsnachfolger<br />
müssen sich durch Vorlage<br />
einer Ausfertigung des Erbscheins oder<br />
einer beglaubigten Abschrift des Eröff -<br />
nungsprotokolls bei notariellen Testamenten<br />
oder des notariellen Erbvertrages<br />
legitimieren. Direktkommanditisten<br />
und ihre Rechtsnachfolger sind der<br />
Gesellschaft gegenüber verpfl ichtet, zur<br />
korrekten Führung des Handelsregisters<br />
erforderliche Nachweise und Dokumente<br />
zu liefern bzw. zu überlassen. Sie haften<br />
für Schäden aus der Verletzung dieser<br />
Pfl icht.<br />
2. Im Falle einer Mehrheit von Erben<br />
und/oder Vermächtnisnehmern haben<br />
diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
zu bestimmen, der ihre Rechte als<br />
Gesellschafter wahrnimmt und sie in der<br />
Gesellschaft vertritt. Dieses gilt nicht,<br />
wenn die Beteiligung auf die Erben aufteilbar<br />
im Sinne von § 16 Ziff . 3 ist. Solange<br />
die Bestellung eines Bevollmächtigten<br />
nicht erfolgt, ruht das Stimmrecht<br />
aus der Beteiligung des verstorbenen Gesellschafters.<br />
Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin kann den Nachweis der<br />
Vollmacht in notariell beglaubigter Form<br />
verlangen.<br />
§ 20 Auflösung der<br />
Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft wird aufgelöst und<br />
tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung<br />
die Aufl ösung beschlossen<br />
hat, das Schiff verkauft wird oder ein<br />
gesetzlicher Aufl ösungsgrund vorliegt.<br />
2. Zum Liquidator wird die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin bestellt, sofern<br />
die Gesellschafterversammlung nicht etwas<br />
anderes beschließt. Der Liquidator<br />
hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich<br />
zu verwerten, sämtliche Forderungen<br />
der Gesellschaft einzuziehen und<br />
den Verwertungserlös nach Begleichung<br />
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
und gegebenenfalls unter Berücksichtigung<br />
des Vorabgewinns des Bereederers<br />
und der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG nach § 13 Ziff . 2 und 3<br />
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />
festen Kapitalkonten zu verteilen.<br />
§ 21 Schlussbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden bestehen<br />
nicht. Änderungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages sind nur wirksam, wenn<br />
sie schriftlich erfolgen, soweit nicht das<br />
Gesetz eine gerichtliche oder notarielle<br />
Beurkundung vorschreibt. Die Schriftformklausel<br />
kann nur durch Schriftform<br />
abgeändert oder aufgehoben werden.<br />
2. Im Falle einer Ergänzung oder<br />
Änderung durch Gesellschafterbeschluss<br />
genü gen für die Schriftform die vom<br />
Versammlungsleiter und dem Protokollführer<br />
unterzeichneten Protokolle und<br />
ihre Zusendung an die Gesellschafter.<br />
3. Sollten sich einzelne Bestimmungen<br />
dieses Gesellschaftsvertrages als unwirksam<br />
erweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit<br />
des Vertrages im Übrigen nicht<br />
berührt. Eine ungültige oder unklare Bestimmung<br />
ist so zu deuten, dass der mit<br />
ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck<br />
erreicht wird; dasselbe gilt auch hinsichtlich<br />
etwa hervortretender Vertragslücken.<br />
Die Gesellschafter verpfl ichten<br />
sich, die betreff enden Bestimmungen<br />
unverzüglich durch solche zu ersetzen,<br />
die den beabsichtigten wirtschaftlichen<br />
Zwecken am nächsten kommt. Entspre-<br />
chend ist zu verfahren, wenn sich eine<br />
Vertragslücke ergibt.<br />
4. Die Zusendung von Kopien der Protokolle<br />
oder anderen Mitteilungen der<br />
Gesellschaft (z. B. Einladungen zu Gesellschafterversammlungen,<br />
Auff orderung<br />
zu schriftlichen Gesellschafterbeschlüssen,<br />
alle Zahlungen an die<br />
Gesellschafter) sind ordnungsgemäß,<br />
wenn sie an die zuletzt bekannte Adresse<br />
des Gesellschafters erfolgen; es obliegt<br />
dem Gesellschafter, eine Änderung<br />
seiner Anschrift und Bankverbindung<br />
der Gesellschaft rechtzeitig mitzuteilen.<br />
5. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages<br />
und seiner Durchführung trägt<br />
die Gesellschaft.<br />
6. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag unterliegen<br />
dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />
für alle Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig<br />
vereinbart werden kann – der Sitz der<br />
Gesellschaft.<br />
Haren/Ems, den 27. Juni 2007<br />
■ gez. Dieter Esders-<strong>Draxl</strong><br />
Geschäftsführer der MADRA<br />
Schiff ahrts GmbH,<br />
Komplementärin der Emittentin<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG<br />
■ gez. Harald Held<br />
Geschäftsführer der MADRA<br />
Schiff ahrts GmbH,<br />
Komplementärin der Emittentin<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />
GmbH & Co. KG<br />
■ gez. Jacobus Kettwig<br />
Geschäftsführer der K & S – FRISIA<br />
Beteiligungsverwaltung GmbH,<br />
Komplementärin der K & S –<br />
FRISIA Beteiligungen GmbH &<br />
Co. KG als Prospektanbieter<br />
■ Diplom-Volkswirt Klaus Wiens<br />
Gesellschaftsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
81
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
82<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag<br />
zwischen der<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG<br />
(kurz “Treuhänderin”)<br />
und<br />
■ dem in der Beitrittserklärung<br />
genannten Investor<br />
(kurz “Treugeber”)<br />
unter Hinzutreten der<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG<br />
(kurz “Gesellschaft”)<br />
Präambel<br />
Die Gesellschaft hat am 24.05.2007 einen<br />
Vertrag über den Kauf eines Containerschiff<br />
es mit einer Containerstellplatzkapazität<br />
von 698 TEU mit der<br />
MADRA Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> “Sophia”, Haren/Ems, abgeschlossen.<br />
Die Ablieferung soll im Jahre 2008 erfolgen.<br />
Das Schiff soll auf den Namen<br />
<strong>“SOPHIA”</strong> getauft werden.<br />
Die Gesellschaft möchte im Rahmen<br />
eines öff entlichen Angebotes weitere<br />
Gesellschafter in die Gesellschaft aufnehmen.<br />
Die Treuhänderin wurde in § 4 Ziff . 3<br />
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft<br />
(nachfolgend “Gesellschaftsvertrag”<br />
genannt) ermächtigt, das Gesellschaftskapital<br />
im Rahmen einer<br />
Ka pitalerhöhung durch Abschluss entsprechender<br />
Beitritts erklärungen um bis<br />
zu € 5.790.000,– zu erhöhen.<br />
Der nachfolgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
(nachfolgend kurz<br />
“Treu handvertrag” genannt) regelt unter<br />
Zustimmung der Gesellschaft das<br />
Rechtsverhältnis zwischen Treuhänderin<br />
und Treugebern, zwischen Gesellschaft<br />
und Treugebern sowie das Verhältnis<br />
der Treugeber untereinander,<br />
soweit dies nicht bereits im Gesellschaftsvertrag<br />
geschehen ist. In diesem<br />
Vertrag werden auch diejenigen Investoren<br />
als Treugeber bezeichnet, die selbst<br />
im Handelsregister als Kommanditisten<br />
eingetragen sind.<br />
Dies vorausgeschickt wird Folgendes<br />
vereinbart:<br />
§ 1 Vertragsabschluss<br />
1. Durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
tragen die Treugeber jeder für<br />
sich der Treuhänderin den Abschluss<br />
dieses Treuhandvertrages an (Angebot).<br />
Der Wortlaut des Treuhandvertrages<br />
wird den Treugebern jeweils vor Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung zur<br />
Kenntnis gebracht. Die beitretenden<br />
Treugeber bestätigen dies durch ihre Unterschrift<br />
auf der Beitrittserklärung, die<br />
fester Bestandteil dieses Treuhandvertrages<br />
ist.<br />
2. Der Treuhandvertrag kommt mit<br />
der Gegenzeichnung der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin zustande<br />
(Annahme). Eines Zuganges der Annahmeerklärung<br />
der Treuhänderin an den<br />
Treugeber bedarf es für deren Wirksamkeit<br />
nicht. Der Tag der Gegenzeichnung<br />
einer ordnungsgemäß von dem Treugeber<br />
unterzeichneten Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin gilt als Tag des<br />
Vertragsschlusses.<br />
3. Mit der Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin erfolgt<br />
gleichzeitig die mittelbare Aufnahme des<br />
Treugebers in die Gesellschaft zunächst<br />
durch die Erhöhung des Kommanditanteils<br />
der Treuhänderin. Bei einem Beitritt<br />
als unmittelbarer Kommanditist<br />
erfolgt gemäß § 5 Ziff . 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beitritt zunächst –<br />
bis zur Bewirkung der Eintragung des<br />
Treugebers als Kommanditist in das<br />
Handelsregister – über einen atypisch<br />
stillen Gesellschaftsvertrag. Mit der direkten<br />
Eintragung des Treugebers als<br />
Kommanditist oder – soweit der Treugeber<br />
sich nicht selbst in das Handelsregister<br />
eintragen lässt und daher nur<br />
über die Treuhänderin an der Gesellschaft<br />
beteiligt ist – mit der Abgabe der<br />
Erklärung über die Einlagenerhöhung<br />
durch die Treuhänderin und die Eintragung<br />
der Erhöhung im Handelsregister<br />
wird der Beitritt zur Gesellschaft als<br />
Kommanditist bzw. Treugeber-Kommanditist<br />
wirksam.<br />
§ 2 Inhalt der Treuhand<br />
1. Im Auftrag des Treugebers erwirbt,<br />
hält und verwaltet die Treuhänderin unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB einen Teil-Kommanditanteil<br />
an der Gesellschaft im eigenen<br />
Namen, aber für Rechnung des Treugebers.<br />
Die Höhe des Gesellschaftsanteils<br />
bestimmt sich nach dem in der Beitrittserklärung<br />
genannten Betrag.<br />
2. Das Rechtsverhältnis zwischen der<br />
Treuhänderin und dem Treugeber sowie<br />
zwischen den Treugebern untereinander<br />
regelt sich vorrangig nach den Vorschriften<br />
dieses Treuhandvertrages sowie ergänzend<br />
in entsprechender Anwendung<br />
der Regelungen im Gesellschaftsvertrag,<br />
und zwar auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag<br />
besonderen Verweis auf<br />
die Rechte und Pfl ichten der Treugeber<br />
und der Treuhänderin nicht enthält.<br />
Dem Treugeber ist der Inhalt des Gesellschaftsvertrags<br />
in der Fassung der<br />
Prospektbeilage bekannt. Durch Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung werden<br />
die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
zum festen ergänzenden Bestandteil<br />
dieses Treuhandvertrages.<br />
3. Das Rechtsverhältnis zwischen der<br />
Treuhänderin und dem Treugeber umfasst<br />
insbesondere die folgenden Rechtsgeschäfte<br />
und Rechtshandlungen:<br />
a) Durchführung aller zum Erwerb und<br />
zur Abwicklung der Gesellschaftsbeteiligung<br />
erforderlichen Maßnahmen;<br />
b) Beitritt zur Gesellschaft und Ausübung<br />
der Mitgliedschaftsrechte für den<br />
Treugeber, insbesondere Ausübung des<br />
Stimmrechtes sowie Wahrnehmung der<br />
durch den Gesellschaftsvertrag begründeten<br />
Rechte im Interesse des Treugebers,<br />
soweit der Treugeber diese Rechte<br />
nicht selbst wahrnimmt;<br />
c) Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen<br />
und Beschlussfassungen<br />
außerhalb von Gesellschafterversammlungen,<br />
z.B. Beschlussfassungen mit<br />
kombinierter Stimmabgabemöglichkeit;<br />
d) Kommunikation zwischen den Treugebern<br />
und der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin der Gesellschaft sowie<br />
Information der Treugeber über die Geschäftsentwicklung<br />
der Gesellschaft.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />
diesem Treuhandvertrag entsprechende<br />
Treu handverträge auch mit anderen<br />
Treu gebern bis zur Höhe des in § 4<br />
Ziff . 3 des Gesellschaftsvertrages genannten<br />
Kommanditkapitals abzuschließen.<br />
Ein Vertragsverhältnis zwischen<br />
den einzelnen Treugebern – gleich welcher<br />
Form – wird durch die Mehrheit der<br />
Treuhandverträge nicht begründet.<br />
§ 3 Wirkungen der Treuhand<br />
1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung<br />
des Treugebers zusammen mit<br />
weiteren Beteiligungen anderer Treugeber<br />
nach außen als gesellschaftsrechtlich<br />
einheitliche Beteiligung, aber mit einer<br />
Vielzahl von Stimmrechten, halten. Die<br />
Treuhänderin ist berechtigt, für nach<br />
Ziff . 3 direkt der Gesellschaft beitretende<br />
Kommanditisten nach außen im<br />
Wege der off enen Stellvertretung gemäß<br />
§ 164 ff . BGB aufzutreten.<br />
2. Im Innenverhältnis handelt die<br />
Treuhänderin im Auftrag, für Rechnung<br />
und gegebenenfalls auf Weisung des<br />
Treugebers. Der Treugeber hat die Widerspruchsrechte<br />
nach § 164 HGB und<br />
die Kontrollrechte nach § 166 HGB hinsichtlich<br />
der Angelegenheiten der Gesellschaft.<br />
Der Treugeber kann seine<br />
Widerspruchs- und Informationsrechte<br />
gegenüber dem Treuhänder geltend machen,<br />
nach seiner Wahl aber auch unmittelbar<br />
gegenüber der Gesellschaft. Der<br />
Treugeber hat somit die ausschließliche<br />
Dispositionsbefugnis. Der Treugeber ist<br />
wirtschaftlich Kommanditist der Gesellschaft<br />
und wird gemäß Gesellschaftsvertrag<br />
einem Gesellschafter gleichgestellt.<br />
Der Gesellschaft bleibt es – von der Art<br />
und dem Bestand des Treuhandverhältnisses<br />
unabhängig – unbenommen, sich<br />
der Treuhänderin für die Kommunikation<br />
mit dem Treugeber zu bedienen.<br />
3. Nach § 5 Ziff . 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
können Treugeber jederzeit<br />
ihre mittelbare Beteiligung über<br />
die Treuhänderin in eine unmittelbare<br />
Beteiligung als Kommanditisten verlangen.<br />
In diesem Falle wird ihre Beteiligung<br />
von der Treuhänderin in entsprechender<br />
Anwendung der Bestimmungen<br />
dieses Treuhandvertrages verwaltet.<br />
4. Das Treuhandverhältnis erstreckt<br />
sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
auf die gesamte Beteiligung mit<br />
allen Rechten und Pfl ichten. Die sich aus<br />
der Beteiligung ergebenden steuerlichen<br />
Wirkungen treff en ausschließlich den<br />
Treugeber.<br />
5. Der Treugeber trägt in Höhe seiner<br />
Beteiligung das anteilige wirtschaftliche<br />
Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener<br />
Kommanditist. Entsprechend<br />
nimmt er am Gewinn und Verlust der<br />
Gesellschaft teil. Eine Nachschussverpfl<br />
ichtung ist ausgeschlossen, soweit die<br />
Einlage geleistet und nicht wieder entnommen<br />
oder zurückgewährt worden<br />
ist.<br />
§ 4 Einzahlung der<br />
Kommanditeinlagen<br />
1. Jeder Treugeber ist verpfl ichtet, die<br />
in der Beitrittserklärung übernommene<br />
Einlage vorbehaltlos und spesenfrei auf<br />
das dafür eingerichtete Konto des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
gemäß den<br />
in der Beitrittserklärung vereinbarten<br />
Terminen einzuzahlen. Einzahlungen<br />
auf dieses Konto werden – vorbehaltlich<br />
der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen<br />
Regelung über die Vorfälligkeitsvergütung<br />
– nicht verzinst. Der Treugeber<br />
ermächtigt die Treuhänderin, Einzahlungsansprüche<br />
gegebenenfalls auch gerichtlich<br />
gegen den Treugeber durchzusetzen.<br />
2. Leistet ein Treugeber seine Einzahlung<br />
ganz oder teilweise nicht bei Fälligkeit,<br />
kommt er ohne das Erfordernis einer<br />
Mahnung in Verzug. Unbeschadet<br />
sonstiger gesetzlicher oder gemäß diesem<br />
Treuhandvertrag vorgesehener<br />
Rechts folgen werden dem säumigen<br />
Treugeber in diesem Fall seit Fälligkeit<br />
bis zum Zeitpunkt der Einlagenleistung<br />
bzw. seinem Ausschluss nach § 6 des<br />
Gesellschaftsvertrages Verzugszinsen in<br />
Höhe von 5 % p. a. über dem jeweiligen<br />
Basiszinssatz gemäß § 247 BGB berechnet.<br />
Die Geltendmachung eines weiteren<br />
Schadens bleibt unberührt.<br />
3. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpfl<br />
ichtung trotz Mahnung<br />
und Nachfristsetzung nicht oder nicht<br />
in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin<br />
berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung<br />
unter gleichzeitiger Aufl ösung<br />
des Treuhandvertrages zurückzutreten<br />
und den betreff enden Treugeber im<br />
Zusammenwirken mit der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin gemäß § 6<br />
Ziff . 4 des Gesellschaftsvertrages aus der<br />
Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin<br />
wird hierzu von allen Gesellschaftern<br />
ausdrücklich und unwiderruflich<br />
bevollmächtigt.<br />
4. Der ausscheidende Treugeber trägt<br />
die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden<br />
entstehenden Kosten. Die<br />
Berechnung von Verzugszinsen gemäß<br />
obi ger Ziff . 2 dieses Treuhandvertrages<br />
bleibt davon unberührt. Die Treuhän derin<br />
ist zur Verrechnung mit etwaigen<br />
Rückzahlungsansprüchen berechtigt.<br />
Wei tere Ansprüche hat der ausscheidende<br />
Treugeber nicht.<br />
§ 5 Beteiligung als<br />
Direktkommanditist<br />
1. Der direkt beitretende Kommanditist<br />
beauftragt die Treuhänderin, für ihn<br />
im Wege der off enen Stellvertretung gemäß<br />
§§ 164 ff . BGB den Beitritt zur Gesellschaft<br />
in Höhe seiner eingezahlten<br />
Einlage zu erklären und aufgrund entsprechender<br />
notariell beglaubigter Vollmacht<br />
zugunsten der Treuhänderin, die<br />
Handelsregisteranmeldung auf Kosten<br />
des Direktkommanditisten zu besorgen.<br />
2. Das vorstehende gilt entsprechend,<br />
wenn der Treugeber seine Position in die<br />
eines Direktkommanditisten umwandelt<br />
und sich gemäß § 5 Ziff . 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
selbst anstelle der<br />
Treuhänderin mit der von dieser bisher<br />
für ihn gehaltenen Kommanditeinlage<br />
im Handelsregister eintragen lässt.<br />
3. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung<br />
hat die Treuhänderin im Rahmen<br />
der von den Anlegern/Treugebern<br />
vorgegebenen Weisungen das Recht, das<br />
Stimmrecht nach § 5 Ziff . 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
für die Direktkommanditisten<br />
auszuüben. Für das Verhältnis<br />
zwischen der Treuhänderin und dem direkt<br />
beitretenden Kommanditisten gelten<br />
die Regelungen dieses Treuhandver-<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
83
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
84<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
trages entsprechend, soweit sich aus der<br />
unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend<br />
etwas anderes ergibt.<br />
4. Alle Direktkommanditisten sind verpfl<br />
ichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
auf eigene Kosten eine<br />
umfassende, über den Tod hinaus wirksame,<br />
notariell beglaubigte Registervollmacht<br />
entsprechend dem Prospekt beigefügten<br />
Muster unter Befreiung von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber<br />
dem Handelsregister zu erteilen,<br />
die zu allen Anmeldungen berechtigt,<br />
insbesondere:<br />
• Eintritt und Ausscheiden von<br />
Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers;<br />
• Eintritt und Ausscheiden von<br />
per sönlich haftenden Gesellschaftern;<br />
• Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />
des Kapitals und der<br />
Ergebnisverteilung der Gesellschaft;<br />
• Änderung von Firma, Sitz und<br />
Zweck der Gesellschaft;<br />
• Alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich<br />
Verschmelzung, Spaltung,<br />
Formwechsel, Aus gliederung);<br />
• Liquidation der Gesellschaft;<br />
• Löschung der Gesellschaft.<br />
§ 6 Verzeichnis<br />
1. Die Treuhänderin führt über alle<br />
Treugeber ein Verzeichnis. Die Treuhänderin<br />
hat grundsätzlich die Vertraulichkeit<br />
zu wahren. Anderen Personen als<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
darf die Treuhänderin ohne ausdrückliche<br />
abweichende Weisung des<br />
betroff enen Treugebers keine Auskünfte<br />
über die Beteiligung und die Eintragungen<br />
in der Kartei erteilen, es sei<br />
denn, dass die Off enlegung gegenüber<br />
dem zuständigen Finanzamt oder im<br />
Zusammenhang mit der Finanzierung<br />
gegenüber einer Bank erfolgt. Gegenüber<br />
gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpfl ichteten Personen gilt diese<br />
Einschränkung nicht, wenn diese als Berater<br />
oder Abschlussprüfer der Gesellschaft<br />
tätig werden.<br />
2. Der Treugeber hat die Treuhänderin<br />
über alle Änderungen im Personenstand,<br />
in der Anschrift und dergleichen unver-<br />
züglich zu unterrichten. Das gleiche gilt<br />
für Änderungen der wirtschaftlichen Inhaberschaft<br />
der Gesellschafterbeteiligung.<br />
Kommt ein Treugeber diesen Verpfl<br />
ichtungen nicht rechtzeitig nach und<br />
entstehen aufgrund von Nachforschungen<br />
bei der Treuhänderin Kosten, hat<br />
der betroff ene Treugeber diese Kosten<br />
der Treuhänderin zu ersetzen. Die Geltendmachung<br />
eines weiter gehenden<br />
Scha denersatzes der Gesellschaft wird<br />
hierdurch nicht ausgeschlossen.<br />
3. Der Treugeber stimmt der EDV-mäßigen<br />
Erfassung seiner personenbezogenen<br />
Daten im Rahmen dieses Vertrages<br />
zu. Er ist damit einverstanden,<br />
dass die Personen über die Verhältnisse<br />
der Gesellschaft informiert werden, die<br />
bei der Platzierung der Beteiligung des<br />
Anlegers mitgewirkt haben.<br />
4. Die Treuhänderin wird die unmittelbar<br />
ins Handelsregister eingetragenen<br />
Kommanditisten in einem gesonderten<br />
Verzeichnis führen. Für sie gelten die<br />
vorstehend genannten Bestimmungen<br />
entsprechend.<br />
§ 7 Rechte und Pflichten<br />
des Treugebers<br />
1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
einem Kommanditisten der Gesellschaft<br />
zustehenden Rechte, insbesondere Teilnahme-,<br />
Rede-, Antrags- und Stimmrechte<br />
auf Gesellschafterversammlungen,<br />
werden von der Treuhänderin unter<br />
Beachtung etwa erteilter und von der<br />
Treuhänderin nicht zurückgewiesener<br />
Weisungen des Treugebers nach pfl ichtgemäßem<br />
Ermessen und unter Wahrung<br />
der berechtigten Interessen der übrigen<br />
Treugeber sowie unter der sich aus dem<br />
Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden<br />
Treuepfl ichten gegenüber der<br />
Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern<br />
und Treugebern wahrgenommen.<br />
Entsprechendes gilt für bevorstehende<br />
Gesellschafterbeschlüsse, die<br />
außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />
im schriftlichen Verfahren gefasst<br />
werden. Sofern in der Gesellschaft eine<br />
keinen Aufschub duldende Entscheidung<br />
getroff en werden muss, bei der<br />
eine vorherige Unterrichtung aller Treugeber<br />
nicht möglich ist, wird die Treu-<br />
händerin ihre Funktion nach pfl ichtgemäßem<br />
Ermessen und unter Wahrung<br />
der berechtigten Interessen der Treugeber<br />
sowie unter der sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
und dem Gesetz ergebenden<br />
Treuepfl ichten gegen über der<br />
Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern<br />
wahrnehmen.<br />
2. Der Treugeber ist berechtigt, der<br />
Treuhänderin Weisungen hinsichtlich<br />
der Ausübung des Stimmrechts bei der<br />
Verabschiedung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
zu erteilen. Die Treuhänderin<br />
hat die ihr von dem Treugeber erteilten<br />
Weisungen bei der Ausübung ihres<br />
Stimmrechts in der Gesellschaft in der<br />
Weise zu beachten, dass sie mit ihren<br />
Gesamtstimmen – unter Berücksichtigung<br />
der Regelungen in § 7 Ziff . 3 – anteilig<br />
die zustimmenden, die ablehnenden<br />
oder die sich enthaltenden Stimmen<br />
der Treugeber in ihrer Gesamtheit berücksichtigt.<br />
Durch dieses gespaltene<br />
Stimmrecht der Treuhänderin soll der<br />
Willensbildung von Minderheitsgesellschaftern<br />
Rechnung getragen werden.<br />
3. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />
Weisungen zurückzuweisen, durch deren<br />
Befolgung die Treuhänderin gegen<br />
ihre gesellschaftsrechtlichen Verpfl ichtungen<br />
verstoßen würde. Die Zurückweisung<br />
einer Weisung erfolgt auf<br />
schrift lichem Wege, wenn nicht aufgrund<br />
der Postlaufzeit nicht mit dem<br />
rechtzeitigen Eintreff en beim Gesellschafter<br />
zu rechnen ist. In diesem Fall ist<br />
die Treuhänderin berechtigt, den nach<br />
pfl ichtgemässem Ermessen auszuwählenden<br />
Kommunikationsweg zu benutzen.<br />
Die Zurückweisung von Weisungen<br />
ist in den Unterlagen der Treuhänderin<br />
aktenkundig zu machen.<br />
4. Erteilt der Treugeber innerhalb der<br />
entsprechenden Frist keine Weisung,<br />
kann die Treuhänderin das Stimmrecht<br />
insoweit nach eigenem Ermessen ausüben,<br />
als es um die Herstellung der Beschlussfähigkeit<br />
geht. Im Übrigen wird<br />
sich die Treuhänderin in der zur Abstimmung<br />
stehenden Beschlussvorlage in<br />
Bezug auf die dem Treugeber zustehende<br />
Beteiligungsquote der Stimme enthalten.<br />
Kann die Treuhänderin aus-
nahmsweise nicht mehr rechtzeitig<br />
Wei sungen einholen, weil in der Gesellschaft<br />
Beschlüsse anstehen, die keinen<br />
Aufschub dulden, ist die Treuhänderin<br />
berechtigt, aber nicht verpfl ichtet, nach<br />
eigenem pfl ichtgemäßem Ermessen zu<br />
handeln, zu entscheiden und abzustimmen.<br />
Sie hat dabei die berechtigten<br />
Interessen aller Treugeber in ihrer Gesamtheit<br />
sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
ergebenden Rechte und<br />
Verpfl ichtungen zu beachten und nach<br />
eigenem pfl ichtgemäßem Ermessen gegeneinander<br />
abzuwägen. Die Treuhänderin<br />
hat jedoch über ein solches selbständiges<br />
Handeln unverzüglich zu<br />
be richten und die Genehmigung des<br />
Treugebers bzw. der Treugeberversammlung<br />
einzuholen.<br />
5. Der Treugeber kann durch schriftliche<br />
Erklärung gegenüber der Treuhänderin<br />
mit dauerhafter Wirkung erklären,<br />
dass er nicht mehr von ihr vertreten<br />
werden möchte. In diesem Fall wird er<br />
Direktkommanditist nach den für diesen<br />
Wechsel maßgeblichen Regelungen,<br />
ohne dass die Treuhänderin seine Interessen<br />
weiterhin wahrnimmt. Er ist verpfl<br />
ichtet, die zu seiner Eintragung in das<br />
Handelsregister nach den gesellschaftsvertraglichen<br />
Bestimmungen erforderlichen<br />
Handlungen vorzunehmen. Die<br />
Treuhänderin wird im Anschluss daran<br />
nur noch als Beauftragte der Gesellschaft<br />
und deren persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
tätig.<br />
6. Der Treugeber ist verpfl ichtet, sämtliche<br />
Änderungen bezüglich der Daten<br />
zu ihrer Person (Name, Vorname, Wohnsitz,<br />
Anschrift, Finanzamt, Steuernummer)<br />
unverzüglich der Treuhänderin<br />
schriftlich mitzuteilen. Hat ein deutscher<br />
Treugeber seinen Wohnsitz statt<br />
in Deutschland im Ausland oder verlegt<br />
der Treugeber diesen von Deutschland<br />
ins Ausland, hat er im Inland einen Zustellungsbevollmächtigten<br />
zu benennen,<br />
so dass Erklärungen der Treuhänderin<br />
dem Treugeber mit Empfang durch den<br />
Bevollmächtigten zugehen.<br />
7. Der Treugeber ist verpfl ichtet, die<br />
Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten<br />
und Verpfl ichtungen aus dem<br />
Treuhandverhältnis gegenüber der Gesellschaft<br />
und Dritten freizustellen, im<br />
Einzelnen siehe § 9 Ziff . 4.<br />
§ 8 Rechte und Pflichten<br />
der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat im Rahmen<br />
dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
die Beteiligung des<br />
Treugebers im Sinne einer uneigennützigen<br />
Verwaltungstreuhand zu verwalten.<br />
Die Treuhänderin darf gegenüber<br />
Dritten die Beteiligung des Treugebers<br />
nur mit dessen ausdrücklicher schriftlicher<br />
Zustimmung off enlegen, es sei<br />
denn, eine solche Off enlegung ist gesetzlich<br />
zwingend vorgeschrieben, behördlich<br />
angeordnet oder dient der Erfüllung<br />
dieses Vertragsverhältnisses mit<br />
der Gesellschaft. Dem Dritten bereits<br />
bekannte Daten oder solche, die aus<br />
öff entlich einsehbaren Registern zu entnehmen<br />
sind, unterliegen nicht der Verschwiegenheitsverpfl<br />
ichtung.<br />
2. Die Treuhänderin wird den Treugeber<br />
umfassend und zeitnah über die<br />
Verhältnisse der Gesellschaft und der<br />
Beteiligung informieren. Insbesondere<br />
wird die Treuhänderin den Treugeber<br />
über alle wesentlichen die Gesellschaft<br />
betreff enden Vorgänge entweder unmittelbar<br />
durch die Gesellschaft oder selbst<br />
durch Übermittlung von Unterlagen unterrichten.<br />
Daneben wird die Treuhänderin<br />
den Treugeber mindestens einmal<br />
jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht<br />
bzw. mündlich anlässlich<br />
der Treugeberversammlung bzw. Gesellschafterversammlung<br />
über sonstige<br />
wich tige Ereignisse unterrichten.<br />
3. Die Treuhänderin wird alles, was sie<br />
auf Grund dieses Treuhandverhältnisses<br />
und auf Grund ihrer Rechtsstellung als<br />
Treuhänderin des Treugebers erlangt, an<br />
diesen herausgeben, soweit dieser Vertrag<br />
nicht ausnahmsweise anderes vorsieht.<br />
Die Treuhänderin ist verpfl ichtet,<br />
das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben<br />
erworbene Vermögen von ihrem eigenen<br />
getrennt zu halten und zu verwalten.<br />
4. Zahlungen an Treugeber erfolgen<br />
unbar in Euro und kostenfrei nur auf inländische<br />
Bankkonten.<br />
§ 9 Haftung und Freistellung<br />
der Treuhänderin<br />
1. Die Rechte und Pfl ichten aus diesem<br />
Vertrag werden von der Treuhänderin<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />
wahrgenommen. Die Treuhänderin<br />
und die sie vertretenden natürlichen<br />
Personen haften auch für ein vor<br />
dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten<br />
nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe<br />
Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden<br />
kann. Der Umfang der Haftung wird auf<br />
die jeweilige Höhe des vom Anleger eingezahlten<br />
Betrages beschränkt.<br />
2. Ansprüche gegen die Treuhänderin<br />
aus Schäden infolge Verletzungen ihrer<br />
Sorgfaltspfl icht verjähren nach zwölf<br />
Monaten. Soweit für vorvertragliche<br />
Verpfl ichtungen kürzere Verjährungsfristen<br />
bestehen, gelten diese. Die Verjährungsfrist<br />
beginnt für alle Ansprüche<br />
grundsätzlich mit der Möglichkeit der<br />
Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,<br />
die eine Haftung der Treuhänderin<br />
begründen. Spätestens mit Zugang<br />
des Geschäftsberichtes beginnt die Verjährunsgsfrist<br />
für Ansprüche, die während<br />
des Geschäftsjahres der Gesellschaft<br />
entstanden sind, auf die sich der<br />
Geschäftsbericht und/oder der Bericht<br />
der Treuhänderin bezieht. Sofern nicht<br />
der Anleger einen späteren Zugang nachweist,<br />
wird der Zugang am dritten Tag<br />
nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts<br />
und/oder des Berichts<br />
der Treuhänderin an die Treugeber als<br />
erfolgt unterstellt.<br />
3. Die Ausführung von Beschlüssen<br />
der Mehrheit der Treugeber stellt die<br />
Treuhänderin von jeder Haftung frei, soweit<br />
dem nicht zwingende gesetzliche<br />
Bestimmungen entgegenstehen. Das<br />
Wei sungsrecht des einzelnen Treugebers<br />
bleibt unberührt.<br />
4. Die Treuhänderin hat Anspruch<br />
darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten<br />
und Verpfl ichtungen freigestellt<br />
zu werden, die ihr im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb und der<br />
pfl ichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung<br />
der Beteiligung des Treugebers<br />
entstehen. Soweit die Treuhänderin bereits<br />
geleistet hat, hat der Treugeber der<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
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Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
86<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Treuhänderin den Gegenwert der Leistung<br />
auf erste Anforderung zu übergeben.<br />
Der Freistellungsanspruch besteht<br />
gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis<br />
seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische<br />
Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen.<br />
§ 10 Treugeberver sammlung<br />
1. Gesellschafterversammlungen und<br />
Beschlussfassungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
dürfen gemeinsam<br />
mit den Treugeberversammlungen<br />
der Treuhänderin abgehalten<br />
werden. Ohne triftige Gründe darf keine<br />
Gesellschafterversammlung ohne Treugeberversammlung<br />
abgehalten werden<br />
und keine Beschlussfassung ohne die<br />
Einbeziehung der Treugeber erfolgen. In<br />
den nachfolgenden Regelungen ist mit<br />
“Gesellschafterversammlung” gleichzeitig<br />
die “Treugeberversammlung” gemeint,<br />
wenn – wie vorgesehen – bezüglich der<br />
Modalitäten der Gesellschafterversammlung/Treugeberversammlung<br />
oder der<br />
Beschlussfassung außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />
zwischen den<br />
Kommanditisten und den Treugeberkommanditisten<br />
keine Unterschiede in<br />
tatsächlicher Hinsicht gemacht werden.<br />
Sofern im Ausnahmefall die Treugeberversammlung<br />
getrennt von der Gesellschafterversammlung<br />
stattfi ndet, hat<br />
“Gesellschafterversammlung” im Sinne<br />
der folgenden Bestimmungen die Bedeutung<br />
“Treugeberversammlung”.<br />
2. Nach vollständiger Einzahlung des<br />
nach § 4 Ziff . 3 gezeichneten Kommanditkapitals,<br />
jedoch nicht vor dem Geschäftsjahr<br />
2009, fi ndet die erste Gesellschafterversammlung<br />
statt, in der über<br />
die Durchführung des Investitionsvorhabens<br />
durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin berichtet wird und ggf.<br />
ein Beirat der Gesellschaft gewählt werden<br />
kann.<br />
3. Ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
fi nden danach einmal jährlich<br />
innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf<br />
des Geschäftsjahres entweder am<br />
Sitz der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
oder an einem von ihr zu benennenden<br />
anderen Ort im Raum <strong>No</strong>rddeutschland<br />
statt.<br />
4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
ist unverzüglich einzuberufen,<br />
wenn die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin dies für zweckmäßig<br />
hält oder der Beirat oder Gesellschafter,<br />
deren Kapitalanteile mindestens 20 %<br />
des gesamten Gesellschaftskapitals betragen,<br />
die Einberufung unter Übersendung<br />
einer Tagesordnung inklusive Begründung<br />
schriftlich verlangen. Kommt<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
dieser Auff orderung nicht binnen zwei<br />
Wochen nach, sind der Beirat oder die<br />
Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß<br />
erklärt haben, selbst zur<br />
Einberufung berechtigt.<br />
5. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />
erfolgt durch die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin<br />
unter Mitteilung der Tagesordnung<br />
schriftlich, spätestens drei Wochen vor<br />
dem Versammlungstag. Dabei darf sie<br />
sich von der Treuhänderin vertreten lassen.<br />
Die Einladung ist an die der Gesellschaft<br />
zuletzt bekannt gegebene Anschrift<br />
des jeweiligen Gesellschafters<br />
mittels einfachen Briefes zu senden.<br />
Geht die Einladung einem Gesellschafter<br />
aufgrund von Umständen die dieser<br />
selbst zu vertreten hat nicht zu, so kann<br />
er sich hierauf gegenüber der Gesellschaft<br />
nicht berufen. Die Einberufung<br />
und Übersendung der Ladung und<br />
Tages ordnung können auch per Telefax<br />
oder E-Mail oder sonstiger Textform erfolgen.<br />
Änderungswünsche zur Tagesordnung<br />
sind gegenüber dem nach Satz 1<br />
Einladenden innerhalb von zehn Kalendertagen<br />
(Datum des Poststempels der<br />
Einladung) schriftlich anzumelden; die<br />
Änderungswünsche sollen telefonisch<br />
angekündigt werden. Ein Anspruch auf<br />
Änderung der Tagesordnung besteht<br />
nicht.<br />
6. Treugeber sind neben den Kommanditisten<br />
berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />
persönlich teilzunehmen<br />
und das ihnen von der Treuhänderin<br />
überlassene Stimmrecht unmittelbar<br />
aus zuüben. Gesellschafter können sich<br />
in der Gesellschafterversammlung auch<br />
durch einen anderen Gesellschafter, einen<br />
künftigen Gesellschafter, der ihren<br />
Anteil gekauft aber noch nicht übertra-<br />
gen bekommen hat, von Ehegatten, von<br />
in gerader Linie Verwandten, von einem<br />
Testamentsvollstrecker, Wirtschaftsprüfer,<br />
Steuerberater oder Rechtsanwalt<br />
oder demjenigen vertreten lassen, der<br />
die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt<br />
hat. Jeder derart Bevollmächtigte<br />
hat sich durch eine schriftliche Vollmacht<br />
nach von der Gesellschaft vor gegebenem<br />
Muster auszuweisen. Bei einem<br />
künftigen Gesellschafter hat dieser neben<br />
der Vollmacht zusätzlich den Kauf<br />
des Anteils vom Vollmachtsgeber nachzuweisen.<br />
Die Vollmacht gilt gegenüber<br />
der Gesellschaft fort, sofern sie nicht<br />
vom Treugeber oder Gesellschafter der<br />
Gesellschaft gegenüber widerrufen wird.<br />
7. Soweit Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
die ihnen zustehenden Rechte,<br />
insbesondere das Stimmrecht, nicht<br />
selbst oder durch einen nach Ziff . 5<br />
Bevollmächtigten wahrnehmen, wird<br />
die Treuhänderin das Stimmrecht nach<br />
Maßgabe des § 5 Ziff . 6 bzw. nach Maßgabe<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
ausüben, sofern die Kommanditisten/Anleger<br />
diesem nicht mit<br />
dauerhafter Wirkung widersprochen<br />
haben.<br />
8. Die Gesellschafterversammlung<br />
wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
geleitet. Diese kann den<br />
Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />
der Treuhänderin oder einem Mitglied<br />
des Beirates übertragen, soweit ein<br />
solcher bestellt wurde.<br />
9. Die Gesellschafterversammlung ist<br />
nur beschlussfähig, wenn mehr als die<br />
Hälfte (50,01 %) des jeweiligen Kommanditkapitals<br />
vertreten ist. Im Falle der<br />
Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung<br />
mit dreiwöchiger Ladungsfrist<br />
unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag<br />
vorgeschriebenen Form<br />
mit gleicher Tagesordnung einzuberufen.<br />
Diese zweite Versammlung ist sodann<br />
ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen<br />
Kapitals beschlussfähig. Hierauf<br />
ist in der Ladung besonders hinzuweisen.<br />
10. Die Gesellschafterversammlung hat,<br />
soweit ihr nicht durch Gesetz, durch diesen<br />
Gesellschaftsvertrag oder durch Ge-
sellschafterbeschluss sonstige Gegenstände<br />
zur Beschlussfassung übertragen<br />
sind, zu beschließen über:<br />
a) Zustimmung zu Maßnahmen der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
in § 8 Ziff . 3 und falls kein Beirat bestellt<br />
ist § 8 Ziff . 4;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Verwendung des Jahresergebnisses<br />
und Entnahmen;<br />
e) Entlastung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin;<br />
f) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />
g) Entscheidung über und ggf. Festsetzung<br />
der Beiratsvergütung gemäß § 9<br />
Ziff . 6;<br />
h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;<br />
i) Kündigung und Neuabschluss des<br />
Vertragsreedervertrages;<br />
j) Aufl ösung der Gesellschaft.<br />
11. Die Gesellschafterversammlung<br />
fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen,<br />
soweit nicht durch diesen Vertrag oder<br />
Gesetz andere Mehrheitserfordernisse<br />
gelten. Ungültige Stimmen und Stimmenthaltungen<br />
stellen keine bei der Zählung<br />
der abgegebenen Stimmen einzubeziehenden<br />
gültigen Stimmen dar.<br />
12. Folgende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
bedürfen der Zustimmung<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen:<br />
a) Veräußerung des Schiff es / des Gesellschaftsvermögens<br />
gemäß § 8 Ziff . 4<br />
Buchstabe a);<br />
b) Änderung der Flaggenführung des<br />
Schiff es gemäß § 8 Ziff . 4 Buchstabe b);<br />
c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />
gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe g);<br />
d) Aufl ösung der Gesellschaft gemäß<br />
§ 10 Ziff . 10 Buchstabe h);<br />
e) Kündigung des Vertragsreedervertrages<br />
gemäß § 10 Ziff . 10 Buchstabe i);<br />
f) Ausschließung eines Gesellschafters<br />
gemäß § 17 Ziff . 3;<br />
g) Kapitalerhöhungen (oder -herabsetzungen)<br />
außerhalb des Investitions- und<br />
Finanzierungsplans der Gesellschaft.<br />
13. Außerhalb von Versammlungen<br />
können Gesellschafterbeschlüsse, soweit<br />
nicht zwingendes Recht eine andere<br />
Form vorschreibt, durch schriftliche, faxschriftliche<br />
oder durch Stimmabgabe per<br />
E-Mail oder sonstige Textfom (z. B. S<strong>MS</strong>)<br />
gefasst werden. Dabei ist eine kombinierte<br />
Stimmabgabe zulässig. Die per E-<br />
Mail oder auf einem sonstigen modernen<br />
Kommunikationskanal erreichbaren<br />
Gesellschafter können ihre Stimme z. B.<br />
per E-Mail und andere Gesellschafter<br />
ihre Stimme auf einem anderen der vorgenannten<br />
Wege abgeben. Für die Gültigkeit<br />
der Beschlussfassung und der<br />
Stimmabgabe kommt es auf den Weg<br />
der Stimmabgabe nicht an. Dieses Verfahren<br />
führt zu einer wirksamen Beschlussfassung,<br />
wenn nicht Gesellschafter,<br />
die mindestens 25 % des Kom manditkapitals<br />
der Gesellschaft halten, sich<br />
gegen diese Art der Beschlussfassung<br />
außerhalb einer Gesellschafterversammlung<br />
aussprechen. Im Falle der schriftlichen/sonstigen<br />
Abstimmung hat die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder die Treuhänderin die Gesellschafter<br />
unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes<br />
dazu aufzufordern, sich einerseits<br />
zur Beschlussfassung außerhalb<br />
einer Gesellschafterversammlung zu äußern<br />
und andererseits das Stimmrecht<br />
auszuüben. Die schriftliche/sonstige Abgabe<br />
der Stimmen der Gesellschafter<br />
muss innerhalb von einem Monat nach<br />
Absendung der Auff orderung zur Abstimmung<br />
bei dem Einladenden eingereicht<br />
worden sein. Nicht fristgerecht<br />
eingereichte Stimmabgaben gelten als<br />
Stimmenthaltung.<br />
14. Je € 1.000,– der Kommanditeinlagen<br />
(Kapitalkonto I) gewähren den<br />
Gesellschaftern eine Stimme. Die Treuhänderin<br />
ist berechtigt, ihre Stimmrechte<br />
je nach Weisung ihrer Treugeber<br />
auch unterschiedlich auszuüben (Aufspaltung<br />
des Stimmrechts).<br />
15. Über die Gesellschafterversammlung<br />
oder Beschlussfassung im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren ist ein Protokoll zu<br />
führen, das von einem Protokollführer<br />
und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />
ist. Der Protokollführer wird<br />
vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein<br />
Ergebnisprotokoll ist ausreichend, Beschlussgegenstände<br />
und Ergebnisse der<br />
Stimmauszählung sind vollständig zu<br />
protokollieren. Eine Kopie des Protokolls<br />
ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern<br />
zu übersenden oder in<br />
Textform zu übermitteln. Das Protokoll<br />
gilt als mit der Folge eines Ausschlusses<br />
von Protokollberichtigungs an sprüchen<br />
genehmigt, wenn nicht innerhalb von<br />
vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls<br />
zur Post der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch<br />
zugegangen ist. Über den Widerspruch<br />
entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />
16. Gesellschafterbeschlüsse können nur<br />
mit einer Frist von einem Monat angefochten<br />
werden. Die Frist beginnt für<br />
jeden Gesellschafter mit dem Ablauf des<br />
Tages des Zugangs des – ggf. berichtigten<br />
– Protokolls. Es ist zulässig, das<br />
Proto koll durch E-Mail zu übersenden,<br />
wenn der Gesellschafter eine E-Mail-<br />
Adresse angegeben hat. Die Übermittlung<br />
des Protokolls per Telefax ist ebenfalls<br />
zulässig. Die Empfangsbestätigung<br />
per E-Mail, das erfolgreiche Faxprotokoll<br />
sind als Beweismittel für den Zeitpunkt<br />
des Zugangs des Protokolls beim Gesellschafter<br />
ausreichend. Der Gesellschafter/Treugeber<br />
verliert sein Anfechtungsrecht,<br />
falls er nicht dafür Sorge trägt,<br />
dass der Postlauf der Gesellschaft ihn<br />
ohne Behinderung erreichen kann.<br />
17. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt,<br />
wenn innerhalb der Frist beim<br />
zuständigen Gericht Klage eingereicht<br />
wurde. Mit dem Schluss der auf eine Beschlussfassung<br />
folgenden ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung sind alle<br />
mindestens acht Wochen zuvor gefassten<br />
Beschlüsse in keinem Fall mehr anfechtbar.<br />
18. Sofern aufgrund einer Mehrheit<br />
nach Kapitalkonten I der Treugeber die<br />
Gesellschafterversammlung nicht mit<br />
der Treugeberversammlung als einheitliche<br />
Versammlung durchgeführt werden<br />
soll, gelten die vorstehenden Regelungen<br />
für die Treugeberversammlung.<br />
Diese ist dann am selben Tag mindestens<br />
drei Stunden vor der Gesellschafterversammlung<br />
separat durchzuführen.<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
87
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
88<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
§ 11 Vergütung der<br />
Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin erhält für die<br />
Übernahme der Treuhandtätigkeit keine<br />
gesonderte Vergütung. Für die Information<br />
und Verwaltung der Anleger erhält<br />
sie aufgrund gesonderter Vereinbarung<br />
die in § 13 Ziff . 3 des Gesellschaftsvertrages<br />
ausgewiesene Vergütung, die von<br />
der Gesellschaft getragen wird.<br />
2. Wenn und soweit sich aus dem<br />
Rechtsverhältnis zwischen Treuhänderin<br />
und Treugeber Steuererklärungspfl<br />
ichten der Treuhänderin ergeben, ist<br />
die Treuhänderin berechtigt, auf Kosten<br />
des Treugebers sich eines Steuerberaters<br />
zu bedienen.<br />
3. Bei Übertragung, Pfändung oder<br />
Verpfändung von Kommanditanteilen<br />
bzw. der Rechte und Pfl ichten aus dem<br />
Treuhandverhältnis gilt eine Gebühr in<br />
Höhe von 0,5 % des Beteiligungsbetrages,<br />
höchstens jedoch € 1.000,– zuzüglich<br />
der jeweils geltenden gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer als vereinbart. Die Gebühr<br />
wird dem jeweiligen Sonderkonto des<br />
Treugebers belastet.<br />
§ 12 Übertragung der Beteiligung,<br />
Rechtsnachfolge<br />
1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung<br />
ganz oder teilweise zum Ende eines<br />
Kalenderhalbjahres auf einen Dritten<br />
über tragen. Der Erwerber tritt mit allen<br />
Rechten und Pfl ichten an die Stelle des<br />
bisherigen Treugebers. Grundsätzlich ist<br />
die Übertragung nur mit Zustimmung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
wirksam. Die Zustimmung gilt als<br />
erteilt, wenn die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Übertragung nicht<br />
innerhalb von 60 Tagen widersprochen<br />
hat.<br />
2. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung<br />
ohne Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin ganz oder<br />
teilweise auf Ehegatten und in gerader<br />
Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes<br />
gilt für die Übertragung und/<br />
oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfi<br />
nanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung<br />
oder die Bestellung<br />
eines Nießbrauchs.<br />
3. Der Treugeber hat im Falle einer<br />
Übertragung den Namen und die Anschrift<br />
des Übernehmers sowie die Höhe<br />
der zu übertragenden Beteiligung anzugeben.<br />
4. Eine teilweise Übertragung ist nur<br />
möglich, wenn die verbleibende und entstehende<br />
Beteiligung jeweils mindestens<br />
€ 20.000,– beträgt und durch € 5.000,–<br />
ohne Rest teilbar ist.<br />
5. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle<br />
Rechte und Pfl ichten aus diesem Vertrag<br />
auf seine Rechtsnachfolger über. Diese<br />
treten an seine Stelle. Sind mehrere<br />
Rechtsnachfolger vorhanden, so haben<br />
diese ohne Auff orderung einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu bestellen,<br />
der gegenüber der Treuhänderin und der<br />
Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger<br />
nur einheitlich handeln kann. Bis zur<br />
Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen<br />
an jeden Rechtsnachfolger<br />
vornehmen mit der Wirkung für und gegen<br />
jeden anderen Rechtsnachfolger.<br />
6. Der Nachweis der Erbfolge kann nur<br />
durch einen Erbschein – dessen Kosten<br />
die Erben tragen müssen – geführt werden.<br />
Beruht jedoch die Erbfolge auf einer<br />
Verfügung von Todes wegen, die in einer<br />
öff entlichen Urkunde enthalten ist,<br />
reicht im Falle der mittelbaren Beteiligung<br />
die Vorlage der Verfügung und die<br />
Niederschrift über die Eröff nung der<br />
Verfügung zum Nachweis aus. Die Treuhänderin<br />
kann in Zweifelsfällen ohne<br />
Begründung die Vorlegung eines Erbscheins<br />
verlangen. Das Bestehen einer<br />
fortgesetzten Gütergemeinschaft sowie<br />
die Befugnis eines Testamentsvollstreckers<br />
zur Verfügung über einen Nachlassgegenstand<br />
kann nur aufgrund der<br />
in den §§ 1507, 2368 des Bürgerlichen<br />
Gesetzbuchs vorgesehenen Zeugnisse<br />
nachgewiesen werden; auf den Nachweis<br />
der Befugnis des Testamentsvollstreckers<br />
sind jedoch Sätze 2 und 3 dieses<br />
Absatzes entsprechend anwendbar.<br />
§ 13 Beendigung des<br />
Treuhandverhältnisses<br />
1. Das Treuhandverhältnis wird auf<br />
unbestimmte Zeit geschlossen. Das Treuhandverhältnis<br />
endet in entsprechender<br />
Anwendung der §§ 17 ff . des Gesellschaftsvertrages,<br />
wenn ein Treugeber<br />
aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch<br />
nicht bevor die verwaltete Beteiligung<br />
des Treugebers an der Gesellschaft voll<br />
abgewickelt ist. Unberührt bleibt das<br />
Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund. Die Kündigung hat nicht die Auflösung<br />
der Gesellschaft, sondern nur das<br />
Ausscheiden des kündigenden Treugebers<br />
zur Folge. Das Treuhandverhältnis<br />
endet auch, wenn der Treugeber gemäß<br />
§ 7 Ziff . 5 eine weitere Interessenwahrnehmung<br />
nicht mehr wünscht und in<br />
diesem Zuge Direktkommanditist wird.<br />
Die Treuhänderin wird dann gemäß § 7<br />
Ziff . 5 nur noch im Auftrag der Gesellschaft<br />
tätig.<br />
2. Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch<br />
nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrages.<br />
3. Die volle Abwicklung dieses Vertrages<br />
ist gegeben, wenn die Treuhänderin<br />
mit dem Anteil des Treugebers aus<br />
der Gesellschaft ausgeschieden und dem<br />
Treugeber das ihm gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrages<br />
zustehende Auseinandersetzungsguthaben<br />
zugefl ossen ist.<br />
Das gleiche gilt, wenn die Gesellschaft<br />
liquidiert wird und der anteilige, den<br />
Treugebern zustehende Liquidationserlös<br />
an sie ausgezahlt ist.<br />
4. Scheidet die Treuhänderin aus der<br />
Gesellschaft aus, so wird das Treuhandverhältnis<br />
mit einer durch den Treugeber<br />
neu zu wählenden Treuhänderin<br />
fortgesetzt. Solange noch keine neue<br />
Treuhänderin bestellt ist, nimmt der<br />
Treugeber seine Gesellschafterrechte<br />
unmittelbar wahr.<br />
§ 14 Schlussbestimmungen<br />
1. Sollten einzelne Bestimmungen<br />
die ses Treuhandvertrages, aus welchen<br />
Grün den auch immer, ganz oder teilweise<br />
unwirksam sein oder werden, so wird<br />
dadurch die Wirksamkeit der übrigen<br />
Bestimmungen bzw. Teile dieses Vertrages<br />
nicht berührt. Die Parteien werden<br />
die unwirksame Bestimmung bzw.<br />
den unwirksamen Teil durch eine wirksame<br />
Bestimmung bzw. einen wirksamen<br />
Teil ersetzen, die im rechtlichen
und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen<br />
Bestimmung und dem<br />
Gesamtzweck des Vertrages entspricht.<br />
Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss<br />
des Vertrages eine ergänzungsbedürftige<br />
Lücke ergibt.<br />
2. Mündliche Nebenabreden sind nicht<br />
geschlossen und bedürfen der Schriftform.<br />
Die Schriftformklausel kann nur<br />
durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben<br />
werden.<br />
3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin<br />
an die zuletzt bekannt gege-<br />
bene Anschrift der Treugeber gelten<br />
nach dem gewöhnlichen Postlauf als<br />
nach drei Kalendertagen dem Treugeber<br />
zugegangen, wenn der Treugeber nicht<br />
einen späteren Zeitpunkt des Zugangs<br />
nachweist.<br />
4. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag unterliegen<br />
dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />
für alle Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig<br />
vereinbart werden kann – der Sitz der<br />
Treuhänderin.<br />
Emden, den 27. Juni 2007<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG<br />
Die Treugeber der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>.<br />
<strong>Two</strong> GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag<br />
durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
bei.<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
89
Vertragsreedervertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
90<br />
Vertragsreedervertrag<br />
Vertragsreedervertrag<br />
zwischen der<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG, Zeppelinstraße 32,<br />
49733 Haren/Ems<br />
(kurz “Gesellschaft”)<br />
und der<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiff ahrts GmbH & Co. KG,<br />
Zeppelinstraße 32,<br />
49733 Haren/Ems<br />
(kurz “Vertragsreeder”)<br />
§ 1 Vertragsgegenstand<br />
Gegenstand dieses Vertrages ist die<br />
Beree derung des Containerschiff es<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />
§ 2 Aufgaben des<br />
Vertragsreeders<br />
1. Der Vertragsreeder ist berechtigt<br />
und verpfl ichtet, alle Geschäfts- und<br />
Rechtshandlungen vorzunehmen, die<br />
üblicherweise zum Betrieb, zum Einsatz,<br />
zur Instandhaltung und zur Befrachtung<br />
eines Schiff es gehören.<br />
2. Er hat auch alle sonstigen, üblicherweise<br />
zum <strong>Reederei</strong>betrieb gehörenden<br />
Angelegenheiten, wie Bemannung, Ausrüstung,<br />
Versicherung und technische<br />
Inspektion des Schiff es durchzuführen.<br />
Dabei hat er die einschlägigen Bestimmungen<br />
zu beachten, die zur Aufrechterhaltung<br />
der Klasse sowie der für das<br />
Schiff erforderlichen Zertifi kate notwendig<br />
sind.<br />
3. Der Vertragsreeder vertritt die Gesellschaft<br />
– soweit gesetzlich zulässig –<br />
gerichtlich und außergerichtlich als<br />
Inhaber einer hiermit erteilten Generalhandlungsvollmacht.<br />
Von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB ist der Vertragsreeder<br />
befreit. Prokura erhält der<br />
Vertragsreeder nicht.<br />
4. Zu den wesentlichen Aufgaben des<br />
Vertragsreeders gehören:<br />
a) die Besorgung der Dienste von qualifi<br />
zierten Kapitänen, Offi zieren, Ingenieuren<br />
und Mannschaften, soweit es für<br />
ein wirkungsvolles Betreiben und Instandhalten<br />
des Schiff es erforderlich ist.<br />
Hierzu gehören die Einstellung, Ausstattung,<br />
Bezahlung und Sozialbetreuung<br />
sowie die Entlassung einzelner oder aller<br />
Besatzungsmitglieder;<br />
b) die Vorbereitung und Empfehlung<br />
sowie die Überwachung ausreichender<br />
Ver sicherungen des Schiff es und des<br />
Schiff sbetriebes;<br />
c) die Überwachung der Instandhaltung<br />
des Schiff es, seiner Maschinenanlagen,<br />
der Einrichtung und allen Inventars;<br />
d) der Einzug der Frachten, Chartermieten,<br />
Berge- und Hilfsleistungslöhne<br />
sowie die Geltendmachung oder das Bestreiten<br />
von Ansprüchen sowie die<br />
zweckdienliche Vertretung vor Behörden<br />
und Gerichten;<br />
e) die Prüfung und Zahlung aller betriebsnotwendigen<br />
Tageskosten.<br />
5. Der Vertragsreeder ist verpfl ichtet,<br />
sich bei der Ausübung seiner Tätigkeit<br />
eng mit der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
der Gesellschaft abzustimmen.<br />
§ 3 Zustimmungs pflichtige<br />
Geschäfte<br />
Dem Vertragsreeder sind die Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages bekannt. In<br />
den Fällen, in denen der persönlich haftende<br />
Gesellschafter nur aufgrund eines<br />
Zustimmungserfordernisses handeln<br />
darf, wird der Vertragsreeder diesen Zustimmungsvorbehalt<br />
ebenfalls beachten.<br />
Die Gesellschaft informiert den Vertragsreeder<br />
über etwaige diesbezügliche<br />
Änderungen des Gesellschaftsvertrages.<br />
§ 4 Informationsrechte<br />
und -pflichten<br />
Der Vertragsreeder hat die Gesellschaft<br />
über den laufenden Betrieb des Schiff es<br />
vierteljährlich schriftlich zu informieren.<br />
Über außergewöhnliche Vorkommnisse<br />
hat der Vertragsreeder der Gesellschaft<br />
unverzüglich zu berichten.<br />
§ 5 Buchführung und<br />
Geldverkehr<br />
1. Der Vertragsreeder verwaltet die mit<br />
dem Schiff eingefahrenen Erträge und<br />
führt die Zahlung der Betriebsaufwendungen<br />
und Kapitalkosten durch. Der<br />
Vertragsreeder richtet für die Verwaltung<br />
des Schiff es ein separates Bankkonto<br />
ein.<br />
2. Der Vertragsreeder hat eine besondere<br />
Buchhaltung nebst Belegablage zu<br />
führen und verpfl ichtet sich, den Gesellschaftern<br />
oder deren Beauftragten jede<br />
erforderliche Auskunft zu erteilen und<br />
ihnen die Einsichtnahme in die Bücher<br />
und Korrespondenzen zu gestatten.<br />
3. Sofern sich der Vertragsreeder für<br />
das Kassen-, Rechnungs-, Buchhaltungs-<br />
und Abrechnungswesen der Mitwirkung<br />
von Fachpersonal sowie erforderlicher<br />
Software zur Durchführung der vorgenannten<br />
Aufgaben bedient, erhält er<br />
hier für eine gesonderte Vergütung bis<br />
zu einer maximalen Höhe von € 15.000,–<br />
pro Jahr (inklusive aller Kosten für z. B.<br />
EDV, Telefon, Papier, Personal, Miete<br />
und Kommunikation etc.). Hierin sind<br />
nicht die Kosten enthalten, die für die<br />
Prüfung des Jahresabschlusses durch<br />
einen Wirtschaftsprüfer entstehen.<br />
§ 6 Vergütung des<br />
Vertragsreeders<br />
1. Zur Abgeltung seiner geschäftsführenden<br />
Tätigkeit erhält der Vertragsreeder<br />
eine Vergütung in Höhe von 4 % aller<br />
eingefahrenen Bruttofrachten bei Zeitchartern,<br />
bei Einnahmepool 4 % der<br />
Netto poolcharter, der verdienten Überliegegelder<br />
und etwaiger Hilfs- und Bergelöhne<br />
sowie der Versicherungsentschädigungen<br />
für Zeitausfälle. Sofern<br />
die Bruttoeinnahmen des Schiff es aus<br />
Reisechartern oder einer anderen Beschäftigung<br />
stammen, bei der die Reisekosten<br />
in der Bruttocharter enthalten<br />
sind, beträgt die Vergütung 3,50 % der<br />
Bruttocharter. Der Vertragsreeder hat<br />
das Recht, Vorschüsse in monatlicher<br />
Höhe von 1 /12 der ihm zustehenden Vergütung<br />
zu fordern, sofern die Charterzahlungen<br />
laufend erfolgen. Zahlungen<br />
im Rahmen eines Poolausgleichs unterliegen<br />
der Vergütungsregelung für Zeitcharter.<br />
2. Sollte der Vertragsreeder im Interesse<br />
der Gesellschaft einen PKW benutzen,<br />
erhält er hierfür eine Kilometerpauschale<br />
von € 0,82 pro Kilometer.<br />
3. Kosten der Telekommunikation vom<br />
Sitz des Vertragsreeders aus werden bis<br />
zur Höhe von € 120,– pro Monat vom
Vertragsreeder getragen. Alle darüber<br />
hinausgehenden Kosten trägt die Gesellschaft.<br />
4. Im Falle des Verkaufes bzw. der Liquidation<br />
des Schiff es erhält der Vertragsreeder<br />
gem. § 13 Ziff . 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
aus dem Gewinn vorab<br />
einen Anteil in Höhe von 2 % des Nettoverkaufspreises.<br />
Im Falle des Totalverlustes<br />
des Schiff es erhält der Vertragsreeder<br />
aus dem Gewinn vorab einen<br />
Anteil von 2 % der vereinnahmten Versicherungsleistungen.<br />
5. Der Vertragsreeder erhält zur Abgeltung<br />
des arbeitsvertraglichen Abfi ndungsrisikos<br />
im Fall der Weiterbeschäftigung<br />
von Kapitänen und Offi zieren<br />
durch den Vertragsreeder oder ein mit<br />
ihm verbundenes Unternehmen eine<br />
Vergütung, die sich für jeden übernommenen<br />
Arbeitnehmer auf ¼ des monatlichen<br />
Nettoeinkommens pro ganzem<br />
Beschäftigungsjahr beläuft; dies entspricht<br />
einer hälftigen Risikoteilung auf<br />
der Basis einer arbeitsrechtlichen Abfi ndung<br />
von 0,5 Monatsgehältern pro Beschäftigungsjahr.<br />
6. Die Parteien gehen davon aus, dass<br />
die vorstehenden Vergütungen grundsätzlich<br />
umsatzsteuerfrei sind (§§ 8<br />
i. V. m. 4 Nr. 2 UStG).<br />
§ 7 Dauer des Vertrages<br />
1. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte<br />
Dauer geschlossen.<br />
2. Sollte der Vertrag während der ersten<br />
8 Jahre nach Infahrtsetzung des<br />
Schiff es aufgelöst werden, hat der Vertragsreeder<br />
Anspruch auf Entschädigung<br />
in Höhe von € 400.000,–.<br />
3. Die Entschädigung verringert sich<br />
ratierlich um € 50.000,– pro Jahr ab Infahrtsetzung<br />
des Schiff es.<br />
4. Die Entschädigung entfällt, wenn<br />
mit Zustimmung des Vertragsreeders der<br />
Verkauf des Schiff es beschlossen wird<br />
oder eine Kündigung aus wichtigem<br />
Grund ausgesprochen wird, die auf einem<br />
vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verhalten<br />
des Vertragsreeders beruht.<br />
5. Sofern ein neuer Vertragsreeder die<br />
Bereederung des Schiff es übernimmt, ist<br />
der Vertrag neu zu vereinbaren und der<br />
Gesellschafterversammlung zur Genehmigung<br />
vorzulegen.<br />
6. Nach Ende der Bereederung ist der<br />
Vertragsreeder zur Herausgabe sämtlicher<br />
aus dem Auftrag erhaltener Unterlagen,<br />
Schriften, Informationen etc.<br />
verpfl ichtet, ohne dass ihm ein Zurückbehaltungsrecht<br />
zusteht.<br />
§ 8 Schlussbestimmungen<br />
1. Die in den vorangegangenen Absätzen<br />
aufgeführten Vergütungen sind unabhängig<br />
von ihrer steuerlichen Behandlung<br />
im Verhältnis der Gesellschafter<br />
untereinander wie Betriebsausgaben zu<br />
behandeln.<br />
2. Änderungen und Ergänzungen dieses<br />
Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Das Schriftformerfordernis kann nur<br />
durch Schriftform modifi ziert werden.<br />
3. Für alle Streitigkeiten aus diesem<br />
Vertrag ist, soweit dies vereinbart werden<br />
kann, Gerichtsstand Haren/Ems.<br />
Haren/Ems, den 27. Juni 2007<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts<br />
GmbH & Co. KG<br />
Vertragsreedervertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
91
Mittelverwendungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
92<br />
Mittelverwendungsvertrag<br />
Mittelverwendungs vertrag<br />
zwischen der<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH &<br />
Co. KG<br />
(kurz “Gesellschaft”)<br />
und der<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG<br />
(kurz “Treuhänderin”)<br />
und der<br />
■ ZP KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(kurz “Mittelverwendungs -<br />
kontrolleur”)<br />
Präambel<br />
Die Gesellschaft hat am 24.05.2007 einen<br />
Vertrag über den Kauf eines Containerschiff<br />
es mit einer Stellplatzkapazität<br />
von 698 TEU mit der MADRA Schiff -<br />
fahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”,<br />
Haren/Ems, abgeschlossen.<br />
Investoren können sich nach Maßgabe<br />
des Verkaufsprospektes sowie der darin<br />
enthaltenen Verträge und Beitrittserklärung<br />
gegen Zahlung einer Kommanditeinlage<br />
an der Gesellschaft beteiligen.<br />
Sie leisten ihre Einzahlungen auf ein<br />
dafür eingerichtetes Konto der Gesellschaft,<br />
über das ausschließlich der Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen<br />
darf.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur gibt<br />
die ihm anvertrauten Gelder erst frei,<br />
wenn die in diesem Vertrag genannten<br />
Bestimmungen erfüllt sind.<br />
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die<br />
beteiligten Parteien folgendes:<br />
§ 1 Einzahlung und<br />
Kontoführung<br />
1. Die Gesellschaft hat speziell für<br />
die Einzahlung der Kommanditeinlage<br />
ein Konto (“Mittelfreigabekonto”) eingerichtet,<br />
über das ausschließlich der Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen<br />
darf.<br />
2. Sämtliche Einzahungen der nach § 5<br />
des Gesellschaftsvertrages beitretenden<br />
Gesellschafter (Pfl ichteinlagen) erfolgen<br />
auf dieses Mittelfreigabekonto mit der<br />
Nummer 101 830 20 15 bei der Bremer<br />
Landesbank Kreditanstalt Oldenburg –<br />
Girozentrale –, BLZ 290 500 00, unter<br />
Angabe des Verwendungszwecks: Kommanditeinlage<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />
3. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
wird zu den jeweils im Verkaufsprospekt<br />
genannten Terminen die auf dem Mittelfreigabekonto<br />
eingegangenen Mittel<br />
der beigetretenen Gesellschafter erst<br />
nach Erfüllung der nachfolgend genannten<br />
Kriterien verwenden bzw. die Zahlungen<br />
freigeben.<br />
4. Die wesentlichen Zahlungen nach<br />
dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />
(§ 7 des Gesellschaftsvertrages)<br />
wird der Mittelverwendungskontrolleur<br />
von dem Mittelfreigabekonto unmittelbar<br />
an die Empfänger ausführen, nachdem<br />
die in diesem Vertrag genannten<br />
Kriterien erfüllt sind. Wesentliche Zahlungen<br />
im Sinne dieser Ziff er sind:<br />
a) Tilgungen etwaiger Zwischenfi nanzierungsdarlehen<br />
bei der Bremer<br />
Landesbank Kreditanstalt Oldenburg –<br />
Girozentrale –;<br />
b) Zahlungen für Bauaufsicht und<br />
Erstausrüstung;<br />
c) Zahlungen der Vergütungen aufgrund<br />
des Vertrages über den Generalvertrieb;<br />
d) Zahungen der Vergütungen aufgrund<br />
der Verträge über die Konzeption<br />
und Prospekterstellung.<br />
e) Vorauszahlung auf den Kaufpreis<br />
des Schiff es <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong> an die MADRA<br />
Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”<br />
als Verkäuferin gemäß Kaufvertrag<br />
vom 24. Mai 2007, die vom Tag des Einganges<br />
auf das Konto der Ver käuferin<br />
bis zur physischen Übergabe des Schiff es<br />
mit 5,50 % p. a. von der Verkäuferin verzinst<br />
wird. Die Verkäuferin tritt hiermit<br />
alle Rechte, die sie aus dem Finanzierungsverhältnis<br />
mit der Bremer Landesbank<br />
auf Rückzahlung der Anzahlungen<br />
gegenüber der Bauwerft Fujian Mawei<br />
<strong>Ship</strong>building Ltd. hat, bereits jetzt an die<br />
diese Abtretung annehmende Käuferin<br />
ab. Die Rückzahlungsansprüche sind gegenüber<br />
der Bremer Landesbank durch<br />
eine Garantie der Export-Import Bank<br />
of China, Shanghai, gesichert (Garantiebrief<br />
vom 18. Oktober 2006 mit der Bezeichnung<br />
LG200600016).<br />
5. Nicht unter Abs. 4 fallende Mittelfreigaben<br />
erfolgen nach Erfüllung der<br />
nachfolgend genannten Kriterien zur<br />
freien Verfügung der Gesellschaft auf<br />
deren Konto.<br />
§ 2 Ablauf der<br />
Mittelfreigabe<br />
1. Die Treuhänderin übernimmt nach<br />
Maßgabe der mit ihr gesondert getroffenen<br />
Vereinbarung, insbesondere des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages,<br />
umfassende Betreuungs- und Verwaltungsaufgaben<br />
gegenüber den Gesellschaftern.<br />
2. In Erfüllung dieser Aufgaben fordert<br />
die Treuhänderin die zur Durchführung<br />
des Investitionsvorhabens der Gesellschaft<br />
erforderlichen Mittel schriftlich<br />
beim Mittelverwendungskontrolleur an.<br />
Die Anforderung ist von der Treuhänderin<br />
rechtswirksam zu unterzeichnen.<br />
3. Die Treuhänderin übermittelt dem<br />
Mittelverwendungskontrolleur mit dem<br />
Anforderungsschreiben entsprechend<br />
dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />
der Gesellschaft alle Nachweise,<br />
insbesondere Verträge, Rechnungen,<br />
Zahlungsauff orderungen und dergleichen,<br />
aus denen der Verwendungszweck,<br />
die Höhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung<br />
des Zahlungsempfängers<br />
zu entnehmen sind.<br />
4. Auf Verlangen ist dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
von der Treuhänderin<br />
ein Unterschriftenblatt der Personen<br />
zur Verfügung zu stellen, die zur<br />
Zeichnung der Anforderung der Mittelfreigabe<br />
berechtigt sind.<br />
5. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
wird in der Weise über das Mittelfreigabekonto<br />
verfügen, dass er die von der<br />
Treuhänderin angeforderten Mittel nach<br />
Maßgabe der nachstehenden Freigabebestimmungen<br />
auf ein Konto der Gesellschaft<br />
bzw. die in § 1 Ziff . 4 dieses Vertrages<br />
bezeichneten Empfänger anweist.<br />
Er wird die angeforderten Mittel nur<br />
dann anweisen, wenn er sich von dem<br />
Eintritt der folgenden Voraussetzungen<br />
überzeugt hat:
a) Eintragung der Gesellschaft in das<br />
Handelsregister;<br />
b) Platzierung des Kommanditkapitals<br />
in Höhe von € 5.790.000,– durch Vorlage<br />
ordnungsgemäß unterschriebener<br />
und gegengezeichneter Beitrittserklärungen<br />
oder durch Vorlage der Platzierungsgarantie<br />
über die noch ausstehenden<br />
Einlagen;<br />
c) Vorlage des Kaufvertrages für das<br />
Schiff ;<br />
d) Vorliegen des unterzeichneten Vertragsreedervertrages<br />
für das Schiff ;<br />
e) Nachweis der prospektgemäßen Höhe<br />
der Fremdfi nanzierung der Gesellschaft<br />
durch Finanzierungszusage oder<br />
Darlehensvertrag;<br />
f) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens<br />
gemäß Prüfungsstandard S4<br />
vom 18.05.2006 des Instituts der Wirtschaftsprüfer<br />
in Deutschland e. V. (IDW)<br />
oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer<br />
bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
erstellten steuerlichen<br />
Kurzgutachtens inklusive der<br />
Bestätigung, wonach die im Prospekt<br />
dargestellte steuerliche Konzeption dem<br />
gegenwärtigen Stand des Steuerrechts<br />
entspricht;<br />
g) Gestattung der Veröff entlichung des<br />
Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
gemäß § 8i) Abs. 2 Satz 1 Verkaufsprospektgesetz;<br />
h) Verwendungszweck und Höhe der<br />
angeforderten Mittel entsprechen dem<br />
Investitions- und Finanzierungsplan der<br />
Gesellschaft bzw. Tilgung des hierfür<br />
verwendeten Darlehens.<br />
6. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
ist der Gesellschaft zur Mittelfreigabe<br />
verpfl ichtet, wenn die in Ziff . 5 genannten<br />
Voraussetzungen erfüllt sind und<br />
dies dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
hinreichend nachgewiesen wurde.<br />
7. Die Prüfung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
beschränkt sich darauf,<br />
ob hinsichtlich der von der genannten<br />
Gesellschaft angeforderten Mittel in<br />
Ziff . 5 genannten Voraussetzungen formal<br />
vorliegen.<br />
8. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
wird keine weiteren Prüfungen ausüben,<br />
insbesondere nicht über die Bonität von<br />
beteiligten Personen, Unternehmen und<br />
Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit<br />
von Garantien.<br />
9. Ferner prüft der Mittelverwendungskontrolleur<br />
nicht, ob die von der<br />
Gesellschaft erwünschten Zahlungen<br />
und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig<br />
oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen<br />
oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam,<br />
notwendig, zweckdienlich oder<br />
sinn voll sind.<br />
10. Soweit nach den vorstehenden Regelungen<br />
schriftliche Nachweise zu erbringen<br />
sind, genügt die Vorlage von<br />
Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten<br />
Kopien mit den jeweiligen<br />
Ori gi nalen übereinstimmen oder die<br />
Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden<br />
von zeichnungsberechtigten<br />
Personen stammen, ist nicht<br />
Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.<br />
§ 3 Vergütung und Haftung<br />
1. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
erhält für seine Tätigkeit von der Gesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von<br />
€ 5.000,– zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist nach Platzierung<br />
des Kommanditkapitals, spätestens<br />
jedoch am 31.12.2008, zur Zahlung<br />
fällig.<br />
2. Für die Durchführung der Mittelfreigabe<br />
und die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
auch gegenüber<br />
Dritten gelten die vom IDW herausgegebenen<br />
und als wesentlicher Bestandteil<br />
diesem Vertrag beigefügten “Allgemeinen<br />
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer<br />
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
vom 01.01.2002”. In die sem<br />
Zusammenhang ist darauf hinzuweisen,<br />
dass die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
für fahrlässig verursachte<br />
Schäden nach Maßgabe von Ziff . 9<br />
Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen<br />
grundsätzlich auf € 4.000.000,–<br />
beschränkt ist.<br />
3. Treff en mehrere Schadensursachen<br />
zusammen, haftet der Mittelverwendungskontrolleur<br />
nur insoweit als ein<br />
Verschulden seinerseits im Verhältnis zu<br />
anderen Ursachen an der Entstehung<br />
des Schadens mitgewirkt hat.<br />
§ 4 Vertragsdauer<br />
Der Vertrag endet mit der endgültigen<br />
Auszahlung der auf dem Treuhandkonto<br />
eingezahlten Mittel an die Gesellschaft.<br />
Liegen die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe<br />
endgültig nicht vor, endet<br />
dieser Vertrag mit der Rückzahlung der<br />
vollständigen Mittel an die Investoren.<br />
Der Vertrag kann im Übrigen nur aus<br />
wichtigem Grunde gekündigt werden.<br />
§ 5 Schlussbestimmungen<br />
1. Sollten einzelne Bestimmungen<br />
dieses Vertrages unwirksam sein oder<br />
werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages<br />
im Übrigen nicht berührt. Anstelle<br />
der unwirksamen Bestimmungen soll<br />
eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen<br />
Sinn der unwirksamen Bestimmung<br />
möglichst nahe kommt. Entsprechendes<br />
gilt, wenn dieser Vertrag<br />
lückenhaft sein sollte.<br />
2. Nebenabreden wurden nicht getroffen.<br />
Jede Änderung oder Ergänzung<br />
dieses Vertrages – einschließlich dieser<br />
Bestimmung – bedarf der Schriftform,<br />
die mündlich nicht abbedungen werden<br />
kann.<br />
3. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag unterliegen<br />
dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand<br />
für alle Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag ist – soweit dies zulässig<br />
vereinbart werden kann – der Sitz der<br />
Treuhänderin.<br />
Haren/Ems, den 27. Juni 2007<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG<br />
■ ZP KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Mittelverwendungsvertrag | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
93
Informationen über Fernabsatzverträge | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
94<br />
Informationen über Fernabsatzverträge<br />
Informationspflichten<br />
bei Fernabsatzverträgen nach<br />
§ 312c BGB i. V. m. § 1<br />
BGB-Informationspflichten-<br />
Verordnung in Textform<br />
1. Identität des Unternehmers und ladungsfähige<br />
Anschriften<br />
a) Initiatoren<br />
■ Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong> Schiff ahrts GmbH & Co. KG,<br />
Zeppelinstraße 32, 49733 Haren<br />
Handelsregister: HRA 120 569 Osnabrück<br />
vertreten durch: Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiff ahrts-Verwaltungs-GmbH<br />
diese vertreten durch: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />
Harald Held, Haren/Ems<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG,<br />
Am Delft 1, 26721 Emden<br />
Handelsregister: HRA 100 427 Aurich<br />
vertreten durch: K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung<br />
GmbH<br />
diese vertreten durch: Jacobus Kettwig, Emden<br />
b) Fondsgesellschaft<br />
■ <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG,<br />
Zeppelinstraße 32, 49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: HRA 200 573 Osnabrück<br />
vertreten durch: MADRA Schiff ahrts GmbH,<br />
Haren/Ems<br />
diese vertreten durch: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />
Harald Held, Haren/Ems<br />
c) Beteiligungsverwaltungsgesellschaft/Treuhandkommanditistin<br />
■ K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG,<br />
Am Delft 1, 26721 Emden<br />
Handelsregister: HRA 100 427 Aurich<br />
vertreten durch: K & S – FRISIA Beteiligungsverwaltung<br />
GmbH, Am Delft 1,<br />
26721 Emden<br />
diese vertreten durch: Jacobus Kettwig, Emden<br />
d) Persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Fonds gesellschaft<br />
■ MADRA Schiff ahrts GmbH, Zeppelinstraße 32,<br />
49733 Haren/Ems<br />
Handelsregister: HRB 122 504 Osnabrück<br />
diese vertreten durch: Dieter Esders-<strong>Draxl</strong> und<br />
Harald Held, Haren/Ems<br />
e) Stempel des Anlageberaters<br />
2. Angaben zum Widerruf<br />
Die Einzelheiten des Widerrufs und seiner Rechtsfolgen ergeben<br />
sich aus der auf der Beitrittserklärung enthaltenen<br />
Widerrufsbelehrung.<br />
3. Hinweis auf die vertraglichen Kündigungsbedingungen<br />
einschließlich etwaiger Vertragsstrafen<br />
Ein Anleger (Kommanditist oder Treugeber) kann seine Beteiligung<br />
an der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember<br />
2024, schriftlich per Einschreiben kündigen. Das<br />
Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt. Der Kommanditist richtet seine<br />
Kündigung an die MADRA Schiff ahrts GmbH. Der Treugeber,<br />
der mittelbar über die Treuhänderin an der Gesellschaft<br />
beteiligt ist, richtet seine Kündigung an die K & S – FRISIA<br />
Beteiligungen GmbH & Co. KG. Beabsichtigt ein Treugeber,<br />
unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten,<br />
kann er das Treuhandverhältnis jederzeit aufl ösen.<br />
Ebenfalls kann der Beteiligungsverwaltungsvertrag ohne<br />
Einhaltung von Fristen jederzeit ohne Grund gekündigt<br />
werden. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.<br />
4. Informationen über Kundendienst und geltende<br />
Gewährleistungs- und Garantiebedingungen<br />
Ein Kundendienst sowie Garantie- und Gewährleistungspfl<br />
ichten im herkömmlichen Sinne entfallen, da es sich<br />
um den Erwerb einer unternehmerischen Beteiligung
handelt, deren Inhalt durch das dem Prospekt beiliegende<br />
Vertragswerk abschließend fi xiert ist.<br />
5. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage<br />
Die wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben sich<br />
aus dem Hauptprospekt. Es handelt sich um eine Beteiligung<br />
als Kommanditist an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong><br />
GmbH & Co. KG. Mit der Annahme des Beitrittes kommt je<br />
nach Wunsch des Anlegers entweder ein Treuhandvertrag<br />
zwischen dem Anleger und der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG oder ein Beteiligungsverwaltungsvertrag<br />
(vgl. Beitrittserklärung) neben der Beteiligung als Kommanditist<br />
an der oben genannten Gesellschaft zustande.<br />
6. Mindestlaufzeit der Beteiligung<br />
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Der Zeitpunkt<br />
der Aufl ösung der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung<br />
beschlossen. Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
kann jeder Gesellschafter die Gesellschaft<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende,<br />
jedoch erstmalig zum 31. Dezember 2024, kündigen.<br />
7. Angaben über einen Vorbehalt<br />
Mit Beitritt kommt je nach Wunsch des Anlegers ein Treuhandvertrag<br />
oder ein Beteiligungsverwaltungsvertrag mit<br />
der K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG zustande.<br />
Nach Annahme des Beitrittes bestehen keine Leistungsvorbehalte.<br />
Eine Alternativanlage entfällt. Anteile an der<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG können nur erworben<br />
werden, solange der Fonds noch nicht geschlossen ist.<br />
8. Angaben über den Gesamtpreis einschließlich<br />
aller Steuern, die der Unternehmer abführen muss,<br />
und sonstiger Preisbestandteile<br />
Die Mindestzeichnungssumme beträgt € 20.000,–. Auf die<br />
in dem Preis enthaltenen Kosten wird im Investitions- und<br />
Finanzierungsplan (Seite 34 ff . des Hauptprospektes) näher<br />
eingegangen. Auf die von der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH<br />
& Co. KG zu leistenden Steuern wird in den Ergebnis- und<br />
Steuerprognosen (Seite 38 ff . des Hauptprospektes) sowie<br />
in den steuerlichen Grundlagen (Seite 64 ff . des Hauptprospektes)<br />
hingewiesen.<br />
9. Angaben über mögliche weitere Steuern oder Kosten,<br />
die nicht über den Unternehmer abgeführt oder<br />
von ihm in Rechnung gestellt werden<br />
Sowohl bei der Umwandlung der treugeberischen Beteiligung<br />
in eine Beteiligung als Kommanditist als auch bei dem<br />
direkten Beitritt als einzutragender Kommanditist trägt der<br />
Anleger die anfallenden Kosten (<strong>No</strong>tar, Handelsregister).<br />
Die Einkommensteuer fällt direkt bei dem einzelnen Anleger<br />
an. Er erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Zu den<br />
Einzelheiten wird auf die wesentlichen steuerlichen Grundlagen<br />
verwiesen (vgl. Seite 64 ff . des Hauptprospektes).<br />
10. Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung und der Lieferung<br />
oder Erfüllung<br />
Die Einzahlungsraten und -termine ergeben sich aus der<br />
Beitrittserklärung. Erfüllung liegt mit Annahme der Beitrittserklärung,<br />
Eintragung des Kommanditisten bzw. der<br />
Treuhänderin im Handelsregister und Einzahlung der Raten<br />
auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto vor.<br />
11. Angaben über eine Befristung der Gültigkeitsdauer<br />
der zur Verfügung gestellten Informationen<br />
Die Informationen des Prospektes bleiben bis zu einer eventuellen<br />
Bekanntgabe von Änderungen unbefristet gültig.<br />
Anteile an der <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />
können jedoch nur erworben werden, solange der Fonds<br />
nicht geschlossen ist.<br />
12. Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers und<br />
die für seine Zulassung zuständige Aufsichts behörde<br />
a) Initiatoren<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG kann aus c) ersehen werden.<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Kapitän Manfred <strong>Draxl</strong><br />
Schiff ahrts GmbH & Co. KG ist die Bereederung diverser<br />
Schiff e.<br />
b) Fondsgesellschaft<br />
Für die <strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG ergibt<br />
sich die Hauptgeschäftstätigkeit aus dem Unternehmensgegenstand<br />
in § 2 des Gesellschaftsvertrages. Im Wesentlichen<br />
sind der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb,<br />
der Betrieb und die Veräußerung des Containerschiff es<br />
<strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>.<br />
Informationen über Fernabsatzverträge | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
95
Informationen über Fernabsatzverträge | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
96<br />
Informationen über Fernabsatzverträge<br />
c) Beteiligungsverwaltungsgesellschaft/Treuhänderin<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der K & S – FRISIA Beteiligungen<br />
GmbH & Co. KG besteht in der Konzeptionierung<br />
und Vermittlung steuerbegünstigter Kapitalanlagen sowie<br />
der Wahrnehmung von Anlagebetreuung und Maklertätigkeit<br />
gemäß § 34c GewO.<br />
d) Anlageberater<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Anlageberaters besteht in<br />
dem Vermitteln einer Finanzdienstleistung.<br />
e) Persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds gesellschaft<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der MADRA Schiff ahrts GmbH<br />
ist die Beteiligung an Unternehmen der Seeschiff fahrt<br />
(<strong>Reederei</strong>en), insbesondere die Beteiligung als Komplementär-GmbH,<br />
sowie die Übernahme von Betreuungs- und<br />
Verwaltungstätigkeiten für Seeschiff e.<br />
13. Hinweis zu den Risiken<br />
Aufgrund der spezifi schen Merkmale der Anlage gibt es<br />
Faktoren, auf die der Unternehmer keinen Einfl uss hat. Die<br />
Gesellschaft ist in verschiedene Märkte (z. B. Frachtenmarkt,<br />
Kapitalmarkt) involviert. Schwankungen auf diesen<br />
Märkten können zu höheren oder geringeren Kosten sowie<br />
höheren oder geringeren Einnahmen sowohl während der<br />
Betriebsphase als auch bei der Veräußerung führen. Dementsprechend<br />
sind in der Vergangenheit erwirtschaftete<br />
Erträge kein Indikator für zukünftige Erträge. Auf die wesentlichen<br />
Risiken der Beteiligung wird ausführlich im<br />
Hauptprospekt (Seite 10 ff .) hingewiesen.<br />
Im Extremfall kann der Totalverlust der Zeichnungs summe<br />
eintreten.<br />
14. Hinweis auf die Mitgliedsstaaten der Europäischen<br />
Union, deren Rechte der Unternehmer der Aufnahme<br />
von Beziehungen zum Verbraucher vor Abschluss des<br />
Fernabsatzvertrages zugrunde legt<br />
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
15. Hinweis auf eine Vertragsklausel über das auf den<br />
Fernabsatzvertrag anwendbare Recht oder über das<br />
zuständige Gericht<br />
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Sowohl für den Treuhand- als auch den Beteiligungsverwaltungsvertrag<br />
ist der Gerichtsstand der Wohnsitz des<br />
Anlegers, soweit dies nicht abweichend vereinbart wurde.<br />
Für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis ist dagegen<br />
das Gericht am Sitz der Gesellschaft zuständig, soweit<br />
diese nicht durch den Schiedsvertrag geregelt werden müssen.<br />
16. Hinweis auf die verwendeten Sprachen<br />
Alle Beteiligten verpfl ichten sich, jegliche Kommunikation<br />
in deutscher Sprache erfolgen zu lassen.<br />
17. Hinweis auf einen möglichen Zugang des Verbrauchers<br />
zu einem außergerichtlichen Beschwerde- und<br />
Rechtsbehelfsverfahren<br />
Ein außergerichtliches Beschwerde- oder Rechtsbehelfsverfahren<br />
ist nicht vorgesehen.<br />
Der Anleger kann sich bei Streitigkeiten im Zusammenhang<br />
mit Fernabsatzverträgen, die Finanzdienstleistungen betreff<br />
en, an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank,<br />
Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt/Main, wenden.<br />
18. Hinweis auf das Bestehen eines Garantiefonds<br />
oder anderer Entschädigungsregelungen<br />
Garantiefonds, die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des<br />
Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994<br />
über Einlagesicherungssysteme (ABL. EG Nr. L 135, Seite 5)<br />
und die Richtlinie 97/9/EG des Europäischen Parlaments<br />
und des Rates vom 3. März 1997 über Systeme für die Entschädigung<br />
der Anleger (ABL. EG Nr. L 84, Seite 22) fallen,<br />
und/oder andere Entschädigungsregelungen der vorstehenden<br />
Art sind bei dieser Anlageform nicht vorgesehen.
Beitrittshöhe<br />
Das zur Zeichnung angebotene Kommanditkapital beträgt<br />
insgesamt € 5.790.000,–, die Mindestzeichnungssumme<br />
€ 20.000,–. Höhere Zeichnungssummen müssen<br />
glatt, d. h. ohne Rest, durch 5.000 teilbar sein. Ein Agio<br />
wird nicht erhoben.<br />
Beitrittserklärung und<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Senden Sie bitte die vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung<br />
nach Abtrennung der für Ihre Unterlagen bestimmten<br />
Kopie direkt an:<br />
K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
Am Delft 1<br />
26721 Emden<br />
Achten Sie bitte darauf, dass die vorgesehenen Unterschriften<br />
für die Beitrittserklärung, Empfangsbestätigung<br />
und Widerrufsbelehrung geleistet sind.<br />
Annahmebestätigung<br />
Nach Eingang der Beitrittserklärung erhalten Sie eine Annahmebestätigung<br />
Ihres Beitritts sowie eine vorbereitete<br />
Handelsregistervollmacht (vgl. nachstehend).<br />
Hinweise zum Beitritt<br />
Handelsregistereintragung<br />
Zur Eintragung Ihrer Kommanditeinlage in das Handelsregister<br />
ist die Rücksendung der mit entsprechenden Angaben<br />
versehenen Handelsregistervollmacht erforderlich,<br />
die den Prospektunterlagen beigefügt ist. Die Unterzeichnung<br />
der Handelsregistervollmacht ist von einem <strong>No</strong>tar<br />
Ihrer Wahl zu beglaubigen. Die Kosten der Unterschriftsbeglaubigung<br />
sind vom Gesellschafter zu tragen. Diese<br />
Kosten hängen von der Beteiligungshöhe ab und betragen<br />
zwischen € 18,– (Zeichnungssumme: € 20.000,–)<br />
und höchstens € 130,– zzgl. Umsatzsteuer und geringer<br />
Schreib gebühren.<br />
Einzahlung<br />
Die zu den Einzahlungsterminen fälligen Einzahlungsraten<br />
sind der Beitrittserklärung zu entnehmen. Die Zahlungen<br />
sind auf das Konto der Gesellschaft zu entrichten:<br />
Treuhandkonto wegen <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
Bremer Landesbank<br />
BLZ 290 500 00<br />
Konto 101 830 20 15<br />
Hinweise zum Beitritt | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
97
Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
98<br />
Glossar<br />
Hinweis<br />
Die folgenden Erläuterungen sollen Begriff e der Schiff -<br />
fahrtsfachsprache und einer Schiff sbeteiligung allgemeinverständlich<br />
darstellen. Die Darstellungen sind nicht<br />
spezifi sch auf dieses Beteiligungsangebot ausgerichtet,<br />
inso fern besteht keine Gewähr für inhaltliche Richtigkeit<br />
in Bezug auf die vorliegende Beteiligung.<br />
Ablieferung · Übergabe<br />
Zeitpunkt, zu dem die Werft das Schiff an den Eigentümer<br />
bzw. die Beteiligungsgesellschaft übergibt und das<br />
Eigentum auf die Gesellschaft übergeht. Bei Neubauten<br />
werden Restarbeiten durch Werftpersonal ggf. im Anschluss<br />
an die Ablieferung erledigt, teilweise auch durch<br />
Bordpersonal auf See.<br />
Agio<br />
Aufgeld oder Aufschlag auf den Nenn- oder <strong>No</strong>minalwert<br />
(100 %) der Kapitalanlage bzw. Zeichnungssumme.<br />
Ausflaggung<br />
Ein Schiff wird in das Schiff sregister eines anderen Staates<br />
eingetragen, um niedrigere Betriebskosten zu erzielen.<br />
Ballastreise<br />
Auch Leerfahrt; kann nötig werden, wenn ein Schiff ohne<br />
Ladung zu einem neuen Ladehafen gelangen muss. Die<br />
dadurch entstehenden Kosten (Positionierungskosten)<br />
werden den jeweiligen Reisekosten zugerechnet.<br />
Ballasttanks<br />
Jedes Schiff ist zur Stabilisierung mit Ballasttanks ausgestattet,<br />
um je nach Beladung die gewichtsmäßige Belastung<br />
auszugleichen; Ballasttanks werden mit Wasser gefüllt.<br />
Bareboatcharter<br />
Zeitcharter, bei der nur das leere Schiff verchartert wird,<br />
also ohne Besatzung, Proviant, Treibstoff , etc.<br />
Bauaufsicht<br />
Vom Vertragsreeder beauftragtes Fachpersonal, das auf<br />
der Werft die einwandfreie und termingerechte Ausführung<br />
des Schiff sbaus überwacht.<br />
Befrachter<br />
Vertragspartner des Verfrachters (Seefrachtführer); meistens<br />
verwendet man den Begriff bei Charterverträgen.<br />
Der Befrachter entspricht dem Absender bei anderen Verkehrsmitteln.<br />
>>> Charterer<br />
Befrachtungskommission<br />
Vergütung für die Vermittlung der Charter – ein Prozentsatz<br />
von der Charterrate, wird beim Abschluss eines Chartervertrages<br />
durch fremde dritte Makler fällig. Für seine<br />
Tätigkeit als Befrachter kann auch der Bereederer eine Befrachtungskommission<br />
erhalten.<br />
Beirat<br />
Gremium aus mehreren Beiratsmitgliedern, vertritt die<br />
Interessen der Kapitalanleger, unterstützt und berät die<br />
Fondsgeschäftsführung nur in wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik;<br />
wird mehrheitlich von den Anlegern<br />
gewählt und berichtet diesen.<br />
Bereederung<br />
Technische, verwalterische und kommerzielle Betreuung<br />
des Schiff es; im Wesentlichen die Bereitstellung und Versorgung<br />
des Seepersonals, Organisation bzw. Ausführung<br />
von Reparaturen, Abschluss von Versicherungen etc.; in<br />
der Regel auch die Organisation der Beschäftigung/Befrachtung<br />
des Schiff es.<br />
Bereederungsgesellschaft<br />
Übt für den Eigentümer alle Geschäfte aus, die mit dem<br />
Betrieb des Schiff es zusammenhängen. >>> Bereederung<br />
Bereederungsvertrag · Vertragsreedervertrag<br />
Vertrag zwischen der Schiff seigentümergesellschaft und<br />
dem von ihr beauftragten Bereederer (>>> Vertragsreeder),<br />
der die zu erbringenden Dienstleistungen sowie<br />
deren Vergütung beinhaltet.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Geschlossener Fonds, an dem sich das Publikum durch<br />
Zeichnung von Fondsanteilen beteiligen kann; der Anleger<br />
tritt als Gesellschafter mit allen Rechten (unter anderem<br />
Mit wir kungs- und Kontrollrechte, Anteil am laufenden<br />
Ergebnis und am Liquidationsgewinn) und<br />
Pfl ichten (Einzahlung der Einlage, Haftung usw.) bei.
Betriebskosten<br />
Kosten, die während des laufenden Schiff sbetriebs anfallen,<br />
wie für Bordpersonal, Proviant, Versicherungen,<br />
Reparaturen, Klassekosten für Erneuerung der Klassifi -<br />
kation usw., sowie fondstypische Verwaltungskosten für<br />
Büromiete, Rechts- und Steuerberatung, Treuhandschaft<br />
usw., Zinsen und Steuern.<br />
Betriebsergebnis<br />
Gewinn oder Verlust als Diff erenz aus jährlich abgegrenzten<br />
Erträgen (Charter-, Zinserträgen usw.) und Aufwendungen<br />
(Personalaufwand, Abschreibungen und sonstiger<br />
Sachaufwand), steuerlich ausgerichtet.<br />
BRZ · Bruttoraumzahl<br />
Maßeinheit nach IMO-Vermessung für den Bruttoraumgehalt<br />
eines Schiff es – ersetzt nach dem Schiff svermessungsabkommen<br />
seit 18. Juli 1994 die bisherige Maßeinheit<br />
Bruttoregistertonne.<br />
Bruttocharterrate<br />
Festgelegter Preis für die Überlassung eines Schiff es bzw.<br />
eines Frachtvolumens, angegeben pro Tag (engl. per day =<br />
p. d.), meist in standardisiertem Chartervertrag zwischen<br />
<strong>Reederei</strong> und Auftraggeber festgeschrieben.<br />
Buchwert<br />
Wert eines Wirtschaftsgutes in den Geschäftsbüchern<br />
des Fonds zum Jahresende. Durch jährliche Abschreibungen<br />
verringert sich der ursprüngliche Anschaff ungswert<br />
schrittweise. Der Buchwert weicht regelmäßig vom<br />
tatsächlich erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab.<br />
Abschreibungssätze sind in amtlichen Abschreibungstabellen<br />
(AfA) festgelegt.<br />
Bugstrahlruder<br />
Propeller im Vorderteil (Bug) des Schiff es, der Manöver in<br />
engen Revieren wie z. B. Häfen unterstützt. Ermöglicht<br />
eine Querbewegung oder das Drehen des Schiff es.<br />
Bulker · Bulkcarrier<br />
Massengutfrachter mit großen Laderäumen, die beim<br />
Transport von Schüttgut wie Erz, Kohle und Getreide eingesetzt<br />
werden.<br />
Bunker · Bunkerkosten<br />
Treibstoff für ein Schiff · Treibstoff kosten<br />
cbf<br />
engl. Abkürzung für cubic foot = Kubikfuß, Raummaß/<br />
Volumenmaß.<br />
Charterer · Chartergesellschaft<br />
Mieter eines Schiff es für eine bestimmte Zeit (Zeitcharter)<br />
oder eine bestimmte Reise (Reisecharter). Inhalte<br />
und Defi nitionen des Chartervertrags (Seefrachtvertrag)<br />
sind im Handelsrecht geregelt.<br />
Charterrate<br />
Das zwischen Schiff seigentümer und Chartergesellschaft<br />
vereinbarte Entgelt für die zeitliche Überlassung des<br />
Schiff es – im internationalen Verkehr meist in USD/Tag,<br />
in nordeuropäischen Verkehren auch in €/Tag.<br />
Chartervertrag<br />
Vertrag zwischen Schiff seigentümer und Charterer über<br />
die Beschäftigung des Schiff es; regelt Entgelt sowie Rechte<br />
und Pfl ichten beider Vertragsparteien.<br />
Containerumschlag<br />
Anzahl von Containern, die in einem Hafen von Land an<br />
Bord oder umgekehrt verladen werden.<br />
Degressive Abschreibung<br />
Abschreibungsmethode, bei der die jährliche Abschreibung<br />
(Absetzung für Abnutzung, AfA) mit einem festen<br />
Prozentsatz vom jeweiligen Restbuchwert des Wirtschaftsgutes<br />
errechnet wird. Gegensatz: lineare AfA, fester Prozentsatz<br />
bezogen auf ursprünglichen Anschaff ungswert)<br />
Doppelhülle<br />
Schiff srumpf mit doppelter Bordwand und Doppelboden<br />
dwt · tdw<br />
Deadweight-Tonnage, maximal zulässige Ladefähigkeit<br />
bzw. Tragfähigkeit eines Schiff es in Tonnen (t) einschließlich<br />
Besatzung, Treibstoff und Nahrungsmittel.<br />
Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
99
Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
100<br />
Glossar<br />
E<br />
Deutsche (kommerzielle) Eisklasse für Handelsschiff e,<br />
die in wenig vereisten Gewässern eingesetzt werden;<br />
technisch stärkere Auslegung des Ruders und der Propeller<br />
sowie stärkere Beplankung und geringere Spantenabstände<br />
im Unterwasserschiff sbereich (Eisgürtel) als<br />
gewöhnlich.<br />
Einschiffsgesellschaft<br />
Erwirbt lediglich ein Schiff und überlässt dies Chartergesellschaften<br />
zur Nutzung; die meisten Schiff sfonds<br />
sind Einschiff sgesellschaften.<br />
Entnahmen<br />
Verteilung liquider Mittel anteilig an die Anleger; maxi-<br />
mal in Höhe erwirtschafteter Gewinne, deswegen “Gewinn-<br />
ausschüttung”. Die Gesellschafterversammlung beschließt<br />
Ent nahmen/Gewinnentnahmen als Prozentsatz<br />
des nominellen Kapitals.<br />
Eigenkapital<br />
Diff erenz zwischen Vermögen und Schulden eines Unternehmens.<br />
Bei Fonds in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft<br />
(KG) besteht es aus Kommanditkapital,<br />
Rücklagen, Gewinnvortrag und >>> stillen Reserven. Eigenkapital<br />
+ Fremdkapital (von Banken, Lieferanten oder<br />
sonstigen Kreditgebern) = Gesamtkapital der Gesellschaft.<br />
Feederschiff · Feederdienst/-service<br />
Zubringerschiff , das die Anlieferung bzw. Verteilung von<br />
Teilladungen besorgt. Der Zubringer- und Verteilerdienst<br />
mit kleinen Containerschiff en (Feedern) ist für den rationellen<br />
Containertransport notwendig, z. B. um kleinere<br />
Häfen zu bedienen, die von größeren Schiff en nicht direkt<br />
angelaufen werden (können).<br />
Festcharter<br />
Ein Vertrag zwischen Schiff seigentümer und Chartergesellschaft,<br />
der Charterzeitraum und Charterraten beinhaltet,<br />
wobei der Vercharterer die Schiff sbetriebskosten<br />
trägt.<br />
FEU<br />
Forty-foot Equivalent Unit. Standardcontainer mit einer<br />
Länge von 40 Fuß, entspricht rd. 12 m.<br />
Fremdkapital<br />
Finanzierungsmittel, die von Kreditinstituten oder anderen<br />
Dritten zeitlich begrenzt als Kredite oder langfristige<br />
Darlehen zur Verfügung gestellt werden, bei Schiff sbeteiligungen<br />
in der Regel als Schiff shypothekendarlehen.<br />
Gear<br />
Ladegeschirr eines Schiff es, das eine Be- und Entladung<br />
unabhängig von Hafeneinrichtungen ermöglicht.<br />
Germanischer Lloyd (GL)<br />
International anerkannte Klassifi kationsgesellschaft mit<br />
Sitz in Hamburg, übernimmt auch Bauaufsicht und Prüfung<br />
nichtmaritimer Technik.<br />
Gesellschafterversammlung<br />
Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder seltener unregelmäßige<br />
(außerordentliche) Versammlung der Fondsgesellschafter;<br />
wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung;<br />
Gesellschaftsvertrag regelt Form und Frist der<br />
Versammlung.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage, regelt insbesondere<br />
Unternehmensziel, Kapitaleinlagen, Rechte und<br />
Pfl ichten von Gesellschaftern und Geschäftsführung, Ergebnisverteilung,<br />
Informations-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte<br />
der Anleger etc.<br />
Gewinnerhöhende Auflösung beim<br />
Schiffsverkauf<br />
>>> Unterschiedsbetrag<br />
Gewinnzuweisung<br />
Übertragung des steuerlichen Gewinns an Anleger entsprechend<br />
ihrem gesellschaftsvertraglich vereinbarten<br />
Anteil am Betriebsergebnis des Fonds (prozentualer Gewinnanteil).<br />
GmbH & Co. KG<br />
Besondere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB)<br />
geregelten Kommanditgesellschaft (KG) – der unbegrenzt<br />
haftende Gesellschafter (Vollhafter, persönlich haftender<br />
Gesellschafter) ist keine natürliche Person wie bei der<br />
reinen KG, sondern eine juristische Person (GmbH);<br />
übliche Form bei geschlossenen Fonds.
GT<br />
engl. gross tons, Bruttotonnen<br />
Handelsregister · HR<br />
Öff entliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht –<br />
Abteilung A (HRA) für Personengesellschaften (z. B. Kommanditgesellschaft<br />
oder GmbH & Co. KG); Abteilung B<br />
(HRB) für Kapitalgesellschaften, z. B. GmbH, AG. Die (Direkt-)Kommanditisten<br />
werden mit Vor- und Nachnamen,<br />
Geburtsdatum, Wohnort und Einlagebetrag eingetragen.<br />
IFO 180<br />
Schweröl der Klasse IFO 180 – Kraftstoff für den Betrieb<br />
unter anderem von Schiff smotoren.<br />
IMO<br />
International Maritime Organization – beratende zwischenstaatliche<br />
Schiff fahrtsorganisation zur Erhöhung<br />
der Schiff ssicherheit und zur Verhütung von Meeresverschmutzung<br />
durch Schiff e, 1958 als Unterorganisation<br />
der UNO mit Sitz in London gegründet.<br />
Infahrtsetzung<br />
Das Schiff ist einsatzbereit zum Antritt einer Beschäftigung<br />
(Reise- oder Zeitcharter).<br />
Initiator<br />
Unternehmer/Unternehmen, der/das ein Investitionsprojekt<br />
startet (initiiert) und dafür Anlagekapital einwirbt.<br />
Erstellt zusammen mit Beratern die Fondskonzeption<br />
und den Beteiligungsprospekt. Besorgt das Fondskapital<br />
von Anlegern und Banken und übernimmt oft die Fondsgeschäftsführung.<br />
ISM · ISM Code<br />
International <strong>Ship</strong> Management Code, auch International<br />
Safety Management Code – internationales Übereinkommen<br />
zum Schiff s- bzw. Sicherheitsmanagement, 1987<br />
von der >>> IMO initiierte Aufl agen zur Verbesserung<br />
von Management und Sicherheit in der weltweiten Schiff -<br />
fahrt, die als integrierter Teil des SOLAS-Übereinkommens<br />
Gesetzeskraft erlangt haben. Im <strong>Reederei</strong>auftrag<br />
prüfen und zertifi zieren international tätige Klassifi kationsgesellschaften<br />
wie der >>> Germanische Lloyd die Erfüllung<br />
des ISM Code.<br />
ISPS Code<br />
International <strong>Ship</strong> and Port Facility Security Code – weltweit<br />
verbindlicher Sicherheitskodex der UN-Schiff fahrtsorganisation<br />
>>> IMO zur Gefahrenabwehr auf Schiff en<br />
und in Häfen, in Kraft seit 1. Juli 2004.<br />
Kaskoversicherung<br />
Versicherung für Schiff skörper/-rumpf ohne Aufbauten,<br />
deckt Schäden an Schiff srumpf, Maschine, Zubehör, z. B.<br />
Schäden durch Kollision mit anderem Schiff oder Bodenberührung.<br />
Klasse · Klassifizierung · Klasseverlängerung<br />
Defi niert die Bauausführung und den Erhaltungszustand<br />
von Schiff skörper und Ausrüstung für eine beschränkte<br />
Gültigkeitsdauer (Klasselauf). Die Klasse wird von Klassifi<br />
kationsgesellschaften durch Buchstaben-Ziff ern-Kombinationen<br />
(Klassezeichen) ausgedrückt und in Register<br />
sowie Zertifi kate eingetragen. Die Klasseverlängerung erfolgt<br />
durch reguläre, aber auch außerplanmäßige Besichtigungen.<br />
Führende Schiff fahrtsnationen haben eigene<br />
Klassifi kationsunternehmen, z. B. Lloyd’s Register of<br />
<strong>Ship</strong>ping/LR, Großbritannien.<br />
Klassifikationsgesellschaft<br />
Vergleichbar mit dem TÜV – klassifi ziert das Schiff nach<br />
Kriterien der Konstruktion, Sicherheit, Technik und Meerestechnik;<br />
Zertifi zierung nach international standardisierten<br />
Management- und Qualitätssystemen wie den<br />
ISO-<strong>No</strong>rmen.<br />
kn · Knoten<br />
Geschwindigkeitseinheit für Seefahrzeuge, gemessen in<br />
nautischen Meilen (Seemeilen) pro Stunde.<br />
1 Knoten = 1 Seemeile/Std. = 1,852 km/h.<br />
kW · Kilowatt<br />
1 kW = 1,36 PS<br />
Kommanditkapital<br />
Haftendes Kapital der Kommanditgesellschaft, das Kommanditisten<br />
nominal aufbringen; entspricht ausgenommen<br />
der Einlagen der Gründungskommanditisten dem<br />
Platzierungskapital.<br />
Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
101
Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
102<br />
Glossar<br />
Ladefähigkeit<br />
Maximales Ladegewicht, das ein Schiff aufnehmen kann;<br />
engl. tons deadweight cargo carrying capacity (tdwcc).<br />
Ladegeschirr<br />
Bordeigene Krane, die das Be- und Entladen der Schiff e<br />
unabhängig von vorhandenen technischen Einrichtungen<br />
auch in kleineren Häfen ermöglichen.<br />
Linienschifffahrt<br />
Einsatz von Schiff en nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen<br />
und Terminen unabhängig vom Ladungsaufkommen<br />
– Gegensatz zur Trampschiff fahrt.<br />
Loss-of-Hire(-Versicherung)<br />
engl. “Erlösausfall” – Risikoversicherung für den Fall, dass<br />
das Schiff z. B. durch Dockaufenthalt oder Maschinenschaden<br />
nicht einsatzbereit ist und demzufolge keine<br />
Frachtzahlung erhält; Unterbrechung der Zahlung des<br />
Charterentgelts bei defi nierten Ereignissen regelt die Off -<br />
Hire-Klausel in Zeitcharterverträgen. Dieses Ausfallrisiko<br />
wird in der Regel versichert.<br />
Main Port<br />
Haupthafen, der in einem Liniendienst regelmäßig und<br />
direkt bedient wird; von dort aus verteilen Feederschiff e<br />
die Frachten auf kleinere Häfen<br />
MARPOL<br />
Marine Pollution – Kurzform des Internationalen Übereinkommens<br />
von 1973 zur Verhütung der Meeresverschmutzung,<br />
aktuelle Fassung von 1978; enthält Regelungen<br />
für Schiff sabwasser und Schiff smüll sowie speziell<br />
für Öl- und Chemikalientanker. MARPOL verpfl ichtet zudem<br />
die Häfen zur Bereithaltung von Auff anganlagen für<br />
Öl- und Chemikalienreste.<br />
Massengüter<br />
Alle losen Schütt- und Flüssiggüter – eine homogene<br />
Ladungsart in großen Mengen, die nicht in Stückzahlen<br />
erfasst werden kann und unverpackt verladen wird,<br />
Beispiele: Trockenladung wie Bauxit, Erze und Getreide<br />
und Tankladung wie fl üssige Chemikalien, Erdöl etc.<br />
Massenstückgut<br />
Große, einheitlich verpackte Mengen an Stück- oder<br />
Schütt gütern, z. B. Paletten, Getreidesäcke, Maschinen,<br />
Bleche etc.<br />
<strong>MS</strong><br />
Abkürzung für Motorschiff , engl. MV (motor vessel)<br />
Mehrzweckschiff · Multi-Purpose-<br />
Carrier (MPC)<br />
Kann im Gegensatz zu Spezialschiff en wie Containerschiff<br />
en, Tankern etc. verschiedene Ladungsarten (auch<br />
gleichzeitig) befördern; besonders geeignet für den Transport<br />
von sperrigen und schweren Einzelstücken; häufi g<br />
mit leistungsfähigen Kranen bestückt.<br />
Nettocharterrate<br />
Nettomietpreis für ein Schiff , ergibt sich aus >>> Bruttocharterrate<br />
abzüglich >>> Befrachtungskommission.<br />
NRZ · Nettoraumzahl<br />
Gibt den nutzbaren Rauminhalt eines Schiff es bzw. der<br />
Maximalladung an, während die BRZ (Bruttoraumzahl)<br />
die Gesamtgröße des Schiff es defi niert (siehe Tonnage).<br />
Die NRZ wird seit 1982 als Einheit bei der Schiff svermessung<br />
verwendet.<br />
NT<br />
engl. net tons, Nettotonnen<br />
Off-Hire<br />
Zustand der Beschäftigungslosigkeit des Schiff es, etwa<br />
wegen technischer Mängel; das Schiff erzielt in dieser Zeit<br />
keine Charter-/Frachterlöse.<br />
P & I-Versicherung<br />
(Protection & Indemnity)<br />
Haftpfl ichtversicherung/Betriebsrisikoversicherung für<br />
das Schiff ; deckt insbesondere Ersatzansprüche Dritter<br />
(ausgenommen Kollisionsschäden) und Ladungsschäden.<br />
Poolbeschäftigung<br />
Bündelung der Einnahmen einer Flotte von Schiff en der<br />
gleichen Kategorie von einem oder mehreren Reedern in<br />
einem Pool.
Projektladung<br />
Heterogen zusammengesetzte Ladung innerhalb einer<br />
Partie, z. B. eine zerlegte Produktionsanlage oder Fabrik<br />
mit unterschiedlichen Bauteilen, Maschinen, Stahlprodukten<br />
etc.<br />
<strong>Reederei</strong> · Reeder<br />
Gesellschaft mit Schiff seigentum im Betriebsvermögen –<br />
oft allgemein im Sinne von Schiff fahrtsunternehmen.<br />
Reefer · Reeferplug<br />
Isolierter Container mit Kühlaggregat (Kühlcontainer),<br />
Kühlcontaineranschluss.<br />
Ro-Ro-Schiff<br />
Roll-on-Roll-off -Schiff mit einer Rampenvorrichtung zum<br />
Be- und Entladen mit Fahrzeugen.<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Bankdarlehen, abgesichert durch Eintragung einer Schiff shypothek<br />
im Seeschiff sregister.<br />
Seeschiffsregister<br />
Bei den Amtsgerichten geführtes öff entliches Register,<br />
das die Rechtsverhältnisse an Schiff en festhält.<br />
Self-geared / Self-sustained<br />
engl. für “eigenes Ladegeschirr an Bord”; dadurch Beladen<br />
und Löschen unabhängig von landseitigen Ladeeinrichtun<br />
gen möglich.<br />
Shortsea-Verkehr<br />
engl. für Kurzstrecken-Transportverkehre im Bereich der<br />
Küstenschiff fahrt; Transporte erfolgen in küstennahen<br />
Gewässern über relativ kurze Strecken.<br />
Slot<br />
Containerstellplatz auf einem Schiff<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
Aus Gewinn oder Verlust, wird bei einer Personengesellschaft<br />
(z. B. Kommanditgesellschaft) den Gesellschaftern<br />
zugewiesen. >>> Gewinnzuweisung<br />
Stille Reserven<br />
Rücklagen, die in der Bilanz nicht ausgewiesen sind – entstehen<br />
in der Regel durch Unterbewertung von Vermögen,<br />
Beispiel: Abschreibung des Schiff es über mehrere<br />
Jahre bis auf einen Restbuchwert von 10 % des Baupreises,<br />
aktueller Marktwert jedoch 70 %; daraus ergibt<br />
sich eine Unterbewertung in Höhe von 60 % = stille<br />
Reserve.<br />
Stückgut<br />
Weitgehend unverpackte Trockenladung, die weder in<br />
sehr großen Mengen noch containerisiert befördert wird,<br />
z. B. Maschinenteile, Fahrzeuge etc.<br />
Terminal<br />
Hafenumschlagsbetrieb bzw. Abfertigungsplatz für Schiff e<br />
tdw · dwt<br />
engl. tons deadweight, auch dwt (deadweight tons) oder<br />
dwat (deadweight all told) – höchstzulässige Tragfähigkeit<br />
eines Schiff es in Tonnen à 1.000 kg (metrische Tonne,<br />
mt) inklusive Ladung, Passagiere, Treibstoff , Ausrüstung,<br />
Proviant, Besatzung etc. >>> Ladefähigkeit<br />
Teilwert<br />
Markt- bzw. Verkehrswert für ein bestimmtes Wirtschaftsgut.<br />
TEU<br />
Twenty-foot Equivalent Unit, Standardcontainer mit einer<br />
Länge von 20 Fuß, entspricht rd. 6 m.<br />
Tiefgang<br />
Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiff es<br />
(Unterkante Kiel) und der Wasserlinie.<br />
Tonnage<br />
Begriff aus der Schiff svermessung als Maß für die Ermittlung<br />
des nutzbringenden Raumes in Bezug auf seine<br />
Aufnahmefähigkeit an Volumen und Gewicht der zu<br />
transportierenden Ladung; als Größenangabe ist der<br />
Raum inhalt (Volumen) maßgeblich, nicht das Gewicht<br />
des Schiff es; seit 1999 Basis für die pauschalierte Gewinnermittlung.<br />
Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
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Glossar | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
104<br />
Glossar<br />
Tonnagebesteuerung · Tonnagesteuer<br />
Pauschale Gewinnermittlungsmethode alternativ zur regulären<br />
Ermittlung durch Betriebsvermögensvergleich,<br />
auch als “Tonnagesteuer” bezeichnet. Dabei wird der zu<br />
versteuernde Gewinn pauschaliert anhand der Nettoraumzahl<br />
(NRZ) ermittelt, der tatsächlich erwirtschaftete<br />
Gewinn bleibt unberücksichtigt (Rechtsgrundlage: § 5a<br />
EStG). Zehnjährige Bindung, Verlängerungen um zehn<br />
weitere Jahre möglich; Schiff muss im Wirtschaftsjahr<br />
überwiegend in einem deutschen Seeschiff sregister eingetragen<br />
sein, Bereederung des Schiff es sowie Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft im Inland.<br />
Trampfahrt<br />
Auch “freie Fahrt” genannt – in der Trampfahrt wird ein<br />
Schiff oder ein Teil seiner Transportkapazität nur für eine<br />
bestimmte Transportreise von A nach B gebucht (Reisecharter).<br />
Unterschiedsbetrag<br />
Diff erenz zwischen dem Buchwert des Schiff es nach Abschreibungen<br />
und dem Teilwert des Schiff es zum Zeitpunkt<br />
des Wechsels zur Tonnagesteuer. Wird als Gewinn<br />
betrachtet und muss als solcher versteuert werden, jedoch<br />
erst, wenn die Gesellschaft zur regulären Gewinnbesteuerung<br />
wechselt, wenn das Schiff verkauft wird, die<br />
Gesellschaft beendet wird oder wenn der Gesellschafter<br />
seine Beteiligung veräußert.<br />
Veräusserungserlös<br />
Verkaufspreis des Schiff es nach Abzug von Maklerprovisionen<br />
oder sonstigen Vergütungen.<br />
Verlustzuweisung<br />
Anteilige Übertragung des steuerlichen Jahresverlusts<br />
auf die Kapitalanleger, analog zur >>> Gewinnzuweisung.<br />
Verrechenbare Verluste<br />
Teil der Verluste, der den Höchstbetrag der ausgleichsfähigen<br />
Verluste überschreitet und deswegen auf Folgejahre<br />
vorgetragen und mit zukünftigen Gewinnen verrechnet<br />
wird.<br />
Vertragsreeder<br />
Schiff fahrtsunternehmen, das mit der Bereederung des<br />
Schiff es beauftragt wird, also mit der technischen und<br />
kaufmännischen Betreuung.<br />
Vorlaufkosten<br />
Kosten, die beim Start eines Unternehmens entstehen,<br />
z. B. Gründungskosten für Rechtsberatung, <strong>No</strong>tar, Handelsregistereintrag,<br />
Erarbeitung des Fondskonzepts und<br />
des Prospektes, Eigenkapitalplatzierung, Fremdkapitalbeschaff<br />
ung, Geschäftsbesorgung usw.; Großteil der Vorlaufkosten<br />
muss in der Bilanz aktiviert und abgeschrieben<br />
werden, nur ausgewählte Positionen sind als direkt<br />
abzugsfähige Aufwendungen zu behandeln.<br />
Zeitcharter<br />
Entgeltliche Überlassung eines voll ausgerüsteten Schiff es<br />
inklusive Besatzung für einen bestimmten Zeitraum.<br />
Zeitcharteräquivalent<br />
Frachterlöse aus einer Reisecharter abzüglich der Reisekosten,<br />
umgerechnet auf einen Tageserlös.
Abs. Absatz<br />
AO Abgabenordnung<br />
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
BFH Bundesfi nanzhof<br />
BGB Bürgerliches Gesetzbuch<br />
BMF Bundesministerium der Finanzen<br />
bzw. beziehungsweise<br />
DIN EN Deutsches Institut für <strong>No</strong>rmung, Europäische <strong>No</strong>rm<br />
d. h. das heißt<br />
€ Währungszeichen für Euro<br />
ErbStG Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz<br />
EStG Einkommensteuergesetz<br />
FG Finanzgericht<br />
gem. gemäß<br />
GewO Gewerbeordnung<br />
GewStG Gewerbesteuergesetz<br />
ggf. gegebenenfalls<br />
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
GmbHG GmbH-Gesetz<br />
HGB Handelsgesetzbuch<br />
HRA Handelsregister, Registerblatt A<br />
HRB Handelsregister, Registerblatt B<br />
i. V. m. in Verbindung mit<br />
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.<br />
ISO Internationale Organisation für <strong>No</strong>rmung<br />
KG Kommanditgesellschaft<br />
LStDV Lohnsteuer-Durchführungsverordnung<br />
p. a. lat. pro anno, pro Jahr<br />
p. d. engl. per day, pro Tag<br />
sog. so genannt<br />
t Tonnen<br />
tw. teilweise<br />
u. Ä. und Ähnliches<br />
USD US-Dollar<br />
UStG Umsatzsteuergesetz<br />
VermVerkProspV Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
vgl. vergleiche<br />
Ziff . Ziff er<br />
zzgl. zuzüglich<br />
Abkürzungen<br />
Abkürzungen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
105
Negativtestate | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
106<br />
Negativtestate<br />
Der Prospekt ist in deutscher Sprache abgefasst. Daher<br />
sind keine Übersetzungen notwendig (§ 2 Abs. 1 Verm-<br />
VerkProspV).<br />
Vorgeschriebene Angaben können nicht in einen Jahresabschluss<br />
entnommen werden, da keiner in den Verkaufsprospekt<br />
aufgenommen worden ist; die Angaben sind an<br />
geeigneter Stelle erwähnt (§ 2 Abs. 5 VermVerkProspV).<br />
Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt keine<br />
natürliche Person die Verantwortung (§ 3 Abs. 1 Verm-<br />
VerkProspV).<br />
Die K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG als Anbieterin<br />
dieses Angebotes übernimmt keine Zahlung von<br />
Steuern für den Anleger (§ 4 Satz 1 VermVerkProspV).<br />
Es ist keine Möglichkeit vorgesehen, die Zeichnung vorzeitig<br />
zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen<br />
zu kürzen (§ 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV).<br />
Es ist vorgesehen, dass der Schiff sfonds nur in Deutschland<br />
angeboten wird. Ein Angebot von Teilbeträgen im<br />
Ausland ist nicht vorgesehen (§ 4 Abs. 1 Nr. 8 VermVerk-<br />
ProspV).<br />
Es handelt sich bei der Gesellschaft nicht um ein Konzernunternehmen<br />
im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290<br />
HGB (§ 5 Nr. 6 VermVerkProspV).<br />
Die Emittentin hat keine weiteren Wertpapiere oder Vermögensanlagen<br />
im Sinne des § 8f Abs. 1 des Vermögensverkaufsprospektgesetzes<br />
herausgegeben als das Kapital,<br />
das in dem dargestellten prognostizierten Finanzierungsplan<br />
im Kapitel “Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)”<br />
angegeben ist (§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie der Jahresbetrag<br />
der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere der<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern<br />
außer halb des Gesellschaftsvertrages insgesamt zustehen,<br />
liegen nicht vor (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerk-<br />
ProspV).<br />
Die Gründungsgesellschafter halten keine unmittelbare<br />
und mittelbare Beteiligung an Unternehmen, die mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen vertraut sind<br />
(§ 7 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV).<br />
Die wirtschaftliche Gründung der Gesellschaft erfolgte<br />
vor weniger als fünf Jahren, daher können die Angaben<br />
nach § 7 Abs. 1 Satz 1 nicht entfallen (§ 7 Abs. 1 Satz 2<br />
VermVerkProspV). Es bestehen keine unmittelbaren und<br />
mittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter<br />
an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur<br />
Verfügung stellen (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />
Der Gründungskommanditist Klaus Wiens ist nicht unmittelbar<br />
an einem Unternehmen beteiligt, das im Zusammenhang<br />
mit der Herstellung des Anlageobjektes<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt.<br />
Es bestehen keine mittelbaren Beteiligungen der<br />
Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang<br />
mit der Herstellung des Anlageobjektes<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen<br />
(§ 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV).<br />
Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten,<br />
Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,<br />
die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage der Emittentin sind (§ 8 Abs. 1<br />
Nr. 2 VermVerkProspV).<br />
Es lagen bzw. liegen keine außergewöhnlichen Ereignisse<br />
vor, die die Tätigkeit der Emittentin beeinfl usst haben<br />
(§ 8 Abs. 2 VermVerkProspV).<br />
Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen aus der<br />
Eigenkapitaleinwerbung nicht genutzt (§ 9 Abs. 1 Verm-<br />
VerkProspV).<br />
Das Schiff ist bis zur Übergabe an die veräußernde Gesellschaft<br />
Eigentum der Bauwerft und geht erst nach Übergabe<br />
an die Emittentin in deren Eigentum über. Dem<br />
Gründungsgesellschafter Klaus Wiens, stand bzw. steht<br />
im Gegensatz zu den auf Seite 62 genannten Personen,<br />
vor Übernahme des Schiff es kein Eigentum und keine<br />
dingliche Berechtigung am Anlage objekt zu (§ 9 Abs. 2<br />
Ziff . 2 VermVerkProspV).
Es bestand nach anderen Vorschriften keine Pfl icht zur<br />
Prüfung der Eröff nungsbilanz zum 15. März 2007 sowie<br />
zur Aufstellung eines Lageberichtes (§ 10 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 1 VermVerkProspV).<br />
Da die Gesellschaft erst zum 15. März 2007 gegründet<br />
wurde, erfolgte keine Prüfung eines Jahresabschlusses<br />
sowie keine Aufstellung und Prüfung des Lageberichtes.<br />
Ein Hinweis nach § 8a Abs. 2 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
entfällt insoweit (§ 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2a und b<br />
VermVerkProspV).<br />
Eine Zwischenübersicht wurde nicht veröff entlicht (§ 10<br />
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3. VermVerkProspV).<br />
Die Emittentin ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses<br />
verpfl ichtet (§ 10 Abs. 2 Satz 1 bis Satz 3<br />
VermVerkProspV).<br />
Es wurde kein Konzernabschluss aufgrund anderweitiger<br />
gesetzlicher Bestimmungen veröff entlicht (§ 10 Abs. 2<br />
Satz 3 VermVerkProspV).<br />
Da die Emittentin innerhalb von 18 Monaten gegründet<br />
worden ist und noch keinen Jahresabschluss im Sinne des<br />
§ 10 Abs. 1 Nr. 1 erstellt hat, scheiden die Angaben über<br />
die Prüfung des Jahresabschlusses aus (§ 11 VermVerk-<br />
ProspV).<br />
Aufgrund der Gründung zum 15. März 2007 waren<br />
Angaben hinsichtlich der für das letzte abgeschlossene<br />
Geschäftsjahr insgesamt den Mitgliedern gewährten<br />
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art, getrennt nach Geschäftsführung<br />
und Beirat, nicht zu tätigen (§ 12 Abs. 1 Nr. 2<br />
VermVerkProspV).<br />
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind<br />
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der<br />
angebotenen Vermögensanlagen betraut sind. Ein Beirat<br />
ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden,<br />
wobei der Gesellschaftsvertrag jedoch die Möglichkeit<br />
einer Beiratsbildung vorsieht (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 Verm-<br />
VerkProspV).<br />
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind<br />
nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital<br />
geben. Ein Beirat ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht vorhanden, wobei der Gesellschaftsvertrag<br />
jedoch die Möglichkeit einer Beiratsbildung vorsieht<br />
(§ 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />
Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind<br />
nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit<br />
der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringen. Ein Beirat<br />
ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhanden,<br />
wobei der Gesellschaftsvertrag jedoch die Möglichkeit<br />
einer Beiratsbildung vorsieht (§ 12 Abs. 2 Nr. 3<br />
VermVerkProspV). Es wird darauf hingewiesen, dass die<br />
MADRA Schiff ahrts GmbH als Geschäftsführerin der<br />
Emittentin gleichzeitig auch persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Veräußerin des <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong>, der MADRA<br />
Schiff ahrtsges. mbH & Co. KG <strong>MS</strong> “Sophia”, ist.<br />
Es haben keine weiteren (sonstigen) Personen im Sinne<br />
von § 12 Abs. 4 VermVerkProspV, die nicht in den Kreis<br />
der nach der VermVerkProspV angabepfl ichtigen Personen<br />
fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes<br />
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der<br />
Vermögensanlage wesentlich beeinfl usst.<br />
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten<br />
der Emittentin wurden aufgrund der<br />
Angabe der verringerten Prospektanforderung nach § 15<br />
VermVerkProspV nicht ausgeführt.<br />
Bei dieser Vermögensanlage wurde keine Gewährleistung<br />
im Sinne des § 14 VermVerkProspV für deren Verzinsung<br />
oder Rückzahlung von einer juristischen Person oder Gesellschaft<br />
übernommen.<br />
Negativtestate | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
107
<strong>No</strong>tizen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
108<br />
<strong>No</strong>tizen
<strong>No</strong>tizen<br />
<strong>No</strong>tizen | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
109
Impressum | <strong>MS</strong> <strong>“SOPHIA”</strong><br />
110<br />
• Stand: 26. Oktober 2007<br />
• Quellenhinweise<br />
Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik, Bremen<br />
• Fotonachweis<br />
<strong>MarTrust</strong> <strong>Ship</strong> <strong>No</strong>. <strong>Two</strong> GmbH & Co. KG<br />
• Gestaltung<br />
Re’public Agentur für Finanzkommunikation GmbH, Berlin<br />
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K & S – FRISIA Beteiligungen GmbH & Co. KG<br />
26721 Emden – Am Delft 1<br />
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