Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger ... - Scope
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<strong>Sehr</strong> <strong>geehrte</strong> <strong><strong>Anleger</strong>in</strong>, <strong>sehr</strong> <strong>geehrte</strong>r <strong>Anleger</strong>,<br />
Deutschland ist das bevölkerungsreichste Land der EU und eines der wichtigsten Industrieländer weltweit.<br />
Mit seiner breit aufgestellten, modern ausgerichteten Volkswirtschaft nimmt Deutschland – gemessen<br />
am Bruttoinlandsprodukt – weltweit einen der vordersten Plätze ein.<br />
Die Landeshauptstadt München ist mit ca. 1,4 Mio. Einwohnern die drittgrößte Stadt der Bundes republik.<br />
München verfügt über eine leistungsstarke Infrastruktur mit umfangreichem Autobahnnetz, einem dichten<br />
Nahverkehrsnetz und dem zweitgrößten Flughafen der Republik. Die Stadt ist sowohl im Personen- als<br />
auch im Gütertransport eine wichtige Drehscheibe des nationalen und internationalen Schienenverkehrs.<br />
Entgegen dem allgemeinen Bundestrend wird München weiterhin ein deutliches Bevölkerungswachstum<br />
prognostiziert. Steigende Geburtenzahlen sowie die Zuwanderung von vor allem jungen und gut ausgebildeten<br />
Menschen sollen in den nächsten 20 Jahren die Einwohnerzahl auf rd. 1,5 Mio. ansteigen lassen.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot „Bayernfonds Deutschland 24“ eröffnet Kapitalanlegern die Möglichkeit,<br />
von einer Investition in attraktive und nachhaltige Sachwerte zu profitieren. Der geschlossene<br />
Immobilienfonds investiert in drei hochwertige moderne Büroimmobilien („Fondsobjekte“), die jeweils<br />
langfristig an Mieter vermietet sind, die die Fondsobjekte als Unternehmenszentrale/-sitz in München<br />
nutzen. Bei den Mietern handelt es sich um die Schörghuber Unternehmensgruppe (vertreten durch die<br />
Schörg huber Stiftung & Co. Holding KG), zu deren Aktivitäten u. a. so bekannte Brauereigruppen wie<br />
Paulaner, Kulmbacher oder Fürstenberg gehören, und um die MAN SE sowie um die WPP Deutschland<br />
Holding GmbH & Co. KG (Nutzer des Fondsobjektes ist die TNS Infratest Holding GmbH, eines der renommiertesten<br />
Marktforschungs- und Beratungsunternehmen in Deutschland).<br />
Das Beteiligungsangebot bietet neben nachhaltig guten Lagen, in denen sich die Fondsobjekte befinden,<br />
viele Sicherheitsmerkmale für eine langfristig ausgerichtete attraktive Immobilieninvestition in der bayerischen<br />
Metropole München. <strong>Anleger</strong> können von attraktiven prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
von anfänglich 5,5 Prozent p. a. (ansteigend auf 6,0 Prozent p. a.) profitieren.<br />
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement mit Sitz und Geschäftsanschrift in der Innere<br />
Wiener Straße 17 in 81667 München, vertreten durch ihren Vorstand, übernimmt als Anbieter und<br />
Prospektverantwortlicher für den Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospekts die Verantwortung und erklärt,<br />
dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
Etwa 70.000 private und institutionelle <strong>Anleger</strong> haben sich bereits für ein Produkt aus dem Hause der<br />
Real I.S. entschieden. Die Real I.S. verfügt über Erfahrungen aus einem Investmentvolumen von über 8 Mrd.<br />
Euro. Wir laden auch Sie ein, in den „Bayernfonds Deutschland 24“ der Real I.S. zu investieren, und wünschen<br />
Ihnen viel Freude mit Ihrer Beteiligung.<br />
Datum der Prospektaufstellung: 27.09.2012<br />
Real I.S. AG<br />
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
(Anbieter)<br />
Josef Brandhuber Jochen Schenk<br />
Vorstandsvorsitzender Vorstand<br />
3
Inhaltsverzeichnis<br />
1. Angebotsüberblick 6<br />
2. Anbieter 20<br />
3. Risiken 24<br />
4. Investitionsstandort 50<br />
5. Fondsobjekte 56<br />
6. Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 72<br />
7. Prognoserechnung 80<br />
8. Prognostizierter Beteiligungserfolg und Sensitivitätsanalysen 96<br />
9. Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht, voraussichtliche Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage sowie Planzahlen des Emittenten 102<br />
10. Rechtliche Grundlagen 110<br />
11. Steuerliche Grundlagen 156<br />
12. Vertragspartner und personelle Verflechtungen 169<br />
13. Gesellschaftsvertrag 184<br />
14. Treuhandvertrag 208<br />
15. Abwicklungshinweise 216<br />
16. Prospektverantwortung und Vollständigkeit 221<br />
Anlage<br />
• Beitrittsvereinbarung<br />
4<br />
5
1. Angebotsüberblick<br />
München – der Standort<br />
auf einen Blick<br />
München ist eine der international<br />
führenden Wirtschaftsmetropolen<br />
und in Deutschland der Wirtschaftsstandort<br />
Nr. 1 – mit der niedrigsten<br />
Arbeitslosenquote und der höchsten<br />
Kaufkraft im Vergleich der<br />
deutschen Großstädte.<br />
Einwohner 04/2012:<br />
1.419.781<br />
Sozialversicherungspflichtig<br />
Beschäftigte 06/2011:<br />
694.459<br />
Arbeitslosenquote 05/2012:<br />
4,0 Prozent<br />
Kaufkraftkennziffer 2012:<br />
137,2<br />
Bruttoinlandsprodukt je<br />
Einwohner 2011:<br />
49.100 Euro<br />
Quellen: German Green City Index 2011, Statistisches Bundesamt,<br />
Statistische Landesämter, infas Geodaten<br />
Hinweis: Diese Werte stellen keine Aussage über künftige Entwicklungen dar.<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
Der nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglich<br />
eine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebots<br />
dar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidung<br />
ist der gesamte Verkaufsprospekt.<br />
1.1 Wesentliche Eckdaten des Beteiligungs angebots<br />
Die wesentlichen Kennzahlen des Beteiligungsangebots<br />
Fondstyp geschlossener Immobilienfonds<br />
Fondsgesellschaft/<br />
Emittent<br />
Beteiligung/<br />
Art der Vermögensanlage<br />
6 7<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach KG<br />
(„Fondsgesellschaft“)<br />
Treuhänderische Kommanditbeteiligung über die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungs gesellschaft Steuerberatungsgesellschaft; die Um wandlung in eine<br />
direkte Beteiligung mit Handels registereintragung des <strong>Anleger</strong>s ist möglich.<br />
Fondsobjekte Drei Büroimmobilien mit folgenden Adressen:<br />
Denninger Str. 165, 81925 München<br />
(Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe)<br />
Landsberger Str. 284–288, 80687 München<br />
(Unternehmenssitz TNS Infratest)<br />
Ungererstr. 69, 80805 München<br />
(Hauptverwaltung der MAN SE)<br />
Details zu den Fondsobjekten (einschließlich deren Ver mietung) sind Tz. 5, Tz. 10.4.1 sowie<br />
Tz. 10.4.2 zu ent nehmen.<br />
Anlageobjekte Die Fondsgesellschaft hält jeweils unmittelbar Kommanditanteile von drei Objektgesellschaften<br />
(so genannte unmittelbare Anlageobjekte der Fondsgesellschaft), die wiederum<br />
jeweils als Eigentümer und Vermieter die Fondsobjekte halten (so genannte mittelbare<br />
Anlageobjekte der Fondsgesellschaft).<br />
Fondswährung Euro<br />
Einkunftsart für den<br />
<strong>Anleger</strong><br />
Mindestbeteiligungsbetrag<br />
Der <strong>Anleger</strong> erzielt aus der Fondsgesellschaft prognosegemäß im Wesentlichen Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung sowie Einkünfte aus Kapitalvermögen aus der Anlage<br />
der freien Liquidität.<br />
Der Beteiligungsbetrag jedes beitretenden <strong>Anleger</strong>s soll mindestens 15.000 Euro betragen<br />
(höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein). Zusätzlich<br />
ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen.
Prognostizierte<br />
Fondslaufzeit<br />
Die Vermögensanlage läuft grundsätzlich unbefristet. Die Beteiligung ist erstmals ordentlich<br />
kündbar zum 31.12.2030. Der exemplarische Prognosezeitraum läuft bis zum 31.12.2023,<br />
wobei die tatsächliche Fondslaufzeit davon abweichen kann. Der Verkauf der unmittelbaren<br />
Anlageobjekte (Objektgesellschaften) bzw. der mittelbaren Anlageobjekte (Fondsobjekte)<br />
wird jeweils in Abhängigkeit von der Marktsituation geprüft, wobei die Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungen über<br />
eine Veräußerung der unmittelbaren und mittelbaren Anlageobjekte entscheiden. Die<br />
Vermögensanlage in Form des vorliegenden geschlossenen Immobilienfonds ist als langfristige<br />
unternehmerische Beteiligung konzipiert.<br />
Platzierungs garantie Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement hat eine Platzierungsgarantie<br />
für das gesamte zu platzierende Kommanditkapital (Emissionskapital) abgegeben.<br />
Ebene der Fondsgesellschaft<br />
Gesamtinvestitions 70.947.400 Euro (davon 3.378.400 Euro Agio)<br />
volumen inkl. Agio<br />
Anschaffungswert für<br />
die Beteiligung an den<br />
Objektgesellschaften<br />
(Details siehe Tz. 6.1)<br />
Kommanditkapital<br />
(Eigenkapital) 1)<br />
Einzahlung<br />
Beteiligungsbetrag<br />
61.189.553 Euro<br />
67.569.000 Euro zzgl. Agio in Höhe von 3.378.400 Euro<br />
zu 100 Prozent<br />
Einzahlungstermin 2) Bei Zeichnung der Beteiligung ist der Beteiligungsbetrag nebst Agio zum 20. des auf die<br />
Zeichnung folgenden Monats zu erbringen bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum<br />
nächsten Bankarbeitstag.<br />
Zeichnungsschluss Zum Ende der Platzierungsfrist gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft bzw.<br />
bei Vollplatzierung des zu platzierenden Emissionskapitals.<br />
Prognostizierte<br />
Ausschüttungen/<br />
Entnahmen 3)<br />
anfänglich 5,5 Prozent p. a. (ansteigend auf 6,0 Prozent p. a.)<br />
Ebene der Objektgesellschaften<br />
Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München KG<br />
Fondsobjekt (im Eigentum<br />
der Objektgesellschaft)<br />
Kaufpreis Fondsobjekt 4) 29.000.000 Euro<br />
Büroimmobilie mit der Adresse Denninger Str. 165, 81925 München<br />
Einkaufsfaktor rd. das 16,85-Fache der aktuellen Jahresnettomiete<br />
Langfristig aufgenommenes<br />
Fremdkapital<br />
16.000.000 Euro<br />
Vermietungsstand 100 Prozent<br />
Restlaufzeit des<br />
Miet vertrags bis<br />
30.09.2023<br />
Mieter im Fondsobjekt Schörghuber Stiftung & Co. Holding KG<br />
Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München Landsberger Straße KG<br />
Fondsobjekt (im Eigentum<br />
der Objektgesellschaft)<br />
Kaufpreis Fondsobjekt 4) 49.300.000 Euro<br />
8 9<br />
Innenansicht der Hauptverwaltung der MAN SE.<br />
Büroimmobilie mit der Adresse Landsberger Str. 284–288, 80687 München<br />
Einkaufsfaktor rd. das 16,8-Fache der aktuellen Jahresnettomiete<br />
Langfristig aufgenommenes<br />
Fremdkapital<br />
25.000.000 Euro<br />
Vermietungsstand 100 Prozent<br />
Restlaufzeit des Mietvertrags<br />
bis 5)<br />
31.10.2025<br />
Mieter im Fondsobjekt WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Nutzung durch TNS Infratest Holding GmbH)<br />
Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München Ungerer Straße KG<br />
Fondsobjekt (im Eigentum<br />
der Objektgesellschaft)<br />
Kaufpreis Fondsobjekt 4) 29.219.833 Euro<br />
Büroimmobilie mit der Adresse Ungererstr. 69, 80805 München<br />
Einkaufsfaktor rd. das 18,26-Fache der aktuellen Jahresnettomiete<br />
Langfristig aufgenommenes<br />
Fremdkapital<br />
15.000.000 Euro<br />
Vermietungsstand 100 Prozent<br />
Restlaufzeit des<br />
Miet vertrags bis<br />
30.04.2024<br />
Mieter im Fondsobjekt MAN SE<br />
1) Bestehend aus dem zu platzierenden Eigenkapital (Emissionskapital) von 67.568.000 Euro (zzgl. 5 Prozent Agio) und 1.000 Euro Kapitalanteil des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten.<br />
2) Details zur Einzahlung siehe auch in Tz. 1.9 und Tz. 15.4.<br />
3) Prognostizierte jährliche Ausschüttungen/Entnahmen vor Steuern (jedoch nach Abgeltungsteuer zzgl. SolZ) inkl. Kapitalrückzahlungen an die <strong>Anleger</strong> während<br />
der Prognosedauer bezogen auf das eingezahlte Beteiligungskapital (ohne Agio) für das jeweilige Geschäftsjahr (während der Platzierungsfrist zeitanteilig<br />
ab dem Monatsersten des der Einzahlung des Beteiligungskapitals folgenden Monats). Die Ausschüttungen/Entnahmen des Liquidationsüberschusses<br />
sind dabei nicht berücksichtigt. Zur steuerlichen Behandlung der Erträge bzw. der Ausschüttungen/Entnahmen im Rahmen der Fondsbeteiligung<br />
(einschließlich der jeweiligen steuerlichen Abzüge und Belastungen) sowie bezüglich der weiteren Einzelheiten zu den prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
siehe Tz. 7, Tz. 8 und Tz. 11.<br />
4) Details hierzu siehe in Tz. 5 bzw. in Tz. 10.4.1.<br />
5) Ohne Berücksichtigung von Sonderkündigungsrechten. Zu Sonderkündigungsrechten siehe Tz. 5.2.2 bzw. Tz. 10.4.2.2 und Hinweise dazu siehe unter<br />
Tz. 3.2.2 ab Seite 26 bzw. Tz. 3.2.4 ab Seite 30.
1.2 Beteiligungsangebot (Vermögensanlage)<br />
Der <strong>Anleger</strong> beteiligt sich anfänglich mittelbar über<br />
den Treuhandkommanditisten, die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft („Treuhandkommanditist“)<br />
an der Fondsgesellschaft. Als Treugeber<br />
ist der <strong>Anleger</strong> nach dem Treuhand- und nach dem<br />
Gesellschaftsvertrag einem direkt als Kommanditisten<br />
Beteiligten wirtschaftlich gleichgestellt. Treugeber<br />
können auf Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelung in die Stellung eines Kommanditisten<br />
wechseln. Die Treugeber bilden untereinander<br />
keine eigene Innengesellschaft bürgerlichen<br />
Rechts.<br />
Die beitretenden <strong>Anleger</strong> werden ihren Beteiligungsbetrag<br />
gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung<br />
an die Fondsgesellschaft leisten.<br />
Auf den gesamten Beteiligungsbetrag ist von den<br />
<strong>Anleger</strong>n ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten.<br />
Jeder Treugeber hat den Treuhandkommanditisten<br />
von Verbindlichkeiten aus dem für ihn anteilig erworbenen<br />
und gehaltenen Kommanditanteil freizustellen.<br />
Die mit der Beteiligung zum Zeitpunkt der Zeichnung<br />
verbundenen Rechte und Pflichten sind in<br />
Tz. 10.2 sowie im in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft und dem in<br />
Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrag ausführlich<br />
dargestellt. Die Verteilung des Ergebnisses der<br />
Fondsgesellschaft und die Beteiligung am Vermögen<br />
sowie am Auseinandersetzungsguthaben bestimmen<br />
sich nach dem Verhältnis der Kapitalanteile<br />
ohne Agio (Kapitalkonto I).<br />
Die <strong>Anleger</strong> besitzen bei Gesellschafterversammlungen<br />
ein Stimmrecht entsprechend dem Verhältnis<br />
ihrer Kapitalanteile. Des Weiteren werden die <strong>Anleger</strong><br />
jährlich über den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaft<br />
unterrichtet.<br />
Details sind in Tz. 10.1, Tz. 10.2 sowie Tz. 13 und<br />
Tz. 14 dargestellt.<br />
1.3 Zielgruppe<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich<br />
an natürliche Personen,<br />
• die in Deutschland ihren ausschließlichen Wohnsitz<br />
oder gewöhnlichen Aufenthalt haben und<br />
in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig<br />
sind, ihre Beteiligung im steuerlichen<br />
Privatvermögen halten und diese nicht fremdfinanzieren,<br />
• die langfristig in professionell verwaltete Büroimmobilien<br />
in München, unter Berücksichtigung<br />
der damit zusammenhängenden Schwankungen<br />
des lokalen Immobilienmarkts, investieren möchten<br />
und<br />
• die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung,<br />
die wegen ihrer Größenordnung üblicherweise<br />
institutionellen Investoren vorbehalten ist,<br />
an den möglichen Erträgen und am Wertsteigerungspotenzial<br />
einer Sachwertanlage teilhaben<br />
möchten.<br />
Die mit diesem Beteiligungsangebot verbundenen<br />
Risiken sind unter den Risikohinweisen in Tz. 3<br />
(Seite 24 bis 49) dargestellt und bei der Anlageentscheidung<br />
zu berücksichtigen.<br />
Wichtige Hinweise<br />
Alle Ausführungen in diesem Beteiligungsangebot<br />
stellen ausschließlich auf die Zielgruppe ab. Das Angebot<br />
erfolgt ausschließlich in Deutschland. Das<br />
Beteiligungsangebot ist auf <strong>Anleger</strong> zugeschnitten,<br />
die natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland<br />
(und nur in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig)<br />
sind, ihre Beteiligung im<br />
Privatvermögen halten und die Beteiligung nicht<br />
fremdfinanzieren. Gleichwohl können sich natürliche<br />
oder juristische Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen<br />
gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft, grundsätzlich als<br />
Treugeber über den Treuhandkommanditisten,<br />
beteiligen. Die Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen<br />
Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren<br />
in der Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts<br />
bzw. Gemeinschaft an der Fondsgesellschaft als<br />
Kommanditist oder Treugeber ist ausgeschlossen.<br />
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind,<br />
(ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und<br />
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“) sind,<br />
(iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/Wohnsitz oder<br />
Sitz in den USA haben und/oder (iv) die Beteiligung<br />
für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen<br />
oder einer solchen anbieten, sollen nicht<br />
Kommanditisten der Gesellschaft oder Treugeber<br />
sein. Anlässlich der Aufnahme und auf Verlangen<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten haben<br />
Kommanditisten wie auch Treugeber zu versichern<br />
und nachzuweisen, dass keine der im vorstehenden<br />
Satz genannten Bedingungen vorliegt. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist kann im Einzelfall<br />
Ausnahmen von den Regelungen in diesem Absatz<br />
zulassen.<br />
Gesellschafter bzw. Treugeber können ihre Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft nicht wirksam an in<br />
vorstehendem Absatz genannte Personen übertragen<br />
bzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise verfügen<br />
oder ihre Beteiligung diesen Personen wirksam<br />
vererben, sofern der geschäftsführende<br />
Kommanditist seine Zustimmung verweigert. Darüber<br />
hinaus enthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft weitere Beschränkungen<br />
der Möglichkeit zur Übertragung der<br />
Verfügung über die bzw. Vererbung der Beteiligung.<br />
Geht die Beteiligung auf in vorstehendem Absatz<br />
genannte Personen über bzw. fällt ein Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber in Zukunft unter den in vorstehenden<br />
Absätzen genannten Personenkreis, kann<br />
der Gesellschafter bzw. Treugeber vom geschäftsführenden<br />
Kommanditisten aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden. Vorstehende Beschränkungen<br />
und Ausschlussmöglichkeiten gelten im Rahmen<br />
des Treuhandvertrags entsprechend. Details<br />
hierzu siehe Tz. 10.2.1.13.<br />
10 11<br />
1.4 Investitionsstandort<br />
München ist die Landeshauptstadt und mit ca.<br />
1,4 Millionen Einwohnern gleichzeitig größte Stadt<br />
des Freistaates Bayern und die drittgrößte Stadt<br />
Deutschlands. Die Stadt ist eines der wichtigsten<br />
Wirtschafts-, Verkehrs- und Kulturzentren der Bundesrepublik<br />
und eine der prosperierenden Städte<br />
Europas. München ist Zentrum der Metropolregion<br />
München mit ca. 2,6 Mio. Einwohnern sowie Verwaltungssitz<br />
des Regierungsbezirkes Oberbayern<br />
mit ca. 4,3 Mio. Einwohnern.<br />
Die Fondsobjekte liegen in drei verschiedenen<br />
Stadtbezirken Münchens. Das Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165 befindet sich im Arabellapark in<br />
München-Bogenhausen, in gut sichtbarer Ecklage<br />
an der Denninger Straße und der Daphnestraße.<br />
Der Arabellapark weist insgesamt eine ausgewogene<br />
Mischung aus Wohnen, Arbeiten, Einzelhandel,<br />
Gastronomie und Dienstleistungen auf.<br />
Das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 liegt im<br />
Stadtbezirk Laim unmittelbar an der Landberger<br />
Straße, eine der wichtigsten Hauptverkehrsstraßen<br />
Münchens, die in Ost-West-Richtung den Stadtteil<br />
Pasing mit dem Münchener Stadtzentrum verbindet.<br />
Parallel zur Landsberger Straße und unmittelbar<br />
hinter dem Fondsobjekt verläuft die Stammstrecke<br />
der S-Bahn München. Die Umgebung ist geprägt<br />
durch eine geschlossene Bebauung mit Büro- und<br />
Verwaltungsbauten sowie Wohn- und Geschäftshäusern.<br />
Das Fondsobjekt Ungererstr. 69 befindet sich im<br />
Münchener Stadtbezirk Schwabing, unmittelbar an<br />
der Ungererstraße, einer vierspurigen Hauptverkehrsstraße,<br />
die in ca. einem Kilometer südwestlicher<br />
Richtung an der Münchner Freiheit auf die<br />
Leopoldstraße mündet. Die Umgebung ist durch<br />
eine gemischte Bebauung geprägt. Im nahen Umfeld<br />
befinden sich Wohn-, Büro- und Geschäftshäuser<br />
sowie reine Mehrfamilienhäuser. Außerdem<br />
bietet dieser Standort gute Naherholungsmöglichkeiten<br />
durch das in unmittelbarer Nachbarschaft<br />
gelegene Ungererbad und den Schwabinger See<br />
sowie durch den ca. einen Kilometer entfernten<br />
Englischen Garten.
Alle drei Standorte sind infrastrukturell gut ausgebaut<br />
und sowohl an den Individualverkehr wie auch<br />
an den öffentlichen Nahverkehr <strong>sehr</strong> gut angebunden.<br />
Details zu den Standorten der Fondsobjekte bzw.<br />
zum Immobilienmarkt München und den Mikrostandorten<br />
sind in Tz. 4 dargestellt.<br />
1.5 Fondsobjekte<br />
1.5.1 Fondsobjekt Denninger Str. 165<br />
Bei dem Fondsobjekt in der Denninger Str. 165 in<br />
81925 München, das 1995 errichtet wurde, handelt<br />
es sich um ein Solitärgebäude in Ecklage mit<br />
zwei Untergeschossen, Erdgeschoss, drei Obergeschossen<br />
sowie einem Staffelgeschoss. Das Gebäude<br />
ist mit vorgehängten Naturstein- und Glasfassaden<br />
errichtet worden.<br />
Das Fondsobjekt verfügt über eine vermietbare<br />
Fläche von ca. 9.502 Quadratmetern, davon ca.<br />
6.947 Quadratmeter Bürofläche, ca. 952 Quadratmeter<br />
Casinofläche und ca. 1.603 Quadratmeter<br />
Lagerfläche sowie ca. 155 Stellplätze. Der Haupteingangsbereich<br />
ist repräsentativ und verfügt über<br />
eine Glasüberdachung. Die großzügige Empfangshalle<br />
erstreckt sich über alle oberirdischen Geschosse<br />
und öffnet sich teilweise zum 1. Untergeschoss.<br />
Im 1. Untergeschoss befindet sich das Casino, das<br />
durch ein Glasdach Tageslichteinstrahlung erhält.<br />
Innenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
1.5.2 Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288<br />
Bei dem Fondsobjekt in der Landsberger Str. 284–<br />
288 in 80687 München, das 2010 errichtet wurde,<br />
handelt es sich um einen Bürogebäudeabschnitt<br />
eines mäanderförmigen Gebäudeensembles auf<br />
einem Grundstücksstreifen zwischen der Landsberger<br />
Straße und den Gleisanlagen der Münchener<br />
S-Bahn-Stammstrecke. Das Fondsobjekt umfasst<br />
den realgeteilten Bauteil 1a (ca. 80 Prozent) des<br />
Gebäudeensembles und verfügt über eine vermietbare<br />
Fläche von ca. 16.334 Quadratmetern, davon<br />
ca. 14.577 Quadratmeter Bürofläche, ca. 1.757 Quadratmeter<br />
Archiv-/Lagerfläche sowie ca. 110 Tiefgaragenstellplätze.<br />
Das Bürogebäude umfasst zwei<br />
Untergeschosse, Erdgeschoss und sechs Obergeschosse.<br />
Im Erdgeschoss befinden sich neben einem<br />
repräsentativen Eingangsbereich die Mitarbeiterkantine<br />
sowie mehrere Konferenzräume. Gemeinsam<br />
mit dem Bauteil 1b teilt sich der Bauabschnitt<br />
1a die Tiefgarage sowie diverse technische Anlagen.<br />
Der Gebäudekomplex wurde von der DGNB (Deutsche<br />
Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V.) mit<br />
„Gold“ ausgezeichnet. Außerdem wurde das Gebäude<br />
nach den Richtlinien des Feng Shui realisiert und<br />
zertifiziert.<br />
1.5.3 Fondsobjekt Ungererstr. 69<br />
Bei dem Fondsobjekt in der Ungererstr. 69 in<br />
80805 München handelt es sich um eine Büroimmobilie,<br />
bestehend aus einem Neubau und einem<br />
entkernten, zeitgemäß modernisierten Altbau.<br />
Das Gebäude besteht aus zwei Bauteilen. Die sogenannte<br />
Welle wurde 2009 nach einem Entwurf des<br />
Architekturbüros DMP in Stahlbetonskelettbauweise<br />
neu erbaut. Der zweite Bauteil wurde 2009 kernsaniert<br />
und in Massivbauweise errichtet.<br />
Das Büroobjekt mit fünf Obergeschossen, einem<br />
Erdgeschoss und zwei Untergeschossen verfügt über<br />
ca. 8.216 Quadratmeter Gesamtmietfläche, davon<br />
ca. 7.415 Quadratmeter Büro- und Verkehrsflächen,<br />
rd. 295 Quadratmeter Funktionsflächen und rd. 505<br />
Quadratmeter Archiv-/Lagerflächen. Außerdem stehen<br />
ca. 79 Tiefgaragenstellplätze zur Verfügung.<br />
Die Erschließung erfolgt über zwei Betonkerne, jeweils<br />
einer im Neubau und einer im Bestandsgebäude.<br />
Hier befinden sich jeweils zwei Aufzüge sowie<br />
ein Treppenhaus. Im 5. Obergeschoss befindet<br />
sich ein repräsentativer Sitzungssaal mit Zugang<br />
zur Dachterrasse.<br />
Details zu den Fondsobjekten siehe in Tz. 5. Siehe<br />
hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3 ab<br />
Seite 39.<br />
1.6 Mieter der Fondsobjekte/Mietverträge<br />
Das Fondsobjekt Denninger Str. 165 wird seit seiner<br />
Fertigstellung von der Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
als Unternehmenszentrale genutzt,<br />
Mieter ist mit der Schörghuber Stiftung & Co. Holding<br />
KG die zentrale Finanzholding des Konzerns.<br />
Die Schörghuber Unternehmensgruppe wurde<br />
1954 in München gegründet und ist national und<br />
international tätig. Die vier Unternehmensbereiche<br />
sind Bauen und Immobilien, Getränke, Hotel und<br />
Seafood. Im Objekt befinden sich neben dem Hauptsitz<br />
der Schörghuber Unternehmensgruppe mit der<br />
zentralen Unternehmensführung die Geschäftsleitung<br />
der Bayerischen Hausbau mit einem Großteil<br />
der operativen Unternehmen des Bereichs Bauen<br />
und Immobilien.<br />
Der Mietvertrag wurde mit einer Grundmietzeit von<br />
zwölf Jahren bis zum 30.09.2023 über das gesamte<br />
Fondsobjekt abgeschlossen. Die Vermietung erfolgt<br />
größtenteils (ca. 89 Prozent) umsatzsteuerfrei. Es<br />
ist eine einmalige Erhöhung der Miete zu Beginn<br />
des dritten Mietjahres, also ab dem 01.10.2013,<br />
12 13<br />
um 4,5 Prozent der geschuldeten Nettogesamtmiete<br />
vereinbart. Ab dem vierten Mietjahr ist eine<br />
jährliche Staffelmiete vereinbart. Erstmalig zum<br />
01.10.2014 und danach zu Beginn eines jeden weiteren<br />
Mietjahres erhöht sich die Nettogesamtmiete<br />
um jeweils 2,4 Prozent der jeweils zuletzt geschuldeten<br />
Nettogesamtmiete.<br />
Die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung<br />
stehenden Mietnebenkosten werden weitgehend<br />
vom Mieter getragen. Die Instandhaltung, Instandsetzung<br />
und Erneuerung an Dach und Fach obliegt<br />
dem Vermieter. Alle weiteren, nicht von Dach und<br />
Fach erfassten, notwendigen Instandhaltungs- und<br />
Instandsetzungsarbeiten des Mietobjekts (insbesondere<br />
der haustechnischen Anlagen) hat grundsätzlich<br />
der Mieter auf eigene Kosten durchzuführen.<br />
Die Kostenlast dieser durch den Mieter auszuführenden<br />
Erneuerungen, d.h. Ersatzbeschaffungen,<br />
wurde durch feste Betragsobergrenzen pro Mietjahr<br />
mit zwei Zeitschwellen (bis 30.09.2017:<br />
100.000 Euro, ab 01.10.2017: 60.000 Euro, jeweils<br />
zzgl. Umsatzsteuer) begrenzt, so dass der Vermieter<br />
nur darüber hinausgehende Kosten zu erstatten<br />
hat.<br />
Das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 ist an die<br />
WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG vermietet<br />
und wird von der TNS Infratest Holding GmbH als<br />
Unternehmenssitz genutzt.<br />
TNS Infratest ist einer der weltweit führenden Anbieter<br />
für kundenindividuelle Markt- und Sozialforschung<br />
sowie der damit zusammenhängenden<br />
Beratung. Sie gehört zur WPP Group – einem der<br />
weltgrößten Unternehmen für Medien- und Kommunikationsdienstleistungen<br />
mit einem Jahresumsatz<br />
von 10 Mrd. GBP (2011) und ca. 158.000 Mitarbeitern<br />
in 108 Ländern.<br />
Der Mietvertrag wurde mit einer Grundmietzeit von<br />
15 Jahren bis zum 31.10.2025 über den gesamten<br />
Bauteil 1a abgeschlossen (Details dazu, auch zu<br />
bestehenden Sonderkündigungsrechten, siehe unter<br />
Tz. 5.2.2). Der Mietvertrag ist zu 100 Prozent<br />
wertgesichert. Rückwirkend bis zum 15.12. eines<br />
jeden Jahres kann zum 01.01. eines jeden Jahres,<br />
erstmals zum 01.01.2012, eine Anpassung der Nettomiete<br />
gemäß der Änderung des vom Statistischen<br />
Bundesamt festgestellten „Verbraucherpreisindex<br />
für Deutschland“ (Basis 2000 = 100) gegenüber dem
Indexstand am 01.01.2011 bzw. zum Zeitpunkt der<br />
letzten Mietanpassung verlangt werden (keine<br />
automa tische Anpassung).<br />
Die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung<br />
stehenden Mietnebenkosten werden nach marktüblichem<br />
Standard weitgehend vom Mieter getragen,<br />
dabei sind die Kosten der technischen und<br />
kaufmännischen Hausverwaltung pauschal mit 2<br />
Prozent der Jahresnettomiete festgelegt. Die Instandhaltung,<br />
Instandsetzung und Erneuerung an<br />
Dach und Fach obliegt dem Vermieter. Alle weiteren,<br />
nicht von Dach und Fach erfassten, notwendigen<br />
Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten<br />
des Mietobjekts (insbesondere der<br />
haustechnischen Anlagen) hat grundsätzlich der<br />
Mieter auf eigene Kosten durchzuführen. Ferner<br />
sind die Kosten für Schönheitsreparaturen, Instandhaltung<br />
und Instandsetzung der Gemeinschaftsflächen/Gemeinschaftsanlagen<br />
sowie der gemeinschaftlichen<br />
technischen Einrichtungen und Anlagen<br />
auf 7 Prozent bzw. bei nacheinander folgenden<br />
zweimaliger Überschreitung auf 10 Prozent der<br />
Jahresnettomiete begrenzt.<br />
Das Fondsobjekt Ungererstr. 69 wird von der<br />
MAN SE („MAN“) genutzt. MAN ist eines der führenden<br />
Nutzfahrzeug-, Motoren- und Maschinenbauunternehmen<br />
Europas, das am Standort Ungererstraße<br />
bereits seit 1998 seine Hauptverwaltung hat.<br />
Der Mietvertrag mit der MAN wurde mit einer<br />
Grundmietzeit von 15 Jahren bis zum 30.04.2024<br />
über das gesamte Fondsobjekt abgeschlossen. Der<br />
Mietvertrag ist zu 100 Prozent wertgesichert. Nach<br />
Ablauf des zweiten Mietjahres wird die Änderung<br />
gegenüber dem vom Statistischen Bundesamt festgestellten<br />
„Verbraucherpreisindex für Deutschland“<br />
(Basis 2000 = 100) automatisch, sofern die Differenz<br />
gegenüber dem Stand zum Ablauf des ersten Mietjahres,<br />
bzw. zur letzten Erhöhung mehr als 7,5 Punkte<br />
beträgt, an die Nettomiete angepasst.<br />
Die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung<br />
stehenden Mietnebenkosten werden, bis auf wenige<br />
Ausnahmen, nach marktüblichem Standard vom<br />
Mieter getragen (insbesondere ist eine Umlage der<br />
Kosten der technischen und kaufmännischen Hausverwaltung<br />
nicht vorgesehen). Der Mieter trägt<br />
grundsätzlich Wartungs-, Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten<br />
für innerhalb der Mietfläche<br />
gelegene Anlagen und Einrichtungen bis max. 6,5<br />
Prozent der Jahresnettokaltmiete und nur nach<br />
Maß gabe eines festgelegten Anlagenkatalogs (siehe<br />
hierzu Tz. 10.4.2.3). Wird der Rahmen in einem<br />
Jahr nicht ausgeschöpft, erhöht sich der Maximalbetrag<br />
im Folgejahr um den nicht verbrauchten Teil.<br />
Wird er im Folgejahr wiederum nicht verbraucht,<br />
verfällt er.<br />
Details zu den Mietverträgen sind in Tz. 5.1.2, 5.2.2<br />
und 5.3.2 und Details zu den Annahmen der Prognoserechnung<br />
betreffend die Vermietungssituation<br />
über die gesamte Prognosedauer sind in Tz. 7.1<br />
in Erläuterung (1) ausführlich dargestellt. Siehe<br />
hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.2 ab<br />
Seite 26.<br />
1.7 Gutachten und weitere Prüfungen im<br />
Zusammenhang mit den Anlageobjekten<br />
Für die Fondsobjekte (als mittelbare Anlageobjekte<br />
im Rahmen der vorliegenden Vermögensanlage)<br />
hat der Anbieter jeweils ein Gutachten zur Ermittlung<br />
des Verkehrswerts („Bewertungsgutachten“)<br />
bei der Firma BulwienGesa Valuation GmbH, Berlin,<br />
in Auftrag gegeben. Folgende Ergebnisse wurden<br />
durch die Bewertungsgutachten ermittelt:<br />
Bewertungsgutachten vom 01.08.2011 mit Bewertungsstichtag<br />
07.07.2011 für Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165: Es wurde ein gutachterlicher Wert in<br />
Höhe von 29,1 Mio. Euro ermittelt (der im Kaufvertrag<br />
mit dem Verkäufer vereinbarte Kaufpreis beläuft<br />
sich auf 29 Mio. Euro). Siehe dazu auch die<br />
Ausführungen in Tz. 5.1.1.1.<br />
Bewertungsgutachten vom 15.02.2012 mit Bewertungsstichtag<br />
02.02.2012 für Fondsobjekt Landsberger<br />
Str. 284–288: Es wurde ein gutachterlicher<br />
Wert in Höhe von 50,3 Mio. Euro ermittelt (der im<br />
Kaufvertrag mit dem Verkäufer vereinbarte Kaufpreis<br />
beläuft sich auf 49,3 Mio. Euro). Siehe dazu<br />
auch die Ausführungen in Tz. 5.2.1.1.<br />
Bewertungsgutachten vom 15.03.2012 mit Bewertungsstichtag<br />
09.02.2012 für Fondsobjekt Ungererstr.<br />
69: Es wurde ein gutachterlicher Wert in Höhe<br />
von 29,7 Mio. Euro ermittelt (der im Kaufvertrag mit<br />
dem Verkäufer vereinbarte Kaufpreis beläuft sich<br />
auf 29.219.833 Euro). Siehe dazu auch die Ausführungen<br />
in Tz. 5.3.1.1. Weitere Bewertungsgutachten<br />
für die Fondsobjekte liegen weder dem Anbieter<br />
noch dem Emittenten vor.<br />
Für die Kommanditanteile an den drei Objektgesellschaften,<br />
die Eigentümer der Fondsobjekte sind<br />
und die unmittelbare Anlageobjekte der Fondsgesellschaft<br />
im Rahmen der vorliegenden Vermögensanlage<br />
darstellen, wurden keine Bewertungsgutachten<br />
in Auftrag gegeben.<br />
Für die Fondsobjekte wurden ferner jeweils eine<br />
technische sowie eine rechtliche (Ankaufs-)Prüfung<br />
von Sachverständigen bzw. von fachkundigen Beratern<br />
durchgeführt. Die aus der jeweiligen Überprüfung<br />
resultierenden Ergebnisse sind jeweils in<br />
die Grundstückskaufverträge (Einzelheiten siehe<br />
Tz. 10.4.1) sowie in die Prognoserechnung (Tz. 7)<br />
eingeflossen. Einzelheiten dazu siehe auch in Tz. 5.<br />
1.8 Mindestbeteiligungsbetrag<br />
Der Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden<br />
<strong>Anleger</strong>s soll mindestens 15.000 Euro betragen;<br />
höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000<br />
ohne Rest teilbar sein, die <strong>Anleger</strong> haben den Nominalbetrag<br />
der übernommenen Kapitaleinlage<br />
(Beteiligungsbetrag) als Erwerbspreis zu zahlen.<br />
Zusätzlich zum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe<br />
von 5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen.<br />
Einzelheiten hierzu, auch zum Gesamtbetrag der<br />
angebotenen Vermögensanlage, siehe in Tz.<br />
10.2.1, insbesondere in Tz. 10.2.1.1 und Tz. 10.2.1.8.<br />
1.9 Beitritt und Einzahlung/Platzierungsfrist/<br />
Platzierungsgarantie<br />
Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio ist gemäß<br />
den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung<br />
zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats<br />
zu erbringen bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag<br />
ist, zum nächsten Bankarbeitstag. Siehe dazu auch<br />
Tz. 15.4 (Abwicklungshinweise).<br />
14 15<br />
Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft, des Treuhandvertrags<br />
sowie der Beitrittsvereinbarung. Im<br />
Rahmen der Beitrittsvereinbarung gibt der <strong>Anleger</strong><br />
ein Angebot auf Beitritt als Treugeber ab, das durch<br />
Annahme seitens des Treuhandkommanditisten<br />
und durch Zulassung zur Kapitalerhöhung durch<br />
den geschäftsführenden Kommanditisten der<br />
Fondsgesellschaft wirksam wird.<br />
Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1<br />
VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung<br />
des Verkaufsprospekts. Das Angebot endet<br />
mit der vollständigen Platzierung, spätestens am<br />
30.06.2013 oder am 31.12.2015, wenn der geschäftsführende<br />
Kommanditist von seinem Recht Gebrauch<br />
macht, die Platzierungsfrist entsprechend zu verlängern<br />
(siehe § 4 Abs. 1 des in Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).<br />
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
hat eine Platzierungsgarantie für das<br />
gesamte zu platzierende Kommanditkapital (Emissionskapital)<br />
abgegeben. Siehe hierzu Details in<br />
Tz. 10.5.2 bzw. wichtige Hinweise in Tz. 3.2.3 ab<br />
Seite 29.<br />
1.10 Prognostizierte Ausschüttungen/<br />
Entnahmen und steuerliche Behandlung<br />
Bezogen auf den Beteiligungsbetrag des <strong>Anleger</strong>s<br />
(ohne Agio) sind über den Prognosezeitraum des<br />
vorliegenden Beteiligungsangebots Ausschüttungen/Entnahmen<br />
vor Steuern von anfänglich 5,5<br />
Prozent p. a., ansteigend auf 6 Prozent p. a., angestrebt.<br />
Ausschüttungen/Entnahmen enthalten dabei<br />
auch Kapitalrückzahlungen. Die Ausschüttungen/Entnahmen<br />
des Liquidationsüberschusses sind<br />
dabei nicht berücksichtigt. Details sind in Tz. 7.2<br />
und Tz. 8.2 dargestellt.<br />
An prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
nehmen <strong>Anleger</strong> zeitanteilig ab dem Ersten des<br />
auf die Einzahlung des Beteiligungsbetrags nebst<br />
Agio folgenden Monats teil. Die jährlichen Ausschüttungen/Entnahmen<br />
sind zum 30.06. des
120%<br />
100%<br />
6,0%<br />
5,0%<br />
4,0%<br />
3,0%<br />
2,0%<br />
1,0%<br />
0%<br />
-100%<br />
-120%<br />
Prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen 1)<br />
-105%<br />
Einzahlung<br />
5,5% 5,5% 5,5% 5,5%<br />
5,5% 5,5% 5,5%<br />
2012<br />
1) Prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen bezogen auf den eingezahlten Beteiligungsbetrag ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr (während<br />
der Platzierungsphase zeitanteilig ab dem der Einlageleistung folgenden Monatsersten). Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen sind vor<br />
(individuell anfallenden) Einkommensteuern aus der Beteiligung auf der Ebene der <strong>Anleger</strong> dargestellt (siehe dazu Tz. 7.2, Tz. 8.2 bzw. Tz. 11 und auch<br />
die Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 43), berücksichtigen aber bereits die aus der Anlage der freien Liquidität im Rahmen der Beteiligung anfallende Abgeltungsbesteuerung<br />
für Kapitaleinkünfte (siehe dazu Tz. 7.2 in Erläuterung (26) bzw. Tz. 11.4.1.3). Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
beinhalten auch Kapitalrückzahlungen. Die für das Jahr 2023 dargestellte Ausschüttung/Entnahme berücksichtigt auch den prognostizierten Netto-<br />
Veräußerungserlös.<br />
Folgejahres, erstmals zum 30.06.2013, vorgesehen.<br />
Details sind in Tz. 7, Tz. 8 und Tz. 10.2.1 dargestellt.<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
sind nicht garantiert, sondern resultieren im Wesentlichen<br />
aus dem tatsächlichen Ergebnis aus der<br />
unmittelbaren Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />
an den drei Objektgesellschaften (als unmittelbare<br />
Anlageobjekte) sowie aus den sonstigen Einflussfaktoren<br />
im Rahmen des Investments (siehe dazu<br />
die Hinweise in Tz. 3, ab Seite 22, insbesondere in<br />
Tz. 3.2 ab Seite 25).<br />
Die Fondsgesellschaft übt eine vermögensverwaltende<br />
Tätigkeit aus und ist auch nicht gewerblich<br />
geprägt. Sofern die Beteiligung im Privatvermögen<br />
gehalten wird, erzielen die <strong>Anleger</strong> überwiegend<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie<br />
in geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen.<br />
Die dem <strong>Anleger</strong> anteilig zugerechneten Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung unterliegen<br />
der individuellen Steuerbelastung des <strong>Anleger</strong>s.<br />
Auf Ebene der Fondsgesellschaft oder der Objekt-<br />
5,75%<br />
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020<br />
gesellschaften anfallende Zinsen, z.B. aus der Anlage<br />
von Liquiditätsüberschüssen, sind grundsätzlich<br />
durch den <strong>Anleger</strong> als Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
zu versteuern, jedoch in der Prognoserechnung<br />
bereits im Wege der angenommenen Abgeltungsbesteuerung<br />
durch Abzug an der Quelle berücksichtigt<br />
(siehe dazu Details in Tz. 7.2 in Erläuterung (26)<br />
bzw. in Tz. 11.4.1.3). Siehe hierzu auch die wichtigen<br />
Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 43.<br />
1.11 Beteiligungsdauer<br />
5,75%<br />
6,0%<br />
2021<br />
6,0%<br />
117,41%<br />
2022 2023<br />
Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit<br />
eingegangen, wobei eine ordentliche Kündigung<br />
erstmals zum 31.12.2030 für die <strong>Anleger</strong> möglich<br />
ist. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund<br />
bleibt hiervon unberührt. Zudem sind die <strong>Anleger</strong><br />
berechtigt, bei Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft geregelten Beschränkungen,<br />
ihren Anteil mit Wirkung zum 31.12./01.01. eines<br />
jeden Jahres auf einen Erwerber zu übertragen.<br />
Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebots ist<br />
als langfristige Vermögensanlage konzipiert. Für<br />
Zwecke der Prognoserechnung wurden beispielhaft<br />
eine Veräußerung der Fondsobjekte und eine Liquidation<br />
der Objektgesellschaften zum 31.12.2023<br />
angenommen. Ob zu diesem für Zwecke der Prognose<br />
unverbindlich angesetzten Zeitpunkt ein Verkauf<br />
sinnvoll oder möglich ist oder ob ein Verkauf<br />
weit vor oder weit nach diesem Zeitpunkt sinnvoll<br />
oder möglich ist, kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätzt<br />
werden und hängt wesentlich von der<br />
zu diesem Zeitpunkt tatsächlichen Vermietungssituation,<br />
der allgemeinen Situation der Wirtschaft<br />
und dem Immobilienzyklus sowie von den weiteren<br />
relevanten Bedingungen und Einflussfaktoren<br />
für eine Veräußerung der Anlage- bzw. Fondsobjekte<br />
ab. Insofern handelt es sich bei dem prognostizierten<br />
Verkaufszeitpunkt um eine vorläufige<br />
und unverbindliche Planung. Auf der Grundlage<br />
des Geschäftsplans der Fondsgesellschaft sieht die<br />
Prognoserechnung zunächst eine langfristige (mittelbare)<br />
Vermietung der Fondsobjekte und eine<br />
langfristige Beteiligung der Fondsgesellschaft an<br />
den Objektgesellschaften vor. Die tatsächliche Beteiligungsdauer<br />
muss daher nicht dem Prognosezeitraum<br />
entsprechen.<br />
Über den Zeitpunkt des Verkaufs der Anlage- bzw.<br />
der Fondsobjekte und damit die tatsächliche Dauer<br />
der Beteiligung bzw. eine Beendigung der Beteiligung<br />
entscheiden die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung.<br />
Details sind in Tz. 10.2.1<br />
bzw. Tz. 13 dargestellt. Siehe hierzu auch die wichtigen<br />
Hinweise in Tz. 3.2.9 ab Seite 33.<br />
1.12 <strong>Anleger</strong>betreuung, Fonds und Assetmanagement<br />
Die <strong>Anleger</strong>betreuung und das Fondsmanagement<br />
auf Ebene der Fondsgesellschaft übernimmt die Real<br />
I.S. Details sind in Tz. 10.5.1.2 dargestellt. Das Assetmanagement<br />
für die Fondsobjekte auf der Ebene<br />
der Objektgesellschaften wurde ebenfalls der Real<br />
I.S. übertragen (Details hierzu siehe Tz. 10.5.1.1).<br />
16 17<br />
1.13 <strong>Anleger</strong>eignung<br />
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um<br />
eine langfristige unternehmerische Beteiligung.<br />
Dementsprechend richtet sich das vorliegende Angebot<br />
an <strong>Anleger</strong>, die bereit sind, eine langfristige<br />
unternehmerische Beteiligung einzugehen und<br />
darüber hinaus die in diesem Verkaufsprospekt<br />
enthaltenen Einschätzungen teilen. <strong>Anleger</strong> sollten<br />
vor einer Anlageentscheidung prüfen, ob sie<br />
bereit und wirtschaftlich in der Lage sind, die in<br />
Tz. 3 (Seite 24 ff.) dargestellten Risiken zu tragen.<br />
Außerdem darf beim <strong>Anleger</strong> kein kurz- oder mittelfristiger<br />
Bedarf bestehen, über die angelegten<br />
Mittel zu verfügen, da für die eingegangene Beteiligung<br />
kein geregelter Markt besteht und sie damit<br />
nicht fungibel ist (Details siehe Tz 3.2.11 auf Seite<br />
36). <strong>Anleger</strong> sollten vor der Anlageentscheidung<br />
unbedingt den gesamten Verkaufsprospekt im Zusammenhang,<br />
insbesondere die Risikohinweise in<br />
Tz. 3 (Seite 24 ff.), sorgfältig gelesen haben. Der <strong>Anleger</strong><br />
sollte sich bei Fragen zum vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
unbedingt durch unabhängige<br />
Experten beraten lassen, beispielsweise zu steuerlichen<br />
und rechtlichen Fragen durch Steuerberater<br />
und Rechtsanwälte.<br />
1.14 Weitere Angaben<br />
Provisionen, Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare<br />
Vergütungen<br />
Angabe gemäß § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV:<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere<br />
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen,<br />
die im Rahmen der Vermögensanlage<br />
geleistet werden, belaufen sich auf 11.581.120<br />
Euro einschließlich Umsatzsteuer (dies entspricht<br />
rd. 17,1 Prozent in Bezug auf den Gesamtbetrag<br />
der angebotenen Vermögensanlagen ohne Agio),<br />
wobei die Gesamthöhe der Provisionen ausschließlich<br />
dem Anbieter zusteht; die Vergütung<br />
für die Eigenkapitalvermittlung fließt neben
der Real I.S. auch weiteren mit dem Vertrieb beauftragten<br />
Unternehmen zu. Die Gesamthöhe<br />
der Provisionen setzt sich aus den Positionen<br />
Objektaufbereitung und Konzeption, Finanzierungsvermittlung,<br />
Eigenkapitalvermittlung und<br />
Platzierungsgarantie zusammen (siehe Tz.6 Tabellen<br />
6.1.2 und 6.2.2). Der Anbieter muss aus<br />
seinen Provisionen ggf. Vermittlungsprovisionen<br />
an Vertriebspartner leisten bzw. sich solche anrechnen<br />
lassen. Die Position Eigenkapitalvermittlung<br />
enthält daher Vermittlungsprovisionen der<br />
Real I.S. und weiterer mit dem Vertrieb beauftragter<br />
Unternehmen. Weitere Provisionen, insbesondere<br />
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare<br />
Vergütungen, werden im Rahmen der<br />
Vermögensanlage nicht geleistet. Details zu den<br />
diesen Vergütungen zugrunde liegenden Verträgen<br />
sind in Tz. 10.5 dargestellt.<br />
Weitere Kosten, Haftung<br />
Der <strong>Anleger</strong> hat neben der Leistung seines Beteiligungsbetrags<br />
zzgl. Agio im Zusammenhang mit<br />
dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung<br />
der Vermögensanlage noch folgende weitere<br />
Kosten zu tragen:<br />
• Im Fall des Wechsels eines Treugebers in die<br />
Stellung als direkt beteiligter Kommanditist<br />
fallen Bearbeitungskosten in Höhe von derzeit<br />
70 Euro sowie Kosten für die Erteilung (Entwurf<br />
und Beglaubigung) der Handelsregistervollmacht<br />
und für die Eintragung ins Handelsregister<br />
an.<br />
• Kosten für Telefon, Internet, Porto, Kopien<br />
usw. Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.<br />
• Kosten, die der Fondsgesellschaft aus einer<br />
verspäteten Mitteilung der Sonderwerbungskosten<br />
entstehen. Die Kosten sind derzeit<br />
nicht bezifferbar.<br />
• Kosten für die Ausübung des Einsichtsrechts in<br />
Bücher und Schriften durch einen Bevollmächtigten.<br />
Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.<br />
• Kosten der Übertragung und Teilung von Gesellschafts<br />
und Treuhandbeteiligungen durch<br />
Rechtsgeschäft oder Todesfall (§ 23 bzw. 24<br />
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).<br />
Die Kosten richten sich nach dem<br />
Preisverzeichnis der Fondsgesellschaft oder<br />
dem ihres Geschäftsbesorgers (derzeit die Real<br />
I.S.), das jederzeit eingesehen werden kann<br />
und auf Wunsch dem <strong>Anleger</strong> kostenlos zugesendet<br />
wird. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
betragen diese Kosten 250 Euro zzgl.<br />
Umsatzsteuer.<br />
• Kosten des Geldverkehrs (Bearbeitungs oder<br />
Bankgebühren). Die Kosten sind derzeit nicht<br />
bezifferbar.<br />
• Kosten des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft,<br />
falls ein <strong>Anleger</strong> seinen Kapitalanteil<br />
sowie Agio nicht fristgerecht oder nicht in voller<br />
Höhe erbringt und die Geschäftsführung<br />
den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung erklärt<br />
(§ 7 Abs. 3 und 4). Der <strong>Anleger</strong> trägt die<br />
im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden<br />
entstehenden Kosten und die der Fondsgesellschaft<br />
dadurch entstehenden Schäden, mindestens<br />
aber eine Schadenpauschale in Höhe<br />
des vereinbarten Agios. Die Kosten sind derzeit<br />
nicht bezifferbar.<br />
• Anstelle des Rücktritts kann der geschäftsführende<br />
Kommanditist den Kapitalanteil eines in<br />
Verzug geratenen <strong>Anleger</strong>s auf den Betrag der<br />
von ihm geleisteten Zahlung abzgl. Agio gemäß<br />
Beitrittsvereinbarung sowie abzgl. sämtlicher<br />
Schadenersatzansprüche herabsetzen (§ 7<br />
Abs. 5). Im Fall der Herabsetzung hat der hiervon<br />
betroffene <strong>Anleger</strong> die diesbezüglichen<br />
Kosten, mindestens aber eine Schadenpauschale<br />
in Höhe von 500 Euro zu ersetzen.<br />
• Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagen<br />
können dem <strong>Anleger</strong> außerdem Verzugszinsen<br />
in gesetzlicher Höhe berechnet werden.<br />
Die Geltendmachung von darüber hinausgehenden<br />
Schadenersatzforderungen, z.B. zusätzlichen<br />
Bearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgers<br />
der Fondsgesellschaft, bleibt<br />
davon unberührt. Die Kosten sind derzeit nicht<br />
bezifferbar.<br />
Weitere Kosten für den <strong>Anleger</strong>, insbesondere<br />
solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung<br />
und der Veräußerung der Beteiligung an<br />
der Fondsgesellschaft (Vermögensanlage) verbunden<br />
sind, bestehen nicht.<br />
Die <strong>Anleger</strong> sind nicht zum Nachschuss verpflichtet.<br />
Wegen der Haftung im Fall der Einlagenrückgewähr<br />
(§ 171, § 172 Abs. 4 HGB i. V. m. § 4 Abs.<br />
2 und § 5 Abs. 3 des Treuhandvertrags, vgl. Tz.<br />
14) wird auf die Darstellungen unter Tz. 8.2 verwiesen.<br />
Die <strong>Anleger</strong> haften für Gesellschaftsschulden<br />
gegenüber Dritten als direkt beteiligte<br />
Kommanditisten unmittelbar oder als zur Freistellung<br />
des Treuhandkommanditisten verpflichtete<br />
Treugeber mittelbar. Die Höhe der Haftung<br />
im Außenverhältnis ist auf den Betrag der im<br />
Handelsregister eingetragenen Haftsumme beschränkt;<br />
dies sind für jeden Kommanditisten<br />
stets 100 Euro. Die Haftungsansprüche verjähren<br />
spätestens in fünf Jahren nach der Auflösung der<br />
Fondsgesellschaft oder Ausscheiden des <strong>Anleger</strong>s.<br />
Darüber hinaus können <strong>Anleger</strong> zur Erstattung<br />
von Zahlungen an die Fondsgesellschaft<br />
verpflichtet sein, die sie über ihren Gewinnanteil<br />
hinaus oder unter Verstoß gegen gesetzliche<br />
Vorschriften, insbesondere Kapitalerhaltungsbestimmungen,<br />
erhalten haben. Der <strong>Anleger</strong> ist darüber<br />
hinaus nicht verpflichtet, weitere Leistungen<br />
zu erbringen, insbesondere haftet er unter<br />
keinen weiteren Umständen und hat keine Nachschüsse<br />
zu leisten.<br />
Anbieter („Initiator“) des Beteiligungsangebots und<br />
Herausgeber des vorliegenden Verkaufsprospekts<br />
ist die<br />
Real I.S. AG<br />
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
Innere Wiener Straße 17<br />
81667 München<br />
18 19
2. Anbieter<br />
Die Real I.S. Unternehmenszentrale in München.<br />
Die Real I.S. Gruppe<br />
Als Verbundunternehmen der Sparkassen-Finanzgruppe ist die Real I.S.<br />
Gruppe mit Sitz in München der Assetmanagement- und Fondsdienstleister<br />
der BayernLB für Immobilien.<br />
Quelle: Real I.S. AG<br />
Investitionsvolumen 2011<br />
(kumuliert):<br />
über 8 Mrd. Euro<br />
Eigenkapitalplatzierung 2011<br />
(inklusive Agio):<br />
481 Mio. Euro<br />
Assets under Management 2011:<br />
rd. 5 Mrd. Euro<br />
2.1 Die Real I.S.<br />
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,<br />
mit Sitz in München, zählt zu den<br />
großen bankgebundenen Initiatoren auf dem deutschen<br />
Kapitalanlagemarkt. Mit attraktiven Angeboten<br />
wendet sie sich sowohl an private als auch<br />
an institutionelle <strong>Anleger</strong>.<br />
Das Unternehmen ist als Investmenthaus tätig. Neben<br />
Publikumsfonds und Spezialfonds, u. a. nach<br />
deutschem Investmentrecht über die Real I.S. Investment<br />
GmbH (KAG), gehören individuelle Fondslösungen,<br />
das Portfoliomanagement und das Management<br />
von institutionellen internationalen<br />
Immobilienportfolien zu den Tätigkeitsfeldern.<br />
Seit 1991 wurden mehr als 100 Fondsprodukte mit<br />
einem Gesamtinvestitionsvolumen von über 8 Mrd.<br />
Euro für das Privatkundengeschäft und für institutionelle<br />
Investoren angeboten.<br />
Die Real I.S. begleitet bisher etwa 70.000 private<br />
und institutionelle <strong>Anleger</strong> von der Zeichnung der<br />
Fondsanteile über die Verwaltung bis hin zur späteren<br />
Liquidation des Fonds. Für die seit dem Emissionsjahr<br />
1991 aufgelegten Immobilienfonds wurde<br />
eine Leistungsbilanz zum 31.12.2010 gemäß<br />
Definition Verband Geschlossener Fonds („VGF“)<br />
Arbeitskreis erstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
geprüft.<br />
2.2 Die langjährige Kompetenz<br />
Die Real I.S. hat seit Bestehen zahlreiche Publikumsfonds<br />
mit inländischen und ausländischen Immobilien<br />
aufgelegt und zählt zu den marktführenden<br />
Initiatoren in diesem Segment. Die Real I.S. agiert<br />
in Deutschland und weiteren ausgewählten europäischen<br />
Ländern wie Frankreich, Großbritannien,<br />
Österreich, den Niederlanden und Belgien sowie<br />
in Australien, den USA und Kanada in allen wesentlichen<br />
Immobiliensegmenten (Büro, Einzelhandel)<br />
über breite lokale Netzwerke und teilweise über<br />
eigene Tochtergesellschaften und Repräsentanzen<br />
in den einzelnen Ländern. Der aktive Assetmanagement-Ansatz<br />
hat bei zahlreichen Investments zu<br />
20 21<br />
Die Umgebung des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.
nachweisbar positiven Ergebnissen für die Investoren<br />
im Rahmen von Immobilienverkäufen/Fondsaufl<br />
ösungen geführt.<br />
Im Jahr 2011 hat die Real I.S. im Segment der geschlossenen<br />
Beteiligungsmodelle Eigenkapital in<br />
Höhe von 481 Mio. Euro platziert.<br />
Darüber hinaus hat die Real I.S. in der letzten Zeit<br />
folgende Auszeichnungen erhalten:<br />
• <strong>Scope</strong> Special Award „Unternehmenswachstum“<br />
im Jahr 2010<br />
• immobilienmanager.AWARD 2010 in der Kategorie<br />
„Investment“<br />
• Feri EuroRating Award 2011 in der Kategorie<br />
„Bester Initiator Immobilien international“<br />
• <strong>Scope</strong> Award 2011 in der Kategorie „Geschlossene<br />
Fonds Immobilien Ausland“<br />
• Feri EuroRating Award 2012 in den Kategorien<br />
„Bester Initiator Immobilien international“ und<br />
„Outperformer“<br />
2.3 Die Qualität als Philosophie<br />
Die Unternehmensphilosophie der Real I.S. orientiert<br />
sich an den Maximen Qualität, Kundenorientierung,<br />
Innovation und Verantwortung. Die Real<br />
I.S. bietet ihren Kunden ein hochwertiges und umfangreiches<br />
Portfolio von Beteiligungsmodellen<br />
an. Hierbei übernimmt die Real I.S. bei den von ihr<br />
aufgelegten Produkten im Sinne ihrer Kunden die<br />
wichtige Aufgabe, die Beteiligungsprodukte unter<br />
Ertrags-, Kosten- und Risikogesichtspunkten zu<br />
optimieren. Die Real I.S. wählt bewusst nur Vertriebspartner<br />
mit hoher Fachkompetenz und Kundenverantwortung<br />
aus, um eine stetige Kundenzufriedenheit<br />
zu erreichen. Das Unternehmen ist mit einem<br />
ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystem nach<br />
DIN EN ISO 9001:2008 vom TÜV Süddeutschland<br />
zertifi ziert.<br />
Mitglied VGF<br />
Die Real I.S. ist Gründungsmitglied<br />
des Verbands Geschlossene<br />
Fonds e.V., der<br />
sich im Dialog mit Gesetzgeber,<br />
Verwaltung und interessierter Öffentlichkeit<br />
für die Belange dieser Vermögensanlage einsetzt.<br />
Bezogen auf den Gesamtmarkt in Deutschland<br />
mit einem Fondsvolumen von ca. 199 Mrd.<br />
Euro repräsentiert der VGF ein Marktvolumen<br />
von annähernd 140 Mrd. Euro. Damit vertritt der<br />
VGF mehr als 70 Prozent des Markts geschlossener<br />
Fonds.<br />
2.4 Das Leistungsangebot<br />
Die <strong>Anleger</strong> können bei der Real I.S. auf das professionelle<br />
Management ihrer Investitionen bauen. Die<br />
Real I.S. verfügt über die Kompetenz für alle hierfür<br />
notwendigen Aufgaben:<br />
• Auswahl geeigneter Investitionsobjekte<br />
• Abwicklung aller vereinbarten Investitionen (z.B.<br />
Baubegleitung)<br />
• Leistungscontrolling (z.B. Eingang Mieteinnahmen,<br />
Garantieleistungen)<br />
• Kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement<br />
• Asset- und Portfoliomanagement<br />
• Rechts- und Steuerkompetenz<br />
• Detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitung<br />
für die <strong>Anleger</strong><br />
Wer in ein Beteiligungsmodell der Real I.S. investiert,<br />
vertraut sein Vermögen den Dienstleistungen<br />
eines seriösen und erfahrenen Initiators an.<br />
Neben dem attraktiven Produktangebot steht das<br />
professionelle Management für hohe Qualität. Die<br />
Ratingagentur <strong>Scope</strong> hat die Management-Qualität<br />
der Real I.S. mit der Note AA „<strong>sehr</strong> hohe Qualität“<br />
bewertet. Besonders hervorgehoben werden<br />
Erfahrung und Kompetenz des Managements sowie<br />
die institutionalisierten Systeme des Krisen-<br />
und Risikomanagements und die standardisierten<br />
Investmentprozesse.<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
22 23
3. Risiken<br />
24<br />
3.1 Allgemeine Hinweise<br />
Investitionen in geschlossene Immobilienfonds<br />
und damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot<br />
sind eine langfristige unternehmerische<br />
Beteiligung und nicht mit anderen Vermögensanlagen,<br />
insbesondere festverzinslichen Wertpapieren,<br />
vergleichbar. Die Beteiligung eignet sich nur<br />
für <strong>Anleger</strong>, die sich langfristig engagieren wollen<br />
und keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und<br />
einer schon heute feststehenden Rückzahlung des<br />
eingesetzten Kapitals zu einem festen Zeitpunkt<br />
wünschen. Durch eine Beteiligung im Rahmen des<br />
vorliegenden Beteiligungsangebots geht der <strong>Anleger</strong><br />
wirtschaftliche und unternehmerische Risiken<br />
ein. Insbesondere können zukünftige Entwicklungen<br />
die erwarteten bzw. prognostizierten Ergebnisse<br />
nachteilig beeinflussen. Kapitalrückflüsse<br />
und Ausschüttungen/Entnahmen sind weder im<br />
Voraus kalkulierbar noch gesichert. Die Beteiligung<br />
sollte daher lediglich Beimischungscharakter zum<br />
übrigen Vermögensportfolio besitzen und vom<br />
<strong>Anleger</strong> aus Eigenkapital finanziert sein.<br />
Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenen<br />
Risiken kommt besondere Bedeutung zu. Das<br />
Ergebnis der Beteiligung ist von verschiedenen in<br />
der Zukunft liegenden rechtlichen, steuerlichen,<br />
politischen und wirtschaftlichen Parametern abhängig,<br />
die sich während der Beteiligungsdauer<br />
verändern können, ohne dass dies zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung voraussehbar war. Insbesondere<br />
können veränderte rechtliche und steuerliche<br />
Rahmenbedingungen, wie z.B. eine Änderung<br />
der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder der<br />
Verwaltungspraxis, die Ertragslage und damit die<br />
Werthaltigkeit der Vermögensanlage negativ beeinflussen.<br />
Die in die Prognoserechnung eingeflossenen<br />
Prämissen, insbesondere auch betreffend<br />
die Entwicklung der möglichen Mieteinnahmen<br />
und die anfallenden Aufwendungen und Kosten,<br />
sind aufgrund der heute erwarteten Entwicklung<br />
bzw. auf Basis indikativer Schätzungen getroffen<br />
worden. Mit Änderungen und Abweichungen muss<br />
gerechnet werden. Unvorhergesehene bzw. abweichende<br />
Ereignisse bzw. Sachverhalte können<br />
zu negativen Abweichungen von der Prognoserechnung<br />
führen. Der tatsächliche Beteiligungs-<br />
25<br />
verlauf kann deutlich ungünstiger ausfallen als<br />
prognostiziert. Interessierte <strong>Anleger</strong>, denen die<br />
notwendige Sachkenntnis für eine Beteiligung an<br />
einem geschlossenen Immobilienfonds fehlt, sollten<br />
keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne<br />
den Rat eines sachkundigen Beraters einzuholen.<br />
Nachfolgend sind die vom Anbieter als wesentlich<br />
erachteten Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage<br />
dargestellt. Die aufgeführten Risiken<br />
wurden nicht nach der Wahrscheinlichkeit ihres<br />
Eintreffens, ihrer Ergebnisauswirkung oder anderen<br />
Kriterien untergliedert, sondern zum besseren<br />
Verständnis nach Themenbereichen geordnet. Die<br />
einzelnen Risiken beziehen sich dabei nicht ausschließlich<br />
auf die Themenbereiche, denen sie zugeordnet<br />
wurden, sondern können auch themenübergreifende<br />
Relevanz besitzen und/oder sich auf<br />
den Eintritt anderer Risiken auswirken. Die nachfolgend<br />
im Einzelnen dargestellten Risiken können<br />
einzeln oder kumuliert die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Fondsgesellschaft erheblich<br />
beeinflussen und zu deutlichen Abweichungen von<br />
den prognostizierten und im Verkaufsprospekt unterstellten<br />
Ergebnissen führen. Zum maximalen Risiko<br />
siehe Tz. 3.6 auf Seite 49.<br />
Individuelle Risiken aus der persönlichen Situation<br />
der <strong>Anleger</strong> können hier nicht dargestellt werden.<br />
Zur Analyse solcher Risiken sollte jeder <strong>Anleger</strong> sich<br />
des sachkundigen Rates eines qualifizierten Beraters<br />
bedienen.<br />
3.2 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken<br />
3.2.1 Abweichungen vom prognostizierten Investitions<br />
und Finanzierungsplan bzw. von der<br />
Prognoserechnung<br />
In die Prognoserechnung des vorliegenden Beteiligungsangebots<br />
fließen verschiedene Variablen ein,<br />
wie z.B. die Entwicklung der Inflationsrate, nachhaltig<br />
erzielbare Mieterträge (Mietpreisentwicklung),<br />
bestimmte Kosten und Steuern und deren<br />
Entwicklung und der angenommene Verkaufspreis<br />
und -zeitpunkt für die von der Fondsgesellschaft<br />
jeweils unmittelbar gehaltenen Kommanditanteile<br />
an den drei Objektgesellschaften (als so genannte
unmittelbare Anlageobjekte) und den von den Objektgesellschaften<br />
jeweils wiederum gehaltenen<br />
Fondsobjekten (als so genannte mittelbare Anlageobjekte<br />
der Fondsgesellschaft). Die den Berechnungen<br />
zugrunde gelegten absoluten Größen dieser<br />
Variablen sind teilweise abgeleitet aus historischen<br />
Durchschnittswerten der wirtschaftlichen Gegebenheiten<br />
und beziehen sich auf deren erwarteter Entwicklung<br />
oder auf Schätzungen bzw. Festsetzungen<br />
der Berater (z.B. Gutachter, Steuerberater) und des<br />
Anbieters der Vermögensanlage. Es besteht jedoch<br />
das Risiko negativer Abweichungen von der Prognoserechnung,<br />
da jedes tatsächliche Abweichen<br />
einer der Variablen von den getroffenen Annahmen<br />
das Gesamtergebnis beeinflusst. Darüber hinaus<br />
können Abweichungen von getroffenen Annahmen<br />
einzeln wie auch kumuliert zu Abweichungen von<br />
prognostizierten Kapitalrückflüssen (einschließlich<br />
Ausschüttungen/Entnahmen) und steuerlichen Ergebnissen<br />
führen. Die prognostizierte Rentabilität<br />
aus der Beteiligung stellt lediglich einen Orientierungswert<br />
dar und kann nicht bzw. nur bedingt<br />
mit der Rentabilität von anderen Kapitalanlagen<br />
(z.B. von Pfandbriefen oder Spareinlagen) verglichen<br />
werden.<br />
Der in diesem Verkaufsprospekt enthaltene prognostizierte<br />
Investitions- und Finanzierungsplan enthält<br />
eine Kalkulation der voraussichtlich anfallenden<br />
Kosten der Gesamtinvestition. Überschreiten<br />
die tatsächlichen Kosten oder darauf anfallende<br />
Steuern die veranschlagten Beträge, kann die durch<br />
Kostenüberschreitungen entstehende Finanzierungslücke<br />
die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals,<br />
eine außerplanmäßige Reduzierung der projizierten<br />
Liquiditätsreserve oder eine Reduzierung der<br />
geplanten Ausschüttungen/Entnahmen notwendig<br />
machen. Auch durch Ausfall von Vertragspartnern<br />
aufgrund Nicht- oder Schlechtleistung oder aufgrund<br />
Vermögensverfalls, durch verzögerte Eigenkapitalplatzierung<br />
bzw. gegenüber der Prognose<br />
höhere Kosten und Aufwendungen einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung/Fremdfinanzierung,<br />
höhere Steuern, unvorhergesehene Kosten etc.<br />
können sich das Investitionsvolumen und damit<br />
auch der Finanzierungsbedarf erhöhen. Der Ausfall<br />
von Vertragspartnern wiegt besonders schwer<br />
und kann sich wirtschaftlich besonders drastisch<br />
auswirken, wenn der Vertragspartner besonders<br />
viele oder besonders wichtige Aufgaben übernommen<br />
hat (Schlüsselperson). Änderungen des Investitionsvolumens<br />
können sich äußerst nachteilig auf<br />
den prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan<br />
und damit auf die prognostizierte Rentabilität<br />
der Beteiligung und die prognostizierten<br />
Ausschüttungen/Entnahmen auswirken.<br />
3.2.2 Vermietung, Anschlussvermietung –<br />
Abweichungen von der Prognose der<br />
Mieten und Kostenentwicklung<br />
Die <strong>Anleger</strong> tragen das Bonitätsrisiko hinsichtlich<br />
der Mieter der Fondsobjekte. Die Prognoserechnung<br />
basiert auf der Annahme einer vollständigen Vermietung<br />
der Fondsobjekte während der gesamten<br />
Prognosedauer und darauf, dass alle Mieter während<br />
der gesamten Mietzeit ihren mietvertraglichen<br />
Verpflichtungen vollständig und uneingeschränkt<br />
nachkommen. Ansätze für Mietausfall bzw. für Mietnebenkostenausfälle<br />
wurden im Rahmen der Prognoserechnung<br />
nicht berücksichtigt. Sollten Mieter<br />
Ihren mietvertraglichen Verpflichtungen nicht, nicht<br />
unverzüglich oder nicht vollständig nachkommen<br />
oder sollten Mieter zahlungsunfähig werden, würde<br />
dies zu einem erheblichen Einnahmeausfall innerhalb<br />
der einzelnen Objektgesellschaft und bei<br />
wirtschaftlicher Betrachtung zu Einnahmeausfällen<br />
bei der Fondsgesellschaft führen. Bei einem Ausfall<br />
eines oder mehrerer Mieter ist das wirtschaftliche<br />
Risiko für die Fondsgesellschaft insofern als<br />
besonders hoch einzustufen, als dass alle Fondsobjekte<br />
jeweils nur über einen Mieter verfügen. In<br />
allen vorgenannten Fällen könnte ein Einnahmeausfall<br />
bei der einzelnen Objektgesellschaft und<br />
letztendlich bei der Fondsgesellschaft zu Mindereinnahmen<br />
gegenüber der Prognose und zu geringeren<br />
Ausschüttungen/Entnahmen als in der<br />
Prognose angenommen bis hin zum Ausfall derartiger<br />
Ausschüttungen/Entnahmen führen. Es kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass es in einem solchen<br />
Fall zu erheblichen Einnahmeausfällen kommen<br />
kann, die so erheblich sind, dass die einzelne<br />
Objektgesellschaft ihren Kapitaldienst unter dem<br />
Darlehensvertrag (Langfristfinanzierung) nicht leisten<br />
könnte oder andere vertragliche Auflagen verletzt,<br />
was dazu führen kann, ggf. nach fruchtlosem<br />
Verstreichen einer Nachfrist, dass die finanzieren-<br />
de Bank dazu berechtigt ist, das jeweilige Fondsobjekt<br />
bzw. alle zwangsweise zu verwerten. Dies<br />
kann für den <strong>Anleger</strong> zu einem Totalverlust seines<br />
Beteiligungsbetrags nebst Agio führen.<br />
Vertragspartner können auch langfristige (Miet-)<br />
Verträge aus wichtigem Grund kündigen. Dieses<br />
Recht besteht dann, wenn eine Vertragspartei einer<br />
wesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeit<br />
nicht nachkommt bzw. diese erheblich verletzt.<br />
Dabei hat auch der Vermieter im Rahmen<br />
der mietvertraglichen Bestimmungen umfangreiche<br />
Verpflichtungen gegenüber dem jeweiligen<br />
Mieter regelmäßig zu erfüllen. Sollte der Vermieter<br />
wesentliche mietvertragliche Bestimmungen verletzen<br />
bzw. nicht einhalten und sollten diese andauern<br />
und sollte vom Vermieter keine Abhilfe<br />
geschaffen werden, dann ist eine Kündigung des<br />
Mietvertrags durch den Mieter möglich. In jedem<br />
Fall der vorzeitigen Beendigung des Mietvertrags<br />
kann das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft<br />
(und damit die Rentabilität aus der Beteiligung<br />
aus der Sicht der <strong>Anleger</strong>), etwa bei Leerstand<br />
bzw. bei erforderlicher Anschlussvermietung (deren<br />
Erhalt nicht oder nicht zu den üblichen bzw.<br />
projizierten Konditionen gewährleistet werden kann)<br />
oder Verkauf eines Fondsobjekts bzw. durch mögliche<br />
Kosten und Schadenersatzleistungen, signifikant<br />
nachteilig beeinträchtigt werden, bis hin zur<br />
Insolvenz der Fondsgesellschaft und zum vollständigen<br />
Verlust des Beteiligungsbetrags des <strong>Anleger</strong>s<br />
nebst Agio.<br />
Die Objektgesellschaften als Eigentümer können<br />
aus wirtschaftlichen Gründen gezwungen sein, einer<br />
Änderung von Mietverträgen zugunsten der Mieter<br />
zuzustimmen. Es besteht auch eine erhöhte wirtschaftliche<br />
Abhängigkeit von den jeweiligen Einzelmietern<br />
der Fondsobjekte. Generell besteht im<br />
Rahmen der Vermietung und der Nachvermietung<br />
das Risiko, dass einzelne mietvertragliche Regelungen<br />
(wie z.B. zur Wertsicherung, Instandhaltung/<br />
-setzung, Nebenkostenumlage, Schönheitsreparaturen<br />
bei Beendigung) nicht wirksam sind oder einzelne<br />
Ansprüche nicht oder nicht in voller Höhe<br />
durchsetzbar sind, so etwa auch infolge einer gerichtlichen<br />
Inhaltskontrolle. Ferner kann es zu rechtlichen<br />
oder wirtschaftlichen Meinungsverschieden-<br />
26 27<br />
heiten mit den Mietern über den Umfang der<br />
Mietzahlungs- und Nebenkostenzahlungspflichten<br />
kommen. Dies kann generell zu Mietstreitigkeiten<br />
und Mietminderungen bis hin zur Kündigung eines<br />
Mietvertrags führen. Folge kann der Ausfall bzw.<br />
die Reduzierung von Mietzahlungen mit entsprechend<br />
negativen Folgen für die wirtschaftliche Situation<br />
der Objektgesellschaften und somit auch der<br />
Fondsgesellschaft sein. Kann eine Objektgesellschaft<br />
aufgrund der Einnahmeausfälle den Kapitaldienst<br />
unter den Darlehensverträgen nicht leisten, so kann<br />
dies zum vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags<br />
des <strong>Anleger</strong>s nebst Agio führen.<br />
Die Mietverträge für die einzelnen Fondsobjekte haben<br />
unterschiedliche Laufzeiten und Verlängerungsoptionen<br />
und betreffend das Fondsobjekt Landsberger<br />
Str. 284–288 bestehen mietvertraglich vereinbarte<br />
Sonderkündigungsrechte (Zum 31.10.2020 hat WPP<br />
Deutschland ein Teilsonderkündigungsrecht für<br />
ca. 1.900 Quadratmeter zzgl. anteiliger Stellplätze<br />
und Lager- und Archivflächen. Dieses Teilsonderkündigungsrecht<br />
ist bis spätestens 31.12.2018 auszuüben.<br />
Darüber hinaus hat der Mieter zum 31.10.2020<br />
gegen Zahlung einer Abstandssumme von 90 Prozent<br />
der Jahresmiete, die im Jahr 2019 zu zahlen<br />
ist, ein Sonderkündigungsrecht für die Gesamtfläche.<br />
Dieses Sonderkündigungsrecht ist bis zum<br />
31.10.2018 auszuüben.), die die geplante Laufzeit<br />
des Mietvertrags, entgegen der Annahmen der Prognoserechnung,<br />
vorzeitig beenden können. Sofern<br />
es bei Ablauf oder bei Kündigungen von Mietverträgen<br />
noch nicht zu einem Verkauf des jeweiligen<br />
Fondsobjekts gekommen ist, tragen die Objektgesellschaften<br />
und damit wirtschaftlich auch die Fondsgesellschaft<br />
das Risiko der Anschlussvermietung.<br />
Durch die Vermietung bzw. Nachvermietung der<br />
Mietflächen kann es zu nicht prognostizierten Mehrkosten<br />
kommen, z.B. durch Maklergebühren, Mieterzugeständnisse<br />
wie Baukostenzuschüsse bzw.<br />
mietfreie Zeiten oder zusätzlichen Renovierungs-<br />
oder Revitalisierungsaufwand. Sollten tatsächlich –<br />
gleich welchen Grundes – Kosten und Ausgaben<br />
oberhalb der Annahmen der Prognose für die vermietenden<br />
Objektgesellschaften entstehen (insbesondere<br />
auch betreffend der Annahmen für die<br />
Flächen, für die Sonderkündigungsrechte bestehen),<br />
würde dies gegenüber der Prognoserech
nung zu einer nachteiligen Abweichung und auf<br />
Ebene der Fondsgesellschaft zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Entfall möglicher Ausschüttungen/Entnahmen<br />
führen und die Rentabilität aus<br />
der Beteiligung könnte sich für die <strong>Anleger</strong> auch<br />
erheblich reduzieren.<br />
Es können weiterhin Umbau- und Modernisierungsbedarf<br />
hinsichtlich der Mietflächen, insbesondere<br />
zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit, zur Anpassung<br />
an neue Standards sowie an geänderte Mietbedürfnisse,<br />
notwendig werden. Neben den Ansätzen<br />
für die reguläre Instandhaltung wird von dem Anfall<br />
von derartigen Kosten im Rahmen der Prognoserechnung<br />
nicht ausgegangen. Es kann auch zu erheblichen<br />
Revitalisierungsaufwendungen für die<br />
Fondsobjekte kommen, insbesondere wenn Mieter<br />
die Verlängerung oder den Neuabschluss des Mietverhältnisses<br />
für ein Fondsobjekt von einer weitergehend<br />
als im Rahmen der Prognose geplanten Modernisierung<br />
der Mietflächen abhängig machen. Es<br />
besteht des Weiteren das Risiko, dass bei Anschlussvermietungen<br />
nur geringere Mieten als die kalkulierten<br />
(aktuellen oder prognostizierten) Mieten durchsetzbar<br />
sind oder die Mietverträge aus Sicht der<br />
Fondsgesellschaft ungünstigere Konditionen enthalten.<br />
Sind Anschlussvermietungen nicht oder nicht zu<br />
den prognostizierten Konditionen möglich, kann<br />
dies zu einer Reduzierung oder zum Ausfall von Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die <strong>Anleger</strong> führen. Bei<br />
Abweichungen von der Prognose besteht das Risiko,<br />
dass die <strong>Anleger</strong> ihre Beteiligungsbeträge nebst<br />
Agio teilweise oder vollständig verlieren. Die Fondsgesellschaft<br />
trägt bei wirtschaftlicher Betrachtung<br />
das Risiko der Anschlussvermietung auch dann,<br />
wenn Mieter während der Laufzeit der Mietverträge<br />
ausfallen oder Mietverträge aus anderem Grund beendigt<br />
werden.<br />
Die Vereinbarung einer Laufzeit für Mietverträge<br />
von länger als einem Jahr bedarf der Schriftform.<br />
Es ist der Grundsatz der Einheitlichkeit der Urkunde<br />
zu beachten. Danach muss die unterzeichnete<br />
Urkunde alle wesentlichen Vereinbarungen, einschließlich<br />
Nebenabreden, beinhalten. Unterliegen<br />
Anlagen zum Mietvertrag dem Schriftformerfordernis,<br />
muss auch insoweit der Grundsatz der Einheitlichkeit<br />
der Mietvertragsurkunde beachtet werden.<br />
Jedenfalls ist die Schriftform gewahrt, wenn die<br />
Anlagen von den Parteien unterzeichnet wurden<br />
oder die Parteien die Urkunde im Anschluss an die<br />
Anlagen unterzeichnet haben und die Mietvertragsurkunde<br />
mit den Anlagen fest verbunden ist. Sollte<br />
ein Gericht der Meinung sein, die langfristigen<br />
Mietverträge seien nicht wirksam schriftlich abgeschlossen<br />
worden, würde dies u. U. zur Kündigung<br />
unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen berechtigen<br />
können. Dies würde, sofern dies zu Abweichungen<br />
gegenüber der Prognoserechnung führt,<br />
zu einer entsprechenden Reduzierung der prognostizierten<br />
Mieteinnahmen oder bei Nachvermietung<br />
zu schlechteren Konditionen zu verringerten Mieteinnahmen<br />
und höheren Nachvermietungskosten<br />
bei der als Vermieter betroffenen Objektgesellschaft<br />
führen. Dadurch würde sich auch das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Fondsgesellschaft verschlechtern,<br />
mit der Folge, dass sich die Rentabilität aus der Beteiligung<br />
für den <strong>Anleger</strong> auch deutlich reduzieren<br />
kann und auch der Totalverlust des Beteiligungs-<br />
betrags des <strong>Anleger</strong>s nebst Agio ist nicht auszuschließen.<br />
In den Mietverträgen für die Fondsobjekte ist jeweils<br />
festgelegt, dass die Mieter in unterschiedlichem<br />
Umfang Betriebs- und Nebenkosten sowie<br />
Kosten für die laufende Instandhaltung, Instandsetzung<br />
und Wartung tragen. Entsprechende Kostenansätze<br />
für diesbezügliche Kosten und Aufwendungen<br />
des Vermieters basieren auf Schätzungen<br />
des Anbieters. Sollten die vorstehend genannten<br />
nicht umlegbaren Gesamtkosten auf der Ebene des<br />
Vermieters tatsächlich die prognostizierten Werte<br />
überschreiten oder zu anderen Zeitpunkten anfallen,<br />
wird sich der Netto-Cashflow für den Vermieter<br />
entsprechend reduzieren bzw. in negativer Weise<br />
verändern. Dies würde auch die verfügbare Liquidität<br />
auf Ebene der Fondsgesellschaft reduzieren<br />
und kann Ausfälle bei den Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die <strong>Anleger</strong> nach sich ziehen. Reduzieren<br />
sich dadurch die Nettomieteinnahmen in einer<br />
nachhaltigen und materiellen Weise, sinkt dadurch<br />
auch der Wert des einzelnen Fondsobjekts, was sich<br />
aus Sicht der <strong>Anleger</strong> ebenfalls negativ auf die Rentabilität<br />
der Anlage auswirkt und auch ein Totalverlust<br />
des Beteiligungsbetrags nebst Agio ist in<br />
einem solchen Fall nicht auszuschließen.<br />
Die Mietverträge sehen teilweise unterschiedlich<br />
ausgestaltete Mietanpassungen vor und im Rahmen<br />
der Prognoserechnung wurden diesbezüglich vom<br />
Anbieter Annahmen zur Entwicklung der Mieten<br />
über den gesamten Prognosezeitraum und zum<br />
exemplarisch angenommenen Verkaufszeitpunkt<br />
getroffen. Sollte die tatsächliche Entwicklung der<br />
Mieten hinter den in der Prognose unterstellten<br />
Annahmen zurückbleiben (beispielsweise weil sich<br />
ein anwendbarer Index schlechter entwickelt als in<br />
der Prognose angenommen) führt dies zu geringeren<br />
tatsächlichen Mieteinnahmen als im Rahmen<br />
der Prognoserechnung kalkuliert. In gewissen<br />
Fällen wäre auch eine negative (d.h. rückläufige)<br />
Entwicklung des für eine Anpassung der Mieteinnahmen<br />
zugrunde gelegten relevanten Index (Verbraucherpreisindex<br />
des Statistischen Bundesamtes)<br />
denkbar, aufgrund derer die Mieteinnahmen tatsächlich<br />
sogar sinken würden. In den vorstehenden<br />
Fällen könnten sich erhebliche negative Folgen für<br />
die Werthaltigkeit der Fondsobjekte mit der Folge<br />
von geringeren Ausschüttungen/Entnahmen als<br />
prognostiziert ergeben. Dies kann für den <strong>Anleger</strong><br />
letztlich auch den vollständigen oder teilweisen<br />
Verlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio bedeuten.<br />
3.2.3 Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
Die Objektgesellschaften haben Verträge zur Zwischenfinanzierung<br />
des noch zu platzierenden Gesellschaftskapitals<br />
geschlossen, da bereits vor Beitritt<br />
der <strong>Anleger</strong> auf der Ebene der Fondsgesellschaft<br />
mit der dadurch verbundenen Kapitalerhöhung<br />
auf der Ebene der Objektgesellschaften erhebliche<br />
Ausgaben (insbesondere der jeweilige Kaufpreis<br />
für die Fondsobjekte und anteilige Erwerbsnebenkosten)<br />
entstehen. Für diese Zwischenfinanzierungen<br />
haften die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />
sowie die Real I.S. gesamtschuld-<br />
nerisch. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde<br />
unterstellt, dass die Aufwendungen unter den Zwischenfinanzierungen<br />
durch die kalkulatorisch betrachtet<br />
eingesparten prognostizierten Ausschüttungs-<br />
bzw. Entnahmeansprüche für das noch nicht<br />
platzierte Gesellschaftskapital abgedeckt werden<br />
können. Sofern die damit verbundenen Aufwendungen,<br />
insbesondere die Zins- und Gebührenbelastungen,<br />
aus diesen Zwischenfinanzierungen hö-<br />
28 29<br />
her liegen als im Rahmen der Prognoserechnung<br />
angenommen, gehen etwaige höhere Aufwendungen<br />
zunächst zulasten der Liquiditätsreserve. Sollte<br />
dies in einem solchen Fall nicht ausreichen, sind<br />
auch Kürzungen oder gar ein vollständiger Entfall<br />
der prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
für die <strong>Anleger</strong> nicht auszuschließen.<br />
Entsprechende Risiken könnten vor allem auch eintreten,<br />
sollte sich die Platzierung gegenüber den<br />
Prognoseannahmen erheblich verzögern oder über<br />
die zunächst zugesagte Laufzeit der Zwischenfinanzierung<br />
bis 28.06.2013 hinausgehen, so dass es zu<br />
Belastungen aus einer längeren oder höheren bzw.<br />
teureren als projizierten Zwischenfinanzierung kommen<br />
kann. In diesem Fall besteht auch das Risiko,<br />
dass die Zwischenfinanzierung von der finanzierenden<br />
Bank nicht verlängert wird bzw. dass diese Bank<br />
oder eine andere Bank die weitere Zwischenfinanzierung<br />
nicht übernimmt. Sofern die Bedingungen und/<br />
oder Kosten der gesamten Zwischenfinanzierung<br />
gleich welchen Grundes schlechter sind als in der<br />
Prognose angenommen, gehen etwaige höhere Aufwendungen<br />
zunächst zulasten der Liquiditätsreserve.<br />
Dies kann z.B. auch bei steigenden Zinsen der Fall<br />
sein. Sofern eine Zwischenfinanzierung im Bedarfsfall<br />
nicht verfügbar ist, besteht das Risiko der Insolvenz<br />
der Objektgesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft<br />
mit der möglichen Folge des Totalverlusts<br />
des Beteiligungsbetrags der <strong>Anleger</strong> nebst Agio.<br />
Die Real I.S. hat eine Platzierungsgarantie abgegeben,<br />
in der sie sich zur Übernahme des zum Ende<br />
der Platzierungsfrist nicht von <strong>Anleger</strong>n übernommenen<br />
Eigenkapitals verpflichtet. Die Erfüllung der<br />
Einlagenpflichten bereits beigetretener <strong>Anleger</strong> wird<br />
hierdurch ebenso nicht gewährleistet wie der Erhalt<br />
einer Zwischenfinanzierung während der Platzierungsfrist.<br />
Bezüglich des Platzierungsgarantievertrags<br />
gelten die für vertragliche Beziehungen im<br />
Allgemeinen beschriebenen Risiken. Es besteht<br />
grundsätzlich das Risiko, dass der Platzierungsgarant<br />
seinen vertraglichen Verpflichtungen nicht<br />
nachkommt. Auch kann der Vertrag mit Mängeln<br />
behaftet sein. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass der Platzierungsgarant über keine<br />
ausreichende Bonität verfügt um seinen vertraglichen<br />
Verpflichtungen nachzukommen. Das
Eintreten der vorgenannten Fälle kann zum Totalverlust<br />
des Beteiligunsbetrags nebst Agio führen.<br />
3.2.4 Langfrist und Anschlussfinanzierung<br />
Die Objektgesellschaften haben zur teilweisen<br />
Finanzierung der Gesamtinvestitionskosten bei<br />
einer Bank langfristige Darlehen in Höhe von insgesamt<br />
56.000.000 Euro zu festgeschriebenen<br />
Zinssätzen aufgenommen. Die Darlehen, für die<br />
die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />
gesamtschuldnerisch haften, haben eine Laufzeit<br />
bis zum 30.12.2021. Die Konditionen werden bei<br />
einer Anschlussfinanzierung in jedem Fall auf der<br />
Grundlage der Marktkonditionen neu vereinbart.<br />
Insofern ist die Anschlussfinanzierung über den<br />
30.12.2021 hinaus noch nicht gesichert und es besteht<br />
in jedem Fall ein Anschlussfinanzierungsrisiko<br />
(Details dazu siehe unten). Sollten die Konditionen<br />
für eine Anschlussfinanzierung nachteilig von<br />
der Prognose abweichen, könnte dies zu einer geringeren<br />
Ausschüttung/Entnahme und somit geringeren<br />
Rentabilität der Beteiligung für die <strong>Anleger</strong><br />
als im Verkaufsprospekt prognostiziert führen.<br />
Die Höhe des Zinssatzes und der sonstigen Konditionen<br />
(Tilgung, Sicherheiten usw.) für eine etwaige<br />
Anschlussfinanzierung wird sich neben den Kapitalmarktbedingungen<br />
zu diesem Zeitpunkt u. a.<br />
nach der Bonität der Mieter und nach den dann<br />
gegebenen Mietvertragsdetails, den Marktbedingungen<br />
für Büroimmobilien im entsprechenden<br />
Marktsegment und/oder auch nach den dann geltenden<br />
bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen<br />
richten. Bei jeder Anschlussfinanzierung, aber auch<br />
in bestimmten Fällen unter der bestehenden Finanzierung,<br />
können ferner nicht prognostizierte Kosten<br />
entstehen, so dass die Liquidität der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften diesbezüglich<br />
geringer wäre als in der Prognose angenommen.<br />
Dies würde dazu führen, dass die Ausschüttungen/<br />
Entnahmen teilweise oder ganz ausfallen müssten<br />
und dass die Rentabilität aus der Beteiligung sinken<br />
würde. Sollte in einer solchen Situation gar keine<br />
Anschlussfinanzierung möglich bzw. am Markt zu<br />
erhalten sein, würden die Fondsobjekte veräußert<br />
bzw. zwangsweise verwertet werden müssen, was<br />
in einem zu diesem Zeitpunkt ungünstigen Marktumfeld<br />
auch zur Insolvenz der Objektgesellschaften<br />
und der Fondsgesellschaft und damit auch zum<br />
Totalverlust des Beteiligungsbetrags des <strong>Anleger</strong>s<br />
nebst Agio führen kann.<br />
Die Zinsen wurden durch den Abschluss von Festzinsdarlehen<br />
für den Zeitraum bis zum 30.12.2021<br />
fixiert. Für die restliche Prognosedauer wurde noch<br />
keine Zinssicherung vorgenommen und es wurde<br />
im Rahmen der Prognoserechnung mit einem angenommenen<br />
Zinssatz von 5,75 Prozent p. a. für<br />
die erforderliche Anschlussfinanzierung kalkuliert.<br />
Sollten die von den Objektgesellschaften zu zahlenden<br />
Zinsen, beispielsweise im Rahmen der Anschlussfinanzierung,<br />
tatsächlich höher sein als im<br />
Rahmen der Prognoserechnung angenommen,<br />
würde dies die Liquidität der Objektgesellschaften<br />
und damit der Fondsgesellschaft reduzieren und<br />
die Ausschüttungen/Entnahmen würden dann teilweise<br />
oder ganz ausfallen. Sollten die Darlehen<br />
vor Ablauf vorzeitig abgelöst werden (z.B. bei einem<br />
vorzeitigen Verkauf der Fondsobjekte), könnten<br />
aus der Langfristfinanzierung Vorfälligkeitsentschädigungen<br />
und Kosten zulasten der Objektgesellschaften<br />
und wirtschaftlich betrachtet damit der<br />
Fondsgesellschaft entstehen, die den Nettoerlös<br />
aus der Veräußerung des jeweiligen Fondsobjekts<br />
signifikant reduzieren könnten mit der Folge geringerer<br />
Ausschüttungen/Entnahmen aus der Beteiligung<br />
für den <strong>Anleger</strong>.<br />
Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />
gewähren der finanzierenden Bank im Rahmen des<br />
jeweiligen Darlehensvertrags auch wechselseitige<br />
Sicherheiten (z.B. Abtretung der Rechte aus den<br />
Mietverträgen, Abtretung bzw. Verpfändung der<br />
Konten der Objektgesellschaften, Eintragung von<br />
Grundpfandrechten zur Besicherung der Darlehen<br />
an den Fondsobjekten). Sollte daher beispielsweise<br />
nur bei einem Fondsobjekt ein Fall auftreten, der<br />
die Werthaltigkeit der mit der Bank vereinbarten<br />
Sicherheiten beeinträchtigt, oder kommt es nur bei<br />
einem Fondsobjekt bzw. in einer Objektgesellschaft<br />
gleich welchen Grundes zu vertraglichen Störungen<br />
(beispielsweise im Fall des Leerstands eines Fondsobjekts<br />
oder im Fall von Mietausfall aus anderem<br />
Grund im Rahmen der Vermietung eines Fondsobjekts<br />
oder auch falls ungeplant hohe Kosten für ein<br />
Fondsobjekt entstehen), die die Nichteinhaltung<br />
der darlehensvertraglich vereinbarten Bedingungen,<br />
einschließlich der fristgerechten Leistung des Kapitaldienstes<br />
an die Bank, nach sich ziehen, so hat<br />
die Bank sich das Recht gesichert, auch die anderen<br />
Fondsobjekte in die Besicherung miteinzubeziehen,<br />
bis hin zur Verwertung aller Fondsobjekte.<br />
Bei Eintritt dieser Fälle kann die Bank auch die Zahlungsströme<br />
kontrollieren und beispielsweise auch<br />
die Durchführung von Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die <strong>Anleger</strong> verhindern. Für den <strong>Anleger</strong> könnte<br />
der Eintritt von derartigen Fällen mit der Folge<br />
einer Zwangsliquidation der Vermögenswerte der<br />
Objektgesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft<br />
durch die Bank auch den Totalverlust seines Beteiligungsbetrags<br />
nebst Agio bedeuten.<br />
Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />
haben sich im Rahmen des jeweiligen Darlehensvertrags<br />
weiterhin verpflichtet, während der Laufzeit<br />
der Darlehen regelmäßig bestimmte vertraglich<br />
vereinbarte Finanzkennzahlen einzuhalten und<br />
nachzuweisen. Dazu ist erforderlich, dass zu den<br />
vertraglich bestimmten Zeitpunkten regelmäßig<br />
Gutachten von Sachverständigen nach Wahl und<br />
auf Rechnung der Bank erstellt werden. Dabei darf<br />
insbesondere das Verhältnis von Gesamtdarlehensbetrag<br />
und des von der Bank ermittelten Gesamtmarktwerts<br />
der Fondsobjekte (so genannte „Loanto-Value-Ratio“<br />
oder so genannte „LTV Covenant“)<br />
67 Prozent nicht übersteigen. Wird das diesbezügliche<br />
Ratio von 67 Prozent überschritten, ein Ratio<br />
von maximal 75 Prozent jedoch eingehalten, so<br />
erhöht sich der derzeitige Sollzinssatz um 35 Basispunkte<br />
und somit entstehen in einem solchen Fall<br />
hohe ungeplante und in der Prognoserechnung<br />
nicht berücksichtigte Finanzierungskosten, die die<br />
möglichen Ausschüttungen/Entnahmen an die <strong>Anleger</strong><br />
reduzieren würden. Wird eine diesbezügliche<br />
Ratio von 75 Prozent überschritten, ist der Darlehensnehmer<br />
verpflichtet, dafür Sorge zu tragen,<br />
dass von diesem Zeitpunkt an alle fälligen Mietzahlungen<br />
auf einem an die Bank verpfändeten<br />
Konto eingehen. Das verpfändete Guthaben wird<br />
ausschließlich zur Bedienung der Darlehen der<br />
Bank und zur Begleichung der Kosten der ordnungsgemäßen<br />
Bewirtschaftung der Beleihungsobjekte<br />
verwendet; Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die <strong>Anleger</strong> wären in einem solchen Fall nicht<br />
mehr möglich. Durch die Zunahme an Markt-<br />
30 31<br />
schwankungen im Rahmen der Finanzmarkt- und<br />
Wirtschaftskrise seit dem Jahr 2008 ist der Eintritt<br />
derartiger Szenarien in der Zukunft wesentlich<br />
wahrscheinlicher geworden, als dies in der Vergangenheit<br />
der Fall war. Falls die vorgenannte Finanzkennziffer<br />
sowie eventuell andere Bedingungen<br />
unter den Darlehensverträgen nicht eingehalten<br />
werden, kann der Darlehensgeber darüber hinaus<br />
im vertraglich vereinbarten Umfang insbesondere<br />
eine Erhöhung der Regeltilgung bzw. Sondertilgungen<br />
verlangen. Einen Einbehalt der freien Liquidität<br />
u. a. aus den Mieteinnahmen auf einem an die finanzierende<br />
Bank verpfändeten Sicherheitenkonto sehen<br />
die Darlehensbedingungen ebenfalls für den<br />
Fall vor, dass der Mieter des Fondsobjekts Landsberger<br />
Str. 284–288 von einem der beiden Sonderkündigungsrechte<br />
Gebrauch macht und keine für<br />
die Bank akzeptable Anschlussvermietung erfolgt.<br />
Für den Fall, dass gleich welchen Grundes aufgrund<br />
der Regelungen der bestehenden Fremdfinanzierungen<br />
keine Liquidität mehr an die Objektgesellschaften<br />
und damit bei wirtschaftlicher Betrachtung<br />
an die Fondsgesellschaft fließt, wären Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die <strong>Anleger</strong> jedenfalls solange<br />
nicht möglich, wie die finanzierende Bank<br />
das Recht hat, die Liquidität aus der Vermietung<br />
zu blockieren und auf entsprechenden Sicherheitskonten<br />
zu halten. Dies trifft insbesondere auch solange<br />
zu, bis die vereinbarte vorstehend genannte<br />
Finanzkennziffer wieder auf dem vertraglich vereinbarten<br />
Niveau ist. In einer solchen Situation können<br />
zulasten der Objektgesellschaften bzw. aufgrund<br />
der gesamtschuldnerischen Haftung zulasten der<br />
Fondsgesellschaft auch Schadenersatzansprüche<br />
oder Vorfälligkeitskosten beispielsweise durch hierdurch<br />
erzwungene Sondertilgungen sowie Zusatzkosten<br />
(z.B. für Rechtsberatung, für Gutachten)<br />
entstehen. Auf der Ebene der Fondsgesellschaft<br />
müssten darüber hinaus die laufenden Kosten aus<br />
der dann noch gegebenen Liquidität gedeckt werden,<br />
und es ist in einem solchen Fall nicht auszuschließen,<br />
dass die Fondsgesellschaft insolvent würde<br />
und dass die <strong>Anleger</strong> ihr Beteiligungskapital<br />
nebst Agio teilweise oder ganz verlieren würden.<br />
Eine Kündigung der Darlehensverträge, insbesondere<br />
aus wichtigem Grund, ist darüber hinaus möglich,<br />
wenn die Fondsgesellschaft oder die Objekt-
gesellschaften gegen wichtige vertragliche Pflichten<br />
verstoßen. Ist es in einem solchen Fall, also nach<br />
einer Kündigung durch die Bank, den Objektgesellschaften<br />
bzw. der Fondsgesellschaft nicht möglich,<br />
die für die Ablösung der gekündigten Kredite<br />
erforderlichen Fremdmittel bei einem anderen<br />
Darlehensgeber einzudecken, kann es zu einer<br />
Zwangsverwertung der als Sicherheit dienenden<br />
Fondsobjekte durch die finanzierende Bank kommen.<br />
Bei der Zwangsverwertung kann, z.B. falls zu<br />
diesem Zeitpunkt ein schwaches Marktumfeld<br />
besteht, nicht ausgeschlossen werden, dass der<br />
Erlös der Zwangsverwertung nicht ausreicht, um<br />
die bei der finanzierenden Bank aufgenommenen<br />
Fremdmittel zurückzuzahlen. Für die Fondsgesellschaft<br />
ist insoweit auch eine nachfolgende Zwangsliquidation<br />
mit Verwertung sämtlicher Aktiva nicht<br />
auszuschließen; für den <strong>Anleger</strong> könnte der Eintritt<br />
eines solchen Falls einer Zwangsliquidation den<br />
Totalverlust seines Beteiligungsbetrags nebst Agio<br />
bedeuten.<br />
3.2.5 Außerplanmäßiger Finanzierungsbedarf<br />
Sollte bei den Objektgesellschaften oder der<br />
Fondsgesellschaft weiterer Finanzierungsbedarf<br />
entstehen und kann dieser Finanzierungsbedarf<br />
nicht aus einer Kapitalerhöhung gedeckt werden<br />
bzw. nehmen <strong>Anleger</strong> an einer Kapitalerhöhung<br />
nicht teil oder beschließen diese nicht, müssten<br />
die Objektgesellschaften/Fondsgesellschaft Fremdkapital<br />
aufnehmen. Nicht kalkuliertes weiteres<br />
Fremdkapital würde zu Kosten und zusätzlichen<br />
Zins- und Tilgungsleistungen führen. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass zum Zeitpunkt der erforderlichen<br />
Fremdkapitalaufnahme eine Finanzierung<br />
nur zu ungünstigen Bedingungen möglich sein<br />
wird. Dies kann sich auf die Liquidität der Objektgesellschaften/Fondsgesellschaft<br />
nachteilig auswirken<br />
und zu einer Verminderung bzw. zum Ausbleiben<br />
der prognostizierten Ausschüttungen/<br />
Entnahmen an die <strong>Anleger</strong> führen. Weiter kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass keine zusätzliche<br />
Finanzierung gewährt wird bzw. am Markt erhalten<br />
werden kann. In diesem Fall besteht das Risiko, dass<br />
es zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft kommt<br />
und die <strong>Anleger</strong> ihre Beteiligungsbeträge nebst Agio<br />
vollständig verlieren.<br />
3.2.6 Kosten der Objektgesellschaften/Fondsgesellschaft<br />
Es werden umfangreiche Kosten und Aufwendungen<br />
u. a. für die Bewirtschaftung der Fondsobjekte<br />
(einschließlich bestimmter Abgaben, Instandhaltung<br />
und Reparatur etc.) und für bestimmte Dienstleistungen<br />
entstehen, die nicht auf die Mieter umgelegt<br />
werden können. Diese sind im Rahmen des<br />
prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans<br />
sowie der Prognoserechnung, zum wesentlichen<br />
Teil auf Basis von Schätzungen, berücksichtigt.<br />
Das Gleiche gilt für die Gesellschaftskosten (Kosten<br />
des Jahresabschlusses nebst Prüfung und für rechtliche<br />
und/oder steuerliche Beratung der Objektgesellschaften<br />
und der Fondsgesellschaft sowie für<br />
erforderliche Gutachten) und die Kosten für die<br />
Geschäftsbesorgung. Diese Kostenschätzungen<br />
können in ihrer tatsächlichen Höhe von den jeweiligen<br />
Ansätzen im prognostizierten Investitions-<br />
und Finanzierungsplan oder in der Prognoserechnung<br />
abweichen. Ferner ist nicht auszuschließen,<br />
dass zusätzliche nicht vorgesehene laufende Kosten<br />
entstehen (z.B. aufgrund höherer Kostensteigerungen<br />
als angenommen, durch Rechtsstreitigkeiten<br />
oder Auseinandersetzungen mit Mietern)<br />
und einen erhöhten Finanzierungsbedarf oder eine<br />
Reduktion der projizierten Liquidität erfordern.<br />
Hierdurch können sich nachteilige Abweichungen<br />
von den Ansätzen im prognostizierten Investitions-<br />
und Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnung<br />
ergeben, die zu einer geringeren Ausschüttung/geringeren<br />
Entnahme bzw. zu geringeren<br />
Rückflüssen an die <strong>Anleger</strong> und zu einer nachteiligen<br />
Abweichung betreffend die Rentabilität der Beteiligung<br />
aus der Sicht der <strong>Anleger</strong> führen können.<br />
3.2.7 Liquidität<br />
Die Liquiditätsberechnungen im Rahmen der Prognose<br />
berücksichtigen nicht, dass die Einkünfte aus<br />
der Vermietung der Fondsobjekte sowie der ausgewiesene<br />
Liquiditätsüberschuss den <strong>Anleger</strong>n ggf.<br />
erst zeitverzögert zugerechnet werden bzw. zeitverzögert<br />
zufließen können. Für unvorhergesehene<br />
Ausgaben oder zum Ausgleich von Mindereinnahmen<br />
ist eine Liquiditätsreserve vorgesehen. Die<br />
Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft wird aus<br />
einem im prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan<br />
eingestellten Betrag sowie aus laufen-<br />
den Liquiditätsüberschüssen gebildet. Durch die<br />
tatsächliche Entwicklung (z.B. bei später eingegangenen<br />
oder niedrigeren Mieten auf der Ebene der<br />
Objektgesellschaften, höheren Kosten oder Steuern)<br />
kann die Liquiditätsreserve erheblich geringer ausfallen<br />
als in der Kalkulation prognostiziert. Es ist<br />
nicht auszuschließen, dass die tatsächlich vorhandene<br />
Liquiditätsreserve nicht ausreicht, um die<br />
vorgenannten Risiken abzusichern, und daher andere<br />
Kapitalbeschaffungsmaßnahmen (z.B. Fremdkapitalaufnahme)<br />
erforderlich werden, oder auch,<br />
dass der prognostizierte Zinssatz für die Anlage<br />
der Liquiditätsreserve nicht erreicht wird. In der<br />
Folge kann dies gegenüber der Prognose zu deutlich<br />
geringeren Ausschüttungen/Entnahmen oder<br />
zu deren Aussetzung führen, wobei sich die Rentabilität<br />
der Beteiligung gegenüber der Prognose in<br />
diesen Fällen erheblich verringern könnte. In Fällen,<br />
bei denen die Liquidität auf der Ebene der<br />
Objektgesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft<br />
nicht ausreicht, um die bestehenden Zahlungsverpflichtungen<br />
bzw. Ansprüche Dritter zu erfüllen,<br />
ist auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft nicht<br />
auszuschließen, bei der die <strong>Anleger</strong> ihre Beteiligungsbeträge<br />
nebst Agio vollständig verlieren.<br />
3.2.8 Vertragspartner/Bonität der Vertragspartner<br />
Diesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl<br />
von Verträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße<br />
Durchführung dieser Verträge ist u.a. von der<br />
wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit und der Vertragstreue<br />
der Vertragspartner, der Wirksamkeit<br />
der einzelnen vertraglichen Regelungen und zum<br />
Teil von der Auslegung der vertraglichen Bestimmungen<br />
abhängig. Sollte es im Zeitablauf zu einem<br />
Ausfall eines oder mehrerer Vertragspartner<br />
kommen, kann dies aus Sicht des <strong>Anleger</strong>s negative<br />
Auswirkungen auf den Wert der gesamten Beteiligung<br />
haben. Es bestehen in diesem Zusammenhang<br />
auch Bonitätsrisiken. Die Bonität der<br />
Vertragspartner kann sich künftig aufgrund negativen<br />
Geschäftsverlaufs, Umstrukturierungen bzw.<br />
Verkäufen und anderer Umstände nachteilig verändern.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass Vertragspartner, insbesondere die Verkäufer,<br />
die Mieter, die finanzierende Bank, diverse Gewährleistungsverpflichtete,Versicherungsgesell-<br />
32 33<br />
schaften oder Kreditinstitute, bei denen die liquiden<br />
Mittel angelegt werden, ihren finanziellen<br />
oder sonstigen Verpflichtungen gegenüber der<br />
Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften<br />
wegen Zahlungsschwierigkeiten oder aus anderen<br />
Gründen nicht bzw. nicht wie geschuldet nachkommen<br />
können und sich hierdurch negative Auswirkungen<br />
auf die wirtschaftliche Entwicklung der<br />
Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften<br />
und somit auf den Wert der gesamten Beteiligung<br />
ergeben. Handelt es sich um einen für die Objektgesellschaften<br />
oder die Fondsgesellschaft besonders<br />
wichtigen Vertragspartner (wie beispielsweise<br />
der jeweilige Mieter oder auch der jeweilige Verkäufer),<br />
so kann der Wertverlust erheblich sein,<br />
bis hin zum Totalverlust des Beteiligungsbetrags<br />
der <strong>Anleger</strong> nebst Agio.<br />
3.2.9 Veräußerung der Fondsobjekte/Wertentwicklung/Beteiligungsdauer<br />
Da bei der Veräußerung der Fondsobjekte bzw.<br />
der Anteile an den Objektgesellschaften der Verkaufspreis<br />
u. a. von der Ertragskraft der Immobilien<br />
und damit in erster Linie von der jeweils aktuellen<br />
Vermietungssituation der Fondsobjekte (z.B. Vermietungsstand,<br />
Mieterbonität, Miethöhe, Mietvertragskonditionen<br />
und Mietvertragslaufzeiten), von<br />
der Standortqualität bzw. der zum Zeitpunkt der<br />
Veräußerung am Markt bestehenden Nachfrage von<br />
Investoren abhängig sein wird, ist nicht vorhersehbar,<br />
ob eine Veräußerung der Fondsobjekte zu den<br />
prognostizierten bzw. für den <strong>Anleger</strong> günstigen<br />
Konditionen möglich sein wird. Darüber hinaus<br />
sind die Wertentwicklungen der Fondsobjekte und<br />
der erzielbare Wiederverkaufspreis auch von heute<br />
nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischen<br />
Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen<br />
oder branchenspezifischen<br />
Faktoren abhängig. Auch aufgrund der Größe der<br />
Fondsobjekte und der somit erforderlichen Finanzkraft<br />
späterer Käufer ist die Anzahl potenzieller Erwerber<br />
eingeschränkt. Dadurch kann auch die Veräußerbarkeit<br />
eingeschränkt sein und/oder die<br />
Kaufpreisfindung verzerrt werden.<br />
Die im Rahmen der Prognoserechnung ermittelte<br />
Rentabilität aus einer Beteiligung des <strong>Anleger</strong>s basiert<br />
zu einem maßgeblichen Teil auf dem prognosti
zierten Veräußerungserlös und dem prognostizierten<br />
Zeitpunkt der Veräußerung der Fondsobjekte.<br />
Es besteht ein entsprechend hohes Risiko, dass die<br />
Fondsobjekte entgegen der Annahme aus der Prognoserechnung<br />
tatsächlich nicht alle gleichzeitig<br />
veräußert werden können, sondern jeweils einzeln<br />
und zu unterschiedlichen Zeitpunkten, was zu einer<br />
auch deutlich längeren Haltedauer einzelner<br />
Fondsobjekte und damit der Beteiligung aus der<br />
Sicht der <strong>Anleger</strong> führen kann, wobei aufgrund bestehender<br />
Fixkosten (z.B. für die Fondsverwaltung)<br />
sich in diesen Fällen die Rentabilität aus der Beteiligung<br />
für die <strong>Anleger</strong> ermäßigen kann. Eine Veräußerung<br />
der Fondsobjekte ist durch keinerlei Vereinbarungen<br />
gesichert. Insofern besteht zu jedem<br />
Zeitpunkt das Risiko, dass die Fondsobjekte nicht<br />
veräußert werden können und daher der im Rahmen<br />
der Prognoserechnung kalkulierte Verkaufserlös<br />
nicht erzielt wird und die tatsächliche Rentabilität<br />
aus einer Beteiligung aus Sicht der <strong>Anleger</strong><br />
signifikant geringer ausfällt. Der tatsächliche Nettoveräußerungserlös<br />
kann dabei nicht oder nicht<br />
wesentlich über den Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften<br />
bzw. der Fondsgesellschaft zum<br />
Verkaufszeitpunkt liegen. Dies kann für den <strong>Anleger</strong><br />
wirtschaftlich zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust seines geleisteten Beteiligungsbetrags<br />
nebst Agio führen. Sollte ein Verkauf der<br />
Fondsobjekte bzw. der Anteile an den Objektgesellschaften<br />
z.B. aufgrund der Marktlage oder Vermietungssituation<br />
Ende 2023 wirtschaftlich nicht<br />
sinnvoll bzw. durchführbar sein, kann sich zudem<br />
die Beteiligungsdauer des <strong>Anleger</strong>s deutlich verlängern.<br />
In diesem Fall besteht auch die Notwendigkeit,<br />
die von den Objektgesellschaften in Anspruch<br />
genommene Langfristfinanzierung entsprechend<br />
zu verlängern mit den an anderer Stelle ausgeführten<br />
Finanzierungsrisiken. Siehe dazu Tz. 3.2.4 auf<br />
Seite 29.<br />
Zum Ablauf des Prognosezeitraums werden im Verkaufsprospekt<br />
in Sensitivitätsanalysen verschiedene<br />
Szenarien dargestellt, bei denen bestimmte Abweichungen<br />
von den Annahmen der Prognose und<br />
deren Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung<br />
aus der Sicht der <strong>Anleger</strong> dargelegt sind,<br />
wobei diese so genannten Sensitivitätsberechnungen<br />
nur beispielhaft bestimmte Abweichungen,<br />
nicht aber ein denkbares Worst-Case-Szenario darstellen.<br />
Tatsächlich können sich auch andere Wertverläufe<br />
bzw. Verkaufsszenarien ergeben, die auch<br />
zum teilweisen oder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags<br />
des <strong>Anleger</strong>s nebst Agio führen<br />
können.<br />
Im Hinblick auf eine künftige Wertentwicklung der<br />
Anteile an den Objektgesellschaften ist ferner zu beachten,<br />
dass die auf Ebene der Objektgesellschaften<br />
anfallenden Dienstleistungsvergütungen und Kosten<br />
keine wertbildenden Aufwendungen der Investition<br />
für einen späteren Erwerber, an den die Fondsgesellschaft<br />
ihre unmittelbare Beteiligung veräußert,<br />
darstellen. Dies hat zur Folge, dass diese Vergütungen<br />
und Kosten erst durch Wertzuwächse bei den<br />
Fondsobjekten kompensiert werden müssen. Sollten<br />
diese Wertzuwächse nicht im prognostizierten<br />
Umfang eintreten, kann dies zu geringeren Ausschüttungen/Entnahmen<br />
für die <strong>Anleger</strong> führen.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine<br />
Veräußerung eines oder aller Fondsobjekte bzw. der<br />
Anteile an den Objektgesellschaften nicht möglich<br />
ist, weil der dazu erforderliche Mehrheitsbeschluss<br />
in der Gesellschafterversammlung der Objektgesellschaften<br />
oder der Fondsgesellschaft nicht gefasst<br />
wird. Weiterhin kann es im Verkaufsfall infolge unterschiedlicher<br />
Interessen der Gesellschafter zu Meinungsverschiedenheiten<br />
über den Zeitpunkt des<br />
Verkaufs oder die Verkaufsmodalitäten kommen.<br />
Derzeit nicht bekannte Altlasten oder Baumängel<br />
können den Verkauf der Fondsobjekte erschweren<br />
und zu zusätzlichen Beseitigungskosten und -aufwendungen<br />
führen (siehe hierzu auch die Ausführungen<br />
in Tz. 3.3.1 bzw. Tz. 3.3.2). Dies kann zu<br />
einem Totalverlust des Beteiligungsbetrags nebst<br />
Agio führen.<br />
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass die<br />
Fondsobjekte exemplarisch zum 31.12.2023 veräußert<br />
werden. Bei der Kalkulation der Veräußerungspreise<br />
wurden im Zusammenhang mit der Revitalisierung,<br />
Wieder- bzw. Anschlussvermietungen und<br />
dem Verkauf der Fondsobjekte Kostenschätzungen<br />
angesetzt und von den projizierten Veräußerungserlösen<br />
bzw. den Einnahmen im Jahr 2023 abgezo-<br />
gen. Insbesondere wurde in diesem Zusammenhang<br />
bei der Kalkulation der Verkaufspreise für jedes<br />
einzelne Fondsobjekt ein Abschlag gegenüber dem<br />
Einkaufsfaktor in Höhe des 1,5-Fachen der prognostizierten<br />
Nettojahresmieten des Jahres 2024 vorgenommen.<br />
Des Weiteren wurden Verkaufskosten von<br />
den Verkaufspreisen abgezogen. Sollten beim Verkauf<br />
tatsächlich höhere Kosten und Aufwendungen<br />
anfallen bzw. niedrigere Verkaufspreise erzielt werden,<br />
würde dies zu einer Verringerung des möglichen<br />
Nettoerlöses aus den Veräußerungen führen,<br />
so dass sich die Rentabilität aus der Beteiligung für<br />
den <strong>Anleger</strong> gegenüber der Prognose diesbezüglich<br />
auch deutlich reduzieren kann.<br />
Sind die Objektgesellschaften und bei wirtschaftlicher<br />
Betrachtung die Fondsgesellschaft durch externe<br />
Einflüsse (z.B. im Fall einer erforderlichen, jedoch<br />
nicht möglichen Anschlussfinanzierung) gezwungen,<br />
die Fondsobjekte unter Druck in einem schwachen<br />
Marktumfeld zu verkaufen, kann es ebenfalls<br />
zu geringeren Verkaufserlösen oder höheren Kosten<br />
kommen. Es können weiterhin Risiken im Rahmen<br />
der Veräußerung der Fondsobjekte auftreten (z.B.<br />
Insolvenz des Käufers oder auch Risiken aus der<br />
Übernahme von Gewährleistungen oder Haftungsverpflichtungen<br />
oder aus daraus resultierenden<br />
Rückabwicklungen), die dazu führen können, dass<br />
der Verkauf letztlich scheitert oder rückabgewickelt<br />
wird bzw. dass hohe Kosten und Aufwendungen in<br />
diesem Zusammenhang entstehen bzw. dass der<br />
Veräußerungserlös merklich reduziert wird. Eine<br />
Verminderung der Verkaufserlöse oder Schwierigkeiten,<br />
die Fondsobjekte zum geplanten Zeitpunkt<br />
zu veräußern, können zu einer auch erheblichen<br />
Verminderung der Rentabilität der Beteiligung für<br />
den <strong>Anleger</strong> führen. Es ist auch möglich, z.B. wenn<br />
ein Verkauf nicht gelingt und eine Anschlussfinanzierung<br />
nicht beschafft werden kann, dass die Fondsobjekte<br />
zwangsverwertet werden müssen. Bei Eintritt<br />
dieser Fälle ist nicht auszuschließen, dass auch<br />
bereits nach Fondsauflösung hieraus noch Belastungen/Rückforderungen<br />
an die <strong>Anleger</strong> im zulässigen<br />
Maße (gesetzliche Nachhaftung) entstehen bzw.<br />
dass sich die Rentabilität aus der Beteiligung aus<br />
Sicht der <strong>Anleger</strong> reduziert oder dass es in solchen<br />
Fällen zum Totalverlust des Beteiligungsbetrags<br />
der <strong>Anleger</strong> nebst Agio kommt.<br />
34 35<br />
3.2.10 Quellenangaben<br />
Im vorliegenden Verkaufsprospekt wurden Angaben<br />
von Dritten, insbesondere von den Rechts- und<br />
Steuerberatern der Fondsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaften,<br />
vom Bewertungsgutachter bzw.<br />
vom technischen Gutachter (zusammen die „externen<br />
Experten“) übernommen. Der Inhalt und die<br />
Richtigkeit der Angaben der externen Experten<br />
können weder von der Fondsgesellschaft oder den<br />
Objektgesellschaften noch vom Anbieter abschließend<br />
überprüft werden. Es besteht das Risiko, dass<br />
die von den externen Experten übernommenen<br />
Aussagen und Angaben unrichtig, unvollständig<br />
und/oder aus dem Sachzusammenhang herausgelöst,<br />
missverständlich oder sogar irreführend sind.<br />
Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass die Unrichtigkeit und/oder Unvollständigkeit<br />
dieser Aussagen zu negativen Abweichungen<br />
vom prognostizierten Verlauf der Beteiligung führen.<br />
Eine Haftung der externen Experten, deren<br />
Aussagen und Angaben übernommen wurden, ist<br />
nicht in jedem Fall gegeben.<br />
Die Angaben zu den äußerst umfangreichen und<br />
komplexen Mietverträgen, zu den Gesellschaftsverträgen<br />
und sonstigen Verträgen der Objektgesellschaften,<br />
zur jeweiligen grundstücksrechtlichen<br />
Situation, zu den jeweiligen Genehmigungen und<br />
allen weiteren rechtlich relevanten Sachverhalten<br />
(z.B. zu Umweltaspekten) basieren auf Analysen<br />
und Zusammenfassungen der wesentlichen Regelungen<br />
und Aspekte betreffend diese Vereinbarungen<br />
und Umstände, die von Beratern und Experten<br />
der Fondsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaften<br />
zur Verfügung gestellt wurden. Es besteht das<br />
Risiko, dass derartige Angaben und Zusammenfassungen<br />
falsch oder unvollständig sind bzw. falsche<br />
Schwerpunkte setzen und im Verkaufsprospekt<br />
nicht vollständig, nicht korrekt oder missverständlich<br />
wiedergegeben oder ihrerseits falsch zusammengefasst<br />
sind. Außerdem können die Annahmen<br />
zur Prognose der Rentabilität nicht zutreffend sein<br />
und die Analysen der externen Experten der Fondsgesellschaft<br />
bzw. der Objektgesellschaften können<br />
darüber hinaus Lücken und Fehler aufweisen, was<br />
zu einer negativen Abweichung der tatsächlichen<br />
Situation im Vergleich zu den Angaben im Verkaufs
prospekt, insbesondere zu dem prognostizierten<br />
Investitions- und Finanzierungsplan bzw. der Prognoserechnung,<br />
führen kann. Dies kann zu einer<br />
Reduzierung bzw. zu einem Ausfall der prognostizierten<br />
Ausschüttungen/Entnahmen an die <strong>Anleger</strong><br />
führen und auch zu einem Totalverlust des Beteiligungsbetrags<br />
des <strong>Anleger</strong>s nebst Agio.<br />
3.2.11 Eingeschränkte Fungibilität/<br />
Übertragbarkeit<br />
Für den Handel mit (Treuhand-)Anteilen an der<br />
Fondsgesellschaft gibt es keinen funktionsfähigen<br />
Markt, und es ist derzeit nicht absehbar, dass sich<br />
ein solcher Markt entwickelt; die Fungibilität der<br />
Vermögensanlage ist somit stark eingeschränkt.<br />
Ein Verkauf der Beteiligung durch den <strong>Anleger</strong><br />
während der Laufzeit ist nicht gewährleistet. Ferner<br />
kann die Fungibilität auch durch die steuerliche<br />
Situation, insbesondere durch die derzeit geltende<br />
so genannte zehnjährige Spekulationsfrist<br />
für indirekt im Privatvermögen gehaltene Immobilien<br />
in Deutschland, beschränkt sein. Ebenso ist<br />
nicht ausgeschlossen, dass eine Veräußerung der<br />
Beteiligung auf Ebene des <strong>Anleger</strong>s als gewerblicher<br />
Grundstückshandel gewertet wird, was zu erheblichen<br />
steuerlichen Nachteilen des <strong>Anleger</strong>s im<br />
Hinblick auf die Beteiligung und sonstige Immobiliengeschäfte<br />
des <strong>Anleger</strong>s führen kann.<br />
Des Weiteren ist jede Übertragung bzw. Verfügung<br />
in sonstiger Weise über den (Treuhand-)Anteil an der<br />
Fondsgesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft (für Treuhandanteile haltende<br />
<strong>Anleger</strong> i. V. m. dem Treuhandvertrag) beschränkt.<br />
Beabsichtigte Übertragungen bzw. Verfügungen in<br />
sonstiger Weise sind vorab dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten schriftlich anzuzeigen. Die<br />
zur Übertragung bzw. Verfügung in sonstiger Weise<br />
erforderliche Zustimmung kann der geschäftsführende<br />
Kommanditist aus wichtigem Grund verweigern.<br />
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere<br />
vor, wenn infolge der Übertragung des bzw. Verfügung<br />
über den Gesellschaftsanteil:<br />
• eine von der Beteiligung an der Fondsgesell-<br />
schaft ausgeschlossene natürliche oder juristi-<br />
sche Person oder Personenzusammenschlüsse<br />
Gesellschafter würde;<br />
• gegen in- oder ausländisches Wertpapier-/<br />
Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrecht<br />
verstoßen wird und/oder die Gesellschaft<br />
künftig in- oder ausländischem Wertpapier-/<br />
Investmentrecht oder sonstigem Aufsichts<br />
recht unterläge; und/oder<br />
• in sonstiger Weise gegen Gesetze oder<br />
Rechtsvorschriften verstoßen würde;<br />
• ein Erwerber sich nicht nach den Vorschriften<br />
des Geldwäschegesetzes in der jeweils gülti-<br />
gen Fassung hinreichend legitimiert. Der An-<br />
leger kann in diesen Fällen seinen Anteil nicht<br />
übertragen bzw. in sonstiger Weise darüber<br />
verfügen. Zudem besteht in bestimmten Kons-<br />
tellationen ein Vorkaufsrecht der Bayernfonds<br />
Immobiliengesellschaft mbH für (Treuhand-)<br />
Anteile an der Fondsgesellschaft.<br />
Der <strong>Anleger</strong> kann in diesen Fällen seinen Anteil<br />
nicht übertragen bzw. in sonstiger Weise darüber<br />
verfügen. Zudem besteht in bestimmten Konstellationen<br />
ein Vorkaufsrecht der Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH für (Treuhand-)Anteile an der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
In vergleichbarer Weise ist im Erbfall die Übertragung<br />
eines (Treuhand-)Anteils an der Fondsgesellschaft<br />
auf den Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten<br />
einer Auseinandersetzungsanordnung durch<br />
den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft beschränkt<br />
bzw. kann der Erbe eines (Treuhand-)Anteils<br />
gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
ausgeschlossen werden.<br />
3.2.12 Geschäftsführung/Geschäftsbesorgung<br />
Ein Missbrauch der Geschäftsführungsbefugnis<br />
oder der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen<br />
bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der<br />
Geschäftsführungen sowie Interessenskonflikte und<br />
die Verfolgung von Eigeninteressen zum Nachteil<br />
der <strong>Anleger</strong> können die Entwicklung der Objektgesellschaften<br />
bzw. der Fondsgesellschaft negativ<br />
beeinflussen und können dazu führen, dass die <strong>Anleger</strong><br />
einen Verlust ihres Beteiligungsbetrags nebst<br />
Agio erleiden. Das gilt auch im Hinblick auf die auf<br />
vertraglicher Grundlage eingesetzten Dienstleister.<br />
Es können sich zwischen Vertragspartnern Interessenskonflikte<br />
und damit nachteilige Entscheidungen<br />
für die Objektgesellschaften und damit für die<br />
Fondsgesellschaft ergeben. Aufgrund von personellen,<br />
geschäftlichen oder kapitalmäßigen Verflechtungen<br />
zwischen einzelnen Vertragspartnern ergibt<br />
sich regelmäßig ein erhöhtes Risiko von Interessenskonflikten.<br />
Bei Ausscheiden von Geschäftsführern oder Mitarbeitern<br />
in verantwortlichen Positionen des Komplementärs<br />
und/oder des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
der Objektgesellschaften und der<br />
Fondsgesellschaft sowie bei Dienstleistern und<br />
Geschäftsbesorgern müssen geeignete Nachfolger<br />
gefunden werden, was Kosten verursachen und<br />
ein Managementrisiko für die Objektgesellschaften<br />
und die Fondsgesellschaft bergen kann.<br />
Durch vorgenannte Risiken kann es zu einer<br />
Schlechtgeschäftsführung und damit für den <strong>Anleger</strong><br />
zu geringeren Ausschüttungen/Entnahmen<br />
bzw. geringeren Rückflüssen und zu einer nachteiligen<br />
Abweichung betreffend die Rentabilität der<br />
Beteiligung kommen.<br />
3.2.13 Beschlussfassung in der Fondsgesellschaft<br />
bzw. auf Ebene der Objektgesellschaften/<br />
Stimmrechte/Majorisierung<br />
Es besteht die Gefahr, dass <strong>Anleger</strong> aufgrund einer<br />
Minderheitenstellung ihre gesellschaftsrechtlichen<br />
und wirtschaftlichen Interessen nicht durchsetzen<br />
können. Ferner besteht die Gefahr, dass bei Nichtwahrnehmung<br />
von Stimmrechten, z.B. durch Nichtteilnahme<br />
an der Gesellschafterversammlung oder<br />
am schriftlichen Abstimmungsverfahren, im Verhältnis<br />
zum Gesamtbetrag der Beteiligung nicht mehrheitlich<br />
beteiligte <strong>Anleger</strong> in der Abstimmung die<br />
notwendige Beschlussmehrheit stellen und Beschlüsse<br />
in ihrem Interesse fassen. Solche Beschlüsse der<br />
<strong>Anleger</strong> sind auch für die nicht am Beschlussverfahren<br />
teilnehmenden <strong>Anleger</strong> bindend und von diesen<br />
mitzutragen. Daraus können sich – insbesondere<br />
bei Interessengleichheit oder Absprachen der<br />
abstimmenden Gesellschafter – auch für die Fondsgesellschaft<br />
wirtschaftlich ungünstige Entscheidungen<br />
ergeben, die zu einer Abweichung vom prog-<br />
36 37<br />
nostizierten Beteiligungsverlauf führen können.<br />
Dieses Risiko kann sich dadurch erhöhen, dass der<br />
Treuhandkommanditist nach den Regelungen des<br />
Treuhandvertrags im Fall der Nichtabstimmung eines<br />
Treugebers grundsätzlich für den Beschlussvorschlag<br />
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
mit den Stimmen des betreffenden Treugebers abstimmt.<br />
Dadurch kann es zu einer faktischen Mehrheit<br />
zugunsten des Beschlussvorschlags kommen.<br />
Eine Majorisierung könnte auch durch den Eintritt<br />
des Platzierungsgaranten oder von <strong>Anleger</strong>n mit<br />
hohen Beteiligungsbeträgen herbeigeführt werden.<br />
Es besteht das Risiko, dass die erforderliche<br />
Mehrheit der <strong>Anleger</strong> wesentliche Beschlüsse wie<br />
z.B. die Auflösung oder Nichtauflösung der Fondsgesellschaft<br />
gegen den Willen einzelner Gesellschafter<br />
beschließt.<br />
Aus den vorstehenden Umständen können wirtschaftliche<br />
oder rechtliche Nachteile für die <strong>Anleger</strong><br />
entstehen, die aus heutiger Sicht nicht bezifferbar<br />
bzw. vorhersehbar sind und die die Rentabilität aus<br />
der Beteiligung aus der Sicht der <strong>Anleger</strong> gegenüber<br />
der Prognose nachteilig beeinflussen können.<br />
Auch ein Totalverlust des Beteiligunsbetrags nebst<br />
Agio ist nicht ausgeschlossen.<br />
3.2.14 Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft/<br />
Abfindungsguthaben<br />
Die Beteiligung erfolgt auf unbestimmte Zeit. Das<br />
Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft durch ordentliche<br />
Kündigung seitens des <strong>Anleger</strong>s ist erstmals<br />
zum 31.12.2030 möglich. Bei Ausscheiden<br />
aus der Fondsgesellschaft erhält der <strong>Anleger</strong> eine<br />
Abfindung, die sich in Abhängigkeit vom Wert der<br />
Objektgesellschaften/der Fondsobjekte unter Berücksichtigung<br />
aller Verbindlichkeiten auf Ebene<br />
der Objektgesellschaften/Fondsgesellschaft bestimmt.<br />
In Abhängigkeit von der Wertentwicklung<br />
der Fondsobjekte kann die Abfindung geringer als<br />
erwartet und/oder als der ursprünglich gezahlte<br />
Beteiligungsbetrag abzgl. erhaltener Rückzahlungen<br />
ausfallen. Die Abfindung kann bei erheblich<br />
negativer Wertentwicklung und gleichzeitigem Bestehen<br />
von Kostenpositionen und/oder Verbindlichkeiten<br />
gegenüber Dritten vollständig ausfallen.
Zahlt ein <strong>Anleger</strong> seinen Beteiligungsbetrag nicht<br />
rechtzeitig und vollständig ein, kann er durch Rücktritt<br />
des Treuhänders/des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
von der Beitrittsvereinbarung aus der<br />
Fondsgesellschaft ausscheiden. In diesem Fall kann<br />
er zur Zahlung von Verzugszinsen oder pauschaliertem<br />
Schadenersatz verpflichtet sein. Liegt in der<br />
Person eines <strong>Anleger</strong>s ein wichtiger Grund vor, kann<br />
er durch Gesellschafterbeschluss aus der Fondsgesellschaft<br />
ausgeschlossen werden; das Treuhandverhältnis<br />
kann außerordentlich beendigt werden.<br />
In diesem Fall erhält der <strong>Anleger</strong> nur eine verminderte<br />
Abfindung.<br />
Sofern die Fondsgesellschaft die Zahlung von Abfindungen<br />
aus der laufenden Liquidität, der Liquiditätsreserve<br />
und u. U. durch die Aufnahme zusätzlicher<br />
Fremdmittel finanzieren muss, kann dies für<br />
die verbleibenden <strong>Anleger</strong> zu negativen Auswirkungen<br />
auf Ertragslage und Rentabilität der Beteiligung,<br />
insbesondere auf mögliche Ausschüttungen/<br />
Entnahmen, führen. Dies kann zu einem zusätzlichen<br />
Finanzierungsbedarf der Fondsgesellschaft<br />
führen (siehe hierzu Tz. 3.2.5).<br />
Soweit eine Vielzahl von <strong>Anleger</strong>n aus der Fondsgesellschaft<br />
ausscheidet und das Abfindungsguthaben<br />
erhält, besteht das Risiko, dass Fondsobjekte<br />
veräußert werden müssten, bzw. es bis hin zur<br />
Liquidation der Fondsgesellschaft kommen kann.<br />
Auch ein Totalverlust des Beteiligunsbetrags nebst<br />
Agio ist nicht ausgeschlossen.<br />
3.2.15 Widerruf von Beteiligungen<br />
Dem <strong>Anleger</strong> kann nach deutschem Recht als Verbraucher<br />
die Möglichkeit eines Widerrufs, insbesondere<br />
nach den Regelungen über Haustürgeschäfte<br />
(§§ 312 ff. BGB) oder Fernabsatzgeschäfte (§§ 312b<br />
ff. BGB), offenstehen. Wird das Widerrufsrecht wirksam<br />
ausgeübt, hat die Fondsgesellschaft den dem<br />
<strong>Anleger</strong> zustehenden Rückgewähranspruch (regelmäßig<br />
Kapitaleinlage zzgl. Agio) aus dem Vermögen<br />
der Fondsgesellschaft zu erfüllen. Sofern die Fondsgesellschaft<br />
zum Zeitpunkt der Ausübung des<br />
Widerrufsrechts nicht über ausreichende Mittel<br />
zur Rückzahlung der vom <strong>Anleger</strong> gewährten Mittel<br />
verfügt, besteht das Risiko, dass der <strong>Anleger</strong> seine<br />
gewährten Mittel nicht oder nicht in vollem Umfang<br />
zurückerhält. Es kann zudem nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass zu einem späteren Zeitpunkt – insbesondere<br />
durch einzelne Gerichte oder aufgrund<br />
dann gefestigter Rechtsprechung – festgestellt wird,<br />
dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen<br />
nicht den gesetzlichen Anforderungen<br />
genügt/genügen und/oder nicht<br />
wirksam erfolgt/mitgeteilt ist/sind und dadurch<br />
das gesetzliche Widerrufsrecht eines <strong>Anleger</strong>s –<br />
u. U. auch nach <strong>sehr</strong> langer Zeit – nicht erloschen<br />
ist. Insofern besteht das Risiko, dass einzelne oder<br />
mehrere <strong>Anleger</strong> zu einem späteren Zeitpunkt –<br />
insbesondere nach Abschluss des öffentlichen Angebots<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft –<br />
wirksam den Widerruf ihrer Beteiligung erklären.<br />
In diesem Fall hat der widerrufende <strong>Anleger</strong> einen<br />
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs<br />
berechneten Anspruch auf sein Auseinandersetzungsguthaben,<br />
d. h., er erhält einen dem<br />
Wert seines Gesellschaftsanteils im Zeitpunkt des<br />
Ausscheidens entsprechenden Betrag. Diese Konsequenz<br />
der Ausübung eines späteren Widerrufs<br />
(nach Abschluss des öffentlichen Angebots) ist<br />
nicht durch die Platzierungsgarantie des Anbieters<br />
abgedeckt und hätte negative Auswirkungen auf<br />
die für Ausschüttungen/Entnahmen zur Verfügung<br />
stehende Liquidität. Es kann sein, dass in solch einem<br />
Fall die Ausschüttungen/Entnahmen reduziert<br />
oder ausgesetzt werden müssen und/oder –<br />
insbesondere für den Fall des Widerrufs durch<br />
eine größere Anzahl von <strong>Anleger</strong>n – die Fondsgesellschaft<br />
ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen<br />
nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen<br />
kann. Auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />
kann in solch einem Fall eintreten. Für die in der<br />
Fondsgesellschaft verbleibenden <strong>Anleger</strong> kann<br />
dies eine auch erhebliche Verminderung der Rentabilität<br />
ihrer Beteiligung und den Totalverlust ihres<br />
Beteiligungsbetrags nebst Agio bedeuten.<br />
3.2.16 Änderung regulatorischer<br />
Rahmenbedingungen<br />
Auf internationaler (insbesondere europäischer)<br />
und nationaler Ebene werden umfangreiche und<br />
einschneidende zusätzliche Regulierungen und<br />
Beschränkungen für Aktivitäten auf den Finanzmärkten,<br />
insbesondere für bestimmte Kapitalanlageprodukte<br />
sowie für Verwalter von Finanzanlagen,<br />
gefordert und vorbereitet, die auch Auswirkungen<br />
auf geschlossene Fonds und Initiatoren sowie Verwalter<br />
geschlossener Fonds haben werden. Dies<br />
kann für die Fondsgesellschaft zusätzliche Pflichten,<br />
beispielsweise bei Erstellung und Prüfung ihrer Jahresabschlüsse,<br />
zur Folge haben. Die so genannte<br />
AIFM-Richtlinie [Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen<br />
Parlaments und des Rates vom 08.06.2011<br />
über die Verwalter alternativer Investmentfonds<br />
und zur Änderung der Richtlinien 2003/41/EG<br />
und 2009/65/EG und der Verordnungen (EG) Nr.<br />
1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010 (ABl. L 174/1ff.)]<br />
sieht vor, dass die Manager alternativer Investmentfonds,<br />
zu denen auch geschlossene Fonds zählen,<br />
zusätzliche, im Fondskonzept bisher nicht vorgesehene<br />
Anforderungen zu erfüllen haben (z. B. behördliche<br />
Zulassung für Verwaltung und Vertrieb, besondere<br />
Anforderungen an Liquiditätsmanagement<br />
und Risikosteuerung, jährliche Bewertung der Assets<br />
durch Sachverständige). Am 20. Juli 2012 hat<br />
das deutsche Bundesministerium der Finanzen den<br />
Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung<br />
der Richtlinie 2011/61/EU (AIFM) über die Verwalter<br />
alternativer Investmentfonds veröffentlicht. Welche<br />
Auswirkungen diese nationale Umsetzung der AIFM-<br />
Richtlinie in deutsches Recht auf die Fondsgesellschaft<br />
haben wird, lässt sich derzeit nicht abschließend<br />
beurteilen. So werden nach dem Diskussionsentwurf<br />
geschlossenen Fonds beispielsweise künftig<br />
zusätzliche regulatorische und administrative Anforderungen<br />
auferlegt werden. Diese Anforderungen<br />
könnten ggf. die Beauftragung weiterer oder<br />
ggf. den Austausch von Geschäftsbesorgern/Dienstleistern<br />
der Fondsgesellschaft erforderlich machen<br />
oder zu einer erzwungenen früheren Auflösung<br />
der Fondsgesellschaft führen. Sollte die Fondsgesellschaft<br />
in diesem Zusammenhang zusätzliche<br />
bzw. höhere Kosten haben bzw. zur vorzeitigen<br />
Veräußerung der Fondsobjekte veranlasst sein,<br />
kann dies eine schlechtere Liquiditätssituation für<br />
die Fondsgesellschaft als projiziert zur Folge haben.<br />
Der Eintritt der vorgenannten Fälle könnte dazu<br />
führen, dass die Rentabilität der Beteiligung gegenüber<br />
der prognostizierten Rentabilität aus Sicht der<br />
<strong>Anleger</strong> erheblich geringer ausfällt, auch ein teilweiser<br />
oder vollständiger Verlust des Beteiligungsbetrags<br />
nebst Agio ist aus der Sicht der <strong>Anleger</strong><br />
möglich.<br />
38 39<br />
3.2.17 Insolvenz<br />
Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft stellt<br />
ein unternehmerisches, mit allen Risiken der Teilnahme<br />
am Geschäftsverkehr behaftetes Engagement<br />
dar. Bei einem Unternehmen besteht immer<br />
auch ein Insolvenzrisiko. Aus einer Reihe von Gründen<br />
können auf die Objektgesellschaften und die<br />
Fondsgesellschaft höhere Kosten oder geringere<br />
Einnahmen zukommen. Hierdurch entstehende<br />
Verluste gehen zulasten des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft<br />
und damit zulasten der Beteiligung<br />
des <strong>Anleger</strong>s. Wenn die Fondsgesellschaft infolgedessen<br />
überschuldet ist oder ihren finanziellen<br />
Verpflichtungen nicht mehr nachkommen kann,<br />
kommt es zur Insolvenz der Fondsgesellschaft, mit<br />
der Folge, dass der <strong>Anleger</strong> seinen Beteiligungsbetrag<br />
nebst Agio verliert. Das Verlustrisiko tragen<br />
die Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
3.3 Immobilienspezifische Risiken<br />
Zu den immobilienspezifischen Risiken gehören<br />
Standort-, Objekt- und Marktgegebenheiten. Dazu<br />
zählen u. a. die Umgebung, Konjunktureinflüsse,<br />
Gebäudequalität, die regionale und überregionale<br />
Wettbewerbssituation, der oder die Mieter, Veränderungen<br />
des Mietniveaus und der Kosten sowie<br />
Insolvenzen von Vertragsparteien. Zudem beeinflussen<br />
Veränderungen der Finanzmärkte und der<br />
Finanzierungsmöglichkeiten sowie Änderungen<br />
der Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. Verwaltungspraxis<br />
die Entwicklung des Immobilienstandorts<br />
bzw. die Nutzbarkeit der Fondsobjekte. Zu<br />
immobilienspezifischen Risiken zählen auch die<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem (mittelbaren)<br />
Erwerb der Fondsobjekte (insbesondere der Erwerbsstruktur)<br />
und deren Bewirtschaftung. Insoweit<br />
wird auf die in den nachfolgenden Ausführungen<br />
beschriebenen Umstände verwiesen, die<br />
das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die<br />
möglichen Kapitalrückflüsse in Form von Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die <strong>Anleger</strong> bzw. die Rentabilität<br />
der Beteiligung aus Sicht der <strong>Anleger</strong> negativ<br />
beeinflussen können.
3.3.1 Wesentliche Risiken im Zusammenhang mit<br />
dem (mittelbaren) Erwerb der Fondsobjekte<br />
Über den mittelbaren Erwerb der Fondsobjekte<br />
wurden seitens der Objektgesellschaften jeweils<br />
Kaufverträge mit den Verkäufern abgeschlossen<br />
und die Kaufpreiszahlung und der Übergang von<br />
Besitz, Nutzen und Lasten für die Fondsobjekte hat<br />
zwischenzeitlich jeweils stattgefunden. Es bestehen<br />
gleichwohl noch Risiken im Zusammenhang mit<br />
dem Erwerb der Fondsobjekte, die dazu führen<br />
können, dass die Eigentumsrechte an den Fondsobjekten<br />
zwar erworben wurden, aber rechtliche<br />
oder technische Mängel bestehen und/oder zusätzlicher,<br />
nicht im prognostizierten Investitions-<br />
und Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnung<br />
berücksichtigter Aufwand entsteht. Die Gründe<br />
hierfür können vielfältig sein (z.B. können Kosten<br />
aufgrund in der Ankaufsprüfung nicht entdeckter<br />
Mängel entstehen, zu deren Beseitigung der Käufer<br />
hohe Kosten aufwenden muss bzw. die nicht<br />
über Garantien des Verkäufers abgedeckt sind bzw.<br />
über die Rechtsstreitigkeiten entstehen, in deren<br />
Folge der Käufer die Kosten zur Beseitigung und<br />
Behebung der Mängel zu tragen hat).<br />
Da Kaufverträge grundsätzlich noch weitere Verpflichtungen<br />
enthalten, die von den Parteien noch<br />
zu erfüllen sind (z.B. die ordnungsgemäße Durchführung<br />
noch ausstehender Umbau-, Sanierungs-<br />
und Mängelarbeiten, Eigentumsumschreibung),<br />
kann nicht vollständig ausgeschlossen werden,<br />
dass es im Rahmen der weiteren Abwicklung der<br />
Kaufverträge noch zu Rechtsstreitigkeiten und ungeplantem<br />
Kostenaufwand kommt bzw. dass es zu<br />
einer Rückabwicklung der Verträge kommt. In diesen<br />
Fällen können für die Käufer, die Objektgesellschaften<br />
und bei wirtschaftlicher Betrachtung damit<br />
für die Fondsgesellschaft durch entsprechende<br />
Zusatzkosten oder durch die Rückabwicklung der<br />
Verträge erhebliche Zusatzkosten (z.B. Vorfälligkeitsentschädigungen<br />
im Rahmen der Fremdfinanzierung)<br />
entstehen bzw. bereits entstandene Kosten<br />
ggf. nicht zurückgefordert werden. Es ist auch<br />
nicht auszuschließen, dass ein solcher Fall nur für<br />
den Ankauf eines der Fondsobjekte eintritt und<br />
dass das Beteiligungsangebot dann lediglich mit<br />
den erfolgreich erworbenen Immobilien fortgesetzt<br />
werden würde, was jedoch davon abhängen<br />
würde, ob die finanzierende Bank hierzu ihre Zustimmung<br />
erteilen würde, und auch davon, ob dieses<br />
wirtschaftlich letztlich sinnvoll durchführbar<br />
wäre, wobei durch die bestehenden Fixkosten die<br />
Rentabilität einer Beteiligung mit hoher Wahrscheinlichkeit<br />
gegenüber den Prognoseannahmen<br />
deutlich reduziert sein würde. Sollte der Erwerb<br />
der Fondsobjekte in letzter Konsequenz in einer<br />
solchen Situation scheitern, könnte das Investitionsvorhaben<br />
nicht durchgeführt werden, mit der<br />
Folge, dass die Fondsgesellschaft aufgelöst und<br />
rückabgewickelt werden müsste. In einem solchen<br />
Fall wäre nicht auszuschließen, dass <strong>Anleger</strong> bereits<br />
in die Fondsgesellschaft eingezahlte Beteiligungsbeträge<br />
nebst Agio teilweise oder vollständig<br />
verlieren.<br />
Wie vorstehend dargelegt, könnte auch das Vorliegen<br />
von zum Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses<br />
bestehenden (nicht erkennbaren) Mängeln an<br />
den Fondsobjekten zu zusätzlichem und daher nicht<br />
im Rahmen der Prognose berücksichtigtem Aufwand<br />
führen. Zudem besteht das Risiko, dass sich<br />
die Miete bis zur Herstellung der Mängelfreiheit<br />
oder bei unbehebbaren Mängeln während der gesamten<br />
Laufzeit einzelner Mietverträge reduziert;<br />
auch eine Kündigung durch die Mieter kann in solchen<br />
Fällen nicht ausgeschlossen werden. Technisch<br />
oder wirtschaftlich oder auch rechtlich nicht behebbare<br />
Mängel können zu dauerhaften und erheblichen<br />
Wertverlusten der einzelnen Fondsobjekte<br />
führen.<br />
In allen vorgenannten Fällen könnten sich erhebliche<br />
Belastungen für die wirtschaftliche Lage der<br />
Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft<br />
ergeben. Dies könnte zur Verminderung oder zum<br />
Entfall der prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
führen sowie dazu, dass sich die Rentabilität<br />
der Beteiligung des <strong>Anleger</strong>s erheblich reduziert.<br />
Beim Zusammentreffen mehrerer solcher<br />
Umstände oder bei besonders hohen Kostenbelastungen,<br />
insbesondere auch, wenn eine weitere<br />
Fremdfinanzierung nicht beschafft werden kann,<br />
kann für den <strong>Anleger</strong> der teilweise oder vollständige<br />
Verlust seines Beteiligungsbetrags nebst Agio<br />
nicht ausgeschlossen werden.<br />
3.3.2 Altlasten, Baumängel/Ausfall von<br />
Gewährleistungsansprüchen<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass die Fondsgesellschaft<br />
bzw. die Objektgesellschaften für bestehende<br />
und künftige Umweltbelastungen der Fondsobjekte,<br />
z.B. aus Altlasten oder schädlichen Baustoffen, einzustehen<br />
haben. Insbesondere können die Fondsgesellschaft<br />
bzw. die Objektgesellschaften Beseitigungskosten<br />
für Umweltschäden treffen. Im Rahmen<br />
der technischen Ankaufsprüfung wurden die Fondsobjekte<br />
u. a. auf den Einsatz gesundheitsgefährdender<br />
(z. B. asbesthaltiger) Materialien überprüft.<br />
Hierbei wurden keine Hinweise auf derartige Materialien<br />
entdeckt, wobei nicht auszuschließen ist,<br />
dass im Rahmen der Prüfungen nicht alle entsprechenden<br />
Materialien und Stoffe entdeckt wurden<br />
oder dass sich durch zukünftige Rechtsänderungen<br />
(z.B. durch Klassifizierung weiterer Substanzen)<br />
eine Situation ergibt, unter der Materialien und<br />
Stoffe, die nach aktueller Rechtslage in den Fondsobjekten<br />
verbleiben können, zukünftig aus den<br />
Fondsobjekten entfernt werden müssen, mit der<br />
Folge, dass den Objektgesellschaften und bei wirtschaftlicher<br />
Betrachtung der Fondsgesellschaft<br />
entsprechende Aufwendungen und Kosten entstehen,<br />
die aus heutiger Sicht jedoch nicht bezifferbar<br />
sind. Es kann auch ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags<br />
der <strong>Anleger</strong> nebst Agio nicht ausgeschlossen<br />
werden.<br />
Im Verhältnis zu den Mietern kann es bei Eintritt<br />
derartiger Fälle zu erheblichen Mieteinbußen aufgrund<br />
von Mietminderungen kommen, auch die<br />
Kündigung der Mietverträge ist in solchen Fällen<br />
nicht ausgeschlossen. Damit können der Fondsgesellschaft<br />
bei wirtschaftlicher Betrachtung aus Umweltbelastungen<br />
Nachteile drohen, bis hin zum<br />
Verlust des wirtschaftlichen Werts des jeweiligen<br />
Fondsobjekts und im Ergebnis damit auch ein Totalverlust<br />
des Beteiligungsbetrags der <strong>Anleger</strong> nebst<br />
Agio.<br />
Gemäß einer Auskunft der Landeshauptstadt München<br />
vom 04.08.2010 liegt das Grundstück des<br />
Fondsobjekts Denninger Str. 165 entsprechend einer<br />
Eintragung in der Geländekarte von 1914 im<br />
Bereich eines Ziegeleiareals mit einer Lehmabbaufläche.<br />
Erkennbar ist, dass sich die Verdachtsfläche<br />
40 41<br />
auf einen geringen Grundstücksteil im Nordosten<br />
beschränkt. Da das Gelände im Zuge der Bauarbeiten<br />
ca. 8,0 m ausgehoben wurde, die Verdachtsfläche<br />
sich jedoch nur auf Bodenschichten bis ca. 2,5<br />
m unter Geländeoberkante beschränkt, ist zwar<br />
davon auszugehen, dass keine Altlasten auf dem<br />
Grundstück anzutreffen sind. Dies kann jedoch<br />
nicht völlig ausgeschlossen werden. Es besteht das<br />
Risiko, dass wider Erwarten aus diesem Sachverhalt<br />
zu einem späteren Zeitpunkt aus heutiger Sicht<br />
nicht bezifferbare Beseitigungskosten für die betroffene<br />
Objektgesellschaft bzw. bei wirtschaftlicher<br />
Betrachtung für die Fondsgesellschaft entstehen<br />
könnten. In diesem Fall ist nicht auszuschließen,<br />
dass Ausschüttungen/Entnahmen gekürzt oder ausgesetzt<br />
werden müssen oder dass aus Sicht der<br />
<strong>Anleger</strong> ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags<br />
nebst Agio eintritt.<br />
Die Fondsobjekte können weiterhin mit Baumängeln<br />
behaftet sein. Sollten Baumängel auftreten,<br />
die im Rahmen der technischen Prüfungen nicht<br />
erkannt oder falsch eingeschätzt wurden bzw. vertraglich<br />
nicht ausreichend geregelt worden sind<br />
oder vorhandene Baumängel nicht innerhalb der<br />
Gewährleistungs- und kaufvertraglichen Regelungen<br />
für die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />
aufwandsneutral zu beheben sind,<br />
können sich signifikante Werteinbußen und Mietausfälle<br />
bis hin zur Kündigung von Mietverträgen<br />
ergeben. Daraus können negative Auswirkungen<br />
auf prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen<br />
und den Wert der Fondsobjekte und damit auf die<br />
Rentabilität aus der Beteiligung für die <strong>Anleger</strong> resultieren.<br />
Auch ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags<br />
der <strong>Anleger</strong> nebst Agio ist bei Eintreten<br />
derartiger Fälle aus Sicht der <strong>Anleger</strong> nicht auszuschließen,<br />
wenn Baumängel z. B. die Nutzbarkeit<br />
des jeweiligen Fondsobjekts betreffen. Mögliche<br />
bislang unentdeckte Schäden an den Fondsobjekten<br />
sind der Höhe nach oder hinsichtlich des Zeitpunkts<br />
ihrer Entdeckung nicht bestimmbar. Insoweit<br />
trägt letztlich die Fondsgesellschaft ein nicht<br />
bezifferbares Baumängelrisiko. Die Kosten der<br />
Baumängelbeseitigung müssten aus der Liquidität<br />
der Objektgesellschaften unter Verwendung auch<br />
gebildeter Reserven getragen werden, oder es<br />
müsste zusätzliches Fremdkapital beschafft werden,
was ebenfalls zu weiteren Kosten und Aufwand<br />
(Kapitaldienst) führen würde. Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass die gebildeten Reserven (Liquiditätsreserve)<br />
nicht ausreichen, etwaige Kosten einer<br />
Mängelbeseitigung abzudecken, und dass<br />
wirtschaftlich oder wegen fehlender Zustimmung<br />
der Kommanditisten kein zusätzliches Fremdkapital<br />
zur Abdeckung ungeplanter Aufwendungen<br />
aufgenommen werden kann. In diesen Fällen ist<br />
nicht auszuschließen, dass Ausschüttungen/Entnahmen<br />
gekürzt oder ausgesetzt werden müssen<br />
oder dass aus Sicht der <strong>Anleger</strong> ein Totalverlust<br />
des Beteiligungsbetrags nebst Agio eintritt.<br />
3.3.3 Marktentwicklung<br />
Investitionen in Immobilien werden von der allgemeinen<br />
wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst.<br />
Diese kann sich negativ auf die Vermietungssituation<br />
und Werthaltigkeit der Fondsobjekte auswirken.<br />
Eine negative Änderung der wirtschaftlichen<br />
Rahmenbedingungen kann sich auf die Nachfrage<br />
nach Gewerbeimmobilien (Büroimmobilien, Einzelhandelsimmobilien<br />
usw.) am Standort der Fondsobjekte<br />
nachteilig auswirken. Hierdurch kann die<br />
Nachfrage nach Flächen insgesamt und damit auch<br />
die langfristig erzielbare Marktmiete für die Fondsobjekte<br />
insgesamt absinken. Veränderungen im<br />
wirtschaftlichen Umfeld und Arbeits- oder Einkaufsgewohnheiten<br />
können Umbauten und zusätzliche<br />
Investitionen erforderlich machen und insoweit die<br />
Attraktivität der Fondsobjekte negativ beeinflussen.<br />
Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Entwicklungen<br />
eintreten, ist u. a. davon abhängig, wie<br />
sich am Standort der Fondsobjekte die Nachfrage<br />
nach vergleichbaren Flächen entwickelt. Die langfristige<br />
Vermietbarkeit und die Wertentwicklung<br />
und damit die nachhaltige Ertragskraft der Fondsobjekte<br />
sind nicht absehbar. Ferner ist derzeit nicht<br />
vorhersehbar, ob und in welchem Umfang weitere<br />
Objekte im Umfeld der Fondsobjekte auf den Markt<br />
gelangen. Es ist auch nicht vorhersehbar, ob und<br />
in welchem Umfang durch Renovierungsmaßnahmen<br />
gleichwertige oder höherwertige Mietflächen<br />
in der Umgebung der Fondsobjekte geschaffen werden.<br />
Die Wertentwicklung und langfristige Vermietbarkeit<br />
ist damit auch von den Veränderungen des<br />
Marktumfelds, den Arbeits- und/oder den Einkaufsbedingungen<br />
sowie der Veränderung der Konkur-<br />
renzsituation abhängig. Bei negativen Entwicklungen<br />
dieser Art kann dies für den <strong>Anleger</strong> auch den<br />
vollständigen oder teilweisen Verlust des Beteiligungsbetrags<br />
nebst Agio bedeuten.<br />
3.3.4 Instandhaltung und Instandsetzung/<br />
Revitalisierung<br />
Bei Anschlussvermietung von Mietflächen durch<br />
Ablauf von Mietverträgen bzw. bei Ausfall von<br />
Mietern oder vor einem Verkauf eines Fondsobjekts<br />
und auch während der Bewirtschaftungsphase<br />
der Fondsobjekte können höhere Kosten für die<br />
Instandhaltung und Instandsetzung sowie für Umstrukturierung<br />
und Renovierung erforderlich werden<br />
als im Rahmen der Prognoserechnung kalkuliert,<br />
um die Wettbewerbsfähigkeit der Fondsobjekte zu<br />
erhalten oder zu verbessern (vgl. Tz. 3.2.2). Die<br />
Annahmen der Prognoserechnung basieren darauf,<br />
dass es sich bei den Fondsobjekten um gerade<br />
neu erbaute bzw. neu modernisierte bzw. gut instand<br />
gehaltene Büroimmobilien handelt, bei denen<br />
über die Prognosedauer übliche Instandhaltungskosten<br />
bzw. strukturelle (Re-)Investitionen<br />
anfallen, für die aber keine außergewöhnlichen<br />
entsprechenden Aufwendungen außerhalb der<br />
Planansätze der Prognose anfallen. Auch wurde<br />
unterstellt, dass die Mieter ihren Teil der projizierten<br />
Instandhaltungskosten im Wege der Umlage<br />
der Mietnebenkosten tragen und dass hierüber<br />
keine unvorhersehbaren Streitigkeiten mit der Folge<br />
entstehen, dass derartige Kosten, die gemäß<br />
Prognose auf die Mieter umlegbar sind, letztlich<br />
teilweise oder ganz vom Vermieter zu tragen sind.<br />
Auch wurden die über die nächsten Jahre denkbaren<br />
strukturellen Investitionen im Rahmen der<br />
technischen Begutachtung analysiert, und die Ergebnisse<br />
sind in die Ansätze der Prognose ebenfalls<br />
eingeflossen. Falls die im Rahmen der Prognose<br />
berücksichtigten Ansätze für vom Vermieter<br />
zu bezahlenden strukturellen Investitionen und Instandsetzungs-<br />
und Reparaturmaßnahmen sowie<br />
für Revitalisierung tatsächlich nicht ausreichend<br />
sind, müssen etwaige Mehraufwendungen, die in<br />
bestimmten Fällen auch in erheblichem Umfang<br />
anfallen könnten, aus der Liquiditätsreserve entnommen<br />
oder über Aufnahme von Fremdkapital<br />
finanziert werden. Dieses kann nicht oder nur zu<br />
ungünstigen Bedingungen verfügbar sein. Dies<br />
kann zu dem teilweisen oder vollständigen Entfall<br />
von Ausschüttungen/Entnahmen oder zum teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags<br />
des <strong>Anleger</strong>s nebst Agio führen.<br />
3.3.5 Versicherungen/zufälliger Untergang<br />
Aus den Mietverträgen bestehen für die Objektgesellschaften<br />
als Vermieter umfangreiche Pflichten<br />
zum Abschluss und zur Aufrechterhaltung bestimmter<br />
Sach- und Haftpflichtversicherungen. Es besteht<br />
das Risiko, dass eine Versicherungsgesellschaft ihre<br />
Verpflichtungen aus den Versicherungsverträgen<br />
nicht erfüllt. Dem Vermieter und damit wirtschaftlich<br />
auch der Fondsgesellschaft kann hieraus ein<br />
nicht bezifferbarer Schaden entstehen. Auch können<br />
Lücken bei der Versicherung, Ausschlussgründe<br />
oder unterschiedliche Auslegungen der Versicherungsbestimmungen<br />
dazu führen, dass im Schadensfall<br />
Ansprüche des Vermieters nicht durchgesetzt<br />
werden können und dem Vermieter ein Schaden<br />
verbleibt. Auch ist nicht auszuschließen, dass ein<br />
Versicherungsschutz am Markt nicht erhältlich ist.<br />
Schließlich kann auch bei bestehendem Versicherungsschutz<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
Leistungen der Versicherungen erst nach Verhandlungen<br />
und/oder Rechtsstreitigkeiten erfolgen, so<br />
dass ggf. zumindest vorübergehend und entgegen<br />
der Prognoserechnung zusätzlich Fremdmittel<br />
und/oder Liquidität der Objektgesellschaften bzw.<br />
der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen werden<br />
muss.<br />
Die Fondsobjekte sind durch eine marktübliche<br />
All-Gefahren-Versicherung (Sach- und Haftpflichtversicherung)<br />
versichert. Die Kosten hierfür tragen<br />
teilweise die Mieter (im Wege der Nebenkostenumlage),<br />
teilweise werden die Kosten auch vom<br />
Vermieter getragen. Fallen Mieter aus oder kann<br />
im Rahmen einer Anschlussvermietung keine vergleichbare<br />
Kostenübernahme für Versicherungskosten<br />
mit neuen Mietern erreicht werden, sind<br />
die Kosten von den Objektgesellschaften und damit<br />
wirtschaftlich von der Fondsgesellschaft zu<br />
tragen. Die Sachversicherung muss auf der Grundlage<br />
der vertraglichen Bestimmungen, insbesondere<br />
auch unter den Finanzierungsverträgen mit<br />
der Bank, alle vernünftigerweise zu versichernden<br />
bzw. versicherbaren Risiken zum jeweiligen Wie-<br />
42 43<br />
derherstellungswert abdecken. Die Kostenschätzungen<br />
für die vom Vermieter zu unterhaltenden<br />
Versicherungen sind in der Prognoserechnung auf<br />
Basis von Schätzungen berücksichtigt. Es ist jedoch<br />
nicht auszuschließen, dass tatsächlich höhere Versicherungsbeiträge<br />
zu entrichten sind, was u. U. zu<br />
nachteiligen Abweichungen von den Ansätzen der<br />
Prognoserechnung führen kann.<br />
Sollten im Schadenfall Versicherungsleistungen nicht<br />
ausreichen, hat u. U. der Vermieter und damit in wirtschaftlicher<br />
Betrachtung die Fondsgesellschaft die<br />
Differenz zu tragen. Es kann auch nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass nach den Versicherungsverträgen<br />
Ausschlussgründe greifen (z.B. Verzug in der Prämienzahlung<br />
oder anderweitige Pflichtverletzung<br />
durch den Versicherten) und im Ergebnis hinsichtlich<br />
einzelner Risiken entweder kein oder nur teilweiser<br />
Versicherungsschutz besteht. Durch nicht<br />
vollständigen Versicherungsschutz, das Erfordernis<br />
zusätzlichen Versicherungsschutzes oder die<br />
nicht vollständige Umlage von Versicherungsprämien<br />
kann das wirtschaftliche Ergebnis der Objektgesellschaften<br />
und somit auch der Fondsgesellschaft<br />
nachteilig beeinträchtigt werden. Dadurch<br />
vermindert sich auch die Rentabilität der Beteiligung<br />
für den <strong>Anleger</strong> und auch ein Totalverlust<br />
des Beteiligungsbetrags nebst Agio für den <strong>Anleger</strong><br />
ist nicht auszuschließen.<br />
Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs<br />
(z.B. Kriegseinwirkung) sowie das Risiko<br />
der vollständigen oder teilweisen Zerstörung des<br />
jeweiligen Fondsobjekts und des langfristigen<br />
Nutzungs- und Einnahmeausfalls aus den Fondsobjekten<br />
trägt letztlich die Fondsgesellschaft. In<br />
derartigen Fällen ist der Totalverlust des gesamten<br />
Beteiligungsbetrags nebst Agio des <strong>Anleger</strong>s nicht<br />
auszuschließen.<br />
3.4 Steuerliche Risiken<br />
3.4.1 Allgemeines steuerliches Risiko<br />
Das dem vorliegenden Beteiligungsangebot zugrunde<br />
liegende steuerliche Konzept basiert auf<br />
der geltenden Rechtslage, den bekannten und einschlägigen<br />
Gerichtsurteilen sowie der Praxis der
Finanzverwaltung, soweit diese ihre Auffassung<br />
veröffentlicht hat, sowie der entsprechenden Fachliteratur<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Es<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die<br />
zugrunde liegende Rechtslage und/oder Verwaltungsauffassung<br />
während der Laufzeit der Vermögensanlage<br />
ändern und dies signifikante Korrekturen<br />
in der Besteuerung der Fondsgesellschaft, der<br />
Objektgesellschaften oder der <strong>Anleger</strong> zur Folge<br />
hat. Derartige Änderungen können daher negative<br />
Auswirkungen auf den prognostizierten Kapitalrückfluss<br />
nach Steuern haben und zu einer steuerlichen<br />
Mehrbelastung für den <strong>Anleger</strong> führen. Über<br />
die endgültige Höhe des steuerlichen Ergebnisses<br />
wird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung<br />
(Betriebsprüfung) abschließend entschieden,<br />
so dass Steuerbescheide bis zum Ablauf der jeweiligen<br />
Festsetzungsfrist noch geändert werden können.<br />
Dies gilt umso mehr angesichts der langfristigen<br />
Beteiligung des <strong>Anleger</strong>s und der Tatsache, dass<br />
die dargestellten Besteuerungsfolgen nicht durch<br />
eine verbindliche Auskunft abgesichert sind und<br />
die Finanzverwaltung in jedem Veranlagungszeitraum<br />
eine abweichende Entscheidung über die<br />
Besteuerung treffen kann. Steuernachzahlungen<br />
wären dann ggf. mit 6 Prozent p. a. zu verzinsen<br />
(§ 233a i. V. m. § 238 AO). Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass <strong>Anleger</strong> Steuern auch aus<br />
ihrem Privatvermögen zu leisten haben, ohne dass<br />
diesen Einnahmen aus dieser Beteiligung gegenüberstehen.<br />
Das Beteiligungsangebot ist auf in Deutschland<br />
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen<br />
zugeschnitten, die aus dem Privatvermögen heraus<br />
investieren und den Erwerb der Beteiligung nicht<br />
fremdfinanzieren. Bei Investition aus dem Betriebsvermögen,<br />
bei einer Anteilsfremdfinanzierung und<br />
bei einer anderen steuerlichen Ansässigkeit als ausschließlich<br />
in Deutschland trägt der <strong>Anleger</strong> ggf.<br />
zusätzliche steuerliche Risiken, die in diesem Verkaufsprospekt<br />
nicht dargestellt sind. In diesen Fällen<br />
wird dringend empfohlen, einen sachkundigen<br />
Berater bei der Anlageentscheidung hinzuzuziehen.<br />
Der <strong>Anleger</strong> sollte vor einer Anlageentscheidung<br />
den gesamten Verkaufsprospekt sorgfältig prüfen<br />
und bezüglich der steuerlichen Aspekte insbeson-<br />
dere das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ berücksichtigen.<br />
Vor der Anlageentscheidung sollte der<br />
<strong>Anleger</strong> stets einen auf diesem Gebiet erfahrenen<br />
steuerlichen Berater hinzuziehen.<br />
Die kalkulierten bzw. prognostizierten steuerlichen<br />
Ergebnisse können nicht garantiert werden. Das<br />
Risiko der steuerlichen Konzeption, d. h. die Anerkennung<br />
durch die Finanzverwaltung auf Basis des<br />
derzeitig bekannten Steuerrechts, sowie das Risiko<br />
von Änderungen des Steuerrechts bzw. dessen Auslegung<br />
trägt somit vollständig und allein der <strong>Anleger</strong>.<br />
Für den Eintritt der steuerlichen und wirtschaftlichen<br />
Ziele eines <strong>Anleger</strong>s wird keine Haftung<br />
übernommen.<br />
3.4.2 Steuerliche Transparenz der Beteiligungsstruktur<br />
Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsstruktur<br />
wird das Ergebnis der Fondsgesellschaft<br />
dem <strong>Anleger</strong> steuerlich anteilig zugerechnet<br />
und dieses nach den persönlichen Besteuerungsmerkmalen<br />
des <strong>Anleger</strong>s und dem sich daraus ergebenden<br />
individuellen Steuersatz versteuert. Es<br />
besteht das Risiko, dass Steuerzahlungen zu leisten<br />
sind, denen keine oder nur deutlich geringere<br />
Liquiditätszuflüsse aus der Beteiligung gegenüberstehen.<br />
Insbesondere besteht das Risiko von Steuernachzahlungen<br />
aufgrund von Betriebsprüfungen,<br />
die beim <strong>Anleger</strong> in einer Periode fällig werden, in<br />
der er keine Liquiditätszuflüsse aus der Beteiligung<br />
erhält.<br />
3.4.3 Qualifikation der Einkünfte<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot beruht auf<br />
der Annahme, dass sowohl die Fondsgesellschaft als<br />
auch die Objektgesellschaften mit der Vermietung<br />
der Fondsobjekte sowie der verzinslichen Anlage der<br />
Liquiditätsreserve ausschließlich vermögensverwaltend<br />
tätig sind (ebenso wird davon ausgegangen,<br />
dass der in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige<br />
<strong>Anleger</strong> seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
im steuerlichen Privatvermögen hält). Im<br />
Einzelfall kann die Vermietung bei Hinzutreten<br />
weiterer Umstände als gewerbliche Tätigkeit qualifiziert<br />
werden. Insoweit besteht das Risiko, dass<br />
die Finanzverwaltung eine abweichende Auffassung<br />
vertritt und die Einkünfte als solche aus Gewerbebetrieb<br />
qualifiziert. Sollte die Finanzverwaltung<br />
entgegen den Annahmen in diesem Verkaufsprospekt<br />
von einer gewerblichen Betätigung der Fondsgesellschaft<br />
und/oder der Objektgesellschaften<br />
ausgehen, würden sämtliche Erträge als Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb der Gewerbesteuer unterliegen<br />
und dem <strong>Anleger</strong> als solche zugerechnet werden.<br />
Damit wären auch die auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
erwirtschafteten Einkünfte gewerbesteuerpflichtig.<br />
Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Fondsgesellschaft in erheblichem Ausmaß negativ<br />
beeinflussen (insbesondere bei Anwendbarkeit<br />
der Zinsschranke des § 4h EStG, die den steuerlichen<br />
Zinsabzug beschränkt) und somit zu nachteiligen<br />
Auswirkungen auf die möglichen Erträge<br />
nach Steuern aus der Beteiligung des <strong>Anleger</strong>s bis<br />
hin zum Entfall derartiger Rückflüsse aus der Beteiligung<br />
führen. Die Gewerbesteuer ist im Rahmen<br />
des § 35 EStG zwar pauschal auf die persönliche<br />
Einkommensteuer des <strong>Anleger</strong>s anrechenbar. Dies<br />
kann dennoch bei dem <strong>Anleger</strong> zu einer höheren<br />
steuerlichen Belastung führen, da das Risiko besteht,<br />
dass die Gewerbesteuer im Rahmen der persönlichen<br />
Einkommensteuer des <strong>Anleger</strong>s nicht<br />
vollständig angerechnet werden kann. Sofern die<br />
Fondsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaften<br />
also durch ihre Tätigkeit gewerbliche Einkünfte<br />
erzielen, der <strong>Anleger</strong> seine Beteiligung in seinem<br />
Betriebsvermögen hält oder sich eine Kapitalgesellschaft<br />
beteiligt, würde dies zu einer abweichenden<br />
steuerlichen Beurteilung und damit für den<br />
<strong>Anleger</strong> ggf. zu einer höheren oder zusätzlichen<br />
steuerlichen Belastung führen. Zudem wäre ein<br />
eventueller Gewinn aus der Veräußerung der Fondsobjekte,<br />
der Anteile an den Objektgesellschaften<br />
oder der Beteiligung an der Fondsgesellschaft in<br />
jedem Fall – d. h. auch unabhängig von einer Spekulationsfrist<br />
– steuerpflichtig. Ein möglicher Veräußerungsgewinn<br />
unterläge demnach als laufender<br />
Gewinn der Gewerbesteuer. Dadurch können<br />
sich die Ausschüttungen/Entnahmen ggü. der<br />
Prognoserechnung reduzieren und es würde sich<br />
auch die Rentabilität der Beteiligung für den <strong>Anleger</strong><br />
erheblich vermindern.<br />
3.4.4 Behandlung von Aufwendungen<br />
Die Bildung z. B. einer Instandhaltungsrücklage berechtigt<br />
noch nicht zum Abzug von Werbungskosten;<br />
vielmehr ist Voraussetzung, dass tatsächlich<br />
44 45<br />
Instandhaltungsaufwendungen in entsprechender<br />
Höhe angefallen sind und die entsprechenden<br />
Zahlungen tatsächlich geleistet werden. Die in der<br />
Prognoserechnung hierzu getroffenen Annahmen<br />
beruhen deshalb auf Schätzungen, die vom tatsächlichen<br />
Verlauf des Anfalls einzelner Ausgabenpositionen<br />
– u. U. auch erheblich – abweichen können.<br />
Dadurch kann sich ein höheres laufendes steuerliches<br />
Ergebnis für den <strong>Anleger</strong> ergeben, mit der<br />
Folge einer höheren individuellen steuerlichen Belastung<br />
der Erträge aus der Beteiligung und damit<br />
einer nachteiligen Abweichung betreffend die<br />
Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der <strong>Anleger</strong>.<br />
Die von der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften<br />
zu tragenden Aufwendungen wurden<br />
unter Beachtung der Auffassung der Finanzverwaltung<br />
im sogenannten „Fondserlass“ (BMF-Schreiben<br />
vom 20. Oktober 2003 – IV C 3-S 2253a-48/03,<br />
BStBl. I 2003, S. 546) entweder als sofort abzugsfähige<br />
Werbungskosten oder als aktivierungspflichtige<br />
Kosten gewürdigt. Es besteht das Risiko, dass<br />
die Finanzverwaltung Aufwendungen nicht oder<br />
in einer anderen Aufteilung berücksichtigt. In diesem<br />
Fall könnten Aufwendungen nicht sofort als<br />
Werbungskosten abziehbar sein, sondern wären<br />
als Anschaffungs- bzw. als Anschaffungsnebenkosten<br />
des Grund und Bodens sowie des Gebäudes zu<br />
aktivieren und mit dem Gebäude laufend abzuschreiben,<br />
so dass sich die abzugsfähigen Werbungskosten<br />
verringern. Dadurch würde sich eine<br />
höhere individuelle steuerliche Belastung der Erträge<br />
aus der Beteiligung ergeben und damit auch<br />
die Rentabilität der Beteiligung für den <strong>Anleger</strong><br />
vermindern.<br />
Es ist möglich, dass die Finanzverwaltung von einer<br />
anderen Aufteilung der auf das Gebäude, die Außenanlagen<br />
sowie den Grund und Boden entfallenden<br />
Kosten ausgeht. In diesem Fall könnte sich<br />
auch die für die Abschreibung des Gebäudes bzw.<br />
der Außenanlagen maßgebliche Bemessungsgrundlage<br />
verringern, so dass sich auch der jährliche<br />
Abschreibungsbetrag entsprechend reduziert und<br />
ein höheres steuerliches Ergebnis erzielt wird. Dies<br />
kann zu einer negativen Beeinträchtigung des steuerlichen<br />
Ergebnisses des Beteiligungsangebots sowie<br />
zu einer höheren Steuerbelastung seitens des
<strong>Anleger</strong>s führen. Dadurch würde sich auch die Rentabilität<br />
der Beteiligung für den <strong>Anleger</strong> vermindern.<br />
3.4.5 Verlustausgleichsbeschränkung<br />
Es besteht das Risiko, dass durch die Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft erlittene Verluste einer<br />
Verlustausgleichsbeschränkung (z. B. § 15a, § 15b<br />
oder § 10d EStG) unterliegen und nicht oder nur<br />
eingeschränkt mit anderweitigen positiven Einkünften<br />
des <strong>Anleger</strong>s verrechnet werden können. In<br />
diesem Fall verringert sich das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
für den <strong>Anleger</strong>, mit der Folge einer höheren individuellen<br />
steuerlichen Belastung der Erträge aus<br />
der Beteiligung und damit einer Verringerung der<br />
Rentabilität der Beteiligung für den <strong>Anleger</strong>.<br />
3.4.6 Einführung einer generellen Veräußerungsgewinnbesteuerung<br />
Es besteht das Risiko, dass Veräußerungsgewinne,<br />
die nach einer zumindest zehnjährigen Halteperiode<br />
aus dem Verkauf von Immobilien erzielt werden,<br />
im Rahmen einer künftigen Gesetzesänderung<br />
der Besteuerung unterworfen werden. Dies<br />
könnte für den <strong>Anleger</strong> zu einer erheblich höheren<br />
Steuerlast und zu einem erheblich geringeren<br />
Nachsteuerergebnis führen.<br />
3.4.7 Fehlende Einkunftserzielungsabsicht<br />
Sollte ein <strong>Anleger</strong> entgegen den Annahmen des<br />
Anbieters in diesem Verkaufsprospekt den Erwerb<br />
seiner Beteiligung fremdfinanzieren oder weitere<br />
umfangreiche Aufwendungen für den Erwerb seiner<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft tragen,<br />
besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung eine<br />
Überschusserzielungsabsicht verneint, sofern dadurch<br />
die (Sonder-)Werbungskosten des <strong>Anleger</strong>s<br />
für dieses Beteiligungsangebot höher als die Einnahmen<br />
hieraus sind und innerhalb des Prognosezeitraums,<br />
d. h. der angenommenen Dauer der Beteiligung,<br />
kein Überschuss der Einnahmen über<br />
die Werbungskosten erzielt wird. In diesem Fall können<br />
für den <strong>Anleger</strong> weder die Zinsaufwendungen<br />
für die Fremdfinanzierung noch sonstige Aufwendungen<br />
auf <strong>Anleger</strong>- oder auf Fondsgesellschaftsebene<br />
steuerlich geltend gemacht werden, da<br />
seitens des <strong>Anleger</strong>s mit der Vermögensanlage<br />
lediglich eine nicht steuerbare „Liebhaberei“ begründet<br />
wird. Gleiches gilt, wenn ein <strong>Anleger</strong> seine<br />
Beteiligung veräußert, bevor ein Totalüberschuss<br />
eingetreten ist. Solche Fälle hätten erhebliche negative<br />
Auswirkungen für den <strong>Anleger</strong> im Rahmen<br />
einer Beteiligung, mit der Folge einer höheren individuellen<br />
steuerlichen Belastung der Erträge aus<br />
der Beteiligung und damit einer Verringerung der<br />
Rentabilität der Beteiligung für den <strong>Anleger</strong>.<br />
3.4.8 Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Im Fall eines Verkaufs der Fondsobjekte bzw. des<br />
Kommanditanteils an der Fondsgesellschaft und/<br />
oder der Objektgesellschaften besteht das Risiko,<br />
dass die Fondsgesellschaft, die Objektgesellschaften<br />
oder der <strong>Anleger</strong>, ggf. mit seinen sonstigen Vermögensdispositionen,<br />
einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründen. Die Finanzverwaltung stellt<br />
hierbei regelmäßig auf die sogenannte „Drei-Objekt-Regel“<br />
ab (BMF-Schreiben vom 26. März 2004<br />
– IV A 6-S 2240-46/04, BStBl. I 2004, 434), wonach<br />
generell ein gewerblicher Grundstückshandel begründet<br />
wird, wenn innerhalb eines engen zeitlichen<br />
Zusammenhangs mehr als drei Objekte veräußert<br />
werden. Weitere Immobilienveräußerungen<br />
des <strong>Anleger</strong>s oder eine Zurechnung von Objekten<br />
aus anderen Gesellschaftsbeteiligungen können<br />
dabei auf <strong>Anleger</strong>ebene als Zählobjekt berücksichtigt<br />
werden. Für Branchenkundige wie die Fondsgesellschaft<br />
und die Objektgesellschaften geht die<br />
Finanzverwaltung von einem maßgeblichen Beurteilungszeitraum<br />
von zehn Jahren aus. Der Anzahl<br />
der veräußerten Objekte sowie dem zeitlichen Zusammenhang<br />
kommt dabei jedoch nur eine indizielle<br />
Bedeutung zu, so dass die Finanzverwaltung<br />
auch bei weniger als vier veräußerten Objekten<br />
oder bei Grundstücksübertragungen außerhalb des<br />
Zehnjahreszeitraums einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
annehmen kann. Zudem besteht das<br />
Risiko, dass die Finanzverwaltung bei einer Veräußerung<br />
der Immobilien oder der Kommanditanteile<br />
die von der Objektgesellschaft gehaltenen Immobilien<br />
nicht jeweils als ein Objekt im Sinne der<br />
Regel qualifiziert, sondern die Immobilien beispielsweise<br />
in mehr als ein Objekt unterteilt.<br />
Sofern die Fondsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaften<br />
einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründet, wären deren sämtliche Einkünfte<br />
als solche aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren,<br />
mit der Folge, dass auch ein Veräußerungsgewinn<br />
zu versteuern wäre und die Einkünfte vollständig<br />
der Gewerbesteuer unterliegen würden. Zudem<br />
würden die Immobilien (die Fondsobjekte) dem<br />
steuerlichen Umlaufvermögen zugeordnet werden,<br />
so dass für das Gebäude rückwirkend keine<br />
Abschreibung geltend gemacht werden könnte.<br />
Sofern der <strong>Anleger</strong> einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründet, könnten darüber hinaus auch<br />
weitere Miet-/Pachteinnahmen oder eventuelle<br />
Veräußerungsgewinne aus privaten Immobilienverkäufen<br />
zu den gewerblichen Einkünften gezählt<br />
werden. Dem <strong>Anleger</strong> können entweder im<br />
Fall eines Verkaufs seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
oder des Verkaufs der Beteiligungen<br />
an den Objektgesellschaften oder der Fondsobjekte<br />
durch die Objektgesellschaften allerdings nur<br />
dann Zählobjekte im Sinne der Regel zugerechnet<br />
werden, wenn er zu mindestens 10 Prozent an deren<br />
Gesellschaftsvermögen beteiligt ist oder der<br />
auf ihn entfallende Verkehrswert seiner Beteiligung<br />
oder der ihm anteilig zuzurechnende Verkehrswert<br />
der Immobilie mehr als 250.000 Euro beträgt. Vor<br />
diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die<br />
Begründung eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
auf <strong>Anleger</strong>-, Fondsgesellschafts- und/oder<br />
Objektgesellschaftsebene zu einer höheren steuerlichen<br />
Belastung oder zu einer Steuernachzahlung<br />
seitens des <strong>Anleger</strong>s aus seinem Privatvermögen<br />
führt.<br />
3.4.9 Fehlender Vorsteuerabzug<br />
Es besteht das Risiko, dass im Fall einer Änderung<br />
der Mietverhältnisse die Objektgesellschaften nicht<br />
auf die Umsatzsteuerbefreiung der Vermietungsleistungen<br />
verzichten können, da etwa der nachfolgende<br />
Mieter kein Unternehmer im Sinne des<br />
Umsatzsteuergesetzes ist oder er das Mietobjekt<br />
nicht seinem Unternehmen zuordnet oder er lediglich<br />
umsatzsteuerfreie Leistungen ausführt. In<br />
diesem Fall sind die Objektgesellschaften insoweit<br />
nicht zum Abzug der ihnen ab diesem Zeitpunkt in<br />
46 47<br />
Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge berechtigt,<br />
so dass das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinträchtigt wird und sich<br />
Auszahlungen an den <strong>Anleger</strong> verringern oder ganz<br />
ausbleiben.<br />
Die Objektgesellschaften haben die Grundstücke<br />
im Rahmen von nichtsteuerbaren Geschäftsveräußerungen<br />
nach § 1 Abs. 1 a UStG erworben und<br />
sind insoweit im Hinblick auf mögliche Vorsteuerberichtigungen<br />
nach § 15a UStG in die Rechtsstellung<br />
der Veräußerer eingetreten. Die Veräußerer<br />
haben die abziehbaren Vorsteuerbeträge aus den<br />
Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten entsprechend<br />
dem Verhältnis der steuerpflichtig und<br />
steuerfrei vermieteten Flächen berechnet und entsprechend<br />
erklärt. Es besteht daher das Risiko, dass<br />
sich im Fall einer Änderung der Mieter mit steuerpflichtigen<br />
und steuerfreien Ausgangsumsätzen der<br />
Prozentsatz der steuerpflichtig vermieteten Fläche<br />
ändert. In diesem Fall sind die Objektgesellschaften<br />
innerhalb des Berichtigungszeitraums von zehn<br />
Jahren verpflichtet, den Vorsteuerabzug entsprechend<br />
der Veränderung der Mietverhältnisse zu<br />
berichtigen. Die Berichtigung des Vorsteuerabzugs<br />
kann das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage<br />
negativ beeinträchtigen und zu einer Verringerung<br />
oder Versagung von Auszahlungen an<br />
die <strong>Anleger</strong> führen.<br />
3.4.10 Gleichverteilungsabrede<br />
Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass die Ergebnisse<br />
der Fondsgesellschaft für die Platzierungsphase<br />
nach Möglichkeit so verteilt werden, dass<br />
sämtliche Gesellschafter bzw. Treugeber der Fondsgesellschaft<br />
unabhängig vom genauen Beitrittszeitpunkt<br />
entsprechend dem Verhältnis ihrer eingezahlten<br />
Kapitalanteile gleich behandelt werden.<br />
Sollte eine Verteilung der Gewinne und Verluste in<br />
der Platzierungsphase nicht dahingehend möglich<br />
sein, dass alle Gesellschafter bzw. Treugeber der<br />
Fondsgesellschaft gleich behandelt werden, können<br />
sich für den einzelnen je nach Beitrittszeitpunkt<br />
unterschiedliche steuerliche Ergebnisse in<br />
der Platzierungsphase ergeben. Dadurch kann sich<br />
ein höheres laufendes steuerliches Ergebnis für
den <strong>Anleger</strong> ergeben, mit der Folge einer höheren<br />
individuellen steuerlichen Belastung der Erträge<br />
aus der Beteiligung und einer nachteiligen Abweichung<br />
betreffend die Rentabilität der Beteiligung<br />
aus Sicht der <strong>Anleger</strong>.<br />
3.4.11 Erneuter Anfall von Grunderwerbsteuer<br />
Der Grunderwerbsteuer unterliegt u. a. eine Änderung<br />
im Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft,<br />
bei der entweder unmittelbar oder mittelbar<br />
innerhalb von 5 Jahren mindestens 95 Prozent<br />
der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue<br />
Gesellschafter übergehen. In diesem Zusammenhang<br />
würden nach dem Erwerb der Immobilien<br />
vorgenommene Übertragungen von Kommanditanteilen<br />
an neue Gesellschafter, die zusammen<br />
eine Änderung in der Zuordnung zum Gesellschaftsvermögen<br />
der Fondsgesellschaft von mindestens<br />
95 Prozent repräsentieren, der Grunderwerbsteuer<br />
unterliegen. Treugeberwechsel sowie Wechsel von<br />
Treugebern in die Stellung eines unmittelbar beteiligten<br />
Kommanditisten werden dabei mitgezählt.<br />
In gleicher Weise würden bei einem Gesellschafterwechsel<br />
bei der Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH von mindestens 95 Prozent die von<br />
der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH gehaltenen<br />
rd. 5,33-prozentigen Beteiligungen an dem<br />
Vermögen der Objektgesellschaften mitgezählt<br />
werden.<br />
Die Grunderwerbsteuer beträgt zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung 3,5 Prozent des Bedarfswerts<br />
der Grundstücke und wäre von der jeweiligen Objektgesellschaft<br />
zu tragen. Im Ergebnis würde die<br />
betroffene Objektgesellschaft dann zweimal Grunderwerbsteuer<br />
tragen müssen, einmal bei Erwerb<br />
der Immobilie und einmal bei Änderung des Gesellschafterbestands<br />
von mindestens 95 Prozent.<br />
Hierdurch würde sich die steuerliche Belastung<br />
der Fondsgesellschaft erhöhen und Auszahlungen<br />
an den <strong>Anleger</strong> würden sich entsprechend verringern<br />
oder ganz ausbleiben.<br />
3.5 Haftungsrisiken/Risiken durch persönliche<br />
Anteilsfinanzierung/Rückzahlungsverpflichtung<br />
3.5.1 Haftung und Nachhaftung im Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
Ein Kommanditist haftet persönlich für die Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft. Mit seiner Eintragung<br />
in das Handelsregister ist seine Haftung gegenüber<br />
Dritten für nach diesem Zeitpunkt entstehende<br />
Verbindlichkeiten auf die in das Handelsregister<br />
eingetragene Hafteinlage beschränkt. Daher<br />
wird der Treuhandkommanditist erst mit seiner<br />
Eintragung in das Handelsregister Gesellschafter.<br />
Grundsätzlich erlischt die Haftung eines Kommanditisten,<br />
wenn und soweit die Hafteinlage geleistet<br />
ist. Für den Fall, dass die Hafteinlage infolge<br />
von Auszahlungen (z. B. Ausschüttungen, sonstigen<br />
Entnahmen, Abfindungen bei Ausscheiden)<br />
an einen Kommanditisten zurückbezahlt wird, lebt<br />
die Haftung des Kommanditisten insoweit wieder<br />
auf (§ 172 Abs. 4 HGB). Die mittelbar an der Kommanditgesellschaft<br />
beteiligten <strong>Anleger</strong> (Treugeber)<br />
haften gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft<br />
nicht direkt. Sie sind jedoch entsprechend ihrer<br />
Beteiligung nach § 5 Abs. 3 des Treuhandvertrags<br />
dem Treuhandkommanditisten gegenüber zum Ersatz<br />
von Aufwendungen und zur Befreiung von<br />
Verbindlichkeiten verpflichtet, die sich aus dessen<br />
Haftung gegenüber der Fondsgesellschaft oder<br />
Dritten ergeben. Die eingangs dargestellte Kommanditistenhaftung<br />
gilt daher für die mittelbar<br />
beteiligten <strong>Anleger</strong> entsprechend. Im Fall des Ausscheidens<br />
aus der Fondsgesellschaft haften Kommanditisten<br />
gemäß § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 160<br />
Abs. 1 HGB sowie Treugeber gemäß den Regelungen<br />
des Treuhandvertrags für die bis dahin begründeten<br />
Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch bis<br />
zu fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidens<br />
im Handelsregister gegenüber den Gläubigern der<br />
Gesellschaft, jeweils beschränkt auf den Betrag<br />
ihrer Hafteinlage. In solchen Fällen kann der An-<br />
leger auch aus seinem Privatvermögen verpflichtet<br />
sein, Beträge in Höhe der Haftsumme leisten<br />
zu müssen.<br />
3.5.2 Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Vom Anbieter wird eine persönliche Anteilsfinanzierung<br />
nicht empfohlen, und es wird auch nicht<br />
zugesichert, dass eine solche aufgenommen werden<br />
kann. Sofern der einzelne <strong>Anleger</strong> eine persönliche<br />
Anteilsfinanzierung aufnimmt, muss er in<br />
der Lage sein, den regelmäßigen Kapitaldienst<br />
(Zins und Tilgung) unabhängig von etwaigen Ausschüttungen/Entnahmen<br />
aus der Beteiligung aufzubringen.<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen/<br />
Entnahmen sind nicht garantiert, ihre Höhe hängt<br />
von vielen verschiedenen Faktoren ab, die alle unterschiedlichen,<br />
auch kumulativen, Risiken unterliegen.<br />
Insofern kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen<br />
reduziert werden müssen oder sogar ausbleiben.<br />
Unabhängig davon bliebe der einzelne <strong>Anleger</strong><br />
verpflichtet, den Kapitaldienst für seine persönliche<br />
Anteilsfinanzierung zu leisten. Weiterhin kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass eine aufgenommene<br />
persönliche Anteilsfinanzierung vor vollständiger<br />
Tilgung, z.B. bei Ablauf der vereinbarten Festschreibungsdauer<br />
der Konditionen oder vorzeitiger<br />
Kündigung des Darlehens, zurückgeführt werden<br />
muss, ohne dass zum selben Zeitpunkt die Fondsbeteiligung<br />
liquidiert oder veräußert werden kann.<br />
Auch der Verlust des eingesetzten Kapitals kann<br />
nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, so<br />
dass der <strong>Anleger</strong> das Risiko trägt, im Liquidationsfall<br />
keinerlei Rückzahlung des eingesetzten Kapitals<br />
zu erhalten. Insofern muss der einzelne <strong>Anleger</strong> in<br />
der Lage sein, jederzeit eine etwaige aufgenommene<br />
persönliche Anteilsfinanzierung unabhängig von<br />
der Beteiligung zurückzuführen. Es droht dem <strong>Anleger</strong><br />
der persönliche Ausfall unter der persönlichen<br />
Fremdfinanzierung bis hin zur Insolvenz des<br />
<strong>Anleger</strong>s.<br />
3.5.3 Rückzahlungsverpflichtung<br />
Gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen<br />
der Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführung berechtigt,<br />
im laufenden Jahr Vorabausschüttungen/<br />
-entnahmen an die <strong>Anleger</strong> vorzunehmen. Die<br />
Genehmigung erfolgt auf der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung,<br />
ggf. im schriftlichen Abstimmungsverfahren.<br />
Sofern die Gesellschafter versammlung<br />
die Genehmigung verweigert, besteht<br />
eine Rückzahlungsverpflichtung für die <strong>Anleger</strong>. Es<br />
48 49<br />
besteht das Risiko, dass <strong>Anleger</strong> dieser Verpflichtung<br />
nicht nachkommen können, was zulasten der<br />
Liquidität der Fondsgesellschaft ginge (siehe hierzu<br />
auch die Ausführungen in Tz. 3.2.7).<br />
3.6 Maximales Risiko<br />
Die in den vorstehenden Abschnitten dargestellten<br />
Erläuterungen beschreiben die wesentlichen<br />
einzelnen Risiken, die mit einer Beteiligung an der<br />
Fondsgesellschaft verbunden sind. Die beschriebenen<br />
Risikofaktoren können nicht nur einzeln auftreten,<br />
sondern sich vielmehr auch gemeinsam realisieren.<br />
Dadurch können sich die beschriebenen<br />
Auswirkungen auch über die Summe der einzelnen<br />
Auswirkungen hinaus verstärken. Insbesondere bei<br />
einem Zusammentreffen mehrerer der vorgenannten<br />
Risiken, die zu einer negativen Abweichung<br />
von der Prognoserechnung führen, reicht u. U. die<br />
gebildete Liquiditätsreserve nicht zur Abdeckung<br />
aller Kosten aus. Dies kann zu einer Kürzung oder<br />
zu einem Ausfall der Ausschüttungen/Entnahmen<br />
bis hin zu einem Verlust des gesamten Beteiligungsbetrags<br />
nebst Agio führen. Unabhängig von den<br />
vorstehend dargestellten Risiken können heute<br />
nicht vorhersehbare Entwicklungen das Ergebnis<br />
der Beteiligung für die <strong>Anleger</strong> negativ beeinflussen.<br />
Das maximale Risiko des <strong>Anleger</strong>s besteht aus<br />
der Kumulation eines vollständigen Verlusts seines<br />
Beteiligungsbetrags nebst Agio, einer Inanspruchnahme<br />
aus einer ggf. abgeschlossenen persönlichen<br />
individuellen Fremdfinanzierung seiner<br />
Beteiligung sowie etwaiger Ausgleichs und Zahlungsverpflichtungen<br />
betreffend Haftungs und<br />
steuerlichen Gesichtspunkte, insbesondere persönlicher<br />
Steuerbelastungen aus seinem weiteren<br />
Vermögen, da der <strong>Anleger</strong> keine oder nur geringere<br />
Auszahlungen aus der Beteiligung an diesem<br />
Beteiligungsangebot erhält. Das maximale Risiko<br />
kann zur privaten Insolvenz des <strong>Anleger</strong>s führen.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind dem<br />
Anbieter keine weiteren wesentlichen tatsächlichen<br />
und rechtlichen Risiken bekannt.
4. Investitionsstandort<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der MAN SE.<br />
Der BüroImmobilienmarkt in München<br />
Der Münchener Bürovermietungsmarkt konnte 2011 seinen Spitzenplatz behaupten. So verfügte die bayerische<br />
Landeshauptstadt über die niedrigste Leerstandsquote und den höchsten Flächenumsatz im Jahresvergleich der<br />
deutschen Großstädte.<br />
BüroFlächenumsatz 2011:<br />
860.300 m 2<br />
BüroLeerstandsrate<br />
II. Quartal 2012:<br />
6,4 Prozent<br />
Quelle: Colliers international, Marktbericht<br />
Hinweis: Diese Werte stellen keine Aussage über künftige Entwicklungen dar.<br />
BüroSpitzenmieten/Durchschnittsmieten<br />
pro m 2 I. Quartal 2012:<br />
30,0 Euro/rd. 14,8 Euro<br />
4.1 München<br />
München ist die Landeshauptstadt und mit ca.<br />
1,4 Mio. Einwohnern gleichzeitig größte Stadt<br />
des Freistaates Bayern und die drittgrößte Stadt<br />
Deutschlands.<br />
Entwicklung Einwohnerzahl München 2000–04/2012<br />
1.450.000<br />
1.400.000<br />
1.350.000<br />
1.300.000<br />
1.250.000<br />
1.200.000<br />
1.150.000<br />
1.419.781<br />
1.100.000<br />
00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12<br />
Die Stadt ist eines der wichtigsten Wirtschafts-,<br />
Verkehrs- und Kulturzentren der Bundesrepublik<br />
und eine der prosperierenden Städte Europas. Entgegen<br />
dem Bundestrend entwickelte sich die Einwohnerzahl<br />
stetig positiv. München ist Zentrum<br />
der Metropolregion München mit ca. 2,6 Mio. Einwohnern<br />
sowie Verwaltungssitz des Regierungsbezirkes<br />
Oberbayern mit ca. 4,3 Mio. Einwohnern.<br />
Arbeitslosenquote in Deutschland und München, Jahresdurchschnitt<br />
50 51<br />
14,0%<br />
12,0%<br />
10,0%<br />
8,0%<br />
6,0%<br />
4,0%<br />
2,0%<br />
0%<br />
11,7%<br />
8,6%<br />
10,8%<br />
7,6%<br />
9,0%<br />
6,2%<br />
7,8%<br />
5,4%<br />
Die Stadt verfügt über zwei Universitäten, die beide<br />
zu den neun deutschen Eliteuniversitäten gehören,<br />
sowie mehrere Hoch- und Fachhochschulen mit<br />
insgesamt ca. 87.000 Studenten.<br />
Eine <strong>sehr</strong> gute überregionale Verkehrsanbindung<br />
besteht über ein dichtes Autobahnnetz und zahlreiche<br />
Bundesstraßen im Stadtgebiet, mehrere überregionale<br />
Bahnhöfe sowie einen internationalen<br />
Flughafen.<br />
München und die oberbayerischen Landkreise zählen<br />
zu den kaufkraftstärksten Regionen Deutschlands.<br />
Die Arbeitslosenquote der Landeshauptstadt<br />
München liegt mit 4,0 Prozent unter dem deutschen<br />
Bundesdurchschnitt von 6,7 Prozent (Stand: Mai<br />
2012) und ist im deutschen Großstadtvergleich<br />
weiterhin der niedrigste Wert.<br />
Einwohner 1.419.781<br />
04/2012<br />
Einwohnerentwicklung<br />
(in %)<br />
Kaufkraftkennziffer<br />
(GfK)<br />
Arbeitslosenquote<br />
(in %)<br />
Bruttoinlandsprodukt<br />
je Einwohner in Euro<br />
München Deutschland<br />
+14,9<br />
2001–2011<br />
137,2<br />
2012<br />
4,0<br />
05/2012<br />
49.100<br />
2011<br />
81.752.000<br />
2011<br />
-0,7<br />
2001–2011<br />
100<br />
2012<br />
6,7<br />
05/2012<br />
31.440<br />
2011<br />
Deutschland<br />
München<br />
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012<br />
Stand 05/2012<br />
Jahresdurchschnitt<br />
zeitpunktbezogen<br />
8,1%<br />
6,0%<br />
7,7%<br />
5,6%<br />
7,1% 6,7%<br />
5,1%<br />
4,0%
Als Wirtschaftsstandort weist München eine breite<br />
Diversifi kation auf: Neben traditionellen Wirtschaftszweigen<br />
wie dem Fahrzeugbau (BMW, MAN), der<br />
Luft- und Raumfahrttechnik (EADS) oder der Finanz-<br />
und Versicherungswirtschaft (Allianz, HypoVereinsbank,<br />
Münchener Rück) hat sich insbesondere auch<br />
die Hightechindustrie in München etabliert. Insgesamt<br />
haben sechs DAX-Unternehmen wie Siemens,<br />
Linde oder BMW ihren Hauptsitz in München, womit<br />
die Landeshauptstadt in diesem Bereich den Spitzenplatz<br />
unter den deutschen Standorten einnimmt.<br />
München ist eines der attraktivsten Tourismusziele<br />
in Deutschland und Europa. Im Kalenderjahr 2011<br />
zog München mehr als 107 Mio. Besucher aus dem<br />
In- und Ausland an. Die Gesamtzahl der Übernachtungen<br />
ist im Vorjahresvergleich um 5,7 Prozent auf<br />
11,7 Mio. gestiegen. Das ist das beste Ergebnis seit<br />
Beginn der Zählung 1912.<br />
4.2 Mikrostandorte der Fondsobjekte<br />
4.2.1 Mikrostandort MünchenBogenhausen<br />
(Fondsobjekt Denninger Str. 165)<br />
Innerhalb des Stadtbezirkes Bogenhausen befi ndet<br />
sich das Fondsobjekt Denninger Str. 165 im Arabella-<br />
1<br />
2<br />
3<br />
Lindau<br />
5 km<br />
Stuttgart<br />
2<br />
A 96<br />
A 8<br />
A 99<br />
471<br />
Schloss Nymphenburg<br />
TNS Infratest 2<br />
2<br />
A 99<br />
A 95<br />
Garmisch<br />
304<br />
471<br />
11<br />
park, einem der Stadtteile von Bogenhausen, in gut<br />
sichtbarer Ecklage an der Denninger Straße und der<br />
Daphnestraße.<br />
Der Arabellapark stellt einen eigenständigen immobilienwirtschaftlichen<br />
Teilmarkt dar, der infrastrukturell<br />
gut ausgebaut und <strong>sehr</strong> gut an den öffentlichen<br />
Nahverkehr angeschlossen ist. Die nächstgelegenen<br />
U-Bahn-Stationen „Arabellapark“ und „Richard-<br />
Strauss-Straße“ befi nden sich jeweils in ca. 400 Meter<br />
Luftlinie Entfernung. Zudem sind Anbindungen<br />
an den öffentlichen Nahverkehr durch einen Busbahnhof<br />
im Arabellapark und eine Straßenbahnlinie<br />
gegeben. Bushaltestellen befi nden sich unmittelbar<br />
vor dem Fondsobjekt.<br />
Die Anbindung an den Individualverkehr ist <strong>sehr</strong><br />
gut gegeben. Es besteht über die Denninger Straße<br />
eine direkte Anbindung an den Mittleren Ring,<br />
über den die Bundesautobahnen 8, 9 und 94 in<br />
wenigen Fahrminuten erreichbar sind.<br />
Der Arabellapark weist insgesamt eine ausgewogene<br />
Mischung aus Wohnen, Arbeiten, Einzelhandel,<br />
Gastronomie und Dienstleistungen auf. Ämter, Kindertagesstätten,<br />
Ärzte und Schulen sowie Einkaufsmöglichkeiten<br />
befi nden sich in der Umgebung.<br />
A 92<br />
13<br />
Allianz Arena<br />
13<br />
A 9<br />
Nürnberg<br />
A 9<br />
Tierpark Hellabrunn<br />
Flughafen<br />
3 MAN SE<br />
Englischer Garten<br />
1 Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
Hauptbahnhof<br />
Theresienwiese<br />
A 94<br />
Messe<br />
A 8<br />
A 99<br />
Salzburg<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe Unternehmenszentrale, Denninger Str. 165, 81925 München-Bogenhausen<br />
TNS Infratest Unternehmenssitz, Landsberger Str. 284–288, 80687 München-Laim<br />
A 995<br />
304<br />
471<br />
471<br />
388<br />
A 99<br />
A 99<br />
Passau<br />
A 94<br />
304<br />
4.2.2 Mikrostandort MünchenLaim<br />
(Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288)<br />
Das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 befi ndet<br />
sich innerhalb des Stadtbezirkes Laim unmittelbar<br />
an der Landsberger Straße, eine der wichtigsten<br />
Hauptverkehrsstraßen Münchens, die in Ost-West-<br />
Richtung den Stadtteil Pasing mit dem Münchener<br />
Stadtzentrum verbindet. Parallel zur Landsberger<br />
Straße und unmittelbar hinter dem Fondsobjekt<br />
verläuft die Stammstrecke der S-Bahn München.<br />
Der Standort ist infrastrukturell <strong>sehr</strong> gut ausgebaut<br />
und hervorragend an den öffentlichen Nahverkehr<br />
angeschlossen. Die nächstgelegene S-Bahn-Station<br />
„Laim“ befi ndet sich in ca. 200 Meter Entfernung.<br />
Zudem sind Anbindungen an den öffentlichen Nahverkehr<br />
durch unmittelbar in der Nähe verkehrende<br />
Buslinien gegeben. Die nächste Bushaltestelle<br />
befi ndet sich in ca. 100 Meter Entfernung.<br />
Die Anbindung an den Individualverkehr ist ebenfalls<br />
<strong>sehr</strong> gut gegeben, ca. 2,5 Kilometer südlich<br />
des Fondsobjekts verläuft die Bundesautobahn 96.<br />
Diese ist über die in Nord-Süd-Richtung verlaufende<br />
Fürstenrieder Straße in ca. 5 Minuten erreichbar.<br />
Über die Bundesstraße 2 sind die Bundesstraße 304<br />
und die Bundesautobahn 99 in ca. 5 Minuten bzw.<br />
ca. 15 Minuten erreichbar.<br />
Die Umgebung ist geprägt durch eine geschlossene<br />
Bebauung mit Büro- und Verwaltungsbauten<br />
sowie Wohn- und Geschäftshäusern. In der Nachbarschaft<br />
befi nden sich insbesondere in der Fürstenrieder<br />
Straße diverse Einkaufsmöglichkeiten,<br />
Ärzte, Restaurants und Banken sowie in guter Erreichbarkeit<br />
Ämter, Kindertagesstätten und Schulen.<br />
4.2.3 Mikrostandort MünchenSchwabing<br />
(Fondsobjekt Ungererstr. 69)<br />
Innerhalb des Stadtbezirkes Schwabing befi ndet<br />
sich das Fondsobjekt Ungererstr. 69 unmittelbar<br />
an der Ungererstraße, einer vierspurigen Hauptverkehrsstraße,<br />
die in ca. 1 Kilometer südwestlicher<br />
Richtung an der Münchner Freiheit auf die Leopoldstraße<br />
mündet. Die Umgebung ist durch eine gemischte<br />
Bebauung geprägt. Im nahen Umfeld befi<br />
nden sich Wohn-, Büro- und Geschäftshäuser sowie<br />
MAN SE Hauptverwaltung, Ungererstr. 69, 80805 München-Schwabing<br />
52 53<br />
Mittlerer Ring<br />
reine Mehrfamilienhäuser. Die meist fünf- bis sechsgeschossige<br />
Bebauung wurde überwiegend in geschlossener<br />
Bauweise errichtet.<br />
Der Standort ist infrastrukturell <strong>sehr</strong> gut ausgebaut<br />
und <strong>sehr</strong> gut an den öffentlichen Nahverkehr angebunden.<br />
Die nächstgelegene U-Bahn-Station<br />
„Nordfriedhof“ befi ndet sich in ca. 100 Meter Entfernung.<br />
Zudem sind Anbindungen an den öffentlichen<br />
Nahverkehr durch in fußläufi ger Umgebung<br />
verkehrende Buslinien gegeben. Die nächste Bushaltestelle<br />
befi ndet sich in ca. 600 Meter Entfernung<br />
zum Fondsobjekt.<br />
Die Ungererstraße ist eine der Hauptverkehrsstraßen<br />
im Münchener Norden und Teil der Bundesstraße<br />
11. Die Anbindung an den Individualverkehr ist <strong>sehr</strong><br />
gut gegeben, da ca. 200 Meter nordöstlich der<br />
Mittlere Ring und ca. 500 Meter nördlich die Bundesautobahn<br />
9 verlaufen. Über den Mittleren Ring<br />
sowie die Bundesautobahn 9 sind die weiteren<br />
Bundesautobahnen innerhalb des Stadtgebietes<br />
und Umlandes gut erreichbar.<br />
In der Nachbarschaft befi nden sich diverse Einkaufsmöglichkeiten,<br />
Ärzte, Restaurants und Banken. Die<br />
Leopoldstraße mit einer Vielzahl an Läden und Gastronomieeinrichtungen<br />
befi ndet sich in fußläufi ger<br />
Entfernung. Innerhalb des Stadtteils und in guter<br />
Erreichbarkeit befi nden sich Ämter, Kindertagesstätten<br />
und Schulen. Naherholungsmöglichkeiten<br />
sind durch das in unmittelbarer Nachbarschaft gelegene<br />
Ungererbad und den Schwabinger See sowie<br />
durch den ca. 1 Kilometer entfernten Englischen<br />
Garten (Hirschau) gegeben.<br />
4.3 Büroimmobilienmarkt München<br />
Flächenumsatz<br />
Mit einem Flächenumsatz von rd. 860.300 Quadratmeter<br />
zum Jahresende 2011 konnte das beste<br />
Ergebnis seit dem Boomjahr 2001 auf dem Münchener<br />
Büromarkt registriert werden. Die Umsatzleistung<br />
des ersten Halbjahres konnte in der zweiten<br />
Jahreshälfte nochmals deutlich übertroffen werden,<br />
so dass der Flächenumsatz im Vorjahresvergleich um
d. 47 Prozent zulegen konnte. Gleiches gilt auch für<br />
die Vermietungsleistung, die mit rd. 791.700 Quadratmeter<br />
39 Prozent über dem Wert zum Ende<br />
des Jahres 2010 liegt.<br />
Während die Anzahl der Abschlüsse im Vergleich<br />
zum Vorjahr nur geringfügig um weniger als 1 Prozent<br />
angestiegen ist, hat sich die Vermietungsleistung<br />
in beinahe allen Flächensegmenten erhöht.<br />
Dies gilt insbesondere für das Segment über 5.000<br />
Quadratmeter, das mit 27 Abschlüssen (2010: 11 Abschlüsse)<br />
und einer Vermietungsleistung von rd.<br />
297.000 Quadratmeter (entspricht rd. 38 Prozent<br />
des gesamten Vermietungsumsatzes) der wesentliche<br />
Treiber des Büromarktes war.<br />
Leerstand<br />
Da es infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise nur<br />
in geringem Maße zu Projektentwicklungen kam,<br />
wurden 2011 dem Münchener Büromarkt verhältnismäßig<br />
wenige Neubaufl ächen hinzugefügt. In<br />
Kombination mit der Vermietungsleistung, die insbesondere<br />
durch expansive Großvermietungen von<br />
Unternehmen wie BMW und MAN sowie den großfl<br />
ächigen Anmietungen von Osram und der Allianz<br />
generiert wurde, sind Bürofl ächen in signifi kantem<br />
Maße absorbiert worden. Die hierdurch entstandene<br />
Verringerung des Leerstands im Jahr 2011 hat<br />
sich im zweiten Quartal 2012 weiter fortgesetzt, womit<br />
sich die Leerstandsquote auf rd. 6,4 Prozent<br />
gesenkt hat.<br />
Büromarkt München – Entwicklung des Leerstands<br />
2007–2012<br />
9,0%<br />
8,0%<br />
7,0%<br />
6,0%<br />
5,0%<br />
4,0%<br />
3,0%<br />
2,0%<br />
1,0%<br />
0%<br />
Q1<br />
07<br />
Q3<br />
07<br />
Q1<br />
08<br />
Q3<br />
08<br />
Q1<br />
09<br />
Q3<br />
09<br />
Q1<br />
10<br />
Q3<br />
10<br />
Q1<br />
11<br />
Q3<br />
11<br />
6,4%<br />
Q2<br />
12<br />
Mieten<br />
Bereits in 2011 war eine stetige Aufwärtsbewegung<br />
bei der Durchschnittsmiete zu beobachten. Diese<br />
hat sich auch zu Beginn des Jahres 2012 weiter fortgesetzt.<br />
Die fl ächengewichtete Durchschnittsmiete<br />
im Büromarkt Münchens lag bei 14,77 Euro/qm/<br />
Monat und damit um 2,7 Prozent höher als im vorherigen<br />
Quartal.<br />
Die Spitzenmiete hat rd. 30,00 Euro/qm/Monat erreicht<br />
und liegt durch einen Anstieg um 20 Cent<br />
seit dem letzten Quartal im ersten Quartal 2012 so<br />
hoch wie zuletzt im dritten Quartal 2009.<br />
Im Teilmarkt München Stadt Nord-Ost, in welchem<br />
die beiden Fondsobjekte Denninger Str. 165 und<br />
Ungererstr. 69 liegen, wurden im ersten Quartal<br />
2012 Mieten von 9,50–20,00 Euro/qm/Monat erzielt.<br />
Die Durchschnittsmiete lag bei 14,77 Euro/qm/<br />
Monat. Die Büromiete für das Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165 beträgt 16,50 Euro/qm/Monat und für<br />
das Fondsobjekt Ungererstr. 69 16,36 Euro/qm/<br />
Monat.<br />
Im Teilmarkt des Fondsobjekts Landsberger Str.<br />
284–288, München Stadt Süd-West, lag die Durchschnittsmiete<br />
bei rd. 13,40 Euro/qm/Monat, wobei<br />
im ersten Quartal 2012 Mieten bis zu 15,50 Euro/<br />
qm/Monat erzielt werden konnten. Die Büromiete<br />
im Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 liegt bei<br />
15,26 Euro/qm/Monat.<br />
Investmentmarkt München Transaktionsvolumen<br />
Nach einem eher verhaltenen ersten Halbjahr 2011<br />
und einem Transaktionsvolumen von rd. 751 Mio.<br />
Euro ist der Umsatz mit Gewerbeimmobilien in der<br />
zweiten Jahreshälfte 2011 deutlich angestiegen. Insbesondere<br />
das letzte Quartal 2011 sticht in der Betrachtung<br />
heraus, hier wurden über 1,33 Mrd. Euro<br />
Transaktionsumsatz erzielt, dies entspricht rd. 46<br />
Prozent der Gesamtjahresleistung. In Summe stehen<br />
somit 110 Transaktionen und ein Investitionsvolumen<br />
von über 2,89 Mrd. Euro für das Kalenderjahr<br />
2011 zu Buche. Dies bedeutet einen Anstieg der<br />
Investitionsleistung um über 68 Prozent im Vergleich<br />
zum Vorjahr. Überwiegende Investitionsobjekte sind<br />
dem Core- bzw. Core-Plus-Segment zuzuschreiben.<br />
Mit einem Anteil von 45,9 Prozent am Transaktions-<br />
volumen standen Büroimmobilien in der Gunst der<br />
Investoren an oberster Stelle.<br />
Das dynamische Investmentgeschehen auf dem<br />
Münchener Markt aus dem vergangenen Jahr hielt<br />
auch zu Jahresbeginn 2012 an. Das Gesamttransaktionsvolumen<br />
im ersten Quartal 2012 beläuft sich<br />
auf 727 Mio. Euro und liegt damit rd. 200 Prozent<br />
über dem Volumen des ersten Quartals 2011. Dabei<br />
standen beinahe ausschließlich Büroobjekte<br />
(ca. 72 Prozent) und Objekte mit Mischnutzung<br />
(ca. 24 Prozent) im Fokus der Investoren.<br />
Quellen: Stadt München www.muenchen.de; Statistisches Amt Stadt<br />
München www.mstatistik-muenchen.de; Arbeitsagentur<br />
www.statistik.arbeitsagentur.de; GfK GeoMarketing – GfK Kaufkraft<br />
2012; Colliers Schauer & Schöll GmbH Marktbericht Bürovermietung/<br />
Investment München 1.– 4. Quartal 2011 und 1. und 2. Quartal 2012;<br />
Statistisches Landesamt Baden-Württemberg www.statistik-bw.de;<br />
Statistisches Bundesamt www.destatis.de; BulwienGesa GmbH –<br />
Marktwertgutachten Denninger Str. 165; BulwienGesa GmbH –<br />
Marktwertgutachten Landsberger Str. 284–288; BulwienGesa GmbH –<br />
Marktwertgutachten Ungererstr. 69; Landeshauptstadt München –<br />
Jahreswirtschaftsbericht 2011; Bundesagentur für Arbeit; Colliers<br />
international, Marktbericht Q1/2012<br />
54 55<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.
5. Fondsobjekte<br />
Der Unternehmenssitz von TNS Infratest.<br />
Die Zentrale der Schörghuber<br />
Unternehmensgruppe.<br />
Die Hauptverwaltung von MAN SE.<br />
Unternehmenssitz<br />
TNS Infratest<br />
Standort:<br />
München-Laim<br />
Mietfl äche:<br />
ca. 16.334 m 2<br />
Besonderheiten:<br />
DGNB-Zertifi zierung<br />
in Gold<br />
Unternehmenszentrale<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
Standort:<br />
München-Bogenhausen<br />
Mietfl äche:<br />
ca. 9.502 m 2<br />
Besonderheiten:<br />
Geothermie-Anlage zur<br />
Kälteerzeugung<br />
Hauptverwaltung<br />
MAN SE<br />
Standort:<br />
München-Schwabing<br />
Mietfl äche:<br />
ca. 8.216 m 2<br />
Besonderheiten:<br />
Entkernter Altbau<br />
integriert<br />
Englischer<br />
Garten<br />
Die Immobilie wird seit ihrer Fertigstellung in 1995<br />
von der Schörghuber Unternehmensgruppe als<br />
Unternehmenszentrale genutzt. Die Schörghuber<br />
Unternehmensgruppe wurde 1954 in München<br />
gegründet und ist national und international tätig.<br />
Die vier Unternehmensbereiche sind Bauen und<br />
Immobilien, Getränke, Hotel und Seafood. Im Objekt<br />
befi nden sich neben dem Hauptsitz der<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe mit der zentralen<br />
Unternehmensführung, die Geschäftsleitung<br />
der Bayerischen Hausbau mit einem Großteil der<br />
operativen Unternehmen des Bereichs Bauen und<br />
Immobilien.<br />
Das Fondsobjekt verfügt über eine vermietbare<br />
Fläche von rd. 9.502 Quadratmetern (NGF 1) ), davon<br />
rd. 6.947 Quadratmeter Bürofl äche, rd. 952 Quadratmeter<br />
Casinofl äche und rd. 1.603 Quadratmeter<br />
Lagerfl äche sowie ca. 155 Stellplätze. Der Haupteingangsbereich<br />
ist repräsentativ und verfügt über<br />
eine Glasüberdachung. Die großzügige Empfangshalle<br />
erstreckt sich über alle oberirdischen Geschos-<br />
56 57<br />
Barer Straße<br />
Hohenzolllernstraße<br />
Franz-Joseph-Straße<br />
U<br />
Ludwigstraße<br />
Frauenkirche<br />
S U<br />
Blumenstraße<br />
U<br />
U<br />
Odeonsplatz<br />
Marienplatz<br />
U<br />
Leopoldstraße<br />
Giselastraße<br />
Siegestor<br />
Universität<br />
Prinzregentenstraße<br />
S Isartor<br />
U<br />
Chinesischer<br />
Turm<br />
Monopteros<br />
Lehel<br />
Seehaus<br />
Widenmayerstraße<br />
Ifflandstraße<br />
Friedensengel<br />
Isarring<br />
Ismaninger Straße<br />
Prinzregentenstraße<br />
Max-Weber-Platz<br />
Fondsobjekt, Schörghuber Unternehmensgruppe, Unternehmenszentrale<br />
Denninger Straße 165, 81925 München<br />
2<br />
U-Bahn S-Bahn Hauptbahnhof Mittlerer Ring<br />
S<br />
Stuttgart<br />
U<br />
A 96<br />
A 8<br />
A 99<br />
Scheinerstraße<br />
U<br />
Grillparzerstraße<br />
Orleansstraße<br />
Mauerkircherstraße<br />
Bülowstraße<br />
Oberföhringer Straße<br />
Richard-Strauss-Tunnel<br />
Prinzregentenplatz<br />
S<br />
U<br />
471<br />
Effnerstraße<br />
Englschalkinger Straße<br />
Bogenhausen<br />
Denninger Straße<br />
Böhmerwaldplatz<br />
Einsteinstraße<br />
Schloss Nymphenburg<br />
304<br />
Ostbahnhof<br />
2<br />
U<br />
U<br />
S<br />
Arabellapark<br />
Richard-Strauss-Straße<br />
A 99<br />
Leuchtenbergring<br />
Berg-am-Laim-Straße<br />
5.1. Fondsobjekt Denninger Str. 165<br />
se und öffnet sich teilweise zum 1. Untergeschoss.<br />
Im 1. Untergeschoss befi ndet Tierpark sich Hellabrunn das Casino, das<br />
304<br />
5.1.1 Allgemeine Informationen Lindau<br />
durch ein Glasdach Tageslichteinstrahlung erhält.<br />
Bei dem Fondsobjekt in der Denninger Str. 165 in<br />
81925 München handelt es 5 km sich um ein Solitärge-<br />
A 95<br />
471<br />
Ein Großteil der Flächen 11 des Casinos wird als Mit-<br />
Garmisch<br />
A 995 A 8 Salzburg<br />
arbeiterkantine genutzt. Die Tiefgaragenstellplät-<br />
A 99<br />
bäude in Ecklage mit zwei Untergeschossen, Erdze verteilen sich auf die zwei Untergeschosse.<br />
geschoss, drei Obergeschossen 1 Schörghuber sowie Unternehmensgruppe einem Staf- Unternehmenszentrale, Denninger Straße 165, 81925 München-Bogenhausen<br />
felgeschoss. Das Gebäude 2 TNS ist mit Infratest vorgehängten<br />
Unternehmenssitz, 5.1.1.1 Landsberger Gutachten Straße 284–288, Marktwertermittlung 80687 München-Laim und<br />
Naturstein- und Glasfassaden 3<br />
MAN errichtet SE Hauptverwaltung, worden. Ungererstraße Bericht 69, 80805 technischer München-Schwabing Zustand<br />
Das Fondsobjekt befi ndet sich Mittlerer im Münchener Ring Os- Für das Fondsobjekt wurde vom Anbieter ein Gutten<br />
im Arabellapark, einem etablierten Bürostandachten zur Ermittlung des Verkehrswerts bei der<br />
ort, der dem Teilmarkt Bogenhausen zugeordnet Firma BulwienGesa Valuation GmbH, Berlin, in Auf-<br />
ist.<br />
trag gegeben.<br />
U<br />
304<br />
TNS Infratest<br />
471<br />
Vollmannstraße<br />
Cosimastraße<br />
A 94<br />
Truderinger Straße<br />
Friedrich-Eckart-Straße<br />
Daglfinger Straße<br />
Die BulwienGesa Valuation GmbH ist ein international<br />
tätiges, unabhängiges Unternehmen, das sich<br />
auf die Markt- und Beleihungswertermittlung für<br />
Immobilien nach deutschen und internationalen<br />
Verfahren spezialisiert hat. Das Unternehmen wurde<br />
2008 als Gemeinschaftsunternehmen der Bulwien-<br />
Gesa AG und JKT Immobilien GmbH gegründet.<br />
Der im Rahmen des Gutachtens vom 01.08.2011<br />
ermittelte Verkehrswert bestätigt den Kaufpreis<br />
für das Fondsobjekt als marktüblich. Der nach dem<br />
Gutachten ermittelte Verkehrswert auf den Wertermittlungsstichtag<br />
07.07.2011 beträgt demnach<br />
29,1 Millionen Euro. Der Kaufpreis für das Fondsobjekt<br />
beträgt 29,0 Millionen Euro.<br />
Die technische Überprüfung des Fondsobjekts erfolgte<br />
im Auftrag des Anbieters durch Drees & Sommer<br />
Projektmanagement und bautechnische Beratung<br />
GmbH, München („Drees & Sommer“). Drees &<br />
Sommer verfügt über mehr als 35 Jahre an Erfahrung<br />
im Projektmanagement und Engineering. Die<br />
im technischen Bericht vom 18.08.2011 aufgeliste-<br />
Ostpreußenstraße<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
Unternehmenszentrale 13<br />
Nürnberg<br />
2<br />
A 92<br />
Allianz Arena<br />
Töginger Straße<br />
13<br />
Truderinger Straße<br />
A 9<br />
Eggenfelder Straße<br />
A 9<br />
S<br />
A 99<br />
Englschalking<br />
S<br />
Daglfing<br />
A 94<br />
Flughafen<br />
Englischer Garten<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
A 94<br />
304<br />
Messe<br />
471<br />
388<br />
A 99<br />
Passau<br />
A 94
ten Schätzkosten für Instandhaltungsplanungs- und<br />
Reparaturmaßnahmen sowie strukturelle Investitionen<br />
wurden im Rahmen der Prognoseberechnung<br />
berücksichtigt.<br />
5.1.1.2 Objektdaten im Überblick<br />
Allgemeine Daten zum Fondsobjekt:<br />
Anschrift Denninger Str. 165<br />
81925 München<br />
Nutzung Untergeschosse:<br />
Parkplätze, Casino-, Technik-<br />
und Lagerflächen<br />
Erdgeschoss:<br />
Eingangshalle und Büroflächen<br />
1.–4. Obergeschoss:<br />
Büroflächen<br />
Zeitraum der Fertigstellung<br />
1995<br />
Grundstücksfläche 7.033 m²<br />
Mietflächen (NGF)<br />
Bürofläche<br />
Lagerfläche<br />
Casino<br />
Gesamt<br />
PkwTiefgaragen stellplätze<br />
rd. 6.947 m²<br />
rd. 1.603 m²<br />
rd. 952 m²<br />
rd. 9.502 m²<br />
ca. 155<br />
Vermietungsstand 100 Prozent<br />
Kaufpreis Fondsobjekt 29.000.000 Euro<br />
Verkehrswert gemäß<br />
Wertgutachten 2)<br />
29.100.000 Euro<br />
Innenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
5.1.1.3 Gebäudeausstattung<br />
Bautechnische Daten:<br />
Baukonstruktion/Decken/Dach<br />
Fundamente als Betonstreifen- bzw. Betoneinzelfundamente.<br />
Tragende Bauteile (Außenwände, Innenwände,<br />
Stützen, Unterzüge, Decken, Treppenläufe) bestehen<br />
aus Stahlbeton in glatter Schalung.<br />
Erdberührte Außenwände mit Dichtungsanstrich, vor<br />
beheizten Innenräumen mit Perimeterdämmung.<br />
Erdberührte Decken mit Gefällebeton, Wärmedämmung<br />
nach Erfordernis, bituminöse Abdichtung, Schutzbeton,<br />
Humus und Bepflanzung oder Kiesbett mit Plattenbelag.<br />
Stützen, Unterzüge und Decken in der Tiefgarage aus<br />
Stahlbeton.<br />
Im Erdgeschoss und in den Obergeschossen Stahlbetonskelettkonstruktion<br />
mit Stahlbetonflachdecken und<br />
Überzügen im Bereich der Brüstungen und Attiken.<br />
Dachdecken aus Stahlbeton mit Wärmedämmung und<br />
zweilagiger bituminöser Dachabdichtung, Gummigranulatmatten,<br />
Vlies und Kies, z.T. Gehwegplatten. Terrasse<br />
mit Plattenbelag im Splittbett.<br />
Fenster/Fassade<br />
Eingangshalle mit gebäudehoher Glasfassade (Ost- und<br />
Westseite) und Glasdach als Pfosten-Riegel-Konstruktion<br />
aus Stahl (beheizt) mit Aluminiumrahmen. Drehtrommeltür<br />
und seitliche Drehtür, behindertengerechter Zugang.<br />
Fassadenstützen, Brüstungen und Attiken mit hinterlüfteter<br />
Glaspaneelverkleidung auf pulverbeschichteter Aluminiumkonstruktion.<br />
Außenwandscheiben und Treppenhauswände mit hinterlüfteter<br />
und gedämmter Natursteinbekleidung aus rotem<br />
Granit.<br />
Fensterbänder und Einzelfenster aus thermisch getrennten,<br />
pulverbeschichteten Aluminiumkonstruktionen mit<br />
Isolierverglasung.<br />
Südfassaden außen mit motorisch bedienbaren Screenbehängen.<br />
Die Behänge sind unten ausstellbar.<br />
Wände/abgehängte Decken<br />
Nichttragende Innenwände im Keller aus Kalksandsteinmauerwerk.<br />
Leichte Trennwände als Gipskarton-Ständerwände,<br />
doppelt beplankt mit Mineralfaserdämmung –<br />
F30 bis F90 je nach Anforderung an den Brandschutz.<br />
Wärmedämmung an Decke und Wänden von beheizten<br />
Räumen gegen nicht beheizte Räume und Tiefgarage.<br />
Flur- und Bürowände als Gipskarton-Ständerwände,<br />
doppelt beplankt mit Mineralfaserdämmung – F30 bis<br />
F90 je nach Anforderung an den Brandschutz.<br />
Schachtwände aus Stahlbeton oder Vollgipsplatten.<br />
In den Bürofluren GK-Decke abgehängt mit integrierter<br />
Beleuchtung. In den Büros Metall-Langfeldkassetten mit<br />
integrierten Spiegelrasterleuchten.<br />
Alle Gipskartonflächen sind glatt gespachtelt und mit<br />
einem Anstrich versehen.<br />
Bodenbeläge<br />
In der Tiefgarage Asphaltestrich im 1. UG, im 2. UG Betonplatten.<br />
Im Archiv- und Technikbereich Estrichbeschichtung.<br />
Bodenbeläge in der Cafeteria und Ausstellungsfläche als<br />
Fertigparkett. In der Küche rutschhemmende Fliesenbeläge<br />
(R10).<br />
Eingangshalle und Etagenpodestet sind mit polierten<br />
Granitbelägen ausgestattet.<br />
In den Bürofluren ist Teppichboden auf Hohlraumboden<br />
verlegt mit gekettelten Teppichleisten. In den Büroräumen<br />
Teppichboden auf Hohlraumboden mit Elektranten,<br />
gekettelte Teppichleisten.<br />
Teeküchen mit Fliesenbelägen.<br />
Treppenhäuser mit Natursteinbelägen.<br />
58 59<br />
Heizung/Lüftung/Kühlung<br />
Die Wärmeversorgung erfolgt aus dem städtischen Fernwärmenetz.<br />
In der Zentrale im 1. UG erfolgt die Verteilung<br />
zu den statischen Heizflächen in den Büros und Nebenräumen,<br />
zu der Fußbodenheizung und der Fassadenheizung<br />
in der Eingangshalle sowie zu den RLT-Anlagen.<br />
Statische Heizung in den Büros als glatte Plattenheizkörper<br />
mit Thermostatventil und Rücklaufverschraubung. Im<br />
Ausstellungsbereich und 4. OG Konferenzraum sind Unterflurkonvektoren<br />
mit Rollrostabdeckung installiert. Im<br />
4. OG Radiavektoren vor raumhohen Verglasungen. Röhrenradiatoren<br />
in Nebenräumen und Treppenhäusern.<br />
Die Lüftungszentrale ist zweigeschossig im 1. und 2. UG.<br />
Lüftungsanlagen sind für folgende Bereiche vorhanden:<br />
• Büros<br />
• Ausstellungsfläche<br />
• Umluftkühlung für große Besprechungsräume<br />
• Innenliegende Nasszellen (Dachventilatoren)<br />
• Teeküchen (Dachventilatoren)<br />
• Cafeteriaküche (Edelstahl-Ablufthaube)<br />
• Müllraum<br />
• Tiefgarage<br />
Quellluft-Belüftung in Bürobereichen mit 2- bis 3-fachem<br />
Luftwechsel zusätzlich zu öffenbaren Fenstern. Zuluft aus<br />
den Schranksockeln, Abluft unter der Decke über Schränken.<br />
Die Lüftungsgeräte für Büro und Ausstellung/Cafeteria<br />
als Kastengeräte mit Filter, Heizregister, Kühler, Wärmerückgewinnung.<br />
Luftverteilung über Kanalsysteme aus verzinktem Stahlblech.<br />
Brandschutzklappen an Brandabschnitten.<br />
Die Kälteerzeugungsanlage in der Lüftungszentrale mit<br />
einer Leistung von ca. 250 kW wird über Brunnenwasser<br />
rückgekühlt. Es stehen zwei Brunnenpumpen und drei<br />
Plattenwärmetauscher zur Verfügung.<br />
Versorgt werden folgende Anlagen:<br />
• RLT-Geräte<br />
• Umluftkühler<br />
• Kühldecken in den Büros<br />
Die Kühldecken werden ab 24 °C Außentemperatur versorgt.<br />
Bei hohen Kühllasten wird das Kühldeckensystem<br />
durch einen zweiten Plattenwärmetauscher mit Klimakaltwasser<br />
von der Kältemaschine rückgekühlt.
Innenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
Sanitär<br />
Die Warmwasserversorgung erfolgt zentral.<br />
Brandschutz<br />
Die Brandschutzsicherheit besteht aus zwei Systemen,<br />
dem Brandschutzsystem und dem Notfallsicherheitssystem.<br />
Im Gebäude besteht das Brandschutzsystem aus:<br />
• Vollflächige Sprinklerung in allen UG-Ebenen und der<br />
Eingangshalle mit angrenzenden Büros<br />
• Edelgas-Löschanlage in der EDV-Zentrale 1. UG<br />
• Brandmeldeanlage<br />
• Notbeleuchtung und Fluchtwegbeschilderung<br />
• Tragbare Feuerlöscher über das gesamte Gebäude verteilt<br />
• Die Brandmeldeanlage ist flächendeckend in allen UG-<br />
Räumen und in der Tiefgarage installiert, ab EG in den<br />
Fluren und besteht aus automatischen Brandmeldedetektoren<br />
Druckknopfmelder sind in allen Ebenen der Treppenhäuser,<br />
im Pförtnertresen und in der Brandmeldezentrale (BMZ).<br />
Die BMZ befindet sich im Pförtnerraum hinter dem Tresen<br />
in der Eingangshalle. Hier sind das Feuerwehrbedienfeld,<br />
die Feuerwehrlaufkarten und das Wählgerät zur<br />
Alarmierung situiert.<br />
Im Gebäude besteht das Notfallsicherheitssystem aus:<br />
• Notbeleuchtung und Fluchtwegbeschilderung<br />
• Batterieanlage<br />
• Notstromdiesel<br />
Alle Treppenhäuser, die Cafeteria/Ausstellungsfläche und<br />
die Eingangshalle können über RWA-Anlagen entraucht<br />
werden.<br />
Der Rauchabzug der Räume im Bürobereich erfolgt natürlich<br />
durch Öffnung der Fenster.<br />
Elektroinstallation<br />
Die Verkabelung ist flächenhaft angebracht und in der<br />
abgehängten Decke für die Beleuchtung und Stromverteilung<br />
und im Hohlraumboden für die Steckdosen der<br />
Arbeitsplätze verlegt.<br />
Die Stromversorgung des Gebäudes wird mit zwei Trafoanlagen<br />
je 640 kVA im 2. UG und einer 12-kV-Übergabestation<br />
mit Niederspannungshauptverteileranlage gewährleistet.<br />
Die Schaltanlage versorgt den Endstromverteiler, einige<br />
Kühlung-, Heizung- und Lüftungsinstallationen, die Sanitäranlagen,<br />
Aufzüge usw. sowie die Verteiler in den jeweiligen<br />
Etagen.<br />
Im Falle einer kleinteiligen Vermietung kann der Endstromverteiler<br />
aufgeteilt werden.<br />
Zur Versorgung der Sicherheitsbeleuchtung, der Fluchtwegtransparente<br />
und der USV ist eine Batterieanlage<br />
eingesetzt.<br />
Notstromanlage<br />
Die Stromversorgung des Gebäudes bei Netzausfall wird<br />
über ein Dieselaggregat mit Generator (250 kVA) sichergestellt.<br />
Zur Steuerung der haustechnischen Anlagen ist eine Gebäudeleittechnik<br />
vorhanden.<br />
Förderanlagen<br />
Im Gebäude sind fünf Aufzüge installiert.<br />
Zwei Personen-Seilaufzüge mit Glaskabine und Glasschacht<br />
(halbrund) in der Eingangshalle mit Haltestellen<br />
vom 2. UG bis ins 4. OG. Darüber hinaus ein Personen-<br />
Seilaufzug mit Haltestellen im EG und im 4. OG.<br />
Ein hydraulischer Personen- und Lastenaufzug mit Glaskabine<br />
und Glasschacht im Zugang zur Ausstellungsfläche<br />
auf dem Grundstück Denninger Str. 167 (kombiniert mit<br />
Notausgang Cafeteria) – mit Haltestellen im 1. UG und im<br />
EG, sowie ein Lasten-Seilaufzug mit Haltestellen vom<br />
2. UG bis ins 4. OG.<br />
Außenanlagen<br />
Wege – Straßenoberflächen sind mit Plattenbelägen<br />
versehen bzw. asphaltiert, zum Teil auch humusiert<br />
und bepflanzt.<br />
Erschließungszustand<br />
Das Gebäude ist vollständig erschlossen.<br />
Gebäudezustand<br />
Das Gebäude wurde 1995 fertiggestellt. Die Immobilie<br />
und die Anlagentechnik befinden sich in einem guten,<br />
nahezu neuwertigen Zustand.<br />
Altlasten<br />
Nach Durchführung der technischen Ankaufsprüfung ist<br />
nicht davon auszugehen, dass Altlasten auf dem Grundstück<br />
vorliegen. Bei der Untersuchung des Gebäudes ergaben<br />
sich ferner keine Hinweise auf das Vorhandensein<br />
von Gebäudeschadstoffen.<br />
Zu dieser Thematik siehe auch Tz. 3.3.2 ab Seite 41.<br />
5.1.2 Vermietung: Schörghuber Stiftung & Co.<br />
Holding KG<br />
Seit Oktober 2011 ist das Fondsobjekt zu 100 Prozent<br />
langfristig an die zentrale Finanzholding der<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe, die Schörghuber<br />
Stiftung & Co. Holding KG, vermietet.<br />
Die Creditreform Wirtschaftsauskunft bewertet die<br />
Bonität der Schörghuber Stiftung & Co. Holding KG<br />
zum 25.05.2012 als <strong>sehr</strong> gut 3) .<br />
Mietvertrag<br />
Der Mietvertrag mit der Schörghuber Stiftung & Co.<br />
Holding KG wurde mit einer Grundmietzeit von 12<br />
Jahren bis zum 30.09.2023 über das Gesamtobjekt<br />
abgeschlossen.<br />
Die Nettogesamtmiete des Jahres 2012 beträgt<br />
1.720.896,96 Euro. Da die Immobilie derzeit hauptsächlich<br />
von umsatzsteuerbefreiten Unternehmen<br />
der Schörghuber Stiftung & Co. Holding KG genutzt<br />
wird (rd. 89 Prozent), entfällt nur auf rd. 11 Prozent<br />
der Mieteinnahmen Umsatzsteuer.<br />
Es ist eine einmalige Erhöhung der Miete zu Beginn<br />
des dritten Mietjahres, also ab dem 01.10.2013, um<br />
4,5 Prozent der geschuldeten Nettogesamtmiete<br />
vereinbart. Ab dem vierten Mietjahr ist eine jährliche<br />
Staffelmiete vereinbart. Erstmalig zum 01.10.2014<br />
und danach zu Beginn eines jeden weiteren Mietjahres<br />
erhöht sich die Nettogesamtmiete um jeweils<br />
2,4 Prozent der jeweils zuletzt geschuldeten Nettogesamtmiete.<br />
60 61<br />
Die Mietzahlungen sind nach dem Mietvertrag<br />
monatlich im Voraus zu zahlen, spätestens jedoch<br />
bis zum 3. Werktag eines jeden Monats.<br />
Dem Mieter ist mietvertraglich gestattet, Flächen<br />
an im Sinne des AktG verbundene Unternehmen<br />
sowie Unternehmen, an denen die Erbengemeinschaft<br />
des verstorbenen Stefan Schörghuber mit<br />
mindestens 25,1 Prozent Gesellschaftsanteilen beteiligt<br />
ist, unterzuvermieten.<br />
Verlängerungsoption<br />
Nach Ablauf der Grundmietzeit am 30.09.2023 hat<br />
der Mieter eine einmalige Verlängerungsoption von<br />
zehn Jahren, die zwei Jahre vor Ablauf des Mietvertrags<br />
auszuüben ist.<br />
Details zum Mietvertrag siehe in Tz. 10.4.2.1 und<br />
wichtige Hinweise zur Vermietung siehe auch in<br />
Tz. 3.2.2 ab Seite 26.<br />
Bewirtschaftungs und Betriebskosten<br />
Der Mieter ist verpflichtet, sämtliche (auch über die<br />
Betriebskostenverordnung hinausgehenden) verbrauchsabhängigen<br />
und verbrauchsunabhängigen<br />
Betriebs- und sonstigen Nebenkosten des Mietgegenstandes<br />
zu tragen und in diesem Zusammenhang<br />
alle erforderlichen Ver- und Entsorgungs-,<br />
Wartungs- und Dienstleistungsverträge im eigenen<br />
Namen und auf eigene Rechnung abzuschließen.<br />
Zudem besteht die explizite Pflicht des Mieters<br />
zur Erstattung weiterer beim Vermieter anfallenden<br />
Kosten für das Mietobjekt (z. B. grundstücksbezogene<br />
Gebühren, Steuern, Abgaben und sonstige Kosten),<br />
soweit sie nicht über das übliche Maß für dieses<br />
Mietobjekt hinausgehen.<br />
Ferner erstattet der Mieter dem Vermieter gegen<br />
entsprechenden Nachweis die jährlich anfallenden<br />
Versicherungsbeträge, wobei dieser Erstattungsanspruch<br />
der Höhe nach auf 18.712,53 Euro begrenzt<br />
ist. Der Begrenzungsbetrag unterliegt der<br />
Indexierung.
Letztlich ist der Mieter verpfl ichtet, als weitere Nebenkosten<br />
eine jährliche Verwaltungskostenpauschale<br />
von 1,75 Prozent der Miete zzgl. Umsatzsteuer<br />
für die Hausverwaltung zu zahlen.<br />
Instandhaltung und Instandsetzung<br />
Die Instandhaltung, Instandsetzung und Erneuerung<br />
an Dach und Fach ist Sache des Vermieters. Alle weiteren,<br />
nicht von Dach und Fach erfassten, notwendigen<br />
Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten<br />
des Mietobjekts hat der Mieter auf eigene Kosten<br />
durchzuführen. Hierzu gehören insbesondere die<br />
Instandhaltung und Instandsetzung der haustechnischen<br />
Anlagen. Ebenso obliegt dem Mieter die<br />
regelmäßige Wartung aller technischen Einrichtungen<br />
innerhalb des Mietobjekts.<br />
Die Kostenlast der sonstigen durch den Mieter auszuführenden<br />
Erneuerungen, d.h. Ersatzbeschaffungen,<br />
wurde durch feste Betragsobergrenzen pro<br />
Mietjahr mit zwei Zeitschwellen (bis 30.09.2017:<br />
100.000 Euro, ab 01.10.2017: 60.000 Euro, jeweils<br />
zzgl. Umsatzsteuer) begrenzt, so dass der Vermieter<br />
Außenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
nur darüber hinausgehende Kosten zu erstatten<br />
hat.<br />
Der Mieter ist verpfl ichtet, auf seine Kosten die<br />
Schönheitsreparaturen in den Mieträumen vorzunehmen.<br />
Es steht dem Mieter frei, ob und ggf.<br />
wann er während der Laufzeit des Mietverhältnisses<br />
Schönheitsreparaturen ausführt. Bei Beendigung<br />
des Mietverhältnisses hat der Mieter die erforderlichen<br />
Schönheitsreparaturen durchzuführen.<br />
Letztlich ist der Mieter auch zur Pfl ege der zum<br />
Mietobjekt gehörenden Grünanlagen auf eigene<br />
Kosten verpfl ichtet.<br />
Mietsicherheiten<br />
Der Mieter leistet zur Sicherung sämtlicher Ansprüche<br />
des Vermieters gegen den Mieter eine Sicherheit<br />
in Höhe von 430.224,24 Euro in Form einer schriftlichen<br />
unbedingten, unbefristeten und unwiderruflich<br />
zu zahlenden Bürgschaft eines in der Bundesrepublik<br />
Deutschland ansässigen Kreditinstituts.<br />
Weitere Details hierzu siehe Tz. 10.4.2.1.<br />
Landsberger Straße<br />
5.2. Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288<br />
5.2.1 Allgemeine Informationen<br />
Bei dem Fondsobjekt in der Landsberger Str. 284–<br />
288 in 80687 München, das 2010 errichtet wurde,<br />
handelt es sich um ein Bürogebäude eines mäanderförmigen<br />
Gebäudeensembles auf einem Grundstücksstreifen<br />
zwischen der Landsberger Straße und<br />
den Gleisanlagen der Münchener S-Bahn-Stammstrecke.<br />
Das Objekt befi ndet sich im Stadtteil Laim,<br />
im Münchner Westen. Das Fondsobjekt ist an die<br />
WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG („WPP<br />
Deutschland“) vermietet und wird von der TNS Infratest<br />
Holding GmbH („TNS Infratest“) als Unternehmenssitz<br />
genutzt.<br />
Das Unternehmen ist einer der weltweit führenden<br />
Anbieter für kundenindividuelle Markt- und<br />
Sozialforschung sowie der damit zusammenhängenden<br />
Beratung. Sie gehört zur WPP Group –<br />
einem der weltgrößten Unternehmen für Medien-<br />
und Kommunikationsdienstleistungen mit einem<br />
Jahresumsatz von 10 Mrd. GBP (2011) und ca.<br />
158.000 Mitarbeitern in 108 Ländern. 4)<br />
Das Fondsobjekt ist Teil eines mäanderförmigen<br />
Gebäudeensembles und umfasst den realgeteilten<br />
Bauteil 1a (rd. 80 Prozent des Gebäudeensembles).<br />
Gemeinsam mit dem Bauteil 1b teilt sich der Bauabschnitt<br />
1a die Tiefgarage sowie diverse technische<br />
Anlagen.<br />
Der Gebäudekomplex wurde von der DGNB (Deutsche<br />
Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V.) mit<br />
„Gold“ ausgezeichnet. 5) Damit wurde u. a. unabhängig<br />
bestätigt, dass das gesamte Gebäude über<br />
62 63<br />
Am Knie<br />
Blumenauer Straße<br />
Willibaldstraße<br />
Nymphenburger Schloss<br />
Agnes-Bernauer-Straße<br />
Gothardstraße<br />
Senftenauer Straße Guido-Schneble-Straße<br />
Fondsobjekt, TNS Infratest, Unternehmenssitz<br />
Landsberger Str. 284–288, 80687 München<br />
U-Bahn S-Bahn Hauptbahnhof Mittlerer Ring<br />
U S<br />
U<br />
Fürstenrieder Straße<br />
Wolantstraße<br />
S<br />
Laim<br />
Laim<br />
Laimer Platz<br />
Zschokkestraße<br />
Ammerseestraße<br />
Hirschgarten<br />
Siglstraße<br />
A 96<br />
Romanstraße<br />
TNS Infratest Unternehmenssitz<br />
U<br />
Westendstraße<br />
Wendl-Dietrich-Straße<br />
Arnulfstraße<br />
Westendstraße<br />
Friedensheimer Straße<br />
U<br />
S<br />
Ridlerstraße<br />
Westpark<br />
Heimeranplatz<br />
Hansastraße<br />
Rotkreuzplatz<br />
Leonrodstraße<br />
Hirschgarten Donnersbergerbrücke<br />
Garmischer Straße<br />
S U<br />
U<br />
Landshuter Allee<br />
S<br />
Stuttgart<br />
U<br />
Dachauer Straße<br />
Nymphenburger Nymphenburger Straße Straße<br />
Marsstraße<br />
Bayerstraße<br />
Theresienhöhe<br />
U<br />
Schwere-Reiter-Straße<br />
Maillingerstraße<br />
Lothstraße<br />
eine effi ziente, moderne und ressourcenschonende<br />
Gebäudetechnik verfügt. Außerdem wurde das<br />
Gebäude nach den Richtlinien des Feng Shui realisiert<br />
und zertifi ziert. 6)<br />
Das Fondsobjekt verfügt über eine vermietbare Fläche<br />
von rd. 16.334 Quadratmetern (BGF7) ), davon<br />
rd. 14.577 Quadratmeter Bürofl äche, rd. 1.757<br />
Quadratmeter Archiv-/Lagerfl äche sowie ca. 110<br />
Tiefgaragenstellplätze. Das Bürogebäude umfasst<br />
zwei Untergeschosse, Erdgeschoss und sechs Obergeschosse.<br />
Im Erdgeschoss befi nden sich neben<br />
einem repräsentativen Eingangsbereich die Mitarbeiterkantine<br />
sowie mehrere Konferenzräume. 8)<br />
Lindau<br />
A 95<br />
Garmisch<br />
5 km<br />
11<br />
A 995 A 8<br />
1 Schörghuber Unternehmensgruppe Unternehmenszentrale, Denninger Str<br />
2 TNS Infratest Unternehmenssitz, Landsberger Straße 284–288, 80687 Münc<br />
3 MAN SE Hauptverwaltung, Ungererstraße 69, 80805 München-Schwabing<br />
Mittlerer Ring<br />
5.2.1.1 Gutachten Marktwertermittlung und<br />
Bericht technischer Zustand<br />
Für das Fondsobjekt wurde vom Anbieter ein Gutachten<br />
zur Ermittlung des Verkehrswerts bei der Firma<br />
BulwienGesa Valuation GmbH, Berlin, in Auftrag<br />
gegeben.<br />
Der vom Gutachter im Rahmen des Gutachtens vom<br />
15.02.2012 ermittelte Verkehrswert bestätigt den<br />
Kaufpreis für das Fondsobjekt als marktüblich. Der<br />
nach dem Gutachten ermittelte Verkehrswert auf<br />
den Wertermittlungsstichtag 02.02.2012 beträgt<br />
demnach 50,3 Mio. Euro. Der Kaufpreis für das<br />
Fondsobjekt beträgt 49,3 Mio. Euro.<br />
Die technische Überprüfung des Fondsobjekts erfolgte<br />
im Auftrag des Anbieters durch Drees & Sommer.<br />
Die im technischen Bericht vom 15.03.2012<br />
aufgelisteten Schätzkosten für Instandhaltungsplanungs-<br />
und Reparaturmaßnahmen sowie strukturel-<br />
Theresienwiese<br />
Schwanthalerhöhe<br />
2<br />
A 8<br />
S<br />
A 99<br />
Hackerbrücke<br />
Bavariaring<br />
U<br />
U<br />
471<br />
Schleißheimer Straße<br />
Gabelsbergerstraße<br />
Gabelsbergerstraße<br />
Elisenstraße<br />
Seidlstraße<br />
Theresienwiese<br />
Lindwurmstraße<br />
Poccistraße<br />
U<br />
Stiglmaierplatz<br />
U<br />
U<br />
U<br />
U<br />
Sonnenstraße<br />
Goetheplatz<br />
Kapuzinerstraße<br />
Josephsplatz<br />
Theresienstraße<br />
Königsplatz<br />
S U Hauptbahnhof<br />
S U Karlsplatz<br />
A 99<br />
304<br />
471<br />
Schloss Nymphenburg<br />
2 TNS Infratest<br />
Hauptbahnhof<br />
A 96 Theresienwiese<br />
A 92<br />
13<br />
Allianz Arena<br />
13<br />
3<br />
A 9<br />
Nürn<br />
A 9<br />
MAN SE<br />
Englische<br />
1<br />
Tierpark Hell
le Investitionen wurden im Rahmen der Prognoseberechnung<br />
berücksichtigt.<br />
5.2.1.2 Objektdaten im Überblick<br />
Allgemeine Daten zum Fondsobjekt:<br />
Anschrift Landsberger Str. 284–288<br />
80687 München<br />
Nutzung 2 Untergeschosse:<br />
Parkplätze,Technik- und<br />
Lagerflächen<br />
Erdgeschoss:<br />
Eingangshalle, Mitarbeitercasino<br />
und Büroflächen<br />
1.–6. Obergeschoss:<br />
Büroflächen<br />
Zeitraum der Fertigstellung<br />
2010<br />
Grundstücksfläche 5.164 m²<br />
Mietflächen (BGF)<br />
Büro- und Casinofläche<br />
Archiv-/Lagerfläche<br />
Gesamt<br />
rd. 14.577 m²<br />
rd. 1.757 m²<br />
rd. 16.334 m²<br />
PkwTiefgaragen stellplätze<br />
ca. 110<br />
Vermietungsstand 100 Prozent<br />
Kaufpreis Fondsobjekt 49.300.000 Euro<br />
Verkehrswert gemäß<br />
Wertgutachten9) 50.300.000 Euro<br />
5.2.1.3 Gebäudeausstattung<br />
Bautechnische Daten:<br />
Baukonstruktion<br />
Stahlbetonkonstruktion aus Stützen und Unterzügen mit<br />
aussteifenden Aufzugs– und Treppenkernen sowie Stahlbetondecken.<br />
Alle tragenden Wände im Innenbereich sind aus Stahlbeton.<br />
Diese sind innenseitig verputzt, gespachtelt und<br />
gestrichen.<br />
Dach<br />
Es wurden bekieste Flachdächer mit verblechten Attiken<br />
ausgeführt. Teilbereiche der Dächer sind extensiv begrünt.<br />
Die Dachaufbauten sind verputzt und gestrichen.<br />
Fenster/Fassade<br />
Das Gebäude wurde mit einer Leichtmetallfassade mit<br />
Isolierverglasung und thermischer Trennung verkleidet.<br />
Opake Fassadenteile sind mit einer pulverbeschichteten<br />
Blechverkleidung versehen. Im Bereich der Tiefgaragenzufahrt<br />
findet sich eine Lochblechverkleidung auf Stahlkonstruktion.<br />
Der außenliegende Sonnenschutz ist motorisch betrieben.<br />
Wände/Decken<br />
Die Wände der Büroräume sind weitestgehend Systemtrennwände<br />
aus Aluminium-Glas- und Gipskartonwänden.<br />
Die Decken sind im Bereich der Installationskanäle mit<br />
Metallkassetten abgehängt.<br />
In den Büroräumen sind teilweise schallabsorbierende<br />
Kühlsegel unterhalb der Decke angebracht.<br />
Bodenbeläge<br />
Die Hohlraumböden sind durchweg mit Flachgewebeteppichböden<br />
belegt.<br />
Die Nassbereiche wurden mit Fliesenböden versehen.<br />
In den Allgemeinbereichen wurden Kunststeinböden<br />
verlegt.<br />
Heizung/Lüftung/Kühlung<br />
Das Gebäude ist an das Fernwärmenetz der Stadtwerke<br />
München angeschlossen. Die Beheizung und auch die<br />
Kühlung der Büroflächen erfolgt über eine thermoaktive<br />
Decke.<br />
Die Raumtemperaturregelung wird durch eine raumweise<br />
zusammengefasste Einzelraumregelung sichergestellt.<br />
Die Lüftung des Gebäudes ist sowohl mechanisch (Be-<br />
und Entlüftung) mit einer Wärmerückgewinnung als<br />
auch durch natürliche Lüftung mittels Öffnungsflügel an<br />
jeder zweiten Fassadenachse möglich.<br />
Die raumlufttechnischen Anlagen sind auf den Flachdächern<br />
aufgestellt.<br />
Als Wärmequelle und Wärmesenke zur Beheizung und<br />
Kühlung dient Grundwasser als Ressource zur Wärmepumpe.<br />
Sanitär<br />
Die Wasserversorgung und die Schmutzwasserentsorgung<br />
erfolgt über das örtliche Netz.<br />
Die Warmwasserversorgung erfolgt dezentral in den<br />
Mietbereichen über Untertischgeräte.<br />
Brandschutz<br />
Die Brandschutzsicherung im Gebäude besteht aus:<br />
• Vollflächiger Sprinklerung in den Untergeschossen<br />
• Tragbare Feuerlöscher<br />
• Brandmeldeanlage<br />
• Notbeleuchtung und Fluchtwegbeschilderung<br />
• Zentraler Batteriestation<br />
• Notstromdiesel<br />
Elektroinstallation<br />
Die Stromversorgung erfolgt vom EVU. Die Elektrozentralen<br />
befinden sich in den Untergeschossen. Das Niederspannungsnetz<br />
wird von einer NSHV sternförmig zu den<br />
Unterverteilungen aufgebaut.<br />
Für das gesamte Gebäude ist ein Notstromaggregat vorhanden.<br />
Sämtliche Anlagen im Gebäude werden mittels digitalen,<br />
autark arbeitenden Automationsstationen automatisiert.<br />
Förderanlagen<br />
Im Gebäude sind 7 Aufzugsanlagen zur vertikalen Erschließung<br />
vorhanden. Die Aufzüge der Marke Schindler sind jeweils<br />
an den Treppenhauskernen situiert. Die Auskleidung<br />
der Kabinen erfolgte mit Edelstahlriffelblech am Boden,<br />
die Lichtdecke ist integriert. Die Wände sind mit Lochblechen<br />
verkleidet. Es sind Aufzüge mit Traglasten zu 20 Personen/1.500<br />
kg und 13 Personen/1.000 kg angegeben.<br />
Außenanlagen<br />
Wege und Straßenoberflächen sind mit Plattenbelägen<br />
versehen bzw. asphaltiert.<br />
In den Innenhofbereichen sind betonsteingefasste<br />
Pflanzbeete mit Sträuchern und Laubbäumen angelegt.<br />
Zur Bahntrasse hin wurden Zierbrunnen ausgeführt.<br />
Erschließungszustand<br />
Das Gebäude ist vollständig erschlossen.<br />
Gebäudezustand<br />
Das Gebäude wurde 2010 fertiggestellt.<br />
Altlasten<br />
Es liegen keine Hinweise auf eine Belastung mit Altlasten<br />
vor.<br />
Zu dieser Thematik siehe auch Tz. 3.3.2 ab Seite 41.<br />
Sonstiges<br />
Das Gebäude wurde mit dem Nachhaltigkeitszertifikat<br />
nach DGNB in Gold ausgezeichnet.<br />
64 65<br />
5.2.2 Vermietung: WPP Deutschland Holding<br />
GmbH & Co. KG<br />
Seit Oktober 2010 ist das Fondsobjekt zu 100 Prozent<br />
langfristig an die WPP Deutschland vermietet<br />
und wird von deren Konzerngesellschaft TNS Infratest<br />
Holding GmbH als Unternehmenssitz genutzt.<br />
Die Creditreform Wirtschaftsauskunft bewertet die<br />
Bonität der WPP Deutschland als gut. 10)<br />
Mietvertrag<br />
Der Mietvertrag mit der WPP Deutschland wurde<br />
mit einer Grundmietzeit von 15 Jahren bis zum<br />
31.10.2025 über den gesamten Bauteil 1a abgeschlossen.<br />
Dem Mieter ist mietvertraglich gestattet, Flächen<br />
an verbundene Unternehmen oder an Beteiligungsgesellschaften<br />
unterzuvermieten.<br />
Die Nettogesamtmiete des Jahres 2012 beträgt<br />
2.935.203 Euro. Der Mietvertrag ist zu 100 Prozent<br />
wertgesichert. Rückwirkend bis zum 15.12. eines<br />
jeden Jahres kann zum 01.01. eines jeden Jahres,<br />
erstmals zum 01.01.2012, die Nettomiete gemäß der<br />
Änderung des vom Statistischen Bundesamt festgestellten<br />
„Verbraucherpreisindex für Deutschland“<br />
(Basis 2000 = 100) gegenüber dem Indexstand am<br />
01.01.2011 bzw. zum Zeitpunkt der letzten Mietanpassung<br />
verlangt werden (keine automatische Anpassung).<br />
Die Mietzahlungen sind nach dem Mietvertrag<br />
monatlich im Voraus zu zahlen.<br />
Sonderkündigungsrechte und Verlängerungsoption<br />
Nach Ablauf von zehn Jahren ab Übergabe des Mietgegenstandes<br />
an den Mieter (zum 31.10.2020) hat<br />
WPP Deutschland ein Teilsonderkündigungsrecht<br />
für ca. 1.900 Quadratmeter zzgl. anteiliger Stellplätze<br />
und Lager- und Archivflächen. Dieses Teilsonderkündigungsrecht<br />
ist bis spätestens 31.12.2018 auszuüben.<br />
Darüber hinaus hat der Mieter zum 31.10.2020 gegen<br />
Zahlung einer Abstandssumme von 90 Prozent<br />
der Jahresmiete, die im Jahr 2019 zu zahlen ist, ein<br />
Sonderkündigungsrecht für die Gesamtfläche. Dieses<br />
Sonderkündigungsrecht ist bis zum 31.10.2018<br />
auszuüben.
Nach Ablauf der Grundmietzeit am 31.10.2025 hat<br />
der Mieter eine einmalige Verlängerungsoption von<br />
fünf Jahren, die 14 Monate vor Ablauf des Mietvertrags<br />
auszuüben ist.<br />
Nach Ablauf der Festlaufzeit sowie ggf. der Verlängerungsoption<br />
verlängert sich das Mietverhältnis<br />
jeweils um ein Jahr, sofern nicht 14 Monate vor Ablauf<br />
von einer Partei gekündigt wird.<br />
Details zum Mietvertrag siehe in Tz. 10.4.2.2 und<br />
wichtige Hinweise zu Vermietung siehe auch in Tz.<br />
3.2.2 ab Seite 26.<br />
Bewirtschaftungs und Betriebskosten<br />
Der Mieter ist verpfl ichtet, sämtliche Nebenkosten<br />
gemäß der Betriebskostenverordnung (BetrKV) sowie<br />
weitere enumerativ aufgezählte Nebenkosten<br />
zu tragen. Zu den weiteren Nebenkosten zählen<br />
insbesondere die anteiligen Kosten der Schönheitsreparaturen,<br />
der Instandhaltung und Instandsetzung<br />
der Gemeinschaftsfl ächen und Gemeinschaftsanlagen<br />
sowie die Kosten der Instandhaltung und Instandsetzung<br />
und erforderlichen Reparaturen aller<br />
technischen Anlagen und Einrichtungen, der Höhe<br />
nach beschränkt auf 7 Prozent der Jahresnettomiete,<br />
bzw. bei nacheinander folgender zweimaliger Überschreitung<br />
auf 10 Prozent der Jahresnettomiete. Die<br />
Kosten der kaufmännischen und technischen Hausverwaltung<br />
sind vom Mieter pauschal in der Höhe<br />
von 2 Prozent der Jahresnettomiete zu tragen.<br />
Instandhaltung und Instandsetzung<br />
Die Instandhaltung und Instandsetzung an Dach<br />
und Fach ist Sache des Vermieters. Dagegen hat<br />
der Mieter Wartung, Instandhaltung und Instandsetzung<br />
der vom Mieter genutzten Räume und<br />
sämtlicher innerhalb dieser Räume gelegenen Anlagen,<br />
Einrichtungen und Installationen auf eigene<br />
Kosten durchzuführen. Schönheitsreparaturen<br />
und Instandhaltung und Instandsetzung der Gemeinschaftsfl<br />
ächen und der Gemeinschaftsanlagen<br />
sowie die Instandhaltung und Instandsetzung<br />
und Reparatur aller gemeinschaftlichen technischen<br />
Einrichtungen und Anlagen sind vom Vermieter<br />
durchzuführen. Die Kosten hierfür werden<br />
vom Mieter anteilig über die Nebenkosten getragen<br />
(siehe „Bewirtschaftungs- und Betriebskosten“).<br />
Der Mieter ist verpfl ichtet, auf seine Kosten<br />
die erforderlichen Schönheitsreparaturen innerhalb<br />
seiner Mieträume vorzunehmen.<br />
Mietsicherheiten<br />
Der Mieter leistet zur Sicherung sämtlicher Ansprüche<br />
des Vermieters gegen den Mieter eine Sicherheit<br />
in Höhe von 1.085.823,60 Euro in Form<br />
einer Barkaution oder einer schriftlichen, unbefristeten,<br />
selbstschuldnerischen Bürgschaft eines in<br />
der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Kreditinstituts.<br />
Innenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest. Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
Landshuter Allee<br />
Olympia Park<br />
Olympiastadion<br />
Georg-Brauchle-Ring Petuelring<br />
Dachauer Straße<br />
Moosacher Straße<br />
Olympiazentrum<br />
Lerchenauer Straße<br />
Ackermannstraße<br />
Schwere-Reiter-Straße<br />
Fondsobjekt, MAN SE Hauptverwaltung<br />
Ungererstr. 69, 80805 München<br />
U-Bahn S-Bahn<br />
U S Mittlerer Ring<br />
U<br />
Schleißheimer Straße<br />
Schleißheimer Straße<br />
U<br />
Petuelring<br />
Luitpold<br />
Park<br />
U<br />
Karl-Theodor-Straße<br />
U<br />
Frankfurter Ring<br />
U<br />
Belgradstraße<br />
Stuttgart<br />
Scheidplatz<br />
Hohenzollernplatz<br />
Josephsplatz<br />
Schellingstraße<br />
Barer Straße<br />
Petueltunnel<br />
U<br />
U<br />
Siegestor<br />
67<br />
Schwabing - Freimann<br />
Golfanlage<br />
Schwabing<br />
U<br />
Giselastraße<br />
Frankfurter Ring<br />
Ungererstraße<br />
A 9<br />
Dietlindenstraße<br />
Münchner Freiheit<br />
Chinesischer<br />
Turm<br />
Monopteros<br />
U<br />
Ungererstraße<br />
MAN SE Hauptverwaltung<br />
Seehaus<br />
U<br />
Nordfriedhof<br />
Alte Heide<br />
U<br />
Isarring<br />
A 9<br />
Studentenstadt<br />
Englischer<br />
Garten<br />
5.3. Fondsobjekt Ungererstr. 69<br />
Eine Doppelfassade sorgt für optimale Tierpark Hellabrunn Wärme- und<br />
Lindau<br />
Kältedämmung und ermöglicht eine natürliche Be-<br />
5.3.1 Allgemeine Informationen<br />
Bei dem Fondsobjekt in der Ungererstr. 5 km 69 in 80805<br />
A 95 lüftung der Räume. Die Parallel-Ausstellfenster mit<br />
11<br />
Garmisch<br />
A 995 A 8 Salzburg<br />
innenliegendem Sonnenschutz werden elektrisch<br />
471<br />
A 99<br />
München handelt es sich um eine Büroimmobilie, geöffnet. Die Klimatisierung erfolgt über Kühl- und<br />
bestehend aus einem Neubau 1 und Schörghuber einem entkern- Unternehmensgruppe Heizsegel Unternehmenszentrale, in Kombination mit Denninger einer Lüftungsanlage.<br />
Straße 165, 81925 München-Bogenhausen<br />
ten, zeitgemäß modernisierten 2 TNS Altbau. Infratest Das Unternehmenssitz, Objekt Das Gebäude Landsberger verfügt Straße über 284–288, moderne 80687 München-Laim<br />
Gebäudetech-<br />
befi ndet sich im Stadtteil München-Schwabing,<br />
3 MAN SE Hauptverwaltung, nik, Ungererstraße wie zum Beispiel 69, 80805 Fernwärmeheizung München-Schwabing und Zunördlich<br />
der Münchner Innenstadt.<br />
Mittlerer Ring<br />
und Abluftanlagen.<br />
Die Immobilie wird von der MAN SE („MAN“) als<br />
Hauptverwaltung genutzt. MAN ist eines der führenden<br />
Nutzfahrzeug-, Motoren- und Maschinenbauunternehmen<br />
Europas, das am Standort Ungererstraße<br />
bereits seit 1998 seine Konzernzentrale hat.<br />
Das Gebäude besteht aus zwei Bauteilen. Die so<br />
genannte Welle wurde 2009 nach einem Entwurf<br />
des Architekturbüros DMP in Stahlbetonskelettbauweise<br />
neu erbaut. Der zweite Bauteil wurde<br />
1986 in Massivbauweise errichtet und im Jahr<br />
2009 kernsaniert.<br />
Das Büroobjekt mit fünf Obergeschossen, einem<br />
Erdgeschoss und zwei Untergeschossen verfügt<br />
über rd. 8.216 Quadratmeter Gesamtmietfl äche<br />
(NGF 1) ), davon rd. 7.415 Quadratmeter Büro- und<br />
Verkehrsfl äche, rd. 505 Quadratmeter Archiv-/Lagerfl<br />
äche und rd. 295 Quadratmeter Funktionsfl<br />
äche. Außerdem stehen ca. 79 Tiefgaragenstellplätze<br />
zur Verfügung. Die Erschließung erfolgt<br />
über zwei Betonkerne, jeweils einer im Neubau<br />
und einer im Bestandsgebäude. Hier befi nden sich<br />
jeweils zwei Aufzüge sowie ein Treppenhaus. Im 5.<br />
Obergeschoss befi ndet sich ein repräsentativer Sitzungssaal<br />
mit Zugang zur Dachterrasse.<br />
2<br />
A 96<br />
A 8<br />
A 99<br />
471<br />
Schloss Nymphenburg<br />
TNS Infratest 2<br />
2<br />
A 99<br />
304<br />
471<br />
Oberföhringer Straße<br />
U<br />
Föhringer Ring<br />
Nürnberg<br />
Effnerstraße<br />
Arabellapark<br />
MAN SE<br />
Englischer Garten<br />
5.3.1.1 Gutachten Marktwertermittlung und<br />
Bericht technischer Zustand<br />
Für das Fondsobjekt wurde vom Anbieter ein Gutachten<br />
zur Ermittlung des Verkehrswerts bei der<br />
Firma BulwienGesa Valuation GmbH, Berlin, in<br />
Auftrag gegeben.<br />
Der vom Gutachter im Rahmen des Gutachtens<br />
vom 15.03.2012 ermittelte Verkehrswert bestätigt<br />
den Kaufpreis für das Fondsobjekt als marktüblich.<br />
Der nach dem Gutachten ermittelte Verkehrswert<br />
auf den Wertermittlungsstichtag 09.02.2012 beträgt<br />
demnach 29,7 Mio. Euro. Der Kaufpreis für<br />
das Fondsobjekt beträgt 29.219.833 Euro.<br />
Die technische Überprüfung des Fondsobjekts erfolgte<br />
im Auftrag des Anbieters durch die Turner &<br />
Townsend GmbH, München. Turner & Townsend ist<br />
ein internationales Ingenieur- und Beratungsunternehmen<br />
mit 74 Büros in 32 Ländern mit mehr als<br />
60 Jahren Unternehmenshistorie. 11) Die im technischen<br />
Bericht vom 18.05.2012 aufgelisteten Schätzkosten<br />
für Instandhaltungsplanungs- und Reparaturmaßnahmen<br />
sowie strukturelle Investitionen<br />
wurden im Rahmen der Prognoseberechnung berücksichtigt.<br />
A 92<br />
13<br />
Allianz Arena<br />
13<br />
A 9<br />
A 9<br />
A 99<br />
A 94<br />
304<br />
Flughafen<br />
Messe<br />
471<br />
388<br />
A 99<br />
Passau<br />
A 94<br />
304
5.3.1.2 Objektdaten im Überblick<br />
Allgemeine Daten zum Fondsobjekt:<br />
Anschrift Ungererstr. 69<br />
80805 München<br />
Nutzung Erdgeschoss:<br />
Büronutzung und Kantine<br />
1.–5. Obergeschoss:<br />
Büronutzung<br />
2 Untergeschosse:<br />
Parken und Lager<br />
Zeitraum der Fertigstellung<br />
Teilweise 1986<br />
Saniert und erweitert:<br />
2006–2009<br />
Grundstücksfläche rd. 3.205 m²<br />
Mietflächen (NGF)<br />
Bürofläche<br />
Archiv-/Lagerfläche<br />
Funktionsflächen<br />
Gesamt<br />
rd. 7.415 m²<br />
rd. 505 m²<br />
rd. 295 m²<br />
rd. 8.216m²<br />
PkwTiefgaragen stellplätze<br />
ca. 79<br />
Vermietungsstand 100 Prozent<br />
Kaufpreis Fondsobjekt 29.219.833 Euro<br />
Verkehrswert gemäß<br />
Wertgutachten 12)<br />
29.700.000 Euro<br />
Innenansicht der Hauptverwaltung der MAN SE.<br />
5.3.1.3 Gebäudeausstattung<br />
Bautechnische Daten:<br />
Baukonstruktion<br />
Stahlbetonkonstruktion aus Stützen und Unterzügen mit<br />
aussteifenden Aufzugs- und Treppenkernen sowie Stahlbetondecken.<br />
Dach<br />
Das Dach ist als Warmdach ausgeführt. Die Dachentwässerung<br />
erfolgt über innenliegende Anschluss- und Fallleitungen.<br />
Die Dachterrasse ist teilweise mit Steinplatten, teilweise<br />
mit witterungsbeständigen Holzbelägen belegt; teilweise<br />
ist die Dachfläche extensiv begrünt. Die Dachaufbauten<br />
sind mit Blechen verkleidet.<br />
Fenster/Fassade<br />
Die Fassade ist eine Aluminium-Element-Fassadenkonstruktion<br />
mit Wärmeschutzisolierverglasung und besteht<br />
zum Teil (ca. 510 Stk.) aus feststehenden und zum Teil<br />
(ca. 250 Stk.) öffenbaren Fensterelementen sowie geschlossenen<br />
Brüstungsfeldern. Die Öffnungsflügel können<br />
elektrisch ca. 30 cm nach außen gefahren werden.<br />
Die Fenster sind doppelt verglast mit einer zusätzlichen<br />
Einfachverglasung im Außenbereich. Dazwischen liegt<br />
der elektrisch betriebene Sonnenschutz. Zu Reinigungs-<br />
und Wartungszwecken kann die Einfachverglasung von<br />
außen geöffnet werden.<br />
Fenster und Sonnenschutz können sowohl individuell<br />
als auch zentral angesteuert und bedient werden.<br />
Wände/Decken<br />
In den Bürobereichen werden teilweise leichte Trennwandsysteme<br />
(z. B. Gipskarton-Innenwände) und Glas-<br />
Systemwände zur Abteilung von Zellenbüros verwendet.<br />
Stahl-Glas-Innenwandkonstruktionen mit integrierten<br />
Innentüren dienen als Abschluss der einzelnen Bürobereiche.<br />
Flach aufbauende Kühlsegel mit integrierter<br />
Grundbeleuchtung und reflektierenden Oberflächen<br />
sind im Bürobereich an der Decke angebracht.<br />
Im Konferenzbereich im 5. OG ist eine Akustikdecke installiert.<br />
Im Bereich der Kantine ist die Decke mit Gipskarton abgehängt.<br />
Bodenbeläge<br />
Die Hohlraumböden sind durchweg mit Flachgewebeteppichböden<br />
belegt.<br />
Die Nassbereiche wurden mit Fliesenböden versehen.<br />
In den Allgemeinbereichen wurden Kunststeinböden<br />
verlegt.<br />
Heizung/Lüftung/Kühlung<br />
Das Gebäude wird mit Fernwärme versorgt. Der Anschlussraum<br />
und die Heizungszentrale befinden sich im UG.<br />
Die Büroräume werden mit Heizkörpern beheizt.<br />
Die Kältemaschinen und die dazugehörigen Rückkühleinheiten<br />
sind auf dem Dach installiert und eingehaust.<br />
Die Kälte wird für die Lüftung und für die Umluftkühlgeräte<br />
sowie für die Kühlzellen verwendet.<br />
In der Tiefgarage ist eine weitere Kältemaschine installiert.<br />
Der Kälteverteiler ist auf dem Dach in der Lüftungszentrale<br />
installiert.<br />
Die Büroflächen werden mithilfe von Kühldecken gekühlt.<br />
Im Dachgeschoss sind zwei kombinierte Zu-/Abluftgeräte<br />
installiert.<br />
Die Büros sind belüftet. Die Zuluftauslässe befinden sich<br />
an der Decke im Bereich der Kühldecken.<br />
Sanitär<br />
Die Wasserversorgung und die Schmutzwasserentsorgung<br />
erfolgt über das örtliche Netz.<br />
Die Warmwasserversorgung erfolgt dezentral in den Mietbereichen<br />
über Obertischgeräte in den Putzräumen.<br />
Zudem ist eine zentrale Warmwasserbereitung für die<br />
Kantine vorhanden.<br />
Für die Abwasserentsorgung sind im Untergeschoss<br />
eine Hebeanlage sowie ein Fettabscheider vorhanden.<br />
Brandschutz<br />
Die Brandschutzsicherung im Gebäude besteht aus:<br />
• Sprinklerung in der Tiefgarage<br />
• Rauchmelder<br />
• Wandhydranten an der Trockensteigleitung<br />
• Gaslöschanlage für den IT-Raum<br />
• Brandmeldeanlage in der Leitwarte<br />
• Notbeleuchtung und Fluchtwegbeschilderung<br />
68 69<br />
Elektroinstallation<br />
Die Stromversorgung erfolgt vom Versorgungsunternehmen.<br />
Zur Verteilung sind in den Büros Bodentanks in<br />
einem Raster von ca. 3 x 3 m vorhanden.<br />
In den Büroflächen ist keine Deckenbeleuchtung installiert.<br />
Die Beleuchtung erfolgt über Stehleuchten und indirekte<br />
Beleuchtung, die entlang der Fassade verläuft und an<br />
Schienen ist.<br />
In den Treppenhäusern sind große Lichtbänder installiert.<br />
Leuchtmittel hierfür sind Leuchtstoffröhren.<br />
In den Technikräumen und auch in den Serverräumen<br />
sind Pendelleuchten installiert.<br />
Die MSR-Technik befindet sich ebenso wie die Brandmeldezentrale<br />
in der Leitwarte des EG hinter dem Empfangstresen.<br />
In den Büroflächen ist jeweils ein Steuerungs-Touch-<br />
Panel zur Licht-, Fenster- und Raumtemperatursteuerung<br />
installiert.<br />
Förderanlagen<br />
Es sind 2 x 2 Personenaufzüge und ein Lastenaufzug<br />
vorhanden.<br />
Außenanlagen<br />
Wege und Straßenoberflächen sind mit Plattenbelägen<br />
versehen bzw. asphaltiert.<br />
Dazu gibt es Rasenflächen und Sträucher.<br />
Die Feuerwehrumfahrt ist mit Rasengittersteinen belegt.<br />
Erschließungszustand<br />
Das Gebäude ist vollständig erschlossen.<br />
Gebäudezustand<br />
Das Gebäude wurde in den Jahren 2006 bis 2009 umfänglich<br />
saniert und durch den Anschluss des Neubaus<br />
in 2009 aufgewertet.<br />
Altlasten<br />
Für das Vorhandensein von Schadstoffen gibt es keine<br />
Hinweise.<br />
Zu dieser Thematik siehe auch Tz. 3.3.2 ab Seite 41.
5.3.2 Vermietung: MAN SE<br />
Seit dem 01.05.2009 ist das Fondsobjekt zu 100 Prozent<br />
langfristig an die MAN SE vermietet.<br />
Die Creditreform Wirtschaftsauskunft bewertet die<br />
Bonität der MAN SE als <strong>sehr</strong> gut. 13)<br />
Mietvertrag<br />
Der Mietvertrag mit der MAN SE wurde mit einer<br />
Grundmietzeit von 15 Jahren bis zum 30.04.2024<br />
über das gesamte Fondsobjekt abgeschlossen.<br />
Eine Untervermietung an verbundene Unternehmen<br />
ist dem Mieter MAN SE mietvertraglich gestattet.<br />
Die Nettogesamtmiete des Jahres 2012 beträgt<br />
1.599.999,99 Euro zzgl. Umsatzsteuer. Der Mietvertrag<br />
ist zu 100 Prozent wertgesichert. Nach Ablauf<br />
des zweiten Mietjahres wird die Änderung gegenüber<br />
dem Stand des vom Statistischen Bundesamt<br />
festgestellten „Verbraucherpreisindex für Deutschland“<br />
(Basis 2000 = 100) zum Ablauf des ersten Mietjahrs<br />
bzw. der letzte Anpassung automatisch, sofern<br />
die Differenz zur letzten Erhöhung mehr als 7,5<br />
Punkte beträgt, an die Nettomiete angepasst.<br />
Die Mietzahlungen sind nach dem Mietvertrag<br />
monatlich im Voraus zu zahlen.<br />
Verlängerungs option<br />
Nach Ablauf der Grundmietzeit am 30.04.2024 hat<br />
der Mieter zwei mieterseitige Verlängerungsoptionen<br />
von jeweils fünf Jahren, die neun Monate vor<br />
Ablauf des Mietvertrags auszuüben sind.<br />
Nach Ablauf der Festlaufzeit sowie ggf. der Verlängerungsoption<br />
verlängert sich das Mietverhältnis<br />
jeweils um ein Jahr, sofern nicht neun Monate vor<br />
Ablauf von einer Partei gekündigt wird.<br />
Details zum Mietvertrag siehe in Tz. 10.4.2.3 und<br />
wichtige Hinweise zu Vermietung siehe auch in Tz.<br />
3.2.2 ab Seite 26.<br />
Bewirtschaftungs und Betriebskosten<br />
Der Mieter trägt für das Mietobjekt – neben der<br />
Miete und den üblichen Nebenkosten im Sinne<br />
des § 2 der Verordnung über die Aufstellung von<br />
Betriebskosten – die Nebenkosten für den Betrieb<br />
bestimmter innerhalb des Mietgegenstandes gelegener<br />
Anlagen (Klimatisierung, mechanische Be-<br />
und Entlüftung, elektrische Anlagen, Kälteversorgung,<br />
Schrankenanlage, Sprinkleranlage und<br />
Brandmeldeanlage, Feuerlöschanlageeinrichtungen,<br />
Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen,<br />
Zentrale Leittechnik/GLT, motorbetriebene<br />
Türen und Tore).<br />
Der Mieter übernimmt darüber hinaus auch die<br />
anteiligen Bewirtschaftungskosten der Tiefgarage.<br />
Das Fondsobjekt verfügt gemeinsam mit den angrenzenden<br />
Gebäuden über eine gemeinsame<br />
Tiefgarage.<br />
Des Weiteren erstattet der Mieter dem Vermieter<br />
die Kosten der Sach-Allgefahrenversicherung sowie<br />
der Haus- und Grundbesitzer-Haftpflichtversicherung.<br />
Außerdem trägt der Mieter die Grundsteuer<br />
sowie alle weiteren grundstücksbezogenen<br />
Gebühren, Steuern und Abgaben, die dem Eigentümer<br />
berechnet werden. Die Kosten der kaufmännischen<br />
und technischen Hausverwaltung sind<br />
hingegen nicht auf den Mieter umlegbar.<br />
Instandhaltung und Instandsetzung<br />
Der Mieter ist zur Durchführung von Schönheitsreparaturen<br />
auf eigene Kosten verpflichtet.<br />
Der Vermieter ist verpflichtet, den Mietgegenstand<br />
während der Laufzeit des Mietvertrags in<br />
einem zu dem vertragsgemäßen Gebrauch geeigneten<br />
Zustand zu erhalten. Ausbesserungen von<br />
Schäden im Inneren des Mietobjekts sind von dem<br />
Mieter auf eigene Kosten zu übernehmen, außer<br />
sie sind dem Vermieter zurechenbar oder es handelt<br />
sich um einen technischen Defekt. Von der<br />
vorbezeichneten Verpflichtung des Mieters ausgenommen<br />
sind Dach, Fach, Fassade, technische<br />
Ausrüstung des Vermieters, Außenanlage und<br />
Tiefgarage, bezüglich derer die Ausbesserung von<br />
Schäden vom Vermieter auf dessen Kosten durchzuführen<br />
sind.<br />
Der Mieter trägt Wartungs-, Instandhaltungs- und<br />
Instandsetzungskosten für innerhalb der Mietfläche<br />
gelegene Anlagen und Einrichtungen bis maximal<br />
6,5 Prozent der Jahresnettokaltmiete und nur nach<br />
Maßgabe eines festgelegten Anlagenkatalogs (siehe<br />
hierzu Tz. 10.4.2.3). Wird der Rahmen in einem<br />
Jahr nicht ausgeschöpft, erhöht sich der Maximalbetrag<br />
im Folgejahr um den nicht verbrauchten<br />
Teil. Wird er im Folgejahr wiederum nicht verbraucht,<br />
entfällt er. Für Feuerlöscher, Beleuchtungskörper<br />
und Leuchtmittel gilt die vorgenannte<br />
Kostendeckelung nicht.<br />
Soweit der Vermieter allerdings Wartungsverträge<br />
abgeschlossen hat, deren Kosten nach Maßgabe<br />
des Mietvertrags vom Mieter zu zahlen sind, ist<br />
der Reparaturkostenanteil von dieser Kostentragungspflicht<br />
ausgeschlossen. Der Reparaturkostenanteil<br />
wird pauschal mit 30 Prozent angesetzt,<br />
wenn nicht der Vermieter einen geringeren Anteil<br />
nachweist.<br />
70 71<br />
Außenansicht der Hauptverwaltung der MAN SE.<br />
1) Die Nettogrundfläche (NGF) ist die Summe der Grundflächen aller<br />
Grundrißebenen eines Bauwerks ohne die Konstruktionsflächen.<br />
2) Gutachten der BulwienGesa Valuation GmbH vom 01.08.2011<br />
3) Quelle: Creditreformauskunft vom 30.07.2012<br />
4) Quelle: www.tns-infratest.de<br />
5) Quelle: Wertgutachten BulwienGesa Valuation GmbH 02.02.2012<br />
6) Quelle: Wertgutachten BulwienGesa Valuation GmbH 02.02.2012<br />
7) Die Bruttogrundfläche (BGF) ist die Summe der Grundflächen aller<br />
Grundrißebenen eines Bauwerks.<br />
8) Quelle: Wertgutachten BulwienGesa Valuation GmbH 02.02.2012<br />
9) Gutachten der BulwienGesa Valuation GmbH vom 02.02.2012<br />
10) Quelle: Creditreformauskunft vom 02.08.2012<br />
11) vgl. http://www.turnerandtownsend.com/expertise.html<br />
12) Gutachten der BulwienGesa Valuation GmbH vom 15.03.2012<br />
13) Quelle: Creditreformauskunft vom 21.09.2011
6. Prognostizierter<br />
Investitions- und<br />
Finanzierungsplan<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
Die Schörghuber Unternehmensgruppe ist ein 1954 in München gegründeter<br />
Konzern mit rd. 6.500 Mitarbeitern, der national und international in den Geschäftsfeldern<br />
Bauen & Immobilien, Getränke, Hotel und Seafood tätig ist. Der<br />
Mieter des Fondsobjekts in der Denninger Str. 165, die Schörghuber Stiftung &<br />
Co. Holding KG, ist die zentrale Finanzholding der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
Quelle: Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
Außenansicht der Unternehmenszentrale der<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
Rechtsform:<br />
Kommanditgesellschaft<br />
Umsatz 2011:<br />
467,7 Mio. Euro<br />
EBITDA 2011:<br />
91,6 Mio. Euro<br />
EBIT 2011:<br />
174,9 Mio. Euro<br />
In diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich<br />
der geplanten Investitionen (Mittelverwendung)<br />
und der hierfür vorgesehenen Finanzierung (Mittelherkunft)<br />
dargestellt, so wie sie sich zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung auf der Grundlage<br />
des zu diesem Zeitpunkt vorgesehenen Beteiligungskonzepts<br />
ergeben. Über die in diesem Kapitel dargestellten<br />
Investitionen hinaus sind keine weiteren<br />
Investitionen geplant. Diese in die Zukunft gerichteten<br />
Aussagen basieren auf dem für die Fondsgesellschaft<br />
erstellten Fondskonzept, auf Planungen<br />
sowie auf Annahmen und Einschätzungen. Tatsächlich<br />
können sich jedoch andere Umstände und Einschränkungen<br />
etc. ergeben, so dass gegenüber der<br />
Prognose abweichende Ergebnisse eintreten können.<br />
Der Eintritt der geplanten Ergebnisse ist von<br />
zukünftigen, ungewissen Ereignissen und Tatsachen<br />
abhängig (siehe hierzu die wichtigen Risikohinweise<br />
in Tz. 3 ab Seite 24).<br />
6.1 Mittelherkunft und verwendung auf Ebene<br />
der Fondsgesellschaft<br />
Nachstehend sind auf dieser Grundlage die Investitionen<br />
auf der Ebene der Fondsgesellschaft sowie<br />
deren Finanzierung dargestellt. Der prognostizierte<br />
Investitions- und Finanzierungsplan beruht auch<br />
auf Schätzungen und Annahmen; zudem wurden<br />
teilweise vereinfachende Darstellungen verwendet,<br />
die von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen<br />
können. Die tatsächlichen Positionen können<br />
daher vom dargestellten Investitions- und Finanzierungsplan<br />
abweichen. Rundungsdifferenzen<br />
sind möglich.<br />
Die Fondsgesellschaft investiert unmittelbar in<br />
(Kommandit-)Anteile an drei Objektgesellschaften<br />
(als so genannte unmittelbare Anlageobjekte der<br />
Fondsgesellschaft), der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG, der<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München Landsberger Straße KG und der<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München Ungerer Straße KG. Diese Objektgesellschaften<br />
selbst sind jeweils Eigentümer eines<br />
Fondsobjekts (so genannte mittelbare Anlageobjekte<br />
der Fondsgesellschaft) (Details dazu siehe<br />
72 73<br />
in Tz. 5 bzw. in Tz. 10). Die voraussichtlichen Gesamtkosten<br />
betreffend die Investition in diese Anlageobjekte,<br />
d. h. in Kommanditanteile an den<br />
vorgenannten Objektgesellschaften, betragen<br />
61.189.553 Euro. Der Investitionszeitraum ist mit<br />
dem Erwerb der unmittelbaren Anlageobjekte bereits<br />
abgeschlossen.<br />
Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetrag<br />
der <strong>Anleger</strong> ohne Agio werden gemäß dem<br />
vorliegenden Beteiligungskonzept bzw. der Prognose<br />
des prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans<br />
insgesamt Vermittlungsprovisionen<br />
in Höhe von insgesamt 9 Prozent des vermittelten<br />
Beteiligungsbetrags (d. h. gemäß Prognose bis zu<br />
6.081.120 Euro; in diesem Betrag sind 20.000 Euro<br />
zzgl. Umsatzsteuer für Vermittlungskoordination<br />
und Vermittlerschulung enthalten) gezahlt. Vermittler<br />
sind u. a. Banken, Sparkassen, die Real I.S. und<br />
sonstige Vermittler. Das Agio in Höhe von 5 Prozent<br />
des jeweils vermittelten Beteiligungsbetrags wird<br />
zur teilweisen Deckung dieses Vermittlungshonorars<br />
verwendet und ist im obigen Betrag enthalten. Die<br />
Höhe der Vergütung richtet sich nach individuellen<br />
Vereinbarungen mit dem jeweiligen Vermittler.<br />
Erläuterungen<br />
(1) Eigenkapital gesamt (inkl. Agio)<br />
Der Investitionsbedarf der Fondsgesellschaft soll<br />
durch Eigenkapital gedeckt werden. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist, die CB Beteiligungs GmbH,<br />
hat eine Einlage von 1.000 Euro geleistet. Der Komplementär,<br />
die GS Beteiligungs GmbH, leistet keine<br />
Einlage. Der Treuhandkommanditist, die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft, leistet auf<br />
eigene Rechnung ebenfalls keine Einlage und wird<br />
Anteile an der Fondsgesellschaft nur auf Rechnung<br />
der <strong>Anleger</strong> (Treugeber) übernehmen. Im Rahmen<br />
des Beteiligungsangebots soll während der Platzierungsfrist<br />
das weitere Eigenkapital der Fondsgesellschaft<br />
in Höhe von 67.568.000 Euro (zzgl. des<br />
Agios in Höhe von 3.378.400 Euro) von <strong>Anleger</strong>n<br />
eingeworben werden, wobei die Konditionen für<br />
das Eigenkapital (Beteiligungsbeträge der <strong>Anleger</strong><br />
nebst Agio) den gesellschaftsvertraglichen Regelungen<br />
entsprechen bzw. darauf basieren (Details<br />
zu den prognostizierten Rückflüssen an die Anle-
6.1.1 Prognose des Finanzierungsplans (Mittelherkunft)<br />
ger und zur prognostizierten Rentabilität im Rahmen<br />
einer Beteiligung siehe in Tz. 7 bzw. in Tz. 8,<br />
wichtige Risikohinweise hierzu siehe in Tz. 3 ab<br />
Seite 24). Die Regelungen zur Ergebniszuweisung<br />
und zu Ausschüttungen/Entnahmen sind in Tz.<br />
10.2.1.11 bzw. in Tz. 13 (§§ 19 und 20 des abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft)<br />
zu entnehmen. Bezüglich der Fälligkeiten<br />
(insbesondere möglicher Kündigungsmöglichkeiten<br />
für die Anteile an der Fondsgesellschaft) wird<br />
auf Tz. 10.2.1.13 in Verbindung mit den einschlägigen<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrags der<br />
Fondsgesellschaft (vgl. Tz. 13) verwiesen.<br />
Da zum Zeitpunkt der jeweiligen Kaufpreisfälligkeit<br />
der Fondsobjekte und des Anfalls von Erwerbsnebenkosten<br />
und sonstigen Vorlaufkosten das erforderliche<br />
<strong>Anleger</strong>kapital noch nicht platziert war,<br />
wurde auf Ebene der einzelnen Objektgesellschaft<br />
eine Zwischenfinanzierung zur Deckung des Differenzbetrags<br />
genutzt. Die Rückführung der Zwischenfinanzierung<br />
durch die jeweilige Objektgesellschaft<br />
erfolgt mittelbar durch die Einlagen der <strong>Anleger</strong> in<br />
die Fondsgesellschaft und deren Investition in die<br />
Objektgesellschaften als unmittelbare Anlageobjekte,<br />
spätestens bis zum Ende der Platzierungsfrist.<br />
Die Fondsgesellschaft haftet im Rahmen der Eigen-<br />
kapitelzwischenfinanzierung gesamtschuldnerisch<br />
mit den Objektgesellschaften und dem Anbieter.<br />
Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
zwar keine verbindlichen Zusagen über das zu<br />
platzierende Eigenkapital, jedoch ist durch die<br />
Platzierungsgarantie des Anbieters (vgl. Tz. 10.5.2)<br />
die vollständige Platzierung des Eigenkapitals spä-<br />
Erläuterung in Euro in Euro<br />
Kapitalanteil geschäftsführender Kommanditist 1.000<br />
Kapitalanteil sonstige Kommanditisten 67.568.000<br />
Agio 3.378.400<br />
in % des<br />
Gesamt<br />
finanzierungs<br />
volumens/<br />
Eigenkapitals<br />
inkl. Agio<br />
Eigenkapital gesamt (inkl. Agio) (1) 70.947.400 100,0<br />
Gesamtfinanzierungsvolumen 70.947.400 100,0<br />
testens zum Ende der Platzierungsfrist garantiert.<br />
Betreffend der Einzahlung der Beteiligungsbeträge<br />
der <strong>Anleger</strong> nebst Agio während der Platzierungsfrist<br />
gelten folgende Regelungen: Der gesamte Beteiligungsbetrag<br />
des jeweiligen <strong>Anleger</strong>s zzgl. 5<br />
Prozent Agio ist gemäß der Beitrittsvereinbarung<br />
zum 20. des dem Beitritt folgenden Monats bzw.,<br />
sofern dies kein Bankarbeitstag ist, am nächsten<br />
Bankarbeitstag fällig. Es wird vereinfachend angenommen,<br />
dass das gesamte Eigenkapital zum<br />
01.07.2012 erbracht wurde und zum gleichen Zeitpunkt<br />
in voller Höhe ausschüttungsberechtigt ist.<br />
Die Höhe der durch die Objektgesellschaften in Anspruch<br />
genommenen Zwischenfinanzierung beträgt<br />
insgesamt 58.300.000 Euro, da bestimmte<br />
Aufwendungen und Kosten wie beispielsweise Vermittlungsprovisionen<br />
nicht zwischenfinanziert werden<br />
müssen und erst mit bzw. nach Platzierung<br />
des Eigenkapitals anfallen (zu den Details der<br />
Eigenkapitalzwischenfinanzierung insbesondere<br />
bzgl. Konditionen und Fälligkeiten siehe Tz. 10.3.2<br />
sowie die Risiken in Tz. 3.2.3, ab Seite 29).<br />
Darüber hinaus werden auf der Ebene der Fondsgesellschaft<br />
keine weiteren Fremdmittel zur Zwischen-<br />
und Endfinanzierung aufgenommen.<br />
Aufgrund des zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
vergleichsweise niedrigen Zinsniveaus ist durch die<br />
Aufnahme der dargestellten Zwischenfinanzierung<br />
aus heutiger Sicht, bzw. wenn sich das Zinsniveau<br />
während des Platzierungszeitraums nicht wesentlich<br />
erhöht, keine negative Auswirkung auf das<br />
prognostizierte Beteiligungsergebnis der <strong>Anleger</strong><br />
zu erwarten, da die kalkulierten Ausschüttungs- und<br />
Entnahmeansprüche ab dem 01.07.2012 zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung höher sind als die<br />
tatsächlichen Aufwendungen im Rahmen der Zwischenfinanzierungen.<br />
Etwaige gegenüber den Annahmen<br />
der Prognose tatsächlich zusätzliche bzw.<br />
höhere Kosten und Aufwendungen (beispielsweise<br />
im Fall steigender Zinsen) oder, im günstigen Fall,<br />
etwaige über dem Aufwand für die Zwischenfinanzierung<br />
liegenden tatsächlich ersparte Ausschüttungs-<br />
bzw. Entnahmeansprüche aus dem noch<br />
nicht platzierten <strong>Anleger</strong>kapital (beispielsweise<br />
falls die Gesamtkosten der Zwischenfinanzierung<br />
insgesamt geringer sein sollten als der anteilige<br />
Ausschüttungs- bzw. Entnahmeanspruch aus dem<br />
noch nicht an die <strong>Anleger</strong> platzierten Teil des gesamten<br />
<strong>Anleger</strong>kapitals) gehen zulasten bzw. zugunsten<br />
der Liquiditätsreserve (siehe auch dazu<br />
die Risikohinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 29). Mögliche<br />
reduzierte Kosten stehen während der Laufzeit<br />
des Fonds zur Deckung etwaiger zusätzlicher<br />
Kosten zur Verfügung.<br />
(2) Investition in Gesellschaftsanteile<br />
Die Fondsgesellschaft investiert unmittelbar in<br />
Kommanditanteile an den drei Objektgesellschaften<br />
(so genannte unmittelbare Anlageobjekte), die jeweils<br />
Eigentümer eines der Fondsobjekte sind (so<br />
genannte mittelbare Anlageobjekte der Fondsgesellschaft)<br />
(Details hierzu siehe Tz. 5 bzw. Tz. 10).<br />
Die Gesamtkosten der Anlageobjekte (der Kommanditanteile)<br />
und damit die Anschaffungskosten der<br />
6.1.2 Prognose des Investitionsplans (Mittelverwendung)<br />
74 75<br />
Anlageobjekte belaufen sich wie ausgewiesen auf<br />
61.189.553 Euro.<br />
(3) Erwerbsnebenkosten<br />
Als Erwerbsnebenkosten wurden kalkulatorische<br />
Kosten von 6.500 Euro inkl. Umsatzsteuer angesetzt.<br />
(4) Eigenkapitalvermittlung<br />
Für die Vermittlung des erforderlichen Eigenkapitals<br />
der <strong>Anleger</strong> erhalten die Real I.S. und die mit<br />
der Vermittlung beauftragten Unternehmen diese<br />
Gebühr, die das Agio auf die Beteiligungsbeträge<br />
enthält und insgesamt 9 Prozent des zu platzierenden<br />
Kommanditkapitals (ohne Agio) beträgt. In<br />
diesem Betrag sind 20.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer<br />
für Vermittlungskoordination und Vermittlerschulung<br />
enthalten. Die Gebühr wird anteilig fällig<br />
mit Einzahlung der Einlage des <strong>Anleger</strong>s (Details<br />
hierzu siehe Tz. 10.5.3).<br />
(5) Platzierungsgarantie<br />
Diese Gebühr erhält die Real I.S. für die Übernahme<br />
der Platzierungsgarantie für das zu platzierende<br />
Kommanditkapital der Fondsgesellschaft (Details<br />
hierzu siehe Tz. 10.5.2).<br />
(6) Liquiditätsreserve<br />
Einzelne Positionen des prognostizierten Investitionsplans<br />
ebenso wie des prognostizierten Finanzierungsplans<br />
können sich verändern. Die größten Posten<br />
gemäß prognostiziertem Investitionsplan sind<br />
jedoch weitgehend fixiert, so dass zum Zeitpunkt der<br />
Erläuterung in Euro<br />
in % des<br />
Gesamt<br />
investitions<br />
volumens/<br />
Eigenkapitals<br />
inkl. Agio<br />
Investition in Gesellschaftsanteile (2) 61.189.553 86,2<br />
Erwerbsnebenkosten (3) 6.500 0,0<br />
Eigenkapitalvermittlung (4) 6.081.120 8,6<br />
Platzierungsgarantie (5) 3.670.000 5,2<br />
Liquiditätsreserve (6) 227 0,0<br />
Gesamtinvestitionsvolumen 70.947.400 100,0
Aufstellung des Verkaufsprospekts und auf Basis des<br />
zu diesem Zeitpunkt vorgesehenen Beteiligungskonzepts<br />
keine signifikanten Kostenüberschreitungen im<br />
Rahmen des prognostizierten Investitionsplans nach<br />
Auffassung des Prospektverantwortlichen zu erwarten<br />
sind (siehe hierzu jedoch die Risiken in Tz. 3.2,<br />
ab Seite 25, und 3.3, ab Seite 39).Geringere Kosten<br />
als prognostiziert erhöhen die Liquiditätsreserve.<br />
Höhere Kosten als prognostiziert vermindern die<br />
Liquiditätsreserve.<br />
6.2 Mittelherkunft und verwendung auf Ebene<br />
der Objektgesellschaften<br />
Die Fondsgesellschaft investiert Eigenkapital in die<br />
Objektgesellschaften (als unmittelbare Anlageobjekte)<br />
diese sind jeweils Eigentümer der entsprechenden<br />
Fondsobjekte (als mittelbare Anlageobjekte der<br />
Fondsgesellschaft). Details zu den Fondsobjekten<br />
sind Tz. 5 zu entnehmen, Details hinsichtlich der<br />
Objektgesellschaften bzw. den Kommanditanteilen<br />
an den Objektgesellschaften sind Tz. 10, insbesondere<br />
auch Tz. 10.2.3 zu entnehmen. Weiterer Kommanditist<br />
auf der Ebene der Objektgesellschaften,<br />
jeweils mit rd. 5,33 Prozent des festen Kapitalanteils<br />
und auch mit Anspruch in dieser Höhe auf anteiligen<br />
Erlös aus der Veräußerung der Fondsobjekte, ist<br />
die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH (BFI);<br />
gemessen an festen und variablen Kapitalanteilen<br />
hält BFI rd. 0,3 Prozent an der jeweiligen Objektgesellschaft<br />
(wichtige Details hierzu, insbesondere zu<br />
der Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der<br />
Objektgesellschaften, siehe in Tz. 7 bzw. in Tz. 10.2.3<br />
sowie in Tz. 11). Die Objektgesellschaften decken<br />
6.2.1 Prognose der Mittelherkunft (illustrierende Darstellung)<br />
Erläuterung<br />
die Anschaffungskosten für die Fondsobjekte nebst<br />
der Erwerbsnebenkosten und sonstige Ausgaben<br />
und auch die Schaffung einer angemessenen Liquiditätsreserve<br />
teilweise über Eigenkapital und teilweise<br />
über langfristig aufgenommenes anteiliges<br />
Fremdkapital ab (Details dazu, auch zur Auswirkung<br />
der mit dem Fremdkapital verbundenen Hebeleffekte,<br />
siehe in der Erläuterung (8) unten). Das<br />
Eigenkapital und das Fremdkapital werden ausschließlich<br />
zur Finanzierung der Kaufpreise der<br />
einzelnen Fondsobjekte und der weiteren in Tabelle<br />
6.2.2 aufgeführten Kosten verwendet. Die Mittel<br />
der Fondsgesellschaft werden also mittelbar zum<br />
Erwerb der Fondsobjekte verwendet. Hierbei ist zu<br />
beachten, dass auf Ebene der Objektgesellschaften<br />
eine Fremdfinanzierung aufgenommen wird.<br />
In diesem Abschnitt wird ein illustrierender Mittelherkunfts-<br />
und Mittelverwendungsplan dargestellt,<br />
um den Zusammenhang zwischen der Investitionssumme<br />
in Kommanditanteile an den Objektgesellschaften<br />
einerseits und dem wirtschaftlichen Wert<br />
der Fondsobjekte und den sonstigen Bilanzpositionen<br />
der Objektgesellschaften andererseits zu veranschaulichen.<br />
Die Darstellung ist mit einer Bilanz<br />
oder einem Investitions- und Finanzierungsplan nur<br />
eingeschränkt vergleichbar. Dargestellt sind jeweils<br />
die Summen der Positionen aus den Objektgesellschaften.<br />
Erläuterungen<br />
(7) Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital der Objektgesellschaften nach<br />
Durchführung der Kapitalerhöhungen (und erfolgter<br />
Rückführung der Zwischenfinanzierung durch<br />
Objekt<br />
gesellschaften<br />
(in Euro)<br />
Anteil<br />
Fonds gesellschaft<br />
(in Euro)<br />
die Objektgesellschaften, siehe in Tz. 6.1 ab Seite 73)<br />
gemäß dem Geschäftsplan der vorliegenden Vermögensanlage<br />
setzt sich aus der Kapitaleinlage<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Kapitaleinlage<br />
der BFI zusammen. Beide Kommanditisten halten<br />
in allen Objektgesellschaften den jeweils gleichen<br />
Anteil am festen Kommanditkapital von rd. 94,67<br />
Prozent (Fondsgesellschaft) bzw. rd. 5,33 Prozent<br />
(BFI). Unter zusätzlicher Berücksichtigung des variablen<br />
Kommanditanteils der Fondsgesellschaft hält<br />
sie in allen Objektgesellschaften jeweils insgesamt<br />
einen gleichen Kapitalanteil von rd. 99,7 Prozent<br />
(fester und variabler Kapitalanteil) bzw. BFI rd. 0,3<br />
Prozent (fester Kapitalanteil). Der Anteil der Fondsgesellschaft<br />
am Eigenkapital der Objektgesellschaften<br />
entspricht dem Betrag, den die Fondsgesellschaft<br />
im Rahmen ihres Investitionsplans als Investitionssumme<br />
für die Anteile an den Objektgesellschaften<br />
bereitgestellt hat (vgl. Tabelle 6.1.2, Position „Investition<br />
in Gesellschaftsanteile“). Der Komplementär<br />
der Objektgesellschaften, die GS Beteiligungs<br />
GmbH, hat jeweils keine Einlage geleistet. (8)<br />
Fremdkapital<br />
Diese Position entspricht dem Fremdkapital der<br />
Objektgesellschaften zum Zeitpunkt der Erstvalutierung<br />
des langfristigen Fremdkapitals. Etwaig erfolgte<br />
Tilgungen sind hierbei aus Vereinfachungsgründen<br />
nicht berücksichtigt. Das Fremdkapital ist<br />
langfristig aufgenommen und wird von einer Bank<br />
zur Verfügung gestellt (Details zum Fremdkapitalgeber<br />
siehe Tz. 12.9). Alle Details bezüglich der<br />
Fremdfinanzierung, insbesondere die Konditionen<br />
und Fälligkeiten, sind Tz. 10.3 zu entnehmen und<br />
die entsprechenden kalkulatorischen Details im<br />
Rahmen der Prognoserechnung für das Fremdkapital<br />
sind Tz. 7 zu entnehmen.<br />
Anteil<br />
Bayernfonds<br />
Immobilien <br />
gesellschaft mbH<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München KG<br />
76 77<br />
Innenansicht der Hauptverwaltung der MAN SE.<br />
Die angestrebte konsolidierte Fremdkapitalquote<br />
auf Ebene der Objektgesellschaften beträgt rd.<br />
47,7 Prozent. Unter Einbeziehung des Eigenkapitals<br />
auf Ebene der Fondsgesellschaft beträgt die<br />
angestrebte Fremdkapitalquote bei durchgreifender<br />
Betrachtung rd. 44,0 Prozent. Die sich aus der<br />
Aufnahme von Fremdkapital ergebenden Hebeleffekte<br />
ergeben sich aus heutiger Sicht bis zum<br />
Ende der gesicherten Darlehenslaufzeiten und bei<br />
plangemäßem Ablauf der Fremdfinanzierungen<br />
bzw. der sonstigen Prognoseannahmen daraus,<br />
dass der Kostenaufwand für das Fremdkapital geringer<br />
ist als der kalkulatorische Aufwand für das<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München Landsberger<br />
Straße KG<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München Ungerer Straße<br />
KG<br />
Eigenkapital (7) 61.361.826 61.189.553 172.273 15.623.477 29.035.333 16.703.016<br />
Fremdkapital (8) 56.000.000 55.842.780 157.220 16.000.000 25.000.000 15.000.000<br />
Summe 117.361.826 117.032.333 329.493 31.623.477 54.035.333 31.703.016
6.2.2 Prognose der Mittelverwendung (illustrierende Darstellung)<br />
Erläuterung<br />
eingesetzte Eigenkapital, so dass das für die Eigenkapitalgeber<br />
insgesamt zur Verfügung stehende Ergebnis<br />
bzw. die Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals<br />
durch den Einsatz von Fremdkapital<br />
grundsätzlich erhöht werden kann. Mit der Aufnahme<br />
von Fremdkapital sind gleichwohl Risiken verbunden<br />
(Details siehe Tz. 3.2.4 ab Seite 30) und<br />
bei Eintreten derartiger Fälle kann sich der Hebeleffekt<br />
auch negativ auf die Rentabilität aus der Beteiligung<br />
auswirken.<br />
(9) Grundstück und Gebäude<br />
Die Position zeigt den mit den Verkäufern als<br />
Kaufpreis der Fondsobjekte vereinbarten Gesamtbetrag.<br />
Zu vorliegenden Verkehrswertgutachten,<br />
die vom Anbieter beauftragt wurden, siehe Tz.1.7.<br />
(10) Finanzierungskosten<br />
Im Rahmen der Transaktionen fallen für die Fremdkapitalfinanzierung<br />
der Objektgesellschaften einmalige<br />
Bearbeitungskosten und Bereitstellungsprovisionen<br />
für die Objektgesellschaften an (Details zur<br />
Fremdfinanzierung und den zugrunde liegenden<br />
Verträgen und Vereinbarungen siehe in Tz. 10.3).<br />
Diese Position enthält diese einmaligen Bankgebühren,<br />
den Refinanzierungsausgleich und die Bereit-<br />
Objekt<br />
gesellschaften<br />
(in Euro)<br />
Anteil<br />
Fonds gesellschaft<br />
(in Euro)<br />
stellungsprovision, die in der Prognoserechnung<br />
kalkulatorisch angesetzt sind. Für Bereitstellungsprovisionen<br />
wurden für die Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Landsberger<br />
Straße KG rd. 58 Tage und für die Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
Ungerer Straße KG rd. 44 Tage angesetzt.<br />
(11) Erwerbsnebenkosten<br />
Im Rahmen des Erwerbs der Fondsobjekte fallen<br />
auf Ebene der Objektgesellschaften Erwerbsnebenkosten<br />
an. Diese bestehen im Wesentlichen aus<br />
den Kosten für die Grunderwerbsteuer, Kosten für<br />
Makler, Notariatsgebühren, Kosten für die Grundschuldbestellung,<br />
Kosten für Gutachten und für die<br />
Rechts- und Steuerberatung sowie den Kosten für<br />
die Gründung der Gesellschaften.<br />
(12) Finanzierungsvermittlung<br />
Diese Position zeigt die Gebühren, die Real I.S. für<br />
Leistungen im Zusammenhang mit der Vermittlung<br />
von Fremdkapital erhält. Details hierzu siehe unter<br />
Tz. 10.5.4.<br />
(13) Objektaufbereitung und Konzeption<br />
Für die Objektaufbereitung und Konzeption erhält<br />
Anteil<br />
Bayernfonds<br />
Immobilien <br />
gesellschaft mbH<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München KG<br />
die Real I.S. Vergütungen in Höhe von insgesamt<br />
150.000 Euro zzgl. anfallender Umsatzsteuer (Details<br />
hierzu siehe Tz. 10.5.5).<br />
(14) Sonstiges<br />
Diese Position wird teilweise für bestimmte bereits<br />
heute bekannte und budgetierte Kosten (beispielsweise<br />
Kosten für nicht abziehbare Umsatzsteuer)<br />
sowie andererseits für etwaig anfallende nicht berücksichtigte<br />
Mehrkosten vorgehalten, die zukünftig<br />
auf Ebene der Objektgesellschaften entstehen.<br />
(15) Liquiditätsreserve der Objektgesellschaften<br />
Es ist mit Abweichungen gegenüber des kalkulatorischen<br />
Wertes der einzelnen Positionen des prognostizierten<br />
Investitionsplans ebenso wie des prognostizierten<br />
Finanzierungsplans zu rechnen. Die<br />
größten Posten gemäß prognostiziertem Investitionsplan<br />
sind jedoch weitgehend fixiert, so dass zum<br />
Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts<br />
und auf Basis des zu diesem Zeitpunkt vorgesehenen<br />
Beteiligungskonzepts keine signifikanten Kostenüberschreitungen<br />
im Rahmen des prognostizierten<br />
Investitionsplans nach Auffassung des Prospektverantwortlichen<br />
zu erwarten sind (siehe hierzu<br />
jedoch die Risiken in Tz. 3.2, ab Seite 25, und 3.3,<br />
ab Seite 39).<br />
78 79<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München Landsberger<br />
Straße KG<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München Ungerer Straße<br />
KG<br />
Grundstück und Gebäude (9) 107.519.833 107.217.971 301.862 29.000.000 49.300.000 29.219.833<br />
Finanzierungskosten (10) 632.967 631.190 1.777 203.800 269.375 159.792<br />
Erwerbsnebenkosten (11) 5.669.263 5.653.347 15.916 1.383.711 2.900.458 1.385.094<br />
Finanzierungsvermittlung (12) 1.680.000 1.675.283 4.717 480.000 750.000 450.000<br />
Objektaufbereitung und Konzeption (13) 150.000 149.579 421 50.000 50.000 50.000<br />
Sonstiges (14) 67.766 67.576 190 67.766 0 0<br />
Liquiditätsreserve (15) 1.641.997 1.637.388 4.610 438.200 765.500 438.297<br />
Summe 117.361.826 117.032.333 329.493 31.623.477 54.035.333 31.703.016<br />
Geringere Kosten als prognostiziert erhöhen die<br />
Liquiditätsreserve. Höhere Kosten als prognostiziert<br />
vermindern die Liquiditätsreserve.
7. Prognoserechnung<br />
Außenansicht der Hauptverwaltung der MAN SE.<br />
MAN SE<br />
Die MAN Gruppe ist eines der führenden europäischen Unternehmen im Bereich Transport-<br />
Related Engineering. Der Anbieter von Lkw, Bussen, Dieselmotoren, Turbomaschinen sowie<br />
Spezialgetrieben beschäftigt weltweit rd. 52.500 Mitarbeiter.<br />
Rechtsform:<br />
Societas Europaea<br />
Umsatz 2011:<br />
16,5 Mrd. Euro<br />
Quellen: MAN Umwandlungsbericht 2009, MAN SE Geschäftsbericht 2011<br />
EBIT 2011:<br />
1,256 Mrd. Euro<br />
Auftragseingänge 2011:<br />
17,1 Mrd. Euro<br />
Die Prognoserechnung basiert auf dem angestrebten<br />
Beteiligungskonzept und den Informationen<br />
und Daten, wie sie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
bekannt waren. Die Prognoserechnung<br />
projiziert die angenommene zukünftige Entwicklung<br />
der Einnahmen und Ausgaben und somit einen<br />
aus heutiger Sicht möglichen Ergebnisverlauf<br />
des geplanten Immobilieninvestments. Diese in die<br />
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf dem<br />
erstellten Beteiligungskonzept des geschlossenen<br />
Immobilienfonds „Bayernfonds Deutschland 24“,<br />
das auf nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen<br />
und Einschätzungen beruht.<br />
Die Prognosesicherheit der Annahmen nimmt für<br />
die weiter in der Zukunft liegenden Annahmen ab.<br />
Insbesondere durch Änderungen der gesetzlichen<br />
Bestimmungen, der Rechtsprechung und/oder der<br />
Verwaltungsauffassung in Deutschland, der Inflationsentwicklung,<br />
durch Änderungen gegenüber<br />
den Annahmen zur Entwicklung des Immobilien-<br />
bzw. Mietmarkts (speziell für gewerbliche Immobilien<br />
wie z. B. Büroimmobilien) und der entsprechenden<br />
Vermietungs- und Veräußerungsbedingungen<br />
betreffend die Fondsobjekte, durch Änderungen<br />
oder Abweichungen gegenüber den Prognoseansätzen<br />
zur Fremdfinanzierung bzw. bei einer ggf.<br />
80 81<br />
Innenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
weiteren Refinanzierung der Investition oder durch<br />
Änderungen bei den zugrunde liegenden abgeschlossenen<br />
und beabsichtigten Verträgen können<br />
sich zum Teil auch erhebliche Veränderungen der<br />
wirtschaftlichen und steuerlichen Eckdaten der Beteiligung<br />
ergeben.<br />
Es muss daher mit Abweichungen von der Prognoserechnung<br />
gerechnet werden.<br />
Siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3 ab Seite 24, insbesondere<br />
in Tz. 3.2 ab Seite 25 bzw. in Tz. 3.4 ab<br />
Seite 43.<br />
Der Anbieter geht nach der Prognoserechnung exemplarisch<br />
von einer voraussichtlichen Haltedauer<br />
aller Fondsobjekte bis zum Ende des Jahres 2023<br />
aus, was aus Sicht der <strong>Anleger</strong> – bei einer angenommenen<br />
Beteiligung zur Mitte des Jahres 2012 –<br />
einer Beteiligungsdauer von rd. elf Jahren entsprechen<br />
würde. Zu diesem Zeitpunkt wurde im Rahmen<br />
der Prognoserechnung ein Verkauf der Fondsobjekte<br />
beispielhaft angenommen. Die Haltedauer<br />
der Fondsobjekte muss jedoch nicht dem Prognosezeitraum<br />
entsprechen. Ob zu dem für Zwecke
Umgebung des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
der Prognose unverbindlich angesetzten Zeitpunkt<br />
oder weit vor oder weit nach diesem Zeitpunkt ein<br />
Verkauf sinnvoll oder möglich ist, kann aus heutiger<br />
Sicht nicht eingeschätzt werden und hängt<br />
wesentlich von der zu diesem Zeitpunkt tatsächlichen<br />
Vermietungssituation und von den (Markt-)<br />
Bedingungen zur Veräußerung der Fondsobjekte<br />
ab. Zunächst sieht die Prognoserechnung eine<br />
langfristige Vermietung der Fondsobjekte vor, die<br />
Grundlage dieses Beteiligungsangebots ist (siehe<br />
hierzu Tz. 7.1 Erläuterung (2) sowie die Risikohinweise<br />
in Tz. 3.2.9 ab Seite 33.<br />
Die Prognoserechnung beruht in Verbindung mit<br />
den Ansätzen des prognostizierten Investitions-<br />
und Finanzierungsplans (vgl. Tz. 6) auf der vereinfachenden<br />
Annahme, dass das gesamte Eigenkapital<br />
zum 01.07.2012 erbracht wurde und zum<br />
gleichen Zeitpunkt in voller Höhe ausschüttungs-<br />
bzw. entnahmeberechtigt ist (siehe hierzu, insbesondere<br />
da die tatsächliche Platzierungsdauer für<br />
das Eigenkapital von dieser vereinfachenden Annahmen<br />
abweicht, die wichtigen Hinweise in Tz.<br />
3.2.3 ab Seite 29). Es wurde weiterhin auf der<br />
Grundlage einer vereinfachenden Annahme unterstellt,<br />
dass die Fondsobjekte, die zu diesem vorgenannten<br />
Stichtag noch nicht in das (mittelbare)<br />
Eigentum der Fondsgesellschaft übergegangen<br />
waren, zu diesem Stichtag bereits im (mittelbaren)<br />
Eigentum der Fondsgesellschaft standen. Tatsächlich<br />
war der Übergang von Nutzen und Lasten für<br />
zwei der Fondsobjekte jedoch erst nach diesem<br />
Stichtag (Details hierzu siehe Tz. 10.4.1). Da in einer<br />
wirtschaftlichen Gesamtschau, d. h. unter Berücksichtigung<br />
von tatsächlich temporär nicht erzielten<br />
Mieteinnahmen und im Gegenzug temporär<br />
nicht anfallender Ausgaben, jedoch keine nachteiligen<br />
Auswirkungen auf die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
und die prognostizierte<br />
Rentabilität aus einer Beteiligung für die <strong>Anleger</strong><br />
damit verbunden sind, wurde diese vereinfachende<br />
Darstellung für Zwecke der Prognoserechnung<br />
gewählt.<br />
82 83<br />
Die Vermietung der Fondsobjekte erfolgt überwiegend<br />
mit Umsatzsteuer. Für den Mietvertrag betreffend<br />
das Fondsobjekt Denninger Str. 165 erfolgt<br />
die Vermietung zu rd. 89 Prozent umsatzsteuerfrei.<br />
Entsprechende Belastungen der betreffenden<br />
Objektgesellschaft mit nicht abzugsfähiger Vorsteuer<br />
im Zusammenhang mit solchen Mietverhältnissen<br />
wurden unter der Position nicht abziehbare<br />
Umsatzsteuer berücksichtigt. Ferner ist die Fondsgesellschaft<br />
nicht vorsteuerabzugsberechtigt. Ein<br />
Vorsteuerabzug für Kosten, die auf dieser Ebene<br />
entstehen, ist daher ausgeschlossen.<br />
Sämtliche Aussagen dieses Verkaufsprospekts, insbesondere<br />
auch in diesem Kapitel „Prognoserechnung“,<br />
beziehen sich ausschließlich auf die unter<br />
Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11 beschriebene Zielgruppe (insbesondere<br />
betreffend die steuerlichen Annahmen<br />
und Angaben im Rahmen der Prognoserechnung<br />
in dieser Tz. 7).<br />
Alle Beträge in der Prognoserechnung sind in Euro<br />
angegeben.<br />
Die Positionen in der Prognoserechnung stellen<br />
die Einnahmen und Ausgaben jeweils auf Ebene<br />
der Objektgesellschaften (Tz. 7.1) und auf Ebene<br />
der Fondsgesellschaft (Tz. 7.2) dar. Rundungsdifferenzen<br />
in dieser Darstellung sind möglich. Teilweise<br />
wurden vereinfachende Darstellungen vorgenommen.<br />
7.1 Prognose der Liquiditätsrechnung der<br />
Objektgesellschaften<br />
In der Prognose der Liquiditätsrechnung der Objektgesellschaften<br />
sind die Liquiditätsrechnungen<br />
der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &<br />
Co. Objekt München KG, Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Landsberger<br />
Straße KG und an der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München<br />
Ungerer Straße KG konsolidiert dargestellt.
Prognose der Liquiditätsrechnungen der Objektgesellschaften (konsolidiert)<br />
in Euro Erläuterung<br />
Einnahmen<br />
Juli –<br />
Dezember<br />
2012<br />
2013 2014 2015<br />
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023<br />
Mieteinnahmen (1) 3.128.050 6.387.875 6.589.194 6.701.660 6.881.682 7.045.799 7.166.234 7.391.583 7.526.926 7.694.037 7.902.268 8.037.258<br />
Veräußerungserlös (2) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 128.518.429<br />
Zinseinnahmen nach Abgeltungsteuer (3) 6.234 18.891 19.451 19.611 20.127 20.595 20.933 21.582 21.964 22.439 23.036 23.415<br />
Summe 3.134.284 6.406.766 6.608.645 6.721.271 6.901.808 7.066.394 7.187.167 7.413.165 7.548.890 7.716.476 7.925.304 136.579.103<br />
Ausgaben<br />
Bewirtschaftungskosten<br />
Laufende Instandhaltungskosten (4) -77.964 -260.749 -274.728 -333.385 -340.886 -348.556 -356.398 -364.417 -372.617 -381.001 -389.573 -398.339<br />
Nicht umlagefähige Nebenkosten (5) -48.796 -103.703 -107.096 -108.370 -111.623 -114.349 -115.714 -120.173 -121.879 -124.484 -128.266 -129.794<br />
Summe -126.760 -364.452 -381.823 -441.755 -452.509 -462.905 -472.112 -484.591 -494.496 -505.485 -517.839 -528.133<br />
Gesellschaftskosten<br />
Ausschüttungen/Entnahmen BFI (6) -9.735 -9.316 -9.708 -9.805 -10.221 -10.594 -10.848 -11.359 -11.650 -12.024 -9.869 -4.276.968<br />
Vergütung Komplementär (7) -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500 -1.500<br />
Kosten für Steuerberatung und<br />
Jahresabschluss<br />
(8) -100.000 -102.000 -104.040 -106.121 -108.243 -110.408 -112.616 -114.869 -117.166 -119.509 -121.899 -124.337<br />
Kosten für Geschäftsbesorgung (9) -60.026 -120.468 -124.147 -125.198 -128.583 -131.658 -133.882 -138.140 -140.649 -143.771 -147.689 -150.183<br />
nicht abziehbare Umsatzsteuer (10) -7.496 -11.550 -11.899 -12.165 -12.437 -12.716 -13.000 -13.291 -13.589 -13.894 -14.205 -14.523<br />
Sonstige Kosten (11) -26.000 -53.170 -54.366 -55.590 -56.840 -58.119 -59.427 -60.764 -62.131 -63.529 -64.959 -66.420<br />
Summe -204.757 -298.004 -305.661 -310.378 -317.826 -324.995 -331.274 -339.923 -346.685 -354.227 -360.121 -4.633.932<br />
Finanzierungskosten<br />
Zinsen (12) -936.666 -1.846.909 -1.891.032 -1.911.236 -1.931.410 -1.951.522 -1.971.534 -1.999.231 -2.018.876 -2.038.275 -2.911.252 -2.875.181<br />
Tilgung (13) -20.396 -588.530 -581.822 -575.449 -569.515 -564.044 -559.067 -554.792 -550.950 -547.729 -630.602 -50.237.025<br />
Summe -957.063 -2.435.439 -2.472.855 -2.486.686 -2.500.925 -2.515.565 -2.530.600 -2.554.023 -2.569.826 -2.586.004 -3.541.854 -53.112.206<br />
Einnahmenüberschuss 1.845.705 3.308.871 3.448.306 3.482.452 3.630.549 3.762.928 3.853.181 4.034.628 4.137.883 4.270.761 3.505.489 78.304.832<br />
Liquiditätsreserve aus Investitionsplan 1.641.997<br />
Ausschüttungen -3.457.702 -3.308.871 -3.448.306 -3.482.452 -3.630.549 -3.762.928 -3.853.181 -4.034.628 -4.137.883 -4.270.761 -3.505.489 -78.334.832<br />
Liquiditätsreserve zum 31.12. 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 0<br />
Anteil Fondsgesellschaft an Ausschüttungen/<br />
Entnahmen<br />
3.457.702 3.308.871 3.448.306 3.482.452 3.630.549 3.762.928 3.853.181 4.034.628 4.137.883 4.270.761 3.505.489 78.334.832<br />
Valuta Langfristfinanzierung zum 31.12. 55.959.525 55.370.995 54.789.173 54.213.723 53.644.209 53.080.165 52.521.098 51.966.307 51.415.357 50.867.627 50.237.025 0<br />
84 85
Erläuterungen<br />
(1) Mieteinnahmen<br />
In dieser Position sind die Mieteinnahmen erfasst,<br />
die sich aus den bestehenden Mietverträgen ergeben,<br />
wobei bezüglich der Entwicklung der Mieteinnahmen<br />
und auch der Anschlussvermietung die<br />
nachstehenden Annahmen und Prognosen berücksichtigt<br />
wurden. (Zu den Annahmen bezüglich des<br />
Beginns der Vereinnahmung von Mieteinnahmen<br />
für alle Fondsobjekte siehe auch die vorstehenden<br />
Hinweise in der Einleitung zu diesem Kapitel.) Es<br />
wurden keine Ansätze für kalkulatorischen Mietausfall<br />
gebildet, vielmehr wurde davon ausgegangen,<br />
dass die Fondsobjekte über die gesamte Prognosedauer<br />
grundsätzlich vollständig im Rahmen<br />
der bestehenden Mietverträge vermietet sind und<br />
dass die Mieter ihren mietvertraglichen Verpflichtungen<br />
in vollem Umfang nachkommen und die<br />
derzeit vereinbarten Mieten nicht gekürzt oder anderweitig<br />
reduziert werden.<br />
Das Fondsobjekt Denninger Str. 165 wird seit seiner<br />
Fertigstellung von der Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
als Unternehmenszentrale genutzt.<br />
Der Mietvertrag wurde mit einer Grundmietzeit<br />
von zwölf Jahren bis zum 30.09.2023 über das gesamte<br />
Fondsobjekt abgeschlossen. Die Vermietung<br />
erfolgt größtenteils (ca. 89 Prozent) umsatzsteuerfrei.<br />
Es ist eine einmalige Erhöhung der Miete zu Beginn<br />
des dritten Mietjahres, also ab dem 01.10.2013,<br />
um 4,5 Prozent der geschuldeten Nettogesamtmiete<br />
vereinbart. Ab dem vierten Mietjahr ist eine<br />
jährliche Staffelmiete vereinbart. Erstmalig zum<br />
01.10.2014 und danach zu Beginn eines jeden weiteren<br />
Mietjahres erhöht sich die Nettogesamtmiete<br />
um jeweils 2,4 Prozent der jeweils zuletzt geschuldeten<br />
Nettogesamtmiete.<br />
Die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung<br />
stehenden Mietnebenkosten werden weitgehend<br />
vom Mieter getragen. Die Instandhaltung, Instandsetzung<br />
und Erneuerung an Dach und Fach obliegt<br />
dem Vermieter. Alle weiteren, nicht von Dach<br />
und Fach erfassten, notwendigen Instandhaltungs-<br />
und Instandsetzungsarbeiten des Mietobjekts (insbesondere<br />
der haustechnischen Anlagen) hat<br />
grundsätzlich der Mieter auf eigene Kosten durchzuführen.<br />
Die Kostenlast dieser durch den Mieter<br />
auszuführenden Erneuerungen, d. h. Ersatzbeschaffungen,<br />
wurde durch feste Betragsobergrenzen pro<br />
Mietjahr mit zwei Zeitschwellen (bis 30.09.2017:<br />
100.000 Euro, ab 01.10.2017: 60.000 Euro, jeweils<br />
zzgl. Umsatzsteuer.) begrenzt, so dass der Vermieter<br />
nur darüber hinausgehende Kosten zu erstatten<br />
hat. Betreffend den Mietvertrag für das Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165 wurde angenommen,<br />
dass der Mieter seine Verlängerungsoption für<br />
weitere zehn Jahre Mietvertragslaufzeit zieht (Details<br />
siehe in Tz. 5.1.2) oder dass alternativ eine<br />
vergleichbare Anschlussvermietung erfolgt, wobei<br />
die zuletzt unter dem Mietvertrag mit der Schörghuber<br />
Unternehmensgruppe vereinbarten Konditionen<br />
auch für die weitere Vermietung des Fondsobjekts<br />
als marktgerecht angesehen werden (zu<br />
den kalkulatorisch zum Ende des Jahrs 2023 hierfür<br />
angesetzten Kosten und Aufwendungen siehe<br />
nachstehend unter Erläuterung (2)).<br />
Das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 ist an<br />
die WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG vermietet<br />
und wird von der TNS Infratest Holding<br />
GmbH als Unternehmenssitz genutzt.<br />
Der Mietvertrag wurde mit einer Grundmietzeit<br />
von 15 Jahren bis zum 31.10.2025 über den gesamten<br />
Bauteil 1a abgeschlossen (Details dazu,<br />
insbesondere auch zu bestehenden Sonderkündigungsrechten,<br />
deren Ausübung im Rahmen der<br />
Prognoserechnung nicht unterstellt wurde, siehe<br />
unter Tz. 5.2.2, diesbezügliche Auswirkungen im<br />
Fall der Ausübung siehe jedoch unter Tz. 8.3.5 und<br />
Hinweise dazu siehe auch in Tz. 3.2.2 ab Seite 26<br />
bzw. in Tz. 3.2.4 ab Seite 30). Es wird angenommen,<br />
dass der Mieter aufgrund der gegebenen<br />
marktüblichen Planungsprozesse für gewerbliche<br />
Anmietungen der vorliegenden Art seine Verlängerungsoption<br />
bis Ende 2023 zieht (Details siehe<br />
in Tz. 5.2.2) bzw. dass der Mietvertrag mit dem<br />
Mieter bis dahin entsprechend langfristig verlängert<br />
werden wird oder dass alternativ eine vergleichbare<br />
Anschlussvermietung zu diesem Zeitpunkt<br />
gesichert werden kann, wobei die zuletzt<br />
unter dem Mietvertrag mit der WPP Deutschland<br />
Holding GmbH & Co. KG vereinbarten Konditionen<br />
auch für die weitere Vermietung des Fondsobjekts<br />
als marktgerecht angesehen werden (zu den kalkulatorisch<br />
zum Ende des Jahrs 2023 hierfür angesetzten<br />
Kosten und Aufwendungen siehe nachstehend<br />
unter Erläuterung (2)). Der Mietvertrag ist zu<br />
100 Prozent wertgesichert. Rückwirkend bis zum<br />
15.12. eines jeden Jahres kann zum 01.01. eines<br />
jeden Jahres, erstmals zum 01.01.2012, die Nettomiete<br />
gemäß der Änderung des vom Statistischen<br />
Bundesamt festgestelltem „Verbraucherpreisindex<br />
für Deutschland“ (Basis 2000 = 100) gegenüber<br />
dem Indexstand am 01.01.2011 bzw. zum Zeitpunkt<br />
der letzten Mietanpassung verlangt werden<br />
(keine automatische Anpassung). Die Indexierung<br />
der Miete beruht auf einer durchschnittlichen Inflationsannahme<br />
von 2,25 Prozent pro Jahr.<br />
Die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung<br />
stehenden Mietnebenkosten werden nach marktüblichem<br />
Standard weitgehend vom Mieter getragen<br />
(mit Ausnahme der Kosten der technischen<br />
und kaufmännischen Hausverwaltung, die pauschal<br />
mit 2 Prozent der Jahresnettomiete festgelegt<br />
sind). Die Instandhaltung, Instandsetzung und<br />
Erneuerung an Dach und Fach obliegt dem Vermieter.<br />
Alle weiteren, nicht von Dach und Fach erfassten,<br />
notwendigen Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten<br />
des Mietobjekts (insbesondere<br />
der haustechnischen Anlagen) hat grundsätzlich<br />
der Mieter auf eigene Kosten durchzuführen. Ferner<br />
sind die Kosten für Schönheitsreparaturen, Instandhaltung<br />
und Instandsetzung der Gemeinschaftsflächen/Gemeinschaftsanlagen<br />
sowie der<br />
gemeinschaftlichen technischen Einrichtungen<br />
und Anlagen auf 7 Prozent bzw. bei nacheinander<br />
folgenden zweimaliger Überschreitung auf 10 Prozent<br />
der Jahresnettomiete begrenzt.<br />
Das Fondsobjekt Ungererstr. 69 wird von der<br />
MAN SE („MAN“) als Hauptverwaltung genutzt.<br />
Der Mietvertrag mit der MAN wurde mit einer<br />
Grundmietzeit von 15 Jahren bis zum 30.04.2024<br />
über das gesamte Fondsobjekt abgeschlossen. Es<br />
wird angenommen, dass der Mieter, u. a. aufgrund<br />
der vorstehend bereits beschriebenen üblichen<br />
Planungsprozesse, seine Verlängerungsoption bereits<br />
bis Ende 2023 zieht (Details siehe in Tz. 5.3.2)<br />
86 87<br />
bzw. dass der Mietvertrag mit dem Mieter bis dahin<br />
entsprechend langfristig verlängert werden<br />
wird oder dass alternativ eine vergleichbare Anschlussvermietung<br />
zu diesem Zeitpunkt gesichert<br />
werden kann, wobei die zuletzt unter dem Mietvertrag<br />
mit der MAN vereinbarten Konditionen<br />
auch für die weitere Vermietung des Fondsobjekts<br />
als marktgerecht angesehen werden (zu den kalkulatorisch<br />
zum Ende des Jahrs 2023 hierfür angesetzten<br />
Kosten und Aufwendungen siehe nachstehend<br />
unter Erläuterung (2)). Der Mietvertrag ist zu<br />
100 Prozent wertgesichert. Nach Ablauf des zweiten<br />
Mietjahres wird die Änderung gegenüber dem<br />
vom Statistischen Bundesamt festgestellten „Verbraucherpreisindex<br />
für Deutschland“ (Basis 2000 =<br />
100) automatisch, sofern die Differenz zur letzten<br />
Erhöhung mehr als 7,5 Punkte beträgt, an die Nettomiete<br />
angepasst. Die Indexierung der Miete beruht<br />
auf einer durchschnittlichen Inflationsannahme<br />
von 2,25 Prozent pro Jahr.<br />
Die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung<br />
stehenden Mietnebenkosten werden, bis auf wenige<br />
Ausnahmen, nach marktüblichem Standard vom<br />
Mieter getragen (insbesondere ist eine Umlage der<br />
Kosten der technischen und kaufmännischen Hausverwaltung<br />
nicht vorgesehen). Der Mieter trägt<br />
grundsätzlich Wartungs-, Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten<br />
für innerhalb der Mietfläche<br />
gelegene Anlagen und Einrichtungen bis max. 6,5<br />
Prozent der Jahresnettokaltmiete und nur nach<br />
Maßgabe eines festgelegten Anlagenkatalogs (siehe<br />
hierzu Tz. 10.4.2.3). Wird der Rahmen in einem<br />
Jahr nicht ausgeschöpft, erhöht sich der Maximalbetrag<br />
im Folgejahr um den nicht verbrauchten<br />
Teil. Wird er im Folgejahr wiederum nicht verbraucht,<br />
verfällt er.<br />
Details zu den Mietverträgen sind in Tz. 5.1.2,<br />
5.2.2 und 5.3.2 ausführlich dargestellt. Siehe hierzu<br />
auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.2 ab Seite<br />
26.<br />
Bei dem Jahr 2012 handelt es sich um ein Rumpfwirtschaftsjahr,<br />
welches die prognostizierte Einnahmenposition<br />
ab dem 01.07.2012 darstellt.
(2) Veräußerungserlös<br />
In der Prognoserechnung wird beispielhaft unterstellt,<br />
dass die Fondsobjekte zum Ende des Jahres<br />
2023 veräußert werden und die Fondsgesellschaft<br />
und gleichzeitig die Objektgesellschaften aufgelöst<br />
werden. Tatsächlich kann sich eine kürzere<br />
oder längere Haltedauer, z. B. aufgrund der tatsächlichen<br />
Entwicklung auf dem Immobilienmarkt,<br />
ergeben (siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.9 ab<br />
Seite 33).<br />
Es wird angenommen, dass die vorhandene Liquidität<br />
einschließlich des Veräußerungserlöses nach<br />
Abzug der kalkulatorischen Verkaufsnebenkosten<br />
Prognose der Veräußerungserlösberechnung<br />
Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165<br />
und der Rückzahlung der Restdarlehen der Objektgesellschaften<br />
zum 31.12.2023 an die Gesellschafter<br />
der Objektgesellschaften bzw. im nächsten<br />
Schritt an die Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
ausgezahlt wird.<br />
Der Veräußerungserlös wurde wie folgt ermittelt:<br />
Es wurden die prognostizierten Jahresmieten der<br />
einzelnen Fondsobjekte des Jahres 2024 mit einem<br />
gegenüber dem Einkaufsfaktor um 1,5 verringerten<br />
Verkaufsfaktor multipliziert:<br />
Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288<br />
Fondsobjekt<br />
Ungererstr. 69<br />
Ankaufsfaktor 16,85 16,80 18,26<br />
Abschlag 1,5 1,5 1,5<br />
Verkaufsfaktor 15,35 15,30 16,76<br />
Prognostizierte Miete 2024<br />
in Euro<br />
2.293.341 3.833.522 2.107.075<br />
Verkaufspreis in Euro 35.206.637 58.637.981 35.319.633<br />
Nebenkosten in Euro -176.033 -293.190 -176.598<br />
Veräußerungserlös in Euro 35.030.603 58.344.791 35.143.034<br />
Innenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
Der angesetzte Faktor für die Veräußerungsprognose<br />
mit einem kalkulatorischen Abschlag von 1,5<br />
Jahresmieten gegenüber dem Einkaufsfaktor entspricht<br />
einem Betrag von insgesamt rd. 12,4 Millionen<br />
Euro. Auf Basis von Erfahrungswerten des<br />
Anbieters und unter Einbezug marktüblicher Ansätze<br />
ist aus heutiger Sicht im Rahmen der Prognoseannahme,<br />
also dem Verkauf der Fondsobjekte<br />
Ende 2023 mit jeweils gerade neu verlängerten<br />
bzw. abgeschlossenen langfristigen Mietverträgen<br />
(Details hierzu siehe vorstehend in Erläuterung<br />
(1)), mit einem Anfall von Mieterzugeständnissen<br />
in Form von mietfreien Zeiten und/oder von Baukostenzuschüssen<br />
oder vergleichbaren Aufwendungen<br />
in Höhe von 1 bis 1,5 Jahresmieten zu<br />
rechnen. Es können in diesem Zusammenhang<br />
auch Makler- und Beratercourtagen und weitere Revitalisierungskosten<br />
anfallen, so dass im Rahmen<br />
der Prognoserechnung von einem Abschlag von<br />
vollen 1,5 Jahresmieten ausgegangen wurde. Bei<br />
der Ermittlung des prognostizierten Veräußerungserlöses<br />
wurden weiterhin angenommene weitere<br />
Verkaufsnebenkosten in oben dargestellter Höhe<br />
berücksichtigt, die im Rahmen der Geschäftsbesorgung<br />
vertraglich vereinbart und die für ggf. erforderliche<br />
Berater im Rahmen des angenommenen<br />
Verkaufsprozesses verwendet werden können. Zu<br />
möglichen Risiken im Zusammenhang mit den vorstehenden<br />
Sachverhalten siehe Tz. 3.2.9 ab Seite 33.<br />
(3) Zinseinnahmen nach Abgeltungsteuer<br />
Diese Position zeigt die Zinseinnahmen aus der<br />
Anlage der Liquiditätsreserve der Objektgesell-<br />
Annahmen Instandhaltung in Euro<br />
Büro-/Funktions-/Verkehrsflächen<br />
Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165<br />
88 89<br />
schaften und etwaiger unterjähriger Liquiditätsüberschüsse.<br />
Es wird unterstellt, dass die Liquiditätsreserve<br />
mit rd. 1,1 Prozent p. a. (im Jahr 2012)<br />
bzw. rd. 1,84 Prozent p. a. ab 2013 verzinst wird.<br />
Bei den Zinssätzen wurde unterstellt, dass die Abgeltungsteuer<br />
nebst Solidaritätszuschlag direkt<br />
von der kontoführenden Bank einbehalten wird.<br />
Es sind insofern Nettobeträge, also nach bereits<br />
abgeführter Abgeltungsteuer angegeben (siehe<br />
hierzu die wichtigen Ausführungen in Tz. 11.4.1.3).<br />
Die im Prognosezeitraum tatsächlich erwirtschafteten<br />
Zinserträge können nach oben oder unten<br />
abweichen, was im Fall geringerer Einnahmen aus<br />
Zinserträgen gegenüber der Prognoserechnung zu<br />
einer Verringerung der freien Liquidität der Objektgesellschaften<br />
und damit indirekt der Fondsgesellschaft<br />
führen kann. Im Fall höherer Einnahmen aus<br />
Zinserträgen würde die verfügbare Liquidität der<br />
Objektgesellschaften und damit indirekt der Fondsgesellschaft<br />
ansteigen. Siehe hierzu auch die Hinweise<br />
in Tz. 3.2.7 ab Seite 32.<br />
(4) Instandhaltung, Reparatur, Modernisierung<br />
und Nachvermietung<br />
Die Objektgesellschaften als Vermieter tragen bezüglich<br />
der Fondsobjekte mietvertraglich definierte<br />
Kosten und Aufwendungen u. a. für die laufende<br />
Wartung und Reparatur, Instandhaltung und Instandsetzung.<br />
Für etwaige Maßnahmen, die nicht<br />
auf die Mieter umgelegt werden können (siehe<br />
hierzu auch Tz. 10.4.2), wurden für Zwecke der<br />
Prognoserechnung folgende Kostenansätze pro<br />
Quadratmeter/Stellplatz pro Jahr prognostiziert:<br />
Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288<br />
Fondsobjekt<br />
Ungererstr. 69<br />
9,50/m 2 9,50/m 2 9,50/m 2<br />
Archiv – Lager 5,00/m 2 5,00/m 2<br />
Casino 9,50/m 2<br />
Lager 2,50/m 2<br />
Stellplätze 23/Stck 23/Stck 23/Stck
Die Ansätze für die Instandhaltung werden gemäß<br />
der prognostizierten Inflationsrate mit 2,25 Prozent<br />
p. a. indexiert. Aufgrund des guten technischen<br />
Zustands des Fondsobjekts Denninger Str. 165 wurden<br />
die oben dargestellten Ansätze im Jahr 2012<br />
nur zu 50 Prozent berücksichtigt. Für das Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288 wurden die Ansätze<br />
aufgrund des Bestehens marktüblicher Gewährleistungen<br />
im Jahr 2012 zu 50 Prozent und in den<br />
Jahren 2013 und 2014 jeweils zu 75 Prozent berücksichtigt.<br />
Für das Fondsobjekt Ungererstr. 69<br />
wurden die Ansätze aufgrund des Bestehens marktüblicher<br />
Gewährleistungen im Jahr 2012 zu 50 Prozent,<br />
im Jahr 2013 zu 75 Prozent und im Jahr 2014<br />
zu 85 Prozent berücksichtigt.<br />
(5) Nicht umlagefähige Nebenkosten<br />
Für nicht umlagefähige Nebenkosten wurden durchschnittlich<br />
ca. 1,6 Prozent der Mieteinnahmen angenommen.<br />
(6) Ausschüttungen/Entnahmen BFI<br />
Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH (BFI),<br />
als weiterer Kommanditist der Objektgesellschaften,<br />
stehen auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Detailregelungen auf der Ebene der<br />
Objektgesellschaften anteilige Ausschüttungen/<br />
Entnahmen gemäß dem Verhältnis ihrer Beteiligung<br />
am Eigenkapital und ihrer Beteiligung am<br />
Vermögen der Objektgesellschaften zu (Details<br />
hierzu siehe Tz. 10.2.3). Die entsprechenden projizierten<br />
Auszahlungen bzw. Liquiditätsabflüsse aus<br />
den Objektgesellschaften an die BFI sind in dieser<br />
Position dargestellt.<br />
(7) Vergütung Komplementär<br />
Für den Komplementär fällt in jeder Objektgesellschaft<br />
auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von 500 Euro zzgl. Umsatzsteuer an.<br />
(8) Kosten für Steuerberatung und Jahresabschluss<br />
Diese Position umfasst die Kostenschätzung für<br />
die laufende Buchhaltung, den Jahresabschluss,<br />
die Erstellung der Steuererklärungen und die steuerliche<br />
Betreuung. Ab dem Jahr 2012 wurde hierfür<br />
ein Betrag in Höhe von insgesamt 100.000 Euro<br />
zzgl. Umsatzsteuer angenommen und jährlich mit<br />
2,00 Prozent indexiert.<br />
(9) Kosten für Geschäftsbesorgung<br />
Gemäß dem jeweiligen Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
zwischen der Real I.S. und den Objektgesellschaften<br />
fällt eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von 2,0 Prozent der Mieteinnahmen, abzgl. der<br />
Kosten für laufende Instandhaltung, nicht umlagefähige<br />
Nebenkosten und Kosten im Zusammenhang<br />
mit einer Anschlussvermietung, die die Objektgesellschaft<br />
im jeweiligen Jahr aus der Bewirtschaftung<br />
des Fondsobjekts erhält, an (jeweils zzgl. der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer).<br />
(10) Nicht abziehbare Umsatzsteuer<br />
Da auf Ebene der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG teilweise<br />
Mieteinnahmen ohne Umsatzsteuer vereinnahmt<br />
werden, kann auch die der Gesellschaft für bezogene<br />
Leistungen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer<br />
nur in entsprechendem Maße gegenüber<br />
dem Finanzamt geltend gemacht und als Vorsteuer<br />
abgezogen werden. Die prognostizierte verbleibende<br />
Summe, die nicht vom Finanzamt zurückgefordert<br />
werden kann, wird hier als Kostenposition<br />
ausgewiesen.<br />
(11) Sonstige Kosten<br />
Diese Position berücksichtigt unvorhergesehene<br />
Ausgaben im Zusammenhang mit der Verwaltung<br />
der Objektgesellschaften. Ab dem Jahr 2012 wurden<br />
die sonstigen Kosten mit 52.000 Euro zzgl.<br />
Umsatzsteuer angenommen und jährlich mit 2,25<br />
Prozent indexiert, wobei für das Jahr 2012 zeitanteilig<br />
26.000 Euro ausgewiesen wurden.<br />
(12) Zinsen<br />
Diese Position zeigt den Zinsaufwand, der den Objektgesellschaften<br />
im Zusammenhang mit bestehenden<br />
langfristigen Fremdfinanzierungen prognosegemäß<br />
jährlich entsteht. Die Objektgesellschaften<br />
haben bei einer Bank Darlehen in Höhe von anfänglich<br />
ca. 56 Mio. Euro aufgenommen. Gemäß<br />
Vereinbarung mit der finanzierenden Bank haben<br />
sich die Objektgesellschaften die Darlehen und<br />
die Zinssätze jeweils bis zum 30.12.2021 zu folgenden<br />
Konditionen gesichert:<br />
Fremdfinanzierung<br />
Anfängliche Darlehensvaluta<br />
in Euro<br />
Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165<br />
Für den Anschlussfinanzierungszeitraum nach Ablauf<br />
der Grundlaufzeit des jeweiligen Darlehens<br />
nebst kongruenter Zinssicherung wird ab dem<br />
01.01.2022 bis zum Prognoseende mit einem Zinssatz<br />
von 5,75 Prozent p. a. kalkuliert. Zu den Annahmen<br />
betreffend die Tilgung des langfristigen<br />
Fremdkapitals siehe nachstehende Erläuterung<br />
(13). Details zu den abgeschlossenen Finanzierungsverträgen<br />
und den damit verbundenen Vereinbarungen<br />
und Verpflichtungen siehe auch in Tz. 6.2<br />
(im Rahmen der Erläuterung (8)) bzw. in Tz. 10.3.1<br />
sowie wichtige Risikohinweise hierzu unter Tz. 3.2.4<br />
ab Seite 30.<br />
(13) Tilgung<br />
Die laufenden Tilgungsleistungen über den Prognosezeitraum<br />
betragen insgesamt ca. 11,4 Prozent<br />
und damit durchschnittlich rd. 1 Prozent p. a. Für<br />
den Zeitraum der fest vereinbarten Darlehenslaufzeit,<br />
bis zum 30.12.2021, wurden die Tilgungen mit<br />
der Bank der Höhe nach vertraglich fixiert, für den<br />
restlichen Prognosezeitraum, bis zum 31.12.2023,<br />
wurden Tilgungen in der dargestellten Höhe im<br />
Rahmen einer Anschlussfinanzierung angenommen<br />
(Details zu den abgeschlossenen Finanzierungsverträgen<br />
und den damit verbundenen Vereinbarungen<br />
und Verpflichtungen siehe in Tz. 10.3.1, siehe<br />
hierzu auch die Hinweise in Tz. 3.2.4 ab Seite 30).<br />
90 91<br />
Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288<br />
Fondsobjekt<br />
Ungererstr. 69<br />
16.000.000 25.000.000 15.000.000<br />
Zinssatz 2,80–5,25 % 3,58 % 3,15 %<br />
Innenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.
7.2 Prognose der Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft<br />
Prognose der Liquiditätsrechnungen der Fondsgesellschaft<br />
in Euro Erläuterung<br />
Einnahmen<br />
Juli –<br />
Dezember<br />
2012<br />
Kapitaleinlage inkl. Agio (14) 70.947.400<br />
Ausschüttungen/Entnahmen aus den<br />
Objektgesellschaften<br />
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023<br />
3.457.702 3.308.871 3.448.306 3.482.452 3.630.549 3.762.928 3.853.181 4.034.628 4.137.883 4.270.761 3.505.489 78.334.832<br />
Zinseinnahmen nach Abgeltungsteuer (15) 6.675 73.067 84.158 79.937 77.205 76.996 78.846 83.136 88.619 94.769 94.349 78.922<br />
Summe 74.411.777 3.381.938 3.532.464 3.562.390 3.707.754 3.839.925 3.932.027 4.117.765 4.226.502 4.365.529 3.599.838 78.413.754<br />
Ausgaben<br />
Investition in Gesellschaftsanteile (16) -61.189.553<br />
Anlaufkosten (17) -9.757.620<br />
Vergütung geschäftsführender<br />
Kommanditist/Komplementär<br />
(18) -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300 -8.300<br />
Vergütung Treuhänder (19) -16.000 -16.320 -16.646 -16.979 -17.319 -17.665 -18.019 -18.379 -18.747 -19.121 -19.504 -19.894<br />
Kosten für Steuerberatung und<br />
Jahresabschluss<br />
(20) -15.000 -15.313 -15.632 -15.957 -16.290 -16.629 -16.976 -17.330 -17.691 -18.059 -18.436 -18.820<br />
Fondsverwaltungsgebühr (21) -10.000 -10.225 -10.455 -10.690 -10.931 -11.177 -11.428 -11.685 -11.948 -12.217 -12.492 -12.773<br />
nicht abziehbare Umsatzsteuer (22) -9.367 -9.530 -9.696 -9.866 -10.040 -10.217 -10.397 -10.582 -10.770 -10.963 -11.159 -11.360<br />
Summe 71.005.840 59.687 60.729 61.793 62.879 63.988 65.120 66.276 67.456 68.661 69.891 71.147<br />
NettoCashflow 3.405.937 3.322.250 3.471.735 3.500.597 3.644.875 3.775.937 3.866.907 4.051.489 4.159.046 4.296.869 3.529.947 78.342.607<br />
Ausschüttungen/Entnahmen (zum 30.06.<br />
des Folgejahres, Schlussausschüttung zum<br />
31.12.2023)<br />
Ausschüttungen/Entnahmen in % des<br />
Eigenkapitals (ohne Agio)<br />
(23) 1.858.148 3.716.295 3.716.295 3.716.295 3.716.295 3.716.295 3.716.295 3.885.218 3.885.218 4.054.140 4.054.140 79.333.562<br />
(24) 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,75 % 5,75 % 6,00 % 6,00 % 117,41 %<br />
Liquiditätsreserve zum 31.12. (25) 3.405.937 4.870.040 4.625.480 4.409.782 4.338.361 4.398.003 4.548.615 4.883.809 5.157.637 5.569.288 5.045.095 0<br />
Voraussichtliches steuerliches Ergebnis (26)<br />
Einkünfte aus Vermietung und<br />
Verpachtung<br />
(27) 52.037 1.197.888 1.329.406 1.356.052 1.497.029 1.622.734 1.706.792 1.882.671 1.980.813 2.109.164 1.422.784 1.575.584<br />
in % zum Eigenkapital ohne Agio 0,08 % 1,77 % 1,97 % 2,01 % 2,22 % 2,40 % 2,53 % 2,79 % 2,93 % 3,12 % 2,11 % 2,33 %<br />
92 93
Erläuterungen<br />
(14) Kapitaleinlage inkl. Agio<br />
Die Position zeigt die gesamte geplante Kapitaleinlage<br />
inkl. Agio. In der Prognoserechnung wird vereinfacht<br />
unterstellt, dass das zu platzierende Eigenkapital<br />
der Fondsgesellschaft am 01.07.2012 vollständig<br />
zur Verfügung steht und zum gleichen<br />
Zeitpunkt in voller Höhe ausschüttungsberechtigt<br />
ist. Tatsächlich wird das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
erforderliche Eigenkapital über<br />
eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung finanziert<br />
(Details hierzu, insbesondere zu den möglichen<br />
Auswirkungen der Zwischenfinanzierung, siehe<br />
auch in Tz. 3.2.3 ab Seite 29, in Tz. 6.1 unter Erläuterung<br />
(1) sowie in Tz. 10.3.2).<br />
(15) Zinseinnahmen nach Abgeltungsteuer<br />
Diese Position zeigt die Zinseinnahmen aus der<br />
Anlage der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft<br />
und etwaiger unterjähriger Liquiditätsüberschüsse.<br />
Es wird unterstellt, dass die Liquiditätsreserve<br />
mit rd. 1,1 Prozent p. a. (im Jahr 2012) bzw.<br />
rd. 1,84 Prozent p. a. ab 2013 verzinst wird. Bei<br />
den Zinssätzen wurde unterstellt, dass die Abgeltungsteuer<br />
nebst Solidaritätszuschlag direkt von<br />
der kontoführenden Bank einbehalten wird. Es<br />
sind insofern Nettobeträge, also nach bereits abgeführter<br />
Abgeltungsteuer angegeben (siehe hierzu<br />
die wichtigen Ausführungen in Tz. 11.4.1.3).<br />
Die im Prognosezeitraum tatsächlich erwirtschafteten<br />
Zinserträge können nach oben oder unten<br />
abweichen, was im Fall geringerer Einnahmen aus<br />
Zinserträgen gegenüber der Prognoserechnung zu<br />
einer Verringerung der freien Liquidität der Fondsgesellschaft<br />
führen kann. Im Fall höherer Einnahmen<br />
aus Zinserträgen würde die verfügbare Liquidität<br />
der Fondsgesellschaft ansteigen. Siehe hierzu<br />
auch die Hinweise unter Tz. 3.2.7 ab Seite 32.<br />
(16) Investition in Gesellschaftsanteile<br />
Siehe hierzu die Ausführungen in Tz. 6.1 unter<br />
Erläuterung (2).<br />
(17) Anlaufkosten<br />
Diese Position umfasst die Ansätze, die in Tz. 6.1<br />
unter Erläuterung (3) bis (5) abgebildet sind.<br />
(18) Vergütung geschäftsführender Kommanditist/Komplementär<br />
Diese Position enthält die gesellschaftsvertraglich<br />
vereinbarten Vergütungen des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten und des Komplementärs (ggf. zzgl.<br />
Umsatzsteuer, die in Erläuterung (22) mit berücksichtigt<br />
ist).<br />
(19) Vergütung Treuhänder<br />
Diese Position enthält die vertraglich vereinbarte<br />
Vergütung (zzgl. Umsatzsteuer, die in Erläuterung<br />
(22) mit berücksichtigt ist) des Treuhandkommanditisten<br />
(zu Details siehe Tz. 10.2.2.1).<br />
(20) Kosten für Steuerberatung und Jahresabschluss<br />
Diese Position umfasst die Kostenschätzung für<br />
die laufende Buchhaltung, den Jahresabschluss,<br />
die Erstellung der Steuererklärungen, die steuerliche<br />
Betreuung sowie für Jahresabschlussprüfung.<br />
Ab dem Jahr 2012 wurde für die Steuerberatung<br />
ein Betrag in Höhe von anfänglich 10.000 Euro zzgl.<br />
Umsatzsteuer angenommen. Jeweils zum 01.01. eines<br />
Jahres wird dieser Ansatz mit 2,00 Prozent jährlich<br />
indexiert. Für die Wirtschaftsprüfung wurde ein<br />
Betrag in Höhe von anfänglich 5.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer<br />
angenommen. Jeweils zum 01.01. eines<br />
Jahres wird dieser Ansatz mit 2,25 Prozent jährlich<br />
indexiert.<br />
(21) Fondsverwaltungsgebühr<br />
Gemäß dem Geschäftsbesorgungs-/Fondsverwaltungsvertrag<br />
zwischen der Real I.S. und der Fondsgesellschaft<br />
fällt eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von anfänglich 10.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer an.<br />
Jeweils zum 01.01. eines Jahres wird dieser Ansatz<br />
mit 2,25 Prozent jährlich indexiert.<br />
(22) Nicht abziehbare Umsatzsteuer<br />
Da auf Ebene der Fondsgesellschaft kein Vorsteuerabzug<br />
geltend gemacht werden kann, kann die<br />
gezahlte Umsatzsteuer gegenüber dem Finanzamt<br />
nicht geltend gemacht werden. Die prognostizierten<br />
Umsatzsteuerzahlungen werden hier als Kostenposition<br />
ausgewiesen.<br />
(23) Ausschüttungen/Entnahmen<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
beziehen sich auf den jeweils geleisteten Kapitalanteil<br />
(Beteiligungsbetrag ohne Agio) und beinhalten<br />
auch Kapitalrückzahlungen. Es wurden generell<br />
Ausschüttungs-/Entnahmesätze von 5,50 bis<br />
6,00 Prozent p. a. angenommen; die tatsächliche<br />
jährliche Ausschüttung/Entnahme ist einem Beschluss<br />
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
vorbehalten.<br />
Die Ausschüttung/Entnahme ist jeweils zum 30.06.<br />
des folgenden Jahres, erstmals zum 30.06.2013, vorgesehen,<br />
wobei die Schlussausschüttung am Ende<br />
der Prognose zum 31.12.2023 berücksichtigt ist. In<br />
der Prognoserechnung wird die Ausschüttung/Entnahme<br />
in dem Jahr dargestellt, für das sie erfolgt.<br />
Die für das Jahr 2023 gezeigte Ausschüttung/Entnahme<br />
berücksichtigt auch den prognostizierten<br />
Veräußerungserlös nach Begleichung aller Kosten.<br />
Ausschüttungen/Entnahmen sind im Rahmen dieses<br />
Beteiligungsangebots in keiner Weise gesichert<br />
bzw. garantiert (siehe hierzu die Hinweise in<br />
Tz. 3 ab Seite 24).<br />
(24) Ausschüttungen/Entnahmen in Prozent des<br />
Eigenkapitals (ohne Agio)<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen<br />
in Prozent beziehen sich auf die jeweils geleistete<br />
Kapitaleinlage (ohne Agio). Bei der Angabe für das<br />
Jahr 2012 ist berücksichtigt, dass das Kommanditkapital<br />
nur für einen Teil des Jahres ausschüttungsberechtigt<br />
ist.<br />
(25) Liquiditätsreserve zum 31.12.<br />
In der Prognoserechnung ist der Stand der Liquiditätsreserve<br />
jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres<br />
dargestellt. Ausgehend vom Stand der Liquiditätsreserve<br />
des Vorjahres erhöht sich diese um den<br />
Einnahmenüberschuss des laufenden Jahres und<br />
vermindert sich um die jeweiligen Ausschüttungen/<br />
Entnahmen für das vorangegangene Jahr (wobei<br />
diese jeweils zum 30.06. des laufenden Jahres gezahlt<br />
werden sollen). Änderungen der einzelnen<br />
Einnahmen- und Ausgabenpositionen gegenüber<br />
den Ansätzen der Prognoserechnung beeinflussen<br />
den jährlichen Einnahmenüberschuss und damit<br />
den Stand der Liquiditätsreserve (siehe hierzu Tz.<br />
3.2.7 ab Seite 32).<br />
94 95<br />
(26) Voraussichtliches steuerliches Ergebnis<br />
Das anteilige Ergebnis der Fondsgesellschaft aus<br />
den Objektgesellschaften wird nach Abzug von<br />
deren Ausgabepositionen anteilig dem <strong>Anleger</strong><br />
zugewiesen und ist von diesem zu versteuern. Der<br />
<strong>Anleger</strong> wird Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
erzielen (Details hierzu siehe nachstehende<br />
Erläuterung). Der <strong>Anleger</strong> erzielt ebenfalls<br />
anteilige Einkünfte aus Kapitalvermögen bezogen<br />
auf die Guthabenzinsen aus der Anlage der freien<br />
Liquidität der Objektgesellschaften bzw. der Fondsgesellschaften<br />
(wichtige Details siehe dazu Tz.<br />
11.4.1.3), wobei im Rahmen der Prognoserechnung,<br />
wie in den vorstehenden Erläuterungen (3)<br />
und (15) dargestellt, die grundsätzlich anfallende<br />
Abgeltungsteuer nebst Solidaritätszuschlag bereits<br />
abgezogen bzw. berücksichtigt wurde, weshalb<br />
auf eine detailliertere Darstellung an dieser Stelle<br />
verzichtet wird.<br />
(27) Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
werden um die anteiligen Werbungskosten gemindert,<br />
die den Werten aus der zugehörigen Prognoserechnung<br />
entsprechen. Zu den Werbungskosten<br />
gehört weiterhin die AfA der Fondsobjekte<br />
sowie der aktivierungspflichtigen Aufwendungen<br />
der Investitionsphase, die auf die Fondsobjekte<br />
entfallen. Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
ergeben sich aus der Differenz der Summe<br />
der Einnahmen und der Summe der anteiligen<br />
Werbungskosten im jeweiligen Berichtsjahr. Die<br />
Werbungskosten sind dabei nur anteilig abzugsfähig,<br />
soweit diese auf die Einkünfte aus Vermietung<br />
und Verpachtung entfallen (siehe hierzu auch Tz. 11<br />
sowie die Risiken in Tz. 3.4 ab Seite 43).<br />
Das voraussichtliche steuerliche Ergebnis ermittelt<br />
sich ausgehend vom „Einnahmenüberschuss“ auf<br />
Ebene der Objektgesellschaften unter Hinzurechnung<br />
von Erläuterung (6) und (13) und unter Abzug<br />
von Erläuterung (3), der Afa 1) in Höhe von<br />
2.630.250,00 Euro p.a. und der Summe der Ausgaben<br />
der Fondsgesellschaft im jeweiligen Jahr, der<br />
Erläuterungen (16) bis (22).<br />
1) Berechnungsgrundlage für die Afa: Gebäude 91.170.129,00 Euro(2 % p.a.)<br />
und Außenanlagen 10.085.590,00 Euro (8 % p.a.).
8. Prognostizierter<br />
Beteiligungserfolg und<br />
Sensivitätsanalysen<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
Quelle: TNS Infratest<br />
TNS Infratest<br />
Das Fondsobjekt in der Landsberger Str. 284–288 ist<br />
an die WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG vermietet<br />
und wird von TNS Infratest als Unternehmenssitz<br />
genutzt. Das Unternehmen ist einer der weltweit<br />
führenden Anbieter für kundenindividuelle Markt- und<br />
Sozialforschung sowie der damit zusammenhängenden<br />
Beratung.<br />
Jahresumsatz WPP<br />
Group 2011:<br />
10 Mrd. GBP<br />
Mitarbeiteranzahl<br />
WPP Group:<br />
ca. 158.000<br />
Niederlassungen in:<br />
108 Ländern<br />
8.1 Darstellung des prognostizierten Beteiligungserfolgs<br />
über den Prognosezeitraum<br />
2012 – 2023<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostizierten<br />
Ertrag nach berücksichtigten Steuern für einen angenommenen<br />
Beteiligungsbetrag von 100.000 Euro<br />
zzgl. 5 Prozent Agio über den Prognosezeitraum.<br />
Prognose der Ertragsberechnung für eine Beteiligung<br />
von nominal 100.000 EUR zzgl. Agio nach Steuern:<br />
Betrachtungszeitraum 2012–2023 in Euro<br />
Beteiligung 100.000<br />
zzgl. 5 % Agio 5.000<br />
Beteiligung insgesamt 105.000<br />
Summe der prognostizierten<br />
Ausschüttungen/Entnahmen<br />
96 97<br />
176.661<br />
Summe der berücksichtigten Steuern -11.629<br />
Kapitaleinlage inkl. Agio -105.000<br />
Gesamtertrag nach Steuern 60.032<br />
Die Erfolgsprognose für den <strong>Anleger</strong> beruht auf<br />
folgenden vereinfachenden Grundlagen und Annahmen:<br />
1) Die Kapitaleinlage („Beteiligungsbetrag“) von<br />
100.000 Euro zzgl. 5 Prozent Agio wird im Rahmen<br />
einer vereinfachenden Darstellung in der<br />
Weise erbracht, dass die Ausschüttungs- bzw.<br />
Entnahmeberechtigung des <strong>Anleger</strong>s ab dem<br />
01.07.2012 besteht.<br />
2) Die Werte wurden aus der Prognoserechnung<br />
der Fondsgesellschaft (Tz. 7) abgeleitet. Die<br />
Ergebnisse beruhen auf einer Reihe von Annahmen<br />
und vereinfachenden Darstellungen.<br />
Hinsichtlich der Annahmen und weiteren Hinweise<br />
wird auf Tz. 6 und Tz. 7 verwiesen. Rundungsdifferenzen<br />
sind möglich.<br />
3) Die bei der Prospektaufstellung geltenden steuerlichen<br />
Vorschriften und die in den steuerlichen<br />
Grundlagen (Tz. 11) dargestellte erwartete<br />
bzw. angenommene Rechtsanwendung<br />
gilt unverändert für den gesamten Prognosezeitraum.<br />
Die Beteiligung wird von einer ausschließlich<br />
in der Bundesrepublik Deutschland<br />
unbeschränkt einkommensteuerpflichtigen natürlichen<br />
Person (insbesondere mit Wohnsitz<br />
oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in der Bundesrepublik<br />
Deutschland) im Privatvermögen<br />
gehalten und nicht fremdfinanziert.<br />
4) Für steuerliche Zwecke im Rahmen der Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung wurde<br />
unterstellt, dass die <strong>Anleger</strong> einem Steuersatz<br />
von 42 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag<br />
von 5,5 Prozent unterliegen. Kirchensteuer<br />
wurde nicht berücksichtigt. Die Versteuerung<br />
der Zinseinnahmen, die auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften erzielt<br />
werden, wird direkt durch die kontoführenden<br />
Banken für Rechnung des <strong>Anleger</strong>s<br />
vorgenommen und direkt an das zuständige<br />
Finanzamt abgeführt. Dabei wird unterstellt,<br />
dass diese Einkünfte der Abgeltungsteuer von<br />
25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag unterliegen<br />
(Details hierzu siehe auch Tz. 7.2 in Erläuterung<br />
(26) bzw. in Tz. 11.4.1.3).<br />
5) Für Zwecke der Erfolgsprognose wurde beispielhaft<br />
ein Verkauf der Fondsobjekte zum<br />
31.12.2023 zu den in Tz. 7.1 in Erläuterung<br />
(2) dargestellten Konditionen angenommen.<br />
Die Höhe der Verkaufspreise hängt u. a. von<br />
der tatsächlichen Immobilienmarktsituation<br />
Ende des Jahres 2023 ab. Ob und wann die<br />
Fondsobjekte tatsächlich verkauft werden,<br />
obliegt einem Beschluss der Gesellschafterversammlung.<br />
6) Ausschüttungen/Entnahmen („Kapitalrückflüsse“)<br />
erfolgen ab dem Jahr 2012 jeweils<br />
zum 30.06. des Folgejahres. Gemäß Prognose<br />
sind jährliche Ausschüttungen/Entnahmen in<br />
Höhe von 5,50 bis 6,00 Prozent der Kapitaleinlage<br />
(ohne Agio) vor Steuern (jedoch bereits<br />
nach Abgeltungsteuer betreffend die anteiligen<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen) geplant.<br />
Die Schlussausschüttung bzw. -entnahme ist<br />
zum 31.12.2023 kalkuliert.
Abschließender Hinweis:<br />
Die obige Darstellung beruht auf Annahmen und<br />
stellt eine Prognose dar. Abweichende Entwicklungen<br />
sind üblich und zu erwarten. Abweichende<br />
Entwicklungen können den Beteiligungserfolg und<br />
die Rentabilität aus einer Beteiligung für den <strong>Anleger</strong><br />
nachhaltig beeinflussen (siehe hierzu die<br />
wichtigen Risiken in Tz. 3, ab Seite 24).<br />
8.2 Prognostizierte Kapitalflussrechnung und<br />
nominelle Kapitalbindung<br />
Die nachfolgende Kapitalflussrechnung zeigt den<br />
prognostizierten Kapitalfluss bei einer exemplarischen<br />
Beteiligungssumme von 100.000 Euro zzgl.<br />
5 Prozent Agio. Die Kapitalflussrechnung basiert<br />
auf der Prognoserechnung und den Annahmen,<br />
dass der Beitritt wirksam zum 01.07.2012 erfolgt,<br />
der Verlauf der Prognoserechnung wie geplant<br />
eintritt sowie die Veräußerung der Fondsobjekte<br />
prognosemäßig im Jahr 2023 erfolgt. Zudem wurde<br />
angenommen, dass der individuelle Steuersatz<br />
42 Prozent zzgl. SolZ beträgt und die Kapitaleinkünfte<br />
der Abgeltungssteuer unterfallen. Evtl. anfallende<br />
Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.<br />
Das zu Beginn der Investition gebundene Kapital<br />
Prognostizierte Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von 100.000 Euro<br />
beträgt insgesamt 105.000 Euro und ergibt sich<br />
aus dem gezeichneten Kapital zzgl. des Agios in<br />
Höhe von 5 Prozent des gezeichneten Kapitals.<br />
Die Fondsgesellschaft erzielt in den ersten Jahren<br />
keine entnahmefähigen Gewinne. Deshalb erfolgen<br />
die Ausschüttungen bis zum Jahr 2017 ausschließlich<br />
als Eigenkapitalrückzahlungen. Im Jahr<br />
2018 wird unterstellt, dass entnahmefähige Gewinne<br />
entstehen und sich die Ausschüttungen dann<br />
sowohl aus entnahmefähigen Gewinnen als auch<br />
Eigenkapitalrückzahlungen zusammensetzen. Steuerzahlungen<br />
mindern die Summe der Rückflüsse<br />
an die <strong>Anleger</strong>. Die Summe der Rückflüsse reduziert<br />
das gebundene Kapital.<br />
In der Kapitalflussrechnung wird vereinfacht unterstellt,<br />
dass die Zahlungsströme jeweils am 31. Dezember<br />
fließen. Tatsächlich sind die Ausschüttungen<br />
zum 30.06. des Folgejahres geplant. Im Jahre<br />
2023 wird der Rückfluss des anteiligen Nettoveräußerungserlöses<br />
unterstellt.<br />
Die persönliche Haftung ist auf die im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme des Kommanditisten<br />
beschränkt. Soweit die Einlage durch den Kommanditisten<br />
geleistet wurde, ist dieser von einer<br />
weiteren persönlichen Haftung befreit. Gemäß § 172<br />
Abs. 4 HGB lebt die persönliche Haftung des Kommanditisten<br />
jedoch wieder auf, soweit seine Einla-<br />
Jahr 2012 2013 2014 2015 2016<br />
Nominal gebundenes (+) oder freies (-)<br />
Kapital (ab 2012 zum Jahresanfang)<br />
Gewinnausschüttungen<br />
Steuerzahlungen<br />
Eigenkapitalrückzahlungen<br />
ge durch Entnahmen, denen kein entsprechender<br />
handelsbilanzieller Gewinn gegenübersteht, unter<br />
den im Handelsregister eingetragenen Betrag herabsinkt.<br />
Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme<br />
beträgt stets 100 Euro. Bei prognosegemäßem<br />
Verlauf wird es erst mit der Auflösung der Fondsgesellschaft<br />
zu einer vollständigen Eigenkapitalrückzahlung<br />
kommen und dadurch das Kapitalkonto<br />
unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert.<br />
Zu möglichen Risiken aus einer derartigen Nachhaftung<br />
vgl. die Ausführungen unter Tz. 3 „Risiken“<br />
98 99<br />
ab Seite 24. Das anteilige Fremdkapital zeigt den<br />
Anteil der langfristigen Fremdfinanzierung der<br />
Objektgesellschaften, der auf eine Beteiligungssumme<br />
von 100.000 Euro entfällt. Die Fondsgesellschaft<br />
selbst hat kein langfristiges Fremdkapital<br />
aufgenommen. Die Position „anteiliges Fremd-<br />
kapital“ bildet die Entschuldung der Vermögensanlage<br />
ab.<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summe<br />
+105.000 +102.284 +97.570 +92.941 +88.331 +83.812 +79.377 +74.996 +70.480 +66.029 +61.413 +56.346<br />
0<br />
-34<br />
2.750<br />
0<br />
-786<br />
5.500<br />
0<br />
-872<br />
5.500<br />
0<br />
-889<br />
5.500<br />
0<br />
-982<br />
5.500<br />
Rückflüsse gesamt 2.716 4.714 4.628 4.611 4.518 4.436 4.381 4.515 4.451 4.617 5.067 116.378 165.032<br />
Nominal gebundenes (+) oder freies (-)<br />
Kapital zum Jahresende<br />
Innenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
+102.284 +97.570 +92.941 +88.331 +83.812 +79.377 +74.996 +70.480 +66.029 +61.413 +56.346 +0<br />
Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100<br />
anteiliges Fremdkapital zum Jahresende 82.586 81.717 80.859 80.009 79.169 78.336 77.511 76.693 75.879 75.071 74.140 0<br />
Prospektiertes Datum der Ausschüttungen 30.06.13 30.06.14 30.06.15 30.06.16 30.06.17 30.06.18 30.06.19 30.06.20 30.06.21 30.06.22 30.06.23 31.12.23<br />
0<br />
-1.064<br />
5.500<br />
1.212<br />
-1.119<br />
4.288<br />
3.214<br />
-1.235<br />
2.536<br />
3.367<br />
-1.299<br />
2.383<br />
3.566<br />
-1.383<br />
2.434<br />
2.550<br />
-933<br />
3.450<br />
57.752<br />
-1.033<br />
59.659<br />
71.661<br />
-11.629<br />
105.000
8.3 Sensitivitätsanalyse: Beispiele für<br />
Abweichungen von der Prognose<br />
Der Prognoserechnung liegen Annahmen hinsichtlich<br />
der Entwicklung bestimmter Einflussfaktoren<br />
zugrunde. Die Prognose geht dabei von vorliegenden<br />
Verträgen oder Schätzungen aus. Wie sich die<br />
Einflussfaktoren tatsächlich entwickeln werden, ist<br />
nicht vorhersagbar. Mit der Sensitivitätsanalyse<br />
sollen daher dem <strong>Anleger</strong> die Auswirkungen von<br />
Veränderungen einzelner Einflussfaktoren, die der<br />
Prognose zugrunde liegen, beispielhaft veranschaulicht<br />
werden. Die Darstellung gibt den Kapitalrückfluss<br />
bezogen auf das Eigenkapital ohne Agio vor<br />
Berücksichtigung von Steuern (jedoch nach Abzug<br />
der Abgeltungsteuer zzgl. SolZ) wieder. Alle anderen<br />
Annahmen bleiben unverändert.<br />
Die Sensitivitäten stellen keine Worst-Case-Betrachtung<br />
dar, d. h. es kann auch zu anderen, darüber<br />
hinausgehenden Abweichungen kommen (siehe<br />
hierzu die wichtigen Risiken in Tz. 3 ab Seite 24,<br />
insbesondere auch in Tz. 3.2 ab Seite 25, in Tz. 3.3<br />
ab Seite 39, und in Tz. 3.6 auf Seite 49).<br />
Zu den Annahmen und zur Berechnungsmethode<br />
vgl. die Ausführungen unter Tz. 6 und Tz. 7.<br />
8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors<br />
Die Prognoserechnung geht von einem Veräußerungsfaktor<br />
im exemplarisch angenommenen Verkaufsjahr<br />
2023 von ca. 15,35 (Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165), 15,30 (Fondsobjekt Landsberger Str.<br />
284–288) bzw. 16,76 (Fondsobjekt Ungererstr. 69)<br />
der jeweils prognostizierten Jahresnettomiete für<br />
das Jahr 2024 aus (Details hierzu siehe in Tz. 7.1 in<br />
Erläuterung (2)). Allerdings kann aus heutiger Sicht<br />
keine zuverlässige Aussage über den tatsächlichen<br />
Verkaufsfaktor bzw. die Wertentwicklung der Fondsobjekte<br />
getroffen werden, da diese von den dann<br />
gegebenen Marktverhältnissen abhängt. Für die<br />
Sensitivitätsanalyse wurden gegenüber der Prognoseannahme<br />
ein abweichendes negatives Szenario<br />
mit einem Verkaufsfaktorabschlag von weiteren<br />
jeweils minus 1,5-fache Jahresnettomiete (und damit<br />
insgesamt einem Abschlag gegenüber dem Einkaufsfaktor<br />
für die jeweiligen Fondsobjekte von<br />
3,0 Jahresnettomieten) dargestellt und weiterhin<br />
ein positives Szenario mit einem gegenüber der<br />
Prognoseannahme höheren Verkaufsfaktor von jeweils<br />
plus 1,5-fache Jahresnettomiete (und damit<br />
keinem Abschlag gegenüber dem Einkaufsfaktor<br />
für die jeweiligen Fondsobjekte).<br />
Einflussfaktoren (Abweichung von der Prognose) Gesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenarien vor Steuern<br />
(aber nach Abgeltungsteuer nebst SolZ für anteilige Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen)<br />
Negative<br />
Abweichung<br />
8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors 159,4 %<br />
Prognose Positive<br />
Abweichung<br />
194,1 %<br />
8.3.2 Variation der Indexierung / Inflationsannahme 157,9 % 191,0 %<br />
176,7 %<br />
8.3.3 Variation der Kosten 174,9 % 178,8 %<br />
8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren 140,1 % 211,2 %<br />
8.3.2 Variation der Indexierung/<br />
Inflationsannahme<br />
In der Prognoserechnung beruht die Indexierung<br />
der Mieten (wo anwendbar) auf einer durchschnittlichen<br />
Inflationsannahme von 2,25 Prozent pro<br />
Jahr. Dies trifft auch ganz allgemein auf die angenommene<br />
Marktmietentwicklung zu. Auch verschiedene<br />
Kostenpositionen werden mit 2,25 Prozent pro<br />
Jahr gesteigert. In der Sensitivitätsanalyse sind die<br />
Werte 1,25 Prozent und 3,25 Prozent unterstellt, wobei<br />
vertraglich anderweitig festgeschriebene Anpassungen<br />
von Einnahmen und Kosten nicht verändert<br />
werden.<br />
8.3.3 Variation der Kosten<br />
Für die Sensitivitätsanalyse wurden die nicht auf<br />
die Mieter umlegbaren Kostenpositionen, insbesondere<br />
die geschätzten laufenden Aufwendungen<br />
auf Ebene der Fondsobjekte sowie die laufenden<br />
Kosten auf Ebene der Objektgesellschaften<br />
und der Fondsgesellschaft, soweit diese nicht vertraglich<br />
fixiert sind, im Vergleich zum Basisszenario<br />
um jeweils 20 Prozent erhöht bzw. verringert.<br />
8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass mehrere negative<br />
Ereignisse kumulativ eintreten, mit der Folge, dass<br />
sich beispielsweise die Miteinnahmen und insbesondere<br />
der angenommene Veräußerungserlös<br />
verringern. Dieses Szenario stellt das Zusammentreffen<br />
der drei bereits einzeln beschriebenen Faktorenabweichungen<br />
beispielhaft dar. Wie vorstehend<br />
bereits ausgeführt, sind diese Sensitivitäten<br />
in einer umfassenden Risikoanalyse gleichwohl keine<br />
Worst-Case-Betrachtung (siehe hierzu Tz. 3.2.9<br />
ab Seite 33, und Tz. 3.6 auf Seite 49).<br />
100 101<br />
Innenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
8.3.5 Vollständige Ausübung des Sonderkündigungsrechts<br />
des Mieters WPP Deutschland<br />
Holding GmbH & Co. KG<br />
Gemäß Mietvertrag steht dem Mieter WPP Deutschland<br />
Holding GmbH & Co. KG des Fondsobjekts<br />
Landsberger Str. 284–288 ein Sonderkündigungsrecht<br />
für die Gesamtmietfläche inkl. Stellplätze mit<br />
Wirkung zum 31.12.2020 zu. Folgendes Szenario<br />
stellt die getroffenen Annahmen für den Auszug<br />
und die Wiedervermietung der Flächen dar. Es<br />
wurden hierbei aus heutiger Sicht übliche Kostenansätze<br />
für die Anschlussvermietung der Flächen<br />
inkl. der Stellplätze angenommen. Diese umfassen,<br />
zusätzlich zu den bereits unter Tz. 7.1 Erläuterung<br />
(2) kalkulierten Abschlägen im Verkaufsszenario,<br />
Kosten für Makler, Renovierung und Zugeständnisse<br />
an den oder die Mieter in Höhe von insgesamt<br />
rd. 7,06 Mio. Euro (dies entspricht rd. 2 Jahresnettomieten<br />
zum Zeitpunkt der angenommenen Anschlussvermietung<br />
des Fondsobjekts). Demgegenüber<br />
steht die vom Mieter in einem solchen Fall zu<br />
entrichtende Pönale, in Höhe von 90 Prozent einer<br />
Jahresnettomiete des Jahres 2019, in prognostizierter<br />
Höhe von rd. 3,09 Mio. Euro. Des Weiteren<br />
wird unterstellt, dass die Flächen nebst der Stellplätze<br />
im Anschluss zur Marktmiete unter einem<br />
zehnjährigen Mietvertrag an einen oder maximal<br />
zwei Mieter vermietet werden.<br />
Durch eine vollständige Ausübung des Sonderkündigungsrechts<br />
der WPP Deutschland Holding<br />
GmbH & Co. KG beliefen sich die voraussichtlichen<br />
prognostizierten Gesamtrückflüsse analog zur Abbildung<br />
der Einflussfaktoren unter Tz. 8.3 auf<br />
170,8 Prozent.
9. Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht,<br />
voraussichtliche Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage sowie<br />
Planzahlen des Emittenten<br />
München als<br />
Tourismusmagnet<br />
2011 verzeichnete München<br />
zum neunten Mal in Folge<br />
einen Rekord bei den Besucherzahlen.<br />
6,5 Prozent mehr Gäste<br />
und ein Plus von 5,9 Prozent<br />
bei den Übernachtungen bescherten<br />
der bayerischen Landeshauptstadt<br />
das beste Tourismusjahr<br />
seit Beginn der<br />
Aufzeichnungen.<br />
Besucher 2011 insgesamt:<br />
107 Mio.<br />
Übernachtungen 2011:<br />
11,7 Mio.<br />
Durch Tourismus aus gelöste<br />
Umsätze:<br />
7,2 Mrd. EUR<br />
Quelle: Münchner Jahreswirtschaftsbericht<br />
2012<br />
Hinweis: Diese Werte stellen<br />
keine Aussage über künftige<br />
Entwicklungen dar.<br />
Da die Fondsgesellschaft („Emittent“) vor weniger<br />
als 18 Monaten gegründet wurde und noch keinen<br />
Jahresabschluss und Lagebericht nach § 24 des Vermögensanlagengesetzes<br />
erstellt hat, unterliegt sie<br />
im Hinblick auf die Angaben zur Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage den verringerten Prospektanforderungen<br />
gemäß § 15 VermVerkProspV.<br />
Die nachfolgend dargestellte Eröffnungsbilanz, die<br />
Zwischenbilanz, die Angaben zur voraussichtlichen<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Planzahlen<br />
des Emittenten wurden unter Berücksichtigung<br />
der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs<br />
(„HGB“) erstellt. Annahmen sind<br />
im Übrigen aus der Prognoserechnung (Tz. 7) abgeleitet.<br />
In Tz. 9.5 werden bezüglich der Darstellungen<br />
zur voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage bzw. zu den Planzahlen des Emittenten<br />
wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge<br />
erläutert.<br />
9.1 Eröffnungsbilanz des Emittenten<br />
Die Eröffnungsbilanz des Emittenten Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach<br />
KG wurde zum 20.02.2012 aufgestellt und stellt sich<br />
wie folgt dar:<br />
Eröffnungsbilanz zum 20.02.2012<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG<br />
Aktiva in Euro<br />
Eingefordertes, noch nicht<br />
eingezahltes Kapital<br />
102<br />
103<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
1.000<br />
Summe Aktiva 1.000<br />
Passiva<br />
Eigenkapital 1.000<br />
Summe Passiva 1.000<br />
9.2 Zwischenübersicht des Emittenten<br />
Die Zwischenbilanz des Emittenten Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach<br />
KG wurde zum 30.06.2012 aufgestellt und stellt sich<br />
wie folgt dar:<br />
Zwischenbilanz zum 30.06.2012<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG<br />
Aktiva in Euro<br />
A. Umlaufvermögen<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
– davon eingeforderte<br />
ausstehende Einlagen<br />
B. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />
gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten<br />
1.000<br />
2.266<br />
Summe Aktiva 3.266<br />
Passiva in Euro<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteil Kommanditist<br />
1. Kapitalkonto I (Kapitalanteil) 1.000<br />
2. Kapitalkonto IV<br />
(Jahresfehlbetrag)<br />
II. Nicht durch Eigenkapital<br />
gedeckter Fehlbetrag<br />
-3.266<br />
2.266<br />
B. Rückstellungen 2.500<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einert Restlaufzeit bis<br />
zu einem Jahr<br />
766<br />
Summe Passiva 3.266<br />
ZwischenGewinn und Verlustrechnung des<br />
Emittenten<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG für den Zeitraum vom<br />
20.02.2012 bis 30.06.2012<br />
in Euro<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.266<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 3.266
Innenansicht der Unternehmenszentrale der Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
Erläuterungen:<br />
Die bereits angefallenen Aufwendungen bestehen<br />
vor allem aus anteiligen Beratungskosten und Gebühren<br />
für den Notar. Auf der Passivseite werden sie<br />
als Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung<br />
ausgewiesen. Handelsrechtlich stellen die bereits<br />
entstandenen Aufwendungen – auch wenn diese<br />
noch nicht fällig bzw. bezahlt wurden – im Wesentlichen<br />
sonstige betriebliche Aufwendungen dar. In<br />
der Zwischenbilanz zum 30.06.2012 werden sie als<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
dargestellt. Die Darstellung berücksichtigt hierbei<br />
alle Geschäftsvorfälle seit Gründung der Fondsgesellschaft<br />
bis zum 30.06.2012.<br />
Die Aussichten des Geschäftsjahres 2012 werden<br />
im Wesentlichen durch die Einwerbung des Beteiligungskapitals<br />
und die Investition in die Objektgesellschaften/die<br />
Fondsobjekte geprägt. Die Geschäftsaussichten<br />
für das Geschäftsjahr 2012 liegen<br />
entsprechend im Rahmen des gezeigten prognostizierten<br />
Investitions- und Finanzierungsplans (siehe<br />
Tz. 6). Entwicklungen oder Umstände, die wesentliche<br />
Veränderungen der Geschäftsaussichten<br />
bedeuten, liegen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht vor.<br />
9.3 Voraussichtliche Vermögens, Finanz und<br />
Ertragslage des Emittenten<br />
Die nachstehenden Planrechnungen gehen vereinfachend<br />
davon aus, dass das Kommanditkapital der<br />
Fondsgesellschaft zum 01.07.2012 vollständig zur<br />
Verfügung steht und in voller Höhe prognosegemäß<br />
ausschüttungs- und entnahmeberechtigt ist<br />
und auch die sonstigen Annahme der Prognose<br />
(insbesondere die vereinfachte Annahme der Rückführung<br />
der Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
zum 01.07.2012) berücksichtigt wurden. In der Prognose<br />
wurde aus Vereinfachungsgründen angenommen,<br />
dass die projizierten Mieteinnahmen bzw.<br />
die anfallenden Zinsaufwendungen als Ertrag bzw.<br />
Aufwand vollständig dem Geschäftsjahr zuzurechnen<br />
sind, in dem sie gezahlt werden. Des Weiteren<br />
gehen die Planrechnungen in einer vereinfachenden<br />
Annahme davon aus, dass die Kaufpreise<br />
für die Fondsobjekte Landsberger Str. 284–288 und<br />
Ungererstr. 69 zum 01.07.2012, für das Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165 zum 30.09.2011 bezahlt<br />
wurden und damit der Übergang von Besitz, Nutzen<br />
und Lasten für die mittelbaren Anlageobjekte<br />
zu diesen Stichtagen erfolgte. Die nachfolgenden<br />
Prognosen beruhen weiterhin auf den Annahmen<br />
und Ergebnissen des prognostizierten Investitions-<br />
und Finanzierungsplans (siehe hierzu Tz. 6) und<br />
der Prognoserechnung (siehe hierzu Tz. 7).<br />
Voraussichtliche Vermögenslage des Emittenten<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG (Prognose)<br />
Planbilanzen<br />
Aktivseite<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Sachanlage<br />
104 105<br />
31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015<br />
in Euro in Euro in Euro in Euro<br />
Beteiligungen 57.945.437 56.099.906 54.247.500 52.388.656<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
0 0 0 0<br />
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.547.790 1.153.745 909.185 693.487<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 0 0 0 0<br />
Summe Aktiva 59.493.227 57.253.651 55.156.685 53.082.143<br />
Passivseite<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 67.569.000 67.569.000 67.569.000 67.569.000<br />
II. Kapitalrücklagen 3.378.400 3.378.400 3.378.400 3.378.400<br />
III. Ausschüttungen/Entnahmen -1.858.148 -5.574.443 -9.290.738 -13.007.033<br />
IV. Gewinnvortrag/ Verlust vortrag -9.596.025 -8.119.306 -6.499.978 -4.858.225<br />
C. Verbindlichkeiten 0 0 0 0<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 0 0 0 0<br />
Summe Passiva 59.493.227 57.253.651 55.156.685 53.082.143<br />
Erläuterungen:<br />
Die Fondsgesellschaft hält Anteile an den drei Objektgesellschaften<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG, Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
Landsberger Straße KG und an der Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München Ungerer Straße KG. Der Wert der Beteiligungen<br />
wurde jährlich gemäß dem prognostizierten<br />
Ergebnis nach HGB der Objektgesellschaften<br />
fortgeschrieben. Die Prognose geht von einer Vollplatzierung<br />
des Eigenkapitals und vollständigen<br />
Einzahlung zum 01.07.2012 und damit einer vollständigen<br />
Ausschüttungs- und Entnahmeberechti-<br />
gung ab diesem Zeitpunkt aus. Die Kapitalrücklage<br />
enthält das Agio, das die <strong>Anleger</strong> auf ihren Beteiligungsbetrag<br />
leisten. Die geplanten Ausschüttungen,<br />
die handelsrechtlich als Entnahmen („Eigenkapitalrückzahlungen“,<br />
„Gewinnausschüttungen“)<br />
zu qualifizieren sind, sind unter der Position III. Ausschüttungen/Entnahmen<br />
kumuliert dargestellt. Auf<br />
dem Kapitalkonto Gewinnvortrag/Verlustvortrag<br />
wird die Summe der Jahresüberschüsse/Jahresfehlbeträge<br />
ausgewiesen. Der Stand des Eigenkapitals<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres ergibt sich aus dem<br />
Schlussbestand des Vorjahres (= Stand Anfangskapital)<br />
zzgl. Gewinn bzw. abzgl. Verlust und zzgl. Einlagen<br />
bzw. abzgl. Entnahmen.
Voraussichtliche Ertragslage des Emittenten<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG (Prognose)<br />
Auf Basis der Prognoserechnung ergeben sich folgende<br />
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen:<br />
PlanGewinn und Verlustrechnungen<br />
01.07.2012 bis<br />
31.12.2012<br />
01.01.2013 bis<br />
31.12.2013<br />
01.01.2014 bis<br />
31.12.2014<br />
01.01.2015 bis<br />
31.12.2015<br />
in Euro in Euro in Euro in Euro<br />
Umsatzerlöse 0 0 0 0<br />
Sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen<br />
-9.816.287 -59.687 -60.729 -61.793<br />
Erträge 213.586 1.463.340 1.595.899 1.623.609<br />
Zinsen und ähnliche Erträge 6.675 73.067 84.158 79.937<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit<br />
-9.596.025 1.476.719 1.619.328 1.641.753<br />
Sonstige Steuern 0 0 0 0<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 9.596.025 1.476.719 1.619.328 1.641.753<br />
Erläuterungen:<br />
Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse.<br />
Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen<br />
handelt es sich vorwiegend um Fondsgebühren<br />
(z. B. Geschäftsbesorgungsvergütung) und Gesellschaftskosten<br />
(z. B. Vergütungen für den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten, den Komplementär<br />
und den Treuhänder, Kosten der laufenden Steuerberatung<br />
und des Jahresabschlusses). Die typischen<br />
Außenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
Fondskosten der Investitionsphase (z. B. Eigenkapitalvermittlung;<br />
siehe hierzu Tz. 6) stellen ebenfalls<br />
sonstige betriebliche Aufwendungen dar. Die Erträge<br />
aus Beteiligungen resultieren aus der Beteiligung<br />
an der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &<br />
Co. Objekt München KG, Bayernfonds Immobilien-<br />
verwaltung GmbH & Co. Objekt München Landsberger<br />
Straße KG und an der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Ungerer<br />
Straße KG. Aus der Anlage der Liquiditätsreserve sollen<br />
Zinseinnahmen („Zinsen und ähnliche Erträge“)<br />
resultieren. Weiterhin sind die Zinsaufwendungen<br />
aus der Bankfinanzierung zu berücksichtigen.<br />
Voraussichtliche Finanzlage des Emittenten<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG (Prognose)<br />
Prognostizierter Einnahmenüberschuss aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
106 107<br />
2012 2013 2014 2015<br />
in Euro in Euro in Euro in Euro<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -9.596.025 1.476.719 1.619.328 1.641.753<br />
zzgl. Kapitalrückzahlung 3.244.116 1.845.531 1.852.406 1.858.843<br />
Einnahmenüberschuss aus laufender<br />
Geschäftstätigkeit<br />
-6.351.910 3.322.250 3.471.735 3.500.597<br />
Einnahmenüberschuss aus Investitionstätigkeit -61.189.553 0 0 0<br />
Einnahmenüberschuss aus Finanzierungstätigkeit 70.947.400 0 0 0<br />
Einnahmenüberschuss 3.405.937 3.322.250 3.471.735 3.500.597<br />
Erläuterungen:<br />
Die prognostizierte Finanzlage der Fondsgesellschaft<br />
wird bereits im Rahmen eines Finanzplans<br />
unter Tz. 7 detailliert dargestellt. Obige Darstellung<br />
zeigt, ausgehend von den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen,<br />
eine Ermittlung des Einnahmenüberschusses<br />
aus der laufenden Geschäftstätigkeit<br />
(Einnahmenüberschuss aus Vermietung). Die Liquiditätsflüsse<br />
aus Finanzierungs- und Investitionstätigkeit<br />
sind in dieser Darstellung gesondert berücksichtigt.<br />
Die Ergebnisse beruhen auf den Annahmen<br />
und Ergebnissen des prognostizierten Investitions-<br />
und Finanzierungsplans (Tz. 6) sowie der Prognoserechnung<br />
(Tz. 7).<br />
Die Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft<br />
wird auf der Einnahmenseite durch die Erträge aus<br />
den Beteiligungen an den Objektgesellschaften sowie<br />
durch die Verzinsung der Liquiditätsreserve<br />
bestimmt. Die Ausgabenseite ist im Wesentlichen<br />
durch die Ausgaben für Fonds- und Verwaltungskosten<br />
geprägt. Weitere detaillierte Erläuterungen<br />
zur vorstehend dargestellten Liquiditätsplanung<br />
der Fondsgesellschaft sind in Tz. 7 beschrieben.
9.4 Planzahlen des Emittenten<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG (Prognose)<br />
Investitionen 70.947.400<br />
2012 2013 2014 2015<br />
in Euro in Euro in Euro in Euro<br />
Produktion 0 0 0 0<br />
Umsatz 213.586 1.463.340 1.595.899 1.623.609<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -9.596.025 1.476.719 1.619.328 1.641.753<br />
Erläuterungen:<br />
Weitere Investitionen sind nicht geplant; die mittelbaren<br />
Investitionen in die Fondsobjekte sind bereits<br />
abgeschlossen. Der Ansatz der Anlageobjekte, der<br />
Anteile an den Objektgesellschaften, entspricht den<br />
Investitionskosten gemäß Tz. 6.2. Die Fondsgesellschaft<br />
ist nicht im Bereich der Produktion tätig, sondern<br />
beschränkt sich auf die vermögensverwaltende<br />
Tätigkeit des Haltens der Beteiligungen an den<br />
Objektgesellschaften sowie damit verbundenen<br />
Tätigkeiten. Daher können keine Planzahlen zur<br />
Produktion dargestellt werden. Bei den Umsätzen<br />
handelt es sich um das handelsrechtliche Ergebnis<br />
aus den Objektgesellschaften. Das prognostizierte<br />
handelsrechtliche Ergebnis (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag)<br />
ist auf der Grundlage der prognostizierten<br />
handelsrechtlichen Aufwendungen und Erträgen<br />
ermittelt worden.<br />
9.5 Erläuterung der wesentlichen Annahmen und<br />
Wirkungszusammenhänge<br />
Die Fondsgesellschaft erwirbt die Fondsobjekte<br />
mittelbar durch die Beteiligung an der Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München KG, der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Landsberger<br />
Straße KG und an der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Ungerer<br />
Straße KG. Die dafür benötigten Mittel werden im<br />
Zuge der Beteiligung der <strong>Anleger</strong> und der Kapitalerhöhung<br />
der Fondsgesellschaft aufgebracht. Die<br />
Einzahlungen im Jahr 2012 sind ausreichend, um<br />
die Investition gemäß Gesellschaftszweck durchzuführen.<br />
Weitere Investitionen in den folgenden<br />
Jahren sind nicht geplant. Die Fondsgesellschaft<br />
wird die nach Begleichung der Kosten für die Verwaltung<br />
und Geschäftsbesorgung verbleibenden<br />
Mittel unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen<br />
Liquiditätslage ausschütten. Der Erfolg der Investition<br />
und der Beteiligung der <strong>Anleger</strong> hängt<br />
wesentlich von den Mieteinnahmen ab, die mit<br />
den Fondsobjekten erzielt werden.<br />
Innenansicht des Unternehmenssitzes der TNS Infratest.<br />
108 109
10. Rechtliche Grundlagen<br />
München – der Innovationsstandort<br />
München ist ein führender Standort in der Bio-, Nano-, Luft- &<br />
Raumfahrt- sowie in der Photonik-Industrie. Einige der renommiertesten<br />
Universitäten Deutschlands, das Deutsche Patent-<br />
und Markenamt, das Bundespatentgericht und das Europäische<br />
Patentamt haben hier ihren Sitz. Hochschulen:<br />
15<br />
Quellen: Prognos AG Impact-Analyse des Wirtschaftsstandortes EMM, Broschüre<br />
des Referats für Arbeit und Wirtschaft München 2012, Münchner<br />
Jahreswirtschaftsbericht 2012, Innovation Cities Europe Index<br />
Außenansicht der Unternehmenszentrale der<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
Direkt Beschäftigte in Wissenschaftseinrichtungen<br />
2010:<br />
24.408<br />
Unternehmensgründungen 2011:<br />
24.900<br />
Innovation Cities Europe Index 2011:<br />
Platz 4<br />
10.1 Einführung<br />
Die nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichen<br />
rechtlichen Aspekte des Beteiligungsangebots dar.<br />
Diese Zusammenfassung ersetzt nicht das sorgfältige<br />
Studium des gesamten Beteiligungsangebots<br />
nebst Beitrittsvereinbarung, insbesondere auch<br />
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft<br />
(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“) und des Treuhandvertrags.<br />
Der Gesellschaftsvertrag und der<br />
Treuhandvertrag sind unter Tz. 13 und Tz. 14 in<br />
diesem Verkaufsprospekt abgedruckt. Interessierte<br />
<strong>Anleger</strong>, denen die notwendigen Fachkenntnisse<br />
für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds<br />
fehlen, sollten daher keine positive<br />
Beteiligungsentscheidung treffen, ohne sich durch<br />
Einschaltung von sachkundigen Beratern aufklären<br />
zu lassen.<br />
Das Beteiligungsangebot an der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München Dach<br />
KG (nachstehend auch „Fondsgesellschaft“ oder<br />
„Emittent“ genannt) richtet sich an natürliche Personen<br />
mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt<br />
in Deutschland, die ihre Beteiligung im steuerlichen<br />
Privatvermögen halten (Details hierzu siehe<br />
auch in Tz. 11). Eine Beteiligung von Gesellschaften<br />
bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren<br />
in Form einer Gesellschaft bürgerlichen<br />
Rechts bzw. Gemeinschaft sind ausgeschlossen.<br />
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, sind,<br />
(ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und<br />
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“),<br />
sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/Wohnsitz<br />
oder Sitz in den USA, haben und/oder (iv) die<br />
Beteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitz in<br />
den USA eingehen oder einer solchen anbieten,<br />
sind als Kommanditisten der Fondsgesellschaft<br />
bzw. Treugeber ausgeschlossen. Anlässlich der<br />
Aufnahme und auf Verlangen des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten haben Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber zu versichern und nachzuweisen, dass<br />
keine der im vorstehenden Satz genannten Bedingungen<br />
vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
kann im Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen<br />
in diesem Absatz zulassen. Weitere Details<br />
hierzu siehe in § 3 Abs. 5 des in Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft so-<br />
110 111<br />
wie in der Beitrittsvereinbarung für dieses Beteiligungsangebot.<br />
Die Ausführungen sind ausschließlich<br />
auf die beschriebene Zielgruppe ausgerichtet.<br />
Gleichwohl können sich gemäß § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft grundsätzlich<br />
natürliche oder juristische Personen im<br />
Rahmen der Kapitalerhöhungen (gemäß § 4 des<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft) als<br />
Treugeber über den Treuhandkommanditisten beteiligen.<br />
Die Beteiligung wird ausschließlich in<br />
Deut schland angeboten.<br />
Der Emittent der vorliegenden Vermögensanlage<br />
in Form einer unternehmerischen Beteiligung an<br />
einem geschlossenen Immobilienfonds ist die nach<br />
deutschem Recht gegründete und deutschem Recht<br />
unterliegende Fondsgesellschaft in der Rechtsform<br />
einer Kommanditgesellschaft. Sie führt im Rechtsverkehr<br />
die Firma Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München Dach KG und hat ihren<br />
Sitz in München. Die Geschäftsanschrift lautet Innere<br />
Wiener Straße 17, 81667 München. Die Fondsgesellschaft<br />
wurde am 20.02.2012 wirtschaftlich<br />
gegründet, am 01.03.2012 in das Handelsregister<br />
(HRA 98648, Amtsgericht München) eingetragen<br />
und ist für unbestimmte Zeit begründet.<br />
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
sowie Gesellschafter der Fondsgesellschaft zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die GS Beteiligungs<br />
GmbH (Sitz: Oberhaching) als Komplementär,<br />
die CB Beteiligungs GmbH (Sitz: München)<br />
als geschäftsführender Kommanditist („geschäftsführender<br />
Kommanditist“ oder „Geschäftsführung“)<br />
sowie die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft<br />
(Sitz: München) als Treuhandkommanditist<br />
(„Treuhandkommanditist“). Details (einschließlich<br />
der Angaben zu Geschäftsanschrift, Firma und<br />
Sitz) zu den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft,<br />
die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
unverändert alleinige Gesellschafter der<br />
Fondsgesellschaft sind, können Tz. 12.4, Tz. 12.5 sowie<br />
Tz. 12.6 entnommen werden. <strong>Anleger</strong> treten<br />
der Fondsgesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung<br />
anfänglich grundsätzlich mittelbar über<br />
den Treuhandkommanditisten als Treugeber bei<br />
(Details zu dem Gesellschafts- und dem Treuhand-
vertrag, siehe Tz. 10.2.1 bzw. Tz. 10.2.2). Die Fondsgesellschaft<br />
hält jeweils unmittelbar Kommanditanteile<br />
von drei Objektgesellschaften (so genannte<br />
unmittelbare Anlageobjekte der<br />
Fondsgesellschaft), die wiederum die Fondsobjekte<br />
halten (so genannte mittelbare Anlageobjekte<br />
der Fondsgesellschaft), die diesem Beteiligungsangebot<br />
zugrunde liegen. Neben der Fondsgesellschaft<br />
hält auch die Bayernfonds Immobilienge-<br />
Übersicht über die wesentlichen vertraglichen Beziehungen<br />
GS Beteiligungs GmbH<br />
(Komplementär der Fondsgesellschaft<br />
sowie der<br />
Objektgesellschaften)<br />
CB Beteiligungs GmbH<br />
(geschäftsführender<br />
Kommanditist der Fondsgesellschaft)<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München KG<br />
(Objektgesellschaft)<br />
100% Eigentum<br />
Fondsobjekt<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe<br />
Unternehmenszentrale<br />
sellschaft mbH (BFI) Kommanditanteile an diesen<br />
Objektgesellschaften (Details dazu siehe nachstehend<br />
in Tz 10.2.1.5 bzw. Tz. 10.2.3). Auf Ebene der<br />
Objektgesellschaften bestehen Fremdfinanzierungen<br />
zur teilweisen Finanzierung der Investitionen<br />
im Rahmen dieses Beteiligungsangebots (Details<br />
hierzu siehe Tz. 10.3 sowie Hinweise dazu siehe<br />
Tz. 3.2.3 ab Seite 29 bzw. Tz. 3.2.4 ab Seite 30).<br />
<strong>Anleger</strong><br />
FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH<br />
(Treuhandkommanditist)<br />
Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München<br />
Dach KG<br />
(Fondsgesellschaft,<br />
geschäftsführender Kommanditist<br />
der Objektgesellschaften)<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München Landsberger Straße KG<br />
(Objektgesellschaft)<br />
100% Eigentum<br />
Fondsobjekt<br />
TNS Infratest<br />
Unternehmenssitz<br />
Zwischenfinanzierung<br />
des Kommanditkapitals/<br />
Langfristfinanzierung<br />
Bank<br />
Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH<br />
(Kommanditist der<br />
Objektgesellschaften)<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt<br />
München Ungerer Straße KG<br />
(Objektgesellschaft)<br />
100% Eigentum<br />
Fondsobjekt<br />
MAN SE<br />
Hauptverwaltung<br />
10.2 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse,<br />
Treuhandvertrag, Gesellschaftsverträge<br />
der Objektgesellschaften<br />
10.2.1 Gesetzliche Angaben zu den Vermögensanlagen<br />
und dem Emittenten, Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
(„Gesellschaftsvertrag“) ist vollständig unter Tz. 13<br />
dieses Verkaufsprospekts abgedruckt. Der <strong>Anleger</strong><br />
ist als Treugeber nach dem Gesellschaftsvertrag einem<br />
Kommanditisten wirtschaftlich gleichgestellt.<br />
Im Folgenden wird daher – unabhängig davon, ob<br />
der <strong>Anleger</strong> seine Beteiligung während der Fondslaufzeit<br />
letztlich als Kommanditist oder weiterhin<br />
indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditisten<br />
hält – auch einheitlich von Gesellschafter<br />
und Gesellschafterrechten gesprochen. §§-Angaben<br />
ohne weitere Kennzeichnungen beziehen sich auf<br />
den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft.<br />
10.2.1.1. Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Vermögensanlagen, Erwerbspreis<br />
sowie mit der Vermögensanlage<br />
verbundene Rechte und Pflichten der<br />
<strong>Anleger</strong> (Hauptmerkmale der Anteile)<br />
Die <strong>Anleger</strong> beteiligen sich an der Fondsgesellschaft<br />
zunächst mittelbar als Treugeber über den<br />
Treuhandkommanditisten. Der Treuhandkommanditist<br />
erwirbt und hält den Kommanditanteil des<br />
jeweiligen <strong>Anleger</strong>s im eigenen Namen jedoch im<br />
wirtschaftlichen Interesse und für Rechnung der<br />
<strong>Anleger</strong>. Jeder <strong>Anleger</strong> kann nach Durchführung<br />
der Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Beteiligungsangebots<br />
ist, die Übertragung der Beteiligung<br />
auf sich verlangen und direkt beteiligter<br />
Kommanditist der Fondsgesellschaft werden.<br />
Gegenstand dieses Beteiligungsangebots sind<br />
Kommanditbeteiligungen. Der geplante Gesamtbetrag<br />
der angebotenen Vermögensanlagen in<br />
Form von Kommanditanteilen beläuft sich voraussichtlich<br />
auf 67.568.000 Euro (zzgl. 3.378.400 Euro<br />
Agio). Der Mindestbeteiligungsbetrag jedes künftig<br />
beitretenden <strong>Anleger</strong>s soll mindestens 15.000<br />
Euro betragen; höhere Beteiligungsbeträge müssen<br />
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein; die <strong>Anleger</strong><br />
haben den Nominalbetrag der übernommenen<br />
112 113<br />
Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag) als Erwerbspreis<br />
zu zahlen. Zusätzlich zum Erwerbspreis ist<br />
ein Agio in Höhe von 5 Prozent des Beteiligungsbetrags<br />
zu zahlen. Demgemäß ergibt sich rechnerisch<br />
eine Mindestanzahl für die angebotene Vermögensanlage<br />
von einem Kommanditanteil und<br />
eine Anzahl von maximal rd. 4.504 Kommanditanteilen.<br />
Da auch Beteiligungen von über 15.000<br />
Euro möglich sind, kann sich die Anzahl der maximal<br />
angebotenen Vermögensanlagen auch ermäßigen.<br />
Sollte das Gesellschaftskapital im Rahmen<br />
der gesellschaftsvertraglichen Regelungen um bis<br />
zu 10 Prozent erhöht werden, wird sich die maximale<br />
Anzahl der angebotenen Beteiligungen erhöhen.<br />
Die Hauptmerkmale der Anteile der <strong>Anleger</strong> und<br />
damit die mit der Vermögensanlage verbundenen<br />
Rechte und Pflichten sind die Ergebnis- und Vermögensbeteiligung<br />
(einschließlich eines Liquidationserlöses)<br />
nach näherer Maßgabe des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft. Außerdem hat der<br />
<strong>Anleger</strong> Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
sowie die im Gesellschafts- und Treuhandvertrag<br />
festgelegten Informations- und Kontrollrechte. Zudem<br />
hat der <strong>Anleger</strong> diverse Pflichten, wie bspw.<br />
Mitteilungen über Änderungen seiner in der Beitrittsvereinbarung<br />
gemachten Angaben; Erbringung<br />
eines Nachweis der steuerrechtlichen Ansässigkeit;<br />
Erbringung der Kommanditeinlage. Die<br />
Einzelheiten regeln der Gesellschaftsvertrag (vgl.<br />
Tz. 13) und der Treuhandvertrag (vgl. Tz. 14). Weitere<br />
Rechte und Pflichten stehen dem <strong>Anleger</strong> im<br />
Zusammenhang mit dieser Beteiligung nicht zu.<br />
10.2.1.2 Kapital der Fondsgesellschaft (Emittent),<br />
abweichende Rechte der Gesellschafter<br />
des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,<br />
Vergütungen (Angaben<br />
über Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter<br />
des Emittenten zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung)<br />
Die Fondsgesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung und vor der Kapitalerhöhung,<br />
die Gegenstand dieses Beteiligungsangebots ist,<br />
insgesamt über ein gezeichnetes und bereits voll<br />
eingezahltes (Eigen-)Kapital von 1.000 Euro in
Form von Kommanditanteilen. Es bestehen keine<br />
ausstehenden Einlagen auf das Kapital der Fondsgesellschaft<br />
und außer den vorstehend genannten<br />
1.000 Euro Kommanditanteil wurden bisher keine<br />
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne<br />
des § 1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes<br />
(VermAnlG) von der Fondsgesellschaft ausgegeben.<br />
Das Kommanditkapital in Höhe von 1.000 Euro<br />
hat allein der Gründungsgesellschafter (geschäftsführender<br />
Kommanditist) CB Beteiligungs GmbH<br />
gezeichnet und eingezahlt. Der Gründungsgesellschafter<br />
(Komplementär) GS Beteiligungs GmbH<br />
ist am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft<br />
nicht beteiligt; der Komplementär leistet<br />
keine Einlage. Der Gründungsgesellschafter (Treuhandkommanditist)<br />
FCT Finanzcontrol Treuhand<br />
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
hält derzeit keinen Kapitalanteil<br />
und wird auch zukünftig auf eigene Rechnung<br />
keinen Kapitalanteil halten. Zukünftig wird der<br />
Treuhandkommanditist ausschließlich im Rahmen<br />
der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags<br />
Kapitalanteile übernehmen und diese<br />
treuhänderisch auf Rechnung der <strong>Anleger</strong> (Treugeber)<br />
halten. Die Gründungsgesellschafter des<br />
Emittenten und die Gesellschafter des Emittenten<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind identisch<br />
und es haben sich diesbezüglich keine Änderungen<br />
bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ergeben; erst im Rahmen der vorgesehenen Kapitalerhöhungen<br />
wird der Treuhandkommanditist<br />
auf Rechnung der <strong>Anleger</strong> seine Beteiligung entsprechend<br />
erhöhen (siehe dazu nachstehend Details<br />
in Tz. 10.2.1.8).<br />
Die Rechte der Gesellschafter des Emittenten zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung stimmen bis auf<br />
die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen mit den<br />
Rechten der <strong>Anleger</strong> überein:<br />
Der geschäftsführende Kommanditist ist zusätzlich<br />
zu den sonstigen Gesellschafterrechten zur Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft befugt, im<br />
Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis zur<br />
Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt und<br />
erhält eine jährliche Vergütung ab dem Jahr 2012<br />
in Höhe von 4.900 Euro p. a. zzgl. Umsatzsteuer<br />
(siehe dazu § 21A des Gesellschaftsvertrags).<br />
Der Komplementär ist nicht am Ergebnis und am<br />
Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt; er erhält<br />
keine Entnahmen, kein Auseinandersetzungsguthaben<br />
und keine Abfindung. Der Komplementär ist<br />
zur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt.<br />
Für die Haftungsübernahme erhält der Komplementär<br />
ab dem Jahr 2012 von der Fondsgesellschaft<br />
eine Vergütung von 3.400 Euro p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer<br />
(siehe dazu § 21 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Der Treuhandkommanditist erhält von der Fondsgesellschaft<br />
zulasten der Fondsgesellschaft für die<br />
mit der Treuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenen<br />
Tätigkeiten ab dem Jahr 2012 eine jährliche<br />
Vergütung in Höhe von insgesamt 16.000 Euro<br />
jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem<br />
01.01.2013 jährlich um 2 Prozent. Ferner erhält der<br />
Treuhandkommanditist Auslagenersatz.<br />
Gemäß § 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags gilt die<br />
Mindestbeteiligung von 15.000 Euro zzgl. Agio und<br />
die Teilbarkeit der Beteiligung durch 1.000 nicht<br />
für die Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern<br />
bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung keine Gewinnbeteiligungen,<br />
Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge<br />
zu, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art. Es gibt keine ehemaligen<br />
Gesellschafter beim Emittenten, so dass<br />
kein Fall bestehen kann, bei denen ehemalige Gesellschafter<br />
Ansprüche aus ihrer Beteiligung beim<br />
Emittenten zustehen können.<br />
Die Rechte der Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stimmen<br />
im Übrigen mit den Rechten der hinzutretenden<br />
<strong>Anleger</strong> überein.<br />
Die CB Beteiligungs GmbH bzw. Herr Christian Berger<br />
und die GS Beteiligungs GmbH bzw. Herr Gottfried<br />
Selmair sind auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen (Details siehe Tz.<br />
13) zur Geschäftsführung und Vertretung der<br />
Fondsgesellschaft bzw. betreffend die GS Beteiligungs<br />
GmbH bzw. Herrn Gottfried Semair gemeinsam<br />
mit der Fondsgesellschaft auch mit der Geschäftsführung<br />
und Vertretung auf Ebene der drei<br />
Objektgesellschaften verpflichtet. Die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH ist auf der Grundlage der<br />
Treuhandverträge (Details siehe Tz. 14) verpflichtet<br />
die Beteiligungen der <strong>Anleger</strong> treuhänderisch<br />
zu halten und zu verwalten.<br />
10.2.1.3 Unternehmensgegenstand (Gesellschaftszweck)<br />
und Geschäftstätigkeit<br />
der Fondsgesellschaft<br />
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft<br />
ist der direkte und/oder indirekte Erwerb,<br />
die Verwaltung – insbesondere durch Vermietung<br />
und Verpachtung – sowie die Veräußerung von<br />
Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.<br />
Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Die Fondsgesellschaft<br />
kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch<br />
Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.<br />
Die Fondsgesellschaft kann die Handlungen,<br />
die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oder<br />
zweckmäßig sind, selbst vornehmen oder durch<br />
Dritte vornehmen lassen. Die Fondsgesellschaft ist<br />
berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.<br />
Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich<br />
tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben<br />
bzw. Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung<br />
oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung<br />
oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen. Die Fondsgesellschaft<br />
ist ausschließlich vermögensverwaltend<br />
im ertragssteuerlichen Sinn tätig.<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft<br />
stimmen mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck<br />
überein.<br />
Die Fondsgesellschaft wurde zum Zweck des mittelbaren<br />
Erwerbs und der Verwaltung von insgesamt<br />
drei mit Urkunde Nr R1810/2011 vom 24.08.2011<br />
(Fondsobjekt Denninger Str. 165, München), Urkunde<br />
Nr R696/2012 vom 05.04.2012 (Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288, München) und Urkunde<br />
114 115<br />
Nr. R1033/2012 vom 25.05.2012 (Fondsobjekt Ungererstr<br />
69, München) erworbenen Immobilien als<br />
so genannte mittelbaren Anlageobjekten gegründet<br />
(Fondsobjekte). Der Tätigkeitsbereich der Fondsgesellschaft<br />
besteht dementsprechend aus dem (mittelbaren)<br />
Erwerb und der Verwaltung dieser Immobilien.<br />
10.2.1.4 Weitere Angaben über die Geschäftstätigkeit<br />
des Emittenten, Angaben über<br />
die laufenden Investitionen<br />
Die Fondsgesellschaft hat bereits die unmittelbaren<br />
Anlageobjekte (Objektgesellschaften) – und damit<br />
mittelbar auch bereits die Fondsobjekte – erworben,<br />
in die gemäß der Geschäftsplanung der Fondsgesellschaft<br />
investiert werden soll. Laufende Investitionen<br />
existieren nicht und keine weiteren Investitionen<br />
sind geplant.<br />
10.2.1.5 Angaben über die Abhängigkeit der<br />
Fondsgesellschaft (Emittent) von Patenten,<br />
Lizenzen, Verträgen oder neuen<br />
Herstellungsverfahren, wenn sie von wesentlicher<br />
Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
des Emittenten sind<br />
Folgende Verträge sind von wesentlicher Bedeutung<br />
für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage<br />
der Fondsgesellschaft:<br />
Die Fondsgesellschaft hält ihre Rechte an den Fondsobjekten<br />
(als mittelbare Anlageobjekte) mittelbar<br />
jeweils über eine separate Objektgesellschaft (als<br />
unmittelbare Anlageobjekte). In diesem Zusammenhang<br />
sind die Verträge und Vereinbarungen über<br />
die Kommanditanteile von erheblicher Bedeutung<br />
für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der<br />
Fondsgesellschaft, insbesondere die Regelungen<br />
der jeweiligen Gesellschaftsverträge auf der Ebene<br />
dieser Objektgesellschaften, da die Fondsgesellschaft<br />
im Rahmen dieser Verträge ihre erforderlichen<br />
mitgliedschaftlichen Rechte auf Ebene der<br />
Objektgesellschaften wahrnehmen und damit<br />
maßgebliche Entscheidungen über die Fondsobjekte<br />
herbeiführen kann (Details hierzu siehe<br />
nachstehend in Tz. 10.2.3). Die Fondsgesellschaft<br />
hält zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jeweils<br />
einen festen Kapitalanteil von 430 Euro und die<br />
Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH (BFI) je-
weils einen festen Kapitalanteil in Höhe von 70 Euro<br />
an den drei Objektgesellschaften (Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München<br />
KG, Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &<br />
Co. Objekt München Ungerer Straße KG und Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München Landsberger Straße KG). Im Zuge der<br />
weiteren Platzierung des Beteiligungskapitals am<br />
Emittenten wird die Fondsgesellschaft insgesamt<br />
ihren Kapitalanteil, aufgeteilt auf einen festen Kapitalanteil<br />
auf bis zu 3.059.478 Euro und ihren variablen<br />
Kapitalanteil auf bis zu 58.130.075 Euro,<br />
erhöhen, so das ihr Anteil am Festkapital jeweils<br />
94,67 Prozent entspricht und sie mit diesem Anteil<br />
am Vermögen der jeweiligen Objektgesellschaft<br />
beteiligt ist. In diesem Zusammenhang wird die<br />
BFI ihren festen Kapitalanteil insgesamt auf bis zu<br />
172.273 Euro erhöhen, so dass ihr Anteil am Festkapital<br />
jeweils 5,33 Prozent entspricht und sie mit diesem<br />
Anteil am Vermögen der jeweiligen Objektgesellschaft<br />
beteiligt ist. Einen weiteren variablen Anteil<br />
erbringt sie nicht. Details hierzu siehe auch in Tz. 6.<br />
Die Grundstückskaufverträge, die über die Objektgesellschaften<br />
für die Fondsobjekte abgeschlossen<br />
wurden (Details dazu siehe in Tz. 10.4.1) und die<br />
Mietverträge über die vermietbaren Flächen der<br />
Fondsobjekte (Details dazu siehe in Tz. 10.4.2) sind<br />
ebenfalls von erheblicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder die Ertragslage der Fondsgesellschaft,<br />
da über diese Verträge die Investitionen<br />
des Emittenten realisiert und die Sicherstellung der<br />
(Vermietungs-)Einnahmen begründet sind. Wichtige<br />
Hinweise zu diesen Verträgen siehe in Tz. 3.2.2 ab<br />
Seite 26 bzw. Tz. 3.3.1 auf Seite 40.<br />
Zur teilweisen Fremdfinanzierung der Investitionen<br />
in die Fondsobjekte haben die Objektgesellschaften<br />
jeweils Darlehensverträge nebst damit verbundener<br />
Vereinbarungen über eine kurz- und langfristige Finanzierung<br />
geschlossen (Details dazu siehe in Tz.<br />
10.3 und wichtige Hinweise dazu in Tz. 3.2.3 ab Seite<br />
29 und 3.2.4 ab Seite 30). Diese Verträge und Vereinbarungen<br />
sind ebenfalls von erheblicher Bedeutung<br />
für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage<br />
der Fondsgesellschaft, da über die Fremdfinanzierungskonditionen<br />
die Liquiditäts- und Ertragssituation,<br />
aber auch die Risikosituation der Objektgesell-<br />
schaften und wirtschaftlich betrachtet damit der<br />
Fondsgesellschaft als Emittent der vorliegenden<br />
Vermögensanlage maßgeblich beeinflusst wird.<br />
Die Fondsgesellschaft hat darüber hinaus mit dem<br />
Anbieter eine Vereinbarung über die Vermittlung<br />
von Eigenkapital sowie eine Platzierungsgarantie<br />
über das insgesamt zu vermittelnde Beteiligungskapital<br />
im Rahmen dieser Vermögensanlage abgeschlossen<br />
(Details hierzu siehe Tz. 10.5.2 bzw. in<br />
Tz. 10.5.3, wichtige Hinweise siehe Tz. 3.2.3 ab<br />
Seite 29). Auch diese Verträge und Vereinbarungen<br />
sind ebenfalls von erheblicher Bedeutung für<br />
die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der<br />
Fondsgesellschaft, da über diese Verträge die Gesamtfinanzierung<br />
der mittelbaren und unmittelbaren<br />
Investition(en) der Fondsgesellschaft als<br />
Emittent der vorliegenden Vermögensanlage gewährleistet<br />
werden soll.<br />
Neben den vorgenannten Verträgen ist die Fondsgesellschaft<br />
nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen<br />
oder neuen Herstellungsverfahren abhängig,<br />
die von wesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage sind.<br />
Es sind auch keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren<br />
anhängig, die einen Einfluss auf die<br />
wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft und die<br />
Vermögensanlage haben können.<br />
Im Rahmen seiner Beteiligung an dieser Vermögensanlage<br />
erklärt der jeweilige <strong>Anleger</strong> seine Zustimmung<br />
zum Abschluss bzw. zur Übernahme der vorgenannten<br />
Verträge nebst den damit verbundenen<br />
Vereinbarungen durch die Fondsgesellschaft. Die<br />
<strong>Anleger</strong> können die abgeschlossenen Verträge gemäß<br />
§ 10 des Gesellschaftsvertrags einsehen und<br />
stimmen ihnen mit ihrem Beitritt zu.<br />
10.2.1.6 Angaben über die Anlageziele und<br />
Anlagepolitik der Vermögensanlage<br />
Anlageziel und Anlagepolitik der Vermögensanlage<br />
sind der mittelbare Erwerb der drei Fondsobjekte<br />
(als mittelbare Anlageobjekte) um durch deren langfristige<br />
Vermietung, Verwaltung und ggf. spätere<br />
Veräußerung eine attraktive Rentabilität aus der<br />
Vermögensanlage für die <strong>Anleger</strong> zu erzielen. Die<br />
Fondsgesellschaft hat dazu bereits Kommanditanteile<br />
an den drei Objektgesellschaften (als unmittelbaren<br />
Anlageobjekten) erworben, die als Eigentümer<br />
der Fondsobjekte die Vermietung an die<br />
Mieter durchführen. Die Nettoeinnahmen aus dem<br />
Angebot dieser Vermögensanlage werden ausschließlich<br />
zur Finanzierung des Erwerbs der Anlageobjekte<br />
(und damit mittelbar zur anteiligen Finanzierung<br />
der Fondsobjekte) und der Bildung<br />
einer Liquiditätsreserve, verwendet (Details dazu siehe<br />
Tz. 6, wichtige Hinweise dazu siehe Tz. 3.2 ab<br />
Seite 25). Die Nettoeinnahmen werden nicht für<br />
sonstige Zwecke verwendet werden. Die Fondsgesellschaft<br />
hat bereits die Anlageobjekte erworben,<br />
in die gemäß der Geschäftsplanung der Fondsgesellschaft<br />
investiert werden soll und damit die vorgesehenen<br />
Projekte im Rahmen der Vermögensanlage<br />
bereits realisiert und die Nettoeinnahmen aus<br />
dem Angebot dieser Vermögensanlage sind alleine<br />
ausreichend, um diese Projekte zu finanzieren<br />
(gleichwohl auf der Ebene der Objektgesellschaften<br />
zum Erwerb der Fondsobjekte anteilige Fremdfinanzierungen<br />
aufgenommen wurden, die zusammen<br />
mit dem Kommanditkapital die Gesamtfinanzierung<br />
gewährleisten, Details hierzu siehe in Tz.<br />
10.3 bzw. wichtige Hinweise dazu siehe in Tz. 3.2<br />
ab Seite 25, insbesondere auch in Tz. 3.2.5 auf Seite<br />
32). Die Objektgesellschaften haben bereits die<br />
Fondsobjekte (unmittelbare Anlageobjekte) erworben,<br />
in die gemäß der Geschäftsplanung investiert<br />
werden soll und und damit die vorgesehenen<br />
Projekte im Rahmen der Vermögensanlage bereits<br />
realisiert und die Nettoeinnahmen aus dem Angebot<br />
dieser Vermögensanlage sind alleine nicht<br />
ausreichend, um diese Projekte zu finanzieren<br />
(deshalb wurden auf der Ebene der Objektgesellschaften<br />
zum Erwerb der Fondsobjekte anteilige<br />
Fremdfinanzierungen aufgenommen, die zusammen<br />
mit dem Kommanditkapital die Gesamtfinanzierung<br />
gewährleisten). Eine Änderung der Anlagestrategie<br />
(d. h. der mittelbare Erwerb der drei<br />
Fondsobjekte (als mittelbare Anlageobjekte) um<br />
durch deren langfristige Vermietung, Verwaltung<br />
und ggf. spätere Veräußerung eine attraktive Rentabilität<br />
aus der Vermögensanlage für die <strong>Anleger</strong><br />
zu erzielen) und der Anlagepolitik ist grundsätzlich<br />
nur durch mehrheitlichen Beschluss der Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft auf der Grundlage<br />
116 117<br />
der gesellschaftsvertraglichen Regelungen möglich<br />
(Details siehe § 15 des in Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Das<br />
Geschäftskonzept der Fondsgesellschaft beinhaltet<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bzw. auf<br />
Basis der Planungen keinen Einsatz von Derivaten<br />
und Termingeschäften, gleichwohl die Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft auf der Grundlage der<br />
gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen die<br />
Möglichkeit hat, derartige Rechtsgeschäfte zur Währungs-<br />
oder Zinssicherung zukünftig ggf. zu veranlassen<br />
(siehe dazu § 9 Abs. 2 b) des in Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.<br />
Bei den Anlageobjekten gemäß § 9 Abs. 2 Nr. 1<br />
VermVerkProspV, zu deren voller bzw. teilweiser<br />
Finanzierung die von den Erwerbern der Vermögensanlage<br />
aufzubringenden Mittel bestimmt sind,<br />
handelt es sich zum einen um Kommanditanteile<br />
an drei Objektgesellschaften (Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München<br />
KG, Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &<br />
Co. Objekt München Ungerer Straße KG und Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München Landsberger Straße KG), deren Details<br />
in Tz. 12.7 dargestellt sind, und zum anderen<br />
um die Gegenstände, die diese Objektgesellschaften<br />
erwerben bzw. erworben haben, also die Fondsobjekte.<br />
Eine ausführliche Beschreibung dieser (mittelbaren)<br />
Anlageobjekte („Fondsobjekte“) enthält<br />
Tz. 5. Betreffend der Anlageobjekte „Kommanditanteile<br />
an den drei Objektgesellschaften“ sind mit<br />
diesen Anteilen die Ergebnis- und Vermögensbeteiligung<br />
(einschließlich eines Liquidationserlöses)<br />
nach näherer Maßgabe des Gesellschaftsvertrags<br />
der Objektgesellschaften verbunden und außerdem<br />
Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren sowie die<br />
im Gesellschaftsvertrag festgelegten Informations-<br />
und Kontrollrechte (Einzelheiten hierzu siehe in<br />
Tz. 10.2.3 in der detaillierten Beschreibung dieser<br />
Gesellschaftsverträge). Darüber hinaus sind die<br />
wirtschaftlichen Aspekte dieser Kommanditbeteiligungen,<br />
insbesondere die Ertragsplanung, ausführlich<br />
in Tz. 7.1 und bezogen auf die Investitionen<br />
und deren Finanzierung (Mittelverwendung und<br />
Mittelherkunft) auf Ebene dieser Anlageobjekte<br />
in Tz. 6.2 umfassend dargelegt.
Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher), den Gründungsgesellschaftern<br />
des Emittenten und den Gesellschaftern<br />
des Emittenten zum Zeitpunkt der<br />
Aufstellung des Verkaufsprospekts, den Mitgliedern<br />
der Geschäftsführung des Emittenten, dem Treuhänder<br />
stand und steht, sofern nachstehend nicht<br />
ausgeführt, nicht das Eigentum an den Anlageobjekten<br />
oder wesentlichen Teilen derselben zu, und<br />
diesen Personen steht auch aus anderen Gründen<br />
keine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten<br />
zu. In diesem Zusammenhang ist darzulegen,<br />
dass dem Gründungsgesellschafter des Emittenten<br />
und Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung, der CB Beteiligungs GmbH,<br />
in der Funktion des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
zunächst das Eigentum an Kommanditanteilen<br />
an der Objekt gesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München<br />
KG gehört haben, die aber dann an den Emittenten,<br />
die Fondsgesellschaft, übertragen wurden, so<br />
dass dieser die Funktion des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten auch in dieser Objektgesellschaft<br />
konzeptionsgemäß wahrnehmen kann.<br />
Bezüglich nicht nur unerheblicher Belastungen der<br />
Anlageobjekte bestehen solche lediglich für die<br />
drei Fondsobjekte in Form von im Rahmen der anteiligen<br />
Fremdfinanzierung gewährter Grundschulden<br />
als Sicherheiten für die gewährten Darlehen<br />
zugunsten der finanzierenden Bank. Details dazu<br />
siehe unter Tz. 10.3. Weitere nicht nur unerhebliche<br />
dingliche Belastungen an den Anlageobjekten<br />
bestehen nicht.<br />
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der<br />
Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere<br />
im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen<br />
nicht. Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen<br />
in Form öffentlich-rechtlicher Genehmigungen<br />
für der Erwerb, die Errichtung und Nutzung<br />
der Fondsobjekte liegen vor. Weitere behördliche<br />
Genehmigungen sind nicht erforderlich.<br />
Der Emittent (die Fondsgesellschaft) hat über die<br />
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte<br />
oder wesentlicher Teile davon folgende Verträge<br />
abgeschlossen: Gesellschaftsverträge auf Ebene<br />
der drei Objektgesellschaften (mit folgendem Da-<br />
tum: Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &<br />
Co. Objekt München KG am 29.06.2012, Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München Ungerer Straße KG am 09.03.2012 und<br />
Bayerfonds Immobilienverwaltung GmbH und Co.<br />
München Landsberger Straße KG am 09.03.2012),<br />
die jeweils das Eigentum an den Fondsobjekten<br />
halten (Details hierzu siehe in Tz. 10.2.3). Weiterhin<br />
hat der Emittent die Verträge und Vereinbarungen<br />
zur anteiligen Fremdfinanzierung der<br />
Fondsobjekte auf der Ebene der Objektgesellschaften<br />
hinsichtlich der gesamtschuldnerischen Haftung<br />
mitunterzeichnet (Details hierzu siehe unter Tz.<br />
10.3) und ebenfalls den Vertrag über die Platzierungsgarantie<br />
bzw. die Eigenkapitalvermittlung<br />
mit dem Anbieter dieser Vermögensanlage (Details<br />
zu diesen Verträgen siehe Tz. 10.5.2 bzw. Tz.<br />
10.5.3). Darüber hinaus hat der Emittent über die<br />
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte<br />
oder wesentlicher Teile davon keine weiteren Verträge<br />
abgeschlossen.<br />
10.2.1.7 Namen und Geschäftsanschrift der Mitglieder<br />
der Geschäftsführung und deren<br />
Funktion bei der Fondsgesellschaft (Emittent<br />
der Vermögensanlage), weitere Angaben<br />
gemäß § 12 VermVerkProspV<br />
Mitglieder der Geschäftsführung sind der geschäftsführende<br />
Kommanditist (CB Beteiligungs<br />
GmbH mit der Geschäftsanschrift Horemansstr. 28<br />
in 80636 München, vertreten durch Herrn Christian<br />
Berger; weitere Details siehe Tz. 12.5) und der<br />
Komplementär (GS Beteiligungs GmbH mit der Geschäftsanschrift<br />
Linienstr. 40 in 82041 Oberhaching,<br />
vertreten durch Herrn Gottfried Selmair; weitere<br />
Details siehe Tz. 12.4) auf folgender Grundlage:<br />
Zur Geschäftsführung berechtigt und befugt ist im<br />
Innenverhältnis ausschließlich der geschäftsführende<br />
Kommanditist. Er erfüllt alle Funktionen der<br />
Geschäftsführung alleine. Siehe hierzu auch die<br />
Hinweise zu den Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
des Emittenten in Tz. 16.2.11. Der Komplementär<br />
ist entgegen der gesetzlichen Bestimmung<br />
nach dem Gesellschaftsvertrag im Innenverhältnis<br />
von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Der<br />
Komplementär vertritt im Außenverhältnis die<br />
Fondsgesellschaft einzeln. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist verfügt im gesetzlich zulässigen<br />
Rahmen über eine Generalvollmacht zur Vertretung<br />
der Fondsgesellschaft. Er ist im Rahmen<br />
seiner Generalvollmacht ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.<br />
Zu den Rechten und Pflichten der<br />
Geschäftsführung siehe § 9 des in Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.<br />
Der geschäftsführende Kommanditist erhält im<br />
Rahmen seiner Geschäftsführungstätigkeit auf der<br />
Grundlage der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen<br />
eine jährliche Vergütung, ab dem Jahr<br />
2012, in Höhe von 4.900 Euro p. a. zzgl. Umsatzsteuer<br />
(siehe dazu § 21A des Gesellschaftsvertrags).<br />
Der Komplementär erhält für die Haftungsübernahme<br />
ab dem Jahr 2012 auf der Grundlage der<br />
gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen eine<br />
Vergütung von 3.400 Euro p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer<br />
(siehe dazu § 21 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Darüber hinaus stehen den Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft (der CB Beteiligungs<br />
GmbH und der GS Beteiligungs GmbH einschließlich<br />
deren jeweiligen Geschäftführern) im<br />
Rahmen der vorliegenden Vermögensanlage keine<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch<br />
keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere<br />
Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art. Die Funktion des Treuhänders im Rahmen<br />
der Vermögensanlage wird durch die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH (nachstehend „Treuhandkommanditist“)<br />
mit dem Sitz bzw. der<br />
Geschäftsanschrift Schleißheimer Str. 4 in 80333<br />
München ausgeführt (vertreten durch ihre Geschäftsführer,<br />
Matthäus Paulus, Puchheim;<br />
Dr. Rainer Polster, Seefeld-Hechendorf; Frank<br />
Alexander Paulus, Eichenau; Anita Dürrwanger-<br />
Trautwein, München). Der Treuhandkommanditist<br />
erhält vom Emittenten auf der Grundlage der<br />
gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Fondsgesellschaft<br />
bzw. der treuhandvertraglichen Regelungen<br />
für die mit der Treuhandschaft für<br />
sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten ab<br />
dem Jahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von insgesamt 16.000 Euro jeweils zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Die<br />
Vergütung erhöht sich ab dem 01.01.2013 jährlich<br />
um 2 Prozent. Ferner erhält der Treuhandkom-<br />
118 119<br />
manditist Auslagenersatz. Darüber hinaus stehen<br />
dem Treuhandkommanditisten (der FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH einschließlich deren jeweiligen<br />
Geschäftsführern) im Rahmen der vorliegenden<br />
Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge<br />
zu, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und<br />
Nebenleistungen jeder Art.<br />
Bei dem Anbieter und Prospektverantwortlichen<br />
handelt es sich um die Real I.S. AG Gesellschaft für<br />
Immobilien Assetmanagement mit dem Sitz bzw.<br />
der Geschäftsanschrift Innere Wiener Str. 17 in<br />
81667 München. Die Real I.S. AG wird durch ihren<br />
Vorstand vertreten und verfügt über einen<br />
Aufsichtsrat (Vorstand: Josef Brandhuber, Oberhaching<br />
(Vorsitzender); Jochen Schenk, München;<br />
Brigitte Walter, Egmating; Aufsichtsorgane:<br />
Dr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender); Georg<br />
Jewgrafow, Wolfratshausen (stv. Vorsitzender);<br />
Josef Borchi, Triftern), nicht jedoch über einen<br />
Beirat. Die Funktionen des Anbieters und Prospektverantwortlichen<br />
im Rahmen der Vermögensanlage<br />
sind in Tz. 12.1 ausführlich dargelegt. Dem<br />
Anbieter und Prospektverantwortlichen stehen im<br />
Rahmen der Vermögensanlage folgende Provisionen<br />
und Verfügungen zu: Vergütungen aus der<br />
Vermittlung von Fremdkapital (Details<br />
siehe Tz. 10.5.4) bzw. Eigenkapital (Details siehe<br />
Tz. 10.5.3), Vergütungen aus der Abgabe einer Platzierungsgarantie<br />
(Details siehe Tz. 10.5.2) und aus<br />
der Konzeption und Objektaufbereitung (Details<br />
siehe Tz. 10.5.5), Vergütungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen<br />
(Details siehe in Tz. 10.5.1.1 bzw.<br />
Tz. 10.5.1.2). Darüber hinaus stehen dem Anbieter<br />
und Prospektverantwortlichen (der Real I.S. AG<br />
und auch den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats<br />
der Real I.S. AG) im Rahmen der Vermögensanlage<br />
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge<br />
zu, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und<br />
Nebenleistungen jeder Art.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
(der CB Beteiligungs GmbH und der GS<br />
Beteiligungs GmbH und auch deren jeweilige Ge-
schäftsführer) und der Treuhänder (der FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH und auch deren Geschäftsführer)<br />
sind nicht für Unternehmen tätig<br />
(oder an solchen unmittelbar oder mittelbar beteiligt),<br />
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen<br />
betraut sind und zum Zeitpunkt<br />
der Prospekt aufstellung auch selbst nicht mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt.<br />
Mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
beauftragt ist jedoch die Real I.S. AG, die<br />
auch Anbieter und Prospektverantwortlicher, im<br />
Rahmen der Vermögensanlage ist. Die Mitglieder<br />
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Real I.S.<br />
AG sind nicht mit dem Vertrieb der angebotenen<br />
Vermögensanlage beauftragt. Die Real I.S. AG ist<br />
nicht für Unternehmen tätig (oder an solchen unmittelbar<br />
oder mittelbar beteiligt), die mit dem<br />
Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen beauftragt<br />
sind. Die Mitglieder des Vorstands und<br />
des Aufsichtsrats der Real I.S. AG sind für Unternehmen<br />
tätig (oder an solchen unmittelbar oder<br />
mittelbar beteiligt), die mit dem Vertrieb der angebotenen<br />
Vermögensanlage beauftragt sind. Die<br />
Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
(und deren jeweilige Geschäftsführer) und<br />
der Treuhänder (und dessen Geschäftsführer)<br />
üben vergleichbare Funktionen bzw. Tätigkeiten<br />
für andere Fonds- und Objektgesellschaften aus,<br />
die durch die Real I.S. AG als Initiator aufgelegt wurden<br />
und von dieser über Geschäftsbesorgungsverträge<br />
verwaltet werden. Die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft (der CB Beteiligungs<br />
GmbH und der GS Beteiligungs GmbH und auch deren<br />
jeweilige Geschäftsführer), der Treuhänder (der<br />
FCT Finanzcontrol Treu-<br />
hand GmbH und auch deren Geschäftsführer) und<br />
der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche (der<br />
Real I.S. AG und dessen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)<br />
sind nicht für Unternehmen tätig<br />
(oder an solchen unmittelbar oder mittelbar beteiligt),<br />
die dem Emittenten Fremdkapital geben und<br />
auch nicht für (bzw. an) Unternehmen, die Lieferungen<br />
oder Leistungen im Zusammenhang mit der<br />
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte<br />
erbringen, mit Ausnahme der Lieferungen und<br />
Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
oder Herstellung der Anlageobjekte (Es werden<br />
im Rahmen der Vermögensanlage in folgen-<br />
dem Umfang Lieferungen und Leistungen durch<br />
folgende Personen erbracht: Die CB Beteiligungs<br />
GmbH bzw. Herr Christian Berger und die GS Beteiligungs<br />
GmbH bzw. Herr Gottfried Selmair sind auf<br />
der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungen<br />
(Details siehe Tz. 13) mit der Geschäftsführung<br />
und Vertretung der Fondsgesellschaft<br />
bzw. betreffend die GS Beteiligungs GmbH bzw.<br />
Herrn Gottfried Selmair gemeinsam mit der Fondsgesellschaft<br />
auch mit der Geschäftsführung und<br />
Vertretung auf Ebene der drei Objektgesellschaften<br />
beauftragt. Die FCT Finanzcontrol Treuhand<br />
GmbH wird auf der Grundlage der Treuhandverträge<br />
(Details siehe Tz. 14) die Beteiligungen der <strong>Anleger</strong><br />
treuhänderisch halten und verwalten. Die<br />
Real I.S. AG als Prospektverantwortlicher und Anbieter<br />
der Vermögensanlage wurde mit folgenden<br />
Dienstleistungen beauftragt: Die laufende Verwaltung<br />
der Fondsgesellschaft (und der Objektgesellschaften)<br />
und Betreuung des <strong>Anleger</strong>beitritts, die<br />
Übernahme einer Platzierungsgarantie sowie die<br />
Vermittlung des Eigenkapitals sowie des Fremdkapitals,<br />
die Konzeption und Objektaufbereitung<br />
im Rahmen des Beteiligungsangebots inklusive<br />
der Prospektaufstellung.) und die von den Mitgliedern<br />
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
(der CB Beteiligungs GmbH und der GS Beteiligungs<br />
GmbH und auch deren jeweilige Ge-<br />
schäftsführer) und dem Treuhänder (der FCT<br />
Finanzcontrol Treuhand GmbH und auch deren<br />
Geschäftsführer) bzw. dem Anbieter und Prospektverantwortlichen<br />
(der Real I.S. AG und dessen Vorstands-<br />
und Aufsichtsratsmitglieder) jeweils selbst<br />
in diesem Zusammenhang erbracht werden. Die<br />
Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
(der CB Beteiligungs GmbH und der GS Beteiligungs<br />
GmbH und auch deren jeweilige Geschäfts-<br />
führer), der Treuhänder (der FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH und auch deren Geschäftsführer)<br />
und der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche<br />
(der Real I.S. AG und dessen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)<br />
stellen dem Emittenten auch<br />
selbst kein Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln<br />
solches. Der Anbieter und Prospektverantwortliche<br />
vermittelt jedoch wie im Rahmen dieses<br />
Verkaufsprospekts in Tz. 10.5.4 dargestellt auf Ebene<br />
der Anlageobjekte den drei Objektgesellschaften<br />
Fremdkapital. Darüber hinaus gibt es keine<br />
Personen, die nicht in den Kreis der nach der<br />
VermVerkProspkV diesbezüglich angabepflichtigen<br />
Personen fallen, die jedoch die Herausgabe<br />
oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder die<br />
Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
wesentlich beeinflusst haben, und insofern<br />
können zu solchen Personen keine entsprechenden<br />
Angaben bzw. Ausführungen erfolgen.<br />
10.2.1.8 Öffentliches Angebot und Platzierungsfrist,<br />
Kapitalerhöhung und Aufnahme<br />
von Gesellschaftern<br />
Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1<br />
VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung<br />
des Verkaufsprospekts. Das Gesellschaftskapital<br />
ist in Kommanditbeteiligungen zerlegt. Das<br />
Angebot endet mit der vollständigen Platzierung,<br />
spätestens am 30.06.2013 oder am 31.12.2015,<br />
wenn der geschäftsführende Kommanditist von<br />
seinem Recht Gebrauch macht, die Platzierungsfrist<br />
entsprechend zu verlängern (siehe § 4 Abs. 1<br />
des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft). Der geschäftsführende Kommanditist<br />
ist berechtigt, das Angebot vorzeitig zu beenden,<br />
also die Fondsgesellschaft vorzeitig zu schließen.<br />
Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung oder<br />
den Erwerb der Vermögensanlagen vorgesehene<br />
Frist vorzeitig zu schließen, besteht außer im Fall<br />
der vollständigen Platzierung des Beteiligungskapitals<br />
vor Ablauf der Platzierungsfrist nicht. Kürzungen<br />
des Beteiligungsbetrags sind nur im Fall<br />
der Überzeichnung oder bei nicht vollständiger<br />
bzw. nicht fristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagen<br />
möglich. Kommt ein Treugeber<br />
oder Kommanditist seinen Zahlungsverpflichtungen<br />
zu den vereinbarten Terminen nicht nach oder<br />
wird der Kapitalanteil zzgl. Agio nicht in voller<br />
Höhe erbracht, können der geschäftsführende<br />
Kommanditist oder der Treuhandkommanditist von<br />
der Beitrittsvereinbarung mit dem säumigen <strong>Anleger</strong><br />
zurücktreten (siehe dazu u. a. § 7 Abs. 3 des in<br />
Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrag der<br />
Fondsgesellschaft).<br />
Der geschäftsführende Kommanditist ist im Rahmen<br />
des öffentlichen Angebots und unter Wahrung der<br />
gesellschaftsvertraglichen Regelungen berechtigt,<br />
das Gesellschaftskapital durch die Erhöhung der<br />
120 121<br />
Beteiligung des Treuhandkommanditisten in einem<br />
oder mehreren Schritten von 1.000 Euro um<br />
67.568.000 Euro auf insgesamt bis zu 67.569.000<br />
Euro (zzgl. Agio) zu erhöhen, ohne dafür die Zustimmung<br />
der übrigen Gesellschafter oder Treugeber<br />
einholen zu müssen. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist ist abhängig vom Investitionsvolumen<br />
der Fondsgesellschaft berechtigt, das Gesellschaftskapital<br />
um bis zu 10 Prozent zu überschreiten<br />
bzw. zu unterschreiten und damit einhergehend<br />
auch Erhöhungen bzw. Reduzierungen beim Gesamtbetrag<br />
des Agios vorzunehmen. Kapitalerhöhungen<br />
erfolgen jeweils mit Wirkung zum Beginn<br />
des Kalendermonats, der der Annahme des Beitritts<br />
bzw. der Zulassung zur Erhöhung des Kapitalanteils<br />
und Annahme des Angebots auf Abschluss eines<br />
Treuhandvertrags durch den Treuhandkommanditisten<br />
folgt. Die Treugeber werden über die Annahme<br />
des Angebots auf Abschluss eines Treuhandvertrags<br />
und die Zulassung des Treuhandkommanditisten zur<br />
Kapitalerhöhung informiert; die Treugeber verzichten<br />
gemäß § 151 BGB auf den Zugang der Annahmeerklärung.<br />
Die Beteiligung erfolgt grundsätzlich zunächst<br />
ausschließlich über den Treuhandkommanditisten,<br />
jedoch mit der Möglichkeit der späteren Umwandlung<br />
der Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung.<br />
Voraussetzung für die Umwandlung ist die<br />
Erteilung einer Handelsregistervollmacht in beglaubigter<br />
Form an den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
auf Kosten des wechselnden Gesellschafters/<br />
Treugebers. Staatsangehörige oder Steuerbürger<br />
der USA können grundsätzlich nicht Gesellschafter<br />
oder Treugeber der Fondsgesellschaft werden (vgl.<br />
§ 3 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).<br />
Eine Beteiligung von Gesellschaften<br />
bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren<br />
in der Form einer Gesellschaft bürgerlichen<br />
Rechts bzw. Gemeinschaft ist sowohl für Kommanditisten<br />
als auch für Treugeber ausgeschlossen.<br />
Die Höhe des Beteiligungsbetrags eines <strong>Anleger</strong>s<br />
ergibt sich aus der Beitrittserklärung. Sie soll mindestens<br />
15.000 Euro betragen; höhere Beteiligungen<br />
müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
Die <strong>Anleger</strong> haben den Nominalbetrag der übernommenen<br />
Einlage als Erwerbspreis zu zahlen.
Zusätzlich zum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe<br />
von 5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen.<br />
Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist gemäß der<br />
Beitrittsvereinbarung zu erbringen. Details zu Fälligkeit<br />
und Einzahlung siehe in Tz. 15.4 „Abwicklungshinweise“.<br />
Die für jeden Kommanditisten im<br />
Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt<br />
stets 100 Euro.<br />
10.2.1.9 Weitere Kosten, Haftung<br />
Siehe hierzu Tz. 1.14.<br />
10.2.1.10 Kontrollrechte, Gesellschafterversammlung<br />
und Beschlussfassung, Beirat; kein<br />
Vertrag über Mittelverwendungskontrolle<br />
Jedem Gesellschafter stehen die Kontrollrechte gemäß<br />
§ 166 Abs. 1 HGB zu. Darüber hinaus haben die<br />
Gesellschafter das Recht, die Handelsbücher und<br />
Papiere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft zu<br />
üblichen Bürozeiten selbst einzusehen oder durch<br />
einen Angehörigen der steuerberatenden oder<br />
wirtschaftsprüfenden Berufe einsehen zu lassen.<br />
Ferner sind sie durch die Geschäftsführung jährlich<br />
und über wesentliche Geschäftsvorgänge zu informieren<br />
(vgl. § 10 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Grundsätzlich einmal jährlich, spätestens bis zum<br />
30.11., ist ein schriftliches Umlaufverfahren durchzuführen,<br />
in dem die Gesellschafterbeschlüsse gefasst<br />
werden. Eine Gesellschafterversammlung findet nur<br />
auf Antrag des geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,<br />
des Beirats oder von Gesellschaftern bzw.<br />
Treugebern, die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals<br />
vertreten, statt (vgl. § 13 und § 17<br />
des Gesellschaftsvertrags).<br />
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen regelmäßig der<br />
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,<br />
so z. B. über die Feststellung des Jahresabschlusses,<br />
über Entnahmen (Ausschüttungen), die Wahl<br />
des Abschlussprüfers, die Entlastung der geschäftsführenden<br />
Gesellschafter, die Wahl, Entlastung, Vergütung<br />
des Beirats und den Ausschluss von Gesellschaftern.<br />
Insbesondere folgende Beschlüsse bedürfen der<br />
Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen:<br />
• die Änderung des Gesellschaftsvertrags oder<br />
weitere Kapitalerhöhungen,<br />
• in Abweichung von § 25 des Gesellschaftsvertrags<br />
eine Auflösung der Gesellschaft gemäß<br />
§ 29 des Gesellschaftsvertrags,<br />
• das Eingehen von Beteiligungen, der Erwerb<br />
weiterer Grundstücke oder grundstücksgleichen<br />
Rechten durch die Gesellschaft oder die Objektgesellschaften<br />
(klarstellend wird festgehalten,<br />
dass der Erwerb von weiteren Gesellschaftsanteilen<br />
oder die Erhöhung der Beteiligung, beispielsweise<br />
im Zuge von Kapitalerhöhungen<br />
während der Platzierungsfrist, an den Objektgesellschaften,<br />
an denen die Gesellschaft beteiligt<br />
ist, keiner erneuten Beschlussfassung<br />
bedürfen),<br />
• der Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis<br />
nebst Generalvollmacht gemäß § 9 Abs. (6)<br />
des Gesellschaftsvertrags,<br />
• die vollständige oder teilweise Einstellung der<br />
Tätigkeit der Gesellschaft,<br />
• eine Veräußerung des Gesellschaftsvermögens<br />
oder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,<br />
insbesondere von Anteilen an Objektgesellschaften,<br />
sowie<br />
• Veräußerung des Vermögens, insbesondere<br />
des Immobilienvermögens, der Objektgesellschaften<br />
oder wesentlicher Teile davon.<br />
Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen<br />
aller Gesellschafter beschlossen werden. Der einzelne<br />
Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung<br />
auch nicht verpflichtet, sich an einer beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung zu beteiligen.<br />
Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil<br />
(Kapitalkonten I) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,<br />
dass auf je 1 Euro eine Stimme entfällt. Stimmen<br />
können nur einheitlich abgegeben werden.<br />
Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
ist gegeben, wenn mindestens 30 Prozent der<br />
Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung<br />
teilnehmen. Sofern eine Gesellschafterversamm-<br />
lung entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
ordnungsgemäß einberufen wurde,<br />
ist diese unabhängig von der Zahl der anwesenden<br />
oder vertretenen Stimmen beschlussfähig, sofern<br />
der geschäftsführende Kommanditist und der<br />
Treuhandkommanditist anwesend oder vertreten<br />
sind. Wird die Beschlussfähigkeit im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren nicht erreicht, können Beschlüsse<br />
in einer weiteren schriftlichen Abstimmung unabhängig<br />
von der Zahl der teilnehmenden Stimmen<br />
gefasst werden (vgl. § 16 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabe der Abstimmungsgegenstände<br />
hinzuweisen. Alternativ kann<br />
eine Gesellschafterversammlung einberufen werden.<br />
Über das Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafter<br />
durch Niederschrift zu unterrichten.<br />
Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen<br />
Gesellschafter genehmigt, wenn er der<br />
Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit dem<br />
Empfang gegenüber der Geschäftsführung schriftlich<br />
unter Angabe von Gründen widerspricht (vgl.<br />
§§ 14 und 16 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Die Gesellschafter können einen Beirat zur Beratung,<br />
Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung<br />
bestellen. Bis zur Wahl eines entsprechenden<br />
Beirats ist der geschäftsführende Kommanditist<br />
berechtigt, einen vorläufigen Beirat zu bestellen.<br />
Der Beirat ist berechtigt, von der Geschäftsführung<br />
Berichterstattung über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten<br />
zu verlangen und eines seiner<br />
Mitglieder oder eines Sachverständigen Dritten<br />
auf Kosten der Gesellschaft zu beauftragen, die<br />
Geschäftsbücher der Gesellschaft einzusehen und<br />
Bericht zu erstatten. Eine Weisungsbefugnis hat er<br />
jedoch nicht (vgl. § 12 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Ein Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle<br />
besteht nicht.<br />
10.2.1.11 Ergebnisbeteiligung, Entnahmen/Ausschüttungen<br />
und Liquiditätsüberschuss<br />
Während des Beitrittszeitraumes (Platzierungsphase)<br />
wird das Ergebnis den <strong>Anleger</strong>n vom Zeitpunkt<br />
des Beitritts unabhängig, möglichst im Verhältnis<br />
der geleisteten Einlagen zugewiesen. Nach Ab-<br />
122 123<br />
schluss der Platzierungsphase bestimmt sich die<br />
Beteiligung der <strong>Anleger</strong> am Ergebnis der Fondsgesellschaft<br />
grundsätzlich nach dem Verhältnis der<br />
geleisteten Kapitaleinlage (ohne Agio) zu der Summe<br />
aller Kapitaleinlagen (ohne Agio-Beträge). Von<br />
dem Ergebnis sind die Vergütungen des Komplementärs<br />
und des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
sowie des Treuhandkommanditisten in Abzug<br />
zu bringen. Allen Kommanditisten werden Verlustanteile<br />
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe<br />
der Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft ergibt<br />
sich hierdurch nicht.<br />
Sonderwerbungskosten sind der Fondsgesellschaft<br />
ohne besondere Aufforderung bis spätestens zum<br />
31.03. des Folgejahres schriftlich mitzuteilen; anderenfalls<br />
ist die Fondsgesellschaft nicht verpflichtet,<br />
die Sonderwerbungskosten in der Steuererklärung<br />
zu berücksichtigen, und es können zusätzliche Kosten<br />
für den jeweiligen <strong>Anleger</strong> berechnet werden.<br />
Dies gilt entsprechend für Sonderbetriebsausgaben<br />
und -vermögen.<br />
Sollten bei <strong>Anleger</strong>n Ergebnisse als steuerlich beachtliche<br />
Sonderbetriebseinnahmen oder Sonderwerbungskosten<br />
entstehen, so sind diese Ergebnisse<br />
für steuerliche Zwecke ausschließlich diesen<br />
zuzuweisen. Sofern hieraus bei der Fondsgesellschaft<br />
Mehrbelastungen resultieren, sind diese von<br />
dem verursachenden <strong>Anleger</strong> zu tragen.<br />
Die <strong>Anleger</strong> entscheiden über die Verwendung von<br />
Liquiditätsüberschüssen und Gewinnen (Ausschüttungen/Entnahmen),<br />
soweit sie nicht nach Auffassung<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten als<br />
angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung<br />
einer ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfte<br />
der Fondsgesellschaft benötigt werden. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist ist berechtigt, Entnahmen<br />
für das vorangegangene Geschäftsjahr<br />
auch vor einem Beschluss der Gesellschafter zu veranlassen<br />
(vorläufige Entnahmen), nicht jedoch vor<br />
dem 30.06. des Folgejahres. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist und (falls ein solcher gewählt ist)<br />
der Beirat unterbreiten gemeinsam den <strong>Anleger</strong>n<br />
einen Vorschlag über die Höhe der für das voran-
gegangene Geschäftsjahr zu beschließenden Ausschüttungen/Entnahmen.<br />
Die <strong>Anleger</strong> nehmen im<br />
Verhältnis ihres eingezahlten Kapitalanteils ohne<br />
Agio (Kapitalkonto I) zeitanteilig ab dem auf die<br />
Einlageleistung folgenden Monatsersten an den<br />
Ausschüttungen/Entnahmen teil.<br />
Die Fondsgesellschaft (Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München Dach KG, Innere<br />
Wiener Straße 17, 81667 München) fungiert im<br />
Rahmen dieses Beteiligungsangebots als alleinige<br />
Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen<br />
(z.B. Ausschüttungen/Entnahmen) an die <strong>Anleger</strong><br />
ausführt. Der Anbieter (Real I.S. AG, Innere<br />
Wiener Straße 17, 81667 München) fungiert alleine<br />
als Zahlstelle, bei der der Verkaufsprospekt und<br />
das Vermögensanlagen-Informationsblatt sowie<br />
zukünftig den letzten veröffentlichten Jahresabschluss<br />
und den Lagebericht der Fondsgesellschaft<br />
zur kostenlosen Abgabe bereit. Bis zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft<br />
noch keinen Jahresabschluss veröffentlicht oder<br />
einen Lagebericht erstellt.<br />
10.2.1.12 Haftung der Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber<br />
Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der<br />
Fondsgesellschaft haften die künftig sich als Treugeber<br />
beteiligenden <strong>Anleger</strong> nicht unmittelbar. Im Innenverhältnis<br />
zum Treuhandkommanditisten haben<br />
die <strong>Anleger</strong> jedoch ihren Beteiligungsbetrag zu erbringen<br />
und den Treuhandkommanditisten von<br />
Haftungen gegenüber der Gesellschaft oder Gläubigern<br />
der Gesellschaft freizustellen, denen dieser<br />
aufgrund seiner Treuhänderstellung ausgesetzt ist.<br />
Im Ergebnis haften die <strong>Anleger</strong> daher in gleichem<br />
Umfang wie die direkt beteiligten Kommanditisten.<br />
Soweit der Beteiligungsbetrag eines Gesellschafters<br />
nach Entnahmen unter den Betrag der Haftsumme<br />
gemindert wird, lebt die unmittelbare Haftung<br />
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft<br />
bis zur Höhe der (anteiligen) Haftsumme wieder<br />
auf (§§ 172 Abs. 4, 171 HGB). Gesellschafter haften<br />
gemäß §§ 161 Abs. 2, 160 HGB trotz ihres Ausscheidens<br />
aus der Fondsgesellschaft für die während der<br />
Zugehörigkeit zur Fondsgesellschaft begründeten<br />
Verbindlichkeiten, wenn die Verbindlichkeit vor Ab-<br />
lauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig<br />
ist und daraus Ansprüche gegen den Gesellschafter<br />
gerichtlich geltend gemacht werden. Zu Details<br />
siehe auch Tz. 3.5.1 ab Seite 48.<br />
10.2.1.13 Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung/<br />
Übertragung und Belastung/Tod eines<br />
Gesellschafters bzw. Treugebers<br />
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer<br />
errichtet. Ein <strong>Anleger</strong> scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaft<br />
aus bzw. kann von der Fondsgesellschaft<br />
ausgeschlossen werden, wenn<br />
• er die Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligung<br />
wirksam ordentlich gekündigt hat, mit Wirksamwerden<br />
der Kündigung. Dies ist jedoch erstmals<br />
zum 31.12.2030 mit einer Kündigungsfrist<br />
von sechs Monaten möglich;<br />
• ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem<br />
Grund aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses<br />
gekündigt worden ist;<br />
• ihm gegenüber der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung<br />
erklärt worden ist;<br />
• er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem<br />
Grund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen<br />
worden ist;<br />
• über sein Vermögen oder seinen Nachlass ein<br />
Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung<br />
mangels Masse abgelehnt wird und eine entsprechende<br />
Erklärung der Geschäftsführung<br />
erfolgt.<br />
Weitere wichtige Details zur Dauer der Fondsgesellschaft<br />
bzw. zur Kündigung siehe in §§ 25, 26<br />
und 27 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
sowie in §§ 9 und 10 des Treuhandvertrags.<br />
Jeder <strong>Anleger</strong> kann seine Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligung<br />
auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen und damit unter<br />
Einhaltung bestimmter Bedingungen rechtsgeschäftlich<br />
durch Abtretung übertragen oder in sonstiger<br />
Weise darüber verfügen, sofern der geschäftsführende<br />
Kommanditist schriftlich zustimmt. Die freie<br />
Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch<br />
nachstehende Umstände eingeschränkt:<br />
• Der geschäftsführende Kommanditist hat<br />
grundsätzlich einer Übertragung der oder<br />
sonstigen Verfügung über die Vermögensan-<br />
lage zuzustimmen. Die Zustimmung kann insbesondere<br />
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes<br />
verweigert werden. Ein wichtiger Grund<br />
liegt insbesondere auch dann vor, wenn an<br />
Personen übertragen oder zu deren Gunsten<br />
in sonstiger Weise verfügt werden soll, die (i)<br />
Staatsangehörige der USA sind, (ii) Inhaber einer<br />
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung<br />
der USA („Green Card“) sind, (iii)<br />
ihren gewöhnlichen Aufenthalt/Wohnsitz oder<br />
Sitz in den USA haben und/oder (iv) die Beteiligung<br />
für eine Vermögensmasse mit Sitz in<br />
den USA eingehen oder einer solchen anbieten.<br />
Ein wichtiger Grund liegt ebenfalls vor, wenn<br />
infolge der Übertragung bzw. Verfügung (i)<br />
gegen in- oder ausländisches Wertpapier-/Investmentrecht<br />
oder sonstiges Aufsichtsrecht<br />
verstoßen wird und/oder die Fondsgesellschaft<br />
künftig in- oder ausländischem Wertpapier-/<br />
Investmentrecht oder sonstigem Aufsichtsrecht<br />
unterläge und/oder (ii) in sonstiger Weise gegen<br />
Gesetze oder Rechtsvorschriften verstoßen<br />
würde und/oder (iii) wenn sich ein Erwerber<br />
nicht nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes<br />
in der jeweils gültigen Fassung hinreichend<br />
legitimiert.<br />
• Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf<br />
des 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des<br />
01.01. eines Jahres erfolgen.<br />
• Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann über<br />
seinen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil unter<br />
Einhaltung der nachstehenden Bedingungen<br />
verfügen, sofern der geschäftsführende Kommanditist<br />
schriftlich zugestimmt hat. Hierunter<br />
fallen insbesondere jede Übertragung eines<br />
Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils oder<br />
eines Teils eines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils,<br />
beispielsweise anlässlich einer Schenkung,<br />
Veräußerung oder der Aufnahme neuer<br />
Gesellschafter oder Treugeber, und, soweit<br />
nicht nach diesem Vertrag unzulässig, sonstige<br />
Verfügungen über einen Gesellschafts- bzw.<br />
Treuhandanteil sowie die Abtretung von anderen<br />
Rechten oder Ansprüchen eines Gesellschafters<br />
bzw. Treugebers, die auf seiner Zugehörigkeit<br />
zur Fondsgesellschaft beruhen<br />
(insgesamt auch als „Verfügungen“ bezeichnet).<br />
Außer bei Veräußerung des Gesellschafts-<br />
124 125<br />
bzw. Treuhandanteils an Ehepartner, Eltern<br />
oder Kinder steht der Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH ein Vorkaufsrecht gemäß<br />
den Bestimmungen des § 23 Abs. (2) Gesellschaftsvertrag<br />
zu. Für die Rechtsnachfolge<br />
und Übertragungen im Fall des Todes eines<br />
Gesellschafters gilt § 24 des Gesellschaftsvertrags.<br />
• Die vollständige oder teilweise Übertragung<br />
eines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils an<br />
eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften<br />
und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft<br />
bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft<br />
ist nicht gestattet.<br />
• Die Bestellung von Pfandrechten ist grundsätzlich<br />
unzulässig, wobei der geschäftsführende<br />
Kommanditist auf schriftlichen Antrag<br />
hiervon nach eigenem Ermessen Ausnahmen<br />
zulassen kann. Eine Einräumung von dinglichen<br />
Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil durch<br />
den Gesellschafter bzw. Treugeber ist ebenfalls<br />
unzulässig. Gleiches gilt für jede Form von Unterbeteiligungen<br />
oder Treuhandverhältnissen,<br />
die wirtschaftlich als Unterbeteiligung oder<br />
vergleichbar anzusehen ist. Hiervon ausgenommen<br />
sind vertragliche Gestaltungen die<br />
bei einem Verkauf eines Gesellschaftsanteils<br />
an einen Dritten über eine Zweitmarktbörse<br />
wirtschaftlich oder rechtlich als Unterbeteiligung<br />
oder Treuhandverhältnis angesehen<br />
werden können, jedoch zeitlich begrenzt auf<br />
den Abwicklungszeitraum eines Zweitmarktverkaufs<br />
zum 31.12. des Kalenderjahres.<br />
• Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragung<br />
erfordert grundsätzlich die Zustimmung<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Bei Teilung entstehende Gesellschaftsanteile<br />
sollen mindestens 15.000 Euro betragen, wobei<br />
der geschäftsführende Kommanditist nach<br />
eigenem Ermessen auch geringere Beteiligungen<br />
zulassen kann. Beteiligungen müssen jeweils<br />
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
• Die im Zusammenhang mit einer Übertragung<br />
oder Teilung von Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungen<br />
verbundenen Kosten trägt der<br />
die Gesellschafts- oder Treuhandbeteiligung<br />
übertragende bzw. teilende <strong>Anleger</strong>. Die Kosten,<br />
zu denen auch eventuell bei der Fondsgesell
schaft anfallende Steuern gehören, werden<br />
diesem <strong>Anleger</strong> von dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten gesondert in Rechnung gestellt.<br />
Die zu ersetzenden Kosten, mit Ausnahme<br />
eventuell bei der Fondsgesellschaft anfallender<br />
Steuern, bestimmen sich nach dem<br />
Preisverzeichnis der Fondsgesellschaft oder<br />
dessen Geschäftsbesorgers, das von <strong>Anleger</strong>n<br />
jederzeit eingesehen werden kann. Für das Jahr<br />
2012 beträgt die Gebühr demnach 250 Euro<br />
zzgl. Umsatzsteuer.<br />
• Übertragungen bzw. Teilungen von Treuhandbeteiligungen<br />
bedürfen in Ergänzung vorstehender<br />
Voraussetzungen jeweils der Zustimmung<br />
des Treuhandkommanditisten (§ 8 des<br />
Treuhandvertrags).<br />
• Für den Handel mit Beteiligungen an der Fondsgesellschaft<br />
gibt es keinen funktionsfähigen<br />
Markt und es ist nicht absehbar, dass sich ein<br />
solcher Markt entwickelt. Die Fungibilität ist<br />
somit eingeschränkt, ein Verkauf der Beteiligung<br />
ist nicht gewährleistet.<br />
Jede beabsichtigte Übertragung bzw. Verfügung<br />
hat der Gesellschafter bzw. Treugeber dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten vorher schriftlich<br />
anzuzeigen und die Zustimmung zu beantragen.<br />
Zu Details zur Übertragung, Belastung und Teilung<br />
von Gesellschaftsanteilen siehe § 23 des in<br />
Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags sowie<br />
die Risikohinweise in Tz. 3.2.11 auf Seite 36.<br />
Stirbt ein Gesellschafter, wird die Fondsgesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligung<br />
des Gesellschafters geht auf seine Erben über. Soweit<br />
die Erben die Beteiligung in Erfüllung eines<br />
Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnung<br />
des Erblassers ganz oder teilweise übertragen,<br />
wird der Begünstigte neuer Gesellschafter.<br />
Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers<br />
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung<br />
ein wichtiger Grund gemäß § 23<br />
Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis d) des Gesellschaftsvertrags<br />
vor, kann der Übergang der Beteiligung<br />
binnen sechs Wochen nach Vorliegen der erforder-<br />
lichen Informationen und Dokumente vom geschäftsführenden<br />
Kommanditisten durch schriftliche<br />
Erklärung untersagt werden. In diesem Fall<br />
scheidet der Erbe aus der Fondsgesellschaft aus.<br />
Besteht der wichtige Grund in der Person des Vermächtnisnehmers<br />
bzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung,<br />
bleibt der Erbe bzw. bleiben<br />
die Erben Gesellschafter. Beim Versterben eines<br />
<strong>Anleger</strong>s, der Direktkommanditist der Fondsgesellschaft<br />
war, gelten die Besonderheiten gemäß § 24<br />
Abs. (1) Gesellschaftsvertrag.<br />
Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Die<br />
Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durch<br />
Vorlage eines Erbscheins oder eines Erbnachweises<br />
entsprechend § 35 GBO legitimieren. Mehrere<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Wahrnehmung<br />
ihrer Rechte aus der Beteiligung einen<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen und<br />
dem geschäftsführenden Kommanditisten die Bestellung<br />
schriftlich unter Angabe von Namen und<br />
Adresse des Bestellten anzuzeigen. Bis zur Klärung<br />
des Erbfalls ruhen die Stimmrechte, und ausstehende<br />
Ausschüttungen werden zurückbehalten.<br />
Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprache vorzulegen.<br />
Andernfalls ist die Fondsgesellschaft berechtigt,<br />
den Erben, Vermächtnisnehmern bzw.<br />
Begünstigten die Kosten für eine Übersetzung in<br />
Rechnung zu stellen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,<br />
nach eigenem Ermessen Rechtsgutachten<br />
zu Fragen einzuholen, die sich aus der ausländischen<br />
Staatsangehörigkeit, Ansässigkeit oder ausländischem<br />
Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigten und mögliche Auswirkungen<br />
auf die Fondsgesellschaft ergeben. Sofern die ausländische<br />
Staatsangehörigkeit, Ansässigkeit bzw.<br />
der ausländische Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigten zu Risiken bzw. Zusatzkosten<br />
für die Fondsgesellschaft führen könnte,<br />
ist die Fondsgesellschaft berechtigt, den Erben,<br />
Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten als Fondsgesellschafter<br />
abzulehnen, so dass dieser aus der<br />
Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Fondsgesellschaft<br />
kann auf die vorstehende Legitimierung<br />
verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder eine<br />
beglaubigte Abschrift des Testaments des Gesellschafters<br />
sowie die Niederschrift über die Eröffnungsverhandlung<br />
des Nachlassgerichts vorgelegt<br />
wird.<br />
Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 24 des<br />
in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags sowie<br />
die Risikohinweise in Tz. 3.2.11 auf Seite 36.<br />
10.2.1.14 Auseinandersetzungsguthaben,<br />
Abfindung<br />
Scheidet ein <strong>Anleger</strong> aus der Fondsgesellschaft aus,<br />
hat er – außer wenn ihm gegenüber gemäß § 7 des<br />
Gesellschaftsvertrags der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung<br />
erklärt worden ist – grundsätzlich<br />
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts<br />
seiner Beteiligung. Der Anteil des <strong>Anleger</strong>s<br />
am Verkehrswert der Fondsgesellschaft („Verkehrswert<br />
der Beteiligung“) bestimmt sich nach dem<br />
Verhältnis der festen Kapitaleinlage (Kapitalkonto I)<br />
zur Summe der festen Kapitaleinlagen sämtlicher<br />
Gesellschafter.<br />
Scheidet ein <strong>Anleger</strong> u. a. wegen einer Kündigung<br />
des Gesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,<br />
Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem<br />
Grund, Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
mangels Masse gemäß § 26 Abs. (1) lit.<br />
b), d) bis f) des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaft<br />
aus, bestimmt sich die Abfindung nach<br />
dem Verkehrswert seiner Beteiligung unter Berücksichtigung<br />
eines Abschlags in Höhe von 20 Prozent<br />
(verminderter Verkehrswert der Beteiligung).<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs Monate<br />
nach seiner verbindlichen Feststellung fällig,<br />
der Anspruch auf eine Abfindung sechs Monate<br />
nach Wirksamwerden der Kündigung. Die Fondsgesellschaft<br />
ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
oder die Abfindung in fünf gleichen<br />
Jahresraten auszuzahlen. In diesem Fall ist<br />
der jeweils rückständige Rest mit einem für Spareinlagen<br />
üblichen Zinssatz jährlich zu verzinsen.<br />
Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 28 des<br />
in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.<br />
126 127<br />
10.2.1.15 Auflösung der Fondsgesellschaft<br />
Die Fondsgesellschaft wird durch Beschluss der Gesellschafter<br />
aufgelöst. Die Fondsgesellschaft kann<br />
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöst<br />
werden. Im Fall einer Auflösung ist die Fondsgesellschaft<br />
durch den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen<br />
zu verwerten. § 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273<br />
Abs. 4 AktG gelten entsprechend.<br />
Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten<br />
der Fondsgesellschaft gegenüber<br />
Drittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,<br />
der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz seiner<br />
nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaiger gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungen<br />
bzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäß dem separat<br />
abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
hat), danach gegenüber dem Komplementär, dem<br />
geschäftsführenden Kommanditisten und dem Treuhandkommanditisten<br />
sowie im Anschluss gegenüber<br />
den Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibender<br />
Verwertungserlös wird im Verhältnis<br />
der Kapitaleinlagen (Kapitalkonten I) an die Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber ausgezahlt. Eine Haftung<br />
des Komplementärs für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen<br />
ist ausgeschlossen.<br />
10.2.1.16 Schlichtungsverfahren<br />
Der Anbieter, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist<br />
haben sich dem Schlichtungsverfahren<br />
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds<br />
angeschlossen und unterwerfen sich der gültigen<br />
Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen<br />
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser<br />
Verfahrensordnung ergehen.<br />
<strong>Anleger</strong> der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,<br />
im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerden<br />
schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds<br />
zu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren<br />
einzuleiten. Das Verfahren wird<br />
schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht<br />
während des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis<br />
der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsper
son. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin an<br />
einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,<br />
sofern der Beschwerdegegenstand 5.000<br />
Euro nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe<br />
des Beschwerdegegenstands richtet sich nach der<br />
von dem beschwerdeführenden <strong>Anleger</strong> geltend<br />
gemachten Forderung. Das bedeutet, dass die Beschwerdegegnerin<br />
in einem solchen Fall einer Entscheidung<br />
der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin<br />
verpflichtet, nachkommen muss und<br />
gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen<br />
Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden<br />
mit einem höheren Streitwert, gibt die Ombudsperson<br />
eine Empfehlung ab. Dem Investor steht es<br />
immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.<br />
Für nähere Informationen zur Ombudsperson<br />
und dem Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie<br />
bitte:<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds<br />
Postfach 64 02 22<br />
10048 Berlin<br />
Tel.: 030/257 616 90, Fax: 030/257 616 91<br />
info@ombudsstelle-gfonds.de<br />
Die Verfahrensordnung und weitergehende<br />
Informationen finden Sie zudem im Internet<br />
unter www.ombudsstelle-gfonds.de<br />
10.2.2 Der Treuhandvertrag<br />
10.2.2.1 Gegenstand des Treuhandvertrags/Aufgaben<br />
und Rechtsgrundlage der Tätigkeit<br />
des Treuhänders (Treuhandkommanditist)/wesentliche<br />
Rechte und Pflichten<br />
des Treuhänders/Vergütung des Treuhänders<br />
Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, mit Sitz in<br />
München (Geschäftsanschrift: Schleißheimer Str. 4,<br />
80333 München), schließt als Treuhandkommanditist<br />
mit allen künftig als Treugebern beitretenden<br />
<strong>Anleger</strong>n gleichlautende Treuhandverträge, wobei<br />
der Treuhandvertrag in jedem Fall die Rechtsgrundlage<br />
der Tätigkeit des Treuhänders darstellt (Details<br />
zum Treuhandkommanditisten siehe Tz. 12.6). Aufgabe<br />
des Treuhandkommanditisten ist das Halten<br />
und Verwalten der Kommanditbeteiligung des als<br />
Treugeber beitretenden <strong>Anleger</strong>s im eigenen Namen,<br />
aber für Rechnung des Treugebers, wobei<br />
für das Verhältnis zwischen Treugeber und dem<br />
Treuhandkommanditisten die Regelungen des Gesellschaftsvertrags<br />
entsprechend gelten. Die wesentlichen<br />
Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditisten<br />
umfassen die Pflicht, dem <strong>Anleger</strong> die<br />
Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditeinlage abzutreten, ihm Vollmacht im<br />
Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte zu erteilen,<br />
ein Treugeberregister zu führen, Rechnungslegungs-<br />
und Berichtspflichten sowie die Pflicht,<br />
die Interessen des <strong>Anleger</strong>s wahrzunehmen. Der<br />
Treuhandkommanditist hat gegenüber dem <strong>Anleger</strong><br />
ein Recht auf Freistellung von Ansprüchen und<br />
Haftung sowie gegenüber der Fondsgesellschaft<br />
einen Anspruch auf eine jährliche Vergütung (Details<br />
hierzu siehe im in Tz. 14 in diesem Verkaufsprospekt<br />
abgedruckten Treuhandvertrag).<br />
Der Treuhandkommanditist erhält für die mit der<br />
Treuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenen<br />
Tätigkeiten ab dem Jahr 2012 eine jährliche<br />
Vergütung in Höhe von insgesamt 16.000 Euro jeweils<br />
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich jährlich,<br />
erstmals für das Jahr 2013, um 2 Prozent. Die Vergütung<br />
ist spätestens am 31.12. eines jeden Jahres<br />
gegen Ausfertigung einer Rechnung zur Zahlung<br />
fällig. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenen<br />
angemessenen Reisekosten sowie die Kosten,<br />
die dem Treuhandkommanditisten für drucktechnische<br />
Anfertigungen und den Versand der<br />
für die Treugeber bestimmten Unterlagen im Zusammenhang<br />
mit Gesellschafterversammlungen<br />
und schriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,<br />
sind Kosten der Fondsgesellschaft und werden<br />
von dieser an den Treuhandkommanditisten<br />
gezahlt. Darüber hinaus stehen dem Treuhandkommanditisten<br />
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge<br />
zu, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art. Der Gesamtbetrag der für die<br />
Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung<br />
des Treuhandkommanditisten beträgt über<br />
den Prognosezeitraum 214.593 Euro zzgl. gesetzlich<br />
geschuldeter Umsatzsteuer.<br />
10.2.2.2 Rechtsverhältnisse<br />
Der Treuhandkommanditist tritt nach außen im eigenen<br />
Namen auf und wird als Kommanditist in das<br />
Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis<br />
handelt der Treuhandkommanditist im Auftrag und<br />
für Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung<br />
des Treugebers wirtschaftlich der eines Kommanditisten<br />
der Fondsgesellschaft entspricht. Die Treugeber<br />
bilden untereinander keine eigene Innengesellschaft<br />
bürgerlichen Rechts.<br />
Der Beteiligungsbetrag eines Treugebers ohne Agio<br />
soll mindestens 15.000 Euro betragen; Beteiligungen<br />
müssen jeweils (ohne Berücksichtigung des<br />
Agios) durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeber<br />
hat die in der Beitrittserklärung bezeichnete<br />
Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag) zzgl. 5 Prozent<br />
Agio fristgerecht einzuzahlen. Im Verzugsfall gelten<br />
die Regelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend<br />
(vgl. § 7 des Gesellschaftsvertrags).<br />
10.2.2.3 Wesentliche Rechte und Pflichten des<br />
Treugebers<br />
Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen<br />
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß<br />
den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.<br />
Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmung<br />
mit der Fondsgesellschaft zum Rücktritt von<br />
dem Treuhandvertrag berechtigt, wenn der Treugeber<br />
seiner Verpflichtung zur Einzahlung des Beteiligungsbetrags<br />
nicht oder nicht vollständig nachkommt.<br />
Stattdessen kann die Fondsgesellschaft,<br />
vertreten durch den geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
den Beteiligungsbetrag unter Beachtung<br />
der Mindestzeichnungssumme (§1 Abs. 2 Treuhandvertrag)<br />
auf den Betrag der geleisteten Zahlung<br />
abzgl. 5 Prozent Agio herabsetzen (§ 4 Abs. 5 Treuhandvertrag).<br />
Der Treugeber hat alle Rechte und Pflichten des<br />
Treuhandkommanditisten aus dem Gesellschaftsvertrag,<br />
mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick<br />
auf den Treuhandkommanditisten vorgesehenen<br />
Rechte (z. B. Kapitalerhöhung zur Aufnahme<br />
weiterer <strong>Anleger</strong>) und Pflichten, zu übernehmen<br />
(siehe § 4 Abs. 1 des Treuhandvertrags).<br />
Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeber<br />
128 129<br />
seine Ansprüche aus dem für den Treugeber gehaltenen<br />
Treuhandkommanditanteil auf den festgestellten<br />
Gewinn, die beschlossenen Entnahmen<br />
sowie auf dasjenige, was ihm im Fall seines Ausscheidens<br />
oder der Beendigung der Fondsgesellschaft<br />
zusteht, ab. Die Abtretung ist aufschiebend<br />
bedingt auf die Einzahlung des Beteiligungsbetrags<br />
zzgl. Agio durch den Treugeber, die der Treugeber<br />
annimmt. Der Treuhandkommanditist bleibt ermächtigt,<br />
die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche<br />
im eigenen Namen einzuziehen (§ 5 Abs.<br />
1 des Treuhandvertrags).<br />
Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
und an sonstigen Abstimmungen<br />
(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.<br />
Der Treuhandkommanditist erteilt dem Treugeber<br />
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus dem<br />
für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil<br />
und der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehenden<br />
Kontroll- und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.<br />
Diese Vollmacht kann nur aus wichtigem<br />
Grund widerrufen werden. Wenn der Treugeber sein<br />
Stimmrecht nicht selbst oder durch einen Dritten<br />
wahrnimmt oder er nicht für den Einzelfall vorher<br />
eine andere Weisung erteilt, wird der Treuhandkommanditist<br />
angewiesen, das Stimmrecht entsprechend<br />
den Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft auszuüben. Beim Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung über Nachschüsse<br />
in die Fondsgesellschaft (§ 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags)<br />
wird sich der Treuhänder einer<br />
Stimmabgabe für den Treugeber enthalten, sofern<br />
der Treugeber keine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe<br />
erteilt hat (§ 5 Abs. 7 des Treuhandvertrags).<br />
10.2.2.4 Treugeberregister und Datenschutz<br />
Der Treuhandkommanditist führt ein Register über<br />
alle persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten<br />
der Treugeber (§ 3 Abs. 1 des in Tz. 14 abgedruckten<br />
Treuhandvertrags).<br />
Der Treugeber ist damit einverstanden, dass die in<br />
der Beitrittsvereinbarung des Treugebers mitgeteilten<br />
personenbezogenen Daten sowie weitere<br />
personenbezogene Daten, die zukünftig in unmittelbarem<br />
Zusammenhang mit der Beteiligung des
Treugebers erhoben werden (zusammen „Daten“),<br />
durch die Fondsgesellschaft, den Treuhänder sowie<br />
die mit der Begründung und Verwaltung der<br />
Beteiligung befassten Personen (der Vertriebspartner,<br />
der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft,<br />
zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Steuerberater<br />
und Wirtschaftsprüfer der Fondsgesellschaft<br />
und die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagen<br />
gespeichert, verarbeitet und genutzt werden.<br />
Sie werden ausschließlich zur Begründung und Verwaltung<br />
der Beteiligung des Treugebers und zu<br />
seiner Betreuung verwendet und nach Beendigung<br />
seiner Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung<br />
nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich<br />
ist. Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen<br />
von Daten an die zuständigen Finanzbehörden<br />
(beispielsweise eine erforderliche Meldung der Beteiligung<br />
nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamt<br />
des Treugebers durch den Steuerberater<br />
der Fondsgesellschaft) ein. Der Treugeber<br />
erklärt sich damit einverstanden, dass der vermittelnde<br />
Vertriebspartner ihm mitgeteilte Änderungen<br />
bezüglich der Daten des Treugebers an den<br />
Treuhänder und an die Fondsgesellschaft und den<br />
Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft übermittelt.<br />
Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Bekanntgabe<br />
der Daten anderer Treugeber.<br />
10.2.2.5 Freistellung des Treuhandkommanditisten<br />
Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten<br />
von allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang<br />
mit Erwerb und Halten der treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. Der Treugeber<br />
haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten<br />
anderer Treugeber (siehe § 4 Abs. 2 des Treuhandvertrags).<br />
10.2.2.6 Übertragung der Beteiligung<br />
Treugeber können ihre Beteiligung zu den gleichen<br />
Zeitpunkten und unter den gleichen Voraussetzungen<br />
übertragen wie Kommanditisten (vgl. § 23 des<br />
Gesellschaftsvertrags und § 8 des Treuhandvertrags).<br />
Der Treuhandkommanditist hat jeder zulässigen<br />
Verfügung zuzustimmen (§ 8 Abs. 1 des Treuhandvertrags).<br />
10.2.2.7 Dauer, Kündigung<br />
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag<br />
jederzeit kündigen, indem er seine Beteiligung<br />
gemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags<br />
in eine direkte Beteiligung als Kommanditist umwandelt.<br />
Darüber hinaus kann der Treugeber<br />
den Treuhandvertrag ordentlich erstmals zum<br />
31.12.2030 mit einer Frist von sechs Monaten kündigen,<br />
danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende<br />
eines Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft. Die<br />
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon<br />
unberührt. Details hierzu siehe in § 9 Abs. 1 des<br />
in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags.<br />
Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenn<br />
der Treuhandkommanditist vom Treuhandvertrag<br />
zurücktritt, der Treuhandkommanditist ohne einen<br />
Nachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet<br />
und/oder der Treuhänder gegenüber dem Treugeber<br />
schriftlich feststellt, dass in der Person des Treugebers<br />
ein Grund vorliegt, aufgrund dessen ein<br />
Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g) des<br />
Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaft<br />
ausscheiden würde (siehe § 9 Abs. 2 des Treuhandvertrags).<br />
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag<br />
mit seinen Erben oder mit einem seiner Erben<br />
fortgesetzt (siehe § 10 des Treuhandvertrags). Der<br />
Treuhandkommanditist ist berechtigt, den Übergang<br />
des Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs.<br />
(2) des Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem<br />
Fall endet dieser Treuhandvertrag. Im Übrigen<br />
gelten die Regelungen bei Tod eines Gesellschafters<br />
in § 24 des Gesellschaftsvertrags auch im Rahmen<br />
des Treuhandvertrags entsprechend.<br />
Im Detail siehe zur Beendigung des Treuhandvertrags<br />
und Tod eines Treugebers in Tz. 14 die §§ 9<br />
bis 12 des Treuhandvertrags.<br />
10.2.3 Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaften<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen Regelungen<br />
der drei gleichlautenden Gesellschaftsverträge der<br />
Objektgesellschaften (Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG, Bayern-<br />
fonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München Ungerer Straße KG und Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München<br />
Landsberger Straße KG) dargestellt. Die Objektgesellschaften<br />
sind jeweils Eigentümer der Rechte an<br />
den Fondsobjekten und die Fondsgesellschaft investiert<br />
insoweit über die Beteiligungen an den<br />
Objektgesellschaften mittelbar in die Fondsobjekte.<br />
Vor diesem Hintergrund stellen die Gesellschaftsanteile<br />
(Kommanditanteile), die die Fondsgesellschaft<br />
an den Objektgesellschaften hält, neben<br />
den Fondsobjekten Anlageobjekte im Rahmen der<br />
vorliegenden Vermögensanlage dar und daher sind<br />
die gesellschaftsvertraglichen Regelungen auf der<br />
Ebene dieser Anlageobjekte (Objektgesellschaften)<br />
von wesentlicher Bedeutung im Rahmen der Vermögensanlage.<br />
10.2.3.1 Rechtsform, Sitz<br />
Die Objektgesellschaften sind Personengesellschaften<br />
deutschen Rechts in der Rechtsform der<br />
Kommanditgesellschaft in der Ausgestaltung der<br />
GmbH & Co. KG. Sie haben ihren Sitz in München.<br />
10.2.3.2 Zweck der Objektgesellschaften<br />
Gegenstand der Objektgesellschaften ist der direkte<br />
und/oder indirekte Erwerb, die Vermietung und<br />
Verpachtung sowie die Verwaltung von Grundstücken<br />
und grundstücksgleichen Rechten sowie die<br />
Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen<br />
Rechten. Dazu haben die drei Objektgesellschaften<br />
die in Tz. 10.4.1 dargestellten Kaufverträge<br />
nebst damit verbundener Vereinbarungen<br />
geschlossen und somit die drei Fondsobjekte (Details<br />
siehe Tz. 5) mit dem Ziel erworben, diese langfristig<br />
zu vermieten und zu verwalten. Den Objektgesellschaften<br />
ist jegliche gewerbliche Betätigung<br />
untersagt, und diese sind ausschließlich vermögensverwaltend<br />
im ertragsteuerlichen Sinne tätig.<br />
10.2.3.3 Gesellschafter, Kommanditeinlagen,<br />
Haftsumme<br />
Persönlich haftender Gesellschafter der Objektgesellschaften<br />
ist jeweils die GS Beteiligungs GmbH<br />
(„Komplementär“), jeweils ohne Kapitaleinlage.<br />
Beschränkt haftende Gesellschafter („Kommanditisten“)<br />
sind:<br />
130 131<br />
Geschäftsführender Kommanditist in den drei Objektgesellschaften<br />
ist jeweils die Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München Dach<br />
KG (nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ bzw.<br />
„geschäftsführender Kommanditist“ genannt), jeweils<br />
mit einer in das Handelsregister einzutragenden<br />
Haftsumme von 100,00 Euro.<br />
Weiterer Kommanditist (ohne Geschäftsführungsbefugnis)<br />
ist die Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH (nachfolgend auch „BFI“) jeweils mit<br />
einer in das Handelsregister einzutragenden Haftsumme<br />
von 100,00 Euro.<br />
Die Fondsgesellschaft hält zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
jeweils einen festen Kapitalanteil<br />
von 430 Euro und die BFI jeweils einen festen Kapitalanteil<br />
in Höhe von 70 Euro an den drei Objektgesellschaften.<br />
Im Zuge der weiteren Platzierung<br />
des Beteiligungskapitals am Emittenten wird die<br />
Fondsgesellschaft insgesamt ihren Kapitalanteil,<br />
aufgeteilt auf einen festen Kapitalanteil auf bis zu<br />
3.059.478 Euro und ihren variablen Kapitalanteil<br />
auf bis zu 58.130.075 Euro erhöhen, so dass ihr Anteil<br />
am Festkapital jeweils 94,67 Prozent entspricht<br />
und sie mit diesem Anteil am Vermögen der jeweiligen<br />
Objektgesellschaft beteiligt ist. In diesem Zusammenhang<br />
wird die BFI ihren festen Kapitalanteil<br />
insgesamt auf bis zu 172.273 Euro erhöhen, so<br />
dass ihr Anteil am Festkapital jeweils 5,33 Prozent<br />
entspricht und sie mit diesem Anteil am Vermögen<br />
der jeweiligen Objektgesellschaft beteiligt ist. Ein<br />
zusätzlicher variabler Kapitalanteil ist nicht zu erbringen.<br />
Die derzeitigen Einlagen sind noch nicht geleistet.<br />
Zu Nachschüssen sind die Gesellschafter – auch im<br />
Fall von Kapitalerhöhungen – nicht verpflichtet.<br />
Rechte und Pflichten der Gesellschafter richten sich<br />
nach den Beträgen der übernommenen Pflichteinlagen.<br />
10.2.3.4 Ergebnisbeteiligung/Entnahmen<br />
Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der<br />
Gesellschaft, wie es sich nach Abzug der Erlöse aus<br />
Grundstücksverkäufen (siehe nachstehenden Absatz)<br />
und Berücksichtigung der Vergütung des Komplementärs<br />
ergibt, bestimmt sich grundsätzlich
nach dem Verhältnis der Kapitalanteile (Kapitalkonten<br />
I und II) auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen. Die Beteiligung der Gesellschafter<br />
am Ergebnis der Gesellschaft bestimmt<br />
sich hiervon abweichend ab dem Zeitpunkt, ab dem<br />
das gesellschaftsvertraglich definierte Mitverkaufsrecht<br />
erstmalig ausgeübt werden kann und der<br />
geschäftsführende Kommanditist seine Beteiligung<br />
an der Gesellschaft zu mehr als 50 Prozent<br />
verkauft hat, nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile<br />
(Kapitalkonten I gemäß der gesellschaftsvertraglichen<br />
Definition) zum jeweiligen Bilanzstichtag.<br />
Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile<br />
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer<br />
Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht<br />
ergibt sich hierdurch nicht.<br />
Erlöse aus Grundstücksverkäufen und der Abfindung<br />
werden bei der Verteilung des Jahresergebnisses<br />
auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen grundsätzlich nicht berücksichtigt. Die<br />
Beteiligung der Gesellschafter an den Erlösen aus<br />
Grundstücksverkäufen bestimmt sich allein nach<br />
dem Verhältnis der festen Kapitalanteile (Kapitalkonto<br />
I wie im Gesellschaftsvertrag definiert) zum<br />
jeweiligen Bilanzstichtag. Für Entnahmen gilt dies<br />
entsprechend, soweit die Liquidität für die Entnahmen<br />
aus Erlösen aus Grundstücksverkäufen stammt.<br />
Die BFI partizipiert dadurch in Höhe ihres festen<br />
Kapitalanteils von 5,33 Prozent an den Erlösen aus<br />
den Grundstücksverkäufen.<br />
Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung<br />
von Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen),<br />
soweit sie nicht nach Auffassung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten als angemessene Liquiditätsreserve<br />
zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen<br />
Fortführung der Geschäfte der Gesellschaft<br />
benötigt werden. Die Gesellschafter nehmen grundsätzlich<br />
im Verhältnis der Kapitalanteile (Kapitalkonten<br />
I und II gemäß der gesellschaftsvertraglichen<br />
Definition) an Entnahmen teil. Die Beteiligung der<br />
Gesellschafter an Entnahmen bestimmt sich hiervon<br />
abweichend ab dem Zeitpunkt, ab dem das<br />
gesellschaftsvertraglich bestehende Mitverkaufsrecht<br />
erstmalig ausgeübt werden kann und der<br />
geschäftsführende Kommanditist seine Beteiligung<br />
an der Gesellschaft zu mehr als 50 Prozent verkauft<br />
hat, nach der jeweiligen Beteiligung am Vermögen<br />
und damit dem Verhältnis der festen Kapitalanteile<br />
(Kapitalkonten I wie im Gesellschaftsvertrag definiert)<br />
zum jeweiligen Bilanzstichtag. Abweichend<br />
von Satz 1 dieses Absatzes ist der geschäftsführende<br />
Kommanditist berechtigt, Entnahmen auch vor<br />
einem Beschluss der Gesellschafter zu veranlassen<br />
(Vorabentnahmen). Entnahmen können auch dann<br />
erfolgen, wenn der Kapitalanteil durch Verluste<br />
gemindert ist (sie führen nicht zu Rückforderungsansprüchen<br />
der Gesellschaft).<br />
10.2.3.5 Geschäftsführung und Vertretung<br />
Zur Geschäftsführung der jeweiligen Objektgesellschaft<br />
ist in allen Fällen die Fondsgesellschaft (als<br />
geschäftsführender Kommanditist) berechtigt und<br />
verpflichtet, sofern es sich nicht um ein Geschäft<br />
der Gesellschaft handelt, über das gemäß der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen die Gesellschafter<br />
zu entscheiden haben.<br />
Der geschäftsführende Kommanditist ist zudem<br />
zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt.<br />
10.2.3.6 Kein Wettbewerbsverbot<br />
Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot,<br />
soweit die Gesellschafter untereinander<br />
nicht eine hiervon abweichende Vereinbarung<br />
getroffen haben.<br />
10.2.3.7 Vergütungen<br />
Für die Übernahme der Haftung erhält der Komplementär<br />
ab dem Jahr 2012 jeweils eine Vergütung<br />
von 500 Euro p. a. ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter<br />
Umsatzsteuer. Für die Ausübung der<br />
Geschäftsführung erhält der geschäftsführende<br />
Kommanditist jeweils keine Vergütung.<br />
10.2.3.8 Haftung<br />
Die Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern<br />
der Gesellschaft beschränkt auf den Betrag der im<br />
Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die<br />
Haftung ist ausgeschlossen, sofern und soweit der<br />
Kommanditist die Haftsumme an die Gesellschaft<br />
geleistet hat.<br />
Sie kann bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben,<br />
wenn der Kommanditist von der Gesellschaft<br />
Auszahlungen enthält, obwohl die Gesellschaft<br />
einen entsprechenden anteiligen Gewinn<br />
nicht erwirtschaftet hat („Kapitalrückzahlungen“).<br />
10.2.3.9 Gesellschafterbeschlüsse<br />
Der Gesellschaftsvertrag regelt, dass die Zustimmung<br />
der Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung<br />
für Handlungen des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten nur in dem gesetzlich<br />
nicht abdingbaren Umfang erforderlich sein sollen.<br />
Das gilt auch für Maßnahmen, die über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft<br />
hinausgehen. Soweit sich trotz Beachtung dieser<br />
Regelung nicht gesetzlich unabdingbar weitere<br />
Zuständigkeitsfälle ergeben, sind die Gesellschafter<br />
für folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />
a) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
b) Beschluss über Entnahmen;<br />
c) Entlastung des geschäftsführenden Kommanditisten;<br />
d) Änderung des Gesellschaftsvertrags;<br />
e) Ausschluss von Gesellschaftern;<br />
f) Auflösung der Gesellschaft;<br />
g) Eingehen von Beteiligungen, Erwerb weiterer<br />
Grundstücke oder grundstücksgleicher Rechte;<br />
h) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens oder<br />
wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;<br />
i) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis nebst<br />
Generalvollmacht;<br />
j) Vollständige oder teilweise Einstellung der Tätigkeit<br />
der Gesellschaft.<br />
Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mit den<br />
Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.<br />
Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen<br />
oder im Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich<br />
etwas anderes geregelt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse<br />
der einfachen Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen. Für die vorstehend genannten<br />
Beschlüsse gemäß a), c) bis f), h) und i)<br />
bedarf es der Einstimmigkeit. Das Stimmrecht bemisst<br />
sich nach dem festen Kapitalanteil (Kapitalkonto<br />
I) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,<br />
dass auf je 1 Euro eine Stimme entfällt.<br />
132 133<br />
10.2.3.10 Dauer der Objektgesellschaften,<br />
Kündigung<br />
Die Gesellschaft wird jeweils für unbestimmte Zeit<br />
eingegangen. Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />
ordentlich erstmals mit einer Frist von sechs<br />
Monaten zum 31.12.2030 kündigen, danach mit gleicher<br />
Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.<br />
Der Komplementär ist berechtigt, auch vor Ablauf<br />
der vorgenannten Frist durch Kündigung gegenüber<br />
der Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahres aus<br />
der Gesellschaft auszuscheiden, erstmals jedoch<br />
mit Wirkung zum 30.12.2015. Die Kündigungserklärung<br />
muss mit einer Frist von sechs Monaten<br />
erfolgen. Die Kündigung hat nicht die Auflösung<br />
der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des<br />
kündigenden Gesellschafters zur Folge. Wenn Gesellschafter,<br />
deren Kapitalanteile insgesamt mindestens<br />
75 Prozent des gesamten Kapitals der Gesellschaft<br />
bilden, die Gesellschaft wirksam kündigen,<br />
ist die Gesellschaft aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden<br />
Gesellschafter fassen mit 75 Prozent<br />
ihrer Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss.<br />
10.2.3.11 Auseinandersetzungsguthaben,<br />
Abfindung<br />
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,<br />
hat er grundsätzlich Anspruch auf eine Abfindung<br />
in Höhe des Verkehrswerts seiner Beteiligung. Der<br />
Anteil des Gesellschafters am Verkehrswert der<br />
Gesellschaft („Verkehrswert der Beteiligung") bestimmt<br />
sich nach dem Verhältnis der festen Kapitaleinlage<br />
(Kapitalkonto I) zur Summe der festen<br />
Kapitaleinlagen sämtlicher Gesellschafter.<br />
Scheidet ein Gesellschafter wegen einer Kündigung<br />
des Gesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,<br />
durch Beschlussfassung aus wichtigem Grund, wegen<br />
Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder der<br />
Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
mangels Masse aus der Gesellschaft aus, bestimmt<br />
sich die Abfindung nach dem Verkehrswert seiner<br />
Beteiligung unter Berücksichtigung eines Abschlags<br />
in Höhe von 20 Prozent (verminderter Verkehrswert<br />
der Beteiligung).<br />
Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibt bei<br />
der Wertermittlung in jedem Fall außer Ansatz.
Die Abfindung ist von dem gemäß der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen bestellten Abschlussprüfer<br />
bzw. anderenfalls von einem Steuerberater, vereidigten<br />
Buchprüfer oder einer Steuerberatungsgesellschaft<br />
bzw. einem Wirtschaftsprüfer oder einer<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der bzw. die einvernehmlich<br />
von dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
und dem ausscheidenden Gesellschafter<br />
oder, sofern ein diesbezügliches Einvernehmen<br />
nicht herzustellen ist, von dem Präsidenten, der für<br />
den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie-<br />
und Handelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachter<br />
nach billigem Ermessen verbindlich festzustellen.<br />
Die Kosten des Schiedsgutachtens trägt<br />
der ausscheidende Gesellschafter. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
wird sechs Monate nach seiner<br />
verbindlichen Feststellung fällig, der Anspruch<br />
auf eine Abfindung sechs Monate nach Wirksamwerden<br />
der Kündigung. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
das Auseinandersetzungsguthaben oder<br />
die Abfindung in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen.<br />
In diesem Fall ist der jeweils rückständige<br />
Rest mit einem für Spareinlagen üblichen Zinssatz<br />
zu verzinsen. Ausscheidende Gesellschafter können<br />
keine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens<br />
oder der Abfindung verlangen. Eine Haftung<br />
der übrigen Gesellschafter, insbesondere des Komplementärs,<br />
für die Erfüllung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Sollte sich ein oder mehrere Gesellschafter, deren<br />
feste Kapitaleinlagen alleine oder zusammengenommen<br />
mehr als 50 Prozent der Summe aller festen<br />
Kapitaleinlagen ausmachen, in einem Vertrag<br />
oder in mehreren Verträgen, die innerhalb eines<br />
Zeitraums von sechs Monaten abgeschlossen werden<br />
oder zu vollziehen sind, verpflichten, ihre Beteiligungen<br />
zu verkaufen, kann die BFI verlangen,<br />
dass ihre Beteiligung an denselben oder bei einer<br />
Mehrzahl von Erwerbern an einen von ihr aus diesem<br />
Kreis zu bestimmen Erwerber verkauft und<br />
übertragen wird, und zwar zu den günstigsten<br />
Bedingungen, die in dem oder einem dieser<br />
Verkaufsverträge vereinbart sind.<br />
10.2.3.12 Auflösung der Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft wird aufgelöst durch Beschluss<br />
der Gesellschafter. Die Gesellschaft kann zum<br />
Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöst werden.<br />
Im Fall einer Auflösung ist die Gesellschaft<br />
durch den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu<br />
verwerten.<br />
Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft gegenüber Drittgläubigern<br />
(einschließlich des Geschäftsbesorgers, der<br />
in diesem Fall auf Ersatz seiner nachgewiesenen<br />
Auslagen zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
sowie etwaiger Vergütungen bzw. Mehrerlösbeteiligungen<br />
gemäß dem separat abgeschlossenen<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag hat; die Geschäftsbesorgungsverträge<br />
sehen keine Mehrerlösbeteiligung<br />
vor), danach gegenüber dem Komplementär,<br />
dem geschäftsführenden Kommanditist sowie im<br />
Anschluss gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.<br />
Ein verbleibender Verwertungserlös (Auseinandersetzungsguthaben)<br />
wird im Verhältnis der<br />
festen Kapitaleinlagen (Kapitalkonto I) an die Gesellschafter<br />
ausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs<br />
für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen<br />
ist ausgeschlossen.<br />
10.2.3.13 Gerichtsstand<br />
Als Gerichtsstand ist jeweils München vereinbart.<br />
10.3 Finanzierungsverträge<br />
10.3.1 Langfristfinanzierung<br />
Das langfristige Fremdkapital der Objektgesellschaften<br />
in Höhe von insgesamt 56.000.000 Euro<br />
wird von der Landesbank Baden-Württemberg<br />
(nachfolgend auch Bank genannt) bereitgestellt<br />
und soll zur Bezahlung der einzelnen Kaufpreise<br />
der Fondsobjekte verwendet werden. Die jeweilige<br />
Kondition ergibt sich aus den einzelnen langfristigen<br />
Darlehensverträgen der Objektgesellschaften.<br />
Die einheitliche Gesamtlaufzeit der drei<br />
Darlehen endet am 30.12.2021 und die Auszahlung<br />
der Darlehen ist bereits erfolgt. Die mit den<br />
Objektgesellschaften abgeschlossenen Darlehensverträge<br />
nebst ergänzender Vereinbarungen sind<br />
im Wesentlichen gleichlautend und unterschiedliche<br />
Konditionen sind nachstehend ausgewiesen.<br />
Nachfolgend die wesentlichen Konditionen der<br />
einzelnen langfristigen Darlehensverträge:<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München KG<br />
Die Objektgesellschaft hat mit Darlehensvertrag<br />
vom 27.09.2011 nebst entsprechenden Nachträgen<br />
eine langfristige Finanzierung in Höhe von<br />
16.000.000 Euro aufgenommen. Der über die Laufzeit<br />
mit der Bank fixierte Festzinssatz, liegt zwischen<br />
2,80 Prozent und 5,25 Prozent p. a.:<br />
Jahr<br />
2011 2,80 %<br />
2012 3,15 %<br />
2013 3,05 %<br />
2014 3,45 %<br />
2015 3,70 %<br />
2016 3,95 %<br />
2017 4,20 %<br />
2018 4,45 %<br />
2019 4,75 %<br />
2020 5,00 %<br />
2021 5,25 %<br />
Dadurch wird eine feste Zinsbindung für die Gesamtlaufzeit<br />
des langfristigen Darlehens gesichert.<br />
Für das Darlehen wurde eine annuitätische Tilgung<br />
von anfänglich 0,25 Prozent p. a. zzgl. ersparter<br />
Zinsen, ab dem 01.01.2012, vereinbart. Die Zins-<br />
und Tilgungszahlungen erfolgen jeweils nachträglich<br />
am Ende eines jedes Kalenderquartals. Die erste<br />
Tilgungsrate erfolgte planmäßig am 30.03.2012.<br />
Der Tilgungssatz ist über die Laufzeit des Darlehens<br />
fest vereinbart. Das Darlehen ist mit Ende der Laufzeit<br />
am 30.12.2021 vollständig zu tilgen. Die Bank<br />
erhebt eine mit Inanspruchnahme fällige Bearbeitungsgebühr<br />
in Höhe von 25.000 Euro sowie einen<br />
Refinanzierungsausgleich in Höhe von 120.000 Euro<br />
(0,75 Prozent aus dem Darlehensnennbetrag) des<br />
Darlehensbetrags.<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München Landsberger Straße KG<br />
Die Objektgesellschaft hat mit Darlehensvertrag<br />
vom 25.04.2012 nebst entsprechenden Nachträgen<br />
eine langfristige Finanzierung in Höhe von<br />
25.000.000 Euro aufgenommen. Der über die Lauf-<br />
134 135<br />
zeit mit der Bank fixierte Festzinssatz liegt bei<br />
3,58 Prozent p. a. Dadurch wird eine feste Zinsbindung<br />
für die Gesamtlaufzeit des langfristigen Darlehens<br />
gesichert. Für das Darlehen wurde eine ratierliche<br />
Tilgung von 1 Prozent p. a. (bezogen auf<br />
den jeweiligen Darlehensrestbetrag und zahlbar in<br />
vier jährlichen Raten zum jeweiligen Quartalsende),<br />
ab dem 01.01.2013, vereinbart. Die Tilgung<br />
erfolgt jeweils nachträglich am Ende eines jedes<br />
Kalenderquartals, somit erstmals zum 30.03.2013.<br />
Der Tilgungssatz ist über die Laufzeit des Darlehens<br />
fest vereinbart. Das Darlehen ist mit Ende<br />
der Laufzeit am 30.12.2021 vollständig zu tilgen.<br />
Die Bank erhebt eine mit Inanspruchnahme fällige<br />
Bearbeitungsgebühr in Höhe von 50.000 Euro.<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München Ungerer Straße KG<br />
Die Objektgesellschaft hat mit Darlehensvertrag<br />
vom 18.06.2012/29.06.2012 nebst entsprechenden<br />
Nachträgen eine langfristige Finanzierung in Höhe<br />
von 15.000.000 Euro aufgenommen. Der über die<br />
Laufzeit mit der Bank fixierte Festzinssatz liegt bei<br />
3,15 Prozent p. a.. Dadurch wird eine feste Zinsbindung<br />
für die Gesamtlaufzeit des langfristigen Darlehens<br />
erreicht. Für das Darlehen wurde eine ratierliche<br />
Tilgung von 2 Prozent p. a. (bezogen auf<br />
den jeweiligen Darlehensrestbetrag und zahlbar in<br />
vier jährlichen Raten zum jeweiligen Quartalsende),<br />
ab dem 01.01.2013, vereinbart. Die Tilgung<br />
erfolgt jeweils nachträglich am Ende eines jedes<br />
Kalenderquartals, somit erstmals zum 30.03.2013.<br />
Der Tilgungssatz ist über die Laufzeit des Darlehens<br />
fest vereinbart. Das Darlehen ist mit Ende<br />
der Laufzeit am 30.12.2021 vollständig zu tilgen.<br />
Die Bank erhebt eine mit Inanspruchnahme fällige<br />
Bearbeitungsgebühr in Höhe von 30.000 Euro.<br />
Ferner wurden in den einzelnen Darlehensverträgen<br />
Regelungen aufgenommen, zu welchen Terminen<br />
die Darlehen spätestens abzurufen sind und welche<br />
Folgen ein Nichtabruf/Teilabruf oder ein verspäteter<br />
Abruf des Darlehens hätte. Da die Darlehen<br />
aber vollständig abgerufen wurden, wird auf<br />
eine Darstellung der einzelnen Regelungen nicht<br />
näher eingegangen.
Für den Fall der Nichtverlängerung des Darlehens<br />
durch den Darlehensgeber zum Ablaufzeitpunkt<br />
Ende des Jahrs 2021 müssen die Objektgesellschaften<br />
das Darlehen bei der Bank ablösen und am<br />
Markt eine Anschlussfinanzierung suchen. In der<br />
Prognoserechnung wurde angenommen, dass die<br />
Anschlussfinanzierung bis zum Prognoseende, also<br />
bis Ende des Jahrs 2023, zu einem Zinssatz von<br />
5,75 Prozent p. a. möglich sein wird (zu Details, beispielsweise<br />
zur angenommenen Tilgung oder den<br />
entsprechenden Kosten, siehe Tz. 7.1 in Abschnitt<br />
(12) bzw. (13)). Sollten die Finanzierungskonditionen<br />
für eine erforderliche Anschlussfinanzierung<br />
höher als in der Prognoserechnung angenommen<br />
bzw. bei wirtschaftlicher Betrachtung nachteilig<br />
hoch sein, könnte sich dies in negativer Weise auf<br />
die Liquidität der Objektgesellschaften und damit<br />
letztlich auch auf die Fondsgesellschaft auswirken<br />
und die Ausschüttungen/Entnahmen an die <strong>Anleger</strong><br />
würden in der Folge ggf. ganz oder teilweise<br />
entfallen müssen (siehe hierzu die Hinweise in Tz.<br />
3.2.4 ab Seite 30). Darüber hinaus könnten sich<br />
(ggf. zeitgleich) auch sonstige Parameter, wie z. B.<br />
die Vermietungssituation der drei Fondsobjekte,<br />
ändern und sich zusätzlich auswirken. Die Höhe<br />
der tatsächlichen Gesamtkosten für eine Anschlussfinanzierung<br />
wird sich neben den Kapitalmarktbedingungen<br />
zu diesem Zeitpunkt u. a. nach der dann<br />
gegebenen Bonität der Mieter, den Marktbedingungen<br />
für Gewerbeimmobilien im entsprechenden<br />
Marktsegment oder auch nach dann geltenden<br />
bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen richten.<br />
Die jeweiligen Darlehensnehmer müssen im Rahmen<br />
der abgeschlossenen Darlehensverträge zudem<br />
sämtliche angemessenen und notwendigen<br />
Kosten des Darlehensgebers im Zusammenhang<br />
mit der Langfristfinanzierung übernehmen.<br />
Die Langfristfinanzierung ist mit Ende der Laufzeit<br />
am 30.12.2021 vollständig zu tilgen, soweit es zu<br />
keiner Verlängerung kommt; nach dem Tilgungsplan<br />
wird die Restdarlehensvaluta am 30.12.2021<br />
insgesamt rd. 50.867.627 Euro, betragen. Aufgeteilt<br />
nach den einzelnen Objektgesellschaften beträgt<br />
die Restdarlehensvaluta für die Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
KG rd. 15.498.525 Euro für die Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
Landsberger Straße KG rd. 22.845.705 Euro<br />
und für die Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Ungerer Straße KG<br />
rd. 12.523.398 Euro. Im Fall einer Verlängerung<br />
werden die Finanzierungskonditionen entsprechend<br />
den Marktkonditionen neu vereinbart.<br />
Die jeweiligen Darlehensnehmer haben der Bank<br />
im Rahmen des langfristigen Darlehensvertrags<br />
Sicherheiten für die Erfüllung der Ansprüche des<br />
Darlehensgebers aus dem Darlehensvertrag, insbesondere<br />
für die Erfüllung des Rückzahlungsanspruches,<br />
bestellt. Es wurden u. a. Grundpfandrechte<br />
an dem Grundbesitz der Objektgesellschaften bestellt,<br />
sämtliche Ansprüche aus den Mietverträgen<br />
sowie aus den jeweiligen Grundstückskaufverträgen<br />
und anderen mit dem Finanzierungsobjekt zusammenhängenden<br />
Verträgen abgetreten und die<br />
Mieteingangskonten verpfändet. Ferner wurde ein<br />
gesamtschuldnerischer Haftungsverbund der Objektgesellschaften<br />
untereinander unter Einbezug<br />
der Fondsgesellschaft vereinbart. Im Ergebnis bedeutet<br />
dies, dass die Bank bei einer Leistungsstörung<br />
in einer Objektgesellschaft direkt auf eine<br />
oder beide anderen Objektgesellschaften und/<br />
oder die Fondsgesellschaft zugreifen kann und somit<br />
die Leistungsstörung beheben kann. Ferner<br />
wurde mit der Bank eine Liquiditätsrücklage in der<br />
Weise vereinbart, dass, sofern ein Beleihungsobjekt<br />
vor Ende der Darlehenslaufzeit verkauft werden<br />
sollte, innerhalb des Haftungsverbunds eine<br />
Liquiditätsrücklage von insgesamt 3.000.000 Euro<br />
gebildet wird.<br />
Während der Darlehenslaufzeit müssen die Darlehensnehmer<br />
eine Reihe von marktüblichen Verpflichtungen<br />
einhalten. Diese beziehen sich insbesondere<br />
auf die Kontroll- und Beteiligungsstruktur<br />
der Darlehensnehmer, die Vermietung und Verwaltung<br />
der Immobilien der Darlehensnehmer sowie<br />
auf die Informationsweitergabe an die Bank und<br />
das Liquiditätsmanagement (vereinbarter Eigenmitteleinsatz).<br />
Die Darlehensnehmer sind während der Laufzeit<br />
der Langfristfinanzierung verpflichtet, bestimmte<br />
Finanzkennzahlen einzuhalten. So ist z. B. ein be-<br />
stimmtes Verhältnis der Darlehenssumme zum<br />
Verkehrswert der Beleihungsobjekte einzuhalten.<br />
In diesem Fall darf das Verhältnis der Darlehenssumme<br />
zum Verkehrswert der Beleihungsobjekte<br />
zu keinem Zeitpunkt größer als 67 Prozent sein (so<br />
genannte Loan-to-Value-Ratio, nachfolgend auch<br />
„LTV-Ratio“). Die Feststellung des LTV-Ratio erfolgt<br />
im vierten und siebten Jahr nach erster Darlehensvalutierung.<br />
Die Bank wird hier auf eigene Kosten<br />
einen Immobiliensachverständigen der Bank mit<br />
der Marktwertermittlung für das Beleihungsobjekt<br />
beauftragen und diesen Marktwert für die Ermittlung<br />
des LTV-Ratio Zugrunde legen. Wird ein LTV-<br />
Ratio von 67 Prozent im Rahmen des Darlehens<br />
für eines der Beleihungsobjekte überschritten,<br />
wird die Bank zunächst unter Berücksichtigung<br />
der ebenfalls durch die Bank finanzierten weiteren<br />
Fondsobjekte ein weiteres „LTV-Ratio“ ermitteln.<br />
Wird auch in einer solchen Berechnung das LTV-<br />
Ratio von 67 Prozent überschritten, ein LTV-Ratio<br />
von maximal 75 Prozent jedoch eingehalten, so erhöht<br />
sich der derzeitige Sollzinssatz um 35 Basispunkte.<br />
Wird das ermittelte LTV-Ratio von 75 Prozent<br />
überschritten, sind die Darlehensnehmer verpflichtet,<br />
dafür Sorge zu tragen, dass von diesem Zeitpunkt<br />
an alle fälligen Mietzahlungen auf dem der Bank<br />
für diesen Zweck verpfändeten Konto eingehen.<br />
Die verpfändeten Mittel werden ausschließlich zur<br />
Bedienung der Darlehen und zur Begleichung der<br />
Kosten der ordnungsgemäßen Bewirtschaftung der<br />
Beleihungsobjekte verwendet werden. Falls die vorgenannten<br />
Finanzkennziffern sowie andere wesentliche<br />
Bedingungen unter den Darlehensverträgen<br />
von den Darlehensnehmern nicht eingehalten werden,<br />
kann der Darlehensgeber darüber hinaus weitere<br />
Maßnahmen ergreifen, beispielsweise eine Erhöhung<br />
der Regeltilgung bzw. Sondertilgungen<br />
verlangen. Einen Einbehalt der freien Liquidität<br />
u. a. aus den Mieteinnahmen auf einem an die finanzierende<br />
Bank verpfändeten Sicherheitenkonto<br />
sehen die Darlehensbedingungen ebenfalls für den<br />
Fall vor, dass der Mieter des Fondsobjekts Landsberger<br />
Str. 284–288 von seinem Sonderkündigungsrecht<br />
Gebrauch macht und keine für die Bank akzeptable<br />
Anschlussvermietung erfolgt. Für den<br />
Fall, dass gleich welchen Grundes aufgrund der<br />
Regelungen der bestehenden Fremdfinanzierungen<br />
keine Liquidität mehr an die Objektgesellschaften<br />
136 137<br />
und damit bei wirtschaftlicher Betrachtung an die<br />
Fondsgesellschaft fließt, wären Ausschüttungen/<br />
Entnahmen an die <strong>Anleger</strong> jedenfalls so lange nicht<br />
möglich, wie die finanzierende Bank das Recht hat,<br />
die Liquidität aus der Vermietung zu blockieren<br />
und auf entsprechenden Sicherheitskonten zu halten.<br />
Dies trifft insbesondere auch so lange zu, bis<br />
die vereinbarte vorstehend genannte Finanzkennziffer<br />
wieder auf dem vertraglich vereinbarten Niveau<br />
ist. In einer solchen Situation können zulasten der<br />
Objektgesellschaften bzw. aufgrund der gesamtschuldnerischen<br />
Haftung zulasten der Fondsgesellschaft<br />
auch Schadenersatzansprüche oder Vorfälligkeitskosten<br />
beispielsweise durch hierdurch<br />
erzwungene Sondertilgungen sowie Zusatzkosten<br />
(z. B. für Rechtsberatung, für Gutachten) entstehen.<br />
Zu den vorstehenden Aspekten siehe die Risiken<br />
und deren mögliche Folgen in Tz. 3.2.4 ab Seite 30.<br />
Die Darlehensnehmer sind verpflichtet, während<br />
der Laufzeit des Darlehensvertrags gewisse Auflagen<br />
zu beachten. So besteht insbesondere ein<br />
Kündigungsrecht der Bank, wenn sich z. B. der Geschäftszweck<br />
des Darlehensnehmers ändert oder<br />
sich die Gesellschaftsverhältnisse der Darlehensnehmer<br />
oder der Fondsgesellschaft im Vergleich<br />
zur geplanten Struktur ändern (Change-of-Control-<br />
Klausel).<br />
Es bestehen für die Darlehensnehmer unter den Darlehensverträgen<br />
bzw. seitens der Fondsgesellschaft<br />
im Rahmen der gesamtschuldnerischen (Mit-)Haftung<br />
umfangreiche Informations- und Berichtspflichten<br />
z. B. muss der Bank jeweils zum Stichtag<br />
31.12. innerhalb von 180 Tagen nach Ablauf des<br />
jeweiligen Stichtages der Geschäftsbericht vorgelegt<br />
werden.<br />
Der Darlehensgeber ist in allen Fällen zur außerordentlichen<br />
Kündigung des Darlehensvertrags berechtigt,<br />
wenn wesentliche Bedingungen des Darlehensvertrags<br />
– gleich aus welchem Grund – nicht<br />
erfüllt werden und die evtl. vereinbarte Heilungsfrist<br />
abgelaufen ist. Solche Kündigungsgründe<br />
sind z.B. der Verzug mit fälligen Leistungen aus<br />
dem Darlehensvertrag, die Unrichtigkeit von wesentlichen<br />
Angaben oder das Eintreten wesentlicher<br />
Änderungen, die Verletzung vereinbarter Auf-
lagen oder die wesentliche Verschlechterung der<br />
Vermögens- bzw. der Objektverhältnisse. Ist es in<br />
einem solchen Fall dem Darlehensnehmer (bzw.<br />
aufgrund des Haftungsverbundes den Objektgesellschaften<br />
und der Fondsgesellschaft) nicht möglich,<br />
die für die Ablösung der gekündigten Fremdmittel<br />
erforderlichen neuen Fremdmittel bei einem<br />
anderen Kreditgeber einzudecken, kann es zu einer<br />
Zwangsverwertung der als Sicherheit dienenden<br />
Fondsobjekte durch den Darlehensgeber kommen<br />
(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.4,<br />
ab Seite 30).<br />
10.3.2 Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
Da zum Zeitpunkt der jeweiligen Kaufpreisfälligkeit<br />
der Fondsobjekte und des Anfalls von Erwerbsnebenkosten<br />
und sonstigen Vorlaufkosten das erforderliche<br />
<strong>Anleger</strong>kapital auf der Ebene der Fondsgesellschaft<br />
noch nicht platziert war, so dass diese<br />
das Eigenkapital der Objektgesellschaften gemäß<br />
dem Geschäftsplan (projizierter Investitions- und<br />
Finanzierungsplan, vgl. Tz. 6) bereits hätte aufstocken<br />
können, wurde auf Ebene der einzelnen Objektgesellschaft<br />
eine Zwischenfinanzierung zur Deckung<br />
des Differenzbetrags genutzt, der zusätzlich<br />
zu den bereits über die Langfristfinanzierung zur<br />
Verfügung stehender Mittel von den Objektgesellschaften<br />
derzeit noch zu finanzieren war. Die Rückführung<br />
der Zwischenfinanzierung wird dann<br />
schrittweise während der Platzierungsfrist durch<br />
die Einlagen der <strong>Anleger</strong> in die Fondsgesellschaft<br />
und deren entsprechender Mitwirkung an den erforderlichen<br />
Kapitalerhöhungen bei den Objektgesellschaften,<br />
spätestens bis zum Ende der Platzierungsfrist,<br />
erfolgen. Die Zwischenfinanzierungen<br />
wurden jeweils durch die Landesbank Baden-Württemberg<br />
(nachfolgend auch „Bank“ oder „Darlehensgeber“<br />
genannt) gewährt. Dazu haben die einzelnen<br />
Objektgesellschaften mit Darlehensvertrag vom<br />
27.09.2011 (Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG), vom 29.06.2012<br />
(Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München Ungerer Straße KG) und vom<br />
25.04.2012 (Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Landsberger Straße<br />
KG) Verträge mit der Bank über die Zwischenfinanzierung<br />
von Eigenkapital über zusammen ins-<br />
gesamt 58.800.000 Euro abgeschlossen (die mit<br />
58.300.000 Euro in Anspruch genommen wurden).<br />
Im Rahmen der Verträge über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
besteht eine gesamtschuldnerische<br />
Haftung seitens der Objektgesellschaften,<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Real I.S. für die<br />
Ansprüche des Darlehensgebers aus den jeweiligen<br />
Zwischenfinanzierungen.<br />
Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung wurde zum<br />
wirtschaftlichen Vollzugsstichtag im Rahmen der<br />
jeweiligen Transaktion bereits vollständig durch<br />
die Objektgesellschaften in Anspruch genommen.<br />
Die Laufzeit der Darlehen endet einheitlich zum<br />
28.06.2013.<br />
Die Darlehen werden jeweils mit variabler Verzinsung<br />
(so genanntes Roll-Over-Festzinsdarlehen)<br />
auf Basis des 1-Monats-EURIBOR in Anspruch genommen.<br />
Die Zinsen bestimmen sich in Höhe des<br />
jeweiligen EURIBOR zzgl. einer vertraglich fest vereinbarten<br />
Marge für die gesamte Laufzeit. Die<br />
Bank erhebt eine mit Inanspruchnahme fällige Bearbeitungsgebühr<br />
in Höhe von insgesamt 230.000<br />
Euro. Die Objektgesellschaften haben ferner alle<br />
angemessenen und erforderlichen Kosten des Darlehensgebers<br />
im Zusammenhang mit der Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
zu ersetzen.<br />
Die Rückführung der Darlehen erfolgt sukzessive<br />
aus bei den <strong>Anleger</strong>n eingeworbenem und durch<br />
die Fondsgesellschaft in die Objektgesellschaften<br />
eingebrachtem Eigenkapital. Eine Revalutierung<br />
getilgter Beträge ist nicht möglich. Ein etwaiger<br />
Rest ist am Ende der Laufzeit auch aus sonstigen<br />
Mitteln zurückzuführen.<br />
Die Fondsgesellschaft hat zur Besicherung der Ansprüche<br />
des Darlehensgebers aus der Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
u. a. das Konto für die<br />
Einzahlung der von den <strong>Anleger</strong>n eingeworbenen<br />
Mittel verpfändet.<br />
Der jeweilige Darlehensnehmer hat im Rahmen<br />
der Darlehensverträge bestimmte Zusicherungen<br />
abgegeben und bestimmte für derartige Finanzierungen<br />
übliche Auflagen einzuhalten, die u. a. die<br />
Beteiligungs- und Kontrollstruktur des Darlehensnehmers<br />
und den unveränderten Bestand von Unternehmensverträgen<br />
der Real I.S. betreffen. Eine<br />
Verletzung solcher Zusagen und Auflagen berechtigt<br />
den Darlehensgeber, ggf. nach fruchtlosem<br />
Ablauf einer evtl. Heilungsfrist, zur außerordentlichen<br />
Kündigung des Darlehensvertrags. Siehe hierzu<br />
die Risikohinweise in Tz. 3.2.4 ab Seite 30.<br />
Aufgrund des zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
vergleichsweise niedrigen Zinsniveaus ist<br />
durch die Aufnahme der dargestellten Zwischenfinanzierung<br />
aus heutiger Sicht bzw. wenn sich<br />
das Zinsniveau während des Platzierungszeitraums<br />
nicht wesentlich erhöhen sollte, grundsätzlich keine<br />
nachteilige Auswirkung auf das prognostizierte<br />
Beteiligungsergebnis der <strong>Anleger</strong> zu erwarten, da<br />
die kalkulierten Ausschüttungs- und Entnahmeansprüche<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
höher sind, als die tatsächlichen Aufwendungen<br />
im Rahmen der Zwischenfinanzierungen. Etwaige<br />
gegenüber den Annahmen der Prognose tatsächlich<br />
zusätzliche bzw. höhere Kosten und Aufwendungen<br />
(bspw. im Fall steigender Zinsen) oder, im<br />
günstigen Fall, etwaige über dem Aufwand für die<br />
Zwischenfinanzierung liegenden tatsächlich ersparte<br />
Ausschüttungs- bzw. Entnahmeansprüche<br />
aus dem noch nicht platzierten <strong>Anleger</strong>kapital<br />
(bspw. falls die Gesamtkosten der Zwischenfinanzierung<br />
insgesamt geringer sein sollten als der anteilige<br />
Ausschüttungs- bzw. Entnahmeanspruch<br />
aus dem noch nicht an die <strong>Anleger</strong> platzierten Teil<br />
des gesamten <strong>Anleger</strong>kapitals) gehen zulasten<br />
bzw. zugunsten der Liquiditätsreserve. Details zu<br />
den diesbezüglichen Annahmen im Rahmen des<br />
prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans<br />
(Tz. 6.1) bzw. der Prognoserechnung (Tz. 7)<br />
sowie entsprechende Risikohinweise im Zusammenhang<br />
mit der Zwischenfinanzierung (Tz. 3.2.3<br />
ab Seite 29) sollten vom <strong>Anleger</strong> vor einer Anlageentscheidung<br />
gelesen und verstanden worden sein,<br />
da sich hieraus äußerst wichtige Auswirkungen für<br />
die mögliche Beteiligung ergeben können.<br />
138 139<br />
10.4 Objektbezogene Verträge<br />
10.4.1 Grundstückskaufverträge<br />
Zu den nachstehenden Ausführungen betreffend<br />
die Grundstückskaufverträge zum Erwerb der Fondsobjekte<br />
durch die Objektgesellschaften siehe auch<br />
die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.1 auf Seite 40.<br />
10.4.1.1 Grundstückskaufvertrag Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165<br />
Die Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG hat<br />
durch notarielle Urkunde vom 24.08.2011 mit der<br />
BHG Gewerbe GmbH („Verkäufer“) einen Vertrag<br />
über den Erwerb des Fondsobjekts Denninger Str.<br />
165 („Kaufvertrag“) abgeschlossen.<br />
Fondsobjekt Denninger Straße<br />
Der im Grundbuch von Bogenhausen beim Amtsgericht<br />
München geführte Grundbesitz, eingetragen<br />
in Blatt 13779, als Flurstück 208/23, befindet<br />
sich in der Denninger Str. 165 in München. Er ist<br />
mit einem vierstöckigen Verwaltungsgebäude<br />
nebst Tiefgarage bebaut. Das Grundstück ist in Abteilung<br />
II des Grundbuchs mit verschiedenen, üblichen<br />
Dienstbarkeiten belastet. Dabei handelt es<br />
sich sowohl um Geh- und Fahrtrecht etc., aber<br />
auch um eine Baubeschränkung und ein Abstandsflächenrecht,<br />
ein Mitbenutzungsrecht für die Tiefgaragenzufahrt<br />
sowie ein Unterbaurecht zu einer<br />
Kellererweiterung. Diese Belastungen wurden im<br />
Rahmen des Ankaufs von der Objektgesellschaft<br />
übernommen. Die in Abteilung III eingetragenen<br />
Grundschulden wurden nicht übernommen. Ihre<br />
Löschung war Fälligkeitsvoraussetzung für den<br />
Kaufpreis. Entsprechend wurden die Belastungen<br />
am 05.09.2011 im Grundbuch gelöscht. Die Objektgesellschaft<br />
hat der Bank am Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165 zwei Grundschulden bestellt, die<br />
am 15.09.2011 im Grundbuch eingetragen wurden.<br />
Darüber hinaus bestehen keine nicht nur unerheblichen<br />
dinglichen Belastungen an dem (mittelbaren)<br />
Anlageobjekt.<br />
Übergang Besitz, Nutzen und Lasten („Wirtschaftlicher<br />
Stichtag“)/Eigentumsübergang<br />
Wirtschaftlicher Stichtag war der 01.10.2011.
Mit diesem Tag sind Besitz, Nutzen, Lasten, Gefahren,<br />
Abgabepflichten, die Verpflichtung zur Versicherung<br />
des Fondsobjekts Denninger Str. 165 sowie<br />
die Verkehrssicherungspflichten an die Objektgesellschaft<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH<br />
& Co. Objekt München KG übergegangen („Übergabetag“).<br />
Zudem hat die Objektgesellschaft zum<br />
Übergabetag die Rechte und Pflichten aus dem<br />
Mietvertrag übernommen.<br />
Das Eigentum ist mit Eintragung der Objektgesellschaft<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH<br />
& Co. Objekt München KG im Grundbuch am<br />
03.11.2011 übergegangen.<br />
Kaufpreis/Fälligkeit/Einbehalte<br />
Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis beträgt<br />
29.000.000 Euro und entfällt zu 5.600.000 Euro auf<br />
Grund und Boden, zu 20.500.000 auf die bestehenden<br />
Gebäude und zu 2.900.000 Euro auf die<br />
Außenanlagen.<br />
Der Kaufpreis wurde entsprechend der Fälligkeitsregelung<br />
im Kaufvertrag am 30.09.2011 bezahlt.<br />
Einverständnis der Objektgesellschaft zur Projektentwicklung<br />
Es gibt Pläne, die auf einen Abriss und eine Neubebauung<br />
(„Projektentwicklung“) auf den benachbarten<br />
Grundstücken, Flurstücke 211/2 und 211/11,<br />
abzielen.<br />
Die Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG hat<br />
im Kaufvertrag diesbezüglich ihre Zustimmung zur<br />
Änderung des geltenden Bebauungsplans erklärt,<br />
als es um die Erhöhung der Geschossflächenzahl<br />
auf maximal 1,8 geht. Zudem hat sie baulichen<br />
Maßnahmen im Hinblick auf die Projektentwicklung<br />
zugestimmt, soweit diese bauplanungsrechtlich<br />
und bauordnungsrechtlich zulässig sind.<br />
Für die Durchsetzung der Projektentwicklung wurden<br />
bereits vor Eigentumsumschreibung zwei neue<br />
Dienstbarkeiten im Grundbuch eingetragen. Bei<br />
den Dienstbarkeiten handelt es sich zum einen um<br />
ein Überbaurecht, welches einen bereits aktuell<br />
vorhandenen Überbau auf dem Fondsobjekt Den-<br />
ninger Str. 165 dinglich sichern soll. Dieses soll<br />
wiederum jedoch gelöscht werden, wenn die geplante<br />
Projektentwicklung auf dem Nachbargrundstück<br />
erfolgt und dadurch die über- und unterirdischen<br />
Verbindungen des sich auf dem Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165 befindlichen Gebäudes mit der<br />
Nachbarbebauung geschlossen werden. Die andere<br />
neu zu bestellende Belastung betrifft eine Abstandsflächenübernahme<br />
zugunsten der neu zu<br />
bebauenden Nachbarflurstücke, wodurch die baulichen<br />
Gestaltungsmöglichkeiten der nachbarlichen<br />
Projektentwicklung erweitert werden sollen. Im<br />
Gegenzug garantiert der Verkäufer aber im Rahmen<br />
des Kaufvertrags, dass durch die Übernahme<br />
der Abstandsflächen keine baurechtswidrigen Zustände<br />
geschaffen werden, und verpflichtet sich<br />
ebenfalls dazu, einer Inhaltsänderung zuzustimmen,<br />
sofern und soweit die eingeräumte Abstandsfläche<br />
aus baurechtlichen Gesichtspunkten nicht für die<br />
tatsächliche Projektentwicklung benötigt wird.<br />
Letztlich verpflichtet sich die Objektgesellschaft im<br />
Kaufvertrag dazu, auf Verlangen des Verkäufers bzw.<br />
der Landeshauptstadt München folgende Belastungen<br />
zu bestellen: Geh- und Radfahrrecht als<br />
Wegeverbindung zu den Nachbargrundstücken<br />
mit Instandhaltungs-/Beleuchtungspflicht sowie<br />
Nutzung der sich auf dem Kaufgegenstand befindlichen<br />
Tiefgaragenzufahrt (nach Zuschüttung) des<br />
Nachbarflurstücks an der Denninger Straße als<br />
Grünflächennachweis für die Nachbarbebauung<br />
und Verbot der Bebauung.<br />
Vom Verkäufer noch zu übernehmende Mängelbeseitigungsarbeiten/Gewährleistung/Haftung<br />
des Verkäufers<br />
Im Rahmen des Kaufvertrags hat sich der Verkäufer<br />
dazu verpflichtet, der Objektgesellschaft mit<br />
Wirkung zum Zeitpunkt der jeweiligen Abnahme<br />
die ihm gegen die jeweils beauftragten Unternehmen<br />
zustehenden Rechte für erbrachte Werkleistungen<br />
im Zusammenhang mit der Modernisierung<br />
und Mängelbeseitigung abzutreten.<br />
Der Verkäufer haftet der Objektgesellschaft –<br />
unabhängig davon, ob er dies zu vertreten hat –<br />
auf Ersatz sämtlicher Schäden, die am Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165 aufgrund der Durchführung<br />
von Baumaßnahmen und/oder sonstiger Maßnahmen,<br />
die der Vorbereitung und/oder der Durchführung<br />
der Projektentwicklung dienen, entstehen,<br />
sei es, dass diese Maßnahmen auf den benachbarten<br />
Grundstücken und/oder dem Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165 selbst stattfinden. Dieser Anspruch<br />
verjährt nach Ablauf von zwei Jahren nach<br />
vollständiger Fertigstellung der Projektentwicklung.<br />
Der Verkäufer haftet zudem für die Freiheit des<br />
Fondsobjekts von öffentlichen und privaten Lasten<br />
und sonstigen Rechten Dritter, mit Ausnahme der<br />
Belastungen, die die Objektgesellschaft ausdrücklich<br />
übernommen hat.<br />
Im Übrigen sieht der Kaufvertrag keine Haftung des<br />
Verkäufers vor. Insbesondere ist eine Haftung für<br />
Sach- und Rechtsmängel, eine bestimmte Beschaffenheit<br />
des Fondsobjekts Denninger Str. 165, Flächenmaße,<br />
Zustand der bestehenden Gebäude, Verwertbarkeit<br />
des Fondsobjekts Denninger Str. 165 für<br />
Zwecke der Objektgesellschaft oder für steuerliche<br />
Ziele der Objektgesellschaft, anderweitige rechtliche<br />
oder technische Bebaubarkeit, Freiheit von Immissionen<br />
und/oder Emissionen oder Freiheit von<br />
Altlasten sowie für im Grundbuch nicht ersichtliche<br />
private und öffentliche Belastungen, insbesondere<br />
altrechtliche Dienstbarkeiten, ausgeschlossen.<br />
Das Grundstück wird gekauft, wie es steht, allerdings<br />
hat der Verkäufer im Rahmen des Kaufvertrags<br />
markt übliche Gewährleistungen, Zusicherungen<br />
nach bestem Wissen und Erklärungen abgegeben,<br />
u. a. (i) zum Zustand des Fondsobjekts, (ii) zu bestimmten<br />
Aspekten öffentlichen Rechts und (iii) zu<br />
Steuern und Abgaben und (iv) zum Mietvertrag.<br />
Für den Fall, dass der Verkäufer, ungeachtet der übrigen<br />
Regelungen im Vertrag dem Käufer gleichwohl<br />
aufgrund von Rechts- oder Sachmängeln des Kaufgegenstandes<br />
oder wegen einer Garantieverletzung<br />
haftet, sind Ansprüche des Käufers insgesamt auf einen<br />
Höchstbetrag in Höhe des Kaufpreises begrenzt.<br />
Ansprüche der Objektgesellschaft verjähren grundsätzlich<br />
mit Ablauf von 36 Monaten nach dem Übergabetag.<br />
Zudem stellt der Käufer den Verkäufer gegen<br />
etwaige Ansprüche aus Altlasten frei, sofern<br />
und soweit der Verkäufer nach Besitzübergang in<br />
140 141<br />
Anspruch genommen wird.<br />
10.4.1.2 Grundstückskaufvertrag Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288<br />
Die Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Landsberger<br />
Straße KG hat durch notarielle Urkunde<br />
vom 5. April 2012 und Nachträge vom 01.06.2012<br />
und 03.08.2012 mit der Firma Employrion Immobilien<br />
GmbH & Co. KG („Verkäufer“) einen Vertrag<br />
über den Erwerb des Fondsobjekts Landsberger<br />
Str. 284–288 („Kaufvertrag“) abgeschlossen.<br />
Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288<br />
Der im Grundbuch von Laim beim Amtsgericht<br />
München geführte Grundbesitz, eingetragen in<br />
Blatt 22108, als Flurstücke 284/44 und 288/2, befindet<br />
sich in der Landsberger Str. 284, 286, 288 in<br />
München. Das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–<br />
288 war zunächst mit weiteren Flurstücken als ein<br />
Grundstück im Rechtssinne im Grundbuch eingetragen<br />
und insgesamt mit einem sechsstöckigen<br />
Bürogebäude nebst Tiefgarage bebaut („BA 1“). Vor<br />
Abschluss des Kaufvertrags wurde die Realteilung<br />
des Fondsobjekts Landsberger Str. von den sonstigen<br />
Flurstücken veranlasst, die mittlerweile im<br />
Grundbuch vollzogen ist. Von dem aufstehenden<br />
Bürogebäude nebst Tiefgarage befindet sich der<br />
so genannte Bauabschnitt 1a („BA 1a“) auf dem<br />
Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 und der Bauabschnitt<br />
1b („BA 1b“) auf den weiteren real geteilten<br />
Flurstücken des ursprünglichen Grundstücks.<br />
Das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 ist in<br />
Abteilung II mit diversen Rechten belastet, die<br />
weitgehend üblichem Inhalt entsprechen. Insbesondere<br />
wurden im Rahmen der Realteilung zahlreiche<br />
Belastungen eingetragen, um eine isolierte<br />
Nutzung von BA 1a und BA 1b zu ermöglichen. Zudem<br />
hatten sich die Objektgesellschaft und der<br />
Verkäufer bereits vor Abschluss des Kaufvertrags –<br />
unter Verzicht auf eine Überbaurente – wechselseitig<br />
Dienstbarkeiten zur Regelung gegenseitiger<br />
Überbauten auf der Grundstücksgrenze bewilligt.<br />
Das Überbaurecht zulasten des Fondsobjekts<br />
Landsberger Str. 284–288 wurde in der Zwischenzeit<br />
im Grundbuch eingetragen. Die Belastungen<br />
in Abteilung II wurden im Rahmen des Ankaufs<br />
von der Objektgesellschaft übernommen. Die in
Abteilung III eingetragenen Grundschulden wurden<br />
nicht übernommen und sind in der Zwischenzeit<br />
gelöscht. Die Objektgesellschaft hat der finanzierenden<br />
Bank am Fondsobjekt Landsberger Str.<br />
284–288 eine Grundschuld bestellt. Darüber hinaus<br />
bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen<br />
Belastungen an dem (mittelbaren) Anlageobjekt.<br />
Aufgrund der vollzogenen Realteilung und<br />
eines bestehenden städtebaulichen Vertrags kann<br />
es jedoch in der Zukunft zur Eintragung weiterer<br />
Dienstbarkeiten und Reallasten kommen.<br />
Übergang Besitz, Nutzen und Lasten („Wirtschaftlicher<br />
Stichtag“)/Eigentumsübergang<br />
Wirtschaftlicher Stichtag war der 08.08.2012. Mit Ablauf<br />
dieses Tages sind Besitz, Nutzen, Lasten, Gefahr<br />
sowie sämtliche das Fondsobjekt Landsberger Str.<br />
284–288 betreffenden öffentlichrechtlichen Pflichten<br />
(einschließlich der Streupflicht) auf die Objektgesellschaft<br />
übergegangen („Übergabetag“). Zudem hat<br />
die Objektgesellschaft zum Übergabetag die Rechte<br />
und Pflichten aus dem Mietvertrag übernommen.<br />
Kaufpreis/Fälligkeit/Einbehalte<br />
Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis beträgt<br />
49.300.000 Euro und entfällt zu 9.000.000 Euro auf<br />
Grund und Boden, zu 38.000.000 Euro auf die bestehenden<br />
Gebäude und zu 2.300.000 Euro auf die<br />
Außenanlagen.<br />
Der Kaufpreis wurde entsprechend der Fälligkeitsregelung<br />
im Kaufvertrag – abzgl. der vereinbarten<br />
Einbehalte – am 08.08.2012 bezahlt.<br />
Haftung des Verkäufers für Sach und Rechtsmängel/2.<br />
SBahnStammstrecke<br />
Das Grundstück wird gekauft, wie es steht und<br />
liegt, allerdings hat der Verkäufer im Rahmen des<br />
Kaufvertrags marktübliche Beschaffenheitserklärungen<br />
und Kenntniserklärungen abgegeben, u. a.<br />
(i) zum Zustand des Fondsobjekts, (ii) zu bestimmten<br />
Aspekten öffentlichen Rechts, (iii) zu Steuern<br />
und Abgaben und (iv) zum Mietvertrag.<br />
Im Übrigen sieht der Kaufvertrag keine Haftung<br />
des Verkäufers vor. Insbesondere ist eine Haftung<br />
für den baulichen Zustand des aufstehenden Gebäudes<br />
sowie für eine bestimmte Größe, Güte,<br />
Beschaffenheit, Bebaubarkeit des Fondsobjekts<br />
Landsberger Str. 284–288 sowie für die Freiheit<br />
von Umweltschäden und Bodendenkmälern ausgeschlossen.<br />
Die Haftung des Verkäufers wegen Rechts- und Sachmängeln<br />
ist auf einen Höchstbetrag in Höhe von 50<br />
Prozent des Kaufpreises begrenzt. Ansprüche der<br />
Objektgesellschaft gegen den Verkäufer wegen<br />
Sach- und Rechtsmängeln einschließlich Freistellungsansprüche<br />
verjähren innerhalb von zwei Jahren<br />
nach dem Übergabetag.<br />
In räumlicher Nähe zum Fondsobjekt Landsberger<br />
Str. 284–288 verläuft die Trasse der geplanten 2. S-<br />
Bahn-Stammstrecke. Die Objektgesellschaft verzichtet<br />
gegenüber dem Verkäufer auf jegliche<br />
Ansprüche, insbesondere Schadenersatz- und<br />
Entschädigungsansprüche im Zusammenhang mit<br />
der geplanten 2. S-Bahn-Stammstrecke. Die Objektgesellschaft<br />
duldet sämtliche aus der geplanten 2.<br />
S-Bahn-Stammstrecke resultierenden Einwirkungen<br />
auf das Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288. Eine<br />
Haftung und Gewährleistung des Verkäufers ist insoweit<br />
ausgeschlossen.<br />
Haftung im Rahmen der Realteilung<br />
Der Verkäufer haftet dafür, dass durch die Realteilung<br />
keine bauordnungsrechtlich rechtswidrigen<br />
Zustände eintreten, insbesondere dafür, dass die<br />
ggf. erforderlichen Befreiungen erteilt werden.<br />
Sollten insoweit in der Zukunft noch behördliche<br />
Verfügungen/Anordnungen ergehen, die aufgrund<br />
einer nicht im Einklang mit den erteilten<br />
Befreiungen durchgeführten Realteilung ergehen,<br />
ist der Verkäufer verpflichtet, diese auf eigene<br />
Kosten zu erfüllen bzw. den Käufer hiervon im Innenverhältnis<br />
freizustellen.<br />
Umweltschäden<br />
Der Verkäufer schuldet nicht die Freiheit des Kaufgegenstandes<br />
von Umweltmängeln. Er erklärt jedoch<br />
im Sinne einer Beschaffenheitsvereinbarung,<br />
dass ihm am Tag der Beurkundung bezüglich des<br />
Fondsobjekts Landsberger Str. 284–288 keine Umweltschäden<br />
oder Bodendenkmäler bekannt sind.<br />
Zudem tritt er sämtliche Ansprüche, die ihm ge-<br />
gen Dritte wegen etwaiger Umweltschäden zustehen,<br />
an die Objektgesellschaft ab.<br />
Zu übernehmende Verträge<br />
In Ansehung des Fondsobjekts Landsberger Str.<br />
284–288 bestehen zahlreiche Dienstleistungs- und<br />
sonstige Bewirtschaftungsverträge. Die Objektgesellschaft<br />
tritt zum Übergabezeitpunkt unter<br />
gleichzeitiger Freistellung des Verkäufers in alle<br />
Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen ein.<br />
Die Objektgesellschaft übernimmt zudem sämtliche<br />
Verpflichtungen aus dem existierenden städtebaulichen<br />
Vertrag samt Nachtrag, die gemäß den<br />
Vereinbarungen im städtebaulichen Vertrag der<br />
Vivico Real Estate GmbH obliegen und vom Verkäufer<br />
übernommen wurden, soweit diese Verpflichtungen<br />
bezogen auf das Fondsobjekt Landsberger<br />
Str. 284–288 noch nicht erfüllt sind. Dabei handelt<br />
es sich namentlich um die Verpflichtung zur Erstellung<br />
einer Grünfläche und um ein allgemeinen Mitwirkungsgebot.<br />
Letztlich übernimmt die Objektgesellschaft<br />
sämtliche dem Verkäufer obliegende<br />
Verpflichtungen aus dem Ankaufsvertrag mit der<br />
Vivico Real Estate GmbH bezogen auf das Fondsobjekt<br />
Landsberger Str. 284–288, soweit diese<br />
noch nicht erfüllt sind. Dabei handelt es sich um<br />
die (anteilige) Verpflichtung zur Kostentragung<br />
hinsichtlich des baulichen Unterhalts, der Verkehrssicherungspflicht,<br />
der Reinigung und der Wintersicherung<br />
des Weges mit Flur-Nr. 284/176. Auch im<br />
Hinblick auf die Übernahme der Verpflichtungen<br />
aus dem städtebaulichen Vertrag und dem Ankaufsvertrag<br />
erfolgt eine Freistellung des Verkäufers<br />
durch die Objektgesellschaft von sämtlichen<br />
Ansprüchen Dritter, insbesondere der Vivico Real<br />
Estate GmbH sowie der Landeshauptstadt München.<br />
10.4.1.3 Grundstückskaufvertrag Fondsobjekt<br />
Ungererstr. 69<br />
Die Objektgesellschaft Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München Ungerer<br />
Straße KG hat durch notarielle Urkunde vom<br />
25.05.2012 mit der Ungererstraße Objekt GmbH &<br />
Co. KG („Verkäufer“) einen Vertrag über den Erwerb<br />
des Fondobjekts Ungererstr. 69 („Kaufvertrag“)<br />
abgeschlossen.<br />
142 143<br />
Vertragspartei des Kaufvertrags auf Seiten des Verkäufers<br />
ist zudem die Prime Office Germany AS<br />
(„POG“), eine Aktiengesellschaft norwegischen<br />
Rechts. Die POG als Mitverpflichtete haftet für die<br />
Erfüllung von etwaigen Zahlungsverpflichtungen<br />
des Verkäufers, die aus oder im Zusammenhang<br />
mit dem Kaufvertrag entstehen, als Gesamtschuldner.<br />
Dabei ist die Haftung der POG in jedem Fall<br />
auf einen Gesamtbetrag in Höhe des Kaufpreises<br />
begrenzt und endet im Einzelfall, wenn eine entsprechende<br />
Haftung des Verkäufers gegenüber<br />
der Objektgesellschaft endet, spätestens jedoch<br />
mit Ablauf von drei Jahren ab dem Übergabetag.<br />
Fondsobjekt Ungererstr. 69<br />
Der im Grundbuch von Schwabing beim Amtsgericht<br />
München geführte Grundbesitz, eingetragen<br />
in Blatt 21195, als Flurstück 889/10, und in Blatt<br />
21669, als Flurstück 889/20, befindet sich in der<br />
Ungererstraße 69 in München. Er ist mit einem<br />
sechsstöckigen Geschäfts- und Bürogebäude nebst<br />
Tiefgarage bebaut. Das Grundstück ist in Abteilung II<br />
des Grundbuchs mit verschiedenen, üblichen Dienstbarkeiten<br />
(Geh- und Fahrtrechte, Versorgungs- und<br />
Leitungsrechte etc.) belastet. Daneben existieren<br />
Baubeschränkungen und Bauverzichte sowie Dienstbarkeiten,<br />
die die Nutzung der gemeinsamen Tiefgarage<br />
durch das Fondsobjekt Ungererstr. 69 und<br />
die benachbarten Grundstücke regeln. Diese Belastungen<br />
werden übernommen. Die in Abteilung III<br />
eingetragenen Grundschulden wurden nicht übernommen<br />
und sind in der Zwischenzeit gelöscht.<br />
Die Objektgesellschaft hat der finanzierenden Bank<br />
am Fondsobjekt Ungererstr. 69 eine Grundschuld<br />
bestellt. Darüber hinaus bestehen keine nicht nur<br />
unerheblichen dinglichen Belastungen an dem<br />
(mittelbaren) Anlageobjekt.<br />
Übergang Besitz, Nutzen und Lasten („Wirtschaftlicher<br />
Stichtag“)/Eigentumsübergang<br />
Wirtschaftlicher Stichtag war der 20.07.2012.<br />
An diesem Tag sind Besitz, Nutzen, Lasten, Gefahren,<br />
öffentlichrechtliche Pflichten und Verkehrssicherungspflichten<br />
an die Objektgesellschaft übergegangen<br />
(„Übergabetag“). Zudem hat die Objektgesellschaft<br />
zum Übergabetag die Rechte und Pflichten<br />
aus dem Mietvertrag übernommen.
Kaufpreis/Fälligkeit/Einbehalte<br />
Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis beträgt<br />
29.219.833 Euro und entfällt zu 5.640.000 Euro auf<br />
Grund und Boden, zu 20.069.833 Euro auf die bestehenden<br />
Gebäude und zu 3.510.000 Euro auf die<br />
Außenanlagen.<br />
Der Kaufpreis wurde entsprechend der Fälligkeitsregelung<br />
im Kaufvertrag – abzgl. der vereinbarten<br />
Einbehalte – am 20.07.2012 bezahlt.<br />
Einbehalte auf den Kaufpreis wurden wie folgt<br />
getätigt:<br />
• Sicherstellung der Durchführung von Schadensbeseitigungsmaßnahmen<br />
im Fall der Beschädigung,<br />
Verschlechterung oder Zerstörung des<br />
Fondsobjekts Ungererstr. 69 bis zum Übergabetag:<br />
2-facher Betrag der voraussichtlichen Beseitigungskosten<br />
• Sicherstellung der Durchführung noch ausstehender<br />
Mängelbeseitigungsmaßnahmen:<br />
2-facher Betrag der voraussichtlichen Beseitigungskosten<br />
Abtretung von Gewährleistungsansprüchen<br />
Aufgrund der Errichtung des Fondsobjekts Ungererstr.<br />
69 im Jahr 2009 bestehen marktübliche Gewährleistungsansprüche<br />
gegen den Generalunternehmer<br />
Max Bögl Bauunternehmung GmbH & Co.<br />
KG, bezüglich derer die Gewährleistungsfristen<br />
noch laufen. Diese Gewährleistungsansprüche<br />
wurden im Rahmen der Abwicklung des Kaufvertrags<br />
an die Objektgesellschaft abgetreten. Damit<br />
sind auch die Sicherheiten (zwei Bankbürgschaften<br />
jeweils in Höhe von 1.000.000 Euro und<br />
350.000 Euro) auf die Objektgesellschaft übergegangen.<br />
Haftung des Verkäufers/Gewährleistung<br />
Der Verkäufer haftet dafür, dass das Fondsobjekt<br />
Ungererstr. 69 frei von im Grundbuch eingetragenen<br />
Rechten Dritter, Belastungen und Beschränkungen<br />
auf den Käufer übertragen wird, soweit<br />
solche Rechte, Belastungen und Beschränkungen<br />
nicht ausdrücklich vom Käufer übernommen wurden.<br />
Im Übrigen ist eine Haftung des Verkäufers<br />
für Rechtsmängel ausgeschlossen.<br />
Das Grundstück wird gekauft, wie es steht und<br />
liegt, allerdings hat der Verkäufer im Rahmen des<br />
Kaufvertrags marktübliche Gewährleistungen in<br />
Form von selbstständigen Garantien und Kenntniserklärungen<br />
abgegeben, u. a. (i) zum Zustand des<br />
Fondsobjekts, (ii) zu bestimmten Aspekten öffentlichen<br />
Rechts, (iii) zu Steuern und Abgaben und<br />
(iv) zum Mietvertrag.<br />
Eine Haftung des Verkäufers wegen Mängeln oder<br />
Garantieverletzungen sind auf einen Maximalbetrag<br />
in Höhe des Kaufpreises (absolute Haftungshöchstgrenze)<br />
begrenzt. Sämtliche Haftungs- und Gewährleistungsansprüche<br />
gegenüber dem Verkäufer sind<br />
begrenzt auf einen Zeitraum von drei Jahren ab<br />
Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten des Fondsobjekts.<br />
Die Haftung für Sachmängel ist ausgeschlossen,<br />
soweit die entsprechenden Ansprüche von der<br />
Gewährleistungshaftung des Generalunternehmers<br />
umfasst sind. Zudem stellt der Käufer den Verkäufer<br />
gegen etwaige Ansprüche aus Altlasten frei.<br />
Umweltschäden<br />
Der Verkäufer schuldet nicht die Freiheit des Kaufgegenstandes<br />
von Umweltmängeln. Er garantiert<br />
jedoch, dass das Fondsobjekt Ungererstr. 69 nach<br />
seiner Kenntnis frei von Umweltschäden ist. Zudem<br />
tritt er sämtliche Ansprüche, die ihm gegen<br />
Dritte wegen etwaiger Umweltschäden zustehen,<br />
an die Objektgesellschaft ab.<br />
Zu übernehmende Verträge<br />
In Ansehung des Fondsobjekts Ungererstr. 69 bestehen<br />
zahlreiche Wartungs-/Dienstleistungs-/Versorgungsverträge.<br />
Die Objektgesellschaft tritt ab<br />
dem Übergabetag unter gleichzeitiger Freistellung<br />
und Freihaltung des Verkäufers insoweit in diese<br />
Verträge ein, als ab dem Übergabetag Verpflichtungen<br />
aus diesen Verträgen fällig werden.<br />
Zudem bestehen für das Fondsobjekt Ungererstr.<br />
69 vier Nachbarvereinbarungen, in die die Objektgesellschaft<br />
zum Übergabetag mit schuldbefreiender<br />
Wirkung für den Verkäufer eintritt, soweit einzelne<br />
Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen<br />
noch nicht erfüllt sind. Insbesondere hat die Objektgesellschaft<br />
insoweit bereits die vom Verkäufer<br />
im Zusammenhang mit den Nachbarvereinba-<br />
rungen gestellten Bürgschaften ersetzt.<br />
10.4.2 Mietverträge betreffend die Fondsobjekte<br />
Zu den nachstehenden Ausführungen betreffend<br />
die Mietverträge für die Fondsobjekte siehe auch<br />
die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.2 ab Seite 26.<br />
10.4.2.1 Mietvertrag mit der Schörghuber<br />
Stiftung & Co. Holding KG<br />
Zwischen der Schörghuber Stiftung & Co. Holding<br />
KG („Mieter“) und dem Verkäufer des Fondsobjekts<br />
Denninger Str. 165 wurde am 22.08.2011 ein<br />
Mietvertrag über das gesamte Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165 geschlossen. Mietbeginn war der<br />
01.10.2011. Die Objektgesellschaft hat zudem<br />
nach Abschluss des Grundstückskaufvertrags<br />
über das Fondsobjekt Denninger Str. 165 am<br />
30.03.2012 einen 1. Nachtrag zum Mietvertrag geschlossen.<br />
Mit Übergang von Besitz, Nutzen und<br />
Lasten am Fondsobjekt Denninger Str. 165 (siehe<br />
Tz. 10.4.1.1) ist die Objektgesellschaft in die Rechte<br />
und Pflichten aus dem Mietvertrag eingetreten.<br />
Im Rahmen des Mietvertrags überlässt die Objektgesellschaft<br />
dem Mieter Mietflächen von insgesamt<br />
rd. 9.501,97 Quadratmetern (davon rd. 6.946,88<br />
Quadratmeter Büroflächen im 1. Untergeschoss<br />
bis einschließlich 4. Obergeschoss, rd. 952,19 Quadratmeter<br />
Casinoflächen im 1. Untergeschoss sowie<br />
rd. 1.602,90 Quadratmeter Lagerflächen im 1.<br />
und 2. Untergeschoss) sowie ca. 155 Stellplätzen<br />
im 1. und 2. Untergeschoss. Davon sind folgende<br />
Flächen/Stellplätze umsatzsteuerfrei vermietet: rd.<br />
6.289,88 Quadratmeter Büroflächen, rd. 862,14<br />
Quadratmeter Casinoflächen, rd. 1.402,54 Quadratmeter<br />
Lagerflächen sowie ca. 121 Stellplätze. Die<br />
Vermietung erfolgt als Unternehmenszentrale der<br />
Schörghuber Unternehmensgruppe.<br />
Mietzeit/Kündigung<br />
Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum<br />
30.09.2023.<br />
Der Mieter kann die Mindestmietzeit einmal um<br />
zehn Jahre verlängern („Optionsrecht“). Das Optionsrecht<br />
muss schriftlich, spätestens 25 Monate vor<br />
dem Ablauf der Mindestmietzeit ausgeübt werden.<br />
Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem<br />
144 145<br />
Grund nach den gesetzlichen Bestimmungen ist<br />
auch während der Festlaufzeit bzw. der Optionszeit<br />
möglich.<br />
Miete/Nebenkosten<br />
Die monatliche Nettogesamtmiete beträgt<br />
143.408,08 Euro und setzt sich zusammen aus einem<br />
umsatzsteuerfreien und einem umsatzsteuerpflichtigen<br />
Teil. Die umsatzsteuerfreie Miete beträgt<br />
128.089,95 Euro, wobei 119.014,95 Euro als<br />
Nettokaltmiete auf die Mietfläche und 9.075,00<br />
Euro als Nettokaltmiete auf die Stellplätze entfallen.<br />
Die umsatzsteuerpflichtige Miete beträgt<br />
15.318,13 Euro, wobei 12.768,13 Euro als Nettokaltmiete<br />
auf die Mietfläche und 2.550,00 Euro als<br />
Nettokaltmiete auf die Stellplätze entfallen. Für<br />
diese Beträge fällt noch die Umsatzsteuer in jeweils<br />
gesetzlicher Höhe, zur Zeit 19 Prozent, an.<br />
Es ist eine einmalige Erhöhung der Miete zu Beginn<br />
des dritten Mietjahres, also ab dem 01.10.2013,<br />
um 4,5 Prozent der geschuldeten Nettogesamtmiete<br />
vereinbart. Ab dem vierten Mietjahr ist eine<br />
jährliche Staffelmiete vereinbart. Erstmalig zum<br />
01.10.2014 und danach zu Beginn eines jeden weiteren<br />
Mietjahres erhöht sich die Nettogesamtmiete<br />
um jeweils 2,4 Prozent der jeweils zuletzt geschuldeten<br />
Nettogesamtmiete.<br />
Der Mieter ist verpflichtet, sämtliche (auch über<br />
die Betriebskostenverordnung hinausgehenden)<br />
verbrauchsabhängigen und verbrauchsunabhängigen<br />
Betriebs- und sonstigen Nebenkosten des<br />
Mietgegenstandes zu tragen und in diesem Zusammenhang<br />
alle erforderlichen Ver- und Entsorgungs-,<br />
Wartungs- und Dienstleistungsverträge im<br />
eigenen Namen und auf eigene Rechnung abzuschließen.<br />
Zudem besteht die explizite Pflicht des<br />
Mieters zur Erstattung weiterer beim Vermieter<br />
anfallenden Kosten für das Mietobjekt (z. B. grundstücksbezogene<br />
Gebühren, Steuern, Abgaben und<br />
sonstige Kosten), soweit sie nicht über das übliche<br />
Maß für dieses Mietobjekt hinausgehen.<br />
Ferner erstattet der Mieter dem Vermieter gegen<br />
entsprechenden Nachweis die jährlich anfallenden<br />
Versicherungsbeträge für die Allgefahrenversicherung,<br />
wobei dieser Erstattungsanspruch der Höhe
nach auf 18.712,53 Euro begrenzt ist. Der Begrenzungsbetrag<br />
unterliegt der Indexierung. Er ändert<br />
sich zum 01.01. eines jeden Jahres gemäß der Änderung<br />
des Verbraucherpreisindex des Statistischen<br />
Bundesamtes (2005=100) gegenüber dem Indexstand<br />
bei Vertragsbeginn oder gegenüber der letzten<br />
Anpassung.<br />
Letztlich ist der Mieter verpflichtet, als weitere Nebenkosten<br />
eine jährliche Verwaltungskostenpauschale<br />
für die Hausverwaltung zu zahlen. Für die<br />
umsatzsteuerpflichtigen Mietflächen beträgt diese<br />
Pauschale 1,75 Prozent der Jahresnettokaltmiete<br />
zzgl. Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe,<br />
für die umsatzsteuerfreien Mietflächen 1,75 Prozent<br />
der Jahresnettokaltmiete zzgl. einer Umsatzsteuerkompensation.<br />
Die Zahlung erfolgt in monatlichen<br />
Raten, jeweils gemeinsam mit der<br />
monatlichen Mietzahlung.<br />
Wartung/Instandhaltung/Instandsetzung/Schönheitsreparaturen<br />
Die Instandhaltung, Instandsetzung und Erneuerung<br />
an Dach und Fach ist Sache des Vermieters. Alle weiteren,<br />
nicht von Dach und Fach erfassten, notwendigen<br />
Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten<br />
des Mietobjekts hat der Mieter auf eigene Kosten<br />
durchzuführen. Hierzu gehören insbesondere die<br />
Instandhaltung und Instandsetzung der haustechnischen<br />
Anlagen. Ebenso obliegt dem Mieter die<br />
regelmäßige Wartung aller technischen Einrichtungen<br />
innerhalb des Mietobjekts.<br />
Die Kosten der sonstigen durch den Mieter auszuführenden<br />
Erneuerungen, d. h. Ersatzbeschaffungen,<br />
wurden durch feste Betragsobergrenzen pro<br />
Mietjahr mit zwei Zeitschwellen (bis 30.09.2017:<br />
100.000 Euro, ab 01.10.2017: 60.000 Euro, jeweils<br />
zzgl. Umsatzsteuer) begrenzt, so dass die Objektgesellschaft<br />
nur darüber hinausgehende Kosten<br />
zu erstatten hat.<br />
Der Mieter ist verpflichtet, auf seine Kosten die<br />
Schönheitsreparaturen in den Mieträumen vorzunehmen.<br />
Es steht dem Mieter frei, ob und ggf. wann<br />
er während der Laufzeit des Mietverhältnisses Schönheitsreparaturen<br />
ausführt. Bei Beendigung des Mietverhältnisses<br />
hat der Mieter die erforderlichen<br />
Schönheitsreparaturen durchzuführen. Sollte es<br />
über den Umfang der auszuführenden Schönheitsreparaturen<br />
bei Beendigung des Mietverhältnisses<br />
zwischen den Parteien keine Einigung geben, entscheidet<br />
auf Antrag auch nur einer Partei ein zu<br />
benennender Sachverständiger für beide Parteien<br />
nach billigem Ermessen.<br />
Letztlich ist der Mieter auch zur Pflege der zum<br />
Mietobjekt gehörenden Grünanlagen auf eigene<br />
Kosten verpflichtet.<br />
Haftung des Vermieters<br />
Die Haftung der Objektgesellschaft ist auf das gesetzlich<br />
zulässige Maß beschränkt und ist für eine<br />
schuldhafte Verletzung der Sorgfaltspflichten im<br />
Einzelfall auf 5.000.000 Euro begrenzt. Eine Haftung<br />
der Objektgesellschaft für etwaige Beeinträchtigungen<br />
des Mietobjekts durch die geplante<br />
Nachbarbebauung (siehe Tz. 10.4.1.1) ist ausgeschlossen.<br />
Haftung des Mieters<br />
Der Mieter haftet dem Vermieter für alle Schäden,<br />
die durch die Verletzung der dem Mieter obliegenden<br />
Sorgfaltspflichten schuldhaft verursacht<br />
werden, wobei die Ansprüche im Einzelfall auf<br />
5.000.000 Euro begrenzt sind.<br />
Untervermietung<br />
Zur Untervermietung bedarf es der vorherigen<br />
schriftlichen Zustimmung der Objektgesellschaft, die<br />
nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf.<br />
Für die Untervermietung an im Sinne des AktG<br />
verbundene Unternehmen sowie Unternehmen,<br />
an denen die Erbengemeinschaft von Stefan<br />
Schörghuber oder die Mitglieder derselben mit<br />
mindestens 25,1 Prozent beteiligt ist/sind, gilt die<br />
Zustimmung bereits mit Abschluss des Mietvertrags<br />
als erteilt.<br />
Mietsicherheiten<br />
Der Mieter hat eine Sicherheit in Höhe von<br />
430.224,24 Euro in Form einer schriftlichen, unbefristeten,<br />
unwiderruflichen Bankbürgschaft gestellt.<br />
Diese Sicherheit wurde mit Übergang von<br />
Besitz, Nutzen und Lasten am Fondsobjekt Denninger<br />
Str. 165 an die Objektgesellschaft übergeben.<br />
10.4.2.2 Mietvertrag mit der WPP Deutschland<br />
Holding GmbH & Co. KG<br />
Zwischen der WPP Deutschland Holding GmbH &<br />
Co. KG („Mieter“) und dem Verkäufer besteht ein<br />
Mietvertrag über das gesamte Fondsobjekt Landsberger<br />
Str. 284–288 vom 11.09.2008, mit 1. Nachtrag<br />
vom 15.09.2009, 2. Nachtrag vom 01.10.2010<br />
und 3. Nachtrag vom 06./07.12.2011. Ursprünglicher<br />
Mieter war die TNS Infratest Holding GmbH &<br />
Co. KG, der Mietvertrag wurde mit dem 3. Nachtrag<br />
auf die WPP Deutschland Holding GmbH &<br />
Co. KG übertragen. Zudem liegt bereits ein 4. Nachtrag<br />
vom 26.03.2012 vor, dessen Wirksamkeit jedoch<br />
aufschiebend bedingt auf die Eigentumsumschreibung<br />
und die Erteilung sämtlicher erforderlicher<br />
bauordnungsrechtlicher Befreiungen hinsichtlich<br />
der Realteilung war. Mietbeginn war der 01.10.2010.<br />
Mit Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten am<br />
Fondsobjekt Landsberger Str. 284–288 (siehe Tz.<br />
10.4.1.2) ist die Objektgesellschaft in die Rechte<br />
und Pflichten aus dem Mietvertrag eingetreten.<br />
Nach der erfolgten Realteilung überlässt die Objektgesellschaft<br />
im Rahmen des Mietvertrags dem Mieter<br />
Mietflächen von insgesamt rd. 16.333,69 Quadratmetern<br />
(davon rd. 14.576,54 Quadratmeter<br />
Büroflächen inklusive anteiliger Gemeinschaftsflächen<br />
im Erdgeschoss bis einschließlich 6. Obergeschoss<br />
und rd. 1.757,15 Quadratmeter Archiv- und<br />
Lagerflächen sowie Sondernutzungsflächen im 1.<br />
und 2. Untergeschoss) sowie ca. 110 Stellplätze im<br />
1. und 2. Untergeschoss. Die Vermietung erfolgt<br />
als Bürogebäude.<br />
Mietzeit/Kündigung<br />
Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum<br />
31.10.2025.<br />
Der Mieter kann die Mietzeit einmal um fünf Jahre<br />
verlängern („Optionsrecht“). Das Optionsrecht<br />
muss schriftlich, spätestens 14 Monate vor dem<br />
Ablauf der Mindestmietzeit ausgeübt werden.<br />
Der Mieter ist berechtigt, den Mietvertrag zum<br />
31.10.2020 in Bezug auf Flächen von ca. 1.900 Quadratmetern<br />
zzgl. anteiliger Lager- und Archivräume<br />
und Stellplätze zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht<br />
ist spätestens am 31.12.2018 schriftlich<br />
mit eingeschriebenem Brief auszuüben.<br />
146 147<br />
Der Mieter hat ein weiteres Sonderkündigungsrecht<br />
für den gesamten Mietvertrag mit Wirkung<br />
zum Ende 31.10.2020 gegen Zahlung einer Abstandssumme<br />
in Höhe von 90 Prozent der Jahresnettomiete<br />
für das Jahr 2019. Dieses Sonderkündigungsrecht<br />
ist bis zum 31.10.2018 schriftlich mit<br />
eingeschriebenem Brief auszuüben. Siehe hierzu<br />
die Hinweise in Tz. 3.2.2 ab Seite 26 sowie in Tz.<br />
3.2.4 ab Seite 30.<br />
Miete/Nebenkosten<br />
Die monatliche Nettogesamtmiete beträgt<br />
244.600,28 Euro, wobei 235.053,93 Euro als Nettokaltmiete<br />
auf die Mietfläche und 9.546,35 Euro als<br />
Nettokaltmiete auf die Stellplätze entfallen. Für<br />
diese Beträge fällt noch die Umsatzsteuer in jeweils<br />
gesetzlicher Höhe, zur Zeit 19 Prozent, an.<br />
Die Miete ist wertgesichert (Basis 2000 = 100).<br />
Rückwirkend bis zum 15.12. eines jeden Jahres<br />
kann zum 01.01. eines jeden Jahres, erstmals zum<br />
01.01.2012, eine Anpassung der Nettomiete gemäß<br />
der Änderung des vom Statistischen Bundesamt<br />
festgestelltem „Verbraucherpreisindex für<br />
Deutschland“ (Basis 2000 = 100) gegenüber dem<br />
Indexstand am 01.01.2011 bzw. zum Zeitpunkt der<br />
letzten Mietanpassung verlangt werden. Eine automatische<br />
Anpassung der Miete entsprechend<br />
des Umfangs der jeweiligen Indexveränderung erfolgt<br />
nicht.<br />
Der Mieter ist verpflichtet, sämtliche Nebenkosten<br />
gemäß der Betriebskostenverordnung (BetrKV) sowie<br />
weitere enumerativ aufgezählte Nebenkosten<br />
zu tragen. Zu den weiteren Nebenkosten zählen insbesondere<br />
die anteiligen Kosten der Schönheitsreparaturen,<br />
der Instandhaltung und Instandsetzung<br />
der Gemeinschaftsflächen und Gemeinschaftsanlagen<br />
sowie die Kosten der Instandhaltung und Instandsetzung<br />
und erforderlichen Reparaturen aller<br />
technischen Anlagen und Einrichtungen, der Höhe<br />
nach beschränkt auf 7 Prozent der Jahresnettomiete.<br />
Die Kosten der kaufmännischen und technischen<br />
Hausverwaltung sind vom Mieter pauschal<br />
in der Höhe von 2 Prozent der Jahresnettomiete<br />
zu tragen. Für den Fall, dass dieser Sockelbetrag<br />
auf Nachweis des Vermieters in zwei aufeinanderfolgenden<br />
Kalenderjahren maßgeblich überschritten<br />
wird, erhöht sich der vorgenannte Sockelbetrag
auf 10 Prozent der Jahresnettomiete des Mieters,<br />
erstmals jedoch ab dem dritten Kalenderjahr.<br />
Wartung/Instandhaltung/Instandsetzung/Schönheitsreparaturen<br />
Die Instandhaltung und Instandsetzung an Dach<br />
und Fach ist Sache des Vermieters. Dagegen hat<br />
der Mieter Wartung, Instandhaltung und Instandsetzung<br />
der vom Mieter genutzten Räume und<br />
sämtlicher innerhalb dieser Räume gelegenen Anlagen,<br />
Einrichtungen und Installationen auf eigene<br />
Kosten durchzuführen. Die Pflicht des Mieters<br />
zur Durchführung dieser Instandhaltung und Instandsetzungsmaßnahmen<br />
ist nicht auf Schäden<br />
beschränkt, die auf dem Mietgebrauch beruhen<br />
oder der Risikosphäre des Mieters zuzuordnen sind.<br />
Schönheitsreparaturen und Instandhaltung und Instandsetzung<br />
der Gemeinschaftsflächen und der<br />
Gemeinschaftsanlagen sowie die Instandhaltung<br />
und Instandsetzung und Reparatur aller gemeinschaftlichen<br />
technischen Einrichtungen und Anlagen<br />
sind von der Objektgesellschaft durchzuführen.<br />
Die Kosten hierfür werden vom Mieter anteilig<br />
über die Nebenkosten getragen (siehe oben).<br />
Der Mieter ist verpflichtet, auf seine Kosten die erforderlichen<br />
Schönheitsreparaturen in den Mieträumen<br />
vorzunehmen. Bei Mietende sind die erforderlichen<br />
Schönheitsreparaturen nach dem Grad der<br />
Abnutzung durchzuführen, es sei denn die letzten<br />
Schönheitsreparaturen liegen nicht länger als ein<br />
Kalenderjahr zurück. Der Mieter ist berechtigt, anstelle<br />
der fachgerechten Durchführung der Schönheitsreparaturen<br />
bei Beendigung des Mietverhältnisses<br />
die Arbeiten durch Zahlung eines Geldbetrags<br />
abzulösen.<br />
Haftung des Vermieters<br />
Die Haftung der Objektgesellschaft ist nach dem<br />
Mietvertrag teilweise beschränkt, insbesondere ist<br />
eine verschuldensunabhängige Haftung ausgeschlossen.<br />
Dies gilt auch für Schadenersatzansprüche<br />
des Mieters wegen Immissionen oder Störungen<br />
der Zugänge des Gebäudes oder Störungen<br />
durch Baumaßnahmen Dritter außerhalb des Gebäudes.<br />
Haftung des Mieters<br />
Der Mieter haftet dem Vermieter für alle Schäden,<br />
die durch die Verletzung der dem Mieter obliegenden<br />
Sorgfaltspflichten schuldhaft verursacht werden.<br />
Untervermietung<br />
Zur Untervermietung bedarf es der vorherigen<br />
schriftlichen Zustimmung der Objektgesellschaft, die<br />
nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf.<br />
Einer vorherigen schriftlichen Zustimmung bedarf<br />
es nicht bei einer Untervermietung an mit dem<br />
Mieter im Sinne des AktG verbundene Unternehmen<br />
oder an Beteiligungsgesellschaften des Mieters,<br />
insbesondere die im Mietvertrag explizit Genannten<br />
(z. B. TNS Infratest GmbH).<br />
Mietsicherheiten<br />
Der Mieter hat eine Sicherheit in Höhe von<br />
1.085.823,60 Euro in Form einer selbstschuldnerischen<br />
Bankbürgschaft unter Verzicht auf die Einreden<br />
der Anfechtbarkeit, der Aufrechenbarkeit und<br />
der Vorausklage gemäß §§ 770, 771 BGB gestellt.<br />
Diese Sicherheit wurde mit Übergang von Besitz,<br />
Nutzen und Lasten am Fondsobjekt Landsberger<br />
Str. 284–288 an die Objektgesellschaft übergeben.<br />
Ausbaukostenzuschuss<br />
Im Rahmen des 4. Nachtrags haben sich Verkäufer,<br />
der Mieter und die Objektgesellschaft als zukünftiger<br />
Vermieter auf den Einbau einer zusätzlichen<br />
Lüftung in den Besprechungszimmern des 6. Obergeschosses<br />
geeinigt. Der Vermieter hat sich verpflichtet,<br />
diesbezüglich einen Ausbaukostenzuschuss<br />
in Höhe von 100.000 Euro zu leisten. In dem<br />
ersten Nachtrag zum Kaufvertrag (siehe Tz. 10.4.1.2)<br />
hat sich der Verkäufer verpflichtet, die Objektgesellschaft<br />
von dieser Zahlungsverpflichtung vollumfänglich<br />
freizustellen.<br />
10.4.2.3 Mietvertrag mit MAN<br />
Zwischen der MAN AG („Mieter“, zwischenzeitlich<br />
firmierend unter MAN SE) und dem Verkäufer des<br />
Fondsobjekts Ungererstr. 69 wurde im Rahmen eines<br />
Sale-and-Lease-back-Vertrags am 26.07.2006<br />
ein Mietvertrag mit 1. Nachtrag vom 23.01.2009,<br />
2. Nachtrag vom 05./15.02.2010 und 3.Nachtrag<br />
vom 28.10./04.11.2011 über das gesamte Fondsobjekt<br />
Ungerer Str. 69 geschlossen. Mietbeginn war<br />
der 01.05.2009. Mit Übergang von Besitz, Nutzen<br />
und Lasten am Fondsobjekt Ungererstr. 69 (siehe<br />
Tz. 10.4.1.3) ist die Objektgesellschaft in die Rechte<br />
und Pflichten aus dem Mietvertrag eingetreten.<br />
Im Rahmen des Mietvertrags überlässt die Objektgesellschaft<br />
dem Mieter Mietflächen von insgesamt<br />
rd. 8.215,71 Quadratmetern (davon rd. 7.415,37<br />
Quadratmeter Büro- und Verkehrsflächen im Erdgeschoss<br />
bis einschließlich 6. Obergeschoss, rd.<br />
505,47 Quadratmeter Archiv- und Lagerflächen im<br />
2. Untergeschoss bis einschließlich 5. Obergeschoss<br />
sowie rd. 294,87 Quadratmeter Funktionsflächen<br />
im 2. Untergeschoss bis einschließlich 5. Obergeschoss)<br />
sowie ca. 79 Stellplätze im 1. und 2. Tiefgaragengeschoss.<br />
Die Vermietung erfolgt als Hauptverwaltung<br />
und Konzernzentrale des Mieters mit Büro-,<br />
Gastronomie-, Konferenz- und Fitnessflächen.<br />
Mietzeit/Kündigung<br />
Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum<br />
30.04.2024.<br />
Der Mieter kann die Mindestmietzeit zweimal um<br />
jeweils fünf Jahre verlängern („Optionsrecht“). Das<br />
Optionsrecht muss schriftlich, spätestens neun<br />
Monate vor dem jeweiligen Mietende ausgeübt<br />
werden. Im Übrigen verlängert sich der Mietvertrag<br />
nach Ablauf der Festlaufzeit um jeweils ein<br />
weiteres Jahr, wenn er nicht spätestens neun Monate<br />
vor Ablauf der Festlaufzeit bzw. des jeweiligen<br />
Optionszeitraumes schriftlich gekündigt wird.<br />
Eine ordentliche Kündigung des Mietvertrags während<br />
der Festlaufzeit und der Optionszeit ist nicht<br />
möglich. Eine außerordentliche Kündigung aus<br />
wichtigem Grund nach den gesetzlichen Bestimmungen<br />
ist dagegen auch während der Festlaufzeit<br />
bzw. der Optionszeit möglich.<br />
Miete/Nebenkosten<br />
Die monatliche Nettogesamtmiete beträgt<br />
133.333,33 Euro, wobei 125.433,33 Euro als Nettokaltmiete<br />
auf die Mietfläche und 7.900,00 Euro als<br />
Nettokaltmiete auf die Stellplätze entfallen. Der<br />
Verkäufer des Fondsobjekts Ungererstr. 69 hat zur<br />
148 149<br />
Umsatzsteuer optiert, so dass zusätzlich die Umsatzsteuer<br />
in jeweils gesetzlicher Höhe, zurzeit 19<br />
Prozent, anfällt.<br />
Die Miete ist wertgesichert. Sie ändert sich automatisch<br />
im gleichen prozentualen Verhältnis, sofern<br />
sich der Verbraucherpreisindex für Deutschland<br />
(Basis 2000 = 100) gegenüber dem Stand zum<br />
Ablauf des ersten Mietjahres bzw. gegenüber dem<br />
Stand bei der letzten Mietangleichung um mehr<br />
als 7,5 Punkte nach oben oder unten verändert hat.<br />
Der Mieter ist verpflichtet, die anfallenden Nebenkosten<br />
gemäß der Betriebskostenverordnung und<br />
der im Mietvertrag ausdrücklich aufgezählten Positionen<br />
(z. B. bestimmte Versicherungen, Betrieb<br />
bestimmter innerhalb des Mietgegenstandes gelegener<br />
Anlagen) zu bezahlen. Zudem ist der Mieter<br />
verpflichtet, die (anteiligen) Kosten der Tiefgarage<br />
zu zahlen, soweit es sich bei diesen Kosten um Betriebskosten<br />
gemäß der Betriebskostenverordnung<br />
handelt. Für die Tiefgarage, die nicht nur von der<br />
Objektgesellschaft, sondern auch von den Eigentümern<br />
der angrenzenden Grundstücken genutzt<br />
wird, gibt es darüber hinaus eine Verwaltungsvereinbarung<br />
vom 25./30.11.1987 mit 1. Nachtrag vom<br />
15.12.1997/12.01.1998. Partei der Verwaltungsvereinbarung,<br />
die sich mit der Verteilung der Kosten<br />
für die Tiefgarage beschäftigt, ist derzeit der Mieter.<br />
Diese soll Partei der Verwaltungsvereinbarung<br />
bleiben, solange er Mieter ist.<br />
Noch auszuführende Umbau, Sanierungs und<br />
Mängelbeseitigungsarbeiten<br />
Im 2. Nachtrag zum Mietvertrag wurden die Folgen<br />
bestehender Mängel an dem Mietobjekt geregelt.<br />
Danach wurde eine monatliche Mietminderung<br />
in Höhe von 10.000 Euro vereinbart, bis diese<br />
Mängel beseitigt wurden oder der TÜV insofern<br />
die Mangelfreiheit festgestellt hat. Obwohl derzeit<br />
noch Mängel bestehen, die kontinuierlich abgebaut<br />
werden (siehe Tz. 10.4.1.3), wird die Miete<br />
seit Januar 2012 in voller vertraglicher Höhe gezahlt.<br />
Sonderzahlungen der Parteien<br />
Im Mietvertrag sowie in den drei Nachträgen wur
de eine Vielzahl von einmaligen Sonderzahlungen<br />
vereinbart, z. B. Pauschalzahlungen abhängig vom<br />
Fertigstellungsdatum, Abgeltungszahlungen für<br />
anfängliche Mängel, Incentive-Zahlung u. a. Mit<br />
Ausnahme der auf Grundlage des 1. Nachtrags<br />
vom Mieter geschuldeten letzten Rate der Pauschalsumme<br />
in Höhe von 362.950 Euro zzgl. Umsatzsteuer<br />
für zusätzlich erbrachte Bauleistungen,<br />
wurden alle einmaligen Sonderzahlungen bereits<br />
geleistet. Nach dem Grundstückskaufvertrag zwischen<br />
der Objektgesellschaft und dem Verkäufer<br />
steht diese letzte Rate noch dem Verkäufer zu.<br />
Einschränkungen bei Grundstücksveräußerung<br />
und Andienungsverpflichtung<br />
Während der Mietdauer kann das Mietobjekt nur<br />
mit Zustimmung des Mieters an eventuelle Wettbewerber<br />
im Nutzfahrzeugbereich wie beispielsweise<br />
Daimler, Volvo, Scania u. a. veräußert werden.<br />
Wird gegen diese Vereinbarung verstoßen,<br />
ist an den Mieter eine Vertragsstrafe in Höhe von<br />
500.000,00 Euro zu zahlen.<br />
Zudem besteht während der Mietdauer eine<br />
grundsätzliche Andienungspflicht des Vermieters<br />
gegenüber dem Mieter, d. h. der Mieter ist vorab<br />
über die Absicht, das Grundstück zu verkaufen, sowie<br />
über die wesentlichen Vertragsbedingungen<br />
zu informieren und hat dann nach dem Mietvertrag<br />
ein vorrangiges Erwerbsrecht an dem Mietobjekt.<br />
Binnen einer Frist von einem Monat kann der<br />
Mieter entscheiden, ob er das Mietobjekt selbst zu<br />
den mitgeteilten Bedingungen erwerben will. Verstreicht<br />
diese Frist ohne Mitteilung oder erklärt<br />
der Mieter seinen Verzicht, kann der Verkäufer das<br />
Mietobjekt an einen Dritten veräußern, wobei der<br />
Verkauf in diesem Fall innerhalb von sechs Monaten<br />
durchgeführt werden muss.<br />
Wartung/Instandhaltung/Instandsetzung/Schönheitsreparaturen<br />
Der Mieter ist zur Durchführung von Schönheitsreparaturen<br />
auf eigene Kosten verpflichtet.<br />
Die Objektgesellschaft als Vermieter ist verpflichtet,<br />
den Mietgegenstand während der Laufzeit des<br />
Mietvertrags in einem zu dem vertragsgemäßen Gebrauch<br />
geeigneten Zustand zu erhalten. Ausbesse-<br />
rungen von Schäden im Inneren des Mietobjekts<br />
sind vom Mieter auf eigene Kosten zu übernehmen,<br />
außer sie sind dem Vermieter zurechenbar<br />
oder es handelt sich um einen technischen Defekt.<br />
Von der vorbezeichneten Verpflichtung des Mieters<br />
ausgenommen sind Dach, Fach, Fassade, technische<br />
Ausrüstung des Vermieters, Außenanlage<br />
und Tiefgarage, bezüglich derer die Ausbesserung<br />
von Schäden vom Vermieter auf dessen Kosten<br />
durchzuführen sind.<br />
Der Mieter trägt Wartungs-, Instandhaltungs- und<br />
Instandsetzungskosten für innerhalb der Mietfläche<br />
gelegene Anlagen und Einrichtungen nur<br />
nach Maßgabe eines genau festgelegten Anlagenkatalogs.<br />
Danach trägt der Mieter bis maximal 6,5<br />
Prozent der Jahresnettokaltmiete für die folgenden<br />
Anlagen und Einrichtungen Instandhaltungs-<br />
und Instandsetzungskosten:<br />
• technische Anlagen gemäß Aufzählung Nebenkosten;<br />
elektrische Kraft- und Lichtanlagen;<br />
sanitäre Einrichtungen; Durchlauferhitzer;<br />
Gasthermen u. a.;<br />
• Küchengeräte; Armaturen; Schlösser; Dreh-/<br />
Kippbeschläge der Fenster; Blendschutzeinrichtungen;<br />
Zwischenwände; zugängliche<br />
Klima-/RLT-Anlage; Rolltore (Tiefgarage ausgenommen);<br />
Schrankenanlage (Tiefgarage<br />
ausgenommen) und Klingelanlage.<br />
Die Durchführung im Auftrag und für Rechnung<br />
des Mieters verbleibt jedoch beim Vermieter. Wird<br />
der Rahmen in einem Jahr nicht ausgeschöpft, erhöht<br />
sich der Maximalbetrag im Folgejahr um den<br />
nichtverbrauchten Teil. Wird er im Folgejahr wiederum<br />
nicht verbraucht, verfällt er. Für Feuerlöscher,<br />
Beleuchtungskörper und Leuchtmittel gilt<br />
die vorgenannte Kostendeckelung nicht.<br />
Soweit der Vermieter allerdings Wartungsverträge<br />
abgeschlossen hat, deren Kosten nach Maßgabe<br />
des Mietvertrags vom Mieter zu zahlen sind, ist der<br />
Reparaturkostenanteil von dieser Kostentragungspflicht<br />
ausgeschlossen. Der Reparaturkostenanteil<br />
wird pauschal mit 30 Prozent angesetzt, wenn nicht<br />
der Vermieter einen geringeren Anteil nachweist.<br />
Im Übrigen ist die Objektgesellschaft als Vermieter<br />
zur Instandhaltung und Instandsetzung des Fondsobjekts<br />
Ungererstr. 69 auf eigene Kosten verpflichtet.<br />
Haftung<br />
Die Haftung der Objektgesellschaft ist nach dem<br />
Mietvertrag teilweise beschränkt, insbesondere ist<br />
eine verschuldensunabhängige Haftung (außer bei<br />
Verletzung wesentlicher Vertragspflichten) ausgeschlossen.<br />
Schadensersatzansprüche wegen Mängeln<br />
des Mietgegenstandes oder wegen Störungen<br />
des Betriebs des Gebäudes und seiner technischen<br />
Einrichtungen stehen dem Mieter nur dann zu,<br />
wenn der Vermieter den Mangel zu vertreten hat<br />
oder der Vermieter mit der Mängelbeseitigung in<br />
Verzug gerät.<br />
Bauliche Veränderungen durch den Vermieter<br />
Ohne Zustimmung des Mieters dürfen Ausbesserungen<br />
und bauliche Veränderungen, die zur Abwendung<br />
drohender Gefahren notwendig sind,<br />
sowie Erhaltungs- und Unterhaltungsmaßnahmen<br />
sowie Maßnahmen zur Schadensbeseitigung<br />
durchgeführt werden.<br />
Arbeiten und bauliche Maßnahmen, die zwar nicht<br />
notwendig, aber zweckmäßig sind, insbesondere<br />
der Modernisierung oder Verbesserung des Fondsobjektes<br />
Ungererstr. 69 dienen, bedürfen der Zustimmung<br />
des Mieters.<br />
Zerstörung des Mietgegenstandes<br />
Im Fall der ganzen oder teilweisen Zerstörung des<br />
Mietgegenstandes ist die Objektgesellschaft zur<br />
Wiederherstellung des alten Zustandes verpflichtet,<br />
wenn der Mieter dies innerhalb einer Frist von<br />
zwei Monaten schriftlich verlangt, er die Zerstörung<br />
nicht zu verschulden hat und nach voraussichtlicher<br />
Wiederherstellung die Restlaufzeit des<br />
Mietvertrags (ggf. unter Einschluss von ausgeübten<br />
Optionen) mindestens drei Jahre beträgt. Für<br />
den Fall der vollständigen Zerstörung ist der Mieter<br />
von seiner Pflicht zur Mietzahlung bis zu dem<br />
Zeitpunkt der vollen Nutzbarkeit des wiederhergestellten<br />
Mietgegenstandes befreit. Im Fall der teilweisen<br />
Zerstörung kann der Mieter die Miete bis<br />
zu diesem Zeitpunkt angemessen mindern. Siehe<br />
hierzu auch die Hinweise in Tz. 3.3.5 auf Seite 43.<br />
150 151<br />
Untervermietung<br />
Zur Untervermietung bedarf es der vorherigen<br />
schriftlichen Zustimmung der Objektgesellschaft,<br />
die nur aus wichtigem Grund verweigert werden<br />
darf. Dies gilt nicht für eine Untervermietung an<br />
mit dem Mieter gemäß § 15 AktG verbundene Unternehmen.<br />
Mietsicherheiten<br />
Auf die Stellung einer Mietsicherheit wurde verzichtet.<br />
10.5 Sonstige wesentliche Verträge der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften<br />
Die sich aus den nachstehenden Verträgen ergebenden<br />
Gesamtvergütungen sind auch in Tz 6.1<br />
i. V. m. Tz. 7 in einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung<br />
dargelegt.<br />
10.5.1 Geschäftsbesorgungsverträge<br />
10.5.1.1 Geschäftsbesorgungsvertrag mit den<br />
Objektgesellschaften<br />
Die Objektgesellschaften haben die Real I.S. mit<br />
im Wesentlichen inhaltsgleichen Verträgen vom<br />
16.07.2012 mit der laufenden Verwaltung der Objektgesellschaften<br />
und der Durchführung aller im<br />
täglichen Geschäftsbetrieb anfallenden Maßnahmen<br />
(„Geschäftsbesorgung“) beauftragt. Zu diesen<br />
Aufgabenbereichen gehören insbesondere:<br />
• die kaufmännische Verwaltung der Gesellschaft<br />
einschließlich Berichtswesen und sonstiger<br />
Dokumentation sowie Archivierung und das<br />
kaufmännische und technische Objektmanagement,<br />
• Abwicklung und Überwachung des Zahlungsverkehrs<br />
einschließlich Mahnwesen sowie Finanzierungsmanagement<br />
einschließlich Kreditabwicklung,<br />
insbesondere Abwicklung von<br />
Zwischenfinanzierungskrediten und Kreditverlängerung;<br />
dies umfasst insbesondere die Abwicklung<br />
der Einlagenleistung der Gesellschafter<br />
und die Durchführung der Ausschüttungen/<br />
Entnahmen an die Gesellschafter,<br />
• Durchführung der Korrespondenz mit den Gesellschaftern<br />
und technische Abwicklung des
Vollzugs des Beitritts der Gesellschafter zur<br />
Gesellschaft,<br />
• Unterstützung und Vorbereitung der Unterlagen<br />
für die Rechnungslegung und Erstellung<br />
der Steuererklärungen,<br />
• Vorbereitung von Entscheidungsvorlagen für<br />
die Geschäftsführung sowie die Vorbereitung<br />
und Durchführung von Gesellschafterversammlungen,<br />
• Vertretung gegenüber Behörden, Banken, Versicherungen<br />
und ähnlichen Institutionen.<br />
Die Real I.S. ist berechtigt, sich bei der Erfüllung<br />
der Aufgaben Dritter zu bedienen.<br />
Für die Geschäftsbesorgung erhält die Real I.S.<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent<br />
der Mieteinnahmen, abzgl. der Kosten für laufende<br />
Instandhaltung, nicht umlagefähige Nebenkosten<br />
und Kosten im Zusammenhang mit einer Anschlussvermietung,<br />
die die Gesellschaft im jeweiligen<br />
Jahr aus der Bewirtschaftung des Fondsobjekts<br />
erhält. Die Vergütung für das Kalenderjahr ist<br />
jeweils im Dezember fällig. Soweit Leistungen zugunsten<br />
der jeweiligen Objektgesellschaft auf<br />
Rechnung von Real I.S. erbracht werden (beispielsweise<br />
Kosten für Rechts- oder Steuerberatung, für<br />
Wirtschaftsprüfung oder Bewertung durch Sachverständige<br />
und Gutachter), steht Real I.S. ein Aufwandsersatzanspruch<br />
bzw. Auslagenersatz zu.<br />
Eine Haftung der Real I.S. für derartige (Dritt-)Leistungen<br />
ist jedoch ausgeschlossen. Insoweit haftet<br />
sie nur für die ordnungsgemäße Auswahl des Leistenden.<br />
Der Real I.S. steht weiterhin der Anspruch<br />
auf Erstattung von Auslagen im Rahmen der von<br />
ihr zu erbringenden Aufgaben zu. Die vorgenannten<br />
Zahlungen im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrags<br />
verstehen sich zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
Soweit Real I.S. weitere Leistungen gegenüber der<br />
Fondsgesellschaft erbringt und solche Leistungen<br />
nach dem Gesellschaftsvertrag zu vergüten sind,<br />
stehen solche Vergütungen ebenfalls der Real I.S.<br />
zu. Außerdem werden die Vertragsparteien ein<br />
Leistungs-/Preisverzeichnis für sonstige Leistungen<br />
vereinbaren.<br />
Der Vertrag wurde bis zum 31.12.2030 geschlossen.<br />
Eine ordentliche Kündigung ist bis zu diesem<br />
Zeitpunkt ausgeschlossen. Der Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
verlängert sich im Anschluss um jeweils<br />
fünf weitere Jahre, sofern nicht eine Vertragspartei<br />
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von sechs Monaten kündigt.<br />
Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus<br />
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der<br />
Gesundheit oder bei Verletzung einer vertragswesentlichen<br />
Pflicht in einer den Vertragszweck gefährdenden<br />
Weise (Kardinalpflicht). Die Real I.S.<br />
haftet, soweit sie ihre Aufgaben an Dritte überträgt,<br />
für deren Verschulden wie für eigenes Verschulden.<br />
Soweit Real I.S. Verträge im Namen oder<br />
für Rechnung einer Objektgesellschaft abschließt,<br />
beschränkt sich ihre Haftung auf die Auswahl des<br />
Vertragspartners.<br />
10.5.1.2 Geschäftsbesorgungsvertrag mit der<br />
Fondsgesellschaft<br />
Die Fondsgesellschaft hat die Real I.S. mit Vertrag<br />
vom 16.07.2012 mit der laufenden Verwaltung der<br />
Fondsgesellschaft („Fondsverwaltung“) und der<br />
Durchführung aller im täglichen Geschäftsbetrieb<br />
anfallenden Maßnahmen („Geschäftsbesorgung“)<br />
beauftragt. Zu diesen Aufgabenbereichen gehören<br />
insbesondere:<br />
• die kaufmännische Verwaltung der Gesellschaft<br />
einschließlich Berichtswesen und sonstiger<br />
Dokumentation sowie Archivierung<br />
• Abwicklung und Überwachung des Zahlungsverkehrs<br />
einschließlich Mahnwesen sowie Finanzierungsmanagement<br />
einschließlich Kreditabwicklung,<br />
insbesondere Abwicklung von<br />
Zwischenfinanzierungskrediten und Kreditverlängerung;<br />
dies umfasst insbesondere die Abwicklung<br />
der Einlagenleistung der Gesellschafter<br />
und die Durchführung der Ausschüttungen<br />
an die <strong>Anleger</strong>,<br />
• die Abwicklung des Beitritts der <strong>Anleger</strong> und<br />
der sonstige <strong>Anleger</strong>service einschließlich Vorbereitung<br />
und Durchführung von Gesellschafterversammlungen,<br />
• Unterstützung und Vorbereitung der Unterlagen<br />
für die Rechnungslegung und Erstellung<br />
der Steuererklärungen,<br />
• Vorbereitung von Entscheidungsvorlagen für<br />
die Geschäftsführung,<br />
• Vertretung gegenüber Behörden, Banken, Versicherungen<br />
und ähnlichen Institutionen.<br />
Die Real I.S. ist berechtigt, sich bei der Erfüllung<br />
der Aufgaben Dritter zu bedienen.<br />
Für die Geschäftsbesorgung und die Fondsverwaltung<br />
erhält die Real I.S. eine jährliche Vergütung<br />
in Höhe von 10.000 Euro, diese wird ab dem Jahr<br />
2012 mit 2,25 Prozent jährlich indexiert. Die Vergütung<br />
für das Kalenderjahr ist jeweils im Dezember<br />
fällig. Soweit Leistungen zugunsten der Fondsgesellschaft<br />
auf Rechnung von Real I.S. erbracht<br />
werden (beispielsweise Kosten für Rechts- oder<br />
Steuerberatung, für Wirtschaftsprüfung oder Bewertung<br />
durch Sachverständige und Gutachter),<br />
steht Real I.S. ein Aufwandsersatzanspruch bzw.<br />
Auslagenersatz zu. Eine Haftung der Real I.S. für<br />
derartige (Dritt-)Leistungen ist jedoch ausgeschlossen.<br />
Insoweit haftet sie nur für die ordnungsgemäße<br />
Auswahl des Leistenden. Der Real I.S. steht weiterhin<br />
der Anspruch auf Erstattung von Auslagen<br />
im Rahmen der von ihr zu erbringenden Aufgaben<br />
zu. Die Zahlungen im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrags<br />
verstehen sich zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
Soweit Real I.S. weitere Leistungen gegenüber der<br />
Fondsgesellschaft erbringt und solche Leistungen<br />
nach dem Gesellschaftsvertrag zu vergüten sind,<br />
stehen solche Vergütungen ebenfalls der Real I.S.<br />
zu. Außerdem werden die Vertragsteile ein Leistungs-/Preisverzeichnis<br />
für sonstige Leistungen<br />
vereinbaren.<br />
Der Vertrag wurde bis zum 31.12.2030 geschlossen.<br />
Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen.<br />
Der Geschäftsbesorgungsvertrag verlängert<br />
sich um jeweils fünf weitere Jahre, sofern nicht<br />
eine Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von sechs Monaten kündigt.<br />
Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus<br />
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der<br />
152 153<br />
Gesundheit oder bei Verletzung einer vertragswesentlichen<br />
Pflicht in einer den Vertragszweck gefährdenden<br />
Weise (Kardinalpflicht). Die Real I.S.<br />
haftet, soweit sie ihre Aufgaben an Dritte überträgt,<br />
für deren Verschulden wie für eigenes Verschulden.<br />
Soweit Real I.S. Verträge im Namen oder<br />
für Rechnung der Fondsgesellschaft abschließt,<br />
beschränkt sich ihre Haftung auf die Auswahl des<br />
Vertragspartners.<br />
10.5.2 Vertrag über Platzierungsgarantie mit der<br />
Fondsgesellschaft<br />
Die Real I.S. hat mit Vertrag vom 16.07.2012 gegenüber<br />
der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie<br />
folgenden Inhalts übernommen:<br />
Real I.S. garantiert, dass das für die Durchführung<br />
der Investition der Fondsgesellschaft erforderliche<br />
Eigenkapital zu den Bedingungen des öffentlichen<br />
Angebots bis zum Ablauf der Platzierungsfrist am<br />
30.06.2013 (bzw. 31.12.2015 im Fall der Verlängerung)<br />
vollständig gezeichnet ist. Sie verpflichtet<br />
sich, zu diesem Zweck Kapitalanteile selbst zu<br />
übernehmen oder von Dritten übernehmen zu lassen.<br />
Auf Beteiligungen, die aufgrund der Platzierungsgarantie<br />
übernommen werden, ist ein Agio<br />
nicht zu leisten.<br />
Das zu platzierende Eigenkapital (Emissionskapital)<br />
gilt auch dann als platziert, wenn nach Ablaufen<br />
der Platzierungsfrist <strong>Anleger</strong> den Abschluss<br />
des Treuhandvertrags und/oder des Gesellschaftsvertrags<br />
wirksam widerrufen, den Treuhandvertrag<br />
kündigen oder aus der Gesellschaft ausscheiden.<br />
Als Vergütung für die Übernahme der Platzierungsgarantie<br />
erhält die Real I.S. eine Vergütung<br />
in Höhe von 3.670.000 Euro ggf. zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Sollte die Geschäftsführung den Kapitalerhöhungsbetrag<br />
abweichend festlegen, so<br />
verändert sich die Vergütung proportional. Der<br />
Vergütungsanspruch entsteht mit Abschluss des<br />
Platzierungsgarantievertrags. Die Vergütung ist<br />
gegen Vorlage einer Rechnung frühestens zum<br />
01.12.2012 fällig.<br />
10.5.3 Vertrag über Eigenkapitalvermittlung mit<br />
der Fondsgesellschaft<br />
Mit der Vermittlung des zur Zeichnung durch die
<strong>Anleger</strong> bestimmten Gesellschaftskapitals (zu platzierendes<br />
Eigenkapital bzw. Emissionskapital) der<br />
Fondsgesellschaft sind und werden gemäß Vertrag<br />
vom 16.07.2012 die Real I.S. sowie andere Vertriebspartner<br />
beauftragt. Real I.S. wird den Vertrieb und<br />
die Vermittlung teilweise selbst übernehmen und<br />
teilweise Dritte, insbesondere Kreditinstitute, mit<br />
der Kapitalvermittlung im Wesentlichen nach einem<br />
vereinbarten Mustervertriebsvertrag beauftragen.<br />
Real I.S. wird den Vertrieb insgesamt koordinieren<br />
und organisieren. Real I.S. wird ferner<br />
Schulungen durchführen. Der gegenüber Real I.S.<br />
erteilte Auftrag ist kein Alleinauftrag. Die Fondsgesellschaft<br />
bleibt vielmehr ihrerseits zur Beauftragung<br />
von Vermittlern berechtigt.<br />
Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, der Real I.S.<br />
und anderen Vermittlern die vollständigen Vertriebsunterlagen,<br />
insbesondere den Emissionsprospekt,<br />
zur Verfügung zu stellen. Die Vermittler sind zu<br />
verpflichten, bei der Vermittlung dem <strong>Anleger</strong> den<br />
Verkaufsprospekt auszuhändigen. Sie sind nicht zu<br />
abweichenden oder über den Prospekt hinausgehenden<br />
Angaben berechtigt.<br />
Für die Vermittlung des zu platzierenden Eigenkapitals<br />
(Emissionskapital) ist zusätzlich zum Agio in<br />
Höhe von 5 Prozent eine einmalige Vergütung in<br />
Höhe von 4 Prozent für das jeweils an die <strong>Anleger</strong><br />
vermittelte Emissionskapital (ohne Agio) vereinbart,<br />
ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung<br />
beinhaltet eine Vergütung für Koordinationsleistungen<br />
im Zusammenhang mit dem Vertrieb in<br />
Höhe von 20.000 Euro einschließlich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Gelingt es Real I.S., mit Vertriebspartnern<br />
Provisionen zu vereinbaren, die unter<br />
der vorgenannten Provision liegen, so erhöht sich<br />
die von der Fondsgesellschaft an Real I.S. zu zahlende<br />
Vergütung entsprechend.<br />
Das voraussichtlich von <strong>Anleger</strong>n zu zeichnende<br />
Gesellschaftskapital beträgt 67.568.000 Euro (ohne<br />
Agio); die Vergütung (inkl. Agio) beträgt demnach<br />
voraussichtlich insgesamt 6.081.120 Euro. Macht<br />
die Fondsgesellschaft von ihrem Recht Gebrauch<br />
und verändert ihr Gesellschaftskapital (Eigenkapital)<br />
über den kalkulierten Erhöhungsbetrag hinaus,<br />
verändert sich die Vergütung entsprechend. Der<br />
Provisionsanspruch entfällt rückwirkend, wenn<br />
und soweit die Fondsgesellschaft von der Beitrittsvereinbarung<br />
mit einem säumigen Zeichner zurücktritt.<br />
Die jeweilige Vergütung ist erst nach Annahme<br />
des Beitrittsangebots und Einzahlung des<br />
Beteiligungsbetrags fällig. Die Vergütung entsteht<br />
und wird fällig, wenn der Vermittler eine ordnungsgemäß<br />
ausgefertigte und vom Zeichner vollständig<br />
unterzeichnete Beitrittsvereinbarung und Widerrufsbelehrung<br />
vorlegt, die Identitätsprüfungen nach<br />
Geldwäschegesetz durchgeführt wurden, das Beteiligungsangebot<br />
angenommen wurde und das<br />
gezeichnete Kapital auf dem in der Beitrittsvereinbarung<br />
bzw. im Verkaufsprospekt genannten Konto<br />
eingegangen ist. Die Fondsgesellschaft ist auch<br />
berechtigt, eingehende Beteiligungsangebote abzulehnen.<br />
Durch die Vergütung sind alle mit dem<br />
Vertrieb zusammenhängenden Kosten der Real I.S.<br />
und der anderen Vertriebspartner abgegolten.<br />
Die Haftung der Real I.S. im Rahmen des Eigenkapitalvermittlungsvertrags<br />
beschränkt sich auf Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit, außer bei Schäden<br />
aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder<br />
der Gesundheit oder bei Verletzung vertragswesentlicher<br />
Pflichten in einer den Vertragszweck<br />
gefährdenden Weise (Kardinalpflichten).<br />
Der Vertrag endet mit vollständiger Platzierung<br />
des ggf. erhöhten Eigenkapitals und mit vollständiger<br />
Abrechnung und Tilgung der gemäß diesem<br />
Vertrag entstandenen Ansprüche.<br />
10.5.4 Vertrag über Fremdkapitalvermittlung<br />
mit den Objektgesellschaften<br />
Die Real I.S. wurde mit im Wesentlichen inhaltsgleichen<br />
Verträgen vom 16.07.2012 von den Objektgesellschaften<br />
mit der Vermittlung von Fremdkapital,<br />
der langfristigen Fremdfinanzierung und<br />
der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals beauftragt.<br />
Der Auftrag schließt das Aushandeln der vereinbarten<br />
Darlehenskonditionen mit der Bank ein.<br />
Die Real I.S. erhält hierfür eine einmalige Vergütung<br />
in Höhe von 480.000 Euro von der Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München KG, 450.000 Euro von der Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
Ungerer Straße KG und 750.000 Euro von der<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
Objekt München Landsberger Straße KG und somit<br />
insgesamt 1.680.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist nach Rechnungsstellung,<br />
jedoch nicht vor dem 01.12.2012 zur Zahlung<br />
fällig. Die Haftung der Real I.S. im Rahmen dieses<br />
Vertrags beschränkt sich auf Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit, außer bei Schäden aus der Verletzung<br />
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit<br />
oder bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten<br />
in einer den Vertragszweck gefährdenden Weise<br />
(Kardinalpflichten).<br />
10.5.5 Vertrag über Objektaufbereitung und<br />
Konzeption mit den Objektgesellschaften<br />
Die Real I.S. wurde von den Objektgesellschaften<br />
mit im Wesentlichen inhaltsgleichen Verträgen<br />
vom 16.07.2012 mit der Objektaufbereitung und<br />
der Konzeption des vorliegenden Investments beauftragt.<br />
Im Rahmen der Objektaufbereitung hat<br />
Real I.S. insbesondere folgende Aufgaben übernommen:<br />
jeweils die Suche eines geeigneten Objekts<br />
einschließlich Prüfung der in Betracht kommenden<br />
Objekte, die Durchführung von Vorverhandlungen<br />
mit Maklern und/oder Verkäufern, die Durchsicht<br />
der Vertragsentwürfe und die Durchführung der<br />
Vertragsverhandlungen bis zur Abschlussreife sowie<br />
die Vermittlung von Verträgen, die mit dem<br />
Objekt in Zusammenhang stehen, und Objektbesichtigungen.<br />
Im Rahmen der Konzeption hat sich<br />
Real I.S. verpflichtet, eine Rentabilitätsrechnung<br />
und einen Finanzplan zu erstellen, sämtliche Vertragsunterlagen<br />
abzustimmen und die Erstellung<br />
und Gestaltung sämtlicher Entscheidungsvorlagen<br />
und Unterlagen zur Beschlussfassung vorzunehmen.<br />
Real I.S. ist berechtigt und bei Aufgaben im<br />
Anwendungsbereich des Rechtsberatungsgesetzes<br />
und des Steuerberatungsgesetzes verpflichtet, rechtliche<br />
und steuerliche Berater bei der Konzeption<br />
des Beteiligungsangebots auf Kosten des Auftraggebers<br />
im eigenen Namen hinzuzuziehen.<br />
Die Vergütung beträgt jeweils 50.000 Euro zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nach<br />
Rechnungsstellung, jedoch nicht vor dem 01.12.2012<br />
zur Zahlung fällig. Über die vorgenannten Vergütungen<br />
hinaus hat die Real I.S. Ansprüche auf Auslagenersatz<br />
im Zusammenhang mit der Beauftra-<br />
154 155<br />
gung von Rechtsanwälten, Steuerberatern oder<br />
Wirtschaftsprüfern für den Ankauf/Herstellung des<br />
jeweiligen Fondsobjekts. Dies gilt entsprechend<br />
für die Beauftragung technischer Gutachter und<br />
sonstige Sachverständige (z. B. Wertgutachter).<br />
Weitergehende Vergütungsansprüche, insbesondere<br />
auf Auslagenersatz im Zusammenhang mit<br />
an andere Dritte beauftragten Leistungen, hat die<br />
Beauftragte nicht.<br />
Die Haftung der Real I.S. im Rahmen des Vertrags<br />
über Konzeption und Objektaufbereitung beschränkt<br />
sich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit,<br />
außer bei Schäden aus der Verletzung des Lebens,<br />
des Körpers oder der Gesundheit oder bei Verletzung<br />
vertragswesentlicher Pflichten in einer den<br />
Vertragszweck gefährdenden Weise (Kardinalpflichten).<br />
Die Real I.S. haftet, soweit sie ihre Aufgaben<br />
an Dritte überträgt, für deren Verschulden<br />
wie für eigenes Verschulden. Bei einer Übertragung<br />
an qualifizierte Berufsträger, technische Gutachter<br />
und sonstige Sachverständige hat die Real<br />
I.S. nur ihr bei der Auswahl zur Last fallendes Verschulden<br />
zu vertreten.<br />
10.6 Anwendbares Recht<br />
Alle in Tz. 10 beschriebenen Verträge und Vereinbarungen<br />
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.
11. Steuerliche Grundlagen<br />
11.1 Vorbemerkung<br />
Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
des Beteiligungsangebots dar. Sie basieren auf der<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden<br />
Rechtslage, der Rechtsprechung und der veröffentlichten<br />
Auffassung der Finanzverwaltung sowie der<br />
einschlägigen Fachliteratur. Vorgeschlagene Gesetzesänderungen,<br />
die nicht bereits vom Deutschen<br />
Bundestag beschlossen wurden, und nicht amtlich<br />
veröffentlichte Aussagen der Finanzverwaltung sowie<br />
sonstige nicht verbindliche Äußerungen wurden,<br />
soweit nicht gesondert darauf hingewiesen<br />
wird, den Erläuterungen nicht zugrunde gelegt.<br />
Die Ausführungen geben die für den <strong>Anleger</strong> wesentlichen<br />
steuerlichen Folgen einer Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft wieder. Die Darstellung<br />
der Besteuerung erfolgt dabei getrennt nach den<br />
einzelnen Phasen der Beteiligung. Dabei umfasst<br />
die Investitionsphase den Zeitraum bis zur vollständigen<br />
Platzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft,<br />
die Nutzungsphase den Zeitraum der<br />
langfristigen Vermietung der Fondsobjekte und<br />
die Desinvestitionsphase den Zeitraum bis zur vollständigen<br />
Veräußerung derselben oder des Gesellschaftsanteils<br />
durch den <strong>Anleger</strong> bzw. die Fondsgesellschaft<br />
und der anschließenden Auflösung<br />
der Fondsgesellschaft.<br />
Die wesentlichen steuerlichen Konsequenzen des<br />
Erwerbs, des Haltens und einer Verfügung über den<br />
Anteil an der Fondsgesellschaft sind abhängig von<br />
den individuellen Verhältnissen des einzelnen <strong>Anleger</strong>s.<br />
Eine umfassende Behandlung sämtlicher<br />
steuerrelevanter Auswirkungen auf den <strong>Anleger</strong><br />
setzt daher die Kenntnis seiner individuellen steuerlichen<br />
Situation voraus, welche dem Anbieter<br />
nicht bekannt ist. Die nachfolgenden Ausführungen<br />
beruhen somit auf Annahmen und können eine individuelle<br />
steuerliche Beratung des <strong>Anleger</strong>s durch<br />
einen Steuerberater/Rechtsanwalt nicht ersetzen.<br />
Die Darstellung in diesem Kapitel gilt nur für <strong>Anleger</strong>,<br />
die in Deutschland als natürliche Personen<br />
unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind, ihre<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft im steuerli-<br />
chen Privatvermögen halten und die den Erwerb<br />
ihres Anteils nicht fremdfinanzieren sowie nicht<br />
am Zweitmarkt erworben haben. Der Anbieter rät<br />
ausdrücklich von einer Fremdfinanzierung des Erwerbs<br />
ab (vgl. zu den steuerlichen Risiken einer<br />
Fremdfinanzierung des Erwerbs die Ausführungen<br />
in Tz. 3.4, Seite 43 ff.).<br />
Die Ausführungen in diesem Kapitel sind im Zusammenhang<br />
mit dem Kapitel „Risiken“ (Tz. 3) zu<br />
lesen. Jeder <strong>Anleger</strong> sollte vor seiner Anlageentscheidung<br />
die Ausführungen zu den steuerlichen<br />
Risiken in dem Kapitel Tz. 3.4 „Steuerliche Risiken“<br />
gelesen und verstanden haben.<br />
Die nachstehend beschriebenen steuerlichen Konsequenzen<br />
aus dem Beteiligungsangebot können<br />
nicht oder in abweichender Form eintreten, wenn<br />
die Beteiligung von Personen gehalten wird, die<br />
die vorgenannten Merkmale nicht in eigener Person<br />
verwirklichen. Der Anbieter empfiehlt jedem<br />
interessierten <strong>Anleger</strong>, vor Erwerb der Vermögensanlage<br />
Rücksprache mit seinem persönlichen steuerlichen<br />
Berater zu halten.<br />
11.2 Steuerliches Fondskonzept<br />
11.2.1 Steuerliche Transparenz der Fondsgesellschaft<br />
Sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Objektgesellschaften<br />
stellen für steuerliche Zwecke transparente<br />
Personengesellschaften dar, die für ertragsteuerliche<br />
Zwecke selbst nicht als Steuersubjekt<br />
angesehen werden. Vielmehr werden deren Wirtschaftsgüter<br />
– vorliegend die Fondsobjekte sowie<br />
die Finanzanlagen der Liquiditätsreserve – nach<br />
§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO direkt dem <strong>Anleger</strong> entsprechend<br />
seiner direkten bzw. indirekten Beteiligung<br />
zugeordnet. Die von der Fondsgesellschaft und den<br />
Objektgesellschaften erzielten Einnahmen werden<br />
in der Folge auf Gesellschaftsebene im Wege der<br />
einheitlichen und gesonderten Feststellung ermittelt<br />
und anschließend dem <strong>Anleger</strong> gemäß seiner<br />
Beteiligungsquote zugerechnet. Der individuelle<br />
Ergebnisanteil ist dann bei und von diesem nach<br />
den persönlichen Verhältnissen der Einkommensteuer<br />
zu unterwerfen.<br />
Anders verhält es sich hinsichtlich der Verkehr- und<br />
Realsteuern, mithin der Grunderwerb-, Umsatz- und<br />
Grundsteuer sowie der Gewerbesteuer. Bei diesen<br />
sind sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Objektgesellschaften<br />
selbst das Steuersubjekt und<br />
sind damit für die betreffenden Steuerarten ggf.<br />
zahlungsverpflichtet.<br />
11.2.2 Steuerliche Behandlung der Treuhandbeteiligung<br />
Die <strong>Anleger</strong> werden sich zunächst mittelbar als<br />
Treugeber über die FCT Finanzcontrol Treuhand<br />
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
(nachfolgend „Treuhandkommanditist“)<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligen.<br />
Bei mittelbarer Beteiligung eines <strong>Anleger</strong>s über<br />
den Treuhandkommanditisten wird aus zivilrechtlicher<br />
Sicht nicht der <strong>Anleger</strong> selbst, sondern der<br />
Treuhandkommanditist zum Kommanditisten der<br />
Fondsgesellschaft. Im Verhältnis des <strong>Anleger</strong>s zum<br />
Treuhandkommanditisten stehen die Rechte aus<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft aber dem<br />
<strong>Anleger</strong> direkt zu (§ 2 Abs. 2 des Treuhandvertrags).<br />
Ferner kann der <strong>Anleger</strong> jederzeit das Treuhandverhältnis<br />
kündigen und in die Stellung als Kommanditist<br />
wechseln (§ 9 Abs. 1 des Treuhandvertrags).<br />
Dies hat zur Folge, dass der Treugeber das<br />
Geschehen jederzeit beherrscht und wirtschaftlich<br />
wie ein unmittelbar beteiligter Gesellschafter gestellt<br />
ist. Die Ausgestaltung des Treuhandverhältnisses<br />
genügt den Anforderungen des so genannten<br />
Treuhanderlasses (BMF-Schreiben vom 01.09.1994,<br />
BStBl. I 1994, 604), so dass das Treuhandverhältnis<br />
für Steuerzwecke transparent ist. Das steuerliche<br />
Ergebnis der Fondsgesellschaft wird dem <strong>Anleger</strong><br />
(Treugeber) gemäß seiner Beteiligungsquote zugerechnet.<br />
Dies hat zur Folge, dass für steuerliche<br />
Zwecke der <strong>Anleger</strong> selbst und nicht der Treuhänder<br />
Einkünfte aus der Vermögensanlage bezieht.<br />
11.2.3 Einkunftserzielungsabsicht<br />
Um mit der Vermietungstätigkeit im Rahmen der<br />
Vermögensanlage keine steuerlich unbeachtliche<br />
Liebhaberei zu begründen, muss nach Auffassung<br />
der Finanzverwaltung sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
bzw. der Objektgesellschaften als auch<br />
auf <strong>Anleger</strong>ebene die Absicht erkennbar sein, aus<br />
156 157<br />
der wirtschaftlichen Betätigung bei Betrachtung<br />
der Gesamtdauer nachhaltig einen Überschuss der<br />
Einnahmen über die Ausgaben zu erzielen (BMF-<br />
Schreiben vom 08.10.2004, BStBl. I 2004, 933). Andernfalls<br />
würden Einkünfte dem nicht steuerbaren<br />
Bereich der privaten Vermögenssphäre zugeordnet<br />
werden (Liebhaberei). Werbungskosten könnten<br />
dann nicht abgezogen und Verluste nicht geltend<br />
gemacht werden.<br />
11.2.3.1 Ebene der Objektgesellschaften<br />
Die objektive Beweislast für das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht<br />
trifft den Steuerpflichtigen,<br />
der nachweisen muss, dass aufgrund der voraussichtlichen<br />
Dauer der Nutzung der Immobilie ein<br />
Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten<br />
erzielt wird. Da vorliegend das Betriebsergebnis<br />
der Objektgesellschaften vom ersten Jahr<br />
an positiv ist, ist auf der Ebene der Objektgesellschaften<br />
von einer Einkunftserzielungsabsicht<br />
auszugehen.<br />
11.2.3.2 Ebene der Fondsgesellschaft<br />
Eine auf Ebene der Objektgesellschaften festgestellte<br />
Einkunftserzielungsabsicht setzt sich grundsätzlich<br />
auch bei der Fondsgesellschaft fort, sofern<br />
wiederum keine Anhaltspunkte auf deren Fehlen<br />
schließen lassen. Derartige Tatsachen liegen nicht<br />
vor, so dass auch die Fondsgesellschaft über eine<br />
Einkunftserzielungsabsicht verfügt.<br />
11.2.3.3 Ebene des <strong>Anleger</strong>s<br />
Besteht wie vorliegend auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
eine Einkunftserzielungsabsicht, indiziert<br />
diese gleichzeitig eine solche für den <strong>Anleger</strong>. Allerdings<br />
können in der Person des <strong>Anleger</strong>s Tatsachen<br />
oder Beweisanzeichen, welche die Erzielung<br />
eines Überschusses aus der gegenständlichen Beteiligung<br />
ausschließen, die Vermutung für eine<br />
Einkunftserzielungsabsicht auf <strong>Anleger</strong>ebene entfallen<br />
lassen. Solche Tatsachen und Beweisanzeichen<br />
können beispielsweise eine Fremdfinanzierung<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, die<br />
das Entstehen eines Totalüberschusses ausschließt,<br />
oder jährliche hohe Reisekosten im Zusammenhang<br />
mit der Vermögensanlage sein. Der Anbieter<br />
geht für Zwecke der Erläuterungen in diesem Ver-
kaufsprospekt davon aus, dass Ausnahmefälle wie<br />
vorstehend beispielhaft ausgeführt auf <strong>Anleger</strong>ebene<br />
nicht vorliegen werden und deshalb von<br />
einer Einkunftserzielungsabsicht auszugehen ist.<br />
11.3 Besteuerung in der Investitionsphase<br />
Die Investitionsphase umfasst den Zeitraum bis zur<br />
vollständigen Platzierung des Eigenkapitals. Während<br />
der Investitionsphase fließen dem beteiligten<br />
<strong>Anleger</strong> gemäß Prognoserechnung bereits überwiegend<br />
Erträge aus der Vermietung der Fondsobjekte<br />
sowie daneben aus der verzinslichen Anlage<br />
der Liquiditätsreserve zu. Die Besteuerung dieser<br />
Einkünfte wird der vereinfachten Darstellung halber<br />
im Rahmen der Darstellung der Nutzungsphase erläutert.<br />
11.3.1 Grunderwerbsteuer<br />
Die von den Objektgesellschaften in den Jahren<br />
2011 und 2012 getätigten Grundstückserwerbe<br />
unterlagen gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der<br />
Grunderwerbsteuer.<br />
Neben dem direkten Grundstückserwerb kann auch<br />
die unmittelbare oder mittelbare Änderung des Gesellschafterbestands<br />
an einer immobilienhaltenden<br />
Personengesellschaft der Grunderwerbsteuerpflicht<br />
gemäß § 1 Abs. 2a S. 1 GrEStG unterliegen. Voraussetzung<br />
hierfür ist allerdings die vollständige oder<br />
teilweise Änderung (in Höhe von mindestens 95<br />
Prozent) des Gesellschafterbestands der Personengesellschaft<br />
innerhalb der letzten fünf Jahre.<br />
Weder durch die Übertragung von 86 Prozent der<br />
Kommanditanteile der Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. Objekt München KG von<br />
der CB Beteiligungs GmbH auf die Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München Dach KG<br />
im Rahmen der Errichtung des Fonds noch durch<br />
den Beitritt der <strong>Anleger</strong> (über den Treuhandkommanditisten)<br />
zur Fondsgesellschaft wird Grunderwerbsteuer<br />
nach § 1 Abs. 2a GrEStG ausgelöst, da<br />
die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH stets<br />
mit mehr als 5 Prozent am Gesellschaftsvermögen<br />
der Objektgesellschaften beteiligt bleibt. Auch<br />
scheidet eine Anteilsvereinigung gemäß § 1 Abs. 3<br />
GrEStG aus, da sich nicht sämtliche Anteile an den<br />
Objektgesellschaften unmittelbar oder mittelbar<br />
in der Hand eines Erwerbers vereinigen.<br />
11.3.2 Umsatzsteuer/<strong>Anleger</strong>beitritt<br />
Der Beitritt des <strong>Anleger</strong>s zur Fondsgesellschaft unterliegt<br />
nicht der Umsatzsteuer.<br />
11.4 Besteuerung in der Nutzungsphase<br />
Während der Nutzungsphase erzielt der <strong>Anleger</strong> im<br />
Wesentlichen Einkünfte aus der Vermietung der<br />
Fondsobjekte sowie in untergeordnetem Umfang<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen aus der Anlage der<br />
Liquiditätsreserve (Details hierzu siehe Tz. 7).<br />
Die Nutzungsphase endet mit der Veräußerung der<br />
Fondsobjekte oder der Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />
oder der Übertragung der Beteiligung<br />
durch den <strong>Anleger</strong>.<br />
11.4.1 Ertragsbesteuerung<br />
11.4.1.1 Qualifikation der Einkünfte<br />
Für die Besteuerung kommt es unter verschiedenen<br />
Aspekten darauf an, ob dem einzelnen Gesellschafter<br />
gewerbliche oder nichtgewerbliche Einkünfte<br />
zuzurechnen sind. Eine gewerbliche Tätigkeit ist<br />
nach § 15 Abs. 2 EStG eine selbstständige nachhaltige<br />
Betätigung, die mit der Absicht, Gewinne zu<br />
erzielen, unternommen wird und sich als Beteiligung<br />
am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt,<br />
sofern die Betätigung weder als Ausübung<br />
von Land- und Forstwirtschaft noch als Ausübung<br />
eines freien Berufs noch als eine andere selbstständige<br />
Arbeit anzusehen ist. Außerdem müssen als<br />
allgemein anerkanntes weiteres ungeschriebenes<br />
Tatbestandsmerkmal die Grenzen der privaten Vermögensverwaltung<br />
überschritten sein (R 15.7 Abs.<br />
1 EStR).<br />
Die langfristige Vermietung der Büroimmobilien<br />
nebst Tiefgaragenstellplätzen stellt für die Objektgesellschaften<br />
bzw. (mittelbar) für die Fondsgesellschaft<br />
eine nur vermögensverwaltende Tätigkeit<br />
dar. Sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Objektgesellschaften<br />
sind nicht nach § 15 Abs. 3 Nr. 2<br />
EStG gewerblich geprägt, da jeweils nicht der Komplementär<br />
ausschließlich geschäftsführungsbefugt<br />
ist, sondern auch die Fondsgesellschaft bzw. der<br />
geschäftsführende Kommanditist zur Geschäftsführung<br />
berufen sind. Der <strong>Anleger</strong> erzielt mit der<br />
Vermietung und Verpachtung der Fondsobjekte an<br />
die verschiedenen Mieter daher Einkünfte aus Vermietung<br />
und Verpachtung nach § 21 Abs. 1 S. 1<br />
Nr. 1 EStG.<br />
Nach der BFH-Rechtsprechung (z. B. Urteile vom<br />
31. Mai 2007, Az. IV R 17/05, BStBl. II 2007, 768,<br />
und vom 26. Juni 2007, Az. IV R 49/04, BStBl. II 2009,<br />
289) liegt eine gewerbliche Tätigkeit auch dann<br />
vor, wenn ein Totalüberschuss nicht schon während<br />
der laufenden Nutzungsphase erzielt werden kann,<br />
sondern dieser erst durch die Veräußerung des Wirtschaftsgutes<br />
nach der beabsichtigten Nutzungsphase<br />
erwirtschaftet wird. Diese Entscheidungen<br />
sind bisher nur zu beweglichen Wirtschaftsgütern<br />
ergangen. Der BFH hat sich bislang nicht festgelegt,<br />
ob dieser Rechtsgedanke auch auf Immobilien übertragen<br />
werden kann. Die Finanzverwaltung greift<br />
diese Rechtsprechung in dem BMF-Schreiben vom<br />
1. April 2009 (Az. IV C 6 – S 2240/08/10008, BStBl.<br />
II 2009, 515) auf und vertritt die Ansicht, dass bei<br />
einem geschlossenen Fonds, der einen Totalüberschuss<br />
nur durch die Erzielung eines Veräußerungsgewinns<br />
erzielt, stets ein Gewerbebetrieb vorliegt.<br />
Die Fondsgesellschaft wird nach prognosekonformem<br />
Fondsverlauf (und einer nach deutschen Steuervorschriften<br />
zu ermittelnden Ergebnisrechnung)<br />
bereits während der Nutzungsphase einen Totalüberschuss<br />
erzielen. Daher bleibt die vorstehende<br />
Rechtsauslegung der Finanzverwaltung vorliegend<br />
ohne Auswirkungen.<br />
Neben den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung<br />
werden dem <strong>Anleger</strong> in geringem Umfang<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen i. S. d. § 20<br />
Abs. 1 Nr. 7 EStG aus der verzinslichen Anlage der<br />
Liquiditätsreserve vermittelt.<br />
Details dazu hinsichtlich der Auswirkungen im Rahmen<br />
der Prognoserechnung siehe in Tz. 7 bzw.<br />
weitere Einzelheiten dazu in Tz. 8.<br />
158 159<br />
11.4.1.2 Einkunftsermittlung<br />
Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
sowie aus Kapitalvermögen gehören zu den so genannten<br />
Überschusseinkunftsarten und ermitteln<br />
sich aus dem Überschuss der Einnahmen über die<br />
Werbungskosten. Hierbei gilt das Zufluss-/Abflussprinzip<br />
gemäß § 11 EStG, welches die Einnahmen<br />
bzw. die Ausgaben grundsätzlich dem Wirtschaftsjahr<br />
zurechnet, in dem sie tatsächlich geflossen<br />
sind bzw. geleistet wurden.<br />
Abziehbare Aufwendungen bei den Einkünften<br />
aus Vermietung und Verpachtung<br />
Bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung<br />
können sowohl auf Ebene der Gesellschaften<br />
als auch auf <strong>Anleger</strong>ebene Werbungskosten entstehen.<br />
Erwachsen dem <strong>Anleger</strong> eigene Werbungskosten<br />
im Zusammenhang mit seinem Engagement<br />
an der Fondsgesellschaft (so genannte Sonderwerbungskosten),<br />
werden diese nach Mitteilung an die<br />
Fondsgesellschaft im Rahmen der Ergebnisermittlung<br />
erfasst und wirken sich dort steuermindernd<br />
in dessen Ergebnisanteil aus.<br />
Werbungskosten auf Gesellschaftsebene, die mit der<br />
Anschaffung der Fondsobjekte nicht in konkretem<br />
Zusammenhang stehen und die keine Anschaffungsnebenkosten<br />
darstellen, können unter Beachtung<br />
des so genannten Fonds-Erlasses (BMF-Schreiben<br />
vom 20.10.2003, BStBl. I 2003, S. 546) unmittelbar<br />
von den erzielten Einnahmen abgezogen werden.<br />
Dazu zählen etwa die laufenden, nicht auf die<br />
Investitionsphase entfallenden Dienstleistungsvergütungen,<br />
wie die Vergütung an den Treuhandkommanditisten<br />
sowie die Geschäftsführungs- bzw.<br />
die Haftungsvergütung und die nicht umlagefähigen<br />
Immobiliennebenkosten. Zu den sofort abzugsfähigen<br />
Werbungskosten gehören ebenfalls Aufwendungen<br />
für die in Anspruch genommene Fremdkapitalfinanzierung<br />
der Objektgesellschaften, insbesondere<br />
die hierfür geleisteten Zinszahlungen.<br />
Zu den Anschaffungskosten für die Fondsobjekte<br />
gehören hingegen alle Aufwendungen, die im Zusammenhang<br />
mit der Abwicklung des Projekts in<br />
der Investitionsphase anfallen, insbesondere die<br />
Erwerbsnebenkosten, Vergütungen für die Objekt
aufbereitung und Konzeption, Finanzierungsvermittlungsgebühren,Eigenkapitalvermittlungsgebühren<br />
sowie die Gebühr für die Platzierungsgarantie<br />
(vgl. hierzu Tz. 6, „Prognostizierter Investitions-<br />
und Finanzierungsplan“).<br />
Werden Aufwendungen als Anschaffungskosten<br />
oder Anschaffungsnebenkosten qualifiziert, können<br />
diese nicht sofort einkommensmindernd abgezogen<br />
werden. Insbesondere die von den Objektgesellschaften<br />
gezahlten Kaufpreise für die<br />
Immobilienerwerbe werden als Anschaffungskosten<br />
aktiviert. Die aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten<br />
sind anteilig auf das Gebäude, die<br />
Außenanlagen sowie den Grund und Boden aufzuteilen.<br />
Soweit die Anschaffungskosten auf das Gebäude<br />
sowie die Außenanlagen als abnutzbares<br />
Wirtschaftsgut entfallen, können diese im Wege<br />
der jährlichen Absetzung für Abnutzung des jeweiligen<br />
Fondsobjekts (AfA) einkommensmindernd<br />
als Werbungskosten berücksichtigt werden. Die<br />
jährliche AfA beträgt nach § 7 Abs. 4 S. 1 Nr. 2 lit.<br />
a) EStG 2 Prozent der Anschaffungskosten für das<br />
Gebäude. Für die Außenanlagen wurde eine durchschnittliche<br />
Restnutzungsdauer von 12,5 Jahren<br />
angenommen und daher eine jährliche AfA von<br />
8 Prozent der Anschaffungskosten für die Außenanlagen<br />
angesetzt. Details zur Aufteilung der Kaufpreise<br />
siehe Tz. 10.4.1.<br />
Abziehbare Aufwendungen bei den Einkünften<br />
aus Kapitalvermögen<br />
Im Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen ist<br />
ein Abzug der tatsächlich angefallenen Werbungskosten<br />
nicht möglich. Der Steuerpflichtige kann lediglich<br />
den Sparer-Pauschbetrag i. H. v. 801 Euro<br />
bzw. 1.602 Euro bei zusammenveranlagten Ehegatten<br />
als Werbungskosten geltend machen. Über<br />
diesen Betrag hinausgehende Ausgaben können,<br />
auch wenn sie tatsächlich geleistet wurden, nicht<br />
als Werbungskosten angesetzt werden.<br />
Kein Steuerstundungsmodell i. S. v. § 15b EStG<br />
Nach § 15b Abs. 1 S. 1 EStG, der gemäß § 21 Abs. 1<br />
S. 2 EStG auch für die Einkünfte aus Vermietung und<br />
Verpachtung Anwendung findet, dürfen Verluste<br />
aus einem Steuerstundungsmodell nicht mit Einkünften<br />
aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen,<br />
sondern lediglich mit Einkünften aus derselben<br />
Einkunftsquelle in den folgenden Wirtschaftsjahren<br />
verrechnet werden. Ein Steuerstundungsmodell<br />
liegt vor, wenn aufgrund einer modellhaften<br />
Gestaltung steuerliche Vorteile in Form von negativen<br />
Einkünften erzielt werden sollen. Dies ist der<br />
Fall, wenn dem <strong>Anleger</strong> durch ein vorgefertigtes<br />
Konzept die Möglichkeit geboten werden soll, zumindest<br />
in der Anfangsphase der Investition Verluste<br />
mit seinen übrigen Einkünften zu verrechnen.<br />
Dabei darf innerhalb des Zeitraums, bis zu dem<br />
nach dem Konzept keine nachhaltigen positiven<br />
Einkünfte erzielt werden, das Verhältnis der prognostizierten<br />
Verluste zur Höhe des gezeichneten<br />
und nach dem Konzept auch aufzubringenden<br />
Kapitals 10 Prozent nicht übersteigen.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf der Investition ist<br />
nicht mit einer Verlustzuweisung zu rechnen, die<br />
10 Prozent des aufzubringenden Kapitals übersteigt.<br />
Anfallende Verluste aus der Beteiligung können<br />
daher im Jahr ihrer Entstehung einkommensmindernd<br />
berücksichtigt werden.<br />
Keine Verlustverrechnungsbeschränkung nach<br />
§ 15a EStG<br />
Nach § 15a Abs. 1 S. 1 EStG, der wiederum über<br />
§ 21 Abs. 1 S. 2 EStG auch bei den Einkünften aus<br />
Vermietung und Verpachtung Anwendung findet,<br />
darf der einem <strong>Anleger</strong> zuzurechnende Anteil am<br />
Verlust der Fondsgesellschaft nicht mit Einkünften<br />
aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden,<br />
soweit hierdurch ein negatives Kapitalkonto des<br />
<strong>Anleger</strong>s entsteht oder sich erhöht. Der <strong>Anleger</strong><br />
kann in diesem Fall den entstandenen Verlust nur<br />
mit zukünftigen positiven Einkünften aus derselben<br />
Einkunftsquelle ausgleichen.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf der Investition ist<br />
nicht damit zu rechnen, dass das Kapitalkonto des<br />
<strong>Anleger</strong>s negativ wird, so dass es nicht zu einer<br />
Anwendung der Verlustausgleichsbeschränkung<br />
nach § 15a EStG kommen sollte.<br />
Allgemeiner Verlustabzug gemäß § 10d EStG<br />
Verluste, die bei der Ermittlung des Gesamtbetrags<br />
der Einkünfte nicht ausgeglichen werden, können<br />
nach § 10d Abs. 1 S. 1 EStG bis zu einem Betrag in<br />
Höhe von 511.500 Euro bzw. 1.023.000 Euro bei<br />
zusammenveranlagten Ehegatten vom Gesamtbetrag<br />
der Einkünfte des unmittelbar vorangegangenen<br />
Veranlagungszeitraums abgezogen werden<br />
(Verlustrücktrag). Darüber hinausgehende, nicht<br />
abziehbare Verluste können nach § 10d Abs. 2 S. 1<br />
EStG in den folgenden Besteuerungszeiträumen<br />
bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von<br />
1.000.000 Euro, bei zusammenveranlagten Ehegatten<br />
2.000.000 Euro, darüber hinaus zu 60 Prozent<br />
der diesen Betrag übersteigenden Summe<br />
ausgeglichen werden (Verlustvortrag).<br />
11.4.1.3 Steuersatz<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung:<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterliegen<br />
beim <strong>Anleger</strong> dessen individuellem Steuersatz.<br />
Der maximale Grenzsteuersatz der Einkommensteuer<br />
beträgt derzeit 45 Prozent ab einem zu<br />
versteuernden Einkommen von 250.731 Euro für<br />
Ledige und 501.462 Euro für zusammenveranlagte<br />
Ehegatten. Auf die zu zahlende Einkommensteuer<br />
werden 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag erhoben.<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen:<br />
Die Zinseinkünfte unterliegen gemäß § 32d Abs. 1<br />
S. 1 EStG einem besonderen Steuertarif für Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen. Dieser beträgt linear<br />
25 Prozent. Erfolgt die Anlage im Inland, wird die<br />
Steuer gemäß § 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 EStG als Kapitalertragsteuer<br />
in Höhe von 25 Prozent unmittelbar<br />
von dem die Zinsen auszahlenden Kreditinstitut<br />
abgeführt und ist hierdurch abgegolten, mit<br />
der Folge, dass eine Veranlagung beim <strong>Anleger</strong><br />
grundsätzlich unterbleiben kann (so genannte Abgeltungsteuer).<br />
Auch auf die zu zahlende Abgeltungsteuer<br />
werden 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag<br />
erhoben, der gleichermaßen an der Quelle einbehalten<br />
und abgeführt wird.<br />
Der <strong>Anleger</strong> kann nach § 32d Abs. 6 S. 1 EStG die<br />
bezogenen Einkünfte aus Kapitalvermögen der regulären<br />
tariflichen Einkommensteuer unterwerfen,<br />
wenn dies zu einer niedrigeren Einkommensteuer<br />
führt (so genannte Günstigerprüfung). Der <strong>Anleger</strong><br />
hat diese Wahlmöglichkeit im Rahmen seiner Veranlagung<br />
geltend zu machen, wobei der Antrag<br />
vom Steuerpflichtigen nur einheitlich für sämtliche<br />
160 161<br />
Kapitaleinkünfte eines Veranlagungszeitraums gestellt<br />
werden kann und zusammenveranlagte Ehegatten<br />
dieses Wahlrecht lediglich gemeinsam<br />
ausüben können. Das Finanzamt prüft dann im<br />
Rahmen der Steuerfestsetzung, ob die Anwendung<br />
der tariflichen Einkommensteuer zu einer<br />
niedrigeren Belastung führt. Sollte dies nicht der<br />
Fall sein, gilt der Antrag des <strong>Anleger</strong>s als nicht gestellt.<br />
Soweit ein <strong>Anleger</strong> Mitglied einer steuerberechtigten<br />
Religionsgemeinschaft ist, schuldet er darüber<br />
hinaus Kirchensteuer. Die Höhe ist abhängig von<br />
den anzuwendenden Landeskirchensteuergesetzen<br />
und beträgt regelmäßig zwischen 8 Prozent<br />
und 9 Prozent der Einkommensteuerschuld.<br />
Sollten im Rahmen des Cashmanagements liquide<br />
Mittel im Ausland angelegt und dort Quellensteuer<br />
einbehalten werden, sind die Quellensteuern<br />
gekürzt um einen entstandenen Ermäßigungsanspruch<br />
bis zur Höhe des Abgeltungsteuersatzes<br />
von 25 Prozent auf die Einkommensteuer anrechenbar<br />
(§ 32d Abs. 5 EStG).<br />
Betreffend der Annahmen in der Prognoserechnung<br />
bezüglich der Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
siehe Tz. 7.2 in Erläuterung (26).<br />
11.4.1.4 Keine Anwendung des Investmentsteuergesetzes<br />
Mangels einer Beteiligung an einem in- oder ausländischen<br />
Investmentvermögen im Sinne des Investmentgesetzes<br />
finden die Vorschriften des Investmentsteuergesetzes<br />
auf das gegenständliche<br />
Beteiligungsangebot keine Anwendung.<br />
11.4.2 Gewerbesteuer<br />
Weder die Fondsgesellschaft noch die Objektgesellschaften<br />
unterhalten einen Gewerbebetrieb<br />
oder erzielen Einkünfte aus dem Gewerbebetrieb.<br />
Gewerbesteuer fällt daher nicht an.<br />
11.4.3 Umsatzsteuer<br />
Die Objektgesellschaften üben mit der Vermietung<br />
der Fondsobjekte eine unternehmerische Tätigkeit<br />
i. S. d. Umsatzsteuergesetzes aus. Die Vermietung<br />
von Grundstücken stellt grundsätzlich eine von
der Umsatzsteuer befreite Leistung dar, die Objektgesellschaften<br />
sind jedoch gemäß § 9 Abs. 1 UStG<br />
berechtigt, auf die Steuerbefreiung zu verzichten<br />
und die Vermietung der Umsatzsteuer zu unterwerfen,<br />
soweit die Mieter die Gebäudeflächen der<br />
Fondsobjekte selbst für umsatzsteuerpflichtige<br />
Leistungen verwenden. Betreffend das Fondsobjekt<br />
Denninger Str. 165 verwendet der Mieter die<br />
Büroflächen teilweise für steuerpflichtige und teilweise<br />
für steuerfreie Ausgangsumsätze, so dass<br />
eine Option zur Umsatzsteuer nur hinsichtlich der<br />
für steuerpflichtige Umsätze genutzten Gebäudeflächen<br />
zulässig ist.<br />
Die Objektgesellschaften sind ferner als Unternehmer<br />
grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt.<br />
Da sie jedoch mit der Vermietung des jeweiligen<br />
Fondsobjekts sowohl steuerpflichtige als auch steuerfreie<br />
Ausgangsumsätze tätigen, sind ausschließlich<br />
die den steuerpflichtigen Umsätzen wirtschaftlich<br />
zuzurechnenden Vorsteuerbeträge abzugsfähig.<br />
Die Finanzverwaltung geht hierbei von einer Aufteilung<br />
der Umsätze anhand der genutzten Flächen<br />
aus. Soweit die Objektgesellschaften nicht zum<br />
Vorsteuerabzug berechtigt sind, sind sie mit der ihnen<br />
in Rechnung gestellten Umsatzsteuer endgültig<br />
belastet. Details zu den diesbezüglichen Annahmen<br />
hierzu im Rahmen der Prognoserechnung siehe<br />
in Tz. 7.1 in Erläuterung (10).<br />
Die Fondsgesellschaft erfüllt nicht die Voraussetzungen<br />
der Unternehmereigenschaft i. S. d. Umsatzsteuergesetzes,<br />
da sich ihre Tätigkeit allein auf<br />
das Halten und Verwalten ihrer Kommanditanteile<br />
an den Objektgesellschaften beschränkt. Sie stellt<br />
damit nach Auffassung der Finanzverwaltung eine<br />
reine Finanzholding dar (BMF-Schreiben vom<br />
26.01.2007, Az. IV A 5-S 7300-10/07, BStBl. I 2007,<br />
Seite 211). Sie hat keine umsatzsteuerpflichtigen<br />
Umsätze und ist nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.<br />
Sie ist folglich mit den ihr in Rechnung gestellten<br />
Umsatzsteuerbeträgen endgültig belastet, was<br />
im Rahmen des prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans<br />
(Tz. 6) bzw. der Prognoserechnung<br />
(Tz. 7) auch entsprechend berücksichtigt wurde.<br />
11.4.4 Grundsteuer<br />
Die Objektgesellschaften haben auf die Fondsob-<br />
jekte eine jährlich anfallende Grundsteuer zu entrichten,<br />
die aber im Regelfall von den jeweiligen<br />
Mietern im Rahmen der Mietnebenkosten getragen<br />
wird.<br />
11.4.5 Vermögensteuer<br />
Eine Vermögensteuer wird in Deutschland derzeit<br />
nicht erhoben.<br />
11.5 Besteuerung in der Desinvestitionsphase<br />
Im Zeitraum der Desinvestitionsphase erzielt der<br />
<strong>Anleger</strong> Veräußerungserlöse entweder aus dem<br />
Verkauf des entsprechenden Fondsobjekts durch<br />
die Objektgesellschaften oder aus dem Verkauf der<br />
(Kommandit-)Anteile an den Objektgesellschaften<br />
durch die Fondsgesellschaft oder aus dem Verkauf<br />
des Anteils an der Fondsgesellschaft durch den<br />
<strong>Anleger</strong> selbst.<br />
Daneben erzielt der <strong>Anleger</strong> in der Desinvestionsphase<br />
– soweit noch nicht alle Fondsobjekte veräußert<br />
sind – Einkünfte aus der Vermietung des<br />
entsprechenden Fondsobjekts sowie in untergeordnetem<br />
Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
aus der Anlage der Liquiditätsreserve. Die Besteuerung<br />
dieser Vermietungseinkünfte und Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen wurde bereits in Abschnitt<br />
11.4 „Besteuerung in der Nutzungsphase“ erläutert.<br />
11.5.1 Ertragsbesteuerung<br />
11.5.1.1 Privates Veräußerungsgeschäft<br />
Die Veräußerung eines Grundstücks ist gemäß § 23<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG nicht steuerbar, wenn der Zeitraum<br />
zwischen der Anschaffung und der Veräußerung<br />
mehr als zehn Jahre beträgt. Für die Berechnung<br />
des maßgeblichen Zeitraums wird auf den<br />
Abschluss des obligatorischen Rechtsgeschäfts<br />
(z.B. Kaufvertrag) abgestellt. Erwerben <strong>Anleger</strong><br />
Grundstücke wie in dem hier vorliegenden Fall über<br />
eine vermögensverwaltende Fondsgesellschaft und<br />
deren Beteiligungen an den Objektgesellschaften,<br />
ist nicht nur der Zeitpunkt des Erwerbs des Grundstücks<br />
durch die Objektgesellschaften und der<br />
Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile an den Objektgesellschaften<br />
durch die Fondsgesellschaft, son-<br />
dern ebenfalls der Zeitpunkt des Erwerbs des Anteils<br />
an der Fondsgesellschaft durch den <strong>Anleger</strong><br />
zu beachten. Maßgeblich ist dabei das später eintretende<br />
Ereignis. Die Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />
mit den Immobilien stellen unterschiedliche<br />
Wirtschaftsgüter dar, die selbstständig<br />
und unabhängig voneinander übertragen werden<br />
können. Diese Wirtschaftsgüter sind vorliegend<br />
von der Fondsgesellschaft bereits vor dem Beitritt<br />
aller <strong>Anleger</strong> erworben worden, so dass für den<br />
Beginn der Zehnjahresfrist auf den Beitrittszeitpunkt<br />
des jeweiligen <strong>Anleger</strong>s abzustellen ist. Aufgrund<br />
der in § 23 Abs. 1 S. 4 EStG angeordneten transparenten<br />
Betrachtungsweise der Fondsgesellschaft<br />
sowie der Objektgesellschaften für steuerliche<br />
Zwecke wird die Veräußerung der Kommanditanteile<br />
an der Fondsgesellschaft oder den Objektgesellschaften<br />
ebenfalls der unmittelbaren (anteiligen)<br />
Übertragung der gehaltenen Wirtschaftsgüter und<br />
damit der Grundstücksveräußerung gleichgestellt.<br />
Wird somit konzeptionsgemäß das Grundstück<br />
durch die Objektgesellschaften, die Anteile an den<br />
Objektgesellschaften durch die Fondsgesellschaft<br />
und auch der Anteil des <strong>Anleger</strong>s an der Fondsgesellschaft<br />
länger als zehn Jahre gehalten, erfolgt<br />
nach der derzeit geltenden Rechtslage sowohl bei<br />
der Veräußerung des Fondsobjekts als auch bei<br />
der Veräußerung der Anteile an den Objektgesellschaften<br />
und bei der Veräußerung des Anteils an<br />
der Fondsgesellschaft keine Besteuerung eines ggf.<br />
anfallenden Veräußerungsgewinns.<br />
Beträgt der Zeitraum zwischen der Anschaffung und<br />
der Veräußerung eines Grundstücks nicht mehr als<br />
zehn Jahre, d.h. wird ein Fondsobjekt, der Anteil<br />
an einer der Objektgesellschaften oder der Anteil<br />
an der Fondsgesellschaft weniger als oder genau<br />
zehn Jahre gehalten, ist der Gewinn aus der Veräußerung<br />
des Grundstücks bzw. des Anteils an der<br />
Objekt- bzw. Fondsgesellschaft nach § 22 Nr. 2 i. V.<br />
m. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG als privates Veräußerungsgeschäft<br />
mit dem individuellen Steuersatz<br />
des <strong>Anleger</strong>s zu versteuern. Der Gewinn oder Verlust<br />
eines privaten Veräußerungsgeschäfts ist gemäß<br />
§ 23 Abs.3 S. 1 EStG der Unterschiedsbetrag<br />
zwischen dem Veräußerungspreis einerseits und<br />
den fortgeführten Anschaffungskosten und den<br />
Veräußerungskosten andererseits.<br />
162 163<br />
11.5.1.2 Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
Sofern die Veräußerung der Fondsobjekte bzw.<br />
einer Kommanditbeteiligung an den Objektgesellschaften<br />
oder der Fondsgesellschaft einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel begründet oder die Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft einem bereits<br />
bestehenden gewerblichen Grundstückshandel<br />
des <strong>Anleger</strong>s zuzuordnen wäre, hätte dies insbesondere<br />
zur Folge, dass der Gewinn aus dem Verkauf<br />
der dem gewerblichen Grundstückshandel<br />
zuzuordnenden Immobilie steuerpflichtig wäre,<br />
sämtliche Einkünfte aus der Immobilie (einschließlich<br />
des Veräußerungsgewinns) der Gewerbesteuer<br />
unterlägen und die Immobilie dem Umlaufvermögen<br />
zugeordnet werden würde, mit der Folge,<br />
dass bisher berücksichtigte Abschreibungen auf<br />
die Immobilie ggf. rückwirkend zu versagen wären,<br />
so dass sich die Steuerbelastung des <strong>Anleger</strong>s<br />
erheblich erhöhen könnte.<br />
Die Veräußerung der Fondsobjekte bzw. der Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft kann auch steuerlich<br />
für die Beurteilung der sonstigen Grundstücksaktivitäten<br />
des <strong>Anleger</strong>s relevant sein. Die Finanzverwaltung<br />
kann auch auf Ebene des einzelnen<br />
<strong>Anleger</strong>s einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
annehmen. Dann sind bei diesem <strong>Anleger</strong> alle Einkünfte<br />
aus der Veräußerung von weiteren Immobilien<br />
oder von Anteilen an Personengesellschaften<br />
mit Immobilienbesitz als gewerbliche Einkünfte<br />
(§ 15 EStG) zu qualifizieren, mit den oben dargestellten<br />
steuerlichen Folgen.<br />
Allgemeines<br />
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot wird<br />
bei einer angenommenen Haltedauer von Objektgesellschaftsanteilen,<br />
Anteilen an der Fondsgesellschaft<br />
und den Fondsobjekten für eine Zeitspanne<br />
von jeweils mehr als zehn Jahren weder der Verkauf<br />
der Fondsobjekte noch der Verkauf der Anteile<br />
an den Objektgesellschaften noch des Anteils<br />
an der Fondsgesellschaft einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel mit den dargestellten Folgen<br />
begründen.<br />
Nach Auffassung der Finanzverwaltung und der<br />
Rechtsprechung ist das Vorliegen eines gewerb
lichen Grundstückshandels regelmäßig nach der<br />
so genannten Drei-Objekt-Regel zu bestimmen<br />
(vgl. BMF-Schreiben vom 26.03.2004, BStBl. I 2004,<br />
434). Danach liegt ein gewerblicher Grundstückshandel<br />
vor, wenn innerhalb eines engen zeitlichen<br />
Zusammenhangs mit dem Erwerb oder der Errichtung<br />
oder Modernisierung eines Grundstücks<br />
mehr als drei Objekte mit Veräußerungsabsicht<br />
verkauft werden. Als Objekt im Sinne der Regel<br />
sind dabei Grundstücke jeder Art, unabhängig von<br />
deren Größe, Wert oder Nutzungsart, sowie bebaut<br />
oder unbebaut anzusehen. Die Rechtsprechung<br />
fasst weiterhin zivilrechtlich selbstständige<br />
Grundstücke als ein Objekt zusammen, sofern diese<br />
einheitlich genutzt werden und somit eine wirtschaftliche<br />
Einheit bilden (Urteil vom 03.08.2004,<br />
BStBl. II 2005, 35). Was eine wirtschaftliche Einheit<br />
ist, bestimmt sich gemäß § 2 Abs. 1 S. 3 BewG nach<br />
der Verkehrsauffassung, mithin vornehmlich nach<br />
wirtschaftlichen Gesichtspunkten. Dabei sind die<br />
örtliche Gewohnheit, die tatsächliche Übung, die<br />
Zweckbestimmung und die wirtschaftliche Zusammengehörigkeit<br />
der einzelnen Wirtschaftsgüter zu<br />
berücksichtigen (BFH-Urteil vom 03.03.1993, II R<br />
32/89, BFH/NV 1993, 584). Der Anbieter geht aufgrund<br />
der vor zitierten BFH-Rechtsprechung davon<br />
aus, dass es sich bei den von den Objektgesellschaften<br />
gehaltenen Fondsobjekten jeweils um ein<br />
Objekt im Sinne der Drei-Objekt-Regel handelt, so<br />
dass auf Fondsebene insgesamt drei Zählobjekte<br />
vorliegen (siehe hierzu auch Tz. 3.4, Seite 43 ff.,<br />
„Steuerliche Risiken“).<br />
Ein enger zeitlicher Zusammenhang ist regelmäßig<br />
anzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen<br />
dem Erwerb oder der Errichtung oder Modernisierung<br />
und dem Verkauf nicht mehr als fünf Jahre<br />
beträgt. Nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
verlängert sich für Branchenkundige wie z.B. die<br />
Objektgesellschaften und die Fondsgesellschaft<br />
der Beurteilungszeitraum auf zehn Jahre. Dabei<br />
kommt der Anzahl der veräußerten Objekte aber<br />
lediglich eine indizielle Bedeutung zu, mit der Folge,<br />
dass umso eher von einem gewerblichen Grundstückshandel<br />
auszugehen ist, je kürzer der Zeitraum<br />
zwischen Erwerb und Veräußerung ist.<br />
Veräußerungsvorgänge auf Gesellschaftsebene<br />
würden dem <strong>Anleger</strong> nach der von der Finanzver-<br />
waltung entwickelten Nichtaufgriffsgrenze (vgl.<br />
BMF-Schreiben vom 26.03.2004 – IV A 6-S 2240-<br />
46/04, BStBl. I 2004, 434) als für die Beurteilung<br />
eines gewerblichen Grundstückshandel relevante<br />
Zählobjekte darüber hinaus nur dann zugerechnet,<br />
wenn<br />
• er zu mindestens 10 Prozent an dem Kommanditkapital<br />
der Objektgesellschaften oder der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt ist oder<br />
• der Verkehrswert seines Gesellschaftsanteils mehr<br />
als 250.000 Euro beträgt oder<br />
• der auf ihn entfallende anteilige Verkehrswert des<br />
Objekts mehr als 250.000 Euro beträgt.<br />
Veräußerung der Fondsobjekte durch die Objektgesellschaften<br />
Die Immobilienveräußerung innerhalb des vorstehend<br />
beschriebenen engen zeitlichen Zusammenhangs<br />
ist konzeptionsgemäß nicht vorgesehen.<br />
Veräußert eine der Objektgesellschaften dennoch<br />
die von ihr gehaltene Immobilie innerhalb des vorstehend<br />
beschriebenen engen zeitlichen Zusammenhangs,<br />
sollte dies keinen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründen, da lediglich ein Grundstück<br />
verkauft werden wird und die kurzfristige Immobilienveräußerung<br />
nicht den Gesellschaftszweck der<br />
Objektgesellschaften bildet. Gleiches sollte nach<br />
dem oben genannten BMF-Schreiben auch dann<br />
noch gelten, wenn sämtliche Objektgesellschaften<br />
innerhalb des vorstehend beschriebenen engen<br />
zeitlichen Zusammenhangs ihre Immobilien veräußern,<br />
da auch in diesem Fall nicht mehr als drei<br />
Zählobjekte veräußert werden würden (zu den Risiken<br />
eines gewerblichen Grundstückhandels siehe<br />
die Ausführungen im Kapitel „Steuerliche Risiken“,<br />
Tz. 3.4.9 auf Seite 46 f.). Sofern der <strong>Anleger</strong><br />
mit seiner mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft die vorstehend dargestellte<br />
Nichtaufgriffsgrenze überschreitet, würden<br />
auch ihm maximal drei Zählobjekte im Sinne<br />
der Regel zugerechnet. Er kann damit nur dann einen<br />
gewerblichen Grundstückshandel mit den dargestellten<br />
Folgen begründen, wenn er weitere Immobilienverkäufe<br />
aus seinem Privatvermögen<br />
vornimmt oder ihm weitere Zählobjekte etwa aus<br />
anderen Gesellschaftsbeteiligungen zugerechnet<br />
werden.<br />
Veräußerung der Anteile an den Objektgesellschaften<br />
Veräußert die Fondsgesellschaft ihre Anteile an den<br />
Objektgesellschaften, kommt dies einer unmittelbaren<br />
Übertragung des Fondsobjekts durch die jeweilige<br />
Objektgesellschaft gleich, es gelten insoweit<br />
die obigen Ausführungen zur Veräußerung<br />
von Immobilien durch die Objektgesellschaften.<br />
Veräußerung des Anteils an der Fondsgesellschaft<br />
Veräußert der <strong>Anleger</strong> seine Beteiligung an der<br />
Fondsgesellschaft innerhalb eines engen zeitlichen<br />
Zusammenhangs, wird dies wie eine unmittelbare<br />
Übertragung der gehaltenen Wirtschaftsgüter betrachtet.<br />
Dem <strong>Anleger</strong> werden daher ggf. drei Objekte<br />
zugerechnet, wenn<br />
• er zu mindestens 10 Prozent an dem Kommanditkapital<br />
der Objektgesellschaften oder der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt ist oder<br />
• der Verkehrswert seines Gesellschaftsanteils mehr<br />
als 250.000 Euro beträgt.<br />
Ein <strong>Anleger</strong> kann folglich nur zusammen mit weiteren<br />
Objektveräußerungen bzw. Objektzurechnungen<br />
einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
mit den dargestellten Folgen begründen.<br />
11.5.1.3 Steuersatz<br />
Sofern durch die mittelbare oder unmittelbare<br />
Veräußerung des Grundstücks ein privates Veräußerungsgeschäft<br />
oder ein gewerblicher Grundstückshandel<br />
begründet wird, unterliegt der Gewinn<br />
dem individuellen Steuersatz des <strong>Anleger</strong>s<br />
zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer<br />
(vgl. Tz. 11.4.1.3). Soweit der Veräußerungsgewinn<br />
im Rahmen eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
der Gewerbesteuer unterliegt, kann diese ggf.<br />
(teilweise) auf die Einkommensteuer des <strong>Anleger</strong>s<br />
angerechnet werden.<br />
11.5.2 Grunderwerbsteuer<br />
Die Veräußerung der Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />
an den drei Objektgesellschaften löst keine<br />
Grunderwerbsteuerpflicht aus, sofern nicht in einem<br />
zeitlichen Zusammenhang von fünf Jahren<br />
von den verbleibenden Gesellschaftsanteilen von<br />
jeweils 5,3 Prozent an den Objektgesellschaften,<br />
164 165<br />
die jeweils durch die Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH gehalten werden, mindestens Gesellschaftsanteile<br />
in Höhe von 1 Prozent an Dritte<br />
veräußert werden, was konzeptionsgemäß nicht<br />
vorgesehen ist.<br />
Der unmittelbare Verkauf der Grundstücke durch<br />
die Objektgesellschaften unterliegt der Grunderwerbsteuer<br />
(welche aber üblicherweise von den<br />
Käufern der Grundstücke bzw. Fondsobjekte zu<br />
entrichten wäre).<br />
11.5.3 Umsatzsteuer<br />
Der Verkauf der Grundstücke durch die Objektgesellschaften<br />
ist gemäß § 4 Nr. 9 lit. a) UStG von der<br />
Umsatzsteuer befreit. Die Objektgesellschaften<br />
können bei der Übertragung ggf. auf die Befreiung<br />
nach § 9 Abs. 1 UStG verzichten.Ein <strong>Anleger</strong>,<br />
der seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft veräußert,<br />
führt mangels Erfüllung der Unternehmereigenschaft<br />
bzw. mangels Zuordnung der Kommanditbeteiligung<br />
zum Unternehmensvermögen keinen<br />
steuerbaren Umsatz aus. Andernfalls wäre auch<br />
die Übertragung des Gesellschaftsanteils nach § 4<br />
Nr. 8 lit. f) UStG von der Umsatzsteuer befreit.<br />
11.6 Steuerveranlagung<br />
Aufgrund des Transparenzprinzips wird das Einkommen<br />
sowohl auf der Ebene der Objektgesellschaften<br />
als auch auf der Ebene der Fondsgesellschaft<br />
für steuerliche Zwecke lediglich ermittelt<br />
und jeweils durch das zuständige Finanzamt einheitlich<br />
und gesondert festgestellt. Das steuerliche Ergebnis<br />
wird dem <strong>Anleger</strong> gemäß seiner Beteiligungsquote<br />
zugerechnet und anschließend im Rahmen<br />
des Feststellungsbescheids dem Wohnsitzfinanzamt<br />
mitgeteilt. Soweit dem <strong>Anleger</strong> eigene Aufwendungen<br />
aus seiner Beteiligung entstanden<br />
sind (sog. Sonderwerbungskosten), kann er diese<br />
der Fondsgesellschaft bis zum 31.03. des Folgejahres<br />
mitteilen. Diese werden dann im Rahmen der<br />
gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen<br />
berücksichtigt und mindern den Ergebnisanteil<br />
des <strong>Anleger</strong>s entsprechend. Eine nachträgliche<br />
Geltendmachung von Sonderwerbungskosten im
Rahmen der individuellen Veranlagung des <strong>Anleger</strong>s<br />
ist nach diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich.<br />
Der ergangene Feststellungsbescheid ist für den<br />
<strong>Anleger</strong> bindend, soweit er für dessen steuerliche<br />
Verhältnisse von Bedeutung ist. Eine Anfechtung<br />
des individuellen Steuerbescheids kann ohne eine<br />
vorherige Anfechtung des Feststellungsbescheids<br />
nicht erfolgen. Die einheitliche und gesonderte<br />
Feststellung der Einkünfte wird dem Wohnsitzfinanzamt<br />
des <strong>Anleger</strong>s von Amts wegen durch das zuständige<br />
Finanzamt der Fondsgesellschaft mitgeteilt.<br />
Eine ggf. mögliche Versteuerung der anteiligen<br />
Kapitalerträge mit der tariflichen Einkommensteuer<br />
kann nur im Rahmen der individuellen Veranlagung<br />
des <strong>Anleger</strong>s auf Antrag erfolgen. Der Fondsgesellschaft<br />
kann bezüglich der anteiligen Kapitalerträge<br />
kein Freistellungsauftrag durch den <strong>Anleger</strong> erteilt<br />
werden.<br />
Soweit <strong>Anleger</strong> der Kirchensteuer unterliegen wird<br />
diese bei Kapitaleinkünften ab dem Jahr 2009 auf<br />
Antrag des <strong>Anleger</strong>s wahlweise direkt mit dem Kapitalertragsteuerabzug<br />
an der Quelle oder erst später<br />
im Rahmen seiner Einkommensteuerveranlagung<br />
erhoben (§ 51a Abs. 2c und 2d EStG). Da das<br />
Kreditinstitut vorliegend keine Kenntnisse über die<br />
Religionszugehörigkeit der einzelnen <strong>Anleger</strong> haben<br />
wird, kann die Kirchensteuer mit ihren steuerlichen<br />
Effekten nicht schon im Rahmen des Einbehalts<br />
der Kapitalertragsteuer im Zusammenhang<br />
mit der verzinslichen Anlage liquider Mittel der<br />
Fondsgesellschaft in Deutschland berücksichtigt<br />
werden. Somit wird die jeweilige Kirchensteuer des<br />
<strong>Anleger</strong>s auf die Kapitalerträge des Fonds gemäß<br />
§ 51a Abs. 2d EStG im Veranlagungsverfahren festgesetzt.<br />
11.7 Erbschaft und Schenkungsteuer<br />
Überträgt der <strong>Anleger</strong> seinen Kommanditanteil an<br />
der Fondsgesellschaft im Wege einer Verfügung<br />
von Todes wegen oder einer Schenkung unter Lebenden,<br />
unterliegt der Erwerb gemäß § 1 Abs. 1<br />
Nr. 1 und 2 ErbStG der Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />
11.7.1 Persönliche Steuerpflicht<br />
Die Steuerpflicht des Übertragungsvorgangs tritt<br />
nur ein, wenn der Erblasser, der Schenker oder der<br />
Erwerber zum Zeitpunkt des Todes oder der Ausführung<br />
der Schenkung seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen<br />
Aufenthalt in Deutschland hat oder<br />
deutscher Staatsangehöriger ist, der sich nicht länger<br />
als fünf Jahre andauernd im Ausland aufgehalten<br />
hat, ohne in Deutschland einen festen Wohnsitz<br />
zu begründen.<br />
11.7.2 Gemischte Schenkung<br />
Erfolgt die Übertragung des Anteils an der Fondsgesellschaft<br />
im Wege einer Schenkung und verfügt<br />
diese zum Zeitpunkt der Übertragung auch<br />
über Verbindlichkeiten oder übernimmt der Erwerber<br />
Verbindlichkeiten des Schenkers, liegt eine<br />
so genannte gemischte Schenkung vor. In diesem<br />
Fall ist der zugewendete Anteil in einen entgeltlichen<br />
und einen unentgeltlichen Anteil aufzuteilen.<br />
Der entgeltliche Anteil, welcher dem Verhältnis<br />
der Verbindlichkeiten zu den nach dem Ertragswertverfahren<br />
ermittelten Steuerwerten der Immobilien<br />
entspricht, unterliegt den allgemeinen ertragsteuerlichen<br />
Vorschriften und kann insoweit ein<br />
steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft<br />
darstellen. Der unentgeltliche Teil unterliegt der<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />
11.7.3 Bewertung des Vermögenswerts<br />
Im Fall der erbschaftsteuerpflichtigen Übertragung<br />
des Kommanditanteils durch einen Kommanditisten<br />
gilt als steuerpflichtiger Erwerb die Bereicherung<br />
des Erwerbers durch den Gesellschaftsanteil. Es ist<br />
davon auszugehen, dass ein treuhänderisch gehaltener<br />
Kommanditanteil einer unmittelbaren Beteiligung<br />
für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
gleichsteht (vgl. z.B. Bayerisches Staatsministerium<br />
der Finanzen, Erlass vom 16.09.2010, ZEV 2010,<br />
S. 658). Die früher von der Finanzverwaltung vertretene<br />
gegenteilige Auffassung, wonach bei einer<br />
treugeberisch gehaltenen Beteiligung nicht das<br />
mittelbar gehaltene Wirtschaftsgut, sondern der<br />
schuldrechtliche Herausgabeanspruch gegen den<br />
Treuhänder zu bewerten sei, wurde mit dem genannten<br />
Erlass aufgegeben. Zwischenzeitlich haben<br />
u. a. die Bundesländer Baden-Württemberg und<br />
Hessen gleichlautende Erlasse veröffentlicht.<br />
Im Rahmen der Bewertung ist somit auch bei einem<br />
Engagement über den Treuhandkommanditisten<br />
im Zeitpunkt der Übertragung auf den Wert der<br />
einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden<br />
der Fondsgesellschaft abzustellen. Da es sich bei<br />
der Gesellschaft um eine vermögensverwaltende<br />
Gesellschaft handelt, finden die Vorschriften zur<br />
Ermittlung des Anteilswerts von Betriebsvermögen<br />
keine Anwendung.<br />
Die Fondsobjekte bilden damit den übertragenen<br />
und zu bewertenden Vermögensgegenstand. Die<br />
Wertermittlung richtet sich in diesem Fall nach den<br />
Vorschriften des Bewertungsgesetzes und erfolgt<br />
anhand des Ertragswertverfahrens, § 184 BewG.<br />
Für die unentgeltliche Übertragung an den Ehegatten<br />
und (bei eingetragener Lebenspartnerschaft)<br />
den Lebenspartner gilt ein persönlicher Freibetrag<br />
von 500.000 Euro, für Kinder von 400.000 Euro<br />
und für Enkel von 200 Euro. Die Freibeträge für<br />
Personen, die den Steuerklassen II und III zugeordnet<br />
werden, betragen einheitlich 20.000 Euro.<br />
Es gelten die folgenden Steuerklassen und -sätze<br />
(§ 19 Abs. 1 ErbStG):<br />
Wert des steuerpflichtigen<br />
Erwerbs bis einschließlich<br />
in Euro<br />
Steuersatz in Prozent<br />
in der Steuerklasse<br />
I II III<br />
75.000 7 15 30<br />
300.000 11 20 30<br />
600.000 15 25 30<br />
6.000.000 19 30 30<br />
13.000.000 23 35 50<br />
26.000.000 27 40 50<br />
und darüber 30 43 50<br />
166 167<br />
Die Steuerklassen werden wie folgt unterschieden:<br />
Steuerklasse I<br />
• Ehegatten und eingetragene Lebenspartner<br />
• Kinder und Stiefkinder<br />
• Abkömmlinge von Kindern und Stiefkindern<br />
• Eltern und Voreltern beim Erwerb von Todes<br />
wegen<br />
Steuerklasse II<br />
• Eltern und Voreltern, soweit nicht Steuerklasse I<br />
zugehörig<br />
• Geschwister<br />
• Abkömmlinge ersten Grades von Geschwistern<br />
• Stiefeltern<br />
• Schwiegerkinder<br />
• Schwiegereltern<br />
• Geschiedene Ehegatten und der Lebenspartner<br />
einer aufgehobenen Lebenspartnerschaft<br />
Steuerklasse III<br />
• Übrige Erwerber<br />
• Zweckzuwendungen
12. Vertragspartner und<br />
personelle Verflechtungen<br />
12.1 Anbieter/Geschäftsbesorger/Zahlstelle für die kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospekts, des<br />
VermögensanlagenInformationsblattes, des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Fondsgesellschaft<br />
Firma Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Rechtsform Aktiengesellschaft (AG), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRB 132654, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 16.08.2000<br />
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Auflage von strukturierten Beteiligungsangeboten<br />
(z.B. geschlossene Immobilienfonds, Immobilien AGs<br />
und Mobilienfonds).<br />
Grundkapital/Geleistete Einlagen 2.500.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
168 169<br />
Zur Förderung dieses Gesellschaftszwecks wird die Gesellschaft insbesondere<br />
Grundbesitz und grundstücksgleiche Rechte im eigenen bzw. fremden<br />
Namen kaufen, verwalten und verkaufen (auch in der Form von geschlossenen<br />
Immobilienfonds), Bauleitplanungen und Bebauungen<br />
durchführen bzw. durchführen lassen sowie Vermarktung und/oder Verwaltung<br />
entwickelter Baugebiete/Objekte betreiben; ferner Kauf, Verkauf<br />
und Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts- und<br />
Investitionsgütern, auch in der Form des Leasings sowie Durchführung<br />
sämtlicher Tätigkeiten nach § 34 c GewO.<br />
Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Bayerischen<br />
Landesbank (BayernLB), München.<br />
Vorstand Josef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender)<br />
Jochen Schenk, München<br />
Brigitte Walter, Egmating<br />
Aufsichtsorgane Dr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender)<br />
Georg Jewgrafow, Wolfratshausen (stv. Vorsitzender)<br />
Josef Borchi, Triftern<br />
Die Geschäftsanschrift des Vorstands und des Aufsichtsrats stimmen mit<br />
der Geschäftsanschrift des Unternehmens überein.<br />
Funktionen Anbieter, Zahlstelle für die kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospekts<br />
sowie des Vermögensanlagen-Informationsblattes sowie zukünftig des<br />
letzten veröffentlichten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Fondsgesellschaft<br />
(bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft<br />
noch keinen Jahresabschluss veröffentlicht oder einen Lagebericht<br />
erstellt), Konzeption und Objekt aufbereitung, Kapitalbeschaffung,<br />
Platzierungsgarantie, Geschäftsbesorgung und kaufmännisches sowie technisches<br />
Assetmanagement, <strong>Anleger</strong>verwaltung bzw. Fondsverwaltung
12.2 Leistungsbilanz der Real I.S. zum 31.12.2010<br />
Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug aus der<br />
letzten zur Verfügung stehenden geprüften Leistungsbilanz<br />
der Real I.S. zum 31.12.2010, sie zeigt<br />
die Entwicklung der von der Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH („BFI“) bzw. Real I.S. in der<br />
jüngeren Vergangenheit (seit 1998) aufgelegten<br />
und geschlossenen Immobilienfonds. Die Real I.S.<br />
Immobilienfonds<br />
Deutschland<br />
Bayernfonds Berlin,<br />
Schönhauser Allee<br />
Bayernfonds München,<br />
Berlin, Wiesbaden<br />
Bayernfonds Circoleum,<br />
Bad Homburg<br />
Emissions<br />
jahr<br />
Gesamt<br />
investition<br />
Investitionsart / Gegenstand Ausschüttung<br />
in %<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
Australien aufgelegt. Die in der nachfolgenden Tabelle<br />
nicht aufgeführten Fondsmodelle waren zum<br />
31.12.2010 entweder noch nicht voll platziert geschlossen<br />
bzw. noch nicht herausgegeben und sind<br />
daher in der Leistungsbilanz nicht erfasst.<br />
steuerliches Ergebnis<br />
in % 1)<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
Liquiditätsreserve<br />
in TEuro<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
170 171<br />
Valuta Fremdmittel<br />
in TEuro<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
gebundenes Kapital<br />
in %<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
in TEuro Vermietungsstand SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST<br />
1998 171.857 Einkaufszentrum in Berlin<br />
94 %<br />
2000 65.603 Büroimmobilien in München, Berlin und<br />
Wiesbaden<br />
92 %<br />
2001 62.970 Büroimmobilie in Bad Homburg<br />
85 %<br />
Bayernfonds Berlin Mitte 2 2002 67.215 Bankgebäude in Berlin<br />
100 %<br />
Bayernfonds Düsseldorf 2002 51.622 Bürogebäude in Düsseldorf<br />
100 %<br />
Bayernfonds München,<br />
Rüsselsheim, Düsseldorf-Ratingen<br />
BF Real I.S. / DB Real Estate<br />
CityInvest<br />
hat in der Vergangenheit eine Vielzahl unterschiedlicher<br />
Immobilienfonds aufgelegt und verfügt daher<br />
über eine langjährige Erfahrung in diesem Bereich.<br />
Neben den unten stehenden Immobilienfonds –<br />
die bereits in der letzten Leistungsbilanz erfasst<br />
werden konnten – hat die Real I.S. weitere Immobilienfonds<br />
mit Immobilien in Deutschland, Frankreich,<br />
Großbritannien, den Niederlanden und<br />
2003 129.509 Bürogebäude in München, Rüsselsheim<br />
und Ratingen<br />
100 %<br />
2004 180.913 Bürogebäude in Essen, Düsseldorf,<br />
Einkaufszentrum in Berlin<br />
100 %<br />
Bayernfonds Hamburg 1 2005 22.603 Bürogebäude in Hamburg<br />
100 %<br />
Bayernfonds Deutschland 20 2010 84.513 Bürogebäude in Düsseldorf<br />
100 %<br />
Bayernfonds Deutschland 21 2) 2010 40.844 Bürogebäude in Regensburg<br />
96 %<br />
60,50 % 63,48 % -17,11 % -29,19 % 6.924 4.297 64.619 58.871 33,60 % 27,10 %<br />
52,00 % 38,56 % -7,22 % -26,82 % 1.377 3.243 28.853 34.023 46,30 % 50,30 %<br />
56,00 % 38,00 % 4,90 % -15,67 % 1.434 1.980 28.333 31.045 49,00 % 58,20 %<br />
49,75 % 49,50 % 9,04 % -1,68 % 478 547 30.170 36.566 60,40 % 57,30 %<br />
54,75 % 55,00 % 7,98 % 5,68 % 1.100 3.246 24.987 28.834 54,40 % 57,60 %<br />
39,00 % 39,00 % 3,98 % 6,20 % 3.277 6.595 47.659 58.827 64,10 % 64,90 %<br />
42,00 % 43,00 % 6,68 % 6,48 % 3.045 4.710 98.051 98.051 67,10 % 66,40 %<br />
37,50 % 37,50 % 11,85 % 10,31 % 642 910 12.744 12.744 73,00 % 74,10 %<br />
6,00 % 6,00 % -1,87 % -0,02 % 1.198 1.583 38.500 38.500 97,80 % 97,00 %<br />
0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0 0 0 0 0,00 % 0,00 %
Internationale<br />
Immobilienfonds<br />
Bayernfonds US Real Estate US I, L.P<br />
verkauft 2005<br />
Bayernfonds US Real Estate US II, L.P<br />
verkauft 2005<br />
Bayernfonds Austria Salzburg<br />
und Wien<br />
Emissions<br />
jahr<br />
Gesamt<br />
investition<br />
in<br />
Investitionsart / Gegenstand Ausschüttung<br />
in %<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
steuerliches Ergebnis<br />
in % 1)<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
172 173<br />
Liquiditätsreserve in Valuta Fremdmittel in<br />
TEuro / TUSD / TAUD / TGBP TEuro / TUSD / TAUD / TGBP<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
gebundenes Kapital<br />
in %<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
TEuro / TUSD / TAUD / TGBP Vermietungsstand SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST<br />
1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in Chicago und Washington<br />
verkauft<br />
1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in San Francisco<br />
verkauft<br />
2001 61.211 TEuro Zwei Büroimmobilien in Wien,<br />
eine in Salzburg<br />
100 %<br />
Bayernfonds Austria Bischofshofen 2002 21.664 TEuro Einkaufszentrum in Bischofshofen<br />
79 %<br />
Bayernfonds Frankreich 1 2005 89.746 TEuro Vier Büroimmobilien bei Toulouse<br />
100 %<br />
Bayernfonds Australien 1<br />
verkauft 2008<br />
2005 168.274 TAUD Büroimmobilie in Melbourne<br />
verkauft<br />
Bayernfonds Ungarn 1 2006 87.946 TEuro Einkaufszentrum in Györ<br />
99 %<br />
Bayernfonds Großbritannien 1 2006 86.097 TGBP Büroimmobilie in Northampton<br />
100 %<br />
Bayernfonds Australien 2 2007 265.971 TAUD Büroimmobilie in Canberra<br />
100 %<br />
Bayernfonds Asien 1 2007 51.104 TUSD Indexzertifikate, die in asiatische<br />
Immobilienfonds investiert sind<br />
Bayernfonds Australien 3 2007 61.224 TAUD Indexzertifikate, die in australische<br />
Immobilienfonds investiert sind<br />
Bayernfonds Frankreich 2 2008 96.132 TEuro Büroimmobilie in Clichy<br />
100 %<br />
Bayernfonds Großbritannien 2 2008 71.310 TGBP Büroimmobilie in London<br />
100 %<br />
Bayernfonds Australien 4 2008 135.342 TAUD Büroimmobilie in Sydney<br />
100 %<br />
Bayernfonds Australien 5 2009 215.976 TAUD Büroimmobilie in Canberra<br />
100 %<br />
Bayernfonds Australien 6 2009 257.368 TAUD Büroimmobilie in Canberra<br />
100 %<br />
157 % DBA DBA<br />
135 % DBA DBA<br />
60,00 % 60,00 % DBA DBA 1.917 3.772 22.425 31.884 46,20 % 46,20 %<br />
48,00 % 39,00 % DBA DBA 763 950 8.775 8.775 54,30 % 64,20 %<br />
35,00 % 35,00 % DBA DBA 844 1.328 51.590 51.590 60,00 % 60,00 %<br />
18,75 % 147,65 % DBA DBA 1.000 304 0 0 0,00 % 0,00 %<br />
33,00 % 35,13 % DBA DBA 3.856 5.992 53.294 53.295 69,80 % 68,40 %<br />
30,00 % 18,00 % DBA DBA 1.781 3.772 51.000 48.900 76,20 % 89,20 %<br />
28,00 % 28,00 % DBA DBA 11.191 15.042 162.193 162.193 75,40 % 76,50 %<br />
keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0,00 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
7,38 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
keine<br />
Angaben<br />
keine<br />
Angaben<br />
keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
3.226 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
723 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
100,00 %<br />
93,60 %<br />
6,00 % 6,00 % DBA DBA 4.520 4.618 42.250 42.250 94,30 % 94,80 %<br />
18,00 % 18,00 % DBA DBA 1.471 1.491 28.910 28.910 85,70 % 86,10 %<br />
13,00 % 13,00 % DBA DBA 4.985 6.277 0 0 87,00 % 88,50 %<br />
7,00 % 7,00 % DBA DBA 12.083 22.634 0 0 96,70 % 96,70 %<br />
6,50 % 6,50 % DBA DBA 17.677 19.972 0 0 93,80 % 93,80 %
Andere geschlossene Fonds Emissions<br />
jahr<br />
Gesamt<br />
investition<br />
in<br />
Investitionsart / Gegenstand Ausschüttung<br />
in %<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
steuerliches Ergebnis<br />
in % 1)<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
174 175<br />
Liquiditätsreserve in Valuta Fremdmittel in<br />
TEuro / TUSD / TAUD / TGBP TEuro / TUSD / TAUD / TGBP<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
gebundenes Kapital<br />
in %<br />
kumuliert seit<br />
Emission<br />
TEuro / TUSD / TAUD / TGBP SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST<br />
Bayernfonds BestLife 1 2005 175.184 TUSD US-LV-Policen 60,25 % 5,75 % 0,00 % 0,00 % 1.980 4.766 0 30.000 42,60 % 94,50 %<br />
Bayernfonds BestLife 2 2006 45.544 TUSD US-LV-Policen 12,00 % 12,00 % 0,00 % 0,00 % 423 2.044 0 0 86,20 % 89,70 %<br />
Bayernfonds BestInvest 2006 8.727 TEuro Private Equity Beteiligung keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
Bayernfonds BestLife 3 2007 31.710 TEuro Zertifikate, die in deutsche, britische und<br />
australische Kapitallebensversicherungen<br />
investiert sind<br />
Bayernfonds BestAsset 1 2007 32.702 TEuro Dachfonds; diverse Assets keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
Bayernfonds BestAviation 1 /<br />
AeroGarant 3 3)<br />
Bayernfonds BestAviation 2 /<br />
AeroGarant 4 3)<br />
0,00 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0,00 % 0,00 % keine<br />
Angaben<br />
7,50 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
keine<br />
Angaben<br />
keine<br />
Angaben<br />
2008 61.267 TEuro Zwei Airbus A320-200 24,00 % 25,25 % -27,00 % keine<br />
Angaben<br />
2008 61.887 TEuro Zwei Airbus A320-200 24,00 % 25,25 % -23,30 % keine<br />
Angaben<br />
Bayernfonds BestAsset 2 2009 11.073 TEuro Dachfonds, diverse Assets 0,00 % 4,00 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
Bayernfonds Solar 1 2009 32.943 TEuro Drei Solarparks, Deutschland 1,50 % 3,00 % keine<br />
Angaben<br />
keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0,00 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0,00 % keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
keine<br />
Angaben<br />
9.324 0 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
97,60 %<br />
253 183 0 0 100,00 % 100,00 %<br />
0 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
91,90 %<br />
4.788 789 28.578 30.178 79,70 % 80,70 %<br />
5.607 1.605 28.549 29.955 83,70 % 83,00 %<br />
1.079 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
0 keine<br />
jährl.<br />
Prognosewerte<br />
2.258 2.121 22.435 22.435 keine<br />
Angaben<br />
98,00 %<br />
keine<br />
Angaben
12.3 Fondsgesellschaft/Emittent/Zahlstelle für Zahlungen an die <strong>Anleger</strong><br />
Firma Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach KG<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Rechtsform,<br />
Rechtsordnung<br />
Handelsregister/Registergericht HRA 98648/Amtsgericht München<br />
Tag der Gründung/<br />
Tag der ersten Eintragung<br />
Gegenstand des Unternehmens/<br />
Wichtigste Tätigkeitsbereiche<br />
Kommanditkapital zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung<br />
Voraussichtliches Gesellschaftskapital<br />
nach Vollplatzierung<br />
Persönlich haftender Gesellschafter<br />
(Komplementär) und Gründungsgesellschafter<br />
Geschäftsführender Kommanditist,<br />
Gründungsgesellschafter<br />
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), unterliegt deutschem Recht<br />
20.02.2012/<br />
01.03.2012<br />
Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und indirekte Erwerb, die<br />
Verwaltung – insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie<br />
die Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten.<br />
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt,<br />
die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks<br />
auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.<br />
Die Gesellschaft kann die Handlungen, die zur Erreichung ihres Zwecks<br />
erforderlich oder zweckmäßig sind, selbst vornehmen oder durch Dritte<br />
vornehmen lassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich<br />
anzulegen.<br />
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten<br />
auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung<br />
oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG<br />
bedürfen.<br />
Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen<br />
Sinn tätig. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft<br />
stimmen mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck überein.<br />
1.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
67.569.000 Euro zzgl. Agio in Höhe von 3.378.400 Euro<br />
GS Beteiligungs GmbH<br />
Details siehe unter Tz. 12.4<br />
Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.<br />
Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft und<br />
haftet daher nur beschränkt auf sein Gesellschaftsvermögen.<br />
CB Beteiligungs GmbH<br />
Details siehe unter Tz. 12.5<br />
Die organschaftliche Vertretung des Emittenten erfolgt durch den persönlich<br />
haftenden Gesellschafter (Komplementär). Die Geschäftsführung und<br />
rechtsgeschäftliche Vertretung erfolgt durch den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten.<br />
Treuhandkommanditist,<br />
Gründungsgesellschafter<br />
176 177<br />
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Details siehe nachstehend unter Tz. 12.6<br />
Kapitalanteil der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft an dem Emittenten (geplant):<br />
a) Für eigene Rechnung: kein eigener Kapitalanteil<br />
b) Für fremde Rechnung: planmäßige Erhöhung des treuhänderisch für<br />
die <strong>Anleger</strong> gehaltenen Kapitalanteils auf ca. 67.568.000 Euro<br />
Weitere Gesellschafter Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine weiteren Gesellschafter<br />
vorhanden.<br />
Funktionen Emittent, Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen (z.B. Ausschüttungen/Entnahmen)<br />
an die <strong>Anleger</strong> ausführt, geschäftsführender Kommanditist<br />
der Objektgesellschaften<br />
12.4 Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär), Gründungsgesellschafter und<br />
Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Firma GS Beteiligungs GmbH<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Linienstraße 40, 82041 Oberhaching<br />
Rechtsform, Rechtsordnung und<br />
Angaben zur Haftung<br />
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), unterliegt deutschem<br />
Recht<br />
Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaft persönlich<br />
und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft<br />
gegenüber Dritten. Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft;<br />
er haftet daher beschränkt auf sein Gesellschaftsvermögen.<br />
Handelsregister/Registergericht HRB 129314, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 14.11.2002<br />
Gegenstand des Unternehmens Übernahme von Geschäftsführungen an anderen Gesellschaften<br />
Stammkapital/gezeichnetes Kapital/ 25.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
geleistete Einlage<br />
Kapitalanteil am Emittenten Kein Anteil<br />
Gesellschafter (100 Prozent der Anteile) Gottfried Selmair, Stadtbergen<br />
sowie Geschäftsführer<br />
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführung stimmt mit der Geschäftsanschrift<br />
des Unternehmens überein.<br />
Funktion Komplementär, Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittenten<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Komplementär der Objektgesellschaften
12.5 Geschäftsführender Kommanditist, Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittenten<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Firma CB Beteiligungs GmbH<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Horemansstraße 28, 80636 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),<br />
unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRB 191949, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 05.05.2011<br />
Gegenstand des Unternehmens Übernahme von Geschäftsführung an anderen Gesellschaften und Consulting<br />
Stammkapital/geleistete Einlage 25.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
Kapitalanteil am Emittenten 1.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
Gesellschafter (100 Prozent der Anteile)<br />
sowie Geschäftsführer<br />
Christian Berger, München<br />
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführung stimmt mit der Geschäftsanschrift<br />
des Unternehmens überein.<br />
Funktion Geschäftsführender Kommanditist (Alleingeschäftsführer), Gründungsgesellschafter<br />
und Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
12.6 Treuhandkommanditist, Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittenten zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Firma FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Schleißheimer Straße 4, 80333 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRB 83045, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 27.11.1987<br />
Gegenstand des Unternehmens Die für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaften<br />
gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäß §§ 2 und<br />
43 und 43a WPO und §§ 33 und 57 StBerG, insbesondere: Durchführung<br />
betriebswirtschaftlicher Prüfungen, insbesondere solcher von Jahresabschlüssen<br />
wirtschaftlicher Unternehmen, Erteilung von Bestätigungsvermerken<br />
über die Vornahme und das Ergebnis solcher Prüfungen, Beratung<br />
und Vertretung in steuerlichen Angelegenheiten, Erstellung von Gutachten<br />
in wirtschaftlichen Angelegenheiten, treuhänderische Verwaltungen. Handels-<br />
und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.<br />
Grundkapital/Geleistete Einlagen 50.000 Euro (voll eingezahlt)<br />
Kapitalanteil am Emittenten Für eigene Rechnung:<br />
Kein Anteil<br />
178 179<br />
Für fremde Rechnung (geplant):<br />
planmäßige Erhöhung des treuhänderisch für die <strong>Anleger</strong> gehaltenen<br />
Kapitalanteils auf ca. 67.568.000 Euro<br />
Geschäftsführung Matthäus Paulus, Puchheim<br />
Dr. Rainer Polster, Seefeld-Hechendorf<br />
Frank Alexander Paulus, Eichenau<br />
Anita Dürrwanger-Trautwein, München<br />
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführung stimmt mit der Geschäftsanschrift<br />
des Unternehmens überein.<br />
Funktion Treuhandkommanditist des Emittenten. Aufgabe des Treuhandkommanditisten<br />
ist es, eine Beteiligung am Emittenten für die einzelnen <strong>Anleger</strong> treuhänderisch<br />
zu halten und zu verwalten.<br />
12.7 Objektgesellschaften (Anlageobjekte)<br />
Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung.<br />
Name Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München KG<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRA 97553, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 01.08.2011<br />
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und indirekte Erwerb, die Verwaltung<br />
– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung<br />
von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten. Die Gesellschaft<br />
ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die<br />
geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu<br />
fördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch<br />
Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft kann die<br />
Handlungen, die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßig<br />
sind, selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen. Die Gesellschaft ist nicht<br />
berechtigt, gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte<br />
zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung<br />
oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist<br />
ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig.<br />
Kommanditkapital 500 Euro<br />
Persönlich haftender Gesellschafter GS Beteiligungs GmbH<br />
(Komplementär)<br />
Details siehe unter Tz. 12.4<br />
Geschäftsführender Kommanditist Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach KG<br />
Details siehe unter Tz. 12.3<br />
Weiterer Kommanditist Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
Name Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
Landsberger Straße KG<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRA 98655, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 02.03.2012<br />
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und indirekte Erwerb, die Verwaltung<br />
– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung<br />
von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten. Die Gesellschaft<br />
ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die<br />
geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu<br />
fördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch<br />
Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft kann die<br />
Handlungen, die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßig<br />
sind, selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen. Die Gesellschaft ist nicht<br />
berechtigt, gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte<br />
zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung<br />
oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist<br />
ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig.<br />
Kommanditkapital 500 Euro<br />
Persönlich haftender Gesellschafter GS Beteiligungs GmbH<br />
(Komplementär)<br />
Details siehe unter Tz. 12.4<br />
Geschäftsführender Kommanditist Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach KG<br />
Details siehe unter Tz. 12.3<br />
Weiterer Kommanditist Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH<br />
Name Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München<br />
Ungerer Straße KG<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRA 98662, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 05.03.2012<br />
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und indirekte Erwerb, die Verwaltung<br />
– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung<br />
von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten. Die Gesellschaft<br />
ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die<br />
geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu<br />
fördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch<br />
Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft kann die<br />
Handlungen, die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßig<br />
sind, selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen. Die Gesellschaft ist nicht<br />
berechtigt, gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte<br />
zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung<br />
oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist<br />
ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig.<br />
Kommanditkapital 500 Euro<br />
Persönlich haftender Gesellschafter GS Beteiligungs GmbH<br />
(Komplementär)<br />
Details siehe unter Tz. 12.4<br />
Geschäftsführender Kommanditist Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach KG<br />
Details siehe unter Tz. 12.3<br />
Weiterer Kommanditist Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH<br />
12.8 Verkäufer der Fondsobjekte (mittelbare Anlageobjekte)<br />
Firma BHG Gewerbe GmbH<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Denninger Straße 169, 81925 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRB 116302, Amtsgericht München<br />
Funktion Verkäufer des Fondsobjekts Denninger Str. 165 (an den Käufer Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt München KG)<br />
Firma Employrion Immobilien GmbH & Co. KG<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Beuerbacher Straße 17, 86947 Weil<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRA 16408, Amtsgericht Augsburg<br />
Funktion Verkäufer des Fondsobjektes Landsberger Str. 284–288 (an den Käufer<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt Landsberger Straße<br />
KG)<br />
Firma Ungererstraße Objekt GmbH & Co. KG<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Frankfurt am Main<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRA 43971, Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
Funktion Verkäufer des Fondsobjektes Ungererstr. 69 (an den Käufer Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt Ungerer Straße KG)<br />
12.9 Kapitalgeber für die Fremdfinanzierungen der Objektgesellschaften<br />
Firma Landesbank BadenWürttemberg<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart<br />
Funktion Kapitalgeber für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals der Objektgesellschaften<br />
und die langfristige Fremdfinanzierung der Objektgesellschaften<br />
180 181
12.10 Steuerberater der Fondsgesellschaft<br />
Firma INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH<br />
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), unterliegt deutschem Recht<br />
Handelsregister/Registergericht HRB 67077, Amtsgericht München<br />
Tag der ersten Eintragung 20.10.1981<br />
Gegenstand des Unternehmens Für Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zugelassene<br />
Tätigkeiten gemäß § 33 i. V. m. § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und<br />
Bankgeschäfte sowie gewerbliche Tätigkeiten sind ausgeschlossen.<br />
Stammkapital 100.000 Euro<br />
Geschäftsführer Stefan Köglmayr, München<br />
Harald Henning, München<br />
Anette Holzinger, München<br />
Funktion Buchführung, Erstellung des Jahresabschlusses und sonstige steuerliche<br />
Beratung der Fondsgesellschaft<br />
12.11 Gesellschaftsrechtliche, personelle und<br />
kapitalmäßige Verflechtungen<br />
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
(Real I.S.) ist Anbieter des Beteiligungsangebots<br />
und zeichnet sich dafür verantwortlich.<br />
Die Real I.S. und die Bayernfonds Immobiliengesellschaft<br />
mbH (Vorkaufsberechtigter, Kommanditist<br />
in den Objektgesellschaften; Sitz: Innere Wiener<br />
Str. 17, 81667 München; HRB 45696, Amtsgericht<br />
München) sind kapitalmäßig und/oder personell<br />
miteinander verbunden. Die Real I.S. wird zu 100<br />
Prozent von der BayernLB gehalten. Die Mitglieder<br />
des Aufsichtsrats der Real I.S. sind teilweise Vorstände<br />
bzw. leitende Mitarbeiter der BayernLB.<br />
Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
(FCT) ist in Bezug auf die Fondsgesellschaft als<br />
Treuhandkommanditist tätig. Die FCT ist in Bezug<br />
auf die Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer<br />
noch als Prospektprüfer oder steuerlicher Berater,<br />
sondern ausschließlich als Treuhandkommanditist<br />
auf der Grundlage von Treuhandverhältnissen tä-<br />
tig. In dieser Funktion haftet sie nur für grob fahrlässige<br />
oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden<br />
Pflichten, nicht jedoch für weiter gehende<br />
Ansprüche, insbesondere nicht für die vom Treugeber<br />
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele und auch nicht für Pflichtverletzungen der Geschäftsführung,<br />
ggf. des Beirats oder von Vertragspartnern<br />
der Fondsgesellschaft. Die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft übernimmt auch die<br />
Stellung als Treuhandkommanditist bei anderen<br />
von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaften.<br />
Die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH ist in Bezug<br />
auf die Fondsgesellschaft als Steuerberater tätig.<br />
Die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH übt<br />
diese Funktion auch bei anderen von der Real I.S.<br />
initiierten Fondsgesellschaften aus.<br />
Die GS Beteiligungs GmbH ist Komplementär der<br />
Fondsgesellschaft. Die GS Beteiligungs GmbH übt<br />
diese und andere Funktionen auch bei anderen<br />
von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaften<br />
aus.<br />
Die CB Beteiligungs GmbH ist der geschäftsführende<br />
Kommanditist der Fondsgesellschaft. Die CB Beteiligungs<br />
GmbH übt diese und andere Funktionen<br />
auch bei anderen von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaften<br />
aus.<br />
Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft,<br />
die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, die GS<br />
Beteiligungs GmbH und die CB Beteiligungs GmbH<br />
stehen in laufender Geschäftsbeziehung zur Real I.S.<br />
Aus vorgenannten Umständen und Beziehungen<br />
können sich Interessenskonflikte ergeben. Siehe<br />
hierzu Tz. 3.2.12 auf Seite 36.<br />
Darstellung des Konzerns und Einordnung des<br />
Emittenten in den Konzern gemäß § 5 Nr. 6<br />
VermVerkProspV:<br />
Da die CB Beteiligungs GmbH zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung an dem Emittenten (der Fondsgesellschaft)<br />
einen Anteil von mehr als 50 Prozent<br />
hält, ist der Emittent ein Konzernunternehmen der<br />
CB Beteiligungs GmbH. Sofern der gehaltene Anteil<br />
der CB Beteiligungs GmbH am Emittenten aufgrund<br />
der geplanten zukünftigen Kapitalerhöhungen<br />
unter 50 Prozent fällt, ist der Emittent kein<br />
Konzernunternehmen der CB Beteiligungs GmbH<br />
mehr. Die CB Beteiligungs GmbH übt im Wesentlichen<br />
vergleichbare Funktionen bei anderen Fondsgesellschaften<br />
aus (Details zur CB Beteiligungs<br />
GmbH siehe Tz. 12.5).<br />
1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.<br />
2) Fertigstellung des Fondsobjekts und Beginn der Bewirtschaftungsphase<br />
Ende 2011.<br />
3) Die beiden Flugzeugfonds wurden im Q1 2011 geschlossen.<br />
Durch das in 2011 noch eingezahlte Eigenkapital Auffüllung der<br />
Plan-Liquiditätsreserve.<br />
182 183
13. Gesellschaftsvertrag<br />
§ 1<br />
Firma, Sitz<br />
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft<br />
und führt die Firma:<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &<br />
Co. München Dach KG<br />
(nachstehend „Gesellschaft“).<br />
(2) Sitz der Gesellschaft ist München oder zukünftig<br />
ein anderer von dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten zu bestimmender Ort im Inland.<br />
Im Fall einer Sitzverlegung ist der geschäftsführende<br />
Kommanditist berechtigt, den<br />
Gesellschaftsvertrag entsprechend zu ändern.<br />
Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind zu informieren.<br />
§ 2<br />
Gesellschaftszweck<br />
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der direkte<br />
und indirekte Erwerb, die Verwaltung – insbesondere<br />
durch Vermietung und Verpachtung –<br />
sowie die Veräußerung von Grundstücken bzw.<br />
grundstücksgleichen Rechten.<br />
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft<br />
kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks<br />
auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften<br />
eingehen. Die Gesellschaft kann die Handlungen,<br />
die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlich<br />
oder zweckmäßig sind, selbst vornehmen<br />
oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich<br />
anzulegen.<br />
(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich<br />
tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben<br />
bzw. Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung<br />
oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung<br />
oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen.<br />
(4) Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend<br />
im ertragssteuerlichen Sinn tätig.<br />
§ 3<br />
Gesellschafter und Kapital<br />
(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)<br />
ist die GS Beteiligungs GmbH („Komplementär“),<br />
mit Sitz in Oberhaching, ohne<br />
Kapitalanteil. Der Komplementär ist zur Leistung<br />
einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet<br />
und ist nicht am Vermögen und Ergebnis<br />
der Gesellschaft beteiligt.<br />
(2) Geschäftsführender Kommanditist ist die CB<br />
Beteiligungs GmbH („geschäftsführender Kommanditist“),<br />
mit Sitz in München, mit einem<br />
Kapitalanteil in Höhe von 1.000 Euro.<br />
(3) Darüber hinaus kann sich jede natürliche oder<br />
juristische Person gemäß den Voraussetzungen<br />
des § 3 Abs. (5) und der entsprechenden Beitrittsvereinbarung<br />
im Rahmen der Kapitalerhöhungen<br />
gemäß § 4 Abs. (1) über den Treuhandkommanditisten,<br />
die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH („Treuhandkommanditist“),<br />
mit Sitz in München, als Treugeber beteiligen.<br />
Der Treuhandkommanditist tritt aufschiebend<br />
bedingt auf die Eintragung als Kommanditist<br />
im Handelsregister in die Gesellschaft ein. Der<br />
Treuhandkommanditist hält für eigene Rechnung<br />
keinen Kapitalanteil und ist nicht für eigene<br />
Rechnung am Vermögen der Gesellschaft<br />
beteiligt, wird jedoch im Rahmen der Kapitalerhöhung<br />
gemäß § 4 einen Kapitalanteil übernehmen<br />
und diesen treuhänderisch für Rechnung<br />
der Treugeber halten. Die Beteiligung an<br />
der Gesellschaft als Treugeber erfolgt, indem<br />
der Treugeber ein Angebot auf Abschluss eines<br />
Treuhandvertrags abgibt, der Treuhandkommanditist<br />
dieses Angebot annimmt und der<br />
geschäftsführende Kommanditist den Treuhandkommanditisten<br />
zur Kapitalerhöhung gemäß<br />
§ 4 zulässt. Die Treugeber werden über<br />
die Annahme des Angebots auf Abschluss eines<br />
Treuhandvertrags und die Zulassung des<br />
Treuhandkommanditisten zur entsprechenden<br />
Kapitalerhöhung gemäß § 4 informiert; die<br />
Treugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf den<br />
Zugang der Annahmeerklärung.<br />
Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgend<br />
auch gemeinschaftlich als Gesellschafter<br />
bezeichnet, sofern nicht ausdrücklich auf<br />
Treugeber Bezug genommen wird.<br />
(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist durch<br />
die Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt,<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB ohne weitere Zustimmung weitere<br />
natürliche oder juristische Personen als<br />
Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,<br />
entsprechende Aufnahmeverträge (auch im<br />
Namen der jeweiligen Mitgesellschafter) abzuschließen<br />
und/oder durch Erhöhung der Beteiligung<br />
des Treuhandkommanditisten das eingelegte<br />
Kapital zur Finanzierung des durchzuführenden<br />
bzw. durchgeführten Gesell schaftszwecks<br />
im Sinne des § 2 auf das in § 4 Abs. (1)<br />
genannte Gesellschaftskapital zu erhöhen und<br />
diejenigen Erklärungen abzugeben und Handlungen<br />
vorzunehmen, die insoweit sachdienlich<br />
oder erforderlich sind. Eine separate Zustimmung<br />
der Mitgesellschafter ist hierfür nicht<br />
erforderlich.<br />
(5) Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den<br />
gesamten Kapitalanteilen der jeweiligen Gesellschafter<br />
zusammen. Eine Beteiligung von<br />
Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften<br />
und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft<br />
bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft<br />
ist sowohl für Kommanditisten als auch<br />
für Treugeber ausgeschlossen.<br />
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA<br />
sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-<br />
und Arbeitsgenehmigung der USA<br />
(„Green Card“) sind, (iii) ihren gewöhnlichen<br />
Aufenthalt/Wohnsitz oder Sitz in den USA<br />
haben und/oder (iv) die Beteiligung für eine<br />
Vermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen<br />
oder einer solchen anbieten, sollen nicht<br />
Kommanditisten der Gesellschaft oder Treugeber<br />
sein. Anlässlich der Aufnahme und auf<br />
Verlangen des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
haben Gesellschafter und Treugeber<br />
184 185<br />
zu versichern und nachzuweisen, dass keine<br />
der im vorstehenden Satz genannten Bedingungen<br />
(„Beteiligungshindernis“) vorliegt.<br />
Bei anfänglichem oder nachträglichem Vorliegen<br />
eines Beteiligungshindernisses ist der<br />
betreffende Gesellschafter bzw. Treugeber gegenüber<br />
der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern<br />
bzw. Treugebern schadenersatzpflichtig,<br />
es sei denn, der Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber hat dies nicht zu vertreten. Ausnahmen<br />
davon, dass der Gesellschaft grundsätzlich<br />
nur derjenige beitreten kann, in dessen<br />
Person kein Beteiligungshindernis vorliegt,<br />
können durch den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
zugelassen werden. Ungeachtet<br />
einer solchen von dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten gewährten Ausnahme ist der<br />
betreffende Gesellschafter bzw. Treugeber der<br />
Gesellschaft und jedem einzelnen Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber gegenüber zum Ersatz aller<br />
Schäden, Kosten und Nachteile verpflichtet,<br />
die daraus entstehen, dass in der Person<br />
des Gesellschafters bzw. Treugebers ein Beteiligungshindernis<br />
vorliegt oder entsteht. Ein<br />
Rückgriff des Gesellschafters bzw. Treugebers,<br />
insbesondere auf den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten, ist ausgeschlossen.<br />
(6) Der Beteiligungsbetrag eines Gesellschafters<br />
am Kapital der Gesellschaft soll mindestens<br />
15.000 Euro betragen, wobei der geschäftsführende<br />
Kommanditist im Einzelfall nach eigenem<br />
Ermessen auch geringere Beteiligungen<br />
zulassen kann. Beteiligungsbeträge müssen<br />
jeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich<br />
hat der beitretende Gesellschafter ein<br />
Agio in Höhe von fünf Prozent bezogen auf<br />
seinen Beteiligungsbetrag entsprechend der<br />
Beitrittsvereinbarung zu leisten. Der gesamte<br />
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in bar nach<br />
näherer Maßgabe der Beitrittsvereinbarung<br />
zu erbringen. Soweit Beteiligungen im Rahmen<br />
der Platzierungsgarantie übernommen werden,<br />
ist ein Agio nicht zu leisten. Das Gesellschaftskapital<br />
setzt sich aus den gesamten Beteiligungsbeträgen<br />
der jeweiligen Gesellschafter<br />
zusammen. Für den Beteiligungsbetrag des
geschäftsführenden Kommanditisten gilt das<br />
Mindesterfordernis für Beteiligungsbeträge<br />
gemäß Satz 1 und Satz 2 nicht.<br />
(7) Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,<br />
dass seit Gründung der Gesellschaft verschiedene<br />
Verträge für die Gesellschaft abgeschlossen<br />
wurden bzw. künftig abgeschlossen werden,<br />
insbesondere über Gesellschaftsanteile<br />
an Objektgesellschaften, über die mittelbar<br />
Immobilien gehalten werden, und Darlehensverträge<br />
zur Finanzierung dieser Immobilien<br />
sowie verschiedene Dienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträge,<br />
wie im Verkaufsprospekt<br />
der Gesellschaft, der zur Einwerbung<br />
von <strong>Anleger</strong>n (Treugebern) im Rahmen der<br />
Kapitalerhöhung gemäß §§ 4 und 5 verwendet<br />
wird, beschrieben, und die Gesellschaft<br />
aus solchen Verträgen wirtschaftlich verpflichtet<br />
ist bzw. verpflichtet wird. Die Gesellschafter<br />
können die abgeschlossenen Verträge gemäß<br />
§ 10 Abs. (1) einsehen und stimmen<br />
ihnen mit ihrem Beitritt zu.<br />
(8) Der geschäftsführende Kommanditist hat seinen<br />
Kapitalanteil gemäß § 3 Abs. (2) geleistet.<br />
Die übrigen Gesellschafter werden ihre Kapitalanteile<br />
nach Maßgabe des § 7 erbringen.<br />
(9) Die für den Treuhandkommanditisten und jeden<br />
Kommanditisten im Handelsregister einzutragende<br />
Hafteinlage beträgt stets 100 Euro.<br />
(10) Die Gesellschafter bestellen den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten als gemeinsamen<br />
Empfangsbevollmächtigten im Sinne des § 183<br />
AO und verpflichten sich untereinander, Rechtsbehelfe<br />
oder sonstige Rechtsmittel im Rahmen<br />
der deutschen Steuerveranlagung bzw. gesonderter<br />
Feststellungen für die Gesellschaft nur<br />
nach Zustimmung des Komplementärs und des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten und nur<br />
durch den Steuerberater der Gesellschaft einzulegen,<br />
auch soweit sie persönlich (z.B. hinsichtlich<br />
ihrer Sonderwerbungskosten) betroffen<br />
sind. Dies gilt auch für den Fall, dass der<br />
Gesellschafter gekündigt hat oder bereits aus<br />
der Gesellschaft ausgeschieden ist. Diese Verpflichtung<br />
und die Empfangsvollmacht, die<br />
bei einem etwaigen Ausscheiden des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten aus der Gesellschaft<br />
ggf. zu erneuern ist, gelten unwiderruflich über<br />
die Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit<br />
Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen<br />
sind, die für die Veranlagungszeiträume<br />
der Gesellschaftszugehörigkeit ergehen. Der<br />
geschäftsführende Kommanditist kann die<br />
Empfangsbevollmächtigung ab dem Zeitpunkt<br />
der Liquidation durch Erklärung gegenüber der<br />
zuständigen Finanzbehörde mit der Folge widerrufen,<br />
dass die Zustellungen sodann an die<br />
Gesellschafter der Liquidationsgesellschaft direkt<br />
erfolgen müssen; er wird von diesem Recht<br />
nur auf Basis eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses<br />
Gebrauch machen.<br />
(11) Treugeber bzw. Gesellschafter kann nur werden,<br />
wer sich gegenüber der Gesellschaft gemäß<br />
den Anforderungen in der Beitrittserklärung<br />
identifiziert hat. Treugeber und Gesellschafter<br />
haben sich gemäß den Bestimmungen der<br />
Beitrittserklärung, insbesondere durch Übersendung<br />
einer Kopie eines gültigen Reisepasses<br />
oder Personalausweises, zu identifizieren.<br />
Bei juristischen Personen, Personengesellschaften<br />
oder Stiftungen erfolgt die Identifikation<br />
durch einen Handels- oder Stiftungsregisterauszug<br />
und die Übersendung jeweils einer Kopie<br />
des gültigen Reisepasses oder Personalausweises<br />
der vertretungsberechtigten<br />
Personen. Der Treugeber bzw. der Gesellschafter<br />
ist verpflichtet, der Gesellschaft diejenigen<br />
Informationen zur Verfügung zu stellen,<br />
die diese zur Erfüllung etwaiger sich aus<br />
dem Geldwäschegesetz ergebender Verpflichtungen<br />
benötigt.<br />
(12) Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.<br />
Wettbewerbsrelevante Informationen<br />
sollen jedoch nur an einen von Berufs<br />
wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten,<br />
für beide Seiten vertrauenswürdigen Dritten<br />
gegeben werden.<br />
§ 4<br />
Kapitalerhöhungen<br />
(1) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,<br />
das Gesellschaftskapital durch Zulassung<br />
des Treuhandkommanditisten zur Erhöhung<br />
seines Kapitalanteils bis zum 30.06.2013<br />
(Platzierungsfrist) in einem oder mehreren<br />
Schritten um 67.568.000 Euro auf insgesamt<br />
67.569.000 Euro (zzgl. fünf Prozent Agio) zu erhöhen.<br />
Der geschäftsführende Kommanditist<br />
ist berechtigt, das Gesellschaftskapital abweichend<br />
von Satz 1 um zehn Prozent zu überschreiten<br />
bzw. zu unterschreiten. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist ist berechtigt, die Frist<br />
für die Platzierung des Gesellschaftskapitals bis<br />
zum 31.12.2015 zu verlängern.<br />
(2) Mit der Zulassung des Treuhandkommanditisten<br />
zur Kapitalerhöhung und der Annahme<br />
des Angebots des <strong>Anleger</strong>s zum Abschluss eines<br />
Treuhandvertrags durch den Treuhandkommanditisten<br />
erhöht sich der Kapitalanteil<br />
des Treuhandkommanditisten vorbehaltlich<br />
des Abs. (3) und § 3 automatisch, ohne dass<br />
es einer weiteren Maßnahme oder Erklärung<br />
bedarf, um den entsprechenden in der Beitrittsvereinbarung<br />
bezeichneten Betrag. Die<br />
Erbringung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten<br />
richtet sich nach § 7.<br />
(3) Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit Wirkung<br />
zum Beginn des Kalendermonats, der der<br />
Annahme des Beitritts bzw. der Zulassung zur<br />
Erhöhung des Kapitalanteils folgt.<br />
(4) Der geschäftsführende Kommanditist hat freies<br />
Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen<br />
und Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.<br />
§ 5<br />
Rechtstellung der Treugeber und<br />
Kommanditisten/Auskunftspflichten<br />
(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist<br />
an den geplanten Kapitalerhöhungen<br />
gemäß § 4 zwar im eigenen Namen,<br />
jedoch als Treuhänder für fremde Rechnung<br />
teilnimmt und seinen Kapitalanteil für die<br />
186 187<br />
Treugeber halten wird. Dieses Treuhandverhältnis<br />
wird in einem Treuhandvertrag geregelt,<br />
den der Treuhandkommanditist mit den<br />
Treugebern unmittelbar selbst abschließt.<br />
(2) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechte<br />
an die Treugeber abgetreten oder diesen<br />
Vollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichen<br />
Rechte erteilt hat, werden die Treugeber<br />
im Verhältnis zur Gesellschaft und allen Gesellschaftern<br />
wie Kommanditisten behandelt.<br />
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am<br />
Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,<br />
an einem Auseinandersetzungsguthaben<br />
und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung<br />
mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere<br />
Stimm- und Entnahmerechte. Die Gesellschafter<br />
sind ausdrücklich damit einverstanden, dass<br />
die Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmacht<br />
die auf ihre Beteiligung entfallenden<br />
mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst<br />
oder durch Bevollmächtigte (entsprechend<br />
den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags)<br />
ausüben, insbesondere an Beschlussfassungen<br />
der Gesellschafter mitwirken können.<br />
(3) Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,<br />
wird der Treuhandkommanditist die Gesellschafterrechte<br />
nach deren Weisungen und<br />
insbesondere nach Maßgabe des Treuhandvertrags<br />
im Interesse der Treugeber ausüben.<br />
(4) Jeder Treugeber kann nach Durchführung der<br />
entsprechenden Kapitalerhöhungen gemäß § 4<br />
und unter Vorlage einer Handelsregistervollmacht<br />
gemäß § 30 verlangen, dass seine Treuhandbeteiligung<br />
in eine Direktbeteiligung als<br />
Kommanditist umgewandelt wird. § 3 Abs. (6)<br />
gilt sinngemäß. Das Verlangen wird erst mit<br />
der Vorlage der Handelsregistervollmacht wirksam.<br />
Die Umwandlung ist aufschiebend bedingt<br />
auf die Eintragung des Treugebers als Kommanditist<br />
in das Handelsregister. Die durch eine<br />
solche Umwandlung entstehenden Kosten<br />
(z.B. Kosten der Eintragung ins Handelsregister)<br />
hat der wechselnde Treugeber zu tragen.<br />
Die zu ersetzenden Kosten bestimmen sich<br />
nach dem Preisverzeichnis der Gesellschaft
oder deren Geschäftsbesorger, das von dem<br />
wechselnden Treugeber jederzeit eingesehen<br />
werden kann. Die für den wechselnden Treugeber<br />
im Handelsregister einzutragende Haftsumme<br />
beträgt 100 Euro.<br />
(5) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige<br />
Änderungen seiner in der Beitrittsvereinbarung<br />
gemachten Angaben der Gesellschaft unverzüglich<br />
mitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist<br />
auch verpflichtet, der Gesellschaft unaufgefordert<br />
seine steuerrechtliche „Ansässigkeit“ außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland bzw.<br />
jede künftige Änderung seiner steuerrechtlichen<br />
„Ansässigkeit“ mitzuteilen. Auf Anforderung<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
hat jeder Gesellschafter Nachweis über den<br />
Ort seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechts<br />
zu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter<br />
ins Ausland, soll er der Gesellschaft einen<br />
inländischen Zustellungsbevollmächtigten benennen.<br />
Gleiches gilt für Gesellschafter mit<br />
Wohnsitz im Ausland. § 3 Abs. (5) bleibt hiervon<br />
unberührt. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
hat überdies das Recht, von den Gesellschaftern<br />
Angaben zur Erteilung von Auskünften<br />
gegenüber Steuerbehörden oder kontoführenden<br />
Banken zu verlangen, soweit dies gesetzlich<br />
geboten ist, von den Steuerbehörden<br />
gefordert wird oder zur Freistellung, Ermäßigung<br />
oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich<br />
ist. In den zuletzt genannten Fällen<br />
ist der geschäftsführende Kommanditist zudem<br />
berechtigt, von den Gesellschaftern die<br />
Ausfertigung ggf. notwendiger Steuerformulare<br />
und -erklärungen oder die Mitwirkung<br />
hierbei zu verlangen.<br />
§ 6<br />
Gesellschafterkonten<br />
(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende Kapitalkonten<br />
geführt:<br />
a) Der Kapitalanteil (Pflichteinlage einschließlich<br />
Hafteinlage) des Gesellschafters wird<br />
auf dem Kapitalkonto I geführt. Dieses ist<br />
unveränderlich und maßgebend für das<br />
Stimm- und Entnahmerecht und – vorbehaltlich<br />
§ 19 – für die Ergebnisverteilung,<br />
die Beteiligung am Vermögen und am<br />
Auseinandersetzungsguthaben.<br />
b) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf dem<br />
Kapitalkonto II gebucht. Das Kapitalkonto<br />
II gilt als Rücklage nach § 264c Abs.2 S.1<br />
Ziffer II HGB.<br />
c) Ausschüttungen, sonstige Entnahmen sowie<br />
sonstige Einlagen werden auf dem Kapitalkonto<br />
III gebucht.<br />
d) Gewinne und Verluste werden auf dem<br />
Kapitalkonto IV gebucht (Gewinn- und<br />
Verlustvortragskonto).<br />
(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind unverzinslich.<br />
(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen<br />
Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den<br />
Gesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskonto<br />
geführt. Das Konto hat im Verhältnis<br />
der Gesellschaft zu den Gesellschaftern<br />
Forderungs- und Verbindlichkeitscharakter.<br />
§ 7<br />
Erbringung der Kommanditeinlagen<br />
Für die Leistung der Kapitalanteile und des Agios<br />
bei Gesellschaftern, die gemäß § 3 Abs. (3) und (4)<br />
beitreten bzw. ihren Kapitalanteil erhöhen, gilt<br />
Folgendes:<br />
(1) Die Gesellschafter sind zur vollständigen Barleistung<br />
des Kapitalanteils zzgl. Agio gemäß<br />
den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung in<br />
der dort genannten Währung kosten- und spesenfrei<br />
für die Gesellschaft verpflichtet. Der<br />
Kapitalanteil zzgl. Agio ist vollständig von einem<br />
Bankkonto zu zahlen, das in einem Mitgliedsstaat<br />
der Europäischen Gemeinschaft geführt<br />
wird. Andernfalls kann die Zahlung zurückgewiesen<br />
werden. Sie gilt im Fall einer Zahlung<br />
von einem anderen als den vorstehend genannten<br />
Konten als nicht geleistet.<br />
Bei ratenweiser Einzahlung des Kapitalanteils<br />
werden die Einzahlungen vorrangig dem Kapitalkonto<br />
II, dann dem Kapitalkonto I gutgeschrieben.<br />
(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteil<br />
im Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhung<br />
gemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteil<br />
zzgl. Agio durch Abtretung seiner gegen die<br />
künftigen Treugeber bestehenden Ansprüche<br />
auf Leistung der Einlage an die Gesellschaft.<br />
Die Abtretung der Ansprüche wird hiermit erklärt.<br />
Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung<br />
an. Eine weiter gehende Haftung des Treuhandkommanditisten<br />
für die Erbringung der Einlagen<br />
ist im Innenverhältnis zur Gesellschaft<br />
ausgeschlossen.<br />
(3) Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den über<br />
die Beitrittsvereinbarung vereinbarten Terminen<br />
nicht oder nicht in voller Höhe erbracht,<br />
kann der Treuhandkommanditist bzw. der geschäftsführende<br />
Kommanditist von der Beitrittsvereinbarung<br />
mit dem säumigen Treugeber<br />
zurücktreten.<br />
(4) Der infolge Abs. (3) gemäß § 26 Abs. (1) lit. c)<br />
ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammenhang<br />
mit seinem Ausscheiden entstehenden<br />
Kosten und die der Gesellschaft dadurch<br />
entstehenden Schäden, mindestens aber<br />
eine Schadenpauschale in Höhe des vereinbarten<br />
Agios. Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschale<br />
geltend, bleibt es dem Gesellschafter<br />
vorbehalten, einen geringeren Schaden<br />
bzw. das Nichtvorliegen eines Schadens<br />
nachzuweisen. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt,<br />
ihre Schadenersatzansprüche mit etwaigen<br />
Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.<br />
(5) Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. (3) kann<br />
der geschäftsführende Kommanditist den Kapitalanteil<br />
eines in Verzug geratenen Gesellschafters<br />
unter Beachtung des § 3, insbesondere<br />
des § 3 Abs. (6), sowie des § 4 Abs. (1)<br />
auf den Betrag der von ihm geleisteten Zahlung<br />
abzüglich fünf Prozent Agio sowie ab-<br />
188 189<br />
züglich sämtlicher Schadenersatzansprüche<br />
herabsetzen. Im Fall der Herabsetzung hat der<br />
hiervon betroffene Gesellschafter der Gesellschaft<br />
die diesbezüglichen Kosten, mindestens<br />
aber eine Schadenpauschale in Höhe von<br />
500 Euro zu ersetzen. Macht die Gesellschaft<br />
diese Schadenpauschale geltend, kann der betroffene<br />
Gesellschafter einen geringeren Schaden<br />
bzw. das Nichtvorliegen eines Schadens<br />
nachweisen.<br />
(6) Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagen<br />
können dem Gesellschafter Verzugszinsen in<br />
gesetzlicher Höhe berechnet werden. Die Geltendmachung<br />
von darüber hinausgehenden<br />
Schadenersatzforderungen, z.B. zusätzlichen<br />
Bearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgers<br />
der Gesellschaft, bleibt davon unberührt.<br />
(7) Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermit<br />
die ihm gegenüber den jeweiligen Treugebern<br />
zustehenden Ansprüche auf Verzugszinsen<br />
und sonstige Schadenersatzansprüche<br />
an die Gesellschaft ab; die Gesellschaft nimmt<br />
diese Abtretung an. Die Gesellschaft ist somit<br />
berechtigt, die entsprechenden Ansprüche<br />
unmittelbar gegenüber dem jeweiligen Treugeber<br />
geltend zu machen; ein darüber hinausgehender<br />
Anspruch der Gesellschaft gegenüber<br />
dem Treuhandkommanditisten<br />
besteht nicht.<br />
§ 8<br />
Ausschluss der Nachschusspflicht<br />
Über die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittsvereinbarung<br />
vereinbarten Kapitalanteils zzgl.<br />
Agio hinaus übernehmen die Gesellschafter keine<br />
weiteren Zahlungs- oder Nachschusspflichten oder<br />
Haftungen. Dies gilt auch im Fall einer Auflösung<br />
der Gesellschaft. Unberührt von diesem vertraglichen<br />
Haftungsausschluss bleibt die gesetzliche Regelung<br />
über die Haftung der Kommanditisten, bzw.<br />
der Treugeber im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditisten<br />
gemäß Treuhandvertrag, gegenüber<br />
Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB.
§ 9<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
(1) Zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet<br />
ist ausschließlich der geschäftsführende<br />
Kommanditist. Der Komplementär ist im Innenverhältnis<br />
von der Geschäftsführung ausgeschlossen.<br />
Den übrigen Kommanditisten<br />
stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsrechte<br />
für die gesamte Dauer der Gesellschaft<br />
zu.<br />
(2) Der geschäftsführende Kommanditist ist verpflichtet,<br />
die Geschäfte der Gesellschaft unter<br />
Beachtung der sich aus § 15 ergebenden Zuständigkeiten<br />
der Gesellschafter sowie nach<br />
Maßgabe der von diesen demgemäß gefassten<br />
Gesellschafterbeschlüsse mit der Sorgfalt<br />
ordentlicher Kaufleute zu führen sowie seine<br />
Geschäftserfahrungen und -verbindungen der<br />
Gesellschaft nach besten Kräften zur Verfügung<br />
zu stellen. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
hat die Gesellschaft in Übereinstimmung<br />
mit den gesetzlichen Vorschriften und<br />
diesem Gesellschaftsvertrag zu führen. Über<br />
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft<br />
hinausgehende Handlungen bedürfen<br />
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.<br />
Folgende Handlungen kann der geschäftsführende<br />
Kommanditist ohne Zustimmung der<br />
Gesellschafter vornehmen:<br />
(a) während der Platzierungsfrist gemäß § 4<br />
Abs. (1) die Aufnahme von Fremdmitteln<br />
durch die Gesellschaft oder durch Objektgesellschaften,<br />
an denen die Gesellschaft<br />
beteiligt ist, zur Finanzierung der Investitionen<br />
der Gesellschaft bzw. der Objektgesellschaften<br />
an denen die Gesellschaft beteiligt<br />
ist, einschließlich der Möglichkeit<br />
der Eigenkapitalvorfinanzierung sowie die<br />
Bestellung hierfür üblicher Sicherheiten.<br />
Eine etwaige Eigenkapitalvorfinanzierung<br />
muss dabei in jedem Fall mit der Platzierungsfrist<br />
(unter Berücksichtigung etwaiger<br />
Verlängerungsperioden) enden;<br />
(b) Abschluss, Änderung und Beendigung von<br />
Währungs- bzw. Zinssicherungsgeschäften;<br />
(c) Abschluss, Änderung und Kündigung bzw.<br />
Aufhebung der Geschäftsbesorgungs- und<br />
Dienstleistungsverträge der Gesellschaft.<br />
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft<br />
gehören, in den durch § 15 Abs. (1)<br />
bestimmten Grenzen, insbesondere<br />
(a) die Eröffnung und Auflösung von Konten<br />
der Gesellschaft und die Abwicklung des<br />
Zahlungsverkehrs;<br />
(b) die Führung der Bücher der Gesellschaft sowie<br />
die Aufstellung des Jahresabschlusses;<br />
(c) die Zustimmung zur Begründung, Änderung<br />
oder Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen<br />
durch Objektgesellschaften, an denen<br />
die Gesellschaft beteiligt ist, sofern der<br />
Miet- bzw. Pachtvertrag weniger als 10 Prozent<br />
der vermietbaren Fläche des Gebäudes<br />
zum Gegenstand hat;<br />
(d) die Aufnahme und Umschuldung von Darlehen<br />
und Kreditlinien auch nach Ablauf<br />
der Platzierungsfrist gemäß § 4 Abs. (1) –<br />
insbesondere für erforderliche Betriebsmittelkredite<br />
und/oder zur Finanzierung<br />
von Investitionen einschließlich solcher für<br />
Instandhaltung, Modernisierung und Sanierung<br />
der Grundstücke/Gebäude, die auf<br />
5.000.000 Euro begrenzt sein müssen, es sei<br />
denn, es besteht kurzfristiger Handlungsbedarf<br />
bzw. Gefahr im Verzug für ein Grundstück/Gebäude<br />
bzw. die Gesellschaft – und<br />
der Abschluss von Zins- und Währungssicherungsgeschäften<br />
sowie der Abschluss<br />
von Verträgen über Sicherheiten in diesem<br />
Zusammenhang (einschließlich dinglicher<br />
Belastungen des Gesellschaftsvermögens);<br />
(e) die Übernahme von Bürgschaften, Garantien<br />
und das Eingehen von Avalkrediten und<br />
die Gewährung von Sicherheiten;<br />
(f) das Einleiten, das Führen und die Beilegung<br />
von gerichtlichen und außergerichtlichen<br />
Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;<br />
(g) die Zustimmung zu den Geschäftsvorfällen<br />
unter (d), (e) und (f) auf Ebene von Objektgesellschaften,<br />
an denen die Gesellschaft<br />
beteiligt ist;<br />
(h) der Abschluss marktüblicher Versicherungen.<br />
Einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf es<br />
für diese Geschäfte nicht.<br />
(3) Der Komplementär ist von den Beschränkungen<br />
des § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäß<br />
für den geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
(4) Der Komplementär und der geschäftsführende<br />
Kommanditist sowie deren Organe sind bezüglich<br />
aller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen und<br />
der Gesellschaft sowie den Kommanditisten<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
(5) Der Komplementär vertritt die Gesellschaft einzeln.<br />
Dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
wird hiermit im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis<br />
und, soweit gesetzlich zulässig,<br />
Generalvollmacht zur Vertretung der Gesellschaft<br />
erteilt. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmacht<br />
ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.<br />
Die Vollmacht ist nach außen inhaltlich<br />
nicht beschränkt.<br />
(6) Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines<br />
wichtigen Grundes ermächtigt, die dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnis<br />
nebst Generalvollmacht<br />
durch Beschluss zu widerrufen.<br />
(7) Mit dem Ausscheiden des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten bzw. des persönlich haftenden<br />
Gesellschafters aus der Gesellschaft erlischt<br />
dessen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis<br />
automatisch, insbesondere sofern<br />
190 191<br />
vom Kündigungsrecht gemäß § 25 Gebrauch<br />
gemacht wird.<br />
(8) Der geschäftsführende Kommanditist ist zur<br />
Beauftragung anderer juristischer oder natürlicher<br />
Personen mit Teilen der Geschäftsführung<br />
oder mit einzelnen Geschäftsführungsaufgaben<br />
berechtigt. Die Verantwortung für<br />
die Geschäftsführung verbleibt jedoch stets<br />
beim geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
§ 10<br />
Kontrollrechte und Geschäftsbericht<br />
(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrecht<br />
des § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher<br />
und Papiere der Gesellschaft am Sitz<br />
der Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten selbst<br />
einzusehen oder durch einen Angehörigen der<br />
steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden<br />
Berufe einsehen zu lassen. Der vorab mitzuteilende<br />
Prüfungszweck bestimmt den Inhalt und<br />
Umfang des Einsichtsrechts. Die Mitgesellschafter<br />
sind vor einer Kenntnisnahme ihrer personenbezogenen<br />
Daten durch einen einsichtnehmenden<br />
Gesellschafter zu schützen<br />
(Datenschutz).<br />
(2) Der geschäftsführende Kommanditist informiert<br />
die Gesellschafter und, soweit vorhanden, den<br />
Beirat über wesentliche geschäftliche Vorgänge<br />
und über die wirtschaftliche Situation der<br />
Gesellschaft.<br />
(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat jährlich<br />
den Gesellschaftern schriftlich über den<br />
Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft<br />
zu berichten.<br />
(4) Alle Gesellschafter bzw. Treugeber und deren<br />
mögliche Vertreter haben über sämtliche Angelegenheiten<br />
und Unterlagen der Gesellschaft,<br />
insbesondere wettbewerbsrelevante Informationen,<br />
gegenüber Dritten Stillschweigen zu<br />
bewahren. Unterlagen und Informationen betreffend<br />
die Gesellschaft, insbesondere wettbewerbsrelevante<br />
Informationen, dürfen nur<br />
an einen von Berufs wegen zur Verschwiegen-
heit verpflichteten und für beide Seiten vertrauenswürdigen<br />
Dritten (Berater) weitergegeben<br />
werden; dieser darf von der Verschwiegenheit<br />
nicht entbunden werden.<br />
§ 11<br />
Haftung<br />
(1) Die Gesellschafter haben untereinander sowie<br />
im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Davon<br />
ausgenommen ist die Verletzung von Leben,<br />
Körper und Gesundheit. Die Bestimmungen<br />
des § 9 Abs. (2) bleiben unberührt.<br />
(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber untereinander sowie im Verhältnis<br />
zur Gesellschaft verjähren nach Ablauf<br />
von drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss<br />
des Jahres, in dem der Anspruch entstanden<br />
ist und der Gesellschafter bzw. Treugeber von<br />
den den Anspruch begründenden Umständen<br />
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt<br />
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.<br />
Unabhängig von der Kenntnis oder der grob<br />
fahrlässigen Unkenntnis verjähren Ansprüche<br />
auf Ersatz anderer Schäden als aus der Verletzung<br />
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit<br />
spätestens nach Ablauf von fünf Jahren<br />
nach der Entstehung des Anspruchs. Für vorsätzliche<br />
verursachte Schäden und für Schäden<br />
aus der Verletzung des Lebens, des Körpers<br />
oder der Gesundheit gilt die Verjährungsfrist<br />
von zehn Jahren seit der Entstehung des Anspruchs.<br />
(3) Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichteten<br />
schriftlich geltend zu machen.<br />
§ 12<br />
Beirat<br />
(1) Die Gesellschafter können einen Beirat wählen,<br />
der aus drei Mitgliedern besteht. Zusätzlich<br />
kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Beiratsmitglieder<br />
können ausschließlich Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber sein. Im Fall der Wahl<br />
eines Beirats gilt:<br />
a) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeit<br />
bis zum Ablauf des fünften Jahres bestellt,<br />
das auf ihre Wahl folgt. Auch nach Ablauf<br />
dieser Zeit bleibt ein Beiratsmitglied so lange<br />
im Amt, bis ein Nachfolger bestimmt<br />
ist. Eine Wiederwahl ist zulässig. Scheidet<br />
ein Beiratsmitglied während seiner Amtszeit<br />
aus oder verstirbt es, rückt das Ersatzmitglied<br />
an dessen Stelle nach. Haben die<br />
Gesellschafter kein Ersatzmitglied gewählt,<br />
rückt als nächstes Beiratsmitglied die Person<br />
nach, die die nächstmeisten Stimmen<br />
bei der vorangegangenen Beiratswahl erhalten<br />
hatte, wenn diese die Wahl annimmt.<br />
Sofern das nachrückende Mitglied die Wahl<br />
nicht annimmt bzw. keine andere Person<br />
Stimmen bei der vorangegangenen Beiratswahl<br />
erhalten hat, bestimmt der geschäftsführende<br />
Kommanditist eine Person, die<br />
diese Funktion annimmt, als nachrückendes<br />
Mitglied des Beirats. Die Amtszeit des<br />
Ersatzmitglieds bzw. des nachrückenden<br />
Mitglieds endet mit der regulären Amtszeit<br />
des Beiratsmitglieds, an dessen Stelle<br />
das Ersatzmitglied bzw. das nachrückende<br />
Mitglied zum Beiratsmitglied wurde.<br />
b) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kann<br />
der geschäftsführende Kommanditist einen<br />
vorläufigen Beirat bestellen.<br />
c) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher<br />
Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn<br />
mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend<br />
sind.<br />
d) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung<br />
und wählt aus seiner Mitte einen<br />
Vorsitzenden. Sitzungen des Beirats können<br />
in Form von Sitzungen bei Anwesenheit<br />
oder in Form von Telefonkonferenzen<br />
stattfinden.<br />
e) Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützung<br />
und Überwachung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten. Der Beirat ist<br />
nicht berechtigt, dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten Weisungen zu erteilen<br />
oder solche Maßnahmen zu treffen, die der<br />
Gesellschaft Kosten verursachen. Er kann<br />
jedoch von dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
Berichterstattung über einzelne<br />
Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen<br />
und eines seiner Mitglieder oder<br />
einen sachverständigen Dritten auf Kosten<br />
der Gesellschaft beauftragen, die Geschäftsbücher<br />
der Gesellschaft einzusehen und<br />
Bericht zu erstatten.<br />
f) Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt an<br />
den Gesellschafterversammlungen gemäß<br />
§ 17 dieses Vertrags teil. Auf Verlangen des<br />
Beirats nimmt der geschäftsführende Kommanditist<br />
oder ein durch diesen zu benennender<br />
Vertreter an den Beiratssitzungen<br />
teil; der geschäftsführende Kommanditist<br />
seinerseits ist berechtigt, an den Beiratssitzungen<br />
teilzunehmen.<br />
g) Der Beirat ist kein Organ im Sinne des Aktienrechts.<br />
Seine Mitglieder haften nur für<br />
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; davon<br />
ausgenommen ist die Haftung für Schäden<br />
infolge Verletzung des Lebens, des Körpers<br />
oder der Gesundheit einer Person. Schadenersatzansprüche<br />
der Gesellschafter und der<br />
Gesellschaft verjähren nach Ablauf von drei<br />
Jahren, gerechnet ab dem Schluss des Jahres,<br />
in dem der Anspruch entstanden ist und<br />
der Anspruchsberechtigte von den den Anspruch<br />
begründenden Umständen und der<br />
Person des Schuldners Kenntnis erlangt hat<br />
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen<br />
musste. Unabhängig von der Kenntnis bzw.<br />
grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt der<br />
Anspruch bei vorsätzlichem Handeln spätestens<br />
nach Ablauf von zehn Jahren, im Übrigen<br />
spätestens nach Ablauf von fünf Jahren<br />
nach der Entstehung des Anspruchs.<br />
h) Derartige Ansprüche sind innerhalb einer<br />
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach<br />
Kenntniserlangung vom Schaden gegenüber<br />
dem Verpflichteten schriftlich gel-<br />
192 193<br />
tend zu machen. Die Nichteinhaltung der<br />
Ausschlussfrist führt zum Verlust des Anspruchs.<br />
i) Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung<br />
seiner Auslagen eine Vergütung<br />
in Höhe von 500 Euro p. a. zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.<br />
Änderungen hierzu sind durch die Gesellschafter<br />
zu beschließen.<br />
§ 13<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
treffen die Gesellschafter durch Beschlüsse.<br />
Die Gesellschafterbeschlüsse werden<br />
grundsätzlich im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens<br />
in Textform gefasst. Das schriftliche<br />
Umlaufverfahren ist einmal jährlich bis<br />
spätestens zum 30.11. eines Jahres, erstmals<br />
in dem auf den Schluss der Platzierung des<br />
Gesellschaftskapitals folgenden Geschäftsjahr,<br />
durchzuführen. Eine Beschlussfassung in einer<br />
Gesellschafterversammlung ist unter den Voraussetzungen<br />
des § 17 dieses Vertrags möglich.<br />
Gesellschafterbeschlüsse können auch im<br />
Wege eines internetgestützten Abstimmungsverfahrens<br />
gefasst werden, das in Form einer<br />
Präsenzveranstaltung mit internetgestützter<br />
Übertragung der Versammlung oder in Form<br />
eines internetgestützten Abstimmungsprozesses<br />
nach Art des Umlaufverfahrens durchgeführt<br />
werden kann. In diesen Fällen werden<br />
den Gesellschaftern alle zur Teilnahme und<br />
Abstimmung erforderlichen Informationen<br />
und Dokumente in Textform ggf. zum Abruf<br />
von einer Internet-Site übermittelt. Auf ausdrücklichen<br />
Wunsch werden den Gesellschaftern,<br />
die ihr Einverständnis zur Kontaktaufnahme<br />
auf diesem Weg erklärt haben, die<br />
notwendigen Informationen zur Teilnahme<br />
und Abstimmung per E-Mail übermittelt. Im<br />
Übrigen gelten die §§ 16 und 17 entsprechend.
(2) Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen<br />
oder diesem Gesellschaftsvertrag<br />
nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist,<br />
bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.<br />
Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene<br />
Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt<br />
ein Antrag als abgelehnt.<br />
(3) Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalkonto<br />
I jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,<br />
dass auf je 1 Euro eine Stimme entfällt.<br />
(4) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur binnen einer Ausschlussfrist<br />
von einem Monat nach Kenntniserlangung<br />
durch eine gegen die Gesellschaft zu<br />
richtende Klage, in der auch die Gründe genannt<br />
werden müssen, aus denen sich die Unwirksamkeit<br />
des Gesellschafterbeschlusses ergibt,<br />
geltend gemacht werden. Nach Ablauf<br />
der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.<br />
(5) Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen der<br />
Ausübung seines Stimmrechts durch einen<br />
schriftlich bevollmächtigten Vertreter vertreten<br />
lassen.<br />
(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter<br />
vertritt, kann entsprechend ihm erteilter<br />
Weisungen voneinander abweichende Stimmen<br />
abgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten;<br />
dieser ist berechtigt, das ihm<br />
zustehende Stimmrecht gespalten auszuüben.<br />
Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber das Stimmrecht nur<br />
einheitlich abgegeben werden. Im Übrigen<br />
kann ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil<br />
nur eine einheitliche Stimme abgeben.<br />
§ 14<br />
Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine<br />
Niederschrift anzufertigen. Diese ist von dem<br />
geschäftsführenden Kommanditisten, dem<br />
Treuhandkommanditisten und, sofern ein Beirat<br />
besteht und zumindest eines seiner Mit-<br />
glieder an der Beschlussfassung mitgewirkt<br />
hat, einem Beiratsmitglied zu unterzeichnen<br />
und den Gesellschaftern in Textform (einschließlich<br />
Telefax oder E-Mail) zu übersenden.<br />
(2) Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnis<br />
sowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüsse<br />
zu enthalten; im Fall der Beschlussfassung<br />
gemäß § 17 zusätzlich den Ort und den Tag<br />
der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände<br />
der Tagesordnung und alle Anträge.<br />
(3) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem<br />
einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er<br />
der Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit<br />
dem Empfang gegenüber dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten schriftlich unter Angabe<br />
von Gründen widerspricht.<br />
§ 15<br />
Zuständigkeit der Gesellschafter<br />
(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende<br />
Beschlussfassungen zuständig:<br />
a) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
b) Beschluss über Entnahmen gemäß § 20;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 18<br />
Abs. (3) Satz 1;<br />
d) Entlastung des Komplementärs und des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten;<br />
e) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beirats<br />
gemäß § 12;<br />
f) Änderung des Gesellschaftsvertrags oder<br />
weitere Kapitalerhöhungen;<br />
g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesondere<br />
nach § 26 Abs. (1) lit. d) und die Kündigung<br />
aus wichtigem Grund nach § 26<br />
Abs. (1) lit. b), nicht jedoch im Fall des<br />
Rücktritts von der Beitrittsvereinbarung<br />
nach § 26 Abs. (1) lit. c);<br />
h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten<br />
gemäß § 26 Abs. (3);<br />
i) in Abweichung von § 25, die Auflösung<br />
der Gesellschaft gemäß § 29;<br />
j) Eingehen von weiteren Beteiligungen, Erwerb<br />
von Grundstücken oder grundstücksgleichen<br />
Rechten durch die Gesellschaft<br />
oder die Objektgesellschaften (klarstellend<br />
wird festgehalten, dass der Erwerb von weiteren<br />
Gesellschaftsanteilen oder die Erhöhung<br />
der Beteiligung, beispielsweise im<br />
Zuge von Kapitalerhöhungen während der<br />
Platzierungsfrist, an den Objektgesellschaften,<br />
an denen die Gesellschaft bereits beteiligt<br />
ist, keiner erneuten Beschlussfassung<br />
bedürfen);<br />
k) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis<br />
und der Generalvollmacht des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten gemäß § 9 Abs. (6);<br />
l) vollständige oder teilweise Einstellung der<br />
Tätigkeit der Gesellschaft;<br />
m) die Aufnahme und Umschuldung von Darlehen<br />
und der Abschluss von Verträgen<br />
über Sicherheiten in diesem Zusammenhang<br />
(einschließlich dinglicher Belastungen<br />
des Gesellschaftsvermögens) bei der<br />
Gesellschaft oder Objektgesellschaften in<br />
allen Fällen, die nicht durch die Geschäftsführung<br />
gemäß den Regelungen des § 9<br />
durchgeführt werden dürfen;<br />
n) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens<br />
oder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,<br />
insbesondere von Anteilen an<br />
Objektgesellschaften.<br />
o) Veräußerung des Vermögens, insbesondere<br />
des Immobilienvermögens, der Objektgesellschaften,<br />
oder wesentlicher Teile davon;<br />
p) Begründung, Änderung oder Aufhebung<br />
von Miet- und Pachtverträgen durch die<br />
Gesellschaft oder durch die Objektgesell-<br />
194 195<br />
schaften, sofern der Miet- bzw. Pachtvertrag<br />
mehr als 10 Prozent der vermietbaren<br />
Fläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;<br />
(2) Beschlüsse im Sinne von Abs. (1) lit. f), i), j), k),<br />
l), n), und o) bedürfen einer Mehrheit von 75<br />
Prozent der abgegebenen Stimmen.<br />
(3) Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mit<br />
den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen<br />
werden.<br />
(4) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung<br />
nicht verpflichtet, sich an einer beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung zu beteiligen.<br />
§ 16<br />
Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren<br />
(1) Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)<br />
kommt ein Beschluss nur zustande,<br />
wenn mindestens 30 Prozent der<br />
Stimmen aller Kommanditisten und Treugeber<br />
an der Abstimmung teilnehmen. Wird im Rahmen<br />
der schriftlichen Abstimmung diese Quote<br />
nicht erreicht, kann der geschäftsführende<br />
Kommanditist eine weitere schriftliche Abstimmung<br />
mit gleicher Tagesordnung (Abstimmungsgegenstände)<br />
veranlassen.<br />
(2) Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmung<br />
können Beschlüsse unabhängig<br />
von der Anzahl der teilnehmenden Stimmen<br />
gefasst werden. Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabe<br />
der Abstimmungsgegenstände<br />
hinzuweisen. Alternativ kann auch eine Gesellschafterversammlung<br />
nach Maßgabe des<br />
§ 17 einberufen werden.<br />
(3) Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführende<br />
Kommanditist den Abstimmungsgegenstand<br />
mit einer begründeten Stellungnahme<br />
bekannt zu geben. Die Bekanntgabe<br />
erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt<br />
benannte Anschrift des jeweiligen Gesellschafters.<br />
Die Abstimmungsunterlagen sind zuvor<br />
dem Treuhandkommanditisten und, soweit
vorhanden, dem Beirat mit angemessener Frist<br />
vorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmen<br />
abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen<br />
beizufügen. Die Stimmabgabe der<br />
Gesellschafter muss innerhalb von vier Wochen<br />
nach Absendung der Abstimmungsaufforderung<br />
bei der Gesellschaft eingehen. Soweit<br />
der Gegenstand der Beschlussfassung<br />
eilbedürftig ist, kann der geschäftsführende<br />
Kommanditist die Frist auf zehn Tage verkürzen.<br />
Bis zum Ende der Frist nicht eingegangene<br />
Stimmen zählen als Stimmenthaltung. Bei<br />
der Berechnung der Frist werden der Tag der<br />
Absendung der Abstimmungsaufforderung<br />
und der Tag des Eingangs der Stimmabgabe<br />
bei der Gesellschaft mitgezählt. Die Auszählung<br />
der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft<br />
bzw. den Treuhandkommanditisten für die Treugeber.<br />
Der Treuhandkommanditist und der Beirat<br />
haben das Recht, die Auszählung zu überprüfen.<br />
Über das Ergebnis der Abstimmung<br />
sind die Gesellschafter durch die Zusendung<br />
einer Niederschrift gemäß § 14 dieses Vertrags<br />
zu unterrichten.<br />
§ 17<br />
Gesellschafterversammlung<br />
(1) Gesellschafterversammlungen finden statt auf<br />
Antrag des geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,<br />
des Beirats oder auf Antrag von<br />
Gesellschaftern, die zusammen mindestens<br />
30 Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.<br />
(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch<br />
den geschäftsführenden Kommanditisten einberufen.<br />
Die Einberufung erfolgt in Textform<br />
an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift<br />
des jeweiligen Gesellschafters. Sie muss<br />
den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung<br />
angeben. Zwischen der Absendung einerseits<br />
sowie dem Tag der Versammlung andererseits<br />
muss eine Frist von mindestens vier Wochen<br />
liegen. Bei eilbedürftigen Fällen kann die Frist<br />
auf zehn Tage verkürzt werden. Bei der Berechnung<br />
der Fristen werden der Tag der Absendung<br />
und der Tag der Versammlung mitgezählt.<br />
(3) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich<br />
am Sitz der Gesellschaft statt, sofern<br />
die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen.<br />
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />
führt der geschäftsführende Kommanditist<br />
oder eine von ihm benannte Person.<br />
(5) Wird eine Gesellschafterversammlung auf Antrag<br />
des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,<br />
des Beirats oder der Gesellschafter,<br />
die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals<br />
vertreten, nicht innerhalb von 14 Tagen,<br />
nachdem der entsprechende Antrag nach<br />
Abs. (1) dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
zuging, einberufen, ist der Antragsteller<br />
oder der Treuhandkommanditist berechtigt,<br />
die Versammlung einzuberufen.<br />
(6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung<br />
ist ohne Rücksicht auf die Zahl<br />
der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter<br />
beschlussfähig, sofern der geschäftsführende<br />
Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist<br />
anwesend oder vertreten sind.<br />
§ 18<br />
Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste<br />
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr.<br />
(2) Der geschäftsführende Kommanditist hat, soweit<br />
gesetzlich nicht anders vorgeschrieben,<br />
in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres<br />
für das vorangegangene Geschäftsjahr<br />
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung sowie<br />
der gesetzlichen Vorschriften die Bilanz und<br />
die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft<br />
aufzustellen und zu unterzeichnen.<br />
(3) Der Jahresabschluss (Bilanz und die Gewinn-<br />
und Verlustrechnung) wird, soweit gesetzlich<br />
nicht anders vorgeschrieben, erstmals für das<br />
Geschäftsjahr, in dem sämtliche neue Gesell-<br />
schafter bzw. Treugeber gemäß § 4 der Gesellschaft<br />
beigetreten sind, und in der Folge (soweit<br />
gesetzlich nicht anders vorgeschrieben)<br />
in jedem dritten Jahr von einem vereidigten<br />
Buchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder einer<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten<br />
der Gesellschaft geprüft. Für das erste zu prüfende<br />
Geschäftsjahr bestimmt der geschäftsführende<br />
Kommanditist den Abschlussprüfer.<br />
(4) Der Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern<br />
bekannt zu geben bzw. mit der Einladung zur<br />
Gesellschafterversammlung gemäß §§ 13, 17<br />
dieses Vertrags zuzusenden. Die Gesellschaft<br />
hat den Prüfungsbericht dem Treuhandkommanditisten<br />
und, soweit vorhanden, dem Beirat<br />
auszuhändigen.<br />
§ 19<br />
Beteiligung am Ergebnis<br />
(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis<br />
der Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigung<br />
der Vergütungen gemäß §§ § 21,<br />
21A und § 22 ergibt, bestimmt sich nach dem<br />
Verhältnis des Kapitalkontos I zum jeweiligen<br />
Bilanzstichtag, sofern nicht nachfolgend etwas<br />
anderes bestimmt ist.<br />
(2) Abweichend von Abs. (1) werden nach Möglichkeit<br />
die Ergebnisse während der Laufzeit<br />
der Platzierungsfrist, soweit möglich auch für<br />
steuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtliche<br />
Gesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäß<br />
eingezahlten Einlage zeitanteilig ab dem<br />
Monatsersten, der der vertragsgemäßen Einlageleistung<br />
folgt, relativ gleichgestellt werden.<br />
Hierzu werden – soweit erforderlich – später<br />
beitretenden bzw. ihren Kapitalanteil erhöhenden<br />
Gesellschaftern von nach dem Monatsersten<br />
ihrer vertragsgemäßen Einlageleistung<br />
anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten der Gesellschaft<br />
ggf. Vorabanteile zugerechnet, bis<br />
sämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw. Verluste<br />
der Gesellschaft in gleicher anteiliger<br />
Höhe zugerechnet sind.<br />
196 197<br />
(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sind<br />
den Gesellschaftern zuzurechnen, denen eine<br />
der Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegende<br />
Umsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlich<br />
als Werbungskosten zuzurechnen<br />
war. Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im<br />
Rahmen der Ergebnisverteilung dementsprechend<br />
als Aufwand dieser Gesellschafter.<br />
(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile<br />
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe<br />
ihrer Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht<br />
ergibt sich hierdurch nicht.<br />
(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter<br />
zum Nachweis von Sonderwerbungskosten<br />
gesondert aufzufordern. Sonderwerbungskosten<br />
müssen bis spätestens 31.03. des<br />
Folgejahres der Gesellschaft unter Vorlage von<br />
Belegen schriftlich mitgeteilt werden, anderenfalls<br />
können zusätzliche Kosten für den jeweiligen<br />
<strong>Anleger</strong> berechnet werden. Dies gilt entsprechend<br />
für Sonderbetriebsausgaben und<br />
-vermögen.<br />
(6) Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften<br />
bei Gesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse<br />
als steuerlich beachtliche Sondereinnahmen<br />
oder Sonderwerbungskosten entstehen, so sind<br />
diese Ergebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlich<br />
diesen zuzuweisen. Sofern hieraus<br />
bei der Gesellschaft Mehrbelastungen resultieren,<br />
sind diese von dem verursachenden Gesellschafter<br />
zu tragen. Soweit solche Mehrbelastungen<br />
durch Treugeber veranlasst sind, ist<br />
der Treuhandkommanditist gegenüber der Gesellschaft<br />
zu deren Tragung verpflichtet. Der<br />
Treuhandkommanditist tritt hiermit alle diesbezüglichen<br />
gegenwärtigen und künftigen<br />
(auch bedingten) Ansprüche gegen Treugeber<br />
aus abgeschlossenen oder abzuschließenden<br />
Treuhandverträgen an die Gesellschaft ab; die<br />
Gesellschaft nimmt diese Abtretung an.
§ 20<br />
Entnahmen<br />
(1) Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung<br />
von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen<br />
(Entnahmen), soweit sie nicht nach<br />
Auffassung des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
als angemessene Liquiditätsreserve zur<br />
Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung<br />
der Geschäfte der Gesellschaft benötigt<br />
werden. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
und, soweit vorhanden, der Beirat unterbreiten<br />
gemeinsam den Gesellschaftern einen Vorschlag<br />
über die Höhe der für das vorangegangene<br />
Geschäftsjahr zu beschließenden Entnahmen.<br />
(2) Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis des<br />
für sie jeweils geführten Kapitalkontos I gemäß<br />
§ 6 Abs. (1) lit. a) an Entnahmen teil, sofern<br />
nicht nachfolgend etwas anderes bestimmt ist.<br />
(3) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafter<br />
dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruch<br />
für den Zeitraum ab dem Monatsersten,<br />
der der vertragsgemäßen Leistung<br />
des Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunkt<br />
für die vertragsgemäße Einlagenleistung ist aus<br />
der Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Satz 1 gilt<br />
auch, wenn Gesellschafter Einlagen ganz oder<br />
teilweise vor dem Zeitpunkt gemäß Satz 2 geleistet<br />
haben.<br />
(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,<br />
Entnahmen für das vorangegangene<br />
Geschäftsjahr auch vor einem Beschluss der<br />
Gesellschafter zu veranlassen (vorläufige Entnahmen),<br />
nicht jedoch vor dem 30.06. des Folgejahres.<br />
(5) Entnahmen können auch dann erfolgen, wenn<br />
der Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.<br />
(6) Soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten<br />
Zahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere<br />
vergleichbare Quellensteuer zu zahlen<br />
oder eine solche bereits abgezogen worden<br />
ist oder die Gesellschaft aufgrund einer Verfügung<br />
der oder Vereinbarung mit den Steuer-<br />
behörden Steuern abzuführen hat und diese<br />
Steuern nur bestimmte Gesellschafter betreffen,<br />
ist der dafür erforderliche Betrag von den auf<br />
diese Gesellschafter entfallenden Ausschüttungen<br />
von der Gesellschaft einzubehalten oder<br />
der Gesellschaft zu erstatten.<br />
§ 21<br />
Vergütung des Komplementärs<br />
(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält<br />
der Komplementär eine jährliche Haftungsvergütung<br />
in Höhe von 3.400 Euro ggf. zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer in jeweils gültiger<br />
Höhe.<br />
(2) Die Haftungsvergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadet<br />
von § 20 Abs. (1) – spätestens am<br />
31.12. eines jeden Jahres, erstmals spätestens<br />
zum 31.12.2012, zur Zahlung fällig.<br />
(3) Der Komplementär hat auch dann Anspruch<br />
auf die Haftungsvergütung, wenn in dem betreffenden<br />
Geschäftsjahr kein entsprechender<br />
Jahresüberschuss realisiert wurde.<br />
(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweis<br />
gesondert ersetzt.<br />
§ 21A<br />
Vergütung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten<br />
(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 4.900<br />
Euro ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in<br />
jeweils gültiger Höhe.<br />
(2) Die Vergütung nach Abs. (1) ist – unbescha -<br />
det von § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12.<br />
eines jeden Jahres, erstmals spätestens zum<br />
31.12.2012, zur Zahlung fällig.<br />
(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat auch<br />
dann Anspruch auf die Vergütung nach Abs. (1),<br />
wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein<br />
entsprechender Jahresüberschuss realisiert<br />
wurde.<br />
(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweis<br />
gesondert ersetzt.<br />
§ 22<br />
Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
Der Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaft<br />
zu Lasten der Gesellschaft für sämtliche mit<br />
den Treuhandschaften verbundenen Tätigkeiten die<br />
Vergütung, die in den Treuhandverträgen zwischen<br />
Treuhandkommanditist und den Treugebern vereinbart<br />
ist.<br />
§ 23<br />
Übertragung, Belastung und Teilung von<br />
Gesellschaftsanteilen<br />
(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil<br />
übertragen oder in sonstiger Weise darüber<br />
verfügen, sofern der geschäftsführende<br />
Kommanditist schriftlich zugestimmt hat. Der<br />
geschäftsführende Kommanditist kann die Zustimmung<br />
aus wichtigem Grund verweigern.<br />
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,<br />
wenn infolge der Übertragung des bzw. Verfügung<br />
über den Gesellschaftsanteil:<br />
a) eine der in § 3 Abs. (5) beschriebenen Personen<br />
Gesellschafter würde;<br />
b) gegen in- oder ausländisches Wertpapier-/<br />
Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrecht<br />
verstoßen wird und/oder die Gesellschaft<br />
künftig in- oder ausländischem Wertpapier-/Investmentrecht<br />
oder sonstigem<br />
Aufsichtsrecht unterläge; und/oder<br />
c) in sonstiger Weise gegen Gesetze oder<br />
Rechtsvorschriften verstoßen würde;<br />
d) ein Erwerber sich nicht nach den Vorschriften<br />
des Geldwäschegesetzes in der jeweils<br />
gültigen Fassung hinreichend legitimiert.<br />
Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf<br />
des 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des<br />
01.01. eines Jahres erfolgen. Jede beabsichtigte<br />
Übertragung bzw. Verfügung ist dem geschäfts-<br />
198 199<br />
führenden Kommanditisten schriftlich anzuzeigen.<br />
In der schriftlichen Anzeige und auf<br />
Nachfrage hat der Gesellschafter dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten die zur Entscheidung<br />
über das Vorliegen eines wichtigen Grundes<br />
erforderlichen Angaben zu machen und<br />
zu belegen.<br />
(2) Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH<br />
(„BFI“) steht – außer bei Veräußerung der Beteiligung<br />
an der Gesellschaft an Ehepartner,<br />
Eltern oder Kinder – an der Beteiligung eines<br />
jeden Gesellschafters bzw. Treugebers einzeln<br />
ein Vorkaufsrecht gemäß den nachstehenden<br />
Bestimmungen zu. Vor Abtretung der Beteiligung<br />
an einen Dritten ist diese zunächst der<br />
BFI schriftlich unter Beifügung einer Kopie des<br />
Kaufvertrags mit dem kaufwilligen Dritten zum<br />
Kauf anzubieten, wobei das Vorkaufsrecht von<br />
der BFI oder einem nach ihrem freien Belieben<br />
zu benennenden Dritten ausgeübt werden<br />
kann. Die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtes<br />
durch die BFI oder den von ihr benannten<br />
Dritten beträgt 30 Kalendertage, gerechnet ab<br />
dem Eingang des im obigen Sinne vollständigen<br />
schriftlichen Angebots zum Kauf der Beteiligung<br />
bei der BFI. Im Übrigen gelten hinsichtlich des<br />
Vorkaufsrechtes die gesetzlichen Bestimmungen<br />
(§§ 463ff. BGB). Die mit der Veräußerung<br />
und Abtretung entstehenden Kosten, zu denen<br />
auch eventuell bei der Gesellschaft anfallende<br />
Steuern gehören, sind vom verkaufenden Kommanditisten<br />
bzw. Treugeber zu tragen.<br />
Die BFI kann ihre Beteiligung auch über den<br />
Treuhandkommanditisten halten.<br />
(3) Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragung<br />
erfordert, soweit nicht nach diesem<br />
Vertrag bzw. kraft Gesetzes Abweichendes gilt,<br />
die Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Bei Teilung entstehende Gesellschaftsanteile<br />
sollen mindestens 15.000 Euro<br />
betragen, wobei der geschäftsführende Kommanditist<br />
nach eigenem Ermessen auch geringere<br />
Beteiligungen zulassen kann. Beteiligungen<br />
müssen jeweils durch 1.000 ohne Rest<br />
teilbar sein.
(4) Die Bestellung von Pfandrechten an Gesellschaftsanteilen<br />
ist grundsätzlich unzulässig,<br />
wobei der geschäftsführende Kommanditist<br />
auf schriftlichen Antrag hiervon nach eigenem<br />
Ermessen Ausnahmen zulassen kann. Eine Einräumung<br />
von dinglichen Nutzungsrechten am<br />
Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleiches<br />
gilt für jede Form von Unterbeteiligungen<br />
oder Treuhandverhältnissen, die wirtschaftlich<br />
als Unterbeteiligung oder vergleichbar anzusehen<br />
ist. Hiervon ausgenommen sind vertragliche<br />
Gestaltungen die bei einem Verkauf eines<br />
Gesellschaftsanteils an einen Dritten über<br />
eine Zweitmarkt-Börse wirtschaftlich oder rechtlich<br />
als Unterbeteiligung oder Treuhandverhältnis<br />
angesehen werden können, jedoch zeitlich<br />
begrenzt auf den Abwicklungszeitraum eines<br />
Zweitmarkt-Verkaufs zum 31.12. des Kalenderjahres.<br />
(5) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellung<br />
auf einen Dritten – ob im Rahmen von Gesamtrechts-<br />
oder Sonderrechtsnachfolge – werden<br />
alle Konten gemäß § 6 unverändert und einheitlich<br />
fortgeführt. Der Übergang einzelner<br />
Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner<br />
Gesellschafterkonten ist nicht möglich.<br />
Der Übergang ist der Gesellschaft schriftlich<br />
anzuzeigen. Eine Übertragung kann erst vollzogen<br />
werden, wenn dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten die für die Übertragung<br />
notwendigen Unterlagen vollständig zur Verfügung<br />
gestellt wurden.<br />
(6) Die im Zusammenhang mit einer Übertragung<br />
oder Teilung von Gesellschaftsanteilen<br />
verbundenen Kosten trägt der den Gesellschaftsanteil<br />
übertragende bzw. teilende Gesellschafter.<br />
Die Kosten, zu denen auch eventuell<br />
bei der Gesellschaft anfallende Steuern<br />
gehören, werden diesem Gesellschafter von<br />
dem geschäftsführenden Kommanditisten gesondert<br />
in Rechnung gestellt. Die zu ersetzenden<br />
Kosten, mit Ausnahme eventuell bei der<br />
Gesellschaft anfallender Steuern, bestimmen<br />
sich nach dem Preisverzeichnis der Gesellschaft<br />
oder deren Geschäftsbesorger, das von<br />
Gesellschaftern jederzeit eingesehen werden<br />
kann.<br />
(7) Der übertragende und der neue Gesellschafter<br />
sind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragung<br />
des jeweiligen Gesellschaftsanteils unter<br />
Beifügung einer unterzeichneten Kopie des<br />
Übertragungsvertrags, der gültigen Legitimationsdokumente<br />
und ggf. des Nachweises der<br />
entsprechenden steuerlich abzugsfähigen Sonderwerbungskosten<br />
bzw. Sonderbetriebsausgaben<br />
unverzüglich anzuzeigen.<br />
(8) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherige<br />
Gesellschafter solange als Gesellschafter, bis<br />
der Gesellschaft gemäß Abs. (1) die Übertragung<br />
des jeweils betroffenen Gesellschaftsanteils<br />
angezeigt worden ist. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, mit schuldbefreiender Wirkung,<br />
auch gegenüber dem neuen Gesellschafter, an<br />
den bisherigen Gesellschafter Auszahlungen<br />
vorzunehmen, bis ihr unter Berücksichtigung<br />
der Bestimmungen gemäß Abs. (1) die Übertragung<br />
des Gesellschaftsanteils mitgeteilt<br />
worden ist.<br />
§ 24<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligung<br />
des Gesellschafters geht auf seine<br />
Erben über. Soweit die Erben die Beteiligung<br />
in Erfüllung eines Vermächtnisses oder einer<br />
Auseinandersetzungsanordnung des Erblassers<br />
ganz oder teilweise übertragen, wird der Begünstigte<br />
neuer Gesellschafter.<br />
Mit Versterben eines Gesellschafters wandelt<br />
sich dessen Beteiligung als Direktkommanditist<br />
der Gesellschaft in Treuhandbeteiligungen der<br />
Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten<br />
an der Gesellschaft über den Treuhandkommanditist.<br />
Die Bedingungen der Treuhandverträge<br />
richten sich nach dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages<br />
sowie des Treuhandvertrages<br />
im Sinne von § 3 Abs. 3 in der jeweils geltenden<br />
Fassung. Erklärt ein Erbe, Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigter schriftlich gegenüber dem<br />
geschäftsführenden Kommanditisten, dass die<br />
Beteiligung als Direktkommanditist fortbestehen<br />
soll, gilt dies als Kündigung des Treuhandvertrags;<br />
§ 3 Abs. 6 Sätze 1f., § 5 Abs. 4 Sätze<br />
3ff. und § 30 gelten entsprechend.<br />
(2) Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers<br />
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung<br />
ein wichtiger Grund<br />
gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis<br />
d) vor, kann der Übergang der Beteiligung binnen<br />
sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichen<br />
Informationen und Dokumente vom<br />
geschäftsführenden Kommanditisten durch<br />
schriftliche Erklärung untersagt werden. In<br />
diesem Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaft<br />
aus. Besteht der wichtige Grund in der<br />
Person des Vermächtnisnehmers bzw. Begünstigten<br />
einer Auseinandersetzungsanordnung,<br />
bleibt der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.<br />
(3) Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
unverzüglich schriftlich anzuzeigen.<br />
Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen<br />
sich durch Vorlage eines Erbscheins oder<br />
eines Erbnachweises entsprechend § 35 GBO<br />
legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben zur Wahrnehmung ihrer<br />
Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu bestellen und dem<br />
geschäftsführenden Kommanditisten die Bestellung<br />
schriftlich unter Angabe von Namen<br />
und Adresse des Bestellten anzuzeigen. Bis<br />
zur Klärung des Erbfalls ruhen die Stimmrechte,<br />
und ausstehende Ausschüttungen werden zurückbehalten.<br />
Die Erbunterlagen sind in deutscher<br />
Sprache vorzulegen. Andernfalls ist die<br />
Gesellschaft berechtigt, den Erben, Vermächtnisnehmern<br />
bzw. Begünstigten die Kosten für<br />
eine Übersetzung in Rechnung zu stellen. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, nach eigenem Ermessen<br />
Rechtsgutachten zu Fragen einzuholen,<br />
die sich aus der ausländischen Staatsangehörigkeit,<br />
Ansässigkeit oder ausländischem Wohnsitz<br />
der Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten<br />
und mögliche Auswirkungen auf<br />
200 201<br />
die Gesellschaft ergeben. Sofern die ausländische<br />
Staatsangehörigkeit, Ansässigkeit bzw. der<br />
ausländische Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigten zu Risiken bzw.<br />
Zusatzkosten für die Gesellschaft führen könnte,<br />
ist die Gesellschaft berechtigt, den Erben, Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigten als Gesellschafter<br />
abzulehnen, so dass dieser aus der Gesellschaft<br />
ausscheidet; vorstehender Absatz 2<br />
Sätze 2f. gelten entsprechend.<br />
Die Gesellschaft kann auf die vorstehende Legitimierung<br />
verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung<br />
oder eine beglaubigte Abschrift des<br />
Testaments des Gesellschafters sowie die Niederschrift<br />
über die Eröffnungsverhandlung<br />
des Nachlassgerichts vorgelegt wird.<br />
(4) Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen<br />
von Kommanditisten und Treuhandbeteiligungen<br />
ist zulässig. Ein Testamentsvollstrecker<br />
muss sich stets zur Abgabe eines Testamentsvollstreckerzeugnisses<br />
verpflichten.<br />
(5) Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehenden<br />
Kosten haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmer<br />
zu tragen.<br />
(6) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend<br />
für die Liquidation eines Gesellschafters<br />
bzw. Treugebers, der keine natürliche Person ist.<br />
§ 25<br />
Dauer der Gesellschaft, Kündigung<br />
(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit<br />
eingegangen.<br />
a) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft ordentlich<br />
erstmals mit einer Frist von sechs<br />
Monaten zum 31.12.2030 kündigen, danach<br />
mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines<br />
Geschäftsjahres. Es handelt sich um eine<br />
langfristige unternehmerische Beteiligung<br />
mit eingeschränkter Fungibilität. Den Gesellschaftern<br />
sind die Gründe für die lange<br />
Laufzeit des Vertrags zur Erreichung des<br />
Zwecks bekannt und bewusst.
) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt.<br />
c) Der Treuhandkommanditist kann nur mit<br />
Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher<br />
Treugeber kündigen. § 27 bleibt unberührt.<br />
(2) Der Komplementär und der geschäftsführende<br />
Kommanditist sind berechtigt, auch vor Ablauf<br />
der vorgenannten Frist durch Kündigung<br />
gegenüber der Gesellschaft zum Ende eines<br />
Geschäftsjahres aus der Gesellschaft auszuscheiden,<br />
erstmals jedoch mit Wirkung zum<br />
31.12.2015. Die Kündigungserklärung muss<br />
mit einer Frist von sechs Monaten erfolgen.<br />
(3) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und<br />
ist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich<br />
für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der<br />
Eingang des Kündigungsschreibens bei der<br />
Gesellschaft.<br />
(4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der<br />
Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden<br />
des kündigenden Gesellschafters zur Folge.<br />
(5) Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteile insgesamt<br />
mindestens 75 Prozent des gesamten<br />
Kapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaft<br />
wirksam kündigen, ist die Gesellschaft<br />
aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter<br />
fassen mit 75 Prozent ihrer Stimmen<br />
einen Fortsetzungsbeschluss.<br />
§ 26<br />
Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
(1) Ein Gesellschafter scheidet, sofern nicht in diesem<br />
Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt,<br />
aus der Gesellschaft aus, wenn<br />
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt<br />
hat, mit Wirksamwerden der Kündigung;<br />
§ 25 Abs. (2) und (3) bleiben unberührt;<br />
b) ihm aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses<br />
das Gesellschaftsverhältnis aus wichti-<br />
gem Grund gekündigt worden ist und der<br />
geschäftsführende Kommanditist ihm gegenüber<br />
mittels schriftlicher Kündigungserklärung<br />
die Kündigung ausspricht, mit<br />
Wirksamwerden der Kündigung;<br />
c) ihm gegenüber seitens des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten gemäß § 7 der Rücktritt<br />
von der Beitrittsvereinbarung erklärt<br />
worden ist, mit Zugang der Rücktrittserklärung;<br />
d) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem<br />
Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
worden ist und der geschäftsführende<br />
Kommanditist den Gesellschafter<br />
durch schriftliche Ausschlusserklärung<br />
ausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;<br />
e) über sein Vermögen oder seinen Nachlass<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet wird und<br />
der geschäftsführende Kommanditist den<br />
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung<br />
ausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;<br />
f) der geschäftsführende Kommanditist den<br />
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung<br />
ausschließt, weil die Eröffnung<br />
eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen<br />
des Gesellschafters mangels Masse abgelehnt<br />
worden ist, oder der Gesellschafter<br />
eine außergerichtliche Einigung mit seinen<br />
Gläubigern über die Schuldenbereinigung<br />
nach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung<br />
versucht oder der Kapitalanteil des Gesellschafters<br />
von einem Gläubiger gepfändet<br />
und die Vollstreckungsmaßnahme nicht<br />
innerhalb von sechs Monaten aufgehoben<br />
wird;<br />
g) der geschäftsführende Kommanditist den<br />
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung<br />
ausschließt, weil und soweit in<br />
der Person dieses Gesellschafters ein wichtiger<br />
Grund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 lit.<br />
a) bis d) vorliegt bzw. entsteht, sofern die<br />
Ausschlusserklärung spätestens innerhalb<br />
von sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichen<br />
Informationen und Dokumente<br />
beim geschäftsführenden Kommanditisten<br />
erfolgt. Dies gilt entsprechend im Fall<br />
des § 24, wenn kein Rechtsnachfolger Gesellschafter<br />
wird.<br />
Für Treugeber gilt das vorstehende sinngemäß,<br />
so dass bei Vorliegen einer der in<br />
vorstehendem Satz genannten Fälle bezüglich<br />
eines Treugebers der Kapitalanteil<br />
des Treuhandkommanditisten anteilig herabgesetzt<br />
werden kann.<br />
(2) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern<br />
unter den verbleibenden Gesellschaftern mit<br />
der bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet der<br />
Treuhandkommanditist aus der Gesellschaft<br />
aus, so wird diese gemäß Abs. (3) mit einem<br />
neuen Treuhandkommanditisten oder gemäß<br />
§ 27 Abs. (1) mit den betreffenden Treugebern<br />
fortgesetzt; anderenfalls gilt § 26 Abs. (4). Für<br />
den Fall des Ausscheidens des letzten Komplementärs<br />
tritt die BFI oder, falls die BFI zu einem<br />
solchen Zeitpunkt bereits Gesellschafter<br />
der Gesellschaft ist, ein von dieser bestimmter<br />
Dritter der Gesellschaft als Komplementär ohne<br />
Kapitalanteil mit sofortiger Wirkung bei. Die<br />
Gesellschaft stellt die BFI (oder den ggf. von<br />
dieser benannten Dritten) von der Inanspruchnahme<br />
sämtlicher vor Beitritt der BFI bereits<br />
entstandenen und bis zur Eintragung der BFI<br />
in das Handelsregister noch entstehenden Ansprüche<br />
frei.<br />
(3) Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditisten<br />
kann gemäß § 15 Abs. (1) lit h) ein neuer Treuhandkommanditist<br />
bestellt werden, der unter<br />
Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege<br />
der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und<br />
Pflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisten<br />
eintritt; hierzu ist eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen,<br />
es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
findet vor Beendigung der Treuhand-<br />
202 203<br />
verträge zwischen Treugebern und dem Treuhandkommanditisten<br />
statt. Wird ein neuer<br />
Treuhandkommanditist bestellt, haben alle<br />
Treugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnis<br />
nach Maßgabe der Beschlussfassung mit diesem<br />
fortzusetzen; die entsprechende Verpflichtung<br />
trifft den neuen Treuhandkommanditisten.<br />
(4) Wird kein neuer Treuhandkommanditist bestellt,<br />
so enden die Treuhandverträge der Treugeber<br />
mit dem bisherigen Treuhandkommanditisten<br />
mit der Folge des § 27.<br />
§ 27<br />
Beendigung des Treuhandvertrags<br />
(1) Die Beendigung des Treuhandvertrags eines<br />
Treugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligung<br />
hat, sofern die Treugeberstellung nicht<br />
einverständlich auf den bisherigen oder einen<br />
anderen Treugeber übertragen wird, eine Herabsetzung<br />
des Kapitalanteils und der Haftsumme<br />
des Treuhandkommanditisten entsprechend<br />
dem betroffenen Beteiligungsbetrag zur Folge.<br />
Statt der Kapitalherabsetzung kann der Treugeber<br />
von dem Treuhandkommanditisten die<br />
Übertragung des treuhänderisch gehaltenen<br />
Kapitalanteils auf sich oder eine von ihm benannte<br />
dritte Person verlangen; auf Verlangen<br />
des Treuhandkommanditisten ist der Treugeber<br />
zur Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.<br />
(2) Liegt in der Person eines Treugebers ein Grund<br />
vor, nach dem ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis f) ausscheiden<br />
würde, so können in entsprechender Anwendung<br />
der Regelungen dieses Vertrags der<br />
Kapitalanteil und die Haftsumme des Treuhandkommanditisten<br />
in dem Umfang herabgesetzt<br />
werden, wie es dem Beteiligungsbetrag dieses<br />
Treugebers entspricht.<br />
(3) Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für den<br />
Treuhandkommanditisten die Regelungen des<br />
§ 28 entsprechend.
§ 28<br />
Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung<br />
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus, hat er – außer im Fall des Ausscheidens<br />
nach § 26 Abs. (1) lit. c) – Anspruch auf ein<br />
Auseinandersetzungsguthaben in Höhe des<br />
Verkehrswerts seiner Beteiligung. Der Anteil<br />
des Gesellschafters am Verkehrswert der Gesellschaft<br />
(Verkehrswert der Beteiligung) bestimmt<br />
sich nach dem Verhältnis des für ihn<br />
geführten Kapitalkontos I zur Summe der für<br />
sämtliche Gesellschafter geführten Kapitalkonten<br />
I.<br />
(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs.<br />
(1) lit. b), d) bis f) aus der Gesellschaft aus, bestimmt<br />
sich das Auseinandersetzungsguthaben<br />
nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung<br />
gemäß Abs. (1) unter Berücksichtigung<br />
eines Abschlags in Höhe von 20 Prozent (verminderter<br />
Verkehrswert der Beteiligung).<br />
(3) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibt<br />
bei der Wertermittlung in jedem Fall außer<br />
Ansatz.<br />
(4) Das Auseinandersetzungsguthaben ist von<br />
dem gegebenenfalls gemäß § 18 Abs. (3) bestellten<br />
Abschlussprüfer bzw. anderenfalls von<br />
einem Steuerberater, vereidigten Buchprüfer<br />
oder einer Steuerberatungsgesellschaft bzw.<br />
einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
der bzw. die einvernehmlich<br />
von dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
und dem ausscheidenden Gesellschafter<br />
oder, sofern ein diesbezügliches Einvernehmen<br />
nicht herzustellen ist, von dem Präsidenten,<br />
der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen<br />
Industrie- und Handelskammer bestimmt<br />
wird, als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen<br />
verbindlich festzustellen. Die Kosten<br />
des Schiedsgutachtens trägt der ausscheidende<br />
Gesellschafter.<br />
(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs<br />
Monate nach seiner verbindlichen Feststellung<br />
fällig, der Anspruch auf eine Abfindung sechs<br />
Monate nach Wirksamwerden der Kündigung.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
oder die Abfindung in<br />
fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. In diesem<br />
Fall ist der jeweils rückständige Rest mit<br />
einem für Spareinlagen üblichen Zinssatz jährlich<br />
zu verzinsen.<br />
(6) Ausscheidende Gesellschafter können keine<br />
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens<br />
oder der Abfindung verlangen. Eine<br />
Haftung der übrigen Gesellschafter, insbesondere<br />
des Komplementärs, für die Erfüllung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens oder der<br />
Abfindung ist ausgeschlossen.<br />
§ 29<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jeden<br />
Geschäftsjahres aufgelöst werden. Im Fall einer<br />
Auflösung ist die Gesellschaft durch den<br />
geschäftsführenden Kommanditisten abzuwickeln<br />
und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.<br />
§ 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4<br />
AktG gelten entsprechend.<br />
(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird dazu verwendet, zunächst die<br />
Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber<br />
Drittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,<br />
der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz<br />
seiner nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaiger<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer sowie<br />
etwaiger Vergütungen bzw. Mehrerlösbeteiligungen<br />
gemäß dem separat abgeschlossenen<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag hat), danach gegenüber<br />
dem Komplementär, dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten und dem Treuhandkommanditisten<br />
sowie im Anschluss gegenüber<br />
den Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibender<br />
Verwertungserlös (Auseinandersetzungsguthaben)<br />
wird im Verhältnis der für<br />
die Gesellschafter geführten Kapitalkonten I<br />
an die Gesellschafter ausgezahlt. Eine Haftung<br />
des Komplementärs für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen<br />
ist in diesem Fall ausgeschlossen.<br />
§ 30<br />
Handelsregistervollmacht und kosten<br />
Jeder Kommanditist hat den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten einzeln in der gesetzlichen Form<br />
zu bevollmächtigen, für ihn Anmeldungen zum<br />
Handelsregister vorzunehmen. Dazu hat jeder Kommanditist<br />
der Gesellschaft eine unwiderrufliche,<br />
über den Tod hinaus geltende, von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreiende, notariell beglaubigte<br />
Handelsregistervollmacht zugunsten des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten, die diesen zu<br />
allen Anmeldungen zum Handelsregister ermächtigt,<br />
an denen ein Kommanditist mitzuwirken hat,<br />
zur Verfügung zu stellen. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist ist berechtigt, die Verwendung eines<br />
Musters zu verlangen. Jeder Kommanditist hat<br />
die für die Vollmacht, seine Anmeldung zum und<br />
Eintragung ins Handelsregister entstehenden Kosten<br />
zu übernehmen.<br />
Das Gleiche gilt für auf Grund von Rechtsnachfolge<br />
oder Übertragung neu hinzugekommene Kommanditisten.<br />
§ 31<br />
Mitteilungen, Bekanntmachungen und<br />
Zahlungen<br />
Die Gesellschafter bzw. Treugeber haben der Gesellschaft<br />
jeweils schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer,<br />
E-Mail-Adresse und Bankverbindung sowie Änderungen<br />
derselben unaufgefordert mitzuteilen.<br />
Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaft<br />
an die letzte gemäß Satz 1 übermittelte Adresse,<br />
Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse des Gesellschafters<br />
gelten als dem Gesellschafter bzw. Treugeber<br />
am nächsten Werktag ordnungsgemäß zugegangen.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber dem Gesellschafter bzw. Treugeber<br />
durch Zahlung auf die letzte gemäß Satz 1<br />
übermittelte Bankverbindung des Gesellschafters<br />
bzw. Treugebers mit schuldbefreiender Wirkung<br />
zu erfüllen. Wahlweise ist die Gesellschaft auch<br />
berechtigt, vom Gesellschafter bzw. Treugeber<br />
oder einem Rechtsnachfolger die Angabe einer<br />
Bankverbindung (sowie den Nachweis der Berech-<br />
204 205<br />
tigtenstellung) zu verlangen bzw. Zahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber dem Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber oder einem Rechtsnachfolger im Fall eines<br />
nicht ausreichenden Nachweises durch Hinterlegung<br />
zu erfüllen.<br />
§ 32<br />
Schriftform<br />
(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrags,<br />
einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –<br />
vorbehaltlich Abs. (2) – der Schriftform, soweit<br />
nicht notarielle Form erforderlich ist. Auch eine<br />
von dem Gesellschaftsvertrag abweichende lang<br />
andauernde Übung hat keine Änderung des<br />
Gesellschaftsvertrags zur Folge und begründet<br />
keine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehenden<br />
Rechte der Gesellschafter, deren Geschäftsführung<br />
oder einzelner Gesellschafter.<br />
(2) Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrags<br />
selbst sowie mit anderen Verträgen<br />
und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen,<br />
auf die hier Bezug genommen wird –<br />
wird verzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarung<br />
durch die Gesellschaft genügt<br />
die Unterzeichnung durch Faksimile.<br />
§ 33<br />
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort,<br />
Gerichtsstand<br />
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein oder werden, wird dadurch die<br />
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht<br />
berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer<br />
Bestimmungen treten solche<br />
Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise<br />
dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen<br />
oder undurchführbaren Bestimmungen am<br />
nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn<br />
sich bei der Durchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftige<br />
Lücke ergeben sollte.
(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft,<br />
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden<br />
kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang<br />
mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie<br />
z.B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt,<br />
Ausscheiden, Rechten und Pflichten von<br />
Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,<br />
können als Aktiv- oder Passivprozesse von der<br />
Gesellschaft selbst geführt werden.<br />
(3) Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind berechtigt,<br />
bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang<br />
mit dem Gesellschaftsvertrag und dem<br />
damit begründeten Gesellschafterverhältnis die<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen<br />
und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren<br />
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren<br />
richtet sich nach den geltenden Regelungen<br />
der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds e.V. Geht eine Beteiligung an der<br />
Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
auf einen neuen Gesellschafter bzw. einen<br />
neuen Treugeber über, so gelten die Regelungen<br />
dieser Schlichtungsvereinbarung<br />
auch für den neuen Gesellschafter bzw. den<br />
neuen Treugeber. Ein ausscheidender Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger<br />
auf das Bestehen dieser Regelung<br />
hinweisen.<br />
§ 34<br />
Datenschutz und Weitergabe von Informationen<br />
Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich<br />
mit Beitritt zur Gesellschaft damit einverstanden,<br />
dass die in der Beitrittsvereinbarung des Gesellschafters<br />
bzw. Treugebers mitgeteilten personenbezogenen<br />
Daten sowie weitere personenbezogene<br />
Daten, die zukünftig in unmittelbarem Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung des Gesellschafters erhoben<br />
werden (zusammen „Daten“) durch die Real<br />
I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
sowie durch die mit der Begründung und<br />
Verwaltung der Beteiligung befassten Personen<br />
(der Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger der<br />
Gesellschaft, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete<br />
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater der Gesellschaft<br />
und die finanzierenden Kreditinstitute)<br />
ausschließlich zur Begründung und Verwaltung<br />
der Beteiligung des Gesellschafters und zu seiner<br />
Betreuung in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitet<br />
und genutzt und nach Beendigung seiner Beteiligung<br />
gelöscht werden, soweit eine Aufbewahrung<br />
nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich<br />
ist. Dies schließt erforderliche Übermittlungen von<br />
Daten an die zuständigen Finanzbehörden (beispielsweise<br />
eine erforderliche Meldung der Beteiligung<br />
nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamt<br />
des Gesellschafters bzw. Treugebers<br />
durch den Steuerberater der Gesellschaft) mit ein.<br />
Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich<br />
mit Beitritt zur Gesellschaft damit einverstanden,<br />
dass der vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilte<br />
Änderungen bezüglich der Daten des Gesellschafters<br />
bzw. des Treugebers an die Gesellschaft<br />
und den Geschäftsbesorger der Gesellschaft übermittelt.<br />
Für den Fall, dass Beteiligungen an der Gesellschaft<br />
an einer offiziellen Zweitmarktplattform<br />
bzw. einer vergleichbaren Institution angeboten<br />
werden oder angeboten werden sollen, sind der<br />
geschäftsführende Kommanditist und der Geschäftsbesorger<br />
der Gesellschaft berechtigt, anonyme Auskünfte<br />
über die Beteiligung des Gesellschafters zu<br />
erteilen und Informationen über die Gesellschaft<br />
und die Beteiligung an die entsprechenden Stellen<br />
weiterzuleiten.<br />
§ 35<br />
Anwendbares Recht<br />
Dieser Gesellschaftsvertrag und alle mit ihm im<br />
Zusammenhang stehenden Ansprüche, einschließlich<br />
nicht auf vertraglichen Beziehungen beruhende<br />
Ansprüche, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.<br />
München, 16.07.2012<br />
Christian Berger als Geschäftsführer<br />
für die CB Beteiligungs GmbH<br />
Geschäftsführender Kommanditist<br />
Gottfried Selmair als Geschäftsführer<br />
für die GS Beteiligungs GmbH<br />
Komplementär<br />
Josef Brandhuber und Jochen Schenk<br />
als Geschäftsführer<br />
für die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH<br />
Vorkaufsberechtigter<br />
Dr. Rainer Polster<br />
als Geschäftsführer<br />
für die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH<br />
Kommanditist<br />
206 207
14. Treuhandvertrag<br />
Treuhandvertrag<br />
zwischen<br />
der in der „Beitrittsvereinbarung“ genannten Person<br />
– im Folgenden „Treugeber“ genannt –<br />
und<br />
der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft,<br />
Schleißheimer Straße 4, 80333 München<br />
– im Folgenden „Treuhänder“ genannt –<br />
Präambel<br />
Der Treugeber beabsichtigt, sich als Treugeber an<br />
der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG (im Folgenden „Gesellschaft“) zu<br />
beteiligen.<br />
Die Beteiligung eines <strong>Anleger</strong>s an der Gesellschaft<br />
als Treugeber erfolgt dergestalt, dass der Treuhänder,<br />
der sich als Kommanditist an der Gesellschaft<br />
beteiligt, seinen Kapitalanteil erhöht und dann im<br />
eigenen Namen für Rechnung und im Interesse des<br />
Treugebers einen entsprechenden Anteil an der Gesellschaft<br />
hält. Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung<br />
gibt der Treugeber ein verbindliches Angebot<br />
zum Abschluss des vorliegenden Treuhandvertrags<br />
ab. Dieses Angebot bleibt wirksam, sofern<br />
der Treugeber nicht von dem in der Beitrittsvereinbarung<br />
bezeichneten Widerrufsrecht Gebrauch<br />
macht. Der Treuhandvertrag wird mit dessen Annahme<br />
durch den Treuhänder wirksam. Der Treuhänder<br />
kann das Angebot zum Abschluss des Treuhandvertrags<br />
nach Zulassung des Treuhänders zur<br />
Kapitalerhöhung gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Gesellschaft (im Folgenden „Gesellschaftsvertrag“)<br />
annehmen. Durch die Annahme des Angebots<br />
zum Abschluss des Treuhandvertrags im Rahmen<br />
der Beitrittsvereinbarung durch den Treuhänder<br />
wird die Stellung als Treugeber begründet.<br />
Dem Treugeber ist bekannt, dass von der Gesellschaft<br />
verschiedene Verträge abgeschlossen oder<br />
auf sie übertragen worden sind oder noch abgeschlossen<br />
werden, insbesondere über Gesellschafts-<br />
anteile an Objektgesellschaften, über die mittelbar<br />
Immobilien gehalten werden, und Darlehensverträge<br />
zur Finanzierung dieser Immobilien sowie verschiedene<br />
Dienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträge,<br />
wie im Verkaufsprospekt der Gesellschaft,<br />
der zur Einwerbung von <strong>Anleger</strong>n<br />
(Treugebern) verwendet wird, beschrieben, und<br />
die Gesellschaft aus solchen Verträgen wirtschaftlich<br />
verpflichtet ist bzw. verpflichtet wird. Hinsichtlich<br />
der bereits abgeschlossenen Verträge wird im<br />
Übrigen auf § 3 Abs. (7) und § 10 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags<br />
der Gesellschaft verwiesen.<br />
§ 1<br />
Treuhandauftrag und Vollmacht<br />
1. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt<br />
hiermit den Treuhänder, für ihn unter Befreiung<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
eine Kommanditbeteiligung in Höhe desjenigen<br />
Beteiligungsbetrags zu erwerben und zu<br />
verwalten, der in der Beitrittsvereinbarung<br />
des jeweiligen <strong>Anleger</strong>s angegeben ist.<br />
2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestens<br />
15.000 Euro betragen; Beteiligungen<br />
müssen jeweils (ohne Berücksichtigung des<br />
Agios) durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
3. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänder<br />
und dem Treugeber gelten die Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrags entsprechend, soweit<br />
dieser Treuhandvertrag keine abweichenden<br />
Bestimmungen enthält. Klargestellt wird, dass<br />
die Treugeber untereinander keine Innengesellschaft<br />
bürgerlichen Rechts bilden.<br />
4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlich<br />
auf das Halten und die Verwaltung der Kommanditanteile<br />
gemäß diesem Treuhandvertrag.<br />
Der Treugeber erkennt deshalb an, dass der<br />
Treuhänder nicht verpflichtet ist, die im Beteiligungsprospekt<br />
getroffenen Aussagen auf Übereinstimmung<br />
mit den tatsächlichen Gegebenheiten<br />
zu überprüfen. Insoweit wird auf den<br />
hiermit verbundenen Haftungsausschluss gemäß<br />
§ 13 Abs. 3 dieses Vertrags verwiesen.<br />
5. Der Treuhänder ist darüber hinaus nicht befugt,<br />
für den Treugeber Handlungen vorzunehmen,<br />
die einer Erlaubnis nach dem Rechtsberatungsgesetz<br />
bedürfen.<br />
6. Der Treugeber erteilt hiermit dem Treuhänder<br />
Vollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlungen,<br />
die zur Vornahme, Durchführung und<br />
Abwicklung der vorgenannten und in diesem<br />
Vertrag geregelten Geschäfte notwendig oder<br />
zweckmäßig sind. Von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB ist der Treuhänder insoweit befreit,<br />
als er als Vertreter aller Treugeber Geschäfte<br />
tätigt und Erklärungen abgibt. Er ist berechtigt,<br />
für einzelne Arten von Geschäften oder in einzelnen<br />
Fällen Untervollmacht zu erteilen. Er<br />
kann durch einen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
im eigenen Namen und auf<br />
eigene Rechnung Dritten Tätigkeiten der Treuhand<br />
übertragen und ihnen insoweit erforderliche<br />
Bevollmächtigung erteilen; die Verantwortlichkeit<br />
der Treuhandschaft verbleibt in<br />
jedem Fall beim Treuhänder.<br />
§ 2<br />
Auftragsdurchführung<br />
1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinen Kapitalanteil<br />
nach Maßgabe von § 3 Abs. (3), (5)<br />
sowie § 4 Abs. (2) bis (4) des Gesellschaftsvertrags<br />
und stellt der Gesellschaft den Beteiligungsbetrag<br />
des Treugebers (einschließlich<br />
Agio) als Einlage zur Verfügung.<br />
2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligung<br />
für den Treugeber und die anderen Treugeber<br />
im Sinne des § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags<br />
im Außenverhältnis als einheitlichen<br />
Gesellschaftsanteil. Der Treuhänder ist<br />
berechtigt, die mit dem treuhänderisch gehaltenen<br />
Gesellschaftsanteil verbundenen Rechte<br />
nach Maßgabe dieses Vertrags und des Gesellschaftsvertrags<br />
wahrzunehmen. Er ist berechtigt,<br />
Kommanditbeteiligungen an der Gesellschaft<br />
gleichzeitig für mehrere Treugeber treuhänderisch<br />
zu verwalten. Er tritt nach außen<br />
im eigenen Namen auf und wird als Kommanditist<br />
in das Handelsregister eingetragen. Für<br />
208 209<br />
den Treuhänder wird eine Haftsumme in Höhe<br />
von 100 Euro gemäß § 3 Abs. (9) des Gesellschaftsvertrags<br />
im Handelsregister eingetragen.<br />
Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich<br />
im Auftrag und für Rechnung des<br />
jeweiligen Treugebers, sodass wirtschaftlich<br />
dieser Kommanditist ist.<br />
3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhung<br />
seines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,<br />
dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag<br />
zzgl. 5 Prozent Agio auf das Konto der<br />
Gesellschaft erbracht hat.<br />
§ 3<br />
Treugeberregister und Datenschutz<br />
1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein<br />
Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen<br />
Daten (im Folgenden „Treugeberregister“).<br />
2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem<br />
Treugeberregister. Ihm obliegt es, alle Änderungen<br />
seiner eingetragenen Daten dem Treuhänder<br />
unverzüglich bekannt zu geben und<br />
auf Verlangen des Treuhänders auf eigene<br />
Kosten durch Vorlage entsprechender Urkunden<br />
(Erbschein, Übertragungsvertrag etc.)<br />
nachzuweisen.<br />
3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass<br />
die in der Beitrittsvereinbarung des Treugebers<br />
mitgeteilten personenbezogenen Daten<br />
sowie weitere personenbezogene Daten, die<br />
zukünftig in unmittelbarem Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung des Treugebers erhoben<br />
werden (zusammen „Daten“), durch die Gesellschaft,<br />
den Treuhänder sowie die mit der<br />
Begründung und Verwaltung der Beteiligung<br />
befassten Personen (der Vertriebspartner, der<br />
Geschäftsbesorger der Gesellschaft, zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Steuerberater<br />
und Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft<br />
und die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-<br />
Anlagen gespeichert, verarbeitet und genutzt<br />
werden. Sie werden ausschließlich zur Begründung<br />
und Verwaltung der Beteiligung des Treu-
gebers und zu seiner Betreuung verwendet<br />
und nach Beendigung seiner Beteiligung<br />
gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nach gesetzlichen<br />
Vorschriften nicht erforderlich ist.<br />
Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen<br />
von Daten an die zuständigen Finanzbehörden<br />
(beispielsweise eine erforderliche Meldung der<br />
Beteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das<br />
Wohnsitzfinanzamt des Treugebers durch den<br />
Steuerberater der Gesellschaft) ein. Der Treugeber<br />
erklärt sich damit einverstanden, dass<br />
der vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilte<br />
Änderungen bezüglich der Daten des Treugebers<br />
an den Treuhänder und an die Gesellschaft<br />
und den Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft<br />
übermittelt. Der Treugeber hat keinen<br />
Anspruch auf Bekanntgabe der Daten anderer<br />
Treugeber.<br />
§ 4<br />
Pflichten des Treugebers<br />
1. Der Treugeber trägt im Innenverhältnis entsprechend<br />
seinem Beteiligungsbetrag alle Rechte<br />
und Pflichten des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,<br />
mit Ausnahme der dort speziell<br />
im Hinblick auf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)<br />
vorgesehenen Rechte und Pflichten<br />
(z.B. Aufnahme weiterer Kommanditisten, Kapitalerhöhung).<br />
2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen<br />
Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang<br />
mit Erwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditbeteiligung stehen. Dies<br />
gilt auch für die gesetzliche Haftung der Kommanditisten<br />
gemäß §§ 171 ff. HGB. Der Treugeber<br />
haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten<br />
anderer Treugeber.<br />
3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm<br />
übernommenen Beteiligungsbetrag zzgl. Agio<br />
gemäß den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung<br />
zu erbringen.<br />
4. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der<br />
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Beteiligungs-<br />
betrags zzgl. 5 Prozent Agio hinaus übernehmen<br />
die Treugeber keine weiteren Zahlungs-<br />
oder Nachschusspflichten.<br />
5. Der Treuhänder ist zum Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung<br />
und diesem Vertrag berechtigt,<br />
wenn der Treugeber seiner Verpflichtung<br />
zur Einzahlung des Beteiligungsbetrags gemäß<br />
Abs. 3 nicht oder nicht vollständig nachkommt.<br />
Stattdessen kann die Gesellschaft, vertreten<br />
durch den geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
den Beteiligungsbetrag unter Beachtung<br />
von § 1 Abs. 2 auf den Betrag der geleisteten<br />
Zahlung abzüglich 5 Prozent Agio herabsetzen.<br />
Für Schadenersatzansprüche, die Erhebung<br />
einer Schadenpauschale und Verzugszinsen<br />
durch die Gesellschaft gegen den/vom Treugeber<br />
gilt § 7 Abs. (3) bis (6) des Gesellschaftsvertrags.<br />
6. Der Treugeber hat sich gegenüber dem Treuhänder<br />
durch Übersendung einer Kopie seines<br />
gültigen Reisepasses oder Personalausweises<br />
zu identifizieren; bei juristischen Personen,<br />
Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgt<br />
die Identifikation durch einen Handels- oder<br />
Stiftungsregisterauszug und die Übersendung<br />
jeweils einer Kopie des gültigen Reisepasses<br />
oder Personalausweises der vertretungsberechtigten<br />
Personen. Insbesondere ist der Treugeber<br />
verpflichtet, dem Treuhänder diejenigen<br />
Informationen zur Verfügung zu stellen, die<br />
dieser zur Erfüllung etwaiger sich aus dem Geldwäschegesetz<br />
ergebender Verpflichtungen<br />
benötigt.<br />
§ 5<br />
Rechte des Treugebers<br />
1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche<br />
aus dem für den Treugeber treuhänderisch<br />
gehaltenen Kapitalanteil auf den festgestellten<br />
Gewinn, die beschlossenen Entnahmen oder<br />
vorläufige Entnahmen gemäß § 20 Abs. 4 des<br />
Gesellschaftsvertrages sowie dasjenige, was<br />
ihm im Fall seines Ausscheidens oder der Beendigung<br />
der Gesellschaft zusteht, an den<br />
Treugeber ab. Die Abtretung steht unter der<br />
aufschiebenden Bedingung des vollständigen<br />
Eingangs des Beteiligungsbetrags nebst Agio<br />
auf dem Konto der Gesellschaft. Der Treugeber<br />
nimmt diese Abtretung hiermit an. Der<br />
Treuhänder bleibt ermächtigt, die an den<br />
Treugeber abgetretenen Ansprüche im eigenen<br />
Namen einzuziehen.<br />
2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
über sein Vermögen tritt der Treuhänder<br />
hiermit den treuhänderisch gehaltenen<br />
Kapitalanteil an den Treugeber in der Höhe des<br />
von diesem übernommenen Beteiligungsbetrags<br />
ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung<br />
hiermit an. Die Abtretung des Kapitalanteils<br />
ist im Außenverhältnis aufschiebend bedingt<br />
durch die Eintragung des Treugebers in das<br />
Handelsregister. Entsprechendes gilt, wenn<br />
die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens abgelehnt<br />
wird oder von Privatgläubigern des Treuhänders<br />
Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung<br />
in den Kapitalanteil durchgeführt<br />
werden oder der Treuhandvertrag sonst aus<br />
wichtigem Grund endet, der nicht vom Treugeber<br />
zu vertreten ist.<br />
3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,<br />
während der handelsrechtliche Buchwert<br />
des Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmen<br />
unter den Betrag der im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsumme herabgemindert ist<br />
oder wird, lebt die Freistellungspflicht des Treugebers<br />
gegenüber dem Treuhänder gemäß § 4<br />
Abs. 2 in dem Umfang wieder auf, wie die Haftung<br />
des Treuhänders gemäß § 172 Abs. 4 HGB<br />
wiederauflebt. Die Freistellungsverpflichtung<br />
entfällt jeweils anteilig auf die einzelnen Treugeber<br />
im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungsbeträge.<br />
4. Der Treuhänder nimmt die Gesellschaftsrechte<br />
und Pflichten im Interesse des Treugebers und<br />
unter Beachtung seiner Treuepflicht gegenüber<br />
den übrigen Gesellschaftern und Treugebern<br />
wahr, soweit der Treugeber nicht gemäß Abs.<br />
5 und 6 unmittelbar handelt. Der Treuhänder<br />
ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen<br />
210 211<br />
oder sich zur Ausführung der ihm übertragenen<br />
Aufgaben geeigneter Erfüllungsgehilfen<br />
zu bedienen.<br />
5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
und an sonstigen Gesellschafterbeschlüssen<br />
(schriftliches Umlaufverfahren)<br />
teilzunehmen. Der Treuhänder wird<br />
dem Treugeber unverzüglich die Einladung zur<br />
Gesellschafterversammlung nebst Anlagen<br />
übersenden. Entsprechendes gilt für schriftliche<br />
Abstimmungen.<br />
6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem Treugeber<br />
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus<br />
dem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil<br />
und der ihm aus diesem Kapitalanteil<br />
zustehenden Kontroll- und Widerspruchsrechte<br />
eines Kommanditisten. Diese Vollmacht kann<br />
nur aus wichtigem Grund widerrufen werden.<br />
7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrecht<br />
nicht selbst oder durch einen Dritten<br />
wahrnimmt, weist er den Treuhänder hiermit<br />
an, das auf ihn entfallende Stimmrecht entsprechend<br />
den Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft auszuüben,<br />
sofern er dem Treuhänder nicht für den Einzelfall<br />
vorher eine andere Weisung erteilt.<br />
Beim Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
über Nachschüsse in die Gesellschaft<br />
(§ 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags) und/<br />
oder Kapitalerhöhungen der Gesellschaft wird<br />
sich der Treuhänder einer Stimmabgabe für<br />
den Treugeber enthalten, sofern der Treugeber<br />
keine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe<br />
erteilt hat. Der Treugeber erhält von dem<br />
Treuhänder die Niederschriften über die Gesellschafterbeschlüsse.<br />
§ 6<br />
Rechnungslegung, Berichtspflicht,<br />
Informationsrechte<br />
1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden Treugeber<br />
Konten entsprechend den in § 6 des<br />
Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Konten<br />
zu führen. Die Treuhandbuchhaltung ist zu
sammen mit dem Jahresabschluss von dem<br />
Abschlussprüfer zu prüfen, sofern gemäß § 18<br />
Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags eine solche<br />
Prüfung stattfindet.<br />
2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänder<br />
befreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltung<br />
in ihre Finanzbuchhaltung<br />
integriert.<br />
3. Der Treuhänder hat den Treugeber über alle<br />
wesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.<br />
Im Übrigen erhält der Treugeber jährlich<br />
den Geschäftsbericht der Gesellschaft.<br />
4. Der Treuhänder ermöglicht dem Treugeber, die<br />
Rechte nach § 166 HGB gegenüber der Gesellschaft<br />
wahrzunehmen.<br />
§ 7<br />
Treuhandvermögen<br />
1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögen<br />
getrennt von seinem sonstigen<br />
Vermögen.<br />
2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetrag<br />
am Kapitalanteil des Treuhänders<br />
beteiligt. Die Kapitaleinlage wird auf dem<br />
Kapitalkonto I geführt. Die Kapitaleinlage (Kapitalkonto<br />
I) ist maßgebend für das Stimmrecht<br />
sowie – vorbehaltlich des § 19 Abs. (1), (2) und<br />
§ 20 Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertrags –<br />
für die Ergebnisverteilung, das Entnahmerecht<br />
und die Beteiligung am Vermögen und am<br />
Auseinandersetzungsguthaben.<br />
3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehen<br />
dem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungen<br />
im Treugeberregister eingetragenen Treugeber<br />
zu. § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags bleibt<br />
unberührt.<br />
§ 8<br />
Verfügung des Treugebers<br />
1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertrags<br />
kann der Treugeber nur mit schriftli-<br />
cher Zustimmung des Treuhänders und allen<br />
Rechten und Pflichten mit Wirkung zum Ablauf<br />
des 31.12. bzw. zum Beginn des 01.01.<br />
eines Jahres auf Dritte übertragen, sofern die<br />
Voraussetzungen gemäß dem Gesellschaftsvertrag,<br />
insbesondere gemäß § 23 Abs. (1) des<br />
Gesellschaftsvertrags gewahrt sind. Teilübertragungen<br />
sind zulässig, wenn die Anforderungen<br />
von vorstehendem Satz 1, § 1 Abs. 2<br />
und von § 8 Abs. 2 dieses Vertrags sowie die<br />
diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrags<br />
gewahrt bleiben.<br />
2. Bei jeder Übertragung gemäß Abs. 1 werden<br />
alle Konten im Sinne von § 6 Abs. 1 dieses<br />
Vertrages unverändert und einheitlich fortgeführt.<br />
Der Übergang einzelner Rechte und<br />
Pflichten hinsichtlich nur einzelner Treugeberkonten<br />
ist nicht möglich.<br />
§ 9<br />
Beendigung des Treuhandvertrags<br />
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte<br />
Zeit geschlossen. Der Treugeber kann den<br />
Treuhandvertrag kündigen, indem er seine<br />
Beteiligung gemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags<br />
in eine Direktbeteiligung umwandelt.<br />
Darüber hinaus kann der Treugeber<br />
den Treuhandvertrag ordentlich erstmals zum<br />
31.12.2030 mit einer Frist von sechs Monaten<br />
kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils zum<br />
Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.<br />
Im Übrigen kann der Treuhandvertrag aus wichtigem<br />
Grund gekündigt werden. Die Kündigung<br />
des Treuhandvertrags hat schriftlich zu erfolgen.<br />
2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag,<br />
wenn<br />
a) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt<br />
(§ 4 Abs. 5, § 12 dieses Vertrags);<br />
b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger aus<br />
der Gesellschaft ausscheidet (§ 11 dieses<br />
Vertrags);<br />
c) der Treuhänder gegenüber dem Treugeber<br />
schriftlich feststellt, dass in der Person des<br />
Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund<br />
dessen ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs.<br />
(1) lit. b) bis g), Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags<br />
aus der Gesellschaft ausscheidet.<br />
3. Die Beendigung des Treuhandvertrags löst gemäß<br />
§ 27 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzung<br />
des Kapitalanteils des Treuhänders entsprechend<br />
dem Beteiligungsbetrag des<br />
Treugebers und somit die Aufgabe der von<br />
dem Treuhänder für den Treugeber gehaltenen<br />
Beteiligung an der Gesellschaft aus. Für Ansprüche<br />
des Treugebers gegenüber dem Treuhänder<br />
gilt § 28 des Gesellschaftsvertrags<br />
entsprechend. Außer bei Beendigung des<br />
Treuhandvertrags gemäß Abs. 2 lit. c) kann<br />
der Treugeber vom Treuhänder statt der Kapitalherabsetzung<br />
die Übertragung des treuhänderisch<br />
gehaltenen Kapitalanteils auf sich<br />
oder eine von ihm benannte dritte Person verlangen.<br />
Auf Verlangen des Treuhänders ist der<br />
Treugeber verpflichtet, den Kapitalanteil zu<br />
übernehmen.<br />
§ 10<br />
Tod eines Treugebers<br />
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag<br />
mit seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.<br />
Der Treuhänder ist berechtigt, den Übergang<br />
des Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs.<br />
(2) des Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem<br />
Fall endet der Treuhandvertrag.<br />
Für die Übertragung von Beteiligungen an der Gesellschaft<br />
im Rahmen einer Auseinandersetzung der<br />
Erbengemeinschaft ist allerdings die Zustimmung<br />
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags erforderlich,<br />
wenn diese Auseinandersetzung zur Folge hat, dass<br />
eine Beteiligung nicht entsprechend den Erbquoten<br />
der Erben direkt übergeht. Die §§ 24 und 27 des Gesellschaftsvertrags<br />
gelten im Übrigen entsprechend.<br />
§ 11<br />
Ausscheiden des Treuhänders<br />
1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft<br />
aus, kann diese gemäß § 26 Abs. (2) und (3) des<br />
Gesellschaftsvertrags mit einem neuen Treu-<br />
212 213<br />
händer fortgesetzt werden. Wird kein neuer<br />
Treuhänder bestellt, so gilt § 9 Abs. 2 lit. b).<br />
2. Wird gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) und § 26 Abs.<br />
(3) des Gesellschaftsvertrags ein neuer Treuhänder<br />
bestellt, hat der Treugeber mit diesem<br />
den Treuhandvertrag nach Maßgabe des diesbezüglichen<br />
Gesellschafterbeschlusses fortzuführen;<br />
das Recht des Treugebers zur Kündigung<br />
des Treuhandvertrags und Wechsel in die<br />
Stellung als Kommanditist der Gesellschaft gemäß<br />
§ 9 Abs. 1 dieses Vertrags bleibt unberührt.<br />
§ 12<br />
Rücktritt des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder ist berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung<br />
und diesem Vertrag zurückzutreten,<br />
wenn<br />
a) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligung<br />
aus Gründen, die er nicht zu vertreten<br />
hat, undurchführbar ist oder wird;<br />
b) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung<br />
des in § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags<br />
vorgesehenen Gesellschaftskapitals nicht<br />
mehr möglich ist, seinen Kapitalanteil zur<br />
Übernahme weiterer treuhänderischer Beteiligungen<br />
zu erhöhen;<br />
c) sich herausstellt, dass Angaben des Treugebers<br />
in der Beitrittsvereinbarung unzutreffend<br />
waren.<br />
2. § 4 dieses Vertrags bleibt unberührt.<br />
§ 13<br />
Haftung des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen.<br />
Die Haftung des Treuhänders ist auf Vorsatz und<br />
grobe Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden<br />
aus der Verletzung des Lebens, des Körpers<br />
oder der Gesundheit oder bei Verletzung einer<br />
vertragswesentlichen Pflicht in einer den Vertragszweck<br />
gefährdenden Weise (Kardinalspflicht).<br />
Dies gilt auch in dem Fall, dass der
Treuhänder Aufgaben an Dritte überträgt. Der<br />
Treuhänder haftet, soweit er seine Aufgaben<br />
oder Teile davon an Dritte überträgt, für deren<br />
Verschulden wie für eigenes Verschulden.<br />
2. Der Treuhänder haftet nicht für weitergehende<br />
Ansprüche, insbesondere für die vom Treugeber<br />
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele, oder dafür, dass der geschäftsführende<br />
Kommanditist, der gegebenenfalls gewählte<br />
Beirat oder die Vertragspartner der Gesellschaft<br />
die ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäß<br />
erfüllen.<br />
3. Der Treuhänder hat nicht an der Konzeption<br />
und Erstellung des Beteiligungsprospekts, welcher<br />
der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber<br />
zu Grunde liegt, mitgewirkt und insbesondere<br />
nicht die darin getroffenen Aussagen auf<br />
ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen<br />
Gegebenheiten überprüft. Der Treugeber erkennt<br />
in diesem Zusammenhang an, dass der<br />
Treuhänder zu einer solchen Prüfung auch nicht<br />
verpflichtet war. Eine Haftung des Treuhänders<br />
für etwaige Prospektmängel sowie im Zusammenhang<br />
mit dem Vertrieb der Kommanditanteile<br />
ist ausgeschlossen.<br />
4. Der Anspruch auf Schadenersatz – gleich aus<br />
welchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahren<br />
gerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem<br />
der Anspruch entstanden ist und der Treugeber<br />
von den Umständen, die den Anspruch begründen,<br />
und der Person des Schuldners Kenntnis<br />
erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit<br />
erlangen müsste. Unabhängig von der Kenntnis<br />
bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt<br />
der Anspruch bei vorsätzlichen Handlungen<br />
spätestens nach Ablauf von zehn Jahren, im<br />
Übrigen spätestens nach Ablauf von fünf Jahren<br />
nach der Entstehung des Anspruchs.<br />
5. Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach<br />
Kenntniserlangung gegenüber dem Treuhänder<br />
schriftlich geltend zu machen. Eine Fristversäumnis<br />
führt zum Verlust der Ansprüche.<br />
§ 14<br />
Vergütung des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaft<br />
für sämtliche Treugeber verbundenen<br />
Tätigkeiten ab dem Jahr 2012 eine jährliche Vergütung<br />
in Höhe von insgesamt 16.000 Euro jeweils<br />
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab<br />
dem 01.01.2013 jährlich um 2,00 Prozent.<br />
2. Die Vergütung ist spätestens am 31.12. eines jeden<br />
Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnung<br />
zur Zahlung fällig, erstmals am 31.12.2012.<br />
3. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenen<br />
angemessenen Reisekosten sowie die Kosten,<br />
die dem Treuhänder für drucktechnische Anfertigungen<br />
und den Versand der für die Treugeber<br />
bestimmten Unterlagen im Zusammenhang<br />
mit Gesellschafterversammlungen und<br />
schriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,<br />
sind Kosten der Gesellschaft und werden<br />
von dieser an den Treuhänder gezahlt.<br />
§ 15<br />
Sonderwerbungskosten<br />
1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten<br />
(persönlich getragene Kosten im Zusammenhang<br />
mit seiner Beteiligung) nicht bei seiner<br />
persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern<br />
ausschließlich im Rahmen der gesonderten<br />
und einheitlichen Feststellung der Einkünfte<br />
der Gesellschaft geltend machen (§§ 179, 180<br />
Abgabenordnung).<br />
2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeber<br />
zum Nachweis der Sonderwerbungskosten<br />
gesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachung<br />
von Sonderwerbungskosten gilt<br />
§ 19 Abs. (5) und (6) des Gesellschaftsvertrags.<br />
Der Abs. 1 und vorstehende Sätze von Abs. 2<br />
gelten entsprechend für Sonderbetriebsvermögen<br />
und ggf. Sonderbetriebsausgaben.<br />
§ 16<br />
Schriftform<br />
1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrags,<br />
einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –<br />
vorbehaltlich Abs. 2 – der Schriftform, soweit<br />
nicht notarielle Form erforderlich ist.<br />
2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertrags<br />
selbst sowie mit anderen Verträgen und<br />
Erklärungen – insbesondere auch mit solchen,<br />
auf die hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.<br />
Für die Annahme des Treuhandvertrags/<br />
der Beitrittsvereinbarung durch den Treuhänder<br />
genügt die Unterzeichnung durch Faksimile.<br />
§ 17<br />
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren<br />
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein oder werden, wird dadurch die<br />
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht<br />
berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer<br />
Bestimmungen treten solche<br />
Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise<br />
dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen<br />
oder undurchführbaren Bestimmungen<br />
am nächsten kommen. Entsprechendes gilt,<br />
wenn sich bei der Durchführung des Vertrags<br />
eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben<br />
sollte.<br />
2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus<br />
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrags ist der Sitz des Treuhänders,<br />
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart<br />
werden kann.<br />
3. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten<br />
aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag<br />
und diesem Treuhandvertrag<br />
und dem damit begründeten Gesellschafts- und<br />
Vertragsverhältnis die Ombudsstelle Geschlosse-<br />
214 215<br />
ne Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft<br />
oder den Treuhänder ein Schlichtungsverfahren<br />
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren<br />
richtet sich nach den geltenden Regelungen der<br />
Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds e.V. Geht eine treuhändisch gehaltene<br />
Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft im<br />
Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen<br />
neuen Treugeber über, überträgt der Verkäufer<br />
seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag,<br />
der mit dem Treuhänder besteht, so<br />
dass die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung<br />
auch für den neuen Treugeber gelten.<br />
Ein ausscheidender Treugeber soll seinen<br />
Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung<br />
hinweisen.<br />
§ 18<br />
Anwendbares Recht<br />
Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der<br />
Bundesrepublik Deutschland.<br />
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Dr. Rainer Polster<br />
Geschäftsführer<br />
Treugeber<br />
Datum<br />
(Annahme des Angebots des <strong>Anleger</strong>s durch den<br />
Treuhänder)
15. Abwicklungshinweise<br />
Die Beitrittsvereinbarung erhalten Sie von Ihrem<br />
Anlageberater/Vermittler.<br />
Wenn Sie sich entschlossen haben, der Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. München Dach<br />
KG mittelbar über den Treuhandkommanditisten beizutreten,<br />
reichen Sie bitte die vollständig ausgefüllte<br />
und rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarung<br />
bei Ihrem Anlageberater/Vermittler ein<br />
oder senden Sie diese an die<br />
Real I.S. AG<br />
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
Investorenservice<br />
Innere Wiener Straße 17<br />
81667 München<br />
Die Real I.S. hält den Verkaufsprospekt und das Vermögensanlagen-Informationsblatt<br />
sowie zukünftig<br />
des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses und<br />
des Lageberichts der Fondsgesellschaft (bis zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft<br />
noch keinen Jahresabschluss veröffentlicht<br />
oder einen Lagebericht erstellt) zur kostenlosen<br />
Ausgabe bereit und nimmt gemäß dem<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag die Beitrittsvereinbarungen<br />
und sonstige Willenserklärungen der <strong>Anleger</strong><br />
entgegen.<br />
15.1 Bei Fernabsatzverträgen<br />
Sollten Sie sich im Rahmen eines Fernabsatzvertrags<br />
zum mittelbaren Beitritt zur Bayernfonds Immobilienverwaltung<br />
GmbH & Co. München Dach KG entschlossen<br />
haben, hat/wird Ihnen Ihr Anlageberater/<br />
Vermittler eine Beitrittsvereinbarung für Fernabsatzverträge<br />
gesondert zukommen lassen. Diese ist auf<br />
die Besonderheiten von Fernabsatzverträgen zugeschnitten<br />
und enthält alle Informationen, die gemäß<br />
§ 312c BGB (i. V. m. Artikel 246 § 2 i. V. m. § 1 Abs. 1<br />
und 2 EGBGB) dem <strong>Anleger</strong> zur Verfügung gestellt<br />
werden müssen.<br />
Um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich insbesondere,<br />
wenn der Treuhandvertrag mit einem Verbraucher<br />
ausschließlich unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln<br />
(z.B. Brief, Telefon, Fax,<br />
E-Mail) zustande kommt, es sei denn, dass der Vertragsschluss<br />
nicht im Rahmen eines für den Fernabsatz<br />
organisierten Vertriebs- oder Dienstleistungssystems<br />
erfolgt.<br />
Ob Sie im Rahmen eines Fernabsatzvertrags der<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG beizutreten beabsichtigen, teilt<br />
Ihnen Ihr Anlageberater/Vermittler mit.<br />
Reichen Sie bitte im Rahmen eines Fernabsatzvertrags<br />
ausschließlich die vollständig ausgefüllte und<br />
rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarung<br />
für Fernabsatzverträge bei Ihrem Anlageberater/Vermittler<br />
ein oder senden Sie diese an die<br />
Real I.S. an die oben genannte Anschrift.<br />
15.2 Allgemeines<br />
Die von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarung<br />
stellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss<br />
eines Treuhandvertrags und dadurch zur mittelbaren<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeber<br />
dar. Sie beteiligen sich zunächst mittelbar<br />
über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.<br />
Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage<br />
der Regelungen des Gesellschaftsvertrags der<br />
Fondsgesellschaft (Details siehe Tz. 13), des Treuhandvertrags<br />
(Details siehe Tz. 14) sowie der Beitrittsvereinbarung.<br />
Die Beteiligung als Treugeber<br />
erfolgt nach Annahme des Angebots zum Abschluss<br />
eines Treuhandvertrags durch den Treuhandkommanditisten.<br />
Ein gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittsvereinbarung<br />
wird Ihnen zurückgesandt. Die Beitrittsvereinbarungen<br />
werden in der Reihenfolge ihres zeitlichen<br />
Eingangs registriert und angenommen, sofern<br />
freies Zeichnungskapital zur Verfügung steht.<br />
15.3 Wichtige Hinweise<br />
Das Beteiligungsangebot ist auf <strong>Anleger</strong> zugeschnitten,<br />
die natürliche Personen mit ausschließlichem<br />
Wohnsitz in Deutschland sind, ihre Anteile im Privatvermögen<br />
halten und diese nicht fremdfinanzieren.<br />
Es können sich jedoch natürliche oder juristische<br />
Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß<br />
§ 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft<br />
über den Treuhandkommanditisten als Treugeber<br />
beteiligen. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
hat jedoch freies Ermessen, Beitrittsangebote nicht<br />
anzunehmen und Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.<br />
Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen<br />
Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form<br />
einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft<br />
ist sowohl für Kommanditisten als auch für<br />
Treugeber ausgeschlossen.<br />
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind,<br />
(ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und<br />
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“) sind,<br />
(iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/Wohnsitz oder<br />
Sitz in den USA haben und/oder (iv) die Beteiligung<br />
für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen<br />
oder einer solchen anbieten, sollen nicht<br />
Kommanditisten der Gesellschaft oder Treugeber<br />
sein. Anlässlich der Aufnahme und auf Verlangen<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten haben Gesellschafter<br />
und Treugeber zu versichern und nachzuweisen,<br />
dass keine der im vorstehenden Satz genannten<br />
Bedingungen vorliegt. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist kann im Einzelfall Ausnahmen<br />
von den Regelungen in diesem Absatz zulassen.<br />
Die <strong>Anleger</strong> sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft<br />
erforderliche Unterlagen, die sich aus den Verpflichtungen<br />
des Geldwäschegesetzes ergeben, zu überlassen,<br />
vgl. hierzu § 3 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft. Eine Beteiligung kann<br />
daher nur erfolgen, wenn alle Beitrittsunterlagen<br />
vollständig vorliegen.<br />
216 217<br />
15.4 Zahlungsweise und termin<br />
Der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio<br />
ist in Euro vollständig und ohne Abzug sowie kosten-<br />
und spesenfrei für die Fondsgesellschaft in der<br />
in der Beitrittsvereinbarung festgelegten Weise zu<br />
erbringen. Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent<br />
Agio ist vollständig von einem Bankkonto zu zahlen,<br />
das in einem Mitgliedsstaat der Europäischen<br />
Gemeinschaft geführt wird. Andernfalls kann die<br />
Zahlung zurückgewiesen werden. Sie gilt im Fall<br />
einer Zahlung von einem anderen als den vorstehend<br />
genannten Konten als nicht geleistet.<br />
Der gesamte Beteiligungsbetrag und das Agio in<br />
Höhe von 5 Prozent hierauf sind zum 20. des auf<br />
die Zeichnung folgenden Monats bzw., sofern dies<br />
kein Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag<br />
zu erbringen.<br />
Die Fondsgesellschaft als Zahlstelle führt bestimmungsgemäß<br />
Zahlungen an die <strong>Anleger</strong> aus.<br />
Die Kontoverbindung der Fondsgesellschaft lautet<br />
wie folgt:<br />
Kontoinhaber:<br />
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.<br />
München Dach KG<br />
Konto-Nr. 40/4251267<br />
Bank: Bayerische Landesbank (BayernLB)<br />
BLZ 700 500 00<br />
Bitte nicht auf das Konto der Fondsgesellschaft<br />
überweisen. Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist<br />
in der in der Beitrittsvereinbarung festgelegten<br />
Weise im Rahmen des Lastschrifteinzugsverfahrens<br />
zu erbringen.
15.5 Ausschüttungen/Entnahmen<br />
Die <strong>Anleger</strong> sind nach dem Gesellschaftsvertrag der<br />
Fondsgesellschaft ab dem Ersten des Folgemonats<br />
der vertragsgemäßen Einzahlung des Beteiligungsbetrags<br />
zzgl. 5 Prozent Agio anteilig entnahmeberechtigt.<br />
Voraussetzung für die Entnahmeberechtigung<br />
ist, dass die Kapitaleinlage (nebst Agio) vollständig<br />
erbracht wurde.<br />
Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen gemäß der<br />
Prognoserechnung voraussichtlich zum 30.06. eines<br />
Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr;<br />
erstmalig zum 30.06.2013 (Details hierzu siehe in<br />
§ 20 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft).<br />
15.6 Beteiligungshöhe<br />
Der Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden<br />
<strong>Anleger</strong>s soll mindestens 15.000 Euro betragen;<br />
höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000<br />
ohne Rest teilbar sein, die <strong>Anleger</strong> haben den Nominalbetrag<br />
der übernommenen Kapitaleinlage<br />
(Beteiligungsbetrag) als Erwerbspreis zu zahlen.<br />
Zusätzlich zum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe<br />
von 5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen.<br />
15.7 Steuerliche Grundlagen und Sonderwerbungskosten<br />
Einzelheiten zum vorgesehenen steuerlichen Beteiligungskonzept,<br />
insbesondere zu den prognostizierten<br />
steuerlichen Belastungen, siehe unter Tz.<br />
7.2 sowie in Tz. 11. Vor einer Beteiligung sollte ein<br />
<strong>Anleger</strong> sich in jedem Fall steuerlich beraten lassen<br />
und vor allem auch die Hinweise in Tz. 3.4 (ab<br />
Seite 43) zu den steuerlichen Risiken im Rahmen<br />
dieses Beteiligungsangebots vollständig gelesen<br />
und verstanden haben.<br />
15.8 Sonderwerbungskosten<br />
Im Zusammenhang mit der einheitlichen und gesonderten<br />
Feststellung der Einkünfte auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft sind auch die Sonderwerbungskosten<br />
der <strong>Anleger</strong> mit zu berücksichtigen. Diese<br />
können bei der persönlichen Steuererklärung der<br />
<strong>Anleger</strong> nicht mehr berücksichtigt werden. Aus verwaltungstechnischen<br />
Gründen ist vorgesehen, die<br />
<strong>Anleger</strong> nicht zur Mitteilung der Sonderwerbungskosten<br />
aufzufordern. Sofern dem <strong>Anleger</strong> Sonderkosten<br />
entstehen, sind diese der Fondsgesellschaft<br />
unaufgefordert bis spätestens 31.03. eines Jahres für<br />
das vorangegangene Kalenderjahr zusammen mit<br />
den entsprechenden Nachweisen mitzuteilen. Details<br />
hierzu siehe in § 19 des in Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.<br />
15.9 Übertragung, Belastung und Teilung von<br />
Anteilen<br />
Die Übertragung von oder sonstige Verfügung<br />
über Gesellschafts- bzw. Treuhandanteile durch<br />
Abtretung, im Wege eines Verkaufs, Schenkung<br />
oder einer sonstigen Vereinbarung setzt die vorherige<br />
Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
voraus, die aus den in § 23 Abs. (1)<br />
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft<br />
genannten Gründen verweigert werden kann.<br />
Zu den Beschränkungen im Rahmen einer Übertragung,<br />
Belastung oder Teilung von Anteilen sollte<br />
jeder <strong>Anleger</strong> die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.11<br />
auf Seite 36, die Ausführungen in Tz. 10.2.1.13 bei<br />
den rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots<br />
sowie in § 23 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft gelesen<br />
und verstanden haben. Die freie Handelbarkeit der<br />
Vermögensanlage ist durch diese Regelungen eingeschränkt.<br />
Bei einer Übertragung oder Teilung von Gesellschafts-<br />
bzw. Treuhandanteilen gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft ist der jeweilige<br />
<strong>Anleger</strong>, bzw. dessen Rechtsnachfolger, verpflichtet,<br />
die im Zusammenhang mit der Übertragung<br />
oder Teilung seines Gesellschaftsanteils<br />
entstehenden Kosten zu übernehmen. Gemäß dem<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag ist die Real I.S. berechtigt,<br />
für jeden Übertragungs- oder Teilungsvorgang<br />
eine Gebühr für die Umschreibung der Anteile entsprechend<br />
dem jeweils aktuellen Preisverzeichnis<br />
zu erheben. Für das Jahr 2012 beträgt die Gebühr<br />
250 Euro zzgl. der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer<br />
je Übertragungs- oder Teilungsvorgang.<br />
15.10 Tod eines <strong>Anleger</strong>s<br />
Stirbt ein <strong>Anleger</strong>, geht sein Treuhandanteil direkt<br />
auf seinen Erben bzw. entsprechend der Erbquoten<br />
anteilig auf seine Erben über. Soweit Erben den Treuhandanteil<br />
in Erfüllung eines Vermächtnisses oder<br />
einer Auseinandersetzungsanordnung des Erblassers<br />
ganz oder teilweise übertragen, wird der Begünstigte<br />
neuer Gesellschafter bzw. Treugeber.<br />
War der verstorbene <strong>Anleger</strong> Direktkommanditist<br />
der Gesellschaft, wandelt sich dessen Kommanditanteil<br />
in Treuhandbeteiligungen der Erben, Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigten an der Gesellschaft<br />
über den Treuhandkommanditist (gemäß<br />
den Bestimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft).<br />
Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers<br />
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung<br />
ein wichtiger Grund gemäß § 23<br />
Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis d) des Gesellschaftsvertrags<br />
der Fondsgesellschaft vor, kann der Übergang<br />
der Beteiligung binnen sechs Wochen nach<br />
Vorliegen der erforderlichen Informationen und Dokumente<br />
vom geschäftsführenden Kommanditisten<br />
durch schriftliche Erklärung untersagt werden. In<br />
218 219<br />
diesem Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaft<br />
aus, bzw. sofern der/die Erbe(n) aus oben genannten<br />
Gründen die Beteiligung nicht auf den Vermächtnisnehmer<br />
bzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung<br />
übertragen kann/können, bleibt<br />
der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.<br />
Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Erben<br />
bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durch Vorlage<br />
eines Erbscheins oder Erbnachweises entsprechend<br />
§ 35 GBO legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben zur Wahrnehmung ihrer<br />
Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
zu bestellen und dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten die Bestellung schriftlich<br />
unter Angabe von Namen und Adresse des Bestellten<br />
anzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen<br />
die Stimmrechte, und ausstehende Ausschüttungen<br />
werden zurückbehalten. Die Erbunterlagen sind in<br />
deutscher Sprache vorzulegen (anderenfalls gelten<br />
die entsprechenden Bestimmungen des § 24 Abs. 3<br />
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).<br />
Erben bzw. Vermächtnisnehmer einer Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft sollten beachten, dass die<br />
Beteiligung (jeweils) direkt (und ggf. anteilig) als<br />
Treuhandbeteiligung auf sie übergeht (sog. Sondererbfolge)<br />
und nicht in Erbengemeinschaft gehalten<br />
wird. Weitere Details sind in § 24 des als Tz. 13 abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft<br />
zu entnehmen.<br />
15.11 Widerrufsfrist<br />
Dem <strong>Anleger</strong> steht das Recht zu, binnen einer Frist<br />
von 14 Tagen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarung<br />
abgegebene Willenserklärung zum Abschluss<br />
des Treuhandvertrags und der damit zusammenhängenden<br />
Rechtsgeschäfte ohne Angabe von Gründen<br />
zu widerrufen. Die Einzelheiten der Widerrufsregelung<br />
sind in der Beitrittsvereinbarung dargelegt.
15.12 Datenschutz und Weitergabe von<br />
Infor mationen<br />
Die Speicherung, Verarbeitung und Nutzung der<br />
vom <strong>Anleger</strong> in der Beitrittsvereinbarung mitgeteilten<br />
personenbezogenen Daten sowie weiterer personenbezogener<br />
Daten, die in unmittelbarem Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung erhoben werden,<br />
erfolgt in EDV-Anlagen der Real I.S., des Treuhandkommanditisten,<br />
des Komplementärs und des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten der Fondsgesellschaft<br />
bzw. ihrer Geschäftsbesorger. Diese Daten<br />
werden ausschließlich für Zwecke der Begründung<br />
und Verwaltung der Beteiligung des <strong>Anleger</strong>s an<br />
der Fondsgesellschaft sowie zur Information des<br />
vermittelnden Vertriebspartners verwendet und<br />
Dritten nur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltung<br />
der Fondsgesellschaft und/oder der steuerlichen<br />
Abwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen<br />
der anwendbaren Datenschutzgesetze werden<br />
dabei strikt beachtet. Dies schließt auch erforderliche<br />
Übermittlungen an zuständige Finanzbehörden,<br />
an die Kreditgeber der Fondsgesellschaft, den Geschäftsbesorger<br />
der Fondsgesellschaft sowie die<br />
steuerlichen und rechtlichen Berater und Wirtschaftsprüfer<br />
der Fondsgesellschaft mit ein.<br />
Die <strong>Anleger</strong> erklären sich mit Beitritt zur Fondsgesellschaft<br />
damit einverstanden, dass der vermittelnde<br />
Vertriebspartner ihm mitgeteilte Änderungen<br />
bezüglich der personenbezogenen Daten<br />
der <strong>Anleger</strong> an die Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorger<br />
der Fondsgesellschaft übermittelt.<br />
Für den Fall, dass Beteiligungen an der Fondsgesellschaft<br />
an einer offiziellen Zweitmarktplattform bzw.<br />
einer vergleichbaren Institution angeboten werden<br />
oder angeboten werden sollen, sind der geschäftsführende<br />
Kommanditist und der Geschäftsbesorger<br />
der Fondsgesellschaft berechtigt, anonyme Auskünfte<br />
über die Beteiligung des <strong>Anleger</strong>s zu erteilen<br />
und Informationen über die Fondsgesellschaft und<br />
die Beteiligung an die entsprechenden Stellen weiterzuleiten.<br />
16. Prospektverantwortung<br />
und Vollständigkeit<br />
16.1 Schlussbemerkungen<br />
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,<br />
Innere Wiener Straße 17, 81667 München,<br />
ist Anbieter dieses Beteiligungsangebots und<br />
übernimmt gemäß § 3 der Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung vom 16.12.2004, zuletzt<br />
geändert am 06.12.2011, die Verantwortung<br />
für den Inhalt des Verkaufsprospekts insgesamt und<br />
erklärt als Prospektverantwortlicher, dass seines<br />
Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen sind. Die im Verkaufsprospekt<br />
gemachten Angaben berücksichtigen die<br />
zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts<br />
maßgebenden rechtlichen und wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse und die zu dieser Zeit gültigen<br />
gesetzlichen Vorschriften und Verwaltungsrichtlinien<br />
in Deutschland.<br />
Der Anbieter haftet nicht für Abweichungen wegen<br />
künftiger Entwicklungen und Änderungen rechtlicher<br />
und steuerlicher Grundlagen oder für Änderungen<br />
und negative Entwicklungen bei den wirtschaftlichen<br />
Rahmenbedingungen in Deutschland<br />
bzw. im Ausland, auch bezüglich der Entwicklung<br />
und Veränderung des relevanten Immobilienmarkts<br />
(beispielsweise bei Abweichungen von den prognostizierten<br />
Werten), insbesondere nicht für die<br />
prognostizierten Mieteinnahmen, Veräußerungserlöse<br />
aus dem Verkauf der Anlageobjekte, Zinserträge<br />
und angenommenen Kosten und Aufwendungen<br />
(einschließlich der Kosten im Zusammenhang<br />
mit der Finanzierung des jeweiligen Fondsobjekts<br />
auf Ebene der Objektgesellschaften), die die Basis<br />
für die Prognoserechnung darstellen. Sollten Vertragspartner<br />
der Fondsgesellschaft (bzw. der Objektgesellschaften)<br />
ihren vertraglichen Verpflichtungen,<br />
gleich aus welchem Grund, nicht nachkommen oder<br />
sollten sich (z.B. wegen unterschiedlicher Vertragsauslegung)<br />
Sachverhalte anders darstellen als vom<br />
Anbieter verstanden und daher in diesem Verkaufsprospekt<br />
dargestellt, besteht keine Haftung durch<br />
den Anbieter für Schäden oder Nachteile, die für<br />
die <strong>Anleger</strong> hieraus entstehen. Auch werden der<br />
Eintritt eines bestimmten steuerlichen Ergebnisses<br />
und das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots<br />
nicht garantiert. Eine Haftung für Mängel<br />
der Fondsobjekte und sich hieraus ergebende<br />
220 221<br />
Schäden, Kosten oder anderweitige Nachteile der<br />
<strong>Anleger</strong>, gleich aus welchem Grund, wird vom Anbieter<br />
nicht übernommen.<br />
Der Anbieter hat Angaben Dritter in diesem Verkaufsprospekt<br />
jeweils durch Quellenangaben oder<br />
entsprechende Hinweise bzw. Zitate kenntlich gemacht<br />
und im Rahmen des praktisch Möglichen<br />
geprüft. Der Anbieter haftet darüber hinaus nicht<br />
für die inhaltliche Richtigkeit der Angaben Dritter,<br />
soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der Inhalt des<br />
Verkaufsprospekts berücksichtigt nur die aus Sicht<br />
des Anbieters bekannten und erkennbaren Sachverhalte<br />
bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
Verkaufsprospekts.<br />
Der Komplementär, der geschäftsführende Kommanditist,<br />
die Fondsgesellschaft, die finanzierende<br />
Bank, der Treuhänder und ihre verbundenen Unternehmen<br />
haben an der Erstellung der Prospektunterlagen<br />
nicht mitgewirkt. Für die Angaben im<br />
Verkaufsprospekt und den sonstigen Emissionsunterlagen<br />
wird von diesen Gesellschaften und den<br />
für sie handelnden Personen keine Haftung übernommen.<br />
Wenn sich für einen <strong>Anleger</strong> Fragen ergeben, wird<br />
die Real I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlich<br />
sind jedoch nur schriftlich bestätigte Angaben.<br />
Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,<br />
Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen,<br />
die von den Aussagen im Verkaufsprospekt<br />
abweichen.<br />
Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführung<br />
des Beteiligungsangebots beauftragten Personen<br />
und Gesellschaften haften gegenüber der<br />
Fondsgesellschaft und den <strong>Anleger</strong>n nur bei grob<br />
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihnen<br />
obliegenden Sorgfaltspflichten sowie im Fall<br />
einer Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.<br />
Dies gilt auch für die Real I.S. als Anbieter<br />
dieses Beteiligungsangebots. Die Haftungsreduzierung<br />
gilt nicht für die Verletzung wesentlicher<br />
Pflichten (so genannte Kardinalpflichten).
Wichtige Hinweise<br />
Haftungsansprüche nach dem Vermögensanlagengesetz<br />
(VermAnlG) bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt<br />
können nur dann bestehen, wenn<br />
die Vermögensanlage während der Dauer des<br />
öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb<br />
von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen<br />
Angebot der Vermögensanlagen im Inland,<br />
erworben wird. Etwaige Ersatz bzw. Haftungsansprüche<br />
verjähren im Übrigen nach Ablauf von<br />
einem Jahr nach Kenntnisnahme des <strong>Anleger</strong>s<br />
von einem Prospektfehler oder einer Unvollständigkeit<br />
des Verkaufsprospekts, spätestens jedoch<br />
drei Jahre nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts.<br />
Weitergehende Ansprüche nach Vertragsrecht<br />
oder aufgrund vorsätzlicher unerlaubter<br />
Handlungen bleiben hiervon unberührt.<br />
Mit seinem Beitritt erklärt der <strong>Anleger</strong>, dass er<br />
von dem Verkaufsprospekt nebst Beitrittsvereinbarung,<br />
insbesondere von den Risikohinweisen<br />
(Tz. 3, Seite 24 ff.), den vorstehenden Angaben<br />
und dem vorstehenden Haftungsvorbehalt, Kennt<br />
nis genommen hat und damit vollumfänglich<br />
einverstanden ist.<br />
16.2 Vollständigkeit des Verkaufsprospekts<br />
Um dem Gebot der Vollständigkeit der Angaben<br />
nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
vom 16.12.2004, zuletzt geändert am<br />
06.12.2011 – nachfolgend kurz als „Verordnung“<br />
bezeichnet – Rechnung zu tragen, werden abschließend<br />
nachfolgende Erklärungen abgegeben:<br />
16.2.1 Der Verkaufsprospekt ist in deutscher Sprache<br />
und nicht – weder ganz noch zum Teil – in einer<br />
anderen in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen<br />
Sprache abgefasst. Aus diesem Grund ist<br />
eine vorangestellte deutsche Zusammenfassung<br />
nicht erforderlich (§ 2 Abs. 1 Satz 5 der Verordnung).<br />
16.2.2 Für den Inhalt des Verkaufsprospekts über-<br />
nimmt keine natürliche Person die Verantwortung<br />
(§ 3 Hs. 1 der Verordnung).<br />
16.2.3 Der Emittent oder eine andere Person übernehmen<br />
keine Zahlungen von Steuern für den <strong>Anleger</strong><br />
(§ 4 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).<br />
16.2.4 Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung oder<br />
den Erwerb der Vermögensanlagen vorgesehene<br />
Frist vorzeitig zu schließen, besteht außer im Fall<br />
der vollständigen Platzierung des Beteiligungskapitals<br />
vor Ablauf der Platzierungsfrist nicht. Kürzungen<br />
des Beteiligungsbetrags sind nur im Fall<br />
der Überzeichnung oder bei nicht vollständiger<br />
bzw. nicht fristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagen<br />
möglich (§ 4 Satz 1 Nr. 7 der Verordnung).<br />
16.2.5 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig in verschiedenen<br />
Staaten mit bestimmten Teilbeträgen.<br />
Das Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlich<br />
in Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8<br />
der Verordnung).<br />
16.2.6 Für die Gründungsgesellschafter des Emittenten<br />
bzw. die Gesellschafter des Emittenten zum<br />
Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts<br />
sowie für den Treuhänder (Treuhandkommanditist<br />
des Emittenten) und den Anbieter und Prospektverantwortlichen,<br />
bei denen es sich in allen Fällen<br />
um deutsche juristische Personen handelt, bestehen<br />
keine Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen<br />
wegen einer Straftat nach a) den §§ 263<br />
bis 283d des Strafgesetzbuchs, b) § 54 des Kreditwesengesetzes,<br />
c) § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
oder d) § 369 der Abgabenordung in einem<br />
Führungszeugnis enthalten sind, da juristische<br />
Personen für die Erteilung eines Führungszeugnisses<br />
ausgeschlossen sind. Derartige Einträge (bei<br />
denen es sich ausschließlich um deutsche Staatsbürger<br />
handelt) bestehen auch nicht für die natürlichen<br />
Personen, die als Mitglied der Geschäftsführung<br />
bzw. des Vorstands, der Aufsichtsgremien<br />
und Beiräte für die vorgenannten Unternehmen<br />
tätig sind (wobei das zugrundeliegende Führungszeugnis<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht älter als sechs Monate ist) (§ 7 Abs. 1 Nr. 4<br />
der Verordnung i.V.m § 12 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 4<br />
der Verordnung bzw. i.V.m. § 12 Abs. 6 der Verordnung).<br />
Angaben nach § 7 Abs. 1 Nr. 5 der Verordnung<br />
sind ebenfalls nicht einschlägig. Darüber hinaus<br />
gibt es keine Personen, die nicht in den Kreis<br />
der nach der Verordnung diesbezüglich angabepflichtigen<br />
Personen fallen, die jedoch die Herausgabe<br />
oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder<br />
die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
wesentlich beeinflusst haben.<br />
16.2.7 Über das Vermögen eines Gründungsgesellschafters<br />
des Emittenten oder eines Gesellschafters<br />
des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
und die Mitglieder der Geschäftsführung des<br />
Emittenten (der CB Beteiligungs GmbH und der GS<br />
Beteiligungs GmbH einschließlich deren jeweiligen<br />
Geschäftsführern) sowie für den Treuhänder (der<br />
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH einschließlich<br />
deren jeweiligen Geschäftsführern) und den Anbieter<br />
und Prospektverantwortlichen (der Real I.S.<br />
AG und auch den Mitgliedern des Vorstands und<br />
des Aufsichtsrats der Real I.S. AG) wurde innerhalb<br />
der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder mangels Masse abgewiesen und die<br />
Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und die<br />
Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten<br />
(der CB Beteiligungs GmbH und der GS Beteiligungs<br />
GmbH einschließlich deren jeweiligen Geschäftsführern)<br />
sowie der Treuhänder (der FCT<br />
Finanzcontrol Treuhand GmbH einschließlich deren<br />
jeweiligen Geschäftsführern) und der Anbieter<br />
und Prospektverantwortliche (der Real I.S. AG und<br />
auch den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats<br />
der Real I.S. AG) waren innerhalb der<br />
letzten fünf Jahre auch nicht in der Geschäftsführung<br />
einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels<br />
Masse abgewiesen wurde (§ 7 Abs. 1 Nr. 6 der Verordnung<br />
i.V.m § 12 Abs. 1 Nr. 5 der Verordnung sowie<br />
§ 12 Abs. 6 der Verordnung).<br />
16.2.8 Es bestehen und es bestanden in der Vergangenheit<br />
keine Aufhebungen einer Erlaubnis<br />
zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung<br />
von Finanzdienstleistungen durch die<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
222 223<br />
(BaFin) bezogen auf die Gründungsgesellschafter<br />
des Emittenten bzw. die Gesellschafter des Emittenten<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, auf<br />
die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten<br />
(der CB Beteiligungs GmbH und der GS Beteiligungs<br />
GmbH einschließlich deren jeweiligen Geschäftsführern)<br />
sowie auf den Treuhänder (der FCT<br />
Finanzcontrol Treuhand GmbH einschließlich deren<br />
jeweiligen Geschäftsführern) bzw. auf den Anbieter<br />
und Prospektverantwortlichen (der Real I.S.<br />
AG und auch den Mitgliedern des Vorstands und<br />
des Aufsichtsrats der Real I.S. AG) der Vermögensanlage<br />
(§ 7 Abs. 1 Nr. 7 der Verordnung i.V.m. § 12<br />
Abs. 1 Nr. 6 der Verordnung sowie § 12 Abs. 6 der<br />
Verordnung).<br />
16.2.9 Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
waren und sind weder unmittelbar noch mittelbar<br />
an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb<br />
der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind<br />
oder die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen oder die im Zusammenhang mit der<br />
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte<br />
Lieferungen und Leistungen erbringen, mit Ausnahme<br />
der Übernahme der Komplementärfunktion<br />
durch die GS Beteiligungs GmbH an den drei<br />
Objektgesellschaften (Anlageobjekte) sowie zum<br />
Gründungszeitpunkt der Objektgesellschaft Bayernfonds<br />
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Objekt<br />
München KG der Übernahme der Funktion<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten bei dieser<br />
Objektgesellschaft durch die CB Beteiligungs<br />
GmbH, wobei diese Funktion zwischenzeitlich auf<br />
den Emittenten übertragen wurde und die CB Beteiligungs<br />
GmbH nicht mehr an dieser Objektgesellschaft<br />
beteiligt ist. Die Gründungsgesellschafter<br />
bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
sind darüber hinaus nicht für Unternehmen<br />
tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten<br />
Vermögensanlagen beauftragt sind oder<br />
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen oder die im Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen<br />
und Leistungen erbringen, und sind auch<br />
selbst nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />
beauftragt oder stellen dem Emit-
tenten Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln<br />
solches oder erbringen Lieferungen und Leistungen<br />
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung<br />
der Anlageobjekte (§ 7 Abs. 2 bis Abs. 4<br />
der Verordnung).<br />
16.2.10 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch<br />
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden<br />
(§ 8 Abs. 2 der Verordnung).<br />
16.2.11 Es werden im Rahmen der Vermögensanlage<br />
in folgendem Umfang Lieferungen und Leistungen<br />
durch Personen erbracht, die nach §§ 3, 7<br />
oder 12 der Verordnung zu nennen sind: Die CB<br />
Beteiligungs GmbH bzw. Herr Christian Berger und<br />
die GS Beteiligungs GmbH bzw. Herr Gottfried Selmair<br />
sind auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen (Details siehe Tz. 13) mit<br />
der Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft<br />
bzw. betreffend die GS Beteiligungs<br />
GmbH bzw. Herrn Gottfried Semair gemeinsam<br />
mit der Fondsgesellschaft auch mit der Geschäftsführung<br />
und Vertretung auf Ebene der drei Objektgesellschaften<br />
beauftragt. Die FCT Finanzcontrol<br />
Treuhand GmbH wird auf der Grundlage der Treuhandverträge<br />
(Details siehe Tz. 14) die Beteiligungen<br />
der <strong>Anleger</strong> treuhänderisch halten und verwalten.<br />
Die Real I.S. AG als Prospektverantwortlicher und<br />
Anbieter der Vermögensanlage wurde mit folgenden<br />
Dienstleistungen beauftragt: Die laufende<br />
Verwaltung der Fondsgesellschaft (und der Objektgesellschaften)<br />
und Betreuung des <strong>Anleger</strong>beitritts,<br />
die Übernahme einer Platzierungsgarantie<br />
sowie die Vermittlung des Eigenkapitals sowie des<br />
Fremdkapitals, die Konzeption und Objektaufbereitung<br />
im Rahmen des Beteiligungsangebots inklusive<br />
der Prospektaufstellung. Darüber hinaus<br />
werden von dem Prospektverantwortlichen bzw.<br />
dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern des<br />
Emittenten bzw. Gesellschaftern des Emittenten<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern<br />
der Geschäftsführung des Emittenten,<br />
dem Treuhänder keine Lieferungen und Leistungen<br />
erbracht (§ 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung).<br />
16.2.12 Der Emittent wurde vor weniger als 18 Monaten<br />
gegründet und hat noch keinen Jahresabschluss<br />
und Lagebericht nach §§ 24 und 25 des<br />
Vermögensanlagengesetzes aufgestellt und daher<br />
auch einen solchen noch nicht prüfen lassen, so<br />
dass Angaben abweichend von den Anforderungen<br />
nach den §§ 10, 11 und 13 der Verordnung nur<br />
nach Maßgabe des § 15 der Verordnung erforderlich<br />
sind (Details hierzu siehe Tz. 9). Daher können<br />
auch keine Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses<br />
des Emittenten gemäß § 11 der Verordnung<br />
gemacht werden.<br />
16.2.13 Der Emittent verfügt über Mitglieder der<br />
Geschäftsführung, hat aber aufgrund seiner Rechtsform<br />
weder Vorstand noch Aufsichtsratsgremium.<br />
Ein Beirat besteht derzeit ebenfalls nicht; die Gesellschafter<br />
/ Treugeberversammlung kann dessen<br />
Einrichtung zur Überwachung, Beratung und Unterstützung<br />
der Mitglieder der Geschäftsführung<br />
in Zukunft jedoch beschließen. Weiterhin ist ein<br />
Treuhänder im Rahmen der Vermögensanlage auf<br />
der Grundlage der vorliegenden Beteiligungskonzeption<br />
vorhanden (der Treuhandkommanditist),<br />
jedoch keine weiteren sonstigen Personen. Zu Namen<br />
und Geschäftsanschrift der Mitglieder der<br />
Geschäftsführung des Emittenten und zu ihren<br />
Funktionen siehe Tz. 10.2.1.7 (§ 12 Abs. 1 Nr. 1 der<br />
Verordnung).<br />
16.2.14 Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte<br />
des Treuhänders begründen können,<br />
außer den in Tz. 12.11 dargestellten, existieren<br />
nicht (§ 12 Abs. 5 Nr. 5 der Verordnung).<br />
16.2.15 Für das Angebot der Vermögensanlagen,<br />
für deren Verzinsung oder Rückzahlung wurde keine<br />
Gewährleistung übernommen (§ 14 der Verordnung).<br />
Impressum<br />
Prospektverantwortlicher/Anbieter<br />
Real I.S. AG<br />
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
Innere Wiener Straße 17<br />
81667 München<br />
Gestaltung und Gesamtherstellung<br />
Hillert und Co. Werbeagentur GmbH<br />
Jakob-Klar-Straße 4<br />
80796 München<br />
Wichtiger Hinweis:<br />
Der Nachdruck oder die Kopie dieses Verkaufspro-<br />
spekts, auch auszugsweise, ist nur nach vorheriger<br />
schriftlicher Genehmigung des Prospektherausge-<br />
bers/Anbieters gestattet. Organigramme und Illustrationen<br />
sind notwendigerweise vereinfachend.<br />
Soweit ausgewiesen handelt es sich um Prognosen.<br />
Bei Abweichungen oder Zweifeln sind die Textan-<br />
gaben maßgeblich.<br />
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland<br />
© Real I.S. AG Gesellschaft für<br />
Immobilien Assetmanagement 2012<br />
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