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Ottawa - Scope

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International Group<br />

WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />

®<br />

Land<br />

Banking<br />

<strong>Ottawa</strong>


International Group<br />

Verkaufsprospekt der<br />

WALTON Europe Landentwicklung<br />

<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG


Seite<br />

Inhaltsverzeichnis<br />

Teil A<br />

I. Prospektverantwortung ................................. Seite 3<br />

II. Vorwort ........................................................... Seite 4<br />

III. Das Beteiligungsangebot im Überblick ........... Seite 6<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage ......................... Seite 1<br />

V. Walton – Anbieter und Produktpartner ............ Seite 8<br />

Philosophie und Kompetenz<br />

des Land Banking .......................................... Seite 3<br />

Die Erfolgsbilanz der Unternehmensgruppe ... Seite 38<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

– die aktuellen Projekte – ............................... Seite 4<br />

VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz-<br />

und Ertragslage .............................................. Seite 54<br />

VIII. Angaben über die Vermögensanlage ............. Seite 6<br />

IX. Angaben über die Emittentin ......................... Seite 66<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge ..... Seite 7<br />

XI. Angaben zur Geschäftsführung und<br />

weitere wesentliche Vertragspartner .............. Seite 90<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen ........................... Seite 94<br />

XIII. Glossar .......................................................... Seite 108<br />

Teil B<br />

I. Gesellschaftsvertrag ...................................... Seite 114<br />

II. Auftrag über die Kontrolle von Zahlungen ....... Seite 1 4<br />

III. Treuhandvertrag .............................................. Seite 1 7<br />

Beitrittsunterlagen<br />

IV. Beitrittserklärung ............................................. Seite 134<br />

V. Dauervollmacht für kanadische<br />

Steuerangelegenheiten .................................. Seite 136<br />

VI. Vereinbarung über Finanzierung von Kosten<br />

im Zusammenhang mit der Wahrnehmung<br />

steuerlicher Verpflichtungen und Abtretung<br />

von Ausschüttungen ....................................... Seite 138<br />

VII. Unwiderrufliche Dauervollmacht für<br />

kanadische Steuerangelegenheiten ................ Seite 139<br />

VIII. Verbraucherinformation für den Fernabsatz .... Seite 140<br />

IX. Abwicklungshinweise ..................................... Seite 143<br />

Anlagen<br />

– Beitrittserklärung<br />

– Power of Attorney for Canadian Taxation Matters<br />

Dauervollmacht für kanadische Steuerangelegenheiten<br />

– Agreement on Financing of Tax Preparation Costs and<br />

Assignment of Distributions<br />

Vereinbarung über Finanzierung von Kosten im<br />

Zusammenhang mit der Wahrnehmung steuerlicher<br />

Verpflichtungen und Abtretung von Ausschüttungen<br />

– Irrevocable Power of Attorney for Canadian Taxation<br />

Matters<br />

Unwiderrufliche Dauervollmacht für kanadische<br />

Steuerangelegenheiten<br />

Die Kommanditgesellschaftsanteile, die Gegenstand dieses Angebotes sind, sind nicht zum Verkauf in Kanada<br />

bestimmt und dürfen von der Fondsgesellschaft oder für Rechnung der Fondsgesellschaft weder unmittelbar<br />

noch mittelbar in Kanada zum Erwerb angeboten oder dort erworben werden. Im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes<br />

erworbene Anteile dürfen nicht in Kanada oder an eine in Kanada ansässige Person veräußert<br />

werden.<br />

Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung<br />

dieses Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.


I. Prospektverantwortung<br />

Hinweise:<br />

Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Bedin-<br />

gungen dieses Beteiligungsangebotes können sich in der<br />

Zukunft ändern, es wird auf die Darstellung der „Risiken der<br />

Vermögensanlage“ auf den Seiten 16 ff. verwiesen.<br />

Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen<br />

sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Vom Beteiligungsangebot<br />

abweichende Angaben sind unbeachtlich,<br />

wenn sie nicht schriftlich von der Walton International Group<br />

Inc. bestätigt werden. Mündliche Absprachen haben keine<br />

Gültigkeit. Anlegern wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekt<br />

mit den anderen ihnen übergebenen Unterlagen<br />

aufzubewahren.<br />

Vertriebsbeauftragte, die die Einwerbung des Kommanditkapitals<br />

vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer;<br />

sie sind nicht berechtigt, von diesem Verkaufsprospekt<br />

abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben.<br />

Eine über die gesetzliche Prospekthaftung hinausgehende<br />

Haftung der Beteiligungsgesellschaft oder des Anbieters<br />

sowie deren Vertriebspartner ist, soweit gesetzlich zulässig,<br />

ausgeschlossen.<br />

International Group<br />

Erklärung<br />

Die Walton International Group Inc., 3rd Floor, 605 5th<br />

Avenue SW. Calgary, Alberta Canada T P 3H5 übernimmt<br />

als Anbieterin und Prospektherausgeberin für den Inhalt des<br />

vorliegenden Prospektes allein und insgesamt die Verantwortung<br />

und erklärt ausdrücklich, dass nach ihrem Wissen<br />

die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen<br />

Umstände ausgelassen wurden.<br />

Neben der genannten Prospektverantwortlichen gibt es keine<br />

Personen oder Gesellschaften, die die Aufstellung oder den<br />

Inhalt des Prospektes wesentlich beeinflusst haben.<br />

Datum der Prospektaufstellung: 4. Juni 007<br />

William Doherty<br />

Vorstand Walton International Group Inc.<br />

I – Prospektverantwortung<br />

Inhaltsverzeichnis<br />

Seite 3


Seite 4<br />

II. Vorwort<br />

William Doherty ist Präsident und<br />

Vorstandsvorsitzender der Walton<br />

International Group Inc. mit Sitz in<br />

Calgary, Kanada.<br />

William Doherty hat über 15 Jahre<br />

Erfahrung in der Immobilienbranche.<br />

Er begann 1993 als Vizepräsident von<br />

Walton Asien und wurde 2002 zum<br />

Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden<br />

der Walton International Group<br />

Inc. ernannt.<br />

In dieser Funktion hat er den Ausbau<br />

des Unternehmens zu einem der erfahrensten<br />

nordamerikanischen Landentwickler<br />

vorangetrieben und den<br />

Begriff des Land Banking etabliert.


Sehr geehrte Investoren,<br />

als Präsident der Walton International Group Inc., Kanada, lade ich<br />

Sie als deutsche Anleger ein, sich über die WALTON Europe Land-<br />

entwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG an den Wachstumschancen<br />

des Zukunftsmarktes Land Banking in Kanada zu beteiligen.<br />

Durch eine Beteiligung an unserem geschlossenen Landent-<br />

wicklungsfonds können Sie als Privatanleger am Erfolg unseres<br />

Unternehmens, der traditionsreichen und erfahrenen kanadischen<br />

Landentwicklungsgesellschaft Walton International Group Inc.,<br />

partizipieren. Wir kaufen Grundstücke in strategisch günstig ge-<br />

legenen Arealen. Dies sind vorwiegend Einzugsgebiete großer<br />

nordamerikanischer Städte. Wir beplanen diese Grundstücke<br />

und verwerten sie nach einer Haltedauer von ungefähr vier bis<br />

sieben Jahren.<br />

In nunmehr 18 Jahren Tätigkeit haben wir unser heutiges Ge-<br />

schäftsfeld, die Landentwicklung – wir haben dafür den Begriff<br />

„Land Banking“ geprägt – zur Perfektion gebracht. Durch ein<br />

breites und gut eingespieltes Netzwerk von Fachleuten ist es<br />

möglich, vom Landerwerb über die Einbettung in den kommunalen<br />

und städtebaulichen Kontext bis hin zur Aufteilung und Schaffung<br />

von Einzelgrundbüchern innerhalb kurzer Zeit eine beachtliche<br />

Wertsteigerung der erworbenen Areale zu realisieren.<br />

Hinzu kommt die Tatsache, dass die Wachstumsquoten kanadischer<br />

Großstädte, wie beispielsweise Calgary, in den letzten Jahren kon-<br />

tinuierlich gestiegen sind. Nur ein Beispiel: Die Baugenehmigungen<br />

in der Olympia-Stadt erhöhten sich allein von 004 bis 005 um ca.<br />

40 Prozent auf ein Volumen von ca. CAD 3,6 Milliarden. Näheres<br />

zum Investitionsstandort unseres aktuellen Projektes, <strong>Ottawa</strong>,<br />

erfahren Sie in diesem Prospekt.<br />

Um die enormen Wachstumspotenziale in diesem Bereich nutzen zu<br />

können, bieten wir Ihnen als Privatanlegern diese außergewöhnliche<br />

Beteiligungsmöglichkeit an. Die im Fokus dieses Beteiligungsan-<br />

gebotes befindlichen Grundstücke liegen in <strong>Ottawa</strong>, das nicht nur<br />

von der Dynamik als Hauptstadt, sondern auch von der Nähe zur<br />

angrenzenden Region Quebec profitiert. Aufgrund unserer Erfahrung<br />

aus anderen Objekten erwarten wir eine Verdoppelung des<br />

Wertes der Vermögensanlage innerhalb von etwa fünf Jahren.<br />

International Group<br />

Sie können sich mit einer Mindesteinlage von CAD 10.000,00, das<br />

sind EUR 7.001,01 (Umrechnungskurs vom 1.06. 007) zuzüglich<br />

5 Prozent Agio an der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />

GmbH & Co. KG beteiligen.<br />

Schreiben Sie an der Erfolgsgeschichte der Walton-Gruppe mit.<br />

Ich freue mich, Sie als Mitunternehmer begrüßen zu dürfen.<br />

William Doherty<br />

Vorstand Walton International Group Inc.<br />

II – Vorwort<br />

Seite 5


Seite 6<br />

III. Das Beteiligungsangebot<br />

im Überblick<br />

Nathan Square und Stadthalle von Toronto<br />

Der Anleger beteiligt sich unmittelbar<br />

als Direktkommanditist oder mittelbar<br />

über einen Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft.<br />

Die WALTON Europe Landentwicklung<br />

<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG ist ein<br />

Unternehmen der Walton-Gruppe,<br />

deren Stammsitz in Calgary, Kanada,<br />

liegt.


Der Anbieter und Produktpartner Walton International Group Inc., Calgary, Kanada<br />

International Group<br />

Die Emittentin (Beteiligungsgesellschaft) WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG, Hamburg, Deutschland.<br />

Sitzverlegung nach Berlin wurde beschlossen und zum Handelsregister eingereicht.<br />

Die Komplementärin WALTON Europe Verwaltungs GmbH, Berlin, Deutschland<br />

Gesamtbetrag der angebotenen<br />

Kommanditbeteiligungen in Höhe von insgesamt CAD 3 . 7.000,00 (EUR .56 .140,00<br />

Vermögensanlage<br />

gem. Umrechnungskurs vom 1.06. 007, einschließlich Beteiligung der Gründungskommanditistin)<br />

Davon Verwendung für<br />

Im Verhältnis zur Kommanditbeteiligung<br />

• Investition in das Anlageobjekt<br />

- 83,58 %<br />

• Kapitalbeschaffung<br />

- 13,00 % zuzüglich Agio<br />

• Kosten der Vermögensanlage<br />

- 1,49 %<br />

• Liquiditätsreserve<br />

- 1,93 %<br />

Mindestbeteiligung Mindestbeteiligungssumme CAD 10.000,00 (EUR 7.001,01 gem. Umrechnungskurs vom<br />

1.06. 007) zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % der Beteiligungssumme<br />

Laufzeit der Vermögensanlage Prognostiziert sechs Jahre<br />

Wertsteigerung Der Anbieter geht aufgrund der bisherigen langjährigen Erfahrungen davon aus, dass<br />

sich der Wert der Vermögensanlage (exklusive Agio) innerhalb von ca. fünf Jahren<br />

verdoppelt.<br />

Die Beteiligung Der Anleger erwirbt eine mitunternehmerische Beteiligung als beschränkt haftender<br />

Gesellschafter (Kommanditist) an der Emittentin.<br />

Das Anlageobjekt Das von der Emittentin (Beteiligungsgesellschaft) zu erwerbende Anlageobjekt ist die<br />

Beteiligung an einer kanadischen Personengesellschaft, welche in Grundbesitz und die<br />

Geschäftsidee der Walton Unternehmensgruppe investieren wird.<br />

Funding Agreement Die Finanzierung des Anlageobjektes erfolgt über Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft.<br />

Daneben finanziert der Anbieter bestimmte Kosten durch kurzfristige Darlehen<br />

vor und übernimmt Kosten, sofern die Beteiligungsgesellschaft rückabgewickelt werden<br />

muss oder der kalkulierte Höchstbetrag überschritten wird oder gewährt für die<br />

Finanzierung solcher Kosten ein Darlehen.<br />

Anlegerkreis Das Angebot richtet sich an Anleger mit Wohnsitz und gewöhnlichem Aufenthaltsort in<br />

Deutschland; Zeichnungen von Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort<br />

in Kanada werden nicht angenommen (vgl. hierzu auch die ausführliche Beschreibung<br />

unter „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“). Darüber hinaus können sich an der<br />

Gesellschaft nur einzelne natürliche Personen beteiligen; die Beteiligung von juristischen<br />

Personen, anderen Gesellschaften oder Gemeinschaften, mit Ausnahme jedoch der<br />

Treuhandkommanditistin und von Erbengemeinschaften, ist nicht zulässig.<br />

Beschränkungen Die Beteiligungen sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

und nur mit Wirkung zum 1. 1. eines Jahres übertragbar. Die Kommanditbeteiligungen<br />

sind in Kanada nicht zum Handel zugelassen und dürfen nicht in Kanada oder an<br />

Personen mit Wohnsitz in Kanada angeboten oder verkauft werden. Zeichner der<br />

Beteiligungen werden sich auf der Beitrittserklärung mit gewissen Bedingungen und<br />

Beschränkungen in Bezug auf das Eigentum an solchen Beteiligungen und deren Übertragung<br />

einverstanden erklären. Auf die weiteren Ausführungen unter „Die Darstellung<br />

der wesentlichen Verträge“ wird verwiesen.<br />

Besonderheiten in der Konzeption der Ver- Der Anleger erwirbt auch eine Beteiligung am Know-how der Walton Unternehmensmögensanlagegruppe<br />

und insbesondere dem Konzept des Land Banking. Die Vergütung hierfür ist Teil<br />

der im Investitions- und Finanzierungsplan dargestellten Aufwandspositionen (Erwerb<br />

des Erschließungskonzeptes).<br />

III. Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />

Seite 7


Seite 8<br />

Die grundlegenden Angaben zur<br />

Emittentin<br />

Die Emittentin<br />

Die Emittentin, die WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />

GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Beteiligungsgesellschaft) ist<br />

eine nach deutschem Recht errichtete Kommanditgesellschaft<br />

mit Sitz in Hamburg; die Sitzverlegung nach Berlin ist zum Handelsregister<br />

eingereicht. Persönlich haftende Gesellschafterin der<br />

Beteiligungsgesellschaft ist die WALTON Europe Verwaltungs<br />

GmbH mit Sitz in Berlin. Sie ist am Ergebnis und Vermögen der<br />

Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt.<br />

Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft ist neben der<br />

WALTON Europe Verwaltungs GmbH die ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

mbH mit Sitz in Hamburg. Die ZUS Treuhandund<br />

Verwaltungsgesellschaft mbH ist als Treuhandkommanditistin<br />

am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft entsprechend dem<br />

Stand ihres festen Kapitalkontos, bezogen auf das Gesamtkapital<br />

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt.<br />

Kommanditbeteiligung<br />

Die Anleger beteiligen sich nach ihrer Wahl mit ihrer Kommanditeinlage<br />

entweder unmittelbar als Direktkommanditist oder<br />

mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der<br />

Beteiligungsgesellschaft. Der mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />

beteiligte Anleger ist – soweit rechtlich und tatsächlich<br />

möglich – einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt.<br />

Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gewinn und<br />

Verlust sowie am Vermögen der Gesellschaft und die Ausübung<br />

gesellschaftsrechtlicher Rechte.<br />

Mit einer Beteiligung an der Gesellschaft – ob als Treugeber oder<br />

als Direktkommanditist – sind die gesetzlichen Informations- und<br />

Kontrollrechte eines Kommanditisten nach § 166 HGB verbunden.<br />

Darüber hinaus sind die Treugeber berechtigt, persönlich an den<br />

Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihr Stimmrecht<br />

persönlich auszuüben. Das Widerspruchsrecht nach § 164 Satz<br />

HGB bei über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden<br />

Maßnahmen ist abweichend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt,<br />

wenn solche Maßnahmen bereits Gegenstand einer<br />

Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche<br />

Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich<br />

ist.<br />

Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen<br />

Die Anleger sind entsprechend dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten<br />

am Ergebnis und Vermögen sowie am Liquidationserlös<br />

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben Anspruch auf die<br />

im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ausschüttungen. Letztere<br />

erfolgen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ausschließlich an<br />

die Kommanditisten (einschließlich der Treuhandkommanditistin)<br />

im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander.


Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Investition<br />

in Form eines Blind Pool, d.h. dass die Investitionen zum Zeitpunkt<br />

der Prospekterstellung und der Beteiligung an der Beteiligungsge-<br />

sellschaft noch nicht feststehen. Daher ist eine Ertragsprognose<br />

nicht möglich und Höhe und Zeitpunkt der Ausschüttungen sind<br />

nicht prognostizierbar. Während der für die Vorbereitung zur<br />

Erschließung der Grundstücke erforderlichen Haltedauer werden<br />

aus dem Grundbesitz mit Ausnahme ggf. geringer Einnahmen<br />

aus der Vermietung als Farmland keine Erträge erwirtschaftet<br />

werden können. Erträge können prognosegemäß vielmehr erst<br />

bei Veräußerung des Grundbesitzes erzielt werden. Ausschüttungen<br />

an die Anleger sind somit nicht vor der Veräußerung von<br />

Grundbesitz zu erwarten.<br />

Dauer der Gesellschaft/Übertragbarkeit der Anteile<br />

Die Beteiligungsgesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet.<br />

Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft ist erstmals<br />

mit Wirkung zum 1.1. 019 möglich. Sie endet, wenn der Gesellschaftszweck<br />

erreicht ist (z. B. durch Veräußerung sämtlichen<br />

Gesellschaftsvermögens) oder nicht mehr erreicht werden kann<br />

(z. B. wegen Beendigung der Objektgesellschaft). Mit Ausnahme<br />

der Umwandlung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen in Direktbeteiligungen<br />

sowie der Verfügung von Todes wegen sind die<br />

Kommanditisten zur Verfügung über ihre Beteiligung nur mit den im<br />

Gesellschaftsvertrag genannten Einschränkungen berechtigt. Zu<br />

den Einschränkungen zählt insbesondere, dass eine Übertragung<br />

nur mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres und<br />

nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin, die nur aus wichtigem Grund verweigert<br />

werden darf, möglich ist. Die Übertragung der Anteile erfolgt bei<br />

Veräußerungen oder Schenkungen im Wege der Abtretung. Die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin ist zur ordentlichen Kündigung<br />

nicht berechtigt. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />

Grund bleibt unberührt.<br />

Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass ein Verkauf der Beteiligungen<br />

im Rahmen des Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich<br />

ist. Insbesondere gibt es keinen Markt für den Handel mit derartigen<br />

Beteiligungen. Daher eignet sich das Angebot nicht für die<br />

Anlage von Mitteln, über die kurz- und mittelfristig wieder verfügt<br />

werden soll.<br />

Eine detaillierte Darstellung der Emittentin, Einzelheiten über das<br />

Kapital, die Gründungsgesellschafter, die Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />

befinden sich im Kapitel „Angaben über die Emittentin“.<br />

International Group<br />

Die grundlegenden Angaben zur<br />

Vermögensanlage<br />

Initiator und Anbieter des Beteiligungsangebotes ist die Walton<br />

International Group Inc. mit Sitz in Calgary, Kanada.<br />

Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital von bis zu<br />

CAD 3 . 7.000,00 einzuwerben. Eine Überzeichnung von bis<br />

zu 1 % ist möglich. Die Beteiligung wird in CAD (kanadischen<br />

Dollar) geführt, so dass sämtliche Ein- und Auszahlungen durch<br />

und an den Anleger nur in CAD erfolgen. Der Mindestbetrag für<br />

das einzuwerbende Kommanditkapital (Mindestkapitalerhöhungsbetrag)<br />

beträgt CAD 13.3 4.176,00. Wird dieser nicht innerhalb<br />

der Angebotsperiode gezeichnet, so ist die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin zur Rückabwicklung verpflichtet. Die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die Angebotsperiode<br />

vorzeitig zu beenden. Sie ist auch berechtigt, nach Erreichen des<br />

Mindestkapitalerhöhungsbetrages während der Angebotsperiode<br />

das Kapital der Beteiligungsgesellschaft durch die Kündigung von<br />

Beteiligungen wieder herabzusetzen, wenn es nicht für weitere<br />

Investitionen verwendet werden kann. Darüber hinausgehend<br />

ist eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen<br />

nicht möglich.<br />

Mindestbeteiligung, Fälligkeit<br />

Die Mindestbeteiligung liegt bei CAD 10.000,00, höhere Beträge<br />

müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.<br />

Der Beteiligungsbetrag zzgl. eines Agio in Höhe von 5 % ist innerhalb<br />

von zwei Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung durch die<br />

Treuhandkommanditistin zur Zahlung fällig. Bei Zahlungsverzug ist<br />

der Einlagebetrag mit 5 % p. a. über dem Basiszinssatz gemäß<br />

§ 47 BGB zu verzinsen; unabhängig davon ist die Gesellschaft<br />

zur Kündigung des Zeichnungsvertrages berechtigt.<br />

Der Beitritt der Anleger wird wirksam zum Ersten des Monats, der<br />

auf die Annahme der Beitrittserklärung, die Einzahlung der Einlage<br />

und des Agios folgt. Bei den Direktkommanditisten ist zusätzlich<br />

die Übergabe einer Handelsregistervollmacht erforderlich. Die<br />

Erhöhung des Kapitals der Treuhandkommanditistin wird wirksam<br />

zum Ersten des Monats, der auf den Zugang einer entsprechenden<br />

Erklärung der Treuhandkommanditistin und Eingang der Einlagen<br />

und Agio-Beträge folgt. Der Anleger hat der Beteiligungsgesellschaft<br />

von ihm veranlasste und von ihm verauslagte Quellensteuern<br />

und/oder Grunderwerbsteuern zu ersetzen und etwaige gewerbesteuerliche<br />

Mehrbelastungen auszugleichen.<br />

III. Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />

Seite 9


Seite 10<br />

Besondere Steuererklärung in Kanada<br />

Grundsätzlich ist jeder Kommanditist und jeder Treugeber ver-<br />

pflichtet, in Kanada seine steuerlichen Verpflichtungen zu erfüllen,<br />

insbesondere eine Steuererklärung abzugeben. Der Anleger hat<br />

die Möglichkeit, den Anbieter in gesondert zu erteilender Vollmacht<br />

mit der Wahrnehmung der steuerlichen Pflichten zu beauftragen<br />

und zu bevollmächtigen, dies schließt unter anderem die Abgabe<br />

der kanadischen Steuererklärungen, die Abführung kanadischer<br />

Quellensteuer sowie den Empfang von Steuererstattungen ein.<br />

Der Anbieter darf sich für die Erfüllung seiner Pflichten auch Dritter<br />

bedienen. Die Vergütung des Anbieters beträgt CAD 60,00 im ersten<br />

Jahr und steigt jährlich bis auf CAD 70,00 im fünften Jahr an. Die<br />

Kosten werden vom Anbieter aufgrund einer separaten Vereinbarung<br />

mit einem Zinssatz von 6 % vorfinanziert. Anleger, die diese<br />

Beauftragung nicht wünschen, sind gleichwohl zur Abgabe einer<br />

Die Beteiligungsstruktur<br />

Anleger<br />

ZUS<br />

Treuhand- und<br />

Verwaltungsgesellschaft mbH<br />

im eigenen<br />

Namen<br />

WALTON Europe<br />

Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

(Emittentin)<br />

Nicht<br />

erschlossene<br />

Grundstücke<br />

im Namen<br />

des Anlegers<br />

99,9999 %<br />

<strong>Ottawa</strong> Valley<br />

Limited Partnership No. 3<br />

[Objektgesellschaft]<br />

(„CanLP“)<br />

Numbered Company<br />

(„NumCo“)<br />

phG<br />

0,0001 %<br />

100 %<br />

WALTON Europe GmbH<br />

(„OpCo“)<br />

100 %<br />

WALTON Europe<br />

Verwaltungs GmbH<br />

(„FundGP“)<br />

Walton Land<br />

Management No. 3<br />

Canada Inc.<br />

100 %<br />

Walton International<br />

Group Inc.<br />

(„WIGI“)<br />

Walton<br />

Grundstücks-<br />

Akquisition<br />

Walton<br />

Fondsfinanzierung<br />

Vollmacht an den Anbieter verpflichtet, von der dieser nur Gebrauch<br />

machen darf, wenn der Anleger seinen steuerlichen Verpflichtungen<br />

nicht nachkommt.<br />

Haftung des Anlegers<br />

Die Anleger übernehmen neben den Pflichteinlagen in das Handelsregister<br />

der Gesellschaft einzutragende Hafteinlagen, wobei die<br />

Hafteinlage in EUR vom Betrag her 10 % der Pflichteinlage in CAD<br />

entspricht. Lediglich mit diesem umgerechneten Betrag haftet der<br />

Anleger gegenüber Gläubigern der Gesellschaft. Es besteht keine<br />

Nachschusspflicht.<br />

Einkunftsart<br />

Die Gesellschaft erzielt sowohl in- als auch ausländische Einkünfte<br />

aus Gewerbebetrieb. Das Besteuerungsrecht für die Einkünfte<br />

100 %<br />

100 %<br />

Walton Europe<br />

Holdings Ltd.<br />

(“BillCo“)<br />

Die Teams für Planung und Realisierung der<br />

Walton International Group<br />

Walton<br />

Planung und<br />

Projektierung<br />

100 %<br />

William Doherty<br />

Interborder Holdings<br />

and Investment<br />

Group Ltd.<br />

Walton<br />

Verkaufsstrategie<br />

Mitglieder der<br />

Doherty-Familie


liegt im Wesentlichen bei Kanada. Aufgrund des bestehenden<br />

Doppelbesteuerungsabkommens sind die aus der Beteiligungsge-<br />

sellschaft stammenden Einkünfte – mit Ausnahme von Zinsen – in<br />

Deutschland steuerfrei und unterliegen lediglich dem Progressi-<br />

onsvorbehalt.<br />

Der Anleger erwirbt eine mitunternehmerische Beteiligung an einer<br />

deutschen GmbH & Co. KG, deren Unternehmensgegenstand die<br />

über eine kanadische Personengesellschaft vermittelte Investition<br />

in kanadischen Grundbesitz sowie in die Vorleistungen, Kenntnisse<br />

und Geschäftsbeziehungen der Walton Unternehmensgruppe bei<br />

der Grundstücksakquisition, der städtebaulichen Planung und<br />

Projektierung und der Entwicklung von Strategien für die Grundstücksveräußerung<br />

ist.<br />

Zweck der Beteiligungsgesellschaft<br />

Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine für den<br />

Erwerb der Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership<br />

No. 3 (Objektgesellschaft) neu gegründete Gesellschaft. Der Tätigkeitsbereich<br />

der Beteiligungsgesellschaft besteht aus sämtlichen mit<br />

dem Erwerb und der Verwaltung dieser Beteiligung verbundenen<br />

Aktivitäten einschließlich der verzinslichen Anlage liquider Mittel,<br />

insbesondere der Wahrnehmung ihrer Rechte als alleiniger Limited<br />

Partner der Objektgesellschaft.<br />

Investitionsobjekte (Blind-Pool-Charakter)<br />

Die Objektgesellschaft beabsichtigt, Miteigentum an noch nicht<br />

erschlossenen Grundstücken in der Provinz Ontario, Kanada, zu<br />

erwerben. Verbleibende Miteigentumsanteile hält der Anbieter der<br />

Vermögensanlage - bzw. eine 100%-ige Tochtergesellschaft des<br />

Anbieters. Der Grund und Boden befindet sich bereits im Eigentum<br />

des Anbieters bzw. von dessen Tochtergesellschaft. Es ist beabsichtigt,<br />

dass unmittelbar nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

bei der Beteiligungsgesellschaft die Miteigentumsanteile<br />

an einem oder mehreren Grundstücken auf die Objektgesellschaft<br />

übertragen werden; bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />

können in einer oder mehreren weiteren Kapitalerhöhungen die<br />

Miteigentumsanteile an dem/den bereits erworbenen Grundstück/<br />

Grundstücken erhöht oder weitere Miteigentumsanteile an anderen<br />

Grundstücken hinzu erworben werden.<br />

Da die Auswahl der Grundstücke, die Höhe der zu erwerbenden<br />

Miteigentumsanteile und die Reihenfolge des Erwerbs oder der<br />

Erhöhung von Miteigentumsanteilen durch die Höhe des eingeworbenen<br />

Kommanditkapitals bestimmt wird und daher zur Zeit<br />

International Group<br />

des Beteiligungsangebotes noch nicht feststeht, handelt es sich<br />

um einen Blind Pool.<br />

Walton wird als derzeitiger Alleineigentümer und zukünftiger – ggf.<br />

mittelbarer – Miteigentümer des zu erwerbenden Grund und Bodens<br />

dessen Verwaltung übernehmen und die Erschließung der Grundstücke<br />

bis zur Grundbuchreife vorbereiten. Ziel ist die Wertschöpfung<br />

durch Wertsteigerung des Grund und Bodens aufgrund steigenden<br />

Bedarfs an Bauland am Lageort der Grundstücke.<br />

Funding Agreement<br />

Der Anbieter hat mit der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />

einen dreiseitigen Vertrag geschlossen. Darin übernimmt<br />

der Anbieter bestimmte Kosten, sofern der kalkulierte Höchstbetrag<br />

überschritten wird oder gewährt für die Finanzierung solcher Kosten<br />

ein Darlehen. Die Darlehensgewährung erfolgt verzinslich; das<br />

Darlehen ist aus Erträgen aus der Veräußerung des Grundbesitzes<br />

der Objektgesellschaft vorrangig zurückzuführen. Ferner übernimmt<br />

der Anbieter bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

die Vorfinanzierung der laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaft. Diese Kosten sind beim<br />

Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages ohne Zinsen an<br />

den Anbieter zu erstatten; wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />

nicht erreicht, besteht keine Erstattungspflicht. Für die Zeit nach<br />

Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages bis zur Schließung<br />

der Beteiligungsgesellschaft zahlt der Anbieter die Vermittlungsprovisionen<br />

bis zur Höhe von 15 % des Einlagebetrages an die Beteiligungsgesellschaft,<br />

damit dieser die Mittel zur Verfügung stehen,<br />

die sie zur Rückzahlung von Einlage und Agio an solche Anleger<br />

benötigt, deren Beteiligung zur Anpassung des Eigenkapitals an<br />

die Investitionen der Beteiligungsgesellschaft gekündigt wird. Auf<br />

die ausführliche Darstellung des Funding Agreement im Kapitel „Die<br />

Darstellung der wesentlichen Verträge“ wird verwiesen.<br />

Gesamtergebnis<br />

Aufgrund seiner Marktkenntnisse geht der Anbieter davon aus, dass<br />

sich der Wert der Vermögensanlage (exklusive Agio) innerhalb eines<br />

Zeitraumes von ca. fünf Jahren verdoppeln wird.<br />

Höhe und Zeitpunkt der Ausschüttungen ist nicht prognostizierbar.<br />

Die Ausschüttungen werden im Wesentlichen aus Veräußerungserlösen<br />

bei Verkauf der Grundstücke geleistet werden. Ausschüttungen<br />

können auch Kapitalrückzahlungen beinhalten; bei prognostiziertem<br />

Verlauf sollte dies jedoch nicht der Fall sein. Ausschüttungen<br />

erfolgen grundsätzlich in CAD.<br />

III. Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />

Seite 11


Seite 1<br />

IV. Risiken der<br />

Vermögensanlage<br />

Bei diesem Angebot handelt es sich<br />

um eine unternehmerische Beteiligung<br />

an einem geschlossenen Fonds. Sie ist<br />

somit nicht für Anleger geeignet, die<br />

eine sichere, festverzinsliche Kapitalanlage<br />

suchen, bei der die Rückzahlung<br />

des investierten Kapitals und die Höhe<br />

der Erträge bereits von vornherein feststehen.<br />

Ein potenzieller Anleger sollte<br />

nur Anteile an der Vermögensanlage<br />

erwerben, wenn er in der Lage ist, das<br />

Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitalanlage<br />

zu tragen und keinen Bedarf<br />

an sofort verfügbarer bzw. unmittelbar<br />

zurückfließender Liquidität hat. Der Anleger<br />

sollte vor allem bedenken, dass<br />

Land Banking, also der Erwerb von unbebautem<br />

Land und die Erschließung in<br />

der Erwartung von Wertzuwachs, stets<br />

hoch spekulativ ist.


Eine Kapitalanlage in die angebotene Vermögensanlage sollte<br />

demzufolge auch keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines<br />

Anlegers bilden und lediglich der Beimischung im Hinblick auf eine<br />

Vermögensdiversifikation dienen. In diesem Abschnitt werden die<br />

Risiken der Vermögensanlage beschrieben. Jedem Anleger wird<br />

empfohlen, die Risiken einzeln und kumuliert zu bedenken und gegebenenfalls<br />

mit einem in derartigen Vermögensanlagen erfahrenen<br />

Berater zu sprechen, um die Auswirkungen der Risiken auf seine<br />

Vermögensanlage einschätzen zu können.<br />

Definition der Risiken<br />

Die in diesem Abschnitt beschriebenen Risiken der Vermögensanlage<br />

werden zum besseren Verständnis inhaltlich folgenden<br />

Gruppen zugenordnet:<br />

a. Allgemeine Risiken<br />

b. Risiken aus dem Erwerb und Eigentum der Grundstücke,<br />

c. Risiken im Hinblick auf die Verwertung der Grundstücke, und<br />

d. Risiken, die sich aus der Struktur der Vermögensanlage<br />

ergeben.<br />

Risiken der Vermögensanlage können sich unterschiedlich auf die<br />

Prognose, die Vermögensanlage und den Anleger auswirken. Aus<br />

diesem Grund werden die Risiken außerdem den anschließend erläuterten<br />

Kategorien zugeordnet und entsprechend gekennzeichnet.<br />

Die Einordnung der dargestellten Risiken in die unterschiedlichen<br />

Kategorien erfolgte auf der Grundlage der gegenwärtigen bekannten<br />

a. Allgemeine Risiken<br />

Maximales Risiko des Anlegers<br />

l Das maximale Risiko des Anlegers besteht in dem Verlust<br />

seiner Einlage, ggf. darüber hinaus in der Verpflichtung, aus seinem<br />

sonstigen privaten Vermögen Steuern zahlen zu müssen,<br />

Erstattungen an die Gesellschaft aufgrund der Regelungen des<br />

Gesellschaftsvertrages und im Fall der Refinanzierung seiner Anlage<br />

in der Belastung aus deren Fortsetzung oder Rückführung und<br />

ggf. in diesem Zusammenhang entstehender Vorfälligkeitsentschädigungen<br />

oder sonstige Gebühren, ohne dass diese durch<br />

International Group<br />

Auswirkungen sowie entsprechend den Anregungen des vom Institut<br />

der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Standards (IDW S 4) und<br />

stellt keine Gewähr für die Beschränkung des jeweiligen Risikos<br />

und dessen Folgen auf eine der drei Kategorien dar.<br />

l Prognosegefährdende Risiken<br />

können hinsichtlich der Höhe von erwarteten Einnahmen und Ausgaben<br />

zu negativen Auswirkungen führen, wodurch die Rückflüsse<br />

aus der Kapitaleinlage geringer sein können als dargestellt.<br />

l Anlagegefährdende Risiken<br />

können nachhaltig negative Auswirkungen auf die Anlageobjekte<br />

oder die gesamte Vermögensanlage haben und damit zu einem<br />

teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage beim einzelnen<br />

Anleger führen.<br />

l Anlegergefährdende Risiken<br />

haben nicht nur den Verlust der Kapitaleinlage des einzelnen Anlegers<br />

zur Folge, sondern können auch Nachschusspflichten, Bürgschaften,<br />

Steuerzahlungen oder Ähnliches nach sich ziehen und damit auch<br />

das weitere Vermögen des Anlegers gefährden.<br />

Bei besonders starker Ausprägung eines Einzelrisikos oder durch<br />

Kumulation von Einzelrisiken kann bei prognose- oder anlagegefährdenden<br />

Risiken auch eine Anlegergefährdung nicht ausgeschlossen<br />

werden.<br />

Kapitalauszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft gedeckt<br />

sind. Für den Fall, dass der Anleger Kapitalauszahlungen aus der<br />

Beteiligungsgesellschaft erhalten hat, die nicht durch Gewinne<br />

gedeckt sind, kann ein Gläubiger bzw. die Beteiligungsgesellschaft<br />

die Rückzahlung dieser Beträge fordern, da insoweit die Haftung<br />

gem. § 17 Abs. 4 HGB wieder auflebt. Es ist denkbar, dass darüber<br />

hinaus in der Person des Anlegers weitere steuerliche Folgen<br />

eintreten, die zu einer Steuerforderung der Finanzverwaltung führen<br />

können. Auf die Ausführungen zu den besonderen steuerlichen<br />

Risiken wird verwiesen.<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 13


Seite 14<br />

Allgemeine Risiken bei Unternehmens-<br />

gründungen<br />

l l Die Beteiligungsgesellschaft ist für den Zweck gegründet<br />

worden, sich als alleiniger beschränkt haftender Gesellschafter an<br />

der Objektgesellschaft zu beteiligen. Bei der Objektgesellschaft,<br />

deren Gesellschaftszweck in dem Erwerb des Miteigentums an<br />

Grundstücken zum Zwecke der Erschließung und Weiterveräußerung<br />

als Bauland besteht, und ihrem General Partner handelt es<br />

sich ebenfalls um neu gegründete Gesellschaften.<br />

Die genannten Gesellschaften wie auch der General Partner<br />

der Objektgesellschaft verfügen nicht über eigene geschäftliche<br />

Erfahrungen auf dem Gebiet der Landentwicklung. Sie sind vielmehr<br />

darauf angewiesen, dass Walton International Group Inc.<br />

(„WIGI“) und/oder mit „WIGI“ verbundene Personen Funktionen<br />

in der Geschäftsleitung übernehmen. Bringen diese Personen<br />

ihre Erfahrungen nicht erwartungsgemäß ein oder scheiden sie<br />

aus ihrer Funktion zu einem späteren Zeitpunkt aus, unterliegen<br />

die beteiligten Gesellschaften vollumfänglich allen Risiken, die der<br />

Begründung eines neuen Geschäftsfeldes eigen sind, einschließlich<br />

insbesondere dem Fehlen von Kenntnissen und Erfahrungen aus<br />

der Vergangenheit. Aus den genannten Umständen resultiert auch<br />

eine faktische Abhängigkeit der Gesellschaften von WIGI, was die<br />

Durchsetzung von Rechtspositionen erschweren kann.<br />

Alleiniger Gesellschafter des General Partners der Objektgesellschaft<br />

ist WIGI. Da bisher nur ein Investment von WIGI in Ontario<br />

erfolgt ist und die sonstigen Investments in Grundstücksmärkten<br />

außerhalb von Ontario geführt wurden, können sich möglicherweise<br />

in Teilbereichen mit der Begründung eines neuen Unternehmens<br />

vergleichbare Risiken ergeben. Insbesondere kann die Objektgesellschaft<br />

nicht auf langjährig bestehende Behörden- und ähnliche<br />

Kontakte zurückgreifen. Es fehlen nachhaltige Erfahrungswerte<br />

hinsichtlich der Kooperation mit den maßgeblichen Stellen der<br />

Provinz Ontario.<br />

Ferner handelt es sich um das zweite für Deutschland konzipierte<br />

Beteiligungsmodell. WIGI hat noch keine maßgeblichen Erfahrungen<br />

in der Umsetzung der vorliegenden gesellschaftsrechtlichen Struktur,<br />

insbesondere in der Einbindung der Beteiligungsgesellschaft<br />

für zustimmungsgebundene Entscheidungen. Hieraus können sich<br />

Reibungsverluste und Entscheidungsprobleme ergeben.<br />

Die dieser Vermögensanlage zugrunde liegenden Erwartungen<br />

und Prognosen des Anbieters WIGI beruhen auf der Übertragung<br />

gewisser Erfahrungswerte aus anderen, ausländischen Investitionen,<br />

ohne dass die Übertragbarkeit solcher Erfahrungswerte<br />

zuverlässig beurteilt werden könnte. Wenn das Management der<br />

Objektgesellschaft Abweichungen von diesen Erwartungen, Risiken<br />

oder Schwierigkeiten nicht frühzeitig und/oder hinreichend<br />

erkennt und zutreffend beurteilt, kann dies dazu führen, dass der<br />

Grundbesitz nicht vermarktungsfähig ist. Dies kann wegen der<br />

mit dem Halten und Verwalten verbundenen Kosten dauerhaft zu<br />

nachhaltigen Verlusten führen. In den genannten Fällen können<br />

keine oder geringere Rückflüsse auf das vom Anleger eingesetzte<br />

Kapital erwirtschaftet werden und es ist sogar möglich, dass auch<br />

die Kapitaleinlage aufgezehrt wird, was einen Totalverlust der<br />

Vermögensanlage bedeutet.<br />

Allgemeines unternehmerisches Risiko<br />

l l Der wirtschaftliche Erfolg der Objektgesellschaft wird<br />

maßgeblich von der Qualität des Managements durch den General<br />

Partner der Objektgesellschaft bzw. dessen alleinigen Gesellschafter<br />

WIGI sowie von verschiedenen äußeren Faktoren abhängen.<br />

Auf die äußeren Faktoren, wie die Entwicklung des Wohnungsmarktes<br />

und des Marktes für gewerbliche Immobilien in der unmittelbaren<br />

Umgebung des im Eigentum der Objektgesellschaft<br />

stehenden Grundbesitzes und auf Veränderungen der allgemeinen<br />

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, hat das Management der<br />

Objektgesellschaft keinen Einfluss.<br />

Die tatsächliche Marktentwicklung und die wirtschaftlichen Bedingungen<br />

können von den Erwartungen abweichen, so dass<br />

die geplante Wertentwicklung der Grundstücke nicht erreicht<br />

werden kann.<br />

Es kann daher nicht zugesichert werden, dass aus der<br />

Beteiligung an der Vermögensanlage Gewinne erzielt wer-<br />

den. Die tatsächliche Entwicklung der Erträge und Kosten<br />

kann zu nachhaltigen Verlusten führen, was sich auch auf<br />

die Ausschüttungen und den Rückfluss der Kapitaleinlage<br />

auswirkt. Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen sind im<br />

Voraus weder kalkulierbar noch gesichert. Die Kapitalein-<br />

lage ist nicht über eine Garantie abgesichert.<br />

Allgemeines Vertragserfüllungsrisiko und Bonität der<br />

Vertragspartner<br />

l l Die Beteiligungsgesellschaft und auch die Objektgesell-<br />

schaft sind verschiedene Verträge mit verschiedenen Partnern<br />

eingegangen bzw. werden solche Verträge eingehen. Exemplarisch


sei hier für die Beteiligungsgesellschaft der Treuhand-, Verwaltungs-<br />

und Servicevertrag, für die Objektgesellschaft seien die Verträge<br />

mit WIGI genannt. Es besteht das Risiko, dass die Vertragspartner<br />

ihren vertraglichen Pflichten nicht nachkommen und somit der<br />

jeweilig betroffenen Gesellschaft ein Schaden entsteht, welcher<br />

sich negativ auf die Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft<br />

auswirken kann. Es besteht weiter das Risiko, dass auch die Betei-<br />

ligungs- bzw. Objektgesellschaft ihren vertraglichen Pflichten nicht<br />

nachkommt. In beiden Fällen kann eine Veräußerung von Vermögen<br />

der Gesellschaften, die Insolvenz und die Auflösung der Gesell-<br />

schaften möglich sein. Es ist darüber hinaus nicht auszuschließen,<br />

dass sich die Bonität der Vertragspartner aus bisher noch nicht<br />

absehbaren Gründen verschlechtert. Dies kann zur Folge haben,<br />

dass der betroffene Vertragspartner zur Leistungserfüllung nicht<br />

mehr in der Lage ist und/oder Ansprüche gegen ihn nicht werthaltig<br />

sind. Auch in diesem Fällen kann eine Verschlechterung der<br />

Vermögensverhältnisse der Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft<br />

bis hin zur Insolvenz nicht ausgeschlossen werden.<br />

Es kann demzufolge nicht ausgeschlossen werden, dass<br />

die Entwicklung der Kapitalanlage aufgrund von heute<br />

nicht vorhersehbaren Entwicklungen von den dem Beteiligungsangebot<br />

zugrunde liegenden Annahmen abweicht.<br />

Dies kann dazu führen, dass Rückflüsse geringer als prognostiziert<br />

sind oder die Einlage zum Teil oder insgesamt<br />

nicht zurückgezahlt werden kann. Die aus Sicht des Prospektherausgebers<br />

wesentlichen Risiken aus heutiger<br />

Sicht sind nachfolgend detailliert dargestellt.<br />

Rückabwicklung, Anpassung des Gesellschaftskapitals<br />

l Die Einzahlungen der Anleger dürfen nach den Regelungen<br />

des Gesellschaftsvertrages bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

nicht für Zwecke der Gesellschaft verwendet<br />

werden. Daher zahlt der Anleger seine Einlage und das<br />

Agio auf ein Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft, über das<br />

die persönlich haftende Gesellschafterin bis zum Ende der Kapitalerhöhung<br />

nicht allein verfügen darf. Gleichzeitig finanziert<br />

WIGI aufgrund einer entsprechenden Finanzierungsvereinbarung<br />

die laufenden Kosten der Gesellschaft bis zum Erreichen des<br />

Mindestkapitalerhöhungsbetrages vor. Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />

nicht erreicht, hat WIGI keinen Anspruch auf<br />

International Group<br />

Erstattung der finanzierten Kosten. Gegenüber Gläubigern der<br />

Gesellschaft ist die Abrede über die Verwendung der von den<br />

Anlegern eingezahlten Gelder allerdings unwirksam. Außerdem<br />

deckt die Finanzierungsvereinbarung mit WIGI nur gewöhnliche<br />

Kosten des laufenden Betriebes einschließlich fälliger Ansprüche<br />

aus vertraglichen Verpflichtungen, nicht hingegen außergewöhnliche<br />

Aufwendungen, wie zum Beispiel Kosten eines Rechtsstreites. Es<br />

kann daher nicht garantiert werden, dass der Anleger bei Nichterreichen<br />

des Mindestkapitalerhöhungsbetrages seine Einlage<br />

und das Agio zurückgezahlt bekommt. Im schlimmsten Fall kann<br />

das Nichterreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages zum<br />

Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. Es ist ferner möglich,<br />

dass nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages eingesammeltes<br />

Eigenkapital nicht für Investitionen verwendet werden<br />

kann; Gründe hierfür können ein Abweichen der Standortbeurteilung<br />

oder des sonstigen Erschließungspotenzials der zum Erwerb<br />

stehenden Grundstücke sein. Dann hat die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin der Fondsgesellschaft entweder die Möglichkeit,<br />

Mittel verzinslich anzulegen, freie Liquidität als Kapitalrückzahlung<br />

an die Anleger auszuschütten oder - innerhalb der Angebotsperiode<br />

- Anlegern ihre Einlage und das Agio zurückzuzahlen und die<br />

Beteiligung zu kündigen. Es besteht daher das Risiko, dass sich<br />

eine Veränderung der tatsächlichen Investitionen gegenüber den<br />

geplanten Investitionen mindernd auf die Höhe des Ergebnisanteils<br />

des Anlegers auswirken. Im Falle der Beendigung der Kapitalanlage<br />

und Rückzahlung hat der Anleger keinen Anspruch auf Verzinsung,<br />

er hat somit der Beteiligungsgesellschaft für die Dauer seiner Beteiligung<br />

zinslos und ergebnisneutral Eigenkapital zur Verfügung<br />

gestellt. Schlimmstenfalls verfügt die Beteiligungsgesellschaft nicht<br />

über das für die Rückzahlung erforderliche Kapital, was zu einem<br />

Totalverlust der Einlage und des Agios führen kann.<br />

b. Risiken aus dem Erwerb und dem Eigentum<br />

der Grundstücke<br />

Investition in mehrere Grundstücke<br />

l Der Grundbesitz besteht aus mehreren Parzellen nicht erschlossenen<br />

Landes. Gegenüber dem Eigentum an einem ungeteilten<br />

Grundstück können bei einer Vielzahl von einzelnen<br />

Parzellen die Kosten für die Vorbereitung der Erschließung höher<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 15


Seite 16<br />

sein, weil z. B. behördliche Genehmigung für jede einzelne Parzelle<br />

einzuholen ist.<br />

Die Objektgesellschaft könnte ferner wegen unterschiedlichen<br />

Entwicklungspotenzials oder wegen beschränkter Ressourcen<br />

zu Lasten der anderen Parzellen zunächst die Entwicklung einer<br />

Parzelle betreiben. Dies würde dazu führen, dass die Objektgesell-<br />

schaft einen Teil des Grundbesitzes über einen längeren Zeitraum<br />

als geplant hält.<br />

Ohnehin ist in Anbetracht des Eigentums an mehreren Parzellen<br />

vorauszusehen, dass mehrere einzelne Verkäufe von Grundbe-<br />

sitzteilen erfolgen oder notwendig sein können, was gegenüber<br />

dem Verkauf eines einzelnen Grundstückes zu höheren Veräußerungskosten<br />

führen kann.<br />

Aus den vorgenannten Gründen besteht das Risiko, dass den<br />

Anlegern niedrigere Erträge und Kapitalauszahlungen als prognostiziert<br />

und/oder zu einem späteren Zeitpunkt als prognostiziert<br />

zufließen können.<br />

Grundstücksversicherungen<br />

l l Die Objektgesellschaft trägt als Miteigentümer der Grund-<br />

stücke das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang<br />

mit dem Besitz und der Nutzung des Grundbesitzes.<br />

Einige dieser Risiken sind nicht vorhersehbar und daher weder<br />

versichert noch überhaupt versicherbar. Hinzu kommt, dass in<br />

Bezug auf bestimmte Risiken keine Versicherung angeboten wird<br />

oder ein entsprechender Versicherungsschutz mit erheblichen<br />

Kosten verbunden wäre. Jede Erhöhung oder Ausweitung des<br />

Versicherungsrahmens kann mit erheblichen Selbstbehalten oder<br />

Zusatzzahlungen verbunden sein, welche zu Lasten der Objekt-<br />

gesellschaft berechnet werden würden. Der höhere Versicherungsaufwand<br />

mindert nachhaltig die Erträge aus der Investition<br />

in die Grundstücke und kann dadurch zu geringeren Rückflüssen<br />

an den Anleger führen.<br />

Soweit eine Eintrittspflicht der Versicherer im Schadensfall nicht oder<br />

nicht in vollem Umfang gegeben ist, können Verluste entstehen,<br />

die zu geringeren als den prognostizierten Rückflüssen oder einem<br />

Gesamtverlust der Kapitaleinlage des Anlegers führen.<br />

Umweltrechtliche Auflagen<br />

l l Nach den geltenden Umweltgesetzen, Verordnungen und<br />

Richtlinien haben der derzeitige oder vorherige Eigentümer oder<br />

Betreiber der Grundstücke, also nach Erwerb eines Miteigentumsanteils<br />

auch die Objektgesellschaft, etwaige Kosten der Beseitigung<br />

von gefährlichen oder giftigen Stoffen auf dem Grundbesitz<br />

und/oder die Aufbereitung des Bodens zu tragen. Bestimmte<br />

Umweltgesetze und Prinzipien des Gewohnheitsrechtes könnten<br />

zu einer Haftung der Objektgesellschaft für die Freisetzung von<br />

gefährlichen Substanzen in die Luft führen. Diese Kosten könnten<br />

erheblich sein.<br />

Solche Verpflichtungen bestehen ggf. unabhängig von der Kenntnis<br />

der Objektgesellschaft von umweltgefährdenden Stoffen und unabhängig<br />

von der Verantwortlichkeit für das Vorhandensein solcher<br />

Stoffe. Das Vorkommen gefährlicher oder giftiger Stoffe oder das<br />

vergebliche Bemühen um eine Beseitigung, oder Beschränkungen,<br />

die von den Umweltgesetzen bezüglich der Nutzung oder Entwicklung<br />

auferlegt werden, können sich nachteilig auf die Veräußerbarkeit<br />

der Grundstücke sowie die Bestellung von Sicherheiten zu<br />

Lasten der Grundstücke auswirken oder eine Veräußerung oder


Belastung gänzlich unmöglich machen und möglicherweise zu<br />

Forderungen gegen die Objektgesellschaft führen.<br />

Die Nichteinhaltung der Umweltgesetze kann neben der Beseitigungspflicht<br />

zu Sanktionen und/oder Forderungen aufgrund<br />

von Personen- oder Sachschäden führen. Die Kosten für die<br />

Verteidigung gegen Haftungsansprüche, für die Erfüllung der<br />

Voraussetzungen von Umweltauflagen, für die Beseitigung der<br />

Schadstoffbelastung oder die Schadensersatzzahlung für persönliche<br />

Ansprüche könnten so wesentlich sein, dass der Wert<br />

der Vermögensanlage erheblich reduziert würde. Daraus können<br />

für den Anleger geringere Rückflüsse und schlimmstenfalls ein<br />

vollständiger oder teilweiser Verlust der Einlage resultieren.<br />

Miet- und Pachtverträge, sonstige Nutzungsbeschränkungen<br />

l Die Grundstücke werden ganz oder teilweise als Farmland,<br />

die bebauten Grundstücke auch zur sonstigen Nutzung, zumeist<br />

Wohnzwecken, vermietet. Diese Verträge sind vor Ablauf der vereinbarten<br />

Laufzeit nur bei Zahlungsverzug kündbar. Ferner sind die<br />

Mieterschutzvorschriften der Provinz Ontario anwendbar.<br />

Diese Umstände können die Marktfähigkeit der Grundstücke beeinträchtigen.<br />

Außerdem wird die Objektgesellschaft aufgrund der<br />

Vereinbarung der Miteigentümer (vgl. dazu Beschreibung des Co-<br />

Ownership Agreement auf Seite 83 nicht berechtigt sein, Eigentum<br />

an den Grundstücken ohne die Zustimmung der Miteigentümer<br />

zu verkaufen oder zu belasten. Eine daraus resultierende längere<br />

Haltezeit kann zu höheren Kosten und verminderten Rückflüssen<br />

an den Anleger resultieren.<br />

Einnahmen bis zum Verkauf der Grundstücke<br />

l Die zu erwerbenden Grundstücke sind teilweise unbebaut.<br />

Die zur (teilweisen) Deckung der Grundstückskosten in der Halteperiode<br />

und sonstiger laufender Betriebskosten beabsichtigte<br />

Vermietung wird keine oder allenfalls geringe Einnahmen generieren.<br />

Rückflüsse aus der Investition sind daher vor der beabsichtigten<br />

Veräußerung der Grundstücke nicht zu erwarten. Die Anleger<br />

können vor dem Verkauf der Grundstücke daher nicht mit Ausschüttungen<br />

rechnen.<br />

Liquidität bei Grundstücksinvestitionen<br />

l Bei Investitionen in Grundbesitz handelt es sich um eine im<br />

Vergleich zu anderen Vermögensanlagen vergleichsweise illiquide<br />

Anlage; d. h. dass die Verwertung der Vermögensanlage und daher<br />

International Group<br />

die Ermöglichung von Rückflüssen an die Anleger schwieriger<br />

ist als bei anderen Anlagen. Vor allem hängt die Möglichkeit der<br />

Veräußerbarkeit mit Wertsteigerung auch von diversen äußeren<br />

Einflüssen und Entwicklungen (Marktentwicklung) ab.<br />

Ferner entstehen während der Haltezeit und im Zusammenhang<br />

mit dem Betrieb Aufwendungen, wie zum Beispiel Grundsteuern,<br />

Entwicklungskosten, Beratungskosten oder ähnliche, vorrangig vor<br />

Ausschüttungen, Gebühren ohne Rücksicht darauf, ob der Objektgesellschaft<br />

ausreichend Einnahmen aus dem Grundbesitz zur<br />

Zahlung solcher Kosten und Gebühren zur Verfügung stehen.<br />

Die mit dem Halten des Grundbesitzes verbundenen Kosten können<br />

beträchtlich sein und die Objektgesellschaft, als Miteigentümerin<br />

des Grundbesitzes, kann während einer Phase rückläufigen<br />

Wachstums mit andauernden Aufwendungen konfrontiert werden,<br />

ohne dass eine Aussicht auf Einnahmen besteht. Wenn es in dieser<br />

Phase notwendig wäre, den gesamten Grundbesitz oder einen Teil<br />

davon zu veräußern, könnten die Erlöse der Objektgesellschaft<br />

wesentlich geringer sein als der Gesamtwert der Grundstücke auf<br />

der Basis der Bewertung bei Unternehmensfortführung.<br />

Sofern die Objektgesellschaft nicht in der Lage ist, den Zahlungsverpflichtungen<br />

nachzukommen, können Gläubiger in Ausübung<br />

ihrer Rechte den Zwangsverkauf der Grundstücke erwirken. Aus<br />

diesem Zwangsverkauf können weitere Verluste entstehen. Diese<br />

Umstände können für den Anleger zu geringeren Rückflüssen<br />

führen.<br />

Längere Haltezeit der Grundstücke<br />

l l Die Objektgesellschaft erwartet, dass sie das Eigentum an<br />

den Grundstücken für ungefähr fünf Jahre halten wird. Ungeachtet<br />

dessen können sich die Marktverhältnisse und die wirtschaftlichen<br />

Bedingungen sowie andere maßgebende Faktoren derart entwickeln,<br />

dass die Grundstücke wesentlich länger als über diesen<br />

Zeitraum gehalten werden müssen.<br />

Die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft werden auf<br />

der Basis einer Haltedauer von mindestens fünf Jahren Liquiditätsreserven<br />

bilden, die genutzt werden, um die erwarteten laufenden<br />

administrativen und operativen Ausgaben über die Haltedauer zu<br />

bezahlen. Der Betrag dieser Liquiditätsreserven basiert auf den<br />

Prognosen bezüglich der laufenden Kosten und Ausgaben. Diese<br />

Prognosen sowie die Schätzung für die Haltedauer können sich<br />

als wesentlich falsch erweisen.<br />

WIGI wird bestimmte Kosten der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft,<br />

aufgrund einer Finanzierungsvereinbarung<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 17


Seite 18<br />

(Funding Agreement, vgl. dazu die ausführliche Beschreibung unter<br />

X. Punkt 5) übernehmen oder darlehensweise zwischenfinanzieren.<br />

Sofern Kosten darlehensweise zwischenfinanziert werden, sind<br />

sie von der Objektgesellschaft bzw. der Beteiligungsgesellschaft<br />

zuzüglich Zinsen spätestens aus dem Verkaufserlös für die Grund-<br />

stücke vorrangig vor Ausschüttungen an WIGI zurückzuführen. Die<br />

Verpflichtung von WIGI zur Zwischenfinanzierung ist allerdings auf<br />

bestimmte Höchstbeträge begrenzt.<br />

Falls die Prognosen über die Kosten und/oder die Haltedauer unzutreffend<br />

sind, die der Bildung der Liquiditätsreserven zugrunde<br />

liegen, werden sich die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft<br />

für wesentliche Geldbeträge auf die Finanzierung<br />

durch WIGI aufgrund der Finanzierungsvereinbarung oder durch<br />

Dritte verlassen müssen, um solche Kosten bezahlen zu können.<br />

Da solche Beträge aus einem späteren Veräußerungserlös vorrangig<br />

zurückzuzahlen sind, mindert eine höhere als die geplante<br />

Zwischenfinanzierung einen späteren Rückfluss aus dem Veräußerungserlös<br />

an den Anleger.<br />

WIGI hat sich verpflichtet bzw. kann sich dazu verpflichten, mehrere<br />

andere Finanzierungsvereinbarungen in ähnlicher Form und mit<br />

ähnlichem Inhalt im Zusammenhang mit anderen strukturierten<br />

Produktangeboten, in die WIGI involviert ist und/oder bei denen<br />

WIGI Initiator ist, abzuschließen. Jene anderen Finanzierungsvereinbarungen<br />

verlangen oder werden von WIGI verlangen, dass WIGI<br />

erhebliche Beträge zur Finanzierung dieser anderen Gesellschaften<br />

bereitstellt. Es besteht das Risiko, dass WIGI nicht in der Lage<br />

sein wird, die eingegangenen Verpflichtungen gegenüber allen<br />

Gesellschaften zu erfüllen. Dann ist es möglich, dass WIGI nicht<br />

die Beteiligungsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaften<br />

finanziert, sondern seine Mittel vorrangig zur Finanzierung der<br />

anderen Gesellschaften verwendet, etwa weil die Projekte der<br />

anderen Gesellschaften bessere Entwicklungsmöglichkeiten bieten<br />

oder ein höheres Gewinnpotenzial oder WIGI selbst einen höheren<br />

Eigentumsanteil an solchen Grundstücken hält. Insoweit besteht<br />

auch ein Interessenkonflikt von WIGI als mehrfacher Vertragspartner<br />

und Miteigentümer.<br />

Übersteigen die Kosten den Höchstbetrag der von WIGI zugesagten<br />

Finanzierung oder erfüllt WIGI seine Finanzierungsverpflichtungen<br />

gegenüber der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaft<br />

nicht, ist die Beteiligungsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaft<br />

auf die Beschaffung weiterer Fremdfinanzierung angewiesen.<br />

Es besteht das Risiko, dass eine solche Fremdfinanzierung nicht<br />

oder nicht zu wirtschaftlichen Konditionen zu beschaffen ist. In<br />

diesem Fall könnte die Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaft<br />

ihre Verbindlichkeiten nicht oder nicht vollständig<br />

tilgen. Irgendwelche Kreditaufnahmen durch die Objektgesellschaft<br />

oder die Beteiligungsgesellschaft werden ebenso wie<br />

die Inanspruchnahme der Finanzierungsvereinbarung vorrangig<br />

gegenüber Ertragsausschüttungen oder Kapitalrückzahlungen an<br />

die Beteiligungsgesellschaft oder deren Kommanditisten zurückgezahlt<br />

werden müssen. Dies würde zur Verringerung oder zum<br />

Ausfall von Rückflüssen an die Anleger führen, schlimmstenfalls<br />

zum vorzeitigen Verkauf der Grundstücke, ggf. durch WIGI im<br />

Rahmen der Verwertung der Sicherheit für die bereits ausgereichte<br />

Finanzierung und zum Ausfall jeglicher Rückflüsse.<br />

Alle Kreditaufnahmen der Objektgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft<br />

von anderen Personen als WIGI bedürfen darüber<br />

hinaus gemäß der Finanzierungsvereinbarung der Zustimmung<br />

von WIGI.<br />

Nach der Finanzierungsvereinbarung haften die Objektgesellschaft<br />

und die Beteiligungsgesellschaft für die Verpflichtungen gegenüber<br />

WIGI als Gesamtschuldner. Wenn die Objektgesellschaft oder<br />

die Beteiligungsgesellschaft irgendeiner Verpflichtung aus der<br />

Finanzierungsvereinbarung nicht nachkommt, kann WIGI seine<br />

Rechte gegenüber der Objektgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft<br />

wahrnehmen und seine Sicherheiten verwerten, somit<br />

alle oder nur einen Teil der Grundstücke und/oder der Anteile an<br />

der kanadischen Objektgesellschaft in Besitz nehmen und/oder<br />

dieselben verkaufen, um die Beträge wiederzuerlangen, die durch<br />

die Objektgesellschaft oder die Beteiligungsgesellschaft gemäß<br />

der Finanzierungsvereinbarung geschuldet werden. Wenn das der<br />

Fall ist, wird dies einen wirtschaftlich nachteiligen Effekt auf die<br />

Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft haben, auf den<br />

Wert der Grundstücke und den Rückfluss, den die Anleger aus<br />

ihrer Einlage erhalten werden. Schlimmstenfalls müssen sämtliche<br />

Vermögenswerte der Objekt- und/oder der Beteiligungsgesellschaft<br />

zur Befriedigung der Ansprüche von WIGI verwertet werden mit<br />

der Folge, dass der Anleger einen Totalverlust seiner Einlage<br />

erleiden könnte.<br />

Fremdfinanzierung und Zinsentwicklung<br />

l Das Marktsegment des Land Banking ist naturgemäß kapitalintensiv<br />

und damit insbesondere abhängig von dem Angebot<br />

und den Kosten einer Hypothekenfinanzierung.<br />

Im Rahmen des vorliegenden Beteiligungsangebotes wurden die<br />

laufenden Entwicklungskosten bereits in die Kosten der Vermö-


gensanlage einbezogen. Darüber hinaus halten die Emittentin<br />

und die Objektgesellschaft Liquidität aus der Investition in Höhe<br />

der geschätzten Verwaltungskosten vor. Eine Fremdfinanzierung<br />

der Anschaffung der Grundstücke oder der laufenden Kosten ist<br />

nicht vorgesehen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden,<br />

dass durch höhere Entwicklungskosten und Verwaltungskosten<br />

sowie eine längere Haltezeit der Grundstücke eine Aufnahme von<br />

Fremdkapital erforderlich wird (vgl. dazu bereits „Längere Haltezeit<br />

der Grundstücke“). Es ist nicht sichergestellt, dass eine Fremdfinanzierung<br />

überhaupt oder zu wirtschaftlich sinnvollen Konditionen<br />

beschafft werden kann. Kann eine Fremdfinanzierung nicht<br />

beschafft werden, so kann dies schlimmstenfalls die Veräußerung<br />

aller Vermögenswerte der Objekt- und der Beteiligungsgesellschaft<br />

und für den Anleger den Totalverlust des eingesetzten Kapitals<br />

zur Folge haben.<br />

Die Zinszahlungen können dann zu niedrigeren Erträgen aus der<br />

Vermögensanlage und damit auch zu niedrigeren Rückflüssen aus<br />

der Kapitaleinlage führen.<br />

Weitere Risiken aus dem Grundstückseigentum<br />

l Je nach Art des Grundbesitzes ergeben sich Risiken aus<br />

den allgemeinen wirtschaftlichen und regionalen Rahmenbedingungen,<br />

wie zum Beispiel Angebot und Nachfrage von Büroflächen,<br />

Einzelhandelsflächen, Lagerflächen oder Wohnimmobilien an<br />

dem Standort, an dem die Grundstücke liegen. Darüber hinaus<br />

können sich Risiken aus behördlichen Vorschriften, wie zum Beispiel<br />

der Beplanung, Besteuerung des Grundbesitzes und der<br />

Umweltgesetzgebung ergeben, sowie aus der Attraktivität der<br />

Grundstücke für potenzielle Erwerber, wie z. B. Bauunternehmer<br />

und Landentwickler.<br />

Die Grundstücke sind insgesamt mit Gesamtgrundpfandrechten von<br />

CAD 1.745.000,00 belastet, die aus dem Ankauf der Grundstücke<br />

durch WIGI bzw. der WIGI verbundenen Gesellschaft stammen.<br />

Auch wenn die Vereinbarung mit WIGI zum Erwerb der Miteigentumsanteile<br />

vorsieht, dass die Grundstücksanteile unbelastet übertragen<br />

werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch die<br />

Objektgesellschaft zur Begleichung der durch das Grundpfandrecht<br />

abgesicherten Forderungen herangezogen wird.<br />

Es besteht die Möglichkeit der Entdeckung archäologischer Fundstellen.<br />

In diesem Falle müsste die Fundstelle auf Kosten der Objektgesellschaft<br />

erhalten bleiben und davon abgesehen werden,<br />

die gesamten oder einen Teil der Grundstücke zu entwickeln.<br />

International Group<br />

Auch eine Änderung der Zinssätze über das derzeitige Zinsniveau<br />

hinaus kann nachhaltige Auswirkungen auf den Wert des<br />

Grundbesitzes haben. Bei hohem Zinsniveau kann die Nachfrage<br />

nach Grundbesitz sinken und damit auch der Veräußerungserlös.<br />

Dementsprechend können die Erträge der Objektgesellschaft von<br />

Änderungen in jenen Bedingungen negativ beeinflusst werden.<br />

Die Rückflüsse an den Anleger können dann niedriger als prognostiziert<br />

sein.<br />

c. Risiken im Hinblick auf die Verwertung<br />

der Grundstücke<br />

Mangelnde Risikostreuung<br />

l Die Objektgesellschaft wurde allein für die Zwecke des Erwerbs<br />

von Eigentum an Grundstücken gegründet. Die im Rahmen<br />

dieses Beteiligungsangebotes erworbenen Grundstücke werden<br />

die einzigen wesentlichen Vermögenswerte der Objektgesellschaft<br />

darstellen und deshalb werden die finanziellen Leistungen der<br />

Objektgesellschaft unmittelbar an deren Entwicklung und Verwertung<br />

gebunden sein.<br />

Damit können bei ungünstigen Marktentwicklungen im Grundstückssektor<br />

allgemein und/oder auf dem örtlichen Grundstücksmarkt<br />

die negativen Auswirkungen auf den Wert der Beteiligung<br />

und die Erträge aus der Beteiligung an der Vermögensanlage nicht<br />

durch günstige Entwicklungen in einem anderen Marktsegment<br />

bzw. in einem anderen Immobilienmarkt ausgeglichen werden.<br />

Dies könnte zu einer Unterschreitung der prognostizierten Rückflüsse<br />

führen.<br />

Entwicklung des kanadischen Immobilienmarktes<br />

l Die erwartete Verzinsung der Kapitaleinlage des Anlegers<br />

resultiert im Wesentlichen aus einem Wertzuwachs beim Grundbesitz<br />

durch die Landerschließung verbunden mit der Ausdehnung<br />

des Großstadtgebietes von Toronto, Ontario und der Realisierung<br />

solchen Wertzuwachses durch Veräußerung. Insbesondere besteht<br />

eine Abhängigkeit des Anlageerfolges von den Auswirkungen<br />

behördlicher Vorschriften zur Landnutzung und deren Durchsetzung<br />

sowie von den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 19


Seite 0<br />

In den zugrunde liegenden Prognosen werden Wertentwicklungen<br />

für die Grundstücke unterstellt, die auf Erfahrungen der Vergangenheit<br />

und auf Zukunftserwartungen beruhen.<br />

Fachpresse und Marktteilnehmer führen derzeit kontroverse Diskussionen<br />

über die Entwicklung des kanadischen Immobilienmarktes.<br />

Einige der Experten gehen davon aus, dass der jüngste Anstieg<br />

der Immobilienpreise nicht langfristig haltbar ist und dass die<br />

derzeitigen Grundstückswerte überhöht sein könnten. Dies könnte<br />

bedeuten, dass der für die Grundstücke gezahlte Kaufpreis zu<br />

hoch ist. Bei einem Marktrückgang würde dann auch der Wert des<br />

Grundbesitzes nicht wie erwartet zunehmen. Beide Ergebnisse<br />

beeinflussen sowohl die Haltedauer als auch den Erlös aus dem<br />

Verkauf der Grundstücke.<br />

Neben dem Einfluss von Marktentwicklungen ist aufgrund der<br />

Konzeption des Beteiligungsangebotes zu berücksichtigen, dass<br />

nicht alle Kosten der Investition Einfluss auf den Wert der Grundstücke<br />

haben. Ein nicht unerheblicher Teil der Investitionskosten<br />

entfällt zum Beispiel auf den entgeltlichen Erwerb von Kenntnissen,<br />

Fähigkeiten und Geschäftsbeziehungen der Unternehmensgruppe<br />

WIGI und muss erst durch einen entsprechenden Wertzuwachs in<br />

Rahmen der Landentwicklung kompensiert werden. Erst wenn die<br />

Marktwerte der Grundstücke über die gesamten Investitionskosten<br />

hinaus gestiegen sind, kann auch der Anleger eine Wertsteigerung<br />

seiner Beteiligung realisieren.<br />

Aus den vorgenannten Gründen besteht das Risiko, dass den<br />

Anlegern niedrigere Erträge und Kapitalauszahlungen als prognostiziert<br />

und/oder zu einem späteren Zeitpunkt als prognostiziert<br />

zufließen können.<br />

Wettbewerb innerhalb der Immobilienbranche<br />

l Die Objektgesellschaft tritt in Wettbewerb zu anderen Investoren,<br />

Landentwicklern und Eigentümern von für den Verkauf<br />

bestimmten Grundbesitz. Grundbesitz von Mitbewerbern könnte<br />

günstiger gelegen oder mit höherem Eigenkapitalanteil ausgestattet<br />

sein als die Grundstücke der Objektgesellschaft. Ein Teil<br />

der Mitbewerber könnte unter anderem mehr finanzielle Mittel und<br />

eine größere geschäftliche Flexibilität im Vergleich zu der Objektgesellschaft<br />

haben. Die Existenz von konkurrierenden Entwicklern<br />

und Eigentümern könnte einen erheblich nachteiligen Effekt auf<br />

die Vermarktung der Grundstücke und damit auf die Ergebnisse<br />

der Objektgesellschaft haben, was sich unmittelbar auch auf die<br />

Rückflüsse an die Anleger auswirken kann.<br />

Entwicklung der Grundstücke und ihrer<br />

Marktfähigkeit<br />

l Die Wertentwicklung der Anteile an der deutschen Beteiligungsgesellschaft<br />

hängt maßgeblich von der Wertentwicklung<br />

und Marktfähigkeit der Grundstücke in Kanada ab.<br />

Der Marktwert der Grundstücke ist grundsätzlich von verschiedenartigsten<br />

Faktoren abhängig, wie z. B. der Standortqualität oder<br />

der Marktlage zum Zeitpunkt der Veräußerung der Grundstücke,<br />

aber auch den gesetzlichen oder auf Verordnungen beruhenden<br />

Möglichkeiten der Landerschließung. Die Veränderung einer oder<br />

mehrerer dieser Faktoren führt auch zu einer Veränderung des<br />

jeweiligen Grundstückswertes. Eine zuverlässige Vorhersage der<br />

Entwicklung aller dieser Faktoren und ihrer wechselseitigen Abhängigkeiten<br />

über den Prognosezeitraum ist nicht möglich.<br />

Die heutige Erfahrung von WIGI und der mit WIGI verbundenen<br />

Unternehmen beruht in erster Linie auf Grundbesitzinvestitionen in<br />

Alberta, Kanada. Somit besteht das Risiko, dass trotz vorliegender<br />

Erfahrungen im Grundstücksmarkt von Alberta diese nicht auf den<br />

Grundstücksmarkt der Provinz Ontario übertragbar sind. Insbesondere<br />

verfügt WIGI bisher nicht über nachhaltige Erfahrungswerte<br />

zu den gesetzlichen Voraussetzungen der Landerschließung in<br />

Ontario und in der Zusammenarbeit mit den zuständigen Behörden,<br />

z. B. zur Erlangung erforderlicher Genehmigungen.<br />

Lagen der Investitionsentscheidung unzutreffende Erwartungen<br />

zugrunde, steigen die Grundstückswerte nicht in dem Umfang oder<br />

nicht in der Zeit wie erwartet an, weshalb auch die zeitliche Spanne<br />

bis zu einer möglichen Veräußerung der Grundstücke länger sein<br />

kann als geplant. Dies kann zu verringerten Rückflüssen führen.<br />

Genehmigungen von Behörden<br />

l l Die Attraktivität des Grundbesitzes für Landentwickler<br />

als potenzielle Erwerber der Grundstücke wird demnach auch in<br />

hohem Maße davon abhängen, dass die Objektgesellschaft und<br />

WIGI oder deren Landentwickler die für die Landentwicklung<br />

erforderlichen Genehmigungen erhalten.<br />

Der Genehmigungsprozess beinhaltet die Anfertigung von Gutachten<br />

über die Grundstücke und umliegenden Gebiete in Bezug<br />

auf vielfältige Faktoren wie z.B. die Be- und Entwässerung, die<br />

Versorgung, die Finanzierungsmöglichkeiten, die verkehrstechnische<br />

Erschließung, landschaftliche Aspekte, historische oder<br />

archäologische Bauwerke, Umweltgefahren oder Verseuchungen.<br />

Die Erstellung kann zeitaufwändig sein und nicht unerhebliche<br />

Kosten verursachen.


Die Anträge werden bei verschiedenen Behörden zur Stellungnahme<br />

eingereicht. Diese sind berechtigt, die Anträge zu kommentieren<br />

und für den gesamten oder nur einen Teil der Anträge eine andere<br />

Auffassung zu vertreten. Das anschließende Verfahren erfolgt<br />

unter Einbeziehung der Öffentlichkeit, einschließlich deren An-<br />

hörung, was die Entscheidung der Behörden beeinflussen oder<br />

verzögern kann. Die Objektgesellschaft oder ein Landentwickler<br />

sind bei einer nachteiligen Entscheidung berechtigt, Rechtsmittel<br />

bei einem gerichtsähnlichen Verwaltungsorgan, dem Ontario<br />

Municipal Board, einzulegen. Das Ontario Municipal Board ist<br />

berechtigt, im Rahmen dieser Rechtsmittel eine entsprechende<br />

oder modifizierte Genehmigung zu erteilen oder den Antrag abzulehnen.<br />

Die Anhörung könnte eine geraume Zeit in Anspruch<br />

nehmen und hohe Kosten verursachen, da üblicherweise in dem<br />

verhandlungsähnlichen Verfahren die Präsentation sachkundiger<br />

Nachweise verlangt wird und mögliche Gegner versuchen können,<br />

in den Entscheidungsprozess einbezogen zu werden.<br />

Selbst wenn eine Stadtgemeinde der Objektgesellschaft oder<br />

einem Landentwickler eine Genehmigung, wie eine Änderung der<br />

öffentlichen Pläne, eine Änderung des Flächennutzungsplans oder<br />

eine Teilungsgenehmigung gewährt, kann jede andere Person<br />

Rechtsmittel gegen diese Entscheidung beim Ontario Municipal<br />

Board einlegen und die Objektgesellschaft oder der Landentwickler<br />

müssten sich dann um eine Abweisung der Rechtsmittel oder die<br />

Bestätigung der Genehmigung bemühen.<br />

Gegen Bauplangenehmigungen ist jedoch dann kein Rechtsmittel<br />

beim Ontario Municipal Board zulässig, wenn sie zuvor vom<br />

Stadtbezirk genehmigt wurden. Der Ontario Municipal Board<br />

hat einen großen Ermessensspielraum in der Würdigung, ob die<br />

Anträge genehmigt werden und seine Entscheidungen sind nur<br />

hinsichtlich Rechtsfragen und nach Zulassung beim Ontario Division<br />

Court anfechtbar. Die Stadtgemeinde oder der Ontario Municipal<br />

Board kann die Teilungsgenehmigung mit Auflagen gewähren,<br />

zum Beispiel mit der Auflage, dass der Grundstückseigentümer<br />

Arbeitsplätze beschafft, was für einen potenziellen Entwickler der<br />

Grundstücke unwirtschaftlich sein könnte. Die Stadtgemeinde kann<br />

Satzungen über die Erhebung von Entwicklungsgebühren und<br />

andere Abgaben erlassen, welche die Kosten für die Entwicklung<br />

der Grundstücke erhöhen können.<br />

Die Provinz Ontario kann in der Zukunft Gesetze oder Rechtsvorschriften<br />

erlassen, welche Beschränkungen für Entscheidungen<br />

auf Gemeindeebene oder durch das Ontario Municipal Board<br />

enthalten oder die Entwicklung der Grundstücke verbieten.<br />

International Group<br />

Es gibt keine Gewissheit darüber, ob die notwendigen Genehmigungen<br />

überhaupt oder auf eine rechtzeitige oder wirtschaftlich<br />

durchführbare Weise erteilt werden, oder ob nicht Bedingungen<br />

an die Genehmigung geknüpft werden, die für die Objektgesellschaft<br />

oder den Landentwickler nicht akzeptabel sind. Können<br />

die erforderlichen Genehmigungen nicht oder nicht annähernd<br />

innerhalb des geplanten Zeitrahmens gewährt werden, so kann<br />

dies dazu führen, dass die Veräußerung mit Wertzuwachs nicht<br />

oder nicht in absehbarer Zeit möglich ist. Unter Umständen müßte<br />

die Objektgesellschaft die Grundstücke über einen langen Zeitraum<br />

kostenintensiv im Eigentum halten. Schlimmstenfalls kann dies zum<br />

Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen.<br />

d. Risiken, die sich aus der Struktur der<br />

Vermögensanlage ergeben<br />

Eingeschränkte Mitwirkungs- und<br />

Mitspracherechte<br />

l Die Emittentin beteiligt sich über die kanadische Objektgesellschaft<br />

mittelbar am Erwerb von Miteigentum an den Grundstücken.<br />

Die Emittentin ist lediglich als beschränkt haftende Gesellschafterin<br />

an der Objektgesellschaft beteiligt. Aus dieser Stellung heraus hat<br />

sie ebenso wie die Anleger bei der Beteiligungsgesellschaft nur<br />

Kontroll- und eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte<br />

in Form von Abstimmungen bei Gesellschfterversammlungen,<br />

insbesondere kommen ihr keine Weisungsrechte hinsichtlich der<br />

laufenden Geschäftsführung zu. Zur Geschäftsführung befugt ist<br />

bei der Objektgesellschaft allein deren General-Partner, deren<br />

alleiniger Gesellschafter WIGI ist.<br />

Auch kann die Wahrnehmung der Rechte des Anlegers als Gesellschafter<br />

der Beteiligungsgesellschaft dadurch erschwert sein,<br />

dass regelmäßige Gesellschafterversammlungen nicht stattfinden<br />

müssen und die Anleger sich persönlich nicht kennen. Diese Situation<br />

erschwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung<br />

von Anlegerinteressen.<br />

Der General Partner der Objektgesellschaft kann sich vorbehalten,<br />

für Leistungen an die Objektgesellschaft selbstständige Unternehmer,<br />

einschließlich mit dem General Partner der Objektgesellschaft<br />

und WIGI verbundener Unternehmen, zu beauftragen. Diese<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 1


Seite<br />

Unternehmer haben keine Treuepflicht gegenüber der Beteiligungs-<br />

gesellschaft und könnten unter Außerachtlassung der Treuepflicht<br />

handeln, die vom General Partner der Objektgesellschaft einem<br />

Kommanditisten geschuldet wird.<br />

Die Anleger haben aus ihrer unmittelbaren Beteiligung an der<br />

Beteiligungsgesellschaft und der mittelbaren Beteiligung an der<br />

Objektgesellschaft kein Recht, auf die Auswahl der Unternehmen<br />

sowie Art und Umfang der zu erbringenden Leistungen Einfluss<br />

zu nehmen.<br />

Diese Umstände können dazu führen, dass der Anleger von ihm<br />

nicht gewollte Entscheidungen mittragen muss. Die fehlende Einflussmöglichkeit<br />

auf die Geschäftsführung kann dazu führen, dass<br />

Versäumnisse der Geschäftsführung nicht oder nicht rechtzeitig<br />

korrigiert werden können. Dies kann sich negativ auf die Rückflüsse<br />

an die Anleger auswirken.<br />

Geschäftsführung<br />

l Entscheidungen bezüglich des Managements der Objektgesellschaft<br />

werden ausschließlich von den Funktionären und den<br />

Direktoren des General Partners der Objektgesellschaft getroffen.<br />

Entsprechend müssen die Anleger die persönliche Erfahrung und<br />

Geschäftstätigkeit der Funktionäre und Direktoren des General<br />

Partners der Objektgesellschaft und WIGI vorsichtig bewerten.<br />

Der Erfolg der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft<br />

wird zum größten Teil von der Qualität des Managements durch<br />

den General Partner der Objektgesellschaft und die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft beziehungsweise<br />

des Managements und den Leitenden Angestellten<br />

von WIGI und deren Tochtergesellschaften abhängig sein. Das<br />

Risiko besteht, dass Veränderungen bei Unternehmen der WIGI-<br />

Unternehmensgruppe, die in diese Aufgaben eingebunden sind<br />

(z. B. Übernahmen, Umstrukturierungen, Insolvenz) oder der Tod<br />

oder der Ausfall irgendeines Mitgliedes des Managements oder<br />

irgendeines Leitenden Angestellten einen wirtschaftlich ungünstigen<br />

Effekt auf die Objektgesellschaft, die Beteiligungsgesellschaft<br />

und den Wert der Grundstücke hat. Dies könnte zu verminderten<br />

Rückflüssen führen.<br />

Interessenkonflikte innerhalb des Managements<br />

l WIGI hält alle Anteile am General Partner der Objektgesellschaft.<br />

Der General Partner der Objektgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />

haben selbst keine Angestellten. Sie werden sich für<br />

Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung der Angestellten<br />

von WIGI und ihren Tochtergesellschaften bedienen.<br />

Einige der Geschäftsführer und Vertreter des General Partners<br />

der Objektgesellschaft sind auch Geschäftsführer und Vertreter<br />

von WIGI und deren Tochterunternehmen sowie anderen Gesellschaften<br />

der WIGI-Unternehmensgruppe, und sind in dieser<br />

Funktion bereits mit Tätigkeiten beauftragt und sollen auch weiterhin<br />

entsprechend beauftragt werden, die für diese Personen zu einem<br />

Interessenkonflikt bezüglich des Unternehmenszweckes und der<br />

Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft führen können.<br />

Alle den General Partner der Objektgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />

betreffenden Entscheidungen, die von solchen Vertretern<br />

und Geschäftsführern getroffen werden, müssen pflichtgemäß<br />

und nach Treu und Glauben im besten Interesse des General<br />

Partners der Objektgesellschaft und der Objektgesellschaft getroffen<br />

werden.<br />

Es ist nicht auszuschließen, dass die Geschäftsführer des General<br />

Partner der Objektgesellschaft wenig Zeit für die Geschäfte der<br />

Objektgesellschaft aufbringen können. In ihren Funktionen als<br />

Geschäftsführer und/oder Vertreter von WIGI und deren Tochtergesellschaften<br />

haben diese Personen auch andere Aufgaben<br />

und andere gewerbliche Tätigkeiten wahrzunehmen, die auch<br />

vergleichbare Investitionen in Grundbesitz einschließen und in die<br />

WIGI involviert bzw. für die WIGI Anbieter ist.<br />

Folglich besteht auch insoweit die Möglichkeit eines Interessenkonfliktes<br />

für die genannten Vertreter und Geschäftsführer.<br />

Insbesondere könnten diese Personen Interessenkonflikte haben<br />

in Bezug auf die Verteilung ihrer Zeit zwischen den Angelegenheiten<br />

der Objektgesellschaft und anderen Aktivitäten, für die sie<br />

zuständig sind.<br />

Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass diese Personen<br />

den Geschäften der Objektgesellschaft hinreichend Zeit widmen<br />

können, oder dass sie nicht mehr Zeit und Anstrengung anderen<br />

Grundstücken widmen werden, für die sie zu der Zeit bessere<br />

Entwicklungsmöglichkeiten oder ein höheres Potenzial für Gewinn<br />

sehen könnten oder an denen WIGI selbst einen höheren<br />

Miteigentumsanteil halten könnte, als dies für die Grundstücke,<br />

die Gegenstand dieser Investition sind, der Fall ist.<br />

Wenn WIGI oder eine ihrer Tochtergesellschaften sich eigenen<br />

finanziellen oder betrieblichen Problemen widmen muss, könnten<br />

sie weniger Zeit und Mittel für Zwecke der Objektgesellschaft bereitstellen<br />

und schlimmstenfalls auch ihre vertraglichen Verpflichtungen<br />

gegenüber der Objektgesellschaft nicht erfüllen.


Wenn irgendeine dieser Möglichkeiten eintritt, könnte dies dazu<br />

führen, dass keine oder erheblich verminderte Erträge, einschließlich<br />

eines geringeren Veräußerungserlöses aus den Grundstücken er-<br />

zielt werden. Dies könnte zu verminderten Rückflüssen führen.<br />

Vertragsbeziehungen mit dem Anbieter WIGI<br />

l WIGI bzw. ein WIGI verbundenes Unternehmen ist derzeit der<br />

Eigentümer der Grundstücke, auf die sich das Beteiligungsangebot<br />

bezieht, und wird Miteigentümer der Grundstücke.<br />

WIGI und das WIGI verbundene Unternehmen haben die Grundstücke<br />

mit für sich zufrieden stellendem Erfolg vor dem Erwerb<br />

einer sorgfältigen Prüfung in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht<br />

unterzogen („Due Diligence“). Von der Beteiligungsgesellschaft<br />

oder für die Beteiligungsgesellschaft wurde keine Due-Diligence-<br />

Prüfung durchgeführt oder das Ergebnis der im Rahmen des<br />

VorerwerbsI durchgeführten Due-Diligence-Prüfung aktualisiert<br />

oder überprüft. Es gibt keine Sicherheit, dass nicht im Nachhinein<br />

erhebliche Umstände, die in der Due Diligence nicht entdeckt oder<br />

nicht vollständig untersucht wurden, zu einem späteren Zeitpunkt<br />

entdeckt werden oder dass sich Probleme, die im Rahmen des<br />

Vorerwerbs zur Zufriedenheit von WIGI oder dem WIGI verbundenen<br />

Unternehmen behandelt wurden, behandelter Probleme als<br />

bedeutsamer herausstellen als angenommen.<br />

Der Kaufpreis, der für den Erwerb des Miteigentumsanteils an den<br />

Grundstücken von der kanadischen Objektgesellschaft zu zahlen<br />

ist, ist erheblich höher als der im Rahmen des Vorerwerbs bezahlte<br />

Preis und ist nicht das Ergebnis von Verhandlungen wie unter<br />

fremden Dritten. Eine unabhängige Bewertung der Grundstücke<br />

hat - auch im Rahmen des Vorerwerbs - nicht stattgefunden.<br />

Entsprechend könnten die Bedingungen für den Erwerb der Grundstücke<br />

unter Umständen ungünstiger sein als diejenigen, die mit<br />

einem fremden Dritten verhandelt worden wären, und der für die<br />

Grundstücke zu zahlende Preis könnte den Preis überschreiten,<br />

den ein von WIGI fremder Dritter bereit sein könnte zu zahlen.<br />

Das Ergebnis davon wäre, dass der potenzielle Wertzuwachs der<br />

Grundstücke bei der Objektgesellschaft geringer ausfällt als bei<br />

Vereinbarung eines – niedrigeren – Kaufpreises mit fremden Dritten<br />

bzw. dass sich der potenzielle Nachteil der Anlage in Anteile an<br />

der Beteiligungsgesellschaft erhöht.<br />

WIGI wird weiterhin Miteigentum an den Grundstücken halten und<br />

eine Vereinbarung über die Rechtsbeziehungen der Miteigentümer<br />

(Co-Ownership Agreement) mit der Objektgesellschaft abschließen.<br />

Gemäß dem Co-Ownership Agreement ist WIGI auch der Verwalter<br />

International Group<br />

für die Grundstücke. Nach den Regelungen des Co-Ownership<br />

Agreement ist für bestimmte Transaktionen in Bezug auf die<br />

Grundstücke einschließlich des Verkaufs aller Grundstücke oder<br />

von Teilen der Grundstücke die Genehmigung sowohl von dem<br />

General Partner der Objektgesellschaft als auch des Miteigentümers<br />

erforderlich. Darüber hinaus wird WIGI alleinig verantwortlich für<br />

die Verwaltung der Grundstücke sein. In diesem Zusammenhang<br />

wird WIGI auch bestimmte Dienstleistungen erbringen und Dienstleistungen<br />

von Tochtergesellschaften in Anspruch nehmen. Diese<br />

Tochtergesellschaften werden die Dienstleistungen nicht nur für<br />

die im Eigentum der Objektgesellschaft stehenden Grundstücke<br />

sondern auch für die Grundstücke übernehmen, die Gegenstand<br />

anderer Beteiligungsangebote der Walton-Unternehmensgruppe<br />

sind. Es besteht daher die Möglichkeit, dass solche Tochtergesellschaften<br />

wegen der Vielzahl zu erwartender Vertragsbeziehungen<br />

nicht oder nicht hinreichend Zeit für die Entwicklung der Grundstücke<br />

für die Beteiligungsgesellschaft aufwenden. Es ist ferner<br />

denkbar, dass WIGI solche Tochtergesellschaften anweist, sich<br />

vorrangig anderen Landentwicklungsprojekten zu widmen, z. B.<br />

weil die Entwicklungsreife dieser anderen Grundstücke weiter<br />

vorangeschritten ist als diejenige der Grundstücke im Eigentum<br />

der Objektgesellschaft. WIGI wird die Vorfinanzierung bestimmter<br />

Kosten der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft<br />

gemäß einer Finanzierungsvereinbarung („Funding Agreement“)<br />

übernehmen.<br />

Die WALTON Europe GmbH wird den Vertrieb der Anteile an<br />

der Beteiligungsgesellschaft koordinieren und WALTON Europe<br />

GmbH selbst und seine jeweiligen Angestellten werden in diesem<br />

Zusammenhang Vergütungen und Provisionen erhalten.<br />

Ferner könnten von WIGI an die Geschäftsführer des General<br />

Partners der Objektgesellschaft und/oder die WALTON Europe<br />

Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der<br />

Beteiligungsgesellschaft und/oder WALTON Europe GmbH Sitzungsgelder<br />

bezahlt werden.<br />

Treten daher Konflikte mit der WIGI-Unternehmensgruppe auf<br />

oder sollte eine oder mehrere Gesellschaften in finanzielle Schwierigkeiten<br />

geraten, so kann sich dies wegen der Vielzahl von Vertragsbeziehungen<br />

mit WIGI negativ auf das Beteiligungsangebot<br />

auswirken. Daher besteht das Risiko, dass den Anlegern niedrigere<br />

Erträge und Kapitalauszahlungen als prognostiziert und/oder zu<br />

einem späteren Zeitpunkt als prognostiziert zufließen.<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 3


Seite 4<br />

Verlust der beschränkten Haftung<br />

l l Den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft haftet der<br />

Anleger bis zur Höhe seiner in das Handelsregister eingetragenen<br />

Haftsumme, sofern und soweit diese nicht an die Gesellschaft<br />

geleistet worden ist. Infolge von Ausschüttungen zu einem Zeit-<br />

punkt, zu dem einer solchen Ausschüttung keine entsprechenden<br />

Gewinne gegenüberstehen (Kapitalrückzahlungen), kann die<br />

Haftung gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis<br />

zur Höhe der in das Handelsregister eingetragenen Haftsumme<br />

wieder aufleben.<br />

Im Falle einer Schädigung Dritter im Ausland kann durch ein ausländisches<br />

Gericht evtl. eine weitere Haftungsinanspruchnahme<br />

erfolgen, wenn das Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung<br />

nicht anerkennt. Dies kann über die Leistungen und Kosten<br />

der Vermögensanlage hinausgehend zu Zahlungsverpflichtungen<br />

des Anlegers führen.<br />

Soll die beschränkte Haftung der Beteiligungsgesellschaft als<br />

Limited Partner der Objektgesellschaft sichergestellt werden, so<br />

werden bestimmte gesetzliche Auflagen in den Gerichtsbarkeiten,<br />

in denen die Objektgesellschaft tätig ist, zu beachten sein; anderenfalls<br />

besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre<br />

beschränkte Haftung unter bestimmten Umständen verlieren kann<br />

und über ihre Beteiligung und den Anteil am Nettoeinkommen der<br />

Objektgesellschaft hinaus haftet. Wenn die Beteiligungsgesellschaft<br />

eine Ausschüttung von der Objektgesellschaft erhalten hat, kann<br />

sie zur Rückzahlung verpflichtet sein, oder wenn die Objektgesellschaft<br />

gegenüber ihren Gläubigern zahlungsunfähig ist, wird die<br />

Beteiligungsgesellschaft jeden Betrag, der an sie aus nicht zuvor<br />

erwirtschafteten Gewinnen ausgeschüttet wurde, soweit zur Befriedigung<br />

der Gläubiger erforderlich, zurückzahlen müssen.<br />

Nach der Auflösung der Objektgesellschaft kann die Beteiligungsgesellschaft<br />

das ungeteilte Eigentum an den kanadischen Grundstücken<br />

erhalten und wird nicht mehr die beschränkte Haftung in<br />

Bezug auf den Besitz an diesen Vermögenswerten beanspruchen<br />

können. Dies kann zu Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft<br />

und einer Reduzierung der Rückflüsse an den Anleger führen.<br />

Sonstige Haftungsrisiken<br />

l Der General Partner der Objektgesellschaft haftet unbeschränkt<br />

für die Verpflichtungen der Objektgesellschaft. Darüber<br />

hinaus hat er sich verpflichtet, für alle anfallenden Kosten und<br />

Schäden aus dem Verlust einer beschränkten Haftung einzutreten<br />

und insoweit die Beteiligungsgesellschaft schadlos zu halten,<br />

es sei denn der Verlust der beschränkten Haftung wurde durch<br />

eine Handlung oder ein Versäumnis der Beteiligungsgesellschaft<br />

verursacht.<br />

Die Schadloshaltung ist im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft<br />

beschränkt auf den Betrag der anfänglichen und jeder weiteren Kapitaleinlage<br />

der Beteiligungsgesellschaft bei der Objektgesellschaft,<br />

Anteile der Beteiligungsgesellschaft am nicht ausgeschütteten<br />

Vermögen der Objektgesellschaft und jeden Betrag, den die Objektgesellschaft<br />

von der Beteiligungsgesellschaft zurückfordert.<br />

Der General Partner der Objektgesellschaft wird die Objektgesellschaft<br />

schadlos und frei halten von allen bei der Objektgesellschaft<br />

angefallenen Kosten und erlittenen Schäden, soweit<br />

diese auf grober Fahrlässigkeit, vorsätzlichem Fehlverhalten oder<br />

betrügerischem Verhalten des General Partner der Objektgesellschaft<br />

oder auf irgendeiner Handlung des General Partners der<br />

Objektgesellschaft unter Außerachtlassung der Grundsätze von<br />

Treu und Glauben beruhen.<br />

Der General Partner der Objektgesellschaft hat und wird nur<br />

beschränkte Geldmittel und Vermögenswerte haben, die seine<br />

Fähigkeit beeinflussen, die Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaft<br />

zu entschädigen. Der Betrag einer solchen Schadensersatzleistung<br />

wird beschränkt sein auf die Vermögenswerte des<br />

General Partner der Objektgesellschaft; unter keinen Umständen<br />

sind darin eingeschlossen die Vermögenswerte von mit dem General<br />

Partner der Objektgesellschaft verbundenen Unternehmen,<br />

soweit solche Unternehmen nicht in eigener Rechtsbeziehung mit<br />

der Objektgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft stehen.<br />

Soweit eine Haftung des General Partners der Objektgesellschaft<br />

tatsächlich oder aus Rechtsgründen beschränkt ist, könnte dies<br />

zu weiteren Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft führen. Diese<br />

würden das Ergebnis der Objektgesellschaft negativ beeinflussen<br />

und zu geringeren Rückflüssen an die Anleger führen.<br />

Unterschiedliche Rechtsordnungen<br />

l l Die Rechtsverhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und der<br />

Objektgesellschaft unterliegen unterschiedlichen Rechtsordnungen.<br />

Dabei findet in der Regel das Recht des Landes Anwendung, in dem<br />

sich die Projekte, die Gegenstand der Investitionen sind, befinden<br />

(Kanada). Dies kann die Durchsetzung eigener und die Abwehr<br />

fremder Ansprüche, sowohl für die Beteiligungsgesellschaft als<br />

auch für den einzelnen Zeichner, erschweren und sich ungünstig<br />

auf die Erträge und den Wert der Beteiligung auswirken. Insbesondere<br />

können sich Sprachbarrieren, fremde Usancen und die


Erforderlichkeit ausländischen Rechtsbeistandes kostenerhöhend<br />

auswirken sowie die Einschätzung und die Durchsetzung von<br />

Ansprüchen erschweren. Dies kann zu höheren Kosten bei der<br />

Beteiligungsgesellschaft und somit zu niedrigeren Rückflüssen an<br />

den Anleger führen. Der Anleger hätte solche Kosten zusätzlich<br />

zu den Leistungen und Kosten der Vermögensanlage aus seinem<br />

Privatvermögen zu zahlen.<br />

Politisches und wirtschaftliches Klima<br />

l l Die Regierung der Provinz Ontario und die Bundesregie-<br />

rung können zukünftig eine Politik betreiben, die auf den Wert<br />

der Grundstücke nachteilige Auswirkungen hat. Beispiele für eine<br />

solche Politik sind Steuerreformen, Bebauungsbeschränkungen,<br />

Beschränkungen für das Eigentum an Grundbesitz, die Politik im<br />

Verkehrswesen, Entwicklungsabkommen, Annexionsverfahren<br />

oder eine andere nachteilige Wirtschafts- und/oder Geldpolitik.<br />

Schließlich ist es möglich, dass die Wirtschaft von Ontario/Toronto<br />

nicht das derzeitige Wachstumsniveau halten kann und<br />

Berechnungen bezüglich des zukünftigen Wachstums können<br />

insoweit ungenau sein.<br />

Für die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft<br />

gilt ausländisches Recht. Es ist deshalb möglich, dass<br />

im Kriegsfall diese Beteiligungen beschlagnahmt oder konfisziert<br />

werden bzw. dass Ansprüche im Ausland nur mit erhöhten Kosten<br />

und unter Erschwernissen bzw. mit erheblichen Zeitverzögerungen<br />

durchzusetzen sind.<br />

Durch Naturkatastrophen oder auch Terroranschläge können die<br />

Grundstücke auf Dauer oder nur vorübergehend nicht nutzbar sein.<br />

Ansprüche gegen Versicherer können wertlos werden. Im Falle<br />

eines Krieges könnte auch das ausländische Vermögen deutscher<br />

Anleger beschlagnahmt und dadurch wertlos werden.<br />

Eingeschränkte Fungibilität<br />

l Die Veräußerbarkeit der Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft<br />

ist rechtlich und wirtschaftlich stark eingeschränkt.<br />

Die rechtlichen Beschränkungen ergeben sich aus dem Gesamtvertragswerk,<br />

insbesondere dem Gesellschaftsvertrag, und den<br />

Wertpapiergesetzen Kanadas. Die Anteile sind in Kanada nicht zum<br />

Handel zugelassen und dürfen nicht in Kanada oder an Personen<br />

mit Wohnsitz in Kanada angeboten oder verkauft werden. Erwerber<br />

dürfen nur natürliche Personen sein. Übertragungen bedürfen<br />

der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und<br />

dürfen ferner jeweils nur mit Wirkung zum 1. Januar erfolgen. Da<br />

International Group<br />

die Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft nicht öffentlich<br />

gehandelt und deshalb während der Laufzeit des Fonds nur mit<br />

erheblichen Preisabschlägen verkauft werden können, sollte vor<br />

Erreichen des Gesellschaftszwecks keine realistische Möglichkeit<br />

der Rückführung des eingesetzten Kapitals bestehen. Auch die<br />

Beteiligungen der Beteiligungsgesellschaft selbst sind hinsichtlich<br />

ihrer Fungibilität entsprechend eingeschränkt. Einen organisierten<br />

Zweitmarkt, auf dem Kommanditanteile von Projektentwicklungsgesellschaften<br />

gehandelt werden, gibt es nicht und für die Entwicklung<br />

eines solchen Marktes gibt es keine Anzeichen. Es ist daher<br />

möglich, dass der Anleger die Beteiligung nur zu schlechteren als<br />

den prognostizierten Bedingungen veräußern kann.<br />

Anteilsfinanzierung durch den Anleger<br />

l Sofern der Anleger entgegen der Empfehlung des Anbieters<br />

seine Einlage ganz oder teilweise mit einem Darlehen finanziert,<br />

besteht das Risiko der Zwangsverwertung des Anteils durch<br />

die finanzierende Bank, falls der Anleger seinen Zins- und Tilgungsverpflichtungen<br />

nicht nachkommt/nachkommen kann. Diese<br />

Gefahr besteht insbesondere dann, wenn vom Anleger in seine<br />

Finanzierungsplanung einkalkulierte Ausschüttungen des Fonds<br />

ausbleiben oder sich verzögern sollten.<br />

Bei Anteilsfinanzierungen besteht das zusätzliche Risiko, dass<br />

trotz Totalverlusts der verlorenen Einlage Zins- und Tilgungsverpflichtungen<br />

weiterhin zu bedienen sind. Dies würde den Anleger<br />

mit zusätzlichen, aus seinem sonstigen Privatvermögen zu<br />

erbringenden Leistungen belasten. Dies kann im Extremfall zur<br />

Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin zur Insolvenz des<br />

Anlegers führen. Die Anteilsfinanzierung ist konzeptionell nicht<br />

vorgesehen und kann steuerlich für den Anleger zu erheblichen<br />

Nachteilen führen, insbesondere können sich daraus weitere<br />

Steuerzahlungen für den Anleger ergeben.<br />

Platzierungsrisiko<br />

l l Die Beteiligungsgesellschaft wird erst dann in die Objekt-<br />

gesellschaft investieren, wenn die Mindestkapitalerhöhungssumme<br />

erreicht ist. Sollte diese nicht erreicht werden, besteht das Risiko,<br />

dass die Einlagen der Anleger durch sonstige Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft<br />

gemindert sind und somit nicht wie geplant<br />

ohne Abzüge an die Anleger zurückgezahlt werden können. Dies<br />

gilt auch für die Minderung der Einlage durch andere Einflüsse,<br />

wie z. B. vertragswidriges Verhalten einzelner Personen oder<br />

sonstige Vermögensminderungen der Beteiligungsgesellschaft.<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 5


Seite 6<br />

Eine Rückabwicklung kann daher im Extremfall für den Anleger<br />

mit einem vollständigen oder teilweisen Verlust der Einlage verbunden<br />

sein.<br />

Bestandteil der Investitions-. und Finanzierungsplanung ist die<br />

Bildung von Liquiditätsreserven sowohl bei der Beteiligungs- als<br />

auch bei der Objektgesellschaft, aus denen die laufenden Betriebskosten<br />

über die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft<br />

bestritten werden sollen. Einige der kalkulierten Aufwendungen<br />

stehen nicht in Relation zu der Höhe des Eigenkapitals. Wird die<br />

Mindestkapitalerhöhungssumme überschritten, aber die maximale<br />

Eigenkapitalerhöhung nicht erreicht, so besteht das Risiko, dass<br />

sich durch die stärkere Auswirkung der betraglich festen Aufwendungen<br />

die Rentabilität der Beteiligung sinkt und somit weniger<br />

Kapitalrückfluss aus der Beteiligung erfolgen kann als erwartet.<br />

Allgemeine steuerliche Risiken<br />

l l Die Auswirkungen der kanadischen bundesstaatlichen<br />

Steuern und Provinz- und Gemeindesteuern sowie der bundesdeutschen<br />

Steuern sollten vor der Investition in Anteile an der<br />

Beteiligungsgesellschaft betrachtet werden. Die Besteuerung<br />

der Gewinne aus der Investition in die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />

unterliegt den Änderungen der kanadischen<br />

und bundesdeutschen Steuergesetzen, den Regelungen des<br />

deutsch-kanadischen Doppelbesteuerungsabkommens und den<br />

Auslegungen dieser Vorschriften durch die kanadische und bundesdeutsche<br />

Finanzverwaltung. Die Darstellung über die Erhebung<br />

von Einkommensteuern basiert auf dem derzeit gültigen Einkommensteuergesetz.<br />

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />

(a) Steuergesetze, das deutsch-kanadische Doppelbesteuerungsabkommen,<br />

Regulierungen oder gerichtliche oder administrative<br />

Auslegungen von Steuergesetzen sich ändern werden,<br />

(b) die zuständigen Steuerbehörden einen anderen Standpunkt<br />

im Hinblick auf die Auslegung oder die Anwendung der Steuergesetze<br />

und Regulierungen vertreten; dies kann insbesondere<br />

die steuerliche Behandlung und Zuordnung von Aufwendungen in<br />

Zusammenhang mit der Gründung und Strukturierung sowohl der<br />

Objekt- als auch der Beteiligungsgesellschaft betreffen,<br />

(c) die zuständigen Steuerbehörden eine andere Zuordnung des<br />

Einkommens, der Verluste, der Gewinne oder steuerabzugsfähigen<br />

Aufwendungen der Objektgesellschaft treffen oder bestimmte<br />

Aufwendungen als vom Einkommen steuerabzugsfähig ablehnen.<br />

Eine der dargestellten Abweichungen kann die steuerlichen Folgen<br />

bei der Beteiligungsgesellschaft bezüglich des Haltens oder der<br />

Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft wesentlich<br />

verändern. Dies kann zu einer höheren Steuerbelastung des<br />

Anlegers führen und damit einen geminderten Rückfluss an den<br />

Anleger zur Folge haben.<br />

Besondere steuerliche Risiken<br />

l Die Ergebnisse der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft<br />

sind aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />

zwischen Kanada und der Bundesrepublik Deutschland grundsätzlich<br />

in Kanada steuerpflichtig. Für Zinseinkünfte ist allerdings<br />

zu unterscheiden, ob sie mit dem kanadischen Geschäftsbetrieb in<br />

Zusammenhang stehen (dann Besteuerung als Unternehmensgewinne<br />

in Kanada) oder nicht (dann Besteuerung als Zinseinkünfte<br />

in Deutschland). Diese können grundsätzlich als in Deutschland<br />

steuerpflichtig behandelt werden. Darüber hinaus kann es aufgrund<br />

unterschiedlicher Auffassungen der Finanzverwaltungen<br />

beider Länder bezüglich der Auslegung einzelner Sachverhalte<br />

zu einer Besteuerung von Einkünften in beiden Staaten und somit<br />

zu unvorhergesehenen Steuerforderungen kommen. Diese sind<br />

grundsätzlich vom Anleger selbst zu tragen. Es besteht somit das<br />

Risiko, dass Steuerzahlungen zu leisten sind, die weder vorhergesehen<br />

noch durch Erträge und Kapitalauszahlungen aus der<br />

Beteiligungsgesellschaft gedeckt sind.<br />

l Wenn entweder die Beteiligungsgesellschaft ihre Beteiligung<br />

an der Objektgesellschaft oder ein Anleger seine Beteiligung<br />

an der Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise veräußert,<br />

besteht das Risiko, dass diese Veräußerung nicht als steuerlicher<br />

Kapitalertrag gewürdigt wird, sondern eine Besteuerung nach den<br />

allgemeinen Regeln erfolgt. Dies hätte eine höhere Steuerbelastung<br />

der Veräußerung und damit einen geminderten Rückfluss an den<br />

Anleger zur Folge.<br />

l Die Veräußerung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />

durch einen Anleger an eine Person, die entweder nach dem<br />

kanadischen Einkommensteuergesetz von der Einkommensteuer<br />

befreit ist oder eine nahestehende Person im Sinne des kanadischen<br />

Einkommensteuergesetzes ist, kann unter bestimmten Umständen<br />

zu ungünstigeren steuerlichen Konsequenzen führen. Dies hätte<br />

eine höhere Steuerbelastung der Veräußerung und damit einen<br />

geminderten Rückfluss an den Anleger zur Folge.


l l Sollte ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungs-<br />

gesellschaft refinanzieren und hierfür Entgelte z. B. in Form von<br />

Zinsen an den Gläubiger zahlen, so besteht die grundsätzliche<br />

Verpflichtung des Anlegers, bei Auszahlung der Zinsen kanadische<br />

Quellensteuer in Höhe von 5 % einzubehalten, wenn er die Zinsen<br />

an eine nicht in Kanada ansässige Person oder Gesellschaft zahlt.<br />

Die Erfüllung dieser Verpflichtung kann zu einer höheren Belastung<br />

des Anlegers und somit zu einem geminderten Gesamtrückfluss<br />

an den Anleger führen. Die Nichterfüllung dieser Verpflichtung kann<br />

negative Folgen seitens der kanadischen Behörden nach sich ziehen.<br />

Die Refinanzierung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />

kann ferner den Wegfall der Überschusserzielungsabsicht und damit<br />

die Versagung der Verlustverrechnung zur Folge haben.<br />

l Der Verkauf der Grundstücke könnte seitens der deutschen<br />

Finanzverwaltung für die Beurteilung der Frage berücksichtigt<br />

werden, ob ein Anleger einen sogenannten gewerblichen Grund-<br />

stückshandel betreibt. Es besteht insofern das Risiko, dass weitere<br />

Grundstücksveräußerungen des Anlegers, auch solche, bei denen<br />

er nur einen Anteil am Eigentum innehat, ebenfalls als Bestandteil<br />

des gewerblichen Grundstückshandels angesehen werden. Die<br />

insofern erzielten Veräußerungsgewinne würden dann steuerpflichtig<br />

sein. Die Steuerforderung wäre vom Anleger aus seinem eigenen<br />

Vermögen zu tragen.<br />

l Die Beteiligungsgesellschaft erzielt gewerbliche Einkünfte und<br />

unterliegt daher der Gewerbesteuerpflicht. Die Beteiligungsgesellschaft<br />

geht davon aus, dass Gewerbesteuer nicht in wesentlicher<br />

Höhe anfällt. Durch die Aufteilung des steuerlichen Ergebnisses auf<br />

die beteiligten Staaten und die Berücksichtigung von Sonderbetriebseinnahmen,<br />

welche die gewerbesteuerliche Bemessungsgrundlage<br />

erhöhen, kann es zu wesentlichen Gewerbesteuerzahlungen<br />

kommen. Dies würde das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />

belasten und kann zu geminderten Kapitalauszahlungen an die<br />

Anleger führen.<br />

l Im Falle der unentgeltlichen Übertragung der Gesellschaftsanteile,<br />

insbesondere im Rahmen eines Erbanfalles unterliegt ein<br />

solcher Vorgang in Deutschland grundsätzlich der Erbschaft- und<br />

Schenkungsteuer. In Kanada wird ein solcher Vorgang als fiktiver<br />

Verkauf des Gesellschaftsanteiles angesehen und unterliegt der<br />

kanadischen Einkommensbesteuerung. Eine Anrechnung der kanadischen<br />

Einkommensteuer auf die deutsche Erbschaft- bzw.<br />

International Group<br />

Schenkungsteuer kann nicht erfolgen, so dass es in diesem Fall<br />

zu einer definitiven Doppelbesteuerung kommt.<br />

Währungsrisiken<br />

l Die Emittentin und die Objektgesellschaft erzielen ausschließlich<br />

Einnahmen in kanadischen Dollar. Ebenso fallen die wesentlichen<br />

Kosten ebenfalls in kanadischen Dollar an. Lediglich ein geringer<br />

Anteil der Kosten der Emittentin für Dienstleistungen in Deutschland<br />

wird in Euro gezahlt, so dass sich für diese ein Wechselkursrisiko<br />

ergibt. Ist der Wechselkurs ungünstiger als prognostiziert, mindert<br />

dies das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit die<br />

Rückflüsse an den Anleger.<br />

Die Auszahlungen der Objektgesellschaft an die Emittentin und<br />

von dieser an die Anleger erfolgen ebenfalls in kanadischen Dollar.<br />

Infolgedessen sind die Kommanditisten der Emittentin Marktrisiken<br />

ausgesetzt, die sich aus Schwankungen des Kurses des kanadischen<br />

Dollars im Verhältnis zum Euro ergeben. Ein Sinken des Wertes des<br />

kanadischen Dollar im Verhältnis zum Euro führt zu Verlusten und<br />

mindert den Wert der Investition der Anleger in die Anteile an der<br />

Emittentin. Dies kann zu verminderten Rückflüssen führen.<br />

Das steuerliche Ergebnis der Emittentin wird nach den deutschen<br />

steuerlichen Vorschriften in Euro ermittelt. Aus der Umrechnung des<br />

kanadischen Dollars in Euro können sich Wechselkursdifferenzen<br />

ergeben, die im ungünstigen Fall das steuerliche Ergebnis der einzelnen<br />

Anleger erhöhen. Das steuerliche Ergebnis ist in Deutschland<br />

aufgrund des geltenden Doppelbesteuerungsabkommen steuerfrei<br />

und hat bei dem einzelnen Anleger im Rahmen des Progressionsvorbehaltes<br />

Auswirkungen auf den Steuersatz.<br />

Auch können negative Auswirkungen, z. B. aus Beschränkungen des<br />

internationalen Kapitalverkehrs, nicht ausgeschlossen werden.<br />

Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />

im Zusammenhang mit der Vermögensanlage sind dem<br />

Anbieter nicht bekannt.<br />

IV. Risiken der Vermögensanlage<br />

Seite 7


Seite 8<br />

V. Walton – Anbieter<br />

und Produktpartner<br />

Seite 3<br />

Eingangsbereich Walton International Group Inc., Calgary<br />

Walton ist einer der erfahrensten Kon-<br />

zerne im Bereich Land Banking in Nor-<br />

damerika und seit mehr als 28 Jahren<br />

tätig. Das Unternehmen unterhält sei-<br />

nen Hauptsitz in Calgary, Alberta, sowie<br />

Zweigstellen in mehreren Metropolen<br />

Kanadas, in Asien, den Vereinig- ten<br />

Staaten und Deutschland. Walton be-<br />

fasst sich hauptsächlich mit dem Erwerb<br />

strategisch günstig gelegener, nicht er-<br />

schlossener Grundstücke im Zuge der<br />

Entwicklung großer nordamerikanischer<br />

Städte. Ein Konzept, für das der Begriff<br />

Land Banking geprägt wurde. Das tradi-<br />

tionell großen Institutionen oder Unter-<br />

nehmen vorbehaltene Land Banking wird<br />

von Walton der allgemeinen Öffentlichkeit<br />

zugänglich gemacht.


Im Jahre 197 gründete Patrick Doherty, Vater des heutigen<br />

Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden William (Bill) Doherty,<br />

die „Doherty Brothers Realty“. Sie wurde schnell zu einer der<br />

größten Immobilienagenturen in Süd-Alberta. Ab 1979 wurde der<br />

Immobilienbereich sukzessive um Aktivitäten im Bauträgerbereich<br />

erweitert. Hieraus ergaben sich gegen Ende der 80er Jahre erste<br />

Gelegenheiten, unerschlossene und unbeplante Grundstücke zu<br />

erwerben, zu entwickeln und später mit Gewinn zu verkaufen. Seit<br />

Beginn der 90er Jahre entwickelte Walton mehr und mehr Strategien<br />

dafür, unbeplantes Ackerland in Bauland zu entwickeln und<br />

erwarb eine Reihe von Grundstücken in und um Calgary, aus denen<br />

Beteiligungsangebote für Investoren in Asien entwickelt wurden.<br />

Nachdem auf dem Grundstücksmarkt von Calgary umfangreiche<br />

Erfahrungen gesammelt wurden, ging Walton als nächstes den<br />

Markt Edmonton in Alberta systematisch an. Hier wurden Grundstücke<br />

in großer Anzahl erworben und im städtebaulichen Kontext<br />

beplant, um sie hinterher als Bauland weiterzuverkaufen. Seit<br />

005 betrat Walton ebenfalls die Grundstücksmärkte in Ontario<br />

sowie in Arizona in den USA. Heute gehört Walton auf diesem<br />

Geschäftsfeld zu einem der erfahrensten Konzerne Nordameri-<br />

International Group<br />

Lake Louise, Banff, Kanada<br />

kas. Investitionsschwerpunkte sind das kanadische Edmonton<br />

sowie Projekte in Calgary, Toronto und <strong>Ottawa</strong>. Außerdem wird<br />

im nordamerikanischen Phoenix investiert.<br />

Mehr als 35.000 Kunden sind ein deutlicher Beleg für den Unternehmenserfolg.<br />

Die Walton-Gruppe verwaltet zur Zeit 30.000 Acre<br />

(= 1 .138 ha) Land und kann einen Konzernumsatz von CAD 37<br />

Mio. (= EUR 153 Mio.) in 006 ausweisen.<br />

Das privat geführte Unternehmen hat eine schlanke und effiziente<br />

Struktur sowie flache Hierarchien beibehalten. Durchdachte und<br />

schnelle Geschäftsentscheidungen sowie individuelle Geschäftsstrategien<br />

sind möglich.<br />

Kern der Firmenphilosophie ist die hohe Professionalität, von der<br />

alle Geschäftsentscheidungen getragen sind. Die Mitarbeiter der<br />

Walton-Gruppe verfügen über eine hohe fachliche Kompetenz,<br />

umfangreiches Wissen und langjährige Erfahrung in der Immobilienbranche.<br />

Wichtiges Element der Firmenpolitik ist außerdem die Refinanzierung<br />

der erworbenen Grundstücke über Privatinvestoren aus<br />

aller Welt. Nur so ist es möglich, die Wachstumspotenziale in<br />

V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />

Seite 9


Seite 30<br />

nordamerikanischen Großstadtregionen zu nutzen und genügend<br />

Flexibilität beim Einkauf der Flächen zu garantieren.<br />

Aus diesem Grunde avancierte die Walton-Gruppe in den letzten<br />

Jahren zu einem international tätigen Unternehmen mit Niederlassungen<br />

in Phoenix (Arizona, USA), Singapur, Schanghai, Hongkong,<br />

Jakarta, Kuala Lumpur und – seit 006 – in Tokio und mit einer<br />

europäischen Niederlassung in Berlin.<br />

Um auch Anlegern in Europa die Chance zur Beteiligung zu bieten,<br />

wurde die WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH &<br />

Co. KG gegründet. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />

WALTON Europe Verwaltungs GmbH, die ihrerseits 100-prozentige<br />

Tochter der WALTON Europe GmbH ist.<br />

Über die Walton Europe Holdings Ltd. ist William Doherty zu 100<br />

Prozent an der WALTON Europe GmbH und damit auch an der<br />

Emittentin, der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH<br />

& Co. KG beteiligt.<br />

Das obere Management<br />

Das obere Management der Walton International Group Inc. besteht<br />

aus einem Führungsteam von vier Mitgliedern und einem fünfköpfigen<br />

beratenden Gremium. Insgesamt arbeiten weltweit über 600<br />

Mitarbeiter in der weltweit tätigen Unternehmensgruppe.<br />

William (Bill) Doherty, Präsident und Vorstandsvorsitzender der<br />

Walton International Group Inc.<br />

Mr. William Doherty hat über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilien-<br />

branche. Bereits sein Vater Patrick Doherty ist seit über 45 Jahren<br />

im Immobilien- und Entwicklungsgeschäft tätig und gründete 197<br />

das erste Unternehmen der Walton-Gruppe.<br />

Im Jahre 1993 wurde William Doherty zum Vizepräsidenten des<br />

Geschäftsfeldes „Asien“ ernannt. Er begann mit dem Ausbau<br />

des Konzerns über die Grenzen von Kanada hinaus, indem er<br />

die Eröffnung der Niederlassungen in Hongkong, Singapur und<br />

Malaysia betrieb.<br />

Er kehrte im Jahre 1998 nach Calgary zurück und wurde im Jahre<br />

00 zum Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden von Walton<br />

International Group Inc. ernannt. In dieser Funktion hat er den<br />

Ausbau des Unternehmens zu einem der erfahrensten nordamerikanischen<br />

Landentwickler vorangetrieben.<br />

Befragt zu der Grundidee der Walton-Philosophie gab Mr. Doherty<br />

Anfang 006 in einem Interview folgende Auskünfte:<br />

„Unser Vorteil ist es, unterbewertete Märkte identifizieren zu können<br />

und dann dort Flächen direkt zu kaufen. Der Vorteil unserer Präsenz<br />

in Kanada, Asien und jetzt auch in Deutschland ist, dass wir<br />

die Grundstücke in Beteiligungsmodelle einbringen, um dann mit<br />

entsprechender Finanzstärke als stärkster Player beim Landerwerb<br />

auftreten zu können. Wenn andere Landentwickler dann auch<br />

Grundstücke kaufen, steigt der Preis. Wenn das geschieht, stoppen<br />

wir unseren Landerwerb und wenden uns dem nächsten Markt zu.<br />

Natürlich lassen wir ein Team vor Ort, um das Land kontinuierlich<br />

zu managen und zu verwalten. Danach sind wir in der Lage, echten<br />

Mehrwert zu liefern – nicht nur für Walton, sondern vor allem für<br />

die Landinvestoren, die mit uns zusammenarbeiten.“<br />

Mr. Doherty engagiert sich zudem als Vorstand der Our Lady<br />

Queen of Peace Ranch für sozial benachteiligte Jugendliche und<br />

Kinder.<br />

Innerhalb der Walton Europe Gruppe ist William Doherty mittelbar<br />

100-prozentiger Gesellschafter der Walton Europe GmbH und<br />

zeigt sein persönliches Engagement für den Ausbau der Gruppe<br />

in Europa.<br />

Zum Führungsteam gehören außerdem:<br />

David Baukol – COO (Produktbereichsleiter)<br />

David Baukol übernahm mit einer bereits mehr als 15-jährigen<br />

unternehmerischen Erfahrung in Asien im Jahr 001 die Position<br />

des Vice-President of Sales für Hongkong. Er wurde anschließend<br />

zum Managing Director für den Bereich Greater China und zum Vice<br />

President für das operative Geschäft im gesamten asiatischen Raum


(Asia Pacific) ernannt. Seit 005 leitet David Baukol das operative<br />

Geschäft der gesamten Walton-Unternehmensgruppe.<br />

Leslie Fryers – Queen‘s Counsel, stellvertretende Vorstandsvorsit-<br />

zende und zuständig für Rechtsfragen und allgemeine Beratung<br />

Sie verfügt über eine 5-jährige Erfahrung durch ihre Tätigkeit bei<br />

Gowling Lafleur Henderson LLP, wo sie im Jahre 1981 Partnerin<br />

wurde. Im Jahre 004 wurde sie zur Queen‘s Counsel der Provinz<br />

Alberta ernannt.<br />

John Plastiras - stellvertretender Vorstandsvorsitzender und<br />

zuständig für Planung und Entwicklung<br />

John Plastiras besitzt über 5 Jahre Erfahrung in Grundstückserschließungs-<br />

und Entwicklungsplanung im privaten und Maklerkunden-Sektor.<br />

Davor hatte Mr. Plastiras die Position eines<br />

Vizepräsidenten für das Geschäftsfeld Nordamerika bei Stantec<br />

und Stantec Consulting inne.<br />

Winston Yau – stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Walton<br />

Asien<br />

Mr. Yau kam 1996 in die Walton-Gruppe und ist seit 003 stellver-<br />

tretender Vorstandsvorsitzender von Walton Asien. Er operiert von<br />

Singapur aus und hat eine 15-jährige Unternehmererfahrung.<br />

Die ganze Erfahrung der Walton-Gruppe zeigt sich im Zusammen-<br />

spiel der nachfolgend beschriebenen vier Projektteams.<br />

International Group<br />

David Baukol Leslie Fryers<br />

John Plastiras<br />

Winston Yau<br />

V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />

Seite 31


Seite 3<br />

Philosophie und Kompetenz<br />

des Land Banking<br />

Von links: John Plastiras, David Baukol, Leslie Fryers, Winston Yau<br />

Die Immobilie, mit der alles beginnt,<br />

ist die noch nicht bebaute, meist land-<br />

wirtschaftlich genutzte Fläche. Dort<br />

startet der Wertschöpfungszyklus.<br />

Walton International Group Inc. hat<br />

diesen Wertschöpfungszyklus zum<br />

Anlagekonzept „Land Banking“ perfektioniert<br />

und wurde zu einem der<br />

Marktführer in Nordamerika.<br />

Die Walton-Gruppe hat Land Banking<br />

folgendermaßen definiert:<br />

Der Erwerb und die Verwertung strategisch<br />

günstig gelegener, nicht erschlossener<br />

Grundstücke mit Wachstumspotenzial.


Als Land Banking bezeichnet man im allgemeinen den Erwerb und<br />

die Verwertung von günstig gelegenen, noch nicht erschlossenen<br />

Grundstücken mit Wertsteigerungspotenzial. Land Banking als<br />

Form des Immobilien-Investments wird daher dann sinnvoll, wenn<br />

vorhersehbar ist, in welche Richtung Metropolen sich ausdehnen. In<br />

Wachstumszentren Nordamerikas wie Edmonton, Calgary, Toronto,<br />

<strong>Ottawa</strong> und Phoenix/Arizona ist das seit langem nachweisbar. Die<br />

wichtigsten Indikatoren für die zu erwartende Ausdehnung sind<br />

Prognosen zur ökonomischen und demografischen Entwicklung<br />

des Standortes und seines Umfeldes verbunden mit eingehenden<br />

Marktanalysen. Die Walton-Gruppe hat hierfür über viele Jahre<br />

das Know-how und die notwendigen Verbindungen zu Behörden,<br />

Bauunternehmen und Developern zur Umsetzung des Entwicklungskonzepts<br />

aufgebaut.<br />

„Land Banking ist keine Landspekulation“<br />

Zum Unterschied zwischen Land Banking und Landspekulation<br />

befragt, gibt William Doherty folgende Auskunft: „Ein Landspekulant<br />

ist jemand, der aus der Ferne ein Stück Land erwirbt und<br />

dann hofft, dass die Entwicklung des Standortes irgendwann auf<br />

sein Grundstück übergreift. Bei Walton hingegen haben wir diesen<br />

Prozess professionalisiert: Wir betreiben Land Banking.<br />

Das heißt, wir lernen als Allererstes den Markt zu verstehen. Wir<br />

setzen uns mit den Prognosen zur ökonomischen und demografischen<br />

Entwicklung auseinander und bestimmen die Wachstumsrichtung<br />

der Stadt. Unser Research-Team ist jeweils direkt<br />

vor Ort und analysiert genauestens das zu entwickelnde Land<br />

und dessen Umgebung. Wir wissen daher, dass die durch das<br />

Wachstum bestimmte Entwicklung auch unsere Grundstücke<br />

erreichen wird.<br />

Unser erfolgreichstes Land-Banking-Projekt lief ,9 Jahre und<br />

hat einen Gesamtrückfluss von 00 % erzielt. Das Projekt mit<br />

der ‚schlechtesten‘ (gemeint ist die längste Entwicklungsdauer)<br />

Performance hat in 13 Jahren Laufzeit immerhin noch einen Gesamtrückfluss<br />

von 307 % erzielt.“ (Vgl. hierzu die Daten der bereits<br />

abgeschlossenen Projekte auf den Seiten 38ff.)<br />

Der Prozess des Land Banking<br />

Der Prozess des Land Banking läßt sich in folgende Schritte<br />

untergliedern:<br />

In einem ersten Schritt werden strategisch günstig gelegene nicht<br />

erschlossene Grundstücke erworben. Vor jedem Landkauf in jedem<br />

International Group<br />

Markt führen die Research-Teams der Walton International Group<br />

Inc. umfassende Standortanalysen durch.<br />

Ist die Entscheidung für den Erwerb gefallen, werden die städtebaulichen<br />

Bestimmungen, Vorschriften und Grenzen, die für die<br />

bestimmten Grundstücke gelten, detailliert recherchiert.<br />

Im Anschluss wird für die Feststellung der Grundstücksnutzung<br />

ein Entwicklungskonzept erstellt. In diesem Stadium werden die<br />

Einordnung sowie der Umfang der vorgeschlagenen Nutzung<br />

geprüft und regionale Anforderungen an die Infrastruktur in die<br />

Planungen aufgenommen. Es folgt die präzise Bestimmung der<br />

Grundstücksverwendung und baulichen Nutzung. Das Land wird in<br />

Zonen eingeteilt und die künftige Nutzung im Rahmen städtischer<br />

Verordnungen bestimmt.<br />

Als fünfter und letzter Schritt schließlich erfolgt die Aufteilung und<br />

Grundbucheintragung. Einzelne Grundstücksgrößen und Standorte<br />

werden festgelegt und von Walton für ihren möglichen Verkauf und<br />

ihre Erschließung vorbereitet.<br />

Diese Schritte des Land Banking werden von vier hochprofessionell<br />

arbeitenden Teams durchgeführt. Die Teams sind auf die Aufgabenbereiche<br />

Erwerb (Akquisitionsteam), Planung (Planungsteam),<br />

Vertrieb (Fondsfinanzierungsteam) und die schlußendliche Veräußerung<br />

(Exitteam) spezialisiert. Sie arbeiten zum Teil unabhängig<br />

voneinander, zum Teil auch Hand in Hand. Die Tätigkeitsbereiche<br />

dieser Teams werden anschließend detailliert dargestellt.<br />

I. Das Akquisitionsteam<br />

Jeder Grundstückserwerb setzt einen langwierigen Analyseprozess<br />

der Standortbedingungen voraus. Für diese hochprofessionellen<br />

und auf lange Dauer angelegten Untersuchungen unterhält Walton<br />

ein spezialisiertes Team, das sogenannte Akquisitionsteam. Der<br />

Umfang des Analyseprozesses vor dem Landerwerb kann dem<br />

Schaubild auf der nächsten Seite entnommen werden. Die Analysen<br />

des Akquisitions-Teams werden mit dem Ziel durchgeführt, speziell<br />

für das Land Banking geeignete solide Anlagemöglichkeiten<br />

ausfindig zu machen. Hierfür werden die oben gezeigten intensiven<br />

Standort-Recherchen und Wertbestimmungen in verschiedenen<br />

Regionen durchgeführt. Solche Recherchen sind notwendigerweise<br />

auf lange Dauer angelegt, damit eine Aussage im Hinblick<br />

auf Entwicklungstendenzen möglich ist und dauern etwa zwei<br />

bis vier Jahre. Sobald die Auswahl zugunsten einer bestimmten<br />

V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />

Seite 33


Seite 34<br />

Region gefallen ist, müssen tausende Acre Grund und Boden im<br />

Hinblick auf eine Eignung für das Land Banking untersucht werden.<br />

Für den Auswahlprozess ist insbesondere eine ständige Präsenz<br />

des Teams vor Ort wichtig. Es ist daher unverzichtbar, dass die<br />

Mitglieder des Akquisitionsteams regelmäßig zu den in Betracht<br />

kommenden Standorten reisen, um das Land in Augenschein zu<br />

nehmen und mit Vertretern von Behörden Kontakt aufzunehmen.<br />

Letztendlich wird nur ein Bruchteil der so geprüften Parzellen erworben.<br />

Der Akquisitionsprozess zeichnet sich daher durch langwierige,<br />

personal- und kostenintensive Untersuchungen aus, die aber das<br />

Land Banking erst zu dem kontrollierten Auswahlprozess werden<br />

lassen, der den Unterschied zur Landspekulation ausmacht. Bevor<br />

die Entscheidung zum Landerwerb gefallen ist, prüft das Team<br />

im Normalfall das Fünfzehnfache an Grundstücken auf Herz und<br />

Nieren und unterzieht alle in Frage kommenden Grundstücke einer<br />

wirtschaftlichen und rechtlichen „Due Diligence“.<br />

Der Analyseprozess vor dem Landerwerb<br />

Provinz/Staat: Vorausetzungen in Bezug auf wirtschaftliche und politische Gegeben-<br />

heiten, Wachstum und Nachhaltigkeit, Infrastruktur und Ressourcen,<br />

Eigentumsnachweissystem, Wachstumsförderungsgesetze<br />

werden geprüft<br />

Region: In der Region werden Wirtschafts- und Bevölkerungsprogno-<br />

sen, das Procedere bei Genehmigungsverfahren und vorhandene<br />

und geplante Infrastruktur untersucht.<br />

Zielgebiet: Prüfung der Eigentumsverhältnisse,<br />

Flächennutzung, Entwicklungsvergleiche,<br />

Zugang zu den Grundstücken, Verfügbarkeit<br />

und Kosten<br />

Grundstück: Es wird recher-<br />

chiert, ob es Verkaufswillige<br />

gibt, Grundbucheintra-<br />

gungen und Preis-<br />

grenzen<br />

Angebots-<br />

Beispiele für Kostenpositionen<br />

Vorläufige Landbegutachtungen<br />

Beratungshonorare (z.B. Stantec Engineering)<br />

Provisionen und Honorare (z.B. Makler)<br />

Topographische Kartographierung & Software Systeme<br />

(z.B. GIS)<br />

Grundbucheinsichten, Versicherungen<br />

Vorbereitungen der Kaufverträge<br />

Gehälter, Aufwendungen (Reisekosten etc.)<br />

Kaufpreis<br />

Finanzierung<br />

Verwaltung und Bewirtschaftung<br />

abgabe<br />

Dauer des Analyseverfahrens: Zwei bis vier Jahre


II. Das Fondsfinanzierungsteam<br />

Das Walton Fondsfinanzierungsteam entwickelt Investment-Strate-<br />

gien und konzipiert Investmentprodukte, die es privaten Investoren<br />

erlauben, sich an Land Banking Produkten zu beteiligen. Walton bie-<br />

tet Immobilien-Investmentprodukte an, die sich in mittel- bis langfris-<br />

tige Investitionen gliedern. Das Team bereitet diese Produkte für den<br />

Vertrieb auf und organisiert und koordiniert die Vertriebsaktivitäten.<br />

Das Fondsfinanzierungsteam hat auch Märkte außerhalb Kanadas<br />

erschlossen und ist regional über Niederlassungen und Konzernge-<br />

sellschaften von Walton tätig. Die weltweiten Niederlassungen (in<br />

Weltweite Vertriebsstandorte der Walton-Gruppe<br />

Kanada<br />

Calgary-Firmenstammsitz<br />

Edmonton<br />

<strong>Ottawa</strong><br />

Saskatoon<br />

Toronto<br />

Vancouver<br />

Winnipeg<br />

Europa<br />

Berlin, Deutschland<br />

USA<br />

Phoenix – Hauptsitz USA<br />

International Group<br />

Asien, Kanada, USA und Deutschland) ermöglichen eine effektive<br />

örtliche Vertriebstätigkeit.<br />

Das Team stellt Vertriebspartnern und Investoren umfangreiche<br />

Marketing-Unterlagen zur Verfügung und unterhält einen aufwendigen<br />

After-sales-Service, der die intensive Betreuung der Investoren<br />

vor Ort sicherstellt.<br />

Hoch qualifizierte Mitarbeiter stehen hier unter Vertrag, die in Nordamerika<br />

zu den Koryphäen ihres Faches zählen. Hierzu zählen auch<br />

Rechts-, Immobilien- und Marketing-Experten.<br />

Asien<br />

Bangkok,Thailand<br />

Hongkong, China<br />

Kuala Lumpur, Malaysia<br />

Kuching, Malaysia<br />

Schanghai, China<br />

Singapur –<br />

Hauptsitz Asien<br />

Tokio, Japan<br />

V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />

Seite 35


Seite 36<br />

III. Das Planungsteam<br />

Das Walton Planungsteam hat durch fortwährende Konzeptplanung,<br />

die bereits vor der Erschließung beginnt, umfangreiches Know-<br />

how erworben. Es wird aktiv, sobald die Marktbedingungen dies<br />

zulassen und die Stadtplaner die Entscheidung getroffen haben,<br />

das Genehmigungsverfahren für das betreffende Land voranzutreiben.<br />

Die Konzeptplanung besteht aus mehreren Schritten und<br />

hat zum Ziel, den Status und die Nutzung von nicht erschlossenem<br />

Land durch seine Vorbereitung zur Erschließung zu verändern.<br />

Jeder einzelne Schritt des Konzeptplanungs-Verfahrens dient der<br />

Wertsteigerung des Landes:<br />

Durchführbarkeit der<br />

Grundstücksentwicklung<br />

wird geprüft<br />

Definition des städtebaulichen<br />

Kontextes<br />

2<br />

3<br />

1. Prüfung der Durchführbarkeit konkreter Erschließungsmaßnahmen<br />

– Verstehen von städtischen Standards, Vorschriften und<br />

Grenzen, die für ein bestimmtes Grundstück gelten.<br />

. Erstellung des Bebauungsplanes — Ein Erschließungskonzept<br />

wird erstellt. In diesem Stadium werden die Einstufung und Intensität<br />

der geplanten Landnutzungen berücksichtigt. Regionale Versorgungs-<br />

und Infrastrukturanforderungen werden umrissen.<br />

3. Bestimmung der Grundstücksnutzung — Die Flächenaufteilung<br />

des Landes wird vorgenommen und die künftige Nutzung in städtischen<br />

Verordnungen ausgewiesen.<br />

4<br />

Vorbereitung und Einbau in<br />

den Flächennutzungsplan<br />

1<br />

5<br />

Schaffung von<br />

Einzelgrundbüchern<br />

Abschluss des Analyseprozesses und Erwerb<br />

strategisch günstig gelegener nicht<br />

erschlossener Grundstücke


4. Aufteilung und Grundstückseintragung — Größen und Lagen<br />

einzelner Grundstücke werden geplant und für einen möglichen<br />

Verkauf oder zur Erschließung vorbereitet. Grundstücke und<br />

Aufteilungen werden im Grundbuch eingetragen.<br />

Durch die umfangreichen Erfahrungen der Walton-Gruppe bei<br />

der Planung von Grundstücksnutzungskonzepten und das umfangreiche<br />

Walton-Grundstücksportfolio ist es möglich, in jeder<br />

Region flexibel auf die örtlichen Gegebenheiten zu reagieren und<br />

so das Planungsverfahren zu beschleunigen. Dies trägt zu einem<br />

mit der Zeit steigenden Wertzuwachs bei.<br />

Das Planungs- und Projektteam ist mit seiner Fachkompetenz im<br />

Bereich der Planungs-, Konstruktions- und Genehmigungsverfahren<br />

von Grundstücksentwicklungsprojekten überall in Nordamerika<br />

präsent.<br />

Die Fachleute der Walton-Gruppe besitzen umfangreiche Erfahrungen<br />

in der Verhandlungsführung auf politischer und administrativer<br />

Ebene. Dies trägt zur Beschleunigung des Planungsverfahrens<br />

bei, denn auf dieser Ebene wird die Planungsrichtung<br />

und -schnelligkeit festgelegt. Im Urban Development Institute in<br />

Kanada und im Urban Land Institute in den Vereinigten Staaten<br />

hat das Team eine aktive Funktion inne.<br />

Die Mitarbeiter des Planungs- und Projektteams können ebenso<br />

wie die Mitglieder der übrigen Teams auf eine langjährige<br />

praktische Erfahrung verweisen. Diese liegen in den Bereichen<br />

IV. Das Exitteam<br />

Die Walton-Gruppe unterstützt Investoren bei der Entwicklung und<br />

Festlegung der besten Verkaufsstrategien und dem besten Exit<br />

(Ausstieg) aus dem Investment. Die Entscheidung über Verkäufe<br />

bereitet das Exitteam unter Prüfung und Abwägung der bestmöglichen<br />

Konditionen für den Investor vor.<br />

Sie ermöglichen den Investoren auf diese Weise eine fundierte<br />

Entscheidungsfindung als Grundlage der Abstimmung über die<br />

Annahme oder Ablehnung von Angeboten, um zum Beispiel auf ein<br />

potentiell besseres Angebot zu warten. Das Exitteam wird im Falle<br />

einer Ablehnung von Angeboten durch die Investoren neue Angebote<br />

aussuchen und den Investoren erneut zur Entscheidung vorlegen.<br />

Weltweit beschäftigt das Exitteam – wie alle anderen Teams auch –<br />

einige der besten Spezialisten ihrer jeweiligen Fachrichtungen.<br />

International Group<br />

der Grundstücksplanung und -bebauung von Wohn-, Misch-,<br />

Gewerbe- und Erholungsgebieten.<br />

Die Projektierungsverfahren sind ausnahmslos in jedem<br />

Markt, sei es in Alberta, Ontario, Arizona oder Texas, zeitund<br />

personalintensiv und daher kostspielig.<br />

Beispiele für Kostenpositionen<br />

Änderungsanträge zum Kommunalen Entwicklungsplan<br />

Regionaler “Policy Plan”<br />

Area Structure Plan<br />

Übersichtsplanung und Flächennutzungsänderungen<br />

Planungsentwurf<br />

Sonstiges (Löhne/Gehälter, Aufwendungen,<br />

Dokumentationen etc.)<br />

Beratungsaufwendungen (z.B. Regierungsbehörden,<br />

Versorgungsunternehmen)<br />

Grundstücksgutachten<br />

Gebühren (Umwelt-, Genehmigungsgebühren etc.)<br />

Zu den Aufgaben des Planungs- und Projektteams gehören außerdem<br />

die Standortanalyse für Gewerbe und Einzelhandel sowie die<br />

Prüfung von Berichten über Natur- und Landschaftsschutz, die Einsichtnahme<br />

in regionale Abwasser- und Entwässerungspläne und<br />

die Untersuchung der Auswirkungen von Verkehrseinflüssen.<br />

Schließlich wirkt das Exitteam auch bei der Abwicklung nach Durchführung<br />

eines Verkaufs unterstützend mit, um zu gewährleisten, dass<br />

die Investoren ihren „return of exit“ kurzfristig, möglichst innerhalb von<br />

drei bis vier Monaten nach Kaufvertrags-Abschluss, erhalten.<br />

Beispiele für Kostenpositionen<br />

Externe und interne Rechtsberatung<br />

Dokumentationsvorbereitung / Anträge (i.e. POAs, ITINs, etc.)<br />

Notare/Urkundsbeamte (i.e. Rechtsabteilung, Kundenservice-<br />

Abteilung)<br />

Land Services Dokumentation (Registrierung, Grundbuch)<br />

Sonstiges (Bankgebühren, Löhne und Gehälter)<br />

Beratungshonorare<br />

V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />

Seite 37


Seite 38<br />

Die Erfolgsbilanz<br />

der Unternehmensgruppe<br />

Walton verwaltet ca. 6.000 Acre in und um<br />

die Stadt Calgary und über 9.000 Acre in<br />

der Stadt Edmonton. Insgesamt werden ca.<br />

30.000 Acre für mehr als 35.000 Kunden in<br />

Nordamerika und Asien verwaltet.<br />

Die Erfolgsgeschichte in Alberta ist Aus-<br />

gangsbasis für das weitere Wachstum von<br />

Walton. So konnte man auf viele nordame-<br />

rikanische Märkte vordringen. Walton ver-<br />

waltet nunmehr ca. 10.000 Acre in Ontario.<br />

Die Projekte liegen in Simcoe County, Brant<br />

County, der Niagara Region und dem Groß-<br />

raum <strong>Ottawa</strong>. In den Vereinigten Staaten<br />

verwaltet Walton ca. 4.000 Acre in Arizona<br />

und 1.000 Acre in Texas. Waltons Vision<br />

ist es, weltweit zu den Marktführern im<br />

Bereich der Grundstücksentwicklung und<br />

der damit verbundenen Dienstleistungen<br />

und Produkte zu gehören. Eine komplette<br />

Übersicht über den Erfolg der Unterneh-<br />

mensgruppe enthält die Leistungsbilanz,<br />

die beim Anbieter oder der WALTON Europe<br />

GmbH erhältlich ist.


Die Erfolgsbilanz (Auszug)<br />

(Alle Angaben in CAD)<br />

Platzierungsjahr<br />

= Kaufpreis in CAD<br />

Verkaufsjahr<br />

= Verkaufspreis in CAD Haltedauer<br />

International Group<br />

Gesamtergebnis in Prozent<br />

des investierten Kapitals<br />

Bridlewood 1989/90 = 7.500 003 = 90.000 13 / 14 J. 327 %<br />

South Ellerslie (Phase 2) 00 = 75.000 006 = 130.000 4 J. 173 %<br />

Northwest Industrial 003 = 6 .500 006 = 1 5.000 3 J. 200 %<br />

Northpoint Commercial<br />

NPC 1 001 = 75.000 006 = 160.000 5 J. 213 %<br />

NPC 00 = 85.000 006 = 160.000 4 J. 188 %<br />

NPC 3 003 = 85.000 006 = 160.000 3 J. 188 %<br />

NPC 4 00 = 75.000 006 = 160.000 4 J. 213%<br />

Bridlewood (früher: 36 Acres)<br />

Bridlewood liegt im südwestlichen Quadranten Calgarys und ist mit<br />

nur 36 Acres (ca. 14,6 ha) eines der kleinsten Projekte, die jemals<br />

durch Walton initiiert wurden.<br />

In den Jahren 1989 und 1990 wurde das Projekt Bridlewood für<br />

durchschnittlich CAD 7.500,00 pro Acre an 55 Investoren platziert.<br />

Verschiedene Einflussfaktoren führten dazu, dass die Weiterveräußerung<br />

des Projektes letztendlich 13 Jahre in Anspruch nahm. Im<br />

Jahre 000 wurde den Investoren ein Angebot von CAD 6 .500,00<br />

pro Acre ( 7 % des Investitionspreises) unterbreitet. Dies Angebot<br />

wurde mit einer Mehrheit von 60 % abgelehnt. Zwei weitere Angebote<br />

über CAD 63.300,00 pro Acre ( 30 %) und CAD 65.800,00<br />

pro Acre ( 39 %) wurden von den Investoren ebenfalls abgelehnt.<br />

Letztendlich wurde 003 ein Angebot über CAD 90.000,00 pro<br />

Acre (3 7 %) von den Investoren akzeptiert. Damit hatte sich die<br />

Investition in 13 bzw. 14 Jahren mehr als verdreifacht.<br />

Anmerkung:<br />

Die nachfolgend genannten Projekte „South Ellerslie“ und „Northpoint<br />

Commercial“ tragen dem in jüngerer Zeit veränderten Investorenverhalten<br />

Rechnung, vermehrt kurzfristige Immobilienanlagen zu<br />

bevorzugen.<br />

South Ellerslie (Phase 2)<br />

Ellerslie Phase liegt innerhalb eines genehmigten Flächennutzungsplans<br />

für das südlich von Edmonton gelegene Ellerslie, ganz<br />

in der Nähe eines bedeutenden Verkehrs- und Wirtschaftszentrums.<br />

Direkt nördlich der South Ellerslie Grundstücke befinden sich der<br />

Transportation Utility Corridor (TUC) mit einer Umgehungsstraße,<br />

von der aus jedes Ziel in der Stadt und in ihrem Umland schnell<br />

und bequem erreichbar ist. Mit der Fertigstellung des südöstlichen<br />

Abschnitts des TUCs wird für 008 gerechnet. Bei diesem Abschnitt<br />

handelt es sich um einen 11 km langen durchgehenden Highway<br />

zwischen dem Queen Elizabeth II Highway und den Hlghways 16<br />

und 14. Die Größe des South Ellerslie Phase Projektes beträgt<br />

80 Acre. Es liegt innerhalb des South Ellerslie Gesamtprojekts von<br />

514 Acre, das aus 5 separaten Projekten besteht.<br />

South Ellerslie (Phase ) wurde im Herbst 00 für CAD 75.000 pro<br />

Acre platziert. Im Frühjahr 006 wurde ein Angebot in Höhe von CAD<br />

130.000 pro Acre vorgelegt, das von den lnvestoren angenommen<br />

wurde. Damit wurde eine 173%ige Wertsteigerung innerhalb eines<br />

lnvestitionszeitraumes von 38 Monaten erzielt.<br />

North Point Commercial<br />

Das Jahr 006 war für den nordöstlichen Bereich der Stadt Calgary<br />

vielversprechend. Diese Entwicklung war insbesondere für das aus<br />

vier Phasen bestehende Northpoint Cornmercial Projekt von großer<br />

Bedeutung. Das Ausstiegsangebot von Northpoint Commercial im<br />

Jahre 006 brachte den Investoren einen Kapitalrückfluss von mehr<br />

als CAD 80 Millionen ein. Dieser Projektausstieg ist zusammen<br />

mit anderen Erfolgen in dieser Region Indikator für das Wachstum<br />

der Stadt Calgary und hat sich positiv auf das gesamte Projekt<br />

Northpoint ausgewirkt.<br />

Walton freut sich, mitteilen zu können, dass der Raumordnungsplan,<br />

in dem diese Region als Wohn- und Gewerbe-Wachstumsbereich<br />

bestätigt wird, für den Nordosten im April 006 abgeschlossen<br />

V. Walton – Die Erfolgsbilanz<br />

Seite 39


Seite 40<br />

und von der Stadtverwaltung genehmigt wurde. Die Anbindung<br />

der Region Northpoint mit ihren günstig gelegenen Verkehrswegen<br />

zum Stadtzentrum und weiteren Zielen in Calgary ist aufgrund des<br />

regionalen Straßennetzes – einschließlich des künftigen Trans-<br />

portation Utility Corridors (TUC), des Airport Trails, der 36th Street,<br />

des Métis Trails (44th Street Expressway) und des Country Hills<br />

Boulevards – als gut zu bezeichnen.<br />

Der derzeit aufgesetzte Flächennutzungsplan für den Nordosten,<br />

mit dessen Vorlage bei der Stadtverwaltung zur Genehmigung für<br />

Mitte Juli 007 gerechnet wird, stellt eine weitere Errungenschaft<br />

in Bezug auf die Entwicklung der Region dar. Dieser Flächennutzungsplan<br />

umfasst mehr als 1.000 Acre und grenzt im Norden an<br />

den TUC, im Osten an den künftigen Ausbau der 60 Street N.E.,<br />

im Süden an den künftigen Ausbau des Airport Trail N.E. und im<br />

Westen an den künftigen Ausbau des Métis Trail. Der Flächennutzungsplan<br />

für den Nordosten wird detaillierte politische Vorgaben<br />

für die Erschließung einer Wohngemeinde bereitstellen und die<br />

wesentliche Nutzung des Landes, sowie wesentliche Verkehrs-,<br />

Versorgungs- und Landschaftsgestaltungsvorgaben aufzeigen, die<br />

für die Region in Bezug auf künftige Nutzung des Landes, seine<br />

Aufteilung und Erschließung maßgeblich sind.<br />

Northwest Industrial<br />

Dieses 1 9 Acre große Land wurde 003 für einen Preis von CAD<br />

6 .500 erworben und 006 für CAD 1 5.000 verkauft. Northwest<br />

Industrial hatte Kapitalrückflüsse in Höhe von 31,37% auf Jahresbasis<br />

vorzuweisen.<br />

Northwest Industrial liegt direkt östlich des Transportation Utility<br />

Corridor (TUC) innerhalb des Winterburn Flächennutzungsplanes.<br />

Während der beiden Jahre 005 und 006 hat der gewerbliche<br />

Marktbereich, gefördert durch die Ölsandprojekte im Nordosten<br />

Albertas, sein rasantes Wachstumstempo beibehalten. Andauernde<br />

Schürfaktivitäten, Edmontons anhaltende Rolle als Versorgungszentrum,<br />

sowie die Nachfrage nach Verteilungs-, Produktions- und<br />

Servicegebäuden sind nach wie vor die Stützpfeiler des starken<br />

Aufschwungs. Dies erzeugt Interesse unter den Bauträgern, die auf<br />

der Suche nach günstig gelegenen Gewerbegrundstücken sind.<br />

Aufgrund der derzeitig wachsenden Nachfrage ist Walton wegen<br />

des Ausbaus der Entsorgungsleitungen westlich des Anthony Henday<br />

bis in die Nähe der Stony Plain Road in ständigem Gespräch<br />

mit der Stadt Edmonton. Die vor kurzem vom Verkehrsministerium<br />

der Stadt Edmonton ergriffenen Initiativen schließen die Erstellung<br />

einer Konzeptplanungsstudie zur Festlegung langfristiger Pläne für


die Stony Plain Road ein. Mit diesem Plan sind die Bereitstellung<br />

der künftigen Gestaltung der Stony Plain Road und die Zufahrt<br />

zu den benachbarten Grundstücksbereichen geplant. Sobald<br />

diese Verkehrsplanungsaufgabe von der Stadt Edmonton zum<br />

Abschluss gebracht worden ist, wird Walten beantragen, dass<br />

International Group<br />

die Stadt den bestehenden Flächennutzungsplan ergänzt, um<br />

so die Nutzungspotenziale des Landes für den derzeitigen und<br />

voraussichtlichen gewerblichen Markt besser zu reflektieren und<br />

zu erfassen.<br />

V. Walton – Die Erfolgsbilanz<br />

Seite 41


Seite 4<br />

VI. Das Konzept<br />

Land Banking in Kanada<br />

– die aktuellen Projekte –<br />

®<br />

Land<br />

Banking<br />

Niagarafälle, Kanada<br />

Gegenstand des vorliegenden Be-<br />

teiligungsangebotes ist die Investiti-<br />

onsmöglichkeit in zwei Grundstücke,<br />

die zwischen den Orten Kanata und<br />

Stittsville in dem Großraum „City of<br />

<strong>Ottawa</strong>“, der Hauptstadtregion Kanadas,<br />

liegen. Der Kaufentscheidung<br />

gingen gründliche Recherchen und<br />

Verhandlungen der hochprofessionalisierten<br />

und spezialisierten Teams der<br />

Walton-Gruppe voraus. Dabei haben<br />

das umfangreiche Netzwerk und das<br />

langjährige Know-How der Fachleute<br />

die Entscheidung ermöglicht und<br />

geprägt.


Kanada ist in vielerlei Hinsicht ein lohnenswertes Ziel. Die Schönheit<br />

seiner ursprünglichen Natur, die schier endlose Weite des Landes,<br />

die saubere Umwelt und die weltoffene, freundliche Bevölkerung<br />

ziehen jährlich viele Besucher in dieses Land. Für Unternehmen<br />

sind ideale Rahmenbedingungen und enorme Wachstumschancen<br />

ausschlaggebend, um sich hier anzusiedeln.<br />

Zehn Millionen Quadratkilometer, die vom Polarmeer bis zu subtropisch<br />

wirkenden Sykomorenwäldern reichen; mehr als 30<br />

Nationalparks, von denen allein der Woods Buffalo National Park<br />

in Alberta größer ist als die Schweiz: Kanada ist seit jeher der<br />

Inbegriff von Wildnis und endloser Weite.<br />

Kanada ist nach Russland das zweitgrößte Land der Erde. Damit<br />

ist es fast 8 Mal größer als Deutschland.<br />

Ganze elf Prozent des Landes sind erschlossen. Die 3 Millionen<br />

Kanadier leben fast ausschließlich im bis zu 00 km breiten Gürtel<br />

entlang der amerikanischen Grenze. Der überwiegende Teil von<br />

ihnen lebt in den Weltstädten Toronto, Vancouver und Montreal.<br />

Sie präsentieren sich dem europäischen Besucher mit allen Eigenschaften<br />

großer Metropolen. Vergebens sucht er nach negativen<br />

Parallelen zu US-Großstädten. Viele sprechen deswegen gern<br />

vom „besseren Amerika“.<br />

International Group<br />

Angesichts der immensen Ausdehnung Kanadas sind jedoch<br />

selbst diese herrlichen Weltstädte nie mehr als eine Zugabe. Die<br />

meisten Besucher kommen, um die grandiosen Nationalparks zu<br />

erleben. Allen voran Banff und Yoho in den Rocky Mountains und<br />

Forillon in Quebec sowie Terra Nova im Osten.<br />

Kanada steht auch für endlose Weiten: Straßen, denen man<br />

Tausende von Kilometern folgen kann, Wälder, die der Besucher<br />

auch Tage später noch nicht hinter sich gelassen hat, Seen und<br />

Flüsse, die keine Namen haben. Die Ausdehnung dieses Riesenlandes<br />

ist wahrlich schwer fassbar. So ist es von St. John’s in<br />

Neufundland bis nach Irland näher als bis nach Vancouver. Wo<br />

man in Europa bereits mehrere Grenzen überquert hätte, befindet<br />

man sich in Kanada oft noch in derselben Provinz. Selbst im Osten,<br />

wo Kanada vor 350 Jahren begann, fängt die Wildnis oft gleich<br />

hinter der Stadtgrenze an, gelten Gebiete mit zehn Einwohnern<br />

pro Quadratkilometer schon als dicht besiedelt. Endlose Weiten,<br />

spektakuläre Naturschauspiele: Kanada ist herrlich leer – ein<br />

Zustand, von dem viele Europäer träumen. Kanada ist ein Land<br />

mit Entwicklungspotenzial.<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

Seite 43


Seite 44<br />

Kanada – Wachstum auf allen Ebenen<br />

Beste Perspektiven<br />

Kanada bietet in den kommenden Jahren weiterhin ein stabiles<br />

Wachstum. Die Experten für volkswirtschaftliche Analysen des<br />

„Economist“, einem der führenden Wirtschaftstitel der Weltpresse<br />

Kanadas, schätzen das Wachstum des Bruttosozialproduktes in<br />

Kanada für 007 auf ,6 %. Auch im „Human Development Report“,<br />

dem jährlichen weltweiten Ländervergleich der UNO, belegt Kanada<br />

stets einen der vordersten Plätze – noch vor den USA und weit<br />

vor Deutschland. Die Experten der UNO heben insbesondere die<br />

Qualität der Infrastruktur, die freizügigen Rahmenbedingungen für<br />

die Investition ausländischen Kapitals und die Entwicklungschancen<br />

in nahezu allen Wirtschaftsbereichen hervor.<br />

Expandierende Wirtschaft<br />

Im letzten Jahrzent ist die kanadische Wirtschaft ständig gewachsen<br />

– dies bei niedriger Arbeitslosenqoute und gleichzeitig hohen<br />

staatlichen Überschüssen auf Bundesebene.<br />

Die Bevölkerung hat von dieser Entwicklung profitiert. Die sozialen<br />

Netze sind im Vergleich zu den USA dichter. Dank eines leistungs-<br />

Parlamentsgebäude <strong>Ottawa</strong>, Ontario, Kanada<br />

fähigen Bildungssystems – Kanada findet sich bei den Ergebnissen<br />

der PISA-Studie 003 in allen Bereichen auf den vordersten Plätzen<br />

– verfügt das Land über gut ausgebildete Arbeitskräfte. Dieses<br />

stetige Wirtschaftswachstum, das hohe Pro-Kopf-Einkommen<br />

und die qualifizierten, produktiven Arbeitskräfte sorgen für positive<br />

Konjunkturprognosen und gesunde Staatsfinanzen. Das Budget<br />

weist Überschüsse aus, die zur Schuldentilgung verwendet werden.<br />

In 005/ 006 betrug der Haushaltsüberschuss 13, Mrd. CAD.<br />

Kanadas Wirtschaftskraft basiert heute längst nicht mehr nur<br />

auf seinen Natur- und Bodenschätzen, sondern auf Wissen, Innovationen<br />

und Technologie. In den letzten zehn Jahren hat die<br />

Volkswirtschaft erfolgreich den Strukturwandel zur Hightechund<br />

Dienstleistungsnation vollzogen. Das Ergebnis ist eine der<br />

modernsten Volkswirtschaften der Welt, serviceorientiert und<br />

leistungsstark. Innovative Sektoren, wie Biotechnologie und Informationstechnologien,<br />

werden gezielt gefördert.<br />

Kanada im internationalen Vergleich<br />

In der 006 von der internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

KPMG veröffentlichten Studie „Competitive Alternatives:<br />

KPMG’s Guide to International Business“ werden die betriebs-


wirtschaftlichen Kosten in den neun führenden Industrienationen<br />

von Nordamerika, Europa und Asien verglichen. In der Rangliste<br />

belegt Kanada nach Singapur Platz . Vergleicht man nur die in<br />

diese Untersuchung einbezogenen G7-Staaten, hält Kanada den<br />

Spitzenplatz.<br />

„Auch wenn man die starke Steigerung des kanadischen Dollar<br />

gegenüber der US-Währung berücksichtigt, bleibt der Vorteil der<br />

günstigeren betriebswirtschaftlichen Kosten gegenüber den USA<br />

erhalten“, sagt Mark MacDonald von KPMG.<br />

Es wurden 7 Kostenkomponenten für Unternehmen in 1 8 Städten<br />

verglichen, darunter die Kosten für Steuern, Arbeitskräfte, Immobilien<br />

und Betriebsmittel.<br />

n Kanada führt die G7-Staaten in Bezug auf die niedrigsten betriebswirtschaftlichen<br />

Kosten an. Der Vorteil gegenüber den<br />

USA beträgt 5,5 Prozent.<br />

n Nach Singapur ist Kanada das Land innerhalb der Studie mit<br />

den niedrigsten Gesamt-Lohnkosten.<br />

n Gefolgt von Italien, USA und Frankreich sind die Kosten für<br />

industrielle Einrichtungen, einschließlich der Kosten für Landerwerb<br />

und Maschinenbau ebenfalls am niedrigsten.<br />

n Im Ranking wird ausgewiesen, dass Kanada neben Großbritannien<br />

und Frankreich die Ausgaben für Forschung und<br />

Entwicklung über Steuererleichterungen am meisten fördert.<br />

n In Kanada sind die Kosten für Strom und Elektrizität am geringsten.<br />

120<br />

100<br />

80<br />

60<br />

40<br />

20<br />

0<br />

90<br />

80<br />

70<br />

60<br />

50<br />

40<br />

30<br />

20<br />

10<br />

0<br />

International Group<br />

Kostenvergleich im Länderranking Kostenvergleich ausgewählter Städte in Kanada<br />

100<br />

Singapur<br />

Kanada<br />

Frankreich<br />

Niederlande<br />

Italien<br />

Großbritannien<br />

USA<br />

Japan<br />

Deutschland<br />

Die Übersicht zeigt das Ranking und die Kostenindizes. Der Basisindex<br />

(USA = 100) ist definiert als Durchschnitt von neun repräsentativen Städten<br />

der USA.<br />

Quelle: „Competitive Alternatives: KPMG’s Guide to International Business“<br />

2006<br />

Jährlich erscheinender Ländervergleich der UNO –<br />

Kanada belegt Platz 6<br />

1 Norwegen 0.965<br />

Island 0.950<br />

3 Australien 0.957<br />

4 Irland 0.956<br />

5 Schweden 0.951<br />

6 Kanada 0.950<br />

7 Japan 0.949<br />

8 USA 0.948<br />

9 Schweiz 0.947<br />

10 Niederlande 0.947<br />

11 Finnland 0.947<br />

1 Luxemburg 0.945<br />

13 Belgien 0.945<br />

14 Österreich 0.944<br />

15 Dänemark 0.943<br />

16 Frankreich 0.94<br />

17 Italien 0.940<br />

18 Großbritannien 0.940<br />

19 Spanien 0.938<br />

0 Neuseeland 0.936<br />

21 Deutschland 0.932<br />

Quebec City<br />

Edmonton<br />

Quelle: Human Development Report 2006<br />

Montreal<br />

Calgary<br />

<strong>Ottawa</strong><br />

Toronto<br />

Vancouver<br />

Die betriebswirtschaftlichen Kosten wurden als Index dargestellt. Der Basiswert<br />

100 ist der Index der USA. Ein Wert unter 100 zeigt einen Wert an,<br />

der geringer ist als der Durchschnittswert in den USA.<br />

Quelle: „Competitive Alternatives: KPMG’s Guide to International Business“<br />

2006<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

Seite 45


Seite 46<br />

Land mit den zweitgrößten Ölreserven weltweit<br />

Daneben bleibt Kanada weiter das Land der Rohstoffe – insbesondere<br />

für Öl und Gas. Es verfügt nach Saudi-Arabien über die<br />

bedeutendsten Erdölreserven der Welt und belegt nach den USA<br />

und Russland Platz 3 der Welterdgasförderung und den 9. Platz<br />

in der Erdölförderung.<br />

Außerdem ist Kanada der weltweit größte Erzeuger von Zink und<br />

Uran. Darüber hinaus hat Kanada weltweit die meisten natürlichen<br />

Ressourcen von Gold, Nickel, Aluminium und Blei.<br />

Wachstumsprognose der<br />

Bevölkerung von Ontario<br />

Mio.<br />

20<br />

15<br />

10<br />

5<br />

0<br />

12,54<br />

14,5<br />

2005 2031<br />

bei geringem Wachstum<br />

bei normalem Wachstum<br />

bei hohem Wachstum<br />

17,9<br />

16,4<br />

Quelle: Ontario Ministry of Finance, projections update 2006 - 2031<br />

Wachstumszentrum Ontario und <strong>Ottawa</strong><br />

In Ontario wird über 41 Prozent des Bruttoinlandsprodukts Kanadas<br />

erwirtschaftet. Hier leben 38,5 Prozent der Gesamtbevölkerung<br />

(Canada´s National Statistical Agency, Census 006/ 007).<br />

Es wird ein Wachstum der Bevölkerung von 30,7 Prozent von 1 ,54<br />

Mio. Einwohner in 005 auf 16,4 Mio. in 031 vorausgesagt.<br />

Einer der wichtigsten Wirtschaftszweige ist die Autoindustrie.<br />

Seit 004 ist Ontario die größte Auto-Produktionsstätte in<br />

Nordamerika.<br />

Die Landzunge zwischen den drei Seen nordöstlich von Detroit hat<br />

sich zu einem Zentrum aus Automobilherstellern (Ford, General<br />

Motors und DaimlerChrysler) und Zulieferern entwickelt, wobei der<br />

Großraum Toronto die wichtigste Region für die Autoindustrie in<br />

Kanada darstellt. Jedes sechste Auto in Nordamerika wird in dieser<br />

Provinz gebaut. Etwa 138.000 Einwohner von Ontario arbeiten in<br />

diesem Industriezweig.<br />

Darüber hinaus ist die pulsierende Provinz nicht nur ein Magnet für<br />

die Industrie, sondern auch für Wissenschaft und Kunst.<br />

Auch die Landschaft reflektiert diese Vielfalt: Das ausgedehnte,<br />

bergige und mineralreiche Gebiet, das zum „Kanadischen Schild“<br />

gehört, trennt das fruchtbare Farmland im Süden vom Weideland<br />

in der nördlichen Tiefebene. Ob man lieber die unberührten Wälder<br />

nördlich des Lake Superior oder die Seen und Flüsse im Algonquin<br />

Provincial Park, dem größten und bekanntesten Park in Kanada,<br />

erkunden möchte – für jeden Geschmack ist etwas dabei. Dafür<br />

sorgen auch die quirligen Metropolen. Neben Toronto, der größten


Die Verkehrswege im Großraum <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />

Stadt Kanadas mit ca. ,5 Mio. Einwohnern, liegt auch die Hauptstadt<br />

von Kanada, <strong>Ottawa</strong>, in dieser Provinz.<br />

Wasser – das Lebenselixier – ist ebenfalls in Ontario so zu Hause<br />

wie sonst fast nirgends auf der Welt. Die über 50.000 Seen und<br />

100.000 Flüsse Ontarios machen mehr als ein Drittel des weltweiten<br />

Süßwasservorrats aus.<br />

Das Wirtschaftwachstum von Ontario beeinflusst maßgeblich auch<br />

die Hauptstadt des Landes, <strong>Ottawa</strong>. Abgeleitet vom prognostizierten<br />

starken Wachstum in der Region wurde für <strong>Ottawa</strong> ein Bedarf von<br />

190.000 neuen Wohnungen bis 0 1 errechnet.<br />

Da das Gebiet im Großraum <strong>Ottawa</strong> zu 80 Prozent aus landwirtschaftlich<br />

genutzten Flächen besteht, ist genügend Fläche in Stadtnähe<br />

vorhanden. Der größte Anteil (80 Prozent) der neu zu bauenden<br />

Wohnungen wird für die Regionen erwartet, die rund um den Green<br />

Belt, der den Innenstadtbereich <strong>Ottawa</strong>s abschließt, erwartet.<br />

International Group<br />

Quelle: Wikipedia<br />

Da sich auch die Lebenshaltungskosten positiv entwickelt haben,<br />

ist diese Region zur Ansiedlung sehr attraktiv.<br />

<strong>Ottawa</strong> – Regierungssitz und Metropole an<br />

der Grenze zwischen Ontario und Quebec<br />

<strong>Ottawa</strong>, Ontario, Kanadas Hauptstadt wird oft als eine der schönsten<br />

Hauptstädte der Welt bezeichnet. Die Stadt liegt am Zusammenfluss<br />

von <strong>Ottawa</strong>, Rideau und dem Gatineau River und wird vom Rideau<br />

Kanal von Norden nach Süden durchzogen.<br />

Während <strong>Ottawa</strong> auf dem Territorium Ontarios liegt, gehört die<br />

Schwesterstadt Hull bereits zur Nachbarprovinz Quebec. Zusammen<br />

mit den umliegenden Außenbezirken bilden sie den Großraum <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />

(Dieser Bereich wird auch als National Capital Region<br />

bezeichnet). Mit 1.148.000 Einwohnern, davon 864.46 im inner-<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

Seite 47


Seite 48<br />

städtischen Bereich von <strong>Ottawa</strong> (Statistics Canada, Volkszählung<br />

006), handelt es sich um den viertgrößten Ballungsraum in Kanada.<br />

Mehr als fünf Millionen Besucher aus der ganzen Welt kommen<br />

jährlich nach <strong>Ottawa</strong>. <strong>Ottawa</strong> ist ein Reiseziel, das für wirklich jeden<br />

etwas zu bieten hat. Mehr als 9 Museen, Kunstgalerien und histo-<br />

rische Stätten stehen für Besucher und Einheimische offen. Jedes<br />

Jahr finden mehr als 60 Festivals statt. Eine reichhaltige Auswahl an<br />

Freizeitaktivitäten stehen in und vor den Toren der Stadt bereit. Wan-<br />

derer und Radfahrer finden hier insgesamt 150 Kilometer Wander-<br />

wege. Die Einheimischen nennen <strong>Ottawa</strong> die „zweitkälteste“ Haupt-<br />

stadt der Welt, denn im Winter verwandelt sich der Rideau Kanal<br />

über mehrere Wochen zur längsten Eislaufbahn der Welt (7,8 km).<br />

In <strong>Ottawa</strong> findet man einen Mix aus englischer und französischer<br />

Kultur; rund die Hälfte aller Bürger sind zweisprachig. Darüber<br />

hinaus ist <strong>Ottawa</strong> Heimat von Menschen verschiedenster eth-<br />

nischer Herkunft. Nicht zu übersehen ist jedoch der europä-<br />

ische Einfluss, der sich in Straßencafés, denkmalgeschützten<br />

Gebäuden und der gotischen Architektur widerspiegelt.<br />

Hull, Quebec, liegt auf der anderen Seite des Flusses innerhalb<br />

des Gebietes von Gatineau und ist genauso die andere Hälfte von<br />

<strong>Ottawa</strong>, wie sie eine eigene Stadt ist. Sie ist Kultur- und Kunst-<br />

zentrum, bietet mit dem 35.000 ha großen Gatineau Park herrliche<br />

Natur in direkter Nähe zum Zentrum und zieht des Nachts mit<br />

dem Casino de Hull und seinen feinen Restaurants Einheimische<br />

und Besucher gleichermaßen in ihren Bann. Es ist ein Mekka für<br />

Naturfreunde. Die Wanderwege, Parks und Grünflächen sind von<br />

herausragender Qualität und sowohl im Sommer als auch im Winter<br />

ein beliebtes Ausflugsziel.<br />

Geografisch gesehen ist der Großraum <strong>Ottawa</strong>-Gatineau mit<br />

57.160 ha (Quelle: www.wikipedia.de) eine der größten Metropolregionen<br />

Kanadas. Das Gebiet Gatineau liegt am nördlichen Ufer<br />

des Flusses <strong>Ottawa</strong> in Quebec und ist mit der Stadt <strong>Ottawa</strong> über<br />

viele Brücken verbunden.<br />

Das Gebiet liegt 400 km nordöstlich von Toronto und 190 km<br />

westlich von Montreal.<br />

Jung und gut ausgebildet<br />

Die Bevölkerung der Stadt <strong>Ottawa</strong> ist eine der jüngsten und am<br />

besten ausgebildeten in Kanada. Fast die Hälfte ist jünger als 35<br />

Jahre. Die Stadt ist für junge und hoch qualifizierte Menschen<br />

nicht nur wegen ihrer wunderschönen Lage beliebt, sondern auch<br />

wegen ihrer hohen Lebensqualität. In einer Untersuchung von 00<br />

Städten weltweit belegt <strong>Ottawa</strong> einen hervorragenden 18. Platz.<br />

(Mercer Human Resources Consulting, www.mercerhr.de)<br />

Ein breit gefächertes Arbeitsplatzangebot und erschwingliche<br />

Preise im Wohnungsbau sind ebenfalls Faktoren, die eine wichtige<br />

Rolle beim prognostizierten Bevölkerungswachstum von 49 % in<br />

den kommenden 14 Jahren spielen.<br />

Der Großraum <strong>Ottawa</strong> war schon immer ein beliebtes Ziel für<br />

Einwanderer. Auch in Zukunft werden Imigranten einer der Hauptfaktoren<br />

des Bevölkerungswachstums sein. Gleichzeitig ist dies<br />

der Grund für die Sprachenvielfalt in der Region. <strong>Ottawa</strong> ist in<br />

Kanada die einzige offiziell zweisprachige Stadt. Über 5 Prozent<br />

der Bewohner von <strong>Ottawa</strong> sprechen neben Englisch und Französisch<br />

mindestens eine weitere Sprache.<br />

Die Wirtschaft der Region <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />

<strong>Ottawa</strong> ist ein globales Zentrum für Technologie und Dienstleistun-<br />

CMA Central Metropolitan Areas<br />

Die Region <strong>Ottawa</strong>-Gatineau gehört zu den in der kanadischen<br />

Volkszählung von 2006 definierten Metropol-Regionen. Sechs dieser<br />

Metropolen haben mehr als 1 Million Einwohner. <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />

belegt den Platz 4. Zusammen hat dieser „Millionärs-Club“ mehr als<br />

13,6 Millionen Einwohner, das sind 45 Prozent der kanadischen<br />

Bevölkerung. Die <strong>Ottawa</strong>-Gatineau-Region hat mit 5,9 Prozent eine<br />

Wachstumsrate der Bevölkerung, die oberhalb des nationalen<br />

Durchschnitts liegt.<br />

„Millionärs-Club“ –<br />

Metropolregionen mit mehr als 1 Mio. Einwohner<br />

Toronto<br />

Montreal<br />

Montreal Vancouver<br />

<strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />

(inkl. Randgemeinden)<br />

Calgary<br />

Edmonton<br />

0 100000020000003000000400000050000006000000<br />

Quelle: Statistics Canada, Volkszählung 2006)<br />

gen, das größte zwischen Montreal und Toronto. Zwischen 000<br />

und 003 erlebte die Region turbulente Zeiten. Dem weltweiten<br />

Technologie-Boom folgte auch hier ein wirtschaftlicher Abschwung.


Nach 003 holte die Wirtschaft aber beträchtlich auf. Mit einer<br />

Wachstumsrate von 1,5 Prozent rangiert die Region auf Platz vier<br />

unter Kanadas CMAs‘.<br />

Die zehn wichtigsten Arbeitgeber in <strong>Ottawa</strong><br />

Beschäftigte Anteil an der Zahl der<br />

Gesamtbeschäftigten<br />

Regierungsorganisationen auf<br />

Bundes-, Landes- und Stadtebene<br />

9 .300 1, %<br />

Gesundheits- und Sozialwesen 43.100 9,9 %<br />

Einzelhandel 4 .800 9,8 %<br />

Wissenschaft und Technik*) 4 .100 9,7 %<br />

Erziehung 8.900 6,7 %<br />

Verarbeitende Industrie 7.100 6, %<br />

Nahrungsmittel und Beherbergungswesen<br />

1.100 4,9 %<br />

Anlagenindustrie 19.600 4,5 %<br />

Versicherungs- und Immobilienwirtschaft<br />

18.500 4,3 %<br />

Information und Kultur 15. 00 3,5 %<br />

Summe 350.700 80,7 %<br />

*) inkl. dem Hochtechnologie-Sektor sind es 67.000 Beschäftigte.<br />

Heute sind hier mehr als 1.500 Unternehmen in Wachstumsmärkten<br />

wie Telekommunikation, Software, Halbleiterindustrie, Umwelt-<br />

2021<br />

2011<br />

2001<br />

Entwicklung in <strong>Ottawa</strong> zwischen 2001 und 2021 (Prognose)<br />

870<br />

2.950<br />

1.010<br />

3.630<br />

1.130<br />

4.040<br />

Jobs<br />

Haushalte<br />

Bevölkerung<br />

0 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000<br />

Quelle: City of <strong>Ottawa</strong> Official Plan, May 2003, Figure 2.2<br />

International Group<br />

technologie, Mikroelektronik und Tourismus tätig. Daneben sind<br />

in <strong>Ottawa</strong> Dutzende von Regierungsorganisationen beheimatet.<br />

Mit fast 100.000 Beschäftigten ist sie und die angeschlossenen<br />

Institutionen größter Arbeitgeber. Für zahllose Zulieferer ist die<br />

Regierung der wichtigste Auftraggeber.<br />

<strong>Ottawa</strong> ist als „Silicon Valley Nord“ weit über seine Grenzen hinaus<br />

als wichtiger Standort für die Hochtechnologie bekannt. Die<br />

Hauptsitze von 3M, JDS, Uniphase, Alcatel und March Networks<br />

befinden sich in <strong>Ottawa</strong>. Auch für diesen Bereich ist die Nähe des<br />

Regierungssitzes von Vorteil. Viele Forschungs- und Entwicklungsprojekte<br />

werden von Regierungsorganisationen initiiert.<br />

Kosten der Lebenshaltung<br />

<strong>Ottawa</strong> 75,6<br />

Montreal 77,6<br />

Calgary 79,3<br />

Vacouver 81,2<br />

Toronto 82,6<br />

1.010<br />

1.130<br />

1.240<br />

870<br />

San Francisco 85,0<br />

Dublin 91,8 2.950<br />

Paris 93,1<br />

New York 100<br />

Tokyo 119,1<br />

3.630 4.040 4.330<br />

0 20 40 60 80 100 120<br />

Die Untersuchung schließt die Kosten für Wohnung, Kleidung,<br />

Haushaltsgegenstände sowie Transport und Unterhaltung ein.<br />

Der Index 100 wurde für New York vergeben<br />

Quelle:<br />

Mercer Human Consultinig, www.2ontario.com/welcome/coca_701.asp)<br />

<strong>Ottawa</strong> als Verkehrs-Knotenpunkt der Region<br />

<strong>Ottawa</strong> bietet ein umfangreiches Infrastuktur-Netzwerk von Fernstraßen<br />

und Autobahnen. Die wichtigste Nord/Süd-Verbindung<br />

zwischen Toronto und Barrie ist der Highway 400, der wiederum<br />

mit den Highways 401, 4 7 und 407 verbunden ist. Über den<br />

Highway 416 besteht dann eine Verbindung zum NAFTA Superhighway.<br />

Er erlaubt den Warenverkehr zwischen Mexiko, USA<br />

und Kanada. Eine weitere wichtige Verkehrsverbindung führt über<br />

den Highway 400 direkt in die nächste Großstadtregion Greater<br />

Toronto Area (GTA).<br />

<strong>Ottawa</strong> ist an das Netz der kanadischen VIA Rail angeschlossen,<br />

das Kanada mit den Eisenbahnlinien Nordamerikas verbindet.<br />

Die Inter-City Verbindungen sollen für CAD 600 Mio. in der Nord-<br />

Süd-Verbindung ausgebaut werden. Ebenso ist der Ausbau der<br />

Ost-West-Verbindung inkl. der Verstärkung der Bus-Verbindungen<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

Seite 49


Seite 50<br />

nach Kanata, Stittsville und Orleans geplant. Bereits heute gibt es<br />

Langstrecken-Busverbindungen mehrerer Gesellschaften.<br />

Beim Transitway handelt es sich um ein Busstraßensystem, das<br />

kreuzungsfrei geführt wird und Haltestellenanlagen besitzt, die an<br />

U-Bahnstationen erinnern. In der Innenstadt verlassen die Busse<br />

den Transitway und kehren auf das normale Straßennetz zurück.<br />

Außerdem existiert als Pilotprojekt der O-Train, ein S-Bahn- ähnliches<br />

System.<br />

Der <strong>Ottawa</strong> Macdonald-Cartier Flughafen ist einer von drei Flughäfen<br />

in der <strong>Ottawa</strong>-Gatineau Region. Ein Expansionsplan, der<br />

CAD 100 Mio. in den Ausbau investiert, soll 008 abgeschlossen<br />

werden. (Quelle: <strong>Ottawa</strong> Macdonald-Cartier International Airport<br />

Authority, Jahresreport 005).<br />

Blick über den Aquädukt auf das Parlamentsgebäude, <strong>Ottawa</strong>, Kanada


Walton im Großraum <strong>Ottawa</strong><br />

Die Grundstücke, die Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes<br />

sind, liegen zwischen den Orten Kanata und Stittsville, die zur „City<br />

of <strong>Ottawa</strong>“ gehören. Das als „City of <strong>Ottawa</strong>“ bezeichnete Gebiet<br />

ist im Rahmen einer mit Wirkung zum 1. Januar 001 durchgeführten<br />

Reform aus der früheren Regional Municipality of <strong>Ottawa</strong><br />

Carleton durch Einbeziehung umliegender Landkreise („counties“),<br />

hervorgegangen. Es umfasst den als Central <strong>Ottawa</strong> bezeichneten<br />

innerstädtischen Bereich und die aus landwirtschaftlichen Flächen,<br />

sowie Orten und Siedlungen bestehenden Außenbezirke.<br />

Am Rande des innerstädtischen Bereichs liegt der sogenannte<br />

Green Belt, mit ca. 19.850 ha eine der größten städtischen Park-<br />

Flächen der Welt. Der Green Belt wurde zur Verhinderung der Zersiedelung<br />

am Stadtrand von <strong>Ottawa</strong> geschaffen und enthält strenge<br />

bauplanungsrechtliche Vorgaben. Er symbolisiert als solcher das<br />

für Kanada charakteristische Nebeneinander städtischer Bereiche<br />

und unberührter Natur. Die Orte Kanata und Stittsville liegen im<br />

Der Großraum „City of <strong>Ottawa</strong>“<br />

}<br />

Innenstadtgebiet<br />

Geplantes Innenstadtgebiet<br />

Grüner Gürtel<br />

Dorf/Ort<br />

landwirtschaftlich genutzte Gebiete<br />

Kalkhaltiger Boden<br />

Sand- und Kiesboden<br />

Naturschutzgebiet<br />

Freifläche<br />

Feuchtgebiet<br />

Süden und Osten des Kanadischen Schilds<br />

Flughafen Carp<br />

Zufahrt Versorgungswege zum Flughafen Carp<br />

Quarz-Sand-Vorkommen<br />

Feststoff-Mülldeponie<br />

Grenze Innenstadtbereich<br />

Politische Stadtgrenze<br />

International Group<br />

Entwicklung der Wohnbebauung zwischen<br />

2001 und 2021 (Prognose)<br />

Gebiet 2001 2021 Wachstum<br />

in %<br />

Städtische Gebiete<br />

innerhalb des Greenbelt<br />

3.000 83.000 7 %<br />

Städtische Gebiete<br />

außerhalb des Greenbelt<br />

66.000 178.000 170 %<br />

Orleans 9.000 50.000 7 %<br />

Kanata-Stittsville 4.000 67.000 179 %<br />

South Urban +<br />

Leitrim<br />

13.000 61.000 369 %<br />

Landwirtschaftlich<br />

genutzte Gebiete<br />

Summe, City of<br />

7.000 41.000 5 %<br />

<strong>Ottawa</strong> 315.000 502.000 59 %<br />

Außenbezirk der „City of <strong>Ottawa</strong>“ am westlichen Rand des Green<br />

Belt. (Siehe auch die Karte „Der Großraum „City of <strong>Ottawa</strong>“)<br />

Quelle: City of <strong>Ottawa</strong>, Department of Planning, Transit and the Environment, Oktober 2006<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

Seite 51


Seite 5<br />

Der Bereich außerhalb des Green Belt unterteilt sich in urbanisierte<br />

Gebiete mit städtischer Nutzung („settlement area“) und Gebiete<br />

mit überwiegend landwirtschaftlicher Nutzung („rural areas“). Diese<br />

Festlegung wird ständig aktualisiert und der Entwicklungsstand<br />

von Gebieten entscheidet darüber, ob diese als „settlement area“<br />

ausgewiesen werden. Der Bereich, in dem die Grundstücke dieses<br />

Beteiligungsangebotes liegen, ist derzeit noch ein Bereich mit<br />

landwirtschaftlicher Nutzung. Das Ziel der Walton-Teams ist es,<br />

dass aufgrund des ständigen Entwicklungsprozesses auch dieser<br />

Bereich künftig als „settlement area“ ausgewiesen wird. Die dann<br />

mögliche bauliche Nutzung würde den Wert der Grundstücke<br />

enorm steigern.<br />

Die Grundstücke für das aktuelle Beteiligungsobjekt liegen fünf<br />

Kilometer entfernt von Kanata, das sich 1978 durch die Zusammenlegung<br />

aus drei Gemeinden bildete. 001 wurde Kanata innerhalb<br />

der oben erwähnten Reform zur City of <strong>Ottawa</strong> eingemeindet und<br />

liegt km südwestlich von der Innenstadt von <strong>Ottawa</strong> (Central<br />

<strong>Ottawa</strong>) in der Nähe des Highway 417 sowie in direkter Nachbarschaft<br />

zum Greenbelt. Westlich von Kanata, etwa 30 km vom<br />

Stadtzentrum <strong>Ottawa</strong>s entfernt, liegt Stittsville.<br />

Die Auswahl der Grundstücke an diesem Standort für das aktuelle<br />

Beteiligungsangebot beweist somit einmal mehr das Know-how<br />

und die fachliche Kompetenz des Landakquisitionsteams der<br />

Walton-Gruppe.<br />

Kanata-Stittsville - Zentrum der High-Tech-Industrie<br />

Kanata und Stittsville liegen im Zentrum der kanadischen High<br />

Tech-Industrie. Viele wichtige Unternehmen haben hier ihren Firmensitz,<br />

darunter seit vielen Jahren die Firma DEC (heute Hewlett<br />

Packard). Firmen wie Mitel, March Networks, Ubiquity Software,<br />

Alcatel, Dell Canada, Norpak, Nortel und Cisco Systems, Inc.<br />

zählen zu den Arbeit-gebern mit den meisten Arbeitsplätzen in der<br />

Region <strong>Ottawa</strong>. Kanata ist heute schon eines der wohlhabendsten<br />

Gebiete in der Region <strong>Ottawa</strong>.<br />

Für die Region Kanata-Stittsville wurde ein außergewöhnlich hohes<br />

Bevölkerungswachstum prognostiziert. Während 001 noch<br />

59.700 Einwohner dort wohnten, sind es heute ca. 84.000. Für<br />

009 beläuft sich die Schätzung auf 94.000 Einwohner. Der weitere<br />

jährliche Anstieg wird auf 4 Prozent geschätzt. Damit ist Kanata<br />

die am schnellsten wachsende Region innerhalb der Stadtgrenze<br />

von <strong>Ottawa</strong>. (Quelle: www.igs.net/-tonyc/aoutkan.html)<br />

Von Kanata-Stittsville aus sind die wichtigsten Zentren von Quebec<br />

und Ontario ideal zu erreichen. Toronto ist per Auto in vier Stunden<br />

und Montreal in ½ Stunden zu erreichen. Eines der schönsten<br />

Segelgebiete Nordamerikas ist Kingston am Lake Ontario. Es ist<br />

in nur zwei Stunden zu erreichen.<br />

Die Walton-Grundstücke sind 10 km vom Highway 417, der Verbindung<br />

zwischen dem Trans Canada Highway und <strong>Ottawa</strong>,<br />

entfernt. Innerhalb eines Radius von einem halben Tag sind 135<br />

Mio. Konsumenten erreichbar.<br />

<strong>Ottawa</strong>, Ontario, Kanada


Die zwei vorgesehenen Investitionsobjekte<br />

Parzelle A<br />

Die Größe von Parzelle A beträgt ca. 97,5 Acre. Diese Parzelle<br />

befindet sich neben der Fernbank Road mit den Fallowfield und<br />

Flewellyn als Querstraßen. Bei der Fernbank Gemeinde, die zwischen<br />

Kanata und Stittsville liegt, handelt es sich um die nächstgelegene<br />

Stadtgrenze, die direkt nördlich der Parzellen entlang der<br />

Fernbank Rd. gelegen ist. Von der Parzelle bis zum Highway 416<br />

sind es nur 5,69 km. Dieser Highway führt direkt ins Stadtzentrum<br />

<strong>Ottawa</strong>s. Von der Parzelle bis zum Trans Canada Highway sind es<br />

nur 5,84 km. Dieser Highway verbindet die beiden Städte <strong>Ottawa</strong><br />

und Toronto. Das Grundstück ist derzeit als landwirtschaftliche<br />

Nutzfläche ausgewiesen.<br />

International Group<br />

Die Entfernung der Investitionsobjekte zum Stadtzentrum <strong>Ottawa</strong>s beträgt ca. 1 km und zum International Airport <strong>Ottawa</strong>s sind es<br />

17 km. Die Grundstücke befinden sich ca. 67 km nordwestlich der Grenze zu den Vereinigten Staaten von Amerika.<br />

Parzelle B<br />

Die Größe von Parzelle B beträgt ca. 97,95 Acre. Es handelt sich um<br />

das östliche Nachbargrundstück von Parzelle A. Die Zufahrt zum<br />

Grundstück erfolgt von der direkt südlich gelegenen Flewellyn Road.<br />

Die nördliche Grenze von Parzelle B verläuft neben der Fernbank<br />

Road und weist in etwa die gleiche Entfernung wie Parzelle A zur<br />

Stadtgrenze der Fernbank Gemeinde auf. Das Grundstück ist derzeit<br />

als landwirtschaftliche Nutzfläche ausgewiesen<br />

VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />

Seite 53


Seite 54<br />

VII. Angaben zur Vermögens-,<br />

Finanz- und Ertragslage<br />

In diesem Abschnitt befinden sich ne-<br />

ben der Prognoserechnung für die In-<br />

vestitions- und Finanzierungskosten<br />

u. a. auch die Eröffnungsbilanz und die<br />

prognostizierte Gewinn- und Verlust-<br />

rechnung von 2007 und 2008 mit den<br />

dazugehörigen Erläuterungen.<br />

Daneben werden auch Angaben zur<br />

prognostizierten Finanzlage der Betei-<br />

ligungsgesellschaft gemacht.


Prognose der Investitions- und Finanzierungskosten<br />

I. Prognostizierte Mittelverwendung 1) in CAD<br />

Erläuterungen zur Prognose der Investitions-<br />

und Finanzierungskosten<br />

Vorbemerkungen<br />

Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und Finanzierungskosten<br />

spiegelt die mit der Realisierung des Gesellschaftszwecks<br />

der Beteiligungsgesellschaft verbundene Investition in das<br />

Anlageobjekt, die <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 und den<br />

daraus resultierenden Eigenkapitalbedarf wieder.<br />

Mit Ausnahme der Kosten für Marketing und Prospektierung und<br />

der Kosten für Rechts- und Steuerberatung sind alle anderen<br />

Positionen im Finanz- und Investitionsplan variabel. Die Kosten<br />

in % vom Zeichnungskapital<br />

zzgl.<br />

Agio<br />

(=Gesamtaufwand)<br />

International Group<br />

in % vom Zeichnungskapital<br />

(= Gesamtaufwand<br />

ohne Agio)<br />

1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes<br />

inkl. Nebenkosten<br />

Erwerb des Erschließungskonzeptes 19. 7 .805,00 56,96 % 59,80 %<br />

Erwerb der kanadischen Grundstücke 6.4 4. 68,00 18,99 % 19,93 %<br />

Landentwicklungskosten (Reserve) 513.940,00 1,5 % 1,59 %<br />

Grunderwerbsteuer 449.366,00 1,33 % 1,39 %<br />

Liquidität für laufende Betriebskosten 75.500,00 0,81 % 0,85 %<br />

Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />

Partnership No. 3<br />

26.935.879,00 79,60 % 83,58 %<br />

. Fondsabhängige Kosten<br />

.1 Vergütungen<br />

Kapitalbeschaffungskosten inkl. Agio 5.800.860,00 17,14 % 18,00 %<br />

. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />

Rechts- und Steuerberatungskosten in Kanada 100.000,00 0,30 % 0,31 %<br />

Rechts- und Steuerberatungskosten in Deutschland 175.000,00 0,5 % 0,54 %<br />

Marketing und Prospektierung 05.000,00 0,61 % 0,64 %<br />

3. Sonstiges<br />

Liquidität für laufende Fondskosten (Reserve) 6 1.611,00 1,84 % 1,93 %<br />

Gesamtaufwand<br />

II. Prognostizierte Mittelherkunft<br />

33.838.350,00 100,00 % 105,00 %<br />

Pflichteinlagen der Gesellschafter 3 . 7.000,00 95, 4 % 100,00 %<br />

Kapitalrücklage (Agio) 1.611.350,00 4,76 % 5,00 %<br />

Eigenkapital 33.838.350,00 100,00 % 105,00 %<br />

1) Die Investition und alle Rückflüsse erfolgen in kanadischen Dollar.<br />

der Kapitalbeschaffung und der Vertriebskoordination sind vertraglich<br />

mit 18,00 % vom vermittelten Eigenkapital vereinbart, hierin ist das<br />

Agio berücksichtigt. Die tatsächliche Höhe wird von dem Betrag<br />

des eingeworbenen Kapitals abhängen. Die Höhe der Investition<br />

in die Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3<br />

wird insgesamt von dem zur Verfügung stehenden Eigenkapital<br />

und den daraus resultierenden Investitionsmöglichkeiten abhängen.<br />

Hiernach richtet sich bei der kanadischen Objektgesellschaft die<br />

Höhe des Miteigentumsanteils und die Anzahl der zu erwerbenden<br />

VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />

Seite 55


Seite 56<br />

Grundstücke. Das einzuwerbende Mindestkapital beträgt CAD<br />

13.3 4.176.<br />

1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes inkl.<br />

Nebenkosten<br />

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, bis zu 83,58 % ihres<br />

Kommanditkapitals in die Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />

Partnership No. 3 zu investieren, an der sie dann als alleinige be-<br />

schränkt haftende Gesellschafterin einen Anteil in Höhe von 99,9999<br />

% halten wird. Der Gesellschaftszweck der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />

Partnership No. 3 sieht vor, dass die Gesellschaft Miteigentum<br />

an bis zu drei in Kanada belegenen Grundstücken erwirbt. Der<br />

Miteigentumsanteil an dem zuerst erworbenen Grundstück muss<br />

mindestens 75% betragen. Der Miteigentumsanteil an dem zweiten<br />

Grundstück darf unter bestimmten Umständen auch niedriger<br />

als 75% sein. Höchstens jedoch darf ein Miteigentumsanteil von<br />

95% erworben werden. Verkäufer und weiterer Miteigentümer der<br />

Grundstücke wird die Walton International Group Inc. und eine<br />

dieser verbundenen Gesellschaft sein.<br />

Der geplante Aufwand für den Erwerb der Beteiligung an der<br />

<strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 beträgt insgesamt<br />

CAD 6.935.879,00. Von diesem wird die <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />

Partnership No. 3 voraussichtlich insgesamt CAD 5.697.073,00<br />

zzgl. Grunderwerbsteuer von CAD 449.366,00 für den Erwerb der<br />

Miteigentumsanteile aufwenden. Dieser Betrag teilt sich rechnerisch<br />

auf zwei Positionen auf:<br />

Zum einen entfällt ein Betrag von CAD 6.691.634,00 inklusive der<br />

Grunderwerbsteuer auf den anteiligen Erwerb der Grundstücke,<br />

wenn die ursprünglichen Anschaffungskosten von Walton International<br />

Group Inc. zugrunde gelegt werden.<br />

Weiter ist in dem Gesamtpreis auch das Konzept für die Landerschließung<br />

preislich berücksichtigt. Dieses Konzept, auf den ein<br />

rechnerischer Betrag von CAD 19. 7 .805,00 entfällt, beinhaltet<br />

folgende Positionen:<br />

(1) Vorleistung der Grundstücksakquisition<br />

Die Walton International Group Inc. bzw. ein verbundenes Unternehmen<br />

hat die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden<br />

Grundstücke nach eingehender Begutachtung und Bewertung<br />

erworben. Hierfür hat das Walton-Akquisitionsteam unter anderem<br />

detaillierte Informationen über Konjunkturindikatoren und<br />

lokale Planungsinitiativen gesammelt. In Vorbereitung auf den<br />

Grundstückserwerb wurden insbesondere Untersuchungen auf<br />

neuen Märkten durchgeführt, um somit Grundstücke mit Wachstumspotenzial<br />

an strategisch gelegenen Standorten ausfindig zu<br />

machen, bei denen es möglich ist, aktiv am Planungsprozess<br />

der baulichen Entwicklung der Region teilzunehmen. Neben den<br />

allgemeinen, stets fortlaufenden und auf lange Dauer angelegten<br />

Markt- und Standortanalysen hat das Verkaufsteam den gesamten<br />

Markt und mit fortschreitendem Auswahlprozess den Mikrostandort<br />

und die Grundstücke genauen Analysen unterzogen. Dazu<br />

gehören regelmäßige Reisen zu den in Betracht kommenden<br />

Standorten, Gespräche mit Behördenvertretern und sonst für<br />

die Grundstücksentwicklung vor Ort zuständigen Stellen sowie<br />

Register- und Planeinsichten. Zum Teil bereitet das Akquisitionsteam<br />

die Informationen bereits zu diesem frühen Zeitpunkt mit<br />

Hilfe des Know-hows des Planungsteams auf. Das Planungsteam<br />

verfügt über Erfahrungen in der Verhandlungsführung auf für die<br />

Planungsrichtung und -schnelligkeit entscheidender politischer<br />

und administrativer Ebene. Das Planungsteam hat eine aktive<br />

Funktion im Urban Development Institute in Kanada und im Urban<br />

Land Institute in den Vereinigten Staaten inne. Sobald eine<br />

Ankaufsentscheidung gefallen ist, sind die Due Diligence Prüfung<br />

und die Prüfung der Vertragsunterlagen durchzuführen. Bis zur<br />

Einbringung des Grundstücks in ein geeignetes Fondsprodukt<br />

übernimmt WIGI die Finanzierung des Kaufpreises, die Verwaltung<br />

und übliche Bewirtschaftungskosten.<br />

(2) Langjährige Erfahrung in der Vermarktung und im Verkauf<br />

von Grundstücken<br />

Das Exitteam der Walton International Group Inc. zeichnet für<br />

die Festlegung der Verkaufsstrategien verantwortlich. Damit ist<br />

dieses Team Partner für alle Aspekte des Verkaufsprozesses<br />

von der Erstellung von Verkaufsstrategien bis zur Benennung<br />

von Bauträgern und der Beschaffung von Kapital zur Förderung<br />

von Verkäufen. Das Exitteam entwickelt fortwährend marktgerechte<br />

Verkaufsstrategien und führt zu diesem Zweck permanente<br />

Marktbeobachtungen durch. Die konkreten Projekte begleitet das<br />

Exitteam von Anfang an, um eine möglichst frühzeitige Weichenstellung<br />

im Hinblick auf den späteren Verkauf und die Wertsteigerung<br />

zu ermöglichen. Das Exitteam konzentriert sich auf kreative<br />

und neue Optionen für Projekte, die zum Verkauf stehen. In den<br />

vergangenen Jahren konnte die Walton International Group Inc.<br />

Geschäftsverbindungen zu Bauunternehmen und Bauträgern in<br />

ganz Nordamerika aufbauen.


Prognostizierte Verwendung der Liquiditätsreserve für laufende Betriebskosten<br />

Mit der Investition in das Konzept, das Know-how und die Ge-<br />

schäftsbeziehungen der Walton International Group Inc. sind die<br />

nicht projektspezifischen fortlaufenden Entwicklungskosten anteilig<br />

abgegolten, die im Zusammenhang mit der Auswahl/Begutachtung<br />

und dem Erwerb und der Zwischenfinanzierung der unerschlos-<br />

senen Grundstücke, mit der Verwaltung der Grundstücke, mit der<br />

Projektentwicklung und Umsetzung, sowie der Veräußerung des<br />

Baulandes an private Investoren oder Bauunternehmer bereits<br />

angefallen sind. Künftige externe Kosten der Landentwicklung,<br />

spätere Verkaufsnebenkosten und allgemeine Verwaltungskosten<br />

sind von der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 zu tragen. Die<br />

Kosten für die Umsetzung des Konzeptes der Landentwicklung<br />

(concept planning, vergl. zu den Schritten des concept planning<br />

Seite 33 ff) betragen voraussichtlich CAD 513.940,00.<br />

Die allgemeinen Verwaltungskosten werden aus der vorgehaltenen<br />

Liquidität für laufende Betriebskosten beglichen. Die Aufwendungen<br />

für das Jahr 01 enthalten bereits die Kosten der Abwicklung der<br />

Grundstücke und Liquidation der Gesellschaft. Bei den Aufwendungen<br />

handelt es sich um Prognosen unter Berücksichtigung<br />

einer erwarteten Kostensteigerung von jährlich durchschnittlich<br />

3 % ab dem Jahr 008.<br />

2. Fondsabhängige Kosten<br />

2.1 Vergütungen<br />

Die Position Vergütungen enthält die Prognose über Zahlungen in<br />

der Investitionsphase, die an den Anbieter der Vermögensanlage<br />

und die ihm nahestehenden Unternehmen fließen. Die Position<br />

beinhaltet zudem die Provisionen für die Eigenkapitalvermittlung.<br />

Die Darstellung als Aufwand erfolgt unabhängig von der handelsrechtlichen<br />

oder steuerlichen Behandlung in der Bilanz der<br />

Beteiligungsgesellschaft.<br />

Die WALTON Europe GmbH wurde mit der Organisation und<br />

Koordination der Vermittlung von Kommanditanteilen an Anleger<br />

International Group<br />

Betriebliche Aufwendungen (in CAD) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Gesamt<br />

Rechtsberatungskosten 6.500 6.500 6.700 6.900 7.100 31.300 65.000<br />

Steuerberatungskosten 1 .000 1 .000 1 .400 1 .800 13. 00 47.600 110.000<br />

Kosten der Jahresabschlussprüfung 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 90.000<br />

Kosten für Berichtserstattung 1.100 1. 00 1. 40 1. 80 1.3 0 1.360 7.500<br />

Vergütungen der phG 500 500 500 500 500 500 3.000<br />

laufender betrieblicher Aufwand 35.100 35.200 35.840 36.480 37.120 95.760 275.500<br />

beauftragt. Sie erhält für ihre Leistungen eine Vergütung in Höhe<br />

von 3 % des vermittelten Kommanditkapitals.<br />

Für die Einwerbung des Kommanditkapitals erhalten die mit der<br />

Kapitalvermittlung beauftragten Vertriebspartner insgesamt eine<br />

Vergütung in Höhe von maximal 15 % des zu vermittelnden Kommanditkapitals<br />

inklusive des eingeworbenen Agios in Höhe von<br />

5 %. Der Vergütungsanspruch entsteht mit wirksamer Vermittlung<br />

der einzelnen Zeichnungsbeträge.<br />

2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage<br />

Die Position Nebenkosten beinhaltet Kosten für Leistungen Dritter<br />

in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die Kosten<br />

für die rechtliche Beratung bei der Erstellung von Verträgen, die<br />

steuerliche Beratung zu Fragen der Konzeption einschließlich<br />

etwaiger Gutachten, Kosten von Handelsregistereintragungen<br />

und Notargebühren gehören.<br />

Die Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft für die rechtliche<br />

und steuerliche Beratung betreffen die im Rahmen der Konzeption<br />

anfallende externe rechtliche und steuerliche Beratung für<br />

die Entwicklung dieses Beteiligungsangebotes. Die Kosten sind<br />

vertraglich mit CAD 175.000,00 vereinbart.<br />

Für die Ausarbeitung und Drucklegung des Prospektes für das<br />

vorliegende Beteiligungsangebot sowie die externe Organisation<br />

und Durchführung von Marketingmaßnahmen entstehen voraussichtlich<br />

Aufwendungen in Höhe von CAD 05.000,00.<br />

3. Sonstiges<br />

Die Position Sonstiges enthält die aus der Investitionsphase vorgehaltene<br />

Liquidität für die Finanzierung der laufenden Kosten,<br />

einschließlich der Vergütung für die Zahlungskontrolle in der Angebotsphase<br />

(CAD 6.000,00) und der Treuhandvergütung (0, %<br />

p. a. des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft) sowie die<br />

allgemeinen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft. Die<br />

laufenden Kosten beruhen auf fest abgeschlossenen Verträgen (z.B.<br />

VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />

Seite 57


Seite 58<br />

Prognostizierte Verwendung der Liquidität für laufende Fondskosten<br />

Verwendung der Liquiditätsreserve für laufende Fondskosten (in CAD)<br />

Aufwendungen der Fondsverwaltung<br />

Vergütung für Zahlungskontrolle/<br />

007 008 009 010 011 01 Gesamt<br />

Treuhandvergütung 31.041 64.454 64.454 64.454 64.454 64.454 353.311<br />

Steuerberatungskosten 18.000 19.000 0.000 1.000 .500 4.500 1 5.000<br />

Kosten der Jahresabschlussprüfung 1 .000 1 .000 1 .000 1 .000 1 .000 1 .000 7 .000<br />

Vergütungen der phG 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 30.000<br />

Rechtsberatungskosten 3.000 3. 00 3.400 3.650 3.900 4.150 1.300<br />

Kosten für Berichterstattung 3.000 3. 00 3.300 3.400 3.500 3.600 0.000<br />

laufender Verwaltungsaufwand 72.041 106.854 108.154 109.504 111.354 113.704 621.611<br />

Zahlungskontrolle/Treuhänder) bzw. sind – soweit variabel – nach<br />

den Erfahrungen des Prospektherausgebers geschätzt.<br />

Die Aufwendungen für das Jahr 01 enthalten bereits die Kosten<br />

für die Liquidation der Gesellschaft. Bei den Aufwendungen handelt<br />

es sich um Prognosen unter Berücksichtigung einer erwarteten<br />

Kostensteigerung von jährlich durchschnittlich 3 %, mit Ausnahme<br />

der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschaften und der<br />

Treuhandvergütung.<br />

Finanzierung des Gesamtaufwandes<br />

Es ist vorgesehen, dass zusätzlich zu der Einlage der Gründungskommanditistin<br />

zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes der Beteiligungsgesellschaft<br />

ein Kommanditkapital in Höhe von CAD 3 . 6.000,00<br />

eingeworben wird. Das tatsächliche Eigenkapitalvolumen kann von<br />

dieser Planung nach unten abweichen. Auch eine Überzeichnung<br />

um 1% des vorgesehenen Eigenkapitals ist möglich. Auf das jeweils<br />

übernommene Kommanditkapital ist von den beitretenden Anlegern<br />

ein Agio in Höhe von 5 % zu erbringen.<br />

Die Aufnahme von Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln<br />

ist in der Konzeption nicht vorgesehen. Soweit laufende<br />

Betriebs- und/oder Verwaltungskosten nicht durch die vorgehaltene<br />

Liquidität abgedeckt werden können, hat die Walton International<br />

Group Inc. die Finanzierung zugesagt (vgl. die Darstellung des Funding<br />

Agreement auf S. 84 ff). Die Walton International Group Inc. wird<br />

danach bei Liquiditätsengpässen die Finanzierung der laufenden<br />

Kosten übernehmen, soweit diese die Reserve in Höhe von CAD<br />

6 1.611,00 übersteigen; diese Finanzierung ist aus zukünftigen<br />

Liquiditätsausschüttungen der kanadischen Objektgesellschaft, die<br />

im Wesentlichen aus der Verwertung der Grundstücke resultieren<br />

werden, vorrangig zurückzuführen.<br />

Auch bei der kanadischen Objektgesellschaft erfolgt durch Walton<br />

International Group Inc. im Bedarfsfall eine Finanzierung von<br />

laufenden Kosten, die die Reserve in Höhe von CAD 75.500,00<br />

übersteigen, die aus zukünftigen Einnahmen aus der Verwertung<br />

der Grundstücke zurückzuführen ist.<br />

Soweit WIGI Ausgaben der Gesellschaft vorfinanziert hat, sind diese<br />

zum Zeitpunkt der Erreichung des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

zu erstatten. Hinsichtlich der Finanzierungskosten verweisen wir<br />

auf das Kapitel „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“. Nachschusspflichten<br />

für den Anleger bestehen nicht. Der Anleger kann<br />

seinen Anteil frühestens zum 01.01. 019 kündigen.<br />

Entwicklung der Vermögensanlage<br />

Um die voraussichtliche Entwicklung der Vermögensanlage in einer<br />

Ertragsprognose darzustellen, sind Prognosen über die Entwicklung<br />

der über die kanadische Objektgesellschaft gehaltenen Miteigentumsanteile<br />

an den kanadischen Grundstücken erforderlich.<br />

Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststeht, in<br />

welche Grundstücke und mit welchem Miteigentumsanteil investiert<br />

werden kann und die einzelnen Grundstücke unterschiedlichen<br />

Marktpreisentwicklungen unterliegen können, können keine Angaben<br />

über gesicherte oder erwartete Einnahmen aus der Veräußerung<br />

der Grundstücke erfolgen. Hinsichtlich der Prognostizierbarkeit der<br />

Marktpreisentwicklungen der Grundstücke wird auf das Kapitel<br />

„Risiken der Vermögensanlage“ verwiesen.<br />

In dem Zeitraum von der Einzahlung der Kommanditeinlage durch<br />

den Anleger bis zur Veräußerung der im Miteigentum stehenden<br />

Grundstücke sind keine Kapitalrückzahlungen an den Anleger zu<br />

erwarten. Die Beteiligungsgesellschaft geht davon aus, dass das<br />

Kapital der Anleger für einen Zeitraum von mindestens 5 Jahren<br />

gebunden sein wird.


Planbilanzen – Planzahlen – Liquiditätsplan<br />

(Angaben nach § 15 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung)<br />

Vorbemerkung<br />

Die Gesellschaft wurde am 4.04. 007 und somit weniger als 18<br />

Monate vor Aufstellung des Verkaufsprospektes gegründet. Ein<br />

geprüfter Jahresabschluss auf einen Zeitpunkt vor der Aufstellung<br />

dieses Verkaufsprospektes liegt daher noch nicht vor. Folglich sind<br />

nach § 15 VermVerkProspV verkürzte Angaben in Form einer<br />

Die Gesellschaft ist als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches<br />

verpflichtet, im Rahmen der handelsrechtlichen<br />

Ergebnisermittlung die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung<br />

International Group<br />

Eröffnungsbilanz, einer Zwischenübersicht, der voraussichtlichen<br />

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Planzahlen erforderlich.<br />

Für die Darstellung dieser Angaben wird davon ausgegangen,<br />

dass eine Erhöhung des Eigenkapitals auf CAD 3 . 7.000 bis<br />

zum 31.05. 008 erreicht werden kann. Hierbei handelt es sich<br />

um eine Prognose.<br />

Eröffnungsbilanz auf den 24.04.2007, Zwischenübersicht zum 31.05.2007 und prognostizierte<br />

Planbilanzen 2007 und 2008 der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />

Eröffnungs-Bilanz Zwischenübersicht Prognose<br />

31.12.2007<br />

Prognose<br />

31.12.2008<br />

EUR EUR EUR EUR<br />

A. Ausstehende Einlagen 667 0 0 0<br />

B. Anlagevermögen<br />

I. Finanzanlagen<br />

C. Umlaufvermögen<br />

Beteiligungen 17.957. 53 17.957. 53<br />

I. sonstige Vermögensgegenstände<br />

sonstige Vermögensgegenstände 0 0<br />

II. Kassenbestand, Guthaben bei<br />

Kreditinstituten<br />

Bank/ Kasse 50 366.380 96.976<br />

Bilanzsumme 667 502 18.323.633 18.254.229<br />

A. Eigenkapital<br />

Kapitalanteile<br />

Komplementärin 0 0 0 0<br />

Kommanditisten 667 667 1.484.667 1.484.667<br />

Kapitalrücklage 1.074. 33 1.074. 33<br />

Gewinn- / Verlustvortrag 0 -4. 35. 67<br />

Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -165 -4. 35. 67 -69.404<br />

B. Rückstellungen<br />

Gewerbesteuerrückstellungen 0 0<br />

C. Verbindlichkeiten<br />

Sonstige Verbindlichkeiten 0 0 0<br />

Bilanzsumme 667 502 18.323.633 18.254.229<br />

zu beachten, welche insbesondere das Ziel haben, einen periodengerechten<br />

Jahreserfolg auszuweisen (§ 5 Abs. 1 Nr. 5 HGB). Der<br />

Jahresabschluss ist in Euro aufzustellen.<br />

VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />

Seite 59


Seite 60<br />

Zwischenübersicht: Prognostizierte Gewinn und Verlustrechnung 2007 und 2008<br />

In der Handelsbilanz ist die Beteiligung an einer kanadischen Ob-<br />

jektgesellschaft, die in einer der deutschen Kommanditgesellschaft<br />

vergleichbaren Form gegründet wurde, ein selbstständiger und<br />

ungeteilter Vermögensgegenstand. Anteile an Personenhandelsge-<br />

sellschaften, die dazu bestimmt sind, dauernd dem Geschäftsbe-<br />

trieb zu dienen (§ 47 Abs. HGB) gehören zu den Beteiligungen<br />

i. S. § 71 Abs. 1 HGB. Der Ausweis erfolgt im Anlagevermögen<br />

als Unterposten des Finanzanlagevermögens.<br />

Handelsrechtlich erfolgt die Aktivierung einer Beteiligung an einer<br />

Personenhandelsgesellschaft zu Anschaffungskosten (§ 53 Abs. 1<br />

i. V. m. § 55 Abs. 1 HGB). Die Beteiligung ist mit dem geleisteten<br />

Betrag zu aktivieren. In der Darstellung wird davon ausgegangen,<br />

dass die Beteiligungsgesellschaft ihre Einlage in die Objektgesellschaft<br />

zum 31.05. 008 vollständig erbracht hat.<br />

Da die Einlageverpflichtung der Beteiligungsgesellschaft gegenüber<br />

der Objektgesellschaft in kanadischer Währung besteht, ist die<br />

Einlage im Zeitpunkt der Leistung der Einlage in das Gesellschaftsvermögen<br />

der Objektgesellschaft mit dem Devisenbriefkurs umzurechnen.<br />

Für Zwecke der Darstellung wurde davon ausgegangen,<br />

dass der Devisenbriefkurs zum Zeitpunkt der Leistung der Einlage<br />

CAD 1,50 = EUR 1,00 beträgt.<br />

Unter Berücksichtigung des Stichtagsprinzips ist für die Bewertung<br />

der Beteiligung in der Bilanz zum 31. 1 . des jeweiligen Jahres der<br />

Devisenmittelkurs am Abschlussstichtag zu verwenden. Aufgrund<br />

des in § 53 HGB definierten Niederstwertprinzips dürfen die<br />

ursprünglichen Anschaffungskosten und damit der bei Anschaf-<br />

Eröffnungs-Bilanz Zwischenübersicht<br />

Prognose<br />

2007<br />

Prognose<br />

2008<br />

EUR EUR EUR EUR<br />

Zinserträge 0 1.83<br />

Gründungskosten 4.187. 40 0<br />

Kosten der Treuhand- und Fondsverwaltung 0.694 4 .969<br />

Steuerberatungskosten 1 .000 1 .667<br />

Kosten der Jahresabschlussprüfung 8.000 8.000<br />

Vergütungen der phG 3.333 3.333<br />

Rechtsberatungskosten 165 .000 .133<br />

Kosten für Berichterstattung .000 .133<br />

Gewerbesteuer 0 0<br />

Jahresergebnis 0 -165 -4.235.267 -69.404<br />

fung zugrunde liegende Wechselkurs jedoch nicht überschritten<br />

werden. Für Zwecke der Prognosen wurde ein gleich bleibender<br />

durchschnittlicher Devisenmittelkurs von ebenfalls CAD 1,50 =<br />

EUR 1,00 unterstellt.<br />

Die Beteiligungsgesellschaft geht in der Prognose davon aus, dass<br />

der beizulegende Wert der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

nicht unter den Anschaffungskosten der Beteiligung liegen wird<br />

und somit für einen niedrigeren Ansatz der Beteiligung in der Bilanz<br />

keine Berechtigung gegeben ist.<br />

Das ausgewiesene Bankguthaben betrifft jeweils die vorgehaltene<br />

Liquiditätsreserve für die Begleichung der prognostizierten laufenden<br />

Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft.<br />

Die Kapitaleinlage der Anleger wird im Eigenkapital unter dem<br />

Posten Kapitalanteile der Kommanditisten ausgewiesen.<br />

Aufgrund der Regelungen im Gesellschaftsvertrag wird die Kapitaleinlage<br />

in CAD erbracht und für Zwecke des Ausweises mit<br />

einem Devisenkurs von CAD 1,50 = EUR 1,00 umgerechnet. Etwaige<br />

Kursdifferenzen, die sich aus dem Devisenkurs bei Einzahlung und<br />

dem Devisenkurs von CAD 1,50 = EUR 1,00 ergeben, werden in<br />

der Kapitalrücklage ausgewiesen. Diese enthält auch das von den<br />

beitretenden Kommanditisten zu leistende Agio in Höhe von 5 %<br />

des Kommanditkapitals.<br />

Die prognostizierte Gewerbesteuer wird entsprechend als Gewerbesteuerrückstellung<br />

ausgewiesen.<br />

Der Beteiligungsgesellschaft sind bis zur Erstellung der Zwischenübersicht<br />

Aufwendungen aus der Gründung der Beteiligungsgesell-


schaft sowie Kosten aus der Einzahlung von liquiden Mitteln<br />

auf das Bankkonto der Beteiligungsgesellschaft erwachsen,<br />

Erträge wurden noch nicht erzielt.<br />

Die prognostizierten Aufwendungen in den Jahren 007 und<br />

008 betreffen, neben den als handelsrechtlichem Aufwand<br />

berücksichtigten Kosten der Gründung der Beteiligungsgesellschaft<br />

und der Beschaffung des für die Investition<br />

erforderlichen Eigenkapitals, im Wesentlichen Aufwendungen<br />

für die laufende Verwaltung der Beteiligungsgesellschaft.<br />

Erste wesentliche Erträge werden nach der Prognose erst<br />

ca. 5 Jahre nach Abschluss des Beteiligungsangebotes<br />

erwartet.<br />

Die Investition in die Objektgesellschaft wird prognostiziert<br />

zum Ende des Jahres 007 abgeschlossen sein, weitere<br />

Investitionen sind nicht vorgesehen. Da die Beteiligungsgesellschaft<br />

lediglich ihr eigenes Vermögen verwaltet, können<br />

Planzahlen zu Produktion und Umsatz nicht angegeben<br />

werden. Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag ergibt sich durch<br />

Abzug sämtlicher Aufwendungen von den Einnahmen der<br />

Beteiligungsgesellschaft.<br />

In der prognostizierten Finanzlage werden die Einzahlungen<br />

zu Gunsten der Beteiligungsgesellschaft den Auszahlungen<br />

zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft gegenübergestellt.<br />

Die Jahresliquidität ergibt sich, wenn die Auszahlungen den<br />

Einzahlungen gegenüber gestellt werden. Die Zahlungsmittel<br />

am Ende des Geschäftsjahres 008 ergeben sich, wenn die<br />

Jahresliquidität des Jahres 008 von den Zahlungsmitteln am<br />

Ende des Geschäftsjahres 007 abgezogen werden.<br />

Prognostizierte Planzahlen der<br />

Beteiligungsgesellschaft 2007 bis 2010<br />

International Group<br />

Prognostizierte Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft<br />

2007 und 2008<br />

Einzahlungen (in EUR) 2007 2008<br />

Kapital<br />

Gründungsgesellschafter 667 0<br />

Anleger .558. 33 0<br />

Zinseinnahmen aus der Liquiditätsreserve<br />

0 1.83<br />

Summe der Einzahlungen .558.900 1.83<br />

Auszahlungen (in EUR) 2007 2008<br />

Investition in die Beteiligung 17.957. 53 0<br />

Gründungskosten 4.187. 40 0<br />

laufende Kosten 48.0 7 71. 36<br />

Summe der Auszahlungen .19 .5 0 71. 36<br />

Jahresliquidität 366.380 -69.404<br />

Zahlungsmittel am Ende des<br />

Geschäftsjahres<br />

366.380 296.976<br />

(in EUR) 2007 2008 2009 2010<br />

Investition 17.957. 53 0 0 0<br />

Produktion entfällt entfällt entfällt entfällt<br />

Umsatz entfällt entfällt entfällt entfällt<br />

Jahresfehlbetrag /<br />

-überschuss -4. 35. 67 -69.404 -70.6 7 -71.887<br />

VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />

Seite 61


Seite 6<br />

VIII. Angaben über die<br />

Vermögensanlage<br />

Unter diesem Punkt sind folgende An-<br />

gaben über die Vermögensanlage zu<br />

finden:<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

Art der Vermögensanlage<br />

Grundlagen der steuerlichen<br />

Konzeption<br />

Übertragungsmöglichkeiten/<br />

Einschränkungen der freien<br />

Handelbarkeit<br />

Zahlstellen<br />

Zahlung der Einlagen<br />

Adressat für die Zeichnungen<br />

Zeichnungsfrist und vorzeitige<br />

Schließung<br />

Erwerbspreis, weitere Kosten<br />

und Leistungen<br />

Provisionen


1. Art der Vermögensanlage, Gesamtbetrag des angebo-<br />

tenen Kommanditkapitals, Rechte der Anleger<br />

Anbieterin und Initiatorin des Beteiligungsangebotes ist die Walton<br />

International Group Inc. („WIGI“) mit Sitz in Calgary. Das Beteiligung-<br />

sangebot richtet sich an Anleger mit Wohnsitz und gewöhnlichem<br />

Aufenthaltsort in Deutschland. Zeichnungen von Personen mit<br />

Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in Kanada werden<br />

nicht akzeptiert. Ferner können sich an der Gesellschaft aus<br />

Gründen des kanadischen Steuerrechts nur einzelne natürliche<br />

Personen, nicht hingegen juristische Personen (mit Ausnahme der<br />

Treuhandkommanditistin), andere Gesellschaften oder Gemein-<br />

schaften beteiligen. Der Anleger beteiligt sich unmittelbar oder<br />

mittelbar über die Treuhandkommanditistin als Kommanditist an<br />

der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />

(„Beteiligungsgesellschaft“), deren Unternehmensgegenstand die<br />

Beteiligung als einziger Limited Partner mit einem Kapitalanteil<br />

von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3<br />

(„Objektgesellschaft“) ist. Die Beteiligungsgesellschaft wird das<br />

eingeworbene Eigenkapital zum Erwerb ihrer Beteiligung an der<br />

Objektgesellschaft und Leistung einer Einlage in Höhe von CAD<br />

10,00 pro Anteil verwenden. Die Objektgesellschaft ist eine nach<br />

dem Recht des kanadischen Bundesstaates Ontario gegründete<br />

Personengesellschaft (Limited Partnership), bei der – vergleichbar<br />

einer deutschen Kommanditgesellschaft – der General Partner<br />

(vergleichbar dem Komplementär) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />

unbeschränkt haftet und die Geschäftsführung und<br />

Vertretung wahrnimmt, während die Limited Partner (vergleichbar<br />

den Kommanditisten) auf ihre geleistete Einlage beschränkt haften<br />

und von der Geschäftsführung und Vertretung grundsätzlich<br />

ausgeschlossen sind, jedoch Einsichtsrechte und in bestimmten<br />

Fällen Zustimmungsrechte haben (vgl. dazu im Einzelnen unter<br />

„Die Darstellung der wesentlichen Verträge“, Ziff. ).Die Objektgesellschaft<br />

wird unter Verwendung des von der Beteiligungsgesellschaft<br />

eingezahlten Eigenkapitals von WIGI und einer WIGI<br />

verbundenen Gesellschaft Miteigentumsanteile an bis zu drei,<br />

in der kanadischen Provinz Ontario gelegenen Grundstücken<br />

erwerben. Die restlichen Miteigentumsanteile verbleiben im (Mit-)<br />

Eigentum von WIGI bzw. einer WIGI verbundenen Gesellschaft.<br />

WIGI obliegt auch die Objektverwaltung – und mit dem Recht zur<br />

Unterbeauftragung – (vgl. dazu die Darstellung des Co-Ownership<br />

and Management Agreement im Prospektteil „Die Darstellung der<br />

wesentlichen Verträge, Seite 83 ff. Ziff. 4) die Entwicklung eines<br />

International Group<br />

Konzeptes für die Erschließung und Entwicklung des Grund und<br />

Bodens (Co-Ownership Agreement, siehe dazu „Die Darstellung<br />

der wesentlichen Verträge“, Seite 7 ff).<br />

Überschüsse der Objektgesellschaft werden zu 99,9999 % an<br />

die Beteiligungsgesellschaft ausgeschüttet. Wegen der Einzelheiten<br />

wird auf die Darstellung des Gesellschaftsvertrages der<br />

Objektgesellschaft verwiesen (siehe unter „Die Darstellung der<br />

wesentlichen Verträge“, Seite 7 ).<br />

Die Beteiligungsgesellschaft wird durch die Aufnahme von Anlegern<br />

ihr Kommanditkapital um mindestens CAD 13.324.176,00<br />

auf bis zu CAD 32.227.000,00 erhöhen. Die Anzahl bzw. der<br />

Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen steht bei<br />

Hinterlegung des Verkaufsprospektes noch nicht fest. Bei<br />

Zugrundelegung des Mindestkapitalerhöhungsbetrages und<br />

einer Mindestbeteiligungssumme in Höhe von CAD 10.000,00<br />

muss mindestens 1 Vermögensanlage und können höchstens<br />

1.333 Vermögensanlagen übernommen werden. Die<br />

Anleger können sich entweder als Direktkommanditisten oder als<br />

Treugeber über die ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

mbH („Treuhandkommanditistin“) auf der Grundlage des dem<br />

Gesellschaftsvertrag in der Anlage beigefügten Treuhand-,<br />

Verwaltungs- und Servicevertrages („Treuhandvertrag“) an der<br />

Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Soweit rechtlich und tatsächlich<br />

möglich, werden Treuhandkommanditisten wie Direktkommanditisten<br />

behandelt.<br />

Die Anleger sollen mindestens eine Bar-Pflichteinlage („Einlage“)<br />

in Höhe von CAD 10.000,00 übernehmen und müssen ein Agio in<br />

Höhe von 5 % der Einlage leisten (zur Verwendung der Einlagen<br />

und Agio-Beträge vergleiche auch den Abschnitt „Prognose der<br />

Investitions- und Finanzierungskosten“). Einlage und Agio sind in<br />

CAD zu leisten. Die Einlagen sind innerhalb von zwei Wochen nach<br />

Annahme der Beitrittserklärung zu leisten.<br />

Unmittelbar beigetretene Anleger übernehmen ferner in das Handelsregister<br />

einzutragende Haftsummen, die vom Betrag her 10 %<br />

der Pflichteinlage in CAD entsprechen. Hat der Anleger seine<br />

Einlage geleistet, haftet er gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />

nur bis zum Betrag der Haftsumme. Eine Nachschusspflicht besteht<br />

nicht.<br />

Die als Direktkommanditisten beitretenden Anleger sind ab dem<br />

Ersten des Monats an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt, der<br />

auf die Annahme der Beitrittserklärung, die Einzahlung der Einlage<br />

und des Agios sowie die Übergabe einer Handelsregistervollmacht<br />

VIII. Angaben über die Vermögensanlage<br />

Seite 63


Seite 64<br />

folgt. Im Außenverhältnis wird die Beteiligung der Direktkommandi-<br />

tisten erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam; Treugeber<br />

sind über die Treuhandkommanditistin mit Wirkung zum Ersten<br />

des Monats beteiligt, der auf den Zugang einer Erklärung der<br />

Treuhandkommanditistin über die Erhöhung der Beteiligung bei<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Einzahlung der<br />

Einlage und des Agios durch die Treuhandkommanditistin folgt.<br />

Die Anleger sind an der Beteiligungsgesellschaft entsprechend<br />

dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten am Ergebnis und Ver-<br />

mögen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben Anspruch<br />

auf die vereinbarten Ausschüttungen. Sie haben ein vertraglich<br />

geregeltes Kontrollrecht sowie die gesetzlichen Informations- und<br />

Mitwirkungsrechte, wobei das Widerspruchsrecht bei gewöhn-<br />

lichen Geschäftsführungsmaßnahmen dann ausgeschlossen<br />

ist, wenn über solche Maßnahmen ein Gesellschafterbeschluss<br />

gefasst wurde oder eine Beschlussfassung nicht erforderlich ist.<br />

Ausschüttungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft erfolgen<br />

ausschließlich an die Kommanditisten, untereinander im Verhältnis<br />

ihrer festen Kapitalkonten.<br />

Die Kommanditisten sind im Rahmen ihrer Mitwirkungsrechte<br />

vor allem berechtigt, zu bestimmten grundlegenden Maßnahmen<br />

der Geschäftsführung, insbesondere zu einer Veräußerung der<br />

Beteiligung an der Objektgesellschaft oder zu einer Veräußerung<br />

des Grundbesitzes der Objektgesellschaft ihre Zustimmung zu<br />

erteilen oder zu versagen. Anleger, die unmittelbar oder über die<br />

Treuhandkommanditistin mindestens 15 % des ausgegebenen<br />

Kommanditkapitals halten, können jederzeit die Einberufung einer<br />

Gesellschafterversammlung verlangen. Zu den Einzelheiten der<br />

Beschlussfassung wird auf die Beschreibung des Gesellschaftsvertrages<br />

unter „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“, Seite<br />

7 ff. und den vollständig abgedruckten Text des Gesellschaftsvertrages<br />

auf Seite 114 ff. verwiesen.<br />

2. Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />

Der Anleger ist mit seinen Einkünften aus der Beteiligung – mit Ausnahme<br />

von Zinseinkünften – in Kanada beschränkt steuerpflichtig;<br />

Zinseinkünfte sind grundsätzlich in Deutschland zu versteuern.<br />

In Deutschland sind die freigestellten Einkünfte als gewerbliche<br />

Einkünfte beim Progressionsvorbehalt zu berücksichtigen. Zu den<br />

Einzelheiten vgl. die Ausführungen im Kapitel „Die steuerlichen<br />

Rahmenbedingungen“.<br />

Der Anbieter wird die vom Anleger in Kanada zu zahlenden Steuern<br />

vorfinanzieren, wenn dies im Rahmen der kanadischen Steuervollmacht<br />

vereinbart wurde. Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung<br />

von Steuern in der Weise, dass der Anleger hiervon wirtschaftlich<br />

entlastet ist.<br />

3. Übertragungsmöglichkeiten/Einschränkungen der<br />

freien Handelbarkeit<br />

Die Übertragung der Beteiligung im Rahmen einer Veräußerung<br />

oder Schenkung erfolgt durch Abtretungsvereinbarung mit dem<br />

Erwerber. Verstirbt ein Anleger, so geht seine Beteiligung ohne<br />

weitere Rechtshandlungen auf Ebene der Gesellschaft (iwe z.B.<br />

die Zustimmung der übrigen Gesellschafter) auf den oder die<br />

Erben/Vermächtnisnehmer über, wenn es sich bei dem Erben/<br />

Vermächtnisnehmer um eine oder mehrere natürliche Person(en)<br />

handelt. Ist der Erbe/Vermächtnisnehmer keine natürliche Person,<br />

ist eine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nicht zulässig;<br />

der Erbe/Vermächtnisnehmer scheidet aus und und erhält eine<br />

Abfindung. Die Veräußerung eines Teils der Beteiligung ist nur zulässig,<br />

wenn durch die Übertragung keine Beteiligungen entstehen,<br />

welche die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Mindestbeteiligung<br />

unterschreiten. Jede Veräußerung darf nur an eine natürliche Person<br />

und nur mit Wirkung per 01.01. des Jahres erfolgen; sie bedarf<br />

ferner der vorherigen Zustimmung der Komplementärin.<br />

Die Anteile sind in Kanada nicht zum Handel zugelassen<br />

und dürfen nicht in Kanada oder an Personen mit Wohn-<br />

sitz in Kanada angeboten oder verkauft werden.<br />

Im Übrigen ist ein Verkauf der Beteiligungen im Rahmen des<br />

Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich. Insbesondere gibt es<br />

keinen Markt für den Handel mit derartigen Beteiligungen und es<br />

gibt keine Hinweise auf die Entwicklung eines solchen Marktes.<br />

Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen ist daher eingeschränkt.<br />

4. Zahlstellen<br />

Zahlungen an die Anleger werden von folgender Zahlstelle ausgeführt:<br />

WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH &<br />

Co. KG, Neuer Wall 71, 20354 Hamburg,<br />

nach Sitzverlegung: Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />

5. Zahlung der Einlagen<br />

Die Einzahlung der Bar-Pflichteinlagen ist wie folgt zu leisten:<br />

100 % + 5 % Agio innerhalb von zwei Wochen nach Annahme<br />

der Beitrittserklärung


Die Einzahlung ist auf das folgende Konto der Gesellschaft zu<br />

leisten:<br />

HSBC Trinkaus & Burkhardt<br />

BLZ: 300 308 80, Kontonummer: 443 0020 019<br />

6. Adressat für die Zeichnungen<br />

Die Beitrittserklärungen sind ordnungsgemäß auszufüllen und an<br />

folgende Adresse zu schicken: WALTON Europe Landentwicklung<br />

<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG, c/o WALTON Europe Verwaltungs<br />

GmbH, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />

7. Zeichnungsfrist, vorzeitige Schließung und Angebot<br />

von Teilbeträgen in anderen Staaten<br />

Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />

einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes<br />

und endet am 31.05. 008, sofern es nicht<br />

von der persönlich haftenden Gesellschafterin verlängert wird.<br />

Eine Verlängerung ist allenfalls bis zum 8.0 . 009 möglich. Die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin ist nach ihrem Ermessen<br />

jederzeit berechtigt, das Zeichnungsangebot vor Ablauf des – ggf.<br />

verlängerten – Angebotes zu beenden (vorzeitige Schließung). Sie<br />

ist ferner berechtigt, Beteiligungen innerhalb der Zeichnungsfrist<br />

zur Anpassung eines geringeren Eigenkapitalbedarfs der Beteiligungsgesellschaft<br />

durch Kündigung zu beenden. Eine Kürzung der<br />

Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen ist nicht vorgesehen. Das<br />

Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland,<br />

daher werden keine Teilbeträge in anderen Staaten angeboten.<br />

8. Erwerbspreis<br />

Der Anleger hat für den Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />

den Nominalbetrag des übernommenen Kommanditkapitals<br />

(Einlage) zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % der Einlage<br />

an die Gesellschaft zu zahlen.<br />

9. Weitere Kosten<br />

Im Rahmen der Vermögensanlage sind die Anleger verpflichtet, eine<br />

Steuererklärung in Kanada abzugeben. Hierfür werden Kosten in<br />

Höhe von anfänglich CAD 60,00 ansteigend auf 70,00 pro Anleger<br />

pro Jahr anfallen, wenn der Anleger den von der WIGI angebotenen<br />

Steuerservice in Anspruch nimmt. Dieser Steuerservice ist<br />

verbunden mit einer Vorfinanzierung der Vergütungen durch WIGI;<br />

die Vorfinanzierung erfolgt zu einem Zinssatz von 6 %. Die Vergütung<br />

erhöht sich dann um die gesetzliche Umsatzsteuer, wenn der<br />

Anleger Unternehmer ist und WIGI nicht mehr als Kleinunternehmer<br />

International Group<br />

anzusehen ist. Der Anleger hat ferner die Kosten der Beglaubigung<br />

der bei Direktbeteiligung zu übergebenden Handelsregistervollmacht<br />

zu tragen. Diese Kosten betragen bei Verwendung des vom<br />

Initiator zur Verfügung gestellten Entwurfes auf der Grundlage der<br />

derzeit geltenden Notarkostenordnung EUR 130,00. Außerdem trägt<br />

der Anleger etwaige Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung<br />

oder eine Vertretung, der Einsichtnahme in Bücher<br />

und Schriften der Beteiligungsgesellschaft oder der Vertretung<br />

hierbei durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />

Dritten (z. B. Steuerberater oder Rechtsanwalt) und Kosten der<br />

Legitimation als Erbe oder Vermächtnisnehmer, ggf. auch – im Falle<br />

einer Erbengemeinschaft – für die Tätigkeit eines zu bestellenden<br />

gemeinsamen Bevollmächtigten; diese letztgenannten Kosten sind<br />

von nicht bekannten Umständen (z. B. Zeitaufwand) abhängig und<br />

daher im Vorhinein nicht quantifizierbar.<br />

Aufgrund der Abwicklung dieses Beteiligungsangebotes auf CAD-<br />

Basis können für den Anleger erhöhte Bankgebühren für die Einund<br />

Auszahlungen anfallen.<br />

Der Anleger hat etwaige bei einer Übertragung der Beteiligung<br />

entstehende Kosten zu tragen; nach dem Treuhandvertrag können<br />

bei Übertragung stets pauschal EUR 80,00 in Rechnung gestellt<br />

werden. Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten<br />

Kosten, wie ggf. Telefon, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskosten<br />

oder Reisekosten, zu tragen.<br />

Außer den genannten Kosten entstehen dem Anleger für den Erwerb,<br />

die Verwaltung und die Veräußerung der Vermögensanlage<br />

keine weiteren Kosten.<br />

10. Weitere Leistungen<br />

Der Anleger ist nicht verpflichtet, außer dem unter Ziffer 8 ge-<br />

nannten Erwerbspreis und den unter Ziffer 9 genannten weiteren<br />

Kosten weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere Zahlungen<br />

zu leisten.<br />

11. Provisionen<br />

Die Beteiligungsgesellschaft wird für die Vermittlung des Eigenkapitals<br />

bis zu 15% (bei Vollplatzierung CAD 4.833.900,00) des<br />

eingeworbenen Eigenkapitals als Provisionen an Anlagevermittler<br />

zahlen. WALTON Europe GmbH wird eine Vergütung für Leistungen<br />

im Zusammenhang mit der Koordination des Vertriebs in Höhe<br />

von 3 % des eingeworbenen Eigenkapitals (bei Vollplatzierung<br />

CAD 966.780,00) erhalten. Die Gesamthöhe der Provisionen<br />

beläuft sich somit auf CAD 5.800.680,00. Weitere Provisionen<br />

werden nicht gezahlt.<br />

VIII. Angaben über die Vermögensanlage<br />

Seite 65


Seite 66<br />

IX. Angaben über<br />

die Emittentin<br />

Calgary, Novemberstimmung<br />

Emittentin ist die Kommanditgesell-<br />

schaft WALTON Europe Landent-<br />

wicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG.<br />

Neben den grundlegenden Angaben<br />

zur Emittentin befinden sich in die-<br />

sem Abschnitt Erläuterungen über das<br />

Kapital, die Gründungsgesellschafter<br />

und die Geschäftstätigkeit der Betei-<br />

ligungsgesellschaft.<br />

Außerdem werden Angaben zu den<br />

Anlagezielen und zur Anlagepolitik<br />

gemacht.


1. Angaben über die Emittentin<br />

(§ 5 VermVerkProspV)<br />

1.1 Firma, Sitz, Geschäftsanschrift<br />

Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft in Firma WALTON Europe<br />

Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg.<br />

Die Geschäftsanschrift lautet Neuer Wall 71, 0354 Hamburg. Die<br />

Sitzverlegung nach Uhlandstraße 175, 10719 Berlin ist beschlossen<br />

und zum Handelsregister eingereicht. Dies ist nach Eintragung der<br />

Sitzverlegung auch die neue Geschäftsanschrift.<br />

1.2 Gründung, Dauer<br />

Die Beteiligungsgesellschaft ist am 4.04. 007 gegründet und am<br />

7.04. 007 in das Handelsregister eingetragen worden und läuft<br />

auf unbestimmte Zeit, sofern sie nicht vorher nach den Regelungen<br />

des Gesellschaftsvertrages beendet oder gekündigt wird.<br />

1.3 Rechtsordnung und Rechtsform, persönlich<br />

haftender Gesellschafter, von den gesetzlichen<br />

Regelungen abweichende Satzungsbestimmungen<br />

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine nach deutschem Recht errichtete<br />

Kommanditgesellschaft mit inländischem Sitz; sie unterliegt<br />

der deutschen Rechtsordnung.<br />

Grundsätzlich haftet der Komplementär der Beteiligungsgesellschaft<br />

unbegrenzt; aufgrund dessen Rechtsform als GmbH ist<br />

die Haftung auf das Vermögen der Komplementärin beschränkt.<br />

Die Regelungen zur Verteilung von Gewinn und Verlust sowie zu<br />

den Entnahmen weichen von den gesetzlichen Regelungen ab:<br />

Die Gesellschafter sind am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />

entsprechend dem Stand ihrer Kapitalkonten<br />

per 31.1 . eines jeden Jahres beteiligt. Ausschüttungen erfolgen<br />

ausschließlich durch den Komplementär unabhängig von einem<br />

Bilanzgewinn der Gesellschaft nach Bildung angemessener Reserven<br />

an die Kommanditisten, untereinander im Verhältnis ihrer<br />

festen Kapitalkonten. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten<br />

gem. § 164 HGB ist für solche Fälle eingeschränkt, in denen die<br />

Geschäftsführungsmaßnahme Gegenstand eines Gesellschafterbeschlusses<br />

war oder nach dem Gesellschaftsvertrag eines<br />

solchen Beschlusses nicht bedurfte. Weitere Abweichungen von<br />

den gesetzlichen Bestimmungen enthält der Gesellschaftsvertrag<br />

der Beteiligungsgesellschaft nicht.<br />

Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht nicht von den<br />

gesetzlichen Bestimmungen ab. Geschäftsführerin der Komple-<br />

International Group<br />

mentärin ist Frau Monika Galba, geschäftsansässig Uhlandstraße<br />

175, 10719 Berlin. Das Stammkapital der Komplementärin ist voll<br />

eingezahlt.<br />

1.4 Unternehmensgegenstand<br />

Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist die Beteiligung als alleiniger<br />

Limited Partner mit einem Kapitalanteil von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong><br />

Valley Limited Partnership No. 3, einer nach dem Recht der<br />

kanadischen Provinz Ontario gegründeten Personengesellschaft<br />

(„Objektgesellschaft“). Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität<br />

verzinslich anzulegen. Zweck der Objektgesellschaft ist es,<br />

in Ontario, Kanada, gelegenen Grund und Boden zu erwerben,<br />

zu halten, ggf. zu vermieten, dessen Entwicklung vorzubereiten<br />

sowie durch Veräußerung zu verwerten.<br />

Die Finanzierung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft<br />

und die Finanzierung der Investition der Objektgesellschaft<br />

richten sich nach dem dem Gesellschaftsvertrag<br />

als Anlage 1 beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan.<br />

Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, nach Maßgabe der<br />

Regelungen des Gesellschaftsvertrages sämtliche Handlungen<br />

vorzunehmen, die für die Erreichung des Gesellschaftszweckes<br />

notwendig oder zweckmäßig sind, jedoch mit Ausnahme erlaubnispflichtiger<br />

Tätigkeiten.<br />

1.5 Registergericht, Handelsregisternummer<br />

Die Beteiligungsgesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts<br />

Hamburg unter der Nummer HRA 105870 eingetragen.<br />

1.6 Einordnung in den Walton-Konzern<br />

Die Beteiligungsgesellschaft ist ein Unternehmen der Walton-<br />

Unternehmensgruppe. Konzernspitze der Walton Unternehmensgruppe<br />

ist die Interborder Holdings and Investment Group Ltd.<br />

Gesellschafter der Konzernspitze sind natürliche Personen der<br />

Doherty-Familie, u. a. William K. Doherty. William K. Doherty ist<br />

Alleingesellschafter der Walton Europe Holdings Ltd., die wiederum<br />

Alleingesellschafterin der WALTON Europe GmbH ist. WALTON<br />

Europe GmbH ist die alleinige Gesellschafterin des Komplementärs<br />

der Fondsgesellschaft. Interborder Holdings and Investment<br />

Group Ltd. ist einziger stimmberechtigter Gesellschafter der Walton<br />

International Group Inc. (WIGI). WIGI ist alleinige Gesellschafterin<br />

des General Partners der Objektgesellschaft und Miteigentümerin<br />

des Grundbesitzes, in den die Objektgesellschaft investiert.<br />

IX. Angaben über die Emittentin<br />

Seite 67


Seite 68<br />

Anleger<br />

ZUS<br />

Treuhand- und<br />

Verwaltungsgesellschaft mbH<br />

im eigenen<br />

Namen<br />

WALTON Europe<br />

Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />

GmbH & Co. KG<br />

(Emittentin)<br />

Nicht<br />

erschlossene<br />

Grundstücke<br />

Die Einordnung der Emittentin in den Konzern verdeutlicht das<br />

Schaubild auf Seite 68.<br />

im Namen<br />

des Anlegers<br />

99,9999 %<br />

<strong>Ottawa</strong> Valley<br />

Limited Partnership No. 3<br />

[Objektgesellschaft]<br />

(„CanLP“)<br />

Numbered Company<br />

(„NumCo“)<br />

phG<br />

0,0001 %<br />

100 %<br />

Walton<br />

Grundstücks-<br />

Akquisition<br />

2. Angaben über das Kapital (§ 6 VermVerkProspV)<br />

WALTON Europe GmbH<br />

(„OpCo“)<br />

100 %<br />

WALTON Europe<br />

Verwaltungs GmbH<br />

(„FundGP“)<br />

Walton Land<br />

Management No. 3<br />

Canada Inc.<br />

100 %<br />

Walton International<br />

Group Inc.<br />

(„WIGI“)<br />

Die Beteiligungsgesellschaft hat vor der Kapitalerhöhung, die<br />

Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes ist, ein Kommandit-<br />

kapital von CAD 1.000,00. Von dem Kommanditkapital hat die<br />

Treuhänderin einen Kommanditanteil in Höhe von CAD 1.000,00<br />

übernommen; sie hat ihre Einlage geleistet. Der Kommanditanteil<br />

verfügt über die gleichen Hauptmerkmale wie die durch dieses<br />

Beteiligungsangebot angebotenen Vermögensanlagen; hierzu<br />

zählen insbesondere die Beteiligung am Ergebnis und Vermögen<br />

der Beteiligungsgesellschaft, Informations-, Kontroll- und<br />

Stimmrechte. Die Komplementärin hält keinen Kapitalanteil und<br />

ist zur Leistung einer Einlage nicht verpflichtet. Ihr stehen in der<br />

Gesellschafterversammlung bei der Herbeiführung von Gesellschafterbeschlüssen<br />

10 Stimmen zu.<br />

Bis zur Prospektaufstellung sind weder Wertpapiere noch Vermögensanlagen<br />

im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />

ausgegeben worden.<br />

Walton<br />

Fondsfinanzierung<br />

100 %<br />

100 %<br />

Walton Europe<br />

Holdings Ltd.<br />

(“BillCo“)<br />

100 %<br />

William Doherty<br />

Interborder Holdings<br />

and Investment<br />

Group Ltd.<br />

Die Teams für Planung und Realisierung der<br />

Walton International Group<br />

Mitglieder der<br />

Doherty-Familie<br />

Die Beteiligungsstruktur<br />

Walton<br />

Walton<br />

3. Angaben Planung zu und den Gründungsgesellschaftern<br />

Verkaufs-<br />

Projektierung strategie<br />

(§ 7 VermVerkProspV)<br />

Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind die<br />

WALTON Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin und die<br />

ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in<br />

Hamburg; die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter<br />

ergibt sich aus den Angaben zu den Vertragspartnern auf Seite 90<br />

ff. Die WALTON Europe Verwaltungs GmbH als Komplementärin<br />

hat keinen Kapitalanteil übernommen; die ZUS Treuhand- und<br />

Verwaltungsgesellschaft mbH hat einen Kommanditanteil von<br />

CAD 1.000,00 übernommen und bei Gründung voll eingezahlt.<br />

WALTON Europe Verwaltungs GmbH ist am Ergebnis und Vermögen<br />

der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt und ist nicht ausschüttungsberechtigt.<br />

Innerhalb des Gesellschaftsvertrages (§ 3 Abs. 3<br />

i.V.m. § 8 Abs. 1) sind jedoch für die Übernahme der persönlichen<br />

Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von CAD 5.000,00 und<br />

ein Anspruch auf Erstattung solcher Aufwendungen geregelt,<br />

die ihr im Zusammenhang mit der Geschäftsführung entstanden<br />

sind. Solche Aufwendungen sind derzeit noch nicht vorhersehbar<br />

und bezifferbar.<br />

Außerhalb des Gesellschaftsvertrages sind keine Vergütungen für<br />

die WALTON Europe Verwaltungs GmbH geregelt.


Die ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH ist am<br />

Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft entsprechend dem<br />

Stand ihres festen Kapitalkontos bezogen auf das Gesamtkapital<br />

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Vergütung der ZUS<br />

Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH für die Übernahme<br />

der im Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag geregelten<br />

Aufgaben beträgt ab dem Jahr der Schließung der Beteiligungs-<br />

gesellschaft laufend 0, % p.a. des nach Schließung der Beteili-<br />

gungsgesellschaft vorhandenen Eigenkapitals, bis zur Schließung<br />

der Beteiligungsgesellschaft beträgt die Vergütung CAD 5.041,00.<br />

Alle Vergütungen verstehen sich inklusive Umsatzsteuer.<br />

Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge<br />

(Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen)<br />

stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb<br />

des Gesellschaftsvertrages nicht zu.<br />

Die Gründungsgesellschafter halten weder unmittelbar noch mittelbar<br />

Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der<br />

Vermögensanlagen beauftragt sind, die der Beteiligungsgesellschaft<br />

Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der<br />

Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen<br />

oder Leistungen erbringen.<br />

4. Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft (§ 8<br />

VermVerkProspV)<br />

Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine für den<br />

Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft neu gegründete<br />

Gesellschaft. Der Tätigkeitsbereich der Beteiligungsgesellschaft<br />

besteht daher aus sämtlichen mit dem Erwerb der Beteiligung<br />

und der Verwaltung der Beteiligung verbundenen Aktivitäten,<br />

insbesondere der Wahrnehmung ihrer Rechte als Limited Partner<br />

auf Ebene der Objektgesellschaft. Andere Tätigkeiten hat die<br />

Beteiligungsgesellschaft bisher nicht entfaltet und wird sie auch<br />

künftig nicht entfalten, insbesondere gibt es keine sonstigen<br />

laufenden Investitionen.<br />

Die Gesellschaft ist nicht von Patenten oder Lizenzen, Verträgen<br />

oder neuen Herstellungsverfahren abhängig. Es sind nach Kenntnis<br />

des Anbieters keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,<br />

die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der<br />

Emittentin haben könnten. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist<br />

nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.<br />

International Group<br />

5. Anlageziele und Anlagepolitik (§ 9 VermVerkProspV)<br />

5.1 Verwendung der Einnahmen<br />

Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden zur Anschaffung der<br />

Beteiligung an der Objektgesellschaft, also zur Leistung der Einlage<br />

für den Erwerb der von der Objektgesellschaft ausgegebenen<br />

Anteile, zur Bildung von Reserven, insbesondere einer Reserve<br />

für laufende Kosten der Beteiligungsgesellschaft verwendet. Für<br />

Einzelheiten wird auf die Darstellung der Prognose der Investitionsund<br />

Finanzierungskosten auf Seite 55 verwiesen.<br />

Die Objektgesellschaft wird das ihr von der Beteiligungsgesellschaft<br />

zur Verfügung gestellte Eigenkapital zum Erwerb von Miteigentum<br />

an den erwähnten Grundstücken sowie für die Bildung von Reserven,<br />

insbesondere einer Reserve für kalkulierte laufende Kosten<br />

bis zur Veräußerung, verwenden. Der Grund und Boden befindet<br />

sich bereits im Eigentum von WIGI und einer WIGI verbundenen<br />

Gesellschaft, und unmittelbar nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

bei der Beteiligungsgesellschaft gemäß<br />

deren Gesellschaftsvertrag werden Miteigentumsanteile an einem<br />

oder mehreren Grundstücken gegen Zahlung des entsprechenden<br />

Kaufpreises auf die Objektgesellschaft übertragen werden.<br />

Die Nettoeinnahmen aus diesem Angebot sind vorrangig für die<br />

Zahlung des Kaufpreises für die Anteile an der Objektgesellschaft<br />

bestimmt sowie zur Bildung von Reserven auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft,<br />

insbesondere für geschätzte Verwaltungs- und<br />

IX. Angaben über die Emittentin<br />

Seite 69


Seite 70<br />

Betriebskosten für eine unterstellte Haltedauer von sechs Jahren<br />

sowie Veräußerungs- und andere Kosten der Beendigung des<br />

Investments. Die Nettoeinnahmen sind hierfür allein ausreichend<br />

und werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.<br />

Die Beteiligung an der Objektgesellschaft besteht derzeit noch<br />

nicht. Der Erwerb erfolgt erst im Wege des Erwerbs von Anteilen<br />

(Units) an der Objektgesellschaft nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages.<br />

5.2 Beschreibung des Anlageobjektes<br />

Der Anleger erwirbt eine mitunternehmerische Beteiligung an der<br />

Beteiligungsgesellschaft. Diese erwirbt mit dem von den Anlegern<br />

eingezahlten Eigenkapital eine Beteiligung als Limited Partner an<br />

der Objektgesellschaft, diese ist das Anlageobjekt. Die Rechtsverhältnisse<br />

der Beteiligungsgesellschaft als Limited Partner der<br />

Objektgesellschaft richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag<br />

der Objektgesellschaft (vgl. S. 78 ff.). Unternehmensgegenstand<br />

der Objektgesellschaft ist die Investition in kanadischen Grundbesitz.<br />

5.3 Rechte bestimmter Personen am Anlageobjekt<br />

Weder dem Anbieter noch den Gründungsgesellschaftern der<br />

Emittentin steht oder stand Eigentum oder eine dingliche Berechtigung<br />

am Anlageobjekt zu. Personen, die für den Inhalt des<br />

Verkaufsprospektes insgesamt oder für bestimmte Aufgaben die<br />

Verantwortung übernehmen, die Gründungsgesellschafter der<br />

Emittentin sind oder Mitglieder der Geschäftsführung oder des<br />

Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten, die<br />

Treuhänderin, die ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft<br />

mbH, Steuerberatungsgesellschaft oder sonstige Personen<br />

haben kein Eigentum und keine dingliche Berechtigung an dem<br />

Anlageobjekt.<br />

5.4 Dingliche Belastungen des Anlageobjektes<br />

Das Anlageobjekt ist nicht dinglich belastet. Der Grundbesitz<br />

wird mit Grundpfandrechten in Höhe von CAD 4.575.000,00 zur<br />

Finanzierung des Vorerwerbs belastet sein.<br />

5.5 Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten,<br />

behördliche Genehmigungen<br />

Die Verfügung der Beteiligungsgesellschaft über die Anteile an<br />

der Objektgesellschaft unterliegt den Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der Objektgesellschaft (vgl. „Die Darstellung<br />

der wesentlichen Verträge“ 74 ff. und der kanadischen Wertpapiergesetze<br />

(vgl. „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“ 74<br />

ff.). Im Übrigen bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen<br />

Beschränkungen; behördliche Genehmigungen im Zusammenhang<br />

mit dem Erwerb, dem Halten und der Verfügung über das<br />

Anlageobjekt sind nicht erforderlich.<br />

Ziel der – mittelbaren – Investition in den in Kanada gelegenen<br />

Grundbesitz ist die Wertschöpfung durch Wertsteigerung des<br />

Grund und Bodens aufgrund steigenden Bedarfs an Bauland an<br />

dem jeweiligen Belegenheitsort sowie aufgrund der Durchführung<br />

bestimmter Vorbereitungshandlungen (Concept Planning) für die<br />

Entwicklung des Landes. Das Land kann daher mit Ausnahme<br />

einer allenfalls kostendeckenden Vermietung als Farmland in<br />

seinem derzeitigen Zustand keiner Nutzung zugeführt werden.<br />

Behördliche Genehmigungen für eine Nutzung gibt es derzeit<br />

nicht; im Rahmen des Concept Planning sind bestimmte Genehmigungen<br />

einzuholen, die für die Aufstellung von Bebauungsplänen<br />

vor Entwicklung des Grundbesitzes erforderlich sind. Bei solchen<br />

Plänen handelt es sich z. B. um:<br />

n Änderungen des Official Plan (vergleichbar dem Flächennutzungsplan),<br />

n Änderungen des Zoning (vergleichbar den Vorgaben für die<br />

Bauleitplanung),<br />

n Genehmigung des Site Plan (Beplanung für die Entwicklung<br />

der Grundstücke),<br />

n je nach Wunsch des erwerbenden Landentwicklers: Genehmigung<br />

des Subdivision Plan (Plan über die Teilung der Grundstücke)<br />

und Building Permit (vergleichbar der Baugenehmigung).<br />

Die Genehmigungen sind von verschiedenen Behörden einschließlich<br />

der städtischen Behörde (municipality council) und den Behörden<br />

des Kreises (county council) zu erteilen. Zu den Risiken<br />

in Zusammenhang mit der Erteilung dieser Genehmigungen wird<br />

auf die Ausführungen im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“<br />

verwiesen.<br />

5.6 Verträge über die Anschaffung des Anlageobjektes<br />

Verträge über die Anschaffung des Anlageobjektes wurden noch<br />

nicht geschlossen. Zeitpunkt und Umfang der Begründung einer<br />

Beteiligung an der Objektgesellschaft sind von dem Stand der<br />

Eigenkapitaleinwerbung im Rahmen des Beteiligungsangebotes<br />

abhängig; der Beteiligungserwerb erfolgt jedoch keinesfalls vor<br />

Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages. Der Grundbesitz


efindet sich im Eigentum von WIGI und dem WIGI verbundenen<br />

Unternehmen. Bezüglich zweier Grundstücke bestehen Optionsverträge<br />

zugunsten des General Partners der Objektgesellschaft<br />

(als Treuhänder für die Objektgesellschaft) betreffend den Kauf<br />

von Miteigentumsanteile. Die Optionen sind bis zum 8.03. 009<br />

befristet.<br />

5.7 Bewertungsgutachten<br />

Weder für das Anlageobjekt noch für den Grund und Boden wurden<br />

Bewertungsgutachten erstellt.<br />

5.8 Lieferungen und Leistungen bestimmter Personen<br />

Die ZUS-Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH als Gründungsgesellschafter<br />

erbringt der Emittentin gegenüber die im<br />

Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag vereinbarten, nicht<br />

nur geringfügigen Leistungen; Lieferungen werden nicht erbracht.<br />

WIGI als Anbieter erbringt gegenüber der Objektgesellschaft und<br />

gegenüber der Beteiligungsgesellschaft Finanzierungsleistungen<br />

gemäß dem im Kapitel „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“,<br />

Seite 7 beschriebenen Funding Agreement. Weitere nicht nur<br />

geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt WIGI nicht.<br />

Die ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH,<br />

Steuerberatungsgesellschaft erbringt gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />

die im Auftrag über Kontrolle von Zahlungen (vgl. dazu<br />

S. 88) vereinbarten, nicht nur geringfügigen Leistungen. Weitere<br />

Lieferungen oder Leistungen erbringt diese Gesellschaft nicht.<br />

Weder die persönlich haftende Gesellschafterin als Gründungsgesellschafter<br />

noch Frau Monika Galba als Mitglied der Geschäftsführung<br />

erbringen nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen.<br />

WIGI oder WIGI verbundene Personen haben die Kaufverträge<br />

betreffend den Grundbesitz verhandelt und die Prüfung des Grundbesitzes<br />

durchgeführt mit Ausnahme allerdings der Überprüfung<br />

des Eigentumstitels, die von einer von WIGI beauftragten Anwaltskanzlei<br />

durchgeführt worden ist. WIGI hat den Grundbesitz<br />

seit dem Erwerb verwaltet. Sonstige Leistungen betreffend den<br />

Grundbesitz sind von WIGI oder WIGI verbundenen Unternehmen<br />

nicht erbracht worden.<br />

Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen sind von<br />

Personen, die für den Inhalt des Verkaufsprospektes insgesamt<br />

oder für bestimmte Angaben die Verantwortung übernehmen,<br />

die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind oder Mitglieder<br />

der Geschäftsführung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien,<br />

der ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH,<br />

International Group<br />

Steuerberatungsgesellschaft (Zahlungskontrolle) oder sonstigen<br />

Personen nicht erbracht worden.<br />

5.9 Voraussichtliche Gesamtkosten<br />

Die Gesamtkosten für das Beteiligungsangebot sind im Abschnitt<br />

„Prognose der Investitions- und Finanzierungskosten“ dargestellt.<br />

6. Angaben zu Gewährleistungen<br />

(§ 14 VermVerkProspV)<br />

Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird weder<br />

von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft gewährleistet.<br />

Daher sind die Angabepflichten des § 14 VermVerkProspV nicht<br />

einschlägig.<br />

7. Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsführung<br />

(§ 12 VermVerkProspV)<br />

Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft obliegt der<br />

Komplementärin, der WALTON Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz<br />

in Berlin. Geschäftsführerin der Komplementärin ist Frau Monika<br />

Galba (wegen der Geschäftsanschriften der Komplementärin<br />

und von Frau Galba wird auf die Darstellung der Vertragspartner,<br />

Seite 91 ff. verwiesen). Aufsichtsgremien oder Beiräte sind nicht<br />

vorgesehen und bestehen nicht. Bisher wurde kein Geschäftsjahr<br />

abgeschlossen, es gibt somit keine gewährten Gesamtbezüge<br />

für die Mitglieder der Geschäftsführung. Erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr<br />

007 wird der Komplementärin eine zeitanteilige<br />

Vergütung von bis zu CAD 5.000,00 gewährt.<br />

Frau Monika Galba ist auch Geschäftsführerin der WALTON Europe<br />

GmbH. Der WALTON Europe GmbH obliegt insbesondere die<br />

Koordination und Unterstützung des Vertriebes des Eigenkapitals<br />

der Emittentin; sie erbringt somit eine nicht nur geringfügige Leistung<br />

im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes.<br />

Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung weder für<br />

Unternehmen tätig, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital<br />

gewähren, noch für weitere Unternehmen, die Lieferungen oder<br />

Leistungen im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes<br />

erbringen.<br />

Weder die Herausgabe oder der Inhalt des Prospektes noch die<br />

Abgabe oder der Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage<br />

wurden durch sonstige weitere Personen, die nicht zu dem Kreis<br />

der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

angabepflichtigen Personen zählen, wesentlich beeinflusst.<br />

IX. Angaben über die Emittentin<br />

Seite 71


Seite 7<br />

X. Die Darstellung der<br />

wesentlichen Verträge<br />

Calgary, Nachtaufnahme<br />

Zu den wesentlichen Verträgen der<br />

Gesellschaft gehören:<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

•<br />

Gesellschaftsvertrag der Beteili-<br />

gungsgesellschaft<br />

Gesellschaftsvertrag der Objektge-<br />

sellschaft<br />

Option über den Erwerb des Grund-<br />

besitzes der Objektgesellschaft<br />

Co-Ownership-Agreement – hier<br />

werden die Rechtsverhältnisse der<br />

Miteigentümer und Objektverwaltung<br />

geregelt<br />

Finanzierung (Funding Agreement)<br />

Dienstleistungsverträge


1. Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />

1.1 Rechtsform, Firma, Sitz und Zweck der Gesell-<br />

schaft<br />

Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine Personen-<br />

gesellschaft deutschen Rechts in der Rechtsform der GmbH & Co.<br />

KG. Sie führt die Firma WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />

GmbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Hamburg. Es ist beschlossen<br />

und zur Eintragung beim Handelsregister eingereicht, den Sitz der<br />

Beteiligungsgesellschaft nach Berlin zu verlegen.<br />

Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung<br />

einer Beteiligung als alleiniger Limited Partner mit einem<br />

Kapitalanteil von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership<br />

No. 3 („Objektgesellschaft“); die Objektgesellschaft wird Miteigentum<br />

an einem oder mehreren in Kanada gelegenen Grundstücken<br />

erwerben, halten, entwickeln und veräußern. Die Gesellschaft<br />

ist ferner dazu berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen. Die<br />

Durchführung der Investition der Beteiligungsgesellschaft, also<br />

insbesondere die Finanzierung des Beteiligungserwerbs, richtet<br />

sich nach dem Investitions- und Finanzierungsplan der Gesellschaft,<br />

der Bestandteil des Gesellschaftsvertrages ist.<br />

1.2 Gesellschafter, Einlagen<br />

Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind WALTON Europe<br />

Verwaltungs GmbH als geschäftsführende und persönlich haftende<br />

Gesellschafterin, ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

mbH als Kommanditistin („Treuhandkommanditistin“) und die der<br />

Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung beitretenden Kommanditisten<br />

(„Anleger“). Alleinige Gesellschafterin der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin ist WALTON Europe GmbH, eine Konzerngesellschaft<br />

der Walton Unternehmensgruppe. Die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin hat keine Kapitaleinlage übernommen<br />

und ist am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />

nicht beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält<br />

eine Haftungsvergütung und Aufwendungsersatz nach näherer<br />

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages.<br />

An der Gesellschaft können sich aus Gründen des kanadischen<br />

Steuerrechts grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, mit<br />

Ausnahme jedoch der Treuhandkommanditistin und von Erbengemeinschaften,<br />

beteiligen. Die Anleger dürfen jedoch weder Wohnsitz<br />

noch gewöhnlichen Aufenthalt in Kanada besitzen.<br />

International Group<br />

Die Treuhandkommanditistin hat eine Einlage von CAD 1.000,00<br />

übernommen und geleistet. Sie ist am Ergebnis und Vermögen<br />

der Beteiligungsgesellschaft entsprechend dem Stand ihres festen<br />

Kapitalkontos beteiligt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung (vgl. dazu<br />

unten Ziff. 1.3) ist die Treuhandkommanditistin zur Erhöhung ihrer<br />

Kommanditbeteiligung berechtigt. Sie darf ihren Anteil für eine<br />

Vielzahl von treuhänderisch beteiligten Anlegern übernehmen<br />

und halten, ist im Verhältnis zur Gesellschaft und Dritten jedoch<br />

mit einem einheitlichen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft<br />

beteiligt.<br />

Die Anleger haben Einlagen von mindestens CAD 10.000,00 zu<br />

übernehmen; die persönlich haftende Gesellschafterin ist allerdings<br />

berechtigt, eine Unterschreitung der vorgenannten Mindestbeteiligungssumme<br />

im Einzelfall zuzulassen. Über die Mindestbeteiligung<br />

hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch 1.000<br />

teilbar sein. Beteiligen sich Ehegatten, so muss die Summe ihrer<br />

Beteiligungen der vorgenannten Mindestbeteiligung entsprechen.<br />

Wird die Einlage nicht oder nicht rechtzeitig geleistet, so ist der<br />

Einlagebetrag mit 5 % über dem Basiszinssatz gemäß § 47 BGB<br />

zu verzinsen; unabhängig davon ist die Beteiligungsgesellschaft zur<br />

Kündigung des Zeichnungsvertrages berechtigt. Der Betrag der<br />

in das Handelsregister in EUR einzutragenden Haftsummen der<br />

Anleger beträgt 10 % der jeweiligen Pflichteinlage in CAD. Neben<br />

ihrer Einlage haben die Anleger ein Agio in Höhe von 5 % des<br />

Einlagebetrages zu zahlen. Zur Zahlung von Nachschüssen sind<br />

die Kommanditisten und Treugeber nicht verpflichtet. Allerdings<br />

sind Kommanditisten und Treugeber zu weiteren Leistungen dann<br />

verpflichtet, wenn durch sie oder durch von ihnen zu vertretende<br />

Umstände kanadische Grunderwerbsteuer, ein vermeidbarer<br />

Quellensteuereinbehalt oder aber deutsche Gewerbesteuer entstanden<br />

sind.<br />

1.3 Kapitalerhöhung, Aufnahme weiterer Kommanditisten,<br />

Kapitalanpassung<br />

Die Beteiligungsgesellschaft wird ihr Kapital in mehreren Teilbeträgen<br />

auf bis zu CAD 3 . 7.000,00 erhöhen und die Einlagen<br />

auf das erhöhte Kapital zum Erwerb von Anteilen (Units) an der<br />

Objektgesellschaft sowie zur Deckung bestimmter mit dem Beteiligungsangebot<br />

verbundener Kosten verwenden (vgl. hierzu auch<br />

Darstellung der Finanzierungsvereinbarung/Funding Agreement<br />

unter Ziff. 5). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,<br />

eine Überzeichnung um bis zu 1% des vorgesehenen Kommanditkapitals<br />

zuzulassen. Die erste Kapitalerhöhung findet jedoch nur<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 73


Seite 74<br />

statt, wenn insgesamt Zeichnungen über einen Betrag in Höhe<br />

von CAD 13.3 4.176,00 vorliegen. Die Durchführung der Kapitaler-<br />

höhung ist auf den 31.05. 008 befristet. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin ist jedoch dazu berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />

mehrmals um insgesamt 9 Monate zu verlängern. Die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin ist ferner dazu berechtigt, den Fonds<br />

vorzeitig zu schließen, also das Beteiligungsangebot vor Ablauf<br />

der Kapitalerhöhungsfrist zu beenden. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin ist dazu berechtigt, zu Zwecken der Anpassung<br />

des Gesellschaftskapitals innerhalb der Zeichnungsfrist einzelne<br />

Beteiligungen zu kündigen; die Kündigungen sollen in umgekehrter<br />

Reihenfolge des Beitritts erfolgen. Der Anleger hat dann Anspruch<br />

auf Rückzahlung von Einlage und Agio.<br />

Die Anleger können sich im Rahmen der Kapitalerhöhung unmittelbar<br />

als Kommanditisten oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />

an der Gesellschaft beteiligen. Die der Beteiligungsgesellschaft<br />

direkt beitretenden Kommanditisten beauftragen die<br />

Treuhandkommanditistin in ihrer Beitrittserklärung, den Beitritt<br />

zur Beteiligungsgesellschaft für sie im Namen des Anlegers zu<br />

erklären und die Beteiligung nach Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs-<br />

und Servicevertrages (vgl. dazu unter 6.1) zu verwalten<br />

(Verwaltungstreuhand). Sie müssen der Treuhandkommanditistin<br />

und der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten<br />

eine Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form<br />

erteilen. Die Beteiligung wird wirksam zum Ersten des Monats,<br />

der auf die Annahme der Beitrittserklärung, die Einzahlung von<br />

Einlage und Agio und die Übergabe der Handelsregistervollmacht<br />

folgt. Im Außenverhältnis wird die Beteiligung der direkt<br />

beteiligten Kommanditisten zur Vermeidung einer unbegrenzten<br />

Haftung gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft erst<br />

mit Eintragung der Haftsumme in das Handelsregister wirksam.<br />

Die der Gesellschaft als Treugeber mittelbar beitretenden Anleger<br />

beauftragen die Treuhandkommanditistin in der Beitrittserklärung<br />

mit dem Erwerb einer Beteiligung im Namen der Treuhandkommanditistin.<br />

Die Treuhandkommanditistin wird dann ihren Kapitalanteil<br />

an der Beteiligungsgesellschaft entsprechend erhöhen. Die<br />

Rechtsbeziehungen zwischen der Treuhandkommanditistin und<br />

ihren Treugebern richten sich nach den Regelungen des Treuhand-,<br />

Verwaltungs- und Servicevertrages (vgl. dazu 6.1). Im Verhältnis<br />

zur Beteiligungsgesellschaft werden die Treugeber soweit rechtlich<br />

und tatsächlich möglich wie Direktkommanditisten behandelt.<br />

Treugeber sind ferner jederzeit berechtigt, ihre Beteiligung in eine<br />

Direktbeteiligung umzuwandeln.<br />

1.4 Haftung, Rechte der Kommanditisten und der<br />

Treugeber<br />

Nach Eintragung ihrer Haftsumme in das Handelsregister haften<br />

die Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Gesellschaft beschränkt<br />

auf den Betrag der Haftsumme. Die Haftung ist ausgeschlossen,<br />

sofern und soweit der Kommanditist seine Einlage an<br />

die Gesellschaft geleistet hat. Sie lebt in dem Umfang wieder auf,<br />

in dem der Kommanditist von der Gesellschaft Ausschüttungen zu<br />

einem Zeitpunkt erhält, zu dem die Gesellschaft einen anteiligen<br />

entsprechenden Gewinn nicht erwirtschaftet hat („Kapitalrückzahlungen“).<br />

Neben den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Zustimmungsrechten<br />

(vgl. dazu Ziff. 1.6) sind die Kommanditisten und Treugeber<br />

berechtigt, durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete<br />

Person die Bücher und Schriften der Beteiligungsgesellschaft<br />

an deren Sitz einsehen und Kopien fertigen zu lassen. Kosten<br />

für die Beauftragung und Bevollmächtigung trägt der Kommanditist/Treugeber.<br />

Im übrigen haben die Kommanditisten das in<br />

§ 164 HGB geregelte Widerspruchsrecht gegen über den gewöhnlichen<br />

Geschäftsbetrieb hinausgehende Maßnahmen der<br />

Geschäftsführung, soweit nicht solche Maßnahmen Gegenstand<br />

eines Gesellschafterbeschlusses waren oder ein solcher nach den<br />

Regelungen des Gesellschaftsvertrages nicht erforderlich ist, sowie<br />

das Einsicht- und Kontrollrecht in die Bücher der Gesellschaft und<br />

insbesondere den Jahresabschluss gemäß § 166 HGB.<br />

1.5 Geschäftsführung und Vertretung<br />

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft<br />

obliegen mit dem Recht zur Unterbeauftragung der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin. Ihr obliegt insbesondere<br />

die Verwaltung der Beteiligung an der Objektgesellschaft. Für alle<br />

Rechtshandlungen und Maßnahmen, die in die Zuständigkeit der<br />

Gesellschafterversammlung fallen, bedarf die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin der Zustimmung der Kommanditisten. Dazu<br />

gehören insbesondere die Erteilung der Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft<br />

als Limited Partner der Objektgesellschaft und<br />

zu Verfügungen über die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />

an der Objektgesellschaft (die weiteren zustimmungsbedürftigen<br />

Maßnahmen sind nachstehend unter Ziff. 1.6 im Detail genannt).<br />

Für eigenes Verschulden oder das Verschulden von ihr beauftragter<br />

Dritter haftet die persönlich haftende Gesellschafterin nur bei<br />

Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Ansprüche gegen die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin verjähren ein Jahr nach Erörterung des


haftungsbegründenden Sachverhaltes in der Gesellschafterver-<br />

sammlung.<br />

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen<br />

Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine Vergütung<br />

in Höhe von p. a. CAD 5.000,00; sie hat ferner Anspruch<br />

auf Ersatz der im Zusammenhang mit der Geschäftsführung<br />

entstehenden Aufwendungen.<br />

1.6 Beschlussfassung der Gesellschafter,<br />

Gesellschafterversammlungen<br />

Die Gesellschafterversammlung entscheidet über folgende Angelegenheiten:<br />

a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses,<br />

b) Wahl des Abschlussprüfers,<br />

c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />

d) Erteilung der Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft als<br />

Limited Partner der Objektgesellschaft zu Maßnahmen, für die<br />

der General Partner der Objektgesellschaft der Zustimmung<br />

bedarf,<br />

e) Verfügung über die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />

an der Objektgesellschaft, mit Ausnahme der Bestellung und<br />

Verwertung von Sicherheiten für Ansprüche von Walton International<br />

Group Inc. (WIGI) gemäß dem Funding Agreement<br />

(vgl. dazu im Einzelnen unter Ziff. 5),<br />

f) Abschluss von Anstellungsverträgen sowie von Verträgen mit<br />

einer Laufzeit von mehr als einem Jahr und einem Gesamtwert<br />

von mehr als CAD 500.000,00 mit Ausnahme jedoch des Funding<br />

Agreement und des Co-Ownership Agreement (zu beiden<br />

Verträgen vgl. unten Ziff. 4 und 5),<br />

g) Kreditaufnahmen oder Übernahmen von Garantien für Verbindlichkeiten<br />

Dritter,<br />

h) Änderung des Gesellschaftsvertrages, sofern es sich nicht<br />

lediglich um Berichtigungen oder Klarstellungen handelt,<br />

i) Aufnahme oder Benennung eines neuen persönlich haftenden<br />

Gesellschafters in bestimmten Fällen des Ausscheidens der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />

j) über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende<br />

Rechtshandlungen und Maßnahmen sowie<br />

k) die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.<br />

Beschlussfassungen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit mit<br />

Ausnahme der Beschlüsse zu Buchstaben e), h), i) und k), die<br />

einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen.<br />

Je volle CAD 100,00 auf dem festen Kapitalkonto gewähren eine<br />

International Group<br />

Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat 10 Stimmen.<br />

Stimmenthaltungen gelten für die Ermittlung der Mehrheit als nicht<br />

abgegebene Stimmen.<br />

Die Gesellschafter können sich bei der Beschlussfassung aufgrund<br />

schriftlich erteilter Vollmacht von ihren Ehegatten, Mitgesellschaftern,<br />

zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten oder dem<br />

Vermittler, der die Beteiligung vermittelt hat, vertreten lassen. Die<br />

Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses muss binnen<br />

eines Monats nach Kenntniserlangung durch Klage gegen die<br />

Gesellschaft geltend gemacht werden.<br />

Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen,<br />

wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen die Beschlussfassungen<br />

im schriftlichen Umlaufverfahren herbeiführt. Eine ordentliche<br />

Gesellschafterversammlung soll ab dem auf die Beendigung des<br />

Beteiligungsangebotes folgenden Geschäftsjahres einmal jährlich<br />

bis zum 30. September durchgeführt werden. Außerordentliche<br />

Gesellschafterversammlungen sind immer dann einzuberufen, wenn<br />

es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder Kommanditisten<br />

oder Treugeber, die zusammen mindestens 15 % des<br />

Gesellschaftskapitals halten, dies verlangen. Die Einberufung einer<br />

Gesellschafterversammlung muss schriftlich unter Einhaltung einer<br />

Frist erfolgen, die für ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

einen Monat beträgt und für außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

auf bis zu 10 Tage abgekürzt werden kann.<br />

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin und Kommanditisten, die<br />

zusammen mindestens 40 % des Gesellschaftskapitals halten,<br />

anwesend oder vertreten sind („Quorum“). Führt die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen<br />

eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren durch,<br />

so ist den Gesellschaftern eine schriftliche Beschlussvorlage<br />

mit einer Stellungnahme zuzuleiten. Die Beschlussfassung erfolgt<br />

sodann durch Rücksendung der erforderlichen Anzahl von<br />

Stimmen. Die Abstimmung hat innerhalb von 4 Wochen ab dem<br />

Datum der Aufgabe der Aufforderung zur Post zu erfolgen. Vom<br />

Abstimmungsergebnis sind die Kommanditisten unverzüglich zu<br />

informieren.<br />

1.7 Buchführung, Gesellschafterkonten<br />

Die Buchführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />

die auch den Jahresabschluss der Gesellschaft aufzustellen hat.<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 75


Seite 76<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit diesen<br />

Aufgaben auf Kosten der Gesellschaft Dritte zu beauftragen.<br />

Für die Gesellschafter werden das Kapitalkonto I für die Buchung<br />

der Einlagen, das Kapitalkonto II für die Buchung der Agio-Beträge<br />

sowie der Währungsdifferenzen aus der Umrechnung der Einlagen,<br />

ein Ergebniskonto für die Buchung der Anteile des Gesellschafters<br />

am Gewinn und Verlust sowie ein Entnahmekonto für die Buchung<br />

von Entnahmen bzw. Ausschüttungen geführt. Das Kapitalkonto I<br />

ist unveränderlich und für die Bemessung der Stimmrechte und der<br />

Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft maßgeblich.<br />

Die Konten sind im Haben und im Soll unverzinslich.<br />

1.8 Gewinn- und Verlustbeteiligung, Ausschüttungen<br />

Am Vermögen sowie am Gewinn oder Verlust der Beteiligungsgesellschaft<br />

ist die persönlich haftende Gesellschafterin nicht beteiligt.<br />

Im Übrigen sind die Kommanditisten gemäß dem Stand ihrer festen<br />

Kapitalkonten zum 31. 1 . des jeweiligen Jahres am Vermögen und<br />

Gewinn oder Verlust der Gesellschaft beteiligt.<br />

Ausschüttungen erfolgen nach Bildung angemessener Reserven<br />

gemäß dem Stand der festen Kapitalkonten an die Gesellschafter.<br />

Ausschüttungen erfolgen unabhängig von einem Bilanzgewinn<br />

der Gesellschaft; es ist jedoch nicht davon auszugehen, dass die<br />

Gesellschaft vor Veräußerung des Grund und Bodens durch die<br />

Objektgesellschaft nennenswerte Liquiditätszuflüsse aus ihrer<br />

Beteiligung an der Objektgesellschaft hat. Die Anleger/Treugeber<br />

sollten daher vor dem Zeitpunkt der Veräußerung des Grund und<br />

Bodens durch die Beteiligungsgesellschaft nicht mit Ausschüttungen<br />

rechnen.<br />

1.9 Verfügung über Gesellschaftsanteile, Tod eines Kommanditisten<br />

Die Kommanditisten dürfen über ihre Beteiligung nur eingeschränkt<br />

verfügen: Eine Verfügung darf nur mit Wirkung zum 1. 1. eines<br />

jeden Geschäftsjahres erfolgen. Über Teile der Beteiligung darf<br />

nur verfügt werden, wenn deren Betrag die Mindestbeteiligungssumme<br />

nicht unterschreitet und überschreitende Restbeträge<br />

ohne Rest durch 1.000 teilbar sind. Ferner muss die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Verfügung<br />

erteilen. Eine Übertragung auf andere als natürliche Personen<br />

oder Personen mit Wohnsitz in Kanada oder eine Veräußerung in<br />

Kanada ist nicht zulässig.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Beteiligung<br />

nicht veräußern. Im Zusammenhang mit einer Verfügung über die<br />

Beteiligung entstehende Kosten hat der verfügende Kommanditist<br />

zu tragen.<br />

Verstirbt ein Gesellschafter, so wird die Beteiligungsgesellschaft mit<br />

dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt, sofern es sich<br />

bei den Erben um eine oder mehrere natürliche Person(en) handelt.<br />

Handelt es sich bei dem oder den Erben/Vermächtnisnehmer(n)<br />

nicht um einzelne natürliche Personen, so scheidet der Erbe/Vermächtnisnehmer<br />

aus und erhält eine Abfindung.<br />

Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben einen gemeinsamen<br />

Bevollmächtigten zu benennen, der die Rechte aus der<br />

Beteiligung ausübt. Die Erben oder Vermächtnisnehmer müssen<br />

sich gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin in<br />

geeigneter Weise legitimieren. Anfallende Kosten tragen die Erben/Vermächtnisnehmer.<br />

1.10 Ausscheiden von Gesellschaftern<br />

Scheiden Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft aus,<br />

so wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern<br />

unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Scheidet<br />

die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Beteiligungsgesellschaft<br />

aus, so wird die Gesellschaft liquidiert, wenn nicht die<br />

Kommanditisten vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des<br />

Ausscheidens einen neuen Gesellschafter als persönlich haftenden<br />

Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft aufnehmen oder aus<br />

ihrer Mitte bestimmen.<br />

Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters sind:<br />

n die Kündigung der Beteiligungsgesellschaft aus wichtigem<br />

Grund, einschließlich der Kündigung durch die persönliche haftende<br />

Gesellschafterin zu Zwecken der Kapitalanpassung,<br />

n der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund,<br />

n die Erhebung einer Auflösungsklage, die Kündigung durch<br />

Privatgläubiger in den Fällen des § 135 HGB,<br />

n die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder die Ablehnung<br />

der Eröffnung mangels Masse.<br />

Scheidet der Anleger aufgrund Kündigung zu Zwecken der Kapitalanpassung<br />

während der Angebotsperiode aus der Beteiligungsgesellschaft<br />

aus, so hat er Anspruch auf Rückzahlung von<br />

Einlage und Agio.<br />

In sonstigen Fällen des Ausscheidens richtet sich die Abfindung<br />

grundsätzlich nach dem Buchwert der Beteiligung, sie beträgt<br />

jedocht höchstens deren Nennwert. Liegt ein Kaufangebot eines<br />

Dritten über den Grundbesitz der Objektgesellschaft vor, so be-


trägt die Abfindung 75%. Die Abfindung ist in jedem Falle auf den<br />

Verkehrswert der Beteiligung begrenzt.<br />

Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten zu zahlen, deren<br />

erste innerhalb eines Jahres nach dem Ausscheiden zur Zahlung<br />

fällig ist. Der jeweils ausstehende Teil der Abfindung ist mit dem<br />

Leitzinssatz der Europäischen Zentralbank, höchstens jedoch 4 %,<br />

zu verzinsen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Zahlungstermine<br />

auszusetzen, wenn nach Bildung angemessener Reserven die<br />

erforderliche ausschüttbare Liquidität der Beteiligungsgesellschaft<br />

eine Zahlung nicht zulässt. Der ausscheidende Gesellschafter hat<br />

keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung.<br />

Kosten und sonstige Belastungen, insbesondere bei der Gesellschaft<br />

entstehende Steuern, im Zusammenhang mit dem Ausscheiden,<br />

hat der ausscheidende Gesellschafter zu tragen.<br />

1.11 Dauer der Beteiligungsgesellschaft, Kündigung,<br />

Liquidation<br />

Die Beteiligungsgesellschaft läuft auf unbestimmte Zeit. Sie endet<br />

automatisch, wenn der Gesellschaftszweck erreicht ist oder nicht<br />

mehr erreicht werden kann.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur ordentlichen<br />

Kündigung der Beteiligungsgesellschaft nicht berechtigt. Die<br />

Kommanditisten können ihre Beteiligung erstmals zum 1. 1. 019<br />

unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten kündigen.<br />

Das Recht eines jeden Gesellschafters zur Kündigung aus<br />

wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />

Kündigt ein Kommanditist die Gesellschaft, so scheidet er aus<br />

der Gesellschaft aus und die Beteiligungsgesellschaft wird unter<br />

den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Kündigt die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin die Beteiligungsgesellschaft<br />

aus wichtigem Grund, so wird die Beteiligungsgesellschaft mit<br />

Wirksamwerden der Kündigung aufgelöst, wenn nicht die Kommanditisten<br />

bis zu diesem Zeitpunkt einen neuen persönlich haftenden<br />

Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft aufnehmen oder aus<br />

ihrer Mitte bestimmen.<br />

Die Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin, die das Gesellschaftsvermögen<br />

bestmöglich zu verwerten, Forderungen einzuziehen und<br />

den Liquidationserlös im Verhältnis der festen Kapitalkonten an<br />

die Gesellschafter zu verteilen hat.<br />

International Group<br />

1.12 Steuerliche Verpflichtungen<br />

Jeder Kommanditist und jeder Treugeber, der kanadische Einkünfte<br />

nur aus der Beteiligungsgesellschaft hat, soll WIGI beauftragen<br />

und bevollmächtigen, die kanadische Einkommenssteuererklärung<br />

einzureichen, die kanadische Quellensteuer abzuführen,<br />

Steuererstattungen in Empfang zu nehmen sowie alle weiteren für<br />

das Besteuerungsverfahren notwendigen Erklärungen abzugeben.<br />

Kommanditisten und Treugeber mit anderen kanadischen Einkünften<br />

geben eine beschränkte Vollmacht ab, die sich insbesondere<br />

nicht auf die Erstellung und Abgabe der persönlichen Steuererklärung<br />

bezieht. Der Kommanditist/Treugeber, der kanadische<br />

Einkünfte nur aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />

hat, verpflichtet sich zur Zahlung der für die Erfüllung der steuerlichen<br />

Verpflichtungen anfallenden Vergütung in Höhe von jährlich<br />

anfänglich CAD 60,00 pro Person ansteigend auf jährlich CAD 70,00<br />

pro Person im fünften Jahr. Diese Vergütung wird von WIGI zu<br />

einem Zinssatz von 6 % vorfinanziert. Rückzahlungen an WIGI<br />

haben insbesondere nach dem Verkauf eines oder aller Grundstücke<br />

der Objektgesellschaft, der Veräußerung der Beteiligung<br />

der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft sowie nach<br />

Vertragsverletzungen durch den Anleger, spätestens jedoch im<br />

Jahr 013 zu erfolgen. Die Zinsen sind mit der Rückzahlung fällig.<br />

Zur Besicherung der Rückzahlungs- und Zinszahlungsansprüche<br />

von WIGI sind sämtliche Ausschüttungen, die der Anleger aus der<br />

Beteiligung zu beanspruchen hat, an WIGI abzutreten.<br />

1.13 Bestimmungen der kanadischen Wertpapiergesetze,<br />

Sonstiges<br />

Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind weder<br />

unmittelbar noch mittelbar zum Vertrieb in Kanada<br />

oder an Personen mit Wohnsitz in Kanada zugelassen.<br />

Im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes erworbene<br />

Anteile dürfen nicht in Kanada oder an Personen mit<br />

Wohnsitz in Kanada veräußert werden. Die Zeichner<br />

der Beteiligungen werden sich daher auf der Beitrittserklärung<br />

zur Einhaltung bestimmter Bedingungen und<br />

Beschränkungen während der Haltedauer und bestimmter<br />

Veräußerungsbeschränkungen verpflichten.<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 77


Seite 78<br />

Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort<br />

und Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus und im Zusammen-<br />

hang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft. Im Übrigen<br />

wird auf den vollständigen Abdruck des Gesellschaftsvertrages<br />

auf Seiten 114 ff. verwiesen.<br />

2. Gesellschaftsvertrag der<br />

Objektgesellschaft<br />

Die Beteiligungsgesellschaft wird eine Beteiligung als alleiniger Limited<br />

Partner an der Objektgesellschaft in Höhe von bis zu 99,9999 %<br />

des Gesellschaftskapitals erwerben. Der Gesellschaftsvertrag der<br />

Objektgesellschaft enthält die folgenden Bestimmungen:<br />

2.1 Gründung und Zweck der Gesellschaft<br />

Die Objektgesellschaft ist am 19.6. 007 nach dem Recht der<br />

Provinz Ontario, Kanada gegründet worden. Sie führt die Firma<br />

<strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3.<br />

Zweck der Objektgesellschaft ist ausschließlich der Erwerb von<br />

Miteigentum bis zu drei in Kanada gelegenen Grundstücken, das<br />

Halten dieses Grund und Bodens als Investment und die Veräußerung<br />

mit der Absicht, aus einer Wertsteigerung Gewinn zu erzielen.<br />

Zweck der Objektgesellschaft ist es in diesem Zusammenhang<br />

auch, den Grund und Boden für eine spätere Entwicklung vorzu-<br />

Skyline Toronto<br />

bereiten („Concept Planning“) und gegebenenfalls den Grund und<br />

Boden zu entwickeln. Von den zu erwerbenden Grundstücken sind<br />

zwei Grundstücke bereits ausgewählt und durch eine Erwerbsoption<br />

angebunden worden. Ein drittes Grundstück darf der General<br />

Partner auswählen, wenn ein Erwerb oder die Erhöhung von Miteigentum<br />

an den beiden unter Option stehenden Grundstücken mit<br />

den auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft eingeworbenen Mitteln<br />

nicht möglich ist (vgl. dazu auch anschließend Ziffer .6).<br />

2.2 Gründungsgesellschafter, Gesellschaftskapital (Units),<br />

Aufnahme neuer Gesellschafter<br />

Gründungsgesellschafter der Objektgesellschaft sind Walton Land<br />

Management No. 3 Canada Inc., eine nach dem Recht der Provinz<br />

Ontario, Kanada, gegründete Kapitalgesellschaft, als General Partner<br />

und David Baukol als Initial Limited Partner. Mit der Aufnahme<br />

der Beteiligungsgesellschaft in die Objektgesellschaft wird David<br />

Baukol aus der Objektgesellschaft ausscheiden und seine Kapitaleinlage<br />

in Höhe von CAD 50,00 zurückgezahlt bekommen.<br />

Das Kapital der Objektgesellschaft ist in Anteile („Units“) unterteilt.<br />

Der General Partner ist ermächtigt, bis zu .730.700,00 weitere<br />

Anteile an die Beteiligungsgesellschaft auszugeben und diese<br />

als Limited Partner in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Beteiligungsgesellschaft<br />

wird pro Anteil eine Kapitaleinlage von CAD<br />

10,00 leisten. Die Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt nach<br />

Annahme der Zeichnung durch den General Partner, Übergabe


sonstiger ggf. erforderlicher Unterlagen und Zahlung der Kapi-<br />

taleinlage sowie Aufnahme der Beteiligungsgesellschaft in die<br />

Gesellschafterliste.<br />

Nach Leistung der Kapitaleinlage haben die Limited Partner keine<br />

weitere Einlageverpflichtung.<br />

2.3 Kapitalkonten, Geschäftsjahr, Gewinnverteilung und<br />

Ausschüttungen<br />

Für den General Partner und die Limited Partner werden Kapitalkonten<br />

(Capital Account) und laufende Konten (Current Account)<br />

geführt. Den Kapitalkonten werden die Einlagen gutgeschrieben<br />

und Zuweisungen oder Ausschüttungen belastet. Auf den laufenden<br />

Konten werden jegliche Ansprüche und jeglicher Zahlungsverkehr<br />

zwischen Gesellschaft und Gesellschafter gebucht, die nicht<br />

das Kapital betreffen. Die Konten sind im Haben und im Soll<br />

unverzinslich.<br />

Das Geschäftsjahr der Objektgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.<br />

Gewinne und Verluste der Gesellschaft im jeweiligen<br />

Geschäftsjahr werden dem General Partner zu 0,0001 % zugewiesen<br />

und im Übrigen den zum Ende des Geschäftsjahres in die<br />

Gesellschafterliste eingetragenen Limited Partnern im Verhältnis<br />

der von ihnen übernommenen Anteile im Verhältnis zur Summe<br />

aller ausgegebenen Anteile, somit nach Beitritt zu 99,9999 % der<br />

Beteiligungsgesellschaft.<br />

Ausschüttungen liquider Mittel der Objektgesellschaft erfolgen<br />

jeweils für das vorangegangene abgeschlossene Geschäftsjahr<br />

nach Begleichung ausstehender Verbindlichkeiten und nach Bildung<br />

angemessener Reserven möglichst umgehend zu 0,0001 % an den<br />

General Partner und im Übrigen an die Limited Partner, untereinander<br />

im Verhältnis der übernommenen Anteile zu den insgesamt<br />

ausgegebenen Anteilen, somit nach Beitritt zu 99,9999 % an die<br />

Beteiligungsgesellschaft. Kein Limited Partner hat Anspruch auf<br />

Kapitalrückzahlungen oder andere als die in dem Gesellschaftsvertrag<br />

vorgesehenen Ausschüttungen.<br />

Jeder Limited Partner bevollmächtigt den General Partner der<br />

Objektgesellschaft im Gesellschaftsvertrag, etwa anfallende Quellensteuern<br />

für ihn an den kanadischen Fiskus abzuführen. Solche<br />

Quellensteuerzahlungen gelten im Verhältnis zur Gesellschaft als<br />

Ausschüttungen.<br />

International Group<br />

2.4 Berichtspflichten des General Partner, Abschlussprüfer<br />

Der General Partner ist verpflichtet, den Limited Partnern innerhalb<br />

von 1 0 Tagen nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres,<br />

erstmals jedoch für das Geschäftsjahr nach Beendigung<br />

des Beteiligungsangebotes, den geprüften Jahresabschluss der<br />

Objektgesellschaft sowie sämtliche sonstigen gesetzlich erforderlichen<br />

Unterlagen vorzulegen. Der General Partner ist ferner<br />

verpflichtet, den Limited Partnern innerhalb der gesetzlichen Fristen,<br />

spätestens jedoch innerhalb von 90 Tagen nach Schluss des<br />

Geschäftsjahres oder innerhalb von 60 Tagen nach Auflösung der<br />

Gesellschaft die für die Erstellung der persönlichen Bundes- und<br />

Staatensteuererklärung erforderlichen Informationen zur Verfügung<br />

zu stellen. Dem General Partner obliegt die Erfüllung der<br />

steuerlichen Verpflichtungen der Objektgesellschaft einschließlich<br />

der Erstellung und Einreichung von Steuererklärungen für die<br />

Objektgesellschaft.<br />

Der Abschlussprüfer der Objektgesellschaft wird vom General<br />

Partner bestimmt. Der General Partner soll ferner ein Register für<br />

die Führung der Daten der Gesellschafter einschließlich des Vermerks<br />

etwaiger Gesellschafterwechsel einrichten oder auf Kosten<br />

der Objektgesellschaft einen Dritten beauftragen.<br />

2.5 Interessenkonflikte<br />

Der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft enthält die anschließend<br />

erläuterte Bestimmung, in der Interessenkonflikte<br />

des General Partner und der Mitglieder seiner Geschäftsführung<br />

beschrieben sind. Die Limited Partner erklären sich mit Abschluss<br />

des Gesellschaftsvertrages mit den Rechtsbeziehungen und<br />

Aktivitäten, die solche Interessenkonflikte begründen, einverstanden;<br />

Ansprüche können daher aus dieser Konstellation nicht<br />

hergeleitet werden.<br />

Der General Partner und ihm verbundene Unternehmen sind von<br />

jeglichem Wettbewerbsverbot befreit. Sie dürfen sich daher an<br />

Gesellschaften beteiligen, deren Unternehmen in Konkurrenz zur<br />

Gesellschaft steht, und dürfen in solchen Gesellschaften jegliche<br />

Funktion übernehmen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der<br />

Objektgesellschaft sind auch Mitglieder der Geschäftsführung<br />

von Walton International Group Inc. (WIGI). Bei WIGI und der WIGI<br />

verbundenen Gesellschaft, die den Grundbesitz an die Objektgesellschaft<br />

veräußern werden, handelt es sich um dem General<br />

Partner gesellschaftsrechtlich verbundene Unternehmen, die<br />

Miteigentümer des Grund und Bodens bleiben werden. Mit WIGI<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 79


Seite 80<br />

werden die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft<br />

einen Vertrag über die Finanzierung mit dem Beteiligungsangebot<br />

verbundener Kosten (Funding Agreement) schließen. Die Objekt-<br />

gesellschaft wird mit WIGI und der WIGI verbundenen Gesellschaft<br />

einen Miteigentümer- und Verwaltungsvertrag (Co-Ownership<br />

Agreement) schließen. Stimmberechtigte Anteilseigner der Mutter-<br />

gesellschaft von WIGI sind Mitglieder der Doherty-Familie und ein<br />

zugunsten der Eltern von William K. Doherty gegründeter Trust. Die<br />

Gesellschaftsanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin der<br />

Beteiligungsgesellschaft werden von William K. Doherty gehalten.<br />

Der General Partner ist auch berechtigt, Teile seiner Aufgabe auf<br />

ihm verbundene Unternehmen zu übertragen.<br />

2.6 Geschäftsführung, Haftung<br />

Dem General Partner der Objektgesellschaft obliegt die Geschäftsführung<br />

und er vertritt die Gesellschaft im Rechtsverkehr. Die<br />

Vertretungsbefugnis kann im Außenverhältnis nicht beschränkt<br />

werden. Im Innenverhältnis unterliegt der General Partner jedoch<br />

den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beschränkungen. So<br />

hat der General Partner das Vermögen der Objektgesellschaft<br />

und der Gesellschafter von seinem eigenen Vermögen getrennt<br />

zu halten, er hat sämtliches Vermögen ferner für Rechnung der<br />

Objektgesellschaft zu halten, er darf keine Darlehen an verbundene<br />

Unternehmen ausreichen oder Verbindlichkeiten solcher Unternehmen<br />

garantieren, er hat für angemessenen Versicherungsschutz<br />

Sorge zu tragen, darf Dienstleistungen an verbundene Unternehmen<br />

nur zu marktüblichen Konditionen vergeben und hat insbesondere<br />

gewisse Zustimmungsrechte der Limited Partner zu beachten.<br />

Dem General Partner obliegen insbesondere folgende Rechtshandlungen<br />

und Maßnahmen:<br />

n festzulegen, an welchen Grundstücken Miteigentumsanteile<br />

erworben werden und in welcher Höhe diese Miteigentumsanteile<br />

erworben werden, und solche Miteigentumsanteile für<br />

Rechnung der Objektgesellschaft zu halten,<br />

n die Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft zu begleichen,<br />

n Im Rahmen des Gesellschaftszwecks Verträge auszufertigen,<br />

n das Vermögen der Objektgesellschaft zu verwalten und insbesondere<br />

mit WIGI eine Vereinbarung über die Verwaltung des<br />

Miteigentums abzuschließen,<br />

n Dienstleistungsverträge mit Dritten abzuschließen,<br />

n Anstellungsverträge abzuschließen und die vereinbarten Gehälter<br />

zu zahlen,<br />

n im Zusammenhang mit der Geschäftsführung erforderliche<br />

Ausgaben zu tätigen,<br />

n Bankkonten zu eröffnen,<br />

n Steuererklärungen für die Objektgesellschaft einzureichen,<br />

n die Durchführung der ordnungsgemäßen Buchhaltung der<br />

Gesellschaft,<br />

n Personen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

als weitere Limited Partner in die Gesellschaft<br />

aufzunehmen,<br />

n die Ausübung steuerlicher Wahlrechte und<br />

n die Wahrnehmung sonstiger steuerlicher Verpflichtungen der<br />

Objektgesellschaft.<br />

Bei der Auswahl der zu erwerbenden Grundstücke hat der General<br />

Partner folgendes Wahlrecht: Ist ein Erwerb der bereits<br />

unter Option stehenden Grundstücke mit den auf Ebene der<br />

Beteiligungsgesellschaft eingeworbenen Mitteln nicht zu den in<br />

der Option genannten Bedingungen möglich, so darf der General<br />

Partner ein Ersatzgrundstück auswählen. Er hat dabei bestimmte<br />

Investitionskriterien zu beachten, die sicherstellen sollen, dass<br />

das Ersatzgrundstück den bereits ausgewählten Grundstücken<br />

möglichst vergleichbar ist. Allerdings ist der General Partner nicht<br />

verpflichtet, von diesem Wahlrecht Gebrauch zu machen.<br />

Folgende Rechtshandlungen bzw. Maßnahmen des General Partner<br />

bedürfen einer außerordentlichen Beschlussfassung der Limited<br />

Partner:<br />

n Vorbereitungshandlungen für über die Entwicklung des Grund<br />

und Bodens hinausgehende Entwicklungsmaßnahmen,<br />

n die Belastung des Gesellschaftsvermögens außer in den im<br />

Funding Agreement (vgl. dazu im Einzelnen unter Ziff. 5.) und<br />

im Co-Ownership Agreement (vgl. dazu unter Ziff. 4.) geregelten<br />

Fällen und<br />

n die Verfügung über einen Teil von insgesamt mehr als 10 % der<br />

Rechte an einem oder mehreren von der Gesellschaft erworbenen<br />

Grundstücken oder von mehr als 5 % der Fläche eines<br />

Grundstücks, an dem die Gesellschaft Miteigentumsanteile<br />

erwirbt.<br />

Der General Partner hat Anspruch auf Aufwendungsersatz. Auslagen<br />

sind ferner mit dem Refinanzierungszinssatz des General<br />

Partner zu verzinsen.<br />

Der General Partner haftet gegenüber Dritten persönlich und<br />

unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft.<br />

Gegenüber den Limited Partnern haftet der General Partner nur


ei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie in Fällen arglistigen<br />

Verhaltens.<br />

2.7 Rechte der Limited Partner, Haftung<br />

Die Limited Partner sind von der Geschäftsführung und Vertretung<br />

der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie haben jedoch die<br />

im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Rechte, die Bücher der<br />

Gesellschaft einzusehen, von dem General Partner Informationen<br />

über die Geschäfte der Gesellschaft zu erhalten, bestimmten<br />

grundlegenden Maßnahmen der Geschäftsführung zuzustimmen<br />

oder die Zustimmung zu verweigern (siehe zu diesen Maßnahmen<br />

bereits die Ausführungen unter der obigen Ziff. .6 sowie unter<br />

nachstehend Ziff. .10), Ausschüttungen zu erhalten oder den<br />

General Partner abzuwählen.<br />

Die Limited Partner haften gegenüber Gläubigern der Objektgesellschaft<br />

nur bis zum Betrag der übernommenen Einlagen zuzüglich<br />

gegebenenfalls solcher Beträge, die die Objektgesellschaft unrechtmäßiger<br />

Weise an die Limited Partner ausgezahlt hat, sowie<br />

mit ihrem Auseinandersetzungsguthaben.<br />

2.8 Übertragung von Anteilen<br />

Der General Partner ist zur Übertragung seiner Beteiligung an der<br />

Objektgesellschaft grundsätzlich nicht berechtigt. Ausgenommen<br />

sind Übertragungen auf verbundene Unternehmen oder im Zusammenhang<br />

mit Umwandlungen.<br />

Die Beteiligungsgesellschaft darf ihre Beteiligung nach Einzahlung<br />

der Kapitaleinlage zu Finanzierungszwecken, also insbesondere<br />

nach den Vorschriften des Funding Agreement, belasten. Im<br />

Übrigen darf sie nur nach schriftlicher Erteilung der Zustimmung<br />

durch den General Partner über die Beteiligung verfügen. Ferner<br />

sind die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und der kanadischen<br />

Wertpapiergesetze zu beachten. Insbesondere sind<br />

bestimmte Dokumente auszufertigen, im Zusammenhang mit<br />

der Übertragung anfallende Gebühren und Kosten zu begleichen<br />

und ist eine gegebenenfalls durch eine Übertragung ausgelöste<br />

Grunderwerbsteuer zu zahlen. Der General Partner ist berechtigt,<br />

seine Zustimmung zu einer Übertragung zu versagen, und zwar<br />

insbesondere, wenn die Übertragung zu einer Verletzung der<br />

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder der Wertpapiergesetze<br />

führen würde. Die Übertragung eines Bruchteils eines<br />

Anteils ist nicht zulässig.<br />

International Group<br />

2.9 Übertragungsbeschränkungen der kanadischen Wertpapiergesetze<br />

Die Anteile/Units an der Objektgesellschaft sind weder unmittelbar<br />

noch mittelbar zum Vertrieb in Kanada oder an Personen<br />

mit Wohnsitz in Kanada zugelassen. Im Rahmen dieses<br />

Beteiligungsangebotes erworbene Anteile dürfen nicht in Kanada<br />

oder an Personen mit Wohnsitz in Kanada veräußert werden. Die<br />

Beteiligungsgesellschaft wird sich daher auf der Beitrittserklärung<br />

zur Einhaltung bestimmter Bedingungen und Beschränkungen<br />

während der Haltedauer und bestimmter Veräußerungsbeschränkungen<br />

verpflichten. Solche Veräußerungsbeschränkungen können<br />

die Veräußerung der Anteile der Beteiligungsgesellschaft an der<br />

Objektgesellschaft erheblich erschweren; neben den gesetzlichen<br />

Veräußerungsbeschränkungen sind die in dem Gesellschaftsvertrag<br />

der Objektgesellschaft enthaltenen Veräußerungsbeschränkungen<br />

zu beachten.<br />

2.10 Beschlussfassung<br />

Für folgende Angelegenheiten ist eine Beschlussfassung der<br />

Limited Partner erforderlich:<br />

n Änderungen des Gesellschaftsvertrages, sofern es sich nicht<br />

um Klarstellungen oder Berichtigungen handelt und durch<br />

eine entsprechende Berichtigung die Rechtsstellung der Beteiligungsgesellschaft<br />

nicht nachteilig berührt wird,<br />

n Entlastung des General Partner,<br />

n Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegenüber<br />

ihren Gesellschaftern,<br />

n Abwahl des General Partner,<br />

n Auflösung der Objektgesellschaft vor Zeitablauf,<br />

n Verfügung des General Partner über seine Beteiligung,<br />

n Entwicklung des Grundbesitzes über das Concept Planning<br />

(also die Vorbereitung der Erschließung) hinaus,<br />

n Belastung des Grundbesitzes, sofern nicht im Funding Agreement<br />

(vgl. dazu unten Ziff. 5.) oder im Co-Ownership Agreement<br />

(vgl. dazu unten Ziff. 4.) vorgesehen,<br />

n Die Veräußerung eines Teils von mehr als 5 % der Grundstücksfläche<br />

oder 10 % der Miteigentumsanteile an dem Grundbesitz,<br />

und<br />

n Vereinbarungen mit Gläubigern sowie der Abschluss von Vergleichen.<br />

Der General Partner kann jederzeit Gesellschafterversammlungen<br />

einberufen. Zur Einberufung einer jährlichen Gesellschafterversammlung<br />

ist er allerdings nicht verpflichtet. Er muss jedoch<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 81


Seite 8<br />

dann eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn dies<br />

von der Beteiligungsgesellschaft schriftlich verlangt wird. Kommt<br />

der General Partner dieser Aufforderung nicht nach, so ist die<br />

Beteiligungsgesellschaft berechtigt, selbst eine Gesellschafterver-<br />

sammlung nach den Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages<br />

einzuberufen.<br />

Der General Partner hat die Abhaltung der Gesellschafterversammlung,<br />

den Versammlungsort, den Termin und die Beschlussgegenstände<br />

unter Einhaltung einer Frist von mindestens 1<br />

Tagen schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschafterversammlung ist<br />

beschlussfähig, wenn der General Partner und die Beteiligungsgesellschaft<br />

anwesend oder vertreten sind. Wird das Quorum<br />

nicht erreicht, so kann die Versammlung um mindestens 10 Tage<br />

verschoben werden. Diese neue Versammlung ist auf jeden Fall<br />

beschlussfähig.<br />

Gesellschafterversammlungen werden grundsätzlich vom Vorsitzenden<br />

der Geschäftsleitung des General Partner geleitet. Jeder<br />

Limited Partner hat pro Unit eine Stimme. Der General Partner<br />

hat stets eine Stimme. Die Limited Partner können sich in der<br />

Gesellschafterversammlung aufgrund schriftlicher Vollmacht durch<br />

Dritte vertreten lassen.<br />

2.11 Abwahl des General Partner<br />

Der General Partner ist vor Beendigung der Objektgesellschaft<br />

zur Kündigung seiner Beteiligung nur unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />

von 180 Tagen und nur dann berechtigt, wenn er<br />

innerhalb dieser Frist einen Nachfolger benennt, die Beteiligungsgesellschaft<br />

der Bestellung zustimmt und der Nachfolger seine<br />

Bestellung innerhalb der genannten Frist annimmt.<br />

Der General Partner kann ferner in Fällen der Insolvenz oder<br />

– nach erfolgloser Nachfristsetzung – von Vertragsverletzungen<br />

abgewählt werden, wenn innerhalb von 180 Tagen ab Kenntnis<br />

von der Insolvenz bzw. mit dem Beschluss über die Abwahl im<br />

Beschlusswege ein neuer General Partner bestimmt wird.<br />

2.12 Laufzeit, Auflösung der Gesellschaft<br />

Die Objektgesellschaft ist bis zum 31.1 . 050 vereinbart. Sie endet<br />

vor diesem Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss oder falls das<br />

Unternehmen der Objektgesellschaft gegen Gesetze verstoßen<br />

würde. Die Registrierung der Beteiligungsgesellschaft ist nach<br />

den Gesetzen der Provinz Ontario nur für einen Fünf-Jahres-Zeitraum<br />

möglich. Es obliegt dem General Partner, die Registrierung<br />

rechtzeitig zu erneuern. Unterläßt der General Partner dies, sinkt<br />

das Rating der Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum der<br />

Nichtregistrierung und ist ein Bußgeld bei erneuter Registrierung<br />

zu zahlen.<br />

Die Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft bei Auflösung obliegt<br />

dem General Partner oder einem durch Beschluss bestimmten<br />

Dritten (Liquidator). Der General Partner bzw. der Liquidator hat die<br />

Vermögensgegenstände der Objektgesellschaft zu veräußern und<br />

Verbindlichkeiten zu begleichen, angemessene Reserven zu bilden,<br />

Ansprüche des General Partner zu bedienen und einen etwaigen<br />

Liquidationserlös an die Gesellschafter zu verteilen.<br />

2.13 Anwendbares Recht<br />

Der Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Provinz Ontario,<br />

Kanada. Gerichtsstand ist ebenfalls in Ontario, Kanada.<br />

3. Erwerb des Grundbesitzes der Objektgesellschaft<br />

3.1 Erwerb durch WIGI und 1664531 Ontario Inc.<br />

Eigentümer des Grundbesitzes sind derzeit WIGI und 1664531<br />

Ontario Inc., eine einhunderprozentige Tochtergesellschaft von<br />

WIGI. WIGI bzw. 1664531 Ontario Inc. haben Grundbesitz mit im<br />

Wesentlichen inhaltsgleichen Kaufverträgen von Privatpersonen<br />

erworben. Die Grundstücke sind derzeit als Farmland vermietet.<br />

Die Durchführung der Verträge und insbesondere der Eigentumsübergang<br />

(Completion) hat für sämtlichen Grundbesitz bereits<br />

stattgefunden. Die bereits gezahlten Kaufpreise betragen (ohne<br />

Berücksichtigung etwaiger Anpassungen):<br />

n CAD 3. 00.000,00 (Bradley);<br />

n CAD 3.461. 50,00 (Parks).<br />

Der Verkäufer hat WIGI jeweils zugesichert,<br />

n dass er alleiniger Eigentümer des Grundbesitzes ist und dass<br />

der Grundbesitz – mit Ausnahme der dem Käufer offen gelegten<br />

Belastungen – frei von Rechten Dritter ist,<br />

n dass der Grundbesitz in rechtmäßigem Zustand ist,<br />

n dass keine den Grundbesitz betreffenden Verfahren anhängig<br />

sind sowie<br />

n dass der Grundbesitz weder zur Lagerung von Abfall noch von<br />

umweltgefährdenden Stoffen verwendet worden ist.<br />

Außer den genannten Zusicherungen übernimmt der Verkäufer – wie<br />

für derartige Immobilienkaufverträge üblich – keinerlei Gewährleistung<br />

für den Kaufgegenstand. WIGI hatte jedoch die Möglichkeit,


den Kaufgegenstand einschließlich des Eigentumstitels (title search)<br />

während der sogenannten Inspection Period in rechtlicher und<br />

tatsächlicher Hinsicht genau zu untersuchen und hat diese Prüfung<br />

mit zufrieden stellendem Ergebnis durchgeführt.<br />

Die Kaufverträge unterliegen dem Recht der Provinz Ontario,<br />

Kanada.<br />

3.2 Erwerb durch die Objektgesellschaft<br />

Die Objektgesellschaft hat Optionsverträge geschlossen, nach<br />

denen sie berechtigt ist, in einem oder mehreren Schritten (Er-<br />

werbsakten) Miteigentum ian den Grundstücken zu erwerben<br />

bzw. bereits erworbene Miteigentumsanteile zu erhöhen; die<br />

Vereinbarungen über den Erwerb solcher Miteigentumsanteile<br />

sind bis zum 8.03. 009 befristet. Die Optionspreise errechnen<br />

sich anhand der Höhe des jeweiligen Miteigentumsanteils und<br />

aufgrund folgender Preise für Miteigentumsanteile von 95% an<br />

den Grundstücken:<br />

n CAD 1 .334. 45,90 (Bradley);<br />

n CAD 13.36 .8 7,30 (Parks).<br />

Der Miteigentumsanteil beträgt für das zuerst zu erwerbende<br />

Grundstück zwingend mindestens 75%. Diese Untergrenze kann<br />

für nachfolgende Erwerbe auch unterschritten werden, wenn bei<br />

Gesamtbetrachtung des ersten und jeden weiteren Erwerbs eine<br />

im einzelnen definierte Wertgrenze eingehalten ist. Höchstens darf<br />

der Miteigentumsteil jedoch 95% betragen.<br />

Neben dem Kaufpreis trägt der Käufer etwaige Gebühren und<br />

Auslagen sowie die Grunderwerbsteuer. Der Kaufpreis für die<br />

Grundstücke ist gegenüber dem von WIGI bzw. der 1664531 Ontario<br />

Inc. insgesamt für den Grundbesitz gezahlten Kaufpreis um<br />

ca. 400 % erhöht. Diese Erhöhung beinhaltet insbesondere eine<br />

Vergütung für den Erwerb und die Ausnutzung des Erschließungsund<br />

Vermarktungskonzeptes durch die Objektgesellschaft.<br />

Für die Auswahl des zu erwerbenden Grundbesitzes und die Höhe<br />

des zu erwerbenden Miteigentumsanteils wird unter anderem<br />

maßgeblich sein, welche Mittel der Objektgesellschaft aus der<br />

Kapitalerhöhung (vgl. zu der Durchführung der Kapitalerhöhung<br />

und insbesondere der vereinbarten Mindestkapitalerhöhung unter<br />

Ziff. 1.3), also aus dem Vertrieb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />

nach Abzug bestimmter Kosten und Bildung von<br />

Reserven, jeweils zur Verfügung stehen.<br />

Die Übertragung des Miteigentums soll innerhalb von jeweils 15<br />

Werktagen nach Übergabe einer Berechnung des Kaufpreises<br />

durch die Objektgesellschaft an WIGI erfolgen. WIGI ist verpflich-<br />

International Group<br />

tet, den Grundbesitz frei von Rechten Dritter und allenfalls mit<br />

solchen Belastungen zu übertragen, die für die Versorgung des<br />

Grundbesitzes zu bestellen sind, die nach den Vorschriften des<br />

Funding Agreement zu bestellen sind, die sich nicht wertmindernd<br />

auswirken oder bestehende oder mit Zustimmung des Käufers<br />

eingeräumte Rechte Dritter zum Besitz des Grundbesitzes, insbesondere<br />

Mietverträge mit den Verkäufern. Die Objektgesellschaft ist<br />

auch berechtigt, den Grundbesitz in rechtlicher und tatsächlicher<br />

Hinsicht vor Erwerb des Miteigentumsanteils zu prüfen. Allerdings<br />

ist darauf hinzuweisen, dass WIGI Alleingesellschafterin des General<br />

Partners der Objektgesellschaft ist, so dass eine erneute und<br />

unabhängige Prüfung tatsächlich nicht stattfinden wird; vielmehr<br />

wird sich die Prüfung tatsächlich darauf beschränken, ob Veränderungen<br />

gegenüber den Ergebnissen der früheren Prüfung<br />

stattgefunden haben.<br />

Die Optionsvereinbarung sowie die danach abzuschließenden Kaufverträge<br />

unterliegen dem Recht der Provinz Ontario, Kanada.<br />

4. Rechtsverhältnisse der Miteigentümer<br />

und Objektverwaltung<br />

(Co-Ownership Agreement)<br />

Die Objektgesellschaft wird Miteigentumsanteile an dem im<br />

Abschnitt „Die aktuellen Projekte“ beschriebenen Grundbesitz<br />

erwerben. Mit den verbleibenden Miteigentumsanteilen bleibt<br />

WIGI bzw. eine WIGI verbundene Gesellschaft Miteigentümer<br />

des Grundbesitzes. WIGI übernimmt das Management des<br />

Grundbesitzes. Das Rechtsverhältnis zwischen WIGI, der WIGI<br />

verbundenen Gesellschaft und der Objektgesellschaft als Miteigentümer<br />

sowie das Management durch WIGI wird sich nach einer<br />

Vereinbarung der Miteigentümer mit folgendem Inhalt richten, zu<br />

deren Abschluss sich die Vertragsteile mit bindendem letter of<br />

intent verpflichtet haben:<br />

Die Vereinbarung regelt das Halten des Grundbesitzes als Miteigentümer,<br />

die spätere Veräußerung sowie die Tätigkeit von WIGI<br />

als Manager des Grundbesitzes. Die Vereinbarung läuft bis zur Veräußerung<br />

sämtlichen Grundbesitzes und der Verteilung sämtlicher<br />

Erträge aus dem Grundbesitz einschließlich insbesondere eines<br />

etwaigen Veräußerungserlöses. Die Miteigentümer sind während<br />

der Laufzeit der Vereinbarung nicht berechtigt, gegen den Willen<br />

des anderen Miteigentümers eine Aufhebung des Miteigentums<br />

zu verlangen. Sie sind ferner nur berechtigt, den Grundbesitz in<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 83


Seite 84<br />

Übereinstimmung mit den Regelungen der Miteigentümervereinba-<br />

rung zu nutzen. Die Miteigentümer dürfen jedoch uneingeschränkt<br />

jeder anderen gewerblichen Tätigkeit nachgehen.<br />

Die Vereinbarung sieht vor, dass WIGI bzw. eine WIGI verbundene<br />

Gesellschaft Miteigentümer des Grundbesitzes bleibt. Im Übrigen<br />

wird die Objektgesellschaft, ggf. auch in mehreren Schritten, das<br />

Miteigentum an einem oder mehreren der Grundstücke erwerben<br />

bzw. erhöhen. Sämtliche Einnahmen und Verluste sowie sonstige<br />

Vorteile aus dem Grundbesitz stehen den Miteigentümern im<br />

Verhältnis ihrer Miteigentumsanteile zu.<br />

WIGI ist für das Management des Grundbesitzes verantwortlich<br />

und hat in dieser Funktion die Objektgesellschaft laufend über<br />

den Grundbesitz zu informieren, regelmäßig Möglichkeiten eines<br />

Verkaufs zu prüfen und ggf. den Miteigentümern Vorschläge zum<br />

Verkauf zu unterbreiten. WIGI ist berechtigt, Berater zu beauftragen.<br />

WIGI ist berechtigt, alles für die laufende Verwaltung des Grundbesitzes<br />

Erforderliche zu tun, insbesondere<br />

n Steuern zu zahlen,<br />

n Finanzierungen zu beantragen,<br />

n Versicherungsschutz zu besorgen,<br />

n alles für die Vorbereitung der Landentwicklung (Concept Planning)<br />

Erforderliche zu veranlassen,<br />

n Verträge für die Miteigentümer auszuhandeln und abzuschließen,<br />

n den Grundbesitz zu vermieten, zu verwalten und unter Beachtung<br />

der Beschränkungen im Innenverhältnis zu veräußern,<br />

n Verbindlichkeiten zu tilgen und<br />

n steuerliche Angelegenheiten zu erledigen einschließlich der<br />

Ausübung bestimmter Wahlrechte<br />

WIGI ist berechtigt, die vorgenannten Aufgaben ganz oder teilweise<br />

auf sorgfältig ausgewählte Dritte zu übertragen. WIGI haftet jedoch<br />

gegenüber den Miteigentümern unabhängig von einer solchen<br />

Übertragung für die vertragsgemäße Erfüllung dieser Aufgaben.<br />

Grundlegende Entscheidungen bzw. Maßnahmen bedürfen stets<br />

eines einstimmigen Beschlusses beider Miteigentümer. Solche<br />

Entscheidungen sind:<br />

n eine über die Vorbereitung der Entwicklung hinausgehende<br />

Landentwicklung,<br />

n die Belastung des Grundbesitzes außer nach den Vorschriften<br />

des Funding Agreement (vgl. dazu unten Ziff. 5) und<br />

n die Veräußerung des Grundbesitzes.<br />

WIGI hat ferner die Buchführung für die Miteigentümer an seinem<br />

Verwaltungssitz in Calgary durchzuführen. Die Jahresabschlüsse<br />

sind jährlich von einem von WIGI ausgewählten Wirtschaftsprüfer<br />

prüfen zu lassen. Der Zahlungsverkehr ist über für die Miteigentümergemeinschaft<br />

geführte Konten bei von WIGI ausgewählten<br />

Bankinstituten abzuwickeln. Die Objektgesellschaft hat ein Einsichtsrecht<br />

in die Buchführung zu üblichen Bürozeiten.<br />

WIGI obliegt der Einzug sämtlicher Einnahmen aus dem Grundbesitz<br />

und die Verwendung in folgender Reihenfolge: zunächst<br />

für Quellensteuereinbehalte, danach für die Tilgung bestehender<br />

Finanzierungen, sodann für Kosten und Ausgaben und für die<br />

Bildung angemessener Reserven und schließlich zur Ausschüttung<br />

an die Miteigentümer.<br />

Mit Ausnahme der Übertragung an eine verbundene Gesellschaft<br />

bedarf jede Belastung oder Veräußerung eines Miteigentumsanteils<br />

der Zustimmung des anderen Miteigentümers.<br />

Im Falle der Insolvenz oder Liquidation eines Miteigentümers hat<br />

der andere Miteigentümer das Recht, den Anteil des insolventen<br />

oder in Liquidation befindlichen Miteigentümers zum Verkehrswert<br />

zu erwerben. Der Verkehrswert ist von einem mindestens seit 10<br />

Jahren in der Branche tätigen Gutachter zu ermitteln, der, falls<br />

die Miteigentümer sich nicht auf einen Gutachter einigen können,<br />

nach den Regeln des Arbitration Act der Provinz Ontario, Kanada,<br />

zu bestimmen ist.<br />

WIGI hat seine Aufgaben als Manager mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmanns zu erbringen und haftet grundsätzlich nur<br />

bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit oder im Falle von Arglist.<br />

Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Miteigentümervereinbarung<br />

sind mit bindender Wirkung durch ein Schiedsgericht<br />

zu entscheiden. Die Vereinbarung unterliegt dem Recht der Provinz<br />

Ontario, Kanada.<br />

5. Finanzierung (Funding Agreement)<br />

Walton International Group Inc. (WIGI) hat mit der Beteiligungsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaft einen dreiseitigen Vertrag<br />

geschlossen. Darin übernimmt WIGI bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

die Vorfinanzierung der laufenden<br />

Kosten der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaft.<br />

Diese Kosten sind beim Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

ohne Zinsen an WIGI zu erstatten; wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />

nicht erreicht, besteht keine Erstattungspflicht.


Nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages übernimmt<br />

WIGI bestimmte Kosten, sofern der kalkulierte Höchstbetrag über-<br />

schritten wird oder gewährt für die Finanzierung solcher Kosten<br />

ein Darlehen. Die Darlehensgewährung erfolgt verzinslich; das<br />

Darlehen ist aus Erträgen aus der Veräußerung des Grundbesitzes<br />

der Objektgesellschaft vorrangig zurückzuführen. Zu dem Inhalt<br />

der Vereinbarung im Einzelnen:<br />

Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft hat sich WIGI zu Folgendem<br />

verpflichtet: Bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

finanziert WIGI sämtliche mit der Herausgabe<br />

des Beteiligungsangebotes in Zusammenhang stehenden Kosten<br />

einschließlich der Eigenkapitalvermittlungskosten, sämtliche<br />

Gründungskosten und die laufenden Kosten. Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />

nicht erreicht, so übernimmt WIGI diese<br />

Kosten endgültig. Die Beteiligungsgesellschaft ist also in einem<br />

solchen Falle nicht zur Rückzahlung verpflichtet. Bei Erreichen des<br />

Mindestkapitalerhöhungsbetrages sind die vorfinanzierten Mittel<br />

ohne Zinsen zurückzuzahlen.<br />

Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag erreicht, beschließt<br />

aber die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer des Beteiligungsangebotes<br />

zur Kapitalanpassung die Kündigung von<br />

Beteiligungen einzelner Anleger, hat sich WIGI gegenüber der<br />

Beteiligungsgesellschaft zur Zahlung der aus den Einlagen solcher<br />

Anleger gezahlten Vermittlungsprovisionen bis zum Betrag von 15%<br />

des jeweils übernommenen Eigenkapitals verpflichtet. Auf diese<br />

Weise soll sichergestellt werden, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />

zur vollständigen Rückzahlung von Einlage und Agio an solche<br />

Anleger finanziell in der Lage ist. WIGI übernimmt nach Erreichen<br />

des Mindestkapitalerhöhungsbetrages weiter die Gründungskosten<br />

und die Kosten der Herausgabe des Beteiligungsangebotes mit<br />

Ausnahme der Eigenkapitalvermittlungskosten, die einen in eine<br />

Reserve einzustellenden Betrag von CAD 380.000,00 übersteigen;<br />

bis zu diesem Betrag ist die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet,<br />

solche Kosten aus den von Anlegern eingeworbenen Geldern zu<br />

bezahlen. Für die Finanzierung der laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft<br />

gewährt WIGI ein Darlehen, sofern solche Kosten<br />

den jeweiligen Stand einer Reserve von anfänglich CAD 6 1.611,00<br />

übersteigen. Nicht verbrauchte Gelder der Reserve für Gründungsund<br />

Emissionskosten sind für die Aufstockung der Reserve für<br />

laufende Kosten zu verwenden. Der Gesamtbetrag der von WIGI zu<br />

übernehmenden und/oder darlehensweise zu finanzierenden Kosten<br />

der Beteiligungsgesellschaft ist auf CAD 4 0.000,00 begrenzt.<br />

WIGI hat jedoch ausdrücklich einer weiteren Fremdkapitalaufnahme<br />

International Group<br />

zu üblichen Konditionen durch die Beteiligungsgesellschaft zur<br />

Deckung ihrer Betriebskosten zugestimmt, wenn und soweit der<br />

Betrag der weiteren Finanzierung unter Berücksichtigung etwaiger<br />

Finanzierungen auf Ebene der Objektgesellschaft den Marktwert<br />

des Grundbesitzes nicht übersteigt.<br />

Auch gegenüber der Objektgesellschaft hat sich WIGI zur Finanzierung<br />

sämtlicher mit der Herausgabe des Beteiligungsangebotes in<br />

Zusammenhang stehenden Kosten, sämtlicher Gründungskosten<br />

und der laufenden Kosten verpflichtet. Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />

nicht erreicht, so übernimmt WIGI auch diese Kosten<br />

endgültig. Bei Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

sind die vorfinanzierten Mittel ohne Zinsen zurückzuzahlen.<br />

WIGI hat sich ferner gegenüber der Objektgesellschaft verpflichtet,<br />

Gründungskosten und Nebenkosten für den Erwerb des Grundbesitzes<br />

zu übernehmen, sofern diese einen in eine Reserve einzustellenden<br />

Betrag von CAD 100.000,00 übersteigen. Außerdem<br />

wird WIGI die Zwischenfinanzierung der laufenden Kosten der<br />

Objektgesellschaft, der Kosten für die Landentwicklung (Concept<br />

Planning Expenses) und der Grunderwerbsteuer übernehmen,<br />

sofern solche Kosten den jeweiligen Stand der von der Objektgesellschaft<br />

zu bildenden Reserven und – im Falle laufender Kosten<br />

– der vorhandenen, nicht zur Ausschüttung verwendeten Liquidität<br />

übersteigen. Die auf Ebene der Objektgesellschaft zu bildenden<br />

Reserven betragen bei unterstellter Vollplatzierung anfänglich<br />

CAD 75.500,00 für laufende Kosten, CAD 513.941,00 für Concept<br />

Planning Expenses und CAD 449.364,00 für Grunderwerbsteuern.<br />

Nicht verbrauchte Gelder der Reserve für die Finanzierung der<br />

Grunderwerbsteuern sind für die Aufstockung der Reserve für<br />

laufende Kosten zu verwenden. Im Übrigen können nicht für den<br />

ursprünglichen Verwendungszweck benötigte Gelder zur Aufstockung<br />

der anderen Reserven (einschließlich verzinslicher Anlagen),<br />

zum Erwerb weiterer Miteigentumsanteile oder zur Ausschüttung<br />

oder Rückzahlung an die Gesellschafter verwendet werden. Der<br />

Gesamtbetrag der von WIGI zu übernehmenden und/oder darlehensweise<br />

zu finanzierenden Kosten der Objektgesellschaft<br />

ist ebenfalls auf (weitere) CAD 4 0.000,00 begrenzt. WIGI hat<br />

jedoch auch gegenüber der Objektgesellschaft ausdrücklich<br />

einer weiteren Fremdkapitalaufnahme zu üblichen Konditionen<br />

zur Deckung ihrer Betriebskosten zugestimmt, wenn und soweit<br />

der Betrag der weiteren Finanzierung unter Berücksichtigung<br />

etwaiger Finanzierungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />

den Marktwert des Grundbesitzes nicht übersteigt.<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 85


Seite 86<br />

Für die Darlehen von WIGI an die Beteiligungs- und/oder die Objektgesellschaft<br />

gelten die folgenden Bedingungen:<br />

n Der Darlehensbetrag ist zum jeweils geltenden Leitzinssatz der<br />

HSBC Bank Canada für gewerbliche Darlehen zu verzinsen;<br />

dieser Zinssatz erhöht sich im Verzugsfall für den ausstehenden<br />

Darlehensbetrag um 5 %.<br />

n Für die Rückzahlung jeglicher Darlehensbeträge haften die<br />

Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft jeweils<br />

als Gesamtschuldner.<br />

n Über den Darlehensbetrag ist von der Beteiligungsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaft als Gesamtschuldner ein schriftliches<br />

Schuldanerkenntnis zu erteilen.<br />

n Der Anspruch von WIGI gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />

auf Darlehensrückzahlung ist durch Verpfändung der Anteile<br />

der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft abzusichern.<br />

n Der Anspruch von WIGI gegenüber der Objektgesellschaft<br />

auf Darlehensrückzahlung ist durch Bestellung eines Grundpfandrechts<br />

zugunsten von WIGI an dem Miteigentumsanteil<br />

der Objektgesellschaft an dem Grundbesitz abzusichern.<br />

n Die Rückzahlung des Darlehensbetrages und die Zahlung angefallener<br />

Zinsen hat innerhalb von fünf Werktagen nach Erhalt<br />

von Erträgen bzw. im Falle der Beteiligungsgesellschaft von<br />

Ausschüttungen aus der Veräußerung des Grundbesitzes der<br />

Objektgesellschaft zu erfolgen; die Rückzahlung hat vorrangig<br />

gegenüber etwaigen Ausschüttungen an die Gesellschafter der<br />

Beteiligungs- und/oder der Objektgesellschaft zu erfolgen.<br />

Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft haben<br />

WIGI u. a. das Recht eingeräumt, sich über die Angelegenheiten<br />

der Gesellschaften durch Einsicht in deren Bücher zu informieren.<br />

Ferner ist zu folgenden Handlungen und Maßnahmen vorab die<br />

Zustimmung von WIGI einzuholen: zur Verfügung der Beteiligung<br />

an der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft, zur<br />

Belastung des Grundbesitzes durch die Objektgesellschaft (außer<br />

im Zusammenhang mit üblichen Finanzierungen zur Deckung von<br />

Betriebskosten), zur Gewährung von Darlehen auszureichen und<br />

Übernahme der Haftung für Verbindlichkeiten Dritter.<br />

Vertragsverletzungen (Fälle eines „default“) sind insbesondere:<br />

wenn der Darlehensbetrag oder der Zinsbetrag nicht oder nicht<br />

rechtzeitig zurückgezahlt wird, wenn Zusicherungen falsch sind,<br />

wenn die Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaft in<br />

die Insolvenz geraten, die Betriebsaufgabe, die Nichterfüllung von<br />

Zahlungsverpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe von insgesamt<br />

mehr als CAD 10.000,00 pro Gesellschaft, das Ausscheiden des<br />

persönlich haftenden Gesellschafters, die Übernahme der Gesellschaft<br />

durch einen Dritten sowie die Verletzung von Vereinbarungen<br />

über die Besicherung des Rückzahlungsanspruches. Im Falle<br />

einer Vertragsverletzung ist WIGI berechtigt, die Vereinbarung<br />

zu kündigen, ausstehende Beträge sofort fällig zu stellen und die<br />

Sicherheiten zu verwerten.<br />

Die Vereinbarung hat eine unbegrenzte Laufzeit. Sie endet insbesondere<br />

durch:<br />

n einvernehmliche Aufhebung,<br />

n durch Kündigung von WIGI im Falle einer Vertragsverletzung<br />

oder im Falle einer Verfügung der Beteiligungsgesellschaft über<br />

ihre Beteiligung an der Objektgesellschaft,<br />

n wenn der Grundbesitz der Objektgesellschaft aufgrund rechtswirksamen<br />

Gesellschafterbeschlusses über die Vorbereitung<br />

der Landentwicklung (Concept Planning) hinaus entwickelt<br />

wird, oder<br />

n im Fall der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder der<br />

Objektgesellschaft.<br />

Die Vereinbarung unterliegt dem Recht der Provinz Ontario, Kanada.<br />

6. Dienstleistungsverträge<br />

6.1 Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />

mbH mit Sitz in Hamburg, („Treuhänder“) einen<br />

Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag („Treuhandvertrag“)<br />

abgeschlossen. Diesem Vertrag tritt der Anleger durch in der<br />

Beitrittserklärung gesondert an den Treuhänder zu erteilenden<br />

Auftrag bei.<br />

Gegenstand des Vertrages ist:<br />

n die Übernahme und das Halten von Kapitalanteilen an der<br />

Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen, also im Namen<br />

des Treuhänders, als Treuhänder für die Anleger,<br />

n die Begründung und Verwaltung von Beteiligungen im fremden<br />

Namen, also im Namen der Anleger („Verwaltungstreuhand“),<br />

und<br />

n die Erbringung bestimmter Serviceleistungen gegenüber der<br />

Beteiligungsgesellschaft.


Der Treuhandvertrag mit den Anlegern beginnt mit der Annahme der<br />

Beitrittserklärung. Das Vertragsverhältnis mit der Beteiligungsge-<br />

sellschaft hat mit deren Gründung begonnen. Der Treuhandvertrag<br />

läuft auf unbestimmte Zeit, sofern er nicht endet oder gekündigt<br />

wird. Der Treuhandvertrag endet mit vollständiger Beendigung<br />

der Beteiligungsgesellschaft oder Kündigung des Gesellschaftsvertrages.<br />

Er kann gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund<br />

vorliegt, also die Fortsetzung bis zum nächsten ordentlichen<br />

Kündigungszeitpunkt unzumutbar ist, oder mit Wirkung zum Ende<br />

eines Kalendermonats.<br />

Gegenüber den Anlegern hat sich der Treuhänder zur Übernahme<br />

bzw. Begründung und zur Verwaltung der Beteiligungen an der<br />

Beteiligungsgesellschaft verpflichtet. Für die Treugeber wird der<br />

Treuhänder die Beteiligungen nach außen als einheitlichen Kapitalanteil<br />

halten und sich als Kommanditist im Handelsregister eintragen<br />

lassen. Die Verwaltung der Beteiligungen umfasst die Ausübung<br />

sämtlicher mit der Beteiligung verbundener Rechte, sofern nicht<br />

der Anleger solche Rechte selbst ausübt. Der Treuhänder wird den<br />

Anleger regelmäßig über alle die Beteiligung betreffenden Angelegenheiten<br />

informieren. Bei Beendigung des Treuhandvertrages<br />

und des Gesellschaftsvertrages mit der Beteiligungsgesellschaft<br />

hat der Treuhänder den Anlegern alles herauszugeben, was er<br />

aufgrund seiner Treuhandtätigkeit erlangt hat. Dies gilt insbesondere<br />

für die Rückzahlung von Einlagen und Agio-Beträgen in Fällen der<br />

Kapitalanpassung sowie für Abfindungen in sonstigen Fällen.<br />

Die Anleger sind berechtigt, die Rechte eines Kommanditisten<br />

der Beteiligungsgesellschaft selbst auszuüben oder durch einen<br />

Dritten wahrnehmen zu lassen; für die Bestimmung eines zur<br />

Vertretung des Anlegers berechtigten Dritten sind allerdings die<br />

insoweit entsprechend anwendbaren Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />

der Beteiligungsgesellschaft zu beachten (vgl.<br />

dazu Ziff. 1). Nimmt der Anleger seine Rechte nicht selbst wahr,<br />

so ist der Treuhänder zur Wahrnehmung der Rechte berechtigt<br />

und verpflichtet. Für die Ausübung von Stimmrechten durch den<br />

Treuhänder ist der Anleger zur Erteilung von Weisungen berechtigt.<br />

Erteilen mehrere Anleger dem Treuhänder unterschiedliche<br />

Weisungen, so darf der Treuhänder sein Stimmrecht gespalten<br />

ausüben. Jeder über den Treuhänder als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft<br />

beteiligte Anleger ist berechtigt, jederzeit die<br />

Übertragung der Beteiligung auf sich und die Eintragung in das<br />

Handelsregister zu verlangen. Der Treuhandvertrag wird dann als<br />

Verwaltungstreuhand fortgesetzt.<br />

International Group<br />

Die Anleger sind gegenüber dem Treuhänder zur Einzahlung des<br />

gemäß Beitrittserklärung übernommenen Bareinlagebetrages und<br />

des Agios verpflichtet. Bei Nichtleistung oder verspäteter Zahlung<br />

ist der Treuhänder zur Geltendmachung der ausstehenden Beträge<br />

berechtigt. Die Anleger haben den Treuhänder von sämtlichen<br />

Verbindlichkeiten und Haftungen freizuhalten, die dieser aufgrund<br />

der Übernahme der Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft<br />

eingeht bzw. die diesen treffen.<br />

Überträgt ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />

oder die Rechte aus dem Treuhandvertrag, so tritt der<br />

Rechtsnachfolger grundsätzlich jeweils in den Treuhandvertrag<br />

ein. Die Übertragung ist allerdings nur zum 1. 1. eines jeden<br />

Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft zulässig, nur an<br />

eine natürliche Person und nur nach schriftlicher Erteilung der<br />

Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin der<br />

Beteiligungsgesellschaft; die Zustimmung darf nur aus wichtigem<br />

Grunde versagt werden. Der Treuhänder ist berechtigt, für die Abwicklung<br />

der Übertragung eine Gebühr von EUR 80,00 zuzüglich<br />

Umsatzsteuer zu verlangen.<br />

Verstirbt ein Anleger, so wird der Treuhandvertrag mit dessen<br />

Erben und/oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt, wenn es sich<br />

bei dem/den Erben/Vermächtnisnehmer(n) um eine natürliche<br />

Person handelt. Anderenfalls, wenn es sich also bei dem/den<br />

Erben/Vermächtnisnehmer(n) um juristische Personen, andere<br />

Gesellschaften oder Gemeinschaften handelt, wird das Treuhandverhältnis<br />

beendet und der Erbe/Vermächtnisnehmer hat Anspruch<br />

auf Zahlung einer Abfindung. Mehrer Erben oder Vermächtnisnehmer<br />

haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen.<br />

Die Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich auf eigene Kosten<br />

gegenüber dem Treuhänder zu legitimieren.<br />

Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft hat sich der Treuhänder<br />

zu folgenden Leistungen verpflichtet:<br />

n die Überwachung des Vorliegens der Voraussetzungen für eine<br />

Kapitalerhöhung,<br />

n die Überwachung des Beitritts der Anleger,<br />

n die Überwachung der Einzahlung der Einlagen und Agio-Beträge,<br />

n die Eröffnung und Überwachung eines Sonderkontos, auf das<br />

Einlagen und Agio-Beträge einzuzahlen sind und über das<br />

die persönlich haftende Gesellschafterin bis zum Abschluss<br />

der Kapitalerhöhung nicht allein verfügen darf (vgl. hierzu Ziff.<br />

6. ).<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 87


Seite 88<br />

n Die Eröffnung und Überwachung eines Kontos der Beteiligungs-<br />

gesellschaft, über das der Zahlungsverkehr der Beteiligungsgesellschaft<br />

mit Ausnahme der Einzahlung der Einlagen und<br />

der Agio-Beträge abzuwickeln ist,<br />

n die Überwachung und Durchführung der erforderlichen Registeranmeldungen,<br />

n die Überwachung solcher Angelegenheiten, denen die Anleger<br />

zuzustimmen haben und die Abgabe entsprechender<br />

Beschlussempfehlungen,<br />

n die Überwachung der Ausschüttungen,<br />

n die Meldung der Beteiligung an das Wohnitzfinanzamt der<br />

Anleger (§ 138 AO),<br />

n die Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen<br />

und schriftlichen Beschlussfassungen,<br />

n sämtliche Angelegenheiten der Anlegerverwaltung und<br />

n die Information der Anleger.<br />

Der Treuhänder führt zur Verwaltung der Beteiligungen ein Verzeichnis<br />

mit allen relevanten Anlegerdaten. Die Anleger sind zur<br />

Mitteilung etwaiger Änderungen verpflichtet.<br />

Der Treuhänder haftet gegenüber den Anlegern nicht für den Inhalt<br />

der Emissionsunterlagen, die Werthaltigkeit der Beteiligung und<br />

das Erreichen der wirtschaftlichen Zielsetzungen oder rechtliche<br />

Beurteilungen. Der Treuhänder hat seine Aufgaben mit der Sorgfalt<br />

eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen und haftet nur für<br />

Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Er haftet ferner nur dann, wenn<br />

Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach<br />

Kenntniserlangung vom haftungsbegründenden Sachverhalt gegenüber<br />

dem Treuhänder geltend gemacht worden sind. In jedem<br />

Fall ist der Umfang der Haftung auf die Höhe der übernommenen<br />

Kapitaleinlage begrenzt.<br />

Der Treuhänder erhält für den Zeitraum bis zur Beendigung des<br />

Beteiligungsangebotes eine feste Vergütung von CAD 5.041,00.<br />

Nach Schließung des Beteiligungsangebotes erhält der Treuhänder<br />

eine jährliche Vergütung in Höhe von 0, % des nach Schließung<br />

der Beteiligungsgesellschaft vorhandenen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft;<br />

im Jahr der Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />

und im Jahr der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft<br />

hat der Treuhänder Anspruch auf eine zeitanteilige Vergütung. Die<br />

Vergütung versteht sich jeweils inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die<br />

Vergütung für den Zeitraum bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />

ist mit Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />

gemäß § 4 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />

fällig. Danach ist die laufende Vergütung in gleichen<br />

Raten halbjährlich fällig, und zwar zum 30. 6. und zum 31. 1 . eines<br />

jeden Jahres. Neben der genannten Vergütung hat der Treuhänder<br />

keinen Anspruch auf Aufwendungsersatz.<br />

Soweit der Treuhandvertrag keine ausdrücklichen Regelungen<br />

enthält, sind die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />

auch auf das Rechtsverhältnis der Anleger<br />

untereinander und zum Treuhänder entsprechend anwendbar.<br />

Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte des Treuhänders<br />

begründen könnten, sind nicht bekannt.<br />

6.2 Auftrag über Kontrolle von Zahlungen<br />

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der ZUS Deutsche Revision<br />

und Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft mit<br />

Sitz in Hamburg einen Vertrag über die Kontrolle der Auszahlung<br />

der von den Anlegern geleisteten Einlagen und Agio-Beträge<br />

geschlossen.<br />

Nach diesem Vertrag werden die auf ein Sonderkonto der Gesellschaft<br />

eingezahlten Einlagen und Agio-Beträge bis zum Abschluss<br />

der Kapitalerhöhung nur dann freigegeben, wenn<br />

n insgesamt die Mindestkapitalerhöhungssumme (zzgl. 5 % Agio)<br />

von Kapitalanlegern übernommen und eingezahlt worden ist<br />

und<br />

n etwaige Widerrufsrechte der Anleger erloschen sind, und<br />

n die Mittel verwendet werden (i) zur Begründung oder Erhöhung<br />

der Beteiligung an der Objektgesellschaft, (ii) zur Bildung der<br />

im Funding Agreement (vgl. dazu die Beschreibung auf Seite<br />

84, 5.) vereinbarten Reserven, (iii) zur Zahlung von Eigenkapitalbeschaffungskosten,<br />

(iv) zur Zahlung der Vergütung für<br />

Vertriebskoordination (v) zur verzinslichen Zwischenanlage<br />

liquider Mittel, wenn die Verwendung solcher Mittel sowie von<br />

Erträgen und Surrogaten daraus weiterhin der Freigabe nach<br />

den Vorschriften des hier beschriebenen Vertrages bedarf, (vi)<br />

für Zahlungen im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebes<br />

der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere zur Umsetzung des<br />

Investitionsplanes (Prognose der Investitions- und Finanzierungskosten,<br />

siehe Seite 55) oder (vii) im Falle einer vertraglichen,<br />

gesetzlichen oder auf rechtskräftiger Entscheidung beruhenden<br />

Verpflichtung.<br />

Liegen die Freigabevoraussetzungen nicht bis zum 8.0 . 009<br />

vor oder wird das Beteiligungsangebot vorher ohne Erreichen<br />

des Mindestkapitalerhöhungsbetrages geschlossen, so sind die<br />

auf das Sonderkonto eingezahlten Beträge an die Anleger zurückzuzahlen.


Die ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH, Steu-<br />

erberatungsgesellschaft erhält für die Prüfung der Freigabevoraus-<br />

setzungen eine Vergütung in Höhe von CAD 6.000,00 inklusive<br />

gesetzlicher Umsatzsteuer. Umstände oder Beziehungen, die In-<br />

teressenkonflikte der ZUS Deutsche Revision und Treuhandge-<br />

sellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft begründen könnten,<br />

sind nicht bekannt.<br />

6.3 Geschäftsbesorgungsvertrag: Emission<br />

WALTON Europe GmbH erhält eine vertraglich vereinbarte Vergütung<br />

in Höhe von 3,0 % des einzuwerbenden Emissionskapitals für die<br />

Unterstützung und Koordination des Vertriebes. Prognosegemäß<br />

wären dies CAD 966.780,00 bei einer Vollplatzierung. Die Vergütung<br />

entsteht anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten<br />

Emissionskapitals und ist jeweils am Ersten des Monats für die im<br />

Vormonat vermittelten Umsätze fällig, nicht jedoch vor Erreichen<br />

des Mindestkapitalerhöhungsbetrages und nicht vor Freigabe<br />

des entsprechenden Emissionskapitals von dem Sonderkonto.<br />

Vorauszahlungen auf die genannte Vergütung sind bis zur vollen<br />

Höhe möglich.<br />

WALTON Europe GmbH ist berechtigt, Dritte mit der Koordination<br />

des Vertriebs zu beauftragen und der Beteiligungsgesellschaft Vertriebsverträge<br />

mit geeigneten Dritten zu vermitteln. Voraussetzung für<br />

die Unterbeauftragung bzw. die Vermittlung von Vertriebsverträgen<br />

ist jedoch die Einhaltung folgender Bedingungen: Die Unterbeauftragung<br />

Dritter mit der Koordination des Vertriebes ist allein von<br />

WALTON Europe GmbH zu vergüten; für die Beteiligungsgesellschaft<br />

dürfen durch eine solche Unterbeauftragung keine gegenüber dem<br />

International Group<br />

Vertrag mit WALTON Europe GmbH nachteiligen Auswirkungen<br />

entstehen. Der jeweilige Vertriebspartner vermittelt Beteiligungen<br />

nur an einzelne natürliche Personen. Er hat die Bestimmungen der<br />

kanadischen Wertpapiergesetze zu beachten, also insbesondere<br />

keine Beteiligungen an Personen mit Wohnsitz in Kanada zu vermitteln;<br />

diese Verpflichtung ist in den Vertriebsvertrag ausdrücklich<br />

aufzunehmen. Der Vertriebspartner hat das von der Beteiligungsgesellschaft<br />

zur Verfügung gestellte Material, insbesondere den<br />

Beteiligungsprospekt, bei seiner Vermittlungstätigkeit zugrunde zu<br />

legen, und darf keine davon abweichenden Angaben machen.<br />

Der Vertriebspartner hat Anspruch auf Zahlung einer Provision<br />

von maximal 15 % des vermittelten Eigenkapitals, entsprechend<br />

maximal CAD 4.833.900,00 die nach Vorliegen der folgenden<br />

Voraussetzungen fällig ist:<br />

n Unterzeichnung der Beitrittserklärung,<br />

n Annahme der Beitrittserklärung,<br />

n Einzahlung von Einlage und Agio,<br />

n Vorlage einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht<br />

(nur Direktkommanditisten),<br />

n Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages,<br />

n Ablauf einer gesetzlichen oder vertraglichen Widerrufsfrist.<br />

Vorauszahlungen auf den Provisionsanspruch sind bis zur vollen<br />

Höhe möglich.<br />

X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />

Seite 89


Seite 90<br />

XI. Angaben zur<br />

Geschäftsführung<br />

und weitere wesentliche Vertragspartner<br />

Beeton, Ontario<br />

In diesem Abschnitt werden grundle-<br />

gende Angaben zu den Gesellschaften<br />

der Walton Unternehmensgruppe so-<br />

wie zu den für dieses Beteiligungsan-<br />

gebot wesentlichen Vertragspartnern<br />

mitgeteilt.


International Group<br />

Firma: WALTON Europe GmbH<br />

Sitz der Gesellschaft: Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />

Gegenstand der Gesellschaft: Aufbau, Strukturierung und Abwicklung des Europa-Geschäfts des kanadischen Landentwicklungs-<br />

Unternehmens in Firma WALTON International Group Inc., Calgary, („WIGI“) einschließlich insbesondere<br />

des Erwerbs von Beteiligungen an Gesellschaften, die in von WIGI aufgelegten Beteiligungsangeboten<br />

in- und ausländischer Gesellschaften an Kapitalanleger im In- und Ausland die Rolle<br />

des persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafters (Komplementärs oder eines<br />

Äquivalents nach ausländischem Recht) übernehmen. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten, insbesondere<br />

nach § 34c GewO sind ausgenommen.<br />

Telefon: + 49 (30) 8 87 3 49 - 0<br />

Telefax: + 49 (30) 8 87 3 49 - 11<br />

E-Mail: europe@waltoninternational.com<br />

Geschäftsführer: Monika Galba, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />

Handelsregister: Amtsgericht Charlottenburg, HRB 1014 6 B<br />

Tag der Eintragung: 10.04. 006<br />

Gründungsdatum: 30.01. 006: Änderung vom 14.03. 006<br />

Beginn der Gesellschaft: 30.01. 006<br />

Stammkapital EUR 5.000,00, Erhöhung auf CAD 50.000,00 beschlossen und Eintragung in das Handelsregister<br />

beantragt.<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: Walton Europe Holdings Ltd. (100 %) – dort Gesellschafter zu 100 %: William K. Doherty,<br />

Calgary, Alberta, Kanada<br />

Funktion: Vertriebskoordination<br />

Firma: WALTON Europe Verwaltungs GmbH<br />

Sitz der Gesellschaft: Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />

Gegenstand der Gesellschaft: Beteiligung an in- und ausländischen Gesellschaften, deren Geschäftsgegenstand die Investition,<br />

unmittelbar oder mittelbar, in 1. in Kanada gelegenen Grundbesitz oder . Rechte an in Kanada<br />

gelegenem Grundbesitz oder 3. den Ziff. 1 und vergleichbare grundstücksgleiche Rechte ist, als<br />

persönlich haftende Gesellschafterin und die Übernahme der Geschäftsführung solcher Gesellschaften.<br />

Telefon: + 49 (30) 8 87 3 49 - 0<br />

Telefax: + 49 (30) 8 87 3 49 - 11<br />

E-Mail: europe@waltoninternational.com<br />

Geschäftsführer: Monika Galba, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />

Handelsregister: Amtsgericht Charlottenburg, HRB 101 11 B<br />

Tag der Eintragung: 8.03. 006<br />

Gründungsdatum: 0.0 . 006<br />

Beginn der Gesellschaft: 0.0 . 006<br />

Stammkapital: EUR 5.000,00<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: WALTON Europe GmbH (100 %)<br />

Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin<br />

Firma: WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />

Sitz der Gesellschaft: Neuer Wall 71, 0354 Hamburg (Sitzverlegung nach Uhlandstraße 175, 10719 Berlin beschlossen<br />

und zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet)<br />

Gegenstand der Gesellschaft: Beteiligung als alleiniger Limited Partner mit einem Kapitalanteil von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong> Valley<br />

Limited Partnership No. 3, einer nach dem Recht der kanadischen Provinz Ontario gegründeten<br />

Personengesellschaft („Objektgesellschaft“). Zweck der Objektgesellschaft ist es, in Ontario, Kanada<br />

gelegenen Grund und Boden zu erwerben, zu halten, ggf. zu vermieten, dessen Entwicklung<br />

vorzubereiten (sogenanntes Concept Planning gemäß der Begriffsdefinition im Gesellschaftsvertrag<br />

der Objektgesellschaft) sowie durch Veräußerung zu verwerten.<br />

Telefon: + 49 (30) 8 87 3 49 - 0<br />

Telefax: + 49 (30) 8 87 3 49 - 11<br />

E-Mail: europe@waltoninternational.com<br />

Geschäftsführer: -<br />

Gesetzlicher Vertreter: WALTON Europe Verwaltungs GmbH<br />

Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 105870<br />

Tag der Eintragung: 7.04. 007<br />

Gründungsdatum: 4.04. 007<br />

Beginn der Gesellschaft: 4.04. 007<br />

Stammkapital: -<br />

Kommanditkapital: Max. CAD 3 . 7.000,00 (nach Kapitalerhöhung), Überzeichnung um 1% ist zulässig<br />

Funktion: Beteiligungsgesellschaft<br />

XI. Die wesentlichen Vertragspartner<br />

Seite 91


Seite 9<br />

Firma: ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH<br />

Sitz der Gesellschaft: Neuer Wall 71, 0354 Hamburg<br />

Gegenstand der Gesellschaft: Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften<br />

und Schiffsbeteiligungen für Rechnung Dritter, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte.<br />

Telefon: + 49 (40) 85 35 3 13<br />

Telefax: + 49 (40) 85 35 3 3<br />

E-Mail: info@zus-treuhand.de<br />

Geschäftsführer: Tanja Sdrenka, Hamburg<br />

Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 96 70<br />

Tag der Eintragung: 01.0 . 006<br />

Gründungsdatum: 07.1 . 005<br />

Beginn der Gesellschaft: 07.1 . 005<br />

Stammkapital: EUR 5.000,00<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: Matthias Chr. Sdrenka, Hamburg<br />

Funktion: Treuhandkommanditistin<br />

Firma <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3<br />

Sitz der Gesellschaft 181 Bay Street, BCE Place, Bay Wellington Tower, Suite 3630, Toronto, Ontario M5J T3, Kanada<br />

Gegenstand der Gesellschaft Making the offering and utilizing the proceeds therefrom to purchase interests from WIGI and/or<br />

a WIGI Affiliate, holding the Partnership‘s interests as an investment, and eventually selling or<br />

otherwise disposing of the Partnership‘s interests with a view to making profit, and performing such<br />

other activities as maybe incidental to or arising from the foregoing purposes as may be reasonably<br />

determined by the General Partner, including without limitation, participating in Concept Planning<br />

prior to the sale of the Partnership‘s interests.<br />

Angebot zum Erwerb von Anteilen zur Finanzierung von Miteigentumsanteilen an einem oder bis<br />

zu drei in Ontario, Kanada, gelegenen Grundstücken, Halten und ggf. Vermietung des Eigentums,<br />

Vorbereitung der Entwicklung (Concept Planning) des Grund und Bodens für eine Veräußerung.<br />

Telefon: 001 (403) 65-4 55<br />

Telefax: 001 (403) 61- 501<br />

Gesetzlicher Vertreter: Walton Land Management No. 3 Canada Inc.<br />

Registernummer: 170681 41<br />

Tag der Eintragung: 19.06. 007<br />

Gründungsdatum: 19.06. 007<br />

Beginn der Gesellschaft: 19.06. 007<br />

Gesellschaftskapital: Max. CAD 7.035.880,00 (nach Kapitalerhöhung)<br />

Funktion: Objektgesellschaft<br />

Firma Walton Land Management No. 3 Canada Inc.<br />

Sitz der Gesellschaft 181 Bay Street, BCE Place, Bay Wellington Tower, Suite 3630, Toronto, Ontario M5J T3, Kanada<br />

Gegenstand der Gesellschaft<br />

Acting as the General Partner of the <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3, Toronto, Ontario,<br />

Canada<br />

Übernahme der Funktion als General Partner (Komplementär) der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership<br />

No. 3, Toronto, Ontario, Kanada<br />

Telefon: 001 (403) 65-4 55<br />

Telefax: 001 (403) 61- 501<br />

Geschäftsführer: Clifford Fryers, Thompson MacDonald, Jack Halpin<br />

Tag der Eintragung: 5.04. 007<br />

Gründungsdatum: 5.04. 007<br />

Beginn der Gesellschaft: 5.04. 007<br />

Registriernummer: 1733 81<br />

Gesellschaftskapital: CAD 100,00<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: Walton International Group Inc. (100 %)<br />

Funktion: General Partner (Komplementär) der Objektgesellschaft


Firma Walton International Group Inc.<br />

Sitz der Gesellschaft 300, 605 - 5th Avenue S.W., Calgary, Alberta T P 3H5, Kanada<br />

International Group<br />

Gegenstand der Gesellschaft Real estate investment services; property management services; consulting services in the area of<br />

real estate<br />

Dienstleistungen im Immobilieninvestitionsbereich, im Bereich der Grundstücksverwaltung sowie<br />

Beratungsdienstleistungen im Immobilienbereich.<br />

Telefon: 001 (403) 65-4 55<br />

Telefax: 001 (403) 61- 501<br />

Geschäftsführer: William K. Doherty, Calgary, Alberta, Kanada<br />

Gründungsdatum: 01.11.1995 (Verschmelzung)<br />

Beginn der Gesellschaft: 01.04.1993 (Erste Verschmelzung)<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: Interborder Holdings and Investment Group Ltd. (100%) – dort Gesellschafter zu 100 %: Mitglieder<br />

der Familie Doherty<br />

Funktion: Initiator, Prospektherausgeber und Darlehensgeber im Rahmen des Funding Agreement und derzeitiger<br />

(Allein-)Eigentümer der Grundstücke, nach Erwerb durch die Objektgesellschaft Miteigentümer<br />

der Grundstücke, Verwaltung der Grundstücke<br />

Firma ZUS -Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft<br />

Sitz der Gesellschaft Neuer Wall 71, 0354 Hamburg<br />

Gegenstand der Gesellschaft die für Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäß<br />

§ 33i.V.m. § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sowie gewerbliche Tätigkeiten sind<br />

ausgeschlossen.<br />

Telefon: + 49 (40) 85 35 3 0<br />

Telefax: + 49 (40) 85 35 3 3<br />

Geschäftsführer: Matthias Chr. Sdrenka, Steuerberater<br />

Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 8935<br />

Tag der Eintragung: 07.01. 004<br />

Gründungsdatum: 1.11. 003<br />

Beginn der Gesellschaft: 07.01. 004<br />

Stammkapital: EUR 5.000,00<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: Matthias Chr. Sdrenka, Hamburg<br />

Funktion: Kontrollorgan für die Auszahlungen der durch die Anleger geleisteten Einlagen.<br />

Firma 1664531 Ontario Inc.<br />

Sitz der Gesellschaft Sitz: Suite 1600, 1 First Canadian Place, 100 King Street West, Toronto, ON M5X 1G5<br />

Gegenstand der Gesellschaft Investitionen in Grundbesitz<br />

Telefon: (416) 86 -1076<br />

Telefax: (416) 86 -9193<br />

Geschäftsführer: Robert Hull<br />

Tag der Registrierung: 4.06. 005<br />

Beginn der Gesellschaft: 4.06. 005<br />

Kapital: 100 CAD<br />

Gesellschafter mit mehr als 25 %: Walton International Group Inc. (100%)<br />

Funktion: Verkäuferin und Miteigentümerin<br />

XI. Die wesentlichen Vertragspartner<br />

Seite 93


Seite 94<br />

XII. Die steuerlichen<br />

Grundlagen<br />

Edmonton, Alberta<br />

Die Erläuterungen zu den steuerlichen<br />

Rahmenbedingungen beziehen sich<br />

auf eine natürliche Person, die in<br />

Deutschland ansässig und hier auch<br />

unbeschränkt steuerpflichtig ist.<br />

Zu Grunde gelegt wurde der zur Zeit<br />

der Prospektlegung aktuelle Stand der<br />

Gesetze, Verordnungen, der Recht-<br />

sprechung und der Praxis der Finanz-<br />

verwaltung sowie der Regelungen des<br />

Doppelbesteuerungsabkommens zwi-<br />

schen Deutschland und Kanada.


Allgemeines<br />

Die nachfolgende Darstellung ist eine Zusammenfassung der steu-<br />

erlichen Implikationen einer Beteiligung an der Vermögensanlage<br />

und basiert auf den im Juni 007 geltenden Gesetzen, Verordnungen<br />

sowie der aktuellen Rechtsprechung und der geltenden<br />

Verwaltungsauffassung in Ontario, Kanada und Deutschland.<br />

Der steuerlichen Konzeption und den nachstehend dargestellten<br />

Steuerfolgen einer Beteiligung an der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit<br />

liegen die gegenwärtigen Erfordernisse von<br />

Gesetz, Verordnungen, Rechtsprechung und der Praxis der Finanzverwaltung<br />

in den genannten Ländern sowie die Regelungen<br />

des Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und<br />

Kanada vom 19. April 001 (BGBl. II S. 671, nachfolgend DBA)<br />

zu Grunde. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Gesetzesänderungen<br />

und/oder Änderungen in der Finanzrechtsprechung<br />

und/oder der Praxis der Finanzverwaltung sowie bezüglich des<br />

Doppelbesteuerungsabkommens zukünftig zu anderen als den in<br />

diesem Verkaufsprospekt dargestellten Ergebnissen sowohl für<br />

die Objektgesellschaft, die Beteiligungsgesellschaft als auch für<br />

deren Gesellschafter und Treugeber führen. Es wird insoweit auf<br />

die Darstellung der steuerlichen Risiken im Kapitel „Risiken der<br />

Vermögensanlage“ verwiesen.<br />

Die Darstellung der Steuerlichen Grundlagen ist zudem allgemeiner<br />

Natur und nicht dafür bestimmt und soll nicht gedeutet werden<br />

als eine rechtliche oder steuerliche Beratung für den einzelnen<br />

Anleger. Die einkommensteuerlichen und sonstigen steuerlichen<br />

Konsequenzen des Erwerbs, Haltens oder der Verfügung über<br />

die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind abhängig von<br />

den individuellen Verhältnissen beim einzelnen Anleger, wie der<br />

Ansässigkeit oder der Erwerbstätigkeit und dem Halten weiterer<br />

Beteiligungen an Vermögensanlagen durch den Anleger.<br />

Die vorliegenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine<br />

ausschließlich in Deutschland ansässige und nur in Deutschland<br />

unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Person, die<br />

sich auf der Grundlage dieses Verkaufsprospektes in eigenem<br />

Namen und auf eigene Rechnung als Kommanditist oder über<br />

die Treuhandkommanditistin als Treugeber an der gewerblich<br />

geprägten WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH &<br />

Co. KG (Beteiligungsgesellschaft) beteiligt. Die Beteiligungsgesellschaft<br />

ist eine Kommanditgesellschaft, die auf der Grundlage von<br />

und nach den Regelungen deutschen Rechts gegründet wurde.<br />

Alleinige Komplementärin und Geschäftsführerin ist die WALTON<br />

Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, Deutschland.<br />

International Group<br />

Nach dem Konzept einer „doppelstöckigen Kommanditgesellschaft“<br />

wird die Beteiligungsgesellschaft ihrerseits 99,9999 % der Anteile<br />

an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 (Objektgesellschaft)<br />

halten. Die Objektgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die<br />

nach dem Recht der Provinz Ontario, Kanada, gegründet wurde.<br />

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin<br />

ist die Walton Land Management No. 3 Canada Inc.,<br />

ebenfalls gegründet nach dem Recht von Ontario, Kanada. Die<br />

Objektgesellschaft wird das Miteigentum an bis zu drei in Ontario,<br />

Kanada, belegenen Grundstücken erwerben und für Zwecke der<br />

Veräußerung innerhalb eines geplanten Zeitraumes von etwa<br />

5 Jahren gemäß dem „Concept Planning“ für die Erschließung<br />

vorbereiten.<br />

Grundlage der Darstellung ist dem entsprechend, dass der Anleger<br />

nach kanadischem Steuerrecht keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen<br />

Aufenthalt in Kanada inne hat, keine über die hier angebotene<br />

Beteiligungsmöglichkeit hinausgehenden steuerlichen Anknüpfungspunkte<br />

an Kanada hat und keine weiteren kanadischen<br />

Einkünfte erzielt. Die Darstellung ist auch nicht übertragbar auf<br />

Investitionen in anderen Provinzen in Kanada. Sie gilt nur für den<br />

geplanten mittelbaren Erwerb, das Halten und die Veräußerung von<br />

in Ontario, Kanada, belegenen Grundstücken. Jeder Gesellschafter<br />

sollte dies bei seinen steuerlichen Planungen und Vermögensdispositionen<br />

bedenken.<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

Seite 95


Seite 96<br />

Die folgende Darstellung der Steuerlichen Grundlagen geht davon<br />

aus, dass der Anleger die Beteiligung an der Vermögensanlage<br />

nicht durch Aufnahme eines Darlehens finanziert. Der Anbieter<br />

rät von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung ausdrücklich ab.<br />

Durch eine Fremdfinanzierung können sich erhebliche steuerliche<br />

Abweichungen sowohl in Kanada als auch in Deutschland ergeben.<br />

Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen wird<br />

der entsprechende Anleger gebeten, einen steuerlichen Bera-<br />

ter einzuschalten. Es sei darauf hingewiesen, dass der Anleger<br />

diese Beteiligung nur mit Gewinnerzielungsabsicht und nicht zur<br />

Erzielung von eventuellen Steuervorteilen erwerben sollte. Im<br />

Rahmen der nachfolgenden Ausführungen wird die Gewinner-<br />

zielungsabsicht auf Gesellschafts- und auf Gesellschafterebene<br />

als erfüllt angesehen.<br />

Doppelbesteuerungsabkommen<br />

Die Einkünfte einer natürlichen Person mit Wohnsitz oder ständigem<br />

Aufenthalt in Deutschland unterliegen im Rahmen der unbeschränkten<br />

Steuerpflicht grundsätzlich der Einkommensteuer in<br />

Deutschland sowie einer darauf erhobenen Kirchensteuer und dem<br />

Solidaritätszuschlag (Besteuerungsrecht des Ansässigkeitsstaates).<br />

Der Umfang der Besteuerung umfaßt alle inländischen Einkünfte<br />

des Steuerpflichtigen, sowie die Einkünfte, die der Steuerpflichtige<br />

im Ausland erzielt (sog. „Welteinkommensprinzip“). Viele<br />

Steuerrechtsordnungen leiten ein Besteuerungsrecht für Erträge<br />

nicht nur auf Grund des Wohnsitzes oder ständigen Aufenthalts<br />

eines Steuerpflichtigen ab, sondern gegebenenfalls auch aus der<br />

Quelle, aus der die Einkünfte erzielt werden (Besteuerungsrecht<br />

des Quellenstaates). Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung<br />

zwischen dem Ansässigkeitsstaat und dem Quellenstaat besteht<br />

zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Kanada ein Abkommen<br />

zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet<br />

der Steuern vom Vermögen und bestimmter anderer Steuern<br />

sowie zur Verhinderung der Steuerverkürzung und zur Amtshilfe<br />

in Steuersachen (Bundesgesetzblatt II 00 , 671 und 96 ; im<br />

folgenden DBA).<br />

Laufende Einkünfte<br />

Die Objektgesellschaft vermittelt aus der Verpachtung von gehaltenen<br />

Immobilien (im Falle der Vermietung als Farmland) in<br />

geringem Umfang Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen. Das<br />

Besteuerungsrecht für diese Einkünfte ist sowohl nach kanadischer<br />

als auch nach deutscher Abkommensanwendung Kanada<br />

zugewiesen (Art. 6 Abs. 1 DBA). Deutschland vermeidet eine<br />

Doppelbesteuerung durch die Freistellung dieser Einkünfte von<br />

der deutschen Besteuerung und wird die Einkünfte lediglich im<br />

Progressionsvorbehalt berücksichtigen (Art. 3 Abs. lit.a)). Der<br />

im Abkommen verankerte Aktivitätsvorbehalt findet nach Ansicht<br />

des Initiators keine Anwendung,<br />

Einkünfte aus der Veräußerung<br />

Nach kanadischer und deutscher Abkommensanwendung erfolgt<br />

die Zuweisung des Besteuerungsrechts für Gewinne aus der<br />

unmittelbaren Veräußerung von unbeweglichem Vermögen nach<br />

Art. 13 Abs. 1 DBA. Das Besteuerungsrecht ist grundsätzlich<br />

beiden Vertragsstaaten zugewiesen. Deutschland vermeidet die<br />

Doppelbesteuerung durch Freistellung der in Kanada besteuerten<br />

Gewinne von der deutschen Besteuerung und wird diese Einkünfte<br />

im Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigen. Der<br />

DBA-Aktivitätsvorbehalt ist nach Ansicht des Initiators erfüllt.<br />

Im Falle einer Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

oder einer Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />

wird das Besteuerungsrecht nur ausnahmsweise nach Art. 13<br />

Abs. 4 DBA beiden Vertragsstaaten zugewiesen. In Folge der<br />

abkommensrechtlichen Transparenz der Personengesellschaft<br />

kann nach Ansicht des Initiators das kanadische Besteuerungsrecht<br />

auch bei Anteilsveräußerungen aus Art. 13 Abs. 1 DBA abgeleitet<br />

werden. Soweit Kanada die Einkünfte aufgrund dieser Beurteilung<br />

einer Besteuerung unterzieht, wird Deutschland die Einkünfte aus<br />

der Veräußerung von der Besteuerung ebenfalls ausnehmen und<br />

im Progressionsvorbehalt berücksichtigen (DBA-Aktivitätsvorbehalt<br />

ist in diesem Fall ebenfalls erfüllt).<br />

Einkünfte aus Zinsen<br />

Dem Anleger werden aus dem Beteiligungsangebot auch Zinsen<br />

aus der Anlage liquider Mittel zugewiesen. Für die Zinsen, die auf<br />

Ebene der Objektgesellschaft erwirtschaftet werden, ist das Besteuerungsrecht<br />

grundsätzlich Deutschland zugewiesen (Art. 11<br />

Abs. 1). Nach kanadischer und deutscher Abkommensanwendung<br />

unterliegen diese Zinseinkünfte dem kanadischen Besteuerungsrecht,<br />

sofern diese Einkünfte nach funktionaler Betrachtungsweise<br />

dem kanadischen Geschäftsbetrieb zuzurechnen sind (Art. 13<br />

Abs. 5 DBA). In diesem Fall kann der Anleger diese Zinseinkünfte


wie laufende Vermietungseinkünfte unter Progressionsvorbehalt<br />

steuerfrei realisieren (Art. 3 Abs. lit. a) DBA).<br />

Zinseinkünfte, die auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft erzielt<br />

und dem Anleger vermittelt werden, unterliegen voraussichtlich<br />

nur dem Besteuerungsrecht Deutschlands.<br />

Ertragsbesteuerung in Kanada<br />

Steuerpflicht<br />

Die Objektgesellschaft ist eine Personengesellschaft in der Rechtsform<br />

einer Limited Partnership. Sie ist für Zwecke der Besteuerung<br />

in Kanada nicht Subjekt der Ertragsbesteuerung und wird insofern<br />

transparent behandelt. Die Besteuerung der durch die Objektgesellschaft<br />

vermittelten Einkünfte erfolgt somit ausschließlich<br />

auf der Ebene der Gesellschafter, soweit diese selbst Subjekt<br />

der Besteuerung in Kanada sein können. Gesellschafterin der<br />

Objektgesellschaft ist die Beteiligungsgesellschaft, die wiederum<br />

in der Rechtsform einer Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft)<br />

besteht. Da die deutsche Beteiligungsgesellschaft in<br />

Kanada ebenfalls nicht Subjekt der Besteuerung ist, unterliegen<br />

ausschließlich die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft der<br />

Besteuerung in Kanada. Der Anleger unterliegt daher mit den aus<br />

dem Beteiligungsangebot vermittelten Einkünften der beschränkten<br />

Steuerpflicht in Kanada.<br />

Ermittlung der Einkünfte<br />

Die Ermittlung der dem Anleger vermittelten Einkünfte erfolgt in<br />

Kanada sowohl auf der Ebene der Objektgesellschaft als auch auf<br />

der Ebene der Beteiligungsgesellschaft. Für Zwecke der Ermittlung<br />

von Gewinnen und Verlusten der Objektgesellschaft werden die<br />

Grundstücke als Umlaufvermögen eines Gewerbebetriebes behandelt.<br />

Damit folgt die steuerliche Behandlung der Grundstücke<br />

hinsichtlich möglicher Abschreibungen und Veräußerungserlöse<br />

der Behandlung als nicht abnutzbares Betriebsvermögen.<br />

Die Gewinne und Verluste aus der Veräußerung der Grundstücke<br />

erhöhen bzw. reduzieren das laufende Ergebnis der Objektgesellschaft<br />

aus der Veräußerung und unterliegen vollumfänglich<br />

der Einkommensteuer in Kanada. Insbesondere kommt eine<br />

Begünstigung als Kapitalgewinne nicht in Betracht.<br />

Im Allgemeinen dürfen bei der Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage<br />

im Zusammenhang mit der unternehmerischen<br />

Tätigkeit der Objektgesellschaft und der Beteiligung durch die<br />

International Group<br />

Beteiligungsgesellschaft entstandene Aufwendungen in Abzug<br />

gebracht werden, soweit diese als angemessen anzusehen sind<br />

und nicht mit dem Erwerb der Grundstücke zusammenhängen.<br />

Dies gilt insbesondere für laufende Verwaltungsaufwendungen der<br />

Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft, mit Ausnahme<br />

der Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

der Beteiligungsgesellschaft. Diese Vergütung wird in Kanada nur<br />

unter besonderen Bedingungen als Betriebsausgabe anerkannt.<br />

Eine weitere Ausnahme bildet die Grundsteuer. Diese ist nur insoweit<br />

als Aufwand abzugsfähig, als sie die Einnahmen aus der<br />

Nutzung des Landes nach Abzug aller weiteren Aufwendungen<br />

nicht übersteigt.<br />

Die Ausgaben im Zusammenhang mit der Erschließung der Grundstücke<br />

einschließlich der dadurch entstandenen Fremdkapitalzinsen<br />

werden ebenfalls nicht als sofort abziehbare Aufwendungen<br />

behandelt. Diese Ausgaben erhöhen die Anschaffungskosten der<br />

Miteigentumsanteile der Objektgesellschaft an den Grundstücken<br />

und sind erst im Jahr ihrer Veräußerung steuerlich als Aufwand<br />

zu berücksichtigen.<br />

Weiterhin dürfen die bei der deutschen Beteiligungsgesellschaft<br />

und der kanadischen Objektgesellschaft entstandenen Kosten<br />

für die Ausgabe der Anteile an den Gesellschaften – einschließlich<br />

der Eigenkapitalplatzierungskosten – bei der Ermittlung der<br />

kanadischen Steuerbemessungsgrundlage nur zeitanteilig über<br />

fünf Jahre gleichmäßig verteilt als Aufwendungen berücksichtigt<br />

werden. Diese Berücksichtigung erfolgt nur unter der Maßgabe,<br />

dass die Aufwendungen als angemessen anzusehen sind.<br />

Kosten für die Strukturierung der Gesellschaften sind bei diesen<br />

ebenfalls nicht sofort abzugsfähig. Die jeweiligen Aufwendungen<br />

bei der deutschen Beteiligungsgesellschaft und der kanadischen<br />

Objektgesellschaft werden dem Kapital als Anschaffungsnebenkosten<br />

der Beteiligung zugerechnet und sind zu ¾ der Kosten mit 7 %<br />

degressiv als Aufwendungen bei der Ermittlung der steuerlichen<br />

Bemessungsgrundlage zu berücksichtigen.<br />

Im Zusammenhang mit der Erzielung der laufenden gewerblichen<br />

Einkünfte entstehende, der Höhe nach angemessene und aufgrund<br />

einer rechtlichen Verpflichtung zu zahlende Zinsaufwendungen<br />

aus der Aufnahme von Darlehen sind im Allgemeinen in dem<br />

Jahr als Aufwand abzugsfähig, für welches diese zu zahlen sind.<br />

Entsprechendes gilt auch für eine Finanzierung der Beteiligung an<br />

der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft.<br />

Eine Ausnahme gilt für Zinsaufwendungen, die bei der deutschen<br />

Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang mit der Finanzie-<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

Seite 97


Seite 98<br />

rung von Ausschüttungen an die Anleger entstehen. Ein solcher<br />

Zusammenhang kann in der Höhe angenommen werden, in der<br />

die Ausschüttungen nicht durch ausreichende Gewinnanteile der<br />

Beteiligungsgesellschaft gedeckt sind. Derartige nicht abzugsfähige<br />

Zinsen erhöhen die Anschaffungskosten der Beteiligung.<br />

Zurechnung und Ermittlung der Einkünfte der Anleger<br />

Die Zurechnung der Einkünfte an die Anleger erfolgt am Ende<br />

eines jeden Kalenderjahres unabhängig davon, ob den Anlegern<br />

Ausschüttungen aus Gewinnen der Gesellschaften zugeflossen<br />

sind.<br />

Aus kanadischer Sicht werden alle Einkünfte, unabhängig davon,<br />

ob diese bei der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaft<br />

entstehen, als aus einer Quelle stammend betrachtet. Damit<br />

werden alle Einnahmen und Ausgaben im Zusammenhang mit<br />

diesem Beteiligungsangebot in die Ermittlung der kanadischen<br />

Unternehmensgewinne oder -verluste einbezogen. Dies gilt möglicherweise<br />

auch für Zinsen aus der Anlage von Liquidität durch<br />

die deutsche Beteiligungsgesellschaft.<br />

Als Einkünfte gelten die Gewinnanteile der Anleger entsprechend<br />

den Vereinbarungen in den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaft. Diese werden<br />

entsprechend dem Anteil des Anlegers am Kommanditkapital zum<br />

Ende eines jeden Kalenderjahres zugewiesen. Darüber hinaus kann<br />

der Anleger seinen Gewinnanteil aus der Gesellschaft um Zinsen<br />

aus der Finanzierung im Zusammenhang mit dem Erwerb seiner<br />

Beteiligung mindern, soweit diese als angemessen anzusehen sind<br />

und aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung für das jeweilige Jahr<br />

gezahlt wurden oder wirtschaftlich entstanden und zahlbar sind.<br />

Voraussetzung ist, dass der Anleger nicht mehr als 10 % der Anteile<br />

an der Beteiligungsgesellschaft erwirbt. Bei einer Zeichnung von<br />

mehr als 10 % des Beteiligungskapitals werden die Zinsaufwendungen<br />

für den Erwerb der Beteiligung den Anschaffungskosten<br />

der Beteiligung zugerechnet.<br />

Es sei darauf hingewiesen, dass Zinszahlungen an eine in Kanada<br />

nicht ansässige Person oder Gesellschaft einer Quellensteuer in<br />

Höhe von 5 % unterliegen, es sei denn, diese wird durch ein<br />

Doppelbesteuerungsabkommen reduziert. Zinszahlungen eines<br />

Anlegers an eine deutsche Person oder Gesellschaft würden<br />

nach dem Doppelbesteuerungseinkommen zwischen Kanada und<br />

Deutschland einer Quellensteuer in Höhe von 10 % unterliegen<br />

und wären vom Anleger einzubehalten und an die kanadischen<br />

Finanzbehörden abzuführen.<br />

Behandlung von Verlusten<br />

Der Anleger kann grundsätzlich Verluste nur bis zur Höhe der von<br />

ihm erbrachten Einlage geltend machen. Die erbrachte Einlage<br />

setzt sich zusammen aus den gezahlten Anschaffungskosten<br />

der Beteiligung des einzelnen Anlegers zum Ende des jeweiligen<br />

Kalenderjahres zuzüglich der Gewinnanteile des Anlegers aus allen<br />

Quellen der Kommanditbeteiligung für das jeweilige Kalenderjahr<br />

abzüglich ausstehender Einlagen oder bestehender Zahlungsverpflichtungen<br />

in bezug auf die Kommanditbeteiligung und abzüglich<br />

aller Beträge oder Vorteile, die dem Anleger gewährt wurden, um<br />

z. B. die Auswirkung von Verlusten aufgrund der Beteiligung des<br />

Anlegers an der Kommanditgesellschaft oder der Veräußerung<br />

seiner Beteiligung zu verringern. Etwas anderes kann gelten, wenn<br />

ein Kommanditist seinen Anteil durch Abtretung erworben hat.<br />

Soweit die Verluste aus kanadischer Geschäftstätigkeit nicht die<br />

geleistete Einlage übersteigen, können diese auch nur mit anderen<br />

positiven Einkünften – mit Ausnahme von Einkünften aus Grundvermögen<br />

– verrechnet werden. Sie können drei Jahre zurück und<br />

zwanzig Jahre vorgetragen werden.<br />

Gewinnerzielungsabsicht<br />

Am 31. Oktober 003 hat der kanadische Finanzminister Änderungen<br />

zum Einkommensteuergesetz angekündigt, die auch<br />

Auswirkungen auf die Abzugsfähigkeit von Verlusten aus der Beteiligung<br />

und Finanzierungszinsen für den Erwerb der Beteiligung<br />

durch den Anleger haben können. Diese sind jedoch bisher nicht<br />

umgesetzt worden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass die<br />

Gesetzesreform zukünftig umgesetzt werden wird.<br />

Entsprechend dem Änderungsvorschlag soll Voraussetzung für<br />

den Abzug zukünftiger Verluste sein, dass der Anleger über die<br />

gesamte Haltezeit seiner Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

einen Totalgewinn erzielen wird (Gewinnerzielungsabsicht). Jeder<br />

Anleger muss bei Umsetzung der Gesetzesänderung unter<br />

Berücksichtigung der ihm persönlich entstehenden Ausgaben<br />

– insbesondere aus der Finanzierung seiner Beteiligung – und<br />

der beabsichtigten Dauer seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />

im Zeitpunkt des Anteilserwerbs über die gesamte<br />

Haltedauer der Beteiligung einen Totalgewinn anstreben. Für die<br />

Berechnung des Totalgewinns werden private Veräußerungsge-


winne und -verluste nicht berücksichtigt. Für Kalenderjahre, in denen<br />

die Absicht der Erzielung eines Totalgewinns nicht nachgewiesen<br />

werden kann, würden die Verluste ohne die Möglichkeit eines<br />

Vor- oder Rücktrages verloren gehen.<br />

Steuertarif<br />

Das nach den zuvor dargestellten Regeln ermittelte zu versteuernde<br />

Einkommen des Anlegers unterliegt in Kanada der Einkommensteuer<br />

des Bundes sowie der Provinz Ontario. Die folgende Übersicht<br />

zeigt die kanadischen Steuersätze für das Veranlagungsjahr<br />

007 für eine natürliche Person mit Einkommen aus der Provinz<br />

Ontario. Die dargestellten Einkommensstufen unterliegen einer<br />

jährlichen Anpassung auf der Grundlage des Indexes für Lebenshaltungskosten<br />

in Kanada. Für Ehegatten erfolgt in Kanada keine<br />

gemeinschaftliche Veranlagung.<br />

steuerpflichtiges Steuern der Bundes- Steuersatz<br />

Einkommen<br />

Provinz steuer gesamt<br />

CAD 0 – CAD 35.488 6,05 % 15,50 % 1,55 %<br />

CAD 35.489 – CAD 37.178 9,15 % 15,50 % 4,65 %<br />

CAD 37.179 – CAD 70.976 9,15 % ,00 % 31,15 %<br />

CAD 70.977 – CAD 74.357 11,16 % ,00 % 33 ,16 %<br />

CAD 74.358 – CAD 1 0.887 11,16 % 6,00 % 37,16 %<br />

CAD 1 0.888 und mehr 11,16 % 9,00 % 40,16 %<br />

Veräußerung der Grundstücke durch die<br />

Objektgesellschaft<br />

Die Veräußerung eines oder mehrerer Grundstücke durch die<br />

Objektgesellschaft führt zu laufenden Gewinnen aus dem Unternehmen,<br />

soweit der Veräußerungspreis die Anschaffungskosten<br />

der veräußerten Grundstücke und die im Zusammenhang mit der<br />

Veräußerung entstandenen Aufwendungen übersteigt. Der Veräußerungsgewinn<br />

unterliegt der Besteuerung nach den allgemeinen<br />

Grundsätzen. Eine Begünstigung, wie bei privaten Veräußerungsgewinnen,<br />

erfolgt nicht.<br />

Veräußerung von Beteiligungen<br />

Wenn die Beteiligungsgesellschaft ihre Gesamtbeteiligung oder nur<br />

einen bestimmten Anteil ihrer Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

veräußert, unterliegt dies im günstigsten Fall der Besteuerung<br />

als Kapitalgewinn bzw. Kapitalverlust. Ein Kapitalgewinn wird<br />

nur zur Hälfte zur Ermittlung des steuerpflichtigen Einkommens<br />

berücksichtigt. Als Kapitalgewinn gilt der Betrag, um den die Veräußerungserlöse<br />

die angemessenen Veräußerungskosten und die<br />

International Group<br />

Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigen. Entsprechendes<br />

gilt auch für die Veräußerung der gesamten Beteiligung oder nur<br />

eines Anteils einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />

durch den Anleger. Regelmäßig ist jedoch davon auszugehen, dass<br />

diese Veräußerungen als laufender Gewinn angesehen werden.<br />

Die Anschaffungskosten der Beteiligung auf den Veräußerungszeitpunkt<br />

lassen sich vereinfacht wie folgt ermitteln:<br />

Anschaffungskosten der Beteiligung<br />

Geleistete Kapitalanlage des Anlegers inklusive Agio<br />

+ zugewiesener Gewinnanteil des Anlegers aus allen<br />

Quellen in den Jahren bis zum Zeitpunkt der Berechnung<br />

- zugewiesener Verlustanteil des Anlegers aus allen-<br />

Quellen in den Jahren bis zum Zeitpunkt der Berechnung<br />

in der Höhe, in der die vom Anleger steuerlich geltend<br />

gemacht werden konnten<br />

- abgeflossene Ausschüttungen an den Anleger bis zum<br />

Zeitpunkt der Berechnung<br />

Basis für die Ermittlung des Veräußerungsgewinns<br />

An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass ein Kapitalertrag<br />

auch dann und in dem Zeitpunkt zu versteuern ist, wenn die<br />

Anschaffungskosten der Beteiligung des Anlegers an einer Kommanditgesellschaft<br />

negativ werden. Dies ist zum Beispiel der Fall,<br />

wenn die Ausschüttungen die Anschaffungskosten zuzüglich der<br />

zugewiesenen Ergebnisanteile des Anlegers übersteigen.<br />

Bei der Veräußerung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />

oder der Objektgesellschaft erfolgt die kanadische Besteuerung in<br />

der Weise, dass der Veräußerungsgewinn (Verkaufspreis abzüglich<br />

ursprünglicher Anschaffungskosten, Anschaffungsnebenkosten<br />

und Kosten der Veräußerung) in die Berechnung der steuerlichen<br />

Bemessungsgrundlage einbezogen werden. Veräußerungsgewinne<br />

unterliegen nur im günstigsten Fall als Kapitalgewinn zur Hälfte der<br />

Besteuerung nach dem oben dargestellten Stufentarif.<br />

Veräußerungsverluste werden zur Hälfte mit anderen Veräußerungsgewinnen<br />

des Kalenderjahres verrechnet. Ist eine solche<br />

Verrechnung mangels anderer Veräußerungsgewinne im Jahr<br />

der Entstehung nicht möglich, kann ein Verlustrücktrag in die<br />

drei vorangegangenen Jahre erfolgen oder ein Verlustvortrag in<br />

das folgende Jahr bzw. bei einer Veräußerung von Anteilen an<br />

der Beteiligungsgesellschaft durch den Anleger in die folgenden<br />

Jahre unbegrenzt vorgetragen werden.<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

Seite 99


Seite 100<br />

Auflösung bzw. Liquidation der Kommanditgesellschaften<br />

Bei der Auflösung der Objektgesellschaft wird diese behandelt, als<br />

habe sie die in ihrem Miteigentum stehenden Grundstücke an die<br />

Beteiligungsgesellschaft zum gemeinen Wert veräußert. Der fiktive<br />

Veräußerungsgewinn erhöht die laufenden Unternehmensgewinne,<br />

die den Anlegern entsprechend ihrer Beteiligung am Gewinn und<br />

Verlust zugerechnet werden. Die Beteiligungsgesellschaft hat dann<br />

die Grundstücke zum gemeinen Wert erworben.<br />

Andererseits wird die Beteiligungsgesellschaft so behandelt, als<br />

hätte sie die Anteile an der Objektgesellschaft/Beteiligungsgesellschaft<br />

zum gemeinen Wert veräußert. Diese Sichtweise hat<br />

den Vorteil, dass die fiktiven Veräußerungsgewinne beim Anleger<br />

entsprechend seinem Anteil am Gewinn im günstigsten Fall als<br />

Kapitalgewinn besteuert werden könnten. Entsprechendes gilt<br />

für die Anleger, wenn die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst bzw.<br />

liquidiert wird.<br />

Quellensteuer<br />

Durch den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft und<br />

deren Miteigentum an den in Kanada belegenen Grundstücken<br />

halten die Anleger mittelbar Anteile an Vermögen, das in Kanada<br />

als „steuerbares kanadisches Vermögen“ gilt. Wenn dieses kanadische<br />

Vermögen oder Anteile an diesem kanadischen Vermögen<br />

veräußert werden sollen, ist dies den kanadischen Steuerbehörden<br />

anzuzeigen und eine Quellensteuer auf den voraussichtlichen<br />

Veräußerungsgewinn abzuführen oder eine Sicherheitsleistung<br />

zu erbringen. In diesem Fall erhält der Veräußerer eine Bescheinigung,<br />

die dem Erwerber vorzulegen ist. Sofern dem Käufer keine<br />

Bescheinigung vorgelegt wird, ist dieser nach dem kanadischen<br />

Einkommensteuergesetz verpflichtet, eine Quellensteuer auf den<br />

Veräußerungspreis einzubehalten und an die kanadischen Finanzbehörden<br />

abzuführen.<br />

Die Quellensteuer, die von der Beteiligungsgesellschaft, der Objektgesellschaft<br />

oder dem Erwerber an die Finanzbehörden abgeführt<br />

wurde, wird jedem Anleger entsprechend seinem Anteil<br />

am Kommanditkapital zugewiesen.<br />

Sofern ein Anleger über seinen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft<br />

verfügen möchte, hat er in seiner Person die Verpflichtung<br />

zur Benachrichtigung und Abführung der entsprechenden Quellensteuer.<br />

Abwicklungshinweis<br />

Auf der Basis der jährlich vom Anleger bis zum 30. April in Kanada<br />

abzugebenden Einkommensteuererklärung wird dessen tatsächliche<br />

kanadische Steuerbelastung ermittelt und mit der bereits<br />

abgeführten Quellensteuer, insbesondere im Fall der Veräußerung<br />

von kanadischem Vermögen, verrechnet. Die Quellensteuer<br />

wird in der Höhe erstattet, in der sie die tatsächliche Steuerlast<br />

übersteigt. Jeder Kommanditist und jeder Treugeber, der kanadische<br />

Einkünfte nur aus der Beteiligungsgesellschaft erzielt, soll<br />

WIGI beauftragen und bevollmächtigen, die kanadische Einkommensteuererklärung<br />

einzureichen, die kanadische Quellensteuer<br />

abzuführen, Steuererstattungen in Empfang zu nehmen sowie<br />

alle weiteren für das Besteuerungsverfahren notwendigen Erklärungen<br />

abzugeben. Kommanditisten und Treugeber mit anderen<br />

kanadischen Einkünften geben eine beschränkte Vollmacht ab,<br />

die sich insbesondere nicht auf die Erstellung und Abgabe der<br />

persönlichen Steuererklärung bezieht.<br />

Ertragsbesteuerung in Deutschland<br />

Ertragsteuern<br />

Behandlung der Personengesellschaft<br />

Grundsätzlich gilt für natürliche Personen, die in Deutschland ansässig<br />

sind, das Welteinkommensprinzip. Dies bedeutet, dass diese<br />

Personen auch ihr im Ausland erzieltes Einkommen in Deutschland<br />

versteuern müssen.<br />

Kanada und Deutschland besteuern nach dem transparenten Besteuerungskonzept<br />

nicht die Personengesellschaften (Rechtsform<br />

der L.P. bzw. KG) selbst, sondern die dahinter stehenden Gesellschafter.<br />

Dies bedeutet, dass dem Anleger über seine Beteiligung<br />

an der Beteiligungsgesellschaft die von der Objektgesellschaft und<br />

eventuell von der Beteiligungsgesellschaft selbst erzielten Einkünfte<br />

steuerlich unmittelbar zugerechnet werden.<br />

Aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft werden dem<br />

Anleger im Wesentlichen Einnahmen aus folgenden Quellen zufließen:<br />

n Einnahmen aus der Veräußerung der kanadischen Grundstücke<br />

nach Abschluss der Landentwicklung,<br />

n Einnahmen aus der Vermietung/Verpachtung der kanadischen<br />

Grundstücke bis zum Abschluss der Landentwicklung,


n Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei der kanadischen<br />

Objektgesellschaft,<br />

n Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei der deutschen Betei-<br />

ligungsgesellschaft.<br />

Besonderheiten aus Treuhandverhältnissen<br />

Bei der angebotenen Beteiligungsmöglichkeit können sich Anleger<br />

als Treuhänder beteiligen. In diesem Fall hält ein Treuhänder den<br />

Anteil an der Beteiligungsgesellschaft für die Treugeber als einheit-<br />

lichen Gesellschaftsanteil. Der Treuhänder handelt ausschließlich<br />

im Auftrag des Treugebers. Er ist weisungsgebunden und die Mit-<br />

wirkungs- und Kontrollrechte, die den Treugebern zustehen, sind<br />

denen eines unmittelbar beteiligten Gesellschafters vergleichbar.<br />

Weiterhin kann der Treugeber das Treuhandverhältnis gegenüber<br />

dem Treuhänder jederzeit ohne wirtschaftliche Nachteile kündigen<br />

und dem Treuhänder darüber hinaus jederzeit Weisungen erteilen.<br />

Nach Ansicht des Initiators erfüllt der hier zu Grunde liegende Treuhandvertrag<br />

mit umfangreichen Weisungsrechten des Treugebers<br />

die Anforderungen der Finanzverwaltung, die ihren Niederschlag<br />

im Treuhanderlass vom 1. September 1994 gefunden haben. Der<br />

Treugeber ist damit steuerlich einem unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft<br />

beteiligten Gesellschafter gleichzustellen.<br />

Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />

Die Objektgesellschaft ist gewerblich tätig i.S.d. § 15 Abs. 1 Nr.<br />

EStG. Zweck der Objektgesellschaft ist es, in Ontario, Kanada<br />

gelegenen Grund und Boden zu erwerben und über einen<br />

bestimmten Zeitraum zu halten, die Erschließung des Grund<br />

und Bodens bis zur Grundbucheintragung durchzuführen und<br />

den Grund und Bodens zu veräußern. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin der Objektgesellschaft und WIGI sowie die WIGI<br />

verbundene Gesellschaft sind berechtigt, Teile ihrer Aufgaben auf<br />

für solche Aufgaben qualifizierte Dritte zu übertragen und diesen<br />

entsprechende Vollmachten zu erteilen; die Vollmachten müssen<br />

auf die Vornahme eines bestimmten Rechtsgeschäftes oder eine<br />

bestimmte Art von Rechtsgeschäften beschränkt sein.<br />

Aufgrund der Beteiligung an der Objektgesellschaft werden der<br />

Beteiligungsgesellschaft und damit den Anlegern gewerbliche Einkünfte<br />

i.S.d. § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG vermittelt. Gesellschaftszweck<br />

der Beteiligungsgesellschaft ist nach dem Gesellschaftsvertrag<br />

die Beteiligung als alleiniger Limited Partner mit einem Kapitalanteil<br />

von 99,9999 % an der Objektgesellschaft. Die Tätigkeit<br />

der Beteiligungsgesellschaft wäre primär vermögensverwaltend.<br />

International Group<br />

Mit Gesetz vom 13. Dezember 006 (BGBl. I S. 878) wurde<br />

gesetzlich geregelt, dass § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG doppelstöckige<br />

Personengesellschaftsstrukturen umfasst, d.h. eine Beteiligung<br />

an einer originär gewerblich tätigen Tochter-Personengesellschaft<br />

führt zur Umqualifizierung der nicht gewerblichen Einkünfte der<br />

Mutter-Personengesellschaft. Daraus folgt, dass den Anlegern<br />

aus der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit nur Einkünfte<br />

aus Gewerbebetrieb zugerechnet werden.<br />

Die Anleger erzielen als Mitunternehmer der Beteiligungsgesellschaft<br />

Einkünfte aus Gewerbebetrieb i.S.d. § 15 Abs. 3 Nr. 1<br />

EStG. Die Mitunternehmereigenschaft setzt Mitunternehmerrisiko<br />

und Mitunternehmerinitiative voraus. Da die Anleger nach den<br />

entsprechenden Regelungen des Gesellschaftsvertrags am Gewinn<br />

und Verlust der Beteiligungsgesellschaft und an den stillen<br />

Reserven beteiligt sind sowie Mitsprache-, Informations- und<br />

Kontrollrechte entfalten können, sind sie Mitunternehmer der<br />

Beteiligungsgesellschaft.<br />

Einkünfteermittlung<br />

Die kanadischen Einkünfte (Veräußerungsgewinne, Mieterträge,<br />

Zinsen) und die Einkünfte aus deutschen Quellen (Zinsen) sind nach<br />

deutschen Gewinnermittlungsvorschriften zu ermitteln.<br />

Der Bundestag hat am 5. Mai 007 die Unternehmensteuerreform<br />

008 verabschiedet. Im Zeitpunkt der Prospekterstellung ist<br />

das Gesetz noch nicht vom Bundespräsidenten verkündet und<br />

im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Es besteht daher<br />

die Möglichkeit, dass sich der Inhalt des Gesetzes ändern kann.<br />

Sollte das Gesetz in seiner derzeit vorliegenden Fassung zum<br />

01. Januar 008 in Kraft treten, wird über § 4h EStG-E der Abzug<br />

von Zinsaufwendungen grundsätzlich auf die Höhe der Zinserträge<br />

beschränkt und kann darüber hinaus nur bis zu 30 % des um die<br />

Zinsaufwendungen und um die Absetzungen für Abnutzungen<br />

erhöhten sowie um die Zinserträge verminderten Gewinns geltend<br />

gemacht werden (sog. Zinsschranke). Ein nicht berücksichtigungsfähiger<br />

Zinsaufwand kann nur auf die folgenden Wirtschaftsjahre<br />

vorgetragen werden. Die vorgesehenen Einschränkungen zum<br />

Zinsabzug werden jedoch auf das Beteiligungsangebot keine<br />

Anwendung finden.<br />

Steuersätze<br />

Die durch das Beteiligungsangebot vermittelten Einkünfte unterliegen<br />

– sofern sie in Deutschland besteuert werden – dem individuellen<br />

Steuersatz des Anlegers. Mit dem Steueränderungsgesetz<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

Seite 101


Seite 10<br />

007 hat der Gesetzgeber zum 1. Januar 007 den Spitzensteu-<br />

ersatz von 4 % auf 45 % ab einem zu versteuernden Einkommen<br />

von EUR 50.001 angehoben. Da das vorliegende Beteiligung-<br />

sangebot dem Anleger gewerbliche Einkünfte (Gewinneinkünfte)<br />

vermittelt, kann der Anleger für die Einkünfte aus der Beteiligung<br />

im Veranlagungszeitraum 007 einen Entlastungsbetrag von 3 %<br />

für den Anteil dieser Einkünfte am zu versteuernden Einkommen<br />

geltend machen, sofern sein gesamtes zu versteuerndes Einkommen<br />

EUR 50.001 übersteigt.<br />

Der Entwurf eines Unternehmensteuerreformgesetzes 008 sieht<br />

vor, dass der laufende, nicht entnommene Gewinn aus Gewerbebetrieb,<br />

der in dem zu versteuernden Einkommen enthalten ist,<br />

auf Antrag des Steuerpflichtigen ganz oder teilweise mit einem<br />

ermäßigten Steuersatz (Sondertarif) von 8, 5 % zu versteuern ist.<br />

Bei Mitunternehmeranteilen kann der Steuerpflichtige den Antrag<br />

nur stellen, wenn sein Anteil am Gewinn mehr als 10 % beträgt oder<br />

EUR 10.000 übersteigt. Folge der Antragstellung ist bei Entnahme<br />

des begünstigt thesaurierten Gewinns eine Nachbelastung zum<br />

Sondertarif von 5 %. Für das vorliegende Beteiligungsangebot<br />

wird die Inanspruchnahme des begünstigten Steuersatzes für<br />

nicht entnommene Gewinne prospektgemäß jedoch nicht zur<br />

Anwendung kommen.<br />

Des weiteren soll mit der Einführung der Abgeltungsteuer für<br />

Einkünfte aus Kapitalvermögen zum 01. Januar 009 die Zusammenführung<br />

von Einkünften aus Kapitalvermögen und privaten<br />

Veräußerungsgeschäften, soweit dies Finanzierungsinstrumente<br />

betrifft, in den einheitlichen Besteuerungstatbestand des § 0<br />

EStG-E erfolgen, die dem Abgeltungsteuersatz von 5 % zuzüglich<br />

5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer unterliegen.<br />

Die Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Objekt- und<br />

die Beteiligungsgesellschaft sind jedoch nicht den Einkünften aus<br />

Kapitalvermögen, sondern den Einkünften aus Gewerbebetrieb<br />

zuzurechnen, so dass die nach dem 31. Dezember 008 erzielten<br />

Zinsen nicht dem Abgeltungsteuersatz unterliegen werden.<br />

Progressionsvorbehalt<br />

Wie vorstehend ausgeführt, werden die ausländischen (kanadischen)<br />

Einkünfte abkommensrechtlich von der Besteuerung in<br />

Deutschland freigestellt und nur bei Ermittlung der Tarifbelastung<br />

auf das in Deutschland zu versteuernde Einkommen berücksichtigt.<br />

Die Einkünfte, die den Anlegern von der Beteiligungsgesellschaft<br />

vermittelt werden, werden zur Ermittlung des Durchschnittssteuersatzes<br />

der Anleger herangezogen.<br />

Die Berechnung des besonderen Steuersatzes erfolgt, indem<br />

zunächst die Summe aus dem in Deutschland zu versteuernden<br />

Einkommen und den steuerfreien Einkünften aus Kanada gebildet<br />

wird. Dabei sind die Einkünfte nach den geltenden deutschen<br />

steuerlichen Vorschriften und unabhängig von der Einkommensermittlung<br />

des Quellenstaates zu ermitteln. Dies bedeutet, dass im<br />

Rahmen der Einkunftsermittlung auch z. B. der Fondserlass (BMF<br />

v. 0. Oktober 003, BStBl. I S. 546) entsprechend anzuwenden<br />

ist, der die Auffassung der Finanzverwaltung zu den Konzeptions-,<br />

Vertriebs- und sonstigen Initialkosten für geschlossene Fonds<br />

wiedergibt. Aus dem Steuerbetrag, der sich für die so ermittelte<br />

Summe der Einkünfte ergeben würde, ist der durchschnittliche<br />

Steuersatz zu ermitteln. Dieser (im Vergleich zum Steuersatz bei<br />

Besteuerung der lediglich in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte<br />

erhöhte) Durchschnittssteuersatz ist dann auf das in Deutschland<br />

tatsächlich zu versteuernde Einkommen ohne die steuerbefreiten<br />

Einkünfte aus Kanada anzuwenden.<br />

Verlustausgleichsbeschränkung<br />

Negative ausländische Einkünfte können nach dem nationalen<br />

deutschen Recht nur berücksichtigt werden, wenn sie nach § a<br />

Abs. 1 Nr. EStG mit positiven Einkünften aus der selben Einkunftsart<br />

und demselben Staat ausgeglichen werden. Dies bedeutet,<br />

dass negative kanadische Einkünfte nach Ansicht der<br />

Finanzverwaltung im Rahmen des Progressionsvorbehalts nur<br />

mit zukünftigen positiven gewerblichen kanadischen Einkünften<br />

ausgeglichen werden können.<br />

Eine weitere Verlustverrechnungsbeschränkung ergibt sich durch<br />

§ 15a EStG, von der die Kommanditisten einer Personengesellschaft<br />

(Anleger) erfasst werden. Danach darf der einem Anleger zuzurechnende<br />

Verlustanteil nur mit zukünftigen positiven Einkünften<br />

aus der Fondsbeteiligung verrechnet werden, soweit für ihn ein<br />

negatives Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht.<br />

Der Gesetzgeber hat mit Gesetz vom . Dezember 005 (BGBl.<br />

005 I S. 3683) die Einführung einer neuen Verlustausgleichsbeschränkung<br />

in Gestalt des § 15b EStG beschlossen. Die Norm findet<br />

Anwendung bei sogenannten Steuerstundungsmodellen, denen<br />

der Steuerpflichtige nach dem 10. November 005 beigetreten ist<br />

bzw. bei denen nach dem 10. November 005 der Außenvertrieb<br />

begonnen hat (§ 5 Abs. 33a EStG) und würde auch im Rahmen<br />

des Progressionsvorbehalts zur Anwendung kommen. Bei einer<br />

Beteiligung an einem solchen Steuerstundungsmodell im Sinne<br />

des § 15b EStG hat der Steuerpflichtige nicht die Möglichkeit, aus


der Beteiligung zugewiesene Verluste mit anderen Einkunftsarten<br />

auszugleichen, sondern kann die entstehenden Verluste in der<br />

selben Einkunftsquelle mit zukünftigen Gewinnen verrechnen. Ein<br />

Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn dem Anleger auf Grund<br />

eines vom Initiator vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten<br />

werden soll, Verluste der Beteiligung mit anderen Einkünften zu<br />

verrechnen. Hierbei muss die Summe der prognostizierten Verluste<br />

10 % des gezeichneten Kapitals in der Anfangsphase übersteigen.<br />

Anfangsphase im Sinne des Gesetzes ist nach der Begründung<br />

zum Gesetzentwurf vom 8. November 005 der Zeitraum, bis zu<br />

dem nach dem Konzept keine nachhaltig positiven Einkünfte erzielt<br />

werden. Hierzu zählen nicht Verluste, die bei der Konzeption nicht<br />

abzusehen waren. Bei der vorliegenden mehrstöckigen Personengesellschaftsstruktur<br />

sind die Tatbestandsvoraussetzungen<br />

des § 15b EStG auf der Ebene der Objektgesellschaft und auf<br />

Ebene der Beteiligungsgesellschaft zu prüfen, wobei ein Ausgleich<br />

von eventuellen Verlusten der Beteiligungsgesellschaft mit<br />

Gewinnen der Objektgesellschaft nach der Gesetzesbegründung<br />

nicht möglich ist.<br />

Gewerblicher Grundstückshandel<br />

Die Veräußerung von Grundstücken durch die Objektgesellschaft<br />

oder die Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

oder der Beteiligungsgesellschaft kann auch für die Beurteilung<br />

der übrigen Einkünfte der einzelnen Anleger relevant sein. So kann<br />

die deutsche Finanzverwaltung auf Ebene der einzelnen Anleger<br />

einen sog. gewerblichen Grundstückshandel annehmen, mit der<br />

Folge, dass alle Einkünfte des Anlegers aus der Veräußerung von<br />

Immobilien oder aus Verkäufen von Anteilen an Immobilienbesitz<br />

haltenden Gesellschaften als gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren<br />

sind.<br />

Den Tatbestand des gewerblichen Grundstückshandels hat die<br />

Finanzverwaltung bisher insbesondere anhand der so genannten<br />

Drei-Objekt-Grenze geprüft (BMF-Schreiben vom 6. März 004,<br />

Az. IV A 6 - S 40 - 46/04, BStBl 004 I S. 434). Diese Grenze hat<br />

allerdings nur indizielle Bedeutung. Danach liegt ein gewerblicher<br />

Grundstückshandel im Regelfall vor, wenn der Steuerpflichtige<br />

mehr als drei Objekte in einem engen zeitlichen Zusammenhang<br />

mit dem Erwerb veräußert und mit Veräußerungsabsicht gehandelt<br />

hat. Objekte im Sinne der Drei-Objekt-Grenze sind Grundstücke<br />

jeder Art, unabhängig von Größe, Wert oder Nutzungsart, gleich ob<br />

bebaut oder unbebaut. Auch Grundstücksgeschäfte im Rahmen<br />

eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft sollen<br />

International Group<br />

jeweils als ein Objekt berücksichtigt werden. Ein enger zeitlicher<br />

Zusammenhang ist regelmäßig dann anzunehmen, wenn die<br />

Zeitspanne zwischen Erwerb (oder Errichtung oder Modernisierung)<br />

und Verkauf eines Objekts nicht mehr als fünf Jahre beträgt<br />

(nachfolgend „Besitzdauer“). Für „Branchenkundige“ wird eine<br />

Besitzdauer von zehn Jahren verlangt. Für Fondsgesellschaften<br />

nimmt die Finanzverwaltung regelmäßig Branchennähe an, die<br />

auch für den Anleger gelten soll, so dass bei einer Veräußerung<br />

innerhalb der 10-Jahres-Frist ein enger zeitlicher Zusammenhang<br />

anzunehmen ist.<br />

Die Finanzverwaltung hat in dem bereits erwähnten BMF-Schreiben<br />

(BMF-Schreiben a.a.O., Abschn. II) die nachstehenden Grundsätze<br />

dargelegt, unter welchen Bedingungen bei Beteiligung an einer<br />

Grundstücksgesellschaft auf Gesellschafterebene ein gewerblicher<br />

Grundstückshandel anzunehmen ist:<br />

n Betreibt eine Grundstücksgesellschaft einen gewerblichen<br />

Grundstückshandel, sind die Grundstücksveräußerungen der<br />

Gesellschaft auch bei Prüfung des Tatbestands des gewerblichen<br />

Grundstückshandels auf Gesellschafterebene zu berücksichtigen.<br />

Die Grundstücksveräußerungen der Gesellschaft<br />

sind auf Ebene des Gesellschafters als Objekte mitzuzählen.<br />

n Ist eine Grundstücksgesellschaft lediglich vermögensverwaltend<br />

tätig und begründet nicht bereits selbst einen gewerblichen<br />

Grundstückshandel (und hält der Gesellschafter seine Beteiligung<br />

im Privatvermögen), ist jede Grundstücksveräußerung<br />

auf Ebene der Gesellschaft dem Gesellschafter als Zählobjekt<br />

im Rahmen der Drei-Objekt-Grenze zuzurechnen.<br />

n Veräußert der Gesellschafter seine Beteiligung an einer vermögensverwaltenden<br />

Grundstücksgesellschaft, so ist die Veräußerung<br />

der Beteiligung einer (anteiligen) Grundstücksveräußerung<br />

gleichzustellen. Dabei werden dem Gesellschafter so viele<br />

Grundstücke zugerechnet, wie sich Objekte im Gesellschaftsvermögen<br />

befinden.<br />

Folge einer Zurechnung der Veräußerung der in Kanada belegenen<br />

Grundstücke wäre, dass die Veräußerung für die Beurteilung zu<br />

berücksichtigen ist, ob auf Ebene des Anlegers der Tatbestand<br />

des gewerblichen Grundstückshandels verwirklicht ist. Durch die<br />

zuzurechnende Veräußerung allein, aber auch im Rahmen der<br />

Drei-Objekt-Grenze im Zusammenhang mit weiteren Grundstücksgeschäften<br />

des Anlegers kann auf Anlegerebene ein gewerblicher<br />

Grundstückshandel vorliegen.<br />

Die vorstehenden Grundsätze sollen allerdings auf Beteiligungsveräußerungen<br />

nur anzuwenden sein, wenn der Gesellschafter mit min-<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

Seite 103


Seite 104<br />

destens 10 % beteiligt ist oder – bei einer Beteiligung von weniger<br />

als 10 % – der Verkehrswert seines Anteils mehr als EUR 50.000<br />

im Veräußerungszeitpunkt beträgt. Bei Grundstücksveräußerungen<br />

sollen die vorstehenden Grundsätze nur anzuwenden sein, wenn<br />

der Gesellschafter mit mindestens 10 % beteiligt ist oder – bei<br />

einer Beteiligung von weniger als 10 % – der Verkehrswert seines<br />

Anteils oder des auf ihn entfallenden Grundstückswertes im Veräußerungszeitpunkt<br />

mehr als EUR 50.000 beträgt (BMF-Schreiben<br />

a.a.O., Abschn. II). Bei der Ermittlung der vorgenannten Grenzen<br />

spielen auch Währungsgewinne, Wertsteigerungen der Immobilien<br />

und etwaige Fremdfinanzierungen eine Rolle, da sie die Höhe des<br />

Verkehrswertes zum Veräußerungszeitpunkt beeinflussen.<br />

Sonstige Steuern und Abgaben<br />

Gewerbesteuer<br />

Im Gegensatz zur Einkommensbesteuerung ist die Personengesellschaft<br />

bei der Gewerbesteuer Subjekt der Besteuerung. Mit den<br />

gewerblichen Einkünften aus der Objektgesellschaft in Folge ihrer<br />

originär gewerblichen Tätigkeit nach § 15 Abs. 1 Nr. EStG, erzielt<br />

die Beteiligungsgesellschaft steuerbare gewerbliche Einkünfte (vgl.<br />

§ 7 GewStG). Allerdings ist bei der Ermittlung des Gewerbeertrags<br />

der Gewinnanteil aus deutschen und ausländischen Personengesellschaften<br />

zu kürzen (vgl. § 9 Nr. GewStG), so dass der<br />

Gewerbeertrag der Beteiligungsgesellschaft um die Einkünfte der<br />

Objektgesellschaft zu kürzen ist, d.h. ein steuerpflichtiger Gewerbeertrag<br />

ist im Wesentlichen nur aus Zinserträgen denkbar, die die<br />

Beteiligungsgesellschaft aus der Anlage liquider Mittel erzielt sowie<br />

aus der Hinzurechnung der Vergütungen, die ein Mitunternehmer<br />

z.B. für an die Beteiligungsgesellschaft erbrachte Dienstleitungen<br />

von dieser erhält (§ 15 Abs. 1 Nr. Satz 1 . HS EStG).<br />

Neben den laufenden Gewinnen, dazu zählen auch die Gewinne<br />

aus der Veräußerung der in Kanada belegenen Grundstücke,<br />

vermittelt die Beteiligungsgesellschaft auch Einkünfte aus Veräußerungen,<br />

deren gewerbesteuerliche Behandlung wie folgt zu<br />

beurteilen ist:<br />

Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

durch die Beteiligungsgesellschaft<br />

Für die Gewinne der Beteiligungsgesellschaft aus der Veräußerung<br />

ihres Anteils an der Objektgesellschaft ist davon auszugehen, dass<br />

diese nicht im steuerpflichtigen Gewerbeertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />

enthalten sind. Bei einer Beteiligungsveräußerung<br />

sollen nach dem Sinn und Zweck des Gewerbesteuergesetzes<br />

die im Betrieb der Personengesellschaft ruhenden stillen Reserven<br />

besteuert werden. Die Besteuerung erfolgt gemäß § 7 S. Nr.<br />

GewStG auf Ebene der Gesellschaft, an der die Anteile veräußert<br />

werden.<br />

Veräußerung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />

durch einen Anleger<br />

Auch der Gewinn, den ein Anleger aus der Veräußerung seines<br />

Anteils an der Beteiligungsgesellschaft erzielt, ist nicht im Gewerbeertrag<br />

der Beteiligungsertrag enthalten. Nach § 7 Satz GewStG<br />

gilt die steuerliche Erfassung des Veräußerungsgewinns bei der<br />

Gesellschaft, an der die Beteiligung veräußert wird, nicht, soweit<br />

der Gewinn auf natürliche Personen als unmittelbar beteiligte Mitunternehmer<br />

entfällt. Sofern sich an der Beteiligungsgesellschaft<br />

– entgegen den vorangestellten Prämissen – auch Kapital- oder<br />

Personengesellschaften beteiligen, ergibt sich eine andere steuerliche<br />

Beurteilung.<br />

Ermittlung des Gewerbeertrags<br />

Auf der Grundlage des Gewerbeertrags wird nach Abzug eines<br />

Freibetrags von derzeit EUR 4.500 (für Personengesellschaften)<br />

in Abhängigkeit von der Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte ein<br />

Gewerbesteuermeßbetrag ermittelt. Der Gewerbesteuermeßbetrag<br />

ist in EUR 1 .000er-Stufen von 1% bis 5% gestaffelt und beträgt<br />

ab einem Bruttogewerbeertrag (Gewerbeertrag vor Abzug des<br />

Freibetrags) von EUR 7 .500 derzeit 5%. Er ist die Bemessungsgrundlage<br />

für die Gewerbesteuer, die durch Anwendung des lokalen<br />

Hebesatzes ermittelt wird. Der Hebesatz beträgt 00%, wenn die<br />

Gemeinde keinen höheren Hebesatz festlegt.<br />

Soweit die Beteiligungserträge der Anleger durch Gewerbesteuer<br />

gemindert sind, können die Anleger die auf sie entfallende anteilige<br />

Gewerbesteuer nach Maßgabe der Bestimmungen in § 35 EStG<br />

auf ihre persönliche Einkommensteuer anrechnen. Im Regelfall<br />

kommt es allenfalls zu einer geringen Zusatzbelastung durch die<br />

Gewerbesteuer.<br />

Der bereits vom Bundestag verabschiedete Entwurf eines Unternehmensteuerreformgesetzes<br />

008 sieht wesentliche Änderungen<br />

bei der Gewerbesteuer vor. Danach wird die Abzugsfähigkeit der<br />

Gewerbesteuer als Betriebsausgabe entfallen, wodurch die effektive


Gewerbesteuerbelastung der Beteiligungsgesellschaft steigt. Als<br />

Ausgleich wird die Gewerbesteuermesszahl auf 3,5 % gesenkt; der<br />

Staffeltarif entfällt. Zudem wird die Anrechnung der Gewerbesteuer-<br />

anrechnung i.H.d. 3,8fachen anteiligen festgesetzten Gewerbesteuer<br />

auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt. Dadurch<br />

wird künftig eine Überentlastung vermieden.<br />

Solidaritätszuschlag / Kirchensteuer<br />

Solidaritätszuschlag<br />

Die aus seinem Anteil an der Beteiligungsgesellschaft dem Anleger<br />

zugerechneten Einkünfte unterliegen dem Solidaritätszuschlag von<br />

5,5 % der darauf festgesetzten Einkommensteuer.<br />

Kirchensteuer<br />

Auf die Einkommensteuer auf die einem nicht konfessionslosen<br />

Anleger aus der Fondsbeteiligung zugerechneten Einkünfte wird,<br />

abhängig von der Konfession des Anlegers und dem jeweils anwendbaren<br />

Landeskirchensteuergesetz, Kirchensteuer erhoben. Die<br />

konkrete Ausgestaltung der Kirchensteuer ist je nach Bundesland<br />

unterschiedlich geregelt und entzieht sich daher einer allgemeinen<br />

Darstellung.<br />

Zinsabschlagsteuer<br />

Etwaige in Deutschland erwirtschaftete Zinserträge aus der Anlage<br />

liquider Mittel unterliegen grundsätzlich der Zinsabschlagsteuer.<br />

Die Zinsabschlagsteuer beträgt 30 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.<br />

Im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung<br />

wird die Zinsabschlagsteuer dem Anleger anteilig<br />

zugerechnet. Die einbehaltenen und bescheinigten Steuerbeträge<br />

werden auf die persönliche Einkommensteuerschuld des Anlegers<br />

angerechnet und ggf. erstattet.<br />

Außensteuergesetz<br />

Bei der Beteiligung an einer Personengesellschaft, die eine Betriebsstätte<br />

unterhält, sind die Regelungen in § 0 Abs. AStG<br />

zu beachten. Danach wird Deutschland die Doppelbesteuerung<br />

nicht durch die Freistellung unter Progressionsvorbehalt vermeiden,<br />

sondern durch die Anrechnung der auf die ausländischen Einkünfte<br />

erhobenen ausländischen Steuern auf die deutsche Steuerschuld<br />

des Anlegers, wenn in einer ausländischen Betriebsstätte eines<br />

unbeschränkt Steuerpflichtigen passive Einkünfte anfallen, die im<br />

Rahmen der Hinzurechungsbesteuerung steuerlich erfaßt würden,<br />

falls diese ausländische Betriebsstätte eine ausländische<br />

International Group<br />

Gesellschaft i.S.d. AStG wäre. Derzeit besteht die Ansicht, dass<br />

die mitunternehmerische Beteiligung an der Objektgesellschaft als<br />

Betriebsstätte gilt, so dass die Doppelbesteuerung durch Anrechnung<br />

vermieden wird, soweit die Objektgesellschaft keine aktiven<br />

Einkünfte i.S.d. § 8 AStG erzielt, die einer Niedrigbesteuerung (Steuersatz<br />

unter 5 %) unterliegen. Nach Ansicht des Initiators gelten<br />

die Gewinne aus der Veräußerung der kanadischen Grundstücke<br />

als aktive Einkünfte i.S.d. § 8 Abs. 1 Nr. AStG und die Einkünfte<br />

aus der Vermietung und Verpachtung können als aktive Einkünfte<br />

i.S.d. § 8 Nr. 6 Buchst. b AStG eingeordnet werden.<br />

Vermögensteuer<br />

Mit Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom . Juni 1995<br />

(Az. BvR 55 /91) wurden die Bestimmungen zum Vermögen-,<br />

Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht für verfassungswidrig erklärt<br />

und dem Gesetzgeber eine Frist bis zum 31. Dezember 1996 für eine<br />

Neuregelung dieser Gesetze eingeräumt. Für die Vermögensteuer<br />

hat der Gesetzgeber bislang keine Neuregelung verabschiedet.<br />

Demzufolge ist die Vermögensteuer mit Wirkung zum 01. Januar<br />

1997 nicht mehr erhoben worden.<br />

Umsatzsteuer<br />

Die Tätigkeit der Objektgesellschaft wird nach kanadischem Umsatzsteuerrecht<br />

als gewerbliche Aktivität qualifiziert und unterliegt<br />

somit der „Goods and Services Tax“ (= Umsatzsteuer). Anderseits<br />

kann die ihr in Rechnung gestellte „Goods and Services Tax“ als<br />

„Input Tax Credit“ (Vorsteuerabzug) steuerlich geltend gemacht<br />

werden.<br />

Mit dem Halten der Anteile an der Objektgesellschaft ist die Beteiligungsgesellschaft<br />

nicht unternehmerisch tätig im Sinne des<br />

deutschen Umsatzsteuergesetzes (UStG). Sowohl der EuGH (Urteil<br />

vom 9. April 004 EuGHE 004 I S. 4 95), als auch die deutsche<br />

Finanzverwaltung (BMF Schreiben vom 6. Januar 007 Az: IV A<br />

5 - S 7300 - 10/07) sehen in dem bloßen Erwerben, Halten und<br />

Veräußern von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen grundsätzlich<br />

keine unternehmerische Tätigkeit. Die Umsätze der Beteiligungsgesellschaft<br />

unterliegen somit nicht der vollen oder reduzierten<br />

Umsatzsteuer von 19 % bzw. 7 %. Weiterhin ist die Beteiligungsgesellschaft<br />

zum Vorsteuerabzug nicht berechtigt, so dass der<br />

Beteiligungsgesellschaft in Rechnung gestellte Umsatzsteuerbeträge<br />

nicht steuermindernd geltend gemacht werden können.<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

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Grunderwerbsteuer<br />

Beim Kauf des Grund und Boden in Ontario wird eine kanadische<br />

Grunderwerbsteuer (Land Transfer Tax) in Höhe von 1,5 %, bezo-<br />

gen auf den Kaufpreis der Grundstücke einschließlich des Preises<br />

für die Beteiligung am „Concept Planning“-Konzept der Walton-<br />

Unternehmensgruppe, also von CAD 449.366,00 beim Kauf von<br />

95 % der zwei möglichen Investitionsobjekte, anfallen. Dieser<br />

Betrag ist im Investitionsplan entsprechend berücksichtigt. Für<br />

den Fall, dass ein Anleger mehr als 5 % des Kommanditkapitals<br />

in einem Kalenderjahr zeichnet, fallen auf seinen Anteil an den<br />

Beteiligungsobjekten erneut rund 1,5 % Grunderwerbsteuer an.<br />

Diese Grunderwerbsteuer kann nicht auf die bereits von der Beteiligungsgesellschaft<br />

bezahlte Grunderwerbsteuer angerechnet<br />

werden und ist vom Anleger selbst zu tragen.<br />

Der Erwerb der Grundstücke in Kanada begründet in Deutschland<br />

keine Grunderwerbsteuer.<br />

Grundbesitzsteuer<br />

Die kanadischen Gemeinden erheben je nach Provinz eine Grundbesitzsteuer.<br />

Die Grundbesitzsteuer kann mit den nach Abzug<br />

aller weiteren Aufwendungen verbleibenden Pachteinnahmen<br />

verrechnet werden.<br />

Investmentsteuergesetz<br />

Für die Besteuerung der Erträge der Anleger ist das Investmentsteuergesetz<br />

(nachfolgend InvStG) nicht anwendbar. Die Beteiligungsgesellschaft<br />

besteht in der Rechtsform einer Personengesellschaft<br />

und ist damit bereits auf Grund der Gesellschaftsform kein inländisches<br />

Investmentvermögen [vgl. § 1 Abs. 1 Nr. 1 InvStG i.V.m.<br />

§ 1 S. 1 Investmentgesetz (InvG)]. Da die Objektgesellschaft ihr<br />

Anlagevermögen nicht nach dem investmentrechtlichen Grundsatz<br />

der Risikomischung investiert hat, ist die Gesellschaft kein ausländisches<br />

Investmentvermögen (vgl. § 1 Abs. 1 Nr. InvStG i.V.m. §<br />

Abs. 8 InvG). Nach Auffassung der Finanzverwaltung findet auf<br />

ausländische Personengesellschaften das InvStG bereits auf Grund<br />

der Gesellschaftsform keine Anwendung (vgl. BMF-Schreiben vom<br />

. Juni 005 Az: IV C 1 S 1980 1 87/05 Rz. 6).<br />

Die Bundesregierung hat am 5. April 007 das Investmentänderungsgesetz<br />

(InvG-E) beschlossen und dem Deutschen Bundestag<br />

zur Abstimmung eingereicht. Nach dem derzeit vorliegenden<br />

Entwurf des InvG-E bestehen keine Anhaltspunkte, dass die Objektgesellschaft<br />

zukünftig als ausländisches Investmentvermögen<br />

qualifizieren wird, da die materiellen Investmentkriterien nicht erfüllt<br />

sind und darüber hinaus eine Rückgabemöglichkeit der Anteile der<br />

Objektgesellschaft nicht vorgesehen ist. Die Objektgesellschaft<br />

unterliegt auch nicht der kanadischen Investmentaufsicht.<br />

Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />

Für die Erbschaft- und Schenkungsteuer hat der Gesetzgeber im<br />

Anschluss an den Beschluss des Bundsverfassungsgerichts vom<br />

. Juni 1995 (a.a.O.) wesentliche Änderungen vorgenommen und,<br />

anders als für die Vermögensteuer, nicht auf die Steuererhebung<br />

verzichtet. Das Bundsverfassungsgericht hat jedoch mit Beschluss<br />

vom 07. November 006 (Az. 1 BvL 10/0 ) das derzeitige Erbschaftsteuerrecht<br />

für verfassungswidrig erklärt und dem Gesetzgeber<br />

eine Frist gesetzt, bis spätestens zum 31. Dezember 008<br />

das Gesetz verfassungskonform zu ändern. Gleichzeitig liegt ein<br />

Gesetzesentwurf zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge<br />

(BR-Drs. 778/06) vor, der an die vor der Sommerpause 005<br />

bereits eingebrachten Entwürfe anknüpft und für produktives<br />

Vermögen eine erbschaftsteuerliche Privilegierung vorsieht. Diesem<br />

Gesetzesentwurf kommt im Zusammenhang mit der angebotenen<br />

Beteiligungsmöglichkeit keine Bedeutung zu. Ein Gewerbebetrieb<br />

i.S.d. § 15 Abs. 1, Abs. Nr. 1 und § 15 Abs. Nr. EStG gilt dann<br />

nicht als begünstigtes Vermögen, soweit er Anteile an anderen<br />

gewerblichen Personengesellschaften hält. Aus diesen Gründen<br />

gilt der unentgeltliche Übergang der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />

nicht als begünstigtes Vermögen.<br />

Die Erbschaft- und Schenkungsteuer besteuert unentgeltliche<br />

Vermögensübergänge, entweder von Todes wegen oder durch<br />

Schenkung unter Lebenden. Da der Anleger annahmegemäß<br />

seinen Wohnsitz im Inland (Deutschland) hat, besteht für den<br />

Begünstigten unbeschränkte Steuerpflicht, so dass (auch) der<br />

unentgeltliche Übergang der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />

der unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt (§ Abs. 1 Nr. 1 S.<br />

lit. a) ErbStG).<br />

Der erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Wert der Beteiligung ist<br />

aus dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände der Gesellschaft<br />

abzuleiten. Bei der Bewertung kann nach Auffassung der<br />

Finanzverwaltung vereinfachend auf die ertragsteuerlichen Werte<br />

der Personengesellschaften abgestellt werden, solange dies nicht<br />

zu einem unangemessenen Wert führt (R 39 Abs. 1 ErbStR). In<br />

letzterem Fall würden die ausländischen Immobilien nach Verkehrswerten<br />

und die Forderungen wie auch die Verbindlichkeiten nach


Nominalwerten bewertet werden. Ob der verminderte Wertansatz<br />

gemäß § 13a ErbStG und die Tarifbegrenzung nach § 19a ErbStG<br />

Anwendung finden, ist umstritten. Da die mittelbare Beteiligung<br />

an der Objektgesellschaft nach Ansicht der Finanzverwaltung zu<br />

einer Betriebsstätte in Kanada führt (so zumindest nach dem „Betriebsstätten-Erlass“<br />

der Finanzverwaltung vom 4. Dezember 1999<br />

(Az. IV B 4 - S 1300 - 111/99)), liegt kein (begünstigtes) deutsches<br />

Betriebsvermögen, sondern nicht begünstigtes ausländisches<br />

Betriebsvermögen vor. Gleichwohl können die Begünstigungen<br />

i.S.d. § 13a ErbStG und § 19a ErbStG nach der Ansicht der Finanzverwaltung<br />

in H 51 (4) ErbStH; R 77 Satz 1 ErbStR gewährt<br />

werden, wenn – wie vorliegend – die Beteiligungen an der Objektgesellschaft<br />

zum Betriebsvermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />

gehört. Mit der steuerlichen Begünstigung des Vermögensanfalls<br />

nach §§ 13a; 19a ErbStG sollte, insbesondere auch im Hinblick<br />

auf die bei Erstellung dieses Prospekts diskutierten Änderungen<br />

der Erbschaftsbesteuerung, kein Anleger kalkulieren.<br />

Nach dem Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom<br />

7. Juni 005 (Az. 3 - S 3806/51) sind treuhänderisch gehaltene<br />

Kommanditbeteiligungen für Erbschaft- und Schenkungsteuerzwecke<br />

mit dem zivilrechtlichen Herausgabeanspruch gegen<br />

den Treuhandkommanditisten anzusetzen. Der unentgeltliche<br />

Übergang der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft von Todes<br />

wegen ist nicht mit den wirtschaftlich dem Treugeber zuzurechnenden<br />

in Kanada belegenen Immobilien sowie ggf. Forderungen<br />

und Verbindlichkeiten zu bewerten. Nach Abstimmung mit den<br />

für die Erbschaft- und Schenkungsteuer zuständigen Vertretern<br />

der obersten Finanzbehörden der Länder soll allerdings der Wert<br />

der Immobilie maßgebend sein, wenn im Treuhandvertrag und im<br />

Gesellschaftsvertrag festgelegt ist, dass die Treuhandschaft beim<br />

Tod des Treugebers bzw. bei Abtretung des Anspruchs aus dem<br />

Treuhandvertrag endet und der Begünstigte unmittelbar in die<br />

Rechtsstellung des bisherigen Treuhänders eintritt (koordinierter<br />

Ländererlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom<br />

16. Februar 007, Az. S 3806/51).<br />

Nach den persönlichen Verhältnissen des Begünstigten zum<br />

Erblasser / Schenker ist der unentgeltliche Erwerb der Anteile<br />

an der Beteiligungsgesellschaft durch Erbschaft bzw. durch<br />

Schenkung einer der Steuerklassen I bis III zuzuordnen. Damit<br />

sind der persönliche Freibetrag und der Steuersatz festgelegt.<br />

Sollte beispielsweise der Ehegatte begünstigt sein, kann dieser<br />

grundsätzlich einen Freibetrag von EUR 307.000 geltend machen;<br />

International Group<br />

die Erbschaftsteuer beträgt in diesem Fall, in Abhängigkeit vom<br />

Steuerwert des Erwerbs, zwischen 7 % und 30 %.<br />

Verfahren<br />

Die einzelnen Anleger sind grundsätzlich verpflichtet, innerhalb der<br />

gesetzlichen Fristen eine deutsche Einkommensteuererklärung bei<br />

dem Wohnsitzfinanzamt abzugeben (§ 5 Abs. 3 EStG).<br />

Grundlagenbescheid für den Einkommensteuerbescheid ist der<br />

Bescheid zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der<br />

Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft, der auf Basis der von<br />

der Beteiligungsgesellschaft nach Ablauf eines Kalenderjahres<br />

eingereichten Erklärung erstellt wird. Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />

sind nach deutschen Steuervorschriften zu ermitteln. Im<br />

Zuge dieser Einkünfteermittlung sind auch die Sonderbetriebsausgaben,<br />

d. h. die persönlichen Aufwendungen der Anleger im<br />

Zusammenhang mit der Beteiligung, zu berücksichtigen. Diese<br />

Betriebsausgaben wirken sich –soweit die Beteiligungserträge in<br />

Deutschland steuerfrei sind – lediglich im Rahmen des Progressionsvorbehalts<br />

aus. Sofern die Betriebsausgaben im Zusammenhang<br />

mit in Deutschland steuerpflichtigen Einkünften anfallen (z.<br />

B. Einkünfte aus Gewerbebetrieb durch Zinseinnahmen unter den<br />

entsprechenden Voraussetzungen), mindern sie die in Deutschland<br />

steuerpflichtigen Einkünfte.<br />

Die in dem Feststellungsbescheid für die Beteiligung für jeden einzelnen<br />

Anleger gesondert ausgewiesenen steuerlichen Ergebnisse<br />

sind für den Anleger verbindlich und können von diesem durch<br />

Rechtsmittel gegen seinen persönlichen Einkommensteuerbescheid<br />

nicht mehr gesondert angefochten werden.<br />

Hinzuweisen ist ferner darauf, dass bei Auslandssachverhalten<br />

eine erhöhte Mitwirkungspflicht des Steuerpflichtigen gegenüber<br />

der Finanzverwaltung besteht. Aufgrund der Beteiligung an ausländischen<br />

Personengesellschaften besteht insbesondere die<br />

Mitteilungspflicht gemäß § 138 Abs. Nr. AO, die binnen eines<br />

Monats nach dem Eintritt in die Personengesellschaft zu erfüllen<br />

ist. Vorliegend beteiligt sich der Anleger zwar an einer deutschen<br />

Personengesellschaft, allerdings wird vorsorglich die Mitteilung<br />

aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsgesellschaft<br />

empfohlen.<br />

XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />

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Seite 108<br />

XIII. Glossar


n Acre<br />

In den angloamerikanischen Ländern noch gebräuchliche nicht<br />

metrische Flächeneinheit für Flurstücke. 1 Acre entspricht ca.<br />

4.046 m .<br />

n Agio<br />

Aufgeld, auch als Vermittlungsprovision bezeichnet. Geldbetrag,<br />

der von einem Anleger zusätzlich zu der vereinbarten Kapitaleinlage<br />

an die Gesellschaft zu zahlen ist.<br />

n Anleger<br />

Gesellschafter, auch als Kapitalanleger bezeichnet, der sich an der<br />

Beteiligungsgesellschaft beteiligt und dessen Kapitaleinlage unter<br />

anderem zur Finanzierung der Investitionen der Gesellschaften<br />

verwendet wird.<br />

n Ausschüttung<br />

Geldbetrag, den die Beteiligungsgesellschaft ihren Gesellschaftern<br />

auszahlt; die Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft können<br />

höher oder niedriger als der Gewinn sein.<br />

n BaFin<br />

Kürzel für Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn<br />

und Frankfurt am Main. Die Behörde prüft Verkaufsprospekte<br />

geschlossener Fonds, die öffentlich angeboten werden sollen,<br />

insbesondere nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-<br />

verordnung. Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben ist nicht Bestandteil<br />

der Prüfung.<br />

n Beteiligungsgesellschaft<br />

Gesellschaft in Form einer deutschen Kommanditgesellschaft; hier:<br />

WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co., die sich<br />

als Kommanditist an der Objektgesellschaft beteiligt.<br />

n City of <strong>Ottawa</strong><br />

Als „City of <strong>Ottawa</strong>“ wird das Gebiet bezeichnet, das im Rahmen<br />

einer mit Wirkung zum 1. Januar 001 durchgeführten Reform<br />

aus der früheren Regional Municipality of <strong>Ottawa</strong> Carleton durch<br />

Einbeziehung umliegender Landkreise („counties“), hervorgegangen<br />

ist.<br />

International Group<br />

n Closing<br />

Erfüllung eines Kaufvertrages nach kanadischem Recht durch<br />

Kaufpreiszahlung und Eigentumsübergang.<br />

n CMA Central Metropolitan Area<br />

In der kanadischen Volkszählung 006 definierte Metropolregionen.<br />

<strong>Ottawa</strong>-Gatineau ist eine solche Metropolregion.<br />

n Concept Planning<br />

Vorbereitungsphase, in der Maßnahmen zur Entwicklung des<br />

Grund und Bodens ergriffen wird.<br />

n Co-Ownership Agreement<br />

Hier werden die Rechtsverhältnisse der Miteigentümer und Objektverwaltung<br />

geregelt.<br />

n Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)<br />

Abkommen zwischen Kanada und Deutschland zur Vermeidung<br />

der Doppelbesteuerung.<br />

n Due Diligence<br />

Sorgfältige Beurteilung und Prüfung von Akquisitionen/Investitionen.<br />

n Eigenkapital<br />

Summe der Zeichnungs- bzw. Beteiligungsbeträge der Gründungskommanditistin<br />

und der Anleger, die einen Gewinnanspruch<br />

vermitteln; hier CAD 3 . 7.000,00.<br />

n Emittentin<br />

Beteiligungsgesellschaft, hier die Kommanditgesellschaft WALTON<br />

Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />

n Ergebnisprognose/Auszahlung /Ausschüttung<br />

Die Anleger sind entsprechend dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten<br />

am Ergebnis und Vermögen sowie am Liquidationserlös<br />

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben Anspruch auf die<br />

im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ausschüttungen. Ausschüttungen,<br />

die den Anteil des Anlegers am Gewinn übersteigen, sind<br />

Kapitalrückzahlungen, die die Haftung des Anlegers für Verbindlichkeiten<br />

der Gesellschaft wieder aufleben lassen können.<br />

XIII. Glossar<br />

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Seite 110<br />

n Funding Agreement<br />

Vertrag über die Übernahme und Zwischenfinanzierung bestimmter<br />

mit dem Beteiligungsangebot verbundener Kosten. Der Vertrag<br />

wird hier zwischen der Walton International Group Inc. auf der einen<br />

Seite und der Beteiligungsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft<br />

auf der anderen Seite geschlossen.<br />

n General Partner<br />

Persönlich haftender Gesellschafter, vergleichbar dem Komple-<br />

mentär einer deutschen Kommanditgesellschaft; hier: Walton<br />

Land Management No. 3 Canada Inc. als persönlich haftende<br />

Gesellschafterin der Objektgesellschaft.<br />

n Gesellschafterversammlung<br />

Einmal jährlich findet die ordentliche Versammlung der Gesell-<br />

schafter statt, auf der wichtige Beschlüsse gefasst werden (u. a.<br />

Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung von Komplemen-<br />

tärin und Geschäftsführung, Änderung der Unternehmenspolitik).<br />

Beschlussfassungen können auch im schriftlichen Umlaufverfahren<br />

erfolgen.<br />

n Hafteinlage<br />

Auch Haftsumme; der Betrag, mit dem ein Kommanditist im<br />

Handelsregister eingetragen ist und auf den die Haftung dieses<br />

Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Kommanditgesell-<br />

schaft begrenzt ist.<br />

n Handelsregister<br />

Beim zuständigen Amtsgericht geführtes öffentliches Verzeichnis, in<br />

dem die Gesellschaften (insbesondere die Kommanditgesellschaft)<br />

eingetragen werden.<br />

n IDW<br />

Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf.<br />

n Initiator<br />

Unternehmen oder Unternehmer mit der Idee einer öffentlich angebotenen<br />

Vermögensanlage. Der Initiator erarbeitet gemeinsam<br />

mit wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Beratern die<br />

Fondskonzeption und ist meistens auch der Herausgeber des<br />

Verkaufsprospektes. In diesem Fall ist die Walton International<br />

Group Inc. Initiator und Anbieter der Vermögensanlage.<br />

n Investitionsplan<br />

Übersicht über die Verwendung und die Herkunft der für eine<br />

Investition benötigten Mittel.<br />

n Kapitalrückzahlung<br />

Geldflüsse von der Beteiligungsgsellschaft an die Anleger, die nicht<br />

aus Gewinnen erfolgen.<br />

n Kommanditkapital<br />

Eigenkapital der Kommanditgesellschaft (KG), das die auf ihre<br />

Einlage beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditisten)<br />

aufbringen.<br />

n Kommanditist<br />

Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der gegenüber<br />

Gesellschaftsgläubigern nur auf den Betrag einer bestimmten<br />

Vermögenseinlage haftet.<br />

n Komplementär<br />

Der Komplementär in einer Kommanditgesellschaft ist der unbeschränkt<br />

Haftende, der persönlich oder gesamtschuldnerisch für<br />

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufkommt. Es kann sich<br />

hierbei um natürliche oder juristische Personen handeln.<br />

n Land Banking<br />

Erwerb, Entwicklung und Verwertung strategisch günstig gelegener,<br />

nicht erschlossener Grundstücke mit Wachstumspotenzial.<br />

n Limited Partner<br />

Beschränkt haftender Gesellschafter einer kanadischen Personengesellschaft<br />

(Limited Partnership), der grundsätzlich nur<br />

bis zur Höhe seiner geleisteten Einlage haftet; vergleichbar dem<br />

Kommanditisten einer deutschen Kommanditgesellschaft.<br />

n Limited Partnership<br />

Personengesellschaft nach kanadischem Handelsrecht, die aus<br />

einem persönlich haftenden Gesellschafter (General Partner,<br />

vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft)<br />

und beschränkt haftenden Gesellschaftern (Limited<br />

Partnern) besteht.


n Liquidation<br />

Nach deutschem Handelsrecht Beendigung der laufenden Ge-<br />

schäfte, Einziehung der Forderungen, Umsetzung des übrigen<br />

Vermögens in Geld und Befriedigung der Gläubiger einer aufgelösten<br />

Gesellschaft.<br />

n Liquiditätsreserve<br />

Barmittelreserve der Objektgesellschaft für unvorhergesehene<br />

Ausgaben, die im Investitionsplan als Teil der Mittelverwendung<br />

dargestellt ist.<br />

n Objektgesellschaft<br />

Gesellschaft in Form einer kanadischen Limited Partnership;<br />

hier: <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3, deren Gegenstand<br />

der Erwerb und/oder das Halten von bis zu drei Immobilien in<br />

Kanada ist.<br />

n Persönlich haftender Gesellschafter (PHG)<br />

Siehe auch Komplementär.<br />

n Pflichteinlage<br />

Einlage, die ein Gesellschafter aufgrund des Gesellschaftsvertrages<br />

in eine Gesellschaft, an der er beteiligt ist, zu leisten hat.<br />

n Progressionsvorbehalt<br />

Recht der Bundesrepublik Deutschland, den inländischen Einkünften<br />

einer unbeschränkt steuerpflichtigen Person ausländische,<br />

jedoch von der deutschen Besteuerung freigestellte Einkünfte für<br />

die Ermittlung des auf die im Inland steuerpflichtigen Einkünfte anwendbaren<br />

Steuersatzes (Progressionsstufe) hinzuzurechnen.<br />

n Settlement Area<br />

Urbanisiertes Gebiet mit städtischer Nutzung.<br />

n Rural Area<br />

Gebiet mit überwiegend landwirtschaftlicher Nutzung.<br />

n Treuhandkommanditistin<br />

Gesellschaft, die die Beteiligungen der Anleger entweder im Namen<br />

und für Rechnung der Anleger verwaltet (Verwaltungstreuhand<br />

für Direktkommanditisten) oder im eigenen Namen, jedoch für<br />

Rechnung der Anleger begründet und hält (Treugeber).<br />

International Group<br />

n Veräußerungserlös<br />

Erlös aus dem Verkauf der Immobilien der Objektgesellschaft vor<br />

Abzug aller Kosten und Steuern.<br />

n Veräußerungsgewinn<br />

Überschuss des Veräußerungserlöses über Kosten, vor Steuern.<br />

n Verkaufsprospekt<br />

Angebots- oder Beteiligungsprospekt eines geschlossenen Fonds,<br />

der sich an eine unbegrenzte Anzahl interessierter Kapitalanleger<br />

richtet (Publikumsofferte). Für solche Beteiligungsangebote<br />

besteht bis auf wenige Ausnahmen Prospektpflicht gemäß dem<br />

Verkaufsprospektgesetz (VerkProspG) .<br />

n Wechselkursentwicklung<br />

Die Entwicklung des Kurses einer Währung gegenüber einer<br />

anderen Währung.<br />

XIII. Glossar<br />

Seite 111


Seite 11<br />

B – Anhang


B – Anhang<br />

International Group<br />

I. Gesellschaftsvertrag ................................................................................................................... Seite ..........114<br />

II. Auftrag über die Kontrolle von Zahlungen .................................................................................... Seite ......... 1 4<br />

III. Treuhandvertrag ........................................................................................................................... Seite ......... 1 7<br />

Beitrittsunterlagen<br />

IV. Beitrittserklärung ......................................................................................................................... Seite ......... 134<br />

V. Dauervollmacht für kanadische Steuerangelegenheiten ............................................................. Seite .......... 136<br />

VI. Vereinbarung über Finanzierung von Kosten im Zusammenhang mit der Wahrnehmung<br />

steuerlicher Verpflichtungen und Abtretung von Ausschüttungen ............................................... Seite .......... 138<br />

VII. Unwiderrufliche Dauervollmacht für kanadische Steuerangelegenheiten ..................................... Seite ......... 139<br />

VIII. Verbraucherinformation für den Fernabsatz ................................................................................. Seite ......... 140<br />

IX. Abwicklungshinweise .................................................................................................................. Seite ......... 143<br />

B. Anhang<br />

Seite 113


Seite 114<br />

I. GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />

der Kommanditgesellschaft in Firma WALTON Europe Landentwicklung<br />

<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />

§ 1<br />

Firma und Sitz der Gesellschaft<br />

(1) Die Gesellschaft führt die Firma: „WALTON Europe Landentwicklung<br />

<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG“.<br />

( ) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. Die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Sitz der Gesellschaft<br />

innerhalb von Deutschland zu verlegen und den Gesellschaftsvertrag<br />

entsprechend zu ändern.<br />

§ 2<br />

Zweck der Gesellschaft, Investitions- und Finanzierungsplan<br />

(1) Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung als alleiniger Limited<br />

Partner mit einem Kapitalanteil von 99,9999% an der <strong>Ottawa</strong> Valley<br />

Limited Partnership No. 3, einer nach dem Recht der kanadischen<br />

Provinz Ontario gegründeten Personengesellschaft („Objektgesellschaft“).<br />

Zweck der Objektgesellschaft ist es, in Ontario, Kanada<br />

gelegenen Grund und Boden zu erwerben, zu halten, ggf. zu vermieten,<br />

dessen Entwicklung vorzubereiten (so genanntes Concept<br />

Planning gemäß der Begriffsdefinition im Gesellschaftsvertrag der<br />

Objektgesellschaft) sowie durch Veräußerung zu verwerten.<br />

( ) Die Finanzierung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft<br />

und die Finanzierung der Investitionen der Objektgesellschaft<br />

richten sich nach dem in der Anlage 1 beigefügten<br />

Investitions- und Finanzierungsplan.<br />

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, nach Maßgabe der Regelungen<br />

in diesem Gesellschaftsvertrag sämtliche Handlungen vorzunehmen,<br />

die für die Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig<br />

oder zweckmäßig sind, jedoch mit Ausnahme erlaubnispflichtiger<br />

Tätigkeiten. Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich<br />

anzulegen.<br />

§ 3<br />

Gesellschafter und Einlagen; Agio<br />

(1) Gesellschafter der Gesellschaft sind<br />

n WALTON Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin als<br />

persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin<br />

und<br />

n ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz<br />

in Hamburg als Kommanditistin („Treuhandkommanditistin“)<br />

sowie<br />

n solche Gesellschafter, die nach Maßgabe des § 4 als Direktkommanditisten<br />

später in die Gesellschaft aufgenommen werden<br />

(„Anleger“).<br />

Die Treuhandkommanditistin und die Anleger sowie deren Rechtsnachfolger<br />

werden auch gemeinsam als „Kommanditisten“ bezeichnet.<br />

( ) An der Gesellschaft können sich nur einzelne natürliche Personen<br />

beteiligen; die Beteiligung von juristischen Personen, anderen<br />

Gesellschaften oder Gemeinschaften, mit Ausnahme jedoch<br />

der Treuhandkommanditistin und von Erbengemeinschaften, ist<br />

nicht zulässig.<br />

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Leistung einer<br />

Bareinlage weder verpflichtet noch berechtigt; sie erhält jedoch<br />

Aufwendungsersatz und eine Haftungsvergütung gemäß § 8.<br />

Am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft ist die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin nicht beteiligt.<br />

(4) Die Treuhandkommanditistin erbringt bei Gründung der Gesellschaft<br />

eine Bar-Pflichteinlage („Einlage“) in Höhe von CAD 1000,00<br />

und ist zur Erhöhung dieser Einlage nach den Regelungen des §<br />

4 berechtigt. Sie hat den Erhöhungsbetrag ihrer Einlage innerhalb<br />

von zwei Wochen nach Absendung der Erklärung gemäß § 4 Abs.<br />

zu leisten. Am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft ist die<br />

Treuhandkommanditistin nach Maßgabe des § 13 beteiligt. Die<br />

Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihren Kommanditanteil als<br />

Treuhänder für eine Vielzahl von Treugebern zu übernehmen; im<br />

Verhältnis zur Gesellschaft und gegenüber Dritten ist sie jedoch<br />

mit einem einheitlichen Kommanditanteil an der Gesellschaft beteiligt.<br />

Die Treuhandkommanditistin darf ihre Rechte nur einheitlich<br />

ausüben, sofern nicht dieser Gesellschaftsvertrag ausdrücklich<br />

eine abweichende Regelung enthält.<br />

(5) Die Anleger übernehmen eine Bar-Pflichteinlage („Einlage“) in<br />

der im Zeichnungsschein angegebenen Höhe. Die Einlage der<br />

Anleger soll mindestens CAD 10.000,00 („Mindestbeteiligung“)<br />

betragen; die Mindestbeteiligung darf jedoch mit Zustimmung der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin unterschritten werden. Über<br />

die Mindestbeteiligung hinausgehende Beträge müssen ohne Rest<br />

durch 1000 teilbar sein. Beteiligen sich Ehegatten, so muss die<br />

Summe ihrer Beteiligungen mindestens der vorgenannten Mindestbeteiligung<br />

entsprechen. Die Einlage der Anleger ist innerhalb<br />

von zwei Wochen nach Annahme des Zeichnungsscheines auf das


im Zeichnungsschein genannte Sonderkonto der Gesellschaft zur<br />

Zahlung fällig. Über das Sonderkonto darf die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft,<br />

längstens bis zum Ende der Zeichnungsfrist gemäß § 4 Absatz 1<br />

nur gemeinsam mit der ZUS – Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft<br />

mbH, - Steuerberatungsgesellschaft verfügen; die<br />

Voraussetzungen für die Freigabe der Mittel auf dem Sonderkonto<br />

sind im „Auftrag über Kontrolle von Zahlungen“ zwischen der Beteiligungsgesellschaft<br />

und ZUS – Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft<br />

mbH, Steuerberatungsgesellschaft (Anlage ) näher<br />

geregelt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist vor Schließung<br />

der Beteiligungsgesellschaft oder Ablauf der Zeichnungsfrist nicht<br />

berechtigt, die Bestimmungen zur Verfügungsbefugnis über das<br />

Sonderkonto gegenüber der Bank zu ändern.<br />

(6) Der Betrag der in EUR in das Handelsregister einzutragenden<br />

Haftsummen entspricht 10% des in CAD zu leistenden Betrages<br />

der Einlagen. Sofern dies für die Behandlung der Rechtverhältnisse<br />

der Gesellschafter untereinander oder zur Gesellschaft erforderlich<br />

ist, oder für die Verwaltung der Gesellschaft vereinbaren die<br />

Gesellschafter für die Umrechnung der Einlagen in EUR über die<br />

gesamte Laufzeit der Gesellschaft einen Kurs von CAD 1,50 = EUR<br />

1,00. Eine Änderung dieser Vereinbarung bedarf eines einstimmigen<br />

Beschlusses aller Kommanditisten.<br />

(7) Die Kommanditisten haben neben ihren Einlagen ein Agio in<br />

Höhe von 5 % der Einlagen an die Gesellschaft zu leisten. Die<br />

Agio-Beträge sind ebenfalls in CAD zu leisten und mit der Einlage<br />

zur Zahlung fällig.<br />

(8) Die Kommanditisten haben die Einlagen und das Agio nach<br />

näherer Maßgabe der Beitrittserklärung auf das in der Beitrittserklärung<br />

angegebene Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Zahlungen<br />

der Kommanditisten werden ungeachtet abweichender<br />

Leistungsbestimmungen zunächst auf etwaige Kosten, sodann<br />

auf das Agio und dann auf die Einlage angerechnet. Gerät ein<br />

Kommanditist mit der Zahlung seiner Einlage in Verzug, so ist der<br />

Einlagebetrag mit 5% p.a. über dem Basiszinssatz gemäß § 47<br />

BGB zu verzinsen; unabhängig davon ist die Gesellschaft zur Kündigung<br />

des Zeichnungsvertrages berechtigt. Die Kommanditisten<br />

sind zur Einlageleistung vor Fälligkeit berechtigt. Die Einzahlung<br />

vor Fälligkeit führt jedoch nicht zu einer vorzeitigen Beteiligung an<br />

der Gesellschaft; ebenso sind Zinsansprüche aufgrund vorzeitiger<br />

Zahlungen ausgeschlossen.<br />

(9) Über die vereinbarten Einlagen und Agio-Beträge hinaus sind<br />

die Kommanditisten zu weiteren Leistungen an die Gesellschaft<br />

International Group<br />

weder berechtigt noch verpflichtet. § 0 Abs. 3 (Regelungen zum<br />

Aufwendungsersatz) bleibt unberührt.<br />

§ 4<br />

Kapitalerhöhungen und Aufnahme weiterer Kommanditisten,<br />

Kapitalanpassungen während der Zeichnungsfrist<br />

(1) Die Gesellschaft wird ihr Gesellschaftskapital durch Erhöhung<br />

des Kapitals der Treuhandkommanditistin und durch die Aufnahme<br />

weiterer Kommanditisten um mindestens CAD 13.3 4.176,00<br />

auf bis zu CAD 3 . 7.000,00 erhöhen. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin darf eine Überzeichnung von bis zu 1% des vorgesehenen<br />

Höchstbetrages zulassen. Die Kapitalerhöhung wird in<br />

einem oder in mehreren Teilbeträgen durchgeführt werden.<br />

Die Durchführung der Kapitalerhöhung insgesamt ist auf den 31. Mai<br />

008 befristet („Zeichnungsfrist“). Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist mehrmals um<br />

insgesamt neun (9) Monate zu verlängern. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin ist ferner berechtigt, die Gesellschaft vorzeitig zu<br />

schließen, also die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.<br />

Wird der oben genannte Mindestbetrag der Kapitalerhöhung nicht<br />

innerhalb der Zeichnungsfrist gezeichnet, so hat die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin die Fondsgesellschaft rückabzuwickeln.<br />

Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag zwar erreicht, können<br />

jedoch weitere Eigenkapitaleinzahlungen ganz oder teilweise für die<br />

Durchführung des Gesellschaftszwecks nicht verwendet werden,<br />

weil weitere Investitionen der Objektgesellschaft nicht möglich<br />

sind und/oder die Objektgesellschaft – auch ohne Begründung<br />

– keine weiteren Anteile (Units) an die Beteiligungsgesellschaft zum<br />

Erwerb ausgibt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

zur Anpassung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />

durch die Kündigung von Beteiligungen von Kommanditisten nach<br />

folgender Maßgabe berechtigt:<br />

n Die Kündigung darf nur innerhalb der Zeichnungsfrist, längstens<br />

bis zur Schließung der Gesellschaft erfolgen (maßgeblich ist<br />

der Zugang der Kündigungserklärung),<br />

n Die Kündigung wird wirksam mit Zugang einer schriftlichen<br />

Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />

n Die Kündigung ist nur in umgekehrter Reihenfolge des Beitritts<br />

zulässig, d.h. die Beteiligung zuletzt beigetretener Kommanditisten<br />

ist vorrangig vor der Beteiligung früher beigetretener<br />

Kommanditisten zu kündigen.<br />

Der Kommanditist hat im Falle der Kündigung Anspruch auf Rückzahlung<br />

seiner Einlage und des Agios. Ein Anspruch auf Verzinsung<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Seite 115


Seite 116<br />

der Einlagen und Agio-Beträgen besteht nicht; legt die Beteiligungs-<br />

gesellschaft Einlagen und Agio-Beträge jedoch verzinslich an, so<br />

stehen aufgelaufene Zinsen dem Kommanditisten zu und sind mit<br />

der Rückzahlung der Einlagen und Agio-Beträge auszuzahlen. Der<br />

Zahlungsanspruch des Kommanditisten ist sofort fällig; jedoch darf<br />

die Gesellschaft einen angemessenen Teilbetrag als Sicherheit<br />

für etwaige Quellensteuern des kanadischen Fiskus einbehalten.<br />

Diese Regelung geht wegen der Kürze der Beteiligungsdauer des<br />

Kommanditisten der Regelung des § 17 Absatz 3 vor; weitere<br />

Ansprüche des Kommanditisten bestehen ausdrücklich nicht.<br />

( ) Die Treuhandkommanditistin erhöht ihren Kapitalanteil durch<br />

Abgabe einer entsprechenden Erklärung gegenüber der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin; die entsprechende Erhöhung des<br />

Kapitalanteils gilt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ersten des<br />

Monats als bewirkt, der auf den Zugang der vorgenannten Erklärung<br />

bei der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Einzahlung<br />

der Einlage und des Agios folgt. Die Treuhandkommanditistin ist<br />

zur Erhöhung ihres Kapitalanteils auch dann berechtigt, wenn ein<br />

direkt beteiligter Gesellschafter oder dessen Rechtsnachfolger<br />

seinen Kapitalanteil künftig von der Treuhandkommanditistin in<br />

deren eigenem Namen halten lassen möchte.<br />

Die Treuhandkommanditistin übernimmt und hält ihren Kapitalanteil<br />

im eigenen Namen, jedoch im Auftrag und für Rechnung ihrer<br />

Treugeber jeweils in der Höhe des von dem Treugeber gemäß<br />

seinem Zeichnungsschein übernommenen Beteiligungsbetrages<br />

und nach Maßgabe von mit den Treugebern abzuschließenden<br />

Treuhand-, Verwaltungs- und Serviceverträgen in der Fassung<br />

des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages, der diesem<br />

Vertrag in der Anlage 3 als Bestandteil beigefügt ist. Zu diesem<br />

Zweck geben die der Gesellschaft mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />

beitretenden Anleger („Treugeber“) gegenüber der<br />

Treuhandkommanditistin eine entsprechende Beitrittserklärung<br />

ab, verbunden mit dem Angebot zum Abschluss des Treuhand-,<br />

Verwaltungs- und Servicevertrages.<br />

Im Verhältnis zur Gesellschaft werden die Treugeber soweit rechtlich<br />

zulässig wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt.<br />

Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gewinn und Verlust<br />

sowie am Vermögen der Gesellschaft und die Ausübung gesellschaftsrechtlicher<br />

Rechte. Soweit die Treugeber die ihnen nach<br />

Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag zustehenden Rechte<br />

nicht selbst ausüben, ist die Treuhänderin berechtigt und verpflichtet,<br />

diese Rechte nach Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs- und<br />

Servicevertrages für die Treugeber wahrzunehmen.<br />

(3) Die der Gesellschaft als Treugeber mittelbar beigetretenen<br />

Gesellschafter sind jederzeit berechtigt, durch Kündigung des<br />

Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages – jedoch unter<br />

Beibehaltung der Verwaltung ihrer Beteiligung durch die Treuhandkommanditistin<br />

- ihre Beteiligung in eine Direktbeteiligung<br />

umzuwandeln. Der Beitritt als Direktkommanditist wird wirksam,<br />

wenn der Treugeber der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />

eine Handelsregistervollmacht gemäß Absatz 5 übergeben hat und<br />

der Treugeber mit Rechtsnachfolgevermerk in das Handelsregister<br />

eingetragen worden ist.<br />

Direktkommanditisten sind berechtigt, ihren Anteil jederzeit auf<br />

die Treuhandkommanditistin zu übertragen.<br />

(4) Anleger können der Gesellschaft als weitere Kommanditisten<br />

direkt beitreten. Zu diesem Zweck geben die Anleger gegenüber<br />

der Treuhandkommanditistin eine entsprechende Beitrittserklärung<br />

ab, verbunden mit dem Auftrag, die Beteiligung für den Anleger in<br />

dessen Namen (offene Stellvertretung) zu begründen und nach<br />

Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages zu<br />

verwalten. Der Beitritt der der Gesellschaft direkt beitretenden<br />

Kommanditisten wird vorbehaltlich Absatz 6 wirksam zum Ersten<br />

des Monats, der auf<br />

n die Annahme der Beitrittserklärung,<br />

n die Einzahlung der Bar-Pflichteinlage,<br />

n die Einzahlung des Agios und<br />

n die Übergabe einer Handelsregistervollmacht gemäß<br />

Absatz 5<br />

folgt.<br />

(5) Die Anleger haben eine auf die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

und die Treuhandkommanditistin lautende Handelsregistervollmacht<br />

in notariell beglaubigter Form zu übergeben. Die<br />

Vollmacht muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten<br />

und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten.<br />

Sie muss die Bevollmächtigten zu folgenden Handlungen<br />

berechtigen:<br />

n Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich<br />

des Vollmachtgebers selbst,<br />

n Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern,<br />

n Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der<br />

Gesellschaft,<br />

n Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft und<br />

weiteren eintragungsbedürftigen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen,


n Liquidation der Gesellschaft und<br />

n Löschung.<br />

Die Kosten für die Bevollmächtigung einschließlich der notariellen<br />

Beglaubigung trägt der Anleger.<br />

(6) Im Außenverhältnis wird die Beteiligung bzw. die Erhöhung der<br />

Beteiligung der Kommanditisten erst mit Eintragung der Haftsumme<br />

in das Handelsregister wirksam; bis dahin gilt die Beteiligung<br />

eines solchen Anlegers als atypisch stille Beteiligung, auf die<br />

die Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend<br />

anwendbar sind.<br />

§ 5<br />

Haftung<br />

Die Kommanditisten haften gegenüber der Gesellschaft nur für die<br />

Erbringung ihrer Einlage. Gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />

haften sie bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen<br />

Haftsumme. Die Haftung ist ausgeschlossen, sofern und soweit<br />

die Einlage geleistet worden ist und nicht zurückgezahlt worden<br />

ist. Eine Rückzahlung liegt auch dann vor, wenn der Gesellschafter<br />

von der Gesellschaft Ausschüttungen erhält, ohne dass dem ein<br />

entsprechender Gewinnanteil gegenübersteht.<br />

§ 6<br />

Geschäftsführung und Vertretung<br />

(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist<br />

allein die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und<br />

verpflichtet. Sie hat dabei die gesetzlichen Bestimmungen sowie<br />

im Innenverhältnis die Beschränkungen ihrer Befugnisse nach<br />

diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere Zustimmungsrechte<br />

der Kommanditisten, zu beachten und ist nicht berechtigt, die<br />

Gesellschafter persönlich zu verpflichten.<br />

( ) Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie deren Organe<br />

sind bezüglich aller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen und der<br />

Gesellschaft sowie den Kommanditisten von den Beschränkungen<br />

des § 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />

ist berechtigt, Teile ihrer Aufgaben auf für solche Aufgaben<br />

qualifizierte Dritte zu übertragen und diesen entsprechende Vollmachten<br />

zu erteilen; die Vollmachten müssen auf die Vornahme<br />

eines bestimmten Rechtsgeschäftes oder eine bestimmte Art von<br />

Rechtsgeschäften beschränkt sein.<br />

(3) Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch<br />

die persönlich haftende Gesellschafterin umfasst sämtliche Rechtshandlungen<br />

und Maßnahmen, die zum gewöhnlichen Geschäfts-<br />

International Group<br />

betrieb der Gesellschaft gehören. Insbesondere ist die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet, alle Rechtshandlungen<br />

und Maßnahmen durchzuführen, die<br />

n für die Umsetzung des Investitions- und Finanzierungsplanes<br />

erforderlich oder zweckmäßig sind und<br />

n die im Zusammenhang mit der Verwaltung der Beteiligung an<br />

der Objektgesellschaft stehen.<br />

Als gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft obliegt der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin die Erfüllung der steuerlichen Pflichten<br />

der Gesellschaft, insbesondere die Entrichtung der Steuern aus<br />

dem Gesellschaftsvermögen (§ 34 AO).<br />

(4) Sämtliche Rechtshandlungen und Maßnahmen, die nach den<br />

Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages in die Zuständigkeit<br />

der Gesellschafterversammlung fallen, darf die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin nur mit Zustimmung der Kommanditisten<br />

vornehmen.<br />

(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet für eigenes<br />

Verschulden oder für das Verschulden ihrer Erfüllungs- oder<br />

Verrichtungsgehilfen nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit.<br />

Ansprüche gegen die persönlich haftende Gesellschafterin verjähren<br />

nach Ablauf eines Jahres nach Erörterung des haftungsbegründenden<br />

Sachverhalts in der Gesellschafterversammlung,<br />

wenn die Erörterung den Gesellschaftern mit der Einladung zur<br />

Gesellschafterversammlung als Tagesordnungspunkt form- und<br />

fristgemäß mitgeteilt worden ist.<br />

(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, im eigenen<br />

Namen für Rechnung der Gesellschaft sämtliche Ansprüche<br />

der Gesellschaft gegen Gesellschafter geltend zu machen.<br />

§ 7<br />

Kontrollrechte der Kommanditisten und der Treugeber<br />

(1) Die Kommanditisten und die Treugeber sind berechtigt, die<br />

Bücher und Schriften der Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten<br />

am Sitz der Gesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit<br />

verpflichteten Bevollmächtigten einsehen und Kopien fertigen zu<br />

lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und der persönlich<br />

haftenden Gesellschafterin vorzulegen. Mit der Einsichtnahme<br />

verbundene Kosten, einschließlich der Kosten für die Beauftragung<br />

eines Bevollmächtigten, trägt der Kommanditist/Treugeber.<br />

( ) Im Übrigen stehen den Kommanditisten und Treugebern die<br />

gesetzlichen Rechte gemäß §§ 164, 166 HGB zu. Das Widerspruchsrecht<br />

nach § 164 Satz HGB bei über den gewöhnlichen<br />

Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen ist jedoch ausge-<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Seite 117


Seite 118<br />

schlossen, sofern und soweit solche Maßnahmen Gegenstand der<br />

Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung waren<br />

oder nach dem Gesellschaftsvertrag eine Beschlussfassung nicht<br />

erforderlich ist.<br />

§ 8<br />

Tätigkeits- und Haftungsvergütung<br />

(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Über-<br />

nahme der persönlichen Haftung eine Vergütung in Höhe von<br />

p.a. CAD 5.000,00. Sie hat ferner Anspruch auf Erstattung der<br />

ihr im Zusammenhang mit der Geschäftsführung entstehenden<br />

Aufwendungen.<br />

( ) Die Vergütung ist für das jeweilige Kalenderjahr jeweils zum<br />

31.1 . fällig und zu zahlen, für das erste Geschäftsjahr und das<br />

Geschäftsjahr der Liquidation der Gesellschaft zeitanteilig.<br />

(3) Die Treuhandkommanditistin erhält die in dem Treuhand-, Verwaltungs-<br />

und Servicevertrag ausgewiesenen Vergütungen.<br />

§ 9<br />

Kein Wettbewerbsverbot<br />

Auf die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Organe<br />

findet § 11 HGB (Wettbewerbsverbot) keine Anwendung.<br />

§ 10<br />

Beschlussfassung der Gesellschafter, Zuständigkeiten<br />

und Mehrheiten<br />

(1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen<br />

oder im Wege der schriftlichen Abstimmung<br />

(„Umlaufverfahren“) nach Maßgabe des § 11.<br />

( ) Die Gesellschafterversammlung ist für folgende Beschlussgegenstände<br />

zuständig:<br />

a) die Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses für<br />

das vorangegangene Geschäftsjahr,<br />

b) ggf. die Wahl eines Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr,<br />

c) die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />

d) die Erteilung der Zustimmung der Gesellschaft als Kommanditistin<br />

der Objektgesellschaft zu sämtlichen Rechtshandlungen<br />

und Maßnahmen der geschäftsführenden Gesellschafterin der<br />

Objektgesellschaft, die diese nach dem Gesellschaftsvertrag der<br />

Objektgesellschaft nur mit Zustimmung der Gesellschaft vornehmen<br />

darf,<br />

e) Verfügung über die Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft,<br />

insbesondere die Veräußerung der Beteiligung,<br />

oder die Beendigung der Beteiligung durch Kündigung, außer<br />

der Bestellung und Verwertung von Sicherheiten gemäß dem<br />

Funding Agreement mit Walton International Group Inc. („Funding<br />

Agreement“),<br />

f) Abschluss von Anstellungsverträgen sowie Verträgen mit einer<br />

Laufzeit von mehr als einem Jahr und einem Gesamtwert von mehr<br />

als CAD 500.000,00, sofern es sich nicht um folgende Verträge<br />

handelt:<br />

n Funding Agreement mit Walton International Group Inc.,<br />

n Verträge, deren Abschluss zur Durchführung des Concept<br />

Planning erforderlich sind.<br />

g) Kreditaufnahmen mit Ausnahme von Darlehen zur Finanzierung<br />

der laufenden Betriebskosten der Gesellschaft und/oder die<br />

Übernahme von Garantien für Verbindlichkeiten Dritter,<br />

h) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich insbesondere<br />

des Investitions- und Finanzierungsplanes, sofern es sich<br />

nicht lediglich um Berichtigungen oder Klarstellungen handelt,<br />

i) Aufnahme eines neuen Gesellschafters als persönlich haftender<br />

Gesellschafter oder Bestimmung eines persönlich haftenden<br />

Gesellschafters aus der Mitte der Kommanditisten in den Fällen<br />

des § 18 Abs. 5,<br />

j) jede Rechtshandlung oder Maßnahme, die über den Rahmen<br />

des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Gesellschaft hinausgeht,<br />

k) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.<br />

(3) Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich mit einfacher Mehrheit<br />

der abgegebenen Stimmen. Beschlüsse gemäß Absatz<br />

Buchstabe e), h), i) und k) bedürfen einer Mehrheit von 75% der<br />

abgegebenen Stimmen.<br />

(4) Stimmenthaltungen gelten für die Ermittlung der Mehrheit als<br />

nicht abgegebene Stimmen.<br />

(5) Je volle CAD 100,00 auf dem festen Kapitalkonto gewähren<br />

eine Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat 10<br />

Stimmen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Stimmrecht<br />

entsprechend den Kapitalanteilen und den Weisungen ihrer<br />

Treugeber gespalten auszuüben.<br />

(6) Die Kommanditisten sind berechtigt, sich bei der Beschlussfassung<br />

durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die<br />

Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und der persönlich haftenden<br />

Gesellschafterin bis spätestens zu Beginn der Gesellschafterver-


sammlung oder bei Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufver-<br />

fahren zusammen mit der Stimmabgabe im Original vorzulegen. Eine<br />

Vollmachterteilung ist nur zulässig an Ehegatten, Mitgesellschafter,<br />

zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Dritte oder den Vermittler,<br />

der die Beteiligung an der Gesellschaft vermittelt hat.<br />

(7) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist innerhalb<br />

eines Monats nach Kenntniserlangung durch Klage gegen<br />

die Gesellschaft geltend zu machen; nach Ablauf der Frist gilt ein<br />

Mangel als geheilt.<br />

§ 11<br />

Gesellschafterversammlungen, Umlaufverfahren<br />

(1) Einmal jährlich, erstmals jedoch für das Jahr nach Ablauf der<br />

Zeichnungsfrist, soll bis zum 30. September eine ordentliche<br />

Gesellschafterversammlung abgehalten werden, sofern nicht die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin die Information der Kommanditisten<br />

und Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren<br />

gemäß Absatz 5 für zweckmäßig erachtet. Die Gesellschafterversammlung<br />

soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden, sofern die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin nicht nach ihrem pflichtgemäßen<br />

Ermessen einen anderen Ort bestimmt.<br />

( ) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin einzuberufen, wenn es das<br />

dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die persönlich<br />

haftende Gesellschafterin die Einberufung für zweckmäßig<br />

hält. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Einberufung<br />

einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ferner dann<br />

verpflichtet, wenn entweder die Treuhandkommanditistin oder<br />

Treugeber und/oder Anleger, die zusammen mittelbar oder unmittelbar<br />

mindestens 15% des Gesellschaftskapitals (Verhältnis<br />

der positiven Salden der festen Kapitalkonten zur Summe der<br />

Salden aller Kapitalkonten) halten, dies schriftlich unter Angabe<br />

einer Tagesordnung verlangen. Kommt die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin dem Verlangen nicht innerhalb von 10 Tagen nach,<br />

so sind diejenigen Gesellschafter, die die Einberufung verlangt<br />

haben, selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.<br />

Dabei sind insbesondere die in diesem Gesellschaftsvertrag<br />

geregelten Form- und Fristvorschriften zu beachten, jedoch mit<br />

der Maßgabe, dass die Ladungsfrist auf bis zu 10 Tage verkürzt<br />

werden kann.<br />

International Group<br />

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Gesellschafterversammlungen<br />

schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung<br />

einzuberufen; der Einladung zu der Gesellschafterversammlung,<br />

in der der Jahresabschluss genehmigt werden soll, ist ferner<br />

eine Abschrift der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung<br />

zu übersenden. Die Einberufung muss mit einer Frist von einem<br />

Monat vor dem Versammlungstermin erfolgen; maßgeblich für<br />

die Fristberechnung ist das Datum der Aufgabe der Einladung<br />

zur Post.<br />

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin und Kommanditisten, die<br />

zusammen 40 % des Gesellschaftskapitals halten, anwesend<br />

oder vertreten sind. Ist Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so ist<br />

unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen,<br />

die ohne Rücksicht auf das Vorliegen der Voraussetzungen des<br />

Satzes 1 beschlussfähig ist; hierauf ist in der Ladung besonders<br />

hinzuweisen. Absatz 3 gilt für die Einladung zu der neuen Gesellschafterversammlung<br />

entsprechend, jedoch mit der Maßgabe,<br />

dass die Ladungsfrist 14 Tage betragen soll.<br />

(5) Die Leitung der Gesellschafterversammlung übernimmt die<br />

persönlich haftende Gesellschafterin. Sie ist jedoch berechtigt,<br />

einen geeigneten Dritten mit der Leitung zu beauftragen. Sie hat<br />

durch eine von ihr zu benennende Person Protokoll führen und dies<br />

unterzeichnen zu lassen. Das Protokoll ist allen Gesellschaftern in<br />

Kopie zu übersenden.<br />

(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, nach<br />

ihrem pflichtgemäßen Ermessen Beschlussfassungen im schriftlichen<br />

Umlaufverfahren herbeizuführen. In diesem Fall ist sämtlichen<br />

Kommanditisten eine Beschlussvorlage mit einer Stellungnahme<br />

der persönlich haftenden Gesellschafterin zuzusenden. Die Beschlussfassung<br />

erfolgt durch Abgabe der nach § 10 erforderlichen<br />

Zahl von Stimmen im Wege der Rücksendung der entsprechend<br />

ausgefüllten und vom Gesellschafter oder – im Falle des § 10<br />

Absatz 6 – seinem Bevollmächtigten eigenhändig unterzeichneten<br />

Beschlussvorlage an die persönlich haftende Gesellschafterin.<br />

Die Abstimmung hat innerhalb von 4 Wochen ab dem Datum der<br />

Aufgabe der Aufforderung zur Post zu erfolgen; entscheidend für<br />

die Fristwahrung ist der Eingang der schriftlichen Stimmabgabe<br />

bei der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende<br />

Gesellschafterin hat die Kommanditisten unverzüglich nach<br />

Vorliegen des Abstimmungsergebnisses entsprechend schriftlich<br />

zu informieren.<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Seite 119


Seite 1 0<br />

Findet statt einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß<br />

Absatz 1 die Information der Kommanditisten und Beschluss-<br />

fassung im schriftlichen Umlaufverfahren statt, so sind den Beschlussvorlagen<br />

neben den in Absatz 3 genannten Dokumenten<br />

der Treuhand- und Geschäftsbericht sowie Stellungnahmen der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Beschlussgegenständen<br />

beizufügen.<br />

§ 12<br />

Jahresabschluss, Gesellschafterkonten; Geschäftsjahr<br />

(1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Buchführung<br />

der Gesellschaft; sie hat ferner den Jahresabschluss der<br />

Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen. Sie<br />

ist berechtigt, diese Aufgaben auf Kosten der Gesellschaft ganz<br />

oder teilweise auf Dritte zu übertragen.<br />

( ) Änderungen, die die deutsche Finanzverwaltung an den Positionen<br />

der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen<br />

vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />

untereinander.<br />

(3) Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:<br />

a) Kapitalkonto I: auf diesem Kapitalkonto werden die Einlagen<br />

der Gesellschafter gebucht. Es ist unveränderlich und für die<br />

Bemessung der Stimmrechte sowie die Beteiligung am Ergebnis<br />

und Vermögen der Gesellschaft maßgeblich.<br />

b) Kapitalkonto II: auf dem Kapitalkonto II werden die von den<br />

Kommanditisten geleisteten Agio-Beträge sowie sämtliche Differenzen<br />

aus der Umrechnung der Einlagen gemäß § 3 Absatz 6 in<br />

EUR gebucht.<br />

c) Ergebniskonto: auf dem Ergebniskonto werden die Anteile<br />

eines jeden Gesellschafters am Gewinn und Verlust gebucht.<br />

d) Entnahmekonto: auf dem Entnahmekonto werden die Entnahmen<br />

bzw. Ausschüttungen gebucht.<br />

(4) Für die Treuhandkommanditistin werden die Konten gemäß<br />

Absatz 3 mit der Maßgabe geführt, dass für die treuhänderisch<br />

gehaltenen Anteile am Kommanditkapital jeweils eigene Konten<br />

geführt werden.<br />

(5) Die Konten sind im Haben und im Soll unverzinslich.<br />

(6) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr; das<br />

erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.<br />

§ 13<br />

Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft<br />

(1) Am Vermögen der Gesellschaft sind die Gesellschafter entsprechend<br />

dem Stand ihrer festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I,<br />

vgl. § 1 Abs. 3 lit. a) beteiligt.<br />

( ) Im Übrigen wird das Ergebnis der Gesellschaft den Gesellschaftern<br />

entsprechend dem Stand ihrer festen Kapitalkonten<br />

(Kapitalkonto I, vgl. § 1 Abs. 3 lit. a) zum 31.1 . des jeweiligen<br />

Geschäftsjahres zugewiesen.<br />

(3) Abweichend von Absatz 1 und Absatz nimmt ein Kommanditist<br />

im Falle der Kündigung zu Zwecken der Kapitalanpassung<br />

gemäß § 4 Abs. 1 am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft<br />

von Anfang an nicht teil.<br />

§ 14<br />

Ausschüttungen<br />

(1) Ausschüttungen erfolgen unabhängig von einem Bilanzgewinn<br />

der Gesellschaft und unabhängig davon, ob der Kapitalanteil unter<br />

Berücksichtigung des Standes der Ergebnis- und Entnahmekonten<br />

niedriger als der Betrag der Pflichteinlage ist oder durch die Auszahlung<br />

unter den Betrag der Pflichteinlage herabgemindert würde.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt,<br />

nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen den Anteil der vorhandenen<br />

Liquidität („Liquidität“) zu bestimmen, der unter Berücksichtigung<br />

von Verbindlichkeiten und nach Bildung angemessener Reserven<br />

zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung steht.<br />

( ) Ausschüttungen erfolgen in CAD.<br />