Ottawa - Scope
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International Group<br />
WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />
®<br />
Land<br />
Banking<br />
<strong>Ottawa</strong>
International Group<br />
Verkaufsprospekt der<br />
WALTON Europe Landentwicklung<br />
<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG
Seite<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
Teil A<br />
I. Prospektverantwortung ................................. Seite 3<br />
II. Vorwort ........................................................... Seite 4<br />
III. Das Beteiligungsangebot im Überblick ........... Seite 6<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage ......................... Seite 1<br />
V. Walton – Anbieter und Produktpartner ............ Seite 8<br />
Philosophie und Kompetenz<br />
des Land Banking .......................................... Seite 3<br />
Die Erfolgsbilanz der Unternehmensgruppe ... Seite 38<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
– die aktuellen Projekte – ............................... Seite 4<br />
VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage .............................................. Seite 54<br />
VIII. Angaben über die Vermögensanlage ............. Seite 6<br />
IX. Angaben über die Emittentin ......................... Seite 66<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge ..... Seite 7<br />
XI. Angaben zur Geschäftsführung und<br />
weitere wesentliche Vertragspartner .............. Seite 90<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen ........................... Seite 94<br />
XIII. Glossar .......................................................... Seite 108<br />
Teil B<br />
I. Gesellschaftsvertrag ...................................... Seite 114<br />
II. Auftrag über die Kontrolle von Zahlungen ....... Seite 1 4<br />
III. Treuhandvertrag .............................................. Seite 1 7<br />
Beitrittsunterlagen<br />
IV. Beitrittserklärung ............................................. Seite 134<br />
V. Dauervollmacht für kanadische<br />
Steuerangelegenheiten .................................. Seite 136<br />
VI. Vereinbarung über Finanzierung von Kosten<br />
im Zusammenhang mit der Wahrnehmung<br />
steuerlicher Verpflichtungen und Abtretung<br />
von Ausschüttungen ....................................... Seite 138<br />
VII. Unwiderrufliche Dauervollmacht für<br />
kanadische Steuerangelegenheiten ................ Seite 139<br />
VIII. Verbraucherinformation für den Fernabsatz .... Seite 140<br />
IX. Abwicklungshinweise ..................................... Seite 143<br />
Anlagen<br />
– Beitrittserklärung<br />
– Power of Attorney for Canadian Taxation Matters<br />
Dauervollmacht für kanadische Steuerangelegenheiten<br />
– Agreement on Financing of Tax Preparation Costs and<br />
Assignment of Distributions<br />
Vereinbarung über Finanzierung von Kosten im<br />
Zusammenhang mit der Wahrnehmung steuerlicher<br />
Verpflichtungen und Abtretung von Ausschüttungen<br />
– Irrevocable Power of Attorney for Canadian Taxation<br />
Matters<br />
Unwiderrufliche Dauervollmacht für kanadische<br />
Steuerangelegenheiten<br />
Die Kommanditgesellschaftsanteile, die Gegenstand dieses Angebotes sind, sind nicht zum Verkauf in Kanada<br />
bestimmt und dürfen von der Fondsgesellschaft oder für Rechnung der Fondsgesellschaft weder unmittelbar<br />
noch mittelbar in Kanada zum Erwerb angeboten oder dort erworben werden. Im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes<br />
erworbene Anteile dürfen nicht in Kanada oder an eine in Kanada ansässige Person veräußert<br />
werden.<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung<br />
dieses Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
I. Prospektverantwortung<br />
Hinweise:<br />
Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Bedin-<br />
gungen dieses Beteiligungsangebotes können sich in der<br />
Zukunft ändern, es wird auf die Darstellung der „Risiken der<br />
Vermögensanlage“ auf den Seiten 16 ff. verwiesen.<br />
Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen<br />
sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Vom Beteiligungsangebot<br />
abweichende Angaben sind unbeachtlich,<br />
wenn sie nicht schriftlich von der Walton International Group<br />
Inc. bestätigt werden. Mündliche Absprachen haben keine<br />
Gültigkeit. Anlegern wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekt<br />
mit den anderen ihnen übergebenen Unterlagen<br />
aufzubewahren.<br />
Vertriebsbeauftragte, die die Einwerbung des Kommanditkapitals<br />
vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer;<br />
sie sind nicht berechtigt, von diesem Verkaufsprospekt<br />
abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben.<br />
Eine über die gesetzliche Prospekthaftung hinausgehende<br />
Haftung der Beteiligungsgesellschaft oder des Anbieters<br />
sowie deren Vertriebspartner ist, soweit gesetzlich zulässig,<br />
ausgeschlossen.<br />
International Group<br />
Erklärung<br />
Die Walton International Group Inc., 3rd Floor, 605 5th<br />
Avenue SW. Calgary, Alberta Canada T P 3H5 übernimmt<br />
als Anbieterin und Prospektherausgeberin für den Inhalt des<br />
vorliegenden Prospektes allein und insgesamt die Verantwortung<br />
und erklärt ausdrücklich, dass nach ihrem Wissen<br />
die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen wurden.<br />
Neben der genannten Prospektverantwortlichen gibt es keine<br />
Personen oder Gesellschaften, die die Aufstellung oder den<br />
Inhalt des Prospektes wesentlich beeinflusst haben.<br />
Datum der Prospektaufstellung: 4. Juni 007<br />
William Doherty<br />
Vorstand Walton International Group Inc.<br />
I – Prospektverantwortung<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
Seite 3
Seite 4<br />
II. Vorwort<br />
William Doherty ist Präsident und<br />
Vorstandsvorsitzender der Walton<br />
International Group Inc. mit Sitz in<br />
Calgary, Kanada.<br />
William Doherty hat über 15 Jahre<br />
Erfahrung in der Immobilienbranche.<br />
Er begann 1993 als Vizepräsident von<br />
Walton Asien und wurde 2002 zum<br />
Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden<br />
der Walton International Group<br />
Inc. ernannt.<br />
In dieser Funktion hat er den Ausbau<br />
des Unternehmens zu einem der erfahrensten<br />
nordamerikanischen Landentwickler<br />
vorangetrieben und den<br />
Begriff des Land Banking etabliert.
Sehr geehrte Investoren,<br />
als Präsident der Walton International Group Inc., Kanada, lade ich<br />
Sie als deutsche Anleger ein, sich über die WALTON Europe Land-<br />
entwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG an den Wachstumschancen<br />
des Zukunftsmarktes Land Banking in Kanada zu beteiligen.<br />
Durch eine Beteiligung an unserem geschlossenen Landent-<br />
wicklungsfonds können Sie als Privatanleger am Erfolg unseres<br />
Unternehmens, der traditionsreichen und erfahrenen kanadischen<br />
Landentwicklungsgesellschaft Walton International Group Inc.,<br />
partizipieren. Wir kaufen Grundstücke in strategisch günstig ge-<br />
legenen Arealen. Dies sind vorwiegend Einzugsgebiete großer<br />
nordamerikanischer Städte. Wir beplanen diese Grundstücke<br />
und verwerten sie nach einer Haltedauer von ungefähr vier bis<br />
sieben Jahren.<br />
In nunmehr 18 Jahren Tätigkeit haben wir unser heutiges Ge-<br />
schäftsfeld, die Landentwicklung – wir haben dafür den Begriff<br />
„Land Banking“ geprägt – zur Perfektion gebracht. Durch ein<br />
breites und gut eingespieltes Netzwerk von Fachleuten ist es<br />
möglich, vom Landerwerb über die Einbettung in den kommunalen<br />
und städtebaulichen Kontext bis hin zur Aufteilung und Schaffung<br />
von Einzelgrundbüchern innerhalb kurzer Zeit eine beachtliche<br />
Wertsteigerung der erworbenen Areale zu realisieren.<br />
Hinzu kommt die Tatsache, dass die Wachstumsquoten kanadischer<br />
Großstädte, wie beispielsweise Calgary, in den letzten Jahren kon-<br />
tinuierlich gestiegen sind. Nur ein Beispiel: Die Baugenehmigungen<br />
in der Olympia-Stadt erhöhten sich allein von 004 bis 005 um ca.<br />
40 Prozent auf ein Volumen von ca. CAD 3,6 Milliarden. Näheres<br />
zum Investitionsstandort unseres aktuellen Projektes, <strong>Ottawa</strong>,<br />
erfahren Sie in diesem Prospekt.<br />
Um die enormen Wachstumspotenziale in diesem Bereich nutzen zu<br />
können, bieten wir Ihnen als Privatanlegern diese außergewöhnliche<br />
Beteiligungsmöglichkeit an. Die im Fokus dieses Beteiligungsan-<br />
gebotes befindlichen Grundstücke liegen in <strong>Ottawa</strong>, das nicht nur<br />
von der Dynamik als Hauptstadt, sondern auch von der Nähe zur<br />
angrenzenden Region Quebec profitiert. Aufgrund unserer Erfahrung<br />
aus anderen Objekten erwarten wir eine Verdoppelung des<br />
Wertes der Vermögensanlage innerhalb von etwa fünf Jahren.<br />
International Group<br />
Sie können sich mit einer Mindesteinlage von CAD 10.000,00, das<br />
sind EUR 7.001,01 (Umrechnungskurs vom 1.06. 007) zuzüglich<br />
5 Prozent Agio an der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />
GmbH & Co. KG beteiligen.<br />
Schreiben Sie an der Erfolgsgeschichte der Walton-Gruppe mit.<br />
Ich freue mich, Sie als Mitunternehmer begrüßen zu dürfen.<br />
William Doherty<br />
Vorstand Walton International Group Inc.<br />
II – Vorwort<br />
Seite 5
Seite 6<br />
III. Das Beteiligungsangebot<br />
im Überblick<br />
Nathan Square und Stadthalle von Toronto<br />
Der Anleger beteiligt sich unmittelbar<br />
als Direktkommanditist oder mittelbar<br />
über einen Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die WALTON Europe Landentwicklung<br />
<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG ist ein<br />
Unternehmen der Walton-Gruppe,<br />
deren Stammsitz in Calgary, Kanada,<br />
liegt.
Der Anbieter und Produktpartner Walton International Group Inc., Calgary, Kanada<br />
International Group<br />
Die Emittentin (Beteiligungsgesellschaft) WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG, Hamburg, Deutschland.<br />
Sitzverlegung nach Berlin wurde beschlossen und zum Handelsregister eingereicht.<br />
Die Komplementärin WALTON Europe Verwaltungs GmbH, Berlin, Deutschland<br />
Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Kommanditbeteiligungen in Höhe von insgesamt CAD 3 . 7.000,00 (EUR .56 .140,00<br />
Vermögensanlage<br />
gem. Umrechnungskurs vom 1.06. 007, einschließlich Beteiligung der Gründungskommanditistin)<br />
Davon Verwendung für<br />
Im Verhältnis zur Kommanditbeteiligung<br />
• Investition in das Anlageobjekt<br />
- 83,58 %<br />
• Kapitalbeschaffung<br />
- 13,00 % zuzüglich Agio<br />
• Kosten der Vermögensanlage<br />
- 1,49 %<br />
• Liquiditätsreserve<br />
- 1,93 %<br />
Mindestbeteiligung Mindestbeteiligungssumme CAD 10.000,00 (EUR 7.001,01 gem. Umrechnungskurs vom<br />
1.06. 007) zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % der Beteiligungssumme<br />
Laufzeit der Vermögensanlage Prognostiziert sechs Jahre<br />
Wertsteigerung Der Anbieter geht aufgrund der bisherigen langjährigen Erfahrungen davon aus, dass<br />
sich der Wert der Vermögensanlage (exklusive Agio) innerhalb von ca. fünf Jahren<br />
verdoppelt.<br />
Die Beteiligung Der Anleger erwirbt eine mitunternehmerische Beteiligung als beschränkt haftender<br />
Gesellschafter (Kommanditist) an der Emittentin.<br />
Das Anlageobjekt Das von der Emittentin (Beteiligungsgesellschaft) zu erwerbende Anlageobjekt ist die<br />
Beteiligung an einer kanadischen Personengesellschaft, welche in Grundbesitz und die<br />
Geschäftsidee der Walton Unternehmensgruppe investieren wird.<br />
Funding Agreement Die Finanzierung des Anlageobjektes erfolgt über Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Daneben finanziert der Anbieter bestimmte Kosten durch kurzfristige Darlehen<br />
vor und übernimmt Kosten, sofern die Beteiligungsgesellschaft rückabgewickelt werden<br />
muss oder der kalkulierte Höchstbetrag überschritten wird oder gewährt für die<br />
Finanzierung solcher Kosten ein Darlehen.<br />
Anlegerkreis Das Angebot richtet sich an Anleger mit Wohnsitz und gewöhnlichem Aufenthaltsort in<br />
Deutschland; Zeichnungen von Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort<br />
in Kanada werden nicht angenommen (vgl. hierzu auch die ausführliche Beschreibung<br />
unter „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“). Darüber hinaus können sich an der<br />
Gesellschaft nur einzelne natürliche Personen beteiligen; die Beteiligung von juristischen<br />
Personen, anderen Gesellschaften oder Gemeinschaften, mit Ausnahme jedoch der<br />
Treuhandkommanditistin und von Erbengemeinschaften, ist nicht zulässig.<br />
Beschränkungen Die Beteiligungen sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
und nur mit Wirkung zum 1. 1. eines Jahres übertragbar. Die Kommanditbeteiligungen<br />
sind in Kanada nicht zum Handel zugelassen und dürfen nicht in Kanada oder an<br />
Personen mit Wohnsitz in Kanada angeboten oder verkauft werden. Zeichner der<br />
Beteiligungen werden sich auf der Beitrittserklärung mit gewissen Bedingungen und<br />
Beschränkungen in Bezug auf das Eigentum an solchen Beteiligungen und deren Übertragung<br />
einverstanden erklären. Auf die weiteren Ausführungen unter „Die Darstellung<br />
der wesentlichen Verträge“ wird verwiesen.<br />
Besonderheiten in der Konzeption der Ver- Der Anleger erwirbt auch eine Beteiligung am Know-how der Walton Unternehmensmögensanlagegruppe<br />
und insbesondere dem Konzept des Land Banking. Die Vergütung hierfür ist Teil<br />
der im Investitions- und Finanzierungsplan dargestellten Aufwandspositionen (Erwerb<br />
des Erschließungskonzeptes).<br />
III. Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Seite 7
Seite 8<br />
Die grundlegenden Angaben zur<br />
Emittentin<br />
Die Emittentin<br />
Die Emittentin, die WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />
GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Beteiligungsgesellschaft) ist<br />
eine nach deutschem Recht errichtete Kommanditgesellschaft<br />
mit Sitz in Hamburg; die Sitzverlegung nach Berlin ist zum Handelsregister<br />
eingereicht. Persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Beteiligungsgesellschaft ist die WALTON Europe Verwaltungs<br />
GmbH mit Sitz in Berlin. Sie ist am Ergebnis und Vermögen der<br />
Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt.<br />
Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft ist neben der<br />
WALTON Europe Verwaltungs GmbH die ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH mit Sitz in Hamburg. Die ZUS Treuhandund<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH ist als Treuhandkommanditistin<br />
am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft entsprechend dem<br />
Stand ihres festen Kapitalkontos, bezogen auf das Gesamtkapital<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligt.<br />
Kommanditbeteiligung<br />
Die Anleger beteiligen sich nach ihrer Wahl mit ihrer Kommanditeinlage<br />
entweder unmittelbar als Direktkommanditist oder<br />
mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der<br />
Beteiligungsgesellschaft. Der mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />
beteiligte Anleger ist – soweit rechtlich und tatsächlich<br />
möglich – einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt.<br />
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gewinn und<br />
Verlust sowie am Vermögen der Gesellschaft und die Ausübung<br />
gesellschaftsrechtlicher Rechte.<br />
Mit einer Beteiligung an der Gesellschaft – ob als Treugeber oder<br />
als Direktkommanditist – sind die gesetzlichen Informations- und<br />
Kontrollrechte eines Kommanditisten nach § 166 HGB verbunden.<br />
Darüber hinaus sind die Treugeber berechtigt, persönlich an den<br />
Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihr Stimmrecht<br />
persönlich auszuüben. Das Widerspruchsrecht nach § 164 Satz<br />
HGB bei über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden<br />
Maßnahmen ist abweichend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt,<br />
wenn solche Maßnahmen bereits Gegenstand einer<br />
Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche<br />
Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich<br />
ist.<br />
Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen<br />
Die Anleger sind entsprechend dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten<br />
am Ergebnis und Vermögen sowie am Liquidationserlös<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben Anspruch auf die<br />
im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ausschüttungen. Letztere<br />
erfolgen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ausschließlich an<br />
die Kommanditisten (einschließlich der Treuhandkommanditistin)<br />
im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander.
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Investition<br />
in Form eines Blind Pool, d.h. dass die Investitionen zum Zeitpunkt<br />
der Prospekterstellung und der Beteiligung an der Beteiligungsge-<br />
sellschaft noch nicht feststehen. Daher ist eine Ertragsprognose<br />
nicht möglich und Höhe und Zeitpunkt der Ausschüttungen sind<br />
nicht prognostizierbar. Während der für die Vorbereitung zur<br />
Erschließung der Grundstücke erforderlichen Haltedauer werden<br />
aus dem Grundbesitz mit Ausnahme ggf. geringer Einnahmen<br />
aus der Vermietung als Farmland keine Erträge erwirtschaftet<br />
werden können. Erträge können prognosegemäß vielmehr erst<br />
bei Veräußerung des Grundbesitzes erzielt werden. Ausschüttungen<br />
an die Anleger sind somit nicht vor der Veräußerung von<br />
Grundbesitz zu erwarten.<br />
Dauer der Gesellschaft/Übertragbarkeit der Anteile<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet.<br />
Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft ist erstmals<br />
mit Wirkung zum 1.1. 019 möglich. Sie endet, wenn der Gesellschaftszweck<br />
erreicht ist (z. B. durch Veräußerung sämtlichen<br />
Gesellschaftsvermögens) oder nicht mehr erreicht werden kann<br />
(z. B. wegen Beendigung der Objektgesellschaft). Mit Ausnahme<br />
der Umwandlung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen in Direktbeteiligungen<br />
sowie der Verfügung von Todes wegen sind die<br />
Kommanditisten zur Verfügung über ihre Beteiligung nur mit den im<br />
Gesellschaftsvertrag genannten Einschränkungen berechtigt. Zu<br />
den Einschränkungen zählt insbesondere, dass eine Übertragung<br />
nur mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres und<br />
nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin, die nur aus wichtigem Grund verweigert<br />
werden darf, möglich ist. Die Übertragung der Anteile erfolgt bei<br />
Veräußerungen oder Schenkungen im Wege der Abtretung. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin ist zur ordentlichen Kündigung<br />
nicht berechtigt. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt.<br />
Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass ein Verkauf der Beteiligungen<br />
im Rahmen des Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich<br />
ist. Insbesondere gibt es keinen Markt für den Handel mit derartigen<br />
Beteiligungen. Daher eignet sich das Angebot nicht für die<br />
Anlage von Mitteln, über die kurz- und mittelfristig wieder verfügt<br />
werden soll.<br />
Eine detaillierte Darstellung der Emittentin, Einzelheiten über das<br />
Kapital, die Gründungsgesellschafter, die Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
befinden sich im Kapitel „Angaben über die Emittentin“.<br />
International Group<br />
Die grundlegenden Angaben zur<br />
Vermögensanlage<br />
Initiator und Anbieter des Beteiligungsangebotes ist die Walton<br />
International Group Inc. mit Sitz in Calgary, Kanada.<br />
Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital von bis zu<br />
CAD 3 . 7.000,00 einzuwerben. Eine Überzeichnung von bis<br />
zu 1 % ist möglich. Die Beteiligung wird in CAD (kanadischen<br />
Dollar) geführt, so dass sämtliche Ein- und Auszahlungen durch<br />
und an den Anleger nur in CAD erfolgen. Der Mindestbetrag für<br />
das einzuwerbende Kommanditkapital (Mindestkapitalerhöhungsbetrag)<br />
beträgt CAD 13.3 4.176,00. Wird dieser nicht innerhalb<br />
der Angebotsperiode gezeichnet, so ist die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin zur Rückabwicklung verpflichtet. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die Angebotsperiode<br />
vorzeitig zu beenden. Sie ist auch berechtigt, nach Erreichen des<br />
Mindestkapitalerhöhungsbetrages während der Angebotsperiode<br />
das Kapital der Beteiligungsgesellschaft durch die Kündigung von<br />
Beteiligungen wieder herabzusetzen, wenn es nicht für weitere<br />
Investitionen verwendet werden kann. Darüber hinausgehend<br />
ist eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen<br />
nicht möglich.<br />
Mindestbeteiligung, Fälligkeit<br />
Die Mindestbeteiligung liegt bei CAD 10.000,00, höhere Beträge<br />
müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.<br />
Der Beteiligungsbetrag zzgl. eines Agio in Höhe von 5 % ist innerhalb<br />
von zwei Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung durch die<br />
Treuhandkommanditistin zur Zahlung fällig. Bei Zahlungsverzug ist<br />
der Einlagebetrag mit 5 % p. a. über dem Basiszinssatz gemäß<br />
§ 47 BGB zu verzinsen; unabhängig davon ist die Gesellschaft<br />
zur Kündigung des Zeichnungsvertrages berechtigt.<br />
Der Beitritt der Anleger wird wirksam zum Ersten des Monats, der<br />
auf die Annahme der Beitrittserklärung, die Einzahlung der Einlage<br />
und des Agios folgt. Bei den Direktkommanditisten ist zusätzlich<br />
die Übergabe einer Handelsregistervollmacht erforderlich. Die<br />
Erhöhung des Kapitals der Treuhandkommanditistin wird wirksam<br />
zum Ersten des Monats, der auf den Zugang einer entsprechenden<br />
Erklärung der Treuhandkommanditistin und Eingang der Einlagen<br />
und Agio-Beträge folgt. Der Anleger hat der Beteiligungsgesellschaft<br />
von ihm veranlasste und von ihm verauslagte Quellensteuern<br />
und/oder Grunderwerbsteuern zu ersetzen und etwaige gewerbesteuerliche<br />
Mehrbelastungen auszugleichen.<br />
III. Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Seite 9
Seite 10<br />
Besondere Steuererklärung in Kanada<br />
Grundsätzlich ist jeder Kommanditist und jeder Treugeber ver-<br />
pflichtet, in Kanada seine steuerlichen Verpflichtungen zu erfüllen,<br />
insbesondere eine Steuererklärung abzugeben. Der Anleger hat<br />
die Möglichkeit, den Anbieter in gesondert zu erteilender Vollmacht<br />
mit der Wahrnehmung der steuerlichen Pflichten zu beauftragen<br />
und zu bevollmächtigen, dies schließt unter anderem die Abgabe<br />
der kanadischen Steuererklärungen, die Abführung kanadischer<br />
Quellensteuer sowie den Empfang von Steuererstattungen ein.<br />
Der Anbieter darf sich für die Erfüllung seiner Pflichten auch Dritter<br />
bedienen. Die Vergütung des Anbieters beträgt CAD 60,00 im ersten<br />
Jahr und steigt jährlich bis auf CAD 70,00 im fünften Jahr an. Die<br />
Kosten werden vom Anbieter aufgrund einer separaten Vereinbarung<br />
mit einem Zinssatz von 6 % vorfinanziert. Anleger, die diese<br />
Beauftragung nicht wünschen, sind gleichwohl zur Abgabe einer<br />
Die Beteiligungsstruktur<br />
Anleger<br />
ZUS<br />
Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
im eigenen<br />
Namen<br />
WALTON Europe<br />
Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
(Emittentin)<br />
Nicht<br />
erschlossene<br />
Grundstücke<br />
im Namen<br />
des Anlegers<br />
99,9999 %<br />
<strong>Ottawa</strong> Valley<br />
Limited Partnership No. 3<br />
[Objektgesellschaft]<br />
(„CanLP“)<br />
Numbered Company<br />
(„NumCo“)<br />
phG<br />
0,0001 %<br />
100 %<br />
WALTON Europe GmbH<br />
(„OpCo“)<br />
100 %<br />
WALTON Europe<br />
Verwaltungs GmbH<br />
(„FundGP“)<br />
Walton Land<br />
Management No. 3<br />
Canada Inc.<br />
100 %<br />
Walton International<br />
Group Inc.<br />
(„WIGI“)<br />
Walton<br />
Grundstücks-<br />
Akquisition<br />
Walton<br />
Fondsfinanzierung<br />
Vollmacht an den Anbieter verpflichtet, von der dieser nur Gebrauch<br />
machen darf, wenn der Anleger seinen steuerlichen Verpflichtungen<br />
nicht nachkommt.<br />
Haftung des Anlegers<br />
Die Anleger übernehmen neben den Pflichteinlagen in das Handelsregister<br />
der Gesellschaft einzutragende Hafteinlagen, wobei die<br />
Hafteinlage in EUR vom Betrag her 10 % der Pflichteinlage in CAD<br />
entspricht. Lediglich mit diesem umgerechneten Betrag haftet der<br />
Anleger gegenüber Gläubigern der Gesellschaft. Es besteht keine<br />
Nachschusspflicht.<br />
Einkunftsart<br />
Die Gesellschaft erzielt sowohl in- als auch ausländische Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb. Das Besteuerungsrecht für die Einkünfte<br />
100 %<br />
100 %<br />
Walton Europe<br />
Holdings Ltd.<br />
(“BillCo“)<br />
Die Teams für Planung und Realisierung der<br />
Walton International Group<br />
Walton<br />
Planung und<br />
Projektierung<br />
100 %<br />
William Doherty<br />
Interborder Holdings<br />
and Investment<br />
Group Ltd.<br />
Walton<br />
Verkaufsstrategie<br />
Mitglieder der<br />
Doherty-Familie
liegt im Wesentlichen bei Kanada. Aufgrund des bestehenden<br />
Doppelbesteuerungsabkommens sind die aus der Beteiligungsge-<br />
sellschaft stammenden Einkünfte – mit Ausnahme von Zinsen – in<br />
Deutschland steuerfrei und unterliegen lediglich dem Progressi-<br />
onsvorbehalt.<br />
Der Anleger erwirbt eine mitunternehmerische Beteiligung an einer<br />
deutschen GmbH & Co. KG, deren Unternehmensgegenstand die<br />
über eine kanadische Personengesellschaft vermittelte Investition<br />
in kanadischen Grundbesitz sowie in die Vorleistungen, Kenntnisse<br />
und Geschäftsbeziehungen der Walton Unternehmensgruppe bei<br />
der Grundstücksakquisition, der städtebaulichen Planung und<br />
Projektierung und der Entwicklung von Strategien für die Grundstücksveräußerung<br />
ist.<br />
Zweck der Beteiligungsgesellschaft<br />
Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine für den<br />
Erwerb der Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership<br />
No. 3 (Objektgesellschaft) neu gegründete Gesellschaft. Der Tätigkeitsbereich<br />
der Beteiligungsgesellschaft besteht aus sämtlichen mit<br />
dem Erwerb und der Verwaltung dieser Beteiligung verbundenen<br />
Aktivitäten einschließlich der verzinslichen Anlage liquider Mittel,<br />
insbesondere der Wahrnehmung ihrer Rechte als alleiniger Limited<br />
Partner der Objektgesellschaft.<br />
Investitionsobjekte (Blind-Pool-Charakter)<br />
Die Objektgesellschaft beabsichtigt, Miteigentum an noch nicht<br />
erschlossenen Grundstücken in der Provinz Ontario, Kanada, zu<br />
erwerben. Verbleibende Miteigentumsanteile hält der Anbieter der<br />
Vermögensanlage - bzw. eine 100%-ige Tochtergesellschaft des<br />
Anbieters. Der Grund und Boden befindet sich bereits im Eigentum<br />
des Anbieters bzw. von dessen Tochtergesellschaft. Es ist beabsichtigt,<br />
dass unmittelbar nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
bei der Beteiligungsgesellschaft die Miteigentumsanteile<br />
an einem oder mehreren Grundstücken auf die Objektgesellschaft<br />
übertragen werden; bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />
können in einer oder mehreren weiteren Kapitalerhöhungen die<br />
Miteigentumsanteile an dem/den bereits erworbenen Grundstück/<br />
Grundstücken erhöht oder weitere Miteigentumsanteile an anderen<br />
Grundstücken hinzu erworben werden.<br />
Da die Auswahl der Grundstücke, die Höhe der zu erwerbenden<br />
Miteigentumsanteile und die Reihenfolge des Erwerbs oder der<br />
Erhöhung von Miteigentumsanteilen durch die Höhe des eingeworbenen<br />
Kommanditkapitals bestimmt wird und daher zur Zeit<br />
International Group<br />
des Beteiligungsangebotes noch nicht feststeht, handelt es sich<br />
um einen Blind Pool.<br />
Walton wird als derzeitiger Alleineigentümer und zukünftiger – ggf.<br />
mittelbarer – Miteigentümer des zu erwerbenden Grund und Bodens<br />
dessen Verwaltung übernehmen und die Erschließung der Grundstücke<br />
bis zur Grundbuchreife vorbereiten. Ziel ist die Wertschöpfung<br />
durch Wertsteigerung des Grund und Bodens aufgrund steigenden<br />
Bedarfs an Bauland am Lageort der Grundstücke.<br />
Funding Agreement<br />
Der Anbieter hat mit der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />
einen dreiseitigen Vertrag geschlossen. Darin übernimmt<br />
der Anbieter bestimmte Kosten, sofern der kalkulierte Höchstbetrag<br />
überschritten wird oder gewährt für die Finanzierung solcher Kosten<br />
ein Darlehen. Die Darlehensgewährung erfolgt verzinslich; das<br />
Darlehen ist aus Erträgen aus der Veräußerung des Grundbesitzes<br />
der Objektgesellschaft vorrangig zurückzuführen. Ferner übernimmt<br />
der Anbieter bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
die Vorfinanzierung der laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft. Diese Kosten sind beim<br />
Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages ohne Zinsen an<br />
den Anbieter zu erstatten; wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />
nicht erreicht, besteht keine Erstattungspflicht. Für die Zeit nach<br />
Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages bis zur Schließung<br />
der Beteiligungsgesellschaft zahlt der Anbieter die Vermittlungsprovisionen<br />
bis zur Höhe von 15 % des Einlagebetrages an die Beteiligungsgesellschaft,<br />
damit dieser die Mittel zur Verfügung stehen,<br />
die sie zur Rückzahlung von Einlage und Agio an solche Anleger<br />
benötigt, deren Beteiligung zur Anpassung des Eigenkapitals an<br />
die Investitionen der Beteiligungsgesellschaft gekündigt wird. Auf<br />
die ausführliche Darstellung des Funding Agreement im Kapitel „Die<br />
Darstellung der wesentlichen Verträge“ wird verwiesen.<br />
Gesamtergebnis<br />
Aufgrund seiner Marktkenntnisse geht der Anbieter davon aus, dass<br />
sich der Wert der Vermögensanlage (exklusive Agio) innerhalb eines<br />
Zeitraumes von ca. fünf Jahren verdoppeln wird.<br />
Höhe und Zeitpunkt der Ausschüttungen ist nicht prognostizierbar.<br />
Die Ausschüttungen werden im Wesentlichen aus Veräußerungserlösen<br />
bei Verkauf der Grundstücke geleistet werden. Ausschüttungen<br />
können auch Kapitalrückzahlungen beinhalten; bei prognostiziertem<br />
Verlauf sollte dies jedoch nicht der Fall sein. Ausschüttungen<br />
erfolgen grundsätzlich in CAD.<br />
III. Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Seite 11
Seite 1<br />
IV. Risiken der<br />
Vermögensanlage<br />
Bei diesem Angebot handelt es sich<br />
um eine unternehmerische Beteiligung<br />
an einem geschlossenen Fonds. Sie ist<br />
somit nicht für Anleger geeignet, die<br />
eine sichere, festverzinsliche Kapitalanlage<br />
suchen, bei der die Rückzahlung<br />
des investierten Kapitals und die Höhe<br />
der Erträge bereits von vornherein feststehen.<br />
Ein potenzieller Anleger sollte<br />
nur Anteile an der Vermögensanlage<br />
erwerben, wenn er in der Lage ist, das<br />
Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitalanlage<br />
zu tragen und keinen Bedarf<br />
an sofort verfügbarer bzw. unmittelbar<br />
zurückfließender Liquidität hat. Der Anleger<br />
sollte vor allem bedenken, dass<br />
Land Banking, also der Erwerb von unbebautem<br />
Land und die Erschließung in<br />
der Erwartung von Wertzuwachs, stets<br />
hoch spekulativ ist.
Eine Kapitalanlage in die angebotene Vermögensanlage sollte<br />
demzufolge auch keinen bedeutenden Anteil am Portfolio eines<br />
Anlegers bilden und lediglich der Beimischung im Hinblick auf eine<br />
Vermögensdiversifikation dienen. In diesem Abschnitt werden die<br />
Risiken der Vermögensanlage beschrieben. Jedem Anleger wird<br />
empfohlen, die Risiken einzeln und kumuliert zu bedenken und gegebenenfalls<br />
mit einem in derartigen Vermögensanlagen erfahrenen<br />
Berater zu sprechen, um die Auswirkungen der Risiken auf seine<br />
Vermögensanlage einschätzen zu können.<br />
Definition der Risiken<br />
Die in diesem Abschnitt beschriebenen Risiken der Vermögensanlage<br />
werden zum besseren Verständnis inhaltlich folgenden<br />
Gruppen zugenordnet:<br />
a. Allgemeine Risiken<br />
b. Risiken aus dem Erwerb und Eigentum der Grundstücke,<br />
c. Risiken im Hinblick auf die Verwertung der Grundstücke, und<br />
d. Risiken, die sich aus der Struktur der Vermögensanlage<br />
ergeben.<br />
Risiken der Vermögensanlage können sich unterschiedlich auf die<br />
Prognose, die Vermögensanlage und den Anleger auswirken. Aus<br />
diesem Grund werden die Risiken außerdem den anschließend erläuterten<br />
Kategorien zugeordnet und entsprechend gekennzeichnet.<br />
Die Einordnung der dargestellten Risiken in die unterschiedlichen<br />
Kategorien erfolgte auf der Grundlage der gegenwärtigen bekannten<br />
a. Allgemeine Risiken<br />
Maximales Risiko des Anlegers<br />
l Das maximale Risiko des Anlegers besteht in dem Verlust<br />
seiner Einlage, ggf. darüber hinaus in der Verpflichtung, aus seinem<br />
sonstigen privaten Vermögen Steuern zahlen zu müssen,<br />
Erstattungen an die Gesellschaft aufgrund der Regelungen des<br />
Gesellschaftsvertrages und im Fall der Refinanzierung seiner Anlage<br />
in der Belastung aus deren Fortsetzung oder Rückführung und<br />
ggf. in diesem Zusammenhang entstehender Vorfälligkeitsentschädigungen<br />
oder sonstige Gebühren, ohne dass diese durch<br />
International Group<br />
Auswirkungen sowie entsprechend den Anregungen des vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Standards (IDW S 4) und<br />
stellt keine Gewähr für die Beschränkung des jeweiligen Risikos<br />
und dessen Folgen auf eine der drei Kategorien dar.<br />
l Prognosegefährdende Risiken<br />
können hinsichtlich der Höhe von erwarteten Einnahmen und Ausgaben<br />
zu negativen Auswirkungen führen, wodurch die Rückflüsse<br />
aus der Kapitaleinlage geringer sein können als dargestellt.<br />
l Anlagegefährdende Risiken<br />
können nachhaltig negative Auswirkungen auf die Anlageobjekte<br />
oder die gesamte Vermögensanlage haben und damit zu einem<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage beim einzelnen<br />
Anleger führen.<br />
l Anlegergefährdende Risiken<br />
haben nicht nur den Verlust der Kapitaleinlage des einzelnen Anlegers<br />
zur Folge, sondern können auch Nachschusspflichten, Bürgschaften,<br />
Steuerzahlungen oder Ähnliches nach sich ziehen und damit auch<br />
das weitere Vermögen des Anlegers gefährden.<br />
Bei besonders starker Ausprägung eines Einzelrisikos oder durch<br />
Kumulation von Einzelrisiken kann bei prognose- oder anlagegefährdenden<br />
Risiken auch eine Anlegergefährdung nicht ausgeschlossen<br />
werden.<br />
Kapitalauszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft gedeckt<br />
sind. Für den Fall, dass der Anleger Kapitalauszahlungen aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft erhalten hat, die nicht durch Gewinne<br />
gedeckt sind, kann ein Gläubiger bzw. die Beteiligungsgesellschaft<br />
die Rückzahlung dieser Beträge fordern, da insoweit die Haftung<br />
gem. § 17 Abs. 4 HGB wieder auflebt. Es ist denkbar, dass darüber<br />
hinaus in der Person des Anlegers weitere steuerliche Folgen<br />
eintreten, die zu einer Steuerforderung der Finanzverwaltung führen<br />
können. Auf die Ausführungen zu den besonderen steuerlichen<br />
Risiken wird verwiesen.<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 13
Seite 14<br />
Allgemeine Risiken bei Unternehmens-<br />
gründungen<br />
l l Die Beteiligungsgesellschaft ist für den Zweck gegründet<br />
worden, sich als alleiniger beschränkt haftender Gesellschafter an<br />
der Objektgesellschaft zu beteiligen. Bei der Objektgesellschaft,<br />
deren Gesellschaftszweck in dem Erwerb des Miteigentums an<br />
Grundstücken zum Zwecke der Erschließung und Weiterveräußerung<br />
als Bauland besteht, und ihrem General Partner handelt es<br />
sich ebenfalls um neu gegründete Gesellschaften.<br />
Die genannten Gesellschaften wie auch der General Partner<br />
der Objektgesellschaft verfügen nicht über eigene geschäftliche<br />
Erfahrungen auf dem Gebiet der Landentwicklung. Sie sind vielmehr<br />
darauf angewiesen, dass Walton International Group Inc.<br />
(„WIGI“) und/oder mit „WIGI“ verbundene Personen Funktionen<br />
in der Geschäftsleitung übernehmen. Bringen diese Personen<br />
ihre Erfahrungen nicht erwartungsgemäß ein oder scheiden sie<br />
aus ihrer Funktion zu einem späteren Zeitpunkt aus, unterliegen<br />
die beteiligten Gesellschaften vollumfänglich allen Risiken, die der<br />
Begründung eines neuen Geschäftsfeldes eigen sind, einschließlich<br />
insbesondere dem Fehlen von Kenntnissen und Erfahrungen aus<br />
der Vergangenheit. Aus den genannten Umständen resultiert auch<br />
eine faktische Abhängigkeit der Gesellschaften von WIGI, was die<br />
Durchsetzung von Rechtspositionen erschweren kann.<br />
Alleiniger Gesellschafter des General Partners der Objektgesellschaft<br />
ist WIGI. Da bisher nur ein Investment von WIGI in Ontario<br />
erfolgt ist und die sonstigen Investments in Grundstücksmärkten<br />
außerhalb von Ontario geführt wurden, können sich möglicherweise<br />
in Teilbereichen mit der Begründung eines neuen Unternehmens<br />
vergleichbare Risiken ergeben. Insbesondere kann die Objektgesellschaft<br />
nicht auf langjährig bestehende Behörden- und ähnliche<br />
Kontakte zurückgreifen. Es fehlen nachhaltige Erfahrungswerte<br />
hinsichtlich der Kooperation mit den maßgeblichen Stellen der<br />
Provinz Ontario.<br />
Ferner handelt es sich um das zweite für Deutschland konzipierte<br />
Beteiligungsmodell. WIGI hat noch keine maßgeblichen Erfahrungen<br />
in der Umsetzung der vorliegenden gesellschaftsrechtlichen Struktur,<br />
insbesondere in der Einbindung der Beteiligungsgesellschaft<br />
für zustimmungsgebundene Entscheidungen. Hieraus können sich<br />
Reibungsverluste und Entscheidungsprobleme ergeben.<br />
Die dieser Vermögensanlage zugrunde liegenden Erwartungen<br />
und Prognosen des Anbieters WIGI beruhen auf der Übertragung<br />
gewisser Erfahrungswerte aus anderen, ausländischen Investitionen,<br />
ohne dass die Übertragbarkeit solcher Erfahrungswerte<br />
zuverlässig beurteilt werden könnte. Wenn das Management der<br />
Objektgesellschaft Abweichungen von diesen Erwartungen, Risiken<br />
oder Schwierigkeiten nicht frühzeitig und/oder hinreichend<br />
erkennt und zutreffend beurteilt, kann dies dazu führen, dass der<br />
Grundbesitz nicht vermarktungsfähig ist. Dies kann wegen der<br />
mit dem Halten und Verwalten verbundenen Kosten dauerhaft zu<br />
nachhaltigen Verlusten führen. In den genannten Fällen können<br />
keine oder geringere Rückflüsse auf das vom Anleger eingesetzte<br />
Kapital erwirtschaftet werden und es ist sogar möglich, dass auch<br />
die Kapitaleinlage aufgezehrt wird, was einen Totalverlust der<br />
Vermögensanlage bedeutet.<br />
Allgemeines unternehmerisches Risiko<br />
l l Der wirtschaftliche Erfolg der Objektgesellschaft wird<br />
maßgeblich von der Qualität des Managements durch den General<br />
Partner der Objektgesellschaft bzw. dessen alleinigen Gesellschafter<br />
WIGI sowie von verschiedenen äußeren Faktoren abhängen.<br />
Auf die äußeren Faktoren, wie die Entwicklung des Wohnungsmarktes<br />
und des Marktes für gewerbliche Immobilien in der unmittelbaren<br />
Umgebung des im Eigentum der Objektgesellschaft<br />
stehenden Grundbesitzes und auf Veränderungen der allgemeinen<br />
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, hat das Management der<br />
Objektgesellschaft keinen Einfluss.<br />
Die tatsächliche Marktentwicklung und die wirtschaftlichen Bedingungen<br />
können von den Erwartungen abweichen, so dass<br />
die geplante Wertentwicklung der Grundstücke nicht erreicht<br />
werden kann.<br />
Es kann daher nicht zugesichert werden, dass aus der<br />
Beteiligung an der Vermögensanlage Gewinne erzielt wer-<br />
den. Die tatsächliche Entwicklung der Erträge und Kosten<br />
kann zu nachhaltigen Verlusten führen, was sich auch auf<br />
die Ausschüttungen und den Rückfluss der Kapitaleinlage<br />
auswirkt. Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen sind im<br />
Voraus weder kalkulierbar noch gesichert. Die Kapitalein-<br />
lage ist nicht über eine Garantie abgesichert.<br />
Allgemeines Vertragserfüllungsrisiko und Bonität der<br />
Vertragspartner<br />
l l Die Beteiligungsgesellschaft und auch die Objektgesell-<br />
schaft sind verschiedene Verträge mit verschiedenen Partnern<br />
eingegangen bzw. werden solche Verträge eingehen. Exemplarisch
sei hier für die Beteiligungsgesellschaft der Treuhand-, Verwaltungs-<br />
und Servicevertrag, für die Objektgesellschaft seien die Verträge<br />
mit WIGI genannt. Es besteht das Risiko, dass die Vertragspartner<br />
ihren vertraglichen Pflichten nicht nachkommen und somit der<br />
jeweilig betroffenen Gesellschaft ein Schaden entsteht, welcher<br />
sich negativ auf die Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft<br />
auswirken kann. Es besteht weiter das Risiko, dass auch die Betei-<br />
ligungs- bzw. Objektgesellschaft ihren vertraglichen Pflichten nicht<br />
nachkommt. In beiden Fällen kann eine Veräußerung von Vermögen<br />
der Gesellschaften, die Insolvenz und die Auflösung der Gesell-<br />
schaften möglich sein. Es ist darüber hinaus nicht auszuschließen,<br />
dass sich die Bonität der Vertragspartner aus bisher noch nicht<br />
absehbaren Gründen verschlechtert. Dies kann zur Folge haben,<br />
dass der betroffene Vertragspartner zur Leistungserfüllung nicht<br />
mehr in der Lage ist und/oder Ansprüche gegen ihn nicht werthaltig<br />
sind. Auch in diesem Fällen kann eine Verschlechterung der<br />
Vermögensverhältnisse der Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft<br />
bis hin zur Insolvenz nicht ausgeschlossen werden.<br />
Es kann demzufolge nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
die Entwicklung der Kapitalanlage aufgrund von heute<br />
nicht vorhersehbaren Entwicklungen von den dem Beteiligungsangebot<br />
zugrunde liegenden Annahmen abweicht.<br />
Dies kann dazu führen, dass Rückflüsse geringer als prognostiziert<br />
sind oder die Einlage zum Teil oder insgesamt<br />
nicht zurückgezahlt werden kann. Die aus Sicht des Prospektherausgebers<br />
wesentlichen Risiken aus heutiger<br />
Sicht sind nachfolgend detailliert dargestellt.<br />
Rückabwicklung, Anpassung des Gesellschaftskapitals<br />
l Die Einzahlungen der Anleger dürfen nach den Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
nicht für Zwecke der Gesellschaft verwendet<br />
werden. Daher zahlt der Anleger seine Einlage und das<br />
Agio auf ein Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft, über das<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin bis zum Ende der Kapitalerhöhung<br />
nicht allein verfügen darf. Gleichzeitig finanziert<br />
WIGI aufgrund einer entsprechenden Finanzierungsvereinbarung<br />
die laufenden Kosten der Gesellschaft bis zum Erreichen des<br />
Mindestkapitalerhöhungsbetrages vor. Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />
nicht erreicht, hat WIGI keinen Anspruch auf<br />
International Group<br />
Erstattung der finanzierten Kosten. Gegenüber Gläubigern der<br />
Gesellschaft ist die Abrede über die Verwendung der von den<br />
Anlegern eingezahlten Gelder allerdings unwirksam. Außerdem<br />
deckt die Finanzierungsvereinbarung mit WIGI nur gewöhnliche<br />
Kosten des laufenden Betriebes einschließlich fälliger Ansprüche<br />
aus vertraglichen Verpflichtungen, nicht hingegen außergewöhnliche<br />
Aufwendungen, wie zum Beispiel Kosten eines Rechtsstreites. Es<br />
kann daher nicht garantiert werden, dass der Anleger bei Nichterreichen<br />
des Mindestkapitalerhöhungsbetrages seine Einlage<br />
und das Agio zurückgezahlt bekommt. Im schlimmsten Fall kann<br />
das Nichterreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages zum<br />
Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. Es ist ferner möglich,<br />
dass nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages eingesammeltes<br />
Eigenkapital nicht für Investitionen verwendet werden<br />
kann; Gründe hierfür können ein Abweichen der Standortbeurteilung<br />
oder des sonstigen Erschließungspotenzials der zum Erwerb<br />
stehenden Grundstücke sein. Dann hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Fondsgesellschaft entweder die Möglichkeit,<br />
Mittel verzinslich anzulegen, freie Liquidität als Kapitalrückzahlung<br />
an die Anleger auszuschütten oder - innerhalb der Angebotsperiode<br />
- Anlegern ihre Einlage und das Agio zurückzuzahlen und die<br />
Beteiligung zu kündigen. Es besteht daher das Risiko, dass sich<br />
eine Veränderung der tatsächlichen Investitionen gegenüber den<br />
geplanten Investitionen mindernd auf die Höhe des Ergebnisanteils<br />
des Anlegers auswirken. Im Falle der Beendigung der Kapitalanlage<br />
und Rückzahlung hat der Anleger keinen Anspruch auf Verzinsung,<br />
er hat somit der Beteiligungsgesellschaft für die Dauer seiner Beteiligung<br />
zinslos und ergebnisneutral Eigenkapital zur Verfügung<br />
gestellt. Schlimmstenfalls verfügt die Beteiligungsgesellschaft nicht<br />
über das für die Rückzahlung erforderliche Kapital, was zu einem<br />
Totalverlust der Einlage und des Agios führen kann.<br />
b. Risiken aus dem Erwerb und dem Eigentum<br />
der Grundstücke<br />
Investition in mehrere Grundstücke<br />
l Der Grundbesitz besteht aus mehreren Parzellen nicht erschlossenen<br />
Landes. Gegenüber dem Eigentum an einem ungeteilten<br />
Grundstück können bei einer Vielzahl von einzelnen<br />
Parzellen die Kosten für die Vorbereitung der Erschließung höher<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 15
Seite 16<br />
sein, weil z. B. behördliche Genehmigung für jede einzelne Parzelle<br />
einzuholen ist.<br />
Die Objektgesellschaft könnte ferner wegen unterschiedlichen<br />
Entwicklungspotenzials oder wegen beschränkter Ressourcen<br />
zu Lasten der anderen Parzellen zunächst die Entwicklung einer<br />
Parzelle betreiben. Dies würde dazu führen, dass die Objektgesell-<br />
schaft einen Teil des Grundbesitzes über einen längeren Zeitraum<br />
als geplant hält.<br />
Ohnehin ist in Anbetracht des Eigentums an mehreren Parzellen<br />
vorauszusehen, dass mehrere einzelne Verkäufe von Grundbe-<br />
sitzteilen erfolgen oder notwendig sein können, was gegenüber<br />
dem Verkauf eines einzelnen Grundstückes zu höheren Veräußerungskosten<br />
führen kann.<br />
Aus den vorgenannten Gründen besteht das Risiko, dass den<br />
Anlegern niedrigere Erträge und Kapitalauszahlungen als prognostiziert<br />
und/oder zu einem späteren Zeitpunkt als prognostiziert<br />
zufließen können.<br />
Grundstücksversicherungen<br />
l l Die Objektgesellschaft trägt als Miteigentümer der Grund-<br />
stücke das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang<br />
mit dem Besitz und der Nutzung des Grundbesitzes.<br />
Einige dieser Risiken sind nicht vorhersehbar und daher weder<br />
versichert noch überhaupt versicherbar. Hinzu kommt, dass in<br />
Bezug auf bestimmte Risiken keine Versicherung angeboten wird<br />
oder ein entsprechender Versicherungsschutz mit erheblichen<br />
Kosten verbunden wäre. Jede Erhöhung oder Ausweitung des<br />
Versicherungsrahmens kann mit erheblichen Selbstbehalten oder<br />
Zusatzzahlungen verbunden sein, welche zu Lasten der Objekt-<br />
gesellschaft berechnet werden würden. Der höhere Versicherungsaufwand<br />
mindert nachhaltig die Erträge aus der Investition<br />
in die Grundstücke und kann dadurch zu geringeren Rückflüssen<br />
an den Anleger führen.<br />
Soweit eine Eintrittspflicht der Versicherer im Schadensfall nicht oder<br />
nicht in vollem Umfang gegeben ist, können Verluste entstehen,<br />
die zu geringeren als den prognostizierten Rückflüssen oder einem<br />
Gesamtverlust der Kapitaleinlage des Anlegers führen.<br />
Umweltrechtliche Auflagen<br />
l l Nach den geltenden Umweltgesetzen, Verordnungen und<br />
Richtlinien haben der derzeitige oder vorherige Eigentümer oder<br />
Betreiber der Grundstücke, also nach Erwerb eines Miteigentumsanteils<br />
auch die Objektgesellschaft, etwaige Kosten der Beseitigung<br />
von gefährlichen oder giftigen Stoffen auf dem Grundbesitz<br />
und/oder die Aufbereitung des Bodens zu tragen. Bestimmte<br />
Umweltgesetze und Prinzipien des Gewohnheitsrechtes könnten<br />
zu einer Haftung der Objektgesellschaft für die Freisetzung von<br />
gefährlichen Substanzen in die Luft führen. Diese Kosten könnten<br />
erheblich sein.<br />
Solche Verpflichtungen bestehen ggf. unabhängig von der Kenntnis<br />
der Objektgesellschaft von umweltgefährdenden Stoffen und unabhängig<br />
von der Verantwortlichkeit für das Vorhandensein solcher<br />
Stoffe. Das Vorkommen gefährlicher oder giftiger Stoffe oder das<br />
vergebliche Bemühen um eine Beseitigung, oder Beschränkungen,<br />
die von den Umweltgesetzen bezüglich der Nutzung oder Entwicklung<br />
auferlegt werden, können sich nachteilig auf die Veräußerbarkeit<br />
der Grundstücke sowie die Bestellung von Sicherheiten zu<br />
Lasten der Grundstücke auswirken oder eine Veräußerung oder
Belastung gänzlich unmöglich machen und möglicherweise zu<br />
Forderungen gegen die Objektgesellschaft führen.<br />
Die Nichteinhaltung der Umweltgesetze kann neben der Beseitigungspflicht<br />
zu Sanktionen und/oder Forderungen aufgrund<br />
von Personen- oder Sachschäden führen. Die Kosten für die<br />
Verteidigung gegen Haftungsansprüche, für die Erfüllung der<br />
Voraussetzungen von Umweltauflagen, für die Beseitigung der<br />
Schadstoffbelastung oder die Schadensersatzzahlung für persönliche<br />
Ansprüche könnten so wesentlich sein, dass der Wert<br />
der Vermögensanlage erheblich reduziert würde. Daraus können<br />
für den Anleger geringere Rückflüsse und schlimmstenfalls ein<br />
vollständiger oder teilweiser Verlust der Einlage resultieren.<br />
Miet- und Pachtverträge, sonstige Nutzungsbeschränkungen<br />
l Die Grundstücke werden ganz oder teilweise als Farmland,<br />
die bebauten Grundstücke auch zur sonstigen Nutzung, zumeist<br />
Wohnzwecken, vermietet. Diese Verträge sind vor Ablauf der vereinbarten<br />
Laufzeit nur bei Zahlungsverzug kündbar. Ferner sind die<br />
Mieterschutzvorschriften der Provinz Ontario anwendbar.<br />
Diese Umstände können die Marktfähigkeit der Grundstücke beeinträchtigen.<br />
Außerdem wird die Objektgesellschaft aufgrund der<br />
Vereinbarung der Miteigentümer (vgl. dazu Beschreibung des Co-<br />
Ownership Agreement auf Seite 83 nicht berechtigt sein, Eigentum<br />
an den Grundstücken ohne die Zustimmung der Miteigentümer<br />
zu verkaufen oder zu belasten. Eine daraus resultierende längere<br />
Haltezeit kann zu höheren Kosten und verminderten Rückflüssen<br />
an den Anleger resultieren.<br />
Einnahmen bis zum Verkauf der Grundstücke<br />
l Die zu erwerbenden Grundstücke sind teilweise unbebaut.<br />
Die zur (teilweisen) Deckung der Grundstückskosten in der Halteperiode<br />
und sonstiger laufender Betriebskosten beabsichtigte<br />
Vermietung wird keine oder allenfalls geringe Einnahmen generieren.<br />
Rückflüsse aus der Investition sind daher vor der beabsichtigten<br />
Veräußerung der Grundstücke nicht zu erwarten. Die Anleger<br />
können vor dem Verkauf der Grundstücke daher nicht mit Ausschüttungen<br />
rechnen.<br />
Liquidität bei Grundstücksinvestitionen<br />
l Bei Investitionen in Grundbesitz handelt es sich um eine im<br />
Vergleich zu anderen Vermögensanlagen vergleichsweise illiquide<br />
Anlage; d. h. dass die Verwertung der Vermögensanlage und daher<br />
International Group<br />
die Ermöglichung von Rückflüssen an die Anleger schwieriger<br />
ist als bei anderen Anlagen. Vor allem hängt die Möglichkeit der<br />
Veräußerbarkeit mit Wertsteigerung auch von diversen äußeren<br />
Einflüssen und Entwicklungen (Marktentwicklung) ab.<br />
Ferner entstehen während der Haltezeit und im Zusammenhang<br />
mit dem Betrieb Aufwendungen, wie zum Beispiel Grundsteuern,<br />
Entwicklungskosten, Beratungskosten oder ähnliche, vorrangig vor<br />
Ausschüttungen, Gebühren ohne Rücksicht darauf, ob der Objektgesellschaft<br />
ausreichend Einnahmen aus dem Grundbesitz zur<br />
Zahlung solcher Kosten und Gebühren zur Verfügung stehen.<br />
Die mit dem Halten des Grundbesitzes verbundenen Kosten können<br />
beträchtlich sein und die Objektgesellschaft, als Miteigentümerin<br />
des Grundbesitzes, kann während einer Phase rückläufigen<br />
Wachstums mit andauernden Aufwendungen konfrontiert werden,<br />
ohne dass eine Aussicht auf Einnahmen besteht. Wenn es in dieser<br />
Phase notwendig wäre, den gesamten Grundbesitz oder einen Teil<br />
davon zu veräußern, könnten die Erlöse der Objektgesellschaft<br />
wesentlich geringer sein als der Gesamtwert der Grundstücke auf<br />
der Basis der Bewertung bei Unternehmensfortführung.<br />
Sofern die Objektgesellschaft nicht in der Lage ist, den Zahlungsverpflichtungen<br />
nachzukommen, können Gläubiger in Ausübung<br />
ihrer Rechte den Zwangsverkauf der Grundstücke erwirken. Aus<br />
diesem Zwangsverkauf können weitere Verluste entstehen. Diese<br />
Umstände können für den Anleger zu geringeren Rückflüssen<br />
führen.<br />
Längere Haltezeit der Grundstücke<br />
l l Die Objektgesellschaft erwartet, dass sie das Eigentum an<br />
den Grundstücken für ungefähr fünf Jahre halten wird. Ungeachtet<br />
dessen können sich die Marktverhältnisse und die wirtschaftlichen<br />
Bedingungen sowie andere maßgebende Faktoren derart entwickeln,<br />
dass die Grundstücke wesentlich länger als über diesen<br />
Zeitraum gehalten werden müssen.<br />
Die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft werden auf<br />
der Basis einer Haltedauer von mindestens fünf Jahren Liquiditätsreserven<br />
bilden, die genutzt werden, um die erwarteten laufenden<br />
administrativen und operativen Ausgaben über die Haltedauer zu<br />
bezahlen. Der Betrag dieser Liquiditätsreserven basiert auf den<br />
Prognosen bezüglich der laufenden Kosten und Ausgaben. Diese<br />
Prognosen sowie die Schätzung für die Haltedauer können sich<br />
als wesentlich falsch erweisen.<br />
WIGI wird bestimmte Kosten der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft,<br />
aufgrund einer Finanzierungsvereinbarung<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 17
Seite 18<br />
(Funding Agreement, vgl. dazu die ausführliche Beschreibung unter<br />
X. Punkt 5) übernehmen oder darlehensweise zwischenfinanzieren.<br />
Sofern Kosten darlehensweise zwischenfinanziert werden, sind<br />
sie von der Objektgesellschaft bzw. der Beteiligungsgesellschaft<br />
zuzüglich Zinsen spätestens aus dem Verkaufserlös für die Grund-<br />
stücke vorrangig vor Ausschüttungen an WIGI zurückzuführen. Die<br />
Verpflichtung von WIGI zur Zwischenfinanzierung ist allerdings auf<br />
bestimmte Höchstbeträge begrenzt.<br />
Falls die Prognosen über die Kosten und/oder die Haltedauer unzutreffend<br />
sind, die der Bildung der Liquiditätsreserven zugrunde<br />
liegen, werden sich die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft<br />
für wesentliche Geldbeträge auf die Finanzierung<br />
durch WIGI aufgrund der Finanzierungsvereinbarung oder durch<br />
Dritte verlassen müssen, um solche Kosten bezahlen zu können.<br />
Da solche Beträge aus einem späteren Veräußerungserlös vorrangig<br />
zurückzuzahlen sind, mindert eine höhere als die geplante<br />
Zwischenfinanzierung einen späteren Rückfluss aus dem Veräußerungserlös<br />
an den Anleger.<br />
WIGI hat sich verpflichtet bzw. kann sich dazu verpflichten, mehrere<br />
andere Finanzierungsvereinbarungen in ähnlicher Form und mit<br />
ähnlichem Inhalt im Zusammenhang mit anderen strukturierten<br />
Produktangeboten, in die WIGI involviert ist und/oder bei denen<br />
WIGI Initiator ist, abzuschließen. Jene anderen Finanzierungsvereinbarungen<br />
verlangen oder werden von WIGI verlangen, dass WIGI<br />
erhebliche Beträge zur Finanzierung dieser anderen Gesellschaften<br />
bereitstellt. Es besteht das Risiko, dass WIGI nicht in der Lage<br />
sein wird, die eingegangenen Verpflichtungen gegenüber allen<br />
Gesellschaften zu erfüllen. Dann ist es möglich, dass WIGI nicht<br />
die Beteiligungsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaften<br />
finanziert, sondern seine Mittel vorrangig zur Finanzierung der<br />
anderen Gesellschaften verwendet, etwa weil die Projekte der<br />
anderen Gesellschaften bessere Entwicklungsmöglichkeiten bieten<br />
oder ein höheres Gewinnpotenzial oder WIGI selbst einen höheren<br />
Eigentumsanteil an solchen Grundstücken hält. Insoweit besteht<br />
auch ein Interessenkonflikt von WIGI als mehrfacher Vertragspartner<br />
und Miteigentümer.<br />
Übersteigen die Kosten den Höchstbetrag der von WIGI zugesagten<br />
Finanzierung oder erfüllt WIGI seine Finanzierungsverpflichtungen<br />
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaft<br />
nicht, ist die Beteiligungsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaft<br />
auf die Beschaffung weiterer Fremdfinanzierung angewiesen.<br />
Es besteht das Risiko, dass eine solche Fremdfinanzierung nicht<br />
oder nicht zu wirtschaftlichen Konditionen zu beschaffen ist. In<br />
diesem Fall könnte die Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaft<br />
ihre Verbindlichkeiten nicht oder nicht vollständig<br />
tilgen. Irgendwelche Kreditaufnahmen durch die Objektgesellschaft<br />
oder die Beteiligungsgesellschaft werden ebenso wie<br />
die Inanspruchnahme der Finanzierungsvereinbarung vorrangig<br />
gegenüber Ertragsausschüttungen oder Kapitalrückzahlungen an<br />
die Beteiligungsgesellschaft oder deren Kommanditisten zurückgezahlt<br />
werden müssen. Dies würde zur Verringerung oder zum<br />
Ausfall von Rückflüssen an die Anleger führen, schlimmstenfalls<br />
zum vorzeitigen Verkauf der Grundstücke, ggf. durch WIGI im<br />
Rahmen der Verwertung der Sicherheit für die bereits ausgereichte<br />
Finanzierung und zum Ausfall jeglicher Rückflüsse.<br />
Alle Kreditaufnahmen der Objektgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft<br />
von anderen Personen als WIGI bedürfen darüber<br />
hinaus gemäß der Finanzierungsvereinbarung der Zustimmung<br />
von WIGI.<br />
Nach der Finanzierungsvereinbarung haften die Objektgesellschaft<br />
und die Beteiligungsgesellschaft für die Verpflichtungen gegenüber<br />
WIGI als Gesamtschuldner. Wenn die Objektgesellschaft oder<br />
die Beteiligungsgesellschaft irgendeiner Verpflichtung aus der<br />
Finanzierungsvereinbarung nicht nachkommt, kann WIGI seine<br />
Rechte gegenüber der Objektgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft<br />
wahrnehmen und seine Sicherheiten verwerten, somit<br />
alle oder nur einen Teil der Grundstücke und/oder der Anteile an<br />
der kanadischen Objektgesellschaft in Besitz nehmen und/oder<br />
dieselben verkaufen, um die Beträge wiederzuerlangen, die durch<br />
die Objektgesellschaft oder die Beteiligungsgesellschaft gemäß<br />
der Finanzierungsvereinbarung geschuldet werden. Wenn das der<br />
Fall ist, wird dies einen wirtschaftlich nachteiligen Effekt auf die<br />
Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft haben, auf den<br />
Wert der Grundstücke und den Rückfluss, den die Anleger aus<br />
ihrer Einlage erhalten werden. Schlimmstenfalls müssen sämtliche<br />
Vermögenswerte der Objekt- und/oder der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Befriedigung der Ansprüche von WIGI verwertet werden mit<br />
der Folge, dass der Anleger einen Totalverlust seiner Einlage<br />
erleiden könnte.<br />
Fremdfinanzierung und Zinsentwicklung<br />
l Das Marktsegment des Land Banking ist naturgemäß kapitalintensiv<br />
und damit insbesondere abhängig von dem Angebot<br />
und den Kosten einer Hypothekenfinanzierung.<br />
Im Rahmen des vorliegenden Beteiligungsangebotes wurden die<br />
laufenden Entwicklungskosten bereits in die Kosten der Vermö-
gensanlage einbezogen. Darüber hinaus halten die Emittentin<br />
und die Objektgesellschaft Liquidität aus der Investition in Höhe<br />
der geschätzten Verwaltungskosten vor. Eine Fremdfinanzierung<br />
der Anschaffung der Grundstücke oder der laufenden Kosten ist<br />
nicht vorgesehen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass durch höhere Entwicklungskosten und Verwaltungskosten<br />
sowie eine längere Haltezeit der Grundstücke eine Aufnahme von<br />
Fremdkapital erforderlich wird (vgl. dazu bereits „Längere Haltezeit<br />
der Grundstücke“). Es ist nicht sichergestellt, dass eine Fremdfinanzierung<br />
überhaupt oder zu wirtschaftlich sinnvollen Konditionen<br />
beschafft werden kann. Kann eine Fremdfinanzierung nicht<br />
beschafft werden, so kann dies schlimmstenfalls die Veräußerung<br />
aller Vermögenswerte der Objekt- und der Beteiligungsgesellschaft<br />
und für den Anleger den Totalverlust des eingesetzten Kapitals<br />
zur Folge haben.<br />
Die Zinszahlungen können dann zu niedrigeren Erträgen aus der<br />
Vermögensanlage und damit auch zu niedrigeren Rückflüssen aus<br />
der Kapitaleinlage führen.<br />
Weitere Risiken aus dem Grundstückseigentum<br />
l Je nach Art des Grundbesitzes ergeben sich Risiken aus<br />
den allgemeinen wirtschaftlichen und regionalen Rahmenbedingungen,<br />
wie zum Beispiel Angebot und Nachfrage von Büroflächen,<br />
Einzelhandelsflächen, Lagerflächen oder Wohnimmobilien an<br />
dem Standort, an dem die Grundstücke liegen. Darüber hinaus<br />
können sich Risiken aus behördlichen Vorschriften, wie zum Beispiel<br />
der Beplanung, Besteuerung des Grundbesitzes und der<br />
Umweltgesetzgebung ergeben, sowie aus der Attraktivität der<br />
Grundstücke für potenzielle Erwerber, wie z. B. Bauunternehmer<br />
und Landentwickler.<br />
Die Grundstücke sind insgesamt mit Gesamtgrundpfandrechten von<br />
CAD 1.745.000,00 belastet, die aus dem Ankauf der Grundstücke<br />
durch WIGI bzw. der WIGI verbundenen Gesellschaft stammen.<br />
Auch wenn die Vereinbarung mit WIGI zum Erwerb der Miteigentumsanteile<br />
vorsieht, dass die Grundstücksanteile unbelastet übertragen<br />
werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch die<br />
Objektgesellschaft zur Begleichung der durch das Grundpfandrecht<br />
abgesicherten Forderungen herangezogen wird.<br />
Es besteht die Möglichkeit der Entdeckung archäologischer Fundstellen.<br />
In diesem Falle müsste die Fundstelle auf Kosten der Objektgesellschaft<br />
erhalten bleiben und davon abgesehen werden,<br />
die gesamten oder einen Teil der Grundstücke zu entwickeln.<br />
International Group<br />
Auch eine Änderung der Zinssätze über das derzeitige Zinsniveau<br />
hinaus kann nachhaltige Auswirkungen auf den Wert des<br />
Grundbesitzes haben. Bei hohem Zinsniveau kann die Nachfrage<br />
nach Grundbesitz sinken und damit auch der Veräußerungserlös.<br />
Dementsprechend können die Erträge der Objektgesellschaft von<br />
Änderungen in jenen Bedingungen negativ beeinflusst werden.<br />
Die Rückflüsse an den Anleger können dann niedriger als prognostiziert<br />
sein.<br />
c. Risiken im Hinblick auf die Verwertung<br />
der Grundstücke<br />
Mangelnde Risikostreuung<br />
l Die Objektgesellschaft wurde allein für die Zwecke des Erwerbs<br />
von Eigentum an Grundstücken gegründet. Die im Rahmen<br />
dieses Beteiligungsangebotes erworbenen Grundstücke werden<br />
die einzigen wesentlichen Vermögenswerte der Objektgesellschaft<br />
darstellen und deshalb werden die finanziellen Leistungen der<br />
Objektgesellschaft unmittelbar an deren Entwicklung und Verwertung<br />
gebunden sein.<br />
Damit können bei ungünstigen Marktentwicklungen im Grundstückssektor<br />
allgemein und/oder auf dem örtlichen Grundstücksmarkt<br />
die negativen Auswirkungen auf den Wert der Beteiligung<br />
und die Erträge aus der Beteiligung an der Vermögensanlage nicht<br />
durch günstige Entwicklungen in einem anderen Marktsegment<br />
bzw. in einem anderen Immobilienmarkt ausgeglichen werden.<br />
Dies könnte zu einer Unterschreitung der prognostizierten Rückflüsse<br />
führen.<br />
Entwicklung des kanadischen Immobilienmarktes<br />
l Die erwartete Verzinsung der Kapitaleinlage des Anlegers<br />
resultiert im Wesentlichen aus einem Wertzuwachs beim Grundbesitz<br />
durch die Landerschließung verbunden mit der Ausdehnung<br />
des Großstadtgebietes von Toronto, Ontario und der Realisierung<br />
solchen Wertzuwachses durch Veräußerung. Insbesondere besteht<br />
eine Abhängigkeit des Anlageerfolges von den Auswirkungen<br />
behördlicher Vorschriften zur Landnutzung und deren Durchsetzung<br />
sowie von den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 19
Seite 0<br />
In den zugrunde liegenden Prognosen werden Wertentwicklungen<br />
für die Grundstücke unterstellt, die auf Erfahrungen der Vergangenheit<br />
und auf Zukunftserwartungen beruhen.<br />
Fachpresse und Marktteilnehmer führen derzeit kontroverse Diskussionen<br />
über die Entwicklung des kanadischen Immobilienmarktes.<br />
Einige der Experten gehen davon aus, dass der jüngste Anstieg<br />
der Immobilienpreise nicht langfristig haltbar ist und dass die<br />
derzeitigen Grundstückswerte überhöht sein könnten. Dies könnte<br />
bedeuten, dass der für die Grundstücke gezahlte Kaufpreis zu<br />
hoch ist. Bei einem Marktrückgang würde dann auch der Wert des<br />
Grundbesitzes nicht wie erwartet zunehmen. Beide Ergebnisse<br />
beeinflussen sowohl die Haltedauer als auch den Erlös aus dem<br />
Verkauf der Grundstücke.<br />
Neben dem Einfluss von Marktentwicklungen ist aufgrund der<br />
Konzeption des Beteiligungsangebotes zu berücksichtigen, dass<br />
nicht alle Kosten der Investition Einfluss auf den Wert der Grundstücke<br />
haben. Ein nicht unerheblicher Teil der Investitionskosten<br />
entfällt zum Beispiel auf den entgeltlichen Erwerb von Kenntnissen,<br />
Fähigkeiten und Geschäftsbeziehungen der Unternehmensgruppe<br />
WIGI und muss erst durch einen entsprechenden Wertzuwachs in<br />
Rahmen der Landentwicklung kompensiert werden. Erst wenn die<br />
Marktwerte der Grundstücke über die gesamten Investitionskosten<br />
hinaus gestiegen sind, kann auch der Anleger eine Wertsteigerung<br />
seiner Beteiligung realisieren.<br />
Aus den vorgenannten Gründen besteht das Risiko, dass den<br />
Anlegern niedrigere Erträge und Kapitalauszahlungen als prognostiziert<br />
und/oder zu einem späteren Zeitpunkt als prognostiziert<br />
zufließen können.<br />
Wettbewerb innerhalb der Immobilienbranche<br />
l Die Objektgesellschaft tritt in Wettbewerb zu anderen Investoren,<br />
Landentwicklern und Eigentümern von für den Verkauf<br />
bestimmten Grundbesitz. Grundbesitz von Mitbewerbern könnte<br />
günstiger gelegen oder mit höherem Eigenkapitalanteil ausgestattet<br />
sein als die Grundstücke der Objektgesellschaft. Ein Teil<br />
der Mitbewerber könnte unter anderem mehr finanzielle Mittel und<br />
eine größere geschäftliche Flexibilität im Vergleich zu der Objektgesellschaft<br />
haben. Die Existenz von konkurrierenden Entwicklern<br />
und Eigentümern könnte einen erheblich nachteiligen Effekt auf<br />
die Vermarktung der Grundstücke und damit auf die Ergebnisse<br />
der Objektgesellschaft haben, was sich unmittelbar auch auf die<br />
Rückflüsse an die Anleger auswirken kann.<br />
Entwicklung der Grundstücke und ihrer<br />
Marktfähigkeit<br />
l Die Wertentwicklung der Anteile an der deutschen Beteiligungsgesellschaft<br />
hängt maßgeblich von der Wertentwicklung<br />
und Marktfähigkeit der Grundstücke in Kanada ab.<br />
Der Marktwert der Grundstücke ist grundsätzlich von verschiedenartigsten<br />
Faktoren abhängig, wie z. B. der Standortqualität oder<br />
der Marktlage zum Zeitpunkt der Veräußerung der Grundstücke,<br />
aber auch den gesetzlichen oder auf Verordnungen beruhenden<br />
Möglichkeiten der Landerschließung. Die Veränderung einer oder<br />
mehrerer dieser Faktoren führt auch zu einer Veränderung des<br />
jeweiligen Grundstückswertes. Eine zuverlässige Vorhersage der<br />
Entwicklung aller dieser Faktoren und ihrer wechselseitigen Abhängigkeiten<br />
über den Prognosezeitraum ist nicht möglich.<br />
Die heutige Erfahrung von WIGI und der mit WIGI verbundenen<br />
Unternehmen beruht in erster Linie auf Grundbesitzinvestitionen in<br />
Alberta, Kanada. Somit besteht das Risiko, dass trotz vorliegender<br />
Erfahrungen im Grundstücksmarkt von Alberta diese nicht auf den<br />
Grundstücksmarkt der Provinz Ontario übertragbar sind. Insbesondere<br />
verfügt WIGI bisher nicht über nachhaltige Erfahrungswerte<br />
zu den gesetzlichen Voraussetzungen der Landerschließung in<br />
Ontario und in der Zusammenarbeit mit den zuständigen Behörden,<br />
z. B. zur Erlangung erforderlicher Genehmigungen.<br />
Lagen der Investitionsentscheidung unzutreffende Erwartungen<br />
zugrunde, steigen die Grundstückswerte nicht in dem Umfang oder<br />
nicht in der Zeit wie erwartet an, weshalb auch die zeitliche Spanne<br />
bis zu einer möglichen Veräußerung der Grundstücke länger sein<br />
kann als geplant. Dies kann zu verringerten Rückflüssen führen.<br />
Genehmigungen von Behörden<br />
l l Die Attraktivität des Grundbesitzes für Landentwickler<br />
als potenzielle Erwerber der Grundstücke wird demnach auch in<br />
hohem Maße davon abhängen, dass die Objektgesellschaft und<br />
WIGI oder deren Landentwickler die für die Landentwicklung<br />
erforderlichen Genehmigungen erhalten.<br />
Der Genehmigungsprozess beinhaltet die Anfertigung von Gutachten<br />
über die Grundstücke und umliegenden Gebiete in Bezug<br />
auf vielfältige Faktoren wie z.B. die Be- und Entwässerung, die<br />
Versorgung, die Finanzierungsmöglichkeiten, die verkehrstechnische<br />
Erschließung, landschaftliche Aspekte, historische oder<br />
archäologische Bauwerke, Umweltgefahren oder Verseuchungen.<br />
Die Erstellung kann zeitaufwändig sein und nicht unerhebliche<br />
Kosten verursachen.
Die Anträge werden bei verschiedenen Behörden zur Stellungnahme<br />
eingereicht. Diese sind berechtigt, die Anträge zu kommentieren<br />
und für den gesamten oder nur einen Teil der Anträge eine andere<br />
Auffassung zu vertreten. Das anschließende Verfahren erfolgt<br />
unter Einbeziehung der Öffentlichkeit, einschließlich deren An-<br />
hörung, was die Entscheidung der Behörden beeinflussen oder<br />
verzögern kann. Die Objektgesellschaft oder ein Landentwickler<br />
sind bei einer nachteiligen Entscheidung berechtigt, Rechtsmittel<br />
bei einem gerichtsähnlichen Verwaltungsorgan, dem Ontario<br />
Municipal Board, einzulegen. Das Ontario Municipal Board ist<br />
berechtigt, im Rahmen dieser Rechtsmittel eine entsprechende<br />
oder modifizierte Genehmigung zu erteilen oder den Antrag abzulehnen.<br />
Die Anhörung könnte eine geraume Zeit in Anspruch<br />
nehmen und hohe Kosten verursachen, da üblicherweise in dem<br />
verhandlungsähnlichen Verfahren die Präsentation sachkundiger<br />
Nachweise verlangt wird und mögliche Gegner versuchen können,<br />
in den Entscheidungsprozess einbezogen zu werden.<br />
Selbst wenn eine Stadtgemeinde der Objektgesellschaft oder<br />
einem Landentwickler eine Genehmigung, wie eine Änderung der<br />
öffentlichen Pläne, eine Änderung des Flächennutzungsplans oder<br />
eine Teilungsgenehmigung gewährt, kann jede andere Person<br />
Rechtsmittel gegen diese Entscheidung beim Ontario Municipal<br />
Board einlegen und die Objektgesellschaft oder der Landentwickler<br />
müssten sich dann um eine Abweisung der Rechtsmittel oder die<br />
Bestätigung der Genehmigung bemühen.<br />
Gegen Bauplangenehmigungen ist jedoch dann kein Rechtsmittel<br />
beim Ontario Municipal Board zulässig, wenn sie zuvor vom<br />
Stadtbezirk genehmigt wurden. Der Ontario Municipal Board<br />
hat einen großen Ermessensspielraum in der Würdigung, ob die<br />
Anträge genehmigt werden und seine Entscheidungen sind nur<br />
hinsichtlich Rechtsfragen und nach Zulassung beim Ontario Division<br />
Court anfechtbar. Die Stadtgemeinde oder der Ontario Municipal<br />
Board kann die Teilungsgenehmigung mit Auflagen gewähren,<br />
zum Beispiel mit der Auflage, dass der Grundstückseigentümer<br />
Arbeitsplätze beschafft, was für einen potenziellen Entwickler der<br />
Grundstücke unwirtschaftlich sein könnte. Die Stadtgemeinde kann<br />
Satzungen über die Erhebung von Entwicklungsgebühren und<br />
andere Abgaben erlassen, welche die Kosten für die Entwicklung<br />
der Grundstücke erhöhen können.<br />
Die Provinz Ontario kann in der Zukunft Gesetze oder Rechtsvorschriften<br />
erlassen, welche Beschränkungen für Entscheidungen<br />
auf Gemeindeebene oder durch das Ontario Municipal Board<br />
enthalten oder die Entwicklung der Grundstücke verbieten.<br />
International Group<br />
Es gibt keine Gewissheit darüber, ob die notwendigen Genehmigungen<br />
überhaupt oder auf eine rechtzeitige oder wirtschaftlich<br />
durchführbare Weise erteilt werden, oder ob nicht Bedingungen<br />
an die Genehmigung geknüpft werden, die für die Objektgesellschaft<br />
oder den Landentwickler nicht akzeptabel sind. Können<br />
die erforderlichen Genehmigungen nicht oder nicht annähernd<br />
innerhalb des geplanten Zeitrahmens gewährt werden, so kann<br />
dies dazu führen, dass die Veräußerung mit Wertzuwachs nicht<br />
oder nicht in absehbarer Zeit möglich ist. Unter Umständen müßte<br />
die Objektgesellschaft die Grundstücke über einen langen Zeitraum<br />
kostenintensiv im Eigentum halten. Schlimmstenfalls kann dies zum<br />
Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen.<br />
d. Risiken, die sich aus der Struktur der<br />
Vermögensanlage ergeben<br />
Eingeschränkte Mitwirkungs- und<br />
Mitspracherechte<br />
l Die Emittentin beteiligt sich über die kanadische Objektgesellschaft<br />
mittelbar am Erwerb von Miteigentum an den Grundstücken.<br />
Die Emittentin ist lediglich als beschränkt haftende Gesellschafterin<br />
an der Objektgesellschaft beteiligt. Aus dieser Stellung heraus hat<br />
sie ebenso wie die Anleger bei der Beteiligungsgesellschaft nur<br />
Kontroll- und eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte<br />
in Form von Abstimmungen bei Gesellschfterversammlungen,<br />
insbesondere kommen ihr keine Weisungsrechte hinsichtlich der<br />
laufenden Geschäftsführung zu. Zur Geschäftsführung befugt ist<br />
bei der Objektgesellschaft allein deren General-Partner, deren<br />
alleiniger Gesellschafter WIGI ist.<br />
Auch kann die Wahrnehmung der Rechte des Anlegers als Gesellschafter<br />
der Beteiligungsgesellschaft dadurch erschwert sein,<br />
dass regelmäßige Gesellschafterversammlungen nicht stattfinden<br />
müssen und die Anleger sich persönlich nicht kennen. Diese Situation<br />
erschwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung<br />
von Anlegerinteressen.<br />
Der General Partner der Objektgesellschaft kann sich vorbehalten,<br />
für Leistungen an die Objektgesellschaft selbstständige Unternehmer,<br />
einschließlich mit dem General Partner der Objektgesellschaft<br />
und WIGI verbundener Unternehmen, zu beauftragen. Diese<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 1
Seite<br />
Unternehmer haben keine Treuepflicht gegenüber der Beteiligungs-<br />
gesellschaft und könnten unter Außerachtlassung der Treuepflicht<br />
handeln, die vom General Partner der Objektgesellschaft einem<br />
Kommanditisten geschuldet wird.<br />
Die Anleger haben aus ihrer unmittelbaren Beteiligung an der<br />
Beteiligungsgesellschaft und der mittelbaren Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft kein Recht, auf die Auswahl der Unternehmen<br />
sowie Art und Umfang der zu erbringenden Leistungen Einfluss<br />
zu nehmen.<br />
Diese Umstände können dazu führen, dass der Anleger von ihm<br />
nicht gewollte Entscheidungen mittragen muss. Die fehlende Einflussmöglichkeit<br />
auf die Geschäftsführung kann dazu führen, dass<br />
Versäumnisse der Geschäftsführung nicht oder nicht rechtzeitig<br />
korrigiert werden können. Dies kann sich negativ auf die Rückflüsse<br />
an die Anleger auswirken.<br />
Geschäftsführung<br />
l Entscheidungen bezüglich des Managements der Objektgesellschaft<br />
werden ausschließlich von den Funktionären und den<br />
Direktoren des General Partners der Objektgesellschaft getroffen.<br />
Entsprechend müssen die Anleger die persönliche Erfahrung und<br />
Geschäftstätigkeit der Funktionäre und Direktoren des General<br />
Partners der Objektgesellschaft und WIGI vorsichtig bewerten.<br />
Der Erfolg der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft<br />
wird zum größten Teil von der Qualität des Managements durch<br />
den General Partner der Objektgesellschaft und die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft beziehungsweise<br />
des Managements und den Leitenden Angestellten<br />
von WIGI und deren Tochtergesellschaften abhängig sein. Das<br />
Risiko besteht, dass Veränderungen bei Unternehmen der WIGI-<br />
Unternehmensgruppe, die in diese Aufgaben eingebunden sind<br />
(z. B. Übernahmen, Umstrukturierungen, Insolvenz) oder der Tod<br />
oder der Ausfall irgendeines Mitgliedes des Managements oder<br />
irgendeines Leitenden Angestellten einen wirtschaftlich ungünstigen<br />
Effekt auf die Objektgesellschaft, die Beteiligungsgesellschaft<br />
und den Wert der Grundstücke hat. Dies könnte zu verminderten<br />
Rückflüssen führen.<br />
Interessenkonflikte innerhalb des Managements<br />
l WIGI hält alle Anteile am General Partner der Objektgesellschaft.<br />
Der General Partner der Objektgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
haben selbst keine Angestellten. Sie werden sich für<br />
Angelegenheiten der laufenden Geschäftsführung der Angestellten<br />
von WIGI und ihren Tochtergesellschaften bedienen.<br />
Einige der Geschäftsführer und Vertreter des General Partners<br />
der Objektgesellschaft sind auch Geschäftsführer und Vertreter<br />
von WIGI und deren Tochterunternehmen sowie anderen Gesellschaften<br />
der WIGI-Unternehmensgruppe, und sind in dieser<br />
Funktion bereits mit Tätigkeiten beauftragt und sollen auch weiterhin<br />
entsprechend beauftragt werden, die für diese Personen zu einem<br />
Interessenkonflikt bezüglich des Unternehmenszweckes und der<br />
Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft führen können.<br />
Alle den General Partner der Objektgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
betreffenden Entscheidungen, die von solchen Vertretern<br />
und Geschäftsführern getroffen werden, müssen pflichtgemäß<br />
und nach Treu und Glauben im besten Interesse des General<br />
Partners der Objektgesellschaft und der Objektgesellschaft getroffen<br />
werden.<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass die Geschäftsführer des General<br />
Partner der Objektgesellschaft wenig Zeit für die Geschäfte der<br />
Objektgesellschaft aufbringen können. In ihren Funktionen als<br />
Geschäftsführer und/oder Vertreter von WIGI und deren Tochtergesellschaften<br />
haben diese Personen auch andere Aufgaben<br />
und andere gewerbliche Tätigkeiten wahrzunehmen, die auch<br />
vergleichbare Investitionen in Grundbesitz einschließen und in die<br />
WIGI involviert bzw. für die WIGI Anbieter ist.<br />
Folglich besteht auch insoweit die Möglichkeit eines Interessenkonfliktes<br />
für die genannten Vertreter und Geschäftsführer.<br />
Insbesondere könnten diese Personen Interessenkonflikte haben<br />
in Bezug auf die Verteilung ihrer Zeit zwischen den Angelegenheiten<br />
der Objektgesellschaft und anderen Aktivitäten, für die sie<br />
zuständig sind.<br />
Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass diese Personen<br />
den Geschäften der Objektgesellschaft hinreichend Zeit widmen<br />
können, oder dass sie nicht mehr Zeit und Anstrengung anderen<br />
Grundstücken widmen werden, für die sie zu der Zeit bessere<br />
Entwicklungsmöglichkeiten oder ein höheres Potenzial für Gewinn<br />
sehen könnten oder an denen WIGI selbst einen höheren<br />
Miteigentumsanteil halten könnte, als dies für die Grundstücke,<br />
die Gegenstand dieser Investition sind, der Fall ist.<br />
Wenn WIGI oder eine ihrer Tochtergesellschaften sich eigenen<br />
finanziellen oder betrieblichen Problemen widmen muss, könnten<br />
sie weniger Zeit und Mittel für Zwecke der Objektgesellschaft bereitstellen<br />
und schlimmstenfalls auch ihre vertraglichen Verpflichtungen<br />
gegenüber der Objektgesellschaft nicht erfüllen.
Wenn irgendeine dieser Möglichkeiten eintritt, könnte dies dazu<br />
führen, dass keine oder erheblich verminderte Erträge, einschließlich<br />
eines geringeren Veräußerungserlöses aus den Grundstücken er-<br />
zielt werden. Dies könnte zu verminderten Rückflüssen führen.<br />
Vertragsbeziehungen mit dem Anbieter WIGI<br />
l WIGI bzw. ein WIGI verbundenes Unternehmen ist derzeit der<br />
Eigentümer der Grundstücke, auf die sich das Beteiligungsangebot<br />
bezieht, und wird Miteigentümer der Grundstücke.<br />
WIGI und das WIGI verbundene Unternehmen haben die Grundstücke<br />
mit für sich zufrieden stellendem Erfolg vor dem Erwerb<br />
einer sorgfältigen Prüfung in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht<br />
unterzogen („Due Diligence“). Von der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder für die Beteiligungsgesellschaft wurde keine Due-Diligence-<br />
Prüfung durchgeführt oder das Ergebnis der im Rahmen des<br />
VorerwerbsI durchgeführten Due-Diligence-Prüfung aktualisiert<br />
oder überprüft. Es gibt keine Sicherheit, dass nicht im Nachhinein<br />
erhebliche Umstände, die in der Due Diligence nicht entdeckt oder<br />
nicht vollständig untersucht wurden, zu einem späteren Zeitpunkt<br />
entdeckt werden oder dass sich Probleme, die im Rahmen des<br />
Vorerwerbs zur Zufriedenheit von WIGI oder dem WIGI verbundenen<br />
Unternehmen behandelt wurden, behandelter Probleme als<br />
bedeutsamer herausstellen als angenommen.<br />
Der Kaufpreis, der für den Erwerb des Miteigentumsanteils an den<br />
Grundstücken von der kanadischen Objektgesellschaft zu zahlen<br />
ist, ist erheblich höher als der im Rahmen des Vorerwerbs bezahlte<br />
Preis und ist nicht das Ergebnis von Verhandlungen wie unter<br />
fremden Dritten. Eine unabhängige Bewertung der Grundstücke<br />
hat - auch im Rahmen des Vorerwerbs - nicht stattgefunden.<br />
Entsprechend könnten die Bedingungen für den Erwerb der Grundstücke<br />
unter Umständen ungünstiger sein als diejenigen, die mit<br />
einem fremden Dritten verhandelt worden wären, und der für die<br />
Grundstücke zu zahlende Preis könnte den Preis überschreiten,<br />
den ein von WIGI fremder Dritter bereit sein könnte zu zahlen.<br />
Das Ergebnis davon wäre, dass der potenzielle Wertzuwachs der<br />
Grundstücke bei der Objektgesellschaft geringer ausfällt als bei<br />
Vereinbarung eines – niedrigeren – Kaufpreises mit fremden Dritten<br />
bzw. dass sich der potenzielle Nachteil der Anlage in Anteile an<br />
der Beteiligungsgesellschaft erhöht.<br />
WIGI wird weiterhin Miteigentum an den Grundstücken halten und<br />
eine Vereinbarung über die Rechtsbeziehungen der Miteigentümer<br />
(Co-Ownership Agreement) mit der Objektgesellschaft abschließen.<br />
Gemäß dem Co-Ownership Agreement ist WIGI auch der Verwalter<br />
International Group<br />
für die Grundstücke. Nach den Regelungen des Co-Ownership<br />
Agreement ist für bestimmte Transaktionen in Bezug auf die<br />
Grundstücke einschließlich des Verkaufs aller Grundstücke oder<br />
von Teilen der Grundstücke die Genehmigung sowohl von dem<br />
General Partner der Objektgesellschaft als auch des Miteigentümers<br />
erforderlich. Darüber hinaus wird WIGI alleinig verantwortlich für<br />
die Verwaltung der Grundstücke sein. In diesem Zusammenhang<br />
wird WIGI auch bestimmte Dienstleistungen erbringen und Dienstleistungen<br />
von Tochtergesellschaften in Anspruch nehmen. Diese<br />
Tochtergesellschaften werden die Dienstleistungen nicht nur für<br />
die im Eigentum der Objektgesellschaft stehenden Grundstücke<br />
sondern auch für die Grundstücke übernehmen, die Gegenstand<br />
anderer Beteiligungsangebote der Walton-Unternehmensgruppe<br />
sind. Es besteht daher die Möglichkeit, dass solche Tochtergesellschaften<br />
wegen der Vielzahl zu erwartender Vertragsbeziehungen<br />
nicht oder nicht hinreichend Zeit für die Entwicklung der Grundstücke<br />
für die Beteiligungsgesellschaft aufwenden. Es ist ferner<br />
denkbar, dass WIGI solche Tochtergesellschaften anweist, sich<br />
vorrangig anderen Landentwicklungsprojekten zu widmen, z. B.<br />
weil die Entwicklungsreife dieser anderen Grundstücke weiter<br />
vorangeschritten ist als diejenige der Grundstücke im Eigentum<br />
der Objektgesellschaft. WIGI wird die Vorfinanzierung bestimmter<br />
Kosten der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft<br />
gemäß einer Finanzierungsvereinbarung („Funding Agreement“)<br />
übernehmen.<br />
Die WALTON Europe GmbH wird den Vertrieb der Anteile an<br />
der Beteiligungsgesellschaft koordinieren und WALTON Europe<br />
GmbH selbst und seine jeweiligen Angestellten werden in diesem<br />
Zusammenhang Vergütungen und Provisionen erhalten.<br />
Ferner könnten von WIGI an die Geschäftsführer des General<br />
Partners der Objektgesellschaft und/oder die WALTON Europe<br />
Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Beteiligungsgesellschaft und/oder WALTON Europe GmbH Sitzungsgelder<br />
bezahlt werden.<br />
Treten daher Konflikte mit der WIGI-Unternehmensgruppe auf<br />
oder sollte eine oder mehrere Gesellschaften in finanzielle Schwierigkeiten<br />
geraten, so kann sich dies wegen der Vielzahl von Vertragsbeziehungen<br />
mit WIGI negativ auf das Beteiligungsangebot<br />
auswirken. Daher besteht das Risiko, dass den Anlegern niedrigere<br />
Erträge und Kapitalauszahlungen als prognostiziert und/oder zu<br />
einem späteren Zeitpunkt als prognostiziert zufließen.<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 3
Seite 4<br />
Verlust der beschränkten Haftung<br />
l l Den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft haftet der<br />
Anleger bis zur Höhe seiner in das Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme, sofern und soweit diese nicht an die Gesellschaft<br />
geleistet worden ist. Infolge von Ausschüttungen zu einem Zeit-<br />
punkt, zu dem einer solchen Ausschüttung keine entsprechenden<br />
Gewinne gegenüberstehen (Kapitalrückzahlungen), kann die<br />
Haftung gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis<br />
zur Höhe der in das Handelsregister eingetragenen Haftsumme<br />
wieder aufleben.<br />
Im Falle einer Schädigung Dritter im Ausland kann durch ein ausländisches<br />
Gericht evtl. eine weitere Haftungsinanspruchnahme<br />
erfolgen, wenn das Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung<br />
nicht anerkennt. Dies kann über die Leistungen und Kosten<br />
der Vermögensanlage hinausgehend zu Zahlungsverpflichtungen<br />
des Anlegers führen.<br />
Soll die beschränkte Haftung der Beteiligungsgesellschaft als<br />
Limited Partner der Objektgesellschaft sichergestellt werden, so<br />
werden bestimmte gesetzliche Auflagen in den Gerichtsbarkeiten,<br />
in denen die Objektgesellschaft tätig ist, zu beachten sein; anderenfalls<br />
besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre<br />
beschränkte Haftung unter bestimmten Umständen verlieren kann<br />
und über ihre Beteiligung und den Anteil am Nettoeinkommen der<br />
Objektgesellschaft hinaus haftet. Wenn die Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Ausschüttung von der Objektgesellschaft erhalten hat, kann<br />
sie zur Rückzahlung verpflichtet sein, oder wenn die Objektgesellschaft<br />
gegenüber ihren Gläubigern zahlungsunfähig ist, wird die<br />
Beteiligungsgesellschaft jeden Betrag, der an sie aus nicht zuvor<br />
erwirtschafteten Gewinnen ausgeschüttet wurde, soweit zur Befriedigung<br />
der Gläubiger erforderlich, zurückzahlen müssen.<br />
Nach der Auflösung der Objektgesellschaft kann die Beteiligungsgesellschaft<br />
das ungeteilte Eigentum an den kanadischen Grundstücken<br />
erhalten und wird nicht mehr die beschränkte Haftung in<br />
Bezug auf den Besitz an diesen Vermögenswerten beanspruchen<br />
können. Dies kann zu Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
und einer Reduzierung der Rückflüsse an den Anleger führen.<br />
Sonstige Haftungsrisiken<br />
l Der General Partner der Objektgesellschaft haftet unbeschränkt<br />
für die Verpflichtungen der Objektgesellschaft. Darüber<br />
hinaus hat er sich verpflichtet, für alle anfallenden Kosten und<br />
Schäden aus dem Verlust einer beschränkten Haftung einzutreten<br />
und insoweit die Beteiligungsgesellschaft schadlos zu halten,<br />
es sei denn der Verlust der beschränkten Haftung wurde durch<br />
eine Handlung oder ein Versäumnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
verursacht.<br />
Die Schadloshaltung ist im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft<br />
beschränkt auf den Betrag der anfänglichen und jeder weiteren Kapitaleinlage<br />
der Beteiligungsgesellschaft bei der Objektgesellschaft,<br />
Anteile der Beteiligungsgesellschaft am nicht ausgeschütteten<br />
Vermögen der Objektgesellschaft und jeden Betrag, den die Objektgesellschaft<br />
von der Beteiligungsgesellschaft zurückfordert.<br />
Der General Partner der Objektgesellschaft wird die Objektgesellschaft<br />
schadlos und frei halten von allen bei der Objektgesellschaft<br />
angefallenen Kosten und erlittenen Schäden, soweit<br />
diese auf grober Fahrlässigkeit, vorsätzlichem Fehlverhalten oder<br />
betrügerischem Verhalten des General Partner der Objektgesellschaft<br />
oder auf irgendeiner Handlung des General Partners der<br />
Objektgesellschaft unter Außerachtlassung der Grundsätze von<br />
Treu und Glauben beruhen.<br />
Der General Partner der Objektgesellschaft hat und wird nur<br />
beschränkte Geldmittel und Vermögenswerte haben, die seine<br />
Fähigkeit beeinflussen, die Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaft<br />
zu entschädigen. Der Betrag einer solchen Schadensersatzleistung<br />
wird beschränkt sein auf die Vermögenswerte des<br />
General Partner der Objektgesellschaft; unter keinen Umständen<br />
sind darin eingeschlossen die Vermögenswerte von mit dem General<br />
Partner der Objektgesellschaft verbundenen Unternehmen,<br />
soweit solche Unternehmen nicht in eigener Rechtsbeziehung mit<br />
der Objektgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft stehen.<br />
Soweit eine Haftung des General Partners der Objektgesellschaft<br />
tatsächlich oder aus Rechtsgründen beschränkt ist, könnte dies<br />
zu weiteren Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft führen. Diese<br />
würden das Ergebnis der Objektgesellschaft negativ beeinflussen<br />
und zu geringeren Rückflüssen an die Anleger führen.<br />
Unterschiedliche Rechtsordnungen<br />
l l Die Rechtsverhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft unterliegen unterschiedlichen Rechtsordnungen.<br />
Dabei findet in der Regel das Recht des Landes Anwendung, in dem<br />
sich die Projekte, die Gegenstand der Investitionen sind, befinden<br />
(Kanada). Dies kann die Durchsetzung eigener und die Abwehr<br />
fremder Ansprüche, sowohl für die Beteiligungsgesellschaft als<br />
auch für den einzelnen Zeichner, erschweren und sich ungünstig<br />
auf die Erträge und den Wert der Beteiligung auswirken. Insbesondere<br />
können sich Sprachbarrieren, fremde Usancen und die
Erforderlichkeit ausländischen Rechtsbeistandes kostenerhöhend<br />
auswirken sowie die Einschätzung und die Durchsetzung von<br />
Ansprüchen erschweren. Dies kann zu höheren Kosten bei der<br />
Beteiligungsgesellschaft und somit zu niedrigeren Rückflüssen an<br />
den Anleger führen. Der Anleger hätte solche Kosten zusätzlich<br />
zu den Leistungen und Kosten der Vermögensanlage aus seinem<br />
Privatvermögen zu zahlen.<br />
Politisches und wirtschaftliches Klima<br />
l l Die Regierung der Provinz Ontario und die Bundesregie-<br />
rung können zukünftig eine Politik betreiben, die auf den Wert<br />
der Grundstücke nachteilige Auswirkungen hat. Beispiele für eine<br />
solche Politik sind Steuerreformen, Bebauungsbeschränkungen,<br />
Beschränkungen für das Eigentum an Grundbesitz, die Politik im<br />
Verkehrswesen, Entwicklungsabkommen, Annexionsverfahren<br />
oder eine andere nachteilige Wirtschafts- und/oder Geldpolitik.<br />
Schließlich ist es möglich, dass die Wirtschaft von Ontario/Toronto<br />
nicht das derzeitige Wachstumsniveau halten kann und<br />
Berechnungen bezüglich des zukünftigen Wachstums können<br />
insoweit ungenau sein.<br />
Für die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft<br />
gilt ausländisches Recht. Es ist deshalb möglich, dass<br />
im Kriegsfall diese Beteiligungen beschlagnahmt oder konfisziert<br />
werden bzw. dass Ansprüche im Ausland nur mit erhöhten Kosten<br />
und unter Erschwernissen bzw. mit erheblichen Zeitverzögerungen<br />
durchzusetzen sind.<br />
Durch Naturkatastrophen oder auch Terroranschläge können die<br />
Grundstücke auf Dauer oder nur vorübergehend nicht nutzbar sein.<br />
Ansprüche gegen Versicherer können wertlos werden. Im Falle<br />
eines Krieges könnte auch das ausländische Vermögen deutscher<br />
Anleger beschlagnahmt und dadurch wertlos werden.<br />
Eingeschränkte Fungibilität<br />
l Die Veräußerbarkeit der Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist rechtlich und wirtschaftlich stark eingeschränkt.<br />
Die rechtlichen Beschränkungen ergeben sich aus dem Gesamtvertragswerk,<br />
insbesondere dem Gesellschaftsvertrag, und den<br />
Wertpapiergesetzen Kanadas. Die Anteile sind in Kanada nicht zum<br />
Handel zugelassen und dürfen nicht in Kanada oder an Personen<br />
mit Wohnsitz in Kanada angeboten oder verkauft werden. Erwerber<br />
dürfen nur natürliche Personen sein. Übertragungen bedürfen<br />
der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und<br />
dürfen ferner jeweils nur mit Wirkung zum 1. Januar erfolgen. Da<br />
International Group<br />
die Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft nicht öffentlich<br />
gehandelt und deshalb während der Laufzeit des Fonds nur mit<br />
erheblichen Preisabschlägen verkauft werden können, sollte vor<br />
Erreichen des Gesellschaftszwecks keine realistische Möglichkeit<br />
der Rückführung des eingesetzten Kapitals bestehen. Auch die<br />
Beteiligungen der Beteiligungsgesellschaft selbst sind hinsichtlich<br />
ihrer Fungibilität entsprechend eingeschränkt. Einen organisierten<br />
Zweitmarkt, auf dem Kommanditanteile von Projektentwicklungsgesellschaften<br />
gehandelt werden, gibt es nicht und für die Entwicklung<br />
eines solchen Marktes gibt es keine Anzeichen. Es ist daher<br />
möglich, dass der Anleger die Beteiligung nur zu schlechteren als<br />
den prognostizierten Bedingungen veräußern kann.<br />
Anteilsfinanzierung durch den Anleger<br />
l Sofern der Anleger entgegen der Empfehlung des Anbieters<br />
seine Einlage ganz oder teilweise mit einem Darlehen finanziert,<br />
besteht das Risiko der Zwangsverwertung des Anteils durch<br />
die finanzierende Bank, falls der Anleger seinen Zins- und Tilgungsverpflichtungen<br />
nicht nachkommt/nachkommen kann. Diese<br />
Gefahr besteht insbesondere dann, wenn vom Anleger in seine<br />
Finanzierungsplanung einkalkulierte Ausschüttungen des Fonds<br />
ausbleiben oder sich verzögern sollten.<br />
Bei Anteilsfinanzierungen besteht das zusätzliche Risiko, dass<br />
trotz Totalverlusts der verlorenen Einlage Zins- und Tilgungsverpflichtungen<br />
weiterhin zu bedienen sind. Dies würde den Anleger<br />
mit zusätzlichen, aus seinem sonstigen Privatvermögen zu<br />
erbringenden Leistungen belasten. Dies kann im Extremfall zur<br />
Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin zur Insolvenz des<br />
Anlegers führen. Die Anteilsfinanzierung ist konzeptionell nicht<br />
vorgesehen und kann steuerlich für den Anleger zu erheblichen<br />
Nachteilen führen, insbesondere können sich daraus weitere<br />
Steuerzahlungen für den Anleger ergeben.<br />
Platzierungsrisiko<br />
l l Die Beteiligungsgesellschaft wird erst dann in die Objekt-<br />
gesellschaft investieren, wenn die Mindestkapitalerhöhungssumme<br />
erreicht ist. Sollte diese nicht erreicht werden, besteht das Risiko,<br />
dass die Einlagen der Anleger durch sonstige Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft<br />
gemindert sind und somit nicht wie geplant<br />
ohne Abzüge an die Anleger zurückgezahlt werden können. Dies<br />
gilt auch für die Minderung der Einlage durch andere Einflüsse,<br />
wie z. B. vertragswidriges Verhalten einzelner Personen oder<br />
sonstige Vermögensminderungen der Beteiligungsgesellschaft.<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 5
Seite 6<br />
Eine Rückabwicklung kann daher im Extremfall für den Anleger<br />
mit einem vollständigen oder teilweisen Verlust der Einlage verbunden<br />
sein.<br />
Bestandteil der Investitions-. und Finanzierungsplanung ist die<br />
Bildung von Liquiditätsreserven sowohl bei der Beteiligungs- als<br />
auch bei der Objektgesellschaft, aus denen die laufenden Betriebskosten<br />
über die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft<br />
bestritten werden sollen. Einige der kalkulierten Aufwendungen<br />
stehen nicht in Relation zu der Höhe des Eigenkapitals. Wird die<br />
Mindestkapitalerhöhungssumme überschritten, aber die maximale<br />
Eigenkapitalerhöhung nicht erreicht, so besteht das Risiko, dass<br />
sich durch die stärkere Auswirkung der betraglich festen Aufwendungen<br />
die Rentabilität der Beteiligung sinkt und somit weniger<br />
Kapitalrückfluss aus der Beteiligung erfolgen kann als erwartet.<br />
Allgemeine steuerliche Risiken<br />
l l Die Auswirkungen der kanadischen bundesstaatlichen<br />
Steuern und Provinz- und Gemeindesteuern sowie der bundesdeutschen<br />
Steuern sollten vor der Investition in Anteile an der<br />
Beteiligungsgesellschaft betrachtet werden. Die Besteuerung<br />
der Gewinne aus der Investition in die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />
unterliegt den Änderungen der kanadischen<br />
und bundesdeutschen Steuergesetzen, den Regelungen des<br />
deutsch-kanadischen Doppelbesteuerungsabkommens und den<br />
Auslegungen dieser Vorschriften durch die kanadische und bundesdeutsche<br />
Finanzverwaltung. Die Darstellung über die Erhebung<br />
von Einkommensteuern basiert auf dem derzeit gültigen Einkommensteuergesetz.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
(a) Steuergesetze, das deutsch-kanadische Doppelbesteuerungsabkommen,<br />
Regulierungen oder gerichtliche oder administrative<br />
Auslegungen von Steuergesetzen sich ändern werden,<br />
(b) die zuständigen Steuerbehörden einen anderen Standpunkt<br />
im Hinblick auf die Auslegung oder die Anwendung der Steuergesetze<br />
und Regulierungen vertreten; dies kann insbesondere<br />
die steuerliche Behandlung und Zuordnung von Aufwendungen in<br />
Zusammenhang mit der Gründung und Strukturierung sowohl der<br />
Objekt- als auch der Beteiligungsgesellschaft betreffen,<br />
(c) die zuständigen Steuerbehörden eine andere Zuordnung des<br />
Einkommens, der Verluste, der Gewinne oder steuerabzugsfähigen<br />
Aufwendungen der Objektgesellschaft treffen oder bestimmte<br />
Aufwendungen als vom Einkommen steuerabzugsfähig ablehnen.<br />
Eine der dargestellten Abweichungen kann die steuerlichen Folgen<br />
bei der Beteiligungsgesellschaft bezüglich des Haltens oder der<br />
Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft wesentlich<br />
verändern. Dies kann zu einer höheren Steuerbelastung des<br />
Anlegers führen und damit einen geminderten Rückfluss an den<br />
Anleger zur Folge haben.<br />
Besondere steuerliche Risiken<br />
l Die Ergebnisse der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft<br />
sind aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens<br />
zwischen Kanada und der Bundesrepublik Deutschland grundsätzlich<br />
in Kanada steuerpflichtig. Für Zinseinkünfte ist allerdings<br />
zu unterscheiden, ob sie mit dem kanadischen Geschäftsbetrieb in<br />
Zusammenhang stehen (dann Besteuerung als Unternehmensgewinne<br />
in Kanada) oder nicht (dann Besteuerung als Zinseinkünfte<br />
in Deutschland). Diese können grundsätzlich als in Deutschland<br />
steuerpflichtig behandelt werden. Darüber hinaus kann es aufgrund<br />
unterschiedlicher Auffassungen der Finanzverwaltungen<br />
beider Länder bezüglich der Auslegung einzelner Sachverhalte<br />
zu einer Besteuerung von Einkünften in beiden Staaten und somit<br />
zu unvorhergesehenen Steuerforderungen kommen. Diese sind<br />
grundsätzlich vom Anleger selbst zu tragen. Es besteht somit das<br />
Risiko, dass Steuerzahlungen zu leisten sind, die weder vorhergesehen<br />
noch durch Erträge und Kapitalauszahlungen aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft gedeckt sind.<br />
l Wenn entweder die Beteiligungsgesellschaft ihre Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft oder ein Anleger seine Beteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise veräußert,<br />
besteht das Risiko, dass diese Veräußerung nicht als steuerlicher<br />
Kapitalertrag gewürdigt wird, sondern eine Besteuerung nach den<br />
allgemeinen Regeln erfolgt. Dies hätte eine höhere Steuerbelastung<br />
der Veräußerung und damit einen geminderten Rückfluss an den<br />
Anleger zur Folge.<br />
l Die Veräußerung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch einen Anleger an eine Person, die entweder nach dem<br />
kanadischen Einkommensteuergesetz von der Einkommensteuer<br />
befreit ist oder eine nahestehende Person im Sinne des kanadischen<br />
Einkommensteuergesetzes ist, kann unter bestimmten Umständen<br />
zu ungünstigeren steuerlichen Konsequenzen führen. Dies hätte<br />
eine höhere Steuerbelastung der Veräußerung und damit einen<br />
geminderten Rückfluss an den Anleger zur Folge.
l l Sollte ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungs-<br />
gesellschaft refinanzieren und hierfür Entgelte z. B. in Form von<br />
Zinsen an den Gläubiger zahlen, so besteht die grundsätzliche<br />
Verpflichtung des Anlegers, bei Auszahlung der Zinsen kanadische<br />
Quellensteuer in Höhe von 5 % einzubehalten, wenn er die Zinsen<br />
an eine nicht in Kanada ansässige Person oder Gesellschaft zahlt.<br />
Die Erfüllung dieser Verpflichtung kann zu einer höheren Belastung<br />
des Anlegers und somit zu einem geminderten Gesamtrückfluss<br />
an den Anleger führen. Die Nichterfüllung dieser Verpflichtung kann<br />
negative Folgen seitens der kanadischen Behörden nach sich ziehen.<br />
Die Refinanzierung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
kann ferner den Wegfall der Überschusserzielungsabsicht und damit<br />
die Versagung der Verlustverrechnung zur Folge haben.<br />
l Der Verkauf der Grundstücke könnte seitens der deutschen<br />
Finanzverwaltung für die Beurteilung der Frage berücksichtigt<br />
werden, ob ein Anleger einen sogenannten gewerblichen Grund-<br />
stückshandel betreibt. Es besteht insofern das Risiko, dass weitere<br />
Grundstücksveräußerungen des Anlegers, auch solche, bei denen<br />
er nur einen Anteil am Eigentum innehat, ebenfalls als Bestandteil<br />
des gewerblichen Grundstückshandels angesehen werden. Die<br />
insofern erzielten Veräußerungsgewinne würden dann steuerpflichtig<br />
sein. Die Steuerforderung wäre vom Anleger aus seinem eigenen<br />
Vermögen zu tragen.<br />
l Die Beteiligungsgesellschaft erzielt gewerbliche Einkünfte und<br />
unterliegt daher der Gewerbesteuerpflicht. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
geht davon aus, dass Gewerbesteuer nicht in wesentlicher<br />
Höhe anfällt. Durch die Aufteilung des steuerlichen Ergebnisses auf<br />
die beteiligten Staaten und die Berücksichtigung von Sonderbetriebseinnahmen,<br />
welche die gewerbesteuerliche Bemessungsgrundlage<br />
erhöhen, kann es zu wesentlichen Gewerbesteuerzahlungen<br />
kommen. Dies würde das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
belasten und kann zu geminderten Kapitalauszahlungen an die<br />
Anleger führen.<br />
l Im Falle der unentgeltlichen Übertragung der Gesellschaftsanteile,<br />
insbesondere im Rahmen eines Erbanfalles unterliegt ein<br />
solcher Vorgang in Deutschland grundsätzlich der Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuer. In Kanada wird ein solcher Vorgang als fiktiver<br />
Verkauf des Gesellschaftsanteiles angesehen und unterliegt der<br />
kanadischen Einkommensbesteuerung. Eine Anrechnung der kanadischen<br />
Einkommensteuer auf die deutsche Erbschaft- bzw.<br />
International Group<br />
Schenkungsteuer kann nicht erfolgen, so dass es in diesem Fall<br />
zu einer definitiven Doppelbesteuerung kommt.<br />
Währungsrisiken<br />
l Die Emittentin und die Objektgesellschaft erzielen ausschließlich<br />
Einnahmen in kanadischen Dollar. Ebenso fallen die wesentlichen<br />
Kosten ebenfalls in kanadischen Dollar an. Lediglich ein geringer<br />
Anteil der Kosten der Emittentin für Dienstleistungen in Deutschland<br />
wird in Euro gezahlt, so dass sich für diese ein Wechselkursrisiko<br />
ergibt. Ist der Wechselkurs ungünstiger als prognostiziert, mindert<br />
dies das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit die<br />
Rückflüsse an den Anleger.<br />
Die Auszahlungen der Objektgesellschaft an die Emittentin und<br />
von dieser an die Anleger erfolgen ebenfalls in kanadischen Dollar.<br />
Infolgedessen sind die Kommanditisten der Emittentin Marktrisiken<br />
ausgesetzt, die sich aus Schwankungen des Kurses des kanadischen<br />
Dollars im Verhältnis zum Euro ergeben. Ein Sinken des Wertes des<br />
kanadischen Dollar im Verhältnis zum Euro führt zu Verlusten und<br />
mindert den Wert der Investition der Anleger in die Anteile an der<br />
Emittentin. Dies kann zu verminderten Rückflüssen führen.<br />
Das steuerliche Ergebnis der Emittentin wird nach den deutschen<br />
steuerlichen Vorschriften in Euro ermittelt. Aus der Umrechnung des<br />
kanadischen Dollars in Euro können sich Wechselkursdifferenzen<br />
ergeben, die im ungünstigen Fall das steuerliche Ergebnis der einzelnen<br />
Anleger erhöhen. Das steuerliche Ergebnis ist in Deutschland<br />
aufgrund des geltenden Doppelbesteuerungsabkommen steuerfrei<br />
und hat bei dem einzelnen Anleger im Rahmen des Progressionsvorbehaltes<br />
Auswirkungen auf den Steuersatz.<br />
Auch können negative Auswirkungen, z. B. aus Beschränkungen des<br />
internationalen Kapitalverkehrs, nicht ausgeschlossen werden.<br />
Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
im Zusammenhang mit der Vermögensanlage sind dem<br />
Anbieter nicht bekannt.<br />
IV. Risiken der Vermögensanlage<br />
Seite 7
Seite 8<br />
V. Walton – Anbieter<br />
und Produktpartner<br />
Seite 3<br />
Eingangsbereich Walton International Group Inc., Calgary<br />
Walton ist einer der erfahrensten Kon-<br />
zerne im Bereich Land Banking in Nor-<br />
damerika und seit mehr als 28 Jahren<br />
tätig. Das Unternehmen unterhält sei-<br />
nen Hauptsitz in Calgary, Alberta, sowie<br />
Zweigstellen in mehreren Metropolen<br />
Kanadas, in Asien, den Vereinig- ten<br />
Staaten und Deutschland. Walton be-<br />
fasst sich hauptsächlich mit dem Erwerb<br />
strategisch günstig gelegener, nicht er-<br />
schlossener Grundstücke im Zuge der<br />
Entwicklung großer nordamerikanischer<br />
Städte. Ein Konzept, für das der Begriff<br />
Land Banking geprägt wurde. Das tradi-<br />
tionell großen Institutionen oder Unter-<br />
nehmen vorbehaltene Land Banking wird<br />
von Walton der allgemeinen Öffentlichkeit<br />
zugänglich gemacht.
Im Jahre 197 gründete Patrick Doherty, Vater des heutigen<br />
Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden William (Bill) Doherty,<br />
die „Doherty Brothers Realty“. Sie wurde schnell zu einer der<br />
größten Immobilienagenturen in Süd-Alberta. Ab 1979 wurde der<br />
Immobilienbereich sukzessive um Aktivitäten im Bauträgerbereich<br />
erweitert. Hieraus ergaben sich gegen Ende der 80er Jahre erste<br />
Gelegenheiten, unerschlossene und unbeplante Grundstücke zu<br />
erwerben, zu entwickeln und später mit Gewinn zu verkaufen. Seit<br />
Beginn der 90er Jahre entwickelte Walton mehr und mehr Strategien<br />
dafür, unbeplantes Ackerland in Bauland zu entwickeln und<br />
erwarb eine Reihe von Grundstücken in und um Calgary, aus denen<br />
Beteiligungsangebote für Investoren in Asien entwickelt wurden.<br />
Nachdem auf dem Grundstücksmarkt von Calgary umfangreiche<br />
Erfahrungen gesammelt wurden, ging Walton als nächstes den<br />
Markt Edmonton in Alberta systematisch an. Hier wurden Grundstücke<br />
in großer Anzahl erworben und im städtebaulichen Kontext<br />
beplant, um sie hinterher als Bauland weiterzuverkaufen. Seit<br />
005 betrat Walton ebenfalls die Grundstücksmärkte in Ontario<br />
sowie in Arizona in den USA. Heute gehört Walton auf diesem<br />
Geschäftsfeld zu einem der erfahrensten Konzerne Nordameri-<br />
International Group<br />
Lake Louise, Banff, Kanada<br />
kas. Investitionsschwerpunkte sind das kanadische Edmonton<br />
sowie Projekte in Calgary, Toronto und <strong>Ottawa</strong>. Außerdem wird<br />
im nordamerikanischen Phoenix investiert.<br />
Mehr als 35.000 Kunden sind ein deutlicher Beleg für den Unternehmenserfolg.<br />
Die Walton-Gruppe verwaltet zur Zeit 30.000 Acre<br />
(= 1 .138 ha) Land und kann einen Konzernumsatz von CAD 37<br />
Mio. (= EUR 153 Mio.) in 006 ausweisen.<br />
Das privat geführte Unternehmen hat eine schlanke und effiziente<br />
Struktur sowie flache Hierarchien beibehalten. Durchdachte und<br />
schnelle Geschäftsentscheidungen sowie individuelle Geschäftsstrategien<br />
sind möglich.<br />
Kern der Firmenphilosophie ist die hohe Professionalität, von der<br />
alle Geschäftsentscheidungen getragen sind. Die Mitarbeiter der<br />
Walton-Gruppe verfügen über eine hohe fachliche Kompetenz,<br />
umfangreiches Wissen und langjährige Erfahrung in der Immobilienbranche.<br />
Wichtiges Element der Firmenpolitik ist außerdem die Refinanzierung<br />
der erworbenen Grundstücke über Privatinvestoren aus<br />
aller Welt. Nur so ist es möglich, die Wachstumspotenziale in<br />
V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />
Seite 9
Seite 30<br />
nordamerikanischen Großstadtregionen zu nutzen und genügend<br />
Flexibilität beim Einkauf der Flächen zu garantieren.<br />
Aus diesem Grunde avancierte die Walton-Gruppe in den letzten<br />
Jahren zu einem international tätigen Unternehmen mit Niederlassungen<br />
in Phoenix (Arizona, USA), Singapur, Schanghai, Hongkong,<br />
Jakarta, Kuala Lumpur und – seit 006 – in Tokio und mit einer<br />
europäischen Niederlassung in Berlin.<br />
Um auch Anlegern in Europa die Chance zur Beteiligung zu bieten,<br />
wurde die WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH &<br />
Co. KG gegründet. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />
WALTON Europe Verwaltungs GmbH, die ihrerseits 100-prozentige<br />
Tochter der WALTON Europe GmbH ist.<br />
Über die Walton Europe Holdings Ltd. ist William Doherty zu 100<br />
Prozent an der WALTON Europe GmbH und damit auch an der<br />
Emittentin, der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH<br />
& Co. KG beteiligt.<br />
Das obere Management<br />
Das obere Management der Walton International Group Inc. besteht<br />
aus einem Führungsteam von vier Mitgliedern und einem fünfköpfigen<br />
beratenden Gremium. Insgesamt arbeiten weltweit über 600<br />
Mitarbeiter in der weltweit tätigen Unternehmensgruppe.<br />
William (Bill) Doherty, Präsident und Vorstandsvorsitzender der<br />
Walton International Group Inc.<br />
Mr. William Doherty hat über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilien-<br />
branche. Bereits sein Vater Patrick Doherty ist seit über 45 Jahren<br />
im Immobilien- und Entwicklungsgeschäft tätig und gründete 197<br />
das erste Unternehmen der Walton-Gruppe.<br />
Im Jahre 1993 wurde William Doherty zum Vizepräsidenten des<br />
Geschäftsfeldes „Asien“ ernannt. Er begann mit dem Ausbau<br />
des Konzerns über die Grenzen von Kanada hinaus, indem er<br />
die Eröffnung der Niederlassungen in Hongkong, Singapur und<br />
Malaysia betrieb.<br />
Er kehrte im Jahre 1998 nach Calgary zurück und wurde im Jahre<br />
00 zum Präsidenten und Vorstandsvorsitzenden von Walton<br />
International Group Inc. ernannt. In dieser Funktion hat er den<br />
Ausbau des Unternehmens zu einem der erfahrensten nordamerikanischen<br />
Landentwickler vorangetrieben.<br />
Befragt zu der Grundidee der Walton-Philosophie gab Mr. Doherty<br />
Anfang 006 in einem Interview folgende Auskünfte:<br />
„Unser Vorteil ist es, unterbewertete Märkte identifizieren zu können<br />
und dann dort Flächen direkt zu kaufen. Der Vorteil unserer Präsenz<br />
in Kanada, Asien und jetzt auch in Deutschland ist, dass wir<br />
die Grundstücke in Beteiligungsmodelle einbringen, um dann mit<br />
entsprechender Finanzstärke als stärkster Player beim Landerwerb<br />
auftreten zu können. Wenn andere Landentwickler dann auch<br />
Grundstücke kaufen, steigt der Preis. Wenn das geschieht, stoppen<br />
wir unseren Landerwerb und wenden uns dem nächsten Markt zu.<br />
Natürlich lassen wir ein Team vor Ort, um das Land kontinuierlich<br />
zu managen und zu verwalten. Danach sind wir in der Lage, echten<br />
Mehrwert zu liefern – nicht nur für Walton, sondern vor allem für<br />
die Landinvestoren, die mit uns zusammenarbeiten.“<br />
Mr. Doherty engagiert sich zudem als Vorstand der Our Lady<br />
Queen of Peace Ranch für sozial benachteiligte Jugendliche und<br />
Kinder.<br />
Innerhalb der Walton Europe Gruppe ist William Doherty mittelbar<br />
100-prozentiger Gesellschafter der Walton Europe GmbH und<br />
zeigt sein persönliches Engagement für den Ausbau der Gruppe<br />
in Europa.<br />
Zum Führungsteam gehören außerdem:<br />
David Baukol – COO (Produktbereichsleiter)<br />
David Baukol übernahm mit einer bereits mehr als 15-jährigen<br />
unternehmerischen Erfahrung in Asien im Jahr 001 die Position<br />
des Vice-President of Sales für Hongkong. Er wurde anschließend<br />
zum Managing Director für den Bereich Greater China und zum Vice<br />
President für das operative Geschäft im gesamten asiatischen Raum
(Asia Pacific) ernannt. Seit 005 leitet David Baukol das operative<br />
Geschäft der gesamten Walton-Unternehmensgruppe.<br />
Leslie Fryers – Queen‘s Counsel, stellvertretende Vorstandsvorsit-<br />
zende und zuständig für Rechtsfragen und allgemeine Beratung<br />
Sie verfügt über eine 5-jährige Erfahrung durch ihre Tätigkeit bei<br />
Gowling Lafleur Henderson LLP, wo sie im Jahre 1981 Partnerin<br />
wurde. Im Jahre 004 wurde sie zur Queen‘s Counsel der Provinz<br />
Alberta ernannt.<br />
John Plastiras - stellvertretender Vorstandsvorsitzender und<br />
zuständig für Planung und Entwicklung<br />
John Plastiras besitzt über 5 Jahre Erfahrung in Grundstückserschließungs-<br />
und Entwicklungsplanung im privaten und Maklerkunden-Sektor.<br />
Davor hatte Mr. Plastiras die Position eines<br />
Vizepräsidenten für das Geschäftsfeld Nordamerika bei Stantec<br />
und Stantec Consulting inne.<br />
Winston Yau – stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Walton<br />
Asien<br />
Mr. Yau kam 1996 in die Walton-Gruppe und ist seit 003 stellver-<br />
tretender Vorstandsvorsitzender von Walton Asien. Er operiert von<br />
Singapur aus und hat eine 15-jährige Unternehmererfahrung.<br />
Die ganze Erfahrung der Walton-Gruppe zeigt sich im Zusammen-<br />
spiel der nachfolgend beschriebenen vier Projektteams.<br />
International Group<br />
David Baukol Leslie Fryers<br />
John Plastiras<br />
Winston Yau<br />
V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />
Seite 31
Seite 3<br />
Philosophie und Kompetenz<br />
des Land Banking<br />
Von links: John Plastiras, David Baukol, Leslie Fryers, Winston Yau<br />
Die Immobilie, mit der alles beginnt,<br />
ist die noch nicht bebaute, meist land-<br />
wirtschaftlich genutzte Fläche. Dort<br />
startet der Wertschöpfungszyklus.<br />
Walton International Group Inc. hat<br />
diesen Wertschöpfungszyklus zum<br />
Anlagekonzept „Land Banking“ perfektioniert<br />
und wurde zu einem der<br />
Marktführer in Nordamerika.<br />
Die Walton-Gruppe hat Land Banking<br />
folgendermaßen definiert:<br />
Der Erwerb und die Verwertung strategisch<br />
günstig gelegener, nicht erschlossener<br />
Grundstücke mit Wachstumspotenzial.
Als Land Banking bezeichnet man im allgemeinen den Erwerb und<br />
die Verwertung von günstig gelegenen, noch nicht erschlossenen<br />
Grundstücken mit Wertsteigerungspotenzial. Land Banking als<br />
Form des Immobilien-Investments wird daher dann sinnvoll, wenn<br />
vorhersehbar ist, in welche Richtung Metropolen sich ausdehnen. In<br />
Wachstumszentren Nordamerikas wie Edmonton, Calgary, Toronto,<br />
<strong>Ottawa</strong> und Phoenix/Arizona ist das seit langem nachweisbar. Die<br />
wichtigsten Indikatoren für die zu erwartende Ausdehnung sind<br />
Prognosen zur ökonomischen und demografischen Entwicklung<br />
des Standortes und seines Umfeldes verbunden mit eingehenden<br />
Marktanalysen. Die Walton-Gruppe hat hierfür über viele Jahre<br />
das Know-how und die notwendigen Verbindungen zu Behörden,<br />
Bauunternehmen und Developern zur Umsetzung des Entwicklungskonzepts<br />
aufgebaut.<br />
„Land Banking ist keine Landspekulation“<br />
Zum Unterschied zwischen Land Banking und Landspekulation<br />
befragt, gibt William Doherty folgende Auskunft: „Ein Landspekulant<br />
ist jemand, der aus der Ferne ein Stück Land erwirbt und<br />
dann hofft, dass die Entwicklung des Standortes irgendwann auf<br />
sein Grundstück übergreift. Bei Walton hingegen haben wir diesen<br />
Prozess professionalisiert: Wir betreiben Land Banking.<br />
Das heißt, wir lernen als Allererstes den Markt zu verstehen. Wir<br />
setzen uns mit den Prognosen zur ökonomischen und demografischen<br />
Entwicklung auseinander und bestimmen die Wachstumsrichtung<br />
der Stadt. Unser Research-Team ist jeweils direkt<br />
vor Ort und analysiert genauestens das zu entwickelnde Land<br />
und dessen Umgebung. Wir wissen daher, dass die durch das<br />
Wachstum bestimmte Entwicklung auch unsere Grundstücke<br />
erreichen wird.<br />
Unser erfolgreichstes Land-Banking-Projekt lief ,9 Jahre und<br />
hat einen Gesamtrückfluss von 00 % erzielt. Das Projekt mit<br />
der ‚schlechtesten‘ (gemeint ist die längste Entwicklungsdauer)<br />
Performance hat in 13 Jahren Laufzeit immerhin noch einen Gesamtrückfluss<br />
von 307 % erzielt.“ (Vgl. hierzu die Daten der bereits<br />
abgeschlossenen Projekte auf den Seiten 38ff.)<br />
Der Prozess des Land Banking<br />
Der Prozess des Land Banking läßt sich in folgende Schritte<br />
untergliedern:<br />
In einem ersten Schritt werden strategisch günstig gelegene nicht<br />
erschlossene Grundstücke erworben. Vor jedem Landkauf in jedem<br />
International Group<br />
Markt führen die Research-Teams der Walton International Group<br />
Inc. umfassende Standortanalysen durch.<br />
Ist die Entscheidung für den Erwerb gefallen, werden die städtebaulichen<br />
Bestimmungen, Vorschriften und Grenzen, die für die<br />
bestimmten Grundstücke gelten, detailliert recherchiert.<br />
Im Anschluss wird für die Feststellung der Grundstücksnutzung<br />
ein Entwicklungskonzept erstellt. In diesem Stadium werden die<br />
Einordnung sowie der Umfang der vorgeschlagenen Nutzung<br />
geprüft und regionale Anforderungen an die Infrastruktur in die<br />
Planungen aufgenommen. Es folgt die präzise Bestimmung der<br />
Grundstücksverwendung und baulichen Nutzung. Das Land wird in<br />
Zonen eingeteilt und die künftige Nutzung im Rahmen städtischer<br />
Verordnungen bestimmt.<br />
Als fünfter und letzter Schritt schließlich erfolgt die Aufteilung und<br />
Grundbucheintragung. Einzelne Grundstücksgrößen und Standorte<br />
werden festgelegt und von Walton für ihren möglichen Verkauf und<br />
ihre Erschließung vorbereitet.<br />
Diese Schritte des Land Banking werden von vier hochprofessionell<br />
arbeitenden Teams durchgeführt. Die Teams sind auf die Aufgabenbereiche<br />
Erwerb (Akquisitionsteam), Planung (Planungsteam),<br />
Vertrieb (Fondsfinanzierungsteam) und die schlußendliche Veräußerung<br />
(Exitteam) spezialisiert. Sie arbeiten zum Teil unabhängig<br />
voneinander, zum Teil auch Hand in Hand. Die Tätigkeitsbereiche<br />
dieser Teams werden anschließend detailliert dargestellt.<br />
I. Das Akquisitionsteam<br />
Jeder Grundstückserwerb setzt einen langwierigen Analyseprozess<br />
der Standortbedingungen voraus. Für diese hochprofessionellen<br />
und auf lange Dauer angelegten Untersuchungen unterhält Walton<br />
ein spezialisiertes Team, das sogenannte Akquisitionsteam. Der<br />
Umfang des Analyseprozesses vor dem Landerwerb kann dem<br />
Schaubild auf der nächsten Seite entnommen werden. Die Analysen<br />
des Akquisitions-Teams werden mit dem Ziel durchgeführt, speziell<br />
für das Land Banking geeignete solide Anlagemöglichkeiten<br />
ausfindig zu machen. Hierfür werden die oben gezeigten intensiven<br />
Standort-Recherchen und Wertbestimmungen in verschiedenen<br />
Regionen durchgeführt. Solche Recherchen sind notwendigerweise<br />
auf lange Dauer angelegt, damit eine Aussage im Hinblick<br />
auf Entwicklungstendenzen möglich ist und dauern etwa zwei<br />
bis vier Jahre. Sobald die Auswahl zugunsten einer bestimmten<br />
V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />
Seite 33
Seite 34<br />
Region gefallen ist, müssen tausende Acre Grund und Boden im<br />
Hinblick auf eine Eignung für das Land Banking untersucht werden.<br />
Für den Auswahlprozess ist insbesondere eine ständige Präsenz<br />
des Teams vor Ort wichtig. Es ist daher unverzichtbar, dass die<br />
Mitglieder des Akquisitionsteams regelmäßig zu den in Betracht<br />
kommenden Standorten reisen, um das Land in Augenschein zu<br />
nehmen und mit Vertretern von Behörden Kontakt aufzunehmen.<br />
Letztendlich wird nur ein Bruchteil der so geprüften Parzellen erworben.<br />
Der Akquisitionsprozess zeichnet sich daher durch langwierige,<br />
personal- und kostenintensive Untersuchungen aus, die aber das<br />
Land Banking erst zu dem kontrollierten Auswahlprozess werden<br />
lassen, der den Unterschied zur Landspekulation ausmacht. Bevor<br />
die Entscheidung zum Landerwerb gefallen ist, prüft das Team<br />
im Normalfall das Fünfzehnfache an Grundstücken auf Herz und<br />
Nieren und unterzieht alle in Frage kommenden Grundstücke einer<br />
wirtschaftlichen und rechtlichen „Due Diligence“.<br />
Der Analyseprozess vor dem Landerwerb<br />
Provinz/Staat: Vorausetzungen in Bezug auf wirtschaftliche und politische Gegeben-<br />
heiten, Wachstum und Nachhaltigkeit, Infrastruktur und Ressourcen,<br />
Eigentumsnachweissystem, Wachstumsförderungsgesetze<br />
werden geprüft<br />
Region: In der Region werden Wirtschafts- und Bevölkerungsprogno-<br />
sen, das Procedere bei Genehmigungsverfahren und vorhandene<br />
und geplante Infrastruktur untersucht.<br />
Zielgebiet: Prüfung der Eigentumsverhältnisse,<br />
Flächennutzung, Entwicklungsvergleiche,<br />
Zugang zu den Grundstücken, Verfügbarkeit<br />
und Kosten<br />
Grundstück: Es wird recher-<br />
chiert, ob es Verkaufswillige<br />
gibt, Grundbucheintra-<br />
gungen und Preis-<br />
grenzen<br />
Angebots-<br />
Beispiele für Kostenpositionen<br />
Vorläufige Landbegutachtungen<br />
Beratungshonorare (z.B. Stantec Engineering)<br />
Provisionen und Honorare (z.B. Makler)<br />
Topographische Kartographierung & Software Systeme<br />
(z.B. GIS)<br />
Grundbucheinsichten, Versicherungen<br />
Vorbereitungen der Kaufverträge<br />
Gehälter, Aufwendungen (Reisekosten etc.)<br />
Kaufpreis<br />
Finanzierung<br />
Verwaltung und Bewirtschaftung<br />
abgabe<br />
Dauer des Analyseverfahrens: Zwei bis vier Jahre
II. Das Fondsfinanzierungsteam<br />
Das Walton Fondsfinanzierungsteam entwickelt Investment-Strate-<br />
gien und konzipiert Investmentprodukte, die es privaten Investoren<br />
erlauben, sich an Land Banking Produkten zu beteiligen. Walton bie-<br />
tet Immobilien-Investmentprodukte an, die sich in mittel- bis langfris-<br />
tige Investitionen gliedern. Das Team bereitet diese Produkte für den<br />
Vertrieb auf und organisiert und koordiniert die Vertriebsaktivitäten.<br />
Das Fondsfinanzierungsteam hat auch Märkte außerhalb Kanadas<br />
erschlossen und ist regional über Niederlassungen und Konzernge-<br />
sellschaften von Walton tätig. Die weltweiten Niederlassungen (in<br />
Weltweite Vertriebsstandorte der Walton-Gruppe<br />
Kanada<br />
Calgary-Firmenstammsitz<br />
Edmonton<br />
<strong>Ottawa</strong><br />
Saskatoon<br />
Toronto<br />
Vancouver<br />
Winnipeg<br />
Europa<br />
Berlin, Deutschland<br />
USA<br />
Phoenix – Hauptsitz USA<br />
International Group<br />
Asien, Kanada, USA und Deutschland) ermöglichen eine effektive<br />
örtliche Vertriebstätigkeit.<br />
Das Team stellt Vertriebspartnern und Investoren umfangreiche<br />
Marketing-Unterlagen zur Verfügung und unterhält einen aufwendigen<br />
After-sales-Service, der die intensive Betreuung der Investoren<br />
vor Ort sicherstellt.<br />
Hoch qualifizierte Mitarbeiter stehen hier unter Vertrag, die in Nordamerika<br />
zu den Koryphäen ihres Faches zählen. Hierzu zählen auch<br />
Rechts-, Immobilien- und Marketing-Experten.<br />
Asien<br />
Bangkok,Thailand<br />
Hongkong, China<br />
Kuala Lumpur, Malaysia<br />
Kuching, Malaysia<br />
Schanghai, China<br />
Singapur –<br />
Hauptsitz Asien<br />
Tokio, Japan<br />
V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />
Seite 35
Seite 36<br />
III. Das Planungsteam<br />
Das Walton Planungsteam hat durch fortwährende Konzeptplanung,<br />
die bereits vor der Erschließung beginnt, umfangreiches Know-<br />
how erworben. Es wird aktiv, sobald die Marktbedingungen dies<br />
zulassen und die Stadtplaner die Entscheidung getroffen haben,<br />
das Genehmigungsverfahren für das betreffende Land voranzutreiben.<br />
Die Konzeptplanung besteht aus mehreren Schritten und<br />
hat zum Ziel, den Status und die Nutzung von nicht erschlossenem<br />
Land durch seine Vorbereitung zur Erschließung zu verändern.<br />
Jeder einzelne Schritt des Konzeptplanungs-Verfahrens dient der<br />
Wertsteigerung des Landes:<br />
Durchführbarkeit der<br />
Grundstücksentwicklung<br />
wird geprüft<br />
Definition des städtebaulichen<br />
Kontextes<br />
2<br />
3<br />
1. Prüfung der Durchführbarkeit konkreter Erschließungsmaßnahmen<br />
– Verstehen von städtischen Standards, Vorschriften und<br />
Grenzen, die für ein bestimmtes Grundstück gelten.<br />
. Erstellung des Bebauungsplanes — Ein Erschließungskonzept<br />
wird erstellt. In diesem Stadium werden die Einstufung und Intensität<br />
der geplanten Landnutzungen berücksichtigt. Regionale Versorgungs-<br />
und Infrastrukturanforderungen werden umrissen.<br />
3. Bestimmung der Grundstücksnutzung — Die Flächenaufteilung<br />
des Landes wird vorgenommen und die künftige Nutzung in städtischen<br />
Verordnungen ausgewiesen.<br />
4<br />
Vorbereitung und Einbau in<br />
den Flächennutzungsplan<br />
1<br />
5<br />
Schaffung von<br />
Einzelgrundbüchern<br />
Abschluss des Analyseprozesses und Erwerb<br />
strategisch günstig gelegener nicht<br />
erschlossener Grundstücke
4. Aufteilung und Grundstückseintragung — Größen und Lagen<br />
einzelner Grundstücke werden geplant und für einen möglichen<br />
Verkauf oder zur Erschließung vorbereitet. Grundstücke und<br />
Aufteilungen werden im Grundbuch eingetragen.<br />
Durch die umfangreichen Erfahrungen der Walton-Gruppe bei<br />
der Planung von Grundstücksnutzungskonzepten und das umfangreiche<br />
Walton-Grundstücksportfolio ist es möglich, in jeder<br />
Region flexibel auf die örtlichen Gegebenheiten zu reagieren und<br />
so das Planungsverfahren zu beschleunigen. Dies trägt zu einem<br />
mit der Zeit steigenden Wertzuwachs bei.<br />
Das Planungs- und Projektteam ist mit seiner Fachkompetenz im<br />
Bereich der Planungs-, Konstruktions- und Genehmigungsverfahren<br />
von Grundstücksentwicklungsprojekten überall in Nordamerika<br />
präsent.<br />
Die Fachleute der Walton-Gruppe besitzen umfangreiche Erfahrungen<br />
in der Verhandlungsführung auf politischer und administrativer<br />
Ebene. Dies trägt zur Beschleunigung des Planungsverfahrens<br />
bei, denn auf dieser Ebene wird die Planungsrichtung<br />
und -schnelligkeit festgelegt. Im Urban Development Institute in<br />
Kanada und im Urban Land Institute in den Vereinigten Staaten<br />
hat das Team eine aktive Funktion inne.<br />
Die Mitarbeiter des Planungs- und Projektteams können ebenso<br />
wie die Mitglieder der übrigen Teams auf eine langjährige<br />
praktische Erfahrung verweisen. Diese liegen in den Bereichen<br />
IV. Das Exitteam<br />
Die Walton-Gruppe unterstützt Investoren bei der Entwicklung und<br />
Festlegung der besten Verkaufsstrategien und dem besten Exit<br />
(Ausstieg) aus dem Investment. Die Entscheidung über Verkäufe<br />
bereitet das Exitteam unter Prüfung und Abwägung der bestmöglichen<br />
Konditionen für den Investor vor.<br />
Sie ermöglichen den Investoren auf diese Weise eine fundierte<br />
Entscheidungsfindung als Grundlage der Abstimmung über die<br />
Annahme oder Ablehnung von Angeboten, um zum Beispiel auf ein<br />
potentiell besseres Angebot zu warten. Das Exitteam wird im Falle<br />
einer Ablehnung von Angeboten durch die Investoren neue Angebote<br />
aussuchen und den Investoren erneut zur Entscheidung vorlegen.<br />
Weltweit beschäftigt das Exitteam – wie alle anderen Teams auch –<br />
einige der besten Spezialisten ihrer jeweiligen Fachrichtungen.<br />
International Group<br />
der Grundstücksplanung und -bebauung von Wohn-, Misch-,<br />
Gewerbe- und Erholungsgebieten.<br />
Die Projektierungsverfahren sind ausnahmslos in jedem<br />
Markt, sei es in Alberta, Ontario, Arizona oder Texas, zeitund<br />
personalintensiv und daher kostspielig.<br />
Beispiele für Kostenpositionen<br />
Änderungsanträge zum Kommunalen Entwicklungsplan<br />
Regionaler “Policy Plan”<br />
Area Structure Plan<br />
Übersichtsplanung und Flächennutzungsänderungen<br />
Planungsentwurf<br />
Sonstiges (Löhne/Gehälter, Aufwendungen,<br />
Dokumentationen etc.)<br />
Beratungsaufwendungen (z.B. Regierungsbehörden,<br />
Versorgungsunternehmen)<br />
Grundstücksgutachten<br />
Gebühren (Umwelt-, Genehmigungsgebühren etc.)<br />
Zu den Aufgaben des Planungs- und Projektteams gehören außerdem<br />
die Standortanalyse für Gewerbe und Einzelhandel sowie die<br />
Prüfung von Berichten über Natur- und Landschaftsschutz, die Einsichtnahme<br />
in regionale Abwasser- und Entwässerungspläne und<br />
die Untersuchung der Auswirkungen von Verkehrseinflüssen.<br />
Schließlich wirkt das Exitteam auch bei der Abwicklung nach Durchführung<br />
eines Verkaufs unterstützend mit, um zu gewährleisten, dass<br />
die Investoren ihren „return of exit“ kurzfristig, möglichst innerhalb von<br />
drei bis vier Monaten nach Kaufvertrags-Abschluss, erhalten.<br />
Beispiele für Kostenpositionen<br />
Externe und interne Rechtsberatung<br />
Dokumentationsvorbereitung / Anträge (i.e. POAs, ITINs, etc.)<br />
Notare/Urkundsbeamte (i.e. Rechtsabteilung, Kundenservice-<br />
Abteilung)<br />
Land Services Dokumentation (Registrierung, Grundbuch)<br />
Sonstiges (Bankgebühren, Löhne und Gehälter)<br />
Beratungshonorare<br />
V. Walton – Anbieter und Produktpartner<br />
Seite 37
Seite 38<br />
Die Erfolgsbilanz<br />
der Unternehmensgruppe<br />
Walton verwaltet ca. 6.000 Acre in und um<br />
die Stadt Calgary und über 9.000 Acre in<br />
der Stadt Edmonton. Insgesamt werden ca.<br />
30.000 Acre für mehr als 35.000 Kunden in<br />
Nordamerika und Asien verwaltet.<br />
Die Erfolgsgeschichte in Alberta ist Aus-<br />
gangsbasis für das weitere Wachstum von<br />
Walton. So konnte man auf viele nordame-<br />
rikanische Märkte vordringen. Walton ver-<br />
waltet nunmehr ca. 10.000 Acre in Ontario.<br />
Die Projekte liegen in Simcoe County, Brant<br />
County, der Niagara Region und dem Groß-<br />
raum <strong>Ottawa</strong>. In den Vereinigten Staaten<br />
verwaltet Walton ca. 4.000 Acre in Arizona<br />
und 1.000 Acre in Texas. Waltons Vision<br />
ist es, weltweit zu den Marktführern im<br />
Bereich der Grundstücksentwicklung und<br />
der damit verbundenen Dienstleistungen<br />
und Produkte zu gehören. Eine komplette<br />
Übersicht über den Erfolg der Unterneh-<br />
mensgruppe enthält die Leistungsbilanz,<br />
die beim Anbieter oder der WALTON Europe<br />
GmbH erhältlich ist.
Die Erfolgsbilanz (Auszug)<br />
(Alle Angaben in CAD)<br />
Platzierungsjahr<br />
= Kaufpreis in CAD<br />
Verkaufsjahr<br />
= Verkaufspreis in CAD Haltedauer<br />
International Group<br />
Gesamtergebnis in Prozent<br />
des investierten Kapitals<br />
Bridlewood 1989/90 = 7.500 003 = 90.000 13 / 14 J. 327 %<br />
South Ellerslie (Phase 2) 00 = 75.000 006 = 130.000 4 J. 173 %<br />
Northwest Industrial 003 = 6 .500 006 = 1 5.000 3 J. 200 %<br />
Northpoint Commercial<br />
NPC 1 001 = 75.000 006 = 160.000 5 J. 213 %<br />
NPC 00 = 85.000 006 = 160.000 4 J. 188 %<br />
NPC 3 003 = 85.000 006 = 160.000 3 J. 188 %<br />
NPC 4 00 = 75.000 006 = 160.000 4 J. 213%<br />
Bridlewood (früher: 36 Acres)<br />
Bridlewood liegt im südwestlichen Quadranten Calgarys und ist mit<br />
nur 36 Acres (ca. 14,6 ha) eines der kleinsten Projekte, die jemals<br />
durch Walton initiiert wurden.<br />
In den Jahren 1989 und 1990 wurde das Projekt Bridlewood für<br />
durchschnittlich CAD 7.500,00 pro Acre an 55 Investoren platziert.<br />
Verschiedene Einflussfaktoren führten dazu, dass die Weiterveräußerung<br />
des Projektes letztendlich 13 Jahre in Anspruch nahm. Im<br />
Jahre 000 wurde den Investoren ein Angebot von CAD 6 .500,00<br />
pro Acre ( 7 % des Investitionspreises) unterbreitet. Dies Angebot<br />
wurde mit einer Mehrheit von 60 % abgelehnt. Zwei weitere Angebote<br />
über CAD 63.300,00 pro Acre ( 30 %) und CAD 65.800,00<br />
pro Acre ( 39 %) wurden von den Investoren ebenfalls abgelehnt.<br />
Letztendlich wurde 003 ein Angebot über CAD 90.000,00 pro<br />
Acre (3 7 %) von den Investoren akzeptiert. Damit hatte sich die<br />
Investition in 13 bzw. 14 Jahren mehr als verdreifacht.<br />
Anmerkung:<br />
Die nachfolgend genannten Projekte „South Ellerslie“ und „Northpoint<br />
Commercial“ tragen dem in jüngerer Zeit veränderten Investorenverhalten<br />
Rechnung, vermehrt kurzfristige Immobilienanlagen zu<br />
bevorzugen.<br />
South Ellerslie (Phase 2)<br />
Ellerslie Phase liegt innerhalb eines genehmigten Flächennutzungsplans<br />
für das südlich von Edmonton gelegene Ellerslie, ganz<br />
in der Nähe eines bedeutenden Verkehrs- und Wirtschaftszentrums.<br />
Direkt nördlich der South Ellerslie Grundstücke befinden sich der<br />
Transportation Utility Corridor (TUC) mit einer Umgehungsstraße,<br />
von der aus jedes Ziel in der Stadt und in ihrem Umland schnell<br />
und bequem erreichbar ist. Mit der Fertigstellung des südöstlichen<br />
Abschnitts des TUCs wird für 008 gerechnet. Bei diesem Abschnitt<br />
handelt es sich um einen 11 km langen durchgehenden Highway<br />
zwischen dem Queen Elizabeth II Highway und den Hlghways 16<br />
und 14. Die Größe des South Ellerslie Phase Projektes beträgt<br />
80 Acre. Es liegt innerhalb des South Ellerslie Gesamtprojekts von<br />
514 Acre, das aus 5 separaten Projekten besteht.<br />
South Ellerslie (Phase ) wurde im Herbst 00 für CAD 75.000 pro<br />
Acre platziert. Im Frühjahr 006 wurde ein Angebot in Höhe von CAD<br />
130.000 pro Acre vorgelegt, das von den lnvestoren angenommen<br />
wurde. Damit wurde eine 173%ige Wertsteigerung innerhalb eines<br />
lnvestitionszeitraumes von 38 Monaten erzielt.<br />
North Point Commercial<br />
Das Jahr 006 war für den nordöstlichen Bereich der Stadt Calgary<br />
vielversprechend. Diese Entwicklung war insbesondere für das aus<br />
vier Phasen bestehende Northpoint Cornmercial Projekt von großer<br />
Bedeutung. Das Ausstiegsangebot von Northpoint Commercial im<br />
Jahre 006 brachte den Investoren einen Kapitalrückfluss von mehr<br />
als CAD 80 Millionen ein. Dieser Projektausstieg ist zusammen<br />
mit anderen Erfolgen in dieser Region Indikator für das Wachstum<br />
der Stadt Calgary und hat sich positiv auf das gesamte Projekt<br />
Northpoint ausgewirkt.<br />
Walton freut sich, mitteilen zu können, dass der Raumordnungsplan,<br />
in dem diese Region als Wohn- und Gewerbe-Wachstumsbereich<br />
bestätigt wird, für den Nordosten im April 006 abgeschlossen<br />
V. Walton – Die Erfolgsbilanz<br />
Seite 39
Seite 40<br />
und von der Stadtverwaltung genehmigt wurde. Die Anbindung<br />
der Region Northpoint mit ihren günstig gelegenen Verkehrswegen<br />
zum Stadtzentrum und weiteren Zielen in Calgary ist aufgrund des<br />
regionalen Straßennetzes – einschließlich des künftigen Trans-<br />
portation Utility Corridors (TUC), des Airport Trails, der 36th Street,<br />
des Métis Trails (44th Street Expressway) und des Country Hills<br />
Boulevards – als gut zu bezeichnen.<br />
Der derzeit aufgesetzte Flächennutzungsplan für den Nordosten,<br />
mit dessen Vorlage bei der Stadtverwaltung zur Genehmigung für<br />
Mitte Juli 007 gerechnet wird, stellt eine weitere Errungenschaft<br />
in Bezug auf die Entwicklung der Region dar. Dieser Flächennutzungsplan<br />
umfasst mehr als 1.000 Acre und grenzt im Norden an<br />
den TUC, im Osten an den künftigen Ausbau der 60 Street N.E.,<br />
im Süden an den künftigen Ausbau des Airport Trail N.E. und im<br />
Westen an den künftigen Ausbau des Métis Trail. Der Flächennutzungsplan<br />
für den Nordosten wird detaillierte politische Vorgaben<br />
für die Erschließung einer Wohngemeinde bereitstellen und die<br />
wesentliche Nutzung des Landes, sowie wesentliche Verkehrs-,<br />
Versorgungs- und Landschaftsgestaltungsvorgaben aufzeigen, die<br />
für die Region in Bezug auf künftige Nutzung des Landes, seine<br />
Aufteilung und Erschließung maßgeblich sind.<br />
Northwest Industrial<br />
Dieses 1 9 Acre große Land wurde 003 für einen Preis von CAD<br />
6 .500 erworben und 006 für CAD 1 5.000 verkauft. Northwest<br />
Industrial hatte Kapitalrückflüsse in Höhe von 31,37% auf Jahresbasis<br />
vorzuweisen.<br />
Northwest Industrial liegt direkt östlich des Transportation Utility<br />
Corridor (TUC) innerhalb des Winterburn Flächennutzungsplanes.<br />
Während der beiden Jahre 005 und 006 hat der gewerbliche<br />
Marktbereich, gefördert durch die Ölsandprojekte im Nordosten<br />
Albertas, sein rasantes Wachstumstempo beibehalten. Andauernde<br />
Schürfaktivitäten, Edmontons anhaltende Rolle als Versorgungszentrum,<br />
sowie die Nachfrage nach Verteilungs-, Produktions- und<br />
Servicegebäuden sind nach wie vor die Stützpfeiler des starken<br />
Aufschwungs. Dies erzeugt Interesse unter den Bauträgern, die auf<br />
der Suche nach günstig gelegenen Gewerbegrundstücken sind.<br />
Aufgrund der derzeitig wachsenden Nachfrage ist Walton wegen<br />
des Ausbaus der Entsorgungsleitungen westlich des Anthony Henday<br />
bis in die Nähe der Stony Plain Road in ständigem Gespräch<br />
mit der Stadt Edmonton. Die vor kurzem vom Verkehrsministerium<br />
der Stadt Edmonton ergriffenen Initiativen schließen die Erstellung<br />
einer Konzeptplanungsstudie zur Festlegung langfristiger Pläne für
die Stony Plain Road ein. Mit diesem Plan sind die Bereitstellung<br />
der künftigen Gestaltung der Stony Plain Road und die Zufahrt<br />
zu den benachbarten Grundstücksbereichen geplant. Sobald<br />
diese Verkehrsplanungsaufgabe von der Stadt Edmonton zum<br />
Abschluss gebracht worden ist, wird Walten beantragen, dass<br />
International Group<br />
die Stadt den bestehenden Flächennutzungsplan ergänzt, um<br />
so die Nutzungspotenziale des Landes für den derzeitigen und<br />
voraussichtlichen gewerblichen Markt besser zu reflektieren und<br />
zu erfassen.<br />
V. Walton – Die Erfolgsbilanz<br />
Seite 41
Seite 4<br />
VI. Das Konzept<br />
Land Banking in Kanada<br />
– die aktuellen Projekte –<br />
®<br />
Land<br />
Banking<br />
Niagarafälle, Kanada<br />
Gegenstand des vorliegenden Be-<br />
teiligungsangebotes ist die Investiti-<br />
onsmöglichkeit in zwei Grundstücke,<br />
die zwischen den Orten Kanata und<br />
Stittsville in dem Großraum „City of<br />
<strong>Ottawa</strong>“, der Hauptstadtregion Kanadas,<br />
liegen. Der Kaufentscheidung<br />
gingen gründliche Recherchen und<br />
Verhandlungen der hochprofessionalisierten<br />
und spezialisierten Teams der<br />
Walton-Gruppe voraus. Dabei haben<br />
das umfangreiche Netzwerk und das<br />
langjährige Know-How der Fachleute<br />
die Entscheidung ermöglicht und<br />
geprägt.
Kanada ist in vielerlei Hinsicht ein lohnenswertes Ziel. Die Schönheit<br />
seiner ursprünglichen Natur, die schier endlose Weite des Landes,<br />
die saubere Umwelt und die weltoffene, freundliche Bevölkerung<br />
ziehen jährlich viele Besucher in dieses Land. Für Unternehmen<br />
sind ideale Rahmenbedingungen und enorme Wachstumschancen<br />
ausschlaggebend, um sich hier anzusiedeln.<br />
Zehn Millionen Quadratkilometer, die vom Polarmeer bis zu subtropisch<br />
wirkenden Sykomorenwäldern reichen; mehr als 30<br />
Nationalparks, von denen allein der Woods Buffalo National Park<br />
in Alberta größer ist als die Schweiz: Kanada ist seit jeher der<br />
Inbegriff von Wildnis und endloser Weite.<br />
Kanada ist nach Russland das zweitgrößte Land der Erde. Damit<br />
ist es fast 8 Mal größer als Deutschland.<br />
Ganze elf Prozent des Landes sind erschlossen. Die 3 Millionen<br />
Kanadier leben fast ausschließlich im bis zu 00 km breiten Gürtel<br />
entlang der amerikanischen Grenze. Der überwiegende Teil von<br />
ihnen lebt in den Weltstädten Toronto, Vancouver und Montreal.<br />
Sie präsentieren sich dem europäischen Besucher mit allen Eigenschaften<br />
großer Metropolen. Vergebens sucht er nach negativen<br />
Parallelen zu US-Großstädten. Viele sprechen deswegen gern<br />
vom „besseren Amerika“.<br />
International Group<br />
Angesichts der immensen Ausdehnung Kanadas sind jedoch<br />
selbst diese herrlichen Weltstädte nie mehr als eine Zugabe. Die<br />
meisten Besucher kommen, um die grandiosen Nationalparks zu<br />
erleben. Allen voran Banff und Yoho in den Rocky Mountains und<br />
Forillon in Quebec sowie Terra Nova im Osten.<br />
Kanada steht auch für endlose Weiten: Straßen, denen man<br />
Tausende von Kilometern folgen kann, Wälder, die der Besucher<br />
auch Tage später noch nicht hinter sich gelassen hat, Seen und<br />
Flüsse, die keine Namen haben. Die Ausdehnung dieses Riesenlandes<br />
ist wahrlich schwer fassbar. So ist es von St. John’s in<br />
Neufundland bis nach Irland näher als bis nach Vancouver. Wo<br />
man in Europa bereits mehrere Grenzen überquert hätte, befindet<br />
man sich in Kanada oft noch in derselben Provinz. Selbst im Osten,<br />
wo Kanada vor 350 Jahren begann, fängt die Wildnis oft gleich<br />
hinter der Stadtgrenze an, gelten Gebiete mit zehn Einwohnern<br />
pro Quadratkilometer schon als dicht besiedelt. Endlose Weiten,<br />
spektakuläre Naturschauspiele: Kanada ist herrlich leer – ein<br />
Zustand, von dem viele Europäer träumen. Kanada ist ein Land<br />
mit Entwicklungspotenzial.<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
Seite 43
Seite 44<br />
Kanada – Wachstum auf allen Ebenen<br />
Beste Perspektiven<br />
Kanada bietet in den kommenden Jahren weiterhin ein stabiles<br />
Wachstum. Die Experten für volkswirtschaftliche Analysen des<br />
„Economist“, einem der führenden Wirtschaftstitel der Weltpresse<br />
Kanadas, schätzen das Wachstum des Bruttosozialproduktes in<br />
Kanada für 007 auf ,6 %. Auch im „Human Development Report“,<br />
dem jährlichen weltweiten Ländervergleich der UNO, belegt Kanada<br />
stets einen der vordersten Plätze – noch vor den USA und weit<br />
vor Deutschland. Die Experten der UNO heben insbesondere die<br />
Qualität der Infrastruktur, die freizügigen Rahmenbedingungen für<br />
die Investition ausländischen Kapitals und die Entwicklungschancen<br />
in nahezu allen Wirtschaftsbereichen hervor.<br />
Expandierende Wirtschaft<br />
Im letzten Jahrzent ist die kanadische Wirtschaft ständig gewachsen<br />
– dies bei niedriger Arbeitslosenqoute und gleichzeitig hohen<br />
staatlichen Überschüssen auf Bundesebene.<br />
Die Bevölkerung hat von dieser Entwicklung profitiert. Die sozialen<br />
Netze sind im Vergleich zu den USA dichter. Dank eines leistungs-<br />
Parlamentsgebäude <strong>Ottawa</strong>, Ontario, Kanada<br />
fähigen Bildungssystems – Kanada findet sich bei den Ergebnissen<br />
der PISA-Studie 003 in allen Bereichen auf den vordersten Plätzen<br />
– verfügt das Land über gut ausgebildete Arbeitskräfte. Dieses<br />
stetige Wirtschaftswachstum, das hohe Pro-Kopf-Einkommen<br />
und die qualifizierten, produktiven Arbeitskräfte sorgen für positive<br />
Konjunkturprognosen und gesunde Staatsfinanzen. Das Budget<br />
weist Überschüsse aus, die zur Schuldentilgung verwendet werden.<br />
In 005/ 006 betrug der Haushaltsüberschuss 13, Mrd. CAD.<br />
Kanadas Wirtschaftskraft basiert heute längst nicht mehr nur<br />
auf seinen Natur- und Bodenschätzen, sondern auf Wissen, Innovationen<br />
und Technologie. In den letzten zehn Jahren hat die<br />
Volkswirtschaft erfolgreich den Strukturwandel zur Hightechund<br />
Dienstleistungsnation vollzogen. Das Ergebnis ist eine der<br />
modernsten Volkswirtschaften der Welt, serviceorientiert und<br />
leistungsstark. Innovative Sektoren, wie Biotechnologie und Informationstechnologien,<br />
werden gezielt gefördert.<br />
Kanada im internationalen Vergleich<br />
In der 006 von der internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
KPMG veröffentlichten Studie „Competitive Alternatives:<br />
KPMG’s Guide to International Business“ werden die betriebs-
wirtschaftlichen Kosten in den neun führenden Industrienationen<br />
von Nordamerika, Europa und Asien verglichen. In der Rangliste<br />
belegt Kanada nach Singapur Platz . Vergleicht man nur die in<br />
diese Untersuchung einbezogenen G7-Staaten, hält Kanada den<br />
Spitzenplatz.<br />
„Auch wenn man die starke Steigerung des kanadischen Dollar<br />
gegenüber der US-Währung berücksichtigt, bleibt der Vorteil der<br />
günstigeren betriebswirtschaftlichen Kosten gegenüber den USA<br />
erhalten“, sagt Mark MacDonald von KPMG.<br />
Es wurden 7 Kostenkomponenten für Unternehmen in 1 8 Städten<br />
verglichen, darunter die Kosten für Steuern, Arbeitskräfte, Immobilien<br />
und Betriebsmittel.<br />
n Kanada führt die G7-Staaten in Bezug auf die niedrigsten betriebswirtschaftlichen<br />
Kosten an. Der Vorteil gegenüber den<br />
USA beträgt 5,5 Prozent.<br />
n Nach Singapur ist Kanada das Land innerhalb der Studie mit<br />
den niedrigsten Gesamt-Lohnkosten.<br />
n Gefolgt von Italien, USA und Frankreich sind die Kosten für<br />
industrielle Einrichtungen, einschließlich der Kosten für Landerwerb<br />
und Maschinenbau ebenfalls am niedrigsten.<br />
n Im Ranking wird ausgewiesen, dass Kanada neben Großbritannien<br />
und Frankreich die Ausgaben für Forschung und<br />
Entwicklung über Steuererleichterungen am meisten fördert.<br />
n In Kanada sind die Kosten für Strom und Elektrizität am geringsten.<br />
120<br />
100<br />
80<br />
60<br />
40<br />
20<br />
0<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
International Group<br />
Kostenvergleich im Länderranking Kostenvergleich ausgewählter Städte in Kanada<br />
100<br />
Singapur<br />
Kanada<br />
Frankreich<br />
Niederlande<br />
Italien<br />
Großbritannien<br />
USA<br />
Japan<br />
Deutschland<br />
Die Übersicht zeigt das Ranking und die Kostenindizes. Der Basisindex<br />
(USA = 100) ist definiert als Durchschnitt von neun repräsentativen Städten<br />
der USA.<br />
Quelle: „Competitive Alternatives: KPMG’s Guide to International Business“<br />
2006<br />
Jährlich erscheinender Ländervergleich der UNO –<br />
Kanada belegt Platz 6<br />
1 Norwegen 0.965<br />
Island 0.950<br />
3 Australien 0.957<br />
4 Irland 0.956<br />
5 Schweden 0.951<br />
6 Kanada 0.950<br />
7 Japan 0.949<br />
8 USA 0.948<br />
9 Schweiz 0.947<br />
10 Niederlande 0.947<br />
11 Finnland 0.947<br />
1 Luxemburg 0.945<br />
13 Belgien 0.945<br />
14 Österreich 0.944<br />
15 Dänemark 0.943<br />
16 Frankreich 0.94<br />
17 Italien 0.940<br />
18 Großbritannien 0.940<br />
19 Spanien 0.938<br />
0 Neuseeland 0.936<br />
21 Deutschland 0.932<br />
Quebec City<br />
Edmonton<br />
Quelle: Human Development Report 2006<br />
Montreal<br />
Calgary<br />
<strong>Ottawa</strong><br />
Toronto<br />
Vancouver<br />
Die betriebswirtschaftlichen Kosten wurden als Index dargestellt. Der Basiswert<br />
100 ist der Index der USA. Ein Wert unter 100 zeigt einen Wert an,<br />
der geringer ist als der Durchschnittswert in den USA.<br />
Quelle: „Competitive Alternatives: KPMG’s Guide to International Business“<br />
2006<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
Seite 45
Seite 46<br />
Land mit den zweitgrößten Ölreserven weltweit<br />
Daneben bleibt Kanada weiter das Land der Rohstoffe – insbesondere<br />
für Öl und Gas. Es verfügt nach Saudi-Arabien über die<br />
bedeutendsten Erdölreserven der Welt und belegt nach den USA<br />
und Russland Platz 3 der Welterdgasförderung und den 9. Platz<br />
in der Erdölförderung.<br />
Außerdem ist Kanada der weltweit größte Erzeuger von Zink und<br />
Uran. Darüber hinaus hat Kanada weltweit die meisten natürlichen<br />
Ressourcen von Gold, Nickel, Aluminium und Blei.<br />
Wachstumsprognose der<br />
Bevölkerung von Ontario<br />
Mio.<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
12,54<br />
14,5<br />
2005 2031<br />
bei geringem Wachstum<br />
bei normalem Wachstum<br />
bei hohem Wachstum<br />
17,9<br />
16,4<br />
Quelle: Ontario Ministry of Finance, projections update 2006 - 2031<br />
Wachstumszentrum Ontario und <strong>Ottawa</strong><br />
In Ontario wird über 41 Prozent des Bruttoinlandsprodukts Kanadas<br />
erwirtschaftet. Hier leben 38,5 Prozent der Gesamtbevölkerung<br />
(Canada´s National Statistical Agency, Census 006/ 007).<br />
Es wird ein Wachstum der Bevölkerung von 30,7 Prozent von 1 ,54<br />
Mio. Einwohner in 005 auf 16,4 Mio. in 031 vorausgesagt.<br />
Einer der wichtigsten Wirtschaftszweige ist die Autoindustrie.<br />
Seit 004 ist Ontario die größte Auto-Produktionsstätte in<br />
Nordamerika.<br />
Die Landzunge zwischen den drei Seen nordöstlich von Detroit hat<br />
sich zu einem Zentrum aus Automobilherstellern (Ford, General<br />
Motors und DaimlerChrysler) und Zulieferern entwickelt, wobei der<br />
Großraum Toronto die wichtigste Region für die Autoindustrie in<br />
Kanada darstellt. Jedes sechste Auto in Nordamerika wird in dieser<br />
Provinz gebaut. Etwa 138.000 Einwohner von Ontario arbeiten in<br />
diesem Industriezweig.<br />
Darüber hinaus ist die pulsierende Provinz nicht nur ein Magnet für<br />
die Industrie, sondern auch für Wissenschaft und Kunst.<br />
Auch die Landschaft reflektiert diese Vielfalt: Das ausgedehnte,<br />
bergige und mineralreiche Gebiet, das zum „Kanadischen Schild“<br />
gehört, trennt das fruchtbare Farmland im Süden vom Weideland<br />
in der nördlichen Tiefebene. Ob man lieber die unberührten Wälder<br />
nördlich des Lake Superior oder die Seen und Flüsse im Algonquin<br />
Provincial Park, dem größten und bekanntesten Park in Kanada,<br />
erkunden möchte – für jeden Geschmack ist etwas dabei. Dafür<br />
sorgen auch die quirligen Metropolen. Neben Toronto, der größten
Die Verkehrswege im Großraum <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />
Stadt Kanadas mit ca. ,5 Mio. Einwohnern, liegt auch die Hauptstadt<br />
von Kanada, <strong>Ottawa</strong>, in dieser Provinz.<br />
Wasser – das Lebenselixier – ist ebenfalls in Ontario so zu Hause<br />
wie sonst fast nirgends auf der Welt. Die über 50.000 Seen und<br />
100.000 Flüsse Ontarios machen mehr als ein Drittel des weltweiten<br />
Süßwasservorrats aus.<br />
Das Wirtschaftwachstum von Ontario beeinflusst maßgeblich auch<br />
die Hauptstadt des Landes, <strong>Ottawa</strong>. Abgeleitet vom prognostizierten<br />
starken Wachstum in der Region wurde für <strong>Ottawa</strong> ein Bedarf von<br />
190.000 neuen Wohnungen bis 0 1 errechnet.<br />
Da das Gebiet im Großraum <strong>Ottawa</strong> zu 80 Prozent aus landwirtschaftlich<br />
genutzten Flächen besteht, ist genügend Fläche in Stadtnähe<br />
vorhanden. Der größte Anteil (80 Prozent) der neu zu bauenden<br />
Wohnungen wird für die Regionen erwartet, die rund um den Green<br />
Belt, der den Innenstadtbereich <strong>Ottawa</strong>s abschließt, erwartet.<br />
International Group<br />
Quelle: Wikipedia<br />
Da sich auch die Lebenshaltungskosten positiv entwickelt haben,<br />
ist diese Region zur Ansiedlung sehr attraktiv.<br />
<strong>Ottawa</strong> – Regierungssitz und Metropole an<br />
der Grenze zwischen Ontario und Quebec<br />
<strong>Ottawa</strong>, Ontario, Kanadas Hauptstadt wird oft als eine der schönsten<br />
Hauptstädte der Welt bezeichnet. Die Stadt liegt am Zusammenfluss<br />
von <strong>Ottawa</strong>, Rideau und dem Gatineau River und wird vom Rideau<br />
Kanal von Norden nach Süden durchzogen.<br />
Während <strong>Ottawa</strong> auf dem Territorium Ontarios liegt, gehört die<br />
Schwesterstadt Hull bereits zur Nachbarprovinz Quebec. Zusammen<br />
mit den umliegenden Außenbezirken bilden sie den Großraum <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />
(Dieser Bereich wird auch als National Capital Region<br />
bezeichnet). Mit 1.148.000 Einwohnern, davon 864.46 im inner-<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
Seite 47
Seite 48<br />
städtischen Bereich von <strong>Ottawa</strong> (Statistics Canada, Volkszählung<br />
006), handelt es sich um den viertgrößten Ballungsraum in Kanada.<br />
Mehr als fünf Millionen Besucher aus der ganzen Welt kommen<br />
jährlich nach <strong>Ottawa</strong>. <strong>Ottawa</strong> ist ein Reiseziel, das für wirklich jeden<br />
etwas zu bieten hat. Mehr als 9 Museen, Kunstgalerien und histo-<br />
rische Stätten stehen für Besucher und Einheimische offen. Jedes<br />
Jahr finden mehr als 60 Festivals statt. Eine reichhaltige Auswahl an<br />
Freizeitaktivitäten stehen in und vor den Toren der Stadt bereit. Wan-<br />
derer und Radfahrer finden hier insgesamt 150 Kilometer Wander-<br />
wege. Die Einheimischen nennen <strong>Ottawa</strong> die „zweitkälteste“ Haupt-<br />
stadt der Welt, denn im Winter verwandelt sich der Rideau Kanal<br />
über mehrere Wochen zur längsten Eislaufbahn der Welt (7,8 km).<br />
In <strong>Ottawa</strong> findet man einen Mix aus englischer und französischer<br />
Kultur; rund die Hälfte aller Bürger sind zweisprachig. Darüber<br />
hinaus ist <strong>Ottawa</strong> Heimat von Menschen verschiedenster eth-<br />
nischer Herkunft. Nicht zu übersehen ist jedoch der europä-<br />
ische Einfluss, der sich in Straßencafés, denkmalgeschützten<br />
Gebäuden und der gotischen Architektur widerspiegelt.<br />
Hull, Quebec, liegt auf der anderen Seite des Flusses innerhalb<br />
des Gebietes von Gatineau und ist genauso die andere Hälfte von<br />
<strong>Ottawa</strong>, wie sie eine eigene Stadt ist. Sie ist Kultur- und Kunst-<br />
zentrum, bietet mit dem 35.000 ha großen Gatineau Park herrliche<br />
Natur in direkter Nähe zum Zentrum und zieht des Nachts mit<br />
dem Casino de Hull und seinen feinen Restaurants Einheimische<br />
und Besucher gleichermaßen in ihren Bann. Es ist ein Mekka für<br />
Naturfreunde. Die Wanderwege, Parks und Grünflächen sind von<br />
herausragender Qualität und sowohl im Sommer als auch im Winter<br />
ein beliebtes Ausflugsziel.<br />
Geografisch gesehen ist der Großraum <strong>Ottawa</strong>-Gatineau mit<br />
57.160 ha (Quelle: www.wikipedia.de) eine der größten Metropolregionen<br />
Kanadas. Das Gebiet Gatineau liegt am nördlichen Ufer<br />
des Flusses <strong>Ottawa</strong> in Quebec und ist mit der Stadt <strong>Ottawa</strong> über<br />
viele Brücken verbunden.<br />
Das Gebiet liegt 400 km nordöstlich von Toronto und 190 km<br />
westlich von Montreal.<br />
Jung und gut ausgebildet<br />
Die Bevölkerung der Stadt <strong>Ottawa</strong> ist eine der jüngsten und am<br />
besten ausgebildeten in Kanada. Fast die Hälfte ist jünger als 35<br />
Jahre. Die Stadt ist für junge und hoch qualifizierte Menschen<br />
nicht nur wegen ihrer wunderschönen Lage beliebt, sondern auch<br />
wegen ihrer hohen Lebensqualität. In einer Untersuchung von 00<br />
Städten weltweit belegt <strong>Ottawa</strong> einen hervorragenden 18. Platz.<br />
(Mercer Human Resources Consulting, www.mercerhr.de)<br />
Ein breit gefächertes Arbeitsplatzangebot und erschwingliche<br />
Preise im Wohnungsbau sind ebenfalls Faktoren, die eine wichtige<br />
Rolle beim prognostizierten Bevölkerungswachstum von 49 % in<br />
den kommenden 14 Jahren spielen.<br />
Der Großraum <strong>Ottawa</strong> war schon immer ein beliebtes Ziel für<br />
Einwanderer. Auch in Zukunft werden Imigranten einer der Hauptfaktoren<br />
des Bevölkerungswachstums sein. Gleichzeitig ist dies<br />
der Grund für die Sprachenvielfalt in der Region. <strong>Ottawa</strong> ist in<br />
Kanada die einzige offiziell zweisprachige Stadt. Über 5 Prozent<br />
der Bewohner von <strong>Ottawa</strong> sprechen neben Englisch und Französisch<br />
mindestens eine weitere Sprache.<br />
Die Wirtschaft der Region <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />
<strong>Ottawa</strong> ist ein globales Zentrum für Technologie und Dienstleistun-<br />
CMA Central Metropolitan Areas<br />
Die Region <strong>Ottawa</strong>-Gatineau gehört zu den in der kanadischen<br />
Volkszählung von 2006 definierten Metropol-Regionen. Sechs dieser<br />
Metropolen haben mehr als 1 Million Einwohner. <strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />
belegt den Platz 4. Zusammen hat dieser „Millionärs-Club“ mehr als<br />
13,6 Millionen Einwohner, das sind 45 Prozent der kanadischen<br />
Bevölkerung. Die <strong>Ottawa</strong>-Gatineau-Region hat mit 5,9 Prozent eine<br />
Wachstumsrate der Bevölkerung, die oberhalb des nationalen<br />
Durchschnitts liegt.<br />
„Millionärs-Club“ –<br />
Metropolregionen mit mehr als 1 Mio. Einwohner<br />
Toronto<br />
Montreal<br />
Montreal Vancouver<br />
<strong>Ottawa</strong>-Gatineau<br />
(inkl. Randgemeinden)<br />
Calgary<br />
Edmonton<br />
0 100000020000003000000400000050000006000000<br />
Quelle: Statistics Canada, Volkszählung 2006)<br />
gen, das größte zwischen Montreal und Toronto. Zwischen 000<br />
und 003 erlebte die Region turbulente Zeiten. Dem weltweiten<br />
Technologie-Boom folgte auch hier ein wirtschaftlicher Abschwung.
Nach 003 holte die Wirtschaft aber beträchtlich auf. Mit einer<br />
Wachstumsrate von 1,5 Prozent rangiert die Region auf Platz vier<br />
unter Kanadas CMAs‘.<br />
Die zehn wichtigsten Arbeitgeber in <strong>Ottawa</strong><br />
Beschäftigte Anteil an der Zahl der<br />
Gesamtbeschäftigten<br />
Regierungsorganisationen auf<br />
Bundes-, Landes- und Stadtebene<br />
9 .300 1, %<br />
Gesundheits- und Sozialwesen 43.100 9,9 %<br />
Einzelhandel 4 .800 9,8 %<br />
Wissenschaft und Technik*) 4 .100 9,7 %<br />
Erziehung 8.900 6,7 %<br />
Verarbeitende Industrie 7.100 6, %<br />
Nahrungsmittel und Beherbergungswesen<br />
1.100 4,9 %<br />
Anlagenindustrie 19.600 4,5 %<br />
Versicherungs- und Immobilienwirtschaft<br />
18.500 4,3 %<br />
Information und Kultur 15. 00 3,5 %<br />
Summe 350.700 80,7 %<br />
*) inkl. dem Hochtechnologie-Sektor sind es 67.000 Beschäftigte.<br />
Heute sind hier mehr als 1.500 Unternehmen in Wachstumsmärkten<br />
wie Telekommunikation, Software, Halbleiterindustrie, Umwelt-<br />
2021<br />
2011<br />
2001<br />
Entwicklung in <strong>Ottawa</strong> zwischen 2001 und 2021 (Prognose)<br />
870<br />
2.950<br />
1.010<br />
3.630<br />
1.130<br />
4.040<br />
Jobs<br />
Haushalte<br />
Bevölkerung<br />
0 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000<br />
Quelle: City of <strong>Ottawa</strong> Official Plan, May 2003, Figure 2.2<br />
International Group<br />
technologie, Mikroelektronik und Tourismus tätig. Daneben sind<br />
in <strong>Ottawa</strong> Dutzende von Regierungsorganisationen beheimatet.<br />
Mit fast 100.000 Beschäftigten ist sie und die angeschlossenen<br />
Institutionen größter Arbeitgeber. Für zahllose Zulieferer ist die<br />
Regierung der wichtigste Auftraggeber.<br />
<strong>Ottawa</strong> ist als „Silicon Valley Nord“ weit über seine Grenzen hinaus<br />
als wichtiger Standort für die Hochtechnologie bekannt. Die<br />
Hauptsitze von 3M, JDS, Uniphase, Alcatel und March Networks<br />
befinden sich in <strong>Ottawa</strong>. Auch für diesen Bereich ist die Nähe des<br />
Regierungssitzes von Vorteil. Viele Forschungs- und Entwicklungsprojekte<br />
werden von Regierungsorganisationen initiiert.<br />
Kosten der Lebenshaltung<br />
<strong>Ottawa</strong> 75,6<br />
Montreal 77,6<br />
Calgary 79,3<br />
Vacouver 81,2<br />
Toronto 82,6<br />
1.010<br />
1.130<br />
1.240<br />
870<br />
San Francisco 85,0<br />
Dublin 91,8 2.950<br />
Paris 93,1<br />
New York 100<br />
Tokyo 119,1<br />
3.630 4.040 4.330<br />
0 20 40 60 80 100 120<br />
Die Untersuchung schließt die Kosten für Wohnung, Kleidung,<br />
Haushaltsgegenstände sowie Transport und Unterhaltung ein.<br />
Der Index 100 wurde für New York vergeben<br />
Quelle:<br />
Mercer Human Consultinig, www.2ontario.com/welcome/coca_701.asp)<br />
<strong>Ottawa</strong> als Verkehrs-Knotenpunkt der Region<br />
<strong>Ottawa</strong> bietet ein umfangreiches Infrastuktur-Netzwerk von Fernstraßen<br />
und Autobahnen. Die wichtigste Nord/Süd-Verbindung<br />
zwischen Toronto und Barrie ist der Highway 400, der wiederum<br />
mit den Highways 401, 4 7 und 407 verbunden ist. Über den<br />
Highway 416 besteht dann eine Verbindung zum NAFTA Superhighway.<br />
Er erlaubt den Warenverkehr zwischen Mexiko, USA<br />
und Kanada. Eine weitere wichtige Verkehrsverbindung führt über<br />
den Highway 400 direkt in die nächste Großstadtregion Greater<br />
Toronto Area (GTA).<br />
<strong>Ottawa</strong> ist an das Netz der kanadischen VIA Rail angeschlossen,<br />
das Kanada mit den Eisenbahnlinien Nordamerikas verbindet.<br />
Die Inter-City Verbindungen sollen für CAD 600 Mio. in der Nord-<br />
Süd-Verbindung ausgebaut werden. Ebenso ist der Ausbau der<br />
Ost-West-Verbindung inkl. der Verstärkung der Bus-Verbindungen<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
Seite 49
Seite 50<br />
nach Kanata, Stittsville und Orleans geplant. Bereits heute gibt es<br />
Langstrecken-Busverbindungen mehrerer Gesellschaften.<br />
Beim Transitway handelt es sich um ein Busstraßensystem, das<br />
kreuzungsfrei geführt wird und Haltestellenanlagen besitzt, die an<br />
U-Bahnstationen erinnern. In der Innenstadt verlassen die Busse<br />
den Transitway und kehren auf das normale Straßennetz zurück.<br />
Außerdem existiert als Pilotprojekt der O-Train, ein S-Bahn- ähnliches<br />
System.<br />
Der <strong>Ottawa</strong> Macdonald-Cartier Flughafen ist einer von drei Flughäfen<br />
in der <strong>Ottawa</strong>-Gatineau Region. Ein Expansionsplan, der<br />
CAD 100 Mio. in den Ausbau investiert, soll 008 abgeschlossen<br />
werden. (Quelle: <strong>Ottawa</strong> Macdonald-Cartier International Airport<br />
Authority, Jahresreport 005).<br />
Blick über den Aquädukt auf das Parlamentsgebäude, <strong>Ottawa</strong>, Kanada
Walton im Großraum <strong>Ottawa</strong><br />
Die Grundstücke, die Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes<br />
sind, liegen zwischen den Orten Kanata und Stittsville, die zur „City<br />
of <strong>Ottawa</strong>“ gehören. Das als „City of <strong>Ottawa</strong>“ bezeichnete Gebiet<br />
ist im Rahmen einer mit Wirkung zum 1. Januar 001 durchgeführten<br />
Reform aus der früheren Regional Municipality of <strong>Ottawa</strong><br />
Carleton durch Einbeziehung umliegender Landkreise („counties“),<br />
hervorgegangen. Es umfasst den als Central <strong>Ottawa</strong> bezeichneten<br />
innerstädtischen Bereich und die aus landwirtschaftlichen Flächen,<br />
sowie Orten und Siedlungen bestehenden Außenbezirke.<br />
Am Rande des innerstädtischen Bereichs liegt der sogenannte<br />
Green Belt, mit ca. 19.850 ha eine der größten städtischen Park-<br />
Flächen der Welt. Der Green Belt wurde zur Verhinderung der Zersiedelung<br />
am Stadtrand von <strong>Ottawa</strong> geschaffen und enthält strenge<br />
bauplanungsrechtliche Vorgaben. Er symbolisiert als solcher das<br />
für Kanada charakteristische Nebeneinander städtischer Bereiche<br />
und unberührter Natur. Die Orte Kanata und Stittsville liegen im<br />
Der Großraum „City of <strong>Ottawa</strong>“<br />
}<br />
Innenstadtgebiet<br />
Geplantes Innenstadtgebiet<br />
Grüner Gürtel<br />
Dorf/Ort<br />
landwirtschaftlich genutzte Gebiete<br />
Kalkhaltiger Boden<br />
Sand- und Kiesboden<br />
Naturschutzgebiet<br />
Freifläche<br />
Feuchtgebiet<br />
Süden und Osten des Kanadischen Schilds<br />
Flughafen Carp<br />
Zufahrt Versorgungswege zum Flughafen Carp<br />
Quarz-Sand-Vorkommen<br />
Feststoff-Mülldeponie<br />
Grenze Innenstadtbereich<br />
Politische Stadtgrenze<br />
International Group<br />
Entwicklung der Wohnbebauung zwischen<br />
2001 und 2021 (Prognose)<br />
Gebiet 2001 2021 Wachstum<br />
in %<br />
Städtische Gebiete<br />
innerhalb des Greenbelt<br />
3.000 83.000 7 %<br />
Städtische Gebiete<br />
außerhalb des Greenbelt<br />
66.000 178.000 170 %<br />
Orleans 9.000 50.000 7 %<br />
Kanata-Stittsville 4.000 67.000 179 %<br />
South Urban +<br />
Leitrim<br />
13.000 61.000 369 %<br />
Landwirtschaftlich<br />
genutzte Gebiete<br />
Summe, City of<br />
7.000 41.000 5 %<br />
<strong>Ottawa</strong> 315.000 502.000 59 %<br />
Außenbezirk der „City of <strong>Ottawa</strong>“ am westlichen Rand des Green<br />
Belt. (Siehe auch die Karte „Der Großraum „City of <strong>Ottawa</strong>“)<br />
Quelle: City of <strong>Ottawa</strong>, Department of Planning, Transit and the Environment, Oktober 2006<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
Seite 51
Seite 5<br />
Der Bereich außerhalb des Green Belt unterteilt sich in urbanisierte<br />
Gebiete mit städtischer Nutzung („settlement area“) und Gebiete<br />
mit überwiegend landwirtschaftlicher Nutzung („rural areas“). Diese<br />
Festlegung wird ständig aktualisiert und der Entwicklungsstand<br />
von Gebieten entscheidet darüber, ob diese als „settlement area“<br />
ausgewiesen werden. Der Bereich, in dem die Grundstücke dieses<br />
Beteiligungsangebotes liegen, ist derzeit noch ein Bereich mit<br />
landwirtschaftlicher Nutzung. Das Ziel der Walton-Teams ist es,<br />
dass aufgrund des ständigen Entwicklungsprozesses auch dieser<br />
Bereich künftig als „settlement area“ ausgewiesen wird. Die dann<br />
mögliche bauliche Nutzung würde den Wert der Grundstücke<br />
enorm steigern.<br />
Die Grundstücke für das aktuelle Beteiligungsobjekt liegen fünf<br />
Kilometer entfernt von Kanata, das sich 1978 durch die Zusammenlegung<br />
aus drei Gemeinden bildete. 001 wurde Kanata innerhalb<br />
der oben erwähnten Reform zur City of <strong>Ottawa</strong> eingemeindet und<br />
liegt km südwestlich von der Innenstadt von <strong>Ottawa</strong> (Central<br />
<strong>Ottawa</strong>) in der Nähe des Highway 417 sowie in direkter Nachbarschaft<br />
zum Greenbelt. Westlich von Kanata, etwa 30 km vom<br />
Stadtzentrum <strong>Ottawa</strong>s entfernt, liegt Stittsville.<br />
Die Auswahl der Grundstücke an diesem Standort für das aktuelle<br />
Beteiligungsangebot beweist somit einmal mehr das Know-how<br />
und die fachliche Kompetenz des Landakquisitionsteams der<br />
Walton-Gruppe.<br />
Kanata-Stittsville - Zentrum der High-Tech-Industrie<br />
Kanata und Stittsville liegen im Zentrum der kanadischen High<br />
Tech-Industrie. Viele wichtige Unternehmen haben hier ihren Firmensitz,<br />
darunter seit vielen Jahren die Firma DEC (heute Hewlett<br />
Packard). Firmen wie Mitel, March Networks, Ubiquity Software,<br />
Alcatel, Dell Canada, Norpak, Nortel und Cisco Systems, Inc.<br />
zählen zu den Arbeit-gebern mit den meisten Arbeitsplätzen in der<br />
Region <strong>Ottawa</strong>. Kanata ist heute schon eines der wohlhabendsten<br />
Gebiete in der Region <strong>Ottawa</strong>.<br />
Für die Region Kanata-Stittsville wurde ein außergewöhnlich hohes<br />
Bevölkerungswachstum prognostiziert. Während 001 noch<br />
59.700 Einwohner dort wohnten, sind es heute ca. 84.000. Für<br />
009 beläuft sich die Schätzung auf 94.000 Einwohner. Der weitere<br />
jährliche Anstieg wird auf 4 Prozent geschätzt. Damit ist Kanata<br />
die am schnellsten wachsende Region innerhalb der Stadtgrenze<br />
von <strong>Ottawa</strong>. (Quelle: www.igs.net/-tonyc/aoutkan.html)<br />
Von Kanata-Stittsville aus sind die wichtigsten Zentren von Quebec<br />
und Ontario ideal zu erreichen. Toronto ist per Auto in vier Stunden<br />
und Montreal in ½ Stunden zu erreichen. Eines der schönsten<br />
Segelgebiete Nordamerikas ist Kingston am Lake Ontario. Es ist<br />
in nur zwei Stunden zu erreichen.<br />
Die Walton-Grundstücke sind 10 km vom Highway 417, der Verbindung<br />
zwischen dem Trans Canada Highway und <strong>Ottawa</strong>,<br />
entfernt. Innerhalb eines Radius von einem halben Tag sind 135<br />
Mio. Konsumenten erreichbar.<br />
<strong>Ottawa</strong>, Ontario, Kanada
Die zwei vorgesehenen Investitionsobjekte<br />
Parzelle A<br />
Die Größe von Parzelle A beträgt ca. 97,5 Acre. Diese Parzelle<br />
befindet sich neben der Fernbank Road mit den Fallowfield und<br />
Flewellyn als Querstraßen. Bei der Fernbank Gemeinde, die zwischen<br />
Kanata und Stittsville liegt, handelt es sich um die nächstgelegene<br />
Stadtgrenze, die direkt nördlich der Parzellen entlang der<br />
Fernbank Rd. gelegen ist. Von der Parzelle bis zum Highway 416<br />
sind es nur 5,69 km. Dieser Highway führt direkt ins Stadtzentrum<br />
<strong>Ottawa</strong>s. Von der Parzelle bis zum Trans Canada Highway sind es<br />
nur 5,84 km. Dieser Highway verbindet die beiden Städte <strong>Ottawa</strong><br />
und Toronto. Das Grundstück ist derzeit als landwirtschaftliche<br />
Nutzfläche ausgewiesen.<br />
International Group<br />
Die Entfernung der Investitionsobjekte zum Stadtzentrum <strong>Ottawa</strong>s beträgt ca. 1 km und zum International Airport <strong>Ottawa</strong>s sind es<br />
17 km. Die Grundstücke befinden sich ca. 67 km nordwestlich der Grenze zu den Vereinigten Staaten von Amerika.<br />
Parzelle B<br />
Die Größe von Parzelle B beträgt ca. 97,95 Acre. Es handelt sich um<br />
das östliche Nachbargrundstück von Parzelle A. Die Zufahrt zum<br />
Grundstück erfolgt von der direkt südlich gelegenen Flewellyn Road.<br />
Die nördliche Grenze von Parzelle B verläuft neben der Fernbank<br />
Road und weist in etwa die gleiche Entfernung wie Parzelle A zur<br />
Stadtgrenze der Fernbank Gemeinde auf. Das Grundstück ist derzeit<br />
als landwirtschaftliche Nutzfläche ausgewiesen<br />
VI. Das Konzept Land Banking in Kanada<br />
Seite 53
Seite 54<br />
VII. Angaben zur Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage<br />
In diesem Abschnitt befinden sich ne-<br />
ben der Prognoserechnung für die In-<br />
vestitions- und Finanzierungskosten<br />
u. a. auch die Eröffnungsbilanz und die<br />
prognostizierte Gewinn- und Verlust-<br />
rechnung von 2007 und 2008 mit den<br />
dazugehörigen Erläuterungen.<br />
Daneben werden auch Angaben zur<br />
prognostizierten Finanzlage der Betei-<br />
ligungsgesellschaft gemacht.
Prognose der Investitions- und Finanzierungskosten<br />
I. Prognostizierte Mittelverwendung 1) in CAD<br />
Erläuterungen zur Prognose der Investitions-<br />
und Finanzierungskosten<br />
Vorbemerkungen<br />
Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und Finanzierungskosten<br />
spiegelt die mit der Realisierung des Gesellschaftszwecks<br />
der Beteiligungsgesellschaft verbundene Investition in das<br />
Anlageobjekt, die <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 und den<br />
daraus resultierenden Eigenkapitalbedarf wieder.<br />
Mit Ausnahme der Kosten für Marketing und Prospektierung und<br />
der Kosten für Rechts- und Steuerberatung sind alle anderen<br />
Positionen im Finanz- und Investitionsplan variabel. Die Kosten<br />
in % vom Zeichnungskapital<br />
zzgl.<br />
Agio<br />
(=Gesamtaufwand)<br />
International Group<br />
in % vom Zeichnungskapital<br />
(= Gesamtaufwand<br />
ohne Agio)<br />
1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes<br />
inkl. Nebenkosten<br />
Erwerb des Erschließungskonzeptes 19. 7 .805,00 56,96 % 59,80 %<br />
Erwerb der kanadischen Grundstücke 6.4 4. 68,00 18,99 % 19,93 %<br />
Landentwicklungskosten (Reserve) 513.940,00 1,5 % 1,59 %<br />
Grunderwerbsteuer 449.366,00 1,33 % 1,39 %<br />
Liquidität für laufende Betriebskosten 75.500,00 0,81 % 0,85 %<br />
Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />
Partnership No. 3<br />
26.935.879,00 79,60 % 83,58 %<br />
. Fondsabhängige Kosten<br />
.1 Vergütungen<br />
Kapitalbeschaffungskosten inkl. Agio 5.800.860,00 17,14 % 18,00 %<br />
. Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
Rechts- und Steuerberatungskosten in Kanada 100.000,00 0,30 % 0,31 %<br />
Rechts- und Steuerberatungskosten in Deutschland 175.000,00 0,5 % 0,54 %<br />
Marketing und Prospektierung 05.000,00 0,61 % 0,64 %<br />
3. Sonstiges<br />
Liquidität für laufende Fondskosten (Reserve) 6 1.611,00 1,84 % 1,93 %<br />
Gesamtaufwand<br />
II. Prognostizierte Mittelherkunft<br />
33.838.350,00 100,00 % 105,00 %<br />
Pflichteinlagen der Gesellschafter 3 . 7.000,00 95, 4 % 100,00 %<br />
Kapitalrücklage (Agio) 1.611.350,00 4,76 % 5,00 %<br />
Eigenkapital 33.838.350,00 100,00 % 105,00 %<br />
1) Die Investition und alle Rückflüsse erfolgen in kanadischen Dollar.<br />
der Kapitalbeschaffung und der Vertriebskoordination sind vertraglich<br />
mit 18,00 % vom vermittelten Eigenkapital vereinbart, hierin ist das<br />
Agio berücksichtigt. Die tatsächliche Höhe wird von dem Betrag<br />
des eingeworbenen Kapitals abhängen. Die Höhe der Investition<br />
in die Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3<br />
wird insgesamt von dem zur Verfügung stehenden Eigenkapital<br />
und den daraus resultierenden Investitionsmöglichkeiten abhängen.<br />
Hiernach richtet sich bei der kanadischen Objektgesellschaft die<br />
Höhe des Miteigentumsanteils und die Anzahl der zu erwerbenden<br />
VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Seite 55
Seite 56<br />
Grundstücke. Das einzuwerbende Mindestkapital beträgt CAD<br />
13.3 4.176.<br />
1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes inkl.<br />
Nebenkosten<br />
Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, bis zu 83,58 % ihres<br />
Kommanditkapitals in die Beteiligung an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />
Partnership No. 3 zu investieren, an der sie dann als alleinige be-<br />
schränkt haftende Gesellschafterin einen Anteil in Höhe von 99,9999<br />
% halten wird. Der Gesellschaftszweck der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />
Partnership No. 3 sieht vor, dass die Gesellschaft Miteigentum<br />
an bis zu drei in Kanada belegenen Grundstücken erwirbt. Der<br />
Miteigentumsanteil an dem zuerst erworbenen Grundstück muss<br />
mindestens 75% betragen. Der Miteigentumsanteil an dem zweiten<br />
Grundstück darf unter bestimmten Umständen auch niedriger<br />
als 75% sein. Höchstens jedoch darf ein Miteigentumsanteil von<br />
95% erworben werden. Verkäufer und weiterer Miteigentümer der<br />
Grundstücke wird die Walton International Group Inc. und eine<br />
dieser verbundenen Gesellschaft sein.<br />
Der geplante Aufwand für den Erwerb der Beteiligung an der<br />
<strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 beträgt insgesamt<br />
CAD 6.935.879,00. Von diesem wird die <strong>Ottawa</strong> Valley Limited<br />
Partnership No. 3 voraussichtlich insgesamt CAD 5.697.073,00<br />
zzgl. Grunderwerbsteuer von CAD 449.366,00 für den Erwerb der<br />
Miteigentumsanteile aufwenden. Dieser Betrag teilt sich rechnerisch<br />
auf zwei Positionen auf:<br />
Zum einen entfällt ein Betrag von CAD 6.691.634,00 inklusive der<br />
Grunderwerbsteuer auf den anteiligen Erwerb der Grundstücke,<br />
wenn die ursprünglichen Anschaffungskosten von Walton International<br />
Group Inc. zugrunde gelegt werden.<br />
Weiter ist in dem Gesamtpreis auch das Konzept für die Landerschließung<br />
preislich berücksichtigt. Dieses Konzept, auf den ein<br />
rechnerischer Betrag von CAD 19. 7 .805,00 entfällt, beinhaltet<br />
folgende Positionen:<br />
(1) Vorleistung der Grundstücksakquisition<br />
Die Walton International Group Inc. bzw. ein verbundenes Unternehmen<br />
hat die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden<br />
Grundstücke nach eingehender Begutachtung und Bewertung<br />
erworben. Hierfür hat das Walton-Akquisitionsteam unter anderem<br />
detaillierte Informationen über Konjunkturindikatoren und<br />
lokale Planungsinitiativen gesammelt. In Vorbereitung auf den<br />
Grundstückserwerb wurden insbesondere Untersuchungen auf<br />
neuen Märkten durchgeführt, um somit Grundstücke mit Wachstumspotenzial<br />
an strategisch gelegenen Standorten ausfindig zu<br />
machen, bei denen es möglich ist, aktiv am Planungsprozess<br />
der baulichen Entwicklung der Region teilzunehmen. Neben den<br />
allgemeinen, stets fortlaufenden und auf lange Dauer angelegten<br />
Markt- und Standortanalysen hat das Verkaufsteam den gesamten<br />
Markt und mit fortschreitendem Auswahlprozess den Mikrostandort<br />
und die Grundstücke genauen Analysen unterzogen. Dazu<br />
gehören regelmäßige Reisen zu den in Betracht kommenden<br />
Standorten, Gespräche mit Behördenvertretern und sonst für<br />
die Grundstücksentwicklung vor Ort zuständigen Stellen sowie<br />
Register- und Planeinsichten. Zum Teil bereitet das Akquisitionsteam<br />
die Informationen bereits zu diesem frühen Zeitpunkt mit<br />
Hilfe des Know-hows des Planungsteams auf. Das Planungsteam<br />
verfügt über Erfahrungen in der Verhandlungsführung auf für die<br />
Planungsrichtung und -schnelligkeit entscheidender politischer<br />
und administrativer Ebene. Das Planungsteam hat eine aktive<br />
Funktion im Urban Development Institute in Kanada und im Urban<br />
Land Institute in den Vereinigten Staaten inne. Sobald eine<br />
Ankaufsentscheidung gefallen ist, sind die Due Diligence Prüfung<br />
und die Prüfung der Vertragsunterlagen durchzuführen. Bis zur<br />
Einbringung des Grundstücks in ein geeignetes Fondsprodukt<br />
übernimmt WIGI die Finanzierung des Kaufpreises, die Verwaltung<br />
und übliche Bewirtschaftungskosten.<br />
(2) Langjährige Erfahrung in der Vermarktung und im Verkauf<br />
von Grundstücken<br />
Das Exitteam der Walton International Group Inc. zeichnet für<br />
die Festlegung der Verkaufsstrategien verantwortlich. Damit ist<br />
dieses Team Partner für alle Aspekte des Verkaufsprozesses<br />
von der Erstellung von Verkaufsstrategien bis zur Benennung<br />
von Bauträgern und der Beschaffung von Kapital zur Förderung<br />
von Verkäufen. Das Exitteam entwickelt fortwährend marktgerechte<br />
Verkaufsstrategien und führt zu diesem Zweck permanente<br />
Marktbeobachtungen durch. Die konkreten Projekte begleitet das<br />
Exitteam von Anfang an, um eine möglichst frühzeitige Weichenstellung<br />
im Hinblick auf den späteren Verkauf und die Wertsteigerung<br />
zu ermöglichen. Das Exitteam konzentriert sich auf kreative<br />
und neue Optionen für Projekte, die zum Verkauf stehen. In den<br />
vergangenen Jahren konnte die Walton International Group Inc.<br />
Geschäftsverbindungen zu Bauunternehmen und Bauträgern in<br />
ganz Nordamerika aufbauen.
Prognostizierte Verwendung der Liquiditätsreserve für laufende Betriebskosten<br />
Mit der Investition in das Konzept, das Know-how und die Ge-<br />
schäftsbeziehungen der Walton International Group Inc. sind die<br />
nicht projektspezifischen fortlaufenden Entwicklungskosten anteilig<br />
abgegolten, die im Zusammenhang mit der Auswahl/Begutachtung<br />
und dem Erwerb und der Zwischenfinanzierung der unerschlos-<br />
senen Grundstücke, mit der Verwaltung der Grundstücke, mit der<br />
Projektentwicklung und Umsetzung, sowie der Veräußerung des<br />
Baulandes an private Investoren oder Bauunternehmer bereits<br />
angefallen sind. Künftige externe Kosten der Landentwicklung,<br />
spätere Verkaufsnebenkosten und allgemeine Verwaltungskosten<br />
sind von der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 zu tragen. Die<br />
Kosten für die Umsetzung des Konzeptes der Landentwicklung<br />
(concept planning, vergl. zu den Schritten des concept planning<br />
Seite 33 ff) betragen voraussichtlich CAD 513.940,00.<br />
Die allgemeinen Verwaltungskosten werden aus der vorgehaltenen<br />
Liquidität für laufende Betriebskosten beglichen. Die Aufwendungen<br />
für das Jahr 01 enthalten bereits die Kosten der Abwicklung der<br />
Grundstücke und Liquidation der Gesellschaft. Bei den Aufwendungen<br />
handelt es sich um Prognosen unter Berücksichtigung<br />
einer erwarteten Kostensteigerung von jährlich durchschnittlich<br />
3 % ab dem Jahr 008.<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen<br />
Die Position Vergütungen enthält die Prognose über Zahlungen in<br />
der Investitionsphase, die an den Anbieter der Vermögensanlage<br />
und die ihm nahestehenden Unternehmen fließen. Die Position<br />
beinhaltet zudem die Provisionen für die Eigenkapitalvermittlung.<br />
Die Darstellung als Aufwand erfolgt unabhängig von der handelsrechtlichen<br />
oder steuerlichen Behandlung in der Bilanz der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die WALTON Europe GmbH wurde mit der Organisation und<br />
Koordination der Vermittlung von Kommanditanteilen an Anleger<br />
International Group<br />
Betriebliche Aufwendungen (in CAD) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Gesamt<br />
Rechtsberatungskosten 6.500 6.500 6.700 6.900 7.100 31.300 65.000<br />
Steuerberatungskosten 1 .000 1 .000 1 .400 1 .800 13. 00 47.600 110.000<br />
Kosten der Jahresabschlussprüfung 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 90.000<br />
Kosten für Berichtserstattung 1.100 1. 00 1. 40 1. 80 1.3 0 1.360 7.500<br />
Vergütungen der phG 500 500 500 500 500 500 3.000<br />
laufender betrieblicher Aufwand 35.100 35.200 35.840 36.480 37.120 95.760 275.500<br />
beauftragt. Sie erhält für ihre Leistungen eine Vergütung in Höhe<br />
von 3 % des vermittelten Kommanditkapitals.<br />
Für die Einwerbung des Kommanditkapitals erhalten die mit der<br />
Kapitalvermittlung beauftragten Vertriebspartner insgesamt eine<br />
Vergütung in Höhe von maximal 15 % des zu vermittelnden Kommanditkapitals<br />
inklusive des eingeworbenen Agios in Höhe von<br />
5 %. Der Vergütungsanspruch entsteht mit wirksamer Vermittlung<br />
der einzelnen Zeichnungsbeträge.<br />
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
Die Position Nebenkosten beinhaltet Kosten für Leistungen Dritter<br />
in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die Kosten<br />
für die rechtliche Beratung bei der Erstellung von Verträgen, die<br />
steuerliche Beratung zu Fragen der Konzeption einschließlich<br />
etwaiger Gutachten, Kosten von Handelsregistereintragungen<br />
und Notargebühren gehören.<br />
Die Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft für die rechtliche<br />
und steuerliche Beratung betreffen die im Rahmen der Konzeption<br />
anfallende externe rechtliche und steuerliche Beratung für<br />
die Entwicklung dieses Beteiligungsangebotes. Die Kosten sind<br />
vertraglich mit CAD 175.000,00 vereinbart.<br />
Für die Ausarbeitung und Drucklegung des Prospektes für das<br />
vorliegende Beteiligungsangebot sowie die externe Organisation<br />
und Durchführung von Marketingmaßnahmen entstehen voraussichtlich<br />
Aufwendungen in Höhe von CAD 05.000,00.<br />
3. Sonstiges<br />
Die Position Sonstiges enthält die aus der Investitionsphase vorgehaltene<br />
Liquidität für die Finanzierung der laufenden Kosten,<br />
einschließlich der Vergütung für die Zahlungskontrolle in der Angebotsphase<br />
(CAD 6.000,00) und der Treuhandvergütung (0, %<br />
p. a. des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft) sowie die<br />
allgemeinen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft. Die<br />
laufenden Kosten beruhen auf fest abgeschlossenen Verträgen (z.B.<br />
VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Seite 57
Seite 58<br />
Prognostizierte Verwendung der Liquidität für laufende Fondskosten<br />
Verwendung der Liquiditätsreserve für laufende Fondskosten (in CAD)<br />
Aufwendungen der Fondsverwaltung<br />
Vergütung für Zahlungskontrolle/<br />
007 008 009 010 011 01 Gesamt<br />
Treuhandvergütung 31.041 64.454 64.454 64.454 64.454 64.454 353.311<br />
Steuerberatungskosten 18.000 19.000 0.000 1.000 .500 4.500 1 5.000<br />
Kosten der Jahresabschlussprüfung 1 .000 1 .000 1 .000 1 .000 1 .000 1 .000 7 .000<br />
Vergütungen der phG 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 30.000<br />
Rechtsberatungskosten 3.000 3. 00 3.400 3.650 3.900 4.150 1.300<br />
Kosten für Berichterstattung 3.000 3. 00 3.300 3.400 3.500 3.600 0.000<br />
laufender Verwaltungsaufwand 72.041 106.854 108.154 109.504 111.354 113.704 621.611<br />
Zahlungskontrolle/Treuhänder) bzw. sind – soweit variabel – nach<br />
den Erfahrungen des Prospektherausgebers geschätzt.<br />
Die Aufwendungen für das Jahr 01 enthalten bereits die Kosten<br />
für die Liquidation der Gesellschaft. Bei den Aufwendungen handelt<br />
es sich um Prognosen unter Berücksichtigung einer erwarteten<br />
Kostensteigerung von jährlich durchschnittlich 3 %, mit Ausnahme<br />
der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschaften und der<br />
Treuhandvergütung.<br />
Finanzierung des Gesamtaufwandes<br />
Es ist vorgesehen, dass zusätzlich zu der Einlage der Gründungskommanditistin<br />
zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes der Beteiligungsgesellschaft<br />
ein Kommanditkapital in Höhe von CAD 3 . 6.000,00<br />
eingeworben wird. Das tatsächliche Eigenkapitalvolumen kann von<br />
dieser Planung nach unten abweichen. Auch eine Überzeichnung<br />
um 1% des vorgesehenen Eigenkapitals ist möglich. Auf das jeweils<br />
übernommene Kommanditkapital ist von den beitretenden Anlegern<br />
ein Agio in Höhe von 5 % zu erbringen.<br />
Die Aufnahme von Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln<br />
ist in der Konzeption nicht vorgesehen. Soweit laufende<br />
Betriebs- und/oder Verwaltungskosten nicht durch die vorgehaltene<br />
Liquidität abgedeckt werden können, hat die Walton International<br />
Group Inc. die Finanzierung zugesagt (vgl. die Darstellung des Funding<br />
Agreement auf S. 84 ff). Die Walton International Group Inc. wird<br />
danach bei Liquiditätsengpässen die Finanzierung der laufenden<br />
Kosten übernehmen, soweit diese die Reserve in Höhe von CAD<br />
6 1.611,00 übersteigen; diese Finanzierung ist aus zukünftigen<br />
Liquiditätsausschüttungen der kanadischen Objektgesellschaft, die<br />
im Wesentlichen aus der Verwertung der Grundstücke resultieren<br />
werden, vorrangig zurückzuführen.<br />
Auch bei der kanadischen Objektgesellschaft erfolgt durch Walton<br />
International Group Inc. im Bedarfsfall eine Finanzierung von<br />
laufenden Kosten, die die Reserve in Höhe von CAD 75.500,00<br />
übersteigen, die aus zukünftigen Einnahmen aus der Verwertung<br />
der Grundstücke zurückzuführen ist.<br />
Soweit WIGI Ausgaben der Gesellschaft vorfinanziert hat, sind diese<br />
zum Zeitpunkt der Erreichung des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
zu erstatten. Hinsichtlich der Finanzierungskosten verweisen wir<br />
auf das Kapitel „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“. Nachschusspflichten<br />
für den Anleger bestehen nicht. Der Anleger kann<br />
seinen Anteil frühestens zum 01.01. 019 kündigen.<br />
Entwicklung der Vermögensanlage<br />
Um die voraussichtliche Entwicklung der Vermögensanlage in einer<br />
Ertragsprognose darzustellen, sind Prognosen über die Entwicklung<br />
der über die kanadische Objektgesellschaft gehaltenen Miteigentumsanteile<br />
an den kanadischen Grundstücken erforderlich.<br />
Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststeht, in<br />
welche Grundstücke und mit welchem Miteigentumsanteil investiert<br />
werden kann und die einzelnen Grundstücke unterschiedlichen<br />
Marktpreisentwicklungen unterliegen können, können keine Angaben<br />
über gesicherte oder erwartete Einnahmen aus der Veräußerung<br />
der Grundstücke erfolgen. Hinsichtlich der Prognostizierbarkeit der<br />
Marktpreisentwicklungen der Grundstücke wird auf das Kapitel<br />
„Risiken der Vermögensanlage“ verwiesen.<br />
In dem Zeitraum von der Einzahlung der Kommanditeinlage durch<br />
den Anleger bis zur Veräußerung der im Miteigentum stehenden<br />
Grundstücke sind keine Kapitalrückzahlungen an den Anleger zu<br />
erwarten. Die Beteiligungsgesellschaft geht davon aus, dass das<br />
Kapital der Anleger für einen Zeitraum von mindestens 5 Jahren<br />
gebunden sein wird.
Planbilanzen – Planzahlen – Liquiditätsplan<br />
(Angaben nach § 15 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung)<br />
Vorbemerkung<br />
Die Gesellschaft wurde am 4.04. 007 und somit weniger als 18<br />
Monate vor Aufstellung des Verkaufsprospektes gegründet. Ein<br />
geprüfter Jahresabschluss auf einen Zeitpunkt vor der Aufstellung<br />
dieses Verkaufsprospektes liegt daher noch nicht vor. Folglich sind<br />
nach § 15 VermVerkProspV verkürzte Angaben in Form einer<br />
Die Gesellschaft ist als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches<br />
verpflichtet, im Rahmen der handelsrechtlichen<br />
Ergebnisermittlung die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung<br />
International Group<br />
Eröffnungsbilanz, einer Zwischenübersicht, der voraussichtlichen<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Planzahlen erforderlich.<br />
Für die Darstellung dieser Angaben wird davon ausgegangen,<br />
dass eine Erhöhung des Eigenkapitals auf CAD 3 . 7.000 bis<br />
zum 31.05. 008 erreicht werden kann. Hierbei handelt es sich<br />
um eine Prognose.<br />
Eröffnungsbilanz auf den 24.04.2007, Zwischenübersicht zum 31.05.2007 und prognostizierte<br />
Planbilanzen 2007 und 2008 der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />
Eröffnungs-Bilanz Zwischenübersicht Prognose<br />
31.12.2007<br />
Prognose<br />
31.12.2008<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
A. Ausstehende Einlagen 667 0 0 0<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Finanzanlagen<br />
C. Umlaufvermögen<br />
Beteiligungen 17.957. 53 17.957. 53<br />
I. sonstige Vermögensgegenstände<br />
sonstige Vermögensgegenstände 0 0<br />
II. Kassenbestand, Guthaben bei<br />
Kreditinstituten<br />
Bank/ Kasse 50 366.380 96.976<br />
Bilanzsumme 667 502 18.323.633 18.254.229<br />
A. Eigenkapital<br />
Kapitalanteile<br />
Komplementärin 0 0 0 0<br />
Kommanditisten 667 667 1.484.667 1.484.667<br />
Kapitalrücklage 1.074. 33 1.074. 33<br />
Gewinn- / Verlustvortrag 0 -4. 35. 67<br />
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -165 -4. 35. 67 -69.404<br />
B. Rückstellungen<br />
Gewerbesteuerrückstellungen 0 0<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 0 0 0<br />
Bilanzsumme 667 502 18.323.633 18.254.229<br />
zu beachten, welche insbesondere das Ziel haben, einen periodengerechten<br />
Jahreserfolg auszuweisen (§ 5 Abs. 1 Nr. 5 HGB). Der<br />
Jahresabschluss ist in Euro aufzustellen.<br />
VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Seite 59
Seite 60<br />
Zwischenübersicht: Prognostizierte Gewinn und Verlustrechnung 2007 und 2008<br />
In der Handelsbilanz ist die Beteiligung an einer kanadischen Ob-<br />
jektgesellschaft, die in einer der deutschen Kommanditgesellschaft<br />
vergleichbaren Form gegründet wurde, ein selbstständiger und<br />
ungeteilter Vermögensgegenstand. Anteile an Personenhandelsge-<br />
sellschaften, die dazu bestimmt sind, dauernd dem Geschäftsbe-<br />
trieb zu dienen (§ 47 Abs. HGB) gehören zu den Beteiligungen<br />
i. S. § 71 Abs. 1 HGB. Der Ausweis erfolgt im Anlagevermögen<br />
als Unterposten des Finanzanlagevermögens.<br />
Handelsrechtlich erfolgt die Aktivierung einer Beteiligung an einer<br />
Personenhandelsgesellschaft zu Anschaffungskosten (§ 53 Abs. 1<br />
i. V. m. § 55 Abs. 1 HGB). Die Beteiligung ist mit dem geleisteten<br />
Betrag zu aktivieren. In der Darstellung wird davon ausgegangen,<br />
dass die Beteiligungsgesellschaft ihre Einlage in die Objektgesellschaft<br />
zum 31.05. 008 vollständig erbracht hat.<br />
Da die Einlageverpflichtung der Beteiligungsgesellschaft gegenüber<br />
der Objektgesellschaft in kanadischer Währung besteht, ist die<br />
Einlage im Zeitpunkt der Leistung der Einlage in das Gesellschaftsvermögen<br />
der Objektgesellschaft mit dem Devisenbriefkurs umzurechnen.<br />
Für Zwecke der Darstellung wurde davon ausgegangen,<br />
dass der Devisenbriefkurs zum Zeitpunkt der Leistung der Einlage<br />
CAD 1,50 = EUR 1,00 beträgt.<br />
Unter Berücksichtigung des Stichtagsprinzips ist für die Bewertung<br />
der Beteiligung in der Bilanz zum 31. 1 . des jeweiligen Jahres der<br />
Devisenmittelkurs am Abschlussstichtag zu verwenden. Aufgrund<br />
des in § 53 HGB definierten Niederstwertprinzips dürfen die<br />
ursprünglichen Anschaffungskosten und damit der bei Anschaf-<br />
Eröffnungs-Bilanz Zwischenübersicht<br />
Prognose<br />
2007<br />
Prognose<br />
2008<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
Zinserträge 0 1.83<br />
Gründungskosten 4.187. 40 0<br />
Kosten der Treuhand- und Fondsverwaltung 0.694 4 .969<br />
Steuerberatungskosten 1 .000 1 .667<br />
Kosten der Jahresabschlussprüfung 8.000 8.000<br />
Vergütungen der phG 3.333 3.333<br />
Rechtsberatungskosten 165 .000 .133<br />
Kosten für Berichterstattung .000 .133<br />
Gewerbesteuer 0 0<br />
Jahresergebnis 0 -165 -4.235.267 -69.404<br />
fung zugrunde liegende Wechselkurs jedoch nicht überschritten<br />
werden. Für Zwecke der Prognosen wurde ein gleich bleibender<br />
durchschnittlicher Devisenmittelkurs von ebenfalls CAD 1,50 =<br />
EUR 1,00 unterstellt.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft geht in der Prognose davon aus, dass<br />
der beizulegende Wert der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
nicht unter den Anschaffungskosten der Beteiligung liegen wird<br />
und somit für einen niedrigeren Ansatz der Beteiligung in der Bilanz<br />
keine Berechtigung gegeben ist.<br />
Das ausgewiesene Bankguthaben betrifft jeweils die vorgehaltene<br />
Liquiditätsreserve für die Begleichung der prognostizierten laufenden<br />
Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Kapitaleinlage der Anleger wird im Eigenkapital unter dem<br />
Posten Kapitalanteile der Kommanditisten ausgewiesen.<br />
Aufgrund der Regelungen im Gesellschaftsvertrag wird die Kapitaleinlage<br />
in CAD erbracht und für Zwecke des Ausweises mit<br />
einem Devisenkurs von CAD 1,50 = EUR 1,00 umgerechnet. Etwaige<br />
Kursdifferenzen, die sich aus dem Devisenkurs bei Einzahlung und<br />
dem Devisenkurs von CAD 1,50 = EUR 1,00 ergeben, werden in<br />
der Kapitalrücklage ausgewiesen. Diese enthält auch das von den<br />
beitretenden Kommanditisten zu leistende Agio in Höhe von 5 %<br />
des Kommanditkapitals.<br />
Die prognostizierte Gewerbesteuer wird entsprechend als Gewerbesteuerrückstellung<br />
ausgewiesen.<br />
Der Beteiligungsgesellschaft sind bis zur Erstellung der Zwischenübersicht<br />
Aufwendungen aus der Gründung der Beteiligungsgesell-
schaft sowie Kosten aus der Einzahlung von liquiden Mitteln<br />
auf das Bankkonto der Beteiligungsgesellschaft erwachsen,<br />
Erträge wurden noch nicht erzielt.<br />
Die prognostizierten Aufwendungen in den Jahren 007 und<br />
008 betreffen, neben den als handelsrechtlichem Aufwand<br />
berücksichtigten Kosten der Gründung der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Beschaffung des für die Investition<br />
erforderlichen Eigenkapitals, im Wesentlichen Aufwendungen<br />
für die laufende Verwaltung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Erste wesentliche Erträge werden nach der Prognose erst<br />
ca. 5 Jahre nach Abschluss des Beteiligungsangebotes<br />
erwartet.<br />
Die Investition in die Objektgesellschaft wird prognostiziert<br />
zum Ende des Jahres 007 abgeschlossen sein, weitere<br />
Investitionen sind nicht vorgesehen. Da die Beteiligungsgesellschaft<br />
lediglich ihr eigenes Vermögen verwaltet, können<br />
Planzahlen zu Produktion und Umsatz nicht angegeben<br />
werden. Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag ergibt sich durch<br />
Abzug sämtlicher Aufwendungen von den Einnahmen der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
In der prognostizierten Finanzlage werden die Einzahlungen<br />
zu Gunsten der Beteiligungsgesellschaft den Auszahlungen<br />
zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft gegenübergestellt.<br />
Die Jahresliquidität ergibt sich, wenn die Auszahlungen den<br />
Einzahlungen gegenüber gestellt werden. Die Zahlungsmittel<br />
am Ende des Geschäftsjahres 008 ergeben sich, wenn die<br />
Jahresliquidität des Jahres 008 von den Zahlungsmitteln am<br />
Ende des Geschäftsjahres 007 abgezogen werden.<br />
Prognostizierte Planzahlen der<br />
Beteiligungsgesellschaft 2007 bis 2010<br />
International Group<br />
Prognostizierte Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft<br />
2007 und 2008<br />
Einzahlungen (in EUR) 2007 2008<br />
Kapital<br />
Gründungsgesellschafter 667 0<br />
Anleger .558. 33 0<br />
Zinseinnahmen aus der Liquiditätsreserve<br />
0 1.83<br />
Summe der Einzahlungen .558.900 1.83<br />
Auszahlungen (in EUR) 2007 2008<br />
Investition in die Beteiligung 17.957. 53 0<br />
Gründungskosten 4.187. 40 0<br />
laufende Kosten 48.0 7 71. 36<br />
Summe der Auszahlungen .19 .5 0 71. 36<br />
Jahresliquidität 366.380 -69.404<br />
Zahlungsmittel am Ende des<br />
Geschäftsjahres<br />
366.380 296.976<br />
(in EUR) 2007 2008 2009 2010<br />
Investition 17.957. 53 0 0 0<br />
Produktion entfällt entfällt entfällt entfällt<br />
Umsatz entfällt entfällt entfällt entfällt<br />
Jahresfehlbetrag /<br />
-überschuss -4. 35. 67 -69.404 -70.6 7 -71.887<br />
VII. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Seite 61
Seite 6<br />
VIII. Angaben über die<br />
Vermögensanlage<br />
Unter diesem Punkt sind folgende An-<br />
gaben über die Vermögensanlage zu<br />
finden:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Art der Vermögensanlage<br />
Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption<br />
Übertragungsmöglichkeiten/<br />
Einschränkungen der freien<br />
Handelbarkeit<br />
Zahlstellen<br />
Zahlung der Einlagen<br />
Adressat für die Zeichnungen<br />
Zeichnungsfrist und vorzeitige<br />
Schließung<br />
Erwerbspreis, weitere Kosten<br />
und Leistungen<br />
Provisionen
1. Art der Vermögensanlage, Gesamtbetrag des angebo-<br />
tenen Kommanditkapitals, Rechte der Anleger<br />
Anbieterin und Initiatorin des Beteiligungsangebotes ist die Walton<br />
International Group Inc. („WIGI“) mit Sitz in Calgary. Das Beteiligung-<br />
sangebot richtet sich an Anleger mit Wohnsitz und gewöhnlichem<br />
Aufenthaltsort in Deutschland. Zeichnungen von Personen mit<br />
Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in Kanada werden<br />
nicht akzeptiert. Ferner können sich an der Gesellschaft aus<br />
Gründen des kanadischen Steuerrechts nur einzelne natürliche<br />
Personen, nicht hingegen juristische Personen (mit Ausnahme der<br />
Treuhandkommanditistin), andere Gesellschaften oder Gemein-<br />
schaften beteiligen. Der Anleger beteiligt sich unmittelbar oder<br />
mittelbar über die Treuhandkommanditistin als Kommanditist an<br />
der WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />
(„Beteiligungsgesellschaft“), deren Unternehmensgegenstand die<br />
Beteiligung als einziger Limited Partner mit einem Kapitalanteil<br />
von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3<br />
(„Objektgesellschaft“) ist. Die Beteiligungsgesellschaft wird das<br />
eingeworbene Eigenkapital zum Erwerb ihrer Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft und Leistung einer Einlage in Höhe von CAD<br />
10,00 pro Anteil verwenden. Die Objektgesellschaft ist eine nach<br />
dem Recht des kanadischen Bundesstaates Ontario gegründete<br />
Personengesellschaft (Limited Partnership), bei der – vergleichbar<br />
einer deutschen Kommanditgesellschaft – der General Partner<br />
(vergleichbar dem Komplementär) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
unbeschränkt haftet und die Geschäftsführung und<br />
Vertretung wahrnimmt, während die Limited Partner (vergleichbar<br />
den Kommanditisten) auf ihre geleistete Einlage beschränkt haften<br />
und von der Geschäftsführung und Vertretung grundsätzlich<br />
ausgeschlossen sind, jedoch Einsichtsrechte und in bestimmten<br />
Fällen Zustimmungsrechte haben (vgl. dazu im Einzelnen unter<br />
„Die Darstellung der wesentlichen Verträge“, Ziff. ).Die Objektgesellschaft<br />
wird unter Verwendung des von der Beteiligungsgesellschaft<br />
eingezahlten Eigenkapitals von WIGI und einer WIGI<br />
verbundenen Gesellschaft Miteigentumsanteile an bis zu drei,<br />
in der kanadischen Provinz Ontario gelegenen Grundstücken<br />
erwerben. Die restlichen Miteigentumsanteile verbleiben im (Mit-)<br />
Eigentum von WIGI bzw. einer WIGI verbundenen Gesellschaft.<br />
WIGI obliegt auch die Objektverwaltung – und mit dem Recht zur<br />
Unterbeauftragung – (vgl. dazu die Darstellung des Co-Ownership<br />
and Management Agreement im Prospektteil „Die Darstellung der<br />
wesentlichen Verträge, Seite 83 ff. Ziff. 4) die Entwicklung eines<br />
International Group<br />
Konzeptes für die Erschließung und Entwicklung des Grund und<br />
Bodens (Co-Ownership Agreement, siehe dazu „Die Darstellung<br />
der wesentlichen Verträge“, Seite 7 ff).<br />
Überschüsse der Objektgesellschaft werden zu 99,9999 % an<br />
die Beteiligungsgesellschaft ausgeschüttet. Wegen der Einzelheiten<br />
wird auf die Darstellung des Gesellschaftsvertrages der<br />
Objektgesellschaft verwiesen (siehe unter „Die Darstellung der<br />
wesentlichen Verträge“, Seite 7 ).<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird durch die Aufnahme von Anlegern<br />
ihr Kommanditkapital um mindestens CAD 13.324.176,00<br />
auf bis zu CAD 32.227.000,00 erhöhen. Die Anzahl bzw. der<br />
Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen steht bei<br />
Hinterlegung des Verkaufsprospektes noch nicht fest. Bei<br />
Zugrundelegung des Mindestkapitalerhöhungsbetrages und<br />
einer Mindestbeteiligungssumme in Höhe von CAD 10.000,00<br />
muss mindestens 1 Vermögensanlage und können höchstens<br />
1.333 Vermögensanlagen übernommen werden. Die<br />
Anleger können sich entweder als Direktkommanditisten oder als<br />
Treugeber über die ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH („Treuhandkommanditistin“) auf der Grundlage des dem<br />
Gesellschaftsvertrag in der Anlage beigefügten Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrages („Treuhandvertrag“) an der<br />
Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Soweit rechtlich und tatsächlich<br />
möglich, werden Treuhandkommanditisten wie Direktkommanditisten<br />
behandelt.<br />
Die Anleger sollen mindestens eine Bar-Pflichteinlage („Einlage“)<br />
in Höhe von CAD 10.000,00 übernehmen und müssen ein Agio in<br />
Höhe von 5 % der Einlage leisten (zur Verwendung der Einlagen<br />
und Agio-Beträge vergleiche auch den Abschnitt „Prognose der<br />
Investitions- und Finanzierungskosten“). Einlage und Agio sind in<br />
CAD zu leisten. Die Einlagen sind innerhalb von zwei Wochen nach<br />
Annahme der Beitrittserklärung zu leisten.<br />
Unmittelbar beigetretene Anleger übernehmen ferner in das Handelsregister<br />
einzutragende Haftsummen, die vom Betrag her 10 %<br />
der Pflichteinlage in CAD entsprechen. Hat der Anleger seine<br />
Einlage geleistet, haftet er gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
nur bis zum Betrag der Haftsumme. Eine Nachschusspflicht besteht<br />
nicht.<br />
Die als Direktkommanditisten beitretenden Anleger sind ab dem<br />
Ersten des Monats an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt, der<br />
auf die Annahme der Beitrittserklärung, die Einzahlung der Einlage<br />
und des Agios sowie die Übergabe einer Handelsregistervollmacht<br />
VIII. Angaben über die Vermögensanlage<br />
Seite 63
Seite 64<br />
folgt. Im Außenverhältnis wird die Beteiligung der Direktkommandi-<br />
tisten erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam; Treugeber<br />
sind über die Treuhandkommanditistin mit Wirkung zum Ersten<br />
des Monats beteiligt, der auf den Zugang einer Erklärung der<br />
Treuhandkommanditistin über die Erhöhung der Beteiligung bei<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Einzahlung der<br />
Einlage und des Agios durch die Treuhandkommanditistin folgt.<br />
Die Anleger sind an der Beteiligungsgesellschaft entsprechend<br />
dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten am Ergebnis und Ver-<br />
mögen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben Anspruch<br />
auf die vereinbarten Ausschüttungen. Sie haben ein vertraglich<br />
geregeltes Kontrollrecht sowie die gesetzlichen Informations- und<br />
Mitwirkungsrechte, wobei das Widerspruchsrecht bei gewöhn-<br />
lichen Geschäftsführungsmaßnahmen dann ausgeschlossen<br />
ist, wenn über solche Maßnahmen ein Gesellschafterbeschluss<br />
gefasst wurde oder eine Beschlussfassung nicht erforderlich ist.<br />
Ausschüttungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft erfolgen<br />
ausschließlich an die Kommanditisten, untereinander im Verhältnis<br />
ihrer festen Kapitalkonten.<br />
Die Kommanditisten sind im Rahmen ihrer Mitwirkungsrechte<br />
vor allem berechtigt, zu bestimmten grundlegenden Maßnahmen<br />
der Geschäftsführung, insbesondere zu einer Veräußerung der<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft oder zu einer Veräußerung<br />
des Grundbesitzes der Objektgesellschaft ihre Zustimmung zu<br />
erteilen oder zu versagen. Anleger, die unmittelbar oder über die<br />
Treuhandkommanditistin mindestens 15 % des ausgegebenen<br />
Kommanditkapitals halten, können jederzeit die Einberufung einer<br />
Gesellschafterversammlung verlangen. Zu den Einzelheiten der<br />
Beschlussfassung wird auf die Beschreibung des Gesellschaftsvertrages<br />
unter „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“, Seite<br />
7 ff. und den vollständig abgedruckten Text des Gesellschaftsvertrages<br />
auf Seite 114 ff. verwiesen.<br />
2. Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
Der Anleger ist mit seinen Einkünften aus der Beteiligung – mit Ausnahme<br />
von Zinseinkünften – in Kanada beschränkt steuerpflichtig;<br />
Zinseinkünfte sind grundsätzlich in Deutschland zu versteuern.<br />
In Deutschland sind die freigestellten Einkünfte als gewerbliche<br />
Einkünfte beim Progressionsvorbehalt zu berücksichtigen. Zu den<br />
Einzelheiten vgl. die Ausführungen im Kapitel „Die steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen“.<br />
Der Anbieter wird die vom Anleger in Kanada zu zahlenden Steuern<br />
vorfinanzieren, wenn dies im Rahmen der kanadischen Steuervollmacht<br />
vereinbart wurde. Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung<br />
von Steuern in der Weise, dass der Anleger hiervon wirtschaftlich<br />
entlastet ist.<br />
3. Übertragungsmöglichkeiten/Einschränkungen der<br />
freien Handelbarkeit<br />
Die Übertragung der Beteiligung im Rahmen einer Veräußerung<br />
oder Schenkung erfolgt durch Abtretungsvereinbarung mit dem<br />
Erwerber. Verstirbt ein Anleger, so geht seine Beteiligung ohne<br />
weitere Rechtshandlungen auf Ebene der Gesellschaft (iwe z.B.<br />
die Zustimmung der übrigen Gesellschafter) auf den oder die<br />
Erben/Vermächtnisnehmer über, wenn es sich bei dem Erben/<br />
Vermächtnisnehmer um eine oder mehrere natürliche Person(en)<br />
handelt. Ist der Erbe/Vermächtnisnehmer keine natürliche Person,<br />
ist eine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nicht zulässig;<br />
der Erbe/Vermächtnisnehmer scheidet aus und und erhält eine<br />
Abfindung. Die Veräußerung eines Teils der Beteiligung ist nur zulässig,<br />
wenn durch die Übertragung keine Beteiligungen entstehen,<br />
welche die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Mindestbeteiligung<br />
unterschreiten. Jede Veräußerung darf nur an eine natürliche Person<br />
und nur mit Wirkung per 01.01. des Jahres erfolgen; sie bedarf<br />
ferner der vorherigen Zustimmung der Komplementärin.<br />
Die Anteile sind in Kanada nicht zum Handel zugelassen<br />
und dürfen nicht in Kanada oder an Personen mit Wohn-<br />
sitz in Kanada angeboten oder verkauft werden.<br />
Im Übrigen ist ein Verkauf der Beteiligungen im Rahmen des<br />
Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich. Insbesondere gibt es<br />
keinen Markt für den Handel mit derartigen Beteiligungen und es<br />
gibt keine Hinweise auf die Entwicklung eines solchen Marktes.<br />
Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen ist daher eingeschränkt.<br />
4. Zahlstellen<br />
Zahlungen an die Anleger werden von folgender Zahlstelle ausgeführt:<br />
WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH &<br />
Co. KG, Neuer Wall 71, 20354 Hamburg,<br />
nach Sitzverlegung: Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />
5. Zahlung der Einlagen<br />
Die Einzahlung der Bar-Pflichteinlagen ist wie folgt zu leisten:<br />
100 % + 5 % Agio innerhalb von zwei Wochen nach Annahme<br />
der Beitrittserklärung
Die Einzahlung ist auf das folgende Konto der Gesellschaft zu<br />
leisten:<br />
HSBC Trinkaus & Burkhardt<br />
BLZ: 300 308 80, Kontonummer: 443 0020 019<br />
6. Adressat für die Zeichnungen<br />
Die Beitrittserklärungen sind ordnungsgemäß auszufüllen und an<br />
folgende Adresse zu schicken: WALTON Europe Landentwicklung<br />
<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG, c/o WALTON Europe Verwaltungs<br />
GmbH, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />
7. Zeichnungsfrist, vorzeitige Schließung und Angebot<br />
von Teilbeträgen in anderen Staaten<br />
Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />
einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes<br />
und endet am 31.05. 008, sofern es nicht<br />
von der persönlich haftenden Gesellschafterin verlängert wird.<br />
Eine Verlängerung ist allenfalls bis zum 8.0 . 009 möglich. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin ist nach ihrem Ermessen<br />
jederzeit berechtigt, das Zeichnungsangebot vor Ablauf des – ggf.<br />
verlängerten – Angebotes zu beenden (vorzeitige Schließung). Sie<br />
ist ferner berechtigt, Beteiligungen innerhalb der Zeichnungsfrist<br />
zur Anpassung eines geringeren Eigenkapitalbedarfs der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch Kündigung zu beenden. Eine Kürzung der<br />
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen ist nicht vorgesehen. Das<br />
Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland,<br />
daher werden keine Teilbeträge in anderen Staaten angeboten.<br />
8. Erwerbspreis<br />
Der Anleger hat für den Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
den Nominalbetrag des übernommenen Kommanditkapitals<br />
(Einlage) zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % der Einlage<br />
an die Gesellschaft zu zahlen.<br />
9. Weitere Kosten<br />
Im Rahmen der Vermögensanlage sind die Anleger verpflichtet, eine<br />
Steuererklärung in Kanada abzugeben. Hierfür werden Kosten in<br />
Höhe von anfänglich CAD 60,00 ansteigend auf 70,00 pro Anleger<br />
pro Jahr anfallen, wenn der Anleger den von der WIGI angebotenen<br />
Steuerservice in Anspruch nimmt. Dieser Steuerservice ist<br />
verbunden mit einer Vorfinanzierung der Vergütungen durch WIGI;<br />
die Vorfinanzierung erfolgt zu einem Zinssatz von 6 %. Die Vergütung<br />
erhöht sich dann um die gesetzliche Umsatzsteuer, wenn der<br />
Anleger Unternehmer ist und WIGI nicht mehr als Kleinunternehmer<br />
International Group<br />
anzusehen ist. Der Anleger hat ferner die Kosten der Beglaubigung<br />
der bei Direktbeteiligung zu übergebenden Handelsregistervollmacht<br />
zu tragen. Diese Kosten betragen bei Verwendung des vom<br />
Initiator zur Verfügung gestellten Entwurfes auf der Grundlage der<br />
derzeit geltenden Notarkostenordnung EUR 130,00. Außerdem trägt<br />
der Anleger etwaige Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung<br />
oder eine Vertretung, der Einsichtnahme in Bücher<br />
und Schriften der Beteiligungsgesellschaft oder der Vertretung<br />
hierbei durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />
Dritten (z. B. Steuerberater oder Rechtsanwalt) und Kosten der<br />
Legitimation als Erbe oder Vermächtnisnehmer, ggf. auch – im Falle<br />
einer Erbengemeinschaft – für die Tätigkeit eines zu bestellenden<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten; diese letztgenannten Kosten sind<br />
von nicht bekannten Umständen (z. B. Zeitaufwand) abhängig und<br />
daher im Vorhinein nicht quantifizierbar.<br />
Aufgrund der Abwicklung dieses Beteiligungsangebotes auf CAD-<br />
Basis können für den Anleger erhöhte Bankgebühren für die Einund<br />
Auszahlungen anfallen.<br />
Der Anleger hat etwaige bei einer Übertragung der Beteiligung<br />
entstehende Kosten zu tragen; nach dem Treuhandvertrag können<br />
bei Übertragung stets pauschal EUR 80,00 in Rechnung gestellt<br />
werden. Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten<br />
Kosten, wie ggf. Telefon, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskosten<br />
oder Reisekosten, zu tragen.<br />
Außer den genannten Kosten entstehen dem Anleger für den Erwerb,<br />
die Verwaltung und die Veräußerung der Vermögensanlage<br />
keine weiteren Kosten.<br />
10. Weitere Leistungen<br />
Der Anleger ist nicht verpflichtet, außer dem unter Ziffer 8 ge-<br />
nannten Erwerbspreis und den unter Ziffer 9 genannten weiteren<br />
Kosten weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere Zahlungen<br />
zu leisten.<br />
11. Provisionen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird für die Vermittlung des Eigenkapitals<br />
bis zu 15% (bei Vollplatzierung CAD 4.833.900,00) des<br />
eingeworbenen Eigenkapitals als Provisionen an Anlagevermittler<br />
zahlen. WALTON Europe GmbH wird eine Vergütung für Leistungen<br />
im Zusammenhang mit der Koordination des Vertriebs in Höhe<br />
von 3 % des eingeworbenen Eigenkapitals (bei Vollplatzierung<br />
CAD 966.780,00) erhalten. Die Gesamthöhe der Provisionen<br />
beläuft sich somit auf CAD 5.800.680,00. Weitere Provisionen<br />
werden nicht gezahlt.<br />
VIII. Angaben über die Vermögensanlage<br />
Seite 65
Seite 66<br />
IX. Angaben über<br />
die Emittentin<br />
Calgary, Novemberstimmung<br />
Emittentin ist die Kommanditgesell-<br />
schaft WALTON Europe Landent-<br />
wicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG.<br />
Neben den grundlegenden Angaben<br />
zur Emittentin befinden sich in die-<br />
sem Abschnitt Erläuterungen über das<br />
Kapital, die Gründungsgesellschafter<br />
und die Geschäftstätigkeit der Betei-<br />
ligungsgesellschaft.<br />
Außerdem werden Angaben zu den<br />
Anlagezielen und zur Anlagepolitik<br />
gemacht.
1. Angaben über die Emittentin<br />
(§ 5 VermVerkProspV)<br />
1.1 Firma, Sitz, Geschäftsanschrift<br />
Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft in Firma WALTON Europe<br />
Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg.<br />
Die Geschäftsanschrift lautet Neuer Wall 71, 0354 Hamburg. Die<br />
Sitzverlegung nach Uhlandstraße 175, 10719 Berlin ist beschlossen<br />
und zum Handelsregister eingereicht. Dies ist nach Eintragung der<br />
Sitzverlegung auch die neue Geschäftsanschrift.<br />
1.2 Gründung, Dauer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist am 4.04. 007 gegründet und am<br />
7.04. 007 in das Handelsregister eingetragen worden und läuft<br />
auf unbestimmte Zeit, sofern sie nicht vorher nach den Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages beendet oder gekündigt wird.<br />
1.3 Rechtsordnung und Rechtsform, persönlich<br />
haftender Gesellschafter, von den gesetzlichen<br />
Regelungen abweichende Satzungsbestimmungen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist eine nach deutschem Recht errichtete<br />
Kommanditgesellschaft mit inländischem Sitz; sie unterliegt<br />
der deutschen Rechtsordnung.<br />
Grundsätzlich haftet der Komplementär der Beteiligungsgesellschaft<br />
unbegrenzt; aufgrund dessen Rechtsform als GmbH ist<br />
die Haftung auf das Vermögen der Komplementärin beschränkt.<br />
Die Regelungen zur Verteilung von Gewinn und Verlust sowie zu<br />
den Entnahmen weichen von den gesetzlichen Regelungen ab:<br />
Die Gesellschafter sind am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
entsprechend dem Stand ihrer Kapitalkonten<br />
per 31.1 . eines jeden Jahres beteiligt. Ausschüttungen erfolgen<br />
ausschließlich durch den Komplementär unabhängig von einem<br />
Bilanzgewinn der Gesellschaft nach Bildung angemessener Reserven<br />
an die Kommanditisten, untereinander im Verhältnis ihrer<br />
festen Kapitalkonten. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten<br />
gem. § 164 HGB ist für solche Fälle eingeschränkt, in denen die<br />
Geschäftsführungsmaßnahme Gegenstand eines Gesellschafterbeschlusses<br />
war oder nach dem Gesellschaftsvertrag eines<br />
solchen Beschlusses nicht bedurfte. Weitere Abweichungen von<br />
den gesetzlichen Bestimmungen enthält der Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft nicht.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht nicht von den<br />
gesetzlichen Bestimmungen ab. Geschäftsführerin der Komple-<br />
International Group<br />
mentärin ist Frau Monika Galba, geschäftsansässig Uhlandstraße<br />
175, 10719 Berlin. Das Stammkapital der Komplementärin ist voll<br />
eingezahlt.<br />
1.4 Unternehmensgegenstand<br />
Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist die Beteiligung als alleiniger<br />
Limited Partner mit einem Kapitalanteil von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong><br />
Valley Limited Partnership No. 3, einer nach dem Recht der<br />
kanadischen Provinz Ontario gegründeten Personengesellschaft<br />
(„Objektgesellschaft“). Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität<br />
verzinslich anzulegen. Zweck der Objektgesellschaft ist es,<br />
in Ontario, Kanada, gelegenen Grund und Boden zu erwerben,<br />
zu halten, ggf. zu vermieten, dessen Entwicklung vorzubereiten<br />
sowie durch Veräußerung zu verwerten.<br />
Die Finanzierung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft<br />
und die Finanzierung der Investition der Objektgesellschaft<br />
richten sich nach dem dem Gesellschaftsvertrag<br />
als Anlage 1 beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, nach Maßgabe der<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages sämtliche Handlungen<br />
vorzunehmen, die für die Erreichung des Gesellschaftszweckes<br />
notwendig oder zweckmäßig sind, jedoch mit Ausnahme erlaubnispflichtiger<br />
Tätigkeiten.<br />
1.5 Registergericht, Handelsregisternummer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Hamburg unter der Nummer HRA 105870 eingetragen.<br />
1.6 Einordnung in den Walton-Konzern<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist ein Unternehmen der Walton-<br />
Unternehmensgruppe. Konzernspitze der Walton Unternehmensgruppe<br />
ist die Interborder Holdings and Investment Group Ltd.<br />
Gesellschafter der Konzernspitze sind natürliche Personen der<br />
Doherty-Familie, u. a. William K. Doherty. William K. Doherty ist<br />
Alleingesellschafter der Walton Europe Holdings Ltd., die wiederum<br />
Alleingesellschafterin der WALTON Europe GmbH ist. WALTON<br />
Europe GmbH ist die alleinige Gesellschafterin des Komplementärs<br />
der Fondsgesellschaft. Interborder Holdings and Investment<br />
Group Ltd. ist einziger stimmberechtigter Gesellschafter der Walton<br />
International Group Inc. (WIGI). WIGI ist alleinige Gesellschafterin<br />
des General Partners der Objektgesellschaft und Miteigentümerin<br />
des Grundbesitzes, in den die Objektgesellschaft investiert.<br />
IX. Angaben über die Emittentin<br />
Seite 67
Seite 68<br />
Anleger<br />
ZUS<br />
Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
im eigenen<br />
Namen<br />
WALTON Europe<br />
Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
(Emittentin)<br />
Nicht<br />
erschlossene<br />
Grundstücke<br />
Die Einordnung der Emittentin in den Konzern verdeutlicht das<br />
Schaubild auf Seite 68.<br />
im Namen<br />
des Anlegers<br />
99,9999 %<br />
<strong>Ottawa</strong> Valley<br />
Limited Partnership No. 3<br />
[Objektgesellschaft]<br />
(„CanLP“)<br />
Numbered Company<br />
(„NumCo“)<br />
phG<br />
0,0001 %<br />
100 %<br />
Walton<br />
Grundstücks-<br />
Akquisition<br />
2. Angaben über das Kapital (§ 6 VermVerkProspV)<br />
WALTON Europe GmbH<br />
(„OpCo“)<br />
100 %<br />
WALTON Europe<br />
Verwaltungs GmbH<br />
(„FundGP“)<br />
Walton Land<br />
Management No. 3<br />
Canada Inc.<br />
100 %<br />
Walton International<br />
Group Inc.<br />
(„WIGI“)<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat vor der Kapitalerhöhung, die<br />
Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes ist, ein Kommandit-<br />
kapital von CAD 1.000,00. Von dem Kommanditkapital hat die<br />
Treuhänderin einen Kommanditanteil in Höhe von CAD 1.000,00<br />
übernommen; sie hat ihre Einlage geleistet. Der Kommanditanteil<br />
verfügt über die gleichen Hauptmerkmale wie die durch dieses<br />
Beteiligungsangebot angebotenen Vermögensanlagen; hierzu<br />
zählen insbesondere die Beteiligung am Ergebnis und Vermögen<br />
der Beteiligungsgesellschaft, Informations-, Kontroll- und<br />
Stimmrechte. Die Komplementärin hält keinen Kapitalanteil und<br />
ist zur Leistung einer Einlage nicht verpflichtet. Ihr stehen in der<br />
Gesellschafterversammlung bei der Herbeiführung von Gesellschafterbeschlüssen<br />
10 Stimmen zu.<br />
Bis zur Prospektaufstellung sind weder Wertpapiere noch Vermögensanlagen<br />
im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
ausgegeben worden.<br />
Walton<br />
Fondsfinanzierung<br />
100 %<br />
100 %<br />
Walton Europe<br />
Holdings Ltd.<br />
(“BillCo“)<br />
100 %<br />
William Doherty<br />
Interborder Holdings<br />
and Investment<br />
Group Ltd.<br />
Die Teams für Planung und Realisierung der<br />
Walton International Group<br />
Mitglieder der<br />
Doherty-Familie<br />
Die Beteiligungsstruktur<br />
Walton<br />
Walton<br />
3. Angaben Planung zu und den Gründungsgesellschaftern<br />
Verkaufs-<br />
Projektierung strategie<br />
(§ 7 VermVerkProspV)<br />
Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind die<br />
WALTON Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin und die<br />
ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in<br />
Hamburg; die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter<br />
ergibt sich aus den Angaben zu den Vertragspartnern auf Seite 90<br />
ff. Die WALTON Europe Verwaltungs GmbH als Komplementärin<br />
hat keinen Kapitalanteil übernommen; die ZUS Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH hat einen Kommanditanteil von<br />
CAD 1.000,00 übernommen und bei Gründung voll eingezahlt.<br />
WALTON Europe Verwaltungs GmbH ist am Ergebnis und Vermögen<br />
der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt und ist nicht ausschüttungsberechtigt.<br />
Innerhalb des Gesellschaftsvertrages (§ 3 Abs. 3<br />
i.V.m. § 8 Abs. 1) sind jedoch für die Übernahme der persönlichen<br />
Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von CAD 5.000,00 und<br />
ein Anspruch auf Erstattung solcher Aufwendungen geregelt,<br />
die ihr im Zusammenhang mit der Geschäftsführung entstanden<br />
sind. Solche Aufwendungen sind derzeit noch nicht vorhersehbar<br />
und bezifferbar.<br />
Außerhalb des Gesellschaftsvertrages sind keine Vergütungen für<br />
die WALTON Europe Verwaltungs GmbH geregelt.
Die ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH ist am<br />
Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft entsprechend dem<br />
Stand ihres festen Kapitalkontos bezogen auf das Gesamtkapital<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Vergütung der ZUS<br />
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH für die Übernahme<br />
der im Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag geregelten<br />
Aufgaben beträgt ab dem Jahr der Schließung der Beteiligungs-<br />
gesellschaft laufend 0, % p.a. des nach Schließung der Beteili-<br />
gungsgesellschaft vorhandenen Eigenkapitals, bis zur Schließung<br />
der Beteiligungsgesellschaft beträgt die Vergütung CAD 5.041,00.<br />
Alle Vergütungen verstehen sich inklusive Umsatzsteuer.<br />
Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge<br />
(Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen)<br />
stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb<br />
des Gesellschaftsvertrages nicht zu.<br />
Die Gründungsgesellschafter halten weder unmittelbar noch mittelbar<br />
Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der<br />
Vermögensanlagen beauftragt sind, die der Beteiligungsgesellschaft<br />
Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der<br />
Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen.<br />
4. Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft (§ 8<br />
VermVerkProspV)<br />
Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine für den<br />
Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft neu gegründete<br />
Gesellschaft. Der Tätigkeitsbereich der Beteiligungsgesellschaft<br />
besteht daher aus sämtlichen mit dem Erwerb der Beteiligung<br />
und der Verwaltung der Beteiligung verbundenen Aktivitäten,<br />
insbesondere der Wahrnehmung ihrer Rechte als Limited Partner<br />
auf Ebene der Objektgesellschaft. Andere Tätigkeiten hat die<br />
Beteiligungsgesellschaft bisher nicht entfaltet und wird sie auch<br />
künftig nicht entfalten, insbesondere gibt es keine sonstigen<br />
laufenden Investitionen.<br />
Die Gesellschaft ist nicht von Patenten oder Lizenzen, Verträgen<br />
oder neuen Herstellungsverfahren abhängig. Es sind nach Kenntnis<br />
des Anbieters keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,<br />
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der<br />
Emittentin haben könnten. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist<br />
nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.<br />
International Group<br />
5. Anlageziele und Anlagepolitik (§ 9 VermVerkProspV)<br />
5.1 Verwendung der Einnahmen<br />
Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden zur Anschaffung der<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft, also zur Leistung der Einlage<br />
für den Erwerb der von der Objektgesellschaft ausgegebenen<br />
Anteile, zur Bildung von Reserven, insbesondere einer Reserve<br />
für laufende Kosten der Beteiligungsgesellschaft verwendet. Für<br />
Einzelheiten wird auf die Darstellung der Prognose der Investitionsund<br />
Finanzierungskosten auf Seite 55 verwiesen.<br />
Die Objektgesellschaft wird das ihr von der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Verfügung gestellte Eigenkapital zum Erwerb von Miteigentum<br />
an den erwähnten Grundstücken sowie für die Bildung von Reserven,<br />
insbesondere einer Reserve für kalkulierte laufende Kosten<br />
bis zur Veräußerung, verwenden. Der Grund und Boden befindet<br />
sich bereits im Eigentum von WIGI und einer WIGI verbundenen<br />
Gesellschaft, und unmittelbar nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
bei der Beteiligungsgesellschaft gemäß<br />
deren Gesellschaftsvertrag werden Miteigentumsanteile an einem<br />
oder mehreren Grundstücken gegen Zahlung des entsprechenden<br />
Kaufpreises auf die Objektgesellschaft übertragen werden.<br />
Die Nettoeinnahmen aus diesem Angebot sind vorrangig für die<br />
Zahlung des Kaufpreises für die Anteile an der Objektgesellschaft<br />
bestimmt sowie zur Bildung von Reserven auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft,<br />
insbesondere für geschätzte Verwaltungs- und<br />
IX. Angaben über die Emittentin<br />
Seite 69
Seite 70<br />
Betriebskosten für eine unterstellte Haltedauer von sechs Jahren<br />
sowie Veräußerungs- und andere Kosten der Beendigung des<br />
Investments. Die Nettoeinnahmen sind hierfür allein ausreichend<br />
und werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.<br />
Die Beteiligung an der Objektgesellschaft besteht derzeit noch<br />
nicht. Der Erwerb erfolgt erst im Wege des Erwerbs von Anteilen<br />
(Units) an der Objektgesellschaft nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages.<br />
5.2 Beschreibung des Anlageobjektes<br />
Der Anleger erwirbt eine mitunternehmerische Beteiligung an der<br />
Beteiligungsgesellschaft. Diese erwirbt mit dem von den Anlegern<br />
eingezahlten Eigenkapital eine Beteiligung als Limited Partner an<br />
der Objektgesellschaft, diese ist das Anlageobjekt. Die Rechtsverhältnisse<br />
der Beteiligungsgesellschaft als Limited Partner der<br />
Objektgesellschaft richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Objektgesellschaft (vgl. S. 78 ff.). Unternehmensgegenstand<br />
der Objektgesellschaft ist die Investition in kanadischen Grundbesitz.<br />
5.3 Rechte bestimmter Personen am Anlageobjekt<br />
Weder dem Anbieter noch den Gründungsgesellschaftern der<br />
Emittentin steht oder stand Eigentum oder eine dingliche Berechtigung<br />
am Anlageobjekt zu. Personen, die für den Inhalt des<br />
Verkaufsprospektes insgesamt oder für bestimmte Aufgaben die<br />
Verantwortung übernehmen, die Gründungsgesellschafter der<br />
Emittentin sind oder Mitglieder der Geschäftsführung oder des<br />
Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten, die<br />
Treuhänderin, die ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft<br />
mbH, Steuerberatungsgesellschaft oder sonstige Personen<br />
haben kein Eigentum und keine dingliche Berechtigung an dem<br />
Anlageobjekt.<br />
5.4 Dingliche Belastungen des Anlageobjektes<br />
Das Anlageobjekt ist nicht dinglich belastet. Der Grundbesitz<br />
wird mit Grundpfandrechten in Höhe von CAD 4.575.000,00 zur<br />
Finanzierung des Vorerwerbs belastet sein.<br />
5.5 Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten,<br />
behördliche Genehmigungen<br />
Die Verfügung der Beteiligungsgesellschaft über die Anteile an<br />
der Objektgesellschaft unterliegt den Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Objektgesellschaft (vgl. „Die Darstellung<br />
der wesentlichen Verträge“ 74 ff. und der kanadischen Wertpapiergesetze<br />
(vgl. „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“ 74<br />
ff.). Im Übrigen bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen<br />
Beschränkungen; behördliche Genehmigungen im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb, dem Halten und der Verfügung über das<br />
Anlageobjekt sind nicht erforderlich.<br />
Ziel der – mittelbaren – Investition in den in Kanada gelegenen<br />
Grundbesitz ist die Wertschöpfung durch Wertsteigerung des<br />
Grund und Bodens aufgrund steigenden Bedarfs an Bauland an<br />
dem jeweiligen Belegenheitsort sowie aufgrund der Durchführung<br />
bestimmter Vorbereitungshandlungen (Concept Planning) für die<br />
Entwicklung des Landes. Das Land kann daher mit Ausnahme<br />
einer allenfalls kostendeckenden Vermietung als Farmland in<br />
seinem derzeitigen Zustand keiner Nutzung zugeführt werden.<br />
Behördliche Genehmigungen für eine Nutzung gibt es derzeit<br />
nicht; im Rahmen des Concept Planning sind bestimmte Genehmigungen<br />
einzuholen, die für die Aufstellung von Bebauungsplänen<br />
vor Entwicklung des Grundbesitzes erforderlich sind. Bei solchen<br />
Plänen handelt es sich z. B. um:<br />
n Änderungen des Official Plan (vergleichbar dem Flächennutzungsplan),<br />
n Änderungen des Zoning (vergleichbar den Vorgaben für die<br />
Bauleitplanung),<br />
n Genehmigung des Site Plan (Beplanung für die Entwicklung<br />
der Grundstücke),<br />
n je nach Wunsch des erwerbenden Landentwicklers: Genehmigung<br />
des Subdivision Plan (Plan über die Teilung der Grundstücke)<br />
und Building Permit (vergleichbar der Baugenehmigung).<br />
Die Genehmigungen sind von verschiedenen Behörden einschließlich<br />
der städtischen Behörde (municipality council) und den Behörden<br />
des Kreises (county council) zu erteilen. Zu den Risiken<br />
in Zusammenhang mit der Erteilung dieser Genehmigungen wird<br />
auf die Ausführungen im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“<br />
verwiesen.<br />
5.6 Verträge über die Anschaffung des Anlageobjektes<br />
Verträge über die Anschaffung des Anlageobjektes wurden noch<br />
nicht geschlossen. Zeitpunkt und Umfang der Begründung einer<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft sind von dem Stand der<br />
Eigenkapitaleinwerbung im Rahmen des Beteiligungsangebotes<br />
abhängig; der Beteiligungserwerb erfolgt jedoch keinesfalls vor<br />
Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages. Der Grundbesitz
efindet sich im Eigentum von WIGI und dem WIGI verbundenen<br />
Unternehmen. Bezüglich zweier Grundstücke bestehen Optionsverträge<br />
zugunsten des General Partners der Objektgesellschaft<br />
(als Treuhänder für die Objektgesellschaft) betreffend den Kauf<br />
von Miteigentumsanteile. Die Optionen sind bis zum 8.03. 009<br />
befristet.<br />
5.7 Bewertungsgutachten<br />
Weder für das Anlageobjekt noch für den Grund und Boden wurden<br />
Bewertungsgutachten erstellt.<br />
5.8 Lieferungen und Leistungen bestimmter Personen<br />
Die ZUS-Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH als Gründungsgesellschafter<br />
erbringt der Emittentin gegenüber die im<br />
Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag vereinbarten, nicht<br />
nur geringfügigen Leistungen; Lieferungen werden nicht erbracht.<br />
WIGI als Anbieter erbringt gegenüber der Objektgesellschaft und<br />
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft Finanzierungsleistungen<br />
gemäß dem im Kapitel „Die Darstellung der wesentlichen Verträge“,<br />
Seite 7 beschriebenen Funding Agreement. Weitere nicht nur<br />
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt WIGI nicht.<br />
Die ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH,<br />
Steuerberatungsgesellschaft erbringt gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
die im Auftrag über Kontrolle von Zahlungen (vgl. dazu<br />
S. 88) vereinbarten, nicht nur geringfügigen Leistungen. Weitere<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringt diese Gesellschaft nicht.<br />
Weder die persönlich haftende Gesellschafterin als Gründungsgesellschafter<br />
noch Frau Monika Galba als Mitglied der Geschäftsführung<br />
erbringen nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen.<br />
WIGI oder WIGI verbundene Personen haben die Kaufverträge<br />
betreffend den Grundbesitz verhandelt und die Prüfung des Grundbesitzes<br />
durchgeführt mit Ausnahme allerdings der Überprüfung<br />
des Eigentumstitels, die von einer von WIGI beauftragten Anwaltskanzlei<br />
durchgeführt worden ist. WIGI hat den Grundbesitz<br />
seit dem Erwerb verwaltet. Sonstige Leistungen betreffend den<br />
Grundbesitz sind von WIGI oder WIGI verbundenen Unternehmen<br />
nicht erbracht worden.<br />
Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen sind von<br />
Personen, die für den Inhalt des Verkaufsprospektes insgesamt<br />
oder für bestimmte Angaben die Verantwortung übernehmen,<br />
die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind oder Mitglieder<br />
der Geschäftsführung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien,<br />
der ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH,<br />
International Group<br />
Steuerberatungsgesellschaft (Zahlungskontrolle) oder sonstigen<br />
Personen nicht erbracht worden.<br />
5.9 Voraussichtliche Gesamtkosten<br />
Die Gesamtkosten für das Beteiligungsangebot sind im Abschnitt<br />
„Prognose der Investitions- und Finanzierungskosten“ dargestellt.<br />
6. Angaben zu Gewährleistungen<br />
(§ 14 VermVerkProspV)<br />
Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird weder<br />
von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft gewährleistet.<br />
Daher sind die Angabepflichten des § 14 VermVerkProspV nicht<br />
einschlägig.<br />
7. Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
(§ 12 VermVerkProspV)<br />
Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft obliegt der<br />
Komplementärin, der WALTON Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz<br />
in Berlin. Geschäftsführerin der Komplementärin ist Frau Monika<br />
Galba (wegen der Geschäftsanschriften der Komplementärin<br />
und von Frau Galba wird auf die Darstellung der Vertragspartner,<br />
Seite 91 ff. verwiesen). Aufsichtsgremien oder Beiräte sind nicht<br />
vorgesehen und bestehen nicht. Bisher wurde kein Geschäftsjahr<br />
abgeschlossen, es gibt somit keine gewährten Gesamtbezüge<br />
für die Mitglieder der Geschäftsführung. Erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr<br />
007 wird der Komplementärin eine zeitanteilige<br />
Vergütung von bis zu CAD 5.000,00 gewährt.<br />
Frau Monika Galba ist auch Geschäftsführerin der WALTON Europe<br />
GmbH. Der WALTON Europe GmbH obliegt insbesondere die<br />
Koordination und Unterstützung des Vertriebes des Eigenkapitals<br />
der Emittentin; sie erbringt somit eine nicht nur geringfügige Leistung<br />
im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung weder für<br />
Unternehmen tätig, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital<br />
gewähren, noch für weitere Unternehmen, die Lieferungen oder<br />
Leistungen im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes<br />
erbringen.<br />
Weder die Herausgabe oder der Inhalt des Prospektes noch die<br />
Abgabe oder der Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage<br />
wurden durch sonstige weitere Personen, die nicht zu dem Kreis<br />
der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
angabepflichtigen Personen zählen, wesentlich beeinflusst.<br />
IX. Angaben über die Emittentin<br />
Seite 71
Seite 7<br />
X. Die Darstellung der<br />
wesentlichen Verträge<br />
Calgary, Nachtaufnahme<br />
Zu den wesentlichen Verträgen der<br />
Gesellschaft gehören:<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
Gesellschaftsvertrag der Beteili-<br />
gungsgesellschaft<br />
Gesellschaftsvertrag der Objektge-<br />
sellschaft<br />
Option über den Erwerb des Grund-<br />
besitzes der Objektgesellschaft<br />
Co-Ownership-Agreement – hier<br />
werden die Rechtsverhältnisse der<br />
Miteigentümer und Objektverwaltung<br />
geregelt<br />
Finanzierung (Funding Agreement)<br />
Dienstleistungsverträge
1. Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
1.1 Rechtsform, Firma, Sitz und Zweck der Gesell-<br />
schaft<br />
Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine Personen-<br />
gesellschaft deutschen Rechts in der Rechtsform der GmbH & Co.<br />
KG. Sie führt die Firma WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong><br />
GmbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Hamburg. Es ist beschlossen<br />
und zur Eintragung beim Handelsregister eingereicht, den Sitz der<br />
Beteiligungsgesellschaft nach Berlin zu verlegen.<br />
Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung<br />
einer Beteiligung als alleiniger Limited Partner mit einem<br />
Kapitalanteil von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership<br />
No. 3 („Objektgesellschaft“); die Objektgesellschaft wird Miteigentum<br />
an einem oder mehreren in Kanada gelegenen Grundstücken<br />
erwerben, halten, entwickeln und veräußern. Die Gesellschaft<br />
ist ferner dazu berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen. Die<br />
Durchführung der Investition der Beteiligungsgesellschaft, also<br />
insbesondere die Finanzierung des Beteiligungserwerbs, richtet<br />
sich nach dem Investitions- und Finanzierungsplan der Gesellschaft,<br />
der Bestandteil des Gesellschaftsvertrages ist.<br />
1.2 Gesellschafter, Einlagen<br />
Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind WALTON Europe<br />
Verwaltungs GmbH als geschäftsführende und persönlich haftende<br />
Gesellschafterin, ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH als Kommanditistin („Treuhandkommanditistin“) und die der<br />
Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung beitretenden Kommanditisten<br />
(„Anleger“). Alleinige Gesellschafterin der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin ist WALTON Europe GmbH, eine Konzerngesellschaft<br />
der Walton Unternehmensgruppe. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin hat keine Kapitaleinlage übernommen<br />
und ist am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält<br />
eine Haftungsvergütung und Aufwendungsersatz nach näherer<br />
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages.<br />
An der Gesellschaft können sich aus Gründen des kanadischen<br />
Steuerrechts grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, mit<br />
Ausnahme jedoch der Treuhandkommanditistin und von Erbengemeinschaften,<br />
beteiligen. Die Anleger dürfen jedoch weder Wohnsitz<br />
noch gewöhnlichen Aufenthalt in Kanada besitzen.<br />
International Group<br />
Die Treuhandkommanditistin hat eine Einlage von CAD 1.000,00<br />
übernommen und geleistet. Sie ist am Ergebnis und Vermögen<br />
der Beteiligungsgesellschaft entsprechend dem Stand ihres festen<br />
Kapitalkontos beteiligt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung (vgl. dazu<br />
unten Ziff. 1.3) ist die Treuhandkommanditistin zur Erhöhung ihrer<br />
Kommanditbeteiligung berechtigt. Sie darf ihren Anteil für eine<br />
Vielzahl von treuhänderisch beteiligten Anlegern übernehmen<br />
und halten, ist im Verhältnis zur Gesellschaft und Dritten jedoch<br />
mit einem einheitlichen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligt.<br />
Die Anleger haben Einlagen von mindestens CAD 10.000,00 zu<br />
übernehmen; die persönlich haftende Gesellschafterin ist allerdings<br />
berechtigt, eine Unterschreitung der vorgenannten Mindestbeteiligungssumme<br />
im Einzelfall zuzulassen. Über die Mindestbeteiligung<br />
hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch 1.000<br />
teilbar sein. Beteiligen sich Ehegatten, so muss die Summe ihrer<br />
Beteiligungen der vorgenannten Mindestbeteiligung entsprechen.<br />
Wird die Einlage nicht oder nicht rechtzeitig geleistet, so ist der<br />
Einlagebetrag mit 5 % über dem Basiszinssatz gemäß § 47 BGB<br />
zu verzinsen; unabhängig davon ist die Beteiligungsgesellschaft zur<br />
Kündigung des Zeichnungsvertrages berechtigt. Der Betrag der<br />
in das Handelsregister in EUR einzutragenden Haftsummen der<br />
Anleger beträgt 10 % der jeweiligen Pflichteinlage in CAD. Neben<br />
ihrer Einlage haben die Anleger ein Agio in Höhe von 5 % des<br />
Einlagebetrages zu zahlen. Zur Zahlung von Nachschüssen sind<br />
die Kommanditisten und Treugeber nicht verpflichtet. Allerdings<br />
sind Kommanditisten und Treugeber zu weiteren Leistungen dann<br />
verpflichtet, wenn durch sie oder durch von ihnen zu vertretende<br />
Umstände kanadische Grunderwerbsteuer, ein vermeidbarer<br />
Quellensteuereinbehalt oder aber deutsche Gewerbesteuer entstanden<br />
sind.<br />
1.3 Kapitalerhöhung, Aufnahme weiterer Kommanditisten,<br />
Kapitalanpassung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird ihr Kapital in mehreren Teilbeträgen<br />
auf bis zu CAD 3 . 7.000,00 erhöhen und die Einlagen<br />
auf das erhöhte Kapital zum Erwerb von Anteilen (Units) an der<br />
Objektgesellschaft sowie zur Deckung bestimmter mit dem Beteiligungsangebot<br />
verbundener Kosten verwenden (vgl. hierzu auch<br />
Darstellung der Finanzierungsvereinbarung/Funding Agreement<br />
unter Ziff. 5). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,<br />
eine Überzeichnung um bis zu 1% des vorgesehenen Kommanditkapitals<br />
zuzulassen. Die erste Kapitalerhöhung findet jedoch nur<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 73
Seite 74<br />
statt, wenn insgesamt Zeichnungen über einen Betrag in Höhe<br />
von CAD 13.3 4.176,00 vorliegen. Die Durchführung der Kapitaler-<br />
höhung ist auf den 31.05. 008 befristet. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist jedoch dazu berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />
mehrmals um insgesamt 9 Monate zu verlängern. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist ferner dazu berechtigt, den Fonds<br />
vorzeitig zu schließen, also das Beteiligungsangebot vor Ablauf<br />
der Kapitalerhöhungsfrist zu beenden. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist dazu berechtigt, zu Zwecken der Anpassung<br />
des Gesellschaftskapitals innerhalb der Zeichnungsfrist einzelne<br />
Beteiligungen zu kündigen; die Kündigungen sollen in umgekehrter<br />
Reihenfolge des Beitritts erfolgen. Der Anleger hat dann Anspruch<br />
auf Rückzahlung von Einlage und Agio.<br />
Die Anleger können sich im Rahmen der Kapitalerhöhung unmittelbar<br />
als Kommanditisten oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />
an der Gesellschaft beteiligen. Die der Beteiligungsgesellschaft<br />
direkt beitretenden Kommanditisten beauftragen die<br />
Treuhandkommanditistin in ihrer Beitrittserklärung, den Beitritt<br />
zur Beteiligungsgesellschaft für sie im Namen des Anlegers zu<br />
erklären und die Beteiligung nach Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs-<br />
und Servicevertrages (vgl. dazu unter 6.1) zu verwalten<br />
(Verwaltungstreuhand). Sie müssen der Treuhandkommanditistin<br />
und der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten<br />
eine Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form<br />
erteilen. Die Beteiligung wird wirksam zum Ersten des Monats,<br />
der auf die Annahme der Beitrittserklärung, die Einzahlung von<br />
Einlage und Agio und die Übergabe der Handelsregistervollmacht<br />
folgt. Im Außenverhältnis wird die Beteiligung der direkt<br />
beteiligten Kommanditisten zur Vermeidung einer unbegrenzten<br />
Haftung gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft erst<br />
mit Eintragung der Haftsumme in das Handelsregister wirksam.<br />
Die der Gesellschaft als Treugeber mittelbar beitretenden Anleger<br />
beauftragen die Treuhandkommanditistin in der Beitrittserklärung<br />
mit dem Erwerb einer Beteiligung im Namen der Treuhandkommanditistin.<br />
Die Treuhandkommanditistin wird dann ihren Kapitalanteil<br />
an der Beteiligungsgesellschaft entsprechend erhöhen. Die<br />
Rechtsbeziehungen zwischen der Treuhandkommanditistin und<br />
ihren Treugebern richten sich nach den Regelungen des Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrages (vgl. dazu 6.1). Im Verhältnis<br />
zur Beteiligungsgesellschaft werden die Treugeber soweit rechtlich<br />
und tatsächlich möglich wie Direktkommanditisten behandelt.<br />
Treugeber sind ferner jederzeit berechtigt, ihre Beteiligung in eine<br />
Direktbeteiligung umzuwandeln.<br />
1.4 Haftung, Rechte der Kommanditisten und der<br />
Treugeber<br />
Nach Eintragung ihrer Haftsumme in das Handelsregister haften<br />
die Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Gesellschaft beschränkt<br />
auf den Betrag der Haftsumme. Die Haftung ist ausgeschlossen,<br />
sofern und soweit der Kommanditist seine Einlage an<br />
die Gesellschaft geleistet hat. Sie lebt in dem Umfang wieder auf,<br />
in dem der Kommanditist von der Gesellschaft Ausschüttungen zu<br />
einem Zeitpunkt erhält, zu dem die Gesellschaft einen anteiligen<br />
entsprechenden Gewinn nicht erwirtschaftet hat („Kapitalrückzahlungen“).<br />
Neben den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Zustimmungsrechten<br />
(vgl. dazu Ziff. 1.6) sind die Kommanditisten und Treugeber<br />
berechtigt, durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete<br />
Person die Bücher und Schriften der Beteiligungsgesellschaft<br />
an deren Sitz einsehen und Kopien fertigen zu lassen. Kosten<br />
für die Beauftragung und Bevollmächtigung trägt der Kommanditist/Treugeber.<br />
Im übrigen haben die Kommanditisten das in<br />
§ 164 HGB geregelte Widerspruchsrecht gegen über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb hinausgehende Maßnahmen der<br />
Geschäftsführung, soweit nicht solche Maßnahmen Gegenstand<br />
eines Gesellschafterbeschlusses waren oder ein solcher nach den<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages nicht erforderlich ist, sowie<br />
das Einsicht- und Kontrollrecht in die Bücher der Gesellschaft und<br />
insbesondere den Jahresabschluss gemäß § 166 HGB.<br />
1.5 Geschäftsführung und Vertretung<br />
Die Geschäftsführung und die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft<br />
obliegen mit dem Recht zur Unterbeauftragung der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin. Ihr obliegt insbesondere<br />
die Verwaltung der Beteiligung an der Objektgesellschaft. Für alle<br />
Rechtshandlungen und Maßnahmen, die in die Zuständigkeit der<br />
Gesellschafterversammlung fallen, bedarf die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Zustimmung der Kommanditisten. Dazu<br />
gehören insbesondere die Erteilung der Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft<br />
als Limited Partner der Objektgesellschaft und<br />
zu Verfügungen über die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />
an der Objektgesellschaft (die weiteren zustimmungsbedürftigen<br />
Maßnahmen sind nachstehend unter Ziff. 1.6 im Detail genannt).<br />
Für eigenes Verschulden oder das Verschulden von ihr beauftragter<br />
Dritter haftet die persönlich haftende Gesellschafterin nur bei<br />
Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Ansprüche gegen die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin verjähren ein Jahr nach Erörterung des
haftungsbegründenden Sachverhaltes in der Gesellschafterver-<br />
sammlung.<br />
Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen<br />
Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine Vergütung<br />
in Höhe von p. a. CAD 5.000,00; sie hat ferner Anspruch<br />
auf Ersatz der im Zusammenhang mit der Geschäftsführung<br />
entstehenden Aufwendungen.<br />
1.6 Beschlussfassung der Gesellschafter,<br />
Gesellschafterversammlungen<br />
Die Gesellschafterversammlung entscheidet über folgende Angelegenheiten:<br />
a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses,<br />
b) Wahl des Abschlussprüfers,<br />
c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
d) Erteilung der Zustimmung der Beteiligungsgesellschaft als<br />
Limited Partner der Objektgesellschaft zu Maßnahmen, für die<br />
der General Partner der Objektgesellschaft der Zustimmung<br />
bedarf,<br />
e) Verfügung über die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />
an der Objektgesellschaft, mit Ausnahme der Bestellung und<br />
Verwertung von Sicherheiten für Ansprüche von Walton International<br />
Group Inc. (WIGI) gemäß dem Funding Agreement<br />
(vgl. dazu im Einzelnen unter Ziff. 5),<br />
f) Abschluss von Anstellungsverträgen sowie von Verträgen mit<br />
einer Laufzeit von mehr als einem Jahr und einem Gesamtwert<br />
von mehr als CAD 500.000,00 mit Ausnahme jedoch des Funding<br />
Agreement und des Co-Ownership Agreement (zu beiden<br />
Verträgen vgl. unten Ziff. 4 und 5),<br />
g) Kreditaufnahmen oder Übernahmen von Garantien für Verbindlichkeiten<br />
Dritter,<br />
h) Änderung des Gesellschaftsvertrages, sofern es sich nicht<br />
lediglich um Berichtigungen oder Klarstellungen handelt,<br />
i) Aufnahme oder Benennung eines neuen persönlich haftenden<br />
Gesellschafters in bestimmten Fällen des Ausscheidens der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
j) über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende<br />
Rechtshandlungen und Maßnahmen sowie<br />
k) die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.<br />
Beschlussfassungen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit mit<br />
Ausnahme der Beschlüsse zu Buchstaben e), h), i) und k), die<br />
einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen.<br />
Je volle CAD 100,00 auf dem festen Kapitalkonto gewähren eine<br />
International Group<br />
Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat 10 Stimmen.<br />
Stimmenthaltungen gelten für die Ermittlung der Mehrheit als nicht<br />
abgegebene Stimmen.<br />
Die Gesellschafter können sich bei der Beschlussfassung aufgrund<br />
schriftlich erteilter Vollmacht von ihren Ehegatten, Mitgesellschaftern,<br />
zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten oder dem<br />
Vermittler, der die Beteiligung vermittelt hat, vertreten lassen. Die<br />
Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses muss binnen<br />
eines Monats nach Kenntniserlangung durch Klage gegen die<br />
Gesellschaft geltend gemacht werden.<br />
Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen,<br />
wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen die Beschlussfassungen<br />
im schriftlichen Umlaufverfahren herbeiführt. Eine ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung soll ab dem auf die Beendigung des<br />
Beteiligungsangebotes folgenden Geschäftsjahres einmal jährlich<br />
bis zum 30. September durchgeführt werden. Außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlungen sind immer dann einzuberufen, wenn<br />
es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder Kommanditisten<br />
oder Treugeber, die zusammen mindestens 15 % des<br />
Gesellschaftskapitals halten, dies verlangen. Die Einberufung einer<br />
Gesellschafterversammlung muss schriftlich unter Einhaltung einer<br />
Frist erfolgen, die für ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
einen Monat beträgt und für außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
auf bis zu 10 Tage abgekürzt werden kann.<br />
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin und Kommanditisten, die<br />
zusammen mindestens 40 % des Gesellschaftskapitals halten,<br />
anwesend oder vertreten sind („Quorum“). Führt die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen<br />
eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren durch,<br />
so ist den Gesellschaftern eine schriftliche Beschlussvorlage<br />
mit einer Stellungnahme zuzuleiten. Die Beschlussfassung erfolgt<br />
sodann durch Rücksendung der erforderlichen Anzahl von<br />
Stimmen. Die Abstimmung hat innerhalb von 4 Wochen ab dem<br />
Datum der Aufgabe der Aufforderung zur Post zu erfolgen. Vom<br />
Abstimmungsergebnis sind die Kommanditisten unverzüglich zu<br />
informieren.<br />
1.7 Buchführung, Gesellschafterkonten<br />
Die Buchführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
die auch den Jahresabschluss der Gesellschaft aufzustellen hat.<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 75
Seite 76<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit diesen<br />
Aufgaben auf Kosten der Gesellschaft Dritte zu beauftragen.<br />
Für die Gesellschafter werden das Kapitalkonto I für die Buchung<br />
der Einlagen, das Kapitalkonto II für die Buchung der Agio-Beträge<br />
sowie der Währungsdifferenzen aus der Umrechnung der Einlagen,<br />
ein Ergebniskonto für die Buchung der Anteile des Gesellschafters<br />
am Gewinn und Verlust sowie ein Entnahmekonto für die Buchung<br />
von Entnahmen bzw. Ausschüttungen geführt. Das Kapitalkonto I<br />
ist unveränderlich und für die Bemessung der Stimmrechte und der<br />
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft maßgeblich.<br />
Die Konten sind im Haben und im Soll unverzinslich.<br />
1.8 Gewinn- und Verlustbeteiligung, Ausschüttungen<br />
Am Vermögen sowie am Gewinn oder Verlust der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist die persönlich haftende Gesellschafterin nicht beteiligt.<br />
Im Übrigen sind die Kommanditisten gemäß dem Stand ihrer festen<br />
Kapitalkonten zum 31. 1 . des jeweiligen Jahres am Vermögen und<br />
Gewinn oder Verlust der Gesellschaft beteiligt.<br />
Ausschüttungen erfolgen nach Bildung angemessener Reserven<br />
gemäß dem Stand der festen Kapitalkonten an die Gesellschafter.<br />
Ausschüttungen erfolgen unabhängig von einem Bilanzgewinn<br />
der Gesellschaft; es ist jedoch nicht davon auszugehen, dass die<br />
Gesellschaft vor Veräußerung des Grund und Bodens durch die<br />
Objektgesellschaft nennenswerte Liquiditätszuflüsse aus ihrer<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft hat. Die Anleger/Treugeber<br />
sollten daher vor dem Zeitpunkt der Veräußerung des Grund und<br />
Bodens durch die Beteiligungsgesellschaft nicht mit Ausschüttungen<br />
rechnen.<br />
1.9 Verfügung über Gesellschaftsanteile, Tod eines Kommanditisten<br />
Die Kommanditisten dürfen über ihre Beteiligung nur eingeschränkt<br />
verfügen: Eine Verfügung darf nur mit Wirkung zum 1. 1. eines<br />
jeden Geschäftsjahres erfolgen. Über Teile der Beteiligung darf<br />
nur verfügt werden, wenn deren Betrag die Mindestbeteiligungssumme<br />
nicht unterschreitet und überschreitende Restbeträge<br />
ohne Rest durch 1.000 teilbar sind. Ferner muss die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Verfügung<br />
erteilen. Eine Übertragung auf andere als natürliche Personen<br />
oder Personen mit Wohnsitz in Kanada oder eine Veräußerung in<br />
Kanada ist nicht zulässig.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Beteiligung<br />
nicht veräußern. Im Zusammenhang mit einer Verfügung über die<br />
Beteiligung entstehende Kosten hat der verfügende Kommanditist<br />
zu tragen.<br />
Verstirbt ein Gesellschafter, so wird die Beteiligungsgesellschaft mit<br />
dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt, sofern es sich<br />
bei den Erben um eine oder mehrere natürliche Person(en) handelt.<br />
Handelt es sich bei dem oder den Erben/Vermächtnisnehmer(n)<br />
nicht um einzelne natürliche Personen, so scheidet der Erbe/Vermächtnisnehmer<br />
aus und erhält eine Abfindung.<br />
Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu benennen, der die Rechte aus der<br />
Beteiligung ausübt. Die Erben oder Vermächtnisnehmer müssen<br />
sich gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin in<br />
geeigneter Weise legitimieren. Anfallende Kosten tragen die Erben/Vermächtnisnehmer.<br />
1.10 Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
Scheiden Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft aus,<br />
so wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern<br />
unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Scheidet<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
aus, so wird die Gesellschaft liquidiert, wenn nicht die<br />
Kommanditisten vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des<br />
Ausscheidens einen neuen Gesellschafter als persönlich haftenden<br />
Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft aufnehmen oder aus<br />
ihrer Mitte bestimmen.<br />
Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters sind:<br />
n die Kündigung der Beteiligungsgesellschaft aus wichtigem<br />
Grund, einschließlich der Kündigung durch die persönliche haftende<br />
Gesellschafterin zu Zwecken der Kapitalanpassung,<br />
n der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund,<br />
n die Erhebung einer Auflösungsklage, die Kündigung durch<br />
Privatgläubiger in den Fällen des § 135 HGB,<br />
n die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder die Ablehnung<br />
der Eröffnung mangels Masse.<br />
Scheidet der Anleger aufgrund Kündigung zu Zwecken der Kapitalanpassung<br />
während der Angebotsperiode aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
aus, so hat er Anspruch auf Rückzahlung von<br />
Einlage und Agio.<br />
In sonstigen Fällen des Ausscheidens richtet sich die Abfindung<br />
grundsätzlich nach dem Buchwert der Beteiligung, sie beträgt<br />
jedocht höchstens deren Nennwert. Liegt ein Kaufangebot eines<br />
Dritten über den Grundbesitz der Objektgesellschaft vor, so be-
trägt die Abfindung 75%. Die Abfindung ist in jedem Falle auf den<br />
Verkehrswert der Beteiligung begrenzt.<br />
Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten zu zahlen, deren<br />
erste innerhalb eines Jahres nach dem Ausscheiden zur Zahlung<br />
fällig ist. Der jeweils ausstehende Teil der Abfindung ist mit dem<br />
Leitzinssatz der Europäischen Zentralbank, höchstens jedoch 4 %,<br />
zu verzinsen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Zahlungstermine<br />
auszusetzen, wenn nach Bildung angemessener Reserven die<br />
erforderliche ausschüttbare Liquidität der Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Zahlung nicht zulässt. Der ausscheidende Gesellschafter hat<br />
keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung.<br />
Kosten und sonstige Belastungen, insbesondere bei der Gesellschaft<br />
entstehende Steuern, im Zusammenhang mit dem Ausscheiden,<br />
hat der ausscheidende Gesellschafter zu tragen.<br />
1.11 Dauer der Beteiligungsgesellschaft, Kündigung,<br />
Liquidation<br />
Die Beteiligungsgesellschaft läuft auf unbestimmte Zeit. Sie endet<br />
automatisch, wenn der Gesellschaftszweck erreicht ist oder nicht<br />
mehr erreicht werden kann.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur ordentlichen<br />
Kündigung der Beteiligungsgesellschaft nicht berechtigt. Die<br />
Kommanditisten können ihre Beteiligung erstmals zum 1. 1. 019<br />
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten kündigen.<br />
Das Recht eines jeden Gesellschafters zur Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Kündigt ein Kommanditist die Gesellschaft, so scheidet er aus<br />
der Gesellschaft aus und die Beteiligungsgesellschaft wird unter<br />
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Kündigt die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin die Beteiligungsgesellschaft<br />
aus wichtigem Grund, so wird die Beteiligungsgesellschaft mit<br />
Wirksamwerden der Kündigung aufgelöst, wenn nicht die Kommanditisten<br />
bis zu diesem Zeitpunkt einen neuen persönlich haftenden<br />
Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft aufnehmen oder aus<br />
ihrer Mitte bestimmen.<br />
Die Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin, die das Gesellschaftsvermögen<br />
bestmöglich zu verwerten, Forderungen einzuziehen und<br />
den Liquidationserlös im Verhältnis der festen Kapitalkonten an<br />
die Gesellschafter zu verteilen hat.<br />
International Group<br />
1.12 Steuerliche Verpflichtungen<br />
Jeder Kommanditist und jeder Treugeber, der kanadische Einkünfte<br />
nur aus der Beteiligungsgesellschaft hat, soll WIGI beauftragen<br />
und bevollmächtigen, die kanadische Einkommenssteuererklärung<br />
einzureichen, die kanadische Quellensteuer abzuführen,<br />
Steuererstattungen in Empfang zu nehmen sowie alle weiteren für<br />
das Besteuerungsverfahren notwendigen Erklärungen abzugeben.<br />
Kommanditisten und Treugeber mit anderen kanadischen Einkünften<br />
geben eine beschränkte Vollmacht ab, die sich insbesondere<br />
nicht auf die Erstellung und Abgabe der persönlichen Steuererklärung<br />
bezieht. Der Kommanditist/Treugeber, der kanadische<br />
Einkünfte nur aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
hat, verpflichtet sich zur Zahlung der für die Erfüllung der steuerlichen<br />
Verpflichtungen anfallenden Vergütung in Höhe von jährlich<br />
anfänglich CAD 60,00 pro Person ansteigend auf jährlich CAD 70,00<br />
pro Person im fünften Jahr. Diese Vergütung wird von WIGI zu<br />
einem Zinssatz von 6 % vorfinanziert. Rückzahlungen an WIGI<br />
haben insbesondere nach dem Verkauf eines oder aller Grundstücke<br />
der Objektgesellschaft, der Veräußerung der Beteiligung<br />
der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft sowie nach<br />
Vertragsverletzungen durch den Anleger, spätestens jedoch im<br />
Jahr 013 zu erfolgen. Die Zinsen sind mit der Rückzahlung fällig.<br />
Zur Besicherung der Rückzahlungs- und Zinszahlungsansprüche<br />
von WIGI sind sämtliche Ausschüttungen, die der Anleger aus der<br />
Beteiligung zu beanspruchen hat, an WIGI abzutreten.<br />
1.13 Bestimmungen der kanadischen Wertpapiergesetze,<br />
Sonstiges<br />
Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind weder<br />
unmittelbar noch mittelbar zum Vertrieb in Kanada<br />
oder an Personen mit Wohnsitz in Kanada zugelassen.<br />
Im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes erworbene<br />
Anteile dürfen nicht in Kanada oder an Personen mit<br />
Wohnsitz in Kanada veräußert werden. Die Zeichner<br />
der Beteiligungen werden sich daher auf der Beitrittserklärung<br />
zur Einhaltung bestimmter Bedingungen und<br />
Beschränkungen während der Haltedauer und bestimmter<br />
Veräußerungsbeschränkungen verpflichten.<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 77
Seite 78<br />
Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort<br />
und Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus und im Zusammen-<br />
hang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft. Im Übrigen<br />
wird auf den vollständigen Abdruck des Gesellschaftsvertrages<br />
auf Seiten 114 ff. verwiesen.<br />
2. Gesellschaftsvertrag der<br />
Objektgesellschaft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird eine Beteiligung als alleiniger Limited<br />
Partner an der Objektgesellschaft in Höhe von bis zu 99,9999 %<br />
des Gesellschaftskapitals erwerben. Der Gesellschaftsvertrag der<br />
Objektgesellschaft enthält die folgenden Bestimmungen:<br />
2.1 Gründung und Zweck der Gesellschaft<br />
Die Objektgesellschaft ist am 19.6. 007 nach dem Recht der<br />
Provinz Ontario, Kanada gegründet worden. Sie führt die Firma<br />
<strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3.<br />
Zweck der Objektgesellschaft ist ausschließlich der Erwerb von<br />
Miteigentum bis zu drei in Kanada gelegenen Grundstücken, das<br />
Halten dieses Grund und Bodens als Investment und die Veräußerung<br />
mit der Absicht, aus einer Wertsteigerung Gewinn zu erzielen.<br />
Zweck der Objektgesellschaft ist es in diesem Zusammenhang<br />
auch, den Grund und Boden für eine spätere Entwicklung vorzu-<br />
Skyline Toronto<br />
bereiten („Concept Planning“) und gegebenenfalls den Grund und<br />
Boden zu entwickeln. Von den zu erwerbenden Grundstücken sind<br />
zwei Grundstücke bereits ausgewählt und durch eine Erwerbsoption<br />
angebunden worden. Ein drittes Grundstück darf der General<br />
Partner auswählen, wenn ein Erwerb oder die Erhöhung von Miteigentum<br />
an den beiden unter Option stehenden Grundstücken mit<br />
den auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft eingeworbenen Mitteln<br />
nicht möglich ist (vgl. dazu auch anschließend Ziffer .6).<br />
2.2 Gründungsgesellschafter, Gesellschaftskapital (Units),<br />
Aufnahme neuer Gesellschafter<br />
Gründungsgesellschafter der Objektgesellschaft sind Walton Land<br />
Management No. 3 Canada Inc., eine nach dem Recht der Provinz<br />
Ontario, Kanada, gegründete Kapitalgesellschaft, als General Partner<br />
und David Baukol als Initial Limited Partner. Mit der Aufnahme<br />
der Beteiligungsgesellschaft in die Objektgesellschaft wird David<br />
Baukol aus der Objektgesellschaft ausscheiden und seine Kapitaleinlage<br />
in Höhe von CAD 50,00 zurückgezahlt bekommen.<br />
Das Kapital der Objektgesellschaft ist in Anteile („Units“) unterteilt.<br />
Der General Partner ist ermächtigt, bis zu .730.700,00 weitere<br />
Anteile an die Beteiligungsgesellschaft auszugeben und diese<br />
als Limited Partner in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
wird pro Anteil eine Kapitaleinlage von CAD<br />
10,00 leisten. Die Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt nach<br />
Annahme der Zeichnung durch den General Partner, Übergabe
sonstiger ggf. erforderlicher Unterlagen und Zahlung der Kapi-<br />
taleinlage sowie Aufnahme der Beteiligungsgesellschaft in die<br />
Gesellschafterliste.<br />
Nach Leistung der Kapitaleinlage haben die Limited Partner keine<br />
weitere Einlageverpflichtung.<br />
2.3 Kapitalkonten, Geschäftsjahr, Gewinnverteilung und<br />
Ausschüttungen<br />
Für den General Partner und die Limited Partner werden Kapitalkonten<br />
(Capital Account) und laufende Konten (Current Account)<br />
geführt. Den Kapitalkonten werden die Einlagen gutgeschrieben<br />
und Zuweisungen oder Ausschüttungen belastet. Auf den laufenden<br />
Konten werden jegliche Ansprüche und jeglicher Zahlungsverkehr<br />
zwischen Gesellschaft und Gesellschafter gebucht, die nicht<br />
das Kapital betreffen. Die Konten sind im Haben und im Soll<br />
unverzinslich.<br />
Das Geschäftsjahr der Objektgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.<br />
Gewinne und Verluste der Gesellschaft im jeweiligen<br />
Geschäftsjahr werden dem General Partner zu 0,0001 % zugewiesen<br />
und im Übrigen den zum Ende des Geschäftsjahres in die<br />
Gesellschafterliste eingetragenen Limited Partnern im Verhältnis<br />
der von ihnen übernommenen Anteile im Verhältnis zur Summe<br />
aller ausgegebenen Anteile, somit nach Beitritt zu 99,9999 % der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
Ausschüttungen liquider Mittel der Objektgesellschaft erfolgen<br />
jeweils für das vorangegangene abgeschlossene Geschäftsjahr<br />
nach Begleichung ausstehender Verbindlichkeiten und nach Bildung<br />
angemessener Reserven möglichst umgehend zu 0,0001 % an den<br />
General Partner und im Übrigen an die Limited Partner, untereinander<br />
im Verhältnis der übernommenen Anteile zu den insgesamt<br />
ausgegebenen Anteilen, somit nach Beitritt zu 99,9999 % an die<br />
Beteiligungsgesellschaft. Kein Limited Partner hat Anspruch auf<br />
Kapitalrückzahlungen oder andere als die in dem Gesellschaftsvertrag<br />
vorgesehenen Ausschüttungen.<br />
Jeder Limited Partner bevollmächtigt den General Partner der<br />
Objektgesellschaft im Gesellschaftsvertrag, etwa anfallende Quellensteuern<br />
für ihn an den kanadischen Fiskus abzuführen. Solche<br />
Quellensteuerzahlungen gelten im Verhältnis zur Gesellschaft als<br />
Ausschüttungen.<br />
International Group<br />
2.4 Berichtspflichten des General Partner, Abschlussprüfer<br />
Der General Partner ist verpflichtet, den Limited Partnern innerhalb<br />
von 1 0 Tagen nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres,<br />
erstmals jedoch für das Geschäftsjahr nach Beendigung<br />
des Beteiligungsangebotes, den geprüften Jahresabschluss der<br />
Objektgesellschaft sowie sämtliche sonstigen gesetzlich erforderlichen<br />
Unterlagen vorzulegen. Der General Partner ist ferner<br />
verpflichtet, den Limited Partnern innerhalb der gesetzlichen Fristen,<br />
spätestens jedoch innerhalb von 90 Tagen nach Schluss des<br />
Geschäftsjahres oder innerhalb von 60 Tagen nach Auflösung der<br />
Gesellschaft die für die Erstellung der persönlichen Bundes- und<br />
Staatensteuererklärung erforderlichen Informationen zur Verfügung<br />
zu stellen. Dem General Partner obliegt die Erfüllung der<br />
steuerlichen Verpflichtungen der Objektgesellschaft einschließlich<br />
der Erstellung und Einreichung von Steuererklärungen für die<br />
Objektgesellschaft.<br />
Der Abschlussprüfer der Objektgesellschaft wird vom General<br />
Partner bestimmt. Der General Partner soll ferner ein Register für<br />
die Führung der Daten der Gesellschafter einschließlich des Vermerks<br />
etwaiger Gesellschafterwechsel einrichten oder auf Kosten<br />
der Objektgesellschaft einen Dritten beauftragen.<br />
2.5 Interessenkonflikte<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft enthält die anschließend<br />
erläuterte Bestimmung, in der Interessenkonflikte<br />
des General Partner und der Mitglieder seiner Geschäftsführung<br />
beschrieben sind. Die Limited Partner erklären sich mit Abschluss<br />
des Gesellschaftsvertrages mit den Rechtsbeziehungen und<br />
Aktivitäten, die solche Interessenkonflikte begründen, einverstanden;<br />
Ansprüche können daher aus dieser Konstellation nicht<br />
hergeleitet werden.<br />
Der General Partner und ihm verbundene Unternehmen sind von<br />
jeglichem Wettbewerbsverbot befreit. Sie dürfen sich daher an<br />
Gesellschaften beteiligen, deren Unternehmen in Konkurrenz zur<br />
Gesellschaft steht, und dürfen in solchen Gesellschaften jegliche<br />
Funktion übernehmen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der<br />
Objektgesellschaft sind auch Mitglieder der Geschäftsführung<br />
von Walton International Group Inc. (WIGI). Bei WIGI und der WIGI<br />
verbundenen Gesellschaft, die den Grundbesitz an die Objektgesellschaft<br />
veräußern werden, handelt es sich um dem General<br />
Partner gesellschaftsrechtlich verbundene Unternehmen, die<br />
Miteigentümer des Grund und Bodens bleiben werden. Mit WIGI<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 79
Seite 80<br />
werden die Objektgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft<br />
einen Vertrag über die Finanzierung mit dem Beteiligungsangebot<br />
verbundener Kosten (Funding Agreement) schließen. Die Objekt-<br />
gesellschaft wird mit WIGI und der WIGI verbundenen Gesellschaft<br />
einen Miteigentümer- und Verwaltungsvertrag (Co-Ownership<br />
Agreement) schließen. Stimmberechtigte Anteilseigner der Mutter-<br />
gesellschaft von WIGI sind Mitglieder der Doherty-Familie und ein<br />
zugunsten der Eltern von William K. Doherty gegründeter Trust. Die<br />
Gesellschaftsanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin der<br />
Beteiligungsgesellschaft werden von William K. Doherty gehalten.<br />
Der General Partner ist auch berechtigt, Teile seiner Aufgabe auf<br />
ihm verbundene Unternehmen zu übertragen.<br />
2.6 Geschäftsführung, Haftung<br />
Dem General Partner der Objektgesellschaft obliegt die Geschäftsführung<br />
und er vertritt die Gesellschaft im Rechtsverkehr. Die<br />
Vertretungsbefugnis kann im Außenverhältnis nicht beschränkt<br />
werden. Im Innenverhältnis unterliegt der General Partner jedoch<br />
den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beschränkungen. So<br />
hat der General Partner das Vermögen der Objektgesellschaft<br />
und der Gesellschafter von seinem eigenen Vermögen getrennt<br />
zu halten, er hat sämtliches Vermögen ferner für Rechnung der<br />
Objektgesellschaft zu halten, er darf keine Darlehen an verbundene<br />
Unternehmen ausreichen oder Verbindlichkeiten solcher Unternehmen<br />
garantieren, er hat für angemessenen Versicherungsschutz<br />
Sorge zu tragen, darf Dienstleistungen an verbundene Unternehmen<br />
nur zu marktüblichen Konditionen vergeben und hat insbesondere<br />
gewisse Zustimmungsrechte der Limited Partner zu beachten.<br />
Dem General Partner obliegen insbesondere folgende Rechtshandlungen<br />
und Maßnahmen:<br />
n festzulegen, an welchen Grundstücken Miteigentumsanteile<br />
erworben werden und in welcher Höhe diese Miteigentumsanteile<br />
erworben werden, und solche Miteigentumsanteile für<br />
Rechnung der Objektgesellschaft zu halten,<br />
n die Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft zu begleichen,<br />
n Im Rahmen des Gesellschaftszwecks Verträge auszufertigen,<br />
n das Vermögen der Objektgesellschaft zu verwalten und insbesondere<br />
mit WIGI eine Vereinbarung über die Verwaltung des<br />
Miteigentums abzuschließen,<br />
n Dienstleistungsverträge mit Dritten abzuschließen,<br />
n Anstellungsverträge abzuschließen und die vereinbarten Gehälter<br />
zu zahlen,<br />
n im Zusammenhang mit der Geschäftsführung erforderliche<br />
Ausgaben zu tätigen,<br />
n Bankkonten zu eröffnen,<br />
n Steuererklärungen für die Objektgesellschaft einzureichen,<br />
n die Durchführung der ordnungsgemäßen Buchhaltung der<br />
Gesellschaft,<br />
n Personen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
als weitere Limited Partner in die Gesellschaft<br />
aufzunehmen,<br />
n die Ausübung steuerlicher Wahlrechte und<br />
n die Wahrnehmung sonstiger steuerlicher Verpflichtungen der<br />
Objektgesellschaft.<br />
Bei der Auswahl der zu erwerbenden Grundstücke hat der General<br />
Partner folgendes Wahlrecht: Ist ein Erwerb der bereits<br />
unter Option stehenden Grundstücke mit den auf Ebene der<br />
Beteiligungsgesellschaft eingeworbenen Mitteln nicht zu den in<br />
der Option genannten Bedingungen möglich, so darf der General<br />
Partner ein Ersatzgrundstück auswählen. Er hat dabei bestimmte<br />
Investitionskriterien zu beachten, die sicherstellen sollen, dass<br />
das Ersatzgrundstück den bereits ausgewählten Grundstücken<br />
möglichst vergleichbar ist. Allerdings ist der General Partner nicht<br />
verpflichtet, von diesem Wahlrecht Gebrauch zu machen.<br />
Folgende Rechtshandlungen bzw. Maßnahmen des General Partner<br />
bedürfen einer außerordentlichen Beschlussfassung der Limited<br />
Partner:<br />
n Vorbereitungshandlungen für über die Entwicklung des Grund<br />
und Bodens hinausgehende Entwicklungsmaßnahmen,<br />
n die Belastung des Gesellschaftsvermögens außer in den im<br />
Funding Agreement (vgl. dazu im Einzelnen unter Ziff. 5.) und<br />
im Co-Ownership Agreement (vgl. dazu unter Ziff. 4.) geregelten<br />
Fällen und<br />
n die Verfügung über einen Teil von insgesamt mehr als 10 % der<br />
Rechte an einem oder mehreren von der Gesellschaft erworbenen<br />
Grundstücken oder von mehr als 5 % der Fläche eines<br />
Grundstücks, an dem die Gesellschaft Miteigentumsanteile<br />
erwirbt.<br />
Der General Partner hat Anspruch auf Aufwendungsersatz. Auslagen<br />
sind ferner mit dem Refinanzierungszinssatz des General<br />
Partner zu verzinsen.<br />
Der General Partner haftet gegenüber Dritten persönlich und<br />
unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft.<br />
Gegenüber den Limited Partnern haftet der General Partner nur
ei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie in Fällen arglistigen<br />
Verhaltens.<br />
2.7 Rechte der Limited Partner, Haftung<br />
Die Limited Partner sind von der Geschäftsführung und Vertretung<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie haben jedoch die<br />
im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Rechte, die Bücher der<br />
Gesellschaft einzusehen, von dem General Partner Informationen<br />
über die Geschäfte der Gesellschaft zu erhalten, bestimmten<br />
grundlegenden Maßnahmen der Geschäftsführung zuzustimmen<br />
oder die Zustimmung zu verweigern (siehe zu diesen Maßnahmen<br />
bereits die Ausführungen unter der obigen Ziff. .6 sowie unter<br />
nachstehend Ziff. .10), Ausschüttungen zu erhalten oder den<br />
General Partner abzuwählen.<br />
Die Limited Partner haften gegenüber Gläubigern der Objektgesellschaft<br />
nur bis zum Betrag der übernommenen Einlagen zuzüglich<br />
gegebenenfalls solcher Beträge, die die Objektgesellschaft unrechtmäßiger<br />
Weise an die Limited Partner ausgezahlt hat, sowie<br />
mit ihrem Auseinandersetzungsguthaben.<br />
2.8 Übertragung von Anteilen<br />
Der General Partner ist zur Übertragung seiner Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft grundsätzlich nicht berechtigt. Ausgenommen<br />
sind Übertragungen auf verbundene Unternehmen oder im Zusammenhang<br />
mit Umwandlungen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft darf ihre Beteiligung nach Einzahlung<br />
der Kapitaleinlage zu Finanzierungszwecken, also insbesondere<br />
nach den Vorschriften des Funding Agreement, belasten. Im<br />
Übrigen darf sie nur nach schriftlicher Erteilung der Zustimmung<br />
durch den General Partner über die Beteiligung verfügen. Ferner<br />
sind die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und der kanadischen<br />
Wertpapiergesetze zu beachten. Insbesondere sind<br />
bestimmte Dokumente auszufertigen, im Zusammenhang mit<br />
der Übertragung anfallende Gebühren und Kosten zu begleichen<br />
und ist eine gegebenenfalls durch eine Übertragung ausgelöste<br />
Grunderwerbsteuer zu zahlen. Der General Partner ist berechtigt,<br />
seine Zustimmung zu einer Übertragung zu versagen, und zwar<br />
insbesondere, wenn die Übertragung zu einer Verletzung der<br />
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder der Wertpapiergesetze<br />
führen würde. Die Übertragung eines Bruchteils eines<br />
Anteils ist nicht zulässig.<br />
International Group<br />
2.9 Übertragungsbeschränkungen der kanadischen Wertpapiergesetze<br />
Die Anteile/Units an der Objektgesellschaft sind weder unmittelbar<br />
noch mittelbar zum Vertrieb in Kanada oder an Personen<br />
mit Wohnsitz in Kanada zugelassen. Im Rahmen dieses<br />
Beteiligungsangebotes erworbene Anteile dürfen nicht in Kanada<br />
oder an Personen mit Wohnsitz in Kanada veräußert werden. Die<br />
Beteiligungsgesellschaft wird sich daher auf der Beitrittserklärung<br />
zur Einhaltung bestimmter Bedingungen und Beschränkungen<br />
während der Haltedauer und bestimmter Veräußerungsbeschränkungen<br />
verpflichten. Solche Veräußerungsbeschränkungen können<br />
die Veräußerung der Anteile der Beteiligungsgesellschaft an der<br />
Objektgesellschaft erheblich erschweren; neben den gesetzlichen<br />
Veräußerungsbeschränkungen sind die in dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Objektgesellschaft enthaltenen Veräußerungsbeschränkungen<br />
zu beachten.<br />
2.10 Beschlussfassung<br />
Für folgende Angelegenheiten ist eine Beschlussfassung der<br />
Limited Partner erforderlich:<br />
n Änderungen des Gesellschaftsvertrages, sofern es sich nicht<br />
um Klarstellungen oder Berichtigungen handelt und durch<br />
eine entsprechende Berichtigung die Rechtsstellung der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht nachteilig berührt wird,<br />
n Entlastung des General Partner,<br />
n Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegenüber<br />
ihren Gesellschaftern,<br />
n Abwahl des General Partner,<br />
n Auflösung der Objektgesellschaft vor Zeitablauf,<br />
n Verfügung des General Partner über seine Beteiligung,<br />
n Entwicklung des Grundbesitzes über das Concept Planning<br />
(also die Vorbereitung der Erschließung) hinaus,<br />
n Belastung des Grundbesitzes, sofern nicht im Funding Agreement<br />
(vgl. dazu unten Ziff. 5.) oder im Co-Ownership Agreement<br />
(vgl. dazu unten Ziff. 4.) vorgesehen,<br />
n Die Veräußerung eines Teils von mehr als 5 % der Grundstücksfläche<br />
oder 10 % der Miteigentumsanteile an dem Grundbesitz,<br />
und<br />
n Vereinbarungen mit Gläubigern sowie der Abschluss von Vergleichen.<br />
Der General Partner kann jederzeit Gesellschafterversammlungen<br />
einberufen. Zur Einberufung einer jährlichen Gesellschafterversammlung<br />
ist er allerdings nicht verpflichtet. Er muss jedoch<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 81
Seite 8<br />
dann eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn dies<br />
von der Beteiligungsgesellschaft schriftlich verlangt wird. Kommt<br />
der General Partner dieser Aufforderung nicht nach, so ist die<br />
Beteiligungsgesellschaft berechtigt, selbst eine Gesellschafterver-<br />
sammlung nach den Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages<br />
einzuberufen.<br />
Der General Partner hat die Abhaltung der Gesellschafterversammlung,<br />
den Versammlungsort, den Termin und die Beschlussgegenstände<br />
unter Einhaltung einer Frist von mindestens 1<br />
Tagen schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschafterversammlung ist<br />
beschlussfähig, wenn der General Partner und die Beteiligungsgesellschaft<br />
anwesend oder vertreten sind. Wird das Quorum<br />
nicht erreicht, so kann die Versammlung um mindestens 10 Tage<br />
verschoben werden. Diese neue Versammlung ist auf jeden Fall<br />
beschlussfähig.<br />
Gesellschafterversammlungen werden grundsätzlich vom Vorsitzenden<br />
der Geschäftsleitung des General Partner geleitet. Jeder<br />
Limited Partner hat pro Unit eine Stimme. Der General Partner<br />
hat stets eine Stimme. Die Limited Partner können sich in der<br />
Gesellschafterversammlung aufgrund schriftlicher Vollmacht durch<br />
Dritte vertreten lassen.<br />
2.11 Abwahl des General Partner<br />
Der General Partner ist vor Beendigung der Objektgesellschaft<br />
zur Kündigung seiner Beteiligung nur unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von 180 Tagen und nur dann berechtigt, wenn er<br />
innerhalb dieser Frist einen Nachfolger benennt, die Beteiligungsgesellschaft<br />
der Bestellung zustimmt und der Nachfolger seine<br />
Bestellung innerhalb der genannten Frist annimmt.<br />
Der General Partner kann ferner in Fällen der Insolvenz oder<br />
– nach erfolgloser Nachfristsetzung – von Vertragsverletzungen<br />
abgewählt werden, wenn innerhalb von 180 Tagen ab Kenntnis<br />
von der Insolvenz bzw. mit dem Beschluss über die Abwahl im<br />
Beschlusswege ein neuer General Partner bestimmt wird.<br />
2.12 Laufzeit, Auflösung der Gesellschaft<br />
Die Objektgesellschaft ist bis zum 31.1 . 050 vereinbart. Sie endet<br />
vor diesem Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss oder falls das<br />
Unternehmen der Objektgesellschaft gegen Gesetze verstoßen<br />
würde. Die Registrierung der Beteiligungsgesellschaft ist nach<br />
den Gesetzen der Provinz Ontario nur für einen Fünf-Jahres-Zeitraum<br />
möglich. Es obliegt dem General Partner, die Registrierung<br />
rechtzeitig zu erneuern. Unterläßt der General Partner dies, sinkt<br />
das Rating der Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum der<br />
Nichtregistrierung und ist ein Bußgeld bei erneuter Registrierung<br />
zu zahlen.<br />
Die Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft bei Auflösung obliegt<br />
dem General Partner oder einem durch Beschluss bestimmten<br />
Dritten (Liquidator). Der General Partner bzw. der Liquidator hat die<br />
Vermögensgegenstände der Objektgesellschaft zu veräußern und<br />
Verbindlichkeiten zu begleichen, angemessene Reserven zu bilden,<br />
Ansprüche des General Partner zu bedienen und einen etwaigen<br />
Liquidationserlös an die Gesellschafter zu verteilen.<br />
2.13 Anwendbares Recht<br />
Der Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Provinz Ontario,<br />
Kanada. Gerichtsstand ist ebenfalls in Ontario, Kanada.<br />
3. Erwerb des Grundbesitzes der Objektgesellschaft<br />
3.1 Erwerb durch WIGI und 1664531 Ontario Inc.<br />
Eigentümer des Grundbesitzes sind derzeit WIGI und 1664531<br />
Ontario Inc., eine einhunderprozentige Tochtergesellschaft von<br />
WIGI. WIGI bzw. 1664531 Ontario Inc. haben Grundbesitz mit im<br />
Wesentlichen inhaltsgleichen Kaufverträgen von Privatpersonen<br />
erworben. Die Grundstücke sind derzeit als Farmland vermietet.<br />
Die Durchführung der Verträge und insbesondere der Eigentumsübergang<br />
(Completion) hat für sämtlichen Grundbesitz bereits<br />
stattgefunden. Die bereits gezahlten Kaufpreise betragen (ohne<br />
Berücksichtigung etwaiger Anpassungen):<br />
n CAD 3. 00.000,00 (Bradley);<br />
n CAD 3.461. 50,00 (Parks).<br />
Der Verkäufer hat WIGI jeweils zugesichert,<br />
n dass er alleiniger Eigentümer des Grundbesitzes ist und dass<br />
der Grundbesitz – mit Ausnahme der dem Käufer offen gelegten<br />
Belastungen – frei von Rechten Dritter ist,<br />
n dass der Grundbesitz in rechtmäßigem Zustand ist,<br />
n dass keine den Grundbesitz betreffenden Verfahren anhängig<br />
sind sowie<br />
n dass der Grundbesitz weder zur Lagerung von Abfall noch von<br />
umweltgefährdenden Stoffen verwendet worden ist.<br />
Außer den genannten Zusicherungen übernimmt der Verkäufer – wie<br />
für derartige Immobilienkaufverträge üblich – keinerlei Gewährleistung<br />
für den Kaufgegenstand. WIGI hatte jedoch die Möglichkeit,
den Kaufgegenstand einschließlich des Eigentumstitels (title search)<br />
während der sogenannten Inspection Period in rechtlicher und<br />
tatsächlicher Hinsicht genau zu untersuchen und hat diese Prüfung<br />
mit zufrieden stellendem Ergebnis durchgeführt.<br />
Die Kaufverträge unterliegen dem Recht der Provinz Ontario,<br />
Kanada.<br />
3.2 Erwerb durch die Objektgesellschaft<br />
Die Objektgesellschaft hat Optionsverträge geschlossen, nach<br />
denen sie berechtigt ist, in einem oder mehreren Schritten (Er-<br />
werbsakten) Miteigentum ian den Grundstücken zu erwerben<br />
bzw. bereits erworbene Miteigentumsanteile zu erhöhen; die<br />
Vereinbarungen über den Erwerb solcher Miteigentumsanteile<br />
sind bis zum 8.03. 009 befristet. Die Optionspreise errechnen<br />
sich anhand der Höhe des jeweiligen Miteigentumsanteils und<br />
aufgrund folgender Preise für Miteigentumsanteile von 95% an<br />
den Grundstücken:<br />
n CAD 1 .334. 45,90 (Bradley);<br />
n CAD 13.36 .8 7,30 (Parks).<br />
Der Miteigentumsanteil beträgt für das zuerst zu erwerbende<br />
Grundstück zwingend mindestens 75%. Diese Untergrenze kann<br />
für nachfolgende Erwerbe auch unterschritten werden, wenn bei<br />
Gesamtbetrachtung des ersten und jeden weiteren Erwerbs eine<br />
im einzelnen definierte Wertgrenze eingehalten ist. Höchstens darf<br />
der Miteigentumsteil jedoch 95% betragen.<br />
Neben dem Kaufpreis trägt der Käufer etwaige Gebühren und<br />
Auslagen sowie die Grunderwerbsteuer. Der Kaufpreis für die<br />
Grundstücke ist gegenüber dem von WIGI bzw. der 1664531 Ontario<br />
Inc. insgesamt für den Grundbesitz gezahlten Kaufpreis um<br />
ca. 400 % erhöht. Diese Erhöhung beinhaltet insbesondere eine<br />
Vergütung für den Erwerb und die Ausnutzung des Erschließungsund<br />
Vermarktungskonzeptes durch die Objektgesellschaft.<br />
Für die Auswahl des zu erwerbenden Grundbesitzes und die Höhe<br />
des zu erwerbenden Miteigentumsanteils wird unter anderem<br />
maßgeblich sein, welche Mittel der Objektgesellschaft aus der<br />
Kapitalerhöhung (vgl. zu der Durchführung der Kapitalerhöhung<br />
und insbesondere der vereinbarten Mindestkapitalerhöhung unter<br />
Ziff. 1.3), also aus dem Vertrieb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />
nach Abzug bestimmter Kosten und Bildung von<br />
Reserven, jeweils zur Verfügung stehen.<br />
Die Übertragung des Miteigentums soll innerhalb von jeweils 15<br />
Werktagen nach Übergabe einer Berechnung des Kaufpreises<br />
durch die Objektgesellschaft an WIGI erfolgen. WIGI ist verpflich-<br />
International Group<br />
tet, den Grundbesitz frei von Rechten Dritter und allenfalls mit<br />
solchen Belastungen zu übertragen, die für die Versorgung des<br />
Grundbesitzes zu bestellen sind, die nach den Vorschriften des<br />
Funding Agreement zu bestellen sind, die sich nicht wertmindernd<br />
auswirken oder bestehende oder mit Zustimmung des Käufers<br />
eingeräumte Rechte Dritter zum Besitz des Grundbesitzes, insbesondere<br />
Mietverträge mit den Verkäufern. Die Objektgesellschaft ist<br />
auch berechtigt, den Grundbesitz in rechtlicher und tatsächlicher<br />
Hinsicht vor Erwerb des Miteigentumsanteils zu prüfen. Allerdings<br />
ist darauf hinzuweisen, dass WIGI Alleingesellschafterin des General<br />
Partners der Objektgesellschaft ist, so dass eine erneute und<br />
unabhängige Prüfung tatsächlich nicht stattfinden wird; vielmehr<br />
wird sich die Prüfung tatsächlich darauf beschränken, ob Veränderungen<br />
gegenüber den Ergebnissen der früheren Prüfung<br />
stattgefunden haben.<br />
Die Optionsvereinbarung sowie die danach abzuschließenden Kaufverträge<br />
unterliegen dem Recht der Provinz Ontario, Kanada.<br />
4. Rechtsverhältnisse der Miteigentümer<br />
und Objektverwaltung<br />
(Co-Ownership Agreement)<br />
Die Objektgesellschaft wird Miteigentumsanteile an dem im<br />
Abschnitt „Die aktuellen Projekte“ beschriebenen Grundbesitz<br />
erwerben. Mit den verbleibenden Miteigentumsanteilen bleibt<br />
WIGI bzw. eine WIGI verbundene Gesellschaft Miteigentümer<br />
des Grundbesitzes. WIGI übernimmt das Management des<br />
Grundbesitzes. Das Rechtsverhältnis zwischen WIGI, der WIGI<br />
verbundenen Gesellschaft und der Objektgesellschaft als Miteigentümer<br />
sowie das Management durch WIGI wird sich nach einer<br />
Vereinbarung der Miteigentümer mit folgendem Inhalt richten, zu<br />
deren Abschluss sich die Vertragsteile mit bindendem letter of<br />
intent verpflichtet haben:<br />
Die Vereinbarung regelt das Halten des Grundbesitzes als Miteigentümer,<br />
die spätere Veräußerung sowie die Tätigkeit von WIGI<br />
als Manager des Grundbesitzes. Die Vereinbarung läuft bis zur Veräußerung<br />
sämtlichen Grundbesitzes und der Verteilung sämtlicher<br />
Erträge aus dem Grundbesitz einschließlich insbesondere eines<br />
etwaigen Veräußerungserlöses. Die Miteigentümer sind während<br />
der Laufzeit der Vereinbarung nicht berechtigt, gegen den Willen<br />
des anderen Miteigentümers eine Aufhebung des Miteigentums<br />
zu verlangen. Sie sind ferner nur berechtigt, den Grundbesitz in<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 83
Seite 84<br />
Übereinstimmung mit den Regelungen der Miteigentümervereinba-<br />
rung zu nutzen. Die Miteigentümer dürfen jedoch uneingeschränkt<br />
jeder anderen gewerblichen Tätigkeit nachgehen.<br />
Die Vereinbarung sieht vor, dass WIGI bzw. eine WIGI verbundene<br />
Gesellschaft Miteigentümer des Grundbesitzes bleibt. Im Übrigen<br />
wird die Objektgesellschaft, ggf. auch in mehreren Schritten, das<br />
Miteigentum an einem oder mehreren der Grundstücke erwerben<br />
bzw. erhöhen. Sämtliche Einnahmen und Verluste sowie sonstige<br />
Vorteile aus dem Grundbesitz stehen den Miteigentümern im<br />
Verhältnis ihrer Miteigentumsanteile zu.<br />
WIGI ist für das Management des Grundbesitzes verantwortlich<br />
und hat in dieser Funktion die Objektgesellschaft laufend über<br />
den Grundbesitz zu informieren, regelmäßig Möglichkeiten eines<br />
Verkaufs zu prüfen und ggf. den Miteigentümern Vorschläge zum<br />
Verkauf zu unterbreiten. WIGI ist berechtigt, Berater zu beauftragen.<br />
WIGI ist berechtigt, alles für die laufende Verwaltung des Grundbesitzes<br />
Erforderliche zu tun, insbesondere<br />
n Steuern zu zahlen,<br />
n Finanzierungen zu beantragen,<br />
n Versicherungsschutz zu besorgen,<br />
n alles für die Vorbereitung der Landentwicklung (Concept Planning)<br />
Erforderliche zu veranlassen,<br />
n Verträge für die Miteigentümer auszuhandeln und abzuschließen,<br />
n den Grundbesitz zu vermieten, zu verwalten und unter Beachtung<br />
der Beschränkungen im Innenverhältnis zu veräußern,<br />
n Verbindlichkeiten zu tilgen und<br />
n steuerliche Angelegenheiten zu erledigen einschließlich der<br />
Ausübung bestimmter Wahlrechte<br />
WIGI ist berechtigt, die vorgenannten Aufgaben ganz oder teilweise<br />
auf sorgfältig ausgewählte Dritte zu übertragen. WIGI haftet jedoch<br />
gegenüber den Miteigentümern unabhängig von einer solchen<br />
Übertragung für die vertragsgemäße Erfüllung dieser Aufgaben.<br />
Grundlegende Entscheidungen bzw. Maßnahmen bedürfen stets<br />
eines einstimmigen Beschlusses beider Miteigentümer. Solche<br />
Entscheidungen sind:<br />
n eine über die Vorbereitung der Entwicklung hinausgehende<br />
Landentwicklung,<br />
n die Belastung des Grundbesitzes außer nach den Vorschriften<br />
des Funding Agreement (vgl. dazu unten Ziff. 5) und<br />
n die Veräußerung des Grundbesitzes.<br />
WIGI hat ferner die Buchführung für die Miteigentümer an seinem<br />
Verwaltungssitz in Calgary durchzuführen. Die Jahresabschlüsse<br />
sind jährlich von einem von WIGI ausgewählten Wirtschaftsprüfer<br />
prüfen zu lassen. Der Zahlungsverkehr ist über für die Miteigentümergemeinschaft<br />
geführte Konten bei von WIGI ausgewählten<br />
Bankinstituten abzuwickeln. Die Objektgesellschaft hat ein Einsichtsrecht<br />
in die Buchführung zu üblichen Bürozeiten.<br />
WIGI obliegt der Einzug sämtlicher Einnahmen aus dem Grundbesitz<br />
und die Verwendung in folgender Reihenfolge: zunächst<br />
für Quellensteuereinbehalte, danach für die Tilgung bestehender<br />
Finanzierungen, sodann für Kosten und Ausgaben und für die<br />
Bildung angemessener Reserven und schließlich zur Ausschüttung<br />
an die Miteigentümer.<br />
Mit Ausnahme der Übertragung an eine verbundene Gesellschaft<br />
bedarf jede Belastung oder Veräußerung eines Miteigentumsanteils<br />
der Zustimmung des anderen Miteigentümers.<br />
Im Falle der Insolvenz oder Liquidation eines Miteigentümers hat<br />
der andere Miteigentümer das Recht, den Anteil des insolventen<br />
oder in Liquidation befindlichen Miteigentümers zum Verkehrswert<br />
zu erwerben. Der Verkehrswert ist von einem mindestens seit 10<br />
Jahren in der Branche tätigen Gutachter zu ermitteln, der, falls<br />
die Miteigentümer sich nicht auf einen Gutachter einigen können,<br />
nach den Regeln des Arbitration Act der Provinz Ontario, Kanada,<br />
zu bestimmen ist.<br />
WIGI hat seine Aufgaben als Manager mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns zu erbringen und haftet grundsätzlich nur<br />
bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit oder im Falle von Arglist.<br />
Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Miteigentümervereinbarung<br />
sind mit bindender Wirkung durch ein Schiedsgericht<br />
zu entscheiden. Die Vereinbarung unterliegt dem Recht der Provinz<br />
Ontario, Kanada.<br />
5. Finanzierung (Funding Agreement)<br />
Walton International Group Inc. (WIGI) hat mit der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft einen dreiseitigen Vertrag<br />
geschlossen. Darin übernimmt WIGI bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
die Vorfinanzierung der laufenden<br />
Kosten der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaft.<br />
Diese Kosten sind beim Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
ohne Zinsen an WIGI zu erstatten; wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />
nicht erreicht, besteht keine Erstattungspflicht.
Nach Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages übernimmt<br />
WIGI bestimmte Kosten, sofern der kalkulierte Höchstbetrag über-<br />
schritten wird oder gewährt für die Finanzierung solcher Kosten<br />
ein Darlehen. Die Darlehensgewährung erfolgt verzinslich; das<br />
Darlehen ist aus Erträgen aus der Veräußerung des Grundbesitzes<br />
der Objektgesellschaft vorrangig zurückzuführen. Zu dem Inhalt<br />
der Vereinbarung im Einzelnen:<br />
Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft hat sich WIGI zu Folgendem<br />
verpflichtet: Bis zum Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
finanziert WIGI sämtliche mit der Herausgabe<br />
des Beteiligungsangebotes in Zusammenhang stehenden Kosten<br />
einschließlich der Eigenkapitalvermittlungskosten, sämtliche<br />
Gründungskosten und die laufenden Kosten. Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />
nicht erreicht, so übernimmt WIGI diese<br />
Kosten endgültig. Die Beteiligungsgesellschaft ist also in einem<br />
solchen Falle nicht zur Rückzahlung verpflichtet. Bei Erreichen des<br />
Mindestkapitalerhöhungsbetrages sind die vorfinanzierten Mittel<br />
ohne Zinsen zurückzuzahlen.<br />
Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag erreicht, beschließt<br />
aber die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer des Beteiligungsangebotes<br />
zur Kapitalanpassung die Kündigung von<br />
Beteiligungen einzelner Anleger, hat sich WIGI gegenüber der<br />
Beteiligungsgesellschaft zur Zahlung der aus den Einlagen solcher<br />
Anleger gezahlten Vermittlungsprovisionen bis zum Betrag von 15%<br />
des jeweils übernommenen Eigenkapitals verpflichtet. Auf diese<br />
Weise soll sichergestellt werden, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
zur vollständigen Rückzahlung von Einlage und Agio an solche<br />
Anleger finanziell in der Lage ist. WIGI übernimmt nach Erreichen<br />
des Mindestkapitalerhöhungsbetrages weiter die Gründungskosten<br />
und die Kosten der Herausgabe des Beteiligungsangebotes mit<br />
Ausnahme der Eigenkapitalvermittlungskosten, die einen in eine<br />
Reserve einzustellenden Betrag von CAD 380.000,00 übersteigen;<br />
bis zu diesem Betrag ist die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet,<br />
solche Kosten aus den von Anlegern eingeworbenen Geldern zu<br />
bezahlen. Für die Finanzierung der laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft<br />
gewährt WIGI ein Darlehen, sofern solche Kosten<br />
den jeweiligen Stand einer Reserve von anfänglich CAD 6 1.611,00<br />
übersteigen. Nicht verbrauchte Gelder der Reserve für Gründungsund<br />
Emissionskosten sind für die Aufstockung der Reserve für<br />
laufende Kosten zu verwenden. Der Gesamtbetrag der von WIGI zu<br />
übernehmenden und/oder darlehensweise zu finanzierenden Kosten<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist auf CAD 4 0.000,00 begrenzt.<br />
WIGI hat jedoch ausdrücklich einer weiteren Fremdkapitalaufnahme<br />
International Group<br />
zu üblichen Konditionen durch die Beteiligungsgesellschaft zur<br />
Deckung ihrer Betriebskosten zugestimmt, wenn und soweit der<br />
Betrag der weiteren Finanzierung unter Berücksichtigung etwaiger<br />
Finanzierungen auf Ebene der Objektgesellschaft den Marktwert<br />
des Grundbesitzes nicht übersteigt.<br />
Auch gegenüber der Objektgesellschaft hat sich WIGI zur Finanzierung<br />
sämtlicher mit der Herausgabe des Beteiligungsangebotes in<br />
Zusammenhang stehenden Kosten, sämtlicher Gründungskosten<br />
und der laufenden Kosten verpflichtet. Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag<br />
nicht erreicht, so übernimmt WIGI auch diese Kosten<br />
endgültig. Bei Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
sind die vorfinanzierten Mittel ohne Zinsen zurückzuzahlen.<br />
WIGI hat sich ferner gegenüber der Objektgesellschaft verpflichtet,<br />
Gründungskosten und Nebenkosten für den Erwerb des Grundbesitzes<br />
zu übernehmen, sofern diese einen in eine Reserve einzustellenden<br />
Betrag von CAD 100.000,00 übersteigen. Außerdem<br />
wird WIGI die Zwischenfinanzierung der laufenden Kosten der<br />
Objektgesellschaft, der Kosten für die Landentwicklung (Concept<br />
Planning Expenses) und der Grunderwerbsteuer übernehmen,<br />
sofern solche Kosten den jeweiligen Stand der von der Objektgesellschaft<br />
zu bildenden Reserven und – im Falle laufender Kosten<br />
– der vorhandenen, nicht zur Ausschüttung verwendeten Liquidität<br />
übersteigen. Die auf Ebene der Objektgesellschaft zu bildenden<br />
Reserven betragen bei unterstellter Vollplatzierung anfänglich<br />
CAD 75.500,00 für laufende Kosten, CAD 513.941,00 für Concept<br />
Planning Expenses und CAD 449.364,00 für Grunderwerbsteuern.<br />
Nicht verbrauchte Gelder der Reserve für die Finanzierung der<br />
Grunderwerbsteuern sind für die Aufstockung der Reserve für<br />
laufende Kosten zu verwenden. Im Übrigen können nicht für den<br />
ursprünglichen Verwendungszweck benötigte Gelder zur Aufstockung<br />
der anderen Reserven (einschließlich verzinslicher Anlagen),<br />
zum Erwerb weiterer Miteigentumsanteile oder zur Ausschüttung<br />
oder Rückzahlung an die Gesellschafter verwendet werden. Der<br />
Gesamtbetrag der von WIGI zu übernehmenden und/oder darlehensweise<br />
zu finanzierenden Kosten der Objektgesellschaft<br />
ist ebenfalls auf (weitere) CAD 4 0.000,00 begrenzt. WIGI hat<br />
jedoch auch gegenüber der Objektgesellschaft ausdrücklich<br />
einer weiteren Fremdkapitalaufnahme zu üblichen Konditionen<br />
zur Deckung ihrer Betriebskosten zugestimmt, wenn und soweit<br />
der Betrag der weiteren Finanzierung unter Berücksichtigung<br />
etwaiger Finanzierungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
den Marktwert des Grundbesitzes nicht übersteigt.<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 85
Seite 86<br />
Für die Darlehen von WIGI an die Beteiligungs- und/oder die Objektgesellschaft<br />
gelten die folgenden Bedingungen:<br />
n Der Darlehensbetrag ist zum jeweils geltenden Leitzinssatz der<br />
HSBC Bank Canada für gewerbliche Darlehen zu verzinsen;<br />
dieser Zinssatz erhöht sich im Verzugsfall für den ausstehenden<br />
Darlehensbetrag um 5 %.<br />
n Für die Rückzahlung jeglicher Darlehensbeträge haften die<br />
Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft jeweils<br />
als Gesamtschuldner.<br />
n Über den Darlehensbetrag ist von der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft als Gesamtschuldner ein schriftliches<br />
Schuldanerkenntnis zu erteilen.<br />
n Der Anspruch von WIGI gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
auf Darlehensrückzahlung ist durch Verpfändung der Anteile<br />
der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft abzusichern.<br />
n Der Anspruch von WIGI gegenüber der Objektgesellschaft<br />
auf Darlehensrückzahlung ist durch Bestellung eines Grundpfandrechts<br />
zugunsten von WIGI an dem Miteigentumsanteil<br />
der Objektgesellschaft an dem Grundbesitz abzusichern.<br />
n Die Rückzahlung des Darlehensbetrages und die Zahlung angefallener<br />
Zinsen hat innerhalb von fünf Werktagen nach Erhalt<br />
von Erträgen bzw. im Falle der Beteiligungsgesellschaft von<br />
Ausschüttungen aus der Veräußerung des Grundbesitzes der<br />
Objektgesellschaft zu erfolgen; die Rückzahlung hat vorrangig<br />
gegenüber etwaigen Ausschüttungen an die Gesellschafter der<br />
Beteiligungs- und/oder der Objektgesellschaft zu erfolgen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft haben<br />
WIGI u. a. das Recht eingeräumt, sich über die Angelegenheiten<br />
der Gesellschaften durch Einsicht in deren Bücher zu informieren.<br />
Ferner ist zu folgenden Handlungen und Maßnahmen vorab die<br />
Zustimmung von WIGI einzuholen: zur Verfügung der Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft, zur<br />
Belastung des Grundbesitzes durch die Objektgesellschaft (außer<br />
im Zusammenhang mit üblichen Finanzierungen zur Deckung von<br />
Betriebskosten), zur Gewährung von Darlehen auszureichen und<br />
Übernahme der Haftung für Verbindlichkeiten Dritter.<br />
Vertragsverletzungen (Fälle eines „default“) sind insbesondere:<br />
wenn der Darlehensbetrag oder der Zinsbetrag nicht oder nicht<br />
rechtzeitig zurückgezahlt wird, wenn Zusicherungen falsch sind,<br />
wenn die Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaft in<br />
die Insolvenz geraten, die Betriebsaufgabe, die Nichterfüllung von<br />
Zahlungsverpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe von insgesamt<br />
mehr als CAD 10.000,00 pro Gesellschaft, das Ausscheiden des<br />
persönlich haftenden Gesellschafters, die Übernahme der Gesellschaft<br />
durch einen Dritten sowie die Verletzung von Vereinbarungen<br />
über die Besicherung des Rückzahlungsanspruches. Im Falle<br />
einer Vertragsverletzung ist WIGI berechtigt, die Vereinbarung<br />
zu kündigen, ausstehende Beträge sofort fällig zu stellen und die<br />
Sicherheiten zu verwerten.<br />
Die Vereinbarung hat eine unbegrenzte Laufzeit. Sie endet insbesondere<br />
durch:<br />
n einvernehmliche Aufhebung,<br />
n durch Kündigung von WIGI im Falle einer Vertragsverletzung<br />
oder im Falle einer Verfügung der Beteiligungsgesellschaft über<br />
ihre Beteiligung an der Objektgesellschaft,<br />
n wenn der Grundbesitz der Objektgesellschaft aufgrund rechtswirksamen<br />
Gesellschafterbeschlusses über die Vorbereitung<br />
der Landentwicklung (Concept Planning) hinaus entwickelt<br />
wird, oder<br />
n im Fall der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder der<br />
Objektgesellschaft.<br />
Die Vereinbarung unterliegt dem Recht der Provinz Ontario, Kanada.<br />
6. Dienstleistungsverträge<br />
6.1 Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH mit Sitz in Hamburg, („Treuhänder“) einen<br />
Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag („Treuhandvertrag“)<br />
abgeschlossen. Diesem Vertrag tritt der Anleger durch in der<br />
Beitrittserklärung gesondert an den Treuhänder zu erteilenden<br />
Auftrag bei.<br />
Gegenstand des Vertrages ist:<br />
n die Übernahme und das Halten von Kapitalanteilen an der<br />
Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen, also im Namen<br />
des Treuhänders, als Treuhänder für die Anleger,<br />
n die Begründung und Verwaltung von Beteiligungen im fremden<br />
Namen, also im Namen der Anleger („Verwaltungstreuhand“),<br />
und<br />
n die Erbringung bestimmter Serviceleistungen gegenüber der<br />
Beteiligungsgesellschaft.
Der Treuhandvertrag mit den Anlegern beginnt mit der Annahme der<br />
Beitrittserklärung. Das Vertragsverhältnis mit der Beteiligungsge-<br />
sellschaft hat mit deren Gründung begonnen. Der Treuhandvertrag<br />
läuft auf unbestimmte Zeit, sofern er nicht endet oder gekündigt<br />
wird. Der Treuhandvertrag endet mit vollständiger Beendigung<br />
der Beteiligungsgesellschaft oder Kündigung des Gesellschaftsvertrages.<br />
Er kann gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund<br />
vorliegt, also die Fortsetzung bis zum nächsten ordentlichen<br />
Kündigungszeitpunkt unzumutbar ist, oder mit Wirkung zum Ende<br />
eines Kalendermonats.<br />
Gegenüber den Anlegern hat sich der Treuhänder zur Übernahme<br />
bzw. Begründung und zur Verwaltung der Beteiligungen an der<br />
Beteiligungsgesellschaft verpflichtet. Für die Treugeber wird der<br />
Treuhänder die Beteiligungen nach außen als einheitlichen Kapitalanteil<br />
halten und sich als Kommanditist im Handelsregister eintragen<br />
lassen. Die Verwaltung der Beteiligungen umfasst die Ausübung<br />
sämtlicher mit der Beteiligung verbundener Rechte, sofern nicht<br />
der Anleger solche Rechte selbst ausübt. Der Treuhänder wird den<br />
Anleger regelmäßig über alle die Beteiligung betreffenden Angelegenheiten<br />
informieren. Bei Beendigung des Treuhandvertrages<br />
und des Gesellschaftsvertrages mit der Beteiligungsgesellschaft<br />
hat der Treuhänder den Anlegern alles herauszugeben, was er<br />
aufgrund seiner Treuhandtätigkeit erlangt hat. Dies gilt insbesondere<br />
für die Rückzahlung von Einlagen und Agio-Beträgen in Fällen der<br />
Kapitalanpassung sowie für Abfindungen in sonstigen Fällen.<br />
Die Anleger sind berechtigt, die Rechte eines Kommanditisten<br />
der Beteiligungsgesellschaft selbst auszuüben oder durch einen<br />
Dritten wahrnehmen zu lassen; für die Bestimmung eines zur<br />
Vertretung des Anlegers berechtigten Dritten sind allerdings die<br />
insoweit entsprechend anwendbaren Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft zu beachten (vgl.<br />
dazu Ziff. 1). Nimmt der Anleger seine Rechte nicht selbst wahr,<br />
so ist der Treuhänder zur Wahrnehmung der Rechte berechtigt<br />
und verpflichtet. Für die Ausübung von Stimmrechten durch den<br />
Treuhänder ist der Anleger zur Erteilung von Weisungen berechtigt.<br />
Erteilen mehrere Anleger dem Treuhänder unterschiedliche<br />
Weisungen, so darf der Treuhänder sein Stimmrecht gespalten<br />
ausüben. Jeder über den Treuhänder als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligte Anleger ist berechtigt, jederzeit die<br />
Übertragung der Beteiligung auf sich und die Eintragung in das<br />
Handelsregister zu verlangen. Der Treuhandvertrag wird dann als<br />
Verwaltungstreuhand fortgesetzt.<br />
International Group<br />
Die Anleger sind gegenüber dem Treuhänder zur Einzahlung des<br />
gemäß Beitrittserklärung übernommenen Bareinlagebetrages und<br />
des Agios verpflichtet. Bei Nichtleistung oder verspäteter Zahlung<br />
ist der Treuhänder zur Geltendmachung der ausstehenden Beträge<br />
berechtigt. Die Anleger haben den Treuhänder von sämtlichen<br />
Verbindlichkeiten und Haftungen freizuhalten, die dieser aufgrund<br />
der Übernahme der Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
eingeht bzw. die diesen treffen.<br />
Überträgt ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder die Rechte aus dem Treuhandvertrag, so tritt der<br />
Rechtsnachfolger grundsätzlich jeweils in den Treuhandvertrag<br />
ein. Die Übertragung ist allerdings nur zum 1. 1. eines jeden<br />
Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft zulässig, nur an<br />
eine natürliche Person und nur nach schriftlicher Erteilung der<br />
Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Beteiligungsgesellschaft; die Zustimmung darf nur aus wichtigem<br />
Grunde versagt werden. Der Treuhänder ist berechtigt, für die Abwicklung<br />
der Übertragung eine Gebühr von EUR 80,00 zuzüglich<br />
Umsatzsteuer zu verlangen.<br />
Verstirbt ein Anleger, so wird der Treuhandvertrag mit dessen<br />
Erben und/oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt, wenn es sich<br />
bei dem/den Erben/Vermächtnisnehmer(n) um eine natürliche<br />
Person handelt. Anderenfalls, wenn es sich also bei dem/den<br />
Erben/Vermächtnisnehmer(n) um juristische Personen, andere<br />
Gesellschaften oder Gemeinschaften handelt, wird das Treuhandverhältnis<br />
beendet und der Erbe/Vermächtnisnehmer hat Anspruch<br />
auf Zahlung einer Abfindung. Mehrer Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen.<br />
Die Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich auf eigene Kosten<br />
gegenüber dem Treuhänder zu legitimieren.<br />
Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft hat sich der Treuhänder<br />
zu folgenden Leistungen verpflichtet:<br />
n die Überwachung des Vorliegens der Voraussetzungen für eine<br />
Kapitalerhöhung,<br />
n die Überwachung des Beitritts der Anleger,<br />
n die Überwachung der Einzahlung der Einlagen und Agio-Beträge,<br />
n die Eröffnung und Überwachung eines Sonderkontos, auf das<br />
Einlagen und Agio-Beträge einzuzahlen sind und über das<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin bis zum Abschluss<br />
der Kapitalerhöhung nicht allein verfügen darf (vgl. hierzu Ziff.<br />
6. ).<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 87
Seite 88<br />
n Die Eröffnung und Überwachung eines Kontos der Beteiligungs-<br />
gesellschaft, über das der Zahlungsverkehr der Beteiligungsgesellschaft<br />
mit Ausnahme der Einzahlung der Einlagen und<br />
der Agio-Beträge abzuwickeln ist,<br />
n die Überwachung und Durchführung der erforderlichen Registeranmeldungen,<br />
n die Überwachung solcher Angelegenheiten, denen die Anleger<br />
zuzustimmen haben und die Abgabe entsprechender<br />
Beschlussempfehlungen,<br />
n die Überwachung der Ausschüttungen,<br />
n die Meldung der Beteiligung an das Wohnitzfinanzamt der<br />
Anleger (§ 138 AO),<br />
n die Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen<br />
und schriftlichen Beschlussfassungen,<br />
n sämtliche Angelegenheiten der Anlegerverwaltung und<br />
n die Information der Anleger.<br />
Der Treuhänder führt zur Verwaltung der Beteiligungen ein Verzeichnis<br />
mit allen relevanten Anlegerdaten. Die Anleger sind zur<br />
Mitteilung etwaiger Änderungen verpflichtet.<br />
Der Treuhänder haftet gegenüber den Anlegern nicht für den Inhalt<br />
der Emissionsunterlagen, die Werthaltigkeit der Beteiligung und<br />
das Erreichen der wirtschaftlichen Zielsetzungen oder rechtliche<br />
Beurteilungen. Der Treuhänder hat seine Aufgaben mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen und haftet nur für<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Er haftet ferner nur dann, wenn<br />
Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach<br />
Kenntniserlangung vom haftungsbegründenden Sachverhalt gegenüber<br />
dem Treuhänder geltend gemacht worden sind. In jedem<br />
Fall ist der Umfang der Haftung auf die Höhe der übernommenen<br />
Kapitaleinlage begrenzt.<br />
Der Treuhänder erhält für den Zeitraum bis zur Beendigung des<br />
Beteiligungsangebotes eine feste Vergütung von CAD 5.041,00.<br />
Nach Schließung des Beteiligungsangebotes erhält der Treuhänder<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 0, % des nach Schließung<br />
der Beteiligungsgesellschaft vorhandenen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft;<br />
im Jahr der Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />
und im Jahr der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft<br />
hat der Treuhänder Anspruch auf eine zeitanteilige Vergütung. Die<br />
Vergütung versteht sich jeweils inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die<br />
Vergütung für den Zeitraum bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist mit Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages<br />
gemäß § 4 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
fällig. Danach ist die laufende Vergütung in gleichen<br />
Raten halbjährlich fällig, und zwar zum 30. 6. und zum 31. 1 . eines<br />
jeden Jahres. Neben der genannten Vergütung hat der Treuhänder<br />
keinen Anspruch auf Aufwendungsersatz.<br />
Soweit der Treuhandvertrag keine ausdrücklichen Regelungen<br />
enthält, sind die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
auch auf das Rechtsverhältnis der Anleger<br />
untereinander und zum Treuhänder entsprechend anwendbar.<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte des Treuhänders<br />
begründen könnten, sind nicht bekannt.<br />
6.2 Auftrag über Kontrolle von Zahlungen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der ZUS Deutsche Revision<br />
und Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft mit<br />
Sitz in Hamburg einen Vertrag über die Kontrolle der Auszahlung<br />
der von den Anlegern geleisteten Einlagen und Agio-Beträge<br />
geschlossen.<br />
Nach diesem Vertrag werden die auf ein Sonderkonto der Gesellschaft<br />
eingezahlten Einlagen und Agio-Beträge bis zum Abschluss<br />
der Kapitalerhöhung nur dann freigegeben, wenn<br />
n insgesamt die Mindestkapitalerhöhungssumme (zzgl. 5 % Agio)<br />
von Kapitalanlegern übernommen und eingezahlt worden ist<br />
und<br />
n etwaige Widerrufsrechte der Anleger erloschen sind, und<br />
n die Mittel verwendet werden (i) zur Begründung oder Erhöhung<br />
der Beteiligung an der Objektgesellschaft, (ii) zur Bildung der<br />
im Funding Agreement (vgl. dazu die Beschreibung auf Seite<br />
84, 5.) vereinbarten Reserven, (iii) zur Zahlung von Eigenkapitalbeschaffungskosten,<br />
(iv) zur Zahlung der Vergütung für<br />
Vertriebskoordination (v) zur verzinslichen Zwischenanlage<br />
liquider Mittel, wenn die Verwendung solcher Mittel sowie von<br />
Erträgen und Surrogaten daraus weiterhin der Freigabe nach<br />
den Vorschriften des hier beschriebenen Vertrages bedarf, (vi)<br />
für Zahlungen im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebes<br />
der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere zur Umsetzung des<br />
Investitionsplanes (Prognose der Investitions- und Finanzierungskosten,<br />
siehe Seite 55) oder (vii) im Falle einer vertraglichen,<br />
gesetzlichen oder auf rechtskräftiger Entscheidung beruhenden<br />
Verpflichtung.<br />
Liegen die Freigabevoraussetzungen nicht bis zum 8.0 . 009<br />
vor oder wird das Beteiligungsangebot vorher ohne Erreichen<br />
des Mindestkapitalerhöhungsbetrages geschlossen, so sind die<br />
auf das Sonderkonto eingezahlten Beträge an die Anleger zurückzuzahlen.
Die ZUS Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH, Steu-<br />
erberatungsgesellschaft erhält für die Prüfung der Freigabevoraus-<br />
setzungen eine Vergütung in Höhe von CAD 6.000,00 inklusive<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Umstände oder Beziehungen, die In-<br />
teressenkonflikte der ZUS Deutsche Revision und Treuhandge-<br />
sellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft begründen könnten,<br />
sind nicht bekannt.<br />
6.3 Geschäftsbesorgungsvertrag: Emission<br />
WALTON Europe GmbH erhält eine vertraglich vereinbarte Vergütung<br />
in Höhe von 3,0 % des einzuwerbenden Emissionskapitals für die<br />
Unterstützung und Koordination des Vertriebes. Prognosegemäß<br />
wären dies CAD 966.780,00 bei einer Vollplatzierung. Die Vergütung<br />
entsteht anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten<br />
Emissionskapitals und ist jeweils am Ersten des Monats für die im<br />
Vormonat vermittelten Umsätze fällig, nicht jedoch vor Erreichen<br />
des Mindestkapitalerhöhungsbetrages und nicht vor Freigabe<br />
des entsprechenden Emissionskapitals von dem Sonderkonto.<br />
Vorauszahlungen auf die genannte Vergütung sind bis zur vollen<br />
Höhe möglich.<br />
WALTON Europe GmbH ist berechtigt, Dritte mit der Koordination<br />
des Vertriebs zu beauftragen und der Beteiligungsgesellschaft Vertriebsverträge<br />
mit geeigneten Dritten zu vermitteln. Voraussetzung für<br />
die Unterbeauftragung bzw. die Vermittlung von Vertriebsverträgen<br />
ist jedoch die Einhaltung folgender Bedingungen: Die Unterbeauftragung<br />
Dritter mit der Koordination des Vertriebes ist allein von<br />
WALTON Europe GmbH zu vergüten; für die Beteiligungsgesellschaft<br />
dürfen durch eine solche Unterbeauftragung keine gegenüber dem<br />
International Group<br />
Vertrag mit WALTON Europe GmbH nachteiligen Auswirkungen<br />
entstehen. Der jeweilige Vertriebspartner vermittelt Beteiligungen<br />
nur an einzelne natürliche Personen. Er hat die Bestimmungen der<br />
kanadischen Wertpapiergesetze zu beachten, also insbesondere<br />
keine Beteiligungen an Personen mit Wohnsitz in Kanada zu vermitteln;<br />
diese Verpflichtung ist in den Vertriebsvertrag ausdrücklich<br />
aufzunehmen. Der Vertriebspartner hat das von der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Verfügung gestellte Material, insbesondere den<br />
Beteiligungsprospekt, bei seiner Vermittlungstätigkeit zugrunde zu<br />
legen, und darf keine davon abweichenden Angaben machen.<br />
Der Vertriebspartner hat Anspruch auf Zahlung einer Provision<br />
von maximal 15 % des vermittelten Eigenkapitals, entsprechend<br />
maximal CAD 4.833.900,00 die nach Vorliegen der folgenden<br />
Voraussetzungen fällig ist:<br />
n Unterzeichnung der Beitrittserklärung,<br />
n Annahme der Beitrittserklärung,<br />
n Einzahlung von Einlage und Agio,<br />
n Vorlage einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht<br />
(nur Direktkommanditisten),<br />
n Erreichen des Mindestkapitalerhöhungsbetrages,<br />
n Ablauf einer gesetzlichen oder vertraglichen Widerrufsfrist.<br />
Vorauszahlungen auf den Provisionsanspruch sind bis zur vollen<br />
Höhe möglich.<br />
X. Die Darstellung der wesentlichen Verträge<br />
Seite 89
Seite 90<br />
XI. Angaben zur<br />
Geschäftsführung<br />
und weitere wesentliche Vertragspartner<br />
Beeton, Ontario<br />
In diesem Abschnitt werden grundle-<br />
gende Angaben zu den Gesellschaften<br />
der Walton Unternehmensgruppe so-<br />
wie zu den für dieses Beteiligungsan-<br />
gebot wesentlichen Vertragspartnern<br />
mitgeteilt.
International Group<br />
Firma: WALTON Europe GmbH<br />
Sitz der Gesellschaft: Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />
Gegenstand der Gesellschaft: Aufbau, Strukturierung und Abwicklung des Europa-Geschäfts des kanadischen Landentwicklungs-<br />
Unternehmens in Firma WALTON International Group Inc., Calgary, („WIGI“) einschließlich insbesondere<br />
des Erwerbs von Beteiligungen an Gesellschaften, die in von WIGI aufgelegten Beteiligungsangeboten<br />
in- und ausländischer Gesellschaften an Kapitalanleger im In- und Ausland die Rolle<br />
des persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafters (Komplementärs oder eines<br />
Äquivalents nach ausländischem Recht) übernehmen. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten, insbesondere<br />
nach § 34c GewO sind ausgenommen.<br />
Telefon: + 49 (30) 8 87 3 49 - 0<br />
Telefax: + 49 (30) 8 87 3 49 - 11<br />
E-Mail: europe@waltoninternational.com<br />
Geschäftsführer: Monika Galba, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />
Handelsregister: Amtsgericht Charlottenburg, HRB 1014 6 B<br />
Tag der Eintragung: 10.04. 006<br />
Gründungsdatum: 30.01. 006: Änderung vom 14.03. 006<br />
Beginn der Gesellschaft: 30.01. 006<br />
Stammkapital EUR 5.000,00, Erhöhung auf CAD 50.000,00 beschlossen und Eintragung in das Handelsregister<br />
beantragt.<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: Walton Europe Holdings Ltd. (100 %) – dort Gesellschafter zu 100 %: William K. Doherty,<br />
Calgary, Alberta, Kanada<br />
Funktion: Vertriebskoordination<br />
Firma: WALTON Europe Verwaltungs GmbH<br />
Sitz der Gesellschaft: Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />
Gegenstand der Gesellschaft: Beteiligung an in- und ausländischen Gesellschaften, deren Geschäftsgegenstand die Investition,<br />
unmittelbar oder mittelbar, in 1. in Kanada gelegenen Grundbesitz oder . Rechte an in Kanada<br />
gelegenem Grundbesitz oder 3. den Ziff. 1 und vergleichbare grundstücksgleiche Rechte ist, als<br />
persönlich haftende Gesellschafterin und die Übernahme der Geschäftsführung solcher Gesellschaften.<br />
Telefon: + 49 (30) 8 87 3 49 - 0<br />
Telefax: + 49 (30) 8 87 3 49 - 11<br />
E-Mail: europe@waltoninternational.com<br />
Geschäftsführer: Monika Galba, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin<br />
Handelsregister: Amtsgericht Charlottenburg, HRB 101 11 B<br />
Tag der Eintragung: 8.03. 006<br />
Gründungsdatum: 0.0 . 006<br />
Beginn der Gesellschaft: 0.0 . 006<br />
Stammkapital: EUR 5.000,00<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: WALTON Europe GmbH (100 %)<br />
Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin<br />
Firma: WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />
Sitz der Gesellschaft: Neuer Wall 71, 0354 Hamburg (Sitzverlegung nach Uhlandstraße 175, 10719 Berlin beschlossen<br />
und zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet)<br />
Gegenstand der Gesellschaft: Beteiligung als alleiniger Limited Partner mit einem Kapitalanteil von 99,9999 % an der <strong>Ottawa</strong> Valley<br />
Limited Partnership No. 3, einer nach dem Recht der kanadischen Provinz Ontario gegründeten<br />
Personengesellschaft („Objektgesellschaft“). Zweck der Objektgesellschaft ist es, in Ontario, Kanada<br />
gelegenen Grund und Boden zu erwerben, zu halten, ggf. zu vermieten, dessen Entwicklung<br />
vorzubereiten (sogenanntes Concept Planning gemäß der Begriffsdefinition im Gesellschaftsvertrag<br />
der Objektgesellschaft) sowie durch Veräußerung zu verwerten.<br />
Telefon: + 49 (30) 8 87 3 49 - 0<br />
Telefax: + 49 (30) 8 87 3 49 - 11<br />
E-Mail: europe@waltoninternational.com<br />
Geschäftsführer: -<br />
Gesetzlicher Vertreter: WALTON Europe Verwaltungs GmbH<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 105870<br />
Tag der Eintragung: 7.04. 007<br />
Gründungsdatum: 4.04. 007<br />
Beginn der Gesellschaft: 4.04. 007<br />
Stammkapital: -<br />
Kommanditkapital: Max. CAD 3 . 7.000,00 (nach Kapitalerhöhung), Überzeichnung um 1% ist zulässig<br />
Funktion: Beteiligungsgesellschaft<br />
XI. Die wesentlichen Vertragspartner<br />
Seite 91
Seite 9<br />
Firma: ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Sitz der Gesellschaft: Neuer Wall 71, 0354 Hamburg<br />
Gegenstand der Gesellschaft: Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften<br />
und Schiffsbeteiligungen für Rechnung Dritter, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte.<br />
Telefon: + 49 (40) 85 35 3 13<br />
Telefax: + 49 (40) 85 35 3 3<br />
E-Mail: info@zus-treuhand.de<br />
Geschäftsführer: Tanja Sdrenka, Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 96 70<br />
Tag der Eintragung: 01.0 . 006<br />
Gründungsdatum: 07.1 . 005<br />
Beginn der Gesellschaft: 07.1 . 005<br />
Stammkapital: EUR 5.000,00<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: Matthias Chr. Sdrenka, Hamburg<br />
Funktion: Treuhandkommanditistin<br />
Firma <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3<br />
Sitz der Gesellschaft 181 Bay Street, BCE Place, Bay Wellington Tower, Suite 3630, Toronto, Ontario M5J T3, Kanada<br />
Gegenstand der Gesellschaft Making the offering and utilizing the proceeds therefrom to purchase interests from WIGI and/or<br />
a WIGI Affiliate, holding the Partnership‘s interests as an investment, and eventually selling or<br />
otherwise disposing of the Partnership‘s interests with a view to making profit, and performing such<br />
other activities as maybe incidental to or arising from the foregoing purposes as may be reasonably<br />
determined by the General Partner, including without limitation, participating in Concept Planning<br />
prior to the sale of the Partnership‘s interests.<br />
Angebot zum Erwerb von Anteilen zur Finanzierung von Miteigentumsanteilen an einem oder bis<br />
zu drei in Ontario, Kanada, gelegenen Grundstücken, Halten und ggf. Vermietung des Eigentums,<br />
Vorbereitung der Entwicklung (Concept Planning) des Grund und Bodens für eine Veräußerung.<br />
Telefon: 001 (403) 65-4 55<br />
Telefax: 001 (403) 61- 501<br />
Gesetzlicher Vertreter: Walton Land Management No. 3 Canada Inc.<br />
Registernummer: 170681 41<br />
Tag der Eintragung: 19.06. 007<br />
Gründungsdatum: 19.06. 007<br />
Beginn der Gesellschaft: 19.06. 007<br />
Gesellschaftskapital: Max. CAD 7.035.880,00 (nach Kapitalerhöhung)<br />
Funktion: Objektgesellschaft<br />
Firma Walton Land Management No. 3 Canada Inc.<br />
Sitz der Gesellschaft 181 Bay Street, BCE Place, Bay Wellington Tower, Suite 3630, Toronto, Ontario M5J T3, Kanada<br />
Gegenstand der Gesellschaft<br />
Acting as the General Partner of the <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3, Toronto, Ontario,<br />
Canada<br />
Übernahme der Funktion als General Partner (Komplementär) der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership<br />
No. 3, Toronto, Ontario, Kanada<br />
Telefon: 001 (403) 65-4 55<br />
Telefax: 001 (403) 61- 501<br />
Geschäftsführer: Clifford Fryers, Thompson MacDonald, Jack Halpin<br />
Tag der Eintragung: 5.04. 007<br />
Gründungsdatum: 5.04. 007<br />
Beginn der Gesellschaft: 5.04. 007<br />
Registriernummer: 1733 81<br />
Gesellschaftskapital: CAD 100,00<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: Walton International Group Inc. (100 %)<br />
Funktion: General Partner (Komplementär) der Objektgesellschaft
Firma Walton International Group Inc.<br />
Sitz der Gesellschaft 300, 605 - 5th Avenue S.W., Calgary, Alberta T P 3H5, Kanada<br />
International Group<br />
Gegenstand der Gesellschaft Real estate investment services; property management services; consulting services in the area of<br />
real estate<br />
Dienstleistungen im Immobilieninvestitionsbereich, im Bereich der Grundstücksverwaltung sowie<br />
Beratungsdienstleistungen im Immobilienbereich.<br />
Telefon: 001 (403) 65-4 55<br />
Telefax: 001 (403) 61- 501<br />
Geschäftsführer: William K. Doherty, Calgary, Alberta, Kanada<br />
Gründungsdatum: 01.11.1995 (Verschmelzung)<br />
Beginn der Gesellschaft: 01.04.1993 (Erste Verschmelzung)<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: Interborder Holdings and Investment Group Ltd. (100%) – dort Gesellschafter zu 100 %: Mitglieder<br />
der Familie Doherty<br />
Funktion: Initiator, Prospektherausgeber und Darlehensgeber im Rahmen des Funding Agreement und derzeitiger<br />
(Allein-)Eigentümer der Grundstücke, nach Erwerb durch die Objektgesellschaft Miteigentümer<br />
der Grundstücke, Verwaltung der Grundstücke<br />
Firma ZUS -Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft Neuer Wall 71, 0354 Hamburg<br />
Gegenstand der Gesellschaft die für Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäß<br />
§ 33i.V.m. § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sowie gewerbliche Tätigkeiten sind<br />
ausgeschlossen.<br />
Telefon: + 49 (40) 85 35 3 0<br />
Telefax: + 49 (40) 85 35 3 3<br />
Geschäftsführer: Matthias Chr. Sdrenka, Steuerberater<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 8935<br />
Tag der Eintragung: 07.01. 004<br />
Gründungsdatum: 1.11. 003<br />
Beginn der Gesellschaft: 07.01. 004<br />
Stammkapital: EUR 5.000,00<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: Matthias Chr. Sdrenka, Hamburg<br />
Funktion: Kontrollorgan für die Auszahlungen der durch die Anleger geleisteten Einlagen.<br />
Firma 1664531 Ontario Inc.<br />
Sitz der Gesellschaft Sitz: Suite 1600, 1 First Canadian Place, 100 King Street West, Toronto, ON M5X 1G5<br />
Gegenstand der Gesellschaft Investitionen in Grundbesitz<br />
Telefon: (416) 86 -1076<br />
Telefax: (416) 86 -9193<br />
Geschäftsführer: Robert Hull<br />
Tag der Registrierung: 4.06. 005<br />
Beginn der Gesellschaft: 4.06. 005<br />
Kapital: 100 CAD<br />
Gesellschafter mit mehr als 25 %: Walton International Group Inc. (100%)<br />
Funktion: Verkäuferin und Miteigentümerin<br />
XI. Die wesentlichen Vertragspartner<br />
Seite 93
Seite 94<br />
XII. Die steuerlichen<br />
Grundlagen<br />
Edmonton, Alberta<br />
Die Erläuterungen zu den steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen beziehen sich<br />
auf eine natürliche Person, die in<br />
Deutschland ansässig und hier auch<br />
unbeschränkt steuerpflichtig ist.<br />
Zu Grunde gelegt wurde der zur Zeit<br />
der Prospektlegung aktuelle Stand der<br />
Gesetze, Verordnungen, der Recht-<br />
sprechung und der Praxis der Finanz-<br />
verwaltung sowie der Regelungen des<br />
Doppelbesteuerungsabkommens zwi-<br />
schen Deutschland und Kanada.
Allgemeines<br />
Die nachfolgende Darstellung ist eine Zusammenfassung der steu-<br />
erlichen Implikationen einer Beteiligung an der Vermögensanlage<br />
und basiert auf den im Juni 007 geltenden Gesetzen, Verordnungen<br />
sowie der aktuellen Rechtsprechung und der geltenden<br />
Verwaltungsauffassung in Ontario, Kanada und Deutschland.<br />
Der steuerlichen Konzeption und den nachstehend dargestellten<br />
Steuerfolgen einer Beteiligung an der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit<br />
liegen die gegenwärtigen Erfordernisse von<br />
Gesetz, Verordnungen, Rechtsprechung und der Praxis der Finanzverwaltung<br />
in den genannten Ländern sowie die Regelungen<br />
des Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und<br />
Kanada vom 19. April 001 (BGBl. II S. 671, nachfolgend DBA)<br />
zu Grunde. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Gesetzesänderungen<br />
und/oder Änderungen in der Finanzrechtsprechung<br />
und/oder der Praxis der Finanzverwaltung sowie bezüglich des<br />
Doppelbesteuerungsabkommens zukünftig zu anderen als den in<br />
diesem Verkaufsprospekt dargestellten Ergebnissen sowohl für<br />
die Objektgesellschaft, die Beteiligungsgesellschaft als auch für<br />
deren Gesellschafter und Treugeber führen. Es wird insoweit auf<br />
die Darstellung der steuerlichen Risiken im Kapitel „Risiken der<br />
Vermögensanlage“ verwiesen.<br />
Die Darstellung der Steuerlichen Grundlagen ist zudem allgemeiner<br />
Natur und nicht dafür bestimmt und soll nicht gedeutet werden<br />
als eine rechtliche oder steuerliche Beratung für den einzelnen<br />
Anleger. Die einkommensteuerlichen und sonstigen steuerlichen<br />
Konsequenzen des Erwerbs, Haltens oder der Verfügung über<br />
die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft sind abhängig von<br />
den individuellen Verhältnissen beim einzelnen Anleger, wie der<br />
Ansässigkeit oder der Erwerbstätigkeit und dem Halten weiterer<br />
Beteiligungen an Vermögensanlagen durch den Anleger.<br />
Die vorliegenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine<br />
ausschließlich in Deutschland ansässige und nur in Deutschland<br />
unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Person, die<br />
sich auf der Grundlage dieses Verkaufsprospektes in eigenem<br />
Namen und auf eigene Rechnung als Kommanditist oder über<br />
die Treuhandkommanditistin als Treugeber an der gewerblich<br />
geprägten WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH &<br />
Co. KG (Beteiligungsgesellschaft) beteiligt. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
ist eine Kommanditgesellschaft, die auf der Grundlage von<br />
und nach den Regelungen deutschen Rechts gegründet wurde.<br />
Alleinige Komplementärin und Geschäftsführerin ist die WALTON<br />
Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, Deutschland.<br />
International Group<br />
Nach dem Konzept einer „doppelstöckigen Kommanditgesellschaft“<br />
wird die Beteiligungsgesellschaft ihrerseits 99,9999 % der Anteile<br />
an der <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3 (Objektgesellschaft)<br />
halten. Die Objektgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die<br />
nach dem Recht der Provinz Ontario, Kanada, gegründet wurde.<br />
Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin<br />
ist die Walton Land Management No. 3 Canada Inc.,<br />
ebenfalls gegründet nach dem Recht von Ontario, Kanada. Die<br />
Objektgesellschaft wird das Miteigentum an bis zu drei in Ontario,<br />
Kanada, belegenen Grundstücken erwerben und für Zwecke der<br />
Veräußerung innerhalb eines geplanten Zeitraumes von etwa<br />
5 Jahren gemäß dem „Concept Planning“ für die Erschließung<br />
vorbereiten.<br />
Grundlage der Darstellung ist dem entsprechend, dass der Anleger<br />
nach kanadischem Steuerrecht keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen<br />
Aufenthalt in Kanada inne hat, keine über die hier angebotene<br />
Beteiligungsmöglichkeit hinausgehenden steuerlichen Anknüpfungspunkte<br />
an Kanada hat und keine weiteren kanadischen<br />
Einkünfte erzielt. Die Darstellung ist auch nicht übertragbar auf<br />
Investitionen in anderen Provinzen in Kanada. Sie gilt nur für den<br />
geplanten mittelbaren Erwerb, das Halten und die Veräußerung von<br />
in Ontario, Kanada, belegenen Grundstücken. Jeder Gesellschafter<br />
sollte dies bei seinen steuerlichen Planungen und Vermögensdispositionen<br />
bedenken.<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
Seite 95
Seite 96<br />
Die folgende Darstellung der Steuerlichen Grundlagen geht davon<br />
aus, dass der Anleger die Beteiligung an der Vermögensanlage<br />
nicht durch Aufnahme eines Darlehens finanziert. Der Anbieter<br />
rät von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung ausdrücklich ab.<br />
Durch eine Fremdfinanzierung können sich erhebliche steuerliche<br />
Abweichungen sowohl in Kanada als auch in Deutschland ergeben.<br />
Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen wird<br />
der entsprechende Anleger gebeten, einen steuerlichen Bera-<br />
ter einzuschalten. Es sei darauf hingewiesen, dass der Anleger<br />
diese Beteiligung nur mit Gewinnerzielungsabsicht und nicht zur<br />
Erzielung von eventuellen Steuervorteilen erwerben sollte. Im<br />
Rahmen der nachfolgenden Ausführungen wird die Gewinner-<br />
zielungsabsicht auf Gesellschafts- und auf Gesellschafterebene<br />
als erfüllt angesehen.<br />
Doppelbesteuerungsabkommen<br />
Die Einkünfte einer natürlichen Person mit Wohnsitz oder ständigem<br />
Aufenthalt in Deutschland unterliegen im Rahmen der unbeschränkten<br />
Steuerpflicht grundsätzlich der Einkommensteuer in<br />
Deutschland sowie einer darauf erhobenen Kirchensteuer und dem<br />
Solidaritätszuschlag (Besteuerungsrecht des Ansässigkeitsstaates).<br />
Der Umfang der Besteuerung umfaßt alle inländischen Einkünfte<br />
des Steuerpflichtigen, sowie die Einkünfte, die der Steuerpflichtige<br />
im Ausland erzielt (sog. „Welteinkommensprinzip“). Viele<br />
Steuerrechtsordnungen leiten ein Besteuerungsrecht für Erträge<br />
nicht nur auf Grund des Wohnsitzes oder ständigen Aufenthalts<br />
eines Steuerpflichtigen ab, sondern gegebenenfalls auch aus der<br />
Quelle, aus der die Einkünfte erzielt werden (Besteuerungsrecht<br />
des Quellenstaates). Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung<br />
zwischen dem Ansässigkeitsstaat und dem Quellenstaat besteht<br />
zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Kanada ein Abkommen<br />
zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet<br />
der Steuern vom Vermögen und bestimmter anderer Steuern<br />
sowie zur Verhinderung der Steuerverkürzung und zur Amtshilfe<br />
in Steuersachen (Bundesgesetzblatt II 00 , 671 und 96 ; im<br />
folgenden DBA).<br />
Laufende Einkünfte<br />
Die Objektgesellschaft vermittelt aus der Verpachtung von gehaltenen<br />
Immobilien (im Falle der Vermietung als Farmland) in<br />
geringem Umfang Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen. Das<br />
Besteuerungsrecht für diese Einkünfte ist sowohl nach kanadischer<br />
als auch nach deutscher Abkommensanwendung Kanada<br />
zugewiesen (Art. 6 Abs. 1 DBA). Deutschland vermeidet eine<br />
Doppelbesteuerung durch die Freistellung dieser Einkünfte von<br />
der deutschen Besteuerung und wird die Einkünfte lediglich im<br />
Progressionsvorbehalt berücksichtigen (Art. 3 Abs. lit.a)). Der<br />
im Abkommen verankerte Aktivitätsvorbehalt findet nach Ansicht<br />
des Initiators keine Anwendung,<br />
Einkünfte aus der Veräußerung<br />
Nach kanadischer und deutscher Abkommensanwendung erfolgt<br />
die Zuweisung des Besteuerungsrechts für Gewinne aus der<br />
unmittelbaren Veräußerung von unbeweglichem Vermögen nach<br />
Art. 13 Abs. 1 DBA. Das Besteuerungsrecht ist grundsätzlich<br />
beiden Vertragsstaaten zugewiesen. Deutschland vermeidet die<br />
Doppelbesteuerung durch Freistellung der in Kanada besteuerten<br />
Gewinne von der deutschen Besteuerung und wird diese Einkünfte<br />
im Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigen. Der<br />
DBA-Aktivitätsvorbehalt ist nach Ansicht des Initiators erfüllt.<br />
Im Falle einer Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
oder einer Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />
wird das Besteuerungsrecht nur ausnahmsweise nach Art. 13<br />
Abs. 4 DBA beiden Vertragsstaaten zugewiesen. In Folge der<br />
abkommensrechtlichen Transparenz der Personengesellschaft<br />
kann nach Ansicht des Initiators das kanadische Besteuerungsrecht<br />
auch bei Anteilsveräußerungen aus Art. 13 Abs. 1 DBA abgeleitet<br />
werden. Soweit Kanada die Einkünfte aufgrund dieser Beurteilung<br />
einer Besteuerung unterzieht, wird Deutschland die Einkünfte aus<br />
der Veräußerung von der Besteuerung ebenfalls ausnehmen und<br />
im Progressionsvorbehalt berücksichtigen (DBA-Aktivitätsvorbehalt<br />
ist in diesem Fall ebenfalls erfüllt).<br />
Einkünfte aus Zinsen<br />
Dem Anleger werden aus dem Beteiligungsangebot auch Zinsen<br />
aus der Anlage liquider Mittel zugewiesen. Für die Zinsen, die auf<br />
Ebene der Objektgesellschaft erwirtschaftet werden, ist das Besteuerungsrecht<br />
grundsätzlich Deutschland zugewiesen (Art. 11<br />
Abs. 1). Nach kanadischer und deutscher Abkommensanwendung<br />
unterliegen diese Zinseinkünfte dem kanadischen Besteuerungsrecht,<br />
sofern diese Einkünfte nach funktionaler Betrachtungsweise<br />
dem kanadischen Geschäftsbetrieb zuzurechnen sind (Art. 13<br />
Abs. 5 DBA). In diesem Fall kann der Anleger diese Zinseinkünfte
wie laufende Vermietungseinkünfte unter Progressionsvorbehalt<br />
steuerfrei realisieren (Art. 3 Abs. lit. a) DBA).<br />
Zinseinkünfte, die auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft erzielt<br />
und dem Anleger vermittelt werden, unterliegen voraussichtlich<br />
nur dem Besteuerungsrecht Deutschlands.<br />
Ertragsbesteuerung in Kanada<br />
Steuerpflicht<br />
Die Objektgesellschaft ist eine Personengesellschaft in der Rechtsform<br />
einer Limited Partnership. Sie ist für Zwecke der Besteuerung<br />
in Kanada nicht Subjekt der Ertragsbesteuerung und wird insofern<br />
transparent behandelt. Die Besteuerung der durch die Objektgesellschaft<br />
vermittelten Einkünfte erfolgt somit ausschließlich<br />
auf der Ebene der Gesellschafter, soweit diese selbst Subjekt<br />
der Besteuerung in Kanada sein können. Gesellschafterin der<br />
Objektgesellschaft ist die Beteiligungsgesellschaft, die wiederum<br />
in der Rechtsform einer Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft)<br />
besteht. Da die deutsche Beteiligungsgesellschaft in<br />
Kanada ebenfalls nicht Subjekt der Besteuerung ist, unterliegen<br />
ausschließlich die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft der<br />
Besteuerung in Kanada. Der Anleger unterliegt daher mit den aus<br />
dem Beteiligungsangebot vermittelten Einkünften der beschränkten<br />
Steuerpflicht in Kanada.<br />
Ermittlung der Einkünfte<br />
Die Ermittlung der dem Anleger vermittelten Einkünfte erfolgt in<br />
Kanada sowohl auf der Ebene der Objektgesellschaft als auch auf<br />
der Ebene der Beteiligungsgesellschaft. Für Zwecke der Ermittlung<br />
von Gewinnen und Verlusten der Objektgesellschaft werden die<br />
Grundstücke als Umlaufvermögen eines Gewerbebetriebes behandelt.<br />
Damit folgt die steuerliche Behandlung der Grundstücke<br />
hinsichtlich möglicher Abschreibungen und Veräußerungserlöse<br />
der Behandlung als nicht abnutzbares Betriebsvermögen.<br />
Die Gewinne und Verluste aus der Veräußerung der Grundstücke<br />
erhöhen bzw. reduzieren das laufende Ergebnis der Objektgesellschaft<br />
aus der Veräußerung und unterliegen vollumfänglich<br />
der Einkommensteuer in Kanada. Insbesondere kommt eine<br />
Begünstigung als Kapitalgewinne nicht in Betracht.<br />
Im Allgemeinen dürfen bei der Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage<br />
im Zusammenhang mit der unternehmerischen<br />
Tätigkeit der Objektgesellschaft und der Beteiligung durch die<br />
International Group<br />
Beteiligungsgesellschaft entstandene Aufwendungen in Abzug<br />
gebracht werden, soweit diese als angemessen anzusehen sind<br />
und nicht mit dem Erwerb der Grundstücke zusammenhängen.<br />
Dies gilt insbesondere für laufende Verwaltungsaufwendungen der<br />
Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft, mit Ausnahme<br />
der Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
der Beteiligungsgesellschaft. Diese Vergütung wird in Kanada nur<br />
unter besonderen Bedingungen als Betriebsausgabe anerkannt.<br />
Eine weitere Ausnahme bildet die Grundsteuer. Diese ist nur insoweit<br />
als Aufwand abzugsfähig, als sie die Einnahmen aus der<br />
Nutzung des Landes nach Abzug aller weiteren Aufwendungen<br />
nicht übersteigt.<br />
Die Ausgaben im Zusammenhang mit der Erschließung der Grundstücke<br />
einschließlich der dadurch entstandenen Fremdkapitalzinsen<br />
werden ebenfalls nicht als sofort abziehbare Aufwendungen<br />
behandelt. Diese Ausgaben erhöhen die Anschaffungskosten der<br />
Miteigentumsanteile der Objektgesellschaft an den Grundstücken<br />
und sind erst im Jahr ihrer Veräußerung steuerlich als Aufwand<br />
zu berücksichtigen.<br />
Weiterhin dürfen die bei der deutschen Beteiligungsgesellschaft<br />
und der kanadischen Objektgesellschaft entstandenen Kosten<br />
für die Ausgabe der Anteile an den Gesellschaften – einschließlich<br />
der Eigenkapitalplatzierungskosten – bei der Ermittlung der<br />
kanadischen Steuerbemessungsgrundlage nur zeitanteilig über<br />
fünf Jahre gleichmäßig verteilt als Aufwendungen berücksichtigt<br />
werden. Diese Berücksichtigung erfolgt nur unter der Maßgabe,<br />
dass die Aufwendungen als angemessen anzusehen sind.<br />
Kosten für die Strukturierung der Gesellschaften sind bei diesen<br />
ebenfalls nicht sofort abzugsfähig. Die jeweiligen Aufwendungen<br />
bei der deutschen Beteiligungsgesellschaft und der kanadischen<br />
Objektgesellschaft werden dem Kapital als Anschaffungsnebenkosten<br />
der Beteiligung zugerechnet und sind zu ¾ der Kosten mit 7 %<br />
degressiv als Aufwendungen bei der Ermittlung der steuerlichen<br />
Bemessungsgrundlage zu berücksichtigen.<br />
Im Zusammenhang mit der Erzielung der laufenden gewerblichen<br />
Einkünfte entstehende, der Höhe nach angemessene und aufgrund<br />
einer rechtlichen Verpflichtung zu zahlende Zinsaufwendungen<br />
aus der Aufnahme von Darlehen sind im Allgemeinen in dem<br />
Jahr als Aufwand abzugsfähig, für welches diese zu zahlen sind.<br />
Entsprechendes gilt auch für eine Finanzierung der Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft.<br />
Eine Ausnahme gilt für Zinsaufwendungen, die bei der deutschen<br />
Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang mit der Finanzie-<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
Seite 97
Seite 98<br />
rung von Ausschüttungen an die Anleger entstehen. Ein solcher<br />
Zusammenhang kann in der Höhe angenommen werden, in der<br />
die Ausschüttungen nicht durch ausreichende Gewinnanteile der<br />
Beteiligungsgesellschaft gedeckt sind. Derartige nicht abzugsfähige<br />
Zinsen erhöhen die Anschaffungskosten der Beteiligung.<br />
Zurechnung und Ermittlung der Einkünfte der Anleger<br />
Die Zurechnung der Einkünfte an die Anleger erfolgt am Ende<br />
eines jeden Kalenderjahres unabhängig davon, ob den Anlegern<br />
Ausschüttungen aus Gewinnen der Gesellschaften zugeflossen<br />
sind.<br />
Aus kanadischer Sicht werden alle Einkünfte, unabhängig davon,<br />
ob diese bei der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaft<br />
entstehen, als aus einer Quelle stammend betrachtet. Damit<br />
werden alle Einnahmen und Ausgaben im Zusammenhang mit<br />
diesem Beteiligungsangebot in die Ermittlung der kanadischen<br />
Unternehmensgewinne oder -verluste einbezogen. Dies gilt möglicherweise<br />
auch für Zinsen aus der Anlage von Liquidität durch<br />
die deutsche Beteiligungsgesellschaft.<br />
Als Einkünfte gelten die Gewinnanteile der Anleger entsprechend<br />
den Vereinbarungen in den Gesellschaftsverträgen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft. Diese werden<br />
entsprechend dem Anteil des Anlegers am Kommanditkapital zum<br />
Ende eines jeden Kalenderjahres zugewiesen. Darüber hinaus kann<br />
der Anleger seinen Gewinnanteil aus der Gesellschaft um Zinsen<br />
aus der Finanzierung im Zusammenhang mit dem Erwerb seiner<br />
Beteiligung mindern, soweit diese als angemessen anzusehen sind<br />
und aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung für das jeweilige Jahr<br />
gezahlt wurden oder wirtschaftlich entstanden und zahlbar sind.<br />
Voraussetzung ist, dass der Anleger nicht mehr als 10 % der Anteile<br />
an der Beteiligungsgesellschaft erwirbt. Bei einer Zeichnung von<br />
mehr als 10 % des Beteiligungskapitals werden die Zinsaufwendungen<br />
für den Erwerb der Beteiligung den Anschaffungskosten<br />
der Beteiligung zugerechnet.<br />
Es sei darauf hingewiesen, dass Zinszahlungen an eine in Kanada<br />
nicht ansässige Person oder Gesellschaft einer Quellensteuer in<br />
Höhe von 5 % unterliegen, es sei denn, diese wird durch ein<br />
Doppelbesteuerungsabkommen reduziert. Zinszahlungen eines<br />
Anlegers an eine deutsche Person oder Gesellschaft würden<br />
nach dem Doppelbesteuerungseinkommen zwischen Kanada und<br />
Deutschland einer Quellensteuer in Höhe von 10 % unterliegen<br />
und wären vom Anleger einzubehalten und an die kanadischen<br />
Finanzbehörden abzuführen.<br />
Behandlung von Verlusten<br />
Der Anleger kann grundsätzlich Verluste nur bis zur Höhe der von<br />
ihm erbrachten Einlage geltend machen. Die erbrachte Einlage<br />
setzt sich zusammen aus den gezahlten Anschaffungskosten<br />
der Beteiligung des einzelnen Anlegers zum Ende des jeweiligen<br />
Kalenderjahres zuzüglich der Gewinnanteile des Anlegers aus allen<br />
Quellen der Kommanditbeteiligung für das jeweilige Kalenderjahr<br />
abzüglich ausstehender Einlagen oder bestehender Zahlungsverpflichtungen<br />
in bezug auf die Kommanditbeteiligung und abzüglich<br />
aller Beträge oder Vorteile, die dem Anleger gewährt wurden, um<br />
z. B. die Auswirkung von Verlusten aufgrund der Beteiligung des<br />
Anlegers an der Kommanditgesellschaft oder der Veräußerung<br />
seiner Beteiligung zu verringern. Etwas anderes kann gelten, wenn<br />
ein Kommanditist seinen Anteil durch Abtretung erworben hat.<br />
Soweit die Verluste aus kanadischer Geschäftstätigkeit nicht die<br />
geleistete Einlage übersteigen, können diese auch nur mit anderen<br />
positiven Einkünften – mit Ausnahme von Einkünften aus Grundvermögen<br />
– verrechnet werden. Sie können drei Jahre zurück und<br />
zwanzig Jahre vorgetragen werden.<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Am 31. Oktober 003 hat der kanadische Finanzminister Änderungen<br />
zum Einkommensteuergesetz angekündigt, die auch<br />
Auswirkungen auf die Abzugsfähigkeit von Verlusten aus der Beteiligung<br />
und Finanzierungszinsen für den Erwerb der Beteiligung<br />
durch den Anleger haben können. Diese sind jedoch bisher nicht<br />
umgesetzt worden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass die<br />
Gesetzesreform zukünftig umgesetzt werden wird.<br />
Entsprechend dem Änderungsvorschlag soll Voraussetzung für<br />
den Abzug zukünftiger Verluste sein, dass der Anleger über die<br />
gesamte Haltezeit seiner Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
einen Totalgewinn erzielen wird (Gewinnerzielungsabsicht). Jeder<br />
Anleger muss bei Umsetzung der Gesetzesänderung unter<br />
Berücksichtigung der ihm persönlich entstehenden Ausgaben<br />
– insbesondere aus der Finanzierung seiner Beteiligung – und<br />
der beabsichtigten Dauer seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Zeitpunkt des Anteilserwerbs über die gesamte<br />
Haltedauer der Beteiligung einen Totalgewinn anstreben. Für die<br />
Berechnung des Totalgewinns werden private Veräußerungsge-
winne und -verluste nicht berücksichtigt. Für Kalenderjahre, in denen<br />
die Absicht der Erzielung eines Totalgewinns nicht nachgewiesen<br />
werden kann, würden die Verluste ohne die Möglichkeit eines<br />
Vor- oder Rücktrages verloren gehen.<br />
Steuertarif<br />
Das nach den zuvor dargestellten Regeln ermittelte zu versteuernde<br />
Einkommen des Anlegers unterliegt in Kanada der Einkommensteuer<br />
des Bundes sowie der Provinz Ontario. Die folgende Übersicht<br />
zeigt die kanadischen Steuersätze für das Veranlagungsjahr<br />
007 für eine natürliche Person mit Einkommen aus der Provinz<br />
Ontario. Die dargestellten Einkommensstufen unterliegen einer<br />
jährlichen Anpassung auf der Grundlage des Indexes für Lebenshaltungskosten<br />
in Kanada. Für Ehegatten erfolgt in Kanada keine<br />
gemeinschaftliche Veranlagung.<br />
steuerpflichtiges Steuern der Bundes- Steuersatz<br />
Einkommen<br />
Provinz steuer gesamt<br />
CAD 0 – CAD 35.488 6,05 % 15,50 % 1,55 %<br />
CAD 35.489 – CAD 37.178 9,15 % 15,50 % 4,65 %<br />
CAD 37.179 – CAD 70.976 9,15 % ,00 % 31,15 %<br />
CAD 70.977 – CAD 74.357 11,16 % ,00 % 33 ,16 %<br />
CAD 74.358 – CAD 1 0.887 11,16 % 6,00 % 37,16 %<br />
CAD 1 0.888 und mehr 11,16 % 9,00 % 40,16 %<br />
Veräußerung der Grundstücke durch die<br />
Objektgesellschaft<br />
Die Veräußerung eines oder mehrerer Grundstücke durch die<br />
Objektgesellschaft führt zu laufenden Gewinnen aus dem Unternehmen,<br />
soweit der Veräußerungspreis die Anschaffungskosten<br />
der veräußerten Grundstücke und die im Zusammenhang mit der<br />
Veräußerung entstandenen Aufwendungen übersteigt. Der Veräußerungsgewinn<br />
unterliegt der Besteuerung nach den allgemeinen<br />
Grundsätzen. Eine Begünstigung, wie bei privaten Veräußerungsgewinnen,<br />
erfolgt nicht.<br />
Veräußerung von Beteiligungen<br />
Wenn die Beteiligungsgesellschaft ihre Gesamtbeteiligung oder nur<br />
einen bestimmten Anteil ihrer Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
veräußert, unterliegt dies im günstigsten Fall der Besteuerung<br />
als Kapitalgewinn bzw. Kapitalverlust. Ein Kapitalgewinn wird<br />
nur zur Hälfte zur Ermittlung des steuerpflichtigen Einkommens<br />
berücksichtigt. Als Kapitalgewinn gilt der Betrag, um den die Veräußerungserlöse<br />
die angemessenen Veräußerungskosten und die<br />
International Group<br />
Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigen. Entsprechendes<br />
gilt auch für die Veräußerung der gesamten Beteiligung oder nur<br />
eines Anteils einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch den Anleger. Regelmäßig ist jedoch davon auszugehen, dass<br />
diese Veräußerungen als laufender Gewinn angesehen werden.<br />
Die Anschaffungskosten der Beteiligung auf den Veräußerungszeitpunkt<br />
lassen sich vereinfacht wie folgt ermitteln:<br />
Anschaffungskosten der Beteiligung<br />
Geleistete Kapitalanlage des Anlegers inklusive Agio<br />
+ zugewiesener Gewinnanteil des Anlegers aus allen<br />
Quellen in den Jahren bis zum Zeitpunkt der Berechnung<br />
- zugewiesener Verlustanteil des Anlegers aus allen-<br />
Quellen in den Jahren bis zum Zeitpunkt der Berechnung<br />
in der Höhe, in der die vom Anleger steuerlich geltend<br />
gemacht werden konnten<br />
- abgeflossene Ausschüttungen an den Anleger bis zum<br />
Zeitpunkt der Berechnung<br />
Basis für die Ermittlung des Veräußerungsgewinns<br />
An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass ein Kapitalertrag<br />
auch dann und in dem Zeitpunkt zu versteuern ist, wenn die<br />
Anschaffungskosten der Beteiligung des Anlegers an einer Kommanditgesellschaft<br />
negativ werden. Dies ist zum Beispiel der Fall,<br />
wenn die Ausschüttungen die Anschaffungskosten zuzüglich der<br />
zugewiesenen Ergebnisanteile des Anlegers übersteigen.<br />
Bei der Veräußerung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Objektgesellschaft erfolgt die kanadische Besteuerung in<br />
der Weise, dass der Veräußerungsgewinn (Verkaufspreis abzüglich<br />
ursprünglicher Anschaffungskosten, Anschaffungsnebenkosten<br />
und Kosten der Veräußerung) in die Berechnung der steuerlichen<br />
Bemessungsgrundlage einbezogen werden. Veräußerungsgewinne<br />
unterliegen nur im günstigsten Fall als Kapitalgewinn zur Hälfte der<br />
Besteuerung nach dem oben dargestellten Stufentarif.<br />
Veräußerungsverluste werden zur Hälfte mit anderen Veräußerungsgewinnen<br />
des Kalenderjahres verrechnet. Ist eine solche<br />
Verrechnung mangels anderer Veräußerungsgewinne im Jahr<br />
der Entstehung nicht möglich, kann ein Verlustrücktrag in die<br />
drei vorangegangenen Jahre erfolgen oder ein Verlustvortrag in<br />
das folgende Jahr bzw. bei einer Veräußerung von Anteilen an<br />
der Beteiligungsgesellschaft durch den Anleger in die folgenden<br />
Jahre unbegrenzt vorgetragen werden.<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
Seite 99
Seite 100<br />
Auflösung bzw. Liquidation der Kommanditgesellschaften<br />
Bei der Auflösung der Objektgesellschaft wird diese behandelt, als<br />
habe sie die in ihrem Miteigentum stehenden Grundstücke an die<br />
Beteiligungsgesellschaft zum gemeinen Wert veräußert. Der fiktive<br />
Veräußerungsgewinn erhöht die laufenden Unternehmensgewinne,<br />
die den Anlegern entsprechend ihrer Beteiligung am Gewinn und<br />
Verlust zugerechnet werden. Die Beteiligungsgesellschaft hat dann<br />
die Grundstücke zum gemeinen Wert erworben.<br />
Andererseits wird die Beteiligungsgesellschaft so behandelt, als<br />
hätte sie die Anteile an der Objektgesellschaft/Beteiligungsgesellschaft<br />
zum gemeinen Wert veräußert. Diese Sichtweise hat<br />
den Vorteil, dass die fiktiven Veräußerungsgewinne beim Anleger<br />
entsprechend seinem Anteil am Gewinn im günstigsten Fall als<br />
Kapitalgewinn besteuert werden könnten. Entsprechendes gilt<br />
für die Anleger, wenn die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst bzw.<br />
liquidiert wird.<br />
Quellensteuer<br />
Durch den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft und<br />
deren Miteigentum an den in Kanada belegenen Grundstücken<br />
halten die Anleger mittelbar Anteile an Vermögen, das in Kanada<br />
als „steuerbares kanadisches Vermögen“ gilt. Wenn dieses kanadische<br />
Vermögen oder Anteile an diesem kanadischen Vermögen<br />
veräußert werden sollen, ist dies den kanadischen Steuerbehörden<br />
anzuzeigen und eine Quellensteuer auf den voraussichtlichen<br />
Veräußerungsgewinn abzuführen oder eine Sicherheitsleistung<br />
zu erbringen. In diesem Fall erhält der Veräußerer eine Bescheinigung,<br />
die dem Erwerber vorzulegen ist. Sofern dem Käufer keine<br />
Bescheinigung vorgelegt wird, ist dieser nach dem kanadischen<br />
Einkommensteuergesetz verpflichtet, eine Quellensteuer auf den<br />
Veräußerungspreis einzubehalten und an die kanadischen Finanzbehörden<br />
abzuführen.<br />
Die Quellensteuer, die von der Beteiligungsgesellschaft, der Objektgesellschaft<br />
oder dem Erwerber an die Finanzbehörden abgeführt<br />
wurde, wird jedem Anleger entsprechend seinem Anteil<br />
am Kommanditkapital zugewiesen.<br />
Sofern ein Anleger über seinen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft<br />
verfügen möchte, hat er in seiner Person die Verpflichtung<br />
zur Benachrichtigung und Abführung der entsprechenden Quellensteuer.<br />
Abwicklungshinweis<br />
Auf der Basis der jährlich vom Anleger bis zum 30. April in Kanada<br />
abzugebenden Einkommensteuererklärung wird dessen tatsächliche<br />
kanadische Steuerbelastung ermittelt und mit der bereits<br />
abgeführten Quellensteuer, insbesondere im Fall der Veräußerung<br />
von kanadischem Vermögen, verrechnet. Die Quellensteuer<br />
wird in der Höhe erstattet, in der sie die tatsächliche Steuerlast<br />
übersteigt. Jeder Kommanditist und jeder Treugeber, der kanadische<br />
Einkünfte nur aus der Beteiligungsgesellschaft erzielt, soll<br />
WIGI beauftragen und bevollmächtigen, die kanadische Einkommensteuererklärung<br />
einzureichen, die kanadische Quellensteuer<br />
abzuführen, Steuererstattungen in Empfang zu nehmen sowie<br />
alle weiteren für das Besteuerungsverfahren notwendigen Erklärungen<br />
abzugeben. Kommanditisten und Treugeber mit anderen<br />
kanadischen Einkünften geben eine beschränkte Vollmacht ab,<br />
die sich insbesondere nicht auf die Erstellung und Abgabe der<br />
persönlichen Steuererklärung bezieht.<br />
Ertragsbesteuerung in Deutschland<br />
Ertragsteuern<br />
Behandlung der Personengesellschaft<br />
Grundsätzlich gilt für natürliche Personen, die in Deutschland ansässig<br />
sind, das Welteinkommensprinzip. Dies bedeutet, dass diese<br />
Personen auch ihr im Ausland erzieltes Einkommen in Deutschland<br />
versteuern müssen.<br />
Kanada und Deutschland besteuern nach dem transparenten Besteuerungskonzept<br />
nicht die Personengesellschaften (Rechtsform<br />
der L.P. bzw. KG) selbst, sondern die dahinter stehenden Gesellschafter.<br />
Dies bedeutet, dass dem Anleger über seine Beteiligung<br />
an der Beteiligungsgesellschaft die von der Objektgesellschaft und<br />
eventuell von der Beteiligungsgesellschaft selbst erzielten Einkünfte<br />
steuerlich unmittelbar zugerechnet werden.<br />
Aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft werden dem<br />
Anleger im Wesentlichen Einnahmen aus folgenden Quellen zufließen:<br />
n Einnahmen aus der Veräußerung der kanadischen Grundstücke<br />
nach Abschluss der Landentwicklung,<br />
n Einnahmen aus der Vermietung/Verpachtung der kanadischen<br />
Grundstücke bis zum Abschluss der Landentwicklung,
n Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei der kanadischen<br />
Objektgesellschaft,<br />
n Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei der deutschen Betei-<br />
ligungsgesellschaft.<br />
Besonderheiten aus Treuhandverhältnissen<br />
Bei der angebotenen Beteiligungsmöglichkeit können sich Anleger<br />
als Treuhänder beteiligen. In diesem Fall hält ein Treuhänder den<br />
Anteil an der Beteiligungsgesellschaft für die Treugeber als einheit-<br />
lichen Gesellschaftsanteil. Der Treuhänder handelt ausschließlich<br />
im Auftrag des Treugebers. Er ist weisungsgebunden und die Mit-<br />
wirkungs- und Kontrollrechte, die den Treugebern zustehen, sind<br />
denen eines unmittelbar beteiligten Gesellschafters vergleichbar.<br />
Weiterhin kann der Treugeber das Treuhandverhältnis gegenüber<br />
dem Treuhänder jederzeit ohne wirtschaftliche Nachteile kündigen<br />
und dem Treuhänder darüber hinaus jederzeit Weisungen erteilen.<br />
Nach Ansicht des Initiators erfüllt der hier zu Grunde liegende Treuhandvertrag<br />
mit umfangreichen Weisungsrechten des Treugebers<br />
die Anforderungen der Finanzverwaltung, die ihren Niederschlag<br />
im Treuhanderlass vom 1. September 1994 gefunden haben. Der<br />
Treugeber ist damit steuerlich einem unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligten Gesellschafter gleichzustellen.<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Die Objektgesellschaft ist gewerblich tätig i.S.d. § 15 Abs. 1 Nr.<br />
EStG. Zweck der Objektgesellschaft ist es, in Ontario, Kanada<br />
gelegenen Grund und Boden zu erwerben und über einen<br />
bestimmten Zeitraum zu halten, die Erschließung des Grund<br />
und Bodens bis zur Grundbucheintragung durchzuführen und<br />
den Grund und Bodens zu veräußern. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Objektgesellschaft und WIGI sowie die WIGI<br />
verbundene Gesellschaft sind berechtigt, Teile ihrer Aufgaben auf<br />
für solche Aufgaben qualifizierte Dritte zu übertragen und diesen<br />
entsprechende Vollmachten zu erteilen; die Vollmachten müssen<br />
auf die Vornahme eines bestimmten Rechtsgeschäftes oder eine<br />
bestimmte Art von Rechtsgeschäften beschränkt sein.<br />
Aufgrund der Beteiligung an der Objektgesellschaft werden der<br />
Beteiligungsgesellschaft und damit den Anlegern gewerbliche Einkünfte<br />
i.S.d. § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG vermittelt. Gesellschaftszweck<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
die Beteiligung als alleiniger Limited Partner mit einem Kapitalanteil<br />
von 99,9999 % an der Objektgesellschaft. Die Tätigkeit<br />
der Beteiligungsgesellschaft wäre primär vermögensverwaltend.<br />
International Group<br />
Mit Gesetz vom 13. Dezember 006 (BGBl. I S. 878) wurde<br />
gesetzlich geregelt, dass § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG doppelstöckige<br />
Personengesellschaftsstrukturen umfasst, d.h. eine Beteiligung<br />
an einer originär gewerblich tätigen Tochter-Personengesellschaft<br />
führt zur Umqualifizierung der nicht gewerblichen Einkünfte der<br />
Mutter-Personengesellschaft. Daraus folgt, dass den Anlegern<br />
aus der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit nur Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb zugerechnet werden.<br />
Die Anleger erzielen als Mitunternehmer der Beteiligungsgesellschaft<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb i.S.d. § 15 Abs. 3 Nr. 1<br />
EStG. Die Mitunternehmereigenschaft setzt Mitunternehmerrisiko<br />
und Mitunternehmerinitiative voraus. Da die Anleger nach den<br />
entsprechenden Regelungen des Gesellschaftsvertrags am Gewinn<br />
und Verlust der Beteiligungsgesellschaft und an den stillen<br />
Reserven beteiligt sind sowie Mitsprache-, Informations- und<br />
Kontrollrechte entfalten können, sind sie Mitunternehmer der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
Einkünfteermittlung<br />
Die kanadischen Einkünfte (Veräußerungsgewinne, Mieterträge,<br />
Zinsen) und die Einkünfte aus deutschen Quellen (Zinsen) sind nach<br />
deutschen Gewinnermittlungsvorschriften zu ermitteln.<br />
Der Bundestag hat am 5. Mai 007 die Unternehmensteuerreform<br />
008 verabschiedet. Im Zeitpunkt der Prospekterstellung ist<br />
das Gesetz noch nicht vom Bundespräsidenten verkündet und<br />
im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Es besteht daher<br />
die Möglichkeit, dass sich der Inhalt des Gesetzes ändern kann.<br />
Sollte das Gesetz in seiner derzeit vorliegenden Fassung zum<br />
01. Januar 008 in Kraft treten, wird über § 4h EStG-E der Abzug<br />
von Zinsaufwendungen grundsätzlich auf die Höhe der Zinserträge<br />
beschränkt und kann darüber hinaus nur bis zu 30 % des um die<br />
Zinsaufwendungen und um die Absetzungen für Abnutzungen<br />
erhöhten sowie um die Zinserträge verminderten Gewinns geltend<br />
gemacht werden (sog. Zinsschranke). Ein nicht berücksichtigungsfähiger<br />
Zinsaufwand kann nur auf die folgenden Wirtschaftsjahre<br />
vorgetragen werden. Die vorgesehenen Einschränkungen zum<br />
Zinsabzug werden jedoch auf das Beteiligungsangebot keine<br />
Anwendung finden.<br />
Steuersätze<br />
Die durch das Beteiligungsangebot vermittelten Einkünfte unterliegen<br />
– sofern sie in Deutschland besteuert werden – dem individuellen<br />
Steuersatz des Anlegers. Mit dem Steueränderungsgesetz<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
Seite 101
Seite 10<br />
007 hat der Gesetzgeber zum 1. Januar 007 den Spitzensteu-<br />
ersatz von 4 % auf 45 % ab einem zu versteuernden Einkommen<br />
von EUR 50.001 angehoben. Da das vorliegende Beteiligung-<br />
sangebot dem Anleger gewerbliche Einkünfte (Gewinneinkünfte)<br />
vermittelt, kann der Anleger für die Einkünfte aus der Beteiligung<br />
im Veranlagungszeitraum 007 einen Entlastungsbetrag von 3 %<br />
für den Anteil dieser Einkünfte am zu versteuernden Einkommen<br />
geltend machen, sofern sein gesamtes zu versteuerndes Einkommen<br />
EUR 50.001 übersteigt.<br />
Der Entwurf eines Unternehmensteuerreformgesetzes 008 sieht<br />
vor, dass der laufende, nicht entnommene Gewinn aus Gewerbebetrieb,<br />
der in dem zu versteuernden Einkommen enthalten ist,<br />
auf Antrag des Steuerpflichtigen ganz oder teilweise mit einem<br />
ermäßigten Steuersatz (Sondertarif) von 8, 5 % zu versteuern ist.<br />
Bei Mitunternehmeranteilen kann der Steuerpflichtige den Antrag<br />
nur stellen, wenn sein Anteil am Gewinn mehr als 10 % beträgt oder<br />
EUR 10.000 übersteigt. Folge der Antragstellung ist bei Entnahme<br />
des begünstigt thesaurierten Gewinns eine Nachbelastung zum<br />
Sondertarif von 5 %. Für das vorliegende Beteiligungsangebot<br />
wird die Inanspruchnahme des begünstigten Steuersatzes für<br />
nicht entnommene Gewinne prospektgemäß jedoch nicht zur<br />
Anwendung kommen.<br />
Des weiteren soll mit der Einführung der Abgeltungsteuer für<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen zum 01. Januar 009 die Zusammenführung<br />
von Einkünften aus Kapitalvermögen und privaten<br />
Veräußerungsgeschäften, soweit dies Finanzierungsinstrumente<br />
betrifft, in den einheitlichen Besteuerungstatbestand des § 0<br />
EStG-E erfolgen, die dem Abgeltungsteuersatz von 5 % zuzüglich<br />
5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer unterliegen.<br />
Die Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Objekt- und<br />
die Beteiligungsgesellschaft sind jedoch nicht den Einkünften aus<br />
Kapitalvermögen, sondern den Einkünften aus Gewerbebetrieb<br />
zuzurechnen, so dass die nach dem 31. Dezember 008 erzielten<br />
Zinsen nicht dem Abgeltungsteuersatz unterliegen werden.<br />
Progressionsvorbehalt<br />
Wie vorstehend ausgeführt, werden die ausländischen (kanadischen)<br />
Einkünfte abkommensrechtlich von der Besteuerung in<br />
Deutschland freigestellt und nur bei Ermittlung der Tarifbelastung<br />
auf das in Deutschland zu versteuernde Einkommen berücksichtigt.<br />
Die Einkünfte, die den Anlegern von der Beteiligungsgesellschaft<br />
vermittelt werden, werden zur Ermittlung des Durchschnittssteuersatzes<br />
der Anleger herangezogen.<br />
Die Berechnung des besonderen Steuersatzes erfolgt, indem<br />
zunächst die Summe aus dem in Deutschland zu versteuernden<br />
Einkommen und den steuerfreien Einkünften aus Kanada gebildet<br />
wird. Dabei sind die Einkünfte nach den geltenden deutschen<br />
steuerlichen Vorschriften und unabhängig von der Einkommensermittlung<br />
des Quellenstaates zu ermitteln. Dies bedeutet, dass im<br />
Rahmen der Einkunftsermittlung auch z. B. der Fondserlass (BMF<br />
v. 0. Oktober 003, BStBl. I S. 546) entsprechend anzuwenden<br />
ist, der die Auffassung der Finanzverwaltung zu den Konzeptions-,<br />
Vertriebs- und sonstigen Initialkosten für geschlossene Fonds<br />
wiedergibt. Aus dem Steuerbetrag, der sich für die so ermittelte<br />
Summe der Einkünfte ergeben würde, ist der durchschnittliche<br />
Steuersatz zu ermitteln. Dieser (im Vergleich zum Steuersatz bei<br />
Besteuerung der lediglich in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte<br />
erhöhte) Durchschnittssteuersatz ist dann auf das in Deutschland<br />
tatsächlich zu versteuernde Einkommen ohne die steuerbefreiten<br />
Einkünfte aus Kanada anzuwenden.<br />
Verlustausgleichsbeschränkung<br />
Negative ausländische Einkünfte können nach dem nationalen<br />
deutschen Recht nur berücksichtigt werden, wenn sie nach § a<br />
Abs. 1 Nr. EStG mit positiven Einkünften aus der selben Einkunftsart<br />
und demselben Staat ausgeglichen werden. Dies bedeutet,<br />
dass negative kanadische Einkünfte nach Ansicht der<br />
Finanzverwaltung im Rahmen des Progressionsvorbehalts nur<br />
mit zukünftigen positiven gewerblichen kanadischen Einkünften<br />
ausgeglichen werden können.<br />
Eine weitere Verlustverrechnungsbeschränkung ergibt sich durch<br />
§ 15a EStG, von der die Kommanditisten einer Personengesellschaft<br />
(Anleger) erfasst werden. Danach darf der einem Anleger zuzurechnende<br />
Verlustanteil nur mit zukünftigen positiven Einkünften<br />
aus der Fondsbeteiligung verrechnet werden, soweit für ihn ein<br />
negatives Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht.<br />
Der Gesetzgeber hat mit Gesetz vom . Dezember 005 (BGBl.<br />
005 I S. 3683) die Einführung einer neuen Verlustausgleichsbeschränkung<br />
in Gestalt des § 15b EStG beschlossen. Die Norm findet<br />
Anwendung bei sogenannten Steuerstundungsmodellen, denen<br />
der Steuerpflichtige nach dem 10. November 005 beigetreten ist<br />
bzw. bei denen nach dem 10. November 005 der Außenvertrieb<br />
begonnen hat (§ 5 Abs. 33a EStG) und würde auch im Rahmen<br />
des Progressionsvorbehalts zur Anwendung kommen. Bei einer<br />
Beteiligung an einem solchen Steuerstundungsmodell im Sinne<br />
des § 15b EStG hat der Steuerpflichtige nicht die Möglichkeit, aus
der Beteiligung zugewiesene Verluste mit anderen Einkunftsarten<br />
auszugleichen, sondern kann die entstehenden Verluste in der<br />
selben Einkunftsquelle mit zukünftigen Gewinnen verrechnen. Ein<br />
Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn dem Anleger auf Grund<br />
eines vom Initiator vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten<br />
werden soll, Verluste der Beteiligung mit anderen Einkünften zu<br />
verrechnen. Hierbei muss die Summe der prognostizierten Verluste<br />
10 % des gezeichneten Kapitals in der Anfangsphase übersteigen.<br />
Anfangsphase im Sinne des Gesetzes ist nach der Begründung<br />
zum Gesetzentwurf vom 8. November 005 der Zeitraum, bis zu<br />
dem nach dem Konzept keine nachhaltig positiven Einkünfte erzielt<br />
werden. Hierzu zählen nicht Verluste, die bei der Konzeption nicht<br />
abzusehen waren. Bei der vorliegenden mehrstöckigen Personengesellschaftsstruktur<br />
sind die Tatbestandsvoraussetzungen<br />
des § 15b EStG auf der Ebene der Objektgesellschaft und auf<br />
Ebene der Beteiligungsgesellschaft zu prüfen, wobei ein Ausgleich<br />
von eventuellen Verlusten der Beteiligungsgesellschaft mit<br />
Gewinnen der Objektgesellschaft nach der Gesetzesbegründung<br />
nicht möglich ist.<br />
Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Die Veräußerung von Grundstücken durch die Objektgesellschaft<br />
oder die Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
oder der Beteiligungsgesellschaft kann auch für die Beurteilung<br />
der übrigen Einkünfte der einzelnen Anleger relevant sein. So kann<br />
die deutsche Finanzverwaltung auf Ebene der einzelnen Anleger<br />
einen sog. gewerblichen Grundstückshandel annehmen, mit der<br />
Folge, dass alle Einkünfte des Anlegers aus der Veräußerung von<br />
Immobilien oder aus Verkäufen von Anteilen an Immobilienbesitz<br />
haltenden Gesellschaften als gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren<br />
sind.<br />
Den Tatbestand des gewerblichen Grundstückshandels hat die<br />
Finanzverwaltung bisher insbesondere anhand der so genannten<br />
Drei-Objekt-Grenze geprüft (BMF-Schreiben vom 6. März 004,<br />
Az. IV A 6 - S 40 - 46/04, BStBl 004 I S. 434). Diese Grenze hat<br />
allerdings nur indizielle Bedeutung. Danach liegt ein gewerblicher<br />
Grundstückshandel im Regelfall vor, wenn der Steuerpflichtige<br />
mehr als drei Objekte in einem engen zeitlichen Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb veräußert und mit Veräußerungsabsicht gehandelt<br />
hat. Objekte im Sinne der Drei-Objekt-Grenze sind Grundstücke<br />
jeder Art, unabhängig von Größe, Wert oder Nutzungsart, gleich ob<br />
bebaut oder unbebaut. Auch Grundstücksgeschäfte im Rahmen<br />
eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft sollen<br />
International Group<br />
jeweils als ein Objekt berücksichtigt werden. Ein enger zeitlicher<br />
Zusammenhang ist regelmäßig dann anzunehmen, wenn die<br />
Zeitspanne zwischen Erwerb (oder Errichtung oder Modernisierung)<br />
und Verkauf eines Objekts nicht mehr als fünf Jahre beträgt<br />
(nachfolgend „Besitzdauer“). Für „Branchenkundige“ wird eine<br />
Besitzdauer von zehn Jahren verlangt. Für Fondsgesellschaften<br />
nimmt die Finanzverwaltung regelmäßig Branchennähe an, die<br />
auch für den Anleger gelten soll, so dass bei einer Veräußerung<br />
innerhalb der 10-Jahres-Frist ein enger zeitlicher Zusammenhang<br />
anzunehmen ist.<br />
Die Finanzverwaltung hat in dem bereits erwähnten BMF-Schreiben<br />
(BMF-Schreiben a.a.O., Abschn. II) die nachstehenden Grundsätze<br />
dargelegt, unter welchen Bedingungen bei Beteiligung an einer<br />
Grundstücksgesellschaft auf Gesellschafterebene ein gewerblicher<br />
Grundstückshandel anzunehmen ist:<br />
n Betreibt eine Grundstücksgesellschaft einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel, sind die Grundstücksveräußerungen der<br />
Gesellschaft auch bei Prüfung des Tatbestands des gewerblichen<br />
Grundstückshandels auf Gesellschafterebene zu berücksichtigen.<br />
Die Grundstücksveräußerungen der Gesellschaft<br />
sind auf Ebene des Gesellschafters als Objekte mitzuzählen.<br />
n Ist eine Grundstücksgesellschaft lediglich vermögensverwaltend<br />
tätig und begründet nicht bereits selbst einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel (und hält der Gesellschafter seine Beteiligung<br />
im Privatvermögen), ist jede Grundstücksveräußerung<br />
auf Ebene der Gesellschaft dem Gesellschafter als Zählobjekt<br />
im Rahmen der Drei-Objekt-Grenze zuzurechnen.<br />
n Veräußert der Gesellschafter seine Beteiligung an einer vermögensverwaltenden<br />
Grundstücksgesellschaft, so ist die Veräußerung<br />
der Beteiligung einer (anteiligen) Grundstücksveräußerung<br />
gleichzustellen. Dabei werden dem Gesellschafter so viele<br />
Grundstücke zugerechnet, wie sich Objekte im Gesellschaftsvermögen<br />
befinden.<br />
Folge einer Zurechnung der Veräußerung der in Kanada belegenen<br />
Grundstücke wäre, dass die Veräußerung für die Beurteilung zu<br />
berücksichtigen ist, ob auf Ebene des Anlegers der Tatbestand<br />
des gewerblichen Grundstückshandels verwirklicht ist. Durch die<br />
zuzurechnende Veräußerung allein, aber auch im Rahmen der<br />
Drei-Objekt-Grenze im Zusammenhang mit weiteren Grundstücksgeschäften<br />
des Anlegers kann auf Anlegerebene ein gewerblicher<br />
Grundstückshandel vorliegen.<br />
Die vorstehenden Grundsätze sollen allerdings auf Beteiligungsveräußerungen<br />
nur anzuwenden sein, wenn der Gesellschafter mit min-<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
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Seite 104<br />
destens 10 % beteiligt ist oder – bei einer Beteiligung von weniger<br />
als 10 % – der Verkehrswert seines Anteils mehr als EUR 50.000<br />
im Veräußerungszeitpunkt beträgt. Bei Grundstücksveräußerungen<br />
sollen die vorstehenden Grundsätze nur anzuwenden sein, wenn<br />
der Gesellschafter mit mindestens 10 % beteiligt ist oder – bei<br />
einer Beteiligung von weniger als 10 % – der Verkehrswert seines<br />
Anteils oder des auf ihn entfallenden Grundstückswertes im Veräußerungszeitpunkt<br />
mehr als EUR 50.000 beträgt (BMF-Schreiben<br />
a.a.O., Abschn. II). Bei der Ermittlung der vorgenannten Grenzen<br />
spielen auch Währungsgewinne, Wertsteigerungen der Immobilien<br />
und etwaige Fremdfinanzierungen eine Rolle, da sie die Höhe des<br />
Verkehrswertes zum Veräußerungszeitpunkt beeinflussen.<br />
Sonstige Steuern und Abgaben<br />
Gewerbesteuer<br />
Im Gegensatz zur Einkommensbesteuerung ist die Personengesellschaft<br />
bei der Gewerbesteuer Subjekt der Besteuerung. Mit den<br />
gewerblichen Einkünften aus der Objektgesellschaft in Folge ihrer<br />
originär gewerblichen Tätigkeit nach § 15 Abs. 1 Nr. EStG, erzielt<br />
die Beteiligungsgesellschaft steuerbare gewerbliche Einkünfte (vgl.<br />
§ 7 GewStG). Allerdings ist bei der Ermittlung des Gewerbeertrags<br />
der Gewinnanteil aus deutschen und ausländischen Personengesellschaften<br />
zu kürzen (vgl. § 9 Nr. GewStG), so dass der<br />
Gewerbeertrag der Beteiligungsgesellschaft um die Einkünfte der<br />
Objektgesellschaft zu kürzen ist, d.h. ein steuerpflichtiger Gewerbeertrag<br />
ist im Wesentlichen nur aus Zinserträgen denkbar, die die<br />
Beteiligungsgesellschaft aus der Anlage liquider Mittel erzielt sowie<br />
aus der Hinzurechnung der Vergütungen, die ein Mitunternehmer<br />
z.B. für an die Beteiligungsgesellschaft erbrachte Dienstleitungen<br />
von dieser erhält (§ 15 Abs. 1 Nr. Satz 1 . HS EStG).<br />
Neben den laufenden Gewinnen, dazu zählen auch die Gewinne<br />
aus der Veräußerung der in Kanada belegenen Grundstücke,<br />
vermittelt die Beteiligungsgesellschaft auch Einkünfte aus Veräußerungen,<br />
deren gewerbesteuerliche Behandlung wie folgt zu<br />
beurteilen ist:<br />
Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
Für die Gewinne der Beteiligungsgesellschaft aus der Veräußerung<br />
ihres Anteils an der Objektgesellschaft ist davon auszugehen, dass<br />
diese nicht im steuerpflichtigen Gewerbeertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
enthalten sind. Bei einer Beteiligungsveräußerung<br />
sollen nach dem Sinn und Zweck des Gewerbesteuergesetzes<br />
die im Betrieb der Personengesellschaft ruhenden stillen Reserven<br />
besteuert werden. Die Besteuerung erfolgt gemäß § 7 S. Nr.<br />
GewStG auf Ebene der Gesellschaft, an der die Anteile veräußert<br />
werden.<br />
Veräußerung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch einen Anleger<br />
Auch der Gewinn, den ein Anleger aus der Veräußerung seines<br />
Anteils an der Beteiligungsgesellschaft erzielt, ist nicht im Gewerbeertrag<br />
der Beteiligungsertrag enthalten. Nach § 7 Satz GewStG<br />
gilt die steuerliche Erfassung des Veräußerungsgewinns bei der<br />
Gesellschaft, an der die Beteiligung veräußert wird, nicht, soweit<br />
der Gewinn auf natürliche Personen als unmittelbar beteiligte Mitunternehmer<br />
entfällt. Sofern sich an der Beteiligungsgesellschaft<br />
– entgegen den vorangestellten Prämissen – auch Kapital- oder<br />
Personengesellschaften beteiligen, ergibt sich eine andere steuerliche<br />
Beurteilung.<br />
Ermittlung des Gewerbeertrags<br />
Auf der Grundlage des Gewerbeertrags wird nach Abzug eines<br />
Freibetrags von derzeit EUR 4.500 (für Personengesellschaften)<br />
in Abhängigkeit von der Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte ein<br />
Gewerbesteuermeßbetrag ermittelt. Der Gewerbesteuermeßbetrag<br />
ist in EUR 1 .000er-Stufen von 1% bis 5% gestaffelt und beträgt<br />
ab einem Bruttogewerbeertrag (Gewerbeertrag vor Abzug des<br />
Freibetrags) von EUR 7 .500 derzeit 5%. Er ist die Bemessungsgrundlage<br />
für die Gewerbesteuer, die durch Anwendung des lokalen<br />
Hebesatzes ermittelt wird. Der Hebesatz beträgt 00%, wenn die<br />
Gemeinde keinen höheren Hebesatz festlegt.<br />
Soweit die Beteiligungserträge der Anleger durch Gewerbesteuer<br />
gemindert sind, können die Anleger die auf sie entfallende anteilige<br />
Gewerbesteuer nach Maßgabe der Bestimmungen in § 35 EStG<br />
auf ihre persönliche Einkommensteuer anrechnen. Im Regelfall<br />
kommt es allenfalls zu einer geringen Zusatzbelastung durch die<br />
Gewerbesteuer.<br />
Der bereits vom Bundestag verabschiedete Entwurf eines Unternehmensteuerreformgesetzes<br />
008 sieht wesentliche Änderungen<br />
bei der Gewerbesteuer vor. Danach wird die Abzugsfähigkeit der<br />
Gewerbesteuer als Betriebsausgabe entfallen, wodurch die effektive
Gewerbesteuerbelastung der Beteiligungsgesellschaft steigt. Als<br />
Ausgleich wird die Gewerbesteuermesszahl auf 3,5 % gesenkt; der<br />
Staffeltarif entfällt. Zudem wird die Anrechnung der Gewerbesteuer-<br />
anrechnung i.H.d. 3,8fachen anteiligen festgesetzten Gewerbesteuer<br />
auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt. Dadurch<br />
wird künftig eine Überentlastung vermieden.<br />
Solidaritätszuschlag / Kirchensteuer<br />
Solidaritätszuschlag<br />
Die aus seinem Anteil an der Beteiligungsgesellschaft dem Anleger<br />
zugerechneten Einkünfte unterliegen dem Solidaritätszuschlag von<br />
5,5 % der darauf festgesetzten Einkommensteuer.<br />
Kirchensteuer<br />
Auf die Einkommensteuer auf die einem nicht konfessionslosen<br />
Anleger aus der Fondsbeteiligung zugerechneten Einkünfte wird,<br />
abhängig von der Konfession des Anlegers und dem jeweils anwendbaren<br />
Landeskirchensteuergesetz, Kirchensteuer erhoben. Die<br />
konkrete Ausgestaltung der Kirchensteuer ist je nach Bundesland<br />
unterschiedlich geregelt und entzieht sich daher einer allgemeinen<br />
Darstellung.<br />
Zinsabschlagsteuer<br />
Etwaige in Deutschland erwirtschaftete Zinserträge aus der Anlage<br />
liquider Mittel unterliegen grundsätzlich der Zinsabschlagsteuer.<br />
Die Zinsabschlagsteuer beträgt 30 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.<br />
Im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung<br />
wird die Zinsabschlagsteuer dem Anleger anteilig<br />
zugerechnet. Die einbehaltenen und bescheinigten Steuerbeträge<br />
werden auf die persönliche Einkommensteuerschuld des Anlegers<br />
angerechnet und ggf. erstattet.<br />
Außensteuergesetz<br />
Bei der Beteiligung an einer Personengesellschaft, die eine Betriebsstätte<br />
unterhält, sind die Regelungen in § 0 Abs. AStG<br />
zu beachten. Danach wird Deutschland die Doppelbesteuerung<br />
nicht durch die Freistellung unter Progressionsvorbehalt vermeiden,<br />
sondern durch die Anrechnung der auf die ausländischen Einkünfte<br />
erhobenen ausländischen Steuern auf die deutsche Steuerschuld<br />
des Anlegers, wenn in einer ausländischen Betriebsstätte eines<br />
unbeschränkt Steuerpflichtigen passive Einkünfte anfallen, die im<br />
Rahmen der Hinzurechungsbesteuerung steuerlich erfaßt würden,<br />
falls diese ausländische Betriebsstätte eine ausländische<br />
International Group<br />
Gesellschaft i.S.d. AStG wäre. Derzeit besteht die Ansicht, dass<br />
die mitunternehmerische Beteiligung an der Objektgesellschaft als<br />
Betriebsstätte gilt, so dass die Doppelbesteuerung durch Anrechnung<br />
vermieden wird, soweit die Objektgesellschaft keine aktiven<br />
Einkünfte i.S.d. § 8 AStG erzielt, die einer Niedrigbesteuerung (Steuersatz<br />
unter 5 %) unterliegen. Nach Ansicht des Initiators gelten<br />
die Gewinne aus der Veräußerung der kanadischen Grundstücke<br />
als aktive Einkünfte i.S.d. § 8 Abs. 1 Nr. AStG und die Einkünfte<br />
aus der Vermietung und Verpachtung können als aktive Einkünfte<br />
i.S.d. § 8 Nr. 6 Buchst. b AStG eingeordnet werden.<br />
Vermögensteuer<br />
Mit Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom . Juni 1995<br />
(Az. BvR 55 /91) wurden die Bestimmungen zum Vermögen-,<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht für verfassungswidrig erklärt<br />
und dem Gesetzgeber eine Frist bis zum 31. Dezember 1996 für eine<br />
Neuregelung dieser Gesetze eingeräumt. Für die Vermögensteuer<br />
hat der Gesetzgeber bislang keine Neuregelung verabschiedet.<br />
Demzufolge ist die Vermögensteuer mit Wirkung zum 01. Januar<br />
1997 nicht mehr erhoben worden.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Tätigkeit der Objektgesellschaft wird nach kanadischem Umsatzsteuerrecht<br />
als gewerbliche Aktivität qualifiziert und unterliegt<br />
somit der „Goods and Services Tax“ (= Umsatzsteuer). Anderseits<br />
kann die ihr in Rechnung gestellte „Goods and Services Tax“ als<br />
„Input Tax Credit“ (Vorsteuerabzug) steuerlich geltend gemacht<br />
werden.<br />
Mit dem Halten der Anteile an der Objektgesellschaft ist die Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht unternehmerisch tätig im Sinne des<br />
deutschen Umsatzsteuergesetzes (UStG). Sowohl der EuGH (Urteil<br />
vom 9. April 004 EuGHE 004 I S. 4 95), als auch die deutsche<br />
Finanzverwaltung (BMF Schreiben vom 6. Januar 007 Az: IV A<br />
5 - S 7300 - 10/07) sehen in dem bloßen Erwerben, Halten und<br />
Veräußern von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen grundsätzlich<br />
keine unternehmerische Tätigkeit. Die Umsätze der Beteiligungsgesellschaft<br />
unterliegen somit nicht der vollen oder reduzierten<br />
Umsatzsteuer von 19 % bzw. 7 %. Weiterhin ist die Beteiligungsgesellschaft<br />
zum Vorsteuerabzug nicht berechtigt, so dass der<br />
Beteiligungsgesellschaft in Rechnung gestellte Umsatzsteuerbeträge<br />
nicht steuermindernd geltend gemacht werden können.<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
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Grunderwerbsteuer<br />
Beim Kauf des Grund und Boden in Ontario wird eine kanadische<br />
Grunderwerbsteuer (Land Transfer Tax) in Höhe von 1,5 %, bezo-<br />
gen auf den Kaufpreis der Grundstücke einschließlich des Preises<br />
für die Beteiligung am „Concept Planning“-Konzept der Walton-<br />
Unternehmensgruppe, also von CAD 449.366,00 beim Kauf von<br />
95 % der zwei möglichen Investitionsobjekte, anfallen. Dieser<br />
Betrag ist im Investitionsplan entsprechend berücksichtigt. Für<br />
den Fall, dass ein Anleger mehr als 5 % des Kommanditkapitals<br />
in einem Kalenderjahr zeichnet, fallen auf seinen Anteil an den<br />
Beteiligungsobjekten erneut rund 1,5 % Grunderwerbsteuer an.<br />
Diese Grunderwerbsteuer kann nicht auf die bereits von der Beteiligungsgesellschaft<br />
bezahlte Grunderwerbsteuer angerechnet<br />
werden und ist vom Anleger selbst zu tragen.<br />
Der Erwerb der Grundstücke in Kanada begründet in Deutschland<br />
keine Grunderwerbsteuer.<br />
Grundbesitzsteuer<br />
Die kanadischen Gemeinden erheben je nach Provinz eine Grundbesitzsteuer.<br />
Die Grundbesitzsteuer kann mit den nach Abzug<br />
aller weiteren Aufwendungen verbleibenden Pachteinnahmen<br />
verrechnet werden.<br />
Investmentsteuergesetz<br />
Für die Besteuerung der Erträge der Anleger ist das Investmentsteuergesetz<br />
(nachfolgend InvStG) nicht anwendbar. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
besteht in der Rechtsform einer Personengesellschaft<br />
und ist damit bereits auf Grund der Gesellschaftsform kein inländisches<br />
Investmentvermögen [vgl. § 1 Abs. 1 Nr. 1 InvStG i.V.m.<br />
§ 1 S. 1 Investmentgesetz (InvG)]. Da die Objektgesellschaft ihr<br />
Anlagevermögen nicht nach dem investmentrechtlichen Grundsatz<br />
der Risikomischung investiert hat, ist die Gesellschaft kein ausländisches<br />
Investmentvermögen (vgl. § 1 Abs. 1 Nr. InvStG i.V.m. §<br />
Abs. 8 InvG). Nach Auffassung der Finanzverwaltung findet auf<br />
ausländische Personengesellschaften das InvStG bereits auf Grund<br />
der Gesellschaftsform keine Anwendung (vgl. BMF-Schreiben vom<br />
. Juni 005 Az: IV C 1 S 1980 1 87/05 Rz. 6).<br />
Die Bundesregierung hat am 5. April 007 das Investmentänderungsgesetz<br />
(InvG-E) beschlossen und dem Deutschen Bundestag<br />
zur Abstimmung eingereicht. Nach dem derzeit vorliegenden<br />
Entwurf des InvG-E bestehen keine Anhaltspunkte, dass die Objektgesellschaft<br />
zukünftig als ausländisches Investmentvermögen<br />
qualifizieren wird, da die materiellen Investmentkriterien nicht erfüllt<br />
sind und darüber hinaus eine Rückgabemöglichkeit der Anteile der<br />
Objektgesellschaft nicht vorgesehen ist. Die Objektgesellschaft<br />
unterliegt auch nicht der kanadischen Investmentaufsicht.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Für die Erbschaft- und Schenkungsteuer hat der Gesetzgeber im<br />
Anschluss an den Beschluss des Bundsverfassungsgerichts vom<br />
. Juni 1995 (a.a.O.) wesentliche Änderungen vorgenommen und,<br />
anders als für die Vermögensteuer, nicht auf die Steuererhebung<br />
verzichtet. Das Bundsverfassungsgericht hat jedoch mit Beschluss<br />
vom 07. November 006 (Az. 1 BvL 10/0 ) das derzeitige Erbschaftsteuerrecht<br />
für verfassungswidrig erklärt und dem Gesetzgeber<br />
eine Frist gesetzt, bis spätestens zum 31. Dezember 008<br />
das Gesetz verfassungskonform zu ändern. Gleichzeitig liegt ein<br />
Gesetzesentwurf zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge<br />
(BR-Drs. 778/06) vor, der an die vor der Sommerpause 005<br />
bereits eingebrachten Entwürfe anknüpft und für produktives<br />
Vermögen eine erbschaftsteuerliche Privilegierung vorsieht. Diesem<br />
Gesetzesentwurf kommt im Zusammenhang mit der angebotenen<br />
Beteiligungsmöglichkeit keine Bedeutung zu. Ein Gewerbebetrieb<br />
i.S.d. § 15 Abs. 1, Abs. Nr. 1 und § 15 Abs. Nr. EStG gilt dann<br />
nicht als begünstigtes Vermögen, soweit er Anteile an anderen<br />
gewerblichen Personengesellschaften hält. Aus diesen Gründen<br />
gilt der unentgeltliche Übergang der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht als begünstigtes Vermögen.<br />
Die Erbschaft- und Schenkungsteuer besteuert unentgeltliche<br />
Vermögensübergänge, entweder von Todes wegen oder durch<br />
Schenkung unter Lebenden. Da der Anleger annahmegemäß<br />
seinen Wohnsitz im Inland (Deutschland) hat, besteht für den<br />
Begünstigten unbeschränkte Steuerpflicht, so dass (auch) der<br />
unentgeltliche Übergang der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft<br />
der unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt (§ Abs. 1 Nr. 1 S.<br />
lit. a) ErbStG).<br />
Der erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Wert der Beteiligung ist<br />
aus dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände der Gesellschaft<br />
abzuleiten. Bei der Bewertung kann nach Auffassung der<br />
Finanzverwaltung vereinfachend auf die ertragsteuerlichen Werte<br />
der Personengesellschaften abgestellt werden, solange dies nicht<br />
zu einem unangemessenen Wert führt (R 39 Abs. 1 ErbStR). In<br />
letzterem Fall würden die ausländischen Immobilien nach Verkehrswerten<br />
und die Forderungen wie auch die Verbindlichkeiten nach
Nominalwerten bewertet werden. Ob der verminderte Wertansatz<br />
gemäß § 13a ErbStG und die Tarifbegrenzung nach § 19a ErbStG<br />
Anwendung finden, ist umstritten. Da die mittelbare Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft nach Ansicht der Finanzverwaltung zu<br />
einer Betriebsstätte in Kanada führt (so zumindest nach dem „Betriebsstätten-Erlass“<br />
der Finanzverwaltung vom 4. Dezember 1999<br />
(Az. IV B 4 - S 1300 - 111/99)), liegt kein (begünstigtes) deutsches<br />
Betriebsvermögen, sondern nicht begünstigtes ausländisches<br />
Betriebsvermögen vor. Gleichwohl können die Begünstigungen<br />
i.S.d. § 13a ErbStG und § 19a ErbStG nach der Ansicht der Finanzverwaltung<br />
in H 51 (4) ErbStH; R 77 Satz 1 ErbStR gewährt<br />
werden, wenn – wie vorliegend – die Beteiligungen an der Objektgesellschaft<br />
zum Betriebsvermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
gehört. Mit der steuerlichen Begünstigung des Vermögensanfalls<br />
nach §§ 13a; 19a ErbStG sollte, insbesondere auch im Hinblick<br />
auf die bei Erstellung dieses Prospekts diskutierten Änderungen<br />
der Erbschaftsbesteuerung, kein Anleger kalkulieren.<br />
Nach dem Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom<br />
7. Juni 005 (Az. 3 - S 3806/51) sind treuhänderisch gehaltene<br />
Kommanditbeteiligungen für Erbschaft- und Schenkungsteuerzwecke<br />
mit dem zivilrechtlichen Herausgabeanspruch gegen<br />
den Treuhandkommanditisten anzusetzen. Der unentgeltliche<br />
Übergang der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft von Todes<br />
wegen ist nicht mit den wirtschaftlich dem Treugeber zuzurechnenden<br />
in Kanada belegenen Immobilien sowie ggf. Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten zu bewerten. Nach Abstimmung mit den<br />
für die Erbschaft- und Schenkungsteuer zuständigen Vertretern<br />
der obersten Finanzbehörden der Länder soll allerdings der Wert<br />
der Immobilie maßgebend sein, wenn im Treuhandvertrag und im<br />
Gesellschaftsvertrag festgelegt ist, dass die Treuhandschaft beim<br />
Tod des Treugebers bzw. bei Abtretung des Anspruchs aus dem<br />
Treuhandvertrag endet und der Begünstigte unmittelbar in die<br />
Rechtsstellung des bisherigen Treuhänders eintritt (koordinierter<br />
Ländererlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom<br />
16. Februar 007, Az. S 3806/51).<br />
Nach den persönlichen Verhältnissen des Begünstigten zum<br />
Erblasser / Schenker ist der unentgeltliche Erwerb der Anteile<br />
an der Beteiligungsgesellschaft durch Erbschaft bzw. durch<br />
Schenkung einer der Steuerklassen I bis III zuzuordnen. Damit<br />
sind der persönliche Freibetrag und der Steuersatz festgelegt.<br />
Sollte beispielsweise der Ehegatte begünstigt sein, kann dieser<br />
grundsätzlich einen Freibetrag von EUR 307.000 geltend machen;<br />
International Group<br />
die Erbschaftsteuer beträgt in diesem Fall, in Abhängigkeit vom<br />
Steuerwert des Erwerbs, zwischen 7 % und 30 %.<br />
Verfahren<br />
Die einzelnen Anleger sind grundsätzlich verpflichtet, innerhalb der<br />
gesetzlichen Fristen eine deutsche Einkommensteuererklärung bei<br />
dem Wohnsitzfinanzamt abzugeben (§ 5 Abs. 3 EStG).<br />
Grundlagenbescheid für den Einkommensteuerbescheid ist der<br />
Bescheid zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der<br />
Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft, der auf Basis der von<br />
der Beteiligungsgesellschaft nach Ablauf eines Kalenderjahres<br />
eingereichten Erklärung erstellt wird. Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
sind nach deutschen Steuervorschriften zu ermitteln. Im<br />
Zuge dieser Einkünfteermittlung sind auch die Sonderbetriebsausgaben,<br />
d. h. die persönlichen Aufwendungen der Anleger im<br />
Zusammenhang mit der Beteiligung, zu berücksichtigen. Diese<br />
Betriebsausgaben wirken sich –soweit die Beteiligungserträge in<br />
Deutschland steuerfrei sind – lediglich im Rahmen des Progressionsvorbehalts<br />
aus. Sofern die Betriebsausgaben im Zusammenhang<br />
mit in Deutschland steuerpflichtigen Einkünften anfallen (z.<br />
B. Einkünfte aus Gewerbebetrieb durch Zinseinnahmen unter den<br />
entsprechenden Voraussetzungen), mindern sie die in Deutschland<br />
steuerpflichtigen Einkünfte.<br />
Die in dem Feststellungsbescheid für die Beteiligung für jeden einzelnen<br />
Anleger gesondert ausgewiesenen steuerlichen Ergebnisse<br />
sind für den Anleger verbindlich und können von diesem durch<br />
Rechtsmittel gegen seinen persönlichen Einkommensteuerbescheid<br />
nicht mehr gesondert angefochten werden.<br />
Hinzuweisen ist ferner darauf, dass bei Auslandssachverhalten<br />
eine erhöhte Mitwirkungspflicht des Steuerpflichtigen gegenüber<br />
der Finanzverwaltung besteht. Aufgrund der Beteiligung an ausländischen<br />
Personengesellschaften besteht insbesondere die<br />
Mitteilungspflicht gemäß § 138 Abs. Nr. AO, die binnen eines<br />
Monats nach dem Eintritt in die Personengesellschaft zu erfüllen<br />
ist. Vorliegend beteiligt sich der Anleger zwar an einer deutschen<br />
Personengesellschaft, allerdings wird vorsorglich die Mitteilung<br />
aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsgesellschaft<br />
empfohlen.<br />
XII. Die steuerlichen Grundlagen<br />
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XIII. Glossar
n Acre<br />
In den angloamerikanischen Ländern noch gebräuchliche nicht<br />
metrische Flächeneinheit für Flurstücke. 1 Acre entspricht ca.<br />
4.046 m .<br />
n Agio<br />
Aufgeld, auch als Vermittlungsprovision bezeichnet. Geldbetrag,<br />
der von einem Anleger zusätzlich zu der vereinbarten Kapitaleinlage<br />
an die Gesellschaft zu zahlen ist.<br />
n Anleger<br />
Gesellschafter, auch als Kapitalanleger bezeichnet, der sich an der<br />
Beteiligungsgesellschaft beteiligt und dessen Kapitaleinlage unter<br />
anderem zur Finanzierung der Investitionen der Gesellschaften<br />
verwendet wird.<br />
n Ausschüttung<br />
Geldbetrag, den die Beteiligungsgesellschaft ihren Gesellschaftern<br />
auszahlt; die Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft können<br />
höher oder niedriger als der Gewinn sein.<br />
n BaFin<br />
Kürzel für Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn<br />
und Frankfurt am Main. Die Behörde prüft Verkaufsprospekte<br />
geschlossener Fonds, die öffentlich angeboten werden sollen,<br />
insbesondere nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-<br />
verordnung. Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben ist nicht Bestandteil<br />
der Prüfung.<br />
n Beteiligungsgesellschaft<br />
Gesellschaft in Form einer deutschen Kommanditgesellschaft; hier:<br />
WALTON Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co., die sich<br />
als Kommanditist an der Objektgesellschaft beteiligt.<br />
n City of <strong>Ottawa</strong><br />
Als „City of <strong>Ottawa</strong>“ wird das Gebiet bezeichnet, das im Rahmen<br />
einer mit Wirkung zum 1. Januar 001 durchgeführten Reform<br />
aus der früheren Regional Municipality of <strong>Ottawa</strong> Carleton durch<br />
Einbeziehung umliegender Landkreise („counties“), hervorgegangen<br />
ist.<br />
International Group<br />
n Closing<br />
Erfüllung eines Kaufvertrages nach kanadischem Recht durch<br />
Kaufpreiszahlung und Eigentumsübergang.<br />
n CMA Central Metropolitan Area<br />
In der kanadischen Volkszählung 006 definierte Metropolregionen.<br />
<strong>Ottawa</strong>-Gatineau ist eine solche Metropolregion.<br />
n Concept Planning<br />
Vorbereitungsphase, in der Maßnahmen zur Entwicklung des<br />
Grund und Bodens ergriffen wird.<br />
n Co-Ownership Agreement<br />
Hier werden die Rechtsverhältnisse der Miteigentümer und Objektverwaltung<br />
geregelt.<br />
n Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)<br />
Abkommen zwischen Kanada und Deutschland zur Vermeidung<br />
der Doppelbesteuerung.<br />
n Due Diligence<br />
Sorgfältige Beurteilung und Prüfung von Akquisitionen/Investitionen.<br />
n Eigenkapital<br />
Summe der Zeichnungs- bzw. Beteiligungsbeträge der Gründungskommanditistin<br />
und der Anleger, die einen Gewinnanspruch<br />
vermitteln; hier CAD 3 . 7.000,00.<br />
n Emittentin<br />
Beteiligungsgesellschaft, hier die Kommanditgesellschaft WALTON<br />
Europe Landentwicklung <strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />
n Ergebnisprognose/Auszahlung /Ausschüttung<br />
Die Anleger sind entsprechend dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten<br />
am Ergebnis und Vermögen sowie am Liquidationserlös<br />
der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben Anspruch auf die<br />
im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ausschüttungen. Ausschüttungen,<br />
die den Anteil des Anlegers am Gewinn übersteigen, sind<br />
Kapitalrückzahlungen, die die Haftung des Anlegers für Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft wieder aufleben lassen können.<br />
XIII. Glossar<br />
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Seite 110<br />
n Funding Agreement<br />
Vertrag über die Übernahme und Zwischenfinanzierung bestimmter<br />
mit dem Beteiligungsangebot verbundener Kosten. Der Vertrag<br />
wird hier zwischen der Walton International Group Inc. auf der einen<br />
Seite und der Beteiligungsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft<br />
auf der anderen Seite geschlossen.<br />
n General Partner<br />
Persönlich haftender Gesellschafter, vergleichbar dem Komple-<br />
mentär einer deutschen Kommanditgesellschaft; hier: Walton<br />
Land Management No. 3 Canada Inc. als persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Objektgesellschaft.<br />
n Gesellschafterversammlung<br />
Einmal jährlich findet die ordentliche Versammlung der Gesell-<br />
schafter statt, auf der wichtige Beschlüsse gefasst werden (u. a.<br />
Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung von Komplemen-<br />
tärin und Geschäftsführung, Änderung der Unternehmenspolitik).<br />
Beschlussfassungen können auch im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
erfolgen.<br />
n Hafteinlage<br />
Auch Haftsumme; der Betrag, mit dem ein Kommanditist im<br />
Handelsregister eingetragen ist und auf den die Haftung dieses<br />
Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Kommanditgesell-<br />
schaft begrenzt ist.<br />
n Handelsregister<br />
Beim zuständigen Amtsgericht geführtes öffentliches Verzeichnis, in<br />
dem die Gesellschaften (insbesondere die Kommanditgesellschaft)<br />
eingetragen werden.<br />
n IDW<br />
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf.<br />
n Initiator<br />
Unternehmen oder Unternehmer mit der Idee einer öffentlich angebotenen<br />
Vermögensanlage. Der Initiator erarbeitet gemeinsam<br />
mit wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Beratern die<br />
Fondskonzeption und ist meistens auch der Herausgeber des<br />
Verkaufsprospektes. In diesem Fall ist die Walton International<br />
Group Inc. Initiator und Anbieter der Vermögensanlage.<br />
n Investitionsplan<br />
Übersicht über die Verwendung und die Herkunft der für eine<br />
Investition benötigten Mittel.<br />
n Kapitalrückzahlung<br />
Geldflüsse von der Beteiligungsgsellschaft an die Anleger, die nicht<br />
aus Gewinnen erfolgen.<br />
n Kommanditkapital<br />
Eigenkapital der Kommanditgesellschaft (KG), das die auf ihre<br />
Einlage beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditisten)<br />
aufbringen.<br />
n Kommanditist<br />
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der gegenüber<br />
Gesellschaftsgläubigern nur auf den Betrag einer bestimmten<br />
Vermögenseinlage haftet.<br />
n Komplementär<br />
Der Komplementär in einer Kommanditgesellschaft ist der unbeschränkt<br />
Haftende, der persönlich oder gesamtschuldnerisch für<br />
die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufkommt. Es kann sich<br />
hierbei um natürliche oder juristische Personen handeln.<br />
n Land Banking<br />
Erwerb, Entwicklung und Verwertung strategisch günstig gelegener,<br />
nicht erschlossener Grundstücke mit Wachstumspotenzial.<br />
n Limited Partner<br />
Beschränkt haftender Gesellschafter einer kanadischen Personengesellschaft<br />
(Limited Partnership), der grundsätzlich nur<br />
bis zur Höhe seiner geleisteten Einlage haftet; vergleichbar dem<br />
Kommanditisten einer deutschen Kommanditgesellschaft.<br />
n Limited Partnership<br />
Personengesellschaft nach kanadischem Handelsrecht, die aus<br />
einem persönlich haftenden Gesellschafter (General Partner,<br />
vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft)<br />
und beschränkt haftenden Gesellschaftern (Limited<br />
Partnern) besteht.
n Liquidation<br />
Nach deutschem Handelsrecht Beendigung der laufenden Ge-<br />
schäfte, Einziehung der Forderungen, Umsetzung des übrigen<br />
Vermögens in Geld und Befriedigung der Gläubiger einer aufgelösten<br />
Gesellschaft.<br />
n Liquiditätsreserve<br />
Barmittelreserve der Objektgesellschaft für unvorhergesehene<br />
Ausgaben, die im Investitionsplan als Teil der Mittelverwendung<br />
dargestellt ist.<br />
n Objektgesellschaft<br />
Gesellschaft in Form einer kanadischen Limited Partnership;<br />
hier: <strong>Ottawa</strong> Valley Limited Partnership No. 3, deren Gegenstand<br />
der Erwerb und/oder das Halten von bis zu drei Immobilien in<br />
Kanada ist.<br />
n Persönlich haftender Gesellschafter (PHG)<br />
Siehe auch Komplementär.<br />
n Pflichteinlage<br />
Einlage, die ein Gesellschafter aufgrund des Gesellschaftsvertrages<br />
in eine Gesellschaft, an der er beteiligt ist, zu leisten hat.<br />
n Progressionsvorbehalt<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland, den inländischen Einkünften<br />
einer unbeschränkt steuerpflichtigen Person ausländische,<br />
jedoch von der deutschen Besteuerung freigestellte Einkünfte für<br />
die Ermittlung des auf die im Inland steuerpflichtigen Einkünfte anwendbaren<br />
Steuersatzes (Progressionsstufe) hinzuzurechnen.<br />
n Settlement Area<br />
Urbanisiertes Gebiet mit städtischer Nutzung.<br />
n Rural Area<br />
Gebiet mit überwiegend landwirtschaftlicher Nutzung.<br />
n Treuhandkommanditistin<br />
Gesellschaft, die die Beteiligungen der Anleger entweder im Namen<br />
und für Rechnung der Anleger verwaltet (Verwaltungstreuhand<br />
für Direktkommanditisten) oder im eigenen Namen, jedoch für<br />
Rechnung der Anleger begründet und hält (Treugeber).<br />
International Group<br />
n Veräußerungserlös<br />
Erlös aus dem Verkauf der Immobilien der Objektgesellschaft vor<br />
Abzug aller Kosten und Steuern.<br />
n Veräußerungsgewinn<br />
Überschuss des Veräußerungserlöses über Kosten, vor Steuern.<br />
n Verkaufsprospekt<br />
Angebots- oder Beteiligungsprospekt eines geschlossenen Fonds,<br />
der sich an eine unbegrenzte Anzahl interessierter Kapitalanleger<br />
richtet (Publikumsofferte). Für solche Beteiligungsangebote<br />
besteht bis auf wenige Ausnahmen Prospektpflicht gemäß dem<br />
Verkaufsprospektgesetz (VerkProspG) .<br />
n Wechselkursentwicklung<br />
Die Entwicklung des Kurses einer Währung gegenüber einer<br />
anderen Währung.<br />
XIII. Glossar<br />
Seite 111
Seite 11<br />
B – Anhang
B – Anhang<br />
International Group<br />
I. Gesellschaftsvertrag ................................................................................................................... Seite ..........114<br />
II. Auftrag über die Kontrolle von Zahlungen .................................................................................... Seite ......... 1 4<br />
III. Treuhandvertrag ........................................................................................................................... Seite ......... 1 7<br />
Beitrittsunterlagen<br />
IV. Beitrittserklärung ......................................................................................................................... Seite ......... 134<br />
V. Dauervollmacht für kanadische Steuerangelegenheiten ............................................................. Seite .......... 136<br />
VI. Vereinbarung über Finanzierung von Kosten im Zusammenhang mit der Wahrnehmung<br />
steuerlicher Verpflichtungen und Abtretung von Ausschüttungen ............................................... Seite .......... 138<br />
VII. Unwiderrufliche Dauervollmacht für kanadische Steuerangelegenheiten ..................................... Seite ......... 139<br />
VIII. Verbraucherinformation für den Fernabsatz ................................................................................. Seite ......... 140<br />
IX. Abwicklungshinweise .................................................................................................................. Seite ......... 143<br />
B. Anhang<br />
Seite 113
Seite 114<br />
I. GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
der Kommanditgesellschaft in Firma WALTON Europe Landentwicklung<br />
<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG<br />
§ 1<br />
Firma und Sitz der Gesellschaft<br />
(1) Die Gesellschaft führt die Firma: „WALTON Europe Landentwicklung<br />
<strong>Ottawa</strong> GmbH & Co. KG“.<br />
( ) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Sitz der Gesellschaft<br />
innerhalb von Deutschland zu verlegen und den Gesellschaftsvertrag<br />
entsprechend zu ändern.<br />
§ 2<br />
Zweck der Gesellschaft, Investitions- und Finanzierungsplan<br />
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung als alleiniger Limited<br />
Partner mit einem Kapitalanteil von 99,9999% an der <strong>Ottawa</strong> Valley<br />
Limited Partnership No. 3, einer nach dem Recht der kanadischen<br />
Provinz Ontario gegründeten Personengesellschaft („Objektgesellschaft“).<br />
Zweck der Objektgesellschaft ist es, in Ontario, Kanada<br />
gelegenen Grund und Boden zu erwerben, zu halten, ggf. zu vermieten,<br />
dessen Entwicklung vorzubereiten (so genanntes Concept<br />
Planning gemäß der Begriffsdefinition im Gesellschaftsvertrag der<br />
Objektgesellschaft) sowie durch Veräußerung zu verwerten.<br />
( ) Die Finanzierung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft<br />
und die Finanzierung der Investitionen der Objektgesellschaft<br />
richten sich nach dem in der Anlage 1 beigefügten<br />
Investitions- und Finanzierungsplan.<br />
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, nach Maßgabe der Regelungen<br />
in diesem Gesellschaftsvertrag sämtliche Handlungen vorzunehmen,<br />
die für die Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig<br />
oder zweckmäßig sind, jedoch mit Ausnahme erlaubnispflichtiger<br />
Tätigkeiten. Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich<br />
anzulegen.<br />
§ 3<br />
Gesellschafter und Einlagen; Agio<br />
(1) Gesellschafter der Gesellschaft sind<br />
n WALTON Europe Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin als<br />
persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin<br />
und<br />
n ZUS Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz<br />
in Hamburg als Kommanditistin („Treuhandkommanditistin“)<br />
sowie<br />
n solche Gesellschafter, die nach Maßgabe des § 4 als Direktkommanditisten<br />
später in die Gesellschaft aufgenommen werden<br />
(„Anleger“).<br />
Die Treuhandkommanditistin und die Anleger sowie deren Rechtsnachfolger<br />
werden auch gemeinsam als „Kommanditisten“ bezeichnet.<br />
( ) An der Gesellschaft können sich nur einzelne natürliche Personen<br />
beteiligen; die Beteiligung von juristischen Personen, anderen<br />
Gesellschaften oder Gemeinschaften, mit Ausnahme jedoch<br />
der Treuhandkommanditistin und von Erbengemeinschaften, ist<br />
nicht zulässig.<br />
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Leistung einer<br />
Bareinlage weder verpflichtet noch berechtigt; sie erhält jedoch<br />
Aufwendungsersatz und eine Haftungsvergütung gemäß § 8.<br />
Am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft ist die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin nicht beteiligt.<br />
(4) Die Treuhandkommanditistin erbringt bei Gründung der Gesellschaft<br />
eine Bar-Pflichteinlage („Einlage“) in Höhe von CAD 1000,00<br />
und ist zur Erhöhung dieser Einlage nach den Regelungen des §<br />
4 berechtigt. Sie hat den Erhöhungsbetrag ihrer Einlage innerhalb<br />
von zwei Wochen nach Absendung der Erklärung gemäß § 4 Abs.<br />
zu leisten. Am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft ist die<br />
Treuhandkommanditistin nach Maßgabe des § 13 beteiligt. Die<br />
Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihren Kommanditanteil als<br />
Treuhänder für eine Vielzahl von Treugebern zu übernehmen; im<br />
Verhältnis zur Gesellschaft und gegenüber Dritten ist sie jedoch<br />
mit einem einheitlichen Kommanditanteil an der Gesellschaft beteiligt.<br />
Die Treuhandkommanditistin darf ihre Rechte nur einheitlich<br />
ausüben, sofern nicht dieser Gesellschaftsvertrag ausdrücklich<br />
eine abweichende Regelung enthält.<br />
(5) Die Anleger übernehmen eine Bar-Pflichteinlage („Einlage“) in<br />
der im Zeichnungsschein angegebenen Höhe. Die Einlage der<br />
Anleger soll mindestens CAD 10.000,00 („Mindestbeteiligung“)<br />
betragen; die Mindestbeteiligung darf jedoch mit Zustimmung der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin unterschritten werden. Über<br />
die Mindestbeteiligung hinausgehende Beträge müssen ohne Rest<br />
durch 1000 teilbar sein. Beteiligen sich Ehegatten, so muss die<br />
Summe ihrer Beteiligungen mindestens der vorgenannten Mindestbeteiligung<br />
entsprechen. Die Einlage der Anleger ist innerhalb<br />
von zwei Wochen nach Annahme des Zeichnungsscheines auf das
im Zeichnungsschein genannte Sonderkonto der Gesellschaft zur<br />
Zahlung fällig. Über das Sonderkonto darf die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft,<br />
längstens bis zum Ende der Zeichnungsfrist gemäß § 4 Absatz 1<br />
nur gemeinsam mit der ZUS – Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft<br />
mbH, - Steuerberatungsgesellschaft verfügen; die<br />
Voraussetzungen für die Freigabe der Mittel auf dem Sonderkonto<br />
sind im „Auftrag über Kontrolle von Zahlungen“ zwischen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und ZUS – Deutsche Revision und Treuhandgesellschaft<br />
mbH, Steuerberatungsgesellschaft (Anlage ) näher<br />
geregelt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist vor Schließung<br />
der Beteiligungsgesellschaft oder Ablauf der Zeichnungsfrist nicht<br />
berechtigt, die Bestimmungen zur Verfügungsbefugnis über das<br />
Sonderkonto gegenüber der Bank zu ändern.<br />
(6) Der Betrag der in EUR in das Handelsregister einzutragenden<br />
Haftsummen entspricht 10% des in CAD zu leistenden Betrages<br />
der Einlagen. Sofern dies für die Behandlung der Rechtverhältnisse<br />
der Gesellschafter untereinander oder zur Gesellschaft erforderlich<br />
ist, oder für die Verwaltung der Gesellschaft vereinbaren die<br />
Gesellschafter für die Umrechnung der Einlagen in EUR über die<br />
gesamte Laufzeit der Gesellschaft einen Kurs von CAD 1,50 = EUR<br />
1,00. Eine Änderung dieser Vereinbarung bedarf eines einstimmigen<br />
Beschlusses aller Kommanditisten.<br />
(7) Die Kommanditisten haben neben ihren Einlagen ein Agio in<br />
Höhe von 5 % der Einlagen an die Gesellschaft zu leisten. Die<br />
Agio-Beträge sind ebenfalls in CAD zu leisten und mit der Einlage<br />
zur Zahlung fällig.<br />
(8) Die Kommanditisten haben die Einlagen und das Agio nach<br />
näherer Maßgabe der Beitrittserklärung auf das in der Beitrittserklärung<br />
angegebene Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Zahlungen<br />
der Kommanditisten werden ungeachtet abweichender<br />
Leistungsbestimmungen zunächst auf etwaige Kosten, sodann<br />
auf das Agio und dann auf die Einlage angerechnet. Gerät ein<br />
Kommanditist mit der Zahlung seiner Einlage in Verzug, so ist der<br />
Einlagebetrag mit 5% p.a. über dem Basiszinssatz gemäß § 47<br />
BGB zu verzinsen; unabhängig davon ist die Gesellschaft zur Kündigung<br />
des Zeichnungsvertrages berechtigt. Die Kommanditisten<br />
sind zur Einlageleistung vor Fälligkeit berechtigt. Die Einzahlung<br />
vor Fälligkeit führt jedoch nicht zu einer vorzeitigen Beteiligung an<br />
der Gesellschaft; ebenso sind Zinsansprüche aufgrund vorzeitiger<br />
Zahlungen ausgeschlossen.<br />
(9) Über die vereinbarten Einlagen und Agio-Beträge hinaus sind<br />
die Kommanditisten zu weiteren Leistungen an die Gesellschaft<br />
International Group<br />
weder berechtigt noch verpflichtet. § 0 Abs. 3 (Regelungen zum<br />
Aufwendungsersatz) bleibt unberührt.<br />
§ 4<br />
Kapitalerhöhungen und Aufnahme weiterer Kommanditisten,<br />
Kapitalanpassungen während der Zeichnungsfrist<br />
(1) Die Gesellschaft wird ihr Gesellschaftskapital durch Erhöhung<br />
des Kapitals der Treuhandkommanditistin und durch die Aufnahme<br />
weiterer Kommanditisten um mindestens CAD 13.3 4.176,00<br />
auf bis zu CAD 3 . 7.000,00 erhöhen. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin darf eine Überzeichnung von bis zu 1% des vorgesehenen<br />
Höchstbetrages zulassen. Die Kapitalerhöhung wird in<br />
einem oder in mehreren Teilbeträgen durchgeführt werden.<br />
Die Durchführung der Kapitalerhöhung insgesamt ist auf den 31. Mai<br />
008 befristet („Zeichnungsfrist“). Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist mehrmals um<br />
insgesamt neun (9) Monate zu verlängern. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist ferner berechtigt, die Gesellschaft vorzeitig zu<br />
schließen, also die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.<br />
Wird der oben genannte Mindestbetrag der Kapitalerhöhung nicht<br />
innerhalb der Zeichnungsfrist gezeichnet, so hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin die Fondsgesellschaft rückabzuwickeln.<br />
Wird der Mindestkapitalerhöhungsbetrag zwar erreicht, können<br />
jedoch weitere Eigenkapitaleinzahlungen ganz oder teilweise für die<br />
Durchführung des Gesellschaftszwecks nicht verwendet werden,<br />
weil weitere Investitionen der Objektgesellschaft nicht möglich<br />
sind und/oder die Objektgesellschaft – auch ohne Begründung<br />
– keine weiteren Anteile (Units) an die Beteiligungsgesellschaft zum<br />
Erwerb ausgibt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
zur Anpassung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch die Kündigung von Beteiligungen von Kommanditisten nach<br />
folgender Maßgabe berechtigt:<br />
n Die Kündigung darf nur innerhalb der Zeichnungsfrist, längstens<br />
bis zur Schließung der Gesellschaft erfolgen (maßgeblich ist<br />
der Zugang der Kündigungserklärung),<br />
n Die Kündigung wird wirksam mit Zugang einer schriftlichen<br />
Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
n Die Kündigung ist nur in umgekehrter Reihenfolge des Beitritts<br />
zulässig, d.h. die Beteiligung zuletzt beigetretener Kommanditisten<br />
ist vorrangig vor der Beteiligung früher beigetretener<br />
Kommanditisten zu kündigen.<br />
Der Kommanditist hat im Falle der Kündigung Anspruch auf Rückzahlung<br />
seiner Einlage und des Agios. Ein Anspruch auf Verzinsung<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Seite 115
Seite 116<br />
der Einlagen und Agio-Beträgen besteht nicht; legt die Beteiligungs-<br />
gesellschaft Einlagen und Agio-Beträge jedoch verzinslich an, so<br />
stehen aufgelaufene Zinsen dem Kommanditisten zu und sind mit<br />
der Rückzahlung der Einlagen und Agio-Beträge auszuzahlen. Der<br />
Zahlungsanspruch des Kommanditisten ist sofort fällig; jedoch darf<br />
die Gesellschaft einen angemessenen Teilbetrag als Sicherheit<br />
für etwaige Quellensteuern des kanadischen Fiskus einbehalten.<br />
Diese Regelung geht wegen der Kürze der Beteiligungsdauer des<br />
Kommanditisten der Regelung des § 17 Absatz 3 vor; weitere<br />
Ansprüche des Kommanditisten bestehen ausdrücklich nicht.<br />
( ) Die Treuhandkommanditistin erhöht ihren Kapitalanteil durch<br />
Abgabe einer entsprechenden Erklärung gegenüber der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin; die entsprechende Erhöhung des<br />
Kapitalanteils gilt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ersten des<br />
Monats als bewirkt, der auf den Zugang der vorgenannten Erklärung<br />
bei der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Einzahlung<br />
der Einlage und des Agios folgt. Die Treuhandkommanditistin ist<br />
zur Erhöhung ihres Kapitalanteils auch dann berechtigt, wenn ein<br />
direkt beteiligter Gesellschafter oder dessen Rechtsnachfolger<br />
seinen Kapitalanteil künftig von der Treuhandkommanditistin in<br />
deren eigenem Namen halten lassen möchte.<br />
Die Treuhandkommanditistin übernimmt und hält ihren Kapitalanteil<br />
im eigenen Namen, jedoch im Auftrag und für Rechnung ihrer<br />
Treugeber jeweils in der Höhe des von dem Treugeber gemäß<br />
seinem Zeichnungsschein übernommenen Beteiligungsbetrages<br />
und nach Maßgabe von mit den Treugebern abzuschließenden<br />
Treuhand-, Verwaltungs- und Serviceverträgen in der Fassung<br />
des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages, der diesem<br />
Vertrag in der Anlage 3 als Bestandteil beigefügt ist. Zu diesem<br />
Zweck geben die der Gesellschaft mittelbar über die Treuhandkommanditistin<br />
beitretenden Anleger („Treugeber“) gegenüber der<br />
Treuhandkommanditistin eine entsprechende Beitrittserklärung<br />
ab, verbunden mit dem Angebot zum Abschluss des Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrages.<br />
Im Verhältnis zur Gesellschaft werden die Treugeber soweit rechtlich<br />
zulässig wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt.<br />
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gewinn und Verlust<br />
sowie am Vermögen der Gesellschaft und die Ausübung gesellschaftsrechtlicher<br />
Rechte. Soweit die Treugeber die ihnen nach<br />
Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag zustehenden Rechte<br />
nicht selbst ausüben, ist die Treuhänderin berechtigt und verpflichtet,<br />
diese Rechte nach Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs- und<br />
Servicevertrages für die Treugeber wahrzunehmen.<br />
(3) Die der Gesellschaft als Treugeber mittelbar beigetretenen<br />
Gesellschafter sind jederzeit berechtigt, durch Kündigung des<br />
Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages – jedoch unter<br />
Beibehaltung der Verwaltung ihrer Beteiligung durch die Treuhandkommanditistin<br />
- ihre Beteiligung in eine Direktbeteiligung<br />
umzuwandeln. Der Beitritt als Direktkommanditist wird wirksam,<br />
wenn der Treugeber der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
eine Handelsregistervollmacht gemäß Absatz 5 übergeben hat und<br />
der Treugeber mit Rechtsnachfolgevermerk in das Handelsregister<br />
eingetragen worden ist.<br />
Direktkommanditisten sind berechtigt, ihren Anteil jederzeit auf<br />
die Treuhandkommanditistin zu übertragen.<br />
(4) Anleger können der Gesellschaft als weitere Kommanditisten<br />
direkt beitreten. Zu diesem Zweck geben die Anleger gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin eine entsprechende Beitrittserklärung<br />
ab, verbunden mit dem Auftrag, die Beteiligung für den Anleger in<br />
dessen Namen (offene Stellvertretung) zu begründen und nach<br />
Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages zu<br />
verwalten. Der Beitritt der der Gesellschaft direkt beitretenden<br />
Kommanditisten wird vorbehaltlich Absatz 6 wirksam zum Ersten<br />
des Monats, der auf<br />
n die Annahme der Beitrittserklärung,<br />
n die Einzahlung der Bar-Pflichteinlage,<br />
n die Einzahlung des Agios und<br />
n die Übergabe einer Handelsregistervollmacht gemäß<br />
Absatz 5<br />
folgt.<br />
(5) Die Anleger haben eine auf die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und die Treuhandkommanditistin lautende Handelsregistervollmacht<br />
in notariell beglaubigter Form zu übergeben. Die<br />
Vollmacht muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten<br />
und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten.<br />
Sie muss die Bevollmächtigten zu folgenden Handlungen<br />
berechtigen:<br />
n Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich<br />
des Vollmachtgebers selbst,<br />
n Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern,<br />
n Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der<br />
Gesellschaft,<br />
n Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft und<br />
weiteren eintragungsbedürftigen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen,
n Liquidation der Gesellschaft und<br />
n Löschung.<br />
Die Kosten für die Bevollmächtigung einschließlich der notariellen<br />
Beglaubigung trägt der Anleger.<br />
(6) Im Außenverhältnis wird die Beteiligung bzw. die Erhöhung der<br />
Beteiligung der Kommanditisten erst mit Eintragung der Haftsumme<br />
in das Handelsregister wirksam; bis dahin gilt die Beteiligung<br />
eines solchen Anlegers als atypisch stille Beteiligung, auf die<br />
die Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend<br />
anwendbar sind.<br />
§ 5<br />
Haftung<br />
Die Kommanditisten haften gegenüber der Gesellschaft nur für die<br />
Erbringung ihrer Einlage. Gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
haften sie bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme. Die Haftung ist ausgeschlossen, sofern und soweit<br />
die Einlage geleistet worden ist und nicht zurückgezahlt worden<br />
ist. Eine Rückzahlung liegt auch dann vor, wenn der Gesellschafter<br />
von der Gesellschaft Ausschüttungen erhält, ohne dass dem ein<br />
entsprechender Gewinnanteil gegenübersteht.<br />
§ 6<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist<br />
allein die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und<br />
verpflichtet. Sie hat dabei die gesetzlichen Bestimmungen sowie<br />
im Innenverhältnis die Beschränkungen ihrer Befugnisse nach<br />
diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere Zustimmungsrechte<br />
der Kommanditisten, zu beachten und ist nicht berechtigt, die<br />
Gesellschafter persönlich zu verpflichten.<br />
( ) Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie deren Organe<br />
sind bezüglich aller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen und der<br />
Gesellschaft sowie den Kommanditisten von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist berechtigt, Teile ihrer Aufgaben auf für solche Aufgaben<br />
qualifizierte Dritte zu übertragen und diesen entsprechende Vollmachten<br />
zu erteilen; die Vollmachten müssen auf die Vornahme<br />
eines bestimmten Rechtsgeschäftes oder eine bestimmte Art von<br />
Rechtsgeschäften beschränkt sein.<br />
(3) Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin umfasst sämtliche Rechtshandlungen<br />
und Maßnahmen, die zum gewöhnlichen Geschäfts-<br />
International Group<br />
betrieb der Gesellschaft gehören. Insbesondere ist die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet, alle Rechtshandlungen<br />
und Maßnahmen durchzuführen, die<br />
n für die Umsetzung des Investitions- und Finanzierungsplanes<br />
erforderlich oder zweckmäßig sind und<br />
n die im Zusammenhang mit der Verwaltung der Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft stehen.<br />
Als gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft obliegt der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin die Erfüllung der steuerlichen Pflichten<br />
der Gesellschaft, insbesondere die Entrichtung der Steuern aus<br />
dem Gesellschaftsvermögen (§ 34 AO).<br />
(4) Sämtliche Rechtshandlungen und Maßnahmen, die nach den<br />
Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages in die Zuständigkeit<br />
der Gesellschafterversammlung fallen, darf die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin nur mit Zustimmung der Kommanditisten<br />
vornehmen.<br />
(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet für eigenes<br />
Verschulden oder für das Verschulden ihrer Erfüllungs- oder<br />
Verrichtungsgehilfen nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit.<br />
Ansprüche gegen die persönlich haftende Gesellschafterin verjähren<br />
nach Ablauf eines Jahres nach Erörterung des haftungsbegründenden<br />
Sachverhalts in der Gesellschafterversammlung,<br />
wenn die Erörterung den Gesellschaftern mit der Einladung zur<br />
Gesellschafterversammlung als Tagesordnungspunkt form- und<br />
fristgemäß mitgeteilt worden ist.<br />
(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, im eigenen<br />
Namen für Rechnung der Gesellschaft sämtliche Ansprüche<br />
der Gesellschaft gegen Gesellschafter geltend zu machen.<br />
§ 7<br />
Kontrollrechte der Kommanditisten und der Treugeber<br />
(1) Die Kommanditisten und die Treugeber sind berechtigt, die<br />
Bücher und Schriften der Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten<br />
am Sitz der Gesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Bevollmächtigten einsehen und Kopien fertigen zu<br />
lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin vorzulegen. Mit der Einsichtnahme<br />
verbundene Kosten, einschließlich der Kosten für die Beauftragung<br />
eines Bevollmächtigten, trägt der Kommanditist/Treugeber.<br />
( ) Im Übrigen stehen den Kommanditisten und Treugebern die<br />
gesetzlichen Rechte gemäß §§ 164, 166 HGB zu. Das Widerspruchsrecht<br />
nach § 164 Satz HGB bei über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen ist jedoch ausge-<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Seite 117
Seite 118<br />
schlossen, sofern und soweit solche Maßnahmen Gegenstand der<br />
Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung waren<br />
oder nach dem Gesellschaftsvertrag eine Beschlussfassung nicht<br />
erforderlich ist.<br />
§ 8<br />
Tätigkeits- und Haftungsvergütung<br />
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Über-<br />
nahme der persönlichen Haftung eine Vergütung in Höhe von<br />
p.a. CAD 5.000,00. Sie hat ferner Anspruch auf Erstattung der<br />
ihr im Zusammenhang mit der Geschäftsführung entstehenden<br />
Aufwendungen.<br />
( ) Die Vergütung ist für das jeweilige Kalenderjahr jeweils zum<br />
31.1 . fällig und zu zahlen, für das erste Geschäftsjahr und das<br />
Geschäftsjahr der Liquidation der Gesellschaft zeitanteilig.<br />
(3) Die Treuhandkommanditistin erhält die in dem Treuhand-, Verwaltungs-<br />
und Servicevertrag ausgewiesenen Vergütungen.<br />
§ 9<br />
Kein Wettbewerbsverbot<br />
Auf die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Organe<br />
findet § 11 HGB (Wettbewerbsverbot) keine Anwendung.<br />
§ 10<br />
Beschlussfassung der Gesellschafter, Zuständigkeiten<br />
und Mehrheiten<br />
(1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen<br />
oder im Wege der schriftlichen Abstimmung<br />
(„Umlaufverfahren“) nach Maßgabe des § 11.<br />
( ) Die Gesellschafterversammlung ist für folgende Beschlussgegenstände<br />
zuständig:<br />
a) die Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses für<br />
das vorangegangene Geschäftsjahr,<br />
b) ggf. die Wahl eines Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr,<br />
c) die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
d) die Erteilung der Zustimmung der Gesellschaft als Kommanditistin<br />
der Objektgesellschaft zu sämtlichen Rechtshandlungen<br />
und Maßnahmen der geschäftsführenden Gesellschafterin der<br />
Objektgesellschaft, die diese nach dem Gesellschaftsvertrag der<br />
Objektgesellschaft nur mit Zustimmung der Gesellschaft vornehmen<br />
darf,<br />
e) Verfügung über die Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft,<br />
insbesondere die Veräußerung der Beteiligung,<br />
oder die Beendigung der Beteiligung durch Kündigung, außer<br />
der Bestellung und Verwertung von Sicherheiten gemäß dem<br />
Funding Agreement mit Walton International Group Inc. („Funding<br />
Agreement“),<br />
f) Abschluss von Anstellungsverträgen sowie Verträgen mit einer<br />
Laufzeit von mehr als einem Jahr und einem Gesamtwert von mehr<br />
als CAD 500.000,00, sofern es sich nicht um folgende Verträge<br />
handelt:<br />
n Funding Agreement mit Walton International Group Inc.,<br />
n Verträge, deren Abschluss zur Durchführung des Concept<br />
Planning erforderlich sind.<br />
g) Kreditaufnahmen mit Ausnahme von Darlehen zur Finanzierung<br />
der laufenden Betriebskosten der Gesellschaft und/oder die<br />
Übernahme von Garantien für Verbindlichkeiten Dritter,<br />
h) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich insbesondere<br />
des Investitions- und Finanzierungsplanes, sofern es sich<br />
nicht lediglich um Berichtigungen oder Klarstellungen handelt,<br />
i) Aufnahme eines neuen Gesellschafters als persönlich haftender<br />
Gesellschafter oder Bestimmung eines persönlich haftenden<br />
Gesellschafters aus der Mitte der Kommanditisten in den Fällen<br />
des § 18 Abs. 5,<br />
j) jede Rechtshandlung oder Maßnahme, die über den Rahmen<br />
des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Gesellschaft hinausgeht,<br />
k) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.<br />
(3) Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich mit einfacher Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen. Beschlüsse gemäß Absatz<br />
Buchstabe e), h), i) und k) bedürfen einer Mehrheit von 75% der<br />
abgegebenen Stimmen.<br />
(4) Stimmenthaltungen gelten für die Ermittlung der Mehrheit als<br />
nicht abgegebene Stimmen.<br />
(5) Je volle CAD 100,00 auf dem festen Kapitalkonto gewähren<br />
eine Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat 10<br />
Stimmen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Stimmrecht<br />
entsprechend den Kapitalanteilen und den Weisungen ihrer<br />
Treugeber gespalten auszuüben.<br />
(6) Die Kommanditisten sind berechtigt, sich bei der Beschlussfassung<br />
durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die<br />
Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin bis spätestens zu Beginn der Gesellschafterver-
sammlung oder bei Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufver-<br />
fahren zusammen mit der Stimmabgabe im Original vorzulegen. Eine<br />
Vollmachterteilung ist nur zulässig an Ehegatten, Mitgesellschafter,<br />
zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Dritte oder den Vermittler,<br />
der die Beteiligung an der Gesellschaft vermittelt hat.<br />
(7) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist innerhalb<br />
eines Monats nach Kenntniserlangung durch Klage gegen<br />
die Gesellschaft geltend zu machen; nach Ablauf der Frist gilt ein<br />
Mangel als geheilt.<br />
§ 11<br />
Gesellschafterversammlungen, Umlaufverfahren<br />
(1) Einmal jährlich, erstmals jedoch für das Jahr nach Ablauf der<br />
Zeichnungsfrist, soll bis zum 30. September eine ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung abgehalten werden, sofern nicht die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin die Information der Kommanditisten<br />
und Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
gemäß Absatz 5 für zweckmäßig erachtet. Die Gesellschafterversammlung<br />
soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden, sofern die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin nicht nach ihrem pflichtgemäßen<br />
Ermessen einen anderen Ort bestimmt.<br />
( ) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin einzuberufen, wenn es das<br />
dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin die Einberufung für zweckmäßig<br />
hält. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Einberufung<br />
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ferner dann<br />
verpflichtet, wenn entweder die Treuhandkommanditistin oder<br />
Treugeber und/oder Anleger, die zusammen mittelbar oder unmittelbar<br />
mindestens 15% des Gesellschaftskapitals (Verhältnis<br />
der positiven Salden der festen Kapitalkonten zur Summe der<br />
Salden aller Kapitalkonten) halten, dies schriftlich unter Angabe<br />
einer Tagesordnung verlangen. Kommt die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin dem Verlangen nicht innerhalb von 10 Tagen nach,<br />
so sind diejenigen Gesellschafter, die die Einberufung verlangt<br />
haben, selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.<br />
Dabei sind insbesondere die in diesem Gesellschaftsvertrag<br />
geregelten Form- und Fristvorschriften zu beachten, jedoch mit<br />
der Maßgabe, dass die Ladungsfrist auf bis zu 10 Tage verkürzt<br />
werden kann.<br />
International Group<br />
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Gesellschafterversammlungen<br />
schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung<br />
einzuberufen; der Einladung zu der Gesellschafterversammlung,<br />
in der der Jahresabschluss genehmigt werden soll, ist ferner<br />
eine Abschrift der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
zu übersenden. Die Einberufung muss mit einer Frist von einem<br />
Monat vor dem Versammlungstermin erfolgen; maßgeblich für<br />
die Fristberechnung ist das Datum der Aufgabe der Einladung<br />
zur Post.<br />
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin und Kommanditisten, die<br />
zusammen 40 % des Gesellschaftskapitals halten, anwesend<br />
oder vertreten sind. Ist Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so ist<br />
unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen,<br />
die ohne Rücksicht auf das Vorliegen der Voraussetzungen des<br />
Satzes 1 beschlussfähig ist; hierauf ist in der Ladung besonders<br />
hinzuweisen. Absatz 3 gilt für die Einladung zu der neuen Gesellschafterversammlung<br />
entsprechend, jedoch mit der Maßgabe,<br />
dass die Ladungsfrist 14 Tage betragen soll.<br />
(5) Die Leitung der Gesellschafterversammlung übernimmt die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin. Sie ist jedoch berechtigt,<br />
einen geeigneten Dritten mit der Leitung zu beauftragen. Sie hat<br />
durch eine von ihr zu benennende Person Protokoll führen und dies<br />
unterzeichnen zu lassen. Das Protokoll ist allen Gesellschaftern in<br />
Kopie zu übersenden.<br />
(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, nach<br />
ihrem pflichtgemäßen Ermessen Beschlussfassungen im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren herbeizuführen. In diesem Fall ist sämtlichen<br />
Kommanditisten eine Beschlussvorlage mit einer Stellungnahme<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin zuzusenden. Die Beschlussfassung<br />
erfolgt durch Abgabe der nach § 10 erforderlichen<br />
Zahl von Stimmen im Wege der Rücksendung der entsprechend<br />
ausgefüllten und vom Gesellschafter oder – im Falle des § 10<br />
Absatz 6 – seinem Bevollmächtigten eigenhändig unterzeichneten<br />
Beschlussvorlage an die persönlich haftende Gesellschafterin.<br />
Die Abstimmung hat innerhalb von 4 Wochen ab dem Datum der<br />
Aufgabe der Aufforderung zur Post zu erfolgen; entscheidend für<br />
die Fristwahrung ist der Eingang der schriftlichen Stimmabgabe<br />
bei der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin hat die Kommanditisten unverzüglich nach<br />
Vorliegen des Abstimmungsergebnisses entsprechend schriftlich<br />
zu informieren.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Seite 119
Seite 1 0<br />
Findet statt einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß<br />
Absatz 1 die Information der Kommanditisten und Beschluss-<br />
fassung im schriftlichen Umlaufverfahren statt, so sind den Beschlussvorlagen<br />
neben den in Absatz 3 genannten Dokumenten<br />
der Treuhand- und Geschäftsbericht sowie Stellungnahmen der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Beschlussgegenständen<br />
beizufügen.<br />
§ 12<br />
Jahresabschluss, Gesellschafterkonten; Geschäftsjahr<br />
(1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Buchführung<br />
der Gesellschaft; sie hat ferner den Jahresabschluss der<br />
Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen. Sie<br />
ist berechtigt, diese Aufgaben auf Kosten der Gesellschaft ganz<br />
oder teilweise auf Dritte zu übertragen.<br />
( ) Änderungen, die die deutsche Finanzverwaltung an den Positionen<br />
der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen<br />
vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />
untereinander.<br />
(3) Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:<br />
a) Kapitalkonto I: auf diesem Kapitalkonto werden die Einlagen<br />
der Gesellschafter gebucht. Es ist unveränderlich und für die<br />
Bemessung der Stimmrechte sowie die Beteiligung am Ergebnis<br />
und Vermögen der Gesellschaft maßgeblich.<br />
b) Kapitalkonto II: auf dem Kapitalkonto II werden die von den<br />
Kommanditisten geleisteten Agio-Beträge sowie sämtliche Differenzen<br />
aus der Umrechnung der Einlagen gemäß § 3 Absatz 6 in<br />
EUR gebucht.<br />
c) Ergebniskonto: auf dem Ergebniskonto werden die Anteile<br />
eines jeden Gesellschafters am Gewinn und Verlust gebucht.<br />
d) Entnahmekonto: auf dem Entnahmekonto werden die Entnahmen<br />
bzw. Ausschüttungen gebucht.<br />
(4) Für die Treuhandkommanditistin werden die Konten gemäß<br />
Absatz 3 mit der Maßgabe geführt, dass für die treuhänderisch<br />
gehaltenen Anteile am Kommanditkapital jeweils eigene Konten<br />
geführt werden.<br />
(5) Die Konten sind im Haben und im Soll unverzinslich.<br />
(6) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr; das<br />
erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.<br />
§ 13<br />
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft<br />
(1) Am Vermögen der Gesellschaft sind die Gesellschafter entsprechend<br />
dem Stand ihrer festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I,<br />
vgl. § 1 Abs. 3 lit. a) beteiligt.<br />
( ) Im Übrigen wird das Ergebnis der Gesellschaft den Gesellschaftern<br />
entsprechend dem Stand ihrer festen Kapitalkonten<br />
(Kapitalkonto I, vgl. § 1 Abs. 3 lit. a) zum 31.1 . des jeweiligen<br />
Geschäftsjahres zugewiesen.<br />
(3) Abweichend von Absatz 1 und Absatz nimmt ein Kommanditist<br />
im Falle der Kündigung zu Zwecken der Kapitalanpassung<br />
gemäß § 4 Abs. 1 am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft<br />
von Anfang an nicht teil.<br />
§ 14<br />
Ausschüttungen<br />
(1) Ausschüttungen erfolgen unabhängig von einem Bilanzgewinn<br />
der Gesellschaft und unabhängig davon, ob der Kapitalanteil unter<br />
Berücksichtigung des Standes der Ergebnis- und Entnahmekonten<br />
niedriger als der Betrag der Pflichteinlage ist oder durch die Auszahlung<br />
unter den Betrag der Pflichteinlage herabgemindert würde.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt,<br />
nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen den Anteil der vorhandenen<br />
Liquidität („Liquidität“) zu bestimmen, der unter Berücksichtigung<br />
von Verbindlichkeiten und nach Bildung angemessener Reserven<br />
zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung steht.<br />
( ) Ausschüttungen erfolgen in CAD.<br />