G e s c h ä f t s b e r i c h t 2 0 0 3 - Winter AG

winterag

G e s c h ä f t s b e r i c h t 2 0 0 3 - Winter AG

G e s c h ä f t s b e r i c h t 2 0 0 3


Auf einen Blick

Zahlen nach IAS / IFRS in Mio. EUR

2003 2002

Umsatz 29,5 Mio. 43,3 Mio.

Ergebnis

Inland 26,5 Mio. 39,1 Mio.

Ausland 3,0 Mio. 4,2 Mio.

EBITDA -4,9 Mio. -3,8 Mio.

EBIT -8,3 Mio. .-7,3 Mio.

Jahresüberschuss - 8,5 Mio. - 7,6 Mio.

Aktienanzahl 6.100.000 6.100.000

Ergebnis/Aktie -1,40 - 1,24

DVFA-Ergebnis -7,5 Mio. -6,3 Mio.

DVFA-Ergebnis/Aktie -1,23 -1,03

Mitarbeiter 248 314

Aktien: 6.100.000 (nennwertlose Stückaktien)

ISIN: DE0005555601

Website: www.winter-ag.com


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Auf einen Blick 2

Kurzprofil 5

Interview mit dem Vorstand der Winter AG 6

Die Aktie 8

Organe 11

Bericht des Aufsichtsrates 14

Management Bericht 17

Jahresabschluss 23

Finanzkalender 50

Eventkalender 50

Impressum 51

Kontakt 52


Die Winter AG ist einer der führenden Hersteller von

Chipkarten für die Anwendungen im Bereich moderner

Sicherheitskonzepte. Das Unternehmen ist gegliedert

nach den Geschäftsfeldern Cards, Card Services

und IT Security.

Die Kernkompetenz der Winter AG liegt in der kreativen

Herstellung und weltweiten Vermarktung von

Hightech-Karten und den damit verbundenen Beratungs-

und Serviceleistungen.

Das Unternehmen besitzt alle Sicherheitszertifizierungen

der führenden Kartenorganisationen wie Visa,

Europay, Amexco oder auch des ZKA (Zentraler

Kreditausschuss).

Das Geschäftsfeld Cards umfasst Produkte wie

Bankkarten, digitale Signaturkarten, Kundenkarten,

Chip- und Kontaktloskarten für den Einsatz in

Sicherheits- und ID-Lösungen. Der Fokus liegt dabei

in Systemen für sogenannte intelligente und technisch

hochwertige Karten die der Informationsübermittlung

dienen, wie z.B. bei Ausweisen mit

Zugangsberechtigungen für Gebäude, Einrichtungen,

Maschinen, Computer oder Karten für Zahlungsfunktionen

und Bankanwendungen.

Die Winter AG stellt neben kontaktlosen und kontaktbehafteten

Karten auch Hybridkarten her, die

mehrere Chipfunktionen besitzen und dadurch mit

unterschiedlichen Systemen kommunizieren können.

Das zweite Geschäftsfeld Card Services ergänzt das

Geschäftsfeld Cards und rundet somit das Dienstleistungsangebot

der Winter AG ab. Das Spektrum

umfasst Tätigkeiten wie die Entwicklung von Chipbetriebssystemen

oder Anwendungssoftware.

Darüber hinaus realisiert die Winter AG das gesamte

Datenmanagement – beginnend mit der Herstellung

des Informationsträgers und dessen Veredelung, der

Personalisierung unter Optimierungsgesichtspunkten

bis hin zur Kuvertierung und Postauflieferung des

Endproduktes.

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Kurzprofil

Mit intelligenten Lösungen rund um die digitale

Signatur komplettiert das dritte Geschäftsfeld IT Security

die Aktivitäten der Winter AG. Der Bereich

IT Security umfasst Produkte wie PC-Software für die

Signaturerstellung und Verschlüsselung, Digitale

Zertifikate, Chipkartenleser, PKI Komplettpaket,

Unternehmenslösung, PC-Schutzsystem, Trust Center

Software und Dienstleistungen wie Registrierungsservice

und Verzeichnisdienst.

Zu den Kunden der Winter AG gehören international

führende Finanzinstitute und Versicherungen wie der

Sparkassenverlag, die Allianz, Telekommunikationsunternehmen

wie Vodafone Mobilfunk oder auch

Großkunden der Industrie wie Siemens, BMW, Audi

und Volkswagen.


6

Interview

Interview mit dem Vorstand der Winter AG

Herr Schiederer, das abgelaufene Geschäftsjahr war ohne Zweifel eines der schwierigsten für die Winter AG.

Wie erklären Sie sich das?

Schiederer: Besonders die schwache Nachfrage und der anhaltend starke Preisdruck spiegeln sich in unseren

Kennzahlen wider. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2003 ist auf 29,5 Mio. EUR zurückgegangen. Und im Gegensatz

zum Vorjahr gab es 2003 keinen turnusmäßigen Austausch von Bankkarten. Der Nachfragerückgang in

unseren Geschäftsfeldern Cards und Card Services belastete auch unser Ergebnis, trotz deutlichem Kostenrückgang:

Das EBIT für das Geschäftsjahr 2003 liegt bei minus 8,3 Mio. EUR.

Herr Bauer und Herr Dr. Fluri, Sie sind seit dem 16. Januar 2004 für das Ressort Marketing & Verkauf

beziehungsweise Forschung und Entwicklung bei der Winter AG verantwortlich. Welche Vorteile sehen Sie

durch die Beteiligung der Trüb AG an der Winter AG?

Bauer: Die Trüb AG entwickelte sich ähnlich wie die Winter AG zu einem High Tech Unternehmen im Bereich

Smart Cards. Unsere Geschäftsmodelle sind artverwandt. Die Expertise von Trüb im Identifikations-Kartengeschäft

sowie unsere gemeinsame starke Marktstellung im Bereich der Multifunktionskarten in verschiedenen

Märkten sehen wir als eine vorteilhafte Ergänzung der bestehenden Kerngeschäftsfelder. Die Personalisierungszentren

beider Unternehmen stehen wechselseitig als Backup bei Auslastungsspitzen oder in Notfällen

zur Verfügung. Dies bedeutet in jedem Fall für die Kunden beider Unternehmen mehr Sicherheit.

Dr. Fluri: Synergieeffekte sehen wir auch im Ressort Forschung und Entwicklung (F&E) und im damit eng

zusammenhängenden Geschäftsfeld IT Security. Wir planen, das noch junge Geschäftsfeld IT Security bei

Winter auszubauen und denken, dass Synergieeffekte und die internationale Stellung der Trüb AG helfen

werden, den Ausbau zu beschleunigen. Vor allem mit dem von Winter selbst entwickelten EMV-Chip Operating

System (W-COS M 2.1) für den Debit- und Kreditkartenmarkt ergeben sich neue Perspektiven.

Herr Laux, mit Beschluss vom 18. Februar hat der Aufsichtsrat Sie als Vorstandsvorsitzenden der Winter AG

bestellt. Anfang April haben Sie ihr Amt angetreten. Welche Expertise bringen Sie mit?

Laux: Den größten Teil meines Berufslebens war ich in der Chipkartenbranche oder angrenzenden

Geschäftsfeldern tätig. In unterschiedlichen Managementfunktionen bei international tätigen Unternehmen –

zuletzt als Vorstandsvorsitzender der Skidata AG – konnte ich wertvolle Erfahrungen sammeln. Ich bin zuversichtlich,

dass ich diese Expertise bei der Winter AG einbringen kann und das Unternehmen davon mittel- und

langfristig profitieren wird.

6


Herr Schiederer, was waren die herausragenden Projekte der Winter AG im vergangenen Jahr?

Schiederer: Auf der Technologieseite haben wir im abgelaufenen Jahr wichtige Erfolge erzielt. Durch die

fortschreitende Umsetzung des weltweit einheitlichen Standards „EMV2000“ (Europay-MasterCard-Visa) rückt

das Ende des Magnetstreifens auf Debit- und Kreditkarten näher. Wir unterstützen diesen Standard mit einer

eigenen Chip-Maske und haben bereits im Herbst vergangenen Jahres ein erstes EMV-Projekt mit 10.000 EMVfähigen

Visa-Karten erfolgreich in den Markt gebracht. Bereits seit Mitte 2003 sind wir für die Fertigung und

Personalisierung von EMV-Karten von MasterCard und Visa zertifiziert. Die aktuellen und zukünftigen Eigenentwicklungen

auf diesem neuen Gebiet sind ein entscheidender Meilenstein unserer Unternehmensstrategie.

In einem anderen 2003 gestarteten Kooperationsprojekt haben wir einen IT Basisschutz für kleine und mittlere

Unternehmen entwickelt, die kein eigenes Trust Center betreiben können, sich aber mit wesentlichen Sicherheitsfunktionen

ausstatten möchten.

Unser „W-Trust Company Security Package“ bedient sich der beiden Mechanismen Digitale Signatur und

Verschlüsselung, um die Authentizität, Integrität, Verbindlichkeit und Vertraulichkeit der elektronischen Kommunikation

zu gewährleisten. Eine zentrale Rolle spielt dabei die persönliche Signaturkarte (Smart Card) der

Benutzer. Die Smart Card sowie die benötigten Zertifikate für die Digitale Signatur und Verschlüsselung werden

im Trust Center der Winter AG erzeugt und personalisiert.

Das wachsende Sicherheitsbewusstsein der kleinen und mittleren Unternehmen verspricht eine steigende

Nachfrage nach unseren Sicherheitslösungen.

Herr Bauer, wie sehen Sie das Jahr 2004 für die Winter AG?

Bauer: Wir sehen dem neuen Jahr positiv entgegen. Seit Dezember letzten Jahres ist die Trüb AG neuer Hauptaktionär

der Winter AG. Mit diesem Schritt wurde das Potential für erhebliche Synenergieeffekte geschaffen.

Strategisch wird sich die Winter AG in Zukunft auf folgende vier Kernbereiche konzentrieren:

� Banking

� Telekommunikation & Voucher

� IT/Access (Zeit/Zutritt, Dig. Signatur etc.)

� Direct Marketing & Print / Kundenkarten

Die Beteiligung der Trüb AG hat bei Kunden und Partnern der Winter AG zu einem spürbar höheren Vertrauen

geführt. Dies spiegelt sich auch in der bereits erhöhten Nachfrage nach unseren Produkten und Leistungen

wider. Außerdem haben wir verschiedene Maßnahmen eingeleitet um die Kosten zu reduzieren. Das Ergebnis

dieser Maßnahmen wird erst 2005 wirksam. Unser Ziel ist es, die Stärken der Winter AG weiter auszubauen.

Wir sind überzeugt, dass wir mit diesen Schritten in die richtige Richtung gehen und das Unternehmen wieder

auf einen erfolgreichen Kurs führen werden.

347


8 8

Die Aktie

Kursentwicklung

Kursentwicklung der WINTER-Aktie im Vergleich zum

Technology All Share-Index seit 2. Januar 2003

–– Winter

–– Technology All Share-Index

Börsenumfeld und die Entwicklung der Aktie

Nach einer dreijährigen Rekordbaisse war das Börsenjahr

2003 vom Um- und Aufschwung geprägt. Die

schwache Volkswirtschaft, massive Verkäufe der

Versicherungen aus ihren Wertpapierdepots und der

Irak-Krieg zwangen im ersten Quartal den DAX in

die Knie, der am 12. März sein Jahrestief von 2.188

Punkten erreichte.

Ein Aufwärtstrend machte sich im zweiten Quartal bemerkbar

und hielt bis zum Jahresende an. Alle großen

Leitindizes lagen zum Jahreswechsel im Plus. So

verbuchte der DAX im Jahr 2004 einen Anstieg von

31,7% (Vorjahr: -44%).

Seit dem 1. Januar 2003 gilt eine neue Segmentierung

der Deutschen Börse. Mit der Börsenneuordnung

hat die Winter AG am 13. Januar 2003 die

Zulassung zum Prime Standard erhalten.

Durch die Indexumstellung wird der NEMAX All Share

seit März 2003 nicht weiter berechnet, sondern ist

seitdem Teil des Technology All Share-Index.

Der Prime All Share-Index umfasst alle Unternehmen

des Prime Standard und bildet die klassischen und

Technologiebranchen ab.

Kursentwicklung der WINTER-Aktie im Vergleich zum

Prime All Share* seit 2. Januar 2003

*seit 24. März 2003

–– Winter

–– Prime All Share

Seit seinem Start am 24. März 2003 verbuchte er bis

zum Jahresende eine Steigerung von 47,4%.

Am 2. Januar 2003 notierte der Kurs der Winter Aktie

bei 1,88 EUR. Das schwierige Börsenumfeld im ersten

Quartal 2003 brachte die Aktie der Winter AG am

7. März 2003 auf ihren Jahrestiefpunkt von 0,64 EUR.

Im zweiten Quartal erholte sich die Aktie und erreichte

am 14. April ihren Jahreshöchststand von 3,78

EUR. Am 31.12.2003 schloss die Aktie mit einem

Kurs von 3,17 EUR ab. Das entspricht für das Jahr

2003 einer Kurssteigerung von 68,6%.

Eine ähnliche Entwicklung ist auch bei der Peer

Group zu beobachten.

Im Vergleich zum Technology All Share-Index verlor

die Winter-Aktie bis Anfang April überdurchschnittlich

an Wert, zeigte dann aber Mitte April zunächst

Outperformance und entwickelte sich ab Anfang Mai

relativ parallel zum Vergleichsindex.

8


Kursentwicklung der WINTER-Aktie vs. Vergleichsunternehmen

seit 2. Januar 2003 (indexiert)

–– Winter

–– Gemplus

–– Mühlbauer

349

Wechsel in den Geregelten Markt

Am 11. Dezember 2003 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat

der Winter AG übereinstimmend für einen

Wechsel des Unternehmens aus dem Prime Standard

in den General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse

entschieden.

Demgemäß wechselte die Winter AG am 12. März

2004 in den General Standard des Geregelten Marktes.

Der Prime Standard ist nach unserem Ermessen

geeignet für Aktiengesellschaften, die bei hohem

Freefloat überwiegend internationale Investoren ansprechen

wollen.

Da neben der Schweizer Trüb AG überwiegend

nationale Investoren und ehemalige Gründerfamilien

am Unternehmen beteiligt sind, sieht die Winter AG

einen Wechsel aus dem Prime Standard in den Geregelten

Markt als sinnvoll an.

Den Kosten aus den hohen international gültigen

Transparenzanforderungen im Prime Standard steht

momentan kein entsprechender Nutzen gegenüber.

Halbjahresbericht und Jahresabschluss wird die

Winter AG weiterhin nach internationalen Rechnungslegungsstandards

erstellen. Berichte und

Ad-hoc-Mitteilungen werden in deutscher Sprache

veröffentlicht.


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Die Aktie

Zustimmung zum Deutschen Corporate Governance

Kodex

Die Winter AG begrüßt die Empfehlungen und Anregungen

des Deutschen Corporate Governance

Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der Winter AG

haben den Empfehlungen der Regierungskommission

Deutscher Corporate Governance Kodex in der zum

Datum der letzten Erklärung gemäß § 161 AktG

geltenden Fassung mit Ausnahme der folgenden

Empfehlungen entsprochen:

� Die nach Gesetz bei einer Hauptversammlung

auszulegenden Berichte und Unterlagen wurden

bei der Hauptversammlung im vergangenen Jahr

nicht vollständig auf der Internetseite veröffentlicht

(Ziff. 2.3.1 des Corporate Governance

Kodex).

� Entgegen Ziff. 3.8 des Corporate Governance

Kodex (angemessener Selbstbehalt bei einer

D&O Versicherung) besteht bei der D&O Versicherung

derzeit noch kein Selbstbehalt.

� Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt

entgegen den Empfehlungen von Ziff. 5.4.5 ausschließlich

auf Basis von festen Bestandteilen.

� Den Empfehlungen in Ziff. 5.3 des Corporate

Governance Kodex bezüglich der Bildung von

Ausschüssen wurde nicht nachgekommen, da die

Bildung von Ausschüssen bei einem dreiköpfigen

Aufsichtsrat nicht sinnvoll ist. Entsprechend

wurden auch die Empfehlungen in Ziff. 5.2 und

5.4.5 des Corporate Governance Kodex, die sich

auf den Vorsitz in den Aufsichtsratsausschüssen

bzw. auf die Vergütung in Aufsichtsratsauschüssen

beziehen, nicht beachtet.

Um der individuellen Situation und Führungsphilosophie

gerecht zu werden, beabsichtigen Vorstand und

Aufsichtsrat der Winter AG, den vom Bundesministerium

der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen

Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen

der Regierungskommission „Deutscher Corporate

Governance Kodex“ in der Fassung vom 21. Mai

2003 künftig mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

� Ziff. 3.8 des Corporate Governance Kodex (angemessener

Selbstbehalt bei einer D&O Versicherung)

wird erst im Zusammenhang mit einer

zukünftigen Neuverhandlung der bereits bestehenden

D&O Versicherung, welche noch kein

Selbstbehalt beinhaltet, diskutiert werden.

� Zur Wahrung der Persönlichkeitsrechte der

Vorstandsmitglieder werden die Angaben über

die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert

erfolgen (Ziff. 4.2.4 des Corporate

Governance Kodex).

� Den Empfehlungen in Ziff. 5.3 des „Corporate Governance

Kodexes“ bezüglich der Bildung von

Ausschüssen wird nicht nachgekommen, da die

Bildung von Ausschüssen bei einem Aufsichtsrat,

der aus wenigen Personen besteht, nicht sinnvoll

ist. Entsprechend werden auch die Empfehlungen

in Ziff. 5.2 und 5.4.5 des Corporate Governance

Kodex, die sich auf den Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen

bzw. auf die Vergütung in Aufsichtsratsausschüssen

beziehen, nicht beachtet.

� Entgegen Ziff. 7.1.1 und 7.1.2 des Corporate

Governance Kodex (Zwischenberichte und Veröffentlichung

der Zwischenberichte) wird von den

Gesellschaften nur ein Halbjahresbericht innerhalb

von zwei Monaten nach dem Ende des

ersten Halbjahres veröffentlicht.

Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat

wurde angepasst und im März 2004 erneuert

sowie auf der Internetseite unter www.winterag.com

der Öffentlichkeit zugänglich gemacht.

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André Laux (41) · Vorstandsvorsitzender (seit 01.04.2004)

Mit Beschluss vom 18. Februar 2004 hat der Aufsichtsrat der Winter AG Herrn André Laux zum 1. April

2004 als Vorstandsvorsitzenden in den Vorstand der Winter AG berufen. Neben der ressortübergreifenden

Gesamtverantwortung wird sich Herr Laux insbesondere der strategischen Neuausrichtung der

Winter AG widmen.

Laux war bei nationalen und internationalen Unternehmen in Führungspositionen tätig und verfügt über

langjährige Expertise in der Chipkartenbranche. Als ehemaliger Geschäftsführer bei Oldenbourg

Datensysteme hat Laux bereits im deutschen Bankenumfeld Erfahrung gesammelt. Der studierte

Wirtschaftswissenschaftler war zuletzt Vorstandsvorsitzender der Skidata AG in Österreich.

Hertor Bauer (47) · Mitglied des Vorstands (seit 16.01.2004)

Ressort: Marketing & Verkauf

Seit 1996 ist Hertor Bauer für die Schweizer Trüb AG in Aarau als Mitglied der Geschäftsleitung und

Stellvertreter des Geschäftsführers tätig. Hertor Bauer ist seit 16.01.2004 als Mitglied des Vorstandes

der Winter AG für den Bereich Marketing & Verkauf verantwortlich. Seit Januar 2003 ist Hertor Bauer

auch in der Geschäftsleitung der Cardag (Deutschland) GmbH.

Hertor Bauer war bei NCR Schweiz als Verkaufsleiter für Detailhandelslösungen beschäftigt, sowie

Vizedirektor beim Visa-Center des Schweizerischen Bankvereins, wo er als Marketingleiter für alle Visa-

Karten verantwortlich war.

Nachdem er ein Studium an der Höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule in Zürich absolviert hatte,

machte er ein Nachdiplomstudium zum eidg. Dipl. Marketingleiter.

Dr. Anton Fluri (45) · Mitglied des Vorstands (seit 16.01.2004)

Ressort: Forschung und Entwicklung (F&E)

Seit 1996 ist Dr. Fluri für die Schweizer Trüb AG in Aarau tätig. Als Mitglied der Geschäftsleitung war

er zunächst verantwortlich für Informatik und den Produktionsbereich Personalisierung. Seit 2000 leitet

er bei Trüb die Informatik und die internationalen Projekte.

Als Mitglied des Vorstandes der Winter AG ist Dr. Fluri verantwortlich für Forschung und Entwicklung,

Produktion und Informatik.

Nach dem Studium und anschließender Promotion zum Dr. sc. techn an der ETH Zürich leitete Dr. Fluri

verschiedene Informatik- und Logistikprojekte in einer Papierfabrik und wechselte danach als

Abteilungsleiter an eine neu geschaffene Fachhochschule.

Franz Schiederer (51) · Mitglied des Vorstands (seit 2000)

Ressort: Finanzen & Controlling, Mailing-Produktion, Materialwirtschaft und Personal

Franz Schiederer ist seit 1986 für die Winter AG tätig. 1990 wurde er Prokurist der Winter Druckerzeugnisse

GmbH sowie 1998 Geschäftsführer der Winter Druckerzeugnisse GmbH. Seit dem Börsengang

im Jahr 2000 gehört Franz Schiederer dem Vorstand der Winter AG an. Er ist verantwortlich für

Finanzen & Controlling, Direct Mailing-Produktion, Materialwirtschaft und Personal.

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V orstand


Aufsichtsrat

Fernando Dal Zotto (43) · Vorsitzender des Aufsichtsrates

Fernando Dal Zotto ist Mitglied des Verwaltungsrates der Trüb International, Vorsitzender der

Geschäftsleitung der Trüb Baltic A/S und Mitglied des Verwaltungsrates der Cardag sowie Mitglied des

Aufsichtsrates der Cardag (Deutschland) GmbH.

Seit 1994 ist Fernando Dal Zotto bei der Trüb AG als Geschäftsführer sowie Delegierter des Verwaltungsrates

tätig.

Fernando Dal Zotto war in führenden Positionen in mittleren und großen industriellen Unternehmen

beschäftigt.

Dr. Stephan Bieri (65) · Aufsichtsratsmitglied

Dr. Bieri ist Mitglied des Verwaltungsrates der Trüb AG und der Trüb International AG sowie Vorsitzender

des Aufsichtsrates der Cardag (Deutschland) GmbH.

Der promovierte Volkswirt mit einem Zusatzabschluss in Systems Engineering war an in- und ausländischen

Universitäten tätig. Er leitete eine große Unternehmung der Elektrizitätswirtschaft und hielt

verschiedene industrielle Mandate.

Bis Ende 2003 war Dr. Bieri CEO und Vizepräsident des ETH-Rates. Nun ist er Präsident der Eidgenössischen

Fachhochschulkommission und Vorsitzenderdes Kuratoriums des Fraunhofer Instituts für

Systemtechnik und Innovationsforschung (Karlsruhe).

Jean-Pierre Bourquard (51) · Aufsichtsratsmitglied

Jean-Pierre Bourquard ist Mitglied im Verwaltungsrat der Futuris Holding, der Muttergesellschaft der

Trüb AG, die 1996 von der Familie Bourquard gegründet wurde.

Nach seiner kaufmännischen Ausbildung in der französischen Schweiz absolvierte Jean-Pierre

Bourquard die Wirtschaftsmatura an der Universität Fribourg und trat 1976 als Direktionsassistent ins

Familienunternehmen Pibor ISO SA. ein. 1982 wurde er zum Direktor ernannt und ist seit 1987 CEO der

Pibor ISO SA sowie seit dem Jahr 2000 CEO des familieneigenen Unternehmens Cyberis SA.

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Peter Stieger (41) · Aufsichtsratsmitglied

Peter Stieger ist Mitglied der Geschäftsleitung bei Trüb International und der Cardag Schweiz sowie in

der Geschäftsleitung der Cardag (Deutschland) GmbH und der Trüb Baltic A/C in Tallinn.

Seit 1998 ist Peter Stieger für die Trüb AG in Aarau tätig. Als Mitglied der Geschäftsleitung ist er seit

seinem Eintritt in das Unternehmen verantwortlich für die kaufmännische Leitung der Trüb AG.

Nachdem Stieger drei Jahre im Bereich Corporate Finance bei Swissôtel beschäftigt war, begann er bei

der Swissair Photo & Vermessungen AG Acquametro sowie der städtischen Wasserversorgung Zürich

als Kaufmännischer Leiter.

Susanne Winter (43) · Aufsichtsratmitglied

Nach Lehrabschluss zum Bankkaufmann und abgeschlossenem Hochschulstudium zum Betriebswirt

trat Frau Susanne Winter 1987 in die Winter Druckerzeugnisse GmbH (jetzige Winter AG) ein.

14 Jahre war sie erfolgreich für das Unternehmen tätig. Zunächst im Einkauf, ab 1993 erschloss sie mit

der Winter Druckerzeugnisse Ges.m.b.H., Kitzbühel, für die Winter AG den österreichischen Markt.

Nach Differenzen mit dem Vorstand schied sie 2001 aus der Winter AG aus. Seitdem ist sie selbstständig

in Österreich tätig.

Lorenz G. Winter (41) · Aufsichtsratmitglied

Lorenz G. Winter hat nach Abschluss eines Lehrberufes und anschließendem Studium der Druckereitechnik

an der FH München bei der Winter Wertdruck GmbH mit der Akkreditierung von Bankkarten für

VISA/MASTERCARD begonnen. Lorenz G. Winter blickt zudem auf mehrjährige Erfahrung im Innendienst

zurück und ist heute im Außendienst des Unternehmens vorrangig im Ausland tätig.

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Bericht des Aufsichtsrates

Das Geschäftsjahr 2003 war im wesentlichen

geprägt durch die Veröffentlichung

des Kontrollerwerbs durch die Trüb AG, mit

einem nachfolgenden Pflichtangebot der

Trüb AG, und der äußerst schwierigen

Geschäftsentwicklung der Winter AG.

Im Lauf des Geschäftsjahrs 2003 verschlechterte

sich die wirtschaftliche Situation

der Winter AG kontinuierlich. Die durch

den Vorstand im Jahr 2002 / 2003 eingeleiteten

Restrukturierungsmaßnahmen führten

zu deutlichen Kostenreduzierungen, die

aber anlässlich des Umsatzeinbruches nicht

zum gewünschten Erfolg führten. Ab Juli

2003 wurde mit der Trüb AG über eine

Zusammenarbeit verhandelt, um dieser Entwicklung

entgegenzusteuern. Am 11. Dezember

2003 erwarb die Trüb AG mehrere

Aktienpakete von Großaktionären und erlangte

so die Mehrheit an der Winter AG.

Im Anschluss an den juristischen Kontrollerwerb

kam es zu einem Wechsel im Aufsichtsrat:

Am 15. Dezember 2003 erklärten

die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats

ihren Rücktritt. Das Registergericht München

bestellte am 18. Dezember 2003 die

Herren Fernando Dal Zotto, Jean-Pierre

Bourquard und Dr. Stephan Bieri zu Aufsichtsratsmitgliedern

der Winter AG. Am

4. März 2004 wurden durch das Registergericht

München Frau Susanne Winter, Herr

Lorenz-Georg Winter und Herr Peter Stieger

als weitere Aufsichtsratsmitglieder bestellt.

Diese zusätzliche Bestellung war erforderlich,

nachdem zwischenzeitlich die am 18.

Juli 2003 durch die Hauptversammlung der

Gesellschaft beschlossene Satzungsänderung

zur Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

wirksam geworden war

und die zu diesem Zeitpunkt gewählten Aufsichtsratsmitglieder

ebenfalls ihren Rücktritt

erklärt hatten. Seit 16. Januar 2004 ist Herr

Fernando Dal Zotto neuer Aufsichtsratsvorsitzender.

14

Sämtliche Sitzungen des Aufsichtsrats im

Geschäftsjahr 2003 wurden durch die Mitglieder

abgehalten, die am 15. Dezember

ihren Rücktritt erklärten. Ausweislich der zur

Verfügung stehenden Aufsichtsratsprotokolle

und Aufzeichnungen des ehemaligen

Aufsichtsratsvorsitzenden hat der Aufsichtsrat

im Geschäftsjahr 2003 insgesamt

acht Sitzungen abgehalten, in denen der

Aufsichtsrat durch den Vorstand über die

Geschäftsentwicklung, Ertragssituation und

Unternehmensplanung informiert wurde

und die wirtschaftliche und finanzielle Situation

der Gesellschaft gemeinsam mit dem

Vorstand beraten wurde. Dennoch möchte

der nach dem 15. Dezember 2003 bestellte

Aufsichtsrat festhalten, dass noch im November

2003 der alte Aufsichtsrat bezüglich

der Umsatz- und Kostenplanung 2004 das

Fehlen eines Investitions- und Finanzplans

mit daraus abgeleiteten Einzelmaßnahmen

festhielt.

Die am 18. Dezember 2003 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

haben während des

verbleibenden Geschäftsjahrs 2003 kein

einziges Mal getagt. Im Geschäftsjahr 2004

hat der neue Aufsichtsrat bereits drei mal

getagt und sich in diesen Sitzungen ein erstes

Bild von der Gesellschaft gemacht. Die

neuen Aufsichtsratsmitglieder sind zuversichtlich,

dass zukünftige Berichte des Aufsichtsrats

auf einer breiteren Informationsgrundlage

entstehen werden. Der Aufsichtsrat

hat keine Ausschüsse. Dies wurde

bislang nicht für notwendig erachtet, da der

Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2003 nur aus

drei Mitgliedern bestand. Angesichts der

Erhöhung der Mitgliederzahl wird jedoch

im laufenden Geschäftsjahr die Einrichtung

von Ausschüssen und insbesondere die

Einrichtung eines Prüfungsausschusses

geprüft.


Der neue Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und

den Lagebericht der Winter AG zum 31. Dezember

2003 geprüft. Der Jahresabschluss und der Lagebericht

der Winter AG zum 31. Dezember 2003 wurde

von der BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/München

geprüft, die von

der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählt

und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses

beauftragt wurde. Der vom Abschlussprüfer

im Bestätigungsvermerk enthaltene Hinweis

auf die Liquiditätssituation wurde vom Aufsichtsrat

und Vorstand sorgfältig analysiert; die Ursachen liegen

heute klar. In der Zwischenzeit sind die nötigen

Maßnahmen ergriffen worden.

Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte

der Abschlussprüfer wurden jedem Aufsichtsratsmitglied

ausgehändigt. Der Abschlussprüfer nahm

an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 30. März

2004 teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse

seiner Prüfung und erläuterte den Prüfungsbericht.

Der Bericht des Abschlussprüfers wird zustimmend

zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Prüfung

durch den Aufsichtsrat entspricht dem Ergebnis der

Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass,

Einwendungen gegen den vorgelegten Jahresabschluss

zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten

Jahresabschluss in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats

am 30. März 2004 gebilligt. Der Jahresabschluss

der Winter AG ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung vom 1. März

2004 mit dem Thema „Corporate Governance“ befasst

und mit dem Vorstand eine gemeinsame Entsprechenserklärung

gemäß § 161 AktG beschlossen.

In dieser haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt,

dass sie bis auf die nachfolgend zusammengefassten

Abweichungen den Empfehlungen der Regierungskommission

Deutscher Corporate Governance folgen

werden. Die Abweichungen betreffen im Wesentlichen

das Fehlen eines Selbstbehaltes bezüglich der bestehenden

D&O-Versicherung, weiter das bisherige

Fehlen der Bildung von Ausschüssen, sowie die

Entschädigung des Aufsichtsrates auf Basis fester

Bestandteile.

15

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass er die vorstehenden

Angaben über die Tätigkeit des ehemaligen

Aufsichtsrates bis zum 15. Dezember 2003 auf Basis

der ihm zur Verfügung stehenden Unterlagen des

ehemaligen Aufsichtrates, insbesondere der Aufsichtsratsprotokolle,

unterbreitet.

Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass die seit

Anfang 2004 ergriffenen Sanierungsmaßnahmen

erfolgreich sein werden. Aufsichtsrat, Vorstand und

Personal unternehmen alles, um namentlich seitens

Verkauf, Forschung und Entwicklung sowie Qualitätspflege

das Unternehmen langfristig positiv zu

positionieren.

Nach diesem schwierigen Geschäftsjahr 2003

möchte sich der Aufsichtsrat bei allen Mitarbeitern

für die unter schwierigen Bedingungen erbrachte Arbeitsleistung

bedanken, den Partnern und Aktionären

gilt der spezielle Dank für das entgegengebrachte

Vertrauen und das aufgebrachte Verständnis.

Neu-Esting, 30. März 2004

Der Aufsichtsrat

Fernando Dal Zotto

Aufsichtsratsvorsitzender


Wirtschaftliche Entwicklung

Nachdem die Konjunktur in der ersten Hälfte des

Jahres 2003 in Deutschland noch eine Schwächephase

durchlaufen hat, haben sich in der zweiten

Jahreshälfte konjunkturelle Auftriebskräfte bemerkbar

gemacht.

Im ersten Halbjahr dämpfte die Verunsicherung durch

den Irak-Krieg weltweit und auch in Deutschland die

Wirtschaftsentwicklung. Exporte und Investitionen

wurden aufgeschoben, die Verbraucher hielten sich

zurück. Diese Zurückhaltung von Unternehmen und

Verbrauchern löste sich auch nach Ende des Krieges

nur langsam auf.

In der zweiten Jahreshälfte 2003 mehrten sich allerdings

die Zeichen für eine konjunkturelle Trendwende.

Von einer nachhaltigen Belebung konnte jedoch nicht

die Rede sein. Im vierten Quartal 2003 konnte die

deutsche Wirtschaftsleistung etwas zulegen. Allerdings

lag der Wert nur bei rund 0,5 Prozent.

Marktumfeld

Auch wenn sich die Wirtschaftsleistung in Deutschland

im letzten Quartal geringfügig verbesserte, hatte

dies keinen direkten positiven Einfluss auf den

Geschäftsverlauf der Winter AG. Besonders die anhaltend

schwache Nachfrage in ihren wichtigsten Geschäftsbereichen

beeinflusste den Geschäftsverlauf

der Winter AG negativ.

Im Banking-Bereich ergeben sich jedoch neue Chancen

für die Winter AG. Durch die fortschreitende Umsetzung

des weltweit einheitlichen Standards

„EMV2000“ (EuroCard-MasterCard-Visa) rückt das

Ende des Magnetstreifens auf Debit- und Kreditkarten

näher. Im Umfeld von kartengestützten Bezahlvorgängen

und Bargeldbezug wird sich durch den Einsatz

der neuen Chip-Plattform das Sicherheitsniveau

schrittweise deutlich verbessern.

Der Wechsel auf den „EMV2000“-Standard hat sich

zwar in Europa und Teilen Lateinamerikas verzögert,

jedoch ist wegen der hohen Betrugsraten das Interesse

an einem baldigen Umstieg nach wie vor groß.

Visa und MasterCard haben bereits verschiedene

Initiativen gestartet, um die Durchsetzung des neuen

Standards zu beschleunigen.

Die Winter AG erhielt inzwischen sowohl von Master-

Card als auch von Visa die Zertifizierungen für die

Herstellung dieser besonders sicheren Kreditkarten.

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Management Bericht

Bereits im vergangenen Herbst hat Winter ein erstes

EMV-Projekt mit 10.000 EMV-fähigen Visa-Karten

erfolgreich in den Markt gebracht. Mit der Entwicklung

eigener EMV-Anwendungen, zusätzlich zu

dem hauseigenen Chipkartenbetriebssystem W-COS

(Winter Card Operating System), ist Winter auf den

anstehenden flächendeckenden EMV-Rollout vorbereitet.

Zudem sehen zahlreiche Experten einen viel versprechenden

potentiellen Umsatztreiber in den kontaktlosen

Smart Card-Applikationen.

Das Marktforschungsinstitut IMS Research rechnet

für kontaktlose Smart Card-Applikationen mit einem

durchschnittlichen jährlichen Marktwachstum von 15

Prozent bis zum Jahr 2007.

Der Vorstand ist überzeugt, dass die Winter AG

als einer der führenden Dienstleister von qualitativ

hochwertigen Smart Cards angesichts des sich deutlich

aufhellenden Marktumfelds von einer steigenden

Nachfrage profitieren kann.


Management Bericht

Umsatzentwicklung

Die schwierige Marktlage, besonders in der Telekom-,

Internet und IT-Industrie, hat bei der Winter AG zu

Umsatzrückgängen geführt. Besonders stark betroffen

war hier der Kernbereich Cards, bei dem die Winter

AG mit rückläufigen Umsätzen zu kämpfen hatte,

die stärker als erwartet waren. Im Geschäftsbereich

Card Services stagnierten die Umsätze.

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich der Umsatz des Geschäftsjahres

2003 um circa 31 Prozent reduziert und

erreicht zum Jahresende 29,5 Mio. EUR (2002: 43,3

Mio. EUR). Damit blieb der Umsatz gegen Jahresende

hinter den schon reduzierten Planzahlen von 31

Mio. EUR zurück.

Der Anteil des Geschäftsfelds Cards beträgt 14,5 Mio.

EUR. Auf das Geschäftsfeld Card Services fallen insgesamt

13,8 Mio. EUR und den kleinsten Umsatzanteil

nimmt das Geschäftsfeld IT Security mit 1,2 Mio.

EUR ein.

Hauptgrund für den Umsatzrückgang im Vergleich

zum Vorjahr ist eine gesunkene Nachfrage nach Produkten

im Bereich Cards.

Der anhaltend starke Preisdruck auf allen Märkten

und rückläufige Auflagen führten zu Unterauslastung

im Fertigungsbereich.

Aufsichtsrat: Rücktritt und Neubesetzung

Am 15. Dezember 2003 trat der Aufsichtsrat der Winter

AG zurück. Im einzelnen handelt es sich hier um

den ehemaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrates,

Herrn Prof. Dr. Friedrich Rosenkranz sowie die bisherigen

Mitglieder des Aufsichtsrates, Herrn Hans-Martin

Buhlmann und Herrn Friedrich Winter. Anlass für den

Rücktritt war die von der Trüb AG am 12. Dezember

2003 veröffentlichte Mitteilung über den Kontrollerwerb.

Umsatz der Geschäftsfelder im Jahr 2003

� Cards 49,1%

� Card Services 46,8%

� IT-Security 4,1%

Mit Beschluss vom 18. Dezember 2003 bestellte das

Amtsgericht München als zuständiges Registergericht

den neuen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des neuen

Aufsichtsrates der Winter AG sind Fernando Dal

Zotto, Delegierter des Verwaltungsrates der Trüb AG,

Jean-Pierre Bourquard, Verwaltungsrat der Futuris

SA, Glovelier, und Dr. Stephan Bieri, Verwaltungsrat

der Trüb AG.

Das Gericht entsprach damit in vollem Umfang dem

Antrag, den der Vorstand der Winter AG am

17.12.2003 eingereicht hatte.

Preise und Kosten

Die Einkaufspreise für Vorprodukte wie Chips, beschichtetes

Papier oder UV Farben sind auch im Jahr

2003 leicht zurückgegangen. Die Schwäche der Absatzmärkte

und die Überkapazitäten führten jedoch

gleichwohl zu einer Reduzierung der Verkaufserlöse.

Internationalisierung

Die im Jahr 2001 gegründete Vertriebstochter Winter

Italia s.r.l. mit Sitz in Verona (Italien) konnte auch im

Jahr 2003 keine Erfolge aufweisen, wurde zum

31.12.2003 operativ geschlossen und befindet sich

derzeit in Liquidation.

Ergebnisentwicklung

Das EBIT ging im Vergleich zum Vorjahr von minus

7,3 Mio. EUR auf minus 8,3 Mio. EUR zurück.

Das negative EBIT ist auf das nach wie vor hart

umkämpfte Marktumfeld, den Margendruck und den

damit einhergehenden Umsatzrückgang zurückzuführen.

Vor dem Hintergrund der Marktsituation und der

Situation auf den Immobilienmärkten, veranlasste der

Vorstand eine Überprüfung für den Wertansatz von

Grund und Boden und den Lagerbestand. Dies führte

zu Bewertungskorrekturen und Risikovorsorgen im

Umfang von 1,7 Mio. EUR.

Umsatz der Geschäftsfelder im Jahr 2002

18

� Cards 58,6%

� Card Services 38,4%

� IT-Security 3,0%


Investitionen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde die Investitionstätigkeit

reduziert und an die schlechte Nachfragesituation

angepasst. Investitionen wurden vor allem

vor dem Hintergrund von Rationalisierungsmaßnahmen

in den Bereichen Druckvorstufe (Card-Services),

Kartenfertigung (Cards), Personalisierung (Cards),

Chip-Initialisierung (Cards) und neue Chiptechnologie

durchgeführt.

Forschung & Entwicklung

Aufgrund der wirtschaftlich angespannten Lage hat

sich die Winter AG in ihren F&E-Aktivitäten im Jahr

2003 auf Kernaufgaben fokussiert.

In der Kartenfertigung wurden Methoden zur Herstellung

von neuen Produktfamilien mit Kontaktlos-

Technologie entwickelt (kontaktlose Polycarbonatkarten,

die sich insbesondere für hochwertige Identifikations-

und Zutrittskarten eignen, sowie kontaktlose

Maestro-Bankkarten).

Um hochwertige Sicherheitskarten mit Chip (EMV-

Bankkarten, Signaturkarten) personalisieren zu können,

wurden im Bereich Kartenpersonalisierung anspruchsvolle

Applikationen erstellt und eingeführt.

Ein besonderer Entwicklungsschwerpunkt lag dabei

beim wintereigenen Chip-Operating-System W-COS

auf der Grundlage der neuen Spezifikation

„EMV2000“. Bis Ende 2003 konnten für die erste W-

COS Version alle relevanten Zertifizierungsschritte

abgeschlossen werden.

Auftragsbestand

Der Gesamtauftragsbestand zum 31. Dezember 2003

lag bei 3,0 Mio. EUR und hat sich damit gegenüber

dem Vorjahr um ca. 64 Prozent verringert (2002: 8,3

Mio. EUR).

Die erheblich verkürzten Durchlaufzeiten für Kundenaufträge

erklären den starken Rückgang des Auftragsbestandes

im Vergleich zum Vorjahr.

19

Risk Management

Das Risikomanagement System der Winter AG wurde

im Berichtsjahr vervollständigt und wird fortlaufend

angepasst. Die Maßnahmen des Risikomanagementsystems

umfassen neben der Festlegung von

Risikofeldern, die Risikoerfassung und Kommunikation,

die Zuordnung der Verantwortlichkeiten und Aufgaben

sowie deren Dokumentation. Die Einhaltung

der Anweisungen wird durch ein Überwachungssytem

sichergestellt.

Eigenkapital

Der Winter AG steht Eigenkapital in Höhe von 11,8

Millionen EUR zur Verfügung (Vorjahr: 20,4 Mio. EUR).

Die Eigenkapitalquote ist mit 46,3 Prozent weiterhin

stabil.

Mitarbeiter und Restrukturierung

Zum 31.12.2003 beschäftigte die Winter AG insgesamt

248 Mitarbeiter (2002: 314).

Im Rahmen der im Jahr 2003 durchgeführten

Restrukturierungsmaßnahmen wurde die Anzahl der

Mitarbeiter um 21 Prozent reduziert.

Auch im laufenden Geschäftsjahr sind weitere

Restrukturierungen geplant und wurden zum Teil

schon veranlasst. Im März 2004 haben Vorstand und

Aufsichtsrat der Winter AG beschlossen, unrentable

Betriebsteile zu schließen. Davon werden circa

65 Mitarbeiter betroffen sein. Es ist uns gelungen,

mit dem Betriebsrat eine Vereinbarung über einen

Interessenausgleich und einen Sozialplan für diese

Mitarbeiter abzuschließen und somit den Weg für eine

Restrukturierung zu ebnen.

Weiterbildung

Hochqualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind ein

wichtiger Faktor für den Erfolg des Unternehmens.

Mit zielgerichteten Schulungen wurden die Mitarbeiter

(Einführung einer CTP-Anlage in der Druckvorstufe)

in diesem Jahr vor allem im Druckbereich und für

Software-Anwendungen geschult.


Umweltschutz

Durch konsequentes Qualitätsmanagement versucht

die Winter AG mögliche Risiken zu minimieren und

auszuschließen. Für die Produktion bevorzugt das

Unternehmen umweltverträgliche Materialien. Anfallende

Abfallstoffe bei der Produktion werden von einem

zertifizierten Unternehmen fachgerecht entsorgt

und – soweit möglich – wieder aufbereitet.

Außerordentliche Vorkommnisse nach Ende des

Berichtszeitraums

Der Aufsichtsrat der Winter AG hat am 16. Februar

2004 Herrn Gerhard Osterrieder von seinen Pflichten

als Mitglied des Vorstands der Winter AG entbunden.

Der Aufsichtsrat der Winter AG hat mit Beschluss

vom 18. Februar 2004 Herrn André Laux, 41, als Vorstandsvorsitzenden

bestellt. Neben der ressortübergreifenden

Gesamtverantwortung wird sich Herr Laux

insbesondere der strategischen Neuausrichtung der

Winter AG widmen.

Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 4.

März 2004 Susanne Winter, Lorenz Winter und Peter

Stieger als drei weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat

der Winter AG bestellt. Der Aufsichtsrat wurde damit

auf insgesamt sechs Mitglieder erweitert.

Am 10. März 2004 haben Vorstand und Aufsichtsrat

der Winter AG beschlossen, unrentable Betriebsteile

der Winter AG zu schließen.

21

Management Bericht

Ausblick

Im ersten Quartal des Jahres 2004 hat die Schweizer

Trüb AG nach einem Pflichtübernahmeangebot sowohl

die Aktienmehrheit als auch die Stimmrechtsmehrheit

der Winter AG übernommen.

Der Vertrieb der Winter AG wird strategisch neu ausgerichtet.

Dabei konzentriert sich das Unternehmen in

Zukunft auf die Bereiche Banken/Post, IT/Access

(Zeit/Zutritts- und Digitale Signaturkarten), Voucherkarten

(Telecom) und Direct Marketing. In diesen

Tätigkeitsfeldern erwartet das Unternehmen für das

laufende Jahr eine leichte Erholung auf den Märkten

und rechnet damit, den Umsatz auf Vorjahresniveau

realisieren zu können.

Durch die Partnerschaft mit der Trüb AG eröffnet sich

für die Winter AG der Zugang zu wichtigen Auslandsmärkten

unter anderem in Asien, wo die Trüb AG

ihre Identitätskarten bereits erfolgreich vermarktet.

Die Winter AG führt den begonnenen Restrukturierungskurs

konsequent weiter. In Zukunft wird eine Fokussierung

auf Personalisierungs- und werthaltige

Dienstleistungen erfolgen. Die Winter AG erwartet

Synergiepotentiale durch die Trüb Gruppe und damit

verbunden deutliche Kostenreduzierungen.

Aufsichtsrat und Vorstand sind zuversichtlich, dass

mit den eingeleiteten Maßnahmen, den vorhandenen

Synergien sowie einer konzentrierten Marktausrichtung

sich das Geschäft der Winter AG positiv

entwickeln wird.


Jahresabschluss

nach International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards

zum 31. Dezember 2003

23

WINTER AG

Olching

Bilanz 24 – 25

Gewinn- und Verlustrechnung 26 – 27

Eigenkapitalentwicklung 28

Kapitalflussrechnung 29

Anhang zum Jahresabschluß 30 – 31

Erläuterungen 32 – 36

Sonstige Angaben 37 – 38

Organe der Gesellschaft 39 – 41

Anlagenspiegel 42 – 43

Lagebericht 44 – 47

Bestätigungsvermerk 48 – 49


Winter AG – Bilanz nach IAS / IFRS

Aktiva IAS- IAS-

Abschluss zum Abschluss zum

31.12.2003 31.12.2002

€ €

Kurzfristige Vermögensgegenstände 11.601.997,54 21.448.651,62

Kassenbestand, Postgiroguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten 1 4.473.590,52 9.934.738,42

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2 2.486.664,15 4.428.537,92

Vorräte 3 4.129.727,25 5.947.845,31

Aktive latente Steuern 4 43.022,85 30.958,68

Rechnungsabgrenzungsposten 5 65.708,81 98.489,19

Sonstige Vermögensgegenstände 6 403.283,96 1.008.082,10

Langfristige Vermögensgegenstände 13.862.278,18 16.366.698,58

Sachanlagen 7 13.249.279,78 15.619.163,97

Grund und Boden, Bauten 5.418.443,85 6.630.352,04

Technische Anlagen und Maschinen 7.154.287,19 7.882.506,86

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 639.468,74 892.989,89

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 37.080,00 213.315,18

Finanzanlagen 0,00 0,00

Immaterielle Vermögensgegenstände

Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche

7 331.110,93 412.532,71

Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten 331.110,93 412.532,71

Rechnungsabgrenzungsposten 8 81.887,47 135.001,90

Sonstige Vermögensgegenstände 9 200.000,00 200.000,00

Bilanzsumme 25.464.275,72 37.815.350,20

24

notes


Passiva IAS- IAS-

Abschluss zum Abschluss zum

31.12.2003 31.12.2002

€ €

Kurzfristige Verbindlichkeiten 5.908.715,12 7.689.092,78

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 10 1.235.495,51 1.806.073,76

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 10 1.479.448,41 1.381.911,96

Sonstige Rückstellungen 11 2.493.833,05 3.440.084,34

Sonstige Verbindlichkeiten 12 699.938,15 1.061.022,72

Langfristige Verbindlichkeiten 7.762.028,23 9.797.976,03

Pensionsrückstellungen 13 626.040,00 607.861,00

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 14 5.926.433,97 7.935.909,48

Latente Steuern 15 1.209.554,26 1.254.205,55

Eigenkapital 11.793.532,37 20.328.281,39

Gezeichnetes Kapital 16 6.100.000,00 6.100.000,00

Kapitalrücklage 17 18.911.875,79 18.911.875,79

Ergebnisvortrag (4.683.594,40) 2.902.002,99

Jahresfehlbetrag (8.534.749,02) (7.585.597,39)

Bilanzsumme 25.464.275,72 37.815.350,20

25

notes


Winter AG – Gewinn- und Verlustrechnung

nach IAS / IFRS

26

notes

GuV GuV

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

€ €

Umsatzerlöse

Erhöhung oder Verringerung des Bestandes an

18 29.490.349,63 43.257.910,93

fertigen und unfertigen Erzeugnissen (1.022.313,52) (1.283.550,92)

Sonstige betriebliche Erträge 19 128.883,23 70.289,49

Gesamtleistung 28.596.919,34 42.044.649,5

Materialaufwand/Aufwand für bezogene Leistungen 20 (14.324.994,42) (20.578.212,34)

Rohertrag 14.271.924,92 21.466.437,16

Personalaufwand

Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände

21 (12.076.777,63) (15.317.144,88)

des Anlagevermögens und Sachanlagen 7 (3.463.058,53) (3.518.345,71)

Sonstige betriebliche Aufwendungen 22 (7.049.882,92) (9.977.514,83)

Betriebsergebnis (8.317.794,16) (7.346.568,26)

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 211.028,99 403.430,87

Zinsen und ähnliche Aufwendungen (525.599,11) (861.806,35)

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (8.632.364,28) (7.804.943,74)

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 15 103.165,41 224.521,34

Sonstige Steuern (5.550,15) (5.174,99)

Ergebnis Berichtszeitraum (8.534.749,02) (7.585.597,39)

Ergebnis und Dividende je Aktie

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

€ €

Dividende je Aktie 0,00 0,00

Ergebnis je Aktie unverwässert -1,40 -1,24

Ergebnis je Aktie voll verwässert -1,40 -1,24

Aktienanzahl unverwässert 6.100.000 6.100.000

Aktienanzahl voll verwässert 6.100.000 6.100.000

Aufgrund des aktuellen Aktienkurses ist nicht mit der Wahrnehmung der Aktienoptionsrechte zu rechnen.


Winter AG – Gewinn- und Verlustrechnung

27

notes

nach IAS / IFRS

GuV* GuV*

1.10.-31.12.2003 1.10.-31.12.2002

€ €

Umsatzerlöse

Erhöhung oder Verringerung des Bestandes an

18 6.251.327,35 9.976.531,67

fertigen und unfertigen Erzeugnissen (784.809,56) (2.121.674,01)

Sonstige betriebliche Erträge 19 23.308,38 (63.896,74)

Gesamtleistung 5.489.826,17 7.790.960,92

Materialaufwand/Aufwand für bezogene Leistungen 20 (3.970.309,80) (4.351.291,66)

Rohertrag 1.519.516,37 3.439.669,26

Personalaufwand

Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände des

21 (2.524.865,40) (3.986.552,11)

Anlagevermögens und Sachanlagen 7 (1.677.634,30) (1.664.292,43)

Sonstige betriebliche Aufwendungen 22 (2.095.831,27) (4.116.394,45)

Betriebsergebnis (4.778.814,60) (6.327.569,73)

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 23.575,84 61.606,93

Zinsen und ähnliche Aufwendungen (109.258,33) (169.000,58)

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (4.864.497,09) (6.434.963,38)

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 15 41.560,76 (346.564,40)

Sonstige Steuern (1.387,07) (5.174,99)

Ergebnis 4. Quartal (4.824.323,40) (6.786.702,77)

* Quartals-Gewinn- und Verlustrechnung wurde statistisch ohne Prüfung ermittelt.


DWinter

AG – Eigenkapitalentwicklung

nach IAS / IFRS

Gezeichnetes Kapital- Ergebnis- Jahres- Gesamt

Kapital rücklage vortrag ergebnis

€ € € € €

31.12.1999 pro forma Abschluss 4.000.000,00 (2.899.459,85) (655.929,99) 304.813,33 749.423,49

Ergebnisverwendung 0,00 0,00 304.813,33 (304.813,33) 0,00

Kapitalerhöhung auf 4.100.000 E 100.000,00 400.000 0,00 0,00 500.000

Kapitalerhöhung auf 6.100.000 E 2.000.000,00 23.000.000 0,00 0,00 25.000.000

Verrechn. Kosten Börsengang 0,00 (1.128.360,01) 0,00 0,00 (1.128.360,01)

Ergebnis bis 09/2000 0,00 0,00 0,00 1.329.047,06 1.329.047,06

Eigenkapital 30.09.2000 6.100.000,00 19.372.180,14 (351.116,66) 1.329.047,06 26.450.110,55

Verrechn. Kosten Börsengang

Erstm. Korrektur der PWB auf

0,00 (460.304,35) 0,00 0,00 (460.304,35)

Forderungen zum 31.12.2000

damit verbundene Korrektur

0,00 0,00 154.435,2 0,00 154.435,2

der latenten Steuer 0,00 0,00 (55.998,22) 0,00 (55.998,22)

Ergebnis 4. Quartal 2000

Änderungen aufgrund

0,00 0,00 0,00 1.385.772,42 1.385.772,42

steuerlicher Betriebsprüfung 0,00 0,00 19.776,26 0,00 19.776,26

Eigenkapitalzum 31.12.2000 6.100.000,00 18.911.875,79 (232.903,42) 2.714.819,49 27.493.791,86

Ergebnisverwendung 0,00 0,00 2.714.819,49 (2.714.819,49) 0,00

Jahresergebnis 2001 0,00 0,00 0,00 420.086,92 420.086,92

Eigenkapital zum 31.12.2001 6.100.000,00 18.911.875,79 2.481.916,07 420.086,92 27.913.878,78

Ergebnisverwendung 0,00 0,00 420.086,92 (420.086,92) 0,00

Jahresergebnis 2002 0,00 0,00 0,00 (7.585.597,39) (7.585.597,39)

Eigenkapital zum 31.12.2002 6.100.000,00 18.911.875,79 2.902.002,99 (7.585.597,39) 20.328.281,39

Ergebnisverwendung 0,00 0,00 (7.585.597,39) 7.585.597,39 0,00

Jahresergebnis 2003 0,00 0,00 0,00 (8.534.749,02) (8.534.749,02)

Eigenkapital der Winter AG

zum 31.12.2003 6.100.000,00 18.911.875,79 (4.683.594,4) (8.534.749,02) 11.793.532,37

28


Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit:

Winter AG – Kapitalflussrechnung

29

nach IAS / IFRS

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

T€ T€

1. Jahresergebnis (8.535) (7.586)

2. Abschreibung/Zuschreibung auf

immaterielle Vermögensgegenstände, 155 809

Sachanlagen 3.308 2.454

Firmenwert 0 255

3. Zunahme/Abnahme der

Pensionsrückstellungen 18 21

Steuerrückstellungen 0 (75)

passive latente Steuern (45) (9)

sonstige Rückstellungen (946) 1.829

4. sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen 20 0

5. Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (93) (21)

6. Zunahme/Abnahme der Vorräte 1.818 1.685

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.942 6.235

sonstigen Vermögensgegenstände 605 (382)

aktiver Rechnungsabgrenzungsposten 86 50

aktive latente Steuer (12) (13)

7. Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 98 (2.552)

sonstigen Verbindlichkeiten (361) (145)

8. Aus betrieblicher Tätigkeit eingesetzte / erwirtschaftete Zahlungsmittel (1.942) 2.555

Cashflow aus der Investitionstätigkeit:

9. Erlöse aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens 122 57

10. Auszahlung für Investitionen

in immaterielle Vermögensgegenstände (73) (39)

in Sachanlagen (988) (1.947)

in Finanzanlagen 0 (180)

11. Für Investitionen eingesetzte Zahlungsmittel (939) (2.109)

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit:

12. Erhöhung/Minderung der kurzfristigen Bankverbindlichkeiten (571) (4.146)

13. Auszahlungen für die Tilgung und Ablösung von Krediten (2.009) (1.883)

14. Aus der Finanzierungstätigkeit erzielte Zahlungsmittel (2.580) (6.029)

15. Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes (5.461) (5.583)

16. Liquide Mittel zu Beginn der Periode 9.935 15.518

17. Liquide Mittel am Ende der Periode 4.474 9.935


Anhang zum Abschluss

nach IAS / IFRS der Winter AG zum 31. Dezember 2003

Grundlagen

Nach Verschmelzung mit Gesellschaften aus dem ehemaligen Familienkonzern Winter wurde die Winter Druckerzeugnisse

GmbH im Wege des Formwechsels im 3. Quartal 2000 in die Aktiengesellschaft Winter AG umgewandelt.

Die Eintragung der Umwandlung der Winter AG in das Handelsregister erfolgte am 9. August 2000, die Erstnotiz am

Neuen Markt in Frankfurt am Main am 25. September 2000.

Der zum 31. Dezember 2003 aufgestellte Jahresabschluss ist ein Einzelabschluss, nachdem sich die in 2001 gegründete

Tochtergesellschaft Winter Italia s.r.l. in Liquidation befindet. Aus diesem Grund wird kein Konzernabschluss aufgestellt.

Die Vorjahreszahlen wurden zum Zwecke der Vergleichbarkeit entsprechend IAS angepasst. Die Bilanzgliederung wurde

nach der Bekanntmachung der „Deutschen Börse AG“ vorgenommen, wobei unter kurzfristige Vermögensgegenständen

und kurzfristige Verbindlichkeiten solche Posten gegliedert werden, deren Fristigkeit bis zu einem Jahr beträgt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertungen erfolgen nach Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen der International Accounting

Standards (IAS).

Der Jahresabschluss ist in Euro (EUR) aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Berechnungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahresabschluss

nicht geändert.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden, soweit entgeltlich erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig

abgeschrieben. Von der Aktivierung selbsterstellter immaterieller Werte wurde in Übereinstimmung mit IAS 38 abgesehen.

Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, abzüglich planmäßiger Abschreibung bewertet.

Neben der linearen findet insbesondere für Betriebs- und Geschäftsausstattung auch die degressive / nutzungsabhängige

Abschreibungsmethode Anwendung. Geringwertige Anlagegüter werden in voller Höhe abgeschrieben.

Im Wirtschaftsjahr wurde eine Abschreibung auf Grund und Boden wegen dauernder Wertminderung in Höhe von

TEUR 1.038 vorgenommen.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden auf zwei bis fünfzehn Jahre, Gebäude auf 50 Jahre abgeschrieben (Abschreibung

im HGB-Abschluss: 25 Jahre). Die Außenanlagen werden auf zehn Jahre abgeschrieben. Technische Anlagen

und Maschinen werden über einen Zeitraum von fünf bis zwanzig Jahren, andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung

auf vier bis zehn Jahre abgeschrieben.

Die Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind mit gleitenden Durchschnittspreisen bewertet. Der Ansatz der unfertigen

Erzeugnisse erfolgt mit den Herstellungskosten, bewertet zu Vollkosten unter Anwendung von Standardpreisen.

30


Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen wurden

erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Buchwerte der Zahlungsmittel (liquide Mittel, das sind Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten) entsprechen

aufgrund ihrer kurzfristigen Fälligkeit den Zeitwerten.

Zur Bilanzierung der Ertragsteuern verwendet die Gesellschaft in Einklang mit IAS 12 (Bilanzierung von Ertragsteuern)

die Liability Methode. Nach dieser Methode bestimmen sich latente Steuern nach dem Unterschiedsbetrag zwischen dem

handels- und steuerrechtlichen Wertansatz von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten unter Zugrundelegung der

gesetzlichen Steuersätze für diejenigen Jahre, in denen sich die Unterschiedsbeträge erwartungsgemäß wieder aufheben.

Die Rückstellungen tragen entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen allen erkennbaren Risiken und ungewissen

Verbindlichkeiten ausreichend Rechnung. Der Wert der Pensionsverpflichtung ist grundsätzlich nach versicherungsmathematischen

Grundsätzen gemäß IAS 19 auf der Basis eines Zinsfußes von 5,5 % p.a. (Vorjahr: 6,0 %) ermittelt und

in voller Höhe zurückgestellt worden. Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bilanziert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Umsätze werden grundsätzlich bei Fertigstellung eines Gesamtauftrages realisiert. Sofern abrechenbare Teilleistungen

vereinbart sind, erfolgt die Realisierung des Umsatzes mit Fertigstellung der Teilleistung.

Fremdkapitalkosten werden als Aufwand der Periode, in der sie anfallen, berücksichtigt.

31


Erläuterung (notes)

zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

AKTIVA

Kurzfristige Vermögensgegenstände

1 Kassenbestand, Postgiroguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten

Bei den Beständen an flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 4.474 handelt es sich im wesentlichen um Guthaben bei Kreditinstituten.

Der Finanzmittelbestand in der Kapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2003 entspricht dem Bestand des Postens

„Kassenbestand, Postgiroguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten“, der auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen ist.

Ein Bankguthaben in Höhe von TEUR 3.200 wurde als Sicherheit für Bankverbindlichkeiten verpfändet.

2 Forderungen

32

31.12.2003 31.12.2002

T€ T€

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.548 5.360

Einzelwertberichtigungen (1.061) (931)

3 Vorräte

2.487 4.429

31.12.2003 31.12.2002

T€ T€

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2.017 2.813

unfertige Leistungen 2.021 2.966

fertige Erzeugnisse 92 169

4 Aktive latente Steuern

4.130 5.948

Der Berechnung der aktiven latenten Steuer wurde zum 31. Dezember 2003 ein Steuersatz von 36,26% zugrundegelegt

(siehe auch Note 15).

5 Rechnungsabgrenzungsposten

Bei dem kurzfristigen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um Ausgaben, die zu Aufwendungen im kurzfristigen

Bereich nach dem Bilanzstichtag führen.

6 Sonstige Vermögensgegenstände

31.12.2003 31.12.2002

T€ T€

Sonstige Vermögensgegenstände 403 1.008

- darin enthaltene Steuerforderungen 131 579


Langfristige Vermögensgegenstände

7 Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sowie die Investitionstätigkeit im Jahr 2003 ist aus dem beigefügten

Anlagespiegel zu ersehen. Bezüglich der Investitionstätigkeit verweisen wir auch auf die Kapitalflussrechnung.

Aufgrund dauernder Wertminderung wurde eine Abschreibung zum 31. Dezember 2003 auf Grund und Boden in Höhe von

TEUR 1.038 vorgenommen. Die Bewertung basiert auf aktuellen Preisen für Gewerbegrund in der Gemeinde Olching zum

Bilanzstichtag.

8 Rechnungsabgrenzungsposten

Bei den langfristigen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um Ausgaben, die zu Aufwendungen im mittelund

langfristigen Bereich nach dem Bilanzstichtag führen.

9 Sonstige Vermögensgegenstände

Bei den langfristigen sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich um Kautionen.

PASSIVA

Kurzfristige Verbindlichkeiten

10 Verbindlichkeiten

33

31.12.2003 31.12.2002

T€ T€

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.236 1.806

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.479 1.382

2.715 3.188

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

– davon grundpfandrechtlich gesichert 759 1.299

Der Ausweis betrifft den Anteil an den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, der innerhalb eines Jahres zur Zahlung

fällig wird.

11 Rückstellungen

Rückstellungsspiegel 31.12.2002 Zuführung

Auflösung/

Inanspruchnahme 31.12.2003

T€ T€ T€ T€

sonstige Rückstellungen 3.440 605 (1.551) 2.494

Mit den sonstigen Rückstellungen wurde Vorsorge für Verpflichtungen und Risiken getroffen. Sie enthalten im Wesentlichen

Rückstellungen des Personalbereiches (TEUR 226), für Schadenersatz (TEUR 417) sowie Restrukturierungen (TEUR 232)

und Instandsetzungen (TEUR 1.300).


12 Sonstige Verbindlichkeiten

31.12.2003 31.12.2002

T€ T€

Sonstige Verbindlichkeiten 700 1.061

– davon aus Steuern 137 462

– davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 246 266

Die Steuerverbindlichkeiten betreffen Umsatzsteuer und Steuern des Personalbereiches.

Langfristige Verbindlichkeiten

13 Pensionsrückstellungen

Rückstellungsspiegel 31.12.2002 Zuführung Auflösung 31.12.2003

T€ T€ T€ T€

Pensionsrückstellungen 608 18 0 626

Die Pensionsverpflichtungen bestehen gegenüber den ausgeschiedenen Geschäftsführern. Die Verpflichtung wurde aufgrund

anerkannter mathematischer Methoden unter Berücksichtigung eines Zinssatzes von 5,5 % (Vj. 5,5%) p.a.. ermittelt.

14 Verbindlichkeiten

31.12.2003 31.12.2002

T€ T€

langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 5.926 7.936

– davon grundpfandrechtlich gesichert 5.497 7.488

15 Latente Steuern

31.12.2002 Zuführung Auflösung 31.12.2003

T€ T€ T€ T€

Rückstellung für latente Steuern 1.254 0 (44) 1.210

Die Rückstellung betrifft überwiegend langfristige Posten.

Der Steueraufwand in der Ergebnisrechnung ermittelt sich wie folgt:

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

T€ T€

Steuern lt. deutscher Handelsbilanz 47 202

Aktive latente Steuern 12 13

Passive latente Steuern 44 9

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 103 224

Der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Körperschaftsteuersatz von 25% (Vj. 25%) und ein Gewerbesteuersatz

von 13,42% (Vj. 13,42%) zugrunde gelegt. Mit Berücksichtigung des Solidaritätszuschlages ergibt sich ein Steuersatz von

insgesamt 36,26% (Vj. 36,26%).

34


Eigenkapital

16 Gezeichnetes Kapital

35

Erläuterung (notes)

zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Das gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2003 wird in Höhe des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals von

EURO 6.100.000 ausgewiesen. Es ist eingeteilt in 6.100.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien).

Der Vorstand der Winter AG ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 31. Juli 2005

(einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede

Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage ein- oder mehrmals,

insgesamt um bis zu EUR 2.000.000 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht

der Aktionäre für im Hauptversammlungsbeschluss aufgeführte Sachverhalte auszuschließen. Eine Ausgabe von

Aktien des genehmigten Kapitals ist bis zum 31. Dezember 2003 nicht erfolgt.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11. August 2000 wurde eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 120.000

zur einmaligen oder mehrmaligen Gewährung von Bezugsrechten (Optionsrechten) an Mitglieder des Vorstands, Bereichsleiter,

Abteilungsleiter und Projektleiter der Winter AG beschlossen. Die Gesellschaft hat bis 31. Dezember 2003 an

Optionsberechtigte 119.500 Optionen ausgegeben.

17 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält die Agiobeträge (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) aus der bisherigen Kapitalerhöhung.

Die im Rahmen des Börsenganges angefallenen IPO Kosten (Initial Public Offering) wurden unter Berücksichtigung von

SIC 17 (Standing Interpretations Committee) ermittelt und mit der aus dem Börsengang resultierenden Kapitalrücklage

nach Verrechnung mit Ertragssteuern saldiert.

18 Umsatzerlöse und Segmentberichterstattung

Die Umsatzerlöse enthalten entsprechend dem Unternehmensgegenstand Lieferungen und Leistungen. Umsätze werden

grundsätzlich bei Fertigstellung und Auslieferung eines Auftrages realisiert. Sofern abrechenbare Teilleistungen vereinbart

sind, erfolgt die Realisierung des Umsatzes mit Ausführung der Teilleistung.

Im folgenden stellen wir für die bedeutenden Segmente eine Aufteilung der erzielten Umsätze dar:

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

Segmentumsätze Summe T€ Inland T€ Ausland T€ Summe T€ Inland T€ Ausland T€

Cards 14.566 13.216 1.350 25.311 23.083 2.228

Card-Services 13.760 12.115 1.645 16.657 14.721 1.936

IT Security 1.164 1.164 0 1.290 1.290 0

29.490 26.495 2.995 43.258 39.094 4.164

Segmentergebnis T€ T€

Cards (5.736) (1.101)

Card-Services (388) (1.124)

IT Security (669) (877)

.

Gesamtergebnis (6.793) (3.102)


Erläuterung (notes)

zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

19 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Buchgewinne aus Anlagenverkäufen in Höhe von TEUR 93.

20 Materialaufwand

36

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

T€ T€

Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 11.895 17.597

Aufwendungen für bezogene Leistungen 2.430 2.981

21 Personalaufwand

14.325 20.578

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

T€ T€

Löhne und Gehälter

Soziale Abgaben und Aufwendungen

10.033 12.848

für Altersversorgung 2.044 2.469

– davon für Altersversorgung 46 75

Gesamt 12.077 15.317

Mitarbeiter (im Durchschnitt) 271 317

22 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

1.01.-31.12.2003 1.01.-31.12.2002

T€ T€

Betriebskosten 2.133 2.263

Grundstücks- und Raumkosten 1.075 2.569

Kraftfahrzeugkosten 312 326

Verwaltungskosten 950 1.130

Werbung, Repräsentation 517 516

Vertriebskosten 1.226 1.277

Beiträge, Versicherung 440 520

sonstige Aufwendungen 397 1.377

7.050 9.978


Sitz und Rechtsform der Gesellschaft

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft wird in der Rechtsform der AG beim Handelsregister München unter HRB 132558 geführt.

Sitz der Gesellschaft ist Olching, Deutschland.

Die Adresse der Gesellschaft lautet: Hermann-Böcker-Straße 21 in 82140 Olching – Neu-Esting.

Gegenstand des Unternehmens

Der Unternehmensgegenstand wurde letztmalig durch Hauptversammlungsbeschluss vom 18. Juni 2001 geändert.

Der Gegenstand des Unternehmens umfasst alle Aufgaben in den Bereichen IT-Security, Trust center, digitale Signatur

sowie smart card basierte Lösungen, Herstellung und der Vertrieb von Druckerzeugnissen jedweder Art und alle damit in

Zusammenhang stehenden Geschäfte und/oder Dienstleistungen sowie Call-Center-Dienstleistung und softwarebasierte

Anwendungen jedweder Art (sog. Dialog-Marketing).

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind

und diesen fördern. Sie darf zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich

an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen, Unternehmen oder Betriebe pachten, Unternehmensverträge,

insbesondere Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge, abschließen sowie Zweigniederlassungen und

Filialen im In- und Ausland errichten.

Auftragslage

Zum 31. Dezember 2003 betrug der Auftragsbestand der Winter AG 3,0 Mio EUR. Im Vorjahr konnte das Unternehmen

8,3 Mio. EUR ausweisen. Der Auftragsrückgang (rund minus 64 Prozent) ist insbesondere vor dem Hintergrund der

weiterhin angespannten konjunkturellen Situation und der damit verbundenen gesunkenen Nachfrage seitens der

Auftraggeber zu sehen.

Entwicklung der Kosten und Preise

Die Einkaufspreise für Vorprodukte wie Chips, beschichtetes Papier und Farben sind auch im Jahre 2003 leicht zurückgegangen.

Die Schwäche der Absatzmärkte und die Überkapazitäten im Markt für smart cards führten im Berichtszeitraum

zu deutlich steigendem Preisdruck. Dem musste die Winter AG mit Preissenkungen Rechnung tragen, um Auftragsverluste

zu vermeiden.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2003 investierte die Winter AG rd. 1,1 Mio. EUR (Vorjahr 2,0 Mio. EUR) in im Wesentlichen neue

Produktionsmaschinen. Die Investitionen dieses Jahres fokussierten sich auf die Optimierung der Kartenrohlingsfertigung

sowie Personalisierung und Versand.

37


Sonstige Angaben

Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Im ersten Quartal des Jahres 2003 wurde im Rahmen des Restrukturierungsprozesses die Zusammenlegung der bisher

aufgeteilten Forschungsstandorte am Firmensitz in Neu-Esting erfolgreich abgeschlossen.

Die Winter AG hat in 2003 ein Memorandum of Understanding mit der Guardeonic Solutions AG, einer Tochterfirma der

Infineon AG, unterzeichnet. In diesem Memorandum sind beide Unternehmen übereingekommen, im Bereich Trust Center

und IT-Security langfristig zusammen zu arbeiten. Ziel der Zusammenarbeit ist es, insbesondere kleine und mittlere Unternehmen,

die kein eigenes Trust Center betreiben können, mit den wesentlichen Sicherheitsfunktionen dieser Anwendung

in Form eines Komplettpaketes auszustatten.

Zu diesem Zweck wurde ein spezielles IT-Security-„Paket“ entwickelt, zu der Guardeonic die Client Software und Winter

AG die Smartcards für Digitale Signatur, Verschlüsselung und Rechnerzugang (Windows-Logon). Zudem stellt die Winter

AG alle Trust Center Dienstleistungen wie Registrierung der Teilnehmer und Erstellung der Zertifikate, Personalisierung der

Signaturkarten in einem Verzeichnis zur Verfügung.

In Zukunft werden Kreditkarten von VISA und MasterCard weltweit bevorzugt mit einem Sicherheitschip („EMV-Chip“) ausgeliefert.

Das F&E Team der Winter AG hat seit 2002 verstärkt an dem neuen Produkt gearbeitet. Zwischenzeitlich erhielt

das Unternehmen sowohl von MasterCard als auch Visa die Zertifizierung für die Herstellung dieser besonders sicherheitsrelevanten

Kreditkarten.

Im Bereich EMV bietet die Gesellschaft seinen Kunden auch besondere Dienstleistungen an, so zum Beispiel das Key-

Management. Der Emittent der Karte kann hier die Daten in der traditionellen Form zur Verfügung stellen. Winter ergänzt die

zusätzlich erforderlichen Daten für den EMV Chip und übernimmt zudem die Erzeugung der kryptographischen Schlüssel.

Weitere Angaben

Im Laufe des Dezembers 2003 hat die Trüb AG, Schweiz eine Beteiligung an der Winter AG von mehr als 30 Prozent

erworben. Die Trüb AG hat daraufhin angekündigt, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung an der Winter AG anstrebt, und im

Laufe des Januar 2004 ein Übernahmeangebot veröffentlichen wird. Im Rahmen des Übernahmeangebots wurde ein Übernahmewert

von EUR 2,80 je Aktie der Winter AG festgesetzt. Zum Ende der Übernahmefrist konnte die Trüb AG eine

Beteiligungsquote von 64,84% erreichen. Des weiteren wurden Rechte aus Stimmrechtsübernahmen in Höhe von weiteren

14,27 % gesichert.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 11. August 2000 die bedingte Erhöhung des

Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 120.000,– entsprechend 120.000 Aktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung

dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und

Leistungsträger (Bereichs-, Abteilungs- und Projektleiter der Gesellschaft) nach Maßgabe des Beschlusses der vorgenannten

Hauptversammlung. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen

Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des

Geschäftsjahres an, in dessen Verlauf sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Die Gesellschaft hat in der Hauptversammlung am 11. August 2000 beschlossen, die Aktienoptionen in zwei Tranchen

zu 89.800 und 30.200 auszugeben. Die erste Tranche wurde gemäß den Beschlüssen im Jahr 2000 ausgegeben. Die

zweite Tranche wurde bis einschließlich zum 30. Juni 2001 an solche Optionsberechtigte ausgegeben, die nach Ablauf der

Zeichnungsfrist für die erste Tranche in die Gesellschaft eingetreten waren. Zum 30. September 2003 sind 119.500

Aktienoptionen erworben worden.

38


Sonstige Angaben

Berechtigt im Sinne des ausgegebenen Aktienoptionsprogramms und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft

sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:

� die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft; (45.000 Stück)

� Bereichsleiter der Gesellschaft; (14.000 Stück)

� die Abteilungsleiter der Gesellschaft; (28.000 Stück)

� die Projektleiter der Gesellschaft. (33.000 Stück)

Der Vorstand und Aufsichtsrat bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen, sowie den Umfang der Optionen.

Soweit im Rahmen der zweiten Tranche das Kontingent für den Vorstand von diesem nicht vollständig ausgeschöpft wird,

können die verbleibenden Optionsrechte auch Mitarbeitern, d.h. den Bereichs-, Abteilungs- und Projektleitern, zur Zeichnung

angeboten werden.

50 % der dem Optionsberechtigten gewährten Optionsrechte dürfen frühestens zwei Jahre nach Zeichnung der Option

ausgeübt werden (Wartezeit im Sinne des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG). Weitere 25 % dürfen nach einem weiteren Jahr und

die verbleibenden 25 % nach einem weiteren Jahr ausgeübt werden.

Die Optionsrechte erlöschen 7 Jahre nach der Zeichnung der Option.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB gegenüber Dritten bestehen zum Abschlussstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:

Mietvertrag für Grundstück und Gebäude jährlich 521 TEUR

Miete Verwaltungsgebäude jährlich 122 TEUR

Gebühr für Vorkaufsrecht jährlich 79 TEUR

Miet- und Leasingverträge jährlich 723 TEUR

Leasing EDV / SAP 387 TEUR

Die 61. Leasingrate, im September 2005, beträgt TEUR 84 für das Verwaltungsgebäude.

Ein Bestellobligo besteht in Höhe von TEUR 65.

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen

Geschäftsvorfälle zwischen der berichtenden Gesellschaft und ihr nahestehenden Personen fanden im Berichtszeitraum

in der folgenden Höhe statt:

Miet- und Pachtverträge für Produktionsgebäude 521 TEUR

Vorkaufsrecht 79 TEUR

Altersbezüge 55 TEUR

39


Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft

Aufsichtsräte der Winter AG im Geschäftsjahr 2003 waren:

Herr Fernando Dal Zotto (ab 18. Dezember 2003)

Herr Jean-Pierre Bourquard (ab 18. Dezember 2003)

Herr Dr. Stephan Bieri (18. Dezember 2003)

Herr Prof. Dr. Friedrich Rosenkranz, Professor, Basel, Schweiz (Aufsichtsratsvorsitzender); (bis 15. Dezember 2003)

Herr Hans-Martin Buhlmann, Dipl.-Oec., Bonn (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender); (bis 15. Dezember 2003)

Herr Friedrich Winter, Hotelkaufmann, München (ab 17. April 2003 bis 15. Dezember 2003)

Herr Günter Vollmann, Dipl.-Kfm., Hamburg (bis 17. April 2003)

Herr Dr. Michael Metschkoll wurde seitens des Gerichts für einen Tagesordnungspunkt einer Aufsichtsratssitzung bestellt.

Durch Beschluss in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2003 wurde der Aufsichtsrat von 3 auf 6 Mitglieder

aufgestockt. Es wurden aufgrund Gerichtsbeschluß am 4. März 2004 folgende drei neuen Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt.

Frau Susanne Winter, selbstständig, Kitzbühel/Österreich

Herr Lorenz-Georg Winter, Key Account Manager, München

Herr Peter Stieger, CFO der Trüb AG, Eiken/Schweiz

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr 2003 TEUR 28 (Vorjahr TEUR 28).

Weitere Aufsichtsratsmandate der Organmitglieder:

Herr Fernando Dal Zotto

der Trüb AG, Aarau, Delegierter des Verwaltungsrates

der Trüb International AG, Aarau, Mitglied des Verwaltungsrates

der Trüb Baltic A/S, Tallin, Vorsitzender der Geschäftsleitung

der Cardag AG, Unterentfelden, Mitglied des Verwaltungsrates

der Cardag Deutschland GmbH, Wutha-Farnroda, Mitglied des Aufsichtsrates

Herr Jean-Pierre Bourquard

der Futuris S.A., Glovelier, Mitglied des Verwaltungsrates

der Pibor ISA S.A., Glovelier, Präsident des Verwaltungsrates

der Cyberis S.A., Glovelier, Präsident des Verwaltungsrates

Herr Dr. Stephan Bieri

der Trüb AG, Aarau, Mitglied des Verwaltungsrates

der Trüb International AG, Aarau, Mitglied des Verwaltungsrates

der Cardag Deutschland GmbH, Wutha-Farnroda, Präsident des Aufsichtsrates

der CSEM SA, Neuchâtel, Vizepräsident des Verwaltungsrates

Herr Prof. Dr. Friedrich Rosenkranz

der Framus AG, Basel, Schweiz; Vorstand

Herr Hans-Martin Buhlmann

OPERATOR Telekommunikation International AG, Düsseldorf; Aufsichtsrat

a.i.s. (vormals Lösch Umweltschutz AG), Duisburg; Aufsichtsratsvorsitzender

40


Vorstände der Winter AG im Geschäftsjahr 2003 waren:

Herr Gerhard Osterrieder, Dipl.-Ing. (FH) Puchheim (Sprecher des Vorstandes) (bis 16. Februar 2004)

Herr Franz Schiederer, Industriemeister, Olching

Herr Dr. Ernst Piller, Dipl.-Ing., Wien (bis 30. April 2003)

Die Gesamtbezüge der Vorstände betrugen im Berichtszeitraum TEUR 595 (Vorjahr TEUR 507).

Die Pensionszahlungen an ehemalige Geschäftsführer betrugen TEUR 55 (Vorjahr TEUR 55).

Aktien und Aktienoptionen von Organmitgliedern

Die folgende Anzahl von Aktien und Aktienbezugsrechte werden von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands

gehalten:

Aufsichtsrat Aktien Bezugsrechte

Herr Fernando Dal Zotto (ab 18. Dezember 2003) keine keine

Herr Jean-Pierre Bourquard (ab 18. Dezember 2003) keine keine

Herr Dr. Stephan Bieri (ab 18. Dezember 2003) keine keine

Herr Prof. Dr. Friedrich Rosenkranz (bis 15. Dezember 2003) 1.000 keine

Herr Hans-Martin Buhlmann (bis 15. Dezember 2003) keine keine

Herr Friedrich Winter (ab 17. April 2003 bis 15. Dezember 2003) 17.810 keine

Herr Günter Vollmann (bis 17. April 2003) keine keine

Vorstand Aktien Bezugsrechte

Herr Gerhard Osterrieder keine 15.000

Herr Franz Schiederer 3.000 15.000

Herr Dr. Ernst Piller (bis 30. April 2003) keine 15.000

Erklärung gemäß § 161 AktG i.V.m. 285 Nr. 16 HGB

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung wurde abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich

gemacht.

Olching, den 29. März 2004

Winter AG

Der Vorstand:

Hertor Bauer Dr. Anton Fluri Franz Schiederer

41


Anlagenspiegel der Winter AG

nach IAS

Anschaffungskosten

Stand am Korrektur- Stand am Zugang Abgang Umbuchung Stand am

31.12.2002 buchungen 1.1.2003 2003 2003 2003 31.12.2003

€ € € € € € €

I. Sachanlagen 29.313.728,28 (10,70) 29.313.717,58 988.370,71 1.176.581,35 0,00 29.125.506,94

Grundstücke und Bauten

einschließlich der

Bauten auf fremden

Grundstücken 7.492.145,05 (15,94) 7.492.129,11 3.295,60 0,00 0,00 7.495.424,71

Technische Anlagen

und Maschinen 18.381.934,42 4,40 18.381.938,82 842.987,33 786.743,96 192.863,50 18.631.045,69

andere Anlagen,

Betriebs- und

Geschäftsausstattung 3.226.333,63 0,84 3.226.334,47 105.007,78 389.837,39 0,00 2.941.504,86

Geleistete Anzahlungen

auf andere Anlagen,

Betriebs- und

Geschäftsausstattung 213.315,18 0,00 213.315,18 37.080,00 0,00 -192.863,50 57.531,68

II. Finanzanlagen 255.352,32 0,00 255.352,32 0,00 0,00 0,00 255.352,32

III. Immaterielle

Vermögensgegenstände 1.867.549,23 0,00 1.867.549,23 73.372,12 3.685,40 0,00 1.937.235,95

Konzessionen, gewerbliche

Schutzrechte und ähnliche

Rechte sowie Lizenzen an

solchen Rechten und Werten 1.867.549,23 0,00 1.867.549,23 73.372,12 3.685,40 0,00 1.937.235,95

Anlagevermögen Gesamt 31.436.629,83 (10,70) 31.436.619,13 1.061.742,83 1.180.266,75 0,00 31.318.095,21

42


Abschreibungen Restbuchwerte

Stand am Korrektur- Stand am Zugang Abgang Stand am Stand am Stand am

31.12.2002 buchungen 1.1.2003 2003 2003 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002

€ € € €

13.694.564,31 (10,70) 13.694.553,61 3.328.716,31 1.147.042,76 15.876.227,16 13.249.279,78 15.619.163,97

861.793,01 (15,94) 861.777,07 1.215.203,79 0,00 2.076.980,86 5.418.443,85 6.630.352,04

10.499.427,56 4,40 10.499.431,96 1.746.823,10 769.496,56 11.476.758,50 7.154.287,19 7.882.506,86

2.333.343,74 0,84 2.333.344,58 346.237,74 377.546,20 2.302.036,12 639.468,74 892.989,89

0,00 0,00 0,00 20.451,68 0,00 20.451,68 37.080,00 213.315,18

255.352,32 0,00 255.352,32 0,00 0,00 255.352,32 0,00 0,00

1.455.016,52 0,00 1.455.016,52 154.793,90 3.685,40 1.606.125,02 331.110,93 412.532,71

1.455.016,52 1.455.016,52 154.793,90 3.685,40 1.606.125,02 331.110,93 412.532,71

15.404.933,15 (10,70) 15.404.922,45 3.483.510,21 1.150.728,16 17.737.704,50 13.580.390,71 16.031.696,68

43


Lagebericht

für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2003

Das Unternehmen

Die Winter AG ist eine an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft (WKN 555560). Die Erstnotiz erfolgte

am 25. September 2000 im Segment „Neuer Markt“. Zum 01. Januar 2003 erhielt das Unternehmen von der Deutschen

Börse AG die Zulassung zum „Prime Standard“, dem Teilbereich des geregelten Marktes mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten.

Am 11.12.2003 hat die Winter AG den Wechsel in den „General Standard“ beantragt, der zum 12.03.2004

wirksam wurde. Die Winter AG stimmte zudem dem „Deutschen Corporate Governance Kodex“ zu.

Sie produziert überwiegend Security-Produkte wie „CARDS“ und bietet alle damit verbundenen Dienstleistungen („CARD-

SERVICES“) an. Der Bereich CARDS umfasst Produkte wie Bankkarten, GSM-Karten (SIM-Karten), vorausbezahlte

Wertkarten, digitale Signaturkarten, Kundenkarten und alle sonstigen Chip- und Kontaktloskarten für den Einsatz in

ID- und Sicherheitslösungen.

Der Bereich CARDSERVICES umfasst alle Dienstleistungen rund um die Plastikkarte wie Anwendungsprogrammierung,

Initialisierung, Personalisierung, Adressierung, Mailingherstellung, Portooptimierung und Versand. Zusätzlich werden in

diesem Bereich dem Kunden auch erweiterte Druckdienstleistungen für personalisierte Aussendungen in einem digitalen

work-flow-process von der Layout-Erstellung über die digitale Druckvorstufe bis hin zur portooptimierten Aussendung

angeboten.

Der Bereich „IT-SECURITY“ umfasst Produkte wie PC-Software (Client-Software) für die Signaturerstellung und

Verschlüsselung, Digitale Zertifikate, Chipkartenleser, PKI-Komplettpaket, Unternehmenslösung, PC-Schutzsystem,

Trust-Center Software und Dienstleistungen wie Registrierungsservice, Verzeichnisdienst, Hosting-Service und Beratung

bei der Einführung von PKI-Lösungen.

Geschäftsverlauf

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen waren im Geschäftsjahr 2003 erneut alles andere als günstig. Insbesondere die

Telekommunikations-, Internet und IT-Industrie befindet sich weiterhin in einer erheblichen Korrekturphase.

Auch der Kartenmarkt, der Kernbereich der Winter AG, entwickelte sich im vergangenen Geschäftsjahr weitaus defensiver,

als die Prognosen renommierter Marktforschungsunternehmen vermuten ließen.

Das niedrige Niveau der Nachfrage im Mobilkommunikationsmarkt und der enorme Preisdruck über fast alle Kartenprodukte

haben bei vielen Kartenherstellern zu Umsatzrückgängen und zum Teil hohen Verlusten geführt. Auch die Winter AG

hat diese negativen Marktentwicklungen verarbeiten und zum Ende des Jahres 2003 mit stärker als erwartet rückläufigen

Umsätzen im Segment Cards und stagnierenden Umsätzen im Bereich Card-Services kämpfen müssen.

Die im Jahr 2001 erfolgte Einführung des EDV-Systems SAP R/3 führte auch im Jahr 2003 zu Produktivitätsgewinnen in

den Durchlaufzeiten und logistischen Abläufen. Die Steigerung der Produktivität muss unter Kostengesichtspunkten allerdings

durch hohen EDV-Aufwand erzielt werden. Diesem EDV-Aufwand stehen aktuell keine adäquaten Verkaufspreise auf

dem umkämpften Kartenmarkt gegenüber.

Die im Jahr 2001 gegründete Vertriebstochter Winter Italia s.r.l mit Sitz in Verona (Italien) konnte auch im Jahr 2003 keine

Erfolge aufweisen, so dass die Gesellschaft den Beschluss fasste, diese Tochtergesellschaft zum 31.12.2003 zu schließen.

Im 2.Quartal 2003 sah sich die Winter AG einem Übernahmeversuch durch die Eurocoin AG ausgesetzt, der vom Vorstand

der Winter AG nach eingehender Prüfung als feindlich eingestuft wurde und zu einer ablehnenden Stellungnahme führte.

Ein Pflichtangebot an die freien Aktionäre kam aus rechtlichen Gründen nicht zustande.

Die Ende des Jahres 2002 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen und Kostensenkungsprogramme wurden planmäßig

vollzogen und führten zu hohen Kosteneinsparungen. Die damit erzielten Einsparungen reichten jedoch nicht aus, um den

extrem starken und in dieser Dimension nicht vorhersehbaren Umsatzrückgang aufzufangen.

44


Zum Ende des Geschäftsjahres 2003 hat die Winter AG damit begonnen, erneut alle Geschäftsfelder und Geschäftsvorfälle

auf Profitabilität, sachliche Notwendigkeit und im Rahmen des KonTraG auf versteckte Risiken und Werthaltigkeit zu

überprüfen. Das Ergebnis der Untersuchungen veranlasste den Vorstand für den Jahresabschluss 2003 im Wesentlichen

für den Wertansatz von Grund und Boden und die Bewertung der Lagerbestände Bewertungskorrekturen und Risikovorsorgen

im Umfang von 1,7 Mio. EUR vorzunehmen.

Eine Überprüfung des Wertansatzes von Grund- und Boden hat ergeben, dass der vor vier Jahren bezahlte Kaufpreis auf

dem heutigen Immobilienmarkt nicht mehr realisierbar ist. Aus diesem Grund hat sich die Gesellschaft dazu entschieden,

diese Position auf den aktuellen Wertansatz zu korrigieren.

Im vierten Quartal 2003 fanden Gespräche zwischen der Trüb AG, Aarau, Schweiz und den Altgesellschaftern über den

Einstieg der Trüb AG als Grossaktionär bei der Winter AG statt. Im Zuge dieser Gespräche traten die Aufsichtsräte der

Winter AG im Dezember 2003 von ihren Ämtern zurück. Der Aufsichtrat wurde neu besetzt.

Mitarbeiter

Die 2002 beschlossene Restrukturierung und die Auswertung von Wirtschaftsprognosen, Marktanalysen und die Anpassung

von eigenen Planzahlen führen zu einer Reduzierung der Mitarbeiterzahl im Berichtszeitraum von 314 auf

248 Mitarbeiter. Für das Jahr 2004 sind weitere Anpassungen der Personalstruktur an die geänderte Nachfragesituation

geplant und veranlasst. Im März 2004 wurde von Vorstand und Aufsichtrat beschlossen, unrentable Betriebsteile zu schliessen.

Von dieser Massnahme sind ca. 65 Mitarbeiter betroffen. Mit dem Betriebsrat wurde eine Vereinbarung über einen

Interessenausgleich und Sozialplan für diese Mitarbeiter geschlossen.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2003 wurde die Investitionstätigkeit reduziert und an die schlechte Nachfragesituation angepasst.

Investitionen wurden vor allem vor dem Hintergrund von Rationalisierungsmassnahmen in den Bereichen Druckvorstufe

(Card-Services), Kartenfertigung (Cards) Personalisierung (Cards), Chip-Initialisierung (Cards) und neue Chiptechnologie

getätigt.

Wirtschaftliche Lage

Der Umsatz des Geschäftsjahres 2003 hat sich bei der Winter AG im Vergleich zur Vorperiode um ca. 31 Prozent

(2003: 29,5 Mio. EUR, 2002: 43,3 Mio. EUR) reduziert und blieb aufgrund der weiterhin rückläufigen Tendenz gegen

Jahresende hinter den schon reduzierten Planzahlen (31 Mio. EUR). Von diesem Umsatz entfallen 14,5 Mio. EUR auf das

Geschäftsfeld CARDS, 13,8 Mio. EUR auf das Geschäftsfeld CARD SERVICES und 1,2 Mio. EUR auf das Geschäftsfeld

IT-SECURITY.

Die Hauptursache für den Umsatzrückgang zu 2002 ist eine gesunkene Nachfrage nach Produkten des Bereichs Cards.

Rückläufige Auflagen und der nach wie vor enorme Preisdruck auf allen Märkten führten zu Unterauslastung im Fertigungsbereich.

Ein Beleg für den weiterhin bestehenden Preisdruck ist der auf dem hohen Niveau von 2002 stagnierende Materialanteil

von 48,8 % gegenüber 49,1 % (2002) (Material- und Fremdleistungskosten) bei im Grundsatz gleichen Produktions-

und Fertigungsverfahren.

Im Berichtsjahr müssen in der AG nach IAS Verluste in Höhe – 8.535 Tsd. EUR realisiert werden. (VJ: –7.585 Tsd. EUR).

Aus der operativen Geschäftstätigkeit ohne Sondereffekte wurde im Geschäftsjahr 2003 ein Verlust in Höhe von

–7.404 Tsd. EUR realisiert.

Die Eigenkapitalbasis ist mit 46,3 % weiterhin gut.

45


Liquiditätssituation und operatives Geschäft

Mit der neuerlichen Verlustsituation und den bestehenden Besicherungen der langfristigen Kredite hat sich die Liquiditätssituation

der Winter AG verschlechtert. Die bestehenden, bilanziell ausgewiesenen, Bankguthaben werden zu 75 %

zur Besicherung langfristiger Kredite eingesetzt. Ziel des Unternehmens ist es ein Gleichgewicht zwischen Finanzierung

und Investition herzustellen.

Die mittelfristige Finanzplanung (12 Monate) weist zur Zeit noch eine Deckungslücke für das Jahr 2004 aus. Für den Fortbestand

des Unternehmens und die Sicherung der operativen Geschäfte ist es unabdingbar, diese Finanzierungslücke zu

schließen.

Der Vorstand hat folgende Maßnahmen ergriffen:

� Gespräche mit den bestehenden Kreditgebern über Laufzeitverlängerungen und Tilgungsaussetzungen.

� Gespräche mit dem Kreis der Großaktionäre über die Stellung von Sicherheit zur Freigabe der unternehmenseigenen

Barmittel.

� Gespräche mit neuen Kapitalgebern über temporäre Zwischenfinanzierung im Rahmen der vorhandenen Assets.

� Gespräche mit potentiellen Investoren über die teilweise Veräußerung von Betriebsgrundstücken.

Auftragsbestand

Der Gesamtauftragsbestand zum 31. Dezember 2003 betrug 3,0 Mio. EUR und hat sich damit gegenüber dem Vorjahr

(8,3 Mio. EUR) um ca. 64 % verringert. Die Gründe liegen in der angespannten konjunkturellen Situation, der damit

verbundenen merklich verkürzten Durchlaufzeit der Kundenaufträge und der merklich gesunkenen Nachfrage.

Forschung und Entwicklung

In Anbetracht der wirtschaftlich angespannten Lage mussten sich die F & E-Aktivitäten im Jahr 2003 auf wenige Kernaufgaben

fokussieren.

Für die Kartenfertigung wurden Fertigungsmethoden zur Herstellung von neuen Produktfamilien mit Kontaktlos-Technologie

entwickelt. (Kontaktlose Polycarbonatkarten, die sich insbesondere für hochwertige Identifikations- und Zutrittskarten

eignen, sowie kontaktlose Maestro-Bankkarten)

In der Kartenpersonalisierung wurden anspruchsvolle Applikationen erstellt und eingeführt, um hochwertige Sicherheitskarten

mit Chip (EMV-Bankkarten, Signaturkarten) personalisieren zu können.

Ein besonderer Entwicklungsschwerpunkt lag beim wintereigenen Chip-Operating-System W-COS auf der Grundlage der

neuen Spezifikation „EMV2000“ (EMV bedeutet EuroCard-MasterCard-Visa). Bis Ende 2003 konnten für die erste W-COS

Version alle relevanten Homologisierungsschritte abgeschlossen werden. Die Winter AG rechnet damit, dass im Verlauf

des Jahres 2004 die ersten Kreditkarten mit einem W-COS Chip erfolgreich bei den Kunden eingeführt werden können.

Risiken

Die Märkte für die von der Winter AG angebotenen Produkte und Dienstleistungen zeichnen sich durch einen schnellen

technologischen Wandel und die Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen aus. Außerdem kann der weiter zunehmende

Konkurrenzdruck zu einer Reduktion der Margen führen. Diesem Risiko trägt die Gesellschaft durch eine Konzentration

auf die Kernkompetenzen und Nutzung von Synergieeffekten mit der neuen Großaktionärin (Trüb AG, Schweiz)

und der Optimierung der Produktion Rechnung. Ziel ist es weiterhin, dem Kunden schnellstmöglich beste Lösungen für

seine Anforderungen bieten zu können. Somit sehen wir uns insgesamt für die Herausforderungen des Marktes gut aufgestellt.

46


Lagebericht

für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2003

Aus einer im Jahr 1998 am Amtsgericht München eingereichten Klage ist die Rechtsvorgängerin Winter AG auf

Schadensersatzleistungen in Höhe von 1 Mio. EUR (TDM 1.957) verklagt. Aufgrund von Vergleichsverhandlungen zwischen

den Parteien ist die im Jahresabschluß gebildete Vorsorgeposition als ausreichend anzusehen. Ein darüber hinausgehendes

finanzielles Risiko für die Winter AG ist nach unserer Auffassung nicht gegeben.

Im Rahmen einer routinemäßigen Begehung im Jahr 2002 des angemieteten Produktionsgebäudes in Neu-Esting durch

das Landratsamt wurden bauliche Mängel festgestellt. Die Gesellschaft hat bereits im Jahre 2002 für die Beseitigung dieser

Mängel Vorsorge in Höhe der von einem beauftragten Architekten geschätzten Kosten getroffen.

Ausblick

Im ersten Quartal des Jahres 2004 hat die Trüb AG (Aarau, Schweiz) nach erfolgtem Pflichtübernahmeangebot sowohl die

Aktienmehrheit als auch die Stimmrechtsmehrheit in den Organen der Winter AG übernommen. Dies wird nach heutiger

Erkenntnis Auswirkungen auf die zukünftige Geschäftspolitik und -strategie der Winter AG haben, da im Laufe des

Jahres 2004 Synergiepotentiale innerhalb der Trüb-Gruppe mit vielfältigen Auswirkungen zum Tragen kommen werden.

Im Februar 2004 wurde eine Neuordnung des Vertriebes mit gleichzeitiger interner Fokussierung auf werthaltigere Personalisierungs-

und Dienstleistungen eingeleitet. Die Winter AG will ihre angestammten Tätigkeitsbereiche zukünftig auf

die Geschäftsfelder Banken/Post, Zutrittskarten, Voucherkarten (Telecom) und Direktmarketing konzentrierten. In diesen

Geschäftsfeldern erwartet das Unternehmen für das laufende Jahr eine leichte Erholung auf den Märkten und rechnet

damit, den Umsatz auf Vorjahresniveau realisieren zu können

Die Winter AG führt den begonnenen Restrukturierungskurs, der bereits in 2003 zu einer großen Kosteneinsparung geführt

hat, konsequent weiter. Unrentable Teile der heutigen Produktion werden schrittweise im Jahre 2004 eingestellt und

kostengünstiger an etablierte Partnerfirmen ausgelagert. Die dadurch entstehenden Restrukturierungskosten werden das

Geschäftsjahr 2004 noch einmalig belasten und somit für das Gesamtjahr 2004 zu erheblichen Verlusten führen. Das Unternehmen

kann damit aber die Voraussetzungen schaffen, dass ab dem 4. Quartal 2004 die wirtschaftliche Weiterführung

und eine Gesundung des Unternehmens möglich werden.

Mit den dargelegten Maßnahmen verschafft sich die Winter AG noch im Jahr 2004 eine erheblich verbesserte Kostenstruktur.

Zudem wird das Unternehmen aus den Synergien im Zusammenspiel mit der Hauptaktionärin Trüb AG profitieren.

Die Winter AG kann damit ihren hohen Qualitäts- und Servicegrad weiter ausbauen und wird mit einer konsequenten

Fokussierung auch seine Marktposition nachhaltig verbessern.

Olching bei München, den 29. März 2004

Der Vorstand:

Hertor Bauer Dr. Anton Fluri Franz Schiederer

47


Winter AG, Olching – Bestätigungsvermerk

Wir haben den von der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,

Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum

31. Dezember 2003 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Jahresabschlusses nach den International Financial Reporting

Standards (IFRS) liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage

der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Jahresabschluss den IFRS entspricht.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut

der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter

ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen

und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen

Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über

das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise

für die Angaben im Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die

Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter

sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine

hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS ein den tatsächlichen

Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie der Zahlungsströme

des Geschäftsjahres.

Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember

2003 aufgestellten Lagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt

der Lagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen

Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir besonders auf den vom Vorstand im Abschnitt Liquiditätssituation und

operatives Geschäft des Lageberichtes dargestellten Sachverhalt hin.

48


München, den 29. März 2004

49


Finanzkalender

Halbjahresbericht jeweils 8 Wochen nach Halbjahresende

Geschäftsbericht jeweils 16 Wochen nach Geschäftsjahresende

Hauptversammlung 07. Juni 2004

im Haus der Bayerischen Wirtschaft

München

Beginn 10.00 Uhr

Eventkalender

Machen Sie sich selbst ein Bild von unseren Leistungen und besuchen Sie uns auf den Messen:

CeBiT, Hannover 18. – 24. März 2004 · Halle 17 / Stand F20

DIMA, Düsseldorf 27. – 29. September 2004 · Halle 3 \ Stand F66


Impressum

Herausgeber:

Winter AG

Hermann-Böcker-Str. 19 - 25

82140 Neu Esting/München

Photography:

Walter Matthias Wilbert, Bad Tölz

Redaktion

Weber Shandwick, München


Kontakt

Winter AG

Investor Relations: Susan Hoffmeister-Byrne

Hermann-Böcker-Straße 19-25

D-82140 Neu-Esting/München

Telefon: +49 (0) 81 42 303-285

Telefax: +49 (0) 81 42 303-173

susan.hoffmeister@winter-ag.com

www.winter-ag.com

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