Einladung zur Hauptversammlung / Dienstag / 20 ... - Design Hotels

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Einladung zur Hauptversammlung / Dienstag / 20 ... - Design Hotels

design hotels AG . Paul-Lincke-Ufer 20-22 . 10999 Berlin . Germany

Fon +49 (0)30 62 901-330 . Fax +49 (0)30 62 901-339 . ir@designhotels.com . www.designhotels.com

Einladung zur Hauptversammlung / Dienstag / 20. Juni 2006 / 11.00 Uhr


design hotels AG / Berlin

ISIN: DE0005141006

Wertpapier-Kenn-Nr. 514 100

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung

der design hotels AG, Berlin, ein. Sie findet am 20. Juni 2006, 11.00 Uhr,

im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, statt.


Tagesordnung

01. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses

der design hotels AG und des gebilligten Konzernabschlusses,

des gemeinsamen Lageberichts für

die design hotels AG und für den Konzern sowie

des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr

2005

02. Beschlussfassung über die Verwendung des

Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den

Bilanzgewinn per 31. Dezember 2005 in Höhe von

Euro 466.261,65 auf neue Rechnung vorzutragen.

03. Beschlussfassung über die Entlastung des

Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern

des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005

Entlastung zu erteilen.

04. Beschlussfassung über die Entlastung des

Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern

des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr

2005 Entlastung zu erteilen.

05. Wahl des Abschlussprüfers der design hotels

AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2006

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer

Sebastian Wohldorf von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

PKF Pannel Kerr Forster GmbH,

München als Abschlussprüfer der design hotels AG

und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2006 zu

wählen. Für den Fall, dass Herr Wohldorf verhindert

ist die Prüfung des Jahresabschlusses vorzunehmen,

wird Herr Matthias Schröder als Ersatzprüfer

gewählt.

06. Beschlussfassung über eine Änderung von

§ 9 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des

Aufsichtsrats)

§ 9 Abs. 1 der Satzung lautet wie folgt:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“

Um der gemäß des Deutschen Corporate Governance

Kodex gewünschten Bildung von Ausschüssen

nachkommen zu können, hat sich die Gesellschaft

entschlossen, das Aufsichtsratsgremium von drei

auf sechs Mitglieder zu erweitern.

Ferner ist eine Besetzung des Aufsichtsrats der

Gesellschaft mit sechs Mitgliedern vorteilhaft, um

eine jederzeitige Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats

auch bei Verhinderung eines Mitglieds sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die

Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs zu

erhöhen und § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu

ändern und neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

07. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem.

§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der

Satzung der Gesellschaft bislang aus drei Vertretern

der Anteilseigner zusammen. Nach Wirksam-

werden der Satzungsänderung gemäß TOP 6 wird

der Aufsichtsrat aus sechs Vertretern der Anteileigner

bestehen. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds

Herr Manfred Schönleben endet mit Ablauf

der diesjährigen Hauptversammlung. Aus diesem

Grund ist eine Neuwahl erforderlich.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge

gemäß § 96 Abs. 1 AktG nicht gebunden. Der Aufsichtsrat

schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für

das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der neuen

Amtszeit beschließt,

Herrn Manfred Schönleben, Unternehmensberater,

Mering,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat

zu wählen.

08. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem.

§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der

Satzung der Gesellschaft bislang aus drei Vertretern

der Anteilseigner zusammen. Nach Wirksamwerden

der Satzungsänderung gemäß TOP 6 wird der Aufsichtsrat

aus sechs Vertretern der Anteilseigner

bestehen. Aus diesem Grund ist eine Neuwahl von

drei weiteren Mitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge

gemäß § 96 Abs. 1 AktG nicht gebunden. Der Aufsichtsrat

schlägt vor für die Zeit bis zur Beendigung

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für

das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der neuen

Amtszeit beschließt,

Herrn Carsten Rath, Hotelier, München,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu

wählen.

Herr Rath hält weiterhin ein Aufsichtsratmandat bei

der aovo Touristik AG, Hannover.

09. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem.

§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der

Satzung der Gesellschaft bislang aus drei Vertretern

der Anteilseigner zusammen. Nach Wirksamwerden

der Satzungsänderung gemäß TOP 6 wird der Aufsichtsrat

aus sechs Vertretern der Anteilseigner

bestehen. Aus diesem Grund ist eine Neuwahl von

drei weiteren Mitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge

gemäß § 96 Abs. 1 AktG nicht gebunden. Der Aufsichtsrat

schlägt vor für die Zeit bis zur Beendigung

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für

das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der neuen

Amtszeit beschließt,

Herrn Michael Struck, Diplom-Kaufmann,

München,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat

zu wählen.

10. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem.

§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der

Satzung der Gesellschaft bislang aus drei Vertretern

der Anteilseigner zusammen. Nach Wirksamwerden

der Satzungsänderung gemäß TOP 6 wird der Aufsichtsrat

aus sechs Vertretern der Anteilseigner

bestehen. Aus diesem Grund ist eine Neuwahl von

drei weiteren Mitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge

gemäß § 96 Abs. 1 AktG nicht gebunden. Der Aufsichtsrat

schlägt vor für die Zeit bis zur Beendigung

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für

04 05


Tagesordnung

das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der neuen

Amtszeit beschließt,

Herrn Dr. Rainer Götz, Jurist, Ottobrunn,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat

zu wählen.

11. Beschlussfassung über eine Änderung von

§ 3 der Satzung (Bekanntmachungen)

§ 3 der Satzung lautet:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen

nur im Bundesanzeiger.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 der

Satzung wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen

nur im elektronischen Bundesanzeiger.“

12. Beschlussfassung über die Aufhebung des

restlichen genehmigten Kapitals und die Schaffung

eines neuen genehmigten Kapitals sowie eine

entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 Abs. 6

vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats

ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum

30. Juni 2007 einmalig oder mehrfach um bis zu

insgesamt höchstens Euro 4.486.036,00 durch Ausgabe

von bis zu 4.486.036 neuen auf den Inhaber

lautenden Stückaktien der Gesellschaft gegen Bareinlagen

oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital).

Die Ermächtigung läuft am 30. Juni 2007 aus. Das

genehmigte Kapital soll der Gesellschaft auch künftig

wieder in der vollen gesetzlichen Höhe für einen

Zeitraum von fünf Jahren zur Verfügung stehen,

damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats

für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen

mit der notwendigen Schnelligkeit und

Flexibilität treffen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu

beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4

Abs. 6 der Satzung, das Grundkapital bis zum

30. Juni 2007 einmalig oder mehrfach um bis

zu insgesamt höchstens Euro 4.486.036,00

durch Ausgabe von bis zu 4.486.036 neuen auf

den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesell-

schaft gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu

erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital ge-

schaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt

neu gefasst:

„6 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum

20. Juni 2011 das Grundkapital der Gesellschaft

mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder

mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.486.036,00

durch Ausgabe von bis zu 4.486.036 neuen auf

den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar

einlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Geneh-

migtes Kapital).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht

der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

a) bei einer Bezugsrechtsemission für auf-

grund des Bezugsverhältnisses entstehende

Spitzenbeträge;

b) für eine Kapitalerhöhung gegen Sachein-

lage zum Erwerb von Unternehmen oder

von Beteiligungen an Unternehmen, wenn

der Erwerb im Interesse der Gesellschaft

liegt;

c) für eine Kapitalerhöhung gegen Barein-

lage für einen Anteil am genehmigten

Kapital in Höhe von bis zu insgesamt

Euro 897.207,00, sofern der Ausgabebetrag

der neuen Aktien den Börsenpreis nicht

wesentlich unterschreitet.

Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen

der Aktienausgabe regelt der Vorstand

mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Auf-

sichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Sat-

zung entsprechend dem Umfang der Kapitaler-

höhung aus dem genehmigten Kapital zu

ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4,

186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 12 der Tagesordnung

– Beschlussfassung über die Aufhebung

des bestehenden genehmigten Kapitals und die

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft

beabsichtigte Aufhebung des bestehenden genehmigten

Kapitals und die Schaffung eines neuen

genehmigten Kapitals wie folgt:

Das von der Hauptversammlung am 20. Juni 2002

beschlossene genehmigte Kapital soll dem Vorstand

auch künftig erneut in voller Höhe, nämlich

der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft, für

weitere fünf Jahre zur Verfügung stehen. Dabei soll

auch die Ermächtigung des Vorstands, bei einer

Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats

über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden,

wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere

die Möglichkeit eingeräumt werden, einen

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

bis zu 10% vom Grundkapital zum börsennahen

Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des bisherigen

genehmigten Kapitals soll daher im Wege der

Satzungsänderung ein neues genehmigtes Kapital

in Höhe von insgesamt Euro 4.486.036,00 geschaffen

werden, das entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG

vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren

bis zum 20. Juni 2011 befristet ist.

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung das

Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die

neuen Aktien aus diesem genehmigten Kapital den

Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der

Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für

die Verwaltung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

in den folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:

Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge

ausgeschlossen werden, um einen runden

Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis

zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener

Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der

jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen

der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft

angemessen gewahrt werden.

06 07


Tagesordnung

Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses

für Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner

die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche

Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um bis zu einem Betrag von Euro 897.207,00 gem.

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen

zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der

den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung versetzt

den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke

der Platzierung zum börsennahen Ausgabekurs zu

emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei

einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren

Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission

zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis

der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes

aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen

Vorgaben ausreichend Rechnung getragen.

Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung

ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen

Betrag möglich, der maximal 10% des im Zeitpunkt

des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen

Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt,

dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der

Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den

Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom

Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde

nach durch Zukauf über die Börse seine bisherige

Beteiligungsquote aufrechterhalten. Die Verwässerung

der Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt

in jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung dieser

Ermächtigung höchstens 10%. Da der Ausgabepreis

den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten

darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein

wirtschaftlicher Vorteil gegenüber den Altaktionären

eingeräumt.

Und schließlich soll dem Vorstand ermöglicht

werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des

Aufsichtsrats zum Erwerb von Unternehmen oder

Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen

auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft

ist. Die Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht

der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien

gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen

oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll

den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung

der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als

„Akquisitionswährung“ zur Verfügung zu haben, um

in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen

an Unternehmen gegen Überlassung von

Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,

die durch einen Unternehmens-

oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern

in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die

vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf

dem nationalen oder internationalen Markt rasch

und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich

ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und

Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch

den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen

gegen Ausgabe von Aktien im Inte-

resse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre aus-

nutzen. Nach der seit dem „Siemens-Nold-Urteil“

vom 23. Juni 1997 (II ZR 132/1993) geänderten und

in der weiteren Entscheidung vom 15. Mai 2000

bestätigten Rechtssprechung des Bundesgerichtshofs

(BGH) zu den Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses

bei der Beschlussfassung

über ein genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen,

ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren

Durchführung der Vorstand ermächtigt weden soll,

allgemein umschrieben und in abstrakter Form

in der Hauptversammlung bekannt gegeben wird.

Der Vorstand kann somit ermächtigt werden, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht

für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum

Erwerb von Unternehmen oder Unternehmens-

beteiligungen auszuschließen, wenn der Erwerb

im Interesse des Unternehmens liegt. Der Vorstand

wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er

von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter

Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll,

wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen

konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der

Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der

Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft

im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft

liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,

würde der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung

zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals

erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung

des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der

ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf

einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien

der Gesellschaft folgt. Eine Information der Aktionäre

vor dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen

gegen Sacheinlagen erfolgt

aus Gründen effizienten und schnellen Handelns

und der in solchen Fällen gebotenen Vertraulichkeit

nicht.

13. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum

Erwerb eigener Aktien

Der Gesellschaft soll für die Dauer von 18 Monaten

die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung

stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen

daher vor zu beschließen:

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

ermächtigt, bis zum 20. Dezember 2007 eigene

Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu

10% des derzeitigen Grundkapitals mit der Maßgabe

zu erwerben, dass auf diese zusammen mit anderen

eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben

hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des

Grundkapitals entfallen. Der Erwerb darf über die

Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten

Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für

den Erwerb der Aktien darf den Börsenkurs nicht

um mehr als 10% überschreiten oder mehr als 50%

unterschreiten. Im Falle des Erwerbes über die

Börse ist der rechnerische Mittelwert der Kassa-

Kurse der Aktien der Gesellschaft am geregelten

Markt der Bayerischen Börse München während der

letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien

maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist

der rechnerische Mittelwert der Kassa-Kurse der

Aktien der Gesellschaft am geregelten Markt der

Bayerischen Börse München an den fünf der endgültigen

Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden

Börsentage maßgeblich. Der Erwerb zum

Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Im Übrigen obliegt die Bestimmung des

Erwerbszwecks dem Vorstand.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats darf der Vorstand

die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien

weiterveräußern. Die Veräußerung kann auch in

anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot

an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern

der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien

der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung

um nicht mehr als 5% unterschreitet. Das Bezugsrecht

der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung

ist der rechnerische Mittelwert der Kassa-Kurse der

Aktien der Gesellschaft am geregelten Markt der

Bayerischen Börse München während der letzten

fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund

der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit

Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren

Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

08 09


Tagesordnung

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen

Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage Dritter

in die Gesellschaft zu verwenden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie

zu ihrer Weiterveräußerung und ihrem Einzug kann

auch in Teilen ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2

AktG über den Ausschluss des Bezugsrechtes bei

Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 13 der

Tagesordnung

Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum

Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung

unter Ausschluss des Bezugsrechts der

Aktionäre wie folgt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der

Gesellschaft, aufgrund einer höchstens 18 Monate

geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung,

eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu

einem Erwerbspreis, der sich innerhalb der von

der Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne

bewegt - gegebenenfalls auch direkt und nicht

über die Börse - zu erwerben. Der Gesetzgeber

wollte damit das Finanzierungsinstrumentarium

deutscher Aktiengesellschaften an die international

übliche Praxis angleichen. Die Gesellschaft will

diese gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere

Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der

Vorstand die Möglichkeit, bis zum 20. Dezember

2007 eigene Aktien der Gesellschaft in einem

Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben

und weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die

vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats, eine Veräußerung

der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer

Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an

alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die erworbenen

eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden,

der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft

zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich

unterschreitet.

Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des vorstehenden

Satzes ist der rechnerische Mittelwert

der Kassa-Kurse der Aktien der Gesellschaft am

geregelten Markt der Bayerischen Börse München

während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung

der Aktien. Die endgültige Festlegung

des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien

geschieht demnach zum börsennahen Wert und

unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien.

Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht

übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs

nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss

des Bezugsrechtes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in

Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig

und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im

Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit

geschaffen werden, institutionellen Anle-

gern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft

anzubieten, und eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung

der Gesellschaft zu erreichen. Der gesetzlich

vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gestattet

der Verwaltung, Finanzierungsmöglichkeiten, die

sich aufgrund der Kapitalmarktlage und Börsenverfassung

bieten, schnell, flexibel und kostengünstig

zu nutzen, ohne die zeit- und kostenaufwendige

Abwicklung von Bezugsrechten durchführen zu

müssen. Damit kann ein höherer und schnellerer

Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht

werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts

der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle

Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen

gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt

höchstens 10% des derzeitigen Grundkapitals

der Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in

anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot

an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert

werden dürfen der den Börsenpreis von Aktien der

Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht

wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben

außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung

über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht

zu erhalten.

Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung

ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig

bei dem Erwerb von Unternehmen oder der

Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. Die

Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen

oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend

Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt

werden. Die Ermächtigung ermöglicht in derartigen

Fällen den schnellen und flexiblen Einsatz eigener

Aktien als Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne

auf das genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen.

Die Verwaltung wird einen geplanten Erwerb

von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen

im konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur

durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse

der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre

liegt.

10 11


Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und

zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 17

Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre zugelassen,

die sich spätestens am 13. Juni 2006 bei

der Gesellschaft angemeldet haben. Für den Nachweis

des Aktienbesitzes genügt eine Bestätigung

des depotführenden Kredit- oder Finanzdienst-

leistungsinstituts in Textform in deutscher oder

englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den

Beginn des 30. Mai 2006 (00.00 Uhr MESZ) zu beziehen

und muss der Gesellschaft zusammen mit der

Anmeldung bis spätestens zum 13. Juni 2006 an die

nachfolgend genannte Adresse zugehen:

design hotels AG

Herrn Sascha Wolff

Paul-Lincke-Ufer 20-22

10999 Berlin

Tel. +49 (30) 62901-310

Email: s.wolff@designhotels.com

Entscheidend für die Fristwahrung ist der Zugang

der Anmeldung bei der Gesellschaft.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für

die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr

depotführendes Institut angefordert haben, brauchen

nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis

des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen

durch das depotführende Institut vorgenommen.

Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten

nach ihrer Anmeldung eine Eintrittskarte, die unbedingt

mitzubringen ist. Die Stimmkarten werden

vor der Hauptversammlung am Versammlungsort

gegen Vorlage der Eintrittskarte ausgehändigt.

Stimmberechtigung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung

auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.

durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung

oder eine andere schriftlich bevollmächtigte

Person seiner Wahl ausüben lassen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht

persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,

gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate

Governance Kodex an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen

durch einen von unserer Gesellschaft benannten

weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter

in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei

handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft,

die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die

Aktionäre gemäß der von diesen erteilten Weisungen

zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen.

Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft

benannten Stimmrechtsvertreter ist nur

möglich, soweit diesem neben einer schriftlichen

Vollmacht auch schriftliche Weisungen zu den

einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden.

Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine

oder unklare bzw. missverständliche Weisungen

an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten

diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung

und Weisungserteilung kann

ausschließlich das den Aktionären auf Anforderung

zusammen mit der Eintrittskarte über die Depotbank

zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular

verwendet werden.

Vorlagen an die Aktionäre

Die Unterlagen, die gesetzlich auszulegen sind,

liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

in den Räumen der design hotels AG,

Paul-Lincke-Ufer 20-22, 10999 Berlin, zur Einsicht

der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus.

Anträge und Fragen von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz

sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft

schriftlich, per Telefax oder per

E-Mail ausschließlich an die nachfolgende Kontaktadresse

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge

werden nicht berücksichtigt.

design hotels AG

Susanne Meinl

Paul-Lincke-Ufer 20-22

10999 Berlin

Fax: +49 (0)30 62901-339

Email: s.meinl@designhotels.com

Rechtzeitig gestellte Anträge werden den anderen

Aktionären im Internet unter www.designhotels.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen

der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten

Internetadresse einsehbar sein. Die Tages-

ordnung steht auch unter www.designhotels.com

zum Herunterladen bereit.

Berlin, im April 2006

design hotels AG

Der Vorstand

12 13


Wegbeschreibung

Uhlandstr.

Fasanenstr.

Berlin

Charlottenburg

IHK

Hardenbergstr.

Kantstr.

Kurfürstendamm

Jebensstr.

HBF

Joachimstalerstr.

Hardenbergplatz

Anfahrt mit dem Auto aus Richtung Hamburg

A24/E26, Autobahndreieck Wittstock/Dosse

halb rechts halten, weiter auf der A10 in Richtung

Autobahndreieck Oranienburg, am Autobahn-

dreieck Oranienburg rechts halten, auf die A111/

E26 in Richtung Berlin Zentrum (Zoo), an der Anschlussstelle

Kaiserdamm rechts abfahren in

Richtung Kaiserdamm, Richtung Zoo/Zentrum

Anfahrt mit dem Auto aus Richtung Nürnberg

A9/E51 in Richtung Berlin/Dresden, am Autobahndreieck

Nuthetal rechts halten, auf die A115/E51

in Richtung Berlin-Zentrum, am Autobahndreieck

Funkturm halb rechts halten, auf die A100 in

Richtung Messedamm ICC, an der Anschlussstelle

Kaiserdamm rechts abfahren in Richtung Kaiserdamm,

Richtung Zoo/Zentrum

Anreise mit der Bahn

Wenn Sie mit öffentlichen Verkehrsmitteln zur

IHK Berlin kommen, so benutzen Sie bitte folgende

Verbindungen:

S-Bahn: Zoologischer Garten (S 5 , S 7, S 75, S 9)

U-Bahn: Zoologischer Garten (U 2, U 9) ,

Kurfürstendamm (U9, U15)

Bus: X 9, X 34, 100, 109, 110, 119, 129, 145,

146, 149, 200, 219, 204, 245, 249

Anreise mit dem Flugzeug

Flughafen Tegel, weiter mit dem Taxi

Parkhaus | Parkplatz

1. Tiefgarage Ludwig Erhard Haus / Fasanenstraße

2. Parkhaus Uhland - Kant - Fasanenstraße

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