Q1-Bericht 2012 - Sky Deutschland AG

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Q1-Bericht 2012 - Sky Deutschland AG

Geschäft nimmt weiter Fahrt auf,

wichtige Rechte gesichert.

Sky Deutschland AG

Q1-Bericht 2012

Q1-Bericht 2012

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Kennzahlenüberblick Q1 2012 versus Q1 2011

2 | Sky Deutschland AG

Q1 2012 Q1 2011

Veränderung

(absolut)

Veränderung

(in %)

Abonnenten

Direkte Abonnenten zu Beginn (in Tsd.) 3.012 2.653 359 13,5%

Bruttozugänge 155 140 15 11,1%

Kündigungen –82 –67 –16 –23,3%

Nettozugänge 73 73 0 –0,2%

Direkte Abonnenten zum Ende1) (in Tsd.) 3.085 2.726 359 13,2%

Premium–HD–Abonnenten2) (in Tsd.) 1.071 664 407 61,3%

Premium-HD–Penetration3) (in %) 34,7 24,4 10,4 –

Sky+ Abonnenten4) (in Tsd.) 508 81 427 >100%

Sky+ Penetration5) (in %) 16,5 3,0 13,5 –

Programm–ARPU6) (in €, monatlich) 31,76 30,57 1,19 3,9%

Kündigungsrate6) (in %, annualisiert) 10,8 9,9 0,9 –

Kündigungsrate8) (in %, letzte 12 Monate rollierend) 11,3 13,8 –2,6 –

Finanzkennzahlen (in Mio. €)

Umsatzerlöse 318,4 269,3 49,1 18,3%

Operative Kosten 359,0 324,2 34,7 10,7%

EBITDA –40,6 –55,0 14,4 26,2%

Abschreibungen 15,7 12,9 2,8 21,3%

Abschreibungen auf Abonnentenstamm 0,3 7,2 –6,8 –95,1%

EBIT –56,6 –75,1 18,5 24,6%

Finanzergebnis –16,2 –12,4 –3,7 –30,1%

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag –0,3 0,7 –0,9


Live-Rechte für die Fußball-Bundesliga

verlängert und erweitert

Am 17. April 2012 hat die Deutsche Fußball Liga (DFL) bekannt gegeben, dass Sky Deutschland

die exklusiven Pay-TV Rechte für alle Live-Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga für die

Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 erhalten hat. Diese umfassen die bereits bestehenden Satelliten-,

Kabel- und Internetrechte sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte.

„Die heutige Entscheidung ist eine gute Nachricht für unsere Kunden. Diese neue Vereinbarung

bedeutet, dass Sky Kunden auch weiterhin sämtliche Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga,

die zu den spannendsten Fußball-Ligen in Europa gehören, live und in HD sehen können. Darüber

hinaus geben uns die verlängerten und erweiterten Rechte Sicherheit für die nächsten fünf Jahre

und eröffnen uns großartige neue Möglichkeiten für Wachstum und Innovation. Die DFL ist ein

wichtiger Partner für Sky und wir freuen uns, die langjährige Partnerschaft auszubauen.“

Brian Sullivan, CEO Sky Deutschland

Q1-Bericht 2012

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Das 1. Quartal 2012 im Überblick

Sky Deutschland hatte einen exzellenten Start ins Jahr 2012 mit stabilem Kundenwachstum, weiter

steigender Nachfrage und verbesserten Unternehmenskennzahlen. Darüber hinaus erreichte Sky

Deutschland einige wichtige Meilensteine.

Weiter verbesserte Geschäftsperformance (im Jahresvergleich)

• Nettowachstum von 73.000 Abonnenten auf eine Gesamtzahl von 3.085.000 Kunden

• Bruttowachstum von 155.000 Abonnenten (+11 Prozent)

• Rückgang der rollierenden Zwölf-Monats-Kündigungsquote auf 11,3 Prozent

• Steigerung des Umsatzes um 18 Prozent auf 318 Mio. €

• Verbesserung des EBITDA um 26 Prozent auf –41 Mio. € (Belastung von 11 Mio. € im ersten

Quartal aufgrund vorgezogener Fußball-Spieltage)

• Anstieg des ARPU um 1,19 € auf 31,76 €

Highlights

Sky+: Starkes Wachstum auf über eine halbe Million Abonnenten (508.000)

Sky Premium HD: Anstieg der Abonnenten auf über eine Million (1.071.000)

Sky Sport News HD: Seit Sendestart über 3 Millionen unterschiedliche

Zuschauer

Sky Go: 6 Millionen Nutzersitzungen im ersten Quartal 2012

Strategische Entwicklungen (Partnerschaften)

• Verlängerte und erweiterte exklusive Bundesliga Live-Rechte über alle Plattformen bis 2016/17

• Abschluss einer langfristigen Kooperationsvereinbarung mit Unitymedia und Kabel BW inklusive

der Ausweitung von Sky HD

• Bevorstehender Start von Sky Atlantic HD – the home of HBO

Auch in Zukunft wird Sky seine Innovationsführerschaft im deutschen und österreichischen

TV-Markt ausbauen, um sich mit neuen Angeboten und Services deutlich vom Wettbewerb

abzuheben und um weitere Kunden zu gewinnen.

4 | Sky Deutschland AG


Inhalt

Kennzahlenüberblick 2

Live-Rechte für die Fußball-Bundesliga verlängert und erweitert 3

Das 1. Quartal 2012 im Überblick 4

Lagebericht 6

Unternehmen und Geschäftsentwicklung 6

Konzernfunktionen 16

Kennzahlen und Quartalstrends 17

Wirtschaftliche Lage 19

Chancen- und Risikobericht 22

Ausblick 23

Information zur Aktie 24

Drei-Monats-Abschluss 26

Verkürzte Konzernbilanz 26

Konzerngesamtergebnisrechnung 27

Konzernkapitalflussrechnung 28

Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 30

Konzernanhang 32

Grundlagen und Methoden 32

Wesentliche Einflüsse auf den Konzernzwischenabschluss 33

Konzerngesamtergebnisrechnung 34

Sonstige Erläuterungen 35

Sonstiges 39

Impressum 39

Finanzkalender 39

Q1-Bericht 2012

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Lagebericht

Unternehmen und Geschäftsentwicklung

Geschäftstätigkeit

Das Kerngeschäft von Sky ist Abonnementfernsehen. Die Kunden immer wieder aufs Neue mit einer exklusiven und

qualitativ hochwertigen Auswahl an Programminhalten, modernsten Innovationen und großartigem Kundenservice zu

unterhalten und zu begeistern, steht im Mittelpunkt der Aktivitäten. Sky ist in Deutschland und Österreich sowie über den

Teleclub in der Schweiz empfangbar. Das exklusive Programmangebot umfasst aktuelle Spielfilme, neue Serien, Kinderprogramme,

Dokumentationen und Live-Sport, insbesondere die Fußball-Bundesliga, den DFB-Pokal, die UEFA Cham-

pions League und die UEFA Europa League. Sky bietet das führende Angebot an hochauflösendem Fernsehen (HD) in

Deutschland und Österreich, das insgesamt 55 HD-Sender mit erstklassigen Sportübertragungen und Spielfilmen

umfasst. Mit dem Sky+ Festplattenreceiver stehen den Kunden von Sky weitere Vorteile wie das Video-on-Demand-Angebot

Sky Anytime und der intuitiv bedienbare elektronische Programmführer namens Sky Guide zur Verfügung. Abonnenten

können darüber hinaus aktuelle Spielfilme, Live-Sport und Erotik im Pay-per-View-Verfahren nutzen. Sky verbreitet

seine Programme digital, vor allem über Satellit und Kabel. Dabei erreicht Sky technisch fast 100 Prozent der TV-Haushalte

in Deutschland und fast 95 Prozent in Österreich. Zusätzlich zur Übertragung über Satellit und Kabel bietet Sky auch eine

breite Programmauswahl über das Internet, über mobile Endgeräte wie das iPad und das iPhone sowie für die Xbox 360 an.

Produkte und Services

Sky Kunden können aus einem einzigartigen Angebot an qualitativ hochwertigen Programmen wählen und entscheiden,

wo, wann und auf welchem Endgerät sie fernsehen wollen. Die Marke Sky verspricht beste Unterhaltung, mit

Top-Qualität und Exklusivität als wichtigen Differenzierungsmerkmalen gegenüber anderen Angeboten.

Sky bietet mehr Live-Fußball als alle anderen Anbieter

Sky bietet das attraktivste Live-Sportangebot in Deutschland und Österreich

Sky bietet das beste Spielfilmangebot im deutschen und österreichischen Fernsehen, ohne Werbeunterbrechung und

im Originalton

Sky bietet das umfangreichste Angebot an deutschen und amerikanischen Serien, viele davon in exklusiver Erstausstrahlung

Sky bietet die größte Programmvielfalt in echtem HD

Sky bietet Unterhaltung für jede Altersgruppe und jedes Familienmitglied

Das Unternehmen strahlt sein Premiumprogramm über 20 eigene Sender 24 Stunden täglich aus. Zudem stehen Sky

Abonnenten 46 Partnersender mit einer breit gefächerten Auswahl für jeden Geschmack zur Verfügung. Das Angebot

richtet sich an die ganze Familie, denn Sky bietet auch jenseits von Sport und Spielfilmen ein Programm, das von Krimi

und Abenteuer bis zur Komödie, von Dokumentationen über Science-Fiction und deutsche Produktionen bis zum besten

Kinderprogramm reicht.

Rahmenbedingungen und wirtschaftliches Umfeld

Wirtschaftliches Umfeld

Im Winterhalbjahr 2011/2012 ist die deutsche Wirtschaft kaum gewachsen. Nicht nur die Nachfrage aus dem Ausland

verlief infolge der Schuldenkrise gedämpft. Auch die privaten Haushalte und die Unternehmen haben sich mit Ausgaben

zurückgehalten.

Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) erwartet in diesem Jahr ein Wachstum um 1,0 Prozent und im

nächsten Jahr um 2,4 Prozent. Zum Winterhalbjahr war die Erwerbstätigkeit in Deutschland auf einem historischen

Höchststand und die Zahl der Arbeitslosen war so niedrig wie seit der deutschen Wiedervereinigung nicht mehr.

Laut Marktforschungsunternehmen GfK setzt sich die im Großen und Ganzen stabile Entwicklung der Verbraucherstimmung

auch im Frühjahr dieses Jahres fort. Die Konjunkturerwartung legt wieder etwas zu, die Anschaffungsneigung kann

ihr sehr gutes Niveau nahezu halten. Die Einkommenserwartung hingegen verliert ihre starken Gewinne aus dem Vormonat.

Der Gesamtindikator prognostiziert nach 6,0 Punkten im März für April einen Wert von 5,9 Punkten.

6 | Sky Deutschland AG


GfK-Indikator Konsumklima

Januar

2011

Nach Aussage des Marktforschungsunternehmens IHS Screen Digest gab es zum Jahresende 2011 mehr als 26

Millionen HDTV-Haushalte in Deutschland und Österreich. Bis zum Ende des Jahres 2012 wird ein Anstieg auf rund 30

Millionen Haushalte in diesen Märkten erwartet. Das wachsende Interesse der Kunden an neuen Fernsehtechnologien

und einer verbesserten Fernseherfahrung treibt die Nachfrage für HDTV weiter an.

Laut aktueller Veröffentlichung von Nielsen Media Research lagen die Brutto-Werbeerlöse im Fernsehen in den ersten

zwei Monaten des Jahres 2012 mit 2,57 Milliarden Euro über dem Vorjahresniveau (2,38 Milliarden Euro). Zu beachten

ist dabei allerdings, dass die von Nielsen erfassten Brutto-Werbeerlöse lediglich einen Indikator für die Entwicklung des

Werbemarkts darstellen, der keine direkten Rückschlüsse auf die Entwicklung der realen Netto-Werbeerlöse erlaubt.

Wettbewerb

Sky steht mit einer Reihe von Unternehmen aus der Medien- und Unterhaltungsbranche hinsichtlich des Erwerbs

attraktiver Programminhalte im Wettbewerb. Im Vergleich zu den europäischen Kernmärkten liegt die Pay-TV-Penetrationsrate

in Deutschland und Österreich weit unter dem Durchschnitt.

Pay-TV-Penetration in Europa

14,7%

Konjunkturerwartung

Einkommenserwartung

Anschaffungsneigung

Konsumklima

Februar

2011

18,4%

März

2011

April

2011

57,1%

Mai

2011

55,2%

Juni

2011

Deutschland Österreich Großbritannien Frankreich

Juli

2011

42,7%

Italien

August

2011

September

2011

Oktober

2011

November

2011

Quelle: IHS Screen Digest, Januar 2012

Dezember

2011

Januar

2012

Februar

2012

Q1-Bericht 2012

March

2012

Quelle: GfK

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Als Anbieter von TV-Unterhaltung konkurriert Sky insbesondere mit frei empfangbaren Sendern. Die öffentlich-rechtlichen

Sender ARD, ZDF und ORF sowie die beiden großen Privatsendergruppen RTL und ProSiebenSat.1 bieten in

Deutschland und Österreich konkurrenzfähige Inhalte wie Filme, Serien und Live-Sport an. Darüber hinaus steht Sky mit

Plattformbetreibern im Wettbewerb, die Pay-TV-Pakete sowie Video-on-Demand-Angebote in Verbindung mit Telekommunikationsdiensten

vermarkten. Außer im Kerngeschäft steht Sky auch bei der Vermarktung von Werbezeiten mit

Unternehmen aus der Medien- und Unterhaltungsindustrie im Wettbewerb. Um sich von anderen Fernsehangeboten

im Markt abzuheben, setzt Sky auf das Versprechen eines einzigartigen Unterhaltungserlebnisses durch die Kombination

von exklusiven und hochwertigen Programminhalten, innovativer Technik und einem Top-Kundenservice.

Politisches und rechtliches Umfeld

Am 15. Dezember 2011 hatten die Ministerpräsidenten der Länder mit Ausnahme von Schleswig-Holstein den Entwurf

des Glücksspielstaatsvertrags unterzeichnet, der den Markt für Sportwetten liberalisiert und nach dem erstmalig auch

private Anbieter zugelassen werden. Die Ministerpräsidenten können per Beschluss die Anzahl der Konzessionen

festlegen. Die Sportwettanbieter müssen eine Steuer von fünf Prozent auf den Umsatz entrichten. Das sogenannte

Casinospiel soll im Internet nicht erlaubt werden. Der Entwurf sieht neue Werbemöglichkeiten vor, da erstmalig TV- und

Onlinewerbung für Sportwetten möglich sein werden. Die Bundesländer hatten den Entwurf gegenüber der EU-Kommission

notifiziert. Mit Schreiben vom 20. März 2012 teilte die EU-Kommission mit, dass der Entwurf in die richtige

Richtung gehe, es aber weiter potenzielle Schwächen im Gesetz gebe, und führte beispielhaft einige Aspekte auf. Aus

Sicht der Bundesländer stehe dies aber einem positiven Votum nicht im Wege, sodass die Länderparlamente derzeit

die Ratifizierung des Entwurfs beschließen sollen, damit der Entwurf zum 1. Juli 2012 in Kraft treten könne. Derzeit ist

nicht absehbar, ob alle Länder den Entwurf in ihren Landtagen verabschieden werden.

Bundestag und Bundesrat haben am 13. Februar 2012 die Novelle zum Telekommunikationsgesetz verabschiedet, in

der u.a. die Breitbandanbieter zu Information und Transparenz bezüglich des Breitbandanschlusses gegenüber den

Nutzern verpflichtet werden und die Bundesregierung in einer Rechtsverordnung zur Regelung von Netzneutralität

ermächtigt wird, Inhalteanbieter wie Sky gegen eine Diskriminierung bei ihrer Datenübermittlung oder Verschlechterung

oder Verlangsamung des Datenverkehrs durch den Breitbandanbieter zu schützen. Sky setzt sich für eine diskriminierungsfreie

Verbreitung ohne zusätzliche finanzielle Belastung für Inhalteanbieter ein. Die Europäische Kommission sieht

zunächst keinen regulatorischen Handlungsbedarf, beobachtet aber sowohl die Umsetzung entsprechender telekommunikationsrechtlicher

Vorschriften in nationales Recht als auch die Entwicklungen des zukünftigen Internets, um bei

möglichen Diskriminierungen entsprechende Maßnahmen zu ergreifen.

Anders als in anderen europäischen Ländern ist der rechtliche Rahmen zum Schutz der Urheberrechtsinhaber gegen

Urheberrechtsverletzungen im Internet (Internet-Piraterie) in Deutschland noch nicht zugunsten der Rechteinhaber

umgestaltet worden. Auf politischer Ebene wird im Rahmen des Wirtschaftsdialogs vom Bundeswirtschaftsministerium

aktuell diskutiert, wie der rechtliche Rahmen gegen Piraterie und insbesondere Internet-Piraterie verstärkt werden

könnte und ob die Netzbetreiber gemeinsam mit der Contentindustrie Warnmodelle einführen sollen. Sky setzt sich

sowohl auf nationaler als auch auf europäischer Ebene aktiv für die Stärkung des Schutzes gegen Piraterie und Internet-

Piraterie ein.

Die Deutsche Fußballliga (DFL) hatte für die Spielzeiten 2013/2014 bis 2016/2017 die Live-Spiele der Fußball-Bundesliga

und der 2. Bundesliga sowie die Nachberichterstattungsrechte ausgeschrieben. Die Deutsche Telekom, die bisher

ihre Rechte an ein drittes Sendeunternehmen lizenziert hatte, hatte sich an dem Ausschreibungsverfahren beteiligt. Da

die Unternehmensanteile zu etwa einem Drittel direkt und indirekt vom Bund gehalten werden, hatte sich im Vorfeld

eine medienregulatorische Debatte zwischen Experten darüber entwickelt, ob die Deutsche Telekom als Staatsunternehmen

über einen Dritten Rundfunk veranstalten darf oder ob sie hiermit das Verbot von Staatsfernsehen umgeht. Es

bleibt abzuwarten, ob sich aus diesem aktuellen Anlass eine grundsätzliche medienpolitische Diskussion darüber entwickeln

wird, welche Fernsehaktivitäten von Staatsunternehmen und Infrastrukturbetreibern ordnungspolitisch gewünscht

sind und welche nicht bzw. welche Spielregeln dafür erforderlich sind.

Strategische Ausrichtung

Der Fokus von Sky liegt auf der Kundengewinnung und Kundenbindung sowie auf der Erhöhung des durchschnittlichen

Umsatzes pro Abonnent (ARPU). Dazu fokussiert sich das Unternehmen auf exklusive und hochwertige Programminhalte,

den Einsatz spannender Innovationen und auf einen großartigen Kundenservice. Die im Jahr 2009 auf dem

deutschen und österreichischen Markt eingeführte Marke Sky steht für Qualität, Innovation und Werthaltigkeit. Seitdem

hat Sky eine Vielzahl an Innovationen auf den Markt gebracht, sich deutlich weiterentwickelt und sich weiter seinem Ziel

angenähert, erste Wahl für Kunden im Bereich der Fernsehunterhaltung zu sein.

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Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2012

Sky verzeichnete im ersten Quartal 2012 ein weiterhin starkes Wachstum im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum.

Die Nachfrage nach dem HD-Angebot von Sky und dem Sky+ Festplattenreceiver hat das Wachstum weiter

unterstützt. Mit Zuschauerquoten und Kundenzufriedenheitswerten auf Rekordniveau profitiert das Unternehmen von

diesen Wachstumsfeldern.

Einzigartige Programminhalte

Sky bietet die hochwertigste und exklusivste Programmauswahl im deutschen und österreichischen Fernsehen. Um die

Position als führender Fernsehanbieter zu sichern und zu verbessern, überprüft Sky regelmäßig sein Programmportfolio

und erneuert beziehungsweise erwirbt weitere Rechte an attraktiven Inhalten.

Sky Film: Großes Kino für zu Hause

Ein zentraler Bestandteil von Sky ist das exklusive Filmangebot mit 20 TV-Premieren pro Monat − bis zu ein Jahr vor

Erstausstrahlung im Free-TV. Auf zehn Filmkanälen werden täglich über 80 Filme aus verschiedenen Genres in brillanter

digitaler Bildqualität, im 16:9-Format und mit Dolby-Digital-Sound gezeigt.

Im Januar 2012 haben Sky und Warner Bros. International Television Distribution die Verlängerung ihrer Kooperation

bis Ende 2015 bekannt gegeben. Der langfristige Vertrag umfasst die exklusiven SVoD-Rechte für alle aktuellen Neustarts

sowie die exklusiven Pay-TV-Rechte an allen Warner-Filmen. Die Filme sind auch auf Sky Go und Sky Anytime verfügbar.

Darüber hinaus hat Sky seine führende Position im Bereich Film in Deutschland und Österreich im ersten Quartal 2012

durch weitere neue Multiplattform-Verträge mit den drei unabhängigen deutschen Filmanbietern Splendid, Telepool

und Tobis ausgebaut. Die Vereinbarungen umfassen die lineare Verbreitung auf allen Sky Filmsendern und zusätzlich

die exklusiven SVoD- sowie VoD-Rechte zur Nutzung über Sky Anytime, Sky Select und Sky Go inklusive iPhone.

Mit Sky Atlantic HD startet am 23. Mai 2012 ein Sender, der exklusiv die kommenden neuen Serien und Produktionen

von HBO, dem erfolgreichsten US-Premiumsender, präsentiert. Zum Beispiel wird die 2. Staffel der Erfolgsserie „Game

of Thrones“ als exklusive TV-Premiere in brillanter HD-Qualität gezeigt. In den kommenden Monaten folgen weitere

TV-Erstausstrahlungen wie die 3. Staffel von „Boardwalk Empire“. Darüber hinaus zeigt Sky Atlantic HD zum Senderstart

preisgekrönte und beliebte Serien von HBO wie „Die Sopranos“, „Entourage“, „The Wire“, „True Blood“, „Six Feet

Under – Gestorben wird immer“, „Band of Brothers – Wir waren wie Brüder“ sowie die sechste Staffel von „Supernatural“.

Komplettiert wird das einzigartige Programmangebot für Sky Kunden durch ausgewählte HBO-Filmhighlights und

HBO-Dokumentationen. Alle Serien sind sowohl in Deutsch als auch in englischer Originalfassung verfügbar. Der neue

Sender wird auf Sky exklusiv in HD ausgestrahlt und ist Teil des Sky Filmpakets. Zudem werden Inhalte von Sky Atlantic

HD auch über die innovativen Services Sky Anytime und Sky Go völlig flexibel und auf Abruf bereitstehen.

Ab Herbst 2012 wird der Late Night-König Harald Schmidt seine „Harald Schmidt Show” exklusiv auf Sky über Sky

Atlantic HD und Sky Hits HD senden. Die Show wird ebenfalls über Sky Go und Sky Anytime verfügbar sein.

Sky Welt: Unterhaltung für die ganze Familie

Das Sky Welt Paket bietet ein umfassendes Unterhaltungsangebot für die ganze Familie: von Krimis und Dokumentationen

über Dramen, Komödien, Science-Fiction und Kinderprogramme bis hin zu acht Sendern in brillanter HD-Qualität.

Auf Sender des Sky Welt Pakets entfällt die Hälfte des Fernsehkonsums der Sky Kunden. Darin zeigt sich die hohe

Attraktivität dieses Angebots deutlich.

Seit April 2012 ist der neue HD-Sender MTV Live HD Teil des Sky Welt Pakets und ist damit für alle Sky HD-Kunden mit

Satellitenanschluss ohne zusätzliche Kosten verfügbar. MTV Live HD bietet hochkarätige Live-Musik, die besten Musikvideos

und Musikdokumentationen in brillanter HD-Qualität. Zu den Highlights gehören Premiumproduktionen wie MTV

Unplugged, MTV World Stage, MTV European Music Awards, MTV Video Music Awards und MTV Live.

Im Juni 2012 startet TNT Serie HD, der HD-Ableger des Seriensenders TNT Serie von Turner Broadcasting System

Deutschland, bei Sky in Deutschland und Österreich. Der neue Sender ist Bestandteil des Sky Welt Pakets und steht

damit Sky HD-Kunden zur Verfügung. Alle Programminhalte werden ohne Werbeunterbrechung und im Zweikanalton

auf Deutsch und Englisch ausgestrahlt.

Darüber hinaus haben Turner Broadcasting System Deutschland und Sky vereinbart, die Höhepunkte der Turner-Sender

TNT Serie, TNT Film, Cartoon Network und Boomerang auch über Sky Go und Sky Anytime verfügbar zu machen.

Q1-Bericht 2012

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Neues Eigenformat: „Im Leben von ...“

Im März 2012 ist ein neues Eigenformat von Sky an den Start gegangen. Mit „Im Leben von …“ präsentiert Sky allen

Krimifans in Deutschland und Österreich eine sechsteilige Interviewreihe mit deutschen Krimigrößen und zeigt die Stars

aus einer sehr persönlichen Sicht.

Bei Sky ist der Fußball zu Hause

Sky bietet im Fußballbereich die exklusivste Programmauswahl im deutschen und österreichischen Fernsehen. Das

Angebot umfasst alle Spiele der deutschen Fußball-Bundesliga und der 2. Bundesliga live, alle Spiele der österreichischen

Bundesliga und Ersten Liga live, die UEFA Champions League und den DFB-Pokal sowie alle Top-Spiele der UEFA

Europa League und ausgewählte Begegnungen der englischen Premier League sowie der italienischen Serie A.

Bundesliga: Live-Rechte verlängert und erweitert

Am 17. April 2012 hat die DFL bekannt gegeben, dass Sky die exklusiven Pay-TV-Rechte für alle Live-Spiele der deutschen

Fußball-Bundesliga und 2. Bundesliga für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 erhalten hat. Diese umfassen

die bereits bestehenden Satelliten-, Kabel- und Internetrechte sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte. Sky wird dafür

durchschnittlich 485,7 Mio. € pro Saison zahlen.

Diese Entscheidung bedeutet, dass Sky Kunden vollen Zugang zu den 612 Live-Spielen pro Saison in den nächsten fünf

Jahren haben werden. Das bedeutet, dass Sky Kunden auch weiterhin sämtliche Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga

live und in HD sehen können. Darüber hinaus geben die verlängerten und erweiterten Rechte Sicherheit für die

nächsten fünf Jahre und eröffnen aussichtsreiche neue Möglichkeiten für Wachstum und Innovation.

Franz Beckenbauer exklusiv für Sky

Franz Beckenbauer und Sky verlängerten ihre mehrjährige Zusammenarbeit langfristig. Der „Kaiser“ wird wie bisher als

exklusiver Experte die Top-Spiele der Bundesliga und des DFB-Pokals analysieren sowie regelmäßig in der sonntäglichen

Fußballdebatte Sky90 auftreten. Ab der kommenden Saison ist Franz Beckenbauer auch in der UEFA Champions

League exklusiv bei Sky zu sehen.

UEFA wählt Sky als Produzenten für das Champions-League-Finale

Am 19. Mai 2012 wird Sky die Live-Bilder vom Finale der UEFA Champions League produzieren, die in SD, HD und 3D

weltweit in mehr als 200 Ländern und für Millionen von Fans gesendet werden.

Bei Sky ist Live-Sport zu Hause

Auch über den Fußball hinaus ist bei Sky der Live-Sport zu Hause. Mit dem exklusivsten Angebot an Live-Sport bedient

Sky Sportfans mit vielfältigen Interessen.

Formel 1 in HD

Im Februar 2012 verlängerten Sky und der Formel–1-Rechtepartner FOWC Ltd. ihre Partnerschaft um ein weiteres Jahr.

Sky ist der einzige deutsche Fernsehanbieter, der seinen Zuschauern das gesamte Rennwochenende vom ersten freien

Training bis zur Zieleinfahrt live und in echtem HD zeigt, ohne Werbeunterbrechungen und aus mehreren frei wählbaren

Kameraperspektiven. Mit Sky Go können die Kunden die Formel 1 auch unterwegs sehen. Über iPhone, iPad, das

Web und die Xbox 360 können Fans die Rennen jederzeit und überall verfolgen.

10 | Sky Deutschland AG

02 02

SV SV

MEIDERICHER

MEIDERICHER

DUISBURG

DUISBURG


Exklusive WWE-Partnerschaft

Im Januar 2012 haben Sky und TNA Entertainment ihre erfolgreiche Zusammenarbeit um ein weiteres Jahr verlängert.

Der neue Vertrag sieht die Ausstrahlung der wöchentlichen Hauptshow der TNA „Impact Wrestling“ auf Sky Sport sowie

die Live-Übertragung aller zwölf Pay-per-View-Großveranstaltungen auf Sky Select vor. Neben den exklusiven TV-Rechten

sind auch die Internet-, IPTV- und Mobilrechte inbegriffen. Sky wird alle wichtigen WWE-Events und die wöchentlichen

Shows auch in brillanter HD-Qualität ausstrahlen.

Sky Sport News HD

Der Sendebeginn von Sky Sport News HD im Dezember 2011 unterstreicht die Führungsposition von Sky in Bezug auf

umfangreiche Sportberichterstattung. Das Angebot von Sky umfasst nicht nur die attraktivsten Live-Veranstaltungen

aus Deutschland und Österreich, sondern mit Sky Sport News HD nun auch eine dynamische und topaktuelle Live-

Berichterstattung rund um die Uhr. Sky Sport News HD legte im Dezember 2011 einen überaus erfolgreichen Start hin

und ist schon jetzt eines der meistzitierten Sportmedien in Deutschland.

Innovationen und Produkterweiterungen

Echte Innovationen in Kombination mit den exklusiven Programminhalten machen Sky für Kunden zu einem einzigartigen

Erlebnis. Im Lauf des vergangenen Jahres hat Sky viele Innovationen auf den Markt gebracht, die den Wert des Abonnements

für Kunden nachhaltig erhöhen. Kundenzufriedenheits- und Preis-Leistungs-Werte auf Rekordniveau unterstreichen,

dass die Kunden in ganz Deutschland und Österreich die Werthaltigkeit eines Sky Abonnements erkannt haben.

Ausbau der HD-Marktführerschaft

Das einzigartige Angebot an HD-Sendern trug wesentlich zum Wachstum von Sky bei. So erhöhte sich im ersten Quartal

2012 die Zahl der Sky Premium-HD-Kunden auf über eine Million. Damit abonniert nun ein Drittel aller Haushalte,

in denen Sky gesehen wird, das Sky Premium-HD-Angebot. Und wenn die Haushalte einbezogen werden, die die kostenfreien

HD-Sender des Sky Welt Pakets nutzen, steigt diese Zahl auf über 1,8 Millionen. Mit der Markteinführung von

Sky Sport News HD und MTV Live HD sowie der seit Abschaltung der analogen Satellitenprogramme zwölf weiteren frei

empfangbaren HD-Sender bietet Sky nun über Satellit 55 Sender in hochauflösendem Format. Das HD-Angebot soll

auf über 60 Sender ausgebaut werden.

200

8,4%

Q2 09

Premium-HD-Abonnenten

Premium-HD-Penetration (in %)

225

9,3%

Q3 09

268

10,9%

Q4 09

323

13,1%

Q1 10

370

14,9%

Q2 10

460

18,2%

Q3 10

593

22,4%

Q4 10

664

24,4%

Q1 11

714

25,9%

Q2 11

818

28,6%

Q3 11

974

32,3%

Q4 11

Q1-Bericht 2012

1,071

34,7%

Q1 12

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Sky+

Sky+ ist der erste vollintegrierte Festplattenreceiver von Sky, der Kunden ein noch besseres Fernseherlebnis ermöglicht.

Sky+ bietet eine große Bandbreite an Funktionen bei gleichzeitig einfacher Bedienbarkeit. Laufende Programme

können angehalten und zurückgespult werden. Die Zuschauer können ihre Lieblingssendungen bequem per Knopfdruck

aufnehmen oder über den elektronischen Programmführer programmieren. Sky+ besitzt darüber hinaus eine

Serienaufnahmefunktion für die vielen Fans von TV-Serien, die es ihnen auf einfache Weise ermöglicht, die kompletten

Folgen ihrer Sky Lieblingssendungen automatisch aufzunehmen.

Zum Ende des ersten Quartals 2012 nutzen 507.620 Abonnenten den Sky+ Festplattenreceiver. Im Vergleich zum ersten

Quartal des Vorjahres ist die Zahl der Sky+ Abonnenten um mehr als das Fünffache gestiegen. Diese Entwicklung

zeigt einen stabilen Aufwärtstrend. Sky+ ist ein weiterer Wachstumstreiber für Sky.

116

Sky+ Kunden (in Tsd.)

215

Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12

12 | Sky Deutschland AG

411

508

Sky Go: Film-Blockbuster auf iPhone und iPod Touch

In Zukunft werden Filmfans die neuesten Blockbuster auch unterwegs und jederzeit über Sky Go auf dem iPhone und

iPod Touch genießen. Mit der Erweiterung des innovativen Service Sky Go wird es nicht nur möglich sein, auf dem iPad,

über das Web oder die Xbox 360 Filme unterwegs zu sehen, sondern auch via WiFi und 3G auf dem iPhone oder dem

iPod Touch. Hunderte Top-Filme aus der exklusiven Auswahl der linearen Sky Filmsender, inklusive deren wichtiger

Lizenzpartner wie Warner, Sony, Fox, Disney und vieler unabhängiger Filmanbieter, sind damit auf Abruf verfügbar.

Sky Go setzte seine Erfolgsgeschichte fort und verzeichnete ein starkes Wachstum mit über sechs Millionen Zuschauerzugriffen

im ersten Quartal 2012. Seit dem Start von Sky Go im April 2011 haben Sky Kunden eine noch größere

Flexibilität sowie mehr Komfort und können ihr TV-Programm live und auf Abruf unterwegs sehen.


Sky Anytime: Top-Serien, Dokumentationen und Kinderprogramme

Seit Januar 2012 können alle Sky Kunden kontinuierlich eine Auswahl der aktuellsten Serien auf Sky Anytime zeitlich

völlig flexibel abrufen. Im Februar 2012 wurde Sky Anytime um das Angebot spannender Dokumentationen erweitert.

Dieses Angebot umfasst ausgewählte Programme der Sender National Geographic Channel, Nat Geo Wild, Spiegel

Geschichte, Discovery Channel und Motorvision TV einen Tag nach der linearen Ausstrahlung. Darüber hinaus hat Sky

im April 2012 das Angebot auf Sky Anytime um ausgewählte Kinderprogramme ausgeweitet. Damit können nun auch

junge Zuschauer ihre Lieblingssendungen von Junior, Boomerang und Cartoon Network sowie in Zukunft auch Nicktoons

zeitlich völlig flexibel auf Abruf genießen. Sky Anytime ermöglicht es den Kunden, ihre Lieblingsfilme, -serien,

-dokumentationen und Kinderprogramme direkt über ihren Sky+ Festplattenreceiver zeitlich unabhängig auf Abruf

anzuschauen.

Sky Match Tracker für Android

Im Februar 2012, pünktlich zum Start der K.o.-Runde in der UEFA Champions League und der UEFA Europa League,

präsentierte Sky die erste App für Android-basierte Endgeräte. Der kostenlose Sky Match Tracker für Android bietet auch

Nicht-Kunden die Möglichkeit, alle spielentscheidenden Szenen nahezu live mitzuerleben. Bereits seit dem Beginn der

Saison 2010/11 bietet Sky diesen Service in Zusammenarbeit mit der UEFA für das iPhone und den iPod Touch an.

Marketing und Vertrieb

Focus Money: „Fairster Premium-TV-Anbieter“

Im siebten von Focus Money in Auftrag gegebenen Fairness Ranking haben Kunden Sky mit der Gesamtnote

„sehr gut“ zum deutlichen Sieger gewählt. Nach Ansicht von Sky ist das Ergebnis eine Bestätigung

der Strategie, die Kunden mit hochwertigen und exklusiven Programmangeboten, spannenden

Innovationen und einem ausgezeichneten Kundenservice zu begeistern.

Steigende Bedeutung für die Werbeindustrie

Seit April 2011 ist Sky offizieller Lizenznehmer der Arbeitsgemeinschaft Fernsehforschung (AGF), die die offiziellen

Zuschauerquoten für den deutschen Fernsehmarkt zur Verfügung stellt. Hierdurch wird Sky stärker in den Fokus der

Werbungtreibenden gerückt. Im ersten Quartal 2012 erreichte Sky einen durchschnittlichen Marktanteil von 24,9 Prozent

bei allen Fernsehzuschauern in Sky Abonnentenhaushalten (Zielgruppe Pers. 3+ in Sky Haushalten). Das bedeutet,

dass Sky Abonnenten zu mehr als einem Viertel ihrer Fernsehzeit das Programm auf der Sky Plattform schauen.

Kampagnen: Lionel Messi und Hollywood ohne „HD“

Im Januar und Februar 2012 – rechtzeitig zum Beginn der zweiten Saisonhälfte der Fußball-Bundesliga – hat Sky eine

Werbekampagne mit Lionel Messi, dem mehrfachen Weltfußballer des Jahres, als Testimonial für Sky durchgeführt.

Der große Erfolg der ursprünglich nur für das Internet gemachten „Ollywoo“-Kampagne veranlasste Sky, die Werbung

auch auf klassische Medien auszudehnen. Im Rahmen der Spots für das HD-Angebot von Sky wurden die Buchstaben

„H“ und „D“ aus dem Hollywood-Wahrzeichen entfernt und nach Deutschland vor das Brandenburger Tor gebracht.

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Sky ist Fußball.“

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Kundenservice

Eine der Top-Prioritäten von Sky ist ein hervorragender Kundenservice. In den vergangenen Jahren hat das Unternehmen

daher wichtige Schritte unternommen, um die Servicequalität kontinuierlich zu verbessern – unter anderem durch

eine schnellere Aktivierung der Abonnements, einen schnelleren Versand und eine höhere Zuverlässigkeit der Hardware

sowie eine bessere Verfügbarkeit der Servicemitarbeiter.

Um auch künftig sicherzustellen, dass Sky Kunden einen hervorragenden Service erhalten, wird Sky weiter in Technologien,

Prozesse und Personal investieren. Unter anderem wird das Unternehmen ein neues Callcenter aufbauen, um der

starken Nachfrage gerecht zu werden und gleichzeitig einen noch besseren Kundenservice zu bieten.

Ausweitung der Vertriebsplattformen

Sky, Unitymedia und Kabel BW haben einen langfristigen Kooperationsvertrag geschlossen, der einen umfangreichen

Ausbau des Sky HD Senderangebots für deren Kabelkunden vorsieht. Demgemäß soll die Zahl der Sky HD-Sender im

Gebiet von Unitymedia (Nordrhein-Westfalen und Hessen) auf bis zu 15 Sender und im Gebiet von Kabel BW (Baden-

Württemberg) auf bis zu 18 HD-Sender ausgebaut werden. In Zukunft können Unitymedia Kunden genau wie bisher

schon Kabel BW Kunden Sky auch direkt über ihren Kabelnetzbetreiber abonnieren. Weitere umfangreiche Marketingkooperationen

sind geplant. Die neue Vereinbarung ersetzt den bisherigen Vertrag mit Kabel BW.

Kapitalentwicklung

Am 2. Februar 2012 gab Sky bekannt, dass für das Jahr 2012 zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen in Höhe von

300 Mio. € geplant sind. Am 9. Februar 2012 platzierte Sky erfolgreich 70.809.978 neue Aktien durch ein sogenanntes

„Accelerated Bookbuilding“ aus genehmigtem Kapital, was 10,0 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht. Die

Aktien wurden vorrangig an internationale institutionelle Investoren ausgegeben. 35.334.179 Aktien, was 49,9 Prozent

der angebotenen Aktien entspricht, wurden an News Adelaide Holdings B.V. ausgegeben. Der Angebotspreis der neuen

Aktien wurde auf 2,20 € festgelegt. Durch die Kapitalerhöhung erzielte Sky einen Bruttoerlös von 155,8 Mio. €. Die

Aktienanzahl der Sky Deutschland AG beläuft sich nach Abschluss der Kapitalerhöhung auf 778.909.762 Aktien. Es ist

geplant, die verbleibenden 144,2 Mio. € bis Ende September 2012 entweder durch ein Bezugrechtsangebot, eine weitere

Privatplatzierung, ein Gesellschafterdarlehen, eine potenzielle Wandelschuldverschreibung oder eine Kombination

aus diesen Maßnahmen zu erzielen. Im Fall der Begebung einer Wandelanleihe erhöht sich der gesamte Finanzierungsbetrag

um die auf die Wandelanleihe vom Tag der Begebung bis zum 31. Dezember 2013 anfallenden Zinsen.

News Adelaide Holdings B.V. sichert diese Finanzierungsmaßnahmen ab. Falls ein Gesellschafterdarlehen gewählt wird,

beträgt der Zinssatz 14,0 Prozent, wobei die Zinsen erst zum Ende der Laufzeit des Darlehens im März 2014 fällig werden.

Die Absicherung unterliegt bestimmten marktüblichen Bedingungen, wie z.B. dass keine wesentlichen nachteiligen

Änderungen für das Geschäft von Sky eintreten.

In der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum

2. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien

gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 389.454.881 € zu erhöhen

(Genehmigtes Kapital 2012). Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 bewilligte Genehmigte

Kapital 2011 wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2012 aufgehoben. Zudem wurde der Vorstand mit Beschluss

der Hauptversammlung vom 3. April 2012 ermächtigt, auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2012 Aktien gegen

Sacheinlagen auch zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegenüber der Gesellschaft aus Gesellschafterdarlehen

auszugeben, die Sky von ihrer Hauptaktionärin News Adelaide Holdings B.V. gewährt wurden und/oder künftig gewährt

werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 2. April 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder

Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu

1.500.000.000 € mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von

Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 335.538.696 neuen, auf den Namen lautenden

nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals

von insgesamt bis zu 335.538.696 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren

(Ermächtigung 2012). Es wurde in diesem Zusammenhang weiter beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis

zu 335.538.696 € durch Ausgabe von bis zu 335.538.696 neuen, auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien

(Stückaktien) bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2012). Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April

2011 bewilligte Bedingte Kapital 2011 wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2012 aufgehoben.

14 | Sky Deutschland AG


Die gesetzlich vorgeschriebene Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wurde am 10. Mai 2012

vollzogen.

Q1-Bericht 2012

| 15


Konzernfunktionen

Konzernstruktur

Die Sky Deutschland AG steuert alle unternehmerischen Aktivitäten der Sky Gruppe. Zentrale Elemente des operativen

Geschäfts sind in der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG und deren Tochtergesellschaften angesiedelt.

Unterföhring ist der Hauptstandort und eingetragene Firmensitz der Sky Deutschland AG und der Sky Deutschland

Fernsehen GmbH & Co. KG.

Änderungen im Aufsichtsrat

Guillaume de Posch hat aufgrund der Übernahme von neuen operativen Aufgaben bei der RTL Gruppe mit Schreiben

vom 28. Dezember 2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 5. Januar 2012 niedergelegt. Ferner

hat Mark Kaner mit Schreiben vom 4. Januar 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Es waren daher zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Im Rahmen der Jahreshauptversammlung am 3. April 2012 wurden Mark Kaner und Dr. Hans Seiler jeweils für die

Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das

Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Mitarbeiter

Zum 31. März 2012 hat die Sky Gruppe 1.763 Vollzeitbeschäftigte. Im Vergleich zum Vorjahr nahm die Zahl der Beschäftigten

um 22,9 Prozent zu (31. März 2011: 1.434). Die Zunahme der Anzahl der Beschäftigten steht im Wesentlichen

im Zusammenhang mit dem Start des neuen Senders Sky Sport News HD zum 1. Dezember 2011.

Langfristige Vergütungskomponente

Der langfristige Incentive-Plan des Geschäftsjahres 2012 (LTIP 2012) wurde in der Aufsichtsratssitzung am 16. Februar

2012 beschlossen. Auf Grundlage des Beschlusses wurden dem Vorstand sowie Mitgliedern des oberen Managements

2.033.732 Stück virtuelle Aktien gewährt. Inklusive des im Geschäftsjahr 2011 eingeführten langfristigen Incentive-

Plans wurden insgesamt 3.622.012 Stück virtuelle Aktien gewährt.

Im Rahmen des mit Brian Sullivan im Jahr 2010 vereinbarten Aktienoptionsprogramms wurde im ersten Quartal 2012

ein Aufwand in Höhe von 1,2 Mio. € erfasst (2011: 1,2 Mio. €). Das Aktienoptionsprogramm umfasst die Gewährung

sogenannter Phantomaktien, welche Brian Sullivan zum Bezug von Zahlungen im Jahr 2012 und/oder 2013 berechtigen,

sofern bestimmte leistungsabhängige Ziele erreicht werden, insbesondere in Hinblick auf das Abonnentenwachstum.

Im April 2012 wurden aufgrund der Fälligkeit der ersten Tranche des Aktienoptionsprogramms Zahlungen an den

Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 1,8 Mio. € geleistet.

16 | Sky Deutschland AG


Kennzahlen und Quartalstrends

in Tsd. Q1 12 Q4 11 Q3 11 Q2 11 Q1 11

Direkte Abonnenten 1) zu Beginn 3.012 2.857 2.759 2.726 2.653

Bruttozugänge 155 246 188 98 140

Kündigungen –82 –91 –89 –65 –67

Nettozugänge 73 155 98 33 73

Direkte Abonnenten am Ende 3.085 3.012 2.857 2.759 2.726

Premium-HD-Abonnenten 2) (in Tsd.) 1.071 974 818 714 664

Premium-HD-Penetration 3) (in %) 34,7 32,3 28,6 25,9 24,4

Sky+ Abonnenten 4) (in Tsd.) 508 411 215 116 81

Sky+ Penetration 5) (in %) 16,5 13,6 7,5 4,2 3,0

Programm-ARPU 6) (in €, monatlich) 31,76 31,29 30,94 30,69 30,57

Kündigungsquote 7) (in %, annualisiert) 10,8 12,4 12,7 9,4 9,9

Kündigungsquote 8) (in %, letzte 12 Monate rollierend) 11,3 11,0 11,0 12,4 13,8

Wholesale-Abonnenten zum Ende 130 131 131 131 133

1) Direkte Abonnenten umfassen Abonnenten mit Laufzeitverträgen (Privathaushalte, Sportsbars und Hotelzimmer, inklusive Hotelzimmer, die über Vertriebspartner betreut werden),

die mindestens ein Sky Programmpaket abonniert haben, und Abonnenten, die Pay-per-View nutzen. Direkte Abonnenten umfassen auch Abonnenten im Rahmen von Kooperationen

(z.B. Triple-Play-Angebote). Im Rahmen der Aufnahme von neuen Verträgen und der Beendigung von bestehenden Verträgen bestehen Übergangsfristen.

2) Premium-HD-Abonnenten umfassen alle direkten Abonnenten, die Premium-HD-Sender abonniert haben. Der jeweilige Umsatzbeitrag der Premium-HD-Abonnenten ist im

Programm-ARPU enthalten.

3) Die Premium-HD-Penetration ist definiert als Verhältnis aller Premium-HD-Abonnenten im Verhältnis zur Anzahl direkter Abonnenten zum Ende des Betrachtungszeitraums.

4) Sky+ Abonnenten empfangen das Programm und die Video-on-Demand-Angebote von Sky über einen HD-fähigen Festplattenreceiver.

5) Die Sky+ Penetration ist definiert als das Verhältnis aller Sky+ Abonnenten im Verhältnis zur Anzahl direkter Abonnenten zum Ende des Betrachtungszeitraums.

6) Der ARPU ist definiert als das Verhältnis der Abonnementerlöse im Betrachtungszeitraum zur durchschnittlichen Anzahl direkter Abonnenten im Betrachtungszeitraum.

7) Die Kündigungsquote für den Betrachtungszeitraum ist definiert als das Verhältnis der Anzahl direkter Abonnenten, die ihr Abonnement während des Betrachtungszeitraums

gekündigt haben, zur durchschnittlichen Anzahl direkter Abonnenten im Betrachtungszeitraum (definiert als die Summe der direkten Abonnenten am Anfang der betreffenden

Periode und am Ende der Periode, geteilt durch zwei), multipliziert mit vier für eine quartalsweise Betrachtung, mit zwei für das Halbjahr und mit eins für das Gesamtjahr.

8) Die Kündigungsquote ist definiert als das Verhältnis der Anzahl direkter Abonnenten, die ihr Abonnement während einer zwölfmonatigen Periode kündigen, geteilt durch die durchschnittliche

Abonnentenzahl in dieser Periode.

Zum Ende des ersten Quartals 2012 lag die Gesamtzahl der Abonnenten bei 3.084.913, was einer Verbesserung um

13,2 Prozent im Vergleich zum Vorjahresquartal entspricht. Die Bruttozuwächse stiegen um 11,1 Prozent auf 155.083

(Q1 2011: 139.617). Die rollierende Zwölf-Monats-Kündigungsquote ging auf 11,3 Prozent zurück (Q1 2011: 13,8

Prozent). Zusammen mit der Ausweitung der Kundenbasis konnte Sky den durchschnittlichen Umsatz pro Abonnent

(ARPU) steigern. So stieg der ARPU um 1,19 € auf 31,76 € (Q1 2011: 30,57 €).

Die Nachfrage nach dem HD-Service von Sky ist ungebrochen stark. Im ersten Quartal 2012 entschieden sich 97.300

Kunden, Sky HD zu abonnieren – ein Anstieg von 37,2 Prozent im Vergleich zu Q1 2011 (70.898). Die Zahl der Kunden

mit Sky Premium-HD-Paketen stieg im Vorjahresvergleich um 61,3 Prozent auf 1.071.026 (Q1 2011: 663.992) mit dem

Ergebnis, dass nun mehr als ein Drittel – 34,7 Prozent – aller Sky Haushalte den Sky Premium-HD-Service (Q1 2011:

24,4 Prozent) abonnieren.

Ein weiterer wichtiger Treiber für die Geschäftsentwicklung und eine positive Kundenbindung ist der integrierte

Festplattenreceiver Sky+. Die Zahl der Sky+ Abonnenten stieg auf 507.620 zum Ende des ersten Quartals 2012 (Q1

2011: 81.082). Der Zuwachs an Sky+ Kunden im ersten Quartal 2012 betrug 96.784 und beschleunigte sich damit im

Vergleich zum Vorjahresquartal mit einem Zuwachs von 42.334.

Q1-Bericht 2012

| 17


Nettozugänge (in Tsd.)

Q1 09

(28)

Kündigungsquote

22,4

23,5

18 | Sky Deutschland AG

1

73

73

Q1 10 Q1 11 Q1 12

21,0

19,8

13,8

9,9

11,3

10,8

Q1 09 Q1 10 Q1 11 Q1 12

Premium-HD-Penetration

Premium-HD-Abonnenten

(in Tsd.)

Premium-HD-Penetration

(in %)

175

7,4

323

13,1

664

24,4

12 Monate rollierend

(in %)

annualisiert (in %)

1.071

34,7

Q1 09 Q1 10 Q1 11 Q1 12

Bruttozugänge (in Tsd.)

30,57

112

123

140

155

Q1 09 Q1 10 Q1 11 Q1 12

Programm-ARPU (in €)

Sky+

30,69

30,94

31,29

Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11

Sky+ Kunden (in Tsd.)

Sky+ Penetration (in %)

81

3,0

Q1 11

116

4,2

215

7,5

411

13,6

31,76

Q1 12

508

16,5

Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12


Wirtschaftliche Lage

Umsatz- und Ertragslage

Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich auf den Drei-Monats-Zeitraum des jeweiligen Jahres, sofern nicht

anders angegeben.

Umsatzentwicklung

Der Gesamtumsatz stieg um 18,3 Prozent auf 318,4 Mio. € (2011: 269,3 Mio. €). Entscheidend dabei war der Anstieg

bei den Abonnementerlösen um 43,8 Mio. € auf 290,4 Mio. € (2011: 246,6 Mio. €) durch eine höhere Anzahl an

Abonnenten mit Laufzeitverträgen sowie einen Anstieg des ARPU. Die Hardware-Erlöse stiegen auf 10,8 Mio. € (2011:

7,7 Mio. €), hauptsächlich aufgrund höherer Aktivierungsgebühren im Zusammenhang mit neuen Abonnenten, die

einen Receiver benötigen. Die Wholesale-Erlöse betrugen 3,4 Mio. € (2011: 3,5 Mio. €). Die Werbeeinnahmen stiegen

auf 6,3 Mio. € (2011: 4,1 Mio. €). Insbesondere die Werbeeinnahmen im Zusammenhang mit der Übertragung der

Fußball-Bundesliga konnten deutlich zulegen. Die sonstigen Umsatzerlöse betrugen 7,5 Mio. € (2011: 7,4 Mio. €).

Kostenentwicklung

Die Umsatzkosten betrugen 295,5 Mio. € (2011: 264,1 Mio. €). Die Programmkosten stiegen auf 220,7 Mio. € (2011: 192,1

Mio. €). Die Programmkosten beinhalteten 11 Mio. € für eine höhere Anzahl an Spieltagen der Fußball-Bundesliga, der UEFA

Champions League und der UEFA Europa League im Vergleich zum ersten Quartal 2011. Darüber hinaus stiegen die Kosten

aufgrund des Starts des neuen Senders Sky Sport News HD zum 1. Dezember 2011. Die Technikkosten gingen auf 38,9 Mio.

€ (2011: 41,4 Mio. €) zurück. Der Anstieg der Kabeleinspeisungs-, Transponder- und Verschlüsselungsentgelte wurde durch

Erträge aus einem abgeschlossenen Schiedsgerichtsverfahren und der Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang

mit Verschlüsselungsdienstleistungen mehr als ausgeglichen. Die Kosten für den Kundenservice und die sonstigen Umsatzkosten

stiegen auf 20,9 Mio. € (2011: 16,9 Mio. €), insbesondere aufgrund einer gestiegenen Anzahl an zu bearbeitenden

Kundenanfragen infolge des Abonnentenwachstums und aufgrund höherer Kosten aus dem Verkauf der Zeitschrift TV Digital

an Abonnenten in Kombination mit Pay-TV-Angeboten. Die Hardware-Kosten stiegen auf 15,1 Mio. € (2011: 13,8 Mio. €).

Ausschlaggebend waren höhere planmäßige Abschreibungen für Receiver, die im langfristigen Vermögen ausgewiesen

werden, höhere Logistikkosten und gestiegene Urheberrechtsabgaben für Festplattenreceiver sowie externe Festplatten. Im

Vorjahr enthielten die Hardware-Kosten Wertminderungen in Höhe von 0,3 Mio. €.

Aufgrund höherer Provisionszahlungen durch gestiegene Bruttozuwächse im Quartal sowie höherer Handelsmarketing-

aufwendungen stiegen die Vertriebskosten auf 54,1 Mio. € (2011: 49,6 Mio. €). Die allgemeinen Verwaltungskosten

erhöhten sich aufgrund höherer IT-Aufwendungen und gestiegener Personalkosten aufgrund der aktienbasierten Vergütungssysteme

auf 27,5 Mio. € (2011: 25,9 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Erträge gingen auf 2,6 Mio. € (2011: 3,4 Mio. €) zurück. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen

verringerten sich auf 0,2 Mio. € (2011: 1,0 Mio. €).

Die Abschreibungen auf den Abonnentenstamm betrugen 0,3 Mio. € (2011: 7,2 Mio. €). Im ersten Quartal 2011 war

der Abonnentenstamm, der im Rahmen eines Unternehmenserwerbs im Jahr 2003 identifiziert wurde, vollständig

abgeschrieben.

Operatives Ergebnis

Q1 12 Q1 11

Veränderung

(absolut)

Q1-Bericht 2012

Veränderung

(in %)

Umsatzerlöse (in Mio. €) 318,4 269,3 49,1 18,3

Operative Kosten (in Mio. €) 359,0 324,2 34,7 10,7

EBITDA (in Mio. €) 1) -40,6 -55,0 14,4 26,2

EBITDA-Marge (in %) 3) -12,7 -20,4 7,7

Abschreibungen 15,7 12,9 2,8 21,3

Abschreibungen auf Abonnentenstamm 0,3 7,2 -6,8 -95,1

EBIT (in Mio. €) 2) -56,6 -75,1 18,5 24,6

EBIT-Marge (in %) 3) -17,8 -27,9 10,1

1) Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen 2) Ergebnis vor Zinsen und Steuern 3) Verhältnis von EBITDA/EBIT zu den Umsatzerlösen

| 19


Finanzergebnis

Das Finanzergebnis betrug -16,2 Mio. € (2011: -12,4 Mio. €). Aus der Inanspruchnahme der bestehenden Fremdkapitalfinanzierung

mit einem Bankenkonsortium ergaben sich Zinsaufwendungen in Höhe von 8,6 Mio. € (2011: 7,6 Mio.

€). Im Zusammenhang mit der Gesellschafterfinanzierung durch die News Adelaide Holdings B.V. fielen Zinsaufwendungen

in Höhe von 6,2 Mio. € (2011: 2,9 Mio. €) an. Das Finanzergebnis enthielt außerdem Verluste aufgrund von

Zeitwertanpassungen von Fremdwährungsderivaten, die nicht als Cashflow Hedges qualifiziert sind, in Höhe von 0,4

Mio. € (2011: 1,5 Mio. €). Die Zinserträge und ähnliche Erträge beliefen sich auf 2,1 Mio. € (2011: 0,3 Mio. €).

Konzernergebnis

Zum 31. März 2012 ergab sich ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von -72,8 Mio. € (2011: -87,5 Mio. €). Die Ertragsteuern

umfassen Aufwendungen aus latenten Steuern in Höhe von 0,3 Mio. € (2011: Erträge aus latenten Steuern in Höhe

von 0,6 Mio. €). Nach Steuern ergab sich ein Konzernverlust von 73,0 Mio. € (2011: 86,9 Mio. €). Das Gesamtergebnis

betrug -73,9 Mio € (2011: -87,7 Mio. €).

Das unverwässerte/verwässerte Ergebnis pro Aktie betrug -0,10 € (2011: -0,12 €).

Vermögenslage

Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich auf den Stichtag 31. März 2012 und in Bezug auf die Vorjahresangaben

auf den Stichtag 31. Dezember 2011.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gingen auf 69,7 Mio. € (2011: 72,1 Mio. €) zurück, hauptsächlich

aufgrund niedrigerer Forderungen gegenüber Abonnenten als Folge des saisonalen Geschäftsverlaufs und gesunkener

Forderungen im Zusammenhang mit der Gewährung von Sublizenzen. Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte

verringerten sich im Wesentlichen aufgrund von Zeitwertanpassungen bei Devisentermingeschäften auf 4,7 Mio. €

(2011: 6,4 Mio. €). Der Rückgang des Filmvermögens und der geleisteten Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte auf

66,0 Mio. € (2011: 76,5 Mio. €) resultierte insbesondere aus dem Rückgang der Anzahlungen im Zusammenhang mit

der Übertragung der Fußball-Bundesliga, der den Anstieg des Filmvermögens überstieg. Die Vorräte gingen auf 23,0

Mio. € (2011: 33,1 Mio. €) zurück. Der Rückgang resultierte vor allem aus der Umgliederung von vermieteten Receivern

in das Anlagevermögen und wurde durch den Zugang aus dem Erwerb neuer Receiver nur zum Teil ausgeglichen. Die

immateriellen Vermögenswerte betrugen 701,6 Mio. € (2011: 699,7 Mio. €). Die Zugänge aus Investitionen in Software

und in Lizenzen für Receiver überstiegen die planmäßigen Abschreibungen. Die Sachanlagen stiegen auf 34,8 Mio.

€ (2011: 33,3 Mio. €), hauptsächlich aufgrund von Investitionen in die IT-Infrastruktur der Callcenter. Der Buchwert

der im langfristigen Vermögen ausgewiesenen Receiver stieg auf 128,7 Mio. € (2011: 119,1 Mio. €). Die Zugänge sind

insbesondere auf die Vermietung von HD-Receivern und externen Festplatten zurückzuführen. Die übrigen Vermögenswerte

erhöhten sich auf 35,3 Mio. € (2011: 21,8 Mio. €). Der Anstieg resultierte vor allem aus höheren abgegrenzten

Marketingkosten und abgegrenzten Finanzierungskosten im Zusammenhang mit den für 2012 geplanten weiteren

Finanzierungsmaßnahmen.

Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital auf 164,7 Mio. € (2011: 89,0

Mio. €). Zum Ende des ersten Quartals 2012 lag die Eigenkapitalquote bei 14,8 Prozent (2011: 8,0 Prozent).

Die gesamten Verbindlichkeiten gingen auf 951,6 Mio. € (2011: 1.027,8 Mio. €) zurück, wobei die folgenden Entwicklungen

ausschlaggebend waren. Die Finanzverbindlichkeiten gingen auf 504,4 Mio. € (2011: 580,0 Mio. €) zurück. Sky

verwendete die Erlöse aus der Kapitalerhöhung zur Tilgung von Krediten im Rahmen der bestehenden Konsortialfinanzierung.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten abzüglich Zahlungsmittel) betrugen 452,1 Mio. €

(2011: 525,2 Mio. €). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen auf 254,0 Mio. € (2011: 235,8 Mio.

€). Verantwortlich hierfür war insbesondere ein Anstieg der Lizenzverbindlichkeiten infolge des Erwerbs von Filmrechten.

Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten gingen insbesondere aufgrund geleisteter Zahlungen im Zusammenhang

mit den Aktionärsklagen, aufgrund gesunkener Kaufpreisverpflichtungen in Verbindung mit dem Rückkauf aller

Anteile an der Premiere Star GmbH und dem Erwerb der Loxxess Medienlogistik GmbH sowie der Auszahlung variabler

Vergütungen auf 77,6 Mio. € (2011: 89,3 Mio. €) zurück. Die sonstigen Rückstellungen gingen insbesondere aufgrund

der Auflösung von Steuerrückstellungen auf 11,7 Mio. € (2011: 12,8 Mio. €) zurück. Die übrigen Schulden verringerten

sich auf 47,0 Mio. € (2011: 53,2 Mio. €). Der Rückgang ergab sich im Wesentlichen aufgrund gesunkener Verbindlichkeiten

gegenüber dem Finanzamt und niedrigerer abgegrenzter Abonnementerlöse.

Die passiven latenten Steuern betrugen 49,8 Mio. € (2011: 49,8 Mio. €) und sind im Wesentlichen durch unterschiedliche

Abschreibungsmodalitäten in der Steuerbilanz und der IFRS-Bilanz in Bezug auf immaterielle Vermögenswerte begründet.

20 | Sky Deutschland AG


Finanzlage

Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich auf den Drei-Monats-Zeitraum des jeweiligen Jahres, sofern nicht

anders angegeben.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug -22,0 Mio. € (2011: -28,6 Mio. €). Der Mittelabfluss in Höhe von

40,6 Mio. € (2011: 55,0 Mio. €) aufgrund des negativen operativen Ergebnisses wurde durch den Mittelzufluss in Höhe

von 18,5 Mio. € (2011: 26,3 Mio. €) infolge der Veränderungen des Working Capital nur teilweise ausgeglichen.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag bei -30,5 Mio. € (2011: -12,9 Mio. €). Die gegenüber dem Vorjahr deutlich höheren

Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen betrafen vor allem den Erwerb

von Receivern und Lizenzen für Receiver sowie Investitionen in Software. Die Auszahlungen für Unternehmenskäufe

gingen deutlich zurück und resultierten aus dem Rückkauf aller Anteile an der Premiere Star GmbH und dem Erwerb

der Loxxess Medienlogistik GmbH.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug 50,1 Mio. € (2011: 115,9 Mio. €). Die Einzahlungen aus der durchgeführten

Kapitalerhöhung überstiegen die Auszahlungen zur Tilgung von Krediten, die Zinszahlungen sowie die Zahlungen

von Transaktionskosten im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalmaßnahme.

Insgesamt verfügte Sky zum Ende des ersten Quartals 2012 über flüssige Mittel in Höhe von 52,3 Mio. € (31.12.2011:

54,8 Mio. €). Die vorhandenen Finanzierungsinstrumente (ohne Berücksichtigung von Avalen sowie Zinsen) wurden

in Höhe von 497,6 Mio. € (2011: 587,8 Mio. €) in Anspruch genommen. Davon sind 31,3 Mio. € gemäß IAS 32 dem

Eigenkapital zugeordnet. Die nicht in Anspruch genommenen Kreditlinien betrugen zum Stichtag 163,3 Mio. €.

Q1-Bericht 2012

| 21


Chancen- und Risikobericht

Sportrechte

Am 17. April 2012 hat die DFL bekannt gegeben, dass Sky die exklusiven Pay-TV Rechte für alle Live-Spiele der deutschen

Fußball-Bundesliga und 2. Bundesliga für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 erhalten hat. Diese umfassen

die bereits bestehenden Satelliten-, Kabel- und Internetrechte sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte. Sky wird dafür

durchschnittlich 485,7 Mio. € pro Saison zahlen. Diese Entscheidung bedeutet, dass Sky Kunden vollen Zugang zu den

612 Live-Spielen pro Saison in den nächsten fünf Jahren haben werden.

Technische Risiken

Sky hatte im Jahr 2011 Kenntnis erlangt, dass im Unitymedia-Kabelgebiet, wo Verschlüsselungstechnologien von Nagravision

im Einsatz sind, ein illegaler Empfang der Sky Programme infolge eines erfolgreichen Angriffs auf einige der

dort eingesetzten Smartcards möglich war. Die Ursache der technischen Angreifbarkeit konnte bestimmt werden und

Unitymedia ergriff, in Zusammenarbeit mit Sky, die notwendigen Maßnahmen, sodass das Problem im ersten Quartal

2012 behoben werden konnte. Das von Sky eingesetzte Verschlüsselungssystem von Nagravision war nicht betroffen,

da Sky eine neuere Version des betroffenen Systems von Nagravision verwendet. Sky verwendet zudem ein von NDS

entwickeltes Verschlüsselungssystem, das ebenfalls nicht betroffen war.

Bundeskartellamt

Das Bundeskartellamt hat eine Untersuchung gegen Sky durchgeführt. Gegenstand des Verfahrens war ein möglicher

Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung durch Sky. Mit Beschluss vom 26. April 2012 hat das Bundeskartellamt

das Verfahren eingestellt.

Aktionärsklagen

Die Sky Deutschland AG wird von Aktionären im Zusammenhang mit öffentlichen Angaben ihrer Abonnentenzahlen

auf Schadenersatz in Anspruch genommen.

Diesbezüglich wurden der Gesellschaft bisher dreizehn Schadenersatzklagen zugestellt. Zwölf Verfahren sind rechtskräftig

durch klageabweisende Urteile, Klagerücknahmen oder Vergleich beendet worden. Die Vergleichssumme belief

sich auf insgesamt 122 Tsd. €.

Derzeit ist noch eine Klage mit einem Volumen von ca. 250 Tsd. € anhängig. Außerdem wurde ein außergerichtlicher

Güteantrag gegen die Gesellschaft mit einem Volumen von 54 Tsd. € gestellt, auf den sich die Gesellschaft nicht

eingelassen hat.

Darüber hinaus waren in der Vergangenheit außergerichtlich Ansprüche, mehrheitlich von institutionellen Anlegern (den

„Fonds“), ebenfalls in Güteverfahren geltend gemacht worden. Die Gesellschaft hat im Oktober 2010 einen Vergleich

mit sämtlichen Fonds über die Zahlung eines Betrags in Höhe von 14,5 Mio. € in Raten abgeschlossen, wodurch sämtliche

Ansprüche endgültig und abschließend abgegolten wurden. Sämtliche Raten aus diesem Vergleich sind inzwischen

gezahlt.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass der gesamte Vergleichsbetrag sowie alle damit in Zusammenhang stehenden

zusätzlichen Kosten, insbesondere die entstandenen Anwaltskosten, von den bestehenden Versicherungen (Prospektversicherung

für den Prospekt 2007 sowie D&O-Versicherung) getragen werden. Die Prospektversicherung hat

allerdings mit Schreiben vom 13. März 2012 eine Versicherungsdeckung abgelehnt. Die D&O-Versicherung, die bei

einer Inanspruchnahme ehemaliger Organmitglieder durch die Gesellschaft eingreift, befindet sich nach Kenntnis der

Gesellschaft noch in der Prüfung des Versicherungsfalls. Bisher nur außergerichtlich in Anspruch genommene ehemalige

Vorstandsmitglieder haben ihre Verantwortlichkeit zurückgewiesen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher kurzfristig,

sämtliche ihr entstandenen Schäden auf dem Klagewege gegenüber der Prospektversicherung und ehemaligen

Vorstandsmitgliedern geltend zu machen.

Im Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2012 wurden aufgrund der oben dargestellten Sachverhalte Verpflichtungen

in Höhe von 14,7 Mio. € abzüglich bereits geleisteter Zahlungen in Höhe von 14,5 Mio. € berücksichtigt.

22 | Sky Deutschland AG


Finanzierung

Da die Kreditlinien im Juni 2013 bzw. im Dezember 2013 auslaufen, prüft Sky derzeit verschiedene Optionen zur Neuordnung

der Finanzierung. Diese können Eigen- und/oder Fremdkapitalinstrumente umfassen. Vor dem Hintergrund

der aktuellen Geschäftsentwicklung (inklusive der Vergabe der Rechte für alle Live-Spiele der deutschen Fußball-Bundesliga

an Sky) geht Sky davon aus, eine Neuordnung der Finanzierung zur Ablösung der bestehenden Bankfinanzierung

vor den vorgenannten Fälligkeiten umzusetzen.

Sollte es zu einer Verletzung der finanziellen Kreditbedingungen oder sonstiger Bedingungen kommen, die zu einer

sofortigen Fälligstellung der Darlehen führen könnten, oder sollte Sky bis Juni 2013 bzw. Dezember 2013 die Neuordnung

der Finanzierung nicht erfolgreich abgeschlossen haben, könnte die notwendige Rückzahlung der Finanzierung

von 525 Mio. € zu einer Insolvenz der Gesellschaft führen.

Darüber hinaus haben sich die Chancen und Risiken gegenüber den entsprechenden Aussagen im zusammengefassten

Lagebericht 2011 nicht wesentlich verändert. Sky sieht derzeit im Risikobereich keine Entwicklung, die in ihren

Auswirkungen den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnte.

Ausblick

Im Jahr 2011 sowie im ersten Quartal 2012 erreichte Sky ein starkes Wachstum. Die kontinuierliche Ausrichtung auf

Kunden, Top-Inhalte, herausragende Innovationen und großartigen Service zeigt weiterhin Wirkung. Eine Beschleunigung

des Netto-Abonnentenwachstums, zurückgehende Kündigungsquoten und ein ARPU auf Rekordhöhe zeigen,

dass eine wachsende Zahl deutscher und österreichischer Kunden die Qualität und den Wert der Sky Produkte und

Services zu schätzen weiß.

Künftig wird Sky sein marktführendes HD-Angebot weiter ausbauen, neue und aufregende Services anbieten und

sein qualitativ hochwertiges Programm durch immer mehr Endgeräte und Plattformen zugänglich machen, damit die

Kunden Sky zu jeder Zeit und an jedem Ort empfangen können. Die Strategie von Sky konzentriert sich darauf, das

Wachstum zu beschleunigen und nachhaltige Profitabilität zu erreichen.

Sky geht davon aus, dass sich die positiven operativen und finanziellen Trends im Jahr 2012 fortsetzen werden. Das

EBITDA für das Gesamtjahr 2012 wird erwartungsgemäß deutlich besser sein als 2011. Das Management erwartet, dass

das EBITDA für das Gesamtjahr 2013 positiv sein wird und geht in der Folge von einem starken EBITDA-Wachstum aus.

Die zusätzliche Finanzierung, die am 2. Februar beschlossen wurde, erhöht den finanziellen Spielraum von Sky und

ermöglicht Investitionen in zusätzliche, die positive Geschäftsentwicklung fördernde Maßnahmen. Unter anderem plant

die Gesellschaft, die Verbreitung ihres Sky+ Festplattenreceivers zu verdoppeln, ein zweites Callcenter mit zusätzlichem

Personal aufzubauen, die Anzahl der HD-Kanäle zu erhöhen sowie weitere innovative Produkte und Services einzuführen.

Das Management erwartet einen entsprechend hohen Mittelabfluss in den Jahren 2012 und 2013.

Q1-Bericht 2012

| 23


3,0 €

2,5 €

2,0 €

1,5 €

1,0 €

Information zur Aktie

Aktienkursentwicklung

1. Januar bis 31. März 2012

24 | Sky Deutschland AG

Januar 2012 Februar 2012 März 2012

Sky Deutschland AG MDAX DAX

Der Kurs 1 der Sky Aktie stieg von 1,41 € per Ende Dezember 2011 auf 2,08 € am 31. März 2012, wie aus der obigen

grafischen Darstellung ersichtlich.

Die Sky Aktie verzeichnete somit im ersten Quartal 2012 eine Steigerung von 47,2 Prozent. Im selben Zeitraum stiegen

der DAX und der MDAX um 17,8 bzw. 20,3 Prozent.

Auf Basis des Schlusskurses resultierte für die Sky Deutschland AG eine Marktkapitalisierung von 1.616 Mio. € sowie

eine Free-Float-Kapitalisierung von 810 Mio. € zum 31. März 2012.

Das durchschnittliche Handelsvolumen im ersten Quartal 2012 betrug 3.233.450 Aktien pro Tag.

Zugehörigkeit zu Indizes

Die Sky Aktie ist Mitglied im MDAX und lag zum Stichtag 31. März 2012 auf Rang 25 beim Handelsvolumen und auf

Rang 35 bei der Marktkapitalisierung. Darüber hinaus ist die Sky Aktie in verschiedenen Indizes der DAX-Index-Familie

wie zum Beispiel dem DAXsector Media, in der MSCI-Global-Investable-Market-Index-Familie sowie in der Dow-Jones-

STOXX-Index-Familie vertreten.

1 Die angegebenen Kurse beziehen sich auf die XETRA-Tagesschlusskurse bei der Deutschen Börse.


Aktionärsstruktur

Das Grundkapital der Sky Deutschland AG belief sich zum 31. Dezember 2011 auf

708.099.784 € bzw. 708.099.784 Stück ausgegebene Aktien. Am 26. Januar 2011 gab die

Sky Deutschland AG bekannt, dass die Gesellschaft eine Wandelanleihe an News Adelaide

Holdings B.V. ausgegeben hat. Diese Wandelanleihe kann in 53.914.182 Namensaktien aus

bedingtem Kapital gewandelt werden. Sie hat eine Laufzeit von vier Jahren und der Wandlungspreis

beträgt 3,053 €.

Streubesitz

50,1%

Am 2. Februar 2012 veröffentlichte Sky, dass für das Jahr 2012 zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen in Höhe von

300 Mio. € geplant sind. Am 9. Februar 2012 platzierte Sky erfolgreich 70.809.978 neue Aktien durch ein sogenanntes

„Accelerated Bookbuilding“ aus genehmigtem Kapital, was 10,0 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht.

Das Grundkapital der Sky Deutschland AG beläuft sich nach Abschluss der Kapitalerhöhung auf 778.909.762 € bzw.

778.909.762 Stück ausgegebene Aktien.

Die übrigen, nicht von News Corporation gehaltenen Aktien sind nach den Standards der Deutschen Börse dem Streubesitz

zuzurechnen.

Aktien der News Corporation

News Adelaide Holdings B.V., eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der News Corporation, hält derzeit

388.675.971 Aktien an der Sky Deutschland AG. Dies entspricht einem Anteil von 49,90 Prozent.

Institutionelle Investoren

Institutionelle Investoren mit meldepflichtigen Stimmrechtsanteilen an der Sky Deutschland AG sind Odey Asset

Management LLP (Stimmrechtsmitteilung vom 10. August 2011, Stimmrechtsanteil 15,01 Prozent) und Taube Hodson

Stonex Partners LLP (Stimmrechtsmitteilung vom 29. November 2011, Stimmrechtsanteil 4,97 Prozent).

Aktien des Vorstands

Brian Sullivan, Vorstandsvorsitzender, hielt zum 31. März 2012 30.000 Aktien an der Sky Deutschland AG.

News

Corporation

49,9%

Dr. Holger Enßlin, Vorstand Legal, Regulatory & Distribution, hielt zum 31. März 2012 15.000 Aktien an der Sky

Deutschland AG.

Aktien des Aufsichtsrats

Dr. Stefan Jentzsch, Mitglied des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG, hielt zum 31. März 2012 120.000 Aktien.

Q1-Bericht 2012

| 25


Konzernbilanz

in Tsd. € 31.3.2012 31.3.2011

Aktiva

Kurzfristige Aktiva

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 52.329 54.783

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 69.193 71.340

Sonstige finanzielle Vermögenswerte 4.732 6.169

Filmvermögen und geleistete Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte 51.792 62.769

Vorräte 23.046 33.146

Übrige Vermögenswerte 26.961 15.515

Summe Kurzfristige Aktiva 228.051 243.722

Langfristige Aktiva

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 524 711

Sonstige finanzielle Vermögenswerte 1 192

Latente Steuern 11 12

Filmvermögen und geleistete Anzahlungen auf Sport- und Filmrechte 14.241 13.762

Receiver 128.706 119.143

Sachanlagen 34.767 33.349

Immaterielle Vermögenswerte 701.584 699.687

Übrige Vermögenswerte 8.356 6.243

Summe Langfristige Aktiva 888.189 873.098

Summe Aktiva 1.116.240 1.116.820

Passiva

Kurzfristige Schulden

Finanzverbindlichkeiten 8.222 90.076

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 241.982 223.560

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 64.851 57.973

Sonstige Rückstellungen 11.672 12.828

Übrige Schulden 44.977 50.055

Summe Kurzfristige Schulden 371.705 434.492

Langfristige Schulden

Finanzverbindlichkeiten 496.215 489.917

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 12.002 12.265

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 12.769 31.286

Latente Steuern 49.780 49.763

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 7.052 6.950

Übrige Schulden 2.037 3.114

Summe Langfristige Schulden 579.854 593.296

Summe Schulden 951.560 1.027.788

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital 778.910 708.100

Kapitalrücklage 1.595.932 1.517.186

Ausgleichsposten aus Gesellschaftertransaktionen bei bestehender Beherrschungsmöglichkeit –58.245 –58.245

Kumuliertes übriges Eigenkapital 268 1.128

Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital –2.152.130 –2.079.084

Den Anteilseignern zurechenbares Eigenkapital 164.734 89.084

Minderheitenanteile –53 –52

Summe Eigenkapital 164.681 89.033

Summe Passiva 1.116.240 1.116.820

26 | Sky Deutschland AG


Konzerngesamtergebnisrechnung

in Tsd. € 1.1.–31.3.2012 1.1.–31.3.2011

Umsatzerlöse 318.402 269.260

Umsatzkosten –295.545 –264.121

Programm –220.744 –192.063

Technik –38.887 –41.376

Hardware –15.058 –13.791

Kundenservice und sonstige Umsatzkosten –20.856 –16.892

Bruttoergebnis vom Umsatz 22.857 5.139

Vertriebskosten –54.077 –49.553

Allgemeine Verwaltungskosten –27.452 –25.859

Sonstige betriebliche Erträge 2.574 3.392

Sonstige betriebliche Aufwendungen –174 –1.027

Abschreibungen auf Abonnentenstamm –350 –7.191

Betriebliches Ergebnis –56.622 –75.100

Zinsen und ähnliche Erträge 2.082 277

Sonstiges Finanzergebnis –1.951 –1.030

Zinsen und ähnliche Aufwendungen –16.288 –11.663

Ergebnis vor Steuern –72.779 –87.516

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag –268 665

Periodenergebnis –73.047 –86.851

Sonstiges Gesamtergebnis –861 –819

Veränderung des beizulegenden Zeitwerts für zur Veräußerung verfügbare finanzielle

Vermögenswerte

–109 –38

Veränderung des beizulegenden Zeitwerts für Derivate in Cashflow Hedges

(nach Ertragsteuern)

–752 –781

Gesamtergebnis –73.908 –87.670

Periodenergebnis zurechenbar zu:

Anteilseignern –73.046 –86.846

nicht beherrschenden Anteilen –2 –5

Gesamtergebnis zurechenbar zu:

Anteilseignern –73.906 –87.665

nicht beherrschenden Anteilen –2 –5

Ergebnis pro Aktie

unverwässertes/verwässertes Ergebnis (in €) –0,10 –0,12

Q1-Bericht 2012

| 27


Konzernkapitalflussrechnung

in Tsd. € 1.1.–31.3.2012 1.1.–31.3.2011

Periodenergebnis vor Ertragsteuern –72.779 –87.516

Zinsergebnis 14.206 11.386

Abschreibungen saldiert mit Zuschreibungen auf Sachanlagen, Abschreibungen auf sonstige

immaterielle Vermögenswerte und finanzielle Vermögenswerte

15.703 12.942

Abschreibungen auf Abonnentenstamm 350 7.191

Sonstige zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen 3.043 1.220

Veränderungen der sonstigen Rückstellungen –1.156 1.188

Verluste aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen 7 –2

Veränderungen der Vorräte, Liefer- und Leistungsforderungen sowie anderer Aktiva 12.208 –5.670

Veränderungen der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten sowie anderer Passiva 4.286 30.348

Erhaltene Zinsen 2.086 274

Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit –22.047 –28.639

Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen 49 196

Auszahlungen für Unternehmenskäufe abzüglich der übernommenen Zahlungsmittel –3.150 –6.400

Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen –27.433 –6.742

Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit –30.534 –12.945

Einzahlungen aus Kapitalerhöhung durch Gesellschafter 155.782 –

Tilgung von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing –1.517 –308

Auszahlungen für die Tilgung von (Finanz-)Krediten –90.225 –37.697

Einzahlung aus der Begebung einer Wandelschuldverschreibung – 164.600

Auszahlungen für Kosten im Zusammenhang mit der Finanzierung –3.755 –5.777

Gezahlte Zinsen –10.159 –4.888

Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit 50.126 115.930

Zahlungswirksame Veränderungen –2.455 74.346

Flüssige Mittel am Anfang der Periode 54.783 4.999

Flüssige Mittel am Ende der Periode 52.329 79.345

28 | Sky Deutschland AG


Q1-Bericht 2012

| 29


Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung

in Tsd. € Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage

30 | Sky Deutschland AG

Erwirtschaftetes

Konzerneigenkapital

Ausgleichsposten aus

Gesellschaftertrans-

aktionen bei bestehenderBeherrschungsmöglichkeit

Stand 1.1.2011 708.100 1.487.009 –1.801.546 –58.245

Eigenkapitalkomponente aus der begebenen

Wandelschuldverschreibung (unter Berücksichtigung von

Transaktionskosten)

– 30.177 – –

Summe der Transaktionen mit Anteilseignern – 30.177 – –

Gesamtergebnis – – –86.846 –

Stand 31.3.2011 708.100 1.517.186 –1.888.392 –58.245

Stand 1.1.2012 708.100 1.517.186 –2.079.084 –58.245

Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

(unter Berücksichtigung von Transaktionskosten)

70.810 78.746 – –

Summe der Transaktionen mit Anteilseignern 70.810 78.746 – –

Gesamtergebnis – – –73.046 –

Stand 31.3.2012 778.910 1.595.932 –2.152.130 –58.245


Kumulierte Veränderungen

der Zeitwerte von

Derivaten in

Cashflow Hedges

(nach Ertragsteuern)

Kumulierte Veränderungen

der Zeitwerte

von zur Veräußerung

verfügbaren Finanzinstrumenten

Kumuliertes

sonstiges

Gesamtergebnis

Den Anteilseignern

zurechenbares Eigenkapital

Nicht beherrschende

Anteile Gesamt

–1.584 130 –1.454 333.864 –28 333.836

– – – 30.177 – 30.177

– – – 30.177 – 30.177

–781 –38 –819 –87.665 –5 –87.670

–2.365 92 –2.273 276.376 –32 276.343

1.019 109 1.128 89.084 –52 89.033

– – – 149.556 – 149.556

– – – 149.556 – 149.556

–752 –109 –861 –73.906 –2 –73.908

268 – 268 164.734 –53 164.681

Q1-Bericht 2012

| 31


Konzernanhang

(ausgewählte erläuternde Anhangangaben)

Grundlagen und Methoden

Allgemeine Information über den Konzern

Die Sky Deutschland AG (auch als „Gesellschaft“ oder „Sky“ bezeichnet) hat den Konzernzwischenabschluss in Übereinstimmung

mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial

Reporting Standards (IFRS), wie von der EU übernommen, aufgestellt. Der vorliegende Konzernzwischenabschluss

wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften des International Accounting Standard 34 (IAS 34) erstellt. In Übereinstimmung

mit IAS 34.10 nutzt Sky die Darstellung des verkürzten Anhangs im Konzernzwischenabschluss. In den

dargestellten Tabellen kann es bei der Summierung von Einzelpositionen zu Rundungsdifferenzen kommen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die für den Konzernzwischenabschluss von Sky zum 31. März 2012 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

entsprechen den im IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 dargestellten Methoden.

Für weitere Informationen verweisen wir daher auf den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011.

Die nachfolgend aufgeführten Standards und Interpretationen waren zum ersten Mal im laufenden Geschäftsjahr

verpflichtend anzuwenden:

Änderung des IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures

Der obengenannte Standard bzw. dessen Änderung hat keine Relevanz für Sky, sodass die erstmalige Anwendung im

laufenden Geschäftsjahr keine Auswirkungen auf den verkürzten Konzernzwischenabschluss von Sky hatte.

Die nachfolgend aufgeführten Standards, die durch das IASB veröffentlicht bzw. geändert wurden, sind für Sky aufgrund

der noch fehlenden Anerkennung durch die EU bzw. des noch nicht eingetretenen Erstanwendungszeitpunkts

zum 31. März 2012 nicht verpflichtend anzuwenden:

IAS 27 Separate Financial Statements

IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures

IFRS 9 Financial Instruments

IFRS 10 Consolidated Financial Statements

IFRS 11 Joint Arrangements

IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities

IFRS 13 Fair Value Measurement

IFRIC 20 Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine

Änderung des IAS 1 Presentation of Items of Other Comprehensive Income

Änderung des IAS 12 Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets

Änderung des IAS 19 Employee Benefits

Änderung des IAS 32 Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities

Änderung des IFRS 1 Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters

Änderung des IFRS 7 Disclosures: Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities

Der Vorstand befindet sich derzeit im Prozess der Bewertung möglicher Auswirkungen der Einführung bzw. Änderungen

dieser Standards auf den Konzernabschluss.

32 | Sky Deutschland AG


Wesentliche Einflüsse auf den Konzernzwischenabschluss

Veränderung der Bilanz

Vorräte

Der Buchwert der zum Nettoveräußerungswert angesetzten Vorräte hat sich gegenüber dem Bilanzstichtag 31. Dezember

2011 nicht wesentlich verändert und beträgt 439 Tsd. € (2011: 478 Tsd. €). Wertminderungen auf Receiver im

Vorratsvermögen wurden im ersten Quartal 2012 nicht vorgenommen (2011: 154 Tsd. €).

Finanzverbindlichkeiten

Der Rückgang der Finanzverbindlichkeiten von 579.993 Tsd. € per 31. Dezember 2011 auf 504.437 Tsd. € per

31. März 2012 resultiert im Wesentlichen aus einer Rückführung der Revolving Facility in Höhe von 90.163 Tsd. €.

Eigenkapital

Am 9. Februar 2012 platzierte Sky erfolgreich 70.809.978 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital, was 10,0 Prozent

des bestehenden Grundkapitals entspricht. Die Aktien wurden vorrangig an internationale institutionelle Investoren ausgegeben.

35.334.179 Aktien, was 49,9 Prozent der angebotenen Aktien entspricht, wurden an News Adelaide Holdings

B.V. ausgegeben. Der Angebotspreis der neuen Aktien wurde auf 2,20 € festgelegt. Die Aktienanzahl der Sky Deutschland

AG beläuft sich nach Abschluss der Kapitalerhöhung auf 778.909.762 Aktien. Durch die Kapitalerhöhung erzielte

Sky einen Bruttoerlös in Höhe von 155,8 Mio. €. Abzüglich der Transaktionskosten in Höhe von 6.226 Tsd. € wurde die

Kapitalrücklage um 78.746 Tsd. € und somit von 1.517.186 Tsd. € auf 1.595.932 Tsd. € erhöht. Die Kapitalerhöhung

wurde am 13. Februar 2012 ins Handelsregister eingetragen.

In der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis

zum 2. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien

gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 389.454.881 € zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital 2012). Das dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 15. April 2011 bewilligte Genehmigte Kapital

2011 wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2012 widerrufen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 2. April 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/

oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von

bis zu 1.500.000.000 € mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern

von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 335.538.696 neuen, auf den

Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Sky Deutschland AG mit einem anteiligen Betrag des

Grundkapitals von insgesamt bis zu 335.538.696 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen

zu gewähren (Ermächtigung 2012). Es wurde in diesem Zusammenhang weiter beschlossen, das Grundkapital

der Gesellschaft um bis zu 335.538.696 € durch Ausgabe von bis zu 335.538.696 neuen, auf den Namen lautenden

Stammaktien (Stückaktien) bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2012).

Die gesetzlich vorgeschriebene Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wurde am 10. Mai 2012

vollzogen.

Q1-Bericht 2012

| 33


Konzerngesamtergebnisrechnung

Die Zahlenangaben im Folgenden beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf den Drei-Monats-Zeitraum des

jeweiligen Jahres.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich im Wesentlichen aus Abonnementerlösen in Höhe von 290.445 Tsd. € (2011: 246.618

Tsd. €) und Erlösen aus Hardware in Höhe von 10.769 Tsd. € (2011: 7.654 Tsd. €) zusammen. Die Wholesale-Erlöse

belaufen sich auf 3.392 Tsd. € (2011: 3.473 Tsd. €). Die Werbeerlöse und sonstigen Umsatzerlöse belaufen sich auf

13.795 Tsd. € (2011: 11.515 Tsd. €).

Technikkosten

Die Technikkosten gingen auf 38.887 Tsd. € (2011: 41.376 Tsd. €) zurück Der Anstieg der Kabeleinspeisungs-, Transponder-

und Verschlüsselungsentgelte wurde durch Erträge aus einem abgeschlossenen Schiedsgerichtsverfahren und

der Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang mit Verschlüsselungsdienstleistungen mehr als ausgeglichen.

Aus dem Schiedsgerichtsurteil resultierte ein positiver Ergebniseffekt in Höhe von 2.064 Tsd. €, wovon 1.501 Tsd. €

unter den Technikkosten und 455 Tsd. € unter den allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen werden. Weitere 109

Tsd. € wurden im Zinsergebnis erfasst.

Im Zusammenhang mit der Verlängerung eines Dienstleistungsvertrages wurden bestehende Rückstellungen in Höhe

von 5.235 Tsd. € aufgelöst.

Abschreibungen auf Abonnentenstamm

Im ersten Quartal 2011 fielen letztmalig Abschreibungen auf den im Rahmen eines Unternehmenserwerbs im Jahr

2003 angesetzten Kundenstamm in Höhe von 6.836 Tsd. € an.

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des Ergebnisanteils der Aktionäre der Gesellschaft und

der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der während der Periode im Umlauf befindlichen Aktien.

Infolge der am 13. Februar 2012 ins Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung erhöhte sich die Aktienanzahl auf

778.909.762. Aufgrund dieser Kapitalerhöhung ergab sich im ersten Quartal 2012 ein gewichteter Durchschnitt der

sich im Umlauf befindlichen Aktien von 745.450.102.

Im Vorjahr wurde eine Wandelanleihe im Rahmen einer Privatplatzierung an News Adelaide Holdings B.V. ausgegeben.

Die Wandelanleihe kann in 53.914.182 Namensaktien aus bedingtem Kapital gewandelt werden.

Bei einer Wandlung der Anleihe in Namensaktien hätte sich die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf

befindlichen Aktien auf 799.364.284 Stück erhöht.

Aufgrund des im Drei-Monats-Zeitraum 2012 eingetretenen Verlusts entspricht das verwässerte Ergebnis je Aktie dem

unverwässerten Ergebnis je Aktie.

34 | Sky Deutschland AG

1.1.–31.3.

2012 2011

Ergebnisanteil der Aktionäre der Sky Deutschland AG (in Tsd. €) –73.046 –86.846

Gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien (in Tsd.) 745.450 708.100

Unverwässertes Ergebnis je Aktie (€) –0,10 –0,12


Sonstige Erläuterungen

Schadenersatzansprüche von Aktionären

Die Sky Deutschland AG wird von Aktionären im Zusammenhang mit öffentlichen Angaben ihrer Abonnentenzahlen

auf Schadenersatz in Anspruch genommen.

Diesbezüglich wurden der Gesellschaft bisher dreizehn Schadenersatzklagen zugestellt. Zwölf Verfahren sind rechtskräftig

durch klageabweisende Urteile, Klagerücknahmen oder Vergleich beendet worden. Die Vergleichssumme belief

sich auf insgesamt 122 Tsd. €.

Derzeit ist noch eine Klage mit einem Volumen in Höhe von 250 Tsd. € anhängig. Außerdem wurde ein außergerichtlicher

Güteantrag gegen die Gesellschaft mit einem Volumen in Höhe von 54 Tsd. € gestellt, auf den sich die Gesellschaft

nicht eingelassen hat.

Darüber hinaus waren in der Vergangenheit außergerichtlich Ansprüche, mehrheitlich von institutionellen Anlegern (die

„Fonds“), ebenfalls in Güteverfahren geltend gemacht worden. Die Gesellschaft hat im Oktober 2010 einen Vergleich mit

sämtlichen Fonds über die Zahlung eines Betrags in Höhe von 14,5 Mio. € in Raten abgeschlossen, wodurch sämtliche Ansprüche

endgültig und abschließend abgegolten wurden. Sämtliche Raten aus diesem Vergleich sind inzwischen gezahlt.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass der gesamte Vergleichsbetrag sowie alle damit in Zusammenhang stehenden

zusätzlichen Kosten, insbesondere die entstandenen Anwaltskosten, von den bestehenden Versicherungen (Prospektversicherung

für den Prospekt 2007 sowie D&O-Versicherung) getragen werden. Die Prospektversicherung hat

allerdings mit Schreiben vom 13. März 2012 eine Versicherungsdeckung abgelehnt. Die D&O-Versicherung, die bei

einer Inanspruchnahme ehemaliger Organmitglieder durch die Gesellschaft eingreift, befindet sich nach Kenntnis der

Gesellschaft noch in der Prüfung des Versicherungsfalls. Bisher nur außergerichtlich in Anspruch genommene ehemalige

Vorstandsmitglieder haben ihre Verantwortlichkeit zurückgewiesen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher kurzfristig,

sämtliche ihr entstandenen Schäden auf dem Klagewege gegenüber der Prospektversicherung und ehemaligen

Vorstandsmitgliedern geltend zu machen.

Im Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2012 wurden aufgrund der oben dargestellten Sachverhalte Verpflichtungen

in Höhe von 14,7 Mio. € abzüglich bereits geleisteter Zahlungen in Höhe von 14,5 Mio. € berücksichtigt.

Für weiterführende Informationen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang des Konzernabschlusses zum 31.

Dezember 2011.

Untersuchungen durch das Bundeskartellamt

Das Bundeskartellamt hat eine Untersuchung gegen Sky durchgeführt. Gegenstand des Verfahrens war ein möglicher

Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung durch Sky. Mit Beschluss vom 26. April 2012 hat das Bundeskartellamt

das Verfahren eingestellt.

Weitere Finanzierungsmaßnahmen

Am 2. Februar 2012 gab Sky bekannt, dass für das Jahr 2012 zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen in Höhe von

300 Mio. € geplant sind.

Durch die Kapitalerhöhung vom 13. Februar 2012 erzielte Sky Bruttoerlöse in Höhe von 155,8 Mio. €. Es ist geplant, die

verbleibenden 144,2 Mio. € bis Ende September 2012 entweder durch ein Bezugrechtsangebot, eine weitere Privatplatzierung,

ein Gesellschafterdarlehen, eine potenzielle Wandelschuldverschreibung oder eine Kombination aus diesen

Maßnahmen zu erzielen. Im Falle der Begebung einer Wandelanleihe erhöht sich der gesamte Finanzierungsbetrag um

die auf die Wandelanleihe vom Tag der Begebung bis zum 31. Dezember 2013 anfallenden Zinsen.

News Adelaide Holdings B.V. sichert diese Finanzierungsmaßnahmen ab. Falls ein Gesellschafterdarlehen gewählt wird,

beträgt der Zinssatz 14,0 Prozent, wobei die Zinsen erst zum Ende der Laufzeit des Darlehens im März 2014 fällig werden.

Die Absicherung steht unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen, wie zum Beispiel, dass keine wesentlichen,

nachteiligen Änderungen für das Geschäft von Sky eintreten.

Q1-Bericht 2012

| 35


Sky hat mit seinem Bankenkonsortium vereinbart, auf die Pflicht zur Tilgung der Bankkredite aus den Erlösen der

vorgenannten, geplanten Kapitalmaßnahmen zu verzichten. Abgesehen von den oben erwähnten und einigen anderen

technischen Änderungen bleiben die bestehenden Kreditlinien in Höhe von 525 Mio. € unverändert bestehen. Ebenso

unverändert bleiben die Gesellschafterdarlehen und die begebene Wandelanleihe.

Da die Kreditlinien im Juni 2013 bzw. im Dezember 2013 auslaufen, prüft Sky derzeit verschiedene Optionen zur Neuordnung

der Finanzierung. Diese können Eigen- und/oder Fremdkapitalinstrumente umfassen. Vor dem Hintergrund

der aktuellen Geschäftsentwicklung (inklusive der Vergabe der Rechte für alle Live-Spiele der deutschen Fußball-Bundesliga

an Sky) geht Sky davon aus, eine Neuordnung der Finanzierung zur Ablösung der bestehenden Bankfinanzierung

vor den vorgenannten Fälligkeiten umzusetzen.

Sollte es zu einer Verletzung der finanziellen Kreditbedingungen oder sonstiger Bedingungen kommen, die zu einer

sofortigen Fälligstellung der Darlehen führen könnten, oder sollte Sky bis Juni 2013 bzw. Dezember 2013 die Neuordnung

der Finanzierung nicht erfolgreich abgeschlossen haben, könnte die notwendige Rückzahlung der Finanzierung in

Höhe von 525 Mio. € zu einer Insolvenz der Gesellschaft führen.

Aktienbasierte Vergütungsprogramme

Der langfristige Incentive-Plan des Geschäftsjahres 2012 (LTIP 2012) wurde in der Aufsichtsratssitzung am 16. Februar

2012 beschlossen.

Auf Grundlage des Beschlusses wurden dem Vorstand sowie Mitgliedern des oberen Managements 2.033.732 Stück

virtuelle Aktien gewährt.

Inklusive des im Geschäftsjahr 2011 eingeführten langfristigen Incentive-Plans wurden insgesamt 3.622.012 Stück virtuelle

Aktien gewährt. Der Zeitwert der virtuellen Aktien zum 31. März 2012 beträgt 7.514 Tsd. € (31. März 2011: 4.112

Tsd. €). Für das erste Quartal 2012 resultiert hieraus ein Aufwand in Höhe von 762 Tsd. € (2011: 260 Tsd. €), hiervon

entfallen 398 Tsd. € auf den Vorstand (2011: 138 Tsd. €).

Die Ermittlung basiert auf den folgenden Parametern:

in Tsd. € 31.3.2012 31.12.2011

Risikofreier Zinssatz 0,20% 0,14%

Dividendenrendite 0,00% 0,00%

Volatilität 71,56% 74,25%

Kurswert der Sky Aktie 2,08 € 1,41 €

Fluktuationsrate Mitarbeiter 10,00% 10,00%

Im Rahmen des mit Brian Sullivan im Jahr 2010 vereinbarten Aktienoptionsprogramms wurde im ersten Quartal 2012

ein Aufwand in Höhe von 1.196 Tsd. € erfasst (2011: 1.243 Tsd. €). Das Aktienoptionsprogramm umfasst die Gewährung

sogenannter Phantomaktien, welche Brian Sullivan zum Bezug von Zahlungen im Jahr 2012 und/oder 2013

berechtigen, sofern bestimmte leistungsabhängige Ziele erreicht werden, insbesondere in Hinblick auf das Abonnentenwachstum.

Im April 2012 wurden aufgrund der Fälligkeit der ersten Tranche des Aktienoptionsprogramms Zahlungen an den

Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 1.812 Tsd. € geleistet.

36 | Sky Deutschland AG


Angaben über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Unternehmen und Personen gelten Personen bzw. Unternehmen, die von der Gesellschaft mindestens

maßgeblich beeinflusst werden können bzw. die auf die Gesellschaft mindestens maßgeblich Einfluss nehmen

können. Dazu gehören neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auch Familienangehörige und

Lebenspartner der betreffenden Personen.

Für Mitgliedern des Vorstands gewährte aktienbasierte Vergütungskomponenten sind im Drei-Monats-Zeitraum 2012

Aufwendungen in Höhe von 1.594 Tsd. € (2011: 1.381 Tsd. €) erfasst worden.

Im Zusammenhang mit den zusätzlichen Finanzierungsmaßnahmen für das Jahr 2012 in Höhe von 300 Mio. € werden

zum 30. September 2012 Transaktionskosten in Höhe von 6.900 Tsd. € an News Adelaide Holdings B.V. zur Zahlung

fällig.

Die Art der im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 beschriebenen Transaktionen mit den verbundenen Unternehmen

ist unverändert. Im normalen Geschäftsablauf wurden alle Transaktionen mit den nicht konsolidierten Unternehmen

zu marktüblichen Bedingungen und Konditionen durchgeführt.

in Tsd. €

Summe Unternehmen mit

maßgeblichem Einfluss auf

das Unternehmen

Summe sonstige

nahestehende Personen

Umsatzerlöse

Liefer- und

Leistungsverkehr Personalaufwand

Sonstige

Erträge

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Stichtag setzen sich wie folgt zusammen:

Aufwendungen

aus erhaltenen

Leistungen Saldo Verbindlichkeiten Forderungen

830 –82 56 –26.960 –26.155 244.318 400

0 –1.594 0 –60 –1.654 3.736 0

Summe gesamt 830 –1.676 56 –27.020 –27.810 248.055 400

in Tsd. € 31.3.2012 31.12.2011

Filmlizenzen 392.786 254.830

Sportlizenzen 600.089 690.460

Partnerkanäle 215.451 219.914

Abnahmeverpflichtung Receiver 54.854 42.260

Übrige 190.864 209.768

Summe 1.454.044 1.417.232

Die künftigen Verpflichtungen aus nicht kündbaren Operating-Leasing-Verhältnissen stellen sich wie folgt dar:

in Tsd. € 31.3.2012 31.12.2011

Netzbetreiber und Transpondermiete 775.945 759.297

Bürogebäude 87.523 87.830

Kfz 3.790 3.297

Technische Büroanlagen 11 15

Summe 867.268 850.439

Q1-Bericht 2012

| 37


Segmentberichterstattung

Die Geschäftsaktivitäten der Sky Gruppe sind auf den Betrieb eines Abonnementfernsehprogramms in Deutschland

und Österreich unter dem Markenzeichen Sky sowie damit in Verbindung stehender Aktivitäten ausgerichtet.

Dementsprechend erfolgt die interne Berichterstattung an den Vorstand der Gesellschaft für das Pay-TV-Geschäft in

beiden Ländern zusammen. Darüber hinaus erfolgt die Verteilung der Ressourcen ebenfalls auf dieser internen Berichtsstruktur.

Insofern hat Sky in Übereinstimmung mit IFRS 8 keine unterschiedlichen Geschäftssegmente.

Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 3. April 2012 wurden Mark Kaner und Dr. Hans Seiler jeweils für

die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für

das Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 17. April 2012 hat die DFL bekannt gegeben, dass Sky die exklusiven Pay-TV-Rechte für alle Live-Spiele der deutschen

Fußball-Bundesliga und 2. Bundesliga für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 erhalten hat. Diese umfassen

die bereits bestehenden Satelliten-, Kabel- und Internetrechte sowie erstmals die IPTV- und Mobilrechte. Sky wird dafür

durchschnittlich 485,7 Mio. € pro Saison zahlen.

Sky, Unitymedia und Kabel BW haben einen langfristigen Kooperationsvertrag geschlossen, der einen umfangreichen

Ausbau des Sky HD Senderangebots für deren Kabelkunden vorsieht. Demgemäß soll die Zahl der Sky HD-Sender im

Gebiet von Unitymedia (Nordrhein-Westfalen und Hessen) auf bis zu 15 Sender und im Gebiet von Kabel BW (Baden-

Württemberg) auf bis zu 18 HD-Sender ausgebaut werden.

Darüber hinaus wurde ein bestehender Vertrag über Produktionsdienstleistungen bis Mitte des Jahres 2017 verlängert.

Sonstige wesentliche Transaktionen, die nach dem Bilanzstichtag aufgetreten sind, sind bis auf die in den einzelnen

Absätzen dieses Anhangs offengelegten Transaktionen nicht eingetreten.

38 | Sky Deutschland AG


Sonstiges

Impressum

Herausgeber

Sky Deutschland AG

Medienallee 26

85774 Unterföhring

www.info.sky.de

Kontakt und weitere Informationen:

Communications

Tel.: +49 89 9958 5000

E-mail: info@sky.de

Investor Relations

Tel.: +49 89 9958 1010

E-mail: ir@sky.de

Finanzkalender 2012

14.8.2012 – Quartalszahlen Q2 2012

14.11.2012 – Quartalszahlen Q3 2012

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen

und Annahmen des Managements der Sky Deutschland AG beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen

bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die

Ertragslage, Profitabilität, Wertentwicklung oder das Ergebnis der Sky Deutschland AG oder der Erfolg der Medienindustrie

wesentlich von derjenigen Ertragslage, Profitabilität, Wertentwicklung oder demjenigen Ergebnis abweichen, die in

diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. In Anbetracht

dieser Risiken, Ungewissheiten sowie anderer Faktoren sollten sich Empfänger dieser Unterlagen nicht unangemessen

auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die Sky Deutschland AG übernimmt keine Verpflichtung, derartige

zukunftsgerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.

Q1-Bericht 2012

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