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<strong>Joh</strong>. <strong>Friedrich</strong> <strong>Behrens</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong> Druckluftnagler und Befestigungsmittel<br />

Ahrensburg Wertpapier-Kenn-Nr. 519 890<br />

Zur diesjährigen<br />

Ordentlichen Hauptversammlung<br />

laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am<br />

Mittwoch, dem 18. Juni 2003, um 11.00 Uhr<br />

in den Räumen der Commerzbank AG, Ness 7-9, 20457 Hamburg, statt.<br />

Tagesordnung<br />

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und<br />

des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Aufsichtsrates.<br />

2) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2002.<br />

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe <strong>von</strong> € 3.622.808 wie folgt<br />

zu verwenden:<br />

a) Ausschüttung <strong>von</strong> € 0,50 Dividende<br />

je dividendenberechtigter Stückaktie € 1.400.000<br />

b) Vortrag auf neue Rechnung € 2.222.808<br />

€ 3.622.808<br />

3) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002.<br />

4) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002.<br />

Zu Punkt 3) und 4) schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, Entlastung zu erteilen.<br />

5) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003.<br />

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ,<br />

Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 zu<br />

wählen.<br />

6) Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechenden<br />

Satzungsänderungen<br />

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die in § 17<br />

der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrates dahingehend angepasst werden, dass sich<br />

die Vergütung aus einem festen und einem erfolgsorientierten Bestandteil zusammensetzt und<br />

deren Höhe die unterschiedlichen Funktionen innerhalb des Aufsichtsrates berücksichtigt.<br />

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung, welcher die Vergütung des<br />

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Aufsichtsratsvorsitzender: Dr. Wolfgang Knop . Vorstand: Tobias Fischer-Zernin . HR: Ahrensburg B 2152<br />

Bogenstrasse 43 - 45; D - 22926 Ahrensburg . Telefon (04102) 78-0; Fax (04102) 78-140


Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen.<br />

㤠17<br />

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum<br />

Aufsichtsrat eine Vergütung mit einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil<br />

beträgt für jedes Mitglied 6.000 €, für den stellvertretenden Vorsitzenden 9.000 €, für den<br />

Vorsitzenden 12.000 €. Die variable Vergütung für den gesamten Aufsichtsrat beträgt je 2.000<br />

€ für jedes volle Prozent Ausschüttung auf das Stammkapital, das über 6% hinausgeht und<br />

wird anteilig zur festen Vergütung auf die Mitglieder verteilt.<br />

(2) Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres<br />

vermindert sich die Festvergütung - und damit auch die Bezugsgröße für eine mögliche<br />

variable Vergütung - entsprechend. Die Festvergütung ist zum Ablauf eines Geschäftsjahres,<br />

die variable Vergütung nach der Aufsichtsratsitzung, welche den Jahresabschluss feststellt,<br />

zahlbar.<br />

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern deren bare Auslagen. Die<br />

Umsatzsteuer wird <strong>von</strong> der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates<br />

berechtigt sind, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht<br />

ausüben."<br />

7) Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund <strong>von</strong> Gesetzesänderungen und anderen<br />

Korrekturen<br />

a) Bekanntmachungen der Gesellschaft<br />

Durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz wurde der elektronische Bundesanzeiger in<br />

das Aktienrecht eingeführt. § 5 der Satzung, wonach die Gesellschaft ihre<br />

Bekanntmachungen ausschließlich im Bundesanzeiger veröffentlicht, soll an diese<br />

Gesetzesneuerung angepasst werden.<br />

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:<br />

㤠5<br />

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen<br />

Bundesanzeiger."<br />

b) Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild<br />

Entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (vgl. Ziffer 2.3.4)<br />

will die Gesellschaft es ihren Aktionären künftig ermöglichen, die Hauptversammlung über<br />

moderne Kommunikationsmedien zu verfolgen. Die durch das Transparenz- und<br />

Publizitätsgesetz in das Aktiengesetz eingefügten Norm des § 118 Abs. 3 sieht vor, dass die<br />

Hauptversammlung in Ton und Bild übertragen werden darf, sofern die Satzung der<br />

Gesellschaft oder die Geschäftsordnung der Hauptversammlung dies bestimmt. Nach<br />

Auffassung <strong>von</strong> Vorstand und Aufsichtsrat sollte die erforderliche Satzungsänderung nach §<br />

118 Abs. 3 AktG herbeigeführt werden, um künftig die Übertragung der Hauptversammlung<br />

in Ton und Bild zu ermöglichen.<br />

Vorstand und Aufsichtrat schlagen daher vor, § 21 der Satzung um folgenden Absatz 2 zu<br />

ergänzen:<br />

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„(2) Die Hauptversammlung darf in ihrer vollen Länge in Ton und Bild durch die<br />

Gesellschaft übertragen werden, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies beschließen und mit<br />

der Einberufung der Hauptversammlung bekannt machen. Die Übertragung kann auch in<br />

einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat."<br />

c) Vorlage und Billigung des Konzernabschlusses<br />

Ebenfalls durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz wurden die Regelungen des § 175<br />

AktG auch auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht erweitert. Zur Anpassung<br />

der Satzung an die neue Gesetzeslage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 18 Abs. 4<br />

der Satzung wie folgt neu zu fassen:<br />

„(4) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach<br />

Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt. Zu den Gegenständen der Tagesordnung gehören<br />

insbesondere:<br />

a) Vorlage und Erläuterung des geprüften Jahresabschlusses, des Lageberichts, des<br />

Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung<br />

des Bilanzgewinns;<br />

b) Vorlage des geprüften Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des<br />

Berichts des Aufsichtsrats hierüber;<br />

c) Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Vorlage<br />

des Konzernabschlusses, sofern die Hauptversammlung hierüber zu entscheiden<br />

hat;<br />

d) Beschlussfassung über die Gewinnverwendung;<br />

e) Beschlussfassung über die Entlastung <strong>von</strong> Vorstand und Aufsichtsrat;<br />

f) Wahl <strong>von</strong> Aufsichtsratsmitgliedern;<br />

g) Wahl des Abschlussprüfers."<br />

d) Änderung der Vertretungsbefugnisse <strong>von</strong> Vorstand und Prokuristen<br />

Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor, den ersten Absatz des § 9 der Satzung wie folgt<br />

neu zu fassen:<br />

㤠9<br />

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein<br />

Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten . Sofern der Vorstand nur<br />

aus einer Person besteht, ist diese zur alleinigen Vertretung berechtigt. Unabhängig <strong>von</strong><br />

dieser gesetzlichen Vertretung kann die Gesellschaft auch durch Prokuristen oder<br />

Bevollmächtigte innerhalb ihrer gesetzlichen Befugnisse vertreten werden."<br />

e) Durch die Einteilung des Grundkapitals der Gesellschaft in Stückaktien und des<br />

Ausschlusses der Einzelverbriefung sind Änderungen in § 19 der Satzung notwendig.<br />

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Vorstand und Aufsichtrat schlagen daher vor, § 19 der Satzung wie folgt neu zu fassen:<br />

㤠19<br />

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich als<br />

solcher ausweist. Die Ausübung des Stimmrechtes und die Befugnis zur Stellung <strong>von</strong><br />

Anträgen sind jedoch da<strong>von</strong> abhängig, dass die Aktionäre ihre Aktien oder die<br />

Bescheinigungen einer Wertpapiersammelbank über einen Anteil am Sammelbestand der<br />

Aktien bei der Geselschaft, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten<br />

Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen bis zur<br />

Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Die Aktien gelten auch dann als<br />

ordnungsgemäß hinterlegt, wenn sie für eine Hinterlegungsstelle mit deren Zustimmung bei<br />

einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.<br />

(2) Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tage der<br />

Hinterlegung und dem Tage der Hauptversammlung mindestens drei Werktage verbleiben,<br />

wobei der Sonnabend kein Werktag im Sinne dieser Bestimmung ist.<br />

(3) Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einer Wertpapiersammelbank ist der <strong>von</strong> dieser<br />

ausgestellte Hinterlegungsschein spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist<br />

bei der Geselschaft einzureichen.“<br />

8) Beschlussfassung zur Satzungsänderung im Sinne § 202 AktG.<br />

(Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um 3.584.000 EUR)<br />

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, über folgende Ermächtigung des Vorstands zur<br />

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft in § 7 der Satzung zu beschließen:<br />

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Juni 2008 mit Zustimmung des<br />

Aufsichtsrats durch Ausgabe <strong>von</strong> Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen<br />

Bareinlage und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.584.000 EUR<br />

zu erhöhen.<br />

(2) Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe <strong>von</strong> Vorzugsaktien<br />

weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen<br />

Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder<br />

gleichstehen.<br />

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des<br />

Bezugsrechtes zu entscheiden, um Dritten im Rahmen <strong>von</strong> Unternehmenszusammenschlüssen<br />

oder bei Erwerb <strong>von</strong> Unternehmen oder Beteiligungen daran Aktien der Gesellschaft anbieten<br />

zu können.<br />

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten<br />

der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.<br />

(5) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung, entsprechend der Durchführung<br />

einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, zu ändern.“<br />

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Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen<br />

schriftlichen Bericht über die vorstehend vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des<br />

Bezugsrechts erstattet, der nachstehend aufgeführt ist:<br />

Schriftlicher Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung (Änderung und<br />

Erhöhung des Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des<br />

Bezugsrechts) gemäß § 203 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG<br />

Das Genehmigte Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, zum bestmöglichen Zeitpunkt<br />

schnell und flexibel neues Eigenkapital zu beschaffen, um erfolgreich auf vorteilhafte Angebote<br />

oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur<br />

Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und Ihrer Aktionäre kurzfristig<br />

ausnutzen zu können.<br />

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es dem Vorstand beispielsweise ermöglichen, im<br />

Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens in geeigneten Fällen und soweit erforderlich,<br />

Beteiligungen oder Unternehmensanteile anderer Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien<br />

zu erwerben. Derartige Transaktionen können kurzfristige Entscheidungs- und<br />

Umsetzungsprozesse erfordern. Der Erfolg oder gar die Durchführbarkeit dieser Maßnahmen<br />

könnte jedoch durch die zeitintensive Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung<br />

beeinträchtigt oder gar verhindert werden. Weiter soll der Vorstand in die Lage versetzt<br />

werden, dem Unternehmen kurzfristig Liquidität über den Kapitalmarkt zu verschaffen. Auch<br />

dazu ist es erforderlich, Entscheidungs- und Umsetzungsprozesse zeitlich und kostenmäßig zu<br />

minimieren.<br />

Der vorgeschlagene Beschluss sieht daher vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den<br />

Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf.<br />

Diese Maßnahmen dienen der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung und zur<br />

Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses.<br />

Des weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des<br />

Aufsichtsrats im Rahmen eines Erwerbs <strong>von</strong> Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen<br />

gegen Sacheinlage ganz auszuschließen. Zur Verfolgung der Unternehmensstrategie,<br />

insbesondere zur Absicherung der Marktposition der Gesellschaft ist in geeigneten Fällen auch<br />

der Erwerb <strong>von</strong> Unternehmen oder Unternehmensteilen notwendig. Derartige Akquisitionen<br />

führen zu einer Wertsteigerung des Unternehmens und dienen der Verstärkung der eigenen<br />

Marktposition.<br />

Darüber hinaus sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch<br />

keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch<br />

genommen wird. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen<br />

der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.<br />

Die Nachteile der Kapitalerhöhung, insbesondere eine Verwässerung der bisherigen<br />

Anteilsverhältnisse der Aktionäre, werden im Hinblick auf die beschriebenen Vorteile mehr als<br />

kompensiert. Die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Maßnahmen dienen einer nachhaltigen<br />

Wertsteigerung der Gesellschaft. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird<br />

der Vorstand nur Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben der vorangegangenen<br />

abstrakten Beschreibung entspricht, insbesondere im Zeitpunkt der Realisierung den<br />

Interessen der Gesellschaft entspricht. Dabei wird der Vorstand stets gewissenhaft prüfen, ob<br />

ein Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich ist. Die Interessen der Aktionäre werden<br />

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demzufolge insgesamt durch den Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.<br />

Ahrensburg, im Mai 2003<br />

– Der Vorstand –<br />

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen<br />

Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 11. Juni 2003 bei der Gesellschaft, bei einem<br />

deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einer Niederlassung der nachstehend<br />

genannten Kreditinstitute, hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort<br />

belassen.<br />

Hinterlegungsstellen sind:<br />

Deutsche Bank AG<br />

Commerzbank AG<br />

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer<br />

Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der<br />

Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.<br />

Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die <strong>von</strong><br />

dieser Stelle ausgestellte Hinterlegungsbescheinigung spätestens am 12. Juni 2003 bei der<br />

Gesellschaft in 22926 Ahrensburg, Bogenstrasse 43, einzureichen.<br />

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können<br />

ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch<br />

durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung <strong>von</strong> Aktionären, ausüben lassen.<br />

Wir bieten unseren Aktionären als besonderen Service an, <strong>von</strong> der Gesellschaft benannte<br />

weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.<br />

Die Aktionäre, die den <strong>von</strong> der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht<br />

erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und<br />

Weisungen müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen<br />

erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts-<br />

und Weisungsvordrucke bis spätestens 12.06.03 (Eingangsdatum) an die <strong>Joh</strong>. <strong>Friedrich</strong> <strong>Behrens</strong><br />

<strong>Aktiengesellschaft</strong>, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg zurückzusenden.<br />

Anträge und Anfragen <strong>von</strong> Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Geselschaft<br />

zu richten:<br />

In Schriftform oder per Telefax an:<br />

<strong>Joh</strong>. <strong>Friedrich</strong> <strong>Behrens</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong><br />

Bogenstraße 43-45<br />

22926 Ahrensburg<br />

Telefax-Nummer: 04102 / 78-140<br />

Wir werden zugänglich zu machende Anträge <strong>von</strong> Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang<br />

unter der Internetadresse www.<strong>BeA</strong>-Group.com veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens<br />

zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 04. Juni 2003, 24.00 Uhr,<br />

zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten<br />

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Internetadresse veröffentlicht.<br />

Ahrensburg, im Mai 2003<br />

<strong>Joh</strong>. <strong>Friedrich</strong> <strong>Behrens</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong><br />

Der Vorstand<br />

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Aufsichtsratsvorsitzender: Dr. Wolfgang Knop . Vorstand: Tobias Fischer-Zernin . HR: Ahrensburg B 2152<br />

Bogenstrasse 43 - 45; D - 22926 Ahrensburg . Telefon (04102) 78-0; Fax (04102) 78-140

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