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Corporate Governance.
CORPORATE GOVERNANCE.
6. MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE.
6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung.
Jede ausgegebene Namenaktie hat ein Stimmrecht. Die Stimmrechte der eigenen Aktien ruhen, solange
sie sich unter der Kontrolle der Saurer AG oder ihrer Tochtergesellschaften befinden. Ein Aktionär kann
sich an der Generalversammlung nur durch schriftliche Vollmacht, entweder durch einen anderen Aktio-
när, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, den Organvertreter oder die Depotbank, vertreten lassen.
6.2 Statutarische Quoren.
Die Generalversammlung ist unter Vorbehalt anders lautender statutarischer oder gesetzlicher Bestim-
mungen beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre oder das vertretene
Aktienkapital.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf
sich vereinigt, ist erforderlich für:
• die Änderung des Gesellschaftszweckes;
• die Einführung von Stimmrechtsaktien oder einer Stimmrechtsbeschränkung;
• die Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien (Vinkulierung);
• eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung;
• die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Ge-
währung von besonderen Vorteilen;
• die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes oder des Vorwegzeichnungsrechtes;
• die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
• die Auflösung der Gesellschaft.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel des gesamten Aktienkapitals auf sich
vereinigt, ist erforderlich für:
• die Änderung oder die Aufhebung der Meldepflicht für die Beteiligung an der Gesellschaft und der
Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes;
• die Änderung oder die Aufhebung der Bestimmung über die Mindest- und die Höchstzahl der Mit-
glieder des Verwaltungsrates und über die Staffelung der Amtsdauer sowie die Abwahl einer Mehrheit
der Mitglieder des Verwaltungsrates, wenn der Antrag von einem Aktionär oder einer Aktionärsgruppe
ausgeht oder unterstützt wird, welche der Meldepflicht über ihre Beteiligung (siehe 2.6) oder der
Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes nicht nachgekommen ist.
6.3 Einberufung der Generalversammlung.
Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag rechts-
wirksam durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft («Schweizerisches
Handelsamtsblatt»). Der Verwaltungsrat versendet überdies an die im Aktienbuch eingetragenen Aktio-
näre und Nutzniesser von Aktien eine briefliche Einladung.
6.4 Traktandierung.
In der Einladung zur Generalversammlung sind alle Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Ver-
waltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung der Generalversammlung
oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, in die Tagesordnung aufzu-
nehmen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Be-
schlüsse gefasst werden, ausser über Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer halben Million Franken vertreten, können für eine einzube-
rufende Generalversammlung die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Das Begeh-
ren ist schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge innerhalb einer von der
Gesellschaft publizierten Frist zu stellen.
Corporate Governance.