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SEITE 8

Corporate Governance.

CORPORATE GOVERNANCE.

Günther Schultz, externer Berater, ist nicht Mitglied des Verwaltungsrates, hat aber einen Vertrag als

Berater. Herr Schultz, dipl. Wirtschaftsprüfer, ist pensionierter Partner der KPMG, Zürich. Er war vormals

Leiter Wirtschaftsprüfung der KPMG Schweiz und Präsident der Schweizerischen Treuhandkammer.

Das Audit Committee berät und unterstützt den Verwaltungsrat in allen Angelegenheiten bezüglich

externer Revision, interner Revision, Risikomanagement, Bilanzierungspolitik und -praxis sowie Einhalten

der angewendeten Rechnungslegungsgrundsätze.

Verwaltungsratsausschuss. Ein Ausschuss des Verwaltungsrates, bestehend aus drei Mitgliedern, kann

eingesetzt werden, wenn der Verwaltungsrat sieben oder mehr Mitglieder hat und wenn der Verwal-

tungsrat es so beschliesst. Der Verwaltungsrat kann bestimmte Funktionen an diesen Ausschuss delegie-

ren. Der Verwaltungsratsausschuss wurde in der Vergangenheit nie eingesetzt, obwohl er in den Internen

Richtlinien definiert ist.

Andere Ausschüsse. Wichtige Angelegenheiten wie Ernennung, Entlöhnung und Entwicklung von Füh-

rungsnachwuchs werden angesichts der kleinen Grösse des Verwaltungsrates vom ganzen Gremium

behandelt. In Situationen, wo schnelles und entschiedenes Handeln notwendig ist, hat der Verwaltungs-

rat in der Vergangenheit ausnahmsweise einen Ad-hoc-Ausschuss für bestimmte, eingegrenzte Aufgaben

eingesetzt, so etwa für mehrere Monate zwischen Ende 2001 und Anfang 2002 zur Überwachung von

Restrukturierungsprojekten.

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat trifft sich so oft, wie es der Geschäftsver-

lauf verlangt, aber nicht weniger als viermal pro Geschäftsjahr. Verwaltungsratssitzungen dauern ein bis

zwei Tage. Im Jahre 2005 gab es fünf Verwaltungsratssitzungen (total sieben Tage). Der Verwaltungsrat

ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse kommen durch einfache

Mehrheit zustande. Bei Stimmgleichheit gibt der Vorsitzende den Stichentscheid. Das Audit Committee

trifft sich normalerweise dreimal jährlich, mindestens jedoch zweimal. Die Sitzungen dauern einen halben

oder einen ganzen Tag. Im Jahre 2005 gab es drei Sitzungen des Audit Committees. Der Vorsitzende

des Audit Committee erstattet Bericht über Sachfragen und Entscheide an den Gesamtverwaltungsrat

anlässlich seiner nächsten Sitzung.

Der Vorsitzende der Konzernleitung nimmt als Delegierter des Verwaltungsrates an den Sitzungen des

Verwaltungsrates teil, ebenso der Finanzchef, welcher als Sekretär gewählt ist.

Leiter strategischer Geschäftseinheiten und Führungskräfte von Geschäftseinheiten werden regelmässig

zur Präsentation ihrer Budgets und Strategiepläne vor den Gesamtverwaltungsrat eingeladen.

3.6 Kompetenzregelung. Der Verwaltungsrat hat die operative Führung der Gesellschaft und der

Gruppe an den Vorsitzenden der Konzernleitung sowie an die Konzern- und Geschäftsleitungsmitglieder

delegiert, mit Ausnahme der folgenden Verantwortungsbereiche:

• Definition der Geschäftspolitik und der Strategie der Gruppe.

• Festlegung der obersten Organisationsstruktur der Gruppe.

• Annahme des jährlichen Budgets und des Geschäftsberichts sowie der Buchführungs- und Rechnungs-

legungsgrundsätze.

• Sicherstellung, dass das interne Kontrollsystem der Gruppe angemessen ist, basierend auf Empfehlun-

gen des Audit Committee und der Arbeit der Internen Revision.

• Bestimmung der angemessenen Kapitalstruktur.

• Benennung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung, Beurteilung der nächsttieferen

Ebene der Geschäftsleitung. Jährliche Diskussion der höheren Managementstufen im Rahmen des

strategischen Managemententwicklungsprozesses (SMD). Der Schwerpunkt liegt auf Schlüsselpositio-

nen sowohl in der Gruppe als auch in den Geschäftseinheiten.

Corporate Governance.

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