Annual General Meeting of Shareholders - Oerlikon Barmag

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Annual General Meeting of Shareholders - Oerlikon Barmag

Annual General Meeting of Shareholders

Date: Thursday, May 12, 2005, at 4:00 p.m. (doors will open at 3:00 p.m.)

Venue: «Seeparksaal» in Arbon (TG)

A. AGENDA AND PROPOSALS OF THE BOARD OF DIRECTORS

1. Presentation of the Directors’ Report to the Shareholders, the Statutory and Consolidated

Financial Statements for the year ended December 31, 2004, presentation of the Statutory

Auditor’s Report and of the Group Auditor’s Report, approval of the Directors’ Report to the

Shareholders and of the Statutory and Consolidated Financial Statements for the year ended

December 31, 2004.

Resolution no. 1 proposed by the Board: «Resolved to approve the Directors’ Report to the Shareholders

and the Statutory and Consolidated Financial Statements for the year ended December 31,

2004.»

2. Appropriation of profit

Resolution no. 2 proposed by the Board: «Resolved that the amount of CHF 282’525’787, being the

retained earnings at the end of 2004 be carried forward to new account.»

3. Discharge of the Directors

Resolution no. 3 proposed by the Board: «Resolved to discharge the Members of the Board of Directors

for the business year 2004.»

The discharge will be approved individually.

4. Reduction of share capital by cancelation of 882’000 registered shares

(change of article 3 paragraph 1 of the Articles of Association)

Resolution no. 4 proposed by the Board:

a) cancelation of 882’000 registered treasury shares and the corresponding reduction of the share capital

of the company from CHF 177’445’000 by CHF 10’143’000 to CHF 167’302’000;

b) to declare as a result of a special audit report prepared in accordance with article 732 paragraph 2 of

Swiss Code of Obligations, that the claims of creditors are fully covered notwithstanding the above

reduction of the share capital;

c) to amend article 3 paragraph 1 of the Articles of Association on completion of the capital reduction,

according to the German text annexed to the Convocation of the Annual General Meeting.

5. Reduction of share capital by repayment of CHF 2.- per registered share

(change of article 3 paragraph 1, article 6 and article 7 of the Articles of Association)

Resolution no. 5 proposed by the Board:

a) to reduce the Company’s share capital from CHF 167’302’000 by CHF 29’096’000 to

CHF 138’206’000 by reduction of the nominal value of each registered share from CHF 11.50 to

CHF 9.50 and to pay to the shareholders CHF 2.- per registered share.

b) to declare as a result of a special audit report prepared in accordance with article 732 paragraph 2 of

Swiss Code of Obligations, that the claims of creditors are fully covered notwithstanding the above

reduction of the share capital;

c) to amend article 3 paragraph 1, article 6 and article 7 of the Articles of Association on completion of

the capital reduction, according to the German text annexed to the Convocation of the Annual General

Meeting.

d) to request the Board to proceed with the capital reductions as agreed, respecting the legal time limits,

and to convert all existing shares to the new nominal value when the capital reductions are completed.

6. Elections

6.1 Re-election of the directors

Resolution no. 6.1 proposed by the Board: «Resolved that Prof. Dr. Giorgio Behr, Ulrich Schmidt,

Heinrich Fischer, Heinz Bachmann, Alexis Fries, Hans-Georg Härter and Prof. Dr. Günther Schuh be reelected

as Directors of the Company for a period of one year.»

The elections will be approved individually.

Saurer Ltd.

CH-9320 Arbon


6.2 Appointment of the Statutory Auditor and of the Group Auditor.

Resolution no. 6.2 proposed by the Board: «Resolved that PricewaterhouseCoopers AG, St.Gallen,

be reappointed as Statutory and Group Auditor of the Company for a period of one year.»

7. Further amendments of the Articles of Association

The Board proposes to amend article 11 as follows:

Resolution no. 7.1: to cancel paragraph 5 of the current article 11 (see German text annexed) and

Resolution no. 7.2: to introduce a new paragraph 5 into article 11 (see German text annexed)

Resolution no. 7.3: The Board proposes to amend paragraph 5 of article 16 according to the German

text annexed

Resolution no. 7.4: The Board proposes to cancel paragraph 2 of article 42 (see German text annexed)

8. Other Business

B. ORGANIZATIONAL ISSUES

The Annual Report 2004 including the Directors’ Report to the Shareholders with the Statutory and Consolidated

Financial Statements, the Statutory and the Group Auditor’s Reports, the proposed resolutions to the

Annual General Meeting of Shareholders and the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

2004 will be available for inspection by the shareholders from April 20, 2005 at the Company’s registered

office in Arbon. The Annual Report 2004 is also available on the internet (www.saurer.com). A copy of the

Annual Report may also be ordered by using the Registration Card enclosed.

Shareholders entered in the Shareholders’ Register as of April 15, 2005 will – at their request - receive by mail

a personal admission card for the AGM and a power of attorney for representation. During the period from

April 16 until and including May 12, 2005, no entries of registered shares shall be made in the Shareholders

Register.

Proxies: Shareholders who cannot attend the AGM in person may arrange to be represented by a proxy appointed

by the company who will vote in accordance with the recommendations of the Board of Directors

of Saurer Ltd. A proxy vote can also be given to another shareholder, your bank or, according to art. 689c

SCO, to the independent representative of shareholders, Mr. Robert Fürer, Rheinstrasse 16, CH-8501 Frauenfeld,

Switzerland. In this latter case you are requested to complete the voting instructions on the back of

the registration form and send this to the independent proxy. In the absence of instructions to the contrary,

the independent representative will vote in accordance with the recommendations of the Board of Directors

of Saurer Ltd.

Shares in custody: Managers of share deposits are requested to give notice to the company as soon as possible,

but not later than May 11, 2005 at noon, of the number of shares they will represent at the AGM. Their

representatives shall confirm the accuracy of the foregoing information upon registration at the AGM. For

the purposes of this paragraph, «managers of share deposits» shall mean banks under the Swiss Federal Law

of November 8, 1934 for banks and savings banks as well as professional portfolio managers.

Arbon, April 19, 2005 On behalf of the Board of Directors

The Chairman:

Giorgio Behr


Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 12. Mai 2006 das Aktienkapital durch

Ausgabe von höchstens 3’000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je Fr. 11.50 bis zum Höchstbetrage von Fr. 34’500‘000.-- zu

erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme oder in Teilbeträgen sind

gestattet. Der Ausgabepreis, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art

der Liberierung bzw. der Sacheinlage oder -übernahme werden vom Verwaltungsrat

bestimmt. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen

und Dritten zuzuweisen im Falle der Verwendung von Aktien zum

Zwecke der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen,

für Fusionen und Beteiligungstausch sowie im Falle einer Aktienplatzierung für

die Finanzierung derartiger Transaktionen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden

vom Verwaltungsrat zu Marktkonditionen veräussert.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 12. Mai 2006 das Aktienkapital durch

Ausgabe von höchstens 3’000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je Fr. 9.50 bis zum Höchstbetrage von Fr. 28’500‘000.-- zu erhöhen.

Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme oder in Teilbeträgen sind

gestattet. Der Ausgabepreis, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art

der Liberierung bzw. der Sacheinlage oder -übernahme werden vom Verwaltungsrat

bestimmt. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen

und Dritten zuzuweisen im Falle der Verwendung von Aktien zum

Zwecke der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen,

für Fusionen und Beteiligungstausch sowie im Falle einer Aktienplatzierung für

die Finanzierung derartiger Transaktionen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden

vom Verwaltungsrat zu Marktkonditionen veräussert.

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital

Art. 6

Art. 6

Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung jederzeit Namenaktien in

Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.

Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung jederzeit Namenaktien in

Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.

Das Aktienkapital ist voll einbezahlt.

Das Aktienkapital ist voll einbezahlt.

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 177'445’000.- (hundertsiebenundsiebzigmillionenvierhundertfünfundvierzigtausend

Franken) und ist eingeteilt in

15'430’000 (fünfzehnmillionenvierhundertdreissigtausend) Namenaktien im Nennwert

von je Fr. 11.50 (elf Franken und fünfzig Rappen).

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 138'206’000.- (hundertachtunddreissigmillionenzweihundertsechstausend

Franken) und ist eingeteilt in 14'548’000

(vierzehnmillionenfünfhundertachtundvierzigtausend) Namenaktien im Nennwert

von je Fr. 9.50 (neun Franken und fünfzig Rappen).

Aktienkapital

Aktienkapital

Art. 3

Art. 3

II. Aktienkapital, Aktien

II. Aktienkapital, Aktien

Bisheriger Statutentext Neuer Statutentext nach Annahme durch die Generalversammlung

Saurer AG

CH-9320 Arbon

Saurer AG, ordentliche Generalversammlung vom 12. Mai 2005

STATUTENÄNDERUNGEN


Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (1) die Anleihensobligationen

zu Marktbedingungen im Publikum zu platzieren und (2) der Ausübungspreis

für die neuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen im

Zeitpunkt der Anleihensemission festzulegen.

Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (1) die Anleihensobligationen

zu Marktbedingungen im Publikum zu platzieren und (2) der Ausübungspreis

für die neuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen im

Zeitpunkt der Anleihensemission festzulegen.

Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bei Options- und Wandelanleihen

bezüglich höchstens 4’250‘000 Namenaktien durch Beschluss des Verwaltungsrates

eingeschränkt oder ausgeschlossen werden (1) zur Finanzierung des Erwerbs von

Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben

der Gesellschaft oder (2) zur Emission der Options- und Wandelanleihen

auf internationalen Kapitalmärkten.

Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bei Options- und Wandelanleihen

bezüglich höchstens 4’250‘000 Namenaktien durch Beschluss des Verwaltungsrates

eingeschränkt oder ausgeschlossen werden (1) zur Finanzierung des Erwerbs

von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben

der Gesellschaft oder (2) zur Emission der Options- und Wandelanleihen

auf internationalen Kapitalmärkten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

b) bis zu einem Betrag von Fr. 14‘375'000.--, entsprechend 1’250'000 Namenaktien

mit einem Nennwert von je Fr. 11.50, durch Ausübung von Optionsrechten, die den

Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gewährt werden.

b) bis zu einem Betrag von Fr. 11‘875'000.--, entsprechend 1’250'000 Namenaktien

mit einem Nennwert von je Fr. 9.50, durch Ausübung von Optionsrechten, die

den Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gewährt werden.

a) bis zu einem Betrag von Fr. 34’500‘000.--, entsprechend 3’000'000 Namenaktien

mit einem Nennwert von je Fr. 11.50 durch Ausübung von Options- und Wandelrechten,

die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft

oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden bzw. durch Ausübung

von Optionsrechten, die den Aktionären zugeteilt werden;

a) bis zu einem Betrag von Fr. 28’500‘000.--, entsprechend 3’000'000 Namenaktien

mit einem Nennwert von je Fr. 9.50 durch Ausübung von Options- und Wandelrechten,

die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft

oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden bzw. durch Ausübung

von Optionsrechten, die den Aktionären zugeteilt werden;

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 48’875‘000 erhöht

durch Ausgabe von 4’250‘000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je CHF 11.50 davon

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 40’375‘000 erhöht

durch Ausgabe von 4’250‘000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je CHF 9.50 davon

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital

Art. 7

Art. 7

Bisheriger Statutentext Neuer Statutentext nach Annahme durch die Generalversammlung

Saurer AG

CH-9320 Arbon

Saurer AG, ordentliche Generalversammlung vom 12. Mai 2005

STATUTENÄNDERUNGEN


Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser von Aktien nur betrachtet,

wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser von Aktien nur betrachtet,

wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Ab Erlass der Einladung zur Generalversammlung bis zum Tage nach der Generalversammlung

werden keine Eintragungen im Aktienbuch und Neuausgaben von

Einwegzertifikaten vorgenommen.

Der Verwaltungsrat kann Treuhändern / Nominees den Eintrag im Aktienbuch verweigern.

Als solche gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich

erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten. Er kann Treuhänder / Nominees

als solche im Aktienbuch eintragen, sofern sie weniger als 5% des nominellen Aktienkapitals

(Art. 3) halten bzw. darüber hinaus, wenn sie die wirtschaftlich Berechtigten

offen legen. Der Verwaltungsrat erlässt die zum Vollzug erforderlichen Regelungen.

Der Eintrag im Aktienbuch setzt den Ausweis über die formrichtige Übertragung

der Aktien voraus.

Der Eintrag im Aktienbuch setzt den Ausweis über die formrichtige Übertragung

der Aktien voraus.

Zuständig für die Führung des Aktienbuches ist der Verwaltungsrat, welcher die

Aufgabe delegieren kann (Aktienregister).

Zuständig für die Führung des Aktienbuches ist der Verwaltungsrat, welcher die

Aufgabe delegieren kann (Aktienregister).

Bis zum Erhalt einer entsprechenden Änderungsanzeige erfolgen alle brieflichen

Mitteilungen rechtsgültig an die im Aktienbuch eingetragene Adresse.

Bis zum Erhalt einer entsprechenden Änderungsanzeige erfolgen alle brieflichen

Mitteilungen rechtsgültig an die im Aktienbuch eingetragene Adresse.

Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser der

Namenaktien mit Namen, Vornamen, Wohnort (bei juristischen Personen der Sitz)

und Adresse eingetragen werden, unter Angabe der Anzahl der ihnen zustehenden

Aktien. Änderungen sind der Gesellschaft mitzuteilen.

Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser der

Namenaktien mit Namen, Vornamen, Wohnort (bei juristischen Personen der Sitz)

und Adresse eingetragen werden, unter Angabe der Anzahl der ihnen zustehenden

Aktien. Änderungen sind der Gesellschaft mitzuteilen.

Aktienbuch

Aktienbuch

Art. 11

Art. 11

Bisheriger Statutentext Neuer Statutentext nach Annahme durch die Generalversammlung

Saurer AG

CH-9320 Arbon

Saurer AG, ordentliche Generalversammlung vom 12. Mai 2005

STATUTENÄNDERUNGEN


An die Aktionäre ergehen die Bekanntmachungen ausserdem brieflich an die letzte

der Gesellschaft mitgeteilte und im Aktienbuch eingetragene Adresse. Massgeblich

ist jedoch die Bekanntmachung im Publikationsorgan.

Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.

Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen.

Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.

Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen.

Publikationsorgan und Mitteilungen

Publikationsorgan und Mitteilungen

Art. 42

Art. 42

VI. Bekanntmachungen

VI. Bekanntmachungen

Aktionäre, die Aktien im Nennwerte von einer Million Franken vertreten, können für

eine einzuberufende Generalversammlung die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen

verlangen. Das Begehren ist schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände

und der Anträge spätestens zwanzig Tage vor Erlass der Einladung

zu stellen.

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer halben Million Franken vertreten,

können für eine einzuberufende Generalversammlung die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen

verlangen. Das Begehren ist schriftlich unter Angabe der

Verhandlungsgegenstände und der Anträge innerhalb einer von der Gesellschaft

publizierten Frist zu stellen.

Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat ausserdem

einzuberufen, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals

vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände

und der Anträge die Einberufung verlangen.

Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat ausserdem

einzuberufen, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals

vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände

und der Anträge die Einberufung verlangen.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat je nach Bedürfnis

einberufen, sowie auf Beschluss der Generalversammlung oder auf Begehren

der Revisionsstelle.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat je nach Bedürfnis

einberufen, sowie auf Beschluss der Generalversammlung oder auf Begehren

der Revisionsstelle.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten

nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten

nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

Die Generalversammlung wird, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, durch

den Verwaltungsrat einberufen.

Die Generalversammlung wird, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, durch

den Verwaltungsrat einberufen.

Recht zur Einberufung

Recht zur Einberufung

Art. 16

Art. 16

Bisheriger Statutentext Neuer Statutentext nach Annahme durch die Generalversammlung

STATUTENÄNDERUNGEN Saurer AG

CH-9320 Arbon

Saurer AG, ordentliche Generalversammlung vom 12. Mai 2005

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