Danfoss A/S - Sauer Danfoss

04. März 2013
Danfoss A/S und Sauer-Danfoss unterzeichnen
Fusionsvereinbarung
Danfoss A/S will verbleibende Anteile an Sauer-Danfoss für
58,50 US-Dollar je Aktie erwerben
Danfoss leitet Barabfindungsangebot für die 24,4 Prozent der
ausstehenden Sauer-Danfoss Aktien ein
Sauer-Danfoss gibt für das 1. Quartal 2013 Dividende von 0,35
US-Dollar je Aktie bekannt
Ames (USA)/Neumünster, 4. März 2013 – Danfoss A/S („Danfoss”) und Sauer-
Danfoss Inc. (NYSE: SHS) haben eine Fusionsvereinbarung unterzeichnet, nach der
Danfoss die 24,4 Prozent der ausstehenden Sauer-Danfoss Aktien für 58,50 US-
Dollar je Aktie erwerben kann. Der Preis von 58,50 US-Dollar je Aktie entspricht
einem Aufschlag von 48,6 Prozent auf die Schlussnotierung der Sauer-Danfoss-
Aktien am 27. November 2012, dem Tag vor der Bekanntgabe der Danfoss-
Absichtserklärung. Dies ist eine Steigerung der von Danfoss am 28. November 2012
gemachten Absichtserklärung (49,00 US-Dollar je Aktie) um 19,4 Prozent und
entspricht einem Aufschlag von 5,3 Prozent auf den höchsten Handelspreis von
Sauer-Danfoss Aktien im 52-Wochenzeitraum vor der Bekanntgabe der Danfoss-
Absichtserklärung. Zusätzlich kündigte das Board of Directors von Sauer-Danfoss
eine Dividende für das erste Quartal 2013 an. Aktionäre die am 15. März 2013
registriert sind, erhalten am 29. März 2013 eine Bardividende von 0,35 US-Dollar je
Aktie.
Das Board of Directors von Sauer-Danfoss genehmigte die Transaktion auf Basis der
einstimmigen Empfehlung eines ausschließlich aus unabhängigen Direktoren
bestehenden Special Committees des Board of Directors. Das Special Committee hat
umfassende Verhandlungen mit Danfoss geführt, um den Aktionären ein äußerst
attraktives Barabfindungsangebot zu machen, das die Zukunftsaussichten von Sauer-
Danfoss ebenso berücksichtigt, wie das derzeitigen wirtschaftlichen Umfeld. Das
Special Committee, das von seinem unabhängigen Finanzberater, Lazard, und seinem
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unabhängigen Rechtsberater, Kirkland & Ellis LLP, beraten wurde, kam zu dem
Schluss, dass das Angebot an die Minderheitsaktionäre von Sauer-Danfoss fair ist
und deren Interessen Rechnung trägt.
Jorgen M. Clausen, Chairman von Danfoss A/S: „Wir freuen uns, dass wir uns mit
dem Special Committee auf die Bedingungen dieser Transaktion einigen konnten. Wir
sind überzeugt, dass sie den Sauer-Danfoss Aktionären einen sehr attraktiven
Aufschlag bietet und einen vollen und fairen Unternehmenswert darstellt. Diese
Transaktion spiegelt unser Vertrauen in Sauer-Danfoss und sein Management sowie
unser Engagement für das Geschäft und seinen langfristigen Erfolg wider."
Steven H. Wood, Chairman des Special Committee des Sauer-Danfoss Board of
Directors, sagte: „Nach gründlicher Prüfung, an der unsere unabhängigen Finanz-
und Rechtsberater beteiligt waren, ist das Special Committee zu dem Schluss
gekommen, dass das Danfoss-Angebot fair gegenüber den Minderheitsaktionären ist.
Wir empfehlen ihnen, ihre Anteile anzubieten.”
Gemäß der Vereinbarung wird Danfoss innerhalb von 10 Geschäftstagen ein
Barabfindungsangebot von 58,50 US-Dollar je Sauer-Danfoss-Aktie abgeben. Das
Barabfindungsangebot erfolgt unter anderem unter der Bedingung, dass die Mehrheit
der Minderheitsaktionäre das Angebot annimmt. Sollte Danfoss nach dem
Barabfindungsangebot als Ergebnis seines derzeitigen Aktienbesitzes, der im
Barabfindungsangebot angedienten Aktien und der Ausgabe neuer Aktien durch
Sauer-Danfoss gemäß einer „Aufstockungs"-Bestimmung in der Fusionsvereinbarung
Eigentümer von mindestens 90 Prozent der ausstehenden Aktien sein, beabsichtigt
Danfoss, Sauer-Danfoss sobald wie möglich zum Abschluss eines „short-form
merger“ zu veranlassen. Die „Aufstockungs"-Bestimmung erlangt nur bei einem
erfolgreichen Barabfindungsangebot Rechtskraft. Nicht im Rahmen des
Barabfindungsangebotes angediente Aktien werden dann mit einem Anspruch auf
58,50 US-Dollar je Aktie in bar und ohne Zinsen umgewandelt.
Die Transaktion erfordert keine Genehmigung durch die Kartellbehörde und soll im
zweiten Quartal 2013 abgeschlossen sein, sofern die Bedingungen des
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Barabfindungsangebotes sowie die handelsüblichen Abschlussbedingungen
eingehalten werden.
Citi ist als Finanzberater für Danfoss tätig und Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
LLP als Rechtsberater. Lazard ist als Finanzberater des Special Committee des Board
of Directors von Sauer-Danfoss tätig und Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater.
Über Danfoss (www.danfoss.com)
Danfoss zählt zu den größten Industrieunternehmen Dänemarks. Der Weltkonzern
zählt zu den Marktführern bei Forschung, Entwicklung und Produktion, Vertrieb und
Dienstleistungen im Zusammenhang mit mechanischen und elektronischen
Komponenten für verschiedene Branchen. Danfoss verfügt über eine umfangreiche
Beteiligung an einem der weltweit führenden Hersteller und Lieferanten mobiler
Hydrauliksysteme, Sauer-Danfoss. Danfoss strebt danach, seine Ziele bei
geringstmöglichem Verbrauch von Rohstoffen und Energie und bei kleinstmöglichem
Einfluss auf die Umwelt und durch bestmögliche Nutzung von Ressourcen zu
erreichen. Danfoss steht in einer langen Tradition der sozialen Verantwortung
sowohl für seine Mitarbeiter als auch die Umwelt.
Über Sauer-Danfoss (www.sauer-danfoss.com)
Sauer-Danfoss Inc. ist ein weltweit führendes Unternehmen für die Entwicklung,
Herstellung und den Vertrieb von hydraulischen und elektronischen Systemen sowie
Komponenten überwiegend für den Einsatz in mobilen Arbeitsmaschinen. Das
Unternehmen hat 2012 rund 1,9 Milliarden US-Dollar Umsatz erwirtschaftet. Sauer-
Danfoss verfügt über Vertriebsgesellschaften, Produktionsstandorte und
Engineeringbüros in Europa, Nord- und Südamerika sowie im asiatisch-pazifischen
Raum.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen
gemäß Section 27A des US Securities Act von 1993 und Section 21E des US
Securities Exchange Act von 1934 sein. Derartige zukunftsgerichtete Aussagen
können Risiken, Unsicherheiten und Annahmen enthalten und sind typischerweise an
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Wörtern wie "werden", "erwarten", "schätzen", "prognostizieren", "vorhersagen",
"planen", "glauben“ und ähnlichen Begriffen zu erkennen. Wenngleich Sauer-
Danfoss seine Erwartungen für angemessen hält, kann es nicht zusichern, dass diese
Erwartungen sich als korrekt erweisen werden; die tatsächlichen Resultate könne n
hiervon erheblich abweichen.
Es kann aktuell nicht mit Sicherheit gesagt werden, dass die durch Danfoss
angebotene Übernahme der noch ausstehenden Aktien an Sauer-Danfoss wie derzeit
vereinbart definitiv erfolgt. Zusätzliche Risiken und Unsicherheiten hinsichtlich der
geplanten Transaktion umfassen unter anderem Unsicherheiten bezüglich der
Einhaltung der Abschlussbestimmungen für das Barabfindungsangebot und die
Fusion, hierin inbegriffen die Einhaltung der Mindestangebotsbedingungen und die
Erfüllung der Pflichten aus der Fusionsvereinbarung durch die jeweiligen Parteien.
Sauer-Danfoss übernimmt keine Verpflichtung hinsichtlich der Aktualisierung oder
Überarbeitung zukunftsgerichteter Aussagen als Ergebnis neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder anderem. Die vorgenannte Nennung von Faktoren, die
zu einer wesentlichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von Sauer-Danfoss
von den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen führen
können, sind im Zusammenhang mit Daten zu Risiken und Unsicherheiten zu
betrachten, durch welche die in den bei der US-Börsenaufsicht unter www.sec.gov
eingereichten Anträge enthaltenen zukünftigen Ergebnisse von Sauer-Danfoss
beeinflusst werden können.
Zusätzliche Informationen
Das in dieser Pressemitteilung beschriebene Barabfindungsangebot ist noch nicht
eröffnet. Diese Pressemitteilung und die darin enthaltene Beschreibung stellen weder
ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Veräußerung von Sauer-Danfoss-
Wertpapieren dar. Zum Zeitpunkt der Eröffnung des Barabfindungsangebotes
werden Danfoss und seine hundertprozentige Tochtergesellschaft, Danfoss
Acquisition, Inc., die Erklärung eines Angebotes auf Schedule TO einreichen, in der
ein Kaufangebot, ein Muster eines Mitteilungsschreibens und andere Dokumente
bezüglich des Barabfindungsangebotes enthalten sind. Sauer-Danfoss wird eine das
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Barabfindungsangebot betreffende Aufforderung/Empfehlung auf Schedule 14D-9
einreichen. Diese Dokumente werden wichtige Informationen zum
Barabfindungsangebot enthalten, und Aktionären von Sauer-Danfoss wird dringend
geraten, sie sorgfältig zu prüfen, sobald sie zur Verfügung stehen. Aktionäre von
Sauer-Danfoss können auf der Homepage der US-Börsenaufsicht unter www.sec.gov
ein kostenloses Exemplar dieser Dokumente (sobald sie zur Verfügung stehen) und
anderer von Sauer-Danfoss, Danfoss oder Danfoss Acquisition, Inc. bei der US-
Börsenaufsicht eingereichten Dokumente erhalten.
Aktionäre können zusätzlich eine kostenlose Kopie dieser Dokumente (sobald sie zur
Verfügung stehen) erhalten, indem sie sich unter der +1 212-929-5500 telefonisch an
MacKenzie Partners, Inc., den Informationsbeauftragten für das
Barabfindungsangebot, wenden.
Die englischsprachige Originalfassung dieser Pressemitteilung finden Sie unter
www.sauer-danfoss.com/Investor Relations.
Weitere Informationen:
Sauer-Danfoss Inc. – Public Relations
Andrea Wittmann Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG Tel.: +49 4321-871-212
Manager Public Relations Krokamp 35 Fax: +49 4321-871-104
D-24539 Neumünster awittmann@sauer-danfoss.com
Christof Kaplanek HOSCHKE & CONSORTEN Tel.: +49 40-369050-38
Public Relations Heimhuder Str. 56 Fax: +49 40-369050-10
D-20148 Hamburg c.kaplanek@hoschke.de
Internet: http://www.sauer-danfoss.com
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