KGAL_PropertyClass_England_2_Prospekt.pdf - Finest Brokers ...

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PROPERTYCLASS ENGLAND 2

30 PARK STREET, LONDON


Sehr geehrte Investoren,

Grünwald, 31. August 2009

wir freuen uns, mit dem geschlossenen Fonds PropertyClass England 2 unsere erfolgreich gestartete

Reihe von Immobilienbeteiligungen in Großbritannien fortsetzen zu können. Das Vereinigte

Königreich gehört neben Deutschland und Frankreich zu den drei wirtschaftsstärksten Staaten der

Europäischen Union. Mit seiner modernen Dienstleistungsgesellschaft ist Großbritannien – trotz

des derzeit schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes – gut für die Heraus forderungen einer globalisierten

Welt gerüstet.

London hat als einer der führenden europäischen Wirtschafts- und Investitionsstandorte für viele

internationale Unternehmen strategische Bedeutung. Der britische Arbeitsmarkt wird insbesondere

wegen seiner hohen Flexibilität und Produktivität geschätzt. Eine Londoner Adresse findet sich

folglich wie selbstverständlich auf der Visitenkarte von Weltkonzernen.

Die Fondsimmobilie 30 Park Street liegt zentral zwischen Tower Bridge und Tate Gallery of Modern

Art am Südufer der Themse. Ende 2008 wurde der Neubau fertig gestellt. Die Anforderungen des

renommierten Umweltzertifikates BREEAM erfüllt die Fondsimmobilie mit „sehr gut“. Neben

zukunftsweisender Umwelttechnik bietet sie hochwertige Büroflächen nach modernstem Standard.

Profitieren Sie mit PropertyClass England 2 von der langjährigen Expertise der KGAL Gruppe als

Initiator geschlossener Fonds.

Die Fondsimmobilie ist bis ins Jahr 2028 an die Hyde Housing Association Ltd. (Hyde) vermietet.

Hyde erfüllt hoheitliche Aufgaben im Bereich der Förderung von sozialem Wohnraum und ist zum

Großteil staatlich finanziert. Der Mieter kann gemäß einer aktuellen Unternehmensbewertung

Bestnoten hinsichtlich seiner Bonität vorweisen. Die Immobilie 30 Park Street bietet folglich ein

solides Fundament für eine Investition in bewegten Zeiten wie diesen.

Wir, die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß

§ 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt

dieses Prospektes und erklären, dass unseres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben

richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Weitere Informationen zur

KGAL finden Sie in den Kapiteln „Der Initiator“ und „Die Übersicht über die Vertragspartner“.

Mit freundlichen Grüßen

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Allgemeine Leasing GmbH,

diese vertreten durch ihre Geschäftsführer

Stefan Ziegler Gert Waltenbauer

Vorsitzender des Verwaltungsrates: Dr. Stefan Schmittmann

Geschäftsführung: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co., Sitz Grünwald, Amtsgericht München HRA 61 588

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID): DE 129 992 086

Persönlich haftende Gesellschafterin: Allgemeine Leasing GmbH, Sitz München, Amtsgericht München HRB 82 708

3


Big Ben in London


Inhaltsverzeichnis

Das Beteiligungsangebot im Überblick 6

Die Risikohinweise 12

Der Initiator 32

Der Immobilienstandort 38

Die Fondsimmobilie 52

Die Vermietung und Bewirtschaftung 60

Die Investition und Finanzierung 76

Die Prognoserechnung 80

Die Sensitivitätsanalysen 88

Die rechtlichen Grundlagen 94

Die steuerlichen Grundlagen 113

Die Beteiligung 125

Die Übersicht über die Vertragspartner 132

Der Gesellschaftsvertrag 144

Der Treuhandvertrag 158

Muster der Handelsregister-Vollmacht 163

Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008 164

Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB 171

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 175

Angabenvorbehalt / Impressum 178

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung

des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht hat den Prospekt nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.

5


Das Beteiligungsangebot im Überblick

Fondskonzept

Angeboten wird die Zeichnung einer Beteiligung an einem

geschlossenen Immobilienfonds mit einem Bürogebäude

in London als Fondsobjekt

Die Fondsimmobilie ist bis ins Jahr 2028 ohne vorzeitiges

ordentliches Kündigungsrecht an die Hyde Housing Association

Ltd. vermietet

Die Fondsimmobilie wird direkt durch eine deutsche Kommanditgesellschaft,

die Property Class England 2 GmbH &

Co. KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“), erworben

Der Investor kann sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten

oder unmittelbar als Kommanditist an der

Fondsgesellschaft beteiligen

Reiner Eigenkapital-Fonds: Die Finanzierung des Fonds -

objektes ist vollständig über Eigenkapital vorgesehen

Ab dem erstmaligen Beitrittstermin 31.10.2009 beträgt

der Prognosezeitraum 12 Jahre und 6 Monate bis zum

30.04.2022

Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch den

Investor ist erstmals zum 31.12.2025 möglich

Beteiligung in britischen Pfund (GBP)

Gesamte Beteiligung in britischen Pfund (Pfund Sterling;

GBP)

Einzahlung der Einlage und Ausschüttungen / Entnahmen

erfolgen grundsätzlich in GBP, sind aber auch in Euro (EUR)

möglich

Zielgruppe

Investoren mit der Absicht, sich mit einem Teil ihres Vermögens

langfristig an einer Büroimmobilie in London mit

attraktiven prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen

und Wertsteigerungschancen zu beteiligen (unternehmerische

Beteiligung)

6 I Das Beteiligungsangebot im Überblick

Investoren, die bereit sind, die mit der Beteiligung verbundenen

Risiken zu tragen (siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“

ab Seite 12)

Das Beteiligungsangebot ist optimiert für natürliche Personen,

die Staatsbürger des europäischen Wirtschaftsraumes

und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind

sowie keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in

Großbritannien haben (siehe hierzu das Kapitel „Die steuerlichen

Grundlagen“ ab Seite 113)

Interessenten wird empfohlen, sich vor Zeichnung des

Beteiligungsangebotes bei Vertretern der rechts- und

steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe

über die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen zu

informieren

Beitritt /Mindestbeteiligung

Der Beitritt ist erstmals zum 31.10.2009 möglich, danach

jeweils monatlich bis zum 29.09.2010 (vorbehaltlich einer

vorherigen Vollplatzierung / Schließung)

Die Zeichnungsfrist kann vom geschäftsführenden Kommanditisten

zweimal um bis zu jeweils sechs Monate

verlängert werden

Die Mindestbeteiligung beträgt GBP 10.000; höhere Beteiligungssummen

(Kapitaleinlagen) müssen jeweils auf

volle GBP 1.000 lauten

Auf die jeweilige Kapitaleinlage ist ein Agio in Höhe von

5 % zu leisten

Die Kapitaleinlage des Investors zuzüglich des Agios wird

vollständig im Beitrittsmonat fällig

Das zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kommandit -

kapital beläuft sich auf GBP 35,5 Mio.


Immobilienstandort

Das Vereinigte Königreich gehört neben Deutschland und

Frankreich zu den drei wirtschaftsstärksten Staaten der

Europäischen Union

London ist Hauptstadt und Regierungssitz Großbritanniens

und eines der bedeutendsten Wirtschaftszentren der Welt

Die Immobilie 30 Park Street liegt zentral am Südufer der

Themse zwischen Tower Bridge und der Tate Gallery of

Modern Art im Stadtteil Southbank

In der Nachbarschaft befinden sich zahlreiche touristische

Highlights wie der berühmte Borough Market, die Southwark

Cathedral oder die Millenium Bridge

Sehr gute Anbindung an das öffentliche Verkehrsnetz: Nur

500 Meter entfernt liegt mit der London Bridge Station ein

Hauptverkehrsknotenpunkt Londons mit Direktzugang zu

U-Bahn, Nah- und Fernverkehrsnetz

Der aufstrebende Büroteilmarkt Southbank kann derzeit

niedrige Leerstandsraten aufweisen; prestigeträchtige

Neu bauvorhaben unterstreichen das Zukunftspotential

des Standorts

Breites Mieterspektrum: Im Teilmarkt Southbank finden

sich neben den Unternehmenszentralen internationaler

Unternehmen wie Financial Times oder Ernst & Young

auch zahlreiche staatliche Mieter wie Staatsanwaltschaft

oder Wirtschaftsförderung

Fondsimmobilie

Der 2008 fertiggestellte Neubau umfaßt acht oberirdische

Geschosse mit rund 4.724 m2 Bürofläche (inklusive Empfangsbereich)

und acht hochwertige Maisonette-Wohnungen

in den obersten zwei Stockwerken

Die Fondsimmobilie erfüllt die Anforderungen des renommierten

Umweltzertifikats BREEAM mit „sehr gut“

Mit zukunftsweisender Umwelttechnik bietet die Fondsimmobilie

hochwertige Büroflächen nach modernstem

Standard

Die klare Gebäudegliederung ermöglicht flexible Nutzungskonzepte

und untermauert die funktionale Ausrichtung

des Gebäudes

Gutachten

Ein Gutachten des unabhängigen Sachverständigen

Cluttons LLP bestätigt den Marktwert der Immobilie mit

GBP 31,0 Mio.

Bestätigung des sehr guten Baustandards und der hochwertigen

Ausstattung des Fondsobjektes durch ein Gutachten

des renommierten, unabhängigen Gutachters DTZ

Project & Building Consultancy

Mieter / Vermietung

Vermietung der gesamten Büroflächen des Gebäudes an

die Hyde Housing Association Ltd. (im Folgenden „Hyde“)

als neuer Hauptgeschäftssitz

Die acht hochwertigen Maisonette-Wohnungen in den

obersten zwei Stockwerken sind auf Basis eines Erbbaurechts

langfristig vermietet

Hyde ist zum Großteil staatlich finanziert und erfüllt als

„Registered Social Landlord“ hoheitliche Aufgaben im

Bereich der Förderung von sozialem Wohnraum (siehe

hierzu das Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“

ab Seite 60)

Mit knapp 37.800 Wohneinheiten ist Hyde einer der führenden

Anbieter für bezahlbaren Wohnraum in England

und verfügt über beste Bonität (Dun & Bradstreet Rating

mit Bestnote, siehe hierzu Seite 64)

Langfristiger Mietvertrag ohne vorzeitiges ordentliches

Kündigungsrecht über rund 19 Jahre bis 2028 ab erstmöglichem

Beitrittstermin (31.10.2009)

Jährlicher Mietertrag von GBP 2.153.620 (setzt sich zusammen

aus Mietzahlungen von Hyde in Höhe von GBP

2.153.220 und GBP 400 für den Erbbaurechtsvertrag)

7


Investition / Finanzierung

Der Kaufpreis des Fondsobjektes beträgt GBP 30,46 Mio.

(ca. 81,7 % des Gesamtinvestitionsvolumens)

Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt rund GBP 37,28

Mio. und setzt sich wie folgt zusammen:

rund GBP 31,95 Mio. Anschaffungs- und Anschaffungs -

nebenkosten (ca. 85,7 % des Gesamtinvestitionsvolumens)

rund GBP 4,52 Mio. fondsabhängige Vergütungen (ca.

12,1 % des Gesamtinvestitionsvolumens)

rund GBP 0,47 Mio. fondsabhängige Nebenkosten (ca.

1,3 % des Gesamtinvestitionsvolumens) und

rund GBP 0,34 Mio. Liquiditätsreserve (ca. 0,9 % des

Gesamtinvestitionsvolumens)

Die Finanzierung in Höhe von rund GBP 37,28 Mio. ist vollständig

über Kommanditkapital und Agio vorgesehen

Zwischenfinanzierung der Fondsgesellschaft bis zur vollständigen

Platzierung des Kommanditkapitals

Ausschüttungen / Entnahmen

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen bezogen auf

die Kapitaleinlage (ohne Agio) von anfänglich 5,75 % p. a.

auf 6,5 % p. a. steigend

Reguläre Ausschüttungen / Entnahmen jeweils nachschüssig

zum 30.04. des Folgejahres, erstmals zum 30.04.2010

Mit der Vermögensanlage verbundene

Rechte der Investoren

Beteiligung am Vermögen, Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft

Einsichts- und Kontrollrechte eines Kommanditisten

Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung

8 I Das Beteiligungsangebot im Überblick

Recht zur Übertragung und /oder Belastung der Beteiligung

mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

(siehe hierzu die Kapitel „Der Gesellschafts -

vertrag“ ab Seite 144 und „Die rechtlichen Grundlagen“ ab

Seite 94)

Steuerliche Behandlung

Die Investoren erzielen aus der Fondsgesellschaft Einkünfte

aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalvermögen

Die nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen

Großbritannien und Deutschland zu versteuernden Einkünfte

aus Vermietung und Verpachtung sind grundsätzlich

in Deutschland steuerfrei

In Großbritannien geltende Freibeträge und individuelle

Steuersätze sind zu beachten

Für Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung von Immobilien

in Großbritannien findet der Progressionsvorbehalt

keine Anwendung mehr

Während des Prognosezeitraums erfolgt nach derzeit geltender

Gesetzeslage voraussichtlich keine Besteuerung der

Mieteinkünfte deutscher Investoren in Großbritannien bis

zu einer Beteiligungshöhe von rund GBP 105.000 zuzüglich

Agio 1)

Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen in Deutschland

seit dem 01.01.2009 der Abgeltungsteuer 2)

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) garantiert

die vollständige Einzahlung und Platzierung des erforderlichen

Kommanditkapitals in Höhe von bis zu GBP 35,5 Mio.

bis zum 24.09.2010 (siehe hierzu das Kapitel „Die recht -

lichen Grundlagen“, Seite 111).

1) Voraussetzung dafür ist, dass die Investoren über das vorliegende Beteiligungsangebot

hinaus keine Einkünfte beziehen, für die Großbritannien ein Besteuerungsrecht zusteht.

2) Dies gilt für den Fall, dass diese Einkünfte nicht in unmittelbarem Zusammenhang mit

den Vermietungseinkünften stehen.


Gute Gründe für eine Beteiligung

Langfristiger Mietvertrag (rund 19 Jahre) bis 2028

ohne vorzeitiges ordentliches Kündigungsrecht

Mieter mit bester Bonität: die Hyde Housing Association

Ltd. ist zum Großteil staatlich finanziert

Prominente Lage der Fondsimmobilie am Südufer der

Themse: zentral zwischen Tower Bridge und der Tate

Gallery of Modern Art

Hochwertiger Neubau nach modernstem Standard

Die Fondsimmobilie erfüllt die Nachhaltigkeitskri -

terien des renommierten Umweltzertifikats BREEAM

mit „sehr gut“

100 % Eigenkapitalinvestment, bei vollständiger Platzierung

ist keine Aufnahme von Fremdkapital geplant

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen von

5,75% p. a. steigend auf 6,5% p. a. bezogen auf die

Kapitaleinlage (ohne Agio)

Auf einen Blick (Prognose; Stand: 31.08.2009)

Mindestbeteiligung 1) 10.000 GBP

Erster Beitrittstermin 31.10.2009

Prognosezeitraum 12 Jahre und 6 Monate

(01.11.2009 bis 30.04.2022)

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. 2) 4) 2009 bis 2013: 5,75 %

(jeweils zum 30.04. des Folgejahres) 2014 bis 2018: 6,0 %

2019 bis 2021: 6,5 %

Prognostizierte Schlussausschüttung / -entnahme im Jahr 2022 3) 4) rund 116,04 %

1) Zuzüglich 5 % Agio. Die Gesamthöhe der Provisionen übersteigt das Agio.

2) Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats.

3) Unter der Annahme, dass die Fondsimmobilie zum 31.12.2021 unter Einhaltung der getroffenen Annahmen zum prognostizierten Veräußerungserlös (siehe hierzu Seite 84 und 85)

verkauft wird.

4) Jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio). Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung. Weitere Einzelheiten zu Ausschüttungen

/ Entnahmen sowie zur steuerlichen Behandlung sind den Kapiteln „Die Prognoserechnung“ ab Seite 80 und „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 113 zu entnehmen.

9


Luftaufnahme mit Blick auf touristische Attraktionen wie Houses of Parliament, Big Ben, Buckingham Palace (links im Hintergrund) und Riesenrad „London Eye“


Die Risikohinweise

Die Investition in einen geschlossenen Immobilienfonds ist

ein langfristiges Engagement. Es handelt sich um eine

unternehmerische Beteiligung, deren Ergebnis von einer

Vielzahl variabler wirtschaftlicher Faktoren abhängt und mit

wirtschaftlichen Risiken behaftet ist. Änderungen der wirtschaftlichen,

steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen

sind möglich. Hierdurch können die Verfügbarkeit,

die Werthaltigkeit und die Verwertbarkeit der Immobilie

und folglich die Liquidität des Immobilienfonds und die

Rentabilität der Beteiligung gegebenenfalls negativ verändert

werden. Abweichende Entwicklungen von Prognosewerten

und Kostenansätzen wie Mieterträgen, Inflations -

rate, Wertentwicklung der Fondsimmobilie und Instandhaltungskosten

können die Ergebnisse und Ausschüttungen

/ Entnahmen negativ beeinflussen. Die Beteiligung

unterliegt daher Risiken, die sich unter anderem sowohl im

Verkehrswert der Immobilie als auch in den laufenden Erträgen

aus der Vermietung der Immobilie widerspiegeln können.

Insbesondere können zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen

die erwarteten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.

Der Investor sollte finanziell angemessen ausgestattet

sein und eine ausreichende Liquiditätsreserve zur

Verfügung haben. Die Beteiligung sollte ohne Übergewichtung

lediglich Beimischungscharakter zum übrigen Vermögensportfolio

des Investors besitzen und eigenfinanziert

sein.

Der Investor trägt mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft

das Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitaleinlage

sowie des Agios. Dieses Beteiligungsangebot ist somit nur

für Investoren geeignet, die bei unerwartet negativer Entwicklung

einen entstehenden Verlust hinnehmen können.

Ein Totalverlust tritt ein, wenn die Rückflüsse aus der Fonds-

12 I Die Risikohinweise

immobilie ganz ausbleiben oder nicht ausreichen, die Kosten

und Steuern der Fondsgesellschaft und des Investors zu

decken. Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung der

Beteiligung durch den Investor und /oder bei Eintritt von

Ersatzpflichten oder weiterer Risiken kann es zudem über

den Verlust der Kapitaleinlage hinaus auch zu einer Gefährdung

des weiteren Vermögens des Investors kommen

(maximales Risiko; siehe hierzu auch den Abschnitt „Investorgefährdende

Risiken“ ab Seite 26).

Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen tatsäch -

lichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der

angebotenen Vermögensanlage (Beteiligung an der Fondsgesellschaft),

soweit sie dem Anbieter zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung (31.08.2009) bekannt sind. Sie kann

nicht eventuelle zusätzliche Risiken behandeln, die sich

möglicherweise aus der individuellen Situation einzelner

Investoren ergeben. Dem Investor wird daher empfohlen,

das Beteiligungsangebot und die damit verbundenen Risiken

eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit erforderlich,

fachkundiger Berater zu bedienen.

Die nachfolgend aufgeführten Risiken können bei Eintritt,

sowohl bei Kumulation als auch im Einzelfall, zu erheblichen

negativen Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit dieser

unternehmerischen Beteiligung führen.

Prognose- und

anlagegefährdende Risiken

Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken, bei

deren Realisierung die prognostizierten Ergebnisse unter

Umständen nicht erzielt werden und die im Extremfall zu

einem vollständigen Verlust des vom Investor eingesetzten

Kapitals führen können.


Instandhaltung / Instandsetzung

Die Fondsimmobilie umfasst acht oberirdische Geschosse

mit Büroflächen im Erdgeschoss und in den ersten fünf

Obergeschossen sowie acht Wohneinheiten in den beiden

obersten Stockwerken. Die Büroflächen werden seit Herbst

2008 von dem Mieter Hyde Housing Association Ltd. (im

Folgenden „Hyde“) genutzt. Die Wohnungen sind mittels

eines Erbbaurechtsvertrages an den Verkäufer der Fonds -

immobilie (Blink Point Ltd.) langfristig vermietet.

Nach den Ergebnissen des Due Diligence Report ist der

zukünftige Erhaltungsaufwand der Fondsimmobilie während

der Laufzeit der Verträge auf die beiden Mieter Hyde

und Blink Point Ltd. umlegbar und daher in der Prognoserechnung

nicht berücksichtigt worden. Sowohl der Mietvertrag

über den Büroteil als auch der Erbbaurechtsvertrag

über die Wohneinheiten enthalten Regelungen, wonach die

beiden Mieter zusammen sämtliche Kosten für die Instandhaltung

der Fondsimmobilie, die durch die Fondsgesellschaft

zu leisten ist, übernehmen müssen. Der Kostenanteil

des jeweiligen Mieters wird entsprechend des Anteils der

genutzten Fläche an der Gesamtfläche der Fonds -

immobilie bestimmt. Der Mieter des Büroteils (Hyde) wird

mittels eines Servicevertrages (Dienstleistungs vertrag) allerdings

die Pflicht der Fondsgesellschaft für die Instand -

haltung der gesamten Fondsimmobilie übernehmen. Dafür

wird Hyde keine Zahlungen für die Instandhaltung der

Fondsimmobilie an die Fondsgesellschaft leisten und

bekommt von Blink Point Ltd. einen Teil der Kosten (anteilig

entsprechend der genutzten Fläche) erstattet. Es ist nicht

auszuschließen, dass Hyde seiner Instandhaltungspflicht

nicht in dem Umfang nachkommt, zu dem er aufgrund des

Servicevertrages verpflichtet wäre. Weiterhin besteht die

Möglichkeit, dass Blink Point Ltd. seiner Kostenerstattungspflicht

nicht nachkommt oder Hyde den Servicevertrag fristgerecht

kündigt und seiner dann wieder auflebenden

Kostenerstattungspflicht nach dem Mietvertrag ebenfalls

nicht nachkommt. Zudem besteht die Möglichkeit, dass die

Mieter und die Fonds gesellschaft zu unterschiedlichen Auffassungen

kommen können, von wem in welcher Höhe die

Kosten für Instandhaltung / Instandsetzung zu tragen sind.

In diesen Fällen können der Fondsgesellschaft zusätzliche

Kosten für ein Schlichtungsverfahren oder für die Instandhaltung

/ Instandsetzung entstehen. Sollte ein Mietverhältnis

vorzeitig enden, so müssen gegebenenfalls die Kosten

für Instand haltung / Instandsetzung von der Fondsgesellschaft

getragen werden. Für den Investor besteht somit das

Risiko, dass die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung durch

mögliche höhere Kosten negativ beeinflusst werden kann.

Untergang / Zerstörung

Die Fondsimmobilie wird zur Abdeckung üblicher Immo -

bilienrisiken unter Berücksichtigung marktüblicher Ausschlussklauseln

bis zum Vollzug des Kaufvertrages vom Verkäufer

und anschließend von der Fondsgesellschaft versichert.

Der Kaufvertrag wird auch dann vollzogen werden,

wenn die Fondsimmobilie in dem Zeitraum zwischen Unterzeichnung

des Kaufvertrages und dem Vollzug (Completion)

zerstört werden sollte, es sei denn, der Verkäufer hat die Versicherung

bis zum Vollzug des Kaufvertrages nicht aufrecht

erhalten und leistet auch keinen Wertausgleich in Höhe der

Versicherungssumme. Im Falle eines notwendigen Wiederaufbaus

infolge der Zerstörung der Fondsimmobilie besteht

das Risiko, dass die Kosten hierfür und der damit zusammenhängende

Nutzungsausfall der Fondsimmobilie die

durch die Versicherungen gedeckten Beträge übersteigen.

13


Sofern sich der Umfang der von der Fondsgesellschaft abzuschließenden

bzw. der von dem Verkäufer abgeschlossenen

Versicherung im Schadensfall als nicht ausreichend herausstellt

oder die Versicherung aufgrund von Änderungen

in den Versicherungsbedingungen oder aus anderen Gründen

(wie Insolvenz des Versicherungsunternehmens) die

anfallenden Kosten nicht oder nicht in vollem Umfang tragen

sollte, muss die Fondsgesellschaft diese zusätzlichen

Kosten übernehmen. Ferner haben die Mieter ein außer -

ordentliches Kündigungsrecht, wenn das Mietobjekt nicht

innerhalb von drei Jahren nach der Zerstörung / Beschädigung

wieder hergestellt worden ist oder nicht innerhalb von

zwei Jahren mit der Wiederherstellung des ursprünglichen

Gebäude zustandes begonnen worden ist.

In Folge einer möglichen höheren Kostenbelastung kann

sich die Rentabilität der Beteiligung für den Investor aufgrund

ausbleibender Rückflüsse aus dem Immobilieninvestment

negativ entwickeln und es kann zu einem Totalverlust

des investierten Kapitals kommen.

Baumängel

Die Fondsgesellschaft stützt sich hinsichtlich des Zustandes

der Fondsimmobilie auf die Untersuchung, die für das technische

Gutachten durch Inaugenscheinnahme während

mehrerer Begehungen der Immobilie vorgenommen wurde

und der stichprobenartigen Durchsicht und Überprüfung

von Unterlagen. Hieraus wurden Rückschlüsse auf den Bauzustand

der Fondsimmobilie gezogen. Im Ergebnis hat sich

gemäß dem am 17.07.2009 angefertigten Bericht aufgrund

der durchgeführten Überprüfungstätigkeiten kein erkennbarer

wesentlicher Mangel ergeben. Es kann allerdings nicht

ausgeschlossen werden, dass Mängel, die bei der Errichtung

der Fondsimmobilie entstanden sind, bislang nicht fest -

gestellt wurden und somit der Fondsgesellschaft nicht

bekannt sind. Auch das Risiko im Nachhinein auftretender

Baumängel kann nicht ausgeschlossen werden. Kosten für

14 I Die Risikohinweise

die Beseitigung solcher Mängel sind von der Fondsgesellschaft

zu tragen mit negativer Folge für die Rentabilität der

Beteiligung, sofern diese nicht auf die Mieter umlegbar sind

oder im Rahmen von bestehenden Gewährleistungsrechten

von den für die Mängel verantwortlichen Bau- oder Subunternehmen

beseitigt werden bzw. entsprechend gestellte

Gewährleistungssicherungsrechte durchsetzbar sind.

Die Fondsimmobilie wurde am 23.12.2008 fertiggestellt.

Mit der Erstellung der Fondsimmobilie waren nebeneinander

mehrere Bauunternehmer, davon ein Generalunternehmer,

der seinerseits wiederum diversen Subunternehmern

übergeordnet war, betraut. Sämtliche Bauleistungen unterliegen

einer zwölfjährigen Gewährleistungsfrist, die seit

dem 23.12.2008 läuft. Die tätig gewordenen Bau- und Subunternehmer

müssen Mängel, die aufgrund ihrer Schlechtleistung

an der Fondsimmobilie entstanden sind, innerhalb

dieser Gewährleistungfrist beseitigen. Es besteht das Risiko,

dass ein für einen Mangel verantwortlicher Bau- oder Subunternehmer

dieser Mängelbeseitigungspflicht nicht nachkommen

wird oder aufgrund bestehender Insolvenz nicht

nachkommen kann. Das Kostenrisiko für die Mängelbeseitigung

trägt insoweit die Fondsgesellschaft.

Sämtlichen tätig gewordenen Subunternehmern war ein

Generalunternehmer übergeordnet. Auf den Generalunternehmer

kann die Fondsgesellschaft nicht mehr zurückgreifen,

da dieser Insolvenz angemeldet hat. Auch die Leistungen

des Generalunternehmers hätten einer zwölfjährigen

Gewährleistungsfrist unterlegen. Am Tag der Fertigstellung

der Fondsimmobilie (23.12.2008) wurde eine Mängelliste

mit bestehenden Mängeln an der Fondsimmobilie erstellt.

Der Generalunternehmer hatte die Pflicht, sämtliche auf der

Liste aufgeführten Mängel binnen eines Jahres ab Fertigstellung

der Fondsimmoblie, also bis zum 23.12.2009, zu

beseitigen. Die Mängelliste kann innerhalb dieses einen

Jahres nachträglich um weitere Mängel erweitert werden.


Aufgrund der bestehenden Insolvenz sind etwaige Gewährleistungsansprüche

gegen den Generalunternehmer nunmehr

nicht mehr durchsetzbar.

Der Verkäufer hat zugesagt, in die Gewährleistungspflichten

des Generalunternehmers einzutreten und diese zu übernehmen;

weitergehende Gewährleistungssicherungsrechte

wird er der Fondsgesellschaft jedoch nicht einräumen. Dies

ist jedoch mit dem Risiko behaftet, dass sich der Verkäufer

nicht an seine Zusage hält, indem er die Mängel auf der

Liste nicht beseitigt und /oder die Gewährleistungspflichten

des Generalunternehmers während der zwölfjährigen

Gewährleistungsfrist nicht erfüllt. Außerdem besteht das

Risiko, dass der Verkäufer selbst in Insolvenz gerät und eine

Mängelbeseitigung daher nicht erfolgen wird. Die Fonds -

gesellschaft trägt damit auch das Kostenrisiko für die Beseitigung

von Mängeln aus dem Verantwortungsbereich des

Generalunternehmers.

Der Verkäufer hat vom Generalunternehmer eine Sicherheitsleistung

in Höhe von rund GBP 211.000 von der Bausumme

einbehalten, um die Beseitigung der Mängel von der Mängelliste

abzusichern. Die gleiche Summe wird die Fondsgesellschaft

vom Kaufpreis der Fondsimmobilie einbehalten. Wenn

der Verkäufer an Stelle des Generalunternehmers bis zum

23.12.2009 die Mängel von der Mängelliste beseitigt und

darüber ein förmliches Gebäudeabnahmeprotokoll erstellt

wird, wird die Fondsgesellschaft die einbehaltene Summe an

den Verkäufer nachträglich auszahlen. Sollte der Verkäufer die

Mängelliste nicht beseitigen und das Abnahmeprotokoll

nicht bis spätestens 18 Monate nach dem 23.12.2009 erstellt

werden, kann die Fondsgesellschaft über die Mittel verfügen

und selbst für die Beseitigung der ausstehenden Mängel sorgen.

In diesem Fall besteht das Risiko, dass dieser Betrag nicht

zur vollständigen Deckung der Kosten für die Mängelbeseitigung

ausreicht. Das über den Betrag hinausgehende Kostenrisiko

müsste die Fondsgesellschaft tragen.

Verschiedene Bauunternehmer haben der Fondsgesellschaft

mit Datum vom 20.08.2009 Gewährleistungssicherungsrechte

(collateral warranties) für die Durch setzung etwaiger

Gewährleistungsansprüche bestellt. Dazu haben sie jeweils

eine Berufshaftpflichtversicherung abgeschlossen, wobei

das Risiko besteht, dass aufgrund von Änderungen in den

Versicherungsbedingungen oder aus anderen Gründen die

anfallenden Kosten für die Mängelbeseitigung nicht oder

nicht in vollem Umfang von der zuständigen Versicherung

getragen werden oder eine Versicherung ihrerseits in Insolvenz

gerät und aus diesem Grund keine Versicherungsleistung

erbringt.

Der Verkäufer hat sich im Kaufvertrag dazu verpflichtet, die

tätig gewordenen Subunternehmer jeweils aufzufordern, der

Fondsgesellschaft ein Gewährleistungssicherungsrecht für

bau vertragliche Gewährleistungsrechte zu bestellen. Bei diesen

würde es sich ebenfalls um Berufshaftpflichtversicherungen

mit denselben Risiken handeln. Der Verkäufer muss

diese Pflicht mit dem größtmöglichen und zumutbaren

Einsatz verfolgen. Darüber hinaus muss er keine weiteren

Anstrengungen unternehmen. Daher besteht das Risiko, dass

nicht alle Subunternehmer der Fondsgesellschaft diese

weitergehenden Rechte einräumen werden. In einem

solchen Fall wird der Verkäufer zumindest die Gewähr -

leistungsansprüche gegen den jeweils entsprechenden

Subunternehmer sowie den Anspruch auf Gewährung eines

Gewährleistungssicherungsrechts auf die Fondsgesellschaft

übertragen. Insoweit könnte die Fondsgesellschaft nur auf

unbesicherte Gewährleistungsrechte zurückgreifen. Sollte in

einem solchen Fall ein verantwortlicher Subunternehmer einen

Mangel nicht beseitigen und auch weiterhin keine Sicherheit

bestellen (etwa aufgrund Insolvenz), wären die abgetretenen

Gewährleistungsansprüche wertlos und die

Kosten insoweit von der Fondsgesellschaft zu tragen.

15


Die Verwirklichung eines jeden oben genannten Einzelrisikos,

auch kumulativ, kann die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung

für den Investor beeinträchtigen.

Altlasten

Trotz der vorliegenden gutachterlichen Stellungnahme (siehe

das Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 94)

kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftig Verunreinigungen

der Fondsimmobilie oder des Grundstücks (Altlasten)

festgestellt werden können, die aufgrund von behördlichen

oder gerichtlichen Anordnungen zu sanieren sind. Die

hierfür anfallenden Kosten sind, soweit der Verursacher

oder andere Dritte nicht (mehr) herangezogen werden können,

gegebenenfalls von der Fondsgesellschaft zu tragen.

Künftig festgestellte Verunreinigungen der Fondsimmobilie

oder des Grundstücks können die Nutzbarkeit bzw. den

Wert der Immobilie erheblich vermindern, was sich negativ

auf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung des Investors auswirken

kann.

Vermietungs- und Anschlussvermietungsrisiko

Die Erreichung der prognostizierten Ergebnisse und somit

der Erfolg der Beteiligung hängen wesentlich von den

pünktlichen und vollständigen Einnahmen aus der Vermietung

der Büroflächen der Fondsimmobilie ab. Mieter -

bonitätsrisiken (Mietausfall, Mietrückstände), Mietminderungen

sowie Anschlussvermietungsrisiken können zu

Einbußen bei den Mieteinnahmen und /oder Leerständen

führen, was sich negativ auf die in diesem Beteiligungs -

prospekt prognostizierten Ergebnisse auswirken würde.

Die gesamten Büroflächen der Fondsimmobilie sind bis

2028 an Hyde vermietet. Obwohl Hyde zu großen Teilen

staatlich finanziert wird und derzeit den Status eines „Registered

Social Landlords“ (staatlich anerkannte Organisationen

zur Förderung von sozialem Wohnungsbau) hat sowie

in Teilaspekten den Status einer öffentlich-rechtlichen Kör-

16 I Die Risikohinweise

perschaft zugesprochen bekommt, besteht das Risiko, dass

Hyde in ein insolvenzrechtliches Verfahren mit zwei verschiedenen

Ausgestaltungsmöglichkeiten gerät, was bis zur

Auflösung von Hyde führen kann.

Sollte Hyde unter Zwangsverwaltung (Receivership) gestellt

werden, verhängt die zuständige staatliche Aufsichtsbehörde

Tenant Service Authority (TSA) zunächst ein Moratorium

von 28 Werktagen, währenddessen niemand ohne Zustimmung

der TSA über Objekte oder Einkünfte aus Objekten

verfügen darf. Diese Zeit soll für die Erarbeitung eines Vorschlags

für die Fortführung der Verwaltung und der Eigentumsrechte

an den Objekten sowie die Erfüllung sämtlicher

übriger Pflichten aus Vertragsverhältnissen genutzt werden.

Mit Blick auf den bislang einzigen vergleichbaren Fall (Ujima

Housing Association Limited) ist es sehr wahrscheinlich,

aber nicht abschließend vorhersehbar, dass die TSA sämtliche

Rechte und Pflichten von Hyde auf einen anderen Registered

Social Landlord übertragen würde, was auch den

Übergang des Mietvertrages auf den Rechtsnachfolger von

Hyde beinhalten würde. Dann bestünde allerdings das Risiko,

dass der Rechtsnachfolger eine schlechtere Bonität

haben könnte.

Weiterhin bestünde die insolvenzrechtliche Verfahrensmöglichkeit,

Hyde zu liquidieren. Nach dem neuen Housing and

Regeneration Act 2008 könnte zum einen die TSA bei fest -

gestelltem Missmanagement, ohne dass eine Insolvenz vorliegen

müsste, Hyde anweisen, sämtliche Objekte auf einen

anderen Registered Social Landlord zu übertragen, um Hyde

anschließend zu liquidieren. Der Mietvertrag könnte auf

Wunsch des Rechtsnachfolgers ebenfalls übertragen werden.

Auch hier bestünde allerdings das Risiko, dass der Rechtsnachfolger

eine schlechtere Bonität haben könnte. Andernfalls

könnte der Insolvenzverwalter den Mietvertrag kündigen.

Die Fondsgesellschaft hätte in Höhe der ausstehenden

Miete bis zum Ende der Laufzeit des Mietvertrages, abge-


zinst durch den vorzeitigen Ausgleich und abzüglich zu

erwartender Mieteinnahmen, einen Masseanspruch. Da die

Liquidation im Falle des Missmanagements auch ohne Insolvenz

stattfinden könnte, wäre es denkbar, aber nicht

abschließend vorhersehbar, dass noch genügend Vermögen

vorhanden wäre, um den Anspruch der Fondsgesellschaft zu

erfüllen. Besonders gesicherte Gläubiger (secured creditors)

wären jedoch gegenüber der Fondsgesellschaft bevorzugte

Massegläubiger. Neben der Liquidation wegen Missmanagements

könnte Hyde auf der anderen Seite wegen einer vorliegenden

Insolvenz liquidiert werden. Nach Eröffnung des

Insolvenzverfahrens würde auch hier zunächst ein 28tägiges

Moratorium verhängt werden. Der Insolvenzverwalter hätte

in diesem Verfahren die Möglichkeit, die Übertragung des

Mietvertrages auf einen Rechtsnachfolger abzulehnen. Der

Masseanspruch hinsichtlich der ausstehenden Miete wäre

identisch mit dem oben dargestellten Anspruch, allerdings

wäre es hier im Vergleich wahrschein licher, dass er mangels

ausreichender Insolvenzmasse nicht erfüllt werden könnte,

zumal etwaige besonders gesicherte Gläubiger (secured creditors)

gegenüber der Fondsgesellschaft bevorzugte Massegläubiger

wären. Eine derartige Entwicklung würde zu Einnahmeausfällen

und damit zu geringeren Rückflüssen bei

der Fondsgesellschaft führen. Auf diese Weise könnte sich

die Rentabilität der Beteiligung für den Investor reduzieren.

Die Fondsgesellschaft hätte in beiden Liquidationsfällen die

Möglichkeit, eine Anschlussvermietung zu finden, um die

Mietausfälle, sollte sie den Masseanspruch nicht (vollständig)

durchsetzen können, (teilweise) zu kompensieren. Über

die dann herrschende künftige Vermietungssituation kann

heute allerdings keine gesicherte Aussage getroffen werden.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu diesem Zeitpunkt

ein Überangebot an vermietbaren Flächen besteht

und dadurch eventuell geringere Mieterträge als die prognostizierten

erzielt würden bzw. die Flächen für längere Zeit

leer stünden oder nicht vermietet werden könnten. Dann

wäre auch die (teilweise) Kompensation der Mietausfälle

fehlgeschlagen, wodurch sich die oben genannten Risiken

verwirklichen würden.

Weiterhin kann eine vorzeitige Kündigung des Mietvertrages

durch den Mieter Hyde nicht ausgeschlossen werden,

wenn die Fondsimmobilie in einen Zustand gerät, der sie für

die vertragsgemäße Nutzung untauglich macht oder wenn

die Nutzung der Fondsimmobilie auf längere Zeit entzogen

oder die Fondsimmobilie unbrauchbar wird und die Fondsgesellschaft

nicht spätestens zwei Jahre nach Eintritt des

Zustandes beginnt, den vertragsgemäßen Zustand der

Fondsimmobilie wieder herzustellen bzw. die Instandsetzung

nicht spätestens nach drei Jahren abgeschlossen ist. Es

besteht auch hier ein Mietausfallrisiko dadurch, dass der

Abschluss eines Anschlussmietvertrages nicht sofort gelingt

und /oder die Einnahmen aus der Anschlussvermietung

unter den prognostizierten Werten liegen. Auch dadurch

kann sich die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung für den

Investor verschlechtern.

Die Fondsgesellschaft trägt im Falle der vorzeitigen Beendigung

des Mietvertrages bei Leerstand der Büroflächen der

Fondsimmobilie ferner das Risiko höherer oder zusätzlicher

nicht umlagefähiger Betriebskosten. Sollte der Erbbaurechtsvertrag

mit Blink Point Ltd. aufgrund eines außer -

ordentlichen Kündigungsgrundes vorzeitig beendet werden,

muss die Fondsgesellschaft für die Erstattung der anteiligen

Betriebskosten direkt auf die Untermieter zugreifen. Auch

hier besteht das Risiko, dass einzelne Wohneinheiten leerstehen

und kein entsprechender Kostenschuldner existiert

oder Ansprüche gegen die Untermieter nicht durchsetzbar

sind. In diesem Fall müsste die Fondsgesellschaft diese anteiligen

Betriebskosten tragen. Jede Verwirklichung dieser

denkbaren Situationen könnte die Verringerung der an die

Investoren auszuschüttenden Beträge zur Folge haben.

17


Mietentwicklung

Das Niveau der Miete für die Büroflächen wird im Rahmen

eines Mietanpassungsverfahrens (rent review) alle fünf Jahre

an die Marktmiete angepasst. Nach dem Mietvertrag mit

Hyde ist im Rahmen dieses Verfahrens ausschließlich eine

Erhöhung des Mietzinses möglich, eine Reduzierung ist ausgeschlossen.

Derzeit liegt der Mietzins der Büroflächen über

Markt. Damit die Miete beim nächsten durchzuführenden

Mietanpassungsverfahren für den Folgezeitraum höher als

bisher festgesetzt wird, muss eine Erhöhung des allgemeinen

Mietniveaus gegenüber dem Marktniveau zum Zeitpunkt

der Unterschrift des Mietvertrages (Ende 2008) stattgefunden

haben, wobei klarzustellen ist, dass die Entwicklung

der Marktmieten nicht zwingend der der Inflation

entsprechen muss. Es besteht das Risiko, dass sich das

Marktniveau nicht wie prognostiziert erhöht und folglich im

Rahmen eines Mietanpassungsverfahrens keine oder nur

eine geringere als die prognostizierte Mieterhöhung für den

dann folgenden Mietzeitraum festgelegt wird. Dies würde

sich negativ auf die Rentabilität der Beteiligung für den

Investor auswirken.

Wertentwicklung / Veräußerung

Die tatsächliche Wertentwicklung der Fondsimmobilie ist

von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Dazu gehören unter

anderem der Vermietungsstand der Fondsimmobilie, die

Entwicklung der Marktmiete, die Entwicklung des Großraums

London, die Entwicklung des Stadtteils Southbank,

die Anforderungen an Büroimmobilien sowie Angebot und

Nachfrage auf dem Immobilienmarkt.

Diese Umstände können die Wertentwicklung und Veräußerbarkeit

der Fondsimmobilie beeinträchtigen. Gleiches

gilt für den bis September 2108 laufenden Erbbaurechtsvertrag

bezüglich der Wohneinheiten. Dieser muss vom Käufer

der Fondsimmobilie übernommen werden. Zukünftige Bau-

18 I Die Risikohinweise

maßnahmen an der Immobilie unterliegen Restriktionen. Eine

bauliche Veränderung der Immobilie darf die Nutzbarkeit

des Wohnraumes nicht beeinträchtigen oder muss hierfür

entsprechende Kompensationsleistungen für den Erbbaurechtsnehmer

vorsehen.

Eine Veräußerung der Fondsimmobilie zum prognostizierten

Zeitpunkt bzw. zum prognostizierten Verkaufspreis kann

nicht gewährleistet werden. Die im Investitionsplan aus -

gewiesenen, nicht wertbildenden Faktoren (z. B. die anfallenden

Fondskosten) müssen erst durch einen entsprechenden

Wertzuwachs der Immobilie kompensiert werden, bevor ein

Veräußerungsgewinn entsteht. Sollte der tatsächlich erzielte

Verkaufspreis unter dem prognostizierten Verkaufspreis liegen,

könnte dies zu niedrigeren Rückflüssen aus dem Immobilieninvestment

führen, wodurch sich die Rentabilität der

Beteiligung für den Investor reduzieren könnte.

Aufgrund der Umlegbarkeit der Erhaltungskosten auf die

Mieter wurden bei der Veräußerungsprognose keine expliziten

Kosten für Revitalisierungsmaßnahmen ausgewiesen. Es

besteht das Risiko, dass der Sicherheitsabschlag von einer

Jahresmiete zum Zeitpunkt des Verkaufes nicht ausreicht,

um unvorhergesehene Kosten zum Zeitpunkt der Veräußerung

zu decken. Dies könnte eine Verringerung der an die

Investoren auszuschüttenden Beträge zur Folge haben.

Aktuelle wirtschaftliche Entwicklungen

Die immer noch unsichere Situation an den Finanzmärkten,

die zu einer restriktiveren Kreditvergabepraxis geführt hat,

wirkt sich auch auf die Immobilienmärkte aus. Es ist für alle

Unternehmen und Marktteilnehmer und somit auch für

die Immobilienbranche schwieriger und kostenintensiver

geworden, Fremdkapital aufzunehmen. Daher können sich

Immobilienbewertungen aufgrund kurzfristig nachlassender

Nachfrage rückläufig entwickeln. Derzeit sind die Aus-


wirkungen der Finanzmarktkrise und deren Dauer nicht

absehbar. Denkbar ist jedoch, dass die Immobilienwerte und

damit der erzielbare Verkaufspreis zum Verkaufszeitpunkt

niedriger ausfällt. Die Reduzierung der Rendite kann als

Folge nicht ausgeschlossen werden.

Finanzierung

Die KGAL hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie zur Sicherstellung des

erforderlichen Eigenkapitals abgegeben. Es besteht das

Risiko, dass sie ihren Verpflichtungen aus dieser Garantie

nicht nachkommen kann. Die Nichterfüllung kann zu einer

vorzeitigen Beendigung der Beteiligung führen mit dem

Risiko des Verlustes eines erheblichen Teils der Einlage.

Für den Zeitraum bis zur vollständigen Einzahlung des erforderlichen

Eigenkapitals hat die Fondsgesellschaft bei der

Bayerischen Landesbank und der Hamburger Sparkasse ein

Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen.

Der Zinssatz wird jeweils variabel auf LIBOR-Basis (Referenzzinssatz,

der in London für Interbanken geschäfte fixiert

wird) zuzüglich Marge für die kommende Zinsbindungsfrist

vereinbart. Die Banken sind berechtigt, der Fondsgesellschaft

Liquiditätskosten für die Refinanzierung in Rechnung

zu stellen. Zur Begleichung der Zinsen und der Refinanzierungskosten

wird der Liquiditätsüberschuss verwendet.

Sollte dieser aufgrund einer zwischenzeitlichen Erhöhung

des LIBOR-Zinssatzes über den kalkulatorischen Zinssatz

hinaus oder aufgrund wesentlicher Refinanzierungskosten

oder sonstiger erhöhter Kreditkosten nicht ausreichen, kann

sich dies negativ auf die Ausschüttungen für die Investoren

auswirken.

Sollte die Fondsgesellschaft ihren Verpflichtungen unter

dem Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsvertrag nicht nachkommen,

die Bank die Rückzahlung vorzeitig fällig stellen

und keine alternative Anschlussfinanzierung gefunden werden,

besteht das Risiko einer vorzeitigen Beendigung der

Beteiligung mit der Folge des Verlustes eines erheblichen

Teils der Einlage.

Die Zusage der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist

befristet bis zum 29.09.2010. Sollte sich die Platzierung

verzögern, kann die Fondsgesellschaft die Eigenkapital-

Zwischenfinanzierung durch Abschluss einer Anschluss -

finanzierung (gegebenenfalls bei einer anderen Bank) in

Höhe des noch nicht gezeichneten Kommanditkapitals

verlängern. Sollte der effektive Zinssatz für die Anschluss -

finanzierung die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen

für die nicht platzierten Anteile übersteigen, wirkt sich

dies negativ auf die Ausschüttungen / Entnahmen und die

Rendite der Investoren aus.

Sollte nach dem 29.09.2010 keine alternative Anschlussfinanzierung

gefunden werden und die KGAL ihren Verpflichtungen

aus der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie nicht

nachkommen, besteht das Risiko einer vorzeitigen Beendigung

der Beteiligung mit der Folge des Verlustes eines

erheblichen Teils der Einlage.

Das Investitionsvolumen des Fonds wird vollständig durch

das Kommanditkapital der Investoren zuzüglich Agio finanziert.

Sollte hierfür das Kommanditkapital der Investoren

nicht ausreichen und es zu Liquiditätsengpässen kommen,

kann die Fondsgesellschaft für den Differenzbetrag Fremdkapital

von einer noch zu bestimmenden Bank aufnehmen

(nicht vorgesehene Langfristfinanzierung). Sollte der effektive

Zinssatz für eine solche Finanzierung die prognostizierten

Ausschüttungen / Entnahmen für den nicht über Kommanditkapital

finanzierten Teil der Investitionskosten

übersteigen, so kann dies die Ausschüttungen / Entnahmen

und die Rendite der Investoren negativ beeinflussen.

19


Im Falle der nicht vorgesehenen Langfristfinanzierung

bestehen die Risiken, die typischerweise mit Fremdfinanzierungen

einhergehen. Soweit die Fondsgesellschaft eine

etwaige Fremdfinanzierung nicht ordnungsgemäß bedienen

kann, besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank

die Finanzierung kündigt. Dies kann zu einer vorzeitigen

Beendigung der Beteiligung führen mit dem Risiko des

Verlustes eines erheblichen Teils der Einlage. Eine unvorhergesehene

Zinserhöhung während der Laufzeit des Darlehens

kann die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung deutlich

beeinträchtigen.

Währungsrisiko

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft lautet auf Pfund

Sterling (GBP). Ebenfalls wird der Mietzins und der Veräußerungserlös

bei Verkauf der Fondsimmobilie in Pfund Sterling

geleistet. Die Einzahlung der Kapitaleinlagen durch die

Investoren sowie die Ausschüttungen / Entnahmen der

Fondsgesellschaft an die Investoren können auf Wunsch des

Investors auch in Euro zum jeweils von der Fondsgesellschaft

erzielten Wechselkurs erfolgen. Die Fondsgesellschaft

ist zu keinerlei Absicherung gegen Wechselkursschwankungen

verpflichtet und beabsichtigt dies auch nicht. Der in

Euro kalkulierende Investor trägt insoweit ein Währungs -

risiko, das sich deutlich negativ auf den Wert der Beteiligung

auswirken kann.

Zinsänderungsrisiko

Die Fondsgesellschaft erzielt Zinseinnahmen aus der Anlage

von Liquiditätsüberschüssen im Zusammenhang mit der

Vermietung und Verpachtung bzw. der Liquiditätsreserve.

Für diese Zinseinnahmen wurde in der Prognoserechnung

ein kalkulatorischer Guthabenzins von 2 % p. a. unterstellt.

Liegt der tatsächlich erzielbare Guthabenzins unter dem kalkulatorischen

Zinssatz, hat dies entsprechend negative Aus-

20 I Die Risikohinweise

wirkungen auf die Liquidität des Fonds und gegebenenfalls

auf die Ausschüttungen / Entnahmen der Investoren.

Renditeprognosen

Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Rendite -

begriff nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des

jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus.

Ein Vergleich zwischen verschiedenen Kapitalanlagen (z. B.

geschlossene Fonds) mit unterschiedlichen Kapitalbindungsverläufen

ist ebenso wie ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen,

bei denen keine Änderung des rechnerisch gebundenen

Kapitals eintritt (z. B. festverzinsliche Wertpapiere), im

Allgemeinen nicht möglich.

Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und

Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen

Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen

Annahmen des Initiators. Die Renditeprognosen können

durch die bereits aufgeführten Risiken, soweit sie sich

verwirklichen, beeinträchtigt werden. Dies sind insbesondere

geringere Mieteinnahmen während der Festmietzeit (z. B.

Mietausfälle) und geringere Marktmieten bei einer eventuellen

Anschlussvermietung, höhere Aufwendungen im

Zusammenhang mit der Anschlussvermietung, höhere laufende,

nicht umlagefähige Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten

sowie ein geringerer Veräußerungserlös.

Die Laufzeit der Fondsgesellschaft und die Beteiligungsdauer

sind weder befristet noch kann eine vollständige oder

teilweise Veräußerung der Fondsimmobilie zum prognostizierten

Zeitpunkt gewährleistet werden. Sollte zum geplanten

Veräußerungszeitpunkt eine Veräußerung der Fondsimmobilie

wirtschaftlich nicht sinnvoll erscheinen, kann dies

eine längere Haltedauer der Fondsimmobilie und damit für

den Investor das Risiko einer Verlängerung der Fondslaufzeit

bedingen.


Die nach der IRR-Methode ermittelte Rendite stellt nur einen

Prognosewert dar; es besteht keine Sicherheit, dass die prognostizierte

Rendite erzielt wird.

Managementrisiko

Das Ergebnis der Beteiligung wird ebenfalls durch die Qualität

der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der

Facility Manager der Fondsimmobilie beeinflusst. Das vorliegende

Beteiligungsangebot setzt daher ein hohes Maß an

Vertrauen in ihre fachliche Qualifikation, Leistungsqualität,

Vertragstreue und Bonität. Bei unternehmerischen Fehlentscheidungen

besteht das Risiko negativer Auswirkungen auf

das Ergebnis der Beteiligung.

Potentielle Interessenkonflikte

Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen

zwischen dem geschäftsführenden Kommanditisten der

Fondsgesellschaft und wesentlichen Vertragspartnern der

Fondsgesellschaft, z. B. dem Treuhandkommanditisten und

dem Initiator (zugleich Verwalter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant,

Darlehensgeber hinsichtlich der Sicherheitsleistung

und Konzeptionär). Es besteht daher das Risiko,

dass für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft insoweit

Interessenkonflikte entstehen, die zum Nachteil der

Investoren gelöst werden und damit auf die Entwicklung

der Fondsgesellschaft negativen Einfluss haben.

Allgemeines Insolvenz- / Bonitätsrisiko

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft

wegen unerwartet geringer Erträge /Ausschüttungen und /

oder unerwartet hoher Kosten zahlungsunfähig oder überschuldet

wird und damit in Insolvenz gerät, was sich negativ

auf die Rentabilität der Beteiligung auswirken würde.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Vertragspartner der

Fondsgesellschaft selbst in Insolvenz geraten und in der Folge

ihre vertraglich geschuldete Leistung gegenüber der

Fondsgesellschaft nicht mehr erbringen können. Dadurch

kann die Rentabilität der Beteiligung für den Investor negativ

beeinflusst werden.

Allgemeines Vertrags- und Rechtsrisiko

Soweit Verträge noch nicht abgeschlossen sind, besteht das

Risiko, dass diese Verträge nicht oder nicht wie im Prospekt

dargestellt zustande kommen. Von wesentlicher Bedeutung

ist dabei insbesondere der Erbbaurechtsvertrag sowie der

künftige Vertrag über die Gebäudeversicherung. Zusätzlich

können die vertraglich vereinbarten Kosten die Prognosewerte

gegebenenfalls übersteigen. Es kann nicht ausgeschlossen

werden, dass Vertragspartner ihren vertraglichen

Verpflichtungen nicht oder nicht ordnungsgemäß nachkommen,

insbesondere aufgrund wesentlicher Verschlechterung

ihrer Bonität, Verträge unwirksam sind oder von den Vertragsparteien

unterschiedlich ausgelegt werden, wodurch

Rechtsstreitigkeiten mit den damit verbundenen Prozessund

Kostenrisiken entstehen können.

Ebenso besteht das Risiko, dass sich rechtliche Rahmenbedingungen

in Bezug auf das Beteiligungsangebot mit Wirkung

für die Zukunft oder Wirkung für die Vergangenheit

ändern oder von Behörden oder Gerichten abweichend beurteilt

werden. Hierdurch besteht das Risiko, dass das Beteiligungsangebot

umstrukturiert oder rückabgewickelt werden

muss. Es besteht das Risiko, dass der Erlös aus der

Rückabwicklung nicht ausreicht, die Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft abzulösen und es dadurch im Extremfall

bis zur Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann. Ein

Totalverlust der Kapitaleinlage des Investors sowie des Agios

kann in diesem Fall nicht ausgeschlossen werden.

Gutachten und Angaben Dritter

Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen Angaben

Dritter, insbesondere von Bewertungsgutachtern und technischen

Gutachtern sowie von rechtlichen und steuerlichen

Beratern zugrunde, deren Korrektheit vorausgesetzt wird,

aber nicht überprüft werden konnte. Es besteht daher das

21


Risiko, dass sich Angaben Dritter und /oder Annahmen und

Schlussfolgerungen der Gutachter als unvollständig, ungenau

oder falsch herausstellen. Dies kann beispielsweise

dann der Fall sein, wenn die Gutachten methodische, inhaltliche

und /oder technische Fehler aufweisen. Gegebenenfalls

kann die Unrichtigkeit der Aussagen dazu führen, dass

sich negative Abweichungen von der Prognose ergeben. Die

Haftung der externen Experten ist teilweise ausgeschlossen

oder auf einen marktüblichen Umfang begrenzt.

Risiken aufgrund anderer Rechtskreise

Wesentliche Verträge sind nach englischem Recht abgeschlossen

und sehen ausschließlich den Gerichtsstand England

und Wales vor (insbesondere der Kaufvertrag und der

Mietvertrag mit Hyde).

Für einzelne Rechtsfragen in Zusammenhang mit der

Vermietung kann nicht abdingbares englisches Recht zur

Anwendung kommen, dessen genaue Ausprägung für die

Zukunft nicht vorhergesagt werden kann.

Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang

mit diesen Verträgen können gegebenenfalls nur

in Großbritannien nach den dort gültigen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen

geführt werden, die erheblich vom

deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Die

Rechtsverfolgung kann sich dadurch schwieriger gestalten

und /oder mit erheblich höheren Kosten verbunden sein.

Die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch

erschwert.

Insgesamt können dadurch negative Folgen für die Beteiligung

und die Ergebnisse ausgelöst werden.

Steuerliche Risiken

Die in dem Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ dargestellten

Ausführungen können lediglich die erwarteten

22 I Die Risikohinweise

steuerlichen Folgen aus einer Investition in die Fondsgesellschaft

wiedergeben, da bei Prospektaufstellung keine

abschließende Prüfung durch die Finanzbehörden in

Deutschland und Großbritannien vorlag. Änderungen können

einen negativen Einfluß auf die Nachsteuerrendite

haben.

Die dort dargestellten steuerlichen Folgen beruhen auf der

derzeitigen Gesetzeslage, Rechtsprechung und Auffassung

der Finanzverwaltung in Deutschland und Großbritannien.

Es ist nicht auszuschließen, dass hierin Änderungen eintreten,

welche erheblichen Einfluss auf die Besteuerung der

Investoren und /oder der Fondsgesellschaft haben und

dadurch die Nachsteuerrendite der Fondsanlage sinkt. Da

die Fondsgesellschaft und damit ihre Investoren voraussichtlich

vorwiegend Einkünfte erzielen werden, die in Großbritannien

zu versteuern und in Deutschland freigestellt

sind, besteht insbesondere das Risiko, dass eine Änderung,

Kündigung oder abweichende Auslegung des derzeit gültigen

Doppelbesteuerungsabkommens mit Großbritannien

zu einer Doppelbesteuerung der erzielten Einkünfte führt.

Änderungen der Steuergesetze für einen Veranlagungszeitraum

können durch den Gesetzgeber auch noch während

dieses Veranlagungszeitraums geändert werden, ohne dass

verfassungsrechtliche Bedenken entgegenstehen.

Nach der geltenden deutschen Rechtslage werden die Folgen

einer Doppelbesteuerung, etwa im Falle einer eventuellen

Kündigung des Doppelbesteuerungsabkommens, mit

dem Anrechnungsverfahren vermieden. Dabei ist im Ausland

erhobene Einkommensteuer, soweit sie der deutschen

Einkommensteuer entspricht, und beim gleichen Steuerpflichtigen

für den gleichen Zeitraum festgesetzt wird, nach

dem Gesetzeswortlaut auf die deutsche Einkommensteuerschuld

anrechenbar. Sollte die im Ausland festgesetzte und

keinem Ermäßigungsanspruch unterliegende Steuer die


deutsche Einkommensteuerschuld übersteigen, ist eine

Auszahlung des übersteigenden Betrages nicht möglich.

Zudem besteht die Möglichkeit, dass der Nachweis über im

Ausland gezahlte Steuern vom Investor und /oder der

Fondsgesellschaft nicht ausreichend geführt werden kann

und /oder von der deutschen Finanzverwaltung nicht anerkannt

wird. Dies hätte zur Folge, dass eine Anrechnung,

soweit vorgesehen, von im Ausland bezahlten Steuern nicht

möglich ist und damit eine echte Doppelbesteuerung

eintritt.

Es ist nicht auszuschließen, dass dem Investor positive steuerliche

Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen

werden, ohne dass dieser ausreichend Liquidität aus Ausschüttungen

/ Entnahmen für etwaige persönliche Steuerzahlungen

erhält. Ursache hierfür können etwa die britische

Besteuerung fiktiver Mieterträge während der mietfreien

Zeit, die Bildung von Rücklagen für eventuelle Reparaturen

oder Zinsen aus der Anlage von Liquidität sein, die nicht im

Jahr ihrer Entstehung an die Investoren ausgeschüttet /entnommen

werden.

Die Fondsgesellschaft hat mit dem Verkäufer der Immobilie

einen Abschlag für die mietfreie Periode verhandelt. Es ist

nicht völlig auszuschließen, dass die britischen Steuerbehörden

diesen Abschlag der Ertragsteuer unterwerfen.

Es ist nicht auszuschließen, dass die Zinsaufwendungen der

Fondsgesellschaft aus der Zwischenfinanzierung in Groß -

britannien ganz oder teilweise nicht anerkannt werden.

Zumindest eine der kreditgewährenden Banken ist vor

Platzierung des Fonds als verbundenes Unternehmen der

Fondsgesellschaft im Sinne der britischen Verrechnungspreisvorschriften

anzusehen. Zudem wurde die Gewährung

der Zwischenfinanzierung durch die Platzierungsgarantie

der KGAL ermöglicht, welche vor Platzierung ebenfalls ein

verbundenes Unternehmen der Fondsgesellschaft ist. Sollte

der Fondsgesellschaft der Nachweis der Fremdüblichkeit der

Zinsaufwendungen aus formellen oder materiellen Gründen

nicht gelingen, könnten die britischen Steuerbehörden

den Steuerabzug der Zinsaufwendungen verwerfen, was zu

einer Steuerbelastung der dann schon beigetretenen Investoren

führen könnte.

Ein Investor, der seine Beteiligung veräußert oder ander -

weitig überträgt, muss mit einer besonderen Prüfung der

Überschusserzielungsabsicht durch das jeweils zuständige

Finanzamt rechnen.

Dem Investor können aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

Zählobjekte im Sinne des gewerblichen Grundstückshandels

zugerechnet werden, soweit der Verkehrswert

seiner Beteiligung oder der anteilige Verkehrswert der

Immobilie mehr als EUR 250.000 beträgt, beziehungsweise

der Investor mehr als 10 % an der Fondsgesellschaft hält.

Private Grundstücksveräußerungen des Investors können

dadurch in einen gewerblichen Grundstückshandel umqualifiziert

werden.

In den Fällen, in denen der Investor beabsichtigt, eigenen

Grundbesitz oder seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

zu veräußern, wird dringend die Hinzuziehung eines steuerlichen

Beraters empfohlen.

Es ist nicht auszuschließen, dass die britischen Steuerbehörden

dem angestrebten Vereinfachungsverfahren zur Quellensteuer

in Großbritannien nach dem sogenannten „Non-

Resident Landlord’s Scheme“ nicht zustimmen oder ihre

Zustimmung später widerrufen und daher entweder jeder

Investor einen gesonderten Antrag zur Vermeidung der

Quellensteuer zu stellen hat oder für alle Investoren 20 %

Quellensteuer einzubehalten ist.

23


Unabhängig von dem Vereinfachungsverfahren zur Quellensteuer

in Großbritannien besteht das Risiko, dass die britischen

Steuerbehörden von jedem Investor eine Einkommensteuererklärung

anfordern, auch wenn die in Großbritannien

steuerpflichtigen Einkünfte des Investors seinen

persönlichen Freibetrag nicht übersteigen.

Im Rahmen des Beitritts der Investoren und im Falle nachträglicher

Anteilsübertragungen ist es nicht auszuschließen,

dass erneut britische Stamp Duty Land Tax erhoben wird.

Die Fondsgesellschaft macht sowohl in Deutschland als

auch in Großbritannien Umsatzsteuer aus erhaltenen Rechnungen

in ihren Umsatzsteuervoranmeldungen geltend. Da

die Fondsimmobilie gemischt genutzt wird, besteht das

Risiko, dass die von der Fondsgesellschaft angewandten

Vorsteueraufteilungsschlüssel nicht anerkannt werden und

es dadurch zu Steuernachzahlungen zuzüglich Zinsen und

Strafzuschlägen kommt. Die Fondsgesellschaft wird in die

britische umsatzsteuerliche Stellung des Veräußerers der

Immobilie eintreten und ist daher verpflichtet, vom Veräußerer

gegebenenfalls zu viel geltend gemachte Vorsteuer zu

berichtigen und an die Finanzbehörden zu erstatten. Dafür

hat die Fondsge sellschaft bei Kauf eine Minderung des

Kaufpreises von GBP 50.000 verhandelt. Es besteht das

Risiko, dass dieser Betrag nicht aus reicht, um alle Berichtigungsansprüche

abzudecken und der übersteigende Betrag

vom Veräußerer nicht geltend gemacht werden kann, etwa

weil dieser insolvent ist.

Für Zwecke der Erbschaftsteuer besteht bei einer Beteiligung

als Treugeber das Risiko einer Doppelbesteuerung, die

nicht durch Anrechnung der britischen Inheritance Tax auf

die deutsche Erbschaftsteuer vermieden werden kann. Es ist

nicht auszuschließen, dass es dadurch für eine treuhänderisch

gehaltene Kommanditbeteiligung zu einer höheren

Bemessungsgrundlage für den erbschaftsteuerlichen Wert

24 I Die Risikohinweise

der Beteiligung kommen kann als bei einer Beteiligung als

Kommanditist. Wünscht ein Investor von der Treugeber -

stellung in eine direkt gehaltene Kommanditbeteiligung zu

wechseln, ist er bis zur Eintragung ins Handels register zur

Vermeidung einer bis dahin bestehenden unbeschränkten

persönlichen Haftung weiterhin Treugeber. Sollte im Zeitraum

zwischen Beitritt und Eintragung der Erbfall eintreten,

so wäre der Erbe als Treugeber gemäß der oben beschriebenen

Vorgehensweise zu behandeln.

Ferner ist die endgültige Anerkennung der steuerlichen

Grundlagen der Fondsgesellschaft der Betriebsprüfung in

Deutschland und in Großbritannien vorbehalten. Da die

Betriebsprüfung zeitverzögert erfolgt, kann es zu Steuernachzahlungen

kommen. Steuernachzahlungsbeträge in

Deutschland sind nach Maßgabe der §§ 233 a, 238 Abgabenordnung

mit 6 % jährlich zu verzinsen. Steuernachzahlungsbeträge

in Großbritannien sind vom Tag der Fälligkeit

an ebenfalls zu verzinsen. Darüber hinaus können Zuschläge

anfallen. Gegebenenfalls zu erhebende Nachzahlungszinsen

und Zuschläge sind von den Investoren zu tragen.

In der Prognoserechnung ist unterstellt, dass zwischen

Anschaffung und Veräußerung der Immobilie mehr als zehn

Jahre liegen. Nach geltendem Recht sind Veräußerungs -

gewinne unter dieser Annahme sowohl in Deutschland als

auch in Großbritannien steuerfrei. Sollte die Fondsimmobilie

oder Anteile an der Fondsgesellschaft vor Ablauf von

zehn Jahren veräußert werden, so ist der Veräußerungs -

gewinn mit dem regulären deutschen Einkommensteuersatz

des Investors zu versteuern.

Die kalkulierten Ergebnisse können nicht garantiert werden.

Insbesondere die Risiken aus steuerlicher Konzeption und

aus Steuerrechtsänderungen trägt vollständig und allein

der Investor.


Fehlende / verspätete Einzahlung

durch den Investor

Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können dem Investor

Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der

Verzug mit der geschuldeten Kapitaleinlage zuzüglich Agio

dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam zustande

kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage

zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung für

das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses

darstellt. Das würde bedeuten, dass der Treuhandkommanditist

der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors

beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal

15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem

Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder

nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.

Ausschluss aus der Fondsgesellschaft

Aufgrund §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrags oder § 7 des

Treuhandvertrags kann der Investor in bestimmten Fällen

aus der Gesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Betei -

ligung ausgeschlossen werden. Wird der Investor ausgeschlossen,

weil er seinen sonstigen Zahlungsverpflichtungen

gegenüber der Fondsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten

nicht nachkommt, über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren

eröffnet wird, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

mangels Masse abgelehnt wird, in seinen

Gesellschaftsanteil bzw. seine Beteiligung die Zwangsvollstreckung

betrieben wird, ein Verstoß gegen das Geldwäschegesetz

vorliegt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt,

erhält er eine Abfindung, deren Höhe in den meisten Fällen

unter der von ihm geleisteten Kapitaleinlage zuzüglich Agio

liegt.

Wurde der Ausschluss durch den Investor verursacht, hat dieser

die möglichen Kosten der Fondsgesellschaft zu erstatten.

Fondsgesellschaft /Stimmrechte

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft verfügt über

langjährige Erfahrung. Dennoch können unternehmerische

Fehlentscheidungen der Geschäftsführung oder des weiteren

Entscheidungsträgers der Fondsgesellschaft (Gesellschafterversammlung)

nicht ausgeschlossen werden. Diese

können einen negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung

der Fondsgesellschaft haben.

Im Falle der (teilweisen) Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie

ist nicht auszuschließen, dass der Platzierungsgarant

oder ein von ihm benannter Dritter die Stimmrechtsmehrheit

in der Fondsgesellschaft erhält und damit einen

beherrschenden Einfluss ausüben kann. Gleiches kann auch

durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils

durch einen einzelnen Investor oder eine Gruppe von Investoren

mit gegebenenfalls gleichen Interessen erfolgen.

Der persönlich haftende Gesellschafter besitzt gemäß § 13

Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages eigene Stimmrechte,

obwohl er am Kapital der Fondsgesellschaft nicht beteiligt

ist. Der geschäftsführende Kommanditist besitzt ebenfalls

gemäß § 13 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages eigene

Stimmrechte und ist ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter

zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die

zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören

und die er zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks

für zweckmäßig erachtet. Beschlüsse über die Veräußerung

der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2021 sowie Änderungen

des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft

bedürfen der Zustimmung des geschäftsführenden

Kommanditisten. Im Übrigen sind für jeden Gesellschafter

die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafter -

beschlüsse bindend. Eine Beeinträchtigung von individuellen

Interessen des Investors durch Beschlüsse der Entscheidungsträger

der Fondsgesellschaft ist daher möglich.

25


Risiken aufgrund der eingeschränkten Fungibilität

der Beteiligung

Die Beteiligung an dem geschlossenen Immobilienfonds ist

als ein langfristiges und illiquides Engagement zu betrachten,

das bis zum Ablauf des 31.12.2025 nicht ordentlich

gekündigt werden kann. Entsprechend den gesellschaftsrechtlichen

Regelungen kann die Auszahlung der Abfindung

zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen

Gesellschafter, frühestens jedoch zum nächsten, dem

Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,

soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend

Liquidität verfügt, verlangt werden.

Entsprechend den vollständig abgedruckten gesellschaftsvertraglichen

Regelungen ist zwar ein vorzeitiger Verkauf

der Beteiligung grundsätzlich zulässig, die Fondsgesellschaft

übernimmt aber keine Gewähr für die Veräußerbarkeit

des Anteils. Da kein geregelter Markt für den Handel

von solchen Unternehmensanteilen existiert und folglich

auch kein Marktwert der Anteile für eine Veräußerung

ermittelbar ist, kann sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils

sehr schwierig gestalten bzw. unter Umständen nicht

möglich sein.

Verbraucherrechte im Zusammenhang

mit Fernabsatz

Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen

Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen

(§§ 312 b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an

geschlossenen Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt es bisher

noch keine einheitliche Rechtsprechung. Gleiches gilt

für die Ordnungsmäßigkeit einer Widerrufsbelehrung. Es

kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der

Geltendmachung gegebenenfalls bestehender Rechte und

Ansprüche durch Investoren zu Liquiditätsabflüssen aus der

Fondsgesellschaft und dadurch gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen

im Extremfall bis zur Insolvenz der Fondsge-

26 I Die Risikohinweise

sellschaft kommen kann, welche die Wirtschaftlichkeit der

Beteiligung beeinträchtigen oder im Extremfall zum Totalverlust

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio führen können.

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds

Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahen

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen.

Dabei handelt es sich um ein verbraucherfreundliches und

für den Investor kostenloses Verfahren. Die daraus resultierende

leichtere Geltendmachung von Ansprüchen kann zu

negativen finanziellen Auswirkungen bei der Fondsgesellschaft

führen.

Investorgefährdende Risiken

Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust

der geleisteten Kapitaleinlage und des Agios hinaus

auch das weitere Vermögen des Investors gefährden. Insbesondere

bei Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage durch

den Investor ist das Risiko einer Privatinsolvenz nicht ausgeschlossen

(maximales Risiko).

Haftung des Gesellschafters

Für einen Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist

an der Fondsgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko,

gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe

seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1 %

der übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio) persönlich zu

haften. Leistet der Investor seine Kapitaleinlage zumindest

in Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt seine

persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor

Beträge (z. B. Ausschüttungen / Entnahmen), die sein Kapitalkonto

unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,

so lebt seine persönliche Haftung in gleichem Maße wieder

auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Haftsumme.

Das gleiche gilt, soweit der Investor Gewinnanteile entnimmt,

während sein Kapitalanteil durch Verluste unter den


Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist.

Unabhängig von der Erbringung der Einlage besteht immer

eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister,

die vom Investor oder in seinem Namen als

Gesellschafter vorzunehmen sind.

Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus

der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft

aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen

Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach

ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich

geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich

anerkannt wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages,

an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen

wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche

der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten

spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der

Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder – wenn die

Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden

– fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Diese Haftungs -

risiken muss der Investor aus seinem Privatvermögen

decken.

Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft

beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar

für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle

hält der Treuhandkommanditist als Treuhänder die Stellung

eines Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber den

Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung,

die er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich

betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung gleichgestellt. Dadurch besteht

das Risiko, dass die Treugeber wie Kommanditisten persönlich

mit ihrem Privatvermögen haften. In einigen instanzgerichtlichen

Entscheidungen wurde der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich

gleichgestellt. Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung

des Rechtsverhältnisses dazu führen, dass der Treugeber

wie der Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird.

Die Fondsimmobilie befindet sich in Großbritannien. Insbesondere

bei einer Schädigung Dritter im Zusammenhang

mit der Nutzung der Fondsimmobilie kann daher nicht

ausgeschlossen werden, dass ein ausländisches Gericht die

beschriebene Beschränkung der Kommanditistenhaftung

nicht anerkennt. Es kann daher eine persönliche Haftung

der Kommanditisten nicht mit vollständiger Sicherheit ausgeschlossen

werden.

Abgaben- und Kostenbelastung

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben und anderen

Kosten, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines

Gesellschafters beruhen (auch durch Ausschluss eines

Gesellschafters) oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit

/ Rechtsform eines Gesellschafters haben,

können dem jeweiligen Gesellschafter und einem etwaigen

Rechtsnachfolger weiterbelastet werden. Die Investoren

tragen insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber der

Fondsgesellschaft. Sollte ein vom Investor im Zuge der

Ersatzpflicht gegenüber der Fondsgesellschaft geschuldeter

Betrag nicht beibringbar sein, so hat die Fondsgesellschaft

die entsprechenden Abgaben und Kosten zu tragen.

Steuerbelastung

In Kombination mit der Realisierung weiterer Risiken ist

nicht auszuschließen, dass der Investor aus seinem übrigen

Vermögen Steuern aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

zahlt und gleichzeitig einen Verlust seiner

geleisteten Einlage erleidet.

27


Fremdfinanzierung der Beteiligung

an der Fondsgesellschaft

Im Falle einer vollständigen oder teilweisen Fremdfinanzierung

der Kapitaleinlage des Investors besteht das Risiko,

dass die Ausschüttungen / Entnahmen aus diesem Beteiligungsangebot

nicht ausreichen, um die anfallenden Zinsen

der Fremdfinanzierung auszugleichen bzw. die Finanzierung

zurückzuführen. Die Verpflichtungen aus einer Fremdfinanzierung

bestehen auch dann, wenn Ausschüttungen / Entnahmen

nicht wie prognostiziert erfolgen. In solchen Fällen

müsste der Investor weitere Mittel zur Rückführung der

Fremdfinanzierung samt Zinsen aufwenden. Anderenfalls

besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank die Finanzierung

kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Von

einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage wird abgeraten.

Über die in diesem Kapitel erläuterten Risiken hinaus sind

dem Anbieter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes

keine weiteren wesentlichen tatsächlichen oder

rechtlichen Risiken bekannt.

28 I Die Risikohinweise


Straßenszene in Southbank, London


Luftaufnahme über London in Richtung London Bridge und Tower Bridge (ganz hinten); rechts im Bild die Fondsimmobilie (markiert)


Der Initiator

KGAL (KG Allgemeine Leasing

GmbH & Co.)

Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die

KGAL (KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.) mit Sitz in Grünwald

bei München.

Bereits seit über 40 Jahren konzipiert die KGAL Gruppe innovative

Finanzierungslösungen und initiiert und verwaltet

seit rund 30 Jahren attraktive Beteiligungsangebote für

private und institutionelle Investoren als Publikumsfonds

und Private Placements. Dabei vereint die unternehmerische

Idee der KGAL zwei Zielsetzungen: Den zunehmenden

32 I Der Initiator

Finanzierungsbedarf der Wirtschaft innovativ abzudecken

und die Nachfrage nach Anlagemöglichkeiten professionell

und mit zukunftsweisender Expertise zu bedienen.

Durch ihre Reputation und strategischen Partnerschaften

sowie ihre langjährige Erfahrung in nationalen und internationalen

Märkten hat die KGAL Zugang zu viel versprechenden

Fondsprojekten und kann privaten wie institutionellen

Investoren eine große Bandbreite von geschlossenen Fonds

anbieten. In Konsequenz agiert die KGAL mit den bisher

platzierten Beteiligungsangeboten der Gruppe als einer der

führenden Fondsinitiatoren in Deutschland.


Gesellschafter der KGAL

Commerzbank 1) 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %

1) Bis 11.05.2009 war die Dresdner Bank AG Gesellschafter der KGAL. Die Verschmelzung der Dresdner Bank AG auf die Commerzbank AG wurde am 11.05.2009

in das Handelsregister eingetragen. Damit trat die Commerzbank AG die Gesamtrechtsnachfolge der Dresdner Bank AG an.

33


KGAL Leistungsprofil

Funds and Asset Management

Geschlossene Fonds

Publikumsfonds

Private Placements

Fonds für institutionelle Investoren

Assetklassen

Flugzeuge

Immobilien (In- und Ausland)

Private Equity

Schiffe

Infrastruktur

Asset Management

Corporate Solutions

Strukturierte Finanzierungskonzepte

Finanzierungsleasing

Real Estate Portfolio Management

Individuelle Beteiligungsmodelle

IFRS-/US-GAAP-Modelle

Public Private Partnership (PPP)

Financial Advisory and Engineering

vereinfachte Darstellung

1) 40 % Lufthansa-Gruppe

2) 50 % V.Ships Group Ltd.

3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige

Zu den im Rahmen von geschlossenen Fonds angebotenen

Investitionsobjekten gehören Immobilien im In- und Ausland,

Schiffe, Flugzeuge, Infrastruktur und Private Equity-Fonds.

34 I Der Initiator

60 %

50 %

100 %

100 %

100 %

46 %

100 %

Assetklassen der KGAL-Publikumsfonds

Asset Management und

Operating-Leasing f. Flugzeuge 1)

Dienstleistungen

für Schiffsfonds 2)

Asset Sourcing und Management

für Italien

Asset Sourcing und Management

für Nordamerika

Asset Sourcing und Management

Österreich und Mittel-/Osteuropa

Strukturierte Finanzierungslösungen

insbesondere für die Lufthansa-Gruppe 3)

Strukturierte Finanzierungslösungen

für Unternehmen

100 %

100 %

100 %

Verwaltungsdienstleistungen

Eigenkapitalvertrieb

Bauprojektmanagement

Immobilienservices

Verwaltungsdienstleistungen

Flugzeuge Immo- Private Schiffe Infra- Sonstige 1)

bilien Equity struktur

Im Markt seit 1990 1993 2004 2003 2005 1994 2)

Anzahl Fonds 52 23 9 10 5 24

Investitionsvolumen in Mio. EUR 2.390,3 1.980,4 931,8 620,9 179,8 2.186,0

Eigenkapital (inkl. Agio) in Mio. EUR 1.452,9 1.148,9 931,8 319,5 85,3 1.861,7

Investoren 3)

11.761 34.176 39.791 10.814 3.579 25.114

1) Mobilien, Medien, Lebensversicherungen, Wald zum 31.12.2008

2) Mobilien

3) Die Anzahl der Investoren enthält Mehrfachzeichnungen.


Bis zum 31.12.2008 hat die KGAL zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft

ALCAS GmbH insgesamt 323 Beteiligungsangebote

mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 24 Mrd.

initiiert. Daran haben sich rund 125.800 private und institutionelle

Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) mit

einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 10,3 Mrd. betei-

Entwicklung Fondsbestand 1)

Anzahl

350

300

250

200

150

100

50

0

Fonds insgesamt

Publikumsfonds

197

64

212

74

223

79

Erfahrung Immobilienfonds

Gemäß testierter Leistungsbilanz der KGAL per 31.12.2007

wurden in den Jahren 1993 bis 2007 insgesamt 20 Immobilienfonds

mit einem Investitionsvolumen von EUR 1,89 Mrd.

und Eigenkapital von EUR 1,08 Mrd. platziert.

Diese 20 Immobilienfonds unterteilen sich in

6 Immobilien-Leasingsfonds und

14 geschlossene Immobilienfonds

mit

113 Immobilien in Deutschland,

16 Immobilien in Österreich und

5 Immobilien in Nordamerika.

235

80

252

84

266

91

273

97

294

106

’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06

1) Kumulierte Werte

308

114

123 323

’07 ’08

ligt. Insgesamt managt die KGAL rund 1.885 Gesellschaften.

Mit Neuabschlüssen von EUR 1,4 Mrd. im Jahr 2008

und einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten

von rund EUR 23,4 Mrd. im Bestand zählt die KGAL Gruppe

in Europa zu den leistungsstärksten und erfolgreichsten

Unternehmensgruppen der Branche.

Entwicklung Investitionsvolumen/Eigenkapital 1)

Mrd. EUR

25,0

22,5

20,0

17,5

15,0

12,5

10,0

7,5

5,0

2,5

0

Investitionsvolumen

Eigenkapital

12,3

4,3

14,3

5,2

15,8

6,0

17,3

6,6

19,2

7,3

’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06

1) Kumulierte Werte

’07 ’08

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung dieses Beteiligungsangebotes

war der erste Großbritannien-Immobilienfonds

der KGAL, ebenfalls ein reiner Eigenkapitalfonds, mit einem

Eigenkapital in Höhe von GBP 24,75 Mio. innerhalb kürzester

Zeit vollständig platziert. Investoren beteiligen sich hier

an der Büroimmobilie „Francis House“ in London, welche

langfristig an den staatlichen Fernsehsender Channel 4

vermietet ist. Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot

realisiert die KGAL ihren zweiten Immobilienfonds in Großbritannien.

Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007

ist ab Seite 134 abgedruckt. Die Leistungsbilanz kann in der

aktuellen Fassung unter der Telefonnummer 089 641 43-427

bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen werden.

20,5

7,9

21,1

8,4

22,5

9,1

23,4

9,9

10,3 24,0

35


Millenium Bridge mit Blick von Southbank auf die St. Paul's Cathedral im Büroteilmarkt City, London


Der Immobilienstandort

Vereinigtes Königreich

Großbritannien und Nordirland

(Großbritannien)

Großbritannien im Überblick

Fläche rund 245.000 km 2

Bevölkerung (Einwohner) rund 61 Mio.

Bevölkerungswachstum rund 388.000 p. a.

im Zeitraum 2006 – 2007

(Einwohner)

Größte Städte London (7.619,8)

(Einwohnerzahl in Tsd.) Birmingham (1.010,4)

Glasgow (637,0)

Währung Pfund Sterling (GBP)

Bruttoinlandsprodukt EUR 1.557,8 Mrd.

(Prognose 2009)

Inflation 2009 1,8 %

(Stand Juli 2009)

Arbeitslosenquote 7,8 %

(Stand Juni 2009)

Großbritannien besteht aus den Landesteilen England,

Schottland, Wales und Nordirland. Gemeinsam formieren

die vier ehemals unabhängigen Einzelstaaten den größten

Inselstaat Europas. Großbritannien verfügt über eine Fläche

von rund 245.000 km2 und über rund 61 Mio. Einwohner.

Großbritannien zählt zu den Gründungsmitgliedern des

Nordatlantischen Verteidigungsbündnisses (NATO) und der

Vereinten Nationen (UN). Die politische und wirtschaftliche

Bedeutung Großbritanniens wird durch die Funktion als

eines der fünf ständigen Mitglieder des Sicherheitsrates der

Vereinten Nationen sowie als Mitglied in der „Gruppe der

Acht“ (G8), in der die bedeutendsten Volkswirtschaften der

Welt vertreten sind, unterstrichen. 1973 ist Großbritannien

der Europäischen Union beigetreten.

Auch wenn Großbritannien als Inselstaat vom europäischen

Festland getrennt ist, so ist London eine der am besten zu

erreichenden Städte weltweit. London ist über fünf Flug -

häfen (City-Airport, Gatwick, Heathrow, Luton, Stansted)

38 I Der Immobilienstandort

erreichbar. Der Flughafen Heathrow verfügt mit seinen rund

67 Mio. Fluggästen im Jahr 2008 über das weltweit größte

internationale Passagieraufkommen. Zudem ist Großbritannien

seit der Eröffnung des Eurotunnels 1994 über das

Schienennetz mit Frankreich verbunden. Durch den Eurotunnel

ist London mit dem Eurostar von Paris oder Brüssel in

rund zwei Stunden erreichbar.

Großbritannien – Wirtschaft

Großbritannien ist einer der führenden europäischen Wirtschafts-

und Investitionsstandorte. Mit seinem prognostizierten

Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2009 von rund EUR

1.557,8 Mrd. zählt Großbritannien neben Deutschland und

Frankreich zu den drei wirtschaftsstärksten Ländern der europäischen

Union. Das Zugpferd der britischen Wirtschaft

ist der Dienstleistungssektor, welcher über 70 % des gesamten

BIP generiert. Großbritannien hat durch die Verlagerung

von Arbeitskräften aus den traditionellen Bereichen Landwirtschaft

und Schwerindustrie hin zum Dienstleistungssektor

seine Wirtschaftsstruktur zukunftsorientiert modernisiert.

Viele internationale Konzerne haben in Großbritannien, insbesondere

in London, ihren Hauptsitz. Die Standortattraktivität

wird darüber hinaus durch die englische Sprache als

weltweit führende Geschäftssprache unterstrichen.

In der Vergangenheit konnte Großbritannien andere EU-Länder

regelmäßig mit seinem Wirtschaftswachstum übertreffen.

Ausgehend von einem sehr hohen Niveau musste Großbritannien

in den Jahren 2008 sowie 2009, geprägt durch

die Finanzkrise und die allgemeine weltwirtschaftliche Lage,

einen Rückgang des Wirtschaftswachstums (Prognose für

das BIP 2009: - 3,8 %) und einen damit einhergehenden

Anstieg der Arbeitslosenquote auf 7,8 % (Stand Juni 2009)

verzeichnen. Ökonomen rechnen ab 2010 wieder mit einem

leichten Anstieg des BIP (0,1 %) sowie des Konsums.


Im Juli 2009 unterschritt Großbritannien mit einer Inflationsrate

in Höhe von 1,8 % geringfügig die Inflationszielvorgabe

von 2 % der Bank of England.

Trotz des derzeit schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes

zeigen die Erfahrungen aus vergangenen Rezessionen, dass

die Wirtschaft in Großbritannien, insbesondere in London,

sehr belastbar ist und sich immer wieder erfolgreich von

schwächeren Phasen erholt hat.

London mit dem Immobilienteilmarkt Southbank

London – Metropole

London gilt als die „In-Metropole“ des neuen Jahrtausends,

die Stadt der Superlative und der Gegensätze. Hier gehen

neueste Trends und Traditionen Hand in Hand.

Mit seinen rund 7,6 Mio. Einwohnern ist London die Hauptstadt

von Großbritannien und Nordirland sowie die größte

Metropole der Europäischen Union. London ist Regierungssitz

und gehört zu den bedeutendsten Kultur- und Wirtschaftszentren

weltweit.

Auch sind in London, dem größten Finanzzentrum Europas,

alle großen Banken, Versicherungen, Unternehmensberatungen,

Wirtschaftsprüfungsfirmen sowie internationale

Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzleien vertreten.

Zudem ist London Austragungsort der 30. Olympischen

Sommerspiele im Jahr 2012. Es ist davon auszugehen, dass

dies die weitere Entwicklung der Stadt positiv beeinflussen

wird. Die Stadt London plant bis 2012 mehr als GBP 30 Mrd.

zu investieren, unter anderem für die Modernisierung des

Nahverkehrsnetzes. Darüber hinaus erwartet die Stadt London

die Schaffung zahlreicher neuer Arbeitsplätze sowohl in

der Baubranche als auch in der Hotel- und Touristikbranche.

London – Büromarkt

London verfügt über einen der größten und transparentesten

Immobilienmärkte weltweit. Das weltweit tätige Immobilienunternehmen

LaSalle veröffentlicht den „European

Regional Economic Growth Index“ (E-REGI), der diejenigen

Städte Europas identifiziert, bei denen die Immobiliennachfrage

mittelfristig gesehen am höchsten prognostiziert

wird. 2008 verteidigte London in diesem Index den ersten

Platz unter 91 Städten, gefolgt von Paris und München.

Die Erhebungen von LaSalle unterstreichen zudem das diversifizierte

wirtschaftliche Fundament von London, das weit

über das Finanzwesen hinausgeht. So verfügt London beispielsweise

auch über eine gute Wettbewerbsposition in der

Hochtechnologie- und Medienbranche.

Generell bietet der britische Immobilienmarkt neben seiner

hohen Transparenz weitere vorteilhafte Rahmenbedingungen

für Immobilieninvestments. So gilt z. B. das englische

Mietrecht als vermieterfreundlich. Mietanpassungen werden

grundsätzlich nur nach oben durchgeführt. Marktüblich

sind zudem „FRI“-Mietverträge („Full Repairing and Insuring

Lease“), bei denen der Mieter in der Regel alle Betriebs- und

39


Bewirtschaftungskosten der Immobilie einschließlich der

Versicherungen trägt. So kann das Vermieterrisiko reduziert

werden. Darüber hinaus ist es in Großbritannien üblich, sehr

langfristige Mietverträge abzuschließen.

Die globale Finanz- und Wirtschaftskrise hat auch im

Londoner Immobilienmarkt Spuren hinterlassen. Das Volumen

der Immobilientransaktionen ist seit seinem Höhepunkt

Mitte 2007 signifikant zurückgegangen. Allerdings

zeigt sich hier auch die Attraktivität des Marktes, da sich das

Transaktionsvolumen nach einem schwachen ersten Quartal

2009 im zweiten Quartal 2009 bereits wieder verdoppelt

hat; es betrug im zweiten Quartal 2009 EUR 1,7 Mrd. Viele

Experten rechnen nun damit, dass sich der Londoner

Immobilieninvestmentmarkt als erster in Europa erholen

wird. Das Immobilienberatungsunternehmen Savills spricht

sogar von einer bereits erfolgten Trendwende. Viele ausländische

Investoren sehen in dem derzeit schwachen Pfund

sowie den Erwartungen von Immobilien experten hinsichtlich

ansteigender Immobilienpreise interessante Bedingungen

für Investitionen.

Die Anfangsrenditen für Büroimmobilien sind bis Ende

2008 kontinuierlich über sechs Quartale um insgesamt 2 %

gestiegen. In den ersten beiden Quartalen 2009 konnte

dagegen ein Anziehen der Immobilienpreise festgestellt

werden.

Aufgrund der erfolgten Marktkorrekturen ist das Mietniveau

in den Londoner Büromärkten in den letzten zwölf Monaten

bis zu 36 % zurückgegangen. Der größte Mietrückgang sollte

jedoch inzwischen erfolgt sein. Marktanalysten gehen davon

aus, dass sich die Mieten Anfang 2010 wieder stabilisieren

und das Mietniveau ab 2012 – unterstützt durch die wenigen

Neubauprojekte im Zeitraum 2010 bis 2012 und die wachsende

Flächennachfrage – wieder deutlich ansteigen wird.

40 I Der Immobilienstandort

Die Vermietungsaktivitäten in London verzeichneten einen

Anstieg um 53 % vom ersten Quartal auf 1,7 Mio. square feet*

(rund 157.932 m 2 ) im zweiten Quartal 2009, allerdings liegen

diese noch deutlich unter dem langfristigen Vermietungsdurchschnitt

von 3,1 Mio. square feet (rund 287.994 m 2 ).

London – Büroteilmärkte

Der Büroflächenbestand in Central London beläuft sich auf

rund 13,9 Mio. m2 , bestehend aus den drei Hauptteilmärkten:

City (5,8 Mio. m2 Bürofläche),

West End (6,2 Mio. m2 Bürofläche) und

Docklands (1,9 Mio. m2 Bürofläche).

Aufgrund der Heterogenität des Büroteilmarktes City (in der

Abbildung oben rötlich unterlegt) wird dieser häufig in drei

Teilmärkte unterteilt. Neben dem Finanzzentrum Londons, als

Kern der City (Core-City bzw. City) bilden Midtown sowie

Southbank, wo sich die Fondsimmobilie befindet, weitere

Teilmärkte.

* Square foot (Plural: square feet) ist ein Flächenmaß des angloamerikanischen Maß -

systems, das in den USA und in Großbritannien genutzt wird. Ein square foot ist eine

quadratische Fläche mit einer Kantenlänge von einem Fuß (0,3048 Meter) und entspricht

damit rund 0,09 Quadratmeter.


Borough Market in Southbank, London, wenige Minuten zu Fuß von der Fondsimmobilie entfernt


Southbank – Ein aufstrebendes Stadtgebiet

Southbank erstreckt sich entlang des Südufers der Themse

und ist inzwischen in zahlreichen Reiseführern unter den

Londoner Highlights zu finden. Southbank ist mit seiner

enormen Entwicklung im gewerblichen und kulturellen

Bereich über die letzten zehn Jahre einer der dynamischsten

Stadtteile Londons. Das Stadtviertel wurde durch die Ausweitung

des touristischen und gewerblich geprägten Londoner

Stadtkerns über die Themse hinaus wieder neu entdeckt

und belebt. Das Südufer ist erstmalig zwischen Westminster

und der Tower Bridge durchgängig als Uferpromenade

begehbar und erschließt für Fußgänger neben den zahlreichen

neuen und alten Sehenswürdigkeiten entlang des Südufers

auch die Fondsimmobilie.

Spaziergang entlang des Südufers zur

Fondsimmobilie

Im Westen beginnend bereichert seit dem Jahre 1999 das

faszinierende Riesenrad London Eye das Südufer der Themse.

Weiter geht es vorbei am National Theatre und dem OXO-

Tower zur Tate Modern. Die Tate Modern ist als eines der

größten europäischen Museen für moderne Kunst zu einem

Standort der Fondsimmobilie (30 Park Street)

42 I Der Immobilienstandort

weiteren Besuchermagnet am Südufer der Themse geworden.

Die Millennium Bridge verbindet seit dem Jahr 2000 die

Tate Modern mit der gegenüberliegenden Saint Paul’s Cathedral

am Nordufer der Themse. Die Fußgängerbrücke erhöht

die Durchlässigkeit der Themse und trägt hierdurch erheblich

zur Belebung des Südufers bei. Weiter in Richtung Osten

gelangt man zum Shakespeare’s Globe Theatre.

Das Südufer ist zu einer schönen Flaniermeile geworden,

viele neue Cafés und Restaurants haben hier eröffnet.

Erwähnenswert ist auch der älteste und mehrfach zum

besten Markt Londons ausgezeichnete Borough Market, auf

dem an seinem jetzigen Standort seit über 250 Jahren

frisches Obst, Gemüse sowie Feinkostprodukte aus aller

Welt angeboten werden.

Ein paar Schritte weiter gelangt man zum direkten Nachbarn

der Fondsimmobilie, dem Vinopolis, einem der bekanntesten

Konferenz- und Veranstaltungsorte Londons. Weiter

östlich entlang des Südufers vorbei an der Southwark Cathedral

erreicht man schließlich die London Bridge.

SHARD SHAR SHARD D OF

OF

GLASS GL GLASS SS

(im (im Bau)


Tower Bridge, London, gesehen vom Südufer der Themse


Architekturhighlights zwischen London Bridge

und Tower Bridge

Von der Fondsimmobilie sind es nur knapp 500 Meter bis

zur London Bridge. Von hier aus reihen sich die Architekturhighlights

– unter anderem „More London“ des renommierten

Architekturbüros Foster und Partner – bis zur Tower

Bridge mit qualitativ sehr hochwertigen, energieeffizienten

Gebäuden aneinander. „More London“ ist eines der bedeutendsten

Stadtentwicklungsgebiete Londons, welches Raum

für rund 20.000 Beschäftigte bietet. Neben den Büroflächen

gibt es hier zahlreiche Cafés, Restaurants, Einkaufs- und Freizeitmöglichkeiten

sowie ein Fünf-Sterne-Hotel.

Eines der markantesten Gebäude dieses Uferabschnittes ist

die im Jahr 2002 eröffnete City Hall, das Rathaus von London.

Die baulichen Entwicklungen des letzten Jahrzehntes haben

zur Stärkung der Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit

des Südufers der Themse als Bürostandort erheblich beigetragen.

Southbank – Ein Büromarkt mit Potential

Der Büroteilmarkt Southbank, in dem sich die Fondsimmobilie

befindet, setzt sich aus den Stadtbezirken Southwark

und Lambeth zusammen und umfasst einen Bürobestand

von insgesamt rund 20 Mio. square feet (rund 1,85 Mio. m2 ).

Southbank hat sich bei einem breit diversifizierten Mieterspektrum

etabliert, welches von der hervorragenden öffentlichen

Verkehrsanbindung profitiert. Von der London Bridge

Station aus besteht Anschluss an das U-Bahnnetz sowie an

den Zug- und Busverkehr. Mit der inzwischen ausgebauten

U-Bahnlinie Jubilee Line (West-Ost-Verbindung) gelangt

man zügig vom West End zur Canary Wharf Station. Die

44 I Der Immobilienstandort

U-Bahnlinie Northern Line ist die Nord-Süd-Verbindung

Londons.

Des Weiteren ist der Teilmarkt Southbank durch das Angebot

von qualitativ hochwertigen Mietflächen und attraktiven

Konditionen zu einer interessanten Alternative zum Teilmarkt

City geworden. Zusätzlich ist in Southbank Arbeiten,

Wohnung und Freizeit durch die gemischte Immobiliennutzung

eng miteinander verbunden.

Im ersten Quartal 2009 konnte Southbank – auch wenn die

Vermietungsaktivitäten im Vergleich zum Vorjahr niedriger

ausfallen – als einziger Teilmarkt Londons einen Vermietungsanstieg

in Höhe von 27 % gegenüber dem letzten Quartal

2008 verzeichnen. Die Neuvermietung betrug insgesamt

132.300 square feet (12.290 m2 ). Im zweiten Quartal 2009

wurden 50.600 square feet (4.700 m2 ) neu vermietet.

Aufgrund der geringeren Anzahl spekulativer Neubaupro -

jekte als z. B. im Teilmarkt City kamen in Southbank weniger

neue Flächen auf den Markt. Die einzige noch im Bau befindliche

Projektentwicklung ist bereits voll vermietet. Entsprechend

gering sind die im zweiten Quartal verfügbaren

Mietflächen mit ca. 616.600 square feet (rund 57.280 m2 ),

welche unter dem langfristigen Durchschnitt von Southbank

liegen. Die Leerstandsrate im zweiten Quartal 2009

betrug 3,5 %. In den vergangenen vier Quartalen verzeichnete

die Leerstandsrate in Southbank einen Anstieg von lediglich

1,5 %, was im Vergleich zur gesamten Leerstandsrate

von Central London, die von 3,6 % auf 7,7 % angestiegen ist,

auf einen stabilen Büromarkt in Southbank schließen lässt.

Seit vier Quartalen weist Southbank die niedrigste Leerstandsrate

aller Londoner Teilmärkte auf.


Das Mietniveau in Southbank für die besten Flächen liegt im

zweiten Quartal 2009 bei ca. GBP 42,50 pro square foot p. a.

(rund GBP 457 pro m2 p. a.), in der City ist das Miet niveau

inzwischen auf GBP 45 pro square foot p. a. (rund GBP 484

pro m2 p. a.) und im Londoner West End (Mayfair und St.

James’s) auf GBP 75 pro square foot p. a. (rund GBP 807 pro

m2 p. a.) zurückgegangen. Die Spitzenmieten erfuhren in

Southbank in den letzten zwölf Monaten mit 20 % den

geringsten Rückgang im Vergleich zum West End (32 %) und

der City (26 %).

Umfeld der Fondsimmobilie

Geplante

Cannon

Footbridge

Borough

Market

Southbank – Die wichtigsten Entwicklungen in der

Nachbarschaft der Fondsimmobilie

Die wohl prominenteste Entwicklung in der Nachbarschaft

der Fondsimmobilie stellt das erst vor kurzem begonnene

Prestigeprojekt (Baukosten: GBP 2 Mrd.) „The Shard of Glass“

dar. Mit seinen rund 310 Metern Höhe wird es das höchste

Gebäude Westeuropas und ein neues Wahrzeichen von

London werden.

Die Fertigstellung ist pünktlich zum Beginn der Olympischen

Spiele 2012 geplant.

Grundstücksgrenze

45


Der Ausbau der stark frequentierten London Bridge Station,

mit dem vierthöchsten Passagieraufkommen Londons, zählt

zu den weiteren bedeutenden Projektentwicklungen. Hier

wird im Rahmen eines Erweiterungs- und Modernisierungsprogramms

(„Thameslink Programme“) das Schienennetz

ausgebaut sowie eine neue moderne Bahnhofs- und

U-Bahnstation errichtet. Die Fertigstellung ist 2015 geplant.

Mit der Erhöhung der Kapazitäten wird auf das hohe

Fahrgastaufkommen dieses wachsenden Stadtteils reagiert.

46 I Der Immobilienstandort

Eine weitere wichtige infrastrukturelle Aufwertung könnte die

neue Cannon Fußgängerbrücke werden, die ca. 50 Meter von

der Fondsimmobilie entfernt das Nord- und Südufer der

Themse verbinden soll. Hier ist geplant, die parallel zur Eisenbahnbrücke

verlaufende Fußgängerbrücke aus dem Jahr 1865,

die seit langem für die Öffentlichkeit nicht mehr zugänglich

ist, durch eine moderne Fußgängerbrücke zu ersetzen. Die Planungsbehörden

haben dem Projekt bereits zugestimmt.


Aus den Entwicklungsplänen der Stadt London zeigt sich,

dass sowohl für die Stadtplanung als auch für nationale und

internationale Unternehmen das Südufer der Themse signifikant

an Bedeutung gewonnen hat.

Standort der Fondsimmobilie –

In prominenter Lage

Die Fondsimmobilie befindet sich in der 30 Park Street im

Londoner Stadtviertel Southbank, im Stadtbezirk Southwark.

Das Fondsobjekt liegt nur ca. 50 Meter von der

Flaniermeile des Südufers der Themse entfernt. Viele prominente

Sehenswürdigkeiten sind fußläufig in kürzester Zeit

erreichbar und dem Besucher bietet sich ein spektakuläres

Panorama auf die gegenüberliegende Uferseite – die City.

Bei dem östlich an die Fondsimmobilie angrenzenden Nachbargebäude

handelt es sich um das Vinopolis, einem der

bekanntesten Konferenz- und Veranstaltungsorte Londons.

Die aus Backsteinen errichteten Gewölberäume beherbergen

neben Konferenzräumen eine Weinhandlung und ein

Standort und unmittelbares Umfeld der Fondsimmobilie, 30 Park Street, Southbank

47


Weinmuseum, eine Bar sowie zwei Restaurants. Das Vinopolis

wird teilweise von Zuggleisen zur Cannon Street Station

überspannt.

Zu den namhaften Mietern in der Nachbarschaft der Fondsimmobilie

zählen Unternehmen wie die Financial Times,

PricewaterhouseCoopers (PwC), Ernst & Young, Lloyds TSB,

die Royal Bank of Scotland sowie Cable and Wireless. Des

Weiteren befinden sich in der näheren Umgebung auch

staatliche Mieter wie Crown Prosecution Service (Staatsanwaltschaft),

London Development Agency (Wirtschafts -

förderung), Transport for London (Dachorganisation für das

Londoner Verkehrssystem) oder Ofcom (Regulierungsbe -

hörde für die Kommunikationsindustrie).

Das Fondsobjekt verfügt über eine sehr gute öffentliche

Verkehrsanbindung. Die London Bridge Station mit ihren beiden

U-Bahnlinien Jubilee Line und Northern Line sowie dem

direkten Anschluss an den Zug- und Busverkehr liegt nur

knapp 500 Meter entfernt. Die London Bridge Station ist von

allen fünf Flughäfen binnen 25 bis 60 Minuten erreichbar.

Die Bankside Pier-Anlegestelle für den Fährverkehr ist nur

ca. fünf Gehminuten von der Fondsimmobilie entfernt.

Die Park Street kreuzt wenige Meter westlich von der Fondsimmobilie

die Southwark Bridge Road, östlich führt sie via

Southwark Street zur King William Street. Beide Straßen

führen direkt über die Themse und sind wichtige Nord-Süd-

Verbindungsachsen.

Die Umgebung der Fondsimmobilie profitiert deutlich von

den beträchtlichen infrastrukturellen Investitionen Londons.

48 I Der Immobilienstandort

Entfernungen zur London Bridge Station

Heathrow

Luton

Victoria

Gatwick

King’s Cross

Waterloo

Entfernungen zu:

Liverpool St

City

London Bridge

Station

Flughäfen

City 25 Minuten

Gatwick 30 Minuten

Heathrow 45 Minuten

Luton 55 Minuten

Stansted 60 Minuten

Bahnhöfen

Waterloo 3 Minuten

Liverpool Street 7 Minuten

King‘s Cross 11 Minuten

Victoria 13 Minuten

Paddington 21 Minuten

Stansted


Luftaufnahme mit 30 Park Street (markiert), Vordergrund Stadtteil Southbank, Hintergrund Stadtteil City


30 Park Street, Frontansicht


Die Fondsimmobilie

Objektdaten

Eigentümer 1) Property Class England 2 GmbH & Co. KG

Adresse 30 Park Street, Southwark, London SE1

Fertigstellung 2008

Stockwerke 8 oberirdische Geschosse, ein kleiner

unterirdischer Hausanschlußraum

Aufzüge Zwei 13-Personen-Aufzüge und

ein 10-Personen-Aufzug für die Büroflächen,

ein zusätzlicher Aufzug für die Wohneinheiten

Grundstück ca. 1.930 m 2

Effektive Mietfläche 4.753,6 m2 davon Büro 4.685,1 m2 Empfangsbereich 38,9 m2 Lager 29,6 m2 Fahrradstellplätze 32

Wirtschaftlich Maisonette-Wohnungen 814,8 m2 vom Fonds PKW-Stellplätze 2

getrennte Flächen Fahrradstellplätze 8

1) ab 29.09.2009

Fondsimmobilie 30 Park Street

52 I Die Fondsimmobilie

Erwerb der Fondsimmobilie

Die Fondsgesellschaft hat am 06.08.2009 einen Vertrag über

den Erwerb der Fondsimmobilie abgeschlossen. Der Übergang

von Nutzen und Lasten erfolgt zum 29.09.2009. Mit

dem Übergang von Nutzen und Lasten erwirbt die Fondsgesellschaft

Property Class England 2 GmbH & Co. KG zu 100 %

das Eigentum an der Fondsimmobilie 30 Park Street.

Die wesentlichen Inhalte des vorgenannten Vertrages

sind detailliert im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab

Seite 94 dargestellt.


Straßenschild nahe 30 Park Street

Luftaufnahme mit 30 Park Street, Frontansicht


Gebäudebeschreibung

Die Baufertigstellung des Gebäudes 30 Park Street ist am

23.12.2008 erfolgt. Der frei stehende Baukörper erstreckt

sich über acht oberirdische Geschoße. Die Immobilie bietet

im Erdgeschoss und in den ersten fünf Stockwerken

4.724 m2 Büroflächen (inklusive Empfangsbereich), die

einem guten und modernen Standard entsprechen. In den

beiden obersten Stockwerken befinden sich acht vom

Baukörper zurückgesetzte Maisonette-Wohnungen. Diese

gemischte Nutzungsart ist bei fast allen Neubauten in

diesem Gebiet obligatorisch, da der lebendige Charakter des

Stadtviertels gefördert werden soll.

30 Park Street, Schnitt

Die Wohnungen werden über ein 99-jähriges Erbbaurecht

(Leasehold) langfristig an den Projektentwickler (Blink Point

Ltd.) vermietet. Im Wesentlichen bilden die Wohnungen

eine von der Fondsgesellschaft getrennte wirtschaftliche

Einheit. Es müssen lediglich gemeinsame Schnittstellen

(z. B. Instandhaltung der Dachhaut) mit dem Inhaber des

Erbbaurechts (Blink Point Ltd.) koordiniert werden.

Der Zugang zu den Büroflächen erfolgt über den Haupteingang

an der Park Street. Man gelangt über einen Empfangsbereich,

der sich zum Teil über zwei Stockwerke erstreckt, zu

54 I Die Fondsimmobilie

einem zentralen Erschließungskern. Dieser bietet die Möglichkeit,

jedes Stockwerk in zwei unabhängige Einheiten zu

untergliedern (siehe Strichlinien in den Grundrissen der

Geschosse 1 bis 4 und 5).

Je nach Nutzungskonzept können die Grundrisse der Büroflächen

frei gestaltet werden. Die Gliederung der Flächen

muss sich lediglich den mittig angesiedelten tragenden Säulen

und dem Achsraster von 1,50 Meter unterordnen. Das

Achsraster wird in erster Linie von der Fassadengliederung

bestimmt. Mieterspezifisch können auf den Flächen der einzelnen

Geschosse Bürozellen, Besprechungsräume oder

auch Großraumkonzepte flexibel umgesetzt werden. Die

Bürogeschosse (in den Plänen hellrot hinterlegt) folgen im

Wesentlichen alle dem gleichen klaren Aufbau. Eine Aus -

kragung des Gebäudekörpers im 5. Obergeschoss schafft

zusätzlich ca. 55 m² Fläche gegenüber den Regelgeschossen

1 bis 4.

Drittverwendungsfähigkeit im Überblick

Grundrissgestaltung Offene und rechtwinklige

Grundrisse bieten die Möglichkeit,

ohne Einschränkungen Bürozellen,

Besprechungsräume oder auch

Großraumkonzepte umzusetzen.

Achsraster Nicht tragende Trennwände können

flexibel auf einem Raster von 1,50 Metern

errichtet werden.

Resultierende Es können Büroeinheiten von ca. 300m² oder

Büroflächen 400m² angeboten werden. Diese können

zu Flächen von ca. 790 m² je Stockwerk

zusammengelegt werden. Größere Einheiten

sind stockwerksübergreifend möglich.

Abrechnung Verbrauchskosten können auf Ebene

der Nebenkosten zweier Gebäudeflügel der jeweiligen

Stockwerke erfasst werden.

Im Erdgeschoss findet sich ein von den Büroflächen unabhängiger

Eingangsbereich für die Wohneinheiten (im Grundriss

des Erdgeschosses weiß hinterlegt). Dieser ist ebenso

wie zwei Park plätze (im Grundriss des Erdgeschosses mit „P“

gekennzeichnet) Teil des von den Büroflächen unabhängigen

Erbbaurechts. Ein Abstellraum für Fahrräder (im nördli-


chen Teil des Erdgeschoss-Grundrisses weiß hinterlegt) ist

ebenso dem Erbbaurecht zugeordnet.

Die an den Stirnseiten der Immobilie untergebrachten

Fluchttreppenhäuser können von allen Nutzern gleichermaßen

in Anspruch genommen werden.

30 Park Street, Grundrisse

Im nördlichen Teil des Erdgeschosses (dunkelgrau hinterlegt)

finden sich dienende Funktionen, wie z. B. die Technikflächen,

ein unterirdischer Hausanschlußraum und weitere,

den Büroflächen zugeordnete Fahrradstellplätze.

55


Konstruktion /Material im Überblick

Fundament / Im Rahmen der Projektentwickunterirdischer

lung neu errichtetes Pfahlfundament

Hausanschluß- aus armierten Betonpfeilern,

raum unterirdischer Hausanschlußraum mit

wasserfestem Beton ummantelt

Tragstruktur oberirdisch Betonstützenkonstruktion,

Aussteifung durch Treppenhauskern

(Erdgeschoss bis 5. Obergeschoss),

Stockwerke 6 und 7 in Stahlrahmenkonstruktion

ausgeführt

Fassade Die Fassade ist in Teilen als vorgehängte

Ziegelfassade ausgeführt, ansonsten

vorgehängte Doppelverglasung mit

Metallrahmen bzw. vorgehängte

Verkleidungselemente aus Metall

Fenster Aluminiumfenster mit Doppelverglasung

Dach Runddach mit Titanzink-Metalleindeckung;

Flachdach: Terrassenflächen mit Kiesschüttung,

begehbare Bereiche in Holz oder

Betonplatten ausgeführt

Deckenkonstruktion Rahmenkonstruktion aus Spannbeton,

Ausfachung aus vorgefertigten

Hohlbetonelementen

Büroräume abgehängte Decken mit demontierbaren

und gestrichenen Gipskartonelementen,

nicht tragende Wände aus Gipskarton

mit Emulsionsfarbe, Doppelböden zum

stolperfreien Führen von Verkabelungen

Empfangsbereich polierter Steinboden, Wände zum Teil

mit Natursteinverblendung, ein Teil des

Atriums erstreckt sich über zwei Stockwerke

und ist durch eine Glaswand von den Räumen

im ersten Geschoss abgetrennt

56 I Die Fondsimmobilie

Technische Gebäudeausstattung im Überblick

Klimatisierung Vollklimatisierung über VRF („variable

und Belüftung refrigerant flow“) System mit Wärmerückgewinnung

über Wärmetauscher,

Lüftung über Deckenventilatoren

Erneuerbare Energien Stromerzeugung durch

Photovoltaikanlage auf dem Dach

Wasserversorgung Energiesparende und chemiefreie Wasseraufbereitung

durch UV-Wasserdesinfektion

Wärmeeffizienz Dämmung der Fassade übertrifft

modernsten Standard

Beleuchtung Verbrauchsarme Tageslicht-Leuchtkörper

Steuerung Verbrauchsminderung durch

intelligente Steuerung (z. B. bei Licht)

Verbrauchsmessung Zentrale Steuerungseinheit erfasst

die einzelnen Verbrauchswerte nach

einzelnen Gebäudezonen (energy metering)

Sanitär Vier Unisex-WCs und eine Behindertentoilette

je Stockwerk

Aufzüge 4 Personenaufzüge, einer davon den

Wohneinheiten zugeordnet

Küche Auf einigen Geschossen wurden von den

Mietern Küchenzeilen eingebaut

Brandschutz Brandmeldeanlage mit Rauchdetektoren

und Handfeuermeldern, Blitzschutzanlage

Sonstiges Überwachung kritischer Bereiche

mit Überwachungskameras

Bei ordnungsgemäßer Wartung und Instandhaltung ist von

einer weiteren Lebensdauer der technischen Gebäudeausrüstung

von mindestens 15 Jahren auszugehen.


Übersicht der Gutachten

Alle Gutachten wurden von erfahrenen und unabhängigen

Sachverständigen verfasst. Weitere Erläuterungen zu den

Ergebnissen der Gutachten finden sich in diesem Kapitel auf

Seite 58 sowie im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab

Seite 94.

Übersicht der von der Fondsgesellschaft beauftragten Gutachten

Neben den nachfolgend dargestellten Gutachten wurden

keine weiteren Gutachten für das Anlageobjekt von der

Fonds gesellschaft beauftragt.

Gutachten Zweck Gutachter Datum Ergebnis

Wertgutachten Ermittlung des „market value“ Cluttons LLP, 17.07.2009 Der im Gutachten ermittelte

der Fondsimmobilie London market value der Fondsimmobilie

(vergleichbar dem Verkehrswert) beträgt GBP 31 Mio.

Technisches Beurteilung des DTZ Project & 17.07.2009 Das Gebäude erfüllt hinsichtlich

Gutachten Gebäudezustandes Building Consul- Entwurf und Ausführung

der Fondsimmobilie tancy, London einen sehr guten Standard.

Gutachten zur Teil des technischen Gutachtens, GDM 30.06.2009 Die Gebäudetechnik erfüllt

Gebäudetechnik Schwerpunkt Gebäudetechnik Partnership hinsichtlich der Auslegung, der

Building Qualität der Komponenten und

Services der Installationen einen guten

Consultants Qualitätsstandard, insbesondere

Limited, die Gebäudehülle übererfüllt

Kent aktuelle Baurichtlinien.

Umweltstudie Teil des technischen Gutachtens, ERM 06.07.2009 Aufgrund der Grundstückshistorie ist

Schwerpunkt Überprüfung der Environmental eine Belastung des Erdreichs und des

Verdachtsmomente für Altlasten Resources

Management

Ltd.

Grundwassers unwahrscheinlich.

Gutachten zu den Teil des technischen DTZ, 08.07.2009 Die Wiederherstellungskosten

Wiederherstellungskosten Gutachtens, Schwerpunkt London für den veredelten Rohbau der

Kosten für die bauliche Fondsimmobilie liegen bei

Wiedererrichtung des Gebäudes GBP 17 Mio.

Rechtliches Rechtliche Untersuchung SJ Berwin LLP, 27.08.2009 Es bestehen keine rechtlichen

Gutachten behördlicher Auflagen, London Einschränkungen hinsichtlich der

Beurteilung der Mietverträge Vermarktung der Fondsimmobilie.

Umwelttechnische Teil des rechtlichen Argyll 17.05.2007 Allgemein geringes bis mäßiges Risiko

Sekundär- Gutachtens, Schwerpunkt Environmental einer Boden- und Grundwasseruntersuchung

Überprüfung der Verdachtsmomente

für Altlasten

Ltd. kontamination.

Due Diligence Report Beurteilung des Kaufpreises DTZ, August 2009 Die Gutachter sprechen eine

hinsichtlich der Gesamtheit London Kaufempfehlung zum Preis

der in Auftrag gegebenen

Gutachten

von GBP 31 Mio. aus.

Zusätzlich eingesehene Gutachten und Zertifikate

BREEAM Umweltgutachten hinsichtlich BRE Global 20.10.2008 Die Fondsimmobilie hat ein sehr gutes

Certificate der Nachhaltigkeit der eingesetzten Rating hinsichtlich Umwelt-

Materialien und des Gebäudekonzeptes verträglichkeit und Nachhaltigkeit.

Phase II Überprüfung der Verdachtsmomente WSP Building Juni 2006 Aufgrund der stichprobenartigen

Report für Altlasten anhand stichproben- Ltd., Bodenuntersuchung konnten keine

artiger Bodenuntersuchung London Verdachtsmomente für Altlasten

festgestellt werden.

57


Die Fondsimmobilie wurde von dem unabhängigen Sachverständigenbüro

DTZ Project & Building Consultancy hinsichtlich

Konstruktion und baulichem Zustand geprüft. Gegenstand

der Prüfung waren der Hochbau, die Statik, das

Projektumfeld, die Projektdokumentation, die Altlasten -

situation sowie die Drittverwendungsfähigkeit. Das Gutachten

vom 17.07.2009 gelangt aufgrund eines Besichtigungsbefundes

zu dem Ergebnis, dass die Qualität der baulichen

Ausführung und der haustechnischen Anlagen gut ist und

den anerkannten Regeln der Technik entspricht.

Neben den im Rahmen der rechtlichen und technischen

Überprüfung in Auftrag gegebenen Sekundäruntersuchungen

(„desktop research“: Auswertung bereits vorhandenen

Datenmaterials) zu Altlasten konnte der Phase II Report

(Überprüfung des Baugrundes anhand von stichprobenartiger

Bodenuntersuchung) eingesehen werden (siehe hierzu

die Übersicht der Gutachten auf Seite 57). Alle genannten

Untersuchungen zu Altlasten kommen zu dem Ergebnis,

dass keine Verdachtsmomente festgestellt werden können

(siehe hierzu das Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab

Seite 94).

58 I Die Fondsimmobilie

BREEAM Standard: sehr gut

BREEAM steht für Building Research Establishment Environmental

Assessment Method und ist die derzeit in Großbritannien

am weitesten verbreitete Methode zur Bewertung

der Umweltauswirkungen von Bauaktivitäten (weitere

Informationen unter www.breeam.org). Bewertet wird der

Energie- und Ressourceneinsatz, die Raumluftqualität s owie

Durchführung und Organisation der Bautätigkeit. Auf eine

nachhaltige Bauweise wurde bereits in der Entwurfsphase

von 30 Park Street geachtet. So konnte die Fond immobilie im

Rahmen einer Beurteilung der Gebäudeplanung mit dem

Siegel „very good“ ausgezeichnet werden. In Sachen Umweltverträglichkeit

und Wirtschaftlichkeit ist die Fondsimmobilie

damit als überdurchschnittlich einzustufen.


30 Park Street, Front- und Seitenansicht


Die Vermietung und Bewirtschaftung

Mietgegenstand

Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um ein freistehendes

achtstöckiges Bürogebäude mit Wohnnutzung. Im Erdgeschoss

und den Obergeschossen eins bis fünf befinden

sich qualitativ hochwertige Büroflächen. In den Obergeschossen

sechs und sieben befinden sich acht vom Baukörper

zurückgesetzte Maisonette-Wohnungen. Die Maisonette-

Wohnungen werden über ein 99-jähriges Erbbaurecht

(Leasehold) langfristig an den Projektentwickler (Blink Point

Ltd.) vermietet. Im Wesentlichen bilden die Wohnungen eine

von der Fondsgesellschaft getrennte wirtschaftliche Einheit.

Die folgenden Erläuterungen konzentrieren sich daher auf die

Vermietung des Erdgeschosses und der Geschosse eins bis

fünf. Die wesentlichen Aspekte zur Vermietung der Maiso -

nette-Wohnungen werden im Abschnitt „Erbbaurechtsvertrag

für die Wohneinheiten“ (siehe Seite 68) zusammengefasst.

Die gesamte Bürofläche des Gebäudes (Erdgeschoss und

erstes bis fünftes Obergeschoss) ist langfristig bis 2028 an

die Hyde Housing Association Limited (im Folgenden

„Hyde“) vermietet. Der Mieter nutzt die Büroflächen des

Gebäudes als neuen Hauptgeschäftssitz in London derzeit

nur teil weise selbst. Die Mietflächen im Erdgeschoss sowie

im ersten bis dritten Obergeschoss wurden an andere

Unternehmen untervermietet. Hyde verfügt noch über

30 Park Street: Mietsituation und Flächenübersicht

60 I Die Vermietung und Bewirtschaftung

weitere Büros im Großraum London, die nach Auslaufen der

jeweiligen Mietverträge im Gebäude 30 Park Street konzentriert

werden sollen.

Im Erdgeschoss wurden rund 333 m2 Bürofläche von Hyde an

den Schiffsmakler Genesis Shipbrokers Ltd. (im Folgenden

„Genesis“) untervermietet. Der Untermietvertrag mit Genesis

läuft bis 29.09.2013. Es besteht eine Kündigungsmöglichkeit

von Seiten des Untermieters zum 29.09.2011. Die Mieteinnahmen

betragen GBP 152.362 p. a. An die Werbeagentur

The Team Brand Communications Consultings Ltd. (im Folgenden

„TTBCC“) wurden Büroflächen von insgesamt rund

1.928 m² im Erdgeschoss sowie im ersten und zweiten Obergeschoss

untervermietet. Dieser Untermietvertrag endet

zum 29.09.2018. Die Mieteinnahmen hierfür betragen

GBP 678.200 p. a. Das dritte Obergeschoss ist mit seinen

rund 789 m² bis zum 29.09.2018 an die Interessenvertretung

für Reisebüros ABTA Limited (im Folgenden „ABTA“) untervermietet.

Das Untermietverhältnis sieht eine Kündigungsmöglichkeit

für den Untermieter zum 29.09.2013 vor. Die Mieteinnahmen

betragen GBP 361.038 p. a.

Die Mietzahlungen an die Fondsgesellschaft erfolgen ausschließlich

über den Hauptmieter Hyde. Der Vermieter ist

aber berechtigt, gegebenenfalls direkt auf die Untermieter

bezüglich der Mietzahlungen zuzugreifen.

Stockwerk Bürofläche Wohneinheiten Mieter Untermieter Besonderheiten

Erdgeschoss 738,4 m 2 – Hyde Genesis / TTBCC / Inklusive

EDF Energy Empfangsbereich (38,9 m 2 )

jedoch ohne Lagerfläche (24,9 m 2 )

1. Obergeschoss 772,9 m 2 – Hyde TTBCC –

2. Obergeschoss 789,3 m 2 – Hyde TTBCC –

3. Obergeschoss 789,2 m 2 – Hyde ABTA –

4. Obergeschoss 790,6 m 2 – Hyde – –

5. Obergeschoss 843,6 m2 – Hyde – ohne Lagerfläche (4,7 m2 )

6. + 7. Obergeschoss – 814,8 m2 Blink Point – Per Erbbaurechtsvertrag

an Entwickler vermietet

Gesamt 4. 724,0 m 2 814,8 m 2


30 Park Street, Eingang


Ein Teil der Technikflächen im nördlichen Teil des Erdgeschosses

wurde für die Unterbringung eines Transformator-

Kastens an den Energieversorger EDF Energy für 99 Jahre

vermietet. Miet beginn war der 14.07.2008.

Zu den von Hyde genutzten Mietflächen gehören 32 Fahrradstellplätze.

Mieter der Büroflächen –

Hyde Housing Association Limited

Hyde ist ein zu großen Teilen staatlich finanziertes Unternehmen,

das sich um die Förderung von sozialem Wohnraum

kümmert. Neben der Verwaltung von Bestandsobjekten

spielen Neubauprojekte eine ebenso bedeutende Rolle.

Mit mehr als 44.550 Wohneinheiten ist Hyde einer der führenden

Anbieter für bezahlbaren Wohnraum in England.

Rechtsform und staatlicher Auftrag

Hyde wurde im Jahr 1967 unter dem Industrial and

Provident Societies Act 1965 als Industrial and Provident

Society gegründet. Die Hauptaufgabe von Hyde besteht bis

heute darin, Wohnraum außerhalb des freien Wohnungsmarktes

in den Ballungszentren Englands zu erschwing -

lichen Konditionen zur Verfügung zu stellen.

Hyde ist nach den Bestimmungen des Housing Act 1996 ein

Registered Social Landlord (im Folgenden „RSL“). Unter diesem

Begriff werden gemeinnützige, staatlich anerkannte

Organisationen zur Förderung von sozialem Wohnungsbau

zusammengefasst.

Jeder RSL muss bei der Housing Corporation registriert sein

und unterliegt deren staatlicher Kontrolle. Die Vorschriften

für soziales Wohnen werden gegenwärtig überarbeitet. Der

bisherige Housing Act 1996 wurde durch den neuen Housing

and Regeneration Act 2008 ersetzt. Dieser ist im Jahr

2008 nur teilweise in Kraft getreten und wird voraussicht-

62 I Die Vermietung und Bewirtschaftung

lich bis zum Ende des Jahres 2009 komplett in Kraft treten.

Künftig obliegt die Registrierung von RSL der Tenant Service

Authority (im Folgenden „TSA“). Des Weiteren ist die TSA für

die Regulierung der Unternehmensführung, die finanzielle

Stabilität und den Qualitätsstandard der RSL zuständig. Die

Zuteilung und Beaufsichtigung der staat lichen Fördermittel

für den sozialen Wohnungsbau sowie für die Strukturförderung

obliegt künftig der Home and Communities Agency

(im Folgenden „HCA“).

Verschiedene Gerichtsurteile bestätigen die staatsnahe Rolle

von RSL, indem sie ihnen in Teilaspekten den Status eines

„Public Body“, also einer Körperschaft des öffentlichen

Rechts, einräumen. Vor diesem Hintergrund unterliegen RSL

dem öffentlichen Vergaberecht.

RSL sind also nach ihrem Rechtsstatus nicht staatlich; sie

erfüllen jedoch einen staatlichen Auftrag.

Weitere Informationen hierzu können dem Kapitel „Die Risikohinweise“

ab Seite 16 entnommen werden.

Entsprechend den aktuellen politischen Vorgaben teilen sich

RSL in England und Wales knapp die Hälfte des Gesamtmarktes

für sozialen Wohnungsbau untereinander auf. Sie

erhalten öffentliche Zuschüsse für ihre Investitionen und

kooperieren eng mit den lokalen Behörden.

Strategie und Zielsetzung von

Hyde / Wirtschaftsdaten

Hyde verfolgt mit seinen Tochterunternehmen das Ziel,

bezahlbaren Wohnraum für Menschen mit niedrigem Einkommen

zu entwickeln.

Hyde hat neben seinem eigenen Wohnbestand mit knapp

37.800 Wohneinheiten eine Reihe staatlicher Wohnungsbe -

stände zur Verwaltung und Renovierung übernommen.


30 Park Street, Eingang

30 Park Street, Innenansicht, Blick Richtung Cannon St. Railway Bridge


Hyde arbeitet aktuell mit den Londoner Stadtteilbehörden

Islington und Brent zusammen, um rund 6.450 Wohneinheiten

zu sanieren und 400 Wohnungen neu zu errichten. Darüber

hinaus konnte sich Hyde für 20 Jahre den Auftrag zur

Verwaltung und Bewirtschaftung dieser Wohneinheiten

vertraglich sichern (derzeit bereits rund 6.750 Wohnein -

heiten).

Als bevorzugter Partner der HCA wurden Hyde ca. GBP 90

Mio. Steuergelder für den Zeitraum 2008 bis 2011 bewilligt.

Des Weiteren wirkt Hyde bei Stadtteilentwicklungen und -

regenerationen mit.

Kennzahlen der Hyde Housing Association Limited

(jeweils per 31.03; in Tausend GBP)

Kennzahl 2009 2008 2007

Umsatz 214.500 194.300 161.900

Gewinn vor Steuern 16.760 24.139 13.872

Nettovermögen 321.318 314.745 161.436

Quelle: www. corporate.hyde-housing.co.uk

Die laufenden Einnahmen aus der Vermietung und Verwaltung

von Bestandsobjekten haben sich über die letzten fünf

Jahre um knapp 80 % gesteigert und liegen im Wirtschaftsjahr

2009 bei ca. GBP 156,1 Mio. Auch der operative

Betriebsgewinn hat sich in den letzten fünf Jahren um

rund 74 % erhöht und liegt derzeit bei GBP 47,2 Mio. Das

Anlagevermögen beträgt abzüglich staatlicher Zuschüsse

ca. GBP 1,2 Mrd.

Hyde erhielt im Dun & Bradstreet Rating die Bestnote: 5A1.

Das Ausfallrisiko des Unternehmens wird daher als minimal

ein gestuft.

64 I Die Vermietung und Bewirtschaftung

Mietdauer

Der Mietvertrag über die Fondsimmobilie vom 17.10.2008

wurde zwischen Blink Point Limited (Veräußerer der Fondsimmobilie)

und Hyde abgeschlossen. Das Mietverhältnis

beginnt mit dem 29.09.2008 und läuft für die Dauer von 20

Jahren. Das Mietverhältnis hat damit ab dem erstmaligen

Beitrittstermin zur Fondsgesellschaft (31.10.2009) noch

eine Laufzeit von rund 18 Jahren und 11 Monaten und

endet mit Ablauf des 28.09.2028. Am Ende der Mietzeit

steht dem Mieter das gesetzliche Recht zu, eine Miet -

vertragsverlängerung für vorerst bis zu 15 Jahre zu

verlangen. Die Miete ist dann zwischen den Parteien einvernehmlich

festzulegen und wird alle fünf Jahre gemäß der

dann aktuellen Marktmiete nur nach oben angepasst. Sollten

die Parteien hinsichtlich der Miethöhe nicht zu einer

Einigung gelangen, wird diese durch ein Schiedsgericht verbindlich

festgelegt. Der Vermieter kann ein solches Mietverlängerungsverlangen

ablehnen, wenn er nachweist, dass

der Mieter gegen Bestimmungen des Mietvertrages verstoßen

hat, oder wenn er angibt, die Mietsache entweder

selbst nutzen oder vollständig renovieren zu wollen. In letzteren

Fällen steht dem Mieter gegenüber dem Vermieter ein

Anspruch auf Zahlung einer Entschädigungszahlung zu.

Es besteht während der Mietvertragslaufzeit kein ordent -

liches Kündigungsrecht für Mieter oder Vermieter.

Der Mieter ist jedoch berechtigt, das Mietverhältnis jederzeit

mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn sich ein versichertes

Risiko realisiert und das Gebäude dadurch zerstört

oder erheblich beschädigt wird und der Vermieter nicht

binnen zwei Jahren nach der Zerstörung / Beschädigung mit

der Wiederherstellung beginnt oder nach drei Jahren diese


30 Park Street, Innenansicht (Empfang)

30 Park Street, Innenansicht (Empfang)


30 Park Street, Innenansicht

30 Park Street, Innenansicht, Blick Richtung Southwark Bridge


noch nicht vollendet hat. Eine solche Kündigung ist nicht

möglich, wenn der Versicherungsvertrag aufgrund eines

Umstandes, der vom Mieter zu vertreten ist, nichtig oder

anfechtbar geworden ist oder die Versicherungssumme

von der Versicherung aufgrund eines solchen Umstandes

berechtigterweise zurückbehalten wird. Der Vermieter ist

bei einem versicherten Risiko grundsätzlich zur Wiederherstellung

des Gebäudes verpflichtet und kann nur kündigen,

wenn es ihm nicht gelingt, alle für die Wiederherstellung

erforderlichen Zustimmungen einzuholen.

Mieteinnahmen

Die jährliche Miete beträgt gemäß Mietvertrag GBP 2.153.220

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Dem Mieter wurde vom Verkäufer der Fondsimmobilie zu

Beginn des Mietvertrages eine mietzinsfreie Zeit bzw. eine

Mietreduktion zugesichert. Die Zahlungen des Hauptmieters

Hyde erfolgen ab dem 22.03.2010 zunächst in Höhe von

GBP 1.118.600 p. a. Ab dem 22.09.2010 erfolgen die Mietzahlungen

in voller Höhe von GBP 2.153.220 p. a. Alle Mietzahlungen

von Hyde erfolgen quartalsweise vorschüssig. In

den Kaufvertragsverhandlungen konnte mit dem Verkäufer

die Übernahme der gesamten Kosten der mietzinsfreien

bzw. -reduzierten Zeit verhandelt werden. Die zur vollen

Miethöhe fehlenden Zahlungen werden zum Zeitpunkt des

Übergangs von Nutzen und Lasten vorschüssig und in

einem Betrag auf das Konto der Fondsgesellschaft geleistet.

Die Fondsgesellschaft wird damit so gestellt, als würde sie

ab dem geplanten Eigentumsübergang am 29.09.2009 die

komplette vertraglich vereinbarte Mietzahlung in Höhe von

GBP 2.153.220 p. a. erhalten.

Mietsteigerungen sind erstmals zum 29.09.2013 und

anschließend in einem fünfjährigen Turnus anhand der

jeweiligen Marktmiete festzulegen. Sofern keine Einigung

über die Mietzinsanpassung erzielt wird, entscheidet ein

Schiedsgericht. Die Mietanpassungen erfolgen vertrags -

gemäß nur nach oben.

Die Miete pro square foot p. a. beträgt aktuell durchschnittlich

GBP 42,35 und wurde am 17.10.2008 zu einem marktgerechten

Mietniveau abgeschlossen. Aufgrund der erfolgten

Marktkorrekturen ist das Mietniveau der Londoner

Büromärkte zurückgegangen. Southbank als Teilmarkt der

City verzeichnete mit 20 % Mietrückgang in den letzten

zwölf Monaten den geringsten Rückgang aller Londoner

Teilmärkte. Laut Einschätzung des Gutachters Cluttons LLP

liegt die Vertragsmiete aktuell rund 13 % über dem Marktniveau.

Marktanalysten gehen jedoch davon aus, dass sich die

Mieten ab Anfang 2010 stabilisieren werden und ab 2012

der Anstieg des Mietzinses durch die wenigen Neubauprojekte

und die wachsende Flächennachfrage signifikant

unterstützt wird.

Untervermietung,

Gebrauchsüberlassung

Hyde ist grundsätzlich nicht berechtigt, das Mietobjekt ganz

oder teilweise unterzuvermieten oder sonstigen Dritten zum

Gebrauch zu überlassen, es sei denn, der Vermieter hat einer

solchen Untervermietung /Gebrauchsüberlassung zuvor

schriftlich zugestimmt. Eine solche Zustimmung darf nicht

ohne wichtigen Grund verweigert werden und setzt voraus,

dass die vereinbarte Untermiete marktgerecht ist und dass

sich der Untermieter gegenüber dem (Haupt-)Vermieter verpflichtet,

die von ihm genutzten Räumlichkeiten weder ganz

noch teilweise weiter zu vermieten oder sonst Dritten zum

Gebrauch zu überlassen, es sei denn, der (Haupt-)Vermieter

stimmt einer solchen Untervermietung zu.

67


Bauliche Veränderungen durch den

Mieter, Rückgabe der Mietsache

Der Mieter ist nicht berechtigt, strukturelle Veränderungen

an der Mietsache durchzuführen. Der Mieter ist ferner nicht

berechtigt, ohne vor herige schriftliche Zustimmung des

Vermieters das äußere Erscheinungsbild der Immobilie zu

verändern.

Auch für nicht strukturelle Veränderungen innerhalb der

Mietfläche benötigt der Mieter eine schriftliche Zustimmung

des Vermieters, die ihm nicht ohne Grund versagt

werden darf. Veränderungen an der Heizung, Kühlung oder

Ventilation obliegen der Überwachung des Vermieters und

müssen nach seinen Vorgaben ausgeführt werden. Nur

wieder entfernbare Abtrennungen, welche weder die Statik

noch die Struktur des Gebäudes verändern, können ohne

Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden.

Der Mieter hat den Vermieter nach Fertigstellung sämtlicher

Veränderungen, Einbauten oder Installationen schriftlich

über die Investitionskosten sowie die Summe der Rückbaukosten

zu informieren.

Die Mietsache ist bei Beendigung des Mietvertrages in

einem ordnungsgemäßen Zustand zurückzugeben. Eine

automatische Rückbauverpflichtung des Mieters hinsichtlich

der von ihm vorgenommenen Veränderungen und /oder

Einbauten an / in der Mietsache existiert grundsätzlich

nicht. Der Mieter kann aber vom Vermieter bei Beendigung

des Mietverhältnisses zum Rückbau verpflichtet werden. Die

Kosten für die Herstellung des ursprünglichen Zustandes

hat der Mieter zu tragen.

68 I Die Vermietung und Bewirtschaftung

Erbbaurechtsvertrag für die

Wohneinheiten

In den beiden obersten Stockwerken liegen zurückgesetzt

acht hochwertig ausgestattete Maisonette-Wohnungen.

Diese werden langfristig über 99 Jahre an den Veräußerer

(Blink Point Ltd.) vermietet. Durch die lange Laufzeit und die

Eintragung ins Land Register entspricht das dem Wesen

nach einem Erbbaurechtsvertrag (im Folgenden „Erbbaurecht“).

Aus wirtschaftlicher Sicht sind die Erträge aus dem

Erbbaurecht (GBP 400 p. a.) zu vernachlässigen.

Zu den Wohneinheiten gehört neben den beiden obersten

Stockwerken ein separater Zugang im Erdgeschoss, welcher

von dem Bürogebäudeteil komplett getrennt ist. Darüber

hinaus verfügen die Wohneinheiten über ein Nutzungsrecht

an acht Fahrradständern und zwei oberirdischen Stell -

plätzen (siehe hierzu den Grundriss des Erdgeschosses auf

Seite 55).

Des Weiteren werden im Erbbaurechtsvertrag die mit den

Büromietern gemeinschaftlich genutzten Flächen und

Elemente definiert. Hierzu zählen insbesondere:

Alle Versorgungsrohre und Kabeltrassen

Nutzung der Zufahrt für den Zugang zum Gebäude und

die Be- und Entladung von Fahrzeugen sowie für die Fahrradstellplatz-

und Parkplatznutzung

Nutzung der Außenanlagen

Schaffung und Erhaltung einer Betriebseinrichtung in dem

dafür vorgesehenen Raum im obersten Geschoss

Benutzung der Treppenhäuser sowie der Fluchtwege

Verbindungsgänge für Wartungsarbeiten.


30 Park Street, Innenansicht

30 Park Street, Innenansicht


Instandhaltung und Instandsetzung

Grundsätzlich gehen sämtliche Instandhaltungs- und Instand -

setzungsmaßnahmen sowie alle anfallenden Reparaturen

und Wartungen innerhalb der Mietflächen zu Lasten der

Mieter, unabhängig davon, ob die Durchführungsverpflichtung

den Mietern oder dem Vermieter obliegt.

Während der gesamten Laufzeit des Miet- bzw. Erbbaurechtsvertrages

sind die Mieter verpflichtet, die Mietflächen

in einem ordnungsgemäßen, den vertraglichen Bestimmungen

entsprechenden Zustand zu halten.

Die Mieter sind zu Renovierungsarbeiten sowie zur Reinigung

der Fensterinnenseiten verpflichtet.

Dem Vermieter obliegt aufgrund des Miet- bzw. Erbbaurechtsvertrages

die Durchführung der Instandhaltungs- und

Instandsetzungsmaßnahmen für die von Hyde allein genutzten

Gemeinschaftsflächen (Exklusivleistungen wie z. B.

die Wartung und Reparatur der drei Aufzüge), die strukturellen

Gebäudeteile (wie z. B. tragende Wände, Mauerwerk,

Decken), die Außenseite des Gebäudes sowie für die gemeinsam

von Hyde und den Wohnein heiten genutzten Gemeinschaftsflächen

(Gemeinschaftsleistungen wie z. B. die Bereitstellung

von Wasser, Abwasser, Gas und Strom oder die

Wartung der Außenanlagen und der Zufahrtsstraße).

Die Kosten für diese Leistungen werden vom Vermieter auf

die Mieter umgelegt. Die Exklusivleistungen werden direkt

Hyde berechnet. Die Gemeinschaftsleistungen werden prozentual

– entsprechend des Anteils der genutzten Fläche an

der Gesamtfläche der Fondsimmobilie – aufgeteilt. Hier von

entfallen derzeit 86,4 % auf den Büromieter Hyde und

13,6 % auf die Wohneinheiten. Die Umlage berechnet sich

aus der Gesamtsumme aller angefallenen Kosten innerhalb

der Abrechnungsperiode. Diese Nebenkostenabrechnung

hat jährlich zu erfolgen und ist von einem unabhängigen

Wirtschaftsprüfer zu prüfen.

70 I Die Vermietung und Bewirtschaftung

Betriebs- und Nebenkosten

Der Mietvertrag über die Büroflächen und der Erbbaurechtsvertrag

über die Wohnflächen erfüllen jeweils die in Großbritannien

üblichen „Full Repairing and Insuring“-Konditionen,

d. h. sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem

Eigentum, dem Betrieb, der Nutzung und dem Besitz der

Fondsimmobilie sind von den Mietern zu tragen. Dies umfasst

sämtliche Betriebs- und Nebenkosten, wie z. B. Strom,

Wasser, Abfallentsorgung, Kosten für Heizung und Klimatisierung,

alle Instandhaltungs- und Reparaturkosten sowie

die laufenden Grund- und Immobiliensteuern.

Die Aufwendungen für die Gebäudeunterhaltung, die Versicherungen

sowie für die weiteren Verpflichtungen, die dem

Vermieter obliegen, können dem Mieter bzw. Erbbaurechtsnehmer

weiterbelastet werden. Sämtliche direkten Aufwendungen

im Zusammenhang mit den Wohneinheiten trägt

der Veräußerer.

Die Kosten des kaufmännischen Facility Managements trägt

die Fondsgesellschaft (siehe hierzu Seite 73 und 74).

Servicevertrag

Es besteht ein Servicevertrag (Dienstleistungsvertrag) zwischen

dem Verkäufer der Fondsimmobilie und Hyde, mit

dem die mietvertragliche Leistungspflicht des Vermieters

zur Durchführung der entsprechenden Instandhaltungsund

Instandsetzungs maßnahmen (Exklusiv- und Gemeinschaftsleistungen)

auf Hyde als Dienstleister übertragen

wird. Darüber hinaus beinhaltet der Servicevertrag weitere

Leistungen speziell für die Wohneinheiten. Die bei der

Ausführung des Servicevertrages entstehenden Kosten werden

zunächst von Hyde getragen. Hyde wird im Gegenzug

keine Zahlungen für die Instandhaltung der Fondsimmobilie

an die Fondsgesellschaft leisten bzw. die anteiligen Kosten

für die Gemeinschaftsleistungen an die Wohneinheiten weiterberechnen

(derzeit 13,6 %). Dieser Vertrag endet am Tage

des Eigentumsübergangs auf die Fondsgesellschaft auto-


30 Park Street, Innenansicht

30 Park Street, Innenansicht (Büroraum über die gesamte Gebäudebreite)


30 Park Street, Innenansicht

30 Park Street, Innenansicht


matisch. Die Fondsgesellschaft als zukünftiger Vermieter

beabsichtigt daher, einen weitgehend deckungsgleichen

Servicevertrag mit Hyde abzuschließen, um die vom Vermieter

zu erbringenden Serviceleistungen ebenfalls an Hyde zu

übertragen. Der neue Vertrag zwischen der Fondsgesellschaft

als neuer Vermieter und Hyde soll ab dem Tag des

Eigentumsübergangs (29.09.2009) abgeschlossen werden.

Hyde hat hierzu bereits sein Einverständnis signalisiert.

Der Servicevertrag sieht eine Kündigungsfrist von zwölf

Monaten seitens der Fondsgesellschaft bzw. sechs Monaten

seitens Hyde vor. Diese Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Der Servicevertrag endet auto matisch bei einem Verkauf

oder bei Mietvertragsbeendigung mit Hyde. Bei Beendigung

des Servicevertrages geht die Verpflichtung zur

Erbringung der Leistungen auf den Vermieter über. Die hieraus

entstehenden Kosten können gemäß den „Full Repairing

and Insuring“-Konditionen an die Mieter weiterbelastet

werden.

Versicherung

Für die Fondsimmobilie besteht eine All-Risk-Versicherung,

die vom Verkäufer abgeschlossen wurde. Diese Versicherung

bleibt bis zum Eigentumsübergang an die Fondsgesellschaft

bestehen. Von der Fondsgesellschaft wird beabsichtigt ab

dem Tag des Eigentumsübergangs eine vergleichbare Versicherung

abzuschließen, die vorsieht, dass das Gebäude bei

Beschädigung oder Zerstörung durch Eintritt folgender Risiken

bis zu einer Summe von ca. GBP 22,1 Mio. versichert ist:

Flugzeugabsturz

Feuer

Explosionen

Blitzeinschlag

Fahrlässige Beschädigungen von Grundwasser, Öl- oder

Gasleitungen, Stromkabel

Erdbeben

Innere Unruhen, Streik und böswillige Beschädigung

Wasseraustritt / Rohrbruch

Ölaustritt

Sturm und Überschwemmung

Bodenabsenkung, Bodenhebung, Erdrutsch

Terrorismus.

Die derzeitige Versicherungssumme für drei Jahre Mietausfall

beträgt GBP 7.650.000. Mitumfasst ist eine Gebäudehaftpflichtversicherung,

wonach Schäden am Eigentum Dritter

bis zu einer Summe von GBP 5.000.000 abgedeckt sind.

Diese Beträge sollen über die noch abzuschliessende Versicherung

ebenfalls abgedeckt sein.

Facility Management

Das Facility Management der Fondsimmobilie umfasst

die kaufmännische und technische Objektverwaltung. Das

kaufmännische Facility Management beinhaltet unter

anderem das Mietvertragsmanagement, die Überwachung

der Mietzahlungen und die Mieterbetreuung. Gegenstand

des technischen Facility Managements sind vor allem die

Wartung, Instandhaltung und Instandsetzung des Gebäudes

und sämtlicher technischer Anlagen und Einrichtungen

sowie Brandschutz und Gebäudesicherheit.

Die Kosten für das technische Facility Management tragen

die Mieter, da der Mietvertrag bzw. der Erbbaurechtsvertrag

jeweils die „Full Repairing and Insuring“-Konditionen erfüllen.

Die Ausführung des technischen Facility Managements

wird im Rahmen der zuvor beschriebenen Serviceverein -

barung auf den Mieter Hyde übertragen.

73


Mit der Durchführung des kaufmännischen Facility Managements

sowie mit der Überwachung des durch den Mieter

durchzuführenden technischen Facility Managements

wird beabsichtigt, DTZ International Property & Asset Management

(im Folgenden „DTZ“) mit Sitz in London zu beauftragen.

Hierbei handelt es sich um eines der führenden

Dienstleistungsunternehmen im Bereich der Immobilienberatung

und des technischen und kaufmännischen Gebäudemanagements

in Großbritannien. DTZ wird beauftragt, unter

anderem folgende Leistungen für die Fondsimmobilie zu

erbringen:

DTZ ist erster Ansprechpartner für den Mieter im Hinblick

auf sämtliche Gebäudethemen, wie z. B. Informationen

über bzw. Genehmigungen von Einbauten, baulichen

Veränderungen sowie Genehmigungen im Hinblick auf

etwaige Untermietverhältnisse

Regelmäßige Gebäudebegehungen

Überwachung der dem Mieter obliegenden Instand -

haltungs- und Wartungsverpflichtungen, einschließlich

Beschaffung von Informationen über geplante Instand -

haltungs- und Wartungsarbeiten

Anforderung und Vorhaltung einer Dokumentation zum

Nachweis der Erfüllung gesetzlicher Erfordernisse durch

den Mieter (z. B. Brandschutz)

Überwachung der Mietzahlungen und sämtlicher sonst

durch den Mieter zu leistenden Zahlungen

Sicherstellung eines ausreichenden und mit den Bestimmungen

des Mietvertrages konform gehenden Versicherungsschutzes

für das Gebäude

Regelmäßiges Reporting an die Fondsgesellschaft.

74 I Die Vermietung und Bewirtschaftung

Die Kosten für das kaufmännische Objektmanagement von

DTZ betragen jährlich 0,75 % der vertraglichen Mieteinnahmen,

derzeit jährlich rund GBP 16.150. Diese Kosten werden

analog der Mietanpassung im Fünf-Jahres-Turnus angepasst.

Sollten darüber hinaus auf Seiten von DTZ noch Kosten

für weitere Leistungen der Objektverwaltung entstehen,

so werden diese der Fondsgesellschaft direkt in Rechnung

gestellt. Hierfür wurde eine Sicherheitsreserve von jährlich

GBP 6.000 angenommen. Der Vertrag der Fondsgesellschaft

mit DTZ unterliegt englischem Recht und wird zunächst auf

zwei Jahre abgeschlossen.


30 Park Street, Dachterrasse der oberen Wohnetagen

Luftaufnahme auf 30 Park Street, rückwärtige Ansicht


Die Investition und Finanzierung

Die Beträge im Investitions- und Finanzierungsplan werden

aus Gründen der Übersichtlichkeit zusammengefasst dargestellt.

Es wurde eine vollständige Platzierung des Beteiligungskapitals

mit Beitritt der Investoren zum 31.10.2009

unterstellt. Sämtliche in Großbritannien anfallenden Beträge

wurden ohne Umsatzsteuer angesetzt.

Beim Konzeptionshonorar ergeben sich Abweichungen zwischen

den in der Kalkulation ausgewiesenen Werten und

den Nettobeträgen aus den jeweiligen Verträgen bzw. Rechnungen.

Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Fondsgesellschaft

bei Leistungen, die in Deutschland erbracht wer-

76 I Die Investition und Finanzierung

den, nicht voll vorsteuerabzugsberechtigt ist (siehe hierzu

das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ auf Seite 121 und

122). Ein Teil der Umsatzsteuer bleibt somit auf Fondsebene

kostenwirksam. Betroffen sind davon grundsätzlich alle Leistungen,

die in Deutschland Umsatzsteuer auslösen, wie z. B.

Kosten für die Wirtschaftsprüfung oder die Prospekterstellung.

In der Kalkulation werden die jeweils kostenwirksamen

Werte ausgewiesen.

Zur Umrechnung von Ausgaben in Deutschland wurde ein

Wechselkurs von GBP 1 = EUR 1,15 angenommen.

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft zum 31.10.2009 (PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)

Investition in GBP in % des Gesamtinvestitionsvolumens /

in % der Summe aus Kommanditkapital

und Agio

Anschaffungs- und Herstellungskosten

des Objektes 30 Park Street

(1) Kaufpreis der Immobilie 30.460.000 81,7 %

(2) Erwerbsnebenkosten 1.486.498 4,0 %

Fondsabhängige Vergütungen

(3) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 3.210.000 8,6 %

(4) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 976.250 2,6 %

(5) Geschäftsbesorgungsvertrag / Konzeption 333.855 0,9 %

Fondsabhängige Nebenkosten

(6) Sonstige Anlaufkosten 466.161 1,3 %

Investitionskosten 36.932.765 99,1 %

(7) Liquiditätsreserve 343.235 0,9 %

Gesamtinvestitionsvolumen 37.276.000 100,0 %

Finanzierung

(8) Kommanditkapital 35.501.000 95,2 %

- davon Kommanditeinlage der Property Class

England 2 Managementgesellschaft mbH 1.000 0,0 %

- davon Beteiligungskapital 35.500.000 95,2 %

(9) Agio 1.775.000 4,8 %

Gesamtfinanzierungsvolumen 37.276.000 100,0 %

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.


(1) Kaufpreis der Immobilie

Die Fondsimmobilie wird von der Fondsgesellschaft direkt

erworben. Der Kaufpreis von GBP 30.460.000 wird am Tag

des Übergangs von Nutzen und Lasten (voraussichtlich

29.09.2009) vollständig bezahlt.

(2) Erwerbsnebenkosten

Beim Kauf von Immobilien in Großbritannien fallen Grunderwerbsteuern

(Stamp Duty Land Tax) an. Bei der Fondsimmobilie

beträgt die Stamp Duty Land Tax GBP 1.156.597 (4 %

des Kaufpreises ohne Einbehalte).

Im Investitionsplan wurde für die Vermittlung der Fonds -

immobilie die vereinbarte Maklerprovision in Höhe von

GBP 232.500 berücksichtigt.

Die mit dem Immobilientransfer zusammenhängenden

Rechts- und Steuerberatungsleistungen wurden mit

GBP 74.451 angenommen.

Bei den weiteren Erwerbsnebenkosten handelt es sich im

Wesentlichen um Kosten für Gutachten und Stellungnahmen.

Diese umfassen unter anderem ein Wertgutachten,

ein Gutachten zur baulichen Qualität des Objektes sowie

Stellungnahmen zu im Fondsverlauf anfallenden Kosten (ca.

GBP 22.950).

(3) Eigenkapitalvermittlung

Für die Beschaffung des Eigenkapitals einschließlich der

erforderlichen Marketingmaßnahmen erhält die ALCAS

GmbH von der Fondsgesellschaft ein vertraglich vereinbartes

Entgelt in Höhe von GBP 3.210.000. Darin ist ein Entgelt

für die Organisation und Abwicklung der Eigenkapital -

vermittlung in Höhe von insgesamt GBP 15.000 inklusive

Umsatzsteuer enthalten. Dies entspricht einem Betrag in

Höhe von rund 9,0 % bezogen auf das Kommanditkapital

ohne Agio (bzw. rund 8,6 % bezogen auf die Summe aus

Kommanditkapital und Agio). Das Agio wird vollständig zur

Finanzierung eines Teils dieses Entgelts verwendet.

Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich

zum oben genannten Entgelt Zahlungen oder sonstige

Zuwendungen (z. B. unterstützende geldwerte Leistungen,

Befreiung von Verbindlichkeiten, Sachleistungen wie etwa

die Durchführung von Schulungsmaßnahmen sowie die

Durchführung besonderer Veranstaltungen) aus eigenen

Mitteln an einzelne Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin

möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine geringere

Provision erhalten oder dass ihnen weitere Zuwendungen

oder Provisionen von sonstigen Dritten zufließen. Die dem

einzelnen Vertriebspartner tatsächlich insgesamt zufließenden

Provisionen und Zuwendungen sind daher nur auf

Ebene des jeweiligen Vertriebspartners ermittelbar. Dem

Investor wird empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen

an diesen zu wenden.

(4) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

Die KGAL garantiert die Einzahlung und Platzierung des erforderlichen

Beteiligungskapitals spätestens zum 24.09.2010

und erhält hierfür eine vertraglich vereinbarte Gebühr in

Höhe von GBP 976.250.

(5) Geschäftsbesorgungsvertrag / Konzeption

Die KGAL wurde über einen Geschäftsbesorgungsvertrag

unter anderem mit der Erstellung der Konzeption des Beteiligungsangebotes,

der Bereitstellung der notwendigen Unterlagen

und Informationen sowie mit der Einrichtung der Verwaltung

der Fondsgesellschaft und des Controllings des

Asset- und Property-Management beauftragt. Hierfür wurde

eine Gebühr von GBP 300.000 netto vertraglich vereinbart.

Der kalkulierte, nicht abzugsfähige Umsatzsteuerbetrag

beträgt GBP 33.855.

77


Gesamthöhe der Provisionen

Die Gesamthöhe der Provisionen (Pflichtangabe gemäß § 4

Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV) beträgt GBP 4.520.105. Sie

setzt sich zusammen aus den Positionen (3) bis (5). Der

Betrag entspricht 12,73 % des von den Investoren einzubringenden

Beteiligungskapitals (ohne Agio). Bezogen auf die

Summe aus Beteiligungskapital und Agio entspricht der

Betrag 12,17 %.

(6) Sonstige Anlaufkosten bis zum 31.10.2009

Für die Zwischenfinanzierung des Fondsobjektes wurde ein

Finanzierungsvertrag mit einem Konsortium bestehend aus

BayernLB und Hamburger Sparkasse abgeschlossen. Das

Vorabhonorar für dieses Darlehen wurde gemäß Vertrag mit

GBP 85.000 berücksichtigt. Für den Zeitraum vom 29.09.2009

bis 31.10.2009 wurde für die Zwischenfinanzierung des Kaufpreises

und der Nebenkosten (GBP 34 Mio.) ein kalkulatorischer

Zinssatz von 4,33 % p. a. inklusive vertraglicher Bankenmarge

unterstellt. Die am 06.08.2009 fällige Anzahlung

der Kaufsumme zuzüglich einer Rückstellung für Honorare

(insgesamt GBP 1,5 Mio.) wurde mit einer Laufzeit vom

05.08.2009 bis zum 29.09.2009 zu gleichen Annahmen verzinst.

Die Zinserträge aus der Anzahlung des Kaufpreises

(GBP 1,0 Mio.) stehen der Fondsgesellschaft zu und werden

von den übrigen Zinsaufwendungen abgezogen. Für die Laufzeit

vom 06.08.2009 bis zum 29.09.2009 wurde hierfür ein

Zinssatz von 0,75 % angenommen. Die kalkulierten Aufwendungen

für Zinsen belaufen sich insgesamt auf GBP 133.571.

Zwischen Objektkauf und frühestmöglichem Beitrittszeitpunkt

der Investoren des Fonds fallen außerdem fondsabhängige

Kosten für die Klärung steuerlicher und recht -

licher Fragestellungen an. Sie unterscheiden sich von den

unter Erwerbsnebenkosten aufgeführten Ausgaben dadurch,

dass sie nicht in erster Linie dem Immobilienerwerb zuzurechnen

sind, sondern in direktem Zusammenhang mit der

Konzeption des Beteiligungsangebots stehen. Ebenso sind

Kosten für das Objektmanagement bis zum Platzierungs-

78 I Die Investition und Finanzierung

start erfasst. Die vorgenannten Beträge wurden aufgrund

der bereits abgeschlossenen Verträge bzw. vorliegenden

Rechnungen sowie aufgrund von Erfahrungswerten kalkuliert.

In Summe beläuft sich der eingestellte Betrag auf

GBP 99.532. Zusätzlich fallen Kosten von GBP 148.058 für die

Herstellung von Prospektunterlagen und Werbemitteln an.

(7) Liquiditätsreserve

Für unvorhergesehene Kosten während der Laufzeit des

Fonds und zur Glättung des Ausschüttungs- / Entnahmeverlaufs

wird eine anfängliche, aufgrund von Erfahrungswerten

kalkulierte Liquiditätsreserve in Höhe von GBP 343.235

vorgehalten.

(8) Kommanditkapital

Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt

GBP 35.501.000. Davon entfallen GBP 1.000 auf den geschäftsführenden

Kommanditisten Property Class England 2

Managementgesellschaft mbH und GBP 35.500.000 auf die

Investoren.

(9) Agio

Auf das Beteiligungskapital ist von den Investoren ein Agio

in Höhe von 5 % (GBP 1.775.000) einzuzahlen, welches für

die Eigenkapitalvermittlung verwendet wird.

Die Fondsgesellschaft hat ein Darlehen zur Zwischenfinanzierung

bis zur vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals

aufgenommen. Da die langfristige Finanzierung der

Fondsimmobilie vollständig über Eigenkapital vorgesehen

ist, ist keine Aufnahme von Endfinanzierungsmitteln geplant

(Pflichtangabe gemäß § 9 Absatz 2 Nr. 9 Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung).


30 Park Street, Außenansicht vom nördlichen Themseufer


Die Prognoserechnung

Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht zu

erwartenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wurde

eine vollständige Platzierung des Beteiligungskapitals zum

31.10.2009 unterstellt. Die Prognoserechnung beginnt mit

dem Ende der Investitionsphase und umfasst den Zeitraum

Prognoserechnung der Fondsgesellschaft (in GBP, ohne Veräußerung, Stand 31.08.2009)

80 I Die Prognoserechnung

vom 01.11.2009 bis zum 30.04.2022. Da es sich hierbei um

Planzahlen handelt, kann es in der späteren Entwicklung zu

Abweichungen kommen. Grundsätzlich nimmt die Prognosesicherheit

mit der Dauer der Laufzeit der Beteiligung ab.

Mögliche Abweichungen einzelner Prognosedaten und

Jahr 31.10.2009 11 – 12 / 2009 2010 2011 2012

Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 0,96 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %

Einnahmen

(1) Mieteinnahmen 538.305 2.153.220 2.153.220 2.153.220

(2) Zinseinnahmen 0 19.444 27.556 27.386

Summe der Einnahmen 538.305 2.172.664 2.180.776 2.180.606

Ausgaben

(3) Fondskosten in Deutschland 49.998 103.477 106.581 109.779

(4) Gesellschaftskosten und Fondskosten für Objekt /

Facility Management in Großbritannien

22.187 43.341 44.157 44.997

Summe der Ausgaben 72.185 146.818 150.738 154.776

(5) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern in Großbritannien 340.212 2.041.250 2.041.250 2.041.250

Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 0,96 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %

Kumulierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 340.212 2.381.462 4.422.712 6.463.962

(6) Steuerliches Ergebnis in Großbritannien 466.120 2.006.402 2.002.482 1.998.444

(7) Stand Liquiditätsreserve 343.235 456.984 431.357 419.491 403.398

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

Exemplarische Darstellung der Prognose für eine Beteiligung von GBP 10.000 (Stand 31.08.2009)

Jahr 31.10.2009 11 – 12 / 2009 2010 2011 2012

(8) Nominell gebundenes Kapital 10.500 10.404 9.829 9.254 8.679

Gewinnausschüttung (nach Steuern in Großbritannien) 0 0 0 0

Eigenkapitalrückzahlung Fondsgesellschaft 96 575 575 575

(9) Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Großbritannien 1) 96 575 575 575

Rückfluss in % der Einlage 0,96 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %

(10) Haftungsvolumen 0 0 0 0

Prospektiertes Datum Rückfluss 30.04.2010 30.04.2011 30.04.2012 30.04.2013

Summe Eigenkapitalrückzahlungen 96 671 1.246 1.821

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

1) Voraussetzung dafür ist, dass die Investoren über das vorliegende Beteiligungsangebot hinaus keine Einkünfte beziehen, für die Großbritannien ein Besteuerungsrecht zusteht.


deren Auswirkungen werden im Kapitel „Die Sensitivitätsanalysen“

(ab Seite 88) näher erläutert. Die in der Prognoserechnung

ausgewiesenen Beträge wurden überwiegend

ohne Umsatzsteuer kalkuliert. Abweichungen zwischen den

in der Kalkulation ausgewiesenen Werten und den Netto -

beträgen aus den jeweiligen Verträgen bzw. Rechnungen sind

darauf zurückzuführen, dass die Fondsgesellschaft bei Leistungen,

die in Deutschland erbracht werden, nicht voll vorsteuerabzugsberechtigt

ist (siehe hierzu das Kapitel „Die

steuerlichen Grundlagen“ auf Seite 121 und 122).

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

5,75 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %

2.183.485 2.274.281 2.274.281 2.274.281 2.274.281 2.324.308 2.474.389 2.474.389 2.474.389

27.153 27.964 28.516 28.574 28.566 28.488 30.170 31.158 31.209

2.210.638 2.302.245 2.302.798 2.302.856 2.302.847 2.352.796 2.504.559 2.505.546 2.505.598

113.072 116.464 119.958 123.557 127.264 131.082 135.014 139.065 143.237

46.090 47.662 48.580 49.526 50.500 51.878 54.037 55.102 56.198

159.162 164.126 168.538 173.083 177.764 182.960 189.052 194.166 199.435

2.041.250 2.130.000 2.130.000 2.130.000 2.130.000 2.130.000 2.307.500 2.307.500 2.307.500

5,75 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %

8.505.212 10.635.212 12.765.212 14.895.212 17.025.212 19.155.212 21.462.712 23.770.212 26.077.712

2.024.323 2.110.155 2.105.743 2.101.198 2.096.518 2.141.348 2.285.337 2.280.223 2.274.954

412.897 420.302 423.825 422.841 417.144 456.120 463.300 466.327 464.113

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

8.104 7.504 6.904 6.304 5.704 5.104 4.454 3.804 3.154

416 461 460 459 458 470 511 510 509

159 139 140 141 142 130 139 140 141

575 600 600 600 600 600 650 650 650

5,75 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %

0 0 0 0 0 0 0 0 0

30.04.2014 30.04.2015 30.04.2016 30.04.2017 30.04.2018 30.04.2019 30.04.2020 30.04.2021 30.04.2022

1.980 2.119 2.258 2.400 2.542 2.672 2.811 2.950 3.092

81


Erläuterungen zur Prognoserechnung

(1) Mieteinnahmen

Wie in Großbritannien üblich, werden die Mieten nach Mietvertrag

alle fünf Jahre an den Markt angepasst. Dabei ist eine

Anpassung nur nach oben möglich. Die Termine für die Mietanpassung

während der Fondslaufzeit sind der 29.09.2013

und der 29.09.2018. Bis zum ersten Termin der Anpassung

betragen die jährlichen Mieteinnahmen GBP 2.153.220. Für

die Mieten ab dem 29.09.2013 wurde eine Mietsteigerung

von 1,10 % p. a. seit Beginn des Mietvertrages unterstellt.

Nach dem 29.09.2018 wurde die Mietsteigerung auf 1,40 %

p. a. seit Beginn des Mietvertrages erhöht. Die tatsächlich

erzielten Werte können von den Prognosewerten abweichen.

Die Überweisung der Mieten erfolgt quartalsweise, jeweils

zum Beginn der Mietperiode.

(2) Zinseinnahmen

Für die Verzinsung von Liquiditätsüberschüssen und der

Liquiditätsreserve wurde ein Guthabenzins von 2,0 % p. a.

über die gesamte Fondslaufzeit angenommen. Die Zinseinnahmen

fallen in Deutschland an und unterliegen der

Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag.

Die steuerlichen Effekte wurden in der Prognoserechnung

entsprechend berücksichtigt. Auf eine Berücksichtigung der

gegebenenfalls anfallenden Kirchensteuer wurde hierbei

verzichtet.

82 I Die Prognoserechnung

(3) Fondskosten in Deutschland

Die in Deutschland anfallenden Fondskosten wurden mit

einer jährlichen Rate von 3 % indexiert. Die Kosten der

Fondsgesellschaft setzen sich wie folgt zusammen:

Kosten der laufenden Verwaltung der Fondsgesellschaft

und der Betreuung der Investoren (jährlich GBP 73.000

zuzüglich Umsatzsteuer, im ersten angefangenen Jahr

GBP 38.250 zuzüglich Umsatzsteuer)

Vergütungen für Haftung und Geschäftsführung, die

sich zu GBP 5.000 zuzüglich Umsatzsteuer auf den

Treuhandkommanditisten, zu GBP 1.750 auf den persönlich

haftenden Gesellschafter und zu GBP 1.750 auf den

geschäftsführenden Kommanditisten aufteilen

Kosten der Steuer- und Rechtsberatung (ca. GBP 2.600 p. a.

zuzüglich Umsatzsteuer) sowie Wirtschaftsprüfung (ca.

GBP 6.500 p. a. zuzüglich Umsatzsteuer), geschätzt auf

Basis von Erfahrungswerten. Die Honorare werden in Euro

fällig gestellt, für die Kalkulation wurde ein Umrechnungsfaktor

von GBP 1 = EUR 1,15 zugrunde gelegt.

(4) Gesellschaftskosten und Fondskosten für

Objekt / Facility Management in Großbritannien

Die Fondsimmobilie ist zu „Full Repairing and Insuring“-Konditionen

vermietet. Das bedeutet eine weitgehende Umlegbarkeit

der laufenden Kosten auf den Mieter. Grundsätzlich

gehen die objektbezogenen Kosten für Instandhaltung und

Reparaturen, Steuern und Abgaben, Verbrauchs- und Bewirtschaftungskosten

sowie Versicherungen jeglicher Art zu

Lasten des Mieters. Entsprechend wurden in der Prognoserechnung

auch keine Kosten für die Instandhaltung der

Fondsimmobilie angesetzt.


Die in der Fondskalkulation ausgewiesenen Kosten in Großbritannien

setzen sich aus Kosten zusammen, die nicht auf

den Mieter umlegbar sind. Darunter fallen Kosten für das

Objektmanagement von rund GBP 22.150 (inklusive kalkulierter

Reserve). Diese Ausgaben werden in der Prognoserechnung

jährlich mit 3 % indexiert bzw. richten sich in ihrer

Höhe nach den Mieteinnahmen (0,75 % der Mieteinnahmen).

Die Kosten für steuerliche Beratungsleistung der

Fondsgesellschaft, die vierteljährliche Anmeldung für die

Umsatzsteuer und die steuerliche Ergebnisverteilung für ca.

1.800 Investoren belaufen sich auf GBP 20.400 jährlich.

Auch diese werden in der Prognoserechnung jährlich mit

3 % gesteigert.

(5) Ausschüttungen / Entnahmen

vor Steuern in Großbritannien

Die Ausschüttungen / Entnahmen durch die Fondsgesellschaft

vor Einkommensteuer in Großbritannien orientieren

sich am erzielten Liquiditätsüberschuss des jeweils abgelaufenen

Geschäftsjahres unter Berücksichtigung einer angemessenen

Liquiditätsreserve.

(6) Steuerliches Ergebnis in Großbritannien

Das in Großbritannien steuerpflichtige Ergebnis aus Vermietung

und Verpachtung resultiert aus dem Saldo zwischen

Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung und den entsprechenden

abzugsfähigen Aufwendungen der Fondsgesellschaft.

(7) Stand Liquiditätsreserve

Die Liquiditätsreserve unterliegt unterjährigen Schwankungen

aufgrund von Liquiditätszu- und -abflüssen. In der Prognoserechnung

wird jeweils der Stand der Liquiditätsreserve

zum 31.12. eines Jahres angegeben. Hiervon ist die am

30.04. des Folgejahres erfolgende Ausschüttung / Entnahme

bereits abgezogen.

Erläuterungen zur exemplarischen

Darstellung der Prognoserechnung

für eine Beteiligung von GBP 10.000

Die Darstellung umfasst nur die Betrachtung der laufenden

Ergebnisse. Investition und Finanzierung sowie die Veräußerung

der Fondsimmobilie werden in den gleichnamigen

Kapiteln behandelt.

(8) Nominell gebundenes Kapital

Das nominell gebundene Kapital ergibt sich aus der ein -

gezahlten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio abzüglich der

kumulierten Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in

Großbritannien.

(9) Ausschüttungen / Entnahmen nach

Steuern in Großbritannien

In Großbritannien liegt der einkommensteuerliche Freibetrag

für einen bis 64 Jahre alten Investor bei GBP 6.475

(Stand 2009). Für den in der Prognoserechnung dargestellten

Betrag von GBP 10.000 (ohne Agio) ist keine steuerliche

Belastung zu erwarten.

83


Für eine Beteiligungshöhe von bis zu rund GBP 105.000

(zuzüglich Agio) wird der Freibetrag gemäß Prognoserechnung

über den gesamten Prognosezeitraum voraussichtlich

nicht überschritten, sofern keine anderen Erträge in Großbritannien

erwirtschaftet werden.

Ab einem Alter des Investors von 65 Jahren erhöht sich

der jährliche Steuerfreibetrag auf bis zu GBP 9.490 (Stand

2009). Entsprechend erhöht sich die Beteiligungshöhe auf ca.

GBP 154.000, bei der nach Prognoserechnung der Steuer -

freibetrag für einen mindestens 65 Jahre alten Investor

voraussichtlich nicht überschritten wird (siehe hierzu das

Kapitel „Die steuer lichen Grundlagen“ ab Seite 113).

Werden die oben genannten Freibeträge in Großbritannien

nicht überschritten, ergeben sich folgende Prognoseausschüttungen:

Für die Jahre 2009 bis 2013 werden Ausschüttungen

/ Entnahmen nach Steuern in Großbritannien in

Höhe von 5,75 % jährlich prognostiziert. Für die Jahre 2014

bis 2018 steigen die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen

nach Steuern in Großbritannien auf 6,00 % und auf

6,50 % ab 2019.

Die Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern in Großbritannien

ergeben sich aus der Summe von Gewinnausschüttung

und Eigenkapitalrückzahlungen der Fondsgesellschaft.

Die Aufteilung erfolgt den Darstellungsanforderungen

gemäß dem IDW-Standard S 4 und dient unter anderem zur

Ermittlung des Haftungsvolumens.

84 I Die Prognoserechnung

(10) Haftungsvolumen

Bei prognosegemäßem Verlauf ist der Stand der Kapitaleinlage

zuzüglich 5 % Agio abzüglich der Eigenkapitalrückzahlungen

der Fondsgesellschaft stets höher als die im

Handelsregister eingetragene Haftsumme (1 % der Kapitaleinlage

ohne Agio). Somit kommt es annahmegemäß zu keinem

Wiederaufleben der Haftung gemäß § 172 Absatz 4

HGB. Hiervon unberührt bleibt die Nachhaftung bei Ausscheiden

des Investors aus der Fondsgesellschaft oder

bei Auflösung der Fondsgesellschaft (siehe hierzu Abschnitt

„Haftung des Gesellschafters“ auf Seite 26 und 27). Eine

Nachschusspflicht der Gesellschafter ist im Gesellschaftsvertrag

der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.

Die Veräußerung der Fondsimmobilie

Für die Prognoserechnung wird eine Veräußerung der

Fondsimmobilie zum 31.12.2021 exemplarisch unterstellt.

Die Ausschüttung des Veräußerungserlöses und die Auskehrung

der Liquiditätsreserve wurde unter dieser Annahme

zum 30.04.2022 unterstellt. Der tatsächliche Zeitpunkt der

Veräußerung kann von dem geplanten Termin abweichen.

Für die Ermittlung des Veräußerungserlöses wurde im ersten

Schritt davon ausgegangen, dass der Einkaufsfaktor

(Kaufpreis geteilt durch eine Jahresmiete) gleich dem Verkaufsfaktor

ist. Dieser entspricht in beiden Fällen einem

Faktor von ca. 14,15. Die prognostizierte Jahresmiete im Jahr

der Veräußerung beträgt ca. GBP 2,986 Mio. Dieser Betrag

resultiert aus der Annahme, dass eine jährliche Mietsteige-


ung von ca. 2,5 % von Beginn des Mietvertrages bis zum

Zeitpunkt der Veräußerung erfolgt. Sowohl der Verkaufsmultiplikator

als auch die prognostizierte Jahresnettomiete

sind Annahmen. Die tatsächlichen Werte im Jahr 2021 können

hiervon abweichen.

Im Zuge der Veräußerung wird die Liquiditätsreserve aufgelöst.

Diese geht analog zum erzielten Verkaufspreis mit positivem

Vorzeichen in die Berechnung des Verkaufserlöses ein.

Zum Zeitpunkt der Veräußerung beträgt die Restlaufzeit des

Mietvertrages noch ca. sieben Jahre. Darüber hinaus hat der

Mieter eine Verlängerungsoption des Mietvertrages für

weitere 15 Jahre. Gemäß Miet- bzw. Erbbaurechtsvertrag tra-

gen die Mieter alle Kosten für die Instandhaltung der Immobilie.

Rückstellungen für Instandhaltungen sind somit zum

Zeitpunkt der Veräußerung der Immobilie nicht notwendig.

Dennoch wurde eine komplette Jahresmiete als Rücklage für

Unvorhergesehenes vom Verkaufspreis abgezogen.

Für im Rahmen der Transaktion anfallende Honorare wurden

kalkulierte Kosten in Höhe von GBP 845.089 angesetzt.

Diese teilen sich zu ungefähr gleichen Teilen auf den Liquidator

und externe Beratungsleistungen auf.

Der Veräußerungserlös ist nach derzeitigem Recht in Großbritannien

von der Besteuerung ausgenommen (siehe hierzu

das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“, auf Seite 118).

Beispielrechnung zur Ermittlung des Verkaufserlöses für eine Kapitaleinlage von GBP 10.000 (zuzüglich Agio)

(PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)

14,15-fache Jahresmiete 2021 11.902

zuzüglich Anteil an Liquiditätsreserve 131

abzüglich Sicherheitsreserve für Unvorhergesehenes - 841

abzüglich 1,0 % Transaktionskosten - 119

abzüglich Rückstellung für Honorare während der Liquidation - 119

Prognostizierter Anteil am Veräußerungserlös 10.954

in % der Kapitaleinlage (zuzüglich Agio) 109,54 %

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

85


Liquiditätsüberschuss

Der Investor erzielt bei einer beispielhaften Kapitaleinlage in

Höhe von GBP 10.000 bei Beendigung des Engagements

nach rund 12 Jahren und 6 Monaten über die gesamte Laufzeit

einen Liquiditätsüberschuss (nach Steuern in Großbritannien)

in Höhe von GBP 7.799. Dieser Liquiditätsüberschuss

setzt sich wie folgt zusammen:

Liquiditätsüberschuss für eine Kapitaleinlage in Höhe

von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei Beendigung nach

rund 12 Jahren und 6 Monaten

(PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)

Kapitaleinlage und 5 % Agio - 10.500

Laufende Ausschüttungen / Entnahmen

(ohne Veräußerungserlös)

7.346

Veräußerungserlös im Jahr 2022 10.954

Liquiditätsüberschuss 7.799

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

86 I Die Prognoserechnung

Kumulierte Liquidität

Die kumulierte Liquidität (nach Steuern in Großbritannien)

beläuft sich anfänglich auf die geleistete Einlage (inklusive

Agio) und erhöht sich jährlich um die erhaltenen Ausschüttungen

/ Entnahmen. Am Ende des Prognosezeitraums entspricht

die kumulierte Liquidität dem Liquiditätsüberschuss

aus der Beteiligung (nach Steuern in Großbritannien). Die

Entwicklung der kumulierten Liquidität (nach Steuern in

Großbritannien) über die Laufzeit bei einer beispielhaften

Beteiligung in Höhe von GBP 10.000 zuzüglich 5 % Agio

sowie die Ausschüttungen / Entnahmen sind in nachstehender

Tabelle dargestellt:

Kapitalflussrechnung für eine Kapitaleinlage in Höhe

von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei Beendigung nach

vorgesehenem Ende der Fondslaufzeit

(PROGNOSE; Stand: 31.08.2009)

Datum - Einzahlung / Kumulierte

+ Ausschüttung Liquidität

31.10.2009 - 10.500 - 10.500

30.04.2010 96 - 10.404

30.04.2011 575 - 9.829

30.04.2012 575 - 9.254

30.04.2013 575 - 8.679

30.04.2014 575 - 8.104

30.04.2015 600 - 7.504

30.04.2016 600 - 6.904

30.04.2017 600 - 6.304

30.04.2018 600 - 5.704

30.04.2019 600 - 5.104

30.04.2020 650 - 4.454

30.04.2021 650 - 3.804

30.04.2022 11.604 7.799

Summe 7.799

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.


Luftaufnahme über Southbank, mit London Bridge (Vordergrund),30 Park Street (markiert) und Riesenrad „London Eye“ (Hintergrund)


Die Sensitivitätsanalysen

Die Prognoserechnung basiert auf Erwartungswerten, unter

anderem hinsichtlich der Entwicklung der Marktmiete, der

laufenden Kosten der Fondsimmobilie und des Verkaufser -

löses der Fondsimmobilie. Daher sollen die nachstehenden

Sensitivitätsanalysen beispielhaft für eine Kapitaleinlage in

Höhe von GBP 10.000 zuzüglich 5 % Agio bei einer unterstellten

Veräußerung der Fondsimmobilie zum 31.12.2021

aufzeigen, wie das Ergebnis der Beteiligung bei veränderten

Annahmen der oben genannten Parameter beeinflusst wird.

Zu beachten ist, dass sich – abweichend von der hier vorgenommenen

isolierten Betrachtung – verschiedene Einflussfaktoren

gleichzeitig verändern können oder dass die Veränderung

eines Einflussfaktors Veränderungen weiterer

Einflussfaktoren nach sich ziehen kann, wodurch das Ergebnis

der isolierten Betrachtung verstärkt oder ausgeglichen

werden kann.

Dem Investor soll mit den Sensitivitätsanalysen die Möglichkeit

gegeben werden, auf Basis der dargestellten Szenarien

eine eigene Einschätzung vorzunehmen. Dabei ist darauf

hinzuweisen, dass die beispielhaft angenommenen Veränderungen

nicht die jeweils maximal denkbaren Veränderungen

darstellen. Es sind auch höhere Abweichungen mit entsprechenden

Auswirkungen auf das prognostizierte Beteiligungsergebnis

möglich (siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“,

ab Seite 12).

Als Maß für die Vergleichbarkeit mit der Prognoserechnung

werden der jeweilige Liquiditätsüberschuss sowie die IRR

Rendite p. a. nach Steuern in Großbritannien unter Angabe

des dabei jeweils kalkulatorisch gebunden Kapitals verwendet.

Vor diesem Hintergrund wird im folgenden Abschnitt

zunächst die verwendete Renditeberechnungsmethode

erläutert. Anschließend werden exemplarische Prognoseabweichungen

dargestellt.

88 I Die Sensitivitätsanalysen

Renditeberechnungsmethode –

Methode des Internen Zinsfußes

(IRR-Methode)

Bei der im Kapitel „Die Prognoserechnung“ enthaltenen

Liquiditätsbetrachtung zur Beschreibung des Anlageerfolges

der Beteiligung handelt es sich um ein rein statisches Verfahren,

bei dem die Zeitpunkte der Liquiditätszu- und -abflüsse

nicht berücksichtigt werden. Deren Berücksichtigung ist

jedoch mitentscheidend für die Beurteilung der tatsäch -

lichen Rentabilität der Beteiligung, da Liquiditätszuflüsse zu

einem früheren Zeitpunkt unter anderem aufgrund der

verzinslichen Wiederanlagemöglichkeit mehr wert sind als

zu einem späteren Zeitpunkt. Aus diesem Grund wird im

Rahmen der Sensitivitätsanalysen zusätzlich die Rendite

nach der IRR-Methode (im Folgenden „IRR-Rendite“; IRR steht

dabei für „Internal Rate of Return“ oder zu deutsch „Interner

Zinsfuß“) dargestellt.

Bei der IRR-Methode, einem Verfahren der dynamischen

Investitionsrechnung, handelt es sich um eine für geschlossene

Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen häufig verwendete

Renditeberechnungsmethode, die entsprechende

finanzmathematische Kenntnisse erfordert. Die IRR-Rendite

eignet sich jedoch nur eingeschränkt für einen Vergleich der

Vorteilhaftigkeit solcher Kapitalanlagen; dies ist nur unter

Einbezug des Kapitalbindungsverlaufs, des Liquiditäts -

überschusses und der Anlagedauer der jeweiligen Investition

möglich. Zudem sollte die IRR-Rendite nicht das einzige

Kriterium für eine Investitionsentscheidung sein; der potentielle

Investor sollte alle Eigenschaften des Beteiligungsangebotes

(siehe hierzu auch das Kapitel „Die Risikohinweise“

ab Seite 12) in seine Investitionsentscheidung einbeziehen.


Bei der IRR-Methode wird die Ertragskraft der Beteiligung

nicht statisch als Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen

über die Kapitaleinlage dargestellt, sondern unter

Berücksichtigung der zeitlichen Komponente als (rechnerische

bzw. interne) Verzinsung des jeweils in der Beteiligung

kalkulatorisch gebundenen Kapitals. Das kalkulatorisch

gebundene Kapital ändert sich im Verlauf der Beteiligung

(z. B. durch Ausschüttungen / Entnahmen). Die IRR-Rendite

beziffert daher nicht die Verzinsung der tatsächlich gezeichneten

Kapitaleinlage, sondern des jeweils kalkulatorisch

gebundenen Kapitals.

Bei der Berechnung der Rendite für eine Beteiligung von

GBP 10.000 (zuzüglich Agio) des vorliegenden Beteiligungsangebotes

werden folgende Zahlungszeitpunkte unterstellt:

Einzahlung des gesamten Eigenkapitals (inklusive Agio)

zum 31.10.2009

Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zum 30.04. eines

Jahres, erstmals zum 30.04.2010

Ausschüttung / Entnahme des Veräußerungserlöses der

Fondsimmobilie zum 30.04.2022

Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft

ergibt sich damit eine IRR-Rendite (vor und nach

Steuern) von 5,74 % jährlich.

Zum besseren Verständnis soll die Methode des Internen

Zinsfußes nachfolgend anhand eines Vergleichs mit einem

gedachten / fiktiven Sparkonto erläutert werden. Dieser Vergleich

bezieht sich lediglich auf die Berechnungsweise,

nicht aber auf die Sicherheit der Anlage.

Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.

Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.

Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf

das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen

dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,

sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.

Auch ein geschlossener Fonds wie das vorliegende Beteiligungsangebot

kann entsprechend betrachtet werden,

wobei die Leistung der Kapitaleinlage und des Agios (und

bei einer Nachsteuerdarstellung die Steuerzahlungen) die

Einzahlungen auf das „Sparkonto“ darstellen und dementsprechend

der Erhalt der Ausschüttungen / Entnahmen (und

gegebenenfalls der Steuererstattungen) die Auszahlungen

vom Sparkonto.

Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds

hingegen nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Höhe

und die Zeitpunkte der Ausschüttungen / Entnahmen sind

abhängig von der Höhe der jeweils erwirtschafteten Ergebnisse

und der verfügbaren Liquidität.

Legt man eine beispielhafte Kapitaleinlage von GBP 10.500

auf ein Sparkonto und will die prognostizierten Gesamt -

ausschüttungen / -entnahmen in Höhe von insgesamt

GBP 18.299 über die Laufzeit des Beteiligungsangebotes

verteilt entnehmen, dann müssen die anfängliche Einlage

und die späteren Kontostände – das jeweils kalkulatorisch

gebundene Kapital – entsprechend verzinst werden.

Analog können bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot

bei einem Zinssatz von 5,74 % jährlich auf das jeweils kalkulatorisch

gebundene Kapital die prognostizierten Ausschüttungen

/ Entnahmen zu den genannten Zeitpunkten getätigt

werden (siehe hierzu die nachstehende Tabelle).

89


Berechnungsbeispiel (PROGNOSE; Stand 31.08.2009)

Datum Einlage Ausschüttungen / Kalkulatorische Kontostand des

zuzüglich Agio Entnahmen Verzinsung Sparguthabens /

nach Steuern in (interner Zinsfuß: kalkulatorisch

Großbritannien 5,74 %) gebundenes Kapital

31.10.2009 - 10.500 - 10.500

30.04.2010 96 - 299 - 10.703

30.04.2011 575 - 614 - 10.743

30.04.2012 575 - 617 - 10.784

30.04.2013 575 - 619 - 10.828

30.04.2014 575 - 622 - 10.875

30.04.2015 600 - 624 - 10.899

30.04.2016 600 - 626 - 10.925

30.04.2017 600 - 627 - 10.952

30.04.2018 600 - 629 - 10.981

30.04.2018 600 - 630 - 11.011

30.04.2020 650 - 632 - 10.993

30.04.2021 650 - 631 - 10.974

30.04.2022 11.604 - 630 0

Summe - 10.500 18.300 7.799

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

Dies bedeutet, die IRR-Rendite (vor und nach Steuern) der

prognostizierten Zahlenreihe beläuft sich auf 5,74 % p. a.

Genau bei diesem Zinssatz wird der Liquiditätsüberschuss

von GBP 7.799 als Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch

gebundene Kapital (Kontostand) über die Laufzeit der Beteiligung

verteilt. Das durchschnittlich kalkulatorisch gebundene

Kapital beträgt in diesem Berechnungsbeispiel GBP 10.865.

Der Liquiditätsüberschuss lässt sich auch als das durchschnittlich

kalkulatorisch gebundene Kapital multipliziert

mit der IRR-Rendite über die Fondslaufzeit darstellen.

Liquiditätsüberschuss (PROGNOSE; Stand 31.08.2009)

Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum

überschuss gebundenes (nach Steuern

(GBP) Kapital in Großbritannien)

7.799 = 10.865 x 5,74 % x 12,504 Jahre

Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

90 I Die Sensitivitätsanalysen

Mathematisch ausgedrückt wird bei der IRR-Methode derjenige

Abzinsungssatz (interner Zinsfuß; IRR-Rendite) ermittelt,

bei dem die Summe der Barwerte aller zu verschiedenen

Zeitpunkten anfallenden Ein- und Auszahlungen gleich

groß ist und damit zu einem Kapitalwert von Null führt.

Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.

Der Barwert entspricht dem Wert, den eine zukünftig

angenommene Zahlung bei einem vorgegebenen Abzinsungssatz

zum Zeitpunkt der Investition besitzt. Der Kapitalwert

einer Investition ist die Summe der Barwerte aller durch diese

Investition verursachten Zahlungen (Ein- und Auszahlungen).

Die IRR-Rendite ist mit den Renditen anderer Kapitalanlagen,

die einen anderen Kapitalbindungsverlauf haben, nicht

unmittelbar vergleichbar. Ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen

ist nur unter Einbezug des jeweils rechnerisch

gebundenen Kapitals, des Liquiditätsüberschusses und der

Anlagedauer der jeweiligen Investition möglich.


Analyse möglicher Prognoseabweichungen

am Beispiel einer

Beteiligung von GBP 10.000

zuzüglich Agio

Verkaufsfaktor

Änderung des angenommenen Verkaufsfaktors im Jahr

2021 um jeweils 1,5 Jahresnettomieten, ausgehend von

einem Verkaufsfaktor von 14,15 bezogen auf die Jahres -

nettomiete für das Jahr 2021.

Mietsteigerung

Änderung der angenommenen Mieterhöhungen zu den

jeweiligen Terminen der Mietanpassung, sowie zum

Verkaufszeitpunkt um jeweils 10 % bzw. 20 % gegenüber der

prognostizierten Steigerung. Bei ausbleibender Mietsteigerung

wird eine IRR-Rendite von 3,63 % erzielt. Der Liquiditätsüberschuß

beträgt GBP 4.304. Daraus resultiert ein

gebundenes Kapital von GBP 9.483.

Laufende Kosten

Änderung der laufenden Kosten ab dem Jahr 2009 um

jeweils 20 %, ausgehend von den in der Prognoserechnung

unterstellten Prämissen.

Verkaufsfaktor (Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss in GBP

15.000

10.000

5.000

0

Änderung der Mietsteigerungen gegenüber den

prognostizierten Werten (Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss in GBP

15.000

10.000

5.000

0

5.540

4,45 %

(9.950)

- 20 %

6.670

5,12 %

(10.415)

- 10 %

7.799

5,74 %

(10.865)

0 %

8.929

6,32 %

(11.304)

+ 10 %

10.059

Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)

Laufende Kosten (Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss in GBP

15.000

10.000

5.000

0

6.562

5,06 %

(10.362)

- 1,5

(12,65 x Jahresmiete)

7.677

5,65 %

(10.863)

7.799

5,74 %

(10.865)

Prognose

(14,15 x Jahresmiete)

7.799

5,74 %

(10.865)

9.036

Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)

6,37 %

(11.353)

+ 1,5

(15,65 x Jahresmiete)

+ 20% Prognose - 20%

6,86 %

(11.731)

7.922

+ 20 %

Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)

5,83 %

(10.868)

91


Tower Bridge vom Südufer der Themse gesehen, mit City Hall (Rathaus)


Die rechtlichen Grundlagen

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot können sich die

Investoren mittelbar an einer Immobilie in London beteiligen.

Die nachfolgenden Darstellungen geben einen Überblick

über die gesellschaftsrechtliche und vertragliche Struktur

der Beteiligung. Es handelt sich hierbei um eine Zusam-

Vereinfachte Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur

Property Class England 2

Beteiligungsgesellschaft mbH

Deutschland

Großbritannien

1) Abhängig von der im Zeichnungsschein gewählten Alternative

94 I Die rechtlichen Grundlagen

Persönlich haftender

Gesellschafter

Investor

TERTIA ZWEITE

Beteiligungstreuhand GmbH

Property Class England 2

GmbH&Co. KG (Fondsgesellschaft)

Fondsimmobilie

menfassung, die jedoch nicht die sorgfältige Prüfung des

gesamten Beteiligungsangebotes, insbesondere der Risikohinweise,

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft,

des Treuhandvertrages sowie der Zeichnungsunterlagen

ersetzt.

Treugeber 1)

Treuhand-

kommanditist

Kommanditist 1)

Property Class England 2

Managementgesellschaft mbH

Geschäftsführender

Kommanditist


Die Fondsgesellschaft und

der Gesellschaftsvertrag

Fondsgesellschaft (Emittent) ist die Property Class England

2 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald. Die Kommanditanteile

an der Fondsgesellschaft können unmittelbar als Kommanditist

oder mittelbar als Treugeber über eine Treuhandgesellschaft

gehalten werden.

Die Fondsgesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom

14.04.2008 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft

unter der Firma KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH &

Co. KG gegründet und am 03.06.2008 im Handelsregister

des Amtsgerichts München eingetragen.

Weitere Angaben zur Fondsgesellschaft finden sich im Kapitel

„Die Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite 132.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil

dieses Verkaufsprospektes und ab Seite 144 abgedruckt.

Er unterliegt deutschem Recht. Ergänzend zum Gesellschaftsvertrag

gelten die gesetzlichen Regelungen.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in

allen wesentlichen Punkten von der gesetzlichen Regelung

zur Kommanditgesellschaft ab, siehe die Übersicht im

Anschluss an den Gesellschaftsvertrag auf Seite 157 (Pflichtangabe

gemäß § 5 Nr. 3 VermVerkProspV).

Änderungen des Gesellschaftsvertrages (einschließlich der

Auflösung der Fondsgesellschaft) können nur mit 3/4-Mehrheit

der abgegebenen gültigen Stimmen und mit Zustimmung

des geschäftsführenden Kommanditisten beschlossen

werden (siehe § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).

Gesellschafter, Geschäftsführung

Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft

ist die Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft

mbH. Der persönlich haftende Gesellschafter ist mittelbar

eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL und in der

Rechtsform einer GmbH als Kapitalgesellschaft strukturiert

(siehe hierzu sowie zur Struktur des persönlich haftenden

Gesellschafters im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“

auf Seite 140). Er ist ein Gründungsgesellschafter

der Fondsgesellschaft, leistet keine Einlage, ist am Ver -

mögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt

und abweichend von der gesetzlichen Regelung von der

Geschäftsführung aus geschlossen. Grundsätzlich haftet der

persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft

unbeschränkt. Abweichend von dieser gesetzlichen

Bestimmung haftet vorliegend der persönlich haftende

Gesellschafter als Kapitalgesellschaft nur beschränkt auf

sein Gesellschaftsvermögen.

Der Gesellschaftsvertrag der Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft

mbH weicht in folgenden Bestimmungen

von der gesetzlichen Regelung zur GmbH ab: Sind

mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Property

Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH durch zwei

Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen

mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer

sind aufgrund Gesellschafterbeschluss befugt, die Gesellschaft

auch bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als

Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung von § 181

BGB). Änderungen des Gesellschaftsvertrages können nur

einstimmig beschlossen werden. Jede Verfügung über

Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur mit schrift -

licher Genehmigung der Gesellschaft zulässig, es sein denn,

die Verfügung erfolgt zugunsten eines oder mehrerer Mitgesellschafter

(Pflichtangabe gemäß § 5 Nr. 3 VermVerk-

ProspV).

95


Gründungskommanditist ist die SAMKO Grundstücks- Ver -

waltungsgesellschaft mbH, Grünwald. Diese hat ihre

Kommanditbeteiligung in Höhe von EUR 10.000 zum Nennbetrag

auf den derzeitigen geschäftsführenden Kommandi -

tisten der Fondsgesellschaft, die Property Class England 2

Managementgesellschaft mbH im Wege der Sonderrechtsnachfolge

übertragen und ist damit aus der Fondsgesellschaft

ausgeschieden. Die Pflichteinlage des geschäftsführenden

Kommanditisten wurde auf GBP 1.000 herabgesetzt,

die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beträgt

GBP 1.000. Damit beträgt der Gesamtbetrag der von den

Gründungsgesellschaftern gezeichneten und eingezahlten

Einlagen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Null Euro,

da der persönlich haftende (Gründungs-)Gesellschafter

keine Einlage leistet und der Gründungskommanditist

bereits ausgeschieden ist.

Der geschäftsführende Kommanditist ist mittelbar eine

100%ige Tochtergesellschaft der KGAL (siehe hierzu das

Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite

132). Er ist allein zur Geschäftsführung und Vertretung der

Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet (siehe § 12

Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag). Die Geschäftsführungsbefugnis

erstreckt sich auf die Vornahme aller Handlungen,

die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft

gehören. Handlungen, die über den gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb hinaus gehen, kann der geschäftsführende

Kommanditist nur mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen

(siehe § 12 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Schadenersatzansprüche

aus dem Gesellschafterverhältnis gegen

den geschäftsführenden Kommanditisten bestehen lediglich

bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen

(siehe § 12 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).

96 I Die rechtlichen Grundlagen

Ab dem Jahr 2009 erhalten der persönlich haftende Gesellschafter

für die Übernahme der persönlichen Haftung und

der geschäftsführende Kommanditist für die Übernahme

der Geschäftsführung laut Gesellschaftsvertrag eine laufende

jährliche Vergütung in Höhe von jeweils GBP 1.750

zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen

Umsatzsteuer. Die Vergütungen des persönlich haftenden

Gesellschafters sind jeweils spätestens am 30.12. eines

jeden Jahres fällig (siehe § 14 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).

In den Jahren, in denen die Fondsgesellschaft Verluste nach

britischem Ertragsteuerrecht erzielt, entfällt die Vergütung

des geschäftsführenden Kommanditisten. Gleiches gilt,

wenn durch die Leistung der Geschäftsführungsgebühr Verluste

nach britischem Ertragsteuerrecht entstehen würden.

Die Vergütungen des geschäftsführenden Kommanditisten

sind jeweils spätestens am 30.12. eines jeweiligen Folgejahres

fällig (siehe § 14 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag). Nach Auflösung

der Fondsgesellschaft erhält der Liquidator, welches

auch der geschäftsführende Kommanditist sein kann, eine

jährliche Vergütung in Höhe von GBP 1.750 zuzüglich einer

gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (siehe

§ 16 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Den Gründungsgesellschaftern Property Class England 2

Beteiligungsgesellschaft mbH und SAMKO Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft mbH stehen über die in diesem

Abschnitt („Gesellschafter, Geschäftsführung“) dargestellten

Vergütungen hinaus keine weiteren Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, weder

innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages, zu.


Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

entsprechen bis auf die in diesem Abschnitt sowie den

Unterabschnitten „Gesellschafterbeschlüsse“, „Auflösung

und Liquidation der Fondsgesellschaft“ und „Haftung der

Gesellschafter“ in diesem Kapitel dargestellten Abweichungen

den Hauptmerkmalen der Anteile der späteren Investoren

(siehe hierzu das Kapitel „Das Beteiligungsangebot im

Überblick“, Abschnitt „Mit der Vermögensanlage verbundene

Rechte der Investoren“ sowie die Unterabschnitte „Dauer

und Kündigung der Gesellschaft“, „Übertragung und Belastung

von Gesellschaftsanteilen“, „Gesellschafterbeschlüsse“,

„Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttungen / Entnahmen“,

„Einsichts- und Kontrollrechte“ in diesem Kapitel).

Konzernzugehörigkeit der Fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft der

KGAL (siehe hierzu im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“

die Seiten 139 und 143). Bei Ausplatzierung

von mehr als 50 % des Beteiligungskapitals durch Beitritt

von Investoren ist die Fondsgesellschaft keine Konzerngesellschaft

der KGAL mehr (Pflichtangabe gemäß § 5 Nr. 6

VermVerkProspV). Sofern die KGAL als Platzierungsgarant

mehr als 50 % des Beteiligungskapitals der Fondsgesellschaft

übernimmt, wird die Fondsgesellschaft aufgrund der

mittel baren mehrheitlichen Beteiligung des Platzierungsgaranten

ein Konzernunternehmen des Platzierungsgaranten

im Sinne des § 18 AktG in Verbindung mit § 290 HGB.

Jahresabschluss der Fondsgesellschaft

Für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 liegt der Fondsge sellschaft

ein aufgestellter und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Ganghoferstraße 29, 80339 München, geprüfter

Jahres abschluss vor. Wesentliche Änderungen der Angaben

im Jahresabschluss sind seither nicht eingetreten. Seit

Erstellung des Jahresabschlusses ist keine Zwischenübersicht

veröffentlicht worden. Der Jahresabschluss und der Lagebericht

sind Bestandteil des Beteiligungsangebots und in

diesem Verkaufsprospekt ab Seite 164 abgedruckt.

Allgemeine Ausführungen über die Geschäftsentwicklung

der Fondsgesellschaft nach dem 31.12.2008 finden sich im

Lagebericht (Seiten 168 und 169). Angaben über die

Geschäftsaussichten der Fondsgesellschaft mindestens für

das laufende Geschäftsjahr enthält der Lagebericht sowie

das Kapitel „Die Investition und Finanzierung“ ab Seite 76.

Beitritt der Investoren

Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den

Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand

GmbH, Grünwald, (im Folgenden „Treuhandkommanditist“)

an der Fondsgesellschaft. Er kann jedoch bereits im

Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin als Treugeber

beteiligt sein will oder seine Beteiligung in eine unmittel -

bare Kommanditbeteiligung umwandeln und sich als Kommanditist

in das Handelsregister eintragen lassen möchte

(siehe hierzu das Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 125).

Über entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag und

im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wird erreicht,

dass der Treugeber dem unmittelbar beteiligten Kommanditisten,

soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der steuerlichen

und rechtlichen Folgen gleichgestellt ist. Weitere Informationen

zum Beitritt finden sich im Kapitel „Die

Beteiligung“ ab Seite 125 sowie im Zeichnungsschein.

Einlagen

Das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beträgt zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung GBP 1.000. Es besteht

aus der voll eingezahlten Kommanditeinlage des geschäftsführenden

Kommanditisten.

97


Durch die Aufnahme der Investoren (Treugeber / Kommanditisten)

wird das Gesellschaftskapital um GBP 35.500.000 auf

insgesamt GBP 35.501.000 (zuzüglich einer Zeichnungs -

reserve in Höhe von GBP 20.000) erhöht. Die Zeichnungsfrist

endet planmäßig am 29.09.2010. Der geschäftsführende

Kommanditist kann die Zeichnungsfrist nach eigenem

Ermessen zweimal um maximal je sechs Monate verlängern

(siehe § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag). Unabhängig davon

endet die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung.

Die Zahlungsverpflichtung der Investoren bezieht sich auf

die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins vom jeweiligen

Investor übernommene Kapitaleinlage zuzüglich des

Agios (5 % der Kapitaleinlage). Weitere Einzelheiten ergeben

sich aus dem Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 125 sowie

aus dem Zeichnungsschein. Die in das Handelsregister einzutragende

Haftsumme des Investors beträgt 1 % der übernommenen

Kapitaleinlage (ohne Agio).

Im Falle nicht fristgerechter Erbringung der Kapitaleinlage

zuzüglich Agio kann die Fondsgesellschaft Verzugszinsen

gemäß § 288 BGB verlangen. Darüber hinaus kann der Verzug

mit der Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio

dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam

zustande kommt (zu den Voraussetzungen siehe § 1 Ziffer 2

Treuhandvertrag in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag

und den Zeichnungsschein). Darüber hinaus

ist in diesem Fall der Treuhandkommanditist zu einer außerordentlichen

Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt

(siehe hierzu § 3 Ziffer 2 Treuhandvertrag). Die Fondsgesellschaft

kann pauschal 15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen

Investors als Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt

der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich

geringerer Schaden entstanden ist (siehe § 4 Ziffer 4

Gesellschaftsvertrag und den Zeichnungsschein).

98 I Die rechtlichen Grundlagen

Für weitere Informationen zur Einlagenerbringung siehe das

Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 125 sowie den Zeichnungsschein.

Dauer und Kündigung der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet worden.

Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter

mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,

erstmals zum 31.12.2025 oder zum Ablauf des

Geschäftsjahres, in dem die Fondsgesellschaft das Eigentum

an der von ihr gehaltenen Immobilie an Dritte übertragen

hat, ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen

Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt

(siehe § 8 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält

eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.

Der Auszahlungsbetrag wird zwei Wochen nach

Anforderung durch den ausgeschiedenen Gesellschafter

fällig, frühestens jedoch zum nächsten, dem Ausscheiden

folgenden Ausschüttungstermin und nur, soweit die Fondsgesellschaft

zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität

verfügt, fällig. Bis zur Auszahlung ist die Abfindung zum

dann geltenden Marktzinssatz zu verzinsen (siehe § 10 Ziffern

1 und 6 Gesellschaftsvertrag).

Übertragung und Belastung von

Gesellschaftsanteilen

Eine vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf

zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung

des geschäftsführenden Kommanditisten. Die Zustimmung

kann nur aus wichtigem Grund versagt werden

(siehe § 7 Gesellschaftsvertrag). Eine Übertragung oder

sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil ist grundsätzlich

nur zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres


wirksam. Dem Treuhandkommanditisten ist eine vollständige

oder teilweise Übertragung seines Gesellschaftsanteils

auf einen nachfolgenden Treuhandkommanditisten sowie

auf seine Treugeber oder die Abtretung von Auseinandersetzungsguthaben

und Abfindungen jeweils anteilig an seine

Treugeber auch ohne Zustimmung des geschäftsführenden

Kommanditisten möglich. Für weitere Informationen zur

Übertragung und Belastung der Beteiligung, insbesondere

zu den hierbei anfallenden Kosten, siehe das Kapitel „Die

Beteiligung“ ab Seite 125 .

Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich

im Umlaufverfahren gefasst (siehe § 13 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Bis zum 30.11. eines jeden Jahres findet

eine Beschlussfassung zur Feststellung des Jahresabschlusses

des vorangegangenen Geschäftsjahres statt (siehe § 13

Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).

Die Beschlussfassung führt der geschäftsführende Kommanditist

durch. Kann eine Entscheidung durch Gesellschafterbeschluss

nicht rechtzeitig erreicht werden, entscheidet

der geschäftsführende Kommanditist nach pflichtgemäßem

Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft. Gesellschafter

können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Benennung

dieses Grundes und des Abstimmungspunktes eine

außerordentliche Beschlussfassung verlangen, wenn sie

mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen

(siehe § 13 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Der geschäftsführende Kommanditist kann vom Umlaufverfahren

absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung

einberufen, wenn hierfür ein wichtiger Grund

vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kann einen

Vertreter mit der Leitung der Gesellschafterversammlung

beauftragen. Jeder Investor kann sich in der Gesellschafterversammlung

durch einen anderen Investor, einen nahen

Angehörigen oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten

vertreten lassen.

Die Beschlussfähigkeit bei Beschlüssen im Umlaufverfahren

ist gegeben, wenn die im Gesellschaftsvertrag beschriebenen

Formalien gewahrt worden sind (siehe § 13 Ziffer 3

Gesellschaftsvertrag). Die Beschlussfähigkeit im Rahmen

der Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn alle

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der

geschäftsführende Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist

anwesend bzw. vertreten sind (siehe § 13 Ziffer 5

Gesellschaftsvertrag).

Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der

Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle

GBP 1.000 der Kapitaleinlage entfällt eine Stimme. Der persönlich

haftende Gesellschafter und der geschäftsführende

Kommanditist verfügen jeweils über 50 Stimmen. Die Treugeber

haben gemäß ihrer Kapitaleinlage ein eigenes Stimmrecht.

Der Treuhandkommanditist hat kein eigenes Stimmrecht,

auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten

(siehe § 13 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache

Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Folgende

Angelegenheiten erfordern jedoch eine Mehrheit von 3/4 der

abgegebenen gültigen Stimmen und die Zustimmung des

geschäftsführenden Kommanditisten: Weisungen, die Veräußerung

der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2021 herbeizuführen,

Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die

Auflösung der Fondsgesellschaft. Auch der Ausschluss des

persönlich haftenden Gesellschafters und /oder des

geschäftsführenden Kommanditisten, der Entzug der Vertretungsmacht

und /oder der Geschäftsführungsbefugnis

können ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur mit

3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen

werden (siehe § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).

99


Abgaben- und Kostenbelastung der

Fondsgesellschaft, Nachschusspflicht

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise

Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die

auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters

beruhen (beispielsweise Übertragung der Beteiligung, vorzeitiges

Ausscheiden aus der Gesellschaft) oder ihren Grund

in der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines

Gesellschafters haben, sind von diesem Gesellschafter und

einem etwaigen Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu

tragen (siehe § 11 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht ausgenommen

sind Ansprüche gegen den persönlich haftenden

Gesellschafter und den geschäftsführenden Kommanditisten

sowie Dritte, die im Zuge der Erfüllung einer Platzierungsgarantie

der Fondsgesellschaft beitreten.

Eine über die in den vorstehenden Abschnitten angesprochene

Abgaben- und Kostenerstattungspflicht hinausgehende

Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller

Gesellschafter und Treugeber beschlossen werden (siehe

§ 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttungen / Entnahmen

Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer

Kapitaleinlagen am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt.

Der geschäftsführende Kommanditist erhält, soweit möglich,

im Jahr der Veräußerung der Fondsimmobilie oder in

den Jahren der Liquidation der Fondsgesellschaft ein Vorabergebnis

zugewiesen.

100 I Die rechtlichen Grundlagen

Die Aufteilung der Ausschüttungen / Entnahmen zwischen

den Gesellschaftern erfolgt entsprechend der Höhe der von

ihnen geleisteten Kapitaleinlagen und der Dauer ihrer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft (siehe hierzu auch das Kapitel

„Die Prognoserechnung“ ab Seite 80). Der geschäfts -

führende Kommanditist entscheidet über die ausschüttungsfähigen

Beträge und wird dabei zur Bestreitung

zukünftiger Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft

eine angemessene Liquiditätsreserve vorhalten. Die

ausschüttungsfähigen Beträge werden zeitnah an die

Gesellschafter ausgeschüttet. Ausschüttungen / Entnahmen

können von der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige

schriftliche Ankündigung vorgenommen werden. Der geschäftsführende

Kommanditist ist bis zum Beitritt des ersten

Investors berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten

Liquiditätsüberschüsse unter Wahrung einer

angemessenen Liquiditätsreserve zu entnehmen.

Einsichts- und Kontrollrechte

Die Gesellschafter verfügen über die gesetzlichen Einsichtsund

Kontrollrechte eines Kommanditisten gemäß § 166

HGB.

Ausschluss aus der Gesellschaft

Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, einen

Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu

einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,

wenn er seinen sonstigen Zahlungs-, Informations-

und Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, ein Insolvenz-

oder vergleichbares Verfahren über sein Vermögen

eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,

in seinen Gesellschaftsanteil die Einzelzwangsvollstreckung

betrieben wird, der Treuhandkommanditist nicht zur Durchführung

des vereinfachten Verfahrens im Zusammenhang


mit Quellensteuer in Großbritannien bevollmächtigt wird

und die dafür notwendigen Informationen nicht bereit

gestellt werden, ein Verstoß gegen das Geldwäschegesetz

oder ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. In diesen Fällen

erhält der ausgeschlossene bzw. ausgeschiedene Gesellschafter

eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen

Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz

des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem Ausscheiden

beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den

Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter

Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen

sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11 Gesellschaftsvertrag,

höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes seiner

Beteiligung (siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffern 2 und 3 Gesellschaftsvertrag).

Tod eines Gesellschafters

Verstirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine

Erben über und die Fondsgesellschaft wird mit den Erben

fortgesetzt (siehe § 9 Gesellschaftsvertrag).

Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft

Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen

und mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

können die Gesellschafter die Auflösung der

Fondsgesellschaft beschließen. Die Liquidation erfolgt durch

den geschäftsführenden Kommanditisten oder durch den /

die von ihm zu benennenden Liquidator /en (siehe § 16 Ziffer

2 Gesellschaftsvertrag). Der geschäftsführende Kommanditist

ist zu einem Ausgleich eines etwaig negativen

Buchwertes seiner Beteiligung nicht verpflichtet. Der Liquidator

erhält zu Lasten des Liquidationserlöses eine jährliche

Vergütung in Höhe von GBP 1.750 zuzüglich einer gegebenenfalls

anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

Haftung der Gesellschafter

Der persönlich haftende Gesellschafter haftet unbeschränkt

für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. Der Investor,

der sich unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft

beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft

bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme in Höhe von 1 % der übernommenen

Kapitaleinlage (im Innenverhältnis aber mit seiner höheren

Pflichteinlage, siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“

ab Seite 12). Die Investoren, die sich als Treugeber mittelbar

über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft

beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden der

Fondsgesellschaft, müssen aber den Treuhandkommanditisten

von einer Haftung aus der Beteiligung freistellen. Sie

sind wirtschaftlich betrachtet den Kommanditisten bezüglich

der Haftung gleichgestellt.

Die Fondsgesellschaft stellt den persönlich haftenden

Gesellschafter, den geschäftsführenden Kommanditisten,

den Treuhandkommanditisten sowie deren Angestellte,

Geschäftsführer und Beauftragte vollumfänglich von Schäden

und Haftung frei, die diesen aus ihrer Tätigkeit für die

Fondsgesellschaft erwachsen können. Ein Anspruch auf

Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der betreffende

Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig

gehandelt hat (siehe § 12 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Datenschutz

Die Daten des Gesellschafters werden bis zur Beendigung

der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung

notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und

gespeichert.

101


Die Daten können auch nach der Beendigung für Zwecke

der Werbung, Markt- und Meinungsforschung verwendet

werden. Dieser Einwilligung kann der Gesellschafter jederzeit

kostenlos widersprechen (siehe § 18 Gesellschaftsvertrag).

Der Treuhandvertrag

Die Investoren beteiligen sich zunächst ausschließlich als

Treugeber über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.

Es besteht die Möglichkeit, die Beteiligung in

eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln.

Die Rechte und Pflichten der Treugeber bzw. der Kommanditisten

einschließlich der Kontroll- und Mitbestimmungsrechte

sind im Gesellschafts- und Treuhandvertrag

festgelegt, die als Bestandteil dieses Verkaufsprospektes ab

Seite 144 bzw. ab Seite 158 abgedruckt sind.

Mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten

kommt der Treuhandvertrag zwischen

dem Investor und dem Treuhandkommanditisten

wirksam zustande. Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte

Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten

zur Fondsgesellschaft im Auftrag des

Treugebers, entsteht erstmals mit Eintritt der im Zeichnungsschein

vereinbarten Voraussetzungen (siehe auch

Kapitel „Die Beteiligung“ Abschnitt „Annahme der Beteiligungserklärung“

sowie § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung

mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhandvertrages

die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des Investors

der Fondsgesellschaft als Kommanditist beizutreten. Er

hat darüber hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der

Fondsgesellschaft für den Investor treuhänderisch zu halten

(siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).

102 I Die rechtlichen Grundlagen

Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine

Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als

einheitlichen Kommanditanteil, im Innenverhältnis handelt

der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und

für Rechnung des jeweiligen Treugebers (siehe § 1 Ziffern 3

und 4 Treuhandvertrag).

Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische

Halten der Kommanditanteile der Investoren

beschränkt. Das Treuhandverhältnis dient ausschließlich der

Verwaltungsvereinfachung im Interesse der Fondsgesellschaft

und der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse

der Investoren (siehe hierzu § 1 Ziffer 5 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus

der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung

an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer

Anteile ab (siehe § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).

Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können

sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten

gegenüber der Gesellschaft zustehenden

Kontrollrechte bevollmächtigen lassen (siehe § 2 Ziffer 2 und

§ 4 Treuhandvertrag, § 5 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Die Rechte und Pflichten der Investoren aus dem Treuhandvertrag

können nur unter Berücksichtigung der entsprechenden

Regeln des Gesellschaftsvertrages übertragen oder

belastet werden (siehe § 6 Treuhandvertrag). Gleiches gilt

beim Tod des Treugebers (siehe § 9 Treuhandvertrag).


Traditionelles Pub-Schild in Southbank, London


Der Treuhandvertrag endet unter anderem, wenn der Treugeber

seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft gemäß § 8

Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages wirksam gekündigt

hat, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung,

ansonsten mit vollständiger Abwicklung der Liquidation der

Fondsgesellschaft (siehe hierzu § 7 Ziffer 6 Treuhandvertrag).

Weitere Beendigungsgründe ergeben sich aus § 7 des

Treuhandvertrages.

Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei

grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm

obliegenden Verpflichtungen, der Treuhandkommanditist

übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treu -

geber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebten

wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele. Er übernimmt

darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit

des Beteiligungsangebotes (siehe § 11 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist übernimmt im

Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der

Fondsgesellschaft durch den Treugeber keine Beratungs -

leistung und stellt dem Treugeber keine Informationen zur

Verfügung.

Die wesentliche Pflicht des Treuhandkommanditisten ist

das treuhänderische Halten der Beteiligung an der Fonds -

gesellschaft für den Investor. Daneben besteht die wesent -

liche Pflicht des Treuhandkommanditisten darin, sämtliche

Rechte als Gesellschafter der Fondsgesellschaft an die Investoren

abzutreten. Der Treuhandkommanditist erhält für die

Wahrnehmung dieser Pflicht eine jährliche pauschale Vergütung

in Höhe von GBP 5.000 zuzüglich einer gegebenenfalls

anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (Gesamtbetrag

der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung

des Treuhänders). Die Treuhandvergütung ist jeweils

spätestens am 30.12. des jeweiligen Jahres fällig (siehe § 12

Treuhandvertrag in Verbindung mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).

Sonstige wesentliche Rechte des Treuhandkommanditisten

bestehen nicht.

104 I Die rechtlichen Grundlagen

Interessenkonflikte des Treuhandkommanditisten können

aus der Tatsache entstehen, dass dieser eine Tochtergesellschaft

des Initiators ist und die Geschäftsführer zugleich Mitarbeiter

des Initiators sind (siehe hierzu Seiten 142 und 143).

Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht.

Weitere Verträge der

Fondsgesellschaft

Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der

Fondsgesellschaft sind der Kaufvertrag, der Mietvertrag

über die Büroflächen, der Erbbaurechtsvertrag über die

Wohneinheiten, der Vertrag zur Zwischenfinanzierung des

Eigenkapitals, der Geschäftsbesorgungsvertrag, der Vertrag

über die Vermittlung des Eigenkapitals sowie die Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie. Zu diesen und weiteren

Verträgen der Fondsgesellschaft siehe die nachfolgenden

Abschnitte sowie das Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“

ab Seite 60 (Pflichtangabe gemäß § 8 Absatz 1

Nr. 2 VermVerkProspV).

Kaufvertrag und wesentliche

Nebenvereinbarungen hinsichtlich der

Fondsimmobilie

Die Fondsgesellschaft wird das Eigentum an der Immobilie

30 Park Street, London, SE1 9EQ erwerben. Sie hat am

06.08.2009 mit dem Verkäufer Blink Point Limited (registriert

im englischen Companies Register unter der Nummer

3831871) einen Vertrag über den Erwerb des Objektes

geschlossen, der englischem Recht unterliegt. Der vereinbarte

Kaufpreis beträgt GBP 30,46 Mio. und wird voraussichtlich

am 29.09.2009 von der Fondsgesellschaft geleistet

werden. Die Höhe des Kaufpreises wurde in einem Wertgutachten

vom 17.07.2009 der Sachverständigenfirma Cluttons

LLP, London, als angemessen bestätigt. Die Firma DTZ Project

& Building Consultancy hat eine Kaufpreisempfehlung

für einen Preis in Höhe von GBP 31 Mio. ausgesprochen. Für


den Zeitraum zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages

am 06.08.2009 und dem Vollzug des Kaufvertrages durch

Übergang von Nutzen und Lasten sowie der Kaufpreiszahlung

voraussichtlich am 29.09.2009 (Completion) musste

eine Sicherheitsleistung in Höhe von GBP 1 Mio. gestellt

werden. Diese wird auf den Kaufpreis angerechnet werden.

Der Erwerb der Fondsimmobilie wird, ohne dass britische

Umsatzsteuer (VAT) anfällt, erfolgen, jedoch wird die Fondsgesellschaft

britische Grunderwerbsteuer (Stamp Duty Land

Tax) in Höhe von 4 % des Kaufpreises abzüglich der Einbehalte

(siehe hierzu das Kapitel „Die steuerlichen Grund -

lagen“ ab Seite 113) sowie eine Gebühr für die Registrierung

im englischen Landregister zahlen müssen.

Der zwischen dem Verkäufer und dem Mieter Hyde Housing

Association Limited (im Folgenden „Hyde“) abgeschlossene

Mietvertrag (siehe Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“

ab Seite 60) wird mit Vollzug des Kaufvertrages

auf die Fondsgesellschaft übergehen. Da aufgrund einer

anfänglichen mietzinsfreien bzw. -reduzierten Zeit, die der

Verkäufer dem Mieter Hyde bei Abschluss des Mietvertrages

zugesichert hatte, zunächst keine Miete vom Mieter Hyde

erzielt werden kann, hat sich stattdessen der Verkäufer im

Kaufvertrag dazu verpflichtet, diesen zunächst ausbleibenden

Mietzins auszugleichen. Die zur vollständigen Miethöhe

fehlenden Zahlungen werden bei Vollzug des Kaufvertrages

(Completion) in einem Betrag vorschüssig an die Fondsgesellschaft

geleistet. Die Fondsgesellschaft wird auf diese

Weise so gestellt, dass sie ab Eigentumsübergang die vollständige

Mietzahlung erhalten wird.

Die Fondsgesellschaft wird die Immobilie einschließlich

Grund und Boden (Freehold Property) erwerben, das Grundstück

mit der darauf belegenen Immobilie ist im englischen

Landregister (Title Register, geführt vom H. M. Land Registry)

unter der Registernummer SGL493109 eingetragen. Durch

die Registrierung existiert eine staatliche Garantie, dass der

Verkäufer zum Zeitpunkt des Verkaufs der tatsächliche

Eigentümer der Immobilie ist. Über seine Eigentümerstellung

hat der Verkäufer im Kaufvertrag auch eine diesbezüglich

übliche Garantie abgegeben. Mit Übergang von Nutzen

und Lasten wird das wirtschaftliche Eigentum (Beneficial

Ownership) am Grundbesitz voraussichtlich am 29.09.2009

auf die Fondsgesellschaft übergehen. Das formelle Eigentum

wird mit der Eintragung im Landregister bestätigt werden.

Daneben enthält der Immobilienkaufvertrag die unter

englischem Recht üblichen Regelungen. Zugleich mit dem

Vollzug des Kaufvertrages voraussichtlich am 29.09.2009

wird der Erbbaurechtsvertrag über die Wohneinheiten

zwischen der Fondsgesellschaft und dem Verkäufer wirksam

werden (siehe Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“).

Der Verkäufer hat die Immobilie seinerseits zur

Finanzierung zugunsten der finanzierenden Bank dinglich

belastet (Hypothek, „Registered Charge“). Er ist vertraglich

verpflichtet, mit den Mitteln des Kaufpreises sein Darlehen

bei seiner finanzierenden Bank abzulösen und der Fondsgesellschaft

als Voraussetzung für den Vollzug des Kaufvertrages

ein entsprechendes Formular der Bank für die Löschung

der Grundpfandrechte zur Einreichung beim Land Register

zu über geben. Die Fondsimmobilie wird sodann – mit Ausnahme

der unten dargestellten Grunddienstbarkeiten –

dinglich nicht belastet sein. Alle erforderlichen behördlichen

Genehmigungen zur Nutzung des Gebäudes liegen vor. Eine

überwiegende Nutzung der Fondsimmobilie mit Büroflächen

ist derzeit vorgesehen.

In einem förmlichen Vertrag (Deed) vom 11.01.2000 hat der

damalige Eigentümer der Fondsimmobilie dem Nachbarn

Wineworld London plc eine Grunddienstbarkeit in Form

eines Wegerechts sowie eines Fluchtweges für Notfälle

(Feuer) über das Grundstück der Fondsimmobilie eingeräumt.

Mit einem weiteren förmlichen Vertrag (Deed) vom

105


05.08.2009 hat der Verkäufer gegen Zahlung von GBP 80.000

dieses Recht gekündigt, so dass der Fluchtweg für den Nachbarn

lediglich bis zum 05.02.2011 bestehen bleibt. Der Verkäufer

ist verpflichtet, die entsprechende Löschung der

Grunddienstbarkeit beim Landregister zu bewirken.

Die zuständige Stadtverwaltung (The Mayor and Burgesses

of the London Borough of Southwark) hat zudem am

08.11.2007 die bauplanungsrechtliche Auflage erteilt, dass

die Mieter der Wohneinheiten vor Abschluss eines Miet -

vertrages darüber informiert werden, dass sie keine Anwohnerparkerlaubnis

erhalten werden. Der Erbbaurechtsvertrag

über die Wohneinheiten mit dem Verkäufer wird eine entsprechende

Klausel zur Erfüllung dieser Auflage enthalten.

Die Einhaltung weiterer bauplanungsrechtlicher Auflagen

hinsichtlich der gestatteten Nutzung des Daches bzw. der

Dachterrassen werden ebenfalls im Erbbaurechtsvertrag auf

Blink Point Ltd. als Mieter übertragen.

Die Argyll Environmental Ltd., England, hat aufgrund einer

am 17.05.2007 durchgeführten umwelttechnischen Sekundäruntersuchung

(„desktop research“, Auswertung bereits

vorhandenen Datenmaterials) des Grund und Bodens der

Fondsimmobilie ein Gutachten erstellt, in dem eine allgemein

geringe bis mäßige Wahrscheinlichkeit einer Bodenund

Grundwasserkontamination dargestellt wird. Es wird in

dem Gutachten weder ein Haftungstatbestand für Altlasten

noch ein irgendwie gearteter Handlungsbedarf der Fondsgesellschaft

festgestellt. Dieses gutachterliche Ergebnis

basiert unter anderem auf der Auswertung einer Datenabfrage

vom 17.05.2007 bei der Landmark Information Group

Ltd., England, Großbritanniens größtem Anbieter von digitalen

Karten, Landnutzungsdaten und Umweltinformationen.

Eine Sekundäruntersuchung (desktop research) von ERM

Environmental Resources Management Ltd., England, vom

06.07.2009 zeigt hinsichtlich des Bodens und Grundwassers

keine historischen oder aktuellen Hinweise eines Altlasten-

106 I Die rechtlichen Grundlagen

verdachts. Auch für diese Umweltstudie wurde eine Datenabfrage

bei der Landmark Information Group Ltd., hier vom

30.06.2009, ausgewertet. Ebenso hat DTZ Project & Building

Consultancy in seinem technischen Gutachten über die

Fondsimmobilie vom 17.07.2009 keine konkreten und tatsächlichen

Verdachtsmomente im Hinblick auf Altlasten

festgestellt (siehe hierzu das Kapitel „Die Fondsimmobilie“

ab Seite 52). Einer geotechnische Erkundung und Umweltuntersuchung

aus dem Juni 2006, die von der Firma WSP

Environmental Ltd. in der Phase vor Bau der Fondsimmobilie

unter anderem mittels Bohrungen und Boden- und Grundwasseranalysen

durchgeführt wurde, hat keine bedeutenden

Verunreinigungen aufgedeckt. Sanierungsmaßnahmen

waren daher nicht erforderlich. Insgesamt wird die Gefahr

einer Altlastenhaftung der Fondsgesellschaft als zukünftige

Eigentümerin als minimal eingeschätzt, da es ausweislich

der vorliegenden Gutachten keinerlei konkrete und tatsächliche

Anzeichen für eine Kontamination der Fondsimmobilie

oder des Grundstücks gibt.

Der Kaufvertrag enthält keine Altlastenregelung, was dem

Marktstandard für derartige Immobilienkaufverträge in

England entspricht. Das englische Recht stellt ein Verursacherprinzip

auf, wonach die Kostenlast für die Beseitigung

etwaiger Umwelt- oder Altlasten den Verursacher trifft. Nur

wenn der Verursacher nicht festgestellt werden kann, trifft

den Eigentümer eine Kostenlast. Ob etwaige Kosten an den

Mieter weiterbelastet werden können, ist richterlich noch

nicht entschieden. Der Verkäufer hat keine Angaben über

die Bausubstanz der Fondsimmobilie selbst oder eine etwaige

Kontamination des Gebäudes mit Asbest oder anderen

gefährlichen Stoffen gemacht und auch keine diesbezüglichen

vertraglichen Gewährleistungsrechte übernommen.

Zur Altlastenthematik siehe auch die Ausführungen im Kapitel

„Die Risikohinweise“, Abschnitt „Altlasten“, Seite 16.


Die Fondsimmobilie ist am 23.12.2008 vollständig fertig

gestellt worden. Die Fondsimmobilie wurde von mehreren

Bauunternehmern (Generalunternehmer, Statiker / Bautechniker,

CDM-Beauftragter, Baukostensachverständiger, Berater)

erbaut. Der Generalunternehmer war seinerseits wiederum

diversen Subunternehmern übergeordnet. Mit

Datum vom 13.03.2009 ist dies förmlich bestätigt und

weiterhin festgestellt worden, dass die Fondsimmobilie den

baurechtlichen „Building Regulations 2000“ entspricht. Ebenfalls

am 23.12.2008 ist eine Mängelliste mit bestehenden

Mängeln an der Fondsimmobilie erstellt worden, wobei die

Mehrzahl der gerügten Punkte bis zum jetzigen Zeitpunkt

bereits behoben worden ist. Aufgrund des Kaufvertrages ist

der Verkäufer dafür verantwortlich, dass die auf der Liste

aufgeführten Mängel binnen eines Jahres nach Fertigstellung

der Immobilie, also bis zum 23.12.2009, beseitigt werden.

Sollten in dieser Frist weitere Mängel ersichtlich werden,

können diese in gleicher Weise gerügt und auf der Liste

ergänzt werden.

Der Generalunternehmer Haymills (Contractors) Limited,

der sämtlichen Subunternehmern übergeordnet war, wäre

zur Beseitigung der Mängel verpflichtet gewesen. Nach erfolgreicher

Mängelbeseitigung durch ihn hätte ein förmliches

Protokoll über die Gebäudeabnahme erstellt werden

sollen. Da der Generalunternehmer zwischenzeitlich Insolvenz

angemeldet hat, kann auf ihn nicht mehr zurückgegriffen

werden. Daher hat der Verkäufer zugesagt, in die Position

des Generalunternehmers einzutreten und selbst für die

Mängelbeseitigung zu sorgen.

Der Verkäufer hat vom Generalunternehmer eine Sicherheitsleistung

in Höhe von rund GBP 211.000 einbehalten,

um die Beseitigung der Mängel von der Mängelliste abzusichern.

Die Fondsgesellschaft wird ihrerseits die gleiche Summe

vom Kaufpreis einbehalten. Sobald der Verkäufer die

Mängelliste abgearbeitet hat und ein entsprechendes

Abnahmeprotokoll angefertigt worden ist, wird die von der

Fondsgesellschaft einbehaltene Sicherheitsleistung in Höhe

von rund GBP 211.000 zuzüglich erwirtschafteter Zinsen an

den Verkäufer ausgezahlt werden. Sollte das förmliche

Protokoll der Gebäudeabnahme nicht bis spätestens 18

Monate nach Ablauf des 23.12.2009 erstellt werden können,

wird dieser Betrag inklusive erwirtschafteter Zinsen bei der

Fondsgesellschaft verbleiben. Die Mittel kann die Fonds -

gesellschaft dann zur eigenständigen Beseitigung von Mängeln

verwenden.

Sämtliche Bauleistungen unterliegen einer zwölfjährigen

Gewährleistungsfrist, die seit dem 23.12.2008 läuft. Bis auf

die von den übrigen Bauunternehmern ausgeführten Tätigkeiten

war der Generalunternehmer verpflichtet, eine mangelfreie

Immobilie herzustellen. Dafür hat er die entsprechenden

Gewährleistungspflichten übernommen, die tätig

gewordenen Subunternehmer haben für die von ihnen ausgeführten

Teilarbeiten ebenfalls eine Gewährleistungspflicht

übernommen. Der Verkäufer hat zugesagt, auch die

diesbezüglichen Gewährleistungspflichten des Generalunternehmers

zu übernehmen. Er wird entgegen der ursprünglichen

Verpflichtung des Generalunternehmers jedoch darüber

hinaus keine Sicherheiten stellen. Zur Sicherung der

Gewährleistungspflichten haben sich die neben dem Generalunternehmer

tätig gewordenen Bauunternehmen verpflichtet,

eine Berufshaftpflichtversicherung mit einer

Deckungssumme in Höhe von GBP 5 Mio. (bzw. GBP 10 Mio.

für Schäden aus Vertragsbruch, unerlaubter Handlung,

107


Gesetz) abzuschließen und haben mit Datum vom

20.08.2009 jeweils eine entsprechende Sicherheit zugunsten

der Fondsgesellschaft bestellt:

WSP UK Limited (registriert im englischen Companies

Register unter der Nummer 01383511) als Bautechniker /

Statiker sowie Hochbauingenieur; Sicherheit dient für

Schäden aufgrund fahrlässigen Handelns sowie Konstruktionsfehler

EC Harris LLP (registriert im englischen Companies Register

unter der Nummer OC304988) als Baukostensachverständiger;

Sicherheit dient für Schäden aufgrund fahrlässigen

Handelns sowie fehlerhafter Kostenbescheinigung

Confluencepcm Limited (registriert im englischen Companies

Register unter der Nummer 05565041) als CDM-

Beauftragter; Sicherheit dient für Schäden aus fehler -

hafter Bestätigung der Einhaltung von Sicherheit und

Gesundheitsschutz

Construction & Property Consultants Limited (registriert

im englischen Companies Register unter der Nummer

04130174) als Berater des Verkäufers; Sicherheit dient für

Schäden aufgrund fahrlässigen Handelns und fehlerhaft

ausgestellter Bescheinigungen.

Diverse unter dem Generalunternehmer tätig gewordenen

Subunternehmen (beispielsweise für Aufzüge, Dacharbeiten,

Elektroinstallationen, Stahl-, Tiefbau- oder Fassadenarbeiten)

haben sich ebenfalls verpflichtet, hinsichtlich ihrer

Gewährleistungspflichten Sicherheiten zu bestellen. Die

Subunternehmen sind ebenfalls verpflichtet, eine Berufsbzw.

Produkthaftpflichtversicherung abzuschließen. Der

Verkäufer wird die Subunternehmen jeweils auffordern, entsprechende

Sicherheiten zugunsten der Fondsgesellschaft

zu bestellen. Bis zur Erstellung des Abnahmeprotokolls über

die Beseitigung der Mängel von der Mängelliste soll dies

geschehen. Ansonsten wird der Verkäufer mittels eines

förmlichen Übertragungsvertrages (Deed of Assignment)

zumindest seine vertraglichen Ansprüche gegenüber den

108 I Die rechtlichen Grundlagen

Subunternehmen (Gewährleistungsrechte und Bestellung

der Sicherheiten) auf die Fondsgesellschaft übertragen.

Weiterhin hat der Verkäufer bei der Allianz Global Corporate

& Specialty AG eine Versicherung mit einer Versicherungssumme

in Höhe von GBP 17 Mio. abgeschlossen. Die

Versicherung hat eine Laufzeit von zwölf Jahren ab dem Tag

der Fertigstellung der Fondsimmobilie (23.12.2008). Versichert

sind Mängel in der tragenden Konstruktion und Struktur

des Gebäudes, welche am Tag der Fertigstellung noch

nicht offensichtlich waren und welche auf Planungs-,

Ausführungs- oder Materialfehler zurückzuführen sind. Zwischenzeitlich

hat der Verkäufer bewirkt, dass die Fonds -

gesellschaft am 21.08.2009 als weitere Versicherungs -

nehmerin in den Schutz der Versicherung aufgenommen

worden ist.

Auch sind der Mieter Hyde und der Erbbaurechtsnehmer

Blink Point Ltd. vertraglich zur umfassenden Instandhaltung

/ Instandsetzung der Fondsimmobilie verpflichtet (siehe

hierzu das Kapitel „Die Vermietung und Bewirtschaftung“

ab Seite 60).

Bis zum Übergang von Nutzen und Lasten voraussichtlich am

29.09.2009 ist die Fondsimmobilie durch den Verkäufer versichert.

Der Kaufvertrag enthält eine entsprechende Regelung,

dass die Versicherung bis zu diesem Zeitpunkt vom Verkäufer

aufrecht zu erhalten ist. Der Verkäufer ist verpflichtet, den

Verkauf der Versicherung zu melden, so dass der Versicherungsschutz

bis zum 29.09.2009 auch zu Gunsten der Fondsgesellschaft

besteht. Ein Nachfolgevertrag gleichen Umfangs

wird mit Wirkung ab dem 29.09.2009 abgeschlossen werden

(siehe hierzu ebenfalls das Kapitel „Die Vermietung und

Bewirtschaftung“ ab Seite 60).

Die rechtlichen Informationen über die Fondsimmobilie

beruhen auf einem Gutachten, das die englischen Anwälte


der Kanzlei SJ Berwin LLP für die Fondsgesellschaft verfasst

haben. Das Gutachten gibt Auskunft über die verschiedenen

dargestellten rechtlichen Aspekte. Weiterhin stellt es keine

wesentlich nachteiligen, ungewöhnlichen oder unerfüllten

Punkte hinsichtlich Eigentumsverhältnissen an der Fondsimmobilie,

weitergehenden Rechten, Belastungen mit Dienstbarkeiten

oder planungs- und baurechtlichen Regularien fest.

Vertrag zur Zwischenfinanzierung

des Eigenkapitals

Hauptsächlich zur Finanzierung der Sicherheitsleistung, die

bei Abschluss des Kaufvertrages über die Fondsimmobilie

geleistet werden musste, hat die Fondsgesellschaft mit der

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. am 05.08.2009 einen

Darlehensvertrag über eine Darlehenssumme in Höhe von

GBP 1,5 Mio. geschlossen. Der Darlehensvertrag läuft bis

zum 29.09.2009, wird auf der Basis des 2-Monats-LIBOR-

Zinssatzes mit der Zinsberechnungsmethode actual / 360

zuzüglich eines Margenaufschlags in Höhe von 3,5 % p. a.

verzinst und zum Laufzeitende mit Mitteln aus der Eigen -

kapitalzwischenfinanzierung abgelöst werden. Die Fonds -

gesellschaft hat keine Sicherheiten gestellt.

Zur Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Eigenkapitals

hat die Fondsgesellschaft mit der Bayerischen Landesbank

und der Hamburger Sparkasse AG (Kreditgeber) am

14.08.2009 einen Konsortialdarlehensvertrag über GBP 34

Mio. abgeschlossen. Am 29.09.2009 wird die Darlehenssumme

ausgezahlt werden. Das Darlehen wird auf der Basis des

1-Monats-LIBOR-Zinssatzes zuzüglich Liquiditätskosten der

Kreditgeber mit der Zinsberechnungsmethode actual / 360

zuzüglich eines Margenaufschlags in Höhe von 2,5 % p. a.

gewährt. Die Kreditgeber können das Darlehen aus wichtigem

Grund zur sofortigen Rückzahlung kündigen, insbesondere

wenn die Fondsgesellschaft ihre Verpflichtungen aus

dem Darlehensvertrag nicht erfüllt, bei Insolvenz der Fondsgesellschaft,

bei erheblicher wirtschaftlicher Verschlechterung

oder einer erheblichen Gefährdung der Vermögensver-

hältnisse der Fondsgesellschaft oder des persönlich haftenden

Gesellschafters (Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft

mbH). Gleiches gilt bei Wechsel des persönlich

haftenden Gesellschafters. Sollte eine Änderung rechtlicher

oder regulatorischer Bestimmungen dazu führen, dass sich

die Kosten der Kreditgeber für die Kreditvergabe erhöhen

oder die effektive Gegenleistung, die die Kreditgeber für die

Kreditvergabe erhalten, vermindern, muss die Fondsgesellschaft

die erhöhten Kosten bzw. die verminderte Gegenleistung

ausgleichen. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft

eine einmalige Strukturierungsgebühr in Höhe von GBP

85.000 sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,1 %

p. a. auf GBP 34 Mio. zu leisten, wobei die tatsächliche Höhe

der Bearbeitungsgebühr vom Zeitpunkt der Rückführung

der Zwischenfinanzierung abhängt. Diese erfolgt zum Ende

einer jeweiligen Zinsperiode in Höhe von 96 % der bis dahin

geleisteten Einzahlung der Kapitalein lagen (ohne Agio)

durch die Investoren. Das Darlehen ist spätestens zum

29.09.2010 durch die Fondsgesellschaft zurückzuführen.

Sollte sich die Platzierung verzögern, kann der geschäftsführende

Kommanditist die Zwischenfinanzierung, auch durch

einen anderen Darlehensgeber, nach eigenem Ermessen

verlängern. Sollte eine Verlängerung nicht gelingen, wird die

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie der KGAL in Anspruch

genommen.

Die Fondsgesellschaft hat den Kreditgebern folgende Sicherheiten

bestellt:

Abtretung der Rechte und Ansprüche gegen die Investoren

Abtretung der Rechte und Ansprüche aus der Einzahlungsund

Platzierungsgarantie der KGAL

Verpfändung des Guthabens auf dem Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft.

Geschäftsbesorgungsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat mit der KGAL einen Geschäftsbesorgungsvertrag

geschlossen, der einen Konzeptions- und

einen Verwaltungsabschnitt enthält sowie einen Abschnitt

4691

109


hinsichtlich der Veräußerung der Fondsimmobilie am Ende

der Laufzeit. Sofern es aus aufsichtsrechtlichen Gründen

erforderlich oder zweckmäßig ist, kann die KGAL ihre Rechte

und Pflichten aus dem Vertrag auf ein Tochterunternehmen

im Sinne von § 290 Abs. 1 HGB übertragen, ohne dass es

einer Zustimmung der Fondsgesellschaft bedarf.

Der Konzeptionsteil umfasst die Erstellung der Konzeption

sowie die Erstellung und Vorbereitung der notwendigen

Unterlagen und Informationen. Für die Ausarbeitung des

Fondskonzeptes sowie für die Erstellung des Verkaufs -

prospektes erhält die KGAL eine einmalige Vergütung in

Höhe von GBP 300.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatz -

steuer, die am 30.12.2010 zur Zahlung fällig ist. Die von der

KGAL für die Fondsgesellschaft verauslagten Kosten wie

beispielsweise für die Prospekterstellung, die Steuer- und

Rechtsberatung, Kosten der Due Diligence der Fondsimmobilie,

Prüfungskosten sowie fondsspezifische Reisekosten

der KGAL oder des geschäftsführenden Kommanditisten

werden der KGAL von der Fondsgesellschaft zusätzlich

erstattet. Die Haftung der KGAL im Zusammenhang mit

der Fondskonzepterstellung ist auf die Höhe ihrer erhaltenen

Vergütung begrenzt.

Weiterhin hat die Fondsgesellschaft die KGAL mit der Verwaltung

der Fondsgesellschaft einschließlich der Erledigung

sämtlicher Buchführungsarbeiten, der Betreuung der Investoren

und der Abwicklung des Zahlungsverkehrs beauftragt.

Der Verwaltungsvertrag kann zum 31.12.2025 gekündigt

werden, die Verwaltungstätigkeit endet jedoch spätestens

drei Jahre nach Auflösung der Fondsgesellschaft. Die KGAL

erhält für die von ihr übernommenen Verwaltungstätigkeiten

im Jahr 2009 eine Vergütung in Höhe von GBP 38.250

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. In den Jahren

2010 bis 2025 steigt das jährliche Verwaltungshonorar mit

einer jährlichen Indexierung von 3 % von GBP 75.190 auf

GBP 117.144 jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatz-

110 I Die rechtlichen Grundlagen

steuer. Das Verwaltungshonorar ist jeweils zum 30.12. eines

jeden Jahres fällig. Die KGAL kann sich bei der Leistungserbringung

auch Dritter bedienen. Für die Fondsverwaltung ist

die Haftung der KGAL, ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen

auf den unmittelbaren Schaden und je Haftungsfall

auf den Betrag ihrer erhaltenen Jahresvergütung

begrenzt. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht bei Vorsatz

oder grober Fahrlässigkeit.

Die KGAL wird die Fondsimmobilie am Ende der Laufzeit verwerten.

Sie erhält für diese Leistung sowie für die Verwaltung

der Fondsgesellschaft während der Liquidationsphase

ab dem Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft eine

Vergütung in Höhe von 1 % des erzielten Kaufpreises zuzüglich

einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist vier Wochen nach Vollzug des

unterzeichneten Kaufvertrages über den Verkauf der Fondsimmobilie

(Completion) zur Zahlung fällig.

Vermittlung des Eigenkapitals

Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH (im Folgenden

„ALCAS“) mit der Organisation, Betreuung und Abwicklung

des Vertriebs des Kommanditkapitals beauftragt, wobei die

ALCAS für die Vermittlung von Investoren Dritte einschalten

kann, die zu diesem Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung

mit der Fondsgesellschaft treten und einen auf das

von ihnen jeweils vermittelte Kommanditkapital entfallenden

Teil der Vertriebsprovision erhalten.

Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovi -

sion für das gesamte vermittelte Beteiligungskapital beträgt

maximal GBP 3.210.000. Darin ist ein Entgelt für die Organisation

und Abwicklung der Eigenkapitalvermittlung in Höhe

von insgesamt GBP 15.000 inklusive Umsatzsteuer enthalten.

Die Eigenkapitalvermittlungsprovision wird unabhängig

von der Einschaltung Dritter geleistet und ist spätestens

zum 30.12.2010 fällig.


Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision

entspricht einem Betrag in Höhe von 9 % bezogen auf

das Kommanditkapital ohne Agio (bzw. rund 8,6 % bezogen

auf die Summe aus Kommanditkapital und Agio).

Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich

zum oben genannten Entgelt (9 % bezogen auf das Kommanditkapital

ohne Agio bzw. rund 8,6 % bezogen auf die

Summe aus Kommanditkapital und Agio) Zahlungen oder

sonstige Zuwendungen (z. B. unterstützende geldwerte Leistungen,

Befreiungen von Verbindlichkeiten, Sachleistungen

wie etwa die Durchführung von Schulungsmaßnahmen

sowie die Durchführung besonderer Veranstaltungen) aus

eigenen Mitteln an einzelne Vertriebspartner zu leisten. Es

ist weiterhin möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine

geringere Provision erhalten oder dass ihnen weitere

Zuwendungen oder Provisionen von sonstigen Dritten

zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner tatsächlich

insgesamt zufließenden Provisionen und Zuwendungen

sind daher nur auf Ebene des jeweiligen Vertriebspartners

ermittelbar. Dem Investor wird empfohlen, sich bei Interesse

für weitere Informationen an diesen zu wenden.

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

Die KGAL hat mit Vertrag vom 14.08.2009 die Platzierung

der notwendigen Kapitaleinlagen für den Erwerb der Fondsimmobilie

in Höhe von GBP 35,5 Mio. bis zum 24.09.2010

garantiert. Bei Ausübung der Verlängerungsoption der

Zeichnungsfrist seitens des geschäftsführenden Kommanditisten

bis spätestens 29.09.2011 (siehe § 3 Ziffer 4 des

Gesellschaftsvertrags) wird bei Verlängerung der Zwischenfinanzierung

die Platzierungsgarantie entsprechend bis spätestens

24.09.2011 verlängert; andernfalls wird die KGAL

zum 24.09.2010 aus der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

in Anspruch genommen. Die KGAL erhält für diese

Garantie eine einmalige Gebühr von GBP 976.250, die anteilig

gemäß laufendem Platzierungsfortschritt fällig ist, spä-

testens jedoch mit Ablauf der Platzierungsgarantie am

24.09.2010.

Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung /

Sonstige Leistungen

Die laufende Steuerberatung und die Wirtschaftsprüfung

der Fondsgesellschaft werden von unabhängigen Gesellschaften/Steuerberatern/

Wirtschaftsprüfern übernommen.

Die für diese Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen

Kosten (beispielsweise Bankgebühren, IHK-Beiträge,

Kosten der Erstellung und des Versands der Korrespondenz

der Fondsgesellschaft mit den Investoren sowie fondsspezifische

Reisekosten der KGAL oder des geschäftsführenden

Kommanditisten) wurden aufgrund von Erfahrungswerten

geschätzt. Diese Entgelte und Kosten sind von der Fondsgesellschaft

zu tragen.

Informationen zu Lieferungen

und Leistungen

Der Anbieter KGAL ist Platzierungsgarant, Konzeptionär,

Initiator, Prospektherausgeber und Anbieter des Beteiligungsangebotes.

Darüber hinaus ist er mit der Verwaltung

der Fondsgesellschaft sowie mit der Verwertung der Fondsimmobilie

betraut. Zudem ist er zeitweiser Darlehensgeber

für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung.

Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhand -

vertrages die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des

Investors der Fondsgesellschaft beizutreten. Er hat darüber

hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft

für den Investor treuhänderisch zu halten.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

führen die Geschäfte der Fondsgesellschaft. Zudem führen

die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

das Sammelverfahren für britische Steuerzwecke für Investoren

durch.

111


Darüber hinaus erbringen der Anbieter (Prospektverantwortlicher),

die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist

keine nicht nur geringfügigen Leistungen

und Lieferungen im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung

über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.

Schlichtungsverfahren der

Ombudsstelle Geschlossene Fonds

Die KGAL, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist

(im Folgenden „Beschwerdegegner“) haben sich dem

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der jeweils gültigen

Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen. Investoren der Fondsgesellschaft haben die

Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden

schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten

und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren

einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit

sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen,

ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der

Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner an

einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,

sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt.

Dies bedeutet, dass der Beschwerdegegner in einem

Fall, in dem der vom beschwerdeführenden Investor geltend

112 I Die rechtlichen Grundlagen

gemachte Anspruch bei einem Streitwert bis einschließlich

EUR 5.000 liegt, einer Entscheidung der Ombudsperson

nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch

den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei

Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die

Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Investor steht es

immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.

Durch rechtzeitig vor Eintritt der Verjährung erfolgte Einleitung

des Schlichtungsverfahrens durch den Investor

tritt gegenüber dem Beschwerdegegner bezüglich des

beschwerdegegenständlichen Anspruches die Hemmung

der Verjährung ein.

Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren

sind bei der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

info@ombudsstelle-gfonds.de

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finden Sie zudem im Internet unter:

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Die steuerlichen Grundlagen

Vorbemerkung

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen

der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und der

wesentlichen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft bezieht sich ausschließlich auf

Staatsbürger des Europäischen Wirtschaftsraumes, die in

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, die nicht in

Großbritannien ansässig sind, die ihre Beteiligung im Privatvermögen

halten und die diese Beteiligung nicht fremd -

finanziert haben.

Sofern Investoren vorstehende Voraussetzungen nicht erfüllen

(z. B. natürliche Personen, die nicht in Deutschland

wohnhaft sind), sollten sie die aus einer Beteiligung an der

Fondsgesellschaft resultierenden steuerlichen Wirkungen

mit ihrem steuerlichen Berater besprechen.

Grundlage für die steuerliche Behandlung der Einkünfte aus

der Fondsgesellschaft sind das zwischen der Bundesrepublik

Deutschland und dem Vereinigten Königreich Großbritannien

und Nordirland geschlossene Abkommen zur Vermeidung

der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerverkürzung

vom 26.11.1964 (BGBl. 1966 II, Seite 359 ff.; im

Folgenden „DBA“), geändert durch das Revisionsprotokoll

vom 23.03.1970 (BGBl. 1971 II, Seite 46 ff.) sowie die in

Deutschland und Großbritannien geltenden Steuergesetze

einschließlich des Jahressteuergesetzes 2009 und der Erbschaftsteuerreform,

die aktuelle Rechtsprechung und die

geltenden Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden.

Allerdings können nicht alle Details berücksichtigt werden,

die für einen an der Fondsgesellschaft beteiligten Investor

aufgrund seiner besonderen steuerlichen Situation von

Bedeutung sein können.

Dem Investor wird daher empfohlen, einen steuerlichen

Berater hinzuzuziehen.

Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künf -

tige Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder

geänderte Anwendung der bestehenden Vorschriften und

Regelungen) sind möglich und können die Wirtschaftlichkeit

der Beteiligung beeinflussen. Die endgültige Entscheidung

über die steuerlichen Auswirkungen dieses Beteiligungs -

angebotes bleibt der Betriebsprüfung der deutschen und

britischen Finanzverwaltung vorbehalten (siehe hierzu das

Kapitel „Die Risikohinweise“, ab Seite 22).

Einkommensbesteuerung

des Investors

Steuerliche Transparenz / Treuhandverhältnis

Die Investoren beteiligen sich an einer vermögensverwaltenden

Fondsgesellschaft, die voraussichtlich ab 29.09.2009

unmittelbar 100 % des Eigentums an einer Immobilie in

Großbritannien hält.

Die Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft

nach deutschem Recht wird sowohl nach deutschem

als auch nach britischem Recht für Zwecke der Einkommensbesteuerung

als transparent angesehen. Nach

beiden Rechtskreisen werden daher Einkünfte aus der Fondsgesellschaft

den Investoren unmittelbar zugerechnet und

sind von diesen zu versteuern. Die Einkommensteuerpflicht

trifft jeden Investor persönlich, eine Verpflichtung der Fondsgesellschaft

oder eine Gesamtschuldnerschaft der Investoren

besteht grundsätzlich nicht. Eine Besteuerung kann auf

Ebene der Investoren unabhängig davon erfolgen, ob die Einkünfte

der Fondsgesellschaft ausgeschüttet bzw. entnommen

werden. Daher ist es möglich, dass der Investor Einkommensteuerzahlungen

zu leisten hat, obwohl er keine oder

nicht ausreichende Ausschüttungen/Entnahmen erhält.

Der Investor beteiligt sich mittelbar als Treugeber über den

Treuhandkommanditisten oder unmittelbar als Kommandi-

Die steuerlichen Grundlagen I 113


tist an der Fondsgesellschaft. Die Vereinbarungen im Treuhandvertrag

erfüllen die Voraussetzungen des „Treuhand -

erlasses“ der deutschen Finanzverwaltung (BMF vom

01.09.1994, BStBl. I 1994, Seite 604). Dies hat zur Folge, dass

auch bei einer Beteiligung als Treugeber die Einkünfte aus

der Fondsgesellschaft dem Investor zuzurechnen und auf

Ebene des Investors zu versteuern sind.

Doppelbesteuerungsabkommen

Deutschland /Großbritannien (DBA)

Wie oben dargestellt, ist davon auszugehen, dass die Investoren

in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natür -

liche Personen sind, bei denen grundsätzlich das Welt -

einkommen der Einkommensbesteuerung in Deutschland

unterliegt. Da die Immobilie in Großbritannien belegen ist,

unterliegt der Investor mit seinen Einkünften hieraus nach

britischem Steuerrecht ebenfalls der Besteuerung. Der

folgenden Darstellung in diesem Kapitel ist zu entnehmen,

wie das DBA das Besteuerungsrecht Deutschlands bzw.

Groß britanniens beschränkt, um eine Doppelbesteuerung

zu vermeiden. Ob und wie die beiden Länder dann tatsächlich

besteuern, wird in den anschließenden Kapiteln

beschrieben.

Einkünfte aus der Vermietung nach DBA

Die Fondsgesellschaft erwirbt am 29.09.2009 eine Immobilie,

die zu 100 % vermietet ist. Der Hauptmietvertrag mit

Hyde Housing Association Ltd. (Hyde) wird durch den

Erwerb auf die Fondsgesellschaft übergehen. Zeitgleich zum

Kaufvertrag werden die Fondsgesellschaft und der Veräußerer

einen Vertrag zur Rückvermietung der Wohnungen im

oberen Teil des Hauses schließen. Daneben gibt es noch

einen Mietvertrag mit dem Londoner Elektrizitätsversorger,

welcher ebenfalls bei Kauf auf die Fondsgesellschaft übergeht.

Die beiden Nebenmietverträge sind wirtschaftlich zu

vernachlässigen. Aus allen Mietverträgen erzielt die Fondsgesellschaft

Vermietungseinkünfte.

114 I Die steuerlichen Grundlagen

Art. XII Absatz 1 in Verbindung mit Art. XVIII Absatz 2 a DBA

weist das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus unbeweg -

lichem Vermögen dem Staat zu, in dem die Immobilie belegen

ist. Die Vermietungseinkünfte sind daher in Großbritannien

zu versteuern. In Deutschland gilt für diese

Einkünfte gemäß Art. XVIII Abs. 2a DBA die Freistellungsmethode.

Einkünfte aus der Veräußerung nach DBA

Art. VIII Absatz 1 in Verbindung mit Art. XVIII Absatz 2 a

DBA bestimmt, dass grundsätzlich der Belegenheitsstaat

Großbritannien Veräußerungsgewinne aus der Immobilie

besteuern darf. Deutschland müsste demnach grundsätzlich

die Veräußerungsgewinne freistellen. Solange Großbritannien

jedoch die Veräußerungsgewinne aufgrund einer

nationalen Einkommensteuerregelung abstrakt nicht der

Besteuerung unterwirft, muss Deutschland die Veräußerungsgewinne

nicht freistellen.

Nach britischem Steuerrecht sind Veräußerungsgewinne

von Personen, die in Großbritannien weder einen Wohnsitz

haben noch sonst ansässig sind, von der Besteuerung ausgenommen,

soweit sie sich – wie hier – nicht auf gewerb -

liche Wirtschaftsgüter beziehen. Deutschland behält demnach

das Besteuerungsrecht auf Gewinne aus der mittelbaren

oder unmittelbaren Veräußerung der Immobilie.

Einkünfte aus Zinsen nach DBA

Gemäß Art. VII Absatz 1 DBA steht das Besteuerungsrecht

für Zinsen (z. B. aus der Anlage der Liquiditätsre serve)

grundsätzlich dem Wohnsitzstaat Deutschland zu. Großbritannien

darf nach DBA keine Quellensteuer auf Zinseinkünfte

erheben.

Großbritannien – nationales Steuerrecht

Soweit Großbritannien nach dem DBA ein Besteuerungsrecht

zusteht, sind die nationalen britischen Regelungen

für die Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen und die


Besteuerung einschlägig. Großbritannien hat ein vom

Kalenderjahr abweichendes Steuerjahr von jedem 6. April

bis zum 5. April des Folgejahres.

Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses in Großbritannien

Die Fondsgesellschaft erzielt Mieteinnahmen aus dem

Hauptmietvertrag mit Hyde und im geringen Maße auch

aus dem Mietvertrag mit dem Londoner Energieversorger

sowie dem Mietvertrag betreffend die Wohnungen.

Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter Hyde gewährt dem

Mieter eine mietfreie Zeit zu Beginn des Mietverhältnisses.

Nach britischem Steuerrecht wird bei mietfreien Perioden der

Zeitraum ab Beginn des Mietverhältnisses bis zur erstmöglichen

Mieterhöhung einer Gesamtbetrachtung unterzogen.

Dabei werden die in diesem Zeitraum erzielbaren Mieterträge

gleichmäßig auf den gesamten Zeitraum verteilt.

Die Fondsgesellschaft hat vor Erwerb der Immobilie mit

dem Verkäufer einen Abschlag aufgrund der mietfreien Periode

verhandelt. Die Fondsgesellschaft sieht diesen Abschlag

aus ertragsteuerlicher Sicht als Kaufpreisreduzierung und

nicht als Mietzahlung an und wird diesen Abschlag nicht

der Ertragsbesteuerung in Großbritannien unterwerfen.

Von den Mieteinnahmen sind nach britischem Steuerrecht

Abschreibungen und laufende Aufwendungen nur bedingt

abzugsfähig.

Abschreibungen auf Grund und Boden sowie auf Gebäude

sind nicht zulässig, allerdings können grundsätzlich Einbauten

(Raumteiler, falsche Decken, Generatoren, Aufzüge,

Klimaanlagen etc.) abgeschrieben werden. Aufgrund der

Festlegung des Kaufpreises für die Einbauten auf GBP 1

bei Erwerb der Immobilie sind steuerlich abzugsfähige

Abschreibungen nach britischem Steuerrecht zunächst

nicht zu erwarten. Allenfalls für den Fall einer späteren

Gebäuderenovierung könnte für in diesem Rahmen ange-

schaffte Einbauten ein Abschreibungsvolumen in Höhe von

10 % bis 20 % jährlich entstehen.

Zinszahlungen im Rahmen der Zwischenfinanzierung des

Immobilienerwerbes vor Eintreten der Investoren sind in

Großbritannien grundsätzlich steuerlich abzugsfähig. Da die

Finanzierung hier über zwei Gesellschafter der KGAL erfolgt,

welche vor Platzierung mittelbar 100 % an der Fondsgesellschaft

hält und die Finanzierung zudem durch die Platzierungsgarantie

der KGAL ermöglicht wurde, sind allerdings

die britischen Regelungen zu Verrechnungspreisen zu

beachten, welche eine marktübliche Verzinsung fordern.

Vor diesem Hintergrund ist nicht völlig auszuschließen, dass

die britischen Steuerbehören einen Teil der Zinsen als nichtabzugsfähig

behandeln. Die Zwischenfinanzierung besteht

aber nur für einen sehr beschränkten Zeitraum vor Beitritt

aller Investoren. Während der Laufzeit des Fonds wird

voraussichtlich kein Zinsaufwand entstehen.

Bei Fremdfinanzierung der Beteiligung durch den Investor

ist zu erwarten, dass Zinsen zum Erwerb der Beteiligung in

Großbritannien nicht abzugsfähig sind.

Sonstige laufende Aufwendungen im Zusammenhang mit

der Immobilienverwaltung (Property Management), aber

auch der Fondsverwaltung (laufende Verwaltung, Jahres -

abschlusserstellung, laufende steuerliche Beratung) sind

voraussichtlich in Großbritannien steuerlich abzugsfähig.

Anschaffungsnebenkosten wie Maklergebühr, britische

Grund erwerbsteuer (Stamp Duty Land Tax) und Beratungskosten

sind steuerlich der Anschaffung der Immobilie zuzurechnen.

Nachdem die Veräußerung der Immobilie in Großbritannien

nicht der Besteuerung unterworfen wird, ist dieser

Aufwand in Großbritannien steuerlich nicht abzugsfähig.

Dasselbe gilt für den Aufwand im Zusammenhang mit der

Fondskonzeption, der Eigenkapitalvermittlung und dem Vertrieb

der Fondsanteile, sowie der Platzierungsgarantie.

115


Sollten Verluste erzielt werden, sind diese unbeschränkt

vortragsfähig und mit künftigen Gewinnen aus Vermietung

verrechenbar. Es gibt keinen Verlustrücktrag.

Persönliche Steuerberaterkosten des Investors können in

Großbritannien nicht gewinnmindernd berücksichtigt werden.

Quellensteuer auf Vermietungseinkünfte in Großbritannien

Einkünfte einer nicht in Großbritannien ansässigen Person

aus einer in Großbritannien belegenen Immobilie unterliegen

nach nationalem britischen Recht einer Quellensteuer

von 20 % nach dem Non-Resident Landlord’s Scheme. Die

britischen Steuerbehörden können auf Antrag von der Verpflichtung

zum Einbehalt der Quellensteuer auf Vermietungseinkünfte

befreien. Diese Befreiung muss grundsätzlich

von jedem Investor gesondert beantragt und mit der

Versicherung verbunden werden, dass

seine steuerlichen Angelegenheiten in Großbritannien auf

dem Laufenden gehalten werden,

er noch nie Steuerschulden in Großbritannien hatte,

er nicht erwartet, dass Steuerschulden im Jahr der Antragstellung

anfallen werden,

er die britischen Steuerbehörden schriftlich informieren

wird, sollten wider Erwarten doch im Jahr der Antragstellung

Steuerschulden in Großbritannien anfallen

er allen steuerlichen Verpflichtungen in Großbritannien

nachkommen wird und dass

er die britischen Steuerbehörden im Falle eines Umzuges

nach Großbritannien informieren wird.

Die Fondsgesellschaft wird versuchen, mit den britischen

Steuerbehörden ein Verfahren zur Verwaltungsvereinfachung

zu vereinbaren, um die Befreiungen im Sammelverfahren zu

beantragen. Im Erfolgsfalle wird der geschäftsführende

Kommanditist das jährliche Sammelverfahren im Namen

der Fondsgesellschaft durchführen. In diesem Rahmen werden

den britischen Steuerbehörden Name, Anschrift, Status

116 I Die steuerlichen Grundlagen

als natürliche oder juristische Person, Ansässigkeitsstaat

und Höhe der Beteiligung übermittelt. Zudem muss den

Steuerbehörden mitgeteilt werden, ob der Investor über

weitere Einkünfte aus britischen Quellen verfügt. Jeder

Investor muss den geschäftsführenden Kommanditisten

gesondert bevollmächtigen, das Sammelverfahren durch -

zuführen. Da das Fehlen der Bevollmächtigung eines einzigen

Investors das Sammelverfahren insgesamt unzulässig

machen könnte, ist die entsprechende Bevollmächtigung

Bedingung für den Beitritt des Investors und eine entsprechende

Vollmacht in den Zeichnungsunterlagen enthalten.

Kommt ein Investor nach Bevollmächtigung zum Sammelverfahren

seinen steuerlichen Verpflichtungen nicht nach,

wird der geschäftsführende Kommanditist veranlassen,

dass die Fondsgesellschaft künftig 20 % Quellensteuer auf

Ausschüttungen / Entnahmen des betreffenden Investors

einbehält und diese an die britischen Steuerbehörden

abführt.

Eventuell anfallende Quellensteuer nach dem Non-Resident

Landlord’s Scheme wird bei der Einkommensbesteuerung

des Investors in Großbritannien angerechnet.

Einkommensbesteuerung der Investoren in Großbritannien

Zur Einkommensbesteuerung in Großbritannien werden alle

in Großbritannien steuerpflichtigen Einkommen des Investors

herangezogen.

Die Steuersätze für die Vermietungseinkünfte betragen in

Großbritannien grundsätzlich 20 % oder 40 %, je nach Einkommen.

Investoren, die Staatsbürger Deutschlands, der

restlichen EU oder der EWR-Staaten (Island, Lichtenstein

und Norwegen) sind, können einen altersabhängigen persönlichen

Freibetrag in Anspruch nehmen. Die ersten

GBP 37.400 über dem Freibetrag werden mit 20 %, darüber

liegende Erträge mit 40 % besteuert. Ab dem Steuerjahr

2010 / 2011 wurde für Einkommen über GBP 150.000 eine


Steuerrate von 50 % angekündigt. Sofern der Investor keine

anderen in Großbritannien steuerpflichtigen Einkünfte hat,

wird diese Einkommenschwelle erst bei einer Beteiligung

von voraussichtlich ca. GBP 2,3 Mio. überschritten.

Für das Steuerjahr ab 06.04.2009 sind folgende Freibeträge

anzuwenden:

Alter des Investors Freibetrag Kürzung Freibetrag

bis 64 Jahre GBP 6.475 Keine Kürzung

65 bis 74 Jahre GBP 9.490 Kürzung um 50 % der

GBP 22.900 übersteigenden

Einkünfte, jedoch

nicht weniger als GBP 6.475

ab 75 Jahre GBP 9.640 Kürzung um 50 % der

GBP 22.900 übersteigenden

Einkünfte, jedoch

nicht weniger als GBP 6.475

Berechnungsbeispiele:

Ein 65jähriger unverheirateter Investor erzielt im Steuerjahr ab

06.04.2009 in Großbritannien Einkünfte in Höhe von GBP

25.000. Sein Freibetrag beträgt GBP 8.440 (GBP 9.490 – 50 %

(GBP 25.000 – GBP 22.900)). Der den Freibetrag übersteigende

Betrag von GBP 16.560 (GBP 25.000 – GBP 8.440) ist mit 20 %

zu versteuern, was zu einer Steuerlast von GBP 3.312 führt.

Ein 76jähriger unverheirateter Investor erzielt im Steuerjahr

ab 06.04.2009 in Großbritannien Einkünfte in Höhe von GBP

45.000. Sein Freibetrag beträgt GBP 6.475 (GBP 9.640 – 50 %

(GBP 45.000 – GBP 22.900), jedoch nicht weniger als GBP

6.475). Die ersten den Freibetrag übersteigenden Einkünfte

von GBP 37.400 sind mit 20 % zu besteuern, der übersteigende

Betrag von GBP 1.125 ist mit 40 % zu besteuern, was

zu einer Steuerlast von GBP 7.930 (20 % von GBP 37.400

+ 40 % von GBP 1.125) führt.

Verheiratete Investoren können unter Umständen zusätzliche

Vergünstigungen in Anspruch nehmen. Allerdings gibt

es in Großbritannien keinen Splittingtarif, wie etwa im deutschen

Steuerrecht.

Sollte ab dem Steuerjahr 2010 / 2011 das angepasste

Nettoeinkommen, eine Berechnungsgröße, welche für die

meisten Investoren dem steuerpflichtigen Einkommen in

Großbritannien entsprechen dürfte, über GBP 100.000

liegen, werden unabhängig von einer Altersgrenze 50 % des

GBP 100.000 übersteigenden Betrages vom Freibetrag

gekürzt.

Besteuerungsverfahren in Großbritannien

Die Fondsgesellschaft wird jährlich Steuererklärungen in

Großbritannien abgeben, welche neben der Ermittlung der

Summe der Besteuerungsgrundlagen in Großbritannien

auch die Zuweisung der Besteuerungsgrundlagen an die

einzelnen Investoren umfasst.

Sofern die Besteuerungsgrundlagen des Investors aus der

Fondsgesellschaft zusammen mit allen sonstigen Einkünften

aus Quellen in Großbritannien die Freibetragsgrenze

nicht übersteigt, werden die britischen Steuerbehörden

voraussichtlich keine gesonderte Einkommensteuererklärung

des Investors anfordern.

Sollte jedoch der Investor zur Abgabe einer Einkommen -

steuererklärung in Großbritannien verpflichtet werden, hat

die KGAL mit der auf Immobilien spezialisierten Beratungsgesellschaft

WSM Partners LLP (im Folgenden „WSM“) einen

Rahmenvertrag abgeschlossen. Unter Berufung auf diesen

Rahmenvertrag kann der Investor WSM mit der Erstellung

seiner persönlichen Steuererklärung in Großbritannien

beauftragen. Der Rahmenvertrag sieht hierfür eine Grundgebühr

von derzeit GBP 125 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer

vor, sofern der Investor in Großbritannien nur Einkünfte

aus der Fondsgesellschaft bezieht. Für jede weitere

Einkunftsquelle in Großbritannien erhöht sich die Gebühr

um derzeit GBP 35 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die

Einkommensteuererklärung in Großbritannien ist grundsätzlich

bis zum 31. Januar des Folgejahres einzureichen.

117


Deutschland – nationales Steuerrecht

Die Fondsgesellschaft ist nicht originär gewerblich tätig, da

sie ausschließlich Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit

und Zinseinkünfte erzielen wird. Der geschäftsführende

Kommanditist ist rechtsgeschäftlich zur Vertretung der

Fondsgesellschaft bevollmächtigt. Damit ist die Beteiligungsgesellschaft

als Komplementärin der Fondsgesellschaft

nicht allein zur Geschäftsführung befugt. Die Voraussetzungen

der gewerblichen Prägung des § 15 Absatz 3 Satz

2 EStG liegen daher nach herrschender Meinung nicht vor.

Die Investoren erzielen aus der Fondsgesellschaft Einkünfte

aus Vermietung und Verpachtung und aus Kapitalvermögen.

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung in Deutschland

Die nach dem DBA in Großbritannien zu versteuernden Einkünfte

aus Vermietung und Verpachtung sind grundsätzlich

in Deutschland von der Besteuerung freizustellen.

Nach § 50 d Absatz 9 EStG wird eine Freistellung nach einem

DBA in Deutschland nicht gewährt, wenn der andere Staat

die Einkünfte von seiner Besteuerung ausnimmt. Wenn der

Investor aufgrund der Freibeträge in Großbritannien tatsächlich

keine Einkommensteuer in Großbritannien bezahlt,

ist dies kein Ausnehmen von der Besteuerung im Sinne der

oben genannten Regelung und gefährdet die Freistellung

damit nicht.

Für Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien

im EU-Ausland findet der Progressionsvorbehalt

nach § 32 b Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 EStG keine Anwendung.

Einkünfte aus Veräußerung der Immobilie in Deutschland

Nach dem DBA wird ein Gewinn aus der Veräußerung der

Immobilie nur dann von der Besteuerung in Deutschland

freigestellt, wenn Großbritannien auch tatsächlich eine

Besteuerung nach nationalem Recht vorsieht. Dies ist vorliegend

nicht der Fall mit der Folge, dass die Veräußerung der

Immobilie nach deutschem Steuerrecht zu beurteilen ist.

118 I Die steuerlichen Grundlagen

Da die Fondsgesellschaft nicht gewerblich geprägt ist und

die Beteiligung dem Privatvermögen des Investors zuzuordnen

ist, richtet sich die Besteuerung des Veräußerungs -

gewinns nach den Vorschriften für private Veräußerungsgeschäfte

gemäß § 23 Absatz 1 Nr. 1 EStG. Demnach entfällt

eine Besteuerung, wenn der Zeitraum zwischen Anschaffung

und Veräußerung mehr als zehn Jahre beträgt. Beträgt

der Zeitraum weniger als zehn Jahre oder werden in

den letzten zehn Jahren vor Veräußerung der Immobilie

Gebäude, selbständige Gebäudeteile oder Außenanlagen

errichtet, sind diese mit dem regulären Einkommensteuersatz

zu versteuern.

Mögliche Verluste aus einer Veräußerung nach zehn Jahren

können steuerlich nicht berücksichtigt werden. Verluste

innerhalb eines Zehnjahreszeitraums sind nur mit künftigen

Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechenbar.

Auch wenn nach dem Fondskonzept geplant ist, dass die

Fondsgesellschaft die Immobilie länger als zehn Jahre hält,

kann im Einzelfall ein Veräußerungsgewinn der Immobilie in

Deutschland steuerpflichtig sein, da nicht ausgeschlossen

werden kann, dass wirtschaftliche Rahmenbedingungen

eine vorzeitige Veräußerung oder eine Entwicklung der

Immobilie angemessen erscheinen lassen. Des Weiteren ist

ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn nicht auszuschließen,

wenn der Investor seine Beteiligung vorzeitig überträgt.

Gewerblicher Grundstückshandel in Deutschland

Ein gewerblicher Grundstückshandel wird in Abgrenzung

zur privaten Vermögensverwaltung regelmäßig dann angenommen,

wenn mehr als drei Objekte veräußert werden

und zwischen Erwerb und Veräußerung ein Zeitraum von

weniger als fünf Jahren liegt.

Da die Fondsgesellschaft eine steuerlich transparente Personengesellschaft

darstellt, ist nicht auszuschließen, dass


dem Investor im Falle einer Veräußerung der Immobilie oder

des Fondsanteils ein Zählobjekt im Sinne des gewerblichen

Grundstückshandels zugerechnet wird, wenn der Investor

an der Fondsgesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt ist

oder bei einer niedrigeren Beteiligung der anteilige Verkehrswert

des Grundstücks oder der Wert der Beteiligung

mehr als EUR 250.000 beträgt. In diesem Fall könnte beim

Investor durch das zusätzliche Zählobjekt die Veräußerung

von drei Grundstücken aus dem Privatvermögen innerhalb

eines Zeitraumes von fünf Jahren als gewerblicher Grundstückhandel

umqualifiziert werden mit der Folge, dass die

daraus resultierenden Gewinne des Investors steuerpflichtig

werden. Die mögliche Einbeziehung als Zählobjekt im Rahmen

der Drei-Objekt-Grenze gilt auch für im Ausland belegene

Immobilien. Sofern der Investor den Verkauf von eigenen

Grundstücken plant, sollte er sich dringend an seinen

Steuerberater wenden.

Zinseinkünfte in Deutschland

Zinseinkünfte unterliegen grundsätzlich unabhängig vom

Ort der Geldanlage der Besteuerung in Deutschland. Sie

werden im Rahmen der einheitlichen und gesonderten

Gewinnfeststellung auf Ebene der Fondsgesellschaft festgestellt

und dem Wohnsitzfinanzamt des Investors mitgeteilt.

Inwieweit der Investor auf diese Zinseinkünfte den Sparer-

Pauschbetrag anwenden kann, hängt von seiner persön -

lichen Situation ab. Einkünfte aus Kapitalvermögen im

Privatbereich werden mit einem einheitlichen Abgeltungsteuersatz

von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 %

und gegebenenfalls der Kirchensteuer besteuert. Der Abzug

von Werbungskosten ist ausgeschlossen. Sofern der persönliche

Einkommensteuersatz des Investors unter 25 % liegt,

kann er die Veranlagung seiner sämtlichen Kapitaleinkünfte

und die Besteuerung mit seinem persönlichen Steuersatz

wählen. Der Abzug von Werbungskosten ist auch dann ausgeschlossen.

Bei Zinsanlagen in Deutschland werden diese bereits vom

kontoführenden Bankinstitut mit der Abgeltungsteuer

belastet. Sofern Zinsen im Ausland vergütet werden, behält

die ausländische Bank keine deutsche Abgeltungsteuer ein.

Diese Zinsen müssen dann im Wege der Einkommensteuerveranlagung

des Investors in Deutschland erklärt werden.

Auch hier gilt der besondere Steuersatz von 25 % nebst Solidaritätszuschlag

und gegebenenfalls Kirchensteuer.

Besteuerungsverfahren in Deutschland

Das Wirtschaftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem

Kalenderjahr. Die Fondsgesellschaft wird für jedes Wirtschaftsjahr

im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten

Feststellung von Besteuerungsgrundlagen (§ 179 AO) ihre

Einkünfte ermitteln und den Investoren die Besteuerungsgrundlagen

zuteilen. Sonderwerbungskosten des Investors

sind grundsätzlich bei der Feststellungserklärung zu berücksichtigen.

Aus diesem Grunde müssen Investoren ihre

Sonderwerbungskosten eines Wirtschaftsjahres der Fondsgesellschaft

bis spätestens 28. Februar des Folgejahres mitteilen.

An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass die

Sonderwerbungskosten voraussichtlich keine steuerliche

Berücksichtigung finden können, da die Einkünfte aus der

Vermietung in Deutschland freigestellt sind und bei Zinseinkünfte

kein Werbungskostenabzug möglich ist.

Gewerbesteuer in Deutschland

Die Fondsgesellschaft ist weder gewerblich tätig, da sie nur

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie Zins -

erträge erzielt, noch gewerblich geprägt, da mit dem

geschäftsführenden Kommanditisten ein Kommanditist

zur Geschäftsführung befugt ist. Die Fondsgesellschaft ist

daher in Deutschland nicht gewerbesteuerpflichtig. Eine

der deutschen Gewerbesteuer vergleichbare Steuer gibt es

in Großbritannien nicht.

119


Grunderwerbsteuer /

Stamp Duty Land Tax

Die Immobilie unterliegt nicht der deutschen Grunderwerbsteuer,

da sie nicht im Inland belegen ist (§ 1 Absatz 1

GrEStG).

In Großbritannien gibt es die Stamp Duty Land Tax (im Folgenden

„SDLT“), eine Verkehrssteuer, die in Grundzügen der

deutschen Grunderwerbsteuer entspricht und die bei Übertragungen

von Immobilien anfällt.

Grundsätzlich unterliegen alle Übertragungen von Immobilien

der SDLT. Dabei wird eine Steuer in Abhängigkeit vom

Kaufpreis der Immobilie in folgender Höhe fällig:

Kaufpreis Steuersatz SDLT

in % des Kaufpreises

bis GBP 150.000 0,00 %

GBP 150.001 bis GBP 250.000 1 ,00 %

GBP 250.001 bis GBP 500.000 3 ,00 %

über GBP 500.000 4 ,00 %

Die SDLT trägt in der Regel der Erwerber. So wird auch die

Fondsgesellschaft bei Erwerb der Immobilie SDLT von 4 %

auf den Kaufpreis zahlen. Die Bemessungsgrundlage bildet

der Kaufpreis abzüglich der im Kaufvertrag ausgewiesenen

Einbehalte für die mietfreie Zeit bzw. für Vorsteuerberichtigungen

und Mängelbeseitigungen. Die SDLT gilt als

Anschaffungs nebenkosten der Immobilie, die voraussichtlich

mangels Besteuerung der Veräußerungs gewinne (siehe

dazu Seite 115) ertragsteuerlich nicht geltend gemacht werden

können.

Die Fondsgesellschaft geht davon aus, dass die SDLT bei

einem eventuellen Verkauf der Immobilie der Erwerber

zahlen wird.

120 I Die steuerlichen Grundlagen

Der SDLT unterliegen nicht nur Veräußerungen der Immobilie

unmittelbar, sondern auch mittelbare Übertragungen,

wie z. B. Übertragungen der Anteile an der Fondsgesellschaft.

Aufgrund der hohen Freigrenze von GBP 150.000 ist jedoch

davon auszugehen, dass die meisten Übertragungen von

Fondsanteilen keine SDLT auslösen. Übertragungen im

Wert von mehr als GBP 150.000 müssen den britischen

Finanzbehörden angezeigt werden. Es besteht die Verpflichtung

eine entsprechende Steuererklärung abzugeben und

die SDLT binnen 30 Tagen nach Übertragung zu entrichten.

Übertragungen von Todes wegen und echte Schenkungen

sind von der SDLT ausgenommen.

Vor Beitritt des ersten Investors werden 100 % der Anteile

an der Fondsgesellschaft vom geschäftsführenden Kommanditisten

gehalten. Würde der geschäftsführende Kommanditist

bei Betritt der Investoren aus der Fondsgesellschaft

ausscheiden oder Kapital aus der Fondsgesellschaft

entnehmen, wäre darin eine steuerliche Übertragung der

Anteile an den Investor zu sehen, was SDLT von 4 % auf

den vollständigen Marktwert der Immobilie auslösen würde.

Der geschäftsführende Kommanditist wird daher bis zur

Beendigung der Fondsgesellschaft in dieser verbleiben. Die

Einlagen der Investoren werden überwiegend zur Ablösung

der Zwischenfinanzierung verwendet.

Bei einer wirtschaftlichen Betrachtung wird jedoch der

Anteil des geschäftsführenden Kommanditisten durch den

Beitritt der Investoren von momentan 100 % auf voraussichtlich

unter 1 % abschmelzen. Dieses Abschmelzen könnte

als Übertragung im Sinne der SDLT angesehen werden,

wenn diese für den geschäftsführenden Kommanditisten

gegen Entgelt erfolgt. Der Erhalt von Ausschüttungen / Entnahmen

aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

ist dagegen ebenso unschädlich wie der Erhalt einer angemessenen

Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit im

Falle der Erzielung von Gewinnen durch die Fondsgesellschaft.

Sollte jedoch der geschäftsführende Kommanditist


auch in einem Verlustjahr der Fondsgesellschaft eine Vergütung

für seine Geschäftsführungstätigkeit erhalten, oder

sollten die Gewinne der Fondsgesellschaft nicht zur Zahlung

der Geschäftsführungsvergütung ausreichen, könnte dies

als Vergütung für die wirtschaftliche Übertragung der Anteile

an der Fondsgesellschaft angesehen werden und erneut

SDLT auslösen. Aus diesem Grund verzichtet der geschäftsführende

Kommanditist auf die Vergütung für seine

Geschäftsführungstätigkeit, wenn die Fondsgesellschaft

Verluste erwirtschaftet oder aufgrund der Kosten der

Vergütung Verluste erzielen würde.

Umsatzsteuer

Umsatzsteuer in Großbritannien

Die Fondsgesellschaft ist Unternehmer im Sinne des britischen

Umsatzsteuerrechtes. Sie hat, soweit rechtlich möglich,

von ihrer Optionsmöglichkeit zur Umsatzsteuerpflicht

nach britischem Recht Gebrauch gemacht und stellt die

Miete an den Hauptmieter Hyde grundsätzlich mit britischer

Umsatzsteuer von zur Zeit 15 % in Rechnung. Die

Mieterträge aus der Rückvermietung der Wohnungen sind

nicht optionsfähig und werden daher ohne Umsatzsteuer in

Rechnung gestellt.

In der mietfreien Zeit werden nach britischem Ertragsteuerrecht

fiktive Mieteinnahmen fingiert (siehe Seite 115). Diese

Fiktion gilt nicht für Umsatzsteuerzwecke.

Die Fondsgesellschaft ist in Großbritannien auch grundsätzlich

zum Vorsteuerabzug berechtigt. Da die Mieterträge aus

den Wohnungen nur einen sehr geringen Anteil an den

Gesamtmieterträgen haben, geht die Fondsgesellschaft

nach Prüfung durch den britischen Steuerberater davon aus,

dass sie britische Vorsteuer in voller Höhe geltend machen

kann. Der auf die Wohnungen entfallende Anteil dürfte

unter der Nichtaufgriffsgrenze des britischen Umsatzsteuerrechtes

liegen.

Umsatzsteuer wird beim Erwerb der Immobilie aufgrund

des „principle of going concern“ (vergleichbar mit den

Vorschriften zum Unternehmenskauf in Deutschland)

voraussichtlich nicht anfallen. Nach den Vorschriften des

Unternehmenskaufes wird die Fondsgesellschaft jedoch

die Umsatzsteuerposition des Veräußerers übernehmen.

Ähnlich wie in Deutschland gibt es auch nach britischem

Umsatzsteuerrecht eine Regelung, wonach bei Änderung

der tatsächlichen Verwendung eines Grundstücks innerhalb

von zehn Jahren nach Erwerb für jedes Jahr eine anteilige

Berichtigung des Vorsteuerabzuges auf die Anschaffungsoder

Herstellungskosten vorzunehmen ist. Der Veräußerer

hat bei Herstellung der Immobilie auch anteilig auf die

Wohnungen entfallende Vorsteuer geltend gemacht. Die

jetzt vertraglich fixierte langfristige Rückvermietung der

Wohnungen an den Veräußerer erlaubt jedoch keinen Vorsteuerabzug

auf den Wohnungsteil der Immobilie. Insofern

ist die zuviel geltend gemachte Vorsteuer zeitanteilig

zurückzuzahlen.

Es gilt zu klären, ob und in welcher Höhe Vorsteuerkorrek -

turen vorzunehmen sind. Die Fondsgesellschaft hat deshalb

bei der Kaufpreiszahlung eine Minderung von GBP 50.000

vereinbart. Sofern die britischen Finanzbehörden keine

Vorsteuerkorrektur oder eine Vorsteuerkorrektur von unter

GBP 50.000 vornehmen, wird die Fondsgesellschaft den

überschießenden Betrag dem Veräußerer erstatten. Beträgt

der mit den britischen Finanzbehörden abgestimmte Vorsteuerkorrekturbetrag

mehr als GBP 50.000 wird der Veräußerer

der Fondsgesellschaft den übersteigenden Betrag

erstatten.

Umsatzsteuer in Deutschland

Die Fondsgesellschaft ist auch Unternehmer im Sinne des

deutschen Umsatzsteuerrechtes. Die von ihr erbrachten Vermietungsleistungen

sind in Deutschland nicht steuerbar. Für

den Fall von Vermietungsleistungen im Ausland gewährt

121


Abschnitt 205 Absatz 1 Satz 3 ff. Umsatzsteuerrichtlinien

den Vorsteuerabzug, wenn die Fondsgesellschaft im Falle

einer Belegenheit der Immobilie in Deutschland zur Umsatzsteuerpflicht

hätte optieren können. Aufgrund dieser Regel

dürfte die Fondsgesellschaft in Deutschland zu dem Prozentsatz

vorsteuerabzugsberechtigt sein, zu dem die Immobilie

nach deutschem Recht umsatzsteuerpflichtig genutzt wird.

Zu dem Anteil, zu dem der Mieter Hyde die Immobilie selbst

nutzt oder an die Interessensvertretung für Reisebüros

(ABTA Limited) untervermietet, ist der Vorsteuerabzug der

Fondsgesellschaft in Deutschland ausgeschlossen, da der

Leistungsempfänger keine nach deutschem Recht umsatzsteuerpflichtigen

Leistungen erbringt. Der auf die Wohnungen

entfallende Anteil der Vorsteuer kann ebenfalls nicht

geltend gemacht werden, da bei Vermietung von Wohnraum

nicht zur Umsatzsteuer optiert werden kann. Soweit

Vorsteuer diesen beiden Bereichen der Immobilie direkt zuzuordnen

ist, ist ein Abzug gänzlich ausgeschlossen. Soweit

Vorsteuer den Bereichen der Immobilie nicht direkt zuordenbar

ist, ist der Abzug ausgeschlossen, soweit er anteilig

auf die beiden Bereiche der Immobilie entfällt. In der Regel

erfolgt die Aufteilung der nicht direkt zuordenbaren Kosten

in Deutschland nach dem Flächenschlüssel. Dieser wurde in

der Kalkulation aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht

auch verwendet. Die Fondsgesellschaft wird versuchen, mit

der Finanzverwaltung einen Aufteilungsschlüssel für Vorsteuer

auf nicht direkt zuordenbare Aufwendungen zu vereinbaren,

der die sehr geringe wirtschaftliche Bedeutung

der Wohnungen für das Gesamtobjekt berücksichtigt.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Erbschaft- und Schenkungsteuer in Deutschland

Überträgt ein Investor seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

durch Erbschaft oder durch Schenkung, so unterliegt

122 I Die steuerlichen Grundlagen

dieser Vorgang der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Höhe

und Entstehen der Steuer ist von einer Reihe individueller

Faktoren des Erblassers / Schenkers bzw. des Erben /

Beschenkten abhängig. Erbschafts- und schenkungssteuer -

liche Wirkungen wurden im Rahmen der Prognoserechnung

nicht berücksichtigt; sie können die Ergebnisse der Beteiligung

beeinflussen.

Wegen der steuerlichen Konsequenzen einer Schenkung

wird jedem Investor empfohlen, diese mit einem Vertreter

der rechts- und steuerberatenden Berufe zu erörtern.

Besteuerungsrecht

Die Bundesrepublik Deutschland und das Vereinigte Königreich

Großbritannien und Nordirland haben kein Abkommen

zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem

Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer getroffen. Da

der Investor voraussetzungsgemäß seinen Wohnsitz im

Inland hat, ist er mit seinem weltweiten Vermögen in

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig. Ausländische

Steuern, die der deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer

entsprechen, können nach den nachstehend erläuterten

Grundsätzen auf die deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuer

angerechnet werden.

Besteuerungsgrundlage

Nach aktuellem Recht ist bei der Ermittlung der steuer -

lichen Bemessungsgrundlage nach Art der Beteiligung des

Investors an der Fondsgesellschaft zu unterscheiden:

Kommanditist

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird, soweit der

übertragende Investor als Kommanditist beteiligt ist, gemäß

§ 12 Absatz 7 ErbStG in Verbindung mit § 31 BewG als

ausländisches Grundvermögen mit dem gemeinen Wert

bewertet.


Treugeber

Hält der Investor seine Beteiligung als Treugeber, findet der

koordinierte Ländererlass vom 27.06.2005 betreffend die

Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen

(Der Betrieb 2005, Seite 1493) Anwendung. Für

Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer wird in diesem

Fall die Beteiligung des Investors an der Fondsgesellschaft

als so genannter Sachleistungsanspruch mit dem gemeinen

Wert angesetzt. Obwohl damit sowohl für den Kommanditisten

als auch für den Treugeber der gemeine Wert anzusetzen

ist, können sich Bewertungsunterschiede und damit

eine andere erbschaft- und schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage

ergeben.

Welche der beiden Beteiligungsformen zur geringeren erbschaft-

und schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlage

führt, hängt von den Umständen zum Zeitpunkt des Erbfalls

bzw. der Schenkung ab und kann damit zum heutigen Zeitpunkt

nicht vorhergesagt werden.

Die Besteuerung erfolgt nach Abzug der persönlichen Freibeträge

je nach Steuerklasse zu Steuersätzen von 7 % (Steuerklasse

I bei Erwerben von bis zu EUR 75.000) bis zu 50 %

(Steuerklassen II und III bei Erwerben ab EUR 6 Mio.).

Anrechnung ausländischer Steuer in Deutschland

Bei einem inländischen Investor kann die in Großbritannien

anfallende, keinem Kürzungsanspruch unterliegende Erbschaft-

und Schenkungsteuer bei Vorliegen der weiteren

Voraussetzungen des § 21 ErbStG auf Antrag auf die deutsche

Erbschaft- und Schenkungsteuer angerechnet werden,

soweit sie auf einen Vermögensgegenstand in Großbritannien

entfällt, der auch in Deutschland der Besteuerung unterliegt.

Dies ist bei einer Beteiligung als Kommanditist

in der Regel der Fall, da sowohl in Deutschland als auch

in Großbritannien der Anteil an der Immobilie besteuert

werden sollte. Sollte die in Großbritannien anfallende Erb-

schaft- und Schenkungsteuer die anteilige deutsche Erbschaft-

und Schenkungsteuer auf die Immobilie übersteigen,

wird der übersteigende Betrag jedoch nicht erstattet.

Sofern der Investor als Treugeber beteiligt ist, stellt sich die

deutsche Finanzverwaltung auf den Standpunkt, dass der

deutschen Besteuerung nicht der Anteil an der Immobilie,

sondern der Sachleistungsanspruch gegenüber dem Treuhänder

unterliegt. Nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung

ist daher in diesem Fall keine Anrechnung der

britischen Erbschaft- und Schenkungsteuer zu gewähren, da

der Besteuerung in Deutschland nur der in Deutschland belegene

Sachleistungsanspruch unterliegt und damit kein

Auslandsvermögen besteuert wird.

Erbschaft- und Schenkungsteuer in Großbritannien

Werden Anteile an der Fondsgesellschaft verschenkt oder

von Todes wegen übertragen, unterliegt dies grundsätzlich

auch der britischen Erbschaftsteuer (Inheritance Tax) da die

Immobilie als der der Fondsgesellschaft zugrundeliegende

Vermögensgegenstand in Großbritannien belegen ist.

Bei Übertragungen von Todes wegen beträgt der Erbschaftsteuersatz

grundsätzlich 40 %. Dabei werden der Wert der

Übertragung von Todes wegen und anteilig alle Schenkungen

von Vermögensgegenständen in Großbritannien der

letzten sieben Jahre zusammen gerechnet. Die Schenkungen

der letzten sieben Jahre werden dabei gestaffelt nach

Zeitablauf zu 20 % bis 100 % mit einem Steuersatz von 40 %

berücksichtigt. Die Steuer wird erst erhoben, wenn der

kumulierte Wert eine Freigrenze von zur Zeit GBP 325.000

(für das Steuerjahr 2009 / 2010) übersteigt.

Bei Übertragungen von Todes wegen besteht grundsätzlich

die Verpflichtung, eine Erbschaftsteuererklärung in Großbritannien

abzugeben. Bei Zuwiderhandlung könnte die Teilnahme

des Investors am Sammelverfahren widerrufen wer-

123


den. Unter gewissen Voraussetzungen kann der Investor

von Vereinfachungsregeln bei der Erstellung der Erbschaftsteuererklärung

in Großbritannien Gebrauch machen.

Bei Schenkungen zwischen natürlichen Personen, die der

Beschenkte auf Dauer erhält, fällt grundsätzlich keine

Schenkungsteuer an, soweit der Schenker nach der Überlassung

noch sieben Jahre lebt. Bei Schenkungen an juristische

Personen und an selbständige Vermögensmassen (Trusts,

Stiftungen) gelten abweichende Regelungen, die hier nicht

näher erläutert werden sollen. Es wird empfohlen, bei solchen

Fallgestaltungen stets einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.

Bei Schenkungen besteht eine Verpflichtung zur Einreichung

einer britischen Steuererklärung wenn der Wert der

Pubs am Südufer der Themse, wenige Schritte entfernt von 30 Park Street

124 I Die steuerlichen Grundlagen

Schenkung im Steuerjahr (6. April bis 5. April des Folgejahres)

GBP 10.000 übersteigt und der kumulierte Wert aller

Schenkungen in Großbritannien der letzten zehn Jahre GBP

40.000 übersteigt.

Bei Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaft ermittelt

sich der Wert der Schenkung / Übertragung von Todes

wegen nach dem anteiligen Wert der Immobilie in Großbritannien

abzüglich eventueller Schulden im Zusammenhang

mit der Immobilie.

Bei dem überwiegenden Teil der Investoren wird bei Schenkungen

und bei Übertragungen von Todes wegen aufgrund

der Schenkung an natürliche Personen und /oder der hohen

Freibeträge in Großbritannien voraussichtlich keine Erbschaft-

und Schenkungsteuer anfallen.


Die Beteiligung

Allgemeines zur Beteiligung

Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um

Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft „Property

Class England 2 GmbH & Co. KG“. Der Investor kann sich

als Treugeber über den Treuhandkommanditisten oder unmittelbar

als Kommanditist beteiligen (siehe hierzu den folgenden

Abschnitt „Handelsregistereintragung bei unmittelbarer

Beteiligung als Kommanditist“).

Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich GBP 10.000

zuzüglich 5 % Agio. Bei Zeichnung einer höheren Beteiligung

als GBP 10.000 muss dieser Betrag stets auf volle GBP 1.000

lauten („Erwerbspreis“). Im Falle einer Überzeichnung kann

ein geringerer Betrag als der gezeichnete Betrag, gegebenenfalls

auch ein unter der Mindestbeteiligung liegender Betrag

zugeteilt werden. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit,

Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage, d. h.

die Summe der Kapitaleinlagen, die insgesamt eingeworben

werden sollen, beträgt GBP 35,5 Mio. zuzüglich einer

Zeichnungs reserve in Höhe von GBP 20.000. Ausgehend von

der Mindestbeteiligung in Höhe von GBP 10.000 können

somit maximal 3.552 Anteile an der Vermögensanlage angeboten

werden. Das Beteiligungsangebot kommt zustande,

wenn sich mindestens ein Investor mit einem Anteil in

Höhe der Mindestbeteiligung von GBP 10.000 zuzüglich 5 %

Agio beteiligt hat. Die KGAL garantiert die vollständige Platzierung

und Einzahlung des Kommandit kapitals in Höhe

von GBP 35,5 Mio. bis 24.09.2010 (siehe hierzu das Kapitel

„Die rechtlichen Grundlagen“, Unterabschnitt „Einzahlungsund

Platzierungs garantie“, Seite 111).

Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage (Zeichnungsfrist)

beginnt einen Werktag nach Ver öffentlichung des Verkaufsprospektes

(Bekanntmachung in einem überregionalen

Börsenpflichtblatt) und endet planmäßig am 29.09.2010.

Der geschäftsführende Kommanditist hat das Recht, die Plat-

zierungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate zu verlängern.

Das öffentliche Angebot endet damit spätestens am

29.09.2011.

Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur vollständigen Plat -

zierung der angebotenen Vermögensanlage möglich. Dies

kann in Abhängigkeit von der Nachfrage jederzeit innerhalb

der im vorstehenden Absatz genannten Zeichnungsfrist der

Fall sein. Auch eine vorzeitige Schließung der Zeichnung ist

jederzeit möglich.

Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten

sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ (ab Seite 94)

dargestellt und ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag

(ab Seite 144), dem Treuhandvertrag (ab Seite 158) und dem

Zeichnungsschein.

Handelsregistereintragung bei unmittelbarer

Beteiligung als Kommanditist

Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den

Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann

jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin

als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Beteiligung

in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln

und sich als Kommanditist in das Handelsregister

eintragen lassen möchte.

Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung

als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem

geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft

eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregister -

lichen Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handelsregister-Vollmacht

ist auf Seite 163 dieses Verkaufsprospektes

exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende Formblatt

wird dem Investor von der Fondsgesellschaft zugesandt. Es

ist vollständig ausgefüllt, unverändert und mit notariell

beglaubigter Unterschrift im Original an die Fondsgesellschaft

zurückzusenden. Die Kosten, die im Zusammenhang

Die Beteiligung I 125


mit der notariellen Beglaubigung entstehen, trägt der Investor;

sie richten sich nach der Höhe der Beteiligung und

können deshalb nicht exakt beziffert werden.

Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom

geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft

veranlasst. Die in das Handelsregister in GBP einzutragende

Haftsumme entspricht 1 % der übernommenen Kapitalein -

lage ohne Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung

und Beendigung des Treuhandvertrages § 7 Treuhandvertrag).

Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer

Frist von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der

Zeichnungsbestätigung die unmittelbare Beteiligung wählt,

werden die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und

-Eintragung von der Fondsgesellschaft übernommen; sie

sind insoweit im Investitionsplan enthalten. Bei einer späteren

Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung

sind diese Kosten vom Investor selbst zu

tragen.

Ausschüttungen / Entnahmen

Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in

Pfund Sterling. Jeder Gesellschafter hat jedoch im Zeichnungsschein

ein Wahlrecht, die Ausschüttungen / Entnahmen

stattdessen in Euro zu erhalten. Darüber hinaus kann

der Investor das Wahlrecht hinsichtlich der Währung durch

schriftliche Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft jährlich

neu ausüben. Der Umtausch von Pfund Sterling in Euro

erfolgt zu demjenigen Wechselkurs, welcher von der Fondsgesellschaft

zwei Bankarbeitstage vor der Ausschüttung /

Entnahme erzielt wird. Sämtliche im Zusammenhang mit

den Ausschüttungen / Entnahmen und einem etwaigen

Umtausch entstehenden Kosten sind von dem jeweiligen

Investor zu tragen und werden mit dem Ausschüttungs- /

Entnahmebetrag verrechnet. Ausschüttungen / Entnahmen

126 I Die Beteiligung

können von der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige

schriftliche Ankündigung vorgenommen werden. Bei der

Bestimmung des auszuschüttenden Betrages wird vom

geschäftsführenden Kommanditisten eine angemessene

Reserve für zukünftige Zahlungsverpflichtungen gebildet

(siehe hierzu § 14 Ziffer 8 Gesellschaftsvertrag).

Zahlstelle

Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen

/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft

Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Tölzer Str. 15,

82031 Grünwald, die somit als Zahlstelle fungiert. Bei dieser

Stelle wird auch der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe

bereitgehalten.

Erforderliche Zeichnungsunterlagen

Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten

Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende

Stelle zu senden, die die Zeichnungen entgegennimmt:

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL)

Investor Services

Stichwort: PropertyClass England 2

Tölzer Straße 15

82031 Grünwald

Die Zeichnungsunterlagen setzen sich wie folgt zusammen:

Vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein

(bestehend aus Teil A, B, C und D) mit Legitimationsnachweis,

Widerrufsbelehrung sowie Bevollmächtigung

zum Sammelantragsverfahren auf Quellensteuer-

Befreiung,

Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)

oder des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite) und

Bei Legitimationsprüfung durch Postident-Verfahren, Zusendung

des vom Investor unterschriebenen Postident-Formulars

durch die Deutsche Post AG


Wenn eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist

gewünscht ist, erhält der Investor durch die Fondsgesellschaft

das vorausgefüllte Formular „Handelsregister-Vollmacht“.

Dieses ist nach Unterschriftsbeglaubigung durch

einen Notar an die Fondsgesellschaft zur Handelsregistereintragung

zurückzusenden.

Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte

Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung

zurückgestellt. Unvollständigkeit besteht insbesondere

auch dann, wenn der Investor seinen Mitwirkungspflichten

nach dem Geldwäschegesetz (im Folgenden „GwG“) in der

jeweils gültigen Fassung nicht nachkommt, das heißt, wenn

der Legitimationsnachweis im Zeichnungsschein nicht vollständig

ausgefüllt, die Kopie des Ausweises den Zeichnungsunterlagen

nicht beigefügt, der Investor als Vertragspartner

nicht persönlich zur Feststellung der Identität

anwesend ist oder die Angabe zum wirtschaftlichen Berechtigten

nicht durch Ankreuzen auf dem Zeichnungsschein

bejaht wird. In diesen Fällen kann die Beteiligungserklärung

des Investors vor Behebung des Hinderungsgrundes nicht

angenommen werden. Die Fondsgesellschaft wird in diesem

Fall den Vermittler / Berater bzw. den Investor informieren

und die Möglichkeit zur Vervollständigung der Unterlagen

geben. Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche können

nicht berücksichtigt werden.

Annahme der Beteiligungserklärung

Die Beteiligungserklärung des Investors ist am Tag der Erstellung

der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten

angenommen und der Treuhandvertrag kommt

wirksam zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

ist ein interner Vorgang; die Zeichnungsbestätigung

wird nicht versandt. Der Investor verzichtet insoweit auf den

Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der Investor erhält

jedoch von der Fondsgesellschaft eine Mitteilung über die

Erstellung der Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder

der Zugang der Zeichnungsbestätigung noch der Zugang der

diesbezüglichen Mitteilung der Fondsgesellschaft ist für

die Wirksamkeit des Treuhandvertrages erforderlich (siehe

§ 1 Ziffer 1 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist tritt der Fondsgesellschaft mit

Wirkung zum letzten Kalendertag des jeweiligen Monats

(Beitrittsmonat) im Auftrag der Investoren bei und das Treuhandverhältnis

kommt wirksam zustande, wenn folgende

(aufschiebende) Bedingungen gleichermaßen erfüllt sind:

Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

bei der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) und

Annahme der Beteiligungserklärung durch Erstellung einer

Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten

bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats sowie Eingang

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio bis spätestens zum

letzten Bankarbeitstag (in München) des entsprechenden

Monats auf dem Konto der Fondsgesellschaft. Erfolgt der

Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

nicht bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats oder der

Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft nicht bis zum

letzten Bankarbeitstag des entsprechenden Monats, so

erfolgt der Beitritt zum Ende des darauf folgenden Kalendermonats,

sofern die drei oben genannten Voraussetzungen

zu den entsprechenden Terminen des Folgemonats

erfüllt sind (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung

mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Kapitaleinzahlung

Die Kapitaleinlage zuzüglich Agio in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage

ist grundsätzlich in der Fondswährung Pfund Sterling

(GBP) zu leisten. Die Investoren haben die Möglichkeit, ihre

Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

von der Fondsgesellschaft einziehen

zu lassen oder den Betrag selbst auf das Konto der Fondsgesellschaft

zu überweisen. Der Einzahlungstermin (Fälligkeit

der Kapitaleinlage) ergibt sich je nach Zeitpunkt der Zeichnung

gemäß den Angaben im Zeichnungsschein.

127


Einzugsermächtigungsverfahren

Durch Angabe der Euro-Kontoverbindung in Abschnitt B. des

Zeichnungsscheins nimmt der Investor am Einzugsermächtigungsverfahren

teil und ermächtigt die Fondsgesellschaft

dadurch widerruflich die Kapitaleinlage zuzüglich des Agios

bei Fälligkeit zu Lasten des in Abschnitt B des Zeichnungsscheins

genannten Konto einzuziehen. Der Einzug kann nur

in Euro von einem Euro-Kontokorrentkonto erfolgen. Der

Investor verpflichtet sich beim Einzugsermächtigungs -

verfahren, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio im Euro-Gegenwert

spätestens zwei Bankarbeitstage (in München) vor

dem im Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin für

die Abbuchung auf seinem vorgenannten Konto bereitzustellen.

Der Einzug des erforderlichen Betrages wird von der

Fondsgesellschaft veranlasst. Der abgebuchte Euro-Betrag

wird im Namen und für Rechnung des Investors zu dem

zwei Bankarbeitstage vor dem Abbuchungstag aktuellen

Wechselkurs von der Fondsgesellschaft in die Fondswährung

GBP getauscht (siehe hierzu den Zeichnungsschein).

Überweisung

Bei Nichtteilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren verpflichtet

sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio

in GBP so rechtzeitig zu überweisen, dass der Zahlungseingang

der Überweisung spätestens zu dem im Zeichnungsschein

genannten Fälligkeitstermin auf dem nachfolgend

genannten Konto der Fondsgesellschaft festgestellt wird:

Empfänger: Property Class England 2

GmbH & Co. KG

Bank: Bayerische Landesbank, München

IBAN: DE68 7005 0000 0274 1788 02

S.W.I.F.T.-Code: BYLADEMMXXX

Verwendungszweck: Gesellschafter-Nr. und Prüfziffer

(siehe hierzu Mitteilung über die

Erstellung der Zeichnungsbestä -

tigung), Name, Vorname

128 I Die Beteiligung

Die Überweisung in GBP ist per Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr

vorzunehmen. Die hierfür beim Investor

und der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten sind vom Investor

zu tragen. Im Zahlungsauftrag ist dazu im Feld 71 die

Zahl „1“ (alle Gebühren zu Lasten Auftraggeber) einzutragen.

Sonstige Hinweise zu Zahlungen

Die Einhaltung des Einzahlungstermins sowie die vollständige

Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios sind von

erheblicher Bedeutung. Eine ganz oder teilweise verspätete

Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio (auch bei Lastschriftwiderspruch

durch den Investor) kann zur Zahlungsverpflichtung

von Verzugszinsen sowie zur Verpflichtung

zum Schadenersatz für den Investor führen. Zudem kommt

das Treuhandverhältnis mit dem Treuhandkommanditisten

vor vollständiger Erbringung der Kapitaleinlage und des

Agios nicht wirksam zustande (aufschiebende Bedingung;

siehe hierzu § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag sowie den

Zeichnungsschein).

Hinweise zum Investorenkreis

Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich

nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine Ehepaare, keine

BGB-Gesellschaften, keine sonstigen Gesellschaften oder

Gemeinschaften) erwerben. Der Erwerb oder das Halten von

Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich nicht

zulässig (siehe hierzu § 3 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).

Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen sind

die KGAL, der Treuhandkommanditist, der Einzahlungs- und

Platzierungsgarant bzw. von diesem zur Erfüllung der Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie benannte Dritte sowie

die vom geschäftsführenden Kommanditisten im Fall des

Ausscheidens eines Gesellschafters benannten Dritten.

Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften dürfen so

genannte politisch exponierte Personen (siehe hierzu den

Zeichnungsschein), deren unmittelbare Familienmitglieder

und diesen bekanntermaßen nahe stehende Personen nur


ei verstärkter und kontinuierlicher Kontrolle der Geschäftsbeziehung

sowie unter Einschaltung weiterer Sicherungsmaßnahmen

zur Feststellung der Herkunft der Vermögenswerte

in den Investorenkreis aufgenommen werden. Der

Investor ist verpflichtet, die für die Abklärung der Frage, ob

es sich bei ihm um eine solche Person handelt, erforderlichen

Informationen zur Verfügung zu stellen sowie Änderungen,

die sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergeben,

unverzüglich anzuzeigen. Sollte die Erfüllung dieser Pflichten

gefährdet sein, muss die Beteiligungserklärung des

Investors im Einzelfall abgelehnt bzw. eine bereits bestehende

Geschäftsbeziehung beendet werden.

Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland.

Es richtet sich ausschließlich an natürliche Personen, die

Staatsbürger des Europäischen Wirtschaftsraumes (EU-Länder,

Island, Liechtenstein und Norwegen) sind, in Deutschland

unbeschränkt steuerpflichtig sind und ihren Wohnsitz

oder gewöhnlichen Aufenthalt nicht in Großbritannien haben.

Körperschaften, Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften

sind von einer Beteiligung ebenso ausgeschlossen

wie Vermögensmassen (z. B. Stiftungen, Trusts). Der Beitritt

von natürlichen Personen, die Staatsbürger des Europäischen

Wirtschaftsraumes, aber nicht in Deutschland wohnhaft

sind, ist nur nach gesonderter Zustimmung der Managementgesellschaft

möglich.

Weitere Kosten im Zusammenhang

mit Erwerb, Verwaltung und

Veräußerung der Beteiligung

Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio sowie den Kosten

für die Beglaubigung der gegebenenfalls zu erteilenden

Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung (siehe hierzu

den Abschnitt „Handelsregistereintragung bei unmittelbarer

Beteiligung als Kommanditist ab Seite 125) können

folgende weitere Kosten im Zusammenhang mit dem

Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen Veräußerung

der Beteiligung entstehen:

Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern, Gebühren,

Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor zu

tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag und das

Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 94)

Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Veräußerung

der Beteiligung, insbesondere die Kosten des Verwaltungsaufwandes

in Höhe von bis zu EUR 2.000, die der

Fondsgesellschaft von der Verwalterin in Rechnung

gestellt werden (siehe hierzu im Folgenden „Übertragung

und Belastung der Beteiligung“)

Eventuell anfallende Bankgebühren im Zusammenhang

mit der Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios, gegebenenfalls

Kosten des Auslandszahlungsverkehrs

Bei nicht vertragsgemäßem Verhalten des Investors in

Form nicht rechtzeitiger Einzahlung der Kapitaleinlage:

Berechnung von Verzugszinsen sowie Schadenersatzansprüche

der Fondsgesellschaft in Höhe von pauschal 15 %

der Kapitaleinlage (siehe hierzu § 4 Gesellschaftsvertrag).

Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und

kann daher nicht exakt beziffert werden.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen

durch Handlungen, das Verhalten oder durch einen sonst in der

Person oder Rechtspersönlichkeit /Rechtsform eines Investors

liegenden Grund diesem zusätzliche Kosten entstehen, z. B.

Kosten für persönliche Rechts- und Steuerberatung (Kosten im

Zusammenhang mit der Steuererklärung, insbesondere in

Großbritannien und Kosten bei einer Beauftragung der britischen

Steuerberatungsgesellschaft zur Erstellung einer persönlichen

Steuererklärung; siehe hierzu im Kapitel „Die steuer -

lichen Grundlagen“ Seite 117), Kosten im Zusammenhang mit

der Ausübung der Kontrollrechte des Investors (wie beispielsweise

Reisekosten), Kosten für die Handelsregister- Anmeldung

und -Eintragung bei einer späteren Umwandlung der Betei -

ligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung. Diese

zusätzlichen Kosten können vom Initiator nicht abschließend

angegeben werden, da sie in der Sphäre des Investors liegen.

129


Weitere Kosten sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und

einer etwaigen Veräußerung der Beteiligung nicht verbunden.

Übertragung und Belastung

der Beteiligung

Eine vollständige oder teilweise Übertragung (z. B. durch

Abtretung im Rahmen einer Schenkung oder Veräußerung),

Belastung oder sonstige Verfügung über die Gesellschaftsanteile

bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schrift -

lichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

der Fondsgesellschaft. Diese Zustimmung kann nur aus

wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt

beispielsweise vor, wenn die Pflichten nach dem GwG in der

jeweils gültigen Fassung nicht erfüllt werden, insbesondere

der Übertragungsempfänger /der neue Investor seinen Mitwirkungspflichten

bei der Legitimation nicht hinreichend

nachkommt.

Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern

dadurch Gesellschaftsanteile von unter GBP 10.000 oder

nicht auf volle GBP 1.000 lautende Anteile entstehen

sollten.

Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen

Gesellschaftsanteil kann nur mit Wirkung zum Beginn des

folgenden Geschäftsjahres erfolgen. Die Bestellung eines

Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil ist unzulässig

(siehe hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).

Zu den steuerlichen Implikationen einer Übertragung siehe

im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ die Seiten 119,

120 sowie 122 bis 124.

Alle Kosten und Steuern im Zusammenhang mit einer Übertragung

oder sonstigen Verfügung haben der übertragende

/ verfügende Gesellschafter und der eintretende Gesellschafter

als Gesamtschuldner zu tragen. Gleiches gilt für

die Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu

130 I Die Beteiligung

EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin in

Rechnung gestellt werden (siehe hierzu §§ 7, 11 Gesellschaftsvertrag).

Trotz der somit grundsätzlich gegebenen Übertragbarkeit

der Gesellschaftsanteile besteht für diese faktisch allenfalls

ein eingeschränkter Markt (siehe hierzu im Kapitel „Die Risikohinweise“

Seite 26), so dass deren freie Handelbarkeit eingeschränkt

ist.

Besondere Hinweise aufgrund des

Auslandsbezugs der Beteiligung

Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses

Die Fondsgesellschaft wird jährlich Steuererklärungen in

Großbritannien abgeben, welche neben der Ermittlung der

Summe der Besteuerungsgrundlagen in Großbritannien

auch die Zuweisung der Besteuerungsgrundlagen an die

einzelnen Investoren umfasst (siehe hierzu § 11 Ziffer 1 des

Gesellschaftsvertrages).

Bevollmächtigung zum Sammelantragsverfahren

auf Quellensteuer-Befreiung

Einkünfte einer nicht in Großbritannien ansässigen Person

aus einer britischen Immobilie unterliegen nach nationalem

britischen Recht einer Quellensteuer nach dem so genannten

„Non-Resident Landlord’s Scheme“. Die Fondsgesellschaft

wird versuchen, bei den britischen Steuerbehörden im Wege

eines jährlichen Sammelantragsverfahrens die Befreiung von

dieser Quellensteuerpflicht zu erreichen (siehe hierzu das

Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 113).

Zur Erhebung der für die britischen Steuerbehörden benötigten

Daten erhält der Investor jährlich von der KGAL das

Formular „Selbstauskunft“ zur Beantwortung und Rücksendung.

Jeder Investor muss eine gesonderte Bevollmächtigung

zur Durchführung des Sammelverfahrens erteilen. Da

das Fehlen der Bevollmächtigung eines einzigen Investors


das Sammelverfahren insgesamt unzulässig machen könnte,

ist die entsprechende Bevollmächtigung Bedingung für

den Beitritt des Investors, ebenso wie für den Erwerb der

Beteiligung durch Rechtsgeschäft oder im Wege der Erbfolge.

Eine entsprechende Vollmacht ist im Zeichnungsschein

integriert.

Persönliche Steuererklärung in Großbritannien

Sofern die Besteuerungsgrundlagen des Investors aus der

Fondsgesellschaft zusammen mit allen sonstigen Einkünften

aus Quellen in Großbritannien die Freibetragsgrenze

nicht übersteigen, werden die britischen Steuerbehörden

voraussichtlich keine gesonderte Einkommensteuererklärung

des Investors anfordern.

Sollte der Investor jedoch zur Abgabe einer Einkommensteuererklärung

in Großbritannien verpflichtet werden, weil

seine Einkünfte in Großbritannien die Freibetragsgrenze

(siehe Tabelle im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“,

Seite 117) übersteigen oder weil die britischen Steuerbehörden

eine Steuererklärung anfordern, hat die KGAL mit der

Steuerberatungsgesellschaft WSM Partners LLP, London,

welche auf Immobilien spezialisiert ist und bereits mehrere

geschlossene deutsche Immobilienfonds vertreten hat,

einen Rahmenvertrag abgeschlossen (siehe hierzu das Kapitel

„Die steuerlichen Grund lagen“, Seite 117). Die Einkommensteuererklärung

in Großbritannien ist grundsätzlich bis

zum 31. Januar des Folgejahres einzureichen.

Ausführliche Informationen zur steuerlichen Behandlung

finden sich im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab

Seite 113.

Zweitmarkt

Der Verkauf einer Beteiligung an einem geschlossenen

Fonds kann sich schwierig gestalten bzw. unter Umständen

nicht möglich sein. In den letzten Jahren haben sich verschiedene

Möglichkeiten herausgebildet, Käufer für einen

Anteil an einem geschlossenen Fonds zu finden. Diese Möglichkeiten

werden als Zweitmarkt bezeichnet. Neben Zweitmarktfonds,

institutionellen Zweitmarktkäufern und initiatoreigenen

Lösungen hat sich die Fondsbörse Deutschland

Beteiligungsmakler AG, Hamburg, auf dem Zweitmarkt

etabliert.

Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG betreibt

die Internetplattform www.zweitmarkt.de und kann beauftragt

werden, Käufer bzw. Verkäufer für geschlossene Fondsanteile

zu suchen. Diese Internetplattform ist keine Börse im

klassischen Sinne. Die Makler der Fondsbörse Deutschland

Beteiligungsmakler AG vergleichen die Gebote von Kauf- und

Verkaufsinteressenten, um einen Preis zu ermitteln. Nach

erfolgreicher Vermittlung erfolgt die Übertragung des

Anteils durch Abschluss eines individuell gestalteten Vertrages

zwischen Veräußerer und Erwerber.

Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG ist mit

dem Standard- und dem Premiumsegment in zwei Segmente

aufgeteilt. Einige der von der KGAL aufgelegten Fonds

sind bereits in beide Segmente aufgenommen. Eine Aufnahme

des Fonds in die Internetplattform der Fondsbörse

Deutschland Beteiligungsmakler AG erleichtert einen Verkauf

von Fondsanteilen, ohne jedoch eine laufende Veräußerbarkeit

wie etwa bei Wertpapierbörsen zu ermöglichen.

Insbesondere ist zunächst keine Aufnahme in das Premiumsegment

vorgesehen und damit besteht auch keine Garantie

für den Verkauf eines Anteils eines veräußerungswilligen

Investors zu einem bestimmten Mindestkaufpreis.

Im Übrigen gelten auch bei einer Veräußerung am Zweitmarkt

die Ausführungen zur Übertragung und Belastung

der Beteiligung auf Seite 130.

131


Die Übersicht über die Vertragspartner

Initiator

Firma, Sitz Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Handelsregister HRA 61588, Amtsgericht München

Tag der Gründung / Tag der Eintragung 30.04.1968 / 27.08.1968

Gegenstand des Unternehmens Das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die Verwaltung,

Nutzung und Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen

Rechten sowie der Erwerb, die Herstellung, Entwicklung, Verwaltung, Nutzung,

Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen oder Rechten sonstiger

Art sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit in Zusammenhang stehen.

Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25

Persönlich haftender und Firma, Sitz Allgemeine Leasing GmbH, München

geschäftsführender Gesellschafter Stammkapital EUR 2.045.167,50

Geschäftsführer Carsten Eckert (Sprecher), Steffen Kurt Holderer,

Gert Waltenbauer, Dieter Weiß,

Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald.

Kommanditisten Commerzbank AG 1)

Bayerische Landesbank (Darlehensgeber für einen Teil der Eigenkapitalzwischenfinanzierung)

HASPA Finanzholding (deren Tochtergesellschaft Hamburger Sparkasse AG ist

Darlehensgeber für einen Teil der Eigenkapitalzwischenfinanzierung)

Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA

Weitere Funktionen Anbieter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant, Konzeptionär, Fondsverwalter,

132 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Darlehensgeber hinsichtlich der Sicherheitsleistung

1) Bis 11.05.2009 war die Dresdner Bank AG Gesellschafter der KGAL. Die Verschmelzung der Dresdner Bank AG auf die Commerzbank AG wurde am 11.05.2009 in das Handelsregister

eingetragen. Damit trat die Commerzbank AG die Gesamtrechtsnachfolge der Dresdner Bank AG an.


Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007

Die vorliegende Leistungsbilanz spricht sowohl für die Kompetenz

als auch für die Seriosität der KGAL. Zunehmende

Platzierungen über institutionelle Vertriebspartner und bankenunabhängige

Finanzdienstleister unterstreichen zudem

ihre Marktstellung. Dabei ist Ziel, die hohe Qualität der Konzeption

der Beteiligungsangebote in dem professionellen

Management der Beteiligung während der Laufzeit fortzusetzen.

Performance der Fonds (kumulierte (Bar-)Ausschüttungen/Entnahmen 1) )

Fonds im Vergleich 2)

Gemäß 3) /höher als die Prognose 4)

Niedriger als die Prognose 5)

Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen Beteiligungsangeboten

können der ausführlichen und geprüften

Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden. Ein Auszug

aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007 hinsichtlich

der bis dahin aufgelegten Immobilienfonds ist nachfolgend

abgedruckt.

10

Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2007 wurden

insgesamt 114 Publikumsfonds initiiert, davon:

50 Flugzeugfonds

20 Immobilienfonds

8 Private Equity-Dachfonds

9 Schiffsfonds

4 Infrastrukturfonds

1 Lebensversicherungsfonds

15 Filmfonds

7 Mobilienfonds.

0 20 40 60 80 100

1) Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann nicht auf zukünftige Entwicklungen geschlossen werden.

Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73) haben durch ihre Vertragsgestaltung in der Regel eine hohe Prognosesicherheit und sind nicht

mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot vergleichbar.

Die Bayerische Finanzverwaltung hat ihre Auffassung zur steuerlichen Behandlung von Medienfonds überraschend im März 2009 geändert. Die Investoren der 15 Medienfonds der KGAL

müssen mit erheblichen Steuernachzahlungen rechnen. Zur Wahrung der Interessen dieser Investoren werden Rechtsmittel eingelegt.

2) Ohne 14 Fonds aus den Assetklassen Private Equity (8), Schiffe (1), Immobilien (International) (2), Infrastuktur (2) und einen Lebensversicherungsfonds (Sonstige).

Bei diesen Fonds begann entweder der Prognosezeitraum erst im Jahr 2008 oder es ist kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der Prognose möglich, da die jeweiligen Prospekte

keine oder keine vergleichsfähige Prognoserechnung enthalten.

3) Bandbreite +/- 5 %.

4) Höher als die Prognose: drei operative Immobilienfonds, ein operativer Schiffsfonds und ein operativer Infrastrukturfonds.

5) Niedriger als die Prognose: ein operativer Flugzeugfonds, vier operative Immobilienfonds, ein operativer Schiffsfonds, drei operative Medienfonds und ein Leasing-Medienfonds.

Die vollständige Leistungsbilanz kann unter der Telefonnummer

089 64143-427 bestellt oder im Internet unter

www.kgal.de abgerufen werden. Die neue Leistungsbilanz

der KGAL zum 31.12.2008 erscheint voraussichtlich Anfang

Oktober 2009.

85

5

100

zum 31.12.2007

133


Allgemeine Angaben zu bislang aufgelegten Immobilienfonds

Fonds-Nr. / Betei- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) / Anzahl der Initiator

ligungsangebot Vermietungsstand Immobilien /Objekte

6 Immobilien-Leasingfonds

- MERKUR KG City Carré Berlin 1 KGAL / Dresdner Bank

- KALMUS KG Bankgebäude Erfurt 1 ALCAS/Dresdner Bank

12 Landesfunkhaus

Mecklenburg-Vorpommern KG

Funkhaus 1 ALCAS/DFH

- PELIT KG i. L. Verwaltungsgebäude 11 KGAL / Dresdner Bank

- SAVIO KG i. L. Verwaltungszentrum Leipzig 1 ALCAS/Dresdner Bank

35 LIPA KG AOK Geschäftsstellen 87 ALCAS/DFH

Summen 102

14 Geschlossene Immobilienfonds

National

- MELETA KG Büro- und Verwaltungsgebäude in Mainz (100 %) 1 ALCAS/Dresdner Bank

34 LOVOR KG Büroimmobilie, bestehend aus 6 Gebäudeteilen, in Berlin (100 %) 1 ALCAS/DFH

111 LATIR KG Büroimmobilie in München 1 ALCAS

164 KALA KG 6 Büro- und eine Büro- / Einzelhandelsimmobilie in Bremen, 7 ALCAS

Essen, Leipzig, Stuttgart (95,5 %)

173 LUMBAR KG Darlehen zur Finanzierung der Allianz Arena 1 ALCAS

International

127 JELISA KG Büroimmobilie in Wien (98,2 %) 1 ALCAS

145 KARA KG Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 ALCAS

147 JEMEZ KG Büroimmobilien in Toronto (98,7 %) 2 ALCAS

156 KAMAU KG Büroimmobilie in Chicago (90,3 %) 1 ALCAS

159 KETA KG Zwei Büroimmobilien in Wien (100 %) 2 ALCAS

163 JAGAT KG Zwei Büroimmobilien in Toronto / Edmonton 2 ALCAS

PropertyClass

Österreich 4

MALDEN KG Büroimmobilien in Wien (100 %) 2 KGAL

PropertyClass

Österreich 5

KELASI KG Büroimmobilien in Wien (100 %) 1 KGAL

PropertyClass European Real Estate Real Estate Private Equity Zielfonds 2 KGAL

Value Added 1 Nr. 1 KG

Summen 25

Fonds Vermietung / Bewirtschaftung Informationen zu

Fonds-Nr./ Fondsgesellschaft (Bar-)Ausschüttung Abwei- (Bar-)Ausschüttung Steuerliches Ergebnis Abwei- Stand Abwei-

Beteiligungs- kumuliert chung 2007 der Verlustphase chung Liquiditätsreserve chung

angebot

Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist

6 Immobilien-Leasingfonds

- MERKUR KG 60,7 % 60,8 % 0,0 % 5,7 % 5,7 % - 89,2 % - 90,0 % - 0,9 % - - -

- KALMUS KG 69,6 % 69,6 % 0,0 % 5,8 % 5,8 % - 81,8 % - 81,0 % 0,9 % - - -

12 Landesfunkhaus 17,9 % 18,3 % 2,3 % 2,3 % 2,4 % - 152,6 % - 152,6 % 0,0 % - - -

Mecklenburg-

Vorpommern KG

- PELIT KG i. L. 102,7 % 102,5 % - 0,2 % 101,9 % 101,8 % - 137,8 % - 133,4 % 3,2 % - - -

- SAVIO KG i. L. 102,0 % 97,2 % - 4,7 % 89,5 % 84,7 % - 130,6 % - 130,2 % 0,3 % - - -

35 LIPA KG 14,3 % 14,3 % 0,0 % 0,7 % 0,7 % - 155,1 % - 172,4 % - 11,1 % - - -

höher als Prognose (> + 5 %) 0

gemäß Prognose 6

niedriger als Prognose (< - 5 %) 0

Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung sind möglich. Die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.

Die Beträge sind in der genannten Fondswährung in Tausend angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.

Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.

134 I Die Übersicht über die Vertragspartner


Investition / Finanzierung

Platzierungs- Fondswährung Investitionsvolumen Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen

jahr(e) (Bar-)Einlage Anteilsfinanzierung

1993 EUR 259.727,1 127.567,3 - - 132.159,8

1994 EUR 24.687,6 14.137,2 - - 10.516,5

1995 EUR 56.784,1 24.673,3 16.230,1 - 15.880,7

1996 EUR 43.827,2 16.062,7 8.274,7 - 19.489,7

1996 EUR 87.297,5 37.107,5 14.430,7 - 35.733,7

1997 EUR 178.751,4 42.948,5 28.632,3 - 107.170,5

651.074,9 262.496,6 67.567,9 320.950,9

330.064,5

1997 EUR 64.266,7 27.354,1 - - 36.912,6

1998 EUR 112.682,7 44.850,5 16.504,5 - 49.582,3

2000 / 2001 EUR 53.022,3 23.422,6 - 5 % 27.055,4

2005 EUR 140.718,3 66.300,0 - 5 % 69.400,0

2005 EUR 81.349,9 76.550,5 - 5 % 0,0

2001 / 2002 EUR 62.089,7 34.780,5 - 5 % 25.435,5

2003 EUR 91.808,3 42.950,5 - 5 % 46.300,0

2003 / 2004 CAD 101.218,9 44.300,0 - 5 % 53.500,0

2004 USD 64.459,2 28.000,0 - 5 % 34.550,6

2004 / 2005 EUR 58.271,1 27.565,5 - 5 % 29.312,0

2005 / 2006 CAD 109.090,4 45.800,0 - 5 % 59.810,0

2006 / 2007 EUR 126.148,7 57.700,5 - 5 % 65.117,3

2007 / 2008 EUR 59.192,1 27.100,5 - 5 % 30.500,0

2007 / 2008 EUR 37.800 – 262.500 36.000 – 250.000 - 5 % 0

den Darlehen

Fremddarlehen Anteilsfinanzierung Erläuterungen bei Abweichungen > + 5 %/< - 5 %

Restvaluta Restvaluta Sonstige Bemerkungen

Soll Ist Soll Ist

118.107,5 119.254,6 - - Fremddarlehen: Neuaufnahme Darlehen im Jahr 1999 wegen Baukostener höhung in Höhe von EUR 1,8 Mio.

9.520,8 9.520,8 - - -

9.281,7 9.281,7 16.230,1 16.230,1 -

0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0

83.811,0 0,0 28.632,3 28.632,3

Steuerliches Ergebnis Verlustphase: Der Soll-Wert bezieht sich auf die prospektierte Verlustphase von 1996 – 2004, während der Ist-Wert die Jahre 1996 –2001 betrifft.

Die Barausschüttung kumuliert fällt wegen eines Gewerbesteuereinbehaltes geringer aus.

Steuerliches Ergebnis Verlustphase: Der Soll-Wert bezieht sich auf die prospek tierte Verlustphase von 1997 – 2003, während der Ist-Wert die Jahre 1997 – 2006 betrifft.

Fremddarlehen Restvaluta Ist: Vorzeitige außerplanmäßige Tilgung der Objektfinanzierung gemäß Gesellschafterbeschluss der Investoren. Gegebenenfalls aktualisierte

Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerb lichen Mindestbesteuerung (§ 10 a GewStG); die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die Steueränderung

informiert. Das steuerliche Ergebnis in der Verlustphase stellt die kumulierten Verluste seit Platzierung des Fonds bis zum ersten Jahr mit positiven steuerlichen

Ergebnissen dar. Es umfasst das Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis.

Anmerkung: Die in der Leistungsbilanz abgebildeten Leasingfonds haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine hohe Prognosesicherheit. Bei dem vorliegenden

Beteiligungsangebot „PropertyClass England 2 – 30 Park Street“ handelt es sich jedoch um einen operativen Fonds, der nicht direkt mit den abgebildeten Leasingfonds

vergleichbar ist.

135


Fonds-Nr./ Fondsgesellschaft (Bar-)Ausschüttung / Abwei- (Bar-)Ausschüttung / Abwei- Steuerliches Ergebnis Abwei-

Beteiligungs- Entnahme kumuliert chung Entnahme des chung in der Investitions- chung

angebot Eigenkapitals 2007 phase kumuliert

Soll Ist Soll Ist Soll Ist

14 geschlossene Immobilienfonds

National

- MELETA KG 47,8 % 52,2 % 9,3 % 5,2 % 5,2 % 0,0 % - 25,0 % - 24,9 % - 0,4 %

34 LOVOR KG 19,4 % 12,7 % - 34,5 % 2,8 % 0,0 % - 100,0 % - 97,6 % - 97,4 % - 0,2 %

111 LATIR KG 153,7 % 113,8 % - 26,0 % 6,0 % 95,8 % > 100,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

164 KALA KG 14,2 % 14,2 % 0,0 % 6,2 % 6,2 % 0,0 % - 0,4 % - 0,4 % - 14,3 %

173 LUMBAR KG 22,9 % 23,9 % 4,3 % 8,1 % 8,7 % 6,8 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

International

127 JELISA KG 39,0 % 29,2 % - 25,1 % 6,5 % 5,0 % - 23,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

145 KARA KG 24,0 % 24,9 % 3,5 % 6,0 % 6,3 % 4,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

147 JEMEZ KG 151,4 % 174,9 % 15,5 % 7,8 % 154,9 % > 100,0 % 0,0 % 0,1 % > 100,0 %

156 KAMAU KG 22,8 % 10,8 % - 52,7 % 7,5 % 0,8 % - 90,0 % 0,2 % - 0,4 % < - 100,0 %

159 KETA KG 16,7% 16,7% 0,0 % 6,0 % 6,0 % 0,0 % 2,8 % 2,5 % - 10,9 %

163 JAGAT KG 108,3% 125,0% 15,4 % - - - 0,0 % 0,0 % 0,0 %

PropertyClass MALDEN KG 2,9 % 2,9 % 0,0 % 2,9 % 2,9 % 0,0 % - - -

Österreich 4

PropertyClass KELASI KG - - - - - - 0,0 % 0,0 % 0,0 %

Österreich 5

PropertyClass European Real Estate - 0,0 % - - 0,0 % - - 1,8 % -

Value Added 1 Nr. 1 KG

höher als Prognose (> +5%) 1) 3

gemäß Prognose 5

niedriger als Prognose (< -5%) 4

1) Von den 14 Fonds sind 2007 lediglich 12 in die Performancemessung eingegangen.

136 I Die Übersicht über die Vertragspartner


Stand Abwei- Fremddarlehen Anteilsfinanzierung Erläuterungen bei Abweichungen > + 5 %/< - 5 %

Liquiditätsreserve chung Restvaluta Restvaluta Sonstige Bemerkungen

Soll Ist Soll Ist Soll Ist

2.419,9 1.576,1 - 34,9 % 35.234,0 35.234,0 - -

916,5 3.808,6 > 100,0 % 41.942,0 41.942,0 16.504,5 16.490,7

1.154,0 147,7 - 87,2 % 26.169,5 0,0 - -

1.623,5 3.966,8 > 100,0 % 66.800,0 66.800,0 - -

420,2 984,3 > 100,0 % - - - -

688,8 709,8 3,0 % 25.248,2 25.249,2 - -

860,1 1.054,7 22,6 % 46.300,0 44.178,9 - -

2.981,1 16.052,9 > 100,0 % 51.307,5 0,0 - -

211,0 1.509,7 > 100,0 % 32.920,2 34.628,8 - -

1.069,1 1.679,7 57,1 % 29.312,0 29.312,0 - -

- - - - - - -

1.214,7 374,7 - 69,2 % 65.117,3 64.349,0 - -

- - - - - - -

- - - - - - -

Im Investitionsvolumen sind keine Mietüberschüsse enthalten. Vor dem Hintergrund eines nur einmaligen Anfalls der

Grunderwerbssteuer, die konzeptionell höher vorgesehen war, wurde ein geringeres Fremddarlehen benötigt als

ursprünglich prognostiziert. Aufgrund dessen wurde als Soll-Fremddarlehen abweichend zum Prospekt der ursprünglich

mit der Bank vereinbarte Darlehensbetrag angegeben, um den Tilgungsverlauf (Soll/Ist) vergleichen zu können. Das Soll-

Investitionsvolumen stellt sich dadurch ebenfalls geringer dar als im Prospekt. Ausschüttungen: Sonderausschüttung 1999

aufgrund eines nur einmaligen Anfalls von Grunderwerbsteuer, die in der Konzeption höher eingeplant war. Liquiditäts -

reserve: Aufgrund der geringeren Mieteinnahmen fällt die Liquiditätsreserve geringer aus als kalkuliert.

Der Einnahmenüberschuss wurde auch zur Bedienung der Anteilsfinanzierung verwendet. Aufgrund der Kündigung des

Mietvertrages mit dem Berliner Senat im Februar 2006 wurden zur Stärkung der Liquiditätsreserve die freien Ausschüttungen

ab 2006 eingestellt. Dies führte zu einer Erhöhung bzw. positiven Abweichung der Liquiditätsreserve. Bei der

Darstellung der Liquiditätsreserve 2007 wurde die Tilgungsleistung Dezember 2007, die erst im Januar 2008 erfolgte,

noch nicht berücksichtigt.

Ausschüttungen/Entnahmen: Durch den Verkauf des Objektes zum 31.01.2007 ist die Endausschüttung im Januar

2007 (Einbehalt von 5 % für Nebenkosten-Abrechnung etc.) und die restlichen 5 % im Dezember 2007 erfolgt. Die Darstellung

der Soll-Ausschüttung basiert auf den kumulierten prognostizierten Soll-Werten bis zum Laufzeitende, abgezinst

mit der prognostizierten IRR in Höhe von 7,22 %.

Eine Endabrechnung der Kaufpreise ist weiterhin noch nicht abgeschlossen. Daher wird das Investitionsvolumen mit

dem vorläufigen Wert angegeben. Die Ist-Werte der Liquiditätsreserve sind ohne eine noch in 2008 vorgenommene

Mietnebenkostenabrechnung in Höhe von knapp TEUR 800.

Die Kosten für Gutachten wurden vom Initiator ALCAS getragen. Prospekt- und Druck kosten fielen geringer aus als

erwartet. Ausschüttungen/Entnahmen: Darstellung der Ausschüttung für das Jahr 2007, ausgezahlt am 15.08.2007

und 15.02.2008. Die höheren Ausschüttungen/Entnahmen resultieren aus der Zusatzvergütung für den Zeitraum

01.07.2006 bis 30.06.2007. Die Liquiditätsreserve erhöhte sich langfristig um die Zinseinnahmen aus der Anlage laufender

Liquidität sowie wegen geringerer sonstiger Ausgaben.

Darstellung der Ausschüttung für das Jahr 2007, ausgezahlt per 15.02.2008. Der Ausschüttungsbetrag ist aufgrund der

gegenüber der Prognose geringeren Mieteinnahmen und erhöhter Kosten für Umbauten und Flächenumgliederungen

(Anschlussvermietungen) niedriger. Liquiditätsreserve: Die Angaben hierzu beziehen sich auf die Tranche 2001.

Liquiditätsreserve: Aufgrund des höheren Einnahmenüberschusses gegenüber der Prognose hat sich die Liquiditätsreserve

weiter erhöht. Die gegenüber dem Geschäftsbericht 2007 um rund TEUR 60,4 höhere Liquiditätsreserve per

31.12.2007 resultiert aus einem korrigierten Übertragungsfehler aus dem Geschäftsjahr 2005. Der Euro-Wert des

Fremdwährungsdarlehens ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 1,4970 und im Ist mit dem Stichtagskurs von

1,6480 umgerechnet.

Am Tag des Verkaufes am 20.11.2007 wurden die Darlehen vollständig zurückgeführt. Die dargestellte Ausschüttung 2007

setzt sich wie folgt zusammen: Aus der laufenden Ausschüttung 2007 (diese wurde von 7,75 % auf 5 % aufgrund der über

der Prognose liegenden Vermietungskosten reduziert) anteilig bis 19.11.2007 (CAD 1,96 Mio) und den Ausschüttungen aus

dem Verkaufserlös (CAD 66,7 Mio). Die Ausschüttung 2007 wurde in 2 Abschlagszahlungen zum 29.02.2008 und zum

25.06.2008 an die Investoren ausbezahlt. Die Darstellung der kumulierten Sollausschüttung erfolgt auf der Basis der abgezinsten

Ausschüttungen/Entnahmen bis zum Prognoseende 2015 einschließlich des Verkaufs erlöses basierend auf dem im

Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Hierbei wird als Verkaufsmultiplikator das 11-fache der für das Jahr 2015 prognostizierten

Jahresnettomiete unterstellt. Die Ausschüttungen/Entnahmen wurden mit der prognostizierten IRR-Rendite

in Höhe von 9 % vor Steuern diskontiert. Der Saldo der Liquiditätsreserve wird für kanadische Steuerzahlungen vorgehalten.

Steuerliches Ergebnis in der Investitionsphase: Soll-Zahlen sind für das 2. Halbjahr 2004, die Ist-Zahlen für das komplette

Jahr 2004. Ebene Fondsgesellschaft 44,9%: Die KAMAU KG hält eine Beteiligung von 44,9 % an der amerikanischen

Objekt gesellschaft. Die Ausschüttungen/Entnahmen wurden um die Steuervorauszahlungen in den USA reduziert und

die Liquiditätsreserve erhöht.

Eine Zuweisung des steuerlichen Ergebnisses an die Investoren erfolgt ab dem 01.01.2005. Die Abweichung des steuerlichen

Ergebnisses in der Investitionsphase resultiert aus den höheren steuerwirksamen Ausgaben in 2005 bzw. der liquiditätswirksamen

Berücksichtigung dieser Positionen im Jahr 2004. Nach prognosegemäßer Ausschüttung konnte die

Zuführung zur Liquiditätsreserve aufgrund erhöhter Zinseinnahmen und Einsparungen bei den Instandhaltungsauszahlungen

im Berichtsjahr entsprechend erhöht werden.

Das Darlehen wurde mit der Veräußerung der beiden Fondsimmobilien am 20.12.2006 zurückgeführt. Die Darstellung

der kumulierten Sollausschüttung erfolgt auf Basis der abgezinsten Ausschüttungen/Entnahmen bis zum Prognose -

ende 2017 einschließlich des Verkaufserlöses, basierend auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Hierbei

wird als Verkaufsmultiplikator das 11- fache der für das Jahr 2017 prognostizierten Jahresnettomiete unterstellt. Die

Ausschüttungen/Entnahmen wurden mit der prognostizierten IRR in Höhe von 8 % vor Steuern diskontiert.

Der Ist-Wert des steuerlichen Ergebnisses kann mangels endgültiger steuerlicher Ergebnisse für 2007 nicht angegeben

werden. Aufgrund der verspäteten Übergabe der Gebäude wurden u. a. die Kaufpreise für die Fondsobjekte zu einem

späteren Zeitpunkt fällig, so dass über einen längeren Zeitraum als prognostiziert Zinseinnahmen realisiert wurden.

Allerdings erfolgte auch die Rückführung der übernommenen Verbindlichkeiten erst zum 21.12.2007, so dass auch

höhere Zinszahlungen als prognostiziert zu leisten waren. In der Konsequenz verminderte sich die Liquiditätsreserve entsprechend.

Es handelt sich um eine Gesamtbetrachtung über die Investitions- und Finan zierungs phase. Diese wurde Anfang 2008

vollständig abgeschlossen. Eine Zuweisung des steuer lichen Ergebnisses an die Investoren erfolgt erst ab dem

01.01.2008. Eine Einzelaufstellung der Werte zur Bewirtschaftung entfällt im Jahr 2007, da die Prognoserechnung erst

ab 01.01.2008 beginnt.

Der Fonds befand sich zum 31.12.2007 noch in der Platzierung, die zum 30.03.2008 endete. Das Eigenkapital wird in

mehreren Tranchen abgerufen. Die Gesellschaft befand sich am 31.12.2007 noch in der Investitionsphase, d. h. sie ging

in 2008 neue Zielfondszeichnungen ein und bereits gezeichnete Zielfonds rufen Gelder ab. Wie in diesem Segment

üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine detaillierte Prognoserechnung.

137


Wesentliche Entwicklungen nach Stichtag der

Leistungsbilanz der KGAL(31.12.2007)

Nach dem Stichtag der Leistungsbilanz wurde ein weiterer

Österreich-Immobilienfonds mit einem Gebäude in Wien als

Fondsobjekt sowie der erste Großbritannien-Immobilienfonds

mit einem Gebäude in London erfolgreich platziert.

Weitere wesentliche Entwicklungen ergaben sich hinsichtlich

folgender Fonds:

Bei der KAMAU KG (Büroimmobilie in den USA, Chicago, 515

North State Street) waren das vierte Quartal 2007 sowie das

erste Halbjahr 2008 von Verkaufsaktivitäten geprägt. Diese

wurden jedoch vor dem Hintergrund der verschlechterten

Bedingungen am US-Immobilienmarkt vorübergehend eingestellt.

Für Vermietungen mussten den Mietern markt -

bedingt höhere Zugeständnisse gewährt werden als prognostiziert.

Da für die nahe Zukunft mit einem Anhalten

dieser Entwicklung zu rechnen ist, wurde zum Aufbau der

dafür notwendigen Liquidität und für zukünftig anfallende

Instandhaltungsmaßnahmen die Ausschüttung für das Jahr

2008 auf 4,7 % reduziert. Prognostiziert war eine Ausschüttung

von 7,5 %.

138 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Bei der KARA KG (Office Building Lasallestraße Wien) konnte

die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2008 von prognostizierten

6,0 % auf 6,5 % erhöht werden.

Auch bei der KELASI KG (PropertyClass Österreich 5, Wien –

Hauptverwaltung Rail Cargo Austria) konnte die Ausschüttung

für das Geschäftsjahr 2008 von prognostizierten 5,5 %

auf 6,5 % (unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs)

erhöht werden.

Bei der LOVOR KG (Bürogebäude Berlin-Mitte) wurde die

Fondsimmobilie mit Zustimmung der Fondsgesellschafter

mit Wirkung zum 02.04.2008 an einen britischen Investor

verkauft. Die Fondsgesellschaft wurde daraufhin aufgelöst.

Mit dem erzielten Kaufpreis, der vorhandenen Liquidität im

Fonds und einer Ausgleichszahlung konnte zwar das Fremdkapital

der Fondsgesellschaft, nicht jedoch das noch gebundene

Kapital der Investoren nach Steuern und die obligatorische

Anteilsfinanzierung zurückgeführt werden.


Fondsgesellschaft / Zahlstelle

Firma, Sitz Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht

Handelsregister HRA 92340, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 03.06.2008

Gegenstand des Unternehmens Der Erwerb, die Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwal-

(zugleich wichtigster Tätigkeitsbereich) tung von Grundstücken, Baulichkeiten aller Art und beweglichen Sachen, insbesondere

solche in Inner London, England, sowie das Eingehen von Beteiligungen

zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand

in Zusammenhang stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,

vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar

oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in

§ 34 c der Gewerbeordnung aufgeführt sind, und Bankgeschäfte.

Gesellschaftskapital Derzeit GBP 1.000 Kommanditkapital (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vom

geschäftsführenden Kommanditisten vollständig eingezahlte Komman diteinlage;

der persönlich haftende Gesellschafter leistet keine Kapitaleinlage); das Kommanditkapital

wird durch Aufnahme neuer Gesellschafter auf GBP 35.501.000 zuzüglich

einer Zeichnungsreserve in Höhe von GBP 20.000 erhöht.

Persönlich haftender Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH

Gründungsgesellschafter (weitere Angaben auf Seite 140)

Gründungskommanditist SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH

(ausgeschieden am 16.06.2009; weitere Angaben auf Seite 141)

Geschäftsführender Kommanditist Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH (seit 16.06.2009);

(weitere Angaben auf Seite 141)

Weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten

139


Persönlich haftender (Gründungs-)Gesellschafter der Fondsgesellschaft

Firma, Sitz Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 173747, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 23.05.2008

Gegenstand des Unternehmens Die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an und die Übernahme von

Geschäftsführungsfunktionen in Unternehmen, deren Gegenstand im Erwerb,

Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwaltung von Grundstücken,

Baulichkeiten aller Art und beweglichen Sachen, insbesondere solchen

in Inner London, England, sowie im Eingehen von Beteiligungen zu diesem

Zweck besteht und welche berechtigt sind, alle mit dem Unternehmensgegenstand

in Zusammenhang stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen,

die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder

mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c

der Gewerbeordnung aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung

oder Erlaubnis bedürfen, und Bankgeschäfte.

Stammkapital EUR 25.000 (davon eingezahlt EUR 12.550)

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Bei den Geschäftsführern liegt keine Funktionstrennung vor.

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.

140 I Die Übersicht über die Vertragspartner


Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft (ausgeschieden am 16.06.2009)

Firma, Sitz SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 65217, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 17.02.1981

Stammkapital EUR 860.000

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,5 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,5 %)

Geschäftsführer Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer (zugleich Geschäftsführer der KGAL)

Markus Bocker (zugleich Mitarbeiter der KGAL)

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Geschäftsführender Kommanditist (seit 16.06.2009)

Firma, Sitz Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 177888, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 20.02.2009

Gegenstand des Unternehmens Die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an und die Übernahme von

Geschäftsführungsfunktionen in Unternehmen, deren Gegenstand im Erwerb,

der Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und Verwaltung von

Grundstücken, Baulichkeiten aller Art und beweglichen Sachen, insbesondere

solchen in Inner London, England, sowie im Eingehen von Beteiligungen zu

diesem Zweck besteht und welche berechtigt sind, alle mit dem Unternehmensgegenstand

in Zusammenhang stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,

vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar

oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in

§ 34 c der Gewerbeordnung aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung

oder Erlaubnis bedürfen, und Bankgeschäfte.

Stammkapital EUR 25.000 (davon eingezahlt EUR 12.550)

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Bei den Geschäftsführern liegt keine Funktionstrennung vor.

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.

141


Treuhandkommanditist

Firma, Sitz TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 149878, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 12.11.2003

Gegenstand des Unternehmens Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden

Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher

Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, insbesondere Tätigkeiten oder

Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c GewO oder nach

dem Kreditwesengesetz oder nach dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften

bedürfen.

Stammkapital EUR 25.000,00

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Robert Massing, Martin Graser

Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Beide sind zugleich Mitarbeiter der KGAL.

Eigenkapitalvermittler

Firma, Sitz ALCAS GmbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 103659, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 10.09.1993

Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum

Abschluss von Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer

Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von ausländischen Investmentanteilen,

Stammkapital

Erwerb von öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft

und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- oder Kommanditgesellschaft.

EUR 102.258,38

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (100 %)

Geschäftsführer Gert Waltenbauer (zugleich Geschäftsführer der KGAL),

Dr. Thomas Schröer (zugleich Mitarbeiter der KGAL)

Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

142 I Die Übersicht über die Vertragspartner


Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

Kapitalmäßige Verflechtungen Die KGAL ist Alleingesellschafter der INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH („INVENTO“). Die KGAL (zu 99,5 %) und die INVENTO (zu 0,5 %) sind

Gesellschafter des ausgeschiedenen Gründungskommanditisten der Fondsgesellschaft,

der SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („SAMKO“).

Die KGAL (zu 99,6 %) und die INVENTO (zu 0,4 %) sind Gesellschafter des

geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft, der Property Class

England 2 Managementgesellschaft mbH („Management-GmbH“). Damit ist die

KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter der Management-GmbH.

Die KGAL ist ferner Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH („PARTUS“). Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind

jeweils Gesellschafter des Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand

GmbH („Treuhandkommanditist“) und des persönlich haftenden

(Gründungs-) Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der Property Class England

2 Beteiligungsgesellschaft mbH („Beteiligungs-GmbH“). Damit ist die KGAL

unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter des Treuhandkommanditisten

und der Beteiligungs-GmbH.

Die KGAL ist derzeit mittelbar Alleingesellschafter der Fondsgesellschaft.

Die KGAL ist 100 % iger Gesellschafter der mit der Eigenkapitalvermittlung

betrauten ALCAS GmbH („ALCAS“).

Personelle Verflechtungen Die Herren Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan Ziegler sind

Geschäftsführer des Komplementärs der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH),

der Beteiligungs-GmbH und der Management-GmbH.

Herr Carsten Eckert ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und

neben Herrn Steffen Kurt Holderer ferner Geschäftsführer der PARTUS, der

INVENTO und der SAMKO.

Herr Gert Waltenbauer ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und

der ALCAS.

Die Herren Markus Bocker (Geschäftsführer der PARTUS, INVENTO und SAMKO),

Robert Massing, Martin Graser (beide Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten)

und Dr. Thomas Schröer (Geschäftsführer der ALCAS) sind auch Mitarbeiter

der KGAL.

Die dargestellten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen können zu Interessenkonflikten führen.

143


Der Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag

der

Property Class England 2 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald

§ 1

Firma und Sitz

Die Gesellschaft führt die Firma Property Class England 2

GmbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden die

„Fondsgesellschaft“).

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der

Erwerb, die Vermietung / Verpachtung, Nutzung, Verwertung und

Verwaltung von Grundstücken, Baulichkeiten aller Art und beweglichen

Sachen, insbesondere solche in Inner London, England, sowie

das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft

ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang

stehenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen,

die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar

oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder

Geschäfte, die in § 34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind, und

Bankgeschäfte.

§ 3

Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt

1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Property Class England

2 Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden

der „persönlich haftende Gesellschafter“). Er ist am Vermögen

der Fondsgesellschaft nicht beteiligt und leistet keine Kapitaleinlage.

2. Geschäftsführender Kommanditist ist die Property Class England

2 Managementgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden

der „geschäftsführende Kommanditist“) mit einer Einlage

von GBP 1.000. Die Haftsumme des geschäftsführenden Kommanditisten

entspricht seiner Pflichteinlage.

3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand

GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden der „Treuhandkommanditist“).

Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirksamwerden

des ersten Treuhandverhältnisses, d. h. nach Eintritt der

im Zeichnungsschein genannten Bedingungen, mit der von diesem

Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft

im Innenverhältnis ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung

oder Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis

mit Eintragung des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteili-

144 I Der Gesellschaftsvertrag

gung des Treuhandkommanditisten bestimmt sich nach der Höhe

der Kapitaleinlagen der jeweils wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse.

Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von

den Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt

seines Beitritts zur Fondsgesellschaft berechtigt und bevollmächtigt,

ohne Zustimmung der Mitgesellschafter das Kommandit -

kapital der Fondsgesellschaft auf Weisung des geschäftsführenden

Kommanditisten durch Aufnahme weiterer Treugeber

und /oder Kommanditisten (Treugeber und Kommanditist /en im

Folgenden gemeinsam „der/die Gesellschafter“) um insgesamt

GBP 35.500.000 (zuzüglich 5 % Agio) auf insgesamt GBP

35.501.000 zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von GBP

20.000 zu erhöhen. Die Kapitaleinlage jedes neu aufgenommenen

Kommanditisten oder jedes sich über den Abschluss eines

Treuhandvertrages mit dem Treuhandkommanditisten indirekt

neu beteiligenden Treugebers muss grundsätzlich auf mindestens

GBP 10.000 oder einen auf volle GBP 1.000 lautenden höheren

Betrag oder – im Falle der Überzeichnung – auf den zugeteilten

geringeren Betrag lauten. Im Falle einer Überzeichnung kann

ein geringerer Betrag als der gezeichnete Betrag, gegebenenfalls

auch ein unter der Mindestbeteiligung liegender Betrag, zugeteilt

werden.

4. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag der Investoren, deren

vollständige Original-Zeichnungsunterlagen bei der KG Allgemeine

Leasing GmbH & Co. bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats

vorliegen, deren Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten

mittels Erstellung der Zeichnungsbestätigung

angenommen worden ist, und deren Kapitaleinlage zuzüglich

Agio (§ 4) bis spätestens zum letzten Bankarbeitstag in München

des entsprechenden Monats dem Konto der Fondsgesellschaft

gutgeschrieben worden ist, der Fondsgesellschaft mit Wirkung

zum letzten Kalendertag des jeweiligen Monats („Beitritts -

monat“) bei. Frühestmöglicher Beitritt ist der 31.10.2009. Erfolgt

der Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

nicht bis zum 20. eines Kalendermonats oder der Zahlungseingang

bei der Fondsgesellschaft nicht bis zum letzten Bankarbeitstag

des entsprechenden Monats, so erfolgt ein Beitritt zum Ende

des darauf folgenden Kalendermonats, sofern die drei oben

genannten Voraussetzungen zu den entsprechenden Terminen

des Folgemonats erfüllt sind. Der geschäftsführende Kommanditist

kann im Einzelfall Ausnahmen von den vorgenannten Terminen

zulassen. Die Platzierung durch Aufnahme weiterer Gesellschafter

bzw. die Erhöhung des Kommanditkapitals des

jeweiligen Treuhandkommanditisten (Zeichnungsfrist) endet

planmäßig am 29.09.2010. Der geschäftsführende Kommanditist

kann die Zeichnungsfrist im eigenen Ermessen auch zu einem früheren

Zeitpunkt beenden. Im Falle des Erreichens des maximalen

Gesellschaftskapitals gemäß Ziffer 3 (Vollplatzierung) endet

die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung. Der


geschäftsführende Kommanditist ist darüber hinaus berechtigt,

durch schriftliche Mitteilung gegenüber dem Treuhandkommanditisten

die Zeichnungsfrist im eigenen Ermessen zweimal um

maximal je sechs Monate zu verlängern.

5. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die

Staatsbürger des Europäischen Wirtschaftsraumes (EU-Länder,

Island, Liechtenstein und Norwegen) sind, in Deutschland

unbeschränkt steuerpflichtig sind und nicht in Großbritannien

ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben, als Kommanditisten

oder Treugeber der Fondsgesellschaft beitreten. In

Einzelfällen können mit Zustimmung des geschäftsführenden

Kommanditisten jedoch auch natürliche Personen, die Staatsbürger

des Europäischen Wirtschaftsraumes sind, aber nicht in

Deutschland wohnhaft sind, Gesellschafter sein. Eine Beteiligung

von BGB-Gesellschaften, Ehepaaren, Körperschaften, sonstigen

Gesellschaften oder Gemeinschaften sowie Vermögensmassen

(z. B. Stiftungen, Trusts) ist ausgeschlossen. Die Beteiligung von

politisch expo nierten Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes

in der jeweils gültigen Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern

und ihnen bekanntermaßen nahe stehenden Personen

kann im Einzelfall verwehrt werden. Der Erwerb oder das Halten

eines Anteils als Treuhänder für Dritte ist nicht zulässig.

Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen sind der

Treuhandkomman ditist, Personen, falls und soweit diese Platzierungsgarantien

zugunsten der Fondsgesellschaft ausgereicht haben

(im Folgenden der „Platzierungsgarant“) und die vom geschäftsführenden

Kommanditisten im Fall des Ausscheidens

eines Gesellschafters gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages benannte

Dritte.

6. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen

Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fondsgesellschaft

geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handels -

register in GBP einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der

Pflichteinlage.

7. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die

für jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I)

gebucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden.

Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung

der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und Verlust der

Fondsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit

nichts anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten I können nur durch

einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit

in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter

wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto

II) geführt, auf dem Agio, Gewinnzuschreibungen, Verluste

und Gewinnentnahmen sowie Kapitaleinlagen gemäß § 7 Ziffern

4 und 6 sowie § 11 gebucht werden und ein Kapitalkonto III, auf

dem Kapitalrückzahlungen gebucht werden. Die Kapitalkonten

werden in Pfund Sterling gebucht und nicht verzinst.

8. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine

direkte Beteiligung als Kommanditisten beantragen, sind verpflichtet,

der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung

eines Formblattes für eine Handelsregister-Vollmacht, welches

exemplarisch im Verkaufsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende

Handelsregister-Vollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden

Kommanditisten (Änderungen des Formblatts aufgrund

besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen

bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur

Verfügung zu stellen, die den geschäftsführenden Kommanditisten

für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller

Handlungen im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister

bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind

von dem jeweiligen Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung

gilt entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene

Treugeber und aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene

Gesellschafter.

§ 4

Einzahlung der Kapitaleinlagen

1. Die Kapitaleinlagen der Gesellschafter sowie das Beteiligungsaufgeld

(Agio) in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage (Kapitaleinlage und

Beteiligungsaufgeld im Folgenden zusammen auch der „gesamte

Einzahlungsbetrag“) sind in einem Betrag zu erbringen und spätestens

zum letzten Bankarbeitstag in München des jeweiligen

Beitrittsmonats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein fällig.

2. Die Gesellschafter haben grundsätzlich die Möglichkeit, den

gesamten Einzahlungsbetrag durch Teilnahme am Einzugs -

ermächtigungsverfahren von der Fondsgesellschaft einziehen zu

lassen oder den Betrag selbst auf das im Zeichnungsschein angegebene

Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen. Die Gesellschafter

verpflichten sich, den gesamten Einzahlungsbetrag

spätestens zum Zahlungstermin gemäß den Angaben im Zeichnungsschein

auf ihrem Konto zum Einzug bereitzustellen bzw.

auf das Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen.

3. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene

Kapitaleinlage sowie das Agio nach Vorliegen entsprechender

Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang des gesamten

Einzahlungsbetrages auf dem Konto der Fondsgesellschaft.

4. Bei ganz oder teilweise verspäteter Einzahlung des gesamten

Einzahlungsbetrages (auch bei Lastschriftwiderspruch durch den

Investor) können Verzugszinsen gemäß § 288 BGB berechnet werden.

Darüber hinaus kann der Verzug mit der Einzahlung des

gesamten Einzahlungsbetrages dazu führen, dass der Treuhandkommanditist

der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors

beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal

145


15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem Investor

bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein

wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.

§ 5

Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten

Gesellschafter (Treugeber), Treuhandvergütung

1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Kommanditbeteiligung

treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er Treuhandverträge

geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen der

Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen des Treugebers vor, so

übt er die Gesellschafterrechte nicht aus. Dies gilt insbesondere

für die Ausübung von Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich

durch die Treugeber oder ihre Vertreter.

2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und der

Gesellschafter zu den Treugebern werden die Treugeber nach

Maßgabe des Treuhandvertrages zwischen dem jeweiligen Treugeber

und dem Treuhandkommanditisten wie unmittelbar beteiligte

Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die

Stimmrechte, die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am

Gewinn und Verlust, an einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös

sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte

und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen.

Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit

entsprechend für die Treugeber, auch wenn die Treugeber

nicht ausdrücklich erwähnt sind.

3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten

einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme

der Treuhandkommanditistenstellung erhält der Treuhandkommanditist

von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in

Höhe von GBP 5.000 p. a. zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden

gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils jährlich

nachschüssig zum 30.12., erstmalig zum 30.12.2009, letztmalig

jedoch anteilig zum Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft

fällig.

§ 6

Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Eine Auflösung der Fondsgesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter

bleibt unberührt.

3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

146 I Der Gesellschaftsvertrag

§ 7

Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder son s -

tige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit

der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden

Kommanditisten. Die Zustimmung kann nur aus

wichtigem Grund (z. B. durch Verstoß gegen § 15 Ziffer 5 oder § 18

Ziffer 3) versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich

ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile von

unter GBP 10.000 oder Anteile, die nicht auf volle GBP 1.000 lauten,

entstehen sollten. § 3 Ziffer 5 gilt entsprechend.

Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über

den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.

eines Kalenderjahres wirksam. Im Falle einer Übertragung können

Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche bereits unterjährig an den

künftigen Erwerber abgetreten werden.

Die Bestellung eines Nießbrauchs ist unzulässig.

2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil ist

dem geschäftsführenden Kommanditisten zur Erteilung der Zustimmung

in angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen.

3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung

auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen

von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten

gemäß § 3 Ziffer 7 unverändert und einheitlich fortgeführt.

Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt

die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden

Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang einzelner

Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner

Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil

nicht möglich.

4. Alle Kosten einschließlich etwaiger Steuern einer ganzen / teil -

weisen Übertragung oder Belastung sowie eines sonstigen ganzen

/ teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,

tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft

der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie der

Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der übertragende

/ belastende Gesellschafter sowie der Erwerber die Kosten

des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,

die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter (vgl. § 12 Ziffer 4) in

Rechnung gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als

Gesamtschuldner. Der Gesellschafter hat auf Anforderung des


geschäftsführenden Kommanditisten unverzüglich eine Kapitaleinlage

in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto (Kapital -

konto II) zu leisten. § 11 bleibt unberührt.

5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es

(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil

jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden

Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen

sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche, Auseinander -

setzungsguthaben und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten

zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber

abzutreten;

(b) dem Einzahlungs- und Platzierungsgaranten gestattet,

den Gesellschaftsanteil, den er oder ein /mehrere von ihm

bestimmte /r Dritte /r im Rahmen seiner Verpflichtungen aus

der Platzierungsgarantie gezeichnet hat / haben, jederzeit und

ohne Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

auf Dritte zu übertragen oder Dritten zu verpfänden;

(c) dem geschäftsführenden Kommanditisten im Fall des Ausscheidens

eines Gesellschafters gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages

gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils

des ausscheidenden Gesellschafters auf Dritte jederzeit herbeizuführen.

6. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem

ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils

von der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt. Der

Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditisten

unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender

Höhe in sein Kapitalkonto II zu leisten.

§ 8

Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

mit einer Frist von drei Monaten, erstmals jedoch zum

Ablauf des 31.12.2025 oder zum Ablauf des Geschäftsjahres, in

dem die Fondsgesellschaft das Eigentum an der von ihr gehaltenen

Immobilie an Dritte übertragen hat, durch eingeschriebenen

Brief kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines

Geschäftsjahres. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung ist an die

Fondsgesellschaft zu richten. Für die Fristeinhaltung ist der

Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich. Der kündigende

Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem

er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesellschaft aus.

Beschließen die Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach

Wirksamkeit der Kündigung die Liquidation oder tritt die Fondsgesellschaft

aus zwingenden Gründen vor dem Ausscheiden oder

im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden Gesellschafters

in Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter an der

Liquidation teil.

2. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und unter

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,

einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung

mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt

aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, und im Falle

eines Treugebers den Kommanditanteil des jeweiligen Treuhandkommanditisten

entsprechend herabzusetzen, wenn

(a) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffern 4

und 6 und § 11 mit der Erstattung von Abgaben und Kosten in

Verzug gerät und die Leistung nicht innerhalb einer ihm durch

den geschäftsführenden Kommanditisten gesetzten angemessenen

Frist nachholt;

(b) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder

vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines

beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels

Masse abgelehnt wird;

(c) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil

betrieben wird und der betroffene Gesellschafter nicht innerhalb

eines Monats ab Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses

an die Fondsgesellschaft oder vergleichbarer

Maßnahmen die Abwendung der eingeleiteten

Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat (bis zum

Ablauf dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil

betreffenden Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis mit

Wirkung für alle Gesellschafter ausgesetzt);

(d) in Bezug auf einen Gesellschafter einer der in § 15 Ziffer 5 oder

§ 18 Ziffer 3 genannten Umstände vorliegt bzw. eintritt oder

(e) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.

Der Gesellschafter scheidet bei Ausschluss gemäß Ziffer 2 mit

Zugang der Ausschließungserklärung oder zu dem gegebenenfalls

in der Ausschließungserklärung genannten späteren Zeitpunkt

aus der Fondsgesellschaft aus. Die Ausschließungserklärung

gilt spätestens drei Tage nach Absendung an die zuletzt der

Fondsgesellschaft schriftlich genannte Adresse als zugegangen.

147


3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die

Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern

fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden

Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im

Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit

der Anteil nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Treugeber

nehmen über den Treuhandkommanditisten an der

Anwachsung teil, im Übrigen reduziert sich die Kapitaleinlage

des Treuhandkommanditisten um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen

Treugebers.

4. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 ist der geschäftsführende

Kommanditist nach seiner Wahl unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und unwiderruflich

bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den Anteil des

betroffenen Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem

geschäftsführenden Kommanditisten zu benennende(n) Dritte(n)

zu übertragen; der Dritte übernimmt bzw. die Dritten übernehmen

anteilig die Kapitalkonten des auszuschließenden Gesellschafters.

Die von diesem bzw. diesen zu leistende Einlage

bestimmt sich nach der an den auszuschließenden Gesellschafter

zu zahlenden Abfindung (§ 10 Ziffern 2 und 3). Der Dritte übernimmt

bzw. die Dritten übernehmen alle Rechte und Pflichten des

ausgeschiedenen Gesellschafters einschließlich einer etwaig

noch offenen Einlageforderung der Fondsgesellschaft im Hinblick

auf die Beteiligung des auszuschließenden Gesellschafters. § 11

bleibt unberührt.

§ 9

Tod eines Gesellschafters

1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt

des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote

über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird

mit den Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich hinsichtlich

der Beteiligung an der Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass

eine Aufteilung in auf volle EUR 1.000 lautende Beteiligungen

(mindestens aber EUR 5.000) erfolgt. Bis zur Auseinandersetzung

benennen die Erben einen gemeinschaftlichen Vertreter und

erteilen ihm Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer Rechte. Das

Stimmrecht kann bis zur Auseinandersetzung vorbehaltlich der

Regelung in Ziffer 2 nur durch diesen Vertreter ausgeübt werden.

Ist Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist jeder Testamentsvollstrecker

als Vertreter berufen. Zudem gilt jeder Erbe / Testamentsvollstrecker

von den übrigen Erben als bevollmächtigt, für

sie Zustellungen und Erklärungen der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen.

148 I Der Gesellschaftsvertrag

Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker

durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses

legitimieren. § 15 Ziffer 5 und § 18 Ziffer 3 gilt entsprechend.

Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden

zum Nachweis des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt,

so ist die Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen,

der seine Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt,

diese übersetzen zu lassen und /oder ein Rechtsgutachten („legal

opinion“) über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden

einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann nach freiem Ermessen

auf die Vorlage eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeug -

nisses verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte

Abschrift einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen

Verfügung (notarielles Testament / Erbvertrag) nebst

zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird. Die Fondsgesellschaft

darf denjenigen, der darin als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker

bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und den Anteil

des Verstorbenen auf ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und

insbesondere mit befreiender Wirkung an ihn leisten.

2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer

1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der

Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die

Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen

/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender

Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erblassers

zu leisten.

3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen

sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen

nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung

mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung

bzw. des Erbfalles und ohne Zustimmung des geschäfts -

führenden Kommanditisten erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll

dabei nicht unterschritten werden.

4. § 7 Ziffer 4 und § 11 gelten in allen Fällen entsprechend.

§ 10

Auseinandersetzung mit ausscheidenden

Gesellschaftern /Abfindung

1. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1

aus der Fondsgesellschaft aus, richtet sich seine Abfindung nach

dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Bestimmung des Verkehrswertes

nimmt der geschäftsführende Kommanditist nach

pflichtgemäßem Ermessen vor. Bis zur Auszahlung wird die Abfindung

zum dann geltenden Marktzinssatz verzinst. Die Auszahlung

der Abfindung erfolgt in Pfund Sterling.


2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 (a) bis (e) aus der

Fondsgesellschaft ausgeschlossen, erhält er eine Abfindung in

Höhe des handelsrechtlichen Buchwertes seiner Beteiligung, wie

er sich aus der Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches

vor seinem Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig

auf den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses,

welches auf seinen Anteil entfällt, unter Berücksichtigung zwischenzeitlich

getätigter Ausschüttungen / Entnahmen sowie

noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11, höchstens aber in Höhe des

Verkehrswertes gemäß Ziffer 1 Satz 2. Die Auszahlung der Abfindung

erfolgt in Pfund Sterling.

3. Anstatt eine Abfindung nach Ziffer 2 an den ausgeschlossenen

Gesellschafter zu leisten, hat der geschäftsführende Kommanditist

zudem die Möglichkeit, den Gesellschaftsanteil des ausgeschlossenen

Gesellschafters an Dritte zu veräußern. In diesem Fall

steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Veräußerungs -

erlös aus dem Verkauf des Gesellschaftsanteils abzüglich einer

Provision von 9 % des Veräußerungserlöses zu. Der geschäftsführende

Kommanditist kann zwischen den genannten Verwertungsalternativen

frei wählen.

4. § 7 Ziffern 4 und 6 und § 11 gelten entsprechend.

5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer

Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung

von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen

künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon

abweichend können der geschäftsführende Kommanditist

und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden

Freistellung von ihrer Forthaftung für Gesellschaftsverbindlich -

keiten verlangen.

6. Ein von der Fondsgesellschaft gemäß Ziffern 1 und 2 zu leistender

Betrag wird zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen

Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zum nächsten,

dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,

soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend

Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.

§ 11

Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft

1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise

Steuern inklusive Quellensteuern, Gebühren, Beiträge) und anderen

Kosten oder Nachteilen, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten

eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in der Person

oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines Gesellschafters

haben, sind von dem jeweiligen die Belastung auslösenden

Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich

des betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu

tragen. Es ist vorgesehen, dass der entsprechende Betrag von dem

die Belastung auslösenden Gesellschafter oder einem etwaigen

Rechtsnachfolger bei der nächsten Ausschüttung / Entnahme

einbehalten wird. Auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditisten

hat der Gesellschafter unverzüglich eine Kapital -

einlage in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto II zu leisten.

Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht ausgenommen

sind Ansprüche gegen den persönlich haftenden Gesellschafter

und den geschäftsführenden Kommanditisten sowie Dritte, die

im Zuge der Erfüllung einer Platzierungsgarantie der Fondsgesellschaft

beitreten.

2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter

einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung

vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung

nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft

im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens

eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre

Erstattungsforderung gegen den betroffenen Gesellschafter ein

Zurückbehaltungsrecht in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages

gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

/ Liquidationsguthabens geltend zu

machen. Im Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung

eines Gesellschaftsanteiles kann der geschäftsführende Kommanditist

seine gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von

einer angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung

der Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der

Fondsgesellschaft insbesondere nach Zugang entsprechender

Abgabenbescheide die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung

möglich ist, hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung

vorzunehmen.

§ 12

Geschäftsführung, Vertretung

1. Zur Vertretung und Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

ist ausschließlich der Kommanditist Property Class England 2

Managementgesellschaft mbH berechtigt und verpflichtet; der

persönlich haftende Gesellschafter Property Class England 2

Beteiligungsgesellschaft mbH ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Zur Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung wird

dem geschäftsführenden Kommanditisten hiermit Vollmacht

erteilt, Handlungen jeder Art, die im Zusammenhang mit der

Sicherung des Gesellschaftszwecks stehen, einschließlich der

Erteilung von Untervollmachten, für die Gesellschaft vorzuneh-

149


men. Er hat Anspruch auf Erteilung dieser Vollmacht in notarieller

Form. Er ist berechtigt, im Rahmen der abzuschließenden Verträge

auch Leistungsentgelte zu vereinbaren, durch die Leistungen,

die vor Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages erbracht wurden,

abgegolten werden.

2. Der geschäftsführende Kommanditist ist von den Beschränkungen

des § 181 BGB sowie dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161

Absatz 2, 112 HGB befreit.

3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes

nach § 116 Abs.1 HGB hinausgehen, kann der geschäftsführende

Kommanditist nur mit Zustimmung der Gesellschafter

durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören dabei insbesondere:

(a) Vermietung und Untervermietung der Fondsimmobilie;

(b) Entscheidungen über Instandhaltungsmaßnahmen der Fondsimmobilie;

(c) Abschluss von Darlehensverträgen zu marktüblichen Kondi -

tionen einschließlich Zinssicherungsgeschäften und Sicherungsvereinbarungen

zur Finanzierung im Falle von Liquiditätsengpässen

der Fondsgesellschaft zur Sicherstellung der

jederzeitigen ausreichenden Liquidität der Fondsgesellschaft,

insbesondere zur Verlängerung der Zwischenfinanzierung des

Eigenkapitals und für Instandhaltungsmaßnahmen der Fondsimmobilie;

(d) Gewährung von Darlehen an verbundene Unternehmen

einschließlich Änderung und Kündigung etc.;

(e) Umsetzung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen hinsichtlich

der Verwaltung der Fondsgesellschaft sowie der

Fondsimmobilie (einschließlich Abschluss von Verwaltungsverträgen

/Geschäftsbesorgungs- und Treuhandverträgen),

insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse

zwischen Fondsgesellschaft und Gesellschafter /n

sowie der Betreuung und Verwaltung der Fondsimmobilie,

Abschluss von Vermittlungsverträgen, Konzeptions-, Vermarktungs-

und Betreuungsverträgen sowie Steuerberatungs -

verträgen;

(g) Abschluss von Vereinbarungen über die Einzahlung und /oder

Platzierung von Eigenkapital;

(h) Anlage liquider Mittel;

(i) Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Fondsgesellschaft;

150 I Der Gesellschaftsvertrag

(j) Abschluss und Durchführung von Währungskonvertierungen;

(k) Buchführung;

(l) Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung

einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve;

(m) Betreuung der Gesellschafter, insbesondere Durchführung

von Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft durch Gesellschafterbeschlüsse

im schriftlichen Verfahren, sowie die Abhaltung

von Gesellschafterversammlungen.

4. Soweit der geschäftsführende Kommanditist zum Abschluss von

Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch

das Recht zur Durchführung, Änderung, Verlängerung und Beendigung

dieser Verträge und die mit diesen Verträgen verbundenen

Maßnahmen. Die gerichtliche und außergerichtliche Wahrnehmung

und Verfolgung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus solchen

Verträgen einschließlich des Abschlusses von Vergleichen

sowie die Führung von Prozessen gegen Gesellschafter auf Leistung

ihrer Einlage obliegt dem geschäftsführenden Komman -

ditisten.

5. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen

den geschäftsführenden Kommanditisten bestehen lediglich bei

grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt

auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB

besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis,

sofern sie nicht auf Vorsatz beruhen, verjähren sechs

Monate nach Kenntniserlangung von der zum Schadenersatz verpflichtenden

Handlung durch den /die Anspruchsteller, spätestens

jedoch drei Jahre nach Vornahme / Unterlassung der zum

Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit sie nicht kraft

Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.

6. Die Fondsgesellschaft stellt den persönlich haftenden Gesellschafter,

den geschäftsführenden Kommanditisten, den Treuhandkommanditisten,

deren Angestellte, Geschäftsführer und

Beauftragte (im Folgenden „Freistellungsberechtigte“) vollumfänglich

von jeglicher Haftung für Handlungen oder Unterlassungen

im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses frei. Ein Anspruch

auf Freistellung ist ausgeschlossen, sofern die Freistellungsberechtigten

vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt bzw. nicht

gehandelt haben.


§ 13

Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich im

Umlaufverfahren gefasst.

2. Es findet jährlich bis zum 30.11. eine Beschlussfassung zur Feststellung

des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäfts -

jahres statt.

3. Der geschäftsführende Kommanditist führt alle Beschlussfassungen

durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf

von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen

an die Gesellschafter liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit kann er

die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendung

der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Kann eine Entscheidung

durch Gesellschafterbeschluss nicht rechtzeitig erreicht

werden, entscheidet der geschäftsführende Kommanditist nach

pflichtgemäßem Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft.

Hierüber informiert er die Gesellschafter. Die Versendung der

Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn

sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich

genannte Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde. Ist der

Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus

anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt

werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses

Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche

Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die

Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen

des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im

Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen

Formalien gewahrt worden sind.

Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen

Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten

Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist

der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis

der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilt.

Für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist es ausreichend,

wenn die Beschlussfassungsunterlagen bzw. die Einladung zur

Gesellschafterversammlung lediglich an die Gesellschafter versendet

werden bzw. wird, die spätestens sieben Tage vor dem Datum

der Versendung der Beschlussfassungsunterlagen bzw. der Einladung

bereits Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind. Die später

der Fondsgesellschaft beitretenden Gesellschafter sind von der

Teilnahme an der Beschlussfassung bzw. von der Teilnahme an der

Gesellschafterversammlung nicht ausgeschlossen, wenn

(a) im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren diese

Gesellschafter bis spätestens sieben Tage vor Ablauf des Abgabetermins

die Beschlussfassungsunterlagen selbst bei der

Fondsgesellschaft angefordert und bis zum Abgabetermin an

die Fondsgesellschaft zurückgesandt haben bzw.

(b) im Falle der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung

diese Gesellschafter bis spätestens sieben

Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bei

der Fondsgesellschaft ihre Teilnahme schriftlich angemeldet

haben.

4. Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes

unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes

schriftlich eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft

verlangen, sofern sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals

auf sich vereinigen. Die Fondsgesellschaft führt die außerordentliche

Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.

Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen

auf zehn Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen

verkürzen.

5. Der geschäftsführende Kommanditist kann vom Umlaufverfahren

absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem

Fall hat er eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu

bestimmenden Ort einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter

Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier

Wochen, maßgeblich ist das Datum des Poststempels. Bei Eilbedürftigkeit

kann die Frist auf zehn Tage verkürzt werden. Die Einberufung

ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber der

Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt

wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt, oder

kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht

bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein

Vertreter vorhanden und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich

bekannt gegeben worden ist.

Der geschäftsführende Kommanditist oder ein von diesem mit

der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet

die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und

benennt einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung

wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter

unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende

Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist anwesend

bzw. vertreten sind.

151


Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten,

einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker

oder durch einen Generalbevollmächtigten vertreten lassen.

Die Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf

der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten, die

nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine entsprechende

Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der

Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter auszuhändigen.

Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,

den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein

Stimmrecht wahrzunehmen und kann ihm für die Abstimmungspunkte

schriftlich Weisungen erteilen, auch die generelle Weisung,

für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden.

Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden

geteilten Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten

stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich

zu.

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter

selbst.

6. Je volle GBP 1.000 der Kapitaleinlage der Gesellschafter gewähren

eine Stimme. Zusätzlich verfügen der persönlich haftende Gesellschafter

sowie der geschäftsführende Kommanditist jeweils über

50 Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer Kapitaleinlage

ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist hat kein

eigenes Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten.

7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere

folgende Angelegenheiten:

(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses und der

Gewinn- und Verlustrechnung; wird hierüber kein Beschluss

gefasst, gilt der von dem geschäftsführenden Kommanditisten

erstellte Jahresabschluss als genehmigt und festgestellt;

(b) Entlastung der Geschäftsführung;

(c) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag

nichts anderes geregelt ist;

(d) Veräußerung der Fondsimmobilie;

152 I Der Gesellschaftsvertrag

(e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;

(f) Aufnahme langfristiger Darlehen;

(g) Auflösung der Fondsgesellschaft.

8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung

werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender

Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei

mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,

die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht

und verspätet abgegebene (§ 13 Ziffer 3 Absatz 2) sowie sonst

ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben.

9. Die Veräußerung der Fondsimmobilie vor dem 31.12.2021, Änderungen

des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Fondsgesellschaft

sowie sonstige Grundlagengeschäfte können, soweit

aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt

ist, nur mit 3 /4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen

und mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten,

die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf,

beschlossen werden. Auch der Ausschluss eines persönlich haftenden

Gesellschafters oder des geschäftsführenden Kommanditisten,

der Entzug der Vertretungsmacht und der Entzug der

Geschäftsführungsbefugnis können ohne Vorliegen eines wich -

tigen Grundes nur mit 3 /4-Mehrheit der abgegebenen gültigen

Stimmen beschlossen werden.

10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter

formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern

zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung

des geschäftsführenden Kommanditisten zu dessen Nach -

teil verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung

gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist

von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der

Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls gerichtlich

angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger

Mangel als geheilt.

§ 14

Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität

1. Der Jahresabschluss für das jeweils vergangene Geschäftsjahr ist

innerhalb der gesetzlichen Fristen durch den geschäftsführenden

Kommanditisten zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung der

Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für die Aufstel-


lung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen

und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss

ist von dem geschäftsführenden Kommanditisten zu

unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von einem von den Gesellschaftern

durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer

oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungs -

gesellschaft zu prüfen. Alsdann ist eine Kopie des Jahresabschlusses

oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern spätestens

mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der

jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten. Der Abschlussprüfer für

das Geschäftsjahr 2009 wird von dem geschäftsführenden Kommanditisten

bestimmt.

2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten der geschäftsführende

Kommanditist für seine Aufwendungen einschließlich seiner

Rechtsformkosten sowie für die Übernahme der Geschäftsführung

und der persönlich haftende Gesellschafter als Entgelt für

seine persönliche Haftung eine Pauschalvergütung in Höhe von

je GBP 1.750 p. a. zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden

gesetzlichen Umsatzsteuer. Der persönlich haftende Gesellschafter

erhält diese Vergütung auch in Verlustjahren. Seine Vergütung

sind jährlich nachschüssig zum 30.12. eines jeden Jahres fällig,

erstmals zum 30.12.2009 für alle bis dahin angefallenen Ansprüche.

Der geschäftsführende Kommanditist erhält diese Vergütung

nicht in den Jahren, in denen die Fondsgesellschaft nach britischem

Ertragsteuerrecht Verluste erzielt oder durch Leistung der

Vergütung erzielen würde. Die Vergütungen des geschäftsführenden

Kommanditisten sind jährlich nachschüssig zum 30.12. des

jeweiligen Folgejahres fällig, erstmals zum 30.12.2010 für alle bis

dahin angefallenen Ansprüche.

3. Ebenfalls vor Verteilung des Ergebnisses werden sämtliche gemäß

§ 7 Ziffern 4 und 6 und § 11 zu erstattenden Abgaben und Kosten

dem jeweiligen Gesellschafter zugewiesen.

4. Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich der Regelungen in den

Ziffern 3, 5 bis 7 – entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen

gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und Verlust der

Fondsgesellschaft beteiligt.

5. Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in Bezug

auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis

zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die Gewinn- oder

Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle Gesellschafter im

Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig vom Zeitpunkt

ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer Kapitalkonten II und

III (vorbehaltlich noch nicht erstatteter Kosten und Abgaben

gemäß Ziffer 3), soweit wie steuerrechtlich möglich, gleichgestellt

werden.

6. Zu diesem Zweck werden in diesem Zeitraum positive Ergebnisse

der Fondsgesellschaft zunächst den Gesellschaftern mit der relativ

niedrigsten Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis

zu ihren Kapitaleinlagen und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft

zunächst den Gesellschaftern mit der relativ höchsten

Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen

zugewiesen. Sobald die Summen der Kapitalkonten II

und III der Gesellschafter (vorbehaltlich noch nicht erstatteter

Kosten und Abgaben gemäß Ziffer 3) im Verhältnis ihrer Kapitalanteile

gleichgestellt sind, wird das verbleibende Ergebnis den

Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto

I zugewiesen.

7. Der geschäftsführende Kommanditist erhält, soweit möglich, im

Jahre der Veräußerung der Fondsimmobilie oder in den Jahren der

Liquidation der Fondsgesellschaft in Höhe seiner dann bestehenden

negativen Summe der Kapitalkonten II und III ein Vorabergebnis

zugewiesen.

8. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und verpflichtet,

die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft

an die Gesellschafter auszuschütten, sofern keine abweichende

Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen wird.

Über die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der

geschäftsführende Kommanditist, der zur Bestreitung zukünftiger

Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene

Liquiditätsreserve vorhalten wird. Vorbehaltlich einer

abweichenden Regelung in diesem Gesellschaftsvertrag erfolgt

die Ausschüttung / Entnahme an die Gesellschafter unabhängig

von einem Bilanzgewinn / -verlust im Verhältnis ihrer Kapital -

einlage gemäß Kapitalkonto I. Die Ausschüttungen / Entnahmen

erfolgen voraussichtlich am 30.04. eines jeden Kalenderjahres,

erstmals am 30.04.2010. Ausschüttungen / Entnahmen können

von der Fondsgesellschaft auch ohne vorherige schriftliche

Ankündigung vorgenommen werden.

Die Gesellschafter erhalten für die Zeit vor Vollplatzierung unabhängig

von einem Gewinn / Verlust der Fondsgesellschaft eine

Ausschüttung / Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer von

dem geschäftsführenden Kommanditisten als angemessen

erachteten Liquiditätsreserve. Die Ausschüttungs- / Entnahme -

berechtigung der Gesellschafter besteht im Verhältnis ihrer Kapitaleinlage

gemäß Kapitalkonto I und der Dauer ihrer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft im Platzierungszeitraum. Die Berechnung

erfolgt monatlich.

153


Darüber hinaus ist der geschäftsführende Kommanditist bis zum

Beitritt des ersten Investors berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt

erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft

zu entnehmen. Er wird zur Bestreitung zukünftiger Kosten

und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene

Liquiditätsreserve vorhalten.

9. Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in

Pfund Sterling. Jeder Gesellschafter hat jedoch ein Wahlrecht, die

Ausschüttungen / Entnahmen durch Angabe der Währung im

Zeichnungsschein auch in Euro zu erhalten. Darüber hinaus hat

der Investor bezüglich der Ausschüttung / Entnahme in Pfund

Sterling bzw. Euro ein jährliches Wahlrecht, welches durch schriftliche

Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft ausgeübt werden

kann. Der Umtausch von Pfund Sterling in Euro erfolgt zu

demjenigen Wechselkurs, welcher von der Fondsgesellschaft zwei

Bankarbeitstage vor der Ausschüttung / Entnahme erzielt wird.

Sämtliche im Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Entnahmen

und einem etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind

von dem jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem

Ausschüttungs- / Entnahmebetrag verrechnet.

10. Umsatzsteuerrückerstattungen sind den Gesellschaftern zuzurechnen,

denen die der Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde

liegenden Umsatzsteuerzahlungen einkommensteuerlich als

Werbungskosten zuzurechnen waren. Die Umsatzsteuerzahlungen

gelten im Rahmen der Ergebnisverteilung dementsprechend

als Aufwand dieser Gesellschafter.

11. Der geschäftsführende Kommanditist ist über die in Ziffer 7 genannten

Ausschüttungen / Entnahmen hinaus berechtigt, diejenigen

Beträge aus der Fondsgesellschaft zu entnehmen, die er

zur Erfüllung seiner Steuerpflichten (einschließlich steuerlicher

Nebenleistungen und auch im Rahmen einer Betriebsprüfung

durch die Finanzverwaltung) benötigt, die im Zusammenhang

mit dem Ergebnis der Fondsgesellschaft stehen, welches dem

geschäftsführenden Kommanditisten bis zum Zeitpunkt des

Erreichens des maximalen Gesellschaftskapitals gemäß § 3 Ziffer

3 (Vollplatzierung) zugerechnet wurde.

12. Sonderwerbungskosten muss jeder Gesellschafter der Fonds -

gesellschaft bis spätestens zum 28.02. des auf das betreffende

Geschäftsjahr folgenden Jahres bekannt geben.

13. Die Übertragung einer Rücklage gemäß § 6 b EStG auf ein infolge

der Beteiligung dem Gesellschafter gemäß § 39 AO zuzurechnendes

Wirtschaftsgut ist nicht zulässig.

154 I Der Gesellschaftsvertrag

§ 15

Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot,

Verschwiegenheitspflicht, Vollmacht

1. Eine über § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11 hinausgehende Nachschusspflicht

kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter

beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt bleibt die

Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern

gemäß §§ 171 ff. HGB.

2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter sowie den

geschäftsführenden Kommanditisten und persönlich haftenden

Gesellschafter nicht.

3. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit gegenüber unbeteiligten

Dritten zu allen Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet.

Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt auch nach Ausscheiden

des Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft und über

die Dauer der Fondsgesellschaft hinaus.

4. Die Gesellschafter haben die gesetzlichen Kontrollrechte der Kommanditisten

nach § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die Unterlagen

bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur durch

einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen

eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden

Berufes eingesehen werden dürfen. Die hiermit verbundenen

Kosten trägt der die Einsicht verlangende Gesellschafter.

5. Die Gesellschafter verpflichten sich, den Treuhandkommanditisten

zur Durchführung des vereinfachten Verfahrens im Zusammenhang

mit Quellensteuer in Großbritannien zu bevollmächtigen

und alle für die Wahrnehmung der Bevollmächtigung

erforderlichen Angaben zur Verfügung zu stellen, indem sie das

ihnen jährlich zugesandte Selbstauskunftsformular korrekt ausfüllen

und dem Treuhandkommanditisten übermitteln. Dies gilt

auch für Gesellschafter, die den Gesellschaftsanteil durch Rechtsgeschäft

oder im Wege der Erbfolge erwerben. Der Treuhandkommanditist

ist berechtigt, die Vollmacht auf den geschäftsführenden

Kommanditisten zu übertragen. Der geschäftsführende

Kommanditist ist dadurch auch berechtigt, die Selbstauskunftsformulare

entgegenzunehmen.

§ 16

Auflösung und Liquidation

1. Die Fondsgesellschaft kann grundsätzlich nur zum Ende eines

jeden Geschäftsjahres, erstmals zum Ablauf des 31.12.2025, aufgelöst

werden.


2. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden Kommanditisten

oder durch den/die von ihm zu bestellenden Liquidator

/en. Dem geschäftsführenden Kommanditisten steht es frei,

hierzu geeignete natürliche oder juristische Personen zu benennen.

3. Der Erlös aus der Liquidation wird dazu verwendet, zunächst die

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern

und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.

Ein danach verbleibender Erlös wird unter Einbeziehung

der Kapitalkonten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung

am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt. Eine Haftung des

geschäftsführenden Kommanditisten für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen

ist in diesem Fall ausgeschlossen.

4. Der geschäftsführende Kommanditist ist zu einem Ausgleich

eines etwaig negativen Buchwertes seiner Beteiligung (Saldo seiner

Kapitalkonten), wie er sich zum Zeitpunkt der Schlussliquidation

der Fondsgesellschaft gemäß Handelsbilanz ergibt, nicht

verpflichtet.

5. Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität während der Liquidation

sind vorläufig und können bei etwaigem Liquiditätsbedarf

der Fondsgesellschaft von dem Liquidator nach Maßgabe des

§ 155 Abs. 2 HGB jederzeit zurückgefordert werden.

6. Der Liquidator erhält zu Lasten des Liquidationserlöses eine Vergütung

in Höhe von GBP 1.750 p.a zuzüglich einer gegebenenfalls

anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

7. § 11 gilt entsprechend.

§ 17

Kosten des Vertrages

Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag

und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender

Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die

Kosten der Beglaubigung der Handelsregister-Vollmachten sowie

die Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung

oder teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige

Verfügung über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten

trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit

in diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch

bei Handelsregisteränderungen im Todesfall.

§ 18

Datenschutz, Informationspflichten

1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treuhandkommanditist

die vom Gesellschafter in seinem Zeichnungsschein

getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben im

unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung speichern.

2. Der Gesellschafter erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in

seinem Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und

Speicherung seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen

Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren

Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,

die Fondsgesellschaft sowie die mit der

Durchführung und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies

sind insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie

dessen Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische

Steuerbehörden) einverstanden. Die Daten werden bis zur

Beendigung der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der

Beteiligung notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und

gespeichert.

3. Auch nach Beendigung der Beteiligung werden die Daten für

Zwecke der Werbung, Markt- und Meinungsforschung genutzt.

Gegen die Nutzung seiner Daten für diese Zwecke steht dem

Gesellschafter ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht

zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen

Nachteilen verbunden.

4. Der Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in

den Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten

bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen

und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem

Geldwäschegesetz einzuhalten.

§ 19

Schlichtungsverfahren

1. Die Fondsgesellschaft schließt sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich

damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen. Der geschäftsführende Kommanditist ist

beauftragt, die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben.

155


2. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser

Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem

Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis

stehen und die Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft

betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen

und gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten.

§ 20

Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges

1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam

ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen

des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame

Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen

Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende

Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung

gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit

von vornherein bedacht.

2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem

Vertrag einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform,

soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach

den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Auf

eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen

/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen

und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier

Bezug genommen wird – wird verzichtet.

3. Sämtliche von der Fondsgesellschaft an Gesellschafter zu leistende

Beträge sind Nettobeträge. Eine darauf gegebenenfalls anfallende

gesetzliche Umsatzsteuer trägt die Fondsgesellschaft.

4. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze

Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht

werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex

bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist,

ein von dem geschäftsführenden Kommanditisten nach Treu und

Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.

156 I Der Gesellschaftsvertrag

5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist,

soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann, München.

6. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisher gültigen Gesellschaftsvertrages.

Grünwald, den 28.08.2009

Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH

gez. Dr. Wolf gez. Ziegler

Geschäftsführer Geschäftsführer

Grünwald, den 28.08.2009

Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH

gez. Dr. Wolf gez. Ziegler

Geschäftsführer Geschäftsführer

Grünwald, den 28.08.2009

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

gez. Graser gez. Massing

Geschäftsführer Geschäftsführer


In den folgenden Bestimmungen wird von den gesetzlichen Bestimmungen

zur Kommanditgesellschaft abgewichen:

§ 3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt

§ 4 Einzahlung der Kapitaleinlagen

§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter

(Treugeber), Treuhandvergütung

§ 6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

§ 7 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

§ 9 Tod eines Gesellschafters

§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern /

Abfindung

§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft

§ 12 Geschäftsführung, Vertretung

§ 13 Gesellschafterbeschlüsse

§14 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttungen

/ Entnahmen

§ 15 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,

Vollmacht

§ 16 Auflösung und Liquidation

§ 17 Kosten des Vertrages

§ 18 Datenschutz, Informationspflichten

§ 20 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges

157


Der Treuhandvertrag

Treuhandvertrag

zwischen

dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der

Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Grünwald, genannten

Investor

– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –

und

der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald

– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –

wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:

§ 1

Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages,

Person des Treugebers

1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Erstellung einer Zeichnungsbestätigung

durch den Treuhandkommanditisten für den

Treugeber zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung ist

ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung wird nicht

versandt. Der Treugeber verzichtet insoweit auf den Zugang der

Zeichnungsbestätigung. Der Treugeber erhält von der Fondsgesellschaft

Property Class England 2 GmbH & Co. KG (im Folgenden

„Fondsgesellschaft“) eine Mitteilung über die Erstellung der

Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder der Zugang der Zeichnungsbestätigung

noch der Zugang der diesbezüglichen Mitteilung

der Fondsgesellschaft ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages

erforderlich.

2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der

Fondsgesellschaft nach Maßgabe der im Zeichnungsschein vereinbarten

Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen) und

des Gesellschaftsvertrages bei und hält treuhänderisch im eigenen

Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für

Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist

an der Fondsgesellschaft.

Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten

ergibt sich aus der in dem jeweiligen Zeichnungsschein

des Treugebers genannten Kapitaleinlage.

Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und

dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern nicht in diesem

Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.

158 I Der Treuhandvertrag

3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung

für alle Treugeber gemeinsam als einheit -

lichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen

Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft.

Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden

Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der

Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern

abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine

Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,

insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.

4. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich

im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber

wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar

Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete

Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im

Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und

gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von

allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem

Erwerb oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung

stehen. Der Treugeber haftet nicht für die

Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.

5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhän -

derische Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber

hinausgehende Tätigkeiten werden vom Treuhänder vorbehaltlich

abweichender Vereinbarung nicht übernommen. Das Treuhandverhältnis

mit der Folge der Nichteintragung des Investors als

Kommanditist im Handelsregister dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung

im Interesse der Fondsgesellschaft und

der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren.

§ 2

Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung,

Ausübung von Kontrollrechten

1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus

der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung

anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers

auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der

Fondsgesellschaft zu beschließenden Ausschüttungen / Entnahmen,

den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben

im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft

an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese

Abtretung an.


2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten

nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.

Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen

entsprechend bevollmächtigen.

§ 3

Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage

1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein

genann te Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu dem im Zeichnungsschein

genannten bzw. zu dem ihm von der Fondsgesellschaft

mitgeteilten Termin zu leisten. Im Übrigen findet § 4 Ziffern

1 bis 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

entsprechende Anwendung.

2. Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung

der Kapitaleinlage können die in § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag

und im Zeichnungsschein dargestellten Verzugsfolgen eintreten.

Der Treuhandkommanditist ist in diesem Fall zudem zu einer

außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt.

§ 4

Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft

1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft

im Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung

selbst ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu

einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und

das Ergebnis der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom

geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft.

2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen Treugeber / Kommanditisten der Fondsgesellschaft,

seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges

Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen Generalbevollmächtigten

vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen

als diese bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden

Kommanditisten der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem

Grund verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht

bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung

dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Kommanditist

der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung

beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber

selbst.

3. Sofern ein Treugeber bei der Gesellschafterversammlung der

Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten

ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für

die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er

dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen

Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen

Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung

von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft

ausdrücklich zugestimmt.

4. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

§ 5

Treuhandverwaltung

Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt

von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des

Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er

entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen

Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er alle

Ausschüttungen / Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft

umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger

entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil

weiterleiten.

§ 6

Übertragung und Belastung der Beteiligung

1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag

grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden

Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise darüber verfügen.

§ 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt

für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder

sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte

auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen

Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise

Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis

bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen

schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten

der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem

Grund versagt werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung

im Zusammenhang mit der Übertragung und

Belastung der Beteiligung wird auf § 7 Ziffern 4 und 6 und § 11

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hingewiesen.

159


Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine

teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung

im Nennwert von unter GBP 10.000 oder im Nennwert

eines nicht auf volle GBP 1.000 lautenden höheren Betrages

entstehen sollte. Durch die teilweise Übertragung oder sonstige

Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten und

dem Erwerber ein selbstständiges Treuhandverhältnis über den

betreffenden Teilkommanditanteil zustande.

2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder

sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten

mitzuteilen und dabei den Namen sowie

die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben.

Unbeschadet der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die

Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle

Ausschüttungen / Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung

gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten

Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung

nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt

wurde.

3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder

sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet

im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

entsprechende Anwendung.

§ 7

Beendigung des Treuhandvertrages

1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist

von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

durch den Treuhandkommanditisten kann der

Treugeber die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung

in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft

als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen

wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte

Handelsregister-Vollmacht durch den Treugeber zur Verfügung

gestellt wird. Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.

2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung

mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31. Dezember

eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung

in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft

als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen

ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber schriftlich

zu erklären. Für die Umwandlung gilt Ziffer 3.

160 I Der Treuhandvertrag

3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung

verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit

die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen

Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den

Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot

durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die

Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend

bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist

der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem

Eintritt dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch

die Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten,

Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)

mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung

des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens

gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.

4. § 8 Ziffern 2 bis 4 und § 10 Ziffern 2 bis 6 des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit

der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung

eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages

ausspricht. Das Recht des Treuhandkommanditisten

zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 3 Ziffer 2 des

Treuhandvertrages bleibt hiervon unberührt.

5. Der Treuhandvertrag endet, wenn der Treugeber seine im Zeichnungsschein

abgegebenen Willenserklärungen zulässig und

rechtswirksam widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen

dem Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten

Einlage (zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.

6. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine

Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des

Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation

der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.

§ 8

Ausscheiden des Treuhandkommanditisten

Beabsichtigt der Treuhandkommanditist, als Kommanditist aus der

Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen

neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten

verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die

Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern

auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der

hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher

Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treu-


handkommanditist durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit

dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der Beschluss

gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung

nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.

§ 9

Erbfall

Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben

als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich

der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung

herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.

Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen

sowie zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1

dieses Vertrages und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;

abweichend kann der Übergang der Treuhandschaft mit

Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung

bzw. des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden

Kommanditisten erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht

unterschritten werden.

Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag

gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt

und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende

Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.

§ 7 Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.

§ 10

Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)

Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er

im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als

Vertreter eines Dritten, Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen

vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung

von den Beschränkungen des § 181 BGB).

§ 11

Haftung des Treuhandkommanditisten

1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob

fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden

Verpflichtungen.

2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von

vorsätzlichen und grob fahrlässigen Pflichtverletzungen auf den

typischen und vorhersehbaren Schaden sowie der Höhe nach auf

die Kapitaleinlage des Treugebers begrenzt.

3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem

Rechtsgrunde, aber auch aus der Verletzung von Pflichten

bei den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahr -

lässigkeit ein Jahr nach Kenntniserlangung von den Anspruch

begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von

dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er

nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.

4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen

Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte („Freistellungsberechtigte“)

vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen

von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit Tätigkeiten frei, die

dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung des Treugebers ausführt

bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim jeweiligen Freistellungsberechtigten

Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vor.

5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten

Tätigkeiten, insbesondere das Halten der Kommanditbeteiligung,

beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt im

Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

durch den Investor keine Beratungsleistungen und

stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der Treuhandkommanditist

hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung

des Beteiligungsangebotes und hat den Beteiligungsprospekt

nicht auf inhaltliche Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die

Richtigkeit und Vollständigkeit des Beteiligungsprospektes.

6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den

Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages

und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten

wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere

einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für den

Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse

und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des Weiteren

übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt der angestrebten

steuerlichen Folgen. Diese stehen unter dem Vorbehalt

der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die

Finanzgerichtsbarkeit.

161


§ 12

Vergütung des Treuhandkommanditisten

Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme

der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und

für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung

gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

§ 13

Beteiligungsregister, Datenschutz

1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom

Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register

eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des

Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige

Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.

Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahme

des Treuhandvertrages bestätigt. Der Treugeber hat keinen

Anspruch auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die

übrigen Treugeber.

2. Der Treugeber erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in seinem

Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und Speicherung

seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen

Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im

unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung durch den

Treuhandkommanditisten, die Fondsgesellschaft sowie die mit

der Durchführung und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten

(dies sind insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes

sowie dessen Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische

Steuerbehörden) einverstanden. Die Daten werden bis

zur Beendigung der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung

der Beteiligung notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt

und gespeichert.

3. Auch nach Beendigung der Beteiligung werden die Daten für

Zwecke der Werbung, Markt- und Meinungsforschung genutzt.

Gegen die Nutzung seiner Daten für diese Zwecke steht dem -

Treugeber ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht

zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen

Nachteilen verbunden.

4. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in den

Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten

bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen

und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem Geldwäschegesetz

einzuhalten

162 I Der Treuhandvertrag

§ 14

Schlichtungsverfahren

1. Der Treuhandkommanditist schließt sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft

sich damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen.

2. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser

Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem

Treuhandvertrag stehen und die Ansprüche gegen den Treuhandkommanditisten

betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds

e.V. anzurufen und gegen den Treuhandkommanditisten ein

Schlichtungsverfahren einzuleiten.

§ 15

Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird

dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die

unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift

ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten

Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.

Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher

Gerichtsstand für alle vertraglichen und deliktischen vermögensrechtlichen

Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag

wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute

sind oder wenn mindestens eine der Vertragsparteien keinen

allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn die im

Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluss

ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus Deutschland

verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt

der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn

für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand

begründet ist.


Muster der Handelsregister-Vollmacht

Ich, der /die Unterzeichnende

Name Vorname Geburtsdatum

Straße PLZ, Ort

erteile hiermit der

Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH, Grünwald,

VOLLMACHT

1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der

Property Class England 2 GmbH & Co. KG, Grünwald,

durch mich in Höhe einer Haftsumme von

GBP ,– in Worten: Pfund Sterling

(1 % der Kapitaleinlage)

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;

2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen

zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen

sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum

Handelsregister anzumelden;

MUSTER

3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.

Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer

meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.

Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

(Ort, Datum)

(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)

(Unterschrift des Investors)

Muster der Handelsregister-Vollmacht I 163


Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft

zum 31.12.2008

Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald

Bilanz zum 31.12.2008

Aktiva Eröffnungsbilanz

EUR TEUR

A. Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile

davon eingefordert EUR 0,00 (EB.*: EUR 2.500,00)

7.500,00 10

B. Umlaufvermögen

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 169,92 0

* EB = Eröffnungsbilanz

164 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008

7.669,92 10

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 14.04.2008 – 31.12.2008

der Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG),

Grünwald

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen

EUR

- 4.330,08

2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 4.330,08


Passiva Eröffnungsbilanz

EUR EUR TEUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile des Kommanditisten

1. Festkapital 10.000 10

2. Verlustanteile - 4.330,08 0

5.669,92

B. Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen 2.000,00 0

7.669,92 10

165


Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr

vom 14. April 2008 bis 31. Dezember

2008 der Property Class England 2

GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009:

KARBELI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG), Grünwald

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom

14. April bis 31. Dezember 2008 der Property Class England

2 GmbH & Co. KG (bis zum 17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG), Grünwald, ist nach den

Vorschriften des deutschen Handelsrechts aufgestellt. Um

den Besonderheiten der Geschäftstätigkeit Rechnung zu tragen,

werden einzelne Postenbezeichnungen in der Bilanz

und der Gewinn- und Verlustrechnung angepaßt sowie entsprechend

der Vorschriften der §§ 266 sowie 264 c und 275

Abs. 2 HGB rechtsform- bzw. geschäftsspezifisch aufgegliedert

und im Anhang erläutert.

Die Gesellschaft ist i. S. d. § 264 a HGB i.V. m. § 267 Abs. 1

HGB eine kleine Personenhandelsgesellschaft.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie

ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2008 endende

Rumpfgeschäftsjahr wurde unter Beachtung der generellen

Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256

HGB sowie der aufgrund des § 264 a HGB für die Gesellschaft

anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269

bis 274 und 279 bis 283 HGB aufgestellt.

166 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008

Umlaufvermögen

Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken

und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage

vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.

Nicht geleistete Hafteinlagen

Die Hafteinlage beträgt EUR 10.000 und wurde in Höhe von

EUR 7.500,00 nicht geleistet.

Haftungsverhältnisse und

sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse

noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.

III. Erläuterungen zur Gewinnund

Verlustrechnung

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt

nach dem Gesamtkostenverfahren.

IV. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Property Class

England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH (bis 23.06.2009:

KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH), Grünwald.

Ihr Stammkapital per 31.12.2008 beträgt EUR 25.000,00.


Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist

bis zum 17.06.2009 die Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft

mbH (bis 23.06.2009: KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH), Grünwald, allein

berechtigt und verpflichtet. Sie wird vertreten durch – je

zwei gemeinsam – :

Steffen Kurt Holderer, Fürstenfeldbruck

Dr. Klaus Wolf, München

Stefan Ziegler, Pullach

Seit dem 17.06.2009 ist zur Geschäftsführung und Vertretung

der Property Class England 2 Managementgesellschaft

mbH (bis 23.06.2009: OSGOT Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH), Grünwald, allein berechtigt und verpflichtet.

Sie wird vertreten durch – je zwei gemeinsam – :

Steffen Kurt Holderer, Fürstenfeldbruck (seit 22.01.2009)

Dr. Klaus Wolf, München (seit 22.01.2009)

Stefan Ziegler, Pullach (seit 22.01.2009)

Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.

Konzernzugehörigkeit

Die Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis zum

17.06.2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co.

KG), Grünwald, ist ein Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft

Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald

(KGAL). Die KGAL stellt einen Konzernabschluss auf, der im

elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

Grünwald, den 10.07.2009

Die geschäftsführende Gesellschafterin

Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH

(bis 23.06.2009: OSGOT Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH),

(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH

(bis 23.06.2009: KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH), Grünwald

(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)

167


Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr

vom 14.04.2008 bis 31.12.2008

der Property Class England 2

GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009

KARBELI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG), Grünwald

I. Unternehmensgegenstand und Umfang der

Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft wurde am 14.04.2008 gegründet und

hat im Berichtsjahr Vorbereitungshandlungen für den

Geschäftsbetrieb getätigt.

II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Geschäftsverlauf war von den laufenden Aufwendungen

für Verwaltungstätigkeiten in Höhe von EUR 4.330,08

geprägt. Das Festkapital der Kommanditistin in Höhe

von EUR 10.000,00 ist zum 31.12.2008 in Höhe von

EUR 2.500,00 eingezahlt. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von

EUR 4.330,08 wurde in die Kapitalkonten der Kommanditistin

eingestellt. Die liquiden Mittel in Höhe von

EUR 169,92 reichen unter Berücksichtigung der noch

ausstehenden Einlagen zur Deckung der laufenden Aufwendungen

aus. Im Verlauf des Jahres 2008 waren stets ausreichend

liquide Mittel vorhanden.

III. Risikomanagement und zukünftige

Entwicklung

Die Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009

KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald,

beabsichtigt im Sinne des Unternehmensgegenstandes

den Erwerb einer vermieteten Immobilie in London, Großbritannien.

168 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008

Die Gesamtinvestitionskosten sollen durch einzuwerbende

Einlagen von Investoren finanziert werden. Das Eigenkapital

soll bis zur vollständigen Einwerbung der Einlagen der Investoren

durch Aufnahme eines Darlehens zwischenfinanziert

werden.

Die Gesellschaft plant einen Vertrag mit der KG Allgemeine

Leasing GmbH & Co., Grünwald, („KGAL“) zur Übernahme

einer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie zu schließen.

Für diese Garantie wird die Gesellschaft ein marktübliches

Honorar an die KGAL zu zahlen haben. Die geplante Fondslaufzeit

soll ca. 12 Jahre betragen. Die Ansprüche aus der

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie der KGAL sollen zur

Besicherung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung abgetreten

werden.

Für die Erstellung des Fondskonzeptes soll mit der KGAL ein

Konzeptionsvertrag geschlossen werden. Für die Konzeptionsphase

sowie über die Laufzeit des Fonds ist beabsichtigt,

einen Verwaltungsvertrag mit der KGAL abzuschließen.

Für die Vermittlung der Anteile an der Gesellschaft sowie für

das Einwerben von Eigenkapital plant die Gesellschaft mit

der ALCAS GmbH einen Eigenkapitalvermittlungsvertrag abzuschließen.

Für die Vermittlung des Eigenkapitals sollen die

ALCAS GmbH bzw. weitere Vertriebspartner einen Betrag in

Höhe von 9 % auf das Kommanditkapital ohne Agio erhalten.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

wird maßgeblich durch den Erwerb der Immobilie, die

Weitervermietung und die spätere Vermarktung bestimmt

werden.

Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen

Verlauf gefährden, liegen derzeit nicht vor.


Neben rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt die

Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und

Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.

Die wirtschaftliche Lage und die künftige

Entwicklung der Gesellschaft werden von der Entwicklung

des Londoner Immobilienmarktes wesentlich bestimmt

werden. Die Gesellschaft wird in das Risikomanagement

der Geschäftsbesorgerin KGAL eingebunden. Zudem werden

die potenziellen Risiken im Rahmen der derzeitigen Konzeption

wesentlich durch die Gestaltung der Verträge sowie die

Auswahl der Geschäftspartner begrenzt. Wesentliche Chancen

und Risiken sind in der Wiedervermarktung des Objektes

nach Ende der Grundmietzeit zu sehen.

IV. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Mit Vertrag vom 16.06.2009 erfolgte mit Wirkung zum

gleichen Tag ein Wechsel der Kommanditistin der Gesellschaft.

Neue Kommanditistin ist die Property Class England

2 Managementgesellschaft mbH (bis 23.06.2009 OSGOT

Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH), Grünwald.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 17.06.2009 wurde die

Firma der Gesellschaft in Property Class England 2

GmbH & Co. KG (bis 17.06.2009 KARBELI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG), Grünwald, geändert und der

Gegenstand des Unternehmens neu gefasst. Zudem wurde

der Kommanditistin Property Class England 2 Managementgesellschaft

mbH (bis 23.06.2009 OSGOT Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft mbH), Grünwald, mit sofortiger

Wirkung die Befugnis zur Geschäftsführung eingeräumt.

Gleichzeitig wurde die persönlich haftende Gesellschafterin

Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH

(bis 23.06.2009 KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH), Grünwald, ebenfalls mit sofortiger Wirkung als

Geschäftsführerin der Gesellschaft abberufen. Des Weiteren

wurde die Umstellung der bislang in EUR geführten Kapitalkonten

zum Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank

vom 17.06.2009 (1 EUR = GBP 0,85220) auf Pfund Sterling

beschlossen und die Pflichteinlage der Kommanditistin

Property Class England 2 Managementgesellschaft

mbH (bis 23.06.2009 OSGOT Grundstücks-Verwaltungs -

gesellschaft mbH), Grünwald, von nach Umrechnung

GBP 8.522,00 (vormals EUR 10.000,00) um GBP 7.522,00 auf

GBP 1.000,00 mit sofortiger Wirkung herabgesetzt. Die

Hafteinlage der Kommanditistin wurde entsprechend

herabgesetzt.

Weitere wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

liegen derzeit nicht vor.

Grünwald, 10.07.2009

Die geschäftsführende Gesellschafterin

Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH

(bis 23.06.2009 OSGOT Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH), Grünwald

gez. gez. gez.

Holderer Dr. Wolf Ziegler

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH (bis

23.06.2009 KARBELI Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH), Grünwald

gez. gez. gez.

Holderer Dr. Wolf Ziegler

169


Bestätigungsvermerk des

Abschlussprüfers

An die Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17. Juni

2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald:

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Ein -

beziehung der Buchführung und den Lagebericht der

Property Class England 2 GmbH & Co. KG (bis 17. Juni 2009:

KARBELI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald,

für das Geschäftsjahr vom 14. April bis 31. Dezember 2008

geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss

und Lagebericht nach den deutschen handelsrecht -

lichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der

Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es,

auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine

Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung

der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB

unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer

(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger

Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung

so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und

Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger

Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes

der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,

mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der

Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse

über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und

rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen

über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung

werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen

internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben

170 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008

in Buchführung, Jahres abschluss und Lagebericht überwiegend

auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung

umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze

und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung

sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung

des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung,

dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage

für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung

gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss

den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter

Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Property Class England

2 GmbH & Co. KG (bis 17. Juni 2009: KARBELI Grundstücksgesellschaft

mbH & Co. KG), Grünwald. Der Lagebericht

steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt

insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft

und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen

Entwicklung zutreffend dar.

München, den 31. Juli 2009

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Göller Sunkel

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin


Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB

Gemäß § 312 c Absatz 2 BGB in Verbindung mit § 1 Absätze 1,

2 und 4 der BGB-InfoV sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages

über Finanzdienstleistungen den Investoren folgende

Informationen zur Verfügung zu stellen:

1. Informationen zur Identität der Unternehmer

und des Prospektherausgebers / Initiators

a. Fondsgesellschaft

Property Class England 2 GmbH & Co. KG

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 92340

b. Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft

Property Class England 2 Beteiligungsgesellschaft mbH

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 173747

Geschäftsführer: Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,

Stefan Ziegler

c. Geschäftsführender Kommanditist der Fondsgesellschaft

Property Class England 2 Managementgesellschaft mbH

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 177888

Geschäftsführer: Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,

Stefan Ziegler

d. Treuhandkommanditist

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 149878

Geschäftsführer: Robert Massing, Martin Graser

e. Prospektherausgeber / Initiator

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Internet: www.kgal.de

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 61588

Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert

Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

f. Vermittler der Fondsbeteiligung

Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.

2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften

sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die

Zulassung der Gesellschaften

Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis e.

genannten Gesellschaften entspricht dem jeweiligen

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften und ist

im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“ dargestellt.

Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d. genannten Gesellschaften

ist keine Zulassung erforderlich. Sie unterliegen der

Aufsicht durch das Gewerbeaufsichtsamt.

Für die unter e. genannte Gesellschaft hat gemäß § 64 j des

Kreditwesengesetzes (neu in das Gesetz aufgenommen

durch das Jahressteuergesetz 2009) bei den zuständigen

Aufsichtsbehörden angezeigt, dass sie das Finanzierungs -

leasing Geschäft als Verwalter betreibt, und unterliegt seither

der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin). Es ist jedoch beabsichtigt, dass die

aufsichtspflichtige Tätigkeit als Verwalter im Bereich des

Finanzierungsleasings in der KGAL-Gruppe nur noch von

einer Tochtergesellschaft der KGAL betrieben wird. Die Abklä-

Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB I 171


ung dieses Vorganges mit den zuständigen Behörden ist im

Gange. Nach einem positiven Bescheid der BaFin zu allen

vorgestellten Punkten unterliegt die KGAL nicht mehr der

Aufsicht durch die BaFin, sondern der allgemeinen Gewerbeaufsicht.

3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und

Zustandekommen des Vertrages

Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich

mittelbar an einer Immobilie in London zu beteiligen. Die

wesentlichen Merkmale der Beteiligung sind in diesem

Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel „Das Beteiligungsangebot

im Überblick“, beschrieben.

Der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und dem Treuhandkommanditisten

kommt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung

durch den Treuhandkommanditisten zustande.

Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte Treuhandverhältnis,

d.h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten

zur Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers, entsteht

mit Erfüllung aller im Zeichnungsschein genannten

Voraussetzungen.

Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Verkaufsprospekt,

insbesondere im Kapitel „Die Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein

beschrieben.

4. Spezielle Risiken der Beteiligung

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer

spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit

speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft

bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. Ein Totalverlust

der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit

erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für

künftige Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem

Verkaufsprospekt im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.

172 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB

5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche

Kündigungsbedingungen

Die Beteiligung der Investoren an der Fondsgesellschaft

kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines

jeden Geschäfts jahres, erstmals zum 31.12.2025 oder zum

Ablauf des Geschäftsjahres, in dem die Fondsgesellschaft

das Eigentum an der von ihr gehaltenen Immobilie an Dritte

übertragen hat, durch eingeschriebenen Brief ordentlich

gekündigt werden. Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft

zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die weiteren

Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen der Kündigung,

ergeben sich aus §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.

6. Leistungsvorbehalte

Nach Annahme der Beitrittserklärung bestehen keine

Leistungsvorbehalte.

7. Weitere Vertragsbedingungen

Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich

aus dem im vorliegenden Verkaufsprospekt abgedruckten

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (siehe Kapitel

„Der Gesellschaftsvertrag“) und dem ebenfalls abgedruckten

Treuhandvertrag (siehe Kapitel „Der Treuhandvertrag“)

sowie dem Zeichnungsschein.

8. Gesamtpreis der Dienstleistung und abgeführte

Steuern

Der vom Investor zu bezahlende Gesamtpreis entspricht der

von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.

Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile

„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.


Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des

Investors keine Steuern abgeführt.

9. Zusätzlich anfallende Liefer- und

Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten

Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der

Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der

Erbringung seiner Einlage zu tragen. Der Investor, der sich

als Kommanditist beteiligt, hat des Weiteren die Kosten für

die notarielle Beglaubigung der Handelsregister-Vollmacht

zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich nach der

Höhe der Beteiligung des Investors. Eigene Kosten für

Telefon, Internet, Porti etc. hat der Investor selbst zu tragen.

Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der

Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,

insbesondere in den Kapiteln „Die rechtlichen Grundlagen“

und „Die steuerlichen Grundlagen“, verwiesen.

10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung und

Erfüllung

Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt

des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors

ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen

in diesem Prospekt, insbesondere in den Kapiteln

„Die Beteiligung“, „Der Gesellschaftsvertrag“ und „Der Treuhandvertrag“.

Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis

und am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen/Entnahmen

wird auf den Unterabschnitt

„Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttungen/Entnahmen“

im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ verwiesen.

11. Widerrufsbelehrung

Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen

und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter

„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.

12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,

Vertragssprache

Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Erstellung

der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten,

dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im Auftrag

des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des Investors

unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkomman -

ditisten wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik

Deutschland zugrunde gelegt.

Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und

deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus und im

Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem Beitritt

ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute

sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien

keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder

wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei

nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen

Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz

oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung

nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche

Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand

begründet ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die

gesetzlichen Regelungen.

Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache

herausgegeben; Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist

werden die Kommunikation mit dem Investor

während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache

führen.

173


13. Außergerichtliche Beschwerde- und

Rechtsbehelfsverfahren

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des

Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) betreffend Fernabsatz -

verträge über Finanzdienstleistungen einschließlich damit

zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung

des § 676h BGB besteht (unbeschadet des Rechts, die

Gerichte anzurufen) die Möglichkeit, die bei der Deutschen

Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die

Einzelheiten des Verfahrens ergeben sich aus dem Merkblatt,

das bei der Deutschen Bundesbank erhältlich ist. Die

Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank

– Schlichtungsstelle –

Postfach 11 12 32

60047 Frankfurt am Main

Telefon: 069 / 2388-1907

Fax: 069 / 2388-1919

schlichtung@bundesbank.de

www.bundesbank.de

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis des Investors zur

KGAL, zur Fondsgesellschaft und /oder zu dem Treuhandkommanditisten

betreffen, steht dem Investor zudem ein

außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die

weiteren Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle

regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds. Eine Informationsbroschüre sowie die

Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich.

Die Adresse lautet:

174 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

info@ombudsstelle-gfonds.de

www.ombudsstelle-gfonds.de

Die an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank

oder an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds (im Folgenden

„Ombudsstelle“) gerichteten Beschwerden sind schriftlich

unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung

von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde

notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle

einzureichen. Die Beschwerde kann auch per E-Mail

oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche

Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Der Investor

hat zudem zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch

kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,

die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch

keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Im

Gegensatz zur Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank

stellt die Ombudsstelle noch keine offiziell vom

Bundesministe rium der Justiz zugelassene Streitschlichtungsstelle

im vorgenannten Sinne dar, so dass nach der

Durchführung des Verfahrens bei der Ombudsstelle der

Zugang zur Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank

noch eröffnet ist; umgekehrt ist dies jedoch nicht der Fall.

Der Investor kann sich im Verfahren vertreten lassen.

14. Einlagensicherung

Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung

besteht nicht.


Zusatzinformationen Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung

Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt dem Verkaufsprospektgesetz

(VermVerkProspG) sowie der Verordnung über

Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV), wonach

der Anbieter zur Veröffentlichung einer Reihe von

Informationen (gesetzlich geforderte Mindestangaben, sogenannte

Pflichtangaben) verpflichtet ist.

Der vorliegende Verkaufsprospekt enthält in den voran -

gehenden Kapiteln bereits einen Großteil der gesetzlich

geforderten Mindestangaben. In diesem Kapitel werden

ergänzende Pflichtangaben gemacht. Darüber hinaus enthält

dieses Kapitel Negativerklärungen zu Informations-

Anforderungen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung,

die für das hier vorliegende Beteiligungsangebot

nicht einschlägig sind.

§ 4 Angaben über die Vermögensanlagen

Der Anbieter übernimmt keine Zahlung von Steuern für die

Investoren (§ 4 Satz 1 Nr. 2 Halbsatz 2 VermVerkProspV).

Über die in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Leistungen

– hierbei handelt es sich um die mit dem Erwerb, der

Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage

verbundenen weiteren Kosten (Seite 129), die etwaige

Nachschusspflicht (Seite 100), Kosten gemäß § 11 Gesellschaftsvertrag

(Seite 149) und etwaige Steuerbelastungen

(Seite 27) sowie eine etwaige Haftung (Seite 26 und 27) –

hinaus sind die Investoren nicht verpflichtet, weitere

Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen

zu leisten (§ 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV).

§ 6 Angaben über das Kapital des Emittenten

In Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine

Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f

Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben (§ 6 Satz

1 Nr. 2 VermVerkProspV).

Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft und keine

Kommanditgesellschaft auf Aktien. Mangels umlaufender

Wertpapiere werden hierzu im vorliegenden Verkaufsprospekt

keine Angaben gemacht (§ 6 Satz 2 und 3 VermVerk-

ProspV).

§ 7 Angaben über Gründungsgesellschafter

des Emittenten

Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind

weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an

Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an

der Fondsgesellschaft beauftragt sind,

Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur

Verfügung stellen, sowie

Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen

(§ 7 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).

§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit

des Emittenten

Die Fondsgesellschaft ist abhängig vom Gesellschaftsvertrag,

vom Treuhandvertrag sowie von den auf der Seite 104

genannten Verträgen. Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft

nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen

oder neuen Herstellungsverfahren (§ 8 Absatz 1 Nr. 2

VermVerkProspV).

Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die

einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der

Fondsgesellschaft haben können, ebenso ist die Tätigkeit der

Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse

beeinflusst worden (§ 8 Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 VermVerk-

ProspV).

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung I 175


Neben den auf den Seiten 76 bis 78 dargestellten Investitionen

(siehe das Kapitel „Die Investition und Finanzierung“ ab

Seite 76) gibt es keine weiteren laufenden Investitionen der

Fondsgesellschaft (§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).

§ 9 Angaben über die Anlageziele und

Anlagepolitik der Vermögensanlagen

Nettoeinnahmen im Sinne der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

sind die nach Abzug der sogenannten

Weichkosten verbleibenden Kapitaleinlagen der

Investoren. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden

entsprechend den Ausführungen des Verkaufsprospektes

zur Finanzierung der erworbenen Immobilie in London

verwendet und für keine sonstigen Zwecke genutzt (siehe

hierzu das Kapitel „Die Investition und Finanzierung“ ab

Seite 76). Für die Zwischenfinanzierung der Immobilie wurde

ein Finanzierungsvertrag abgeschlossen. Darüber hinaus

sind aus derzeitiger Sicht keine weiteren Finanzierungen für

die Realisierung der Anlageziele erforderlich und es reichen

mithin die Nettoeinnahmen alleine für die Realisierung der

Anlageziele aus (§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).

Die Immobilie in London stellt das Anlageobjekt dar. Dem

Anbieter (Prospektverantwortlicher), den Gründungsgesellschaftern,

den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

sowie dem Treuhandkommanditisten steht

oder stand weder das Eigentum am Anlageobjekt oder

wesentlichen Teilen desselben noch aus anderen Gründen

eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Neben den

auf Seite 105 und 106 dargestellten Sachverhalten bestehen

keine weiteren nicht nur unerheblichen dinglichen

Belastungen des Anlageobjekts. Zudem bestehen weder

rechtliche noch tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten

des Anlageobjekts insbesondere im

Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 bis 4 Verm-

VerkProspV).

176 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Im Hinblick auf die Anlageziele, die Anlagepolitik und das

Anlageobjekt der Vermögensanlage ist nach derzeitigem

Kenntnisstand keine behörd liche Genehmigung erforderlich

(§ 9 Absatz 2 Nr. 5 VermVerkProspV).

§ 10 Angaben über die Vermögens-, Finanzund

Ertragslage des Emittenten

Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 Halbsatz

1 VermVerkProspV).

§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäfts -

führung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien

und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder

und sonstige Personen

Für die Fondsgesellschaft bestehen weder Aufsichtsgremien

noch Beiräte, somit ist keine Aussage zu deren Mitgliedern

möglich (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den

Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft im

Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gesamtbezüge

gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,

Provisionen oder Nebenleistungen (§ 12 Absatz 1 Nr. 2

VermVerkProspV).

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

sind nicht tätig für

Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an

der Fondsgesellschaft betraut sind,

Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur

Verfügung stellen, sowie

Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen

(§ 12 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).


Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

angabepflich -

tigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des

Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des

Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst

haben (§ 12 Absatz 4 in Verbindung mit §12 Absätze 1 und 2

VermVerkProspV).

§ 14 Gewährleistete Vermögensanlagen

Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage

wurde von keiner juristischen Person oder

Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-

VerkProspV).

177


Angabenvorbehalt / Impressum

Angabenvorbehalt

Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Verkaufs -

prospekt wurden vom Initiator unter Zugrundelegung der

angegebenen Prämissen zusammengestellt. Sie beruhen

auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,

Erlassen sowie Entscheidungen.

Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Prämissen

und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und

steuerlichen Ergebnisse beim Investor kann nicht übernommen

werden.

Auf vom Inhalt des Verkaufsprospektes abweichende Angaben

kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen,

als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung an

der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden sind.

Der Verkaufsprospekt wurde nach dem Standard IDW S4 des

Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom

18.05.2006 erstellt.

178 I Angabenvorbehalt / Impressum

Impressum

Initiator / Prospektherausgeber /Anbieter:

KGAL (KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.),

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Gestaltung und Gesamtherstellung / Druck:

Mediahaus Biering GmbH, Grafischer Betrieb,

Freisinger Landstraße 21, 80939 München

Bildnachweis:

Thomas L. Fischer

KGAL

Redaktionsstand bzw. Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist

der 31.08.2009.

Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch

auf Vollständigkeit und sind unverbindlich. Nachdruck, auch

auszugsweise, nur mit Genehmigung des oben genannten

Prospekt herausgebers.

Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland

© KGAL 2009


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