KGAL-SkyClass53-Prospekt - Finest Brokers GmbH

SKYCLASS 53
OPERATIVER FLUGZEUGFONDS
MIT DREI REGIONALFLUGZEUGEN

Typgleiche Embraer 195

Sehr geehrte Investoren,
Grünwald, 28. September 2009
seit den 70er Jahren zeigte sich der Luftverkehr immer wieder als attraktiver Wachstumsmarkt. Auch
für die Zukunft rechnen Marktbeobachter nach Überwindung der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise
langfristig mit einer positiven Marktentwicklung – beflügelt unter anderem durch die voranschreitende
Globalisierung und die zunehmende Liberalisierung des Luftverkehrsmarktes. Trotz des
derzeit schwierigen Marktumfeldes besteht langfristig ein großer Bedarf an neuen und wirtschaft -
lichen Flugzeugen.
Insbesondere der Regionalflugverkehr hat sich in der Vergangenheit – auch nach externen Krisen –
als stabiler Wachstumsmarkt erwiesen. Im Zeitraum 1970 bis 2007 konnte hier ein jährliches
Wachstum an beförderten Passagieren von durchschnittlich ca. 11,5 % verzeichnet werden.
Vor diesem Hintergrund bieten wir Ihnen die Möglichkeit zur Investition in unseren neuen Flugzeugfonds
mit drei marktgängigen Regionalflugzeugen des Typs Embraer 195 LR des brasilianischen
Herstellers Embraer. Die Flugzeuge zeichnen sich durch einen hohen Passagierkomfort und vielfältige
wirtschaftliche Einsatzmöglichkeiten aus.
Bei der Konzeption des Beteiligungsangebotes haben wir großen Wert auf eine solide wirtschaftliche
Grundlage gelegt: Die drei Regionalflugzeuge sind langfristig an die englische Gesellschaft
Flybe Limited vermietet, derzeit die größte Regionalfluggesellschaft Europas. Das Asset-Management
erfolgt durch die GOAL (Joint Venture des Initiators KGAL mit der Deutsche Lufthansa AG), ein
leistungsfähiges Unternehmen mit über zehn Jahren Erfahrung und Know-how in der techni schen
Betreuung und Vermarktung von Verkehrsflugzeugen. Profitieren Sie von der langjährigen Erfahrung
der KGAL als Initiator von Flugzeugfonds sowie von der Marktkenntnis unseres Joint Ventures
GOAL.
Wir, die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß § 3
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt
dieses Prospektes und erklären, dass unseres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig
sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Weitere Informationen zur KGAL
finden Sie in den Kapiteln „Der Initiator“ und „Die Übersicht über die Vertragspartner“.
Mit freundlichen Grüßen
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Allgemeine Leasing GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Dr. Klaus Wolf Gert Waltenbauer
Vorsitzender des Verwaltungsrates: Dr. Stefan Schmittmann
Geschäftsführung: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co., Sitz Grünwald, Amtsgericht München HRA 61 588
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID): DE 129 992 086
Persönlich haftende Gesellschafterin: Allgemeine Leasing GmbH, Sitz München, Amtsgericht München HRB 82 708
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Inhaltsverzeichnis
Das Beteiligungsangebot im Überblick 6
Die Risikohinweise 12
Der Initiator 26
Der Luftverkehrsmarkt 30
Der Hersteller und die Flugzeuge 42
Der Asset-Manager 50
Der Leasingnehmer Flybe 52
Die Leasingverträge 62
Der Investitions- und Finanzierungsplan 66
Die Prognoserechnung 70
Die Sensitivitätsanalysen 82
Die rechtlichen Grundlagen 88
Die steuerlichen Grundlagen 103
Die Beteiligung 112
Die Übersicht über die Vertragspartner 120
Der Gesellschaftsvertrag 136
Der Treuhandvertrag 148
Muster der Handelsregister-Vollmacht 153
Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008 154
Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB 163
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 167
Angabenvorbehalt / Impressum 170
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung des
Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleis tungsaufsicht. Die Bundesanstalt für Finanz -
dienstleistungsaufsicht hat den Prospekt nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.
5

Das Beteiligungsangebot im Überblick
Fondskonzept
Angeboten wird die Zeichnung einer Beteiligung an einem
geschlossenen operativen Flugzeugfonds mit drei Regionalflugzeugen
Beteiligung an der Fondsgesellschaft über einen Treuhänder
oder unmittelbar als Kommanditist
Fondsgesellschaft
Fondsgesellschaft ist die GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“)
mit Sitz in Grünwald bei München, die das Eigentum
an den Flugzeugen erworben hat
Zielgruppe
Investoren, die sich mit einem Teil ihres Vermögens
langfristig an der Vermietung und Vermarktung von drei
Regionalflugzeugen (unternehmerische Beteiligung) mit
attraktiven prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
beteiligen möchten
Investoren mit unbeschränkter Steuerpflicht in Deutschland
Investoren, die bereit sind, die mit der Anlage verbundenen
Risiken zu tragen (siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12)
Interessenten wird empfohlen, sich vor Zeichnung des
Beteiligungsangebotes über die rechtlichen und steuer -
lichen Auswirkungen bei Vertretern der rechts- und steuerberatenden
bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe zu informieren
Beitritt / Beteiligung / Agio
Beteiligung in Euro (EUR)
Mindestbeteiligung EUR 10.000; höhere Beteiligungssummen
(Kapitaleinlagen) müssen jeweils auf volle EUR 1.000
lauten
6 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Auf die jeweilige Kapitaleinlage ist ein Agio in Höhe von
5 % zu leisten
Der Beitritt ist erstmals zum 30.11.2009 möglich, danach
jeweils monatlich bis zum 31.12.2010 (vorbehaltlich einer
vorherigen Ausplatzierung / Schließung)
Die Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio ist vollständig
zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats fällig
Insgesamt zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kapitaleinlagen:
EUR 21,1 Mio.
Flugzeugmarkt
Branchenkenner rechnen trotz des derzeit schwierigen
weltwirtschaftlichen Umfeldes weiter mit einem nachhaltigen
langfristigen Wachstum des Luftverkehrs
Flugzeuge / Hersteller
Bei den Flugzeugen dieses Beteiligungsangebotes handelt
es sich um drei marktgängige Regionalflugzeuge vom Typ
Embraer 195 LR (im Folgenden auch „Embraer 195“) des
Herstellers Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica
S. A. (im Folgenden „Embraer“), die am 23.06.2008, am
28.08.2008 sowie am 16.10.2008 an die Fondsgesellschaft
ausgeliefert wurden
Der von der Fondsgesellschaft aufzubringende Finanzierungsbetrag
zum Erwerb (Anschaffungskosten) für die
Flugzeuge betrug umgerechnet rund EUR 61,7 Mio. auf
Basis der jeweiligen US-Dollar / Euro-Stichtagskurse
Diese jüngste Weiterentwicklung unter den Embraer-Jets
bietet hohen Passagierkomfort und kann sehr wirtschaftlich
eingesetzt werden (siehe hierzu das Kapitel „Der
Hersteller und die Flugzeuge“ ab Seite 42)

Wertermittlung
Es wurden drei Gutachten unabhängiger Gutachter hinsichtlich
der Verkehrswerte der Flugzeuge eingeholt. Im
Mittel bewerteten die drei Gutachter die Embraer 195
zum Zeitpunkt des Erwerbs im Jahr 2008 mit umgerechnet
rund EUR 23,11 Mio. (unterstellter kalkulatorischer Wechselkurs
von 1 Euro = 1,45 US-Dollar). Die Anschaffungskosten
der Flugzeuge für die Fondsgesellschaft im Jahr 2008
lagen rund 8,5 % unter den gemittelten Werten der Gutachter
Leasingnehmer
Die englische Fluggesellschaft Flybe Limited (im Folgenden
„Flybe“) ist die größte Regionalfluggesellschaft Europas und
wurde durch das Fachmagazin ATW (Air Transport World)
als „2009 Regional Airline of the Year“ ausgezeichnet
Gesellschafter von Flybe ist die seit 1979 bestehende Flybe
Group Limited, an der British Airways 15 % der Anteile hält
Leasingverträge
Die Fondsgesellschaft hat für jedes der drei Flugzeuge
einen Leasingvertrag mit Flybe abgeschlossen. Die
Leasingverträge laufen jeweils zehn Jahre ab dem Zeitpunkt
der Auslieferung des Flugzeuges zu einer durchschnittlichen
Leasingrate in Höhe von umgerechnet rund
EUR 181.381 pro Monat bei einem unterstellten kalkulatorischen
Wechselkurs von 1 Euro = 1,45 US-Dollar (siehe
hierzu Kapitel „Die Leasingverträge“ ab Seite 62)
Als Sicherheit hat Flybe pro Flugzeug USD 490.000 hinterlegt
Für die Triebwerke der Flugzeuge werden von Flybe monatlich
Wartungsrücklagen geleistet
Der Gesellschafter Flybe Group Limited garantiert die
Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen von Flybe unter dem
jeweiligen Leasingvertrag
Asset-Manager
Für die technische Betreuung der Flugzeuge sowie bei deren
Vermarktung steht der Fondsgesellschaft die GOAL
German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (im
Folgenden „GOAL“ bzw. „GOAL KG“), ein Joint Venture der
Deutsche Lufthansa AG (im Folgenden „Lufthansa“) und
der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (im Folgenden
„KGAL“), als Asset-Manager zur Verfügung
Investition / Finanzierung
Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt auf Basis der
jeweiligen US-Dollar/Euro-Stichtagskurse und einem unterstellten
kalkulatorischen Wechselkurs von 1 Euro = 1,45 US-
Dollar rund EUR 65,9 Mio. (Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten
rund EUR 61,8 Mio.; fonds abhängige
Vergütungen und Nebenkosten rund EUR 4,0 Mio.; Liquiditätsreserve
rund EUR 0,1 Mio.)
Die Finanzierung erfolgt in Höhe von rund EUR 22,2 Mio.
(33,6 %) über Eigenkapital (inklusive Agio), in Höhe von
rund EUR 43,6 Mio. (66,3 %) über Fremdkapital in US-Dollar,
umgerechnet zu den jeweiligen US-Dollar / Euro-Stichtagskursen,
sowie in Höhe von rund EUR 0,1 Mio. (0,1 %)
durch den Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben
bis zum 31.12.2009
Laufzeit der Beteiligung
Prognosezeitraum bis zum 16.10.2018
Ordentliche Kündigung der Beteiligung durch den Investor
mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten, erstmalig
zum 31.12.2021
7

Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte der Investoren
Beteiligung am Vermögen, Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
Einsichts- und Kontrollrechte eines Kommanditisten
Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung
Recht zur Übertragung und /oder Belastung der Beteiligung
mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
(siehe hierzu die Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“ ab Seite
136 und „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 88)
Steuerliche Behandlung
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielen die
Investoren Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Zeichnungsfrist / Vollplatzierung
Die Zeichnungsfrist endet planmäßig vorbehaltlich vor -
heriger Vollplatzierung / Schließung am 31.12.2010. Der
geschäftsführende Gesellschafter ist jedoch berechtigt, die
Zeichnungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate zu
verlängern
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert die vollständige Einzahlung und Platzierung
des erforderlichen Kommanditkapitals zum Ende
der Zeichnungsfrist
Vertraulichkeit
Die in diesem Beteiligungsangebot enthaltenen Informationen
sind vertraulich zu behandeln und sollen ausschließlich
als Entscheidungsgrundlage für eine mögliche
Beteiligung dienen
8 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Gute Gründe für die Beteiligung
Partizipation an einem langfristigen Flugzeuginvestment
(Markt mit langfristigem Wachstumspotenzial)
Wirtschaftliche und marktgängige Regionalflugzeuge
Attraktive prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen
Langfristige Vermietung an die größte Regionalflug -
gesellschaft Europas
Leistungsfähiger Asset-Manager GOAL
Solides Sicherheitenkonzept
Prognostizierte Laufzeit von nur rund 9 Jahren
Einkommensteuerzahlung prognosegemäß erst im
Jahr 2019

Die Anlage auf einen Blick (Prognose; Stand: 28.09.2009)
Exemplarische Kapitaleinlage 1) 2) EUR 10.000
Beitritt monatlich
Einzahlung in voller Höhe am letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats
Prognosezeitraum bis 16.10.2018
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p.a. 3) mit Veräußerungserlös 4)
(inklusive Kapitalrückzahlung)
140 %
130 %
120 %
110 %
100 %
12 %
10 %
8 %
6 %
4 %
2 %
0 %
vor Steuern
8,0 % 8,0 %
2010
2011
8,0 %
2012 2013
nach Steuern (Einkommensteuerzahlung prognosegemäß erst in 2019)
8,0 % 8,0 %
Liquiditätsüberschuss vor Steuern EUR 9.683
Liquiditätsüberschuss nach Steuern 5) EUR 5.935
1) Zuzüglich 5% Agio auf die Kapitaleinlage. Die Gesamthöhe der Provisonen übersteigt das Agio.
2) Der Mindestbeteiligungsbetrag dieses Beteiligungsangebotes beträgt EUR 10.000.
3) Jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Die Einzahlung der Kommanditeinlage und des Agios wurden zum 30.12.2009 unterstellt.
Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Jahr 2010 bezieht sich die Ausschüttung / Entnahme anteilig auf den Zeitraum 30.12.2009
bis 30.10.2010.
4) Die prognostizierten Veräußerungserlöse können der Prognoserechnung auf Seite 75 entnommen werden.
5) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wurde im Jahr 2019 liquiditätswirksam angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit den Verlusten gemäß §15b
EStG verbleibenden Gewinnes des Jahres 2018 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten (Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5%
bezogen auf die Steuerschuld. Es wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages auf die Einkommensteuerschuld des Investors im Jahr 2019
nach § 35 EStG angenommen.
2014
8,0 %
2015
8,0 %
2016
8,0 %
2017
139,2 %
2018
101,7 %
9

Die Risikohinweise
Mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der
Investor ein langfristiges Engagement mit unternehme -
rischen Risiken ein. Die wirtschaftliche Entwicklung der
Fondsgesellschaft hängt von einer Vielzahl wirtschaftlicher,
rechtlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen ab. Wenn
diese sich anders als erwartet ent wickeln, kann dies die in
diesem Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse
nachteilig beeinflussen.
Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen / Entnahmen sind
weder im Voraus kalkulierbar noch gesichert. Der Investor
sollte einen angemessenen finanziellen Spielraum mit einer
ausreichenden Liquiditätsreserve zur Verfügung haben. Die
Beteiligung sollte ohne Übergewichtung lediglich Beimischungscharakter
zum übrigen Vermögensportfolio besitzen
und eigenfinanziert sein.
Der Investor trägt mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft
das Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitaleinlage
sowie des Agios. Dieses Beteiligungsangebot ist somit nur
für Investoren geeignet, die einen entsprechenden Verlust
hinnehmen können. Zudem trifft den Investor unter
Umständen eine Ersatzpflicht für Abgaben und Kosten der
Fondsgesellschaft, die durch den Investor ausgelöst werden
sowie unter Umständen eine Steuerpflicht, der keine entsprechenden
Ausschüttungen / Entnahmen gegenüberstehen.
Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass
eine ausländische Rechtsordnung die Beschränkung der
Kommanditistenhaftung nicht anerkennt. Sollte der Inves-
12 I Die Risikohinweise
tor seine Kapitaleinlage nicht aus Eigenmitteln, sondern
durch Aufnahme einer Anteilsfinanzierung erbringen, entsteht
das zusätzliche Risiko, dass der Investor seine Anteilsfinanzierung
zurückführen muss, auch wenn aus der Vermietung
der Flugzeuge keine entsprechenden Einnahmen
erzielt werden können. Insbesondere bei Fremdfinanzierung
der Kapitaleinlage und /oder bei Eintritt weiterer Risiken
kann es über den Verlust der Kapitaleinlage hinaus zur
Gefährdung des weiteren Vermögens des Investors kommen
(siehe hierzu auch den Abschnitt „Investorgefährdende Risiken“
ab Seite 20).
Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen tatsäch -
lichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der
angebotenen Vermögensanlage (Beteiligung an der Fondsgesellschaft),
soweit sie dem Anbieter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung (28.09.2009) bekannt sind. Sie kann
nicht eventuelle zusätzliche Risiken behandeln, die sich
möglicherweise aus der individuellen Situation einzelner
Investoren ergeben. Dem Investor wird daher empfohlen,
das Beteiligungsangebot und die damit verbundenen Risiken
eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit erforderlich,
fachkundiger Berater zu bedienen.
Die nachfolgend aufgeführten Risiken können bei Eintritt,
sowohl bei Kumulation als auch im Einzelfall, zu erheblichen
negativen Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit dieser
unternehmerischen Beteiligung führen.

Prognose- und
anlagegefährdende Risiken
Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken, bei
deren Realisierung die prognostizierten Ergebnisse unter
Umständen nicht erzielt werden und die im Extremfall zu
einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten
Kapitals führen können.
Vermietung / Leasingnehmerbonität
Der Erfolg der Beteiligung hängt wesentlich von den Einnahmen
aus der Vermietung der Flugzeuge ab. Die Flugzeuge
sind während der Laufzeit der Leasingverträge zu fest
vereinbarten Leasingraten vermietet. Es besteht das Risiko,
dass sich die Bonität des Leasingnehmers (zum Beispiel aufgrund
steigenden Kostendrucks in der Luftfahrtbranche,
wirtschaftlicher Rezessionsphasen, steigender Ölpreise oder
aufgrund von Abgaben im Zusammenhang mit dem Emissionshandel)
verschlechtert und er seine Verpflichtungen aus
den Leasingverträgen nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt.
Dies kann zu Einnahmeausfällen bei der Fondsgesellschaft
und zu einer vorzeitigen Beendigung der Leasingverträge
führen. Die Fondsgesellschaft als Leasinggeber hat bei Vertragsverletzung
eines Leasingvertrages das Recht, auch die
Leasingverträge hinsichtlich der anderen Flugzeuge dieses
Beteiligungsangebotes zu beenden und diese zu verwerten.
Entspricht bei einem Ausfall des Leasingnehmers der Rückgabezustand
des jeweiligen Flugzeuges nicht dem vertraglich
definierten Zustand, fallen beim Leasinggeber möglicherweise
zusätzliche Wartungskosten an. Ferner besteht
im Falle einer Beendigung der Leasingverträge das Risiko,
dass nicht sofort eine Anschlussvermietung gefunden werden
kann und/oder beispielsweise die Einnahmen aus der
Anschlussvermietung unter den prognostizierten Werten
liegen.
Über die zukünftigen Vermietungsmöglichkeiten der Flugzeuge
kann heute keine gesicherte Aussage getroffen
werden, da diese üblicherweise großen Schwankungen
unterworfen sind (z. B. starkes Flottenwachstum am Flugzeugmarkt
oder schwache Entwicklung des Welthandels
sowie des Luftverkehrs und daraus resultierendes Über -
angebot an vermietbaren Flugzeugen auf dem Markt). Eine
Anschlussvermietung könnte sich in dieser Situation
schwierig gestalten mit der Folge von erheblichen Einnahmeausfällen.
Veräußerungsrisiko
Der Erfolg der Beteiligung ist auch vom Erlös aus der Veräußerung
der Flugzeuge abhängig. Die Veräußerung wurde
gemäß Prognoserechnung jeweils zehn Jahre nach Auslieferung
des jeweiligen Flugzeuges unterstellt. Bei Ausfall des
Leasingnehmers kann jedoch eine Verwertung durch den
Leasinggeber zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen.
Der künftig erzielbare Veräußerungserlös für die Flugzeuge
hängt insbesondere von der Preisentwicklung für
Gebrauchtflugzeuge des entsprechenden Flugzeugtyps ab.
Diese wird von zahlreichen Einflussfaktoren wie der Entwicklung
des weltweiten Personentransportvolumens, den
Produktionsvolumina der Flugzeughersteller, den Vermarktungsaktivitäten
(z. B. Verkauf aufgrund Ausmusterung von
bestimmten Flugzeugtypen) der Fluggesellschaften sowie
von der weltweiten wirtschaftlichen Lage beeinflusst. Entwickeln
sich diese Einflussfaktoren schlechter als erwartet,
so besteht das Risiko, dass der tatsächliche Veräußerungserlös
ebenfalls niedriger als erwartet ausfallen könnte.
13

Basierend auf den eingeholten Gutachten unterstellt die
Prognoserechnung bestimmte Erlöse aus der Veräußerung
der Flugzeuge nach Ablauf der Leasingverträge mit Flybe.
Hierbei wurden die beim Leasinggeber verbleibenden
Wartungsrücklagen für die Triebwerke berücksichtigt. Der
Leasingnehmer ist zudem verpflichtet, die Flugzeuge in
einem vertraglich fixierten technischen Mindestzustand an
die Fondsgesellschaft zurückzugeben. Darüber hinaus muss
der Leasingnehmer bei Beendigung des jeweiligen Leasing -
vertrages vertraglich vereinbarte Kompensationszahlungen
an die Fondsgesellschaft leisten. Es besteht das Risiko, dass
diese Kompensationszahlungen zu hoch bzw. die an die
Fondsgesellschaft für die Triebwerke zu zahlenden Wartungsrücklagen
zu niedrig kalkuliert wurden und dass die
dann erzielbaren Veräußerungserlöse geringer sind als prognostiziert.
Um einen möglichst günstigen Veräußerungszeitpunkt für
die Flugzeuge wählen zu können, kann die Veräußerung der
Flugzeuge auch deutlich vor bzw. nach Ablauf des Planungszeitraumes
stattfinden. Es besteht daher das Risiko, dass die
Fondsgesellschaft früher oder später als prognostiziert aufgelöst
wird.
Risiken aus dem Flugbetrieb
Die Leasingverträge sehen eine Verpflichtung des Leasingnehmers
vor, etwaige Risiken aus dem Flugbetrieb jeweils in
vollem Umfang zu tragen, diese in üblichem Umfang zu
versichern und den Leasinggeber von jeglicher Inanspruchnahme
Dritter freizustellen. Trotzdem ist es nicht aus -
geschlossen, dass eine Versicherung für die geltend
gemachten Schadenersatzansprüche nicht besteht, die
Versicherungsgesellschaft ihre Verpflichtungen nicht erfüllt
bzw. die Schadenshöhe die Höhe der vereinbarten Versiche-
14 I Die Risikohinweise
rungssumme überschreitet und /oder dass die Fondsgesellschaft
für Schäden im Zusammenhang mit dem Betrieb der
Flugzeuge direkt in Anspruch genommen wird.
Da die Flugzeuge überwiegend im Ausland betrieben werden,
ist regelmäßig mit einer Anwendung ausländischer
Rechtsordnungen zu rechnen. Die insoweit anwendbaren
Vorschriften und Regelungen können erheblich vom deutschen
Rechtsverständnis abweichen.
Bei einer Schädigung Dritter durch die Flugzeuge könnte
unter Umständen eine Haftung der Fondsgesellschaft als
Eigentümerin der Flugzeuge in Betracht kommen. Sollten
trotz der Versicherung und der Einstands- und Freistellungspflicht
des Leasingnehmers die Fondsgesellschaft in einem
solchen Fall in Anspruch genommen werden, haftet ein
Kommanditist nach deutschem Recht grundsätzlich unmittelbar
bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme (siehe hierzu im Abschnitt „Investorgefährdende
Risiken“ den Unterabschnitt „Haftung des Gesellschafters“
ab Seite 20). Dies gilt mittelbar über die Regelungen
des Treuhandvertrages entsprechend auch für einen
Investor, der über den Treuhandkommanditisten TERTIA
ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH als Treugeber an der
Fondsgesellschaft beteiligt ist.
Da die Flugzeuge überwiegend im Ausland betrieben
werden, kann insbesondere bei einer Schädigung Dritter im
Zusammenhang mit dem Betrieb der Flugzeuge nicht
ausgeschlossen werden, dass ein ausländisches Gericht die
beschriebene Beschränkung der Kommanditistenhaftung
nicht anerkennt (siehe hierzu im Abschnitt „Investorgefährdende
Risiken“ den Unterabschnitt „Haftung des Gesellschafters“
ab Seite 20).

Betriebskosten
Sollten aufgrund verbindlicher Vorgaben z. B. der European
Aviation Safety Agency (Europäische Agentur für Luftsicherheit)
oder der Joint Aviation Authorities (Europäische Luftfahrtbehörde)
technische Modifikationen an einem Flugzeug
erforderlich werden, die einen Aufwand von mehr als
USD 100.000 verursachen, so ist der Leasinggeber zu einer
anteiligen Kostenübernahme für den USD 100.000 übersteigenden
Anteil des Aufwands verpflichtet. Der von dem
Leasinggeber zu tragende Kostenanteil richtet sich nach
der Restlaufzeit des Leasingvertrages. Die genaue Berechnung
wird durch eine im Leasingvertrag geregelte Formel
bestimmt. Kommt es zu einer solchen Situation, so besteht
das Risiko einer Reduzierung der für die Ausschüttungen /
Entnahmen zur Verfügung stehenden Liquidität der Fondsgesellschaft.
Währung
Da Flugzeuge weltweit üblicherweise in US-Dollar gehandelt
werden, werden Veräußerungserlöse im Fall des Verkaufs
der Flugzeuge voraussichtlich in US-Dollar vereinnahmt.
Des Weiteren werden auch etwaige Anschlussleasingraten,
z.B. im Falle eines vorzeitigen Ausfalls des
Leasingnehmers, voraussichtlich in US-Dollar vereinnahmt.
Daher besteht für einen in Euro kalkulierenden Investor ein
Wechselkursrisiko hinsichtlich der durch die Veräußerungserlöse
und etwaige Anschlussleasingraten generierten Ausschüttungen
/ Entnahmen.
Gutachten und Angaben Dritter
Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen unter anderem
Gutachten und weitere Angaben Dritter zugrunde,
deren Korrektheit vorausgesetzt wird, aber seitens des
Initiators nicht vollständig überprüft werden kann. Es
besteht daher das Risiko, dass sich Annahmen und Schlussfolgerungen
von Gutachten und /oder Angaben Dritter als
unvollständig, ungenau oder falsch herausstellen (beispielsweise,
wenn die Gutachten methodische oder inhaltliche
Fehler aufweisen).
Vertragspartnerrisiko
Sollten Vertragspartner der Fondsgesellschaft insolvent
werden oder bestehende Verträge ordentlich oder außerordentlich
kündigen und sollten dann neue Verträge abgeschlossen
werden, so besteht das Risiko, neue Vertragspartner
nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichten
zu können. Daher kann es zu Rechtsstreitigkeiten mit dem
damit verbundenen Prozess- und Kostenrisiko und zu
zusätzlichen, nicht prognostizierten Aufwendungen der
Fonds gesellschaft führen.
Finanzierung
Die KGAL hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie zur Sicherstellung des
erforderlichen Eigenkapitals abgegeben. Es besteht das
Risiko, dass die KGAL ihren Verpflichtungen aus dieser
Garantie nicht nachkommen kann. Dies kann zu einer vorzeitigen
Beendigung der Beteiligung führen mit dem Risiko
des Verlustes eines erheblichen Teils der Einlage.
Die Bayerische Landesbank, München (im Folgenden
„BayernLB“) hat ein Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsdarlehen
zur Verfügung gestellt. Die Laufzeit der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
ist befristet bis zum 31.03.2010.
Sollte die Platzierung bis zum 31.03.2010 nicht vollständig
erfolgt sein, wird versucht, eine Verlängerung der Laufzeit
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung mit der BayernLB zu
erreichen. Wenn dies nicht gelingen sollte, hat sich zwar die
KGAL bereit erklärt, im Rahmen ihrer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
eine Anschlussfinanzierung sicherzustellen.
Es besteht jedoch das Risiko, dass sie dieser Verpflichtung
nicht nachkommen kann.
15

Bei vorzeitiger Fälligstellung des Darlehens durch die
BayernLB für den Fall, dass die Fondsgesellschaft ihren
Verpflichtungen unter dem Zwischenfinanzierungsvertrag
nicht nachkommt, und /oder für den Fall, dass die KGAL die
Anschlussfinanzierung nicht sicherstellen kann, besteht das
Risiko einer vorzeitigen Beendigung der Beteiligung mit der
Folge des Verlustes eines erheblichen Teils der Einlage.
Für den Erwerb der drei Flugzeuge vom Typ Embraer 195
hat die Fondsgesellschaft jeweils einen Darlehensvertrag
mit der DVB Bank AG, London (im Folgenden „DVB Bank“)
über das erforderliche Fremdkapital in Höhe von insgesamt
USD 63,6 Mio. abgeschlossen. Die langfristigen Darlehensverträge
haben jeweils eine Laufzeit von zehn Jahren, beginnend
mit der Auslieferung des jeweiligen Flugzeuges.
Während der Laufzeit der Finanzierungen besteht das Risiko,
dass die Bank von ihren Kündigungsrechten Gebrauch
macht, insbesondere wenn die Fondsgesellschaft ihre Verpflichtungen
aus den Darlehensverträgen nicht erfüllt oder
zwischenzeitlich eingetretene Ereignisse, wie z. B. eine Kündigung
der Leasingverträge, die Durchführung der Darlehensverträge
gefährden. Als Sicherheit hat die Fondsgesellschaft
der Bank ein Pfandrecht an jedem Flugzeug bestellt.
Darüber hinaus wurden der Bank unter anderem Ansprüche
und Rechte aus Versicherungen, Kauf- und Leasingverträgen
zur Sicherheit abgetreten.
Bei einer außerordentlichen Kündigung der Darlehens -
verträge wird sich die Fondsgesellschaft um eine alternative
Finanzierungsmöglichkeit bemühen. Falls keine alternative
Finanzierung gefunden werden kann, kann dies zu einer
vorzeitigen Beendigung und Sicherheitenverwertung führen
mit dem Risiko eines Teilverlustes der Einlage.
.
16 I Die Risikohinweise
Zinsen
Flybe hat sich bezüglich zwei der drei Flugzeuge für einen
festen Zinssatz über die Laufzeit entschieden.
Sofern es zu einer vorzeitigen Kündigung der Fremdfinanzierungen
(z. B. wegen des Ausfalls des Leasingnehmers)
kommen sollte, können bei einem festen Zinssatz entsprechende
Vorfälligkeitsentschädigungen entstehen, die die
Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchtigen.
In Bezug auf ein Flugzeug hat Flybe zunächst für einen
variablen Zinssatz über die Laufzeit optiert. Flybe hat noch
bis Ende November 2009 das Recht, in Abstimmung mit der
Fondsgesellschaft für das eine Flugzeug einen festen Zinssatz
anstelle des variablen Zinssatzes für die verbleibende
Laufzeit zu wählen.
Sollte abweichend zur Prognose nach Ablauf eines Leasingvertrages
oder bei Ausfall des Leasingnehmers anstelle einer
Veräußerung des Flugzeuges eine Anschlussvermietung
erfolgen, besteht ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko.
Steuerliche Risiken
Es können allgemein negative Auswirkungen auf die Rendite
dadurch entstehen, dass die Finanzverwaltung zu der dem
Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Konzeption im Rahmen
der Veranlagung oder nach einer steuerlichen Außenprüfung
(Betriebsprüfung) eine andere Auffassung als der
Initiator vertritt. Dies könnte darauf beruhen, dass die Finanzverwaltung
die Höhe der Erträge oder die steuer liche Abzugsfähigkeit
von Aufwendungen dem Grunde und/oder der
Höhe nach anders beurteilt oder auch eine andere Auffassung
zum zeitlichen Anfall von Erträgen und Aufwendungen
einnimmt und es deshalb zu anderen steuerlichen Ergebnissen
bzw. zu einem abweichenden zeit lichen Ergebnisverlauf
bei der Fondsgesellschaft bzw. den Investoren und damit zu
anderen Steuerwirkungen kommt als prognostiziert.

Änderungen der Auffassung der Finanzverwaltung, Änderungen
der finanzgerichtlichen Rechtsprechung sowie
Steuer gesetzesänderungen (z. B. § 35 EStG) können zu einer
erhöhten Steuerbelastung für die Fondsgesellschaft und die
Investoren führen.
Abweichungen zu den prognostizierten Ergebnisverläufen
resultieren zwangsläufig aus einem sich über den Prognosezeitraum
gegenüber dem unterstellten Wechselkurs von 1
EUR = 1,45 US-Dollar verändernden Fremdwährungsumrechnungskurs.
Negative steuerliche Wirkungen auf Ebene
der Fondsgesellschaft sowie auf Ebene der Investoren sind
diesbezüglich nicht auszuschließen.
Grundsätzlich ist nach § 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages
eine Beteiligung eines einzelnen Kommanditisten von
mehr als 50 % des Kommanditkapitals nicht zulässig. Sollte
das Beteiligungsangebot jedoch zu weniger als 50 % ausplatziert
werden und die KGAL entsprechend aus der Platzierungsgarantie
in Anspruch genommen werden, so würde
die KGAL die Mehrheit am Kommanditkapital erwerben, mit
der Folge, dass aufgrund der ihr dann zustehenden Stimmrechtsmehrheit
der Betrieb der Fondsgesellschaft in den
KGAL-Konzern im Sinne der sogenannten Zinsschranke des
§ 4 h EStG einzubeziehen wäre. Dies könnte zur Folge haben,
dass die Zinsaufwendungen nicht in voller Höhe abzugs -
fähig sind und dadurch weitere Belastungen mit Gewerbesteuer
auf Ebene der Fondsgesellschaft entstehen könnten,
die damit mittelbar die Rendite der Investoren schmälern
würden. Eine Ausgleichsverpflichtung der KGAL gegenüber
der Fondsgesellschaft bestünde gemäß § 11 Ziffer 1 des
Gesellschaftsvertrages nicht. Der Betrieb der Fondsgesellschaft
könnte auch aus anderen Gründen in einen Konzernabschluss
im Sinne der Zinsschranke einzubeziehen sein.
Steuernachzahlungen sind gegebenenfalls nach § 233 a der
Abgabenordnung mit 6 % p. a. zu verzinsen.
IHK-Beitrag
Die Fondsgesellschaft ist grundsätzlich verpflichtet, an die
zuständige Industrie- und Handelskammer („IHK“) einen
Beitrag zu entrichten. Gemäß der derzeit gültigen Wirtschaftssatzung
errechnet sich der Beitrag über einen Grundbeitrag
zuzüglich einer Umlage in Höhe von 0,22 % des
Gewerbeertrags. Für den Fall, dass der tatsächliche Gewerbeertrag
von der Prognose abweicht, ändert sich somit auch
die Bemessungsgrundlage für die jeweilige IHK-Gebühr.
IHK-Gebühren können dem Leasingnehmer nicht weiterbelastet
werden. Insofern würde eine erhöhte IHK-Gebühr die
für Ausschüttungen / Entnahmen zur Verfügung stehende
Liquidität reduzieren.
Risiken aufgrund anderer Rechtskreise
Bei Flugzeugbeteiligungen ist regelmäßig mit der Anwendung
ausländischer Rechtsordnungen zu rechnen, da die
Flugzeuge überwiegend im Ausland eingesetzt werden. Dies
gilt beispielsweise für eine Mithaftung der Flugzeuge für
Flughafengebühren, Steuern, eine Mithaftung bei Unfällen
und Fracht- bzw. Verfrachtungsschäden, die Vollstreckung
aus Verträgen vor Ort etc. Diese Verpflichtungen können
unmittelbar die Fondsgesellschaft als Eigentümerin der
Flugzeuge treffen. Aber auch wenn diese Verpflichtungen
den Leasingnehmer als Betreiber der Flugzeuge treffen und
er diese nicht erfüllt, kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die Fondsgesellschaft diese Verpflichtungen übernehmen
muss, etwa um ihre Rechte an den Flugzeugen zu
bewahren.
17

Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen in diesem
Zusammenhang richten sich grundsätzlich nach den im
betroffenen ausländischen Staat geltenden gesetzlichen
Regelungen oder den vertraglich vereinbarten ausländischen
Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit
dieser Rechtskreise können sich die Durchsetzung und die
Abwehr von Ansprüchen schwieriger gestalten und /oder
mit erheblichen Kosten verbunden sein. Die Einschätzung
etwaiger Prozessrisiken wird dadurch erschwert.
Management-Risiko /
Einschränkung der Mitwirkungsrechte /
Beherrschender Einfluss eines Investors
Unternehmerische Fehlentscheidungen der Geschäftsführung
oder der Gesellschafterversammlung können nicht
ausgeschlossen werden. Diese können einen negativen Einfluss
auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft
haben.
Im Falle der vollen oder teilweisen Inanspruchnahme der
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie ist nicht auszuschließen,
dass der Platzierungsgarant oder ein von ihm benannter
Dritter die Stimmrechtsmehrheit in der Fondsgesellschaft
erhält und damit beherrschenden Einfluss ausüben
könnte. Gleiches kann auch durch die Zeichnung eines sehr
hohen Gesellschaftsanteils durch einen einzelnen Investor
oder durch eine Gruppe von Investoren mit gegebenenfalls
gleichen Interessen erfolgen. Die gemäß Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft mit einfacher oder qualifizierter
Mehrheit gefassten Beschlüsse sind für den Investor bindend.
Eine Einschränkung von individuellen Interessen des
Investors durch Beschlüsse der Gesellschafter der Fonds -
gesellschaft ist daher grundsätzlich möglich. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass der geschäftsführende Gesellschafter
gemäß Gesellschaftsvertrag ein eigenes Stimmrecht besitzt
18 I Die Risikohinweise
und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur
Vornahme aller Handlungen berechtigt ist, die zum
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören
und die er zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks für
zweckmäßig erachtet. Beschlüsse über eine Änderung des
Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft
bedürfen der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters.
Potenzielle Interessenkonflikte
Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen
zwischen dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
und dessen wesentlichen Vertragspartnern, z. B.
dem Treuhandkommanditisten, dem Asset-Manager, dem
Eigen- und Fremdkapitalvermittler und dem Anbieter
(zugleich Verwalter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant
und Konzeptionär). Es besteht daher das Risiko, dass für
die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft insoweit
Interessenkonflikte entstehen, die möglicherweise zum
Nachteil der Investoren gelöst werden und damit auf die Entwicklung
der Fondsgesellschaft negativen Einfluss haben.
Risiken aufgrund fehlender / verspäteter
Einzahlung durch den Investor
Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können dem Investor
Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der geschuldeten Kapitaleinlage zuzüglich Agio
dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam
zustande kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage
zuzüglich Agio eine der aufschiebenden Bedingungen
für das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
darstellt. Das würde bedeuten, dass der
Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag
des Investors beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in
diesem Fall pauschal 15 % der Kapitaleinlage als Schadener-

satz verlangen. Dem Investor bleibt der Nachweis vorbehalten,
dass kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden
entstanden ist.
Ausschluss aus der Fondsgesellschaft
Aufgrund § 8 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 7 des Treuhandvertrages
kann der Investor in bestimmten Fällen aus
der Gesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung
ausgeschlossen werden. Wird ein Investor ausgeschlossen,
weil er seinen sonstigen Zahlungs-, Informations- und Mitwirkungspflichten
gegenüber der Fondsgesellschaft bzw.
dem Treuhandkommanditisten nicht nachkommt, über sein
Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, die
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt
wird, in seinen Gesellschaftsanteil bzw. seine Beteiligung
die Zwangsvollstreckung betrieben wird, ein Verstoß
gegen das Geldwäschegesetz vorliegt oder sonst ein wichtiger
Grund vorliegt, erhält er ein Abfindungsguthaben, dessen
Höhe in den meisten Fällen unter dem von ihm geleisteten
Einzahlungsbetrag liegt.
Risiken aufgrund eingeschränkter
Fungibilität der Beteiligung
Die Beteiligung an diesem Fonds ist als ein langfristiges
Engagement zu betrachten, das frühestens zum 31.12.2021
gekündigt werden kann. Bei Ausübung der Kündigungsmöglichkeit
durch den Investor kann die Auszahlung der Abfindung
frühestens zwei Wochen nach Aufforderung durch
den augeschiedenen Gesellschafter, frühestens jedoch zum
nächsten, dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin,
und nur, soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt
über ausreichende Liquidität verfügt, spätestens
jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden erfolgen. Eine Auflösung
der Fondsgesellschaft ist nur durch Gesellschafter -
beschluss mit einer qualifizierten 3/4-Mehrheit der abge -
gebenen gültigen Stimmen und Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters möglich.
Entsprechend den gesellschaftsrechtlichen Regelungen ist
ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung grundsätzlich zulässig,
die Fondsgesellschaft übernimmt allerdings keine
Gewähr für die Veräußerbarkeit des Anteils. Da allenfalls
ein eingeschränkter Markt zum Handel von solchen Unternehmensanteilen
existiert und folglich auch kein Marktwert
der Anteile für eine Veräußerung ermittelt werden kann,
kann sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils schwierig
gestalten bzw. unter Umständen nicht möglich sein. Ferner
unterliegt die Belastung und Übertragung von Beteili -
gungen Beschränkungen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt
sind.
Verbraucherrechte im Zusammenhang
mit Fernabsatz
Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen
Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen
(§§ 312 b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an
geschlossenen Fonds sowie hinsichtlich der Frage der Ordnungsmäßigkeit
einer Widerrufsbelehrung gibt es bislang
keine einheitliche Rechtsprechung. Es kann daher nicht ausgeschlossen
werden, dass es bei erfolgreicher Geltendmachung
eventuell bestehender Rechte und Ansprüche durch
Investoren zu Liquiditätsabflüssen bei der Fondsgesellschaft
und dadurch gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen, im
Extremfall bis zur Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen
kann, die die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchtigen
oder im Extremfall zum Totalverlust der Kapitaleinlage
sowie des Agios führen können.
19

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds
Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen.
Dabei handelt es sich um ein verbraucherfreundliches und
für den Investor kostenloses Verfahren. Die daraus resultierende
leichtere Geltendmachung von Ansprüchen kann zu
negativen finanziellen Auswirkungen bei der Fondsgesellschaft
führen.
Investorgefährdende Risiken
Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den
Verlust der geleisteten Kapitaleinlage hinaus auch das
weitere Vermögen des Investors gefährden. Insbesondere
bei einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage durch den
Investor ist das Risiko einer Privatinsolvenz nicht ausgeschlossen
(maximales Risiko).
Haftung des Gesellschafters
Für einen Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist
an der Fondsgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko, für
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner
im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (5 % der
übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio) persönlich zu
haften. Leistet der Investor seine Einlage zumindest in Höhe
der eingetragenen Haftsumme, erlischt seine persönliche
Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor Beträge (z. B.
Ausschüttungen / Entnahmen), die sein Kapitalkonto unter
den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen, erfolgt insoweit
eine (teilweise) Einlagenrückgewähr. Dadurch lebt seine
persönliche Haftung in gleichem Maße wieder auf,
jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Haftsumme. Das
gleiche gilt, insoweit der Investor Gewinnanteile entnimmt,
während seine Kapitaleinlage durch Verluste unter den
Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist.
20 I Die Risikohinweise
Unabhängig von der Erbringung der Einlage besteht immer
eine Haftung des Investors für die Kosten von Anmeldungen
zum Handelsregister, die vom Investor oder in seinem
Namen als Gesellschafter vorzunehmen sind.
Die Kommanditisten haften gesetzlich nach ihrem Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleich -
zeitig die Gesellschaft aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer
eingetragenen Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von
fünf Jahren nach ihrem Ausscheiden fällig werden und
gegen sie gerichtlich geltend gemacht oder von den Kommanditisten
schriftlich anerkannt wurden. Die Frist beginnt
mit Ablauf des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister
eingetragen wird. Wird die Gesellschaft auf -
gelöst, verjähren die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger
gegen die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach
Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das
Handelsregister oder – wenn die Ansprüche erst nach
Eintragung der Auflösung fällig werden – fünf Jahre nach
Fälligkeit der Ansprüche. Diese Haftungsrisiken müssen die
Kommanditisten aus ihrem Privatvermögen decken.
Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar
für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle
hält der Treuhandkommanditist als Treuhänder die Stellung
eines Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber den
Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung,
die er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich
betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten
bezüglich der Haftung gleichgestellt. Dadurch besteht
das Risiko, dass die Treugeber wie Kommanditisten persönlich
mit ihrem Privatvermögen haften. In einigen instanzgerichtlichen
Entscheidungen wurde der Treugeber dem

Kommanditisten bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich
gleichgestellt. Dies kann bei der vorliegenden Aus -
gestaltung des Rechtsverhältnisses dazu führen, dass der
Treugeber wie der Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen
wird.
Es ist zu beachten, dass die Flugzeuge weltweit betrieben
werden. Insbesondere bei einer Schädigung Dritter im
Zusammenhang mit dem Betrieb der Flugzeuge kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass ein ausländisches
Gericht die beschriebene Beschränkung der Kommanditistenhaftung
nicht anerkennt. Es kann daher eine persönliche
Haftung der Kommanditisten nicht vollständig ausgeschlossen
werden.
Abgaben-, Steuer- und Kostenbelastung
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,
Gebühren, Beiträgen) und anderen Kosten, die auf
Handlungen bzw. dem Verhalten eines Investors beruhen
(z. B. auch durch Ausschluss eines Gesellschafters) oder
ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /
Rechtsform eines Gesellschafters haben, können dem jeweiligen
Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger
weiterbelastet werden. Die Investoren tragen daher insoweit
das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber der Fondsgesellschaft.
Sollte ein vom Investor im Zuge der Ersatzpflicht gegenüber
der Fondsgesellschaft geschuldeter Betrag nicht beibringbar
sein, so hat die Fondsgesellschaft die entsprechenden Abgaben
und Kosten zu tragen.
Die Höhe der durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ausgelösten Steuerbelastung des Investors ist grundsätzlich
unabhängig von der Höhe der erhaltenen Ausschüttungen
/ Entnahmen. Dem Investor steht kein Entnahmerecht
in Höhe seiner individuellen Steuerbelastung zu. Es kann
daher nicht ausgeschlossen werden, dass aus der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft eine Steuerpflicht beim
Investor entsteht, der keine oder nicht ausreichende
Ausschüttungen / Entnahmen der Fondsgesellschaft gegenüberstehen.
Fremdfinanzierung der Beteiligung
Im Falle einer vollständigen oder teilweisen Finanzierung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch Aufnahme eines
Darlehens durch den Investor („Anteilsfinanzierung“)
besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen / Entnahmen
nicht ausreichen, um sämtliche Zins- und Tilgungsleistungen
für die Anteilsfinanzierung zu erbringen. Die Verpflichtungen
zur Rückführung der Anteilsfinanzierung bestehen
auch dann, wenn Ausschüttungen / Entnahmen nicht wie
prognostiziert erfolgen. In diesen Fällen müsste der Investor
zur Bedienung der Anteilsfinanzierung weitere Mittel aus
seinem übrigen Vermögen aufbringen. Andernfalls besteht
das Risiko, dass die finanzierende Bank die Finanzierung
kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Zudem
könnte bei einer vorzeitigen Beendigung des Beteiligungsangebots
unter Umständen eine Rückführung der Anteils -
finanzierung nur mit erheblichen Vorfälligkeitskosten möglich
sein. Daher wird von einer Fremdfinanzierung der
Kapitalanlage abgeraten.
21

Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und
Parameter basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen
Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen
Annahmen des Initiators. Die prognostizierten Ergebnisse
können nicht garantiert werden. Die Risiken aus der
zukünftigen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen
Entwicklung trägt vollständig und allein der Investor.
Über die in diesem Kapitel erläuterten Risiken hinaus sind
dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
keine weiteren wesentlichen tatsächlichen oder recht -
lichen Risiken bekannt.
22 I Die Risikohinweise

Der Initiator
KGAL (KG Allgemeine Leasing
GmbH & Co.)
Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die
KGAL (KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.) mit Sitz in Grünwald
bei München.
Bereits seit über 40 Jahren konzipiert die KGAL Gruppe innovative
Finanzierungslösungen und initiiert und verwaltet
seit rund 30 Jahren attraktive Beteiligungsangebote für
private und institutionelle Investoren als Publikumsfonds
und Private Placements. Dabei vereint die unternehmerische
Idee der KGAL zwei Zielsetzungen: Den zunehmenden
26 I Der Initiator
Finanzierungsbedarf der Wirtschaft innovativ abzudecken
und die Nachfrage nach Anlagemöglichkeiten professionell
und mit zukunftsweisender Expertise zu bedienen.
Durch ihre Reputation und strategischen Partnerschaften
sowie ihre langjährige Erfahrung in nationalen und internationalen
Märkten hat die KGAL Zugang zu viel versprechenden
Fondsprojekten und kann privaten wie institutionellen
Investoren eine große Bandbreite von geschlossenen Fonds
anbieten. In Konsequenz agiert die KGAL mit den bisher
platzierten Beteiligungsangeboten der Gruppe als einer der
führenden Fondsinitiatoren in Deutschland.

Gesellschafter der KGAL
Commerzbank 1) 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %
1) Bis 11.05.2009 war die Dresdner Bank AG Gesellschafter der KGAL. Die Verschmelzung der Dresdner Bank AG auf die Commerzbank AG wurde am 11.05.2009
in das Handelsregister eingetragen. Damit trat die Commerzbank AG die Gesamtrechtsnachfolge der Dresdner Bank AG an.
27

KGAL Leistungsprofil
Funds and Asset Management
Geschlossene Fonds
Publikumsfonds
Private Placements
Fonds für institutionelle Investoren
Assetklassen
Flugzeuge
Immobilien (In- und Ausland)
Private Equity
Schiffe
Infrastruktur
Asset Management
Corporate Solutions
Strukturierte Finanzierungskonzepte
Finanzierungsleasing
Real Estate Portfolio Management
Individuelle Beteiligungsmodelle
IFRS-/US-GAAP-Modelle
P u blic Private Partnership (PPP)
Financial Advisory and Engineering
vereinfachte Darstellung
1) 40 % Lufthansa-Gruppe
2) 50 % V.Ships Group Ltd.
3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige
Zu den im Rahmen von geschlossenen Fonds angebotenen
Investitionsobjekten gehören Immobilien im In- und Ausland,
Schiffe, Flugzeuge, Infrastruktur und Private Equity-Fonds.
Assetklassen der KGAL-Publikumsfonds
28 I Der Initiator
60 %
50 %
100 %
100 %
100 %
46 %
100 %
Asset Management und
Operating-Leasing f. Flugzeuge 1)
Dienstleistungen
für Schiffsfonds 2)
Asset Sourcing und Management
für Italien
Asset Sourcing und Management
für Nordamerika
Asset Sourcing und Management
Österreich und Mittel-/Osteuropa
Strukturierte Finanzierungslösungen
insbesondere für die Lufthansa-Gruppe 3)
Strukturierte Finanzierungslösungen
für Unternehmen
Flugzeuge Immo- Private Schiffe Infra- Sonstige 1)
bilien Equity struktur
Im Markt seit 1990 1993 2004 2003 2005 1994 2)
Anzahl Fonds 52 23 9 10 5 24
Investitionsvolumen in Mio. EUR 2.390,3 1.980,4 931,8 620,9 179,8 2.186,0
Eigenkapital (inkl. Agio) in Mio. EUR 1.452,9 1.148,9 931,8 319,5 85,3 1.861,7
Investoren 3)
11.761 34.176 39.791 10.814 3.579 25.114
1) Mobilien, Medien, Lebensversicherungen, Wald zum 31.12.2008
2) Mobilien
3) Die Anzahl der Investoren enthält Mehrfachzeichnungen.
100 %
100 %
100 %
Verwaltungsdienstleistungen
Eigenkapitalvertrieb
Bauprojektmanagement
Immobilienservices
Verwaltungsdienstleistungen

Bis zum 31.12.2008 hat die KGAL zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft
ALCAS GmbH insgesamt 323 Beteiligungsangebote
mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 24 Mrd.
initiiert. Daran haben sich rund 125.800 private und institutionelle
Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) mit
einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 10,3 Mrd. betei-
Entwicklung Fondsbestand 1)
Anzahl
350
300
250
200
150
100
50
0
Fonds insgesamt
Publikumsfonds
197
64
212
74
223
79
235
80
252
84
266
91
273
97
294
106
’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte
Erfahrung Flugzeugfonds
308
114
123 323
’07 ’08
Per 31.12.2008 hat die KGAL Gruppe 52 Flugzeugpublikumsfonds
(davon vier operative Flugzeugfonds) initiiert mit
einem Gesamtinvestitionsvolumen von rund EUR 2,39 Mrd.
und einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 1,45 Mrd.
Dabei profitieren die Investoren von der ausgezeichneten
Expertise der KGAL, die seit 1990 insgesamt über 300 Verkehrsflugzeuge
finanziert hat (inklusive Mieterbeteiligungsmodelle
und ähnliche Beteiligungsmodelle).
Mit der GOAL betreut zudem ein erfahrener und leistungsstarker
Asset-Manager die im Rahmen von operativen Flugzeugfonds
finanzierten Flugzeuge. Das Portfolio der GOAL
ligt. Insgesamt managt die KGAL rund 1.885 Gesellschaften.
Mit Neuabschlüssen von EUR 1,4 Mrd. im Jahr 2008
und einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten
von rund EUR 23,4 Mrd. im Bestand zählt die KGAL Gruppe
in Europa zu den leistungsstärksten und erfolgreichsten
Unternehmensgruppen der Branche.
Entwicklung Investitionsvolumen/Eigenkapital 1)
Mrd. EUR
25,0
22,5
20,0
17,5
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0
Investitionsvolumen
Eigenkapital
12,3
4,3
14,3
5,2
15,8
6,0
17,3
6,6
19,2
7,3
20,5
7,9
21,1
8,4
22,5
9,1
’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte
23,4
9,9
10,3 24,0
’07 ’08
umfasst derzeit 58 Flugzeuge (inklusive der drei in diesem
Beteiligungsangebot genannten und anderer noch aus -
zuliefernder Flugzeuge) unterschiedlicher Bauarten, für
die die GOAL ihre Dienstleistungen zur Verfügung stellt.
Darüber hinaus hat sie in den letzten Jahren 33 Anschlussvermarktungen
erfolgreich durchgeführt.
Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007
insbesondere hinsichtlich der bislang aufgelegten Flugzeugfonds
ist ab Seite 121 abgedruckt. Die aktuelle Leistungs -
bilanz kann unter der Telefonnummer 089 64143-427
bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen werden.
29

Der Luftverkehrsmarkt
Was für viele Jahrhunderte ein unerfüllter Traum blieb, ist
heute eine Selbstverständlichkeit: Fliegen. Im Jahr 1783
erfüllte sich dieser Traum für den Menschen erstmals, als
sich die Gebrüder Montgolfier mit einem Heißluftballon in
die Lüfte erhoben. Aber erst die Gebrüder Wright legten den
Grundstein für den heutigen Luftverkehr. Am 17. Dezember
1903 hob Orville Wright mit einem Doppeldecker-Motorflugzeug
zum ersten kontrolliert gesteuerten Motorflug der
Geschichte ab.
Bereits im November 1909 wurde in Frankfurt am Main mit
der Deutschen Luftschiffahrt-Aktiengesellschaft (DELAG) die
erste Luftfahrtgesellschaft der Welt gegründet. Mit Beginn
des kommerziellen Düsenluftverkehrs Ende der 1950er Jahre
begann schließlich die endgültige Etablierung des Flugzeuges
als Transportmittel für Personen und Waren. Heute sind
alleine in der IATA (International Air Transport Association)
über 230 Fluggesellschaften aus 126 Ländern organisiert.
Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung an dem vorliegenden
operativen Flugzeugfonds hängt entscheidend von
der zuverlässigen Erbringung der Leasingraten durch den
Leasingnehmer Flybe ab sowie von den Vermarktungsmöglichkeiten
der Flugzeuge nach Ablauf der Leasingverträge.
Als Vermarktungsmöglichkeiten stehen die Veräußerung
oder Weitervermietung der Flugzeuge zur Verfügung. Der
letztlich erzielbare Beteiligungserfolg ist somit im hohen
Maße von der mittel- bis langfristigen Entwicklung des Luftverkehrsmarktes
abhängig.
30 I Der Luftverkehrsmarkt
Weltwirtschaft
Die Entwicklung des Luftverkehrsaufkommens basiert auch
auf der Entwicklung der Weltwirtschaft. Mittel- und lang -
fristige Prognosen gestalten sich derzeit jedoch schwierig. Die
durch die Immobilienkrise in den USA ausgelöste weltweite
Finanzmarktkrise sowie deren Auswirkungen auf die Realwirtschaft
belasten aktuell die Entwicklung der Weltwirtschaft.
Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartete im
Juli 2009 für das Jahr 2009 ein negatives Wachstum der
Weltwirtschaft von - 1,4 % gegenüber 2008, als noch ein
Wachstum von 3,1 % verzeichnet werden konnte. Für 2010
wird wieder ein Wachstum der Weltwirtschaft in Höhe von
2,5 % prognostiziert. Insbesondere die als sogenannte
„Emerging Markets“ bezeichneten Schwellenländer – vor
allem die Volkswirtschaften Chinas und Indiens – tragen
voraussichtlich zu diesem globalen Wachstum bei. Die
meisten großen Industrieländer werden hingegen laut IWF
im kommenden Jahr mit einer Stagnation bzw. nur einem
geringen Wachstum ihres Bruttoinlandsproduktes rechnen
müssen.
Passagieraufkommen
In den vergangenen Jahrzehnten konnte die kommerzielle
Luftfahrt ein enormes Wachstum verzeichnen. Das Passagieraufkommen
wird in der Einheit „Revenue Passenger Kilometers“
(im Folgenden „RPK“; gleichbedeutend mit: „verkaufte
Sitzkilometer“) gemessen. Diese Kennzahl errechnet sich aus
den geflogenen Kilometern multipliziert mit den über diese
Entfernung beförderten Passagieren. Seit 1970, als das erste
Flugzeug vom Typ Boeing 747 Jumbo in Dienst gestellt wurde,
konnte ein Anstieg der RPK von 0,5 Billionen auf mehr als
4 Billionen verzeichnet werden. Dies entspricht einem durchschnittlichen
jährlichen Wachstum von rund 6 %.

Zwischen 1970 und 2008 wurde nur in drei Jahren ein Rückgang
des internationalen Luftverkehrs verzeichnet: Im Jahr
1991 als Folge des Golfkrieges sowie in den Jahren 2001 und
2002, ausgelöst durch die Ereignisse des 11. September, den
Irak-Krieg und die Lungenkrankheit SARS. Trotz dieser externen
Krisen wuchs der Luftverkehr im Zeitraum von 2000
und 2008 durchschnittlich um rund 4 % pro Jahr.
Weltweiter jährlicher Flugverkehr in Billionen RPK
5,0
4,5
4,0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0
Ölkrise Ölkrise Golfkrieg
1968 1973 1978 1983 1988 1993 1998 2003 2008
Quelle: In Anlehnung an Airbus Global Market Forecast 2009 – 2028
Auch im ersten Halbjahr 2008 konnte noch ein Wachstum
dieser Messgröße von 5,4 % gegenüber dem Vorjahres -
zeitraum verzeichnet werden. Der im zweiten Halbjahr 2008
durch die Immobilien- und Finanzkrise in den USA ausge -
löste Abschwung der Weltwirtschaft und der damit einher -
gehende Nachfragerückgang zeigte jedoch auch Auswirkungen
auf den Luftverkehr und reduzierte das Gesamtjahreswachstum
2008 der verkauften Sitzkilometer auf 1,6 %. Für
den Zeitraum Januar bis August 2009 meldete der Branchenverband
IATA einen Rückgang der aktuellen Verkehrszahlen
im internationalen Luftverkehr. Die verkauften Sitz -
kilometer sanken in diesem Zeitraum um 6,0 %, das Frachtaufkommen
um 18,0 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum.
32 I Der Luftverkehrsmarkt
Ereignisse
11.9.2001
Asienkrise
SARS
Finanzkrise
+38%
Allerdings wurde die Luftfahrtindustrie wie beschrieben
auch in der Vergangenheit wiederholt durch externe Krisen
in ihrem potenziellen Wachstum beeinträchtigt. Bislang hat
sich die Luftfahrtindustrie nach solchen Rückschlägen jedoch
relativ schnell wieder erholt und ist auf den Wachstumskurs
zurückgekehrt.
Insbesondere der Regionalflugverkehr erwies sich auch nach
externen Krisen als stabil und verzeichnete in den vergangenen
Jahren ein durchgehend hohes Wachstum. Im Zeitraum
1970 bis 2007 wurden im Regionalflugverkehr jedes Jahr
durchschnittlich 11,5 % mehr Passagiere als im Vorjahr befördert.
Regionalflugzeuge kommen vor allem auf Verbindungen
abseits der Ballungszentren sowie auf Zubringer -
diensten für die großen Luftfahrtdrehkreuze (sogenanntes
Hub-and- Spoke-System) zum Einsatz.
Auch zukünftig wird für die beiden bestehenden Verkehrskonzepte
Point-to-point (direkte Verbindung zweier Flug -
häfen) und Hub-and-Spoke ausreichendes Wachstums -
potenzial erwartet. Auf Strecken innerhalb der Europäischen
Union sowie innerhalb der USA dürfte der Anteil des
Point-to-point-Verkehrs zunehmen, auch bedingt durch die
steigende Bedeutung von Billigfluggesellschaften, die klassischerweise
keine Umsteigeverbindungen anbieten und
deren Marktanteil in der Europäischen Union und den USA
zwischen 25 % und 35 % liegt. Im Interkontinentalverkehr
erhält der Point-to-point-Verkehr durch die Liberalisierung
der Luftverkehrsmärkte sowie neues Fluggerät wie z. B. die
Boeing 787 (der sogenannte „Dreamliner“) und den Airbus
A350 neue Impulse. Kapazitätsengpässe an den großen
Luftverkehrsdrehkreuzen sprechen zudem für Point-topoint-Verkehr
von alternativen Flughäfen und den Einsatz
größerer Flugzeuge.

Kostendegression, Wahlmöglichkeiten für die Passagiere
sowie die gezielten Aktionen der strategischen Allianzen
begünstigen dagegen Luftverkehrsdrehkreuze und damit
auch Regionalflugzeuge als Zubringer.
Prognostiziertes Wachstum des Flugverkehrs nach Regionen in Prozent pro Jahr
Nordamerika
2009–2018 2019–2028
1,9 % 2,9 %
Quelle: In Anlehnung an Airbus Global Market Forecast 2009 – 2028.
34 I Der Luftverkehrsmarkt
Lateinamerika
2009–2018 2019–2028
5,9 % 5,6 %
Europa
2009–2018 2019–2028
4,0 % 4,7 %
Marktbeobachter gehen davon aus, dass der Luftverkehr
nach Überwindung der gegenwärtigen Finanz- und Wirtschaftskrise
langfristig weiterhin auf Wachstumskurs bleiben
wird. Airbus, neben Boeing einer der beiden großen Hersteller
von Verkehrsflugzeugen, rechnet in seiner im
September 2009 veröffentlichten Marktprognose mit einem
Wachstum der verkauften Sitzkilometer bis 2029 um jährlich
4,7 %.
Mittlerer Osten
2009–2018 2019–2028
7,6 % 6,3 %
Afrika
2009–2018 2019–2028
5,4 % 5,1 %
Weltweit
2009–2018 2019–2028 durchschnittliches
Wachstum pro
Jahr (2009–2028)
4,6 % 4,8 % 4,7 %
GUS
2009–2018 2019–2028
6,2 % 5,6 %
Asien
2009–2018 2019–2028
6,6 % 5,5 %

Fluggesellschaften im
weltweiten Wettbewerb
Ein großer Teil der Fluggesellschaften konnte von dem in den
vergangenen Jahren verzeichneten Wachstum im Luftverkehr
profitieren und nach der Krise 2001/2002 teilweise
beträchtliche Gewinne erwirtschaften. Die derzeitige wirtschaftliche
Entwicklung führt allerdings zu verstärktem
Wettbewerbsdruck in der Luftfahrt und lässt eine Konsoli -
dierung der Branche durch Zusammenschlüsse und Marktaustritte
erwarten. Der Branchenverband IATA prognostiziert
für das Jahr 2009 einen Branchenverlust seiner Mitgliedsunternehmen
von USD 11,0 Mrd.
Neben der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise stellte insbesondere
der zeitweise hohe Ölpreis eine Belastung für die
Fluggesellschaften dar. Mit der Einführung von Kerosinzuschlägen
auf die Ticketpreise, dem Abschluss von Termin -
geschäften zum Schutz vor weiteren Ölpreissteigerungen,
dem Einsatz neuer und effizienter Flugzeuge sowie durch
eine höhere Auslastung der einzelnen Flüge wurde versucht,
Belastungen durch hohe Kerosinpreise entgegenzuwirken.
Ferner ist nach Ansicht der beiden größten deutschen Fluggesellschaften
Lufthansa und Air Berlin damit zu rechnen,
dass die geplanten Klimaauflagen der Europäischen Union
im Rahmen des Emissionshandels zu Preisaufschlägen führen
und damit die Airlines zusätzlich belasten.
In den USA verhinderten staatliche Fördermaßnahmen nach
den Terroranschlägen in New York eine stärkere und schnellere
Konsolidierung in der Luftverkehrsbranche. In den
vergangenen Monaten nahm der Konsolidierungsprozess
jedoch Fahrt auf. Ende Oktober 2008 fusionierte Delta
Airlines mit Northwest Airlines zur zukünftig weltweit größten
Fluggesellschaft. Die Deutsche Lufthansa AG erwarb
kürzlich Beteiligungen an den Fluggesellschaften British
Midland, Brussels Airlines (vorbehaltlich u. a. der Zustimmung
der Kartellbehörden) und der Austrian Airlines. Air
France-KLM im Gegenzug erwarb eine Beteiligung an der
italienischen Alitalia. In der Europäischen Union hat zudem
die Anzahl an Billigfluggesellschaften in den letzten Jahren
stark zugenommen. Zuletzt mehren sich hier angesichts von
Überkapazitäten auf einzelnen Strecken die Anzeichen für
eine Konsolidierung. In Asien dagegen dürfte die Zahl der
Anbieter in den nächsten Jahren wachsen, insbesondere
durch eine voranschreitende Marktöffnung sowie den
Umstand, dass sich das Billigflugsegment in vielen Ländern
erst im Aufbau befindet.
Eine Bindung von Start- und Landerechten an (nationales)
Mehrheitseigentum an Fluggesellschaften sowie bilaterale
Abkommen und ein oftmals hoher Staatseinfluss erschweren
zwar eine Konsolidierung der Luftfahrtbranche. Jedoch
geht der Trend eindeutig in Richtung Marktöffnung und
Liberalisierung. Die USA und die Europäische Union waren
Vorreiter durch eine frühzeitige Öffnung der eigenen Märkte.
Asien liegt in Sachen Liberalisierung noch zurück, aber
auch hier geht der Trend in Richtung mehr Wettbewerb und
Privatwirtschaft. Eine weitere Öffnung würde erhebliche
Wachstumsimpulse generieren, z. B. auf Strecken zwischen
Indien und China.
35

Die weltweiten Bemühungen zur Reduzierung der CO2-
Emissionen sowie die zeitweise hohen Preise für Kerosin
führen dazu, dass viele Fluggesellschaften ihre Flotten modernisieren.
Eine junge und wirtschaftliche Flotte reduziert
den Kraftstoffverbrauch und damit den größten Kostenblock
(der Anteil des Treibstoffs an den operativen Gesamtkosten
stieg von 14 % im Jahr 2003 auf 32 % im Jahr 2008)
einer Fluggesellschaft. Des Weiteren bringt eine Flottenerneuerung
und eine damit einhergehende Reduzierung der
Emissionen Vorteile für die jeweilige Fluggesellschaft im
Hinblick auf den vorgesehenen Emissionshandel, dem
innereuropäische Flüge ab dem Jahr 2011 (Flüge, die auf
einem europäischen Flughafen landen oder von einem
solchen Flughafen starten, werden erst ab 2012 einbezogen)
unterliegen sollen. Flybe geht davon aus, durch sein
umfangreiches Flottenmodernisierungsprogramm (siehe
Kapitel „Der Leasingnehmer Flybe“ ab Seite 52) einen deutlichen
Wettbewerbsvorsprung gegenüber anderen Fluggesellschaften
zu haben.
Fluggesellschaften mit einer modernen und wirtschaft -
lichen Flotte, einem erfahrenen Management, einem
zukunftsfähigen Geschäftsmodell und einer soliden finanziellen
Basis werden bei der erwarteten Konsolidierung eine
wichtige Rolle spielen und voraussichtlich gestärkt daraus
hervorgehen. Flybe hat mit der erfolgreichen BA Connect-
Übernahme, dem Flottenerneuerungs- und Flottenausbauprogramm
sowie der verfolgten Geschäftsstrategie (siehe
hierzu Kapitel „Der Leasingnehmer Flybe“ ab Seite 52) laut
eigenen Angaben die Basis für ein weiteres profitables
Wachstum geschaffen.
(Die Ausführungen auf den Seiten 32 bis 36 basieren größtenteils auf der Präsentation
„Airlines im weltweiten Wettbewerb“ sowie der Studie „ Zukunft der Drehkreuzstrategie
im Luftverkehr“ von Deutsche Bank Research)
36 I Der Luftverkehrsmarkt
Flugzeugmarkt
Um steigender Nachfrage nach Beförderungsleistungen
gerecht zu werden, stehen Fluggesellschaften grundsätzlich
zwei Möglichkeiten zur Verfügung: zum einen die effizien -
tere Nutzung der vorhandenen Kapazitäten und zum anderen
die Schaffung zusätzlicher Kapazitäten. Durch verbesserte
Buchungssysteme und variablere Ticketpreisgestaltung
konnte in den vergangenen Jahren eine stetige Effizienzsteigerung
erreicht werden.
Die effizientere Nutzung der vorhandenen Flugzeugflotten
reicht jedoch nicht aus, um die prognostizierte Nachfragesteigerung
befriedigen zu können. Vielmehr muss dazu die
Anzahl der weltweit verfügbaren Flugzeuge deutlich ansteigen.
In den nächsten rund 20 Jahren wird gemäß einer im
dritten Quartal 2009 veröffentlichten Boeing-Studie nahezu
mit einer Verdopplung der Welt-Flugzeugflotte auf insgesamt
rund 35.600 Verkehrsflugzeuge gerechnet. Hiervon
sollen rund 25 % auf Großraumflugzeuge („Widebodies“)
und 75 % auf „Narrowbody“- und Regionalflugzeuge entfallen,
die im Gegensatz zu „Wide body“-Flugzeugen nur über
einen Mittelgang verfügen. Es wird davon ausgegangen,
dass rund 35 % der heute im Einsatz befindlichen Flugzeuge,
also 6.600 Flugzeuge, auch noch in 20 Jahren im Einsatz sein
werden. Entsprechend bestünde in den nächsten 20 Jahren
ein Bedarf an rund 29.000 neuen Flugzeugen, was einem
Investitionsbedarf von rund USD 3.220 Mrd. entspricht.
Angesichts volatiler bzw. hoher Kerosinpreise sowie
verstärkter Bemühungen zur Reduzierung des weltweiten
CO2-Ausstoßes tragen neue und effiziente Regionalflug -
zeuge im Kurz- und Mittelstreckenbereich dazu bei, Passagiere
möglichst wirtschaftlich und umweltschonend zu
transpor tieren.

Im Bereich der Regionalflugzeuge ist ein Trend zu größeren
Flugzeugen zu verzeichnen. Nach Angaben von Airbus
entfielen noch vor rund zehn Jahren rund 80 % der Neu -
bestellungen auf Regionalflugzeuge mit weniger als 70 Sitzplätzen.
Heute haben rund 90 % der neu bestellten Regionalflugzeuge
eine Kapazität von 70 und mehr Sitzplätzen.
Getrieben wird diese Entwicklung von dem bereits
verzeichneten und auch langfristig erwarteten Wachstum
im Regionalflugverkehr. Die zwischenzeitlich hohen Kerosinpreise
verstärken diesen Trend zusätzlich. Aufgrund eines
erwarteten Passagierwachstums auf bisher wenig frequentierten
Flugstrecken steigt die Wirtschaftlichkeit von größeren
Flugzeugen. Somit stellen die Einsparung von Betriebskosten
sowie die Reduzierung von CO2-Emissionen bei
steigenden Passagierzahlen einen weiteren treibenden
Faktor für die Entscheidung zu neuen, größeren und Treibstoff
sparenden Flugzeugen dar.
So rechnet der Hersteller Bombardier, neben Embraer einer
der beiden großen Hersteller für Regionalflugzeuge weltweit,
mit einer deut lichen Zunahme der Flotte der Regional -
flugzeuge mit 100 bis 149 Sitzplätzen (diesem Segment ist
die Embraer 195 zuzuordnen) von derzeit 5.600 Flugzeugen
auf 8.600 Flugzeuge im Jahr 2028. Da nur noch ein Teil der
aktuellen Flotte auch im Jahr 2028 noch in Betrieb sein wird,
entspricht dies einem erwarteten Neubedarf von rund 6.300
Flugzeugen in diesem Segment.
38 I Der Luftverkehrsmarkt
Prognostizierte Entwicklung der weltweiten Regionalflugzeugflotte
bis zum Jahr 2028 (Gesamtflotte)
Flugzeuge
20.000
16.000
12.000
8.000
4.000
0
5.600
2.100
3.800
2008 2028
Quelle: in Anlehnung an Bombardier Commercial Aircraft Market Forecast 2009 – 2028
Operating Leasing Markt
8.600
6.900
1.500
100 bis 149 Sitze 60 bis 99 Sitze 20 bis 59 Sitze
Im Rahmen eines Operating-Leasingvertrages wird ein Flugzeug
einer Fluggesellschaft über einen vertraglich vereinbarten
Zeitraum zu festgelegten monatlichen Leasingraten
zur Nutzung überlassen. Dies erfolgt in der Regel über sogenannte
„Dry-Lease-Verträge“, bei denen der Leasinggeber
nur das Flugzeug zur Verfügung stellt und der Leasingnehmer
für Betrieb, Wartung, Versicherung und Crew selbst verantwortlich
ist. Nach Ablauf des Leasingvertrages, der üblicherweise
eine Laufzeit zwischen einem und sieben Jahren
aufweist (Erstleasingverträge auch länger, wie im vorliegenden
Fall zehn Jahre), wird das Flugzeug in einem vorher definierten
Wartungszustand an den Leasinggeber / Eigentümer
zurückgegeben. Dieser hat dann – je nach Marktlage – die
Möglichkeit, das Flugzeug zu veräußern oder an einen
neuen Leasingnehmer weiterzuvermieten.

Für Fluggesellschaften hat die Anmietung eines Flugzeuges
im Rahmen eines Operating-Leasingvertrages folgende Vorteile:
Das Unternehmen kann dadurch auf kurz- und mittelfristige
Nachfrageschwankungen reagieren, ohne kapital -
intensive Investitionen vorzunehmen. Zudem bestehen bei
der Bestellung von Neuflugzeugen erhebliche Lieferzeiten.
Die Anmietung eines Teils der Flotte ermöglicht den Fluggesellschaften
damit eine kapitalschonende und flexible
Reaktion auf Nachfragezuwächse.
Die Deregulierung und Liberalisierung des Luftverkehrs verstärkt
den Trend zum Operating Leasing, da in immer mehr
Ländern neue Fluglinien auf den Markt drängen. In der
dadurch entstehenden Konkurrenzsituation sind alle Fluggesellschaften
bemüht, ihre Flugzeugflotte so günstig und
so liquiditätsschonend wie möglich zu finanzieren. Verstärkt
wurde dieser Trend durch die Schwierigkeiten der Luftfahrtbranche
zu Beginn dieses Jahrzehnts und den dadurch entstandenen
hohen Kostendruck. In den vergangenen zehn
Jahren hat sich das Operating Leasing von Flugzeugen somit
von einer Finanzierungsmöglichkeit, welche nahezu ausschließlich
von Fluggesellschaften ohne Alternative zur
Beschaffung von Flugzeugen genutzt wurde, zu einem weit
verbreiteten Finanzierungsinstrument entwickelt, das auch
von großen Fluggesellschaften weltweit eingesetzt wird. Im
Jahr 1981 waren weniger als 5 % der weltweiten Flotte im
Rahmen des Operating Leasing gemietet. Bis zum Jahr 2008
stieg diese Quote auf rund 33 % der weltweiten Flugzeugflotte,
was rund 6.500 Flugzeugen entsprach.
Ausblick
Nach Überwindung der Finanz- und Wirtschaftskrise ist
davon auszugehen, dass der Luftverkehr weiterhin langfristig
ein attraktiver Wachstumsmarkt bleibt. Potenzielle Marktschwankungen,
die auf externen Faktoren basieren, erfordern
bei Investitionen in diesem Sektor ein marktgän giges
und gut vermarktbares Asset, eine solide Strukturierung mit
einem adäquaten Sicherheitenpaket sowie eine hohes Maß
an Produkt-Know-How und ein proaktives Asset Management
der Flugzeuge. Die GOAL als Asset-Manager dieses Betei
ligungsangebotes besitzt eine exzellente Expertise im Bereich
der technischen Betreuung und Vermarktung von
Verkehrsflugzeugen und verfügt über umfang reiche Erfahrung
auf diesem Gebiet (weitere Informationen hierzu im
Kapitel „Der Asset-Manager“ ab Seite 50).
39

Typgleiche Embraer 195

Der Hersteller und die Flugzeuge
Der Hersteller
Hersteller der drei Flugzeuge des Beteiligungsangebotes
vom Typ Embraer 195 ist das brasilianische Unternehmen
Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S. A. (im Folgenden
„Embraer“). Das Unternehmen wurde im Jahr 1969
von der brasilianischen Regierung gegründet und im Jahr
1994 privatisiert. Heute befindet es sich mehrheitlich im
Besitz institutioneller Investoren.
Embraer ist im zivilen und im militärischen Flugzeugmarkt
aktiv und zählt zu den weltweit führenden Flugzeugherstellern.
Zudem ist Embraer einer der größten Exporteure Brasiliens.
Embraer hat seinen Hauptsitz in São José dos Campos
unweit der Metropole São Paulo. Weltweit werden derzeit
mehr als 23.500 Mitarbeiter beschäftigt.
Im Jahr 2008 konnte der Umsatz gegenüber dem Vorjahr
nochmals um rund 18 % gesteigert werden. Der Jahresüberschuss
reduzierte sich dagegen vor allem aufgrund latenter
Steuern sowie weiterer Sonderbelastungen in Folge neuer
Rechnungslegungsvorschriften in Brasilien um rund 64 %.
In Mio. 2008 1) 2007 1) 2006 1) Veränderung
Bras. Real (R$) in % 2)
zum 31.12.
Umsatz 11.747 9.994 8.265 + 17,5%
Jahresüberschuss 429 1.185 622 - 63,8%
Bilanzsumme 21.499 15.476 16.291 + 38,9%
Eigenkapital 5.971 4.638 5.041 + 28,7%
Umrechnungskurs per 07.09.2009: 1 R$ = 0,54 USD. Der Jahresabschluss 2007 wurde zur
besseren Vergleichbarkeit im Sinne der neuen Rechnungslegungsvorschriften in Brasilien
neu aufgestellt.
1) Dem testierten konsolidierten Jahresabschluss entnommen.
2) Veränderung 2008 gegenüber 2007.
Quelle: Investor Relations / Financial Information (www.embraer.com)
42 I Der Hersteller und die Flugzeuge
In den ersten zwei Quartalen 2009 konnte Embraer einen
Überschuss in Höhe von rund R$ 512,1 Mio. bei einem
Umsatz von rund R$ 4.912,8 Mio. verzeichnen.
Die Ratingagentur Standard & Poor’s bewertet Embraer
aktuell mit „BBB-“. Die Skala für langfristige Bonitätsratings
bei der Ratingagentur Standard & Poor’s reicht von „AAA“ bis
„D“. In der Finanzbranche wird das Rating insbesondere für
Investoren in zwei Gruppen aufgeteilt: „Investment Grade“
und „Speculative Grade“. Zur feineren Differenzierung wurden
weiterhin + und – Ratings eingeführt. Das Rating „BBB-“
liegt damit im Mittelfeld der Gesamtskala und wird noch
unter „Investment Grade“ eingestuft. Das Rating „BBB“ wird
verwendet für Schuldner mittlerer Güte, die momentan
zufrieden stellend agieren. 1)
Die Flugzeuge
Allgemeines
Die Flugzeuge des Beteiligungsangebotes vom Typ Embraer
195 LR gehören der sogenannten 170 / 190-Baureihe (im Folgenden
auch „E-Jet-Familie“) des Herstellers Embraer an. Die
Baureihe umfasst die Flugzeugtypen Embraer 170, 175, 190
und 195. Sie wurde von Grund auf neu entwickelt, um die
noch vor wenigen Jahren bestehende Lücke zwischen den
70- und den 120-sitzigen Flugzeugen zu schließen. Aufgrund
dieser Lücke waren viele Fluggesellschaften in der
Vergangenheit gezwungen, Strecken weniger effizient zu
betreiben. So wurden beispielsweise Strecken mit unterbesetzten
Flugzeugen bedient oder unkomfortable Bestuhlungen
gewählt.
1) Weitere Informationen hierzu können im Internet unter folgendem englischsprachigen
Link abgerufen werden:
http://www2.standardandpoors.com/portal/site/sp/en/us/page.ratingssearch/
ratings_search/2,1,1,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0.html?cspage=or&SearchValue=396347

Typgleiche Embraer 195

Die 170 / 190-Baureihe im Detail
Die 170 / 190-Baureihe ist eine Weiterentwicklung im
Bereich der Jetflugzeuge mit dem Ziel, den Fluggesellschaften
neue Möglichkeiten hinsichtlich des Einsatzes zu eröffnen
und zugleich den gestiegenen Passagieransprüchen
Rechnung zu tragen. Durch den Einsatz von sogenannten
E-Jets (das „E“ steht für efficiency = leistungsorientiert) sollen
ein Überhang an Sitzplatzkapazität, die Verschwendung
von Treibstoff, überdurchschnittliche gewichtsbezogene
Flughafengebühren und Kompromisse hinsichtlich der Performance
und im Kabinenkomfort vermieden werden.
Die Embraer E-Jets sind in der Lage, weitere Strecken zu fliegen
als viele andere Regionalflugzeuge und bleiben dabei
unter den operativen Kosten der herkömmlichen Linienflugzeuge.
Die E-Jet-Familie zeichnet sich verglichen mit herkömm -
lichen Regionalflugzeugen durch einen höheren Nutzlast- /
Reichweitevorteil aus. Beispielsweise kann die Embraer 195
Ziele in einem Umkreis von bis zu rund 3.890 Kilometern
anfliegen. Im Vergleich hierzu hat die Bombardier CRJ 900LR
eine Reichweite von 3.385 Kilometern.
Reichweite E-Jets
Embraer 170-Reichweite: rund 3.700 km Embraer 195-Reichweite: rund 3.890 km
Embraer 175-Reichweite: rund 3.520 km Embraer 190-Reichweite: rund 4.260 km
Quelle: Embraer
44 I Der Hersteller und die Flugzeuge
Reykjavik
Oslo Moskau
London
Warschau
Zürich
Bukarest
Baku
Lissabon
El Aaiun
Algier
Baghdad
Teheran
Riyadh
Agades
N’ Djamena
Khartoum
Die E-Jets von Embraer weisen aufgrund ihrer besonderen
Bauweise im Vergleich zu Modellen der etablierten Wettbewerber
ein sehr gutes Verhältnis Nutzlast zu Leergewicht
auf und gelten deshalb bei den Fluggesellschaften als sehr
rentabel. Das Verhältnis maximale Nutzlast zu Leergewicht
ist beispielsweise bei einer Embraer 195 um 21 % besser als
bei einer Boeing 737-600 und um 30 % besser als bei einem
Airbus 318. Mit Nutzlast wird jenes beförderte Gut bezeichnet,
welches einer Fluggesellschaft für einen absolvierten
Flug Umsatz bringt, also Passagiere und /oder Fracht,
wohingegen Leergewicht das Gewicht des Flugzeugs an sich
ohne Treibstoff bezeichnet. Kann also ein Flugzeugtyp bei
gleichem oder sogar geringerem Treibstoffverbrauch im Verhältnis
mehr Nutzlast als ein anderer Flugzeugtyp transportieren,
verbessert sich das Verhältnis Nutzlast zu Leergewicht.
Dieses Verhältnis ist für Fluggesellschaften essentiell
wichtig, weil es direkt deren gewichtsbezogene Operationskosten
wie z. B. für Treibstoff, Landegebühren oder Luftnavigationsgebühren
reduziert.
Die Flugzeuge der 170 / 190-Baureihe zeichnen sich durch
eine hohe Kommunalität aus, d. h. die verschiedenen Typen
werden zu großen Teilen aus gleichen Komponenten
gebaut. Dies ermöglicht eine große Flexibilität hinsichtlich
Wartungspersonal, Crewmitgliedern und Routenplanern
und reduziert die Trainingskosten.
Alle Typen der Embraer 170 / 190-Baureihe verfügen über
das gleiche Cockpit und Fly-by-Wire-System (elektronische
Flugsteuerung). Weiterhin können sie mit demselben Type-
Rating geflogen werden. Ein Type-Rating ist eine Musterberechtigung,
die zum Führen eines bestimmten Luftfahrzeuges
berechtigt. Damit ist unter anderem gewährleistet, dass
Fluggesellschaften, die derzeit kleine Muster der Baureihe
einsetzen, ohne Schwierigkeiten auch Embraer 195 betreiben
können.

Embraer setzt darüber hinaus neue Standards im Hinblick
auf die Cockpittechnologie. Alle Cockpits sind sogenannte
„Glascockpits“, d. h. sie sind mit LCD-Displays ausgestattet,
die alle wichtigen Informationen digital an einem Bildschirm
anzeigen. Ferner wurde das Fly-by-Wire-System konsequent
eingesetzt, d. h. die Steuerbewegungen des Piloten
an einem Steuerknüppel werden nicht mehr, wie bei einer
herkömmlichen Steuerung, direkt in eine Ruderbewegung
umgesetzt, sondern der Pilot gibt den neuen Kurs in den
Computer ein. Dieser ermittelt die optimalen Ruderbewegungen
unter Berücksichtigung sämtlicher Nebeneffekte.
Eines der wichtigsten Themen, denen sich die Luftfahrt in
den nächsten Jahren gegenübersieht, ist der Umweltschutz.
Die jüngsten Flugzeugentwicklungen („New-Generation“-
Flugzeuge) sind nach Herstellerangaben etwa 50 % treibstoffeffizienter
als ihre Vorgängermodelle. Die Verbesserung
im Treibstoffverbrauch hat eine Reduzierung der CO2-Emissionen
um rund 50 % zur Folge. Die Embraer E-Jets produzieren
nach Herstellerangaben grundsätzlich rund 50 % weniger
CO2-Ausstoß als beispielsweise die älteren vergleichbaren
Maschinen B737-200, MD87 oder DC9 und rund
15 bis 20 % weniger als eine Fokker 100 oder ein RJ100.
Typgleiche Embraer 195
45

Die Flugzeuge des Beteiligungsangebotes
Die Embraer 195 LR (LR steht für Long Range = hohe Reichweite)
ist die jüngste Weiterentwicklung der 170 / 190-Baureihe
und entspricht im Wesentlichen einer gestreckten
Embraer 190. In der Embraer 195 finden – je nach Art der
Bestuhlung – zwischen 108 und 122 Passagiere Platz. Der
Einsatz modernster Technologie führt nach Herstellerangaben
zu einer Verringerung der Sprit- und Wartungskosten.
Die sogenannte „double-bubble“-Hülle des Flugzeugrumpfes
(Umformung und Vergrößerung des vormals kreisförmi-
0,50 m
gen Rumpf-Querschnittes) bietet Verbesserungen bei Kabinenkomfort
und Nutzbarkeit. Eine geräumige Zwei-Plus-
Zwei-Bestuhlung hat den oftmals unbeliebten Mittelsitz
endgültig eliminiert und erhöht damit den Reisekomfort.
2,74 m
Der E-Jet bietet bis zu 17 % mehr persönlichen Platz pro
3,01 m
Passagier als vergleichbare Regionalflugzeuge. Die Kabinen-
Quelle: Embraer
höhe beträgt komfortable zwei Meter. Darüber hinaus
verfügt das Flugzeug über reichlich Gepäckstauraum in der
Kabine und im Frachtraum. Das gute Rating von derzeit „B+“ für die Embraer 195
(mögliche Kategorien: „A++“ bis „E--“) des renommierten
Gutachters AVAC bestätigt eine hohe Restwertstabilität für
die Embraer 195.
46 I Der Hersteller und die Flugzeuge
Rumpf-Querschnitt Embraer 195
Größe Handgepäck
61x40x25 cm
39°
0,46 m
0,78 m
1,44 m
2,0 m
0,94 m
3,35 m

Bestellungen und Auslieferungen
Embraer 170 / 190 Familie (Stand 30.06.2009)
Modell Bestellungen Auslieferungen
Embraer 170 193 160
Embraer 175 135 120
Embraer 190 443 234
Embraer 195 111 40
Gesamt 882 554
Quelle: www.embraer.com
Seit Indienststellung des ersten E-Jet vor vier Jahren wurden
mehr als 500 Maschinen aus der „New-Generation“-Familie
an mehr als 30 Fluggesellschaften in 21 Länder ausgeliefert.
Flugzeuge der E-Jet-Familie sind unter anderem neben Flybe
im Einsatz bei Air Dolomiti (100 % Deutsche Lufthansa AG),
Air Canada und Finnair.
Per September 2009 war nach Angaben des Gutachters
AVITAS keines der bisher ausgelieferten Flugzeuge vom
Typ Embraer 195 stillgelegt.
Technische Beschreibung der Fondsflugzeuge
Baumuster Embraer 195 LR (Jet)
Auslieferung 23.06.2008, 28.08.2008
und 16.10.2008
Sitzplätze 118
Spannweite 28,72 m
Länge 38,65 m
Höhe 10,55 m
Maximale Reisegeschwindigkeit 870 km / h
Maximales Abfluggewicht 50.790 kg
Reichweite rund 3.890 km
Triebwerke General Electric CF34 –
Turbofans CF34-10E7
Anschaffungskosten
Die Fondsgesellschaft hat die drei Flugzeuge bereits mit
Auslieferung am 23.06., 28.08. und 16.10.2008 erworben.
Die Flugzeuge wurden dabei im Wege einer Abtretung der
ursprünglichen Kaufverträge zwischen dem Hersteller und
Flybe von der Fondsgesellschaft direkt vom Hersteller
gekauft. Die US-Dollar-Anschaffungskosten pro Flugzeug
variierten mit dem Auslieferungstermin und unterlagen
einer Inflationsanpassung.
Die Zahlung der jeweiligen Anschaffungskosten wurde
anteilig in US-Dollar und Euro vereinbart. Für die Umrechnung
des Euro-Anteils wurde mit Flybe ein fester Wechselkurs
in Höhe von 1 Euro = 1,57 US-Dollar fixiert (siehe Kapitel
„Die rechtlichen Grundlagen“, Unterabschnitt „Kaufvertrag“
ab Seite 96).
Die aufzubringenden Anschaffungskosten der Fondsgesellschaft
für die Flugzeuge betrugen umgerechnet insgesamt
rund EUR 61,7 Mio. auf Basis der jeweiligen US-Dollar / Euro-
Stichtagskurse.
47

Typgleiche Embraer 195

Wertgutachten
Es wurden Wertgutachten von den folgenden renommierten
Gutachtern eingeholt:
Ascend Worldwide Ltd („Ascend“)
Anschrift:
Cardinal Point, Newall Road, Heathrow Airport, TW6 2AS,
Vereinigtes Königreich
Rechtsform:
Private Limited Company (vergleichbar einer GmbH)
The Aircraft Value Analysis Company („AVAC“)
Anschrift:
Richmond House, 23 Cherry Lane, Bearley, Nr Stratford upon
Avon, Warks, CV37 0SX, Vereinigtes Königreich
Rechtsform:
Private Company (vergleichbar einer Personengesellschaft)
AVITAS Inc. („AVITAS“)
Anschrift:
14520 Avion Parkway, Suite 300, Chantilly, VA 20151, USA
Rechtsform:
Corporation (vergleichbar einer AG)
Der Gegenstand des Unternehmens der vorgenannten Gutachter
ist unter anderem die Anfertigung von Bewertungen
und Gutachten für Flugzeuge.
Die folgenden Wertentwicklungen werden für die Embraer
195 bis zum Jahr 2018 prognostiziert. Aus Vereinfachungsgründen
werden hier nicht alle Werte für die verschiedenen
Auslieferungstermine dargestellt, sondern beispielhaft die
Werte für eine Embraer 195 mit Auslieferung im August
2008 gezeigt. Die nachstehenden Werte bilden jeweils die
gemittelten, gutachterlichen Restwerte ab auf Basis des von
den Gutachtern unterstellten Wartungs zustandes, im Jahr
2018 z. B. entsprechend dem sogenannten „Half-Life-
Zustand“ (siehe hierzu Seite 64). Zur kompletten Darstellung
der gutachterlichen Bewertung siehe auch das Kapitel
„Zusatzinformationen Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung“
ab Seite 167.
Durchschnittliche Marktwerte * Embraer 195
(Auslieferung August 2008)
Alle Angaben in Mio. USD, gerundet
(PROGNOSE, Stand: September 2009)
Niedrig Mittel Hoch
(Mid-Case-
Werte)
2008 ** 33,5 33,5 33,5
2009 29,2 29,2 29,2
2010 22,8 27,6 29,0
2011 21,1 25,8 27,3
2012 20,3 25,2 26,8
2013 19,3 24,1 25,9
2014 18,5 23,4 25,3
2015 17,6 22,5 24,6
2016 17,1 22,0 24,3
2017 16,0 20,9 23,2
2018 14,9 19,7 22,0
* Basis: Gutachten von Ascend (21.09.2009), AVAC (September 2009), AVITAS (24.09.2009)
** Die Werte für 2008 basieren auf den in 2008 eingeholten Gutachten.
49

Der Asset-Manager
Neben Finanzierungs- und Strukturierungs-Know-how erfordern
operative Flugzeugfonds auch eine umfassende technische
Expertise sowie Vermarktungs-Know-How für eventu -
elle Anschlussvermietungen sowie Verkäufe von Flugzeugen.
Hierzu steht der Fondsgesellschaft die GOAL German Operating
Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (im Folgenden „GOAL“)
zur Verfügung.
Die GOAL ist ein seit 1998 operativ tätiges Gemeinschaftsunternehmen
(„Joint Venture“) der Lufthansa (40 %) und der
KGAL (60 %). In der GOAL bündeln die Lufthansa und die
KGAL ihre langjährige Erfahrung im Hinblick auf Betrieb,
technische Betreuung und Vermarktung von Flugzeugen
einerseits und Konzeption von Flugzeugfonds andererseits.
Neben dem klassischen Operating Leasing von Flugzeugen
bietet die GOAL auch Dritten sämtliche Dienstleistungen
rund um Flugzeuge an. Dazu zählen unter anderem die technische
Betreuung von Flugzeugen, Flugzeuginspektionen
und die Prüfung der zugehörigen Dokumentation, Organisation
von Wartungs- und Serviceaufgaben sowie die Übernahme
der Vermietung und des Verkaufs von Flugzeugen.
Weitere Informationen zur GOAL finden sich im Kapitel „Die
Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite 120 und
können im Internet unter www.goal-leasing.de abgerufen
werden.
50 I Der Asset-Manager
Im Rahmen von Betreuungs- und Vermarktungsverträgen
hat sich die Fondsgesellschaft für die gesamte Laufzeit
dieser Beteiligung den professionellen Service der GOAL
gesichert. So leistet die GOAL unter anderem folgende Tätigkeiten:
Unterstützung und Beratung der Fondsgesellschaft bei der
Beurteilung technischer Sachverhalte
Begleitung der Auslieferung der Flugzeuge beim Hersteller
Mitwirkung bei behördlichen Genehmigungsverfahren
Mitwirkung bei einer umfassenden, ordnungsgemäßen
Versicherung der Flugzeuge
Überwachung der ordnungsgemäßen Erfüllung der operativen
Leasingverträge sowie entsprechende Dokumentenüberwachung
während der Laufzeit der Leasingverträge
Monitoring von Zustand und Wartung der Flugzeuge
Erstellung von Inspektionsberichten
Marktbeobachtung, Wertermittlungen, Auswahl und Einschaltung
von Gutachtern
Suche nach Anschlussmietern bzw. Flugzeugkäufern
Führen von Verkaufsverhandlungen
Durchführung der Flugzeug- und Dokumentenübergabe.
Die GOAL erhält von der Fondsgesellschaft ab Flugzeugauslieferung
für die beschriebenen Dienstleistungen je Flugzeug
ein laufendes Honorar in Höhe von EUR 3.000 pro
Monat. Ab dem Jahr 2009 wird diese Gebühr mit 3 % jährlich
indexiert. Für einen Verkauf der Flugzeuge steht der
GOAL eine Vergütung in Höhe von 3 % des jeweils erzielten
Verkaufspreises zu. Für eine Anschlussvermietung beträgt
die Vergütung 5 % der jeweils vereinnahmten Mietraten.
Bei Vermittlung eines Käufers für ein Flugzeug erhält die
GOAL zudem gegebenenfalls 35 % des Mehrerlöses, welcher
sich aus der Differenz zwischen einem tatsächlich höheren
und dem in der Prognoserechnung unterstellten Veräußerungserlös
ergibt.

10 Jahre GOAL
Am 15. Mai 2008 feierte die GOAL ihr 10-jähriges Jubiläum als professioneller Operating Leasing -
geber/Asset-Manager der beiden Gesellschafter Deutsche Lufthansa AG und KGAL. Seit 1998 hat
die GOAL ein Portfolio aus 58 Flugzeugen im Gesamtwert von über 1 Mrd. EUR aufgebaut. Das
Portfolio enthält drei Embraer 195 (inklusive der in diesem Beteiligungsangebot genannten Flug -
zeuge). Die weiteren Flugzeugtypen sind Airbus A310-300, A320-200, Boeing B737-400/-800, B757-
200, Bombardier CRJ200, Dash 8-Q400, CRJ900, Global 5000 und Learjet 60.
Aktuell betreut ein Team aus 17 Mitarbeitern, darunter sechs Luftfahrtingenieure und Techniker, dieses
Portfolio und insgesamt 18 Kunden. Seit ihrer Gründung hat die GOAL bereits 33 erfolgreiche
Vermarktungen von Flugzeugen durchgeführt.
Typgleiche Embraer 195 (links, Vordergrund)

Der Leasingnehmer Flybe
Historie der Fluggesellschaft
Flybe Limited (früher „Jersey European Airways (UK) Limited“)
mit Firmensitz in Exeter, England, wurde 1979 gegründet.
Am Markt trat die Fluggesellschaft zunächst als „Jersey
European“ auf. Im Jahr 2000 wurde der Name in „British
European“ geändert, um den zu diesem Zeitpunkt erreichten
größeren Bekanntheitsgrad widerzuspiegeln. Im Jahr
2002 stellte British European zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit
im stark umkämpften Low-Cost- Segment
das Geschäftskonzept um. Dies hatte ein erneutes Rebranding
in „flyBE“ (steht für: „fly British European“) zur Folge.
Ein Umstrukturierungs-Plan wurde implementiert, mit
folgenden Ergebnissen:
Die angebotenen Flugverbindungen wuchsen von 41 auf
derzeit 190
Das jährliche Passagierwachstum von 2002 bis 2008
betrug rund 20 %.
Der Umsatz wuchs in diesem Zeitraum jährlich um rund
22 %.
Der Gewinn vor Steuern wurde von rund Britische
Pfund (GBP) 0,3 Mio. im Geschäftsjahr 2002 / 2003 auf
GBP 30,4 Mio. in 2007 / 2008 gesteigert. Im am 31. März
2009 abgeschlossenen Geschäftsjahr erwirtschaftete
Flybe als eine von wenigen Fluggesellschaften trotz eines
schwierigen Marktumfeldes noch einen Gewinn in Höhe
von GBP 11,6 Mio.
Die Umstrukturierung wurde seit 2002 aus dem laufenden
Geschäftsbetrieb finanziert ohne Beteiligung der Eigentümer.
Im November 2006 wurde die Übernahme von BA Connect
(einer 100%igen British Airways-Tochter) durch Flybe bekannt
gegeben, die im März 2007 abgeschlossen wurde. British
Airways hält seitdem eine 15%ige Beteiligung an Flybe.
52 I Der Leasingnehmer Flybe
Inzwischen ist Flybe die größte Regionalfluggesellschaft
Europas und die Nummer 1 im britischen Inlandsverkehr und
operiert von 36 Flughäfen in Großbritannien und 30 Flug -
häfen in Kontinentaleuropa.
Die Flotte besteht aus derzeit 69 Flugzeugen.
Im Geschäftsjahr 2008 / 2009 wurden rund 7,3 Mio.
Passagiere transportiert.
Im Geschäftsjahr 2008 / 2009 wurde durch die Flybe
Gruppe ein Umsatz von über GBP 575 Millionen erzielt.
Flybe hat in den vergangenen Jahren folgende innovative
Konzepte entwickelt:
Erste Low-Cost Regionalfluggesellschaft.
Erste Fluggesellschaft weltweit, die für die Aufgabe eines
Gepäckstückes eine Gebühr berechnet hat. Andere Flug -
gesellschaften führten diese Gebühr inzwischen ebenfalls
ein.
Erste Fluggesellschaft weltweit, die Umweltsiegel für ihre
Flotte eingeführt hat.
Erste europäische Low-Cost Fluggesellschaft, die Flug -
tickets auch über Reisebüros und andere Vertriebskanäle
verkauft.
Erste europäische Low-Cost Fluggesellschaft mit einem
speziellen Serviceklassenangebot für Geschäftsreisende
(z. B. Economy Plus Klasse und Business Lounges).
Erste Low-Cost Fluggesellschaft in Großbritannien mit
einem Vielfliegerprogramm.
Gesellschafter von Flybe ist die im Jahr 1979 gegründete
Flybe Group Limited. Diese wiederum gehört zu 69 % der
zum Walker Trust zählenden Rosedale Aviation Holdings Ltd.
Der Walker Trust steht auf Platz 128 der Sunday Times Rich
List 2009. Weitere 16 % gehören den Mitarbeitern im Rahmen
eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells. Die verbleibenden
15 % besitzt British Airways seit der Übernahme von
BA Connect.

Typgleiche Embraer 195

Übernahme BA Connect
Zusätzlich zu dem erfolgreichen organischen Wachstum
brachte die Übernahme von BA Connect im März 2007 folgende
Vorteile mit sich:
Etabliertes Routennetzwerk mit wenig Überlappungen zu
Flybe
Zugang zu knappen Flughafenslots in wichtigen Destinationen
Zusätzliche Piloten und Ingenieure
Kosteneinsparungen durch sofortige Rationalisierung
inklusive der Schließung einiger BA Connect Standorte
Ausgleichszahlungen in Höhe von insgesamt rund GBP
143 Mio. durch British Airways
British Airways als strategischer Part ner mit einem 15%
Anteil an Flybe.
Strategische Ausrichtung
Die Geschäftsstrategie von Flybe zielt darauf ab, Haupt -
anbieter für Flüge innerhalb Großbritanniens zu sein und
damit abseits der von vielen anderen Fluggesellschaften
angebotenen und somit einem stärkeren Wettbewerb unter
liegenden Verbindungen (z. B. Flüge von /nach London)
zu operieren. Rund 70 % des gesamten Netzwerkes von
Flybe entfallen auf diese Inlandsverbindungen. Insbesondere
Flugstrecken mit einer Flugzeit bis zu einer Stunde
werden mit einer hohen Frequenz bedient.
Der Hauptfokus von Flybe liegt dabei auf Geschäftsreisenden,
Passagieren mit zwei Wohnsitzen (z. B. Wochenendpendler)
und sogenannten VFR-Passagieren („visiting
friends and relatives“), d. h. Passagiere, die Freunde und Familie
regelmäßig besuchen. Zur Kundenbindung trägt unter
anderem ein eigenes Vielfliegerprogramm bei, das Flybe im
Gegensatz zu den meisten anderen Billigfluggesellschaften
anbietet.
54 I Der Leasingnehmer Flybe
Das Streckennetz von Flybe konkurriert nur geringfügig mit
anderen Verkehrsmitteln. Viele der von Flybe angebotenen
Strecken eignen sich aufgrund des Passagieraufkommens
speziell für Regionalflugzeuge. Für die klassischen Billigfluggesellschaften,
welche zumeist Flugzeuge in der Größenordnung
bis zu 150 Sitzplätzen einsetzen (z. B. Airbus
A320 oder Boeing 737), sind diese Strecken größtenteils
unattraktiv. Dadurch ist Flybe auf vielen Strecken einem
geringeren Wettbewerb ausgesetzt, verglichen mit Flug -
gesellschaften, die beispielsweise Strecken von und nach
London bedienen.
Einflussfaktor Ölpreis
Flybe hat sich wie alle anderen Fluggesellschaften der
Herausforderung durch volatile bzw. hohe Ölpreise zu stellen.
In den vergangenen fünf Jahren hat sich der Ölpreis
von rund USD 275 auf zeitweise deutlich über USD 1.000
pro Tonne erhöht. Durch gezieltes Ertragsmanagement
sowie eine frühzeitige Preisabsicherung (sogenanntes
„Hedging“) versucht Flybe, die steigenden Kerosinpreise zu
kompensieren.
Durch das Flottenaustauschprogramm (Ersatz Embraer 145
durch Dash 8 - Q400 und Embraer 195; siehe dazu die Tabelle
„Flotte / Flottenplanung“ auf der folgenden Seite) wird sich
nach Angaben von Flybe der durchschnittliche Kerosinverbrauch
pro Sitz im Jahr 2009 / 2010 um 11 % gegenüber dem
Jahr 2007 / 2008 reduzieren.
Mit der modernen und Treibstoff sparenden Flotte erwartet
sich Flybe vor dem Hintergrund gestiegener Kerosinpreise
Wettbewerbsvorteile gegenüber Fluggesellschaften mit
älteren Flotten.

Streckennetz
Das Streckennetz von Flybe umfasst rund 190 Verbindungen
zwischen 66 Flughäfen in 13 Ländern (darunter Strecken
nach Deutschland, Portugal, Spanien, Frankreich, Österreich
und in die Schweiz). Die Routen liegen zu 70 % in Groß -
britannien, 20 % verteilen sich auf die europäischen
Geschäftsdestinationen und schließlich 10 % auf euro -
päische Feriendestinationen. Flybe fliegt derzeit 36 Flug -
Flybe Flugziele
Quelle: Flybe
Faro
Malaga
La Rochelle
Sumburgh
Stornoway
Kirkwall
Wick
Benbecula
Inverness
Barra
Aberdeen
Tiree Glasgow
Dundee
Islay
Edinburgh
Campbeltown
Newcastle
Isle of Man
Belfast
Blackpool Leeds Bradford
Humberside
Dublin
Doncaster Sheffield
Liverpool
Manchester Norwich
Birmingham
London Luton
Cardiff
Exeter
Bristol
London Southend
Kent
Newquay
South-
London
hampton Gatwick
Guernsey
Jersey
Paris
Brest
Bordeaux
Rennes
Alicante
Limoges
Bergerac
Toulouse
Perpignan
Brüssel
Palma de Mallorca
häfen in Großbritannien und 30 Flughäfen in Europa an und
hat dabei insbesondere den Flugverkehr von Großbritannien
nach Frankreich ausgebaut. Im Geschäftsjahr 2008 / 2009
wurden allein 41 Verbindungen von Großbritannien aus zu
13 Flughäfen in Frankreich angeflogen. Zielsetzung ist eine
weitere Erschließung des französischen Regionalmarktes,
wobei der Fokus vor allem auf Passagieren mit einem Zweitwohnsitz
in Frankreich liegt.
Bergen
Amsterdam
Düsseldorf
Genf
Chambéry
Avignon
Bern
Nizza
Frankfurt
Hamburg
Hannover
Stuttgart
Mailand
Salzburg
Split
Dubrovnik
55

Die Übernahme von BA Connect ermöglicht durch die zum
Zeitpunkt der Übernahme bestehenden Start- und Landerechte
von BA Connect zudem die Anpassung des Geschäftsmodells
von Flybe auf weitere Verbindungen zu Destinationen
in Kontinentaleuropa, z. B. nach Spanien und Italien.
Entwicklung Passagierzahlen
Das Passagiervolumen stieg von 2,4 Mio. im Geschäftsjahr
2002 / 2003 auf rund 7,3 Mio. Fluggäste im Geschäftsjahr
2008 / 2009, was einem jährlichen Passagieranstieg um
rund 20 % entspricht.
Passagiere 2002 – 2009 (Stand: September 2009)
in Mio.
8
6
4
2
0
2,4
2002/03
Quelle: Flybe
3,3
2003/04
56 I Der Leasingnehmer Flybe
4,0
2004/05
5,1
2005/06
5,2
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate 20 %
2006/07
7,0
2007/08
7,3
2008/09
Flotte / Flottenplanung
Ein entscheidender Schritt hin zur Low-Cost-Airline war die
Reduzierung der Anzahl unterschiedlicher Flugzeugtypen.
Flybe hat in den vergangenen Jahren ein Flottenmodernisierungs-
und -ausbauprogramm mit einem Wert von rund
USD 2 Mrd. gestartet. Inzwischen besteht die Flotte aus nur
noch zwei Flugzeugtypen. Dies ermöglicht signifikante Einsparungen
bei den variablen Kosten in den Bereichen
Ersatzteile, Besatzungs- und Wartungsschulung, Dokumentation
und Flugplan. Keine andere Regionalfluggesellschaft
kann – nach Angabe von Flybe – aufgrund der Wirtschaftlichkeit
der Dash8-Q400 und der Embraer 195 die Sitzkosten
von Flybe unterbieten. Zudem bietet die Flybe-Flotte durch
die Zwei-Plus-Zwei-Bestuhlung jedem Passagier einen Fenster-
oder Gangplatz. Der bei Passagieren oft unbeliebte
Mittelplatz entfällt somit. Das Durchschnittsflottenalter bei
Flybe beträgt rund 2,7 Jahre. Damit operiert Flybe eine der
jüngsten Flotten weltweit.
Flotte (Stand: September 2009)
Flugzeugtyp
Dash 8 - Q400 55
Embraer 195 14
Gesamt 69
Quelle: Flybe

Umweltschutzaspekte
Seit 2007 vergibt Flybe als erste Fluggesellschaft für ihre
Flugzeuge Umweltsiegel („Eco-Label“), ähnlich denen, wie sie
auch für Gefrierschränke, Mikrowellenherde und Waschmaschinen
bekannt sind. Diese zeigen verschiedene umweltrelevante
Indikatoren je Flugzeugtyp an. Die Labels werden den
Passagieren auch während des Online-Buchungsverfahrens
angezeigt. Zudem sind Informationen über die Labels in den
Flugzeugen verfügbar. Die Labels wurden von Deloitte &
Touche LLP, einem führenden Anbieter von Prüfungsdienstleistungen
für Unternehmen, geprüft.
Die Prüfkriterien sind untergliedert in die drei Kategorien
„Local Environment“, „Journey Environment“ und „Passenger
Environment“. Die Kategorie Local Environment misst
den Lärmeinfluss des Flugzeuges in der direkten Flughafenumgebung,
insbesondere die Lärmbelästigung bei den
Starts und Landungen. Darüber hinaus werden verschiedene
Angaben über den CO2-Ausstoß bei Start und Landung
gemacht. Unter der Kategorie Journey Environment können
die Passagiere ablesen, welchen Einfluss ihre Reise auf die
Umwelt hat im Hinblick auf Treibstoffverbrauch und CO2-
Ausstoß. Die Kategorie Passenger Environment informiert
den Fluggast über Beinfreiheit und Sitzplatzzahl des Flugzeuges.
Die Embraer 195 erhält im Rahmen dieser Umweltsiegel das
gute Rating „B“ sowohl für die Lärmentwicklung als auch für
den gesamten Treibstoffverbrauch und den CO2-Ausstoß pro
Sitz während des Fluges. Für den CO2-Ausstoß während des
Start- und Landevorganges wird die Embraer 195 mit dem
Rating „C“ bewertet.
Flybe Embraer 195
Local Environment
Einstufung Lärm
Gering
Hoch
A
B
C
CO -Emissionen bei Start/Landung
2
CO -Emissionen pro Sitz bei Start/Landung
2
Örtliche Luftqualität bei Start/Landung 1)
D
Journey Environment
Kerosinverbrauch
gesamt nach
Flugstrecke
CO 2 -Emissionen
pro Sitz nach
Streckenlänge
Passenger Environment
C (2.066 kg)
17.5 kg
7 kg 1)
1) Emissionen von Stickoxiden als Indikator für den Einfluss auf die örtliche Luftqualität.
Quelle: in Anlehnung an Flybe Ecolabel
E
F
National (500 km)
EU (nah) (1000 km)
Kurzstrecke (1500 km)
National (500 km)
EU (nah) (1000 km)
Kurzstrecke (1500 km)
Mindestgröße Fußraum
Anzahl Sitzplätze
B
B (1.677 kg)
B (2.719 kg)
B (3.962 kg)
B (45 kg)
B (73 kg)
B (106 kg)
30” (76,2 cm)
118
A (2760 kg)
Flybe unterstützt zudem den geplanten Emissionsrechtehandel
in der Europäischen Union und hat durch die Flottenerneuerung
einen Beitrag zur Reduzierung der Treibhausgase
geleistet. Zudem dürfte die moderne Flotte und
deren geringere Emissionen einen Wettbewerbsvorteil im
Hinblick auf den geplanten Emissionsrechtehandel ermög -
lichen.
57

Wartung
Mit Flybe Aviation Services hat Flybe ein eigenes Technikund
Wartungszentrum aufgebaut mit einer Wartungslizenz
für Flugzeuge der Typen Bombardier Dash 8 - Q300 und
-Q400, Embraer 170/190 sowie BAe 146. Der Wartungsbetrieb
von Flybe gehört zu den größten Anbietern von Wartungsarbeiten
für Regionalflugzeuge in Europa und wird unter
anderem von Lufthansa, Air France und British Airways
genutzt. Flybe Aviation Services agiert als eigenständige
profitable Einheit innerhalb der Flybe-Gruppe und reduziert
die Wartungskosten für Flybe.
Trainingszentrum
Flybe plant die Errichtung eines neues Trainings- /Ausbildungszentrums.
Alle Trainings- /Ausbildungsaktivitäten sollen
nach Fertigstellung in diesem Zentrum durchgeführt
und auch an andere Fluggesellschaften als Dienstleistung
vermarktet werden. Dies soll zusätzliche Ertragspotenziale
erschließen.
Auszeichnungen
Die strategische Ausrichtung und exzellente Entwicklung
von Flybe in den vergangenen Jahren, das Engagement für
die Umwelt sowie die von Flybe im Markt eingeführten
Innovationen, die oftmals richtungsweisend für die Airlineindustrie
waren, wurden durch vielfache Auszeichnungen
anerkannt:
Auszeichnung zur Regionalfluggesellschaft des Jahres
2009 durch das Fachmagazin ATW (Air Transport World,
Januar 2009)
Buying Business Travel „Green Diamond“ Award für ökologisches
Engagement (Dezember 2008)
Auszeichnung zur besten inländischen Fluggesellschaft
anlässlich des 16. Annual Scottish Passenger Agents Association
(SPAA) sowie zur umweltfreundlichsten „Low-Cost-
Airline“ beim British Travel Award (November 2008)
58 I Der Leasingnehmer Flybe
„Brussels Airport“ Umweltpreis 2008 sowie Platz 1 der
250 größten im Privatbesitz befindlichen britischen Mittelstandsunternehmen
der Sunday Times 2008 (Oktober
2008)
„Budgie Award 2008“ für besondere Verdienste im Umweltschutz
(September 2008)
Verleihung des „Regional Leadership Awards“ bei den Global
Airline Strategy Awards an Flybes Vorstandsvorsitzenden
Jim French (Juli 2008)
Verleihung des „Achievement of the Year Awards“ durch
die Französisch-britische Handelskammer (März 2008)
Auszeichnung mit dem „Flights International Best Mana -
gement Team 2007 Award“.
Geschäftszahlen
Da sämtliche Verpflichtungen von Flybe vom Gesellschafter
Flybe Group Limited vollumfänglich garantiert werden, sind
im Folgenden die wirtschaftlichen Rahmendaten der Flybe
Group Limited dargestellt. Das Geschäftsjahr der Flybe Group
Limited endet jeweils zum 31. März. Für das Geschäftsjahr
2008/2009 werden die vorläufigen, untestierten Ergebnisse
angegeben.
Bis auf die Geschäftsjahre 2005 / 2006 und 2006 / 2007
konnten innerhalb der letzten sieben Jahre durchweg
Gewinne erwirtschaftet werden. Im Geschäftsjahr 2005 /
2006 schlugen sich insbesondere Wertberichtigungen auf
Flugzeuge (BAe 146-Flotte) negativ auf das Ergebnis nieder.
Im Geschäftsjahr 2006 / 2007 hätte die Flybe Group Limited
ohne die Eingliederung von BA Connect einen operativen
Gewinn von GBP 15,6 Mio. vor Steuern und Kompensationszahlungen
für die von BA Connect übernommene BAe 146-
Flotte sowie Restrukturierungskosten erzielt.

Kennzahlen der Flybe Group Limited in Mio. GBP ( jeweils per 31.03.)
Der Gewinn vor Steuern für das Geschäftsjahr 2008 / 2009
beträgt rund GBP 11,6 Mio. bei einem erzielten Umsatz in
Höhe von rund GBP 575,8 Mio. Damit erzielte die Flybe
Group Limited im vergangenen Geschäftsjahr in einem
schwierigen Marktumfeld als eine von wenigen Fluggesellschaften
einen Gewinn.
Die Bonität der Flybe Group Limited per 31.03.2008 wird
durch die renommierte Ratingagentur Dun & Bradstreet
(D & B) mit Gutachten per 07.09.2009 bestätigt. Auf der
D & B Risiko-Skala (1 – bestens, 4 – insolvent) erhält die
Flybe Group Limited die Wertung 1 mit 94 von 100 mög -
lichen Scoringpunkten. Damit wird ihr Ausfallrisiko von
D & B als minimal eingestuft.
Ausblick
Flybe hat die Integration von BA Connect erfolgreich durchgeführt
und weitestgehend abgeschlossen. Bereits in den
vergangenen beiden Geschäftsjahren 2007 / 2008 sowie
2008 / 2009 wirkte sich die Eingliederung von BA Connect
positiv auf die Geschäftsentwicklung von Flybe aus.
Im am 30.06.2009 abgeschlossenen ersten Quartal des
laufenden Geschäftsjahres hat Flybe trotz eines schwierigen
Marktumfeldes nach vorläufigen Zahlen einen Gewinn in
2008/ 2007 / 2006 / 2005 / 2004 / 2003 / 2002 /
2009 1) 2008 2007 2006 2005 2004 2003
Umsatz 575,8 535,9 367,5 304,5 267,3 244,4 231,2
Gewinn / Verlust (vor Steuern) 11,6 30,4 - 16,2 - 12,3 7,8 2,9 0,3
Bilanzsumme 303,6 327,1 424,8 192,4 221,7 173,5 102,9
Eigenkapital 13,4 12,0 - 25,0 - 13,4 16,5 13,4 9,3
Quelle: Jahresabschluss Flybe Group Limited
1) Zahlen basieren auf dem noch untestierten Jahresabschluss von Flybe.
Höhe von rund GBP 4,7 Mio. erwirtschaftet. Die Prognose
des Managements für das laufende Geschäftsjahr 2009 /
2010 geht von einem Gewinn auf Vorjahresniveau aus. Aus
der Übernahme von BA Connect geht Flybe gestärkt hervor
mit guten Cash-Reserven, einem erweiterten Streckennetz
und einem reduzierten Risikoprofil. Der ursprünglich für
2007 geplante Börsengang wurde verschoben, um die Eingliederung
von BA Connect vollständig abzuschließen.
Flybe hat weitere vier Dash8-Q400 von Bombardier fest
bestellt (Auslieferung in 2011) und darüber hinaus Optionen
für weitere 15 Dash 8-Q400 und zwölf Embraer 195 zu
fest vereinbarten Preisen gezeichnet, wodurch der Flug -
gesellschaft grundsätzlich ausreichend Kapazität für das
erwartete Wachstum auf ihren Strecken in der Zukunft zur
Verfügung stehen wird.
Die durch die Übernahme von BA Connect erreichte Größe
hinsichtlich Passagierzahlen und Umsatz bietet besseren
Schutz vor Übernahmen. Das erweiterte Streckennetz
ermöglicht neue Ertragschancen in Kontinentaleuropa.
59

Typgleiche Embraer 195

Die Leasingverträge
Die Fondsgesellschaft hat im Juni 2008 pro Flugzeug einen
Leasingvertrag (im Folgenden „Leasingvertrag“) mit Flybe
abgeschlossen. Die Leasingverträge beziehen sich zwar
auf verschiedene Flugzeuge, sind inhaltlich aber in wesent -
lichen Teilen identisch.
Vertragsgegenstand
Im Rahmen des jeweiligen Leasingvertrages verleast die
Fondsgesellschaft das im Leasingvertrag näher bestimmte
Flugzeug des Typs Embraer 195 an Flybe.
Laufzeit
Die Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrages hat mit Auslieferung
des entsprechenden Flugzeuges durch den Hersteller
begonnen. Das erste Flugzeug wurde am 23.06.2008 aus -
geliefert, die beiden weiteren Flugzeuge am 28.08. und am
16.10.2008. Die Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrages
endet mit dem Ablauf von zehn Jahren ab dem Tag der
Auslieferung.
Eine ordentliche Kündigung der Leasingverträge durch den
Leasingnehmer während der Laufzeit ist ausgeschlossen.
Leasingrate
Die jeweilige Leasingrate ist monatlich vorschüssig zahlbar.
Sie valutiert teilweise in Euro und teilweise in US-Dollar.
Der US-Dollar-Anteil entspricht der Tilgung und der Ver -
zinsung des US-Dollar-Darlehens. Aus dem Euro-Anteil
werden nach Abzug der laufenden Kosten und der Eigen -
kapitalzwischenfinanzierungszinsen sowie Einbehalt einer
Liquiditätsreserve die Ausschüttungen / Entnahmen für die
Investoren vorgenommen.
Der Leasingnehmer hat sich verpflichtet, die jährlich an
die DVB Bank zu entrichtende Agency Fee (laufende Bearbeitungsgebühr)
in Höhe von USD 4.000 p. a. pro Flugzeug zu
übernehmen.
62 I Die Leasingverträge
Darüber hinaus hat Flybe die einmaligen Bankbearbeitungsgebühren
sowie die Bereitstellungsprovisionen aus den Darlehensverträgen
direkt an die Bank geleistet.
Flybe hat sich in Bezug auf zwei Flugzeuge für einen festen
und in Bezug auf ein Flugzeug für einen variablen US-Dollar-
Zinssatz für das jeweils aufgenommene Darlehen über die
Laufzeit entschieden. In Abhängigkeit von dem jeweils zwei
Tage vor Ablauf der Zinsbindungsfrist zu fixierenden variablen
US-Dollar-Zinssatz wird der US-Dollar-Anteil der Leasingrate
entsprechend angepasst. Flybe kann sich bis Ende
November 2009 auch für das dritte Flugzeug noch für einen
festen Zinssatz entscheiden. Unabhängig davon, ob Flybe
sich für einen festen oder variablen Zinssatz für das Fremdkapital
entscheidet, trägt Flybe Zinsänderungs risiken. Die
Höhe des Euro-Anteils ist während der Laufzeit des Leasingvertrages
vom Zinssatz unabhängig.
Leasingraten pro Monat
Auslieferung Leasingrate Leasingrate
USD-Anteil 1) EUR-Anteil
23.06. 2008 203.295 (fest) 46.067
28.08. 2008 169.650 (variabel) 2) 54.519
16.10. 2008 184.933 (fest) 58.815
1) Der US-Dollar-Anteil der Leasingrate basiert auf den folgenden Zinssätzen in der Reihenfolge
der Auslieferung der Flugzeuge in Höhe von
– 6,3175 % p. a. inklusive Marge fest für die gesamte Laufzeit
– 2,5 % p. a. inklusive Marge variabel für drei Monate (derzeit gültig bis 30.11.2009); im
Anschluss an den aktuellen Drei-Monats-Zeitraum wird die Leasingrate an den dann
gültigen Zinssatz angepasst; im Rahmen der Prognoserechnung wurde ein Zinssatz
von 4,65 % p. a. für die verbleibende Laufzeit unterstellt
– 6,12 % p. a. inklusive Marge fest für die gesamte Laufzeit.
2) Durchschnitt
Die an den Hersteller zu leistenden Anschaffungskosten der
Flugzeuge lagen bei zweien der drei Flugzeuge über den mit
Flybe maximal vereinbarten Anschaffungskosten. Die Kaufpreisdifferenz
wurde von Flybe getragen.

Betrieb
Der Leasingvertrag sieht vor, dass der Leasingnehmer während
der Laufzeit des Leasingvertrages sämtliche Risiken
eines Verlustes, der Beschädigung oder der Zerstörung des
Flugzeuges trägt. Flybe hat sämtliche Kosten zu tragen, die
mit dem Betrieb des Flugzeuges zusammenhängen. Der
Leasingnehmer hat darüber hinaus auf eigene Kosten dafür
Sorge zu tragen, dass der im Leasingvertrag vorgesehene
umfängliche Versicherungsschutz eingedeckt wird und
während der gesamten Laufzeit des Leasingvertrages bestehen
bleibt.
Der Leasingnehmer ist dafür verantwortlich, dass das Flugzeug
ordnungsgemäß und in Übereinstimmung mit allen
anwendbaren rechtlichen Vorschriften und Vorgaben der
nationalen und internationalen Luftfahrtbehörden betrieben
wird.
Er ist darüber hinaus vollumfänglich für die Wartung verantwortlich
und hat sicherzustellen, dass sich das Flugzeug
stets in einem einwandfreien technischen Zustand befindet.
Soweit Defekte oder Beschädigungen auftreten, hat der Leasingnehmer
diese auf eigene Kosten zu beseitigen.
Sollten aufgrund verpflichtender Vorgaben der European
Aviation Safety Agency (Europäische Agentur für Luftsicherheit)
oder der Joint Aviation Authorities (europäische Luftfahrtbehörde)
jedoch technische Modifikationen am Flugzeug
erforderlich werden, die einen Aufwand von mehr als
USD 100.000 verursachen, so ist der Leasinggeber zu einer
anteiligen Kostenübernahme für den USD 100.000 übersteigenden
Anteil des Aufwands verpflichtet. Der von dem
Leasinggeber zu tragende Kostenanteil richtet sich nach
der Restlaufzeit des Leasingvertrages. Die genaue Berechnung
wird durch eine im Leasingvertrag geregelte Formel
bestimmt.
Wartungsrücklagen
Zur Absicherung der Erfüllung der Wartungsverpflichtungen
hat Flybe hinsichtlich der Triebwerke monatliche Wartungsrücklagen
an die Fondsgesellschaft als Sicherheit zu leisten.
Die Rücklagen dienen der zweckgebundenen Verwendung
im Zusammenhang mit der Durchführung von Wartungs -
arbeiten. Sie dienen als Sicherheit dafür, dass die für die
Durchführung der Wartungsarbeiten erforderlichen liquiden
Mittel auch tatsächlich zur Verfügung stehen.
Nach Durchführung der entsprechenden Wartungsarbeiten
durch Flybe wird die anteilige Wartungsrücklage gegen Vorlage
der entsprechenden Rechnungen an Flybe ausgezahlt.
Sicherheitsleistung
Zu Beginn des Leasingvertrages hat Flybe einen Betrag von
USD 490.000 je Flugzeug als Sicherheit bei der Fondsgesellschaft
hinterlegt (sogenanntes „Deposit“). Das Deposit bleibt
während der gesamten Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrages
bestehen. Kommt der Leasingnehmer seinen Verpflichtungen
unter dem Leasingvertrag nicht nach und wird
dieser in Folge dessen gekündigt, so hat die Fondsgesellschaft
das Recht, das Deposit zur Erfüllung der offenen
Verpflichtungen zu verwenden.
Garantie der Flybe Group Limited
Die Flybe Group Limited als 100%iger Gesellschafter des
Leasingnehmers garantiert die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen
von Flybe.
Versicherungen
Der Leasingnehmer ist verpflichtet, die Flugzeuge nach
international üblichen Bedingungen zu versichern.
Die Kasko-Versicherung inklusive Kriegs-Kaskoversicherung
(„Hull All Risk and Hull War Risk“) muss dabei während der
63

gesamten Laufzeit eines Leasingvertrages einen vorab fest
vereinbarten Wert abdecken. Dieser Wert beträgt zu Beginn
der Laufzeit USD 33,7 Mio. pro Flugzeug und reduziert sich
jährlich um eine Million US-Dollar. Etwaige Selbstbehalte
dürfen einen Betrag von derzeit USD 100.000 nicht überschreiten.
Die Haftpflichtversicherung muss eine Deckungssumme
von derzeit mindestens USD 600 Mio. für jeden Schadensfall
vorsehen. Die Fondsgesellschaft ist als Mitversicherte in den
Schutz der Haftpflichtversicherung einzubeziehen.
Die Versicherungen müssen vorsehen, dass die Mitversicherten
keine Verpflichtung haben, Versicherungsprämien zu zahlen
und mit einer Mindestfrist von 30 Tagen durch die Versicherer
unterrichtet werden müssen, bevor eine Kündigung
der Versicherungen wirksam wird. Hinsichtlich der Kriegsfolgenversicherung
kann eine solche Unterrichtung in Übereinstimmung
mit marktüblichen kürzeren Fristen erfolgen.
Zusätzlich sind die Flugzeuge unter der sogenannten
Contingency Versicherung des Asset Managers GOAL versichert.
Diese Versicherung deckt Schäden (bis zur vereinbarten
Höchstsumme) ab, die in einem eventuellen Schadensfall
über den durch den Leasingnehmer bereits versicherten
Schutz hinausgehen.
Des Weiteren würden die Flugzeuge im Falle eines Ausfalls
des Leasingnehmers und einer darauf folgenden Wieder -
inbesitznahme („Repossession“) durch die Fondsgesellschaft
im Rahmen dieser Versicherung versichert werden.
Registrierung
Die Flugzeuge wurden im englischen Luftfahrtregister eingetragen.
Zur Absicherung der finanzierenden Bank wurde
an jedem Flugzeug ein Pfandrecht nach englischem Recht
bestellt.
64 I Die Leasingverträge
Rückgabe
Bei Leasingvertragsende hat Flybe das entsprechende Flugzeug
mit sämtlichen zugehörigen Dokumenten im vertraglich
vereinbarten Rückgabezustand an die Fondsgesellschaft
zurückzugeben. Der vertraglich vereinbarte Rückgabezustand
entspricht marktüblichen Standards und sieht vor,
dass bestimmte festgelegte Wartungszustände erreicht
bzw. erfüllt werden müssen. Die vereinbarten Rückgabebedingungen
stellen sicher, dass der nächste Eigentümer oder
Leasingnehmer in der Lage ist, das Flugzeug eine bestimmte
Zeit ohne Wartungsarbeiten betreiben zu können. Dies ist
für eine erfolgreiche Verwertung von grundlegender Bedeutung.
Sollte das Flugzeug sich zum Zeitpunkt der Rückgabe -
inspektion nicht in dem vertraglich vereinbarten Zustand
befinden, ist Flybe verpflichtet, entweder im Zuge einer
Verlängerung des Leasingvertrages den Zustand des Flugzeuges
nachzubessern oder aber entsprechende Kompen -
sationszahlungen an den Leasinggeber zu leisten.
Darüber hinaus muss der Leasingnehmer bei Beendigung
des Leasingvertrages vertraglich vereinbarte Kompensa -
tionszahlungen für die Flugzeugzelle, das Fahrwerk sowie
die Hilfsturbine an die Fondsgesellschaft leisten. In Summe
führen der vereinbarte technische Mindestzustand, die bei
der Fondsgesellschaft verbleibenden Wartungsrücklagen für
die Triebwerke sowie die vom Leasingnehmer zu zahlenden
Kompensationszahlungen dazu, dass sich die Flugzeuge bei
Rückgabe im sogenannten „Full-Life-Zustand“ befinden. Der
Begriff „Full-Life-Zustand“ bezeichnet wirtschaftlich den
Zustand eines Flugzeuges (inklusive Triebwerke und anderer
Komponenten), der wertmäßig grundsätzlich vollständig
gewarteten Flugzeugen und deren Komponenten entspricht.
Der vertraglich vereinbarte wirtschaftliche Rückgabezustand
der Flugzeuge liegt somit über dem in den
beauftragten Gutachten unterstellten sogenannten „Half-
Life-Zustand“.

Untervermietung
Die Leasingverträge gestatten es dem Leasingnehmer, die
Flugzeuge unterzuvermieten, sofern bestimmte leasingvertraglich
vereinbarte Voraussetzungen (z. B. darf sich die
Rechtsposition des Leasinggebers durch die Untervermietung
nicht wesentlich verschlechtern) erfüllt sind. Die Verpflichtungen
von Flybe gegenüber der Fondsgesellschaft
werden jedoch durch etwaige Untervermietungen nicht
beeinträchtigt.
Kündigungsrechte des Leasinggebers /
„Cross Default“
Der Leasinggeber ist berechtigt, bei Insolvenz sowie bei vertragswidrigem
Verhalten des Leasingnehmers den jeweiligen
Leasingvertrag vorzeitig zu beenden und die Rückgabe
des Flugzeuges zu verlangen. Als vertragswidriges Verhalten
gelten insbesondere z. B. ein Zahlungsverzug des Leasingnehmers,
ein Verstoß gegen die vertraglich vereinbarten
Versicherungsbestimmungen für das Flugzeug oder vom
Leasingnehmer unrichtig bzw. wahrheitswidrig abgegebene
Zusicherungen.
Der Leasingvertrag sieht ebenfalls vor, dass der Leasing -
geber auch zur Kündigung des Vertrages berechtigt ist,
wenn Flybe eine Verpflichtung im Rahmen der anderen Leasingverträge,
die Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes
sind, nicht erfüllt (sogenannter „Cross Default“).
Anwendbares Recht / Gerichtsstand
Auf den Leasingvertrag findet englisches Recht Anwendung.
Gerichtsstand ist England.
65

Die Der Investition Investitions- und und Finanzierung
Finanzierungsplan
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
Investition in EUR in % des Gesamtinvestitions-/ in% des Kommandit-
Gesamtfinanzierungsvolumens kapitals inklusive Agio
(Mittelverwendung)
Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten 279,1
(1) Anschaffungskosten Flugzeuge 61.705.111 93,7
(2) Anschaffungsnebenkosten 130.430 0,2
Fondsabhängige Vergütungen 16,8
(3) Fremdkapitalvermittlung 600.000 0,9
(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 1.899.000 2,9
(5) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 422.000 0,6
(6) Konzeption 300.000 0,5
(7) Vorabverwaltung 500.000 0,8
Fondsabhängige Nebenkosten 1,1
(8) Sonstige Anlaufkosten 241.202 0,4
Investitionskosten 65.797.743 99,9 297,0
(9) Liquiditätsreserve 82.176 0,1 0,4
Gesamtinvestitionsvolumen 65.879.919 100,0 297,4
Finanzierung
(10) Kommanditkapital 21.100.000 32,0
(11) Agio 1.055.000 1,6
(12) Fremdkapital
(13) Überschuss der Einnahmen über
43.642.743 66,2
die Ausgaben bis 31.12.2009 82.176 0,1
Gesamtfinanzierungsvolumen 65.879.919 100,0
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundungen.
Etwaige US-Dollar-Beträge wurden zu den historischen Stichtagskursen bzw. zum unterstellten Wechselkurs von 1 Euro = 1,45 US-Dollar umgerechnet.
(1) Anschaffungskosten Flugzeuge
Die Fondsgesellschaft hat die drei Flugzeuge zu Anschaffungskosten
in Höhe von insgesamt rund EUR 61,7 Mio.
erworben (siehe auch Kapitel „Der Hersteller und die Flug -
zeuge“ ab Seite 42). Die Anschaffungskosten wurden
teilweise in US-Dollar und teilweise in Euro erbracht. Die in
US-Dollar zu zahlenden Teile der Anschaffungskosten wurden
in der Prognoserechnung zu den folgenden US-Dollar/Euro-
Stichtagskursen umgerechnet und zu diesen Kursen aktiviert:
66 I Der Investitions- und Finanzierungsplan
Datum Stichtagskurs
(USD / EUR)
23.06.2008 1,5521
28.08.2008 1,4771
16.10.2008 1,3507

(2) Anschaffungsnebenkosten
In den Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 130.430
sind Aufwendungen für externe Rechtsberatung sowie für
die Begleitung der Flugzeugauslieferungen durch den technischen
Betreuer GOAL enthalten.
(3) Fremdkapitalvermittlung
Die langfristigen Darlehen wurden von der ALCAS GmbH
vermittelt. Sie erhält hierfür von der Fondsgesellschaft eine
Gebühr in Höhe von EUR 600.000.
(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio)
Für die Beschaffung des Eigenkapitals in Höhe von EUR 21,1
Mio. sowie die dafür erforderlichen Marketingmaßnahmen
erhalten die ALCAS GmbH und die weiteren Vertriebspartner
von der Fondsgesellschaft ein fixes Entgelt in Höhe von
EUR 1.899.000. Dies entspricht einem Betrag in Höhe von
9 % bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio (bzw.
rund 8,6 % bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital
und Agio). Das Agio wird vollständig zur Finanzierung eines
Teils dieses Entgeltes verwendet.
Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich
zur oben genannten Vergütung Zahlungen oder sonstige
Zuwendungen (z. B. unterstützende geldwerte Leistungen,
Befreiung von Verbindlichkeiten, Sachleistungen wie etwa
die Durchführung von Schulungsmaßnahmen sowie die
Durchführung besonderer Veranstaltungen) aus eigenen
Mitteln an Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin möglich,
dass Vertriebspartner eine geringere Provision erhalten
oder dass ihnen weitere Zuwendungen oder Provisionen
von sonstigen Dritten zufließen. Die dem jeweiligen
Vertriebspartner tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen
und Zuwendungen sind daher nur auf Ebene des Vertriebspartners
ermittelbar. Dem Investor wird empfohlen,
sich bei Interesse für weitere Informationen an diesen zu
wenden.
(5) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Für die Einzahlungs- und Platzierungsgarantie erhält die
KGAL eine Gebühr in Höhe von 2 % des einzuwerbenden
Kommanditkapitals (ohne Agio).
(6) Konzeption
Die KGAL wurde über einen Geschäftsbesorgungsvertrag
beauftragt, unter anderem die Konzeption zu erstellen
sowie die notwendigen Unterlagen und Informationen
bereitzustellen. Sie erhält hierfür von der Fondsgesellschaft
eine Gebühr in Höhe von EUR 300.000.
(7) Vorabverwaltung
Für die Übernahme von Sonderleistungen, insbesondere für
den erhöhten Verwaltungsaufwand vor dem ersten Beitrittstermin
der Investoren, wird die KGAL von der Fonds -
gesellschaft vorab eine Gebühr in Höhe von EUR 500.000
erhalten.
Gesamthöhe der Provisionen
Die Gesamthöhe der Provisionen (Pflichtangabe gemäß §4
Satz 1 Nr. 12 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung)
beträgt EUR 3.721.000. Sie setzt sich zusammen aus
den Positionen (3) bis (7). Der Betrag entspricht 17,6 % des
Kommanditkapitals bzw. 16,8 % bezogen auf die Summe
aus Kommanditkapital und Agio.
(8) Sonstige Anlaufkosten
Die sonstigen Anlaufkosten umfassen die folgenden Positionen:
Kosten der Fertigung und Genehmigung des Beteiligungs -
prospektes und weiterer Vertriebsmaterialien zu diesem
Beteiligungsangebot sowie weitere mit der Erstellung des
Angebots zusammenhängende Kosten
Kosten der steuerlichen Prüfung des Fondskonzeptes
sowie der sich daraus für den Investor ergebenden Konsequenzen
67

Notar-, Gerichts- und Handelsregisterkosten im Zusammenhang
mit dem Investorenbeitritt
Reserve für unvorhergesehene Kosten in der Anlaufphase.
Die Höhe der sonstigen Anlaufkosten wird vom Initiator auf
EUR 241.202 geschätzt.
(9) Liquiditätsreserve
Für zukünftige unvorhergesehene Ausgaben und zur Glättung
des Ausschüttungs- / Entnahmeverlaufs wird eine
anfängliche Liquiditätsreserve in Höhe von rund EUR 82.176
vorgehalten. Bei Nichtbedarf wird die Liquiditätsreserve im
Zuge der Liquidation an die Investoren ausgeschüttet.
(10) Kommanditkapital
Das erforderliche Kommanditkapital der Fondsgesellschaft
beträgt EUR 21,1 Mio.
Bis zur vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals
hat die Fondsgesellschaft Darlehen zur Zwischenfinanzierung
aufgenommen (siehe hierzu die Seiten 97 und 98).
Finanzierung Fremdkapital (Langfristfinanzierung)
68 I Der Investitions- und Finanzierungsplan
(11) Agio
Auf das gesamte einzuwerbende Kommanditkapital ist ein
Agio in Höhe von 5 % (EUR 1.055.000) einzuzahlen, welches
für die Eigenkapitalvermittlung verwendet wird.
(12) Fremdkapital
Die Aufnahme von Eigenkapital alleine ist nicht ausreichend
für die Realisierung des Projektes. Es bedarf hierzu einer
zusätzlichen Aufnahme von Fremdkapital (Langfristfinanzierung).
Die DVB Bank hat der Fondsgesellschaft zur Finanzierung der
drei Flugzeuge Darlehen in Höhe von USD 63,6 Mio. ausgereicht
(entspricht bei einer Umrechnung zu den jeweiligen
US-Dollar/Euro-Stichtagskursen rund EUR 43,6 Mio.). Die
Eckdaten finden sich in der nachstehenden Übersicht. Die
Höhe der Tilgungen kann der Ziffer (8) in der Liquiditätsrechnung
der Fondsgesellschaft (siehe Kapitel „Die Prognoserechnung“
ab Seite 70) entnommen werden.
Gesamtdarlehensbetrag USD 63,6 Mio. (entspricht rund EUR 43,6 Mio. 1) )
Auszahlung jeweils bei Auslieferung und Übernahme der Flugzeuge am 23.06.2008, 28.08.2008 und 16.10.2008
Zinsfestschreibung 2) variabel bzw. fest über die gesamte Leasingvertragslaufzeit von zehn Jahren
Zinssatz 3) 6,3175 % / 2,5 % / 6,12 % p. a. jeweils inklusive einer Marge von 1,65 % p. a.
Tilgung monatlich ab Auslieferung des jeweiligen Flugzeuges
Restvaluta nach zehn Jahren rund USD 7,2 Mio. je Flugzeug und Darlehen
Besicherung Abtretung der Ansprüche aus dem jeweiligen Kauf- und Leasingvertrag
sowie jeweils ein englisches Pfandrecht zugunsten der finanzierenden Bank,
Abtretung der Gewährleistungsansprüche gegenüber dem Flugzeug- und Triebwerkshersteller,
Verpfändung der Konten, auf die Flybe Sicherheitsleistungen (Deposit) sowie Wartungsrücklagen leistet
1) Dem Wert liegen die jeweiligen historischen US-Dollar / Euro-Stichtagskurse zugrunde.
2) Für die am 23.06.2008 und am 16.10.2008 ausgelieferten Flugzeuge hat sich Flybe für einen Festzinssatz entschieden.
3) Die Zinssätze sind in der Reihenfolge der Ausreichung der Darlehen angegeben. Der Zinssatz in Höhe von 2,5 % p. a. für das zweite ausgereichte Darlehen ist bis zum 30.11.2009 vereinbart.
Im Anschluss ist der Zinssatz im Drei-Monats-Rhythmus neu zu vereinbaren. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde ein Zinssatz von 4,65 % p. a. für die verbleibende Darlehenslaufzeit
unterstellt.

(13) Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben
bis 31.12.2009
Die bis zum 31.12.2009 erwirtschafteten Einnahmenüberschüsse
(resultierend insbesondere aus den Mieteinnahmen
in Höhe von insgesamt EUR 2.663.893 und USD 9.189.394
abzüglich der Annuitäten für die Langfristfinanzierungen in
Höhe von insgesamt USD 9.270.525, der Zinszahlungen für
die Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals in Höhe
von insgesamt EUR 1.174.859, der Kosten für die technische
Betreuung der Flugzeuge in Höhe von EUR 146.040, der Verwaltungs-,
Steuerberatungs-, Testats- und sonstigen Kosten
in Höhe von insgesamt geschätzten EUR 100.082, der Treuhänder-
und Haftungsvergütung in Höhe von insgesamt
EUR 10.219, der prognostizierten IHK-Beiträge und Gewerbesteuerzahlungen
in Höhe von EUR 187.670 sowie der
vorgesehenen Entnahme der AIDAN Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG in Höhe von EUR 900.000) wurden mit
EUR 82.176 prognostiziert. Die angegebenen US-Dollar-
Beträge wurden zum jeweiligen US-Dollar- / Euro-Tageskurs
bzw. zum unterstellten Wechselkurs von 1 Euro = 1,45
US-Dollar umgerechnet. Für den Zeitraum vom 03.11.2009
bis 02.01.2010 wurde für die Zwischenfinanzierung des
Eigenkapitals ein kalkulatorischer Zinssatz von rund 9,3%
p. a. unterstellt.
Sämtliche im Investitions- und Finanzierungsplan genannten
Beträge sind ohne Umsatzsteuer kalkuliert. Sofern
dennoch Umsatzsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug
nicht möglich ist, muss diese von der Fondsgesellschaft aus
der Liquiditätsreserve getragen bzw. zwischenfinanziert
werden.
Cockpit einer typgleichen Embraer 195
69

Die Prognoserechnung
Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend Euro (PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
Investition 2010
(1) Kommanditkapital und 5 % Agio 22.155,00
(2) Bankdarlehen 43.642,74
(3) Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben bis 31.12.2009 82,18
(4) Erlöse aus Leasingraten
(5) Verkaufspreise
6.522,16
Summe Einnahmen 65.879,92 6.522,16
(6) Anschaffungskosten Flugzeuge 61.705,11
(7) Anlaufkosten 4.092,63
(8) Tilgung 1) 2.342,51
(9) Zinsausgaben 2.266,84
(10) Verwaltungshonorar 84,46
(11) Technische Betreuung und Vermarktung 114,58
(12) Sonstige Kosten 28,49
(13) Gewerbesteuer 0,00
Summe Ausgaben 65.797,74 4.836,88
Zuführungen / Entnahmen Liquiditätsreserve 82,18 278,61
(14) Stand der Liquiditätsreserve 82,18 360,79
(15) Liquiditätsüberschuss 2) 0,00 1.406,67
Betriebsergebnisrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend Euro (PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
(16) Erträge aus Leasingraten
2010
3) (17) Erträge aus Veräußerungen
6.505,11
3)
Summe Erträge 6.505,11
(18) Abschreibungen 4) (19) Restbuchwerte bei Veräußerung
5.923,77
4)
(20) Zinsaufwendungen 2.266,84
(21) Verwaltungshonorar 84,46
(22) Technische Betreuung und Vermarktung 114,58
(23) Sonstige Kosten 28,49
(24) Gewerbesteuer 0,00
Summe Aufwendungen 8.418,14
(25) Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft - 1.913,03
(26) Außerbilanzielle Hinzurechnung (Gewerbesteuer) 0,00
Aus Vereinfachungsgründen wurden in der Prognoserechnung monatlich bzw. halbjährlich nachschüssige Zahlungsströme unterstellt.
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wurden die historischen Stichtagskurse angesetzt bzw. ein Wechselkurs von 1 Euro = 1,45 US-Dollar unterstellt.
1) Die Darlehenstilgungsraten wurden in der Prognoserechnung mit dem unterstellten Wechselkurs von 1 Euro = 1,45 US-Dollar in Euro umgerechnet, wohingegen die Bankdarlehen mit
den bei Ausreichung gültigen US-Dollar / Euro-Stichtagskursen bilanziert und ausgewiesen wurden. Darüber hinaus werden in den Jahren 2008 und 2009 planmäßig EUR 3.339.183,31,
umgerechnet zum kalkulatorischen Wechselkurs, getilgt.
2) Nach Zuführungen / Entnahmen der Liquiditätsreserve stehen diese Beträge grundsätzlich für Ausschüttungen / Entnahmen an die Investoren zur Verfügung.
3) Der Anteil der Erträge, der auf die Tilgung der US-Dollar-Darlehen entfällt, wurde mit den historischen US-Dollar / Euro-Stichtagskursen umgerechnet. Insofern weichen, bei einer
Betrachtung in Euro, die steuerlichen Erträge von den entsprechenden Erlösen ab.
4) Inklusive der nicht gesondert dargestellten Ergänzungsbilanzen.
70 I Die Prognoserechnung

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Summe
22.155,00
43.642,74
82,18
6.532,16 6.544,30 6.556,62 6.564,54 6.577,45 6.593,09 6.606,37 3.875,30 56.372,00
48.111,90 48.111,90
6.532,16 6.544,30 6.556,62 6.564,54 6.577,45 6.593,09 6.606,37 51.987,20 170.363,82
61.705,11
4.092,63
2.490,47 2.647,78 2.815,03 2.992,85 3.181,91 3.382,92 3.596,64 17.072,78 40.522,89
2.128,89 1.983,72 1.828,78 1.658,88 1.482,73 1.297,35 1.096,92 610,98 14.355,09
86,99 89,60 92,29 95,06 97,91 100,85 103,88 1.227,89 1.978,94
118,01 121,55 125,20 128,96 132,83 136,81 140,92 1.537,03 2.555,89
29,34 30,22 31,12 32,05 33,01 33,99 35,01 112,39 365,62
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.201,37 2.201,37
4.853,70 4.872,87 4.892,43 4.907,80 4.928,38 4.951,93 4.973,36 22.762,43 127.777,53
- 9,54 - 16,57 - 23,80 - 31,26 - 38,94 - 46,84 - 54,99 - 138,86 0,00
351,25 334,68 310,88 279,62 240,69 193,84 138,86 0,00
1.688,00 1.688,00 1.688,00 1.688,00 1.688,00 1.688,00 1.688,00 29.363,62 42.586,29
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Summe
6.514,26 6.526,91 6.535,44 6.546,11 6.559,47 6.568,32 6.582,12 4.441,23 56.778,96
48.059,21 48.059,21
6.514,26 6.526,91 6.535,44 6.546,11 6.559,47 6.568,32 6.582,12 52.500,44 104.838,17
5.923,77 5.923,77 5.923,77 5.923,77 5.923,77 5.923,77 5.923,77 3.834,11 51.224,24
11.541,95 11.541,95
2.128,89 1.983,72 1.828,78 1.658,88 1.482,73 1.297,35 1.096,92 610,98 14.355,09
86,99 89,60 92,29 95,06 97,91 100,85 103,88 1.227,89 1.978,94
118,01 121,55 125,20 128,96 132,83 136,81 140,92 1.537,03 2.555,89
29,34 30,22 31,12 32,05 33,01 33,99 35,01 112,39 365,62
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.201,37 2.201,37
8.287,00 8.148,86 8.001,16 7.838,72 7.670,24 7.492,77 7.300,48 21.065,71 84.223,09
- 1.772,75 - 1.621,95 - 1.465,73 - 1.292,61 - 1.110,77 - 924,46 - 718,36 31.434,73 20.615,08
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.201,37 2.201,37
71

Liquiditätsrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 10.000 in Euro (PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
2009 2010 2011
Liquidität
(27) Kommanditeinlage und 5 % Agio 1) - 10.500
(28) Ausschüttungen / Entnahmen 667 800
in % der Kapitaleinlage 2) 8,0% 8,0%
davon Kapitalrückzahlung 667 800
davon Gewinnausschüttung 0 0
(29) Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern) - 10.500 667 800
(30) Kumulierte Liquidität (vor Steuern) - 10.500 - 9.833 - 9.033
Betriebsergebnisrechnung
(31) Steuerliches Ergebnis des Investors unter Berücksichtigung
außerbilanzieller Hinzurechnungen (Gewerbesteuer) - 907 - 840
(32) Ausgleich mit anderen Einkünften 2) (33) Einkommensteuerwirkung (unter Berücksichtigung
0 0
von §15b EStG und Anwendung von § 35 EStG) 3) 0 0
(34) Liquidität aus der Beteiligung (nach Steuern) - 10.500 667 800
(35) Kumulierte Liquidität (nach Steuern)
(36) Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern)
- 10.500 - 9.833 - 9.033
in % der Kapitaleinlage 2) 8,0% 8,0%
(37) Haftungsvolumen 0 0 0
(38) Anteiliges Fremdkapital 19.118 18.015 16.842
Aus Vereinfachungsgründen wurden in der Prognoserechnung monatlich bzw. halbjährlich nachschüssige Zahlungsströme unterstellt.
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
1) Die Einzahlung der Kommanditeinlage und Agio 5 % wurde zum 30.12.2009 unterstellt, eine abweichende Einzahlung wurde nicht berücksichtigt.
2) Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Jahr 2010 bezieht sich die Ausschüttung / Entnahme anteilig auf den Zeitraum 30.12.2009
bis 30.10.2010.
3) Aufgrund der Einschlägigkeit des §15b EStG können die anfänglichen steuerlichen Verluste des Investors aus dieser Beteiligung nur mit späteren positiven Einkünften aus derselben
Einkunftsquelle (im Jahr 2018) verrechnet werden.
4) Die Steuerzahlung aus den zu versteuernden Gewinnen wurde im Jahr 2019 liquiditätswirksam angenommen. Die Versteuerung der nach Verrechnung mit den Verlusten gemäß §15b EStG
verbleibenden Gewinne des Jahres 2018 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten (Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % bezogen auf die
Steuerschuld. Es wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages auf die Einkommensteuerschuld des Investors im Jahr 2019 nach § 35 EStG angenommen.
Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht erwarteten
Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wurde eine
vollständige Platzierung des Beteiligungskapitals zum
31.12.2009 sowie die Veräußerung der Flugzeuge jeweils
zehn Jahre nach Auslieferung unterstellt. Die Prognose -
rechnung beginnt mit dem Ende der Investitionsphase und
umfasst den Zeitraum vom 01.01.2010 bis zum unterstellten
Verkauf des letzten Flugzeuges im Oktober 2018. Da es sich
hierbei überwiegend um Planzahlen handelt, sind Abweichungen
möglich. Grundsätzlich nimmt die Prognosesicher-
72 I Die Prognoserechnung
heit mit der Dauer der Laufzeit der Beteiligung ab. Abweichungen
einzelner Prognosedaten und deren Auswirkungen
werden im Kapitel „Die Sensitivitätsanalysen“ (ab Seite 82)
näher erläutert. Der unterstellte kalkulatorische Wechselkurs
für US-Dollar- Umrechnungen in der Prognoserechnung
beträgt 1 Euro = 1,45 US-Dollar. Die USD-Teile der
Anschaffungs kosten sowie die Darlehen wurden zu den
jeweiligen historischen US-Dollar/Euro-Stichtagskursen umgerechnet.

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Summe
800 800 800 800 800 800 13.916
- 10.500
20.183
8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 139,2% 201,8%
800 800 800 800 800 800 4.233 10.500
0 0 0 0 0 0 9.683 9.683
800 800 800 800 800 800 13.916 9.683
- 8.233 - 7.433 - 6.633 - 5.833 -5.033 - 4.233 9.683
- 769 - 695 - 613 - 526 - 438 - 340 15.941 10.813
0 0 0 0 0 0 10.813 10.813
0 0 0 0 0 0 0 -3.748 -3.748
800 800 800 800 800 800 13.916 -3.748 5.935
- 8.233 - 7.433 - 6.633 - 5.833 - 5.033 - 4.233 9.683 5.935
8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 139,2% - 37,5% 164,3%
0 0 500 500 500 500 500 500
15.594 14.269 12.859 11.361 9.768 8.074 0 0
Erläuterungen zur „Liquiditäts -
rechnung der Fondsgesellschaft“
(1) Kommanditkapital und 5 % Agio
Das erforderliche Eigenkapital der Fondsgesellschaft inklu -
sive Agio beträgt insgesamt rund EUR 22,16 Mio. Im Rahmen
der Prognoserechnung wurde eine vollständige Platzierung
und Einzahlung per 31.12.2009 unterstellt.
(2) Bankdarlehen
Die Fondsgesellschaft hat Bankdarlehen in US-Dollar in
einem Gesamtbetrag von umgerechnet rund EUR 43,6 Mio.
aufgenommen.
(3) Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben
bis 31.12.2009
Die bis zum 31.12.2009 erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse
wurden mit EUR 82.176 prognostiziert.
73

Typgleiche Embraer 195 – Flybe Eco-Label

(4) Erlöse aus Leasingraten
Seit Auslieferung des jeweiligen Flugzeuges hat Flybe Leasingraten
zu entrichten. Die jeweilige Leasingrate beträgt
umgerechnet durchschnittlich rund EUR 181.381 pro Monat
und Flugzeug und ist vorschüssig zahlbar (siehe auch Kapitel
„Die Leasingverträge“ ab Seite 62). Die Leasingraten valutieren
teilweise in Euro und teilweise in US-Dollar. Der Euro-
Anteil der Leasingrate ist über die Laufzeit des Leasingvertrages
zinsunabhängig. Der US-Dollar-Anteil ist zinsab -
hängig und wird bei Zinsänderung angepasst. Dies trifft für
das Flugzeug mit Auslieferung vom 28.08.2008 aufgrund
der Vereinbarung eines variablen Zinssatzes zu.
Des Weiteren hat sich der Leasingnehmer verpflichtet,
die jährlich an die DVB Bank zahlbare Agency Fee (laufende
Bearbeitungsgebühr) in Höhe von USD 4.000 pro Flugzeug
(umgerechnet zum kalkulatorischen Wechselkurs von 1 Euro
= 1,45 US-Dollar, rund EUR 2.759) zu übernehmen.
(5) Verkaufspreise
Die Prognoserechnung unterstellt bei Veräußerung der
Flugzeuge jeweils den gutachterlichen Mid-Case-Wert. Des
Weiteren wurden umgerechnet rund EUR 2,48 Mio. pro
Flugzeug für den im Vergleich zu den Gutachten gemäß
Vereinbarung besseren Rückgabezustand (siehe auch Kapitel
„Die Leasingverträge“, Abschnitt „Rückgabe“, Seite 64)
berücksichtigt. Nachfolgende Verkaufserlöse wurden in der
Prognoserechnung angesetzt:
Prognostizierter Veräußerungserlös
Veräußerungszeitpunkt in Mio. Euro 1)
Juni 2018 rund 16,01
August 2018 rund 16,04
Oktober 2018 rund 16,06
1) Kalkulatorisch unterstellter Wechselkurs 1 Euro = 1,45 US-Dollar.
(6) Anschaffungskosten Flugzeuge
Die Anschaffungskosten der Flugzeuge betragen insgesamt
umgerechnet rund EUR 61,7 Mio. (siehe auch Kapitel „Die
Leasingverträge“ ab Seite 62).
(7) Anlaufkosten
Die ausgewiesenen Anlaufkosten entsprechen den gesamten
unter Ziffer (2) bis (8) im Investitionsplan aufgeführten
Kosten.
(8) Tilgung
Die in US-Dollar aufgenommenen Darlehen werden bis zum
Ende der Leasingvertragslaufzeit nach zehn Jahren jeweils
auf rund USD 7,2 Mio. getilgt. Die Tilgungen erfolgen
monatlich vorschüssig.
Bis zum Beginn der Prognoserechnung betragen die planmäßigen
Tilgungen umgerechnet rund EUR 3,34 Mio. Diese
werden aus den Überschüssen der Vermietungsphase
bedient.
(9) Zinsausgaben
Diese Position enthält die laufenden Zinszahlungen für das
je Flugzeug ausgereichte Fremdkapital und die jährlich an
die DVB Bank zu zahlende Agency Fee in Höhe von umgerechnet
rund EUR 2.759 pro Flugzeug (zum kalkulatorischen
Wechselkurs von 1 Euro = 1,45 US-Dollar).
Für die langfristigen Darlehen wurden die Zinsen zwei Tage
vor dem jeweiligen Auslieferungstermin des Flugzeuges
fixiert. Flybe hat in Bezug auf zwei Flugzeuge einen festen
Zinssatz über die Laufzeit gewählt und in Bezug auf ein Flugzeug
einen variablen Zinssatz. Die Zinszahlungen erfolgen
dabei zu den Tilgungszeitpunkten monatlich nachschüssig.
75

(10) Verwaltungshonorar
Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält
die KGAL seit dem 31.03.2009 ein Honorar in Höhe von
EUR 72.000 p. a. Zusätzlich fällt eine Komplementärver -
gütung für den persönlich haftenden Gesellschafter in Höhe
von EUR 5.000 p. a. und für den Treuhandkommanditisten
eine Treuhandvergütung in Höhe von EUR 5.000 p. a. an,
wobei für das Jahr 2009 jeweils das volle Jahreshonorar in
Höhe von EUR 5.000 zahlbar ist. Die genannten Gebühren
werden jeweils ab dem 01.01.2010 jährlich mit 3 % indexiert.
Im Rahmen der Vermarktung der Flugzeuge im Jahr 2018
erhält der Initiator eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von 2%
der erzielten Verkaufspreise inklusive der Kompensationszahlung
aufgrund des besseren Wartungszustandes. Darüber
hinaus wurden im Jahr 2018 neben den laufenden
Gebühren zusätzliche Beträge in Höhe von insgesamt
EUR 180.058,70 angesetzt, um die während der Liquidation
anfallenden Verwaltungs-, Liquidatoren- und Treuhandvergütungen
begleichen zu können.
(11) Technische Betreuung und Vermarktung
Für die technische Betreuung und Vermarktung erhält die
GOAL seit Auslieferung des jeweiligen Flugzeuges ein Honorar
von anfangs EUR 3.000 pro Monat pro Flugzeug. Das
genannte Honorar wird jährlich mit 3 % indexiert. Erstmals
erfolgte die Erhöhung am 01.01.2009. Für die Vermarktung
der Flug zeuge im Jahr 2018 erhält die GOAL eine Vermarktungsgebühr
in Höhe von 3 % der erzielten Verkaufspreise
inklusive der Kompen sationszahlung aufgrund des besseren
Wartungszustandes sowie darüber hinaus gegebenenfalls
eine weitere Erfolgs beteiligung.
76 I Die Prognoserechnung
(12) Sonstige Kosten
In dieser Position wurden Kosten für die Steuerberatung und
Wirtschaftsprüfung sowie sonstige Nebenkosten (z. B. Zusatzversicherungen,
Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts,
Bankspesen) budgetiert. Die aufgeführten Kosten wurden
mit insgesamt rund EUR 27.517 p. a. kalkuliert. Die genannten
Kosten werden ab dem 01.01.2010 jährlich mit 3 % indexiert.
Zusätzlich wurden IHK-Beiträge über die gesamte
Fondslaufzeit in Höhe von rund EUR 75.951 kalkuliert.
(13) Gewerbesteuer
Berücksichtigt sind die sich aus der Prognoserechnung ergebenden
Gewerbesteuerzahlungen.
(14) Stand der Liquiditätsreserve
Die Liquiditätsreserve dient zur Glättung der Ausschüttungen/Entnahmen
bzw. wird für zukünftige unvorhergesehene
Ausgaben aufgebaut und bei Nichtbedarf spätestens im
Zuge der Liquidation an die Investoren ausgeschüttet.
(15) Liquiditätsüberschuss
Die Liquidität der Fondsgesellschaft nach Bildung der Liquiditätsreserve
wird nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag
grundsätzlich an die Investoren entsprechend ihrem
Kommanditkapital ausgeschüttet.

Erläuterungen zur
„Betriebsergebnisrechnung der
Fondsgesellschaft“
(16) Erträge aus Leasingraten
Die Zahlung der Leasingraten erfolgt monatlich vorschüssig
seit Auslieferung des jeweiligen Flugzeuges.
(17) Erträge aus Veräußerungen
Die Erträge aus Veräußerungen werden mit dem Verkauf
des jeweiligen Flugzeuges im Jahre 2018 ertragswirksam.
(18) Abschreibungen
Die Flugzeuge einschließlich aller aktivierungspflichtigen
Anschaffungsnebenkosten werden ab dem Zeitpunkt der
jeweiligen Auslieferung bzw. ab Leistungserbringung über
die steuerliche Nutzungsdauer von zwölf Jahren linear
abgeschrieben.
(19) Restbuchwerte bei Veräußerung
Die Restbuchwerte bei Veräußerung entsprechen dem buchmäßigen
Aufwand durch den Abgang der Flugzeuge im Jahr
2018.
(20) Zinsaufwendungen
Die Zinsaufwendungen entsprechen der prognostizierten
Höhe der Finanzierungszinsen.
(21) Verwaltungshonorar
Das Verwaltungshonorar entspricht dem Betrag aus der
Liquiditätsrechnung unter Berücksichtigung etwaiger steuerlicher
Abgrenzungen.
(22) Technische Betreuung und Vermarktung
Das Honorar für die technische Betreuung und Vermarktung
wurde unter Berücksichtigung etwaiger steuerlicher
Abgrenzungen dargestellt.
(23) Sonstige Kosten
Die sonstigen Kosten beinhalten den steuerlichen Aufwand
für die Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung sowie die
sonstigen Nebenkosten.
(24) Gewerbesteuer
Gewerbesteuer fällt laut Prognoserechnung im Jahr 2018 an.
(25) Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft
Das Betriebsergebnis resultiert aus dem Saldo zwischen den
Erträgen und Aufwendungen.
(26) Außerbilanzielle Hinzurechnung
(Gewerbesteuer)
Die Gewerbesteuer kann seit dem Jahr 2008 steuerlich nicht
mehr als abzugsfähige Betriebsausgabe geltend gemacht
werden und ist daher außerbilanziell hinzuzurechnen (siehe
hierzu auch das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab
Seite 103).
77

Erläuterungen zur
„Liquiditätsrechnung für eine
Beteiligung in Höhe von EUR 10.000“
(27) Kommanditeinlage und 5 % Agio
Das Kommanditkapital inklusive Agio besteht zu 100 % aus
Eigenmitteln der Investoren. Die Einzahlung der Kommanditeinlage
zuzüglich Agio wurde zum 30.12.2009 unterstellt.
(28) Ausschüttungen / Entnahmen
Abhängig von der Höhe des Liquiditätsüberschusses werden
halbjährlich Ausschüttungen/Entnahmen (am 30.04. und
30.10. eines jeden Jahres, erstmals zum 30.04.2010) getätigt.
Zusätzlich wird dargestellt, in welcher Höhe die Ausschüttungen/Entnahmen
als Kapitalrückzahlung bzw. als Gewinn -
ausschüttung zu klassifizieren sind.
(29) Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern)
Die Summe aus den laufenden Ausschüttungen/Entnahmen
unter Berücksichtigung der Einzahlungen der Kommanditeinlage
im Jahr 2009 ergibt die Liquidität aus der Beteiligung vor
Steuern. Auf Ebene des Investors entstehen die in den Jahren
2009 bis 2018 dargestellten Zahlungsströme.
(30) Kumulierte Liquidität (vor Steuern)
Die kumulierte Liquidität vor Steuern ist die Summe der
jährlichen Liquiditätsströme vor Steuern aus der Beteiligung
bis zum jeweils betrachteten Zeitpunkt.
78 I Die Prognoserechnung
(31) Steuerliches Ergebnis des Investors
unter Berücksichtigung außerbilanzieller
Hinzurechnungen (Gewerbesteuer)
Die steuerlichen Ergebnisse des Investors sind pro Kalenderjahr
ausgewiesen. Sie stellen das auf den jeweiligen Beteiligungsanteil
im betreffenden Jahr entfallende steuerliche
Ergebnis dar.
(32) Ausgleich mit anderen Einkünften
Aufgrund der Einschlägigkeit des §15b EStG können die
anfänglichen steuerlichen Verluste des Investors aus dieser
Beteiligung nur mit späteren positiven Einkünften aus derselben
Einkunftsquelle (prognosegemäß im Jahr 2018) verrechnet
werden.
(33) Einkommensteuerwirkung
(unter Berück sichtigung von § 15b EStG
und Anwendung von § 35 EStG)
Unter Beachtung der Restriktionen des §15b EStG ergeben
sich Einkommensteuerwirkungen aus der Versteuerung von
Gewinnen im Jahr 2018. Die Steuerzahlung aus den zu versteuernden
Gewinnen wurde im Jahr 2019 liquiditätswirksam
angenommen. Die Versteuerung der nach Verrechnung
mit den Verlusten gemäß §15b EStG verbleibenden Gewinne
des Jahres 2018 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten
(Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags
in Höhe von 5,5 % bezogen auf die
Steuerschuld. Dabei wurde der erhöhte (Grenz-)Steuersatz
aufgrund der sogenannten „Reichensteuer“ in der Prognoserechnung
außer Betracht gelassen. Es wurde eine liquiditätswirksame
Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages
auf die Einkommensteuerschuld des Investors
im Jahr 2019 nach § 35 EStG angenommen (siehe auch
Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 103).

(34) Liquidität aus der Beteiligung (nach Steuern)
Die Summe aus den laufenden Ausschüttungen / Entnahmen
unter Berücksichtigung der Einzahlungen der Kommanditeinlage
und der Einkommensteuerzahlungen ergibt
die Liquidität aus der Beteiligung nach Steuern. Auf Ebene
des Investors entstehen die in den Jahren 2009 bis 2019 dargestellten
Zahlungsströme.
(35) Kumulierte Liquidität (nach Steuern)
Die kumulierte Liquidität nach Steuern ist die Summe der
jährlichen Liquiditätsströme nach Steuern aus der Beteiligung
bis zum jeweils betrachteten Zeitpunkt.
(36) Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern)
in Prozent der geleisteten Kapitaleinlage
In dieser Position wurden die Ausschüttungen / Entnahmen
nach Berücksichtigung der auf Investorenebene zu leistenden
Steuerzahlungen in Prozent bezogen auf die geleistete
Kapitaleinlage dargestellt.
(37) Haftungsvolumen
In den Jahren, in denen das Kapitalkonto der Investoren
unter den Betrag der Haftsumme (5 % der Kapitaleinlage)
sinkt, entsteht eine persönliche Haftung des Kommanditisten
gemäß § 172 HGB. Dargestellt wird das Haftungsvolumen
im jeweiligen Jahr.
(38) Anteiliges Fremdkapital
Ausgewiesen wird der je Investor anteilige Stand der
langfristigen US-Dollar-Bankdarlehen zum Ende des
Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der kumulierten
Tilgung (umgerechnet zu den historischen US-Dollar /
Euro-Stichtagskursen).
79

Typgleiche Embraer 195

Die Sensitivitätsanalysen
Die Prognoserechnung basiert auf einer Reihe unterschied -
licher Annahmen, beispielsweise hinsichtlich der Verkaufspreise
der Flugzeuge, der Bonität des Leasingnehmers Flybe
und des US-Dollar / Euro-Wechselkurses.
Deshalb sollen die Sensitivitätsanalysen beispielhaft für
einen Beteiligungsanteil in Höhe von EUR 10.000 aufzeigen,
wie das Ergebnis der Beteiligung bei Veränderung der oben
genannten Parameter beeinflusst wird. Dabei werden die
erfolgsabhängigen Vergütungen berücksichtigt (siehe hierzu
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 88).
Bei den dargestellten Szenarien kann es aufgrund verschiedener
Einflussfaktoren zu Abweichungen kommen. Im Falle
des gleichzeitigen Eintritts verschiedener Einflussfaktoren
kann sich dies auf den Beteiligungserfolg sowohl verstärkend
als auch ausgleichend auswirken. Zur besseren Übersichtlichkeit
wird in diesem Kapitel die Veränderung einzelner
Einflussfaktoren isoliert dargestellt.
Dem Investor soll mit den Sensitivitätsanalysen die Möglichkeit
gegeben werden, auf Basis der dargestellten Ergebnisse
eine eigene Einschätzung der Kapitalanlage vorzunehmen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die beispielhaft
angenommenen Veränderungen nicht die jeweils maximal
denkbaren Veränderungen darstellen. Es sind auch größere
Abweichungen auf das Beteiligungsergebnis möglich.
Als Maß für die Vergleichbarkeit mit der Prognoserechnung
werden der jeweilige Liquiditätsüberschuss sowie die IRR-
Rendite p. a. (nach Steuern) zusammen mit dem durchschnittlich
rechnerisch gebundenen Kapital verwendet.
Daher werden im Folgenden zunächst der Liquiditätsüberschuss
und die den Sensitivitätsanalysen zugrunde liegende
Renditeberechnungsmethode erläutert und daran anschließend
einzelne Prognoseabweichungen (Sensitivitäten) dargestellt.
82 I Die Sensitivitätsanalysen
Liquiditätsüberschuss
Bei einer Betrachtung über den gesamten Prognosezeitraum
erzielt der Investor bei einer beispielhaften Beteiligung
in Höhe von EUR 10.000 (zuzüglich Agio) einen Liquiditätsüberschuss
vor Steuern in Höhe von EUR 9.683 bzw.
EUR 5.935 nach Steuern. Der Liquiditätsüberschuss setzt
sich wie folgt zusammen:
Liquiditätsüberschuss für eine Beteiligung
in Höhe von EUR 10.000
(PROGNOSE; Stand: 28.09.2008)
Kommanditeinlage und 5 % Agio
Laufende Ausschüttungen / Entnahmen
- 10.500
(ohne Veräußerungserlöse) 6.729
Veräußerungserlöse im Jahr 2018 13.454
Liquiditätsüberschuss (vor Steuern) 9.683
Steuerwirkung gesamt 1) - 3.748
Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) 5.935
Alle Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische
Auf- und Abrundungen.
1) Die Steuerzahlung aus den zu versteuernden Gewinnen wurde im Jahr 2019 liquiditätswirksam
angenommen. Die Versteuerung der nach Verrechnung mit den Verlusten
gemäß §15b EStG verbleibenden Gewinne des Jahres 2018 erfolgt unter Anwendung
eines unterstellten (Grenz-) Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags
in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Steuerschuld. Es wurde eine liquiditätswirksame
Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages auf die Einkommensteuerschuld
des Investors im Jahr 2019 nach § 35 EStG angenommen.
Kumulierte Liquidität (vor Steuern)
Die kumulierte Liquidität entspricht anfänglich der geleisteten
Einlage (inklusive Agio) und erhöht sich jährlich um
die erhaltenen Ausschüttungen / Entnahmen. Am Ende des
Prognosezeitraumes entspricht die kumulierte Liquidität
dem Liquiditätsüberschuss aus der Beteiligung.
Die Entwicklung der kumulierten Liquidität (vor Steuern)
über die Laufzeit bei einer beispielhaften Beteiligung in
Höhe von EUR 10.000 sowie die Ausschüttungen / Entnahmen
sind in nachstehender Grafik bzw. Tabelle dargestellt.

Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung
in Höhe von EUR 10.000 (PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
Datum Einlage Ausschüttungen/ Kumulierte
(inklusive Entnahmen Liquidität
Agio) (vor Steuern)
30.12.2009 - 10.500 - 10.500
30.04.2010 267 - 10.233
30.10.2010 400 - 9.833
30.04.2011 400 - 9.433
30.10.2011 400 - 9.033
30.04.2012 400 - 8.633
30.10.2012 400 - 8.233
30.04.2013 400 - 7.833
30.10.2013 400 - 7.433
30.04.2014 400 - 7.033
30.10.2014 400 - 6.633
30.04.2015 400 - 6.233
30.10.2015 400 - 5.833
30.04.2016 400 - 5.433
30.10.2016 400 - 5.033
30.04.2017 400 - 4.633
30.10.2017 400 - 4.233
30.04.2018 400 - 3.833
16.10.2018 13.516 9.683
Summe - 10.500 20.183
Alle Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische
Auf- und Abrundung.
Renditeberechnungsmethode –
Methode des Internen Zinsfußes
(IRR-Methode)
Bei der im Abschnitt zuvor dargestellten Liquiditätsbetrachtung
zur Beschreibung des Anlageerfolges der Beteiligung
handelt es sich um ein rein statisches Verfahren, bei dem die
Zeitpunkte der Liquiditätszu- und -abflüsse nicht berücksichtigt
werden. Deren Berücksichtigung ist jedoch mitentscheidend
für die Beurteilung der tatsächlichen Rentabilität der
Beteiligung, da Liquiditätszuflüsse zu einem früheren Zeit-
punkt unter anderem aufgrund der verzinslichen Wiederanlagemöglichkeit
und der Inflation mehr wert sind als zu
einem späteren Zeitpunkt. Aus diesem Grund wird im Rahmen
der Sensitivitätsanalysen zusätzlich die Rendite nach
der IRR-Methode (im Folgenden „IRR-Rendite“; IRR steht
dabei für „Internal Rate of Return“ oder zu deutsch „Interner
Zinsfuß“) dargestellt.
Bei der IRR-Methode, einem Verfahren der dynamischen
Investitionsrechnung, handelt es sich um eine für geschlossene
Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen häufig verwendete
Renditeberechnungsmethode, die entsprechende
finanzmathematische Kenntnisse erfordert. Die IRR-Rendite
eignet sich jedoch nur eingeschränkt für einen Vergleich der
Vorteilhaftigkeit solcher Kapitalanlagen; dies ist nur unter
Einbezug des Kapitalbindungsverlaufs, des Liquiditätsüberschusses
und der Anlagedauer der jeweiligen Investition
möglich. Zudem sollte die IRR-Rendite nicht das einzige
Kriterium für eine Investitionsentscheidung sein; der potentielle
Investor sollte alle Eigenschaften des Beteiligungsangebotes
(siehe hierzu auch das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12) in seine Investitionsentscheidung einbeziehen.
Bei der IRR-Methode wird die Ertragskraft der Beteiligung
nicht statisch als Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen
über die Kapitaleinlage dargestellt, sondern unter
Berücksichtigung der zeitlichen Komponente als (rechnerische
bzw. interne) Verzinsung des jeweils in der Beteiligung
kalkulatorisch gebundenen Kapitals. Das kalkulatorisch
gebundene Kapital ändert sich im Verlauf der Beteiligung
(z. B. durch Ausschüttungen / Entnahmen). Die IRR-Rendite
beziffert daher nicht die Verzinsung der tatsächlich gezeichneten
Kapitaleinlage, sondern des jeweils kalkulatorisch
gebundenen Kapitals.
83

Bei der Berechnung der Rendite für die Investoren werden
folgende Zahlungszeitpunkte unterstellt:
Einzahlung des Eigenkapitals (inklusive Agio) zum
30.12.2009
Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zum 30.04. und
30.10. eines Jahres, erstmals zum 30.04.2010
Ausschüttungen / Entnahmen der Veräußerungserlöse der
Flugzeuge zum 16.10.2018
Steuerwirkung aus den Veräußerungsgewinnen zum
01.07.2019.
Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft
ergibt sich damit eine IRR-Rendite vor Steuern von
rund 9,7 % p. a. bzw. rund 7,0 % p. a. nach Steuern. Das
durchschnittlich gebundene Kapital beträgt EUR 11.297 (vor
Steuern) bzw. EUR 8.932 (nach Steuern).
Zum besseren Verständnis soll die Methode des Internen
Zinsfußes nachfolgend anhand eines Vergleichs mit einem
gedachten / fiktiven Sparkonto erläutert werden. Dieser
Vergleich bezieht sich lediglich auf die Berechnungsweise,
nicht aber auf die Sicherheit der Anlage.
Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.
Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.
Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf
das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen
dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,
sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.
84 I Die Sensitivitätsanalysen
Auch ein geschlossener Fonds wie das vorliegende Betei -
ligungsangebot kann entsprechend betrachtet werden,
wobei die Leistung der Kapitaleinlage und des Agios (und
bei einer Nachsteuerdarstellung die Steuerzahlungen) die
Einzahlungen auf das „Sparkonto“ darstellen und dementsprechend
der Erhalt der Ausschüttungen / Entnahmen (und
gegebenenfalls der Steuererstattungen) die Auszahlungen
von dem Sparkonto.
Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds
hingegen nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Höhe
und die Zeitpunkte der Ausschüttungen / Entnahmen sind
abhängig von der Höhe der jeweils erwirtschafteten Ergebnisse
und der verfügbaren Liquidität.
Legt man eine beispielhafte Kapitaleinlage zuzüglich Agio
von EUR 10.500 (inklusive Agio) auf ein Sparkonto und will
die prognostizierten Gesamtausschüttungen / -entnahmen
in Höhe von insgesamt EUR 20.183 über die Laufzeit des
Beteiligungsangebotes verteilt entnehmen, dann müssen
die anfäng liche Einlage und die späteren Kontostände – das
jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital – entsprechend verzinst
werden.
Analog können bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot
bei einem Zinssatz von rund 9,7 % p. a. auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital die prognostizierten Ausschüttungen
/ Entnahmen zu den genannten Zeitpunkten getätigt
werden (siehe hierzu die nachstehende Tabelle).

Berechnungsbeispiel
(PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
Datum Einlage Ausschüt- rechne- Konto-
(inklusive tungen/ rische stand des
Agio) Entnahmen Verzinsung Sparkon-
(interner tos / kalku-
Zinsfuß: latorisch
9,7 % vor gebundenes
Steuern) Kapital
30.12.2009 10.500 10.500
30.04.2010 - 267 329 10.562
30.10.2010 - 400 504 10.666
30.04.2011 - 400 506 10.772
30.10.2011 - 400 514 10.885
30.04.2012 - 400 519 11.005
30.10.2012 - 400 525 11.130
30.04.2013 - 400 528 11.258
30.10.2013 - 400 537 11.395
30.04.2014 - 400 541 11.535
30.10.2014 - 400 550 11.685
30.04.2015 - 400 554 11.840
30.10.2015 - 400 565 12.005
30.04.2016 - 400 573 12.177
30.10.2016 - 400 581 12.358
30.04.2017 - 400 586 12.544
30.10.2017 - 400 598 12.743
30.04.2018 - 400 604 12.947
16.10.2018 - 13.516 569 0
Summe 10.500 - 20.183 9.683
Dies bedeutet, die IRR-Rendite (vor Steuern) der prognostizierten
Zahlenreihe beläuft sich auf rund 9,7 % p. a. Genau
bei diesem Zinssatz wird der Liquiditätsüberschuss
von EUR 9.683 als Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital (Kontostand) über die Laufzeit der
Beteiligung verteilt. Das durchschnittlich kalkulatorisch
gebundene Kapital beträgt in diesem Berechnungsbeispiel
EUR 11.297. Der Liquiditätsüberschuss lässt sich auch
darstellen als das durchschnittlich kalkulatorisch gebundene
Kapital multipliziert mit der IRR-Rendite über die Fondslaufzeit:
Liquiditätsüberschuss vor Steuern
(PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (vor Steuern)
(vor Steuern) Kapital
EUR 9.683 = EUR 11.297 x 9,74 % x 8,8 Jahre
Mathematisch ausgedrückt wird bei der IRR-Methode der -
jenige Abzinsungssatz (Interner Zinsfuß; IRR-Rendite) ermittelt,
bei dem die Summe der Barwerte aller zu verschiedenen
Zeitpunkten anfallenden Ein- und Auszahlungen gleich
groß ist und damit zu einem Kapitalwert von Null führt.
Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.
Der Barwert entspricht dem Wert, den eine zukünftig
angenommene Zahlung bei einem vorgegebenen Abzinsungssatz
zum Zeitpunkt der Investition besitzt. Der Kapitalwert
einer Investition ist die Summe der Barwerte aller
durch diese Investition verursachten Zahlungen (Ein- und
Auszahlungen).
Die IRR-Rendite nach Steuern wird rechnerisch gemäß derselben
Methodik ermittelt wie die IRR-Rendite vor Steuern.
Es fließen in die Berechnung jedoch zusätzlich die Steuerwirkungen
ein. Die IRR-Rendite nach Steuern beträgt bei
dieser Beteiligung rund 7,0 % p. a. auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital. Das durchschnittlich gebundene
Kapital beträgt EUR 8.932.
Liquiditätsüberschuss nach Steuern
(PROGNOSE; Stand: 28.09.2009)
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (nach Steuern)
(nach Steuern) Kapital
EUR 5.935 = EUR 8.932 x 6,99 % x 9,51 Jahre
85

Prognoseabweichungen
Verkaufspreise
Die Prognoserechnung unterstellt einen Verkauf der Flugzeuge
zu Verkaufspreisen in Höhe der durchschnittlichen
gutachterlichen Mid-Case-Werte zuzüglich umgerechnet
rund EUR 2,48 Mio. pro Flugzeug (jeweils kalkulatorisch
unterstellter Wechselkurs 1 Euro = 1,45 US-Dollar) für den
gemäß Vereinbarung besseren Rückgabezustand im Vergleich
zu den Gutachten. Es wurden nachfolgende Veräußerungserlöse
(Verkaufspreis und Mehrwert für besseren
Rückgabezustand) angesetzt:
Prognostizierter Veräußerungserlös in
Veräußerungszeitpunkt Mio. Euro 1)
Juni 2018 rund 16,01
August 2018 rund 16,04
Oktober 2018 rund 16,06
1) Kalkulatorisch unterstellter Wechselkurs 1 Euro = 1,45 US-Dollar.
Zudem wurde für die erfolgreiche Abschlussvermarktung
eine Vermarktungsgebühr und gegebenenfalls eine Mehr -
erlösbeteiligung für die GOAL sowie des Weiteren eine
Erfolgsbeteiligung der KGAL berücksichtigt. Sofern die tatsächlichen
Veräußerungserlöse zu den jeweiligen Zeitpunkten
über oder unter den kalkulierten Werten liegen, ergeben
sich die nachstehend dargestellten Liquiditätsüberschüsse
bzw. Renditen (nach Steuern).
86 I Die Sensitivitätsanalysen
Verkaufspreise (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in EUR
8.000
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
0
3.528
4,6 %
(80,7 %)
- 20 %
4.731
5,8 %
(85,1 %)
- 10 %
5.935
7,0 %
(89,3 %)
Prognose
6.577
Rendite (nach Steuern) p.a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
7,6 %
(91,5 %)
+ 10 %
Veränderung Verkaufspreise in %
7.220
8,1 %
(93,7 %)
+ 20 %
Verkaufspreise bei Ausfall des Leasingnehmers
Die Prognoserechnung unterstellt eine Laufzeit der Leasingverträge
von zehn Jahren ab Auslieferung. Nachfolgend soll
dargestellt werden, welche Auswirkungen die Höhe der
erzielbaren Verkaufspreise bei einem vorzeitigen Ausfall des
Leasingnehmers hat. Dabei wurden nachfolgende Prämissen
unterstellt:
Der Leasingnehmer fällt zu Beginn des dritten Quartals
2014 aus (4,5 Jahre nach dem in der Prognoserechnung
unterstellten Beitrittstermin der Investoren; d. h. etwa nach
der Hälfte des Planungszeit raumes). Es wird ein Verkauf der
Flugzeuge nach einer Vermarktungsphase von drei Monaten
und zusätzlich der Anfall von Standzeitkosten in Höhe von
insgesamt rund EUR 950.000 unterstellt. Es wurden pro
Flugzeug umgerechnet rund EUR 2,17 Mio. (kalkulatorisch
unterstellter Wechselkurs 1 Euro = 1,45 US-Dollar) für den
besseren Rückgabezustand im Vergleich zu den Gutachten
sowie das von Flybe bei Mietbeginn geleistete Deposit in
Höhe von USD 490.000 einkalkuliert.

Zudem wurde für die erfolgreiche Abschlussvermarktung
eine Vermarktungsgebühr und gegebenenfalls eine Mehr -
erlösbeteiligung für die GOAL sowie des Weiteren eine
Erfolgsbeteiligung der KGAL berücksichtigt. Der Verkaufspreis
(jeweils durchschnittlicher gutachterlicher Mid-Case-
Wert; siehe hierzu Kapitel „Der Hersteller und die Flugzeuge“
ab Seite 42) beträgt pro Flugzeug umgerechnet rund
EUR 16,1 Mio. Sofern die tatsächlichen Veräußerungserlöse
zu diesem Zeitpunkt (Verkaufspreis und Mehrwert für besseren
Rückgabezustand; kalkulatorisch unterstellter Wechselkurs
1 Euro = 1,45 US-Dollar) über oder unter dem kalkulierten
Wert liegen, ergeben sich die nachstehend
dargestellten Liquiditätsüber schüsse bzw. Renditen (nach
Steuern).
Verkaufspreise bei Ausfall des Leasingnehmers
(Abweichungen zum Mid-Case-Wert nach 4,5 Jahren)
Liquiditätsüberschuss in EUR
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
0
- 1.000
- 2.000
- 2,8 %
(71,9 %)
- 1.099
- 20 %
Rendite (nach Steuern) p.a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
1,7 %
(78,0 %)
717
- 10 %
2.085
4,6 %
(81,8 %)
Durchschnittlich
rund
EUR 18,2 Mio.
Mid-Case
nach
4,5 Jahren
3.282
7,0 %
(85,0 %)
+ 10 %
4.043
8,4 %
(86,9 %)
+ 20 %
Veränderung Verkaufspreise in %
5.935
7,0 %
(89,3 %)
Basisfall
Prognose
rund
9 Jahre
Laufzeit
Mid-Case
Wechselkurs
Da Flugzeuge grundsätzlich in US-Dollar gehandelt werden,
besteht ein entsprechender Einfluss des US-Dollar / Euro-
Wechselkurses auf die Rendite der Beteiligung, vor allem
zum Zeitpunkt der jeweiligen Flugzeugveräußerung. Sollte
der US-Dollar / Euro-Wechselkurs über oder unter dem unterstellten
US-Dollar / Euro-Wechselkurs von 1 Euro = 1,45
US-Dollar liegen, so ergeben sich die nachstehend dargestellten
Liquiditätsüberschüsse bzw. Renditen (nach Steuern).
Im Rahmen dieser Betrachtung wurde eine Veränderung
des US-Dollar / Euro-Wechselkurses ab dem jeweiligen
Auslieferungszeitpunkt der Flugzeuge unterstellt.
Wechselkurs (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in EUR
9.000
8.000
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
0
4.595
5,7 %
(84,6 %)
1 EUR =
1,740 USD
5.208
6,3 %
(86,8 %)
1 EUR =
1,595 USD
5.935
7,0 %
(89,3 %)
Prognose
1 EUR =
1,450 USD
6.832
Rendite (nach Steuern) p.a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
7,8 %
(92,4 %)
1 EUR =
1,305 USD
Veränderung Wechselkurs
7.954
8,7 %
(96,1 %)
1 EUR =
1,160 USD
87

Die rechtlichen Grundlagen
Die nachfolgenden Darstellungen geben einen Überblick
über die gesellschaftsrechtliche und vertragliche Struktur
der Beteiligung. Es handelt sich hierbei um eine Zusammenfassung,
die jedoch nicht die sorgfältige Prüfung des gesamten
Beteiligungsangebotes, insbesondere der Risikohin weise,
der Zeichnungsunterlagen, des Gesellschaftsvertrages der
Die Beteiligungsstruktur
Vereinfachte Darstellung der Beteiligungsstruktur
GOAL P10 GmbH
DVB Bank
BayernLB
88 I Die rechtlichen Grundlagen
Konzeption/
Verwaltung/
Platzierungsgarantie
KGAL
Geschäftsführender
Komplementär
Finanzierung
1) Abhängig von der im Zeichnungsschein gewählten Alternative.
Investor
TERTIA
ZWEITE
Goal P36 KG
(Fondsgesellschaft)
Embraer
Fondsgesellschaft und des Treuhandvertrages ersetzt. Investoren
beteiligen sich zunächst mittelbar als Treugeber an
der Fondsgesellschaft. Sie können ihre Beteiligung allerdings
in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditisten
umwandeln.
Treugeber 1)
Treuhandkommanditist
Verkäufer
Kommanditist 1)
Leasingnehmer
technische
Betreuung/Vermarktung
GOAL KG
Flybe

Die Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft (Emittent) dieses Beteiligungsan -
gebotes ist die GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.
Projekt Nr. 36 KG mit Sitz in Grünwald. Die Fondsgesellschaft
wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 18.05.2007 von
der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München,
als persönlich haftender Gesellschafter (im Folgenden
„GOAL GmbH“) und der GOAL German Operating Aircraft
Leasing GmbH & Co. KG (im Folgenden „GOAL KG“), Grünwald,
als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von
EUR 10.000 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
gegründet und am 30.05.2007 im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer
HRA 90265 eingetragen. Die GOAL GmbH und die GOAL KG
sind die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft. Mit
Vertrag vom 15.04.2008 ist die GOAL German Operating Aircraft
Leasing Projekt Nr. 10 GmbH, Grünwald, als persönlich
haftender Gesellschafter (im Folgenden „GOAL P10 GmbH“)
in die Fondsgesellschaft eingetreten. Anschließend ist die
GOAL GmbH aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden.
Ferner ist mit Wirkung zum 11.08.2008 die JUNALI Beteiligungsgesellschaft
mbH (im Folgenden „JUNALI GmbH“)
durch einen entsprechenden Kommanditanteilsübertragungsvertrag
mit Datum vom 11.08.2008 als Kommanditist
mit einer Pflichteinlage in Höhe von EUR 10.000, unter
Übernahme der noch ausstehenden Einzahlungsverpflichtung
der GOAL KG in Höhe von EUR 7.500 in die Fondsgesellschaft
eingetreten. Anschließend ist die GOAL KG als Kommanditist
aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Mit
Wirkung zum 31.12.2008 ist die AIDAN Mobiliengesellschaft
mbH & Co. KG (im Folgenden „AIDAN KG“) ebenfalls durch
einen Kommanditanteilsübertragungsvertrag mit Datum
vom 08.12.2008 als Kommanditist mit einer Pflichteinlage
in Höhe von EUR 10.000 unter Übernahme der noch ausstehenden
Einzahlungsverpflichtung der JUNALI GmbH in die
Fondsgesellschaft eingetreten. Anschließend ist die JUNALI
GmbH als Kommanditist aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden.
Damit beträgt der Gesamtbetrag der von den
Gründungsgesellschaftern gezeichneten und eingezahlten
Einlagen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Null Euro,
da diese bereits ausgeschieden sind.
Weitere Angaben zur Fondsgesellschaft finden sich im Kapitel
„Die Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite 120.
Jahresabschluss der Fondsgesellschaft
Für das Geschäftsjahr 2008 liegt der Fondsgesellschaft ein
aufgestellter und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ganghoferstraße 29, 80339 München, geprüfter
Jahresabschluss vor. Wesentliche Änderungen der Angaben
im Jahresabschluss sind seither nicht eingetreten. Seit
Erstellung des Jahres abschlusses ist keine Zwischenübersicht
veröffentlicht worden. Der Jahresabschluss und der
Lagebericht sind Bestandteil des Beteiligungsprospektes
und ab Seite 154 abgedruckt.
Allgemeine Ausführungen über die Geschäftsentwicklung der
Fondsgesellschaft nach dem 31.12.2008 finden sich im Lagebericht
(Seiten 160 und 161). Angaben über die Geschäftsaussichten
der Fondsgesellschaft mindestens für das laufende
Geschäftsjahr enthalten der Lagebericht sowie die Kapitel
„Der Investitions- und Finanzierungsplan“ ab Seite 66 und
„Die Prognoserechnung“ ab Seite 70.
Beitritt der Investoren
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH, Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“)
an der Fondsgesellschaft. Er kann jedoch bereits im
Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin als Treugeber
beteiligt sein will oder seine Beteiligung in eine unmittel -
89

are Kommanditbeteiligung umwandeln und sich als Kommanditist
in das Handelsregister eintragen lassen möchte
(siehe hierzu Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 112). Über
entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag und im
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wird erreicht,
dass der Treugeber dem unmittelbar beteiligten Kommanditisten,
soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der steuerlichen
und rechtlichen Folgen gleichgestellt ist. Der Treuhandkommanditist
tritt im Auftrag der Investoren, deren
vollständige Original-Zeichnungsunterlagen bei der Fondsgesellschaft
bis zum 20. eines Kalendermonats vorliegen,
deren Beteiligungserklärung durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten angenommen
worden ist und deren Kapitaleinlage zuzüglich
Agio auf die gesamte Kapitaleinlage bis spätestens zum
letzten Bank arbeitstag des entsprechenden Monats auf
dem Konto der Fondsgesellschaft gutgeschrieben ist, mit
Wirkung zum letzten Kalendertag des jeweiligen Monats
(„Beitrittstermin“) der Fondsgesellschaft bei und das Treuhandverhältnis
kommt wirksam zustande. Frühestmöglicher
Beitritt ist der 30.11.2009 (siehe hierzu § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Weitere Informationen zum Beitritt
finden sich im Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 112 sowie
im Zeichnungsschein.
Gesellschafter, Geschäftsführung
Die GOAL P10 GmbH ist persönlich haftender und
geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft.
Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am
Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Sie ist in der
Rechtsform einer GmbH als Kapitalgesellschaft strukturiert
(siehe hierzu sowie zur Struktur des persönlich haftenden
Gesellschafters im Kapitel „Die Übersicht über die
Vertragspartner“ Seite 130 / 131).
90 I Die rechtlichen Grundlagen
Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschafter
einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Abweichend
von dieser gesetzlichen Regelung haftet vorliegend der
persönlich haftende Gesellschafter als Kapitalgesellschaft
nur beschränkt auf sein Gesellschaftsvermögen.
Der Gesellschaftsvertrag der GOAL P 10 GmbH weicht in folgenden
Bestimmungen von der gesetzlichen Regelung zur
GmbH ab: Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die
GOAL P 10 GmbH durch zwei Geschäftsführer oder durch
einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen
vertreten. Die Geschäftsführer sind aufgrund Gesellschafterbeschluss
befugt, die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften
mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten
(Befreiung von § 181 BGB). Änderungen des Gesellschaftsvertrages
können nur einstimmig beschlossen werden. Jede Verfügung
über Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur
mit schriftlicher Genehmigung der Gesellschaft zulässig, es
sein denn, die Verfügung erfolgt zugunsten eines oder mehrerer
Mitgesellschafter (Pflichtangabe gemäß § 5 Nr. 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung;
im Folgenden
VermVerkProspV).
Die GOAL P10 GmbH erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung und für die Übernahme der persönlichen
unbeschränkten Haftung in der Fondsgesellschaft eine
laufende jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000 zuzüglich
einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist jeweils nachschüssig am 30.12. des
jeweiligen Jahres fällig und erhöht sich ab dem 01.01.2010
um jeweils 3 % p. a. gegenüber der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Die AIDAN KG ist seit dem 31.12.2008 Kommanditist der
Fondsgesellschaft. Sie scheidet mit Eintritt des Treuhandkommanditisten
aus der Fondsgesellschaft aus.

Bis zum Beitritt des ersten Investors ist die AIDAN KG
berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten
Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft zu entnehmen.
Zum Ausgleich eines negativen Buchwertes ist die AI-
DAN KG nicht verpflichtet.
Der bereits ausgeschiedene Gründungsgesellschafter GOAL
GmbH hat bis zu seinem Ausscheiden lediglich eine Haftungsvergütung
in Höhe von EUR 750 p. a. erhalten.
Zur Vergütung der GOAL KG in ihrer Funktion als Asset-
Manager siehe Kapitel „Der Asset-Manager“, Seite 50. Über
die in diesem Abschnitt („Gesellschafter, Geschäftsführung“)
dargestellten Leistungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern
GOAL GmbH und GOAL KG keine
weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen
Gesamtbezüge, weder innerhalb noch außerhalb des
Gesellschaftsvertrages zu.
Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter
entsprechen bis auf die in diesem Abschnitt sowie den
Unterabschnitten „Haftung der Gesellschafter“, „Gesellschafterbeschlüsse“
und „Auflösung und Liquidation“ in diesem
Kapitel dargestellten Abweichungen den Hauptmerkmalen
der Anteile der späteren Investoren (siehe hierzu
Kapitel „Das Beteiligungsangebot im Überblick“ Abschnitt
„Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte der Investoren“
sowie die Unterabschnitte „Verteilung des Jahresergebnisses,
Ausschüttung / Entnahme von Liquidität“, „Einsichtsund
Kontrollrechte“, „Gesellschafterbeschlüsse“, „Übertragung
und Belastung von Gesellschaftsanteilen“, „Dauer und
Kündigung der Gesellschaft“ in diesem Kapitel).
Der Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil
dieses Beteiligungsprospektes und ab Seite 136 abge-
druckt. Er weicht in allen wesentlichen Punkten von der
gesetzlichen Regelung zur Kommanditgesellschaft ab, siehe
die Übersicht im Anschluss an den Gesellschaftsvertrag auf
Seite 147 (Pflichtangabe gemäß § 5 Nr. 3 VermVerkProspV).
Er unterliegt deutschem Recht. Ergänzend zum Gesellschaftsvertrag
gelten die gesetzlichen Regelungen.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages (einschließlich der
Auflösung der Fondsgesellschaft) können grundsätzlich nur
mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und
mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
beschlossen werden.
Einlagen
Durch Eintritt des Treuhandkommanditisten bzw. Erhöhung
von dessen Kommanditkapital im Auftrag der Investoren
wird das Gesellschaftskapital auf insgesamt EUR 21,1 Mio.
(zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von EUR 50.000)
erhöht.
Die Zahlungsverpflichtung der Investoren bezieht sich auf
die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins vom jeweiligen
Investor übernommene Kapitaleinlage zuzüglich des
Agios (5 % der Kapitaleinlage). Weitere Einzelheiten ergeben
sich aus dem Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 112 sowie
aus dem Zeichnungsschein. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme der Investoren beträgt 5 % der
übernommenen Kapitaleinlage (ohne Agio).
Im Falle nicht fristgerechter Erbringung der Kapitaleinlage
zuzüglich Agio kann die Fondsgesellschaft Verzugszinsen
gemäß § 288 BGB verlangen. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio
dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam
zustande kommt (zu den Voraussetzungen siehe § 1 Ziffer 2
Treuhandvertrag in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesell-
91

schaftsvertrag und den Zeichnungsschein). Darüber hinaus
ist in diesem Fall der Treuhandkommanditist zu einer außerordentlichen
Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt
(siehe hierzu § 3 Ziffer 2 Treuhandvertrag). Die Fondsgesellschaft
kann pauschal 15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen
Investors als Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt
der Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich
geringerer Schaden entstanden ist (siehe hierzu §4
Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag und den Zeichnungsschein).
Für weitere Informationen zur Einlageerbringung siehe
Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 112 sowie den Zeichnungsschein.
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft,
Nachschusspflicht
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,
Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die auf Handlungen
bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen
oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /
Rechtsform eines Gesellschafters haben, sind von dem
jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschafter und
einem etwaigen Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu
tragen. Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht
ausgenommen sind Ansprüche gegen die AIDAN KG, den
geschäftsführenden Gesellschafter sowie Dritte, die im
Zuge der Erfüllung einer Platzierungsgarantie der Fondsgesellschaft
beitreten (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag).
Eine über die vorstehend dargestellte Abgaben- und
Kostenerstattungspflicht hinausgehende Nachschusspflicht
besteht nicht. Sie kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter
und Treugeber beschlossen werden (siehe hierzu
§ 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
92 I Die rechtlichen Grundlagen
Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
Eine Übertragung (z. B. durch Abtretung), teilweise Übertragung,
Belastung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen
schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters.
Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Für weitere Informationen zur Übertragung
und Belastung der Beteiligung, insbesondere zu
den hierbei anfallenden Kosten, siehe Kapitel „Die Beteiligung“
ab Seite 112.
Haftung
Die GOAL P10 GmbH als Komplementär haftet persönlich
und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.
Der Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist
an der Fondsgesellschaft beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern
der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme in Höhe von 5 % der
übernommenen Kapitaleinlage (im Innenverhältnis aber
mit seiner höheren Pflichteinlage, siehe hierzu Kapitel „Die
Risikohinweise“ ab Seite 12). Die Investoren, die sich als
Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht
unmittelbar für Schulden der Fondsgesellschaft, müssen
aber den Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus
der Beteiligung freistellen. Sie sind wirtschaftlich betrachtet
den Kommanditisten bezüglich der Haftung gleichgestellt.
Die Fondsgesellschaft stellt den geschäftsführenden Gesellschafter,
die AIDAN KG, die Platzierungsgaranten, den Treuhandkommanditisten,
ihre Angestellten, Geschäftsführer
und Beauftragten (zusammen die „Freistellungsberechtigten“)
vollumfänglich von Schäden und Haftung frei, die den
Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Fondsgesellschaft
erwachsen können. Ein Anspruch auf Freistellung
ist ausgeschlossen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte
vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt
hat (siehe § 12 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Geschäftsführung , Vertretung
Geschäftsführer der Fondsgesellschaft ist die GOAL P10
GmbH. Sie vertritt die Fondsgesellschaft nach außen allein.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme
aller Handlungen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Fondsgesellschaft gehören. Diese Befugnis gilt
insbesondere für den Erwerb und das Halten der drei Flugzeuge
des Typs Embraer 195 einschließlich des Abschlusses,
der Änderung, Kündigung, Abtretung, Übertragung und
Aufhebung sämtlicher in diesem Zusammenhang erforder -
lichen oder gebotenen weiteren Vereinbarungen. Ferner die
Vermietung, die Durchführung von Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen,
einschließlich der Ausübung der
Gewährleistungsrechte, die Abwicklung von Versicherungsfällen,
der Abschluss von Darlehensverträgen und Garantieverträgen
mit und ohne Bestellung von Sicherheiten, die
Anlage liquider Mittel, der Abschluss von Vermittlungs -
verträgen, Betreuungs- und Vermarktungsverträgen, Konzeptionsverträgen,
Steuerberatungsverträgen und andere
Handlungen.
Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb der Fondsgesellschaft
hinausgehen, kann der geschäftsführende
Gesellschafter nur mit Zustimmung der Gesellschafter
vornehmen. Dazu zählen insbesondere Gesellschafter -
beschlüsse über den Verkauf von Luftfahrzeugen in der
Fondsgesellschaft (siehe hierzu § 13 Ziffer 7 (f) Gesellschaftsvertrag).
Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
gegen den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen
lediglich bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen
(siehe hierzu § 12 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich
im Umlaufverfahren gefasst (siehe hierzu § 13 Ziffer 1
Gesellschaftsvertrag). Bis zum 30.09. eines jeden Jahres
findet eine Beschlussfassung zur Feststellung des Jahres -
abschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres statt
(siehe hierzu § 13 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Die Beschlussfassung führt der geschäftsführende Gesellschafter
durch. Gesellschafter, deren Kapital zusammengerechnet
mindestens 10 % der Einlagen aller Gesellschafter
ausmachen, können unter Benennung des Abstimmungspunktes
eine außerordentliche Beschlussfassung der Fondsgesellschaft
verlangen. Der Geschäftsführer kann vom
Umlaufverfahren absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung
einberufen, wenn hierfür ein wichtiger
Grund vorliegt. Der Geschäftsführer kann einen Vertreter
mit der Leitung der Gesellschafterversammlung
beauftragen. Jeder Investor kann sich in der Gesellschafterversammlung
durch einen anderen Investor, nahe Angehörige
oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten vertreten
lassen.
Die Beschlussfähigkeit bei Beschlüssen im Umlaufverfahren
ist gegeben, wenn die im Gesellschaftsvertrag beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind (siehe hierzu § 13 Ziffer
3 Gesellschaftsvertrag). Die Beschlussfähigkeit im Rahmen
der Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der
geschäftsführende Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist
anwesend bzw. vertreten sind (siehe hierzu § 13
Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der
Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle
EUR 500 der Einlage entfällt eine Stimme. Der geschäfts -
führende Gesellschafter hat hundert Stimmen.
93

Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Änderungen
des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der
Fondsgesellschaft können nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen und mit Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters beschlossen werden.
Der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht
der GOAL P10 GmbH bedürfen ohne Vorliegen
eines wichtigen Grundes einer 3/4-Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen (siehe hierzu § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,
Ausschüttungen / Entnahmen
Der geschäftsführende Gesellschafter schüttet die erwirtschafteten
Geldüberschüsse (unter Berücksichtigung einer
angemessenen Liquiditätsreserve) grundsätzlich jeweils
am 30.04. und 30.10. eines jeden Jahres an die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aus, erstmals zum
30.04.2010. Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen
grundsätzlich in Euro. Die GOAL P10 GmbH kann jedoch
Ausschüttungen / Entnahmen auch in US-Dollar vorsehen.
Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile am Vermögen und am Ergebnis der Fonds -
gesellschaft beteiligt. Die Gesellschafter erhalten bis zum
Ablauf der Zeichnungsfrist unabhängig vom Ergebnis der
Fondsgesellschaft eine Ausschüttung / Entnahme vorbehaltlich
der Bildung einer von dem geschäftsführenden Gesellschafter
als angemessen erachteten Liquiditätsreserve. Die
Aufteilung der Ausschüttungen / Entnahmen zwischen den
Gesellschaftern erfolgt entsprechend der Höhe der von diesen
geleisteten Einlagen und der Dauer ihrer Beteiligung an
der Fondsgesellschaft im Platzierungszeitraum. Die Berechnung
erfolgt monatlich (siehe hierzu § 14 Ziffern 2 und 3
Gesellschaftsvertrag).
94 I Die rechtlichen Grundlagen
Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Summe der Kapitalkonten
der Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten
erfolgen die Ergebniszuweisungen an die Gesellschafter
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts, soweit steuerrechtlich
möglich.
Einsichts- und Kontrollrechte
Die Gesellschafter verfügen über die gesetzlichen Einsichtsund
Kontrollrechte eines Kommanditisten gemäß § 166
HGB.
Dauer und Kündigung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das
Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter mit
einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäfts -
jahres, erstmals zum 31.12.2021, gekündigt werden.
Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält
eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.
Dieser Verkehrswert wird vom geschäftsführenden
Gesellschafter nach pflichtgemäßem Ermessen ermittelt.
Die Abfindung ist zwei Wochen nach Aufforderung durch
den ausgeschiedenen Gesellschafter fällig, frühestens
jedoch zum nächsten, dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin
und nur, soweit die Fondsgesellschaft
zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt,
spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.
Ausschluss aus der Gesellschaft
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, einen
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu
einem späteren Zeitpunkt gemäß § 8 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,
wenn dieser Gesellschafter seinen Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Fondsgesellschaft aus dem Gesellschafts -
verhältnis nicht nachkommt, ein Insolvenzverfahren über

sein Vermögen eröffnet oder mangels Masse abgelehnt
wird, in seinen Gesellschaftsanteil die Zwangsvollstreckung
betrieben wird, ein Verstoß gegen seine Mitteilungspflichten
und /oder das Geldwäschegesetz oder ein sonstiger
wichtiger Grund vorliegt. In diesen Fällen erhält der aus -
geschlossene bzw. ausgeschiedene Gesellschafter eine
Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen Buchwertes seiner
Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz des
Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem Ausscheiden
beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt
des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung
zwischenzeitlich getätigter Entnahmen sowie
noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach § 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11 Gesellschaftsvertrag,
höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung
(siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Tod eines Gesellschafters
Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum
Zeitpunkt des Erbfalls auf seine Erben über. Die Gesellschaft
wird mit den Erben fortgesetzt (siehe hierzu § 9 Gesellschaftsvertrag).
Auflösung der Gesellschaft
Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen
Stimmen können die Gesellschafter mit Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters die Auflösung der
Fondsgesellschaft beschließen. Die Liquidation erfolgt durch
den geschäftsführenden Gesellschafter oder durch den /die
von ihm zu bestellenden Liquidator /en.
Der Treuhandvertrag
Die Investoren beteiligen sich als Treugeber über die TERTIA
ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH mit Sitz in Grünwald
(im Folgenden „Treuhandkommanditist“) an der Fonds -
gesellschaft. Es besteht die Möglichkeit, die Beteiligung in
eine direkte Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln.
Die Rechte der Treugeber bzw. der Kommanditisten einschließlich
der Kontroll- und Mitbestimmungsrechte sind im
Gesellschaftsvertrag und im Treuhandvertrag festgelegt, die
als Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes ab den Seiten
136 und 148 abgedruckt sind.
Mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
kommt der Treuhandvertrag zwischen
dem Investor und dem Treuhandkommanditisten
wirksam zustande. Der Treuhandkommanditist hat aufgrund
des Treuhandvertrages die Aufgabe, der Fondsgesellschaft
im Auftrag des Treugebers als Kommanditist beizutreten
und treuhänderisch im eigenen Namen, aber im
Umfang der gezeichneten Beteiligung für Rechnung des
Treugebers, diesen Kommanditanteil zu halten (siehe § 1 Ziffer
2 Treuhandvertrag).
Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als
einheitlichen Kommanditanteil, im Innenverhältnis handelt
der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und
für Rechnung des jeweiligen Treugebers (siehe hierzu § 1 Ziffer
3 und 4 Treuhandvertrag).
Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten des Kommanditanteils beschränkt (siehe
hierzu § 1 Ziffer 5 Treuhandvertrag). Das Treuhandverhältnis
dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung im Interesse
der Fondsgesellschaft und der Treugeber sowie dem
Vertraulichkeitsinteresse der Investoren. Der Treuhandkommanditist
übernimmt im Zusammenhang mit der Zeichnung
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den
Treugeber keine Beratungsleistung und stellt dem Treugeber
keine Information zur Verfügung.
95

Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer
Anteile ab (siehe hierzu § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können
sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten
gegenüber der Gesellschaft zustehenden
Kontrollrechte bevollmächtigen lassen (siehe hierzu §2
Ziffer 2 Treuhandvertrag).
Die Rechte und Pflichten der Investoren aus dem Treuhandvertrag
können nur unter Berücksichtigung der entsprechenden
Regeln des Treuhandvertrages übertragen oder belastet
werden (siehe § 6 Treuhandvertrag). Gleiches gilt
beim Tod des Treugebers (siehe hierzu § 9 Treuhandvertrag).
Der Treuhandvertrag endet unter anderem dann, wenn
der Treugeber seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages wirksam
gekündigt hat, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung, ansonsten mit vollständiger Abwicklung der
Liquidation der Fondsgesellschaft (siehe hierzu § 7 Ziffer 6
Treuhandvertrag). Weitere Beendigungsgründe ergeben sich
aus § 7 Treuhandvertrag.
Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm
obliegenden Verpflichtungen (siehe hierzu § 11 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Er übernimmt darüber hinaus keine Haftung
für die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft.
Die wesentliche Pflicht des Treuhandkommanditisten ist
das treuhänderische Halten der Beteiligung an der Fonds -
gesellschaft für den Investor. Daneben besteht die wesent -
liche Pflicht des Treuhandkommanditisten darin, sämtliche
Rechte als Gesellschafter der Fondsgesellschaft an die Investoren
abzutreten.
96 I Die rechtlichen Grundlagen
Der Treuhandkommanditist erhält als Gesamtbetrag für die
Wahrnehmung seiner Aufgaben von der Fondsgesellschaft
jährlich eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 5.000
inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Treuhandvergütung
ist jeweils nachschüssig am 31.12. des jeweiligen
Jahres fällig (siehe hierzu § 12 Treuhandvertrag in Verbindung
mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Die Vergütung
erhöht sich ab dem 01.01.2010 um jeweils 3 % p. a. gegenüber
der jeweiligen Vorjahresvergütung. Sonstige wesentliche
Rechte des Treuhandkommanditisten bestehen nicht.
Die Verwaltung der Beteiligung durch den Treugeber erfolgt
im Übrigen ohne zusätzliche Kosten für den Investor.
Interessenkonflikte des Treuhandkommanditisten können
aus der Tatsache entstehen, dass dieser eine Tochtergesellschaft
des Initiators ist und die Geschäftsführer zugleich Mitarbeiter
des Initiators sind (siehe hierzu Seiten 132 und 134).
Weitere Verträge
Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der
Fondsgesellschaft sind die Leasingverträge (siehe das Kapitel
„Die Leasingverträge“ ab Seite 62) sowie die folgenden
Verträge (Pflichtangabe gemäß § 8 Absatz 1 Nr. 2 VermVerk-
ProspV):
Kaufvertrag / Abtretungsverträge
Flybe hat am 12.06.2005 mit dem Flugzeughersteller Embraer
einen Vertrag über den Erwerb von drei Flugzeugen des Typs
Embraer 195 LR geschlossen. Die Fondsgesellschaft hat am
23.06.2008, am 28.08.2008 und am 16.10.2008 (d. h. am
jeweiligen Auslieferungstag eines Flugzeuges) mit Flybe je
einen Abtretungsvertrag über den Kaufvertrag zum Erwerb
des einzelnen Flugzeuges abgeschlossen und ist damit in den
im Jahr 2005 zwischen Flybe und dem Hersteller abgeschlossenen
Kaufvertrag eingetreten. Im Rahmen einer weiteren
Vereinbarung zwischen Flybe und der Fondsgesellschaft wurde
eine Kaufpreisobergrenze für die Fondsgesellschaft und
die Zahlung des Kaufpreises anteilig in US-Dollar und Euro

vereinbart. Für die Umrechnung des Euro-Anteils wurde mit
Flybe ein fester Wechselkurs in Höhe von 1 Euro = 1,57 US-
Dollar fixiert. Die von der Fondsgesellschaft zu zahlenden
Anschaffungskosten für eine Embraer 195 beliefen sich auf
durchschnittlich umgerechnet rund EUR 20,6 Mio. (auf Basis
der jeweiligen US-Dollar/Euro-Stichtagskurse), zahlbar in
durchschnittlich rund USD 21,2 Mio. und rund EUR 6,0 Mio.
Flybe hat im Zeitraum zwischen der Bestellung der
Flugzeuge und deren Auslieferung diverse US-Dollar-Anzahlungen
gegenüber dem Hersteller geleistet. Gegen Zahlung
der jeweils noch ausstehenden Anschaffungskosten hat die
Fondsgesellschaft das Eigentum an dem betreffenden Flugzeug
erworben. Die Differenz zu den mit Flybe vereinbarten
Anschaffungskosten für die einzelnen Flugzeuge wurde von
Flybe an Embraer gezahlt.
Käufer Auslieferung und Übernahme
GOAL P36 KG 23.06.2008, 28.08.2008, 16.10.2008
Gewährleistungsansprüche
Im Rahmen eines Vertrages zur Abtretung der Gewähr -
leistungsansprüche gegenüber dem Hersteller sowie dem
Triebwerkshersteller ist Flybe bis zur Beendigung des jeweiligen
Leasingvertrages zur Ausübung sämtlicher Gewährleistungsansprüche,
die dem Leasinggeber für das betreffende
Flugzeug und die Triebwerke zustehen, ermächtigt.
Garantie der Flybe Group Limited
Flybe Group Limited garantiert als 100%iger Gesellschafter
des Leasingnehmers die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen
von Flybe unter den Leasingverträgen.
Darlehensverträge
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Für das am 23.06.2008 ausgelieferte Flugzeug hat zunächst
die GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co.
KG der Fondsgesellschaft am 19.06.2008 ein Darlehen in
Höhe des zum Erwerb des Flugzeuges erforderlichen Eigenkapitals
zur Verfügung gestellt. Der Zinssatz für dieses
Darlehen betrug 5,72 % p. a. inklusive Marge. Die Rückführung
dieses Dar lehens erfolgte am 03.09.2008 durch ein
Eigen kapital-Zwischenfinanzierungsdarlehen der BayernLB
in Höhe von EUR 5,4 Mio.
Zum Erwerb der beiden anderen Flugzeuge hat die BayernLB
der Fondsgesellschaft weitere Eigenkapital- Zwischenfinanzierungsdarlehen
in Höhe der jeweiligen Euro-Kaufpreis -
anteile (am 29.08.2008 in Höhe von EUR 6.146.496,82 und
am 17.10.2008 in Höhe von EUR 6.515.923,57) für den Zeitraum
bis zur vollständigen Einzahlung des erforderlichen
Eigenkapitals zur Verfügung gestellt.
Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist befristet bis zum
31.03.2010. Sollte sich die Platzierung verzögern, wird eine
Verlängerung der Laufzeit angestrebt. Falls eine derartige
Verlängerung nicht zustandekommen sollte, wird die KGAL
im Rahmen ihrer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
eine Anschlussfinanzierung sicher stellen.
Die Rückzahlung erfolgt durch eingeworbenes Eigenkapital
jeweils am Ende der Zinsbindungsfrist (nach zwei Monaten).
Der Zinssatz für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
durch die BayernLB ist variabel auf Basis EURIBOR (zwei
Monate) zuzüglich Marge in Höhe von 2,5 % p. a. vereinbart
und wird jeweils zwei Tage vor Ende der letzten Zinsbindungsfrist
für die kommende Zinsbindungsfrist neu festgelegt.
Die Zinsabrechnung erfolgt jeweils zum Ende der Zinsbindungsfrist.
97

Für die Bereitstellung des Darlehens erhielt die BayernLB
0,36 % p. a. auf die bereitgestellte, jeweils noch nicht in
Anspruch genommene Kreditsumme (Bereitstellungsprovision).
Diese Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wird durch eine
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie der KG Allgemeine
Leasing GmbH & Co. abgesichert. Weiterhin werden etwaige
Einzahlungsansprüche gegenüber Investoren abgetreten
und das Einzahlungskonto verpfändet.
Fremdkapital (Langfristfinanzierung)
Die Finanzierung der Flugzeuge erfolgt über langfristige
Darlehen in Höhe von gesamt rund USD 63,6 Mio., welche
die DVB Bank der Fondsgesellschaft zur Verfügung stellt.
Die US-Dollar-Darlehen wurden jeweils bei Auslieferung
und Übernahme der Flugzeuge ausgezahlt und haben eine
Laufzeit von zehn Jahren bis zum Ende des jeweiligen
Leasingvertrages. Die Restvaluta bei Leasingvertragsende
beträgt jeweils rund USD 7,2 Mio.
Für die Verzinsung der Darlehen wurde für zwei Flugzeuge
ein fester und für ein Flugzeug ein variabler Zinssatz auf
LIBOR-Basis gewählt. Flybe hat bis Ende November 2009 das
Recht, anstelle des variablen Zinssatzes einen festen Zinssatz
für die verbleibende Restlaufzeit zu wählen. Die mit der
DVB Bank vereinbarte Marge beläuft sich auf 1,65 % p. a. Die
entsprechenden Darlehensverträge wurden im Juni 2008
unterzeichnet.
Die DVB Bank hat für die Bereitstellung eine Bankgebühr in
Höhe von einmalig 1,10 % der zugesagten Kreditsumme,
fällig zu rund 54 % mit der bereits erfolgten Vertragsunterzeichnung
und zu rund 46 % mit der jeweiligen Flugzeugauslieferung
(Bankbearbeitungsgebühr) erhalten. Weiterhin
98 I Die rechtlichen Grundlagen
wurden 0,70 % p. a. auf die bereitgestellten, jeweils noch
nicht in Anspruch genommenen Kreditsummen (Bereitstellungszinsen)
fällig. Darüber hinaus ist eine jährliche Gebühr
in Höhe von USD 4.000 (Agency Fee) pro Flugzeug zu leisten.
Die Darlehen werden insbesondere durch eine Abtretung
der Ansprüche aus den Kauf- und Leasingverträgen und der
Garantie der Flybe Group Limited sowie einem englischen
Pfandrecht an den Flugzeugen zugunsten der finanzierenden
Bank besichert. Weiterhin werden die Konten, auf die
Flybe das zu erbringende Deposit eingezahlt hat sowie die
monatlichen Wartungsrücklagen leistet, an die DVB Bank
verpfändet. Der Darlehensgeber hat sich branchenübliche
Mitsprache- und Entscheidungsrechte gegenüber der Fondsgesellschaft
vorbehalten, insbesondere hinsichtlich der Vermietung
und der Versicherung der Flugzeuge. Er hat unter
anderem das Recht, die Darlehensverträge zu kündigen oder
weitere Sicherheiten zu verlangen, wenn z. B. Ereignisse eintreten,
die die ordnungsgemäße Rückführung der Darlehen
gefährden oder wenn die Fondsgesellschaft wesentlichen
Verpflichtungen aus den Darlehensverträgen nicht nachkommt.
In diesem Fall hat der Darlehensgeber das Recht zur
Verwertung seiner Sicherheiten (inklusive der Flugzeuge).
Darüber hinaus hat er dieses Recht für alle drei Darlehensverträge,
sofern die Fondsgesellschaft unter einem Darlehensvertrag
in Verzug gerät (Cross Default). Sollten sich
durch Rechtsänderungen oder gesetzliche / behördliche
Maßnahmen für den Darlehensgeber zusätzliche Kosten
oder geringere Zinseinnahmen oder Tilgungsleistungen
ergeben, so hat die Fondsgesellschaft den Darlehensgeber
von diesen zusätzlichen Kosten freizustellen bzw. die reduzierten
Einnahmen auszugleichen.
Weitere Informationen zu den Rahmendaten der Finanzierung
können dem Kapitel „Der Investitions- und Finanzierungsplan“
ab Seite 66 entnommen werden.

Geschäftsbesorgungsverträge
Die Fondsgesellschaft hat mit der KGAL einen Geschäfts -
besorgungsvertrag mit Datum vom 14.08.2008 und Nachtrag
Nr. 1 vom 08.12.2008 sowie Nachtrag Nr. 2 vom
21.09.2009 geschlossen. Dieser umfasst die laufende Verwaltung
der Fondsgesellschaft einschließlich der Investorenverwaltung.
Darüber hinaus wurde die KGAL im Rahmen
des Geschäftsbesorgungsvertrages von der Fondsgesellschaft
mit der Erstellung der Fondskonzeption beauftragt.
Sofern es aus aufsichtsrechtlichen Gründen erforderlich
oder zweckmäßig ist, kann die KGAL ihre Rechte und Pflichten
aus dem Vertrag auf ein Tochterunternehmen im Sinne
von § 290 Abs. 1 HGB übertragen, ohne dass es einer Zustimmung
der Fondsgesellschaft bedarf.
Für die Erstellung der Fondskonzeption erhält die KGAL ein
Honorar in Höhe von EUR 300.000 zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer. Das Honorar wird anteilig fällig gemäß
laufendem Platzierungsfortschritt. Insoweit wird die Fondsgesellschaft
der KGAL regelmäßig das Honorar bezahlen,
spätestens jedoch zum 30.12.2011.
Für die laufende Verwaltungstätigkeit bis zum ersten Beitrittstermin
erhält die KGAL eine Vorabvergütung in Höhe
von insgesamt EUR 500.000 zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer von der Fondsgesellschaft. Die Vergütung
wird anteilig fällig gemäß laufendem Platzierungsfortschritt.
Insoweit wird die Fondsgesellschaft der KGAL regelmäßig
die Vergütung bezahlen, spätestens jedoch zum
30.12.2011.
Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält
die KGAL seit dem 31.03.2009 ein jährliches Entgelt von
EUR 72.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Diese
Vergütung erfolgt am 30.06. und 30.12. eines jeden Jahres.
Die laufende Vergütung wird ab dem 01.01.2010 jährlich
mit 3 % p. a. indexiert. Das Verwaltungshonorar reduziert
sich ab dem Zeitpunkt der Veräußerung des letzten Flugzeu-
ges auf 50 % des zuletzt geschuldeten Honorars. Nach
Ablauf von drei Jahren nach Veräußerung des letzten Flugzeuges
und Beginn der Liquidation der Fondsgesellschaft ist
kein Honorar mehr geschuldet.
Darüber hinaus erhält die KGAL für ihre erbrachte Konzeptionsleistung
eine weitere Vergütung in Form einer Verkaufserlösbeteiligung
in Höhe von 2,0 % des Verkaufspreises inkl.
der Kompensationszahlung aufgrund des besseren Wartungszustandes
(siehe hierzu das Kapitel „Die Leasingver -
träge“, Abschnitt „Rückgabe“, Seite 64) des jeweiligen Flugzeugs,
fällig und zahlbar mit der Veräußerung des jeweiligen
Flugzeugs.
Technische Betreuung und Vermarktung
Im Rahmen eines technischen Betreuungs- und Vermarktungsvertrages
mit Datum vom 01.08.2008 und Nachtrag
Nr. 1 vom 08.12.2008 sowie Nachtrag Nr. 2 vom 21.09.2009
hat die Fondsgesellschaft die GOAL KG mit der technischen
Betreuung und Vermarktung der Flugzeuge beauftragt. Die
Laufzeit des technischen Betreuungs- und Vermarktungsvertrages
endet mit Veräußerung des letzten Flugzeuges.
Für die technische Betreuung der Flugzeuge sowie die
Marktbeobachtung erhält die GOAL KG ein laufendes Honorar
in Höhe von EUR 3.000 pro Monat pro Flugzeug zuzüglich
gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer. Das Honorar
wird jeweils ab dem 01.01.2009 jährlich mit 3 % indexiert.
Für die Vermittlung bzw. den Neuabschluss von Anschlussmietverträgen
sowie bei einer Veräußerung der Flugzeuge
erhält die GOAL ein erfolgsabhängiges Honorar.
Bei Abschluss eines Anschlussmietvertrages beträgt das
Honorar 5 % der voraussichtlich zu vereinnahmenden Leasingraten
für die gesamte Laufzeit des Anschlussmietvertrages
zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.
99

Bei Vermittlung eines Käufers hat die GOAL einen Anspruch
auf 3 % des erzielten Verkaufspreises inklusive der Kompen -
sationszahlung aufgrund des besseren Wartungszustandes
(siehe hierzu das Kapitel „Die Leasingverträge“, Abschnitt
„Rück gabe“, Seite 64) des jeweiligen Flugzeugs sowie gege -
benenfalls auf 35 % des Mehrerlöses, welcher sich aus der
Differenz zwischen einem eventuell höheren tatsächlichen
Veräußerungserlös und dem in der Prognoserechnung unterstellten
Veräußerungserlös (in USD) ergibt zuzüglich etwaig
anfallender Umsatzsteuer. Die Veräußerungserlöse
wurden wie folgt prognostiziert:
Veräußerungserlöse (Prognose; Stand: 28.09.2009)
Veräußerungs- Veräußerungserlös Veräußerungserlös
zeitpunkt in Mio. EUR 1) in Mio. USD
Juni 2018 rund 16,01 rund 23,22
August 2018 rund 16,04 rund 23,25
Oktober 2018 rund 16,06 rund 23,29
1) Kalkulatorisch unterstellter Wechselkurs 1 Euro = 1,45 US-Dollar.
Bei Veräußerung vor oder nach dem Stichtag wird der prognostizierte
Veräußerungserlös in der Weise bestimmt, dass
der Investor bei diesem Veräußerungserlös und ansonsten
prognostiziertem Verlauf die prognostizierte Rendite nach
Steuern in Höhe von 7,0 % p. a. (IRR) erzielt.
Vermittlung des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH (im Folgenden
„ALCAS“) mit Vertrag vom 14.08.2008 und Nachtrag Nr. 1
vom 08.12.2008 sowie Nachtrag Nr. 2 vom 21.09.2009 mit
der Organisation des Vertriebs des Kommanditkapitals
beauftragt. Die ALCAS übernimmt den Vertrieb zum Teil
selbst, kann aber weitere Vertriebspartner einschalten, die
zu diesem Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung mit der
Fondsgesellschaft treten. Die Vertriebspartner sind dabei
nicht als Erfüllungsgehilfen der ALCAS tätig, sondern vermitteln
direkt im Auftrag der Fondsgesellschaft.
100 I Die rechtlichen Grundlagen
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovi sion
für die Vermittlung des Kommanditkapitals in Höhe von
EUR 21,1 Mio. beträgt EUR 844.000 zuzüglich eines Agios in
Höhe von EUR 1.055.000. Somit beträgt die Gesamtvergütung
für die Eigenkapitalvermittlung EUR 1.899.000. Darin ist ein
Entgelt für die Organisation der Eigenkapitalvermittlung in
Höhe von insgesamt EUR 25.000 enthalten, welches am
31.03.2010 zur Zahlung fällig wird.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebspro -
vision entspricht einem Betrag in Höhe von 9 % bezogen auf
das Kommanditkapital ohne Agio (bzw. rund 8,6 % bezogen
auf die Summe aus Kommanditkapital und Agio).
Der jeweilige Vertriebspartner erhält grundsätzlich für die
Vermittlung des Eigenkapitals eine Provision von 9 % bezogen
auf das Kommanditkapital ohne Agio.
Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich
zur oben genannten Vergütung Zahlungen oder sonstige
Zuwendungen (z. B. unterstützende geldwerte Leistungen,
Befreiung von Verbindlichkeiten, Sachleistungen wie etwa
die Durchführung von Schulungsmaßnahmen sowie die
Durchführung besonderer Veranstaltungen) aus eigenen
Mitteln an Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin möglich,
dass Vertriebspartner eine geringere Provision erhalten
oder dass ihnen weitere Zuwendungen oder Provisionen
von sonstigen Dritten zufließen. Die dem jeweiligen Vertriebspartner
tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen
und Zuwendungen sind daher nur auf Ebene des jeweiligen
Vertriebspartners ermittelbar. Dem Investor wird
empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen an
diesen zu wenden.

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL hat die Einzahlung und Platzierung von Kommanditkapital
mit Vertrag vom 21.09.2009 neu gefasst. Die KGAL
garantiert bis zum 31.12.2010 bzw. bei Ausübung der Verlängerungsoption
der Zeichnungsfrist seitens des geschäftsführenden
Gesellschafters bis spätestens zum 31.12.2011
(siehe § 3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages) in Höhe von
EUR 21,1 Mio. die Einzahlung und Platzierung vom Kommaditkapital.
Die Vergütung für die Garantie beträgt insgesamt
EUR 422.000 (2,0 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals
ohne Agio). Die Vergütung wird anteilig fällig gemäß
laufendem Platzierungsfortschritt. Insoweit wird die Fondsgesellschaft
der KGAL regelmäßig die Gebühr bezahlen, spätestens
jedoch zum 30.12.2011. Für den Fall der Beendigung
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung durch die BayernLB
vor Schließung des Fonds wird die KGAL eine Anschluss -
finanzierung sicherstellen.
Darüber hinaus stellt die KGAL sicher, dass die Zwischen -
finanzierungskosten nicht die Ausschüttungen / Entnahmen
an die Investoren bei ansonsten prognosegemäßem Verlauf
beeinträchtigen werden. Als Gegenleistung hierfür erhält
die KGAL den Differenzbetrag zwischen den verbleibenden
Erträgen der Fondsgesellschaft nach Abzug der Ausschüttungen
/ Entnahmen an die Investoren und den tatsäch -
lichen Zwischenfinanzierungskosten als Vergütung.
Reicht die KGAL oder ein von ihr benannter Dritter entsprechende
Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsmittel aus, so erhält
sie oder der Dritte hierfür Zinsen in Höhe bestehender
Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche, welche sich für das
anteilig zwischenfinanzierte Kommanditkapital ergeben.
Laufende Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung /
sonstige Drittkosten
Die während der Laufzeit erfolgende Steuerberatung und
Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft werden von
unabhängigen Gesellschaften/Steuerberatern/ Wirtschafts-
prüfern übernommen. Die für diese Leistungen anfallenden
Entgelte und die sonstigen laufenden Kosten wurden aufgrund
von Erfahrungswerten geschätzt und sind von der
Fondsgesellschaft zu tragen.
Vermittlung des Fremdkapitals
Die ALCAS GmbH wurde von der Fondsgesellschaft mit
Vertrag vom 14.08.2008 und Nachtrag Nr. 1 vom 08.12.2008
und Nachtrag Nr. 2 vom 21.09.2009 mit der Vermittlung
des benötigten Fremdkapitals beauftragt. Sie erhält hierfür
eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 600.000. Die
Vergütung wird anteilig fällig gemäß laufendem Platzierungsfortschritt.
Insoweit wird die Fondsgesellschaft der
KGAL regelmäßig die Vergütung bezahlen, spätestens
jedoch zum 30.12.2011.
Informationen zu Lieferungen
und Leistungen
Der Anbieter KGAL ist Platzierungsgarant, Konzeptionär,
Initiator, Prospektherausgeber und Anbieter des Beteiligungsangebotes.
Darüber hinaus ist er mit der Verwaltung
der Fondsgesellschaft betraut.
Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhand -
vertrages die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des
Investors der Fondsgesellschaft beizutreten. Er hat darüber
hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft
für den Investor treuhänderisch zu halten.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
führen die Geschäfte der Fondsgesellschaft.
Darüber hinaus erbringen der Anbieter (Prospektverantwortlicher),
die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist
keine nicht nur geringfügigen Leistungen
und Lieferungen im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.
101

Schlichtungsverfahren der
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Die KGAL, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist
(im Folgenden „Beschwerdegegner“) haben sich dem
Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der jeweils gültigen
Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen. Investoren der Fondsgesellschaft haben die
Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden
schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten
und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit
sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen,
ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der
Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner an
einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,
sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt.
Dies bedeutet, dass der Beschwerdegegner in einem
Fall, in dem der vom beschwerdeführenden Investor geltend
gemachte Anspruch bei einem Streitwert bis einschließlich
EUR 5.000 liegt, einer Entscheidung der Ombudsperson
nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den
ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei
Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die
Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Investor steht es
immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.
Durch rechtzeitig vor Eintritt der Verjährung erfolgte Ein -
leitung des Schlichtungsverfahrens durch den Investor
tritt gegenüber dem Beschwerdegegner bezüglich des
beschwerdegegenständlichen Anspruches die Hemmung
der Verjährung ein.
102 I Die rechtlichen Grundlagen
Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren
sind bei der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
E-mail: info@ombudsstelle-gfonds.de
Die Verfahrensordnung und eine Informationsbroschüre
finden sich zudem im Internet unter:
www.ombudsstelle-gfonds.de.

Die steuerlichen Grundlagen
Allgemeines
Nachfolgend werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen
Konzeption der Vermögensanlage dargestellt. Damit
soll dem Investor ein Überblick über die wesent lichen
Aspekte einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermittelt
werden. Die getroffenen Aussagen beziehen sich ausschließlich
auf in Deutschland unbeschränkt steuerpflich tige
natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privat vermögen
halten. Es wird jedem Investor empfohlen, die persönlichen
steuerlichen Auswirkungen mit einem steuerlichen Berater
zu erörtern.
Diesem Beteiligungsangebot liegen die derzeit geltende
Gesetzeslage, die aktuelle Rechtsprechung und die geltenden
Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden zugrunde.
Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige
Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder
geänderte Anwendungen bestehender Vorschriften oder
Regelungen) sind möglich und können das Ergebnis der
Beteiligung beeinflussen.
Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption
bleibt der Beurteilung der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung
vorbehalten (siehe auch Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12).
Steuerliche Grundlagen für die
Fondsgesellschaft
Allgemeines
Die Investoren beteiligen sich als Kommanditisten / Treugeber
an der Fondsgesellschaft. Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft
umfasst den Erwerb und die langfristige Vermietung
mehrerer Flugzeuge. Nach Auffassung der Rechtsprechung
des Bundesfinanzhofs (BFH) sowie der Auffassung der
Finanzverwaltung ist die langfristige Vermietung eines Flugzeuges
ohne Sonderleistungen regelmäßig keine gewerb -
liche Tätigkeit (BFH-Urteil vom 02.05.2000 – IX R 71 / 96,
BStBl. 2000 II Seite 467; R 15.7 Absatz 3 EStR u. H 15.7
Absatz 3 EStR) und würde entweder zu sonstigen Einkünften
oder, bei Eintragung des Flugzeuges in ein öffentliches
Register (Flugzeugrolle), zu Einkünften aus Vermietung und
Verpachtung führen. Da die Fondsgesellschaft jedoch eine
gewerblich geprägte Gesellschaft im Sinne des § 15 Absatz 3
Nr. 2 Einkommensteuergesetz (EStG) ist, wird eine der vorgenannten
Überschuss-Einkunftsarten durch die gewerbliche
Prägung überlagert. Demnach werden auf Ebene der
Fondsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß
§ 15 EStG erzielt. Ob die Vermietung von drei Flugzeugen
über Operating-Leasingverträge den Rahmen einer vermögensverwaltenden
Tätigkeit übersteigt, kann daher dahin -
gestellt bleiben.
Wirtschaftliches Eigentum
Bei den vorliegenden Leasingtransaktionen der Fondsgesellschaft
handelt es sich um sogenannte Operating-
Leasingverträge über mobile Wirtschaftsgüter, die steuerlich
aufgrund fehlender Ankaufsrechte, Andienungsrechte
oder Mehrerlösbeteiligungen seitens einer der Vertragsparteien
als normale Mietverträge zu qualifizieren sind. Demzufolge
sind die Leasingerlasse der Finanzverwaltung nicht
einschlägig. Die Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums
an den Flugzeugen richtet sich somit mangels anzuwendender
Spezialnormen nach der Generalnorm des § 39
Abgabenordnung (AO). Aufgrund der Tatsache, dass die
Herausgabeansprüche des zivilrechtlichen Eigentümers
prognosegemäß auch nach Ablauf der Operating-Leasingverträge
noch werthaltig sind, ist der Fondsgesellschaft
auch das wirtschaft liche Eigentum an den vermieteten
Flugzeugen zuzurechnen.
Die steuerlichen Grundlagen I 103

Eine Gewinnerzielungsabsicht, beurteilt auf Basis der Steuerbilanz
nach §§ 4, 5 EStG, ist zu bejahen, zumal die Fondsgesellschaft
während der laufenden Leasingverträge und der
sich anschließenden Weiterverwendung /-verwertung prognosegemäß
einen signifikanten Totalgewinn erzielen wird.
Ferner unterliegen die Einkünfte des Gewerbebetriebes der
Fondsgesellschaft der inländischen Besteuerung, da sich
ihre Geschäftsleitung im Inland befindet.
Anlaufkosten / Dienstleistungshonorare
Die sogenannten Anlaufkosten wie Konzeptions- und
Rechtsberatungsgebühren, Eigenkapital- und Fremdkapitalvermittlungsprovisionen,
Kosten für die Einzahlungs- und
Platzierungsgarantie und für Gutachten im Zusammenhang
mit diesem Beteiligungsangebot sowie sonstige Beratungsgebühren
werden entsprechend der Auffassung der Finanzverwaltung
(Schreiben des BMF vom 20.10.2003 BStBl. 2003
I, Seite 546; sogenannter Einheitlicher Fondserlass, 5. Bauherrenerlass)
nicht als sofort abzugsfähige Betriebsaus -
gaben behandelt, sondern steuerlich zusammen mit den
Anschaffungskosten der Flugzeuge aktiviert und abgeschrieben,
da es sich um Gebühren für in gesonderten Verträgen
vereinbarte Dienstleistungen handelt und sich die
Investoren aufgrund eines vom Initiator vorformulierten
Vertragswerkes an der Fondsgesellschaft beteiligen.
Abschreibungen
Gemäß der derzeit geltenden amtlichen Abschreibungs -
tabelle für Luftfahrtunternehmen (BMF-Schreiben vom
28.09.1994, BStBl. 1994 I, Seite 769), die für ein Flugzeug des
vorliegenden Typs eine betriebsgewöhnliche Nutzungs dauer
von zwölf Jahren vorsieht, werden die Flugzeuge branchenüblich
über diesen Zeitraum abgeschrieben. Als Abschreibungsmethode
für die Flugzeuge ist steuerlich nur die lineare
Abschreibungsmethode zulässig (§ 7 Absatz 1 Satz 1 EStG).
Für das Jahr der Anschaffung (2008) wurden die Abschreibungen
zeitanteilig angesetzt (§ 7 Absatz 1 Satz 4 EStG).
104 I Die steuerlichen Grundlagen
Zinsschranke gemäß § 4 h EStG
Durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 (UntStRG,
BGBl. 2007 I Seite 1912 ff.) wurde unter anderem eine sogenannte
Zinsschranke eingeführt, wonach Zinsaufwendungen
in bestimmten Fällen nur noch beschränkt abzugsfähig
sind. Die Restriktionen der Zinsschranke finden auf das
vorliegende Beteiligungsangebot im Prognosezeitraum
jedoch keine Anwendung, da der Betrieb der Fondsgesellschaft
bei unterstelltem Platzierungsverlauf in diesem Zeitraum
nicht in einen Konzernabschluss einzubeziehen ist
oder einbezogen werden könnte.
Umsatzsteuer
In umsatzsteuerlicher Hinsicht werden die Flugzeuge an
einen Unternehmer (Flybe) vermietet, der als ausländische
Fluggesellschaft überwiegend im entgeltlichen, internationalen
Luftverkehr tätig ist, so dass die ausgeführten Leistungen
in Gestalt der Vermietung der Flugzeuge von der Umsatzsteuer
befreit sind (§ 4 Nr. 2 in Verbindung mit §8
Absatz 2 Umsatzsteuergesetz, UStG). Für steuerpflichtige
Eingangsumsätze ist die Fondsgesellschaft trotz der Steuerfreiheit
ihrer (Ausgangs-) Umsätze zum Vorsteuerabzug
berechtigt (§ 15 Absatz 3 Nr. 1 a UStG).
Ab dem Jahr 2010 tritt das sogenannte Mehrwertsteuer -
paket in Kraft, das durch das Jahressteuergesetz 2009 vom
19.12.2008 (JStG 2009, BGBl. I 2008, Seite 2794 ff.) implementiert
wurde. Die ausgeführten Vermietungsleistungen
sind dann nicht mehr im Inland umsatzsteuerbar sondern
am Sitzort des Leistungsempfängers. Im vorliegenden Fall
liegt das Besteuerungsrecht damit in Großbritannien, dem
Sitz von Flybe. An der Berechtigung der Fondsgesellschaft
zum Vorsteuerabzug im Inland ändert diese Neuregelung
jedoch nichts (§ 15 Absatz 3 Nr. 2a in Verbindung mit Absatz
2 Nr. 2 und § 4 Nr. 2 UStG)

Gewerbesteuer
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft unterliegen der Gewerbesteuer.
Aufgrund der unmittelbaren Beteiligung der Investoren an
der Fondsgesellschaft – darunter fällt auch ein steuerlich
anerkanntes Treuhandverhältnis – unterliegen grundsätzlich
nur die laufenden Einkünfte der Fondsgesellschaft der
Gewerbesteuer (§ 7 Satz 2 Gewerbesteuergesetz, GewStG).
Der Gewerbesteuer unterliegt der stehende Gewerbebetrieb
(§ 2 Absatz 1 GewStG), infolgedessen unterliegen Aufgabe-/
Veräußerungsgewinne im Sinne der §§ 16, 34 EStG
bei einer Personengesellschaft nicht der Gewerbesteuer
(Umkehrschluss aus § 7 Satz 2 GewStG; Abschnitt 39 Absatz
1 Nr. 1 Gewerbesteuerrichtlinie, GewStR). Nach einem im
Jahr 2007 ergangenen BFH-Urteil (Urteil vom 26.06.2007,
Az.: IV R 49 / 04; BStBl. 2009 II, Seite 289) kam das Gericht
jedoch zu der Auffassung, dass ein Gewinn aus der Veräußerung
von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens zum
gewerbesteuerbaren, laufenden Gewinn gehört, wenn die
Veräußerung Bestandteil eines einheitlichen Geschäfts -
konzepts der unternehmerischen Tätigkeit ist. Dieses Urteil
wird von der Finanzverwaltung auch auf Ein-Objekt-Gesellschaften
angewendet (BMF-Schreiben vom 01.04.2009,
BStBl. I, Seite 515).
Der Initiator geht in der Prognoserechnung daher aus Vorsichtsgründen
davon aus, dass sowohl die prognostizierten
laufenden Gewinne als auch die unterstellten Veräußerungsgewinne
der Flugzeuge den laufenden Einkünften zuzurechnen
sind und demzufolge die Begünstigungen nach § 16 in
Verbindung mit § 34 EStG auf Ebene der Investoren nicht
greifen und auf Gesellschaftsebene die Veräußerungsge -
winne der Gewerbesteuer unterliegen (zur Anwendbarkeit
der Steuerermäßigung von § 35 EStG siehe Seite 108).
§ 11 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft stellt
klar, dass etwaige Gewerbesteuerbelastungen, die auf
Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen
oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit
/ Rechtsform eines Gesellschafters haben, vom Veräußerer
/ Übertragenden bzw. Erwerber / Übertragungsempfänger
im Wege der gesamtschuldnerischen Haftung der
Gesellschaft zu erstatten sind.
Bei jedem Investorenwechsel (Veräußerung, Schenkung,
Erbschaft) entfällt der anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag
des ausscheidenden Investors auf Ebene der Fondsgesellschaft.
Darüber hinaus findet ein Wegfall von gewerbesteuerlichen
Verlustvorträgen auch dann statt, wenn
diese einer Kapitalgesellschaft als Mitunternehmer unmittelbar
oder mittelbar zuzurechnen sind und bei dieser Kapitalgesellschaft
ein schädlicher Anteilswechsel nach § 8 c
KStG eintritt (§10a Satz 10 GewStG). Soweit dies mittelbar
über den Kommanditisten AIDAN KG einschlägig werden
würde, wäre dieser gemäß § 11 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft gegenüber nicht ersatzpflichtig.
Der verbleibende Verlustvortrag kann nur von solchen
künftigen Gewerbeerträgen abgezogen werden, die anteilig
auf den verbleibenden Altgesellschafter entfallen.
Seit dem Veranlagungszeitraum 2008 sind die Gewerbesteuer
sowie darauf entfallende Nebenleistungen nicht
mehr als Betriebsausgaben abzugsfähig (§ 4 Absatz 5b
EStG). Um die dadurch erhöhten Gewerbesteuerbelastungen
abzumildern, wurde korrespondierend die Steuerermäßigung
gemäß § 35 EStG angepasst (siehe Seite 108).
105

Steuerliche Grundlagen für die
Gesellschafter
Allgemeines
Die Investoren beteiligen sich als Treugeber bzw. Direktkommanditisten
an der Fondsgesellschaft.
Mitunternehmerschaft
Nach der Konzeption dieses Beteiligungsangebots ist jeder
Investor (Kommanditisten und Treugeber) auf der Grund -
lage der geltenden steuerlichen Regelungen und der höchstrichterlichen
Rechtsprechung als Mitunternehmer im Sinne
des § 15 Absatz 1 Nr. 2 EStG zu qualifizieren. Die Investoren
partizipieren am laufenden Gewinn und Verlust sowie an
den stillen Reserven, und es stehen ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag
– bei Treugebern mittelbar über den Treuhandvertrag
– Mitspracherechte (Stimm-, Kontroll- und
Widerspruchsrechte) zu, die den gesetzlichen Bestimmungen
des Handelsgesetzbuches entsprechen.
Damit erzielen die Investoren in Höhe der ihnen zugewiesenen
steuerlichen Ergebnisse Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Bei dieser Beurteilung hat die Fondsgesellschaft jedoch individuelle
Einflüsse, wie eine etwaige Fremdfinanzierung der
Beteiligung (Anteilsfinanzierung), auf die Gewinnerzielung
der einzelnen Investoren nicht berücksichtigt. Wie im
Abschnitt „Steuerliche Grundlagen für die Fondsgesellschaft“
ab Seite 103 beschrieben, erfolgt die Prüfung der
Gewinnerzielungsabsicht auf Basis der nach §§ 4, 5 EStG
aufgestellten Steuerbilanz. Beim einzelnen Investor sind
jedoch zusätzlich die jeweiligen Sonderbetriebseinnahmen
und -ausgaben in die Prüfung mit einzubeziehen. Die
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben der Investoren
können von der Fondsgesellschaft nicht im Einzelnen
vorher gesehen werden. Hier ist deshalb eine individuelle
Überprüfung durch den einzelnen Gesellschafter angeraten.
106 I Die steuerlichen Grundlagen
Ergebnisverteilung und Verfahren
zur Feststellung der Einkünfte
Die Beteiligung am handels- und steuerbilanziellen Gewinn
und Verlust der Fondsgesellschaft sowie die Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen entsprechend dem Verhältnis der
Beteiligung am Festkapital der Fondsgesellschaft (Kapitalkonten
I).
Für Besteuerungszwecke erfolgt auf Ebene der Fondsgesellschaft
eine einheitliche und gesonderte Feststellung der
Einkünfte (§ 180 Absatz 1 Nr. 2 AO). In die Feststellung der
Fondsgesellschaft sind grundsätzlich auch etwaige Sonderbetriebseinnahmen
und Sonderbetriebsausgaben der Investoren
mit aufzunehmen.
Die Investoren werden daher gebeten, die Sonderbetriebseinnahmen
und -ausgaben des jeweiligen Veranlagungs -
jahres der Fondsgesellschaft bis zum 28.02. des Folgejahres
anzuzeigen (§ 14 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages).
Nach Feststellung der steuerlichen Ergebnisanteile werden
diese von dem für die Fondsgesellschaft zuständigen
Finanzamt an die jeweiligen Wohnsitzfinanzämter der
Investoren gemeldet. Sie sind unmittelbar für die Einkommensteuerveranlagung
des jeweiligen Investors maß -
gebend (§ 182 Absatz 1 AO). Zudem erhält jeder Beteiligte
von der Fondsgesellschaft seine für die persönliche Einkommensteuererklärung
relevanten Daten.
Auf die nachfolgenden Ausführungen zu den Verlust -
ausgleichsbeschränkungen für Steuerstundungsmodelle
gemäß §15b EStG wird verwiesen.

Verlustausgleichsbeschränkung
bei beschränkter Haftung nach § 15a EStG
§15a EStG kommt auf das vorliegende Beteiligungsangebot
nicht zur Anwendung, da diese Vorschrift gemäß §15b
Absatz 1 Satz 3 EStG subsidiär ist (siehe nachfolgende
Erläuterungen zu §15b EStG).
Verlustausgleichsbeschränkung für sogenannte
Steuerstundungsmodelle nach § 15b EStG
Aufgrund der modellhaften Gestaltung und der Höhe der
Verlustzuweisungen im Verhältnis zum gezeichneten und
aufzubringenden Kapital innerhalb der Anfangsphase
des vorliegenden Beteiligungsangebotes (Überschreiten
der sogenannten 10%igen Aufgriffsgrenze) unterliegen die
Verluste den Verlustausgleichsbeschränkungen des §15b
EStG. Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell
dürfen weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb
noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen
werden. Sie dürfen auch nicht nach §10d EStG
abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte,
die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren
aus derselben Einkunftsquelle erzielt.
Die jährlich einheitlich und gesondert festzustellenden
§15b EStG-Verluste dieses Beteiligungsangebots (§15b
Absatz 4 EStG) sind demzufolge zunächst nicht mit anderen
Einkünften ausgleichsfähig, können auch nicht in einen Verlustabzug
nach §10d EStG einbezogen werden, sondern
mindern ausschließlich die (prognosegemäß im Jahr 2018)
erzielten positiven Einkünfte der Investoren aus dem vor -
liegenden Beteiligungsangebot.
„Reichensteuer“
Die Auswirkungen der sogenannten „Reichensteuer“, die sich
bei zu versteuernden Einkommen von mehr als EUR 250.400
(bzw. EUR 500.800 bei Verheirateten) und ab dem Jahr 2010
von mehr als EUR 250.730 (bzw. EUR 501.460) in einem um
3 % höheren Grenzsteuersatz von 45 % niederschlagen, werden
im Rahmen der Prognoserechnung in diesem Beteiligungsangebot
nicht berücksichtigt, da dort der geltende
Grenzsteuersatz ohne Einschlägigkeit der „Reichensteuer“
von 42 % zuzüglich Solidaritätszuschlag unterstellt wird.
Sofern sich die zu versteuernden Einkommen von Investoren
voraussichtlich im relevanten Jahr 2018 in dem genannten
Bereich bewegen würden, wäre dies von den betreffenden
Investoren zusätzlich in ihr Kalkül mit einzubeziehen (wegen
der Einschlägigkeit von §15b EStG könnte dies aber prognosegemäß
grundsätzlich erst im Jahr 2018 der Fall sein, wenn
die anteiligen Gewinne aus dem Beteiligungsangebot die
verrechenbaren Verluste im Sinne des §15b EStG überschreiten).
Es wird empfohlen, dies mit dem persönlichen steuerlichen
Berater zu besprechen.
Ausschüttungen / Entnahmen
Die für Personengesellschaften geltende sogenannte Thesaurierungsbegünstigung
nach §34a EStG, wonach die
Anwendung eines ermäßigten Steuersatzes auf nicht entnommene
laufende Gewinne beantragt werden kann und
bei späterer Entnahme eine Nachversteuerung erfolgt, ist
auf das vorliegende Fondsangebot nicht anwendbar, da
prognosegemäß die Ausschüttungen / Entnahmen schon
während der Verlustphase beginnen sollen und aufgrund
der Einschlägigkeit des §15b EStG bei Erreichung der
Gewinnphase die zunächst nicht ausgleichsfähigen Verluste
mit den dann erzielten Gewinnen derselben Einkunftsquelle
(Fondsgesellschaft) verrechnet werden.
Die an die Investoren vorgenommenen Ausschüttungen /
Entnahmen unterliegen keiner weiteren Besteuerung.
107

Veräußerung der Flugzeuge
Im Jahr 2018 wurde prognosegemäß eine Veräußerung der
Flugzeuge im Zusammenhang mit einer Betriebsaufgabe
unterstellt. Der Initiator unterstellt aus Vorsichtsgründen,
dass bei Veräußerung der Flugzeuge auf Ebene der Fondsgesellschaft
laufende Gewinne im Sinne des § 15 EStG entstehen
werden und Begünstigungen einer Betriebsaufgabe
nicht zur Anwendung kommen (siehe hierzu den Unterabschnitt
„Gewerbesteuer“ auf Seite 105). Demnach würden
keine einkommensteuerlichen Vergünstigungen gemäß der
§§ 16, 34 EStG auf Ebene der Investoren greifen.
Kirchensteuer
Die Wirkungen der Kirchensteuer wurden in der Prognoserechnung
nicht berücksichtigt.
Umsatzsteuer
Auf Ebene der Gesellschafter ergeben sich keine umsatzsteuerlichen
Folgen.
Gewerbesteuer
Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben
einzelner Gesellschafter fließen in die Bemessungsgrund -
lage für die Gewerbesteuer der Fondsgesellschaft mit ein.
Sofern die Fondsgesellschaft hierdurch mit Gewerbesteuer
belastet wird, ist diese von den entsprechenden Anteilseignern
zu tragen.
Steuerermäßigung bei gewerblichen
Einkünften gemäß § 35 EStG
Die anteilig auf gewerbliche Einkünfte entfallende tarifliche
Einkommensteuer, vermindert um sonstige Steuerermäßigungen,
ermäßigt sich, soweit sie anteilig auf im zu versteuernden
Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte
entfällt, um eine pauschale Anrechnung des anteiligen
Gewerbesteuer-Messbetrages. Gewerbliche Einkünfte im
108 I Die steuerlichen Grundlagen
Sinne des § 35 EStG umfassen die Einkünfte aus Gewerbebetrieb
im Sinne des § 15 EStG, wenn sie dem Grunde nach
gewerbesteuerpflichtig und nicht von der Anwendung des
§ 35 EStG ausgeschlossen sind. Die Einkommensteuer -
ermäßigung beträgt das 3,8-fache des Gewerbesteuer-
Messbetrages, bei Mitunternehmern den entsprechenden
quotalen Anteil, der auf Basis des allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssels
gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag
zu ermitteln ist. Die anteiligen Gewerbesteuer-
Messbeträge werden einheitlich und gesondert vom
zuständigen Betriebsfinanzamt festgestellt.
In der Prognoserechnung wird unterstellt, dass § 35 EStG
auf Ebene der Investoren die Belastungswirkung durch
Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft im Jahr
2018 kompensieren kann.
Diese Kompensationswirkung würde nicht eintreten bzw.
nicht in vollem Umfang greifen, sofern Investoren in den
Jahren mit Anfall von Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft
negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb aus
Einzelunternehmen bzw. anderen Mitunternehmerschaften
als dem vorliegenden Beteiligungsangebot erzielen würden.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen wurden
bei der Renditeberechnung nicht einbezogen.
Eine Übertragung der Kommanditbeteiligung durch Erbschaft
oder Schenkung unterliegt jedoch grundsätzlich der
Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, so dass diese die Rendite
der Beteiligung beeinflussen kann.
Zum 01.01.2009 ist das Erbschaftsteuerreformgesetz
(ErbStRG; BGBl. 2008 I, Seite 3018 ff.) in Kraft getreten.

Nach dem Wortlaut des ErbStRG lässt sich eine unmittel -
bare Beteiligung als Kommanditist am vorliegenden Fondsangebot
dem begünstigten Betriebsvermögen zuordnen
(§ 13 b Abs. 1 Nr. 2 in Verbindung mit Abs. 2 ErbStRG) und
kann in Abhängigkeit von bestimmten Voraussetzungen,
insbesondere der Behaltensfrist, zu 85 % bzw. zu 100 % steuerlich
verschont bleiben (§13b Abs. 4 in Verbindung mit
§13a Abs. 8 ErbStRG). Inwieweit diese Voraussetzungen bei
dem vorliegenden Beteiligungsangebot erfüllt werden können,
ist jedoch nicht absehbar und insbesondere auch von
den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Anlegers
abhängig.
Bei einer mittelbaren Beteiligung als Treugeber über die
Treuhandkommanditistin wird im Erb- oder Schenkungsfall
nach Auffassung der Finanzverwaltung kein (begünstigtes)
Betriebsvermögen übertragen sondern der Herausgabe -
anspruch des Treugebers gegenüber der Treuhandkommanditistin
auf Rückübereignung des Treuguts. Die bei unmittelbarer
Beteiligung genannten Steuervergünstigungen greifen
bei dieser Konstellation daher in keinem Fall.
Es wird empfohlen, die steuerlichen Konsequenzen eines
Erb- und Schenkungsfalles mit einem Vertreter der steuerberatenden
Berufe zu erörtern.
109

Typgleiche Embraer 195

Die Beteiligung
Allgemeines zur Beteiligung
Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um
Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft „GOAL
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG“. Der
Investor kann sich als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
oder (nach Umwandlung seines Beteiligungsverhältnisses)
unmittelbar als Kommanditist beteiligen
(siehe hierzu den folgenden Abschnitt „Handelsregister -
eintragung bei unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist“).
Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich EUR 10.000
zuzüglich 5 % Agio. Bei Zeichnung einer höheren Beteiligung
als EUR 10.000 muss dieser Betrag stets auf volle EUR 1.000
lauten („Erwerbspreis“).
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage, d. h.
die Summe der Kapitaleinlagen, die insgesamt eingeworben
werden sollen, beträgt EUR 21,1 Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve
in Höhe von EUR 50.000. Ausgehend von der
Mindestbeteiligung in Höhe von EUR 10.000 können somit
maximal 2.115 Anteile an der Vermögensanlage angeboten
werden. Das Beteiligungsangebot kommt zustande, wenn
sich mindestens ein Investor mit einem Anteil in Höhe der
Mindestbeteiligung von EUR 10.000 zuzüglich 5 % Agio
beteiligt hat. Die KGAL garantiert die vollständige Platzierung
und Einzahlung des Kommanditkapitals in Höhe von
EUR 21,1 Mio. zum Ende der Zeichnungsfrist.
Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage (Zeichnungsfrist)
beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des
Verkaufsprospektes (Bekanntmachung in einem über -
regionalen Börsenpflichtblatt) und endet planmäßig am
112 I Die Beteiligung
31.12.2010. Der geschäftsführende Gesellschafter hat das
Recht, die Platzierungsfrist zweimal um jeweils sechs
Monate zu verlängern. Das öffentliche Angebot endet damit
spätestens am 31.12.2011.
Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur vollständigen Platzierung
der angebotenen Vermögensanlage möglich. Dies
kann in Abhängigkeit von der Nachfrage jederzeit innerhalb
der im vorstehenden Absatz genannten Zeichnungsfrist der
Fall sein. Auch eine vorzeitige Schließung der Zeichnung ist
jederzeit möglich. Im Falle einer Überzeichnung der Ver -
mögensanlage kann dem Investor ein geringerer Betrag als
der gezeichnete Betrag, gegebenenfalls auch ein unter der
Mindestbeteiligung liegender Betrag zugeteilt werden.
Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen,
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten
sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ (ab Seite 88)
dargestellt und ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag
(ab Seite 136), dem Treuhandvertrag (ab Seite 148) und dem
Zeichnungsschein.
Handelsregistereintragung bei
unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann
jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin
als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Beteiligung
in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln
und sich als Kommanditist in das Handelsregister
eintragen lassen möchte.

Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung
als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem
geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregister -
lichen Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handels -
register-Vollmacht ist auf Seite 153 dieses Beteiligungs -
prospektes exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende
Formblatt wird dem Investor von der Fondsgesellschaft
zugesandt. Es ist vollständig ausgefüllt, unverändert und
mit notariell beglaubigter Unterschrift im Original an die
Fondsgesellschaft zurückzusenden. Die Kosten, die im
Zusammenhang mit der notariellen Beglaubigung entstehen,
trägt der Investor; sie richten sich nach der Höhe der
Beteiligung und können deshalb nicht exakt beziffert werden.
Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom
geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
veranlasst. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme
entspricht 5 % der übernommenen Kapitaleinlage
ohne Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung
und Beendigung des Treuhandvertrages § 7 Treuhandvertrag).
Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer
Frist von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung
der Zeichnungsbestätigung die unmittelbare Beteiligung
wählt, werden die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung
und -Eintragung von der Fondsgesellschaft übernommen;
sie sind insoweit im Investitionsplan enthalten. Bei
einer späteren Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare
Kommanditbeteiligung sind diese Kosten vom Investor
selbst zu tragen.
Ausschüttungen / Entnahmen
Bei der Bestimmung des auszuschüttenden Betrages wird
vom geschäftsführenden Gesellschafter eine angemessene
Reserve für zukünftige Zahlungsverpflichtungen gebildet
(siehe hierzu § 15 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Zahlstelle
Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft GOAL
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Tölzer
Str. 15, 82031 Grünwald, die somit als Zahlstelle fungiert.
Bei dieser Stelle wird auch der Prospekt zur kostenlosen
Ausgabe bereitgehalten.
Erforderliche Zeichnungsunterlagen
Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende
Stelle zu senden, die die Zeichnungen entgegennimmt:
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL)
Investor Services
Stichwort: „Sky Class 53“
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Die Zeichnungsunterlagen setzen sich wie folgt zusammen:
Vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein
(bestehend aus Teil A, B und C) mit Legitimationsnachweis
und Widerrufsbelehrung
Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)
oder des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite)
Bei Legitimationsprüfung durch Postident-Verfahren:
Zusendung des vom Investor unterschriebenen Postident-
Formulars durch die Deutsche Post AG.
113

Wenn eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist
gewünscht ist, erhält der Investor durch die Fondsgesellschaft
das vorausgefüllte Formular „Handelsregister-
Vollmacht“. Dieses ist nach Unterschriftsbeglaubigung
durch einen Notar an die Fondsgesellschaft zur Handels -
registereintragung zurückzusenden.
Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch aus -
gefüllte Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung
zurückgestellt. Unvollständigkeit besteht insbesondere
auch dann, wenn der Investor seinen Mitwirkungspflichten
nach dem Geldwäschegesetz in der jeweils gültigen Fassung
nicht nachkommt, das heißt, wenn der Legitimationsnachweis
im Zeichnungsschein nicht vollständig ausgefüllt, die
Kopie des Ausweises den Zeichnungsunterlagen nicht beigefügt,
der Investor als Vertragspartner nicht persönlich zur
Feststellung der Identität anwesend ist oder die Angabe
zum wirtschaftlichen Berechtigten nicht durch Ankreuzen
auf dem Zeichnungsschein bejaht wird. In diesen Fällen
kann die Beteiligungserklärung des Investors vor Behebung
des Hinderungsgrundes nicht angenommen werden. Die
Fondsgesellschaft wird in diesem Fall den Vermittler / Berater
bzw. den Investor informieren und die Möglichkeit zur
Vervollständigung der Unterlagen geben.
Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche können nicht
berücksichtigt werden.
114 I Die Beteiligung
Annahme der Beteiligungserklärung
Die Beteiligungserklärung des Investors ist am Tag der
Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
angenommen und der Treuhandvertrag
kommt wirksam zustande. Die Erstellung der Zeichnungs -
bestätigung ist ein interner Vorgang; die Zeichnungsbestätigung
wird nicht versandt. Der Investor verzichtet insoweit
auf den Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der Investor
erhält jedoch von der Fondsgesellschaft eine Mitteilung
über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung in Textform.
Weder der Zugang der Zeichnungsbestätigung noch der
Zugang der diesbezüglichen Mitteilung der Fondsgesellschaft
ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages erforderlich
(siehe § 1 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag der Investoren,
deren vollständige Original-Zeichnungsunterlagen bei der
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. bis spätestens zum 20.
eines Kalendermonats vorliegen, deren Beteiligungserklärung
durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung durch
den Treuhandkommanditisten angenommen worden ist
und deren Kapitaleinlage zuzüglich Agio bis spätestens zum
letzten Bankarbeitstag (in München) des entsprechenden
Monats auf dem Konto der Fondsgesellschaft gutgeschrieben
ist (aufschiebende Bedingungen), mit Wirkung zum
letzten Kalendertag des jeweiligen Monats (Beitrittsmonat)
der Fondsgesellschaft bei und das Treuhandverhältnis
kommt wirksam zustande. Erfolgt der Eingang der vollständigen
Original-Zeichnungsunterlagen nicht bis spätestens
zum 20. eines Kalendermonats oder der Zahlungseingang
bei der Fondsgesellschaft nicht bis zum letzten Bankarbeitstag
des entsprechenden Monats, so erfolgt der Beitritt zum
Ende des darauf folgenden Kalendermonats, sofern die drei
oben genannten Voraussetzungen zu den entsprechenden
Terminen des Folgemonats erfüllt sind (siehe § 1 Ziffer
2 Treuhandvertrag in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Kapitaleinzahlung
Die Investoren haben die Möglichkeit, ihre Kapitaleinlage
zuzüglich Agio durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren
von der Fondsgesellschaft einziehen zu lassen
oder den Betrag selbst auf das Konto der Fondsgesellschaft
zu überweisen. Der Einzahlungstermin ergibt sich je nach
Zeitpunkt der Zeichnung und der gewählten Zahlungsart
(Lastschrifteinzug oder Überweisung) gemäß den Angaben
im Zeichnungsschein.
Fälligkeit der Kapitaleinlage
Bei Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
bei der KGAL bis einschließlich des 20. eines Monats
und Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten
ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des
entsprechenden Monats zur Zahlung fällig. Erfolgt der Eingang
der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen nach
dem 20. eines Monats, ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des
folgenden Monats zur Zahlung fällig.
Einzugsermächtigungsverfahren
Durch Angabe der Kontoverbindung in Abschnitt B. des
Zeichnungsscheins nimmt der Investor am Einzugsermächtigungsverfahren
teil und ermächtigt die Fondsgesellschaft
dadurch widerruflich, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio bei
Fälligkeit zu Lasten des in Abschnitt B. des Zeichnungsscheins
genannten Kontokorrentkontos einzuziehen. Der
Investor verpflichtet sich beim Einzugsermächtigungsverfahren,
die Kapitaleinlage zuzüglich Agio spätestens zwei
Bankarbeitstage (in München) vor dem im Absatz „Fälligkeit“
genannten Termin für den Einzug auf seinem vor -
genannten Konto bereitzustellen. Der Einzug des erforder -
lichen Betrages wird von der Fondsgesellschaft veranlasst.
Überweisung
Bei Nichtteilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren verpflichtet
sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
zu dem im Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin
eingehend auf das nachfolgend genannte Konto der Fondsgesellschaft
zu überweisen:
Empfänger: GOAL P36 KG
Bank: Bayerische Landesbank
Kontonummer: 2 0 4156423
Bankleitzahl: 700 500 00
Verwendungszweck: Gesellschafter-Nr. und Prüfziffer
(siehe hierzu Mitteilung über
die Erstellung der Zeichnungsbestätigung),
Name, Vorname
Sonstige Hinweise zu Zahlungen
Die Einhaltung des Einzahlungstermins sowie die vollständige
Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios sind von
erheblicher Bedeutung. Eine ganz oder teilweise verspätete
Einzahlung (auch bei Lastschriftwiderspruch durch den
Investor) kann zur Zahlungsverpflichtung von Verzugszinsen
sowie zur Verpflichtung zum Schadenersatz für den Investor
führen (siehe hierzu § 4 Gesellschaftsvertrag sowie den
Zeichnungsschein). Zudem kommt das Treuhandverhältnis
mit dem Treuhandkommanditisten vor vollständiger Erbringung
der Kapitaleinlage und des Agios nicht wirksam
zustande (aufschiebende Bedingung: siehe hierzu § 4 Ziffer
4 Gesellschaftsvertrag, § 3 Ziffer 2 Treuhandvertrag sowie
den Zeichnungsschein).
115

Hinweise zum Investorenkreis
Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich
nur einzelne natürliche Personen (das heißt keine Ehepaare,
keine BGB-Gesellschaften, keine sonstigen Gesellschaften
oder Gemeinschaften) erwerben. Im Einzelfall können
jedoch auch juristische Personen oder Personenhandels -
gesellschaften aufgenommen werden. Der Erwerb oder das
Halten von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich
nicht zulässig (siehe hierzu § 3 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen
sind die KGAL, die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH, der Einzahlungs- und Platzierungsgarant bzw. von
diesem zur Erfüllung der Einzahlungs- und Platzierungs -
garantie benannte Dritte sowie die vom geschäftsführenden
Gesellschafter im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters
benannten Dritten.
Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften dürfen so genannte
politisch exponierte Personen (siehe hierzu den
Zeichnungsschein), deren unmittelbare Familienmitglieder
und diesen bekanntermaßen nahestehende Personen nur
bei verstärkter und kontinuierlicher Kontrolle der Geschäftsbeziehung
sowie unter Einschaltung weiterer Sicherungsmaßnahmen
zur Feststellung der Herkunft der Vermögenswerte
in den Investorenkreis aufgenommen werden. Der
Investor ist verpflichtet, die für die Abklärung der Frage, ob
es sich bei ihm um eine solche Person handelt, erforder -
lichen Informationen zur Verfügung zu stellen sowie Änderungen,
die sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergeben,
unverzüglich anzuzeigen. Sollte die Erfüllung dieser Pflichten
gefährdet sein, kann die Beteiligungserklärung des
Investors im Einzelfall abgelehnt werden bzw. eine bereits
bestehende Geschäftsbeziehung beendet werden.
116 I Die Beteiligung
Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland.
Es richtet sich insbesondere nicht an Personen, die Staatsbürger
der USA, Kanadas, Australiens oder Japans sind, dort
wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts- oder
Arbeitserlaubnis für eines dieser Länder (z. B. Green Card für
die USA) verfügen. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,
die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet
worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer Beteiligung
ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z. B.
Trusts), die in diesen Ländern steuerpflichtig sind.
Weitere Kosten im Zusammenhang
mit Erwerb, Verwaltung und
Veräußerung der Beteiligung
Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio in Höhe von 5%
sowie den Kosten für die Beglaubigung der gegebenenfalls
zu erteilenden Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung
(siehe hierzu den Abschnitt „Handelsregisterein -
tragung bei unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist“ ab
Seite 112) können folgende weitere Kosten im Zusammenhang
mit dem Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen
Veräußerung der Beteiligung entstehen:
Abgaben- und Kostenbelastungen (beispielsweise Steuern,
Gebühren, Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor
zu tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag
und Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 88)
Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Veräußerung
der Beteiligung, insbesondere die Kosten des Verwaltungsaufwands
in Höhe von bis zu EUR 2.000, die der
Fondsgesellschaft von der Verwalterin in Rechnung gestellt
werden (siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt
„Übertragung und Belastung der Beteiligung“)

Eventuell anfallende Bankgebühren im Zusammenhang
mit der Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios in
Höhe von 5%
Bei nicht vertragsgemäßem Verhalten des Investors in
Form nicht rechtzeitiger Einzahlung der Kapitaleinlage:
Berechnung von Verzugszinsen sowie Schadenersatz -
ansprüche der Fondsgesellschaft in Höhe von pauschal
15 % der Kapitaleinlage (siehe hierzu § 4 Gesellschafts -
vertrag).
Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und
kann daher nicht exakt beziffert werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen
durch Handlungen, das Verhalten oder durch einen sonst
in der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines
Investors liegenden Grund diesem zusätzliche Kosten entstehen,
z. B. Kosten für persönliche Rechts- und Steuer -
beratung, Kosten im Zusammenhang mit der Ausübung
der Kontrollrechte des Investors (wie beispielsweise Reisekosten),
Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und
-Eintragung bei einer späteren Umwandlung der Beteiligung
in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung. Diese
zusätz lichen Kosten können vom Initiator nicht abschließend
angegeben werden, da sie in der Sphäre des Investors
liegen.
Weitere Kosten sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und
einer etwaigen Veräußerung der Beteiligung nicht verbunden.
Innenansicht einer typgleichen Embraer 195
117

Übertragung und Belastung der
Beteiligung
Eine vollständige oder teilweise Übertragung (z. B. durch
Abtretung im Rahmen einer Schenkung oder Veräußerung),
Belastung oder sonstige Verfügung über die Gesellschaftsanteile
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schrift -
lichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft. Diese Zustimmung kann nur aus
wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt
beispielsweise vor, wenn die Pflichten nach dem Geld -
wäschegesetz in der jeweils gültigen Fassung nicht erfüllt
werden, insbesondere der Übertragungsempfänger /der
neue Investor seinen Mitwirkungspflichten bei der Legitimation
nicht hinreichend nachkommt.
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern
dadurch Gesellschaftsanteile von unter EUR 10.000 oder
nicht auf volle EUR 1.000 lautende Anteile entstehen sollten.
Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen
Gesellschaftsanteil kann nur mit Wirkung zum Beginn des
folgenden Geschäftsjahres erfolgen. Die Bestellung eines
Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil ist unzulässig
(siehe hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).
Zu den steuerlichen Implikationen einer Übertragung siehe
im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ die Seiten 108/109.
Alle Kosten und Steuern im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder sonstigen Verfügung haben der übertragende
/ verfügende Gesellschafter und der eintretende Gesellschafter
als Gesamtschuldner zu tragen. Das gleiche gilt für
118 I Die Beteiligung
die Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu
EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin in
Rechnung gestellt werden (siehe hierzu §§ 7, 11 Gesellschaftsvertrag).
Trotz der somit grundsätzlich gegebenen Übertragbarkeit
der Gesellschaftsanteile besteht für diese faktisch allenfalls
ein eingeschränkter Markt (siehe hierzu im Kapitel „Die
Risikohinweise“ Seite 19), so dass deren freie Handelbarkeit
eingeschränkt ist.
Zweitmarkt
Der Verkauf einer Beteiligung an einem geschlossenen
Fonds kann sich schwierig gestalten bzw. unter Umständen
nicht möglich sein. Es haben sich in den letzten Jahren
verschiedene Möglichkeiten herausgebildet, Käufer für
einen Anteil an einem geschlossenen Fonds zu finden. Diese
Möglichkeiten werden als Zweitmarkt bezeichnet. Neben
Zweitmarktfonds, institutionellen Zweitmarktkäufern und
initiatoreigenen Lösungen hat sich die Fondsbörse Deutschland
Beteiligungsmakler AG, Hamburg, auf dem Zweitmarkt
etabliert.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG betreibt
die Internetplattform www.zweitmarkt.de und kann
beauftragt werden, Käufer bzw. Verkäufer für geschlossene
Fondsanteile zu suchen. Diese Internetplattform ist keine
Börse im klassischen Sinne. Die Makler der Fondsbörse
Deutschland Beteiligungsmakler AG vergleichen die Gebote
von Kauf- und Verkaufsinteressenten, um einen Preis zu
ermitteln. Sollte eine Vermittlung erfolgreich sein, erfolgt
die Übertragung des Anteils durch Abschluss eines individuell
gestalteten Vertrages zwischen Veräußerer und Erwerber.

Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG ist mit
dem Standard- und dem Premiumsegment in zwei Segmente
aufgeteilt. Einige der von der KGAL aufgelegten Fonds
sind bereits in beide Segmente aufgenommen. Eine Aufnahme
des Fonds in die Internetplattform der Fondsbörse
Deutschland Beteiligungsmakler AG kann einen Verkauf von
Fondsanteilen erleichtern, ohne jedoch eine laufende Veräußerbarkeit
wie etwa bei Wertpapierbörsen zu ermöglichen.
Insbesondere ist zunächst keine Aufnahme in das Premiumsegment
vorgesehen und damit besteht auch keine Garantie
für den Verkauf eines Anteils eines veräußerungswilligen
Investors zu einem bestimmten Mindestkaufpreis.
Im Übrigen gelten auch bei einer Veräußerung am Zweitmarkt
die Ausführungen zur Übertragung und Belastung
der Beteiligung auf Seite 118.
119

Die Übersicht über die Vertragspartner
Initiator
Firma, Sitz Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister HRA 61588, Amtsgericht München
Tag der Gründung / Tag der Eintragung 30.04.1968 / 27.08.1968
Gegenstand des Unternehmens Das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die Verwaltung,
Nutzung und Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten sowie der Erwerb, die Herstellung, Entwicklung, Verwaltung, Nutzung,
Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen oder Rechten sonstiger
Art sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit in Zusammenhang stehen.
Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25
Persönlich haftender und
geschäftsführender Gesellschafter
Firma, Sitz Allgemeine Leasing GmbH, München
Stammkapital EUR 2.045.167,50
Geschäftsführer Carsten Eckert (Sprecher), Steffen Kurt Holderer,
Gert Waltenbauer, Dieter Weiß,
Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15,
82031 Grünwald.
Kommanditisten Commerzbank 1)
Bayerische Landesbank (zugleich Darlehensgeber der Eigenkapital-Zwischen -
finanzierung)
HASPA Finanzholding
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
Weitere Funktionen Anbieter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant, Konzeptionär, Fondsverwalter
1) Bis 11.05.2009 war die Dresdner Bank AG Gesellschafter der KGAL. Die Verschmelzung der Dresdner Bank AG auf die Commerzbank AG wurde am 11.05.2009 in das Handelsregister eingetragen.
Damit trat die Commerzbank AG die Gesamtrechtsnachfolge der Dresdner Bank AG an.
120 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007
Die vorliegende Leistungsbilanz spricht sowohl für die Kompetenz
als auch für die Seriosität der KGAL. Zunehmende
Platzierungen über institutionelle Vertriebspartner und
bankenunabhängige Finanzdienstleister unterstreichen
zudem ihre Marktstellung. Dabei ist Ziel, die hohe Qualität
der Konzeption der Beteiligungsangebote in dem professionellen
Management der Beteiligung während der Laufzeit
fortzusetzen.
Performance der Fonds (kumulierte (Bar-)Ausschüttungen/Entnahmen 1) )
Fonds im Vergleich 2)
Gemäß 3) /höher als die Prognose 4)
Niedriger als die Prognose 5)
Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen Beteiligungsangeboten
können der ausführlichen und geprüften
Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden. Ein Auszug
aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2007 hinsichtlich
der bis dahin aufgelegten Flugzeugfonds ist nachfolgend abgedruckt.
10
Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2007 wurden
insgesamt 114 Publikumsfonds initiiert, davon:
50 Flugzeugfonds
20 Immobilienfonds
8 Private Equity-Dachfonds
9 Schiffsfonds
4 Infrastrukturfonds
1 Lebensversicherungsfonds
15 Filmfonds
7 Mobilienfonds.
0 20 40 60 80 100
1) Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann nicht auf zukünftige Entwicklungen geschlossen werden.
Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73) haben durch ihre Vertragsgestaltung in der Regel eine hohe Prognosesicherheit und sind nicht
mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot vergleichbar.
Die Bayerische Finanzverwaltung hat ihre Auffassung zur steuerlichen Behandlung von Medienfonds überraschend im März 2009 geändert. Die Investoren der 15 Medienfonds der KGAL
müssen mit erheblichen Steuernachzahlungen rechnen. Zur Wahrung der Interessen dieser Investoren werden Rechtsmittel eingelegt.
2) Ohne 14 Fonds aus den Assetklassen Private Equity (8), Schiffe (1), Immobilien (International) (2), Infrastuktur (2) und einen Lebensversicherungsfonds (Sonstige).
Bei diesen Fonds begann entweder der Prognosezeitraum erst im Jahr 2008 oder es ist kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der Prognose möglich, da die jeweiligen Prospekte
keine oder keine vergleichsfähige Prognoserechnung enthalten.
3) Bandbreite +/- 5 %.
4) Höher als die Prognose: drei operative Immobilienfonds, ein operativer Schiffsfonds und ein operativer Infrastrukturfonds.
5) Niedriger als die Prognose: ein operativer Flugzeugfonds, vier operative Immobilienfonds, ein operativer Schiffsfonds, drei operative Medienfonds und ein Leasing-Medienfonds.
Die vollständige Leistungsbilanz kann in der aktuellen Fassung
unter der Telefonnummer 089 64143-427 bestellt oder
im Internet unter www.kgal.de abgerufen werden. Die neue
Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2008 erscheint voraussichtlich
Anfang Oktober 2009.
85
5
100
zum 31.12.2007
121

Allgemeine Angaben zu bislang aufgelegten Flugzeug-Leasingfonds
Fonds- Fondsgesellschaft Fondsobjekt Leasingnehmer / Initiator Platzierungs-
Nr. Mieter jahr
121
48 Flugzeug-Leasingfonds
LH Echo-Romeo KG B 757-330 Condor Flugdienst ALCAS 2000
116 LH Echo-Sierra KG B 757-330 Condor Flugdienst ALCAS/Real I. S. 2000
117 LH Echo-Tango KG B 757-330 Condor Flugdienst ALCAS/Real I. S. 2000
118 LH Echo-Uniform KG B 757-330 Condor Flugdienst ALCAS/Deutsche Bank 2000
119 LH Echo-Victor KG B 757-330 Condor Flugdienst ALCAS/Deutsche Bank 2000
120 LH Echo-Whiskey KG B 757-330 Condor Flugdienst ALCAS/Deutsche Bank 2000
93 LH Echo-Mike KG A 320-212 Condor Berlin ALCAS 1998
95 LH Echo-Oscar KG A 320-212 Condor Berlin ALCAS 1998
96 LH Echo-Papa KG A 320-212 Condor Berlin ALCAS 1998
– LH Delta-Kilo KG A 321-100 Deutsche Lufthansa ALCAS 1997
37 MERLAN Proj. Nr. 9 KG A 320-214 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS/DFH 1997
88 LH Echo-Lima KG A 320-212 Condor Berlin ALCAS/Real I. S. 1998
83 MERLAN Proj. Nr. 11 KG A 319-112 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS 1998
84 MERLAN Proj. Nr. 12 KG A 319-112 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS 1998
85 MERLAN Proj. Nr. 14 KG A 319-112 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS 1998
94 LH Echo-November KG A 320-212 Condor Berlin ALCAS 1998
91 MERLAN Proj. Nr. 15 KG A 321-211 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS 1998
– MERLAN Proj. Nr. 5 KG i. L. A 320-214 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS/DFH 1996
31 MERLAN Proj. Nr. 7 KG i. L. A 320-214 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS/DFH 1997
32 MERLAN Proj. Nr. 8 KG i. L. A 320-214 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS/DFH 1997
28 MOLIM Proj. Nr. 1 KG i. L. A 340-300 debis Aircraft Leasing 8 Limited ALCAS/DFH 1997
90 LH Echo-Kilo KG i. L. A 320-212 Condor Berlin ALCAS/Real I. S. 1998
92 MERLAN Proj. Nr. 16 KG i.L. 1) A 321-111 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS 1998
XVI LH Delta-Juliett KG i. L. B 747-400 Deutsche Lufthansa ALCAS/DFH 1996
XVIII MERLAN Proj. Nr. 4 KG i. L. A 320-214 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS/DFH 1996
XIX MERLAN Proj. Nr. 6 KG i. L. A 320-214 GOAL Swiss AG / Swiss Intern. Air Lines ALCAS/DFH 1996
II LAKUNA KG i. L. Avro RJ 100 Swiss Intern. Air Lines ALCAS/ WestLB 1995
I METRA KG i. L. Avro RJ 100 Swiss Intern. Air Lines ALCAS/ WestLB 1995
– LH Delta-India KG i. L. A 321-100 Deutsche Lufthansa ALCAS 1996
89 KULAN Proj. Nr. 4 KG i. L. Avro RJ 100 Swiss Intern. Air Lines ALCAS 1998
IX LH Charlie-Tango KG i. L. 2) Fokker 100 DASA Aircr. Finance XV B.V. ALCAS/DFH 1995
X LH Charlie-Uniform KG i. L. 2) Fokker 100 DASA Aircr. Finance XV B.V. ALCAS/DFH 1995
XI LH Charlie-Victor KG i. L. Fokker 100 DASA Aircr. Finance XV B.V. ALCAS/DFH 1995
VIII LH Charlie-Whiskey KG i. L. Fokker 100 DASA Aircr. Finance XV B.V. ALCAS/DFH 1995
XIV LH Charlie-India KG i. L. Fokker 100 DASA Aircr. Finance XV B.V. ALCAS/DFH 1995
IV LH Bravo-Zulu KG i. L. B 757-230 Condor Flugdienst ALCAS/DFH 1994
V LH Charlie-Echo KG i. L. A 340-300 Deutsche Lufthansa ALCAS/DFH 1994
XXIV LANTANA Proj. Nr. 1 KG A 340-300 Maple Leaf Finance 1 /Air Canada ALCAS/DFH 1996
III LH Bravo-Quebec KG i. L. B 767-330 Condor Flugdienst ALCAS/DFH 1994
VI LH Charlie-Kilo KG i. L. Fokker 100 DASA Aircr. Finance XIV B.V. ALCAS/DFH 1994
VII LH Charlie-Lima KG i. L. Fokker 100 DASA Aircr. Finance XIV B.V. ALCAS/DFH 1994
II LH Bravo-Victor KG i. L. A 340-300 Deutsche Lufthansa KGAL / DFH 1993
– LH Bravo-Uniform KG A 340-300 Deutsche Lufthansa KGAL / DFH 1993
– MUNDA KG Canadair RJ Lufthansa CityLine ALCAS/Real I. S. 1994
– LH Lima oHG Fokker 50 Lufthansa CityLine KGAL 1991
– LH Yankee oHG Fokker 50 Lufthansa CityLine KGAL 1991
– LH Bravo-Oscar KG Canadair Jet Lufthansa CityLine KGAL 1993
–
Summe
LH Quebec oHG Fokker 50 Lufthansa CityLine KGAL 1990
Rundungsdifferenzen aufgrund EDV-bedingter Auf- und Abrundung sind möglich. Die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge sind in Tausend Euro angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.
Die Anzahl der Investoren enthält mögliche Mehrfachzeichnungen.
In den dargestellten Flugzeugleasingfonds sind insgesamt 48 Flugzeuge (je Fonds ein Flugzeug) enthalten.
1) Auf Wunsch des alleinigen Gesellschafters hat eine Übertragung seiner Beteiligung auf einen neuen Gesellschafter zum 01.01.2006 stattgefunden. Durch den Wegfall des Gewerbesteuerverlustvortrages wurde
eine höhere Gewerbesteuerlast ausgelöst, die zu einer reduzierten Ausschüttung führte.
2) Das Betriebsfinanzamt hat für das Jahr 2004 den Gewinnfeststellungsbescheid und den Bescheid über den Gewerbesteuermessbetrag geändert; seitens der Gesellschaft wurde dagegen im Wege des außergerichtlichen
Rechtsbehelfsverfahrens vorgegangen.
122 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Investition / Finanzierung
Prognose Anzahl der Jahr der Jahr der Investitions- Eigenkapital (ohne Agio) Fremddarlehen
zeitraum bis Investoren Auflösung Löschung volumen (Bar-)Einlage Anteilsfinanzierung
2010 370 – – 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8
2010 425 – – 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8
2010 452 – – 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8
2010 340 – – 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8
2010 379 – – 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8
2010 278 – – 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8
2009 371 – – 42.867,2 15.302,0 12.982,7 14.582,6
2009 1 – – 42.867,2 15.302,0 12.982,7 14.582,6
2009 130 – – 42.867,2 15.302,0 12.982,7 14.582,6
2008 339 2008 – 47.614,1 17.383,9 10.297,5 19.932,7
2008 403 2008 – 52.912,6 19.201,3 11.374,0 22.337,3
2008 384 2008 – 42.895,2 15.212,4 13.010,9 14.671,9
2008 425 2008 – 45.461,5 16.256,9 13.960,4 15.244,2
2008 308 2008 – 45.461,5 16.256,9 13.960,4 15.244,2
2008 44 2008 – 42.296,7 14.284,4 14.808,1 13.204,2
2008 34 2008 – 42.263,3 13.742,8 14.020,4 14.500,1
2008 344 2008 – 52.080,2 19.597,4 14.965,9 17.516,9
2007 50 2007 – 43.179,5 17.568,4 14.029,4 11.581,6
2007 425 2007 – 49.978,8 19.517,5 13.563,0 16.898,2
2007 300 2007 – 49.978,8 19.517,5 13.563,0 16.898,2
2007 334 2007 – 115.860,9 46.807,7 24.415,2 44.638,0
2008 381 2007 – 43.136,9 15.990,0 12.361,1 14.785,8
2007 1 2007 – 43.050,8 15.540,3 – 27.510,5
2006 696 2006 – 115.331,9 53.305,2 20.320,8 41.705,9
2006 428 2006 – 43.767,1 19.366,1 11.669,3 12.731,6
2006 408 2006 – 44.980,1 19.909,7 10.767,8 14.302,6
2005 100 2005 – 19.384,1 8.436,3 4.346,0 6.601,8
2005 129 2005 – 19.384,1 8.436,3 4.346,0 6.601,8
2005 73 2005 – 43.073,8 16.697,1 10.810,4 15.566,3
2005 178 2005 – 23.412,0 10.261,0 4.873,2 8.277,7
2004 188 2004 – 23.897,6 11.994,9 5.644,7 6.258,0
2004 155 2004 – 23.897,6 11.994,9 5.644,7 6.258,0
2004 125 2004 – 23.897,6 11.994,9 5.644,7 6.258,0
2004 164 2004 – 23.897,6 11.994,9 5.644,7 6.258,0
2004 123 2004 – 24.105,1 11.282,0 4.823,7 7.999,4
2003 262 2003 – 43.208,6 23.775,1 – 19.433,6
2003 615 2003 – 98.918,1 52.627,3 19.464,9 26.825,9
2003 822 2003 – 93.490,6 40.806,3 26.530,8 26.153,5
2003 395 2003 2008 61.672,0 32.722,7 – 28.949,3
2003 159 2003 2008 23.596,3 12.901,9 4.533,1 6.161,2
2003 172 2003 2008 23.596,3 12.901,9 4.533,1 6.161,2
2002 547 2002 2008 95.837,0 45.505,0 – 50.332,1
2002 – 2002 2007 103.736,0 47.856,9 – 55.879,1
2003 – 2002 2005 18.773,9 10.583,7 – 7.685,4
2000 – 2000 2004 12.892,2 3.885,8 – 9.006,4
2000 – 2000 2003 12.892,2 3.885,8 – 9.006,4
2002 – 2002 2003 18.736,3 8.180,7 – 10.555,6
1998 – 1998 2000 12.210,9 3.633,5 – 8.577,4
12.257 2.170.299,0 908.660,3 460.605,3 800.528,8
1.369.265,5
Anmerkung: Die in der Leistungsbilanz abgebildeten Leasingfonds
haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine
hohe Prognosesicherheit. Da es sich bei dem vorliegenden
Beteiligungsangebot „SkyClass 53“ um einen operativen
Flugzeugfonds handelt, ist dieser nicht direkt mit den abgebildeten
Leasingfonds vergleichbar.
123

Fonds Vermietung / Bewirtschaftung
Fonds- Fondsgesellschaft (Bar-)Ausschüttung Abweichung (Bar-)Ausschüttung
Nr. kumuliert 2007
Soll Ist Soll Ist
121
48 Flugzeug-Leasingfonds
LH Echo-Romeo KG 2,5% 2,5% 0,0% 2,0% 2,0%
116 LH Echo-Sierra KG 2,5% 2,5% 0,0% 2,0% 2,0%
117 LH Echo-Tango KG 2,5% 2,5% 0,0% 2,0% 2,0%
118 LH Echo-Uniform KG 2,5% 2,5% 0,0% 2,0% 2,0%
119 LH Echo-Victor KG 2,5% 2,5% 0,0% 2,0% 2,0%
120 LH Echo-Whiskey KG 2,5% 2,5% 0,0% 2,0% 2,0%
93 LH Echo-Mike KG 9,6% 9,6% 0,0% 5,1% 5,1%
95 LH Echo-Oscar KG 9,7% 9,7% 0,0% 5,1% 5,1%
96 LH Echo-Papa KG 9,7% 9,7% 0,0% 5,1% 5,1%
– LH Delta-Kilo KG 38,5% 38,4% - 0,1% 11,2% 11,2%
37 MERLAN Proj. Nr. 9 KG 40,2% 40,2% 0,0% 14,4% 14,4%
88 LH Echo-Lima KG 13,4% 13,4% 0,0% 5,6% 5,6%
83 MERLAN Proj. Nr. 11 KG 13,2% 13,2% 0,0% 5,5% 5,5%
84 MERLAN Proj. Nr. 12 KG 13,2% 13,2% 0,0% 5,5% 5,5%
85 MERLAN Proj. Nr. 14 KG 15,6% 15,6% 0,0% 6,5% 6,5%
94 LH Echo-November KG 10,4% 10,4% 0,0 % 5,3% 5,3%
91 MERLAN Proj. Nr. 15 KG 11,8% 11,8% 0,0% 5,1% 5,1%
– MERLAN Proj. Nr. 5 KG i. L. 101,3% 94,7 % 4) - 6,5% 5) 67,9% 61,3%
31 MERLAN Proj. Nr. 7 KG i. L. 103,6% 96,5% 4) - 6,8% 5) 90,4% 83,4%
32 MERLAN Proj. Nr. 8 KG i. L. 103,6% 96,5% 4) - 6,8% 5) 90,4% 83,4%
28 MOLIM Proj. Nr. 1 KG i. L. 102,8% 96,2% 4) - 6,4% 5) 73,9% 66,1%
90 LH Echo-Kilo KG i. L. 106,8% 98,8% 4) - 7,5% 5) 99,2% 91,2%
92 MERLAN Proj. Nr. 16 KG i.L. 1) 101,9% 82,4% 4) - 19,1% 5) 91,5% 73,5%
XVI LH Delta-Juliett KG i. L. 97,1% 91,1% 4) - 6,2% 5) 0,0% 0,0%
XVIII MERLAN Proj. Nr. 4 KG i. L. 102,9% 97,4% 4) - 5,4% 5) 0,0% 0,0%
XIX MERLAN Proj. Nr. 6 KG i. L. 100,2% 95,6% 4) - 4,5% 0,0% 0,0%
II LAKUNA KG i. L. 103,6% 97,4% 4) - 6,0% 5) 0,0% 0,0%
I METRA KG i. L. 103,6% 98,6% 4) - 4,9% 0,0% 0,0%
– LH Delta-India KG i. L. 94,9% 95,4% 4) 0,5% 0,0% 0,0%
89 KULAN Proj. Nr. 4 KG i. L. 102,5% 96,5% 4) - 5,9% 5) 0,0% 0,0%
IX LH Charlie-Tango KG i. L. 2) 102,9% 103,3% 0,4% 0,0% 0,0%
X LH Charlie-Uniform KG i. L. 2) 102,9% 103,4% 0,5% 0,0% 0,0%
XI LH Charlie-Victor KG i. L. 102,9% 103,4% 0,4% 0,0% 0,0%
VIII LH Charlie-Whiskey KG i. L. 102,9% 103,4% 0,4% 0,0% 0,0%
XIV LH Charlie-India KG i. L. 102,8% 103,1% 0,3% 0,0% 0,0%
IV LH Bravo-Zulu KG i. L. 105,9% 106,1% 0,2% 0,0% 0,0%
V LH Charlie-Echo KG i. L. 102,8% 103,4% 0,5% 0,0% 0,0%
XXIV LANTANA Proj. Nr. 1 KG 113,6% 114,3% 0,7% 0,0% 0,0%
III LH Bravo-Quebec KG i. L. 106,0% 106,3% 0,3% 0,0% 0,0%
VI LH Charlie-Kilo KG i. L. 104,8% 104,9% 0,1% 0,0% 0,0%
VII LH Charlie-Lima KG i. L. 104,8% 104,9% 0,1% 0,0% 0,0%
II LH Bravo-Victor KG i. L. 101,7% 101,7% 0,0% 0,0% 0,0%
– LH Bravo-Uniform KG 101,1% 101,3% 0,2% 0,0% 0,0%
– MUNDA KG 101,2% 101,6% 0,4% - -
– LH Lima oHG 100,7% 103,9% 3,2% - -
– LH Yankee oHG 100,7% 103,9% 3,3% - -
– LH Bravo-Oscar KG 100,7% 100,7% 0,0% - -
– LH Quebec oHG 103,9% 101,2% - 2,6% - -
höher als Prognose (> + 5 %) 0
gemäß Prognose 48
niedriger als Prognose (< - 5 %) 0
1) Auf Wunsch des alleinigen Gesellschafters hat eine Übertragung seiner Beteiligung auf einen neuen Gesellschafter zum 01.01.2006 stattgefunden. Durch den Wegfall des Gewerbesteuerverlust -
vortrages wurde eine höhere Gewerbesteuerlast ausgelöst, die zu einer reduzierten Ausschüttung führte.
2) Das Betriebsfinanzamt hat für das Jahr 2004 den Gewinnfeststellungsbescheid und den Bescheid über den Gewerbesteuermessbetrag geändert; seitens der Gesellschaft wurde dagegen im Wege des
außergerichtlichen Rechtsbehelfsverfahrens vorgegangen.
3) Betriebsprüfung erfolgt bzw. bestandskräftig veranlagt bis
4) Vorsorglicher Einbehalt aufgrund des Urteils des Bundesfinanzhofs vom 26. Juli 2007 zur Gewerbesteuerpflicht eines Aufgabegewinns.
5) Keine dem Initiator zuzurechnende Performance-Abweichung (siehe Fußnote 2).
6) Die Restvaluten übersteigen die ursprüngliche Darlehensaufnahme, da Zinsen teilweise endfällig sind.
124 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Ergänzende Informationen zu den Darlehen
Steuerliches Ergebnis Abweichung Bestandskräftig Fremddarlehen Anteilsfinanzierung
der Verlustphase veranlagt bis 3) Restvaluta Restvaluta
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
- 186,5% - 186,2% 0,1% 2001 4.131,9 4.131,9 14.621,7 14.621,7
- 186,5% - 186,3% 0,1% 2001 4.131,9 4.131,9 14.621,7 14.621,7
- 186,5% - 186,3% 0,1% 2001 4.131,9 4.131,9 14.621,7 14.621,7
- 186,5% - 186,1% 0,2% 2001 4.131,9 4.131,9 14.621,7 14.621,7
- 186,5% - 186,1% 0,2% 2001 4.131,9 4.131,9 14.621,7 14.621,7
- 186,5% - 186,1% 0,2% 2001 4.131,9 4.131,9 14.621,7 14.621,7
- 184,8% - 184,5% 0,2% 2001 1.364,3 1.364,3 12.982,7 12.982,7
- 184,8% - 184,5% 0,2% 2001 1.364,3 1.364,3 12.982,7 12.982,7
- 184,8% - 184,5% 0,2% 2001 1.364,3 1.364,3 12.982,7 12.982,7
- 180,6% - 180,2% 0,2% 2001 0,0 0,0 18.246,4 18.246,4 6)
- 181,0% - 180,7% 0,2% 2001 0,0 0,0 20.542,7 20.542,7 6)
- 185,3% - 185,0% 0,2% 2001 401,7 401,8 13.010,9 13.010,9
- 184,1% - 183,7% 0,2% 2001 354,7 354,7 13.960,4 13.960,4
- 184,1% - 183,6% 0,2% 2001 354,7 354,7 13.960,4 13.960,4
- 203,0% - 202,7% 0,1% 2001 0,0 0,0 14.808,1 14.808,1
- 201,8% - 201,5% 0,1% 2001 1.338,9 1.338,9 14.020,4 14.020,4
- 176,2% - 175,9% 0,2% 2001 405,8 405,8 14.965,9 14.965,9
- 163,9% - 163,6% 0,2% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 169,0% - 168,7% 0,2% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 169,0% - 168,8% 0,1% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 164,1% - 162,7% 0,9% 2004 0,0 0,0 0,0 0,0
- 177,1% - 176,9% 0,1% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 186,1% - 185,7% 0,2% 2001 0,0 0,0 - -
- 145,9% - 145,1% 0,6% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 148,3% - 147,5% 0,5% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 146,8% - 146,6% 0,2% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 143,5% - 142,8% 0,5% 1999 0,0 0,0 0,0 0,0
- 143,5% - 142,6% 0,7% 2004 0,0 0,0 0,0 0,0
- 163,6% - 162,5% 0,6% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 147,1% - 146,9% 0,2% 2002 0,0 0,0 0,0 0,0
- 123,3% - 122,4% 0,7% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 123,3% - 122,4% 0,7% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 123,3% - 122,4% 0,7% 2002 0,0 0,0 0,0 0,0
- 123,3% - 122,5% 0,7% 2004 0,0 0,0 0,0 0,0
- 131,9% - 130,7% 0,9% 2007 0,0 0,0 0,0 0,0
- 113,5% - 113,2% 0,3% 2001 0,0 0,0 - -
- 119,1% - 118,6% 0,4% 2001 0,0 0,0 0,0 0,0
- 151,5% - 150,4% 0,7% 1999 0,0 0,0 0,0 0,0
- 118,3% - 117,9% 0,4% 2002 0,0 0,0 - -
- 108,5% - 108,2% 0,3% 2004 0,0 0,0 0,0 0,0
- 108,5% - 108,2% 0,3% 2004 0,0 0,0 0,0 0,0
- 122,8% - 122,5% 0,2% 2004 0,0 0,0 - -
- 125,8% - 125,6% 0,2% 2004 0,0 0,0 - -
- 106,9% - 106,3% 0,5% 2002 0,0 0,0 - -
- 178,5% - 178,5% 0,0% 2002 0,0 0,0 - -
- 178,5% - 178,4% 0,1% 2002 0,0 0,0 - -
- 126,0% - 126,0% 0,0% 2002 0,0 0,0 - -
- 181,3% - 180,7% 0,3% 1997 0,0 0,0 - -
Gegebenenfalls aktualisierte Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerblichen Mindestbesteuerung (§10a GewStG); die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die
Steueränderung informiert.
Das steuerliche Ergebnis in der Verlustphase stellt die kumulierten Verluste seit Platzierung des Fonds bis zum ersten Jahr mit positiven steuerlichen Ergebnissen dar. Es umfasst das
Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis.
125

Allgemeine Angaben zu bislang aufgelegten operativen Flugzeugfonds
Fonds- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) Anzahl der Initiator Platzierungs- Fondswährung
Nr.
2 Operative Flugzeugfonds
Flugzeuge jahr(e)
136 LFV GOAL Delta KG Canadair RJ 1 ALCAS 2001 EUR
129 LFP GOAL Nr. 1 KG 2x B 737-300, B 737-400
B 737-800, A 310-300 5 ALCAS 2001 EUR
Summen 6
Fonds Vermietung / Bewirtschaftung
Fonds- Fondsgesellschaft Ausschüttung / Entnahme Abwei- Ausschüttung / Entnahme Steuerliches Ergebnis in der Abwei-
Nr. kumuliert chung 2007 Investitionsphase kumuliert chung
in % des Eigenkapitals in % des Eigenkapitals in % vom Eigenkapital
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
2 Operative Flugzeugfonds
136 LFV GOAL Delta KG 28,5 % 28,5 % 0,0 % 4,8 % 4,8 % - 51,0 % - 52,6 % - 3,0%
129 LFP GOAL Nr. 1 KG 38,4 % 27,1 % - 29,5% 4,7 % 2,3 % - 52,7 % - 52,3 % - 0,8%
höher als Prognose (> +5%) 0
gemäß Prognose 1
niedriger als Prognose (< -5%) 1
Rundungsdifferenzen aufgrund EDV-bedingter Auf- und Abrundung sind möglich. Die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge wurden in der angegebenen Fondswährung in Tsd. angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf das Eigenkapital (ohne Agio).
1) Die Angaben zu Investition / Finanzierung entsprechen den Istwerten gemäß Leistungsbilanz.
Sonstige Angaben
GOAL Alfa mbH&Co. KG (BA 133)
Bedingt durch die Entwicklung in der Luftfahrtindustrie
nach dem 11.09.2001 wurde vom Initiator im Jahr 2001 die
Rückab wick lung der Luftfahrzeugverwaltungsgesellschaft
GOAL Alfa mbH&Co. KG (BA 133) beschlossen. Den Investoren
wurde eine Beteiligung an dem damals in der Platzierung
befindlichen Fonds – LFP GOAL Nr. 1 KG (BA 129) –
angeboten.
126 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Investition / Finanzierung 1)
Investitionsvolumen Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen
25.353,0 5.467,7 - 19.885,3
143.405,4 49.210,0 - 94.195,4
168.758,4 54.677,7 114.080,7
Informationen zu den Darlehen Ergänzende Informationen
Stand Abwei- Stand Fremddarlehen Sonstige Bemerkungen
Liquiditätsreserve chung kumuliert
Soll Ist Soll Ist
392,6 471,4 20,1 % 12.692,3 10.187,1
1.128,7 470,9 - 58,3 % 53.472,3 31.981,5
Die Abweichung beim steuerlichen Ergebnis resultiert aus USD / EUR-Wechsel -
kursdifferenzen. Die Abweichung bei der Liquiditätsreserve resultiert aus nicht kalkulierten
Zinseinahmen und geringeren laufenden Kosten. Der Euro-Wert des
Fremdwährungsdarlehens ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 0,8916 und
im Ist mit dem Stichtagskurs von 1,4500 umgerechnet und daher nicht mit dem Wert
aus dem Jahresabschluss 2007 vergleichbar.
Die Aus schüt tungs abweichungen in EUR resultieren aus geringeren Erlösen aus
Leasingraten und aus veränderten USD / EUR-Wechselkursen. Die Ausschüttungen
wurden zum jeweiligen Wechselkurs 3 Tage vor dem jeweiligen Zahlungstermin
umgerechnet. Die Abweichung der Liqui di täts reserve resultiert aus verändertem
USD / EUR-Wechselkurs und einer Entnahme in 2004 für ein Zins sicherungs geschäft.
Der Stand Fremddarlehen enthält nicht die bilanzielle Zinsabgrenzung. Der Euro-
Wert des Fremdwährungsdarlehens ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von
0,8860 und im Ist mit dem Stichtagskurs von 1,4500 umgerechnet.
127

Wesentliche Entwicklungen nach Stichtag der
Leistungsbilanz (31.12.2007)
BA 129 – LFP GOAL Nr. 1 KG
Nach Sondierung des Marktes und Prüfung verschiedener
Kaufangebote konnte in den Jahren 2008 und 2009 der Verkauf
der beiden durch die LFP GOAL Alfa KG und LFP GOAL
Bravo KG an die Deutsche Lufthansa AG vermieteten Flugzeuge
des Typs Boeing 737-300, der Verkauf des durch die
LFP GOAL Echo KG an Air Transat A.T. Inc. verleasten Flugzeuges
A310-300 mit „Lease Attached“ sowie der Verkauf des
durch die LFP GOAL Delta KG an AirOne vermieteten Flugzeuges
vom Typ B737-400, ebenfalls mit „Lease Attached“,
von der GOAL erfolgreich durchgeführt werden. Somit konnten
vier von fünf Flugzeugen aus dem im Jahr 2001 aufgelegten
Fonds veräußert werden.
Die Ausschüttungen / Entnahmen für die Jahre 2008 und
2009 fallen aufgrund der vorgenannten Flugzeugverkäufe
insgesamt höher aus als die Prognose, da der Verkauf der
Flugzeuge ursprünglich für Juni 2011 prognostiziert war.
Der entsprechende Anteil an den Ausschüttungen / Entnahmen
kommt den Investoren somit zwei bzw. drei Jahre früher
zu Gute, ist aber im Vergleich zum kumulierten Sollwert
geringer ausgefallen.
128 I Die Übersicht über die Vertragspartner
BA 207 – Sky Class 51
Der Initiator hat im Jahr 2008 einen operativen Flugzeugfonds
mit drei Dash8-Q400 aufgelegt. Die Flugzeuge wurden
in den Jahren 2008 und 2009 ausgeliefert und sind seitdem
an Croatia Airlines vermietet. Die Ausschüttungen /
Entnahmen für die Jahre 2008 und 2009 erfolgten bisher
planmäßig.
BA 225 – Sky Class 52
Der Initiator hat im Jahr 2008 einen weiteren operativen
Flugzeugfonds mit fünf Dash8-Q400 aufgelegt. Die Flugzeuge
wurden in den Jahren 2008 und 2009 ausgeliefert und
sind seitdem an Flybe Limited vermietet. Die Ausschüttungen
/ Entnahmen für die Jahre 2008 und 2009 erfolgten bisher
planmäßig.

Fondsgesellschaft /Zahlstelle
Firma, Sitz GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister HRA 90265, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 30.05.2007
Gegenstand des Unternehmens Der An- und Verkauf von Luftfahrzeugen sowie deren Verwaltung, Nutzung,
(zugleich wichtigster Tätigkeitsbereich) Vermietung, Leasing und Verwertung. Zu diesem Zweck können auch Beteiligungen
an anderen Gesellschaften eingegangen werden. Die Gesellschaft ist berechtigt,
alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden
Geschäfte vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar
oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte,
die in §34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind, oder die sonst staat licher
Genehmigung oder Erlaubnis, insbesondere nach §32 des Gesetzes über das
Kreditwesen, bedürfen.
Gesellschaftskapital EUR 10.000 Kommanditkapital (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vom
Kommanditisten in Höhe von EUR 2.500 eingezahlt; ausstehende Einlagen
somit EUR 7.500; der persönlich haftende Gesellschafter leistet keine Einlage);
das Kommanditkapital wird durch Aufnahme neuer Gesellschafter auf EUR 21,1
Mio. zuzüglich einer Zeichnungs reserve in Höhe von EUR 50.000 erhöht.
Persönlich haftender GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH
Gründungsgesellschafter (ausgeschieden am 15.04.2008; weitere Angaben auf Seite 130)
Gründungskommanditist GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (zugleich Asset-Manager,
ausgeschieden am 11.08.2008; weitere Angaben auf Seite 133)
Persönlich haftender und GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH
geschäftsführender Gesellschafter (seit 15.04.2008; weitere Angaben ab Seite 130)
Interimskommanditist JUNALI Beteiligungsgesellschaft mbH
(ab 11.08.2008 bis 31.12.2008; weitere Angaben auf Seite 131)
Kommanditist AIDAN Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG (seit 31.12.2008; weitere Angaben ab
Seite 131)
Weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten
129

Persönlich haftender Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft
(ausgeschieden am 15.04.2008)
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 118934, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 22.12.1997
Gegenstand des Unternehmens Erwerb, Verleasen und Veräußerung von Fluggerät und anderen dem Luftverkehr
dienenden Anlagegegenständen sowie diesen Zweck fördernde Tätigkeiten einschließlich
der Beteiligung an entsprechenden Unternehmen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Gesellschaften auch
als persönlich haftende Gesellschafterin zu übernehmen. In diesem Zusammenhang
ist sie berechtigt, im Sinne von §34c Absatz 1 Nr. 1 (a) der Gewerbeordnung
den Abschluss von Verträgen über Darlehen zu vermitteln oder die Gelegenheit
zum Abschluss solcher Verträge nachzuweisen.
Stammkapital EUR 51.129,20
Gesellschafter AIRCON Leasing GmbH, Grünwald (100%ige Tochtergesellschaft der KGAL; 60 %)
Lufthansa Commercial Holding GmbH, Köln (40 %)
Geschäftsführer Michael Radunz (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating Aircraft
Leasing Projekt Nr. 10 GmbH)
Christian Schloemann (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH und Mitarbeiter der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Weitere Funktionen Persönlich haftender Gesellschafter des Asset-Managers
Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft (seit 15.04.2008)
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 172602, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 05.03.2008
130 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Gegenstand des Unternehmens Erwerb, Umbau, Verleasen und Verwaltung sowie Verwertung von Fluggeräten
und deren Zubehör und anderen, dem Luftverkehr dienenden Anlagegeräten
sowie diesen Zweck fördernde Tätigkeiten sowie Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in §34c
GewO aufgeführt sind.
Stammkapital EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)
Gesellschafter GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG
(weitere Angaben auf Seite 133)
Geschäftsführer Michael Radunz (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating Aircraft
Leasing GmbH), Christian Schloemann (zugleich Geschäftsführer der GOAL
German Operating Aircraft Leasing GmbH und Mitarbeiter der KGAL)
Bei den Geschäftsführern liegt keine Funktionstrennung vor.
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Interimskommanditist (ab 11.08.2008 bis 31.12.2008)
Firma, Sitz JUNALI Beteiligungs gesellschaft mbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 170551, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 02.11.2007
Stammkapital EUR 25.000 (davon EUR 12.550 eingezahlt)
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.
Kommanditist der Fondsgesellschaft (seit 31.12.2008)
Firma, Sitz AIDAN Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister HRA 92984, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 02.12.2008
Gesellschaftskapital EUR 10.000
131

Persönlich haftender Gesellschafter AIDAN Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald (100%ige Tochter -
gesellschaft der KGAL)
Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031
Grünwald.
Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.
Kommanditist LOMA Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald (100%ige Tochtergesellschaft
der KGAL)
Treuhandkommanditist
Firma, Sitz TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 149878, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 12.11.2003
Gegenstand des Unternehmens Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden
Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, insbesondere Tätigkeiten oder
Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c GewO oder nach
dem Kreditwesengesetz oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
bedürfen.
Stammkapital EUR 25.000,00
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Geschäftsführer Robert Massing, Martin Graser
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Beide sind zugleich Mitarbeiter der KGAL.
Eigen-/Fremdkapitalvermittler
Firma, Sitz ALCAS GmbH, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 103659, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 10.09.1993
132 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum
Abschluss von Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer
Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von ausländischen Investmentanteilen,
Erwerb von öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft
und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- oder Kom-
manditgesellschaft.
Stammkapital EUR 102.258,38
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (100 %)
Geschäftsführer Dr. Thomas Schröer (zugleich Mitarbeiter der KGAL)
Gert Waltenbauer (zugleich Geschäftsführer der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Asset-Manager
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG, Grünwald
Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister HRA 72237, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 05.02.1998
Gegenstand des Unternehmens Der Erwerb, das Verleasen und die Veräußerung von Fluggerät und anderen dem
Luftverkehr dienenden Anlagengegenständen sowie diesen Zweck fördernde
Tätigkeiten einschließlich der Beteiligung an entsprechenden Unternehmen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Gesellschaften
– auch als persönlich haftende Gesellschafterin – zu übernehmen. In
diesem Zusammenhang ist sie berechtigt, im Sinne von § 34 c Absatz 1 Nr. 1 (a)
der Gewerbeordnung den Abschluss von Verträgen über Darlehen zu vermitteln
oder die Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge nachzuweisen.
Gesellschaftskapital EUR 18.768.670,22
Persönlich haftender und GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München
geschäftsführender Gesellschafter (weitere Angaben auf Seite 130)
Kommanditisten Lufthansa Commercial Holding GmbH, Köln (40 %)
AIRCON Leasing GmbH, Grünwald (100%ige Tochtergesellschaft der KGAL; 60 %)
Weitere Funktion Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft; Alleingesellschafter des persönlich
haftenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH; vorübergehend Darlehensgeber der
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für das am 23.06.2008 ausgelieferte Flugzeug
(siehe Seite 97)
133

Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Kapitalmäßige Die KGAL ist Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („PARTUS“).
Verflechtungen Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind Gesellschafter des Treuhandkommanditisten
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH („Treuhandkommanditist“) und der JUNALI Beteiligungsgesellschaft
mbH (ausgeschiedener Interimskommanditist der Fondsgesellschaft; „JUNALI“). Damit ist die
KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter des Treuhandkommanditisten und der JUNALI.
Die AIDAN Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG („AIDAN KG“) ist derzeitig alleiniger Kommanditist der
Fondsgesellschaft. Die AIDAN Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH („AIDAN GmbH“) ist der persönlich
haftende Gesellschafter der AIDAN KG; die LOMA Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG („LOMA KG“)
ist der Kommanditist der AIDAN KG. Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind Gesellschafter
der AIDAN GmbH und der LOMA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH (persönlich haftender Gesellschafter
der LOMA KG; „LOMA GmbH“). Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter
der AIDAN KG.
Die KGAL ist Alleingesellschafter der AIRCON Leasing GmbH („AIRCON“). Die AIRCON ist zu 60%
Gesellschafterin der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH (ausgeschiedener persönlich haftender
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft; „GOAL GmbH“) und der GOAL German Operating
Aircraft Leasing GmbH & Co. KG („GOAL KG“). Die GOAL KG ist ausgeschiedener Gründungskommanditist
der Fondsgesellschaft sowie Alleingesellschafter des persönlich haftenden und geschäftsführenden
Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH
(„GOAL P10 GmbH“).
Die GOAL KG ist auch der Asset-Manager des Beteiligungsangebotes und war vorübergehend Darlehens
geber der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für das am 23.06.2008 ausgelieferte Flugzeug.
Die KGAL ist 100%iger Gesellschafter der mit dem Vertrieb der Vermögensan lage betrauten ALCAS
GmbH („ALCAS“).
Die BayernLB ist Darlehensgeber der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und zu 30 % unmittelbar und
mittelbar Gesellschafter der KGAL.
Konzernzuge- Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Tochterunternehmen der KGAL
hörigkeit der im Sinne des § 18 Aktiengesetz in Verbindung mit den §§ 290 ff. Handelsgesetzbuch. Die KGAL stellt
Fondsgesellschaft einen befreienden Konzernabschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards der IFRS auf.
Mit fortschreitender Platzierung des Kapitals der Fondsgesellschaft an Investoren ändern sich Umfang
und Zuordnung sowohl der Kapitalanteile wie der Stimmrechte und damit Grundlagen der konzern -
mäßigen Zurechnung der Fondsgesellschaft. Unter welchen Umständen sich bei der Rechtsform der
GmbH & Co. KG die konzernmäßige Zurechnung ändert, ist in Rechtsprechung und Literatur nicht
geklärt.
134 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Personelle Herr Carsten Eckert ist Geschäftsführer des Komplementärs der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH)
Verflechtungen und neben Herrn Steffen Kurt Holderer ferner Geschäftsführer der PARTUS. Die Herren Steffen Kurt
Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan Ziegler sind Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und
darüber hinaus Geschäftsführer der AIRCON, der JUNALI, der AIDAN GmbH und der LOMA GmbH.
Herr Gert Waltenbauer ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und der ALCAS.
Herr Michael Radunz ist Geschäftsführer des persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft, der GOAL P10 GmbH, und der GOAL GmbH.
Herr Christian Schloemann (ebenfalls Geschäftsführer der GOAL GmbH sowie der GOAL P 10 GmbH)
ist zugleich Mitarbeiter der KGAL.
Die Herren Markus Bocker (Geschäftsführer der PARTUS), Robert Massing, Martin Graser (beide Geschäftsführer
des Treuhandkommanditisten), Dr. Thomas Schröer (Geschäftsführer der ALCAS) sind
auch Mitarbeiter der KGAL.
Die dargestellten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen können zu Interessenkonflikten führen.
Typgleiche Embraer 195
135

Der Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag
der
GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG mit Sitz
in Grünwald
§1
Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden
die „Fondsgesellschaft“).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der An- und Verkauf
von Luftfahrzeugen sowie deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung,
Leasing und Verwertung. Zu diesem Zweck können auch Beteiligungen
an anderen Gesellschaften eingegangen werden. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand
im Zusammenhang stehenden Geschäfte vorzunehmen, die der
Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar
dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in
§34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind, oder die sonst staat -
licher Genehmigung oder Erlaubnis, insbesondere nach § 32 des
Gesetzes über das Kreditwesen, bedürfen.
§3
Gesellschafter, Kapitaleinlagen
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH mit Sitz in Grünwald (im
Folgenden der „persönlich haftende Gesellschafter“). Er ist am
Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt und leistet keine
Kapitaleinlage.
2. Die AIDAN Mobiliengesellschaft mbH & Co. KG mit dem Sitz in
Grünwald („AIDAN“) ist mit einer Einlage von EUR 10.000 derzeitige
Kommanditistin der Fondsgesellschaft. Die AIDAN scheidet
aus der Fondsgesellschaft im Innenverhältnis zeitgleich mit dem
Eintritt des Treuhandkommanditisten aus, ohne dass es einer
weiteren Handlung oder Erklärung der Beteiligten bedarf, im
Außenverhältnis mit der Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister.
Die AIDAN ist bis zum Beitritt des ersten Investors berechtigt, die
bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse
der Fondsgesellschaft zu entnehmen. Zum Ausgleich eines negativen
Buchwertes ist die AIDAN nicht verpflichtet.
136 I Der Gesellschaftsvertrag
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden der „Treuhandkommanditist“).
Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirksamwerden
des ersten Treuhandverhältnisses, d. h. nach Eintritt der
im Zeichnungsschein genannten Bedingungen, mit der von diesem
Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft
im Innenverhältnis ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung
oder Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis
mit Eintragung des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteiligung
des Treuhandkommanditisten bestimmt sich nach der Höhe
der Kapitaleinlagen der jeweils wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse.
Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt
seines Beitritts zur Fondsgesellschaft berechtigt und bevollmächtigt,
ohne Zustimmung der Mitgesellschafter das Kommandit -
kapital der Fondsgesellschaft auf Weisung des geschäftsführenden
Gesellschafters durch Aufnahme weiterer Treugeber
und /oder Kommanditisten (Treugeber /und Kommanditist /en
im Folgenden gemeinsam der /die „Gesellschafter“) auf insgesamt
bis zu EUR 21.100.000 zuzüglich einer Zeichnungsreserve in
Höhe von EUR 50.000 zu erhöhen. Die Kapitaleinlage jedes neu
aufgenommenen Kommanditisten oder jedes sich über den
Abschluss eines Treuhandvertrages mit dem entsprechenden
Treuhandkommanditisten indirekt neu beteiligenden Treugebers
muss grundsätzlich auf mindestens EUR 10.000 oder auf einen
auf volle EUR 1.000 lautenden, höheren Betrag lauten. Im Falle
einer Überzeichnung kann ein geringerer Betrag als der gezeichnete
Betrag, gegebenenfalls auch ein unter der Mindestbeteiligung
liegender Betrag, zugeteilt werden.
4. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag der Investoren, deren
vollständige Original-Zeichnungsunterlagen bei der KG Allgemeine
Leasing GmbH & Co. bis spätestens zum 20. eines Kalendermonats
vorliegen, deren Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
durch Erstellung der Zeichnungsbestätigung
angenommen worden ist und deren Kapitaleinlage zuzüglich
Agio (§ 4) bis spätestens zum letzten Bankarbeitstag in München
des entsprechenden Monats dem Konto der Fondsgesellschaft
gutgeschrieben worden ist, der Fondsgesellschaft mit Wirkung
zum letzten Kalendertag des jeweiligen Monats („Beitrittstermin“)
bei. Frühestmöglicher Beitrittstermin ist der 30.11.2009.
Erfolgt der Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
nicht bis zum 20. eines Kalendermonats oder der Zahlungseingang
bei der Fondsgesellschaft nicht bis zum letzten Bankarbeitstag
des entsprechenden Monats, so erfolgt ein Beitritt zum
Ende des darauf folgenden Kalendermonats, sofern die drei oben
genannten Voraussetzungen zu den entsprechenden Terminen
des Folgemonats erfüllt sind. Der geschäftsführende Gesellschafter
kann im Einzelfall Ausnahmen von den vorgenannten Terminen
zulassen. Die Platzierung durch Aufnahme weiterer Gesellschafter
bzw. die Erhöhung des Kommanditkapitals des Treu-

handkommanditisten (Zeichnungsfrist) endet planmäßig am
31.12.2010. Der geschäftsführende Gesellschafter kann die Zeichnungsfrist
im eigenen Ermessen auch zu einem früheren Zeitpunkt
beenden. Im Falle des Erreichens des maximalen Gesellschaftskapitals
gemäß Ziffer 3 (Vollplatzierung) endet die Zeichnungsfrist
zum Zeitpunkt der Vollplatzierung. Der geschäftsführende
Gesellschafter ist darüber hinaus berechtigt, durch schriftliche
Mitteilung gegenüber dem Treuhandkommanditisten die
Zeichnungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate im eigenen
Ermessen bis maximal zum 31.12.2011 zu verlängern.
5. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen Gesellschafter
der Fondsgesellschaft sein. In Einzelfällen können mit
Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters jedoch
auch juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften
Gesellschafter sein. Eine Beteiligung von BGB-Gesellschaften,
Ehepaaren, sonstigen Gesellschaften oder Gemeinschaften ist
ausgeschlossen. Die Beteiligung von politisch exponierten Personen
im Sinne des Geldwäschegesetzes in der jeweils gültigen
Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern und ihnen
bekanntermaßen nahe stehenden Personen kann im Einzelfall
verwehrt werden. Der Erwerb oder das Halten eines Anteils als
Treuhänder für Dritte ist nicht zulässig. Eine Beteiligung eines einzelnen
Kommanditisten von mehr als 50 % des gesamten Kommanditkapitals
ist grundsätzlich nicht zulässig. Ausgenommen
von den vorgenannten Beschränkungen sind der Treuhandkommanditist,
Personen, falls und soweit diese Platzierungsgarantien
ausgereicht haben (im Folgenden der „Platzierungsgarant“) oder
vom Platzierungsgaranten zur Erfüllung der Platzierungsgarantien
benannte Dritte und die vom geschäftsführenden Gesellschafter
im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters gemäß §7
des Gesellschaftsvertrages benannte Dritte.
Grundsätzlich sind von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften ausgeschlossen,
welche die US-amerikanische Staatsangehörigkeit
haben beziehungsweise nach US-amerikanischem Recht errichtet
wurden und /oder in den USA ihren (Wohn-) Sitz haben und /oder
Inhaber einer Greencard sind beziehungsweise über einen ähnlichen
Status verfügen und /oder in den USA unbeschränkt steuerpflichtig
sind. Gleiches gilt für die Staatsbürger /juristischen Personen
der Länder /mit Sitz in den Ländern Kanada, Japan und Aus -
tralien.
6. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen
Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fonds -
gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme entspricht 5 % der Pflichteinlage.
7. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die
für jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I)
gebucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters
bilden. Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung
der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und Verlust
der Fondsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit
nichts anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten I können nur durch
einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit
in diesem Vertrag nicht abweichend hiervon geregelt. Für jeden
Gesellschafter wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto
(Kapitalkonto II) geführt, auf dem Agio, Gewinnzuschreibungen,
Verluste und Gewinnentnahmen sowie Kapitaleinlagen gemäß
§ 7 Ziffer 4 und § 7 Ziffer 6 sowie § 11 gebucht werden und ein
Kapitalkonto III, auf dem Kapitalrückzahlungen gebucht werden.
Die Kapitalkonten werden in Euro gebucht und nicht verzinst.
8. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine
unmittelbare Beteiligung als Kommanditisten beantragen, sind
verpflichtet, der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung
eines Formblattes für eine Handelsregistervollmacht, welches
exemplarisch im Verkaufsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende
Handelsregistervollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden
Gesellschafters (Änderungen des Formblatts aufgrund
besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen
bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur
Verfügung zu stellen, die den geschäftsführenden Gesellschafter
für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen
im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handels -
register bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind von
dem jeweiligen Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung gilt
entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene
Gesellschafter.
§4
Einzahlung der Kapitaleinlagen
1. Die Kapitaleinlagen der Gesellschafter sowie das Beteiligungs -
aufgeld („Agio“) in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage (Kapitalein -
lage und Beteiligungsaufgeld im Folgenden zusammen auch der
„gesamte Einzahlungsbetrag“) sind in einem Betrag zu erbringen
und spätestens zum letzten Bankarbeitstag in München des
jeweiligen Beitrittsmonats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
fällig.
2. Die Gesellschafter haben grundsätzlich die Möglichkeit, den
gesamten Einzahlungsbetrag durch Teilnahme am Einzugs -
ermächtigungsverfahren von der Fondsgesellschaft einziehen zu
lassen oder den Betrag selbst auf das im Zeichnungsschein angegebene
Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen. Die Gesellschafter
verpflichten sich, den gesamten Einzahlungsbetrag spätestens
zum Zahlungstermin gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
auf ihrem Konto zum Einzug bereitzustellen bzw.
auf das Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen.
137

3. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene
Kapitaleinlage sowie das Agio nach Vorliegen entsprechender
Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang des gesamten
Einzahlungsbetrages auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
4. Bei ganz oder teilweise verspäteter Einzahlung des gesamten
Einzahlungsbetrages (auch bei Lastschriftwiderspruch durch den
Investor) können Verzugszinsen gemäß § 288 BGB berechnet
werden. Darüber hinaus kann der Verzug mit der Einzahlung des
Einzahlungsbetrags dazu führen, dass der Treuhandkommanditist
der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors beitritt.
Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal 15 % der Kapitaleinlage
als Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt der
Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich geringerer
Schaden entstanden ist.
§5
Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Kommanditbeteiligung
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er Treuhandverträge
geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen
seiner Treugeber Folge. Liegt keine Weisung eines Treugebers vor,
so übt er die Gesellschafterrechte nicht aus. Dies gilt insbesondere
für die Ausübung von Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich
durch die Treugeber oder ihre Vertreter.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und zu
der Gesellschaft werden die Treugeber nach Maßgabe des Treuhandvertrages
zwischen dem jeweiligen Treugeber und dem Treuhandkommanditisten
wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter
behandelt. Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte, die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an
einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für
die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Möglichkeit,
ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen. Die Regelungen
dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend für
die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich
erwähnt sind.
Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme
der Treuhandkommanditistenstellung erhält der Treuhandkommanditist
von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in
Höhe von EUR 5.000 p. a. inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die
Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig zum 31.12., erstmalig
zum 31.12.2009, letztmalig anteilig zum Zeitpunkt der Vollbeendigung
der Fondsgesellschaft fällig. Die Vergütung erhöht sich ab
dem 01.01.2010 um jeweils 3 % p. a. gegenüber der jeweiligen
Vorjahresvergütung.
138 I Der Gesellschaftsvertrag
§6
Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§7
Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige
Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich
ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile von
unter EUR 10.000 oder Anteile, die nicht auf volle EUR 1.000
lauten, entstehen sollten. § 3 Ziffer 5 gilt entsprechend.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über
den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.
eines Kalenderjahres wirksam. Im Falle einer Übertragung können
Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche bereits unterjährig an den
künftigen Erwerber abgetreten werden.
Die Bestellung eines Nießbrauchs ist unzulässig.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden
Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung in angemessener
Frist vorab schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen
von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten
gemäß § 3 Ziffer 7 unverändert und einheitlich fortgeführt.
Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt
die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden
Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang
einzelner Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner
Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil
nicht möglich.
4. Alle Kosten einschließlich etwaiger Steuern einer ganzen / teilweisen
Übertragung oder Belastung sowie eines sonstigen ganzen /
teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,
tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft der
übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie der
Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der übertragende
/ belastende Gesellschafter sowie der Erwerber die Kosten
des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,
die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter in Rechnung

gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als Gesamtschuldner.
Der Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden
Gesellschafters unverzüglich eine Kapitaleinlage in
entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten.
§ 11 bleibt unberührt.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden
Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen
sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche, Auseinander -
setzungsguthaben und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten
zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber
abzutreten;
(b) dem Platzierungsgaranten beziehungsweise deren Vertriebspartnern
gestattet, den Gesellschaftsanteil, den sie gegebenenfalls
im Rahmen ihrer jeweiligen Platzierungsgarantien
gezeichnet haben, jederzeit und ohne Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters auf Dritte zu übertragen
oder Dritten zu verpfänden;
(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gestattet, eine Übertragung des
Gesellschaftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters auf
Dritte jederzeit herbeizuführen.
6. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem
ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils
von der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt. Der
Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden
Gesellschafters unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender
Höhe in sein Kapitalkonto II zu leisten.
§8
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2021,
durch eingeschriebenen Brief kündigen. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die
Fristeinhaltung ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.
Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu
dem Zeitpunkt, zu dem er fristgerecht gekündigt hat, aus der
Fondsgesellschaft aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb
von drei Monaten nach Wirksamkeit der Kündigung die Liquidation
oder tritt die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen vor
dem Ausscheiden oder im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden
Gesellschafters in Liquidation, so nimmt der kündigende
Gesellschafter an der Liquidation teil.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,
einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung
mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, und im Falle
eines Treugebers den Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten
entsprechend herabzusetzen, wenn
(a) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffer 4,
§ 7 Ziffer 6 und § 11 der Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern
nicht unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung
durch den geschäftsführenden Gesellschafter alle Nachteile
aufgrund des Gesellschafterwechsels erstattet;
(b) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder
vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines
beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels
Masse abgelehnt wird;
(c) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
betrieben wird und der betroffene Gesellschafter nicht innerhalb
eines Monats ab Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses
an die Fondsgesellschaft oder vergleichbarer
Maßnahmen die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme
nachgewiesen hat (bis zum Ablauf
dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden
Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung
für alle Gesellschafter ausgesetzt);
(d) der betroffene Gesellschafter seinen Verpflichtungen nach
§ 18 Ziffer 4 nicht nachkommt;
(e) in Bezug auf einen Gesellschafter einer der in § 3 Ziffer 5
genannten Umstände vorliegt bzw. eintritt;
(f) der Gesellschafter einen Verstoß gegen das Geldwäschegesetz
begeht; oder
(g) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung
oder zu dem gegebenenfalls in der Ausschließungserklärung
genannten späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus. Die
Ausschließungserklärung gilt spätestens drei Tage nach Absendung
an die zuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich genannte
Adresse als zugegangen.
3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die
Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden
Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im
Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit der
Anteil nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Treuge-
139

er nehmen über den Treuhandkommanditisten an der Anwachsung
teil, im Übrigen reduziert sich die Kapitaleinlage des Treuhandkommanditisten
um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen
Treugebers.
4. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 ist der geschäftsführende
Gesellschafter nach seiner Wahl unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und unwiderruflich
bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den Anteil des
betroffenen Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem
geschäftsführenden Gesellschafter zu benennende(n) Dritte(n) zu
übertragen; der Dritte übernimmt bzw. die Dritten übernehmen
anteilig die Kapitalkonten des auszuschließenden Gesellschafters.
Die von diesem bzw. diesen zu leistende Einlage bestimmt
sich nach der an den auszuschließenden Gesellschafter zu zahlenden
Abfindung (§ 10 Ziffer 2 und § 10 Ziffer 3). Der Dritte übernimmt
alle Rechte und Pflichten des ausgeschiedenen Gesellschafters
einschließlich einer etwaig noch offenen Einlageforderung
der Fondsgesellschaft im Hinblick auf die Beteiligung des
auszuschließenden Gesellschafters. § 11 bleibt unberührt.
§9
Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt
des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote
über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird
mit den Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich hinsichtlich
der Beteiligung an der Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass
eine Aufteilung in auf volle EUR 1.000 lautende Beteiligungen
(mindestens aber EUR 5.000) erfolgt. Bis zur Auseinandersetzung
benennen die Erben einen gemeinschaftlichen Vertreter und
erteilen ihm Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer Rechte. Das
Stimmrecht kann bis zur Auseinandersetzung vorbehaltlich der
Regelung in Ziffer 2 nur durch diesen Vertreter ausgeübt werden.
Ist Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist jeder Testamentsvollstrecker
als Vertreter berufen. Zudem gilt jeder Erbe / Testamentsvollstrecker
von den übrigen Erben als bevollmächtigt, für
sie Zustellungen und Erklärungen der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen.
Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker
durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
legitimieren. § 18 Ziffer 4 gilt entsprechend. Werden
der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des
Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die
Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine
Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen
zu lassen und /oder ein Rechtsgutachten („legal opinion“)
über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.
Die Fondsgesellschaft kann nach freiem Ermessen auf die Vorlage
eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
140 I Der Gesellschaftsvertrag
wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift einer in
einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen Verfügung
(notarielles Testament / Erbvertrag) nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift
vorgelegt wird. Die Fondsgesellschaft darf
denjenigen, der darin als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker
bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und den Anteil des
Verstorbenen auf ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und insbesondere
mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer
1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der
Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die
Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen
/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender
Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erblassers
zu leisten.
3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen
nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung
bzw. des Erbfalles und ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei
nicht unterschritten werden.
4. § 7 Ziffer 4 und § 11 gelten in allen Fällen entsprechend.
§ 10
Auseinandersetzung mit ausscheidenden
Gesellschaftern /Abfindung
1. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1
aus der Fondsgesellschaft aus, richtet sich seine Abfindung nach
dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Bestimmung des
Verkehrswertes nimmt der geschäftsführende Gesellschafter
nach pflichtgemäßem Ermessen vor. Bis zur Auszahlung wird die
Abfindung zum dann geltenden Marktzinssatz verzinst.
2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 aus der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen, erhält er eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen
Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der
Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem
Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt
des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung
zwischenzeitlich getätigter Ausschüttungen / Entnahmen
sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach § 7 Ziffer 4, § 7 Ziffer 6 sowie § 11, höchstens aber
den Verkehrswert gemäß Ziffer 1 Satz 2.
3. Anstatt eine Abfindung nach Ziffer 2 an den ausgeschlossenen
Gesellschafter zu leisten, hat der geschäftsführende Gesellschafter
zudem die Möglichkeit, den Gesellschaftsanteil des ausge-

schlossenen Gesellschafters an Dritte zu veräußern. In diesem Fall
steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Veräußerungs -
erlös aus dem Verkauf des Gesellschaftsanteils abzüglich einer
Provision von 9 % des Veräußerungserlöses zu. Der geschäftsführende
Gesellschafter kann zwischen den genannten Verwertungsalternativen
frei wählen.
4. § 7 Ziffer 4, § 7 Ziffer 6 und § 11 gelten entsprechend.
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer
Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung
von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen
künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon
abweichend können der geschäftsführende Gesellschafter
und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden
Freistellung von ihrer Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten
verlangen.
6. Ein von der Fondsgesellschaft gemäß Ziffern 1 und 2 zu leistender
Betrag wird zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zum nächsten,
dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,
soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend
Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.
§ 11
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise
Steuern inklusive Quellensteuern, Gebühren, Beiträge) und anderen
Kosten oder Nachteilen, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten
eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in der Person
oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform / Sitz eines Gesellschafters
haben, sind von den jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschaftern
und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich des
betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu tragen.
Gleiches gilt bei mittelbaren Veränderungen im Sinne des § 8 c
KStG bzw. einer entsprechenden Nachfolgeregelung. Dieser hat
auf Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich
eine Kapitaleinlage in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto
II zu leisten. Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht
ausgenommen sind Ansprüche gegen die AIDAN, den
geschäftsführenden Gesellschafter sowie Dritte, die im Zuge der
Erfüllung einer Platzierungsgarantie der Fondsgesellschaft beitreten.
Diese Abgaben- und Kostenerstattungspflicht gilt insbesondere
auch insoweit, als bei der Fondsgesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung
auch dadurch entstehen kann
(a) dass der von einem Gesellschafter aufgrund der Veräußerung
oder sonstigen Übertragung seines Gesellschaftsanteils erzielte
Gewinn bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft
zu berücksichtigen ist oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher
Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr
ausgenutzt werden kann;
(b) dass im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft oder des
Ausschlusses oder Ausscheidens eines Gesellschafters sich bei
der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag aus Gründen erhöht,
die in der Person oder der Rechtsform eines oder mehrerer
Gesellschafter / -s liegen, oder ein etwaiger gewerbesteuer -
licher Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr ausgenutzt
werden kann;
(c) dass bei der Fondsgesellschaft im Zuge der Liquidation ein
Aufgabegewinn entsteht, der den Gewerbeertrag der Fonds -
gesellschaft erhöht, weil alle oder einzelne Gesellschafter nicht
unmittelbar beteiligte natürliche Personen sind oder der
Aufgabegewinn schon als solcher der Gewerbesteuer unterliegt;
(d) dass sich bei der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag
dadurch erhöht, dass das Auseinandersetzungsguthaben /der
Auseinandersetzungsertrag des ausscheidenden Gesellschafters
bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft
zu berücksichtigen ist;
(e) dass bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen
anfallen und /oder für einen Gesellschafter negative Ergänzungsbilanzen
zu bilden sind und sich dadurch Belastungen
mit Gewerbesteuer ergeben, die mittelbar die Fondsgesellschaft
belasten;
(f) dass im Zuge von (Teil-)Übertragungen von Gesellschaftsanteilen
etwaige Zinsvorträge im Sinne der Zinsschranke (§ 4 h
EStG) entfallen bzw. nicht nutzbar sind.
2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter
einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung
vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung
nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft
im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens
eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre
Erstattungsforderung gegen den betroffenen Gesellschafter ein
Zurückbehaltungsrecht in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages
gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
/ Liquidationsguthabens geltend zu
machen. Im Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung
eines Gesellschaftsanteiles kann der geschäftsführende Gesellschafter
seine gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von
141

einer angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung
der Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der
Fondsgesellschaft, insbesondere nach Zugang entsprechender
Abgabenbescheide, die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung
möglich ist, hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung vorzunehmen.
§ 12
Geschäftsführung, Vertretung
1. Geschäftsführender Gesellschafter ist der persönlich haftende
Gesellschafter. Er vertritt die Gesellschaft nach außen allein. Der
geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, die Geschäftsführung
ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB sowie dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161
Absatz 2, 112 HGB befreit.
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handels -
gewerbes nach § 116 Abs. 1 HGB hinausgehen, kann der
geschäftsführende Gesellschafter nur mit Zustimmung der
Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören
dabei insbesondere:
(a) Umsetzung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen zur Verwaltung
der Fondsgesellschaft einschließlich Abschluss von
Verwaltungs- /Geschäftsbesorgungs- und Treuhandverträgen,
insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse
zwischen Fondsgesellschaft und Gesellschafter /n,
Abschluss von Vermittlungsverträgen (einschließlich Eigenkapitalvermittlungsverträgen),
Konzeptions-, Vermarktungsund
Betreuungsverträgen sowie Steuerberatungsverträgen;
(b) Umsetzung von Investitionsvorhaben gemäß dem Gesellschaftszweck,
insbesondere der Erwerb und das Halten von
drei Flugzeugen des Typs Embraer 195 einschließlich des
Abschlusses, der Änderung, Kündigung, Abtretung, Übertragung
und Aufhebung sämtlicher in diesem Zusammenhang
erforderlichen oder gebotenen weiteren Vereinbarungen (einschließlich
Gewährleistungszusagen, Garantieverträgen,
Bankgarantien, Wartungsverträgen etc.);
(c) Die Vermietung und Untervermietung der in lit. (b) genannten
Luftfahrzeugen einschließlich der Ausübung von Gewährleistungsrechten;
(d) Die Durchführung von Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen
von den in lit. (b) genannten Flugzeugen;
(e) Die Abwicklung von Versicherungsfällen;
142 I Der Gesellschaftsvertrag
(f) Abschluss von Vereinbarungen über die Einzahlung und /oder
Platzierung von Eigenkapital sowie Abschluss von Darlehen
zum Zwecke der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals;
(g) Abschluss von Darlehens- und Finanzierungsverträgen einschließlich
Zinssicherungsgeschäften sowie sämtlicher Sicherungsvereinbarungen
und die Bestellung entsprechender Sicherheiten;
(h) Anlage liquider Mittel;
(i) Die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher
Rechte aus den in dieser Ziffer genannten Verträgen, einschließlich
Vergleichsabschlüssen sowie die Führung von Prozessen
gegen Gesellschafter auf Leistung ihrer Einlage;
(j) Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Fondsgesellschaft;
(k) Buchführung und Erstellung von Jahresabschlüssen;
(l) Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung
einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve;
(m) Betreuung der Gesellschafter, insbesondere Durchführung
von Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft durch Gesellschafterbeschlüsse
im schriftlichen Verfahren, sowie die
Abhaltung von Gesellschafterversammlungen.
4. Soweit der geschäftsführende Gesellschafter zum Abschluss von
Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch
das Recht zur Durchführung, Änderung und Beendigung dieser
Verträge und mit diesen Verträgen verbundenen Maßnahmen.
Die gerichtliche und außergerichtliche Wahrnehmung und Verfolgung
sämtlicher Rechte und Ansprüche aus solchen Verträgen
einschließlich des Abschlusses von Vergleichen obliegt dem
geschäftsführenden Gesellschafter.
5. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen
den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt
auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB
besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis,
sofern sie nicht auf Vorsatz beruhen, verjähren sechs
Monate nach Kenntniserlangung von der zum Schadenersatz verpflichtenden
Handlung durch den /die Anspruchsteller, spätestens
jedoch drei Jahre nach Vornahme / Unterlassung der zum
Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit sie nicht kraft
Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. Die Haftungseinschränkungen
dieser Vorschrift gelten nicht für Schadensersatzansprüche,
die wegen einer vorsätzlichen oder fahrlässigen
Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit bestehen.

6. Die Fondsgesellschaft stellt den geschäftsführenden Gesellschafter,
die AIDAN, die Platzierungsgaranten, den Treuhandkommanditisten,
deren Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im
Folgenden „Freistellungsberechtigte“) vollumfänglich von jeglicher
Haftung für Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen
des Gesellschaftsverhältnisses frei. Ein Anspruch auf Freistellung
ist ausgeschlossen, sofern die Freistellungsberechtigten vorsätzlich
oder grob fahrlässig gehandelt bzw. nicht gehandelt haben.
§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich schriftlich und im
Umlaufverfahren gefasst.
2. Es findet jährlich bis zum 30.09. eine Beschlussfassung zur Feststellung
des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
statt.
3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt alle Beschlussfassungen
durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf
von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunter -
lagen an die Gesellschafter liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit kann
er die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendung
der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Kann eine Entscheidung
durch Gesellschafterbeschluss nicht rechtzeitig erreicht
werden, entscheidet der geschäftsführende Gesellschafter nach
pflichtgemäßem Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft.
Hierüber informiert er die Gesellschafter. Die Versendung der
Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn
sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich
genannte Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde. Ist der
Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus
anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt
werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses
Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche
Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die
Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen
des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im
Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen
Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten
Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist
der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis
der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilt.
Für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist es ausreichend,
wenn die Beschlussfassungsunterlagen bzw. die Einladung zur
Gesellschafterversammlung lediglich an die Gesellschafter vers-
endet werden bzw. wird, die spätestens sieben Tage vor dem
Datum der Versendung der Beschlussfassungsunterlagen bzw.
der Einladung bereits Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind.
Die später der Fondsgesellschaft beitretenden Gesellschafter sind
von der Teilnahme an der Beschlussfassung bzw. von der Teilnahme
an der Gesellschafterversammlung nicht ausgeschlossen,
wenn
(a) im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren diese
Gesellschafter bis spätestens sieben Tage vor Ablauf des Abgabetermins
die Beschlussfassungsunterlagen selbst bei der
Fondsgesellschaft angefordert und bis zum Abgabetermin an
die Fondsgesellschaft zurückgesandt haben bzw.
(b) im Falle der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung
diese Gesellschafter bis spätestens sieben
Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bei der
Fondsgesellschaft ihre Teilnahme schriftlich angemeldet
haben.
4. Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
schriftlich eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft
verlangen, sofern sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen. Die Fondsgesellschaft führt die
außerordentliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.
Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen auf
zehn Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.
5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren
absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem
Fall hat er eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu
bestimmenden Ort einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier
Wochen; maßgeblich ist das Datum des Poststempels. Bei Eilbedürftigkeit
kann die Frist auf zehn Tage verkürzt werden. Die Einberufung
ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber der
Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt
wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt, oder
kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht
bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter
vorhanden und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich
bekannt gegeben worden ist.
Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem mit
der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet
die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und benennt
einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung
wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter
unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.
143

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende
Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist anwesend
bzw. vertreten sind.
Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten,
einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker
oder durch einen Generalbevollmächtigten vertreten lassen.
Die Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf
der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters, die nur
aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine entsprechende
Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter auszuhändigen.
Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,
den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein
Stimmrecht wahrzunehmen, und kann ihm für die Abstimmungspunkte
schriftlich Weisungen erteilen, auch die generelle Weisung,
für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden.
Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden
geteilten Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten
stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich
zu.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter
selbst.
6. Je volle EUR 500 der Kapitaleinlage der Gesellschafter gewähren
eine Stimme. Zusätzlich verfügt der geschäftsführende Gesellschafter
über 100 Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer
Kapitaleinlage ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist
hat kein eigenes Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhn -
lichen Angelegenheiten.
7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere
folgende Angelegenheiten:
(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; wird
hierüber kein Beschluss gefasst, gilt der von dem geschäftsführenden
Gesellschafter erstellte Jahresabschluss als genehmigt
und festgestellt;
(b) Entlastung der Geschäftsführung;
(c) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes geregelt ist;
144 I Der Gesellschaftsvertrag
(d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;
(e) Auflösung der Fondsgesellschaft;
(f) Veräußerung der unter § 12 Ziffer 3 (b) genannten Luftfahr -
zeuge
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender
Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei
mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,
die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht
und verspätet abgegebene sowie sonst ungültige Stimmen gelten
als nicht abgegeben.
9. Für Beschlüsse gemäß Ziffern 7 (d) und 7 (e) und sowie sonstige
Grundlagengeschäfte können, soweit aufgrund zwingender
Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist, nur mit 3/4-
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und mit Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters, die nur aus wichtigem
Grund versagt werden darf, beschlossen werden. Auch der
Ausschluss des geschäftsführenden Gesellschafters und /oder
der Entzug der Vertretungsmacht und /oder der Entzug der
Geschäftsführungsbefugnis können ohne Vorliegen eines wichtigen
Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen beschlossen werden.
10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter
formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern
zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung
des geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen Nachteil
verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der Beschlussfassung
bzw. des Versammlungsprotokolls gerichtlich angefochten
werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel
als geheilt.
§ 14
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,
Ausschüttung / Entnahme von Liquidität
1. Der Jahresabschluss für das jeweils vergangene Geschäftsjahr ist
innerhalb der gesetzlichen Fristen durch den geschäftsführenden
Gesellschafter zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung der
Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für die Aufstellung
des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen
und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss
ist von dem geschäftsführenden Gesellschafter zu
unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von einem von den Gesell-

schaftern durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer
oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu prüfen. Alsdann ist eine Kopie des Jahresabschlusses
oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern spätestens
mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen
Beschlussfassung zuzuleiten. Der Wirtschaftsprüfer für die Geschäftsjahre
2009 und 2010 wird von dem geschäftsführenden
Gesellschafter bestimmt.
2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der geschäftsführende
Gesellschafter für seine Aufwendungen einschließlich seiner
Rechtsformkosten sowie für die Übernahme der Geschäftsführung
eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR 5.000 p. a. zuzüglich
einer eventuellen gesetzlichen Umsatzsteuer. Der geschäftsführende
Gesellschafter erhält diese Vergütung auch im Falle
eines Verlustes. Die Vergütung ist jährlich nachschüssig zum
30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmals zum 30.12.2009 für alle
bis dahin angefallenen Ansprüche. Die Vergütung erhöht sich ab
dem 01.01.2010 um jeweils 3 % p.a. gegenüber der jeweiligen
Vorjahresvergütung.
3. Anschließend wird das Ergebnis der Fondsgesellschaft den Gesellschaftern
wie folgt zugewiesen:
(a) Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich nachstehender abweichender
Regelungen – entsprechend dem Verhältnis ihrer
Kapitaleinlagen gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und
Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.
(b) Vor Verteilung des Ergebnisses auf alle Gesellschafter werden
sämtliche gemäß § 7 Ziffer 4 und § 7 Ziffer 6 sowie § 11 zu
erstattenden Abgaben und Kosten dem jeweiligen Gesellschafter
vorab als negatives Ergebnis zugewiesen und als Einlageforderung
gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter auf
dessen Kapitalkonto II gebucht.
(c) Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in
Bezug auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten II und III im
Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die
Gewinn- oder Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle
Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig
vom Zeitpunkt ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer
Kapitalkonten II und III (ohne Berücksichtigung von Kapitaleinlagen
gemäß § 7 Ziffer 4 und § 7 Ziffer 6 sowie § 11), soweit
wie steuerrechtlich möglich, gleichgestellt werden. Aus diesem
Grund werden in diesem Zeitraum positive Ergebnisse der
Fondsgesellschaft zunächst den Gesellschaftern mit der relativ
niedrigsten Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis
zu ihren Kapitaleinlagen und negative Ergebnisse der
Fondsgesellschaft zunächst den Gesellschaftern mit der relativ
höchsten Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis
zu ihren Kapitaleinlagen zugewiesen.
4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und verpflichtet,
die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft
an die Gesellschafter auszuschütten, sofern keine
abweichende Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen wird.
Über die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der
geschäftsführende Gesellschaftert, der zur Bestreitung zukünftiger
Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene
Liquiditätsreserve vorhalten wird. Die Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen voraussichtlich am 30.04. und 30.10.
eines jeden Kalenderjahres, erstmals voraussichtlich am
30.04.2010.
5. Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in Euro.
Der geschäftsführende Gesellschafter kann jedoch Ausschüttungen/Entnahmen
auch in US-Dollar vorsehen. Sämtliche im
Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Entnahmen und
einem etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind von dem
jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem Ausschüttungsbetrag
verrechnet.
6. Sonderbetriebsausgaben muss jeder Gesellschafter spätestens
zum 28.02. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der Fondsgesellschaft
bekannt geben.
Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen an die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitalanteile unabhängig davon, ob in dem
betreffenden Geschäftsjahr ein Bilanzgewinn ausgewiesen werden
kann.
Die Gesellschafter erhalten bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist
unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft eine Ausschüttung
/ Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer von dem
geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen erachteten
Liquiditätsreserve. Die Ausschüttungs- / Entnahmeberechtigung
der Gesellschafter besteht entsprechend der Höhe der von ihnen
geleisteten Einlagen und der Dauer ihrer Beteiligung an der
Fondsgesellschaft im Platzierungszeitraum. Die Berechnung
erfolgt monatlich.
§ 15
Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,
Vollmacht, Kontrollrechte
1. Eine über § 7 Ziffer 4, § 7 Ziffer 6 sowie § 11 hinausgehende Nachschusspflicht
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter
beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt bleibt die
Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
gemäß §§ 171 ff. HGB.
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter und den
geschäftsführenden Gesellschafter nicht.
145

3. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit gegenüber unbeteiligten
Dritten zu allen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft
verpflichtet. Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt auch nach Ausscheiden
des Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft und über
die Dauer der Fondsgesellschaft hinaus.
4. Die Gesellschafter haben die gesetzlichen Kontrollrechte der
Kommanditisten nach § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die
Unterlagen bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
nur durch einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten
Angehörigen eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufes eingesehen werden dürfen. Die hiermit
verbundenen Kosten trägt der die Einsicht verlangende Gesellschafter.
§ 16
Liquidation
1. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter
oder durch den /die von ihm zu bestellenden Liquidator
/ -en. Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht es frei,
hierzu geeignete natürliche oder juristische Personen zu benennen.
2. Der Erlös aus der Liquidation wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern
und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.
Ein danach verbleibender Erlös wird unter Einbeziehung
der Kapitalkonten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt. Eine Haftung des
geschäftsführenden Gesellschafters für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist in diesem Fall ausgeschlossen. Es entstehen
keine Ausgleichsverpflichtungen bzw. Ausgleichsansprüche
zwischen den Gesellschaftern, soweit nach vollständiger Rückzahlung
des Kommanditkapitals und nach Auszahlung des verbleibenden
Verwertungserlöses die Summen der Kapitalkonten
der jeweiligen Gesellschafter voneinander abweichen.
3. Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität während der Liquidation
sind vorläufig und können bei etwaigem Liquiditätsbedarf
der Fondsgesellschaft von dem Liquidator nach Maßgabe des
§ 155 Abs. 2 HGB jederzeit zurückgefordert werden.
4. § 11 gilt entsprechend.
§ 17
Kosten des Vertrages
Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag
und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender
Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die
Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die
146 I Der Gesellschaftsvertrag
Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung oder
teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung
über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten
trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in
diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei
Handelsregisteränderungen im Todesfall.
§ 18
Datenschutz
1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treuhandkommanditist
die vom Gesellschafter in seinem Zeichnungsschein
getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben im
unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung speichern.
2. Der Gesellschafter erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in
seinem Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und
Speicherung seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen
Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,
die Fondsgesellschaft sowie die mit der
Durchführung und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies
sind insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie
dessen Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische
Steuerbehörden) einverstanden. Die Daten werden im Rahmen
der zur Durchführung der Beteiligung notwendigen Maßnahmen
verarbeitet, genutzt und gespeichert.
3. Auch werden die Daten für Zwecke der Werbung, Markt- und Meinungsforschung
genutzt. Gegen die Nutzung seiner Daten für
diese Zwecke steht dem Gesellschafter ein jederzeitiges und kostenloses
Widerspruchsrecht zu (siehe § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme
ist mit keinen Nachteilen verbunden.
4. Der Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in
den Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen
und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem
Geldwäschegesetz einzuhalten.
§ 19
Schlichtungsverfahren
1. Die Fondsgesellschaft schließt sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich
damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen. Der geschäftsführende Gesellschafter ist
beauftragt, die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben.

2. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser
Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem
Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis
stehen und die Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft
betreffen, die Ombudsstelle Offene Fonds e.V. anzurufen und
gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten.
§ 20
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame
Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen
Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende
Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung
gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit
von vornherein bedacht.
2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem
Vertrag einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Auf
eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen
/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen
und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier
Bezug genommen wird – wird verzichtet.
3. Sämtliche von der Fondsgesellschaft an Gesellschafter zu leistende
Beträge sind Nettobeträge. Eine darauf gegebenenfalls anfallende
gesetzliche Umsatzsteuer trägt die Fondsgesellschaft.
4. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht
werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex
bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist,
ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter nach Treu und
Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.
5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist, soweit
dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann, München.
6. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisher gültigen Gesellschaftsvertrages
vom 08.12.2008 in der zuletzt gültigen Fassung.
Grünwald, den 21.09.2009
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH
gez. Radunz gez. Schloemann
Geschäftsführer Geschäftsführer
Grünwald, den 21.09.2009
AIDAN Mobiliengesellschaft mbH & Co.
gez. Ziegler gez. Dr. Wolf
Geschäftsführer Geschäftsführer
Grünwald, den 21.09.2009
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
gez. Massing gez. Graser
Geschäftsführer Geschäftsführer
Folgende Bestimmungen weichen von den gesetzlichen Bestimmungen
zur Kommanditgesellschaft ab:
§3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen
§4 Einzahlung der Kapitaleinlagen
§5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
§6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
§7 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
§8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
§9 Tod eines Gesellschafters
§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern /
Abfindung
§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
§ 12 Geschäftsführung, Vertretung
§ 13 Investitionskriterien
§ 14 Gesellschafterbeschlüsse
§ 15 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses, Ausschüttung
/ Entnahme von Liquidität
§ 16 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,
Kontrollrechte
§ 17 Liquidation
§18 Kosten des Vertrages
§19 Datenschutz
§21 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
147

Der Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
Zwischen
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der
GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald,
genannten Investor
– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –
und
der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:
§ 1
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages, Person des
Treugebers
1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Erstellung einer
Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten für
den Treugeber zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
ist ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung
wird nicht versandt. Der Treugeber verzichtet insoweit auf den
Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der Treugeber erhält von
der Fondsgesellschaft GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.
Projekt Nr. 36 KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“) eine Mitteilung
über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung in Textform.
Weder der Zugang der Zeichnungsbestätigung noch der Zugang
der dies bezüglichen Mitteilung der Fondsgesellschaft ist für die
Wirksamkeit des Treuhandvertrages erforderlich. Das mit diesem
Treuhandvertrag vereinbarte Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt
des Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft im Auftrag
des Treugebers, entsteht erstmals mit Beitritt der im Zeichnungsschein
vereinbarten Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen).
2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der
Fondsgesellschaft nach Maßgabe der im Zeichnungsschein vereinbarten
Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen) und
des Gesellschaftsvertrages bei und hält treuhänderisch im eigenen
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für
Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist
an der Fondsgesellschaft.
Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten
ergibt sich aus der in dem jeweiligen Zeichnungsschein
des Treugebers genannten Kapitaleinlage.
148 I Der Treuhandvertrag
Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und
dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern nicht in diesem
Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.
3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung
für alle Treugeber gemeinsam als einheit -
lichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen
Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft.
Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden
Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der
Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern
abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine
Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,
insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.
4. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber
wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar
Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete
Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im
Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und
gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von
allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
stehen. Der Treugeber haftet nicht für die
Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber hinausgehende
Tätigkeiten werden vom Treuhänder vorbehaltlich abweichender
Vereinbarung nicht übernommen. Das Treuhandverhältnis
mit der Folge der Nichteintragung des Investors als Kommanditist
im Handelsregister dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung
im Interesse der Fondsgesellschaft und der Treugeber
sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren.
§ 2
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung,
Ausübung von Kontrollrechten
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers
auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der
Fondsgesellschaft zu beschließenden Ausschüttungen / Entnahmen,
den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung
an.

2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten
nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.
Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen
entsprechend bevollmächtigen.
§3
Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein genannte
Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu dem im Zeichnungsschein
genannten bzw. zu dem ihm von der Fondsgesellschaft
mitgeteilten Termin zu leisten. Im Übrigen findet § 4 Ziffer 1 bis 3
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechende
Anwendung.
2. Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können die in § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag
und im Zeichnungsschein dargestellten Verzugsfolgen
eintreten Der Treuhandkommanditist ist in diesem Fall
zudem zu einer außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages
berechtigt.
§4
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft
im Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung
selbst ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu
einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und
das Ergebnis der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom
geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft.
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Gesellschafter der Fondsgesellschaft,
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker
oder seinen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die
genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht
bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung
beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.
3. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber
selbst.
4. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der
Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten
ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für
die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er
dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen
Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung
von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft
ausdrücklich zugestimmt.
5. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§5
Treuhandverwaltung
Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt
von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des
Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er
entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen
Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er alle
Ausschüttungen / Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft
umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger
entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil
weiterleiten.
§6
Übertragung und Belastung der Beteiligung
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag
grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden
Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise darüber verfügen.
§ 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt
für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder
sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte
auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen
Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise
Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen
schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund (z. B. bei Verstoß gegen § 18 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages)
versagt werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung
im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung
der Beteiligung wird auf § 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11 des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hingewiesen. Eine
teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine teil-
149

weise Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung
im Nennwert von unter EUR 10.000 oder im Nennwert
eines nicht auf volle EUR 1.000 lautende höheren Betrag entstehen
sollten. Durch die teilweise Übertragung oder sonstige
Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten und
dem Erwerber ein selbständiges Treuhandverhältnis über den
betreffenden Teilkommanditanteil zustande.
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder
sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten
mitzuteilen und dabei den Namen sowie
die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben. Unbeschadet
der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die
Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt,
alle Ausschüttungen/Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung
gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten Rechtsinhaber
vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung nicht
schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt wurde.
3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder
sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet
im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
entsprechende Anwendung.
§7
Beendigung des Treuhandvertrages
1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist
von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung
durch den Treunhandkommanditisten kann der Treugeber
die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in
eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen wird
wirksam, sobald der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte
Handelsregister-Vollmacht durch den Treugeber zur Verfügung
gestellt wird. Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.
2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung
mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31. Dezember
eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung
in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen
ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber schriftlich
zu erklären. Für die Umwandlung gilt Ziffer 3.
150 I Der Treuhandvertrag
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung
verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit
die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den
Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot
durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die
Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend
bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist
der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem Eintritt
dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die
Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten, Auslagen
und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung
des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens
gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.
4. § 8 Ziffern 2 bis 4 und § 10 Ziffern 2, bis 6 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit
der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung
eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages
ausspricht. Das Recht des Treuhandkommanditisten
zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 3 Ziffer 2 des Treuhandvertrages
bleibt hiervon unberührt.
5. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein Treugeber seine im Zeichnungsschein
abgegebenen Willenserklärungen zulässig und
rechtswirksam innerhalb der im Zeichnungsschein genannten
Widerrufsfrist widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen dem
Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten Einlage
(zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.
6. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine
Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
§8
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist als Kommanditist aus der
Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen
neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten
verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die
Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern
auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der

hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher
Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treuhandkommanditist
durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit
dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der
Beschluss gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung
nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.
§9
Erbfall
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben
als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich
der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung
herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung. Übertragungen
zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen sowie
zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1 dieses Vertrages
und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; abweichend
kann der Übergang der Treuhandschaft mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung bzw. des Erbfalls
und ohne Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht unterschritten
werden.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt
und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.
§ 7 Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.
§ 10
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er
im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen
bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB).
§ 11
Haftung des Treuhandkommanditisten
1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden
Verpflichtungen.
2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von
vorsätzlichen und grob fahrlässigen Pflichtverletzungen auf den
typischen und vorhersehbaren Schaden sowie der Höhe nach auf
die Kapitaleinlage des Treugebers begrenzt.
3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem
Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei
den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit
ein Jahr nach Kenntniserlangung von den den Anspruch
begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von
dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen
Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im Folgenden
„Freistellungsberechtigte“) vorbehaltlich zwingender gesetzlicher
Bestimmungen von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit
Tätigkeiten frei, die dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung
des Treugebers ausführt bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim
jeweiligen Freistellungsberechtigten Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
vor.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten
Tätigkeiten, insbesondere das Halten der Kommanditbeteiligung,
beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt im
Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
durch den Investor keine Beratungsleistungen und
stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der Treuhandkommanditist
hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung
des Beteiligungsangebotes und hat dieses nicht auf inhaltliche
Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit
des Beteiligungsangebotes.
151

6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den
Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages
und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten
wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere
einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für den
Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse
und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des Weiteren
übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt der
angestrebten steuerlichen Folgen. Diese stehen unter dem Vor -
behalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die
Finanzgerichtsbarkeit.
§ 12
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme
der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und
für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung
gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 13
Beteiligungsregister, Datenschutz
Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom
Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register eingetragen.
Dieses Register enthält Namen und Anschrift des Treugebers,
die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige Angaben
im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung. Die
Eintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahme des
Treuhandvertrages bestätigt. Der Treugeber hat keinen Anspruch
auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die übrigen Treugeber.
1. Der Treugeber erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in seinem
Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und Speicherung
seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen
Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,
die Fondsgesellschaft, sowie die mit der Durchführung
und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies sind
insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie dessen
Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische
Steuerbehörden) einverstanden. Die Daten werden im Rahmen
der zur Durchführung der Beteiligung notwendigen Maßnahmen
verarbeitet, genutzt und gespeichert.
152 I Der Treuhandvertrag
2. Auch werden die Daten für Zwecke der Werbung, Markt- und Meinungsforschung
genutzt. Gegen die Nutzung seiner Daten für
diese Zwecke steht dem Treugeber ein jederzeitiges und kostenloses
Widerspruchsrecht zu (siehe § 28 Absatz 4 BDSG). Die Inanspruchnahme
ist mit keinen Nachteilen verbunden.
3. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der
Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen und
die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem Geldwäschegesetz
in der jeweils gültigen Fassung einzuhalten.
§ 14
Schlichtungsverfahren
Der Treuhandkommanditist schließt sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich
damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen.
Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser Verfahrensordnung,
die aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag
stehen und die Ansprüche gegen den Treuhandkommanditisten
betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen den Treuhandkommanditisten ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten.
§ 15
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird
dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die
unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift
ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.
Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über vertragliche oder deliktische
vermögensrechtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien
Kaufleute sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien
keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn
die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluß
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus
Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt
im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt
nicht, wenn für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher
Gerichtsstand begründet ist.

Muster der Handelsregister-Vollmacht
Ich, der /die Unterzeichnende
Name Vorname Geburtsdatum
Straße PLZ, Ort
erteile hiermit der
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH, Grünwald
VOLLMACHT
1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der
GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald,
durch mich in Höhe einer Haftsumme von
EUR ,– in Worten: EURO
(5 % der Kapitaleinlage)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;
2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen
zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen
sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum
Handelsregister anzumelden;
M U S T E R
3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(Ort, Datum)
(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)
(Unterschrift des Investors)
Muster der Handelsregister-Vollmacht I 153

Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft
zum 31.12.2008
GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald
BILANZ zum 31.12.2008
Aktiva Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile 7.500,00 8
B. Anlagevermögen
I. Vermietete Sachanlagen
Flugzeuge 59.593.030,20 0
C. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 78.341,60 0
2. Forderungen gegen Gesellschafter 2.500,00 0
3. Sonstige Vermögensgegenstände 0,00 0
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
80.841,60
1.830.995,18 1
D. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile 4.202.302,46 0
und Entnahmen des Kommanditisten
154 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
65.714.669,44 9

Passiva Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile des Kommanditisten
1. Festkapital 10.000,00 10
2. Verlustanteile - 4.210.996,79 - 5
3. Entnahmen - 1.305,67 0
4. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte
Verlustanteile und Entnahmen
4.202.302,46 0
0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen 28.210,00 0
2. Sonstige Rückstellungen 4.800,00 4
33.010,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 2.551.815,74 (Vj. TEUR 0)
63.254.028,18 0
2. Erhaltene Anzahlungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 389.426,87 (Vj. TEUR 0)
389.426,87 0
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 600.000,00 (Vj. TEUR 0)
600.000,00 0
4. Sonstige Verbindlichkeiten 1.008.407,31 0
65.251.862,36
D. Rechnungsabgrenzungsposten 429.797,08 0
65.714.669,44 9
155

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 01.01.2008 – 31.12.2008
der GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald
156 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
Vorjahr
EUR TEUR
1. Umsatzerlöse 2.343.865,59 0
2. Sonstige betriebliche Erträge 82.977,82 0
3. Abschreibungen auf vermietete Sachanlagen - 2.112.080,47 0
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 3.161.846,04 - 5
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 6.250,58 0
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon gegenüber Gesellschaftern
EUR 65.207,37 (Vj. TEUR 0)
- 1.337.218,11 0
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 4.178.050,63 - 5
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - 28.210,00 0
9. Jahresfehlbetrag - 4.206.260,63 - 5
Anhang für das Geschäftsjahr 2008
der GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG,
Grünwald
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald, ist nach den Vorschriften
des deutschen Handelsrechts aufgestellt. Um den
Besonderheiten der Geschäftstätigkeit Rechnung zu tragen,
werden einzelne Postenbezeichnungen in der Bilanz und der
Gewinn- und Verlustrechnung angepasst sowie entsprechend
der Vorschriften der §§ 266 sowie 264 c und 275 Abs.
2 HGB rechtsform- bzw. geschäftsspezifisch aufgegliedert
und im Anhang erläutert.
Die Gesellschaft ist i.S.d. § 264 a HGB i.V.m. § 267 Abs. 1
HGB eine kleine Personenhandelsgesellschaft.
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr ihre Geschäftstätigkeit
aufgenommen. Die Zahlen des Vorjahresabschlusses sind
daher nur eingeschränkt mit denen des Geschäftsjahres vergleichbar.
Die Gesellschaft GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.
Projekt Nr. 36 KG , Grünwald, ist ein Finanzdienstleistungsinstitut
i. S. § 1 Abs. 1 a KWG, unterliegt auf Grund der Übergangsregelung
nach §64j Abs. 2 KWG nicht der Aufsicht.
Um die Aussagefähigkeit des Abschlusses zu erhöhen, wird
über das gesetzliche Gliederungsschema hinaus der Posten
Flugzeuge gesondert ausgewiesen.
Bei den Vorjahreszahlen können sich aufgrund der kaufmännischen
Rundung der einzelnen Bilanzposten, der Bilanzsumme
und des Jahresergebnisses geringe Abweichungen
zwischen der Summe der Einzelposten und der Bilanzsumme
bzw. dem Jahresergebnis ergeben.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der generellen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB
sowie der aufgrund des § 264 a Abs. 1 HGB für die Gesellschaft
anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269
bis 274 und 279 bis 283 HGB aufgestellt.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber
dem Vorjahr unverändert beibehalten.
Sachanlagevermögen
Die Leasinggegenstände werden von der GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald,
als wirtschaftliche Eigentümerin zu Anschaffungs- und Herstellungskosten,
vermindert um planmäßige Abschreibungen,
bilanziert.
Die planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen
werden – abhängig von der betriebsgewöhnlichen
Nutzungsdauer gemäß steuerlicher AfA-Tabellen – auf Basis
der Anschaffungs- und Herstellungskosten errechnet. Als
Nutzungsdauer der neuen Flugzeuge werden 12 Jahre festgelegt.
Die Abschreibungen erfolgen linear.
Der Kaufpreis des Flugzeugs MSN 184 beträgt USD
30.477.918,00. Der Umrechnungskurs zum Anschaffungszeitpunkt
ist EUR 1 = USD 1,5521. Der Kaufpreis des Flugzeugs
MSN 204 beträgt USD 30.656.656,00. Der Umrechnungskurs
zum Anschaffungszeitpunkt ist EUR 1 = USD
1,4771. Der Kaufpreis des Flugzeugs MSN 213 beträgt
USD 30.835.422,00. Der Umrechnungskurs zum Anschaffungszeitpunkt
ist EUR 1 = USD 1,3507.
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie
flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt. Wertberichtigungen
für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag
nicht zu bilden.
Die Umrechnung der Bankkonten und der Forderungen erfolgte
zum Stichtagskurs per 31.12.2008 (1 EUR = 1,3917 USD).
Rückstellungen
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken
und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag aus -
gewiesen. Die Bewertung der Fremdwährungsdarlehen MSN
184 (EUR 15.275.643,30) und MSN 204 (EUR 14.700.543,37)
erfolgt unter Beachtung des Höchstwertprinzips zum Stichtagskurs
31.12.2008 (1 EUR = 1,3917 USD). Das Fremdwährungsdarlehen
MSN 213 (EUR 14.981.249,94) wird ebenfalls
unter Beachtung des Höchstwertprinzips zum Kurs im Zeitpunkt
der Aufnahme des Darlehens (1 EUR = 1,3507 USD)
bewertet. Die Fremdwährungsdarlehen sind bis zum 25. Juni
2018, 28. August 2018 und 16. Oktober 2018 zurückzuführen.
Die Zwischenfinanzierungsdarlehen in EUR sind spätestens
am 31. März 2010 zurückzuführen. Unter den Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten haben für MSN 184
USD 14.831.595,95, für MSN 204 USD 14.482.733,31 und
für MSN 213 USD 14.514.977,10 eine Restlaufzeit von über
fünf Jahren. Die auf US-Dollar lautenden Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten sind durch ein erstrangiges
Registerpfandrecht gesichert.
Die Sonstigen Verbindlichkeiten (Kautionen) haben eine
Restlaufzeit von über 5 Jahren.
157

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die
im voraus bezahlte Miete für die Flugzeuge für Januar 2009.
Nicht geleistete Hafteinlagen bzw.
wiederauflebende Haftung
Im Umfang der ausstehenden Einlagen in Höhe von EUR
7.500,00 sowie der Entnahmen in Höhe von EUR 1.305,67
haftet der Kommanditist gemäß § 171 Abs. 1 bzw. § 172
Abs. 4 HGB den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber
unmittelbar.
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.
III. Erläuterungen zur Gewinn- und
Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt
nach dem Gesamtkostenverfahren. Die Fremdwährungsbeträge
in der GuV wurden mit dem BMF-Kurs des Vormonats
bzw. mit dem Tageskurs umgerechnet.
Anlagenspiegel
Vermietete Sachanlagen
Flugzeuge
158 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse wurden aus der Vermietungstätigkeit
erzielt. Es handelt sich um die Mietzahlungen aus dem
Leasingvertrag.
Sonstige betriebliche Erträge
Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen
die Kurserträge in Höhe von TEUR 83 ausgewiesen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Kursdifferenzen
in Höhe von TEUR 2.491 ausgewiesen, die aus
der Bewertung der Fremdwährungsdarlehen resultieren.
IV. Sonstige Angaben
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Bis zum 15.04.2008 ist persönlich haftende Gesellschafterin
die GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München.
Ihr Stammkapital beträgt zum 31.12.2008 DEM
100.000,00 (EUR 51.129,19).
AfA AfA AfA Anschaffungs-
Beginn Art Satz Herstellungskosten
% EUR
EMBRAER EMB 195 LR Aircraft MSN 184 23.06.2008 linear 8,33 0,00
EMBRAER EMB 195 LR Aircraft MSN 204 28.08.2008 linear 8,33 0,00
EMBRAER EMB 195 LR Aircraft MSN 213 16.10.2008 linear 8,33 0,00
Gesamt 0,00

Ab 15.04.2008 ist persönlich haftende Gesellschafterin die
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10
GmbH, Grünwald. Ihr Stammkapital per 31.12.2008 beträgt
EUR 25.000,00.
Geschäftsführung
Bis zum 15.04.2008 oblag die Geschäftsführung als persönlich
haftende Gesellschafterin der GOAL German Operating
Aircraft Leasing GmbH, München.
Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin
sind:
Dipl. Ing. Michael Radunz, Ingenieur, Bad Wörishofen
Christian Schloemann, Volkswirt, Straßlach / Dingharting
Die Geschäftsführung obliegt ab dem 15.04.2008 der GOAL
German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH,
Grünwald, als persönlich haftende Gesellschafterin.
Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin
sind:
Dipl. Ing. Michael Radunz, Ingenieur, Bad Wörishofen
Christian Schloemann, Volkswirt, Straßlach / Dingharting
Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.
Konzernzugehörigkeit
Die GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36
KG, Grünwald, ist ein Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft
Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald
(KGAL). Die KGAL stellt einen Konzernabschluss auf, der im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.
Grünwald, den 24.06.2009
Die geschäftsführende Gesellschafterin
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH
(Radunz) (Schloemann)
Zugang Abschreibung Abschreibung Kumulierte Stand Vorjahr
Anschaffungs- Vorjahre lfd. Jahr Abschreibung 31.12.2008 31.12.2007
Herstellungskosten
EUR EUR EUR EUR EUR EUR
19.574.292,21 0,00 951.528,09 951.528,09 18.622.764,12 0,00
20.363.543,74 0,00 707.067,49 707.067,49 19.656.476,25 0,00
21.767.274,72 0,00 453.484,89 453.484,89 21.313.789,83 0,00
61.705.110,67 0,00 2.112.080,47 2.112.080,47 59.593.030,20 0,00
159

Lagebericht für das Geschäftsjahr
vom 01.01.2008 bis 31.12.2008 der
GOAL Verwaltungsgesell schaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG,
Grünwald
I. Unternehmensgegenstand und Umfang
der Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft wurde am 18.05.2007 gegründet und hat
im Berichtsjahr 2008 den Geschäftsbetrieb aufgenommen.
Die Gesellschaft hat im Sinne des Unternehmensgegenstandes
drei Flugzeuge vom Typ Embraer 195 LR vom Hersteller
Embraer gekauft und diese im Rahmen von langfristigen
Leasing Verträgen über jeweils 10 Jahre an Flybe Ltd.,
Exeter, Großbritannien, („Flybe“) vermietet.
II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Die drei Flugzeuge wurden in 2008 erworben und am
23.06.2008, 28.08.2008 sowie am 16.10.2008 an die GOAL
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG
(„GOAL P36 KG“) ausgeliefert.
Die von der GOAL P36 KG aufzubringenden Anschaffungskosten
betrugen umgerechnet rund EUR 61,7 Mio. auf Basis
der jeweiligen USD / EUR-Stichtagskurse. Die Finanzierung
der Anschaffungskosten erfolgte über drei bei der DVB Bank
AG, London Branch, London, Großbritannien („DVB Bank“),
aufgenommene USD-Darlehen und über ein Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen
in EUR bei der Bayerischen
Landesbank, München („BayernLB“). Der Gesamtbetrag der
USD-Darlehen in EUR beträgt TEUR 43.642,74 wobei die
USD-Darlehen auf Basis der jeweiligen USD / EUR-Stichtagskurse
umgerechnet wurden. Die USD-Darlehen haben eine
Laufzeit von zehn Jahren ab Auszahlung. Die Laufzeit des
Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens in Höhe von
TEUR 18.062,42 ist zunächst befristet bis zum 31.03.2010.
160 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
Die GOAL P36 KG beabsichtigt, das Eigenkapitalzwischen -
finanzierungsdarlehen durch einzuwerbende Einlagen von
Investoren abzulösen. Das Eigenkapital soll bis zur Einwerbung
der Einlagen der Investoren durch die BayernLB zwischenfinanziert
werden. Eine Verlängerung der Zwischen -
finanzierung ist nicht ausgeschlossen.
Die Flugzeuge sind planmäßig an Flybe vermietet. Die Mieteinnahmen
erfolgen teilweise in EUR und USD, die mit dem
jeweiligen Stichtagskurs bilanziell in EUR erfasst werden.
Der Geschäftsverlauf war im Wesentlichen von der Ver -
mietung, Abschreibung und Zinsbedienung der Darlehen
der drei Flugzeuge geprägt. Das Jahresergebnis betrug
EUR - 4.206.260,63.
Im Verlauf des Jahres 2008 waren unter Berücksichtigung
der Stundung fälliger Einmalhonorare stets ausreichend
liquide Mittel aus den Vermietungserlösen der Flugzeuge
zur Deckung der laufenden Aufwendungen sowie zur Bedienung
der Zinsen und Tilgung der Darlehen vorhanden.
Die GOAL P36 KG ist ein Finanzdienstleistungsinstitut i. S.
§ 1 Abs. 1 a KWG, unterliegt auf Grund der Übergangsregelung
nach §64j Abs. 2 KWG nicht der Aufsicht.
III. Risikomanagement und zukünftige
Entwicklung
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
wird maßgeblich durch die langfristige Vermietung der
Flugzeuge an Flybe und die spätere Vermarktung bestimmt.
Sollte aufgrund einer Platzierungsverzögerung bis zum
31.03.2010 nicht ausreichend Eigenkapital eingeworben
sein und die BayernLB die Zwischenfinanzierung nicht verlängern,
hat sich die Kommanditgesellschaft Allgemeine

Leasing GmbH & Co. („KGAL“) bereit erklärt, eine Anschluss -
finanzierung zur Verfügung zu stellen bis zum Ende der
Zeichnungsfrist (31.12.2010), bzw. bei Verlängerung der
Zeichnungsfrist spätestens bis zum 31.12.2011. Darüber
hinaus hat die KGAL eine Einzahlung- und Platzierungs -
garantie übernommen.
Neben rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt die
Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und
Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.
Die wirtschaftliche Lage und die künftige
Entwicklung der Gesellschaft werden von der Entwicklung
des Luftfahrzeugmarktes wesentlich bestimmt. Bei der Auswahl
der Leasingobjekte standen marktgängige und gut
vermarktbare Flugzeuge neben guter Bonität des Leasingnehmers
im Vordergrund, wodurch das Risiko bereits im
Vorfeld eingeschränkt wurde. Gleichzeitig bestehen Chancen
aus einer erfolgreichen Vermarktung der Flugzeuge am
Ende der Vertragslaufzeit.
Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement der Geschäftsbesorgerin
KGAL eingebunden.
Die bisher kalkulierten fondsabhängigen Vergütungen für
Fremdkapitalvermittlung, Eigenkapitalvermittlung, Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie und Konzeption werden im
Rahmen der Erstellung des Beteiligungsangebotes und der
Einwerbung von Eigenkapital neu kalkuliert. Zu den entsprechenden
Verträgen werden Nachträge erstellt.
Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsge -
mäßen Verlauf gefährden, liegen derzeit nicht vor.
IV. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
Auf Grund einer verzögerten Platzierung wurden fondsabhängige
Vergütungen für Fremdkapitalvermittlung, Eigenkapitalvermittlung
und Konzeption gestundet und nicht
zwischenfinanziert. Auf Grund der geplanten Platzierung ist
beabsichtigt, die vorerwähnten Vergütungen zum Ende des
ersten Quartals 2010 zu begleichen.
Weitere wesentlichen Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
liegen derzeit nicht vor.
Grünwald, 24.06.2009
Der persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafter
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt
Nr. 10 GmbH
(Radunz) (Schloemann)
161

Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers
An die GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt
Nr. 36 KG, Grünwald
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung
der Buchführung und den Lagebericht der GOAL
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG,
Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.
Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung
von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der
Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung und über den
Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmä -
ßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rech-
162 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2008
nungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss
und Lagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG, Grünwald.
Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss,
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der
Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen
Entwicklung zutreffend dar.
München, den 25. September 2009
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Göller Thiele
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB
Gemäß § 312 c Absatz 2 BGB in Verbindung mit § 1 Absatz 1,
2 und 4 der BGB-InfoV sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages
über Finanzdienstleistungen den Investoren folgende
Informationen zur Verfügung zu stellen:
1. Informationen zur Identität der Unternehmer
und des Prospektherausgebers / Initiators
a. Fondsgesellschaft
GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRA 90265
b. Persönlich haftender und geschäftsführender
Gesellschafter der Fondsgesellschaft
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 10 GmbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 172602
Geschäftsführer: Michael Radunz, Christian Schloemann
c. Treuhandkommanditist
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 149878
Geschäftsführer: Robert Massing, Martin Graser
d. Prospektherausgeber / Initiator
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Internet: www.kgal.de
Handelsregister: Amtsgericht München HRA 61588
Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert
Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
e. Vermittler der Fondsbeteiligung
Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.
2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften
sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die
Zulassung der Gesellschaften
Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d.
genannten Gesellschaften entspricht dem jeweiligen
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften und ist
im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“ dar -
gestellt.
Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d. genannten
Gesellschaften ist keine Zulassung erforderlich. Sie unterliegen
der Aufsicht durch das Gewerbeaufsichtsamt.
3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und
Zustandekommen des Vertrages
Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich an
drei Flugzeugen zu beteiligen. Die wesentlichen Merkmale
der Beteiligung sind in diesem Verkaufsprospekt, insbesondere
im Kapitel „Das Beteiligungsangebot im Überblick“
beschrieben.
Der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und dem Treuhandkommanditisten
kommt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung
durch den Treuhandkommanditisten
zustande. Das mit diesem Treuhandvertrag vereinbarte
Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten
zur Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers,
entsteht mit Erfüllung aller im Zeichnungsschein genannten
Voraussetzungen.
Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Verkaufsprospekt,
insbesondere im Kapitel „Die Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein
beschrieben.
Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB I 163

4. Spezielle Risiken der Beteiligung
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer
spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit
speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft
bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. Ein Totalverlust
der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit
erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für
künftige Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem
Verkaufsprospekt im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.
5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche
Kündigungsbedingungen
Die Beteiligung der Investoren an der Fondsgesellschaft
erfolgt unbefristet. Eine ordentliche Kündigung der Betei -
ligung mit einer Frist von drei Monaten ist erstmalig zum
31.12.2021 möglich, danach mit gleicher Frist jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen
Brief zu erfolgen und ist an die Fondsgesellschaft
zu richten. Das Recht zur außer ordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die weiteren
Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen der Kündigung,
ergeben sich aus den §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.
6. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten
bestehen keine Leistungsvorbehalte.
7. Weitere Vertragsbedingungen
Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich
aus dem im vorliegenden Verkaufsprospekt abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (siehe Kapitel
„Der Gesellschaftsvertrag“) und dem ebenfalls abgedruckten
Treuhandvertrag (siehe Kapitel „Der Treuhandvertrag“)
sowie dem Zeichnungsschein.
164 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB
8. Gesamtpreis der Dienstleistung
und abgeführte Steuern
Der vom Investor zu bezahlende Gesamtpreis entspricht der
von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.
Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile
„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.
Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des
Investors keine Steuern abgeführt.
9. Zusätzlich anfallende Liefer- und
Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der
Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der
Erbringung seiner Einlage zu tragen. Der Investor, der sich
unmittelbar als Kommanditist beteiligt, hat des Weiteren
die Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handels -
register-Vollmacht zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt
sich nach der Höhe der Beteiligung des Investors. Eigene
Kosten für Telefon, Internet, Porti, Kapitaleinzahlung etc. hat
der Investor selbst zu tragen.
Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der
Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Verkaufsprospekt,
insbesondere in den Kapiteln „Die rechtlichen
Grundlagen“ und „Die steuerlichen Grundlagen“, verwiesen.
10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung und
Erfüllung
Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt
des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors
ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen
in diesem Verkaufsprospekt, insbesondere in den
Kapiteln „Die Beteiligung“, „Der Gesellschaftsvertrag“ und
„Der Treuhandvertrag“.

Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis
und am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen
/ Entnahmen wird auf das Kapitel „Die recht -
lichen Grundlagen“, Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und
Vermögen, Ausschüttungen / Entnahmen“ verwiesen.
11. Widerrufsbelehrung
Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen
und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter
„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.
12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,
Vertragssprache
Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Erstellung
der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkomman -
ditisten, dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im Auftrag
des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des Investors
unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkomman -
ditisten wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland zugrunde gelegt.
Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und
deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus und im
Zusammenhang mit dem Beitritt und dem Treuhandvertrag
ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute
sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien keinen
allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder
wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei
nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen
Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz
oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung
nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche
Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
begründet ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die
gesetzlichen Regelungen.
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache
herausgegeben. Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist
werden die Kommunikation mit dem Investor
während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache
führen.
13. Außergerichtliche Beschwerde- und
Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) betreffend Fernabsatzverträge
über Finanzdienstleistungen einschließlich damit zusammenhängender
Streitigkeiten aus der Anwendung des
§ 676h BGB besteht (unbeschadet des Rechts, die Gerichte
anzurufen) die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank
eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Einzelheiten
des Verfahrens ergeben sich aus dem Merkblatt, das
bei der Deutschen Bundesbank erhältlich ist. Die Adresse
lautet:
Deutsche Bundesbank
Schlichtungsstelle
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
schlichtung@bundesbank.de
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis des Investors zur
KGAL, zur Fondsgesellschaft und /oder zu dem Treuhandkommanditisten
betreffen, steht dem Investor zudem ein
außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds (im Folgenden
„Ombudsstelle“), zur Verfügung. Die weiteren Voraussetzungen
für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die
Verfahrensordnung der Ombudsstelle, die ebenso wie eine
Informationsbroschüre bei der Ombudsstelle erhältlich ist.
Die Adresse lautet:
165

Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
www.ombudsstelle-gfonds.de
Die an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank
oder an die Ombudsstelle gerichteten Beschwerden sind
schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und
Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde
notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle
einzureichen. Die Beschwerde kann auch per E-Mail
oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche
Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Der Investor
hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein
Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,
die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen
außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Im Gegensatz
zur Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank stellt
die Ombudsstelle noch keine offiziell vom Bundesministe -
rium der Justiz zugelassene Streitschlichtungsstelle im vorgenannten
Sinne dar, so dass nach der Durchführung des
Verfahrens bei der Ombudsstelle der Zugang zur Schlichtungsstelle
der Deutschen Bundesbank noch eröffnet ist;
umgekehrt ist dies jedoch nicht der Fall. Der Investor kann
sich im jeweiligen Verfahren vertreten lassen.
14. Einlagensicherung
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung
besteht nicht.
166 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung
Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt dem Verkaufsprospektgesetz
(VermVerkProspG) sowie der Verordnung über
Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV), wonach
der Anbieter zur Veröffentlichung einer Reihe von
Informationen (gesetzlich geforderte Mindestangaben, sogenannte
Pflichtangaben) verpflichtet ist.
Der vorliegende Verkaufsprospekt enthält in den voran -
gehenden Kapiteln bereits einen Großteil der gesetzlich
geforderten Mindestangaben. In diesem Kapitel werden
ergänzende Pflichtangaben gemacht. Darüber hinaus enthält
dieses Kapitel Negativerklärungen zu Informations-
Anforderungen der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung,
die für das hier vorliegende Beteiligungsangebot
nicht einschlägig sind.
§ 4 Angaben über die Vermögensanlagen
Der Anbieter übernimmt keine Zahlung von Steuern für die
Investoren (§ 4 Satz 1 Nr. 2 Halbsatz 2 VermVerkProspV).
Über die in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Leistungen
– hierbei handelt es sich um die mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage
verbundenen weiteren Kosten (Seite 116 f.), die etwaige
Nachschusspflicht (Seite 92), Kosten gemäß § 11 Gesellschaftsvertrag
(Seite 92) und etwaige Steuerbelastungen
(Seiten 16 f. und 21) sowie eine etwaige Haftung (Seite 20 f.) –
hinaus sind die Investoren nicht verpflichtet, weitere
Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu
leisten (§ 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV).
§ 6 Angaben über das Kapital des Emittenten
In Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f
Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben (§ 6 Satz
1 Nr. 2 VermVerkProspV).
Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft und keine
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Mangels umlaufender
Wertpapiere werden hierzu im vorliegenden Verkaufsprospekt
keine Angaben gemacht (§ 6 Satz 2 und 3 VermVerk-
ProspV).
§ 7 Angaben über Gründungsgesellschafter
des Emittenten
Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind
weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft beauftragt sind,
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen
(§ 7 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).
§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit
des Emittenten
Die Fondsgesellschaft ist abhängig vom Gesellschaftsvertrag,
vom Treuhandvertrag sowie von den auf der Seite 96
genannten Verträgen. Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft
nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren (§ 8 Absatz 1 Nr. 2
VermVerkProspV).
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die
einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Fondsgesellschaft haben können, ebenso ist die Tätigkeit der
Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden (§ 8 Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 VermVerk-
ProspV).
Neben den auf den Seiten 66 bis 69 dargestellten Investitionen
bestehen keine weiteren laufenden Investitionen der
Fondsgesellschaft (§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung I 167

§ 9 Angaben über die Anlageziele und
Anlagepolitik der Vermögensanlagen
Nettoeinnahmen im Sinne der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
sind die nach Abzug der sogenannten
Weichkosten verbleibenden Kapitaleinlagen der Investoren.
Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden entsprechend
den Ausführungen des Verkaufs prospektes für die
Ablösung der zum anteiligen Erwerb der drei Flugzeuge aufgenommenen
Eigenkapitalzwischen finanzierung verwendet
und für keine sonstigen Zwecke genutzt. Die Nettoeinnahmen
alleine sind für die Realisierung der Anlageziele nicht
ausreichend; zusätzlich wird Fremdkapital benötigt (siehe
hierzu das Kapitel „Der Investitions- und und Finanzierungsplan“
ab Seite 66). Über die dort dargestellte Fremdfinanzierung
hinaus sind aus derzeitiger Sicht keine weiteren Finanzierungen
für die Realisierung der Anlageziele erforderlich
(§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).
Die drei Flugzeuge stellen das Anlageobjekt dar. Dem Anbieter
(Prospektverantwortlicher), den Gründungsgesellschaftern,
den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fonds -
gesellschaft sowie dem Treuhandkommanditisten steht
oder stand weder das Eigentum am Anlageobjekt oder
wesent lichen Teilen desselben noch aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Mit Ausnahme
der Sicherheiten für die aufgenommenen Bankdarlehen
(siehe hierzu Seite 98) bestehen keine weiteren nicht
nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjekts.
Zudem bestehen weder rechtliche noch tatsächliche
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts
insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel (§9
Absatz 2 Nr. 2 bis 4 VermVerkProspV).
Im Hinblick auf die Anlageziele, die Anlagepolitik und das
Anlageobjekt der Vermögensanlage sind nach derzeitigem
Kenntnisstand keine behördlichen Genehmigungen erforderlich
(§ 9 Absatz 2 Nr. 5 VermVerkProspV).
168 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
The Aircraft Value Analysis Company (AVAC) hat im September
2009 ein Wertgutachten mit folgendem Ergebnis erstellt:
Marktwerte auf Basis der Gutachten
EMB195 (Auslieferung August 2008)
Alle Angaben in Mio. USD, gerundet
AVAC (Gutachten vom September 2009)
Niedrig Mittel Hoch
2008 33,6 33,6 33,6
2009 27,8 27,8 27,8
2010 21,5 25,3 26,0
2011 19,4 23,9 25,1
2012 18,7 23,8 25,5
2013 16,6 22,1 24,3
2014 15,5 21,5 24,2
2015 13,8 20,2 23,3
2016 13,2 20,0 23,6
2017 11,8 18,7 22,7
2018 10,9 18,0 22,4
Die unterstellte Inflationsrate variiert auf jährlicher Basis. Die Werte für 2008 basieren auf
dem im Jahr 2008 eingeholten Gutachten.
Das Wertgutachten von Ascend Wordwide Ltd. vom
21.09.2009 liefert folgendes Ergebnis:
Marktwerte auf Basis der Gutachten
EMB195 (Auslieferung August 2008)
Alle Angaben in Mio. USD, gerundet
ASCEND (Gutachten vom 21.09.2009)
Niedrig Mittel*
2008 33,4 33,4
2009 28,2 28,2
2010 22,1 28,9
2011 21,2 27,8
2012 20,3 26,6
2013 19,5 25,5
2014 18,6 24,3
2015 17,8 23,2
2016 16,9 22,1
2017 16,1 21,0
2018 15,3 19,9
Unterstellte Inflationsrate 2,5 %. Die Werte für 2008 basieren auf dem im Jahr 2008 eingeholten
Gutachten.
* ASCEND veröffentlicht keine „Best-Case“-Werte.

Das Ergebnis des Wertgutachtens von AVITAS Inc. vom
24.09.2009 stellt sich wie folgt dar:
Marktwerte auf Basis der Gutachten
EMB195 (Auslieferung August 2008)
Alle Angaben in Mio. USD, gerundet
AVITAS (Gutachten vom 24.09.2009)
Niedrig Mittel Hoch
2008 33,6 33,6 33,6
2009 31,5 31,5 31,5
2010 25,0 28,6 32,2
2011 22,7 25,9 29,1
2012 22,0 25,1 28,3
2013 21,7 24,8 27,9
2014 21,3 24,4 27,4
2015 21,1 24,1 27,2
2016 21,1 24,1 27,1
2017 20,2 23,1 25,9
2018 18,5 21,1 23,8
Unterstellte Inflationsrate 2,5 %. Die Werte für 2008 basieren auf dem im Jahr 2008 eingeholten
Gutachten.
Die genannten Gutachten aktualisieren jeweils früher
erstellte Fassungen; darüber hinaus gibt es keine weiteren
Gutachten für das Anlageobjekt (§ 9 Absatz 2 Nr. 7 VermVerk-
ProspV). Auf Seite 49 findet sich eine Übersicht der gemittelten,
gutachterlichen Restwerte auf Basis des von den Gutachtern
unterstellten Wartungszustandes, im Jahr 2018 z. B.
entsprechend dem sogenannten „Half-Life-Zustand“.
§ 10 Angaben über die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage des Emittenten
Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 Halbsatz 1 Verm-
VerkProspV).
§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäfts -
führung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien
und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder
und sonstige Personen
Für die Fondsgesellschaft bestehen weder Aufsichtsgremien
noch Beiräte, somit ist keine Aussage zu deren Mitgliedern
möglich (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).
Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft im
Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gesamtbezüge
gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen oder Nebenleistungen (§ 12 Absatz 1 Nr. 2
VermVerkProspV).
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sind nicht tätig für
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft betraut sind,
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung stellen, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen
(§ 12 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).
Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
angabepflich -
tigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des
Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des
Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
haben (§ 12 Absatz 4 in Verbindung mit §12 Absätze 1 und 2
VermVerkProspV).
§ 14 Gewährleistete Vermögensanlagen
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage
wurde von keiner juristischen Person oder
Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-
VerkProspV).
169

Angabenvorbehalt / Impressum
Angabenvorbehalt
Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Beteiligungsprospekt
wurden vom Initiator unter Zugrundelegung der
angegebenen Prämissen zusammengestellt. Sie beruhen
auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,
Erlassen sowie Entscheidungen.
Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Prämissen
und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und
steuerlichen Ergebnisse kann nicht übernommen werden.
Auf vom Inhalt dieses Beteiligungsprospektes abweichende
Angaben kann sich der Investor nur dann und insoweit
berufen, als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung
an der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden
sind.
Der Beteiligungsprospekt wurde nach dem Standard IDW S4
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom
18.05.2006 erstellt.
170 I Angabenvorbehalt / Impressum
Impressum
Initiator / Prospektherausgeber /Anbieter:
KGAL (KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.),
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Gestaltung und Gesamtherstellung / Druck:
Mediahaus Biering GmbH, Grafischer Betrieb,
Freisinger Landstraße 21, 80939 München
Bildnachweis:
Embraer
Thomas L. Fischer
Flybe Limited
KGAL
Redaktionsstand bzw. Datum der Prospektaufstellung ist
der 28.09.2009.
Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch
auf Vollständigkeit und sind unverbindlich. Nachdruck, auch
auszugsweise, nur mit Genehmigung des oben genannten
Prospekt herausgebers.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© KGAL 2009

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