MS “VEGA STOCKHOLM“ - Finest Brokers GmbH

finest.brokers.de

MS “VEGA STOCKHOLM“ - Finest Brokers GmbH

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“


2

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“


INHALT

5 Wichtige Hinweise

6 Beteiligungskonzept

6 Konzept einer Beteiligung direkt vom Reeder

8 Beteiligungsangebot im Überblick

12 Risiken der Beteiligung

20 Angaben über die Vermögensanlage

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

28 Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage

30 Wirtschaftliche Grundlagen

30 Schiff

33 Schiff / Werft

34 Markt

48 Wichtige Partner

48 Beschäftigungskonzept

50 Vertragsreeder / Anbieterin

54 Wirtschaftlichkeitsrechnungen

54 Investitions- und Finanzierungsrechnung

58 Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

64 Ergebnisprognose für den Anleger

66 Sensitivitätsanalysen

68 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

72 Konzeptionelle Grundlagen

72 Rechtliche Grundlagen

77 Steuerliche Grundlagen

82 Vertragspartnerübersicht

84 Verträge

84 Gesellschaftsvertrag der Emittentin

101 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Emittentin

102 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

107 Bereederungsvertrag

110 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag

114 Gesellschaftsvertrag der Komplementärin

118 Service

118 Wichtige Informationen

123 Glossar

Anlage

Beitrittserklärung

3


Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Wichtige Hinweise

Wichtiger Hinweis

Der Prospekt dieses Beteiligungsangebotes unterliegt nach dem Verkaufsprospektgesetz (Verk-

ProsG) seit dem 1. Juli 2005 der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin).

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Emissionsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand

der Prüfung des Emissionsprospektes durch die BaFin.

Verantwortung für den Prospektinhalt

Anbieterin dieses Beteilgungsangebotes:

Firma Vega-Reederei GmbH & Co. KG

Sitz Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 104301

Komplementärin Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH

Für den Inhalt des Emissionsprospektes übernehmen wir als Anbieterin die Verantwortung.

Alle Angaben und Berechnungen sind das Ergebnis sorgfältiger Planungen. Sie wurden auf Basis

der geschlossenen Verträge sowie der gegenwärtig gesetzlichen Regelungen sorgfältig zusammengestellt.

Eine Haftung für den Eintritt der Ergebnisprognosen der Beteiligungsgesellschaft sowie

für den Anleger und Abweichungen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche

Änderungen wird nicht übernommen.

Wir versichern, dass nach unserem Wissen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Emissionsprospektes

die Angaben im Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Datum der Aufstellung des Emissionsprospektes: 04. Dezember 2006

Arend Brügge Torsten Brügge Andreas Güttler Daniel Velte

Geschäftsführer der Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH

handelnd für die Vega-Reederei GmbH & Co. KG

5


6

Beteiligungskonzept

Konzept einer Beteiligung direkt vom Reeder

Das Prinzip, dass Anleger sich direkt beim Schiffs-

eigner an einem Handelsschiff beteiligen hat eine

sehr alte Tradition. Anfang des 14. Jahrhunderts,

also rund 200 Jahre nach den Engländern, wurden

in der norddeutschen Hanse erstmals Schiffsanteile

zwischen 8 und 64 Teilen (Parten) an Privatanleger

vergeben. Das Prinzip dieser Stückelung entstand

aus den Bemühungen die Finanzierung von Schif-

fen durch weitere Investoren zu erleichtern und die

Chancen und Risiken des Schiffsbetriebs auf meh-

rere Parteien zu verteilen. Anleger, die sich damals

beim Reeder engagierten, konnten so an dem

nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Hanse

partizipieren. Heute hat sich im Wesentlichen nicht

viel geändert. Anleger beteiligen sich nun nicht in

Form einer Partenreederei (BGB-Gesellschaft) son-

dern als Kommanditisten an einer GmbH & Co. KG

mit entsprechend begrenzter Haftung. In der inter-

nationalen Schifffahrtsszene stellt man mit großem

Erstaunen fest, dass Deutsche Reeder mittlerweile

rd. 28 % der Weltcontainerflotte kontrollieren. We-

sentlicher Motor, wie damals in der Hanse, sind

branchenfremde Privatanleger.

Die Schifffahrtsmärkte sind spannender als je zuvor.

Insbesondere die Containerschifffahrt konnte in

der Vergangenheit zweistellige jährliche Zuwachs-

raten verzeichnen. Die Charterraten befinden sich

auch nach der letzten Ratenkorrektur auf einem

hohen Niveau. Die wirtschaftliche Umstrukturie-

rung der Produktion wird auch zukünftig den Markt

dynamisch halten. Dabei sind auch die Herausfor-


derungen für die Zukunft deutlich gewachsen. Die

Schiffsbaupreise sind aufgrund knapper Werftplät-

ze und hoher Rohstoffpreise deutlich gestiegen.

Ebenso wurden die Schiffsbetriebskosten deutlich

nach oben korrigiert, nicht zuletzt durch die Ver-

knappung von qualifiziertem Schiffspersonal und

hoher Preise für Schmierstoffe. Kurzum, die Qualität

des Vertragsreeders dürfte zukünftig noch massge-

blicher den Erfolg oder Misserfolg des Investments

bestimmen.

In den vergangenen Jahren hat die Vega Reederei

Friedrich Dauber GmbH & Co. KG insgesamt sechs

Feeder-Schiffe, davon vier als Beteiligungsangebot

über ein Emissionshauses und zwei Schiffe als Priva-

te-Placement platziert. Das MS “VEGA STOCKHOLM“

ist das fünfte Beteiligungsangebot, welches die

Vega-Reederei GmbH & Co. KG, ein Tochterun-

ternehmen der Vega-Reederei Friedrich Dauber

GmbH & Co. KG, direkt, d.h. ohne Umweg über ein

Emissionshaus, Privatinvestoren anbietet.

Bis zum Jahr 2005 kam aufgrund komplexer steu-

erlicher Konzeptionen dem Emissionshaus eine

hohe Bedeutung zu. Heutzutage tritt die steuerliche

Komponente in den Hintergrund. Dank der Tonna-

gesteuer (§ 5a EStG) gestaltet sich ein Schiffsinvest-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

ment im Betrieb nahezu steuerfrei und im Falle ei-

ner Veräußerung sogar vollständig. Im Vordergrund

steht nunmehr der Vertragsreeder, der für den wirt-

schaftlichen Erfolg verantwortlich ist.

Die Vorteile für den Anleger sind eine direkte Kom-

munikation mit dem Vertragsreeder sowie schlanke-

re, effizientere Strukturen. Bei dem Fonds MS “VEGA

STOCKHOLM“ handelt es sich nicht um einen groß-

volumigen Flottenfonds, sondern um ein 698 TEU

Feederschiff in einer Einschiffgesellschaft mit ei-

nem überschaubaren Beteiligungskapital von

EUR 5,7 Mio. Ideale Voraussetzungen sich direkt

beim Reeder zu beteiligen.

7


8

Beteiligungskonzept

Beteiligungsangebot im Überblick

Anlegerkreis/ Bindungsdauer

Bei der Beteiligung an der MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg,

handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung.

Die Prognoserechnung dieses Beteiligungs-

angebotes beträgt ca. 17,1 Jahre, wobei der Schiffs-

betrieb über den gleichen Zeitraum kalkuliert

wurde. Diese Schiffsbeteiligung richtet sich somit

an Anleger, die an einem längerfristigen

Investment interessiert sind und bereit sind,

eine langfristige Bindung des investierten Kapitals

einzugehen. Im schlechtesten Fall kann es zu

einem Verlust der Beteiligungssumme kommen

(vgl. “Risiken der Beteiligung“, S. 12 ff.). Die folgende

Darstellung im Überblick soll eine rasche Übersicht

über die Vermögensanlage ermöglichen. Die

Kosten Investitionsphase (Prognose)

Finanzierung

Von einer norddeutschen Bankenkonsortium ist ein

Hypothekendarlehen von insgesamt USD 12,6 Mio.

sowie ein Betriebsmittelkredit in Höhe von EUR 0,3

Mio. grds. zugesagt worden. Das einzuwerbende

Beteiligungskapital beträgt EUR 5,7 Mio., das Kapital

der Gründungsgesellschafter beträgt T-EUR 225.

Daneben hält die Vega Beteiligungs GmbH & Co.

KG, Hamburg, ein Vorzugskapital von T-EUR 500.

wesentlichen Eckdaten sind im Laufe des Emissionsprospektes

ausführlich beschrieben. Fachbegriffe

werden im Glossar ab Seite 123 erläutert.

Beteiligungsgesellschaft

Es ist geplant, dass sich Anleger mit einer Kommanditbeteiligung

als Treugeber mittelbar über den

Treuhänder, die AAJ Treuhand und Verwaltungs

GmbH, Hamburg, an der Beteiligungsgesellschaft

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft

mbH & Co. KG, Hamburg, beteiligen. Zweck der

Gesellschaft ist der Bau und Betrieb des MS “VEGA

STOCKHOLM“. Hierzu hat die Gesellschaft den folgenden

Investitions- und Finanzierungsplan aufgestellt

(für eine detaillierte Darstellung, vgl. S. 54 ff.):

T-EUR

in % des

Gesamtaufwandes

Finanzierungsstruktur

in % des

Eigenkapitals

1. Schiffsbaupreis inkl.

Nebenkosten 14.386 86,4 223,9

2. Fondsabhängige Kosten

2.1 Vergütungen 1.709 10,3 26,6

2.2 Nebenkosten der

Vermögensanlage 334 2,0 5,2

3. Sonstiges 0 0,0 0,0

4. Liquiditätsreserve 217 1,3 3,4

Summe 16.646 100,0 259,1

Hypothekendarlehen 60%

Betriebsmittelkredit 2%

Eigenkapital 38%


Schiff und Beschäftigung

Schiffsname MS “VEGA STOCKHOLM“

Schiffstyp Vollcontainerschiff

Containerkapazität 698 TEU

Kühlcontaineranschlüsse 120

Bauwerft Fujian Mawei Shipbuilding Ltd., China

Werftablieferung

(voraussichtlich) Dezember 2006

Baupreis USD 10,420 Mio. zzgl. EUR 5,0 Mio.

Charter noch nicht geschlossen

kalkulierte Charter bis Januar 2007 EUR 3.940,- pro Tag

Februar 2007 – Dezember 2011 EUR 7.700,- pro Tag

ab Januar 2012 EUR 8.000,- pro Tag

Vertragsreeder Vega-Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg

Taufe des Schwesterschiffes MS “VEGA DAVOS“

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

9


10

Beteiligungskonzept

Beteiligungsangebot im Überblick

Wechselkurse

Auf Grund des angestrebten Fahrtgebietes in Nord-

europa wurden für das MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG folgende

Kurssicherungsgeschäfte vorgenommen: Zur Bezahlung

des Baupreises wurde ein Devisentermingeschäft

über USD 1,5 Mio. zum 01. Dezember 2006

zu einem Kurs von EUR/USD 1,2585 abgeschlossen.

Sowohl in der Investitions- als auch der Betriebsphase

wurde durchgängig mit einem Wechselkurs

von EUR/USD 1,27 kalkuliert. Hinsichtlich des in JPY

zu valutierenden Anteils des Schiffshypothekendarlehen

wurde von einem konstanten Wechselkurs

des JPY zum USD ausgegangen.

Treuhänderin

Treuhänderin ist die in Hamburg ansässige AAJ

Treuhand und Verwaltungs GmbH.

Anbieterin

Anbieterin ist die Hamburger Vega-Reederei

GmbH & Co. KG.

Mindestbeteiligung und Einzahlungsraten

Die Mindestbeteiligung bei dieser Vermögensanlage

beträgt EUR 25.000,-. Höhere Beträge müssen

durch EUR 2.500,- teilbar sein. Die Anleger zahlen

ihre Einlage in folgenden Raten auf das Mittelverwendungskontrollkonto

ein:

• 40% nach Beitritt und Annahme

• 60% zum 01. Dezember 2007

Vorabeinzahlungen

Bei Eingang des gesamten Einzahlungsbetrages

anstelle der ersten Rate in Höhe von 40% erhalten

die Standardkommanditisten auf den zusätzlich

eingezahlten Betrag eine zusätzliche Auszahlung

in Höhe von 5% p.a..

Mittelverwendungskontrolle

Um eine formale Kontrolle der Freigabe und Verwen-

dung des Beteiligungskapitals zu gewährleisten,

wurde hierüber mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

eine gesonderte Vereinbarung geschlossen.

Der Kontrolleur beschränkt sich dabei darauf, ob

bestimmte Voraussetzungen formal vorliegen. Das

Mittelverwendungskontrollkonto lautet wie folgt:

Bremer Landesbank

BLZ 290 500 00

Kto. Nr. 1018270010

Auszahlungen / Entnahmen

Die Prognoserechnung geht davon aus, bei entsprechender

Liquidität Auszahlungen an die Anleger

zum 1. Dezember eines jeweiligen Jahres vorzunehmen.

Die erste Auszahlung ist für das Jahr 2007

vorgesehen. Weiterhin wird unterstellt, dass das MS

“VEGA STOCKHOLM“ zum Ende des Jahres 2023 zu

einem Restwert von 35% der Anschaffungskosten,

d.h. ca. EUR 5,05 Mio veräußert wird. Bei den geplanten

Auszahlungen handelt es sich um die Entnahme

von Liquiditätsüberschüssen, die als solche

nicht der Besteuerung unterliegen. Darin ist auch

die Rückzahlung des Kapitals enthalten. Auf Grund

der beim Bau des Schiffes eingangenen Risiken hat

die Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg,

ein Vorzugskapital in Höhe von T-EUR 500 übernommen

(vgl. hierzu § 10 des Gesellschaftsvertrages).

Tonnagesteuer

Die Beteiligungsgesellschaft wird unmittelbar von

Beginn an zur Tonnagesteuer optieren. Aufgrund

des Antrages auf Option zur Tonnagesteuer wird

die zur Besteuerung übliche Gewinnermittlung

durch pauschale Beträge, die sich an der Nettoraumzahl

(NRZ) des Schiffes orientieren, ersetzt.

Dies führt, unabhängig davon, ob die Beteiligungsgesellschaft

Gewinne oder Verluste erwirtschaftet,

zu lediglich minimalen Steuerbeträgen. Bei dem

nach Tonnagesteuer ermittelten Gewinnen handelt

es sich um gewerbliche Einkünfte.


Einzahlungen 40.000 60.000

Ergebnisprognose Beteiligungskapital

Platzierungsgarantie

Hinsichtlich der Einwerbung des Beteiligungskapitals

hat die FaFa Capital GmbH & Co. KG, Hamburg,

eine Platzierungsgarantie in Höhe des geplanten

Emissionskapitals abgegeben. Darin verpflichtet

sich die Garantin, noch nicht gezeichnete Kommanditanteile

bis zum 31. Dezember 2007 zu übernehmen

und einzuzahlen.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Auszahlungen 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 4.000 8.000 8.000 8.000

Steuerliches Ergebnis 0,01 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 %

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Gesamt

Einzahlungen 100.000

Auszahlungen 8.000 4.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 95.259 225.259

Steuerliches Ergebnis 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 2,36 %

bezogen auf eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000,-

Rechte der Anleger

Mit seinem Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erwirbt

der Anleger die damit verbundenen Rechte. Im

Einzelnen sind dies: Stimmrecht, Informationsrecht,

Recht auf Beteiligung an Gewinn und Verlust, Recht

an der Partizipation der Einnahmen, Recht auf den

anteiligen Liquidationserlös, Recht auf Übertragung

seiner Beteiligung, Recht auf Kündigung seiner Beteiligung,

dies jedoch frühestens zum 31. Dezember

2023. Eine detaillierte Darstellung der Rechte des

Anleger ist im Kapital „Angaben über die Vermögensanlage“

auf den S. 20 ff. zu finden.

11


12

Risiken der Beteiligung

Risiken der Beteiligung

Dieses Kapitel soll Anlegern die wesentlichen tatsächlichen

und rechtlichen Risiken des Beteiligungs-

angebotes aufzeigen. Als wesentliche Risiken, gelten

alle Faktoren, die eine Entscheidung des Anlegers

über die Beteiligung beeinflussen können.

Auf die Darstellung risikomindernder Sachverhalte

wurde unter Verweis auf die weiteren Kapitel dieses

Emissionsprospektes verzichtet. Generell sind

Schiffsbeteiligungen unternehmerische Beteiligungen,

die mit erheblichen Risiken verbunden sind.

Dieses Beteiligungsangebot ist grundsätzlich nur

für Anleger geeignet, die im Falle einer unerwartet

negativen Entwicklung den Totalverlust ihrer Kapitalanlage

hinnehmen können.

Die Risiken werden im Hinblick auf die möglichen

Folgen in drei Kategorien unterteilt:

1 . Anlegergefährdende Risiken

Können das Vermögen des Anlegers über den

Verlust der Beteiligungssumme hinaus gefähr-

den. Diese Risiken beinhalten wiederum ...

2. Anlagegefährdende Risiken

Gefährden das jeweilige Anlageobjekt bzw.

die gesamte Vermögenslage und können zu ei-

nem teilweisen bis zu vollständigen Verlust (Total-

verlust) der eingesetzten Zeichnungssumme

führen. Diese Risiken beinhalten wiederum ...

3. Prognosegefährdende Risiken

Gefährden den im Emissionsprospekt dargestell-

ten Verlauf und die damit verbundenen prog-

nostizierten Auszahlungen der Beteiligung.

Bei den benannten Risiken handelt es sich um Kategorien

mit in der Praxis unausweichlichen Über-

schneidungen. So kann es vorkommen, dass prognosegefährdende

Risiken andauernd und sich

nachhaltig und/oder kumulativ realisieren und somit

zu anlagegefährdenden Risiken werden.

Maximalrisiko

Das Maximalrisiko umfasst die Addition eines vollständigen

Verlustes der eingesetzten Zeichnungssumme

nebst Agio, einer Inanspruchnahme aus

einer ggf. abgeschlossenen persönlichen Anteilsfinanzierung,

geleistete Steuerzahlungen (denen

keine Steuererstattungen gegenüberstehen) und

einer Nichtanerkennung der Haftungsbeschränkung

durch ein ausländisches Gericht.

Weitere Risiken als die nachstehend in diesem Kapitel

genannten wesentlichen tatsächlichen und

rechtlichen Risiken sind der Anbieterin zum Zeitpunkt

der Prospekterstellung nicht bekannt.

1. Anlegergefährdende Risiken

a) Anteilsfinanzierung

Eine Anteilsfinanzierung / Fremdfinanzierung des

Anteils ist bei diesem Beteiligungsangebot nicht

vorgesehen und wird vom Anbieter nicht ange-

boten. Sollten Anleger dennoch eine persönliche

Anteilsfinanzierung abschliessen und sich ein an-

lagegefährdendes Risiko realisieren, besteht für

sie das Risiko, dass ungeachtet eines schlechte-

ren wirtschaftlichen Verlaufs der Beteiligung, der

Kapitaldienst der Anteilsfinanzierung der Anleger

zu einem Teil bis vollständig aus eigenen Mitteln

zu leisten ist. Der Anleger haftet gegenüber dem

fremdfinanzierenden Institut über seine Einlage hi-

naus mit seinem gesamten Privatvermögen.

b) Nichtanerkennung der Haftungsbeschränkung

Es besteht das Risiko, dass ausländische Gerichte

die Haftungsbeschränkung nach deutschem

Recht nicht anerkennen und der Anleger über seine

Kommanditeinlage hinaus haftet. Dies ist dann

möglich, wenn das Schiff im Ausland Dritten einen

Schaden zufügt, der Versicherungsschutz nicht

ausreichend ist bzw. versagt wird oder der Schaden

nicht versicherbar ist und ein ausländisches

Gericht mit dieser Angelegenheit befasst wird.


2. Anlagefährdende Risiken

a) Ablieferungsrisiko

Im Falle einer nicht termingerechten Ablieferung

des Schiffes durch die Werft kann es zu geringe-

ren Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb kommen.

Es besteht das Risiko der Nichtleistung der Werft,

beispielsweise durch Insolvenz der Werft, was zu

einer Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft

und einem möglichen Verlust der geleisteten Ein-

lage führt. Verdeckte Baumängel, die nicht bei

Übernahme erkannt worden sind, können den

Betrieb bzw. die Veräußerung des Schiffes wirt-

schaftlich verschlechtern.

b) Schadensfälle

Für die Beteiligungsgesellschaft werden die branchenüblichen

Versicherungen, wie Kasko-, Haftpflicht-

(P&I) sowie eine Charterausfallversicherung

(Loss-of-Hire) abgeschlossen. Hierbei besteht das

Risiko, dass einzelne Risiken nicht versicherbar oder

ausgeschlossen sind, die Versicherungsgesellschaften

ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nur

teilweise nachkommen und die Beteiligungsgesellschaft

die entstandenen Kosten selber zu tragen

hat. Durch die üblichen Selbstbehalte (Franchisen)

kann der Schiffsbetriebsaufwand steigen. Bei Charterausfallversicherungen

soll eine Mindestdeckung

von 90 Tagen vereinbart werden. Aufgrund der

zum Teil erheblichen Lieferzeiten von Komponenten

wie Hauptmaschine oder Kurbelwelle, kann

es zu einem Einsatzausfall des Schiffes über die 90

Tage hinaus kommen, was zu entsprechenden Einnahmeausfällen

der Beteiligungsgesellschaft führt.

c) Vertragsrisiko

Es besteht das Risiko aus Vertragsverletzungen, d.h.

dass Vertragspartner ihren Verpflichtungen nicht

bzw. nur teilweise nachkommen. Bei Ausfall von

Vertragspartnern oder für den Fall neu auszuhandelnder

Verträge können entsprechend höhere

Aufwendungen oder geringen Einnahmen entste-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

hen. Schadensersatzverpflichtungen verschlechtern

das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft. Die

Hauptvertragspartner sind auf Seite 82 f. des Emissionsprospektes

benannt. Spezifische Vertragsrisiken

ergeben sich aus folgenden benannten Vertragsverhältnissen.

ca) Beteiligungsgesellschaft

Kommt die Beteiligungsgesellschaft ihren Vertragsverpflichtungen

teilweise oder vollständig nicht

nach, können Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft

aufgrund der ihnen gewährten Sicherheiten,

Zwangsvollstreckungen in das Vermögen der

Gesellschaft vornehmen. Zudem besteht das Risiko,

dass ein möglicher Charterer bei Nichteinhaltung

der Vertragsverpflichtungen der Beteiligungsgesellschaft

bzw. des Vertragsreeders den Charterver-

trag kündigt.

cb) Vereinbarung über eine Platzierungsgarantie

Die FaFa Capital GmbH & Co. KG, Hamburg, hat zur

Sicherstellung des prospektierten Eigenkapitals

bis zum 31. Dezember 2007 für die Beteiligungsge-

sellschaft eine Platzierungsgarantie übernommen.

Sollte der Garant seiner Verpflichtung im Falle einer

nicht vollständigen Einwerbung beispielsweise aufgrund

sich wirtschaftlich verschlechternden Rahmendaten

nicht nachkommen können, müsste die

Beteiligungsgesellschaft möglicherweise rückabgewickelt

werden, was im schlimmsten Fall einen

Totalverlust der Einlage zur Folge haben kann.

cc) Versicherungsverträge

Neben den unter Schadensfälle vorgenannten Risiken

kann das Auftreten von Schadensfällen höhere

Versicherungsprämien zur Folge haben. Grundsätzlich

ist auch ein Ausfall des Versicherers selbst

mangels Bonität nicht auszuschliessen.

cd) Darlehensvertrag

Der Beteiligungsgesellschaft liegt eine grundsätzliche

Finanzierungszusage eines norddeutschen

13


14

Risiken der Beteiligung

Bankenkonsortiums vor. Es besteht das Risiko, dass

diese Finanzierungszusage zurückgenommen wird.

Sollte in diesem Fall keine alternative Finanzierung

gefunden werden, droht der Beteiligungsgesell-

schaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies hätte zur Folge,

dass das Schiff nicht übernommen werden kann,

die Beteiligungsgesellschaft rückabgewickelt wird

und diegeleistete Einlage verloren geht. Für den

Fall, dass eine alternative Finanzierung gefunden

wird, besteht das Risiko schlechterer Konditionen

zu Lasten der Liquidität der Beteiligungsgesell-

schaft. Weiterhin besteht das Risiko, dass die kredit-

finanzierende Bank den auf unbestimmte Zeit ge-

währten Betriebsmittelkredit aufkündigt bzw. die

gewährte Betriebsmittelkreditlinie reduziert. Dies

vermindert die verfügbare Liquidität der Gesell-

schaft entsprechend.

ce) Bereederungsvertrag

Es besteht das Risiko, dass der Vertragsreeder seinen

vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt

und das Schiff nicht vorschriftsmäßig wartet, behörd-

liche Auflagen nicht erfüllt oder einem Charterer

das Schiff nicht vertragsgemäß zur Verfügung stellt.

Hieraus ergibt sich das Risiko höherer Betriebskosten,

das Risiko außerplanmäßiger Ausfallzeiten und / oder

die Kündigung eines bestehenden Chartervertrages.

cf) Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag

Die Emittentin hat mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

einen Vertrag über die formale Kontrolle

der Freigabe und Verwendung des Beteiligungskapitals

geschlossen. Die Prüfung des Kontrolleurs

beschränkt sich dabei darauf, ob bestimmte Voraussetzungen

formal vorliegen. Eine Kontrolle

hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen

Konzeption des im Emissionsprospekt dargelegten

Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten

Personen, Unternehmen und Vertragspartnern

oder der Werthaltigkeit von Garantien findet hingegen

nicht statt. Die hiermit in Zusammenhang

stehenden Risiken bestehen insofern fort. Der Mittelfreigabe-

und Mittelverwendungskontrollvertrag ist

im Wortlaut auf den Seiten 110 bis 113 abgedruckt.

d) Rechtskreisrisiko

Abzuschließende Versicherungsverträge und Verträge

für die Schiffsbesatzung werden ggf. nach

englischem Recht geschlossen, bei denen ein

englischer Gerichtsstand vereinbart wird. Sich hieraus

ergebende mögliche Rechtsstreite werden in

einem Schiedsgerichtsverfahren nach der Schiedsgerichtsordnung

der London Maritime Arbitration

Association unter Ausschluss eines ordentlichen

Rechtsweges entschieden. Hierbei tritt das Risiko auf,

dass die vorgenannten Verträge nach Maßgabe

dieses Rechtskreises nicht wirksam abgeschlossen

wurden. Die Durchsetzung von Ansprüchen kann

auf Grund des ausländischen Gerichtsstandes mit

zusätzlichen Schwierigkeiten, höheren Kosten oder

längeren Verfahrensdauern verbunden sein.

e) Chartereinnahmen / Marktrisiko

Bislang wurde noch kein Chartervertrag geschlossen.

Die Beteiligungsgesellschaft trägt daher das

volle Marktrisiko. Sollte die am Markt zu erzielende

Charter niedriger bzw. die zu zahlende Befrachtungskommission

höher als prospektiert ausfallen,

oder im Extremfall keine Charter erzielt werden, hat

dies in den jeweiligen Jahren entsprechend negative

Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft.

Die Chartereinnahmen können bei tatsächlich

höheren Ausfallzeiten als in der Kalkulation der

Beteiligungsgesellschaft geplant, sinken und das Ergebnis

der Beteiligungsgesellschaft entsprechend

verschlechtern. Sollten die Chartereinnahmen nicht

ausreichen um die Schiffsbetriebskosten und den

Kapitaldienst des Schiffsdarlehens zu decken, kann

dies zu einer Insolvenz der Gesellschaft führen, im

schlimmsten Fall mit der Konsequenz des Totalverlustes

der Kommanditeinlagen der Anleger.


f) Schiffsbetrieb-, Werft- und Dockungskosten

Es besteht das Risiko, dass die vom Vertragsreeder

angesetzten Schiffsbetriebskosten nicht ausreichen

um die Belastungen aus dem Schiffsbetrieb

abzudecken. Die Schiffsbetriebskosten setzen sich

im Wesentlichem aus Personal, Verpflegung, Versicherung,

Reparaturen und Wartung, Ausrüstung

und Schmierstoffen zusammen. Sollte es in der Zukunft

zu aktuell nicht vorhersehbaren Veränderungen

der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen

kommen, führt dies zu erheblichen

Verschlechterungen für die Beteiligungsgesellschaft,

im Extremfall zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft.

Das Schiff soll ab Übernahme unter

der Flagge von Liberia fahren. Für den Fall, dass

das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrgraphie

(BSH) die Ausflaggungsgenehmigung nicht

erteilt, diese nachträglich widerrufen wird oder

nicht erneuert wird oder andere behördliche Genehmigungen

nicht erteilt werden oder widerrufen

werden, müsste das Schiff unter deutscher Flagge

fahren. Dies hat den Einsatz einer deutschen Schiffsführung

und damit erhebliche Kostensteigerungen

zur Folge. Sollte sich der momentane Engpass an

Fertigungskapazitäten bei Schmierstoffen verengen,

so führt dies zu Lieferengpässen bzw. Nichtlieferung

von Schmierstoffen, was im Extremfall den

Schiffsbetrieb beeinträchtigt bzw. verhindert. Die

turnusmäßig anfallenden und in der Kalkulation der

Beteiligungsgesellschaft separat ausgewiesenen

Kosten für Werftaufenthalte (Dockungen) können

überschritten werden. Dabei besteht das Risiko,

dass in dem jeweiligen Fahrtgebiet des Schiffes zum

jeweiligen Zeitpunkt keine Werft verfügbar ist und

somit zeitliche Verspätungen bzw. längere An- und

Abreisezeiten des Schiffes als geplant entstehen,

was zu längeren Charterausfallzeiten führt. Im Falle

von Havarien können längere Ausfallzeiten mit ent-

sprechend nicht kalkulierten Kosten entstehen.

g) Behördliche Genehmigung

Zusätzlich zu der vorgenannten Genehmigung zur

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Ausflaggung sind im Schiffsbetrieb eine Reihe von

in- und ausländischen behördlichen Genehmigungen

erforderlich, die bei Übernahme des Schiffes

vorliegen müssen. Hieraus entsteht das Risiko, dass

der Schiffsbetrieb untersagt, unterbrochen bzw.

eingeschränkt wird, was zu entsprechend reduzierten

Einnahmen bzw. der Kündigung eines Chartervertrages

führt. Ebenfalls besteht das Risiko, dass

durch veränderte Rahmenbedingungen sich neue

bzw. verschärfte behördliche Auflagen in Zukunft

ergeben, die den Schiffsbetrieb in Zukunft erschweren,

verteuern bzw. unmöglich machen. In diesen

Fällen müsste das Schiff technisch nachgebessert

werden was mit entsprechenden negativen Auswirkungen

für die Anleger verbunden ist. Ab einem

gewissen Alter des Schiffes ist zu entscheiden, ob

ein Nacharbeiten wirtschaftlich sinnvoll ist, so dass

ein Veräußerungserlös niedriger ausfallen könnte.

h) Politische Risiken

Durch Revolutionen, Kriege oder Unruhen kann der

Schiffsbetrieb gefährdet werden. Ebenso können

Fahrtgebiete beispielsweise durch Reglementierungen

des Außenhandels ausfallen oder eingeschränkt

werden. Zudem besteht das Risiko, dass

der freie Kapitalverkehr zukünftig beschränkt wird,

sodass beispielsweise Zahlungen eines international

operierenden Charterers nur mit Zeitverzögerung

an die Beteiligungsgesellschaft erfolgen, was

einen entsprechend höheren Zwischenfinanzierungsaufwand

zur Folge hat.

i) Haftung

Bei dieser Beteiligungsgesellschaft wird gemäß § 3

Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages der Anleger mit

einer Pflichteinlage von 10% seiner Nominalbeteiligung

ins Handelsregister eingetragen. Die Haftung

kann nach § 172 Abs. 4 HGB durch Entnahmen

(Auszahlungen) wiederaufleben, wenn das Kapitalkonto

unter den Stand der Haftsumme absinkt.

Dies kann im Falle der Insolvenz der Gesellschaft

dazu führen, dass Anleger ihre bereits erhaltenen

15


16

Risiken der Beteiligung

Auszahlungen zurückzahlen müssen. Sollte entgegen

den Bestimmungen des § 10 des Gesellschaftsvertrages

Auszahlungen bei nicht ausreichender

Liquidität vorgenommen werden, kann es zu einer

Haftung nach §§ 30ff. des GmbHG kommen. Dies

hat die Konsequenz einer teilweisen bis vollständigen

Rückführung der erhaltenen Auszahlungen.

Die Haftung gilt nach Ausscheiden eines Kommanditisten

in Höhe der Hafteinlage bis zu fünf Jahre für

zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten

fort. Die mögliche Entwicklung des

Wiederauflebens der Haftung ist der Ergebnisprognose

für den Anleger auf S. 64 f. zu entnehmen.

j) Fungibilität

Bislang gibt es keinen geregelten Markt für den Verkauf

und Erwerb von Anteilen der Beteiligungsgesell-

schaft. Die vollständige oder auch nur teilweise

Übertragung von Kommanditanteilen ist grund-

sätzlich nur mit Zustimmung der persönlich haftenden

Gesellschafterin möglich. Somit besteht das

Risiko, insbesondere im Falle eines persönlichen

Notfalls, die Anlage nicht bzw. nicht rechtzeitig veräußern

können.

3. Prognosegefährdende Risiken

a) Kostenüberschreitungen in der Investitions-

rechnung

Die Positionen Handelsregister, Hypothekenbestellung,

Prospekterstellung, Rechts- und Steuerberatung

basieren im Wesentlichen auf Erfahrungswerten

und nur zum Teil auf vertraglich fixierten Kosten, die

unter Umständen überschritten werden können. Im

Falle von Kostensteigerungen wird die Liquiditätsre-

serve der Gesellschaft in gleicher Höhe geschmälert.

b) Wechselkursrisiken

Die Leitwährung ist in der internationalen Seeschifffahrt

der USD. Da sowohl die Bilanzierung der Beteiligungsgesellschaft

als auch die Einzahlung der

Anleger in EUR erfolgt, bestehen in der Investitions-,

Betriebs- und Veräußerungsphase Risiken hinsichtlich

der Wechselkursentwicklung.

ba) Investitionsphase

Der Baupreis des MS “VEGA STOCKHOLM“ ist zum

Teil in EUR und zum Teil in USD vereinbart. Für die

bilanzielle Bewertung des Schiffes ist zum Zeitpunkt

der Übernahme der in USD zu leistende Anteil des

Baupreises inkl. evtl. weiterer USD-Anschaffungsnebenkosten

mit dem dann bestehenden Wechselkurs

umzurechnen. Ebenso sind die Darlehen

im Zeitpunkt der Valutierung mit dem dann bestehenden

Wechselkurs umzurechnen. Kalkuliert

wurde ein Wechselkurs von EUR/USD 1,27. Bei einem

zum Übernahmezeitpunkt stärkeren USD als

kalkuliert, sind die bilanziellen Anschaffungskosten

und Darlehen höher auszuweisen. Dieses würde die

Abschreibungen erhöhen, was zu einem niedrige-

ren bzw. zeitlich späteren Totalgewinn der Beteili-

gungsgesellschaft führt. Da die in EUR einzuzahlenden

Eigenmittel nicht vollständig ausreichen,

um alle in EUR lautenden Kosten, den EUR-Kaufpreisanteil

sowie der EUR-Kaufpreisnebenkosten, zu

bezahlen, muss ein Teil des zugesagten Hypothekendarlehens

in EUR getauscht werden. Der kalkulierte

Wechselkurs ist EUR/USD 1,27. Sollte der USD im

Zeitpunkt der Bezahlung der Kosten und des EUR-

Kaufpreises schwächer sein, würde dies zu einem

höheren Aufwand führen.

bb) Betriebsphase

Die Chartereinnahmen sowie die Betriebskosten

des MS “VEGA STOCKHOLM“ werden voraussichtlich

zum Großteil in EUR anfallen. Bei Kostenpositionen,

die nicht in der angestrebten Einnahmewährung

EUR anfallen, besteht daher ein EUR Wechselkursrisiko.

Während der Betriebsphase ist durchgängig

mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,27 kalkuliert

worden. Bei einem stärkeren USD führt dies zu höheren

Kosten auf EUR-Basis. Es besteht dass Risiko,

dass Auszahlungen in EUR nur in reduzierter Höhe

bzw. überhaupt nicht erfolgen können.


Von dem Darlehen in Höhe von USD 12,6 Mio. sollen

USD 3,15 Mio. in JPY getauscht werden. Das verbleibende

Darlehen soll auf Grund der angestrebten

Einnahmewährung EUR in EUR getauscht werden.

Die Prognoserechnung geht davon aus, dass sich

der Wechselkurs EUR/JPY während des gesamten

Prognosezeitraums nicht ändert. Bei einem in der

Betriebsphase schwächeren EUR gegenüber dem

Aufnahmekurs des JPY Darlehens besteht das Risi-

ko, dass mehr Einnahmen als geplant für Zins- und

Tilgungsleistungen in JPY benötigt werden. Bei we-

sentlichen negativen Wechselkursänderungen zwi-

schen EUR und JPY kann die finanzierende Bank

von der Beteiligungsgesellschaft verlangen, dass

zum Ausgleich entsprechende Zahlungen zu er-

bringen sind.

bc) Veräußerungsphase

Der Verkauf des Schiffes wird im Regelfall in USD

abgewickelt. Für das liquide Veräußerungsergebnis

ist daher der EUR/USD Wechselkurs von Bedeutung.

Ein schwächerer USD gegenüber dem prognostizierten

EUR/USD 1,27 führt zu einem niedrigeren

Veräußerungsergebnis in EUR verbunden mit niedrigeren

Auszahlungen bei den Anlegern.

c) Zinsrisiken

Von dem Schiffshypothekendarlehen in Höhe von

insgesamt USD 12,6 Mio., welches in EUR und JPY

konvertiert werden soll, sind bislang noch keine Beträge

zinsgesichert worden. Es besteht daher das

Risiko, dass die Zinsbelastungen höher ausfallen,

als dies prospektiert wurde und sich die verfügbare

Liquidität entsprechend zu Lasten der geplanten

Auszahlungen reduziert. In der Planrechnung wurden

für den Betriebsmittelkredit Sollzinsen in Höhe

von 9,0% p.a. und Habenzinsen (nach Abzug der

Kapitalertragsteuer) in Höhe von 2,5% p.a. angenommen.

Bei entsprechend höheren Sollzinsen

bzw. niedrigeren Habenzinsen können sich hier

ebenfalls liquiditätsmindernde Effekte ergeben.

Ebenso können sich auf Grund einer schlechteren

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

als prognostizierten Liquidität höhere Zinsen ergeben,

die zusätzlich die Liquidität belasten würde.

d) Zwischenfinanzierung

Für den Fall, dass die Eigenmittel nicht entsprechend

der Prognoserechnung eingezahlt und eingewor-

ben sind, entsteht der Beteiligungsgesellschaft ein

entsprechend liquiditätsschmälernder Zwischenfi-

nanzierungsaufwand bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit

der Platzierungsgarantie, dem 31. Dezember 2007.

e) Verkauf

In der Prognoserechnung wurde ein Restwert von

35%, basierend auf dem Baupreis inkl. Nebenkos-

ten des Schiffes von USD 10,420 Mio. zzgl. EUR 5,0 Mio.

unterstellt. Dies entspricht bei einem unterstellten

Wechselkurs von EUR/USD 1,27 einem Bruttoveräu-

ßerungserlös von ca. EUR 5,05 Mio. Es besteht das

Risiko, dass der Verkaufspreis niedriger als kalkuliert

ausfällt, was im Wesentlichen von der dann vorlie-

genden Marktlage sowie dem Erhaltungszustand

des Schiffes abhängt. Dies führt zu niedrigeren

Ausschüttungen im Jahr der prognostizierten Ver-

äußerung. Sollte die Gesellschaft mit der benötig-

ten Mehrheit den Beschluss herbeiführen, das

Schiff nicht zum prognostizierten Zeitpunkt zu ver-

kaufen, entfallen in diesem Jahr die prognostizier-

ten Verkaufserlöse und die sich hieraus ergebenen

Auszahlungen an die Anleger.

f) Majorisierung

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne

Anleger durch eine Zeichnung eines maßgeblichen

Anteils des Emissionskapitals einen entsprechend

hohen Anteil an Stimmrechten erhalten und

somit einen beherrschenden Einfluss auf die Beteiligungsgesellschaft

ausüben. Dieses Risiko entsteht

insbesondere für den Fall, dass der Platzierungsgarant

einen Großteil des Emissionskapitals zeichnet.

g) Interessenkonflikt

Die MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesell

17


18

Risiken der Beteiligung

schaft mbH, Hamburg, kann als Komplementärin

einen besonderen Einfluss auf die Beteiligungsge-

sellschaft ausüben. Da die Vega-Reederei GmbH

& Co. KG alleinige Gesellschafterin der Komplementärin

ist und zudem auch Vertragsreeder der

Beteiligungsgesellschaft ist, kann sie mittelbar auf

die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft Einfluss

nehmen, der über den Einfluss der übrigen Kommanditisten

hinaus geht.

h) Steuerliche Risiken

Künftige Gesetzesänderungen, Entscheidungen

der Finanzverwaltung, Änderungen der Recht-

sprechungen bzw. eine abweichende Beurteilung

der Finanzverwaltung können einen großen Einfluss

auf die steuerlichen Ergebnisse und / oder erbschaft-

und schenkungsteuerliche Werte der Beteiligungsgesellschaft

haben. Erst im Rahmen der finanzamtlichen

Betriebsprüfungen entscheidet sich

die Höhe der steuerlichen Ergebnisse. Das steuerliche

Konzept der Beteiligungsgesellschaft basiert

auf der gegenwärtigen Rechtslage, insbesondere

derzeit geltenden Regelungen zur pauschalen

Gewinnermittlung nach § 5a EStG. Sofern festgestellte

steuerliche Ergebnisse bei einem Anleger zu

Steuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat

nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid

ergeht für jeden angefangenen Monat Zinsen in

Höhe von 0,5% an die Finanzverwaltung zu zahlen.

ha) Tonnagesteuer

Die Beteiligungsgesellschaft wird gem. § 5a EStG zur

Tonnagesteuer optieren. Demnach haben Anleger

einen pauschal ermittelten Gewinn zu versteuern. Für

den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft Verluste

ausweist, müssten dennoch entsprechende Steuern

von den Anlegern gezahlt werden. Die Beteiligungs-

gesellschaft sieht die Anwendung des § 5a EStG

für die gesamte Laufzeit vor. Sollten in Zukunft die

Regelungen zur Tonnagesteuer aufgehoben oder

geändert werden kann es zu entsprechend höhe-

ren Belastungen durch Einkommensteuer- und Soli-

daritätszuschlag beim Anleger bzw. zu höheren

Gewerbsteuerbelastungen bei der Gesellschaft

führen. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Beteili-

gungsgesellschaft nicht die Voraussetzungen zur

Tonnagesteuer (vgl. dazu „steuerliche Grundlagen“,

S. 77 ff.) erfüllt und der Antrag auf pauschale Ge-

winnermittlung abgelehnt wird. Die Gewinnermitt-

lung müsste dann nach Betriebsvermögensvergleich

erfolgen, was aus heutiger Sicht zu deutlich höhe-

ren Steuerzahlungen beim Anleger führen würde.

hb) Einkommensteuer- und Solidaritätszuschlag

In der Ergebnisprognose für den Anleger wird im

Emissionsprospekt ein durchgehender Spitzensteuer-

satz von 42% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag kalkuliert.

Bei zukünftiger Erhöhung dieser Sätze erhöht

sich die Steuerbelastung des Anlegers.

hc) Erbschaft- und Schenkungsteuer

Das steuerliche Kapitalkonto ist die Grundlage der

Bewertung einer unmittelbar gehaltenen Beteiligung

einer Gesellschaft. Die steuerlichen Ergebnisse

und somit die steuerlichen Kapitalkonten können

sich zu Ungunsten der Anleger gestalten. Dies kann

sich bei veränderten Einnahmen und Ausgaben

der Gesellschaft, bei Änderungen der Gesetzesgrundlagen

bzw. bei der Nichtdurchsetzbarkeit der

Rechtsauffassung ergeben. Nach Koalitionsvertrag

der derzeitigen Regierungsparteien vom 11. November

2005 ist eine Reform der Erbschaftssteuer spätestens

zum 1. Januar 2007 geplant. Einen entsprechenden

Gesetzentwurf hat die Bundesregierung

mit Datum 25. Oktober 2006 vorgelegt. Derzeit prüft

das Bundesverfassungsgericht die Verfassungsmäßigkeit

der erbschaft- und schenkungsteuerlichen

Privilegierung des Betriebsvermögens in Hinblick

auf den Gleichbehandlungsgrundsatz des Art. 3

Abs. 1 des Grundgesetzes. Aus vorgenannten Gründen

können unter Umständen die für die Anleger

der Beteiligungsgesellschaft sich ergebenden erbschaft-

und schenkungsteuerlichen Privilegierungen,

möglicherweise auch rückwirkend, entfallen.


hd) Gewerbesteuer

Für den Fall einer über den Zeitpunkt der Ablieferung

des Schiffes fortwährenden Einwerbung des

Kommanditkapitals, entstehen die Vergütungen

an die Gründungsgesellschafter erst mit Beginn

des Gewerbebetriebes. In diesem Fall erhöht sich

das der Gewerbesteuer zu unterwerfende Ergebnis

des jeweiligen Gründungsgesellschafters durch

Hinzurechnung entsprechend. Als Grundlage der

Gewerbesteuer gilt die pauschale Gewinnermittlung

des § 5a EStG (Tonnagesteuer). Es gelten somit

analog die vorgenannten Risiken der Tonnagesteuer.

Bei der Berechnung der Gewerbesteuer

sind in der Prospektkalkulation bei den Sonderbetriebseinnahmen

die korrespondierenden Sonderbetriebsausgaben

geschätzt. Sollten die Sonderbetriebsausgaben

tatsächlich niedriger ausfallen,

ergeben sich für die Beteiligungsgesellschaft höhere

Gewerbesteuern.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

he) Umsatzsteuer

Die Beteiligungsgesellschaft geht in ihrer Kalkulation

bei der Treuhandgebühr von einer zu 62,5%

bzw. bei weiteren Drittleistungen von einer voll

abzugsfähigen Umsatzsteuer aus. Sollte die Finanzverwaltung

nur einen Teil des kalkulierten

Vorsteuerabzuges anerkennen, entsteht der Beteiligungsgesellschaft

ein entsprechender Liquiditätsnachteil.

Weitere Risiken

Weitere wesentliche, tatsächliche und rechtliche Risiken

im Zusammenhang mit der Vermögensanlage

existieren nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt

der Erstellung des Emissionsprospektes nicht.

19


20

Angaben über die Vermögensanlage

Beteiligungsgesellschaft / Emittentin

Angaben über die Emittentin

Firma

Handelsregister

Geschäftsadresse

Gründungsdatum

Laufzeit

Rechtsordnung

Rechtsform

Struktur der persönlich

haftenden Gesellschafterin

Gegenstand des

Unternehmens

Kapitalausstattung

In der Neufassung des Gesellschaftsvertrages vom

24. November 2006 ist bei der Kommanditgesell-

schaft von den Kommanditisten und der Komplementärin

ein Kapital von zusammen EUR 725.000,-

übernommen worden. Im Einzelnen haben die Vega-

Reederei GmbH & Co. KG (Vega-Reederei) eine

Standardkommanditeinlage von EUR 50.000,-, die

Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG eine Vorzugskommanditeinlage

von EUR 500.000,-, die

Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG eine

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Amtsgericht Hamburg, HRA 104 966

Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Die MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG ist am

10. November 2006 gegründet und zeitgleich beim Handelsregister zur Eintragung

angemeldet worden.

unbefristet

Als Kommanditgesellschaft mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland unterliegt

die Beteiligungsgesellschaft deutschem Recht.

GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft)

Einzige persönlich haftende Gesellschafterin ist die beim Amtsgericht

Hamburg unter HRB 99284 eingetragene MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft

mbH. Das gesamte Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,-

wird von der Vega-Reederei GmbH & Co. KG gehalten. Die Stammeinlage

ist in voller Höhe erbracht. Geschäftsführer der persönlich haftenden

Gesellschafterin sind die Herren Arend Brügge, Torsten Brügge, Andreas

Güttler und Daniel Velte, geschäftsansässig alle Große Elbstarße 145a,

22767 Hamburg. Den Geschäftsführern sind keine festen Tätigkeitsberei

che zugeordnet. Sie erhalten für ihre Tätigkeit keine Bezüge wie z.B. Ge-

hälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs

entgelte, Provisionen und Nebenleistungen. In der Satzung liegen keine

zur gesetzlichen Regelung abweichenden Bestimmungen vor. Es ist je-

doch darauf hinzuweisen, dass die gegenüber den Gläubigern unbe-

schränkte Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin durch ihre

Rechtsform eingeschränkt ist. Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung

haftet sie ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, Betrieb und alle mit dem Betrieb

des MS “VEGA STOCKHOLM“ im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

Standardkommanditeinlage von EUR 50.000,-, die

FaFa Capital GmbH & Co. KG eine Standard-

kommanditeinlage von EUR 95.000,- sowie die AAJ

Treuhand und Verwaltungs GmbH eine Standardkommanditeinlage

von EUR 5.000,- übernommen.

Die Einzahlungen erfolgen entsprechend der ge-

sellschaftsvertraglichen Regelungen. Darüber hin-

aus hat die Komplementärin sich mit einer Einla-

ge von EUR 25.000,- an der Kommanditgesellschaft

beteiligt. Die Einlage ist voll eingezahlt. Nach dem

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft


Gesellschafter Gezeichnetes

Kapital

MS “VEGA STOCKHOLM“

Verwaltungsgesellschaft mbH

ist die AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH be-

rechtigt, ihre Standardkommanditeinlage um bis zu

EUR 5.700.000,- (Beteiligungskapital) zu erhöhen. Sie

kann ihre Einlage um weitere EUR 250.000,- erhöh-

en, sofern die Komplementärin hierzu ihre Zustim-

mung erteilt. Hierzu werden entsprechende Treu-

handverträge mit den Anlegern abgeschlossen. Die

Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG kann ihre Beteili-

gung ebenfalls um EUR 250.000,- erhöhen, sofern

die Komplementärin hierzu ihre Zustimmung erteilt.

Die Hauptmerkmale der von den Gründungsgesellschaftern

gehaltenen Kommanditanteile entsprechen,

mit Ausnahme der Vorzugsstellung der

Beteiligung der Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG

(vgl. S 74/75), denen der Treugeberanteile und sind

auf Seite 23 ff. näher erläutert.

Weitere Anteile, Wertpapiere oder Vermögensanlagen

hat die Gesellschaft nicht ausgegeben. Da es

sich bei der Emittentin weder um eine Aktiengesellschaft

noch um eine Kommanditgesellschaft auf

Aktien handelt, gibt es keine umlaufenden Wertpapiere,

die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht

auf Aktien einräumen. Somit erübrigen

sich Erläuterungen zu Bedingungen und Verfahren

für den Umtausch oder den Bezug.

Davon

eingezahlt

Ausstehende

Einlagen

EUR 25.000,- EUR 25.000,- EUR 0,-

Vega-Reederei GmbH & Co. KG EUR 50.000,- EUR 0,- EUR 50.000,-

Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 500.000,- EUR 0,- EUR 500.000,-

Reederei Wolfram Sabban

GmbH & Co. KG

EUR 50.000,- EUR 0,- EUR 50.000,-

FaFa Capital GmbH & Co. KG EUR 95.000,- EUR 0,- EUR 95.000,-

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH EUR 5.000,- EUR 0,- EUR 5.000,-

Summe EUR 725.000,- EUR 25.000,- EUR 700.000,-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Gründungsgesellschafter

Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft

sind:

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesell-

schaft mbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen

im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg

unter HRB 99284, Große Elbstraße 145a, 22767

Hamburg, als Komplementärin mit einer Betei-

ligung von EUR 25.000,- am Kapital der Beteili-

gungsgesellschaft.

• Vega-Reederei GmbH & Co. KG mit Sitz in Ham-

burg, eingetragen im Handelsregister beim

Amtsgericht Hamburg unter HRA 104301 Große

Elbstraße 145a, 22767 Hamburg, als Kommanditis-

tin mit einer Beteiligung von EUR 50.000,-.

• Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in

Hamburg, zur Eintragung im Handelsregister

beim Hamburg, als Komplementärin mit einer

Beteiligung von EUR 25.000,- am Kapital der Be-

teiligungsgesellschaft.

• Vega-Reederei GmbH & Co. KG mit Sitz in Ham-

burg, eingetragen im Handelsregister beim

Amtsgericht Hamburg unter HRA 104301 Große

Elbstraße 145a, 22767 Hamburg, als Kommandi-

tistin mit einer Beteiligung von EUR 50.000,-.

• Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in

Hamburg, zur Eintragung im Handelsregister

beim Amtsgericht Hamburg angemeldet,

Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg, als

21


22

Angaben über die Vermögensanlage

Kommanditistin mit einer Beteiligung von EUR

500.000,-.

• Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG

mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handels-

register beim Amtsgericht in Hamburg unter

HRA 103212, Große Elbstraße 145a, 22767 Ham-

burg als Kommanditist mit einer Beteiligung von

EUR 50.000,-.

Darüber hinaus haben sich die folgenden beiden

Gesellschaften als Kommanditisten an der Beteili-

gungsgesellschaft beteiligt. Im folgenden wer-

den alle sechs genannten Gesellschafter verein-

facht als “Gründungsgesellschafter“ genannt.

• FaFa Capital GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsge-

richt Hamburg unter HRA 99688, Mollerstraße 12,

20148 Hamburg, als Kommanditistin mit einer

Einlage von EUR 95.000,-.

• AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH mit Sitz

in Hamburg, eingetragen im Handelsregister

beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 93018,

Mollerstraße 12, 20148 Hamburg, als Kommandi-

tistin mit einer Beteiligung von EUR 5.000,-.

Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern

übernommenen Einlagen beträgt EUR

725.000,-. Hiervon hat die Komplementärin ihre Einlage

voll eingezahlt, die übrigen Gründungsgesellschafter

zahlen ihre Einlagen analog zu den Regularien

des Gesellschaftsvertrages der Emittentin. Sie

halten jeweils eine Kommanditeinlage und haben

grundsätzlich dieselben Rechte und Pflichten wie

die übrigen Kommanditisten. Einzige Ausnahme ist,

das Vorzugskapital Vega Beteiligungs GmbH & Co.

KG in Höhe von EUR 500.000,-

Zusätzlich erhalten die Gründungsgesellschafter

für von ihnen zu erbringende Dienstleistungen die

nachfolgend im Einzelnen beschriebenen Vergü-

tungen:

• Vega-Reederei GmbH & Co. KG erhält gem. § 7

Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages von der Beteili-

gungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von

4,0% der Bruttochartern für die Bereederung und

2,25% der Bruttochartern für die Befrachtung des

Schiffes. Bei Havarie oder Aufliegen erhält sie Er-

satz für ihre Aufwendungen sowie eine Vergütung

von EUR 200,- pro Tag. Darüber hinaus erhält die

Vega-Reederei gem. § 7 Nr. 3 des Gesellschafts-

vertrages im Falle der Veräußerung bzw. des

Totalverlustes des Schiffes eine Vergütung von

3,0% des Bruttoverkaufserlöses bzw. der Versiche-

rungsleistung zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer sowie für die Abwicklung noch für 3 Mo-

nate das zuletzt gezahlte Bereederungsentgelt.

• Für Leistungen im Rahmen der vorbereitenden

Bereederung erhält die Vega-Reederei gem. § 7

Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages eine Vergü-

tung in Höhe von EUR 250.000,- zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer.

• Für die Vermittlung der Gesamtfinanzierung

sowie Projektierung erhält die Vega-Reederei

die im Kapitel rechtliche Grundlagen im Einzel-

nen beschriebenen Vergütungen.

• Für den Vertrieb, die damit verbundenen Ver-

triebsnebenleistungen sowie Projektierung er-

hält die Vega-Reederei GmbH & Co. KG die im

Kapitel rechtliche Grundlagen beschriebene

Vergütungen.

• AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH erhält

für ihre Tätigkeit als Treuhänderin die im Treu-

handvertrag vorgesehenen Vergütungen.

• Für die Abgabe einer Platzierungsgarantie er-

hält die FaFa Capital GmbH & Co. KG eine Ver-

gütung in Höhe von 1% des Beteiligungskapi-

tals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesell-

schaft mbH erhält für die Übernahme der per-

sönlichen Haftung als Komplementärin neben

dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in

Höhe von EUR 2.500,- p. a. zzgl. etwaiger gesetzli-

cher Umsatzsteuer.

Außerhalb des Gesellschaftsvertrages stehen den

Gründungsgesellschaften keine Gewinnbeteili-

gungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge,


insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-

wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,

Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art zu.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich

haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft

sind als Geschäftsführer auch für die Anbieterin

Vega-Reederei GmbH & Co. KG tätig, die mit

dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage

betraut ist. Die Mitglieder der Geschäftsführung

der Beteiligungsgesellschaft sind nicht für ein Unternehmen

tätig dass der Emittentin Fremdkapital

zur Verfügung stellt. Die Mitglieder der Geschäftsführung

sind auch nicht für Unternehmen tätig,

die im Zusammenhang mit der Herstellung des

Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferung-

en und Leistungen erbracht haben. Da die Mitglie-

der des Beirates noch nicht feststehen, können dies-

bezügliche Angaben im Sinne des § 12 Abs. 2 Nr. 1-

3 VermVerkProspV nicht gemacht werden.Da noch

kein Geschäftsjahr abgeschlossen wurde kann die

Angabe nach § 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV

über das den Mitgliedern der Geschäftsführung so-

wie des Beirates gewährten Gesamtbezüge, insbe-

sondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen , Aufwands-

entschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisio

nen und Nebenleistungen jeder Art entfallen. Im übri-

gen wurden derartige Entgelte auch nicht gewährt.

Konzernverhältnisse der Emittentin

Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht in einen Konzern

im Sinne der §§ 15 ff. AktG eingebunden.

Geschäftstätigkeit der Emittentin

Die MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft

mbH & Co. KG hat den Bau und Betrieb des Containerschiffes

MS “VEGA STOCKHOLM“ sowie alle damit

in Zusammenhang stehenden Geschäfte zum

Gegenstand. Gerichts- und Schiedsverfahren, die

einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche

Lage der Emittentin haben können, sind nicht anhängig.

Die Tätigkeit der Emittentin ist auch nicht

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.

Die Emittentin ist nicht von Patenten, Lizenzen

oder neuen Herstellungsverfahren mit wesentlicher

Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage

abhängig. Die im Kapitel “Rechtliche Grundlagen“,

S. 72 ff., beschriebenen Verträge sind für die

Emittentin von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit

und Ertragslage, da die Vermögensanlage

bei Wegfall der einzelnen Verträge nicht

oder nur in evtl. stark veränderter Weise durchgeführt

werden kann (vgl. u.a. S. 13 f. “Vertragsrisiko“).

Neben einer Investition in das Anlageobjekt, welches

in diesem Verkaufsprospekt genannt wird, liegen

keine weiteren laufenden Investitionen vor.

Kommanditbeteiligungen der Anleger

Für den Bau des Containerschiffes MS “VEGA

STOCKHOLM“ stellt ein norddeutsches Bankenkon-

sortium ein hypothekarisch gesichertes Darlehen

zur Verfügung. Der zur vollen Bezahlung des Kauf-

preises notwendige Restbetrag soll über Komman-

ditbeteiligungen gedeckt werden. Zu diesem Zweck

ist die AAJ Treuhand gem. Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft ermächtigt, ihre Standard-

kommanditeinlage um bis zu EUR 5.700.000,-, mit

Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschaf-

terin auch um weitere EUR 250.000,-, zu erhöhen.

Hierzu wird sie mit den Anlegern Treuhandverträge

abschließen. Die genaue Anzahl der Anleger steht

derzeit noch nicht fest, da sie von verschiedenen

Faktoren abhängt. So können sich die einzelnen

Beteiligungen der Höhe nach unterscheiden, wobei

die Mindestbeteiligung eines jeden Anlegers EUR

25.000,- beträgt. Die Einlagen der einzuwerbenden

Kommanditisten als auch der Gründungskommanditisten

sind in Höhe von 40% nach Beitritt und An-

nahme durch die Treuhänderin bzw. mit Abschluss

des Gesellschaftsvertrages sowie 60% zum 01. De-

zember 2007 fällig. Abweichend hiervon hat die

Komplementärin ihre Einlage bereits in voller Höhe

eingezahlt. Für Einzahlungen, die nach den jewei-

ligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die

23


24

Angaben über die Vermögensanlage

Gesellschaft die betroffenen Kommanditisten mit

Zinsen in Höhe von 1% pro angefangenem Monat

des Zahlungsverzuges belasten. Weitergehende

Schadenersatzansprüche bleiben vorbehalten. Soll

ten Anleger ihrer Einzahlungsverpflichtung trotz

schriftlicher Ausschlussandrohung dauerhaft nicht

nachkommen, kann die Komplementärin dem Anleger

entsprechend kündigen bzw. die Beteiligung

reduzieren.

Abweichende Regelungen

Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin

wurden zum Handelsgesetzbuch (HGB) abweichende

Regelungen getroffen. Nachfolgende

Regelungen des auf den Seiten 84 bis 101 abgedruckten

Gesellschaftsvertrages der Emittentin wei-

chen von den dispositiven gesetzlichen Regelungen

ab:

§ 3 Nr. 1 Vorzugskapital

§ 3 Nr. 2 Haftsumme beträgt lediglich

10% der Pflichteinlage

§ 3 Nr. 3 Beteiligung als atypisch stiller Gesell-

schafter vor Eintragung in das

Handelsregister

§ 3 Nr. 6 Zahlung eines 5 %igen Agios

§ 3 Nr. 7 Möglichkeit des Anspruchs auf

Verzugszinsen

§ 4 Nr. 3 Ausschluss des Widerspruchsrecht

nach § 164 HGB

§ 4 Nr. 3 a) Übertragung von Kompetenzen der

Gesellschafterversammlung auf

den Beirat

§ 6 Konten der Gesellschaft

§ 9 Ergebnisverteilung

§ 10 Entnahmen

§ 12 Gesellschafterversammlung und

Beschlussfassung

§ 13 Installation eines Beirates

§ 14 Informationsrechte

§ 15, 16 Übertragung von Kommanditanteilen,

u. a. bei Tod

§ 17 Nr. 1 Kündigung der Beteiligung

§ 17 Nr. 2 Ausschluss des Gesellschafters

§ 17 Nr. 5 Fortsetzung der Gesellschaft

§ 18 Auseinandersetzungsguthaben

§ 19 Liquidation der Gesellschaft

Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin

wurden zum GmbHG abweichende

Regelungen getroffen. Nachfolgende Regelungen

des auf den Seiten 114 bis 117 abgedruckten Gesellschaftsvertrages

der Komplementärin weichen

von den gesetzlichen Regelungen ab:

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

§ 6 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 7 Gesellschafterversammlung

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

§ 9 Veräußerung und Belastung

von Geschäftsanteilen

§ 10 Einziehung

§ 11 Erbfolge

§ 12 Bewertung

§ 13 Kündigung

§ 14 Wettbewerbsverbot

§ 15 Bekanntmachungen

§ 16 Schlussbestimmungen

Rechte der Kommanditisten

1. Stimmrechte

Die Kommanditisten können ihre Stimmrechte im

Rahmen von Beschlussfassungen ausüben, die

auf Gesellschafterversammlungen herbeigeführt

werden. Die einzelnen Beschlussgegenstände

sind in § 12 Nr. 12 des Gesellschaftsvertrages der

Beteiligungsgesellschaft aufgeführt. Gemäß § 12

Nr. 7 begründen je EUR 2.500,- des Gesellschaftskapitals

eine Stimme. Die Komplementärin hat im

Rahmen ihrer Beteiligung in Höhe von EUR 25.000,-

entsprechende Stimmrechte. Beschlüsse die über


die Auszahlung von Überschüssen gefasst werden,

kann die Komplementärin nach § 10 Nr. 2 g) des

Gesellschaftsvertrages widersprechen.

2. Informationsrechte

Über den Fortgang der Geschäfte wird die persönlich

haftende Gesellschafterin den Beirat regelmäßig

unterrichtet halten. Hiervon unberührt bleibt

das Recht der Kommanditisten gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages,

alle Geschäftsunterlagen der

Beteiligungsgesellschaft einzusehen bzw. durch ei-

nen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten An-

gehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe

einsehen zu lassen. Hierdurch entstehende

Kosten trägt der Gesellschafter selbst.

3. Auszahlungen / Entnahmen

Gewinne und Liquiditätsüberschüsse werden in

Form von Entnahmen an die Gesellschafter ausgezahlt.

Über die endgültige Höhe entscheidet die

Gesellschaftsversammlung. Sofern es die Liquiditäts-

lage der Gesellschaft erlaubt, kann die persönlich

haftende Gesellschafterin die Entnahmen auch vor-

zeitig ohne entsprechenden Gesellschafterbe-

schluss durchführen. Die Vega Beteiligungs GmbH &

Co. KG hat mit ihrem Kommanditkapital in Höhe

von EUR 500.000,- sogenanntes Vorzugskapital erworben.

Vgl. hierzu die Ausführungen auf Seite 73.

4. Ergebnisbeteiligung

Der Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft,

der insbesondere nach Abzug der Gesellschaftervergütungen

verbleibt, wird den Gesellschaftern

im Verhältnis ihrer Einlagen zugewiesen.

5. Liquidationserlöse

Im Zuge der Liquidation werden zunächst alle Fremd-

verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft be-

glichen. Aus dem Veräußerungs- bzw. dem Liquida-

tionserlös werden zunächst die Fremdverbindlich-

keiten zurückgeführt. Anschließend wird aus dem

dann noch verbleibenden Veräußerungs- bzw. Liqui-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

dationsgewinn zunächst den Vorzugskommanditis-

ten ein noch offener Saldo ihrer Kapitalkonten aus-

gezahlt, bis diese kumuliert eine durchschnittliche

Verzinsung von 7,5% p.a. ab dem Zeitpunkt der Ein-

zahlung ihrer Einlage erhalten haben. Sodann wird

ihnen ein Betrag in Höhe ihrer Pflichteinlage ausge-

zahlt. Erst danach erhalten auch die Standard-

kommanditisten eine Auszahlung eines noch offe-

nen Saldos ihrer Kapitalkonten, bis sie ab dem 1. Ja-

nuar 2007 eine durchschnittliche Verzinsung in Höhe

von 9,0% p.a. und einen Betrag in Höhe ihrer Pflicht-

einlage erhalten haben. Ein darüber hinausgehen-

der Gewinn wird gleichrangig auf alle Kommanditisten

im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt.

6. Übertragung der Beteiligungen

Die vollständige oder auch nur teilweise Übertragung

von Kommanditanteilen bzw. treuhänderisch

gehaltenen Beteiligungen ist grundsätzlich

mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

möglich. Diese darf die Zustimmung

ihrerseits nur aus wichtigem Grund verweigern.

Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die

Übertragung durch Vertragsübernahme des geschlossenen

Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

Bei einem im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten

ist zudem die Abtretung der Kommanditbeteiligung

notwendig, sofern die Beteiligung

nicht von Rechtswegen, wie z. B. im Erbfall von

Todes wegen, auf den Erwerber übergeht. Die

Übertragung kann nur zu Beginn oder Ende eines

Wirtschaftsjahres erfolgen. Die durch Übertragung

neu gebildeten Anteile müssen durch EUR 2.500,-

teilbar sein und mindestens EUR 25.000,- betragen.

Über Abweichungen hiervon kann die persönlich

haftende Gesellschafterin nach eigenem Ermessen

entscheiden. Bislang gibt es keinen geregelten

Markt für den Verkauf und Erwerb von Anteilen der

Beteiligungsgesellschaft. Es befinden sich jedoch

z. B. bei der Börse Hamburg Versuche im Aufbau,

einen Zweitmarkt zu organisieren. Daneben bieten

einige Emissionshäuser sog. Zweitmarktfonds an,

25


26

Angaben über die Vermögensanlage

für deren Zwecke Anteile an diversen Einschiffsgesellschaften

gekauft werden. Im Ergebnis bleibt jedoch

festzuhalten, dass Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

lediglich begrenzt fungibel sind.

7. Ausscheiden eines Gesellschafters

Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Stellung

als Gesellschafter zu kündigen. Die Frist zur Kündigung

beträgt ein Jahr auf den Schluss eines Geschäftsjahres

und ist erstmals zum 31. Dezember

2023 möglich. § 17 des Gesellschaftsvertrages der

Beteiligungsgesellschaft regelt darüber hinaus

weitere Fälle, u. a. wenn über das Vermögen des

Anlegers das Insolvenzverfahren eröffnet ist, in denen

der Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet.

In derartigen Fällen wird auf Basis § 18 des Gesellschaftsvertrages

ein Auseinandersetzungsguthaben

ermittelt, dessen Grundlage der Verkehrswert

des Schiffes im Zeitpunkt des Ausscheidens

ist. Darüber hinaus kann die persönlich haftende

Gesellschafterin einen Anleger ganz bzw. teilweise

aus der Beteiligungsgesellschaft ausschließen, sofern

der Anleger seine Einlage ganz oder teilweise

nach erfolgter Fristsetzung mit Ausschlussandrohung

nicht erbracht hat.

8. Beirat

Für bestimmte Rechtsgeschäfte benötigt die Komplementärin

die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Stellvertretend sind im Gesellschaftsvertrag

einzelne Rechtsgeschäfte genannt, in denen

auch die Zustimmung der Beirats ausreichend ist.

Der Beirat ist das zentrale Kontroll- und Beratungsgremium

der Beteiligungsgesellschaft. Er besteht

aus bis zu drei Mitgliedern und wird für einen Zeitraum

von drei Jahren von der Gesellschafterversammlung

gewählt. Zwei Mitglieder werden aus

dem Gesellschafterkreis gewählt, ein Mitglied wird

von der persönlich haftenden Gesellschafterin benannt.

Bis zur ersten Gesellschafterversammlung

kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen

vorläufigen Beirat bestellen. Die Rechte und

Pflichten des Beirats ergeben sich aus § 13 des Gesellschaftsvertrages.

Für seine Tätigkeit erhält der

Beirat eine jährliche Vergütung von insgesamt EUR

5.000,– zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Bislang

hat die persönlich haftende Gesellschafterin

noch keinen Beirat benannt. Neben dem zu installierenden

Beirat sind keine weiteren Aufsichtsgremien

vorhanden bzw. vorgesehen.

Zahlstelle

Die bestimmungsgemäßen Zahlungen an die Anleger

führt die folgende Zahlstelle aus: AAJ Treuhand

und Verwaltungs GmbH, Mollerstraße 12,

20148 Hamburg.

Haftung der Kommanditisten

Während der Phase des Beitritts der Anleger wird

eine persönliche Haftung der Anleger dadurch

vermieden, dass die Zeichnung über die Treuhänderin

erfolgt. Um jedoch im Laufe der Beteiligung

steuerliche Nachteile zu vermeiden, ist es sinnvoll,

das Treuhandverhältnis zu gegebener Zeit aufzulösen.

Die Anleger werden dann selbst im Handelsregister

eingetragen. Die Kommanditisten werden

mit einer Hafteinlage von 10% ihrer Pflichteinlage

ins Handelsregister eingetragen. Sofern der Anleger

seine Einlage in voller Höhe erbracht hat, ist die

Haftung gemäß § 171 HGB ausgeschlossen. Gemäß

§§ 171 Abs. 1 und 172 Abs. 4 HGB lebt die Haftung

der Anleger wieder auf, wenn Auszahlungen

von der Beteiligungsgesellschaft vorgenommen

werden, ohne dass diesen entsprechende Gewinne

entgegenstehen und das Kapitalkonto unter die

Hafteinlage gemindert wird. Es handelt sich somit

um Kapitalrückzahlungen, die ein wieder Aufleben

der persönlichen Haftung der Anleger bedingen.

Eine generelle Nachschusspflicht besteht nicht.

Treuhandschaft

Die Emittentin hat mit der AAJ Treuhand und Verwaltungs

GmbH einen Vertrag über die treuhänderische

Verwaltung der Einlagen der Anleger


geschlossen. Das Beteiligungskapital wird von

der Treuhänderin im eigenen Namen für Rechnung

des jeweils beitretenden Anlegers erworben

und verwaltet. Der Anleger hat das Recht, seine

Beteiligung unmittelbar in das Handelsregister

eintragen zu lassen, in diesem Fall wandelt sich

das Treuhandverhältnis in eine Verwaltungstreuhand.

Die AAJ Treuhand erhält für ihre Tätigkeit

ab dem Jahr 2006 eine Vergütung in Höhe von

0,8% des insgesamt vorgesehenen Treuhandkapitals

für jedes angefangene Kalenderjahr. Die Vergütung

ist grds. zum 30. Juni eines Jahres fällig. Im

Falle der Liquidation der Gesellschaft bzw. der Veräußerung

des Schiffes wird die Vergütung für weitere

sechs Monate gezahlt. Der gesamte Treuhand-

und Verwaltungsvertrag ist auf den Seiten 102 bis 106

abgedruckt. Es sind keine Umstände oder Beziehungen

bekannt, die Interessenkonflikte der Treuhänderin

begründen könnten.

Praktische Abwicklung

Die von den Anlegern vollständig ausgefüllte und

unterschriebene Beitrittserklärung ist im Original an die

Vega-Reederei GmbH & Co. KG

Große Elbstraße 145a

22767 Hamburg

Telefon 040/866675-0

Fax 040/877775-77

einzureichen. Von der Vega-Reederei GmbH & Co.

KG wird die Beitrittserklärung sodann an die AAJ

Treuhand und Verwaltungs GmbH weitergeleitet.

Die Annahme der Erklärung erfolgt von der AAJ

Treuhand und Verwaltungs GmbH die dem Anleger

eine Kopie der gegengezeichneten Beitrittserklärung

zur Verfügung stellt.

Einzahlung des Eigenkapitals

Die Einzahlungen sind entsprechend der Beitrittserklärung

zu folgenden Terminen zu leisten:

• 40% nach Beitritt und Annahme

• 60% zum 01. Dezember 2007

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Die Zahlungen der Raten ist auf das speziell dafür vorgesehene

Mittelverwendungskontrollkonto der Emit-

tentin zu leisten:

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Bank Bremer Landesbank

BLZ 290 500 00

Konto-Nr. 1018270010

Widerrufsrecht

Jedem Anleger steht ein 14-tägiges Widerrufsrecht

beginnend mit der Annahme der Beitrittserklärung

durch die Treuhandgesellschaft zu. Der Widerruf ist

gegenüber der AAJ Treuhand und Verwaltungs

GmbH, Mollerstraße 12, 20148 Hamburg, zu erklären.

Mindestzeichnungssumme

Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 25.000,-,

wobei größere Zeichnungssummen durch EUR 2.500,-

teilbar sein müssen.

Anzahl an Beteiligungen

Die Anzahl an Beteiligungen die über das Beteiligungskapital

(Kommanditanteile) in Höhe von EUR

5.700.000,- platziert werden sollen, steht im vorhinein

noch nicht fest. Rein rechnerisch ergibt sich in

Abhängigkeit zur Mindestzeichnungssumme neben

den Gründungsgesellschaften eine maximale

Anlegerzahl von 228, die minimale Anlegerzahl beträgt

1. Die Durchführung des Projektes ist nicht von

der vollständigen Zeichnung des Kommanditkapitals

durch Anleger abhängig. Sofern ein Anleger

unabhängig von der Zeichnungssumme gezeichnet

hat, wird das Projekt realisiert.

Zeichnungsbeginn und Zeichnungsfrist

Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an

§ 9 Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes einen Werk-

27


28

Angaben über die Anlageziele und

Anlagepolitik der Vermögensanlage

tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes.

Der Gesellschaftsvertrag nennt keinen Endtermin

für die Zeichnung dieses Angebotes. Eine Zeichnung

ist daher bis zur Vollplatzierung jederzeit möglich.

Aufgrund der Abgabe einer Platzierungsgarantie

auf den 31. Dezember 2007 durch die FaFa Capital

GmbH & Co. KG ist eine Zeichnung jedoch nur

bis zum 31. Dezember 2007 möglich. Die Möglichkeiten,

die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder

Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen,

bestehen nicht.

Erwerbspreis

Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme.

Teilvertrieb im Ausland

Es ist nicht vorgesehen Kontingentsteile außerhalb

der Bundesrepublik Deutschland zu vertreiben.

Anteilsfinanzierung

Es wird von der Vega-Reederei GmbH & Co. KG keine

standardisierte Anteilsfinanzierung im Rahmen dieses

Beteiligungsangebotes bereitgehalten. Eine individuelle

Finanzierung der Kommanditbeteiligung ist

jedoch grundsätzlich möglich, sollte jedoch mit dem

persönlichen Steuerberater abgestimmt werden.

Sonstige mit dem Erwerb, der Verwaltung und der

Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen

weiteren Kosten

Sofern der Anleger seine Einzahlungen nicht entsprechend

den in der Beitrittserklärung genannten

Terminen leistet, ist die persönlich haftende Gesellschafterin

berechtigt, Verzugszinsen in Höhe

von 1% pro angefangenen Monat des Zahlungsverzugs

zu erheben. Neben diesen Verzugszinsen

hat der Anleger die Kosten für seine Unterschriftsbeglaubigung

für die Handelsregistervollmacht zu

tragen. Die Notargebühren hierfür betragen gem.

§ 45 Abs. 1 Kost0 ein viertel einer vollen Gebühr

nach dem zu beglaubigenden Wert, welcher sich

nach der Höhe der Beteiligungssumme richtet.

Die Gebühren betragen jedoch höchstens EUR

130,- zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer. Weitere

Kosten können im Rahmen der Veräußerung entstehen:

Notargebühren, Kosten der Löschung der

Handelsregistereintragung sowie gem. § 15 Nr. 1

des Gesellschaftsvertrages Kosten zum Ausgleich

eventueller gewerbesteuerlicher Nachteile. Sofern

der Anleger von seinen Informationsrechten gem.

§ 14 des Gesellschaftsvertrages Gebrauch macht ,

hat er Kosten, die ihm im Zusammenhang damit

entstehen selbst zu tragen. Weiterhin sind vom Anleger

persönlich veranlasste Kosten, wie z. B. Telefon,

Porto, Bankgebühren, Steuerberatungsgebühren,

Reisekosten sowie evtl. Vorfälligkeitsentschädigung-

en bei vorzeitiger Ablösung einer evtl. in Anspruch

genommenen Anteilsfinanzierung von ihm selbst

zu tragen. Darüber hinaus hat er im Falle der Veräußerung

entstehende Transaktions- sowie etwaige

Gutachterkosten zu tragen. Zahlungen von Steuern

werden von der Anbieterin für den Anleger nicht

übernommen. Weitere Kosten bei Erwerb, Verwaltung

und Veräußerung der Vermögensanlage fallen

für den Anleger nicht an.

Absicherungen einer juristischen Person

Für das Angebot dieser Vermögensanlage hat

keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung

für eine Verzinsung oder Rückzahlung

übernommen.

Weitere Leistungen des Anlegers

Darüber hinaus sind vom Anleger keine weiteren

Leistungen zu erbringen. Insbesondere besteht keine

Nachusspflicht, sofern der Anleger seine Einlage

voll erbracht hat. Es ist in diesem Zusammenhang

jedoch das Wiederaufleben der Haftung nach

§ 172 HGB zu beachten (Vgl. S. 64 f.). Hierzu siehe

auch die Ausführungen unter “Risiken der Beteiligungsgesellschaft“,

S. 15 f.


Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögens-

anlage

Der Erwerb und Betrieb des Containerschiffes MS

“VEGA STOCKHOLM“ sind Ziel dieses Beteiligungsangebotes,

wobei das Anlageziel ein möglichst

großer Überschuß aus der Beteiligung ist.

Die Nettoeinnahmen aus der Einwerbung des Kom-

manditkapitals werden für die Anschaffung des

Anlageobjekts und die Bildung einer angemessenen

Liquiditätsreserve genutzt. Eine anderweitige

Nutzung der Nettoeinnahmen findet nicht statt. Da

jedoch die Nettoeinnahmen für die Anschaffung

des Schiffes alleine nicht reichen, werden zur Finan-

zierung des Anlageobjekts von der Beteiligungs-

gesellschaft zusätzliche Bankdarlehen aufge-

nommen. Die Beteiligungsgesellschaft ist am 17.

November 2006 in den Bauvertrag eingetreten,

den die Vega-Reederei Friedrich Dauber GmbH

& Co. KG, Hamburg, geschlossen hat. Die Beteiligungsgesellschaft

soll das Schiff direkt ab Werft

übernehmen. Eine Charter ist bislang noch nicht

geschlossen worden, die prospektierte Charter

liegt jedoch rd. 10% unter den momentanen

Durchschnittscharterraten vergleichbarer Schiffe.

Damit sind wesentliche Voraussetzungen für die

Erreichung des Anlageziels erfüllt.

Weder die Anbieterin, noch die Gründungsgesellschafter,

Mitglieder der Geschäftsführung, der

Treuhänderin oder des Mittelverwendungskon-

trolleurs stehen oder standen Teile des Eigentums

oder dingliche Berechtigungen an dem Anlageobjekt

zu. Ein norddeutsches Bankenkonsortium

hat eine Bauzeitfinanzierung sowie ein langfristiges

Hypothekendarlehen in Höhe von USD 12,6

Mio. sowie einen Betriebsmittelkredit in Höhe von

EUR 300.000,- zugesagt. Zur Sicherung der Ansprüche

der Bank aus den Darlehen werden entsprechende

Schiffshypotheken eingetragen. Darüber

hinaus werden branchenüblich die Ansprüche aus

noch zu schliessenden Charter und Versicherung

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

an die finanzierende Bank abgetreten. Für die Gewährung

der Darlehen gelten branchenübliche

Kündigungsrechte.

Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen des

Anlageobjektes bestehen auf Grund des nicht vor-

handenen Chartervertrages nicht. Es ist jedoch zu

erwarten, dass ein abzuschliessender Charterver-

trag bestimmte Gebiete innerhalb der Kriegsklau-

seln ausschließt. Diese Gebiete ändern sich regelmäßig

anhand der aktuellen Krisengebiete.

Der Betrieb des Schiffes erfordert behördliche

Genehmigungen hinsichtlich seiner technischen

Einsatzfähigkeit und seiner vorschriftsmäßigen

Ausrüstung. Diese werden nach Abnahme durch

eine zugelassene Klassifikationsgesellschaft, im Falle

des MS “VEGA STOCKHOLM“ der Germanische

Lloyd (GL), erteilt. Hinsichtlich der Sicherheit des

Schiffsbetriebes und der ordnungsgemäßen Besetzung

des Schiffes mit Personal erfolgt die Genehmigung

durch die Seeberufsgenossenschaft als

Arbeitssicherheitsbehörde. Die Geschäftsführung

der Beteiligungsgesellschaft geht davon aus, dass

bei Übernahme des Schiffes alle erforderlichen

Genehmigungen vorliegen. Die Beteiligungsgesellschaft

wird das Schiff in das deutsche Seeschiffsregister

sowie zusätzlich befristet in das Schiffsregister

von Liberia eintragen lassen. Für den Eintrag in das

ausländische Register und das damit verbundene

Führen der Flagge von Liberia ist eine jeweils auf

zwei Jahre befristete Ausflaggungsgenehmigung

durch das Bundesamt für Seeschiffahrt und Hydrographie

erforderlich. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft

geht auch hier davon aus,

dass die Ausflaggungsgenehmigung erteilt wird.

Die behördlichen Genehmigungen liegen bislang

noch nicht vor. (Zu den Risiken der behördlichen

Genehmigungen vgl. Risiken Seite 15 „Schiffsbetrieb“,

„behördliche Genehmigung“).

29


30

Wirtschaftliche Grundlagen

Schiff

Schiff

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ wird als Doppelhüllen-

Einschrauben-Containerschiff ohne Ladegeschirr

mit hoher Eisklasseunter Baunummer 437-19 bei der

chinesischen Fujian Mawei Shipbuilding Ltd. gebaut.

Das ganz aus zertifiziertem Schiffbaustahl und

durch eine MaK Hauptmaschine mit Verstellpropeller

angetriebene Seeschiff wird für die uneingeschränkte

weltweite große Fahrt, besonders für den

Transport von Containern ausgelegt und optimiert.

Das mit einem Wulstbug versehene Schiff verfügt

über vier separate, elektrisch belüftete Laderäume,

die mit entsprechenden Zellgerüsten und auch An-

schlüssen für Kühlcontainer versehen sind. In den im

40 Fuss Raster mit Zellgerüsten ausgerüsteten drei

Laderäumen können Container bis zu drei Lagen

übereinander – und sechs Container nebeneinander

bis zu einer Anzahl von 226 TEU unter Einhaltung

des ausgewiesenen Stapelgewichts gestaut

werden.

Auf den Luken und an Deck stehen Stellplätze für

weitere 472 TEU in bis zu fünf Lagen übereinander

zur Verfügung, jedoch stets unter Einhaltung des

max. zulässigen Stapelgewichts, des Sichtstrahls

und unter Berücksichtigung der Stabilität des Schiffes.

Das gesamte Containerintake beträgt somit

maximal 698 TEU unter Einhaltung des IMO Sichtstrahls.

Für einen zuverlässigen und wirtschaftlichen Betrieb

des MS “VEGA STOCKHOLM“ wurden folgende

Anforderungen umgesetzt:

• Erfüllung der SOLAS Vorschriften für den Transport

gefährlicher Güter, auch der Klasse 1

(Explosivstoffe).

• Drei kastenförmige Laderäume mit einem

100%igen Öffnungsgrad. Damit ist die schnelle

und gute Zugänglichkeit zu den Containerstell-

plätzen gewährleistet.

• Möglichkeit zum Transport der vermehrt im

Markt angebotenen 45 Fuss und 49 Fuss lan-

gen- und bis zu 2,59 m breiten Container an

Deck als auch im Laderaum. Ebenso können

auch 24,5 Fuss und 30 Fuss lange Container un-

ter Deck und an Deck gestaut werden.


• Die Lukendeckel können ohne Einhaltung einer

Zwangsreihenfolge geöffnet bzw. geschlossen

werden.

• Gute Stabilitätseigenschaften.

• Möglichkeit zum Transport einer Vielzahl ande-

rer Ladungsgüter, wie z. B. Stückgüter, Break

Bulk, Projektladungen etc. die auf Flats oder

auch unverpackt in den Laderäumen, jedoch

stets unter Berücksichtigung der Zellgerüste so-

wie auf den Lukendeckel transportiert werden

können.

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ ist mit einem modernen

und leistungsfähigen Antriebssystem ausgestattet,

das einen wartungsfreundlichen und ökonomischen

Schiffsbetrieb gewährleistet. Weit über

den Vorschriften hinaus werden die Schiffe mit einer

hochmodernen nautischen Ausrüstung ausgerüstet.

Die Funkausrüstung des Schiffes entspricht

den neuesten Richtlinien gemäß GMDSS. Dazu wird

das Schiff mit modernen Satellitenkommunikationsanlagen

ausgerüstet, die jederzeit weltweite Telefonie,

Fax und Telekommunikation ermöglichen.

Eisklasse E3

Durch die hohe Eisklasse E 3 ergeben sich für das

weltweit einsetzbare Schiff weitere Möglichkeiten,

da auch ein ganzjähriger Einsatz in der Ostsee

oder auch Kanada gewährleistet ist. Anderen

Schiffen ohne Eisklasse bleiben diese Einsatzgebiete

verwehrt. Die Anschaffungskosten für Schiffe

mit Eisklasse liegen gegenüber Schiffen ohne Eisklasse

aufgrund eines verstärkten Rumpfes, technisch

stärkerer Auslegung des Propellers und des

Ruders und einer ggf. stärkeren Hauptmaschine je

nach Klassifikation rd. 10-20% höher. Dafür erzielen

Schiffe mit Eisklasse entsprechend höhere Charterraten.

Die Einsatzflexibilität erhöht sich auf Fahrtgebiete

in Skandinavien und das Baltikum. Märkte wie

Polen, Russland, Litauen und Estland stehen dabei

erst am Anfang einer strukturellen Wachstumsphase,

an der dieser Schiffstyp aus heutiger Sicht

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

partizipieren wird. Das MS “VEGA STOCKHOLM“ soll

in einem Liniendienst, der Hamburg mit dem Ostseeraum

verbindet, eingesetzt werden. Vor diesem

Hintergrund ist es als positiv zu werten, dass das

Schiff ohne bordeigenes Geschirr konzipiert ist, da

das Fahrtgebiet derart entwickelt ist, dass Krane

nicht notwendig und eher störend sind. Dennoch

lässt die Bauart des Schiffes es zu, dass eine Nachrüstung

mit Kranen bei sich ändernden Marktanforderungen

problemlos möglich ist.

FSICR Germ. Lloyd Eisdicke in Meter

IA Super E4 1,0

IA E3 0,8

IB E2 0,6

IC E1 0,4

Schiffbau und allgemeine Ausrüstung

Das 129,2 m lange Seeschiff verfügt über ein

durchlaufendes Hauptdeck, durchgehenden Doppelboden

und Doppelhülle zur Aufnahme des

Ballastwassers sowie Centertanks für Brennstoffe.

Bei einer ca. 7.545 BRZ Vermessung hat das Schiff

eine Tragfähigkeit von ca. 8.200 Tonnen. Die Dienstgeschwindigkeit

wird mit ca. 16,5 Knoten bei einer

Leistung der Mak Maschine von 7.200 kW bei 500

Umdrehungen pro Minute und einem Verbrauch

von ca. 30 t Schweröl angegeben. Das MS “VEGA

STOCKHOLM“ gewährleistet eine hohe Flexibiltät

in der Beladung mit Containern. Neben den Standardcontainern

können auch Container mit einer

Höhe 9,06 Fuss innerhalb der Laderäume sowie an

Deck transportiert werden. Die lichte Laderaumhöhe

ist so bemessen, dass max. drei Lagen der

sog. High-Cube-Container übereinander gestapelt

werden können. Das Schiff ist auch zum Transport

nicht containerisierter Ladung an Deck und im Laderaum

geeignet. Das Stack Load (Punktlast) für

die Container im Laderaum und auch an Deck ist

sehr hoch ausgelegt und gewährleistet somit hohe

31


32

Wirtschaftliche Grundlagen

Schiff

Flexibilität bei der Beladung des Schiffes. Insgesamt

werden 120 Kühlcontaineranschlüsse mit 400

V und 11,0 kW installiert (84 Stück an Deck und 36

im Laderaum). Das sind 17,2% der gesamten Stellplatzkapazität,

bei dieser Schiffsgröße ist die Norm

10 – 15%. Daher kann die Anzahl der Anschlüsse

als sehr gut bewertet werden.

Zur Erhöhung der Manövrierfähigkeit wird das MS

“VEGA STOCKHOLM“ mit einer elektro-hydraulisch

betätigten Rudermaschine sowie mit einem Hochleistungsruder

mit einer 90 Grad Anlenkflosse versehen.

Außerdem verfügt das Schiff über eine elektrisch

betriebene Bugstrahlruderanlage mit einer

Leistung von 600 kW. Weiterhin wird das Schiff mit

einer automatischen Krängungsausgleichanlage

(Anti Heeling Sytem) ausgerüstet, die durch eine

ausreichend starke, elektrisch angetriebene Framo

Pumpe betrieben wird.

Stabilität

Zur Behauptung im Markt mit einer angemessenen

Ertragskraft ist nebst Geschwindigkeit, Brennstoffverbrauch

etc., die Stabilität des Schiffes maßgeblich

zu werten. Als allgemein anerkanntes und

aussagekräftiges Kriterium gilt die theoretische homogene

Beladung mit einem durchschnittlichen

Containergewicht von 14 Tonnen, wobei der Gewichtsschwerpunkt

gemäß den IMO Kriterien bei

0,45% Höhe angenommen wird. Nach den vorläufigen

Berechnungen soll die Ladefähigkeit mit 14 t

Container homogen auf Basis der IMO Kriterien

insgesamt 436 TEU betragen. Das sind 62,5% der

vorhandenen Stellplatzkapazität. Damit können

dem MS “VEGA STOCKHOLM“ gute Stabilitätseigenschaften

bescheinigt werden.

Maschinenanlage

Der Antrieb des MS “VEGA STOCKHOLM“ erfolgt

über einen marktbekannten, bewährten, elastisch

gelagerten MaK Viertakt-Schiffsdieselmotor mit Turboaufladung

der Baureihe MaK 8M43C, der bei

500 Umdrehungen pro Minaute eine Leistung von

max. 7.200 kW erzeugt. Damit soll das abgeladene

Schiff eine Dienstgeschwindigkeit von ca. 17 Knoten

unter Probefahrtsbedingungen auf Freibordtiefgang

von ca. 7,40 m erreichen. Der wirtschaftliche

Betrieb der Hauptmaschine sowie optimale Laufeigenschaften

sind auf ca. 90% MCR ausgelegt,

das entspricht ca. 6.480 kW bei einem Schwerölverbrauch

von 30 t pro Tag. Die elektrische Stromversorgung

wird im Hafen von drei typgleichen Dreh-

strom-Dieselgeneratoren erzeugt. Wovon ein Diesel-

generator als Notdiesel aufgestellt ist. Die drei Hilfdie-

sel vom Typ Nord Haven V8DI 1644 M, haben eine

Leistung von je 469 kW bei 900 Umdrehungen

pro Minute. Während des uneingeschränkten Seebetriebes

wird die Stromerzeugung von einem Wellen

generator mit einer Leistung von 1.250 kVA erzeugt.

Schiffswertgutachten

Das von der Handelskammer Hamburg vereidigte

und als Sachverständige für Schiffswertschätzungen

tätige unabhängige Ingenieurbüro Weselmann hat

mit Datum 24. November 2006 unter der Nummer

W 255/06 ein Wertgutachten zum Handelswert des

698 TEU Containerschiffneubaus MS “VEGA STOCK-

HOLM” erstellt. Es kommt in dem Gutachten zu

folgendem Ergebnis: “...Bei dem MS “VEGA STOCK-

HOLM” handelt es sich um ein technisch sehr gut

ausgestattetes Container-Feederschiff mit 698 TEU

aus einer großen Serievon gleichartigen Schiffen

der Fujian Mawei Shipyard in China, die sich bereits

in der Praxis bestens bewährt haben. Seine

gute technische Qualität zeigt sich auch im Vergleich

zu ähnlichen Neubauten anderer Werften.

Marktuntersuchungen für Containerschiffe dieser

Größe zeigen, dass auch in Zukunft eine gute Beschäftigung

für diesen Schiffstyp zu erwarten ist.

Der Verkehrswert zum Zeitpunkt der Ablieferung im

Dezember 2006 wird geschätzt aus USD 19.000.000,-.”

Der Anbieterin liegen keine weiteren Schiffsgutachten

vor.


Schiffsdatenblatt

Bauwerft Fujian Mawei Shipbuilding, Ltd., China

Baunummer 437-19

vorauss. Werftablieferung 15. Dezember 2006

Schiffstyp Vollcontainerschiff

Länge über alles 129,2

Breite auf Spanten 20,6

Tiefgang ( Freibord ) 7,4

Betriebsgeschwindigkeit 17 Knoten

Tragfähigkeit 8.300 tdw

Brutto- / nettoraumzahl 7.545 / 3.165

Laderäume / -luken 3 / 4

Containerstellplätze 698 TEU (davon 472 TEU an Deck und 226 TEU unter Deck)

Containerkapazität a 14t 436 TEU

Kühlcontaineranschlüsse 120

Bordeigenes Ladegeschirr nicht vorhanden

Hauptmaschine MaK Typ 8M43C mit einer max. Leistung von ca. 7.200 kW

Klassezeichen

Registereintragung / Flagge (geplant) Liberia

Werft

Das MS “VEGA STOCKHOLM” wird unter Aufsicht

des ursprünglichen Bestellers, der Vega Reederei

Friedrich Dauber GmbH & Co. KG, Hamburg, auf

der Fujian Mawei Shipbuilding Ltd. Werft in Mawei

Fuzhou, China, gebaut. Die bereits im Jahr 1866

gegründete Werft ist eine der traditionsreichsten

Werften in China. Etwa 1.760 Mitarbeiter sind hier

im Schiffbau tätig, wobei das Angebot von mittelgroßen

Containerschiffen bis 2.000 TEU, Tankern

bis zu einer Tragfähigkeit von 35.000t sowie Mas-

GL + 100 A5 E3, Containership, SOLAS II Reg.

19, MC E3 AUT, NAV-O

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Wirtschaftliche Grundlagen

Schiff / Werft

sengutschiffen mit einer Tragfähigkeit bis zu 50.000t

reicht. Zu den Kunden der Werft gehören neben

deutschen Reedereien hauptsächlich Unternehmen

aus HongKong, Südostasien und Südamerika.

Das Schwesterschiff, das MS “VEGA DAVOS”, ist im

April 2006 von der Werft abgeliefert worden. Seitdem

fährt das Schiff zur vollsten Zufriedenheit für

die Vega-Gruppe.

www.fsigc.com

33


34

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

In der nachfolgend dargestellten

Marktanalyse vom 10. November

2006 wurden für die Beteiligungs-

gesellschaft, von Herrn Dipl.-

Wirtschafts-Ing. Michael Niefünd

- Maritime Concepts & Consulting,

Elsfleth – die wesentlichen Fakten

zur Schiffsflotte und zum Markt

für das MS “VEGA STOCKHOLM“

dargestellt und analysiert.

Seit 1996 ist Herr Niefünd als

unabhängiger Marktgutachter für

Reedereien, Werften und

Emissionshäuser tätig.

Jahr USA

Weltwirtschaftliche Entwicklung

Die Wachstumsprognosen des Seeverkehrs

basieren auf drei Faktoren: dem

anhaltenden Wachstum der Weltbe-

völkerung (über 1,1 Milliarden Menschen

mehr in den nächsten 15 Jah-

ren), weiteren Produktionsverlagerung-

en in Entwicklungs- und Niedriglohn-

länder sowie der Wandlung von bis-

herigen Entwicklungs- und Schwellenländern

zu Industrienationen – mit den

entsprechenden Veränderungen in

den jeweiligen Außenhandelsstruktu-

ren. Hier sind vor allem die südostasiati-

schen Regionen inkl. China zu nennen.

Durch die immer intensivere ökonomische

Verflechtung und internationale

Arbeitsteilung der Länder

BIP - Wachstum

ausgewählter Regionen / Länder in % gegenüber dem Vorjahr

Euro-

Länder

Japan

Mittel- /

Osteuropa

Entsprechend sieht die IWF auch die Aussichten für

den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels

im Jahre 2005 von 7,5 % gegenüber dem

Vorjahr soll laut Prognose das Wachstum für das

Jahr 2006 +8,9 % und für 2007 +7,6 % betragen.

kommt es im Zuge der sich ändernden Produktionsprozesse

zu einem permanent steigenden

Güteraustausch. Diese Entwicklung beflügelt insbesondere

die weltweiten Seetransporte.

Nach dem Boom im Jahre 2000 wächst die Weltwirtschaft

nunmehr seit 2004 ununterbrochen kräftig.

Nach den aktuell veröffentlichten Ausblicken von

OECD und IWF wird damit gerechnet, dass sich das

Wachstum der Weltwirtschaft auch in den kommenden

Jahren weiter fortsetzt. Neben den fortgesetzt

expansiven Volkswirtschaften in Asien tragen das

anhaltende Wirtschaftswachstum in den USA, das

anziehende Wachstum der Euro-Region sowie das

moderate Wachstum in Japan zum überdurchschnittlichen,

globalen Wachstum an. Nach 5,3 % und 4,9 %

Wachstum in den Jahren 2004 und 2005 erwartet der

IWF in seiner aktuellen Prognose, ein weltweites Wirtschaftswachstum

von 5,1% und 4,9% in den Jahren

2006 und 2007. Die nachfolgende Tabelle zeigt die

Prognosen in Übersicht:

Lateinamerika

Indien

Südkorea

Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung

des weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen

-und insbesondere Containerschiffen ausgegangen

werden.

1 Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat,

World Population Prospects: The 2004 Revision, http://esa.un.org/unpp

2 Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), Economic Outlook Nr. 79, Mai 2006.

3 Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, September 2006.

China

Welt,

gesamt

2002 1,6 % 0,9 % 0,1 % 4,4 % 0,0 % 4,2 % 7,0 % 9,1 % 3,1 %

2003 2,5 % 0,8 % 1,8 % 4,7 % 2,2 % 7,2 % 3,1 % 10,0 % 4,1 %

2004 3,9 % 2,1 % 2,3 % 6,5 % 5,6 % 8,1 % 4,6 % 10,1 % 5,3 %

2005 3,2 % 1,3 % 2,6 % 5,3 % 4,3 % 8,3 % 4,0 % 9,9 % 4,9 %

2006

Prognose

2007

Prognose

2008-2011

Prognose

3,4 % 2,4 % 2,7 % 5,2 % 4,3 % 7,3 % 5,5 % 9,5 % 5,1 %

2,9 % 2,0 % 2,7 % 4,8 % 3,6 % 7,0 % 4,5 % 9,0 % 4,9 %

Quelle: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, September 2006

4,8 %


Containermarkt

Noch deutlich stärker als der Welthandel und

der Welt-Seehandel wuchs in den vergangenen

Jahren der internationale Containerverkehr. Seit

Beginn der kommerziellen, internationalen Containerschifffahrt

im Jahr 1966 hat dieses System

einen ungebrochenen und sehr dynamischen

Aufschwung erlebt. Für diese Entwicklung gibt es

verschiedene Gründe. Die Hauptursache für den

Erfolg des Systems Container im Seeverkehr ist, dass

es die breite Vielfalt von Halb- und Fertigwaren mit

unterschiedlichen Gewichten, Abmessungen und

Verpackungen mittels Container vereinheitlicht

und so die vergleichsweise schnelle und kostengünstige

Be- und Entladung von Schiffen ermöglicht

und über die damit verbundene Verkürzung

der Hafenliegezeiten die Effizienz des Seeverkehrs

deutlich gesteigert hat.

Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags

ist Asien. Im Jahre 2005 wurden hier ca.

500

400

300

200

100

0

Weltcontainerumschlag nach Regionen

1996 - 2005 , aktuelle Prognose bis 2007

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

51,9 % der Container bewegt, gefolgt von europäischen

Häfen mit 19,6 %. Diese Entwicklung mit

überdurchschnittlichem Wachstum wird sich fortsetzten.

Clarkson Research prognostiziert für Asien

bis Ende 2007 einen Anstieg auf 54,2%.

Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre

2005 mit ca. 10,1% zum vierten Mal hintereinander

zweistellig gewachsen ist, rechnet Clarkson Research

auch für die nächsten zwei Jahre wird mit

ähnlichen Wachstumsraten. Treibende Kräfte sind

die asiatischen Staaten und hier besonders China.

In den Jahren 2004 und 2005 ist die TEU-Kapazität

bei Vollcontainerschiffen um 9,8% bzw. 13,1% gewachsen

und die Wachstumsraten der erwarteten

Ablieferungen für die Jahre 2006 und 2007 liegen

bei 16,3 % bzw. 13,9 % (ohne Verschrottungen).

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006* 2007*

N - Amerika Europa Übrige Welt Sonstiges Asien China (inkl. Hongkong)

Quelle: Daten basierend auf Clarksons Research Services „Container Intelligence Monthly 10/2006“, London,

sowie verschiedene Jahrgänge; * = Prognose

35


36

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

700

600

500

400

300

200

100

Weltweiter Containerumschlag in den Häfen

1982 - 2005 und Prognose bis 2011 ( in Mio. TEU )

0 44 48 55 57 62 68 75 82 88 96 106 116 130 144 156 174 189 205 226 238 275 305 343 378 417 460 492 527 564 603

Quelle: Daten basierend auf Clarksons Research Services „Container Intelligence Monthly 10/2006“, London, verschiedene

Jahrgänge; Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market Review & Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen

Eine weitere Differenzierung der Containermärkte

ergibt sich aus dem Größenwachstum der Schiffe.

Aufgrund des rasanten Mengenwachstums konnten

immer größere Schiffe zum Einsatz kommen, die

schließlich aus technischen und wirtschaftlichen

Gründen nicht mehr jeden Hafen anliefen. Folge

4 Standard-Container mit einer Länge von 20 Fuß

war im nächsten Schritt die Entwicklung der so genannten

Feederschiffahrt, d.h. der Zuführung und

Verteilung der Container mittels kleinerer Schiffe zu

und von den Haupthäfen. Sie ist insbesondere für

Gebiete wie die Ostsee, das Mittelmeer oder die

Karibik sowie für den asiatischen Raum relevant.


Je nach Entfernungen, Aufkommen, Anzahl der

Häfen und Abfahrtsfrequenz kommen Schiffe von

300 bis 1500 TEU zum Einsatz. Für Nord- und Ostseeverkehre

haben sich Größen zwischen 500 und 950

etabliert.

60

50

40

30

20

10

0

Containerumschlag in Nordeuropa

1996 - 2005 und Prognose bis 2007 (in Mio. TEU)

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Die nachfolgende Abbildung zeigt aus den obigen

globalen Zahlen nur die Containerumschlagsentwicklung

in Nordeuropa seit 1996. Hier hat der

Containerumschlag bis 2005 ein durchschnittliches

Wachstum von 8,5% p.a.

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006* 2007*

Jahr

Quelle: Daten basierend auf Clarksons Research Services „Container Intelligence Monthly 06 / 2006“, verschiedene

Jahrgänge, eigene Berechnungen

37


38

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

Länge und Tiefgang hinsichtlich bestehender Hafenanlagen

Wie aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich sind

alle wesentlichen Container-Liegeplätze in den

Tiefgänge und Kailängen

der wesentlichen Ostsee - Containerhäfen

Hafen Kailänge (m) Tiefgang (m) Land

Aalborg 257 8,5 Dänemark

Aarhus 1.500 11 Dänemark

Kopenhagen 750 10 Dänemark

Esbjerg 470 8,4 Dänemark

Tallinn (Muuga) 204 12,5 Estland

Hamina 1.201 10 Finnland

Helsinki 400 11 Finnland

Kotka 1.100 10 Finnland

Rauma 1.937 10 Finnland

Turku 980 .. Finnland

Riga 445 10,1 Lettland

Klaipeda 225 10 Litauen

Gdingen 800 10 Polen

St. Petersburg 535 11,5 Russland

Göteburg 1.714 12 Schweden

Malmö 550 9,2 Schweden

Stockholm 480 10,4 Schweden

Quelle: Containerisation International Yearbook 2002, eigene Berechnungen und Recherchen

wesentlichen Ostseehäfen in der Lage die hier untersuchten

Schiffe sowohl von der Länge als auch

mit dem Konstruktions-Tiefgang her abzufertigen.


Containerumschlag in Mio. TEU

Ostseeverkehre

In einer aktuellen Prognose der renommierten britischen

Beratungsfirma Ocean Shipping Consultants

wird der Containerumschlag im Baltikum in den

nächsten 10 Jahren mit 323% am stärksten von

200

175

150

125

100

75

50

25

0

Containerumschlag

Nordeuropa und Mittelmeer 2000 und 2005, Prognose bis 2015

Dabei wird das Baltikum als Region mit dem niedrigsten

Containerumschlag im Jahre 2005 innerhalb

von zehn Jahren Skandinavien und die Atlantikküste

im Umschlag überflügeln.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

allen untersuchten Teilregionen wachsen. Im Vergleich

dazu wird für den zehnjährigen Prognosezeitraum

für Gesamteuropa ein Umschlagswachstum

von 114% erwartet.

2000 2005 2010 2015

Jahr

Nordkontinent östl. Mittelmeer + Schwarzes Meer zentrales Mittelmeer westl. Mittelmeer

Brit. Inseln Skandinavien Atlantikküste Baltikum

Quelle: Ocean Shipping Consultants Ltd, „The European & Mediterranean Containerport Market to 2015“, Chertsey 2006

39


40

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

Containerumschlag

Nordeuropa und Mittelmeer 2000 und 2005, Prognose bis 2015

Region 2000 2005 2010 2015

Schwerpunkt des Wachstums werden hierbei besonders

in Russland und in Polen liegen. Über 71%

des Containerzuwachses zwischen 2005 und 2015

absolutes

Wachstum

(2005 - 2015)

% Wachstum

(2005 - 2015)

Nordkontinent 19,78 29,93 42,47 56,51 26,6 89%

Brit. Inseln 7,29 8,98 12,08 15,91 6,9 77%

Skandinavien 2,75 3,63 4,71 5,61 2,0 55%

Baltikum 0,74 2,17 5,04 9,17 7,0 323%

Atlantikküste 2,65 3,88 5,83 8,47 4,6 118%

westl. Mittelmeer 6,49 10,51 16,81 24,03 13,5 129%

zentrales Mittelmeer 8,43 12,06 18.18 26,32 14,3 118%

östl. Mittelmeer* 7,09 12,3 21,22 32,83 20,5 167%

Summe N-Europa 30,56 44,71 64,3 87,2 42,49 95%

Summe S-Europa 24,66 38,75 62,04 91,65 52,9 137%

Summe Europa 55,22 83,46 126,34 178,85 95,39 114%

Quelle: Ocean Shipping Consultants Ltd, “The European & Mediterranean Containerport Market to 2015”,

Chertsey 2006 *inkl. Schwarzes Meer

Containerumschlag

Baltikum 2000 und 2005, Prognose bis 2015

Region 2000 2005 2010 2015

von 7 Mio. TEU werden in Russland bzw. 18,5% in

Polen umgeschlagen werden.

absolutes

Wachstum

(2005 - 2015)

% Wachstum

(2005 - 2015)

Russland 0,31 1,12 3,01 6,07 5,0 442%

Lettland

0,20 0,40 0,49 0,3 145%

Litauen 0,21 0,38 0,54 0,3 157%

Estland 0,20 0,12 0,19 0,28 0,2 133%

Polen 0,23 0,52 1,06 1,79 1,3 244%

Summe 0,74 2,17 5,04 9,17 7,0 323%

Quelle: Ocean Shipping Consultants Ltd, “The European & Mediterranean Containerport Market to 2015”,

Chertsey 2006


Das MS „VEGA STOCKHOLM“ liegt mit einer Containerkapazität

von 698 TEU in der Mitte des Feedermax-Größensegmentes

(von 500 bis 999 TEU).

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

In dem Größensegment sind 709 Schiffe enthalten.

Die Altersverteilung, nebst der von Feederschiffen

zwischen 100 und 499 TEU, stellt sich wie folgt dar:

Altersverteilung Alter 20 + Alter 15 - 19 Alter 10 - 14 Alter 5 - 9 Alter 0 - 4 Summe

Anzahl 500-999 TEU 147 42 125 196 199 709

% - Anteil * 500-999 TEU 27,0 % 5,9 % 17,6 % 27,6 % 28,1 % 100,0%

Anzahl 100-499 TEU 248 40 73 78 5 444

% - Anteil * 100-499 TEU 55,9% 9,0% 16,4% 17,6% 1,1% 100%

Anzahl

400

350

300

250

200

150

100

50

0

Altersstruktur

100 - 999 TEU und prozentuale Verteilung

Altersstruktur der Vollcontainerschiffe

500 bis 999 TEU und Auftragsbestand per Anfang Oktober 2006

* Rundungsdifferenzen möglich

147 42 125 196 199 184

Alter 20 + Alter 15 - 19 Alter 10 - 14 Alter 5 - 9 Alter 0 - 4 on Order

Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Studies „Container Intelligence Monthly“, London 10/2006

41


42

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

Aufgrund der Altersstruktur ist ein Tonnage-Ersatzbedarf

zu erkennen, da 147 Schiffe älter als 20

Jahre alt sind. Dies entspricht ca. 20,7 % des hier

untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz-

bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen.

Das Orderbuch für die nächsten 3 Jahre enthält

insgesamt 184 Einheiten zwischen 500 und 999 TEU,

welches 26,0 % des Größensegmentes darstellt.

Unter der Annahme, dass knapp die Hälfte (hier: 73

Schiffe) der über 20 Jahre alten Einheiten in den

nächsten 3 Jahren aus dem Markt ausscheiden,

liegt das Nettowachstum bei 111 Einheiten oder ca.

15,7% (oder 5,0% p.a). und damit deutlich unterhalb

des erwarteten, zweistelligen Wachstums des

Containerumschlages. Dies könnte auch für eine

künftige Markt- und Charterstabilität sprechen.

Zu berücksichtigen ist außerdem, dass in dem

Marktsegment 100-499 TEU mit 248 Schiffen fast 56%

der Tonnage 20 Jahre und älter sind (siehe Tab. 5)

und sich nur 16 Einheiten neu gebaut werden. Hier

wird es mit wachsenden Containermengen zur

Substitution durch die nächst größere, hier analysierte

Klasse kommen.

Eisklasse

Der Schiffstyp wird mit höchster kommerzieller Eisklasse

(E3) gebaut. Dafür erhalten die Neubauten

einen entsprechend verstärkten Rumpf, was insbesondere

für den Einsatz im Ostseeraum / Skandinavien

während der lang anhaltenden Wintersaison

von Bedeutung ist. Die Eisklasse zeichnet sich aus

durch technisch stärkere Auslegung des Ruders

und der Propeller sowie durch geringeren Spantenabstand

bzw. stärkere Beplankung im Unterwasserschiffsbereich

(Eisgürtel).


Entwicklung der Neubaupreise

Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der

Asienkrise und der Abwertung der asiatischen

Währungen. Dieses Niveau fiel in 2001 und 2002

wiederum, da die Werften über den Preis aggressiv

akquirierten. Nach aktuellen Informationen sind die

Bauplätze in Asien zumeist bis über das Jahr 2009

hinaus belegt und gleichzeitig die Rohstoff- und

Stahlpreise weltweit erheblich innerhalb des letzten

Jahres 2004 um ca. 80% angestiegen. Seit Jahresbeginn

2005 sind die Stahlpreise leicht gefallen. Mit

einer zeitlichen Verzögerung von wenigen Monaten

folgten die Baupreise für Containerschiffe.

Neubaupreisreis in Mio. USD

25

20

15

10

5

0

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Der Kaufpreis des MS „VEGA STOCKHOLM“ inkl.

Erstausrüstung, Bauzeitzinsen und Bauaufsicht beträgt

umgerechnet aktuell insgesamt ca. USD 18,02

Mio. Der aktuelle Neubaupreis per Oktober 2006

für 700/750 TEU Containerschiffe wird bei Clarkson

Research mit USD 20,5 Mio. angegeben, der Preis

für „10-jährige“-Einheiten liegt aufgrund der noch

überdurchschnittlich hohen Charterraten aktuell

bei USD 13 Mio. Die nachfolgende Abbildung zeigt

die langfristige Preisentwicklung von neuen und

gebrauchten Feedermax-Containerschiffen im Vergleich

zum Kaufpreis des MS „VEGA STOCKHOLM“

in Höhe von ca. USD 18,02 Mio.

Neubaupreisentwicklung von Containerschiffen

700 - 750 TEU seit 1997 und Baupreis des MS “VEGA STOCKHOLM“ in Mio. USD

Jan 97

Jul 97

Jan 98

Jul 98

Jan 99

Jul 99

Jan 00

Jul 00

Jan 01

Jan 02

Jan 03

Jan 04

Jan 05

Neubau 700-750 TEU Containerschiff

10 Jahre altes 700-750 TEU Containerschiff

Baupreis MS “VEGA STOCKHOLM“

Quelle: Clarkson Research Studies, London: Shipping Intelligence Network (SIN) eigene Berechnungen, eigene Darstellung;

unterstellter Wechselkurs: EUR / USD 1,2702; dies ist der EZB-Referenz-Wechselkurs vom 06.11.2006, Quelle: www.bundesbank.de

Der Kaufpreis inkl. Erstausrüstung, Bauzeitzinsen

und Bauaufsicht ist offensichtlich sehr günstig und

Jul 01

Jul 02

Jul 03

Jul 04

Jul 05

Jan 06

liegt aktuell ca. 12,1% unterhalb der aktuellen Neubaupreise.

USD - Kaufpreis

Jul 06

43


44

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

Zeitcharterraten

Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage

in Asien infolge der dort boomenden

Volkswirtschaften - insbesondere China - zu deutlichen

Ratenerhöhungen, da zu wenig Tonnage

zu Verfügung stand. Seitdem sind die Charterraten

kontinuierlich bis ins 2. Quartal 2005 gestiegen.

Seitdem führte eine geringere Nachfrage zu einer

marktüblichen Ratenreduktion.

T / C ( USD/ Tag )

16.000

14.000

12.000

10.000

8.000

6.000

4.000

2.000

0

Zeitcharterraten

für 725 TEU Containerschiffe seit 10/2001 (in USD / Tag)

Jul 01

Jan 02

Jul 02

Jan 03

Jul 03

Jan 04

Das MS „VEGA STOCKHOLM“ verfügt aktuell noch

über keine Erstcharter. Es wird mit einer Charterrate

von EUR 7.700 / Tag kalkuliert. Diese Charterrate

liegt auf Höhe des aktuellen Ratenniveaus.

Die Charterratenentwicklung für Feederschiffe war

gegenüber den größeren Segmenten in den letz-

Die nachfolgende Abbildung zeigt die Entwicklung

der Zeitcharterraten der letzten fünf Jahre nach

Clarkson Research auf. In dem Betrachtungsraum

liegt der Durchschnitt der dargestellten Zeitcharter-

raten für Containerschiffe von 725 TEU um USD 8.800

Der aktuelle Wert (September 2006) liegt bei USD

9.900 /Tag.

Jan 05

Jan 06

700-750 TEU Durchschnitt 700-750 TEU

Quelle: Clarkson Research Services Ltd: Container Intelligence Monthly, London, verschiedene Ausgaben

----- Durchschnitt seit 11/2001 (700-750 TEU): USD 8.800,- aktueller Wert ( 10/2006 ): USD 9.900,-

Jul 04

Jul 05

Jul 06

Jan 07

ten Jahren relativ stabil. Die Zeiträume, in denen

sich dieses Marktsegment – und das spricht für die

Stabilität – besser als der Gesamtmarkt entwickelt,

liegen stets da, wenn es im Gesamtmarkt ’kriselt’.


Historische Betrachtung des Ratenkorridors

Die nachfolgende Abbildung zeigt den höchsten

und den niedrigsten Jahresdurchschnittswert der

725 TEU Charterraten innerhalb der letzten 10 Jahre,

den daraus gebildeten Mittelwert sowie das aktuelle

Ratenniveau und die Fondskalkulation 6 .

US D/ Tag

14.000

12.000

10.000

8.000

6.000

4.000

2.000

0

Ratenkorridor

für 725 TEU Containerschiffe seit 1996

12.775

9.900

6 EUR 7.900 x EUR/USD 1,30 als unterstellter Wechselkurs

10.270

10.033

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

5.350

Höchster Wert Aktueller Wert Mittelwert Fondskalkulation Niedrigster Wert

Quelle: Clarkson Research Services Ldt: Container Intelligence Monthly, London, verschiedene Ausgaben, eigene Berechnungen

45


46

Wirtschaftliche Grundlagen

Markt

EUR/Tag

Auswertung der Einzelabschlüsse des Standardtyps

„Sietas 151“

Das nachfolgende Diagramm enthält die Auswertung

von 304 veröffentlichten Zeitcharterabschlüsse

von Schiffen des Standardtyps „Sietas 151“ seit

9.000

8.000

7.000

6.000

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

Type

0

Vergleich und Hochrechnung

für das MS “VEGA STOCKHOLM“

Sietas 151,

teilw. E3

Vega

Stockholm; E3

Baujahr 1993-1998 2006

% Basis:

Sietas 151

Tragfähigkeit 5.350 tdw 8.200 tdw 153%

TEU-Kapazität 509 698 137%

TEU-14 t-homogen 280 444 159%

Kühlcontaineranschlüsse

50 120 240%

Geschwindigkeit 15,5 17 110%

Verbrauch 17,5 26 149%

Januar 1997. Da die Abschlüsse überwiegend in

Euro (bzw. DM) getätigt worden sind, wurden die

wenigen US-Abschlüsse sowie die alten DM-Abschlüsse

in Euro umgerechnet.

Zeitcharterabschlüsse des Standardtyps “Sietas 151“ in EUR / Tag

Jan 97

Apr 97

Jul 97

Sep 97

Dez 97

Mrz 98

Jun 98

Sep 98

Dez 98

Mrz 99

Jun 99

Sep 99

Dez 99

Mrz 00

Jun 00

Sep 00

Dez 00

Mrz 01

Quelle: verschiedene Maklerrundschreiben, eigene Berechnungen und Darstellung

Jun 01

Sep 01

Dez 01

Mrz 02

Jun 02

Sep 02

Dez 02

Mrz 03

Jun 03

Aug 03

Nov 03

Feb 04

Mai 04

Aug 04

Nov 04

Feb 05

Mai 05

Aug 05

Nov 05

Feb 06

Mai 06

• Die nach Charterdauer gewichtete

durchschnittliche Charterrate lag seit

01/1997 bei EUR 5.420,-/ Tag.

• Die letzte T/C lag bei EUR 6.650,-/ Tag.

• Die durchschnittliche Charterdauer

(Basis: firm period) lag bei 6,5 Monaten.

• Auf Basis intake 20' läge hochgerechnet die

nach Charterdauer gewichtete durchschnittliche

Charterrate seit 01/1997 bei EUR 7.425,-/ Tag

• Auf Basis homog 14 t läge hochgerechnet die

nach Charterdauer gewichtete durchschnittliche

Charterrate seit 01/1997 bei EUR 8.615,-/ Tag


Einsatzgebiete

Der Schiffstyp des MS “VEGA STOCKHOLM“ wird von

Konstruktion und Ausrüstung her als Feederschiff

ohne Bordkräne verschiedene Haupteinsatzgebiete

und verschiedene potentielle Ersatz-Einsatzgebiete

haben :

Haupteinsatzgebiete

Lösunge

Europaverkehre

Nordkontinent – Ostsee

(Baltik/Skandinavien)

Kontinent – Portugal

(Iberische Halbinsel) oder Irland

Mittelmeer

Kontinent – Mittelmeer (Nischenhäfen),

innerhalb des westliches Mittelmeers

oder ex Hub westliches Mittelmeer

östliches Mittelmeer / Schwarzes Meer

Innerasiatische Zubringerdienste

(potentiell)

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

47


48

Wichtige Partner

Beschäftigungskonzept

Beschäftigungskonzept

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ ist ein Beteiligungsangebot,

welches die VEGA-Reederei GmbH Co. KG

direkt Anlegern anbietet. Hieraus leitet sich auch

die Beschäftigungspolitik ab, die sich konsequent

an den Gesetzmäßigkeiten des Chartermarktes

orientiert. Bei Feederschiffen in der Größenklasse

des MS “VEGA STOCKHOLM“ sind Charterperioden

zwischen sechs und 12 Monaten die Regel.

Der Erstbeschäftigung kommt somit eine weitaus

geringere Bedeutung zu, als dies bei Großtonnage

mit langjährigen Charterperioden der Fall ist.

Es ist marktüblich erst vier bis acht Wochen vor

Ablieferung einen Chartervertrag zu schliessen.

Zeitlich davor liegende Abschluss-Zeitpunkte sind

zwar grundsätzlich möglich, aber nur gegen einen

entsprechenden Abschlag in der Ratenhöhe.

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ soll am 15. Dezember

2006 von der Weft in China abgeliefert werden.

Das Schiff soll dann nach Nordeuropa positioniert

werden. Für die Positionierungsreise wurde

eine Charter von EUR 3.940 pro Tag unterstellt. Es

wird davon ausgegangen, dass das Schiff spätestens

Anfang Februar 2007 für eine Charter

am Nordkontinent zur Verfügung steht. Von

heute aus gerechnet steht das MS “VEGA

STOCKHOLM“ somit erst in rund zwei Monaten

potenziellen Charterern zur Verfügung.

Die Beteiligungsgesellschaft

hat sich bei diesem Beteiligungsangebot

bewusst gegen einen frühen

Charterabschluss mit hohen

Risiko-Abschlägen entschieden.

Das momentane Charterratenniveau liegt derzeit

bei rd. EUR 8.200,-. Die Prospektkalkulation rechnet

mit einer Charterrate von EUR 7.700,- pro Tag bis

Ende 2011 und EUR 8.000,- pro Tag für den verbleibenden

Prognosezeitraum. Ein Risikoabschlag von

rd. EUR 500,- ist somit in dieser Konzeption berück-

sichtigt. Unter Verzicht des frühen Charterabschlusses

ergeben sich somit gegenüber der

Fondskalkulation entsprechende Chancen auf

Mehrerträge.

Potentielle Charterer nach Schiffsgrößen und Beschäftigung

Das folgende Diagramm gibt Auskunft über die

vorhandene Marktstruktur auf dem Containerschiffs-Chartermarkt,

wieviele mögliche Charterer

es in dem jeweiligen Größensegment gibt. Unter

dem Portfolio-Aspekt der Risikoverteilung bei Anschlusschartern

kann dieser Blickwinkel interessant

sein.

Quelle: Maritime Concepts & Consulting, Elsfleth. Es wurden die ca. gemeldeten

2.400 Charterabschlüsse seit 2004 ausgewertet. Einmalig auftretende

Charterer wurden dabei in dieser Auswertung nicht berücksichtigt.

15

45

185

Mainline (3.000+TEU)

Handysize (1.500-2.999 TEU)

Feeder (100-1.499 TEU)


Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

49


50

Wichtige Partner

Vertragsreeder und Anbieterin

Die Beteiligungsgesellschaft hat die Vega Reederei

GmbH & Co. KG, Hamburg, (Vega-Reederei)

mit der Bereederung des MS “VEGA STOCKHOLM”

beauftragt. Sie vertritt damit die Beteiligungsgesellschaft

hinsichtlich der technischen und wirtschaftlichen

Betreuung des Schiffes. Zu den wesentlichen

Aufgaben des Vertragsreeders gehört die

Vercharterung, das Crewing, die Versicherung, die

Koordination der Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen

sowie das Finanzmanagement der

Beteiligungsgesellschaft.

Die Vega-Reederei GmbH & Co. KG ist im Juni 2006

gegründet worden. Gesellschafter sind die bereits

im Jahre 1919 gegründete Vega-Reederei Friedrich

Dauber GmbH & Co. KG, Hamburg, sowie die Herren

Andreas Güttler und Daniel Velte. Für die Vega-

Reederei GmbH & Co. KG ist das MS “VEGA

STOCKHOLM“der fünfte Bereederungsauftrag. Von

den fünf Schiffen wird das erste im Dezember 2006

übernommen. Mindestens sieben weitere Schiffe

mit Ablieferungen zwischen April 2007 und April

2009 sollen durch die Vega-Reederei bereedert

werden.

Die Vega-Reederei kann auf die langjährige Expertise

der Vega-Reederei Friedrich Dauber GmbH

& Co. KG zurückgreifen. Die Reederei wurde im

Jahr 1919 als GmbH in Wien gegründet und in das

Handelsregister eingetragen. 1922 eröffnete man

eine Zweigniederlassung in Hamburg, um sich an

dem wirtschaftlich aufstrebenden Hafen eine geschäftliche

Präsenz zu sichern. Nach Beendigung

des 2. Weltkrieges kam es zu einer Neugründung

der Reederei durch Herrn Friedrich Dauber. Ihm

gelang der Wiederaufbau einer leistungsstarken

Kümo-Flotte und somit der geschäftliche Wiedereinstieg

des Unternehmens. Im Jahre 1965 übernahm

Herr Uwe Brügge die geschäftliche Leitung

des Unternehmens. Nach etlichen Neubauten und

Schiffsverkäufen betrieb die Reederei bis 2005 eine

moderne Flotte von 18 Kümos, welche überwiegend

in der Nord- und Ostsee, in der irischen See

und der Biscaya tätig war. Nach dem Tode Uwe

Brügges, im Jahre 1995, wird das Unternehmen

heute von seinen beiden Söhnen, Arend und Torsten

Brügge, geleitet und betreibt heute moderne

Containerschiffe in der Größe zwischen 700 und

1.100 TEU in weltweiter Fahrt. Seit Juni 2006 wird die

Geschäftsführung von den Herren Andreas Güttler

und Daniel Velte verstärkt. Selbstverständlich ist

die Reederei nach dem Regelwerk des ISM-Codes

zertifiziert. Die Sicherstellung von qualifiziertem

Bordpersonal ist eine der großen zukünftigen Herausforderungen

der Schifffahrt. So unterhält die

Vega-Reederei Friedrich Dauber GmbH & Co. KG

mit der Vega Manila Crewmanagement INC., Manila,

eine Tochter auf den Philippinen, die mit der

Ausbildung qualifizierter Nachwuchskräfte in der

dortigen Hochschule für Nautik und Technik beauftragt

ist. Aktuell befinden sich 10 Kadetten in einem

Ausbildungsverhältnis und, dem steten Wachstum

der Flotte entsprechend, werden jährlich weitere

Nachwuchskräfte eingestellt und durch langjährige

Verträge an das Unternehmen gebunden.

Die weiteren Gesellschafter der Vega-Reederei

GmbH & Co. KG sind Andreas Güttler und Daniel

Velte. Als Mitgründer und ehemalige Geschäftsführer

der FHH Fonds Haus Hamburg Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen

mbH & Co. KG, Hamburg,

eines der führenden Emissionshäuser für Schiffsbeteiligungen

in Deutschland, verfügen sie über das

Know-How aus 32 emittierten Schiffsfonds mit einem

kumulierten Platzierungsvolumen von rd. EUR 1,1 Mrd.

bzw. einer finanzierten Flotte von 36 Container-, Bulk-

und Tankschiffen. In Ihrer neuen Funktion sind die

Herren verantwortlich für die Emission, Konzeption

und den Vertrieb von Schiffen der Vega-Reederei.

MS “VEGA STOCKHOLM“ ist das fünfte Beteiligungsangebot

welches die Vega-Reederei direkt,

d.h. ohne Umweg über ein Emissionshaus privaten

Anlegern anbieten wird. Die Treuhandschaft

wird einer unabhängigen Treuhandgesellschaft

übertragen, die ebenso über langjährige Erfah-


Flottenliste der Vega-Gruppe

Name Typ TEU Baujahr / Ablieferung

Süllberg Minibulker 3.100 dwt 1994

Kösterberg Minibulker 3.100 dwt 1998

VEGA TOPAS Container 830 TEU 1999

VEGA TURMALIN Container 1.100 TEU 1999

VEGA DIAMOND Container 1.100 TEU 2003

VEGA GOTLAND Container 1.100 TEU 2005

VEGA FYNEN Container 1.100 TEU 2006

VEGA DAVOS Container 700 TEU 2006

VEGA STOCKHOLM Container 700 TEU 2006

VEGA DOLOMIT Container 700 TEU 2006

VEGA ZIRKON Container 700 TEU 2007

VEGA HELSINKI Container 900 TEU 2007

VEGA TALLIN Container 900 TEU 2007

VEGA SPINEL Container 700 TEU 2007

VEGA AQUAMARIN Container 1.100 TEU 2007

VEGA ACHAT Container 1.100 TEU 2007

VEGA AMETHYST Container 1.100 TEU 2007

VEGA GRANAT Container 700 TEU 2008

VEGA KA 409 Container 1.100 TEU 2008

VEGA KA 410 Container 1.100 TEU 2008

VEGA KA 411 Container 1.100 TEU 2008

VEGA KA 412 Container 1.100 TEU 2009

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

www.vega-reederei.de

Sitz der Vega-Reederei in Hamburg, Elbkaihaus / Große Elbstraße (Foto: Beate Zoellner)

rungen im Bereich von

Schiffsfonds sowie von

Containerfonds verfügt.

Das Fondsmanagement,

als Ansprechpartner für

alle wirtschaftlichen As-

pekte der Beteiligung

wird im Sinne einer Ree-

dereibeteiligung direkt

von der Vega-Reederei

übernommen. Die steuer-

liche und rechtliche Bera-

tung sowie Mittelverwendungskontrolle

wird von

namhaften und im Be-

reich von Schiffsfonds er-

fahrene Beratungsgesell-

schaften übernommen.

51


52

Wichtige Partner

Vertragsreeder und Anbieterin

Leistungsbilanz

Bislang wurden von der Vega-Reederei Friedrich

Dauber GmbH & Co. KG insgesamt sechs Schiffe

der Vega- Gruppe über den Kapitalmarkt finanziert.

Zwei Schiffe davon wurden im Rahmen eines Private

Placements platziert. Ein Schiff wurde erst in diesem

Jahr zur Zeichnung angeboten. Der Fonds ist mitt-

INFORMATIONEN ZU VERSICHERUNGEN

lerweile geschlossen. Eine testierte Leistungsbilanz

liegt nicht vor, die folgende Tabelle wurde aber

anhand der durch eine Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft testierten Jahresaschlüsse sowie der entspre-

chenden Geschäftsberichte zusammengestellt.

Eine Leistungsbilanz der Vega-Reederei GmbH &

Co. KG wird erstmals Mitte des Jahres 2007 erstellt.

Leistungsbilanz öffentlich platzierter Schiffe (Stand: 31. Dezember 2005)

Soll in T-EUR Ist in T-EUR Abweichung in T-EUR Abweichung in %

Beteiligungsskapital 1)2) 17.175 16.023 -1.152 -6,7

Tilgungen 3.477 4.931 1.454 41,8

Entnahmen 1) 1.005 918 -87 -8,7

Steuerliches Ergebnis -3.543 -2.972 571 16,1

1.) Die Abweichungen resultieren daher, das auf Grund eines weit über Prospekt liegenden Charterabschlusses, die Einwerbung

des MS “VEGA TURMALIN“ gestoppt wurde (T-EUR -453). Dies ist auch für die Negativabweichung bei den Entnahmen

ursächlich. Bislang sind alle Entnahmen in prospektierter Höhe erbracht worden.

2.) Weiterhin wurde bei dem MS “VEGA DIAMOND“ eine höhere Initiatorenbeteiligung als prospektiert realisiert.

www.vega-reederei.de

www.vega-manila.com

Hull & Machinery/Kaskoversicherung

Ab Übernahme wird das Schiff für den Fall eines Totalverlustes so versichert, dass das gesamte Investitionsvolumen

von der Versicherungssumme abgedeckt ist und im Schadensfall das Fremdkapital zurückgezahlt werden

kann sowie die Anleger ihre Einlagen zurück erhalten können. Darüber hinaus werden die entsprechenden

Versicherungen für Kasko- und Haftpflichtschäden (P&I) für Schadensfälle bis hin zum Totalverlust abgeschlossen.

Hierbei sind auch Teilschäden z.B. an der Maschinenanlage oder Schadenersatzforderungen gegen die

Beteiligungsgesellschaft nach einer Kollision mit einem anderen Schiff auf Grund dessen Beschädigung abgedeckt.

Auch das Kriegsrisiko (Schäden durch Kriegswaffen sowie durch Terrorakte) wird von einer separat

abzuschließenden Versicherung umfasst.

Protection & Indemnity Versicherung (P&I) Weitere Haftpflichtschäden gegenüber Dritten werden von dieser

Versicherung abgedeckt. Insbesondere auch die Regulierung von Ladungsschäden bei Verlust bzw. Beschädigung

sowie Personenschäden an Bord des eigenen sowie fremder Schiffe ist von dieser Versicherung umfasst.

Bei der P&I Versicherung ist auch eine Haftpflichtversicherung

für Schäden aus Ölverschmutzungen eingeschlossen.

Loss-of-Hire Versicherung

Sollte das Schiff bei einem durch den Versicherer anerkannten Kaskoschaden über einen längeren Zeitraum

einen Charterausfall haben, kann der Verlust der Einnahmen durch eine abzuschließende Loss-of-Hire Versicherung

begrenz werden. Bis zu einer bestimmten Höhe, in der Regel 14 Tage, werden entsprechende Franchisen

vereinbart. Eine übliche Deckung ist vom 15. bis zum 90. Tag. Um die Franchise entsprechend abzudecken,

werden üblicherweise leicht höhere Charterraten als vereinbart versichert. Der Vertragsreeder behält

sich jedoch das Recht vor, bei entsprechender Größe der Flotte, die Deckung über einen Charterausfall-Pool

herbeizuführen, um so die Prämien zu sparen.


Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

53


54

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Investitions- und Finanzierungsrechnung

Investitions- und Finanzierungsrechnung (Prognose)

Investition T - USD EUR / USD T - EUR in %

1. Baupreis USD-Anteil 10.420 1,27 8.205 49,29

EUR-Anteil 5.000 30,04

2. Erstausrüstung/Bauaufsicht/Bauzeitzinsen/Positionierung 1.182 7,10

3. Vorbereitende Bereederung 250 1,50

4. Projektierung 310 1,86

5. Emission, Werbung, Marketing 1.028 6,18

6. Vermittlung Gesamtfinanzierung 64 0,39

7. Handelsregister, Hypothekenbestellung,

Mittelverwendungskontrolle,

Rechts- und Steuerberatung sowie sonstige Kosten 138 0,83

8. Zwischenfinanzierungszinsen 196 1,18

9. Platzierungsgarantie 57 0,34

10. Liquiditätsreserve 217 1,30

Gesamtinvestition 16.646 100,00

Finanzierung

11. Schiffshypothekendarlehen 12.600 1,27 9.921 59,60

12. Betriebsmittelkredit 300 1,81

13. Einlagen der Gründungsgesellschafter

• Vega Reederei GmbH & Co. KG 50 0,30

• Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG 50 0,30

• Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG 500 3,00

• FaFa Capital GmbH & Co. KG 95 0,57

• AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH 5 0,03

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH 25 0,15

Beteiligungskapital 5.700 34,24

Gesamtfinanzierung 16.646 100,00


Allgemeines

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ soll am 15. Dezember

2006 an die Beteiligungsgesellschaft von der Werft

übergeben werden. Die Investitions- und Finanzierungsrechnung

bildet die liquiditätswirksamen

Geschäftsvorfälle in der Investitionsphase ab. Die

vertraglichen, rechtlichen und steuerrechtlichen

Grundlagen der Investitions- und Finanzierungsrechnung

werden ausführlich in den folgenden

Kapiteln, insbesondere im Bereich konzeptionelle

Grundlagen, erläutert.

1. Baupreis

Mit Datum vom 17. November 2006 ist die Beteili-

gungsgesellschaft durch Novation Agreement in

den ursprgl. mit der Vega-Reederei Friedrich Dau-

ber GmbH & Co. KG geschlossenen Bauvertrag

eingetreten. Der vereinbarte Baupreis für das Schiff

beträgt USD 10,42 Mio. zuzüglich EUR 5,0 Mio.

2. Erstausrüstung/Bauaufsicht/Bauzeitzinsen/

Positionierung

Um das Schiff in einen betriebsbereiten Zustand zu

versetzen, rüstet der Vertragsreeder, die Vega Reederei

GmbH & Co. KG, das Schiff mit z. B. Laschmaterialien,

Schmierölen, Tauwerken, Farben, Stores

etc. aus. Für diese Erstaurüstung wurde ein Betrag

von T-USD 200 kalkuliert.

Die ursprgl. Bestellergesellschaft, die Vega Reederei

Friedrich Dauber GmbH & Co. KG führt die

Bauaufsicht beim Bau des MS “VEGA STOCKHOLM”

aus. Hierzu ist ein Team von vier Spezialisten permanent

für den ursprgl. Besteller im Einsatz. Das

Team besteht aus einem Schiffbauer, einem Farbexperten,

einem Maschineningenieur sowie einem

Elektriker. Diese umfangreiche zur Qualitätsicherung

während der Bauphase dienenden Maßnahmen

werden mit T-USD 150 vergütet. Die pauschale

Vergütung versteht sich zzgl. etwaiger Umsatzsteuer

und ist bei Werftablieferung des Schiffes fällig und

zahlbar.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Von einem norddeutschen Bankenkonsortium

wurde eine Baufinanzierung zugesagt, die analog

zum Baufortschritt valutierte. Hieraus ergeben sich

bis zur Werftablieferung Bauzeitzinsen von insge-

samt T-EUR 706.

Da das mit höchster Eisklasse E3 gebaute MS “VEGA

STOCKHOLM” in China abgelifert wird, ist beabsichtigt

das Schiff nach Nordeuropa zu positionieren.

Da für die Überfahrt jedoch nur begrenzte Ladungen

zur Verfügung stehen, wurde neben der deutlich

niedrigeren Charterrate, vgl. S. 44 ff. ein Betrag

in Höhe von T-EUR 200 als Positionierungskosten

kalkuliert.

Zusammensetzung Baupreis

T-USD T-EUR

Vertragsschluss 3.420 0

Stahlschneiden 0 2.500

Kiellegung 0 2.500

Stapellauf 3.500 0

Ablieferung 3.500 0

Summe 10.420 5.000

3. Vorbereitende Bereederung

Der Vertragsreeder erhält für Dienstleistungen, die

im Zusammenhang mit der Übernahme des Schiffes

erbracht werden, wie z. B. Auswahl und Einarbeitung

der Besatzung, Besorgung der notwendigen

Versicherungen, Betriebswirtschaftliche Prüfung,

Übernahme des Schiffes und Anschaffung aller

erforderlichen behördlichen Genehmigungen,

Wahrnehmung der Garantierechte gegenüber

der Werft und Lieferanten über die Übernahme

hinaus bis zum Auslaufen der Garantiefristen, eine

pauschale Vergütung in Höhe von T-EUR 250 zzgl.

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die in gesonderter

Vereinbarung geregelte Vergütung ist zahlbar,

sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft

erlaubt, spätestens bei Übernahme des Schiffes.

55


56

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Investitions- und Finanzierungsrechnung

4. Projektierung

Für die Aufbereitung der wirtschaftlichen Konzeption

in enger Abstimmung und Zusammenarbeit mit

der Beteiligungsgesellschaft erhält die Vega-Reederei

GmbH & Co. KG auf Grund eines gesondert

geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages ei-

ne pauschale Vergütung in Höhe von T-EUR 310 zzgl.

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung

ist mit Erstellung des Emissionsprospektes verdient

und zahlbar, sobald es die Liquiditätslage erlaubt.

Sollte die persönlich haftende Gesellschaft von

ihrem Recht Gebrauch machen, das Beteiligungskapital

um bis zu T-EUR 250 bzw. die Vorzugskommanditistin

von ihrem Recht Gebrauch machen,

ihre Beteiligung um ebenfalls T-EUR 250 zu erhöhen,

wird die Vergütung entsprechend angepasst.

5. Emission, Werbung, Marketing inkl. Agio

Für Marketing und Einwerbung des Beteiligungskapitals

wurden Kosten auf Basis eines gesondert

geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages in

Höhe von rd. T-EUR 1.028 zzgl. etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer ermittelt. Dieser Betrag steht der

Vega-Reederei GmbH & Co. KG zur Verfügung,

um ihrerseits u.a. die Vergütungen zur Eigenkapitalvermittlung,

Vertriebssteuerung und Marketing

zu zahlen. Die Vergütungen sind verdient und fällig,

wenn die gemäß Beitrittserklärung fällige erste

Rate auf dem Mittelverwendungskontrollkonto

gutgeschrieben ist. Der größte Teil der Vergütung

fließt den Vertriebspartnern der Vega-Reederei

GmbH & Co. KG für Vermittlungsleistungen zu. Sollte

die persönlich haftende Gesellschaft von ihrem

Recht Gebrauch machen, das Beteiligungskapital

um bis zu T-EUR 250 bzw. die Vorzugskommanditistin

von ihrem Recht Gebrauch machen, ihre

Beteiligung um ebenfalls T-EUR 250 zu erhöhen,

wird die Vergütung entsprechend angepasst.

6.Vermittlung Gesamtfinanzierung

Hierbei handelt es sich um eine fest vereinbarte

Vergütung in Höhe von ca. T-EUR 64 zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer, die die Vega-Reederei

GmbH & Co. KG, für die Vermittlung der Gesamtfinanzierung

erhält. Die Vergütung ist mit Fertigstellung

des Emissionsprospektes spätestens mit Vorliegen

der Finanzierungszusage der finanzierenden

Bank verdient und spätestens bis zum 29. Dezember

2006 zahlbar.

7. Handelsregister, Hypothekenbestellung, Prospekterstellung,

Rechts- und Steuerberatung sowie

sonstige Kosten

Ein Großteil der Kosten in Höhe von ca. T-EUR 139

basiert auf Erfahrungswerten. Im Wesentlichen sind

hier Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Kosten

für die Erstellung und den Druck der Emissionsprospekte,

für die Mittelverwendungskontrolle und für

Gutachten und Gründungskosten etc. erfasst.

8. Zwischenfinanzierungszinsen

Aufrgund der gestaffelten Einzahlungsraten ergeben

sich die kalkulierten Zinsaufwendungen. Der

zugrunde gelegte EUR Zinssatz beträgt 5,5% p.a.

9. Platzierungsgarantie

Um die Gesamtfinanzierung des Projektes sicher-

zustellen, erhält die FaFa Capital GmbH & Co. KG,

für die Abgabe einer Platzierungsgarantie eine Ver

gütung in Höhe von 1% des Beteiligungskapitals.

Die Vergütung ist mit Abgabe der Garantie fällig

und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage

erlaubt, spätestens zum 31. Dezember 2006.

10. Liquiditätsreserve

Bis auf Kosten zu 7. sind alle Positionen vertraglich

fixiert. Sollte es dennoch zu unvorhergesehenen

Überschreitungen kommen, dient die Liquiditätsreserve

als Teil der Betriebsliquidität dazu, diese

auszugleichen. Sie dient jedoch auch dazu, Unvorhersehbarkeiten

während der Betriebsphase

auszugleichen, sie ist Bestandteil der kumulierten

Liquidität während der Betriebsphase.

11. Schiffshypothekendarlehen

Das langfristige Schiffshypothekendarlehen in Höhe


von USD 12,6 Mio. soll bei einem Norddeutschen

Bankenkonsortium aufgenommen werden. Eine

Finanzierungszusage liegt vor. Das Darlehen soll in

60 Quartalstilgungen (15 Jahre) beginnend sechs

Monate nach Übernahme getilgt werden. Es ist vorgesehen,

einen Teil von USD 3,15 Mio. zinsgünstig in

JPY und den verbleibenden Betrag währungskongruent

zur angestrebten Einnahmewährung in EUR zu

konvertieren.

12. Betriebsmittelkredit

Der Beteiligungsgesellschaft wird durch ein Norddeutsches

Bankenkonsortium zur Stärkung der Liquiditätsreserve

bis auf weiteres ein Betriebsmittelkredit

in Höhe von T-EUR 300 zur Verfügung gestellt.

Eine Finanzierungszusage liegt vor.

13. Kommandit- /Komplementärkapital

Neben der Bankfinanzierung sieht die Finanzierung

dieser Schiffsbeteiligung ein Kommandit- und Kom-

Kosten Investitionsphase

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

plementärkapital in Höhe von ca. EUR 6,425 Mio. vor.

Die Kommandit- und Komplementäreinlagen der

Gründungsgesellschafter sind von den jeweiligen

Vertragspartner gemäß Gesellschaftsvertrag übernommen

worden. Das Beteiligungskapital beträgt

EUR 5,7 Mio. Es gilt folgende Einzahlungsmodalität:

• 40% nach Beitritt und Annahme

• 60% zum 01. Dezember 2007

Kosten Investitionsphase

Die unter 2.1 ausgewiesenen Vergütungen stellen

die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere

Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen,

in Höhe von EUR 1,709 Mio. dar. Im einzelnen

wurden hier die Entgelte für vorbereitende

Bereederung, Projektierung, Emission, Werbung,

Marketing, Vermittlung Gesamtfinanzierung sowie

die Platzierungsgarantie gerechnet.

T-EUR

in % des

Gesamtaufwandes

in % des

Eigenkapitals

1. Schiffsbaupreis inkl.

Nebenkosten 14.386 86,4 223,9

2. Fondsabhängige Kosten

2.1 Vergütungen 1.709 10,3 26,6

2.2 Nebenkosten der

Vermögensanlage 334 2,0 5,2

3. Sonstiges 0 0,0 0,0

4. Liquiditätsreserve 217 1,3 3,4

Summe 16.646 100,0 259,1

Der Schiffsbaupreis spiegelt den ursprgl. Bauvertrag,

wie ihn der ursprgl. Besteller des MS “VEGA

STOCKHOLM“ mit der Werft geschlossen hat, wieder.

57


58

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

Ergebnisprognose

Prognostizierte Einnahmen und Betriebskosten

Prognosejahre 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Chartererlöse pro Tag in EUR 3.940 7.388 7.700 7.700 7.700 7.700 8.000 8.000 8.000

Schiffsbetriebskosten pro Tag in EUR 2.600 2.600 2.665 2.732 2.800 2.870 2.942 3.015 3.091

Trocken- und Klassedockungen in EUR 0 0 0 0 0 0 200.000 0 0

Kalkulierte Einsatztage 17 362 362 362 362 362 355 360 360

Liquiditätsprognose

Beträge in T - EUR

1. Nettoerlöse 63 2.507 2.613 2.613 2.613 2.613 2.663 2.700 2.700

2. Schiffsbetriebskosten 44 949 975 997 1.022 1.048 1.277 1.101 1.128

3. Gesellschaftskosten und Steuern 356 72 72 72 72 72 72 72 72

4. Zinsen 29 643 426 395 365 335 341 301 264

Betriebsergebnis -366 844 1.140 1.149 1.154 1.159 973 1.227 1.236

5. Tilgung 0 496 661 661 661 661 661 661 661

6. Auszahlungen Standardkommanditkapital 0 474 474 474 474 474 237 474 474

in % des Kommanditkapitals 0,00 8,00 8,00 8,00 8,00 8,00 4,00 8,00 8,00

7. Auszahlungen Vorzugskommanditkapital 1) 3 38 38 38 38 38 38 38 38

in % des Kommanditkapitals 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50

8. Liquidität p.a. 138 26 -33 -24 -19 -14 38 54 63

9. Liquidität kumuliert 2) 138 164 131 107 89 75 113 167 230

Steuerliche Ergebnisprognose

Beträge in T - EUR

Betriebsergebnis -366 844 1.140 1.149 1.154 1.159 973 1.227 1.236

10. Abschreibungen 152 1.812 1.599 1.411 1.246 1.100 971 857 756

11. Steuerliches Ergebnis nach § 5 EStG -519 - 968 -459 -262 -91 60 3 371 480

in % des Vorzugskommanditkapitals -8,08 -15,06 -7,15 -4,08 -1,42 0,93 0,05 5,77 7,47

in % des Standardkommanditkapitals -8,08 -15,06 -7,15 -4,08 -1,42 0,93 0,05 5,77 7,47

Steuerliches Ergebnis nach § 5a EStG 0 9 9 9 9 9 9 9 9

in % des Standard-/Vorzugskommanditkapitals 0,01 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14

12. Erbschaft- und Schenkungssteuerlicher Wert 3)

in % des Vorzugskommanditkapitals 91,30 68,73 54,08 42,50 33,58 27,01 19,56 17,82 17,79

in % des Standardkommanditkapitals 31,92 68,86 53,71 41,63 32,21 25,13 21,18 18,95 18,42

1) im Jahr 2006 wurde unterstellt, dass die Einzahlung des Vorzugskommanditkapitals am 01. Dezember 2006 erfolgt

2) im Jahr 2006 und 2007 einschließlich der Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase

3) für eine im Handelsregister eingetragene Beteiligung


2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Veräußerung Gesamt

8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000

3.168 3.247 3.328 3.411 3.497 3.584 3.674 3.766 3.860

0 0 225.000 0 0 0 0 250.000 0

360 360 355 360 360 360 360 355 360

2.700 2.700 2.663 2.700 2.700 2.700 2.700 2.663 2.700 5.024 50.334

1.156 1.188 1.440 1.245 1.276 1.312 1.341 1.624 1.409 0 20.532

72 72 72 72 72 72 72 72 72 176 1.749

252 213 177 135 99 62 25 -4 -17 0 4.042

1.220 1.227 974 1.248 1.253 1.254 1.262 971 1.236 4.848 24.011

661 661 661 661 661 661 661 165 0 300 10.221

474 474 237 593 593 593 593 593 1.185 4.459 13.347

8,00 8,00 4,00 10,00 10,00 10,00 10,00 10,00 20,00 75,30 225,26

38 38 38 38 38 38 38 38 38 500,00 1.141,00

7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 100,00 235,00

48 54 38 -43 -38 -37 -29 175 14 -411

277 331 370 326 288 251 222 397 411

1.220 1.227 974 1.248 1.253 1.254 1.262 971 1.236 4.848 24.011

667 628 628 628 628 628 628 628 624 360 15.949

553 599 347 620 626 627 634 343 613 4.488 8.062

8,61 9,32 5,39 9,65 9,74 9,75 9,87 5,34 9,53 69,85 125,48

8,61 9,32 5,39 9,65 9,74 9,75 9,87 5,34 9,53 68,85 125,48

9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 152

0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,14 0,00 2,36

18,90 20,72 18,62 20,77 23,01 25,26 27,63 25,47 27,51

19,03 20,35 21,74 21,39 21,13 20,88 20,76 16,10 5,63

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

59


60

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

Allgemeines

In der langfristigen Prognoserechnung sind alle

Beträge in T-EUR aufgeführt, hierdurch kann es zu

Rundungsdifferenzen kommen. Sofern der Prognoserechnung

Verträge zu Grunde liegen, werden diese

im Kapitel “Konzeptionelle Grundlagen“ detailliert

erläutert. Die übrigen Positionen, die nicht auf vertraglichen

Vereinbarungen beruhen, wurden auf

Basis langjähriger Erfahrungs- und Vergleichswerte

kalkuliert. Die Zins- und Tilgungsleistungen des in USD

und JPY aufzunehmenden Hypothekendarlehens

werden aus Vereinfachungsgründen gemeinsam in

T-EUR ausgewiesen.

Prognosezeitraum

Dem Anleger soll anhand der langfristigen Prognoserechnung

Gelegenheit gegeben werden, die

voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung bis zur

geplanten Entschuldung des Schiffes sowie die einzelnen

Annahmen über die prospektierte Laufzeit

zu prüfen und zu beurteilen. Um auch die Auswirkungen

nach Tilgung des Schiffshypothekendarlehens

zu zeigen, wurde ein Prognosezeitraum bis

zum Ende des Jahres 2023 gewählt.

1. Nettoerlöse

Bei der Kalkulation wurde bis Januar 2007 mit einer

Bruttocharterrate von EUR 3.940,- pro Tag kalkuliert.

Nach erfolgter Verbringung des Schiffes nach Nordeuropa

wurde ab Februar 2007 mit EUR 7.700,- pro

Tag kalkuliert. Ab dem Jahr 2012 wurde eine Bruttocharter

von EUR 8.000,– pro Tag für den verbleiben-

den Prognosezeitraum angenommen. Für den gesamten

Zeitraum wurde eine Befrachtungskommission

in Höhe von 2,25% der Bruttocharterraten berücksichtigt.

Für die Bereederung ist gemäß der mit dem

Vertragsreeder geschlossenen vertraglichen Verein-

barung eine Vergütung in Höhe von 4,0% der Brutto-

chartereinnahmen angesetzt. Auf Grund der voraus-

sichtlichen Übernahme des MS “VEGA STOCKHOLM”

durch die Beteiligungsgesellschaft am 15. Dezember

2006 wurde im Jahr 2006 von 17 Einsatztagen

ausgegangen. In den darauf folgenden Jahren

wurde in Abhängigkeit der Trockendockungen

und Klassearbeiten mit jeweils 362 bis zur ersten

Klasseerneuerung und anschließend 360 bzw. 355

Einsatztagen in Jahren mit Klasseerneuerung kalkuliert.

2. Schiffsbetriebskosten

Die Schiffsbetriebskosten (Opex) wurden durchgängig

auf einer Basis von 365 bzw. 366 Tagen kalkuliert.

Lediglich im Jahr der Übernahme wurde in

Anlehnung an die Lieferung des Schiffes mit 17Einsatztagen

kalkuliert. Die Betriebskosten wurden auf

der Basis von Erfahrungswerten anfänglich in Höhe

von EUR 2.600,– pro Tag angesetzt. Die Schiffsbetriebskosten

beinhalten im Wesentlichen Personalkosten,

Schmierstoffe, Kosten für die Instandhaltung

des Schiffes sowie Versicherungsprämien.

Treibstoffkosten trägt grundsätzlich der Charterer.

Ab dem Jahr 2008 wurde eine jährliche Steigerung

von 2,5%, kalkuliert. Die folgende Tabelle zeigt die

kalkulierten laufenden Schiffsbetriebskosten des

ersten Betriebsjahres 2007. Alle 60 Monate wurden

neben den laufenden Betriebskosten gesonderte

Kosten für Trockendockungen und Klassearbeiten

des Schiffes angesetzt. Im Einzelnen wurden jeweils

EUR 200.000,- , EUR 225.000,- und EUR 250.000,- in den

Jahren 2012, 2017 und 2022 kalkuliert. Die Zwischendockungen

werden durch einen sog. In-Water-Sur-

Schiffsbetriebskosten 2007 (Prognose)

pro Tag in EUR

Personal 1.786

Verpflegung 109

Ausrüstung 55

Schmierstoffe 164

Reparaturen und Wartung 82

Versicherung 321

Sonstige 83

Summe 2.600


vey (Taucherbesichtigung) ersetzt. Die Kalkulation

der Schiffsbetriebskosten erfolgte unter Annahme

des Einsatzes unter Liberia Flagge.

3. Gesellschaftskosten, Steuern etc.

Für die Gesellschaftskosten der Beteiligungsgesellschaft

wurde anfänglich ein Betrag von rd. T-EUR 71

pro Jahr kalkuliert. Im Jahr 2006 wurden zusätzlich

Gründungskosten in Höhe von insgesamt rd. EUR

T-EUR 85 berücksichtigt. Die Verwaltungskosten beinhalten

im Wesentlichen Vergütungen für die Treuhandverwaltung

(rd. EUR 49.000,- p. a. inkl. kalkulierter

teilweise nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer),

für die Komplementärin (EUR 2.500,- p. a.) sowie für

den Beirat (EUR 5.000,- p. a.). Darüber hinaus wurde

für Kosten der Prüfung des Jahresabschlusses,

Steuerberatungs- und sonstige Kosten ein Betrag

von EUR 15.000,- kalkuliert. Zusätzlich wurde hier im

Jahr 2006 die Positionierung zum Nordkontinent mit

T-EUR 200 kalkuliert (siehe Seite 54 f.).

4. Zinsen

Die Zinsen enthalten sowohl die Zinsaufwendungen

für das Schiffshypothekendarlehen als auch

die sich aus dem Stand des gewährten Betriebsmittelkredites

ergebenden Soll bzw. Haben Zinsen.

Das von dem finanzierenden Bankenkonsortium

zugesagte Schiffshypothekendarlehen in Höhe

von insgesamt USD 12,6 Mio. hat eine Laufzeit von

15 Jahren. Die Prognoserechnung geht davon

aus, dass 25% der ursprgl. Darlehensvaluta in JPY

getauscht werden. Auf Grund des angestrebten

Fahrtgebietes Nordeuropa geht die Zinskalkulation

von EUR Zinsen aus, da die verbleibende USD-Hypothek

in EUR konvertiert werden soll.

Hypothekenzinssätze (Prognose)

Jahr EUR JPY

2006-2011 5,5% 2,0%

2012-2014 6,0% 2,5%

2015-Rest 6,5% 3,0%

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

In der Planrechnung wurden für den Betriebsmittelkredit

Sollzinsen in Höhe von 9,0% p.a. und Habenzinsen

(nach Abzug der Kapitalertragsteuer) in

Höhe von 2,5% p.a. angenommen.

5. Tilgungen

Für das bei Übernahme durch die Beteiligungsgesellschaft

zu valutierende Schiffshypothekendarlehen

wurde eine Laufzeit von 15 Jahren vereinbart.

Das Darlehen ist in 60 Quartalsraten beginnend

sechs Monate nach Übernahme zu tilgen.

6. Auszahlungen Standardkommanditisten

Die Auszahlungen ergeben sich im Wesentlichen

aus den erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen.

Es ist vorgesehen, die Auszahlungen bei entsprechender

Liquiditätslage unterjährig zum 1. Dezember

des jeweiligen Jahres vorzunehmen, erstmals

im Jahr 2007. Sofern Kommanditisten erst in 2007 der

Gesellschaft beitreten, erhalten diese ihre Auszahlung

zeitanteilig (§10 Nr. 2c) des Gesellschaftsvertrages).

Die prognostizierten Gesamtauszahlungen

aus dem Betrieb und der Veräußerung des Schiffes

beinhalten auch die Rückführung der von den

Kommanditisten geleisteten Einlagen.

In der Prognoserechnung wurde ein Restwert von

35%, basierend auf dem Kaufpreis inkl. der Kaufnebenkosten

unterstellt. Dies entspricht einem

Bruttoveräußerungserlös von ca. EUR 5,05 Mio. für

das Schiff. Nach Abzug der 3%igen Ergebnisbeteiligung

(§ 7 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages), des

dreimonatigen Bereederungsentgelts für die Abwicklung

(§ 5 Nr. 1 des Bereederungsvertrages), der

Vergütungsansprüche für die Treuhänderin gemäß

§ 8 Nr. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

sowie der Tilgung des Kontokorrentkredites ergeben

sich unter Berücksichtigung der Liquiditätsreserve

die dargestellten Liquidationserlöse in Höhe

von 75,3%. Weitere ggf. anfallende Kosten wurden

nicht berücksichtigt.

61


62

Wirtschaftlichkeitsrechnung

Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

7. Auszahlungen Vorzugskommanditisten

Auszahlungen auf das Vorzugskapital erfolgen

bevorzugt vor den Auszahlungen auf das Standardkommanditkapital.

Der für die Vorzugskommanditisten

ermittelte anteilige Liquidationserlös

beträgt 100%.

8. Liquidität p.a./ 9. Liquidität kumuliert

Der geplante Liquiditätsaldo pro Betriebsjahr ergibt

sich aus dem kalkulierten Betriebsergebnis nach

Abzug von Darlehenstilgungen und Auszahlungen

an die Kommanditisten. Ausgangswert der kumulierten

Liquidität bildet die Liquiditätsreserve von

T-EUR 217 aus der Investitionsphase. Die kumulierte

Liquidität ist jeweils unter Inanspruchnahme der

Kontokorrentlinie dargestellt.

10. Abschreibungen

Die Anschaffungskosten des Schiffes wurden entsprechend

dem Prognosezeitraum ab Dezember 2006

über 17,04 Jahre bis zum Jahr 2015 degressiv und

im Anschluss linear abgeschrieben. Es wurde ein

steuerlicher Schrottwert von EUR 360.000,- berücksichtigt.

11. Steuerliche Ergebnisrechnung

Die Beteiligungsgesellschaft ermittelt bereits ab

dem Jahr 2006 den Gewinn pauschal nach der

Tonnage des Schiffes (Tonnagesteuer). Da für die

Ermittlung des Totalgewinns und die Entwicklung

der Kapitalkonten das durch Betriebsvermögensvergleich

ermittelte Steuerbilanzergebnis maßgeblich

ist, sind hier die entsprechenden Ergebnisse

ausgewiesen. Die steuerlichen Ergebnisse gemäß

§§ 5, 15a EStG der Beteiligungsgesellschaft sind als

absolute Werte und als prozentuale Werte in Bezug

auf das Kommandit- und Komplementärskapital

dargestellt.


Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“


64

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Ergebnisprognose für den Anleger

Die folgende Ergebnisprognose für den Anleger basiert auf der Ergebnisprognose

für die Beteiligungsgesellschaft auf den Seiten 58 bis 59.

Beteiligungssumme EUR 100.000,-

Einkommensteuersatz 42%

Tarif Splitting

Kirchensteuer keine

Solidaritätszuschlag 5,50%

Kapitalrückflussrechnung für einen Anleger (Prognose)

Jahr

Eigenkapitaleinzahlung

in EUR

Steuerzahlung

in EUR

Eigenkapitalrückzahlung

in EUR

Gewinnauszahlung

in EUR

Summe des

Rückflusses

in EUR

2006 -40.000 -3 0 -3

2007 -60.000 -61 8.000 7.939

2008 -62 8.000 7.939

2009 -61 8.000 7.939

2010 -61 8.000 7.939

2011 -61 8.000 7.939

2012 -62 4.000 3.938

2013 -61 8.000 7.939

2014 -61 8.000 7.939

2015 -61 8.000 7.939

2016 -62 4.369 3.631 7.938

2017 -61 0 4.000 3.939

2018 -61 0 10.000 9.939

2019 -61 0 10.000 9.939

2020 -61 0 10.000 9.939

2021 -61 0 10.000 9.939

2022 -61 0 10.000 9.939

2023 -61 8.697 11.303 19.939

Veräußerung 0 18.934 56.325 75.259

Summe -100.000 -1.047 100.000 125.259 224.212


gebundenes

Kapital

in EUR

Haftungsvolumen

in EUR

anteiliges

Fremdkapital

in EUR

-40.003 0 210.167

-92.064 0 148.804

-84.126 0 139.023

-76.187 0 129.096

-68.249 0 119.088

-60.310 0 109.007

-56.371 0 98.130

-48.433 0 86.995

-40.494 0 75.725

-32.556 0 64.694

-24.617 0 53.566

-20.678 0 42.674

-10.740 0 33.053

-801 0 23.347

9.137 0 13.627

19.076 0 3.785

29.015 0 0

48.953 4.369 0

124.212

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Die Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

basiert zum überwiegenden Teil

auf Prognosen und Annahmen hinsichtlich

der weiteren wirtschaftlichen Entwicklungen.

Somit ist auch die Ergebnisprognose für den

Anleger mit entsprechenden Unsicherheiten

behaftet. Insbesondere der noch nicht

abgeschlossene Chartervertrag erhöht die

Prognoseunsicherheit. (vgl. S. 16 ff., 3. Prognosegefährdende

Risiken). Die mit 8,0% beginnenden

Auszahlungen ab dem Jahr 2007 an

die Anleger sind zum einen Rückzahlungen

des Eigenkapitals sowie Gewinnauszahlungen.

Sofern Auszahlungen an die Anleger

vorgenommen werden, die nicht durch entsprechende

Gewinne inklusive Vorträge aus

Vorjahren gedeckt sind, handelt es sich um

Eigenkapitalrückzahlungen. Steuerzahlungen

und Auszahlungen erfolgen im Jahr der Entstehung.

Hinsichtlich der Veräußerung wurde die Annahme

getroffen, das Schiff zum 31. Dezember

2023 zu 35% der Anschaffungskosten inkl.

Nebenkosten, das entspricht ca. EUR 5,05 Mio.,

zu veräußern. Die Veräußerung ist jedoch nur

nach entsprechendem Gesellschafterbeschluss

möglich und kann auch zu jedem anderen

Zeitpunkt erfolgen. Der Veräußerungserlös

ist abhängig von den Marktverhältnissen

und dem Zustand des Schiffes im Zeitpunkt

der Veräußerung.

Das Haftungsvolumen ergibt sich, soweit die

Pflichteinlage noch nicht voll eingezahlt ist

bzw. das Kapitalkonto des Anlegers durch

Entnahmen unter die Hafteinlage gemindert

wird. Das anteilige Fremdkapital gibt den

Stand zum jeweiligen Jahresende des Hypothekendarlehens

sowie des evtl. in Anspruch

genommenen Betriebsmittelkredites, bezogen

auf einen einzelnen Anleger mit einer Beteiligung

in Höhe von T-EUR 100, an.

65


66

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Sensitivitätsanalysen

Gesamtkapitalrückfluss

Gesamtkapitalrückfluss

300%

250%

200%

150%

100%

300%

250%

200%

150%

100%

Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von Prognosen)

Die wirtschaftlichen Risiken dieses Beteiligungsangebotes werden in dem Kapitel „Risiken der Beteiligung“

auf den Seiten 12 bis 19 eingehend erläutert. Im Folgenden soll dem Anleger anhand von Sensitivitätsanalysen

die Möglichkeit gegeben werden, Abweichungen zur Ergebnisprognose für den Anleger

auf den Seiten 58 f. in Abhängigkeit einiger wichtiger Einflussgrößen zu verdeutlichen. So werden

im folgenden der Veräußerungserlös in einer Bandbreite von 15% bis 55 % der ursprünglichen Anschaffungskosten,

die laufenden Schiffsbetriebskosten und die Charterraten in einer Bandbreite von -10% bis

+ 10% sowie die Fremdkapitalzinsen in einer Bandbreite von -20% bis +20% variiert. Die Wahrscheinlichkeit,

dass die in der Prognoserechnung gemachten Annahmen abweichen, ist als hoch anzusehen. So besteht

auch die Möglichkeit, dass sich die einzelnen Größen stärker gegenüber der Prognoserechnung verändern.

Die Variation soll anhand des Gesamtkapitalrückflusses an den Anleger vor Steuerzahlungen dargestellt

werden.

Gesamtkapitalrückflussprognose in % in Abhängigkeit

des Veräußerungserlöses des Schiffes im Jahr 2023

15% 25% 35 % 45% 55%

Gesamtkapitalrückflussprognose in % in Abhängigkeit

der Schiffsbetriebskosten ab dem Jahr 2006

-10% -5% 0 +5% +10%

Veräußerungserlös

Die Grafik zeigt den Veräußerungserlös

des Schiffes im

Jahr 2023 in einer Bandbreite

von 15% bis 55% des ursprünglichen

Baupreises inkl.

Nebenkosten in Abhängig-

keit zum Gesamtkapitalrück-

fluss an den Anleger vor Steuern.

Alle anderen Annahmen

bleiben hierbei zur Prognoserechnung

unverändert.

Schiffsbetriebskosten

Die Grafik zeigt die laufenden

Schiffsbetriebskosten in

einer Bandbreite von -20%

bis +20% der prognostizierten

Betriebskosten in Abhängigkeit

zum Gesamtkapitalrückfluss

an den Anleger vor Steuern.

Alle anderen Annahmen

bleiben hierbei zur Prognoserechnung

unverändert.


Chartereinnahmen

Die Grafik zeigt die Chartereinnahmen

in einer Band-

breite von -20% bis +20% der

prognostizierten Charterannahmen

in Abhängigkeit

zum Gesamtkapitalrückfluss

an den Anleger vor Steuern.

Alle anderen Annahmen

bleiben hierbei zur Prognoserechnung

unverändert.

Gesamtkapitalrückfluss

300%

250%

200%

150%

100%

Gesamtkapitalrückfluss

350%

300%

250%

200%

150%

100%

50%

Gesamtkapitalrückflussprognose in % in Abhängigkeit

der Zinsentwicklung ab dem Jahr 2006

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Gesamtkapitalrückflussprognose in % in Abhängigkeit

der Charterannahmen ab dem Jahr 2006

-20% -10% 0 +10% +20%

-10% -5% 0 +5% +10%

Zinsentwicklung

Die Grafik zeigt die Fremdkapital-

zinsen für das Schiffshypotheken-

darlehen in einer Bandbreite von

-20% bis +20% des ursprünglichen

Prospektszenarios in Abhängig-

keit zum Gesamtkapitalrückfluss

an den Anleger vor Steuern. Alle

anderen Annahmen bleiben hier-

bei zur Prognoserechnung unver-

ändert.

67


68

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ihren Geschäftsbetrieb hat die MS “VEGA

STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

am 10. November 2006 aufgenommen. Folglich

wurde bislang noch kein Geschäftsjahr abgeschlossen

und noch kein Jahresabschluss aufgestellt. Die

Emittentin wird erstmals auf den 31. Dezember 2006

Aktiva

Eröffnungsbilanzbilanz der

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Eröffnungsbilanz 10.11.2006

für das Rumpfgeschäftsjahr 2006 einen Jahresabschluss

aufstellen. Auf eine Zwischenübersicht

kann verzichtet werden, da die Eröffnungsbilanz

der Emittentin jünger als zwei Monate ist und sich

keine bilanzwirksamen Veränderungen und Geschäftsvorfälle

ergeben haben.

T-EUR

A. Ausstehende Einlagen

Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile der Kommanditisten 100

Summe 100

Passiva

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile der Komplementärin 0

II. Kapitalanteile der Kommanditisten 100

V. Ergebniskonten 0

VI. Entnahmekonten 0

Summe 100

Aktiva

Prognosebilanzen 2006 und 2007 für die

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Prognose 31.12.2006

T-EUR

Prognose 31.12.2007

T-EUR

A. Ausstehende Einlagen

Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile der Kommanditisten 3.855 0

B. Anlagevermögen Sachanlagen Seeschiff 14.299 12.663

C. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten 328 0

Summe 18.481 12.663

Passiva

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile der Komplementärin 25 25

II. Kapitalanteile der Kommanditisten 6.400 6.400

V. Ergebniskonten -2.017 -2.809

VI. Entnahmekonten -3 -508

B. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 14.076 9.555

Summe 18.481 12 .663


Prognose Gewinn- und Verlustrechnungen der MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Prognose

10.11.2006

bis 31.12.2006

T-EUR

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Prognose

01.01.2007

bis 31.12.2007

T-EUR

1. Umsatzerlöse (Chartereinnahmen) 67 2.675

2. Aufwendungen für bezogene Leistungen

a) Befrachtungskommissionen -2 -94

b) Bereederungsgebühr -3 -73

3. Schiffsbetriebskosten -44 -949

4. Zinsen Schiffshypothekendarlehen -22 -459

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

a) Fondsverwaltung -71 -71

b) Betriebsausgaben der Investitionsphase -1.798 0

6. Reedereiüberschuss -1.872 1.028

7. Abschreibungen -138 -1.636

8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 7

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -7 -190

10. Steuern vom Einkommen und Ertrag 0 -0

11. Handelsrechtlicher Jahresfehlbetrag - 2.017 -792

12. Steuerlicher Korrekturposten 1.498 -176

13. Steuerlicher Jahresfehlbetrag -519 -968

Cash - Flow - Rechnung (Prognose) der MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

A. Cash - Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Prognose 2006

T-EUR

Prognose 2007

T-EUR

Handelsrechtlicher Überschuss -2.017 -792

zzgl. Abschreibungen -138 1.636

Summe -2.154 844

B. Cash - Flow aus Investitionstätigkeit -14.436 0

C. Cash - Flow aus Finanzierungstätigkeit

Einzahlung Kommanditeinlagen 2.570 3.855

Auszahlungen an Kommanditisten -3 -512

Einzahlung aus Krediten 14.076 0

Auszahlungen aus Tilgungen 0 -4.240

Summe 16.643 -897

Summe Cash - Flow A-B-C 52 -53

Zahlungsmittel am Anfang des Geschäftsjahres 0 52

Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 52 -0

Nicht ausgenutzter Kontokorrentrahmen 138 164

Erweiterte Liquidität am Ende des Geschäftsjahres 190 164

69


70

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die hier prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

basiert im Wesentlichen auf den bereits

abgeschlossenen Verträgen und den der Prognoserechnung

zu Grunde liegenden Annahmen. Es

können Rundungsdifferenzen auftreten, da alle Wer-

te in T-EUR dargestellt sind. Die Prognose der Vermögenslage

und die Prognose der Ertragslage

wurden im Gegensatz zur Steuerlichen Prognoserechnung

nach handelsrechtlichen Grundsätzen er-

stellt. Im Gegensatz zur steuerrechtlichen Behandlung

wesentlicher Anschaffungsnebenkosten, sind

diese handelsrechtlich als Aufwand erfasst und in

der prognostizierten Ertragslage 2006 abgezogen.

Der Baupreis des MS “VEGA STOCKHOLM” zzgl. zu

aktivierender Baunebenkosten beträgt USD 10,42

Mio. zzgl. EUR 6,432 Mio. Das Seeschiff wird über

eine Nutzungsdauer von 17,04 Jahren zunächst degressiv

abgeschrieben. Die Abschreibung für das

Jahr 2006 beträgt demnach EUR 137.679,- und für das

Jahr 2007 EUR 1.635.990,-. Das Eigenkapital setzt sich

aus dem bereits durch die Gründungsgesellschaf-

ter übernommenen Kommandit- und Komplemen-

tärkapital in Höhe von insgesamt EUR 725.000,- so-

wie dem geplanten Beteiligungskapital in Höhe von

EUR 5.700.000,- zusammen. Bei der Aufstellung der

Planbilanzen wurde unterstellt, dass das Beteiligungs-

kapital im Jahr 2006 vollständig eingeworben wird.

Die planmäßige vollständige Einzahlung des Eigen-

kapitals erfolgt bis zum 31. Dezember 2007. Um den

Gesamtaufwand der Beteiligungsgesellschaft leis-

ten zu können, wird neben dem Eigenkapital auch

Fremdkapital benötigt. Es wurde ein Hypotheken-

darlehen in Höhe von EUR 9.921.260,- , eine Eigen-

mittelzwischenfinanzierung in Höhe von bis zu insge-

samt EUR 4.200.000,- sowie ein Betriebsmittelkredit in

Höhe von EUR 300.000,- zugesagt. Zum 31. Dezember

2006 valutiert die Eigenmittelzwischenfinanzierung

voraussichtlich in Höhe von EUR 3.855.000,-, der

Betriebsmittelkredit ist in voller Höhe in Anspruch ge-

nommen, das Hypothekendarlehen valutiert noch

in voller Höhe, da im Jahr 2006 vertragsgemäß keine

Tilgungen stattfinden. Die Tilgung der Eigenmittel-

zwischenfinanzierung soll vollständig im Jahr 2007

erfolgen. Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember

2007 weisen den voraussichtlichen Darlehensstand

unter Berücksichtigung der planmäßigen Tilgungen

in Höhe von EUR 496.000,- und dem zum Jahresende

in Anspruch genommenen Betriebsmittelkredit aus.

Die Ablieferung des MS “VEGA STOCKHOLM” ist für

den 15. Dezember 2006 geplant. Es wurden analog

17 Einsatztage im Jahre 2006 und 362 Einsatztage

im Jahr 2007 angenommen. Die ausgewiesenen

Umsatzerlöse legen unterstellte Charterraten von

EUR 3.940,- pro Tag bis einschließlich 30. Januar

2007 und EUR 7.700,- pro Tag für den Rest des Jahres

2007 zu Grunde. Die Aufwendungen für bezogene

Leistungen weisen die unterstellten Befrachtungskommissionen

in Höhe von 2,25% bezogen auf

die Umsatzerlöse und ein Bereederungsentgelt in

Höhe von 4% auf die Umsatzerlöse aus. Die Schiffsbetriebskosten

basieren auf einem Tageskostensatz

von EUR 2.600,- und kalkulierten Kostentagen von 17

im Jahr 2006 und 365 im Jahr 2007. Die Zinsen für das

Hypothekendarlehen wurde mit 4,625% p.a., für die

Eigenmittelzwischenfinanzierung mit 5,5% p.a. und

der Betriebsmittelkredit mit 9,0% p.a. kalkuliert. Die

sonstigen betrieblichen Aufwendungen weisen unter

Fondsverwaltung insbesondere die Treuhandge-

bühren, die Haftungsvergütung für die Komplemen-

tärin sowie die Beiratsvergütung aus. Die Betriebsaus-

gaben der Investitionsphase weisen die Emissionskosten

in von EUR 1.028.000,- die sonstigen Konzep-

tionskosten in Höhe von EUR 431.250,-, Kosten für eine

Positionierung des Schiffes zum Nordkontinent in Höhe

von EUR 200.000,- sowie weitere Gründungs- und Verwaltungskosten

in Höhe von EUR EUR 212.750,- aus.

Erläuterungen zu den Planzahlen

Die vorstehenden Ausführungen zur voraussichtlichen

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liegen

ebenfalls den Planzahlen für die Investition, Umsatz


und dem Ergebnis zu Grunde. Da die Emittentin

nicht produzierend tätig ist, sind daher auch keine

Planzahlen zur Produktion progostiziert worden.

Neben dem Bau des Schiffes mit Übernahme im

Jahr 2006 sind keine weiteren Investitionen geplant.

Die Umsätze der Emittentin werden nahezu

ausschließlich aus dem Einsatz und Betrieb des

Schiffes erzielt und unterliegen daher den selben

Annahmen, die bei der Vermögens-, Finanz- und

Etragslage zu Grunde gelegt wurden. Die Umsä-

Prognose der Zahlen zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis

2006 / T-EUR 2007 / T-EUR 2008 / T-EUR 2009 / T-EUR

Investition 14.436 0 0 0

Umsatzerlöse 67 2.675 2.787 2.787

Handelsrechtliches Ergebnis -2.017 -792 -304 -125

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

tze für die Jahre 2008 und 2009 sind auf Basis eine

Tagescharter von EUR 7.700,- und 362 Einsatztagen

kalkuliert. Die Ergebnisse der Jahre 2008 und 2009

werden unter zu Grundelegung der Umsätze bei

nahezu unveränderten Aufwendungen zum Jahr

2007 ermittelt. Im wesentlichen sind auf Grund der

Wahle der degressiven Abschreibungen die Abschreibungsbeträge

gesunken und die Zinsbelastung

auf Grund der zu leistenden Tilgungengesunken.

71


72

Konzeptionelle Grundlagen

Rechtliche Grundlagen

Bauvertrag / Novation Agreement

Der Bauvertrag des MS “VEGA STOCKHOLM”

wurde von der Vega Reederei Friedrich Dauber

GmbH & Co. KG mit der Werft am 8. Dezember

2004 geschlossen. Mit Novation Agreement vom

17. November 2006 ist die MS “VEGA STOCKHOLM”

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG in den

Bauvertrag eingetreten. Der vereinbarte Baupreis

beträgt USD 10,42 Mio. zzgl. EUR 5,0 Mio. Die Werftablieferung

ist für den 15. Dezember 2006 geplant.

Für den Fall des Rechtsstreites ist ein Arbitrageverfahren

vereinbart. Der Schiffsbauvertrag unterliegt

englischem Recht.

Schiffsregistrierung

Die Beteiligungsgesellschaft wird das MS “VEGA

STOCKHOLM“ in das Deutsche Schiffsregister ein-

tragen lassen. Grundsätzlich müsste das Schiff da-

her auch die Deutsche Flagge führen. Um den-

noch eine ausländische Flagge führen zu können,

wird die Beteiligungsgesellschaft beim Bundesamt

für Seeschifffahrt und Hydrografie, Hamburg, eine

Ausflaggungsgenehmigung nach § 7 Flaggenge-

setz beantragen. Zu diesem Zweck wird die Beteili-

gungsgesellschaft einen sog. Bare-Boat-Charter-

vertrag mit einer 100%igen Tochter der Beteili-

gungsgesellschaft schliessen.

Geschäftsbesorgungsvertrag Emission, Werbung,

Marketing

Die Vega-Reederei GmbH & Co. KG ist von der Be-

teiligungsgesellschaft per gesondertem Vertrag

vom 24. November 2006 mit der Platzierung des erforderlichen

Beteiligungskapitals sowie der dami in

Zusammenhang stehenden Werbe- und Vertriebs-

maßnahmen beauftragt worden. Hierfür erhalten

sie eine Vergütung in Höhe von insgesamt ca. T-EUR

1.028 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die

Vergütung für die Vermittlung des noch erforder-

lichen Kapitals ist erfolgsorientiert in Höhe des platzierten

Kapitals verdient und fällig.

Geschäftsbesorgungsvertrag Projektierung

Die Beteiligungsgesellschaft hat die Vega-Reederei

GmbH & Co. KG mit Geschäftsbesorgungsvertrag

vom 24. November 2006 mit der konzeptionellen

Beratung und Betreuung während der Investitionsphase

beauftragt. Hierunter sind insbesondere die

kaufmännische Projektleitung sowie die Erstellung

des Emissionsprospektes erfasst. Die Vergütung beträgt

T-EUR 310 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer

und ist mit Fertigstellung des Emissionspros-

pektes verdient und fällig.

Bereederungsvertrag

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit Datum

24. November 2006 einen Bereederungsvertrag mit

der Vega-Reederei GmbH & Co. KG geschlossen.

Der Vertragsreeder übernimmt die Aufgabe der

Bereederung mit dem Tag der Übernahme des

MS “VEGA STOCKHOLM“. Der Vertragsreeder ist zu-

ständig für den gesamten Schiffsbetrieb, insbeson-

dere für die Befrachtung des Schiffes, die Versorgung,

Wartung und Besetzung des Schiffes, die

Versicherung sowie Buchhaltung inkl. Zahlungsverkehr.

Der Vertrag ist für die Dauer von 30 Jahren fest

geschlossen, wobei das Recht zur fristlosen Kündi-

gung aus wichtigem Grund unberührt bleibt. Die

Haftung des Vertragsreeders gegenüber der Beteiligungsgesellschaft

ist der Höhe nach auf das fünffache

der durchschnittlichen jährlichen Vergütung

beschränkt, wobei er ausschließlich für schuldhaftes

Verhalten, dass auf grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz

zurückzuführen ist, haftet. Es wurde deutsches

Recht und Gerichtsstand am Sitz der Beteiligungsgesellschaft

vereinbart. Der Bereederungsvertrag ist

im Wortlaut auf den Seiten 107 bis 109 abgedruckt.

Platzierungsgarantie

Mit Datum 24. November 2006 hat die FaFa Capital

GmbH & Co. KG eine Platzierungsgarantie gegen-

über der MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsge-

sellschaft mbH & Co. KG abgegeben. Hierin ver-

pflichtet sie sich bis zum 31. Dezember 2007 das


an der Gesamtsumme von EUR 6,425 Mio. fehlende

Kommanditkapital durch die Übernahme von Einlagen

zu erbringen bzw. von Dritten erbringen zu

lassen.

Geschäftsbesorgungsvertrag vorbereitende Bereederung

Mit Datum vom 24. November 2006 hat die Beteiligungsgesellschaft

mit der Vega-Reederei GmbH

& Co. KG einen Geschäftsbesorgungsvertrag

vorbereitende Bereederung geschlossen. Vega-

Reederei erhält eine Vergütung in Höhe von EUR

250.000,- zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer

für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der

Infahrtsetzung des Schiffes. Zu den vorbereitenden

Bereederungsleistungen zählen u. a. die Auswahl

und Einarbeitung der Besatzung, die Besorgung

der erforderlichen Versicherungen, die Betriebswirtschaftliche

Prüfung, die Übernahme des Schiffes

sowie die Anschaffung der ggf. erforderlichen behördlichen

Genehmigungen sowie die Wahrnehmung

der Garantierechte gegenüber der Werft

und Lieferanten über die Übernahme des Schiffes

hinaus bis zum Auslaufen der Garantiefristen. Die

Vergütung ist zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage

der Beteiligungsgesellschaft erlaubt,

spätestens jedoch bei Ablieferung des Schiffes.

Geschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung Gesamt-

finanzierung

Am 24. November 2006 hat die MS “VEGA STOCK-

HOLM” Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG mit

der Vega-Reederei GmbH & Co. KG einen Geschäftsbesorgungsvertrag

über die Vermittlung

und Strukturierung der Gesamtfinanzierung, insbesondere

der Fremdfinanzierung, geschlossen. Für

die Vermittlung der Hypothekenfinanzierung erhält

die Anbieterin eine Vergütung in Höhe von ca.

T-EUR 64 zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Die Vergü-

tung ist mit Fertigstellung des Emissionsprospektes

verdient und spätestens bis zum 29. Dezember

2006 zahlbar.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Mit Datum vom 24. November 2006 wurde zwischen

der Emittentin und der AAJ Treuhand und Verwaltungs

GmbH ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag

geschlossen. Die Anleger treten dem Vertrag

mit Zeichnung und Annahme der Beitrittserklärung

bei. Die Treuhänderin erwirbt die Beteiligungen im

eigenen Namen, jedoch für Rechnung der beitretenden

Investoren. Die Treuhänderin übt die Rechte

aus den Beteiligungen anteilig entsprechend

der Höhe der Beteiligungen des jeweiligen Treugebers

nach den Weisungen des Treugebers aus (§§

3 und 4 des Treuhandvertrages). Zu den Aufgaben

der Treuhänderin gehört es, bei der Fassung von

Gesellschafterbeschlüssen das Stimmrecht des

Treugebers entsprechend den Weisungen des

Treugebers auszuüben. Zu diesem Zweck fordert

sie den Treugeber vor der Beschlussfassung dazu

auf, eine Weisung abzugeben. Die Treuhänderin

übt das Stimmrecht im Rahmen der Beschlussfassung

dann entsprechend den Weisungen der

Treugeber aus und gibt dem entsprechend ggf.

ihre Stimmen anteilig teilweise zustimmend und

teilweise ablehnend ab. Wenn die Treuhänderin

nicht rechtzeitig Weisungen des Treugebers erhält

bzw. einholen kann, ist sie berechtigt, die Stimme

des Treugebers nach eigenem Ermessen abzugeben.

In Fällen, in denen die Treuhänderin den

Treugebern Abstimmungsvorschläge unterbreitet

hat, wird sie, sofern sie von den Treugebern keine

entsprechende Weisung erhält, analog zum Abstimmungsvorschlag

die Stimme abgeben. Sofern

die Treuhänderin keinen Abstimmungsvorschlag

unterbreitet, wird sie sich, sofern der Treugeber keine

explizite Weisung erteilt, der Stimme enthalten.

Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört es

weiterhin die Treugeber entsprechend über die

Beteiligungsgesellschaft zu informieren (§ 5 des

Treuhandvertrages). Die Treuhänderin unterrichtet

die Treugeber regelmäßig über alle wesentlichen

Vorgänge, die die Gesellschaft betreffen.

Das Treuhandverhältnis soll nach Eintragung der

73


74

Konzeptionelle Grundlagen

Rechtliche Grundlagen

Einlagenerhöhung in das Handelsregister in eine

Verwaltungstreuhand umgewandelt werden. Die

Anleger sollen hierbei selbst in das Handelsregister

eingetragen werden. Im Rahmen der Verwaltungstreuhand

wird die Treuhänderin weiterhin die Beteiligungen

verwalten.

Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit ab dem

Jahr 2006 eine Vergütung in Höhe von 0,8% des insgesamt

vorgesehenen Treuhandkapitals für jedes

angefangene Kalenderjahr. Die Vergütung ist grds.

zum 30. Juni eines jeden Jahres fällig. Im Falle der

Liquidation der Gesellschaft bzw. bei Veräußerung

des Schiffes wird die Gesellshaft für weitere sechs

Monate gezahlt. Der gesamte Treuhand- und Verwaltungsvertrag

ist im Wortlaut auf den Seiten 102

bis 106 abgedruckt.

Darlehensvertrag/Finanzierungszusage

Neben dem einzuwerbenden Eigenkapital ist

ein wesentlicher Bestandteil der Liquidität zur Begleichung

des Schiffsbaupreises ein langfristiges

Schiffshypothekendarlehen. Ein norddeutsches

Bankenkonsortium hat der Beteiligungsgesell-

schaft hierzu eine grundsätzliche Finanzierungszu-

sage über ein hypothekarisch zu besicherndes

Darlehen in Höhe von insgesamt USD 12,6 Mio.

gegeben. Die Valutierung des Darlehens wird bei

Übernahme und Registrierung des Schiffes erfolgen.

Das zugesagte Darlehen hat eine Laufzeit

von 15 Jahren ab Übernahme des Schiffes. Die erste

Tilgung ist sechs Monate nach Übernahme des

Schiffes zu leisten. In der selben Finanzierungszusage

hat die Bank einen Betriebsmittelkredit in Höhe

von EUR 300.000,- bis auf weiteres zugesagt. Ansprüche

aus Fracht, Charter und Versicherung werden

branchenüblich ebenfalls abgetreten. Es bestehen

die bei Darlehensveträgen üblichen Kündigungsrechte.

Das gleiche nordddeutsche Bankenkonsortium

hat eine bis zum 28. Dezember 2007 befristete

Vorfinanzierung der Eigenmittel in Höhe von EUR

2,7 Mio. zur Verfügung gestellt. Um die Rechte der

Banken zu sichern, wird eine erstrangige Hypothek

in Höhe von USD 20,0 Mio. für das langfristige Hypothekendarlehen

und die Eigenmittelzwischenfinanzierung

in das Schiffsregister eingetragen. Darüber

hinaus gewährt die Vega-Reederei Friedrich Dauber

GmbH & Co. KG der Schifffahrtsgesellschaft

ein weiteres Darlehen zur Vorfinanzierung der Eigenmittel

in Höhe von bis zu EUR 1,5 Mio. befristet

bis zum 31. Dezember 2007.

Die finanzierenden Banken haben das Beteiligungsangebot

nicht mitkonzipiert und – soweit sie

Einsicht in die Stuktur der Daten und Verträge des

Beteiligungsangebotes genommen haben – die

Verträge ausschließlich im Hinblick auf Ihre Interessen

als Darlehensgeber geprüft. Insbesondere

haben sie auch nicht den vorliegenden Prospekt

herausgegeben oder geprüft. Die Banken übernehmen

daher ausdrücklich keine (weitergehenden)

Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem

Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung

für die kalkulierten Annahmen des Anbieters oder

den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.

Verteilung von Gewinnen und Verlusten, Veräußerungs-

bzw. Liquidationserlös und Entnahmen

Die Vorzugs- und die Standardkommanditisten

nehmen in Abhängigkeit von ihrer Pflichteinlage

zunächst gleichermaßen an den Gewinnen und

Verlusten teil. Erst im Jahr der Veräußerung des

Schiffes bzw. der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft

erfolgt die Gewinnverteilung wie folgt:

Zunächst wird den Vorzugskommanditisten, sofern

ihnen seit Einzahlung der Pflichteinlagen über die

gesamte weitere Laufzeit kein durchschnittlicher

Gewinn in Höhe von 9,0% p.a. (Sollgewinnanteil)

zugewiesen wurde, vorrangig ein Gewinn zugewie-

sen. Sie erhalten die Differenz zwischen dem

tatsächlich zugewiesenen Gewinnen und dem

Sollgewinnanteil vorab. Erst dann erhalten die Standardkommanditisten

ebenfalls ab dem 1. Januar

2007 die Differenz zu einer durchschnittlichen Ge-


winnzuweisung in Höhe von 9,0% p.a. bezogen auf

ihre Pflichteinlage. Ein darüber hinausgehender

Gewinn wird gleichrangig an alle Kommanditisten

im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt. Aus dem

Veräußerungs- bzw. dem Liquidationserlös werden

zunächst die Fremdverbindlichkeiten zurückge-

führt. Anschließend wird aus dem dann noch

verbleibenden Veräußerungs- bzw. Liquidationsgewinn

zunächst den Vorzugskommanditisten ein

noch offener Saldo ihrer Kapitalkonten ausgezahlt,

bis diese kumuliert eine durchschnittliche Verzinsung

von 9,0% p.a. ab Einzahlung der Pflichteinlagen

erhalten haben. Sodann wird ihnen ein Betrag

in Höhe ihrer Pflichteinlage zzgl. Agio ausgezahlt.

Erst danach erhalten auch die Standardkommanditisten

eine Auszahlung eines noch offenen Saldos

ihrer Kapitalkonten, bis sie ab dem 1. Januar

2008 eine durchschnittliche Verzinsung in Höhe von

9,0% p.a. und einen Betrag in Höhe ihrer Pflicht-

einlage zzgl. Agio erhalten haben. Ein darüber

hinausgehender Gewinn wird gleichrangig auf alle

Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen

verteilt. Die ab 2006 geplanten Entnahmen werden

während der gesamten Laufzeit i.H.v. 7,5% p.a.

vorrangig an die Vorzugskommanditisten ausge-

zahlt. Erst anschließend werden bei ausreichender

Liquidität der Beteiligungsgesellschaft die prospek-

tierten bzw. gegebenenfalls darüber hinaus gehende

Entnahmen an die Standardkommanditisten

ausgezahlt (vgl. § 10 Nr. 2c) und d) des Gesellschaftsvertrages).

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag

Die Emittentin (Beteiligungsgesellschaft) hat mit

Datum 24. November 2006 mit einer Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft einen Vertrag über die formale

Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emis-

sionskapitals (kurz: Mittelfreigabe- und Mittelver-

wendungskontrollvertrag) geschlossen. Über das

Beteiligungskapital (kurz: die Mittel) kann nur

nach Gegenzeichnung durch den Kontrolleur ver-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

fügt werden. Der Kontrolleur prüft die betragsmäßige

Übereinstimmung der von der Emittentin veranlassten

Verfügungen über die Mittel mit den

Angaben des Verkaufsprospektes, der Anlage zum

Gesellschaftsvertrag der Emittentin und den entsprechenden

Verträgen und Honorarvereinbarungen.

Der Kontrolleur ist dabei zur Unterzeichnung

dieser Verfügungen berechtigt und verpflichtet,

wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfänger

in der dort genannten Höhe (gegebenenfalls

zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer) gehen

oder soweit eine Vorfinanzierung der in der Anlage

zum Gesellschaftsvertrag genannten Eigen- oder

Fremdmittel abgelöst wird.

Der Kontrolleur wird erst dann mit der Mittelverwendungskontrolle

beginnen, wenn ihm folgende

Nachweise erbracht werden: Schriftliche Erklärung

des Treuhänders gegenüber der Emittentin über

die Erhöhung seiner Kommanditeinlage gem. § 3

Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages oder Vorlage der

prospektierten Platzierungsgarantie; Nachweis der

Verpflichtung der Gründungsgesellschafter zur

Übernahme von Kommandit- und Komplementäreinlagen

(Pflichteinlagen) in Höhe von insgesamt

EUR 725.000,-; zumindest grundsätzliche Finanzierungszusagen

hinsichtlich der in der Anlage 1 zum

Gesellschaftsvertrag genannten Fremdmittel. Die

Freigabe und Verwendung der Fremdfinanzierung

und der sonstigen Eigenmittel, die unmittelbar zur

Bezahlung des Anlageobjektes vorgesehen sind,

sind nicht Gegenstand der Kontrolltätigkeit. Die Prüfung

des Kontrolleurs beschränkt sich darauf, ob

insbesondere die vorstehend genannten Voraussetzungen

formal vorliegen. Darüber hinaus wird

er keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere

nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtli-

chen Konzeption des im Verkaufsprospekt dargelegten

Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten

Personen, Unternehmen und Vertragspartnern

oder der Werthaltigkeit von Garantien. Die

Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase

75


76

und ist mit der vollständigen Abwicklung der in der

Anlage zum Gesellschaftsvertrag genannten Zahlungen

und anschließender Auskehrung der nach

der Abwicklung auf den Mittelverwendungskontrollkonten

verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur er-

hält für seine Tätigkeit eine in einer gesonderten Ho-

norarvereinbarung geregelte Vergütung, die mit

Aufnahme der Kontrolltätigkeit verdient und fällig

ist. Die Vergütung für die Mittelverwendungskon-

trolle des prospektierten Beteiligungskapitals be-

trägt EUR 9.300,- zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

Im Rahmen der Durchführung der Kontrolltätigkeit

ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers bei einem

fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall

auch gegenüber Dritten grundsätzlich auf TEUR

4.000 beschränkt. Ein Schadensersatzanspruch

kann nur innerhalb eines Jahres nach Kenntniserlangung,

spätestens aber innerhalb von 5

Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis

geltend gemacht werden. Es sind keine

Umstände oder Beziehungen bekannt, die Interes-

Arend Brügge

Torsten Brügge

Andreas Güttler

Daniel Velte

Personelle Verflechtungen

Vega-Reederei

GmbH & Co. KG

(Anbieterin + Vertragsreeder)

Vega Beteiligungs

GmbH & Co. KG

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH

& Co. KG (Emittentin)

MS “VEGA STOCKHOLM“

Verwaltungsgesellschaft mbH

(Komplementärin)

senkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen

könnten. Zu weiteren Einzelheiten vgl. den

vollständigen Abdruck des Vertrages auf den Seiten

110 bis 113.

Weiteres

Außer den in diesem Abschnitt sowie der Darstellung

der Treuhandschaft auf S. 26/27 erläuterten Ver-

gütungen, soweit sie die Gründungsgesellschafter

betreffen, stehen diesen keine weiteren Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte oder sonstige

Gesamtbezüge außerhalb des Gesellschaftsvertrages

zu. Durch die Gründungsgesellschafter, Anbieter,

Emittentin, Mitglieder der Geschäftsführung,

Treuhänderin, Beirat oder des Mittelwervendungskontrolleurs

werden keine nicht nur geringfügigen

Leistungen und Lieferungen erbracht. Sonstige,

das Anlageobjekt selbst, seine Herstellung, seine Finanzierung,

Nutzung oder Verwertung betreffende

Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern

existieren nicht.

Vega-Reederei Friedrich Dauber

GmbH & Co. KG

(ursprgl. Bauvertrag)


Allgemeines

Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen

Grundlagen dient dazu, dem Anleger einen umfassenden

Überblick über die zu beachtenden steuerlichen

Aspekte der Beteiligung zu vermitteln. Es

wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen

steuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung mit

einem Steuerberater zu erörtern. Die Ausführungen

gehen davon aus, dass es sich bei den Anlegern

ausschließlich um in Deutschland ansässige natürliche

Personen handelt. (Vgl. zu den steuerlichen

Grundlagen auch die steuerlichen Risiken S. 18 f.)

Bei der Ausarbeitung der steuerlichen Grundla-

gen hat sich die Beteiligungsgesellschaft von einer

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beraten lassen.

Grundlage des Beratungsverhältnisses bildet eine

vertragliche Vereinbarung, nach der die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

auch im Verhältnis zu

Dritten ihre Haftung wie allgemein üblich für fahrlässig

verursachte Schäden auf bis zu EUR 4,0 Mio.

pro Schadensfall und für Serienschäden auf bis zu

EUR 5,0 Mio. beschränkt hat.

Das diesem Beteiligungsangebot zu Grunde liegende

steuerliche Konzept ist vergleichbar mit

wesentlichen Teilen steuerlicher Konzeptionen an-

derer Gesellschaften, die von der Finanzverwaltung

in der Vergangenheit grundsätzlich anerkannt wurden.

Einkommensteuer/Einkunftsart

Nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption der

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft

mbH & Co. KG ist jeder Gesellschafter/Treugeber

durch seine Beteiligung an Gewinn und Verlust so-

wie den stillen Reserven und durch die Einräumung

von Stimm- und Kontrollrechten unter Berücksichti-

gung des geltenden Steuerrechts und der höchst-

richterlichen Rechtsprechung als Mitunternehmer

im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG einzustufen

und erzielt somit Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Konzeptionelle Grundlagen

Steuerliche Grundlagen

Gewinnerzielungsabsicht

Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte

ist, dass die Gesellschaft auf Betriebsvermögensmehrung,

d. h. auf Erzielung eines Totalgewinnes

ausgerichtet ist. Hierbei kommt es auf die

voraussichtlich erwirtschafteten Ergebnisse der

Gesellschaft unabhängig davon an, ob die Gesellschaft

zur pauschalen Gewinnermittlung nach

§ 5a EStG (Tonnagesteuer) optiert hat. Nach einer

prognostizierten Beteiligungslaufzeit von 2006

bis 2023 ergibt sich auf Basis der Prognoserechnung

für die Beteiligungsgesellschaft bei einem

unterstellten Veräußerungserlös von ca. 35% der

Anschaffungskosten des Schiffes im Jahr 2023 ein

Totalgewinn auf Gesellschaftsebene von ca. T-EUR

8.062. Bezogen auf das Kommanditkapital und die

Einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin

entspricht dies einer Quote von rd. 125,48%. Die

Beteiligungsgesellschaft sieht daher in der Prognoserechnung

den nach der Rechtsprechung des

Bundesfinanzhofes für die Bejahung der Gewinnerzielungsabsicht

erforderlichen konkreten Nachweis

für erbracht, dass nach dem Urteil eines ordentlichen

Kaufmanns aus heutiger Sicht mit großer

Wahrscheinlichkeit ein Totalgewinn erzielt werden

kann. Eine persönliche, individuelle Anteilsfinanzierung

ist grundsätzlich möglich. Da die Zinsen Einfluss

auf den individuellen Totalgewinn haben, sollten

die steuerlichen Auswirkungen einer Finanzierung

mit einem steuerlichen Berater erörtert werden.

Mitunternehmerschaft

Weitere Voraussetzung für die steuerliche Zurechnung

der prognostizierten Ergebnisanteile der

einzelnen Gesellschafter bzw. treugeberisch Beteiligten

ist neben der Gewinnerzielungsabsicht

die Mitunternehmerschaft. Hierzu müssen die Kommanditisten

bzw. Treugeber sowohl Mitunternehmerrisiko

als auch Mitunternehmerinitiative haben.

Das erforderliche Maß an Mitunternehmerrisiko

wird dadurch erreicht, dass die gesellschaftsrechtliche

Konzeption der Beteiligungsgesellschaft die

77


78

Konzeptionelle Grundlagen

Steuerliche Grundlagen

Kommanditisten bzw. Treugeber am Gewinn und

Verlust sowie an den stillen Reserven der Gesellschaft

beteiligt. Die Mitunternehmerinitiative wird

dadurch erreicht, dass die Kommanditisten bzw.

Treugeber an den mitunternehmerischen Entscheidungen

durch die Möglichkeit der Ausübung ihrer

Gesellschafterrechte teilhaben. Dies wird insbesondere

durch die Stimm- und Kontrollrechte, wie sie

nach § 166 HGB Kommanditisten eingeräumt werden,

erreicht. Zudem erhalten alle Treugeber das

Recht, sich jederzeit unmittelbar als Kommanditist

ins Handelsregister eintragen zu lassen. Die gesellschaftsrechtliche

Stellung aller Kommanditisten und

Treugeber ist somit so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen

des geltenden Steuerrechts an eine

Mitunternehmerschaft nach § 15 EStG entspricht.

Steuerliche Ergebnisse / Tonnagesteuer

Für Seeschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt

werden, kann der Gewinn pauschal durch

die sog. Tonnagesteuer ermittelt werden. Diese

Form der Gewinnermittlung ersetzt den sonst bei

Einschiffsgesellschaften üblichen Betriebsvermögensvergleich.

Durch die Tonnagesteuer sind nicht

nur die laufenden Gewinne des Schiffsbetriebs,

sondern auch ein möglicher Gewinn aus der Veräußerung

des Schiffes, einer Anteilsveräußerung oder

der Betriebsaufgabe im Ganzen abgegolten. Es

sind auch Aufwendungen aus der Investitionsphase

abgegolten, so dass diese zu keinem steuerlichen

Verlust führen. Hinsichtlich der Behandlung von Aufwendungen

in der Investitionsphase bzw. der Ab-

schreibung des Schiffes ergeben sich keine ertragssteuerlichen

Besonderheiten. Im Rahmen der Konzeption

wurden auch die durch das BMF-Schreiben

vom 12. Juni 2002 (BStBl I 2002, S. 614 ff.) ergänzenden

Regelungen zum §15a EStG berücksichtigt.

Die pauschale Gewinnermittlung errechnet den

Gewinn nach der in Nettotonnen (Nettoraumzahl)

ausgedrückten Größe eines Schiffes. Die Anzahl

der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt

und mit den Betriebstagen des Schiffes multipliziert.

Der Staffeltarif stellt sich pro

100 Nettotonnen und Tag wie folgt dar:

bis zu 1.000 Nettotonnen EUR 0,92

über 1.000 bis 10.000 Nettotonnen EUR 0,69

über 10.000 bis 25.000 Nettotonnen EUR 0,46

über 25.000 Nettotonnen EUR 0,23

Für ein volles Betriebsjahr mit 365 Einsatztagen ergibt

sich für das MS “VEGA STOCKHOLM“ bei der

Beteiligungsgesellschaft ein pauschal ermitteltes

steuerliches Ergebnis in Höhe von EUR 8.899,-. Auf

Basis des oben aufgeführten pauschal ermittelten

Gewinnes nach § 5a EStG ergibt sich ab dem Jahr

2007 ein steuerliches Ergebnis von rd. 0,14% p. a. in

Bezug auf das Kommandit- und Komplementärkapital.

Für das Jahr 2006 ergibt sich aufgrund der Einsatztage

ein Ergebnis von rd. 0,01%. Diese pauschal

ermittelten positiven Ergebnisse entstehen auch

dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft tatsächlich

keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet. Den

pauschal ermittelten Gewinn muss der Anleger mit

seinem persönlichen Steuersatz versteuern.

Wesentliche Voraussetzungen für die Anwendung

der pauschalen Gewinnermittlung sind u. a., dass

sich die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft

im Inland befindet, die Bereederung des

Schiffes im Inland durchgeführt wird, das Schiff

im internationalen Seeverkehr betrieben wird und

überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister

eingetragen ist. Das Führen einer deutschen

Flagge ist nicht erforderlich. Die Option zur pauschalen

Gewinnermittlung der Beteiligungsgesellschaft

gemäß § 5a EStG ist nach der Konzeption

entsprechend der ab dem Jahr 2006 neu geregelten

Antragsfrist für das Jahr der Übernahme des

MS “VEGA STOCKHOLM“ vorgesehen. An den

Antrag auf Tonnagesteuer ist die Gesellschaft für

zehn Jahre gebunden. Das Schiff kann innerhalb

dieses Zeitraums jederzeit veräußert werden. Die


Geschäftsführung der Beteiligugsgesellschaft, die

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft

mbH, hat ihren Sitz ebenso wie die mit der Bereederung

beauftragten Vega-Reederei GmbH & Co. KG

in Hamburg. Das Schiff wird im internationalen Verkehr

eingesetzt werden. Somit geht die Gesellschaft

davon aus, dass sie die für die Anwendung des

§ 5a EStG erforderlichen Voraussetzungen erfüllt.

Neben dem pauschal nach § 5a EStG ermittelten

Gewinn sind zusätzlich etwaige Sonderbetriebseinnahmen

der Anleger (z.B. Beiratsvergütungen)

bei der Gewinnermittlung zu berücksichtigen und

von den Anlegern zu versteuern. Demgegenüber

sind Sonderbetriebsausgaben (z.B. Zinsen für eine

Fremdfinanzierung der Beteiligung) grundsätzlich

nicht zusätzlich zu berücksichtigen. Sie sind

vielmehr mit dem Anteil an dem sich nach den

Tonnagesteuervorschriften ergebenden Gewinn

abgegolten. Ferner können bei negativer Entwicklung

des Schiffsbetriebs negative Ergebnisse nicht

berücksichtigt werden. Auch findet eine gesonderte

Anrechnung ausländischer Steuern, eine Gewerbesteueranrechnung

nach § 35 EStG sowie eine

begünstigte Besteuerung von außerordentlichen

Einkünften während des Zeitraumes der pauschalen

Gewinnermittlung nicht statt.

Unterschiedsbetrag / Veräußerungsgewinn

Im Jahr 2006, dem Jahr der voraussichtlichen Ab-

lieferung des MS “VEGA STOCKHOLM“ wird die

Beteiligungsgesellschaft zur pauschalen Gewinnermittlung

nach § 5a EStG optieren. Während

bei früheren Beteiligungsangeboten häufig der

Unterschiedsbetrag in einem späteren Jahr vom

Anleger versteuert werden musste, ist dies bei dem

vorliegenden Beteiligungsangebot aufgrund der

unmittelbaren Option zur Tonnagesteuer nicht der

Fall. Der Unterschiedsbetrag bezeichnet den Rechnungsposten,

in dem die in den Wirtschaftsgütern

der Gesellschaft liegenden stillen Reserven im Zeitpunkt

der Option zur Gewinnermittlung nach § 5a

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

EStG ermittelt werden. Aufgrund der pauschalen

Gewinnermittlung ist die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

aus einer Anteilsveräußerung und

der Betriebsaufgabe im Ganzen bei Fortführung

der pauschalen Gewinnermittlung bis zu diesem

Zeitpunkt für den Anleger ohne Bedeutung. Dies resultiert

daraus, dass die Veräußerungsgewinne im

Sinne von § 16 EStG nach § 5a EStG im Rahmen der

pauschalen Gewinnermittlung abgedeckt sind. Somit

unterliegen diese Veräußerungsgewinne keiner

zusätzlichen Besteuerung.

Steuerliche Behandlung von Auszahlungen

Bei den von der Beteiligungsgesellschaft geplanten

Auszahlungen handelt es sich steuerlich um

Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die

grundsätzlich keiner Steuerpflicht unterliegen. Entsteht

durch Auszahlungen (Entnahmen) ein negatives

Kapitalkonto, kommt die Gewinnfiktion nach §

15a Abs. 3 EStG neben § 5a EStG zur Anwendung.

Nach der Konzeption dieser Beteiligungsgesellschaft

ist der Regelungsbereich des § 15a Abs. 3

EStG jedoch nicht berührt, da den Anlegern kein

negatives Ergebnisvolumen in der Gründungs- und

Investitionsphase zugewiesen wird.

Verfahrensrechtliche Fragen

Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft werden

einheitlich und gesondert für jeden Anleger

von dem für die Beteiligungsgesellschaft zuständigen

Betriebsfinanzamt festgestellt. Die anteiligen

Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern der

Gesellschafter amtsintern mitgeteilt. Aufwendungen,

die einem Gesellschafter im Zusammenhang

mit der Beteiligung an der Gesellschaft entstanden

sind, können ausschließlich über die Beteiligungsgesellschaft

steuerlich geltend gemacht werden.

Sie sind jedoch mit dem Anteil am pauschal ermittelten

Gewinn nach § 5a EStG abgegolten.

Solidaritätszuschlag

Zusätzlich zur Einkommensteuer wird derzeit ein

79


80

Konzeptionelle Grundlagen

Steuerliche Grundlagen

Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der festgesetzten

Einkommensteuer jedes Gesellschafters/Treugebers

erhoben. Dies wirkt sich bei den

Gesellschaftern als zusätzliche Belastung aus. Die

Konzeption der Beteiligung geht davon aus, dass

während der gesamten Dauer der Beteiligung ein

Solidaritätszuschlag von 5,5% auf die festgesetzte

Einkommensteuer erhoben wird.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Der Erbschaft- und Schenkungsteuer unterliegt die

unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der

Beteiligungsgesellschaft. Sofern Anleger direkt als

Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt

sind, werden die Anteile als steuerliches Betriebsvermögen

qualifiziert. Im Gegensatz dazu sind

nach Auffassung der Finanzverwaltung (koordinierter

Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg

vom 27. Juni 2005, DB 2005 S. 1493) treuhänderisch

gehaltene Anteile nicht als Betriebsvermögen

zu qualifizieren. Nach Auffassung der Finanzverwaltung

ist in diesen Fällen nicht die Kommanditbeteiligung

Gegenstand der Übertragung, sondern

der Herausgabeanspruch gegen den Treuhänder.

Dieser Herausgabeanspruch ist mit dem gemei-

Erbschaft- und Schenkungsteuerlicher Wert (Prognose)

für das Standardkommanditkapital

nen Wert zu bewerten, was zur Folge hat, dass sich

die Bemessungsgrundlage gegenüber direkt gehaltenen

Kommanditanteilen deutlich erhöht. Zudem

finden die für Betriebsvermögen geltenden

Vergünstigungen bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer

nach Auffassung der Finanzverwaltung

keine Anwendung. Es wird daher jedem Anleger

empfohlen, sich zeitnah ins Handelsregister eintragen

zu lassen.

Sofern die Beteiligung direkt gehalten wird, bildet

der anteilige Wert des Betriebsvermögens der Beteiligungsgesellschaft

die Grundlage für erbschaft-

und schenkungsteuerliche Zwecke. Hierbei wird

im Zeitpunkt des Erb- oder Schenkungsfalles der

Buchwert der Gesellschaft zur Bewertung herangezogen

(§§ 98a, 109 Abs. 1 BewG). Die steuerlichen

Kapitalkonten werden auf Basis der Steuerbilanzergebnisse

nach § 5 EStG entwickelt. Vorsorglich

wurde für die Ermittlung dieser Ergebnisse das BMF-

Schreiben vom 20. Oktober 2003 (sog. „Einheitlicher

Fondserlass“) berücksichtigt. Infolge dessen sind

bis auf Gründungskosten, Positionierungskosten

und Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von ca,

T-EUR 481 sämtliche Aufwendungen lt. Investitions-

Auf der Grundlage der Prognoserechnung der Beteiligungsgesellschaft auf den Seiten 58/59

ergeben sich für die direkt beteiligten Standardkommandisten die folgenden prognostizierten

erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte der Beteiligung in % des Kommanditkapitals

jeweils auf den 01. Januar des Jahres:

2007 31,9% 2016 19,0%

2008 68,9% 2017 20,3%

2009 53,7% 2018 21,7%

2010 41,6% 2019 21,4%

2011 25,1% 2020 21,1%

2012 25,1% 2021 20,9%

2013 21,2% 2022 20,8%

2014 18,9% 2023 16,1%

2015 18,4%


echnung auf Seite 54 zusammen mit den Anschaffungskosten

des Schiffes aktiviert und abgeschrieben

worden. Die Abschreibung erfolgt zunächst

degressiv nach § 7 Abs. 2 EStG, ein Wechsel zur

linearen Abschreibung ist für das Jahr 2016 vorgesehen.

Im Rahmen der Ermittlung der Abschreibungen

wurde ein Schrottwert in Höhe von rd. EUR

360.000,- berücksichtigt. Unter Berücksichtigung

des BMF-Schreibens vom 15. Juni 1999 (BStBl. I 1999,

S. 543) wurde die Nutzungsdauer des MS “VEGA

STOCKHOLM“ mit rd. 17 Jahren in Anlehnung an die

prospektierte Betriebsdauer des Schiffes ermittelt.

Positives Betriebsvermögen unterliegt in Erbschafts-

sowie Schenkungsfällen nach derzeitiger Rechtslage

bei einem einmaligen Freibetrag von EUR

225.000,– lediglich zu 65% (Bewertungsabschlag)

der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Der Freibetrag

wird bei einer Schenkung von begünstigtem

Betriebsvermögen innerhalb eines Zeitraumes von

zehn Jahren insgesamt nur einmal gewährt. Ferner

werden Erwerbe von Betriebsvermögen durch Personen

der Erbschaftsteuerklassen II oder III durch

Gewährung eines Entlastungsbetrags in Höhe von

88% der Differenz zwischen der Steuer nach Steuerklasse

I und nach der tatsächlichen Steuerklasse

des Erwerbers begünstigt. Diese Vergünstigungen

fallen jedoch mit Wirkung für die Vergangenheit

weg, soweit innerhalb von fünf Jahren nach dem

Erwerb die Beteiligung oder die Gesellschaft aufgegeben

wird oder die vom Erwerber innerhalb

dieses Zeitraums insgesamt getätigten Entnahmen

die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden

Gewinnanteile um mehr als EUR 52.000,–

übersteigen.

Gewerbesteuer

Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb

der Gewerbesteuer. Der pauschal ermittelte

Gewinn nach § 5a EStG bildet die Basis für

die Ermittlung der Gewerbeertragsteuer. Die Vergütungen

an die Gesellschafter abzüglich der damit

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

im Zusammenhang stehenden Aufwendungen

werden als Sonderbetriebseinnahmen ab Beginn

des Gewerbebetriebes dem pauschal ermittelten

Ergebnis hinzugerechnet. Die Kürzungsvorschrift

§ 9 Abs. 3 GewStG findet grundsätzlich keine Anwendung.

Die Konzeption dieses Beteiligungsangebotes

geht davon aus, dass diese Aufwendungen

vor Übernahme des Schiffes entstehen, weil erst

ab diesem Zeitpunkt eine Gewerbesteuerpflicht

der Beteiligungsgesellschaft besteht. Würden die

Aufwendungen nach der Übernahme des Schiffes

entstehen, würde sich eine höhere Gewerbesteuer

ergeben und die Liquidität der Gesellschaft

entsprechend belasten. Eine pauschale Anrechnungsmöglichkeit

der Gewerbeertragsteuer aus

der Beteiligung nach § 35 EStG ergibt sich bei den

Anlegern nicht, da die Vorschrift bei Anwendung

der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG

keine Anwendung findet.

Umsatzsteuer

Die Beteiligungsgesellschaft ist Unternehmerin im

Sinne von § 2 Abs. 1 UStG. Obwohl Umsätze für die

Seeschifffahrt von der Umsatzsteuer befreit sind, ist

die Beteiligungsgesellschaft dennoch nach § 15

Abs. 3 Nr. 1a UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt.

Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen,

die ausschließlich im Interesse der Gesellschafter

erfolgen, können diese nicht geltend gemacht

werden. Es handelt sich bei diesen Kosten z.B. um

einen Teil der Treuhandgebühren. Die geschätzten

nicht abzugsfähigen Beträge wurden im Rahmen

der Kalkulation als erhöhter Aufwand berücksichtigt.

Mit Urteil vom 1. Juli 2004 (BStBl. II 2004, S. 1022)

hat der BFH entschieden, dass die Anlaufkosten einer

Fondsgesellschaft mit der künftigen wirtschaftlichen

Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängen

und die damit verbundene Vorsteuer abzugsfähig

ist. Auf der Grundlage dieses Urteils wurde im

Rahmen der Prospektrechnung von einer vollen

Abzugsfähigkeit der entsprechenden Vorsteuern

ausgegangen.

81


82

Konzeptionelle Grundlagen

Vertragspartnerübersicht

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Funktion Beteiligungsgesellschaft und Emittentin

Sitz Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 104 966

Tag der ersten Eintragung 04. Dezember 2006

Kommanditkapital EUR 6.400.000,- nach vollständiger Einwerbung ggf. Erhöhung

um weitere EUR 500.000,- nach Zustimmung der Komplementärin

Komplementärin MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg,

mit einer Einlage von EUR 25.000,-

Kommanditisten Vega-Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg, mit EUR 50.000,-

Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg, mit EUR 500.000,-

Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG, Hamburg, mit EUR 50.000,-

FaFa Capital GmbH & Co. KG, Hamburg, mit EUR 95.000,-

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH, Hamburg, mit EUR 5.000,-

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH

Funktion Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft

Sitz Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 99284

Tag der ersten Eintragung 23. November 2006

Stammkapital EUR 25.000,-

Gesellschafter Vega-Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg

Geschäftsführer Arend Brügge, Hamburg

Torsten Brügge, Hamburg

Andreas Güttler, Eckhorst

Daniel Velte, Hamburg

Vega-Reederei GmbH & Co. KG

Funktion Anbieterin, Konzeptionärin, Einwerbung

des Kommanditkapitals, Finanzierungsvermittler, Vertragsreeder

Sitz Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 104301

Tag der ersten Eintragung 11. August 2006

Kommanditkapital EUR 100.000,-

Komplementärin Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH, Hamburg

Kommanditisten Vega-Reederei Friedrich Dauber GmbH & Co. KG, Hamburg

Andreas Güttler, Eckhorst

Daniel Velte, Hamburg

Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH

Funktion Komplementärin der Vega-Reederei GmbH & Co. KG

Sitz Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 97641

Tag der ersten Eintragung 23. Juni 2006

Stammkapital EUR 25.000,-

Geschäftsführer Arend Brügge, Hamburg

Torsten Brügge, Hamburg

Andreas Güttler, Eckhorst

Daniel Velte, Hamburg

Gesellschafter Vega-Reederei Friedrich Dauber GmbH & Co. KG, Hamburg

Andreas Güttler, Eckhorst

Daniel Velte, Hamburg


Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG

Funktion Vorzugskommanditist

Sitz Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg

Tag der Anmeldung 08. November 2006

Kommanditkapital EUR 10.000,-

Komplementärin Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH

Kommanditisten Vega-Reederei GmbH & Co. KG

FaFa Capital GmbH & Co. KG

Funktion Platzierungsgarant

Sitz Mollerstr. 12, 20148 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 99688

Tag der ersten Eintragung 13. Januar 2004

Kommanditkapital EUR 4.000,-

Komplementärin FaFa Capital Verwaltungsgesellschaft mbH

Geschäftsführer, Albrecht Fahrenwald, Hamburg,

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

Funktion Treuhandkommanditist

Sitz Mollerstr. 12, 20148 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 93018

Tag der ersten Eintragung 23. Februar 2005

Stammkapital EUR 25.000,-

Geschäftsführer Albrecht Fahrenwald, Hamburg,

Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Funktion Mittelverwendungskontrolleur

Sitz Hermannstr. 46, 20095 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 19309

Tag der ersten Eintragung 19. Januar 1977

Stammkapital EUR 51.200,-

Geschäftsführer Cord Cordes, Hamburg, Christian Harms, Adendorf, Klaus Feseker, Hamburg

Ralf Krüger, Hamburg, Jan Bernhardt, Hamburg

Dipl.-Wirtsch. Ing. Michael Niefünd

Funktion Marktgutachten

Adresse Parkstraße 12, 26931 Elsfleth

Ingenieurbüro Weselmann

Funktion Schiffswertgutachten

Adresse Steinhöft 11, 20459 Hamburg

Neben der Anbieterin, die zugleich auch Vertragsreeder ist, sowie den weiteren Gründungsgesellschaftern im Sinne

§ 7 der VermVerkProspV gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses

Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich

beeinflusst haben.

83


84

Verträge

Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag

der Kommanditgesellschaft in Firma

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft

mbH & Co. KG, Hamburg

in der Fassung vom 24. November 2006

§ 1

Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens

1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: MS

“VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH &

Co. KG – nachfolgend auch Gesellschaft genannt.

2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

3. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb

und Betrieb des voraussichtlich zum 15. Dezember

2007 zu liefernden MS “VEGA STOCKHOLM” – nachfolgend

auch als “das Schiff” bezeichnet – und alle

damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.

§ 2

Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft

1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

2. Die Gesellschaft hat am 10. November 2006 ihren

Geschäftsbetrieb aufgenommen und ist auf unbestimmte

Zeit eingegangen.

§ 3

Gesellschafter und Kapitaleinlagen

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MS

“VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH

mit Sitz in Hamburg – nachfolgend persönlich haftende

Gesellschafterin genannt. Sie hat eine Kapitaleinlage

in Höhe von EUR 25.000,– übernommen

und nimmt insoweit am Gewinn und Verlust der Gesellschaft

teil. Die nachfolgenden Regelungen für

die Standardkommanditisten finden auf die persönlich

haftende Gesellschafterin entsprechende Anwendung,

soweit ihre Beteiligung in Höhe von EUR

25.000,– betroffen ist und keine Abweichungen auf

Grund ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin

gesetzlich zwingend erforderlich sind.

2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen:

a) Vega-Reederei GmbH & Co. KG EUR 50.000,–

b) Reederei Wolfram Sabban

GmbH & Co. KG EUR 50.000,–

c) FaFa Capital GmbH & Co. KG EUR 95.000,–

d) AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH EUR 5.000,–

e) Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 500.000,--

Gesamt EUR 700.000,–

Die Kommanditistin zu e) hält eine Vorzugskomman-

ditbeteiligung in Höhe EUR 500.000,-. Alle Kommanditisten

werden mit einer Haftsumme von 10% ihrer

Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen.

Die Kommanditistin zu e) ist mit vorheriger Zustimmung

der persönlich haftenden Gesellschafterin,

die diese nur aus wichtigem Grund verweigern

darf, berechtigt, Teile ihrer Kommanditeinlagen

(Pflichteinlagen) als Treuhänder für Dritte zu halten,

Nr. 5 bleibt unberührt. Soweit die Kommanditistin zu

e) ihre Kommanditbeteiligungen oder Teile hiervon

für Dritte hält, gelten insoweit die Regelungen dieses

Vertrages für die Treuhänderstellung der Kommanditistin

zu d) entsprechend.

3. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter

der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in

das Handelsregister. In der Zeit von ihrem Beitritt bis

zu ihrer Eintragung als Kommanditisten in das Handelsregister

sind sie als atypisch stille Gesellschafter

mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen

dieses Gesellschaftsvertrages finden bereits für diesen

Zeitraum entsprechende Anwendung. Mit der

Eintragung wandelt sich die atypische stille Beteiligung

in eine Kommanditbeteiligung um.

4. Es ist vorgesehen, das Standardkommanditkapital

gemäß nachfolgender Nr. 5 um insgesamt EUR

5.700.000,– zu erhöhen.

5. Die AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

nachfolgend auch “Treuhänderin” genannt – ist

berechtigt, ihre Standardkommanditeinlage (Pflicht-

einlage) von EUR 5.000,– um insgesamt EUR


5.700.000,– (in Worten: EUR fünfmillionensiebenhunderttausend)

Standardkommanditkapital zu

erhöhen. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich auch

mit einer geringeren Pflichteinlage an der Gesellschaft

zu beteiligen, sofern die Platzierung und

Übernahme des an EUR 6.400.000,– fehlenden gesamten

Kommanditkapitals anderweitig gesichert

ist. Die Treuhänderin ist jedoch zu einer Erhöhung

ihrer Haftsumme nur insoweit verpflichtet, als ihr

von den Treugebern entsprechende Einzahlungen

zur Verfügung gestellt worden sind. Die Treuhänderin

ist berechtigt, das von ihr übernommene

weitere Kommanditkapital ganz oder teilweise für

Dritte als Treuhandkommanditistin zu halten oder

Kommanditeinlagen für Kommanditisten als Verwaltungstreuhänderin

zu verwalten. Hierüber wird

in gesonderter Urkunde ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag

– nachfolgend Treuhandvertrag

genannt – geschlossen. Soweit die Bestimmungen

des Treuhandvertrages die Rechtsstellung der

Gesellschaft oder der Gesellschafter als solche

berühren, gelten sie als Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages.

Sobald Kommanditisten mit

Kommanditeinlagen von insgesamt mindestens

EUR 6.400.000,– der Gesellschaft beigetreten sind,

können die Treugeber schriftlich verlangen, dass

sie anstelle der Treuhänderin selbst als Kommanditisten

und mit der bis dahin von dieser anteilig gehaltenen

Haftsumme in das Handelsregister eingetragen

werden, sofern sie zuvor auf eigene Kosten

der Treuhänderin eine umfassende und über den

Tod hinaus wirksame unwiderrufliche Registervollmacht

gegenüber dem Handelsregister erteilen,

die zu folgenden Anmeldungen berechtigt:

• Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten,

auch des Vollmachtgebers;

• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haften

den Gesellschaftern;

• Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des

Kapitals der Gesellschaft;

• Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesell-

schaft;

• Liquidation der Gesellschaft.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

In diesem Fall ist die Treuhänderin verpflichtet, die

dem Treugeber anteilig gebührende Kommanditbeteiligung

unverzüglich auf diesen zu übertragen,

mit der Folge, dass sie die Beteiligung dann nur

noch als Verwaltungstreuhänderin betreuen wird.

Sie kann die Übertragung jedoch von der vollständigen

Einzahlung der Pflichteinlage des betreffenden

Treugebers abhängig machen.

6. Die Einzahlungen der Pflichteinlagen der Kommanditisten

gem. Nr. 2 a)-d), die Einlage der persönlich

haftenden Gesellschafterin sowie die Kommanditeinlagen

der Gesellschafter bzw. der Treugeber

sind nach Maßgabe der von den Gesellschaftern/

Treugebern unterzeichneten Beitrittserklärung zur

Zahlung fällig. Die Einzahlung der Pflichteinlage der

Kommanditistin gem. Nr. 2 e) ist zum 1. Dezember

2006 zur Zahlung fällig. Für Einzahlungen, die nach

den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden,

kann die Gesellschaft die betroffenen Kommanditisten/Treugeber

mit Zinsen i.H.v. 1% pro angefangenen

Monat des Zahlungsverzuges belasten.

Weitergehende Schadenersatzansprüche bleiben

vorbehalten. Die Gesellschaft ist von der Treuhänderin

ermächtigt, Einzahlungsansprüche gegen

Treugeber-Kommanditisten geltend zu machen.

Leistet der Treugeber abweichend vom Zahlungs-

plan Zahlungen auf die Einlage bereits vor Fälligkeit

auf das Konto der Gesellschaft, werden diese - unbeschadet

der Regelungen in § 10 Nr. 2 h) - einem

unverzinslichen Darlehenskonto gutgeschrieben

und zum Fälligkeitstermin auf das Einlagekonto als

Einlage umgebucht.

7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,

das Standardkommanditkapital zur Aufstockung

der Liquiditätsreserve, bis spätestens zum

31. Dezember 2007 um weitere EUR 250.000,– zu erhöhen

und die Treuhänderin zu beauftragen, die von

ihr übernommene Einlage um diesen Betrag zu er-

höhen, wozu diese hiermit ermächtigt wird. Weiterhin

ist die Kommandistin gem. Nr. 2 e) nach Zustimmung

der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt,

ihre Kommanditbeteiligung bis spätestens 31.

Dezember 2007 um weitere EUR 250.000,– zu erhöhen.

85


86

Verträge

Gesellschaftsvertrag

8. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von

den Gesellschaftern ermächtigt, weitere Standardkommanditisten

aufzunehmen, die der Gesellschaft

beitreten, sofern und soweit bis zum 31.

Dezember 2007 ein gesamtes Kommanditkapital

(Pflichteinlagen) von weniger als EUR 6.400.000,–

gezeichnet worden ist.

9. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,

einen Kommanditisten, der seine fällige

Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung

ganz oder teilweise nicht rechtzeitig

erbringt, durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft

wahlweise ganz oder in Höhe der nicht

erbrachten Einlage auszuschließen und ggf. an seiner

Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten

aufzunehmen, ohne dass es eines besonderen

Gesellschafterbeschlusses bedarf. § 17 Nr. 4 findet

entsprechende Anwendung für die nicht rechtzeitige

Erbringung der Einlage eines Treugebers und

den anteiligen Ausschluss der Treuhänderin.

10. Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR

25.000,– höhere Beträge müssen durch EUR 2.500,–

teilbar sein. Niedrigere Beteiligungssummen bedürfen

der Zustimmung der persönlich haftenden

Gesellschafterin.

§ 4

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

1. Die Geschäftsführung und die Vertretung der

Gesellschaft erfolgt durch die persönlich haftende

Gesellschafterin. Sie ist einzelvertretungsberechtigt

und hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der

Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen.

Sie hat dafür Sorge zu tragen, dass das Schiff in angemessenem

Umfang gegen die üblichen Risiken

versichert ist. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden

Bestimmungen des § 181 BGB und §

112 HGB befreit.

2. Die Gesellschaft wird die Bereederung des

Schiffes an die Vega Reederei GmbH & Co. KG

als Vertragsreeder nach Maßgabe des Bereede-

rungsvertrages vom heutigen Tage für die Laufzeit

der Gesellschaft, maximal jedoch für 30 Jahre, fest

übertragen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung

bleibt unberührt.

3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß

§ 164 HGB ist ausgeschlossen. Alle Geschäfte,

die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des

gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten,

bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung des

Beirats (vgl. § 13), soweit nicht gemäß b) die Zustimmung

der Gesellschafterversammlung erforderlich

ist.

a) Der vorherigen Zustimmung des Beirats bedürfen

insbesondere folgende Geschäfte:

aa) Abschluss von Ladungskontrakten oder

Zeitcharterverträgen für eine Dauer von mehr als 6

Monaten inklusive Optionen;

bb) Abschluss von Charterverträgen mit i.S.d. § 15 ff.

AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen,

mit Gesellschaftern und deren Angehörigen

oder mit Unternehmen, an denen Gesellschafter

oder deren Angehörige wesentlich beteiligt sind;

cc) Abschluss, Beendigung und Änderung von

Pool- und Kooperationsverträgen sowie von Verträgen,

die Gesellschaftern oder Dritten eine Beteiligung

an den Erträgen oder Ergebnissen der

Gesellschaft einräumen (Ausnahmen: übliche Befrachtungs-,

Adress- oder Maklerprovisionen);

dd) Abschluss von Einkaufsverträgen für den Betrieb

des Schiffes mit Personen und Unternehmen

gemäß bb), wenn der Lieferant sich nicht der Verpflichtung

unterwirft, seine Einkaufskonditionen

gegenüber der Gesellschaft oder einem von dem

Beirat bestimmten Dritten offen zu legen; derartige

Geschäfte sind unzulässig, wenn sie nicht marktkonform

sind;

ee) Verpfändung und hypothekarische Belastung

des Schiffes mit Ausnahme der Gründungsfinanzierung;


ff) Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten

einschließlich Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen,

die je Werftaufenthalt oder Reparaturfall

EUR 500.000,– p. a. überschreiten; ausgenommen

hiervon sind Havariefälle;

gg) Eingehung von sonstigen Verbindlichkeiten

einschließlich der Aufnahme von Krediten, die insgesamt

EUR 500.000,– p. a. übersteigen;

hh) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie

Übernahme von Bürgschaften und Garantien

für Dritte, soweit diese nicht zur Abwendung von Arrestierungen

des Schiffes erforderlich sind;

ii) Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten

für den gesamten Geschäftsbetrieb sowie Erteilung

sonstiger Vollmachten zur Veräußerung und

Belastung des Schiffes; Abschluss von Anstellungs-

und Mitarbeiterverträgen im Namen der Gesellschaft,

ausgenommen seemännisches Personal;

kk) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen

und Gewährung von Tantiemen sowie die Erhöhung

solcher Zusagen;

ll) Gewährung von Darlehen, ausgenommen Vorschüsse

an das fahrende Personal im Gesamtbetrag

bis zu EUR 100.000,– p. a.;

mm) Änderungen der Währung, in der das Schiffshypothekendarlehen

aufgenommen und zurückgezahlt

wird, und die damit verbundenen Zins- und

Währungsgeschäfte einschließlich der Zins- und

Devisentermingeschäfte für mehr als 50% des Darlehensbetrages;

nn) Wechsel des Registers und der Flagge für das

Schiff mit Ausnahme solcher Wechsel, die zur Erfüllung

der rechtlichen Voraussetzungen für die Option

zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a

EStG erforderlich sind. Der Wechsel der Flagge auf

Verlangen des Charterers bedarf keiner Zustimmung.

oo) Änderungen des Investitions- und Finanzie-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

rungsplans gemäß Anlage I zu diesem Vertrag,

die in der Gesamtsumme 2,5% des Investitionsvolumens

übersteigen und die nicht aus Wechselkursschwankungen

resultieren.

b) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung

bedürfen folgende Geschäfte:

aa) Veräußerung des Schiffes mit Ausnahme solcher

Veräußerungsverträge, die lediglich zum Zwecke

des Flaggenwechsels des Schiffes mit einer

Treuhandgesellschaft abgeschlossen werden;

bb) Aufgabe des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft;

cc) Beteiligung an anderen Schiffen und sonstigen

fremden Unternehmen, die Aufgabe derartiger

Beteiligungen sowie der Abschluss von Bareboat-

Charterverträgen/Treuhandverträgen mit Ausnahme

solcher Verträge, die lediglich zum Zwecke der

Ausflaggung des Schiffes mit einer Treuhandgesellschaft

abgeschlossen werden und die Gewerblichkeit

der Einkünfte der Gesellschafter unberührt

lassen;

c) Bis zur Konstituierung des ersten Beirats und im

Falle, dass ein ordnungsgemäß besetzter Beirat

nicht mehr vorhanden ist, nehmen die Gesellschafter

gemeinsam die Kompetenzen des Beirats wahr.

Die Gesellschafter können Entscheidungen des

Beirats durch Gesellschafterbeschluss abändern

oder ersetzen;

d) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf

in Ausnahmefällen auch ohne die auf Grund

dieses Vertrages erforderliche Zustimmung des

Beirats handeln, soweit dies zur Abwehr schwerer

wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten

und eine vorherige Willensbildung im Beirat

mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig

möglich ist; in einem derartigen Fall ist der Beirat

nachträglich unverzüglich zu unterrichten.

4. Die unter Nr. 3 genannten Einschränkungen beziehen

sich nicht auf die notwendigen Kreditauf-

87


88

Verträge

Gesellschaftsvertrag

nahmen zum Zwecke der Endfinanzierung und/

oder die Versicherung des Schiffes und die damit

im Zusammenhang stehende Herausgabe und

Bestellung von Sicherheiten. Die Beschränkungen

beziehen sich auch nicht auf die Rechtsgeschäfte,

die im Investitions- und Finanzierungsplan, der diesem

Vertrag als Anlage 1 beigefügt ist, vorgesehen

sind, ferner nicht auf einen bereits bei Übernahme

des Schiffes abgeschlossenen Pool- bzw. Chartervertrag.

5. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, Darlehen

zur Finanzierung des Schiffes auch in nichtkongruenten

Währungen aufzunehmen, sowie in

Zusammenhang mit der Anschaffung und Finanzierung

des Schiffes auch Devisentermin-, Devisenoptions-,

Zinstermin- und Zinsoptionsgeschäfte

abzuschließen. Voraussetzung für den Abschluss

solcher Geschäfte ist, dass bei einer wirtschaftlichen

Gesamtbetrachtung die Auswirkungen von

Zins- und Kursschwankungen auf das Geschäft der

Gesellschaft gegenüber einem Verzicht auf solche

Geschäfte insgesamt nach kaufmännischer

Voraussicht im Entscheidungszeitpunkt reduziert

werden. Innerhalb dieses Rahmens kann die Geschäftsführung

nach kaufmännischem Ermessen

handeln. Das Gleiche gilt für die Veräußerung von

Kurschancen für künftige, bereits fest kontrahierte

Chartereinnahmen, sofern der Erlös zur Senkung

der Kosten oder der Kursrisiken der Investition und

ihrer Finanzierung verwendet wird.

6. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird

dem Beirat laufend über den Gang der Geschäfte

berichten; insbesondere wird sie den Beirat über

ungewöhnliche Geschäftsvorfälle von erheblicher

wirtschaftlicher Bedeutung jeweils sofort unterrichten.

Auf den Schluss jedes Kalenderhalbjahres wird

sie innerhalb von drei Monaten einen zusammenfassenden

Bericht erstellen. Der Bericht soll einen

ausreichenden Einblick in die Geschäfte geben,

insbesondere die gegenwärtige Liquiditätslage,

Umsatzzahlen, Beschäftigung und Kostenentwicklung

darstellen und erläutern. Der Bericht soll auch

über die zukünftige Liquiditätslage der Gesellschaft

und ihre Entwicklung Auskunft geben.

§ 5

Buchführung und Jahresabschluss

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet,

für die Gesellschaft gesondert Buch zu

führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren

und die Geldmittel der Gesellschaft

auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den

Namen der Gesellschaft geführt werden.

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in

den ersten sechs Monaten des auf das Geschäftsjahr

folgenden Jahres den Jahresabschluss aufzustellen

und durch einen Abschlussprüfer prüfen

zu lassen. Abschlussprüfer können nur Wirtschaftsprüfer

oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat

den geprüften Jahresabschluss dem Beirat und

– spätestens mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

– den Gesellschaftern zu

übersenden.

3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren

Änderungen infolge von Betriebsprüfungen ist

der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des

Steuerbescheides folgt, nach Maßgabe der finanzamtlichen

Festsetzung aufzustellen.

4. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der

Steuerbilanz, soweit dem nicht die Bestimmung der

Nr. 3 oder zwingende gesetzliche Bestimmungen

entgegenstehen und soweit dies nicht auf Grund

einer Option zur pauschalen Gewinnermittlung gemäß

§ 5a EStG ausgeschlossen ist.

5. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann

die Führung der Bücher und die Erstellung der Jahresabschlüsse

dem Vertragsreeder übertragen,

der seinerseits an die Bestimmungen dieses Paragraphen

gebunden ist.

§ 6

Konten der Gesellschafter

1. Die Kapitalkonten der Gesellschafter sind Festkonten

und bestimmen sich nach den Pflichteinlagen

(Kapitalkonto I). Ihre Salden sind unverzinslich.


Nach dem Stand dieser Konten bemessen sich die

Gesellschafterrechte der Gesellschafter.

2. Auf einem Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto II)

werden die Gewinn- und Verlustanteile eines jeden

Gesellschafters verbucht. Verluste werden den Kommanditisten

auch zugerechnet, wenn sie die Höhe

der Kapitalkonten I übersteigen. Negative Salden

begründen keine Forderungen gegenüber den

Kommanditisten. Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto

II dann gebucht, wenn dieses Konto ein

Guthaben zugunsten des Gesellschafters ausweist.

3. Entnahmen und Einlagen werden im Übrigen auf

gesonderten Entnahmekonten (Kapitalkonto III) eines

jeden Gesellschafters verbucht. Ihre Salden

sind unverzinslich. Negative Salden begründen keine

Forderungen gegenüber den Kommanditisten.

4. Alle Konten sind unverzinslich. Mit Ausnahme des

Kapitalkontos I gewähren sie keine Gesellschafterrechte.

§ 7

Kostenersatz und Vergütungen

1. Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung

des Schiffes eine Vergütung in Höhe von 4,0% sowie

für die Befrachtung des Schiffes eine Vergütung

in Höhe von 2,25% der jährlichen Chartereinnahmen,

Bruttofrachten Überliegegelder, Hilfs- und

Bergelöhne und sonstigen Einnahmen aus dem

Schiffsbetrieb. Darüber hinaus erhält er für den Fall

des Aufliegens oder einer Havarie des Schiffes Ersatz

seiner Auslagen sowie eine Vergütung von EUR

200,- pro Tag. Bei Beendigung des Bereederungsvertrags

auf Grund eines Verkaufs oder Totalverlustes

des Schiffes sowie bei einer ordentlichen Kündigung

des Vertrages durch die Gesellschaft erhält

der Vertragsreeder für die Abwicklung der Reedereigeschäfte

für weitere drei Monate die zuletzt

erhaltene Vergütung. Für Dienstleistungen, die vor

der Übernahme des Schiffes angefallen sind, wie

z.B. die technische Besichtigung, Kontrolle, Auswahl

der Besatzung und betriebswirtschaftliche Prüfung

etc. erhält der Vertragsreeder nach gesonderter

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Vereinbarung eine pauschale Vergütung in Höhe

von insgesamt EUR 250.000,– ggf. zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer.

2. Für die Geschäftsführung und die Übernahme

der persönlichen Haftung erhält die persönlich

haftende Gesellschafterin ab 2006 eine am Jahresende

fällige Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung

von EUR 2.500,– ggf. zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer für jedes angefangene Kalenderjahr.

Sie erhält darüber hinaus ihre Auslagen erstattet.

3. Die Kommanditistin gemäß § 3 Nr. 2 a) erhält darüber

hinaus bei Veräußerung bzw. bei Totalverlust

des Schiffes im Rahmen der Verteilung der entsprechenden

Ergebnisse eine zusätzliche Ergebnisbeteiligung

von 3,0% des Nettoveräußerungserlöses

bzw. der Versicherungsentschädigung.

4. Die in Nr. 1 bis 3 geregelten Kostenerstattungen

und Vergütungen sind vor der Gewinn- und Verlustverteilung

zu berücksichtigen und im Innenverhältnis

der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. Sie

verstehen sich jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer.

§ 8

Besondere Gesellschafterleistungen

Gemäß gesonderten Vereinbarungen übernehmen

die nachfolgend benannten Kommanditisten

die unten im Einzelnen jeweils dargestellten besonderen

entgeltlichen Leistungen:

1. Die Vega-Reederei GmbH & Co. KG übernimmt

auf der Grundlage eines Geschäftsbesorgungsver-

trages die Platzierung des erforderlichen Komman-

ditkapitals einschließlich der dazugehörigen Wer-

be- und Vertriebsmaßnahmen. Die Vega-Reederei

GmbH & Co. KG ist berechtigt und ermächtigt, mit

den Platzierungs- Werbe- und Vertriebsmaßnahmen

ganz oder teilweise auch Dritte, auch im Namen

und für Rechnung der Gesellschaft, zu beauftragen.

Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie

laut gesondert abgeschlossenem Geschäftsbesorgungsvertrag

die in der Anlage 1 aufgeführte Ver-

89


90

Verträge

Gesellschaftsvertrag

gütung ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Weiterhin

erhält die Vega-Reederei GmbH & Co. KG für

die Beratung und Betreuung der Gesellschaft in

der Gründungsphase, sowie die Aufbereitung der

wirtschaftlichen Eckdaten für den langfristigen Einsatz

des Schiffes, auf Grundlage eines gesondert

abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages,

die in der Anlage 1 aufgeführte Vergütung, ggf.

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

2. Die AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH (Treuhänderin)

übernimmt nach Maßgabe des Treuhandvertrages

die Verwaltung der von ihr treuhänderisch

für Dritte gehaltenen bzw. im Rahmen der

Verwaltungstreuhand betreuten Kommanditbeteiligungen

gegen eine Vergütung von zunächst 0,8%

des insgesamt gem. § 3 Nr. 5 unter Hinzurechnung

des möglichen Erhöhungsbetrages an Standardkommanditkapital

gem. § 3 Nr. 7 vorgesehenen

Treuhandkapitals zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer

für jedes angefangene Kalenderjahr. Ausgenommen

vom Treuhandkapital ist das Kapital

der Kommanditisten gemäß § 3 Nr. 2 und die Einlage

der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Anspruch der Treuhänderin auf die Vergütung

besteht bis zum Abschluss der Liquidation der Gesellschaft,

mindestens jedoch bis zum Ende des Kalenderjahres,

in dem das Schiff veräußert wird bzw.

ein Totalverlust eintritt, zzgl. weiterer sechs Monate.

Diese Vergütung wird von der Gesellschaft getragen,

weil sie zur Abgeltung solcher Verwaltungsleistungen

gezahlt wird, die die Gesellschaft ohne

Einschaltung eines Treuhänders gegenüber ihren

(treuhänderisch vertretenen) Gesellschaftern unmittelbar

erbringen müsste. Eine gesonderte Treuhandgebühr

wird von der Treuhänderin gegenüber

den Treugebern nicht erhoben.

3. Die Kommanditistin gemäß § 3 Nr. 2c) erhält für

die Abgabe einer Platzierungsgarantie für das zum

31. Dezember 2007 noch ausstehende Kommanditkapital

eine Vergütung i.H.v. EUR 57.000,– auf Grund

eines gesondert abgeschlossenen Vertrages.

4. § 7 Nr. 4 gilt entsprechend.

§ 9

Ergebnisverteilung

1. Das nach Abzug aller Kostenerstattungen und

Vergütungen gemäß den §§ 7 und 8 dieses Vertrages

verbleibende Ergebnis der Gesellschaft

wird auf alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten

Pflichteinlagen verteilt.

2. Abweichend von der Regelung in Nr. 1 Satz 1

wird das Ergebnis der Geschäftsjahre 2006 und

2007 auf die Kommanditisten, die zum Schluss des

jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt

sind, unabhängig vom Zeitpunkt Ihres Beitritts

zur Gesellschaft so verteilt, dass im Verhältnis der

gezeichneten Pflichteinlagen relativer Gleichstand

auf den Erfolgssonderkonten der Kommanditisten

(Kapitalkonto II) bis zum 31. Dezember 2007 – ggf. in

einem späteren Geschäftsjahr – erreicht wird. Dabei

sind Aufwendungen vorab den Kommanditisten

zuzuweisen, denen sie wirtschaftlich zugerechnet

werden können.

3. Aus einem Veräußerungs- oder Liquidationsge-

winn ist zunächst der Vorzugskommanditistin gem.

§ 3 Nr. 2e) ein Gewinnanteil zuzuweisen, sofern

und soweit sie nicht ab dem Zeitpunkt der Einzah-

lung ihrer Pflichteinlage über die weitere gesamte

Laufzeit einen durchschnittlichen Gewinnanteil in

Höhe von mindestens 7,5% p.a. auf ihre Kommanditeinlage

erhalten haben (Sollgewinnanteil). Der

zusätzliche Gewinnanteil entspricht der Differenz

zwischen den tatsächlichen den Vorzugskommanditisten

zugewiesenen Gewinnanteilen und den

Sollgewinnanteilen. Besteht nur ein Verlustvortrags-

konto, so errechnet sich die Differenz aus der

Summe des Sollgewinnanteils und dem Stand des

Verlustvortragskontos. Anschließend ist den Standardkommanditisten

ein Gewinnanteil zuzuweisen,

sofern und soweit sie nicht ab 2007 über die weitere

gesamte Laufzeit einen durchschnittlichen Gewinn-

anteil in Höhe von mindestens 9,0% p.a. auf ihre

Kommanditeinlage erhalten haben (Sollgewinn-

anteil). Der zusätzliche Gewinnanteil entspricht der

Differenz zwischen den tatsächlichen den Standard-

kommanditisten zugewiesenen Gewinnanteilen

und den Sollgewinnanteilen. Besteht nur ein Verlust-


vortragskonto, so errechnet sich die Differenz aus der

Summe des Sollgewinnanteils und dem Stand des

Verlustvortragskontos. Ein darüber hinausgehen-

der Gewinn wird auf alle Kommanditisten gleicher-

maßen im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt.

4. Im ersten Geschäftsjahr, in welchem die Gesellschaft

ein positives handelsrechtliches Ergebnis

erzielt, wird denjenigen Kommanditisten, die eine

Sonderauszahlung gemäß § 10 Nr. 2h) erhalten haben,

aus dem Gewinn der Gesellschaft vorab ein

Betrag in Höhe dieser Sonderauszahlung zugewie-

sen. Reicht der Gewinn des Geschäftsjahres hier-

für nicht aus, gelten diese Regelungen auch in

den Folgejahren, bis die Höhe der Sonderauszahlung

insgesamt erreicht wurde. Diese Regelungen

gelten nachrangig zu Ziffer 2.

§ 10

Vergütungen an Gesellschafter/Entnahmen

1. Soweit Gesellschaftern gemäß §§ 7 und 8 Vergütungen

zustehen, werden diese jeweils bei Fälligkeit

bezahlt. Der Vertragsreeder kann die ihm gemäß §

7 Nr. 1 Absatz 1 zustehenden Vergütungen jeweils

währungskongruent dann entnehmen, wenn die

entsprechenden Erlöse bei der Gesellschaft eingegangen

sind.

2. Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im

Übrigen einheitlich wie folgt geregelt:

a) Entnahmen sind nur in Form von Auszahlungen

nach Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung

durch die ordentliche Gesellschafterversammlung

gemäß § 12 Nr. 12 c) zulässig;

b) Entnahmen dürfen nur insoweit vorgenommen

werden, als etwaige Auflagen von Kreditinstituten

nicht entgegenstehen;

c) an Entnahmen sind die Kommanditisten, die an

der Kapitalerhöhung nach § 3 Nr. 4 teilgenommen

haben, gleichmäßig im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen

zu beteiligen; sofern Kommanditisten erst in

2007 der Gesellschaft beitreten, erhalten diese ihre

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Entnahmen zeitanteilig in Abhängigkeit des wirksamen

Beitritts. Aus Vereinfachungsgründen erfolgt

die Berechnung auf den jeweils dem Beitritt folgenden

Monats Ersten.

d) Den Vorzugskommanditisten und den Standardkommanditisten

zustehende Entnahmen werden

wie folgt und in nachfolgender Reihenfolge bezogen

auf die eingezahlten Pflichteinlagen (ohne

Agio) vorgenommen: Zunächst werden ab der

Einzahlung der Pflichteinlage Entnahmen in Höhe

von 7,5% p.a. an die Vorzugskommanditisten ausgezahlt.

Sodann erhalten die Standardkommanditisten

die prospektierten Entnahmen und, sofern

es die Liquiditätslage erlaubt, darüber hinausgehende

Entnahmen ausgezahlt.

e) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst

mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen

die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen;

f) sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt,

ist die persönlich haftende Gesellschafterin

ermächtigt, die im Emissionsprospekt vorgesehenen

Auszahlungen an die Kommanditisten abweichend

von a) – bereits im laufenden Geschäftsjahr,

zum 1. Dezember, erstmalig 2007 – vorzunehmen;

g) die persönlich haftende Gesellschafterin kann

den Auszahlungsbeschlüssen und bereits beschlossenen

Auszahlungen an die Kommanditisten

widersprechen, soweit die Vermögens- und Liquiditätslage

der Gesellschaft diese nicht zulässt;

h) Kommanditisten, die ihre gezeichnete Pflichteinlage

(Kommanditeinlage) vor den in der Beitrittserklärung

genannten Zeitpunkten vollständig eingezahlt

haben, erhalten zusätzlich zu den geplanten

Basisauszahlungen eine Sonderauszahlung nach-

folgender Maßgabe: auf den vorzeitig eingezahlten

Betrag erhalten die Kommanditisten eine zusätzliche

Auszahlung von 5% p.a. für das Jahr 2007.

Vorzeitige Einzahlungen führen im Übrigen nicht zu

einem Anspruch auf eine Sonderauszahlung. Hinsichtlich

der Beteiligung des Treuhandkommanditisten

wird diese Regelung auf jeden Treugeber

91


92

Verträge

Gesellschaftsvertrag

gesondert angewendet.

i) die bei der Gesellschaft anfallende anrechenbare

Kapitalertragsteuer sowie der darauf entfallende

Solidaritätszuschlag werden – soweit sie als Entnahmen

zu behandeln sind – ausschließlich dem Kapitalkonto

der persönlich haftenden Gesellschafterin

belastet. Satz 1 gilt nicht, soweit Gesellschafter oder

Treugeber ihren Sitz oder Wohnsitz außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland haben. Die persönlich

haftende Gesellschafterin verpflichtet sich, das Kapitalkonto

in Höhe der anrechenbaren Steuerbeträge

nach Satz 1 durch die Einlage entsprechender

Beträge wieder auszugleichen.

§ 11

Haftung und Nachschüsse

1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber

nur mit ihrer eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche

Kommanditistenhaftung Dritten gegenüber

ist mit Einzahlung der Haftsumme erfüllt; sie

kann durch Entnahmen wieder aufleben ist jedoch

in jedem Fall der Höhe nach auf die Haftsumme

beschränkt.

2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften

die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter

nur gegenüber der Gesellschaft und zwar

bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage.

3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse

zu leisten.

§ 12

Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung

1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll

in den ersten zehn Monaten nach Ablauf eines jeden

Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft abgehalten

werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin

ist mit Zustimmung des Beirats berechtigt,

für die Gesellschafterversammlung einen anderen

Ort festzulegen, wenn nicht Kommanditisten, die

mindestens 25% des Kommanditkapitals halten,

diesem Versammlungsort widersprechen.

2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen

sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin

einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der

Gesellschaft erfordert oder wenn dies der Beirat

verlangt. Die persönlich haftende Gesellschafterin

ist zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

auch dann verpflichtet,

wenn Kommanditisten, die zusammen mindestens

20% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen,

dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung

und einer Begründung verlangen.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat ordentliche

und außerordentliche Gesellschafterversammlungen

schriftlich unter Übersendung einer

Tagesordnung einzuberufen. Die Einberufung muss

spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstermin

mit einfachem Brief an alle Gesellschafter

abgesandt worden sein. Kommt die persönlich

haftende Gesellschafterin dem Verlangen des

Beirates oder der Aufforderung von Kommanditisten

gemäß Nr. 2 Satz 2 zur Einberufung einer außerordentlichen

Gesellschafterversammlung nicht

binnen einer Woche nach, sind der Beirat bzw.

die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung

in entsprechender Form und

Frist einzuberufen.

4. Abweichend von der Regelung in § 12 Nr. 3 Satz

2 beträgt bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen

die auf eine Veräußerung des Schiffes

abzielen die Einberufungsfrist lediglich zwei

Wochen.

5. Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht

der persönlich haftenden Gesellschafterin zu. Sie

hat durch eine von ihr benannte geeignete Person

ein Protokoll führen und unterzeichnen zu lassen.

6. Sind in einer Gesellschafterversammlung nicht

die persönlich haftende Gesellschafterin und Kommanditisten,

die zusammen mindestens 50% des

stimmberechtigten Kommanditkapitals auf sich

vereinen, anwesend oder vertreten, so ist unverzüglich

eine neue Gesellschafterversammlung in

gleicher Form und Frist einzuberufen, welche ohne


Rücksicht auf die Zahl der dann anwesenden oder

vertretenen Gesellschafter beschlussfähig ist.

7. Je EUR 2.500,– (in Worten: EUR zweitausendfünfhundert)

des Gesellschaftskapitals (Summe der

Pflichteinlagen) gewähren eine Stimme.

8. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht

unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen

der von ihr vertretenen Treugeber auszuüben,

und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern

erteilten Weisungen. Die Treugeber der Treuhänderin

sind berechtigt, das rechnerisch auf sie

entfallende Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen

selbst auszuüben oder sich durch einen Be-

vollmächtigten gemäß Nr. 11 vertreten zu lassen. Die

Treuhänderin ist in diesem Fall von der Stimmrechtsausübung

für diese Treugeber ausgeschlossen.

9. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag keine

anderen Regelungen getroffen oder gesetzlich

zwingend vorgeschrieben sind, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse

der einfachen Mehrheit der

abgegebenen und gültigen Stimmen. Enthaltungen

gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei

Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

10. Zur Beschlussfassung in den Fällen der Nr. 12 g),

h) und k) ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens

75% der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit

dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig,

wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die

Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen

und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position

der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern

oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige

Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder

Gesellschaftergruppen entsteht.

11. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der

Gesellschafterversammlung durch einen mit

schriftlicher Vollmacht versehenen Verwandten

ersten oder zweiten Grades, Mitgesellschafter oder

Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden

Berufe oder ein Beiratsmitglied vertreten zu lassen.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Die Vertretung durch sonstige Personen ist zulässig,

sofern der Bevollmächtigte oder ein von ihm

geführtes Unternehmen nicht im Wettbewerb zur

Gesellschaft oder ihren Gründungsgesellschaftern

steht, hierzu zählt nicht die Beteiligung an einem

anderen Schiff. Die persönlich haftende Gesellschafterin

kann der Vertretung durch andere als

die in Satz 1 genannten Personen nach ihrem Ermessen

widersprechen. Die Treuhänderin ist von

den von ihr betreuten Kommanditisten, die gemäß

§ 3 Nr. 5 selbst im Handelsregister eingetragen sind,

generell bevollmächtigt, sie auf Gesellschafterversammlungen

zu vertreten und ihr Stimmrecht

nach Maßgabe der Regelungen im gesondert

abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag

auszuüben. Im Fall von satzungsändernden

Beschlüssen und Beschlüssen gem. § 4 Nr. 3b) aa)cc)

sowie § 12 Nr. 12 h) wird sich die Treuhänderin

anteilig der Stimme enthalten, sofern sie keine

ausdrückliche Weisung des Treugebers erhält. Das

Recht dieser Gesellschafter, ihr Stimmrecht selbst

oder durch die in Satz 1 und 2 genannten Personen

auszuüben, bleibt unberührt.

12. Die Gesellschafterversammlung ist in allen nach

dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen

Fällen zur Entscheidung berufen, soweit

nicht die Zuständigkeit des Beirats begründet

ist. Insbesondere ist sie in folgenden Fällen zur Beschlussfassung

berufen:

a) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen

Geschäftsjahres;

b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

und der Mitglieder des Beirats;

c) einheitliche Entnahmen (Barauszahlungen) gemäß

§ 10 Nr. 2;

d) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer

für die Jahre 2006 und 2007 wird von der persönlich

haftenden Gesellschafterin benannt;

e) Ausschluss von Gesellschaftern, § 3 Nr. 9 bleibt

unberührt;

93


94

Verträge

Gesellschaftsvertrag

f) Aufnahme einer neuen persönlich haftenden

Gesellschafterin anstelle der bisherigen persönlich

haftenden Gesellschafterin; scheiden andere

Gesellschafter aus, so ist die persönlich haftende

Gesellschafterin ermächtigt, an ihrer Stelle ohne

Gesellschafterbeschluss neue Gesellschafter aufzunehmen;

g) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich

des Wechsels der Rechtsform;

h) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;

i) Mitwirkung bei der Bestellung und Abberufung

von Beiratsmitgliedern sowie Festsetzung von Beiratsvergütungen

gemäß § 13 Nr. 7;

k) Zustimmung zu den in § 4 Nr. 3 b) genannten

Rechtsgeschäften und Maßnahmen;

l) Anpassung der Haftungsvergütung der persönlich

haftenden Gesellschafterin gemäß § 7 Nr. 2;

m) einheitliche Ausübung steuerlicher Wahlrechte

für die Gesellschaft; es ist vorgesehen, dass die

Gesellschaft nach Übernahme des Schiffes im Jahr

2006 zur pauschalen Gewinnermittlung gemäß

§ 5a EStG optiert. Die Ausübung dieser Option gilt

als bereits beschlossen, so dass die Gesellschafterversammlung

in diesem Fall ggf. über eine Aufhebung

dieses Beschlusses zu beschließen hat;

n) Verkauf des Schiffes.

13. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag

die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

gegeben ist, können Gesellschafterbeschlüsse

auch im schriftlichen Verfahren gefasst werden,

sofern sämtliche Gesellschafter an diesem Abstimmungsverfahren

beteiligt werden. Die Gesellschafter

haben ihr Stimmrecht unverzüglich, spätestens

binnen vier Wochen nach Absendung der Aufforderung,

auszuüben. § 12 Nr. 4 gilt entsprechend.

Maßgeblich ist der Eingang bei der Treuhänderin.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das

Abstimmungsergebnis zu protokollieren und allen

Gesellschaftern sowie dem Beirat unverzüglich

schriftlich bekannt zu geben. Sie kann die Treuhänderin

mit der Durchführung einer Abstimmung im

schriftlichen Verfahren und der Einberufung einer

Präsenzversammlung beauftragen.

14. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafter- oder Bei-

ratsbeschlusses oder ein Fehler einer Beiratswahl

kann nur geltend gemacht werden, wenn binnen ei-

ner Ausschlussfrist von drei Monaten nach Absendung

des Protokolls bzw. der schriftlichen Mitteilung Klage

auf Feststellung der Unwirksamkeit gegen die Gesell-

schaft erhoben wird. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl.

Mangel des Beschlusses oder der Wahl als geheilt.

§ 13

Beirat

1. Der Beirat besteht aus mindestens zwei und

höchstens drei Personen, von denen zwei Personen

aus dem Gesellschafterkreis von der Gesellschafterversammlung

gewählt werden. Beide Beiratsmitglieder

werden in einer Abstimmung ermittelt,

wobei die Kandidaten, auf die die meisten/zweitmeisten

Stimmen entfallen, gewählt sind. Entscheidend

ist die relative Mehrheit der abgegebenen

Stimmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin

ist berechtigt, ein drittes Beiratsmitglied zu ernennen.

Die Gesellschafterversammlung kann der Benennung

des dritten Beiratsmitglieds und die persönlich

haftende Gesellschafterin kann der Wahl

eines Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund widersprechen.

In diesem Falle ist ein neues Mitglied zu

benennen bzw. zu wählen, bis ein Beirat konstituiert

ist. Bis zur ersten Wahl des Beirats kann die persönlich

haftende Gesellschafterin einen vorläufigen

Beirat berufen. Der Beirat nimmt die Interessen der

Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung

wahr. Er unterstützt, berät und überwacht die Geschäftsführung

zum Wohle des Unternehmens und

nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag – insbesondere

in § 4 Nr. 3a) – übertragenen Rechte

und Aufgaben wahr. Der Beirat hat auf den Gesellschafterversammlungen

zu den Geschäftsberichten

der persönlich haftenden Gesellschafterin

Stellung zu nehmen.


2. Die Amtsperiode des Beirats beträgt drei Jahre

und dauert grundsätzlich bis zum Ablauf der Gesellschafterversammlung,

auf der eine turnusmäßige

Neuwahl und für das dritte Beiratsmitglied ggf.

eine Neubenennung durch die persönlich haftende

Gesellschafterin erfolgt.

3. Die von der Gesellschafterversammlung gewählten

Mitglieder des Beirats können von der Gesellschafterversammlung

vorzeitig abberufen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das

von ihr benannte Mitglied des Beirats vor Ablauf einer

Beiratsperiode gemäß Nr. 2 nur aus wichtigem

Grund abberufen. Scheidet ein Mitglied des Beirates

vorzeitig aus, so ist ein Ersatzmitglied bis zum

Ablauf der Amtsperiode des Beirats zu wählen bzw.

zu bestellen.

4. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einen

Vorsitzenden. Jeder Beirat hat eine Stimme. Der

Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei der

vorhandenen und geladenen Beiratsmitglieder

anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen einer

Mehrheit von zwei Stimmen. Im Übrigen gibt sich

der Beirat selbst eine Geschäftsordnung, die auch

Abstimmungen im schriftlichen Verfahren oder auf

andere Weise vorsehen kann. Beschlüsse des Beirats

sind vom Beiratsvorsitzenden, im Falle seiner

Verhinderung vom ältesten Beiratsmitglied zu protokollieren

und von allen bei der Beschlussfassung

beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen.

5. Der Beirat ist jederzeit berechtigt, alle Geschäftsbücher

und sonstigen Geschäftsunterlagen der

Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, soweit hierdurch

nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb der

Gesellschaft oder des Vertragsreeders unzumutbar

behindert wird. Er kann damit auch einzelne

Beiratsmitglieder oder zur Berufsverschwiegenheit

verpflichtete Sachverständige beauftragen.

6. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines

ordentlichen und gewissenhaften Sachwalters

zu erfüllen. Seine Mitglieder sind zur Verschwiegenheit

Dritten gegenüber verpflichtet, auch nach

dem Ausscheiden aus ihrem Amt. Die Beiratsmit-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

glieder haften bei ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und

grobe Fahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung

des Beirats in seiner Gesamtheit auf die Höhe der

jeweiligen Nominalbeteiligung des Anspruchstellers

beschränkt.

7. Die Mitglieder des Beirats erhalten eine Vergütung

von insgesamt EUR 5.000,– für jedes angefangene

Kalenderjahr. Die Verteilung der Vergütung

regelt die Geschäftsordnung des Beirats. Darüber

hinausgehende Vergütungen sind von der Gesellschafterversammlung

festzusetzen. Die Mitglieder

erhalten außerdem die ihnen durch ihre Tätigkeit

entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet.

§ 14

Informationsrechte

1. Die Gesellschafter und die Treugeber der Treuhänderin

können selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit

verpflichteten Angehörigen

der rechts- oder steuerberatenden Berufe, der jedoch

nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur

Gesellschaft oder zu dem Vertragsreeder stehen

darf, alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft

einsehen. Die hierdurch entstehenden Kosten trägt

der Gesellschafter selbst. Die Ausübung der Informationsrechte

darf den ordentlichen Betrieb der

Gesellschaft und des Vertragsreeders nicht beeinträchtigen.

2. Die Informationsrechte des Beirats bleiben unberührt.

§ 15

Übertragung und Belastung von Kommanditanteilen

1. Die vollständige oder teilweise Übertragung oder

Belastung von Kommanditanteilen ist mit vorheriger

schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden

Gesellschafterin möglich. Sie kann die Zustimmung

nur aus wichtigem Grund versagen, der insbesondere

dann vorliegt, wenn der Gesellschaft gegen

den betreffenden Gesellschafter Ansprüche zuste-

95


96

Verträge

Gesellschaftsvertrag

hen, wenn der Erwerber ein Unternehmen betreibt,

das mit der Gesellschaft oder mit dem Vertragsreeder

in Wettbewerb steht oder zur Abwendung

nicht unerheblicher wirtschaftlicher Nachteile für

die Beteiligungsgesellschaft. Die Übertragung von

Treugeber-Kommanditanteilen i. S. d. § 3 Nr. 5 ist nur

zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der

Rechte und Pflichten aus jenem Vertrag möglich

und von der weiteren Voraussetzung abhängig,

dass der Erwerber eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht

gemäß § 3 Nr. 5 erteilt.

2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch

gehaltenen Kommanditbeteiligung auf

einen Dritten oder einen Treugeber nur dann berechtigt,

wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin

nachweist, dass dies in Übereinstimmung

mit dem Treuhandvertrag geschieht. In diesem Fall

ersetzt die Zustimmung der Treuhänderin die der

persönlich haftenden Gesellschafterin. Nr. 3 gilt

entsprechend.

3. Die Übertragung kann nur zum Anfang oder zum

Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die Anteile

müssen durch EUR 2.500,– teilbar sein und müssen

mindestens EUR 25.000,– betragen. Über Ausnahmen

vom Übertragungszeitpunkt und dem Mindestbetrag

entscheidet die persönlich haftende

Gesellschafterin nach ihrem Ermessen.

4. Beabsichtigt ein Treugeber bzw. Kommanditist,

dessen Beteiligung von der Treuhänderin verwaltet

wird, seine Beteiligung ganz oder teilweise auf

einen Dritten zu übertragen, so hat er diese Übertragung

mindestens drei Wochen vor Vertragsabschluss

der Treuhänderin schriftlich anzuzeigen, die

ihrerseits die persönlich haftende Gesellschafterin

hiervon unverzüglich unterrichtet.

5. Führen Übertragungen von unmittelbar oder mittelbar

gehaltenen Gesellschaftsanteilen bei der

Gesellschaft zu gewerbesteuerlichen Nachteilen,

sind der bisherige sowie der neue Gesellschafter

bzw. Treugeber als Gesamtschuldner verpflichtet,

diese Nachteile auszugleichen.

§ 16

Tod eines Gesellschafters

1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus, so wird

die Gesellschaft mit seinem Erben oder ggf. Vermächtnisnehmer

als Kommanditisten fortgesetzt.

2. Sind mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer

vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten

nur einheitlich durch einen gemeinsamen

Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme

aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter

und der Gesellschaft als ermächtigt gilt.

Die anderen Gesellschafter können einen solchen

Bevollmächtigten ablehnen, der nicht selbst Kommanditist

ist oder der nicht von Berufs wegen zur

Verschwiegenheit hinsichtlich aller ihm zur Kenntnis

gelangten Tatsachen, die die Gesellschaft betreffen,

verpflichtet ist. Solange ein solcher Bevollmächtigter

nicht schriftlich gegenüber der persönlich haftenden

Gesellschafterin von allen Erben benannt ist,

ruhen die Stimmrechte der Erben. Während dieser

Zeit dürfen sie auch keine Entnahmen tätigen oder

über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben

durch Abtretung verfügen.

3. Eine Erbauseinandersetzung ist, bezogen auf

den Kommanditanteil des Erblassers, nur dann zulässig,

sofern Kommanditanteile gebildet werden,

bei denen der Nominalwert der Pflichteinlage EUR

25.000,– beträgt und durch EUR 2.500,– teilbar ist;

§ 15 Nr. 3 gilt entsprechend. Die Auseinandersetzung

bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden

Gesellschafterin, die diese nur aus wichtigem Grund,

insbesondere falls die Auseinandersetzung zu abweichenden

Teilbeträgen führt, verweigern darf.

4. Die Erben müssen sich durch die Vorlage eines

beglaubigten Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses

oder einer beglaubigten Abschrift

einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)

nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren;

über Ausnahmen entscheidet die persönlich

haftende Gesellschafterin.

5. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte

durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen,


sofern dieser Testamentsvollstrecker gesetzlich zur Be-

rufsverschwiegenheit verpflichtet ist. In diesem Fall

entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die

Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten.

6. Stirbt ein Treugeber der Treuhänderin, richten

sich die Rechtsfolgen nach dem Treuhandvertrag

vom heutigen Tage.

§ 17

Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis

nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres

unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem

Jahr kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember

2023. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen

Brief an die persönlich haftende Gesellschafterin

zu erfolgen. Letztere ist zur ordentlichen Kündigung

der Gesellschaft nicht berechtigt. Die Treuhand-

Kommanditistin (vgl. § 3 Nr. 5) ist berechtigt, unter

Beachtung der obigen Frist- und Formvorschriften

ihre Kommanditbeteiligung auch teilweise nach

Maßgabe der von ihren Treugebern ausgesprochenen

Kündigungen zu kündigen.

2. Darüber hinaus scheidet ein Gesellschafter aus

der Gesellschaft aus, wenn

a) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem

privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die

Gesellschaft gemäß § 135 HGB gekündigt hat, und

zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung,

b) in seiner Person einer der in den §§ 133, 140 HGB

genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der

Gesellschaft ausgeschlossen wird,

c) er gemäß § 3 Nr. 9 von der persönlich haftenden

Gesellschafterin ausgeschlossen wird,

d) er eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

3. Im Übrigen kann die persönlich haftende Gesellschafterin

einen Gesellschafter mit der Folge, dass

er entsprechend Nr. 1 und 2 aus der Gesellschaft

ausscheidet, ausschließen, wenn über sein Vermögen

das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels

Masse abgelehnt wird.

4. Nr. 1 bis 3 gelten entsprechend für die Treugeber

der Treuhänderin mit der Maßgabe, dass in den

dort genannten Fällen dann die Treuhänderin anteilig

mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus

der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch

für den jeweils betroffenen Treugeber hält.

5. In den in Nr. 1 bis 3 genannten Fällen wird die

Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen

Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 18

Auseinandersetzungsguthaben

1. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 17 Nr. 1, 2a),

b), d) und Nr. 3 aus der Gesellschaft aus, so wird das

ihm – bzw. dem betreibenden Gläubiger – zustehen-

de Auseinandersetzungsguthaben auf Grund einer

Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesell-

schaft durch ihren Abschlussprüfer unter Beachtung

der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat:

a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag

des Ausscheidens des Gesellschafters in EUR zu

erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsgemäßer

Buchführung unter Beachtung der Grundsätze

der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit

entsprechen.

b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird ein etwaiger

Firmenwert nicht angesetzt. Der Buchwert des

Schiffes ist durch seinen Verkehrswert nach Abzug

der im Falle eines Verkaufs üblichen Maklerprovisionen

zu ersetzen.

c) Wenn zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafter

und der Gesellschaft keine Einigung über

die Höhe des Verkehrswertes des Schiffes erzielt

werden kann, werden diese verbindlich auf Grund

97


98

Verträge

Gesellschaftsvertrag

von schriftlich kurz zu begründenden Bewertungen

festgestellt, die von drei unabhängigen und

international anerkannten An- und Verkaufsmaklern,

auf die sich die Parteien geeinigt haben, einzuholen

sind. Die beauftragten Makler müssen im

An- und Verkauf von Containerschiffen erfahren

sein und haben ihrerseits als Schiedsgutachter i. S.

d. § 317 BGB zu handeln. Mindestens zwei von ihnen

sollen in unterschiedlichen Ländern ansässig

sein. Können sich die Parteien binnen drei Wochen,

nachdem eine Partei schriftlich ein Schiedsgutachten

der drei Schiedsgutachter verlangt hat, nicht

auf alle Schiedsgutachter einigen, werden die

fehlenden Schiedsgutachter vom Vorsitzenden der

Handelskammer Hamburg ernannt. Der arithmetische

Mittelwert der drei Bewertungen nach Abzug

der üblichen Maklerprovisionen soll gemäß § 317

Abs. 2 Satz 2 BGB verbindlich sein. Bei der Bewertung

ist ein eventuell bestehender Chartervertrag

außer Betracht zu lassen.

d) Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor

oder nach dem Stichtag des Ausscheidens des

Gesellschafters verkauft, so treten der Nettoveräußerungserlös

nach Abzug der von der Gesellschaft

zu zahlenden Provisionen an die Stelle der nach c)

zu ermittelnden Bewertung.

2. Auf der Grundlage der gemäß Nr. 1 erstellten

Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben

aus der Summe der

Kapitalkonten I bis III des ausgeschiedenen Gesellschafters

zuzüglich einer etwaigen auf ihn anteilig

entfallenden Kapitalrücklage. Ergibt sich ein negati-

ver Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung

der Gesellschaft oder der persönlich haftenden

Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter;

das Auseinandersetzungsguthaben

des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR 0,–.

3. Erfolgt das Ausscheiden auf Grund einer Kündigung

des Gesellschaftsverhältnisses durch den Gesellschafter,

so sind die im Zusammenhang mit der

Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz und ggf.

der Bewertung des Schiffes entstehenden Mehrkosten

von der Gesellschaft und dem kündigen-

den Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen

anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit

entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen

Gesellschafter bzw. von dem betreibenden

Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene

Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger

haben der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss

in Höhe der mutmaßlich insoweit von ihnen

zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.

4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

gemäß Nr. 2 erfolgt grundsätzlich in zehn

gleichen Halbjahresraten, beginnend mit dem 31.

Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden

Kalenderjahres, jedoch nur insoweit und

nicht früher, als es die Liquiditätslage der Gesellschaft

ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite

zulässt. Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens

sind unverzinslich. Die Gesellschaft hat hierfür

keine Sicherheiten zu leisten.

5. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall nach Ab-

lauf der in § 17 Nr. 1 vereinbarten festen Vertragslaufzeit

ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben

gemäß Nr. 2 in zwei gleichen Jahresraten,

beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des

Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar.

Es wird mit 3 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz,

höchstens jedoch mit 8% p. a. verzinst. Die Zinsen

sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die

Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitig auf das Auseinandersetzungsguthaben

Tilgungen zu leisten, die

jedoch im Einzelfall mindestens EUR 2.500,– betragen

müssen. Nr. 4 Satz 3 gilt entsprechend.

6. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 3 Nr. 9 i.

V. m. § 17 Nr. 2c) aus der Gesellschaft aus, so bestimmt

sich sein Abfindungsguthaben abweichend

von Nr. 1 nach dem handelsbilanziellen Buchwert

seiner Beteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft

zum 31. Dezember des Jahres, in dem er ausgeschlossen

wird, zuzüglich der bis dahin tatsächlich

in Anspruch genommenen Abschreibung auf das

Schiff, soweit diese die anteilige lineare Abschreibung

überschreitet; es ist jedoch auf den Nennwert

der von ihm geleisteten Einlage beschränkt. Im Üb-


igen finden die Regelungen der Nr. 1 bis 4 und 7

entsprechende Anwendung.

7. Ergebnisveränderungen auf Grund steuerlicher

Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte

Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen

Gesellschafters nicht.

§ 19

Liquidation der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung

die Auflösung beschließt

bzw. das Schiff auf Grund eines Beschlusses der

Gesellschafterversammlung verkauft worden ist.

Liquidator ist die persönlich haftende Gesellschafterin.

2. Bei Auflösung der Gesellschaft werden zunächst

die Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft zurückgeführt.

Das verbleibende Vermögen einschließlich

aller stillen Reserven und eines eventuell

realisierten Firmenwertes wird sodann auf alle Gesellschafter

im Verhältnis der Höhe ihrer Einlagen

verteilt. Für die Verteilung des verbleibenden Liqui-

dationserlöses gilt die nachfolgende Rangfolge:

Zunächst erhalten die Vorzugskommanditisten

einen evtl. noch bestehenden Saldo ihrer Kapitalkonten

(§ 6) ausgezahlt, bis diese kumuliert eine

Verzinsung von 7,5% p.a. ab Einzahlung ihrer Pflicht-

einlagen sowie ihre Pflichteinlage nebst Agio erhalten

haben. Erst dann wird entsprechend der

restliche Saldo der Konten der Standardkommanditisten

ausgezahlt, bis diese kumuliert eine Verzinsung

von 9,0% p.a. ab dem 1. Januar 2007 und ihre

Pflichteinlage nebst Agio erhalten haben. Zuletzt

wird ein verbleibender Saldo der Vorzugskommanditisten

und gleichrangig hierzu ein verbleibender

Saldo der Standardkommanditisten ausgezahlt.

§ 20

Schlussbestimmungen

1. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und

seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. Mündliche

Nebenabreden sind nicht getroffen. Ände-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

rungen und Ergänzungen dieses Vertrages können

nur durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss

erfolgen.

2. Alle Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag

und seiner Durchführung sind am Sitz der

Gesellschaft zu erfüllen.

3. Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Gesellschaft

Adressänderungen unverzüglich mitzuteilen.

Mitteilungen an die Kommanditisten erfolgen

an die letzte der Gesellschaft bekannt gegebenen

Adresse. Dies gilt entsprechend für andere Kommunikationsadressen

in Textform. Sie gelten mit Absendung

nach Ablauf der üblichen Postlaufzeit als

zugegangen.

4. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter aus

diesem Vertrag verjähren in drei Jahren nach ihrer

Entstehung, sofern nicht gesetzlich eine kürzere Frist

besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist von

zwölf Monaten nach Kenntnis des Schadens schriftlich

geltend zu machen.

5. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages

unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die

Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt.

An die Stelle der unwirksamen Bestimmung

tritt eine Regelung, die ihrem wirtschaftlichen Sinn

am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, sofern

der Vertrag eine Regelungslücke aufweist.

6. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht

der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für

alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über

das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz

der Gesellschaft, soweit keine zwingenden gesetzlichen

Vorschriften entgegenstehen.

99


100

Verträge

Gesellschaftsvertrag

Hamburg, 24. November 2006

• gez. Torsten Brügge • gez. Daniel Velte

Vega-Reederei GmbH & Co. KG

• gez. Arend Brügge • gez. Andreas Güttler

MS “VEGA STOCKHOLM“

Verwaltungsgesellschaft mbH

• gez. Wolfram Sabban

Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG

• gez. Albrecht Fahrenwald

FaFa Capital GmbH & Co. KG

• gez. Albrecht Fahrenwald

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

• gez. Torsten Brügge • gez. Daniel Velte

Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG


Investitions- und Finanzierungsrechnung (Prognose)

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Investition T - USD EUR / USD T - EUR in %

1. Baupreis USD-Anteil 10.420 1,27 8.205 49,29

EUR-Anteil 5.000 30,04

2. Erstausrüstung/Bauaufsicht/Bauzeitzinsen/Positionierung 1.182 7,10

3. Vorbereitende Bereederung 250 1,50

4. Projektierung 310 1,86

5. Emission, Werbung, Marketing 1.028 6,18

6. Vermittlung Gesamtfinanzierung 64 0,39

7. Handelsregister, Hypothekenbestellung,

Mittelverwendungskontrolle,

Rechts- und Steuerberatung sowie sonstige Kosten 138 0,83

8. Zwischenfinanzierungszinsen 196 1,18

9. Platzierungsgarantie 57 0,34

10. Liquiditätsreserve 217 1,30

Gesamtinvestition 16.646 100,00

Finanzierung

11. Schiffshypothekendarlehen 12.600 1,27 9,921 59,60

12. Betriebsmittelkredit 300 1,81

13. Einlagen der Gründungsgesellschafter

Verträge

Anlage I zum Gesellschaftsvertrag

• Vega Reederei GmbH & Co. KG 50 0,30

• Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG 50 0,30

• Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG 500 3,00

• FaFa Capital GmbH & Co. KG 95 0,57

• AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH 5 0,03

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH 25 0,15

Beteiligungskapital 5.700 34,24

Gesamtfinanzierung 16.646 100,00

101


102

Verträge

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

zwischen den Unterzeichnern

der Beitrittserklärung

- nachfolgend Treugeber genannt -

und

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH,

Hamburg

- nachfolgend Treuhänderin genannt -

und

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg

- nachfolgend Gesellschaft genannt -

Präambel

Durch Novation Agreement vom 17. November 2006

ist die Gesellschaft in den Bauvertrag des Containerschiffes

MS “VEGA STOCKHOLM” eingetreten.

Die Übernahme soll zum 15. Dezember 2006 erfolgen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und

die Kommanditisten sind entsprechend dem Gesellschaftsvertrag

der Gesellschaft vom 24. November

2006 mit Einlagen von insgesamt EUR 725.000,– beigetreten.

Es ist vorgesehen, dass die Treuhänderin

ihre Standardkommanditkapitaleinlage um bis zu

EUR 5.700.000,– erhöht. Die Treuhänderin wird hierzu

Treuhandverträge mit Investoren abschließen, die

sich als Treugeber über die Treuhänderin an der

Gesellschaft beteiligen. Auf der Grundlage dieses

Vertrages übernimmt die Treuhänderin die Verwaltungsaufgaben

der Gesellschaft gegenüber ihren

Gesellschaftern und die umfassende Betreuung

der Anleger.

§ 1

Treuhandstellung

1. Die Treuhänderin hält ihre Kommanditeinlage in

Höhe von EUR 5.000,– im eigenen Namen, im Übrigen

hält sie sie treuhänderisch in Höhe des in der

jeweiligen Beitrittserklärung angegebenen Beteiligungsbetrages

anteilig für den Treugeber. Sie handelt

also im eigenen Namen, aber auf Rechnung

des Treugebers, und verwaltet die für den Treugeber

übernommene Beteiligung treuhänderisch

und uneigennützig.

2. Die Treugeber haben ihre Einlage zu den jeweiligen

Fälligkeitsterminen entsprechend § 3 Nr. 7 des

Gesellschaftsvertrages auf das in der Beitrittserklärung

angegebene Konto einzuzahlen.

3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich neben ihrer

Beteiligung an der Gesellschaft auch im eigenen

Namen und als Treuhänderin für Dritte an anderen

Gesellschaften zu beteiligen.

§ 2

Beginn des Treuhandvertrages

Der Treuhandvertrag kommt dadurch zustande,

dass der Treugeber eine Beitrittserklärung unter

Angabe seines Beteiligungsbetrages zeichnet und

die Treuhänderin diese Beitrittserklärung schriftlich

annimmt. Hiervon wird die Treuhänderin den Treugeber

durch Übersendung einer gegengezeichneten

Kopie der Beitrittserklärung informieren. Der

Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.

§ 3

Weisungsrecht

1. Die Treuhänderin übt die Rechte aus der Kommanditbeteiligung

anteilig entsprechend der Höhe

der Beteiligung des jeweiligen Treugebers nach

den Weisungen der Treugeber und nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages aus. Der Treugeber

hat das Recht, der Treuhänderin jederzeit schriftlich

Weisungen bezüglich der Beteiligung zu geben.

Weisungen brauchen nicht befolgt zu werden,

wenn sie im Widerspruch zu einem Gesetz oder

dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft stehen.

2. Wenn die Treuhänderin eine Weisung nicht einholen

kann, entscheidet sie mit der Sorgfalt eines

ordentlichen Kaufmanns, soweit keine besonderen

Regelungen in diesem Vertrag bestehen.


§ 4

Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft

1. Die Treuhänderin holt vor jeder Gesellschafterversammlung,

spätestens zwei Wochen vor dem

Termin der Gesellschafterversammlung, die Weisungen

der Treugeber-Kommanditisten ein. Die

Treuhänderin übt insbesondere das Stimmrecht

in der Gesellschafterversammlung entsprechend

den Weisungen der Treugeber-Kommanditisten aus

und gibt dementsprechend ggf. ihre Stimme anteilig

teilweise zustimmend und teilweise ablehnend

ab. Mit der Einholung der Weisung zur Stimmabgabe

kann die Treuhänderin einen Abstimmungsvorschlag

unterbreiten. Erhält die Treuhänderin nicht

rechtzeitig eine ausdrückliche Weisung, wird sie

ihre Stimme anteilig entsprechend dem Abstimmungsvorschlag

abgeben. Übersendet sie keinen

Abstimmungsvorschlag und erteilt der Treugeber

keine ausdrückliche Weisung, so wird sie sich der

Stimme enthalten. Im Fall von satzungsändernden

Beschlüssen oder Beschlüssen gem. § 4 Nr. 3b) aa)-

cc) sowie bei Beschlüssen nach § 12 Nr. 12 h) des

Gesellschaftsvertrages wird sich die Treuhänderin

anteilig ihrer Stimme enthalten; es sei denn, sie erhält

eine ausdrückliche Weisung.

2. Kann die Treuhänderin in Ausnahmefällen Weisungen

nicht rechtzeitig einholen, weil in der Gesellschaft

Beschlüsse anstehen, die keinen Aufschub

dulden, ist sie berechtigt, nach pflichtgemäßem

Ermessen zu entscheiden und abzustimmen. Sie

hat dabei die berechtigten Interessen der Treugeber

in ihrer Gesamtheit sowie die sich aus dem

Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte und Verpflichtungen

zu beachten und gegebenenfalls

gegeneinander abzuwägen. Bei einem Widerstreit

zwischen den Interessen der einzelnen Treugeber

und der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse der

Gesellschaft Vorrang. Die Treuhänderin hat die

Treugeber unverzüglich über ihre Entscheidung

und ihr Handeln zu unterrichten.

3. Die Treuhänderin erteilt den Treugeber-Kommanditisten,

die selbst oder durch einen Vertreter gem.

§ 12 Nr. 11 des Gesellschaftsvertrages an der Gesellschafterversammlung

teilnehmen und dort das

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Stimmrecht selbst in Höhe ihrer Beteiligung ausüben

wollen, hiermit eine entsprechende Vollmacht.

4. Da auf diese Weise die Treugeber-Kommanditisten

ihre Gesellschafterrechte in der Gesellschaft

selbst ausüben können, bedarf es keiner separaten

Treugeberversammlungen.

5. Nr. 1 und Nr. 2 gelten entsprechend bei schriftlichen

Abstimmungen, die an die Stelle einer Gesellschafterversammlung

treten.

§ 5

Information

1. Die Treuhänderin unterrichtet die Treugeber auch

für die Gesellschaft regelmäßig über alle wesentlichen

Vorgänge, die die Gesellschaft betreffen und

von denen sie Kenntnis bekommen hat.

2. Auf Verlangen der Treugeber gibt die Treuhänderin

ihnen Auskunft über die Angelegenheiten

der Gesellschaft und nimmt die Kommanditistenrechte

in der Gesellschaft wahr.

§ 6

Erträge

1. Im Innenverhältnis werden die Treugeber-Kommanditisten

so gestellt, als seien sie unmittelbar

Kommanditisten der Gesellschaft.

2. Dementsprechend gibt die Treuhänderin alles,

was sie in Bezug auf die treuhänderisch gehaltene

Kommanditeinlage erlangt hat, insbesondere Entnahmen

sowie Abfindungsguthaben, unverzüglich

an den Treugeber heraus. Die der Treuhänderin gemäß

§ 8 zustehende Vergütung bleibt unberührt.

§ 7

Aufwendungen und Verbindlichkeiten

1. Der Treugeber hält die Treuhänderin von Verpflichtungen

aus der anteilig gehaltenen Kommanditeinlage,

insbesondere von der Verpflichtung zur

Zahlung der Einlage, frei.

103


104

Verträge

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

2. Wenn und soweit die Treuhänderin Aufwendungen

und Kosten in Zusammenhang mit der treuhänderisch

gehaltenen Kommanditeinlage hat,

erstattet ihr diese der Treugeber; dieser Anspruch

ist jedoch der Höhe nach auf den Betrag der Einlage

des Treugebers zuzüglich Zinsen gemäß § 3

Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages begrenzt. Diese

Begrenzung gilt nicht für die gesetzliche Kommanditistenhaftung

nach Rückzahlung der Einlage. Die

Kosten des eigenen Geschäftsbetriebes trägt die

Treuhänderin selbst; sie sind durch die Vergütung

gemäß § 8 abgegolten.

3. Eine weitergehende Haftung des Treugebers wegen

Verzuges bleibt unberührt.

§ 8

Vergütung

1. Die Gesellschaft zahlt an die Treuhänderin für ihre

Dienstleistung im Rahmen dieses Vertrages, die sie

an sich ihren Gesellschaftern gegenüber selbst erbringen

müsste, folgende Vergütung: Die Treuhänderin

erhält als Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit

ab 2006 zunächst 0,8% des vertraglich insgesamt

vorgesehenen Treuhandkapitals für jedes angefangene

Kalenderjahr zzgl. etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die Vergütung ist zum 30. Juni des

jeweiligen Jahres fällig; erstmals jedoch am 1. Dezember

2006. Treuhandkapital ist das prospektierte

Standardkommanditkapital; hierzu gehört auch

das gem. § 3 Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages erhöhte

Standardkommanditkapital. Ausgenommen

vom Treuhandkapital ist nur das Kapital der Kommanditisten

gemäß § 3 Nr. 2 und der persönlich

haftenden Gesellschafterin des Gesellschaftsvertrages

der Gesellschaft in der Fassung vom 24. November

2006.

2. Der Anspruch der Treuhänderin auf die Vergütung

besteht bis zum Abschluss der Liquidation

der Gesellschaft, mindestens jedoch bis zum Ende

des Kalenderjahres, in dem das Schiff veräußert

wird bzw. ein Totalverlust eintritt, zzgl. weiterer sechs

Monate.

§ 9

Auslagen und Handelsregisterkosten

Die Gesellschaft ersetzt der Treuhänderin die Notar-

und Handelsregistergebühren, die durch die Eintragung

der Treuhänderin als Kommanditistin der

Gesellschaft und durch die Erhöhung ihrer Einlage

entstehen. Später entstehende Handelsregisterkosten,

insbesondere im Rahmen der Beendigung des

Treuhandvertrages gemäß § 13, trägt der jeweilige

Treugeber bzw. Kommanditist.

§ 10

Haftung der Treuhänderin

1. Die Treuhänderin haftet nicht für den Eintritt der

im Emissionsprospekt prognostizierten wirtschaftlichen

Ergebnisse der Beteiligung und deren Werthaltigkeit.

2. Im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen,

die sie vertreten, auch für ein vor dem Abschluss

des Treuhandvertrages liegendes Verhalten

nur soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit

zur Last fällt. Die Beschränkung der Haftung gilt

nicht bei der Verletzung des Lebens, des Körpers

oder der Gesundheit des Treugebers.

3. Ein etwaiger Schadenersatzanspruch verjährt innerhalb

von drei Jahren, nachdem der Treugeber von

den gegen die Treuhänderin haftungsbegründenden

Tatsachen Kenntnis erlangt hat, soweit er nicht

kraft Gesetzes einer kürzeren oder längeren Verjährungsfrist

unterliegt. Er ist innerhalb einer Ausschlussfrist

von zwölf Monaten nach Kenntniserlangung von

dem Schaden gegenüber der Treuhänderin durch

eingeschriebenen Brief geltend zu machen.

§ 11

Abtretung der Treugeberstellung und Erbfolge

1. Jeder Treugeber ist berechtigt, mit Zustimmung

der Treuhänderin seine Treugeberstellung an einen

Dritten abzutreten. § 15 und § 16 des Gesellschaftsvertrages

gelten entsprechend, § 15 mit der Maßgabe,

dass an die Stelle der persönlich haftenden

Gesellschafterin die Treuhänderin tritt.


2. Im Falle des Todes eines Treugebers wird das

Treuhandverhältnis mit denjenigen Personen fortgesetzt,

die bezüglich seiner Beteiligung Erben oder

Vermächtnisnehmer sind. Werden mehrere Personen

Erben oder Vermächtnisnehmer eines Treugebers,

die bislang nicht selbst Treugeber waren,

können sie ihre Rechte aus dem Treuhandvertrag

nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter

ausüben. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Miterbe

oder Mitvermächtnisnehmer, ein Testamentsvollstrecker,

ein anderer Treugeber oder eine von

Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete

Person sein. § 16 Nr. 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages

gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass

die Zustimmung der Treuhänderin erforderlich ist.

§ 12

Selbstkontrahieren

Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des

§ 181 BGB befreit.

§ 13

Beendigung des Treuhandverhältnisses

1. Treugeber und Treuhänderin können das Treuhandverhältnis

jederzeit ohne Einhaltung einer Frist

beenden, die Treuhänderin jedoch nur aus wichtigem

Grund.

2. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in der

Nichterbringung der vertragsgemäßen Einzahlung

durch den Treugeber. In diesem Fall kann die Treuhänderin

den Vertrag mit der Folge kündigen, dass

der Anspruch auf Übertragung einer Kommanditbeteiligung

erlischt.

3. Im Übrigen soll zur Vermeidung von Haftungsrisiken

für den Treugeber die Kündigung jedoch erst

geschehen, wenn die Erhöhung der Kommanditeinlage

um den Beteiligungsbetrag des jeweiligen

Treugebers ins Handelsregister eingetragen worden

ist. Die Kündigung lässt bereits bestehende Ansprüche

im Zweifel unberührt, dies gilt insbesondere,

falls der Treugeber mit der Zahlung der Einlage

in Verzug ist.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

4. Bei Beendigung des Treuhandverhältnisses gemäß

Nr. 1 i.V.m Nr. 3 hat die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage

an der Gesellschaft nach entsprechender

Teilung anteilig in Höhe ihrer Beteiligung

auf den Treugeber zu übertragen, wobei der Treugeber

mit einer Haftsumme von 10% seiner Pflichteinlage

in das Handelsregister einzutragen ist.

Zuvor ist der Treugeber-Kommanditist verpflichtet,

der Treuhänderin eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht

zu erteilen. Der Treugeber

ist verpflichtet, die Übertragung anzunehmen. Die

Übertragung ist aufschiebend bedingt durch die

Eintragung des Treugebers in das Handelsregister.

Die dingliche Einigung zwischen der Treuhänderin

und dem Treugeber hinsichtlich der Übertragung

gilt mit der Eintragung als vollzogen. Mit Wirksamwerden

der Übertragung gehen verbleibende Ansprüche

der Gesellschaft gegen die Treuhänderin

auf den Treugeber über.

5. Nach Beendigung gemäß Nr. 1 i.V.m. Nr. 3 wird

das Vertragsverhältnis als Verwaltungstreuhand

fortgeführt. Die Treuhänderin betreut in diesem Fall

die Kommanditbeteiligung des ehemaligen Treugebers.

Die in diesem Vertrag geregelten Rechte

und Pflichten gelten entsprechend fort, soweit sich

nicht etwas anderes daraus ergibt, dass der bisherige

Treugeber nunmehr selbst als Kommanditist

an der Gesellschaft beteiligt ist. Die Vergütung der

Treuhänderin bestimmt sich weiterhin nach § 8.

6. Treuhand bzw. Verwaltungstreuhand enden mit

Abschluss der Liquidation der Gesellschaft, frühestens

jedoch zum Zeitpunkt gem. § 8 Nr. 2.

§ 14

Schlussbestimmungen

1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt

ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

der Gesellschaft in seiner jeweils gültigen

Fassung für das Treuhandverhältnis sinngemäß. Die

Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag

sind Bestandteil dieses Vertrages.

105


106

Verträge

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

2. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass

seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages

auf EDV-Anlagen gespeichert werden und

dass die in die Platzierung des Kommanditkapitals

eingeschalteten Personen und Firmen über die

Verhältnisse der Gesellschaft informiert werden.

Der Treugeber hat die Treuhänderin über alle Änderungen

bezüglich der Rechtsinhaberschaft der

Beteiligung, seiner Steuernummer, des Personenstandes,

der Bankverbindung oder der Anschrift

unverzüglich zu unterrichten.

3. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem

Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.

4. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland. Ist der Treugeber Kaufmann,

ist der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem

Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses

Vertrages der Sitz der Treuhänderin. Dasselbe

gilt, wenn der Treugeber keinen allgemeinen Gerichtsstand

im Inland hat, oder sein Wohnsitz oder

gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klagerhebung

nicht bekannt ist.

5. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen

und Ergänzungen dieses Vertrages können

nur einheitlich mit allen Treugebern in schriftlicher

Form vereinbart werden.

6. Die Treugeber verpflichten sich auch untereinander

zur Einhaltung der Pflichten aus diesem

Vertrag, jedoch wird durch diesen Vertrag keine

Gesellschaft oder Gemeinschaft der Treugeber als

solche untereinander begründet.

7. Mitteilungen an die Treugeber werden an die letzte

der Treuhänderin vom Treugeber mitgeteilte Anschrift

versandt. Sie gelten nach Ablauf von sieben

Kalendertagen als zugegangen. Die Treugeber

sind daher verpflichtet, Namens- und Adressänderungen

unverzüglich der Treuhänderin mitzuteilen.

Dies gilt entsprechend für die sonstige Korrespondenz

in Textform an die letzte vom Treugeber bekannt

gegebene Kommunikationsadresse.

8. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam

oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden,

so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt

nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung

oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch

eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die

der von den Parteien beabsichtigten Regelung

in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am

nächsten kommt.

Hamburg, 24. November 2006

• gez. Arend Brügge • gez. Andreas Güttler

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

• gez. Albrecht Fahrenwald

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH


Bereederungsvertrag

zwischen der

MS ”VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft

mbH & Co. KG, Hamburg

- nachfolgend Gesellschaft genannt -

und der

Vega-Reederei GmbH & Co. KG, Hamburg

- nachfolgend Vertragsreeder genannt -

§ 1

Vertragsgegenstand

Ab Übernahme des Containerschiffes MS “VEGA

STOCKHOLM“ – nachfolgend Schiff genannt – wird

die Vega-Reederei GmbH & Co. KG als Vertragsreeder

bestellt. Die Bereederung erfolgt auf Basis

des diesem Vertrag als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrages

der Gesellschaft in der Fassung

vom 24. November 2006.

§ 2

Aufgaben des Vertragsreeders

1. Der Vertragsreeder führt die Geschäfte der Gesellschaft

und vertritt die Gesellschaft gegenüber

Dritten und Gesellschaftern im Rahmen des gesetzlich

zulässigen, soweit es um die Bereederung

des Schiffes geht, wobei die Gesellschaft dem

Vertragsreeder insbesondere die folgenden Aufgaben

überträgt:

a) Die Übernahme des Schiffes vom Voreigentümer;

b) Der Aufbau der technischen Dokumentenverwaltung

für das Schiff;

c) Die Durchführung und Abwicklung der für das

Schiff geschlossenen Charter- und Frachtverträge,

einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten;

d) Die Versorgung des Schiffes mit dem erforderlichen

Proviant und Bunker sowie den erforderlichen

Ausrüstungsgegenständen;

e) Die Bemannung des Schiffes;

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Verträge

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

f) Die Instandhaltung aller zum Betrieb des Schiffes

erforderlichen Ausrüstungsgegenstände;

g) Die Erhaltung des Schiffes im einsatzfähigen Zustand;

h) Die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller

Schiffspapiere und –zertifikate;

i) Die Versicherung des Schiffes gegen alle üblicherweise

versicherten Gefahren, einschließlich

einer Loss-of-hire Versicherung in angemessener

Höhe; Loss-of-Hire Versicherung im Sinne dieses

Vertrages ist auch die Mitgliedschaft in einem

Charterausfall-Pool angemessener Größe;

j) Die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;

k) Die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft

in Bezug auf Forderungen, Strafen und Pfandrech-

ten, die gegen das Schiff geltend gemacht werden,

einschließlich der Beauftragung von Rechtsanwälten;

l) Das Liquiditäts-, Währungs- und Kreditmanagement

einschließlich der Führung der Bankkonten

und der Wahrnehmung des Geschäftsverkehrs mit

den Banken, einschließlich der Banken, die das

Schiff finanzieren;

m) Die Registrierung und Umflaggung des Schiffes.

2. Der Vertragsreeder hat seine Aufgaben in derselben

Weise, insbesondere unter Beachtung aller Beschränkungen

und Frist- und Formvorschriften, wahr-

zunehmen, die auf Grund des Gesellschaftsvertrages

der Gesellschaft von deren persönlich haftenden

Gesellschaft zu beachten sind. Zu den in § 4

Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

genannten Rechtsgeschäften bedarf der Vertragsreeder

unter den dort genannten Voraussetzungen

der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bzw.

des Beirats mit der jeweils erforderlichen Mehrheit.

3. Der Vertragsreeder schließt im Rahmen der Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

die für die Erfüllung seiner Aufgaben aus

107


108

Verträge

Bereederungsvertrag

diesem Vertrag notwendigen Rechtsgeschäfte

grundsätzlich im Namen und für Rechnung der

Gesellschaft ab. Der Vertragsreeder ist von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit, soweit es sich

um Geschäfte und Rechtshandlungen handelt,

die der Betrieb einer Reederei mit sich bringt und

die im Interesse der Gesellschaft erforderlich sind.

4. In Fällen der Not kann der Vertragsreeder auch

ohne die Zustimmung des Beirates bzw. der übrigen

Gesellschafter handeln, sofern dies zur Abwehr

von Nachteilen für die Gesellschaft erforderlich ist.

Hat der Vertragsreeder von hiervon Gebrauch gemacht,

so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu

unterrichten.

§ 3

Rechte, Pflichten und Gewährleistung des Vertragsreeders

1. Der Vertragsreeder ist berechtigt, zur Erfüllung seiner

Aufgaben in Teilbereichen Dritte auf Kosten der

Gesellschaft zu beauftragen.

2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung

führen und unter Berücksichtigung der

Fristen des Gesellschaftsvertrages einen Jahresabschluß

aufzustellen.

3. Der Vertragsreeder wird die Geldmittel der Gesellschaft

auf Konten verwalten, die bei den betreffenden

Banken als Treuhandkonten auf den

Namen der Gesellschaft geführt werden, und über

die Eingänge an Chartereinnahmen und sämtlicher

sonstiger Zahlungsverkehr im Zusammenhang

mit dem Schiffsbetrieb abgewickelt werden.

Reichen die vom Vertragsreeder verwalteten Geldmittel

nicht zur Deckung der laufenden Ausgaben

aus, wird die Gesellschaft dem Vertragsreeder die

fehlenden Geldmittel auf erstes Anfordern unverzüglich

zur Verfügung stellen.

4. Der Vertragsreeder wird zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres der Gesellschaft für das Folgejahr

ein Budget für den Betrieb der Schiffe aufstellen.

5. Der Vertragsreeder hat der Gesellschaft oder

ihren schriftlich Bevollmächtigten jederzeit Einsicht

in Bücher und Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.

6. Im Falle des Schiffsverkaufs, der Aus- bzw. Umflaggung,

des Bereedererwechsels etc. wird die

Gesellschaft dem Vertragsreeder sämtliche, insbesondere

im Zusammenhang mit der Schiffsbesatzung

anfallenden Kosten wie Abfindungen und

Heuerfortzahlungen unverzüglich erstatten.

7. Der Vertragsreeder haftet nur für Schäden, die

unter Berücksichtigung sämtlicher Umstände durch

schuldhafte Verletzung einer vertragswesentlichen

Pflicht in einer das Erreichen des Vertragszwecks

gefährdenden Weise und unter Missachtung der

kaufmännischen Sorgfaltspflicht verursacht wurden

oder die auf grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz

zurückzuführen sind. Die Haftung des Vertragsreeders

gegenüber der Gesellschaft ist dabei auf das

fünffache der durchschnittlichen jährlichen Vergütung

gemäß § 5 beschränkt.

§ 4

Meistbegünstigung

Sofern der Vertragsreeder weitere Schiffe bereedert,

ist er verpflichtet, alle bereederten Schiffe

unter Berücksichtigung einer wirtschaftlichen Gesamtschau

gleich zu behandeln; dabei gibt es

unvermeidliche Unterschiede, die aus der Flagge,

dem Register, dem Schiffstyp und dem Fahrtgebiet

resultieren. Der Vertragsreeder gewährleistet,

dass er unter Berücksichtigung solcher möglichen

Unterschiede das MS “VEGA STOCKHOLM“ nicht

schlechter behandeln wird als andere von ihm bereederte

Schiffe.

§ 5

Vergütung

1. Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung

des Schiffes eine Vergütung in Höhe von 4,0% sowie

für die Befrachtung des Schiffes eine Vergütung

in Höhe von 2,25% der jährlichen Chartereinnahmen,

Bruttofrachten Überliegegelder, Hilfs- und

Bergelöhne und sonstigen Einnahmen aus dem


Schiffsbetrieb. Darüber hinaus erhält er für den

Fall des Aufliegens oder einer Havarie des Schiffes

Ersatz seiner Auslagen sowie eine Vergütung von

EUR 200,- pro Tag. Bei Beendigung des Bereederungsvertrags

auf Grund eines Verkaufs oder Totalverlustes

des Schiffes sowie bei einer ordentlichen

Kündigung des Vertrages durch die Gesellschaft

erhält der Vertragsreeder für die Abwicklung der

Reedereigeschäfte für weitere drei Monate die zuletzt

erhaltene Vergütung.

2. Die vorstehende Vergütung umfasst auch die

Kosten für die Buchhaltung. Ausgenommen sind

lediglich die Kosten für Telekommunikation ins Ausland

und Reisespesen für Inspektionen außerhalb

Deutschlands. Diese Aufwendungen sind dem

Vertragsreeder zu erstatten. Der Vertragsreeder ist

berechtigt, anfallende Telekommunikationskosten

sowie insbesondere Kosten im Zusammenhang mit

EDV an Bord, Qualitätssicherung, ISM, Gefahrgutbeauftragte

auf alle vom Vertragsreeder bereederten

Schiffe unter Beachtung der Vereinbarung

des § 4 dieses Vertrages nach einem für alle Schiffe

geltenden Umlagemodus umzulegen ohne gesondert

Einzelkostennachweise zu führen.

3. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich

die Schiffe der Gesellschaft betreffen, sind vom Ver-

tragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben. Vergünstigungen,

die der Vertragsreeder aus Flottenabsprachen

oder für Flottenkontrakte erzielt, kommen

der Gesellschaft insoweit zugute, als sie die

Gesellschaft bzw. das Schiff der Gesellschaft wirtschaftlich

betreffen.

4. Sämtliche Vergütungen verstehen sich zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer.

§ 6

Dauer und Kündigung

1. Dieser Vertrag tritt mit Zeichnung in Kraft und ist

für die Dauer von 30 Jahren fest geschlossen. Er endet

ferner, ohne dass es einer Kündigung bedarf,

mit der Gesellschafterversammlung, auf der im Falle

des Verkaufs oder des Totalverlustes der Schiffe

die Schlussbilanz der Gesellschaft genehmigt wur-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

de, sowie mit dem Abschluss der Liquidation des

Vertragsreeders.

2. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem

Grund bleibt hiervon unberührt.

3. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 7

Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages

bedürfen der Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet

werden kann.

2. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitig-

keiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen

dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,

soweit keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften

entgegenstehen.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam

oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden,

so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt

nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder

lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine

solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der

von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich

zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten

kommt. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit

einer Bestimmung einer Bestimmung auf einem

darin festgelegten Maß der Leistung oder der

Zeit – Frist oder Termin -, so soll das der Bestimmung

am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß

als vereinbart gelten.

Hamburg, 24. November 2006

• gez. Arend Brügge • gez. Andreas Güttler

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

• gez. Torsten Brügge • gez. Daniel Velte

Vega-Reederei GmbH & Co. KG

109


110

Verträge

Mittelverwendungskontrollvertrag

Vertrag über die formale Kontrolle

der Freigabe und Verwendung des

Emissionskapitals

(Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag)

zwischen

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg

(nachfolgend Emittentin genannt)

und

Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Hamburg

(nachfolgend Kontrolleur genannt)

Präambel

1. Das Emissionskapital beträgt gem. Gesellschaftsvertrag

der Emittentin – in der Fassung vom 24. November

2006 – (nachfolgend Gesellschaftsvertrag

der Emittentin genannt) EUR 5.700.000,-. Gemäß

§ 3 Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin

kann das Standardkommanditkapital um bis

zu EUR 250.000,- erhöht werden. Zum Zwecke der

Einwerbung des Emissionskapitals wurde der noch

zu veröffentlichende Verkaufsprospekt MS “VEGA

STOCKHOLM“ vom 04. Dezember 2006 (nachfolgend

Verkaufsprospekt genannt) erstellt.

2. Das Emissionskapital dient der teilweisen Ab-

deckung des Erwerbspreises inkl. Nebenkosten für

das MS “VEGA STOCKHOLM“ (nachfolgend Anlageobjekt

genannt), sowie der Gründungs-, Anlauf-

und Platzierungskosten der Emittentin.

3. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und

Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der

Emittentin, Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom

24. November 2006, Beitrittserklärung, Verkaufsprospekt)

sind die gezeichneten Einlagen wie folgt

auf das Mittelverwendungskontrollkonto mit der Nr.

1018270010 bei der Bremer Landesbank, Bremen,

mit der BLZ 290 500 00 zu zahlen:

• 40 % sofort nach Zahlungsaufforderung durch

die AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

(nachfolgend Treuhänder genannt),

• 60 % zum 01. Dezember 2007

§ 1

Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit

1. Der Kontrolle unterliegt lediglich das Emissionskapital.

Gegenstand der Kontrolltätigkeit sind nicht

die Freigabe und die Verwendung der Fremdfinanzierung

und der sonstigen Eigenmittel, die unmittelbar

zur Bezahlung des Anlageobjektes vorgesehen

sind.

2. Die Prüfung des Kontrolleurs beschränkt sich darauf,

ob die in den §§ 2 und 4 nachstehend genannten

Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber

hinaus wird er keine Kontrolltätigkeiten ausüben,

insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen

und rechtlichen Konzeption des im Verkaufsprospekt

dargelegten Beteiligungsangebotes, der Bonität

von beteiligten Personen, Unternehmen und

Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien

oder der von Dritten gegenüber der Emittentin

erbrachten Leistungen.

§ 2

Mittelfreigabekontrolle

1. Der Kontrolleur wird erst dann mit der Mittelverwendungskontrolle

gem. § 4 beginnen, wenn folgende

Nachweise erbracht werden:

a) Schriftliche Erklärung des Treuhänders gegenüber

der Emittentin über die Erhöhung seiner Komman-

diteinlage gem. § 3 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages

der Emittentin oder Vorlage der im Verkaufspros-

pekt genannten Platzierungsgarantien für das Emis-

sionskapital.

b) Unterzeichneter Gesellschaftsvertrag der Emitten-

tin als Nachweis der Verpflichtung der Vega-

Reederei GmbH & Co. KG, der Vega Beteiligungs-

GmbH & Co. KG, der Reederei Wolfram Sabban

GmbH & Co. KG, der FaFa Capital GmbH & Co. KG


sowie AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH zur

Übernahme von Kommanditeinlagen (Pflichtein

lagen) i.H.v. insgesamt EUR 700.000,- sowie der MS

“VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH

zur Übernahme einer Komplementäreinlage i. H. v.

EUR 25.000,-.

c) Nachweis des Schiffshypothekendarlehens i.H.v.

USD 12.600.000,- durch eine zumindest grundsätzliche

Finanzierungszusage eines oder mehrerer Kreditinstitute.

d) Nachweis des Kontokorrentkredites i.H.v. EUR

300.000,- durch eine zumindest grundsätzliche Finan-

zierungszusage eines oder mehrerer Kreditinstitute.

2. Als grundsätzliche Finanzierungszusage i.S.d. Absatzes

1 gilt auch eine Finanzierungszusage, die

noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kre-

ditgremien des oder der jeweiligen Kreditinstitute

steht.

§ 3

Ausgestaltung der Mittelverwendungskontrollkonten

1. Die Vertretungsberechtigungen/Kontovollmachten

für die in der Präambel genannten sowie ggf. weiteren

Mittelverwendungskontrollkonten sind durch

die Emittentin als alleinige Kontoinhaberin so auszugestalten,

dass ohne die Mitzeichnung des Kontrolleurs

keine Verfügungen vorgenommen werden

können: Die jeweils kontoführende Bank, welche

eine Kopie dieses Vertrages erhält, ist anzuweisen,

dass Änderungen hinsichtlich der Vertretungsberechtigungen/Kontovollmachten

der schriftlichen

Zustimmung des Kontrolleurs bedürfen.

2. Die jeweils kontoführende Bank ist anzuweisen,

dem Kontrolleur eine Zweitschrift der Auszüge der

Mittelverwendungskontrollkonten und sämtlicher

die Konten betreffenden Korrespondenz unverzüglich

zur Kontrolle zu übersenden.

3. Auf Wunsch wird die Emittentin dem Kontrolleur

ermöglichen, die Kontoumsätze unter Anwendung

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens (z.B.

FTAM, HBCI oder T-Online) online abzurufen. In diesem

Fall kann auf die Zusendung von Zweitschriften

der Kontoauszüge verzichtet werden.

§ 4

Mittelverwendungskontrolle

1. Der Kontrolleur prüft die betragsmäßige Übereinstimmung

der von der Emittentin veranlassten

Verfügungen über die Mittel mit den Angaben

des Verkaufsprospektes, der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag

der Emittentin und den entsprechenden

Verträgen und Honorarvereinbarungen.

Er ist dabei zur Unterzeichnung dieser Verfügungen

vorbehaltlich Abs. 2 berechtigt und verpflichtet,

wenn die Zahlungen an die dort genannten

Empfänger in der dort genannten Höhe (ggf. zzgl.

Umsatzsteuer) gehen oder soweit eine Vorfinanzierung

der in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag

der Emittentin genannten Eigen- oder Fremdmittel

(z.B. eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung oder

eine Zwischenfinanzierung einer/eines im Rahmen

der Anschaffung des Anlageobjekts zu leistenden

Anzahlung/Deposits, insgesamt jedoch nur bis zur

Höhe des im Verkaufsprospekt zur Anschaffung

des Anlageobjektes vorgesehenen Emissionskapitals)

abgelöst wird.

2. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der

in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Emittentin

unter “Investition“ festgelegten Positionen

– soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart

wurden – nicht zulässig. Abweichungen, die

sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben,

sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht

im Widerspruch zu vertraglichen Vereinbarungen

stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen

ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich

gerechtfertigter Gründe zulässig.

3. Sofern dem Kontrolleur durch die Emittentin nachgewiesen

wird, dass Honorare, Vergütungen oder

sonstige Kosten, die in der Investitionsrechnung enthalten

waren, von einem nicht der Mittelverwendungskontrolle

unterliegenden Konto beglichen

111


112

Verträge

Mittelverwendungskontrollvertrag

wurden, erfolgt eine unverzügliche Auskehrung

des entsprechenden Betrages auf ein laufendes

Konto der Emittentin.

4. Werden dem Kontrolleur Rechnungen über Honorare,

Vergütungen und sonstige Kosten inklusive Um-

satzsteuer vorgelegt, die jedoch in der Investitionsrechnung

als Nettobeträge ausgewiesen waren,

kann die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer

mit überwiesen werden, allerdings nur

solange, wie die kumulierten Umsatzsteuerbeträge

die nicht in Anspruch genommene Liquiditätsreserve

nicht übersteigen.

5. Sofern einzelne nicht dem Anlageobjekt zuzuordnende

Positionen der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag

der Emittentin hinsichtlich ihrer Gesamthöhe

kalkuliert bzw. geschätzt wurden, kann der

Differenzbetrag zwischen dem kalkulierten Betrag

und dem bereits insgesamt freigegebenen Betrag

auf ein laufendes Konto der Emittentin überwiesen

werden, wenn der bereits freigegebene Teil mindestens

75 % des kalkulierten Wertes beträgt oder die

in der betreffenden Position enthaltenen wesent-

lichen Honorare, Vergütungen oder sonstigen Kos-

ten bereits beglichen wurden.

6. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase

und ist mit vollständiger Abwicklung der in

der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Emitten-

tin genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung

der nach der Abwicklung auf den Mittelver-

wendungskontrollkonten verbleibenden Beträge an

die Emittentin abgeschlossen.

§ 5

Vergütung

1. Vergütungsschuldnerin ist die Emittentin. Die Ver-

gütung des Kontrolleurs, welche in der Anlage 1 zum

Gesellschaftsvertrag der Emittentin berücksichtigt

wird, regelt eine gesonderte Honorarvereinbarung

zwischen dem Kontrolleur und der Emittentin.

2. Die Vergütung ist verdient und fällig mit Aufnahme

der Kontrolltätigkeiten.

§ 6

Haftung

1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die

Haftung des Kontrolleurs auch gegenüber Dritten

gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)

herausgegebenen „Allgemeine Auftragsbedingungen

für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2002“. Danach

ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers (hier: des

Kontrolleurs) für Schadensersatzansprüche jeder

Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung

von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig

verursachten einzelnen Schadensfall auf EUR

4.000.000,- beschränkt; dies gilt auch dann, wenn

eine Haftung gegenüber einer anderen Person als

dem Auftraggeber (hier: die Emittentin) begründet

sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch

bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen

stammenden einheitlichen Schadens gegeben.

Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen

einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf,

ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander

folgenden Jahren entstanden sind. Dabei

gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger

Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als

einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden

Angelegenheiten miteinander in rechtlichem

oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In

diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer (hier: der

Kontrolleur) nur bis zur Höhe von EUR 5.000.000 in

Anspruch genommen werden.

2. Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb

von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem

der Anspruchsberechtigte von dem Schaden

und dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis

erlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jah-

ren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis.

Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer

Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ableh-

nung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der

Auftraggeber (hier: die Emittentin) auf diese Folge

hingewiesen wurde. Das Recht, die Einrede der

Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

3. Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Kon-


trolleurs zugleich ein Verhalten eines anderen für

einen Schaden ursächlich, so haftet der Kontrolleur

anteilig in Höhe seines Verursachungsbeitrages.

Dies gilt nicht bei Schäden aus der Verletzung von

Leben, Körper und Gesundheit. Eine Begrenzung

der Höhe nach bleibt unberührt.

4. Die „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer

und Wirtschaftsprüfungs-gesellschaften

vom 1. Januar 2002“ können beim Kontrolleur

eingesehen und angefordert werden.

§ 7

Allgemeine Bestimmungen

1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages

bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das

Schriftformerfordernis selbst.

2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde

gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu

erfolgen.

3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages

unwirksam sein, wird hierdurch die Wirksamkeit der

übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien

sind verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren,

die der unwirksamen Bestimmung in ihrem wirtschaftlichen

Gehalt so nahe wie möglich kommt.

Falls der Vertrag Lücken aufweist, sind die Parteien

verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren, die

dem entspricht, was die Parteien nach Sinn und

Zweck des Vertrages vereinbart hätten, wenn die

Angelegenheit bedacht worden wäre.

Hamburg, 24. November 2006

• Cordes + Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Kontrolleur)

• gez. Arend Brügge • gez. Andreas Güttler

MS “VEGA STOCKHOLM“

Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Zustimmend zur Kenntnis genommen:

• gez. Albrecht Fahrenwald

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

113


114

Verträge

Gesellschaftsvertrag der Komplementärin

Gesellschaftsvertrag

der

MS “VEGA STOCKHOLM“

Verwaltungsgesellschaft mbH

§1

Firma, Sitz

1. Die Gesellschaft führt die Firma MS “VEGA

STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH

2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

§2

Gegenstand

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme

der Stellung eines persönlich haftenden

Gesellschafters bei Kommanditgesellschaften, insbesondere

bei Schiffsgesellschaften und Verwaltungstätigkeit

sowie alle damit im Zusammenhang

stehenden Tätigkeiten.

2. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte

berechtigt, die den Gesellschafszweck unmittelbar

oder mittelbar zu fördern geeignet sind.

3. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen

gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an

ihnen beteiligen oder ihre Geschäfte führen. Die

Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und

Ausland errichten.

§3

Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR

25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).

2. Hierauf übernimmt als Gründungsgesellschafter

Vega-Reederei GmbH & Co. KG eine Stammeinlage

von EUR 25.000,00

3. Die Stammeinlage ist sofort in voller Höhe in bar

zu leisten.

§4

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft

in das Handelsregister und endet am 31.

Dezember desselben Jahres.

§5

Geschäftsführung, Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,

so wird die Gesellschaft durch zwei von ihnen

gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer

in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so

vertritt dieser die Gesellschaft allein, unabhängig

davon, ob von vornherein nur ein Geschäftsführer

bestellt worden ist oder nachträglich alle bis auf

einen weggefallen sind. !m übrigen kann die Gesellschafterversammlung

die Vertretungsbefugnis

abweichend regeln.

2. Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder

einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis

und/oder Befreiung von dem Verbot, im Namen

der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen

oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte

vorzunehmen, erteilt werden.

3. Im Falle der Liquidation gelten die vorstehenden

Ziffern 1 und 2 für Liquidatoren entsprechend.

4. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit

durch Beschluss die Vornahme von Rechtsgeschäften

oder Arten von Rechtsgeschäften von

der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung

abhängig machen.

§6

Jahresabschluss, Gewinnverwendung

1. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss

(Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang)

und - soweit nach dem Gesetz erforderlich

- den Lagebericht innerhalb der Frist des § 264 Abs.

1 HGB aufzustellen, soweit das Gesetz hierfür nicht

eine längere Frist einräumt.

2. Die Bestellung von Abschlussprüfern und deren

Auswahl bedarf eines Gesellschafterbeschlusses.

3. Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss

fest. Der Jahresüberschuss zuzüglich ei-


nes Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages

(Jahresergebnis) ist an die Gesellschafter

im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile auszuschütten,

soweit die Gesellschafterversammlung nicht etwas

anderes bestimmt. Vorabausschüttungen auf den

zu erwartenden Gewinn des laufenden Geschäftsjahres

können bereits vor dessen Ablauf beschlossen

werden.

4. Die Gesellschafterversammlung kann im Beschluss

über die Verwendung des Jahresergebnisses

bestimmen, dass an die Gesellschafter ausgeschüttete

Beträge ganz oder teilweise von diesen

zurückzuführen sind. Entsprechende Beträge sind

von den Gesellschaftern sofort zurückzuzahlen und

in die Rücklage einzustellen.

§7

Gesellschafterversammlung

1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung

findet jährlich einmal innerhalb von zwei Monaten

nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die

Geschäftsführung statt. Darüber hinaus sind außerordentliche

Versammlungen zu berufen, wenn dies

von Gesellschaftern, die allein oder zusammen

mindestens 10 Prozent des Stammkapitals halten,

verlangt wird.

2. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer

in vertretungsberechtigter Zahl, und zwar mittels

eingeschriebenen Briefes oder gegen Empfangsquittung

mindestens zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung

und unter Mitteilung der Tagesordnung.

3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,

wenn mindestens drei Viertel aller vorhandenen

Stimmen vertreten sind. Fehlt es daran, so

ist - frühestens nach zehn Werktagen - eine neue

Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung

einzuberufen, die stets beschlussfähig ist; hierauf

ist in der Einladung hinzuweisen.

4. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen

Gesellschafter oder durch ein kraft Gesetzes zur Ver-

schwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts-,

wirtschafts- oder steuerberatenden Berufe vertreten

lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

5. Gesellschafterbeschlüsse können auch ohne

Versammlung schriftlich oder fernschriftlich gefasst

werden, wenn sich alle Gesellschafter an der Abstimmung

beteiligen.

6. Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind - soweit

sie nicht notariell zu beurkunden sind - zu protokollieren.

Das Protokoll ist von den Geschäftsführern zu

unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten

Ablichtungen.

§8

Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,

soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine

andere Mehrheit vorschreiben. Je EUR 50,00 des

Nennbetrages eines Geschäftsanteils gewähren

eine Stimme.

2. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

ist nur durch Klageerhebung innerhalb einer Frist

von einem Monat nach Zugang des Beschlussprotokolls

zulässig.

§9

Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen

1. Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie jede

sonstige Verfügung hierüber ist nur mit Zustimmung

der Gesellschaft zulässig. Diese darf nur erteilt werden,

wenn ein entsprechender, einstimmig gefasster,

Gesellschafterbeschluss vorliegt. Der Erwerb

durch Gesellschafter bedarf keiner Zustimmung.

2. Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil

veräußern, wird ihm jedoch die erforderliche Genehmigung

gemäß Abs. 1 verweigert oder nicht

binnen einem Monat seit seinem schriftlichen Antrag

erteilt, so kann er verlangen, dass die anderen

Gesellschafter durch Beschluss entweder die

Einziehung oder die Übertragung des Geschäftsanteils

auf einen von ihnen bestimmten Erwerber

anordnen. Die Vergütung des ausscheidenden

Gesellschafters richtet sich nach § 12. Wird dem

Gesellschafter ein solcher Beschluss nicht innerhalb

eines weiteren Monats zugestellt, so bedarf

115


116

Verträge

Gesellschaftsvertrag der Komplementärin

die Abtretung nicht mehr der Zustimmung gemäß

Abs. 1 Satz 1.

3. Die Vorschrift des § 17 GmbH-Gesetz bleibt unberührt.

§10

Einziehung

1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung

des Gesellschafters stets zulässig.

2. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann

auch zwangsweise eingezogen werden, wenn ein

wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund sind

insbesondere grobe Verletzungen der Gesellschafterpflichten

durch einen Gesellschafter sowie der

Umstand anzusehen, dass ein Geschäftsanteil gepfändet

und die Pfändung nicht innerhalb von drei

Monaten wieder aufgehoben wird oder dass über

das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren

eröffnet bzw. die Eröffnung mangels

Masse abgelehnt wird.

3. Über die Einziehung beschließt die Gesellschafterversammlung

mit einfacher Mehrheit. Der betroffene

Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Die Einziehung

wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses

an den betreffenden Gesellschafter wirksam.

4. Statt der Einziehung kann der Geschäftsanteil

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

nach deren Wahl - sofern die Voraussetzungen des

§ 33 GmbHG vorliegen - ganz oder geteilt an die

Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter

oder an von der Gesellschaft zu benennende

Dritte abgetreten werden. Die Abtretung

kann ohne Mitwirkung des betroffenen Gesellschafters

vorgenommen werden.

5. Die Bewertung des Geschäftsanteils und die Auszahlung

des Abfindungsguthabens sind nach § 12

dieses Vertrages vorzunehmen.

§11

Erbfolge

1. Beim Tode eines Gesellschafters wird die Gesellschaft

mit seinen Erben oder den von ihm vermächtnisweise

bedachten Personen fortgeführt.

2. Sind mehrere Personen zu Rechtsnachfolgern ei-

nes Gesellschafters berufen, haben sie die Rechte

und Pflichten der Gesellschaft gegenüber durch

einen gemeinschaftlichen Vertreter oder durch

einen Testamentsvollstrecker erfüllen zu lassen. Solange

der Bevollmächtigte nicht bestellt ist, ruhen

die Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts.

3. Beim Tode eines Gesellschafters kann dessen

Geschäftsanteil innerhalb von drei Monaten seit

Bekanntwerden des Eintritts der Erbfolge eingezogen

werden, wenn der Geschäftsanteil des verstorbenen

Gesellschafters nicht auf Personen übergeht,

die entweder bereits Gesellschafter sind oder

gesetzliche Erben des Gesellschafters sind oder

- falls eine Verfügung von Todes wegen vorliegt -

ohne die Verfügung von Todes wegen gesetzliche

Erben des verstorbenen Gesellschafters geworden

wären. Die Gesellschaft kann stattdessen auch die

Rechte aus § 10 Absatz 4 dieses Vertrages geltend

machen. Die Bewertung richtet sich nach § 12 dieses

Vertrages.

§12

Bewertung

1. Soweit nach diesem Gesellschaftsvertrag eine

Bewertung von Geschäftsanteilen vorzunehmen

ist, ist - wenn keine andere Einigung erfolgt - der

Wert anzusetzen, der sich im Zeitpunkt des Ausscheidens

des betreffenden Gesellschafters unter

Anwendung der steuerlichen Vorschriften zur Ermittlung

des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen

mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen (Stuttgarter

Verfahren) ergibt.

2. Der nach den vorstehenden Bestimmungen

ermittelte Wert ist dem ausscheidenden Gesellschafter

in längstens vier gleichen Halbjahresraten

auszuzahlen, die erste ein halbes Jahr nach dem

Zeitpunkt des Ausscheidens, ist der Anteilswert am

ersten Zahlungsstichtag noch nicht ermittelt, so sind

dem Gesellschafter zunächst 60 % des auf das

Stammkapital eingezahlten Betrages auszukehren.

Der jeweils ausstehende Betrag ist mit 2 % über

dem Basiszinssatz zu verzinsen.

3. Der ausscheidende Gesellschafter ist berechtigt,

von den übrigen Gesellschaftern die Freistellung


von denjenigen Sicherheiten zu beanspruchen,

die er für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen

hat.

§ 13

Kündigung

1. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis

mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende

eines Geschäftsjahres mittels eingeschriebenen

Briefes an die Gesellschaft kündigen, frühestens

jedoch zum 31. Dezember 2007.

2. Die Kündigung hat - vorbehaltlich Absatz 4 - nicht

die Auflösung der Gesellschaft, sondern das Ausscheiden

des Kündigenden aus der Gesellschaft

zur Folge.

3. Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet,

seinen Geschäftsanteil nach Wahl der Gesellschaft

ganz oder geteilt - sofern die Voraussetzungen des

§ 33 GmbHG vorliegen - an die Gesellschaft selbst,

an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen

von der Gesellschaft zu benennenden Dritten

zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. Die

als Entgelt zu zahlende Abfindung bemisst sich

nach § 12 dieses Vertrages.

4. Ist der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters

innerhalb von sechs Monaten nach

seinem Ausscheiden weder vollständig übernommen

noch eingezogen, so ist die Gesellschaft aufgelöst.

Der kündigende Gesellschafter nimmt an

der Abwicklung teil.

§14

Wettbewerbsverbot

Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne

oder alle Gesellschafter und/oder Geschäftsführer

der Gesellschaft von einem Wettbewerbsverbot

befreit werden. Der Gesellschafterbeschluss kann

die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten

beschränken und hat die näheren Einzelheiten

(z.B. klare und eindeutige Aufgabenabgrenzung,

etwaiges Entgelt) festzulegen. Der betroffene Gesellschafter

hat kein Stimmrecht, es sei denn, es

handelt sich um den einzigen Gesellschafter.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

§15

Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen

im elektronischen Bundesanzeiger.

§16

Schlussbestimmungen

1. Gerichtsstand für alle etwaigen Streitigkeiten aus

diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages

unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit

der übrigen Bestimmungen dadurch

nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist durch

eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten

wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Entsprechendes

gilt für etwaige Vertragslücken.

3. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen

Kosten und Gebühren (insbesondere

Notar- und Gerichtsgebühren sowie Veröffentlichungskosten)

bis zu einem Gesamtbetrag von

insgesamt EUR 2.500,00.

Hamburg, 16. November 2006

• gez. Torsten Brügge • gez. Andreas Güttler

Vega-Reederei GmbH & Co. KG

117


118

Service

Wichtige Informationen

Wichtige Informationen für eine Beteiligung an der

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG gemäß

der BGB Informationspflichtenverordnung

1. Informationen zu der Treuhandgesellschaft, der Beteiligungsgesellschaft

und anderen mit dem Verbraucher in Kontakt tretenden Personen

2. Informationen zu den Vertragsverhältnissen

3. Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages

4. Weiterer Rechtsbehelf, Risiko und Einlagensicherung

1. Informationen zu der Treuhandgesellschaft, der Beteiligungsgesellschaft und anderen mit dem Ver-

braucher in Kontakt tretenden Personen

a) Beteiligungsgesellschaft

MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Große Elbstraße 145a

22767 Hamburg

Telefon: (040) - 866 67 50

Fax: (040) - 866 67 577

E-Mail: anleger@vega-reederei.de

Handelsregister

Amtsgericht Hamburg, HRA 104 966

Persönlich haftende Gesellschafterin

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH

Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister

Amtsgericht Hamburg, HRB 99284

Geschäftsführer

Arend Brügge, Torsten Brügge, Andreas Güttler, Daniel Velte

Gegenstand des Unternehmens

Bau und Betrieb des voraussichtlich im Dezember 2006 zu liefernden MS “VEGA STOCKHOLM”

und alle da mit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.

b) Treuhandgesellschaft

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

Mollerstr. 12

20148 Hamburg

Telefon: (040) - 27 80 54 – 40

Fax: (040) - 27 80 54 – 49


Handelsregister

Amtsgericht Hamburg HRB 93018

Geschäftsführer

Albrecht Fahrenwald, Adolf Ney

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Service

Wichtige Informationen

Gegenstand des Unternehmens

Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten und sonstigen Vermögens-

werten für Rechnung Dritter mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte.

c) Initiator / Prospektherausgeber / Vertragsreeder / Finanzierungvermittler

Vega-Reederei GmbH & Co. KG, Große Elbstraße 145a, 22767 Hamburg

Handelsregister

Amtsgericht Hamburg, HRA 104301

Persönlich haftende Gesellschafterin

Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH, Hamburg

Handelsregister

Amtsgericht Hamburg, HRB 97641

Geschäftsführer

Arend Brügge, Torsten Brügge, Andreas Güttler, Daniel Velte

Gegenstanddes Unternehmens

Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Seeschiffen

d) Aufsichtsbehörde

Die in dieser Übersicht vorgenannten Gesellschaften und Personen unterliegen keiner Aufsicht einer

speziellen Aufsichtsbehörde. Seit 01. Juli 2005 ist das Anbieten des vorliegenden Beteiligungsangebo-

tes nur nach vorgegangener Prüfung und Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundes-

anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Frankfurt und Bonn, erlaubt. Der Prospekt zum Betei-

ligungsangebot MS “VEGA STOCKHOLM“ vom 04. Dezember 2006 (nachfolgend Verkaufsprospekt ge-

nannt) wird dabei allein auf die Vollständigkeit, nicht aber auf inhaltliche Richtigkeit hin überprüft.

e) Vermittler

Angaben zu Ihrem Vermittler entnehmen Sie der Beitrittserklärung.

2. Informationen zu den Vertragsverhältnissen

Der Verkaufsprospekt sowie die Beitrittserklärung vom 04. Dezember 2006 enthalten detaillierte Beschrei-

bungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird in Ergänzung auf diese Unterla-

gen verwiesen.

119


120

Service

Wichtige Informationen

Wesentliche Leistungsmerkmale

Anleger beteiligen sich mittelbar treugeberisch über die AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH

an der Beteiligungsgesellschaft auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die

Beteiligungsgesellschaft wird unter Verwendung der Zeichnungssummen ein Seeschiff erwerben

und betreiben.

Zahlung, Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen

Der Zeichnungsbetrag ist gemäß der in der Beitrittserklärung genannten Fristen auf das in der Bei-

trittserklärung benannte Mittelverwendungskontrollkonto einzuzahlen:

• 40% nach Beitritt und Annnahme

• 60% zum 01. Dezember 2007

Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt EUR 25.000,-. Höhere Beträge müssen durch EUR 2.500,- teilbar

sein. Die Gebühren für die Überweisung sind vom Anleger zu tragen.

Gemäß § 3 Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages ist der Anleger im Falle des Verzugs verpflichtet Verzugszinsen

i.H.v. 1% pro angefangenen Monat des Zahlungsverzugs zu leisten. Dabei bleiben weiter-

gehende Schadenersatzansprüche vorbehalten. Gemäß § 3 Ziff. 9 des Gesellschaftsvertrages

können Anleger, die Ihre fällige Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz

oder teilweise nicht rechtzeitig erbracht haben, durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft

wahlweise ganz oder in Höhe der nicht erbrachten Einlage ausgeschlossen werden.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag, sowie dem Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.

Vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten, zusätzliche Liefer-, Versand- und Telekommunika-

tionskosten

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung verweisen wir auf das Kapital “Steuerliche Grund-

lagen“ auf den Seiten 76 ff. Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Telekommuni-

kationskosten fallen nicht an. Eigene Kosten für Telefon, Porti, Telefax, etc. hat der Anleger selbst

zu tragen. Für den Fall, dass Anleger eine Anteilfinanzierung im Zusammenhang mit Ihrer Beteiligung

vornehmen, fallen vom Anleger zu tragende Gebühren und Auslagen an. Ebenso hat der Anleger

die Gebühren und Kosten für die notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht für die Handels-

registereintragung sowie im Falle einer Kündigung bzw. Übertragung entstehenden Kosten, wie zum

Beispiel Gutachter- oder Transaktionskosten, zu tragen.

Leistungsvorbehalte

Nach Annahme der Beitrittserklärung durch die AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH ergeben

sich keine Leistungsvorbehalte. Nach vollständiger Einwerbung des Kommanditkapitals der Beteili-

gungsgesellschaft ist eine Beteiligung nicht mehr möglich.

3. Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages

Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz

Der Anleger gibt gegenüber der AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH als Treuhänderin durch


Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung ein Angebot auf Beitritt zu dem

zwischen dem Emittentin und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag

ab. Der Beitritt wird mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Gegenzeichnung der Beitrittserklä-

rung durch die AAJ Treuhand und Veraltungs GmbH wirksam. Der Anleger (Treugeber) erhält eine

Kopie der von der Treuhänderin angenommenen Beitrittserklärung. Der Initiator des Beteiligungsan-

gebotes, die Vega-Reederei GmbH & Co. KG, hat mit Unterzeichnung des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages vom 04. Dezember 2006 dem Beitritt bereits zugestimmt. Die AAJ Treuhand und Ver-

waltungs GmbH wird ihre Beteiligung entsprechend erhöhen.

Widerrufsrecht

Nach § 355 BGB hat der Anleger ein gesetzliches Widerrufsrecht. Hierzu verweisen wir für weitere Infor-

mationen auf die Widerrufsbelehrung auf der Rückseite der Beitrittserklärung.

Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigungsregeln, Beendigung der Beteiligung, Vertragsstrafen

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Gemäß § 18 Nr. 1 des Gesell-

schaftsvertrages kann jeder Anleger die Gesellschaft unter Wahrung einer Frist von zwölf Monaten

zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2023. Eine Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief

an die persönlich haftende Gesellschafterin, der MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft

mbH zu erfolgen. Maßgebllich für die Rechtzeitigkeit ist das Eingangsdatum des Kündigungsschreibens.

Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus § 19 des Gesellschaftsver trages.

Ein Anleger, der über den Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist, hat als Treuge-

ber die Weisung, unter Beachtung der obigen Frist- und Formvorschriften, gegenüber der

AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH, Mollerstr. 12, 20148 Hamburg, zu erklären.

Die Beteiligungsgesellschaft kann Anleger aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung Ihrer

Einzahlungsverpflichtung, aus der Gesellschaft ausschließen.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Nach § 13 des Treuhand-

und Verwaltungsvertrages wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag nach Übertragung der Betei-

ligung auf den Anleger als Verwaltungsvertrag fortgeführt. Diesen kann der Anleger nur zusammen

mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit gleicher Frist wie für die Kündigung der Gesell-

schaft schriftlich kündigen.

Eine Übertragung der Beteiligung bzw. der treugeberischen Beteiligung ist mit Zustimmung der per-

sönlich haftenden Gesellschafterin, der MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH ge

mäß § 15 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zum Anfang

oder zum Ende eines Geschäftsjahres möglich.

Rechtsordnung, Gerichtsstand, Vertragssprache

Der Beitritt, insbesondere die mittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft über die Treuhän-

derin, sowie vorvertragliche Schuldverhältnisse in Anbahnung des Beitritts unterliegen dem Recht

der Bundesrepublik Deutschland. Soweit keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegen-

stehen, ist der Gerichtsstand der Sitz der Gesellschaft. Vertragssprache ist Deutsch.

121


122

Service

Wichtige Informationen

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen

Die zu Verfügung gestellten Informationen haben Gültigkeit bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen

sind nicht vorgesehen.

4. Weiterer Rechtsbehelf, Risiko und Einlagensicherung

Außergerichtliche Streitschlichtung

Für den Fall von Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung von Vorschrift-

en des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistung-

en einschließlich damit zusammenhängender Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten aus

der Anwendung des § 676h BGB besteht für den Anleger unbeschadet des Rechts die Gerichte anzu-

rufen, die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen.

Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank unter folgender Adresse erhältlich:

Deutsche Bundesbank

Schlichtungsstelle

Wilhelm-Epstein-Straße 14

60431 Frankfurt am Main

Telefon: (069) - 2388 - 1907

Fax: (069) - 2388 - 1919

Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine

Streitschlichtungsstelle sowie keine Gütestelle, die Streitbelegung betreibt, angerufen sowie auch

keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

Risikohinweis und Einlagensicherung

Dieses Beteiligungsangebot ist eine unternehmerische Beteiligung, die im Falle von ungünstigen wirt

schaftlichen Entwicklungen zum Totalverlust des eingesetzten Zeichnungsbetrages führen kann. Die

wesentlichen Risiken sind im Verkaufsprospekt auf den Seiten 12 ff. dargestellt. Ein Garantiefonds in

Bezug auf Ihre Beteiligung bzw. eine andere Entschädigungsgrundlage für den Fall des Verlustes der

Einlagen bei der Beteiligungsgesellschaft besteht nicht.


Ablieferung

Zeitpunkt der Übergabe des Schiffs von der Werft

bzw. des Verkäufers an die Reederei.

Abschreibung

Abschreibungen bringen den jährlichen Werteverlust

zum Ausdruck. Bei Gegenständen des Anlagevermögens,

die über einen längeren Zeitraum

im Unternehmen genutzt werden sollen, werden

Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht im

Jahr der Anschaffung/Herstellung komplett als Aufwand

verbucht, sondern anteilig durch planmäßige

Abschreibungen auf die Jahre der Nutzung verteilt.

Die handelsrechtlich planmäßig angesetzte

Abschreibung wird Absetzung für Abnutzung (Afa)

genannt.

Anlaufkosten

Entstehende Kosten bei Gründung/Start eines Unternehmens.

In der Investitionsrechnung sind dies

alle Positionen außer Kaufpreis bzw. Baupreis sowie

die direkten Nebenkosten (z.B. Bauzeitzinsen,

Erstausrüstung etc.) des Schiffes sowie Liquiditätsreserve.

Zu nennen sind beispielsweise Notar- und

Gerichtskosten, Rechtsberatung, Gutachten, Kosten

für Mittelverwendungskontrolle, vorbereitende

Bereederung, ggf. Zwischenfinanzierung, Emission,

Werbung und Marketing, inkl. Vertriebskosten, Platzierungsgarantie,

usw. Im allgemeinen Sprachgebrauch

werden Anlaufkosten auch Weichkosten

genannt.

Anleger

Zeichner von Anteilen, in der Rechtsform der Beteiligungsgesellschaft

Kommanditist genannt.

Ausflaggung

Eintragung des Schiffs in ein ausländisches Schiffsregister.

Ausschüttung/Auszahlungen/Entnahmen

Liquiditätsüberschüsse, die i.d.R. unterjährig den

Kommanditisten im Verhältnis zu Ihrer Kommanditeinlage

nach Beschluß der Gesellschaftsversammlung

gezahlt werden.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Backbord

Linke Seite des Schiffes in Fahrtrichtung. Gegenteil

(rechte Seite) Steuerbord.

BaFin

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit

Sitz in Frankfurt und Bonn. Mit der Gründung der

BaFin am 1. Mai 2002 gibt es in Deutschland erstmals

eine einheitliche staatliche Aufsicht für alle

Bereiche des Finanzwesens (Allfinanzaufsicht). Da-

zu zählen Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,

Versicherungsunternehmen und Wertpapierhandelsunternehmen.

Verkaufsprospekte sind seit

1. Juli 2005 gemäß gesetzlicher Vorgabe bei der

BaFin zur Gestattung der Veröffentlichung einzureichen,

wobei die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt

gemachten Angaben nicht Gegenstand der

Prüfung des Prospektes durch die BaFin ist.

Ballasttanks

Dienen der Stabilisierung eines Schiffes um in Abhängigkeit

der Beladung gewichtsmäßige Belastungen

auszugleichen.

Befrachtungskommission

Vermittlungs-Vergütung, kalkuliert als Prozentsatz

der vermittelten Charterrate.

Beirat

Nach Gesellschaftsvertrag vorgesehenes Gremium

bestehend aus bis zu drei Beiratsmitgliedern, wovon

ein Beiratsmitglied von der persönlich haftenden

Gesellschafterin benannt werden kann. Aufgabe

des Beirates ist außerhalb des Tagesgeschäfts die

Unterstützung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft

in wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik.

Zudem berichtet er den Anlegern

regelmäßig über die Zusammenarbeit mit der Beteiligungsgesellschaft.

Beitrittserklärung

Bestandteil des Hauptprospektes/Beteiligungsprospektes.

Mit Unterzeichnung der ausgefüllten

Beitrittserklärung tritt der Anleger der Beteiligungsgesellschaft

bei, wobei der Beitritt erst durch Annahme

des Treuhänders wirksam wird.

Service

Glossar

123


124

Service

Glossar

Bereederung

Technische und wirtschaftliche Betreuung des

Schiffes durch den Vertragsreeder. Die Beteiligungsgesellschaft

schließt mit dem Vertragsreeder

einen Bereederungsvertrag, der die zu erbringenden

Dienstleistungen und die Bereederungsgebühr

festlegt.

Beteiligungsgesellschaft

Geschlossener Fonds zumeist in Rechtsform der

GmbH & Co. KG (siehe dort) dem Anleger beitreten.

Die Rechte und Pflichten des Anlegers ergeben

sich aus dem Gesellschaftsvertrag.

Betriebsergebnis

Jährlicher liquider Gewinn oder Verlust als Saldo

der abgegrenzten Erträge und Aufwendungen (im

Wesentlichem Schiffsbetriebskosten, Verwaltungskosten,

Abschreibungen, Zinsaufwand).

Betriebsmittelkredit

Auch Kontokorrentkredit genannt. Dient der kurzfristigen

Fremdfinanzierung zur Deckung möglicher

Bedarfsspitzen.

Betriebsphase

Zeitraum zwischen Investitionsphase und Auflösung

der Beteiligungsgesellschaft.

Betriebskosten

Im Wesentlichen Schiffsbetriebskosten (wie Heuern,

Versicherungen, Klassekosten, Schmierstoffe,

etc.) des laufenden Betriebs. Zusätzlich entstehen

Verwaltungskosten (Steuerberatung, Treuhand, Beiratsvergütungen,

etc.) sowie Steuern und Zinsen.

BFH

Bundesfinanzhof mit Sitz in München. Oberstes Gericht

für Steuer- und Zollangelegenheiten.

BMF

Bundesministerium für Finanzen mit Sitz in Berlin.

Bruttocharter

Charter, die gemäß Chartervertrag mit festgelegter

Höhe pro Tag (engl. per day, p.d.) und Anzahl

der Monate abgeschlossen werden. Üblich sind in

Charterverträgen (engl.: charter party) festgelegte

kurzlaufende Optionen zu Gunsten des Charterers

von bspw. +/- 60 Tagen. Insbesondere bei längeren

Chartern werden häufig Verlängerungsoptionen

zu Gunsten des Charterers vereinbart. Siehe auch

Nettocharter.

BRT

Bruttoregistertonne ist ein Raummaß und hat nichts

mit Massenangaben wie Verdrängung oder Ladefähigkeit

zu tun. 1 BRT = 100 Kubikfuß = 2,83 m3

BRZ

Bruttoraumzahl. Seit 1982 geltendes Maß für die Gesamtgröße

des Schiffes. Die Nettoraumzahl (NRZ)

dagegen ist das Maß für die Verwendungsmöglichkeit

des Schiffes. Beide Werte sind im amtlichen Internationalen

Schiffsmessbrief (engl.: international

tonnage certificate) erfasst. Sie dienen zur Berechnung

der Hafengebühren (engl.: tonnage dues).

Die NRZ dient auch zur Ermittlung der pauschalen

Tonnagebesteuerung. (siehe Tonnagesteuer)

Bugstrahlruder

Engl. bow-thruster, ein rohrförmiger Durchgang

durch die gesamte Schiffsbreite im Bug (Vorderteil)

des Schiffes. Unterstützt die Manövrierfähigkeit bei

Schiffen in Häfen, bzw. engen Fahrtgebieten bis zu

einer Geschwindigkeit von rd. 5 kn.

Bunker

Kraftstoff für Schiffsmotoren, i.d.R. Schweröl. Die

Bunkerkosten trägt in aller Regel der Charterer. Der

Verbrauch wird bei einer Servicegeschwindigkeit

(siehe dort) in Tonnen pro Tag gemessen. Ein günstiger

Bunkerverbrauch eines Schiffes ist von hoher

Bedeutung. Für Charterer sind derzeit die Kosten für

Bunker zum Teil höher als die zu zahlenden Charterrate.

Cellguides

Zellengerüste, die als Führung für die Container im

Laderaum und an Deck mit speziellen Stellagen,

auf fast allen Vollcontainerschiffen als Sicherungsmittel

vorhanden sind. Die seitlichen Belastungen


werden von jedem einzelnen Container auf die

Cellguides übertragen.

Charter / Charterer / Chartervertrag

Charter ist der englische Ausdruck für die in einem

Chartervertrag geregelte Überlassung eines Seeschiffes

gegen die Entrichtung einer Nutzungsgebühr.

Hierbei wird in Zeitcharter, engl. time-charter, für einen

bestimmten Zeitraum und Reise bzw. Spotcharter unterschieden.

Steuerlich werden Einkünfte aus Zeitcharter

als Einkünfte aus Gewerbebetrieb behandelt. Die bei

Beteiligungsmodellen eher unübliche Bareboat-Charter

bezeichnet die Überlassung des reinen Schiffskörpers

ohne Besatzung und Wartung. Hierbei handelt es

sich um Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Chief

Leitender Ingenieur an Bord, der direkt dem Kapitän

unterstellt ist.

Container

International standardisierter Metallbehälter, weltweit

verwendet im kombinierten Verkehr zu See und zu

Land. Häufigste Größen sind der TEU (engl. twenty-feet

equivalent unit) und der FEU (engl. fourty-feet equivalent

unit) mit einer Länge von 20 Fuß bzw. 40 Fuß mit

einer Breite von 8 Fuß und einer Höhe von 8,5 Fuß. Das

englische Längenmaß Fuß entspricht 30,48 cm. Neben

einer Reihe von Spezialcontainern kommen Kühlcontainer

(engl. Reefer) eine hohe Bedeutung zu.

Dangerous Goods

Engl.: Gefahrgüter

Designtiefgang

Auch Konstruktionstiefgang genannt, ist i.d.R. die

Bezugsgröße für die angegebene Schiffsgeschwindigkeit.

Det Norske Veritas (DNV)

Renommierte, weltweit operierende norwegische

Klassifizierungsgesellschaft. Im Ergebnis eine Art

TÜV für Seeschiffe.

Dwt

Engl.: deadweight tons (auch tdw). Maß für die ma-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

ximale Tragfähigkeit eines Schiffes für Crew/Passagiere,

Ausrüstung, Treibstoff in metrischen Tonnen á

1.000 kg inklusive Ladung.

Devisentermingeschäfte (DTG)

An- oder Verkauf von beispielsweise Fremdwährungsbeträgen

auf Termin, d.h. zu einem festen Kurs

zu einem späteren Zeitpunkt.

Dockung

Wartung eines Schiffes im Trockendock für Reparaturen

und Wartungsarbeiten am Unterwasserschiff

welche von der Klassifizierungsgesellschaft in festen

Zyklen auferlegt wird.

Eigenkapital

Sind die in einem Unternehmen angelegten Mittel,

die den Eigentümern, also den Anlegern und Gründungsgesellschaftern

gehören.

Eisklasse

Gibt an bis zu welchen Eisverhältnissen, gemessen

an der Eisdicke, ein Schiff noch fahren kann ohne

beschädigt zu werden. Entsprechende Einordnungen

nimmt die Klassifizierungsgesellschaft vor oder

ergeben sich gemäß den Finnish Swedish Ice Class

Rules (FSICR).

Emissionskapital

Ist das zur Platzierung zur Verfügung stehende

Kommanditkapital bzw. Eigenkapital.

Emissionsprospekt

Auch Hauptprospekt oder Verkaufsprospekt: Enthält

die wesentlichen Informationen und Verträge

des Beteiligungsangebotes.

Erbschafts- und schenkungssteuerlicher Wert

Entspricht ohne Berücksichtigung von Freibeträgen

dem anteiligen Wert des Betriebsvermögens der

Beteiligungsgesellschaft im jeweiligen Jahr. Die

jeweiligen Werte sind im Emissionsprospekt genannt.

EStG

Einkommenssteuergesetz.

125


126

Service

Glossar

Feederschiff

Engl.: to feed = füttern, versorgen. Speziell für regio-

nale Containertransporte gebautes Frachtschiff,

das als Zulieferer und Verteiler für große Seeschiffe

bzw. Seehäfen in der Transportkette integriert ist.

Während Großcontainerschiffe aus ökonomischen

Gründen bzw. aus Gründen mangelnder Infrastruktur

auf große zentrale Überseehäfen (sog. Hubs)

anlaufen können, verteilen Feederschiffe von dort

die Container intraregional. Feederschiffe haben

in der Regel eine Stellplatzkapazität von bis zu 1.700

TEU, wobei in Ausnahmefällen auch größere Schiffe

als Feederschiff eingesetzt werden können.

FEU

Engl.: fourty-foot equivalent unit. Siehe auch Container.

Flagge

Kennzeichnet die Nation, in dem das Schiff mit Heimathafen

registriert ist.

Fondsvolumen

Oder Investitionsvolumen. Ergibt sich aus der Addition

des Kommanditkapitals, dem Fremdkapital,

einem Kontokorrentkreditrahmen sowie dem Agio.

Freibord

Senkrecht und mitschiffs nach unten gemessener

Abstand von der Oberkante des Deckstrichs bis zur

Oberkante der entsprechenden Lademarke oder

bis zur tatsächlichen Wasserlinie. Definiert die Beladungsgrenze

des Schiffes.

Fungibilität

Grad der Handelbarkeit einer Kapitalanlage. Bei Fondsbeteiligungen

die rechtliche und praktische Möglichkeit

des Verkaufs bzw. der Übertragung von Anteilen.

Geared / Gearless

Engl. Kennzeichnet ob ein Seeschiff über Ladegeschirr

(Krane) verfügt (engl. geared) oder nicht

(engl. gearless)

Germanischer Lloyd (GL)

Renommierte, weltweit operierende deutsche Klassifizierungsgesellschaft.

Im Ergebnis eine Art TÜV für

Seeschiffe.

Gesellschafter

Siehe Anleger.

Gesellschafterversammlung

Nach Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesell-

schaft vorgesehene ordentliche oder ggf. außeror-

dentliche Versammlung der Anleger. Die wichtigsten

Tagesordnungspunkte sind: Bericht der Geschäfts-

führung, Feststellung und Genehmigung des Jah-

resabschlusses, Entlastung von Geschäftsführung

und Beirat, Beschlüsse über Ausschüttung, Beirats-

wahl, Ausschluss von Gesellschaftern, Änderung des

Gesellschaftsvertrages oder der Geschäftspolitik.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und

Pflichten der Kommanditisten und der Geschäftsführung

der Beteiligungsgesellschaft. Weitere

Bestandteile sind das Unternehmensziel, Kapitaleinlagen,

Informationsrechte, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte,

Anteilsübertragungen, Ergebnisverteilung,

Kündigung und Abfindungsguthaben

sowie Liquidation der Gesellschaft. Der vollständige

Vertrag ist im Emissionsprospekt abgedruckt.

GmbH & Co. KG

Übliche Rechtsform eines geschlossenen Schiffsfonds.

Der persönlich haftende Gesellschaft (phG,

Vollhafter, Komplementär) ist aus Gründen der Haftungsgbeschränkung

eine juristische Person, d.h.

die GmbH.

GewStG

Gewerbesteuergesetz.

Haftung des Kommanditisten

Nach deutschem Recht ist bei vollständiger Erbringung

der Kommanditeinlage die Haftung der Kommanditisten

bis auf die Wiedereinlage erfolgter Auszahlungen

ausgeschlossen. Die Haftsumme, der

Betrag mit dem der Anleger im Handelsregister ein-


getragen ist, begrenzt die Haftung der Anleger gegenüber

Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft.

Handelsregister

Öffentliches Verzeichnis beim Amtsgericht, das Eintragungen

über Vollkaufleute, die ein im Handelsgesetzbuch

(HGB) genanntes Handelsgewerbe

betreiben im Bezirk des zuständigen Registergerichts

führt. Das Register besteht aus zwei Abteilungen:

Personengesellschaften werden in Abteilung

A (HRA) eingetragen, Kapitalgesellschaften in Abteilung

B (HRB). Kommanditisten werden mit Vor-,

Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort sowie Einlagebetrag

eingetragen.

Havarie

Schaden an Schiff und/oder Ladung. Für Havarie-

schäden wird eine Kaskoversicherung abgeschlossen.

IMO

Engl.: International Maritime Organization. Weltweite

Sonderorganisation der Vereinten Nationen

gegründet zum Zwecke der Verbesserung der Seeschifffahrt.

Initiator

Unternehmer/Unternehmen der allein oder mit

mehreren ein Investitionsobjekt (Schiff) startet (ini-

tiiert), herausgibt (emittiert) und dafür öffentlich privates

Anlagekapital einwirbt.

Investitionsphase

Anfangsphase eines Fonds bis zur Infahrtsetzung

bzw. Übernahme des Schiffes durch die Beteiligungsgesellschaft.

Investitionsrechnung

Vollständige Übersicht der Mittelverwendung und

der Mittelherkunft zu Beginn eines Investments.

ISM

Engl.: International Ship Management Code, oder

International Safety Management Mode. 1987 von

der IMO festgelegte Auflagen zur Verbesserung

der Sicherheit in der weltweiten Seeschifffahrt, de-

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

ren Erfüllung im Auftrag der Reedereien von Klassifikationsgesellschaften

zertifiziert wird.

ISPS

Engl.: International Ship and Port Facility Security

Code. International eingeführtes Sicherheitspaket

als Reaktion auf Terrorattacken auf das Kriegsschiff

USS Cole in 2000, den Anschlag auf das World

Trade Center in New York in 2001 und den Großtanker

VLCC Limburg in 2002.

Kapitalkonto

Weist bei Personengesellschaften das Eigenkapital

für jeden Anleger aus. Gewinne und Verluste werden

anteilig hinzu- oder abgerechnet. Der Saldo aller

Kapitalkonten muss dabei mit dem Eigenkapital

der Bilanz übereinstimmen.

Kasko

Fertiger und schwimmfähiger Rumpf des Schiffes

ohne Technik und Einbauten. Eine Kaskoversicherung

deckt Schäden an Rumpf, Maschine und Zubehör.

Klasse, Große

Siehe Dockung.

Klassifikation / Klassezeichen

Die Klassifikation ist die von der Klassifikationsgesellschaft

(siehe GL) benannte Einstufung in einen bestimmten

Schiffstyp, wobei das Klassezeichen die

Bauausführung sowie den Erhaltungszustand von

Schiffskörper und Ausrüstung definiert.

Knoten

Abkürzung kn, misst die Schiffsgeschwindigkeit in nautischen

Seemeilen.1 Knoten entspricht 1,852 km/h.

Kommanditgesellschaft / Kommanditist / Komman-

ditkapital

Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist der Zusammenschluss

von mehreren Gesellschaftern (Kommanditisten),

die einen gemeinsamen Zweck unter

einer Firma verfolgen. In der KG haften die Gesellschafter

mit ihrer im Gesellschaftsvertrag bestimmten

und im Handelsregister eingetragenen Einlage,

127


128

Service

Glossar

wobei mindestens ein Gesellschafter persönlich

und unbeschränkt haftet (siehe hier GmbH & Co.

KG). Die Gesamtsumme, die alle Kommanditisten

aufbringen ergibt das Kommanditkapital. Abzüglich

der Einlagen der Gründungskommanditisten

ergibt sich das Emissionskapital.

Komplementär

Siehe GmbH & Co. KG.

kW

Kilowatt. Maß für Maschinenleistung 1 kW = 1,36 PS.

Liniengesellschaften

Schifffahrtsunternehmen, die regelmäßige Verkehrsverbindungen

anbieten. In der Regel disponieren

Liniengesellschaften sowohl mit eigener

Schiffstonnage als auch mit eingecharteter Tonnage,

die ihnen die Tramp-Reeder gemäß Chartervertrag

zeitlich befristet zur Verfügung stellen.

Löschen

Entladen des Schiffes.

Loss-of-Hire

Engl.: Erlösausfall. Für den Fall, dass ein Schiff dem

Charterer aus technischen Gründen nicht zur Verfügung

steht, kann der Charterer gemäß entsprechender

Regelung im Chartervertrag die Zahlung

einstellen. Gegen diesen Verdienstausfall versichert

sich der Reeder durch den Abschluß einer Loss-of-

Hire-Versicherung. Diese sieht in der Regel einen

Selbstbehalt (Franchise) von 14 Tagen vor und ist

i.d.R. zeitlich auf 90 Tage begrenzt.

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag

Neutrale Überwachung der Anlegergelder in der

Investitionsphase des Fonds. Kontrolleur ist meistens

ein Standesrechtler (Rechtsanwalt, Steuerberater,

Wirtschaftsprüfer), gelegentlich eine Bank. Die von

den Anlegern eingezahlten Kapitaleinlagen incl.

Agio werden erst nach Erfüllung bestimmter im Mittelfreigabe-

und Mittelverwendungskontrollvertrag

näher definierten formalen Kriterien an den Fonds

oder an Dritte ausgekehrt.

MS

Motorschiff.

MT

Motortanker.

Nettocharterrate

Ergibt sich aus der Bruttocharterrate (siehe oben)

abzüglich der Befrachtungskomission (siehe oben)

und der Bereederungsgebühr (siehe Bereederung).

NRZ

Nettoraumzahl (siehe auch BRZ).

OFD

Oberfinanzdirektion. Steuert und unterstützt die ihr

nachgeordneten Finanzämter in ihrem Zuständigkeitsbereich.

Übergeordnete Behörden sind das

Bundesministerium der Finanzen und/oder das

Landesfinanzministerium (bzw. der Senator für Finanzen)

des jeweiligen Bundeslandes.

Opex

Engl.: Operation Expenses (Siehe Betriebskosten).

P&I

Engl.: Protection & Indemnity. Eine Haftpflichtversicherung

für Schiffe.

Platzierungsgarantie

Vertraglich geregelte Zusicherung, dass das Kommanditkapital,

durch ihn oder mit Hilfe Dritter vollständig

und rechtzeitig zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft

zu erbringen.

Pool

Schiffe können mit separatem Poolvertrag zusammengefasst

werden. Zumeist wird ein Pool als Einnahmenpool

konzipiert, d.h. die Summe aller Chartereinnahmen

werden nach einem vorgegebenen

Schlüssel auf die Einzelschiffe verteilt.

Reederei /Reeder

Siehe Bereederung.


See-BG

Seeberufsgenossenschaft mit Sitz in Hamburg. Zu

den Aufgaben zählen: Unfallverhütung Rehabilitation,

Entschädigung, Verkehrs- und Betriebssicher-

heit der deutschen Schiffe, Meeresumweltschutz,

Arbeitsschutz, Ausbildungs- und Überwachungs-

stelle für Ausstellung und Prüfung der STCW-95-Be-

fähigungsnachweise, Ausstellung internationaler

Sicherheitszeugnisse, Überwachung der Einhaltung

aller nationalen und internationalen seefahrtsspezifischen

Vorschriften, Hafenstaatkontrolle auf fremdflaggigen

Schiffen sowie Beratung von Ministerien,

Reedern, Werften und Ingenieurbüros.

See-Schiffsregister

In das vom jeweils zuständigen Amtsgericht geführte

deutsche Schiffsregister werden Seeschiffe

des Heimathafens eingetragen, die berechtigt

oder verpflichtet sind, die deutsche Bundesflagge

zu führen. Der Schiffsregistereintrag ist Nachweis,

wer Eigentümer ist. Das Schiff kann durch eine

Schiffshypothek belastet werden. Es ist in drei Abteilungen

aufgeteilt: 1. Identitätsangaben zum Schiff

(z. B. Größe), 2. Eigentumsverhältnisse, 3. Rechte

Dritter (z. B. Hypotheken). In anderen Ländern werden

entsprechende Schiffsregister geführt. Für Ausflaggung

bekannte Staaten sind Liberia und Panama,

aber auch einige Karibikstaaten.

Servicegeschwindigkeit

Geschwindigkeit in Knoten pro Stunde, die im regulären

Einsatz des Schiffes bei nicht maximaler

Maschinenauslastung (MRC 85-90%) gefahren

wird. Dient als Grundlage für die Ermittlung des Verbrauchs.

SOLAS

Engl.: International Convention for the Safety of Life

at Sea (SOLAS). Konvention zur Schiffssicherheit

der Vereinten Nationen: Internationales Übereinkommen

zum Schutz des menschlichen Lebens

auf See. Sie entstand 1914 als Reaktion auf den

Untergang des Passagierschiffs Titanic. Die aktuelle

Konvention stammt aus dem Jahr 1974, wobei zum

1. Juli 2006 das umfangreiche 88. Ergänzungsprotokoll

eingeführt wurde.

Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“

Spotrate

Charterrate für Einzelreise (siehe auch Charterrate).

Stille Reserve

Differenz zwischen dem Gesamt-Buchwert und

dem tatsächlich (i.d.R. höheren) Wert eines Wirtschaftsgutes.

Dieser Wert wird in der Bilanz nicht

wie bei Rückstellungen bzw. offenen Rücklagen

ausgewiesen. Stille Reserven werden im Falle der

Veräußerung des Schiffes i.d.R. gewinnerhöhend

aufgelöst.

Tdw

Engl: tons dead weight. (Siehe dwt. Siehe Container).

TEU

Engl.: twenty-foot equivalent unit. (Siehe Container).

Tonnagesteuer

Mit Einführung des § 5a EStG im Jahre 1999 können

Schiffsgesellschaften eine pauschalierte Gewinn-

ermittlung vornehmen. Die Höhe der zu leistenden

Steuer ergibt sich nach der Größe des Schiffes, gemessen

an der Nettoraumzahl (siehe BRZ/NRZ). Der

sich für Anleger zu versteuernde Gewinn ist dementsprechend

sehr niedrig. Zudem ist die Veräußerung

des Schiffes bzw. des Kommanditanteils steuerfrei.

Wesentliche Voraussetzung des § 5a ist, dass

die Geschäftsführung und Bereederung an einem

inländischen Standort erfolgt und die Eintragung

im inländischem Seeschiffsregister vorgenommen

ist.

Treuhandgesellschaft

Gemäß Treuhandvertrag bevollmächtigtes Unternehmen,

welches im Auftrag und für Rechnung

eines oder mehrerer Treugeber (Anleger) handelt.

Veräußerungserlös

Verkaufs- bzw. Weiterverkaufspreis des Schiffes. Abzüglich

eines ggf. noch vorhandenen Restbuchwert,

möglicher Maklervergütungen und/oder sonstiger

Vergütungen und Nebenkosten ergibt sich der entsprechende

Veräußerungsgewinn.

129


130


Beteiligungsangebot

MS “VEGA STOCKHOLM“


Große Elbstraße 145a

D-22767 Hamburg

anleger@vega-reederei.de

Telefon + 49 40 866675 - 0

Telefax + 49 40 866675 - 77

www. vega-reederei.de


Nachtrag Nr. 1

MS “VEGA STOCKHOLM“


2

Nachtrag Nr. 1

Von der Vega Reederei GmbH & Co. KG erstellter Nachtrag gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz vom 15. Januar

2007 zum bereits veröffentlichten vollständigen Verkaufsprospekt vom 04. Dezember 2006 betreffend

das öffentliche Angebot von Kommanditanteilen an der MS “VEGA STOCKHOLM“ Schifffahrtsgesellschaft

mbH & Co. KG.

Datum der Aufstellung des Nachtrages: 15. Januar 2007

Arend Brügge Torsten Brügge Andreas Güttler Daniel Velte

Geschäftsführer der Vega-Reederei Schiffsmanagement GmbH

handelnd für die Vega-Reederei GmbH & Co. KG

Die Vega Reederei GmbH & Co. KG gibt folgende eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits

veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 04. Dezember 2006 bekannt:

Investitions- und Finanzierungsrechnung

Die Übernahme des MS “VEGA STOCKHOLM“ erfolgte wie prospektiert am 15. Dezember 2006. Der in USD zu

leistende Baupreisanteil sowie Bauaufsicht und Erstausrüstung des Schiffes wurden mit einem Wechselkurs

von EUR/USD 1,308 bewertet. Die Positionierungsreise erfolgte zu EUR 201.875, dies entspricht bei einem Wechselkurs

von EUR/USD 1,308 USD 264.053, und beinhaltet im Wesentlichen Kosten für die Passage durch den

Suezkanal sowie die Treibstoffkosten. Die Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG hat von ihrem Recht gemäß § 3

Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages Gebrauch gemacht und ihre Beteiligung auf EUR 750.000 erhöht. Die Bewertung

des Hypothekendarlehen erfolgte zu einem durchschnittlichen Wechselkurs von EUR/USD 1,3019. Dieser

setzt sich zusammen aus dem am Tag der Valutierung des Darlehens ermittelten Wechselkurses von EUR/USD

1,308 und dem Wechselkurs für ein Devisentermingeschäft zum Zwecke der Bezahlung der EUR Baupreisrate.

Hier wurden USD 1.500.000 gegen EUR 1.190.000 zum Kurs von EUR/USD 1,2585 verkauft. Da das MS “VEGA

STOCKHOLM“ über die höchste kommerzielle Eisklasse verfügt, ist beabsichtigt, dass Schiff längerfristig im

Euroraum einzusetzen. Zu diesem Zweck sieht das Konzept die Konvertierung des Hypothekendarlehens zu

einem Großteil in EUR vor. Um das Risiko hinsichtlich der Konvertierung zu begrenzen hat die Gesellschaft

eine Option erworben, wonach die Beteiligungsgesellschaft zum 01. Februar 2007 USD 10.420.000 gegen

EUR 8.336.000 erwerben kann. Der schlechteste Wechselkurs ist somit bei EUR/USD 1,25 gesichert. Die Prämie

für dieses Optionsgeschäft beträgt EUR 116.704 und ist in der Ergebnisprognose der Gesellschaft unter der

Position Gesellschaftskosten/Steuern ausgewiesen.

Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ hat am 17. Dezember 2006 Leercontainer in Nantong, China, geladen und verbringt

diese nach Rotterdam, Niederlande. Die vereinbarte Fracht für diese Reise beträgt USD 158.000 abzgl.

3,75% Fremdkommission. Die Leercontainer sollen in Rotterdam am 19. Januar 2007 gelöscht werden. Für

den 20. Januar 2007 ist die Anlieferung des Schiffes in die geschlossene 6-monatige Zeitcharter geplant.

Das MS “VEGA STOCKHOLM“ ist für 6 Monate an die in Singapur ansässige Sea Consortium Pte. Ltd. (www.

seacon.com) verchartert. Sea Consortium ist eine im Jahre 1978 gegründete Reederei, die heute eine Flotte

von 57 Feederschiffen einsetzt. Die wesentlichen Fahrtgebiete sind Europa, der Mittelmeerraum, das Schwarze

Meer, der Arabische Golf, der Indische Subkontinent, Südostasien sowie China. Das international angesehene

niederländische Unternehmen Dynamar B.V. bewertet den Charterer mit Stand vom 23. November

2006 mit der mittleren Bonität sechs auf einer Skala von 1 (geringes Risiko) bis 10 (hohes Risiko). Der Charterer

will das Schiff in einem Liniendienst einsetzen, der das Vereinte Königreich, Irland, Nordeuropa, sowie den

Ostseeraum anfährt. Es wurde eine Charter in Höhe von EUR 7.450 pro Tag abzüglich 5% Fremdkommissionen

vereinbart. Die Charter sieht eine sechs monatige Option zu Gunsten des Charterers vor.


Investitions- und Finanzierungsrechnung (Prognose)

Nachtrag Nr. 1

MS “VEGA STOCKHOLM“

Da auf Grund der im Chartervertrag vereinbarten Fahrtgebiete der Einsatz in stärker vereisten Gewässern

ausgeschlossen ist, sind die Schiffsbetriebskosten auf Basis von Erfahrungswerten für die Jahre 2006 und 2007

mit EUR 2.300 pro Tag kalkuliert worden.

Rechtliche Grundlagen

Die am 24. November 2006 geschlossenen Geschäftsbesorgungsverträge Projektierung und Vermittlung

Gesamtfinanzierung sind jeweils durch ein Addendum Nr. 1 vom 29. Dezember 2006 geändert worden. Die

jeweiligen Addenda Nr. 1 regeln ausschließlich die Fälligkeit der Geschäftsbesorgungshonorare. Die Honorare

sind nunmehr verdient und fällig, wenn ein Standardkommanditkapital von mindestens EUR 500.000

eingeworben ist.

Investition T - USD EUR / USD T - EUR in %

1. Baupreis USD-Anteil 10.420 1,3080 7.966 47,84

EUR-Anteil 5.000 30,02

2. Erstausrüstung/Bauaufsicht/Bauzeitzinsen/Positionierung 1.175 7,06

3. Vorbereitende Bereederung 250 1,50

4. Projektierung 323 1,94

5. Emission, Werbung, Marketing 1.068 6,41

6. Vermittlung Gesamtfinanzierung 67 0,40

7. Handelsregister, Hypothekenbestellung,

Mittelverwendungskontrolle,

Rechts- und Steuerberatung sowie sonstige Kosten 139 0,83

8. Zwischenfinanzierungszinsen 137 0,82

9. Platzierungsgarantie 57 0,34

10. Liquiditätsreserve 472 2,83

Gesamtinvestition 16.653 100,00

Finanzierung

11. Schiffshypothekendarlehen 12.600 1,3019 9.678 58,12

12. Betriebsmittelkredit 300 1,80

13. Einlagen der Gründungsgesellschafter

• Vega Reederei GmbH & Co. KG 50 0,30

• Reederei Wolfram Sabban GmbH & Co. KG 50 0,30

• Vega Beteiligungs GmbH & Co. KG 750 4,50

• FaFa Capital GmbH & Co. KG 95 0,57

• AAJ Treuhand und Verwaltungs GmbH 5 0,03

MS “VEGA STOCKHOLM“ Verwaltungsgesellschaft mbH 25 0,15

Beteiligungskapital 5.700 34,23

Gesamtfinanzierung 16.653 100,00

3


4

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

Ergebnisprognose

Prognostizierte Einnahmen und Betriebskosten

Prognosejahre 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Chartererlöse pro Tag in EUR 3.451 3.451/7.450 7.700 7.700 7.700 7.700 8.000 8.000 8.000

Schiffsbetriebskosten pro Tag in EUR 2.300 2.300 2.665 2.732 2.800 2.870 2.942 3.015 3.091

Trocken- und Klassedockungen in EUR 0 0 0 0 0 0 200.000 0 0

Kalkulierte Einsatztage 15 20/342 362 362 362 362 355 360 360

Liquiditätsprognose

Beträge in T - EUR

1. Nettoerlöse 47 2.323 2.613 2.613 2.613 2.613 2.663 2.700 2.700

2. Schiffsbetriebskosten 39 840 975 997 1.022 1.048 1.277 1.101 1.128

3. Gesellschaftskosten und Steuern 504 72 72 72 72 72 72 72 72

4. Zinsen 22 574 411 381 351 321 326 287 252

Betriebsergebnis -518 839 1.155 1.164 1.169 1.174 989 1.241 1.249

5. Tilgung 0 484 645 645 645 645 645 645 645

6. Auszahlungen Standardkommanditkapital 0 474 474 474 474 474 237 474 474

in % des Kommanditkapitals 0,00 8,00 8,00 8,00 8,00 8,00 4,00 8,00 8,00

7. Auszahlungen Vorzugskommanditkapital 1) 5 56 56 56 56 56 56 56 56

in % des Kommanditkapitals 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50

8. Liquidität p.a. 235 - 39 -21 -11 -6 -2 50 65 73

9. Liquidität kumuliert 2) 235 197 176 165 158 156 207 272 345

Steuerliche Ergebnisprognose

Beträge in T - EUR

Betriebsergebnis -518 839 1.155 1.164 1.169 1.174 989 1.241 1.249

10. Abschreibungen 151 1.790 1.580 1.394 1.231 1.086 959 846 747

11. Steuerliches Ergebnis nach § 5 EStG -669 -951 -425 -230 -61 87 30 395 502

in % des Vorzugskommanditkapitals -10,02 -14,24 -6,36 -3,45 -0,92 1,31 0,45 5,91 7,52

in % des Standardkommanditkapitals -10,02 -14,24 -6,36 -3,45 -0,92 1,31 0,45 5,91 7,52

Steuerliches Ergebnis nach § 5a EStG 0 9 9 9 9 9 9 9 9

in % des Standard-/Vorzugskommanditkapitals 0,01 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13

12. Erbschaft- und Schenkungssteuerlicher Wert 3)

in % des Vorzugskommanditkapitals 89,35 67,61 53,74 42,80 34,38 28,19 21,14 19,55 19,57

in % des Standardkommanditkapitals 29,98 67,73 53,37 41,92 33,00 26,31 22,76 20,68 20,20

1) im Jahr 2006 wurde unterstellt, dass die Einzahlung des Vorzugskommanditkapitals am 01. Dezember 2006 erfolgt

2) im Jahr 2006 und 2007 einschließlich der Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase

3) für eine im Handelsregister eingetragene Beteiligung


2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Veräußerung Gesamt

8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000

3.168 3.247 3.328 3.411 3.497 3.584 3.674 3.766 3.860

0 0 225.000 0 0 0 0 250.000 0

360 360 355 360 360 360 360 355 360

2.700 2.700 2.663 2.700 2.700 2.700 2.700 2.663 2.700 4.938 50.048

1.156 1.188 1.440 1.245 1.276 1.312 1.341 1.624 1.409 0 20.418

72 72 72 72 72 72 72 72 72 173 1.894

239 202 166 125 89 53 17 -12 -24 0 3.779

1.233 1.238 985 1.258 1.263 1.263 1.270 978 1.243 4.764 23.958

645 645 645 645 645 645 645 161 0 300 9.978

474 474 237 593 593 593 593 593 1.185 4.276 13.164

8,00 8,00 4,00 10,00 10,00 10,00 10,00 10,00 20,00 72,18 222,18

56 56 56 56 56 56 56 56 56 750,00 1.711

7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 7,50 100,00 235,00

58 63 47 -36 -31 -31 -24 168 2 -562

403 466 513 477 446 416 392 560 562

1.233 1.238 985 1.258 1.263 1.263 1.270 978 1.243 4.764 23.958

659 620 620 620 620 620 620 620 616 360 15.758

574 618 365 638 643 643 650 358 627 4.404 8.200

8,60 9,26 5,47 9,56 9,63 9,64 9,74 5,36 9,40 65,98 122,84

8,60 9,26 5,47 9,56 9,63 9,64 9,74 5,36 9,40 65,98 122,84

9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 152

0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,13 0,00 2,27

20,67 22,43 20,40 22,46 24,60 26,73 28,98 26,84 28,74

20,79 22,05 23,53 23,09 22,72 22,36 22,10 17,47 6,86

Nachtrag Nr. 1

MS “VEGA STOCKHOLM“

5


6

Wirtschaftlichkeitsrechnungen

Ergebnisprognose für den Anleger

Die folgende Ergebnisprognose für den Anleger basiert auf der Ergebnisprognose

für die Beteiligungsgesellschaft

Beteiligungssumme EUR 100.000,-

Einkommensteuersatz 42%

Tarif Splitting

Kirchensteuer keine

Solidaritätszuschlag 5,50%

Kapitalrückflussrechnung für einen Anleger (Prognose)

Jahr

Eigenkapitaleinzahlung

in EUR

Steuerzahlung

in EUR

Eigenkapitalrückzahlung

in EUR

Gewinnauszahlung

in EUR

Summe des

Rückflusses

in EUR

2006 0 0

2007 -100.000 -59 8.000 7.941

2008 -59 8.000 7.941

2009 -59 8.000 7.941

2010 -59 8.000 7.941

2011 -59 8.000 7.941

2012 -59 4.000 3.941

2013 -59 8.000 7.941

2014 -59 8.000 7.941

2015 -59 8.000 7.941

2016 -59 3.401 4.599 7.941

2017 -59 0 4.000 3.941

2018 -59 0 10.000 9.941

2019 -59 0 10.000 9.941

2020 -59 0 10.000 9.941

2021 -59 0 10.000 9.941

2022 -59 0 10.000 9.941

2023 -59 9.157 10.843 19.941

Veräußerung 0 19.442 52.734 72.176

Summe -100.000 -1.005 100.000 122.176 221.171


gebundenes

Kapital

in EUR

Haftungsvolumen

in EUR

0 0

anteiliges

Fremdkapital

in EUR

-92.059 0 142.896

-84.118 0 133.175

-76.177 0 123.309

-68.236 0 113.366

-60.296 0 103.353

-56.355 0 92.531

-48.414 0 81.472

-40.473 0 70.294

-32.532 0 59.359

-24.591 0 48.340

-20.650 0 37.567

-10.709 0 28.078

-768 0 18.515

9.137 0 8.949

19.113 0 0

29.054 0 0

48.995 0 0

121.171

Nachtrag Nr. 1

MS “VEGA STOCKHOLM“

Die Ergebnisprognose für die Beteiligungsgesellschaft

basiert zum überwiegenden Teil auf Prognosen

und Annahmen hinsichtlich der weiteren

wirtschaftlichen Entwicklungen. Somit ist auch die

Ergebnisprognose für den Anleger mit entsprechenden

Unsicherheiten behaftet. Die mit 8,0%

beginnenden Auszahlungen ab dem Jahr 2007

an die Anleger sind zum einen Rückzahlungen

des Eigenkapitals sowie Gewinnauszahlungen. Sofern

Auszahlungen an die Anleger vorgenommen

werden, die nicht durch entsprechende Gewinne

inklusive Vorträge aus Vorjahren gedeckt sind, handelt

es sich um Eigenkapitalrückzahlungen. Steuerzahlungen

und Auszahlungen erfolgen im Jahr der

Entstehung.

Hinsichtlich der Veräußerung wurde die Annahme

getroffen, das Schiff zum 31. Dezember 2023 zu

35% der Anschaffungskosten inkl. Nebenkosten,

das entspricht ca. EUR 5,05 Mio., zu veräußern. Die

Veräußerung ist jedoch nur nach entsprechendem

Gesellschafterbeschluss möglich und kann auch

zu jedem anderen Zeitpunkt erfolgen. Der Veräußerungserlös

ist abhängig von den Marktverhältnissen

und dem Zustand des Schiffes im Zeitpunkt der

Veräußerung.

Das Haftungsvolumen ergibt sich, soweit die Pflichteinlage

noch nicht voll eingezahlt ist bzw. das

Kapitalkonto des Anlegers durch Entnahmen unter

die Hafteinlage gemindert wird. Das anteilige

Fremdkapital gibt den Stand zum jeweiligen Jahresende

des Hypothekendarlehens sowie des evtl.

in Anspruch genommenen Betriebsmittelkredites,

bezogen auf einen einzelnen Anleger mit einer Beteiligung

in Höhe von T-EUR 100, an.

7


Große Elbstraße 145a

D-22767 Hamburg

anleger@vega-reederei.de

Telefon + 49 40 866675 - 0

Telefax + 49 40 866675 - 77

www. vega-reederei.de


Beteiligungsangebot und Nachtrag Nr. 1

MS “VEGA STOCKHOLM“


Beteiligungsangebot und Nachtrag Nr. 1

MS “VEGA STOCKHOLM“


Große Elbstraße 145a

D-22767 Hamburg

anleger@vega-reederei.de

Telefon + 49 40 866675 - 0

Telefax + 49 40 866675 - 77

www. vega-reederei.de

Weitere Magazine dieses Users
Ähnliche Magazine