Best Practice Empfehlungen - Xetra

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Best Practice Empfehlungen
Emerging Markets (EM) IPOs
Herausgegeben von
der Deutsche Börse AG
in Zusammenarbeit
mit den Deutsche Börse
Listing Partnern

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Präambel
Präambel
Die nachfolgenden Empfehlungen und Anregungen
wollen Emittenten sowie den beteiligten Banken
und Beratern helfen, den Besonderheiten eines
Emerging Markets IPO gerecht zu werden und somit
zu einem erfolgreichen IPO beitragen. Sie sind für
die Durchführung eines Emerging Markets IPO nicht
zwingend. Den Besonderheiten jedes einzelnen
Emittenten ist Rechnung zu tragen. Folglich sind
die nachfolgenden Empfehlungen auch nicht als
abschließende Aufzählung der bei einem Emerging
Markets IPO zu erwägenden Themen zu verstehen.
Emerging Markets IPOs im Sinne dieser Empfehlungen
sind IPOs von Unternehmen, deren Führung,
Eigentümerstruktur und operatives Geschäft überwiegend
in einem Emerging Market angesiedelt sind.
Zusätzliche Informationen
Details zu den Finanzierungsmöglichkeiten und
den Zugängen zum Kapitalmarkt über die Deutsche
Börse finden Sie unter www.xetra.com/listing
Das Listing Center bietet darüber hinaus ein Verzeichnis
kompetenter Kapitalmarktspezialisten: die
Deutsche Börse Listing Partner ® . Diese unabhängigen,
selbstständigen Dienstleister können auch
über eine Suchfunktion nach Tätigkeitsbereichen
und Regionen ausgewählt werden: www.xetra.com
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Telefon +49-(0) 69-2 11-1 88 88
E-Mail issuerservices@deutsche-boerse.com
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Inhalt
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Inhalt
Empfehlungen für emissionsbegleitende Intermediäre
und deren Arbeitsweise
Empfehlungen für die IPO-Vorbereitung
Empfehlungen bezüglich der Organe des Emittenten
und für dessen Emissionsteam
Empfehlungen für die Post-IPO-Infrastruktur des Emittenten
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Emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise
Empfehlungen für emissionsbegleitende
Intermediäre und deren Arbeitsweise
1. Allgemeine Anforderungen
Das in einem Emerging Markets IPO involvierte
Beraterteam sollte sowohl Kapitalmarktkompetenz
hinsichtlich des deutschen Kapitalmarktes als auch
Transaktionskompetenz im Land der operativen
Gesellschaften des Emittenten aufweisen. Dies kann
entweder durch international aufgestellte Berater
geleistet werden, die ihre Teams in Deutschland mit
den Teams vor Ort zu einem integrierten Team zusammenfassen
oder durch Einbindung kompetenter
lokaler Berater erfolgen.
Auch nach dem IPO sollten die Emittenten durch
professionelle Berater (insbes. Wirtschaftsprüfer,
Rechtsberater, IR-Berater und Designated Sponsors)
betreut werden.
2. Wirtschaftsprüfer
Der Wirtschaftsprüfer sollte in der Lage sein, innerhalb
der eigenen Gesellschaft bzw. des eigenen
Verbunds oder durch Kooperationspartner sowohl
im Land des Sitzes der Konzernholding als auch im
betreffenden Land zu prüfen. Dabei sollte sowohl ein
lokales Team mit lokaler Expertise eingebunden sein
als auch der unterzeichnende Wirtschaftsprüfer. Dieser
sollte sich auch vor Ort ein eigenes Bild machen.
Bei der Strukturierung der Zusammenarbeit ist
darauf zu achten, dass sowohl der unterzeichnende
als auch der lokale Wirtschaftsprüfer im Innenverhältnis
die Verantwortung für den Konzernabschluss
übernehmen. Dies kann z.B. dadurch
geschehen, dass der lokale Wirtschaftsprüfer den
finalen Konzernabschluss gegenüber dem unterzeichnenden
Wirtschaftsprüfer durch eine sog.
„inter-office opinion“ bestätigt (ggf. als vollständigen
Formularabschluss inkl. aller Anhangangaben) und
damit den Wirtschaftsprüfer des Emittenten in die
Lage versetzt, die Verantwortung zu übernehmen.
Dabei sind – je nach Finanzhistorie des Emittenten
– unterschiedliche Konstellationen und Vorgehensweisen
vorstellbar.
Die über das normale Maß hinaus reichende Berücksichtigung
von möglichen Unregelmäßigkeiten
(Fraud) sollte integraler Bestandteil der Prüfungshandlungen
sein. Unregelmäßigkeiten können
u.a. aus einem unterschiedlichen Verständnis von
Corporate Governance und in der Regel wenig
ausgeprägten internen Kontrollen resultieren. Der
Prüfungsansatz muss diesen Faktoren insgesamt
Rechnung tragen und auf die Besonderheiten des
jeweiligen Landes ausgerichtet sein. Dies schließt
beispielsweise folgende Aspekte mit ein:
Fiktive Vermögenswerte: die Überprüfung des
Vorhandenseins von Vermögenswerten durch
Inaugenscheinnahme (Site Visits des unterzeichnenden
Wirtschaftsprüfers)
Fiktive bzw. fehlende schriftliche Bankbestätigungen:
Bestätigungen Dritter, insbesondere von
Banken, sollten dem Wirtschaftsprüfer direkt
durch gut unterrichtete Bankmitarbeiter bestätigt
werden (in Person). Dabei ist zu überlegen, ob
die Bestätigung direkt von der Hauptverwaltung
des Dritten (im Gegensatz zur lokalen Geschäftsstelle)
eingeholt wird.

Emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise
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Fiktive Umsatzerlöse und Forderungen: die
Überprüfung der Existenz von Forderungen und
Umsatzerlösen auch – neben den üblichen
Saldenbestätigungen – durch direkte Gespräche
mit Geschäftspartnern
Unvollständige Angaben: Die Vollständigkeit der
Offenlegung der Beziehungen des Emittenten
zu nahe stehenden Personen, die bei Emerging
Markets Emittenten wegen der oft komplexen
Eigentümerstrukturen und unternehmerischen
Verflechtungen eine besondere Herausforderung
darstellen, sollte besonders durch die lokalen Wirtschaftsprüfer
geprüft und sichergestellt werden.
Dabei sollte eine Abstimmung mit den Rechtsberatern
in Bezug auf notwendige Prospektinhalte und
die Ergebnisse der Legal Due Diligence erfolgen.
3. Rechtsberater/Due Diligence und
Prospekterstellung
Es ist grundsätzlich bei allen und insbesondere bei
Emerging Markets IPOs ratsam, dass kapitalmarkterfahrene
Rechtsberater sowohl auf Emittentenseite
als auch auf Bankenseite eingebunden werden. Die
Rechtsberater entwerfen und kommentieren gemeinsam
mit dem Emittenten und anderen Transaktionsbeteiligten
den Prospekt und implementieren die
gesellschaftsrechtliche Struktur für den Börsengang.
Von den Rechtsberatern werden zu bestimmten
Transaktionszeitpunkten Legal Opinions und Disclosure
Letters nach deutschem Recht sowie von den
lokalen Rechtsberatern Legal Opinions und Disclosure
Letters nach lokalem Recht abgegeben. Der
Disclosure Letter enthält nach Maßgabe der durchgeführten
Prüfungshandlungen (insbesondere der
Legal Due Diligence und der Teilnahme an Prospektsitzungen)
eine Negativerklärung im Hinblick auf
Prospektfehler. Dies erfordert zwingend eine enge
Abstimmung mit den lokalen ausländischen Anwälten.
Die Abgabe der Legal Opinions und der Disclosure
Letters hat eine Informations- und Risikoaufdeckungsfunktion
sowie eine Verteidigungsfunktion zugunsten
der Konsortialbanken.
Maßgebliche Grundlage für den Prospekt und damit
auch für die von den Rechtsberatern abzugebenden
Legal Opinions und Disclosure Letters ist eine
rechtliche Due Diligence. Diese sollte durch erfahrene
Teams aus lokalen und deutschen Anwälten durchgeführt
werden. Dem deutschen Team kommt dabei
eine wesentliche Überwachungsfunktion zu. Zur
rechtlichen Due Diligence zählen in aller Regel auch
Site Visits sowie Interviews mit leitenden Angestellten
des Emittenten.
4. Investmentbanken/Konsortialführer
Der Konsortialführer sollte ausreichend lokale
Expertise haben, um vor Ort eine Due Diligence
durchführen zu können, oder externe Berater
(z.B. zur Durchführung einer separaten Financial
Due Diligence und Commercial Due Diligence)
beauftragen, welche über ausreichend lokale Expertise
verfügen.
Der Konsortialführer sollte im Falle der Einschaltung
externer Berater die zur Prüfung und Auswertung
der von diesen Beratern erstellten Dokumente
erforderliche Expertise haben. Die Einschaltung
externer Dritter ersetzt nicht die Notwendigkeit der
Kontrolle durch den Konsortialführer.
Darüber hinaus sollte der betreuende Konsortialführer
für identifizierte kritische Fragestellungen
vor Ort eine eigene zusätzliche Due Diligence
(Unternehmen, Finanzen und Markt) durchführen
oder ggf. auch lokale Experten zu Rate ziehen,
die über nachweisbares technisches/marktbezogenes/unternehmensbezogenes/systembezogenes
Know-how verfügen. Die Einschaltung externer
Dritter ersetzt nicht die Notwendigkeit der Plausibilisierung
durch den Konsortialführer. Auch die
in diese Due Diligence eingebundenen Berater
sollten neben der Branchen- bzw. Industrieexpertise
zusätzlich Erfahrung in der Erstellung von
Due Diligence Berichten in dem Land haben, in
dem der Schwerpunkt der operativen Tätigkeiten
des Emittenten liegt. Die Datenerhebung für die
Due Diligence sollte überwiegend im Land der
operativen Tätigkeit des Emittenten stattfinden.

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Emissionsbegleitende Intermediäre und deren Arbeitsweise
Empfehlungen für die
IPO-Vorbereitung
Eine stichprobenartige Überprüfung wesentlicher,
vom Unternehmen übermittelter Daten durch unabhängige
Dritte oder Spezialisten des eigenen
Hauses (z.B. erfahrene Analysten) ist zu empfehlen.
Des Weiteren wird empfohlen, den Vorstand und
das Aufsichtsgremium des Emittenten zu veranlassen,
zur Beseitigung bei der Prüfung festgestellter
potenzieller Mängel im Bereich der Risikomanagement-
und Reportingsysteme verbindliche
Verbesserungsmaßnahmen mit einem sog.
„Milestones-Plan“ in der Organisation des Unternehmens
zu implementieren. Bei der Bestimmung
der Verhältnismäßigkeit solcher Risikomanagement-
und Reportingsysteme sind die lokalen Gegebenheiten,
gesetzliche Anforderungen und der
berechtigte Informationsanspruch der Aktionäre
zu berücksichtigen.
5. Investor Relations-Berater/PR-Berater
Um die Abstimmungsprozesse zu erleichtern, ist es
ratsam, für die gesamte Kommunikation eine Agentur
zu beauftragen. Idealerweise sollte die Agentur
das gesamte Spektrum der Unternehmens-, Finanzund
Krisenkommunikation abdecken. Dazu zählen
auch die Kompetenz zur Konzeption und Umsetzung
von Websites und Expertise im Bereich Finanzberichterstattung
für die Zeit nach dem Börsengang.
Mit einem IPO tritt der Emerging Markets Emittent
in ein neues Rechtsumfeld und in einen für ihn
bisher unbekannten Markt ein. Der IPO bedarf daher
in besonderem Maße der Vorbereitung. Dabei ist
von besonderer Wichtigkeit, dass sich der Emittent
der Informations- und Transparenzanforderungen
der involvierten Berater bzw. Intermediäre und der
Investoren vor, während und nach dem IPO bewusst
ist und geeignete Maßnahmen trifft, diese Anforderungen
zu erfüllen. Vor diesem Hintergrund wird
Folgendes empfohlen:
1. Due Diligence/Prospekterstellung
Für einen IPO ist die Erstellung eines Wertpapierprospekts
als Haftungsdokument zwingend erforderlich.
Nicht nur aus Haftungsgründen, sondern auch
zum Schutz der Anleger ist es notwendig, dass
dieser Wertpapierprospekt in allen wesentlichen Angelegenheiten
richtig und vollständig ist. Hierzu ist
es insbesondere auch erforderlich, dass die Bank, die
den Börsengang begleitet, eine marktübliche Due
Diligence durchführt. Um diesen Teil des Börsengangs
effizient zu gestalten, wird Folgendes empfohlen:
Weiterhin sollte die Agentur über Erfahrungen im
Coaching von Managern aus Emerging Markets verfügen.
Die persönliche Vorbereitung des Managements
auf Präsentationen, Presse- und Analystenkonferenzen
ist eine wichtige Voraussetzung für einen
erfolgreichen Börsengang.

IPO-Vorbereitung
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Da bei Emerging Markets Emittenten nicht ohne
Weiteres vorausgesetzt werden kann, dass sie
mit der deutschen bzw. europäischen Rechtsordnung
vertraut sind, sollte das Management
über die Haftungssituation und die Bedeutung
des Wertpapierprospekts umfassend aufgeklärt
werden.
Das Management des Emittenten sollte frühzeitig
von der Bank und den beteiligten Anwälten über
den Ablauf und die Anforderungen hinsichtlich
der Due Diligence umfassend informiert werden.
Das Management sollte ausdrücklich darauf
hingewiesen werden, dass es zwingend erforderlich
ist, umfassend über alle Angelegenheiten
des Emittenten Auskunft zu geben und alle notwendigen
Unterlagen vollständig zur Verfügung
zu stellen.
Das Management sollte ausdrücklich darüber
informiert werden, dass neben den für die Due
Diligence angeforderten Dokumenten auch Zugang
zu Unterlagen und Informationen, die bei
einer Behörde oder einem Register in dem für
den Prospekt maßgeblichen Zeitraum eingereicht
wurden, gewährt werden muss.
Es ist sicherzustellen, dass die wesentlichen Ergebnisse
der Due Diligence Eingang in den Prospekt
finden. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass
ein reibungsloser Informationsfluss aller Beteiligten
gewährleistet sein muss. Dies sollte aufgrund
der Komplexität von Emerging Markets IPOs insbesondere
beim Zeitplan berücksichtigt werden.
Der Emittent ist darauf hinzuweisen, dass die bei
der Due Diligence beteiligten Personen bei der
Prospekterstellung eng eingebunden sein müssen.
Die Drafting Sessions für den Prospekt sollten
auch am Ort der operativen Gesellschaften des
Emittenten und unter Einbindung der Expertise
der Fachabteilungen des Emittenten erfolgen. Das
leitende Management muss intensiv in die Prospekterstellung
eingebunden werden.
Bei Sprachbarrieren sollten wichtige Prospektabschnitte
zur Verifizierung durch das Management
bzw. die Abnahme durch die Fachabteilungen in
die lokale Sprache übersetzt werden.
2. IPO Readiness-Analyse
Es sollte beim Emittenten eine IPO Readiness-
Analyse durchgeführt werden. Diese sollte u.a. die
folgenden Aspekte abdecken:
Effektive und effiziente Prozesse zur finanziellen
Berichterstattung
Kapitalmarktfähige IFRS-Rechnungslegung inkl.
aussagefähiger und transparenter Segmentberichterstattung
Fähigkeit, die Equity Story mit nachprüfbaren,
verlässlichen Daten (finanzielle und nicht finanzielle
KPIs) zu untermauern
Zeitnahe Erstellung von Abschlüssen (Jahres-,
Konzern-, und Quartalsabschlüsse) sowie der
Investoren- und Analystenkommunikation
Dokumentierte Planungs- und Budgetprozesse
(mindestens Dreijahresplanung)
Enforcement (DPR) taugliche Dokumentation relevanter
Sachverhalte, Etablierung von Prozessen
zur Beantwortung von DPR-Anfragen
Adäquates Risikomanagement und internes
Kontrollsystem (mit der zugehörigen Dokumentation)
Risikofrüherkennungssystem
Berichterstattung an den Aufsichtsrat, z.B. nach
§ 107 Aktiengesetz (AktG)
Systematische Identifizierung, Analyse und Berichterstattung
von Risiken
Corporate Governance und Compliance/
Investor Relations
Ziel sollte die unter „Empfehlungen für die Post-
IPO-Infrastruktur der Emittenten“ dargestellte
Corporate Governance- und Investor Relations-
Organisation sein.
Steuern
Überprüfung der optimalen Steuerstruktur
Überprüfung der Steuerstrategie und Steuerplanung
Internes Kontrollsystem (inkl. Verbrauchssteuern)

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IPO-Vorbereitung
3. IPO Tutoring
Aufbauend auf der IPO Readiness-Analyse kann
es hilfreich sein, ein auf den jeweiligen Emittenten
zugeschnittenes IPO Tutoring durchzuführen. Im
Rahmen dieses IPO Tutoring können und sollen die
bei der IPO Readiness-Analyse herausgearbeiteten
Schwächen des Emittenten adressiert und behoben
werden bzw. ein verbindlicher Plan zur Behebung
der Schwächen erarbeitet werden (siehe die Erläuterungen
zum „Milestones-Plan“ auf Seite 6). In
diesem Zusammenhang sollen insbesondere auch
die Themen Corporate Governance und Compliance
angesprochen werden und der Aufbau eines kapitalmarktgerechten
und an den spezifischen Bedürfnissen
des Unternehmens ausgerichteten Risikomanagementsystems
angestoßen werden.
Das IPO Tutoring beinhaltet dabei auch Schulungen
des Managements zu den für den IPO wichtigen
Themen und zu den nach dem IPO zu beachtenden
Folgepflichten des Emittenten und des Managements.
Ferner ist im Rahmen des IPO Tutoring der Aufbau
eines angemessenen Reporting hervorzuheben.
Ziel sollte es sein, spätestens bis zum IPO ein angemessenes
Risikomanagementsystem und internes
Kontrollsystem sowie ein angemessenes Reporting
eingerichtet zu haben. Zumindest sollte ein verbindlicher
Plan zur zeitgerechten Etablierung der
entsprechenden Prozesse verabschiedet sein.
4. Pre-IPO-Kommunikation
Der Emittent sollte im Vorfeld der Emission den
Kapitalbedarf und die Finanzierungsstruktur klar
umreißen und die Mittelverwendung detailliert
darstellen. Dieser Punkt führt gerade in der Post-
IPO-Phase zu erhöhtem Kommunikations- und
Erläuterungsbedarf.
Ein Coaching in Bezug auf Kapitalmarktanforderungen
sowie IR-/PR-Maßnahmen sollte obligatorisch
sein. Zielgruppe ist insbesondere das
Management und der Investor Relations-Manager.
Die Informationsversorgung der Investor Relations-
Agentur für die Erstellung der für den IPO erforderlichen
Kommunikationsinstrumente ist oft
unzureichend. Informationsquellen wie der Wertpapierprospekt
– als zentrale Informationsbasis
– sollten durch originäre, dem Prospekt zugrunde
liegende Informationen des Emittenten ergänzt
werden (z.B. Produktbeschreibungen, Marketingunterlagen,
Bildmaterial, Markt- und Wettbewerbsanalysen
etc.).
Auch die Erstellung der IR-Website sollte frühzeitig
eingeplant werden. Sie ist erste Anlaufstelle für
Investoren und repräsentiert das Unternehmen
nach außen. Inhalte sollten über ein allgemein
gültiges Content-Management-System leicht zu
aktualisieren sein.
Die Erstellung der Inhalte für eine Investor
Relations Website im Sinne guter Kapitalmarktkommunikation
sowie das Schreiben von Unternehmensnachrichten
(Corporate News) erfordern
die aktive Mitarbeit des Emittenten. Dies schließt
strukturiertes Feedback auf Entwürfe, die dem
Emittenten zur Durchsicht vorgelegt werden, ein.
Je besser die Informationsversorgung der Agentur,
desto höher die Qualität der Kommunikationsinstrumente,
die den IPO begleiten und zur aktiven
Vermarktung beitragen. Bei der Erstellung
der Kommunikationsinstrumente geht es im Wesentlichen
darum, Konformität zu den Inhalten
des Wertpapierprospekts bei einer gleichzeitigen
attraktiven Vermarktung der zu platzierenden
Aktie zu erreichen.
Die Pre-IPO-Kommunikation ist die Vorbereitung auf
die Kommunikationsarbeit, die vom Emittenten nach
dem IPO zu leisten ist und hat deshalb die höchste
Bedeutung.

Organe des Emittenten und dessen Emissionsteam
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Empfehlungen bezüglich der Organe des
Emittenten und für dessen Emissionsteam
1. Vorstand und Aufsichtsrat
Der Emittent soll mindestens ein kapitalmarkterfahrenes,
Englisch sprechendes Vorstandsmitglied
vorweisen (CEO oder CFO), welches den Emittenten
nach außen am Kapitalmarkt repräsentieren kann.
Dieses Vorstandsmitglied sollte für mindestens
ein Jahr nach dem IPO vertraglich (und ggf. durch
Incentivierungsmaßnahmen) an das Unternehmen
gebunden werden.
Dieses Vorstandsmitglied hat über ausreichende
Kenntnisse über den Emittenten zu verfügen. Dabei
hat sich eine Zugehörigkeit zum Unternehmen
als Vorstandsmitglied von mindestens einem Jahr
vor dem IPO bewährt.
Ein Vorstandsmitglied soll explizit die Ressortverantwortung
für die Einhaltung der Zulassungsfolgepflichten
übertragen bekommen.
Das Aufsichtsratsgremium sollte Expertise im Bereich
des Kapitalmarktrechts, der Rechnungslegung
und dem Industriesektor aufweisen. Alle Mitglieder
des Aufsichtsgremiums sollten sich zumindest in
englischer Sprache verständigen können. Die Aufsichtsratsmitglieder
sollten in überwiegender Anzahl
unabhängig sein (d.h. in keinem verwandtschaftlichen
Verhältnis und keiner Geschäftsbeziehung zur
Gesellschaft oder deren Hauptaktionär stehen).
2. Projektkoordination
Das Management sollte darauf hingewiesen werden,
dass der CEO und/oder andere Vorstandsmitglieder,
die umfassende Kenntnis über das Unternehmen besitzen
(„IPO-Schlüsselperson(en)“), während des gesamten
Prozesses der Bank, den Wirtschaftsprüfern,
den Rechtsanwälten und den weiteren begleitenden
Beratern uneingeschränkt zur Verfügung stehen.
Eine der IPO-Schlüsselpersonen oder ein Dritter mit
gutem Zugang zu den IPO-Schlüsselpersonen sollte
als Projektkoordinator fungieren. Dieser Projektkoordinator
sollte Englisch sprechen und hat dafür Sorge
zu tragen, dass den Beratern aus dem Unternehmen
heraus ausreichend Unterstützung zur Erfüllung der
Informationsanforderungen gewährt wird.
Mit Beginn der IPO-Vorbereitungen sollte idealerweise
ein in Deutschland ansässiger Investor Relations
Manager als festes Mitglied des Emissionsteams in
die Projektkoordination des Emittenten eingebunden
sein. Dieser sollte entsprechende Kenntnisse bezüglich
der kapitalmarktrelevanten Anforderungen vorweisen
können bzw. entsprechend geschult werden.
Zusätzlich sollte er über verhandlungssicheres Englisch
verfügen – idealerweise kann er Anfragen auf
Deutsch entgegennehmen. Der Investor Relations
Manager sollte in der Zeit nach dem IPO als zentraler
Ansprechpartner für
– Investoren
– Analysten
– Berater
– Medien
fungieren. Er agiert als Schnittstelle zwischen den
Kapitalmarktteilnehmern, den eingebundenen Beratern
und dem für die Kapitalmarktkommunikation
zuständigen Vorstandsmitglied (z.B. der CFO).

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Post-Infrastruktur des Emittenten
Empfehlungen für die Post-IPO-Infrastruktur
des Emittenten
Mit der Durchführung des IPO endet der Anpassungsprozess
des Emittenten an die Anforderungen
des Kapitalmarktes nicht. Die Einhaltung der Zulassungsfolgepflichten
und IR-Aktivitäten spielen eine
entscheidende Rolle. Der Emerging Markets Emittent
bedarf daher in besonderem Maße einer geeigneten
Post-IPO-Infrastruktur, welche idealerweise bereits
zum Zeitpunkt des IPO geschaffen sein sollte. Hierfür
sind auch nach dem IPO ausreichende finanzielle
und verfügbare personelle Ressourcen zur Verfügung
zu stellen. Vor diesem Hintergrund wird Folgendes
empfohlen:
1. Corporate Governance
Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten,
überwiegend unabhängigen Mitgliedern
Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat
(inkl. seiner Ausschüsse)
Anwendung der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Komitees und Überprüfung
der Grundlage für die Abgabe der Entsprechenserklärung
Überprüfung sonstiger Compliance-Systeme und
regulatorischer Anforderungen
2. Investor Relations und Kapitalmarkt-Compliance
Zur Erfüllung der Kapitalmarkt-Compliance sollen
Prozesse für die Aufklärung von Insidern, für das
Führen von Insiderlisten, sowie für Ad-hoc-Mitteilungen
eingerichtet werden.
Die für den Börsengang gewählte Kommunikationsagentur
sollte auch nach dem Börsengang für die
Unternehmens- und Finanzkommunikation des
Emerging Markets Unternehmens eingesetzt werden.
Es ist dabei wichtig, dass das für Kommunikation
zuständige Vorstandsmitglied einen kontinuierlichen
und zeitnahen Dialog mit der Agentur – beispiels-

Post-Infrastruktur des Emittenten
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weise über regelmäßige Telefonkonferenzen – führt.
Dabei ist die Agentur zeitnah über aktuelle operative
und finanzielle Themen zu informieren. Die Agentur
berichtet über Anfragen von Analysten, Investoren
und Journalisten.
Die Agentur muss in der Lage sein, den Emittenten
bei der Erfüllung sämtlicher laufenden Pflichten,
die mit der Börsennotierung einhergehen, zu unterstützen.
Dazu zählen – sofern notwendig – das
Verfassen und Übersetzen von Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen,
Pressemitteilungen, Quartalsberichten
und die Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts.
Weiterhin unterstützt die Agentur bei der
Vorbereitung der Hauptversammlung und aktualisiert
den IR-Bereich auf der Website.
Die Agentur organisiert außerdem die laufende Kommunikation.
Hierfür wird eine Jahresplanung aufgestellt,
die alle Pflichttermine und alle freiwilligen
Termine mit der Financial Community umfasst.
Zur Wahrnehmung von persönlichen Terminen mit
Analysten, Investoren und Journalisten sollte das
für Kommunikation zuständige Vorstandsmitglied
des Unternehmens regelmäßig Deutschland und
andere europäische Länder besuchen sowie an entsprechenden
Kapitalmarktkonferenzen teilnehmen.
Anfragen nach bereits öffentlich zugängigen Informationen
sollte die Agentur im Namen des Unternehmens
beantworten. Hierfür sollte ein steter Informationsfluss
zwischen Emittent und Agentur erfolgen.
Komplexe Investor Relations-Anfragen von institutionellen
Investoren zur aktuellen Geschäftsentwicklung
sollte der Investor Relations Manager in
Abstimmung mit dem CFO innerhalb von maximal
24 Stunden beantworten können.
3. Post-IPO-Betreuung durch Dienstleister
Der Konsortialführer sollte den Emittenten verpflichten,
sich laufend (mindestens einmal pro
Jahr) über die aktuellen Rechte und Pflichten
des Aufsichtsrats und des Vorstands (gemäß
Aktiengesetz), die gesetzlichen und börslichen
Transparenz- und Folgepflichten, insbesondere
die Pflichten zur rechtzeitigen Erstellung von
Finanzberichten und die sich daraus ergebenden
Anforderungen an Reporting, Risikomanagement
und interne Kontrollsysteme zu informieren.
Auch nach dem IPO sollten die Emittenten
durch professionelle Berater (insbesondere Wirtschaftsprüfer,
Rechtsberater, IR-Berater, Designated
Sponsor) betreut werden.
Außerdem sollte Auftrags-Research vom Emittenten
angefordert werden und eine ausreichende
Infrastruktur für eine effiziente IR-Aktivität geschaffen
werden.
4. Sicherstellung einer effizienten Zusammenarbeit
zwischen Aufsichtsgremium und Vorständen
Es sollten Mindestanforderungen hinsichtlich des
laufenden Reporting der Unternehmensleitung
an das Aufsichtsgremium festgelegt werden, wie
die Darstellung von wesentlichen Ereignissen
im Unternehmen, von Abschlüssen wesentlicher
Verträge, von Finanzkennzahlen Ist vs. Plan.
Um den Informationsfluss konstant aufrechtzuerhalten,
sollten regelmäßige Gespräche zwischen
CEO und dem Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums
„off the board“ stattfinden, mindestens alle
zwei Monate.
Für die Vorbereitung möglichst effizienter Sitzungen
des Aufsichtsgremiums ist eine frühzeitige Einbindung
des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums
sinnvoll. Dies gilt insbesondere für die Budgetsitzung
und die Bilanzsitzungen des Aufsichtsgremiums.

Herausgeber
Deutsche Börse AG
60485 Frankfurt am Main
www.deutsche-boerse.com
Mai 2012
Verzeichnis der eingetragenen Marken:
Deutsche Börse Listing Partner ® ist
eine eingetragene Marke der Deutsche
Börse AG.