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Süddeutschland 8

Rendite ist nahe liegend


Süddeutschland 8

Vorwort

2

Mit dem bewährten regioFONDS-Konzept bietet

Ihnen die sontowski & partner gmbh die Möglichkeit,

sich an nachhaltig ertragsstarken Einzelhandelsimmobilien

mit Standorten in ausgewählten Regionen

Süddeutschlands zu beteiligen.

Der regioFONDS Süddeutschland 8 investiert

in sieben neue und rentable Handelsimmobilien in

den Sparten Lebensmittel-Discounter, Verbrauchermärkte

sowie Nahversorgungszentren, deren Nutzflächenkonzepte

sich konsequent an den Erfordernissen

des Handels orientieren. Mit der Fokussierung

auf den Lebensmittel-Bereich ist das Konzept regio­

FONDS Süddeutschland 8 an die Grundbedürfnisse

der Bevölkerung gekoppelt und damit generell in

einem Marktsegment angesiedelt, das gegenüber

Markt- und Konsumschwankungen vergleichsweise

unempfindlich reagiert.

Als Anleger des regioFONDS Süddeutschland 8

partizipieren Sie von Objektstandorten in den Wachstumsregionen

des wirtschaftlich starken süddeutschen

Raums. Das erfahrene Management-Team der

sontowski & partner gmbh hat die Immobilien mit

großer Sorgfalt ausgewählt. Der volle Mieterbesatz

auf Basis langfristiger Mietverträge mit namhaften

und bonitätsstarken Filialisten bildet die Basis für eine

nachhaltige Entwicklung des Fonds mit einer attraktiven

Anfangsausschüttung von 6,25% p.a. und bildet

gleichzeitig das Fundament für ein ausgeprägtes

Sicherheitspotenzial.

Selbstverständlich richtet sich der vorliegende Verkaufsprospekt

an dem Standard der „Grundsätze

ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten

über öffentlich angebotene Vermögensanlagen

(IDW S 4)” in der Fassung der Verabschiedung vom

18.05.2006 aus.

Neben einem kurzen Überblick über das Leistungsspektrum

der sontowski & partner gmbh enthält

dieser Prospekt eine ausführliche Präsentation des

Fondsangebots. Dabei informieren wir Sie unter

anderem eingehend über Risiken und geben eine

detaillierte Darstellung wirtschaftlicher, rechtlicher

und steuerlicher Aspekte einer Investition in den

regioFONDS Süddeutschland 8.

Entwurfsillustration Fachmarktzentrum Neckargemünd


Süddeutschland 8

Inhalt

Vorwort ........................................................................................................................................... 2

Inhalt................................................................................................................................................ 3

Hinweis/Erklärung zur Prospektverantwortung ............................................................................ 4

Die Kurzübersicht

Das Beteiligungsangebot im Kurzüberblick ..................................................................... 5

Das Angebot auf einen Blick ........................................................................................................ 10

Die Risiken .................................................................................................................................... 12

Die risikobegrenzenden Maßnahmen ......................................................................................... 38

Der Emittent

Angaben über den Emittenten ....................................................................................... 40

Der Gesellschaftsvertrag ................................................................................................. 41

Angaben über das Kapital des Emittenten ....................................................................... 51

Gründungsgesellschafter und Geschäftsführung der Emittenten,

Treuhänder .................................................................................................................... 52

Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten ....................................................... 59

Angaben über Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen ............................. 60

Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele)

Der Wirtschaftsraum Süddeutschland ............................................................................. 66

Der Einzelhandelsmarkt .................................................................................................. 68

Die Ankermieter der Fondsobjekte .................................................................................. 70

Das Immobilien-Portfolio ................................................................................................ 72

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Mieteinahmenübersicht ............................................................................................ 88

Der Investitionsplan (Prognose) ...................................................................................... 90

Der Finanzierungsplan (Prognose) .................................................................................. 94

Die Finanzierung im Überblick ........................................................................................ 95

Die Einnahmen- und Ausgabenvorschau (Prognose) ....................................................... 98

Die Kapitalrückflussrechnung (Prognose) ...................................................................... 106

Die Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) ......................................... 108

Angaben nach § 15 Abs. 1 VermVerkProspV .................................................................. 110

Die Beispielrechnung für den Verkauf (Prognose) .......................................................... 116

Die Leistungsbilanz und der Zweitmarkt ................................................................................... 120

Das rechtliche Konzept ............................................................................................................... 124

Das steuerliche Konzept ............................................................................................................. 224

Der Gesellschaftsvertrag ............................................................................................................ 238

Der Treuhandvertrag .................................................................................................................. 253

Angabenvorbehalte .................................................................................................................... 260

Abwicklungshinweise .................................................................................................................. 261

Glossar ......................................................................................................................................... 262

Anlage: Beitrittserklärung / Widerrufsbelehrung / Empfangsbestätigung /

Formular zur Identifizierung der Anleger nach dem Geldwäschegesetz

3


Süddeutschland 8

Hinweis/Erklärung

zur Prospektverantwortung

Hinweis gemäß § 2 Absatz 2 Satz 2 Verordnung

über Vermögensanlagen-Verkaufs pros pekte

(VermVerkProspV)

Gemäß § 8f des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes

(VerkProspG) in Verbindung mit der

VermVerkProspV ist die sontowski & partner

gmbh als Anbieter dieser Vermögensanlage

verpflichtet, einen Prospekt nach den o.a. Vorschriften

zu veröffentlichen.

Gemäß § 8g VerkProspG i. V. m. § 2 Absatz 2

Satz 2 VermVerkProspV ist die sontowski & partner

gmbh dazu verpflichtet, darauf hinzuweisen,

dass

die inhaltliche Richtigkeit der im

Pros pekt gemachten Angaben nicht

Gegenstand der Prüfung des Prospekts

durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ist.

Inhaltliche Prospektverantwortung

Der Anbieter des Prospektes,

die

sontowski & partner gmbh

Sitz:

Sebastianstraße 31

91058 Erlangen

Tel: 09131 7775-0

Fax: 09131 7775-40

www.sontowski.de

fonds@sontowski.de

erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt

richtig und keine wesentlichen Umstände

ausgelassen sind. Die sontowski & partner gmbh

übernimmt als Anbieter die Verantwortung für

den Inhalt des Prospekts. Datum der Prospektaufstellung

ist der 10.09.2010.

Dr. Karsten Medla, Geschäftsführer

4


Süddeutschland 8

Die Kurzübersicht

Das Beteiligungsangebot im Kurzüberblick

Angaben über die Vermögensanlagen (§ 4 Verm-

VerkProspV)

§ 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV

Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen

Vermögensanlagen. Steht die Anzahl oder der

Gesamtbetrag bei Hinterlegung des Verkaufsprospekts

noch nicht fest, ist ein hervorgehobener

Hinweis aufzunehmen, der eine Mindestanzahl

und einen Mindestbetrag angibt.

Art

Gegenstand dieser Vermögensanlage ist die Beteiligung

an einem geschlossenen Immobilienfonds

im Wege der Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG), der S&P regioFonds

Süddeutschland 8 GmbH & Co. KG (nachfolgend

„Emittent“ oder auch „Fondsgesellschaft“ genannt).

Anleger können zwischen einer Beteiligung

als Direktkommanditisten (Direkterwerb und

Eintragung in das Handelsregister des Emittenten)

oder als Treugeber (mittelbarer Erwerb von Kommanditanteilen

über einen Treuhänder/Treuhandkommanditisten)

wählen. Der Emittent ist an der

S&P Objekte Süddeutschland 8 GmbH & Co. KG

(nachfolgend „Objektgesellschaft“ genannt) als

Kommanditist beteiligt. Die Objektgesellschaft

beabsichtigt, Alleineigentum an jeweils einem

Fachmarktzentrum in Sasbach am Kaiserstuhl,

Hammelburg, Neckargemünd und Kösching, jeweils

einem Lebensmittelmarkt in Rülzheim und

Emmering sowie einem Nahversorgungszentrum

in Hof zu erwerben. Zu diesem Zweck hat die Objektgesellschaft

über die vorgenannten Immobilien

bzw. Grundstücke bereits notariell beurkundete

Kaufverträge abgeschlossen.

Anzahl

Die Mindestpflichteinlage/Mindestzeichnungssumme

beträgt E 10.000,00. Höhere Pflichteinlagen

müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Eine

Mindestanzahl und ein Mindestbetrag der angebotenen

Vermögensanlagen bestehen nicht. Auf

Basis des Gesamtvolumens können jedoch bei einer

Mindestpflichteinlage von E 10.000,00 höchstens

1.620 zusätzliche Kommanditanteile an dem

Emittenten gezeichnet werden.

Gesamtbetrag

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen

(Eigenkapital ohne Agio und ohne

Anteil der Altgesellschafter) beträgt bis zu

E 16.200.000,00.

§ 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV

Die mit den Vermögensanlagen verbundenen

Rechte.

Die Beteiligung an dem Emittenten erfolgt entweder

als Direktkommanditist oder als Treugeber

mit der Möglichkeit, in die direkte Kommanditistenstellung

zu wechseln. Die Außenhaftung des

Kommanditisten ist auf 10% seiner Pflichteinlage

begrenzt. Die mit der Vermögensanlage verbundenen

Rechte eines Kommanditisten ergeben sich

aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. Treuhandvertrag.

Dieses sind Stimm- und Kontrollrechte, Informationsrechte,

Beteiligung am laufenden Gewinn

und Verlust, Anteil an einem Auseinandersetzungsguthaben

und einem Liquidationserlös,

Mitwirkungsrechte im Rahmen von nach dem Gesellschaftsvertrag

erforderlichen Zustimmungsbeschlüssen

zu bestimmten Maßnahmen, Kündigungs-

und Verfügungsrechte. Detaillierte Angaben

zu den Rechten entnehmen Sie bitte den Seiten

40 ff. und 238 ff. dieses Verkaufsprospekts.

§ 4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV

Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen

Konzeption der Vermögensanlage.

Bei dem Emittenten handelt es sich nach Ansicht

des Anbieters um eine vermögensverwaltende

Kommanditgesellschaft, die Einnahmen aus Vermietung

und Verpachtung erzielt. Es wird jährlich

eine Einnahmen-Überschussrechnung erstellt

(§§ 8, 11 EStG). Die Prognoserechnung zeigt, dass

eine Gewinnerzielungsabsicht vorliegt. Eine gewerbliche

Prägung oder ein Gewerbebetrieb liegen

nach Ansicht des Anbieters nicht vor. Der

Kommanditist erzielt nach Ansicht des Anbieters

mit seiner Beteiligung vor allem Einkünfte aus

Vermietung und Verpachtung. Ein Fall des § 15b

EStG liegt nach Ansicht des Anbieters nicht vor,

da die Anfangsverluste unterhalb der Aufgriffsgrenze

liegen. Detaillierte Angaben zu den wesentlichen

Grundlagen der steuerlichen Konzeption

der Vermögensanlage entnehmen Sie bitte

den Seiten 224 ff. dieses Verkaufsprospekts.

5


Süddeutschland 8

Die Kurzübersicht

§ 4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV

Übernimmt der Anbieter die Zahlung von Steuern,

so ist dies anzugeben.

Der Anbieter, die sontowski & partner gmbh, übernimmt

nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger.

§ 4 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV

Wie die Vermögensanlagen übertragen werden

können.

Beteiligungen können im Wege der Abtretung

aufgrund einer Schenkung, durch Verkauf oder

durch Vererbung übertragen werden.

§ 4 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV

In welcher Weise die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen

eingeschränkt ist.

Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen

ist wie folgt eingeschränkt: Für eine Übertragung

des Kommanditanteils an dem Emittenten ist die

Zustimmung der Geschäftsführung des Emittenten

erforderlich, die nur aus wichtigem Grunde

versagt werden darf. Eine Übertragung kann nur

mit Wirkung zum 31.12. eines Jahres und frühestens

zum 31.12.2011 erfolgen. Teilübertragungen

sind zulässig, soweit die dadurch entstehenden

Kapitalanteile E 10.000,00 nicht unterschreiten

und ohne Rest durch 1.000 teilbar sind. Sämtliche

im Zusammenhang mit der Übertragung der

Beteiligung entstehenden Kosten und etwaige

durch die Verfügung bei dem Emittenten anfallende

Steuern tragen der verfügende Gesellschafter

und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner;

sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet,

dem Emittenten den diesem entstehenden

administrativen Aufwand mit E 250,00 zzgl.

USt. zu ersetzen. Bei Direktkommanditisten entstehen

bei der Übertragung zusätzliche, von diesen

zu tragende Notar- und Gerichtsgebühren.

Für den Handel mit Gesellschaftsanteilen besteht

derzeit kein geregelter Zweitmarkt oder eine gesetzlich

vorgeschriebene Handelsplattform.

§ 4 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV

Zahlstellen oder andere Stellen, die bestimmungsgemäß

Zahlungen an den Anleger ausführen.

Zahlstelle ist die S&P regioFonds Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG, Sebastianstraße 31 in 91058

Erlangen. Die Zahlstelle, S&P regioFonds Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG, hält den Verkaufsprospekt

zur kostenlosen Ausgabe bereit.

§ 4 Satz 1 Nr. 5 VermVerkProspV

Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs- oder

Erwerbspreises, insbesondere die Kontoverbindung.

Die Pflichteinlage zuzüglich Agio ist unverzüglich

nach Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung

des Angebots durch den Emittenten, spätestens

jedoch zum 1. des Folgemonats nach Zeichnung

durch Überweisung auf das Konto der S&P regio­

Fonds Süddeutschland 8 GmbH & Co. KG bei der

Stadt- und Kreissparkasse Erlangen, BLZ 763 500 00,

Konto-Nr. 9000 879 108 zu leisten.

Der Emittent ist berechtigt, Verzugszinsen in Höhe

von 1% pro Monat zu erheben, wenn ein Kommanditist

mit der Einzahlung seiner Pflichteinlage

oder des Agios in Verzug gerät; die Geltendmachung

weiteren Schadenersatzes bleibt unberührt;

es bleibt dem säumigen Kommanditisten

unbenommen, einen niedrigeren Verzugsschaden

nachzuweisen.

Die Komplementärin ist berechtigt und bevollmächtigt,

säumige Kommanditisten aus dem Emittenten

auszuschließen, wenn diese ihre Pflichteinlage

nebst Agio trotz Mahnung und Nachfristsetzung

nicht oder nicht in voller Höhe erbringen.

Der ausgeschiedene Kommanditist trägt die im

Zusammenhang mit seinem Ausschluss ggf. entstandenen

Kosten. Die Komplementärin ist auch

berechtigt und bevollmächtigt, die Pflichteinlage

eines teilweise in Verzug geratenen Kommanditisten

auf den Betrag der geleisteten Zahlung einschließlich

Agio herabzusetzen. Sie ist außerdem

berechtigt und bevollmächtigt, die Zeichnung im

Falle der Vollplatzierung vorzeitig zu schließen.

Weitere Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig

zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen

zu kürzen, bestehen nicht.

§ 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV

Die Stellen, die Zeichnungen oder auf den Erwerb

von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete

Willenserklärungen des Publikums entgegennehmen.

Auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen

gerichtete Willenserklärungen werden von der

RegioFonds ALPHA Beteiligungs GmbH, c/o son­

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Süddeutschland 8

towski & partner gmbh, Sebastianstraße 31, 91058

Erlangen-Tennenlohe entgegengenommen.

§ 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV

Eine für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlagen

vorgesehene Frist.

Die für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlagen

vorgesehene Frist (Zeichnungsfrist)

beginnt einen Tag nach Veröffentlichung

dieses Verkaufsprospekts und endet am Tag der

Vollplatzierung, spätestens am 31.12.2011. Die

Geschäftsführung des Emittenten ist jedoch berechtigt,

die Zeichnungsfrist zweimal um jeweils

sechs Monate zu verlängern.

§ 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV

Die Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu

schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen

zu kürzen.

Die Komplementärin ist berechtigt und bevollmächtigt,

die Zeichnung im Falle der Vollplatzierung

vorzeitig zu schließen. Weitere Möglichkeiten,

die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder

Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen,

bestehen nicht.

§ 4 Satz 1 Nr. 8 VermVerkProspV

Die einzelnen Teilbeträge, falls das Angebot in

verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen

erfolgt. Sind die Teilbeträge zum Zeitpunkt

der Veröffentlichung des Prospekts noch nicht

bekannt, ist anzugeben, in welchen Staaten das

Angebot erfolgt.

Das Angebot findet nur in Deutschland und in

Österreich statt, wobei der im jeweiligen Land angebotene

Teilbetrag nicht festgelegt ist. Das insgesamt

angebotene Gesamtvolumen (Eigenkapital

ohne Agio und ohne Anteil der Altgesellschafter)

von bis zu E 16.200.000,00 für beide Länder

bleibt davon unberührt.

§ 4 Satz 1 Nr. 9 VermVerkProspV

Den Erwerbspreis für die Vermögensanlagen

oder, sofern er noch nicht bekannt ist, die Einzelheiten

und den Zeitplan für seine Festsetzung.

Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme

ohne das Agio. Die Mindestpflichteinlage/-zeichnungssumme

beträgt E 10.000,00. Höhere Pflichteinlagen

müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.

§ 4 Satz 1 Nr. 10 VermVerkProspV

Die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung

der Vermögensanlage verbundenen

weiteren Kosten.

Erwerb

Zusätzlich zum Erwerbspreis hat der Anleger ein

Agio zu entrichten. Das Agio beträgt 5% der

übernommenen Pflichteinlage und wird zum Ausgleich

der Vertriebskosten verwendet.

Sollte ein Kommanditist die direkte Eintragung in

das Handelsregister wünschen, so trägt er die dafür

anfallenden Notar- und Gerichtskosten vollständig

selbst.

Der Emittent ist berechtigt, Verzugszinsen in Höhe

von 1% pro Monat zu erheben, wenn ein Kommanditist

mit der Einzahlung seiner Pflichteinlage

oder des Agios in Verzug gerät; die Geltendmachung

weiteren Schadenersatzes bleibt unberührt;

es bleibt dem säumigen Kommanditisten

unbenommen, einen niedrigeren Verzugsschaden

nachzuweisen.

Verwaltung

Für die Verwaltung und Betreuung der Treugeberkommanditisten

erhält der Treuhandkommanditist/Treuhänder

von dem Emittenten eine Vergütung.

Sie beträgt 0,25% der Nettomieteinnahmen

ohne Nebenkosten des Emittenten und dessen

Tochtergesellschaft (Objektgesellschaft) zuzüglich

evtl. anfallender gesetzlicher USt., nach der Einnahmen-

und Ausgabenvorschau (Prognose) sind

das bis zum 31.12.2030 insgesamt E 120.932,00.

Übertragung

Sämtliche im Zusammenhang mit einer Übertragung

der Beteiligung entstehenden Kosten, insbesondere

durch die Verfügung bei der Gesellschaft

anfallende Steuern, tragen der verfügende

Gesellschafter und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner;

sie sind außerdem gesamtschuldnerisch

verpflichtet, dem Emittenten den diesem

entstehenden administrativen Aufwand mit

E 250,00 zzgl. USt. zu ersetzen. Ggf. weiter anfallende

Kosten, die mit einer Veräußerung/Übertragung

im Zusammenhang stehen könnten (z.B.

Gutachten, Notar- und Gerichtskosten, Maklerkosten,

ggf. zu zahlende Vorfälligkeitsentschädigung

aus der Finanzierung der Vermögensanla­

7


Süddeutschland 8

Die Kurzübersicht

ge etc.) hat der Kommanditist ebenfalls selbst zu

tragen. Diese Kosten sind abhängig von der Höhe

der Pflichteinlage; die exakte Höhe kann daher

nicht angegeben werden.

Sonstige Kosten

Darüber hinaus können dem Anleger Kosten z.B.

wegen Beratung durch einen Anwalt oder Steuerberater,

bei Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen

(Fahrtkosten, Parkgebühren, Verdienstausfälle

usw.) oder durch die Finanzierung

des Erwerbspreises entstehen. Die Höhe solcher

evtl. Kosten kann nicht angegeben werden.

Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung

und der Veräußerung der Vermögensanlage

keine weiteren Kosten verbunden.

§ 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV

Unter welchen Umständen der Erwerber der Vermögensanlagen

verpflichtet ist, weitere Leistungen

zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen

zu leisten.

Es besteht keine gesetzliche Nachschusspflicht

des Kommanditisten. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung

eines Kommanditisten in das Handelsregister

ist dessen Haftung für die Verbindlichkeiten

des Emittenten der Höhe nach auf die von ihm

übernommene und noch nicht erbrachte Haftsumme

begrenzt. Die Haftsumme eines Kommanditisten

beträgt 10% seiner Pflichteinlage.

Soweit der Kommanditist die Haftsumme gezahlt

hat, kann er von den Gesellschaftsgläubigern für

die in dieser Zeit entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten

nicht mehr in Anspruch genommen

werden. Wurde die Haftsumme erbracht,

später aber von dem Emittenten wieder an den

Kommanditisten zurückgezahlt, lebt die Haftung

im Umfang der zurückgezahlten Haftsumme wieder

auf. Unabhängig davon hat der Kommanditist

die auf ihn entfallende Steuerlast zu tragen. Darüber

hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen

zu erbringen.

§ 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV

In welcher Gesamthöhe Provisionen, insbesondere

Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare

Vergütungen, geleistet werden.

Die Vermittlungsprovision für die Kommanditeinlagen

beträgt E 800.000,00 zzgl. 5% Agio auf

das insgesamt zu vermittelnde Eigenkapital in Höhe

von maximal E 16.200.000,00, d.h. zzgl. maximal

E 810.000,00. Für die Finanzierungsvermittlung

von Fremdkapital wird insgesamt eine

Vergütung in Höhe von insgesamt E 90.000,00

ohne gesetzliche USt. geleistet. Die Gesamthöhe

der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen

oder vergleichbare Vergütungen, beträgt

somit maximal E 1.700.000,00.

§ 4 Satz 2 Var. 1 VermVerkProspV

Bei Unternehmensbeteiligungen im Sinne des §

8f Abs. 1 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes

ist der Gesellschaftsvertrag als Teil des Prospekts

beizufügen.

Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist auf S.

238 ff. dieses Prospekts im Wortlaut abgedruckt.

§ 4 Satz 2 Var. 2 VermVerkProspV

Bei Treuhandvermögen im Sinne des § 8 f Abs. 1

Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ist der Treuhandvertrag

als Teil des Prospekts beizufügen.

Der Muster-Treuhandvertrag ist auf S. 253 ff. dieses

Prospekts im Wortlaut abgedruckt.

Weitere Angaben

Adressatenkreis des vorliegenden Immobilienfonds

Personen, die ausreichend wirtschaftliche Erfahrung

besitzen, um die Gefahren einer Beteiligung

an einem geschlossenen Immobilienfonds zu erkennen

und abwägen zu können. Das mit diesem

Verkaufsprospekt unterbreitete Angebot richtet

sich an Personen in der Bundesrepublik Deutschland

und in Österreich.

Abwicklungswährung

EURO

8


Süddeutschland 8

Geplante Laufzeit der Beteiligung

Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine

Kündigung des Emittenten durch einen nichtgeschäftsführenden

Gesellschafter ist frühestens

zum 31.12.2025 möglich und hat mit einer Kündigungsfrist

von 12 Monaten zum Ende des Kalenderjahres

zu erfolgen. Das Recht zur Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Rückabwicklung

Bei Widerruf durch den Anleger innerhalb der

Widerrufsfrist von zwei Wochen; darüber hinaus

bei Nichterreichung des gesamten Eigenkapitals

(Nichterreichung der Vollplatzierung).

Auf die Vermögensanlage anwendbares Recht

Auf den Emittenten und die im Verkaufsprospekt

genannten Vertragspartner ist deutsches Recht

anwendbar.

§ 2 Abs. 1 Satz 3 VermVerkProspV

Der Verkaufsprospekt ist nur in deutscher Sprache

abgefasst.

§ 14 VermVerkProspV

Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder

Rückzahlung für das Angebot der Vermögensanlage

hat keine juristische Person oder Gesellschaft

übernommen.

Folge der Rückabwicklung

bei fristgerechtem Widerruf Erstattung der etwaig

bereits (ggf. nur anteilig) eingezahlten Pflichteinlage

zzgl. Agio.

Folge der Rückabwicklung bei Nichterreichung

des gesamten Eigenkapitals / Nichterreichung

der Vollplatzierung

Der Treuhandkommanditist und der Emittent

werden Angebote von Anlegern auf Beteiligung

an dem Emittenten, die noch nicht angenommen

worden sind, nicht annehmen.

Soweit der Treuhandkommanditist und der Emittent

ein Angebot eines Anlegers auf Beteiligung

an dem Emittenten bereits angenommen haben,

der Anleger seine Einlage jedoch noch nicht erbracht

hat bzw. die Eintragung eines Direktkommanditisten

im Handelsregister noch nicht erfolgt

ist, können der Treuhandkommanditist und der

Emittent von jeglicher vertraglichen Verpflichtung

hieraus zurücktreten. Die Verpflichtung des Anlegers

zur Erbringung der Pflichteinlage und des

Agios erlischt in diesem Fall.

Anleger, die ihrer Einlagenverpflichtung bereits

nachgekommen sind, erhalten ihre erbrachte

Pflichteinlage nur insoweit zurück, wie dies vom

Liquidationsvermögen gedeckt ist. Ein bereits gezahltes

Agio erhält der Anleger jedoch nicht zurück.

Eine Verzinsung erfolgt ebenso wenig wie eine Erstattung

der Ausgaben, die von Anlegern im Zusammenhang

mit der Beteiligung an dem Emittenten

persönlich getätigt wurden.

9


Süddeutschland 8

Das Angebot

auf einen Blick

Das Fonds-Konzept

Der regioFONDS Süddeutschland 8 ist ein geschlossener

Immobilienfonds, der in sieben neue

und rentable Handelsimmobilien in den Sparten

Lebensmittel-Discounter, Verbrauchermärkte sowie

Nahversorgungszentren investiert.

Die Nutzflächenkonzepte der Einkaufsmärkte orientieren

sich konsequent an den Erfordernissen des

Handels. Mit der Fokussierung auf den Bereich von

Waren des täglichen Bedarfs ist das Konzept regio­

FONDS Süddeutschland 8 an die Grundbedürfnisse

der Bevölkerung gekoppelt und damit generell in

einem Marktsegment angesiedelt, das gegenüber

Markt- und Konsumschwankungen vergleichsweise

unempfindlich ist.

Der deutsche Einzelhandelsmarkt, und hier im Besonderen

der Lebensmittel-Sektor, überzeugt durch

ausgeprägte Stabilität und kontinuierliches Wachstum.

Selbst in 2009, ein Jahr das durch die aktuelle

Wirtschafts- und Finanzkrise geprägt war, verzeichnet

die Branche mit einem Umsatz von E 399 Mrd.

nur einen minimalen Rückgang zum Vorjahr und

untermauert den Grundsatz: „Gegessen und getrunken

wird immer.”

Die Experten von Oxford Economics gehen von einem

weiteren Anstieg des Umsatzes im deutschen

Einzelhandel in den folgenden Jahren aus. Dank

der hohen Marktresistenz gegen Schwankungen

der Konjunktur und des Kapitalmarktes weisen Einzelhandelsimmobilien

im Vergleich zu Büro- oder

Wohn immobilien im Bezug auf den Gesamtertrag

seit Langem die geringste Volatilität auf.

Die Objektstandorte des Fonds wurden mit großer

Sorgfalt ausgewählt und konzentrieren sich auf die

Wachstumsregionen in Bayern, Baden-Württemberg

und Rheinland-Pfalz. Diese Regionen nehmen im

Bundesdurchschnitt in Punkto Kaufkraftpotenzial,

Top-Verdiener-Quote und Bevölkerungswachstum

eine Vorreiterstellung ein. Getragen werden diese

Entwicklungen von der Wirtschaftskraft und von der

Zukunftsfähigkeit dieser Standorte.

Rang Firma Umsatz in Mio. Euro

1 EDEKA-Gruppe

mit Netto, Spar, Marktkauf 46.644

2 REWE Group mit Penny 36.273

3 Metro Gruppe

mit Real, Metro C+C, Kaufhof

und weiteren Unternehmen 30.690

4 Schwarz-Gruppe

mit Lidl und Kaufland 27.375

5 Aldi-Gruppe 25.450

Ankermieter des regioFONDS Süddeutschland 8

Quelle: TradeDimensions/Lebensmittelzeitung 2010

Der aktuelle Zukunftsatlas 2009 der Prognos AG

bescheinigt dem süddeutschen Raum hierbei ein

hervorragendes Ranking. Sehr gute Zukunftsaussichten

weisen demnach vornehmlich Branchen auf,

die durch eine hohe Integration in den Weltmarkt

gekennzeichnet sind, industrierelevante Konvergenz-

und Querschnittstechnologien anbieten und

durch Forschung & Entwicklung im hohen Ausmaß

Produkt- und Prozessinnovationen generieren – allesamt

Branchen, die sich besonders in Süddeutschland

finden.

10


Nordrhein-

Westfalen

Rheinland-

Pfalz

Mainz

Hessen

Thüringen

Sachsen

Süddeutschland 8

Saarland

Nürnberg

Stuttgart

Bayern

Baden-

Württemberg

München

Fondsobjekte im Überblick

1

2

3

4

5

6

7

Fachmarktzentrum Hammelburg

Fachmarktzentrum Neckargemünd

Lebensmittelmarkt Rülzheim b. Karlsruhe

Fachmarktzentrum Sasbach b. Freiburg

Nahversorgungszentrum Hof/Bayern

Fachmarktzentrum Kösching

Lebensmittelmarkt Emmering b. München

Die Ankermieter der Handelsimmobilien des regio­

FONDS Süddeutschland 8 gehören zu den TOP 4 im

Umsatzranking 2009 für den Lebensmitteleinzelhandel

in Deutschland – ermittelt von Trade Dimensions

und der Lebensmittelzeitung.

Die Hauptmieter sind demzufolge den führenden

Unternehmen des deutschen Lebensmitteleinzelhandels

zuzurechnen und werden ergänzt durch

arrondierende Mieter aus dem filialisierenden Fachmarktbereich.

Weitere Nebenflächenmieter sind aus

dem meist lokalen Umfeld.

Mit diesen renommierten und bonitätsstarken Mietpartnern

werden die Mieteinnahmen des Fonds über

10- bis 15-jährige Mietverträge erzielt. Die über das

Immobilienportfolio des regioFONDS Süddeutschland

8 gewichtete Laufzeit der Mietverträge,

ist mit ca. 13 Jahren als ausgesprochen

lang anzusehen 1 .

Die Ankermieter des regioFONDS

Süddeutschland 8 haben sogar

Mietvertragslaufzeiten von 15

Jahren. Dies ist ein Indiz für die

Güte der jeweiligen Handelsstandorte,

ein positives Signal

für langfristige Mieterträge und

sorgt nach Ansicht des Anbieters

für Sicherheit und stabile Zukunftsperspektiven.

Die Marktpräsenz und -stärke

der Ankermieter, das ergänzende Sortiment namhafter

Fachmärkte, das langfristige Engagement der

Mieter an den ausgewählten Standorten des Fonds

und deren nach Ansicht des Anbieters krisenresistentes

Marktsegment, verleihen dem regioFONDS Süddeutschland

8 nachhaltig hohe Renditechancen.

Das Investitionsvolumen

und die Finanzierung

Das Investitionsvolumen des Fonds beläuft sich inklusive

aller Nebenkosten auf E 33.464.150,00. Das

Eigenkapital beträgt E 16.002.150,00 (47,82%), das

Agio beträgt E 800.000,00 (2,39%) und das Fremdkapital

E 16.662.000,00 (49,79%). Die Details hierzu

sind in dem Prospektteil „Die Finanzierung im

Überblick“ auf Seite 95 f. dargestellt.

Die Beteiligungs- und Zahlungsbedingungen

sowie die Ausschüttung

Die Mindestzeichnungssumme (Mindestpflichteinlage)

beläuft sich auf E 10.000,00 zuzüglich 5%

Agio. Höhere Zeichnungssummen müssen durch

1.000 restlos teilbar sein. Die Zeichnungssumme ist

wie folgt zur Zahlung fällig: Die Zeichnungssumme

zuzüglich des kompletten Agios ist unverzüglich

nach Zugang der schriftlichen Annahmeerklärung

des Angebotes durch die Fondsgesellschaft auf das

in der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) angegebene

Treuhandkonto zu zahlen, spätestens jedoch

zum Ersten des Folgemonats nach der Zeichnung.

Die erfolgten Zahlungen auf das von der Sparkasse

Erlangen als Mittelverwendungstreuhänder geführte

Treuhandkonto, dienen mit Ausnahme des Agios

ausschließlich zur Kapitalerhöhung der Fondsgesellschaft.

Die Anleger erhalten dann ab dem Folgemonat

der Einzahlung die prognostizierte Anfangsausschüttung

in Höhe von 6,25% p. a. Die jährlichen

prognostizierten Ausschüttungen (absolut und prozentual)

sind dem Prospektteil „Einnahmen- und

Ausgabenvorschau (Prognose)“ (Seite 98 ff.) zu

entnehmen.

1 Durchschnittliche Mietvertragslaufzeit gewichtet nach Mietfläche.

11


Süddeutschland 8

Die Risiken

12

1. Risikoinvestment / maximales

Risiko für den Anleger

Bei der Beteiligung an einem geschlossenen

Immobilienfonds handelt

es sich um ein Investment, das

mit dem Risiko eines wirtschaftlichen

Totalverlustes behaftet ist. Das vorliegende

Beteiligungsangebot richtet

sich daher nur an Personen, die ausreichende

wirtschaftliche Erfahrung

besitzen, um auch die Risiken dieses

Investments erkennen zu können.

Das den Anleger treffende maximale

Risiko ist der vollständige Verlust des

eingezahlten Kapitals und des Agios.

Sollte ein Anleger den gezeichneten

Anteil fremdfinanziert haben (z.B.

durch Bankdarlehen), würde sich

dieses Risiko um die Finanzierungskosten

und Zinsen erhöhen. Je nach

Umfang der finanzierten Beträge

besteht dann das Risiko der Verwertung

der Beteiligung und des

übrigen Vermögens des Anlegers,

was zu einer privaten Insolvenz des

Anlegers führen kann. Bei vorzeitiger

Kündigung dieser Fremdmittel

durch den Anleger kann zudem eine

Vorfälligkeitsentschädigung an das

kreditgebende Institut zu entrichten

sein. Nimmt der Anleger im Rahmen

der Anlageentscheidung kostenpflichtig

Dritte wie z.B. Steuerberater/Vermögensberater/Rechtsanwälte

in Anspruch, erhöht sich das

maximale Risiko um diese Kosten.

Zudem kann die Lebensplanung des

Anlegers negativ beeinflusst werden,

wenn dieser einen Großteil seines

Vermögens in diesen geschlossenen

Immobilienfonds investiert und sich

dieses Investment nicht wie vorgestellt

entwickelt. Aufgrund der Beteiligung

können unter Umständen

private Grundstücksgeschäfte des

Anlegers bzw. Veräußerungen von

Beteiligungen an weiteren vermögensverwaltenden

Grundstücksgesellschaften

(rückwirkend) steuerpflichtig

und damit das Vermögen

des Anlegers belastet werden.

Das Ergebnis eines Investments in

die S&P regioFonds Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG (nachfolgend

„Fondsgesellschaft“ genannt)

ist von verschiedenen rechtlichen,

wirtschaftlichen und steuerlichen

Umständen abhängig. Diese können

sich ändern, ohne dass die Änderungen

im Zeitpunkt der Prospektaufstellung

voraussehbar gewesen

sind. Um dem Anleger eine

Beurteilung der Risiken des Investments

auf der Grundlage des Erkenntnisstandes

zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung zu ermöglichen,

werden die wesentlichen tatsächlichen

und rechtlichen Risiken

nachfolgend dargestellt.

2. Wirtschaftliche Entwicklung

und Finanzkrise

Der Wert eines geschlossenen Immobilienfonds

und seine zukünftige

Ertragslage hängen entscheidend

von den zukünftigen wirtschaftlichen

und rechtlichen Rahmenbedingungen

in Deutschland sowie von

der globalen wirtschaftlichen Entwicklung

ab. Eine nachhaltige Verschlechterung

dieser Rahmenbedingungen

kann – ebenso wie bei allen

Vermögensanlagen auf dem Kapitalmarkt

– negative Auswirkungen

auf das Investment haben, die im Extremfall

zum Totalverlust des investierten

Kapitals führen können.

Die aktuelle, noch nicht vollständig

überwundene sogenannte Finanzkrise

beeinträchtigt die wirtschaftlichen

und rechtlichen Rahmenbedingungen

in Deutschland und in der ganzen

Welt derzeit erheblich. Es besteht

das Risiko, dass es zu einem Anhalten

oder sogar zu einer noch stärkeren

Ausweitung der Finanzkrise und

damit zu einer weiteren Verschlechterung

dieser Rahmenbedingungen

kommt. Insbesondere kann es aufgrund

der Auswirkungen der Finanzkrise

zur Gefährdung des Vermögens

der Fondsgesellschaft bei der Bank

oder sogar zur Insolvenz der Fondsgesellschaft

kommen. Des Weiteren

kann es aufgrund der Auswirkungen

der Finanzkrise zur Nichtdurchführung

zugesagter Finanzierungen, insbesondere

zur Nichtdurchführung

oder Verteuerung von Darlehen, zur

unvollständigen Platzierung oder

Nichtdurchführung der Platzierung

der geplanten Kapitalerhöhung sowie

zu einer Gefährdung des bei

den Banken verwahrten Fondsvermögens,

zur Gefährdung der Bonität

von Vertragspartnern der Fondsgesellschaft

oder sogar zu deren Insolvenz

kommen. Die rechtlichen Rahmenbedingungen

könnten insbesondere

auf dem Kapitalmarkt eine

strengere Regulierung erfahren, was

u.a. zu einer Erschwerung der Investitionstätigkeit

und einer Einschränkung

der Vertriebs- und Finanzierungsmöglichkeiten

führen könnte.

Reali sieren sich einzelne oder mehrere

dieser Risiken, kann dies negative

Auswirkungen auf das Investment

haben, und im Extremfall zum Totalverlust

des investierten Kapitals führen.

3. Finanzierung

3.1 Eigenkapital

Die Fondsgesellschaft wird in der

Rechtsform einer Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG) geführt.

Das Fondskonzept basiert

auf der Erhöhung des Eigenkapitals

(genauer: des Kommandit­


Süddeutschland 8

kapitals) der Fondsgesellschaft um

bis zu E 16.200.000,00 auf bis zu

E 16.202.020,00.

Die wirtschaftliche Kalkulation der

Fondsgesellschaft geht davon aus,

dass die gezeichneten Einlagen der

Anleger fristgerecht und vollständig

bezahlt werden. Ist dies nicht

der Fall, kann dies zu geringeren

Ausschüttungen führen.

Sollte die Kapitalerhöhung nicht

durchführbar sein, müsste die

Fondsgesellschaft liquidiert werden,

was zu einem Verlust eines bereits

gezahlten Agios führen würde

und darüber hinaus zu einem erheblichen

oder vollständigen Verlust

der Einlagen führen kann. Ein

Anspruch des Anlegers auf Rückzahlung

des von ihm gezahlten

Agios sowie seines eingezahlten

Kapitals besteht in diesem Fall

nicht. Dem Anleger werden auch

weitergehende Kosten oder Verluste

– insbesondere etwaige Einbußen

daraus, dass andere Anlagemöglichkeiten

vom Anleger anstelle

dieses Beteiligungsangebotes

nicht verfolgt werden konnten

– nicht erstattet.

3.2 Fremdfinanzierung

Für die langfristige Fremdfinanzierung

der Investitionen hat die Objektgesellschaft,

die S&P Objekte

Süddeutschland 8 GmbH & Co. KG,

Bankdarlehen in Höhe von

E 16.662.000,00 aufgenommen

(„Erst finanzierung“). Für alle Darlehen

gilt eine Zinsfestschreibung bis

zum 31.05.2020. Werden die Darlehen

nicht bis zum 01.06.2011 abgerufen,

ist eine Bereitstellungsprovision

von 0,35% p.m. auf den jeweils

nicht in Anspruch genommenen Teil

der Darlehenstranche und ein etwaiger

weiterer nachgewiesener Schaden

der finanzierenden Bank zu zahlen.

Wird das Darlehen nicht binnen

15 Monaten nach Unterzeichnung

vollständig abgenommen,

kann die finanzierende Bank das jeweilige

Darlehen in Höhe des nicht

in Anspruch genommenen Betrages

kündigen. Wird das durch den

Cross Currency Zinssicherungsswap

gesicherte Darlehen i.H.v. insgesamt

E 8.331.000,00 vor dem 31.05.2020

zurückgeführt, ist pro nicht eingehaltenem

Laufzeitjahr eine Exit-Fee

in Höhe von 0,5% aus dem Restkapital

zu zahlen. Eventuelle Verlustpositionen

aus derivativen Finanzgeschäften

und sonstige Schäden

des finanzierenden Kreditinstitutes

sind von der Objektgesellschaft zu

übernehmen. Die Objektgesellschaft

hat sich verpflichtet, keine weiteren

Grundpfandrechte für andere Kreditinstitute

zu bestellen und ohne Zustimmung

der finanzierenden Bank,

die nur aus wichtigem Grund verweigert

werden kann, keine weiteren

Kredite aufzunehmen.

Kommt die Objektgesellschaft ihren

ver traglichen Zahlungsverpflichtungen

nicht nach, kann die finanzierende

Bank das entsprechende Darlehen

kündigen. Kann die Objektgesellschaft

die vereinbarten Sicherheiten

(insbesondere Eintragung einer

Buchgrundschuld, wandelbar in

eine Briefgrundschuld, mit sofortiger

Zwangsvollstreckungsunterwerfungsklausel

bzgl. eines Teilbetrages

i.H.v. 20% des Grundschuldbetrages,

mindestens E 500.000,00, in

die belasteten Grundstücke und das

Vermögen der Objektgesellschaft,

Abtretung der Mieteinnahmen und

Ansprüche aus dem An- und etwaigen

Verkaufsvertrag der Immobilien,

aus Zinssicherungsgeschäften,

bestimmter abzuschließender Versicherungen

und den Verwalterverträgen,

Verpfändung der Liquiditätsrücklage)

oder die vereinbarten

Covenants (Einhaltung bestimmter

Verhältnisse der Schuldsaldos zum

Marktwert und zum Anschaffungswert

der jeweiligen Immobilie sowie

des Kapitaldienstes zu den tatsächlichen

Nettomieteinnahmen) und/

oder Auflagen (insbesondere jährliche

Vorlage von Gesellschaftsunterlagen,

Mietaufstellungen, Grundbuchauszügen,

Mietvertragsnachträgen

und Nachweis der Einhaltung

der Covenants), und/oder Auszahlungssvoraussetzungen

(insbesondere

Abnahmeprotokolle der Mieter

ohne wesentliche Mängel, Nachweis

der ersten ungekürzten Mietzahlung,

keine Bau-/Kosten- oder Fertigstellungsrisiken

der finanzierten Immobilien,

Nachweis der Eigenmittel) nicht

vorlegen/einhalten, und/oder liegen

sonstige Umstände vor, die eine erhöhte

Risikobewertung rechtfertigen,

kann die finanzierende Bank

bei nicht rechtzeitiger Beibringung

des Versicherungsnachweises, des

Beleihungswertgutachtens und der

Grundschuld einen Ergänzungszinssatz

in Höhe von 1% fordern, weitere

Auszahlungen verweigern, die Bestellung

und Verstärkung bankmäßiger

Sicherheiten verlangen oder das

entsprechende Darlehen außerordentlich

kündigen und Schadenersatz,

auch für Zins- und Währungssicherungsgeschäfte,

verlangen.

Sollte die Objektgesellschaft zur Zahlung

von Schadenersatz, Bereitstellungsprovisionen

und/oder Exit-Fees

verpflichtet sein, könnte dies negative

Auswirkungen auf die prognostizierte

Liquiditäts- und Ertragssituation

der Fondsgesellschaft haben

und kann zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust des Wertes der

Fondsanteile der Anleger führen.

13


Süddeutschland 8

Die Risiken

14

Werden von der finanzierenden Bank

Auszahlungen verweigert, muss

die Objektgesellschaft eine andere

Fremdfinanzierung aufnehmen.

Kann die Objektgesellschaft keine

ausreichenden weiteren Sicherheiten

bestellen, kann die finanzierende

Bank die Darlehen außerordentlich

kündigen.

Sollte die Objektgesellschaft die

Fremdmittel im Falle der (vorzeitigen)

Beendigung nicht in der vorgesehenen

Weise zurückführen

können, kann der grundpfandrechtlich

gesicherte Kreditgeber die jeweils

belastete Immobilie verwerten

und die abgetretenen Mietforderungen

einziehen. Eine Zwangsverwertung

kann dazu führen, dass

kein angemessener Verkaufspreis für

die Immobilien erzielt werden kann;

dies kann zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust der von der

Fondsgesellschaft in die Objektgesellschaft

geleisteten Einlage bzw.

des Gesellschafterdarlehens führen.

Eine solche Zwangsverwertung

wird gleichzeitig zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust des

Wertes der Fondsanteile der Anleger

führen.

Zu welchen Konditionen eine weitere

Finanzierung oder Anschlussfinanzierung

abgeschlossen werden kann,

ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

nicht vorhersehbar. Es besteht

das Risiko, dass eine weitere Finanzierung

oder Anschlussfinanzierung

nicht oder nur zu schlechteren

Konditionen beschafft werden kann.

Zu welchen Konditionen nach Ablauf

der ersten Zinsfestschreibungsfrist

eine Anschlussfinanzierung abgeschlossen

werden kann, ist zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung

nicht vorhersehbar. Es besteht das

Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung

nur zu schlechteren Konditionen

als die Erstfinanzierung beschafft

werden kann bzw., dass die tatsächlichen

Konditionen einer Anschlussfinanzierung

von den durch den Anbieter

prognostizierten Konditionen

negativ abweichen. Ist eine weitere

Finanzierung oder eine Anschlussfinanzierung

nur unter Verschlechterung

der Konditionen möglich, hätte

dies negative Auswirkungen auf die

prognostizierte Liquiditäts- und Ertragssituation

der Fondsgesellschaft

und kann zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust des Wertes der

Fondsanteile der Anleger führen; ist

eine weitere Finanzierung oder eine

Anschlussfinanzierung nicht möglich,

kann dies zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust des Wertes der

Fondsanteile der Anleger führen.

3.3 Zins-Währungs-Swapgeschäft

Die Objektgesellschaft nutzt zur Reduzierung

der Zinsbelastung das im

Vergleich zu den Zinsen im EURO-

Währungsbereich niedrigere Zinsniveau

im Bereich des Schweizer Franken

(CHF) durch Abschluss von drei

Cross-Currency-Zinssicherungsswaps.

Mit diesen Geschäften wird die Objektgesellschaft

wirtschaftlich so gestellt,

als wenn statt einer Finanzierung

im EURO-Währungsbereich eine

Finanzierung im CHF-Währungsbereich

aufgenommen worden wäre.

Im Ergebnis zahlt die Objektgesellschaft

CHF-Zinsen und vereinnahmt

EURO-Zinsen.

Da bei solchen Cross-Currency-Zinssicherungsswaps

tatsächlich Währungen

getauscht werden, ergibt

sich in ihrer gesamten Höhe das Risiko,

Währungsverluste zu erleiden.

Dieses Risiko bezieht sich sowohl auf

die laufenden Zinszahlungen als auch

auf die zum Ende der Laufzeit fällige

Tilgung des dem jeweiligen Swap zugrunde

liegenden CHF-Darlehens.

Sollte sich nach Ablauf der bis zum

31.05.2020 vereinbarten Laufzeit des

jeweiligen Swaps die Zinsdifferenz

anders entwickeln als in der Kalkulation

vorgesehen, kann sich dies negativ

auf die in der Prognoserechnung

berücksichtigten Erträge eines

Anschluss-Swapgeschäftes auswirken

und zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust des Wertes der

Fondsanteile der Anleger führen. Stehen

die prognostizierten Erträge aus

dem jeweiligen Swap nicht zur Verfügung,

so kann die Ausschüttung im

Vergleich zur Prognoserechnung geringer

ausfallen.

Sollte durch Wechselkursänderungen

der im Euro Gegenwert zur Tilgung

erforderliche Rückzahlungsbetrag

während der Darlehenslaufzeit jeweils

zum 30.06. eines Jahres um 20%

überschritten werden, ist die Objektgesellschaft

verpflichtet, auf Verlangen

der finanzierenden Bank in angemessener

Frist einen der Überschreitung

entsprechenden Betrag, nach Wahl

der Bank in Fremd- oder Inlandswährung

anzuschaffen. Dies könnte negative

Auswirkungen auf die prognostizierte

Liquiditäts- und Ertragssituation

der Fondsgesellschaft haben und kann

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust des Wertes der Fondsanteile

der Anleger führen.

3.4 Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Um den Aufbau und die Einrichtung

der Fonds- und der Objektgesellschaft

frühzeitig zu ermöglichen, hat

die Objektgesellschaft bis zur vollständigen

Zeichnung aller Anteile und bis

zum Eingang der Zeichnungsgelder

das Eigenkapital durch verschiedene

Kredite kurzfristig, zum Teil mit varia-


Süddeutschland 8

blem Zinssatz, zwischenfinanziert. Die

Sicherheiten, Covenants und Auflagen

der Bankenzwischenfinanzierung

entsprechen im wesentlichen denen

der Endfinanzierung. Die voraussichtlichen

Zwischenfinanzierungskosten

sind in der Prognoserechnung der

Fondsgesellschaft berücksichtigt.

Es besteht das Risiko, dass die Kosten

für die Zwischenfinanzierung höher

ausfallen als in der Prognoserechnung

der Fondsgesellschaft vorgesehen.

Sollte dies der Fall sein, könnte

dies zu geringeren Ausschüttungen

der Fondsgesellschaft führen.

Kommt die Objektgesellschaft ihren

vertraglichen Zahlungsverpflichtungen

nicht nach oder verschlechtert

sich ihre Bonität kann die finanzierende

Bank das Darlehen kündigen.

Zu welchen Konditionen dann eine

Zwischenfinanzierung abgeschlossen

werden kann, ist zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung nicht vorhersehbar.

Es besteht dann das Risiko, dass

eine Zwischenfinanzierung nicht oder

nur zu schlechteren Konditionen beschafft

werden kann. Ist eine andere

Zwischenfinanzierung nur unter Verschlechterung

der Konditionen möglich,

hätte dies negative Auswirkungen

auf die prognostizierte Liquiditäts-

und Ertragssituation der Fondsgesellschaft

und kann zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust des

Wertes der Fondsanteile der Anleger

führen; ist eine andere Zwischenfinanzierung

nicht möglich, wird dies

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust des Wertes der Fondsanteile

der Anleger führen.

Sollte die Objektgesellschaft die

Fremdmittel nicht in der vorgesehenen

Weise zurückführen, können die

Darlehensgeber, deren Ansprüche

grundpfandrechtlich gesichert sind,

die jeweils belastete Immobilie verwerten;

Darlehensgeber, denen zur

Sicherung ihrer Ansprüche Kommanditanteile

an der Objektgesellschaft

verpfändet wurden, können im Fall

der nicht vertragsgemäßen Fremdmittelrückführung

die Kommanditanteile

verwerten. Eine solche Verwertung

kann zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der von

der Fondsgesellschaft in die Objektgesellschaft

geleisteten Einlage bzw.

des Gesellschafterdarlehens führen.

Gleichzeitig kann eine solche Verwertung

zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust des Wertes der

Fondsanteile der Anleger führen.

3.5 Guthabenzinsen

Für kalkulatorische Zwecke wurde in

den Jahren 2010 und 2011 von einer

Verzinsung der Guthaben in Höhe

von 1% p.a. ausgegangen; ab dem

Jahr 2012 wird eine durchgehende

Verzinsung der Guthaben in Höhe

von 2,5% p.a. unterstellt.

Es besteht das Risiko, dass die tatsächlich

erzielte Verzinsung niedriger

ausfällt oder dass auf Grund von unvorhergesehenen

Ereignissen die Höhe

der zu verzinsenden Guthaben

von den prognos tizierten Annahmen

negativ abweicht. Sollte dies der Fall

sein, könnte dies zu geringeren Ausschüttungen

der Fondsgesellschaft

führen.

3.6 Honorare und Gebühren

Durch die Auflage und die Verwaltung

der Fondsgesellschaft werden

Kosten in Gestalt von Honoraren

und Gebühren verursacht, die von

der Fondsgesellschaft zu tragen sind.

Zusätzlich entstehen auf Ebene der

Objektgesellschaft Kosten in Gestalt

von Honoraren und Gebühren, die

von der Objektgesellschaft zu tragen

sind und damit auch die Fondsgesellschaft

belasten.

Die von der Fondsgesellschaft und/

oder der Objektgesellschaft zu zahlenden

Honorare und Gebühren mindern

die Rendite einer Beteiligung an

der Fondsgesellschaft. Ändern sich

die Honorare und/oder Gebühren,

kann dies zu einer verringerten Ausschüttung

oder zu einem teilweisen

Verlust der Einlage führen.

3.7 Inflationsrate

Die künftige Entwicklung der Inflationsrate

hat Auswirkungen auf die

Entwicklung der im Verkaufsprospekt

prognostizierten Ausschüttungen.

Die Bedeutung der Inflationsrate

in den Prognoserechnungen

von geschlossenen Immobi lienfonds

ergibt sich daraus, dass die Mieten

von Gewerbeimmobilien in der Regel

an die Lebenshaltungskosten

und damit mittelbar auch an die Inflation

gekoppelt sind. Das bedeutet,

dass bei vorhandener Infla tion

auch die Mieten steigen. Die Jahresnettokaltmiete

spielt ihrerseits eine

entscheidende Rolle für die Wertentwicklung

einer Immobilie.

Der Einnahmen- und Ausgabenvorschau

(Prognose) der Fondsgesellschaft

liegt eine angenommene Inflationsrate

von durchschnittlich

2% p.a. für den gesamten Prognosezeitraum

zugrunde. Sinkt die Inflation

unter den angenommenen Wert,

dann steigen die Mieten weniger

stark als angenommen; damit steigt

auch der Wert der Fondsimmobilien

weniger stark als angenommen. Dies

kann zu geringeren Ausschüttungen

der Fondsgesellschaft führen.

15


Süddeutschland 8

Die Risiken

16

4. Immobilienspezifische Risiken

4.1 Projektierungs-, Genehmigungs-,

Erstellungs- und Erwerbsrisiken

Zwei der sieben Gewerbeimmobilien,

in die die Objektgesellschaft investieren

wird, befinden sich zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch im Bau und sind noch nicht fertig

gestellt. Für sie besteht daher das

jedem Immobilienprojekt anhaftende

Projektierungsrisiko. Es ist möglich,

dass Planabweichungen oder

die Rücknahme, Änderung oder Verweigerung

erforderlicher Genehmigungen

zu einer Verzögerung oder

Verhinderung der beabsichtigten Investitionen

führen. Es besteht außerdem

das Risiko, dass die zu errichtenden

Gebäude nicht rechtzeitig oder

nicht mangelfrei fertig gestellt werden.

Zudem können sich z.B. zum

Zeitpunkt der Pros pektaufstellung

noch nicht erkannte Kontaminationen

oder eine Belastung der Immobilien

durch Immissionen zeigen, die

bei der Planung nicht berücksichtigt

wurden. Daraus könnten der Objektgesellschaft

Ausgaben für eine erforderliche

Mangelbeseitigung bzw.

Dekontamination und/oder Mietausfälle

entstehen.

Die Objektgesellschaft hat über die

für ihr Investitionsvorhaben erforderlichen

Grundstücke und die hier auf

zu erstellenden Immobilien bereits

notariell beurkundete Kaufverträge

mit Herstellungsverpflichtung abgeschlossen.

Sollte es zur Rückabwicklung

eines der Kaufverträge kommen,

könnte die Objektgesellschaft die von

ihr geplante Investition nicht durchführen.

Dies könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

Ersatz- und/oder Mangelgewährleistungsansprüche

gegen die Kaufvertragspartner

bzw. die Personen, die

mit der Errichtung der jeweiligen Immobilie

beauftragt sind, sind zum

Teil der Höhe nach beschränkt. Die

Verfolgung solcher Ansprüche stellt

stets eine Belastung der Geschäftstätigkeit

dar. Zudem besteht das Risiko,

dass solche Ansprüche nicht

durchsetzbar sind z.B. insbesondere

wenn der verpflichtete Vertragspartner

insolvent wird. Baumängel können

sich im Übrigen auch noch später

und nach Ablauf einer Mangelgewährleistungsfrist

zeigen.

Realisieren sich diese Risiken, sind die

Fondsgesellschaft und damit auch

die Anleger von den wirtschaftlichen

Auswirkungen betroffen. Dies könnte

zu einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

4.1.1 Besondere Projektierungs-,

Genehmigungs-, Erstellungs- und

Erwerbsrisiken im Zusammenhang

mit dem Fachmarktzentrum in

Hammelburg

Die für das auf dem Grundstück errichtete

Fachmarktzentrum erlassene

Genehmigung der Entwässerungsanlage

sowie die Baugenehmigungen

für die Werbeanlagen sind

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht bestandskräftig geworden.

Sollten die Baugenehmigungen

für die Werbeanlagen und/oder

sollte die Genehmigung der Entwässerungsanlage

– beispielsweise wegen

Klageerhebung durch einen

Nachbarn – nicht bestandskräftig

werden, könnte das Fachmarktzentrum

nicht wie beabsichtigt betrieben

werden. Dies könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

4.1.2 Besondere Projektierungs-,

Genehmigungs-, Erstellungs- und

Erwerbsrisiken im Zusammenhang

mit dem Nahversorgungszentrum

in Hof

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Auf dem Grundstück des Nahversorgungszentrums

muss vom Verkäufer

noch ein Kinderspielplatz

erstellt werden. Kommt der Verkäufer

seinen im Kaufvertrag mit

der Objektgesellschaft eingegangenen

Verpflichtungen zur Herstellung

des Kinderspielplatzes

nicht nach, besteht das Risiko,

dass das Nahversorgungszentrum

nicht wie in den Mietverträgen

sowie der Baugenehmigung der

Stadt Hof vorgesehen benutzt werden

kann. Dann besteht das Risiko,

dass die Objektgesellschaft gegenüber

den Mietern zum Schadenersatz

verpflichtet sein oder

die Stadt Hof von der Objektgesellschaft

die Herstellung verlangen

könnte. Dadurch und wenn

die Objektgesellschaft den Kinderspielplatz

auf eigene Kosten erstellen

lassen müsste, kann sich die Ertragslage

der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern.

b) Es besteht die Gefahr, dass die

Stadt Hof von dem ihr im Hinblick

auf das Grundstück zustehenden

gesetzlichen Vorkaufsrecht Ge­


Süddeutschland 8

brauch macht; in diesem Fall

könnte der Objektgesellschaft das

Grundstück nebst Nahversorgungszentrum

nicht über eignet werden

Nach den Regelungen des Grundstückskaufvertrages

sind in diesem

Fall beide Vertragsteile zum Rücktritt

vom Kaufvertrag berechtigt;

ein Anspruch auf Schadensersatz

statt der Leistung oder Verzinsung

bereits geleisteter Kaufpreisteile

besteht in diesem Fall nicht. Die ihr

für die wirtschaftliche, technische,

rechtliche und steuerliche Due Diligence

entstandenen Kosten kann

die Objektgesellschaft im Fall des

Rücktritts vom Verkäufer nicht in

voller Höhe ersetzt verlangen.

4.1.3 Besondere Projektierungs-,

Genehmigungs-, Erstellungs- und Erwerbsrisiken

im Zusammenhang mit

dem Fachmarktzentrum in Kösching

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten

Risiken könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttun gen

oder sogar zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen:

a) Es besteht die Gefahr, dass der

Markt Kösching von dem ihm im

Hinblick auf das Grundstückzustehenden

gesetzlichen Vorkaufsrecht

Gebrauch macht; in diesem Fall

könnte der Objektgesellschaft das

Grundstück nebst aufstehendem

Fachmarktzentrum nicht übereignet

werden. Nach den Regelungen

des Grundstückskaufvertra ges

sind in diesem Fall beide Vertragsteile

zum Rücktritt vom Kaufvertrag

berechtigt; ein Anspruch auf

Schadensersatz statt der Leistung

oder Verzinsung bereits geleisteter

Kaufpreisteile besteht in diesem

Fall nicht. Die ihr für die wirtschaftliche,

technische, rechtliche und

steuerliche Due Diligence entstandenen

Kosten kann die Objektgesellschaft

im Fall des Rücktritts vom

Verkäufer nicht in voller Höhe ersetzt

verlangen.

b) Die vom Verkäufer des Fachmarktzentrums

bei der Baubehörde eingereichten

Tekturanträge für die

Nutzungsänderung einer Ladeneinheit

in einen Imbiss sowie für

die Errichtung einer Verkaufsfläche

von mindestens 390 m 2 für den

Sonderpostenmarkt waren zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht verbeschieden. Sollte

eine oder sollten beide Tekturen

nicht erteilt werden und/oder sollten

diese – beispielsweise wegen

Klageerhebung durch einen Nachbarn

– nicht bestandskräftig werden,

könnte das Fachmarktzentrum

nicht wie beabsichtigt betrieben

werden. Dies könnte zu einer

Verminderung der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust

der geleisteten Einlagen führen.

c) Zum Übergang der für die Entwässerung

des Fachmarktzentrums bereits

erteilten wasserrechtlichen Erlaubnis

vom Verkäufer auf die Objektgesellschaft

ist die Zustimmung

des Landratsamtes Eichstätt erforderlich.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

war diese noch

nicht erteilt. Sollte die Zustimmung

nicht erteilt werden, könnte das

Fachmarktzentrum nicht wie beabsichtigt

betrieben werden. Dies

könnte zu einer Verminderung der

geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

d) Im Rahmen der Erstellung des Fachmarktzentrums

wurden auf dem

Grundstück archäologische Befunde

(Siedlungsbefund geringer

bis mittlerer Dichte) zu Tage gebracht.

Es besteht das Risiko, dass

auch bei zukünftigen Baumaßnahmen

auf dem Grundstück (insbesondere

bei Erweiterungsmaßnahmen

des errichteten Fachmarktzentrums)

archäologische Funde

aufgedeckt und dadurch die dann

geplanten Baumaßnahmen verzögert,

erschwert oder unmöglich

werden. Dadurch können der Objektgesellschaft

und damit auch

der Fondsgesellschaft wirtschaftliche

Nachteile entstehen.

4.1.4 Besondere Projektierungs-,

Genehmigungs-, Erstellungs- und

Erwerbsrisiken im Zusammenhang

mit dem REWE-Lebensmittelmarkt

in Emmering

Die für den auf dem Grundstück

beabsichtigten Neubau des REWE-

Lebensmittelmarktes erlassene 1.

Tek tur zur Baugenehmigung sowie

die Änderungsgenehmigung sind

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht bestandskräftig geworden;

die für den Neubau erforderliche,

bereits beantragte wasserrechtliche

Erlaubnis zum Einleiten

bzw. Versickern von Niederschlagswasser

in Grund- und Oberflächengewässer

sowie der nach der Baugenehmigung

des Landratsamtes Fürstenfeldbruck

vom 23.11.2009 geforderte

Nachtragsbescheid hinsichtlich

der Standsicherheit, der Feuerwiderstandsdauer

und des Brandschutzes

sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht erteilt worden.

Sollte die wasserrechtliche Erlaubnis

und/oder der Nachtragsbescheid

nicht erteilt werden und/oder sollten

diese, die 1. Tektur und/oder die

Änderungsgenehmigung – beispiels­

17


Süddeutschland 8

Die Risiken

18

weise wegen Klageerhebung durch

einen Nachbarn – nicht bestandskräftig

werden, könnte der REWE-Lebensmittelmarkt

nicht wie beabsichtigt

errichtet werden. Dies könnte zu

einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust

der geleisteten Einlagen führen.

4.1.5 Besondere Projektierungs-,

Genehmigungs-, Erstellungs- und

Erwerbsrisiken im Zusammenhang

mit dem Fachmarktzentrum in Neckargemünd

Es besteht das Risiko, dass die Stadt

Neckargemünd von dem ihr im Hinblick

auf das Grundstück zustehenden

gesetzlichen Vorkaufsrecht Gebrauch

macht; in diesem Fall könnte

der Objektgesellschaft das Grundstück

nebst Immobilien nicht übereignet

werden und sie könnte darüber

hinaus nicht alle ihr im Zusammenhang

mit der Prüfung der Immobilien

und/oder der Beurkundung

entstandenen Kosten vom

Verkäufer ersetzt verlangen. Nach

den Regelungen des Grundstückskaufvertrages

sind in diesem Fall

beide Vertragsteile zum Rücktritt

vom Kaufvertrag berechtigt; ein

Anspruch auf Schadensersatz statt

der Leistung oder Verzinsung bereits

geleisteter Kaufpreisteile besteht

in diesem Fall nicht. Die Realisierung

des vorgenannten Risikos

könnte zu einer Verminderung der

geplanten Ausschüttungen oder sogar

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

4.2 Kaufvertragsabwicklungs-/

Gewährleistungsrisiken

Für alle sieben Gewerbeimmobilien,

in die die Objektgesellschaft investieren

wird, hat die Objektgesellschaft

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

bereits jeweils einen notariell

beurkundeten Kaufvertrag mit dem

jeweiligen Grundstückseigentümer

geschlossen.

Erfüllen Vertragsparteien ihre vertraglichen

Pflichten nicht, können der

Objektgesellschaft und damit auch

der Fondsgesellschaft wirtschaftliche

Nachteile entstehen. Zudem könnte

die Objektgesellschaft bzw. die

Fondsgesellschaft durch die dann erforderlichen

gerichtlichen und außergerichtlichen

Auseinandersetzungen

belastet werden. Dies würde die

wirtschaftliche Situation der Objektgesellschaft

sowie der Fondsgesellschaft

und die Rentabilität einer Anlage

in die Fondsgesellschaft nachteilig

beeinflussen und könnte zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust

der geleisteten Einlagen führen.

Selbst im Falle eines Obsiegens der

Objektgesellschaft bzw. der Fondsgesellschaft

besteht das Risiko, dass

Berufs- und sonstige Haftpflichtversicherer

von Vertragspartnern einen

Schaden der Objektgesellschaft oder

der Fondsgesellschaft nicht abdecken

und/oder dass die persönliche Inanspruchnahme

eines Vertragspartners

ohne Erfolg bleibt.

4.2.1 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

Fachmarktzentrum in Sasbach am

Kaiserstuhl

Nach den Regelungen des Grundstückskaufvertrages,

mit dem die

Objektgesellschaft das aus einem

als Lebensmitteldiscounter nebst

Backshop genutzten Gebäude sowie

einem weiteren, als Drogerieund

Textildiscounter genutzten Gebäude

bestehende Fachmarktzentrum

in Sasbach von der INWO Bau

GmbH gekauft hat, ist die Haftung

des Verkäufers für evtl. Sachmängel

des Kaufgegenstandes gegenüber

der gesetzlichen Sachmängelgewährleistungsregelung

der §§ 433

ff. BGB eingeschränkt. Kann sich die

Objektgesellschaft bei Auftreten eines

Sachmangels nicht vollumfänglich

am Verkäufer schadlos halten,

können der Objektgesellschaft und

damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile entstehen;

das könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

4.2.2 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem REWE-

Lebensmittelmarkt in Rülzheim

Nach den Regelungen des Grundstückskaufvertrages,

mit dem die

Objektgesellschaft den REWE- Lebensmittelmarkt

in Rülzheim von

der INWO Projektgesellschaft Gamma

GmbH gekauft hat, ist die Haftung

des Verkäufers für evtl. Sachmängel

des Kaufgegenstandes gegenüber

der gesetzlichen Sachmängelgewährleistungsregelung

der §§

433 ff. BGB eingeschränkt. Kann sich

die Objektgesellschaft bei Auftreten

eines Sachmangels nicht vollumfänglich

am Verkäufer schadlos halten,

können der Objektgesellschaft

und damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile entstehen;

dies könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.


Süddeutschland 8

4.2.3 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

Fachmarktzentrum in Hammelburg

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten

Risiken könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen:

a) Nach der im Rahmen des Genehmigungsverfahrens

für die

Grundstücksentwässerungsanlage

des Fachmarktzentrums abgegebenen

Stellungnahme des Abwasserzweckverbandes

Thulba-

Saale vom 09.03.2010 plant die

Stadt Hammelburg eine Kanalerneuerung

in der nahe des Fachmarktzentrums

gelegenen Friedhofstraße.

Das auf dem Grundstück

des Fachmarktzentrums anfallende

Abwasser, insbesondere

das Oberflächen-/Regenwasser,

wird in den in der Friedhofstraße

verlegten Kanal eingeleitet. Die

im Rahmen der Kanalerneuerung

evtl. entstehenden Kosten könnten

von der Stadt Hammelburg auf die

Anlieger und damit auch auf die

Objektgesellschaft als zukünftiger

Eigentümer des Fachmarktzentrums

umgelegt werden. Für den

Fall, dass der Verkäufer und/oder

die BWB GmbH entgegen den Regelungen

des Grundstückskaufvertrages,

mit dem die Objektgesellschaft

das Fachmarktzentrum

in Hammelburg gekauft hat, die

Objektgesellschaft nicht von den

entsprechenden Kosten freistellen,

können der Objektgesellschaft

und damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile

entstehen; dadurch kann sich die

Ertragslage der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern.

b) Das mit dem Fachmarktzentrum

bebaute Flurstück 837 wird zugunsten

des jeweiligen Eigentümers

des benachbarten Flurstücks

777 mit einem Grenzbebauungsrecht

belastet. Außerdem bestehen

zugunsten des jeweiligen Eigentümers

des Flurstücks 777 ein

Geh- und Fahrt-, sowie ein Stromleitungsrecht.

Aufgrund der vorgenannten

Rechte besteht das Risiko,

dass die Objektgesellschaft in der

zukünftigen Nutzung des Grundstücks

eingeschränkt ist, insbesondere

die aufstehenden Bauwerke

nicht bei Bedarf erweitern könnte.

c) Die Objektgesellschaft kann vom

Kaufvertrag zurücktreten, wenn

die Kaufpreisfälligkeit nicht bis zu

einem im Kaufvertrag bestimmten

Zeitpunkt eingetreten ist. Sollte der

Grundstückskaufvertrag aufgrund

Rücktritts rückabgewickelt werden,

könnte der Objektgesellschaft das

Grundstück nebst Fachmarktzentrum

nicht übereignet werden und

darüber hinaus könnte sie nicht alle

ihr im Zusammenhang mit der Prüfung

des Fachmarktzentrums und/

oder der Beurkundung bzw. Rückabwicklung

entstandenen Kosten

vom Verkäufer ersetzt verlangen.

4.2.4 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem Nahversorgungszentrum

in Hof

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Verkäufer und Objektgesellschaft

können jeweils vom Kaufvertrag

zurücktreten, wenn ein öffentlich-rechtliches

Vorkaufsrecht ausgeübt

wird. Die Objektgesellschaft

kann darüber hinaus vom Kaufvertrag

zurücktreten, wenn die Kaufpreisfälligkeit

nicht bis zu einem

im Kaufvertrag bestimmten Zeitpunkt

eingetreten ist. Sollte der

Grundstückskaufvertrag aufgrund

Rücktritts einer der Parteien rückabgewickelt

werden, könnte der

Objektgesellschaft das Grundstück

nebst Nahversorgungszentrum

nicht übereignet werden und darüber

hinaus könnte sie nicht alle

ihr im Zusammenhang mit der

Prüfung des Nahversorgungszentrums

und/oder der Beurkundung

bzw. Rückabwicklung entstandenen

Kosten vom Verkäufer ersetzt

verlangen.

b) Das mit dem Nahversorgungszentrum

bebaute Grundstück ist

zugunsten des jeweiligen Eigentümers

des benachbarten Flurstücks

2039/6 sowie zugunsten

des jeweiligen Eigentümers der

benachbarten Flurstücke 2399/5

und 2399/6 jeweils mit einem

Geh- und Fahrtrecht belastet.

Aufgrund dieser Geh- und Fahrtrechte

besteht das Risiko, dass

die Objektgesellschaft in der zukünftigen

Nutzung des Grundstücks

eingeschränkt ist, insbesondere

das aufstehende Nahversorgungszentrum

nicht bei

Bedarf erweitern könnte.

4.2.5 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem Fachmarktzentrum

in Kösching

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Ri­

19


Süddeutschland 8

Die Risiken

20

siken könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Verkäufer und Objektgesellschaft

können jeweils vom Kaufvertrag

zurücktreten, wenn ein öffentlichrechtliches

Vorkaufsrecht ausgeübt

wird. Die Objektgesellschaft

kann darüber hinaus vom Kaufvertrag

zurücktreten, wenn eine

für den Kaufvertrag erforderliche,

vom Notar einzuholende

Genehmigung verweigert/nur

unter einer Auflage erteilt wird.

Des Weiteren kann die Objektge ­

sellschaft vom Kaufver trag zurücktreten,

wenn die Kauf preisfälligkeit

nicht bis zum 31.10.2010

eingetreten ist. In diesem Fall ist

der Verkäufer berechtigt, den

Rücktritt gegen Übergabe einer

die Kaufpreisvorauszahlung absichernden

unwiderruflichen, unbefristeten,

selbstschuldnerischen

Bürgschaft einer deutschen Sparkasse,

Volksbank Raiffeisenbank

oder Großbank abzuwenden.

Sollte der Grundstückskaufvertrag

aufgrund Rücktritts einer der

Parteien rückabgewickelt werden,

könnte der Objektgesellschaft

das Grundstück nebst Fachmarktzentrum

nicht übereignet werden

und darüber hinaus könnte sie

nicht alle ihr im Zusammenhang

mit der Prüfung des Fachmarktzentrums

und/oder der Beurkundung

bzw. Rückabwicklung entstandenen

Kosten vom Verkäufer

ersetzt verlangen.

b) Die südlich des Fachmarktzentrums

liegenden Grundstücke

waren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht erschlossen.

Es besteht das Risiko,

dass die im Rahmen einer zukünftigen

Erschließung evtl. entstehenden

Kosten vom Markt Kösching

auf die Anlieger und damit

auch auf die Objektgesellschaft als

zukünftiger Eigentümer des Fachmarktzentrums

umgelegt werden.

Für den Fall, dass der Verkäufer

die Objektgesellschaft nicht

von den entsprechenden Kosten

freistellt, können der Objektgesellschaft

und damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile

entstehen; das könnte zu einer

Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu einem

teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

c) Nach den Auflagen der für das

Fachmarktzentrum erteilten Baugenehmigungen

dürfen beim Betrieb

des Fachmarktzentrums bestimmte

Schallpegel nicht überschritten

werden. Das Landratsamt

Eichstätt hat sich in den

Baugenehmigungen ausdrücklich

vorbehalten, die schalltechnischen

Vorgaben durch eine Immissionsmessung

eines Sachverständigen

überprüfen zu lassen. Sollten die

Schallpegel überschritten werden,

besteht das Risiko, dass das

Landratsamt Eichstätt von der

Objektgesellschaft als zukünftigem

Eigentümer des Fachmarktzentrums

bauliche Schalls chutzmaßnahmen

verlangt. Nach den

Regelungen des Grundstückskaufvertrages

könnte die Objektgesellschaft

die dadurch entstehenden

Kosten nicht alle vom Verkäufer

ersetzt verlangen. Dies könnte zu

einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu

einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

d) In Kösching hat der Bau der

Orts umgehung Lenting-Kösching

be gonnen. Es besteht das Risiko,

dass in diesem Zusammenhang

auch Baumaßnahmen an der am

Fachmarktzentrum vorbeiführenden

Ingolstädter Straße durchgeführt

und die dadurch evtl. entstehenden

Kosten auf die Anlieger

und damit auch auf die Objektgesellschaft

als zukünftiger Eigentümer

des Fachmarktzentrums umgelegt

werden. Das könnte zu einer

Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu einem

teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

4.2.6 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem REWE-

Lebensmittelmarkt in Emmering

Die Objektgesellschaft kann vom

Kaufvertrag zurücktreten, wenn

die Kaufpreisfälligkeit nicht bis zu

einem im Kaufvertrag bestimmten

Zeitpunkt eingetreten ist und/

oder wenn eine für den Kaufvertrag

erforderliche, vom Notar einzuholende

Genehmigung verweigert/nur

unter einer Auflage erteilt

wird. Sollte der Grundstückskaufvertrag

aufgrund Rücktritts rückabgewickelt

werden, dann könnten

der Objektgesellschaft die Grundstücke

nebst Immobilie nicht übereignet

werden und darüber hinaus

könnte die Objektgesellschaft nicht

alle ihr im Zusammenhang mit

der Prüfung der Immobilie und/

oder der Beurkundung bzw. Rückabwicklung

entstandenen Kosten

vom Verkäufer ersetzt verlangen.

Das könnte zu einer Verminde­


Süddeutschland 8

rung der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

4.2.7 Besondere Kaufvertragsabwicklungs-/Gewährleistungsrisiken

im Zusammenhang mit dem Fachmarktzentrum

in Neckargemünd

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Die Rechtswirksamkeit des Grundstückskaufvertrages,

mit dem die

Objektgesellschaft das zur Bebauung

mit einem Lidl-Lebensmitteldiscountmarkt

und einem

dm-Drogeriemarkt vorgesehene

Grundstück in Neckargemünd von

der INWO Projektgesellschaft

Beta GmbH gekauft hat, steht unter

der aufschiebenden Bedingung,

dass die Baugenehmigung/en für

die Errichtung und Nutzung des

Kaufgegenstandes nebst etwaiger

genehmigungspflichtiger Werbeanlagen

der Mie ter bestandskräftig

ist/sind, die die Errichtung und die

in den Mietverträgen vorgesehene

Nutzung des Kaufgegenstandes

uneingeschränkt erlaubt/erlauben.

Die vorgenannte Bedingung ist

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht eingetreten.

Kann der Verkäufer den Eintritt

der aufschiebenden Bedingung

nicht bis zum Ablauf des

30.07.2010 nachweisen, kann die

Objektgesellschaft und auch der

Verkäufer für die Parteien bindend

den endgültigen Ausfall dieser

Bedingung erklären; in diesem

Fall ist der Kaufvertrag endgültig

unwirksam. Ist der Ausfall

nicht bis spätestens 31.10.2010 erklärt,

gilt die aufschiebende Bedingung

jedoch unabhängig von

ihrem tatsächlichen Eintritt/Ausfall

als endgültig eingetreten.

Sollte der Grundstückskaufvertrag

aufgrund Nichteintritts der Bedingung

nicht rechtswirksam werden,

dann könnte die Objektgesellschaft

das Grundstück nebst Immobilien

nicht erwerben und darüber

hinaus nicht alle ihr im Zusammenhang

mit der Prüfung der Immobilien

und/oder der Beurkundung

entstandenen Kosten vom Verkäufer

ersetzt verlangen.

b) Sollte die Fertigstellung der Immobilien

und/oder die Übergabe

an die Mieter nicht oder später

als von der Objektgesellschaft

vorgesehen erfolgen, könnte die

Objektgesellschaft vom Verkäufer

nicht jeden ihr evtl. entstehenden

Schaden ersetzt verlangen: Im

Kaufvertrag ist vereinbart, dass die

Herstellung des Kaufgegenstandes

sowie die Übergabe an die Mieter

abgeschlossen sind bis spätestens

01.02.2011 und Mietzahlungsbeginn

des jeweiligen Mieters spätestens

der 15.02.2011 ist. Bei Überschreitung

von mindestens einem

der genannten Termine hat der

Verkäufer nur sämtliche von den

Mietern geltend gemachten Ansprüche

aus verspätetem Mietbeginn

zu tragen. Weitergehende

Ansprüche der Objektgesellschaft

mit Ausnahme einer Kaufpreisreduzierung

wurden kaufvertraglich

ausdrücklich ausgeschlossen.

c) Nach den Regelungen des Grundstückskaufvertrages

ist die Haftung

des Verkäufers für evtl. Sachmängel

des Kaufgegenstandes gegenüber

der gesetzlichen Sachmängelgewährleistungsregelung

der §§ 631

ff. BGB eingeschränkt. Kann sich

die Objektgesellschaft bei Auftreten

eines Sachmangels nicht vollumfänglich

am Verkäufer schadlos

halten, können der Objektgesellschaft

und damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile

entstehen; dadurch kann

sich die Ertragslage der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern.

d) Verkäufer und Objektgesellschaft

können jeweils vom Kaufvertrag

zurücktreten, wenn ein öffentlichrechtliches

Vorkaufsrecht ausgeübt

wird. Die Objektgesellschaft

kann darüber hinaus vom Kaufvertrag

zurücktreten, wenn die Kaufpreisfälligkeit

nicht bis zu einem im

Kaufvertrag bestimmten Zeitpunkt

eingetreten ist und/oder wenn eine

für den Kaufvertrag erforderliche,

vom Notar einzuholende Genehmigung

verweigert/nur unter

einer Auflage erteilt wird. Der Verkäufer

kann vom Kaufvertrag zurücktreten,

wenn der im Kaufvertrag

genannte, für die Fälligkeit des

Kaufpreises erforderliche Mietvertragsnachtrag

mit dem Mieter Lidl

Vertriebs-GmbH & Co. KG nicht

bis zum 30.08.2010 abgeschlossen

ist und/oder die Bauarbeiten nach

Baubeginn aufgrund behördlicher

oder gerichtlicher Auflagen bzw.

Verfügungen nicht fortgeführt werden

können und der Kaufgegenstand

deshalb bis zum 30.06.2011

nicht fertig gestellt und den Mietern

übergeben werden kann.

Sollte der Grundstückskaufvertrag

aufgrund Rücktritt einer der Parteien

rückabgewickelt werden, dann

könnte der Objektgesellschaft das

21


Süddeutschland 8

Die Risiken

22

Grundstück nebst Immobilien

nicht übereignet werden und darüber

hinaus könnte die Objektgesellschaft

nicht alle ihr im Zusammenhang

mit der Prüfung der Immobilien

und/oder der Beurkundung

bzw. Rückabwicklung entstandenen

Kosten vom Verkäufer

ersetzt verlangen.

e) Den derzeit bestehenden Mietvertrag

mit der Lidl Vertriebs-GmbH

& Co. KG hat nicht der Verkäufer,

sondern die INWO Projektgesellschaft

Delta GmbH als Vermieter

abgeschlossen. Ein wirksamer

Übergang der Rechte und Pflichten

aus dem Mietverhältnis auf

den Verkäufer ist zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung nicht erfolgt.

Sollte eine Übertragung des

Mietverhältnisses auf Seiten des

Vermieters von der INWO Projektgesellschaft

Delta GmbH auf den

Verkäufer nicht mittels eines Mietvertragsnachtrages

erfolgen, dann

würde die Objektgesellschaft zum

Übergangszeitpunkt / Besitzübergang

im Sinne des Kaufvertrages

nicht in alle Rechte und Pflichten

aus dem Mietvertrag mit der Lidl

Vertriebs-GmbH & Co. KG als neuer

Vermieter eintreten. Die Realisierung

dieses Risikos könnte zu Mietausfällen

bei der Objektgesellschaft

führen, wodurch sich auch die Ertragslage

der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern

könnte.

f) Auf einer Teilfläche des Kauf grundstücks

wurde ein mobiles Heizwerk

errichtet, das u.a. auch der Versorgung

der umliegenden Grundstücke

dient. Nach den kauf vertraglichen

Regelungen hat die Objektgesellschaft

das Aufstellen und

Betreiben des Heizwerks zu dulden

bis das endgültige Heizwerk an

anderer Stelle außerhalb des Kaufgrundstücks

in Betrieb gegangen

ist, längstens jedoch bis zum

31.12.2012. Aufgrund der Duldungsverpflichtung

besteht das Risiko,

dass die Objektgesellschaft

bis zur Entfernung des Heizwerkes

in der zukünftigen Nutzung des

Grundstücks eingeschränkt ist, insbesondere

die dann aufstehenden

Bauwerke nicht bei Bedarf erweitern

könnte.

4.3 Instandhaltung

Für notwendige Instandhaltungsmaßnahmen

ist in der Einnahmenund

Ausgabenvorschau (Prognose)

eine entsprechende Rücklagenbildung

vorgesehen. Fallen Instandhaltungs-

und Reparaturkosten höher als

prognostiziert an, kann dies die Ertragssituation

oder die Liquidität der

Objektgesellschaft und damit auch

der Fondsgesellschaft verschlechtern.

Es besteht das Risiko, dass auf

Grund unvorhergesehener Ereignisse

bzw. auf Grund einer mangelhaften

Instandhaltung durch den jeweiligen

Mieter erhöhte Aufwendungen

auf der Objektgesellschaft als Vermieter

lasten, die die Wirtschaftlichkeit

der jeweiligen Immobilie beeinträchtigen.

Dies könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen oder

voll ständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

4.4 Vermietung

Die bereits geschlossenen Mietverträge

enthalten jeweils Wertsicherungsklauseln.

Die Wertsicherungsklauseln

basieren auf der Änderung

bestimmter Lebenshaltungskostenindizes.

Sollten diese Indizes nicht wie

angenommen jährlich um 2% steigen,

so können sich bei niedrigerer

Steigerung verringerte Einnahmen

für die Objektgesellschaft und damit

auch die Fondsgesellschaft ergeben.

Dies könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen Verlust der

geleisteten Einlagen führen.

Die Erzielung der Mieteinnahmen in

dem vorgesehenen Umfang ist für

den Erfolg der Beteiligung entscheidend.

Es besteht das Risiko, dass sich

die Handelsumfelder um die jeweiligen

Immobilien und/oder die wirtschaftlichen

Verhältnisse einzelner

Mieter zukünftig verschlechtern, was

Einfluss auf die Erfüllung ihrer mietvertraglichen

Verpflichtungen (insbesondere

der Pflicht zur Mietzahlung)

haben und zu einer Beendigung eines

Mietverhältnisses führen könnte.

Ein Ausfall insbesondere eines Hauptmieters

könnte negative Auswirkungen

auf die Attraktivität des jeweiligen

Standortes haben und dauerhaft

die Vermietbarkeit einer der Immobilien

zu den kalkulierten Mieten gefährden.

Es besteht außerdem das Risiko,

dass Mieter sich nicht mietvertragskonform

verhalten oder dass es zwischen

Vermieter und jeweiligen Mieter

zu Streitigkeiten über die Auslegung

von mietvertraglichen Regelungen

kommt. Dadurch können der

Objektgesellschaft und damit auch

der Fondsgesellschaft wirtschaftliche

Nachteile entstehen. Zudem könnte

die Objektgesellschaft bzw. die

Fondsgesellschaft durch die dann erforderlichen

gerichtlichen und außergerichtlichen

Auseinandersetzungen

belastet werden. Dies könnte zu

einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu einem

teilweisen Verlust der geleisteten Einlagen

führen.


Süddeutschland 8

Neben dem Ausfall eines Mieters besteht

das Risiko, dass ein Hauptmieter

sein Mietobjekt nicht dauerhaft

in der vorgesehenen Funktion nutzt.

Die weit überwiegende Mehrheit

der Mieter ist berechtigt, ihr Mietobjekt

unterzuvermieten, ohne dass diese

Untervermietung der Zustimmung

des Vermieters bedarf (bzw. kann die

Untersagung der Untervermietung

durch den Vermieter nur aus wichtigem

Grund versagt werden). Ein

Kündigungsrecht des Vermieters ist in

diesen Mietverträgen weder für den

Fall der Nichtnutzung noch für den

Fall der Untervermietung vorgesehen,

so dass der Vermieter – die Erfüllung

der mietvertraglichen Verpflichtungen

der Mieterseite vorausgesetzt

– die Verfügungsgewalt und die damit

verbundene Gestaltungsmöglichkeit

nicht wiedererlangen kann. Den

Mietern stünde es darüber hinaus

frei, in unmittelbarer Nähe der Immobilien

eine konkurrierende Immobilie

zu errichten und zu betreiben.

Damit würde die Werthaltigkeit der

Fondsimmobilien unter Umständen

nachhaltig gemindert und die Fondsgesellschaft

wäre nicht mehr in der

Lage, die prognostizierten Erträge zu

erwirtschaften.

In den meisten Mietverträgen ist die

Möglichkeit einer Vertragsverlängerung

vereinbart worden. Es besteht

das Risiko, dass der Mieter diese Option

nicht ausübt. Dies gilt insbesondere

dann, wenn die Attraktivität eines

Standortes z.B. durch einen Leerstand

der Hauptmietflächen bzw. deren

anderweitige Nutzung negativ

beeinflusst wird. Es besteht das Risiko

der Anschlussvermietung und der

Zusatzkosten für neue Mieter (Anpassung

der Räumlichkeiten an die

Bedürfnisse des neuen Mieters). Daneben

existiert das Risiko, dass eine

Neuvermietung nur zu wesentlich

schlechteren Konditionen vereinbart

werden kann, mit der Folge einer

bedeutenden Verschlechterung

der Wirtschaftlichkeit und des Wertentwicklungspotenzials

der Fondsimmobilien.

Bei Veräußerung von vermieteten Immobilien

tritt der neue Eigentümer

automatisch in die sich aus den Mietverhältnissen

ergebenden Rechte und

Pflichten des alten Eigentümers/Vermieters

ein (§§ 566 Abs. 2, 578 BGB).

Für den Fall, dass der neue Eigentümer

bzw. Vermieter seinen mietvertraglichen

Pflichten nicht oder nicht

hinreichend nachkommt, kann sich

der Mieter weiterhin an den alten Eigentümer/Vermieter

halten. Die Haftung

des alten Eigentümers/Vermieters

besteht auch bei weiteren Veräußerungen

der Immobilie (sogenannte

„Kettenveräußerungen“) fort. Diese

gesetzliche Haftungsregelung beinhaltet

das Risiko, dass die Objektgesellschaft

nach einer eventuellen Weiterveräußerung

der Immobilien auch

für mietvertragliche Pflichtverletzungen

zukünftiger Eigentümer/Vermieter

haftet. Realisiert sich dieses Risiko,

so sind die Fondsgesellschaft und damit

auch die Anleger betroffen. Dies

kann zu einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

4.4.1 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem Fachmarktzentrum

in Sasbach

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Dem Mieter Penny-Markt Gesellschaft

mit beschränkter Haftung

(„Penny“) steht ein Kündigungsrecht

mit einer Frist von sechs Monaten

zu, wenn sich entsprechend

der im Mietvertrag vereinbarten

Wertsicherungsklausel die ursprüngliche

Miete auf Verlangen

einer Partei um mehr als insgesamt

50% erhöht hat; das Kündigungsrecht

kann erstmals zum Ende des

15. Mietjahres ausgeübt werden.

b) Der Vermieter ist verpflichtet, dem

Mieter Penny auf Verlangen sämtliche

Gesellschafter der Vermietergesellschaft

zu benennen. Kommt

der Vermieter dieser Verpflichtung

nach wiederholter schriftlicher

Aufforderung nicht nach, hat der

Mieter Penny das Recht, den Vertrag

fristlos zu kündigen.

c) Der Vermieter räumt dem Mieter

Penny für jeden Fall der Neuvermietung

des Mietobjekts das Vormietrecht

in entsprechender Anwendung

der schuldrechtlichen

Vorschriften über das Vorkaufsrecht

ein. Die Ausübungsfrist beträgt

einen Monat. Dieses Vormietrecht

birgt das Risiko, dass eine

Nachvermietung der Räumlichkeiten

nicht oder nur unter erschwerten

Bedingungen möglich

ist, da die potentiellen neuen Mieter

unter Hinweis auf das bestehende

Vormietrecht von weiteren

Mietvertragsverhandlungen

Abstand nehmen könnten.

d) Dem Mieter Dirk Rossmann

GmbH („Rossmann“) steht nach

seinem Mietvertrag ein Kündigungsrecht

mit einer Frist von

drei Monaten zum Monatsende

zu, wenn während seiner Miet zeit

über einen Zeitraum von mehr als

sechs Monaten kein Lebensmittel-

23


Süddeutschland 8

Die Risiken

24

markt mit mindestens 790 m 2

Verkaufsfläche betrieben wird.

Die weiteren Mieter des Fachmarktzentrums,

insbesondere der

Mieter Penny, sind nach den Regelungen

ihres jeweiligen Mietvertrages

nicht verpflichtet, auf

den von ihnen angemieteten Flächen

einen Lebensmittelmarkt zu

betreiben. Sollte im Fachmarktzentrum

zukünftig kein Lebensmittelmarkt

mehr betrieben werden

und der Mieter Rossmann

von seinem Kündigungsrecht Gebrauch

machen, kann sich die Ertragslage

der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern.

e) Dem Mieter KiK Textilien und

Non-Food GmbH („KiK“) steht

nach seinem Mietvertrag ein Kündigungsrecht

unter Einhaltung einer

Frist von drei Monaten zum

Monatsende für den Fall zu, dass

„die Firma Penny“ vor Ablauf der

Mietzeit des Mieters ihre Mietfläche

nicht mehr betreibt. Der

Mieter Penny dagegen ist nach

den Regelungen seines Mietvertrages

nicht verpflichtet, die

von ihm angemieteten Flächen

während der Mietzeit des Mieters

KiK zu betreiben. Sollte der Mieter

KiK aus dem vorgenannten Grund

von seinem Kündigungsrecht Gebrauch

machen, kann sich die Ertragslage

der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern.

f) Der Mieter KiK hat das Mietobjekt

ausweislich der mietvertraglichen

Regelungen insbesondere

deshalb angemietet, weil es sich

in dem Einzelhandelsumfeld befindet,

das aus dem zum Mietvertrag

gehörenden Lageplan hervorgeht.

Die auf dem Lageplan verzeichneten

Handelsflächen, Parkplätze,

Zu- und Abfahrten etc. sind

daher sowohl in ihrer Größe als

auch in ihrer Zuordnung zueinander

verbindlich. Die auf dem Lageplan

aufgeführten Branchen bzw.

Firmen sind ebenfalls verbindlicher

Bestandteil des Mietvertrages.

Aufgrund dieser mietvertraglichen

Regelung besteht das Risiko,

dass eine Änderung der Handelsflächen,

der Außenanlagen

und/oder des Mitmieterbesatzes

(auch i.R.v. Untervermietungen)

des Fachmarktzentrums nur mit

Zustimmung des Mieters KiK

mög lich sind und die Objektgesellschaft

andernfalls als Vermieter

dem Mieter gegenüber zum Schadenersatz

verpflichtet wäre bzw.

der Mieter den Vertrag außerordentlich

kündigen könnte.

g) Die Objektgesellschaft hat sich

gegenüber den Mietern im Fachmarktzentrum

in Sasbach (Penny,

H. + J. Armbruster, Back-Shop

GmbH, Rossmann und KiK) jeweils

zu weitreichendem Konkurrenzschutz

verpflichtet. Bei Zuwiderhandlungen

gegen die jeweilige

Konkurrenzschutzverpflichtung

kann der jeweilige Mieter

von der Objektgesellschaft die

Zahlung einer Vertragsstrafe verlangen,

sowie Schadenersatz,

Mietminderung und/oder Rücktritts-/Kündigungsrechte

geltend

machen bzw. ausüben. Diese

Konkurrenzschutzverpflichtungen

bergen das Risiko, dass die derzeit

erstellten Gewerbemietflächen

nach Auslaufen/Beendigung

der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an jeden Interessenten

vermietet bzw. während

der Laufzeit der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht

an jeden Interessenten untervermietet

oder zu jedem Mietzweck

genutzt werden können.

4.4.2 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

REWE-Lebensmittelmarkt in Rülzheim

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten

Risiken könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen:

a) Dem Mieter REWE Markt GmbH

Zweigniederlassung Südwest

(„REWE Südwest“) steht ein

Kündigungsrecht mit einer Frist

von sechs Monaten zu, wenn

sich entsprechend der im Mietvertrag

vereinbarten Wertsicherungsklausel

die ursprüngliche

Miete um mehr als insgesamt

50% erhöht hat; das Kündigungsrecht

kann erstmals zum

Ende des 15. Mietjahres ausgeübt

werden.

b) Der Vermieter ist verpflichtet,

dem Mieter REWE Südwest

auf Verlangen sämtliche

Gesellschafter der Vermietergesellschaft

zu benennen. Kommt

der Vermieter dieser Verpflichtung

nach wiederholter schriftlicher

Aufforderung nicht nach,

hat der Mieter das Recht, den

Vertrag fristlos zu kündigen.

c) Der Vermieter räumt dem Mieter

REWE Südwest für jeden Fall der

Neuvermietung des Mietobjekts

das Vormietrecht in entsprechender

Anwendung der schuldrechtlichen

Vorschriften über das Vorkaufsrecht

ein. Die Ausübungsfrist

beträgt einen Monat. Dieses

Vormietrecht birgt das Risiko,

dass eine Nachvermietung der

Immobilie nicht oder nur unter

erschwerten Bedingungen mög­


Süddeutschland 8

lich ist, da die potentiellen neuen

Mieter unter Hinweis auf das bestehende

Vormietrecht des Mieters

REWE Südwest von weiteren

Mietvertragsverhandlungen Abstand

nehmen könnten.

4.4.3 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

Fachmarktzentrum in Hammelburg

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten

Risiken könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen

oder vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen:

a) Nach den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

geltenden Regelungen

des mit dem Mieter Lidl

Vertriebs-GmbH & Co. KG, Westfranken

(„Lidl Westfranken“) geschlossenen

Mietvertrages werden

dem Mieter u.a. auch ca. 75

Pkw-Stellplätze zur gemeinsamen

Nutzung vermietet, die nicht auf

dem Grundstück des Fachmarktzentrums

liegen, sondern auf einem

Nachbargrundstück von

dessen Eigentümer erstellt werden

sollen. An diesen Stellplätzen

hat die Objektgesellschaft kein

vertraglich gesichertes Nutzungsrecht.

Sollte der Mieter nicht auf

die Nutzung der auf dem Nachbargrundstück

zu errichtenden

Stellplätze verzichten, besteht

das Risiko, dass die Objektgesellschaft

als neuer Vermieter dem

Mieter gegenüber zum Schadenersatz

verpflichtet wäre bzw. der

Mieter den Vertrag außerordentlich

kündigen könnte.

b) Neben den im Gesetz geregelten

fristlosen Kündigungsgründen

kann der Mieter Lidl Westfranken

das Mietverhältnis außerdem

fristlos kündigen, wenn

nach erfolglosem Ablauf einer zur

Abhilfe bestimmten angemessenen

Frist oder nach erfolgloser

Abmahnung die Zufahrt oder der

Zugang zur Mietsache oder das

Entladen von Waren durch verkehrsbeschränkende

oder ähnliche

Maßnahmen dauernd erheblich

erschwert oder unmöglich

sind.

c) Nach dem zum Zeitpunkt der

Prospekt aufstellung geltenden

Mietvertrag kann der Mieter Lidl

Westfranken vom Vertrag zurücktreten,

(a) wenn eine behördliche

Genehmigung versagt wird oder

(b) wenn die Baugenehmigung,

die keine Beschränkungen der

Anlieferzeiten oder der gesetzlich

zulässigen Betriebszeiten oder

des Sortiments des Mieters (Einzelhandel

mit Lebensmitteln und

sonstigen Bedarfsgegenständen

jeder Art) enthalten darf, entsprechend

dem vom Vermieter

eingereichten und vom Mieter

anerkannten Bauplan nicht bis

zum 30.09.2010 bestandskräftig

erteilt ist. Macht der Mieter von

seinem Rücktrittsrecht Gebrauch,

so sind die von ihm nachweislich

an den Vermieter oder an mit

dem Objekt befasste Dritte geleistete

Zahlungen ohne besondere

Aufforderung innerhalb eines

Monats nach Erklärung des

Rücktritts vom Vermieter zurückzuerstatten.

Weitere Schadenersatzansprüche

des Mieters bleiben

vorbehalten.

d) Der Mieter Lidl Westfranken ist

nach den Regelungen seines

Mietvertrages berechtigt, die sich

aus dem Mietvertrag ergeben-

den Rechte und Pflichten auf

eine andere Firma oder Gesellschaft

innerhalb der Lidl

Schwarz Gruppe zu übertragen.

Das beinhaltet das Risiko, dass

der neue Mieter nicht denselben

Geschäftsbetrieb fortführt

und die Objektgesellschaft als

zukünftiger Vermieter damit ihrer

Konkurrenzschutzverpflichtung

gegenüber den anderen

Mietern des Fachmarktzentrums

nicht nachkommen kann. Die

Objektgesellschaft wäre dann

zum Schadenersatz verpflichtet,

wodurch sich die Ertragslage

der Fondsgesellschaft und ihrer

Anleger verschlechtern könnte.

e) Der Vermieter räumt dem Mieter

Lidl Westfranken ein Vormietrecht

für das nächste vom Vermieter

über das Mietobjekt abgeschlossene

Mietverhältnis ein;

die Vorschriften über das Vorkaufsrecht,

§§ 463 ff. BGB gelten

analog. Dieses Vormietrecht

birgt das Risiko, dass eine Nachvermietung

der Räumlichkeiten

nicht oder nur unter erschwerten

Bedingungen möglich ist,

da die potentiellen neuen Mieter

unter Hinweis auf das bestehende

Vormietrecht von weiteren

Mietvertragsverhandlungen

Abstand nehmen könnten.

f) Zur Sicherung des Nutzungsrechts

des Mieters Lidl Westfranken

gegen eine vorzeitige Beendigung

des Mietverhältnisses sowie

gegen dessen vertragswidrige

Beeinträchtigung hat sich der

Vermieter verpflichtet, zugunsten

des Mieters und zu Lasten des

Mietgrundstücks eine beschränkte

persönliche Dienstbarkeit an

zweiter Rangstelle im Grundbuch

eintragen zu lassen. Im Rang vor­

25


Süddeutschland 8

Die Risiken

26

gehen darf lediglich eine zur Finanzierung

des Mietobjektes zugunsten

einer Bank einzutragende

Grundschuld, sofern zwischen

Bank, Vermieter und Mieter eine

Vereinbarung unterzeichnet

wird, wonach diese Grundschuld

nur zur Finanzierung des Mietobjektes

verwendet wird und die

Dienstbarkeit trotz ihres Nachrangs

im Falle einer Zwangsvollstreckung

in das Mietgrundstück

bestehen bleibt und auch

sonst nicht beeinträchtigt wird.

Die Übergabe der von Bank, Vermieter

und Mieter unterzeichneten

Vereinbarung für die Mietsicherungsdienstbarkeit

sowie die

notariell beurkundete oder beglaubigte,

vollzugsbereite Eintragungsbewilligung

für die Mietsicherungsdienstbarkeit

ist Fälligkeitsvoraussetzung

für die erste

Mietzahlung. Zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung war die Vereinbarung

zwischen Bank, Vermieter

und Mieter noch nicht abgestimmt

und damit auch noch

nicht unterzeichnet; darüber hinaus

lag noch keine vollzugsbereite

Eintragungsbewilligung für die

Mietsicherungsdienstbarkeit vor.

Bis zum Abschluss der noch abzustimmenden

Vereinbarung und

Vorlage der vollzugsbereiten Eintragungsbewilligung

kann der

Mieter die Zahlung der Miete

ver weigern; sollte zwischen den

Beteiligten keine Vereinbarung

zustandekommen und/oder die

Mietsicherungsdienstbarkeit nicht

bestellt werden, besteht das Risiko,

dass der Mieter von der Objektgesellschaft

als zukünftigem

Vermieter Schadenersatz verlangt

und/oder Mietminderung bzw.

Rücktritts-/Kündigungsrech te

geltend macht. Dies könnte zu

einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder so gar

zu einem teilweisen oder voll ständigen

Verlust der geleiste ten Einlagen

führen.


Darüber hinaus birgt die Mietsicherungsdienstbarkeit

das Risiko,

dass eine Veräußerung und/oder

Nachvermietung des Objektes

nicht oder nur unter erschwerten

Bedingungen möglich ist, da

der potentielle neue Eigentümer

bzw. Mieter unter Hinweis auf die

Mietsicherungsdienstbarkeit von

weiteren Vertragsverhandlungen

Abstand nehmen könnte.

g) Der Mieter A W G Allgemeine

Warenvertriebs-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung („AWG“)

kann das Mietverhältnis bei Vorliegen

eines wichtigen Grundes

ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist

mit sofortiger Wirkung

kündigen, insbesondere (a) wenn

über das Vermögen des Mieters

oder des Vermieters das gerichtlichen

Vergleichs- oder Insolvenzverfahren

eröffnet worden ist, (b)

wenn der Vermieter dem Mieter

die Mietsache ganz oder zum Teil

vorenthält oder (c) wenn der Vermieter

trotz schriftlicher Abmahnung

die Belange des Mieters erheblich

beeinträchtigt oder bei

erheblicher Beeinträchtigung seitens

anderer Mieter nicht für Abhilfe

sorgt.

h) Bei wesentlichen Änderungen

der dem Mietvertrag beigefügten

Pläne und Anlagen ist der

Mieter AWG zur Auflösung des

Mietvertrages berechtigt. Abweichungen

von der Mieterbaubeschreibung

bzw. der Mietvertragspläne,

auch bezüglich der

Mitmieter, der Flächenzuordnung,

der Konzessionäre untereinander,

bedürfen der Zustimmung

des Mieters AWG, andernfalls

berechtigen sie ihn zum Vertragsrücktritt;

erklärt der Mieter

den Rücktritt, dann hat ihm der

Vermieter sämtliche Kosten zu

ersetzen, die er im Vertrauen auf

die Durchführung des Mietvertrages

bereits gehabt hat; dazu

gehören auch Maklerkosten. Die

Auflösung bzw. der Vertragsrücktritt

könnte zu Mietausfällen

und zur Schadenersatzverpflichtung

bei der Objektgesellschaft

führen, wodurch sich auch die Ertragslage

der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern

könnte.

i) Sollte mindestens einer der weiteren

Mieter des Fachmarktzentrums

(Lebensmitteldiscounter und Textilfachmarkt)

während der Laufzeit

des mit der Deichmann SE („Deichmann“)

geschlossenen Mietvertrages

seinen Betrieb einstellen, so hat

der Vermieter innerhalb einer Frist

von sechs Monaten für gleichwertigen

Ersatz zu sorgen. Gelingt dies

nicht, so ist der Mieter berechtigt,

den Mietvertrag mit einer Frist von

sechs Monaten zum Monatsende

außerordentlich zu kündigen. Die

weiteren Mieter des Fachmarktzentrums

(Lidl Westfranken und AWG)

unterliegen nach den Regelungen

ihres jeweiligen Mietvertrages keiner

Betriebspflicht.

j) Die Objektgesellschaft ist als Vermieter

gegenüber den Mietern

im Fachmarktzentrum in Hammelburg

(Lidl Westfranken, papperts

GmbH & Co. KG, AWG und

Deichmann) jeweils zu weitreichendem

Konkurrenzschutz verpflichtet.

Bei Zuwiderhandlungen

gegen die jeweilige Konkurrenz­


Süddeutschland 8

schutzverpflichtung kann der jeweilige

Mieter von der Objektgesellschaft

Schadenersatz, Mietminderung

und/oder Rücktritts-/Kündigungsrechte

gelten machen bzw.

ausüben. Der Mieter Lidl Westfranken

könnte darüber hinaus von der

Objektgesellschaft die Zahlung einer

Vertragsstrafe verlangen. Diese

Konkurrenzschutzverpflichtungen

bergen das Risiko, dass die

derzeit erstellten Mietflächen nach

Auslaufen/Beendigung der momentan

abgeschlossenen Mietverträge

nicht an jeden Interessenten

vermietet bzw. während der Laufzeit

der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an jeden Interessenten

untervermietet oder zu

jedem Mietzweck genutzt werden

können.


Über die vorgenannten Regelungen

hinaus hat sich der Verkäufer

und derzeitige Eigentümer des

Fachmarktzentrums, Herr Patrick

Bindrum, gegenüber dem Mieter

AWG u.a. persönlich bzw. für

seine Beteiligungen und Tochtergesellschaften

zu weitreiche dem

Konkurrenzschutz verpflichtet Verstößt

Herr Bindrum bzw. seine Beteiligungen

und Tochtergesellschaften

gegen die eingegangenen

Verpflichtungen, ist der Mieter

AWG berechtigt, das Mietverhältnis

innerhalb von drei Monaten

ab Kenntnis dieses Umstandes fristlos

zu kündigen und Schadenersatz

zu verlangen. Für den Fall, dass

der Verkäufer und/oder die BWB

GmbH die Objektgesellschaft nicht

von allen vom Mieter AWG gegenüber

der Objektgesellschaft geltend

gemachten Ansprüchen freistellen,

können der Objektgesellschaft

und damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile

entstehen; dies könnte zur

einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu

einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

4.4.4 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

Nahversorgungszentrum in Hof

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Der Mieter EDEKA Grundstücksgesellschaft

Nordbayern-Sachsen-

Thüringen mbH („EDEKA“) hat ein

außerordentliches Kündigungsrecht,

wenn über das Vermögen

des Verkäufers das gerichtliche Insolvenzverfahren

beantragt und

dieses nicht binnen sechs Monaten

endgültig eingestellt oder eröffnet

ist oder ein Insolvenzverfahren

mangels Masse abgelehnt worden

ist oder wenn objektbezogene

Zwangsvollstreckungsmaßnahmen

durchgeführt werden.

b) Der Vermieter räumt dem Mieter

EDEKA für jeden Fall der Neuvermietung

des Mietobjekts ein Vormietrecht

in entsprechender Anwendung

der gesetzlichen Bestimmungen

über das Vorkaufsrecht

ein. Dieses Vormietrecht birgt das

Risiko, dass eine Nachvermietung

der Räumlichkeiten/Flächen nicht

oder nur unter erschwerten Bedingungen

möglich ist, da die potentiellen

neuen Mieter unter Hinweis

auf das bestehende Vormietrecht

des Mieters EDEKA von weiteren

Mietvertragsverhandlungen Abstand

nehmen könnten.

c) Die Objektgesellschaft ist als Vermieter

gegenüber den Mietern im

Nahversorgungszentrum in Hof

(EDEKA, Evelin Hofmann und ES­

SANELLE HAIR GROUP AG) jeweils

zu weitreichendem Konkurrenzschutz

verpflichtet. Bei Zuwiderhandlungen

gegen die jeweilige

Konkurrenzschutzverpflichtung

kann der jeweilige Mieter von der

Objektgesellschaft Schadenersatz,

Mietminderung und/oder Rücktritts-/Kündigungsrechte

geltend

machen bzw. ausüben; der gegenüber

dem Mieter EDEKA eingeräumte

Konkurrenzschutz gilt darüber

hinaus in der Person des jetzigen

Vermieters und auch dessen

Teil- und/oder Gesamtrechtsnachfolgern

bzw. etwaigen Erwerbern

des Mietobjektes für die Dauer

des Mietverhältnisses auch dann

fort, wenn das Objekt zwischenzeitlich

ganz und/oder teilweise an

Dritte veräußert und/oder übertragen

wird. Diese Konkurrenzschutzverpflichtungen

bergen das Risiko,

dass die derzeit erstellten Mietflächen

nach Auslaufen/Beendigung

der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an jeden Interessenten

vermietet bzw. während

der Laufzeit der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an

jeden Interessenten untervermietet

oder zu jedem Mietzweck genutzt

werden können.

4.4.5 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

Fachmarktzentrum in Kösching

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

27


Süddeutschland 8

Die Risiken

28

a) Dem Mieter Netto Marken-Discount

AG & Co. KG („Netto“) steht

ein fristloses Kündigungsrecht aus

wichtigem Grund zu. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere vor,

wenn der Vermieter trotz Abmahnung

durch eingeschriebenen Brief

seinen wesentlichen Verpflichtungen

aus dem Vertrag nicht binnen

acht Wochen nachkommt; im Übrigen

gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

b) Die auf dem Mietvertragslageplan

des Mieters TEDi GmbH & Co.

KG („TEDi“) verzeichneten Handelsflächen,

Parkplätze, Zu- und

Abfahrten etc. sind sowohl in ihrer

Größe als auch in ihrer Zuordnung

zueinander verbindlich. Aufgrund

dieser mietvertraglichen

Regelung besteht das Risiko, dass

eine Änderung der Handelsflächen

und/oder der Außenanlagen

des Fachmarktzentrums nur mit

Zustimmung des Mieters möglich

ist und die Objektgesellschaft andernfalls

als Vermieter dem Mieter

gegenüber zum Schadenersatz

verpflichtet wäre bzw. der Mieter

den Vertrag außerordentlich kündigen

könnte.

c) Dem Mieter TEDi steht ein Kündigungsrecht

mit dreimonatiger

Frist zum Monatsende zu, wenn

während der Mietzeit (einschließlich

möglicher Optionen und

eventueller Verlängerungszeiten)

des Mieters die Firma „Netto-

Discountmarkt” ihre Mietflächen

nicht mehr betreibt und es dem

Vermieter innerhalb von sechs

Monaten ab Leerstand nicht gelingt,

einen anderen Lebensmittelmarkt

(ausgeschlossen NOR­

MA) anzusiedeln, der auch die

Mietfläche innerhalb dieser Zeit

wieder betreibt und der mindestens

über ein Filialnetz von 100

Filialen verfügt. Dem Mieter TEDi

steht außerdem ein Kündigungsrecht

mit sechsmonatiger Frist

zum Monatsende zu, sollte im

Gesamtobjekt ein Leerstand oder

der Anteil der nicht betriebenen

Fläche einen Anteil von 30% der

Gesamtmietfläche übersteigen.

Der Mieter Netto sowie der weit

überwiegende Teil der weiteren

Mieter des Fachmarktzentrums

unterliegt nach den Regelungen

des jeweiligen Mietvertrages keiner

Betriebspflicht.

d) Dem Mieter TEDi steht darüber

hinaus ein Kündigungsrecht mit

sechsmonatiger Frist zum Monatsende

bei erheblicher Veränderung

der Charakteristik der Verkehrssituation

oder Straßenführung in Bezug

auf die Erreichbarkeit bzw. die

Frequenz des Objektes zu. Im Hinblick

auf den in Kösching begonnenen

Bau der Ortsumgehung

Lenting-Kösching besteht das Risiko,

dass der Mieter dies zum Anlass

nimmt, den Mietvertrag unter

Berufung auf die vorgenannte

mietvertragliche Regelung zu kündigen.

e) Sollte während der Mietzeit des

Mieters TEDi das für die unmittelbar

angrenzenden Mietflächen des

Imbiss bestehende Mietverhältnis

beendet werden, so erhält der Mieter

ein Vormietrecht für die zusätzliche

Fläche. Dieses Vormietrecht

birgt das Risiko, dass eine Nachvermietung

der derzeit als Imbiss genutzten

Räumlichkeiten nicht oder

nur unter erschwerten Bedingungen

möglich ist, da die potentiellen

neuen Mieter unter Hinweis auf das

bestehende Vormietrecht von weiteren

Mietvertragsverhandlungen

Abstand nehmen könnten.

f) Betreibt der Mieter „Netto“ (oder

gleichwertig) mit mindestens

1.050 m 2 Nutzfläche im Fachmarkt

zentrum seine Ladenfläche

über einen Zeitraum von länger

als drei Monaten nicht mehr, steht

dem Mieter Dirk Rossmann GmbH

(„Rossmann“) ab dem Beginn des

vierten Monats des Leerstandes das

Recht zu, die monatliche Nettomiete

um E 0,3/m 2 zu reduzieren.

g) Dem Mieter KiK Textilien und

Non-Food GmbH („KiK“) steht

ein Kündigungsrecht mit einer

sechsmonatigen Frist zum Monatsende

zu, wenn während der

Miet zeit (einschließlich möglicher

Optionen und eventueller Verlängerungszeiten)

des Mieters der

Netto-Discountmarkt vor Ablauf

der Mietzeit des Mieters seine

Mietflächen nicht mehr betreibt

und es dem Vermieter innerhalb

von 12 Monaten ab Leerstand

nicht gelingt, einen anderen Lebensmittelmarkt

(ausgeschlossen

NORMA) anzusiedeln, der mindestens

über ein Filialnetz deutschlandweit

von 100 Filialen verfügt.

Dem Mieter KiK steht außerdem

ein Kündigungsrecht mit einer

dreimonatigen Frist zum Monatsende

zu, sollte im Objekt

bzw. im Gesamtobjekt ein Leerstand

oder der Anteil der nicht betriebenen

Fläche einen Anteil von

30% der Gesamtmietfläche übersteigen.

Der Mieter Netto sowie

der weit überwiegende Teil der

weiteren Mieter des Fachmarktzentrums

unterliegt nach den Regelungen

des jeweiligen Mietvertrages

keiner Betriebspflicht.

Der Mieter KiK kann den Mietvertrag

des Weiteren mit sechsmonatiger

Frist zum Monatsende

bei erheblicher Veränderung


Süddeutschland 8

der Charakteristik der Verkehrssituation,

der Einzelhandelssituation

oder Straßenführung in Bezug

auf die Erreichbarkeit bzw. die Frequenz

des Objektes kündigen. Im

Hinblick auf den in Kösching begonnenen

Bau der Ortsumgehung

Lenting-Kösching besteht das Risiko,

dass der Mieter dies zum Anlass

nimmt, den Mietvertrag unter

Berufung auf die vorgenannte

mietvertragliche Regelung zu kündigen.

h) Der Verkäufer des Fachmarktzentrums,

die Hans Mayr Bau GmbH,

hat nach den Regelungen des über

die Nutzung der Dachflächen zum

Betrieb einer Photovoltaikanlage

geschlossenen Gestattungsvertrages

nach vorheriger Abmahnung

und Fristsetzung von mindestens

14 Tagen ein außerordentliches

Kündigungsrecht mit sofortiger

Wirksamkeit, falls die Objektgesellschaft

Veränderungen am Gebäude

oder Bepflanzungen auf dem

Grundstück vornimmt oder sonstige

Maßnahmen trifft, die zu einer

nachhaltigen Leistungsminderung

der Photovoltaikanlage führen.

i) Der Mieter TEDi kann vom Mietvertrag

zurücktreten, wenn nicht

mindestens 390 m 2 als Verkaufsfläche

genehmigt sind. Nach der

für das Fachmarktzentrum erteilten

Tekturbaugenehmigung des

Landratsamtes Eichstätt vom

21.08.2009 sind bislang rund

375 m 2 Verkaufsfläche „Gemischtwaren

Dienstleistung“ genehmigt.

Der vom Verkäufer des Fachmarktzentrums

insoweit bei der Baubehörde

eingereichte weitere Tekturantrag

für die Errichtung einer

Verkaufsfläche von mindestens

390 m 2 war zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung noch nicht

verbeschieden. Sollte die Tektur

nicht erteilt werden und/oder

sollte diese – beispielsweise wegen

Klageerhebung durch einen

Nachbarn – nicht bestandskräftig

werden, könnten die an den

Mieter TEDi vermieteten Flächen

nicht wie mietvertraglich vereinbart

betrieben werden. Das birgt

das Risiko, dass der Mieter TE Di

vom Mietvertrag zurücktritt; dies

könnte zu einer Verminderung der

geplanten Ausschüttungen oder sogar

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

j) Die Objektgesellschaft wäre als Vermieter

gegenüber den Mietern im

Fachmarktzentrum in Kösching

(Netto, TEDi, Marrone, Rossmann,

KiK, Karl und Hallertauer Volksbank

eG) jeweils zu weitreichendem

Konkurrenzschutz verpflichtet. Bei

Zuwiderhandlungen gegen die jeweilige

Konkurrenzschutzverpflichtung

kann der jeweilige Mieter von

der Objektgesellschaft Schadenersatz

und/oder Mietminderung gelten

machen und/oder Rücktritts-/

Kündigungsrechte ausüben; die

Mieter TEDi und Rossmann können

des Weiteren von der Objektgesellschaft

die Zahlung einer Vertragsstrafe

verlangen. Der gegenüber

dem Mieter TEDi eingeräumte

Konkurrenzschutz gilt darüber hinaus

in der Person des jetzigen Vermieters

und dessen Rechtsnachfolgern

für die Dauer des Mietverhältnisses

fort, auch wenn das Objekt

zwischenzeitlich an Dritte veräußert

wird.

Diese Konkurrenzschutzverpflichtungen

bergen das Risiko, dass

die derzeit erstellten Mietflächen

nach Auslaufen/Beendigung der

momentan abgeschlossenen Miet ­

verträge nicht an jeden Interessenten

vermietet bzw. während der

Laufzeit der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an jeden

Interessenten untervermietet oder

zu jedem Mietzweck genutzt werden

können.

4.4.6 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

REWE-Lebensmittelmarkt in Emmering

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Im Mietvertrag mit der REWE

Markt GmbH Zweigniederlassung

Süd („REWE Süd“) ist eine feste

Frist für die Übergabe des Mietobjektes

vorgesehen. Bei nicht rechtzeitiger

Übergabe des Mietobjektes

hat der Mieter das Recht, innerhalb

einer Frist von vier Wochen

vom Vertrag zurückzutreten. Es besteht

das Risiko, dass der Verkäufer

den REWE-Lebensmittelmarkt nicht

fristgerecht an den Mieter übergibt

und dieser dann von seinem Rücktrittsrecht

Gebrauch macht.

b) Dem Mieter REWE Süd steht ein

Kündigungsrecht mit einer Frist

von sechs Monaten zu, wenn sich

entsprechend der im Mietvertrag

vereinbarten Wertsicherungsklausel

die ursprüngliche Miete auf

Verlangen einer Partei um mehr

als insgesamt 50% erhöht hat; das

Kündigungsrecht kann erstmals

zum Ende des 15. Mietjahres ausgeübt

werden.

29


Süddeutschland 8

Die Risiken

30

c) Gemäß dem Inhalt des Mietvertrages

mit der REWE Süd ist der

Mieter bei Unterschreitung der

noch zu erstellenden Mietflächen

um mehr als 1% bzw. bei Unterschreitung

der vereinbarten Parkplatzzahl

berechtigt, die Miete

um vertraglich festgelegte Beträge

zu mindern. Werden die Flächen

oder die Anzahl der Parkplätze

um mehr als 5% unterschritten,

so hat der Mieter innerhalb

von vier Wochen nach Vorlage

des gemeinsamen Aufmaßes

das Recht zur außerordentlichen

Kündigung.

d) Der Vermieter ist verpflichtet,

dem Mieter REWE Süd auf Verlangen

sämtliche Gesellschafter

der Vermietergesellschaft zu benennen.

Kommt der Vermieter

dieser Verpflichtung nach wiederholter

schriftlicher Aufforderung

nicht nach, hat der Mieter

das Recht, den Vertrag fristlos

zu kündigen.

e) Der Vermieter räumt dem Mieter

REWE Süd für jeden Fall der Neuvermietung

des Mietobjekts das

Vormietrecht in entsprechender

Anwendung der schuldrechtlichen

Vorschriften über das Vorkaufsrecht

ein. Die Ausübungsfrist

beträgt einen Monat. Dieses

Vormietrecht birgt das Risiko,

dass eine Nachvermietung der

Immobilie nicht oder nur unter

erschwerten Bedingungen möglich

ist, da die potentiellen neuen

Mieter unter Hinweis auf das

bestehende Vormietrecht des

Mieters REWE Süd von weiteren

Mietvertragsverhandlungen Abstand

nehmen könnten.

4.4.7 Besondere Vermietungsrisiken

im Zusammenhang mit dem

Fachmarktzentrum in Neckargemünd

Die Realisierung eines oder mehrerer

der nachfolgend aufgeführten Risiken

könnte zur einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen:

a) Der Vermieter räumt dem Mieter

Lidl Vertriebs-GmbH & Co. KG

(„Lidl“) ein Vormietrecht für das

nächste vom Vermieter über das

Mietobjekt abgeschlossene Mietverhältnis

ein; die Vorschriften

über das Vorkaufsrecht, §§ 463

ff. BGB gelten analog. Auch dem

Mieter dm-drogerie markt GmbH

+ Co. KG („dm“) ist nach den Regelungen

des mit ihm geschlossenen

Mietvertrages nach Beendigung

der Mietzeit ein Vormietrecht

am Mietobjekt eingeräumt.

Diese Vormietrechte bergen jeweils

das Risiko, dass eine Nachvermietung

der Räumlichkeiten nicht

oder nur unter erschwerten Bedingungen

möglich ist, da die potentiellen

neuen Mieter unter Hinweis

auf das jeweils bestehende Vormietrecht

von weiteren Mietvertragsverhandlungen

Abstand nehmen

könnten.

b) Zur Sicherung des Nutzungsrechts

des Mieters Lidl gegen eine vorzeitige

Beendigung des Mietverhältnisses

sowie gegen dessen

vertragswidrige Beeinträchtigung

hat sich der Vermieter verpflichtet,

spätestens bis zur Übergabe

der Mietsache zugunsten des Mieters

und zu Lasten des Mietgrundstücks

eine beschränkte persönliche

Dienstbarkeit an erster Rangstelle

im Grundbuch eintragen zu

lassen, andernfalls verwirkt der

Vermieter ab dem zweiten der

Übergabe folgenden Monat eine

Vertragsstrafe in Höhe von monatlich

E 1.000,00; die Vertragsstrafe

ist auf einen Gesamtbetrag von

E 30.000,00 begrenzt. Zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung war

diese Mietsicherungsdienstbarkeit

noch nicht notariell beurkundet

oder beglaubigt und daher noch

nicht im Grundbuch eingetragen.

Es besteht das Risiko, dass der Verkäufer

die Dienstbarkeit nicht vertragsgemäß

eintragen lässt und

der Mieter dann von der Objektgesellschaft

als neuem Vermieter

die Zahlung der Vertragsstrafe sowie

Schadenersatz verlangt und/

oder Mietminderung bzw. Rücktritts/Kündigungsrechte

geltend

macht; dies könnte zu einem Verlust

der geleisteten Einlagen führen.

Die Mietsicherungsdienstbarkeit

birgt außerdem das Risiko,

dass eine Veräußerung und/oder

Nachvermietung des Objektes

nicht oder nur unter erschwerten

Bedingungen möglich ist, da der

potentielle neue Eigentümer bzw.

Mieter unter Hinweis auf die Mietsicherungsdienstbarkeit

von weiteren

Vertragsverhandlungen Abstand

nehmen könnte.

c) Nach den Regelungen des zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung

geltenden Mietvertrages kann der

Mieter Lidl vom Vertrag zurücktreten,

wenn eine behördliche Genehmigung

versagt wird.

d) Der Mieter Lidl kann das Mietverhältnis

fristlos kündigen, wenn

nach erfolglosem Ablauf einer zur

Abhilfe bestimmten angemessenen

Frist oder nach erfolgloser Abmahnung

die Zufahrt oder der Zu­


Süddeutschland 8

gang zur Mietsache oder das Entladen

von Waren durch verkehrsbeschränkende

oder ähnliche

Maßnahmen dauernd erheblich

erschwert oder unmöglich sind.

e) Die Objektgesellschaft wäre als

Vermieter gegenüber den Mietern

Lidl und dm jeweils zu weitreichendem

Konkurrenzschutz

verpflichtet. Bei Zuwiderhandlungen

gegen die jeweilige Konkurrenzschutzverpflichtung

kann der

jeweilige Mieter von der Objektgesellschaft

Schadenersatz verlangen

bzw. Mietminderung und/

oder Rücktritts-/Kündigungsrechte

geltend machen. Der Mieter

Lidl könnte darüber hinaus von

der Objektgesellschaft die Zahlung

einer Vertragsstrafe verlangen.

Der dem Mieter dm eingeräumte

Konkurrenzschutz gilt außerdem

bis zwei Jahre nach Beendigung

des Mietverhältnisses.

Diese Konkurrenzschutzverpflichtungen

bergen das Risiko, dass die

derzeit erstellten Gewerbemietflächen

nach Auslaufen/Beendigung

der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an jeden Interessenten

vermietet bzw. während

der Laufzeit der momentan abgeschlossenen

Mietverträge nicht an

jeden Interessenten untervermietet

oder zu jedem Mietzweck genutzt

werden können.

f) In den Mietverträgen mit den

Mietern Lidl und dm ist jeweils eine

feste Frist für die Übergabe des

jeweiligen Mietobjektes vorgesehen.

Bei nicht rechtzeitiger Übergabe

des Mietobjektes könnte der

jeweilige Mieter vom Vertrag zurückzutreten.

Der Mieter Lidl hat

sich darüber hinaus mietvertraglich

die Geltendmachung weiterer

Schadenersatzansprüche vorbehalten.

Es besteht das Risiko, dass

der Verkäufer die Mietgegenstände

nicht fristgerecht an die Mieter

übergibt und diese dann von

ihrem Rücktrittsrecht Gebrauch

machen.

g) Dem Mieter Lidl steht das Recht

zur Vertragsübertragung zu.

Das beinhaltet das Risiko, dass

der neue Mieter nicht denselben

Geschäftsbetrieb fortführt

und die Objektgesellschaft als

zukünftiger Vermieter damit ihrer

Konkurrenzschutzverpflichtung

gegenüber dem Mieter

dm nicht nachkommen kann.

Die Objektgesellschaft wäre

dann ggf. zum Schadenersatz

verpflichtet, wodurch sich die

Ertragslage der Fondsgesellschaft

und ihrer Anleger verschlechtern

könnte.

h) Gemäß dem Inhalt seines Mietvertrages

ist der Mieter dm bei

Unterschreitung der noch zu erstellenden

Mietflächen um mehr

als 3% berechtigt, die Miete entsprechend

zu mindern. Werden

die Flächen um mehr als 5% unterschritten,

so ist der Mieter berechtigt,

das Mietverhältnis außerordentlich

fristlos zu kündigen

oder die Miete zu mindern.

4.5 Betriebs- und Objektverwaltungskosten

Nach den bereits geschlossenen

Mietverträgen ist der größte Teil

der verbrauchsabhängigen Betriebskosten

auf die Mieter umlagefähig

bzw. wird von diesen direkt

getragen. Es besteht das Risiko,

dass sich eine Erhöhung der

umlagefähigen Betriebskosten über

das prognostizierte Maß hinaus negativ

auf die Liquidität der Fondsgesellschaft

auswirkt. Außerdem

besteht das Risiko, dass die Mieter

ihre mietvertraglichen Pflichten

nicht erfüllen und die auf sie umlegbaren

Betriebskosten nicht vollumfänglich

zahlen. Erfüllen Mieter

ihre vertraglichen Pflichten nicht,

können der Objektgesellschaft und

damit auch der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile entstehen.

Zudem könnte die Objektgesellschaft

bzw. die Fondsgesellschaft

durch die dann erforderlichen

gerichtlichen und außergerichtlichen

Auseinandersetzungen

belastet werden. Dies könnte zu einer

Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu einem

teilweisen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

Nach den bereits geschlossenen

Mietverträgen ist ein Teil der nicht

verbrauchsabhängigen Betriebskosten

nicht auf die Mieter umlagefähig.

Erhöhungen der nicht verbrauchsabhängigen

Betriebskosten

(Grundsteuer, Versicherungen, Verwaltungskosten

etc.) führen somit

zu einer Mehrbelastung der Fondsgesellschaft

bzw. der Objektgesellschaft.

Eine Erhöhung der nicht

umlagefähigen Betriebskosten über

das prognostizierte Maß hinaus

würde sich daher negativ auf die

Liquidität bzw. die Ausschüttung

der Fondsgesellschaft auswirken.

4.6 Wirtschaftliche Nutzung

Über mögliche Instandhaltungsaufwendungen

hinaus ist es vorstellbar,

dass insbesondere nach Ablauf

der Mietverträge Werterhaltungsaufwendungen

wegen technischen

Fortschritts, Wettbewerbsanpassungen,

Veränderungen im Konsumverhalten

etc. vorzunehmen sind. Für

alle Gewerbeimmobilien gilt außer-

31


Süddeutschland 8

Die Risiken

32

dem, dass eine eventuelle Anschlussvermietung

nach Ablauf des

Mietvertrages gegebenenfalls nur

nach Durchführung von Umbauten

oder Inkaufnahme von Mietminderungen

erfolgen kann. Dies kann zu

einer Verminderung der geplanten

Ausschüttung oder sogar zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust

der geleisteten Einlage führen.

4.7 Wertentwicklung und Standortrisiko

Die Wertentwicklung von Immobilien

hängt stets auch von in der Zukunft

liegenden Ereignissen ab, die

nur bedingt vorhersehbar sind. Die

Veräußerbarkeit und der erzielbare

Veräußerungspreis von Immobilien

zum Zeitpunkt einer beabsichtigten

Veräußerung sind von verschiedenen

gesamtwirtschaftlichen,

regionalen und branchenspezifischen

Faktoren sowie objektspezifischen

Entwicklungen (Nachfrage

des Standorts, allgemeine Marktlage,

Höhe der Mieteinnahmen, Bauzustand

des Objektes, Errichtung

nahe gelegener Konkurrenzobjekte

etc.) abhängig, die zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung nicht eindeutig

prognostizierbar sind. Es besteht

daher das Risiko einer zukünftigen

negativen Wertentwicklung

der Fondsimmobilien.

Negative Veränderungen führen dazu,

dass der erzielbare Veräußerungspreis

niedriger ist als die ursprünglichen

Anschaffungskosten für die Immobilie.

Dies kann für den Anleger

dazu führen, dass der Erlös unterhalb

seines ursprünglich eingesetzten Eigenkapitals

liegt. Im schlimmsten Fall

muss der Anleger einen Totalverlust

seiner Einlage hinnehmen, wenn der

Verkaufserlös sogar noch niedriger ist

als die in diesem Zeitpunkt offenen

Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung.

Sofern ein Anleger den

gezeichneten Anteil fremdfinanziert

hat (z.B. durch Bankdarlehen), würde

sich das Risiko, das eingezahlte Kapital

vollständig zu verlieren, um die Finanzierungskosten

und Zinsen erhöhen.

Bei vorzeitiger Kündigung dieser

Fremdmittel durch den Anleger

kann außerdem eine Vorfälligkeitsentschädigung

an das kreditgebende

Institut zu entrichten sein.

5. Allgemeine rechtliche Risiken

5.1 Steuerliches Konzept

Die Rentabilität einer Beteiligung an

der Fondsgesellschaft hängt maßgeblich

von ihrer steuerlichen Bewertung

durch die Finanzverwaltung

und von den individuellen steuerlichen

Verhältnissen des einzelnen

Anlegers ab.

Sollte die Finanzverwaltung die steuerliche

Situation der Fondsgesellschaft

abweichend vom steuerlichen

Konzept einordnen, besteht die Gefahr,

dass die Rentabilität einer Investition

in die Fondsgesellschaft signifikant

sinkt.

Dem steuerlichen Konzept des Emittenten

liegen zudem bestimmte Annahmen

über die steuerliche Situation

des Anlegers zugrunde. Sollte die

individuelle steuerliche Situation eines

Anlegers von diesen Annahmen

abweichen, kann dies die Rentabilität

einer Investition dieses Anlegers in

die Fondsgesellschaft signifikant beeinträchtigen.

Das steuerliche Konzept berücksichtigt

den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

geltenden Stand der

Steuergesetzgebung, der Rechtsprechung

und der Äußerungen der Finanzverwaltung

und Literatur. Es besteht

das Risiko, dass sich in der Investitions-

bzw. Nutzungsphase die

steuerlichen Rahmenbedingungen,

insbesondere die Steuergesetze mit

den darin geregelten Steuersätzen,

die Rechtsprechung, die Beurteilung

durch die Finanzverwaltung – unter

Umständen auch kurzfristig – ändern.

Diese Änderungen können negative

Auswirkungen auf das steuerliche

Ergebnis des Anlegers haben

und die Rentabilität einer Investition

in die Fondsgesellschaft signifikant

beeinträchtigen.

Sollte die Finanzverwaltung von den

der steuerlichen Erfolgsermittlung

zugrunde liegenden Annahmen erheblich

abweichen, besteht des Weiteren

das Risiko, dass der anfängliche

Verlust der Fondsgesellschaft 10%

des eingesetzten Eigenkapitals der

Anleger überschreitet und der Ende

2005 in das Einkommensteuergesetz

neu aufgenommene § 15 b EStG Anwendung

findet. In diesem Fall wäre

der dem Anleger zuzurechnende

Verlust nicht mehr mit anderen Einkunftsarten

des Anlegers verrechenbar

und könnte nur noch gegen zukünftige

Überschüsse aus der Fondsanlage

verrechnet werden. Das zeitliche

Hinausschieben der Verlustentsteuerung

mindert die Rendite.

Sollten aus der Fondsanlage keine

Erträge mehr erzielt werden, kann

der Verlustvortrag auch ungenutzt

verloren gehen.

Zu beachten ist insbesondere, dass eine

Veräußerung der Beteiligung an der

Fondsgesellschaft durch einen Anleger

unter Umständen dazu führen kann,

dass dessen private Grundstücksgeschäfte

nach den Grundsätzen des

gewerblichen Grundstückshandels

als gewerblich eingestuft und deshalb

steuerpflichtig werden könnten. Immobilienverkäufe,

die auf der Ebene


Süddeutschland 8

der Fondsgesellschaft wegen Unterschreitens

der „Drei-Objekt-Grenze”

keinen gewerblichen Grundstückshandel

begründen, können bei einem

Gesellschafter die Gewerblichkeit

hervorrufen. Denn bei der Beurteilung

der Frage, ob auf der Ebene

des Anlegers/Gesell schafters, der

seine Beteiligung im Privatvermögen

hält, gewerblicher Grundstückshandel

vorliegt, sind den eigenen

Grundstücksgeschäften diejenigen

der Fondsgesellschaft hinzuzurechnen.

Nach Auffassung der Finanzverwaltung

ist dafür Voraussetzung, dass

der Gesellschafter zu mindestens 10%

beteiligt ist oder der Wert der Beteiligung

oder der anteilige Wert der veräußerten

Immobilie bei einer Beteiligung

von weniger als 10% mehr als

E 250.000,00 beträgt (BMF-Schreiben

vom 26.03.2004, BStBl. I 2004,

434). Zu beachten ist, dass diese Regelung

nur bei Objekten gilt, die unter

die „Drei-Objekt-Grenze“ fallen

und nicht für andere Objekte. In solchen

Fällen nimmt die Finanzverwaltung

stets eine Einzelfallprüfung vor

(BMF-Schreiben vom 09.07.1997, DStR

1997, 1208). Grundstücksverkäufe der

Fondsgesellschaft und Grundstücksverkäufe

des Gesellschafters sind für

die Abgrenzung zwischen gewerblichem

Grundstückshandel und privater

Vermögensverwaltung zusammenzurechnen.

Für einen Gesellschafter

kann sich somit ein gewerblicher

Grundstückshandel ergeben, wenn

z.B. die Fondsgesellschaft ein Objekt

und der Gesellschafter privat oder im

Rahmen einer anderen Gesellschaft

drei weitere Objekte veräußert.

Darüber hinaus ist nach dem o.g.

BMF-Schreiben die Veräußerung der

Beteiligung an einer vermögensverwaltenden

Grundstücksgesellschaft

einer anteiligen Grundstücksveräußerung

gleichzusetzen. Für

die Anrechnung auf die Drei-Objekt-Grenze

kommt es dabei auf die

Zahl der im Gesamthandsvermögen

enthaltenen Grundstücke an.

Auch hier ist nach Ansicht der Finanzverwaltung

eine Beteiligung von

mindestens 10% oder bei einer Beteiligung

von weniger als 10% ein

Beteiligungswert von mehr als

E 250.000,00 Voraussetzung für die

Einbeziehung der Beteiligungsveräußerung

in die Drei-Objekt-Grenze

(BMF-Schreiben vom 26.03.2004,

BStBl. I 2004, 434).

Alle Aussagen zur Besteuerung basieren

auf dem Stand der Steuergesetze

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.

Es besteht das Risiko einer

Minderung der Rendite durch Gesetzesänderungen

sowie einer rückwirkenden

Anwendung auch für vor

den Gesetzesänderungen aufgelegten

Fonds.

Weitere steuerliche Änderungen

könnten sich durch die Rechtsprechung

ergeben, insbesondere für den

Fall, dass das Bundesverfassungsgericht

die derzeit günstigen erbschaftsteuerlichen

Werte bei der Übertragung

von Grundvermögen für verfassungswidrig

erklärt und eine verkehrswertnähere

Bewertung fordert.

Auch in diesem Fall besteht das Risiko

einer rückwirkenden Anwendung.

Steuerliche Risiken können sich zudem

aus einer Nutzungsänderung

der Immobilien ergeben. Soweit derzeit

eine umsatzsteuerpflichtige Vermietung

vorgenommen wird, konnte

die Vorsteuer auf die Erwerbskosten

beim Finanzamt geltend gemacht

werden. Erfolgt innerhalb der ersten

zehn Jahre eine Nutzungsänderung

in eine umsatzsteuerfreie Vermietung,

ist die Vorsteuer zeitanteilig

wieder zurückzubezahlen.

Dies kann zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

5.2 Rechtliches Konzept

Das Fondskonzept basiert auf der

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

geltenden Rechtslage in

Deutschland.

Es besteht das Risiko, dass sich die

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

geltende Rechtslage in

Deutschland in für die Fondsgesellschaft

und die Anleger nachteiliger

Weise ändert. Diskutiert werden

derzeit insbesondere gesetzliche

und regulatorische Änderungen,

die für geschlossene Fonds

zukünftig eine umfassendere Regulierung

durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht vorsehen

(wie die Umsetzung der AIFM-

Richtlinie in deutsches Recht oder

das geplante „Gesetz zur Stärkung

des Anlegerschutzes und Verbesserung

der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts“).

Derartige Änderungen

der rechtlichen Rahmenbedingungen

könnten zu einem erhöhten

Verwaltungsaufwand bei der Fondsgesellschaft

führen, was zusätzliche

Kosten nach sich ziehen würde.

Dies könnte zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten

Einlagen beim Anleger führen.

5.3 Rechtsstreitigkeiten

Bei der Planung der Fondsgesellschaft

wurde davon ausgegangen,

dass sich die Vertragspartner der

Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

vertragskonform ver­

33


Süddeutschland 8

Die Risiken

34

halten. Es besteht das Risiko, dass

dies nicht der Fall ist. Erfüllen Vertragsparteien

ihre vertraglichen

Pflichten nicht, können der Fondsgesellschaft

wirtschaftliche Nachteile

entstehen. Zudem könnte die

Fondsgesellschaft durch die dann

erforderlichen gerichtlichen und

außergerichtlichen Auseinandersetzungen

belastet werden. Im Falle

eines Obsiegens der Fondsgesellschaft

oder der Objektgesellschaft

besteht das Risiko, dass Berufs- und

sonstige Haftpflichtversicherer von

Vertragspartnern einen Schaden

der Objektgesellschaft oder der

Fondsgesellschaft nicht abdecken

und/oder dass die persönliche Inanspruchnahme

eines Vertragspartners

ohne Erfolg bleibt. Dies kann

zu einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu

einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

6. Gesellschaftsrechtliche Risiken

6.1 Geschäftsführung

Die Anleger wirken nicht an der Geschäftsführung

der Fondsgesellschaft

mit. Ihre Einflussmöglichkeiten beschränken

sich auf bestimmte Kontrollrechte

und Zustimmungsvorbehalte.

Die Geschäftsführung liegt in

den Händen der geschäftsführenden

Gesellschafter, d.h. der Komplementärin

und der geschäftsführenden

Kommanditisten. Fehlentscheidungen

oder Vertragsverletzungen

der geschäftsführenden Gesellschafter

können zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen oder

sogar zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

Etwaige Schadenersatzansprüche ge-

gen einen geschäftsführenden Gesellschafter

verjähren nach dem Gesellschaftsvertrag

nicht in der regelmäßigen

Verjährungsfrist von drei

Jahren ab Entstehung des Anspruches

und Kenntnis oder grob fahrlässig Unkenntnis

von den den Anspruch begründenden

Umständen und der Person

des Schuldners, sondern bereits

innerhalb einer Frist von zwei Jahren

nach Vornahme oder Unterlassung

der zum Schadenersatz verpflichtenden

Hand lung unabhängig von der

Kenntnis des Gläubigers. Schadenersatzansprüche

sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von sechs Monaten

nach Kenntniserlangung von

dem Schaden geltend zu machen.

Darüber hinaus ist die Haftung der

geschäftsführenden Gesellschafter

gesellschaftsvertraglich auf Vorsatz

und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.

Die Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen

kann dadurch erschwert

oder sogar unmöglich werden.

Dies kann zu einer Verminderung

der geplanten Ausschüttungen

oder sogar zu einem teilweisen oder

vollständigen Verlust der geleisteten

Einlagen führen.

6.2 Entscheidungsfindung

Erfahrungsgemäß nehmen an den Gesellschafterversammlungen

und den

dort vorgenommenen Abstimmungen

bzw. an schriftlichen Beschlussverfahren

nur wenige der Gesellschafter

teil. Dies kann zur Fassung von Beschlüssen

durch eine Minderheit der

Anleger führen, die später von der

Mehrheit mitgetragen werden müssen.

Zudem besteht das Risiko, dass

ein Kommanditist oder eine Gruppe

von Kommanditisten nach Übernahme

einer wesentlichen Beteiligung an

der Fondsgesellschaft entscheidenden

Einfluss auf Beschlussfassungen

der Fondsgesellschaft ausüben kann.

Der Treuhandkommanditist nimmt

die Stimmrechte aller ihm treuhänderisch

übertragenen Gesellschaftsanteile

der Treugeberkommanditisten

wahr, soweit diese nicht selbst an

der Gesellschafterversammlung teilnehmen

oder sich bevollmächtigen

lassen. Erfahrungsgemäß verfügt der

Treuhandkommanditist des halb auf

den Gesellschafterversammlungen

in aller Regel über eine qualifizierte

Mehrheit der Stimmen, so dass Beschlussfassungen

durch seine Stimmabgabe

entschieden werden.

Wirksame Beschlussfassungen können

die wirtschaftliche Situation der

Fondsgesellschaft beeinflussen und

ggf. zu einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

6.3 Haftungsrisiko

Die für die Fondsgesellschaft gewählte

Rechtsform der Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG) begründet

folgende Haftungs verhältnisse:

– Die Fondsgesellschaft haftet unbeschränkt

für ihre Verbindlichkeiten.

– Kommanditisten haften in der

Zeit zwischen ihrem Beitritt zu der

Fondsgesellschaft und ihrer Eintragung

in das Handelsregister für

die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft

unbeschränkt persönlich.

Nach den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages erfolgt

der Beitritt der Direktkommanditisten

zu der Fondsgesellschaft

aufschiebend bedingt durch

ihre Eintragung als Kommanditisten

in das Handelsregister. Direktkommanditisten

unterliegen daher

keiner Haftung als Gesellschafter

vor Eintragung. Im Fall des Aus­


Süddeutschland 8

scheidens von Direktkommanditisten

aus der Fondsgesellschaft

besteht eine gesetzliche Nachhaftung

für bis zu diesem Zeitpunkt

begründete Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft von fünf Jahren

nach Eintragung des Ausscheidens

im Handelsregister, soweit

die Einlage nicht vollständig geleistet

bzw. zurückgezahlt wurde.

Treugeberkommanditisten übertragen

ihren Kommanditanteil unmittelbar

nach Erwerb auf den

Treuhandkommanditisten. Eine

Haftung vor Eintragung kommt

für sie also allenfalls aufgrund dieses

Zwischenerwerbs in Betracht.

Eine Inanspruchnahme ist jedoch

ausgeschlossen, soweit dem Gesellschaftsgläubiger

bekannt war,

dass der betroffene Anleger als

Kommanditist und nicht als Komplementär

an der Fondsgesellschaft

beteiligt gewesen ist. In

der rechtswissenschaftlichen Literatur

wird insoweit die Ansicht

vertreten, die Gläubiger einer

Publikums-GmbH & Co. KG

müssten stets davon ausgehen,

dass nur die Komplementär-GmbH

unbeschränkt persönlich hafte, alle

anderen Gesellschafter dagegen

beschränkt haftende Kommanditisten

sind. Nach dieser Ansicht wäre

die Haftung beitretender Anleger

bereits vor ihrer Eintragung in das

Handelsregister in der nachfolgend

beschriebenen Weise auf ihre Haftsumme

begrenzt. Ob diese Ansicht

zutreffend ist, ist aber noch

nicht höchstrichterlich entschieden

worden. Beitretende Anleger

müssen daher von dem Bestehen

des Haftungsrisikos ausgehen.

Ab dem Zeitpunkt der Eintragung

eines Kommanditisten in das Handelsregister

ist dessen Haftung für

die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft

der Höhe nach auf

die von ihm übernommene und

noch nicht erbrachte Haftsumme

(= 10% der übernommenen Pflichteinlage)

begrenzt. Soweit der

Kommanditist die Haftsumme gezahlt

hat, kann er von den Gesellschaftsgläubigern

für die in dieser

Zeit entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten

nicht mehr in

Anspruch genommen werden.

Wurde die Haftsumme erbracht,

später aber von der Fondsgesellschaft

wieder an den Kommanditisten

zurückgezahlt, lebt die Haftung

im Umfang der zurückgezahlten

Haftsumme wieder auf. Eine

solche Rückzahlung liegt z.B.

dann vor, wenn die Fondsgesellschaft

Ausschüttungen an Anleger

vornimmt und diesen Ausschüttungen

keine entsprechenden Gewinne

der Fondsgesellschaft gegenüberstehen

(Ausschüttungen

aus der Liquiditätsreserve).

Kommanditisten sind im Verhältnis

zur Fondsgesellschaft zudem

zur Leistung der von ihnen

übernommenen Pflichteinlage

nebst Agio verpflichtet.

Die vorstehend beschriebene Haftung

besteht nach den Regelungen

des Treuhand- und des Gesellschaftsvertrages

für Direktkommanditisten

und für Treugeberkommanditisten

gleichermaßen.

– Komplementäre haften unbeschränkt

persönlich für die Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft.

Komplementäre sind der

Fondsgesellschaft zudem zur Leistung

der von ihnen übernommenen

Pflichteinlage verpflichtet. Die

Komplementärin der Fondsgesellschaft

hat keine Pflichteinlage

übernommen.

Im Rahmen der vorstehend beschriebenen

Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten

sind die Fondsgesellschaft,

die Kommanditisten und die

Komplementäre Gesamtschuldner.

Es besteht das Risiko, dass der Anleger

trotz der Haftungsbeschränkung

von Gesell schaftsgläubigern in

Anspruch genommen wird und sich

gerichtlich gegen diese Inanspruchnahme

wehren muss. Dies kann zu

einer Kostenbelastung des Anlegers

führen.

6.4 Dauer der Fondsgesellschaft,

Kündigung, Rücktritt

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte

Zeit errichtet. Eine Kündigung

der Fondsgesellschaft durch

einen nichtgeschäftsführenden Gesell

schafter ist frühestens zum

31.12.2025 möglich und hat mit einer

Kündigungsfrist von 12 Monaten

zum Ende des Kalenderjahres

zu erfolgen. Das Recht zur Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt

unberührt.

Ein Investment in die Fondsgesellschaft

ist damit langfristig angelegt.

Der Anleger sollte nur solche

Gelder für ein Investment verwenden,

die er in diesem Zeitraum

nicht benötigt.

Im Fall einer Kündigung sowie im

Fall eines Rücktritts vom Beitrittsvertrag

scheidet der kündigende

bzw. zurücktretende Gesellschafter

aus der Fondsgesellschaft aus,

sofern die übrigen Gesellschafter

nicht die Liquidation der Fondsgesellschaft

beschließen. Im Fall seines

Ausscheidens erhält der Kündigende

bzw. Zurücktretende eine

Abfindungszahlung entsprechend

seiner quotalen Beteiligung

am Verkehrswert der Fondsgesell­

35


Süddeutschland 8

Die Risiken

36

schaft, vermindert um einen Abschlag

von 20%. Die Abfindungszahlung

kann zudem in bis zu sieben

Jahresraten gezahlt werden.

Im Fall der Liquidation partizipiert

der Kündigende wie die übrigen

Gesellschafter am Liquidationsvermögen

der Fondsgesellschaft; der

Anspruch der Komplementärin und

der Anspruch des Kommanditisten

Robert Köhler am Liquidationsvermögen

sind jedoch der Höhe nach

auf die von ihnen geleistete Einlage

beschränkt.

Es besteht das Risiko, dass für die

Auszahlung von Abfindungen keine

liquiden Mittel vorhanden sind.

6.5 Veräußerung des Gesellschaftsanteils

Jeder Anleger kann mit Wirkung

zum 31.12. eines Jahres, frühestens

zum 31.12.2011, über seinen Gesellschaftsanteil

verfügen, soweit die

Geschäftsführung der Verfügung zustimmt.

Eine Verweigerung der Zustimmung

durch die Geschäftsführung

ist nur bei Vorliegen eines wichtigen

Grundes möglich. Übertragungen

zum Ende eines Geschäftsjahres

müssen der Fondsgesellschaft bis

spätestens 30.9. des laufenden Geschäftsjahres

mitgeteilt werden.

Durch diese Regelung wird eine begrenzte

Fungibilität der Anteile erreicht.

Es existiert aber kein geregelter

Markt für Beteiligungen an geschlossenen

Immobilienfonds. Es besteht

das Risiko, dass ein Verkauf der

Beteiligung während der Laufzeit der

Fondsgesellschaft nicht oder nur mit

erheblichem Verlust möglich ist. Die

Beteiligung an der Fondsgesellschaft

ist auch deshalb als langfristige Investition

zu sehen.

Bei einem (vorzeitigen) Verkauf der

Beteiligung während der Laufzeit der

Fondsgesellschaft kann es zu erheblichen

steuerlichen Nachteilen kommen.

6.6 Gesellschaftsvertragliche Fristen

Der Anleger trägt das Risiko der Versäumung

der im Gesellschaftsvertrag

der Fondsgesellschaft vereinbarten

Fristen:

– bei verspäteter Einzahlung der

Pflichteinlage oder des Agios (§ 5

des Gesellschaftsvertrages) ist die

Fondsgesellschaft berechtigt, Verzugszinsen

in Höhe von 1% des

ausstehenden Betrages pro Monat

zu erheben. Nach Mahnung

und Nachfristsetzung ist die Komplementärin

berechtigt und bevollmächtigt,

den säumigen Anleger

aus der Fondsgesellschaft

auszuschließen. Der ausgeschlossene

Anleger trägt dann die im

Zusammenhang mit seinem Ausschluss

ggf. entstandenen Kosten.

Die Komplementärin ist auch berechtigt

und bevollmächtigt, die

Pflichteinlage eines teilweise in

Verzug geratenen Kommanditisten

auf den Betrag der geleisteten

Zahlung einschließlich Agio herabzusetzen;

– die Versäumung von Anfechtungsfristen

(§ 12 des Gesellschaftsvertrages)

kann zur Bestandskraft

von Beschlüssen zu Lasten des Anlegers

führen;

– die Versäumung der Mitteilungspflicht

für die Sonderwerbungskosten

(§ 15 des Gesellschaftsvertrages)

führt zu deren steuerlicher

Nichtabziehbarkeit;

– eine verspätete Kündigung der Gesellschaftsbeteiligung

(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)

oder die Versäumung

der Mitteilungsfrist für

die Übertragung des Gesellschaftsanteils

(§ 18 des Gesellschaftsvertrages)

führt zur Zulässigkeit der

Kündigung bzw. der Übertragung

erst zum Ende des folgenden Kalenderjahres.

7. Verflechtungen

Zwischen der Fondsgesellschaft, der

Objektgesellschaft, der RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH, der S&P

Objektbeteiligungs ZWEI GmbH, der

S&P Management GmbH, der sontowski

& partner gmbh, der GRR Real

Estate Management GmbH, der S&P

Mezz4Funds 1 GmbH & Co. KG und

den Herren Klaus-Jürgen Sontowski,

Dr. Karsten Medla, Dr. Matthias

Hubert und Robert Köhler bestehen

weitreichende personelle, rechtliche

und wirtschaftliche Verflechtungen.

Aus diesen Verflechtungen können

sich Interessenkollisionen ergeben,

die eine an den Interessen der Fondsgesellschaft

orientierte Entscheidungsfindung

erschweren. Sollte einer

der Entscheidungsträger in einem

Interessenkonflikt den Interessen einer

anderen Gesellschaft bzw. einer

anderen Person Priorität einräumen,

kann dies zu einer Verminderung der

geplanten Ausschüttungen oder sogar

zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der geleisteten Einlagen

führen.

8. Prognoserisiko

Die in diesem Verkaufsprospekt dargestellten

Meinungen und Prognosen

bzgl. der wirtschaftlichen Entwicklung

des Immobilienmarktes, der

Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

sind Auffassungen des Anbieters.


Süddeutschland 8

Der Verkaufsprospekt legt insbesondere

Annahmen für die Wertentwicklung

der angekauften Immobilien

und für die Einnahmen und/oder

die Ausgaben der Fondsgesellschaft

zugrunde. Sollten sich die Wertentwicklung

der Immobilien und/oder

die Einnahmen und/oder die Ausgaben

der Fondsgesellschaft (insbesondere

durch eine nachhaltige Verringerung

der erzielbaren Mieten oder ein

Ansteigen der erforderlichen Finanzierungs-

und Bewirtschaftungskosten

gegenüber den prognostizierten

Werten) – insbesondere aufgrund von

Abweichung bzgl. der Entwicklung

des Mietniveaus, der erforderlichen

Finanzierungs-, Instandhaltungs-, Bewirtschaftungs-

und/oder Revitalisierungskosten,

Veränderungen der Gesetzgebung,

der steuerlichen Rahmenbedingungen

oder der gesamtwirtschaftlichen

Situation – anders als

angenommen entwickeln, kann dies

zu einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder sogar zu einem

teilweisen oder vollständigen Verlust

der geleisteten Einlagen führen.

9. Persönliche Anteilsfinanzierung,

Beratungs- und sonstige Kosten

Die Fondsgesellschaft bietet selbst

keine Anteilsfinanzierung für Kapitalanleger

an. Anleger, die ihre Beteiligung

an der Fondsgesellschaft durch

Aufnahme eines individuellen, persönlichen

Darlehens ganz oder teilweise

finanzieren, haben bei ihrer

Anlageentscheidung zu berücksichtigen,

dass Zins- und Tilgungsleistungen

für dieses Darlehen unabhängig

von einer wirtschaftlichen Entwicklung

des Beteiligungsangebots fällig

sind. Bei vorzeitiger Kündigung

dieses Darlehens durch den Anleger

kann eine Vorfälligkeitsentschädigung

an das kreditgebende Institut

zu entrichten sein. Es kann zudem

der Fall eintreten, dass dem Anleger

keine Erträge aus seiner Beteiligung

zufließen, mit denen er die Zins- und

Tilgungsleistungen bzw. eine Vorfälligkeitsentschädigung

bedienen

könnte. Je nach Umfang der finanzierten

Beträge besteht dann die Gefahr

der Verwertung der Beteiligungen

und darüber hinaus des übrigen

Vermögens des Anlegers durch den

Gläubiger. Sofern in einem solchen

Fall die Verbindlichkeiten das Privatvermögen

übersteigen, besteht das

Risiko einer privaten Insolvenz dieses

Anlegers.

Drittkosten des Anlegers, z.B. durch

eigene Beauftragung von Rechtsanwälten,

Steuerberatern, Vermögensberatern

oder sonstigen Personen,

fallen unabhängig vom wirtschaftlichen

Erfolg der Fondsgesellschaft an,

so dass der Anleger diese Drittkosten

auch zu tragen hat, wenn ihm keine

Erträge aus seiner Beteiligung zufließen.

10. Beeinflussung der Lebensplanung

Für den Fall, dass ein Anleger einen

Großteil seines Vermögens in eine

Beteiligung an der Fondsgesellschaft

investiert, kann aufgrund der Dauer

der Anlage und einer möglichen negativen

wirtschaftlichen Entwicklung

der Fondsgesellschaft – insbesondere

bei einer Verminderung der geplanten

Ausschüttungen oder dem teilweisen

oder vollständigen Verlust der

geleisteten Einlagen – die Lebensplanung

des Anlegers negativ beeinflusst

werden.

11. Zusammentreffen von Risiken

Verschiedene Risiken, die für sich betrachtet

keine gravierenden Auswirkungen

haben, können sich beim

Zusammentreffen verstärken. Eine

Verstärkung von Risiken, aber auch

einzelne Risiken können so starke

Auswirkungen haben, dass es zu Ausschüttungsreduzierungen

oder im

Extremfall sogar zum Verlust des eingesetzten

Kapitals kommen kann.

12. Weitere Risiken

Weitere wesentliche Risiken existieren

nach Kenntnis des Anbieters zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung

nicht.

37


Süddeutschland 8

Die risikobegrenzenden

Maßnahmen

Der Erfolg eines Investments in diesen

geschlossenen Immobilienfonds

ist von verschiedenen rechtlichen,

wirtschaftlichen und steuerlichen

Umständen abhängig. Die

nach Kenntnis des Anbieters mit

dieser Investition verbundenen wesentlichen

tatsächlichen und rechtlichen

Gefahren sind in dem Abschnitt

„Die Risiken“ auf den Seiten

12 ff. dieses Prospekts abschließend

dargestellt.

Die Fondsgesellschaft hat sich bemüht,

die Realisierung dieser Gefahren

– soweit möglich – zu verhin

dern oder die Gefahren zu vermindern

bzw. die Gefahren bei ihren

Prognosen durch Sicherheitsabschläge/Sicherheitsaufschläge

be rück sichtigt. Im Einzelnen hat

die Fondsgesellschaft bzw. der Anbieter

folgende Maßnahmen getroffen:

– Dieser Prospekt wurde nach den

„Grundsätzen ordnungsmäßiger

Beurteilung von Verkaufsprospekten

über öffentlich angebotene

Vermögensanlagen“ (IDW S 4 in

der Fassung vom 18.05.2006) erstellt.

Dieser Standard des Instituts

der Wirtschaftsprüfer in Deutschland

e.V. bildet die Basis für Prospektgutachten

durch einen Wirtschaftsprüfer.

– Die Immobilien der Objektgesellschaft

wurden hinsichtlich Standort,

Lage und Nutzungsmöglichkeiten

sorgfältig ausgewählt.

– Auch die Vertragspartner der

Fondsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaft

wurden – insbesondere

hinsichtlich Zuverlässigkeit

und Leistungsfähigkeit – sorgfältig

ausgewählt.

– Soweit dies im Einzelfall rechtlich

und wirtschaftlich durchsetzbar

war, hat die Fondsgesellschaft

bzw. die Objektgesellschaft die

Gefahr, dass Vertragspartner ihren

Vertragspflichten nicht oder

nicht ausreichend nachkommen,

durch die Vereinbarung von Vertragsstrafen

bzw. Garantien und/

oder die Stellung von Gewährleistungsbürgschaften

und/oder

durch sonstige vertragliche Regelungen

verringert.

– Die in diesem Verkaufsprospekt

gemachten Prognosen beruhen

zum einen Teil auf langjähriger Erfahrung

des Anbieters, zum anderen

Teil jedoch auch auf Schätzwerten

oder Annahmen.

– Für Gesellschaftsanteile an einem

geschlossenen Immobilienfonds

wie dem vorliegenden existiert

kein geregelter Markt. Sollten Anleger

ihre Gesellschaftsanteile veräußern

wollen, so wird sich der

Anbieter aber bemühen, aus dem

Kreis der Anleger oder in Zusammenarbeit

mit den Vertriebspartnern

Käufer zu finden.

– Sollte eine Vollplatzierung nicht

innerhalb der geplanten Zeichnungsfrist

bis zum 31.12.2011 erreicht

werden, besteht für die Geschäftsführung

der Fondsgesellschaft

zur Vermeidung einer Rückabwicklung

die Möglichkeit, die

Zeichnungsfrist zweimal um jeweils

sechs Monate zu verlängern.

In diesem Fall wird sich die Geschäftsführung

um eine Verlängerung

der Zwischenfinanzierung

und um die Einwerbung weiterer

Anleger (Stufe 1) bzw. um eine Erhöhung

der Endfinanzierung zu

wirtschaftlich angemessenen Konditionen

bei nicht entscheidender

Reduzierung der Ausschüttungen

(Stufe 2) bemühen.

– Um dem Anleger die Einhaltung

der gesellschaftsvertraglich festgelegten

Fristen zu erleichtern,

wurde dem Verkaufsprospekt auf

Seite 221 eine Fristentabelle beigefügt,

aus der die maßgeblichen

Fristen auf einen Blick ersichtlich

sind.

– Um dem Anleger eine Einschätzung

zu ermöglichen, inwieweit

der Anbieter mit der Fondsgesellschaft

oder mit sonstigen an der

Fondsgesellschaft beteiligte Personen

verflochten ist, wurde dem

Prospekt auf den Seiten 212 ff. eine

ausführliche Beschreibung der

Verflechtungen angefügt.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten

Maßnahmen zur Gefahrenreduzierung

empfiehlt die

Fondsgesellschaft bzw. der Anbieter

dem Anleger außerdem:

– sich vor dem Beitritt zur Fondsgesellschaft

mit seinem eigenen

steuerlichen Berater in Verbindung

zu setzen, um die individuellen

steuerlichen Gefahren,

die im Zusammenhang mit einer

Beteiligung an der Fondsgesellschaft

auftreten können, aufzudecken

und die Wahl zwischen

dem Beitritt als Direkt- oder als

Treugeberkommanditist steuerlich

zu beurteilen;

– die von der Fondsgesellschaft

oder sonstigen im Zusammenhang

mit dieser Anlage auftretenden

Personen übermittelten

Unterlagen aufmerksam zu lesen

und, soweit der Inhalt dieser Un-

38


Süddeutschland 8

terlagen nicht vollständig selbst

beurteilt werden kann, sich von

fachkundigen Personen beraten

zu lassen;

– die Gesellschafterversammlungen

selbst zu besuchen und dort

vom eigenen Stimmrecht Gebrauch

zu machen;

– nur einen nicht wesentlichen Teil

des Vermögens im Rahmen eines

Vermögensanlagekonzeptes in die

Beteiligung an der Fondsgesellschaft

zu investieren, das der Anleger

über den Anlagezeitraum

nicht benötigt und nicht fremd

finanzieren muss;

- eine Anteilsübertragung oder

Veräußerung eines Gesellschaftsanteils

nur nach Rücksprache mit

seinem persönlichen rechtlichen/

steuerlichen Berater vorzunehmen.

39


Süddeutschland 8

Der Emittent

40

A. Angaben über den Emittenten

(§ 5 VermVerkProspV).

Der Emittent führt die Firma S&P regioFonds

Süddeutschland 8 GmbH &

Co. KG (§ 5 Nr. 1 VermVerkProspV).

Sitz des Emittenten ist Erlangen

(§ 5 Nr. 1 VermVerkProspV).

Die Geschäftsanschrift des Emittenten

lautet: Sebastianstraße 31,

91058 Erlangen (§ 5 Nr. 1 Verm-

VerkProspV).

Der Emittent wurde am 12.04.2010

auf unbestimmte Zeit gegründet

(§ 5 Nr. 2 VermVerkProspV).

Der Emittent unterliegt deutschem

Recht und hat die Rechtsform einer

Kommanditgesellschaft in der Form

einer GmbH & Co. KG (§ 5 Nr. 3

VermVerkProspV).

Gesellschafter des Emittenten

(Fondsgesellschaft) zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung sind die

Regio Fonds ALPHA Beteiligungs

GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin),

die sontowski & partner

gmbh (Kommanditist), die S&P Management

GmbH (Kommanditist),

Herr Robert Köhler (Kommanditist)

sowie die TGN Unternehmensberatung

GmbH (Treuhandkommanditist).

Angaben zur Struktur des persönlich

haftenden Gesellschafters

(Regio Fonds ALPHA Beteiligungs

GmbH) gem. § 5 Nr. 3 VermVerk-

ProspV:

Firma: RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH

Geschäftsanschrift/Sitz: c/o sontowski

& partner gmbh, Sebastianstraße 31,

91058 Erlangen

Handelsregister: Amtsgericht Fürth

HRB 9569

Stammkapital: E 25.000,00, voll einbezahlt

Gesellschafter: sontowski & partner

gmbh

Geschäftsführer: Robert Köhler (einzelvertretungsberechtigt

und von

den Beschränkungen des § 181 BGB

befreit; geschäftsansässig Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen)

Die RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH ist persönlich haftende Gesellschafterin

ohne Einlageverpflichtung

und ohne Kapitalbeteiligung.

Grundsätzlich haftet der Komplementär

einer Kommanditgesellschaft

unbeschränkt. Vorliegend ist der

Komplementär eine Kapitalgesellschaft

und haftet daher nur beschränkt

auf sein Gesellschaftsvermögen.

Es bestehen folgende von der gesetzlichen

Regelung abweichende

Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag

der RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH:

Sämtliche Gesellschafter, insbesondere

auch die geschäftsführenden

Gesellschafter bzw. deren Geschäftsführungsorgane,

sind, soweit

möglich, von allen gesetzlichen und

vertraglichen Wettbewerbsverboten

befreit.

Wird über das Vermögen eines Gesellschafters

das Insolvenzverfahren

eröffnet bzw. die Eröffnung mangels

Masse abgelehnt oder eine Zwangsvollstreckung

in den Geschäftsanteil

betrieben oder erfolgt sonst eine

Pfändung der Rechte des Gesellschafters,

ohne dass die Pfändung

oder die Zwangsvollstreckung innerhalb

von zwei Monaten aufgehoben

wird, so ist die Gesellschaft auch ohne

Zustimmung des Gesellschafters

berechtigt, den Geschäftsanteil einzuziehen.

Statt der Einziehung kann

die Gesellschafterversammlung beschließen,

dass der Geschäftsanteil

an die Gesellschaft, an die übrigen

Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung

oder einen von der Gesellschaft

zu benennenden Dritten abgetreten

wird. Die Einziehung eines

Geschäftsanteils oder das Verlangen

auf Abtretung eines Geschäftsanteils

ohne Zustimmung des Gesellschafters

ist ferner zulässig, wenn in der

Person des betroffenen Gesellschafters

ein wichtiger Grund vorliegt, der

die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses

unzumutbar macht.

Scheidet ein Gesellschafter nach diesem

Vertrag, gleich aus welchem

Grund, aus der Gesellschaft aus, berechnet

sich das Abfindungsguthaben

bzw. das Entgelt für die Übertragung

des Geschäftsanteils nach dem

Buchwert, d.h. Nominalwert der

Stammeinlage zzgl. zeitanteilige Ergebnisse.

Das Abfindungsguthaben

ist in fünf gleichen Jahresraten zu bezahlen,

die erste Rate sechs Monate

nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens.

Das jeweils verbleibende Restguthaben

ist als Darlehen vom Tag

des Ausscheidens an mit 5% jährlich

zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der

jeweiligen Folgerate zahlbar.

Die Liquidation der Gesellschaft kann

nur einstimmig beschlossen werden.

Die Gesellschaft stellt Angestellte,

Geschäftsführer und Beauftragte (zusammen

die „Freistellungsberechtigten“)

vollumfänglich von jeder Haftung

frei, die den Freistellungsberechtigten

aus ihrer Tätigkeit für die

Gesellschaft erwachsen können. Die

Freistellung umfasst auch die Kosten

der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung.

Die Freistellung hat

auf erstes Anfordern zu erfolgen.

Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlossen,

wenn der betroffene

Freistellungsberechtigte vorsätzlich

oder grob fahrlässig gehandelt

hat. Bei Meinungsverschiedenheiten

darüber, ob ein Freistellungsberechtigter

vorsätzlich oder grob fahrläs­


Süddeutschland 8

sig gehandelt hat, hat der Freistellungsberechtigte

Anspruch auf Freistellung

bis zur rechtskräftigen Entscheidung

über die Meinungsverschiedenheit;

wird Vorsatz oder

grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat

der betroffene Freistellungsberechtigte

die empfangenen Leistungen

zurückzugewähren.

Schadenersatzansprüche gegen einen

Geschäftsführer – gleich aus

welchem Rechtsgrund – verjähren

innerhalb von zwei Jahren nach

Vornahme oder Unterlassung der

zum Schadenersatz verpflichtenden

Handlung, soweit die Ansprüche

nicht kraft Gesetzes einer kürzeren

Verjährung unterliegen. Schadenersatzansprüche

sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von sechs Monaten

nach Kenntniserlangung von

dem Schaden durch eingeschriebenen

Brief geltend zu machen.

ren Unternehmensgegenstand haben,

insbesondere als Kommanditist

an der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG („Objektgesellschaft“).

Die Gesellschaft ist berechtigt,

sämtliche Handlungen und

Rechtsgeschäfte vorzunehmen oder

durch Dritte vornehmen zu lassen,

die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck

unmittelbar oder mittelbar zu

dienen. Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen

i.S.d. § 32 KWG und

Tätigkeiten gemäß § 34c GewO sind

nicht Gegenstand der Unternehmens

(§ 5 Nr. 4 VermVerkProspV).

Das für den Emittenten zuständige

Registergericht ist das Amtsgericht

Fürth. Der Emittent ist im Handelsregister

des Amtsgerichtes Fürth seit

dem 20.04.2010 unter der Nummer

HRA 9464 eingetragen (§ 5 Nr. 5

VermVerkProspV).

sontowski & partner gmbH. Mehrheitsgesellschafter

und Geschäftsführer

der sontowski & partner gmbH

sind die Herren Klaus-Jürgen Sontowski

und Dr. Karsten Medla, weiterer

Geschäftsführer ist Herr Dr. Matthias

Hubert, alle geschäftsansässig Sebastianstr.

31, 91058 Erlangen. Eine grafische

Übersicht finden Sie auf Seite

215 Angaben zu den genannten Gesellschaften

finden Sie auf den Seiten

216 ff. (Vertragspartner im Überblick).

Nach dem Beitritt der Direktkommanditisten

bzw. nach Eintritt der Treugeberkommanditisten

und der entsprechenden

Kapitalerhöhung handelt es

sich bei dem Emittenten nicht mehr

um ein Konzernunternehmen im Sinne

des § 18 AktG iVm § 290 HGB.

B. Der Gesellschaftsvertrag

Angaben über die von der gesetzlichen

Regelung abweichenden Bestimmungen

der Satzung oder des

Gesellschaftsvertrages des Emittenten

sind in der grafischen Übersicht

auf Seite 50 f. dargestellt. Weitere

von der gesetzlichen Regelung

abweichenden Bestimmungen der

Satzung oder des Gesellschaftsvertrages

des Emittenten bestehen

nicht (§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV).

Der im Gesellschaftsvertrag bestimmte

Gegenstand des Unternehmens

ist der Erwerb von bebauten

und unbebauten Grundstücken

und grundstücksgleichen Rechten,

die Bebauung von Grundstücken

durch Inanspruchnahme Dritter,

die Vermietung, Verpachtung

und Verwaltung von Grundstücken,

die Veräußerung von Grundstücken

im Rahmen der Vermögensverwaltung

sowie die Beteiligung an Gesellschaften,

die einen vergleichba­

Eine kurze Beschreibung des Konzerns

und der Einordnung des

Emittenten in ihn, falls der Emittent

ein Konzernunternehmen ist

(§ 5 Nr. 6 VermVerkProspV):

Der Emittent ist zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung ein Konzernunternehmen

im Sinne des § 18 AktG

iVm § 290 HGB (§ 5 Nr. 6 Verm-

VerkProspV).

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

sind alleinige Gesellschafter des

Emittenten die Komplementärin RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH

(ohne Einlage), die sontowski & partner

gmbH (Einlage E 1.980,00), die

TGN Untenehmensberatung GmbH

(E 20,00), die S&P Management

GmbH (E 10,00) sowie Herr Robert

Köhler (E 10,00).

Die RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH und die S&P Management

GmbH sind 100%ige Töchter der

Der Gesellschaftsvertrag regelt die

Rechtsverhältnisse der Gesellschafter

untereinander sowie der Gesellschaft

im Rechtsverkehr zu Dritten.

Er ist in diesem Prospekt ab Seite

238 abgedruckt. Der wesentliche Inhalt

des Gesellschaftsvertrages wird

nachfolgend zusammenfassend dargestellt.

Die Darstellung ist jedoch

nicht vollständig. Interessenten sollten

daher vor einer Anlageentscheidung

den gesamten Gesellschaftsvertrag

aufmerksam lesen. Im Anschluss

an die Zusammenfassung

sind unter Ziffer XV. Abweichungen

des Gesellschaftsvertrages des Emittenten

(der Fondsgesellschaft) von

den gesetzlichen Regelungen tabellarisch

dargestellt.

I. Gegenstand der Gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist der

Erwerb von bebauten und unbebau­

41


Süddeutschland 8

Der Emittent

42

ten Grundstücken und grundstücksgleichen

Rechten, die Bebauung von

Grundstücken durch Inanspruchnahme

Dritter, die Vermietung, Verpachtung

und Verwaltung von Grundstücken,

die Veräußerung von Grundstücken

im Rahmen der Vermögensverwaltung

sowie die Beteiligung an

Gesellschaften, die einen vergleichbaren

Unternehmensgegenstand haben,

insbesondere als Kommanditist

an der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG („Objektgesellschaft“).

Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche

Handlungen und Rechtsgeschäfte

vorzunehmen oder durch Dritte

vornehmen zu lassen, die geeignet

sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar

oder mittelbar zu dienen.

Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen

i.S.d. § 32 KWG und Tätigkeiten

gemäß § 34c GewO sind nicht

Gegenstand der Gesellschaft.

II. Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäfte der Gesellschaft werden

durch ihre Komplementärin,

die RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH mit Sitz in Erlangen, geführt.

Außerdem ist die Kommanditistin

S&P Management GmbH zur Geschäftsführung

befugt („geschäftsführende

Kommanditistin“). Eine

Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

der geschäftsführenden

Kommanditisten vor deren Ausscheiden

ist nur bei Vorliegen eines wichtigen

Grundes zulässig und bedarf

eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird von der Komplementärin

vertreten. Neben der

Komplementärin kann die Gesellschaft

auch von der geschäftsführenden

Kommanditistin vertreten

werden, die zu diesem Zweck im

Gesellschaftsvertrag umfassend zur

Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt

wurde. Die Komplementärin

ist alleinvertretungsberechtigt

und von den Beschränkungen des

§ 181 BGB befreit.

Im Innenverhältnis erstreckt sich

die Geschäftsführungsbefugnis nur

auf Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen

des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes

der Gesellschaft.

Zu diesem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

gehören insbesondere sämtliche

Geschäfte, die im Gesellschaftsvertrag

oder in dem Investitions- und

Finanzierungsplan der Gesellschaft

vorgesehen sind. Zur Vornahme anderer

Geschäfte sind die geschäftsführenden

Gesellschafter nur nach

vorheriger Zustimmung der Gesellschafter

durch entsprechende Gesellschafterbeschlüsse

befugt. Dies

gilt insbesondere für folgende Geschäfte,

soweit diese nicht bereits im

Gesellschaftsvertrag oder in dem Investitions-

und Finanzierungsplan

der Gesellschaft vorgesehen sind:

a) Erwerb, Veräußerung und Belastung

von Grundstücken oder grundstücksgleichen

Rechten sowie von

Anteilen an Gesellschaften, deren

Aktivvermögen überwiegend aus

Grundstücken oder grundstücksgleichen

Rechten be steht;

b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung

von anderen Unternehmen,

Betrieben oder Gesellschaften

und/oder von Beteiligungen

an solchen, Gründung anderer

Gesellschaften, Maßnahmen nach

dem Umwandlungsgesetz;

c) Errichtung oder Aufhebung von

Zweigniederlassungen oder sonstigen

Betriebsstätten;

d) Eingehen von Verbindlichkeiten

über einen Betrag von E 500.000

hinaus. Als genehmigt gilt in jedem

Fall die im Investitions- und

Finanzierungsplan vorgesehene

langfristige Fremdfinanzierung

der Gesellschaft/der Tochtergesellschaften,

eine eventuelle Erhöhung

dieser Finanzierung auf

Grund einer Kaufpreisanpass-ungsklausel

i.V.m. erhöhten Mieteinnahmen

und die Zwischenfinanzierung

des Eigenkapitals der Gesellschaft/der

Tochtergesellschaft,

auch für eine ver längerte Zeichnungsfrist;

e) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,

Übernahme von Bürgschaften

oder Garantien, Schuldbeitritt

oder Gewährung von Sicherheiten;

f) Kreditgewährung mit Ausnahme

der Gewährung handelsüblicher

Zahlungsziele und der Anlage liquider

Finanzmittel;

g) Vornahme von grundlegenden

Planungsänderungen, sofern diese

eine entscheidende (größer ca.

2,5%) Änderung des Gesamtaufwandes

verursachen – hierzu zählt

nicht eine Planungsänderung auf

Grund einer Kaufpreisanpassungsklausel

im Ankaufsvertrag

der Immobilie einer Tochtergesellschaft

bzw. entsprechender

Gesellschaftsanteile i.V.m. erhöhten

Mieteinnahmen;

h) Sonstige Geschäfte von wesentlicher

Bedeutung für die Gesellschaft,

die den vorgenannten vergleichbar

sind;

i) Geschäfte, welche die Gesellschafterversammlung

für zustimmungsbedürftig

erklärt hat;


Süddeutschland 8

j) Änderungen des Muster-Treuhandvertrages.

Die Mitwirkung an der Beschlussfassung

über eine Maßnahme nach

vorstehend lit. a) bis lit. i) in der Gesellschafterversammlung

der Objektgesellschaft

steht der unmittelbaren

Durchführung gleich. Hinsichtlich

lit. d) gilt dies nicht, soweit

es sich um Gesellschafterdarlehen

der Gesellschaft an die Objektgesellschaft

handelt.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen

ist die Komplementärin

berechtigt, nach Ablauf der Zeichnungsfrist

zu marktüblichen Bedingungen

Fremdkapital in Höhe des

Fehlbetrages zwischen dem vorhanden

Gesellschaftskapital und dem

im Gesellschaftsvertrag bezeichneten

maximalen Gesellschaftskapital

aufzunehmen, soweit dadurch nicht

die in der Prognoserechnung der Gesellschaft

ausgewiesene prozentuale

Ausschüttung an die Anleger entscheidend

reduziert werden muss.

Die Komplementärin ist berechtigt,

im Namen und auf Kosten der Gesellschaft

Geschäftsführungsaufgaben

auf einen Geschäftsbesorger

zu übertragen und diesem (Unter-)

Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft

zu erteilen.

Gesellschafter der Komplementärin

ist zu 100% die sontowski & partner

gmbh.

III. Gesellschafterversammlung

Eine ordentliche Gesellschafterversammlung

soll einmal jährlich am

Sitz der Gesellschaft stattfinden,

erstmals im Jahre 2011. Die Einladung

erfolgt mit einer Frist von

zwei Wochen. Außerordentliche

Gesellschafterversammlungen sind

einzuberufen, wenn es Gesellschafter

bzw. Treugeberkommanditisten

mit zusammen mindestens einem

Viertel aller Stimmen schriftlich

gegenüber der Geschäftsführung

verlangen oder wenn es ein

geschäftsführender Gesellschafter

für erforderlich hält. Ordentliche

und außerordentliche Gesellschafterversammlungen

können durch

schriftliche Beschlussfassungen ersetzt

werden.

Die Gesellschafterversammlung ist

beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter

und sämtliche Treugeberkommanditisten

ordnungsgemäß

geladen worden sind. Gesellschafterbeschlüsse

werden im Regelfall

mit einfacher Mehrheit der

abgegebenen Stimmen gefasst, sofern

nicht im Gesellschaftsvertrag

oder im Gesetz ausdrücklich eine

qualifizierte Mehrheit vorgeschrieben

ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

die Auflösung und

Liquidation der Gesellschaft, wichtige

Geschäftsführungsmaßnahmen

(Erwerb, Veräußerung und Belastung

von Grundstücken oder

grundstücksgleichen Rechten sowie

von Anteilen an Gesellschaften,

deren Aktivvermögen überwiegend

aus Grundstücken oder

grundstücksgleichen Rechten besteht;

Erwerb, Veräußerung oder

Belastung von anderen Unternehmen,

Betrieben oder Gesellschaften

und/oder von Beteiligungen an

solchen, Gründung anderer Gesellschaften,

Maßnahmen nach dem

Umwandlungsgesetz), die Wahl eines

Vorsitzenden in der Gesellschafterversammlung

und Geschäftsvorfälle

von ähnlich wichtiger Bedeutung

wie die vorstehenden bedürfen

einer Mehrheit von 75% der abgegebenen

Stimmen.

Beschlüsse über die Auflösung und Liquidation

der Gesellschaft sowie die

vorgenannten wichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen,

die vor Ablauf

des 31.12.2021 erfolgen sollen, bedürfen

einer Mehrheit von 75% aller

existierenden Stimmen, gleich ob

diese anwesend sind oder nicht.

Jeder Gesellschafter hat pro volle

E 10,00 der von ihm übernommenen

Pflichteinlage eine Stimme.

Die Geschäftsführung kann an Stelle

der Einberufung einer Gesellschafterversammlung

eine schriftliche Beschlussfassung

der Gesellschafter

veranlassen, sofern kein dringender

Aussprachebedarf besteht. Im Falle

einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

ist die Veranlassung

einer schriftlichen Beschlussfassung

nur mit Zustimmung desjenigen zulässig,

der die Einberufung der Gesellschafterversammlung

verlangt.

Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse

können von jedem Gesellschafter/

Treugeberkommanditisten nur innerhalb

eines Monats ab Beschlussfassung

(analog §§ 241 ff. AktG)

durch Klage gegen die Gesellschaft

angefochten werden. Nach Ablauf

der Monatsfrist gilt ein Mangel als

geheilt.

IV. Gewinn- und Verlustrechnung,

Ausschüttungen

1. Die Gesellschafter sind am handelsrechtlichen

Ergebnis (Gewinn/

Verlust) der Gesellschaft gemäß den

nachfolgenden Bestimmungen beteiligt:

a) Die in den Geschäftsjahren 2010

und 2011 (Beitrittsphase) entstehenden

Gewinne und Verluste

43


Süddeutschland 8

Der Emittent

44

der Gesellschaft sollen den Kommanditisten

unabhängig vom

Zeitpunkt ihres Eintrittes gemäß

dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten

(Kapitalkonten I) zum

Ende der Beitrittsphase am

31.12.2011 zugewiesen werden.

Hierzu wird folgende Gewinnund

Verlustverteilungsregelung

getroffen: Für das Geschäftsjahr

2010 sind die Kommanditisten

vorbehaltlich der Regelung

unter c) am Gewinn und Verlust

der Gesellschaft unabhängig vom

Zeitpunkt ihres Eintrittes gemäß

dem Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten

zum 31.12.2010 beteiligt.

Für das Geschäftsjahr 2011

sind die Kommanditisten vorbehaltlich

der Regelung unter c)

am Gewinn und Verlust der Gesellschaft

gemäß dem Verhältnis

ihrer festen Kapitalkonten zum

31.12.2011 so beteiligt, als ob sie

einheitlich zum 01.12.2010 der

Gesellschaft beigetreten wären.

Dies bedeutet, dass ab dem Zeitpunkt

der Erfüllung der Einlageverpflichtung

durch einen beitretenden

Kommanditisten diesem

bzw. bereits vorher beigetretenen

Kommanditisten Gewinne

bzw. Verluste solange zugewiesen

werden, bis das Verhältnis

der dem beitretenden Kommanditisten

zugewiesenen Gewinne

bzw. Verluste zu dem festen

Kapitalkonten des beitretenden

Kommanditisten in dem Verhältnis

der Summe der den vorher

beigetretenen Kommanditisten

bereits zugewiesenen Gewinne

bzw. Verluste zu der Summe

der festen Kapitalkonten der vorher

beigetretenen Kommanditisten

übereinstimmen. Ein nach

Abzug dieser Beträge verbleibender

Gewinn bzw. Verlust wird auf

die Kommanditisten gemäß dem

Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten

verteilt. In einer Verlustsituation

werden daher Verluste und

in einer Gewinnsituation Gewinne

nach Beitritt eines Kommanditisten

entweder vorrangig diesem

oder den bereits vorher eingetretenen

Kommanditisten solange

zugerechnet, bis das handelsrechtliche

Ergebnis erreicht ist, das vorläge,

wenn alle Kommanditisten

einheitlich zum 01.12.2010 der

Gesellschaft beigetreten wären.

b) Ab dem Geschäftsjahr 2012 sind

die Kommanditisten vorbehaltlich

der Regelung unter c) am Gewinn

und Verlust der Gesellschaft

gemäß dem Verhältnis ihrer festen

Kapitalkonten beteiligt, wobei

für jeden vollen Monat des

Geschäftsjahres ab Eintritt des jeweiligen

Kommanditisten in die

Gesellschaft das Ergebnis anteilig

zu ermitteln ist.

c) Ein Gesellschafter, der seinen Einlageverpflichtungen

gegenüber

der Gesellschaft noch nicht oder

noch nicht vollständig nachgekommen

ist, nimmt am Gewinn

und Verlust der Gesellschaft insoweit

nicht teil.

d) Die Komplementärin und der

Kommanditist Robert Köhler

sind am Gewinn und Verlust der

Gesellschaft nicht beteiligt.

2. Für die Verteilung des steuerlichen

Ergebnisses ist das handelsrechtliche

Ergebnis maßgeblich. Soweit steuerliche

Vorschriften einer derartigen Gewinnverteilung

entgegenstehen, ist

das steuerliche Ergebnis so zu verteilen,

dass es dem handelsrechtlichen

Ergebnis möglichst nahe kommt.

3. Der liquide Überschuss der Gesellschaft

wird entsprechend der Prognoserechnung

auf Seite 98 ff. des

Prospektes halbjährlich - für das erste

Halbjahr jeweils spätestens zum 30.09.

des jeweiligen Jahres, für das zweite

Halbjahr jeweils spätestens zum 31.03.

des Folgejahres - an die Gesellschafter

(Stand 31.12.) entsprechend ihrer

Beteiligungsverhältnisse zum 31.12.

des jeweiligen Jahres ausgeschüttet,

auch wenn die Verlustkonten der Gesellschafter

nicht ausgeglichen sind;

§ 169 Abs. 1 Satz 2 HGB wird insoweit

abbedungen. Steuergutschriften

für anteilige Zinsabschlagsteuern und

Solidaritätszuschlag werden als Bestandteil

der Ausschüttungen angerechnet.

Für das Jahr des Beitritts wird die Ausschüttung

zeitanteilig für jeden vollen

Kalendermonat ermittelt, soweit der

betroffene Kommanditist seine Einlage

geleistet hat.

4. Die Geschäftsführung ist berechtigt,

bereits im laufenden Geschäftsjahr

auch ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung

Vorabausschüttungen

an die Gesellschafter vorzunehmen,

wenn keine Rückstände bei

den Zins- und Tilgungsverpflichtungen

bestehen und Auflagen von Kreditinstituten

nicht entgegenstehen.

Eine Vorabausschüttung ist nur zulässig,

wenn die vorhersehbare Liquiditäts-

und Geschäftslage der Gesellschaft

dies erlaubt.

Eine Vorabausschüttung ist auch

dann zulässig, wenn der Kommanditanteil

der Kommanditisten durch

Verluste gemindert ist; § 169 Abs.

1 Satz 2 HGB wird insoweit abbedungen.

Den Kommanditisten ist

bekannt, dass dadurch die Haftung

gegenüber den Gläubigern gemäß

§ 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der


Süddeutschland 8

Hafteinlage wieder auflebt, wenn

der Wert des Kommanditanteiles

die Schwelle der Haftsumme unterschreitet.

V. Stellung des Anlegers/

Treuhandvertrag

Die Gesellschaft wird in der Rechtsform

einer Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG) geführt. Die Gesellschafter

erwerben mit dem Beitritt

kein Teileigentum an der Objektgesellschaft

oder den Immobilien,

sondern einen Anteil an einer Gesellschaft,

die ihrerseits Beteiligungen

an einer Immobilienpersonengesellschaft

im gesamthänderisch gebundenen

Vermögen hält.

Der Beitritt zu dieser Gesellschaft erfolgt

durch Abgabe einer Beitrittserklärung

(„Zeichnungsschein“) und

Annahme durch die Komplementärin.

Der beitretende Gesellschafter

hat die Möglichkeit, sich mittelbar

über einen Treuhänder (auch:

„Treuhandkommanditist“) oder unmittelbar

an der Gesellschaft zu beteiligen.

Anleger, die sich unmittelbar beteiligen

(„Direktkommanditisten“) werden

als Kommanditisten in das Handelsregister

eingetragen. Sie sind

verpflichtet, der Komplementärin eine

Handelsregistervollmacht zu erteilen.

Die Kosten der notariellen Beglaubigung

sowie eventuell individuelle

Handelsregistereintragungen

trägt jeder Direktkommanditist selbst.

Anleger, die sich mittelbar beteiligen

(„Treugeberkommanditisten“),

schließen mit dem Treuhänder einen

Treuhandvertrag und übertragen

den von ihnen erworbenen

Gesellschaftsanteil auf den Treuhänder.

Der hierfür zu verwendende

Muster-Treuhandvertrag der Gesellschaft

ist in diesem Prospekt ab Seite

253 abgedruckt. Der Treuhänder

hält die ihm übertragenen Anteile in

eigenem Namen und für Rechnung

der jeweiligen Treugeberkommanditisten.

Bei der Wahl der Beitrittsart beachten

Sie bitte die Ausführungen auf

den Seiten 224 ff. unter „Das steuerliche

Konzept“.

Die Vergütung des Treuhänders wird

von der Gesellschaft gezahlt. Sie ist

in der Einnahmen- und Ausgabenvorschau

(Prognose) berücksichtigt.

Die Kosten für den Treuhänder entstehen

damit auch zu Lasten solcher

Kommanditisten, die sich direkt an

der Gesellschaft beteiligen.

Kontrollrechte, die einem Kommanditisten

nach dem Gesetz oder dem

Gesellschaftsvertrag zustehen, können

unabhängig von einander von

dem Treuhandkommanditisten oder

von den jeweiligen Treugeberkommanditisten

wahrgenommen werden.

Den Treu geberkommanditisten

stehen damit insbesondere auch die

Wider spruchsrechte gemäß § 164

HGB und die Kontrollrechte nach

§ 166 HGB zu.

Einsicht in Bücher und Papiere der

Gesellschaft ist einem Kommanditisten,

der nicht geschäftsführender

Kommanditist und nicht Treuhandkommanditist

ist jedoch nicht persönlich

zu gewähren. Stattdessen

kann jeder Kommanditist jederzeit

auf eigene Kosten die Bücher und

Papiere der Gesellschaft durch eine

berufsrechtlich zur Verschwiegenheit

verpflichtete Person (Rechtsanwalt,

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer)

einsehen lassen.

VI. Haftungsverhältnisse

Die für den Emittenten (Fondsgesellschaft)

gewählte Rechtsform

der Kommanditgesellschaft (GmbH

& Co. KG) begründet folgende

Haftungsverhältnisse:

1. Die Emittent (Fondsgesellschaft)

haftet unbeschränkt für ihre Verbindlichkeiten.

2. Kommanditisten haften in der

Zeit zwischen ihrem Beitritt zu dem

Emittenten (Fondsgesellschaft) und

ihrer Eintragung in das Handelsregister

für die Verbindlichkeiten

des Emittenten (Fondsgesellschaft)

unbeschränkt persönlich. Nach den

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

erfolgt der Beitritt der Direktkommanditisten

zu dem Emittenten

(Fondsgesellschaft) aufschiebend

bedingt durch ihre Eintragung

als Kommanditisten in das

Handelsregister. Direktkommanditisten

unterliegen daher keiner Haftung

als Gesellschafter vor ihrer Eintragung.

Treugeberkommanditisten

übertragen ihren Kommanditanteil

unmittelbar nach Erwerb auf den

Treuhandkommanditisten. Eine Haftung

vor Eintragung kommt für sie

also allenfalls aufgrund dieses Zwischenerwerbs

in Betracht. Eine Inanspruchnahme

ist jedoch ausgeschlossen,

soweit dem Gesellschaftsgläubiger

bekannt war, dass der betroffene

Anleger als Kommanditist

und nicht als Komplementär an

dem Emittenten (Fondsgesellschaft)

beteiligt gewesen ist. In der rechtswissenschaftlichen

Literatur wird

insoweit die Ansicht vertreten, die

Gläubiger einer Publikums-GmbH

& Co KG müssten stets davon ausgehen,

dass nur die Komplementär-GmbH

unbeschränkt persönlich

haftet, alle anderen Gesellschafter

45


Süddeutschland 8

Der Emittent

46

dagegen beschränkt haftende Kommanditisten

sind. Nach dieser Ansicht

wäre die Haftung beitretender

Anleger bereits vor ihrer Eintragung

in das Handelsregister in der nachfolgend

beschriebenen Weise auf

ihre Haftsumme begrenzt. Ob diese

Ansicht zutreffend ist, ist aber noch

nicht höchstrichterlich entschieden

worden.

Ab dem Zeitpunkt der Eintragung

eines Kommanditisten in das Handelsregister

ist dessen Haftung für

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft

der Höhe nach auf die von

ihm übernommene und noch nicht

erbrachte Haftsumme (= 10% der

übernommenen Pflichteinlage) begrenzt.

Soweit der Kommanditist

die Haftsumme gezahlt hat, kann

er von den Gesellschaftsgläubigern

für die in dieser Zeit entstehenden

Gesellschaftsverbindlichkeiten

nicht mehr in Anspruch genommen

werden. Wurde die Haftsumme erbracht,

später aber von dem Emittenten

(Fondsgesellschaft) wieder

an den Kommanditisten zurückgezahlt,

lebt die Haftung im Umfang

der zurückgezahlten Haftsumme

wieder auf. Eine solche Rückzahlung

liegt z.B. dann vor, wenn der

Emittent (Fondsgesellschaft) Ausschüttungen

bzw. Vorabausschüttungen

an Anleger vornimmt und

diesen Ausschüttungen keine entsprechenden

Gewinne der Gesellschaft

gegenüberstehen (Ausschüttungen

aus der Liquiditätsreserve).

Kommanditisten sind im Verhältnis

zum Emittenten (Fondsgesellschaft)

zudem zur Leistung der von

ihnen übernommenen Pflichteinlage

nebst Agio verpflichtet.

Die vorstehend beschriebene Haftung

besteht nach den Regelungen

des Treuhand- und des Gesellschaftsvertrages

für Direktkommanditisten

und für Treugeberkommanditisten

gleichermaßen.

3. Komplementäre haften unbeschränkt

persönlich für die Verbindlichkeiten

des Emittenten (Fondsgesellschaft).

Ist der Komplementär

eine Kapitalgesellschaft (z.B.

eine GmbH), haftete er mit seinem

Gesellschaftsvermögen. Komplementäre

sind dem Emittenten

(Fondsgesellschaft) zudem zur

Leistung der von ihnen übernommenen

Pflichteinlage verpflichtet.

Die Komplementärin des Emittenten

(Fondsgesellschaft) hat keine

Pflichteinlage übernommen.

4. Im Rahmen der vorstehend beschriebenen

Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten

sind die

Gesellschaft, die Kommanditisten

und die Komplementäre Gesamtschuldner.

VII. Übertragung eines

Gesellschaftsanteils

Anteile an der Gesellschaft können

zum Ende eines Geschäftsjahres,

frühestens jedoch zum 31.12.2011,

auf Dritte übertragen werden. Der

neue Gesellschafter tritt ggf. in die

Rechte und Pflichten des Altgesellschafters

ein. Eine Anteilsübertragung

muss der Gesellschaft bis zum

30.09. des Übertragungsjahres mitgeteilt

werden.

Übertragungen bedürfen der

Schriftform mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung

und der Zustimmung

durch die Gesellschaft.

Die Zustimmung wird von der Geschäftsführung

erteilt und darf nur

aus wichtigem Grund verweigert

werden.

Die Geschäftsführung darf einer

Übertragung nur zustimmen, wenn

der Rechtsnachfolger im Übertragungsvertrag

die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag

obliegenden Verpflichtungen

ausdrücklich anerkannt

und der Gesellschaft die in

§ 6 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages

vorgesehene Handelsregistervollmacht

bzw. dem Treuhandkommanditisten

den entsprechenden

Auftrag erteilt hat. Sämtliche

im Zusammenhang mit der Übertragung

der Beteiligung entstehenden

Kosten, insbesondere durch

die Verfügung bei dem Emittenten

(Fondsgesellschaft) anfallende Steuern,

tragen der verfügende Gesellschafter

und sein Rechtsnachfolger

als Gesamtschuldner; sie sind außerdem

gesamtschuldnerisch verpflichtet,

dem Emittenten (Fondsgesellschaft)

den dieser entstehenden

administrativen Aufwand mit

E 250,00 zzgl. USt. zu ersetzen. Bei

Direktkommanditisten entstehen

bei der Übertragung zusätzliche,

von diesen zu tragende Notar- und

Gerichtsgebühren.

Teilübertragungen sind zulässig, soweit

die dadurch entstehenden Kapitalanteile

nicht E 10.000,00 unterschreiten

und ohne Rest durch

1.000 teilbar sind.

VIII. Dauer der Gesellschaft

und Kündigung durch einen

Gesellschafter

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte

Zeit errichtet.

Eine Kündigung der Gesellschaft

durch einen nicht geschäftsführenden

Gesellschafter ist frühestens zum

31.12.2025 möglich und hat mit einer

Kündigungsfrist von zwölf Monaten

zum Ende des Kalenderjah­


Süddeutschland 8

res zu erfolgen. Das Recht zur Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt

unberührt. Die Kündigung ist mittels

eingeschriebenen Briefs gegenüber

der Komplementärin zu erklären.

Der kündigende Gesellschafter

scheidet zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens

der Kündigung aus

der Gesellschaft aus und die Gesellschaft

wird von den übrigen Gesellschaftern

fortgesetzt, sofern die übrigen

Gesellschafter nicht spätestens

zwei Monate nach Wirksamwerden

des Ausscheidens die Liquidation der

Gesellschaft beschließen.

Der geschäftsführende Gesellschafter

hat ein permanentes Sonderkündigungsrecht

mit einer Frist von

sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres.

Bei Kündigung durch

die Komplementärin scheidet diese

aus der Gesellschaft aus, wenn

die übrigen Gesellschafter bis zum

Wirksamwerden der Kündigung eine

neue Gesellschafterin als Komplementärin

in die Gesellschaft aufnehmen

oder aus ihrer Mitte eine

neue Komplementärin bestimmen.

Anderenfalls wird die Gesellschaft

mit Wirksamwerden der Kündigung

der Komplementärin aufgelöst. Diese

Regelung gilt entsprechend für

die Kündigung durch die geschäftsführende

Kommanditistin.

Ist aufgrund der Anzahl von Kündigungen

und/oder der Anzahl der

aus anderen Gründen ausscheidenden

Gesellschaftern der wirtschaftlich

sinnvolle Fortbestand der Gesellschaft

gefährdet, so ist die Geschäftsführung

verpflichtet, eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung

einzuberufen, auf der

die Gesellschafter über eine Liquidation

der Gesellschaft beschließen.

Wird in dieser Gesellschafterversammlung

die Liquidation beschlossen,

nehmen die kündigenden

Gesellschafter ggf. an der Liquidation

teil. Ihnen steht dann

gemäß § 21 des Gesellschaftsvertrages

kein Abfindungsanspruch

aber ggf. ein Anspruch auf Teilhabe

am Liquidationserlös zu.

Die Gesellschaft ist im Falle einer

Kündigung berechtigt, dem Kündigenden

binnen einer Frist von sechs

Monaten nach Zugang der Kündigung

einen Käufer für seinen Gesellschaftsanteil

nachzuweisen. Gibt der

von der Gesellschaft nachgewiesene

Käufer binnen dieser Frist dem Kündigenden

gegenüber ein verbindliches

Angebot zum Kauf des Gesellschaftsanteils

zu einem Kaufpreis ab,

der der Höhe nach mindestens dem

Abfindungsguthaben des Kündigenden

gemäß § 21 Abs. 1 und 2 des

Gesellschaftsvertrages entspricht, ist

der Kündigende verpflichtet, den

Gesellschaftsanteil an den von der

Gesellschaft nachgewiesenen Käufer

zu veräußern und zu übertragen.

Die Gesellschaft haftet dem Kündigenden

für die Zahlung des Kaufpreises.

Im Falle einer Inanspruchnahme

kann die Gesellschaft von

dem Kündigenden die Abtretung

des Kaufpreisanspruches verlangen.

IX. Ausscheiden

von Gesellschaftern

Ein Gesellschafter scheidet unter

Fortführung der Gesellschaft durch

die übrigen Gesellschafter aus, wenn

sein Gesellschaftsverhältnis gekündigt

wird und sein Gesellschaftsanteil

nicht veräußert wird, wenn über

sein Vermögen ein Insolvenzverfahren

eröffnet oder die Eröffnung

mangels Masse abgelehnt wird,

wenn sein Kommanditanteil gepfändet

wird, oder wenn und soweit er

aus der Gesellschaft aus wichtigem

Grund ausgeschlossen wird bzw.

ein Rücktritt vom Beitrittsvertrag

erklärt wird.

Scheiden Gesellschafter aus der Gesellschaft

aus, so wird die Gesellschaft

von den übrigen Gesellschaftern

mit allen Aktiva und Passiva

fortgeführt, sofern diese nicht spätestens

zwei Monate nach Wirksamwerden

des Ausscheidens die Liquidation

beschließen. Die Beteiligung

des ausscheidenden Gesellschafters

wächst den übrigen Gesellschaftern

pro rata an.

Scheidet ein Komplementär oder

ein geschäftsführender Kommanditist

aus der Gesellschaft aus, soll er

der Gesellschafterversammlung einen

Nachfolger vorschlagen. Die

Bestimmung des Nachfolgers und

ggf. dessen Aufnahme als neuer Gesellschafter

erfolgt durch die nächste

ordentliche Gesellschafterversammlung,

soweit diese vor dem

Wirksamwerden des Ausscheidens

zusammentritt. Ansonsten ist von

der Geschäftsführung unverzüglich

eine außerordentliche Gesellschafterversammlung

einzuberufen, die

über den Nachfolger bestimmt.

Nicht geschäftsführende Kommanditisten

erhalten im Falle ihres Ausscheidens

als Abfindung einen Ausgleich

entsprechend ihrer quotalen

Beteiligung am Verkehrswert

der Gesellschaft, vermindert um einen

Abschlag von 20% soweit der

Gesellschaftsvertrag nichts anderes

vorsieht.

Grundsätzlich sollen sich der ausscheidende

Gesellschafter und die

Gesellschaft auf einen Verkehrswert

einigen. Die Geschäftsführung wird

hierzu unter Anwendung allgemein

anerkannter Wertermittlungsmethoden

eine Bewertung durchfüh­

47


Süddeutschland 8

Der Emittent

48

ren. Sollte eine Einigung nach beiderseitiger

Abgabe eines verbindlichen

Abfindungsangebotes nicht

zustande kommen, so wird von dem

Präsidenten der Industrie- und Handelskammer

Nürnberg ein Sachverständiger

bestellt, der die Bewertung

durchführt. Die Bewertung

durch den Sachverständigen ist für

die Gesellschaft und für den oder

die ausscheidenden Gesellschafter

verbindlich. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens

durch die Gesellschaft

kann in mehreren Raten

über einen Zeitraum von bis zu sieben

Jahren erfolgen.

Komplementäre und der Kommanditist

Robert Köhler erhalten im Falle

ihres Ausscheidens keine Abfindung

aus dem Vermögen der Gesellschaft.

Ihnen ist jedoch von der Gesellschaft

die geleistete Einlage zu erstatten.

X. Liquidation

1. Sollte eine Vollplatzierung nicht innerhalb

der Zeichnungsfrist bis zum

31.12.2011 erreicht werden, ist die

Geschäftsführung berechtigt, die

Zeichnungsfrist zweimal um jeweils

sechs Monate zu verlängern. Die Geschäftsführung

bemüht sich in diesem

Fall um eine Verlängerung der

Zwischenfinanzierung und um die

Einwerbung weiterer Anleger. Sollte

dies nicht möglich sein, bemüht

sie sich um eine Erhöhung der Endfinanzierung

zu wirtschaftlich angemessenen

Konditionen bei nicht entscheidender

Reduzierung der Ausschüttungen.

Sollte eine Vollplatzierung

trotz dieser Anstrengungen

auch nicht innerhalb der verlängerten

Zeichnungsfrist erreicht werden,

wird die Gesellschaft rückabgewickelt

und liquidiert.

2. Im Falle einer Rückabwicklung wird

der Treuhandkommanditist und die

Gesellschaft Angebote von Anlegern

auf Beteiligung an der Gesellschaft,

die noch nicht angenommen worden

sind, nicht mehr annehmen. Soweit

ein Anleger seine Einlage noch

nicht erbracht hat bzw. die Eintragung

eines Direktkommanditisten

im Handelsregister noch nicht erfolgt

ist, können der Treuhandkommanditist

und die Gesellschaft zurücktreten.

Die Verpflichtung des Anlegers zur

Erbringung der Pflichteinlage erlischt

in diesem Fall. Anleger, die ihrer Einlagenverpflichtung

bereits nachgekommen

sind, erhalten ihre erbrachte

Pflichteinlage nur insoweit zurück,

wie dies vom Liquidationsvermögen

gedeckt ist. Ein bereits gezahltes Agio

erhält der Anleger jedoch nicht zurück.

Eine Verzinsung erfolgt ebenso

wenig wie eine Erstattung der Ausgaben,

die von Anlegern im Zusammenhang

mit der Beteiligung an der

Gesellschaft persönlich getätigt wurden.

3. Für den Fall der Liquidation der

Gesellschaft sind die geschäftsführenden

Gesellschafter zu Liquidatoren

bestimmt, sofern nicht die Gesellschafterversammlung

mit der

Mehrheit aller stimmberechtigten

Gesellschafter eine oder mehrere

andere Person(en) zu(m) Liqui dator(en)

bestimmt.

4. Die Liquidatoren haben die gesetzlich

vorgeschriebenen Liquidationsbilanzen

zu erstellen und diese

durch einen Abschlussprüfer prüfen

zu lassen. Das nach Berichtigung

der Schulden verbleibende Vermögen

wird nach den Beteiligungsquoten

unter den Gesellschaftern verteilt.

Der Anspruch eines Komplementärs

und der Anspruch des Kommanditisten

Robert Köhler am Liquidationsvermögen

sind der Höhe nach auf

die von ihnen geleistete Einlage beschränkt.

5. Der oder die Liquidator(en) haben

Anspruch auf eine Vergütung in Höhe

von 3,5% der der Objektgesellschaft

vertraglich zustehenden Jahresnettomieteinnahmen

sowie auf

Ersatz der ihm/ihnen entstandenen

Auslagen. Im Falle eines Leerstandes

von Mietobjekten der Objektgesellschaft

beträgt die Vergütung 3,5%

der marktüblichen Miete für die betroffenen

Mietobjekte. Mit der Vergütung

gemäß Satz 1 sind sämtliche

Kosten im Zusammenhang mit

der Liquida tion abgegolten.

XI. Nachschusspflicht

Gesellschafter sind nur zur Erbringung

ihrer Pflichteinlagen zzgl.

Agio verpflichtet. Eine darüber hinausgehende

Nachschusspflicht besteht

nicht.

XII. Mitteilungen der Ergebnisanteile,

Sonderwerbungskosten

Die Geschäftsführung teilt den Gesellschaftern

und den Treugeberkommanditisten

nach Erstellung der

Jahresabschlüsse das ihnen jeweils

persönlich zurechenbare steuerliche

Ergebnis (Gewinn-/Verlustanteil)

schriftlich zur Vorlage bei ihren

Wohnsitzfinanzämtern mit.

Sonderwerbungskosten von Kommanditisten

werden hierbei nur

dann berücksichtigt, wenn sie der

Gesellschaft bis spätestens 31. März

des Folgejahres unter Beifügung

von Nachweisen schriftlich mitgeteilt

worden sind.


Süddeutschland 8

XIII. Haftung / Freistellung

1. Die geschäftsführenden Gesellschafter

haften der Gesellschaft

und/oder den Gesellschaftern nur

bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen

Pflichtverletzungen auf Schadensersatz.

2. Die Gesellschaft stellt die geschäftsführenden

Gesellschafter

und den Treuhandkommanditisten

sowie ihre jeweiligen Angestellten,

Geschäftsführer und Beauftragte

(zusammen „die Freistellungsberech

tigten“) vollumfänglich von jeder

Haftung frei, die den Freistellungsberechtigten

aus ihrer Tätigkeit

für die Gesellschaft erwachsen.

Die Freistellung umfasst auch

die Kosten der Rechtsverfolgung

und Rechtsverteidigung. Die Freistellung

hat auf erstes Anfordern

zu erfolgen.

3. Die Gesellschaft und die Gesellschafter

übernehmen keine Haftung

für den Eintritt der von Anlegern

mit dem Erwerb ihrer Beteiligung

angestrebten rechtlichen

oder steuerlichen Folgen oder für

die Erreichung der angestrebten

wirtschaftlichen Erfolge. Die angestrebten

steuerlichen Folgen stehen

unter dem Vorbehalt, dass sie

von der Finanzverwaltung und der

Finanzgerichtsbarkeit anerkannt

werden. Die Gesellschaft und die

Gesellschafter übernehmen keine

Gewähr dafür, dass sich die steuerliche

Beurteilung von Sachverhalten

durch Gesetzgebung, Rechtsprechung,

Erlasse der Finanzverwaltung

oder spätere Außenprüfungen

nicht ändert.

Rechtsgrund – verjähren innerhalb

von zwei Jahren nach Vornahme

oder Unterlassung der zum Schadenersatz

verpflichtenden Handlung,

soweit die Ansprüche nicht

kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung

unterliegen. Schadenersatzansprüche

sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von sechs Monaten

nach Kenntniserlangung von dem

Schaden durch eingeschriebenen

Brief gegenüber dem vermeintlichen

Schädiger anzuzeigen, auch

wenn sie noch nicht beziffert werden

können.

XIV. Steuerliche Verpflichtungen

Eventuelle steuerliche Belastungen,

die nicht durch den regulären Geschäftsgang

der Gesellschaft, sondern

durch den Beitritt oder das

Ausscheiden eines Gesellschafters

oder auf andere Art und Weise

(zum Beispiel Sonderbetriebseinnahmen

im Sinne von § 15 Abs.

1 Nr. 2 EStG) durch einen Gesellschafter

verursacht werden, trägt

der Gesellschafter, der diesen steuerlichen

Mehraufwand verursacht.

4. Schadenersatzansprüche gegen

einen geschäftsführenden Gesellschafter

– gleich aus welchem

49


Süddeutschland 8

Der Emittent

XV. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages des Emittenten von den gesetzlichen Regelungen

(§5 Nr. 3 VermVerkProspV).

Gesetzliche Regelungen

§§ 161 ff. HGB: Kommanditisten

sind an der KG unmittelbar

beteiligt. Aufnahme

neuer Gesellschafter

nur mit Zustimmung aller.

Regelungen im Gesellschaftsvertrag

§ 3 Abs. 3, § 6: Mittelbare Gesellschafterstellung über einen Treuhand kommanditisten

möglich, Komplementärin ist zur Aufnahme weiterer Gesell schafter berechtigt; Ausschlussmöglichkeit

bei Nichtzahlung der Einlage; detaillierte Regelung

§ 172 HGB: Haftung § 3 Abs. 5: Haftsumme beträgt 10% der Pflichteinlage.

§ 3 Abs. 6: Beitritt erfolgt aufschiebend bedingt durch Eintragung des Kommanditisten

in das Handelsregister; vorher wird die Einlage als atypisch stille Beteiligung behandelt.

§ 3 Abs. 7: Gesetzliche Bestimmungen über die Einlagenrückgewähr, insbesondere

§ 172 Abs. 4 HGB, gelten nur für die Haftsumme, nicht für die Pflichteinlage.

§ 112 HGB: Wettbewerbsverbote

§§ 116, 164, 170 HGB;

§ 181 BGB:

Geschäftsführung

und Vertretung

§ 119 HGB: Beschlussfassung

§§ 167 Abs. 2, 168 Abs. 1

und 2 HGB:

Ergebnisbeteiligung und

Entnahmerecht

§ 166 HGB:

Informationsrechte

§ 7: Befreiung der Gesellschafter von allen gesetzlichen und vertraglichen Wettbewerbsverboten.

§ 8 Abs. 1: Neben der Komplementärin ist auch die geschäftsführende Kommanditistin, die

S&P Management GmbH, zur Geschäftsführung berechtigt.

§ 8 Abs. 2: Detaillierte Zustimmungserfordernisse im Innenverhältnis für außergewöhnliche

Geschäftsführungsmaßnahmen.

§ 8 Abs. 3: Die Komplementärin kann im Namen der Gesellschaft Geschäftsführungsaufgaben

auf Kosten der Gesellschaft auf Dritte („Geschäftsbesorger“) übertragen.

§ 8 Abs. 4: Neben der Komplementärin kann die Gesellschaft auch durch die geschäftsführende

Kommanditistin, die S&P Management GmbH, vertreten werden; die Komplementärin

ist alleinvertretungsberechtigt und vom Verbot der Selbstkontrahierung befreit.

Sie ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen.

§ 8 Abs. 5: Weisungsbefugnis der Gesellschafterversammlung gegenüber den geschäftsführenden

Gesellschaftern.

§§ 9, 10: Bindung an Investitionsplan, Einsetzen eines Mittelverwendungstreuhänders.

§§ 11, 12: Genaue Regelungen über Einberufung und Ablauf der Gesellschafterversammlung.

§ 12 Abs. 3: Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen

Stimmen, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine größere Mehrheit

vorsieht. Teilweise bedürfen Beschlüsse der Mehrheit von 75% der abgegebenen bzw. der

vorhandenen Stimmen.

§ 13: Beschlüsse können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden.

§§ 15, 16, 26: Genaue Regelungen zu Ergebnisverteilung (Entnahmen und Ausschüttungen/

Vorabausschüttungen) und Sonderwerbungskosten. Tragung der durch einen Gesellschafter

veranlassten steuerlichen Belastungen außerhalb des regulären Geschäftsganges der Gesellschaft.

§ 17: Treuhandkommanditisten haben ein Einsichtsrecht in Bücher und Papiere der

Gesellschaft durch eine berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtete Person.

50


Süddeutschland 8

Gesetzliche Regelungen

§§ 161 ff. HGB: Übertragung von Gesellschaftsanteilen

ist möglich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag

vorgesehen ist oder die Gesellschaft ihre

Zustimmung erteilt hat.

§§ 132 HGB: Ein Gesellschafter kann durch Kündigung

jederzeit mit einer Kündigungsfrist von

sechs Monaten zum Jahresende aus der Gesellschaft

ausscheiden.

§§ 161 ff HGB: Personengesellschaft kann durch

Zeitablauf aufgelöst werden oder für unbestimmte

Zeit eingegangen werden.

§§ 161 Abs. 2, 131 ff. HGB: Auflösung der Gesellschaft

und Ausscheiden von Gesellschaftern.

§§ 161 ff. HGB: Die Geschäftsführung haftet für

Vorsatz und Fahrlässigkeit.

Regelungen im Gesellschaftsvertrag

§ 18 Abs. 1: Übertragungen sind nur mit Wirkung zum 31.12. eines

Jahres, frühestens zum 31.12.2011 möglich und bedürfen der Zustimmung

der Gesellschaft, die nur unter gewissen Voraussetzungen erteilt

werden darf.

§ 19 Abs. 2: Kündigung durch einen nicht geschäftsführenden Kommanditisten

ist frühestens zum 31.12.2025 möglich, sofern nicht ein

wichtiger Grund zum vorherigen Ausscheiden berechtigt.

§ 19 Abs. 1: Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen, kann

aber nach § 20 Abs. 2 auch durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst

und liquidiert werden. Der Beschluss bedarf nach § 12 Abs. 3 lit.

b) einer Mehrheit von 75% der abgegebenen bzw. aller existierenden

Stimmen.

§§ 20, 21,22: Genaue Regelungen über Ausscheiden und Abfindung

von Gesellschaftern, insbesondere schiedsgutachterliche Festlegung

der Verkehrswerte der Gesellschaft als Basis der Abfindungshöhe, ratierliche

Auszahlung. Detaillierte Regelungen über die Liquidation der

Gesellschaft wenn keine Vollplatzierung erreicht werden kann.

§ 25: Beschränkung der Haftung der Geschäftsführung und der

Gesellschaft.

C. Angaben über das Kapital des

Emittenten (§ 6 VermVerkProspV).

Die Höhe des gezeichneten Kapitals

des Emittenten beträgt E 2.020,00

(§ 6 S. 1 Nr. 1 VermVerkProspV).

Angaben zur Art der Anteile, in

die das Kapital zerlegt ist (§ 6

S. 1 Nr. 1 VermVerkProspV): Das

gezeichnete Kapital des Emittenten

ist in Kommanditanteile zerlegt. Die

sontowski & partner gmbh hat einen

Kommanditanteil in Höhe von

E 1.980,00, die S&P Management

GmbH sowie Herr Robert Köhler

haben Kommanditanteile in Höhe

von jeweils E 10,00 übernommen.

Der Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten,

der TGN Unternehmensberatung

GmbH, beträgt

E 20,00. Die vorbenannten

Gesellschafter sind als Direktkommanditisten

ins Handelsregister

eingetragen. Die persönlich haftende

Gesellschafterin, die RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH, hält

keine Einlage.

Die jeweiligen Kommanditeinlagen

entsprechen den Hafteinlagen und

sind voll erbracht. Es existieren keine

ausstehenden Einlagen auf das

Kapital des Emittenten (§ 6 S. 1

Nr. 1 VermVerkProspV).

Angaben zu den Hauptmerkmalen

der Anteile (§ 6 S. 1 Nr. 1 Verm-

VerkProspV): Die Hauptmerkmale

der Anteile entsprechen den mit der

Vermögensanlage verbundenen

Rechten (§ 4 S. 1 Nr. 1 VermVerkPospV),

die auf Seiten 5, 40 ff.

und 238 ff. im Einzelnen dargestellt

sind. Die Rechte der derzeitigen

Gesellschafter weichen von diesen

Rechten wie folgt ab:

– Herr Robert Köhler ist am Gewinn

und Verlust der Gesellschaft nicht

beteiligt, er erhält im Falle des

Ausscheidens als Abfindung nur

die geleistete Einlage; sein Anteil

am Liquidationsvermögen ist der

Höhe nach auf die von ihm geleistete

Einlage beschränkt.

– Die S+P Management GmbH ist

zur Geschäftsführung und Vertretung

des Emittenten berechtigt.

– Die TGN Unternehmensberatung

GmbH erhält als Treuhandkommanditist

eine Vergütung i.H.v.

0,25% der Nettoeinnahmen ohne

Nebenkosten der Gesellschaft

und deren Tochtergesellschaft zuzüglich

evtl. anfallender gesetzlicher

Umsatzsteuer.

Im Übrigen stehen den derzeitigen

Gesellschaftern dieselben Rechte

zu wie den zukünftig hinzutretenden

Gesellschaftern.

Der Emittent hat bisher keine

Wertpapiere oder Vermögensanlagen

im Sinne des § 8f Abs. 1 des

Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben

(§ 6 S. 1 Nr. 2 VermVerkProspV).

Der Emittent ist keine Aktiengesellschaft

oder Kommanditgesellschaften

auf Aktien (§ 6 S. 2 und 3

VermVerkProspV).

Das Kapital des Emittenten soll

51


Süddeutschland 8

Der Emittent

52

durch Aufnahme neuer Gesellschafter

oder Erhöhung der Pflichteinlagen

bereits beigetretener Gesellschafter

voraussichtlich von

E 2.020,00 um E 16.000.000,00

auf bis zu E 16.002.020,00, maximal

auf bis zu E 16.202.020,00 erhöht

werden. Die Kapitalerhöhung

kann in mehreren Teilschritten erfolgen.

Die Pflichteinlage und das

Agio ist unverzüglich nach Zugang

der Annahmeerklärung der

Gesellschaft auf das Treuhandkonto

zu zahlen, spätestens jedoch

zum 1. des Folgemonats nach der

Zeichnung. Eine weitere Erhöhung

des Gesellschaftskapitals kann nur

durch die Gesellschaft mit einer

Mehrheit von 75% der abgegebenen

Stimmen und nur auf Antrag

der Komplementärin beschlossen

werden. Zur Beteiligung an einer

beschlossenen Erhöhung des Gesellschaftskapitals

ist der einzelne

Gesellschafter nicht verpflichtet.

Die Vertriebspartner haben keine

Platzierungsgarantie für die Gesamtsumme

der geplanten Kapitalerhöhung

abgegeben.

D. Gründungsgesellschafter

und Geschäftsführung

des Emittenten (Fondsgesellschaft),

Treuhänder

I. Angaben über die Gründungsgesellschafter

des Emittenten (§ 7

VermVerkProspV).

1. Gründungsgesellschafter des

Emittenten (Fondsgesellschaft)

mit den nachfolgend genannten

Einlagen sind (§ 7 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1, 2 Verm VerkProspV):

– RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH, Sitz/Geschäftsanschrift: Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen,

eingetragen in das Handelsregister

des Amtsgerichts Fürth unter HRB

9569 (Komplementärin ohne Einlage);

zum Geschäftsführer bestellt

ist Herr Robert Köhler, geschäftsansässig

Sebastianstraße 31, 91058 Erlangen;

Gesellschafterin der Regio­

Fonds ALPHA Beteiligungs GmbH

ist zu 100% die sontowski & partner

gmbh.

– sontowski & partner gmbh,

Sitz/Geschäftsanschrift: Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen,

eingetragen in das Handelsregister

des Amtsgerichts Fürth

unter HRB 2736 (gezeichnete

und voll eingezahlte Kommanditeinlage

E 1.980,00); Gesellschafter

und Geschäftsführer

der sontowski & partner gmbh

sind die Herren Klaus-Jürgen Sontowski

und Dr. Karsten Medla,

weiterer Geschäftsführer ist Herr

Dr. Matthias Hubert, alle geschäftsansässig

Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen.

– S&P Management GmbH, Sitz/

Geschäftsanschrift: Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen, eingetragen

in das Handelsregister des Amtsgerichts

Fürth unter HRB 10134

(gezeichnete und voll eingezahlte

Kommanditeinlage E 10,00); Geschäftsführer

dieser Gesellschaft

sind die Herren Klaus-Jürgen Sontowski

und Dr. Karsten Medla, alle

geschäftsansässig Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen.

– Herr Robert Köhler, geschäftsansässig

Sebastianstraße 31, 91058 Erlangen

(gezeichnete und voll eingezahlte

Kommanditeinlage E 10,00).

Die Gründungsgesellschafter haben

insgesamt Kommanditeinlagen i.H.v.

E 2.000,00 übernommen, diese sind

voll einbezahlt (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.

1, 2 Verm VerkProspV)

2. Angaben zu Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte und den

Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge,

insbesondere der

Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,

Provisionen

und Nebenleistungen jeder Art,

die den Gründungsgesellschaftern

außerhalb des Gesellschaftsvertrages

zustehen (§ 7 Abs. 3

Satz 1 Nr. 3 Verm VerkProspV):

a) Der Gesamtbetrag der vorgenannten

Vergütungen beträgt

in der Gründungsphase

E 3.648.807,00 zzgl. eventuell

anfallender USt.

b) In der Vermietungsphase stehen

den Gründunggesellschaftern

die in der nachfolgenden Tabelle

III. (Verträge mit Gründungsgesellschaftern,

Seite 55 f.)

abschließend auf geführten Vergütungen

zu. Der Gesamtbetrag

der Vergütungen kann nicht angegeben

werden.

Den genauen Inhalt der in der Tabelle

III. genannten Verträge entnehmen

Sie bitte den Seiten 202 ff.

dieses Prospekts.

c) Innerhalb des Gesellschaftsvertrages

stehen den Gründungsgesellschaftern

folgende Vergütungen

zu: die Komplementärin

(RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH) erhält eine

jährliche Haftungsvergütung

i.H.v. 3% ihres Stammkapitals

(E 750,00) zzgl. Ust. sowie eine

Erstattung notwendiger Aufwendungen.

Den Gründungskom­


Süddeutschland 8

manditisten sontowski & partner

gmbH (Kommanditeinlage

E 1.980,00) und S&P Management

GmbH (Kommanditeinlage

E 10,00) stehen entsprechend ihrer

Beteiligung an dem Emittenten

(Fondsgesellschaft) die gleichen

Gewinn- und Entnahmerechte

wie den Anlegern zu.

Darüber hinaus bestehen keine Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte

und kein Jahresbetrag der sonstigen

Gesamtbezüge, insbesondere

der Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeder

Art, die den Gründungsgesellschaftern

außerhalb des Gesellschaftsvertrages

insgesamt zustehen

(§ 7 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3 VermVerk-

ProspV) und innerhalb des Gesellschaftsvertrages

zustehen.

3. Die sontowski & partner gmbh

ist mit der Vertriebssteuerung der

Fondsanteile beauftragt. Darüber

hinaus bestehen keine unmittelbaren

und mittelbaren Beteiligungen

der Gründungsgesellschafter

an Unternehmen, die mit dem Vertrieb

der emittierten Vermögensanlagen

beauftragt sind (§ 7 Abs. 2

Nr. 1 VermVerkProspV).

Die an den Gründungsgesellschaftern

als Geschäftsführer und Gesellschafter

beteiligten natürlichen

Personen sind ebenfalls darüber hinaus

nicht unmittelbar oder mittelbar

an Unternehmen beteiligt,

die mit dem Vertrieb der emittierten

Vermögensanlagen beauftragt

sind.

4. Die sontowski & partner gmbh

ist von dem Emittenten (Fondsgesellschaft)

mit der Finanzierungsberatung

und -vermittlung beauftragt

worden und hat dem Emittenten

ein Darlehen in laufender

Rechnung (Abruf und Rückzahlung

der jeweiligen Darlehensmittel erfolgt

nach Bedarf) ausgereicht.

Außerdem hat die S&P Mezz4Funds

1 GmbH & Co. KG, deren Komplementärin

die sontowski & partner

gmbh ist und an der Herr Dr.

Matthias Hubert als geschäftsführender

Kommanditist beteiligt ist,

dem Emittenten ein Darlehen zur

teilweisen Finanzierung der Objektankäufe

und weiterer Fondskosten

ausgereicht. Darüber hinaus bestehen

keine unmittelbaren und mittelbaren

Beteiligungen der Gründungsgesellschafter

an Unternehmen,

die dem Emittenten Fremdkapital

zur Verfügung stellen (§ 7

Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV).

Die an den Gründungsgesellschaftern

als Geschäftsführer und Gesellschafter

beteiligten natürlichen

Personen sind darüber hinaus ebenfalls

nicht unmittelbar oder mittelbar

an Unternehmen beteiligt, die

dem Emittenten Fremdkapital zur

Verfügung stellen.

5. Es bestehen keine unmittelbaren

und mittelbaren Beteiligungen der

Gründungsgesellschafter an Unternehmen,

die im Zusammenhang

mit der Herstellung des Anlageobjekts

nicht nur geringfügige Lieferungen

und Leistungen erbringen.

(§ 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV).

Die sontowski & partner gmbh

und die GRR Real Estate Management

GmbH, sind mit der Objektauswahl,

Objektprüfung und

-aufbereitung und wirtschaftlichen

Prüfung von Mietverträgen für die

Investitionsprojekte beauftragt. Die

Gründungsgesellschafterpersonen

sind darüber hinaus nicht unmittelbar

oder mittelbar an Unternehmen

beteiligt, die im Zusammenhang mit

der Herstellung der Investitionsprojekte

nicht nur geringfügige Lieferungen

und Leistungen erbringen.

Die an den Gründungsgesellschaftern

als Geschäftsführer und Gesellschafter

beteiligten natürlichen Personen

sind ebenfalls darüber hinaus

nicht unmittelbar oder mittelbar an

Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang

mit der Herstellung

des Anlageobjektes oder der Investitionsprojekte

nicht nur geringfügige

Lieferungen und Leistungen erbringen.

Eine Übersicht über die Verflechtungen

finden Sie auf Seite 212 ff.

II. Geschäftsführung des Emittenten

(§ 12 Abs. 1,2 VermVerkProspV)

1. Den Namen und die Geschäftsanschrift

der Mitglieder der Geschäftsführung

oder des Vorstands,

Aufsichtsgremien und

Beiräte der Emittenten und ihre

Funktion beim Emittenten (§ 12

Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV)

Der Emittent hat keinen Vorstand,

keinen Beirat und keine Aufsichtsgremien.

Die Geschäftsführung des Emittenten

obliegt nach den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages

– der RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH, Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen (Komplementärin)

und

– der S&P Management GmbH, Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen

(geschäftsführende Kommanditistin).

53


Süddeutschland 8

Der Emittent

54

Geschäftsführer der RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH ist Herr

Robert Köhler (einzelvertretungsberechtigt

und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit, geschäftsansässig

Sebastianstraße 31,

91058 Erlangen).

Geschäftsführer der S&P Management

GmbH sind Herr Klaus-Jürgen

Sontowski und Herr Dr. Karsten

Medla (jeweils einzelvertretungsberechtigt

und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit; beide

geschäftsansässig Sebastianstraße

31, 91058 Erlangen).

Eine Aufgabenverteilung innerhalb

der Organe der Geschäftsführung

auf einzelne Mitglieder besteht nicht.

Der Emittent (Fondsgesellschaft)

hat darüber hinaus schuldrechtlich

die sontowski & partner gmbh mit

der Fondsverwaltung beauftragt.

Außerdem hat sich die GRR Real Estate

Management GmbH, an der

die sontowski & partner gmbh als

Gesellschafterin beteiligt und deren

Geschäftsführer Herr Dr. Matthias

Hubert ist, gegenüber der S&P Objekte

Süddeutschland 8 GmbH &

Co. KG zur Verwaltung der Immobilien

dieser Objektgesellschaft verpflichtet

und hat Dienstleistungen

im Rahmen der Akquisition der Objekte

der Objektgesellschaften erbracht.

2. Den Mitgliedern der Geschäftsführung

oder des Vorstands, dem

geschäftsführenden Kommanditisten,

Aufsichtsgremien und Beiräte

des Emittenten sind insgesamt

für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr

keine Gesamtbezüge,

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte,

Provisionen und Nebenleistungen

jeder Art, gewährt worden (§ 12

Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV).

3. Geschäftsführer der Komplementärin

der RegioFonds APLHA Beteiligungs

GmbH, Herr Robert Köhler, ist

bei der sontowski & partner gmbh

angestellt. Die Geschäftsführer des

geschäftsführenden Kommanditisten

der S&P Management GmbH, die

Herren Klaus-Jürgen Sontowski und

Dr. Karsten Medla, sind Geschäftsführer

und Mehrheitsgesellschafter

der sontowski & partner gmbh.

Die sontowski & partner gmbh ist

mit der Vertriebssteuerung der angebotenen

Vermögensanlagen beauftragt.

Die sontowski & partner gmbh ist an

dem Emittenten, an der RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH, an der

S&P Management GmbH und an der

GRR Real Estate Management GmbH

als Gesellschafterin beteiligt.

Darüber hinaus sind die Mitglieder

der Geschäftsführung oder des Vorstands,

der geschäftsführende Kommanditist,

Aufsichtsgremien und

Beiräte des Emittenten in keiner Art

und Weise tätig für Unternehmen,

die mit dem Vertrieb der angebotenen

Vermögensanlagen betraut

sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 VermVerk

ProspV).

4. Geschäftsführer der RegioFonds

APLHA Beteiligungs GmbH, Herr

Robert Köhler, ist bei der sontowski

& partner gmbh angestellt.

Die Geschäftsführer der S&P Management

GmbH, die Herren Klaus-

Jürgen Sontowski und Dr. Karsten

Medla, sind Geschäftsführer und

Mehrheitsgesellschafter der sontowski

& partner gmbh.

Die sontowski & partner gmbh ist

vom Emittenten mit der Finanzierungsberatung

und -vermittlung

beauftragt worden und hat dem

Emittenten ein Darlehen in laufender

Rechnung (Abruf und Rückzahlung

der jeweiligen Darlehensmittel

erfolgt nach Bedarf) ausgereicht.

Die Geschäftsführer der S&P Management

GmbH, die Herren Klaus-

Jürgen Sontowski und Dr. Karsten

Medla, sind Geschäftsführer und

Mehrheitsgesellschafter der sontowski

& partner gmbh.

Die sontowski & partner gmbh ist

Komplementärin der S&P Mezz­

4Funds 1 GmbH & Co. KG. Die S&P

Mezz4Funds 1 GmbH & Co. KG hat

dem Emittenten ein Darlehen zur

teilweisen Finanzierung der Objektankäufe

und weiterer Fondskosten

ausgereicht.

Darüber hinaus sind die Mitglieder

der Geschäftsführung oder des

Vorstands, der geschäftsführende

Kommanditist, Aufsichtsgremien

und Beiräte des Emittenten in keiner

Art und Weise für Unternehmen tätig,

die dem Emittenten Fremdkapital

geben (§ 12 Abs. 2 Nr. 2 Verm-

VerkProspV).

Die Mitglieder der Geschäftsführung

oder des Vorstands, der geschäftsführende

Kommanditist,

Aufsichtsgremien und Beiräte des

Emittenten sind in keiner Art und

Weise für Unternehmen tätig, die

im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjekts nicht nur

geringfügige Lieferungen und Leistungen

erbringen (§ 12 Abs. 2 Nr.

3 VermVerkProspV).

Eine Übersicht über die Verflechtungen

finden Sie auf den Seiten

212 ff. dieses Prospektes.


Süddeutschland 8

III. Verträge mit Gründungsgesellschaftern über Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge,

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeder Art (§ 7 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV)

Vertrag bzw.

Rechtsgrundlage

Leistender

Leistungsempfänger

Vergütung

Gründungsphase

Vertrag über die

Konzeption der

Fondsgesellschaft

und die Einrichtung

der Fondsverwaltung/Objektauswahl

S&P regioFonds

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

bzw. nach Weiterreichung

der Kosten: S&P Objekte

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

sontowski & partner

gmbh

- € 1.025.000,00 zzgl. USt. (Konzeption)

- € 125.000,00 zzgl. USt. (Einrichtung der

Fondsverwaltung)

- € 140.000,00 zzgl. USt.

(€ 20.000,00 für Objektauswahl und wirtschaftliche

Prüfung von Mietverträgen der

Objekte pro Objekt, 7 Objekte)

Akquisitionsvertrag

S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG

GRR Real Estate

Management GmbH

(Tochtergesellschaft

der sontowski &

partner gmbh)

- € 278.807,00 zzgl. USt.

(1% des Nettokauf preises der Objekte)

Finanzierungsvermittlungsvertrag

S&P regioFonds

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

bzw. nach Weiterreichung

der Kosten: S&P Objekte

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

sontowski & partner

gmbh

- € 90.000,00 (ohne Ust.)

Vertrag über

Vertriebs steuerung

und Marketing

S&P regioFonds Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG

bzw. nach Weiterreichung

der Kosten: S&P Objekte

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

sontowski & partner

gmbh

- € 800.000,00 zzgl. tatsächlich vereinnahmtes

Agio des Emittenten abzgl. Vertriebsprovisionen

an beauftragte Vertriebspartner zzgl.

USt. (Vertriebssteuerung)

- € 300.000,00 zzgl. USt.

(Erstellung des Vertriebsmaterials)

Vereinbarung über

Komplementärvergütung

S&P regioFonds

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

bzw. nach Weiterreichung

der Kosten: S&P Objekte

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

RegioFonds ALPHA

Beteiligungs GmbH

- € 10.000,00 zzgl. USt. in der Gründungsund

Investitionsphase

Garantievertrag

zu Kosten

der Zwischenfinanzierung

S&P regioFonds Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG und

S&P Objekte Süddeutschland

8

GmbH & Co. KG

sontowski & partner

gmbh

- € 60.000,00 (ohne USt.)

- Ist der tatsächliche durchschnittliche Zinssatz

der Zwischenfinanzierung niedriger als

6,25%, so wird die Fonds- bzw. Objektgesellschaft

die Differenz zwischen den tatsächlich

gezahlten Zinsen und dem garantierten

Zinssatz an die S&P GmbH erstatten.

Vertrag über die Gestellung

eines Geschäftsführers

RegioFonds ALPHA

Beteiligungs GmbH

sontowski & partner

gmbh

- € 10.000,00 zzgl. USt. einmalig

55


Süddeutschland 8

Der Emittent

Vertrag bzw.

Rechtsgrundlage

Leistender

Leistungsempfänger

Vergütung

Vermietungsphase

Vereinbarung über

Komplementärvergütung

S&P regioFonds

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

bzw. nach Weiterreichung

der Kosten:

S&P Objekte

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

RegioFonds ALPHA

Beteiligungs GmbH

- € 750,00 zzgl. USt. jährlich ab Beginn

der Vermietungsphase

- Der Komplementärin stehen die im Geschäfts ­

besorgungsvertrag genannten Vergütungen zu, soweit

kein Geschäftsbesorger beauftragt ist.

Geschäftsbesorgungsvertrag

(Fondsverwaltung)

S&P regioFonds

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

bzw. nach Weiterreichung

der Kosten:

S&P Objekte

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

sontowski & partner

gmbh

- 3,5% der der Objektgesellschaft vertraglich zustehenden

Jahresnettomieteinnahmen bzw. 3,5% der

marktüblichen Miete bei Leerstand (Fondsverwaltung)

- Im Falle des Verkaufs aller oder einzelner Immobilien

durch die Objektgesellschaft erhält die Komplementärin

von dem Emittenten einen pauschalen

Aufwandsersatz in Höhe von 1,0% des erzielten Verkaufspreises.

Dies gilt entsprechend für den Verkauf von Anteilen

an der Objektgesellschaft durch den Emittenten.

In diesem Fall gilt als Bezugsbasis für die Vergütung

der Kaufpreis für die Objektgesellschaft zuzüglich der

Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft zum Zeitpunkt

des Verkaufs.

- € 250,00 Aufwendungsersatz bei Übertragung der

Beteiligung eines Kommanditisten

Vertrag über die

Gestellung eines

Geschäftsführers

RegioFonds ALPHA

Beteiligungs GmbH

sontowski & partner

gmbh

- € 750,00 zzgl. USt. p.a.

Property Management

Vertrag

S&P Objekte Süddeutschland

8

GmbH & Co. KG

GRR Real Estate

Management GmbH

(Tochtergesellschaft

der sontowski &

partner gmbh)

- 2,5% der vertraglich mit der Objektgesellschaft vereinbarten

Jahresnettomieten bzw. jeweils 0,75% der

Jahresnettomiete bei Leerstand zzgl. USt.

- Optional: Lease Fee bei Neuabschluss Mietvertrag

mit Laufzeit bis 2 Jahre 1 Nettomonatskalt miete

(NKM), bis 5 Jahre 2 NKM, über 5 Jahre 3 NKM;

bei Laufzeitverlängerungen bis zu 5 Jahre 1 NKM,

über 5 Jahre 2 NKM auf Basis der neuen Miete zzgl.

Ust.

Gesellschaftsvertrag

des Emittenten

S&P regioFonds

Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG

RegioFonds ALPHA

Beteiligungs GmbH

- Haftungsvergütung 3% des Stammkapitals p.a.

(€ 750,00) zzgl. Ust.

- Erstattung notwendiger Aufwendungen

56


Süddeutschland 8

V. Angaben über den Treuhänder

(§ 12 Abs. 3 VermVerkProspV)

1.Treuhandkommanditist

Die Firma des Treuhandkommanditisten

ist die TGN Unternehmensberatung

GmbH. Sitz

des Treuhänders ist Büchenbach,

die Geschäftsanschrift lautet

Eichelbergstraße 4, 91186 Büchenbach

(§ 12 Abs. 3 Nr. 1 Verm-

VerkProspV).

Der Treuhandkommanditist ist im

Handelsregister des Amtsgerichts

Nürnberg unter der Nummer HRB

6738 eingetragen.

Der Treuhandkommanditist hat die

Aufgabe, die ihm treuhänderisch

übertragenen Gesellschaftsanteile

im Außenverhältnis im eigenen Namen

zu halten. Im Innenverhältnis

handelt der Treuhänder ausschließlich

im Auftrag, für Rechnung und

auf Weisung des Treugeberkommanditisten

(§ 12 Abs. 3 Nr. 2 Verm-

VerkProspV).

Rechtsgrundlage für das Tätigwerden

des Treuhandkommanditisten

sind der Gesellschaftsvertrag des

Emittenten und die zwischen dem

Treuhänder und den Anlegern geschlossenen

Treuhandverträge, die

inhaltlich dem Treuhandvertrag entsprechen,

der dem Gesellschaftsvertrag

als Anlage beigefügt ist. Beide

Verträge, der Gesellschaftsvertrag

und der Treuhandvertrag, sind auf

den Seiten 238 ff. und 253 ff. dieses

Prospektes abgedruckt (§ 12 Abs. 3

Nr. 2 VermVerkProspV).

Der Treuhandkommanditist hat die

folgenden wesentlichen Rechte

und Pflichten (§ 12 Abs. 3 Nr. 3

VermVerkProspV):

– Der Treuhandkommanditist übt

das mit dem treuhänderisch übertragenen

Gesellschaftsanteilverbundene

Stimmrecht im Interesse

des Treugeberkommanditisten

unter Berücksichtigung bestehender

gesellschafterlicher Treuepflichten

aus. Der Treugeber kann dem

Treuhandkommanditisten Weisungen

erteilen oder das Stimmrecht

auf einer Gesellschafterversammlung

auch selbst wahrnehmen.

– Der Treuhandkommanditist übt

auch alle sonstigen mit dem treuhänderisch

übertragenen Gesellschaftsanteil

verbundenen Rechte

im Interesse des Treugeberkommanditisten

unter Berücksichtigung

bestehender gesellschafterlicher

Treuepflichten aus. Der Treugeberkommanditist

kann dem

Treuhandkommanditist auch insoweit

Weisungen erteilen.

– Der Treuhandkommanditist tritt

sämtliche aus dem treuhänderisch

gehaltenen Gesellschaftsanteil folgende

Ansprüche auf den festgestellten

Gewinn, die beschlossenen

Ausschüttungen, einen

etwaigen Liquidationserlös sowie

auf dasjenige, was ihm im Falle

seines Ausscheidens aus der Gesellschaft

auf Grund dieses Gesellschaftsanteils

zusteht, an den

Treugeberkommanditisten in dem

Umfang ab, wie diese Ansprüche

dem Treugeberkommanditisten

nach Maßgabe des Treuhandvertrages

zustehen. Der Treugeberkommanditist

ermächtigt den

Treuhandkommanditist, die an

ihn abgetretenen Ansprüche im

eigenen Namen einzuziehen.

– Der Treugeberkommanditist ist

verpflichtet, den Treuhandkommanditist

von allen Verbindlichkeiten

freizustellen, die diesem

im Zusammenhang mit dem Erwerb

und der Verwaltung des

treuhänderisch übertragenen Gesellschaftsanteils

entstehen, soweit

der Treuhandkommanditist

nicht nach dem Treuhandvertrag

zur Tragung der entsprechenden

Kosten verpflichtet ist. Die Verpflichtung

ist begrenzt auf den

Betrag der von dem Treugeberkommanditisten

übernommenen

Pflichteinlage zzgl. Agio. Sie ist

ausgeschlossen, soweit der Treugeberkommanditist

diese Zahlungen

an die Gesellschaft geleistet

und nicht erstattet bekommen

hat. Werden an den Treuhandkommanditist

in seiner Eigenschaft

als Kommanditist der

Gesellschaft Ausschüttungen vorgenommen,

während sein Kapitalanteil

durch Verlust unter

den Betrag der geleisteten Einlage

(Haftsumme) herabgemindert

war oder wird der Kapitalanteil

des Treuhandkommanditist

durch die Ausschüttungen unter

den Betrag der geleisteten Einlage

(Haftsumme) herabgemindert

(§ 172 Abs.4 HGB), besteht eine

Freistellungsverpflichtung des

Treugeberkommanditisten hinsichtlich

der damit wieder auflebenden

Einlageverpflichtung nur

in der Höhe, in der der Treuhandkommanditist

die Ausschüttungen

an den Treugeberkommanditisten

weitergibt oder dem Treugeberkommanditisten

gegenüber

zu Recht einbehält.

– Der Treuhandkommanditist haftet

dem Treugeberkommanditisten

für Schäden nur im Falle einer grob

fahrlässigen oder sätzlichen Pflichtverletzung,

soweit die Pflichtverletzung

nicht zu einer Verletzung des

57


Süddeutschland 8

Der Emittent

58

Lebens, des Körpers oder der Gesundheit

geführt hat.

– Schadenersatzansprüche gegen

den Treuhandkommanditisten

können nur geltend gemacht

werden, wenn der Treugeberkommanditist

anderweitig Ersatz

nicht zu erlangen vermag.

– Alle Schadenersatzansprüche des

Treugeberkommanditisten aus dem

Treuhandvertrag verjähren in zwei

Jahren nach Entstehung des Anspruchs,

soweit sie nicht kraft Gesetzes

oder Rechtsprechung einer kürzeren

Verjährung unterliegen. Der

Treugeberkommanditist hat etwaige

Schadenersatzansprüche innerhalb

einer Ausschlussfrist von sechs

Monaten nach Kenntniserlangung

vondem Schaden gegenüber dem

Treuhandkommanditisten geltend

zu machen. Die Regelungen dieses

Absatzes gelten nicht für vorsätzliche

Pflichtverletzungen.

– Gemäß dem Geldwäschegesetz

ist der Treuhandkommanditist zur

Identifizierung der Treugeberkommanditisten

verpflichtet. Der Treuhandkommanditist

hat die Pflicht

zur Identifizierung auf den Vertriebspartner

übertragen. Dieser

führt die Identifizierung der Treugeberkommanditisten

im Zusammenhang

mit der Vermittlung von

Beteiligungen namens und im Auftrag

des Treuhänders gemäß dem

Geldwäschegesetz durch. Der Treuhandkommanditist

ist berechtigt,

das Treuhandverhältnis kontinuierlich

zu überwachen und die erhobenen

Daten und Informationen in

angemessenem zeitlichen Abstand

zu aktualisieren. Der Treuhandkommanditist

ist berechtigt, die

aufgezeichneten erhobenen Daten

einschließlich der im Rahmen der

Datenprüfung angefertigten Kopien

während der gesamten Dauer

des Treuhandverhältnisses aufzubewahren.

Die Aufbewahrungsfrist erstreckt

sich fünf weitere Jahre über

das Ende des Kalenderjahres hinaus,

in dem das Treuhandverhältnis

endet.

Für die Wahrnehmung der Aufgaben

des Treuhandkommanditisten

ist eine Vergütung in Höhe

von 0,25% der Nettomieteinnahmen

ohne Nebenkosten des Emittenten

und dessen Tochtergesellschaft

zzgl. evtl. anfallender gesetzlicher

USt., vereinbart. Der Gesamtbetrag

der für die Wahrnehmung der

Aufgaben vereinbarten Vergütung

des Treuhandkommanditist beträgt

bis zum 31.12.2030 nach der

Einnahmen- und Ausgabenvorschau

(Prognose) E 120.932,00 (§ 12 Abs.

3 Nr. 4 VermVerkProspV)

Es bestehen keine Umstände oder

Beziehungen, die Interessenkonflikte

des Treuhandkommanditisten

begründen können (§ 12 Abs. 3

Nr. 5 VermVerkProspV).

2. Mittelverwendungstreuhänder

Der Emittent hat für die Dauer der Investitionsphase

die Stadt- und Kreissparkasse

Erlangen als Mittelverwendungstreuhänder

bestellt.

Die Stadt- und Kreissparkasse Erlangen

ist im Handelsregister des

Amtsgerichts Fürth unter der Nummer

HRA 7079 eingetragen. Sitz

des Mittelverwendungstreuhänders

ist Erlangen; die Geschäftsanschrift

lautet Hugenottenplatz 5 in 91054

Erlangen (§ 12 Abs. 3 Nr. 1 Verm-

VerkProspV).

Die Stadt- und Kreissparkasse Erlangen

hat die Aufgabe, die zweckgerichtete

Verwendung der Eigenmittel

des Emittenten sicherzustellen

(§ 12 Abs. 3 Nr. 2 VermVerkPrspV).

Rechtsgrundlage für das Tätigwerden

des Mittelverwendungstreuhänders

ist der mit dem Emittenten geschlossene

Mittelverwendungstreuhandvertrag,

der auf der Seite 204

dieses Prospekts ausführlich dargestellt

ist (§ 12 Abs. 3 Nr. 2 VermVerk-

ProspV).

Der Mittelverwendungstreuhänder

hat folgende wesentliche Rechte und

Pflichten (§ 12 Abs. 3 Nr. 3 VermVerk

ProspV): Die Geschäftsführung darf

während der Investitionsphase

über die Mittel des Emittenten nur

mit Zustimmung des Mittelverwendungstreuhänders

verfügen. Über

die Einzahlungen der Anleger auf

das Treuhandkonto darf der Mittelverwendungstreuhänder

für Rechnung

des Emittenten erst dann verfügen,

wenn bzw. soweit nachstehende

Bedingungen erfüllt sind:

– Die Emittent hat Beitrittserklärungen

von Anlegern angenommen,

deren übernommene Pflichteinlagen

der Höhe nach mindestens den

abgerufenen Geldern entsprechen.

– Die Gelder werden zur Begleichung

von Grundstückskaufverträgen,

welche die Objektgesellschaft

abgeschlossen hat, bzw. Erwerbsnebenkosten

benötigt oder

die Gelder werden zur Begleichung

sonstiger, im Investitions- und Finanzierungsplan

der Gesellschaft

vorgesehenen, bereits in Rechnung

gestellten Kosten benötigt.

– Nachweis der prospektgemäßen

Höhe der Fremdfinanzierung durch

eine entsprechende Finanzierungszusage

eines Kreditinstitutes.


Süddeutschland 8

Nach Erfüllung dieser Bedingungen

(Mittelfreigabe) übernimmt die Sparkasse

Erlangen die Mittelverwendungskontrolle

nach folgender Maßgabe:

– Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt

sich nur auf die Eigenmittel

des Emittenten.

– Der Mittelverwendungstreuhänder

überprüft die beabsichtigte zweckentsprechende

Verwendung gemäß

dem Investitions- und Finanzierungsplan

des Emittenten.

– Mit Eintritt der Voraussetzungen für

die Mittelfreigabe hat der Mittelverwendungstreuhänder

die Mittel des

Emittenten zur Erfüllung seiner Verpflichtungen

gegenüber einzelnen

Leistungsempfängern zur Verfügung

zu stellen oder zur Ablösung

eines hierzu verwendeten Zwischenfinanzierungskredites

oder

Mezzanine-Kapitals zu verwenden.

Nach kompletter Rückführung der

Zwischenfinanzierung und Begleichung

der im Investitions- und Finanzierungsplan

des Emittenten enthaltenen

Leistungspositionen erfolgt die

Zahlungsfreigabe zugunsten des Geschäftskontos

des Emittenten.

Für die Wahrnehmung der Aufgaben

des Mittelverwendungstreuhänders

ist eine Vergütung in Höhe von

0,25% des Eigenkapitals des Emittenten

(ohne Gründungsgesellschafter

und ohne Agio) vereinbart; Der

Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung

der Aufgaben vereinbarten

Vergütung des Mittelverwendungstreuhänders

beträgt bei dem voraussichtlich

angestrebten Eigenkapital

von E 16.000.000,00 somit insgesamt

E 40.000,00 (§ 12 Abs. 3 Nr. 4

VermVerkProspV)

Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen,

die Interessenkonflikte des

Mittelverwendungstreuhänders begründen

können (§ 12 Abs. 3 Nr. 5

VermVerkProspV).

IV. Angaben über sonstige Personen

gem. (§ 12 Abs. 4 VermVerk-

ProspV)

Personen, die nicht in den Kreis der

nach der VermVerkProspV angabepflichtigen

Personen fallen, die Herausgabe

oder den Inhalt des Prospekts

oder die Abgabe oder den Inhalt

des Angebots der Vermögensanlage

aber wesentlich beeinflusst

haben, gibt es nicht (§ 12 Abs. 4

VermVerkProspV i.V.m. 12 Abs. 1

und 2 VermVerkProspV).

E. Angaben über die Geschäftstätigkeit

des Emittenten (§ 8 Verm-

VerkProspV)

§ 8 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV

Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche

des Emittenten.

Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche

des Emittenten sind durch

§ 1 des Gesellschaftsvertrages festgelegt.

Danach umfasst der Tätigkeitsbereich

des Emittenten den

Erwerb von bebauten und unbebauten

Grundstücken und grundstücksgleichen

Rechten, die Bebauung

von Grundstücken durch Inanspruchnahme

Dritter, die Vermietung,

Verpachtung und Verwaltung

von Grundstücken, die

Veräußerung von Grundstücken im

Rahmen der Vermögensverwaltung

sowie die Beteiligungen an Gesellschaften,

die einen vergleichbaren

Unternehmensgegenstand haben,

insbesondere als Kommanditistin

an der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co.

§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV

Angaben über die Abhängigkeit

des Emittenten von Patenten, Lizenzen,

Verträgen oder neuen

Herstellungsverfahren, wenn sie

von wesentlicher Bedeutung für

die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage

des Emittenten sind.

Der Emittent ist nicht von Patenten,

Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren

abhängig, die von

wesentlicher Bedeutung für die

Geschäftstätigkeit oder Ertragslage

des Emittenten sind. Dagegen

besteht jeweils eine Abhängigkeit

von den Kaufverträgen und Mietverträgen

/ Gestattungsverträgen,

die die Objektgesellschaft bezüglich

ihrer Investitionsprojekte abgeschlossen

hat (die Verträge sind auf

den Seiten 128 – 201 dargestellt),

sowie von den Finanzierungsverträgen

des Emittenten bzw. der Objektgesellschaft

(der Inhalt der Verträge

ist auf den Seiten 95 f. dargestellt),

da diese jeweils von wesentlicher

Bedeutung für die Geschäftstätigkeit

und die Ertragslage des

Emittenten sind. Die Kaufverträge

und Mietverträge/Gestattungsverträge

sind von wesentlicher Bedeutung,

da bei einer Leistungsstörung

der Emittent keine oder geringere

Einnahmen als dargestellt erzielen

wird. Ohne die Finanzierungsverträge

könnte der Investitionsplan

des Emittenten nicht durchgeführt

werden.

§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV

Gerichts- oder Schiedsverfahren,

die einen wesentlichen Einfluss

auf die wirtschaftliche Lage des

Emittenten haben können.

59


Süddeutschland 8

Der Emittent

60

Gerichts- oder Schiedsverfahren,

die einen wesentlichen Einfluss auf

die wirtschaftliche Lage des Emittenten

haben können, bestehen

nicht.

§ 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV

Angaben über die wichtigsten

laufenden Investitionen mit Ausnahme

der Finanzanlagen.

Die wichtigsten laufenden Investitionen

mit Ausnahme der Finanzanlagen

sind die Ankäufe der Investitionsprojekte,

d.h. der im folgenden

Abschnitt F. (dort zu § 9 Abs.

1 VermVerkProspV) bezeichneten

und auf den Seiten 70 – 87 detailliert

dargestellten Immobilien. Darüber

hinaus bestehen keine wichtigsten

laufenden Investitionen mit

Ausnahme der Finanzanlagen.

§ 8 Abs. 2 VermVerkProspV

Ist die Tätigkeit des Emittenten

durch außergewöhnliche Ereignisse

beeinflusst worden, so ist darauf

hinzuweisen.

Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht

durch außergewöhnliche Ereignisse

beeinflusst worden.

F. Angaben über Anlageziele und

Anlagepolitik der Vermögensanlagen

(§ 9 VermVerkProspV)

§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV

Der Verkaufsprospekt muss über

die Anlageziele und Anlagepolitik

der Vermögensanlagen angeben,

für welche konkreten Projekte

die Nettoeinnahmen aus dem Angebot

genutzt werden sollen und

welchen Realisierungsgrad diese

Projekte bereits erreicht haben.

Anlageziele

Das Anlageziel des Emittenten ist

die Beteiligung an der Objektgesellschaft

zur Erzielung von Überschüssen

aus dem operativen Geschäft

der Objektgesellschaft (Vermietung

der Investitionsprojekte),

um in der Folge entstehende Liquiditätsüberschüsse

des Emittenten

an die Anleger auszuschütten (§ 9

Abs. 1 VermVerkProspV).

Anlagepolitik

Die Anlagepolitik des Emittenten

(Fondsgesellschaft) ist die Investition

in Handelsimmobilien in den

Regionen im Süden Deutschlands.

Konkrete Projekte (Investitionsprojekte)

und Realisierungsgrad

Die Objektgesellschaft investiert

ausschließlich in die nachfolgenden

Investitionsprojekte und hat über

alle vorgenannten Investitionsprojekte

bereits notariell beurkundete

Kaufverträge abgeschlossen:

– Fachmarktzentrum in 97762

Hammelburg, Kissinger Straße

Die Baugenehmigungen für das

aus zwei Gebäudekörpern bestehende

Fachmarktzentrum wurden

am 16.04.2010 und 19.08.2010

durch das Landratsamt Bad Kissingen

erteilt; die Genehmigung

der Entwässerungsanlage wurde

am 22.07.2010 durch die Stadt

Hammelburg erteilt. Das an die

Lidl Vertriebs-GmbH & Co. KG,

Westfranken, die papperts GmbH

& Co. KG, die AWG Allgemeine

Warenvertriebs-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung und die

Deichmann SE vollständig vermietete

Fachmarktzentrum wurde

im August 2010 fertiggestellt

und an die Mieter übergeben.

Der von der Objektgesellschaft

für das Fachmarktzentrum zu

zahlende Kaufpreis war zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung

noch nicht fällig.

– Lebensmitteldiscountmarkt und

Drogeriemarkt in 69151 Neckargemünd,

Kurpfalzstraße

Die Baugenehmigung für den aus

zwei Gebäudekörpern bestehenden

Lebensmittel- und Drogeriemarkt

wurde am 22.06.2010

durch das Landratsamt Rhein-Neckar-Kreis,

die Entwässerungsgenehmigung

wurde am 15.06.2010

von der Stadt Neckargemünd erteilt.

Die Immobilien sind bereits vollständig

an die Lidl Vertriebs-GmbH

& Co. KG bzw. die dm-drogerie

markt GmbH + Co. KG vermietet.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

waren die Immobilien noch

nicht fertiggestellt. Baubeginn war

im August 2010, die Immobilien

befinden sich im Rohbau, die Bodenplatte

wurde bereits errichtet.

Die Fertigstellung ist für spätestens

den 01.02.2011 geplant. Der von

der Objektgesellschaft für den Lebensmitteldiscountmarkt

und den

Drogeriemarkt zu zahlende Kaufpreis

war zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht fällig.

– Lebensmittelmarkt in 76761 Rülzheim,

Gutenbergstraße 1b

Die Baugenehmigung nebst 1.

Nachtragsgenehmigung für den

Lebensmittelmarkt wurde am

26.01.2009 bzw. 04.01.2010 durch

die Kreisverwaltung Germersheim

erteilt. Die vollständig an die RE­

WE Markt GmbH Zweigniederlassung

Südwest vermietete Immobilie

wurde im September 2009 fertiggestellt

und an den Mieter übergeben.

Die Objektgesellschaft hat

den Kaufpreis für den Lebensmittelmarkt

bereits am 09.08.2010 gezahlt.


Süddeutschland 8

– Fachmarktzentrum in 78361

Sasbach am Kaiserstuhl, Gewerbestraße

2

Die Baugenehmigung für das

Fachmarktzentrum wurde am

27.01.2009 durch das Landratsamt

Emmendingen erteilt. Das

an die Penny-Markt Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, die

H. + J. Armbruster, Back-Shop

GmbH, die Dirk Rossmann GmbH

und die KiK Textilien und Non-

Food GmbH vollständig vermietete

Fachmarktzentrum wurde im

September/Oktober 2009 fertiggestellt

und an die Mieter übergeben.

Die Objektgesellschaft hat

den Kaufpreis für das Fachmarktzentrum

bereits am 09.08.2010

gezahlt.

– Nahversorgungszentrum in 95028

Hof, Christoph-Klauß-Straße

Die Baugenehmigungen für das

Nahversorgungszentrum wurden

am 21.11.2008 bzw. 18.09.2009

jeweils durch die Stadt Hof erteilt;

überdies hat die Stadt Hof

mit Bescheid vom 12.03.2009 ihre

Zustimmung zur Grundstückentwässerungsanlage

des Nahversorgungszentrums

erteilt. Das an

die EDEKA Grundstücksgesellschaft

Nordbayern-Sachsen-Thüringen

mbH, Frau Evelin Hofmann

und die ESSANELLE HAIR

GROUP AG vollständig vermietete

Nahversorgungszentrum wurde im

August 2009 fertiggestellt und

an die Mieter übergeben. Der von

der Objektgesellschaft für das Nahversorgungszentrum

zu zahlende

Kaufpreis war zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung noch nicht fällig.

– Fachmarktzentrum in 85092 Kösching,

Ingolstädter Straße 97/99

Die Baugenehmigungen für das

aus zwei Gebäudekörpern bestehende

Fachmarktzentrum wurden

am 22.12.2008, 16.04.2009,

21.08.2009, 07.10.2009 sowie

25.01.2010 je vom Landratsamt

Eichstätt erteilt; über

dies hat das Landratsamt Eichstätt

am 22.01.2009 bzw.

08.04.2009 eine wasserrechtliche

Erlaubnis/Tekturerlaubnis erteilt;

die bei der Baubehörde eingereichten

Tekturanträge für die

Nutzungsänderung einer Ladeneinheit

(Shop) in einen Imbiss sowie

für die Errichtung einer Verkaufsfläche

von mindestens 390

m 2 für den Sonderpostenmarkt

waren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht verbeschieden.

Das an die Netto Marken-Discount

AG & Co. KG vollständig

vermietete eine Gebäude

wurde im Juli 2009 fertiggestellt

und an den Mieter übergeben,

das an die TEDi GmbH & Co. KG,

Herrn Christian Marrone, die Dirk

Rossmann GmbH, die KiK Textilien

und Non-Food GmbH, Frau

Monika Karl sowie an die Hallertauer

Volksbank eG vollständig

vermietete zweite Gebäude

wurde im März/April/August

2010 fertiggestellt und an die

Mieter übergeben; die Dachfläche

des Fachmarktgebäudes wurde

an die Hans Mayr Bau GmbH

zum Betrieb einer Photovoltaikanlage

verpachtet. Der von der

Objektgesellschaft für das Fachmarktzentrum

zu zahlende Kaufpreis

war zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht fällig.

– Lebensmittelmarkt in 82275 Emmering,

Roggensteiner Straße

Die Baugenehmigung nebst 1.

Tektur und Änderungsbescheid

für den Lebensmittelmarkt wurde

am 23.11.2009, 07.07.2010 bzw.

13.07.2010 vom Landratsamt

Fürstenfeldbruck erteilt. Die Immobilie

ist bereits vollständig an

die REWE Markt GmbH Zweigniederlassung

Süd vermietet. Zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung

war der Lebensmittelmarkt

noch nicht fertiggestellt. Baubeginn

war im Juni 2010. Der Rohbau

ist bereits fertiggestellt, geplanter

Fertigstellungstermin des

Lebensmittelmarktes ist Dezember

2010, die Eröffnung ist für

den 04.01.2011 geplant. Kaufvertraglich

ist die Fertigstellung bis

spätestens zum 15.01.2011 vereinbart.

Der von der Objektgesellschaft

für den Lebensmittelmarkt

zu zahlende Kaufpreis war

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht fällig.

Eine ausführliche Beschreibung der

Investitionsprojekte finden Sie auf

den Seiten 70 ff. (Beschreibung des

Objektes, der Lage und der Mieter)

und 128 ff. (rechtliche Details).

Verwendung der Nettoeinnahmen

Der Emittent (Fondsgesellschaft)

wird die Nettoeinnahmen für den

Erwerb der vorgenannten Investitionsprojekte

auf Ebene der Objektgesellschaft

nutzen. Die Nettoeinnahmen

aus dem Angebot sollen

nicht für weitere Investitionsprojekte

genutzt werden.

§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV

Der Verkaufsprospekt muss über

die Anlageziele und Anlagepolitik

der Vermögensanlagen angeben,

ob die Nettoeinnahmen alleine

für die Realisierung der Anlageziele

ausreichen.

Die Nettoeinnahmen des Emittenten

reichen nicht alleine für die

Realisierung der Anlageziele aus.

61


Süddeutschland 8

Der Emittent

62

Der Emittent hat sich bereits mit einer

voll erbrachten Einlage i.H.v. E

1.870,00 an der Objektgesellschaft

beteiligt (Anlageobjekt). Die Objektgesellschaft

hat Kaufverträge

über die vorgenannten Investitionsprojekte

abgeschlossen. Zur Bezahlung

der Kaufpreise und der nachgenannten

sonstigen Zwecke reichen

die an die Objektgesellschaft

über ein Darlehen weitergereichten

Nettoeinnahmen des Emittenten

alleine nicht aus, es wird hierfür

zusätzliches Fremdkapital in Höhe

von netto E 16.662.000,00 benötigt

(vgl. den Abschnitt „Die Finanzierung

im Überblick“ auf den

Seiten 95 f.

§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV

Der Verkaufsprospekt muss über

die Anlageziele und Anlagepolitik

der Vermögensanlagen angeben,

für welche sonstigen Zwecke

die Nettoeinnahmen genutzt

werden.

Die Nettoeinnahmen werden für folgende

sonstigen Zwecke genutzt:

für die Akquisition und Maklerkosten

(E 293.900,00), für die Objektauswahl

und rechtliche Due Diligence

(E 295.100,00), für Gutachten

und gutachterliche Abnahmen

(E 42.000,00), für Notar- und Gerichtsgebühren

(E 278.900,00), für

Grunderwerbsteuer (E 975.900,00),

für die Gesellschaftsgründung

und Handelsregisterkosten etc.

(E 4.000,00), für die Liquiditätsrücklage

(E 228.950,00), für die Konzeptionsvergütung

(E 1.025.000,00),

für die Haftungsvergütung der Komplementärin

in der Investitionsphase

(E 10.000,00), für die Einrichtung der

Fondsverwaltung (E 125.000,00),

für die Finanzierungsvermittlung

und Zwischenfinanzierungs (ZwiFi)-

Zinsgarantie (E 150.000,00), für die

Mittelverwendungstreuhandschaft

(E 40.000,00), für die Bearbeitungsgebühr

Fremdkapital (E 120.500,00),

für die Steuer- und Rechtsberatung

(E 90.000,00), für Prospekterstellung,

Marketing und Vertriebssteuerung

(E 300.000,00), für die Eigenkapitalvermittlung

(E 1.600.000,00)

und für die nicht abzugsfähige Umsatzsteuer

(E 4.200,00).

Für weitere sonstige Zwecke werden

die Nettoeinnahmen nicht genutzt.

§ 9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV

Eine Beschreibung des Anlageobjekts.

Anlageobjekt sind die Gegenstände,

zu deren voller oder

teilweiser Finanzierung die von

den Erwerbern der Vermögensanlagen

aufzubringenden Mittel bestimmt

sind. Bei einem Treuhandvermögen,

das ganz oder teilweise

aus einem Anteil besteht, der

eine Beteiligung am Ergebnis eines

Unternehmens gewährt, treten

an die Stelle dieses Anteils die

Vermögensgegenstände des Unternehmens.

Anlageobjekt

Der Emittent ist Gründungsgesellschafter

der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG (Objektgesellschaft)

und ist zu 93,5%

an dieser beteiligt. Diese Beteiligung

an der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG

ist das Anlageobjekt des Emittenten

im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 1

VermVerkProspV. Die mit dieser Beteiligung

verbundenen Rechte des

Emittenten ergeben sich aus dem

Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft.

Diese Rechte sind

Stimm- und Kontrollrechte, Informationsrechte,

Beteiligung am laufenden

Gewinn und Verlust, Anteil

an einem Auseinandersetzungsguthaben

und einem Liquidationserlös,

Mitwirkungsrechte im Rahmen

von nach dem Gesellschaftsvertrag

erforderlichen Zustimmungsbeschlüssen

zu bestimmten Maßnahmen,

Kündigungs- und Verfügungsrechte.

Detaillierte Angaben

zu den Rechten entnehmen Sie

bitte der Zusammenfassung des

Gesellschaftsvertrages der Objektgesellschaft

auf den Seiten 124 ff.

dieses Verkaufsprospekts.

Die Investitionsprojekte (Immobilien)

werden nicht unmittelbar von dem

Emittenten, sondern von der S&P Objekte

Süddeutschland 8 GmbH & Co.

KG (Objektgesellschaft) erworben.

Die S&P Objekte Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG (Objektgesellschaft)

hat ihren Sitz in Erlangen, Geschäftsanschrift

ist Sebastianstraße 31,

91058 Erlangen, ihr eingetragenes

Haftkapital beträgt E 2.000,00. Persönlich

haftende Gründungsgesellschafterin

ohne Einlage ist die RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH,

geschäftsführende Gründungskommanditistin

ist die S&P Management

GmbH mit einer Kommanditeinlage

von E 10,00. Weitere Gründungskommanditisten

sind die S&P regioFonds

Süddeutschland 8 GmbH &

Co. KG mit einer Kommanditeinlage

von E 1.870,00, die S&P Objektbeteiligungs

ZWEI GmbH mit einer

Kommanditeinlage von E 110,00

sowie Herr Robert Köhler mit einer

Kommanditeinlage von E 10,00.

Gegenstand der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG

ist der Erwerb von bebauten und

unbebauten Grundstücken und

grundstücksgleichen Rechten, die

Bebauung von Grundstücken durch

Inanspruchnahme von Dritten, die

Vermietung, Verpachtung und Ver­


Süddeutschland 8

waltung von Grundstücken und

die Veräußerung von Grundstücken

im Rahmen der Vermögensverwaltung.

Die Gesellschaft ist

berechtigt, sämtliche Handlungen

und Rechtsgeschäfte vorzunehmen,

die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck

unmittelbar oder

mittelbar zu dienen. Bankgeschäfte

oder Finanzdienstleistungen i.S.d.

§ 32 KWG und Tätigkeiten gem.

§ 34c GewO sind nicht Gegenstand

der Gesellschaft. Die Objektgesellschaft

wird durch die Regio­

Fonds ALPHA Beteiligungs GmbH

als Komplementärin und die S&P

Management GmbH vertreten, denen

gemeinsam die Geschäftsführung

obliegt.

Die Objektgesellschaft beabsichtigt

ihrerseits, mit den ihr über ein

Gesellschafterdarlehen von dem

Emittenten zur Verfügung gestellten

Nettoeinnahmen des Emittenten

ausschließlich das Alleineigentum

an den vorgenannten Investitionsprojekten

zu erwerben. Zu diesem

Zweck hat die Objektgesellschaft

über alle Investitionsprojekte

bereits notariell beurkundete Kaufverträge

abgeschlossen.

§ 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV

Ob den nach den §§ 3, 7 oder 12

zu nennenden Personen das Eigentum

am Anlageobjekt oder wesentlichen

Teilen desselben zustand

oder zusteht oder diesen Personen

aus anderen Gründen eine dingliche

Berechtigung am Anlageobjekt

zusteht.

Nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

(Verm­

VerkProspV) sind über die nach

§§ 3, 7 oder 12 VermVerkProspV

zu nennenden Personen bestimmte

Angaben zu machen. Die gemäß

§§ 3, 7 oder 12 VermVerk­

ProspV zu nennenden Personen

sind der Prospektverantwortliche

(sontowski & partner gmbh), die

Gründungsgesellschafter (Regio­

Fonds ALPHA Beteiligungs GmbH,

S&P Management GmbH, sontowski

& partner gmbh und Robert

Köhler), die Mitglieder der Geschäftsführung

(Robert Köhler als

Geschäftsführer der RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH und

Klaus-Jürgen Sontowski sowie Dr.

Karsten Medla als Geschäftsführer

der S&P Management GmbH)

und des Vorstandes, Aufsichtsgremien

und Beiräte des Emittenten,

sowie Treuhänder (TGN Unternehmensberatung

GmbH, Sparkasse

Erlangen). Ein Vorstand, Aufsichtsgremium

und Beiräte des Emittenten

bestehen zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung nicht.

Die Gründungsgesellschafter des

Emittenten S&P Management GmbH

und Robert Köhler halten jeweils

eine Kommanditeinlage in Höhe

von E 10,00, an der Objektgesellschaft.

Die zu 100% vom Prospektverantwortlichen

sontowski &

partner GmbH gehaltene S&P Objektbeteiligungs

ZWEI GmbH hält eine

Kommanditeinlage in Höhe von

E 110,00 an der Objektgesellschaft.

Den gemäß §§ 3, 7 oder 12 Verm­

VerkProspV zu nennenden Personen

stand oder steht kein Eigentum

am Anlageobjekt oder wesentlichen

Teilen desselben oder aus

anderen Gründen eine dingliche

Berechtigung am Anlageobjekt zu.

Den nach §§ 3, 7 oder 12 VermVerk-

ProspV zu nennenden Personen

stand oder steht auch kein Eigentum

an den Investitionsprojekten

oder wesentlichen Teilen derselben

oder aus anderen Gründen eine

dingliche Berechtigung an den

Investitionsprojekten zu.

§ 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV

Nicht nur unerhebliche dingliche

Belastungen des Anlageobjekts.

Das Anlageobjekt, d.h. die Beteiligungen

des Emittenten an der S&P

Objekte Süddeutschland 8 GmbH

& Co. KG (Objektgesellschaft), ist

zur Sicherung der Zwischenfinanzierung

an die S & P Mezz4Fonds

1 GmbH & Co. KG verpfändet, deren

Komplementärin die sontowski

& partner GmbH ist. Darüber hinaus

bestehen keine nicht nur unerheblichen

dinglichen Belastungen des Anlageobjekts.

Die nicht nur unerheblichen dinglichen

Belastungen der von der Objektgesellschaft

zu erwerbenden Investitionsprojekte

werden auf den

Seiten 128 ff. beschrieben. Darüber

hinaus bestehen keine nicht nur unerheblichen

dinglichen Belastungen

der Investitionsprojekte.

§ 9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV

Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen

der Verwendungsmöglichkeiten

des Anlageobjekts,

insbesondere im Hinblick auf das

Anlageziel.

Es bestehen keine rechtlichen oder

tatsächlichen Beschränkungen der

Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts,

insbesondere im Hinblick

auf das Anlageziel.

Die rechtlichen und tatsächlichen

Beschränkungen der Investitionsprojekte

(Immobilien) werden auf den

Seiten 128 ff. („Das rechtliche Konzept

– Investitionsprojekte der Objektgesellschaft“)

beschrieben. Darüber

hinaus bestehen keine rechtlichen

oder tatsächlichen Beschränkungen

der Verwendungsmöglichkeiten der

63


Süddeutschland 8

Der Emittent

64

Investitionsprojekte, insbesondere im

Hinblick auf das Anlageziel.

§ 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV

Ob die erforderlichen behördlichen

Genehmigungen vorliegen.

Für das Anlageobjekt (Beteiligungen

an der Objektgesellschaft) sind keine

behördlichen Genehmigungen erforderlich.

Für die Investitionsprojekte sind

baurechtliche und zum Teil wasserrechtliche

Genehmigungen erforderlich.

Diese Genehmigungen

sind mit Ausnahme

- der für das Fachmarktzentrum in

Kösching bereits beantragten Tekturbescheide

für die Nutzungsänderung

einer Ladeneinheit (Shop)

in einen Imbiss sowie für die Errichtung

einer Verkaufsfläche von

mindestens 390 m 2 für den Sonderpostenmarkt

sowie

- der für den Lebensmittelmarkt

in Emmering bereits beantragten

wasserrechtlichen Erlaubnis sowie

des vom Landratsamt Fürstenfeldbruck

geforderten Nachtragsbescheides

hinsichtlich der Standsicherheit,

der Feuerwiderstandsdauer

und des Brandschutzes

erteilt.

Damit liegen bis auf die vorgenannten

alle erforderlichen behördlichen

Genehmigungen vor.

§ 9 Abs. 2 Nr. 6 VermVerkProspV

Welche Verträge der Emittent über

die Anschaffung oder Herstellung

des Anlageobjekts oder wesentlicher

Teile davon geschlossen hat.

Der Emittent hat über die Anschaffung

oder Herstellung des Anlageobjektes

oder wesentlicher Teile

davon folgende Verträge geschlossen

(§ 9 Abs. 2 Nr. 6 VermVerkProspV):

Gesellschaftvertrag der S&P

Objekte Süddeutschland 8 GmbH

& Co. KG (Amtsgericht Fürth HRA

9467) vom 12.04.2010, neu gefasst

am 13.08.2010, in dem sich der

Emittent mit einer Kommanditeinlage

von E 1.870,00 an der Gesellschaft

beteiligt. Der Emittent hat

keine weiteren Verträge über die

Anschaffung oder Herstellung des

Anlageobjektes oder wesentlichen

Teilen davon geschlossen.

§ 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV

Den Namen der Person oder Gesellschaft,

die ein Bewertungsgutachten

für das Anlageobjekt erstellt

hat, das Datum des Bewertungsgutachtens

und dessen Ergebnis.

Für das Anlageobjekt (Beteiligungen

an der Objektgesellschaft)

wurde kein Bewertungsgutachten

erstellt. Für die Investitionsprojekte

wurden keine außer den in diesem

Verkaufsprospekt auf Seite 128

ff. (B. Investitionsprojekte der Objektgesellschaft)

genannten Bewertungsgutachten

erstellt.

§ 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV

In welchem Umfang nicht nur geringfügige

Leistungen und Lieferungen

durch Personen erbracht

werden, die nach den §§ 3, 7 oder

12 zu nennen sind.

Verträge über nicht nur geringfügige

Leistungen und Lieferungen

des Prospektverantwortlichen,

der Gründungsgesellschafter und

Mitglieder der Geschäftsführung

Von den Prospektverantwortlichen

(sontowski & partner gmbh), den

Gründungsgesellschaftern (Regio­

Fonds ALPHA Beteiligungs GmbH,

S&P Management GmbH, sontowski

& partner gmbh und Robert

Köhler), den Mitgliedern der Geschäftsführung

(Robert Köhler als

Geschäftsführer der RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH und

Klaus-Jürgen Sontowski sowie Dr.

Karsten Medla als Geschäftsführer

der S&P Management GmbH)

werden nachfolgende nicht nur geringfügige

Lieferungen und Leistungen

erbracht:

Die sontowski & partner gmbh hat

mit dem Emittenten einen Vertrag

über die Konzeption der Fondsgesellschaft

und die Einrichtung der

Fondsverwaltung/Objektauswahl,

einen Finanzierungsvermittlungsvertrag,

einen Vertrag über Vertriebssteuerung

und Marketing, einen

Garantievertrag zu den Kosten

der Zwischenfinanzierung, einen

Geschäftsbesorgungsvertrag

für die laufende Fondsverwaltung,

einen Vertrag über die Gestellung

eines Geschäftsführers abgeschlossen

und einen Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag.

Die GRR Real Estate Management

GmbH, eine Tochtergesellschaft

der sontowski & partner gmbh, hat

einen Akquisitionsvertrag über die

Investitionsprojekte und einen Property

Management Vertrag mit der

Objektgesellschaft abgeschlossen.

Die RegioFonds ALPHA Beteiligungs

GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft

der sontowski & partner

gmbh, hat einen Vertrag über die

Komplementärvergütung in der

Gründungs- und Investitionsphase

abgeschlossen.

Die genannten Verträge sind auf

den Seiten 202 – 212 ausführlich

dargestellt.


Süddeutschland 8

Verträge über nicht nur geringfügige

Leistungen und Lieferungen

mit Treuhändern

Von den Treuhändern (Treuhandkommanditist:

TGN Unternehmensberatung

GmbH, Mittelverwendungstreuhänder:

Stadt- und Kreissparkasse

Erlangen) werden nachfolgende

nicht nur geringfügige Lieferungen

und Leistungen erbracht.

Der Treuhandkommanditist TGN

Unternehmensberatung GmbH hat

mit dem Emittenten einen Handelsregistertreuhandvertrag

abgeschlossen,

dieser ist auf S. 210 f.

dargestellt und auf S. 253 ff. abgedruckt.

Der Mittelverwendungstreuhänder

Stadt- und Kreissparkasse Erlangen

hat mit dem Emittenten einen Mittelverwendungstreuhandvertrag

abgeschlossen. Dieser ist auf S. 204

dargestellt.

Negativerklärung gem. § 9 Abs.

2 Nr. 8 VermVerkProspV

Über die vorgenannten Leistungen

und Lieferungen hinaus werden

keine nicht nur geringfügigen Leistungen

und Lieferungen durch Personen

erbracht, die nach den §§ 3,

7 oder 12 VermVerkProspV zu nennen

sind.

der S&P Management GmbH) und

des Vorstandes, der Aufsichtsgremien

und Beiräte des Emittenten

und Treuhänder (TGN Unternehmensberatung

GmbH, Kreis- und

Stadtsparkasse Erlangen).

§ 9 Abs. 2 Nr. 9 VermVerkProspV

Die voraussichtlichen Gesamtkosten

des Anlageobjekts in einer Aufgliederung,

die insbesondere Anschaffungs-

und Herstellungskosten

sowie sonstige Kosten ausweist

und die geplante Finanzierung in

einer Gliederung, die Eigen- und

Fremdmittel, untergliedert nach

Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln,

gesondert

ausweist. Zu den Eigen- und

Fremdmitteln sind die Fälligkeiten

anzugeben und in welchem Umfang

und von wem diese bereits

verbindlich zugesagt sind.

Detaillierte Angaben hierzu entnehmen

Sie bitte den Seiten 90 ff.

und 95 ff.

Die gemäß §§ 3, 7 oder 12 Verm­

VerkProspV zu nennenden Personen

sind der Prospektverantwortliche

(sontowski & partner gmbh),

die Gründungsgesellschafter (Regio

Fonds ALPHA Beteiligungs GmbH,

S&P Management GmbH, sontowski

& partner gmbh und Robert

Köhler), die Mitglieder der Geschäftsführung

(Robert Köhler als

Geschäftsführer der RegioFonds

ALPHA Beteiligungs GmbH und

Klaus-Jürgen Sontowski sowie Dr.

Karsten Medla als Geschäftsführer

65


Süddeutschland 8

Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele)

Der Wirtschaftsraum Süddeutschland

Der regioFONDS Süddeutschland 8 bündelt seine Investitionen

ausnahmslos in den wirtschaftlich starken

Regionen im Süden Deutschlands.

Mit den Bundesländern Bayern, Baden-Württemberg

und Rheinland-Pfalz wurden Anlagestandorte

gewählt, die in Punkto Kaufkraftpotenzial, Top-

Verdiener-Quote und Bevölkerungswachstum eine

Vorreiterstellung einnehmen.

Die südlichen Bundesländer beheimaten 12 der 30

im DAX gelisteten Unternehmen und belegen auch

nach dem Krisenjahr 2009 führende Positionen bei

Wirtschaftswachstum, Steigerung der Exportquote

und dem Abbau der Arbeitslosigkeit.

Bayern und Baden-Württemberg sind neben Hamburg

die einzigen Bundesländer, denen im Hinblick

auf den demografischen Wandel bis zum Jahr 2025

ein positives Bevölkerungswachstum prognostiziert

wird. Rheinland-Pfalz wird eine nahezu konstante

Bevölkerungsentwicklung bescheinigt.

12 der 30 größten und umsatzstärksten

deutschen Unternehmen,

die an der Frankfurter

Börse notiert sind (DAX 30),

haben ihren Sitz in Bayern,

Baden-Württemberg und

Rheinland-Pfalz.

Nordrhein-

Westfalen

Saarland

Mainz

Hessen

Stuttgart

Rheinland-

Pfalz

Baden-

Württemberg

Arbeitslosenquote 2009 in %

Bayern 4,8

Baden-Württemberg 5,1

Rheinland-Pfalz 6,1

Hessen 6,8

Saarland 7,7

Schleswig-Holstein 7,8

Niedersachsen 7,8

Hamburg 8,6

Nordrhein-Westfalen 8,9

Thüringen 11,4

Bremen 11,8

Brandenburg 12,3

Sachsen 12,9

Mecklenburg-Vorpommern 13,6

Sachsen-Anhalt 13,6

Berlin 14,1

Deutschland gesamt 8,2

Quelle: Bundesagentur für Arbeit, in % an allen zivilen

Erwerbspersonen

Bruttoinlandsprodukt 2009

in Mrd. Euro

Nordrhein-Westfalen 521,75

Bayern 429,86

Baden-Württemberg 343,74

Hessen 216,52

Niedersachsen 205,60

Rheinland-Pfalz 102,53

Sachsen 92,85

Berlin 90,13

Hamburg 85,76

Schleswig-Holstein 73,40

Brandenburg 53,89

Sachsen-Anhalt 51,48

Thüringen 48,87

Mecklenburg-Vorpommern 35,23

Saarland 28,85

Bremen 26,75

Deutschland gesamt 2.407,20

Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder,

Februar 2010, www.statistik-portal.de

66


Süddeutschland 8

Sachsen

Thüringen

Standorte der Fondsobjekte

Nürnberg

München

Bayern

In einer aktuellen Studie der Bertelsmann Stiftung

aus dem Jahr 2009 wurden der wirtschaftliche Erfolg

und die soziale Attraktivität der einzelnen Bundesländer

im Standortwettbewerb untersucht. Dabei sind

die Parameter »Einkommen«, »Beschäftigung« und

»Soziale Sicherheit« in einem Punktesystem bewertet

worden.

In der Summe konnten sich Bayern und Baden-

Württemberg die Spitzenplätze sichern. In Punkto

„Soziale Sicherheit” erhielt allein Bayern die volle

Punktzahl 10,0 (Ø-Bund = 7,50). Platz 1 und 2

belegen diese Bundesländer ebenfalls bei »Beschäftigung

«. In der Rubrik »Einkommen«, ermittelt aus

BIP pro Kopf und Wirtschaftswachstum, reihen sich

Bayern und Baden-Württemberg hinter Bremen und

Hamburg ein.

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist die Summe aller

Waren und Dienstleistungen, die im Inland hergestellt

werden. Die beiden Flächenländer Bayern und

Baden-Württemberg leisten seit Jahren den größten

Beitrag zum BIP und konnten auch im Jahr 2009 ihre

Top-Positionen behaupten. Ebenso belegt Rheinland-

Pfalz einen Platz in der Spitzengruppe.

Die vorläufigen Konjunkturdaten für das Jahr 2010

untermauern die wirtschaftliche Potenz der südlichen

Bundesländer. Die Exportquote stieg im ersten

Quartal in beiden Ländern um jeweils über 10%.

Handel, Handwerk und Dienstleistung verzeichnen

ebenfalls positive Entwicklungen. Mit einer Arbeitslosenquote

(2009) von nur 4,8% liegt Bayern

3,4%-Punkte unter dem Durchschnitt und ist Spitze

in Deutschland. Baden-Württemberg (5,1%) und

Rheinland-Pfalz (6%) unterschreiten den Bundesdurchschnitt

ebenfalls deutlich.

Standortwettbewerb

2010 in Punkten

Einkommen

Beschäftigung

Sicherheit

Bayern 5,94 8,18 10,00

Baden-Württemberg 5,91 8,20 9,64

Hessen 5,07 7,17 8,09

Hamburg 7,52 8,18 3,77

Rheinland-Pfalz 3,94 6,34 8,76

Saarland 4,80 6,44 7,65

Niedersachsen 4,12 5,65 7,56

Nordrhein-Westfalen 4,02 5,86 6,77

Bremen 6,51 6,67 1,88

Schleswig-Holstein 2,75 5,47 6,62

Thüringen 3,00 3,32 7,47

Sachsen 3,43 3,30 6,53

Sachsen-Anhalt 4,02 1,82 5,22

Brandenburg 2,72 1,97 5,90

Mecklenburg-Vorp. 3,28 1,53 5,08

Berlin 3,71 2,29 1,81

Deutschland gesamt 4,65 5,99 7,50

Quelle: Bertelsmann Stiftung 2009

67


Süddeutschland 8

Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele)

Der Einzelhandelsmarkt

Die BÖRSEN ZEITUNG vom 20.5.2010 berichtet über

einen regelrechten „Run auf Einzelhandelsimmobilien”

als Anlageklasse bei Investoren. Gemessen am

gesamten deutschen Markt für Volumen in gewerblichen

Immobilieninvestments seien im 1. Quartal

2010 60% auf Einzelhandelsimmobilien entfallen.

Die deutschen Investoren dominieren den Käufermarkt,

wobei eine zunehmende Nachfrage ausländischer

Investoren zu verzeichnen sei. Die hohe Nachfrage

ist ein deutlicher Indikator für die Attraktivität

der Markt- und Renditesituation des deutschen Handelsimmobiliensegments.

Durch die Unsicherheit im

Rohstoffmarkt, die Angst vor einer Hyperinflation,

ebenso wie der jüngste Vertrauensverlust in die als

relativ sicher geltenden Staatsanleihen, gewinnen

Immobilien als Anlageklasse weiter an Bedeutung.

Dabei wird das Sicherheitsstreben der Investoren in

Handelsimmobilien vor allem durch die langfristigen

Objektmietverträge mit international agierenden

Handelskonzernen befriedigt.

Ein näherer Blick auf die Entwicklung im deutschen

Einzelhandel zeigt, dass sich die Standorte und Nutzungsarten

sehr unterschiedlich entwickelt haben.

Das Immobilienmagazin der Hahn-Gruppe vom

1. Quartal des Jahres 2010 analysiert eine Studie der

Deutschen Hypothekenbank und kommt zu dem

Ergebnis, dass ein Großteil des Einzelhandelsumsatzes

und der -fläche (61% des Umsatzes und 64%

der Einzelhandelsfläche) auf die kleineren Städte

mit weniger als 100.000 Einwohnern bzw. auf den

ländlichen Raum entfallen. Damit dominieren diese

Standorte derzeit die Einzelhandelslandschaft.

Der Lebensmitteleinzelhandel (LEH) in Deutschland

verfügt über ein dichtes und leistungsfähiges Filialnetz.

Trotz befürchteter Umsatzeinbußen in Verbindung

mit der derzeitigen weltweiten Finanz- und

Wirtschaftskrise, hat sich der Lebensmitteleinzelhandel

in Deutschland weitestgehend krisenresistent gezeigt

und im Allgemeinen eine positive Entwicklung

genommen.

Im Jahr 2009 konnten die Branchensegmente des

Lebensmitteleinzelhandels inklusive der Drogeriemärkte

ihre Umsätze im Durchschnitt um 0,3% zum

Vorjahr steigern, wodurch sich diese Geschäftstypen

als widerstandsfähig und solide gezeigt haben.

Die Motoren dieser Entwicklung waren die Betriebstypen

der Verbrauchermärkte (Umsatzplus 2009:

+1,8%) sowie die Drogeriemärkte (Umsatzplus

2009: +3,4%).

Im Bereich der Discounter nahm der Neckarsulmer

Soft-Discounter Lidl - Mieter im regioFONDS

Süddeutschland 8 - mit einem Umsatzwachstum in

2010 von +3% eine Vorreiterstellung ein. Die Expansion

von Textildiscountern setzt sich ungebrochen

fort, was mit einer wachsenden Bekanntheit

und Akzeptanz der einzelnen Anbieter einher geht

und dem Segment deutliche Umsatzzuwächse beschert.

Beispielsweise kann der Textildiscounter KiK,

als Tochter der Tengelmann-Gruppe und Mieter im

regioFONDS Süddeutschland 8, für das Jahr 2008

ein Umsatzwachstum von +4,7% bestätigen.

TOP 20 EINZELHANDEL DEUTSCHLAND 2009

Rang Firma Umsatz in Mio. Euro

1 EDEKA-Gruppe

mit Netto, Spar, Marktkauf 46.644

2 REWE Group mit Penny 36.273

3 Metro Gruppe

mit Real, Metro C+C, Kaufhof

und weiteren Unternehmen 30.690

4 Schwarz-Gruppe

mit Lidl und Kaufland 27.375

5 Aldi-Gruppe 25.450

6 Lekkerland 7.900

7 Tengelmann-Gruppe

mit Plus, Kaisers und

weiteren Unternehmen 7.237

8 Schlecker 4.700

9 Globus 4.179

10 dm-Drogeriemarkt 3.748

68

Quelle: TradeDimensions/Lebensmittelzeitung 2010

Ankermieter des regioFONDS Süddeutschland 8


Süddeutschland 8

Nach aktuellen Daten des Statistischen Bundesamtes

über die Verwendung des BIP stiegen die Ausgaben

für Nahrungsmittel, Getränke und Tabakwaren

im zweiten Quartal 2009 um real 1,9%, während

die Ausgaben für Bekleidung und Schuhe sowie für

Haushaltseinrichtungsgegenstände um 1,7% bzw.

1,9% zurückgingen.

Die Ausgaben für übrige Verwendungszwecke, in denen

auch die weiteren Einzelhandelssegmente enthalten

sind, erhöhten sich um 0,9%. Für alle anderen

Verwendungszwecke wurden Rückgänge der realen

Ausgaben konstatiert. Resümierend kann für 2009

festgestellt werden, dass der Lebensmitteleinzelhandel

im Gegensatz zur Industrie von empfindlichen

Einbrüchen verschont geblieben ist.

Getreu dem Grundsatz „Gegessen und getrunken

wird immer” und vor dem Hintergrund des aktuellen

Konsumklima-Index der GfK kann von einer weiteren

positiven Geschäftsentwicklung des Lebensmitteleinzelhandels

ausgegangen werden.

Der Konsumklima-Index der GfK ist ein Stimmungsbarometer

der privaten Haushalte. Nach aktuellen

Angaben der GfK für den Zeitraum von April 2009

bis August 2010 erwarten die Verbraucher, dass sich

die Erholung der deutschen Wirtschaft nicht nur

weiter fortsetzen, sondern sogar noch an Dynamik

gewinnen wird.

Dieser Konjunkturoptimismus wird im Besonderen

von den positiven Entwicklungen des Arbeitsmarktes

gestützt und damit einhergehend die Zuversicht

der Verbraucher auf höhere Einkommen. Inzwischen

gehen Wirtschaftsforscher sogar davon aus, dass die

Zahl der Arbeitslosen im Herbst 2010 auf unter drei

Millionen sinken könnte.

Die Deutsche Bundesbank geht in ihrer Juni-Prognose

von einem Wachstum des BIP in Höhe von 1,9% aus.

Das Institut für Weltwirtschaft (DIW) rechnet sogar

mit 2,1% Wachstum in diesem Jahr. Nach dem starken

Einbruch der Konjunktur im vergangenen Jahr

erholt sich die deutsche Wirtschaft offenbar schneller

von der Finanz- und Wirtschaftskrise als angenommen.

Dies zeigt auch die Entwicklung des ifo-Geschäftsklima-Index,

ein Konjunkturindikator der deutschen

Wirtschaft als Ergebnis einer repräsentativen Umfrage

unter Unternehmen (Handel, verarbeitendes

und Bauhauptgewerbe). Er stieg im Juli so stark wie

zuletzt nach der deutschen Wiedervereinigung.

Dementsprechend setzen die führenden filialisierenden

Einzelhandelsunternehmen ihre Expansionsstrategie

fort und sichern sich dauerhaft und mit hohem

Eigeninvestitionsaufwand gute Objektstandorte. Dabei

sind langfristige Mietverträge ebenso die Regel

wie ein überdurchschnittliches Engagement der Unternehmen

für das Mietobjekt und dessen Umfeld.

Vor diesem Hintergrund bietet eine Investition in den

regioFONDS Süddeutschland 8 die Möglichkeit, das

Sicherheitspotenzial einer Immobilienanlage mit der

Ertragsstärke des stabilen Lebensmitteleinzelhandelsmarktes

zu kombinieren.

Konsumklima-Index April 2009 – August 2010

4,2

3,8

3,9

3,9

3,6

3,7

3,4

3,4 3,3

3,4 3,5

3,6

3,2

3,0

2,5 2,5 2,6

Ifo-Geschäftsklima-Indes

110

106,2

105

101,6 101,8

Jahr 2000 = 100

98,2

100

95

90,7 91,4 92,1 93,9 94,6 95,9 95,3 101,5

87,6

90

85

Apr Mai Jun Juli Aug Sep Okt Nov Dez Jan Feb Mär Apr Mai Jun Juli Aug

09 09 09 09 09 09 09 09 09 10 10 10 10 10 10 10 10

Juli

09

Aug

09

Sep

09

Okt

09

Nov

09

Dez

09

Jan

10

Feb

10

Mär

10

Apr

10

Mai

10

Juni

10

Juli

10

80

Quelle: GfK 2010

Quelle: Ifo-Institut

69


Süddeutschland 8

Die Darstellung der Vermögensanlage (Anlageziele)

Die Ankermieter der Fondsobjekte

Der Hauptmietermix besteht aus den führenden Unternehmen

des deutschen Lebensmitteleinzelhandels

und wird ergänzt durch arrondierende Mieter

aus dem filialisierenden Fachmarktbereich. Weitere

Nebenflächenmieter sind Bäckereien oder Metzgereien

aus dem meist lokalen Umfeld. Mit diesen

renommierten und bonitätsstarken Mietpartnern

werden die Einnahmen des Fonds, gesichert über

10- bis 15-jährige Mietverträge, erzielt.

Fondsobjekte im Überblick

1 Fachmarktzentrum Hammelburg

2 Fachmarktzentrum Neckargemünd

3 Lebensmittelmarkt Rülzheim b. Karlsruhe

Mit der EDEKA Unternehmensgruppe Regionalgesellschaft

Nordbayern-Sachsen-Thüringen kann der

regioFONDS Süddeutschland 8 einen bonitätsstarken

Ankermieter aus dem Vollsortimenter-Segment

im Fondsobjekt am Standort Hof vorweisen. Für das

Nahversorgungszentrum in Kösching konnte die

starke Discounter-Schiene Netto Marken-Discount

der EDEKA-Gruppe als Ankermieter gewonnen werden.

Durch die fast abgeschlossene Integration der

ehemaligen Plus-Märkte ist Netto bundesweit auf

3.881 Standorte gewachsen, steuert über 26% des

Umsatzes der EDEKA-Gruppe bei und ist mittlerweile

zum drittgrößten Discounter im Lebensmitteleinzelhandel

avanciert.

4

5

6

7

Fachmarktzentrum Sasbach b. Freiburg

Nahversorgungszentrum Hof/Bayern

Fachmarktzentrum Kösching

Lebensmittelmarkt Emmering b. München

EDEKA-Gruppe

Die EDEKA-Gruppe ist mit 42,1 Mrd. Euro Umsatz

(+14,9% zum Vorjahr 2008), 12.000 Märkten und

290.000 Mitarbeitern der führende Lebensmitteleinzelhändler

in Deutschland. Auch in einem stürmischen

Wettbewerbsumfeld hat die EDEKA-Gruppe

ihren umsatz- und ertragsorientierten Wachstumskurs

mit einer beeindruckenden Dynamik fortgesetzt.

Hinter dem Erfolg von EDEKA steht eine klare

Strategie. Die Gruppe fokussiert sich auf zwei starke

Geschäftsfelder, die eine solide und zukunftsweisende

Basis für die Fortentwicklung des Unternehmens

bilden:

Erstens das gewachsene Kerngeschäftsfeld des von

selbstständigen Einzelhändlern geführten Vollsortimentsgeschäfts.

Zweitens ein starkes Discount-Konzept mit dem expandierenden

Tochterunternehmen Netto Marken-

Discount.

70


Süddeutschland 8

Die REWE Group

Die REWE Group ist einer der führenden Handelsund

Touristikkonzerne in Europa. Seit ihrer Gründung

im Jahr 1927 steht die genossenschaftlich

organisierte Unternehmensgruppe für nachhaltiges

und langfristiges Wachstum. Inzwischen arbeiten

326.000 Beschäftigte in 16 Ländern Europas für die

REWE Group – bei einem Gesamtumsatz von fast 51

Milliarden Euro. In Deutschland beschäftigt die Unternehmensgruppe

219.000 Mitarbeiter, die in ca.

11.000 Märkten einen Umsatz von rund E 35 Mrd

im Geschäftsjahr 2009 erwirtschafteten. Ein hervorragendes

Ergebnis vom Zweitplatzierten im Ranking

der TOP-30 des Lebensmitteleinzelhandels. Dies ist

auf die starke Diversifikation der Vertriebsstruktur

Foto: REWE Group

zurückzuführen. Die Streuung der Handelsformate

reicht von Supermärkten und Discountern über SB-

Warenhäuser bis hin zu Fachmärkten.

Anfang 2010 wurde die REWE Group von der renommierten

Rating-Agentur Standard & Poor‘s bewertet.

Die Analyse würdigte das stabile Geschäftsprofil

der REWE Group und die positive Entwicklung im

Geschäftsjahr 2009. Mit dem Ergebnis BBB- (Stable

Outlock) wird der REWE Group eine gute Bonität

und eine nachhaltige Entwicklung bescheinigt.

Die Vollsortiment-Sparte der Gruppe ist mit dem

REWE-Lebensmittelmarkt Mieter in den Fondsobjekten

Rülzheim und Emmering. Der Discount-

Lebensmittelmarkt PENNY ist Hauptmieter im Fachmarktzentrum

Sasbach am Kaiserstuhl. PENNY als

Tochterunternehmen der REWE-Group ist mit bundesweit

rund 2.400 Filialen und einem Umsatz von

über 7 Milliarden Euro ein starker Player im hart umkämpften

Markt der klassischen Warengruppen des

Lebensmitteleinzelhandels zu besonders günstigen

Preisen.

Die Schwarz-Gruppe

Die Schwarz-Gruppe ist derzeit der viertgrößte

Lebensmitteleinzelhandels-Konzern Deutschlands

mit den Unternehmen Lidl, Kaufland, Marktkauf

und Handelshof. Die Schwarz-Gruppe betreibt

weltweit rund 7.270 Lidl-Discountmärkte und ca.

750 Kaufland-Verbrauchermärkte. 2009 erzielte die

Schwarz-Gruppe national in der Sparte Lebensmitteleinzelhandel

einen gegenüber dem Vorjahr um

+3,3% höheren Umsatz von insgesamt 27,38 Mrd.

Euro. Davon entfielen rund 15,13 Mrd. Euro (+2,5%)

auf Lidl und rund 12,25 Mrd. Euro (+4,3%) auf Kaufland.

Die Handelskette Lidl ist ein sogenannter Lebensmittel-Softdiscounter,

das heißt den Einkäufern wird ein

gegenüber Konkurrenten in diesem Segment breiteres

Spektrum an Waren angeboten und zusätzlich

um Markenartikel ergänzt. In den 2.700 deutschen

Filialen arbeiten etwa 33.000 Mitarbeiter. Mittlerweile

belegt Lidl in der Umsatzentwicklung Platz 2

hinter der Aldi-Gruppe und kann auch in den Jahren

2009 und 2010 ein Umsatzwachstum vorweisen.

Die Anfänge von Lidl reichen bis in die 30er Jahre

zurück, als das Unternehmen im Schwäbischen als

Lebensmittel-Sortimentsgroßhandlung gegründet

wurde. Heute ist Lidl unter den Top 10 des deutschen

Lebensmitteleinzelhandels und als internationale

Unternehmensgruppe mit eigenständigen Landesgesellschaften

in ganz Europa aktiv. Die Schwarz-

Gruppe ist mit dem Discount-Lebensmittelmarkt Lidl

der Ankermieter in den Nahversorgungszentren Neckargemünd

sowie Hammelburg.

71


Süddeutschland 8

Das Immobilien-Portfolio

im Überblick

1 Fachmarktzentrum in Hammelburg

Anschrift

Kissinger Straße 50, 97762 Hammelburg

Einwohnerzahl

ca. 11.500 (32.000 EW im Einzugsgebiet)

Zentralität 121,8 (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 4,4% (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Lage

Innenstadtlage in einem Mittelzentrum

Objektfertigstellung August 2010

Mietfläche gesamt 3.077 m 2

Mieter

Lidl, AWG, Deichmann, Bäckerei

Mietlaufzeit des Ankermieters

15 Jahre

2 Fachmarktzentrum bei Heidelberg

Anschrift

Kurpfalzstraße 32 u. 34, 69151 Neckargemünd

Einwohnerzahl ca. 14.000

Bevölkerungsentwicklung +2,0% Wachstum im Landkreis bis 2025

Kaufkraft 121,8 im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 4,7% (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Lage

Ortsrandlage an Hauptdurchgangsstraße

Objektfertigstellung

Februar 2011 (geplant)

Mietfläche gesamt 2.273 m 2

Mieter

Lidl, dm

Mietlaufzeit des Ankermieters

15 Jahre

3 Lebensmittelmarkt bei Karlsruhe

Anschrift

Gutenbergstraße 1b, 76761 Rülzheim

Einwohnerzahl ca. 8.000

Bevölkerungsentwicklung +2,3% Wachstum im Landkreis bis 2025

Kaufkraft 109,7 im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 4,7% im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Objektfertigstellung September 2009

Lage

erschlossenes Gewerbegebiet im Ort

Mietfläche gesamt 1.900 m 2

Mieter

REWE

Mietlaufzeit

15 Jahre

Nordrhein-

Westfalen

Saarland

Mainz

Hessen

Stuttgart

4 Fachmarktzentrum bei Freiburg

Anschrift

Gewerbestraße 2, 79361 Sasbach a. Kaiserstuhl

Einwohnerzahl ca. 3.400

Bevölkerungentwicklung +5,8% Wachstum im Landkreis bis 2025

Kaufkraft 108,1 im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 3,7% im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Objektfertigstellung September/Oktober 2009

Lage

Ortsrandlage an Hauptdurchgangsstraße

Mietfläche gesamt 2.311 m 2

Mieter

Penny, Rossmann, KiK, Bäckerei

Mietlaufzeit des Ankermieters

15 Jahre

Rheinland-

Pfalz

Baden-

Württemberg

72


Süddeutschland 8

5 Nahversorgungszentrum in Hof

Anschrift

Christoph-Klauß-Straße 13, 95028 Hof

Einwohnerzahl ca. 47.000

Zentralität 189,1 (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 5,6% (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Objektfertigstellung August 2009

Lage

Innenstadtlage in einem Oberzentrum

Mietfläche gesamt 2.616 m 2

Mieter

Edeka, Apotheke, Friseur

Mietlaufzeit des Ankermieters

15 Jahre

Thüringen

Sachsen

6 Fachmarktzentrum in Kösching

Anschrift

Ingolstädter Straße 97-99, 85092 Kösching

Einwohnerzahl ca. 9.000

Bevölkerungsentwicklung +18,8% Wachstum im Landkreis bis 2025

Kaufkraft 119,9 im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 1,9% im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Objektfertigstellung

Juli 2009 (1. BA), August 2010 (2. BA)

Lage

Ortsrandlage an Haupterschließungsstraße

Mietfläche gesamt 3.211 m 2

Mieter

Netto, Hallertauer Volksbank, KiK, Rossmann,

TEDi, Friseur, Imbiss,

Mietlaufzeit des Ankermieters

15 Jahre

Nürnberg

München

Bayern

7 Lebensmittelmarkt bei München

Anschrift

Roggensteiner Straße / Untere Au, 82275 Emmering

Einwohnerzahl ca. 6.500

Bevölkerungsentwicklung +5,4% Wachstum im Landkreis bis 2025

Kaufkraft 125,9 im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 100)

Arbeitslosenquote 3,9% im Landkreis (Bundesdurchschnitt = 8,2%)

Objektfertigstellung

Januar 2011 (geplant)

Lage

Ortsrandlage an Haupterschließungsstraße

Mietfläche gesamt 1.799 m 2

Mieter

REWE

Mietlaufzeit des Ankermieters

15 Jahre

73


1

Süddeutschland 8

Fachmarktzentrum Hammelburg

Das Immobilien-Portfolio

Fachmarktzentrum Hammelburg, Kissinger Str. 50

Das Objekt im Überblick

Das Fondsobjekt ist ein zentral und verkehrsgünstig

in Hammelburg gelegenes Fachmarktzentrum mit

einer Gesamtmietfläche von 3.077 m 2 .

Nur 300 Meter vom Marktplatz entfernt und in unmittelbarer

Lage an der wichtigsten Hauptdurchgangsstraße

gelegen, sollte sich dieser Handelsstandort

innerhalb kürzester Zeit etablieren.

Die Handelsagglomeration in der vorgesehenen

Form ist politisch gewollt, um die überregionale Versorgungsfunktion

Hammelburgs zu stärken und die

Kaufkraft am Standort zu binden. Über ein von der

Stadt Hammelburg in Auftrag gegebenes Gutachten

für das Einzelhandelskonzept von Hammelburg,

wird die Nachhaltigkeit des Standortes von der GMA

(Spezialisten für Wirtschafts- und Kommunalberatung)

positiv bestätigt.

Das Fachmarktzentrum besteht aus zwei freistehenden

Gebäuden, verfügt über 105 Parkplätze und

wurde im August 2010 fertiggestellt.

Folgende Mietparteien sind in den Immobilien auf

dem Grundstück angesiedelt:

- Lidl Vertriebs-GmbH & Co. KG, Westfranken

(Lebensmittel-Discounter)

- Deichmann SE (Schuh- und Sportartikel-Einzelhandel)

- AWG Allgemeine Warenvertriebs-GmbH

(Bekleidungseinzelhandel)

- papperts GmbH & Co. KG (Bäckerei)

Makrolage

Hammelburg mit rund 11.500 Einwohnern gehört

zum Landkreis Bad Kissingen. Das Mittelzentrum der

Region im Tal der fränkischen Saale zwischen Rhön

und den Niederungen des Maintals ist die „älteste

Weinstadt Frankens”. Das Wahrzeichen der Stadt ist

das über den Dächern thronende Schloss Saaleck.

Neben seiner Weinbautradition mit zahlreichen Winzereiunternehmen

ist Hammelburg im Besonderen

als Infanterieschule des Heeres der Bundeswehr –

derzeit der größte Arbeitgeber in Hammelburg –

über die Grenzen bekannt.

Hammelburg verfügt über eine direkte Anbindung

an die Bundesstraßen B27 und B287 und ist zehn

Fahrminuten von der Autobahn A7 (Fulda-Würzburg)

entfernt. Schweinfurt als nächst größere Stadt

ist mit dem Pkw in ca. 30 Minuten zu erreichen. Als

Schul-, Ausbildungs- und Verwaltungszentrum, als

Bäderzentrum und mit dem modernen Krankenhaus

hat Hammelburg eine überregionale Funktion. Laut

einem Einzelhandelsgutachten aus dem Jahr 2008

wird der Stadt ein Einzugsgebiet von rund 32.000

Personen bescheinigt. Diese Sogwirkung auf Hammelburg

wird durch die Zentralitätskennziffer von

121,8 dokumentiert (Quotient aus Einzelhandelsumsatz

und Kaufkraft der ortsansässigen Bevölkerung in

Hammelburg, also eine Kennzahl für Kaufkraftzuflüsse

in die Stadt).

Mikrolage

Das Fondsobjekt liegt an der frequentierten Kissinger

Straße, die das Stadtzentrum mit den Bundesstraßen

B27 und B287 verbindet. Der wichtigste Knotenpunkt

von Hammelburg, der Kreisverkehr Kissinger

Straße / Friedhofstraße / Berliner Straße / Rote Kreuz

Straße ist weniger als 100 Meter vom Objekt gelegen.

Eine Haltestelle des ÖPNV in unmittelbarer

Nähe zum Objekt gewährleistet die Erreichbarkeit

für nicht motorisierte Kunden.

Das Areal mit 8.817 m 2 besticht durch seine gute

Sichtbarkeit und Innenstadtrandlage. Die angrenzende

Bebauung wird dominiert durch Wohngebäude

mit vereinzelten Geschäftsgebäuden sowie

Dienstleistungs- und Einzelhandelsnutzungen. Das

Grundstück ist zwischen dem Schulzentrum mit

Gymnasium und Realschule im Osten, dem Friedhof

im Süden und dem Stadtkern mit Rathaus im

Westen gelegen.

74


Süddeutschland 8

BAYERN

ASCHAFFENBURG

MAIN-

SPESSART

MITTEN-

BERG

RÖHN-

GRADFELD

BAD KISSINGEN

HAMMELBURG

Regierungsbezirk

Unterfranken

SCHWEINFURT

WÜRZBURG

KITZINGEN

HASBERGE

50 km

Jahresumsatz in 2009 von rund E 26 Mio. einer der

führenden Bäckereibetriebe der Region. papperts hat

177 m 2 neben Lidl im ersten Baukörper angemietet.

- Deichmann SE

Das Familienunternehmen hat seine Zentrale seit

1913 in Essen. Deichmann hat 2.800 Filialen in 20

Ländern und beschäftigt weltweit rund 28.000 Mitarbeiter.

Deichmann hat 500 m 2 angemietet.

- AWG Allgemeine Warenvertriebs-GmbH

AWG ist ein bedeutendes Unternehmen der Textilwirtschaft

mit Sitz in Köngen/Baden-Württemberg,

mit über 200 Filialen und mehr als 3.000 Mitarbeitern.

AWG hat 1.050 m 2 angemietet.

Bahnhof

Krankenhaus

Mittelzentrum

Hammelburg

.m

Kissinger Straße

Fachmarktzentrum

Hammelburg

Berliner Straße

Süddeutschland 8

b

Würzburg

Rathaus

Schule

Friedhofstraße

Kissinger Straße

Schulen

Bäderzentrum

A7 c

Bad Kissingen

Parken

Lieferzone

B27

Die Mieter

Ankermieter des Fondsobjektes ist mit einem 15-jährigen

Mietvertrag die Lidl Vertriebs-GmbH & Co. KG,

Westfranken, ein Unternehmen der Schwarz-Gruppe,

dem derzeit viertgrößten Lebensmitteleinzelhandels-

Konzern Deutschlands (siehe auch Prospekt Seite

71). Lidl hat 1.350 m 2 angemietet.

Mit jeweils 10-jährigen Mietverträgen sind die folgenden

Mietpartner mit dem Fondsobjekt verbunden:

- papperts GmbH & Co. KG

papperts ist mit über 600 Mitarbeitern und 72 Verkaufsstellen

(davon 39 eigene Filialen) sowie einem

b c

Friedhofstraße

Lieferzone

Parken

Pläne zur Maßentnahme nichtt geeigneet.

75


2

Süddeutschland 8

Entwurfsillustration Fachmarktzentrum Neckargemünd

Das Immobilien-Portfolio

Fachmarktzentrum Neckargemünd, Kurpfalzstraße

Das Objekt im Überblick

Das noch im Bau befindliche Fondsobjekt ist ein verkehrsgünstig

gelegenes Fachmarktzentrum mit einer

Gesamtmietfläche von ca. 2.273 m 2 .

In strategischer Lage direkt am Kreisverkehr der B37

ergänzt das Objekt den bestehenden Lebensmitteleinzelhandel

(REWE, Aldi) und unterstreicht damit

die Qualität des Standortes für den Handel.

Direkt hinter dem Einzelhandelsstandort des Fachmarktzentrums

wurde ein neues Wohngebiet auf ca.

13 Hektar Bauland ausgewiesen. Mit dem Bau der

Wohnhäuser wurde bereits begonnen.

Das Objekt wird aus zwei freistehenden Gebäuden

bestehen und über ca. 95 Parkplätze verfügen. Die

Fertigstellung ist für Februar 2011 geplant.

Das Objekt ist an folgende Mietpartner vermietet:

- Lidl Vertriebs-GmbH & Co. KG,

(Lebensmittel-Discounter)

- dm-drogerie markt GmbH + Co. KG

(Drogeriemarkt)

Makrolage

Die Stadt Neckargemünd liegt nur 10 km östlich von

Heidelberg, direkt an der Mündung der Elsenz in den

Neckar. Zusammen mit den Stadtteilen Dilsberg,

Mückenloch und Waldhilsbach zählt Neckargemünd

über 14.000 Einwohner. Neckargemünd gehört zur

„Europäischen Metropolregion Rhein-Neckar”. Im

Schnittpunkt der drei Bundesländer Baden-Würt­

Entwurfsillustration Fachmarktzentrum Neckargemünd

temberg, Hessen und Rheinland-Pfalz gelegen,

ist die Europäische Metropolregion Rhein-Neckar

durch ihren Dreiklang aus erfolgreicher Wirtschaft,

anerkannter Wissenschaft und hoher Lebensqualität

gekennzeichnet. Die wirtschaftliche Stärke manifestiert

sich in über 134.000 Unternehmen mit rund

790.000 Arbeitnehmern und einer Bruttowertschöpfung

von knapp E 64 Mrd. (2006). Neckargemünd

profitiert stark vom Tourismus (jährlich rund 65.000

Übernachtungen), was sich durch die Lage im Naturpark

Neckartal-Odenwald, einem reichhaltigen

kulturellen Angebot sowie einer modernen Infrastruktur

begründet.

76

Entwurfsillustration Fachmarktzentrum Neckargemünd

Mikrolage

Das Fondsobjekt liegt am westlichen Ortsrand von

Neckargemünd, direkt an der Neckarsteinacher Straße

(Bundesstraße B37). Über den neu entstandenen

Kreisverkehr Neckarsteinacher Straße/Kurpfalzstraße

ist das Objekt erreichbar. Eine gute Verkehrsanbindung

und deutliche Sichtbarkeit zeichnen den


Süddeutschland 8

RHEIN-

LAND-

PFALZ

HESSEN

BADEN-

WÜRTTEM-

BERG

HEPPENHEIM

LUDWIGSHAFEN MANNHEIM MOSBACH

SPEYER

NEUSTADT

a.d. Weinstr.

HEIDEL-

NECKAR-

BERG

GEMÜND

Standort des Neubaugebietes mit einer Grundstücksgröße

von ca. 7.177 m 2 aus. Die derzeit im

Bau befindlichen Gewerbeeinheiten sind gegenüber

einer JET-Tankstelle gelegen. Dem Objekt unmittelbar

angrenzend entsteht ein neues Wohngebiet,

das als kleines Stadtteilzentrum ausgebildet wird.

Damit reagiert die Stadt auf die starke Nachfrage

von familienfreundlichem und seniorengerechtem

Wohnraum.

LANDAU

Stadt

Neckargemünd

Rathaus

B37

b

Heidelberg

A6 .

Friedensbrücke

Schule

Hpt.-Str.

B45

Bammentaler Str.

B37

Neckar

Neckarsteinacher Straße

Schule

Dilsberger Str.

. A6

10 km

Süddeutschland 8

Schwimmbad

Die Mieter

Ankermieter des Fondsobjektes mit einem 15-jährigen

Mietvertrag ist die Lidl Vertriebs-GmbH & Co.

KG, ein Unternehmen der Schwarz-Gruppe, dem

derzeit viertgrößten Lebensmitteleinzelhandels-Konzern

Deutschlands (siehe auch Prospekt Seite 71).

Lidl wird ca. 1.523 m 2 anmieten.

Weiterer Mietpartner mit einem 12-jährigen Mietvertrag

ist die dm-drogerie markt GmbH + Co. KG. dm

ist ein international führendes Drogerie- Fachmarkt-

Unternehmen mit über 33.500 Mitarbeitern (davon

über 21.400 in Deutschland). Von der Konzernzentrale

in Karlsruhe aus werden über 2.200 Filialen

gesteuert. dm erwirtschaftete im Jahr 2009 einen

Konzernumsatz von über E 5 Mrd. und damit ein

Plus von rund 11,5%.

Kurpfalzstraße

Fachmarktzentrum

Neckargemünd

Parken

Lieferzone

.m

Lieferzone

Parken

Parken

Neckarsteinacher Straße

Pläne zur Maßentnahme nichtt geeigneet.

77


3

Süddeutschland 8

Lebensmittelmarkt Rülzheim

Das Immobilien-Portfolio

Lebensmittelmarkt Rülzheim, Gutenbergstraße

Das Objekt im Überblick

Das Fondsobjekt ist ein verkehrsgünstig gelegener

Lebensmittelmarkt mit einer Gesamtmietfläche von

1.900 m 2 .

Die Immobilie wurde in guter Sichtlage am Ortseingang

errichtet und bildet mit dem benachbarten

Norma-Discounter ein großes Einzelhandelszentrum

der Gemeinde.

Das Objekt verfügt über 88 Parkplätze und wurde

im September 2009 fertiggestellt. Alleiniger Mieter

ist die:

- REWE Markt GmbH (Lebensmittelmarkt)

Makrolage

Die Gemeinde Rülzheim liegt 20 km nordwestlich

von Karlsruhe und zählt ca. 8.000 Einwohner. In den

angrenzenden Gemeinden Leimersheim, Hörth und

Kuhardt leben zusammen knapp 7.000 Einwohner.

Die Nähe zum Oberzentrum Karlsruhe und der französischen

Grenze ist ein wichtiger Standortvorteil

für Rülzheim.

Als Pendlerstandort profitiert Rülzheim vor allem

von der hohen Arbeitsplatzkonzentration und dem

kulturellen Angebot von Karlsruhe. Circa 22% der

arbeitenden Bevölkerung von Rülzheim pendelt täglich

nach Karlsruhe.

Aufgrund der landschaftlichen Attraktivität des Umlandes

hat Rülzheim darüber hinaus das Potenzial

zum Naherholungs- und Tourismusort. Rülzheim

liegt inmitten der „Technologie Region Karlsruhe”,

einem Wirtschafts- und Kooperationsraum aus zehn

Städten, drei Landkreisen und einem Regionalverband.

Die „Technologie Region Karlsruhe” zählt auf einer

Fläche von 2.600 km 2 insgesamt 1.128.800 Einwohner.

Mit den überwiegend technologie intensiven

Branchen sowie einer hohen Quote an exportierten

Gütern, liegt die Wirtschaftsleistung der Region seit

Jahren über dem Bundesdurchschnitt.

Mikrolage

Das Fondsobjekt wird über die Gutenbergstraße, in

direkter Nähe zur hochfrequentierten Hauptdurch­

78

Lebensmittelmarkt Rülzheim


Süddeutschland 8

RHEIN-

LAND-

PFALZ

BADEN-

WÜRTTEM-

BERG

LANDAU

i.d. Pfalz

RÜLZHEIM

Lebensmittelmarkt

Rülzheim

WÖRTH

am Rhein

BRUCHSAL

KARLSRUHE

.m

ETTLINGEN

Parken

GAGGENAU

BADEN-BADEN

10 km

Lieferzone

m A61

Eingang

Hörth

Bahnhof

Parken

Zentrum

B9

.m

.m

Rülzheim

Gutenbergstraße

Süddeutschland 8

Rheinzaberner Str.

Gutenbergstr.

. Karlsruhe

Kuhardt

Pläne zur Maßentnahme nichtt geeigneet.

gangsstraße (Rheinzaberner Straße) von Rülzheim,

angefahren.

Die Einzelhandelslage ist gut einsehbar am Ortseingang.

Der erstklassige Mieterbesatz des Fondsobjektes

wird ergänzt durch einen neben dem Objekt

befindlichen, nicht zum Fondsobjekt zählenden

Norma-Discountmarkt.

Beide Märkte nutzen Synergie-Effekte ihres jeweiligen

Warensortimentes und der daraus resultierenden

Magnetwirkung auf ein größeres Kundenspektrum.

Das ca. 5.688 m 2 große Grundstück befindet sich am

Rand eines kleinen Gewerbegebietes, das von ausgedehnten

urbanen Eigenheimgebieten (überwiegend

Ein- und Mehrfamilienhäuser) umschlossen ist.

Der Mieter

Alleiniger Mieter des Fondsobjektes mit einer Mietfläche

von 1.900 m 2 und einem 15-jährigen Mietvertrag

ist die REWE Markt GmbH, einer der führenden

Handelskonzerne Europas und Deutschlands (siehe

auch Prospekt Seite 71).

79


4

Süddeutschland 8

Das Immobilien-Portfolio

Fachmarktzentrum Sasbach, Gewerbestraße

Das Objekt im Überblick

Das im September/Oktober 2009 errichtete Fondsobjekt

ist ein Fachmarktzentrum in Ortsrandlage von

Sasbach, keine fünf Fahrminuten von der französischen

Grenze entfernt.

Mit einer Gesamtmietfläche von 2.311 m 2 markiert

es die Zufahrt zu einem bestehenden Handels-/ Gewerbepark

(teilweise Neubaugebiet) und ist sehr gut

an die vorbeiführende Haupterschließungsstraße

angebunden. Die weitere Nachbarbebauung wird

dominiert durch Wohngebäude.

Das Objekt besteht aus zwei solitären Bauten und

verfügt über 101 Parkplätze. Die Einheiten in den

Gebäuden sind an folgende Mietpartner vermietet:

- Penny-Markt GmbH (Lebensmittel-Discounter)

- KiK Textilien und Non-Food GmbH

(Textileinzelhandel)

- Dirk Rossmann GmbH (Drogeriemarkt)

- H. + J. Armbruster, Back-Shop GmbH (Bäckerei)

Makrolage

Die Weinbau- und Feriengemeinde Sasbach am Kaiserstuhl

mit den Ortsteilen Jechtingen und Leiselheim

zählt knapp 3.400 Einwohner.

Direkt am Rhein gelegen, zwischen Schwarzwald

und Vogesen, ist sie nur 25 Autominuten von Freiburg

entfernt. Naturerlebnis und Weinbautradition

begünstigen einen regen Tourismus, eine der tragenden

Säulen der Wirtschaft der Region.

Die wirtschaftlichen Kennzahlen von Sasbach und

dem Landkreis lassen auf eine konjunkturstabile

Wirtschaftsentwicklung schließen. In der mittelständisch

geprägten, breit gefächerten Branchenstruktur

des verarbeitenden Gewerbes ist ein Großteil der

ortsansässigen Arbeitnehmer beschäftigt. Der Einzelhandelsstandort

partizipiert im hohen Maße von

Kaufkraftzuflüssen aus dem nur wenige Kilometer

entfernten Frankreich. Lebensmittel in dem benachbarten

EU-Land sind in nahezu allen Sortimenten

merklich teurer.

Mikrolage

Das Fondsobjekt liegt an der stark frequentierten

Ortsdurchgangsstraße (Wyhler Straße) im Norden

von Sasbach.

Auf dem 8.677 m 2 großen Grundstück genießt das

neu entstandene Ensemble eine erstklassige Blickbeziehung

zur vorbeiführenden Straße und dominiert

städtebaulich die bereits bestehende bzw. neu entstehende

Bebauung des Handels- und Gewerbezentrums

„Am Lehweg”.

Die Mieter

Ankermieter des Fondsobjektes mit einem 15-jährigen

Mietvertrag ist Penny, ein Tochterunternehmen

der REWE Group, einer der führenden Handels- und

Touristikkonzerne in Europa (siehe auch Prospekt

Seite 71). Penny hat 1.016 m 2 angemietet.

80

Fachmarktzentrum Sasbach


Süddeutschland 8

BADEN-

WÜRTTEM-

BERG

STRASBOURG

OFFENBURG

Regierungsbezirk

Freiburg

Fachmarktzentrum

Sasbach

Parken

SASBACH

am Kaiserstuhl

.m

BASEL

FREIBURG

im Breisgau

m Frankreich

TUTTLINGEN

KONSTANZ

20 km

Wyhl m

Gewerbestraße

.m

.m

Parken

Bäcker

Lieferzone

b Ortskern – Wyhler Straße – Wyhl c

Rhein

Süddeutschland 8

Gewerbestr.

Wyhler Str.

Zentrum

Hpt.-str

Bahnhof

Pläne zur Maßentnahme nichtt geeigneet.

Limburgitweg

Sasbach

am

Kaiserstuhl

. Breisach

Mit jeweils 10-jährigen Mietverträgen sind die folgenden

Mietpartner mit dem Fondsobjekt verbunden:

- KiK Textilien und Non-Food GmbH

KiK ist eine besonders preisgünstige und schnell expandierende

Handelskette für Bekleidung. 1994 gegründet,

betreibt das Unternehmen heute rund 2.900

Filialen in ganz Europa.

Das westfälische Unternehmen mit Hauptsitz in Bönen

erwirtschaftet einen Jahresumsatz von mehr als

E 1 Mrd. (2008) und rangiert damit unter den Top

10 der deutschen Textilhändler. KiK hat 535 m 2 angemietet.

- Dirk Rossmann GmbH

Rossmann ist mit rund 20.000 Mitarbeitern und

über 1.500 Verkaufsstellen (Stand Mai 2010) das

drittgrößte Drogeriemarktunternehmen in der

Bundesrepu blik. Mit einem Gesamtumsatz 2009 in

Deutschland von E 3,125 Mrd. gehört Rossmann

zu den Top 11 des deutschen Einzelhandels mit lebensmittelnahem

Sortiment. Rossmann hat 700 m 2

angemietet.

- H. + J. Armbruster, Back-Shop GmbH

Das Unternehmen kann auf eine über 100-jährige

Firmengeschichte zurückblicken. Mittlerweile werden

in mehr als 75 Backshops in Mittel- und Südbaden

feine Back- und Konditoreiwaren sowie Snacks

und Tagesessen angeboten.

In den Verkaufsstellen legt man besonderen Wert auf

hohe Qualitätsstandards, eine Wohlfühlatmosphäre

für Kunden sowie freundliches Personal.

81


5

Süddeutschland 8

Nahversorgungszentrum Hof

Das Immobilien-Portfolio

Nahversorgungszentrum Hof, Christoph-Klauß-Straße

Das Objekt im Überblick

Das Fondsobjekt ist ein zentral gelegenes, innerstädtisches

Nahversorgungszentrum mit einer Gesamtmietfläche

von 2.616 m 2 .

Die im August 2009 fertiggestellte Handelsimmobilie

ergänzt die angrenzenden, nicht zum Fondsobjekt

zählenden Lebensmittel-Discountmärkte (Aldi und

Lidl) durch ein breiteres Sortiment vor allem im Bereich

der Frischwaren. Durch das komplementäre Warenangebot

hat sich die Christoph-Klauß-Straße zu einer

etablierten Einzelhandelslage in Hof entwickelt.

Das Objekt verfügt über 114 Parkplätze. Folgende

Mietpartner haben sich langfristig an den Standort

gebunden:

- EDEKA Grundstücksgesellschaft Nordbayern-

Sachsen-Thüringen mbH (Vollsortiment-

Verbrauchermarkt)

- ESSANELLE HAIR GROUP AG (Friseur)

- Frau Evelin Hofmann (Apotheke)

Makrolage

Die kreisfreie Stadt Hof ist Oberzentrum im Regierungsbezirk

Oberfranken im Norden des Freistaates

Bayern und Teil der Europäischen Metropolregion

Nürnberg. Über die Bundesstraße B173 ist Hof auf

kurzem Weg mit den Autobahnen A9, A72 und A93

verbunden.

Die Stadt Hof mit rund 47.000 Einwohnern entwickelte

sich von der Industriestadt zum modernen

Wirtschaftsstandort mit hohen Dienstleistungsanteilen.

Die Innovationskraft und Dynamik der hochmodernen

Unternehmen mit den zukunftsträchtigen

Kompetenzfeldern Logistik, Back-Offices, Automobilzulieferung,

Industrieproduktion/neue Werkstoffe

und Wasser/Umwelt sind dabei das wirtschaftliche

Rückgrat der Stadt.

Im Bereich Einzelhandel versorgt Hof als zentraler

Einkaufsort eine große Region bis hin nach Südsachsen

und Südthüringen mit einem Kaufkraftvolumen

von ca. E 1 Mrd. und ca. 200.000 Einwohnern.

Seit Jahren wird Hof als einkaufsfreundlichste Stadt

Deutschlands unter 70 untersuchten Mittel- und

Großstädten ausgezeichnet.

Mikrolage

Das Fondsobjekt an der Christoph-Klauß-Straße

befindet sich in zentraler Lage im Stadtteil Fabrik-

Vorstadt, einem Wohnquartier von Hof. Das unmittelbare

Umfeld ist vorwiegend gewerblich geprägt.

Im Westen schließt ein großes Wohngebiet mit

mehrstöckiger Bebauung an.

Das direkte Einzugsgebiet umfasst ein Einwohnerpotenzial

von ca. 8.740 Personen und erstreckt sich

auf die Stadtteile Fabrik-Vorstadt, Grüne Au sowie

Leimitz. Die Handelsimmobilie wird sowohl von den

Anwohnern im fußläufigen Bereich als auch durch

Kundschaft mit Pkw sehr gut angenommen. Über

eine nahe gelegene Haltestelle ist die Liegenschaft

via ÖPNV erreichbar.

Auf dem 9.542 m 2 großem Grundstück des Fonds

sind ein Vollsortiment-Verbrauchermarkt, eine Apotheke

und ein Friseur angesiedelt. Damit wurde der

Branchenmix am Standort merklich aufgewertet. In

Verbindung mit den benachbarten Lebensmittel-Discountmärkten

hat sich die Christoph-Klauß-Straße

zum vollwertigen Nahversorgungszentrum mit großer

zentralörtlicher Funktion entwickelt.

82

Nahversorgungszentrum Hof


Süddeutschland 8

BAYERN

COBURG

Metropolregion

Nürnberg

HOF

Lieferzone

.m

Parken

WÜRZBURG

BAMBERG

BAYREUTH

WEIDEN

Christoph-Klauß-Straße

.m

.m

ERLANGEN

Parken

NÜRNBERG

FÜRTH

AMBERG

ANSBACH

SCHWABACH

Hof/Bayern

Rathaus

50 km

CAFE

IMBISS

.m

.m

b

A9

Luitpoldstr.

Marienstr.

ALTSTADT

CITY

Pfarr

Oberer

Anger

Christoph-

Klauß-Str.

FARBIK-

VORSTADT

Oelsnitzer Str.

Süddeutschland 8

GRÜNEAU

c

A93

Fränk Saale

Nahversorgungszentrum

Hof/Bayern

APOTHEKE

Pläne zur Maßentnahme nichtt geeigneet.

Spielplatz

Ernst-Reuter-Str.

MÜNSTER

B2

B15

Hpt.-Bahnhof

ANPSANN

Die Mieter

Ankermieter des Fondsobjektes mit einem 15-jährigen

Mietvertrag ist Edeka, Deutschlands führender Lebensmitteleinzelhändler

mit einem Jahresumsatz von

E 42,1 Mrd., rund 12.000 Märkten und 290.000

Mitarbeitern (siehe auch Prospekt Seite 70). Edeka

hat 2.200 m 2 angemietet, wovon ein Teil der Flächen

an eine ortsansässige Bäckerei untervermietet ist.

Mit jeweils 10-jährigen Mietverträgen sind die folgenden

Mietpartner mit dem Fondsobjekt verbunden:

- ESSANELLE HAIR GROUP AG

ESSANELLE ist mit über 600 Filialen, rund 4.000

Mitarbeitern und 7 Mio. Kundenbesuchen jährlich

Deutschlands führendes und kontinuierlich wachsendes

Friseurunternehmen. ESSANELLE wurde bereits

1914 in New York gegründet und eröffnete 1967

den ersten Salon in Deutschland. Seit 2001 ist die

ESSANELLE HAIR GROUP AG börsennotiert.

ESSANELLE hat 84 m 2 angemietet.

- Frau Evelin Hofmann

Frau Hofmann betreibt neben der Apotheke im Fachmarktzentrum

des Fonds eine weitere Apotheke in

Hof (Michaelis-Apotheke). Frau Hofmann hat 332 m 2

angemietet.

83


6

Süddeutschland 8

Fachmarktzentrum Kösching

Das Immobilien-Portfolio

Fachmarktzentrum Kösching, Ingolstädter Straße

Das Objekt im Überblick

Das Fondsobjekt ist ein Fachmarktzentrum, gelegen

an der frequentierten Hauptdurchgangsstraße von

Kösching.

Die Immobilie mit einer Gesamtmietfläche von 3.211

m 2 und 120 Kundenparkplätzen integriert sich hervorragend

in ein bestehendes Gewerbe- und Handelsareal

am Ortsrand von Kösching.

Das Objekt ist an folgende Mietpartner vermietet:

- Netto Marken-Discount AG & Co. KG

(Lebensmittel-Discountmarkt)

- KiK Textilien und Non-Food GmbH

(Textileinzelhändler)

- Dirk Rossmann GmbH (Drogeriemarkt)

- Hallertauer Volksbank eG (Bankfiliale)

- TEDi GmbH & Co. KG (Sonderpostenmarkt)

- Christian Marrone (Imbiss)

- Monika Karl (Friseur)

- Mayr Bau GmbH (Photovoltaik-Anlage)

Makrolage

Die Gemeinde Markt Kösching mit rund 9.000 Einwohnern

besteht aus den drei Ortsteilen Kösching,

Bettbrunn und Kasing. Der beliebte Wohnort genießt

die direkten Vorzüge seiner strategischen Lage

an der Autobahn A9, im bayerischen Städtekreuz

München, Regensburg, Nürnberg und Augsburg.

Die Autobahnausfahrt Lenting ist weniger als 3 Kilometer

entfernt. Ingolstadt, die sechstgrößte Stadt

Bayerns, ist in weniger als 15 Fahrminuten zu erreichen,

wodurch Kösching von der Ansiedlung der

Audi-Werksangehörigen in den Landkreis profitiert.

In direkter Nachbarschaft liegt der Interpark Ingolstadt.

Mit rund 2 Mio. m 2 Gesamtfläche ist er

der größten zusammenhängenden Gewerbepark

Deutschlands.

Seit dem Jahr 2005 ist Kösching als wirtschaftliches

Unterzentrum eingestuft und übernimmt damit die

Funktion zur Versorgung der Nahbereiche mit Gütern

und Dienstleistungen des qualifizierten Grundbedarfs.

Für eben diese Waren umfasst das Einzugsgebiet von

Kösching annähernd 15.000 Einwohner.

Angesichts der bestehenden Diskussionen um den

demografischen Wandel und abnehmender Bevölkerungszahlen

ist besonders erwähnenswert, dass

der Landkreis von Kösching in der Vergangenheit ein

stetiges Bevölkerungswachstum verzeichnen konnte

und diese Entwicklung auch für die Zukunft prognostiziert

wird. Mit einer Arbeitslosenquote von 1,9% ist

der Landkreis bundesweit Spitze am Arbeitsmarkt. All

dies sind Indizien für sehr gute Zukunftschancen.

Die Mikrolage

Das Fondsobjekt liegt direkt an der Ingolstädter Straße,

einer Hauptdurchgangsstraße von Kösching am

westlichen Ortsrand. Die Erreichbarkeit mit dem Pkw

ist sehr gut.

Die Mieter des Fondsobjektes auf dem ca. 10.105 m 2

großem Grundstück ergänzen sich mit den benachbarten,

nicht zum Fonds zählenden Einzelhandelsbzw.

Gewerbebetrieben. Zusammen bilden diese

Einkaufsstätten das größte zentrale Nahversorgungsareal

der Marktgemeinde. Es handelt sich um eine

beliebte Einzelhandelslage mit sehr guter Anbindung

an den Hauptdurchgangsverkehr und hervorragender

Sichtbarkeit.

Die Mieter

Ankermieter des Fondsobjektes mit einem 15-jährigen

Mietvertrag ist der Lebensmittel-Discountmarkt

Netto, eine Tochter der Edeka Gruppe (siehe auch

Prospekt Seite 70). Netto hat 1.087 m 2 angemietet.

Mit jeweils 10- bis 12,5-jährigen Mietverträgen sind

die folgenden Mietpartner mit dem Fondsobjekt

verbunden:

- KiK Textilien und Non-Food GmbH

KiK ist eine besonders preisgünstige und schnell

expandierende Handelskette für Bekleidung. 1994

gegründet, betreibt das Unternehmen heute rund

2.900 Filialen in ganz Europa. Das Unternehmen erwirtschaftete

2008 mehr als E 1 Mrd. und ist damit

in den Top 10 der deutschen Textilhändler. KIK hat

633 m 2 angemietet.

84


Süddeutschland 8

BAYERN

AUGSBURG

KAUFBEUREN

A9

BAB-Ausfahrt

Lenting

b Lenting

Ingolstadt

Süddeutschland 8

KÖSCHING

INGOLSTADT

LANDSHUT

MÜNCHEN

Ingolstädter Straße

ROSENHEIM

EUROPÄISCHE

METROPOLREGION

MÜNCHEN

Ortskern

50 km

Markt

Kösching

- Dirk Rossmann GmbH

Rossmann ist mit rund 20.000 Mitarbeitern und über

1.500 Verkaufsstellen (Stand Mai 2010) die drittgrößte

Drogeriemarkt-Unternehmen in der Bundesrepublik.

Rossmann hat 748 m 2 angemietet.

- Hallertauer Volksbank eG

Die Hallertauer Volksbank betreut an 22 Standorten

in der Hallertau und mit ca. 300 Mitarbeitern über

65.000 Kunden. Die Bilanzsumme in 2009 betrug

E 1,039 Mrd. Die Hallertauer Volksbank hat 168 m 2

angemietet.

- TEDi GmbH & Co. KG

TEDi ist ein Discounter und Sonderpostenmarkt

mit über 1.000 Filialen in Deutschland und wurde

von der Tengelmann-Gruppe gegründet. TEDi hat

415,93 m 2 angemietet.

- Christian Marrone (Montana‘s Grillstation)

Der am Standort befindliche Imbissbetrieb hat

80,30 m 2 angemietet.

- Monika Karl (Relaxed Hair)

Der am Standort befindliche Friseurbetrieb hat

78,71 m 2 angemietet.

- Hans Mayr Bau GmbH (Photovoltaik-Anlage)

Auf dem Dach des Fachmarktes ist eine Photovoltaik-Anlage

mit einer Leistung von ca. 124.000

kWh installiert. Der Mietvertrag ist bis zum Jahr 2031

abgeschlossen.

Ingolstädter Straße

Fachmarktzentrum

Kösching

.m

Parken

Parken

Parken

.m

IMBISS

FRISEUR

HALLERTAUER

VOLKSBANK eG

Parken

Lieferzone

Lieferzone

Pläne zur Maßentnahme nichtt geeigneet.

85


7

Süddeutschland 8

Amper in Fürstenfeldbruck. Abb. Richard Huber / Eva K.

Das Immobilien-Portfolio

Lebensmittelmarkt Emmering, Untere Au

Das Objekt im Überblick

Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um eine Neubaumaßnahme

mit voraussichtlicher Fertigstellung

im Januar 2011.

Auf dem Grundstück wird ein Lebensmittelmarkt

nebst Getränkemarkt erstellt.

Mit einer Gesamtmietfläche von 1.799 m 2 besticht

der Einzelhandelsstandort durch eine gute Anbindung

und sehr gute Sichtbarkeit. Die exponierte

Lage an der Haupterschließungsstraße markiert das

Eingangstor zu Emmering und einem kleinen Gewerbegebiet.

Das Objekt verfügt über 92 Stellplätze.

Das Objekt ist an folgenden Mietpartner vermietet:

- REWE Markt GmbH (Lebensmittelmarkt)

Makrolage

Die Gemeinde Emmering mit den Ortsteilen Emmering,

Untere Au, Tonwerk und Roggenstein zählt

rund 6.500 Einwohner.

Emmering ist heute praktisch nahtlos mit der großen

Kreisstadt Fürstenfeldbruck verbunden und liegt nur

30 Pkw-Fahrminuten westlich vor den Toren Münchens.

Über das benachbarte Eichenau und Fürstenfeldbruck

ist Emmering mit der S-Bahn S8 (Geltersdorf

- Flughafen München) nach München angebunden.

Die bayerische Landeshauptstadt als Zentrum

der Europäischen Metropolregion München zählt

seit Jahren zu den wirtschaftlichen Topadressen in

Deutschland und ganz Europa.

Emmering liegt im Landkreis Fürstenfeldbruck. Dieser

ist in den Punkten Wohlstand und soziale Lage

der Bevölkerung bundesweit herausragend. Zusätzlich

wird dem Landkreis mit seinen Gemeinden ein

Bevölkerungswachstum prognostiziert. Neben dieser

wirtschaftlichen Potenz konnte sich Emmering seine

hohe Lebensqualität bewahren und profitiert heute

als beliebter Wohnort am Rande der Großstädte von

der optimalen Infrastruktur und den intensiv durchgrünten

Wohngebieten sowie der einmaligen Idylle

entlang der Amper, die die Gemeinde durchquert.

Mikrolage

Das Fondsobjekt liegt an der zentralen Roggensteinerstraße,

die Nahtstelle zwischen den Ortsteilen

Untere Au, Roggenstein und Emmering.

Die Standortwahl folgt der Empfehlung eines Einzelhandelskonzeptes

für die Region. Die neu geschaffene

Einkaufsmöglichkeit schließt daher die Lücken

in der Versorgungssituation von Emmering. Des

Weiteren markiert der Lebensmittelmarkt eine für

die Region notwendige marktgerechte Fläche für

Lebensmitteleinzelhandel.

Die Einkaufsstätte dient der Nahversorgung von Emmering

selbst sowie den umliegenden Ortschaften.

Der neue Markt liegt in unmittelbarer Nähe zu den

Wohnquartieren im Leitenfeld und am Schwabenberg.

Nördlich an das ca. 6.828 m 2 große Grundstück

schließt sich ein Gewerbegebiet mit Lagergebäuden

und kleineren Gewerbebetrieben an.

Die unmittelbare Umgebung besteht zum größten

Teil aus landwirtschaftlichen Nutzflächen.

86

Foto: REWE Group


Süddeutschland 8

BAYERN

INGOLSTADT

LANDSHUT

EUROPÄISCHE

METROPOLREGION

MÜNCHEN

Der Mieter

Alleiniger Mieter des Fondsobjektes mit einer Gesamtmietfläche

von 1.799 m 2 und einem 15-jährigen

Mietvertrag ist die REWE Markt GmbH, einer

der führenden Handelskonzerne Europas und in

Deutschland (siehe auch Prospekt Seite 71).

AUGSBURG

EMMERING

MÜNCHEN

Lebensmittelmarkt

Emmering

KAUFBEUREN

ROSENHEIM

Lieferzone

50 km

Dachau m

471

Gemeinde

Emmering

.m

Parken

FÜRSTEN-

FELD-

BRUCK

Hauptstr.

Rathaus

Brucker

Straße

Untere Au

Roggensteiner-

Straße

UNTERE

AU

B2/ c

München

Untere Au

.m

Parken

B2

. München

Süddeutschland 8

Roggensteiner Straße

Pläne zur Maßentnahme nicht geeignet.

Foto: REWE Group

87


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Mieteinnahmenübersicht

Mieter

Mietbeginn

Mietvertragslaufzeit

Wertsicherung Option

Stellplätze

1. Fachmarktzentrum Hammelburg, Kissinger Straße 50

Lidl 06.08.2010 15 Jahre 10% / 70% / 2 FJ / Basis 2005 5 x 3 Jahre

Deichmann 02.08.2010 10 Jahre 10% / 65% / 2 FJ / Basis 2005 3 x 5 Jahre

AWG 16.08.2010 10 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 5 x 3 Jahre

Bäcker papperts 09.08.2010 10 Jahre 10% / 70% / 2 FJ / Basis 2005 1 x 5 + 5 x 3 Jahre

Summe 105

2. Fachmarktzentrum Neckargemünd, Kurpfalzstraße 32 und 34

Lidl 01.02.2011 15 Jahre 10% / 60% / 3 FJ / Basis 2005 5x3 Jahre

dm 01.02.2011 12 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 3x5 Jahre

Summe 95

3. Lebensmittelmarkt Rülzheim, Gutenbergstrasse 1b

Rewe 14.09.2009 15 Jahre 10% / 60% / 4 FJ / Basis 2005 3x5 Jahre 88

4. Fachmarktzentrum Sasbach am Kaiserstuhl, Gewerbestraße 2

Penny 28.09.2009 15 Jahre 10% / 60% / 3 FJ / Basis 2005 5 x 3 Jahre

Rossmann 28.09.2009 10 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 3 x 3 Jahre

KiK 28.09.2009 10 Jahre 10% / 70% / 2 FJ / Basis 2005 3 x 3 Jahre

Bäcker 28.09.2009 10 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 3 x 3 Jahre

Summe 101

5. Nahversorgungszentrum Hof, Christoph-Klauß-Straße 13

EDEKA 14.08.2009 15 Jahre 10% / 70% / 3 FJ / Basis 2000 5x3 Jahre

Apotheke 13.08.2009 10 Jahre 10% / 60% / 2 FJ / Basis 2000 2x5 Jahre

Essanelle Hair 17.08.2009 10 Jahre 10% / 80% / 0 FJ / Basis 2005 2x5 Jahre

Summe 114

6. Fachmarktzentrum Kösching, Ingolstädter Straße 97-99

Netto 16.07.2009 15 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 3 x 5 Jahre

Hallertauer Volksbank 25.03.2010 12,5 Jahre 10% / 70% / 0 FJ / Basis 2005 2 x 5 Jahre

KiK 01.04.2010 10 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 3 x 5 Jahre

Rossmann 01.04.2010 11 Jahre 10% / 70% / 3 FJ / Basis 2005 3 x 3 Jahre

Friseur 25.03.2010 10 Jahre 10% / 70% / 0 FJ / Basis 2005 2 x 3 Jahre

Imbiss 05.08.2010 11 Jahre 10% / 70% / 0 FJ / Basis 2005 2 x 3 Jahre

TEDi 06.04.2010 10 Jahre 10% / 65% / 4 FJ / Basis 2005 3 x 5 Jahre

Hans Mayr Bau GmbH

ab Übergang Nutzen

und Lasten

bis 31.12.2031

keine

Verhandlungsklausel

Summe 120

7. Lebensmittelmarkt Emmering, Roggensteiner Straße / Untere Au

Rewe 15.01.2011 15 Jahre 10% / 65% / 3 FJ / Basis 2005 5 x 3 Jahre 92

Gesamtsumme alle Fondsobjekte 728

88

Auf Grund von Rundungsdifferenzen können sich geringfügige Abweichungen bei den Summen ergeben.

*) Mietzinsdetails aus Vertraulichkeitsgründen gemittelt .

Vorstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Mieteinnahmen und ausgewählte Mietvertragsdaten. Es ist zu beachten, dass

sich auf Grund von endgültigen Flächenaufmaßen teilweise noch Änderungen bezüglich der tatsächlichen Werte ergeben können.

Die Mietvertragsdetails sind in diesem Prospekt im Abschnitt „Das rechtliche Konzept“ ab Seite 128 dargestellt.“


Süddeutschland 8

Mietfläche

(ca.)

Flächenanteil

Netto-Mieteinnahmen

p.a.

Mietanteil

E/m 2 /

Monat

1.350 m 2 7,85% 162.000,00 E 7,31% 10,00 E/m 2

500 m 2 2,91%

1.050 m 2 6,11%

177 m 2 1,03%

O

187.944,00 E 8,48% Ø 9,07 E/m 2 *)

3.077 m 2 17,90% 349.944,00 E 15,80% 9,48 E/m 2

O

1.523 m 2 8,86%

750 m 2 4,36%

O

345.000,00 E 15,57% Ø 12,65 E/m 2

2.273 m 2 13,22% 345.000,00 E 15,57% 12,65 E/m 2

O

*)

1.900 m 2 11,05% 242.820,00 E 10,96% 10,65 E/m 2

1.016 m 2 5,91% 111.600,00 E 5,04% 9,15 E/m 2

700 m 2 4,07%

535 m 2 3,11%

60 m 2 0,35%

O

149.886,00 E O 6,77% Ø 9,65 E/m 2 *)

2.311 m 2 13,45% 261.486,00 E 11,80% 9,43 E/m 2

2.200 m 2 12,80% 275.880,00 E 12,45% 10,45 E/m 2

332 m 2 1,93% 47.994,00 E 2,17% 12,03 E/m 2

84 m 2 0,49% 12.000,00 E 0,54% 11,93 E/m 2

2.616 m 2 15,22% 335.874,00 E 15,16% 10,70 E/m 2

1.087 m 2 6,32% 145.958,40 E 6,59% 11,19 E/m 2

168 m 2 0,98% 26.229,84 E 1,18% 13,00 E/m 2

633 m 2 3,68% 83.591,64 E 3,77% 11,00 E/m 2

748 m 2 4,35% 79.200,00 E 3,58% 8,82 E/m 2

78,71 m 2 0,46% 14.167,80 E 0,64% 15,00 E/m 2

80,00 m 2 0,47% 15.840,00 E 0,72% 16,50 E/m 2

415,93 m 2 2,42% 45.475,56 E 2,05% 9,11 E/m 2

18.000,00 E 0,81%

3.211 m 2 18,68% 428.463,00 E 19,34% 10,65 E/m 2

1.799 m 2 10,47% 251.712,00 E 11,36% 11,66 E/m 2

17.187 m 2 100% 2.215.299,24 E 100% 10,74 E/m 2

89


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Investitionsplan (Prognose)

Investitionsplan


Objekt-

gesellschaft

Fondsgesellschaft

Konsolidierte

Betrachtung % %

Grundstücke 1 5.767.000 E 5.767.000 E 17,23%

Gebäude, Außenanlagen 2 22.113.700 E 22.113.700 E 66,08%

Akquisition, Makler 3 293.900 E 293.900 E 0,88%

Objektauswahl,

Rechtliche Due Diligence 4 295.100 E 295.100 E 0,88%

Gutachten,

gutachterliche Abnahme 5 42.000 E 42.000 E 0,13%

Notar-und Gerichtsgebühren 6 278.900 E 278.900 E 0,83%

Grunderwerbsteuer 7 975.900 E 975.900 E 2,92%

Beteiligung Objektgesellschaft 8 1.870 E

Gesellschafterdarlehen

Objektgesellschaft 9 16.569.200 E

Gesellschaftsgründung,

Handelsregister etc. 10 2.000 E 2.000 E 4.000 E 0,01%

Liquiditätsrücklage 11 228.950 E 228.950 E 89,65% 0,68%

Konzeption 12 1.025.000 E 1.025.000 E 3,06%

Haftungsvergütung

Komplementärin 13 10.000 E 10.000 E 0,03%

Einrichtung Fondsverwaltung 14 125.000 E 125.000 E 0,37%

Finanzierungsvermittlung,

ZwiFi-Zinsgarantie 15 150.000 E 150.000 E 0,45%

Mittelverwendungstreuhandschaft 16 40.000 E 40.000 E 0,12%

Bearbeitungsgebühr Fremdkapital 17 120.500 E 120.500 E 0,36%

Steuer- und Rechtsberatung 18 90.000 E 90.000 E 0,27%

Prospekterstellung, Marketing,

Vertriebssteuerung 19 300.000 E 300.000 E 0,90%

Eigenkapitalvermittlung 20 1.600.000 E 1.600.000 E 4,78%

Nicht abzugsfähige Umsatzsteuer 21 4.200 E 4.200 E 10,35% 0,01%

Gesamtaufwand 22 33.233.200 E 16.802.020 E 33.464.150 E 100,00%

Auf Grund von Rundungsdifferenzen können sich geringfügige Abweichungen bei den Summen ergeben.

90

Erläuterungen zum

Investitionsplan

Der Investitions- und Finanzierungsplan

ist dreistufig aufgebaut.

Die erste Spalte zeigt die Daten

der Objektgesellschaft, an der sich

die Fondsgesellschaft zu 93,5%

beteiligt (vermögensrechtlich zu

93,97%), die zweite Spalte die der

Fondsgesellschaft und die dritte

Spalte stellt eine konsolidierte Betrachtung

aus Objekt- und Fondsgesellschaft

dar.

Der Investitions- und Finanzierungsplan

enthält teilweise auch

Planwerte, die zum Zeitpunkt der

Aufstellung des Verkaufsprospekts

noch nicht exakt feststehen.

Alle Kosten, bei denen eine Umsatzsteuererstattung

erwartet wird,

sind rein netto berücksichtigt, soweit

nicht anders ausgewiesen. Etwaige

zeitversetzte Erstattungen


Süddeutschland 8

des Finanzamtes werden durch die

Liquiditätsreserve oder die Zwischenfinanzierung

ausgeglichen.

Hinsichtlich des genauen Leistungsumfangs

einzelner Verträge, deren

Vergütung im Investitionsplan dargestellt

ist, wird auf den Abschnitt

„Das rechtlichen Konzept“ ab Seite

124 dieses Prospektes verwiesen. In

den nachfolgenden Erläuterungen

ist die Leistung bzw. deren Umfang

teilweise nur in zusammengefasster

Version wiedergegeben.

1. Grundstücke

Diese Position stellt den anteiligen

Grundstückswert der Investitionsobjekte

dar. Basis für deren Ermittlung

sind die Bodenrichtwerte an

den einzelnen Standorten.

2. Gebäude, Außenanlagen

Diese Position stellt den anteiligen

Gebäudewert und den Wert der

Außenanlagen der Investitionsobjekte

dar. Dieser Wert ergibt sich,

indem von den Kaufpreisen der Investitionsobjekte

die Grundstückswerte

(Position 1) abgezogen werden.

Die Kaufpreise der Investitionsobjekte

(Positionen 1 + 2) entsprechen

in Summe einem durchschnittlichen

Kaufpreisfaktor der 12,59-fachen

Jahresnettomiete der Investitionsobjekte.

Dem Anbieter liegen

Verkehrswertgutachten über

die Werte der erworbenen Immobilien

vor, die diesen Wert bestätigen.

Hinsichtlich des Objektes Kösching

liegt der gutachterlich bestätigte

Wert etwa E 200.000,00 unter

dem Kaufpreis; in dem Wertgutachten

ist jedoch nicht die Jahrespacht

für die Dachflächen in Höhe von

E 18.000,00 p.a. berücksichtigt.

3. Akquisition, Makler

Diese Position enthält die Kosten des

Akquisitionsdienstleisters der Objektgesellschaft.

Diese zahlt 1,0% der

Immobilienkaufpreise an die GRR Real

Estate Management GmbH für die

Unterstützung und Koordination bei

Auswahl, Due Diligence und Ankauf

der Investitionsobjekte.

Des Weiteren sind E 15.000,00 Maklerprovision

für den Ankauf des Objektes

Hof berücksichtigt. Die Vergütungen

an die GRR Real Estate Management

GmbH sind jeweils fällig

bei Zahlung der Objektkaufpreise,

die Maklerprovision ist fällig bei Beurkundung

des notariellen Kaufvertrages

für das Objekt Hof und entsprechender

Rechnungsstellung.

4. Objektauswahl,

Rechtliche Due Diligence

Neben der Position (3) zahlt die Objektgesellschaft

je Investitionsobjekt

E 20.000,00 an den Anbieter für

die Auswahl der Investitionsobjekte

und deren Aufbereitung im Rahmen

der Prospektierung. Des Weiteren

werden je Investitionsobjekt

E 22.150,00 an eine beauftragte

Rechtsanwaltskanzlei für die rechtliche

Due Diligence und die Unterstützung

bei den Kaufvertragsverhandlungen

gezahlt. Die Vergütungen

sind fällig jeweils nach Beurkundung

der notariellen Kaufverträge.

5. Gutachten, gutachterliche

Abnahme

Für Objektwertgutachten, technische

Gutachten und gutachterliche

Abnahmen der noch nicht fertiggestellten

Investitionsobjekte sind

pauschal E 6.000,00 je Objekt kalkuliert.

Die Kosten sind nach Rechnungsstellung

der Gutachter fällig.

6. Notar- und Gerichtsgebühren

In dieser Position ist der voraussichtliche

Aufwand für Notar- und Gerichtskosten

berücksichtigt (1,0%

der Kaufpreise). Die Position beinhaltet

die Gebühren für die Beurkundung

der Grundstücksankäufe

sowie die Bestellung und Eintragung

der Grundschulden für die Besicherung

der Fremdfinanzierungen. Die

Kosten entstehen mit Beurkundung

bzw. Eintragung der entsprechenden

Leistungen.

7. Grunderwerbsteuer

Diese Position enthält die Grunderwerbsteuer

hinsichtlich der durch

die Objektgesellschaft erworbenen

Grundstücke in Höhe von 3,5% auf

die Kaufpreise.

8. Beteiligung Objektgesellschaft

Diese Position stellt das Kommanditkapital

dar, mit dem sich die

Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft

beteiligt. Der Betrag von

E 1.870,00 entspricht 93,5% des

gesamten Kommanditkapitals der

Objektgesellschaft.

9. Gesellschafterdarlehen

Objektgesellschaft

Die Objektgesellschaft benötigt neben

dem Kommanditkapital und

der vorgesehenen Fremdfinanzierung

weiteres Kapital für die vorgesehenen

Investitionen. Dieses wird

ihr durch ein Gesellschafterdarlehen

der Fondsgesellschaft zur Verfügung

gestellt.

91


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Investitionsplan (Prognose)

10. Gesellschaftsgründung,

Handelsregister etc.

Für die Gründung bzw. den Erwerb

der Fondsgesellschaft, für Kapitalerhöhungen

sowie Anmeldungen

und Eintragungen in das Handelsregister

und die in diesem Zusammenhang

anfallenden Notar- und

Gerichtskosten wurde diese Position

in den Investitionsplan eingestellt.

Die Kosten entstehen mit Beurkundung,

Anmeldung bzw. Eintragung

in das zuständige Handelsregister.

11. Liquiditätsrücklage

In die Liquiditätsrücklage der Fondsgesellschaft

erfolgt eine Basiseinstellung

in Höhe von E 228.950,00.

Diese wird, sofern sie nicht in Anspruch

genommen wird, verzinslich

angelegt. In der Prognoserechnung

wird von einer Verzinsung in Höhe

von 2,5% p.a. ausgegangen, in den

Jahren 2010 und 2011 nur in Höhe

von 1,0% p.a.

12. Konzeption

Die sontowski & partner gmbh ist

als Anbieter der Fondsgesellschaft

mit der Entwicklung und Durchführung

der Fondskonzeption befasst.

Die Vergütung ist zu 75% fällig,

sobald die notwendigen und

geplanten gesellschaftsrechtlichen

Strukturen geschaffen sind und der

Verkaufsprospekt der Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) vorgelegt ist. Die restlichen

25% sind fällig, sobald die

Veröffentlichung des Verkaufsprospekts

von der BaFin gestattet worden

ist.

13. Haftungsvergütung Komplementärin

Der Komplementärin der Fondsgesellschaft

steht für die Investitionsphase

eine Vergütung für die

Haftung und die Übernahme der

Geschäftsführung in Höhe von

E 10.000,00 zu. Die Vergütung ist

fällig, sobald der Verkaufsprospekt

bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

eingereicht

wurde und die notwendigen und

geplanten gesellschaftsrechtlichen

Strukturen geschaffen sind.

14. Einrichtung Fondsverwaltung

Die sontowski & partner gmbh ist

als Anbieter der Fondsgesellschaft

mit der Einrichtung der Fondsverwaltung

beauftragt. Die Vergütung

ist zu 75% fällig, sobald die

notwendigen und geplanten gesellschaftsrechtlichen

Strukturen

geschaffen sind und der Verkaufsprospekt

der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin)

vorgelegt ist. Die restlichen 25%

sind fällig, sobald die Veröffentlichung

des Verkaufsprospekts von

der BaFin gestattet worden ist.

15. Finanzierungsvermittlung,

ZwiFi-Zinsgarantie

Die Fondsgesellschaft hat die

sontowski & partner gmbh mit der

Beschaffung der Zwischen- und Endfinanzierung

beauftragt. Die Beauftragung

beinhaltet u.a. die Vermittlung

von Angeboten zu marktüblichen

Konditionen für die Zwischenund

Endfinanzierungsmittel der

Fondsgesellschaft. Die Vergütung in

Höhe von E 90.000,00 ist fällig, sobald

verbindliche Finanzierungszusagen

vorliegen und der Verkaufsprospekt

bei der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eingereicht

wurde. Des Weiteren hat die

sontowski & partner gmbh gegenüber

der Fonds- und Objektgesellschaft

eine Garantie für die durchschnittliche

Höhe des Zwischenfinanzierungszinssatzes

abgegeben.

Der Anbieter gleicht dementsprechend

einen durchschnittlichen

Zinssatz der über 6,25% liegt aus,

erhält jedoch auch selbst die Differenz

zwischen einen eventuell niedrigeren

Zinssatz und 6,25%. Die

Vergütung für diese Garantie in Höhe

von E 60.000,00 ist fällig, sobald

die Veröffentlichung des Verkaufsprospekts

von der BaFin gestattet

wurde.

16. Mittelverwendungstreuhandschaft

Die Fondsgesellschaft hat für die

Dauer der Investitionsphase die

Stadt- und Kreissparkasse Erlangen

als Mittelverwendungstreuhänder

bestellt. Aufgabe des Mittelverwendungstreuhänders

ist es, die

zweckgerichtete Verwendung der

Eigenmittel der Fondsgesellschaft

sicherzustellen. Die entsprechende

Vergütung ist quartalsweise anteilig

auf das eingezahlte einzusammelnde

Eigenkapital fällig.

17. Bearbeitungsgebühr

Fremdkapital

Diese Position beinhaltet die Bearbeitungsgebühr

der Bank für

die Bereitstellung der Zwischenfinanzierung

und der langfristigen

Fremdfinanzierung. Die Gebühr ist

fällig jeweils bei Inanspruchnahme

der ersten Tranchen der Darlehen.

92


Süddeutschland 8

18. Steuer- und Rechtsberatung

Für die steuerliche und rechtliche

Beratung im Rahmen der Prospekterstellung

wurde ein Vertrag mit

einer Steuerberatungs- und Rechtsanwaltskanzlei

abgeschlossen. Dieser

Vertrag beinhaltet die Beratung

und Begleitung der Fondsgesellschaft

in rechtlichen und steuerlichen

Belangen in der Investitionsphase.

Die Vergütung ist fällig, sobald

der Verkaufsprospekt bei der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) vorgelegt ist.

19. Prospekterstellung, Marketing,

Vertriebssteuerung

Die sontowski & partner gmbh

übernimmt sämtliche Kosten für

Layout und Druck des Emissionsprospektes

sowie für weitere

Marketing- und vertriebsunterstützende

Maßnahmen. Hierfür

ist eine Vergütung in Höhe von

E 300.000,00 zu entrichten. Soweit

bei der Fonds- oder Objektgesellschaft

direkt solche Kosten anfallen,

werden diese bei der Vergütung

in Abzug gebracht.

Des Weiteren ist die sontowski &

partner gmbh mit der Vertriebssteuerung

beauftragt. Hierfür erhält

sie eine Vergütung in Höhe der

Differenz der geplanten und der

tatsächlich angefallenen Eigenkapitalvermittlungsprovision.

Es werden mit mehreren Vertriebspartnern

Vereinbarungen über die

Eigenkapitalbeschaffung geschlossen.

Diese werden beauftragt, der

Gesellschaft Zeichner für die gesamte

vorgesehene Kapitalerhöhung

zu vermitteln. Für diese Vermittlungsleistung

ist im Investitionsplan

eine Vergütung in Höhe

von E 1.600.000,00 vorgesehen;

dies entspricht 10% bezogen auf

das zu vermittelnde Eigenkapital.

Soweit die Kosten der Positionen

(12) bis (20) auf Ebene der Fondsgesellschaft

anfallen, werden diese

in gleicher Höhe an die Objektgesellschaft

weiterberechnet.

21. Nicht abzugsfähige

Umsatzsteuer

Da die Fondsgesellschaft und die

Objektgesellschaften voraussichtlich

nahezu ausschließlich Umsätze

tätigen, die der Umsatzsteuer unterliegen,

kann voraussichtlich fast

die gesamte auf die Positionen des

Investitionsplanes anfallende Umsatzsteuer

als Vorsteuer geltend

gemacht werden. Aufgrund der

umsatzsteuerfreien Vermietung an

eine Bankfiliale im Objekt Kösching

wird insgesamt lediglich mit nicht

abzugsfähigen Kosten in Höhe von

E 4.200,00 gerechnet.

22. Gesamtaufwand

Der konsolidiert betrachtete Gesamtaufwand

von Fonds- und Objektgesellschaft

beträgt somit etwa

E 33,46 Mio.

20. Eigenkapitalvermittlung

93


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Finanzierungsplan (Prognose)

Finanzierungsplan


Objektgesellschaft

Fondsgesellschaft

Konsolidierte

Betrachtung %

Eigenkapital 2 3 2.000 E 16.002.020 E 16.002.150 E 47,82%

Agio 2 4 800.000 E 800.000 E 2,39%

Gesellschafterdarlehen 2 5 16.569.200 E

Fremdkapital 2 6 16.662.000 E 16.662.000 E 49,79%

Gesamtfinanzierung 27 33.233.200 E 16.802.020 E 33.464.150 E 100,00%

Eigenkapitalverteilung


Eigenkapital in E 28 16.002.150 E

Anteil Altgesellschafter Fondsgesellschaft 28 2.020 E

Anteil Altgesellschafter Objektgesellschaft 28 130 E

Anteil Fondszeichner 28 16.000.000 E

Auf Grund von Rundungsdifferenzen können sich geringfügige Abweichungen bei den Summen ergeben.

Erläuterungen zum

Finanzierungsplan

23. Eigenkapital

25. Gesellschafterdarlehen

27. Gesamtfinanzierung

Es ist vorgesehen, das Eigenkapital

der Fondsgesellschaft durch Einwerbung

von Anlegern von aktuell

E 2.020,00 auf E 16.002.020,00

(zzgl. E 800.000,00 Agio) zu erhöhen.

Die Objektgesellschaft erhält von

der Fondsgesellschaft ein Gesellschafterdarlehen

zur Verfügung

gestellt. Diese Position entspricht

der Position 9 im Investitionsplan

der Fondsgesellschaft.

Die konsolidiert betrachtete Gesamtfinanzierung

von Fonds- und

Objektgesellschaft beträgt somit

etwa E 33,46 Mio. und entspricht

dem Gesamtaufwand (Position

22).

24. Agio

26. Fremdkapital

28. Eigenkapitalverteilung

94

Die Fondszeichner haben auf den

Nennbetrag Ihrer Beteiligung ein

Agio in Höhe von 5% an die Gesellschaft

zu entrichten.

Mit dem Agio wird ein Teil der Aufwendungen

der Vertriebspartner

für die Einwerbung und Vermittlung

des Eigenkapitals bezahlt (vgl.

auch Position 19).

In der Objektgesellschaft werden

zur Finanzierung der Immobilien

langfristige Darlehen in Höhe

von E 16.662.000,00 aufgenommen.

Nähere Erläuterungen sind

im nachfolgenden Abschnitt „Die

Finanzierung im Überblick“ auf S.

95 f. dargestellt.

In der Eigenkapitalverteilung wird

dargestellt, wie sich das Eigenkapital

der konsolidierten Betrachtung

zusammensetzt. Neben dem Anteil

der Fondszeichner in Höhe von

E 16.000.000,00 und dem Anteil

der Altgesellschafter in der

Fondsgesellschaft in Höhe von

E 2.020,00 ist hier auch das anteilige

Eigenkapital der Altgesellschafter

in der Objektgesellschaft in Höhe

von E 130,00 berücksichtigt.


Süddeutschland 8

Die Finanzierung im Überblick

Auf Basis einer konsolidierten Betrachtung

werden die Investitionen

der Fonds- bzw. Objektgesellschaft

jeweils etwa zur Hälfte durch

Eigenkapital und Fremdkapital finanziert.

I. Eigenkapital

Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft

wird größtenteils von den

Anlegern in Gestalt der gezeichneten

Einlagen zzgl. Agio zur Verfügung

gestellt.

II. Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Um den Aufbau und die Einrichtung

der Fonds- und Objektgesellschaft

frühzeitig zu ermöglichen,

hat die Objektgesellschaft die entsprechend

dem Investitionsplan

vorgesehenen Ausgaben kurzfristig

zwischenfinanziert. Die Ablösung

der Zwischenfinanzierung

soll durch die Zeichnergelder erfolgen.

Die Zinsen für die Zwischenfinanzierung

in Höhe von prognostizierten

E 401.281,00 sind in

der Einnahmen- und Ausgabenvorschau

(Prognose) in den Jahren

2010 und 2011 in der Position

4 berücksichtigt. Dabei ist saldiert

auch eine Garantiezahlung

von der sontowski & partner gmbh

aus dem Garantievertrag zu Kosten

Zwischenfinanzierung in Höhe von

E 62.300,00 in Abzug gebracht

(vgl. Position 15 des Investitionsplanes).

Die voraussichtlichen Zwischenfinanzierungskosten

wurden

anhand der vertraglich vereinbarten

bzw. voraussichtlichen Termine

der Zahlungsverpflichtungen und

einer hypothetischen Annahme des

Zeichnungsverlaufes der Kommanditanteile

an der Fondsgesellschaft

ermittelt.

Für die Zwischenfinanzierung wurden

– neben einer anfänglichen

Zwischenfinanzierung durch den

Anbieter in geringem Umfang – die

beiden folgenden Darlehensverträge

abgeschlossen:

Die S&P Mezz4Funds GmbH &

Co. KG hat der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG ein

Darlehen auf Abruf bis zu E 10,0

Mio. verbindlich zugesagt. Das

Darlehen ist bis spätestens am

31.12.2011 fällig. Der Zinssatz liegt

bei 8,0% p.a. (Basis 360/360). Als

Sicherheit für dieses Darlehen hat

die S&P regioFonds Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG ihre Anteile

an der S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG an die Darlehensgeberin

verpfändet. Diese

Verpfändung wird anteilig reduziert,

soweit das Darlehen durch

die Einzahlung von Eigenkapital in

die S&P Objekte Süddeutschland

8 GmbH & Co. KG zurückgeführt

wird. Eine Bearbeitungsgebühr ist

für dieses Darlehen nicht vereinbart.

Des Weiteren hat die Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank

AG

der S&P Objekte Süddeutschland 8

GmbH & Co. KG ein Darlehen über

bis zu E 4,8 Mio. verbindlich zugesagt.

Das Darlehen ist spätestens

zum 31.08.2011 fällig. Der Zinssatz

ist variabel und beträgt aktuell

5,25% (Basis act/360). In Tranchen

von mindestens E 500.000,00 können

Terminkredite mit einer Kreditmarge

von 2,5% auf den 1-Monats-

EURIBOR abgeschlossen werden

und damit die Zinsbelastung reduziert

werden. Für dieses Darlehen ist

eine Zusageprovision in Höhe von

E 4.800,00 sowie eine Bearbeitungsgebühr

in Höhe von E 24.000,00 zu

entrichten. Dieses Zwischenfinanzierungsdarlehen

darf nur in Höhe

von maximal 17% des jeweiligen

von der Bank festgestellten Marktwertes

der Immobilie in Anspruch

genommen werden. Mit der jeweiligen

langfristigen Fremdfinanzierung

können somit anfänglich über

die Bank 77% des Marktwertes der

Immobilien finanziert werden.

III. Langfristiges Fremdkapital –

Endfinanzierung

Für die langfristige Fremdfinanzierung

hat die Objektgesellschaft mit

der Deutschen Genossenschafts-

Hypothekenbank AG (DG Hyp AG)

mehrere Verträge (Darlehensverträge,

Sicherheitenverträge, Abtretungen

etc.) abgeschlossen. Die

in der folgenden Übersicht aufgeführten

Darlehen sind von der DG

Hyp AG verbindlich zugesagt und

sind am 31.05.2020 fällig. Des Weiteren

wurden mit der DZ Bank AG

Cross Currency Swaps abgeschlossen,

durch welche die Hälfte der

anfänglichen Darlehenssumme als

Schweizer Franken Darlehen geführt

wird.

Die Konditionen können den nachfolgenden

Übersichten entnommen

werden.

95


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Finanzierung im Überblick

EURO-Finanzierung – Tranchen 1–3:

Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3

Darlehensbetrag 4.173.000,00 E 2.583.000,00 E 1.575.000,00 E

Zinssatz 4,30% p.a. 4,28% 4,27%

Zinsberechnung

act/360

Bearbeitungsgebühr 20.865,00 E 12.915,00 E 7.875,00 E

Bereitstellungsprovision

0,35% p.M. ab 01.06.2011 für noch nicht in Anspruch genommene Darlehensanteile

Laufzeit (Fälligkeit) ab Abruf (frühestens 01.07.2010) bis zum 31.05.2020

Tilgung 2,5% p.a., beginnend spätestens ab 01.06.2011

Zahlungszeitpunkte

Monatlich, nachträglich am Monatsende

Schweizer Franken Finanzierung – Tranchen 1–3:

Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3

Bezugsbetrag EUR 4.173.000,00 E 2.583.000,00 E 1.575.000,00 E

Bezugsbetrag CHF 5.606.425,50 CHF 3.572.289,00 CHF 2.157.750,00 CHF

Wechselkurs (EUR/CHF) 1,3435 1,3830 1,3700

Variabler Zinssatz

3-Monats-EURIBOR (wird an die Objektgesellschaft in EUR gezahlt)

Fester Zinssatz (ab 30.06.2011),

1,98% p.a. 1,96% p.a. 1,84% p.a.

zuvor variabel auf Basis EURIBOR

(wird von der Objektgesellschaft in CHF gezahlt)

Darlehensvertrag

Über den jeweiligen Euro-Betrag hat die Objektgesellschaft im Rahmen der EURO-Finanzierung

bei der Deutschen Genossenschafts-Hypothekenbank AG ein Darlehen abgeschlossen,

welches die gleichen Zahlungsfälligkeiten wie der Swap aufweist. Die Objektgesellschaft

zahlt hier den 3-Monats-EURIBOR zzgl. 1,48% p.a. an die Bank.

Zinsberechnung

act/360

Bearbeitungsgebühr 20.865,00 E 12.915,00 E 7.875,00 E

Zusageprovision 4.173,00 E 2.583,00 E 1.575,00 E

Laufzeit (Fälligkeit) ab Abruf (frühestens 01.07.2010) bis zum 31.05.2020

Tilgung

Keine

Zahlungszeitpunkte

jeweils Monatsultimo März, Juni, September und Dezember

Covenants:

Während der Laufzeit der Endfinanzierung

hat das Debt-Service-

Coverage-Ratio immer mindestens

150% zu betragen. Bei Auszahlung

der Endfinanzierungsdarlehen ist

ein Loan-to-Value-Verhältnis von

durchschnittlich nicht über 60%,

je Einzelobjekt maximal 65% einzuhalten.

Das Loan-to-Cost-Ratio

darf bei der Auszahlung der Endfinanzierungsdarlehen

durchschnittlich

nicht über 52%, je Einzelobjekt

maximal bei 57% liegen.

Anschlussfinanzierung

Zinssatz EUR 5,50%

Tilgung EUR-Anteil 3,00%

Zinssatz CHF 4,50%

Tilgung CHF-Anteil

keine

Rückführung CHF-Anteil: 30% einmalig zum 31.05.2020,

analoge Erhöhung des

EUR-Finanzierungsanteiles

96


Süddeutschland 8

97


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Einnahmen- und Ausgabenvorschau (Prognose)

Jahr 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Liquiditätsbetrachtung Objektgesellschaft:

EINNAHMEN

Mieteinnahmen 1 432.758 E 2.165.573 E 2.215.299 E 2.215.299 E 2.215.862 E 2.219.424 E 2.223.225 E 2.256.019 E 2.309.030 E 2.36

Zinseinnahmen 2 0 E 2.360 E 6.524 E 6.507 E 6.452 E 6.349 E 6.269 E 6.428 E 6.712 E

Betriebskostenumlage 3 47.208 E 226.213 E 235.316 E 240.023 E 244.823 E 249.720 E 254.714 E 259.808 E 265.004 E 27

AUSGABEN

Zinsen

(E-Darlehen / Zwischenfinanzierung) 4 -368.203 E -680.255 E -352.557 E -342.891 E -332.797 E -322.255 E -311.245 E -299.747 E -287.739 E -27

Zinsen (CHF-Darlehen) 4 0 E -144.748 E -289.497 E -289.497 E -289.497 E -289.497 E -289.497 E -289.497 E -289.497 E -28

Tilgung 5 0 E -122.822 E -217.923 E -227.589 E -237.684 E -248.226 E -259.236 E -270.734 E -282.742 E -29

Kurssicherheit Rückführung

CHF-EURO-Swap 6 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E

Zinsen Gesellschafterdarlehen 7 -31.504 E -815.323 E -1.031.704 E -1.030.539 E -1.029.468 E -1.028.888 E -1.029.304 E -1.030.555 E -1.030.284 E -1.02

Mietausfallwagnis 8 -5.580 E -27.123 E -27.716 E -27.768 E -27.837 E -27.964 E -28.098 E -28.537 E -29.154 E -2

Betriebskosten 9 -64.231 E -307.791 E -320.177 E -326.580 E -333.112 E -339.774 E -346.570 E -353.501 E -360.571 E -36

Instandhaltung 10 -8.627 E -43.579 E -45.465 E -46.374 E -53.960 E -70.338 E -84.821 E -87.844 E -89.601 E -9

Revitalisierung, Neuvermietung 11 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E -7

Objektverwaltung 12 -10.819 E -54.139 E -55.382 E -55.382 E -55.397 E -55.486 E -55.581 E -56.400 E -57.726 E -5

Fondsverwaltung 13 -15.147 E -75.795 E -77.535 E -77.535 E -77.555 E -77.680 E -77.813 E -78.961 E -80.816 E -8

Steuerberatung 14 -15.000 E -15.000 E -15.000 E -15.000 E -15.000 E -16.500 E -16.500 E -16.500 E -16.500 E -1

Handelsregistertreuhänder 15 -1.082 E -5.414 E -5.538 E -5.538 E -5.540 E -5.549 E -5.558 E -5.640 E -5.773 E -

Einnahmeüberschuss Objektgesellschaft 16 -40.227 E 102.156 E 18.644 E 17.134 E 9.291 E -6.662 E -20.015 E 4.339 E 50.344 E 20

Veränderung Gesellschafterdarlehen 17 40.227 E -102.156 E -18.644 E -17.134 E -9.291 E 6.662 E 20.015 E -4.339 E -50.344 E -2

Ausschüttung nach Beteiligungsquote 18 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E

Stand Gesellschafterdarlehen 19 3.400.631 E 16.507.271 E 16.488.627 E 16.471.493 E 16.462.202 E 16.468.864 E 16.488.879 E 16.484.539 E 16.434.195 E 16.41

Liquiditätsbetrachtung Fondsgesellschaft:

Zinsen Gesellschafterdarlehen 20 31.504 E 815.323 E 1.031.704 E 1.030.539 E 1.029.468 E 1.028.888 E 1.029.304 E 1.030.555 E 1.030.284 E 1.02

Veränderung Gesellschafterdarlehen 21 -40.227 E 102.156 E 18.644 E 17.134 E 9.291 E -6.662 E -20.015 E 4.339 E 50.344 E 2

Ausschüttung nach Beteiligungsquote 22 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E

Zinseinnahmen Liquiditätsreserve 23 0 E 0 E 7.907 E 9.203 E 10.464 E 11.535 E 12.218 E 12.595 E 13.619 E 1

Sonstige Kosten 24 -1.082 E -5.414 E -5.538 E -5.538 E -5.540 E -5.549 E -5.558 E -5.640 E -5.773 E -

Haftungsvergütung Komplementär 25 -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E

Einnahmeüberschuss Fondsgesellschaft 26 -10.555 E 911.316 E 1.051.967 E 1.050.588 E 1.042.934 E 1.027.461 E 1.015.199 E 1.041.099 E 1.087.725 E 1.056

Ausschüttung

Fondsgesellschaft (% EK)

Ausschüttung (Ø p.a. 2011 - 2020: 6,25%)

(Ø p.a. 2011 - 2030: 6,46%)

27 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%

27 -30.004 E -783.432 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.00

Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft 28 0 v 316.275 E 368.115 E 418.577 E 461.385 E 488.720 E 503.793 E 544.766 E 632.364 E 68

Restschuld 29 16.662.000 E 16.539.178 E 16.321.254 E 16.093.665 E 15.855.981 E 15.607.756 E 15.348.520 E 15.077.787 E 14.795.045 E 14.49

in % der Nettoauszahlung 29 100,00% 99,26% 97,95% 96,59% 95,16% 93,67% 92,12% 90,49% 88,80%

in % der Objektkaufpreise 29 59,76% 59,32% 58,54% 57,72% 56,87% 55,98% 55,05% 54,08% 53,07%

Steuerliche Betrachtung:

Steuerliches Ergebnis Fondsgesellschaft: 30 -145.890 E 358.465 E 580.437 E 588.874 E 596.524 E 570.415 E 572.706 E 608.652 E 664.201 E 64

In % bzgl. EK ohne Agio 30 -0,91% 2,24% 3,63% 3,68% 3,73% 3,56% 3,58% 3,80% 4,15%

Beispielberechnung 10.000 E - Beteiligung

Ausschüttung 31 625 E 625 E 625 E 625 E 625 E 625 E 625 E 625 E

Steuer 31 -90 E -145 E -147 E -149 E -143 E -143 E -152 E -166 E

Ausschüttung nach Steuer 31 535 E 480 E 478 E 476 E 482 E 482 E 473 E 459 E

Rendite nach Steuer (Ø p.a. 2011 - 2020: 4,90%)

(Ø p.a. 2011 - 2030: 4,66%)

31 5,35% 4,80% 4,78% 4,76% 4,82% 4,82% 4,73% 4,59%

Auf Grund von Rundungsdifferenzen können sich geringfügige Abweichungen bei den Summen ergeben.

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Süddeutschland 8

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Gesamt

0.070 E 2.363.912 E 2.368.693 E 2.413.981 E 2.471.051 E 2.514.054 E 2.517.651 E 2.523.792 E 2.584.165 E 2.643.508 E 2.678.108 E 2.681.505 E 48.372.979 E

6.505 E 5.410 E 5.798 E 6.184 E 6.314 E 5.065 E 6.375 E 5.761 E 7.060 E 7.372 E 7.059 E 6.737 E 123.241 E

0.305 E 275.711 E 281.225 E 286.849 E 292.586 E 298.438 E 304.407 E 310.495 E 316.705 E 323.039 E 329.500 E 336.090 E 5.648.178 E

5.198 E -344.239 E -455.897 E -440.661 E -424.565 E -407.562 E -389.599 E -370.623 E -350.577 E -329.400 E -307.029 E -283.396 E -7.676.435 E

9.497 E -251.837 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -262.427 E -5.336.824 E

5.282 E -256.462 E -270.105 E -285.341 E -301.437 E -318.440 E -336.402 E -355.378 E -375.424 E -396.601 E -418.973 E -442.606 E -5.919.407 E

0 E -124.965 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E -124.965 E

7.137 E -1.025.872 E -1.035.549 E -1.041.933 E -1.044.830 E -1.046.594 E -1.061.036 E -1.063.206 E -1.071.681 E -1.067.625 E -1.060.175 E -1.055.404 E -20.658.610 E

9.740 E -29.878 E -30.035 E -30.608 E -31.264 E -31.784 E -31.926 E -32.112 E -32.846 E -33.524 E -33.973 E -34.121 E -611.588 E

7.783 E -375.138 E -382.641 E -390.294 E -398.100 E -406.062 E -414.183 E -422.467 E -430.916 E -439.534 E -448.325 E -457.292 E -7.685.042 E

6.294 E -109.481 E -121.296 E -124.698 E -127.192 E -129.736 E -132.330 E -134.977 E -137.677 E -140.430 E -143.239 E -146.103 E -2.074.062 E

1.698 E -116.107 E -33.718 E -8.371 E -35.773 E -270.744 E -57.930 E -156.767 E 0 E 0 E -76.837 E -124.138 E -952.083 E

9.002 E -59.098 E -59.217 E -60.350 E -61.776 E -62.851 E -62.941 E -63.095 E -64.604 E -66.088 E -66.953 E -67.038 E -1.209.324 E

2.602 E -82.737 E -82.904 E -84.489 E -86.487 E -87.992 E -88.118 E -88.333 E -90.446 E -92.523 E -93.734 E -93.853 E -1.693.054 E

6.500 E -18.150 E -18.150 E -18.150 E -18.150 E -18.150 E -19.965 E -19.965 E -19.965 E -19.965 E -19.965 E -21.962 E -370.037 E

5.900 E -5.910 E -5.922 E -6.035 E -6.178 E -6.285 E -6.294 E -6.309 E -6.460 E -6.609 E -6.695 E -6.704 E -120.932 E

.247 E -154.842 E -102.145 E -46.341 E -28.225 E -231.069 E -34.719 E -135.610 E 64.906 E 119.193 E 76.343 E 29.291 E -287.966 E

0.247 E 154.842 E 102.145 E 46.341 E 28.225 E 231.069 E 34.719 E 135.610 E -64.906 E -119.193 E -76.343 E -29.291 E 287.966 E

0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E

3.948 E 16.568.790 E 16.670.935 E 16.717.277 E 16.745.502 E 16.976.571 E 17.011.290 E 17.146.900 E 17.081.993 E 16.962.800 E 16.886.457 E 16.857.166 E

7.137 E 1.025.872 E 1.035.549 E 1.041.933 E 1.044.830 E 1.046.594 E 1.061.036 E 1.063.206 E 1.071.681 E 1.067.625 E 1.060.175 E 1.055.404 E 20.658.610 E

0.247 E -154.842 E -102.145 E -46.341 E -28.225 E -231.069 E -34.719 E -135.610 E 64.906 E 119.193 E 76.343 E 29.291 E -287.966 E

0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E 0 E

5.809 E 17.220 E 14.256 E 12.778 E 12.814 E 13.373 E 8.917 E 9.618 E 4.869 E 5.221E 6.835 E 5.229 E 204.478 E

5.900 E -5.910 E -5.922 E -6.035 E -6.178 E -6.285 E -6.294 E -6.309 E -6.460 E -6.609 E -6.695 E -6.704 E -120.932 E

-750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -750 E -15.750 E

.543 E 881.590 E 940.988 E 1.001.585 E 1.022.491 E 821.863 E 1.028.189 E 930.154 E 1.134.246 E 1.184.680 E 1.135.908 E 1.082.470 E 20.438.440 E

6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 7,00% 7,00% 7,00% 7,50% 7,50% 136,00%

0.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.000.126 E -1.120.141 E -1.120.141 E -1.120.141 E -1.200.152 E -1.200.152 E -20.575.931 E

8.781 E 570.244 E 511.106 E 512.565 E 534.929 E 356.666 E 384.730 E 194.742 E 208.847 E 273.385 E 209.141 E 91.460 E

9.762 E 14.243.300 E 13.973.195 E 13.687.854 E 13.386.418 E 13.067.978 E 12.731.575 E 12.376.197 E 12.000.773 E 11.604.172 E 11.185.199 E 10.742.593 E

87,02% 85,48% 83,86% 82,15% 80,34% 78,43% 76,41% 74,28% 72,02% 69,64% 67,13% 64,47%

52,01% 51,09% 50,12% 49,09% 48,01% 46,87% 45,66% 44,39% 43,04% 41,62% 40,12% 38,53%

8.190 E 477.573 E 749.391 E 826.700 E 861.639 E 689.221 E 900.586 E 826.466 E 1.037.304 E 1.104.364 E 1.079.198 E 1.050.806 E 14.645.822 E

4,05% 2,98% 4,68% 5,17% 5,38% 4,31% 5,63% 5,16% 6,48% 6,90% 6,74% 6,57% 91,52%

625 E 625 E 625 E 625 E 625 E 625 E 625 E 700 E 700 E 700 E 750 E 750 E 12.975 E

-162 E -119 E -187 E -207 E -215 E -172 E -225 E -207 E -259 E -276 E -270 E -263 E -3.697 E

463 E 506 E 438 E 418 E 410 E 453 E 400 E 493 E 441 E 424 E 480 E 487 E 9.278 E

4,63% 5,06% 4,38% 4,18% 4,10% 4,53% 4,00% 4,93% 4,41% 4,24% 4,80% 4,87% 92,78%

99


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

100

Erläuterungen zur Einnahmenund

Ausgabenvorschau

(Prognose)

Die Prognoserechnung stellt die

voraussichtliche liquiditätsmäßige

und steuerliche Entwicklung der

Jahre 2010 bis 2030 dar. Es handelt

sich um eine nach finanzmathematischen

Grundsätzen durchgeführte

Rentabilitätsrechnung.

Kritiker von Prognoserechnungen

sind der Ansicht, dass die Einnahmen-

und Ausgabenentwicklung

bei geschlossenen Immobilienfonds

zu unsicher sei und man daher

auf Prognosen verzichten sollte.

Der Anbieter ist jedoch der Ansicht,

dass Prognosen unverzichtbar sind.

Auch in der Wirtschaft werden Investitionsentscheidungen

auf Basis

langfristiger Prognoserechnungen

getroffen. In der Prognoserechnung

werden zukünftige Entwicklungen

aus der Sicht zum Zeitpunkt

der Prospketaufstellung dargestellt.

Die einzelnen Annahmen werden

sorgfältig analysiert.

Die Prognoserechnung ist zweistufig

aufgebaut. Zuerst werden die

Einnahmen und Ausgaben der Objektgesellschaft

dargestellt und im

zweiten Schritt die der Fondsgesellschaft.

Alle Positionen, bei denen Umsatzsteuer

abzuführen ist bzw. eine

Umsatzsteuererstattung erwartet

wird, sind rein netto berücksichtigt.

Hinsichtlich des genauen Leistungsumfangs

einzelner Verträge,

deren Vergütung in der Prognoserechnung

dargestellt ist, wird auf

den Abschnitt „Das rechtliche Konzept“

ab Seite 124 dieses Prospektes

verwiesen. In den nachfolgenden

Erläuterungen ist die Leistung

bzw. deren Umfang teilweise nur

in zusammengefasster Version wiedergegeben.

Liquiditätsbetrachtung

Objektgesellschaft

Objektgesellschaft – Einnahmen

1. Mieteinnahmen

Die Immobilien der Objektgesellschaft

sind zu 100% vermietet. Die

vertragsgemäßen Nettomieteinnahmen

im 1. vollen Mietjahr betragen

insgesamt E 2.215.299,24.

Mietsteigerungen sind entsprechend

der Vereinbarung über

Mietanpassungen des Mietvertrages

in der Prognoserechnung berücksichtigt.

Für die Berechnung

der Mietentwicklung wurde eine

Steigerung des Verbraucherpreisindex

von 2% p.a. zugrunde gelegt.

Bei der Berechnung der Mieteinnahmen

wurden die bei Prospektaufstellung

vorliegenden vertraglichen

Regelungen berücksichtigt.

Im Rahmen der Prognose wird

davon ausgegangen, dass alle Mieter

ihren vertraglichen Vereinbarungen

nachkommen und die ihnen

mietvertraglich eingeräumten

Optionen zur Verlängerung der

Mietverhältnisse ausüben werden

bzw. die Mietverträge nach Ablauf

der festen Mietvertragslaufzeiten

zu den gleichen Konditionen verlängert

werden. Dennoch werden

sicherheitshalber unter nachfolgender

Position 11 Kosten für Revitalisierungsmaßnahmen

und Nachvermietung

eingestellt.

Eine Übersicht zu den mietvertraglichen

Vereinbarungen erhalten Sie

in der auf Seite 88 f. dieses Prospektes

abgedruckten Mieteinnahmenübersicht,

weitere Einzelheiten

zu den mietvertraglichen Vereinbarungen

können Sie dem Abschnitt

„Das rechtliche Konzept“ auf Seite

124 ff. entnehmen.

2. Zinseinnahmen

Zinseinnahmen entstehen der Objektgesellschaft

durch die Anlage

der unterjährigen Liquiditätsüberschüsse

bis zu den entsprechend

den Ausschüttungen der Fondsgesellschaft

vorgesehenen Entnahmen.

Es wird für die Jahre 2010 und

2011 ein Zinssatz von 1,0% p.a.,

über den gesamten verbleibenden

Prognosezeitraum von 2,50% p.a.

angenommen.

Ein Abzug der Abgeltungssteuer

und des Solidaritätszuschlages

wird in der Prognoserechnung aus

Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt.

Anmerkung:

Von den Guthabenzinsen wird bei

inländischen Kreditinstituten ein

25%-iger Steuereinbehalt, erhöht

um den 5,5%-igen Solidaritätszuschlag,

vorgenommen und an

das Finanzamt unmittelbar abgeführt.

Dieser Steuereinbehalt reduziert

daher die von der Fondsgesellschaft

empfangenen Guthabenzinsen.

Sie stellen für den Anleger

eine Einkommensteuervorauszahlung

dar, da der auf die jeweilige

Beteiligung entfallende, einbehaltene

Betrag auf die persönliche

Steuerschuld angerechnet wird.

Dieser Steuereinbehalt führt damit

entweder zu einer Verringerung

der Steuernachzahlung oder zu einer

höheren Einkommensteuererstattung.


Süddeutschland 8

3. Betriebskostenumlage

Die Betriebskostenumlage enthält

den prognostizierten Saldo aus Vorauszahlungen

und Zahlungen aus Abrechnungen

der Mieter auf die umlagefähigen

Betriebskosten. Da es sich

bei den Immobilien grundsätzlich

um neu errichtete Gebäude handelt,

sind die Betriebskosten grundsätzlich

Schätzwerte; der Anbieter hat hierbei

insbesondere auf Erfahrungswerte

aus dem Bestandsportfolio anderer

regioFonds und das von der GRR Real

Estate Management GmbH verwaltete

Immobilienportfolio zurückgegriffen.

Die tatsächlichen Werte sind

noch nicht bekannt.

Im Rahmen der Position Betriebskostenumlage

können sich daher

Änderungen zu Lasten aber auch zu

Gunsten der Liquidität der Fondsgesellschaft

ergeben.

4. Objektgesellschaft – Ausgaben

Zinsen

Die Positionen Zinsen enthält die

prognostizierten bzw. vertraglich

vereinbarten Zinszahlungen für die

Zwischen- und Endfinanzierung

der Anlageobjekte. Die Zinsen sind

getrennt dargestellt nach Zinszahlungen

in EURO und in Schweizer

Franken (umgerechnet in EURO).

Hinsichtlich der Zinszahlungen in

Schweizer Franken, können sich Änderungen

der tatsächlichen Zinsbelastung

im EURO-Betrag ergeben.

Einzelheiten zu der Finanzierung

können dem Abschnitt „Die

Finanzierung im Überblick“ auf Seite

95 f. entnommen werden.

5. Tilgung

Die Position Tilgung enthält die

prognostizierten bzw. vertraglich

vereinbarten Tilgungsleistungen

für die langfristige Finanzierung.

Einzelheiten hierzu können dem

Abschnitt „Die Finanzierung im

Überblick“ auf Seite 95 f. entnommen

werden.

6. Kurssicherheit Rückführung

CHF-EURO-Swap

Für die Zinssicherungsgeschäfte

mit dem Cross-Currency-Zinssicherungsswaps

(Fremdfinanzierungsanteil

CHF) ist im Jahr 2020 eine

Rückführung um 30% mit analoger

Erhöhung der EURO-Finanzierung

vorgesehen; für die restlichen 70%

ist eine Verlängerung der Fremdwährungsfinanzierung

geplant.

Für den Rückführungsbetrag ist für

den Fall eines steigenden Schweizer

Frankens im Jahr 2020 eine

Kurssicherheit in Höhe von 5% des

zugrundeliegenden Euro-Betrages

berücksichtigt.

7. Zinsen Gesellschafterdarlehen

In dieser Position sind die Zinsen

für das Gesellschafterdarlehen von

der Fondsgesellschaft an die Objektgesellschaft

dargestellt (siehe

hierzu auch Position 9 des Investitionsplanes

und nachfolgende Position

19). Der Zinssatz liegt entsprechend

der vertraglichen Vereinbarung

bei 6,25% p.a.

8. Mietausfallwagnis

Die Mietverträge der Objektgesellschaft

sind alle langfristig abgeschlossen.

Für die Festlaufzeiten

sind Mietzahlungsverpflichtungen

der Mieter verbindlich. Die Mieter

können gegebenenfalls Untermietverhältnisse

über ihre Mietflächen

mit Zustimmung des Vermieters

vereinbaren. Teilweise sind komplette

Übertragungen auf „konzernzugehörige“

Gesellschaften

möglich. Während der Laufzeit der

abgeschlossenen Mietverträge ist

daher, ein vertragsgemäßes Verhalten

der Mieter unterstellt, nicht mit

Mietausfällen zu rechnen.

Aus Vorsichtsgründen wurde in der

Prognoserechnung gleichwohl ein

Mietausfallwagnis über den gesamten

Prognosezeitraum berücksichtigt.

Dieses beträgt bei den größeren

filialisierenden Mietern 1% und

bei den restlichen, kleineren Mietern

3% der prognostizierten Nettomiete

zzgl. der Betriebskostenumlage.

9. Betriebskosten

In dieser Position sind die prognostizierten,

nicht direkt vom Mieter

zu zahlenden Betriebskosten

zusammengefasst. Dieser Position

stehen voraussichtlich zu einem

Teil Einnahmen aus Position 3

– Betriebskostenumlage – gegenüber.

Da es sich bei den Immobilien

grundsätzlich um neu errichtete

Gebäude handelt, sind die Betriebskosten

teilweise Schätzwerte.

Die tatsächlichen Werte sind noch

nicht bekannt.

Im Rahmen der Position Betriebskosten

können sich daher Änderungen

zu Lasten aber auch zu Gunsten

der Liquidität der Fondsgesellschaft

ergeben.

10. Instandhaltung

Zur Sicherstellung der laufenden

Instandhaltung der Immobilien

werden Instandhaltungsrücklagen

gebildet. Je nach tatsächlichem Anfall

von Instandhaltungsmaßnahmen

können auch höhere Kosten

anfallen, die eine negative Auswir­

101


Süddeutschland 8

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

102

kung auf die Liquidität der Objektgesellschaft

hätten. Für die Prognoserechnung

wurde auf Erfahrungswerte

zur Kalkulation der Instandhaltungsrücklagen

zurückgegriffen,

da es sich bei den Immobilien

grundsätzlich um Neubauten handelt

und dementsprechend noch

keine tatsächlichen Werte vorhanden

sind.

Für die Zuführung in die Instandhaltungsrücklage

sind jeweils in

den ersten 5 Jahren nach Fertigstellung

2,0% der anfänglichen

Nettomieteinnahmen, in den Jahren

6 bis 10 3,5% und ab dem Jahr

11 4,5% kalkuliert. Diese Ansätze

werden mit der der Kalkulation zugrunde

gelegten Inflationsrate von

2,0% p.a. inflationiert.

11. Revitalisierung,

Neuvermietung

Für den Fall, dass Revitalisierungsmaßnahmen

notwendig werden

bzw. nach Auslauf der Mietverträge

eine Neuvermietung erforderlich

sein sollte, beinhaltet die Position

11 neben Mietausfallwagnis (Position

8) und Instandhaltung (Position

10) ein weiteres Sicherheitspolster.

Jeweils nach Ablauf der Mietvertragsfestlaufzeit

bzw. nach erneutem

Ablauf dieser Zeitspanne

sind für die einzelnen Mietflächen

20 E/m 2 (mit 2,0% p.a. inflationiert)

und 2 Nettomonatsmieten

in der dann aktuellen Höhe eingestellt.

Die tatsächliche Höhe solcher Kosten

kann jedoch kaum prognostiziert

werden. Sollten diese Kosten

höher oder niedriger ausfallen, so

hätte dies eine negative oder positive

Auswirkung auf die Liquidität

der Fondsgesellschaft.

12. Objektverwaltung

Für die Verwaltung der Immobilie

der Objektgesellschaft sind 2,5%

von den jährlichen Nettomieteinnahmen

(Position 1) in Ansatz gebracht.

Dieser Ansatz entspricht

der aktuellen vertraglichen Regelungen

mit der GRR Real Estate

Management GmbH und ist voraussichtlich

langfristig ausreichend

bemessen.

13. Fondsverwaltung

Für die Verwaltung der Fondsgesellschaft

sind als Vergütung für

den Komplementär bzw. den beauftragten

Geschäftsbesorger pauschal

3,5% p.a. von den jährlichen

Nettomieteinnahmen (Position 1)

in Ansatz gebracht.

Zu den Kosten der Fondsverwaltung

zählen alle Kosten der Buchhaltung

und des Rechnungswesens, der Vorbereitung

der Jahresabschlüsse und

der Berichte über den Geschäftsverlauf

sowie der Organisation und

Durchführung der Gesellschafterversammlungen

und der Abwicklung

der Ausschüttungen sowie der

Betreuung der Gesellschafter.

14. Steuerberatung

Die Kosten der laufenden steuerlichen

Beratung der Fondsgesellschaft

werden mit anfänglich

E 15.000 p.a. veranschlagt. Darin

enthalten sind die Erstellung

von Steuererklärungen (einheitliche

und gesonderte Gewinnfeststellung)

sowie die Fertigstellung

der Jahresabschlüsse und laufende

steuerliche Beratung. Es wird von

einer Steigerung um 10% alle 5

Jahre ausgegangen.

15. Handelsregistertreuhänder

Diejenigen Anleger, die nicht selbst

als Kommanditisten in das Handelsregister

eingetragen werden

wollen, sondern sich als Treugeber-Kommanditisten

an der Gesellschaft

beteiligen wollen, schließen

einen Treuhandvertrag mit dem

Treuhandkommanditisten ab. Die

Vergütung für den Treuhandkommanditisten

trägt die Fondsgesellschaft.

Diese beträgt 0,25% der

jährlichen Nettomieteinnahmen.

Soweit die Kosten der Positionen

(13) bis (15) auf Ebene der Fondsgesellschaft

anfallen, werden diese

in gleicher Höhe an die Objektgesellschaft

weiterberechnet.

16. Einnahmeüberschuss

Objektgesellschaft

Diese Position stellt den finanziellen

jährlichen Überschuss der oben

aufgeführten Einnahmen gegenüber

den Ausgaben dar.