LF Flottenfonds V - Lloyd Fonds AG
LF Flottenfonds V - Lloyd Fonds AG
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<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
MS “SARAH SCHULTE”, 2.824 TEU<br />
MS “JULIA SCHULTE”, 2.478 TEU<br />
Der 50. <strong>Fonds</strong><br />
Tonnagesteuermodell<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”, 2.478 TEU<br />
<strong>LF</strong>-FLOTTENFONDS V<br />
3 Neubau-Containerschiffe<br />
<strong>LF</strong> 50
Bei den Titelbildern handelt es sich um vergleichbare Containerschiffe.<br />
u Hinweis<br />
Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine quotale Beteiligung an drei Schifffahrtsunternehmen, deren<br />
zukünftige Entwicklung nicht vorhersehbar ist. Es wird ein langfristiges unternehmerisches Investment eingegangen.<br />
Die künftige Entwicklung der Unternehmen kann sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht von den in diesem<br />
Prospekt enthaltenen Prognosen abweichen. Der Anleger partizipiert somit an den wirtschaftlichen Chancen und<br />
Risiken.<br />
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Grundzügen rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche<br />
Kenntnisse haben und mit der entsprechenden Terminologie vertraut sind. Interessenten, die Fragen zu den<br />
Ausführungen in diesem Prospekt haben, wird empfohlen, sich vor Beitritt von einem fachkundigen Dritten ihres<br />
Vertrauens beraten zu lassen.<br />
Stand: 29. Oktober 2004
Inhalt<br />
u Vorwort _. 5<br />
u Beteiligungsangebot _. 6<br />
u Eckdaten _...7<br />
u Kurzdarstellung _...8<br />
u Chancen und Risiken im Überblick _...12<br />
u Ergebnisprognosen _...14<br />
u Die 3 Schiffe _...16<br />
u Der Markt für Containerschiffe _...20<br />
u Charterer _...24<br />
u Emissionshaus _...26<br />
u Bereederung _...28<br />
u Treuhänder _...30<br />
u Investitionsrechnung _...32<br />
u Wirtschaftlichkeitsrechnung _...36<br />
u Erbschaft- und Schenkungsteuer _...40<br />
u Rechtliche Grundlagen _...42<br />
u Steuerliche Grundlagen _...48<br />
u Chancen und Risiken _...54<br />
u Wichtige Hinweise _...60<br />
u Beteiligte Partner _...62<br />
u Vertragswerk _...65<br />
u Gesellschaftsvertrag _...66<br />
u Investitionsrechnungen der Schifffahrtsgesellschaften _...76<br />
u Schiedsgerichtsvertrag _...79<br />
u Beitrittserklärung <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V _.080<br />
u Treuhand- und Verwaltungsvertrag _...81<br />
u Bereederungsvertrag _...86<br />
u Anlage _.. Beitrittserklärung
Vorwort<br />
Drei Neubau-Schiffe für den stark wachsenden Welthandel<br />
Schiffsbeteiligungen sind renditeorientierte, unternehmerisch<br />
geprägte Kapitalanlagen – mit Chancen<br />
und Risiken. Anleger haben die Möglichkeit, als<br />
Mitunternehmer an den sehr guten Renditechancen<br />
von Investitionen in Schiffen zu partizipieren.<br />
Diese sind eine hervorragende Alternative zu vielen<br />
anderen Anlageformen.<br />
Mit dem <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V legt die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
ihr 50. Beteiligungsangebot auf. Die Anleger investieren<br />
direkt in drei Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Es handelt sich um drei moderne Containerschiffe.<br />
Alle drei Schiffe sind Neubauten, die zum Zeitpunkt<br />
der Prospektlegung noch im Bau sind. Während die<br />
“SARAH SCHULTE” (2.824 TEU) in Korea auf der<br />
bekannten Werft Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd.,<br />
Ulsan, gebaut und voraussichtlich im Juni 2005<br />
abgeliefert wird, werden die “JULIA SCHULTE” und<br />
die baugleiche “VICTORIA SCHULTE” (beide 2.478<br />
TEU) in Deutschland auf der AKER MTW Werft in<br />
Wismar gebaut. Die Ablieferungen finden im Mai<br />
und August 2005 statt.<br />
Die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> als Initiator dieses Beteiligungsangebotes<br />
verfügt über langjährige Erfahrungen<br />
insbesondere in der Konzeption von Schiffsfonds.<br />
Im vergangenen Jahr platzierte <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
ein Eigenkapital von 2 135 Mio. und kam damit unter<br />
die “Top Five” der Emissionshäuser für Schiffsfonds.<br />
Seit 1995 wurden von <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> insgesamt 50<br />
Schiffsbeteiligungen mit einem Investitionsvolumen<br />
von weit über 2 1,1 Mrd. initiert.<br />
Von den bis Ende 2003 aufgelegten 40 laufenden<br />
<strong>Fonds</strong> werden in diesem Jahr voraussichtlich 36 –<br />
das sind 90 % - ihre prospektierten Auszahlungen<br />
leisten, teilweise sogar höhere. Die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
bietet ihren Investoren eine sehr positive Leistungsbilanz.<br />
Ingesamt beträgt das Investitionsvolumen dieses<br />
Beteiligungsangebotes 2 108,3 Mio. Das zu platzierende<br />
Emissionskapital beträgt 2 43,8 Mio. Beteiligungen<br />
sind ab 2 15.000,- möglich. Für den <strong>Fonds</strong><br />
wird ein Agio von nur 3 % erhoben.<br />
Hamburg, den 29. Oktober 2004<br />
Zur Zeit ist zu erleben, dass die Schifffahrtsmärkte<br />
in einem kaum je bekannten Maße boomen. Viele<br />
Linienreedereien decken sich heute mit langfristigen<br />
Chartern ein, damit sie das erwartete<br />
Ladungsaufkommen bewältigen können. Denn<br />
gerade im Containerverkehr wird mittelfristig mit<br />
Zuwachsraten von 7 % p.a. bis 9 % p.a. gerechnet.<br />
Der Boom in der Schifffahrt hat auch aktuell zu<br />
deutlichen Preissteigerungen bei den Schiffen<br />
geführt. Allerdings wurden alle drei Schiffe des<br />
<strong>Flottenfonds</strong> V noch frühzeitig zu vergleichsweise<br />
günstigen Preisen für den <strong>Fonds</strong> erworben.<br />
Alle drei Schifffahrtsgesellschaften optieren von<br />
Beginn an zur Tonnagesteuer, so dass die erwirtschafteten<br />
laufenden Gewinne lediglich mit einer<br />
sehr geringen Pauschalsteuer belastet werden. Die<br />
zu erwartenden Veräußerungsgewinne sind steuerfrei.<br />
Ein Unterschiedsbetrag fällt nicht an.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
5
Beteiligungsangebot<br />
Beteiligungsangebot <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Mit dem Beteiligungsangebot <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V wird Kapitalanlegern die Möglichkeit geboten, sich an drei<br />
Containerschiffen mit einer Stellplatzkapazität von 2.824 TEU und 2.478 TEU zu beteiligen. Als Rückgrat des<br />
internationalen Warenverkehrs spielt die Schifffahrt in der globalen Logistikkette eine herausragende Rolle.<br />
Dabei bietet die Containerschifffahrt derzeit besondere Chancen. Derzeit erleben die Charterraten in der Containerschifffahrt<br />
bisher kaum je gesehene Höhen. Aber auch langfristig gehen die Experten von einem weiterhin<br />
deutlich wachsenden Markt für Containerschiffe aus. Die Investitionen des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V verteilen<br />
sich auf drei Schifffahrtsgesellschaften. Dadurch ergibt sich eine optimierte Risikostreuung.<br />
Schiffsfonds sind seit über 100 Jahren ein lukratives<br />
Investment. Im Laufe der Zeit entwickelte sich diese<br />
Beteiligungsklasse immer mehr zu einer werthaltigen<br />
und renditestarken Alternative im Portfolio<br />
des Anlegers. Die fortschreitende Globalisierung<br />
wird der Weltwirtschaft und insbesondere dem<br />
Welthandel weiterhin ein nachhaltiges Wachstum<br />
sichern. Der Containerverkehr ist dabei ein zentrales<br />
Element des interkontinentalen Warenverkehrs<br />
geworden.<br />
Seit Beginn der Containerschifffahrt hat dieses<br />
System, das ein schnelles und kostengünstiges Beund<br />
Entladen von Schiffen ermöglicht, einen ungebrochenen<br />
und sehr dynamischen Aufschwung<br />
erlebt. Die dynamischste Wachstumsregion für den<br />
Containerumschlag ist dabei Asien. Das Containerumschlagswachstum<br />
befindet sich auf einem konstant<br />
hohen Niveau. Es wird bis 2007 auf einem<br />
Niveau von 7% p.a. bis 9% p.a. prognostiziert.<br />
P & O Nedlloyd B.V., Rotterdam, Niederlande, hat<br />
das MS “SARAH SCHULTE” für 5 Jahre gechartert.<br />
Das MS “JULIA SCHULTE” ist bis einschließlich Mai<br />
2009 ebenfalls an P & O Nedlloyd B.V. verchartert.<br />
Für das MS “VICTORIA SCHULTE” gibt es eine<br />
8-jährige Chartervereinbarung mit der Reederei<br />
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (NYK-Line), Tokio,<br />
Japan. Die Bereederung der Schiffe erfolgt durch<br />
die erfahrene Hamburger Reederei Thomas Schulte.<br />
Durch die Option zur Tonnagesteuer von Beginn an<br />
können die Anleger die Erträge aus der Beteiligung<br />
nahezu steuerfrei vereinnahmen. Es sind ab 2006<br />
halbjährliche Auszahlungen im Juni und Dezember<br />
eines jeden Jahres vorgesehen. Im Jahr 2006 sind<br />
jährliche Auszahlungen in Höhe von 8% p.a. bezogen<br />
auf das nominelle Kommanditkapital steigend<br />
auf bis zu 20% p.a. im Jahr 2020 an die Anleger vorgesehen.<br />
Die Auszahlungen während der <strong>Fonds</strong>laufzeit<br />
sollen insgesamt rund 230% betragen.<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V wird<br />
mit erfahrenen Partnern aufgelegt. Die Reederei<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
6
Eckdaten<br />
Eckdaten des Beteiligungsangebotes<br />
u Drei moderne Vollcontainerschiffe: ein Vollcontainerschiff<br />
mit 2.824 TEU und zwei baugleiche<br />
Vollcontainerschiffe mit 2.478 TEU.<br />
Diesen Schiffsgrößen prognostizieren Experten<br />
langfristig sehr gute Beschäftigungsperspektiven.<br />
u Risikostreuung durch<br />
- drei Schifffahrtsgesellschaften,<br />
- zwei führende Charterer: P & O Nedlloyd B.V.<br />
und NYK-Line,<br />
- Anfangsbeschäftigungen mit unterschiedlich<br />
langen Laufzeiten.<br />
u Bei allen drei Schiffen handelt es sich um<br />
Neubauten, die in Deutschland und Korea<br />
gebaut werden.<br />
u Reine US-Dollar-Finanzierung.<br />
u Tonnagebesteuerung von Beginn an. Den Auszahlungen<br />
stehen deshalb nur sehr geringe<br />
Steuerzahlungen gegenüber. Kein Risiko des<br />
Unterschiedsbetrages.<br />
u 8 % p.a. jährliche Auszahlungen ab 2006 geplant,<br />
ansteigend auf 20 % p.a. in 2020. Insgesamt<br />
rd. 230 % Auszahlungen über die Laufzeit<br />
geplant.<br />
u Halbjährliche Auszahlungen.<br />
u Platzierungsgarantie: <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> und<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG.<br />
u Geringes Agio von 3 %.<br />
u Liquiditätsschonende Einzahlungen. Anteilsfinanzierung<br />
möglich.<br />
Investoren<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Emissionskapital: 1 43.800.000<br />
Emissionskapital 1 14.600.000<br />
Emissionskapital 1 14.600.000<br />
Emissionskapital 1 14.600.000<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG<br />
Kaufpreis: US$ 39,9 Mio.<br />
MS “JULIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG<br />
Kaufpreis*: US$ 37,2 Mio.<br />
MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG<br />
Kaufpreis*: US$ 38,8 Mio.<br />
* Der Kaufpreis für das MS “JULIA SCHULTE” und für das MS “VICTORIA SCHULTE” basiert auf einem Umrechnungskurs von US$/1 1,24.<br />
Bei den Bildern handelt es sich um vergleichbare Containerschiffe.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
7
Kurzdarstellung<br />
Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes<br />
Bei der Beteiligung an dem <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
handelt es sich um eine unternehmerische<br />
Beteiligung, die sowohl Chancen als auch<br />
Risiken beinhaltet. Über einen Planungshorizont<br />
von ca. 16 Jahren soll für den Anleger<br />
eine überdurchschnittliche Rendite erwirtschaftet<br />
werden.<br />
Die für den <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V ausgewählten<br />
Neubau-Schiffe und die soliden <strong>Fonds</strong>kalkulationen<br />
bieten eine gute Basis für ein erfolgreiches<br />
Investment. Diese Kurzdarstellung des<br />
Beteiligungsangebotes soll eine schnelle Übersicht<br />
ermöglichen. Wesentliche Punkte werden<br />
auf den nachfolgenden Seiten ausführlich<br />
behandelt.<br />
u Schifffahrtsgesellschaften<br />
Es ist vorgesehen, dass sich die Investoren zu je<br />
einem Drittel an den folgenden Schifffahrtsgesellschaften<br />
beteiligen:<br />
u MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg, die unter der Nr. 96 014 im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Hamburg eingetragen<br />
ist.<br />
u MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co.<br />
KG, Hamburg, die unter der Nr. 96 013 im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Hamburg eingetragen<br />
ist.<br />
u Investition und Finanzierung<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V *<br />
Gesamtinvestition<br />
Kaufpreise<br />
Erstausrüstungen und<br />
Bauzeitzinsen<br />
Emissionskosten<br />
Liquiditätsreserve<br />
Kommanditkapital<br />
Emissionskapital 1)<br />
Gründungskommanditisten 1)<br />
Fremdfinanzierung<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Kontokorrentkredite<br />
T1 108.334<br />
T1 93.608<br />
T1 1.613<br />
T1 11.973<br />
T1 1.140<br />
T1 43.800<br />
T1 865<br />
T1 59.919<br />
T1 3.750<br />
1)<br />
zzgl. 3 % Agio auf das Kommanditkapital.<br />
*Die vollständige Investitionsrechnung ist auf Seite 32 abgebildet.<br />
u Kalkulierte Zinsen für die Schiffshypothekendarlehen<br />
Zinssätze<br />
u MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg, die unter der Nr. 98 950 im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Hamburg eingetragen<br />
ist.<br />
u Die Beteiligungsobjekte<br />
bis 2007<br />
ab 2008 bis 2009<br />
ab 2010 bis 2012<br />
ab 2013 bis 2014<br />
ab 2015<br />
5 % p.a.<br />
5,5 % p.a.<br />
6 % p.a.<br />
7 % p.a.<br />
8 % p.a.<br />
Schiffstyp<br />
Containerkapazität<br />
Kühlcontaineranschlüsse<br />
Geschwindigkeit<br />
Kaufpreis<br />
Bauwerft<br />
Bereederer<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
Vollcontainerschiff<br />
2.824 TEU<br />
586, davon 254 unter Deck<br />
ca. 23,0 Knoten (design)<br />
US$ 39,9 Mio.<br />
Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd.,<br />
Ulsan, Südkorea<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
MS “JULIA SCHULTE”/MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Vollcontainerschiffe<br />
je 2.478 TEU<br />
je 400, davon 100 unter Deck<br />
ca. 22,7 Knoten (design)<br />
MS “JULIA SCHULTE”: US$ 18,0 Mio. + 1 15,516 Mio.<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”: US$ 18,35 Mio. + 1 16,6 Mio.<br />
Aker MTW Werft GmbH, Wismar, Deutschland<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
8
Kurzdarstellung<br />
u Beschäftigung<br />
Charterer<br />
Dynamar-Rating*<br />
Charterdauer<br />
Charterhöhe<br />
Option für die Charterer<br />
Kalkulierte Anschlusscharter<br />
Bereederungsgebühr<br />
Managementgebühr<br />
Befrachtungskommission<br />
Kalkulierte Einsatztage<br />
*Auf einer Skala von 1 (low risk) bis 10 (high risk).<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
P & O Nedlloyd B.V.<br />
2-3<br />
5 Jahre (+/- 45 Tage)<br />
US$ 20.000,- pro Tag<br />
3 x 1 Jahr (+/- 30 Tage) zu Marktrate<br />
auf Basis des Hamburg-Index<br />
zwischen US$ 17.000,- pro Tag und<br />
US$ 25.000,- pro Tag.<br />
Prospekt: US$ 18.300,- pro Tag<br />
US$ 18.300,- pro Tag<br />
4,0 %<br />
0,5 %<br />
2,5 %<br />
2005: 213 Tage, anschließend 355<br />
bis 362 Tage<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
P & O Nedlloyd B.V.<br />
2-3<br />
4 Jahre (+/- 45 Tage)<br />
US$ 15.500,- pro Tag<br />
3 x 1 Jahr (+/- 30 Tage) zu Marktrate<br />
auf Basis des Hamburg-Index<br />
zwischen US$ 14.000,- pro Tag und<br />
US$ 19.000,- pro Tag.<br />
Prospekt: US$ 17.900,- pro Tag<br />
US$ 17.900,- pro Tag<br />
4,0 %<br />
0,5 %<br />
2,5 %<br />
2005: 235 Tage, anschließend 355<br />
bis 362 Tage<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha<br />
1<br />
8 Jahre (+/- 60 Tage)<br />
US$ 16.950,- pro Tag<br />
US$ 17.900,- pro Tag<br />
4,0 %<br />
0,5 %<br />
3,75 %, ab 8/2013 2,5 % kalkuliert<br />
2005: 133 Tage, anschließend 355<br />
bis 362 Tage<br />
u Treuhänder<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH, Hamburg.<br />
u Einzahlungen<br />
Die Einzahlungen erfolgen in folgenden Raten:<br />
u Emissionshaus<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg.<br />
u Platzierungsgarantien<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> und Reederei Thomas Schulte<br />
GmbH & Co. KG, beide Hamburg.<br />
Einzahlungsraten<br />
20 % + 3 % Agio<br />
30 %<br />
20 %<br />
30 %<br />
nach Annahme<br />
am 01.05.2005<br />
am 01.12.2005<br />
am 01.03.2006<br />
Das Bild zeigt ein 2.800 TEU-Containerschiff.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
9
Kurzdarstellung<br />
u Mindestbeteiligung<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt 1 15.000,-.Höhere<br />
Einlagen sollen durch 1 5.000,- teilbar sein.<br />
u Einkunftsart<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb.<br />
u Gewinnermittlung<br />
Eine Option zur Tonnagesteuer ist von Beginn an<br />
vorgesehen, so dass den Auszahlungen nur geringe<br />
Steuerzahlungen gegenüberstehen. Auch die zu<br />
erwartenden Veräußerungsgewinne sind steuerfrei.<br />
Ein Unterschiedsbetrag fällt nicht an.<br />
u Auszahlungen<br />
Es sind halbjährliche Auszahlungen auf das nominelle<br />
Kommanditkapital im Juni und Dezember<br />
eines jeden Jahres vorgesehen. Ab 2006 sind<br />
Auszahlungen in Höhe von insgesamt 8 % p.a.,<br />
steigend auf 20 % p.a., kalkuliert. Die geplanten<br />
Auszahlungen während des prognostizierten<br />
Beteiligungszeitraumes von ca. 16 Jahren sollen insgesamt<br />
rund 147 % betragen. Hinzu kommen die<br />
Erlöse aus der Veräußerung. Es wurde unterstellt,<br />
dass die Schiffe zu ca. 40 % der Anschaffungskosten<br />
veräußert werden können. Den Auszahlungen<br />
in der Betriebsphase stehen ca. 0,1 % p.a.<br />
Steuerzahlungen gegenüber.<br />
Prognostizierte<br />
Auszahlungen in %*<br />
ab 2006 bis 2012<br />
8,0 % p.a.<br />
ab 2013 bis 2015<br />
9,0 % p.a.<br />
ab 2016 bis 2017<br />
10,0 % p.a.<br />
ab 2018 bis 2019<br />
12,0 % p.a.<br />
in 2020<br />
20,0 %<br />
Auszahlungen in der<br />
Betriebsphase gesamt<br />
147,0 %<br />
Veräußerungserlös<br />
82,8 %<br />
Auszahlungen gesamt<br />
229,8 %<br />
*Die vollständigen Ergebnisprognosen sind auf Seite 14 f. abgebildet.<br />
u Devisenkurse<br />
Das Kursverhältnis der Investitionsphase und der<br />
Betriebsphase wurde bis 2009 mit einem Kurs von<br />
US$/1 1,24 kalkuliert. Danach wurde für den restlichen<br />
Planungszeitraum ein durchschnittlicher<br />
Kurs von US$/1 1,18 angenommen.<br />
ab 2004 bis 2009<br />
ab 2010<br />
Devisenkurs US$/1<br />
1,24<br />
1,18<br />
u Haftung<br />
Grundsätzlich keine Haftung und Nachschusspflicht<br />
über den Beteiligungsbetrag hinaus (§ 172<br />
HGB).<br />
u Mittelverwendungskontrolle<br />
Die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals<br />
während der Investitionsphase wird durch<br />
einen unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur<br />
sichergestellt.<br />
u Beirat<br />
Es wird für die Schifffahrtsgesellschaften ein Beirat<br />
gebildet, der aus bis zu vier Personen besteht.<br />
Drei Mitglieder werden von den Anlegern direkt<br />
gewählt. Ein weiteres Mitglied wird von den Komplementärinnen<br />
der Schifffahrtsgesellschaften<br />
ernannt.<br />
u Gutachten<br />
Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden<br />
Gutachten können von interessierten Anlegern<br />
bei der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> angefordert werden.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
10
Kurzdarstellung<br />
Tonnagesteuer: Voraussetzungen und Vorteile<br />
Voraussetzungen<br />
u Eintragung des Schiffes in ein inländisches<br />
Seeschiffsregister.<br />
u Geschäftsleitung im Inland.<br />
Vorteile<br />
u Die Gewinnbesteuerung in der Betriebsphase<br />
kommt beim Anleger nahezu einer Nullbesteuerung<br />
gleich. Der Veräußerungsgewinn ist im<br />
Rahmen der Tonnagebesteuerung steuerfrei.<br />
u Inländische Bereederung.<br />
u Betrieb des Schiffes im internationalen Verkehr.<br />
Weitere Einzelheiten zur Tonnagesteuer sind den steuerlichen Grundlagen auf den Seiten 48-53 zu entnehmen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
11
Chancen und Risiken im Überblick<br />
Chancen<br />
Unternehmerische<br />
Beteiligung<br />
Bei positiver Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmendaten, höheren Einnahmen, geringeren Betriebskosten<br />
sowie Zins- und Währungsschwankungen der Schifffahrtsgesellschaften können die prognostizierten Ergebnisse<br />
für den Anleger übertroffen werden.<br />
Übernahmetermin<br />
Beschäftigung/<br />
Einnahmen<br />
Die Übernahme des MS “SARAH SCHULTE” soll voraussichtlich im Juni 2005 erfolgen. Die Übernahme des<br />
MS “JULIA SCHULTE” soll voraussichtlich im Mai 2005 und die des MS “VICTORIA SCHULTE“ im August 2005 erfolgen.<br />
Eine frühere Ablieferung der Schiffe würde die Einnahmesituation der Schifffahrtsgesellschaften verbessern.<br />
Sofern höhere Charterraten als prognostiziert erzielt werden, führt dies zu einer wirtschaftlichen Verbesserung<br />
der <strong>Fonds</strong>ergebnisse der einzelnen Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Währungskurse<br />
Bei einem höheren US-Dollar-Kurs steigen die durch die Charter erzielten Einnahmen in Euro.<br />
Zinsen<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Niedrigere Finanzierungszinssätze als kalkuliert führen zu einer Verbesserung der Ergebnisse.<br />
Sofern die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten (inkl. Kosten für Dockungen und Klassearbeiten) unter den prognostizierten<br />
Werten bleiben, hat dies positive Auswirkungen auf die Ergebnisse.<br />
Auszahlungen<br />
Die Auszahlungen können steigen, sofern die Rahmendaten (Einnahmen, Währungskurse, Zinsen, Betriebskosten)<br />
günstiger als prognostiziert ausfallen.<br />
Verkauf der Schiffe<br />
Steuerliche Aspekte<br />
Die Verkaufspreise (in US-Dollar) können höher als kalkuliert ausfallen.<br />
Es besteht die Chance, durch geringere Steuerbelastungen oder eine Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
eine Verbesserung der Gesamtergebnisse zu erzielen.<br />
Fungibilität<br />
Haftung<br />
Falls ein Anleger seinen Anteil vorzeitig veräußern möchte, ist die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> bei der Vermittlung von Kaufinteressenten<br />
gerne behilflich. Da es sich um ein reines Tonnagesteuermodell handelt, dürfte ein Verkauf von<br />
Anteilen eher möglich sein.<br />
Die Haftung gegenüber Dritten ist generell auf die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage begrenzt. Ist<br />
die Pflichteinlage voll eingezahlt, besteht keine Nachschusspflicht.<br />
Eine ausführliche Darstellung dieser und weiterer Chancen und Risiken befindet sich auf den Seiten 54-59 dieses Prospektes.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
12
Chancen und Risiken im Überblick<br />
Risiken<br />
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung, deren Erfolg wesentlich u.a. von den Rahmendaten der<br />
Weltwirtschaft sowie von vielen weiteren Faktoren, inbesondere der Schifffahrtsmärkte, abhängt. Beispielsweise können Einnahmeausfälle,<br />
geringere Einnahmen, steigende Betriebskosten der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft sowie Zins- und Währungsschwankungen zu schlechteren<br />
Ergebnissen, einen teilweisen Kapitalverlust und im äußersten Fall zum Totalverlust der Beteiligung führen.<br />
Die Übernahme der Schiffe durch die Schifffahrtsgesellschaften kann sich ggf. verzögern, wodurch sich die Einnahmesituation der Beteiligungsgesellschaften<br />
verschlechtern könnte. Eine Nichtablieferung der Schiffe von den Werften (z.B. infolge einer Insolvenz) könnte im<br />
schlimmsten Fall zu einer Rückabwicklung der Beteiligung führen.<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass die Charterer die Charterraten nicht vertragsgemäß bezahlen oder die Chartervereinbarung kündigen. Außerdem<br />
können die Vertragspartner ausfallen, und es besteht das Risiko, dass bei einer nicht oder nicht rechtzeitig erfolgten Ablieferung der<br />
Schiffe von den Werften die Chartervereinbarungen gekündigt werden. Ferner besteht die Möglichkeit, dass nach Ablauf der ersten Zeitchartern<br />
geringere Einnahmen als prospektiert erzielt werden, oder dass die Schiffe über längere Zeit beschäftigungslos bleiben. Die<br />
Werftaufenthaltszeiten sind nicht exakt abschätzbar, im Falle von Havarien gar nicht planbar und führen zu Einnahmeausfällen.<br />
Bei fallendem US-Dollar-Kurs verschlechtert sich das Ergebnis der Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Höhere Finanzierungszinssätze als kalkuliert führen zu einer Verschlechterung der Ergebnisse.<br />
Höhere Schiffsbetriebskosten als prognostiziert verschlechtern die Ergebnisse.<br />
Bei Unterschreitung der prognostizierten Werte (Chartern etc.) können die Auszahlungen geringer ausfallen oder ganz wegfallen. Im Fall der<br />
Illiquidität der Schifffahrtsgesellschaften besteht die Möglichkeit, dass bereits erhaltene Auszahlungen zurückbezahlt werden müssen<br />
(Wiederaufleben der Haftung).<br />
Bei geringeren Verkaufspreisen verschlechtern sich die Veräußerungsergebnisse.<br />
Durch veränderte steuerliche Rahmendaten (insbesondere hinsichtlich der Tonnagesteuer) oder eine von der prospektierten steuerlichen<br />
Konzeption abweichende Ausübung der Option zur Tonnagesteuer oder eine abweichende Beurteilung durch die Finanzverwaltung kann das<br />
wirtschaftliche Gesamtergebnis des Beteiligungsangebotes gegenüber der Prospektkalkulation negativer ausfallen.<br />
Es besteht zurzeit noch kein liquider Zweitmarkt für die Anteile an geschlossenen <strong>Fonds</strong>. Eine Veräußerung von Anteilen könnte deshalb<br />
ggf. unmöglich sein.<br />
Bei nicht durch Gewinne gedeckten Auszahlungen lebt die Haftung bis zur im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage wieder auf.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
13
Ergebnisprognosen<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V: Ergebnisprognosen für die Kommanditisten<br />
u Beispiel für eine Beteiligung von 1 100.000,– zzgl. 3 % Agio.<br />
Einzahlung des Kommanditkapitals 1<br />
Auszahlungen %<br />
1<br />
Steuerliches Ergebnis %<br />
Steuerzahlungen 1<br />
Mittelrückfluss nach Steuern 1<br />
Kapitalbindung 1<br />
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
23.000 50.000 30.000 – – – –<br />
0,0 0,0 8,0 8,0 8,0 8,0 8,0<br />
– – 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000<br />
0,0 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2<br />
– -52 -92 -92 -92 -92 -92<br />
– -52 7.908 7.908 7.908 7.908 7.908<br />
-23.000 -73.052 -95.144 –87.236 -79.327 -71.419 –63.511<br />
u Beispiel für eine Beteiligung von 1 25.000,– zzgl. 3 % Agio.<br />
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
Einzahlung des Kommanditkapitals 1 5.750 12.500 7.500 – – – –<br />
Auszahlungen % 0,0 0,0 8,0 8,0 8,0 8,0 8,0<br />
1 – – 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000<br />
Steuerliches Ergebnis % 0,0 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2<br />
Steuerzahlungen 1 – -13 -23 -23 -23 -23 -23<br />
Mittelrückfluss nach Steuern 1 – -13 1.977 1.977 1.977 1.977 1.977<br />
Kapitalbindung 1 -5.750 -18.263 -23.786 –21.809 -19.832 -17.855 –15.878<br />
1)<br />
Der Verkauf erfolgt unter der Annahme eines Veräußerungserlöses in Höhe von jeweils 40 % der Kaufpreise der Schiffe. In der Prospektkalkulation<br />
wird eine Veräußerung Ende 2020 unterstellt. Eine Veräußerung der Schiffe ist jedoch nach entsprechendem Beschluss der Gesellschafterversammlungen<br />
auch zu einem anderen Zeitpunkt möglich. Der im Veräußerungsfall tatsächlich realisierte Erlös ist abhängig von dem Zustand der<br />
Schiffe und den Marktverhältnissen zum Veräußerungszeitpunkt.<br />
Grundlage für die Berechnungsbeispiele ist die Wirtschaftlichkeitsrechnung (S. 36/37).<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
14
Ergebnisprognosen<br />
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Summe Verkauf Gesamt<br />
– – – – – – – – - - 103.000 - 103.000<br />
8,0 8,0 9,0 9,0 9,0 10,0 10,0 12,0 12,0 20,0 147,0 82,8 229,8<br />
8.000 8.000 9.000 9.000 9.000 10.000 10.000 12.000 12.000 20.000 147.000 82.809 229.809<br />
0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 3,2 - 3,2<br />
-92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -92 -1.428 - -1.428<br />
7.908 7.908 8.908 8.908 8.908 9.908 9.908 11.908 11.908 19.908 145.572 82.809 228.382<br />
-55.602 –47.694 –38.786 -29.877 –20.969 –11.061 -1.152 10.756 22.664 42.572 - 125.382 -<br />
1)<br />
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Summe Verkauf Gesamt<br />
– – – – – – – – - - 25.750 - 25.750<br />
8,0 8,0 9,0 9,0 9,0 10,0 10,0 12,0 12,0 20,0 147,0 82,8 229,8<br />
2.000 2.000 2.250 2.250 2.250 2.500 2.500 3.000 3.000 5.000 36.750 20.702 57.452<br />
0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 3,2 - 3,2<br />
-23 -23 -23 -23 -23 -23 -23 -23 -23 -23 -357 - -357<br />
1.977 1.977 2.227 2.227 2.227 2.477 2.477 2.977 2.977 4.977 36.393 20.702 57.095<br />
-13.901 –11.924 –9.696 -7.469 –5.242 –2.765 -288 2.689 5.666 10.643 - 31.345 -<br />
1)<br />
Voraussetzungen für die Ergebnisprognosen:<br />
Zu versteuerndes Einkommen: 1 250.000,–/Splitting<br />
Steuersätze: ab 2005 = 42 %<br />
Kirchensteuer: keine<br />
Solidaritätszuschlag: durchgehend 5,5 %<br />
Pauschalbesteuerung: Tonnagebesteuerung ab 2004 vorgesehen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
15
Die 3 Schiffe<br />
Die 3 Neubau-Schiffe – moderne und erfolgreiche Schiffsgrößen<br />
Das Schiffsportfolio des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V setzt sich<br />
aus dem MS “SARAH SCHULTE”, einem Vollcontainerschiff<br />
mit einer Stellplatzkapazität von 2.824 TEU,<br />
sowie dem MS “JULIA SCHULTE” und MS “VICTO-<br />
RIA SCHULTE”, zwei baugleichen Vollcontainerschiffen<br />
mit einer Stellplatzkapazität von jeweils<br />
2.478 TEU, zusammen.<br />
u MS “SARAH SCHULTE”<br />
Das MS “SARAH SCHULTE” ist ein modernes Vollcontainerschiff<br />
der sogenannten Sub-Panamax-<br />
Klasse. Das Schiff gehört zu einer größeren Serie<br />
von Schiffen der Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd.,<br />
die für verschiedene deutsche und ausländische<br />
Reedereien gebaut wurden oder im Auftrag sind.<br />
Bei dem Schiff handelt es sich um ein Neubau, der<br />
voraussichtlich im Juni 2005 von der Hyundai Mipo<br />
Dockyard Co. Ltd. abgeliefert wird. Die Tragfähigkeit<br />
beträgt ca. 2.030 TEU bei homogener Beladung von<br />
14 Tonnen pro Container.<br />
Das Schiff ist mit 586 Kühlcontaineranschlüssen<br />
ausgestattet, ein wichtiges Kriterium für den Charterer,<br />
da dieser die Stellplätze für Kühlcontainer zu<br />
deutlich höheren Preisen vermieten kann als normale<br />
Stellplätze. Die in Lizenz gebaute moderne und leistungsfähige<br />
MAN B&W Hauptmaschine ermöglicht<br />
eine maximale Geschwindigkeit von ca. 23 Knoten.<br />
Die Maschinenüberwachungsanlage garantiert eine<br />
optimale Steuerung und unterstützt einen verschleißarmen<br />
Betrieb.<br />
Der mit der Erstellung eines Schiffsgutachtens<br />
(3. Juni 2004) beauftragte, öffentlich bestellte und<br />
vereidigte Schiffsgutachter (Dipl.-Ing Ulrich Blankenburg,<br />
Hamburg) stellt u.a. fest, dass der Kaufpreis<br />
des Schiffes marktkonform ist und in der Tendenz<br />
des Neubaumarktes liegt. Bezogen auf die Ladefähigkeit<br />
und unter Berücksichtigung der für das MS<br />
“SARAH SCHULTE” abgeschlossenen Charter und<br />
dem sich daraus ergebenden Nutzungswert wird der<br />
Kaufpreis als günstig beurteilt.<br />
Die Bauwerft, die Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd.,<br />
gehört zu dem derzeit weltgrößten Schiffsbaukonzern<br />
Hyundai Heavy Industries, Ulsan, Südkorea. Die<br />
Werft ist eines der führenden Unternehmen im<br />
Umbau und der Reparatur von Schiffen und eine der<br />
namhaftesten Neubauwerften für mittelgroße,<br />
anspruchsvolle und hochwertige Schiffe.<br />
u MS “JULIA SCHULTE” und<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Bei dem MS “JULIA SCHULTE” und dem MS<br />
“VICTORIA SCHULTE” handelt es sich um zwei baugleiche,<br />
für den Einsatz im Liniendienst geeignete,<br />
moderne Vollcontainerschiffe. Die Neubauten sind<br />
Schiffe einer Serie von drei Schiffen der Aker MTW<br />
Werft GmbH für die Reederei Thomas Schulte GmbH<br />
& Co. KG.<br />
Das MS “JULIA SCHULTE” wird voraussichtlich im<br />
Mai 2005, das MS “VICTORIA SCHULTE” voraussichtlich<br />
im August 2005 von der Werft abgeliefert.<br />
Die Tragfähigkeit beider Schiffe beträgt ca. 1.898<br />
TEU bei homogener Beladung von 14 Tonnen pro<br />
Container.<br />
Für 400 Container bestehen Kühlcontaineranschlüsse,<br />
davon 100 im Laderaum. Zusätzlich sind<br />
die Schiffe mit einem eigenen Ladegeschirr mit drei<br />
Kranen ausgestattet. Die Schiffe sind besonders<br />
gekennzeichnet durch fünf große Laderäume, die<br />
eine senkrechte Stauung der Ladung unter Deck<br />
optimal möglich machen.<br />
Für das MS “JULIA SCHULTE” liegt ein Schiffsgutachten<br />
(20. September 2004, Dipl. Ing. Ulrich Blankenburg)<br />
vor. Der Gutachter stellt u.a. fest, dass der<br />
Kaufpreis des Schiffes günstig ist. Für das MS<br />
“VICTORIA SCHULTE” wurde ebenfalls ein Schiffsgutachten<br />
(3. Juni 2004) durch einen öffentlich<br />
bestellten und vereidigten Schiffsgutachter (Dipl.<br />
Ing. Ulrich Blankenburg) erstellt. Der Gutachter stellt<br />
u.a. fest, dass der Kaufpreis des Schiffes marktkonform<br />
ist. Unter Berücksichtigung der für das MS<br />
“VICTORIA SCHULTE” abgeschlossenen Charter<br />
und dem sich daraus ergebenden Nutzungswert<br />
wird der Kaufpreis als angemessen und günstig<br />
beurteilt.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
16
Die 3 Schiffe<br />
Bei den Bildern handelt es sich um vergleichbare Containerschiffe des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
17
Die 3 Schiffe<br />
Beide Schiffe werden auf der Aker MTW Werft<br />
GmbH in Wismar, Deutschland, gebaut. Die Werft<br />
gehört zur norwegischen Aker Kvaerner Yards-<br />
Gruppe. Die 1946 gegründete Werft baut auf Basis<br />
einer weitgehend automatisierten und online<br />
gesteuerten Fertigung Schiffe. Durch die Produktionshallen<br />
kann vom Baubeginn bis zur Endmontage<br />
und Erprobung der Schiffe weitestgehend witterungsunabhängig<br />
gefertigt werden. Die Erstellung der<br />
Projekt- und Konstruktionsunterlagen für die Schiffe<br />
erfolgt mit modernsten CAD-Systemen. Diese<br />
moderne Fertigungstechnik ermöglicht der Werft<br />
kürzere Bauzeiten und eine allen Umweltbedingungen<br />
entsprechende Schiffsneubaufertigung.<br />
Das Angebot reicht von Container-, Kreuzfahrt- und<br />
Öl-/Produktentankern bis hin zu Gas- und Chemikalientankern.<br />
Neben den Schiffen werden auch Stahlbaukomponenten<br />
geplant, entwickelt und hergestellt.<br />
Das Werftgelände der Aker MTW Werft in Wismar.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
18
Die 3 Schiffe<br />
u Technische Daten<br />
Die untere Tabelle zeigt die wichtigsten Daten<br />
aller drei Schiffe auf einen Blick.<br />
Technische Daten<br />
Schiffstyp<br />
Containerstellplätze<br />
Homogene Beladung mit 14-t-Containern<br />
Kühlcontaineranschlüsse<br />
Räume/Luken<br />
Krane<br />
Tragfähigkeit<br />
Länge über alles<br />
Länge zwischen den Loten<br />
Breite auf Spanten<br />
Tiefgang<br />
Vermessung<br />
Seitenhöhe bis Oberdeck<br />
Geschwindigkeit<br />
Treibstoffverbrauch<br />
Maschine<br />
Baunummer<br />
Besatzung<br />
Sonstige Ausrüstung<br />
Werft<br />
Geplante Werftablieferung<br />
Geplante Übernahme<br />
Vorgesehene Flagge<br />
Registerhafen<br />
Klasse<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
Vollcontainerschiff<br />
2.824 TEU, davon 1.026 im Raum und<br />
1.798 auf Deck<br />
ca. 2.030 TEU<br />
586, davon 254 unter Deck<br />
6 Räume/11 Luken<br />
-<br />
ca. 39.400 dwt<br />
ca. 222,20 m<br />
ca. 210,00 m<br />
30,00 m<br />
10,10 m (design)<br />
ca. 27.779 GT/14.769 NT<br />
16,80 m<br />
ca. 23,0 Knoten (design)<br />
ca. 100,8 t Schweröl/Tag<br />
MAN B&W Lizenzbau 7K80 MC-C, 25.220<br />
kW bei n = 104 UpM<br />
0341<br />
max. 26 Personen<br />
modernste Funk- und Navigationssysteme<br />
Hyundai Mipo Dockyard Co. Ltd., Ulsan,<br />
Südkorea<br />
Juni 2005<br />
Juni 2005<br />
Zypern<br />
Deutsches Seeschiffsregister (ISR)<br />
G.L. + 100 A5 CONTAINER SHIP, SOLAS<br />
II-2, Reg. 54, RSD + MC AUT, IW, ERS<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Vollcontainerschiff<br />
2.478 TEU, davon 992 im Raum und<br />
1.486 auf Deck<br />
ca. 1.898 TEU<br />
400, davon 100 unter Deck<br />
5 Räume / 10 Luken<br />
3<br />
ca. 33.900 dwt<br />
ca. 207,40 m<br />
ca. 195,40 m<br />
29,80 m<br />
10,10 m (design)<br />
ca. 25.360 GT/11.800 NT<br />
16,40 m<br />
ca. 22,7 Knoten (design)<br />
ca. 85,8 t Schweröl/Tag<br />
MAN B&W Lizenzbau 7L70 MC-C,<br />
21.770 kW bei n = 108 UpM<br />
MS “JULIA SCHULTE”: hull No. AO108<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”: hull No. AO111<br />
max. 28 Personen<br />
modernste Funk- und Navigationssysteme<br />
Aker MTW Werft GmbH, Wismar,<br />
Deutschland<br />
MS “JULIA SCHULTE”: Mai 2005<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”: August 2005<br />
MS “JULIA SCHULTE”: Mai 2005<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”: August 2005<br />
Zypern<br />
Deutsches Seeschiffsregister (ISR)<br />
G.L. + 100 A5 E CONTAINER SHIP,<br />
SOLAS II-2, Reg. 19, IW + MC E AUT<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
19
Der Markt für Containerschiffe<br />
Weiter sehr positive Entwicklung in der Containerschifffahrt<br />
Die Schifffahrtsgesellschaften des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong><br />
V investieren in den sich sehr gut entwickelnden<br />
Markt der Containerschifffahrt. Die<br />
Anleger profitieren auf verschiedenen Ebenen von<br />
einer positiv verlaufenden Weltwirtschaft, dem<br />
wachsenden Seehandel, den boomenden Schifffahrtsmärkten<br />
und der Möglichkeit, an verschiedenen<br />
attraktiven Marktsegmenten der Containerschifffahrt<br />
teilzuhaben. 1<br />
u Weltwirtschaft und Seetransport<br />
Welthandel und Weltwirtschaft sind eng miteinander<br />
verknüpft und beeinflussen die Schifffahrt erheblich.<br />
Gemessen am weltweiten Bruttosozialprodukt<br />
wurde in den letzten 15 Jahren ein Wirtschaftswachstum<br />
von durchschnittlich 3,3% p.a. verzeichnet.<br />
In seiner mittelfristigen Betrachtung erwartet<br />
der IWF (International Monetary Fund, Sonderorganisation<br />
der UNO, Washington, USA) ein stabiles<br />
Wachstum des realen Weltsozialprodukts um jährlich<br />
4,2%. Die treibende Kraft der Weltwirtschaft ist<br />
Asien, allen voran China mit einem rapiden Wachstum<br />
von allein 9,1% in 2003 und der deutlichen<br />
Exportorientierung. Aber auch Indien entwickelt<br />
sich zur treibenden Kraft in der Region und verzeichnete<br />
2003 ein Wachstum des Bruttosozialprodukts<br />
von 7,4%.<br />
Für die Entwicklung des Welthandels wird ein<br />
Zuwachs von 6,8% in 2004 und 6,6% im Folgejahr<br />
prognostiziert. Mittelfristig erwartet der IWF ein<br />
durchschnittliches Wachstum von 6,1% p.a.<br />
Die fortschreitende Globalisierung wird der Weltwirtschaft<br />
und insbesondere dem Welthandel weiterhin<br />
nachhaltiges Wachstum sichern. Auch der<br />
Seeverkehr profitierte von dieser Entwicklung und<br />
nahm zu. Durch die immer stärkere Verflechtung<br />
kommt es zu einem permanent steigenden Güteraustausch.<br />
Der Bedarf nach Seetransporten wächst<br />
auch vor dem Hintergrund, dass sich die Kosten für<br />
die Seetransporte deutlich verringert haben.<br />
u Markt für Containerschiffe<br />
Der Container revolutionierte im atemberaubenden<br />
Tempo die gesamte Transportwelt. Keiner ihrer<br />
Bereiche konnte sich diesem System mit seiner an<br />
sich simplen Idee entziehen. Es gibt mittlerweile<br />
keinerlei Winkel der Welt mehr, indem die Boxen<br />
nicht irgendwann auftauchen. Nach wie vor ist das<br />
Wachstum ungebrochen, wobei das Containersystem<br />
in allen seinen Ebenen gleichzeitig immer<br />
weiter optimiert wird.<br />
Ohne den Container wäre die Globalisierung und<br />
die damit verbundene Arbeitsteilung nicht möglich<br />
gewesen, denn beides basiert auf dem Vorhandensein<br />
dichter, zuverlässiger und preisgünstiger<br />
Transportketten, wie sie sich nur durch den Einsatz<br />
von Containern entwickeln konnten.<br />
Durch das Containersystem konnten und können:<br />
u die Abläufe von Transporten im kombinierten<br />
Verkehr beschleunigt und verbilligt werden,<br />
u die Liegezeiten der Schiffe in den Häfen – in<br />
Relation zur umgeschlagenen Menge – drastisch<br />
verkürzt werden und<br />
u die Kosten für den Umschlag einer Ladungseinheit<br />
an mehreren Schnittstellen der Transportkette<br />
erheblich gesenkt werden.<br />
u Hohe Wachstumsraten<br />
Der Containerverkehr war in den beiden vergangenen<br />
Jahrzehnten das dynamischste Segment in<br />
der Weltschifffahrt. Dies zeigte sich in jährlichen<br />
Wachstumsraten im oberen einstelligen oder teilweise<br />
sogar zweistelligen Bereich. Konnte man<br />
vor allem beim Welthandel insgesamt in den vergangenen<br />
Jahren bereits Zuwächse beobachten,<br />
verzeichnete der internationale Containerverkehr<br />
in dieser Zeit einen ungebrochenen Boom.<br />
1)<br />
Die folgenden Ausführungen basieren im Wesentlichen auf einer Studie des Instituts für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL), Bremen. Die <strong>Lloyd</strong><br />
<strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> beauftragte am 27. September 2004 das ISL mit der Erstellung eines Berichts für Containerschiffe in den Größenklassen von 2.000 TEU bis<br />
3.000 TEU. Die Untersuchung analysiert die jeweils aktuelle Situation in dem jeweiligen Größensegment der Containerschifffahrt und beinhaltet darüber<br />
hinausgehend auch eine Einschätzung der zukünftigen Entwicklungen in diesen Größenklassen. Die Untersuchung basiert auf aktuellen Berichten internationaler<br />
Organisationen, Marktbeobachtungen, neuesten Flottendatenbanken und langjähriger Erfahrung in der Kommentierung von Schifffahrtsmärkten.<br />
Die hier vorliegenden Betrachtungen fassen u.a. die wesentlichen Punkte der Marktanalyse zusammen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
20
Der Markt für Containerschiffe<br />
Im Containerverkehr kann auch für die nächsten<br />
Jahre von einem weiterhin hohen Wachstum ausgegangen<br />
werden. Zwar ist die Containerisierung<br />
in vielen Fahrtgebieten bereits weit fortgeschritten,<br />
so dass das überproportionale Wachstum<br />
tendenziell eher geringer wird. Ingesamt wird aber<br />
auch unter konservativen Annahmen bei den<br />
aktuellen Wirtschaftsaussichten mittelfristig bis<br />
2007 mit positiven Zuwächsen in Höhe von 7–9 %<br />
p.a. gerechnet.<br />
Die beschriebene Entwicklung des Containerverkehrs<br />
lässt sich anhand der Umschlagmengen der<br />
Containerhäfen weltweit nachvollziehen. Insgesamt<br />
stieg der weltweite Containerumschlag seit<br />
1985 von 57 Mio. TEU auf ca. 275 Mio. TEU im<br />
Jahr 2002. Die Experten von Drewry Shipping<br />
Consultants Limited, London, Großbritannien,<br />
prognostizieren bis zum Jahr 2009 einen Anstieg<br />
des Umschlagsvolumens auf bis zu 502 Mio. TEU,<br />
dies entspricht einem jahresdurchschnittlichem<br />
Wachstum von 8 %.<br />
Die Abbildung auf S. 22 verdeutlicht diese positive<br />
Entwicklung anhand einer Prognose von Ocean<br />
Shipping Consultants (OSC), Chertsey, England<br />
für den weltweiten Containerumschlag seit 1980.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
21
Der Markt für Containerschiffe<br />
OSC-Prognose zum weltweiten Containerumschlag<br />
Mio. TEU<br />
800<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
Ist-Entwicklung<br />
Korridor OSC 2003<br />
1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016<br />
Quelle: ISL 2004. Anmerkung: Ist-Werte 2004 nur vorläufig.<br />
u Flottenentwicklung und Auftragsbestand<br />
Im Juli 2004 umfasste die Weltflotte der Containerschiffe<br />
ca. 3.100 Schiffe mit zusammen mehr als<br />
6,7 Mio. Stellplätzen. Bezogen auf die Anzahl der<br />
Schiffe entfällt zwar der überwiegende Teil auf<br />
Schiffe in den Größensegmenten bis 2.000 TEU, die<br />
in diesem Segment bereitgestellte Kapazität nimmt<br />
hingegen nur einen Anteil von 26,1 % ein. Im<br />
Größensegment von 1.000 bis 1.999 TEU sind zurzeit<br />
901 Schiffe in Fahrt, rund 375 Schiffe mehr als<br />
im Größensegment von 2.000 bis 2.999 TEU.<br />
Die Flottenentwicklung in den kleineren Segmenten<br />
bis 2.000 TEU ist eher moderat. Überdurchschnittlich<br />
hohe Wachstumsraten werden in dem Größensegment<br />
ab 4.000 TEU erzielt. Auch Schiffe in dem<br />
Größensegment 2.000 bis 3.000 TEU wurden überdurchschnittlich<br />
oft von Reedereien bestellt.<br />
In den kommenden Monaten wird allerdings tendenziell<br />
mit einer Abschwächung der Bestellungen<br />
gerechnet. Zum einen sind die Orderbücher der<br />
Werften so gefüllt, dass die Ablieferungstermine<br />
bereits bis in das Jahr 2007 reichen, zum anderen<br />
konnte ein deutliches Anziehen der Baupreise beobachtet<br />
werden.<br />
u Ratenentwicklung im Chartermarkt<br />
Nachdem die Charterraten Ende der achtziger Jahre<br />
von einem niedrigen Niveau aus sich deutlich verbessert<br />
hatten, folgten knapp zehn Jahre einer stabilen<br />
Marktsituation. Seit Ende der neunziger Jahre weist<br />
der Chartermarkt allerdings deutlich höhere Volatilitäten<br />
auf. In der längerfristigen Analyse wird der<br />
tiefe Einschnitt durch die Asienkrise besonders deutlich.<br />
Im Jahr 2000 stieg das Ratenniveau wieder deutlich<br />
an, um dann vor allem in 2001 bedingt durch das<br />
hohe Ablieferungsvolumen wieder einzubrechen.<br />
Im Gegensatz zu den Erwartungen führt die gestiegene<br />
Nachfrage nach Containerschiffen insbesondere<br />
in Asien aufgrund der dort boomenden Volkswirtschaften<br />
zu deutlichen Erhöhungen der<br />
Charterraten seit 2002. Im vergangenen Jahr wurden<br />
in vielen Größensegmenten des Chartermarktes<br />
Rekordzuwächse für Charterraten bei Neuverträgen<br />
verzeichnet. Der Gesamtmarktindex von<br />
Howe Robinson, London, Großbritannien, erreicht<br />
inzwischen Werte, die erheblich über dem im<br />
Rekordjahr 1995 erzielten Niveau liegen.<br />
Die zukünftige Entwicklung der Raten ist von einer<br />
Vielzahl von Faktoren abhängig. Dazu zählen insbesondere<br />
die wirtschaftliche Entwicklung in Asien<br />
und die damit verbundene Nachfrage nach Containerschiffen<br />
sowie die Neubautätigkeit der Reedereien.<br />
Aufgrund der aktuellen Prognosen zum Containerverkehr<br />
und der absehbaren Flottenentwicklung<br />
der kommenden zwei Jahre kann davon ausgegangen<br />
werden, dass für die Chartermärkte auch in der<br />
nächsten Zeit mit einer stabilen Entwicklung zu<br />
rechnen ist.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
22
Der Markt für Containerschiffe<br />
u Charterverträge des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Das MS “SARAH SCHULTE” ist zunächst für 5 Jahre<br />
zu US$ 20.000 pro Tag verchartert. Im Anschluss<br />
wurde mit einer Charterrate von US$ 18.300,- pro<br />
Tag bis zum Ende der Laufzeit kalkuliert.<br />
Das MS “JULIA SCHULTE” ist für 4 Jahre zu<br />
US$ 15.500,- pro Tag verchartert. Das baugleiche MS<br />
“VICTORIA SCHULTE” ist für 8 Jahre zu US$ 16.950,-<br />
pro Tag verchartert. Im Anschluss wurde für beide<br />
Schiffe mit einer Charterrate von US$ 17.900,- pro<br />
Tag bis zum Ende der Laufzeit kalkuliert.<br />
Die Durchschnittsrate für Containerschiffe in den<br />
Größenklassen 2.000 bis 3.000 TEU lag umgerechnet<br />
auf ein mittleres Schiff mit 2.500 TEU in den vergangenen<br />
10 Jahren bei US$ 18.800,- pro Tag.<br />
Die drei Vollcontainerschiffe des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
sind zunächst von den Entwicklungen auf dem<br />
Chartermarkt unabhängig, da sie mindestens für 5<br />
bzw. 4 und 8 Jahre zu fest vereinbarten Charterraten<br />
an die großen und namhaften Linienreedereien<br />
P & O Nedlloyd B.V. bzw. Nippon Yusen Kabushiki<br />
Kaisha verchartert sind.<br />
Charterratenentwicklung für Containerschiffe von 2.000 bis 3.000 TEU (1994 - Herbst 2004)<br />
40.000<br />
35.000<br />
30.000<br />
Tatsächliche Charter<br />
Durchschnittscharter 1994 - Herbst 2004<br />
Kalkulierte durchschnittliche Anschlusscharter im <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
US$ pro Tag<br />
25.000<br />
20.000<br />
15.000<br />
10.000<br />
5.000<br />
1994<br />
1995<br />
1996<br />
1997<br />
1998<br />
1999*<br />
2000*<br />
2001*<br />
2002*<br />
2003*<br />
2004*<br />
Konservative Kalkulation<br />
u Die schwarze Linie zeigt den Verlauf der<br />
Charterraten für Containerschiffe von 2.000 TEU<br />
bis 3.000 TEU von 1994 bis Herbst 2004.<br />
Die gestrichelte schwarze Linie zeigt die daraus<br />
resultierende Durchschnittscharter in<br />
Höhe von US$ 18.800,- pro Tag für diese<br />
Größenklasse der Containerschiffe. Die rote<br />
Linie zeigt den Durchschnitt der kalkulierten<br />
Anschlusschartern für die drei Schiffe des<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V in Höhe von rund US$<br />
18.000,- pro Tag. Die kalkulierten Anschlusschartern<br />
liegen damit durchschnittlich rund<br />
US$ 800,- pro Tag unter der historischen<br />
Durchschnittscharter für Containerschiffe<br />
dieser Größenklasse in den letzten 10 Jahren.<br />
* ab 1999 Hochrechnung durch ISL<br />
Quelle: Containerisation International, Maersk Brokers, Howe Robinson, Clarkson, ISL 2004.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
23
Charterer<br />
Charterer: P & O Nedlloyd B.V.<br />
Die drei Schiffe des Schiffsportfolios <strong>LF</strong>-<br />
<strong>Flottenfonds</strong> V sind jeweils langfristig an international<br />
namhafte Reedereien verchartert und<br />
werden von diesen innerhalb von Liniendiensten<br />
eingesetzt.<br />
Das MS “SARAH SCHULTE”<br />
und das MS “JULIA SCHULTE”<br />
sind an einen der “Global-Player” in der Containerschifffahrt,<br />
die Reederei P & O Nedlloyd B.V.,<br />
verchartert.<br />
Das MS “SARAH SCHULTE” ist ab Übernahme bis<br />
Mai 2010 (+/- 45 Tage) zu einer Tagesrate von<br />
US$ 20.000,- pro Tag beschäftigt. Außerdem wurden<br />
drei Verlängerungsoptionen zu Gunsten des<br />
Charterers von je einem Jahr (+/- 30 Tage) zu einer<br />
Marktrate auf Basis des Hamburg Index 1) mit einer<br />
Bandbreite von US$ 17.000,- pro Tag bis US$<br />
25.000,- pro Tag vereinbart.<br />
Das MS “JULIA SCHULTE” ist ab Übernahme bis<br />
Mai 2009 (+/- 45 Tage) zu einer Tagesrate von<br />
US$ 15.500,- pro Tag beschäftigt. Außerdem wurden<br />
drei Verlängerungsoptionen zu Gunsten des<br />
Charterers von je einem Jahr (+/- 30 Tage) zu einer<br />
Marktrate auf Basis des Hamburg-Index 1) mit einer<br />
Bandbreite von US$ 14.000,- pro Tag bis<br />
US$ 19.000,- pro Tag vereinbart.<br />
Ein Name – zwei traditionsreiche Unternehmen: die<br />
englische Peninsular and Oriental Steam Navigation<br />
Company (“P & O”) und die holländische Royal Nedlloyd<br />
N.V., die 1996 ihre umfangreichen Erfahrungen<br />
in der Seeschifffahrt bündelten und zu einer der<br />
größten Containerlinienreedereien der Welt, der P & O<br />
Nedlloyd Container Line Ltd. (PONL) fusionierten.<br />
Der Konzern, zu dem auch die P & O Nedlloyd B.V.<br />
gehört, tritt gemeinsam unter dem Markennamen<br />
P & O Nedlloyd auf.<br />
P & O Nedlloyd ist eine der renommiertesten und<br />
ältesten Reedereien, deren Geschichte bis in die<br />
Anfänge des 19. Jahrhunderts zurückreicht. Bereits<br />
1837 richtete die Peninsular and Oriental Steam<br />
Navigation Company den regelmäßigen Dienst eines<br />
Postschiffes zwischen England, Portugal und Spanien<br />
ein. 1842 wurden die Linien bereits bis nach Indien<br />
erweitert, befördert wurden neben der Post nun auch<br />
Passagiere sowie verschiedene Frachtgüter. Die<br />
Anfänge der Royal P & O Nedlloyd N.V. lassen sich<br />
ebenfalls bis zur Mitte des 19. Jahrhunderts zurückverfolgen.<br />
Die Aktien werden heute an der Börse<br />
(Euronext) in Amsterdam gehandelt.<br />
P&O Nedlloyd ist ein “Global-Player”, der weltweiten<br />
“Tür-zu-Tür Containerverkehr” anbietet. Die Flotte<br />
von rund 154 Schiffen ermöglicht P & O Nedlloyd,<br />
seinen Kunden mittels eines globalen Netzwerkes<br />
die Verbindung zu 229 Haupthäfen anzubieten<br />
(Stand: Oktober 2004).<br />
Die international renommierte Rating-Agentur<br />
Dynamar, Alkmaar, Niederlande, bewertete die P & O<br />
Nedlloyd B.V. im Juni 2004 auf einer Skala von<br />
1 (low risk) bis 10 (high risk) mit dem guten Rating<br />
2 bis 3.<br />
Laut Dynamar betrug der Gesamtumsatz (Group<br />
Turnover) der Reedereigruppe im Jahr 2003 rund<br />
US$ 5,5 Mrd. Der Transport- und Logistikkonzern<br />
erwirtschaftete in 2003 einen Nettogewinn (Net<br />
Profit) von US$ 14,7 Mio.<br />
www.ponl.com<br />
1)<br />
Die Vereinigung Hamburger Schiffsmakler und Schiffsagenten e.V. (VHSS) hat den Hamburg-Index entwickelt. Der Index ist eine Marktanalyse für Containerschiff-Zeitcharterraten.<br />
Er basiert auf der Datenbasis von etwa 20 - 30 Hamburger Befrachtungsmaklern und soll eine realistische Abbildung des<br />
Marktes für ausgewählte Containerschiffe bieten. Die VHSS liefert die aktuellen Daten jeweils zum Monatsanfang.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
24
Charterer<br />
Charterer: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (NYK-Line)<br />
Das MS “VICTORIA<br />
SCHULTE” wird nach<br />
der Werftablieferung<br />
eine Zeitcharter mit einer Laufzeit von 8 Jahren zu<br />
US$ 16.950,- pro Tag bei der japanischen Reederei<br />
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (NYK-Line) antreten.<br />
Die NYK-Line wurde 1885 in Japan gegründet und ist<br />
heute laut Dynamar das führende Schifffahrtsunternehmen<br />
Japans und der größte Operator in der Dry-<br />
Bulk- und Tankschifffahrt weltweit. Das Unternehmen<br />
ging aus der Mitsubishi Mail Steamship Company<br />
und Kyodo Unyu Kaisha hervor. Heute ist die<br />
Reedereigruppe an den Börsen in Tokio, Osaka,<br />
Nagoya, alle Japan, und Frankfurt am Main gelistet.<br />
Die Schifffahrtsexperten von Dynamar bewerteten<br />
die Nippon Yusen Kabushiki Kaisha im März 2004<br />
auf einer Skala von 1 (low risk) bis 10 (high risk) mit<br />
dem hervorragenden Rating 1.<br />
Laut Dynamar betrug der Gesamtumsatz (Revenues)<br />
der Reederei 2003 rund US$ 9,7 Mrd. Der<br />
Transport- und Logistikkonzern erwirtschaftete in<br />
2003 einen Nettogewinn (Net Profit) von US$ 111<br />
Mio. (Kurs: 0,0076 JPY/US$, Stand: 31. März 2003).<br />
www.nykline.com<br />
Die Reederei kontrolliert direkt und indirekt etwa<br />
120 Firmen und ist u.a. mit Büros in Europa, Afrika,<br />
Australien und Süd- und Nordamerika weltweit für<br />
ihre Kunden präsent. Etwa 1.700 Mitarbeiter bilden<br />
das Rückgrat für einen modernen und zukunftsorientierten<br />
Anbieter maritimer Dienstleistungen.<br />
NYK-Line ist wie P & O Nedlloyd B.V. ein “Global-<br />
Player”, der weltweiten “Tür-zu-Tür-Schiffsverkehr”<br />
anbietet. Die Flotte von rund 700 eigenen und eingecharterten<br />
Schiffen ermöglicht NYK-Line, seinen<br />
Kunden mittels eines globalen Netzwerkes, die Verbindung<br />
zu fast allen wichtigen Haupthäfen anzubieten.<br />
Die Containerflotte umfasst eine moderne<br />
Flotte von rund 95 Containerschiffen (Stand: März<br />
2004).<br />
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha ist Mitglied der<br />
Grand Alliance, einem strategischen Zusammenschluss<br />
mehrerer Reedereien. Neben NYK-Line<br />
gehören der Grand Alliance die Reedereien Hapag<br />
<strong>Lloyd</strong>, Hamburg, P & O Nedlloyd B.V., Rotterdam,<br />
Niederlande, Orient Overseas Container Line<br />
(OOCL), Hongkong, China, und Malaysia International<br />
Shipping Corporation Berhad (MISC), Kuala<br />
Lumpur, Malaysia, an.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
25
Emissionshaus<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
Die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
entwickelt und initiiert<br />
Kapitalanlagen<br />
für private Investoren.<br />
Die Kompetenz<br />
der <strong>Lloyd</strong><br />
<strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> sowie präzise Marktkenntnisse sind<br />
Grundlage für die Konzeption und Realisierung von<br />
Kapitalanlagen, mit denen die Anleger wirtschaftliche<br />
Erfolge erzielen können. Diesem hohen<br />
Anspruch stellt sich die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> erfolgreich<br />
seit ihrem Bestehen.<br />
Das Unternehmen <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> wurde im Jahr 1995<br />
gegründet und im Dezember 2001 in eine Aktiengesellschaft<br />
umgewandelt. Bei den Aktionären der<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> handelt es sich um hamburgische<br />
Reedereien, renommierte <strong>Fonds</strong>-Experten, Schiffsmakler<br />
sowie das Management des Unternehmens.<br />
Bisher wurden 50 Schiffsbeteiligungen initiiert. Die<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> zählt in diesem Kerngeschäftsfeld<br />
zu den führenden Initiatoren in Deutschland und<br />
erreichte im Jahr 2003 mit einem platzierten Eigenkapital<br />
von 1 135 Mio. den 5. Platz auf der Liste der<br />
Emissionshäuser für Schiffsbeteiligungen. Die <strong>Lloyd</strong><br />
<strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> arbeitet bundesweit mit freien Finanzberatern,<br />
Vertriebshäusern und institutionellen Partnern<br />
zusammen.<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
In den vergangenen Jahren wurde die Produktpalette<br />
sukzessive um die Segmente Immobilien, regenerative<br />
Energien und britische Zweitmarkt-Lebensversicherungen<br />
erweitert. Das gesamte Investitionsvolumen<br />
aller Beteiligungsangebote liegt bei über<br />
1 1 Mrd. Bisher haben sich rd. 10.000 Anleger an<br />
den <strong>Fonds</strong> beteiligt.<br />
Die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> veröffentlicht jährlich eine Leistungsbilanz<br />
mit von einem Wirtschaftsprüfer testierten<br />
Daten. Diese Leistungsbilanz kann von interessierten<br />
Anlegern jederzeit angefordert werden. Die<br />
guten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften<br />
spiegeln sich in der Leistungsbilanz 2003 der <strong>Lloyd</strong><br />
<strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> wider. Nach den Ergebnissen der Leistungsbilanz<br />
leisten voraussichtlich 36 von 40 laufenden<br />
<strong>Fonds</strong> prospektgemäße Auszahlungen.<br />
Damit liegt der Wert nun bei 90 Prozent und<br />
nochmals vier Prozentpunkte über dem Ergebnis<br />
des Vorjahres. Viele <strong>Fonds</strong> haben einen Tilgungsvorsprung.<br />
Die positive Performance der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> wurde<br />
mehrfach durch unabhängige Analyseinstitute und<br />
<strong>Fonds</strong>-Experten bestätigt. Es liegt ein Initiatorenrating<br />
der Scope Group, Berlin, vor, wonach die<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> auf einer Skala von A bis E mit dem<br />
sehr guten Ergebnis “A-” (hohe Qualität) bei Schiffsbeteiligungen<br />
bewertet wird (Februar 2004).<br />
Diese Ergebnisse unterstreichen die positive Leistungsbilanz,<br />
die hohe Kompetenz und Transparenz<br />
der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>.<br />
www.lloydfonds.de<br />
Leistungsbilanz 2003<br />
Die Leistungsbilanz 2003 kann von interessierten<br />
Anlegern jederzeit angefordert werden.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
26
Emissionshaus<br />
Ergebnisse der<br />
Leistungsbilanz 2003:<br />
u 36 von 40 laufenden <strong>Fonds</strong> leisten prospektgemäße<br />
Auszahlungen. Das sind 90%.<br />
u Ebenfalls 90 % aller laufenden Beteiligungsgesellschaften<br />
sind bei den Tilgungen<br />
im Plan oder sogar besser.<br />
u Bei 9 <strong>Fonds</strong> gibt es einen Tilgungsvorsprung.<br />
u Im Jahr 2003 wurden insgesamt 1 16,5<br />
Mio. Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
geleistet.<br />
Die Website der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> zeigt sich seit August 2004 mit<br />
neuem Erscheinungsbild im Netz.<br />
u Im Jahr 2004 werden voraussichtlich ca.<br />
1 35 Mio. an die Kommanditisten ausgezahlt.<br />
Die Beteiligungsangebote der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
u 1995<br />
1 MS “SIGRID WEHR”<br />
u 1997<br />
2 MS “ADRIAN”<br />
u 1998<br />
3 MS “CSAV RIO AMAZONAS”<br />
u 1999<br />
4 MS “CCNI ARAUCO”<br />
5 VIER EINZELHANDELSOBJEKTE IN<br />
NORDDEUTSCHLAND<br />
6 MS “METHAN”<br />
7 MS “SAXONIA”<br />
u 2000<br />
8 MS “SCOTIA”<br />
9 MS “SCANDIA”<br />
10 MS “SAMARIA”<br />
11 MS “WEHR BLANKENESE”<br />
12 MS “WEHR SCHULAU”<br />
u 2001<br />
13 MS “DELOS”<br />
14 MS “WEHR ELBE”<br />
15 MS “WEHR WESER”<br />
u 2002<br />
16 MS “ROSENHEIM”<br />
17 WINDPARK COPPANZ<br />
18 MS “EMILIA SCHULTE”<br />
19 MS “SCHELDE STAR”<br />
20 MS “CHRISTIANE SCHULTE”<br />
21 MS “HENRY SCHULTE”<br />
22 MS “CAROLIN SCHULTE”<br />
u 2003<br />
23 MT “TEAM NEPTUN”<br />
24 MT “TEAM JUPITER”<br />
25 MT “ROY MAERSK”<br />
26 MT “MAERSK RYE”<br />
27 MT “TAPATIO”<br />
28 MS “NORDPACIFIC”<br />
29 MT “MAERSK RAMSEY”<br />
30 <strong>LF</strong>-FLOTTENFONDS I<br />
31 MS “ANNABELLE SCHULTE”<br />
32 <strong>LF</strong>-FLOTTENFONDS II<br />
33 MT “BAVARIAN SUN”<br />
34 MS “MONTEMAR EUROPA”<br />
35 MT “COLONIAN SUN”<br />
36 MS “SAN ANTONIO”<br />
37 MS “SAN VICENTE”<br />
38 MT “CARIBBEAN SUN”<br />
39 MS “SAN PEDRO”<br />
40 MS “SAN RAFAEL”<br />
41 MS “FRIDA SCHULTE”<br />
u 2004<br />
42 MT “MEXICAN SUN”<br />
43 MT “CANADIAN SUN”<br />
44 MT “AMERICAN SUN”<br />
45 MT “MS SOPHIE”<br />
46 MT “GREEN POINT”<br />
47 <strong>LF</strong>-FLOTTENFONDS III<br />
48 <strong>LF</strong>-FLOTTENFONDS IV<br />
MS “MANHATTAN”<br />
MS “SAN FERNANDO”<br />
49 BRITISCHE KAPITAL LEBEN I<br />
50 <strong>LF</strong>-FLOTTENFONDS V<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
27
Bereederung<br />
Bereederung: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
Die Reederei Thomas Schulte<br />
ist ein international operierendes<br />
Schifffahrtsunternehmen.<br />
Die Hamburger Tochterunternehmen<br />
TWS Chartering & Shipbroking GmbH und<br />
OCEAN Shipmanagement GmbH sowie GLSL Shipping<br />
(Cyprus) Co. Ltd. gehören ebenfalls zur Unternehmensgruppe.<br />
Die Firmengruppe kann auf eine Familientradition<br />
von über 100 Jahren zurückblicken. Konsul Johann<br />
Hermann Schulte, der Urgroßvater von Thomas<br />
Schulte, gründete im Jahr 1883 die Firma Schulte &<br />
Bruns in Papenburg.<br />
Im Jahr 1955 wurde die gleichnamige Reederei von<br />
Konsul Bernhard Schulte gegründet. Thomas Schulte<br />
trat 1968 in das väterliche Unternehmen ein und<br />
war bis zum Jahr 1987 Gesellschafter der Bernhard<br />
Schulte-Gruppe. 1988 gründete er die Reederei<br />
Thomas Schulte GmbH & Co. KG. Im Januar 2002<br />
trat der Sohn Alexander Schulte in die Geschäftsführung<br />
ein.<br />
Die Reederei Thomas Schulte bereedert zurzeit mit<br />
den drei Schiffen des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V inklusive<br />
weiterer 11 bestellter Neubauten mit Ablieferungen<br />
bis 2007 23 moderne Containerschiffe im kleinen<br />
und mittleren Containerschiffssegment.<br />
Die Bereederung umfasst das kommerzielle Management<br />
der Schiffe. Zu den Aufgaben gehören u.a.<br />
die Vercharterung der Schiffe, die Versicherung<br />
sowie das Liquiditäts-, Währungs- und Kreditmanagement<br />
der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Im Rahmen der übertragenen Aufgaben vertritt der<br />
Vertragsreeder die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft.<br />
Als Vergütung für die laufende Betreuung und die<br />
Erfüllung aller vertraglich übernommenen Verpflichtungen<br />
erhält die Reederei Thomas Schulte<br />
GmbH & Co. KG für alle drei Schiffe jeweils eine<br />
Bereederungsgebühr von 4% der Chartereinnahmen.<br />
Schiff Baujahr Größe<br />
MS “EMILIA SCHULTE”<br />
MS “CAROLIN SCHULTE”<br />
MS “HENRY SCHULTE”<br />
MS “ANTJE SCHULTE”<br />
MS “FABIAN SCHULTE”<br />
MS “FRANCISCA SCHULTE”<br />
MS “FRIDA SCHULTE”<br />
MS “MARIE SCHULTE”<br />
MS “LAURA SCHULTE”<br />
MS “MAXIMILIAN SCHULTE”<br />
MS “ISABELLE SCHULTE”<br />
MS “NATALIE SCHULTE”<br />
MS “ANTONIA SCHULTE”<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
MS “ANNABELLE SCHULTE”<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
MS “TATIANA SCHULTE”<br />
MS “PATRICIA SCHULTE”<br />
MS “HELENA SCHULTE”<br />
MS “LISA SCHULTE”<br />
MS “MARIA SCHULTE”<br />
MS “PHILIPPA SCHULTE”<br />
1999<br />
1999<br />
2000<br />
1997<br />
1997<br />
1998<br />
2000<br />
2001<br />
2004<br />
2005<br />
2005<br />
2005<br />
2005<br />
2005<br />
2005<br />
2002<br />
2005<br />
2005<br />
2006<br />
2006<br />
2006<br />
2006<br />
2007<br />
834 TEU<br />
834 TEU<br />
834 TEU<br />
1.608 TEU<br />
1.608 TEU<br />
1.608 TEU<br />
1.645 TEU<br />
1.730 TEU<br />
1.740 TEU<br />
1.740 TEU<br />
2.474 TEU<br />
2.474 TEU<br />
2.478 TEU<br />
2.478 TEU<br />
2.478 TEU<br />
2.602 TEU<br />
2.824 TEU<br />
2.824 TEU<br />
2.824 TEU<br />
3.534 TEU<br />
3.534 TEU<br />
3.534 TEU<br />
3.534 TEU<br />
Die Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
beteiligt sich mit insgesamt 1 775.000,- an den<br />
Schiffen des <strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V.<br />
Bisher hat die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> zusammen mit der<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG von<br />
2002 bis Ende 2003 insgesamt 5 Beteiligungsgeselllschaften<br />
initiiert. Per 31. Dezember 2003 lagen<br />
alle Schifffahrtsgesellschaften sowohl bei den prospektierten<br />
Auszahlungen als auch bei dem Tilgungsstand<br />
im prospektierten Rahmen.<br />
www.schulteship.de<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
28
Treuhand<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH (<strong>LF</strong>T) betreut seit 1999 Kapitalanleger<br />
im Bereich der Schifffahrt-, Windkraft-,<br />
Immobilien- und britischen Zweitmarkt-Kapitallebensversicherungsfonds.<br />
Zum 1. Juni 2004 war das<br />
verwaltete Beteiligungsvermögen der <strong>LF</strong>T auf 1 370<br />
Mio. angewachsen. Es verteilt sich auf 39 Beteiligungsgesellschaften.<br />
Als Kommunikationsschnittstelle zwischen Investoren<br />
und allen Beteiligten des <strong>Fonds</strong> nimmt die <strong>LF</strong>T als<br />
Treuhandkommanditist und Verwaltungstreuhänder<br />
die Interessen der Investoren über die Dauer der<br />
jeweiligen Beteiligungsgesellschaft wahr.<br />
Die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH ist verantwortlich für die<br />
treuhänderischen Abwicklungen von Neuemissionen<br />
und die Führung der jeweiligen Treuhandkonten.<br />
Im weiteren Verlauf ist die <strong>LF</strong>T Ansprechpartner<br />
der Investoren für alle steuerlichen und wirtschaftlichen<br />
Fragestellungen und die verständliche Darstellung<br />
der entsprechenden Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften.<br />
Die <strong>LF</strong>T organisiert die<br />
jährlichen Gesellschafter- und Treugeberversammlungen<br />
einschließlich der kompetenten Durchführung<br />
der Beschlussfassungen der einzelnen<br />
Beteiligungsgesellschaften. Auf Investorenwunsch<br />
werden auch Übertragungen und Veräußerungen<br />
von Gesellschaftsanteilen durch den Treuhänder<br />
vermittelt.<br />
Aufgabe der <strong>LF</strong>T ist u.a. die regelmäßige, zeitnahe<br />
und fundierte Information der Anleger über den<br />
Stand ihrer Beteiligungsgesellschaften sicherzustellen.<br />
Dafür werden ansprechende und verständliche<br />
Dokumentationen, bestehend aus dem Jahresabschluss<br />
und dem Bericht der Geschäftsführung<br />
und des Beirates, für die Investoren erstellt. Kompetentes<br />
und schnelles Antworten auf die individuellen<br />
Anfragen der Anleger ist die Basis der Qualitätsphilosophie<br />
der <strong>LF</strong> Treuhand GmbH. Diesen hohen<br />
Qualitätskriterien verdankt die <strong>LF</strong>T ihre positive<br />
Marktakzeptanz.<br />
In einer aktuellen Analyse (12. Juli 2004) über die<br />
Dokumentationsgüte der Geschäftsberichte (Kriterien:<br />
Beschreibung von Einnahmesituation und<br />
Marktumfeld, Angaben zur steuerlichen Situation,<br />
Form der Berichterstattung etc.) der <strong>Fonds</strong>gesellschaften<br />
durch den Wirtschaftsjournalisten Stefan<br />
Loipfinger, Rosenheim, werden unter anderem die<br />
Geschäftsberichte der <strong>LF</strong>T als vorbildlich bei<br />
Schiffsbeteiligungen beurteilt.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
30
Treuhand<br />
Neben der treuhänderischen Abwicklung der<br />
Investitionen bietet die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH ihren<br />
Kommanditisten eine Reihe weiterer Serviceangebote<br />
an. Dazu zählt insbesondere der <strong>Lloyd</strong><br />
Owners Club.<br />
u “<strong>Lloyd</strong> Owners Club”<br />
Jeder Anleger, der an einem <strong>Fonds</strong> der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
beteiligt ist, wird mit Beitritt zur <strong>Fonds</strong>gesellschaft<br />
automatisch Mitglied des “<strong>Lloyd</strong> Owners Clubs”.<br />
Diese Mitgliedschaft hat viele Vorteile, zum Beispiel<br />
stehen Anlegern interessante Hintergrundinformationen<br />
(Technische Daten, Fahrtrouten,<br />
Aktuelle Beschäftigungen etc.) rund um die Beteiligung<br />
und auch eine Übersicht über alle geplanten<br />
Club-Veranstaltungen zur Verfügung.<br />
u Mitreisemöglichkeiten<br />
Interessierten Kapitalanlegern wird grundsätzlich<br />
die Möglichkeit geboten, auf ihrem Schiff die Weltmeere<br />
zu befahren. Dafür steht die Eignerkabine<br />
mit Wohn-/Schlafraum gegen eine geringe Kostenpauschale<br />
zur Mitreise zur Verfügung.<br />
Zukünftig wird dieses Angebot noch weiter ausgebaut,<br />
sodass Anleger über den Ship Owners<br />
Club neben den vielen Hintergrundinformationen<br />
dann auch eine Übersicht über die wirtschaftliche<br />
Entwicklung und den aktuellen Ergebnissen der<br />
jeweiligen <strong>Fonds</strong>gesellschaft erhalten.<br />
Der exklusive “<strong>Lloyd</strong> Owners Club” im Netz. Der Internetauftritt<br />
wird momentan überarbeitet.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
31
Investitionsrechnung<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Investition und Finanzierung<br />
Die Investitionsrechnung ist eine kumulierte Darstellung der Investitionsrechnungen der drei Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Die einzelnen Investitionsrechnungen der Schifffahrtsgesellschaften sind als Anlage I auf den Seiten 76,<br />
77 bzw. 78 abgedruckt.<br />
Investition<br />
1. Kaufpreise der Schiffe<br />
2. Nebenkosten<br />
3. Dienstleistung vor Ablieferung<br />
4. Zwischenfinanzierung<br />
5. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle,<br />
Gutachten, Prospektbeurteilung, Handelsregister etc.<br />
6. Emission, Werbung und Marketing<br />
7. Projektierung<br />
8. Treuhandgebühren<br />
9. Liquiditätsreserve<br />
Gesamtinvestition<br />
T3<br />
93.608<br />
1.613<br />
1.050<br />
396<br />
433<br />
6.253<br />
3.571<br />
270<br />
1.140<br />
108.334<br />
1) 2)<br />
2)<br />
Finanzierung<br />
10. Schiffshypothekendarlehen<br />
11. Kontokorrent<br />
12. Kommanditkapital<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Emissionskapital<br />
Gesamtfinanzierung<br />
T3<br />
TUS$ 74.300 59.919<br />
3.750<br />
775<br />
75<br />
15<br />
1) 2)<br />
43.800 44.665<br />
108.334<br />
1)<br />
Zuzüglich 3 % Agio in Höhe von T1 1.340, das gemäß § 12 der Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesellschaften für weitere Emissionskosten verwendet<br />
wird.<br />
2)<br />
Sofern die Komplementärinnen von ihren in den Gesellschaftsverträgen ausgewiesenen Recht Gebrauch machen, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches<br />
Eigenkapital zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
32
Investitionsrechnung<br />
Erläuterungen<br />
zu 1. Kaufpreise der Schiffe<br />
Die Kaufpreise der Schiffe betragen insgesamt<br />
US$ 76,25 Mio. zuzüglich 1 32,116 Mio. Die<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
hat das entsprechende Schiff zu einem Kaufpreis<br />
von US$ 39,9 Mio. angekauft. Der Kaufpreis war in<br />
Höhe von 10 % nach Abschluss des Kaufvertrages<br />
und ist in Höhe von 90% bei Übergabe des Schiffes<br />
fällig.<br />
Die MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co.<br />
KG hat das entsprechende Schiff zu einem Baupreis<br />
von US$ 18 Mio. zuzüglich 1 15,516 Mio.<br />
erworben. Der Baupreis ist in folgenden Raten zur<br />
Zahlung fällig:<br />
Zahlungstermine MS “JULIA SCHULTE”<br />
1. Rate<br />
2. Rate<br />
3. Rate<br />
Restbetrag<br />
US$ 1.740.000,- bei Vertragsabschluss<br />
US$ 3.480.000,- bei Baubeginn<br />
US$ 4.825.000,- bei Kiellegung<br />
US$ 7.955.000,-<br />
1 15.516.000,- bei Ablieferung<br />
Die MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH &<br />
Co. KG hat das entsprechende Schiff zu einem<br />
Baupreis von US$ 18,35 Mio. zuzüglich 1 16,6 Mio.<br />
erworben. Der Baupreis ist in folgenden Raten zur<br />
Zahlung fällig:<br />
zu 3. Dienstleistung vor Ablieferung<br />
Hierbei handelt es sich um vertraglich fest vereinbarte<br />
Beträge für die Reederei Thomas Schulte<br />
GmbH & Co. KG in Höhe von insgesamt<br />
1 1.050.000,-. Die Vergütung für das MS “SARAH<br />
SCHULTE” in Höhe von 1 500.000,- sowie die<br />
Vergütungen für das MS “JULIA SCHULTE” und<br />
für das MS “VICTORIA SCHULTE” in Höhe von<br />
jeweils 1 275.000,- sind spätestens zum 31. Dezember<br />
2005 fällig.<br />
zu 4. Zwischenfinanzierung<br />
Hierbei handelt es sich um kalkulierte Kosten für<br />
die Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals<br />
für die drei Schifffahrtsgesellschaften. Der kalkulierte<br />
Zinssatz beträgt jeweils 4,5 % p.a.<br />
zu 5. Sonstige Aufwendungen<br />
Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um vereinbarte<br />
Festpreise.<br />
zu 6., 7. Emission, Werbung, Marketing und<br />
Projektierung<br />
Hierbei handelt es sich um Leistungen der <strong>Lloyd</strong><br />
<strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> gemäß § 12 der Gesellschaftsverträge<br />
der Schifffahrtsgesellschaften. Aus diesen Vergütungen<br />
werden u.a. sämtliche Vertriebsprovisionen<br />
gezahlt. Die vertraglichen Vergütungen setzen sich<br />
wie folgt zusammen:<br />
Zahlungstermine MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
1. Rate US$ 1.880.000,- bei Vertragsabschluss<br />
2. Rate US$ 3.760.000,- bei Baubeginn<br />
3. Rate US$ 5.640.000,- bei Kiellegung<br />
Restbetrag US$ 7.070.000,-<br />
1 16.600.000,- bei Ablieferung<br />
zu 2. Nebenkosten<br />
Hierbei handelt es sich um die kalkulierten Zinsaufwendungen<br />
für die Anzahlungs- und Bauzeitfinanzierung<br />
in Höhe von insgesamt TUS$ 525<br />
sowie die kalkulierten Kosten für die Bauaufsicht<br />
(insgesamt: TUS$ 350 zzgl. T1 250) sowie für<br />
Erstausrüstung und Übernahme der Schiffe in<br />
Höhe von insgesamt TUS$ 815.<br />
Emission,<br />
Werbung und<br />
Marketing<br />
Fälligkeit<br />
Projektierung<br />
Fälligkeit<br />
MS<br />
“SARAH SCHULTE”<br />
T1 2.087<br />
zzgl. Agio<br />
spätestens am<br />
31.12.2005<br />
T1 1.190<br />
spätestens am<br />
31.12.2005<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
jeweils T1 2.083<br />
zzgl. Agio<br />
spätestens am<br />
31.12.2005<br />
jeweils T1 1.190<br />
spätestens am<br />
31.12.2005<br />
zu 8. Treuhandgebühren<br />
Diesen vertraglich festgelegten Betrag in Höhe von<br />
insgesamt 1 270.000,- erhält die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
für die Einrichtung der Treuhandverwaltungen der<br />
drei Schifffahrtsgesellschaften im Jahr 2004.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
33
Investitionsrechnung<br />
Die Vergütungen in Höhe von jeweils 1 90.000,-<br />
sind spätestens zum 31. Dezember 2005 fällig.<br />
zu 9. Liquiditätsreserve<br />
Die Liquiditätsreserve dient auch dem Ausgleich<br />
unterjähriger Liquiditätsschwankungen und damit<br />
der Dispositionsfähigkeit der Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Sollten die persönlich haftenden Gesellschafterinnen<br />
von ihrem Recht nach § 3 Ziffer 4 der Gesellschaftsverträge<br />
Gebrauch machen, das Gesellschaftskapital<br />
zu erhöhen, ändern sich die<br />
Positionen 6., 9. und 12. und damit das Gesamtinvestitions-<br />
und -finanzierungsvolumen entsprechend.<br />
zu 10. Schiffshypothekendarlehen<br />
Die Schiffshypothekendarlehen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
betragen insgesamt US$ 74,3 Mio.<br />
Die Schiffshypothekendarlehen für die MS<br />
“SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG in<br />
Höhe von 26,3 Mio., für die MS “JULIA SCHULTE”<br />
Shipping GmbH & Co. KG in Höhe von US$ 23,1<br />
Mio. und für die MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG in Höhe von US$ 24,9 Mio.<br />
werden bei Übernahme des jeweiligen Schiffes<br />
abgerufen.<br />
zu 11. Kontokorrent<br />
Gemäß Finanzierungszusage haben die finanzierenden<br />
Banken den Schifffahrtsgesellschaften Kontokorrentkredite<br />
in Höhe von jeweils 1 1,25 Mio. eingeräumt,<br />
insgesamt 1 3,75 Mio.<br />
zu 12. Kommanditkapital<br />
Es handelt sich neben dem Gründungskapital in<br />
Höhe von insgesamt T1 865 um das gemäß § 3<br />
Ziffer 2 und 3 der Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesellschaften<br />
vorgesehene Emissionskapital<br />
in Höhe von jeweils 1 14,6 Mio.<br />
Bis auf die Mittelverwendungskontrolle, Rechtsund<br />
Steuerberatung und die Prospektbeurteilung<br />
sind sämtliche Beträge ohne Umsatzsteuer kalkuliert.<br />
Sofern diese anfällt und der Vorsteuerabzug<br />
nicht möglich ist, muss sie von den Schifffahrtsgesellschaften<br />
aus der Liquiditätsreserve getragen<br />
werden.<br />
Überschreitungen bzw. Unterschreitungen der<br />
Kosten gehen zu Lasten bzw. zu Gunsten der Gesellschaften.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
34
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
Die Wirtschaftlichkeitsrechnung ist eine kumulierte Darstellung der Wirtschaftlichkeitsrechnungen aller drei<br />
Schifffahrtsgesellschaften. Auf Wunsch werden die Wirtschaftlichkeitsrechnungen der drei Schifffahrtsgesellschaften<br />
gerne zur Verfügung gestellt.<br />
Liquiditätsrechnung in 3<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
2010<br />
1. Chartereinnahmen (netto)<br />
7.595<br />
14.178<br />
14.100<br />
14.100<br />
14.521<br />
15.005<br />
2. Schiffsbetriebskosten/Tag (inkl. Dockung)<br />
1.758<br />
3.400<br />
3.519<br />
3.621<br />
3.665<br />
4.963<br />
3. Verwaltungskosten, Steuern, Kursverluste etc.<br />
399<br />
400<br />
401<br />
403<br />
410<br />
648<br />
4. Zinsaufwendungen<br />
1.627<br />
2.890<br />
2.663<br />
2.702<br />
2.456<br />
2.550<br />
5. Zinserträge<br />
10<br />
46<br />
29<br />
17<br />
9<br />
2<br />
6. Ergebnis nach Zinsen<br />
3.821<br />
7.534<br />
7.545<br />
7.390<br />
7.999<br />
6.846<br />
7. Tilgungen<br />
818<br />
4.706<br />
4.706<br />
4.706<br />
4.706<br />
4.772<br />
8. Zinsabgrenzungen/Korrekturen<br />
273<br />
-29<br />
-28<br />
-1<br />
-22<br />
234<br />
9. Liquiditätsreserve<br />
1.140<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
10. Auszahlungen in %<br />
-<br />
8,0<br />
8,0<br />
8,0<br />
8,0<br />
8,0<br />
in 3<br />
-<br />
3.573<br />
3.573<br />
3.573<br />
3.573<br />
3.573<br />
11. Liquidität p.a.<br />
4.416<br />
-775<br />
-763<br />
-891<br />
-302<br />
-1.265<br />
12. Liquidität kumuliert<br />
4.416<br />
3.641<br />
2.878<br />
1.988<br />
1.686<br />
421<br />
Ergebnisrechnung in 3<br />
13. Ergebnis nach Zinsen<br />
14. Abschreibungen<br />
15. Aufwendungen Investitionsphase<br />
16. Plan-Gewinn (+)/-Verlust (-)<br />
17. in % gem. § 5 EStG<br />
18. in % gem. § 5 a EStG (Tonnagesteuer)<br />
3.821<br />
7.504<br />
365<br />
-4.049<br />
-9,1<br />
0,1<br />
7.534<br />
12.590<br />
91<br />
-5.147<br />
-11,5<br />
0,2<br />
7.545<br />
10.961<br />
-<br />
-3.416<br />
-7,6<br />
0,2<br />
7.390<br />
9.543<br />
-<br />
-2.153<br />
-4,8<br />
0,2<br />
7.999<br />
8.309<br />
-<br />
-309<br />
-0,7<br />
0,2<br />
6.846<br />
7.234<br />
-<br />
-388<br />
-0,9<br />
0,2<br />
19. Kapitalkonto in %<br />
63,9 74,4 58,8 45,9 37,3 28,4<br />
2<br />
Den Positionen dieser Wirtschaftlichkeitsrechnung liegen umfangreiche Einzelberechnungen zugrunde. Zu einzelnen Positionen geben die Prospektherausgeber<br />
auf Anfrage Auskunft.<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
36
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
37<br />
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
2011<br />
15.016<br />
4.100<br />
630<br />
2.304<br />
-<br />
7.981<br />
4.251<br />
184<br />
-<br />
8,0<br />
3.573<br />
341<br />
761<br />
7.981<br />
6.298<br />
-<br />
1.682<br />
3,8<br />
0,2<br />
24,1<br />
2012<br />
15.016<br />
4.192<br />
638<br />
2.023<br />
1<br />
8.163<br />
4.251<br />
183<br />
-<br />
8,0<br />
3.573<br />
522<br />
1.284<br />
8.163<br />
5.484<br />
-<br />
2.679<br />
6,0<br />
0,2<br />
22,1<br />
2013<br />
15.139<br />
4.286<br />
645<br />
2.006<br />
2<br />
8.203<br />
4.251<br />
205<br />
-<br />
9,0<br />
4.020<br />
138<br />
1.421<br />
8.203<br />
4.774<br />
-<br />
3.429<br />
7,7<br />
0,2<br />
20,8<br />
2014<br />
15.350<br />
4.383<br />
653<br />
1.684<br />
4<br />
8.633<br />
4.251<br />
180<br />
-<br />
9,0<br />
4.020<br />
543<br />
1.964<br />
8.633<br />
4.591<br />
-<br />
4.042<br />
9,0<br />
0,2<br />
20,9<br />
2015<br />
15.137<br />
5.435<br />
661<br />
1.574<br />
3<br />
7.469<br />
4.251<br />
194<br />
-<br />
9,0<br />
4.020<br />
-607<br />
1.357<br />
7.469<br />
4.591<br />
-<br />
2.878<br />
6,4<br />
0,2<br />
18,3<br />
2016<br />
15.350<br />
4.582<br />
669<br />
1.240<br />
4<br />
8.862<br />
4.251<br />
177<br />
-<br />
10,0<br />
4.467<br />
322<br />
1.678<br />
8.862<br />
4.591<br />
-<br />
4.271<br />
9,6<br />
0,2<br />
17,9<br />
2017<br />
15.350<br />
4.686<br />
678<br />
868<br />
7<br />
9.126<br />
4.251<br />
176<br />
-<br />
10,0<br />
4.467<br />
584<br />
2.262<br />
9.126<br />
4.591<br />
-<br />
4.534<br />
10,2<br />
0,2<br />
18,0<br />
2018<br />
15.350<br />
4.791<br />
686<br />
508<br />
12<br />
9.377<br />
4.251<br />
176<br />
-<br />
12,0<br />
5.360<br />
-57<br />
2.206<br />
9.377<br />
4.591<br />
-<br />
4.786<br />
10,7<br />
0,2<br />
16,7<br />
2019<br />
15.350<br />
4.899<br />
661<br />
159<br />
12<br />
9.643<br />
3.545<br />
147<br />
-<br />
12,0<br />
5.360<br />
886<br />
3.092<br />
9.643<br />
4.591<br />
-<br />
5.052<br />
11,3<br />
0,2<br />
16,1<br />
2020<br />
15.137<br />
5.962<br />
498<br />
11<br />
34<br />
8.699<br />
-<br />
-<br />
-<br />
20,0<br />
8.933<br />
-233<br />
2.858<br />
8.699<br />
4.591<br />
-<br />
4.108<br />
9,2<br />
0,2<br />
5,3<br />
Verkauf<br />
39.347<br />
–<br />
1.466<br />
–<br />
–<br />
37.881<br />
3.750<br />
-2<br />
–<br />
82,8<br />
36.987<br />
-2.858<br />
–<br />
37.881<br />
3.240<br />
-<br />
34.641<br />
77,6<br />
0,0<br />
0,0<br />
Gesamt<br />
271.039<br />
68.243<br />
10.549<br />
27.264<br />
190<br />
165.174<br />
65.717<br />
2.048<br />
1.140<br />
229,8<br />
102.644<br />
–<br />
–<br />
165.174<br />
108.078<br />
456<br />
56.639<br />
126,8<br />
-<br />
-
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
Erläuterungen<br />
zu 1. Chartereinnahmen (netto)<br />
Die Einnahmen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
basieren auf den abgeschlossenen Charterverträgen<br />
bzw. anschließenden Charterannahmen.<br />
Charterer<br />
Charterdauer<br />
Charterhöhe<br />
Option für die Charterer<br />
Kalkulierte Anschlusscharter<br />
Bereederungsgebühr<br />
Managementgebühr<br />
Befrachtungskommission<br />
Kalkulierte Einsatztage<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
P & O Nedlloyd B.V.<br />
5 Jahre (+/- 45 Tage)<br />
US$ 18.300,- pro Tag<br />
4,0 %<br />
0,5 %<br />
2,5 %<br />
2005: 213 Tage, anschließend 355<br />
bis 362 Tage<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
P & O Nedlloyd B.V.<br />
4 Jahre (+/- 45 Tage)<br />
US$ 20.000,- pro Tag<br />
US$ 15.500,- pro Tag<br />
3 x 1 Jahr (+/- 30 Tage) zu Marktrate 3 x 1 Jahr (+/- 30 Tage) zu Marktrate<br />
auf Basis des Hamburg Index auf Basis des Hamburg Index<br />
zwischen US$ 17.000,- pro Tag zwischen US$ 14.000,- pro Tag<br />
und US$ 25.000,- pro Tag. und US$ 19.000,- pro Tag.<br />
Prospekt: US$ 18.300,- pro Tag Prospekt: US$ 17.900,- pro Tag<br />
US$ 17.900,- pro Tag<br />
4,0 %<br />
0,5 %<br />
2,5 %<br />
2005: 235 Tage, anschließend 355<br />
bis 362 Tage<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha<br />
8 Jahre (+/- 60 Tage)<br />
US$ 16.950,- pro Tag<br />
US$ 17.900,- pro Tag<br />
4,0 %<br />
0,5 %<br />
3,75%, ab August 2013 2,5% kalkuliert<br />
2005: 133 Tage, anschließend 355<br />
bis 362 Tage<br />
Die Befrachtungskommission beinhaltet eine Kommission<br />
in Höhe von jeweils 1,25% der Chartereinnahmen,<br />
die die TWS Chartering & Shipbroking<br />
GmbH, Hamburg, erhält. Ferner sind die in den Charterverträgen<br />
vereinbarten Befrachtungskommissionen<br />
in Höhe von 1,25% bis 2,5% der jeweiligen Chartereinnahmen<br />
berücksichtigt. Des Weiteren ist eine<br />
Vergütung für die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> für die Unterstützung<br />
des Managements in Höhe von 0,5% der Chartereinnahmen<br />
berücksichtigt.<br />
zu 2. Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten fallen zum größten Teil<br />
in US$ an und wurden vom Vertragsreeder pro Tag<br />
wie folgt kalkuliert (siehe neben stehende Tabelle):<br />
2005<br />
2006<br />
MS<br />
“SARAH SCHULTE”<br />
US$ 3.785<br />
US$ 3.880<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
US$ 3.732<br />
US$ 3.836<br />
Die Versicherungssummen decken das gesamte<br />
Investitionsvolumen gemäß den Investitionsrechnungen<br />
auf Kaufpreisbasis ab.<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
US$ 4.030<br />
US$ 4.095<br />
US$ 4.180<br />
US$ 3.963<br />
US$ 4.104<br />
US$ 4.135<br />
2010<br />
US$ 5.372 inkl.<br />
Dockung<br />
US$ 5.336 inkl.<br />
Dockung<br />
ab 2011<br />
Steigerung<br />
2,25% p.a.<br />
Steigerung<br />
2,25% p.a.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
38
Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
zu 3. Verwaltungskosten, Steuern, Kursverluste,<br />
etc.<br />
Neben den gemäß § 12 der Gesellschaftsverträge<br />
anfallenden Haftungsvergütungen an die persönlich<br />
haftenden Gesellschafterinnen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
sowie Beiratsvergütungen<br />
werden Aufwendungen für Jahresabschlussprüfungen,<br />
Beratungen etc. angesetzt, die erstmals im<br />
Jahr 2005 und in den Folgejahren jährlich mit 2,5 %<br />
(ohne Komplementärvergütungen und Beiratsvergütungen)<br />
gesteigert werden. Ferner sind Treuhandvergütungen<br />
in Höhe von 0,5 % p.a. des<br />
treuhänderisch verwalteten Kapitals sowie Gewerbesteuern<br />
enthalten. Die Berechnung der Gewerbesteuer<br />
erfolgt unter Berücksichtigung eines<br />
Gewerbesteuerhebesatzes von 470 %.<br />
Desweiteren sind die aufgrund der Kursannahmen<br />
resultierenden Kursdifferenzen enthalten.<br />
zu 4. und 5. Zinsaufwendungen / Zinserträge<br />
Die Zinsaufwendungen enthalten die Zinsen für die<br />
Schiffshypothekendarlehen und die Kontokorrentkredite.<br />
Die Schiffshypothekendarlehen auf US-<br />
Dollar-Basis werden bei deutschen Banken aufgenommen.<br />
Für die Jahre 2005 bis 2007 wurde ein<br />
Zinssatz von 5 % p.a., für die Jahre 2008 bis 2009<br />
ein Zinssatz von 5,5 % p.a., für die Jahre 2010 bis<br />
2012 ein Zinssatz von 6 % p.a., für die Jahre 2013<br />
bis 2014 ein Zinssatz von 7 % und ab 2015 ein Zinssatz<br />
von 8 % p.a., jeweils inklusive Bankmarge, kalkuliert.<br />
Für die Kontokorrentkredite wird mit einem Sollzinssatz<br />
von 7,5 % p.a. und einem Habenzinssatz<br />
von 2,75% p.a. nach Abzug der Kapitalertragsteuer<br />
kalkuliert.<br />
zu 7. Tilgungen<br />
Die Tilgungen der Schiffshypothekendarlehen mit<br />
einer Laufzeit von 14 Jahren erfolgen quartalsweise,<br />
beginnend Ende November 2005 für die<br />
Finanzierung des MS “SARAH SCHULTE” und des<br />
MS “JULIA SCHULTE” bzw. Ende Februar 2006 für<br />
die Finanzierung des MS “VICTORIA SCHULTE”.<br />
zu 8. Zinsabgrenzungen / Korrekturen<br />
Diese Position berücksichtigt die nicht liquiditätswirksamen<br />
Aufwands- und Ertragspositionen.<br />
zu 9. Liquiditätsreserve<br />
Es handelt sich hierbei um die Liquiditätsreserve<br />
aus der Investitionsphase.<br />
zu 10. Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
Die vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
erfolgen gemäß Prognose ab 2006 mit insgesamt<br />
8 % p.a. steigend auf 20 % p.a. Insgesamt<br />
sollen die Auszahlungen 147 % betragen. Hinzu<br />
kommen die Erlöse aus der Veräußerung. Es sind<br />
ab 2006 halbjährliche Auszahlungen im Juni und<br />
Dezember eines jeden Jahres vorgesehen.<br />
zu 12. Liquidität<br />
Bei der ausgewiesenen kumulierten Liquidität handelt<br />
es sich wie bei der Liquiditätsreserve um nicht<br />
ausgenutzte Kontokorrentkreditlinien.<br />
zu 14. Abschreibungen<br />
Die Anschaffungskosten der Schiffe werden<br />
zusammen mit den anteiligen Positionen 2., 3. und<br />
5. bis 8. der Investitionsrechnung, unter Berücksichtigung<br />
steuerlicher Schrottwerte, über rund<br />
15,5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibung für<br />
das Jahr der Infahrtsetzung der Schiffe wird<br />
monatsweise ermittelt.<br />
zu 15. Aufwendungen Investitionsphase<br />
Die Aufwendungen der Investitionsphase beinhalten<br />
im Wesentlichen Ausgaben für die Zwischenfinanzierung<br />
des Emissionskapitals (vgl. Seite 32,<br />
Investitionsrechnung).<br />
zu 18. Steuerliches Ergebnis<br />
Das steuerliche Ergebnis wird gemäß § 5 a EStG<br />
(Tonnagesteuer) pauschal anhand der Größe der<br />
Schiffe ermittelt.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
39
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Vorteile bei Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Die Übertragung umfassender Vermögensanlagen<br />
bedarf der frühzeitigen und genauen Planung, damit<br />
die geschaffenen Werte der nächsten Generation<br />
erhalten bleiben. Dies ist insbesondere mit Schiffsbeteiligungen<br />
möglich, welche durch die Vorschriften<br />
des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes<br />
(ErbStG) als Betriebsvermögen angesehen werden<br />
und deshalb besondere Vorteile genießen.<br />
Für die Berechnung werden die Wirtschaftsgüter<br />
der Schifffahrtsgesellschaften mit ihren Steuerbilanzwerten<br />
übernommen. Dadurch ergeben sich<br />
in der Regel Steuerwerte, die aufgrund Stiller<br />
Reserven unter dem tatsächlichen Wert liegen.<br />
Neben den niedrigen Steuerwerten können Anleger<br />
weitere Privilegien in Anspruch nehmen, unter<br />
anderem einen Freibetrag von 1 225.000,–, der<br />
bei der Wertermittlung bei Schenkungen unter<br />
Lebenden und bei Erbschaften zur Geltung kommt.<br />
Der Freibetrag wird durch den Schenker gegenüber<br />
dem Finanzamt erklärt und ist nach Ablauf von<br />
10 Jahren wieder nutzbar.<br />
Zusätzlich wird Betriebsvermögen durch einen verminderten<br />
Wertansatz gegenüber anderen Vermögenswerten<br />
begünstigt. Auf Basis des um den<br />
Freibetrag geminderten Ansatzes erfolgt ein zusätzlicher<br />
Bewertungsabschlag von 35 %. Der<br />
Bewertungsabschlag unterscheidet sich vom Freibetrag<br />
dadurch, dass er beliebig häufig angewendet<br />
werden kann und die 10-Jahres-Frist insoweit<br />
nicht zur Geltung kommt.<br />
Allerdings ist zu beachten, dass sowohl der verminderte<br />
Wertansatz als auch die Nutzung des<br />
Freibetrages entfallen, wenn der Erwerber innerhalb<br />
von 5 Jahren den Anteil weiterveräußert. Dies<br />
gilt auch bei Beendigung der Schifffahrtsgesellschaften.<br />
Vergleicht man die Steuerbelastung<br />
einer Übertragung einer Beteiligung an den Schifffahrtsgesellschaften<br />
mit der Steuerbelastung aus<br />
einer Übertragung von Kapitalvermögen, ergibt<br />
sich eine erhebliche steuerliche Begünstigung<br />
(siehe Tabelle auf der folgenden Seite).<br />
Das Bundesverfassungsgericht prüft derzeit die<br />
Verfassungsmäßigkeit des geltenden Erbschaftund<br />
Schenkungsteuerrechts, da die verschiedenen<br />
Vermögensarten nicht gemäß dem Gleichbehandlungsgrundsatz<br />
des Art. 3 Abs. 1 Grundgesetz<br />
(GG) bewertet würden. Das Bundesministerium<br />
der Finanzen hält allerdings die derzeitige Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer für verfassungsgemäß.<br />
Eine endgültige Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts<br />
steht im Moment noch aus.<br />
Es besteht also das Risiko, dass die Privilegierung<br />
für bestimmte Vermögensarten entfällt, aber auch<br />
die Chance, von den derzeitigen Vorteilen der<br />
bestehenden Gesetzeslage zu profitieren.<br />
Während eine Übertragung einer Beteiligung an<br />
dem MS “SARAH SCHULTE”, dem MS “JULIA<br />
SCHULTE” und dem MS “VICTORIA SCHULTE” in<br />
Höhe von insgesamt 1 1.000.000,– (wie in der Beispielrechnung<br />
auf der Folgeseite dargestellt) nur<br />
mit 1 10.582,– belastet wird, wird Kapitalvermögen<br />
in gleicher Höhe mit einer Steuer in Höhe von<br />
1 190.000,– belastet (beide Übertragungen unter<br />
Berücksichtigung der Steuerklasse I (direkte<br />
Angehörige wie z.B. Ehegatten und Kinder)).<br />
Schiffsbeteiligungen werden deutlich niedriger als<br />
Kapitalvermögen belastet. Eine Beteiligung an den<br />
Schifffahrtsgesellschaften wird zum 1. Januar 2011<br />
mit rund 1 179.000,– weniger mit Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuer belastet als eine gleich hohe<br />
Beteiligung eines Anlegers an Kapitalvermögen.<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
ERBEN & SCHENKEN<br />
bei Schiffsbeteiligungen<br />
Die Themenbroschüre “Erben & Schenken”<br />
wird interessierten Anlegern jederzeit gerne<br />
zur Verfügung gestellt.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
40
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Steuerbelastung bei Übertragung einer Beteiligung an den Schifffahrtsgesellschaften in Höhe von insgesamt 1 1 Mio.<br />
Kapital<br />
Steuerwerte der Beteiligung zum 1. Januar 2010 (37,3 %)<br />
Freibetrag gemäß § 13 a Abs. 1 ErbStG*<br />
Steuerwert nach Freibetrag<br />
35 % Bewertungsabschlag gemäß § 13 a Abs. 2 ErbStG*<br />
Wert des steuerpflichtigen Erwerbes**<br />
Steuerbelastung (Steuersatz gem. § 19 ErbStG: 11 %)<br />
* Mindesthaltefrist 5 Jahre.<br />
** Ohne Berücksichtigung persönlicher Freibeträge.<br />
1<br />
1<br />
1<br />
1<br />
1<br />
1<br />
1<br />
1.000.000,-<br />
373.000,-<br />
225.000,-<br />
148.000,-<br />
51.800,-<br />
96.200,-<br />
10.582,-<br />
Belastungsvergleich<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Kapitalvermögen Steuerklasse I<br />
Beteiligung<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer*<br />
Nettozufluss<br />
1<br />
1<br />
1<br />
1.000.000,- 1.000.000,-<br />
10.582,- 190.000,-<br />
989.418,- 810.000,-<br />
* Ohne Berücksichtigung persönlicher Freibeträge.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
41
Rechtliche Grundlagen<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
u Beteiligungsgesellschaften<br />
Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist quotal<br />
mit jeweils 1/3 seiner Beteiligung an der MS<br />
“SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG (HRA<br />
96 014), an der MS “JULIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG (HRA 98 950) und an der MS<br />
“VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
(HRA 96 013). Gegenstand der Unternehmen ist der<br />
Erwerb und der Betrieb jeweils eines der Schiffe.<br />
Sitz der Schifffahrtsgesellschaften ist Hamburg.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterinnen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind die Beteiligung MS<br />
“SARAH SCHULTE” Shipping GmbH, die Beteiligung<br />
MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH bzw. die<br />
Beteiligung MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH jeweils mit einem Stammkapital von<br />
1 25.000,–, das zu jeweils 50 % von der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
<strong>AG</strong> und der Reederei Thomas Schulte GmbH & Co.<br />
KG gehalten wird.<br />
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen leisten<br />
keine Kapitaleinlagen. Sie sind mit der Geschäftsführung<br />
und Vertretung der entsprechenden<br />
Schifffahrtsgesellschaft beauftragt. Für diese Tätigkeit<br />
sowie für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
erhalten die jeweiligen persönlich haftenden<br />
Gesellschafterinnen ab dem Jahr 2005 eine Vergütung<br />
in Höhe von 1 22.000,– p.a. Alle Geschäfte<br />
der Schifffahrtsgesellschaften, die den Rahmen des<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten,<br />
bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter bzw.<br />
des Beirates (vgl. § 6 Nr. 3 und 4 der Gesellschaftsverträge).<br />
Im Falle der Veräußerung der Schiffe erhalten die<br />
persönlich haftenden Gesellschafterinnen eine Vergütung<br />
für Abwicklungsarbeiten in Höhe von 3 % des<br />
jeweiligen Bruttoveräußerungserlöses bzw. der Versicherungsentschädigung.<br />
Das Emissionskapital wird von der <strong>LF</strong> Treuhand<br />
GmbH im eigenen Namen und für Rechnung des<br />
jeweilig beitretenden Kommanditisten erworben<br />
und verwaltet. Die Beteiligung der Investoren erfolgt<br />
auf Grundlage des jeweiligen Gesellschafts- und<br />
Treuhandvertrages, der die Rechtsstellung der<br />
Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin und dem<br />
Treuhänder regeln. Diese Verträge räumen den<br />
Investoren umfangreiche Mitwirkungs-, Informations-<br />
und Überwachungsrechte ein. Die beispielhaften<br />
Gesellschafts- und Treuhandverträge für die MS<br />
“SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG werden<br />
im Wortlaut ab Seite 66 ff. abgedruckt. Die<br />
Gesellschaftsverträge der übrigen Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind inhaltlich gleichlautend. Die sich<br />
unterscheidenden Anlagen I der Gesellschaftsverträge<br />
der Schifffahrtsgesellschaften sind auf den<br />
Seiten 76, 77 und 78 abgedruckt.<br />
u Gesellschaftskapital<br />
Das gesamte vorgesehene Emissionskapital der<br />
Schifffahrtsgesellschaften beträgt insgesamt<br />
1 43,8 Mio. Gründungskommanditisten der drei<br />
Schifffahrtsgesellschaften sind die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>,<br />
die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH und die Reederei Thomas<br />
Schulte GmbH & Co. KG mit einem Kommanditkapital<br />
in Höhe von insgesamt 1 865.000,- (Kommanditkapital<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH &<br />
Co. KG: 1 305.000,-, Kommanditkapital MS “JULIA<br />
SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG: 1 280.000,-<br />
und Kommanditkapital MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Shipping GmbH & Co. KG: 1 280.000,-).<br />
u Mitwirkungsrechte an den Schifffahrtsgesellschaften<br />
Die Kommanditisten besitzen umfassende Mitwirkungs-,<br />
Informations- und Überwachungsrechte<br />
wie beispielsweise das Recht zur Teilnahme an<br />
Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, das<br />
Recht auf Ergebnisteilhabe und das Recht auf Auseinandersetzungs-<br />
und Abfindungsguthaben. Die<br />
Auskunfts- und Einsichtsrechte sind in § 13 der Gesellschaftsverträge<br />
geregelt. Auf den Gesellschafterversammlungen<br />
wird je 1 100,– Kommanditkapital<br />
eine Stimme gewährt. Den Rechten stehen Pflichten<br />
wie die Erbringung der Kommanditeinlage und weitere<br />
Treuepflichten gegenüber.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
42
Rechtliche Grundlagen<br />
u Beiräte<br />
Die Schifffahrtsgesellschaften erhalten einen<br />
gemeinsamen aus bis zu vier Personen bestehenden<br />
Beirat. Drei Beiratsmitglieder werden von den<br />
Gesellschaftern gewählt. Ein weiteres Mitglied wird<br />
von den persönlich haftenden Gesellschafterinnen<br />
entsandt. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Bis<br />
zur Wahl des Beirates können die persönlich haftenden<br />
Gesellschafterinnen einen vorläufigen Beirat<br />
berufen.<br />
Der Beirat berät die Schifffahrtsgesellschaften in<br />
allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten und<br />
müssen bei bestimmten Geschäftsvorfällen entsprechend<br />
den Regelungen der Gesellschaftsverträge<br />
zustimmen. Die Rechte und Pflichten sind in<br />
§ 7 der Gesellschaftsverträge geregelt. Durch die<br />
umfassenden Kontroll- und Mitwirkungsrechte ist<br />
sichergestellt, dass die Interessen der Anleger bestmöglich<br />
vertreten werden.<br />
Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung, die<br />
durch die ersten Gesellschafterversammlungen<br />
festgelegt wird. Sie erhalten außerdem die ihnen<br />
durch diese Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen<br />
Auslagen ersetzt.<br />
u Treuhand- und Verwaltungsverträge<br />
Das vorgesehene Emissionskapital für die<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
für die MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co.<br />
KG und für die MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG in Höhe von jeweils<br />
1 14.600.000,- wird von der <strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
(Treuhänder) im eigenen Namen und für Rechnung<br />
des jeweilig beitretenden Anlegers erworben und<br />
verwaltet.<br />
Der Treuhänder hat gem. § 3 Ziffer 4 der Gesellschaftsverträge<br />
der Schifffahrtsgesellschaften das<br />
Recht, die Kommanditeinlagen um insgesamt<br />
1 1.500.000,- (jeweils 1 500.000,-) zu erhöhen.<br />
Für seine Tätigkeiten erhält der Treuhänder von den<br />
Schifffahrtsgesellschaften für das Jahr 2004 eine<br />
Vergütung in Höhe von jeweils 1 90.000,– zzgl.<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2005<br />
beträgt die Vergütung 0,5 % p.a. des verwalteten<br />
Kapitals zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Die Vergütungen<br />
werden nach Ablauf von drei vollen Geschäftsjahren<br />
an die allgemeine Kostenentwicklung angepasst,<br />
die Erhöhung beträgt jedoch mindestens 2 %<br />
p.a. Bei Liquidation der Gesellschaften erhält der<br />
Treuhänder die Treuhandgebühr auch für das der<br />
Liquidation folgende Geschäftsjahr.<br />
u Übertragung der Beteiligung/Ausscheiden aus<br />
den Kommanditgesellschaften<br />
Die Übertragung oder Veräußerung einer Beteiligung<br />
ist mit Zustimmung der jeweiligen Komplementärin<br />
möglich. Gemäß § 14 Ziffer 6 der Gesellschaftsverträge<br />
der Schifffahrtsgesellschaften<br />
besteht grundsätzlich ein Vorkaufsrecht der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterinnen. Verfügungen<br />
über Beteiligungen sind nur einheitlich über die<br />
Beteiligungen an allen drei Schifffahrtsgesellschaften<br />
möglich.<br />
Die Schifffahrtsgesellschaften sind auf unbestimmte<br />
Dauer geschlossen. Jeder Gesellschafter kann<br />
aus den Gesellschaften mit einer Frist von 6 Monaten<br />
zum Ablauf eines Geschäftsjahres, frühestens<br />
jedoch zum 31. Dezember 2020 austreten. Der<br />
Kommanditist kann in bestimmten Fällen aus den<br />
Gesellschaften ausgeschlossen werden (vgl. § 15<br />
der Gesellschaftsverträge), z.B. wenn er seine Einlageverpflichtung<br />
nicht rechtzeitig erfüllt, über sein<br />
Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird<br />
oder er die Auflösungsklage erhebt.<br />
Im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten<br />
aus den Schifffahrtsgesellschaften hat er gemäß<br />
§ 17 der Gesellschaftsverträge Anspruch auf ein<br />
Auseinandersetzungsguthaben. Die Ermittlung der<br />
Abfindungsguthaben erfolgt aufgrund der unter<br />
Berücksichtigung der Verkehrswerte erstellten Auseinandersetzungsbilanzen.<br />
u Haftung der Kommanditisten<br />
Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist<br />
die Haftung der Kommanditisten auf ihren jeweiligen<br />
Beteiligungsbetrag begrenzt. Die gesetzliche Haftung<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
43
Rechtliche Grundlagen<br />
erlischt mit Einzahlung des Beteiligungskapitals (vgl.<br />
§§ 171 ff. HGB). Eine Nachschusspflicht besteht<br />
nicht. Werden die Kommanditeinlagen durch Entnahmen<br />
(Auszahlungen) unter die Hafteinlage gemindert,<br />
so lebt die Haftung bis zur Höhe der Hafteinlage wieder<br />
auf (§ 172 Abs. 4 i.V.m. § 171 Abs. 1 HGB). Sollte<br />
eine oder mehrere der Schifffahrtsgesellschaften<br />
z.B. illiquide werden, könnten die von einer Schifffahrtsgesellschaft<br />
empfangenen Auszahlungen eventuell<br />
von dieser zurückgefordert werden, jedoch nur<br />
bis zur Höhe der Hafteinlage. Eine noch weiter<br />
gehende Haftung nach §§ 30 f. GmbH-Gesetz bis<br />
maximal zur Höhe der von der betroffenen Schifffahrtsgesellschaft<br />
insgesamt empfangenen Auszahlungen<br />
kommt erst dann in Betracht, wenn diese<br />
unter Verstoß gegen die Bestimmungen des § 12<br />
Ziffer 5 der Gesellschaftsverträge erfolgt, also die<br />
Liquiditätslage der Schifffahrtsgesellschaften Auszahlungen<br />
nicht zugelassen hätte.<br />
u Kaufverträge und Eigentum an den Schiffen<br />
Das MS “SARAH SCHULTE” wird auf der Hyundai<br />
Mipo Dockyard Co. Ltd., Südkorea, gebaut. Mit<br />
Vertrag von 07.10.2004 hat die MS “SARAH<br />
SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG das Schiff von<br />
der Summer Breeze Shipping Company Limited,<br />
Limassol, Zypern, zu einem Kaufpreis von US$ 39,9<br />
Mio. erworben. Die Ablieferung des Schiffes<br />
erfolgt voraussichtlich im Juni 2005. Bei der Summer<br />
Breeze Shipping Company Limited, Limassol,<br />
handelt es sich um eine den Gründungsgesellschaftern<br />
nahe stehende Gesellschaft, die das<br />
Schiff mit MoA vom 21. Januar 2004 zu einem<br />
Kaufpreis in gleicher Höhe erworben hat.<br />
Mit Bauvertrag vom 15.09.2003 hat die Pacific<br />
Breeze Shipping Co. Ltd. das MS “JULIA SCHULTE”<br />
zu einem Baupreis von US$ 18 Mio. zuzüglich<br />
1 15,516 Mio. bei der Aker MTW Werft GmbH,<br />
Wismar, Deutschland, bestellt. Mit Vertrag vom<br />
25.10.2004 wurde der Bauvertrag auf die MS<br />
“JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG übertragen.<br />
Das MS “JULIA SCHULTE” wird voraussichtlich<br />
im Mai 2005 fertig gestellt.<br />
Mit Bauvertrag vom 26.11.2003 hat die Reederei<br />
Thomas Schulte GmbH & Co. KG das MS “VICTORIA<br />
SCHULTE” zu einem Baupreis von US$ 18,35 Mio.<br />
zuzüglich 1 16,6 Mio. bei der Aker MTW Werft<br />
GmbH, Wissmar, Deutschland, bestellt. Mit Vertrag<br />
vom 25.10.2004 wurde der Bauvertrag auf die MS<br />
“VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
übertragen. Das MS “VICTORIA SCHULTE” wird<br />
voraussichtlich im August 2005 fertig gestellt.<br />
Die in den Bauverträgen festgelegten Garantievereinbarungen<br />
werden gemäß Regelungen der MoA<br />
auf die Schifffahrtsgesellschaften übertragen.<br />
u Schiffsregistrierung und Charterverträge<br />
Um das MS “SARAH SCHULTE”, das MS “JULIA<br />
SCHULTE” und das MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
zusätzlich zur Eintragung im Deutschen Seeschiffsregister<br />
in einem zypriotischen Seeschiffsregister<br />
eintragen zu können, werden zwischen der jeweiligen<br />
Schifffahrtsgesellschaft und einer ihr zu 100 %<br />
gehörenden Tochtergesellschaft in Zypern (Summer<br />
Breeze Shipping Company Ltd., Pacific Breeze Shipping<br />
Co. Ltd. und Indian Breeze Shipping Co. Ltd.)<br />
Treuhandverträge abgeschlossen. Die auf den<br />
Seiten 9, 24 f., 38 und 55 f. dargestellten Charterverträge<br />
sind ebenfalls mit diesen zypriotischen<br />
Gesellschaften abgeschlossen, die somit für die<br />
jeweilige Schifffahrtsgesellschaft den Chartervertrag<br />
treuhänderisch durchführen werden.<br />
u Bereederungsverträge<br />
Mit der Bereederung haben die Schifffahrtsgesellschaften<br />
die Reederei Thomas Schulte GmbH & Co.<br />
KG beauftragt, die sich im jeweiligen Bereederungsvertrag<br />
verpflichtet hat, die Geschäfte der Gesellschaften<br />
im Namen und für Rechnung der Gesellschaften<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders<br />
auszuführen. Dazu gehören u.a. die Beschäftigung<br />
der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die<br />
Instandhaltung der Schiffe. Als Vergütung für die laufende<br />
Betreuung und die Erfüllung aller vertraglich<br />
übernommenen Verpflichtungen erhält der Bereederer<br />
gemäß § 5 der Bereederungsverträge jeweils<br />
4 % der Chartereinnahmen (mindestens jeweils US$<br />
125.000,- p.a.).<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
44
Rechtliche Grundlagen<br />
Der Bereederungsvertrag der MS “SARAH SCHULTE”<br />
ist ab Seite 86 abgedruckt. Die Bereederungsverträge<br />
mit den beiden anderen Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind inhaltlich gleichlautend.<br />
u Mittelverwendungskontrolle<br />
Eine durchgängige Mittelverwendungskontrolle<br />
während der Investitionsphase wird durch entsprechende<br />
Vereinbarungen zwischen den Beteiligungsgesellschaften<br />
und einer in Schiffsbeteiligungen<br />
erfahrenen Bank sichergestellt. Das Emissionskapital<br />
wird auf ein Treuhandkonto der <strong>LF</strong> Treuhand<br />
GmbH eingezahlt, über das der Treuhänder nur<br />
gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen kann. Die Freigabe der Mittel erfolgt nach<br />
Maßgabe der Anlage I der Gesellschaftsverträge.<br />
u Darlehensverträge<br />
Die Schiffe werden bei verschiedenen deutschen<br />
Banken finanziert. Die für die Finanzierung der Schiffe<br />
zugesagten Darlehen werden durch Eintragung<br />
erstrangiger Schiffshypotheken im Seeschifffahrtsregister<br />
sowie durch die Abtretung der Ansprüche aus<br />
Fracht-, Charter- und Versicherungsverträgen besichert.<br />
Die Finanzierung für das MS “SARAH SCHULTE”<br />
erfolgt in zwei Tranchen, die bei Übernahme und Registrierung<br />
des Schiffes in voller Höhe ausgezahlt werden.<br />
Die Tranche A in Höhe von US$ 22,2 Mio. hat<br />
eine Laufzeit von 14 Jahren. Die Tilgung erfolgt in vierteljährlichen<br />
Raten, beginnend Ende November 2005.<br />
Die Tranche B in Höhe von US$ 4,1 Mio. hat eine Laufzeit<br />
von 5 Jahren und ist in vierteljährlichen Raten,<br />
beginnend Ende November 2005 zurückzuführen.<br />
Die Finanzierung für das MS “JULIA SCHULTE” in<br />
Höhe von US$ 23,1 Mio. wird bei Übernahme und<br />
Registrierung des Schiffes in voller Höhe ausgezahlt<br />
werden. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 14 Jahren.<br />
Die Tilgung erfolgt in vierteljährlichen Raten,<br />
beginnend Ende November 2005.<br />
Die Finanzierung für das MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
in Höhe von US$ 24,9 Mio. wird bei Übernahme und<br />
Registrierung des Schiffes in voller Höhe ausgezahlt<br />
werden. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 14 Jahren.<br />
Die Tilgung erfolgt in vierteljährlichen Raten,<br />
beginnend Ende Februar 2006.<br />
Die erforderlichen Anzahlungsfinanzierungen der<br />
Bau- bzw. Kaufpreise, die Eigenkapitalzwischenfinanzierungen<br />
sowie die Kontokorrentkredite sind<br />
von einer deutschen Bank zugesagt.<br />
Wie bei Schiffsfinanzierungen üblich, bestehen<br />
Sonderkündigungsrechte für den Fall, dass die Vertragsparteien<br />
ihren Verpflichtungen nicht nachkommen,<br />
bzw. bei Eintritt von Ereignissen, die eine<br />
ordnungsgemäße Durchführung der Verträge unmöglich<br />
machen oder gefährden. Dazu zählt z.B.<br />
der Verlust eines Schiffes. Bei Verzug mit der Rückzahlung<br />
eines Darlehens der Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind die Banken zur Kündigung der betreffenden<br />
Darlehensverträge und zur Verwertung der<br />
jeweiligen Sicherheiten berechtigt.<br />
u Vergütungen an beteiligte Partner<br />
Für die betriebswirtschaftliche Beratung und Betreuung<br />
der Gesellschaften in der Gründungsphase<br />
erhält die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> die folgenden Vergütungen:<br />
Projektierung<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
T1 1.190<br />
T1 1.190<br />
T1 1.190<br />
Die Vergütungen sind spätestens am 31. Dezember<br />
2005 zur Zahlung fällig.<br />
Für ihre Leistung im Zusammenhang mit der Eigenkapitalbeschaffung<br />
sowie für vorbereitende Vertriebsmaßnahmen<br />
erhält die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> die folgenden<br />
Vergütungen:<br />
Emission, Werbung, Marketing<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
T1 2.087<br />
zzgl. Agio (T1 447)<br />
T1 2.083<br />
zzgl. Agio (T1 446)<br />
T1 2.083<br />
zzgl. Agio (T1 446)<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
45
Rechtliche Grundlagen<br />
Die Vergütungen sind anteilig des platzierten Kommanditkapitals<br />
zur Zahlung fällig, spätestens am<br />
31. Dezember 2005. Aus diesen Vergütungen werden<br />
u.a. sämtliche Vertriebsprovisionen gezahlt.<br />
Die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> erhält während der Laufzeit der<br />
Beteiligungsgesellschaften für die Unterstützung<br />
der Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von<br />
0,5 % der jeweiligen Chartereinnahmen. Die Vergütungen<br />
sind quartalsweise nachträglich zur Zahlung<br />
fällig.<br />
Die Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
erhält für alle vorbereitenden Dienstleistungen vor<br />
der Übergabe der Schiffe an die Schifffahrtsgesellschaften<br />
die folgenden Vergütungen:<br />
Dienstleistungen vor Ablieferung<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
T1 500<br />
T1 275<br />
T1 275<br />
Die Vergütungen sind bei Ablieferung der jeweiligen<br />
Schiffe verdient, spätestens am 31. Dezember<br />
2005.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
46
Steuerliche Grundlagen<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
u Einkommensteuer und Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Das steuerliche Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes<br />
zielt darauf ab, dass die Kommanditgesellschaften<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
erzielen und die einzelnen Kommanditisten bzw.<br />
Treugeber als Mitunternehmer beteiligt sind. Grundlage<br />
für die steuerliche Einordnung der Einkünfte<br />
bildet die Tätigkeit der Gesellschaften, die den Einsatz<br />
des MS “SARAH SCHULTE”, des MS “JULIA<br />
SCHULTE” und des MS “VICTORIA SCHULTE” zum<br />
Gegenstand haben und damit Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
gemäß § 15 EStG erzielen.<br />
Für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist – wie bei<br />
jeder anderen Einkunftsart – grundlegende Voraussetzung,<br />
dass die Erzielung eines Totalgewinnes<br />
beabsichtigt ist. Maßgebliches Beurteilungskriterium<br />
hierfür ist, ob nach dem Urteil eines ordentlichen<br />
Kaufmanns mit großer Wahrscheinlichkeit mit<br />
einem Totalgewinn gerechnet werden kann.<br />
Der steuerlichen Ergebnisrechnung der Kommanditgesellschaften<br />
ist zu entnehmen, dass die Gesellschaften<br />
im Ergebnis eine Mehrung ihrer Betriebsvermögen<br />
erzielen. Somit können die Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber bei plangemäßem Verlauf Entnahmen<br />
vornehmen, die deutlich über der Höhe ihrer<br />
Einlagen liegen.<br />
Die Grundlage der kumulierten Wirtschaftlichkeitsrechnung<br />
bilden im Wesentlichen die anhand von<br />
Erfahrungswerten kalkulierten Chartereinnahmen.<br />
Nach einer <strong>Fonds</strong>laufzeit von rd. 16 Jahren ergibt<br />
sich auf der Basis der Planrechnung für die Betriebsphase<br />
der Gesellschaften ein kumulierter Totalgewinn<br />
von ca. T1 21.999 bezogen auf das ergebnisberechtigte<br />
Kommanditkapital, ohne Einbeziehung<br />
eines etwaigen Veräußerungsgewinnes.<br />
Auch wenn die Gesellschaften von ihren Optionsrechten<br />
zur pauschalierten Gewinnermittlung nach<br />
§ 5 a EStG Gebrauch machen, sind den Totalgewinnermittlungen<br />
nach dem BMF-Schreiben vom 12.<br />
Juni 2002 (BStBl. 2002 I, S. 614 ff.) die auf der herkömmlichen<br />
Gewinnermittlung basierenden Berechnungen<br />
unter Einbezug der bei der Veräußerung der<br />
Schiffe erzielbaren Veräußerungsgewinne zugrunde<br />
zu legen. Die pauschal ermittelten Gewinne bleiben<br />
insoweit außer Betracht. Die Gesellschaften sehen<br />
daher in den Wirtschaftlichkeitsrechnungen auf<br />
Gesellschaftsebene den nach der Rechtsprechung<br />
des Bundesfinanzhofes für die Bejahung der Gewinnerzielungsabsicht<br />
erforderlichen Nachweis als<br />
erbracht, dass nach dem Urteil eines ordentlichen<br />
Kaufmanns aus heutiger Sicht mit großer Wahrscheinlichkeit<br />
ein Totalgewinn erzielt wird.<br />
Eine modellhafte Anteilsfinanzierung ist konzeptionsgemäß<br />
nicht vorgesehen und wird weder vom<br />
Emissionshaus noch vom Anlageberater angeboten.<br />
Jeder Anleger hat jedoch grundsätzlich die Möglichkeit,<br />
eine persönliche Beteiligungsfinanzierung über<br />
eine Bank seiner Wahl vorzunehmen. Aufgrund der<br />
Option zur Tonnagesteuer sind Sonderbetriebsausgaben,<br />
wie z.B. Zinsen, nicht abzugsfähig.<br />
Zur Vermeidung von Nachteilen sollte eine Anteilsfinanzierung<br />
mit dem persönlichen Steuerberater<br />
abgestimmt werden.<br />
u Mitunternehmerschaft<br />
Neben der Gewinnerzielungsabsicht ist das Merkmal<br />
der Mitunternehmerschaft Voraussetzung<br />
dafür, dass die prognostizierten Ergebnisanteile mit<br />
steuerlicher Wirkung den einzelnen Kommanditisten<br />
bzw. Treugebern zugerechnet werden können. Dies<br />
setzt voraus, dass die Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
ein bestimmtes Maß an Mitunternehmerrisiko<br />
und Mitunternehmerinitiative tragen. Indem die<br />
Kommanditisten bzw. Treugeber nach § 3 i.V.m.<br />
§ 12 der Gesellschaftsverträge am Gewinn und Verlust<br />
sowie an den stillen Reserven der Kommanditgesellschaften<br />
beteiligt sind, tragen sie das erforderliche<br />
Maß an Mitunternehmerrisiko, wie es für<br />
eine Mitunternehmerschaft vorausgesetzt wird. Die<br />
Kommanditisten bzw. Treugeber können an den mitunternehmerischen<br />
Entscheidungen durch die Möglichkeit<br />
der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte,<br />
insbesondere durch Stimm- und Kontrollrechte, wie<br />
sie nach § 166 HGB Kommanditisten eingeräumt<br />
werden, teilhaben und insoweit Mitunternehmer-<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
48
Steuerliche Grundlagen<br />
initiative ausüben. Darüber hinaus erhält jeder Treugeber<br />
das Recht, sich unmittelbar als Kommanditist<br />
in das Handelsregister eintragen zu lassen.<br />
Nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ist damit<br />
die gesellschaftsrechtliche Stellung der einzelnen<br />
Gesellschafter bzw. Treugeber so ausgestaltet, dass<br />
sie den Anforderungen des geltenden Steuerrechts<br />
an eine Mitunternehmerschaft nach § 15 EStG entspricht.<br />
Insoweit bilden alle Gesellschafter und Treugeber<br />
auf Basis des geltenden Steuerrechts und der<br />
höchstrichterlichen Rechtsprechung eine Mitunternehmerschaft<br />
und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
nach § 15 EStG.<br />
u Pauschalierte Gewinnermittlung nach § 5 a EStG<br />
Nach § 5 a EStG haben Schifffahrtsgesellschaften<br />
seit dem 1. Januar 1999 die Möglichkeit, eine pauschalierte<br />
Gewinnermittlung in Abhängigkeit von der<br />
im internationalen Schiffsverkehr eingesetzten Tonnage<br />
vorzunehmen (Tonnagesteuer). Die Vorschriften<br />
zur Tonnagesteuer wurden durch das BMF-<br />
Schreiben vom 12. Juni 2002 zur Gewinnermittlung<br />
bei Handelsschiffen im internationalen Verkehr<br />
nach § 5 a EStG (BStBI. 2002 I, S. 614 ff.) ergänzt.<br />
Die sich aus dem BMF-Schreiben ergebenden<br />
Erkenntnisse wurden im Rahmen der Konzeption<br />
berücksichtigt.<br />
Nach der ab dem 1. Januar 2004 geltenden Rechtslage<br />
wird die bisher geltende Antragsfrist zur Ausübung<br />
der Tonnagesteuer abgeschafft. Künftig ist<br />
die Option zur Tonnagesteuer nur im Wirtschaftsjahr<br />
der Indienststellung des Handelsschiffes möglich.<br />
Die Neuregelung ist erstmals für das Wirtschaftsjahr<br />
anzuwenden, das nach dem 31. Dezember 2005<br />
endet. Da alle drei Schifffahrtsgesellschaften konzeptionsgemäß<br />
die Option zur Tonnagesteuer<br />
bereits in 2004 ausüben werden, sind sie von dieser<br />
Neuregelung nicht betroffen. Die Berechnungen im<br />
Emissionsprospekt basieren auf der Prämisse, dass<br />
§ 5 a EStG in der jetzigen Fassung erhalten bleibt.<br />
Wesentliche Voraussetzung für die pauschalierte<br />
Gewinnermittlung ist nach den derzeit geltenden<br />
gesetzlichen Regelungen unter anderem, dass sich<br />
die Geschäftsleitung der Gesellschaft im Inland<br />
befindet, die Bereederung des Schiffes im Inland<br />
durchgeführt wird und das Schiff im Wirtschaftsjahr<br />
überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister<br />
eingetragen ist. Prospektgemäß liegen die Voraussetzungen<br />
für die Anwendung der Tonnagesteuer<br />
vor. Ein Wechsel zur Gewinnermittlungsart nach<br />
§ 5 EStG ist danach grundsätzlich erst nach Ablauf<br />
von 10 Jahren möglich. Bei einer Tonnage des MS<br />
“SARAH SCHULTE” von ca. 14.500 Nettoregistertonnen<br />
und unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis<br />
der Gesellschaft errechnet sich ein Tonnagesteuergewinn<br />
ab 2006 von ca. 1 33.600,– p.a. (2005: ca.<br />
1 19.600,-). Bei einer Tonnage des MS “JULIA<br />
SCHULTE” von ca. 12.000 Nettoregistertonnen und<br />
unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis der Gesellschaft<br />
errechnet sich ein Tonnagesteuergewinn ab<br />
2006 von ca. 1 29.400,– p.a. (2005: ca. 1 18.900,-).<br />
Bei einer Tonnage des MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
von ca. 12.000 Nettoregistertonnen und unabhängig<br />
vom tatsächlichen Ergebnis der Gesellschaft<br />
errechnet sich ein Tonnagesteuergewinn ab 2006<br />
von ca. 1 29.400,– p.a. (2005: ca. 1 10.700,-). Folglich<br />
entfällt auf jeden Investor ab 2006 ein kumuliertes<br />
positives steuerliches Ergebnis von ca. 0,2%<br />
p.a. bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio.<br />
Für das Jahr 2005 beträgt das Ergebnis ca. 0,1%.<br />
Aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ist die<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen für die<br />
Investoren ohne Bedeutung, da Veräußerungsgewinne<br />
im Sinne von § 16 EStG nach § 5 a EStG im<br />
Rahmen des pauschal ermittelten Gewinns enthalten<br />
sind und somit im Ergebnis keiner weiteren<br />
Besteuerung unterliegen.<br />
u Anlaufkosten und Abschreibung<br />
Die Ermittlung der Anschaffungskosten und die<br />
Abschreibung in der Steuerbilanz haben nur Bedeutung<br />
für die Erbschaft- und Schenkungsteuer. Das<br />
BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003 (Einheitlicher<br />
<strong>Fonds</strong>erlass, 5. Bauherrenerlass) (Az. IV C 3 –<br />
S 2253a – 48/03) nimmt Stellung zur steuerlichen<br />
Behandlung von Nebenkosten einer Investition. Das<br />
vorliegende Beteiligungsangebot berücksichtigt die<br />
Grundsätze dieses BMF-Schreibens in vollem<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
49
Steuerliche Grundlagen<br />
Umfang. Demgemäß wurden in den Modellrechnungen<br />
die Vermittlungsprovisionen sowie sonstige<br />
Nebenkosten für Managementleistungen, Projektierung,<br />
Konzeption, Planung und Koordination mit<br />
Ausnahme der Zwischenfinanzierungskosten inkl.<br />
Bankgebühren als Anschaffungsnebenkosten aktiviert<br />
und über die Nutzungsdauer der Investition<br />
abgeschrieben.<br />
Die im Rahmen der Berechnungen im Emissionsprospekt<br />
angesetzten Nutzungsdauern von jeweils<br />
ca. 15,5 Jahren entsprechen den prospektierten<br />
Betriebslaufzeiten der Schiffe bis zum 31. Dezember<br />
2020. Die Abschreibung der Schiffe erfolgt im Rahmen<br />
der Prospektrechnung zunächst degressiv<br />
nach § 7 Abs. 2 EStG. Danach kann der Schiffswert<br />
mit dem Zweifachen der linearen Abschreibungsrate,<br />
maximal mit 20% p.a., abgeschrieben werden.<br />
Ab dem Jahr 2014 soll die Abschreibung der Restwerte<br />
linear erfolgen. In die Berechnungen wurden<br />
kalkulierte Schrottwerte einbezogen. Die Abschreibungen<br />
für die Übernahmejahre werden monatsweise<br />
ermittelt.<br />
u Steuerliche Behandlung von Auszahlungen<br />
Bei den von den Gesellschaften ab dem Jahr 2006<br />
geplanten Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
handelt es sich steuerlich um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen,<br />
die grundsätzlich keiner Steuerpflicht<br />
unterliegen. Jedoch finden die Regelungen<br />
des § 15 a EStG auch während des Tonnagesteuerzeitraumes<br />
uneingeschränkt Anwendung. Soweit<br />
durch die Entnahmen bei den Mitunternehmern<br />
negative Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen,<br />
ist daher § 15 a Abs. 3 EStG zu beachten.<br />
Danach findet eine Gewinnfiktion in der Höhe statt,<br />
in der sich durch eine Auszahlung ein negatives<br />
Kapitalkonto ergibt oder erhöht. Auch bei einer Option<br />
zur pauschalen Gewinnermittlung sind die Ergebnisse<br />
aus der Steuerbilanz für die Entwicklung des<br />
Kapitalkontos maßgeblich. Die Gewinnfiktion kann<br />
durch die persönliche Eintragung eines jeden Treugebers<br />
in das Handelsregister vermieden werden.<br />
Aufgrund der Handelsregistereintragung lebt mit der<br />
Auszahlung die unmittelbare Außenhaftung nach<br />
§ 172 Abs. 4 HGB in Verbindung mit § 172 Abs. 1<br />
HGB in Höhe dieser Auszahlung wieder auf. Da eine<br />
Haftungsinanspruchnahme im Hinblick auf die Unwägbarkeiten<br />
der internationalen Seeschifffahrt<br />
nicht ausgeschlossen werden kann, wird durch die<br />
Eintragung der Treugeber in das Handelsregister die<br />
Anwendung des § 15 a Abs. 3 EStG vermieden.<br />
Jeder Treugeber hat das Recht, sich zum gegebenen<br />
Zeitpunkt als Kommanditist – auf eigene Kosten –<br />
mit 100% seiner Kommanditeinlage in das Handelsregister<br />
eintragen zu lassen.<br />
u Positive steuerliche Ergebnisse<br />
Da die Gesellschaften zur Tonnagesteuer optieren<br />
werden, ist der Gewinn aus einer Anteilsveräußerung<br />
und der Betriebsaufgabe im Ganzen in dem<br />
pauschal ermittelten steuerlichen Ergebnis enthalten.<br />
Die sich aus den Veräußerungen der Schiffe im<br />
Jahre 2020 ergebenden Veräußerungsgewinne sind<br />
somit nicht gesondert zu versteuern. Sie sind<br />
jedoch unter dem Gesichtspunkt der Gewinnerzielungsabsicht<br />
im Rahmen der Totalgewinnermittlung<br />
als Vermehrung des Betriebsvermögens zu<br />
berücksichtigen.<br />
u Höhe der steuerlichen Ergebnisse<br />
Die steuerlichen Grundlagen und Berechnungen<br />
wurden auf der Basis der zurzeit geltenden steuerlichen<br />
Rechtslage entwickelt. Insbesondere die<br />
Regelungen zur pauschalierten Gewinnermittlung<br />
nach § 5 a EStG (Tonnagesteuer) in der derzeit geltenden<br />
Fassung wurden in das steuerliche Konzept<br />
der Gesellschaften eingearbeitet. Das steuerliche<br />
Konzept der Gesellschaften ist im Wesentlichen vergleichbar<br />
mit den steuerlichen Konzepten anderer<br />
Gesellschaften, die von der Finanzverwaltung in der<br />
Vergangenheit grundsätzlich anerkannt worden<br />
sind. Notwendige Anpassungen des steuerlichen<br />
Konzeptes an geänderte Rechtslagen aufgrund von<br />
Gesetzes- bzw. Erlassänderungen wurden vorgenommen.<br />
Die endgültige Höhe der steuerlichen<br />
Ergebnisse wird durch das zuständige Finanzamt<br />
festgestellt.<br />
u Verfahrensrechtliche Fragen<br />
Die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird durch<br />
das zuständige Betriebsfinanzamt einheitlich für die<br />
Gesellschaften und gesondert für jeden einzelnen<br />
Mitunternehmer nach § 180 Abs. 1 Nr. 2 a AO festgestellt.<br />
Die Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanz-<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
50
Steuerliche Grundlagen<br />
ämtern der Mitunternehmer mitgeteilt, wobei die<br />
Wohnsitzfinanzämter an die Feststellungen des<br />
zuständigen Betriebsfinanzamtes gebunden sind.<br />
u Solidaritätszuschlag<br />
Zusätzlich zur Einkommensteuer wird derzeit ein<br />
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der festgesetzten<br />
Einkommensteuer jedes Mitunternehmers<br />
erhoben. Hierdurch bedingte Steuerlasten sind in<br />
den Prognoserechnungen berücksichtigt. Die Höhe<br />
des Solidaritätszuschlages wird bis zum Ende der<br />
Laufzeit mit 5,5% kalkuliert. Wird die Regelung des<br />
Solidaritätszuschlages in anderer Weise fortgeführt,<br />
so vermindert bzw. erhöht sich die prognostizierte<br />
Steuerbelastung entsprechend.<br />
u Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Der anteilige Wert des Betriebsvermögens (steuerliches<br />
Kapitalkonto) des jeweiligen Gesellschafters<br />
bildet die Grundlage für etwaige erbschaft- und<br />
schenkungsteuerliche Feststellungen. Basis der<br />
Bewertung sind die Buchwerte der Gesellschaften<br />
(§ 98 a, § 109 Abs. 1 BewG). Da die Steuerbilanzwerte<br />
unter Berücksichtigung der Abschreibungen<br />
den Wert bestimmen, ist – soweit der Unternehmenswert<br />
ansonsten positiv ist – in späteren Jahren<br />
mit der Zuweisung negativer anteiliger Werte zu<br />
rechnen, die mit anderen Werten des Erblassers<br />
bzw. Schenkers ausgeglichen werden können. Darüber<br />
hinaus unterliegt positives Betriebsvermögen<br />
in Erbschafts- sowie Schenkungsfällen nach derzeitiger<br />
Rechtslage bei einem einmaligen Freibetrag<br />
von 1 225.000,– lediglich zu 65% der Erbschaftund<br />
Schenkungsteuer. Ferner wird Betriebsvermögen<br />
unabhängig vom Verwandtschaftsgrad im<br />
Ergebnis durch die überwiegende Anwendung des<br />
Tarifs der Steuerklasse I begünstigt. Voraussetzung<br />
für die Vergünstigungen ist jedoch, dass die Beteiligung<br />
oder die Gesellschaft nicht innerhalb von<br />
5 Jahren nach dem Erwerb aufgegeben wird.<br />
Die Darstellung der kumulierten steuerlichen Kapitalkonten<br />
in der Wirtschaftlichkeitsrechnung auf<br />
den Seiten 34/35 beruht auf der planmäßigen Realisierung<br />
der Investitions-, Betriebs- und Veräußerungsphase.<br />
Änderungen in der Ertrags- und Aufwandssituation<br />
in den Schifffahrtsgesellschaften<br />
führen zu entsprechenden Änderungen des kumulierten<br />
steuerlichen Kapitalkontos.<br />
u Gewerbesteuer<br />
Der jährliche Gewinn nach § 5 a EStG (Pauschalgewinn<br />
und Vorwegvergütungen) unterliegt der Gewerbesteuer.<br />
u Umsatzsteuer<br />
Die Kommanditgesellschaften sind als Unternehmer<br />
im Sinne von § 2 Abs. 1 UStG anzusehen, da sie<br />
eine gewerbliche Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen<br />
selbständig ausüben. Sie tätigen Umsätze für<br />
die Seeschifffahrt und sind damit nach § 4 Nr. 2<br />
UStG von der Umsatzsteuer befreit. Gleichwohl sind<br />
sie nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 a UStG zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt.<br />
Sofern Vorsteuerbeträge mit Leistungen im Zusammenhang<br />
stehen, die die Ausgabe der Kommanditanteile<br />
betreffen oder die ausschließlich im Interesse<br />
der Gesellschafter erfolgen, können diese<br />
Vorsteuerbeträge nicht geltend gemacht werden.<br />
Bei den betreffenden Leistungen handelt es sich in<br />
erster Linie um die Vertriebstätigkeiten. Die damit<br />
im Zusammenhang stehenden Kosten sind aber<br />
nach § 4 Nr. 8 UStG von der Umsatzsteuer befreite<br />
Umsätze, so dass insoweit keine Vorsteuerbeträge<br />
entstehen. Bei anderen bezogenen Leistungen ist<br />
eine eindeutige Zuordnung zum Geschäftsbetrieb<br />
oder zur Ausgabe von Kommanditanteilen nicht<br />
ohne weiteres möglich. Hinsichtlich eines Teiles der<br />
Anlaufkosten besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung<br />
insoweit von einem unmittelbaren<br />
Zusammenhang mit der Ausgabe der Kommanditanteile<br />
ausgeht, die damit zusammenhängenden<br />
Vorsteuerbeträge durch die Gesellschaften nicht<br />
geltend gemacht werden können und somit als<br />
Anschaffungskosten zu aktivieren wären. Dies<br />
würde die in den Gesellschaften kalkulierte Liquidität<br />
belasten.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
52
Steuerliche Grundlagen<br />
u Steuerliches Konzept<br />
Das steuerliche Konzept der Schifffahrtsgesellschaften<br />
wurde auf der Grundlage der derzeit geltenden<br />
Rechtslage entwickelt. Die beschlossenen<br />
Senkungen des Spitzensteuersatzes wurden im<br />
Rahmen der Berechnungen berücksichtigt. Insoweit<br />
wurde für die Ergebnisprognose für die Anleger auf<br />
Seite 14/15 ein Spitzensteuersatz von 42% ab<br />
2005 zugrunde gelegt.<br />
Zu den vorstehend dargestellten steuerlichen<br />
Grundlagen haben sich die Gesellschaften von einer<br />
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft<br />
beraten lassen. Grundlage der Beratungsverhältnisse<br />
bildet eine vertragliche Vereinbarung,<br />
nach der die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft<br />
– auch im Verhältnis zu Dritten –<br />
ihre Haftung, wie allgemein üblich, für fahrlässig verursachte<br />
Schäden auf bis zu jeweils 1 4,0 Mio. pro<br />
Schadensfall und für Serienschäden auf bis zu<br />
jeweils 1 5,0 Mio. beschränkt hat. Eine gutachterliche<br />
Stellungnahme zu den steuerlichen Grundlagen<br />
der Schifffahrtsgesellschaften kann nach Abschluss<br />
gesonderter individueller Auskunftsvereinbarungen<br />
von der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft<br />
angefordert werden.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
53
Chancen und Risiken<br />
Chancen und Risiken<br />
Die Beteiligung an einem Schiffsfonds bietet<br />
Kapitalanlegern vielfältige wirtschaftliche<br />
Chancen. Dabei darf aber nicht übersehen<br />
werden, dass Schiffsfonds unternehmerische<br />
Beteiligungen sind, die auch erhebliche Risiken<br />
beinhalten können.<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung einer Beteiligung<br />
kann über die gesamte Laufzeit nicht vorhergesagt<br />
werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht<br />
fest. Wenn die künftigen wirtschaftlichen und rechtlichen<br />
Rahmenbedingungen von den hier unterstellten<br />
Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts-<br />
und Wertentwicklung gegenüber den Prognosen<br />
sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht<br />
stark verändern. Die folgenden Ausführungen sollen<br />
Anlegern Chancen und Risiken verdeutlichen. Dabei<br />
darf nicht übersehen werden, dass Chancen und<br />
Risiken sich zwar einerseits gegenseitig aufheben<br />
können, dass aber andererseits beschriebene Risiken<br />
im Falle einer Realisierung zusammen zu einem<br />
Misserfolg der Beteiligung bis hin zum Totalverlust<br />
der Beteiligung führen können.<br />
u Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Die in der kumulierten Investitionsplanung genannten<br />
Aufwandspositionen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
basieren im Wesentlichen auf abgeschlossenen<br />
Verträgen, so dass nennenswerte Kostenüberschreitungen<br />
grundsätzlich nicht zu erwarten sind. Für den<br />
Bereich der vertraglich nicht festgelegten Positionen<br />
sind Kostenüberschreitungen aber möglich. Sofern<br />
die drei Schiffe von den Werften mit Verspätung<br />
abgeliefert werden, können für die Finanzierungszusagen<br />
Bereitstellungsgebühren entstehen. Da die<br />
Schiffe zu Festpreisen gekauft wurden, fallen etwaige<br />
Mehraufwendungen voraussichtlich nicht an.<br />
Die zur Finanzierung der Gesamtinvestition erforderlichen<br />
Fremdmittel werden durch deutsche Banken<br />
gewährt. Die Schiffshypothekendarlehen valutieren<br />
zu 100% in US-Dollar. Gemäß § 6 Ziffer 4 der Gesellschaftsverträge<br />
können die Geschäftsführungen<br />
auch eine andere Valutierung der Darlehen<br />
beschließen, mit entsprechenden Chancen und Risiken<br />
der jeweiligen Währungsrelationen. Durch die<br />
Platzierungsgarantie der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> und der<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG ist das<br />
gesamte Emissionskapital und damit die Gesamtfinanzierung<br />
der Schifffahrtsgesellschaften sichergestellt.<br />
Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die<br />
Platzierungsgaranten etwaigen Verpflichtungen nicht<br />
nachkommen oder die Banken ihre Darlehenszusagen<br />
aufgrund der üblichen Kündigungsmöglichkeiten<br />
in den Kreditverträgen zurückziehen. Im schlechtesten<br />
Fall könnte es zu einer Rückabwicklung kommen,<br />
die den Verlust eines erheblichen Teils der Einlage<br />
zur Folge haben kann.<br />
Mit Beschluss vom 1. Juli 2004 hat der Deutsche<br />
Bundestag das Anlegerschutzverbesserungsgesetz<br />
verabschiedet. Das Gesetz sieht vor, dass Verkaufsprospekte<br />
für u.a. geschlossene Schiffsfonds<br />
nach In-Kraft-Treten des Gesetzes ab 1. Juli 2005<br />
einen bestimmten Mindestinhalt aufweisen müssen<br />
und nur mit Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(BaFin) veröffentlicht werden<br />
dürfen.<br />
Sofern das vorgesehene Eigenkapital für dieses<br />
Beteiligungsangebot zum 1. Juli 2005 nicht vollständig<br />
eingeworben worden ist, werden die Prospektherausgeber<br />
das gesetzlich vorgeschriebene Genehmigungsverfahren<br />
durchführen. Das Gesetz geht von<br />
einer Frist von 20 Werktagen für die Durchführung<br />
des Genehmigungsverfahrens aus. Je nach tatsächlicher<br />
Zeitdauer eines eventuellen Genehmigungsverfahrens<br />
kann es zu Veränderungen des unterstellten<br />
Platzierungszeitraumes (ggf. sogar zu einem Verbot<br />
der weiteren Platzierung des Beteiligungsangebotes)<br />
und damit der Höhe der unterstellten Zinsaufwendungen<br />
für die Zwischenfinanzierung kommen. Es<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass von der<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in<br />
einzelnen Punkten Änderungen des Verkaufsprospektes<br />
gefordert werden. Derartige Änderungen<br />
bleiben ohne Auswirkung auf die Verbindlichkeit der<br />
Zeichnung.<br />
u Haftung<br />
Die Haftung der Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung<br />
an den Gesellschaften ist auf die Beteiligungssumme<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
54
Chancen und Risiken<br />
beschränkt. Eine Nachschussverpflichtung ist gemäß<br />
der Gesellschaftsverträge ausgeschlossen. Soweit<br />
das Kapitalkonto – z.B. durch Auszahlungen – unter<br />
den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt jedoch die<br />
Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder<br />
auf (vgl. auch Seite 43 f., “Haftung der Kommanditisten”).<br />
Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
mit dem Betrieb der Schiffe Dritte im Ausland<br />
geschädigt werden und der zur Schädigung führende<br />
Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der Versicherungsschutz<br />
aus irgendwelchen Gründen versagt<br />
oder nicht ausreichend ist. Es ist in solchen Fällen<br />
insbesondere denkbar, dass das mit der Sache<br />
befasste ausländische Gericht die Haftungsbeschränkung<br />
der Kommanditisten nach deutschem<br />
Recht nicht anerkennt.<br />
u Fungibilität<br />
Eine Schiffsbeteiligung ist eine längerfristige Investition.<br />
Unabhängig davon sind Übertragung oder Veräußerung<br />
einer Beteiligung mit Zustimmung der Komplementärinnen<br />
jederzeit möglich. Es ist aber darauf<br />
hinzuweisen, dass für den Verkauf von <strong>Fonds</strong>anteilen<br />
kein geregelter Markt besteht, so dass eine Beteiligungsveräußerung,<br />
insbesondere wenn Stille Reserven<br />
realisiert werden sollen, nur schwer zu verwirklichen<br />
sein wird. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass bei einem Veräußerungswunsch kein<br />
eintrittsbereiter Erwerber des Kommanditanteiles<br />
gefunden werden kann oder eine Veräußerung nur<br />
deutlich unter Wert erfolgen kann. Veräußerungswünsche<br />
wird der Treuhänder im Rahmen seiner turnusmäßigen<br />
Rundschreiben den Mitgesellschaftern<br />
mitteilen. Gemäß § 14 Ziffer 6 der Gesellschaftsverträge<br />
besteht grundsätzlich ein Vorkaufsrecht der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterinnen. Es ist vorgesehen,<br />
dass ein Anleger seine Anteile nur an den<br />
Schifffahrtsgesellschaften einheitlich an einen<br />
Erwerber veräußern kann.<br />
u Zinsen für die Fremdfinanzierung<br />
Die Zinssätze unterliegen den Schwankungen der<br />
Kapitalmärkte. Für die Darlehensbeträge wurden für<br />
die Jahre 2005 bis 2007 ein Zinssatz von 5%, für die<br />
Jahre 2008 bis 2009 ein Zinssatz von 5,5%, für die<br />
Jahre 2010 bis 2012 ein Zinssatz von 6%, für die Jahre<br />
2013 bis 2014 ein Zinssatz von 7% und ab 2015 ein<br />
Zinssatz von 8% p.a., jeweils inklusive Bankmarge,<br />
kalkuliert.<br />
Für die Kontokorrentkredite wird mit einem Sollzinssatz<br />
von 7,5% p.a. und einem Habenzinssatz von<br />
2,75% p.a. nach Abzug der Kapitalertragsteuer kalkuliert.<br />
Sofern die kurzfristigen Zinsvereinbarungen niedriger<br />
geschlossen werden können, erhöht dies die Liquiditätsreserve.<br />
Höhere Zinsen gehen zu Lasten der<br />
Liquidität der Schifffahrtsgesellschaften. Dies gilt<br />
entsprechend für Abweichungen bei den Zinssätzen<br />
für die Zwischenfinanzierungsdarlehen und die Kontokorrentkredite.<br />
Sollten die Einzahlungen des Emissionskapitals<br />
nicht wie geplant verlaufen, können die<br />
Zwischenfinanzierungszinsen ebenfalls abweichen.<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit vom<br />
Zinsniveau<br />
Kapitalrückfluss in % der Kommanditbeteiligung<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
Veränderung des Zinsniveaus<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
1,0 0,5 Prospekt -0,5 -1,0<br />
u Beschäftigung<br />
Der erwartete Erfolg der Schifffahrtsgesellschaften<br />
ist wesentlich davon abhängig, dass die unterstellten<br />
Chartereinnahmen erreicht werden. Aufgrund der für<br />
die Schiffe abgeschlossenen Charterverträge sind<br />
die Chartereinnahmen zunächst grundsätzlich gesichert.<br />
Aufgrund des am 27.02.2004 mit der Reederei P & O<br />
Nedlloyd B.V. abgeschlossenen Chartervertrages für<br />
das MS “SARAH SCHULTE” ist die Beschäftigung des<br />
Containerschiffes für insgesamt 5 Jahre bis zum Mai<br />
2010 zu US$ 20.000,- pro Tag vereinbart. Außerdem<br />
wurden drei Verlängerungsoptionen zu Gunsten des<br />
Charterers von je einem Jahr (+/- 30 Tage) zu<br />
einer Marktrate auf Basis des Hamburg-Index mit<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
55
Chancen und Risiken<br />
einer Bandbreite von US$ 17.000,- pro Tag bis<br />
US$ 25.000,- pro Tag vereinbart. In der Kalkulation<br />
wurde nach Ablauf der fünfjährigen Anfangsbeschäftigung<br />
mit einer Tagesrate von US$ 18.300,- pro Tag<br />
kalkuliert.<br />
Der Charterer P & O Nedlloyd B.V. hat die Option,<br />
den abgeschlossenen Chartervertrag zu kündigen,<br />
sollte das Schiff mehr als 25 zusammenhängende<br />
Tage off-hire sein. Der Chartervertrag mit P & O Nedlloyd<br />
B.V. kennt, wie allgemein üblich, u.a. folgende<br />
Kündigungsmöglichkeit: bei Krieg zwischen zwei oder<br />
mehr der folgenden Staaten: USA, Russland, Großbritannien,<br />
Frankreich, China und Deutschland.<br />
Aufgrund des am 14.10.2003 mit der Reederei P & O<br />
Nedlloyd B.V. abgeschlossenen Chartervertrages für<br />
das MS “JULIA SCHULTE” ist die Beschäftigung des<br />
Containerschiffes für insgesamt 4 Jahre bis zum Mai<br />
2009 zu US$ 15.500,- pro Tag vereinbart. Außerdem<br />
wurden drei Verlängerungsoptionen zu Gunsten des<br />
Charterers von je einem Jahr (+/- 30 Tage) zu einer<br />
Marktrate auf Basis des Hamburg-Index mit einer<br />
Bandbreite von US$ 14.000,- pro Tag bis US$<br />
19.000,- pro Tag vereinbart. In der Kalkulation wurde<br />
nach Ablauf der vierjährigen Anfangsbeschäftigung<br />
mit einer Tagesrate von US$ 17.900,- pro Tag kalkuliert.<br />
Der Charterer P & O Nedlloyd B.V. hat die Option,<br />
den abgeschlossenen Chartervertrag zu kündigen,<br />
sollte das Schiff mehr als 25 zusammenhängende<br />
Tage off-hire sein. Der Chartervertrag mit P & O Nedlloyd<br />
B.V. kennt, wie allgemein üblich, u.a. folgende<br />
Kündigungsmöglichkeit: bei Krieg zwischen zwei oder<br />
mehr der folgenden Staaten: USA, Russland, Großbritannien,<br />
Frankreich, China und Deutschland.<br />
Aufgrund des am 22.06.2004 mit der NYK-Line abgeschlossenen<br />
Chartervertrages für das MS “VICTORIA<br />
SCHULTE” ist die Beschäftigung des Vollcontainerschiffes<br />
für insgesamt 8 Jahre (ab Ablieferung im<br />
August 2005) bis August 2013 zu US$ 16.950,- pro<br />
Tag vereinbart. In der Kalkulation wurde nach Ablauf<br />
der achtjährigen Anfangsbeschäftigung mit einer<br />
Tagesrate von US$ 17.900,- pro Tag kalkuliert.<br />
Der Charterer hat die Option, den abgeschlossenen<br />
Chartervertrag zu kündigen, sollte das Schiff mehr<br />
als 30 zusammenhängende Tage off-hire sein. Der<br />
Chartervertrag mit NYK kennt, wie allgemein üblich,<br />
u.a. folgende Kündigungsmöglichkeit: bei Krieg zwischen<br />
zwei oder mehr der folgenden Staaten: USA,<br />
Großbritannien, Japan, Italien, Frankreich, Russland,<br />
China, Deutschland und dem Flaggenstaat.<br />
Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag das<br />
Risiko, dass der Charterer seine Verpflichtungen aus<br />
dem Chartervertrag nicht erfüllt. Eine dann notwendige<br />
neue Beschäftigung ist möglicherweise nicht<br />
oder nur zu einer niedrigeren Charterrate zu finden.<br />
Außerdem besteht das Risiko, dass die Charterer<br />
ausfallen oder die Charterverträge aufgrund einer<br />
nicht rechtzeitigen Ablieferung der Schiffe rechtswirksam<br />
gekündigt werden.<br />
Die prospektierten Einnahmetage beider Schifffahrtsgesellschaften<br />
beruhen auf Erfahrungswerten.<br />
Geringere Ausfallzeiten führen zu höheren Einnahmen,<br />
längere Off-Hire-Zeiten belasten das Ergebnis .<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit von<br />
den Einnahmen<br />
Kapitalrückfluss in % der Kommanditbeteiligung<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
-10 -5 Prospekt 5 10<br />
Veränderung der Einnahmen in %<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
u Währungsrisiko<br />
Die Anschaffungskosten der Schiffe betragen insgesamt<br />
US$ 76,25 Mio. zuzüglich 1 32,116 Mio. Hiervon<br />
werden insgesamt US$ 74,3 Mio. durch die langfristigen<br />
Schiffshypothekendarlehen aufgebracht.<br />
Die Einnahmen der Gesellschaften sind in US-Dollar<br />
geplant, während die Auszahlungen in 1 erfolgen sollen.<br />
Das Kursverhältnis in der Investitionsphase und<br />
in der Betriebsphase bis 2009 wurde mit einem Kurs<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
56
Chancen und Risiken<br />
von 1,24 US$/1 kalkuliert. Danach wurde für den<br />
restlichen Planungszeitraum ein Kursverhältnis von<br />
1,18 US$/1 angenommen. Ein abweichender Kurs in<br />
der Investitionsphase und eine Veränderung des<br />
Wechselkurses in der Betriebsphase kann die Liquidität<br />
der Gesellschaft verbessern, bzw. verschlechtern.<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit vom<br />
US-Dollar-Kurs<br />
Kapitalrückfluss in % der Kommanditbeteiligung<br />
u Veräußerungserlöse<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit vom<br />
Veräußerungserlös<br />
Kapitalrückfluss in % der Kommanditbeteiligung<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
-10 -5 Prospekt 5 10<br />
20 30 Prospekt 50 60<br />
Veräußerungserlös in %<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Veränderung des Kursverhältnisses in %<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
Der gesamte Mittelrückfluss wird auch von einem<br />
etwaigen Verkaufserlös bzw. Schrottwert der Schiffe<br />
bestimmt. Im Rahmen der Berechnungen wurden<br />
Veräußerungserlöse Ende 2020 in Höhe von 40% der<br />
Anschaffungskosten der Schiffe kalkuliert. Der Zeitpunkt<br />
der Veräußerung, wie auch die Veräußerung<br />
selbst, wird durch die Gesellschafterversammlungen<br />
beschlossen. Die Höhe der erzielbaren Verkaufserlöse<br />
hängt im Wesentlichen von der Marktsituation<br />
zum Verkaufszeitpunkt sowie von dem Erhaltungszustand<br />
der Schiffe ab. Es besteht daher das Risiko,<br />
niedrigere Verkaufserlöse zu erzielen.<br />
u Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten beruhen auf Erfahrungswerten<br />
der Reederei. Nach den Erfahrungen des<br />
Reeders sowie der Geschäftsführungen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
erscheint eine durchschnittliche<br />
jährliche Kostensteigerung von 2,25% ab 2006 angemessen,<br />
insbesondere da die Kosten für Trockendock<br />
und Klassearbeiten gesondert kalkuliert wurden.<br />
Dennoch kann es zu Überschreitungen der Kostenansätze,<br />
insbesondere im Bereich der Personalaufwendungen,<br />
kommen. Ein Aufstellung der kalkulierten<br />
Schiffsbetriebskosten der Jahre 2005 bis 2009<br />
ist auf der Seite 38 dargestellt.<br />
Kapitalrückfluss in Abhängigkeit von den<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Kapitalrückfluss in % der Kommanditbeteiligung<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
10 5 Prospekt -5<br />
<strong>LF</strong>-<strong>Flottenfonds</strong> V<br />
u Ablieferung/Übernahme<br />
Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass eines<br />
oder mehrere der Schiffe von den Werften nicht termingerecht<br />
abgeliefert werden. Die Containerschiffe<br />
werden voraussichtlich im Jahr 2005 an die Beteiligungsgesellschaften<br />
abgeliefert. Bei verspäteten<br />
Ablieferungen würden sich die Einnahmen aus dem<br />
Schiffsbetrieb der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft<br />
verringern und zu einem geringeren Betriebsergebnis<br />
führen. Es besteht auch das Risiko, dass eines oder<br />
mehrere der Schiffe nicht abgeliefert werden können.<br />
Dies könnte im schlimmsten Fall zu einer Rück-<br />
-10<br />
Veränderung der Schiffsbetriebskosten in %<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
57
Chancen und Risiken<br />
abwicklung der Beteiligung an den einzelnen Schifffahrtsgesellschaften<br />
führen, mit der Folge des<br />
Verlustes eines erheblichen Teiles der Einlage.<br />
Die Risiken werden jedoch durch die bautechnischen<br />
Überwachungen des Bereederers und zum anderen<br />
durch die in den Bauverträgen festgelegten Garantievereinbarungen<br />
reduziert.<br />
u Versicherungen<br />
Durch den Vertragsreeder werden die üblichen Versicherungen<br />
(z.B. Kaskoversicherung, Loss-of-Hire-<br />
Versicherung, Kriegsversicherung und P & I - Versicherung)<br />
im branchenüblichen Umfang abgeschlossen.<br />
Die Haftpflichtversicherung wird mit einer Deckung<br />
von US$ 4,5 Mrd. gegen allgemeine Schadensersatzforderungen<br />
und US$ 1 Mrd. gegen Forderungen aus<br />
Ölverschmutzung abgeschlossen. Die Betriebsunterbrechungsversicherung<br />
(Loss-of-hire) deckt<br />
nach einem Selbstbehalt von 14 Tagen für 90 Tage<br />
die Einnahmeseite ab.<br />
Die Versicherungsbedingungen sehen marktübliche<br />
Nichtauszahlungsgründe vor.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Versicherungsschutz<br />
aus unterschiedlichen Gründen<br />
nicht ausreichend ist, so dass das Risiko besteht,<br />
dass die Schifffahrtsgesellschaften Kosten aus Schäden<br />
selbst zu tragen haben. Bei Eintritt von Schadensfällen<br />
kann sich der Schiffsbetriebsaufwand<br />
durch die branchenüblichen Franchisen erhöhen.<br />
Kostenunterschreitungen kämen den Gesellschaften<br />
zugute.<br />
u Ausfall von Vertragspartnern<br />
Sofern Vertragspartner ausfallen bzw. sollten bei Vertragsablauf<br />
neue Dienstleister beauftragt werden,<br />
können hieraus höhere bzw. niedrigere Aufwendungen<br />
entstehen, die entsprechenden Einfluss auf den<br />
Mittelrückfluss der Anleger haben.<br />
Die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> und die Reederei Thomas Schulte<br />
GmbH & Co. KG haben zur Sicherstellung des<br />
Eigenkapitals Platzierungsgarantien gestellt. Es kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass die Platzierungsgaranten<br />
einer etwaigen Verpflichtung hieraus nicht<br />
nachkommen. In diesem Fall könnte es zu einer<br />
Rückabwicklung der Investition kommen, die gegebenenfalls<br />
den Verlust eines erheblichen Teils der Einlage<br />
zur Folge haben kann.<br />
u Steuern<br />
Die Übereinstimmung der steuerlichen Aussagen<br />
und Berechnungen dieses Beteiligungsangebotes mit<br />
der aktuellen steuerlichen Rechtslage wurde von<br />
einer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft<br />
geprüft.<br />
Im Rahmen der Ergebnisprognosen für die Anleger<br />
wurde ein Spitzensteuersatz ab 2005 von 42%<br />
zugrunde gelegt. Eine Erhöhung der Steuersätze in<br />
der Zukunft würde zu einer Erhöhung der individuellen<br />
Steuerbelastung führen.<br />
Nach der Konzeption der Schifffahrtsgesellschaften<br />
ist eine Option zur pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach § 5 a EStG (Tonnagesteuer) für das Jahr 2004<br />
vorgesehen. Sofern die Regelungen zur Tonnagesteuer<br />
in der Zukunft geändert oder abgeschafft werden<br />
sollten oder die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer<br />
aus wirtschaftlichen oder sonstigen Gründen nicht<br />
mehr sinnvoll sein und daher eine Rückkehr zur herkömmlichen<br />
Gewinnermittlung erfolgen sollte, würde<br />
dies voraussichtlich gegenüber den Prognoserechnungen<br />
zu einer deutlich erhöhten steuerlichen Belastung<br />
der Anleger führen.<br />
Soweit in der Finanzverwaltung gegenwärtig zunehmend<br />
die Auffassung vertreten wird, dass der überwiegende<br />
Teil der Anlaufkosten in unmittelbarem<br />
Zusammenhang mit der Ausgabe der Kommanditanteile<br />
steht, besteht das wirtschaftliche Risiko, dass<br />
die damit zusammenhängenden Vorsteuerbeträge<br />
durch die Gesellschaften nicht geltend gemacht werden<br />
können. Dies würde die in den Gesellschaften<br />
kalkulierte Liquidität belasten. Vorsorglich wurden die<br />
Liquiditätsreserven entsprechend höher kalkuliert.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
58
Chancen und Risiken<br />
Das Bundesverfassungsgericht prüft derzeit die Verfassungsmäßigkeit<br />
des geltenden Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuerrechts, da die verschiedenen Vermögensarten<br />
nicht gemäß dem Gleichbehandlungsgrundsatz<br />
des Art. 3 Abs. 1 Grundgesetz (GG) bewertet<br />
würden. Das Bundesministerium der Finanzen<br />
hält allerdings die derzeitige Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
für verfassungsgemäß. Eine endgültige<br />
Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts steht<br />
im Moment noch aus. Es besteht also das Risiko,<br />
dass die Privilegierung für bestimmte Vermögensarten<br />
entfällt, aber auch die Chance, von den derzeitigen<br />
Vorteilen der bestehenden Gesetzeslage zu profitieren.<br />
Künftige Entscheidungen der Finanzverwaltung, des<br />
Gesetzgebers und der Rechtsprechung können die<br />
vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen.<br />
Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
können erheblichen Einfluss auf die geplanten<br />
Ergebnisse haben.<br />
Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der<br />
steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der<br />
finanzamtlichen Betriebsprüfungen getroffen werden.<br />
Weitere Einzelheiten zu steuerlichen Gesichtspunkten<br />
sind den steuerlichen Grundlagen auf den Seiten<br />
48 bis 53 zu entnehmen.<br />
u Zusammenfassung<br />
Das Ergebnis dieser Investition steht im Wesentlichen<br />
unter dem Einfluss folgender Faktoren:<br />
- Höhe der Chartereinnahmen<br />
- Schiffsbetriebskosten<br />
- Zinsniveau<br />
- Veräußerungserlöse<br />
- Währungskurse<br />
- Bonität von Vertragspartnern<br />
- Steuerliche Rahmendaten.<br />
Die Berechnungen dieses Beteiligungsangebotes<br />
basieren auf abgeschlossenen Verträgen und Vereinbarungen<br />
sowie auf Prognosen, die ihrerseits auf<br />
Erfahrungen und Erwartungen der beteiligten Partner<br />
beruhen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass sich durch z.B. Marktveränderungen die<br />
Rahmenbedingungen für die Schifffahrtsgesellschaften<br />
verändern. Alle Abweichungen von den Planzahlen<br />
können demzufolge das Ergebnis dieser Investition<br />
positiv oder negativ beeinflussen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
59
Wichtige Hinweise<br />
Wichtige Hinweise<br />
u Beitrittserklärung<br />
Dem Emissionsprospekt ist die Beitrittserklärung<br />
beigefügt, die vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich<br />
unterschrieben bei den Vertriebsbeauftragten<br />
oder bei der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> einzureichen ist.<br />
u Annahme der Beitrittserklärung<br />
Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch<br />
den Treuhänder und wird von diesem schriftlich<br />
unter Angabe der Beteiligungsnummer bestätigt.<br />
u Einzahlungen<br />
Die Einzahlungen sollen in folgenden Raten erfolgen:<br />
Einzahlungsraten<br />
20 % + 3 % Agio<br />
30 %<br />
20 %<br />
30 %<br />
nach Annahme<br />
am 01.05.2005<br />
am 01.12.2005<br />
am 01.03.2006<br />
Jeder Anleger hat grundsätzlich die Möglichkeit, eine<br />
persönliche Beteiligungsfinanzierung über seine<br />
Hausbank vorzunehmen. Eine Kommanditbeteiligung<br />
an den Schifffahrtsgesellschaften hat von<br />
Beginn an auch steuerliche Auswirkungen, die der<br />
Anleger mit einem Steuerberater erörtern sollte.<br />
Aufgrund der Option zur Tonnagesteuer von Beginn<br />
an sind Zinsen der Kommanditisten nicht als Sonderbetriebsausgaben<br />
abzugsfähig.<br />
u Mindestbeteiligung<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt 1 15.000,-.<br />
Höhere Einlagen sollen durch 1 5.000,- teilbar sein.<br />
u Handelsregistereintragung<br />
Die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH wird als Treuhandkommanditist<br />
der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft unmittelbar<br />
in das Handelsregister eingetragen. Die Treugeber<br />
haben jedoch das Recht, sich nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrages danach direkt in das<br />
Handelsregister eintragen zu lassen.<br />
u Vertriebshinweis<br />
Das Emissionskapital wird durch Vertriebsbeauftragte<br />
der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> platziert, mit denen entsprechende<br />
Vertriebsvereinbarungen getroffen werden.<br />
Die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer.<br />
Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als<br />
Erfüllungsgehilfen der Prospektherausgeber auf.<br />
Beanstandungen sind an die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH,<br />
Neuer Wall 72, 20354 Hamburg, zu richten. Diese<br />
Beanstandungen wirken auch gegenüber der MS<br />
“SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG, derMS<br />
“JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG und der<br />
MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG.<br />
Ein Anleger, der als Kommanditist im Handelsregister<br />
eingetragen ist, kann seine Gesellschafterstellung<br />
in den Kommanditgesellschaften ordentlich mit<br />
einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines<br />
Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an<br />
die persönlich haftenden Gesellschafterinnen kündigen,<br />
frühestens jedoch zum 31. Dezember 2020.<br />
Die Kündigung muss gleichzeitig hinsichtlich der<br />
Beteiligung an allen drei Schifffahrtsgesellschaften<br />
erfolgen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung<br />
bleibt unberührt.<br />
Treugeber, die nicht selbst als Kommanditisten im<br />
Handelsregister eingetragen sind, können den<br />
Treuhänder <strong>LF</strong> Treuhand GmbH durch eingeschriebenen<br />
Brief anweisen, die für sie gehaltenen Kommanditbeteiligungen<br />
zu den oben genannten Bedingungen<br />
zu kündigen. Die entsprechende Weisung<br />
muss dem Treuhänder <strong>LF</strong> Treuhand GmbH, Neuer<br />
Wall 72, 20354 Hamburg, spätestens vier Wochen<br />
vor Ablauf der bereits oben genannten Kündigungsfrist<br />
der Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesellschaften<br />
zugehen.<br />
u Angabenvorbehalt<br />
Alle hier aufgeführten Angaben, Prognosen über Entwicklungen,<br />
Berechnungen sowie die steuerlichen<br />
und rechtlichen Grundlagen wurden von den Herausgebern<br />
dieses Prospektes mit Sorgfalt zusammengestellt.<br />
Eine Haftung für Abweichungen durch Gesetzesänderungen,<br />
wirtschaftliche Entwicklungen<br />
oder Änderungen der Rechtsprechung, insbesondere<br />
Maßnahmen der Steuerbehörden oder<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
60
Wichtige Hinweise<br />
Änderungen der Steuerrechtsprechung, sowie<br />
für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser<br />
Beteiligung verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen<br />
Ziele und Vorstellungen kann von<br />
den Prospektherausgebern nicht übernommen<br />
werden. Die Prospektherausgeber sind nur an<br />
diejenigen vom Prospekt abweichenden Angaben<br />
gebunden, die in schriftlicher Form von<br />
ihnen selbst verfasst wurden. Mündliche<br />
Absprachen haben keine Gültigkeit. Für den<br />
Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Herausgabedatum<br />
bekannten oder erkennbaren<br />
Sachverhalte maßgeblich. Die Haftung der<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> sowie der Vertriebsbeauftragten<br />
ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.<br />
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen,<br />
dass die Kapitalanleger ein unternehmerisches<br />
Risiko eingehen. Das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden<br />
und steht zum Zeitpunkt der Beteiligung<br />
nicht fest. Alle Angaben in diesem Prospekt<br />
basieren auf den abgeschlossenen Verträgen<br />
sowie Markteinschätzungen, die sich bei Abweichungen<br />
von den Prognosen sowohl positiv<br />
als auch negativ auf das Ergebnis für die Anleger<br />
auswirken können. Kapitalanlegern wird<br />
empfohlen, diesen Prospekt mit den anderen<br />
ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren.<br />
Dieses Beteiligungsangebot wird von der MS<br />
“SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
der MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co.<br />
KG und der MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG in Zusammenarbeit mit der<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> herausgegeben.<br />
Stand: 29. Oktober 2004<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
61
Beteiligte Partner<br />
Beteiligungsgesellschaft: MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Firma:<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 96 014<br />
Gründung: 20.11.2001<br />
Kommanditkapital: US$ 14.905.000,- (vertraglich vorgesehen)<br />
Komplementärin: Beteiligung MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Kommanditisten: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH, Hamburg<br />
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft: Beteiligung MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Firma:<br />
Beteiligung MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 89 918<br />
Gründung: 01.03.2004<br />
Stammkapital: 1 25.000,–<br />
Gesellschafter: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Geschäftsführer: Holger Schmitz, Hamburg<br />
Alexander Schulte, Hamburg<br />
Dr. Torsten Teichert, Hamburg<br />
Beteiligungsgesellschaft: MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Firma:<br />
MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 98 950<br />
Gründung: 12.08.2003<br />
Kommanditkapital: 14.880.000,- (vertraglich vorgesehen)<br />
Komplementärin: Beteiligung MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Kommanditisten: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH, Hamburg<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
62
Beteiligte Partner<br />
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft: Beteiligung MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Firma:<br />
Beteiligung MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 89 332<br />
Gründung: 06.01.2004<br />
Stammkapital: 1 25.000,–<br />
Gesellschafter: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Geschäftsführer: Holger Schmitz, Hamburg<br />
Alexander Schulte, Hamburg<br />
Dr. Torsten Teichert, Hamburg<br />
Beteiligungsgesellschaft: MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Firma:<br />
MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 96 013<br />
Gründung: 20.11.2001<br />
Kommanditkapital: US$ 14.880.000,- (vertraglich vorgesehen)<br />
Komplementärin: Beteiligung MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Kommanditisten: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH, Hamburg<br />
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft: Beteiligung MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Firma:<br />
Beteiligung MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 90 552<br />
Gründung: 13.05.2004<br />
Stammkapital: 1 25.000,–<br />
Gesellschafter: Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Geschäftsführer: Holger Schmitz, Hamburg<br />
Alexander Schulte, Hamburg<br />
Dr. Torsten Teichert, Hamburg<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
63
Beteiligte Partner<br />
Emissionshaus, Kommanditist und Platzierungsgarant der Schifffahrtsgesellschaften<br />
Firma:<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
Sitz:<br />
Neuer Wall 72, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 75 492<br />
Gründung:<br />
14.11.1995 (vormals: <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen<br />
mbH & Co. KG, Gründung: 1995)<br />
Grundkapital: 1 1.000.000,–<br />
Vorstand:<br />
Dr. Torsten Teichert (Vorsitzender), Hamburg<br />
Gunnar Dittmann, Hamburg<br />
Holger Schmitz, Hamburg<br />
Aufsichtsrat:<br />
Dr. Stefan Duhnkrack (Vorsitzender), Hamburg<br />
Kommanditistin und Treuhänderin für das Kommanditkapital<br />
Firma:<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Sitz:<br />
Neuer Wall 72, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 71 179<br />
Gründung: 19.05.1999<br />
Stammkapital: 1 50.500,–<br />
Gesellschafter: <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Geschäftsführer: Björn Meschkat, Hamburg<br />
Vertragsreeder, Kommanditist und Platzierungsgarant der Schifffahrtsgesellschaften<br />
Firma:<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
Sitz:<br />
Domstraße 17, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 82 826<br />
Gründung: 01.01.1988<br />
Kommanditkapital: Z 2.096.296,71<br />
Komplementärin: Thomas Schulte GmbH, Hamburg<br />
Kommanditisten: Thomas Schulte, Hamburg<br />
Alexander Schulte, Hamburg<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
64
Vertragswerk<br />
Vertragswerk:<br />
Auf den folgenden Seiten werden beispielhaft der Gesellschafts- sowie der Treuhandvertrag für die<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG im Wortlaut abgedruckt. Die Gesellschaftsverträge<br />
sowie die Treuhandverträge der übrigen Schifffahrtsgesellschaften sind inhaltlich gleichlautend. Die<br />
sich unterscheidenden Anlagen I (Investitionsrechnungen) der Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind auf den Seiten 76, 77 bzw. 78 abgedruckt.<br />
Außerdem wird der Bereederungsvertrag der MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG im<br />
Wortlaut abgedruckt. Die Bereederungsverträge mit den beiden anderen Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind ebenfalls gleichlautend.<br />
Die Gesellschafts- und die Treuhandverträge sowie die Bereederungsverträge der MS “JULIA SCHULTE”<br />
Shipping GmbH & Co. KG und der MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG können von<br />
interessierten Anlegern jederzeit angefordert werden.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
65
Gesellschaftsvertrag<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg<br />
§ 1 u Firma und Sitz der Gesellschaft<br />
1. Der Name der Gesellschaft lautet:<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
- nachfolgend Gesellschaft genannt -.<br />
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.<br />
§ 2 u Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und<br />
Betrieb des Containerschiffs MS “SARAH SCHULTE”.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte<br />
und Rechtshandlungen vorzunehmen, die geeignet<br />
sind, den Gesellschaftszweck zu fördern und mit<br />
ihm in Zusammenhang stehen.<br />
§ 3 u Gesellschafter und Kommanditkapital<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligung<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine<br />
Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
2. Kommanditisten der Gesellschaft sind mit folgenden<br />
Pflichteinlagen:<br />
a) Reederei Thomas Schulte<br />
GmbH & Co. KG EUR 275.000,00<br />
b) <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> EUR 25.000,00<br />
c) <strong>LF</strong> Treuhand GmbH EUR 5.000,00<br />
3. <strong>LF</strong> Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhandkommanditistin<br />
genannt) ist berechtigt, durch einseitige<br />
Erklärung gegenüber der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin ihre Pflichteinlage als Treuhänderin<br />
für Dritte um bis zu EUR 14.600.000,00 auf bis zu<br />
EUR 14.605.000,00 zu erhöhen. Das Recht ist<br />
befristet bis zum 31. Dezember 2006.<br />
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,<br />
zur Aufstockung der Liquiditätsreserve das<br />
Kommanditkapital bis spätestens zum 31. Dezember<br />
2006 maximal um weitere EUR 500.000,00 zu<br />
erhöhen und die Treuhandkommanditistin zu beauftragen,<br />
die von ihr übernommene Pflichteinlage um<br />
diesen Betrag zu erhöhen, wozu diese hiermit ermächtigt<br />
wird.<br />
5. Die Kommanditisten gem. Ziffer 2 a) bis c) werden<br />
mit ihrer Pflichteinlage, die der Hafteinlage entspricht,<br />
ins Handelsregister eingetragen.<br />
6. Die Kommanditisten gem. Ziffer 2 a) bis c) sind<br />
berechtigt, ihre Pflichteinlagen ganz oder teilweise<br />
treuhänderisch für Dritte zu halten und für diese zu<br />
verwalten. Personen, durch deren Beteiligung das<br />
Recht zur Registrierung des Schiffes im deutschen<br />
Schiffsregister gefährdet werden würde, können<br />
weder Kommanditisten, noch Treugeber von Kommanditisten<br />
sein. Für die Treuhandkommanditistin<br />
regelt die Einzelheiten der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
vom 15. Oktober 2004.<br />
Die Beteiligung an der Gesellschaft im Rahmen der<br />
Kapitalerhöhung gemäß § 3 Ziffer 3 erfolgt mittelbar<br />
durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der<br />
Treuhandkommanditistin. Sie kann nur bei gleichzeitiger<br />
Beteiligung an der MS “JULIA SCHULTE”<br />
Shipping GmbH & Co. KG und der MS “VICTORIA<br />
SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG (nachfolgend<br />
“Schwestergesellschaften” genannt) erfolgen. Dabei<br />
beteiligt sich der Treugeber mit jeweils einem Drittel<br />
seiner Gesamtbeteiligung an der Gesellschaft<br />
und den Schwestergesellschaften. Die Mindestgesamtbeteiligung<br />
für den einzelnen Treugeber an der<br />
Gesellschaft und den Schwestergesellschaften<br />
zusammen beträgt EUR 15.000,00; höhere Beteiligungsbeträge<br />
sollen durch EUR 5.000,00 teilbar<br />
sein. Die Treugeber der Treuhandkommanditistin<br />
sind berechtigt, unter Übernahme aller damit verbundenen<br />
Kosten und Gebühren sich selbst anstelle<br />
der Treuhandkommanditistin mit dem von dieser<br />
bisher für sie gehaltenen Treuhandkommanditanteil<br />
in das Handelsregister eintragen zu lassen, verbunden<br />
mit der Maßgabe, dass dann die Treuhandkommanditistin<br />
insoweit die Rechte des bisherigen<br />
Treugebers nur noch als Vollmachtstreuhänderin<br />
wahrnimmt. Die Ausübung dieses Rechtes ist nur<br />
dann wirksam, wenn der Treugeber, der von diesem<br />
Recht Gebrauch machen will, der Treuhandkommanditistin<br />
zuvor auf eigene Kosten eine unwiderrufliche<br />
und über den Tod hinausreichende notariell<br />
beglaubigte Registervollmacht erteilt hat, mit<br />
der alle die Gesellschaft betreffenden Vorgänge<br />
angemeldet werden können. Weitere Einzelheiten<br />
regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.<br />
7. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Kommanditisten<br />
ein Agio von 3 % zu zahlen.<br />
8. Die Fälligkeit der Einlagen nebst Agio ergibt sich<br />
aus den Bestimmungen der Beitrittserklärung zur<br />
Gesellschaft und den Schwestergesellschaften, die<br />
diesem Vertrag als Anlage beigefügt ist. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung<br />
dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche<br />
gegenüber den Treugebern mit<br />
befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die<br />
Gesellschaft abtritt. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist zur Einzahlung jedoch nur verpflichtet, wenn<br />
und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Treugebern<br />
erhalten hat und die Voraussetzungen für<br />
die Mittelfreigabe durch die vereinbarte Mittelverwendungskontrolle<br />
bestätigt sind. Rückständige<br />
Einlagen können mit 1 % monatlich zu Lasten des<br />
Kommanditisten verzinst werden.<br />
9. Die Eintragung eines Kommanditisten bzw. die Eintragung<br />
der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin<br />
im Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung<br />
für die Beteiligung an der Gesell-<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
66
Gesellschaftsvertrag<br />
schaft. Aus Gründen der Haftungsbeschränkung<br />
wird vereinbart, dass bis zur Eintragung in das<br />
Handelsregister ein atypisches stilles Gesellschaftsverhältnis<br />
besteht. Sämtliche Bestimmungen dieses<br />
Vertrages gelten entsprechend.<br />
10. Die Kommanditisten sind mit ihrer Einlage unternehmerisch<br />
beteiligt. Die Haftung der Kommanditisten<br />
ist auf ihre Hafteinlage begrenzt. Das gilt auch<br />
für die Zeit bis zur Eintragung als Kommanditist ins<br />
Handelsregister, in der sie als Treugeber atypische<br />
stille Gesellschafter sind. Eine Nachschussverpflichtung<br />
ist in jedem Falle ausgeschlossen.<br />
11. Sollte ein von der Gesellschaft oder einer Schwestergesellschaften<br />
bestelltes Schiff von der das Schiff herstellenden<br />
Werft nicht oder nicht fristgerecht abgeliefert<br />
werden, sind die Gesellschaft und die Schwestergesellschaften<br />
mit Zustimmung von deren jeweiliger<br />
Gesellschafterversammlung berechtigt, an dessen<br />
Stelle ein anderes Schiff zu erwerben. Ist ein geeignetes<br />
anderes Schiff nicht verfügbar oder die Beteiligung<br />
an der Gesellschaft oder einer Schwestergesellschaft<br />
nur mit einem geringeren Beteiligungskapital als<br />
EUR 14.600.000,00 zu realisieren, wird die gezeichnete<br />
Beteiligung, soweit erforderlich, anteilig hinsichtlich<br />
des für die Gesellschaft oder Schwestergesellschaft<br />
vorgesehenen Beteiligungsbetrages rückabgewickelt.<br />
§ 4 u Gesellschafterkonten<br />
1. Für jeden Kommanditisten wird ein Festkapitalkonto,<br />
ein variables Kapitalkonto, ein Ergebnissonderkonto<br />
und ein Rücklagenkonto geführt.<br />
2. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten gemäß § 3<br />
Ziffer 2 und 3 werden auf den Festkapitalkonten<br />
gebucht.<br />
3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen,<br />
die nicht dem Festkapital zuzuordnen sind, und<br />
Entnahmen gebucht.<br />
4. Auf den Ergebnissonderkonten werden die anteiligen<br />
Gewinne und Verluste gebucht. Dies gilt auch<br />
dann, wenn die Verlustanteile die Hafteinlagen der<br />
Kommanditisten übersteigen.<br />
5. Das Agio der Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 7<br />
wird auf dem Rücklagenkonto gebucht.<br />
6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen<br />
§ 5 u Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft<br />
1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.<br />
2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
§ 6 u Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
obliegt allein der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders<br />
in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag,<br />
den Beschlüssen des Beirats und der Gesellschafterversammlung<br />
zu führen.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre<br />
Organe sind für den Rechtsverkehr mit der Gesellschaft<br />
von den einschränkenden Bestimmungen<br />
des § 181 BGB sowie des § 112 HGB befreit.<br />
3. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und<br />
Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
bedürfen der vorherigen Zustimmung der<br />
Gesellschafterversammlung:<br />
a) Veräußerung oder Belastung des Schiffes über<br />
das in der Mittelverwendung (Anlage I) vorgesehene<br />
Maß hinaus;<br />
b) Gründungen von Kapital- und Personengesellschaften<br />
sowie Abschluss und Kündigung von<br />
Gesellschaftsverträgen, die Gesellschaften<br />
betreffen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist<br />
(siehe jedoch Ziffer 7 j).<br />
4. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und<br />
Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
bedürfen der vorherigen Zustimmung des<br />
Beirates:<br />
a) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme<br />
von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme<br />
von Garantien und Gewährung von<br />
Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien<br />
und Bürgschaften, die üblicherweise mit dem<br />
normalen Geschäftsablauf verbunden sind oder<br />
die zur Abwehr von Arrestmaßnahmen gegen das<br />
Schiff erforderlich sind;<br />
b) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;<br />
c) Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung<br />
und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen<br />
und Tantiemen, soweit nicht seemännisches<br />
Personal betroffen ist;<br />
d) Inbetriebnahme und Stillegung von wesentlichen<br />
Betriebsteilen;<br />
e) Aufnahme bzw. Umschuldung von Schiffshypothekendarlehen<br />
mit Ausnahme der Darlehen, die<br />
in der Investitionsphase abgeschlossen worden<br />
sind;<br />
f) Abschluss von Devisentermingeschäften;<br />
g) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die<br />
USD 250.000,00 übersteigen, es sei denn, sie<br />
sind gem. Ziffer 7 a) ohne Zustimmung zulässig;<br />
h) Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung<br />
von Zeitcharterverträgen, es sei denn,<br />
sie haben eine Dauer von weniger als 12 Monaten<br />
(einschließlich Optionen) (siehe jedoch Ziffer 7 c);<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
67
Gesellschaftsvertrag<br />
i) Vercharterung des Schiffes an Unternehmen, an<br />
denen Gesellschafter der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin oder des Vertagsreeder unmittelbar<br />
oder mittelbar beteiligt sind;<br />
j) Abschluss, wesentliche Änderungen und Aufhebung<br />
von Bare-Boat-Charterverträgen (siehe<br />
jedoch Ziffer 7 i);<br />
k) Abschluss, Änderung und Beendigung von Poolund<br />
ähnlichen Verträgen;<br />
l) Umbau des Schiffes, soweit damit wesentliche<br />
Beschäftigungsmerkmale beeinflusst werden oder<br />
der Umbauaufwand USD 250.000,00 übersteigt;<br />
m) Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten<br />
einschließlich der Ersatzbeschaffung von Ausrüstungsgegenständen,<br />
die ein Volumen von<br />
USD 300.000,00 übersteigen, soweit nicht<br />
Havariefälle vorliegen oder es sich um Arbeiten<br />
und Beschaffungen handelt, die durch Versicherungen<br />
gedeckt sind;<br />
n) Gewährung von Darlehen von mehr als USD<br />
50.000,00, ausgenommen Vorschüsse an das<br />
fahrende Personal;<br />
o) Umflaggung des Schiffes (siehe jedoch Ziffer 7 i);<br />
p) alle sonstigen Rechtshandlungen, die nach Art,<br />
Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb hinausgehen.<br />
5. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden<br />
dessen Rechte durch die Gesellschafterversammlung<br />
wahrgenommen.<br />
6. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,<br />
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
einer Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Reeders auch ohne<br />
vorherige Zustimmung des Beirates oder der<br />
Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Hat die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin hiervon<br />
Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat oder –<br />
soweit die Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
erforderlich wäre – die Gesellschafter<br />
unverzüglich zu unterrichten.<br />
7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch<br />
berechtigt, folgende Verträge ohne Zustimmung<br />
des Beirats und der Gesellschafterversammlung<br />
abzuschließen und Rechtsgeschäfte vorzunehmen:<br />
a) Zur Anschaffung des Schiffes erforderliche<br />
Darlehensverträge mit den finanzierenden Banken<br />
(Zwischen- und Endfinanzierung) sowie zur<br />
Sicherstellung der Darlehensansprüche erforderlichen<br />
Bestellungen von Schiffshypotheken;<br />
b) Bereederungsvertrag mit der Reederei Thomas<br />
Schulte GmbH & Co. KG;<br />
c) Übernahme/Abschluss des Zeitchartervertrages<br />
mit P&O Nedlloyd;<br />
d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
<strong>AG</strong> über die Beratung der Gesellschaft (Projektierung)<br />
einschließlich der Erstellung des Beteiligungsprospektes<br />
und der Durchführung aller<br />
werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung<br />
der Kommanditanteile;<br />
e) Vertrag über Dienstleistung vor Ablieferung mit<br />
der Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG;<br />
f) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur<br />
über die Mittelverwendungskontrolle<br />
und Mittelfreigabe;<br />
g) Treuhand- und Verwaltungsvertrag für Kommanditbeteiligungen<br />
mit der <strong>LF</strong> Treuhand GmbH als<br />
Treuhandkommanditistin über die Betreuung der<br />
von ihr treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteile<br />
bzw. der später im Handelsregister<br />
eingetragenen Kommanditisten;<br />
h) Vereinbarung mit der <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> und der<br />
Reederei Thomas Schulte über eine Platzierungsgarantie;<br />
i) Anträge und Vereinbarungen zur Registrierung<br />
des Schiffes in einem deutschen Seeschiffsregister,<br />
zur Schaffung der Voraussetzung zur<br />
Gewinnbesteuerung gemäß § 5 a EStG<br />
(Tonnagesteuer), sowie den Abschluss eines<br />
entsprechenden Bare-Boat-Chartervertrages<br />
zur Registrierung im Bare-Boat-Charter-Register<br />
eines geeigneten Landes;<br />
j) Gründung einer Tochtergesellschaft in einem<br />
geeigneten Land und Abschluss von Verträgen,<br />
die zur Führung der Flagge dieses Landes notwendig<br />
und geeignet sind;<br />
k) Geschäftsbesorgungsvertrag mit <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
über die Unterstützung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin bei der Geschäftsführung, insbesondere<br />
dem Zins- und Währungsmanagement;<br />
l) Sonstige Verträge im Rahmen der im Prospekt<br />
vorgesehenen Mittelverwendung (Investition)<br />
laut Anlage I;<br />
m) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der <strong>LF</strong> Treuhand<br />
GmbH über die Abwicklung des Geschäftsverkehrs<br />
der Gesellschaft mit den Gesellschaftern.<br />
8. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist im<br />
Zusammenwirken mit der Treuhandkommanditistin<br />
ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige<br />
Einlage in die Gesellschaft oder eine Schwestergesellschaft<br />
trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung<br />
ganz oder teilweise nicht rechtzeitig<br />
erbringt, durch schriftlichen Bescheid aus der<br />
Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen<br />
und gegebenenfalls an seiner Stelle einen oder<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
68
Gesellschaftsvertrag<br />
mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen, ohne<br />
dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf. Der ausscheidende Kommanditist trägt die<br />
im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden<br />
Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen<br />
bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche<br />
werden nicht verzinst. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit<br />
etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt.<br />
Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Kommanditist<br />
nicht. Diese Regelung findet entsprechende<br />
Anwendung für die nicht rechtzeitige Erbringung<br />
der Einlage des Treugebers an die Treuhandkommanditistin.<br />
Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhandkommanditistin,<br />
gleich aus welchem Rechtsgrund,<br />
so ist die Treuhandkommanditistin berechtigt,<br />
die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage in<br />
Höhe des Nennbetrages zu verlangen.<br />
§ 7 u Beirat<br />
1. Die Gesellschaft und ihre Schwestergesellschaften<br />
gem. § 3 Ziffer 6 haben einen gemeinsamen einheitlichen<br />
Beirat. Der Beirat besteht aus bis zu vier<br />
Personen, von denen drei Personen einheitlich von<br />
den Gesellschaftern der Gesellschaft und den<br />
Schwestergesellschaften aus dem Gesellschafterkreis<br />
gewählt werden, und zwar mit relativer Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen. Die persönlich<br />
haftenden Gesellschafterinnen der Schwestergesellschaften<br />
sind berechtigt, gemeinsam ein weiteres<br />
Beiratsmitglied zu ernennen. Bis zur Wahl des Beirats<br />
können die persönlich haftenden Gesellschafterinnen<br />
der Gesellschaft und der Schwestergesellschaften<br />
gemeinsam einen vorläufigen Beirat berufen.<br />
Der Vertagsreeder und die Treuhandkommanditistin<br />
können, soweit sie im Beirat nicht vertreten sind, je<br />
einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,<br />
der zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat.<br />
2. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt bzw. entsandt.<br />
Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach<br />
Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im<br />
Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch diejenigen,<br />
von denen sie gewählt bzw. entsandt<br />
wurden, abberufen werden. Personen, die in einem<br />
Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu den<br />
Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2 a) bis c) stehen<br />
oder für ein Unternehmen tätig sind, welches im<br />
Wettbewerb zur Gesellschaft bzw. zu den Kommanditisten<br />
gem. § 3 Ziffer 2 a) bis c) steht, können<br />
nicht in den Beirat gewählt oder entsandt werden.<br />
Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist ein<br />
Ersatzbeiratsmitglied spätestens nach 3 Monaten<br />
zu wählen bzw. zu entsenden.<br />
3. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den<br />
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl gilt<br />
jeweils auch für den Beirat der Schwestergesellschaften<br />
und umgekehrt. Der Vorsitzende, bei Verhinderung<br />
sein Stellvertreter, vertritt den Beirat.<br />
4. Der Beirat hat die ihm in diesem Vertrag zugewiesenen<br />
Aufgaben wahrzunehmen. Er ist berechtigt,<br />
sich jederzeit über den Geschäftsverlauf der<br />
Gesellschaft zu unterrichten sowie die Handelsbücher<br />
der Gesellschaft einzusehen, darf aber hierdurch<br />
den ordentlichen Geschäftsbetrieb nicht<br />
maßgeblich stören. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
muss dem Beirat Auskunft erteilen und<br />
ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten.<br />
5. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden<br />
mündlich oder schriftlich einzuberufen. Vertragsreeder<br />
und Treuhandkommanditistin sind über die<br />
Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche<br />
Angaben ist Stillschweigen zu bewahren.<br />
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens<br />
zwei gewählte und das entsandte Mitglied anwesend<br />
sind.<br />
Er entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt.<br />
Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden<br />
eine zweite Stimme zu. Beschlüsse des Beirates<br />
sind in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen<br />
festzuhalten. Schriftliche und fernmündliche<br />
Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied<br />
einer solchen Beschlussfassung widerspricht.<br />
Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich<br />
festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern und der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin zuzuleiten.<br />
7. Die Beiratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im<br />
gemeinsamen Beirat Vergütungen, die durch die<br />
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft<br />
und der Schwestergesellschaften festgesetzt werden.<br />
Sie erhalten außerdem die ihnen durch diese<br />
Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen Auslagen<br />
ersetzt. Die Auslagen haben die Gesellschaft<br />
und die Schwestergesellschaften zu gleichen Teilen<br />
zu tragen.<br />
8. Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden.<br />
In Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung<br />
auf EUR 25.000,00 beschränkt.<br />
§ 8 u Gesellschafterversammlung<br />
1. Alljährlich wird vor Ablauf der ersten zehn Monate<br />
eines jeden vollen Geschäftsjahres von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin eine ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft<br />
einberufen.<br />
2. Aus wichtigem Grund können der Beirat oder<br />
Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 % der<br />
Kommanditeinlagen repräsentieren, von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin unter Angabe<br />
einer Tagesordnung die Einberufung einer außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung verlangen.<br />
3. Ladungen zur Gesellschafterversammlung erfolgen<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von<br />
drei Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung.<br />
Die Ladung hat schriftlich an die letzte der Gesellschaft<br />
bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters<br />
zu erfolgen. Ist der Gesellschaft bekannt<br />
oder müßte es ihr nach den Umständen bekannt<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
69
Gesellschaftsvertrag<br />
sein, dass ein Gesellschafter abwesend ist, so kann<br />
die Ladung wirksam nur an einen vom abwesenden<br />
Gesellschafter zu benennenden Bevollmächtigten<br />
erfolgen. Dies gilt jedoch nur, soweit eine solche<br />
Bevollmächtigung der Gesellschaft vorher mitgeteilt<br />
wurde.<br />
4. Gesellschafterversammlungen können zusammen<br />
mit Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaften<br />
abgehalten werden. In diesem Fall<br />
kann die Ladung auch durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin einer Schwestergesellschaft erfolgen.<br />
5. Die Leitung der Gesellschafterversammlung übernimmt<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder, wenn die Gesellschafterversammlung zusammen<br />
mit einer Gesellschafterversammlung einer<br />
oder beider Schwestergesellschaften abgehalten<br />
wird, eine persönlich haftende Gesellschafterin<br />
einer Schwestergesellschaft. Sie kann diese einem<br />
Mitglied des Beirats oder dem Vertreter der Treuhandkommanditistin<br />
übertragen.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig,<br />
wenn mehr als die Hälfte des stimmberechtigten<br />
Kapitals vertreten ist. Fehlt es an dieser Voraussetzung,<br />
so ist unverzüglich unter Einhaltung<br />
der Formvorschriften der Ziffer 3 mit derselben<br />
Tagesordnung eine neue Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe<br />
des vertretenen Kapitals beschlussfähig ist, wenn<br />
hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen<br />
wurde.<br />
7. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />
aufgrund schriftlicher Vollmacht<br />
durch einen anderen Gesellschafter, durch einen<br />
Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigten<br />
Buchprüfer oder Steuerberater vertreten lassen.<br />
Die Treuhandkommanditistin kann sich im übrigen<br />
durch ihre Treugeber bezüglich der für diese gehaltenen<br />
Anteile vertreten lassen.<br />
8. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der<br />
Gesellschafterversammlung über das abgelaufene<br />
und das laufende Geschäftsjahr Bericht zu erstatten.<br />
Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang,<br />
die Lage der Gesellschaft, die beabsichtigte<br />
Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen<br />
zu erstrecken.<br />
9. Über jede Gesellschafterversammlung, insbesondere<br />
über die darin behandelten Anträge und<br />
durchgeführten Abstimmungen – einschließlich der<br />
Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des<br />
Abstimmungsergebnisses – ist eine Niederschrift<br />
zu fertigen, die von dem Versammlungsleiter und<br />
dem Protokollführer zu unterzeichnen und den<br />
Gesellschaftern zuzuleiten ist.<br />
10. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Versammlungen<br />
der Treugeber im Rahmen der Gesellschafterversammlung<br />
der Kommanditgesellschaft<br />
abzuhalten. Wird die Gesellschafterversammlung<br />
zusammen mit einer Gesellschafterversammlung<br />
einer oder beider Schwestergesellschaften abgehalten,<br />
ist die Treuhandkommanditistin darüber<br />
hinaus berechtigt, Treugeberversammlungen ihrer<br />
Treugeber bezüglich der Schwestergesellschaft<br />
bzw. Schwestergesellschaften im Rahmen der<br />
Gesellschafterversammlung abzuhalten.<br />
11. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
berechtigt, an Stelle von Präsenszveranstaltungen<br />
Gesellschafterversammlungen im Umlaufverfahren<br />
abzuhalten, für die die vorstehenden Regelungen<br />
entsprechend gelten, wenn nicht Gesellschafter,<br />
die mindestens 25 % des Kommanditkapitals repräsentieren,<br />
binnen einer Erklärungsfrist von sieben<br />
Tagen diesem Verfahren widersprechen. Für den<br />
Fristbeginn ist das Datum des Poststempels des<br />
Aufforderungsschreibens an die Gesellschafter<br />
maßgeblich.<br />
§ 9 u Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle<br />
ihr gesetzlich und durch diesen Gesellschaftsvertrag<br />
zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über:<br />
a) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere<br />
auch die Erhöhung und Herabsetzung des<br />
Gesellschaftskapitals, mit Ausnahme der Erhöhung<br />
gem. § 3 Ziffer 3 und 4;<br />
b) Auflösung der Gesellschaft;<br />
c) Wahl des Beirats und Festsetzung der Beiratsvergütung;<br />
d) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen<br />
Geschäftsjahres;<br />
e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats;<br />
f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen.<br />
Die im Prospekt vorgesehenen Auszahlungen<br />
an die Kommanditisten wird die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin auch ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss<br />
unter Berücksichtigung vorrangiger<br />
Ansprüche stiller Gesellschafter vornehmen,<br />
sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
erlaubt;<br />
g) Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
für das neue Geschäftsjahr,<br />
mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
des Geschäftsjahres<br />
2004, der von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
ernannt wird;<br />
h) Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern,<br />
soweit nicht § 6 Ziffer 8 Anwendung findet;<br />
i) Einheitliche Ausübung der Option zur Tonnagesteuer<br />
nach § 5a EStG; die Gesellschaft plant, mit Übernahme<br />
desSchiffes zur pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG zu optieren. Der Wechsel nach<br />
§ 5a EStG gilt bereits jetzt als beschlossen, so dass<br />
die Gesellschafterversammlung in diesem Fall ggf.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
70
Gesellschaftsvertrag<br />
nur über die Aufhebung dieses Beschlusses<br />
beschließen kann. Ein solcher Beschluss bedarf<br />
der qualifizierten Mehrheit nach § 10 Ziffer 3. Ein<br />
solcher Aufhebungsbeschluss ist nur dann zulässig,<br />
wenn sich die für die Entscheidung zur Optionsausübung<br />
nach § 5a EStG maßgeblichen tatsächlichen<br />
Grundlagen oder wesentliche Rechtsfolgen<br />
dieser Gewinnermittlung ändern.<br />
§ 10 u Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen<br />
oder durch schriftliche<br />
Abstimmung gefasst.<br />
2. Beschlüsse, die nicht in Gesellschafterversammlungen<br />
gefasst werden, werden von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin festgestellt, von der Treuhandkommandistin<br />
auf formelle Richtigkeit überprüft<br />
und allen Gesellschaftern schriftlich mitgeteilt.<br />
3. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz<br />
oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere<br />
Mehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen<br />
und ungültige Stimmen zählen nicht mit. Bei der<br />
Beschlussfassung gewähren je EUR 100,00 eines<br />
Kommanditanteils eine Stimme.<br />
Gesellschafterbeschlüsse nach § 6 Ziffer 3 a) und<br />
b) und nach § 9 a), b) und i) dieses Vertrages<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Dreiviertelmehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen. Die Gesellschafterbeschlüsse<br />
nach § 6 Ziffer 3 a) und nach § 9 a), b)<br />
und i) bedürfen zusätzlich der Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin.<br />
4. Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen<br />
oder Inhalt nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften<br />
verstößt, können nur innerhalb von drei<br />
Monaten ab Beschlussfassung – im Falle der Ziffer 2<br />
ab Zugang des Schreibens – durch Klage gegen die<br />
Gesellschaft angefochten werden.<br />
5. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, von ihrem<br />
Stimmrecht unter Berücksichtigung der ihr aufgrund<br />
des Treuhandvertrages von den Treugebern erteilten<br />
Weisungen unterschiedlich Gebrauch zu machen,<br />
um auf diese Weise dem Willen aller Treugeber<br />
Beachtung zu verleihen (gespaltene Stimmabgabe).<br />
§ 11 u Jahresabschluss<br />
1. Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin innerhalb der ersten zehn Monate<br />
eines Geschäftsjahres nach handelsrechtlichen<br />
Grundsätzen aufzustellen. Bei der Aufstellung des<br />
Jahresabschlusses sind die steuerrechtlichen Vorschriften<br />
zu beachten, soweit dies handelsrechtlich<br />
zulässig ist.<br />
2. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der<br />
Steuerbilanz, sofern nicht zwingende gesetzliche<br />
Vorschriften eine abweichende Bilanzierung notwendig<br />
machen. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist berechtigt, steuerlich zulässige<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen vorzunehmen.<br />
Nachträgliche Änderungen der Steuerbilanz<br />
sind in der ersten noch nicht festgestellten<br />
Handelsbilanz zu berücksichtigen. Wenn und soweit<br />
aufgrund einer Betriebsprüfung des Finanzamtes<br />
Änderungen vorzunehmen sind, haben diese bindende<br />
Wirkung für alle Gesellschafter.<br />
3. Der Jahresabschluss ist durch einen Wirtschaftsprüfer<br />
zu prüfen und zu testieren.<br />
4. Mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung,<br />
die über die Feststellung des Jahresabschlusses<br />
beschließt, sind den Kommanditisten Abschriften<br />
des Jahresabschlusses zu übersenden.<br />
§ 12 u Besondere Gesellschafterleistungen, Ergebnisverteilung,<br />
Entnahmen und sonstige Rechtsbeziehungen<br />
mit Gesellschaftern<br />
1. Aufgrund eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages<br />
übernimmt <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> folgende entgeltlichen<br />
Leistungen:<br />
a) Im Rahmen der Projektierung der Gesellschaft<br />
die betriebswirtschaftliche Beratung der Gesellschaft<br />
im Geschäftsjahr 2004 bezüglich der<br />
Ermittlung und Festlegung der erforderlichen<br />
wirtschaftlichen Rahmendaten für einen langfristigen<br />
wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb, der auf<br />
Vermögensmehrung und Gewinnerzielung der<br />
Gesellschaft ausgelegt ist;<br />
b) Die Platzierung des noch erforderlichen Kommanditkapitals<br />
in Höhe von EUR 14.600.000,00<br />
einschließlich der dazugehörigen Werbe- und<br />
Vertriebsmaßnahmen;<br />
c) Die Unterstützung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin bei der Geschäftsführung der<br />
Gesellschaft, insbesondere beim Zins- und<br />
Währungsmanagement.<br />
2. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Verwaltungstätigkeit<br />
– die die Gesellschaft ansonsten<br />
selbst gegenüber ihren Kommanditisten erbringen<br />
müsste – und als Erstattung ihrer Aufwendungen<br />
und Auslagen von der Gesellschaft die in den Treuhand-<br />
und Verwaltungsverträgen vereinbarte Vergütung.<br />
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für<br />
die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft,<br />
einschließlich Kosten und Auslagen, sowie für die<br />
Übernahme der persönlichen Haftung ab dem Jahr<br />
2005 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR<br />
22.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer. Bei Veräußerung<br />
oder Totalverlust des Schiffes erhält die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin darüber hinaus<br />
eine Vergütung für die Abwicklungsarbeiten in<br />
Höhe von 3 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw.<br />
der Versicherungsentschädigung.<br />
4. Der Vertragsreeder erhält für seine Tätigkeit und<br />
zur Abgeltung aller Aufwendungen von der Gesellschaft<br />
die im Bereederungsvertrag und im<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
71
Gesellschaftsvertrag<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag Dienstleistung vor<br />
Ablieferung vereinbarten Vergütungen.<br />
5. Auszahlungen können die Kommanditisten nur zu<br />
Lasten ihrer variablen Kapitalkonten gem. § 4 Ziffer 3<br />
verlangen. Voraussetzung für Auszahlungen ist eine<br />
ausreichende Liquiditätslage der Gesellschaft.<br />
Soweit Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen<br />
vorgenommen werden, werden sie den Kommanditisten<br />
als unverzinsliche Darlehen gewährt, sofern<br />
die Auszahlungen nicht durch Guthaben auf den<br />
variablen Kapitalkonten gem. § 4 Ziffer 3 gedeckt<br />
sind.<br />
6. Die unter den Ziffern 1 bis 4 dieses Paragrafen<br />
genannten Positionen sind als laufender Aufwand<br />
der Gesellschaft zu behandeln.<br />
7. Das nach Abzug aller Aufwendungen einschließlich<br />
der vorgenannten Vergütungen verbleibende<br />
Ergebnis wird auf die Kommanditisten im Verhältnis<br />
ihrer Pflichteinlagen verteilt.<br />
Abweichend von den Regelungen der Ziffer 7<br />
Absatz 1 wird das Ergebnis der Geschäftsjahre<br />
2004 bis 2006 unabhängig vom Zeitpunkt des<br />
Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss<br />
des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft<br />
beteiligt sind, so verteilt, dass die Kapitalkonten<br />
der Kommanditisten im Verhältnis der gezeichneten<br />
Pflichteinlagen bis zum 31. Dezember 2006 – ggf.<br />
in einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleichstehen.<br />
§ 13 u Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten<br />
1. Die Kommanditisten können vom Beirat Auskünfte<br />
über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.<br />
Sofern der Beirat einem begründeten Auskunftsverlangen<br />
eines Kommanditisten in angemessener<br />
Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige<br />
Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt,<br />
von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
und Einsichtnahme in die Handelsbücher zu verlangen.<br />
Sie müssen sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteter Personen, die jedoch nicht<br />
selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft<br />
stehen dürfen, bedienen. Die Kosten hierfür<br />
haben die Kommanditisten selbst zu tragen.<br />
2. Darüber hinaus wird die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin die Kommanditisten regelmäßig<br />
jeweils alle sechs Monate über den Gang der<br />
Geschäfte – insbesondere Umsatzzahlen, Beschäftigungs-<br />
und Kostenentwicklung sowie wesentliche<br />
Vorfälle (Off-hire-Zeiten, Reparaturen etc.) – unterrichten.<br />
3. Rechtzeitig vor Ablauf eines Geschäftsjahres ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin zur Vorlage<br />
eines Planes für das kommende Geschäftsjahr<br />
sowie eines Finanzplanes verpflichtet.<br />
§ 14 u Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
1. Verfügungen über einen Gesellschaftsanteil oder die<br />
Rechtsposition als Treugeber eines Gesellschaftsanteils<br />
oder einen Teil der vorgenannten Rechte,<br />
insbesondere Abtretung, Verpfändung oder sonstige<br />
Belastung, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
die ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen<br />
darf. Als wichtiger Grund gilt insbesondere<br />
die beabsichtigte Übertragung an ein Unternehmen,<br />
das in Konkurrenz zur Gesellschaft steht oder<br />
stehen könnte, sowie die Übertragung an einen<br />
Dritten, von dem die Gesellschaft nach den ihr<br />
bekannten Umständen annehmen muss, dass er<br />
seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder<br />
wenn der Gesellschaft gegen den betreffenden<br />
Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen.<br />
2. Verfügungen sind nur zulässig, wenn gleichzeitig<br />
auch über den Gesellschaftsanteil oder die Rechtsposition<br />
als Treugeber eines Geschäftsanteils an<br />
den Schwestergesellschaften verfügt wird. Wird<br />
nur über einen Teil der vorgenannten Positionen<br />
verfügt, muss entsprechend anteilig über die Beteiligung<br />
an den Schwestergesellschaften verfügt<br />
werden, so dass das in § 3 Nr. 6 genannte Verhältnis<br />
gewahrt bleibt.<br />
3. Die Treuhandkommanditistin ist jederzeit berechtigt,<br />
den für den jeweiligen Treugeber treuhänderisch<br />
gehaltenen Gesellschaftsanteil auf diesen, seinen<br />
Ehegatten oder seine Kinder nach den Bestimmungen<br />
des für diesen Gesellschaftsanteil abgeschlossenen<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu übertragen.<br />
Hierfür ist allerdings weiter Voraussetzung, dass der<br />
Erwerber der Treuhandkommanditistin eine Registervollmacht<br />
gemäß § 3 Ziffer 6 dieses Gesellschaftsvertrages<br />
erteilt hat.<br />
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt<br />
bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragung von<br />
Gesellschaftsanteilen auf den Treugeber, auf Ehegatten<br />
und Kinder des Kommanditisten oder Treugebers.<br />
5. Die Treuhandkommanditistin ist zur Übertragung<br />
ihrer treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteile<br />
auf einen Dritten nur dann berechtigt, wenn sie der<br />
persönlichen haftenden Gesellschafterin vorher<br />
nachweist, dass dies in Übereinstimmung mit dem<br />
für diesen Gesellschaftsanteil abgeschlossenen<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages geschieht.<br />
6. Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist,<br />
seine Treugeberstellung bzw. seinen Gesellschaftsanteil<br />
an einen Dritten zu veräußern, so steht der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe<br />
der folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht<br />
zu:<br />
a) Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist<br />
hat der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
unter Angabe des mit dem Dritten<br />
vereinbarten Preises und der sonstigen Bedin-<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
72
Gesellschaftsvertrag<br />
gungen mittels eingeschriebenen Briefes die<br />
beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen.<br />
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann<br />
das ihr zustehende Vorkaufsrecht nur binnen<br />
vier Wochen nach Zugang der vollständigen<br />
Anzeige gem. a) ausüben. Übt die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ihr Vorkaufsrecht aus,<br />
so ist der Treugeber oder Kommanditist verpflichtet,<br />
seine Treugeberstellung bzw. seinen<br />
Gesellschaftsanteil Zug um Zug gegen Zahlung<br />
des Kaufpreises auf die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin oder einen von ihr zu benennenden<br />
Dritten zu übertragen.<br />
c) Macht die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so<br />
kann der veräußerungswillige Treugeber oder<br />
Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen<br />
Gesellschaftsanteil zu den der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin nach den vorstehenden<br />
Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen<br />
an den Dritten veräußern.<br />
7. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen und Treugeberpositionen<br />
sollen zum Ende eines Geschäftsjahres<br />
erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie<br />
auch die im Fall von Teilübertragungen verbleibenden<br />
Anteile sollen bei Zusammenrechnung der<br />
Beteiligungen an der Gesellschaft und den Schwestergesellschaften<br />
mindestens EUR 15.000,00 betragen<br />
und sollen durch EUR 5.000,00 teilbar sein.<br />
§ 15 u Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit<br />
einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines<br />
Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an<br />
die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen. Eine<br />
Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember<br />
2020 ausgesprochen werden und muss gleichzeitig<br />
auch hinsichtlich der Beteiligung des Gesellschafters<br />
an den Schwestergesellschaften erfolgen.<br />
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt hiervon unberührt.<br />
2. Darüber hinaus scheidet ein Gesellschafter aus der<br />
Gesellschaft aus, wenn<br />
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend<br />
gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />
und/oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
schuldhaft verstößt oder wenn ein<br />
sonstiger nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss<br />
berechtigender Grund vorliegt;<br />
b) er nach § 6 Ziffer 8 dieses Gesellschaftsvertrages<br />
von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
ausgeschlossen wird;<br />
c) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird;<br />
d) ein Privatgläubiger des Gesellschafters der Gesellschaft<br />
wirksam gekündigt hat;<br />
e) er die Auflösungsklage erhebt;<br />
f) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen<br />
§ 14 dieses Gesellschaftsvertrages zu veräußern.<br />
3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, unter<br />
Beachtung der obigen Frist- und Formvorschriften<br />
ihren Gesellschaftsanteil auch teilweise zu kündigen<br />
nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen<br />
Kündigungen. Ziffer 2 gilt entsprechend für<br />
die Treugeber der Treuhandkommanditistin mit der<br />
Maßgabe, daß die Treuhandkommanditistin anteilig<br />
mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils aus der<br />
Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch<br />
für den jeweils betroffenen Treugeber hält.<br />
4. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus, führt dies gleichzeitig zum Ausscheiden des<br />
Gesellschafters aus den Schwestergesellschaften<br />
bzw. zur Beendigung seiner Treugeberposition<br />
betreffend die Beteiligung der Treuhandkommanditistin<br />
an den Schwestergesellschaften. Entsprechendes<br />
gilt bei Beendigung der Treugeberposition.<br />
5. Auch in dem in Ziffer 2 e) genannten Fall wird die<br />
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den<br />
übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
§ 16 u Tod eines Gesellschafters<br />
1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft<br />
mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung<br />
von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.<br />
2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins,<br />
einer gerichtlich oder notariell beglaubigten<br />
Kopie eines Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses<br />
oder einer beglaubigten<br />
Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag)<br />
nebst Testamentseröffnungsprotokoll<br />
legitimieren. Die Gesellschaft kann die Vorlage<br />
weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den<br />
vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend<br />
klar ergibt.<br />
Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden<br />
zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis<br />
vorgelegt, so ist die Gesellschaft berechtigt,<br />
auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die<br />
ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu<br />
lassen und/oder eine “legal opinion” über die Rechtswirkung<br />
der vorgelegten Urkunden einzuholen.<br />
3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre<br />
Rechte als Kommanditisten nur einheitlich durch<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der<br />
ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Die übrigen<br />
Gesellschafter können mehrheitlich den Bevollmächtigten<br />
aus wichtigem Grunde ablehnen.<br />
Solange ein Bevollmächtigter nicht gemeinsam ernannt<br />
ist, ruhen die Stimmrechte des durch Todesfall<br />
übergegangenen Gesellschaftsanteils.<br />
Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker<br />
wird zugelassen, sofern dieser<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
73
Gesellschaftsvertrag<br />
gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />
verpflichtet ist.<br />
4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben<br />
erfolgen, sollen die einzelnen Anteile bei Zusammenrechnung<br />
der Beteiligung an der Gesellschaft<br />
und den Schwestergesellschaften mindestens<br />
einen Betrag von EUR 15.000,00 erreichen und<br />
durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Ist dies nach dem<br />
Inhalt des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils<br />
nicht möglich, so kann eine Auseinandersetzung<br />
gegenüber der Gesellschaft nicht<br />
erfolgen. In diesem Fall haben sich die Begünstigten<br />
der Gesellschaft gegenüber weiter durch einen<br />
Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Eine Auseinandersetzung<br />
durch Übertragungen von Beteiligungen<br />
an der Gesellschaft und den Schwestergesellschaften<br />
unter Veränderung der in § 3 Nr. 6 festgesetzen<br />
Beteiligungsquote ist nicht zulässig.<br />
5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend,<br />
soweit ein Treugeber der Treuhandkommanditistin<br />
stirbt.<br />
§ 17 u Auseinandersetzung<br />
1. Scheidet ein Kommanditist aus anderen als den in<br />
§ 6 Ziffer 8 genannten Gründen aus der Gesellschaft<br />
aus, so ist an den ausscheidenden Kommanditisten<br />
eine Abfindung zu zahlen, die sich aus<br />
der Bewertung der Gesellschaft zum Zeitpunkt des<br />
Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist eine<br />
Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen, für die<br />
grundsätzlich die ertragsteuerlichen Bewertungsgrundsätze<br />
gelten. Ein etwaiger Firmenwert bleibt<br />
unberücksichtigt. Das Seeschiff wird mit dem Verkehrswert<br />
abzüglich der in § 12 Ziffer 3 genannten<br />
Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
für die Abwicklungsarbeiten sowie der üblichen<br />
Provisionen bzw. Kommissionen berücksichtigt.<br />
2. Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung<br />
des Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die<br />
Gesellschaft und der kündigende Kommanditist die<br />
Kosten der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz<br />
je zur Hälfte. In den übrigen Fällen hat der ausscheidende<br />
Kommanditist diese Kosten allein zu<br />
tragen. Auf die insofern mutmaßlich von dem ausscheidenden<br />
Kommanditisten zu tragenden Kosten<br />
hat dieser einen angemessenen Vorschuss zu leisten.<br />
3. Für die Höhe und Bezahlung der Abfindung gilt folgendes:<br />
a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils,<br />
der auf den Tag des Ausscheidens nach den<br />
Grundsätzen zu ermitteln ist, die für die Auseinandersetzungsbilanz<br />
gelten. Die Abfindung<br />
beträgt 100 % von dem so ermittelten Wert.<br />
Scheidet der Kommanditist auf Grund einer Kündigung<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft<br />
aus, beträgt die Abfindung 60 % des nach<br />
Satz 1 ermittelten Wertes.<br />
b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu<br />
zahlen. Die erste Rate ist am Ende des Monats<br />
fällig, der der Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz<br />
folgt. Die Abfindung ist ab dem<br />
Tage des Ausscheidens mit 2 % über dem jeweiligen<br />
Zinssatz der Spitzenrefinanzierungsfazilität<br />
der Europäischen Zentralbank (SRF-Satz) zu verzinsen.<br />
Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder<br />
Rate zu zahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
die Abfindung vor Fälligkeit zu zahlen.<br />
4. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten<br />
und der Gesellschaft keine Einigung über den<br />
Verkehrswert des Schiffes ohne Berücksichtigung<br />
eines eventuell bestehenden Chartervertrages<br />
erzielt werden, wird dieser verbindlich durch zwei<br />
unabhängige in der internationalen Schiffahrt<br />
erfahrene An- und Verkaufsmakler als Schiedsgutachter<br />
festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen<br />
maßgeblich ist. Die Kosten der Sachverständigen<br />
trägt die Gesellschaft nur, wenn ein höherer als<br />
der von der Gesellschaft selbst geschätzte Schiffswert<br />
von den Sachverständigen festgestellt wird.<br />
Anderenfalls trägt der ausscheidende Kommanditist<br />
die Kosten.<br />
5. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage<br />
des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt,<br />
nimmt der ausscheidende Kommanditist nicht teil,<br />
soweit diese Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz<br />
berücksichtigt sind. Das gleiche<br />
gilt für den Gewinn und Verlust des laufenden<br />
Geschäftsjahres, wenn der Kommanditist nicht<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.<br />
6. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives<br />
Auseinandersetzungsguthaben, kann die Gesellschaft<br />
keinen Ausgleich verlangen. Hat er jedoch<br />
Entnahmen getätigt, sind diese an die Gesellschaft<br />
unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile<br />
des Kommanditisten übersteigen.<br />
7. Der ausscheidende Kommanditist kann eine<br />
Sicherheitsleistung für Schulden der Gesellschaft<br />
nicht verlangen und Befreiung erst und insoweit,<br />
als er von den Gläubigern in Anspruch genommen<br />
wird.<br />
8. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommanditistin<br />
durch Beendigung eines Treuhandverhältnisses,<br />
gelten die vorstehenden Bestimmungen<br />
entsprechend, soweit die entsprechende Kommanditbeteiligung<br />
nicht auf den Treugeber übertragen<br />
wird.<br />
9. Ändert sich der für die Abfindung maßgebliche<br />
Jahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung<br />
der Gesellschaft oder durch anderweitig<br />
veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die<br />
Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu ändern<br />
und die Abfindung der Änderung anzupassen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
74
Gesellschaftsvertrag<br />
§ 18 u Liquidation<br />
1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung<br />
die Auflösung beschließt<br />
bzw. das Schiff aufgrund eines Beschlusses der<br />
Gesellschafterversammlung verkauft worden ist.<br />
2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin alleiniger<br />
Liquidator.<br />
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen<br />
und nach Befriedigung der Gläubiger<br />
verbleibende Liquidationserlös wird unter allen<br />
Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlage<br />
verteilt.<br />
§ 19 u Schiedsgericht<br />
Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und<br />
der Gesellschaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern<br />
untereinander über den Inhalt und die Gültigkeit<br />
dieses Vertrages werden unter Ausschluss des<br />
ordentlichen Rechtswegs durch ein Schiedsgericht<br />
entschieden. Die Bestimmungen über das Schiedsgericht<br />
regelt ein Schiedsgerichtsvertrag in gesonderter<br />
Urkunde, der diesem Vertrag als Anlage II beigefügt ist.<br />
6. Alle Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag<br />
und seiner Durchführung sind am Sitz der<br />
Gesellschaft zu erfüllen.<br />
§ 21 u Recht, Gerichtsstand<br />
1. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem<br />
Recht.<br />
2. Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
Hamburg, den 15. Oktober 2004<br />
Beteiligung MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
§ 20 u Schlussbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.<br />
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine<br />
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz<br />
oder teilweise unwirksam sein, soll hierdurch die<br />
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt<br />
werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmung werden die Gesellschafter<br />
eine Regelung treffen, die dem wirtschaftlichen<br />
Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes<br />
gilt, sollte der Vertrag eine regelungsbedürftige<br />
Lücke aufweisen.<br />
3. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit<br />
einer Bestimmung auf einem darin festgelegten<br />
Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin),<br />
so soll das der Bestimmung am nächsten kommende<br />
rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.<br />
4. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung<br />
trägt die Gesellschaft.<br />
5. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus<br />
diesem Vertrag verjähren 3 Jahre nach ihrer Entstehung,<br />
sofern nicht gesetzlich eine kürzere Frist<br />
besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist<br />
von 6 Monaten nach Kenntnis des Schadens<br />
schriftlich geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung<br />
für Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit<br />
dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden<br />
ist und der Gläubiger von den den<br />
Anspruch begründenden Umständen Kenntnis<br />
erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen<br />
müsste. Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach<br />
Satz 1 nicht.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
75
Investitionsrechnungen<br />
MS “SARAH SCHULTE”<br />
Investition und Finanzierung<br />
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Investition<br />
1. Kaufpreis des Schiffes<br />
2. Nebenkosten<br />
3. Dienstleistung vor Ablieferung<br />
4. Zwischenfinanzierung<br />
5. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle,<br />
Gutachten, Prospektbeurteilung, Handelsregister etc.<br />
6. Emission, Werbung und Marketing<br />
7. Projektierung<br />
8. Treuhandgebühren<br />
9. Liquiditätsreserve<br />
Gesamtinvestition<br />
TUS$ 39.900<br />
T3<br />
32.177<br />
480<br />
500<br />
197<br />
144<br />
2.087<br />
1.190<br />
90<br />
499<br />
37.365<br />
1) 2)<br />
2)<br />
Finanzierung<br />
10. Schiffshypothekendarlehen<br />
11. Kontokorrent<br />
12. Kommanditkapital<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Emissionskapital<br />
Gesamtfinanzierung<br />
T3<br />
TUS$ 26.300 21.210<br />
1.250<br />
275<br />
25<br />
5<br />
1) 2)<br />
14.600 14.905<br />
37.365<br />
1)<br />
Zuzüglich 3 % Agio in Höhe von T1 447, das gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft für weitere Emissionskosten verwendet<br />
wird.<br />
2)<br />
Sofern die Komplementärin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches Eigenkapital<br />
zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
76
Investitionsrechnungen<br />
MS “JULIA SCHULTE”<br />
Investition und Finanzierung<br />
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der<br />
MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Investition<br />
1. Kaufpreis des Schiffes<br />
2. Nebenkosten<br />
3. Dienstleistung vor Ablieferung<br />
4. Zwischenfinanzierung<br />
5. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle,<br />
Gutachten, Prospektbeurteilung, Handelsregister etc.<br />
6. Emission, Werbung und Marketing<br />
7. Projektierung<br />
8. Treuhandgebühren<br />
9. Liquiditätsreserve<br />
Gesamtinvestition<br />
T1 15.516<br />
+ TUS$ 18.000<br />
T3<br />
30.032<br />
540<br />
275<br />
118<br />
144<br />
2.083<br />
1.190<br />
90<br />
286<br />
34.759<br />
1) 2)<br />
2)<br />
Finanzierung<br />
10. Schiffshypothekendarlehen<br />
11. Kontokorrent<br />
12. Kommanditkapital<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Emissionskapital<br />
Gesamtfinanzierung<br />
T3<br />
TUS$ 23.100 18.629<br />
1.250<br />
250<br />
25<br />
5<br />
1) 2)<br />
14.600 14.880<br />
34.759<br />
1)<br />
Zuzüglich 3 % Agio in Höhe von T1 446, das gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft für weitere Emissionskosten verwendet<br />
wird.<br />
2)<br />
Sofern die Komplementärin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches Eigenkapital<br />
zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
77
Investitionsrechnungen<br />
MS “VICTORIA SCHULTE”<br />
Investition und Finanzierung<br />
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der<br />
MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Investition<br />
1. Kaufpreis des Schiffes<br />
2. Nebenkosten<br />
3. Dienstleistung vor Ablieferung<br />
4. Zwischenfinanzierung<br />
5. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle,<br />
Gutachten, Prospektbeurteilung, Handelsregister etc.<br />
6. Emission, Werbung und Marketing<br />
7. Projektierung<br />
8. Treuhandgebühren<br />
9. Liquiditätsreserve<br />
Gesamtinvestition<br />
T1 16.600<br />
+ TUS$ 18.350<br />
T3<br />
31.398<br />
593<br />
275<br />
81<br />
144<br />
2.083<br />
1.190<br />
90<br />
355<br />
36.211<br />
1) 2)<br />
2)<br />
Finanzierung<br />
10. Schiffshypothekendarlehen<br />
11. Kontokorrent<br />
12. Kommanditkapital<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Emissionskapital<br />
Gesamtfinanzierung<br />
T3<br />
TUS$ 24.900 20.081<br />
1.250<br />
250<br />
25<br />
5<br />
1) 2)<br />
14.600 14.880<br />
36.211<br />
1)<br />
Zuzüglich 3 % Agio in Höhe von T1 446, das gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft für weitere Emissionskosten verwendet<br />
wird.<br />
2)<br />
Sofern die Komplementärin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch zusätzliches Eigenkapital<br />
zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
78
Investitionsrechnungen<br />
Anlage II<br />
Schiedsgerichtsvertrag für die MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg<br />
Entsprechend § 19 des Gesellschaftsvertrages vom<br />
15. Oktober 2004 wird folgendes vereinbart:<br />
§ 1 u Sollten aus dem Gesellschaftsvertrag oder in Zusammenhang<br />
mit diesem irgendwelche Streitigkeiten entstehen,<br />
die auf gütlichem Wege nicht mehr bereinigt werden<br />
können, so soll ein Schiedsgericht im Rahmen des<br />
rechtlich Möglichen endgültig entscheiden; der ordentliche<br />
Rechtsweg ist ausgeschlossen.<br />
§ 2 u 1. Das Schiedsgericht kann von jedem Vertragspartner<br />
angerufen werden, soweit vorstehend aufgeführte<br />
Streitigkeiten entstehen oder soweit der Gesellschaftsvertrag<br />
den Vertragspartnern das Recht<br />
oder die Pflicht zur Anrufung des Schiedsgerichtes<br />
einräumt bzw. auferlegt. In diesem Fall hat die<br />
anrufende Partei einen Schiedsrichter zu bestellen<br />
und dessen Namen und den Streitgegenstand der<br />
anderen Partei mitzuteilen. Diese muss dann innerhalb<br />
einer Frist von 14 Tagen einen eigenen<br />
Schiedsrichter bestellen. Geschieht das nicht, so<br />
soll die Handelskammer Hamburg auf Antrag einen<br />
solchen Schiedsrichter benennen. Die Vorschrift<br />
gilt auch entsprechend, wenn mehr als zwei Parteien<br />
im Streit liegen.<br />
2. Das Schiedsgericht ist für jeden Fall, der des<br />
Schiedsgerichtsverfahrens bedarf, neu zu berufen;<br />
die benannten Schiedsrichter können, müssen<br />
aber nicht identisch sein. Mehrere gleichzeitige<br />
Fälle sollen jedoch bei einem Schiedsgericht<br />
zusammengefaßt werden.<br />
§ 3 u Als Schiedsrichter kommen neben erfahrenen Schifffahrtskaufleuten<br />
nur in der Bundesrepublik Deutschland<br />
zugelassene Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer,<br />
Steuerberater oder solche Personen in Betracht, die in<br />
der Bundesrepublik Deutschland die Befähigung zum<br />
Richteramt haben.<br />
§ 4 u 1. Die Schiedsrichter der Parteien sollen zunächst<br />
unter sich versuchen, zu einem übereinstimmenden<br />
Spruch zu kommen, nachdem den Parteien vorher<br />
in ausreichendem Maß rechtliches Gehör gewährt<br />
worden ist.<br />
2. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ergeht<br />
mehrheitlich und schriftlich und ist den Parteien<br />
mittels eingeschriebenen Briefes zuzustellen. Bei<br />
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des<br />
Obmannes.<br />
§ 6 u 1. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten<br />
nach seinem Ermessen fest. Es hat sich hierbei<br />
jedoch an die üblichen Grenzen zu halten.<br />
2. Das Schiedsgericht kann die Aufnahme und die<br />
Fortsetzung seiner Tätigkeit von der Einzahlung von<br />
Kostenvorschüssen abhängig machen. Die Partei,<br />
die das Schiedsgericht anruft, ist jedoch in jedem<br />
Fall vorschusspflichtig.<br />
3. Das Schiedsgericht hat in seinem Schiedsspruch<br />
auch über die Kosten zu entscheiden. Hierbei finden<br />
die Kostenvorschriften der Zivilprozessordnung<br />
sinngemäße Anwendung. Eine Erstattung von<br />
Kosten, die durch die Hinzuziehung von Bevollmächtigten<br />
entstehen, erfolgt jedoch nicht.<br />
§ 7 u Das Landgericht Hamburg ist ohne Rücksicht auf die<br />
Höhe des Geschäftswertes (Streitwert) der zuständige<br />
Gerichtsstand.<br />
§ 8 u Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten nicht nur<br />
für die Vertragschließenden, sondern auch für deren<br />
Rechtsnachfolger.<br />
Hamburg, den 15. Oktober 2004<br />
Beteiligung MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
2. Gelingt dies nicht, so haben sich die Schiedsrichter<br />
unverzüglich auf einen Obmann zu einigen. Als<br />
Obmann kommt entweder einer der Vorsitzenden<br />
Richter der Kammer für Handelssachen des Landgerichts<br />
Hamburg oder ein Richter am Oberlandesgericht<br />
Hamburg in Betracht. Erfolgt eine Einigung<br />
nicht innerhalb von drei Wochen, so ist der Präsident<br />
des Oberlandesgerichtes Hamburg zu ersuchen,<br />
einen Obmann zu ernennen.<br />
§ 5 u 1. Das Schiedsgericht bestimmt unter Vorsitz des<br />
Obmannes das Verfahren nach freiem Ermessen.<br />
Den Parteien, die sich durch Bevollmächtigte vertreten<br />
lassen können, ist jedoch in jedem Fall ausreichend<br />
rechtliches Gehör zu gewähren.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
79
Gesellschaftsvertrag<br />
Anlage III<br />
Berater:<br />
<strong>LF</strong> <strong>Flottenfonds</strong> V<br />
VI/P FF V<br />
Beitrittserklärung<br />
<strong>LF</strong> <strong>Flottenfonds</strong> V<br />
<strong>LF</strong>50 -<br />
Hinweis: Aus steuerlichen Gründen wird Ehegatten ein getrennter Beitritt zur Gesellschaft empfohlen.<br />
Beitrittserklärung für eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG, der<br />
MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG und an der MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg.<br />
Ich, der/die Unterzeichnende,<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
uName uVorname uGeburtsdatum<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
uStraße<br />
uPLZ/Ort<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
uTelefon (privat/geschäftlich) uBeruf uE-Mail<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
uZuständiges Finanzamt<br />
uSteuernummer<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ uBankverbindung (für vorgesehene Auszahlungen) uKonto-Nr. uBLZ<br />
beauftrage hiermit die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH als Treuhänderin, für mich Kommanditbeteiligungen an der MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG in<br />
Höhe von 1/3 meiner Gesamtbeteiligung, an der MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG in Höhe von 1/3 meiner Gesamtbeteiligung und an der<br />
MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG, Hamburg in Höhe von 1/3 meiner Gesamtbeteiligung in Höhe von insgesamt<br />
zzgl. 3 % Agio<br />
__ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Euro<br />
Betrag in Worten<br />
zu erwerben und meine Rechte entsprechend dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag für mich wahrzunehmen, dem ich hiermit unter der Bedingung der Annahme<br />
dieses Antrages beitrete.<br />
Ich bestätige, dass der Emissionsprospekt (Stand: Oktober 2004) einschließlich des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
Bestandteil dieser Beitrittserklärung ist und von mir verbindlich anerkannt wird. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt 1 15.000,-. Der Betrag und höhere Beträge<br />
müssen durch 1 5.000,- teilbar sein. Den Beteiligungsbetrag zzgl. 3% Agio werde ich nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf das Treuhandkonto der <strong>LF</strong><br />
Treuhand GmbH Nr. 333.154.005 bei der Conrad Hinrich Donner Bank <strong>AG</strong>, Hamburg, BLZ 200 303 00, wie folgt einzahlen:<br />
Einzahlungen:<br />
20% + 3 % Agio nach Annahme<br />
30% 01.05.2005<br />
20% 01.12.2005<br />
30% 01.03.2006<br />
Mir ist bekannt, dass im Falle des Einzahlungsverzuges die Schifffahrtsgesellschaften berechtigt sind, Verzugszinsen in Höhe von 1% pro Monat in Rechnung zu stellen.<br />
Mir ist ferner bekannt, dass es sich bei diesem Angebot um eine unternehmerische Beteiligung mit Chancen und Risiken handelt, dass mündliche Nebenabreden<br />
nur Gültigkeit haben, wenn sie durch die <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> schriftlich bestätigt worden sind, und dass niemand außer den Prospektherausgebern berechtigt ist, vom<br />
Prospekt abweichende Angaben zu machen.<br />
Ich bestätige, dass mein Beitritt ohne Vorbehalt und ausschließlich auf Grundlage des Emissionsprospektes (Stand: Oktober 2004) erfolgt und hiervon keine<br />
abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Versicherungen abgegeben worden sind.<br />
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage gespeichert werden, wobei ich davon ausgehe, dass diese ausschließlich zur<br />
Verwaltung meiner Beteiligungen bzw. zu meiner Betreuung verwendet werden.<br />
✗<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
uOrt, Datum<br />
uTreugeber/Anleger<br />
Der vorstehende Antrag wird angenommen:<br />
Hamburg, den _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
u<strong>LF</strong> Treuhand GmbH (Treuhänderin)<br />
Widerrufsbelehrung<br />
1. Der nachstehende Anleger hat das Recht, seine am heutigen Tag auf den Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
der MS “JULIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG und der MS “VICTORIA SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG gerichtete Willenserklärung innerhalb von zwei Wochen<br />
gegenüber der <strong>LF</strong> Treuhand GmbH, Neuer Wall 72, 20354 Hamburg, in Textform zu widerrufen. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten. Die Frist für den Widerruf beginnt<br />
mit dem Zeitpunkt, zu dem dem Anleger diese Belehrung über sein Recht zum Widerruf mitgeteilt worden ist. Sie beginnt nicht zu laufen, bevor ihm die Durchschrift, eine anderweitige<br />
Abschrift oder das Original des schriftlichen Antrages zum Erwerb der Beteiligung oder der Vertragsurkunde zur Verfügung gestellt wurde.<br />
2. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, E-Mail, Internet etc.) zustande gekommen sind, beginnt die Frist<br />
für den Widerruf nicht zu laufen, bevor die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH ihre Informationspflichten gem. § 312 c Abs. 2 BGB bzw. — bei elektronischem Geschäftsverkehr — ihre Pflichten gem.<br />
§ 312 e Abs. 1 Satz 1 BGB erfüllt hat und die Annahme der Beitrittserklärung durch die <strong>LF</strong> Treuhand GmbH erfolgt ist.<br />
3. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufes.<br />
4. Das Widerrufsrecht gem. Ziffer 1 und 2 steht dem Anleger nur zu, wenn er Verbraucher i.S.d. § 13 BGB ist. Das Widerrufsrecht gem. Ziffer 1 steht dem Anleger darüber<br />
hinaus nur dann zu, wenn er zum Vertragsabschluss im Rahmen eines Haustürgeschäftes gem. § 312 Abs. 1 BGB bestimmt worden ist.<br />
5. Hat der Anleger fristgerecht widerrufen, ist er an seine auf Abschluss des Erwerbes der Kommanditbeteiligung gerichtete Willenserklärung nicht mehr gebunden. Auf das<br />
Widerrufsrecht finden, soweit nicht anderes bestimmt ist, die Vorschriften über den gesetzlichen Rücktritt gem. §§ 346 ff. BGB entsprechende Anwendung. Dies bedeutet im<br />
Grundsatz, dass die empfangenen Leistungen zurückzugewähren und die gezogenen Nutzungen (z.B. Zinsen, Erträge) herauszugeben sind. Die Pflicht zum Wertersatz<br />
des Anlegers entfällt abweichend von § 346 Abs. 3 Satz 1 Nr. 3 BGB nicht schon deshalb, weil die Verschlechterung oder der Untergang beim Anleger eingetreten ist, obwohl<br />
dieser diejenige Sorgfalt beobachtet hat, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Wegen der aufgrund des Widerrufes zu leistenden Rückzahlungen der Einlage<br />
und des Agios tritt spätestens 30 Tage nach der Widerrufserklärung Verzug ein.<br />
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ✗_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _<br />
uOrt, Datum<br />
uUnterschrift des Anlegers<br />
Ich habe den Emissionsprospekt (Stand: Oktober 2004) erhalten:<br />
uUnterschrift des Anlegers<br />
Bitte senden Sie das Original an: <strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong>, Neuer Wall 72, 20354 Hamburg, Telefon (040) 32 56 78-0, Telefax (040) 32 56 78-99<br />
Die Durchschrift verbleibt beim Anleger.<br />
Sollte der Prospekt bei Zeichnung nicht vorliegen, wird er dem Anleger umgehend von der Treuhänderin zugesandt.<br />
✗<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
80
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag für Kommanditbeteiligungen<br />
Präambel<br />
§ 4 u Pflichten des Treugebers<br />
1. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger stellen<br />
die Treuhänderin von allen Verpflichtungen und<br />
Verbindlichkeiten frei, die für diese bei pflichtzwischen<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG<br />
- nachfolgend Schifffahrtsgesellschaft genannt –<br />
und<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
- nachfolgend Treuhänderin genannt -<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung an der<br />
Schifffahrtsgesellschaft durch einseitige Erklärung<br />
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin der<br />
Schifffahrtsgesellschaft um bis zu EUR 14.600.000,00<br />
zzgl. 3 % Agio zu erhöhen. Die Einlage (exklusive Agio)<br />
wird als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.<br />
Die Einlage kann sich gemäß § 3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft vom<br />
15. Oktober 2004 maximal um weitere EUR 500.000,00<br />
zzgl. 3 % Agio erhöhen.<br />
Die Treuhänderin ist gem. § 3 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft berechtigt, die<br />
von ihr übernommene Kommanditeinlage vollständig<br />
oder teilweise für Dritte - nachfolgend Treugeber<br />
genannt - nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
zu halten und für diese zu verwalten.<br />
§ 1 u Treuhandverhältnis<br />
1. Die Treuhänderin wird im eigenen Namen für Rechnung<br />
der Treugeber in Höhe der jeweils von diesen<br />
in den Beitrittserklärungen gezeichneten Beteiligungsbeträge<br />
Anteile der Gesellschaft treuhänderisch<br />
erwerben und diese uneigennützig verwalten.<br />
2. Der einzelne Treugeber tritt diesem Vertrag wirksam<br />
bei, sobald die von dem Treugeber unterzeichnete<br />
Beitrittserklärung durch die Treuhänderin gegengezeichnet<br />
wird. Der Treugeber wird hierüber durch<br />
die Aushändigung einer Kopie der entsprechenden<br />
Beitrittserklärung informiert. Die Schifffahrtsgesellschaft<br />
stimmt dem Beitritt hiermit zu.<br />
3. Der Treugeber hat das jeweils gezeichnete Beteiligungskapital<br />
zzgl. Agio zur Einzahlung in die Schifffahrtsgesellschaft<br />
auf das in der Beitrittserklärung<br />
genannte Treuhandkonto der Treuhänderin zu den<br />
in der Beitrittserklärung genannten Zahlungsterminen<br />
bzw. unverzüglich nach entsprechender Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin zur Verfügung zu stellen.<br />
§ 2 u Treuhandverwaltung<br />
1. Die Treuhänderin wird die von ihr auszuübenden<br />
Rechte und Pflichten des Treugebers nach Maßgabe<br />
dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft nach pflichtgemäßen<br />
Ermessen und mit der Sorgfalt eines<br />
ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen.<br />
2. Der Treugeber ist wirtschaftlich so an der Schifffahrtsgesellschaft<br />
beteiligt, als ob er unmittelbar<br />
Kommanditist geworden wäre.<br />
3. Die den Kommanditisten gem. § 13 des Gesellschaftsvertrages<br />
eingeräumten Kontrollrechte<br />
nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr,<br />
der diese Rechte aber auch selbst oder durch<br />
einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />
Angehörigen der rechts- und steuerberatenden<br />
Berufe ausüben kann.<br />
4. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB befreit.<br />
§ 3 u Pflichten der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat die Rechte, die ihr aufgrund<br />
der für Rechnung der Treugeber gehaltenen Treuhandanteile<br />
nach außen hin zustehen, insbesondere<br />
das Stimmrecht, gemäß den Weisungen der<br />
Treugeber auszuüben, sofern diese nicht im Widerspruch<br />
zu den Gesetzen oder den Regelungen des<br />
Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft<br />
oder dieses Vertrages stehen. Die Treuhänderin ist<br />
verpflichtet, den Treugeber anzuhören, ehe sie<br />
Handlungen vornimmt, die rechtlich oder wirtschaftlich<br />
für den Anteil oder den Treugeber von<br />
besonderer Bedeutung sind.<br />
2. Die Treuhänderin darf Tatsache und Inhalt der<br />
Treuhandschaft sowie persönliche Daten nicht<br />
ohne vorherige Zustimmung des Treugebers gegenüber<br />
Dritten offenbaren, es sei denn, dies ist<br />
gesetzlich zwingend vorgeschrieben bzw. zur Erfüllung<br />
der sich aus dem Treuhand- oder Gesellschaftsvertrag<br />
der Schifffahrtsgesellschaft ergebenden<br />
Pflichten unerlässlich.<br />
3. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung<br />
der Schifffahrtsgesellschaft den Treugeber<br />
über alle wesentlichen Angelegenheiten der Schifffahrtsgesellschaft<br />
unterrichtet zu halten und alle<br />
Unterlagen, Erläuterungen und Auskünfte über die<br />
Schifffahrtsgesellschaft und den Anteil unverzüglich<br />
an ihn weiterzuleiten, soweit dem gesetzliche oder<br />
vertragliche Pflichten gegenüber der Schifffahrtsgesellschaft<br />
und/oder den Mitgesellschaftern<br />
nicht entgegenstehen.<br />
4. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung<br />
der Schifffahrtsgesellschaft sämtliche auf<br />
den Anteil entfallende Zahlungen, insbesondere<br />
Auszahlungen, Ausschüttungen und das Abfindungsguthaben,<br />
unverzüglich an den Treugeber abzuführen<br />
oder sonst nach dessen Weisung damit<br />
zu verfahren.<br />
5. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen<br />
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten<br />
und zu verwalten. Der getrennten Verwaltung ist<br />
Genüge getan, wenn sich der Kapitalstand aus<br />
dem Mittelverwendungskontrollkonto ergibt.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
81
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
gemäßer Erfüllung des Treuhandverhältnisses aus<br />
dem Halten der Treuhandanteile entstehen bzw.<br />
erstattet der Treuhänderin auf erstes Anfordern<br />
den Gegenwert, soweit diese bereits Leistungen<br />
erbracht hat.<br />
2. Die Treugeber sind verpflichtet, die sich aus diesem<br />
Vertrag ergebenden Verpflichtungen auch untereinander<br />
zu beachten.<br />
§ 5 u Treugeberversammlung und Abstimmungsverfahren<br />
1. Einmal jährlich hat die Treuhänderin eine Treugeberversammlung<br />
einzuberufen. Darüber hinaus haben<br />
Treugeberversammlungen stattzufinden, wenn es<br />
im Interesse der Treugeber geboten erscheint, dies<br />
mindestens zwei Beiratsmitglieder der Schifffahrtsgesellschaft<br />
wünschen oder von Treugebern verlangt<br />
wird, die mindestens 25 % des Kommanditkapitals<br />
repräsentieren.<br />
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, Treugeberversammlungen<br />
im Rahmen der Gesellschaftsversammlung<br />
der Schifffahrtsgesellschaft abzuhalten. Ladungen<br />
zur Treugeberversammlung erfolgen durch die Treuhänderin<br />
unter Angabe der Tagesordnung mit einer<br />
Frist von drei Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung.<br />
Die Treuhänderin lädt auch die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin der Schifffahrtsgesellschaft,<br />
die Beteiligung MS “SARAH SCHULTE”<br />
Shipping GmbH, zu der Treugeberversammlung<br />
ein. Diese hat zwar ein Mitsprache-, aber kein<br />
Stimmrecht in der Versammlung.<br />
3. Die Leitung der Treugeberversammlung übernimmt<br />
ein Vertreter der Treuhänderin. Wird die Treugeberversammlung<br />
im Rahmen der Gesellschaftsversammlung<br />
abgehalten, kann die Leitung einem Mitglied<br />
des Beirats oder einem Vertreter der Schifffahrtsgesellschaft<br />
übertragen werden. Wird die<br />
Treugeberversammlung im Rahmen einer gemeinsamen<br />
Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft<br />
und der MS “JULIA SCHULTE” Shipping<br />
GmbH & Co. KG und/ oder der MS “VICTORIA<br />
SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG (nachfolgend<br />
gemeinsam “Schwestergesellschaften” genannt)<br />
abgehalten, kann die Leitung auch einem Vertreter<br />
einer Schwestergesellschaft übertragen werden.<br />
4. Jede Treugeberversammlung, insbesondere die<br />
darin enthaltenen Anträge und Beschlussfassungen,<br />
ist von der Treuhänderin wahlweise als Ergebnis-<br />
oder Ablaufprotokoll zu protokollieren und den<br />
Treugebern anschließend in Kopie zu übersenden.<br />
5. Jeder Treugeber kann sich in der Treugeberversammlung<br />
aufgrund schriftlicher Vollmacht durch<br />
einen anderen Treugeber oder durch einen Rechtsanwalt,<br />
Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigten Buchprüfer<br />
oder Steuerberater vertreten lassen. Die<br />
Vertretung durch andere Personen ist nur zulässig,<br />
sofern nicht die auf der Treugeberversammlung<br />
vertretenen Treugeber mit einfacher Mehrheit<br />
widersprechen. Die Treuhandkommanditistin kann<br />
sich im übrigen durch ihre Treugeber bezüglich der<br />
für diese gehaltenen Anteile vertreten lassen.<br />
6. In den Treugeberversammlungen erteilen die Treugeber<br />
Weisungen bezüglich der Beschlussgegenstände<br />
der Schifffahrtsgesellschaft. Weiterhin werden<br />
Beschlüsse gefasst, deren Beschlussfassung<br />
von mindestens 25 % der das Kommanditkapital<br />
repräsentierenden Treugeber beantragt wird.<br />
7. Die Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn<br />
mehr als die Hälfte der Stimmen aller Treugeber<br />
anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten<br />
sind. Fehlt es an dieser Voraussetzung, so ist<br />
unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften<br />
der Ziffer 2 eine neue Treugeberversammlung einzuberufen,<br />
die ohne Rücksicht auf die dann anwesenden<br />
bzw. vertretenen Stimmen beschlussfähig<br />
ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen<br />
wurde.<br />
8. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 100,00 der<br />
Einlage der Treugeber gewähren eine Stimme.<br />
9. Solange ein Treugeber mit seiner Einzahlungsverpflichtung<br />
nach § 1 Ziffer 3 in Verzug ist, ruht sein<br />
Stimm- und Weisungsrecht.<br />
10. Die Treuhänderin ist berechtigt, an Stelle von Präsenszveranstaltungen<br />
Treugeberversammlungen<br />
im Umlaufverfahren abzuhalten, für die die vorstehenden<br />
Regelungen entsprechend gelten, wenn<br />
nicht Treugeber, die mindestens 25 % des Kommanditkapitals<br />
repräsentieren, binnen einer<br />
Erklärungsfrist von sieben Tagen diesem Verfahren<br />
widersprechen. Für den Fristbeginn ist das Datum<br />
des Poststempels des Aufforderungsschreibens an<br />
die Gesellschafter maßgeblich.<br />
§ 6 u Gesellschafterversammlung der Schifffahrtsgesellschaft<br />
1. Die Treuhänderin hat vor Ausübung des Stimmrechts<br />
in den Gesellschafterversammlungen Weisungen<br />
des jeweiligen Treugebers hinsichtlich der<br />
Ausübung des Stimmrechts einzuholen.<br />
2. Derartige Weisungen an die Treuhänderin werden<br />
schriftlich oder auf den Treugeberversammlungen<br />
erteilt. Die Treuhänderin wird den Treugebern<br />
Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Die Treugeber<br />
haben Gelegenheit, der Treuhänderin innerhalb<br />
einer mit den Vorschlägen benannten Frist ausdrückliche<br />
Weisungen zur Abstimmung zu erteilen.<br />
Geht der Treuhänderin fristgerecht keine ausdrücklich<br />
abweichende Weisung zu, gilt dies als<br />
Weisung des Treugebers, entsprechend den Vorschlägen<br />
abzustimmen. Die Treuhänderin hat hierauf<br />
bei Unterbreitung der Abstimmungsvorschläge<br />
hinzuweisen. Abweichende Weisungen von Treugebern,<br />
die der Treuhänderin nach Ablauf der Frist,<br />
aber vor der Gesellschafterversammlung der Schifffahrtsgesellschaft<br />
zugehen, wird die Treuhänderin<br />
berücksichtigen.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
82
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
3. Dem Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft<br />
entsprechend wird die Treuhänderin unterschiedlich<br />
nach zustimmenden, ablehnenden und<br />
sich enthaltenden Weisungen der Treugeber<br />
abstimmen.<br />
4. Soweit Weisungen von den Treugebern erteilt wurden,<br />
ist die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß<br />
abzustimmen. Dies gilt nicht, wenn erst<br />
nach der Erteilung der Weisung durch die Treugeber<br />
der Treuhänderin Tatsachen bekannt werden, aufgrund<br />
derer sie annehmen darf, dass die Weisung<br />
der Treugeber bei Kenntnis dieser Tatsachen<br />
anders ausgefallen wäre. Für diesen Fall ist die<br />
Treuhänderin entsprechend Ziffer 5 verpflichtet,<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen und<br />
die Treugeber über ihr Abstimmungsverhalten unverzüglich<br />
zu unterrichten. Ziffer 6 bleibt unberührt.<br />
5. Soweit Weisungen von den Treugebern nicht rechtzeitig<br />
eingeholt werden können, ist die Treuhänderin<br />
berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig<br />
zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat<br />
dabei die berechtigten Interessen der Treugeber<br />
sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag der<br />
Schifffahrtsgesellschaft ergebenden Rechte und<br />
Verpflichtungen zu beachten und gegebenenfalls<br />
gegeneinander abzuwägen. In Fällen, in denen die<br />
Treuhänderin nicht mehr rechtzeitig Weisungen<br />
einholen konnte, hat sie die Treugeber über ihre<br />
Entscheidung und ihr Handeln unverzüglich zu<br />
unterrichten.<br />
6. Sofern die Treuhänderin keine anderslautenden<br />
Weisungen erhält, ist sie verpflichtet, sich bei den<br />
nachfolgenden Beschlussgegenständen mit den<br />
jeweiligen Stimmen des Treugebers bzw. der Treugeber<br />
der Stimme zu enthalten:<br />
a) Veräußerung des MS “SARAH SCHULTE”;<br />
b) Belastung des MS “SARAH SCHULTE” über die<br />
Gründungsfinanzierung hinaus;<br />
c) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
d) Aufgabe des Geschäftsbetriebes oder dessen<br />
wesentliche Änderung.<br />
§ 7 u Übertragung von Kommanditanteilen<br />
1. Übertragungen von Kommanditanteilen bzw. der<br />
Treugeberstellung sollen zum Ende eines Geschäftsjahres<br />
erfolgen. Die zu übertragenden Anteile sollen<br />
mindestens EUR 15.000,00 betragen und sollen<br />
durch EUR 5.000,00 teilbar sein.<br />
2. Im übrigen gilt § 14 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Schifffahrtsgesellschaft.<br />
§ 8 u Bevollmächtigung des Treugebers<br />
1. Die Treuhänderin erteilt hiermit den Treugebern Vollmacht,<br />
soweit rechtlich zulässig, das Stimmrecht<br />
aus der Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft<br />
auszuüben. Soweit die Treugeber von dieser Vollmacht<br />
Gebrauch machen, ist die Treuhänderin von<br />
der Stimmabgabe ausgeschlossen.<br />
2. Die Treuhänderin bevollmächtigt die Treugeber<br />
weiterhin, die Treuhandanteile zu verkaufen und zu<br />
übertragen und alle insoweit erforderlichen<br />
Erklärungen im Namen der Treuhänderin abzugeben.<br />
Diese Vollmacht gilt auch zum Erwerb einer<br />
Beteiligung durch die Treugeber selbst, die hiermit<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit<br />
werden. Diese Vollmacht soll auch für die Nachfolgerin<br />
der Treuhänderin Geltung haben.<br />
3. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Kündigung<br />
dieses Vertrages widerrufen werden.<br />
§ 9 u Tod eines Treugebers<br />
1. Bei Tod eines Treugebers wird die Treuhandschaft<br />
mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung<br />
von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.<br />
2. Sind danach mehrere Erben vorhanden, so können<br />
sie ihre Rechte als Treugeber nur einheitlich durch<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben.<br />
Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe,<br />
ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Treugeber<br />
oder eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />
verpflichtete Person sein. Die verbleibenden<br />
Treugeber können mehrheitlich den Bevollmächtigten<br />
aus wichtigem Grunde ablehnen. Bis<br />
zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber<br />
der Treuhänderin ruhen die Weisungs- und Stimmrechte<br />
aus den §§ 3, 5 und 6 dieses Vertrages.<br />
§ 10 u Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen.<br />
2. Nur wenn die Kündigung der Schifffahrtsgesellschaft<br />
durch die Treuhänderin oder den Kommanditisten<br />
nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft oder des<br />
Gesetzes möglich ist und auch erfolgt, kann der<br />
einzelne Treugeber den Treuhandvertrag kündigen.<br />
Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief<br />
an die Treuhänderin zu erfolgen und muss spätestens<br />
vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist<br />
des Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft<br />
(§ 15 Ziffer 1) dem Treuhänder zugehen.<br />
Gegebenenfalls ist die Treuhänderin unverzüglich<br />
verpflichtet, ihre treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung<br />
in verhältnismäßigem Umfang zu<br />
kündigen.<br />
3. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit<br />
einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines<br />
Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle<br />
Treugeber gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung<br />
kann jedoch frühestens zum 31. Dezember<br />
2020 ausgesprochen werden.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
83
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
4. Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis,<br />
wenn in den Anteil der Treuhänderin vollstreckt<br />
oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über<br />
das Vermögen der Treuhänderin beantragt wird.<br />
5. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung<br />
des Treuhandverhältnisses und der Eintragung der<br />
jeweiligen Treugeber in das Handelsregister tritt<br />
die Treuhänderin bereits hiermit eine der Beteiligung<br />
des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage<br />
an den Treugeber ab, der die Abtretung<br />
annimmt und damit unmittelbar Kommanditist<br />
wird. Mit Wirksamkeit der Übertragung wandelt<br />
sich der Treuhandvertrag in eine Vollmachtstreuhand<br />
um. Es gilt Ziffer 6 Satz 4.<br />
6. Der Treugeber ist gem. § 3 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft<br />
berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin<br />
mit dem von dieser bisher für ihn gehaltenen Hafteinlage<br />
in das Handelsregister eintragen zu lassen<br />
und die gesamte Pflichteinlage auch im Außenverhältnis<br />
zu übernehmen. Macht der Treugeber von<br />
diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin<br />
die Rechte des bisherigen Treugebers insoweit nur<br />
noch als Vollmachtstreuhänderin wahr. Soweit sich<br />
dann aus der unmittelbaren Beteiligung des Treugebers<br />
nicht zwingend etwas anderes ergibt, gelten<br />
die Rechte und Pflichten dieses Vertrages in<br />
entsprechender Weise zwischen der Treuhänderin<br />
und dem Treugeber fort. Voraussetzung für die<br />
Übernahme der Einlage durch den Treugeber gem.<br />
Satz 1 ist, dass er der Treuhänderin zuvor auf eigene<br />
Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod<br />
hinausreichende Registervollmacht auf eigene<br />
Kosten erteilt hat, mit der alle die Gesellschaft<br />
betreffenden Vorgänge, insbesondere der Eintritt<br />
und das Ausscheiden von Kommanditisten, persönlich<br />
haftenden Gesellschaftern sowie des Vollmachtgebers<br />
selbst und die Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />
der Firma, des Kapitals wie<br />
auch des Sitzes und des Zwecks der Schifffahrtsgesellschaft<br />
angemeldet werden können.<br />
7. Damit die Kommanditisten, die nicht oder nicht<br />
mehr Treugeber sind, an dem Meinungsbildungsprozess<br />
der übrigen Treugeber teilnehmen können,<br />
wird die Treuhänderin diese Kommanditisten zu<br />
den Treuhänderversammlungen einladen, jedoch<br />
ohne das ihnen ein Stimmrecht zusteht.<br />
§ 11 u Vergütung der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin erhält ab 2005 von der Gesellschaft<br />
für ihre Verwaltungstätigkeit für die Gesellschaft<br />
eine jährliche Vergütung von 0,5 % p. a. des<br />
verwalteten Kommanditkapitals zzgl. etwaiger<br />
anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung ist<br />
jeweils hälftig zum 31. März und 30. September<br />
eines jeden Jahres fällig. Die Vergütung wird<br />
jeweils nach Ablauf von drei vollen Geschäftsjahren<br />
in Abstimmung mit dem Beirat an die allgemeine<br />
Kostenentwicklung angepasst, die Erhöhung beträgt<br />
jedoch mindestens 2 % p.a.<br />
2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält<br />
die Treuhänderin eine pauschale Vergütung in Höhe<br />
von EUR 90.000,00 zzgl. Umsatzsteuer, die bis<br />
zum 31. Dezember 2005 fällig ist. Sobald die<br />
Schifffahrtsgesellschaft über ausreichend Liquidität<br />
verfügt, ist sie berechtigt und verpflichtet, die<br />
Pauschalvergütung vorzeitig zu entrichten.<br />
3. Bei Beginn der Liquidation der Schifffahrtsgesellschaft<br />
erhält die Treuhänderin zum Ausgleich des<br />
mit der Liquidation verbundenen Mehraufwandes<br />
die Treuhandgebühr auch für das folgende Kalenderjahr,<br />
auch wenn die Schifffahrtsgesellschaft vor<br />
Ablauf dieses Zeitraumes beendet wird.<br />
§ 12 u Haftung der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat weder die im Beteiligungsangebot<br />
der Initiatoren enthaltenen Informationen,<br />
noch den Prospektinhalt bzw. die darin gemachten<br />
Angaben überprüft und übernimmt deshalb auch<br />
keine Haftung für den Inhalt des Emissionsprospektes,<br />
die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und<br />
die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung. Die<br />
Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die<br />
Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit.<br />
2. Ansonsten haften die Treuhänderin und ihre Organe,<br />
auch für ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten,<br />
lediglich, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit<br />
zur Last gelegt werden kann.<br />
§ 13 u Verjährung<br />
1. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin<br />
und ihre Organe verjähren, soweit nicht<br />
kürzere gesetzliche Fristen gelten, innerhalb von<br />
drei Jahren nach Kenntniserlangung der haftungsbegründenden<br />
Tatsachen und sind innerhalb einer<br />
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung<br />
durch eingeschriebenen Brief geltend zu<br />
machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz<br />
beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss des<br />
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und<br />
der Gläubiger von den den Anspruch begründenden<br />
Umständen Kenntnis erlangt oder ohne grobe<br />
Fahrlässigkeit erlangen müsste. Insoweit gilt auch<br />
die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.<br />
2. Ansprüche gegen die Treugeber aus Anlass des<br />
Abschlusses und der Durchführung dieses Treuhandvertrages<br />
verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung<br />
beginnt, je nachdem welches Ereignis<br />
zuerst eintritt, entweder mit der Auflösung der<br />
Schifffahrtsgesellschaft oder mit der Beendigung<br />
des Treuhandverhältnisses.<br />
§ 14 u Schlussbestimmungen<br />
1. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag<br />
der Schifffahrtsgesellschaft in seiner<br />
jeweiligen Fassung sind Bestandteil dieses<br />
Treuhandvertrages. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft gelten<br />
sinngemäß für das Treuhandverhältnis, soweit<br />
in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
84
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages -<br />
auch eine Änderung dieser Klausel - bedürfen der<br />
Schriftform.<br />
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine<br />
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz<br />
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein<br />
oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später<br />
verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,<br />
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen<br />
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen<br />
oder undurchführbaren Bestimmung oder<br />
zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien eine<br />
Regelung treffen, die, soweit rechtlich zulässig,<br />
dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden<br />
gewollt haben oder nach dem Sinn und<br />
Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den<br />
Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit<br />
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf<br />
einem darin festgelegten Maß der Leistung oder<br />
der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung<br />
am nächsten kommende rechtlich zulässige<br />
Maß als vereinbart gelten.<br />
4. Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Verpflichtungen<br />
aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich<br />
zulässig, Hamburg.<br />
Hamburg, den 15. Oktober 2004<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
<strong>LF</strong> Treuhand GmbH<br />
Die Treugeber treten diesem Vertrag durch die<br />
Unterzeichnung der Beitrittserklärung zur Gesellschaft<br />
als Kommanditisten bei.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
85
Bereederungsvertrag<br />
Bereederungsvertrag<br />
zwischen<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg<br />
– nachfolgend Schifffahrtsgesellschaft genannt –<br />
und<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg<br />
– nachfolgend Vertragsreeder genannt –<br />
§ 1 u Vertragsgegenstand<br />
Ab Übernahme des Containerschiffes MS “SARAH<br />
SCHULTE” – nachfolgend Schiff genannt – wird die<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG als Vertragsreeder<br />
bestellt. Die Bereederung erfolgt auf Basis des<br />
diesem Vertrag als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft vom 15. Oktober<br />
2004.<br />
§ 2 u Aufgaben des Vertragsreeders<br />
1. Der Vertragsreeder ist berechtigt und verpflichtet,<br />
im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaft<br />
alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen,<br />
die der Geschäftsbetrieb einer Reederei<br />
gewöhnlich mit sich bringt. Der Vertragsreeder ist<br />
insoweit von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
befreit.<br />
2. Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen<br />
für<br />
a) den Einsatz und die Beschäftigung des Schiffes;<br />
b) die Durchführung und Abwicklung der für das<br />
Schiff geschlossenen Frachtverträge einschließlich<br />
der Bestellung von Schiffsagenten;<br />
c) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen<br />
Zustand;<br />
d) die Wahrnehmung der Interessen der Schifffahrtsgesellschaft<br />
gegenüber Forderungen, Strafen<br />
und Pfandrechten, die gegen das Schiff geltend<br />
gemacht werden;<br />
e) die Versorgung des Schiffes mit dem erforderlichen<br />
Proviant und Bunker und den notwenigen<br />
Ausrüstungsgegenständen;<br />
f) die Bemannung des Schiffes;<br />
g) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände,<br />
die für einen ordnungsgemäßen und möglichst<br />
erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind;<br />
h) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller<br />
Schiffspapiere;<br />
i) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken<br />
und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe<br />
üblicherweise versichert sind inklusive einer<br />
Loss-off-Hire-Versicherung;<br />
j) die Bearbeitung von Schaden- und Versicherungsfällen;<br />
k) die Registrierung und Umflaggung des Schiffes.<br />
3. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei hinausgehen,<br />
hat der Vertragsreeder die Einwilligung<br />
der Schifffahrtsgesellschaft einzuholen. Im übrigen<br />
hat er die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Schifffahrtsgesellschaft – insbesondere<br />
die Mitwirkungsrechte der Gesellschafterversammlung<br />
und des Beirates – zu beachten. Der Vertragsreeder<br />
ist verpflichtet, auf vorherige Anforderung<br />
der Schifffahrtsgesellschaft die Voraussetzungen<br />
zur Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung<br />
gemäß § 5a EStG zu schaffen und zu erhalten.<br />
4. In Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder<br />
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die<br />
über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer<br />
Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines<br />
ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung<br />
der Schifffahrtsgesellschaft vorzunehmen.<br />
Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht,<br />
so hat er die Schifffahrtsgesellschaft unverzüglich<br />
zu unterrichten.<br />
§ 3 u Sonstige Rechte und Pflichten des Vertragsreeders<br />
1. Der Vertragsreeder ist berechtigt, zur Erfüllung seiner<br />
Aufgaben zuverlässige Dritte – auch Unternehmen<br />
der Schulte-Gruppe – zu Lasten der Schifffahrtsgesellschaft<br />
zu beauftragen.<br />
2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung<br />
führen und unter Berücksichtigung der Fristen<br />
des Gesellschaftsvertrages einen Jahresabschluss<br />
aufstellen.<br />
3. Der Vertragsreeder wird die Geldmittel der Schifffahrtsgesellschaft<br />
auf Konten verwalten, die bei<br />
den betreffenden Banken als Konten der Schifffahrtsgesellschaft<br />
geführt werden, und über die die<br />
Eingänge an Chartereinnahmen und sämtlicher<br />
sonstiger Zahlungsverkehr im Zusammenhang mit<br />
dem Schiffsbetrieb abgewickelt werden. Reichen<br />
die vom Vertragsreeder verwalteten Geldmittel nicht<br />
zur Deckung der laufenden Ausgaben aus, wird die<br />
Schifffahrtsgesellschaft dem Vertragsreeder die<br />
fehlenden Geldmittel auf erstes Anfordern unverzüglich<br />
zur Verfügung stellen, damit die fälligen<br />
Ausgaben geleistet werden können.<br />
4. Der Vertragsreeder wird zum Ende eines jeden<br />
Geschäftsjahres der Schifffahrtsgesellschaft für das<br />
Folgejahr ein Budget – in noch abzustimmender<br />
Form – für den Betrieb des Schiffes aufstellen.<br />
5. Der Vertragsreeder hat der Schifffahrtsgesellschaft<br />
oder ihren schriftlich Bevollmächtigten jederzeit<br />
Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Schifffahrtsgesellschaft<br />
zu gewähren.<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
86
Bereederungsvertrag<br />
6. Im Falle des Schiffsverkaufs, der Aus-/ Umflaggung,<br />
des Bereedererwechsels etc. wird die Schifffahrtsgesellschaft<br />
dem Vertragsreeder sämtliche, insbesondere<br />
im Zusammenhang mit der Schiffsbesatzung<br />
anfallenden Kosten wie Abfindungen und<br />
Heuerfortzahlungen auf erstes Anfordern unverzüglich<br />
zur Verfügung stellen.<br />
§ 4 u Meistbegünstigung<br />
Sofern der Vertragsreeder weitere Schiffe bereedert,<br />
ist er verpflichtet, alle bereederten Schiffe unter<br />
Berücksichtigung einer wirtschaftlichen Gesamtschau<br />
gleich zu behandeln; dabei gibt es unvermeidliche<br />
Unterschiede, die aus der Flagge, dem Register, dem<br />
Schiffstyp und dem Fahrtgebiet resultieren. Der Vertragsreeder<br />
gewährleistet, dass er unter Berücksichtigung<br />
solcher möglichen Unterschiede das MS<br />
“SARAH SCHULTE” nicht schlechter behandeln wird,<br />
als andere von ihm bereederte Schiffe.<br />
§ 5 u Vergütung<br />
1. Der Vertragsreeder erhält als Vergütung für seine<br />
Tätigkeit und zur Abgeltung aller Aufwendungen 4 %<br />
der Chartereinnahmen, Bruttofrachten, Überliegegelder,<br />
Hilfs- und Bergelöhne und sonstigen Einnahmen<br />
aus dem Schiffsbetrieb, mindestens jedoch<br />
insgesamt USD 125.000,00. Für Auf- und<br />
Stilliegezeiten des Schiffes erhält der Vertragsreeder<br />
EUR 175,00 pro Tag.<br />
2. Die vorstehende Vergütung umfasst auch die Kosten<br />
für die Buchhaltung. Ausgenommen sind lediglich<br />
die Kosten für die Jahreabschlussprüfung, Kosten<br />
für Telekommunikation ins Ausland und Reisespesen<br />
für Inspektionen außerhalb Deutschlands. Diese Aufwendungen<br />
sind dem Vertragsreeder zu erstatten.<br />
Der Vertragsreeder ist berechtigt, anfallende Telekommunikationskosten<br />
sowie insbesondere Kosten<br />
im Zusammenhang mit EDV an Bord, Qualitätssicherung,<br />
ISM und Gefahrgutbeauftragten auf alle<br />
vom Vertragsreeder bereederten Schiffe unter<br />
Beachtung der Vereinbarung des § 4 dieses Vertrages<br />
nach einem für alle Schiffe geltenden Umlagemodus<br />
umzulegen, ohne gesondert Einzelkostennachweise<br />
zu führen. Gesondert gegen Nachweis<br />
zu erstatten sind Kosten im Zusammenhang mit<br />
der Auflösung oder sonstigen Beendigung von<br />
Anstellungs- und anderen Mitarbeiterverträgen für<br />
seemännisches Personal des Schiffes.<br />
3. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich<br />
das Schiff betreffen, sind vom Vertragsreeder der<br />
Schifffahrtsgesellschaft gutzuschreiben. Vergünstigungen,<br />
die der Vertragsreeder aus Flottenabsprachen<br />
oder für Flottenkontrakte erzielt, kommen<br />
der Schifffahrtsgesellschaft insoweit zugute, als<br />
sie die Schifffahrtsgesellschaft bzw. das Schiff<br />
wirtschaftlich betreffen.<br />
4. Sämtliche Vergütungen verstehen sich zuzüglich<br />
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
5. Aufwendungen für die Ausbildung von Flottenpersonal<br />
erstattet die Schifffahrtsgesellschaft dem<br />
Vertragsreeder bis zu 4 % des Personalaufwandes<br />
für das Schiff insgesamt, soweit die Aufwendungen<br />
im Budget gem. § 3 Ziffer 4 dieses Vertrages enthalten<br />
sind.<br />
§ 6 u Dauer und Kündigung<br />
1. Dieser Vertrag tritt mit Zeichnung in Kraft und ist<br />
für die Dauer des Bestehens der Schifffahrtsgesellschaft<br />
fest geschlossen. Er endet, ohne dass es<br />
einer Kündigung bedarf, mit der Gesellschafterversammlung,<br />
auf der im Falle des Verkaufes oder des<br />
Totalverlustes des Schiffes die Schlussbilanz der<br />
Schifffahrtsgesellschaft genehmigt wird, sowie mit<br />
dem Abschluss der Liquidation der Schifffahrtsgesellschaft.<br />
Die Umregistrierung des Schiffes und<br />
die damit verbundene Auswechselung der Eigentumsgesellschaft<br />
hat keinerlei Auswirkungen auf den<br />
Bestand und die Wirksamkeit dieses Vertrages.<br />
2. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt hiervon unberührt. Als wichtiger Grund<br />
gilt jeder vorsätzliche Verstoß gegen eine wesentliche<br />
Bestimmung dieses Vertrages sowie die<br />
Eröffnung oder Ablehnung des Insolvenzverfahrens<br />
über das Vermögen einer Vertragspartei. Dem Vertragsreeder<br />
ist aber vor der fristlosen Kündigung<br />
unter angemessener Fristsetzung die Möglichkeit<br />
zu geben, den Verstoß zu beseitigen, wenn dieser<br />
nicht die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses<br />
unzumutbar macht. Dies gilt insbesondere für den<br />
Fall von Verstößen von Mitarbeitern des Vertragsreeders<br />
wenn dieser sie ordnungsgemäß ausgewählt<br />
und beaufsichtigt hat.<br />
3. Die Kündigung bedarf der Schriftform.<br />
§ 7 u Schlussbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen.<br />
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen der Schriftform, auf die nur schriftlich<br />
verzichtet werden kann.<br />
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine<br />
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz<br />
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit<br />
später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,<br />
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der<br />
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung<br />
oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien<br />
eine Regelung vereinbaren, die, soweit rechtlich<br />
zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden<br />
gewollt haben oder nach dem Sinn<br />
und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie<br />
den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit<br />
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf<br />
einem darin festgelegten Maß der Leistung oder<br />
Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung<br />
am nächsten kommende rechtliche zulässige<br />
Maß als vereinbart gelten.<br />
§ 8 u Haftungsfreistellung<br />
Die Gesellschaft hält den Vertragsreeder von allen<br />
Ansprüchen frei, die gegen ihn in seiner Eigenschaft<br />
als Vertragsreeder geltend gemacht werden und mit<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
87
Bereederungsvertrag<br />
dem Reedereibetrieb des Schiffes zusammenhängen,<br />
soweit der Vertragsreeder im Rahmen der ihm nach<br />
diesem Vertrag erteilten Vollmacht und mit der ihm<br />
obliegenden Sorgfalt tätig geworden ist.<br />
§ 9 u Schiedsgericht<br />
1. Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen<br />
und den Inhalt dieses Vertrages entscheidet unter<br />
Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich<br />
ein Schiedsgericht.<br />
2. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg.<br />
3. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter. Die<br />
Schiedsrichter wählen einen Obmann, der die Befähigung<br />
zum Richteramt haben muss. Unterlässt<br />
eine Partei die Ernennung eines Schiedsrichters<br />
binnen vier Wochen nach Empfang der ihr von der<br />
anderen Partei per Einschreiben zugesandten Aufforderung<br />
oder einigen sich die Schiedsrichter nicht<br />
binnen einer Frist von 14 Tagen nach Ernennung<br />
auf die Person des Obmannes, so bestimmt der<br />
Präses der Handelskammer Hamburg den Schiedsrichter<br />
oder den Obmann.<br />
4. Das Schiedsgericht soll sich vor einer Entscheidung<br />
um eine gütliche Beilegung der ihm vorgetragenen<br />
Streitigkeiten bemühen.<br />
5. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ist für die<br />
Parteien verbindlich.<br />
6. Das Schiedsgericht hat deutsches materielles und<br />
prozessuales Recht anzuwenden.<br />
7. Im übrigen gelten die Vorschriften der deutschen<br />
Zivilprozessordnung über das Schiedsverfahren.<br />
Hamburg, den 15. Oktober 2004<br />
MS “SARAH SCHULTE” Shipping GmbH & Co. KG<br />
Reederei Thomas Schulte GmbH & Co. KG<br />
LLoyd <strong>Fonds</strong><br />
88
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
“Auf den Partner kommt es an.”
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong><br />
<strong>Lloyd</strong> <strong>Fonds</strong> <strong>AG</strong> . Neuer Wall 72 . 20354 Hamburg . Telefon (040) 32 56 78-0 . Telefax (040) 32 56 78-99 . www.lloydfonds.de