Hauptprospekt - Hamburg Trust

Emissionsprospekt 

VERMÖGEN MEHREN. 

INTELLIGENT ANLEGEN. 

PERFORMANCE SICHERN. 

Finest Selection 2 – exklusiv von Hamburg Trust für einen ausgewählten Kreis von Investoren. 

hamburgtrust

INHALT 

VERANTWORTUNG FÜR DEN PROSPEKTINHALT 3 

EDITORIAL 4 

ANGEBOT IM ÜBERBLICK 6 

RISIKEN 14 

ANBIETERIN UND PARTNER 30 

ANLAGESPEZIALISTEN 36 

PARAMOUNTS INVESTITIONSHISTORIE 40 

INVESTITIONSKLIMA 50 

ANLAGESTRATEGIE 56 

INVESTITIONSPROZESS 60 

FONDSIMMOBILIEN 64 

INVESTITIONSPLAN 68 

STEUERLICHE GRUNDLAGEN 72 

A. Vorbemerkungen 73 

B. Investitionen in ausländische Immobilienanlagen 74 

C. Abkommensrechtliche Zuweisung der Besteuerungsrechte gemäß DBA und DBA-ErbSt 75 

D. Besteuerungsrechte der Cayman Islands 77 

E. Besteuerung in den USA 77 

F. Besteuerung in Deutschland 82 

RECHTLICHE GRUNDLAGEN 89 

Vorbemerkung 90 

I. Gesellschaftsrechtliche Struktur 90 

II. Fonds KG/Emittent 90 

III. Beteiligungsgesellschaft 111 

IV. Parallelgesellschaft 121 

V. Verträge zwischen den Projektbeteiligten 122 

VI. Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen 126 

VERTRAGSGESELLSCHAFTEN 129 

ZEICHNUNGSHINWEISE 134 

GESELLSCHAFTSVERTRAG 137 

VERBRAUCHERINFORMATIONEN FÜR DEN FERNABSATZ 157 

JAHRESABSCHLUSS DER FONDS KG 163 

Dieser Prospekt unterliegt nach dem Verkaufsprospektgesetz der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 

(BaFin). 

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin. 

2

Verantwortung für den Prospektinhalt 

VERANTWORTUNG FÜR DEN PROSPEKTINHALT 

Vollständigkeitserklärung 

Die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH („Hamburg Trust“) mit Sitz in Hamburg, hier vertreten durch die Geschäftsführer 

Dr. Joachim Seeler und Harald Pohl, übernimmt als Anbieterin die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufs prospekts und erklärt, 

dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. 

Angabenvorbehalt 

Die Angaben, Prognosen und Berechnungen wurden nach gewissenhafter Prüfung von der Hamburg Trust im Auftrag der Hamburg 

Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG („Fonds KG“) zusammengestellt. 

Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Angaben beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der 

erwähnten Verträge sowie den auf den Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine Haftung für 

Abweichungen vom Prospekt durch künftige Entwicklungen bzw. Änderungen der Rechtsgrundlagen (Gesetze, Rechtsverordnungen, 

Verwaltungsrichtlinien etc.) ist ausgeschlossen. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden durch die 

Prospektverantwortliche getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der auf diesen Annahmen beruhenden im Verkaufsprospekt enthaltenen 

Prognosen wird nicht übernommen. 

Vom Prospektinhalt abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie von der Fonds KG schriftlich bestätigt werden. Kein Vermittler 

oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen. 

Prospektaufstellungsdatum: 8. Mai 2009, in der Fassung des 1. Nachtrags gemäß § 11 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz 

vom 24. August 2009 (siehe Seite 170). 

Dr. Joachim Seeler 

Harald Pohl 

Geschäftsführer der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH 

Geschäftssitz: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg 

3

Editorial 

SEHR GEEHRTE ANLEGERIN, 

SEHR GEEHRTER ANLEGER, 

Sie planen ein Immobilieninvestment? Dann wählen Sie einen Klassiker mit solider Performance und der Chance 

auf attraktive Wertsteigerungen zum Laufzeitende. 

Auch wenn die Finanz- und Wirtschaftskrise derzeit viele Anleger verunsichert: Gerade jetzt ist unserer Ansicht 

nach der richtige Einstiegs zeitpunkt, um langfristig zu profitieren. Denn im aktuellen Umfeld kommen vereinzelt 

Premium-Immo bilien zu Vorzugspreisen auf den Markt. Und solide Objekte in bester Lage bieten nicht nur 

Wertstabilität, sondern auch Potenzial auf zukünftige Wertsteigerungen. Die derzeitigen Bedingungen sind also 

günstig für eine Investition in hochwertige Bürogebäude. 

Überzeugen Sie sich selbst – auf den folgenden Seiten finden Sie gute Gründe und harte Fakten, die für ein 

Engagement in ertragsorientierte Immobilien sprechen. Unser Zielmarkt sind ausgesuchte Büroimmobilien in den 

Metro polen der USA, die Substanzwert mit Ertragssicherheit verbinden. Ihr Vorteil im gegenwärtigen Markt - 

umfeld sind günstige Einstiegschancen. 

Die Gelegenheit für den Erwerb ausgezeichneter Objekte zu erkennen, erfordert dabei besondere Sachkenntnis 

ebenso wie Erfahrung und Weitblick. Das gilt gerade in den aktuell volatilen Märkten. Hamburg Trust ist es 2007 

gelungen, die renommierte Paramount Group als starken Partner vor Ort für eine Zusammenarbeit zu gewinnen. 

Paramount wurde 1968 von dem Hamburger Unternehmer Werner Otto gegründet und investiert seit über 

40 Jahren erfolgreich in die Immobilienmärkte der US-amerikanischen Metropolen. Aktuell hält Paramount in den 

USA ein Portfolio von rund 1,12 Mio. m 2 . 

Aufgrund seiner exzellenten Beziehungen konnte Paramount für das aktuelle Fondsangebot anteilig bereits zwei 

Premium-Büroimmobilien in der New Yorker Midtown erwerben. Das erste Objekt, 1301 Avenue of the Americas, 

ist ein 45-stöckiges Bürogebäude direkt an der 6 th Avenue. Das zweite Investment, 31 West 52 nd Street, ist die 

ehemalige New Yorker Firmenzentrale der Deutschen Bank. Das repräsentative Bürogebäude ist 30 Stockwerke 

hoch und ebenfalls eine exklusive Adresse in Manhattans Midtown Distrikt. 

Nutzen Sie Ihre Chance und investieren Sie gemeinsam mit zwei starken Partnern, der Paramount Group und 

Hamburg Trust. 

Dr. Joachim Seeler Michael Arndt Harald Pohl 

CEO Hamburg Trust CSO Hamburg Trust CFO Hamburg Trust 

5

ANGEBOT Angebot im Überblick IM ÜBERBLICK 

NUTZEN SIE IHRE 

PRIVILEGIERTE 

POSITION. 

STEIGEN SIE EIN 

UND MIT UNS AUF. 

6

Angebot im Überblick 

DER FONDS „FINEST SELECTION 2“ 

Das Angebot der Beteiligung an diesem geschlossenen Immo bilien - 

fonds bietet die Möglichkeit, an attraktiven Investitions möglichkeiten 

am US-Immobilienmarkt, dem derzeit größten Immobilienmarkt der 

Welt, zu partizipieren. Es ist eine unternehmerische Beteiligung, die 

sich an Privatpersonen mit langfristigem Anlagehorizont richtet, 

deren Wohnsitz in Deutschland ist und die dort unbeschränkt steuerpflichtig 

sind. Teilplatzierungen können jedoch auch in der Schweiz 

erfolgen; die Höhe dieser Teilbeträge steht zum Zeitpunkt der 

Prospekt aufstellung noch nicht fest. 

Dieses Angebot bietet die Möglichkeit, von einem besonders ren - 

tablen Teilsegment des US-Immobilienmarktes mit der nachhaltigen 

Chance auf attraktive Renditen zu profitieren. 

Mit diesem Prospekt möchten wir Ihnen die wesentlichen Daten und 

Hintergrundinformationen zur Prüfung und Beurteilung der Investition 

liefern. 

Gesellschaftsstruktur 

Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um eine 

Beteiligung an einer deutschem Recht unterliegenden Personen - 

gesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG. Die Anleger treten 

der Ham burg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG (nachfolgend kurz 

„Fonds KG“) direkt als Kommanditisten bei. Der Beitritt erfolgt unter 

der aufschiebenden Bedingung der Eintragung ins Handelsregister. 

Die Fonds KG wird sich wiederum an dem im Folgenden beschrie - 

benen Fondskonstrukt der Paramount Group Inc. beteiligen. 

Die Paramount Group gründet die Parallelgesellschaft „Paramount 

Group Real Estate Fund V (Core), L.P.“ (im Folgenden kurz „Parallel - 

gesellschaft“). General Partner (einem deutschen Komplementär vergleichbar) 

dieser Gesellschaft ist die „Paramount GREF V, L.L.C.“. Die 

Geschäfte der Parallelgesellschaft und der nachfolgend beschrie - 

benen Beteiligungsgesellschaft werden durch das Fonds manage - 

ment -Team der Paramount Group geführt. Die endgültigen Anlage - 

entscheidungen trifft das Exekutiv-Komitee der Paramount Group. 

Der Parallelgesellschaft werden diverse internationale Investoren als 

Limited Partner (einem deutschen Kommanditisten vergleichbar) beitreten. 

Eine direkte Beteiligung der Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH 

& Co. KG (nachfolgend kurz „Fonds KG“) an der Parallelgesellschaft 

ist durch das US-Investmentgesetz nachteilig. 

Aus diesem Grund wurde die Beteiligungsgesellschaft „PGREF V 

(Core) Parallel Fund (Cayman), L.P.“ (im Folgenden kurz „Beteiligungs - 

gesellschaft“) mit Sitz Cayman Islands gegründet. Die Fonds KG wird 

sich als Limited Partner (einem deutschen Kommanditisten vergleichbar) 

an dieser Beteiligungsgesellschaft beteiligen. General Partner 

dieser Beteiligungsgesellschaft wird ebenfalls die „Paramount 

GREF V, L.L.C.“, sodass eine einheitliche Führung sowohl der 

Beteiligungs gesellschaft als auch der Parallelgesellschaft sicher - 

gestellt ist. 

Die Beteiligungs- und die Parallelgesellschaft bilden ein Joint 

Venture (im Folgenden Joint Venture) und werden sich an sämtlichen 

Investitionen gemeinsam, im Verhältnis ihres Eigenkapitals, beteiligen. 

Diese Investitionen können über eine Tochtergesellschaft des 

Joint Ventures erfolgen. Vertreter des Joint Ventures bilden das 

Investorenkomitee (Investor Advisory Committee), das ausschließlich 

beratende Funktionen ausübt. 

Die Investitionen erfolgen direkt in die Investitionsobjekte oder 

indirekt über Objektgesellschaften. 

8

FONDSSTRUKTUR 

Anleger 

Kommanditisten 

Hamburg Trust 

Verwaltung HTV USA GmbH 

Komplementär ohne Einlage 


Beteiligungsmanagement HTB GmbH 

Geschäftsführende Kommanditistin 

Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG 

Fonds KG 

Paramount Group, Inc., 

US Incorporation 


Grundvermögen und Anlage GmbH 

Anbieterin 

Paramount GREF V, L.L.C., 

US Limited Liability Company 

General Partner der Beteiligungs- und 

Parallelgesellschaft 

Internationale Investoren 

PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P., 

Cayman Islands Limited Partnership 

Beteiligungsgesellschaft 

Paramount Group Real Estate Fund V (Core), L.P., 

US Limited Partnership 


General Partner 

der Objektgesellschaft(en) 

Erwerb/Gründung einer (mehrerer) Objektgesellschaft(en) 

und/oder direkte Beteiligung an Immobilien und/oder immobilienbezogenen Investments 

9


INVESTITIONSPLAN PROGNOSE 

Mittelverwendung in USD Fonds KG in % vom in % der Summe/ 

(Emittent) nom. EK in % des EK inkl. Agio 

Investitionsvolumen in die Beteiligungsgesellschaft 100.000.000 92,0 % 89,3 % 

Fondsvergütungen 11.564.432 10,6 % 10,3 % 

Nebenkosten der Vermögensanlage 350.000 0,3 % 0,3 % 

Liquiditätsreserve 97.919 0,1 % 0,1 % 

Fondsvolumen 112.012.350 103,0 % 100,0 % 

Mittelherkunft in USD Fonds KG in % der Summe/ 

(Emittent) 

in % des EK inkl. Agio 

Eigenkapital 

Geschäftsführende Kommanditistin 5.000 0,004 % 

einzuwerbendes Eigenkapital 108.745.000 97,1 % 

Agio 3.262.350 2,9 % 

Eigenkapital gesamt 112.012.350 100,0 % 

10

Kapitalstruktur 

Als Gesamtinvestition des Joint Ventures sind ca. USD 1.000 Mio. 

geplant, davon ca. 50 % Fremdkapital und ca. USD 500 Mio. Eigen - 

kapital. Der geplante Anteil der Fonds KG am Eigen kapital des Joint 

Ventures wird 20 % (USD 100 Mio.) betragen. Geplant ist somit ein 

Eigenkapital auf Ebene der Fonds KG in Höhe von USD 108,75 Mio. 

Der Mindestanteil der Fonds KG am Eigenkapital des Joint Ventures 

beträgt USD 10 Mio. Dies entspricht einem Mindest eigenkapital auf 

Ebene der Fonds KG in Höhe von USD 12,5 Mio. Paramount wird sich 

– über beliebige Konzerngesell schaften – ebenfalls mit mindestens 

USD 10 Mio. am Joint Venture beteiligen. 

Die Fondsvergütungen belaufen sich auf insgesamt rund 

USD 11,56 Mio. Das entspricht einem Anteil von 10,3 % am Eigen - 

kapital der Fonds KG inkl. Agio. 

Management 

Das Angebot an chancenreichen Immobilien ist in den Ballungs - 

zentren klein und die Informationen über derartige Investitions - 

möglichkeiten sind begrenzt. Das erfahrene Management der 

Paramount Group ermöglicht den Zugang zu diesen äußerst exklusiven 

Investitionsgelegenheiten. Die Mitarbeiter kennen die einzelnen 

regionalen und lokalen US-Immobilienmärkte und deren Ent wick - 

lungspotenzial über den langen Zeitraum von teilweise über 30 Jah - 

ren. Die Paramount-Gruppe hat sich ein ausgezeichnet funktionierendes 

Netzwerk an Kontakten aufgebaut, das ihr den Zugang zu lukrativen 

Investments ermöglicht, die üblicherweise nicht über öffentliche 

Auktionen, sondern in privaten Verhandlungen einem kleinen Kreis 

potenzieller Käufer angeboten werden. 

Zum Kauf vorgesehene Immobilien werden intensiven technischen, 

wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Prüfungen unterzogen. 

Die Ergebnisse einer Due-Diligence-Prüfung fließen in die abschließende 

kaufmännische Beurteilung ein, bevor sie zusammen mit dem 

Finanzierungskonzept der Geschäftsführung von Paramount zur 

Entscheidung vorgelegt werden. 

Stimmt die Geschäftsführung (bzw. das Exekutiv-Komitee) einem 

Erwerb zu, geht das Objekt in das laufende Asset und Property 

Management über. Ein strukturiertes Risikomanagement zieht sich 

wie ein roter Faden durch alle Stufen des Investmentprozesses. 

Fundamentale und quantitative Daten auf volkswirtschaftlicher, auf 

Branchen- und auf Unternehmensebene liefern in jeder Phase wich - 

tige Parameter, um richtige Anlageentscheidungen zu treffen. 

Anlagestrategie: Aktives Management, Neupositionierung, 

Realisierung von Potenzialen 

Das Joint Venture wird überwiegend in Objekte investieren, die nach 

Einschätzung von Paramount das Potenzial eines stabilen Ertrags mit 

den Chancen auf eine langfristige Wertsteigerung verbinden. Das 

Joint Venture wird ein diversifiziertes Portfolio von Premium- 

Büroimmobilien in innerstädtischen Lagen der US-amerikanischen 

Wirtschafts metro polen erwerben. Paramount ist überzeugt, dass 

diese Immobilien sich aufgrund ihrer hohen Qualität auch in Zeiten 

konjunktureller Abschwächung bewähren und von einem langfristigen 

Aufwärtstrend im Immobilienmarkt profitieren können. Weitere 

Potenziale sollen durch Paramounts aktives Immobilienmanagement 

realisiert werden. 

Neben der Lage der Objekte achtet das Fondsmanagement beim 

Ankauf auch auf Objekte mit Mietpreisen unterhalb des Markt - 

niveaus. Zum möglichen Investitionshorizont können darüber hinaus 

attraktive Ankäufe aus der Insolvenzmasse unterfinanzierter 

Immobilieninvestoren sowie der Einstieg in Projekte mit Restruk - 

turierungsbedarf gehören. Dank der ausgezeichneten Vernetzung von 

Paramount ist das Unternehmen in der Lage, Chancen frühzeitig zu 

erkennen und zügig zu nutzen. 

11


Mittelverwendungskontrolle 

Eine Mittelverwendungskontrolle wurde nicht beauftragt. 

Gesellschafterrecht der Fonds KG 

Die mit der Beteiligung an der Fonds KG verbundenen Rechte und 

Pflichten der Anleger sind im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ ausführlich 

dargestellt (siehe Seite 90 ff.). Zu den Kontroll-/Entnahmeund 

Gewinnverteilungsrechten der Fonds KG gilt der Gesell schafts - 

vertrag (siehe Seite 137 ff.). 

Grundsätzlich werden die Ergebnisse nach dem Verhältnis der 

Summe der von den Gesellschaftern übernommenen Pflichteinlagen 

(„Quotale Verteilung“) zueinander verteilt. Dabei ist in den Jahren 

2007 bis 2010 das Verhältnis der übernommenen Pflichteinlagen zum 

jeweiligen Jahresende unabhängig vom unterjährigen Beitritts - 

zeitpunkt maßgebend. Abweichend vom diesem Grundsatz werden 

unterschiedliche Beitrittszeitpunkte einzelner Gesellschafter in der 

Ergebnisverteilung berücksichtigt, sofern zwischen den Beitritts - 

terminen Kapitalabrufe stattfanden. Die Ausgleichsregelung ist im 

Gesellschaftsvertrag auf Seite 149 ff. zu finden. 

Das steuerliche Ergebnis wird auf die Kommanditisten – soweit 

zulässig – entsprechend dem vorstehend beschriebenen handelsrechtlichen 

Ergebnis durch Vorabzuweisungen verteilt. Verluste werden 

den Kommanditisten auch insoweit zugewiesen, als sie deren 

Pflichteinlagen übersteigen. 

Auszahlungen an die Anleger werden voraussichtlich erst nach der 

vierjährigen Investitionsperiode erwartet. 

Eine ordentliche Kündigung ist grundsätzlich erstmals zum 31. De - 

zember 2030 möglich. 

Durch Eintragung der Fonds KG in das Handelsregister als 

Kommandit gesellschaft sowie der jeweiligen Kommanditisten wird 

die Haftung dieser Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der 

Fonds KG auf ihre jeweilige in das Handelsregister eingetragene 

Haft summe (EUR 100 pro USD 1.000 an Pflichteinlage) begrenzt. Die 

Haftung ist grundsätzlich ausgeschlossen, soweit die Einlage geleis - 

tet ist (vgl. Seite 101). 

Hamburg Trust erhält gemäß dem auf Seite 122 f. beschriebenen 

Kon zeptionsvertrag eine Zusatzvergütung, die von der Performance 

des Joint Ventures abhängt (siehe auch Rechtliche Grundlagen V. 1, 

Seite 122, und III. 23, Seite 118). 

Zeitplan der Beteiligungsgesellschaft 

Die Fondskonstruktion sieht eine ca. vierjährige Investitionsperiode 

vor, die spätestens am 31. Dezember 2012 endet. 

Im Anschluss ist innerhalb von zwölf Jahren die Liquidation der 

Objekte geplant. In Jahresschritten kann die Laufzeit um bis zu fünf 

Jahre verlängert werden; unter bestimmten Umständen ist allerdings 

auch eine vorzeitige Auflösung möglich. 

Mindestbeteiligung 

Die Mindestbeteiligung an der Fonds KG beträgt USD 100.000 zzgl. 

3 % Agio. Unverzüglich nach Zugang des Annahmeschreibens ist eine 

Anzahlung in Höhe von 12 % zzgl. des Agios auf die Beteiligung zu 

leisten. Die Restzahlung ist in einem oder mehreren Teilen innerhalb 

von zehn Tagen nach Aufforderung zu zahlen. 

Platzierungsgarantie 

Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH hat gegenüber 

der Fonds KG eine Platzierungsgarantie i. H. v. rund USD 11,7 Mio. 

abgegeben (siehe Seite 170). 

Besteuerung 

Eine Beteiligung an der Fonds KG führt aus deutscher steuerlicher 

Betrachtungsweise zu Einkünften aus Gewerbebetrieb. 

12

Nach den Bestimmungen des geltenden Doppelbesteuerungs abkom - 

mens zwischen den USA und Deutschland werden die durch Immo - 

bilieninvestitionen erzielten Einkünfte nur in den USA besteuert und 

unterliegen in Deutschland lediglich dem Progressionsvorbehalt. Eine 

Ausnahme wird sich nur für Zinserträge ergeben, die jedoch relativ 

gering zu den Gesamteinnahmen sind. 

Jeder Anleger ist verpflichtet, eine Steuererklärung in den USA abzugeben. 

Gesellschafterrecht der Beteiligungsgesellschaft 

Die Rechte und Pflichten im Rahmen des Joint Ventures sind aus - 

führlich im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ dargestellt (siehe 

Seite 111 ff.). 

Eine echte Nachschussverpflichtung der Gesellschafter der Beteili - 

gungsgesellschaft im Sinne einer aus dem deutschen Recht bekannten 

gesellschaftsvertraglich festgelegten Pflicht zur Einzahlung weiteren 

Eigenkapitals besteht nicht. Allerdings besteht nach dem 

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft unter bestimmten 

Umständen eine Rückzahlungsverpflichtung von ausgeschütteten 

Beträgen (sogenannter Clawback, siehe Seite 112 f.). 

Diese Verpflichtung gilt auch für Anleger auf Ebene der Fonds KG und 

ist im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ ausführlich dargestellt 

(siehe Seite 97). 

Auszahlungen 

Zielsetzung der Beteiligungsgesellschaft sind nicht laufende Aus - 

zahlungen, sondern Auszahlungen durch Fokussierung auf Wert - 

steigerungen und Verkaufsgewinne. Laufende Überschüsse aus 

Objektverkäufen und aus der Bewirtschaftung werden ausgezahlt. 

13

Risiken 

ENTSCHEIDEND 

IST IHR EIGENER WEG. 

14

Risiken 

RISIKEN 

ALLGEMEINE HINWEISE 

Mit einer Beteiligung an der Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & 

Co. KG (nachfolgend die „Fonds KG“) geht der Anleger ein langfris tiges 

unternehmerisches Engagement ein, das mit den entsprechenden 

Risiken verbunden ist. Der hier vorliegende Verkaufsprospekt unterstellt 

eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030. Es kann nicht ausgeschlossen 

werden, dass die tatsächliche Laufzeit aufgrund einer 

Verkürzung der Laufzeit der PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), 

L.P. (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) deutlich 

abweicht. 

Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen tatsäch - 

lichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken im Zusammenhang mit 

der Vermögensanlage einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung 

einhergehenden Risiken. Insbesondere bestehen wirtschaftliche, 

steuerliche und personenbezogene Risiken sowie Risiken im 

Zusammenhang mit den politischen und sozioökonomischen Rah men - 

bedingungen und auch Währungsrisiken. Insbesondere bei gleichzeitiger 

negativer Entwicklung mehrerer Einflussgrößen kann dies zur 

Insolvenz der Fonds KG und damit zum Totalverlust des eingesetzten 

Kapitals führen. Zu den im Folgenden dargestellten Risiken kommen 

noch individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers, insbesondere 

solche Risiken, die mit einer Fremd finanzierung der 

Vermögensanlage einhergehen. Dieses Beteili gungs angebot ist 

daher nur für Investoren geeignet, die bei negativer Entwicklung 

einen entstehenden Verlust hinnehmen können. 

Das steuerliche Konzept basiert auf dem zum Prospektaufstellungs - 

datum geltenden Recht, der Rechtsprechung sowie der veröffentlichten 

Verwaltungsauffassung. Eine Änderung der Steuergesetze, 

Rechtsprechung oder Verwaltungsauffassung kann Auswirkungen auf 

die prognostizierten Rückflüsse haben und zu einer steuerlichen 

Mehrbelastung der Anleger führen. 

Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen 

einer Beteiligung an der Fonds KG alle Risiken eingehend 

selbst zu prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener, 

fachkundiger Berater zu bedienen. 

RISIKOKLASSEN 

Die nachfolgend dargelegten Risiken lassen sich vorab in folgende 

drei Risikoklassen einordnen: 

a) Prognosegefährdende Risiken sind solche Risiken, die zu 

einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der 

Beteiligung führen können. 

b) Anlagegefährdende Risiken sind Risiken, deren Eintritt sich 

direkt auf das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage 

auswirken und damit zu einem teilweisen oder vollständigen 

Verlust des eingesetzten Kapitals führen kann. 

c) Anlegergefährdende Risiken gehen über die vorgenannten 

Risikogruppen noch hinaus, da sie zu einem Verlust nicht nur des 

gesamten eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das wei - 

tere Vermögen des Anlegers gefährden können. 

Die folgenden Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. 

Treten Risiken kumuliert auf, kann das Gesamtrisiko in eine 

höhere Kategorie fallen als jedes Einzelrisiko. So können sich realisierende 

Risiken auch zu einem Totalverlust der Einlagen der Anleger 

führen, insbesondere wenn die Beteiligung der Fonds KG an der 

Beteiligungsgesellschaft wertlos werden sollte. Zudem kann ein 

Einzelrisiko bei einem äußerst ungünstigen Verlauf in eine höhere 

Kategorie fallen als nachfolgend angegeben. Hinzu können indivi - 

duelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen. 

16

Das maximale Risiko der Anleger umfasst die Summe der nachfolgend 

im Einzelnen beschriebenen Risiken, zusammengefasst somit: 

• den Verlust der Einlage, des Agios sowie der geleisteten bzw. 

noch zu leistenden Steuern, denen keine Steuererstattung 

gegenübersteht. Sofern der Anleger seine Beteiligung fremd - 

finanziert hat, umfasst das maximale Risiko weiter die hierfür 

entstandenen Zinsen und Kosten sowie, wenn die Fonds KG das 

eingezahlte Kapital nicht zurückzahlen kann, der Anleger aber 

dennoch verpflichtet bleibt, das entsprechende Darlehen sowie 

die aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen, zusätzlich die aus 

seinem übrigen Vermögen zurückzuzahlende Darlehensvaluta, 

• eine Schadensersatzleistung durch den Anleger, welche dieser 

im Fall einer Pflichtverletzung nach den Bestimmungen des 

Gesellschaftsvertrages der Fonds KG zu leisten verpflichtet ist, 

• eine Rückzahlung von Auszahlungen der Emittentin, sofern das 

Kapitalkonto des Anlegers durch die Auszahlung unter den 

Betrag seiner Haftungseinlage abgesunken ist oder weiter 

absinkt, 

• eine Verpflichtung des Anlegers zur Rückzahlung von 

Auszahlungen, falls die Fonds KG ihrerseits gesetzliche oder vertragliche 

Rückzahlungs- oder Freistellungsverpflichtungen 

gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erfüllen muss, 

• Steuerzahlungen durch den Anleger ohne entsprechende 

Auszahlungen aus der Fonds KG, 

• Steuerzahlungen bezüglich sonstiger Grundstücke des Anlegers 

aufgrund der Begründung eines gewerblichen Grundstücks - 

handels. 

DIE RISIKEN IM EINZELNEN 

PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN 

Folgende Risiken sind als Prognosegefährdende Risiken im oben 

genannten Sinne zu qualifizieren. Das bedeutet, dass ihr Eintritt ein 

schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung 

bewirkt. 

1. Wertverfall des Anteils an der PGREF V (Core) Parallel 

Fund (Cayman), L.P. 

Die Realisierung der nachfolgend genannten Geschäftsrisiken kann 

sich nachteilig auf den Wert des Anteils der Fonds KG an der 

Beteiligungsgesellschaft auswirken. Die hier genannten Risiken können 

auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft oder einer nachgeordneten 

Gesellschaft auftreten. Sie können sich mittelbar durch das 

gänzliche oder teilweise Ausbleiben von Auszahlungen (Rückzahlung 

des eingesetzten Kapitals sowie Anteilen am Gewinn) negativ auf 

den Erfolg der Fonds KG auswirken. Abhängig von der Art der einzelnen 

– derzeit zum Teil noch nicht feststehenden – Inves titions projekte 

der Beteiligungsgesellschaft können sich auf der Ebene der 

Beteiligungsgesellschaft und/oder deren Objekt gesellschaften wei - 

tere Risiken ergeben, die negative Auswirkungen auf die Inves - 

titionen der deutschen Anleger der Fonds KG haben können. 

2. Wechselkursrisiken 

Die Anleger leisten ihre Einlagen in US-Dollar (USD). Sollte nach der 

Zeichnung durch den Anleger der US-Dollar im Kurs gegenüber dem 

Euro steigen, erhöht sich der vom Anleger in Euro für die Erbringung 

der Einlage aufzubringende Betrag. Bezüglich der zukünftigen 

Wechselkursentwicklung USD/EUR ist keine verlässliche Prognose 

möglich. 

Wechselkursrisiken bestehen darüber hinaus auf Ebene der Fonds KG 

für alle liquiditätswirksamen Ausgaben in der Betriebsphase, die 

nicht in US-Dollar geleistet werden. Gleiches gilt für die Ausgaben 

der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere in der Investitionsphase, 

die diese in Euro oder anderen Währungen als US-Dollar zu zahlen 

hat. 

Die Anleger erhalten ihre Auszahlungen (aus Einnahmen, die die 

Fonds KG von der Beteiligungsgesellschaft aus dem Verkauf oder der 

Liquidation von Portfolio-Investitionen erzielt) in US-Dollar. Sofern der 

Kurs des US-Dollars gegenüber dem Euro sinkt, erhält der Anleger 

einen geringeren Eurobetrag, sofern er die erhaltene Auszahlung in 

Euro umtauschen möchte. 

Das Wechselkursrisiko kann sich auch dann für den Anleger ungüns - 

tig auswirken, wenn er seine Kapitaleinlage in US-Dollar durch 

17

Risiken 

Kreditaufnahme in einer anderen Währung teilweise oder insgesamt 

finanzieren sollte und der Kurs des US-Dollars in Zukunft gegenüber 

dieser Währung fällt. 

3. Rendite und Wahrscheinlichkeitsprognosen, 

Rentabilitätsrisiko 

Die in der Vergangenheit bei einzelnen Projektentwicklungen in den 

USA erzielten Renditen stellen keine Garantie dafür dar, dass ähn - 

liche Renditen auch in Zukunft erreicht werden. Die Renditen von 

Immo bilien-Projektentwicklungen hängen wesentlich von den Erstel - 

lungs kosten und sodann von dem Verkaufspreis und -zeitpunkt ab. 

Diese Faktoren wiederum sind abhängig von der Markt entwicklung 

und können nicht prognostiziert werden. 

Es ist nicht vorhersehbar, in welcher Höhe und zu welchem Zeitpunkt 

die Kapitalrückflüsse aus der Beteiligungsgesellschaft der Fonds KG 

zur Verfügung stehen werden. Gegenüber den in diesem Prospekt 

getätigten Prognosen kann es auch aus diesem Grund zu – unter 

Umständen auch erheblichen – Abweichungen kommen, die sich 

nachteilig auf die Rentabilität der Vermögensanlage auswirken können. 

Es besteht damit das Risiko, dass das angestrebte Ergebnis bei 

der Fonds KG nicht erreicht wird, was ein schwächeres als das prog - 

nostizierte Ergebnis der Beteiligung der Anleger bewirken kann. 

4. Risiko von Kostenerhöhungen 

Die im Investitionsplan der Fonds KG angesetzten Kosten und Ver - 

gütungen für Leistungen bereits bestehender Vertragspartner beruhen 

überwiegend auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Es besteht 

jedoch ein Restrisiko von Kostenerhöhungen, da nicht in jedem Fall 

ein Festpreis vereinbart wurde. Zusätzlich entstehende Kosten der 

Fonds KG können für den Anleger ein schwächeres als das prognostizierte 

Ergebnis der Vermögensanlage bewirken. 

5. Fremdfinanzierung/Zinsrisiken 

Die Investitionen auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft werden 

zu einem erheblichen Teil nicht aus Eigenmitteln, sondern durch 

Fremdmittel finanziert. Die Fremdfinanzierung kann das Risiko einer 

Anlage durch negative wirtschaftliche Einflüsse wie steigende 

Zinssätze, wirtschaftlicher Abschwung oder Verschlechterung des 

Zustands der Investitionsobjekte erhöhen. Die Höhe, bis zu der die 

Beteiligungsgesellschaft einzelne Investitionen fremdfinanzieren 

darf, ist nicht begrenzt. Weiter besteht das Risiko, dass Fremd - 

finanzierungen gekündigt werden oder verlängert werden müssen, 

was dazu führen kann, dass eine alternative Fremdfinanzierung nicht 

bzw. nicht zu gleichen Bedingungen zu erhalten ist. Schließlich 

besteht das Risiko, dass Fremdfinanzierungen nur vermindert oder 

gar nicht gewährt werden, was dazu führen kann, dass Investitionen 

auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft gar nicht oder jedenfalls nicht 

in dem geplanten Rahmen durchführbar sind. 

Ferner können Kredite durch Verpfändung oder Abtretung von 

Gesellschaftsanteilen der Gesellschafter der Beteiligungs - 

gesellschaft besichert werden. Hierdurch wird die Möglichkeit der 

Fonds KG eingeschränkt, ihre Gesellschaftsanteile an der Beteili - 

gungsgesellschaft als Besicherung eigener Kredite zu nutzen. Dies 

kann zu einer Verschlechterung der Geschäftslage der Fonds KG und 

damit zu einer Gefährdung der Vermögensanlage des Anlegers führen. 

6. Hedging-Risiken 

Im Zusammenhang mit der Finanzierung gewisser Portfolio- 

Investitionen kann die Beteiligungsgesellschaft Sicherungsstrategien 

einsetzen, um sich gegen nachteilige Währungs- und/oder Zinssatz - 

schwankungen zu schützen. Derartige Transaktionen können ihrerseits 

wiederum andere Risiken nach sich ziehen. Unerwartete Änderungen 

der Zinssätze, Aktienpreise oder Devisenkurse können dazu 

führen, dass die Ge samtertragslage der Beteiligungsgesellschaft 

schlechter ausfällt, als dies ohne derartige Transaktionen der Fall 

gewesen wäre. Es besteht damit das Risiko, dass das angestrebte 

Ergebnis bei der Fonds KG nicht erreicht wird, was ein schwächeres 

als das prognostizierte Ergebnis der Vermögensanlage des Anlegers 

bewirken kann. 

7. Abhängigkeit von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen 

Das Ergebnis der Fonds KG hängt wesentlich von einzelnen 

Schlüssel personen ab. Falls die Geschäftsführer der Fonds KG nicht 

über die gesamte Laufzeit zur Verfügung stehen, kann sich dies in 

einer Verschlechterung der Geschäftslage der Fonds KG niederschlagen. 

Dies kann für den Anleger ein schwächeres als das prognostizierte 

Ergebnis bewirken. 

18

8. Steuerliche Risiken 

ÄNDERUNGEN DER STEUERRECHTLICHEN RECHTSLAGE 

UND ABWEICHENDE STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 

Die steuerlichen Ausführungen in diesem Prospekt basieren auf den 

derzeit geltenden Steuergesetzen und Bestimmungen unter Berück - 

sichtigung der Rechtsprechung bzw. den veröffentlichten Verwal - 

tungs anweisungen in den USA, auf den Cayman Islands und in 

Deutschland. Es ist nicht auszuschließen, dass Änderungen in der 

deutschen und/oder US-amerikanischen Gesetzgebung, der anwendbaren 

Doppelbesteuerungsabkommen, Rechtsprechung bzw. den 

Verwaltungsanweisungen der deutschen und/oder US-amerikanischen 

Finanzverwaltung sowie Änderungen der Rechtslage auf den 

Cayman Islands negative Auswirkungen auf die steuerliche 

Beurteilung der Fonds KG bzw. der beteiligten Anleger haben werden. 

Unternehmensgewinne, Zinsen, Dividenden, ggf. anfallende Ver - 

äußerungsgewinne sowie Liquiditätsausschüttungen unterliegen 

gegenwärtig weder einer Quellen- noch einer Einkommens besteue - 

rung auf den Cayman Islands. Da zum Zeitpunkt der Prospekt - 

aufstellung jeweils kein Doppelbesteuerungsabkommen zwischen 

den Cayman Islands und den USA sowie Deutschland besteht, ist das 

Risiko einer doppelten Besteuerung der jeweils zuzurechnenden 

Einkünfte bei einer Änderung der Gesetzgebung gegeben. 

Entsprechendes gilt für Erb- bzw. Schenkungsfälle. 

Gemäß dem Entwurf eines Gesetzes zur Bekämpfung der Steuer - 

hinterziehung sollen künftig besondere Mitwirkungs- und Nachweis - 

pflichten unter anderem an den Abzug von Betriebsausgaben 

geknüpft werden, wenn involvierte Personen oder Gesellschaften in 

einem ausländischen Staat ansässig sind, mit dem kein Auskunfts - 

austausch nach OECD-Standards erfolgt bzw. wenn seitens des ausländischen 

Staates hierzu keine Bereitschaft besteht. Die Regierung 

der Cayman Islands hat am 19. März 2009 ihre Bereitschaft zu einem 

entsprechenden Auskunftsaustausch erklärt. Sollten die Cayman 

Islands nicht ihre freiwillig erklärte Auskunftsbereitschaft erfüllen, 

könnte dies negative Auswirkungen auf die Besteuerungsfolgen dieses 

Beteiligungsangebotes aus deutscher Sicht haben, insbesondere 

zur Nichtberücksichtigung von Betriebsausgaben für Zwecke des 

Progressionsvorbehaltes führen. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen 

werden, dass sich im weiteren Gesetzgebungsverfahren noch 

Änderungen zu diesem Gesetz ergeben. 

Die steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Fonds KG 

sind nicht durch verbindliche Auskünfte betreffend die Besteue - 

rungsfolgen in den USA, auf den Cayman Islands und in Deutschland 

abgesichert, sie geben vielmehr die Einschätzung der beauftragten 

Steuer-, Rechts- und sonstigen Berater wieder. Auch Erfahrungswerte 

aus vergleichbaren, in der Vergangenheit bereits initiierten Beteili - 

gungsmodellen liegen der Anbieterin noch nicht vor. 

Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption erfolgt erst 

im Rahmen des Veranlagungsverfahrens oder einer steuerlichen 

Außen prüfung, sodass das Risiko besteht, dass die deutsche 

und/oder US-amerikanische Finanzverwaltung eine andere als die 

hier vertretene Rechtsauffassung vertritt, die sich nachteilig auf die 

Steuerbelastung der beteiligten Anleger auswirken kann. 

QUALIFIKATION DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT UND 

DER FONDS KG 

Die Beteiligungsgesellschaft ist nach dem Steuerrecht der USA als 

Personengesellschaft zu qualifizieren und hat darüber hinaus auch im 

Rahmen der sogenannten „check-the-box-election“ zur Besteuerung 

als Personengesellschaft optiert. Sollten sich zukünftige Änderungen 

der US-amerikanischen Gesetzgebung auf dieses Rechtsverständnis 

dergestalt auswirken, dass die Beteiligungsgesellschaft unabhängig 

der bisherigen Behandlung zukünftig doch als Kapitalgesellschaft 

angesehen wird, kann sich dies nachteilig auf die Steuerbelastung 

der beteiligten Anleger auswirken. Gleiches gilt, soweit die Beteili - 

gungsgesellschaft aufgrund der künftigen Ausgestaltung ihres 

Gesellschaftsvertrages aus deutscher Sicht als Kapitalgesellschaft 

anzusehen wäre. 

Die Fonds KG ist ebenfalls nach dem Steuerrecht der USA als 

Personengesellschaft zu qualifizieren und hat darüber hinaus auch im 

Rahmen der sogenannten „check-the-box-election“ zur Besteuerung 

als Personengesellschaft optiert. Eine hiervon abweichende steuer - 

liche Behandlung als Kapitalgesellschaft durch die US-Steuer - 

behörden könnte eintreten, wenn die Anteile an der Fonds KG künftig 

als auf einem Zweitmarkt jederzeit handelbar angesehen werden, 

das jährliche Handelsvolumen vorgegebene Grenzen überschreitet 

und das Einkommen der Fonds KG nicht zu mindestens 90 % aus 

bestimmten passiven Einkünften besteht. Dies würde sich nachteilig 

auf die Steuerbelastung der Anleger auswirken. 

19

Risiken 

QUALIFIKATIONSKONFLIKTE 

Sofern die Beteiligungsgesellschaft oder andere in die Investitions - 

struktur eingebundene Gesellschaften von Staaten, die ein Besteue - 

rungsrecht an den erzielten Einkünften ableiten, unterschiedlich hinsichtlich 

der Qualifikation als transparente oder intransparente 

Gesellschaften behandelt werden, kann eine Doppelbesteuerung der 

Einkünfte aus diesem Qualifikationskonflikt entstehen, die zu einer 

überhöhten steuerlichen Belastung der Einkünfte führen kann. 

AUSLEGUNG DES DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMENS 

Unterschiedliche Auffassungen zwischen den USA und Deutschland 

hinsichtlich des Besteuerungsrechtes für Zinseinnahmen könnten zu 

einer Doppelbesteuerung dieser Einkünfte führen, die sich nachteilig 

auf die Steuerbelastung der beteiligten Anleger auswirken kann. 

Darüber hinaus kann Deutschland das Besteuerungsrecht für 

Gewinne aus der Veräußerung einer oder mehrerer Immobilien, ggf. 

mittelbar durch Veräußerung von Anteilen an den Objekt gesell - 

schaften, Beteiligungsgesellschaft oder der Fonds KG zustehen. Dies 

kann abweichend von den prospektierten Annahmen dazu führen, 

dass diese Einkünfte in Deutschland steuerpflichtig wären, wobei auf 

Zins einkünften bzw. auf einem Veräußerungsgewinn lastende USamerika 

nische Einkommensteuer auf die resultierende deutsche 

Einkommensteuer lediglich unter den Voraussetzungen des § 34c 

EStG angerechnet würde. Die Steueranrechnung gemäß § 34c Abs. 1 

EStG ist jedoch begrenzt auf den Betrag der (deutschen) Einkom - 

mensteuer, die auf diese US-Einkünfte entfällt, sodass es in jedem 

Fall bei der von einem der beiden Staaten festgesetzten höheren 

Steuerbelastung des Anlegers verbleibt. 

In diesem Zusammenhang ist auch zu beachten, dass gewerbesteuerliche 

Nachteile der Fonds KG durch die Übertragung von Komman - 

ditanteilen von den jeweils ausscheidenden und neu beitretenden 

Gesellschaftern allein zu tragen sind, vgl. § 12 Abs. 10 des Gesell - 

schaftsvertrages. 

ERHÖHUNG DER ANWENDBAREN STEUERSÄTZE IN DEN 

USA 

Die auf Seite 79 des Prospektes dargestellten US-Bundes einkom - 

mensteuersätze sind Folge eines US-amerikanischen Steuersen - 

kungs programms. Falls bis dahin keine entsprechende gesetzliche 

Verlängerung der Anwendung dieser Steuersätze durch den US-amerikanischen 

Steuergesetzgeber beschlossen wird, besteht ab dem 

Jahr 2011 das Risiko höherer als auf Seite 79 des Prospektes dar - 

gestellter Steuersätze, da in diesem Fall wieder die zuvor gültigen 

höheren Steuersätze (Eingangssteuersatz 15 %, weitere Steuersätze 

in Höhe von 28 %, 31 %, 36 % sowie 39,6 %) anwendbar wären. 

Gleiches gilt hinsichtlich der anwendbaren US-Steuersätze für langfristige 

Veräußerungsgewinne, die ab 2011 auf 10 % bzw. 20 % steigen 

könnten. Ungeachtet dessen besteht allgemein das Risiko, dass 

der US-Kongress höhere US-Steuersätze bereits vor dem Jahr 2011 

beschließen kann, die sich nachteilig auf die Steuerbelastung der 

Anleger auswirken würden. 

NICHTGEWÄHRUNG DER FREISTELLUNG VON EINKÜNFTEN 

Sofern Einkünfte, die in Deutschland nach dem DBA grundsätzlich von 

der Bemessungsgrundlage für die Besteuerung freizustellen sind, in 

den USA nicht der Besteuerung unterliegen, kann Deutschland das 

Besteuerungsrecht ungeachtet der Freistellungsklausel nach dem 

DBA dennoch für sich beanspruchen. An die Stelle der Freistellungs - 

methode tritt dann die Anrechnung US-amerikanischer Steuern auf 

die Steuerlast in Deutschland, vgl. Art. 23 Abs. 4 Buchstabe b 

DBA sowie § 50d Abs. 9 EStG. Die Steueranrechnung gemäß § 34c 

Abs. 6 Satz 5 i.V.m. Abs. 1 EStG ist insoweit ebenfalls begrenzt auf 

den Betrag der (deutschen) Einkommensteuer, die auf diese US- 

Einkünfte entfällt, sodass es in jedem Fall bei der von einem der 

beiden Staaten festgesetzten höheren Steuerbelastung des Anlegers 

verbleibt. 

RISIKO NACH DEM INVESTMENTSTEUERGESETZ 

Unter bestimmten Voraussetzungen könnte die Besteuerung abweichend 

von der Regelbesteuerung den besonderen Besteuerungs - 

vorschriften des Investmentsteuergesetzes (nachfolgend „InvStG“) 

unterliegen. In diesem Fall wären insbesondere umfassende Publizi - 

täts pflichten hinsichtlich der auf Ebene der Fonds KG und der 

Beteiligungsgesellschaft erzielten Einkünfte gemäß § 5 InvStG zu 

erfüllen, um die Freistellung der Einkünfte nach den einschlägigen 

Regelungen des DBA zweifelsfrei sicherzustellen. Es besteht das 

Risiko, dass die laufenden Einkünfte in Deutschland voll steuerpflichtig 

wären und den Anlegern selbst dann zugerechnet würden, wenn 

tatsächlich keine Ausschüttungen erfolgen (§§ 2 i.V.m. 1 Abs. 3 

InvStG). Gemäß § 4 InvStG ist bei der Steuerveranlagung die Frei - 

stellung ausländischer Erträge, die Anrechnung der ausländischen 

20

Steuern oder der Abzug gezahlter ausländischer Steuern als 

Ausgaben zugelassen, sofern die Publizitätspflichten erfüllt werden. 

Ein Verstoß gegen die Offenlegungspflichten führt dazu, dass die 

jeweilige Steuerentlastung nicht greift, § 5 Abs. 1 Satz 2 InvStG. 

Darüber hinaus besteht bei Nichterfüllung der Voraussetzung das 

Risiko der Pauschalbesteuerung gemäß § 6 InvStG. 

EINKUNFTSERZIELUNGSABSICHT 

Für die Anwendung des Progressionsvorbehaltes ist eine Einkunfts - 

erzielungsabsicht erforderlich, die auch hinsichtlich einer beabsichtigten 

Verlustverrechnung mit anderen Einkünften aus derselben 

Einkunftsart und demselben Land erforderlich ist. Bei einer 

Fremdfinanzierung der Beteiligung des Anlegers (Anteilsfinanzierung) 

und für den Fall einer vorzeitigen Anteilsübertragung im Wege der 

Schenkung bzw. Veräußerung, besteht das Risiko, dass das Vorliegen 

der Einkunftserzie lungsabsicht infrage gestellt werden könnte. In 

diesen Fällen ist die Beteiligung eines betreffenden Anlegers aus 

deutscher steuerlicher Sicht nicht beachtlich, sodass Betriebs aus - 

gaben, insbesondere entstandene Finanzierungskosten einer Anteils - 

finanzierung, nicht im Rahmen des Progressionsvorbehaltes in 

Deutsch land geltend gemacht werden können. 

STEUERLICHE RISIKEN INFOLGE DES BLIND-POOL -KONZEPTS 

Der Gesellschaftszweck ermöglicht eine Vielzahl unterschiedlicher 

Immobilieninvestitionen in verschiedenen Staaten. Die steuerliche 

Behandlung des Anlegers und der ihm zuzurechnenden Einkünfte aus 

seiner Beteiligung kann daher von den dargestellten Besteuerungs - 

folgen, denen bestimmte Annahmen zugrunde liegen (vgl. „Steuer - 

liche Grundlagen“, A. und B.), erheblich abweichen. Soweit die 

Invest ments in anderen Staaten belegen sein werden, wird es für 

Zwecke der Besteuerung auf die innerstaatlichen Bestimmungen des 

jeweiligen Staates ankommen und insbesondere, ob mit diesem 

Staat ein Doppelbesteuerungsabkommen besteht. Es besteht daher 

das Risiko einer steuerlichen Doppelbelastung, soweit nicht durch 

Doppelbesteuerungsabkommen oder nationale Vorschrif ten die Frei - 

stellung der Erträge, die Anrechnung ausländischer Steuern oder der 

Abzug gezahlter ausländischer Steuern als Aus gaben zugelassen ist. 

STRUKTUR UND WAHLRECHTE 

Die gesellschaftsrechtliche Struktur der Fonds KG und der Betei - 

ligungsgesellschaft wurde unter bestimmten Annahmen errichtet. 

Die Annahmen können für einzelne Anleger jedoch nachteilig sein. 

Die während der Fondslaufzeit durch den General Partner der 

Beteiligungsgesellschaft ausgeübten Wahlrechte können darüber 

hinaus für einzelne Anleger negative Auswirkungen haben. 

ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN 

Folgende Risiken sind als anlagegefährdende Risiken qualifiziert, 

d. h. als solche, die entweder die Anlageobjekte oder die gesamte 

Vermögensanlage gefährden und damit zu einem Totalverlust des eingesetzten 

Kapitals führen können. 

9. Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft 

Der Beitritt der Fonds KG zur Beteiligungsgesellschaft ist noch nicht 

wirksam geworden. Der Beitritt wird erst durch eine Erklärung des 

General Partners der Beteiligungsgesellschaft wirksam. Sollte diese 

Erklärung nicht abgegeben werden, kann die Fonds KG ihren Ge - 

sellschaftszweck nicht erfüllen und müsste rückabgewickelt werden. 

In diesem Fall wird die Einlage des Anlegers voraussichtlich nicht in 

voller Höhe oder gar nicht erstattet werden können. Im Falle einer 

Rückabwicklung der Fonds KG hat der Anleger keinen garantierten 

Anspruch auf Rückzahlung seines eingebrachten Kapitals und sonstiger 

Vergütungen. Kommt die Fonds KG ihren Zahlungs verpflich - 

tungen, die sich aus ihrem Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft ergeben, 

nicht nach, können Schadensersatzansprüche gegen sie erhoben 

werden. Damit kann das prognostizierte Ergebnis verfehlt und die 

Vermögensanlage des Anlegers gefährdet werden. 

10. Semi-Blind-Pool 

Die Paramount Group hat über zwei Objektgesellschaften, an denen 

die Parallelgesellschaft mit 20,13 % und 53,39 % beteiligt ist, mittelbar 

zwei Büroimmobilien in der New Yorker Midtown erworben. Mit 

dieser Investition sind rund 40 % des geplanten Eigenkapitals der 

Parallelgesellschaft investiert. Nach den Vorschriften der Gesell - 

schafts verträge der Beteiligungs- und der Parallelgesellschaft wird 

die Beteiligungsgesellschaft an diesen Portfolio-Investitionen an tei - 

lig beteiligt, derzeit ist dies aber noch nicht der Fall. Somit steht zum 

jetzigen Zeitpunkt noch nicht fest, wann und in welche Inves ti - 

tionsobjekte die Beteiligungsgesellschaft und mittelbar die Fonds KG 

investiert werden wird (sogenannter Semi-Blind-Pool). Die Ent schei - 

21

Risiken 

dung über etwaige weitere Investitionen trifft der General Partner der 

Beteiligungsgesellschaft, beraten durch ein Investoren komitee. Der 

einzelne Anleger hat hier keine Möglichkeit der Ein fluss nahme, sondern 

ist an die Investitions strategie der Beteiligungs gesellschaft bzw. 

deren General Partner gebunden. Er trägt daher das Risiko, dass die 

dieser Strategie zu grunde liegenden Annahmen nicht eintreten oder 

dass aufgrund von Fehleinschätzungen Investitions objekte unzutreffend 

bewertet werden. Das Geschäftsergebnis hängt daher wesentlich 

davon ab, wie erfolgreich der General Partner der Beteili gungs - 

gesellschaft mit seinen Investitionsentscheidungen sein wird. Ferner 

sind Mittel rückflüsse an die Anleger in Höhe und zeit lichem Abstand 

nicht planbar. Dies kann dazu führen, dass das prog nos ti zierte 

Ergebnis nicht erreicht und die Vermögensanlage gefährdet wird. 

11. Investitionsrisiko 

Der Geschäftserfolg der Fonds KG ist wesentlich davon abhängig, 

dass sich während der Laufzeit der Beteiligung ausreichend geeig - 

nete Investitionsobjekte für die Beteiligungsgesellschaft bzw. die 

Parallelgesellschaft finden. Die Fonds KG bzw. die Beteiligungs - 

gesellschaft wird mit vielen anderen Immobilienanlage gesell - 

schaften sowie mit anderen Finanzeinrichtungen, institutionellen 

Anlegern und Privatanlegern konkurrieren. Sofern das Marktumfeld 

nicht ausreichende Investitionsmöglichkeiten bereithält, können die 

Beteiligungsgesellschaft und die Parallelgesellschaft die geplanten 

Investitionen nicht durchführen. Dies kann die Vermögensanlage 

gefährden. Je weniger Eigenkapital eingeworben wird, desto höher 

sind die fixen Fondskosten in Bezug auf die Einlage. 

12. Risiko von Wertveränderungen, Veräußerungsrisiko 

Die Planungen des General Partners der Beteiligungsgesellschaft 

legen zugrunde, dass die vorgesehenen Investitionsobjekte bzw. 

Investitionsstandorte im Rahmen einer allgemeinen und/oder lokal 

beschränkten Marktentwicklung in den jeweiligen Ländern, insbesondere 

in den USA, innerhalb der vorgesehenen Laufzeit zu einem über 

den Investitionskosten liegenden Preis veräußert werden können. 

Dabei hängt der erzielbare Preis von verschiedenen Faktoren, ins - 

besondere der Entwicklung des Marktes an den Investitions stand - 

orten, der Art und Vermietbarkeit bzw. Vermietung der Investitions - 

objekte, ab. Sofern sich die Märkte oder die Standorte oder die 

Objekte abweichend entwickeln, d. h. stagnieren, rückläufig sind oder 

schwächer als erwartet wachsen, können die erwarteten Ausschüt - 

tungen nicht erreicht werden. Die erworbenen Investitions projekte 

können dann nicht zu einem angemessenen Preis innerhalb der vorgesehenen 

Laufzeit oder zeitlich verzögert oder nicht zum geplanten 

Preis realisiert werden. Das Gleiche gilt, wenn sich die wirtschaftliche 

Lage im Allgemeinen negativ entwickelt und diese Entwicklung 

Einfluss auf die die Investitionsobjekte betreffenden Märkte nimmt. 

Entwickelt sich ein Investitionsobjekt nicht erwartungsgemäß, kann 

es dazu kommen, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lage 

ist, der Fonds KG die angestrebte Rendite und das eingesetzte Kapital 

zurückzuzahlen. Die Fonds KG trägt damit das Risiko des Total - 

verlustes des investierten Kapitals. Die Fonds KG kann nur das 

Kapital an die Anleger auszahlen, das von der Beteiligungs gesell - 

schaft bzw. der Parallelgesellschaft mit den Investitionsobjekten 

erwirtschaftet und an die Fonds KG ausgezahlt wird. 

Der Anleger trägt das Risiko, dass das prognostizierte Ergebnis verfehlt 

oder auch die Vermögensanlage gefährdet wird. Ein Totalverlust 

des vom Anleger bei der Fonds KG angelegten Kapitals kann dann 

eintreten, wenn die überwiegende Anzahl der Investitionsprojekte 

abgeschrieben werden muss bzw. nicht veräußert werden kann. 

13. Risiken aus dem Zustand von Immobilien 

Im Rahmen des Erwerbs von Investitionsobjekten kann sich bezüglich 

der darin enthaltenen Einzelimmobilien heraus stellen, dass unvorhergesehene 

Instandsetzungs- oder Erhal tungs arbeiten notwendig sind. 

Dies gilt auch dann, wenn die Verkäufer der betroffenen Immobilien 

für derartige Fälle Garantien übernommen haben, da die Garantien 

einen eingetretenen Schaden nicht in jedem Fall abdecken bzw. nicht 

in jedem Fall den vollen Schadensumfang umfassen. In diesem Fall 

können außerplanmäßige Instandhaltungs- oder sonstige Kosten entstehen, 

welche das Ergebnis der betroffenen Immobilie verschlechtern. 

Zudem besteht das Risiko, dass bei einer späteren Veräußerung 

des Investitions objekts der zunächst vorgesehene Wert nicht realisiert 

werden kann. 

Nach dem Erwerb eines Investitionsobjektes kann sich bezüglich 

darin enthaltener Immobilien herausstellen, dass diese Mängel aufweisen, 

welche entweder zulasten des Ergebnisses der Investition 

beseitigt werden müssen oder welche dazu führen, dass bei einem 

späteren Verkauf der Immobilien bzw. des Investitionsobjektes nicht 

22

der zunächst vorgesehene Wert realisiert werden kann. Dadurch kann 

das prognostizierte Ergebnis verfehlt werden. Dies wiederum kann zu 

einer Verschlechterung der Vermögensanlage des Anlegers führen. 

14. Altlasten/Schadstoffrisiko 

Nach dem Erwerb eines Investitionsobjektes kann sich herausstellen, 

dass sich auf dem betroffenen Grundstück oder innerhalb der erworbenen 

Immobilie Altlasten oder Schadstoffe befinden. In diesem Fall 

kann die betreibende Gesell schaft aufgrund gesetzlicher Bestim - 

mungen, behördlicher Verfügun gen oder aufgrund vertraglicher 

Verpflichtung verpflichtet sein, Altlasten oder Schadstoffe zu beseitigen. 

Die Kosten der Beseitigung bzw. die bis zur erfolgreichen Besei - 

tigung entgangenen Mietein nahmen vermindern in diesem Fall das 

Ergebnis der betroffenen Immobilie bzw. des Investitionsobjektes 

oder dessen Wert, was dazu führen kann, dass die Fonds KG ihr in - 

ves tiertes Kapital nicht vollständig zurückerhält. Dies wiederum kann 

die Vermögensanlage des Anlegers gefährden. 

15. Risiken nicht umlagefähiger Betriebskosten und 

Reparaturen 

Die Wirtschaftlichkeitsrechnung der Beteiligungsgesellschaft und 

damit mittelbar der Fonds KG beinhaltet angenommene Betriebs - 

kosten sowie Kosten für Reparaturen, die nicht auf die Mieter umgelegt 

werden können. Es besteht das Risiko, dass diese Annahmen 

überschritten werden und dadurch Ertragseinbußen bis hin zu 

Vermögensverlusten entstehen. Ein über die angenommenen Beträge 

hinausgehender Investitionsbedarf müsste aus einer bestehenden 

Rücklage oder Liquiditätsreserve, aus einer Kreditaufnahme, aus 

Einnahmeüberschüssen zulasten der Auszahlungen oder durch eine 

Kombination dieser Finanzierungsquellen bestritten werden. Dann 

besteht das Risiko, dass die Auszahlungen an die Anleger reduziert 

werden müssten. Die kann zu einer Gefährdung der Vermögensanlage 

des Anlegers führen. 

16. Vermieterrisiken 

Im Zusammenhang mit vermieteten Immobilien besteht das allge - 

meine Risiko, dass die Mieter etwaiger Immobilien, die von der 

Beteiligungsgesellschaft mittelbar oder unmittelbar erworben werden, 

ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen. In 

diesem Zusammenhang besteht das Risiko, dass Mietzahlungen 

aufgrund fehlender Mieterbonität, z. B. wegen Insolvenz nicht, nicht 

vollständig oder verspätet geleistet werden. Den Mietern von neu 

erworbenen vermieteten Immobilien kann unter bestimmten 

Umständen ein Sonderkündigungsrecht zustehen. Sofern dieses ausgeübt 

wird, kann es bis zur Neuvermietung der Immobilie zum Ausfall 

von Mietzahlungen kommen. Bei Immobilien, welche leerstehend 

erworben werden oder bei denen zu einem späteren Zeitpunkt Miet - 

verhältnisse enden, besteht das Risiko, dass nicht oder nicht zeitnah 

geeignete Mieter gewonnen werden können. Dies könnte dazu führen, 

dass beabsichtigte Mieteinnahmen nicht realisiert werden. Bei 

der Beendigung von Mietverträgen besteht das Risiko, dass 

Anschluss mietverträge nicht sofort und/oder nicht zu den gleichen 

Konditionen vereinbart werden können. Des Weiteren besteht das 

Risiko, dass Anschlussmietverträge erst nach der Vornahme von weiteren 

Investitionen in das Mietobjekt abgeschlossen werden können. 

Die vorstehend dargestellten Szenarien können zur Folge haben, dass 

die tatsächliche Ertragsentwicklung hinter den prognostizierten 

Ergebnissen zurückbleibt und damit zu einer Reduzierung bzw. einem 

Ausfall der geplanten Auszahlungen führt. Damit besteht die Gefahr, 

dass die prognostizierten Ergebnisse nicht erreicht und die Ver - 

mögensanlage des Anlegers gefährdet werden. 

17. Investition in notleidende Immobilienanlagen 

Die Beteiligungsgesellschaft kann erhebliche Beträge in notleidende 

oder sonstige problembehaftete Immobilien investieren, die ein 

hohes Maß an finanziellen Risiken beinhalten. Es besteht das Risiko, 

dass es nicht gelingt, die mit diesen Investitionen verbundenen 

Risiken zu verringern. Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken im 

Zusammenhang mit der Investition in notleidende Immobilienanlagen 

kann zur Vermin derung des Wertes der betroffenen Immobilie bzw. 

des Investitions objektes führen und damit mittelbar das Anlageobjekt 

der Fonds KG und die Vermögensanlage des Anlegers gefährden. 

18. Investitionen in Grundstücke/Erschließung 

Die Beteiligungsgesellschaft kann direkte oder indirekte Beteili - 

gungen an nicht erschlossenen oder nicht vollständig erschlossenen 

Grundstücken erwerben, die häufig keine Erträge generieren. Sofern 

die Beteiligungsgesellschaft in solche Vermögensgegenstände inves - 

tiert, können Produktentwicklungsrisiken auftreten, die typischer - 

weise mit dem Erwerb solcher Vermögensgegenstände und Entwick - 

lungsaktivitäten verbunden sind. Hierbei handelt es sich u. a. um 

Risiken hinsichtlich der Verfügbarkeit und des Erhalts von Benut - 

23

Risiken 

zungs- und Bebauungsgenehmigungen sowie anderer behördlicher 

Erlaubnisse, einer zeitnahen Fertigstellung und der Verfügbarkeit 

einer günstigen Zwischen- und Endfinanzierung. Diese Risiken 

können zu erheblichen unvorhergesehenen Verzögerungen oder 

Kosten führen, die den erfolgreichen Abschluss der angefan genen 

Erschlie ßungsaktivitäten verhindern können. Dies kann einen negativen 

Einfluss auf die Beteiligungsgesellschaft und deren zu erwirtschaftende 

Erträge und damit auf die Vermögensanlage des Anlegers 

der Fonds KG haben. 

19. Anlagen in REITs 

Die Beteiligungsgesellschaft kann in Wertpapiere investieren, die 

von REITs (Real Estate Investment Trusts) emittiert werden. Viele 

REITs setzen Fremdfinanzierung ein, was das Anlagerisiko (und den 

Marktwert eines REITs in Zeiten steigender Zinssätze nachteilig 

berüh ren könnte) erhöht, ebenso wie die anderen, normalerweise mit 

Fremdfinanzierung verbundenen Risiken. REIT-Werte können zurückgehen, 

zum Beispiel, weil Kreditnehmer ihrer Tilgungsverpflichtung 

nicht mehr nachkommen oder aufgrund einer Abstufung des Kredit- 

Ratings des Herausgebers des REITs. Es besteht das Risiko, dass ein 

REIT aufgrund einer Änderung seiner steuerlichen Behandlung an 

Wert verliert. Dadurch kann das prognostizierte Ergebnis verfehlt 

werden. Im Übrigen können sich auch auf der Ebene der REITs sämtliche 

vorstehend beschriebenen immobilienspezifischen Risiken auswirken, 

was letztlich die Vermögensanlage des Anlegers gefährden 

kann. 

20. Risiken der Übernahme von Hypothekenkrediten 

Hypothekendarlehen, die die Beteiligungsgesellschaft oder die 

Objekt gesellschaften übernommen haben, können zum Zeitpunkt ihrer 

Übernahme oder danach aus einer Reihe von Gründen notleidend 

werden. Solche notleidenden Hypothekenkredite können ein erheb - 

liches Maß an Abwicklungsverhandlungen und/oder Restrukturierung 

erfordern, die zu wesentlichen Senkungen der Zins sätze und einer 

erheblichen Wertverringerung der Kapitalsumme des betreffenden 

Kredits führen können. Allerdings besteht selbst im Falle einer erfolgreich 

durchgeführten Restrukturierung das Risiko, dass bei der 

Fälligkeit des betreffenden Hypothekenkredits keine Ablösungs - 

finanzierung zur Verfügung steht. Es ist in einem solchen Falle möglich, 

dass der General Partner es für erforderlich oder zweck dienlich 

hält, einen Teil der Werte, die ein oder mehrere der von der Gesell - 

schaft übernommenen Hypothekendarlehen sichern, einem Zwangs - 

vollstreckungsverfahren zu unterwerfen. Ein solches Zwangs voll - 

streckungsverfahren kann langwierig und teuer sein. Damit kann eine 

Gefährdung des Anlageobjekts oder der Vermögensanlage einher - 

gehen. 

21. Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer 

Versicherungskosten 

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte Risiken für 

Investitionsobjekte nicht von bestehenden Versicherungen umfasst 

oder dass derartige Risiken nicht versicherbar sind. Dies kann 

z. B. für bestimmte Arten von Naturkatastrophen oder Schäden durch 

terroristische Akte gelten. Sollte ein Schaden auf ein nicht versichertes 

Schadensereignis entfallen oder sollten Versicherungsleistungen 

in einem Schadensfall nicht in ausreichender Höhe erfolgen, hätte die 

Beteiligungsgesellschaft die Differenz zu tragen, wodurch sich das 

prognostizierte Ergebnis der an der Beteiligungsgesellschaft betei - 

ligten Fonds KG verschlechtern oder auch eine Gefährdung der 

gesamten Vermögensanlage des Anlegers eintreten kann. 

Hinsichtlich der bestehenden Versicherungen besteht das Risiko, 

dass die tatsächlichen Versicherungsbeiträge die prognostizierten 

Versicherungsbeiträge übersteigen könnten. Dies gilt insbesondere 

im Fall einer Verlängerung der bestehenden Versicherungsverträge. 

Des Weiteren besteht das Risiko bei einem Neuabschluss der 

Versicherungsverträge, dass eine höhere Selbstbeteiligung übernommen 

werden muss. Dadurch kann das prognostizierte Ergebnis verfehlt 

und die Vermögensanlage des Anlegers gefährdet werden. 

22. Bindung an Entscheidungen der Organe der 

Beteiligungs gesellschaft/Pflichtverletzung durch andere 

Limited Partner 

Die Fonds KG ist an der Beteiligungsgesellschaft als Mehrheits - 

gesellschafter beteiligt. Dennoch hat sie keinen bestimmenden 

Einfluss auf die Beteiligungsgesellschaft, da die wesentlichen 

Entscheidungen der Beteiligungsgesellschaft von dem General 

Partner getroffen werden. Im Übrigen besteht das Risiko, dass andere 

Limited Partner, sofern solche in die Beteiligungsgesellschaft aufgenommen 

werden, ihre gesellschaftsvertraglichen Verpflichtungen 

nicht oder nicht in vollem Umfang erfüllen, was sich negativ auf die 

Ertragssituation der Beteiligungsgesellschaft und damit mittelbar der 

24

Fonds KG auswirken kann. Dies kann zu einer Verfehlung der prognos - 

tizierten Ergebnisse der Fonds KG und zur Gefährdung der Ver - 

mögensanlage des Anlegers führen. 

23. Abhängigkeit von wichtigen Mitarbeitern 

Der Erfolg der Beteiligungsgesellschaft hängt wesentlich von einzelnen 

Führungskräften der Paramount-Gruppe ab. Falls eine oder mehrere 

dieser Personen nicht mehr für Zwecke der Beteiligungs gesell - 

schaft tätig sind, kann sich dies negativ auf die Ertragssituation der 

Beteiligungsgesellschaft und/oder der Fonds KG auswirken. Auf Ebene 

der Anleger besteht das Risiko, dass die prognostizierten Ergebnisse 

verfehlt werden oder die Vermögensanlage gefährdet wird. 

24. Beschränkte Haftung des General Partners 

der Beteiligungsgesellschaft 

Die Fonds KG, der der Anleger als Kommanditist beitritt, ist als 

Limited Partner an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. In dem 

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist die Haftung des 

General Partners sowie seiner verbundenen Unternehmen auf Betrug, 

Bösgläubigkeit, vorsätzliche Pflichtverletzung, grobe Fahrlässigkeit 

und eine wesentliche Verletzung des US-amerikanischen und Cayman 

Islands Rechts sowie eine vorsätzliche Verletzung des Gesell schafts - 

vertrags der Beteiligungsgesellschaft beschränkt. Pflicht verletzungen 

des General Partners sowie seiner verbundenen Unternehmen, die 

nicht auf ein vorgenanntes vorwerfbares Verhalten zurückzuführen 

sind, lösen daher – auch soweit der Fonds KG ein Schaden entsteht 

– keinen Schadensersatzanspruch aus. Ein der Fonds KG entstehender 

Schaden kann die Vermögensanlage des Anlegers gefährden. 

25. Risiken aus der Bindungswirkung von 

Gesellschafterbeschlüssen 

Gesellschafterrechte innerhalb der Fonds KG werden in einzuberufenden 

Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Abstim - 

mungs verfahren wahrgenommen. Für den Fall, dass an den Gesell - 

schafterversammlungen oder Abstimmungen nur eine Minderheit der 

Gesellschafter teilnimmt (mindestens jedoch 20 % der Komman - 

ditisten gemäß § 10 Abs. 12 des Gesellschaftsvertrages), kann dies 

zu Beschlussfassungen führen, die die Mehrheit der Gesellschafter, 

die nicht anwesend oder vertreten waren bzw. – im schriftlichen 

Verfahren – nicht an der Beschlussfassung teilgenommen haben, 

gegen sich gelten lassen müssen. Ferner besteht das Risiko, auch bei 

Teilnahme an der Beschlussfassung durch eine beschlussfähige 

Mehrheit überstimmt zu werden und die Folgen dieser Entscheidung 

gegen sich gelten lassen zu müssen. 

Es ist nicht auszuschließen, dass der Fonds KG Großanleger als 

Kommanditisten beitreten. Sofern die Platzierungsgarantie zum 

Tragen kommt, kann auch die Platzierungsgarantin oder eine von ihr 

beauftragte Gesellschaft Mehrheitsgesellschafterin der Fonds KG 

werden und diese beherrschen. Es besteht dann die Möglichkeit, 

dass die Fonds KG von einem oder wenigen Anlegern beherrscht 

wird. Durch die Stimmenmehrheit dieses oder dieser Großanleger 

können Gesellschafterbeschlüsse auch gegen den Willen der weiteren 

Anleger gefasst werden. Diese weiteren Anleger müssen die so 

gefassten Gesellschafterbeschlüsse gegen sich gelten lassen. 

26. Möglichkeit des Ausschlusses aus der Fonds KG 

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fonds KG kann ein Anleger in 

bestimmten Fällen aus von ihm zu vertretenden Gründen aus der 

Fonds KG ausgeschlossen werden. In diesem Fall erhält er ein 

Abfindungsguthaben, welches nicht notwendigerweise dem wirk - 

lichen Wert der Beteiligung entspricht. Insoweit kann es zu Verlusten 

des Anlegers kommen. 

27. Risiko der langfristigen Bindung des Anlegers 

Bei der hier angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine 

Beteiligung mit langfristiger Ausrichtung. Bis zum geplanten Ende der 

Beteiligungsperiode zum 31. Dezember 2030 kann über die investierten 

Mittel grundsätzlich nicht verfügt werden. Der Anleger hat somit 

keine Möglichkeit, seine Investition vor Ende der Laufzeit zurückzu - 

fordern. 

28. Risiko der fehlenden freien Handelbarkeit der Anteile 

und des fehlenden geregelten Zweitmarktes 

Die vom Anleger erworbenen Kommanditanteile an der Fonds KG sind 

zwar grundsätzlich während der Laufzeit der Fonds KG auf andere 

Per sonen übertragbar. Die Übertragung setzt aber die Zustimmung 

der Geschäftsführenden Kommanditistin der Fonds KG voraus. 

Insoweit ist die freie Handelbarkeit der Kommanditanteile eingeschränkt. 

Für sie besteht kein einer Wertpapierbörse vergleichbarer 

geregelter Zweitmarkt, sodass es für einen Anleger schwierig sein 

kann, einen Interessenten für den zu veräußernden Anteil zu finden. 

25

Risiken 

Dabei ist eine längere Zeitspanne einzuplanen. Kurzfristige Veräuße - 

rungs wünsche beinhalten generell ein erhöhtes Risiko von Preis - 

abschlägen; der Preis richtet sich nach Angebot und Nachfrage. Es 

kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass sich kein Käufer 

für den Kommanditanteil findet. Dann kann der Anleger nicht vor dem 

31. Dezember 2030 ausscheiden, da bis zu diesem Datum grundsätzlich 

keine ordentliche Kündigung durch den Anleger möglich ist. 

29. Risiko der Insolvenz oder der Säumigkeit oder 

der fehlenden Bonität wesentlicher Vertragspartner, 

Kündigung durch wesentliche Vertragspartner 

Es besteht stets das Risiko, dass wesentliche Vertragspartner der 

Fonds KG oder der Beteiligungsgesellschaft (z. B. künftige Darlehens - 

geber) insolvent werden und deshalb oder aus sonstigen Gründen 

ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht in vollem Umfang 

nachkommen. Außerdem können wesentliche Vertragspartner der 

Fonds KG oder der Beteiligungsgesellschaft Verträge aus wichtigem 

Grund vorzeitig kündigen. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass 

die Fonds KG (auf die auch das wirtschaftliche Ergebnis der 

Beteiligungsgesellschaft durchschlägt) ihrerseits Verpflichtungen 

nicht erfüllen und im schlimmsten Fall insolvent werden könnte. 

Hierdurch kann ein Totalverlust der Beteiligung der Anleger eintreten. 

Es besteht zudem das Risiko, dass Schadensersatz ansprüche aus 

Bonitätsgründen gegen die Anspruchsgegner nicht durchsetzbar sind. 

30. Folgen einer Liquidation 

Bei einem Scheitern der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

oder aus anderen Gründen kann es zu einer Liquidation der Fonds KG 

kommen. In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf 

Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals. Bei einer Liquidation 

sind zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und andere 

Ansprüche zu bedienen. Erst danach wird ein verbleibender Erlös an 

die Anleger entsprechend dem Verhältnis ihrer Pflichteinlagen ausgekehrt. 

Es können Notargebühren, Gerichtskosten, Vorfälligkeits - 

entschä digungen für eine vom Anleger aufgenommene Anteils - 

finanzierung und Kosten für Makler anfallen, die den Liquidations - 

erlös des Anlegers verringern können. Daher kann im Falle einer 

Liquidation nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger seine 

geleisteten Einzahlungen ganz oder teilweise nicht zurückerhält. 

Dieses Risiko vergrößert sich, falls etwaige Rückforderungs - 

ansprüche gegen die jeweiligen Vergütungsempfänger, z. B. wegen 

deren Insolvenz, nicht durchgesetzt werden können. Entsprechendes 

gilt für die Rückabwicklung bzw. Liquidation der Beteiligungs gesell - 

schaft. 

Soweit ein Anleger durch Kündigung aus wichtigem Grund oder aufgrund 

eines Ausschlusses vorzeitig aus der Fonds KG ausscheidet, 

erhält er lediglich ein Abfindungsguthaben, welches nicht notwendigerweise 

dem Wert seines Kommanditanteils an der Fonds KG entspricht. 

Das Risiko einer darüber hinausgehenden Haftung ist auf 

Seite 27, Risiko Ziff. 36 dargestellt. 

31. Risiko von Interessenkonflikten 

Die Komplementärin, die Geschäftsführende Kommanditistin und die 

übrigen Kommanditisten unterliegen gegenüber der Fonds KG keinem 

Wettbewerbsverbot. Die Komplementärin, die Geschäftsführende 

Kommanditistin sowie deren Organe und Gesellschafter können nicht 

ausschließen, neben den mittelbar von der Fonds KG gehaltenen 

Objekten zukünftig allein oder gemeinsam mit anderen Partnern 

Kapitalanlagen anderer Beteiligungsprojekte mit ähnlichen Inves - 

titions kriterien bzw. Immobilienobjekten zu verwalten. In diesen 

Fällen können Interessenkonflikte entstehen. Dies gilt insbesondere 

vor dem Hintergrund, dass sowohl die Komplementärin als auch die 

Geschäftsführende Kommanditistin Tochtergesellschaften der 

Anbieterin sind und gleichzeitig sowohl personelle als auch sachliche 

Verflechtungen bestehen. Weitere Konflikte können auf Ebene der 

Beteiligungsgesellschaft bestehen, insbesondere zwischen der 

Beteiligungsgesellschaft und der Parallelgesellschaft, deren General 

Partner identisch ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es 

aufgrund dieser gesellschaftsrechtlichen Struktur sowie der personellen 

und wirtschaftlichen Verflechtungen zu Interessenkonflikten 

kommen kann. Sollte eine der genannten Gesellschaften im Fall eines 

Interessenkonflikts eine der Fonds KG wirtschaftlich nachteilige 

Maßnahme vornehmen, kann dies zu wirtschaftlichen Nachteilen für 

das Anlageobjekt führen und die Vermögensanlage gefährden. 

32. Risiken aus der Vereinbarung ausländischen Rechts 

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft richtet sich 

nach dem Recht der Cayman Islands. Der Gesellschaftsvertrag des 

General Partners sowie der Sideletter zur Beitrittserklärung der 

Fonds KG zur Beteiligungsgesellschaft richten sich nach USamerikanischem 

Recht. Die Geltendmachung und Durchsetzung 

26

etwaiger Ansprüche gegenüber den Vertragspartnern kann schwieriger 

und teurer werden als in Deutschland. Es besteht das Risiko, dass 

Schadensersatzansprüche auf den Cayman Islands oder in den USA 

gerichtlich geltend gemacht werden müssen, was zu zeitlichen 

Verzögerungen führen kann. Während der Laufzeit der Beteiligung 

können sich Veränderungen in den zur Anwendung kommenden 

Rechts ordnungen ergeben, welche negativen Einfluss auf das 

Geschäftsergebnis der Fonds KG haben und dadurch die Vermögens - 

anlage gefährden können. 

33. Vereinbarungen mit anderen Limited Partnern oder 

Co-Investoren 

Der General Partner kann nach seinem alleinigen Ermessen 

Vereinbarungen (sog. „Sideletters“) mit anderen Limited Partnern 

der Beteiligungsgesellschaft oder der Parallelgesellschaft oder mit 

Co-Investoren („Andere Investoren“) aushandeln und abschließen, 

die anderen Bedingungen einer Anlage an der Beteiligungs - 

gesellschaft oder der Parallelgesellschaft unterliegen, als den für die 

Fonds KG geltenden Bedingungen. Im Allgemeinen ist der General 

Partner nicht gezwungen, über das Bestehen eines solchen Side - 

letters oder irgendwelcher Rechte und/oder Bedingungen oder 

Bestim mungen derselben in Kenntnis zu setzen und muss diese 

zusätz lichen und/oder unterschiedlichen Rechte und/oder Bestim - 

mungen auch nicht der Fonds KG anbieten. Dies kann negative 

Auswirkungen auf die Vermögensanlage nach sich ziehen. 

34. Risiko fehlender Mittelverwendungskontrolle 

Es ist kein Mittelverwendungskontrollvertrag auf Ebene der Fonds KG 

vorgesehen. Es wird demnach nicht von einem speziell hierfür zu - 

ständigen Dritten geprüft, ob Mittel durch die Fonds KG anders als in 

diesem Prospekt dargestellt verwendet werden. Sollte eine abweichende 

Mittelverwendung erfolgen, kann dies das Anlageobjekt oder 

die Vermögensanlage gefährden. 

35. Risiko unvollständiger Platzierung der Einzahlung 

Für die Fonds KG besteht eine Platzierungsgarantie in Höhe von 

93,5 % des Mindesteigenkapitals in Höhe von USD 12,5 Mio. Im Falle 

unvollständiger Platzierung besteht das Risiko, dass die gewährte 

Platzierungsgarantie ausfällt und das fehlende Eigenkapital durch 

Fremdkapital ersetzt werden müsste, wodurch sich die Rendite der 

Fonds KG mindern würde. Sofern auch eine Fremdfinanzierung des 

fehlenden Eigenkapitals nicht möglich ist und die Fonds KG ihren vertraglichen 

Verpflichtungen insbesondere gegenüber der Beteiligungs - 

gesellschaft nicht oder nicht in vollem Umfang nachkommen kann, 

besteht das Risiko der Insolvenz und damit der Rückabwicklung der 

Fonds KG. Zusätzlich bestünde in dem vorstehend dargelegten Fall 

das Risiko, dass – sofern der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft 

bereits wirksam geworden ist – die Beteiligungsgesellschaft 

Ansprüche gegenüber der Fonds KG (Zinsen und Schadensersatz) 

wegen Nichterfüllung von Einlageverpflichtungen geltend machen 

könnte. Hierdurch kann ein Totalverlust der Beteiligung eintreten. 

36. Risiko von rechtlichen Veränderungen 

Die rechtlichen Ausführungen in diesem Prospekt basieren auf den 

derzeit geltenden Gesetzen und Bestimmungen in den USA, auf den 

Cayman Islands und in Deutschland. Es ist nicht auszuschließen, dass 

Änderungen in der deutschen und/oder US-amerikanischen 

Gesetzgebung und/oder Gesetzgebung der Cayman Islands sowie der 

Rechtsprechung in den drei vorgenannten Rechtskreisen negative 

Auswirkungen auf die rechtliche Beurteilung der Fonds KG bzw. der 

an ihr beteiligten Anleger und damit auch auf die Vermögensanlage 

haben können. 

ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN 

Nachfolgende Risiken werden als anlegergefährdende Risiken eingestuft, 

d. h. ihr Eintritt kann bei dem Anleger Vermögensverluste entstehen 

lassen, die auch über sein eingesetztes Kapital hinausgehen 

und demnach auch das übrige Vermögen des Anlegers gefährden 

können. 

37. Einzahlungsverpflichtung, Haftungsrisiko 

Die Haftung der Anleger als Kommanditisten gegenüber den 

Gläubigern der Fonds KG ist auf den Betrag ihrer jeweils in das 

Handelsregister eingetragenen Haftsumme (EUR 100,00 pro 

USD 1.000,00 an Pflichteinlage) begrenzt. Werden die Einlagen durch 

Rückzahlungen, insbesondere Auszahlungen, unter die Haftsumme 

gemindert oder werden Entnahmen getätigt, während die Einlage 

durch Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist, so lebt 

die Haftung bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf (§ 172 Abs. 4 

HGB). Auch nach dem Ausscheiden aus der Fonds KG haften die 

27

Risiken 

Kommanditisten gemäß § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 160 Abs. 1 HGB für 

die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fonds KG noch bis zu 

fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidens im Handelsregister 

gegenüber Gläubigern der Gesellschaft. Sollte die Fonds KG zahlungsunfähig 

werden, könnten die empfangenen Zahlungen bis zur 

Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann 

auch eine Haftsumme gemäß §§ 30, 31 GmbHG bis zur Höhe aller 

erhaltenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme entstehen, 

wenn Auszahlungen an die Anleger gesellschaftsvertragswidrig 

geleistet worden sind. Außerdem trifft den Anleger im Falle 

einer Verletzung von Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag, ins - 

besondere bei nicht rechtzeitiger Einzahlung seiner Einlagen, eine 

persönliche Haftung. Dies kann zu einer Verschlechterung seiner 

Vermögensanlage, schlimmstenfalls zu einem Totalverlust der Beteili - 

gung des Anlegers führen. 

38. Verpflichtung zur Rückzahlung von Auszahlungen 

(Clawback) 

Die Anleger können auf Verlangen der Geschäftsführenden Komman - 

ditistin der Fonds KG verpflichtet werden, die erhaltenen 

Auszahlungen (entnommene Gewinne und zurückgezahlte Einlagen) 

zurückzuzahlen, falls und insoweit dies nach Einschätzung der 

Geschäfts führenden Kommanditistin notwendig ist, um es der Fonds 

KG zu ermöglichen, ihre gegenüber der Beteiligungsgesellschaft aufgrund 

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft oder 

aufgrund gesetzlicher Vorschriften bestehenden Rückzahlungs ver - 

pflichtungen oder Freistellungsverpflichtungen zu erfüllen. Die 

Entscheidung, ob ein entsprechender Fall der Rückzahlungs verpflich - 

tung oder der Freistellungsverpflichtung vorliegt, liegt auf Ebene der 

Beteiligungsgesellschaft im Ermessen deren General Partners. Dieser 

kann eine Rückzahlung verlangen, wenn nach seiner Einschätzung 

keine andere Möglichkeit für die Beteiligungs gesellschaft besteht, 

die Freistellungsverpflichtung zu erfüllen. Zusätzlich können sich 

Rückzahlungsverpflichtungen aus dem Cayman Islands Exempted 

Limited Partnership Law ergeben. Rückzahlungs ver pflich tungen 

enden mit Beendigung der Anlage periode, es sei denn, zu diesem 

Zeitpunkt sind Verbindlichkeiten oder Schadensersatzansprüche 

offen oder streitige Verfahren darüber anhän gig. Im Falle des 

Bestehens von gesetzlichen Rückzahlungsverpflich tungen aus dem 

Cayman Islands Exempted Limited Partnership Law sind die hieraus 

zu zahlenden Beträge mit 10 % p. a. zu verzinsen. Die vorstehenden 

Rückzahlungsverpflichtungen können die Vermö gens anlage des 

Anlegers gefährden und schlimmstenfalls zu einem Totalverlust seiner 

Beteiligung führen. Sie können sich auch negativ auf sein 

übriges Vermögen auswirken. 

39. Risiken einer Anteilsfremdfinanzierung 

Bei der hier angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine lang - 

fristige Beteiligung mit Risiken. Aus diesem Grund ist eine Fremd - 

finanzierung des Kommanditanteils durch Anleger nicht zu empfehlen, 

da die genaue Höhe und der zeitliche Verlauf der Mittelrück - 

flüsse, die dem Anleger für Zins- und Tilgungsleistungen zur Verfü - 

gung stünden, ungewiss sind. Im Übrigen ist der Anleger nicht 

berechtigt, die Kosten einer Anteilsfremdfinanzierung steuerlich geltend 

zu machen. Eine Fremdfinanzierung ist auch im Übrigen nicht zu 

empfehlen, wenn ein Anleger die Zins- und Tilgungsleistungen für 

das Darlehen zur Finanzierung des Anteils bei einer Reduzierung oder 

einem Ausbleiben von Auszahlungen finanziell nicht tragen kann. 

Auch bei einem Totalverlust der Einlage bleibt der Anleger verpflichtet, 

das zur Anteilsfinanzierung genutzte Darlehen zurückzuzahlen. 

Das Risiko einer Anteilsfremdfinanzierung kann sich erhöhen, wenn 

der Anleger diese nicht in US-Dollar, sondern einer anderen Währung 

aufnimmt. Insofern können zusätzliche Wechselkursrisiken bestehen. 

Eine Anteilsfremdfinanzierung kann über den Totalverlust der Einlage 

hinaus auch das übrige Vermögen des Anlegers gefährden. Im 

Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage wird vom Anbieter 

keine Fremdfinanzierung angeboten. 

40. Steuerpflichtiger Zufluss 

Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Fonds KG können dem 

Anleger bereits in Deutschland steuerpflichtige Einkünfte zugerechnet 

werden, ohne dass Auszahlungen der Fonds KG in gleicher Höhe 

erfolgt sind. Die Anleger sind weiterhin verpflichtet, quartalsweise 

Vorauszahlungen auf ihre individuelle US-Bundeseinkommen steuer - 

schuld zu leisten. Die Steuervorauszahlungen der Beteiligungs - 

gesellschaft und von Objektgesellschaften werden jedem Anleger im 

Verhältnis seines Anteils am Ergebnis zugerechnet und auf die tatsächliche 

US-Bundeseinkommensteuerschuld angerechnet. Es be - 

steht das Risiko, dass der anteilige Steuervorauszahlungsbetrag die 

tatsächliche US-Bundeseinkommensteuerschuld nicht erreicht und 

28

daher der Anleger eine Steuerzahlung ohne korrespondierende 

Auszahlungen seitens der Fonds KG aus seinem Vermögen leisten 

muss. 

Gleiches gilt, wenn sich ein Anlagegefährdendes Risiko realisiert. 

Auch in diesem Fall können dem Anleger von ihm zu versteuernde 

Einkünfte zugerechnet werden, obwohl sein angelegtes Kapital nicht 

mehr an ihn zurückgezahlt werden kann. 

41. Risiko eines gewerblichen Grundstückshandels 

Aufgrund des Überschreitens bestimmter von der Finanzverwaltung 

als „Nichtaufgriffsgrenze“ festgesetzter Beteiligungssummen be - 

steht das Risiko, dass ein beteiligter Anleger einen gewerblichen 

Grundstückshandel begründet. Dem Anleger können über seine 

Beteiligung an der Fonds KG mittelbar Zählobjekte im Sinne der 

„Drei-Objekt-Grenze“ zugerechnet werden, die allein oder auch 

zusam men mit anderen Grundstücksveräußerungen oder Veräuße - 

rungen von Anteilen an Immobiliengesellschaften durch den Anleger 

einen gewerblichen Grundstückshandel begründen können. Die An - 

nahme eines gewerblichen Grundstückshandels kann insbesondere 

nachteilige Auswirkungen auf die Besteuerung von Einkünften aus 

anderen Immobilien bzw. Beteiligung an Immobilienfonds des 

Anlegers haben, die bisher im Privatvermögen gehalten werden. 

Weitergehende wesentliche Risiken tatsächlicher oder rechtlicher 

oder steuerlicher Art sind nach Kenntnis der Anbieterin nicht vor - 

handen. 

29

Anbieterin und Partner 

RENDITE BEGINNT 

IN KÖPFEN 

MIT WEITBLICK. 

30


HAMBURG TRUST: 

IMMOBILIENKOMPETENZ AUS EINER HAND 

Leistungskern: geschlossene Immobilienfonds für private und 

institutionelle Anleger 

Die Anbieterin Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH 

(Hamburg Trust) ist Spezialistin für Immobilieninvestments und bietet 

Immobilienkompetenz „aus einer Hand“: Neben der Konzeption und 

dem Vertrieb geschlossener Immobilienfonds für private und institutionelle 

Investoren umfasst das Leistungsangebot der im Dezember 

2006 gegründeten Hamburg Trust die Bereiche Fondsmanagement, 

Investorenbetreuung sowie Asset Management. 

Investitionskriterien: Umfeldstabilität und Wachstums - 

perspektiven 

Die gegenwärtige Situation auf den Immobilienmärkten zeigt, wie 

wichtig eine sorgfältige Auswahl und Bewertung der Märkte bzw. 

Immobilien ist. Grundsätzliche Investitionskriterien von Hamburg 

Trust sind: 

POLITISCH-RECHTLICHE STABILITÄT: Die jeweilige Investi - 

tions region ist dauerhaft von politisch und rechtlich stabilen 

Rahmenbedingungen geprägt. Dies gilt beispielsweise für Europa, 

die USA und Australien. 

MAKROÖKONOMISCHE WACHSTUMSKOMPONENTEN: 

Die Standorte, an denen investiert wird, weisen eindeutige demo - 

grafische und wirtschaftliche Wachstumsperspektiven auf. 

HOHE MARKTEINTRITTSBARRIEREN FÜR DRITTE: Idealerweise 

sind die Rahmenbedingungen für einen Markteintritt Dritter 

schwierig bzw. nicht sinnvoll. 

In der Strategie fokussiert 

In einem herausfordernden wirtschaftlichen Umfeld bietet Hamburg 

Trust Anlegern zwei Arten von Beteiligungen an: 

• Geschlossene Immobilienfonds, die einfach, verständlich und 

übersichtlich konstruiert sind, Produkte zum „Anfassen“. 

Beispiel: Wohnimmobilien in den wirtschaftsstarken und demografisch 

wachsenden westdeutschen Metropolen wie beispielsweise 

Hamburg und München. 

• Geschlossene Immobilienfonds für Anleger, die antizyklisch in - 

ves tieren und von günstigen Einstiegsmöglichkeiten profitieren 

möchten, die beispielsweise durch sogenannte Notverkäufe, 

hervorgerufen durch u. a. einen Mangel an (Anschluss-) 

Finanzierungen, entstehen. Beispiel: gewerbliche Immobilien in 

den US-amerikanischen 24-Stunden-Städten New York, 

Washington und San Francisco. 

32

Entsprechend dieser Strategie hat Hamburg Trust neben dem aktuellen 

Beteiligungsangebot Finest Selection 2 die Fonds domicilium 3 

und Finest Selection aufgelegt. Aufgrund der hohen Nachfrage war 

das Eigenkapital des Fonds domicilium 3 bereits kurz nach Auflegung 

im April 2009 voll platziert. Domicilium 3 setzt auf die zunehmende 

Verknappung des Wohnungsangebots und damit steigende Mieten in 

Hamburg. Mit nur 1 % verfügt Hamburg über die niedrigste Leer - 

standsquote aller Bundesländer. Anleger, die sich an domicilium 3 

beteiligt haben, investieren in eine Neubau-Wohnanlage mit 155 

Wohneinheiten, verteilt auf fünf einzelne Gebäude, und 138 

Tiefgaragenstellplätzen. 

Der Fonds Finest Selection bietet Anlegern ebenso wie Finest 

Selection 2 die Gelegenheit, an attraktiven Investitionsmöglichkeiten 

am US-Immobilienmarkt gemeinsam mit anderen internationalen 

Investoren zu partizipieren. Finest Selection unterscheidet sich von 

dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot Finest Selection 2 ins - 

besondere durch ein etwas höheres Rendite/Risikoprofil: 

RENDITE/RISIKOPROFIL 

hoch 

Rendite 

Core plus = 

Finest Selection 

Core = 

Finest Selection 2 

Value-added 

opportunistisch 

niedrig Risiko hoch 

Partner des Fonds ist ebenfalls die US-Gesellschaft Paramount Group 

Inc., New York, die seit 1968 die Immobilieninvestments der Familie 

Otto (u. a. Otto Versand) in den USA betreut. 

Finest Selection befindet sich noch in der Platzierung. Das 

Investitions volumen beträgt bislang rund USD 10 Mio. (Stand: 

31. Dezember 2008) und das bisher platzierte Eigenkapital rund USD 

39,5 Mio. (Stand: 6. Mai 2009). 

Ebenfalls entsprechend der o. g. Strategie ist der Vertrieb des Fonds 

shopping edition zurückgestellt worden. Grund hierfür ist die starke 

Nachfragezurückhaltung infolge der Finanzmarktkrise. 

Im gegenwärtigen schwierigen wirtschaftlichen Umfeld sind die 

Werte der Immobilien des Fonds domicilium 2 stärkeren kurzfristigen 

Schwankungen ausgesetzt, und eine Prognose zur weiteren Markt - 

entwicklung ist schwer möglich. Um die vorhandenen Werte zu 

sichern und den Anlegern eine kurzfristige Rendite zu ermöglichen, 

hat Hamburg Trust den Anlegern des Fonds deshalb ein Rück - 

kaufangebot (100 % der Einlage zzgl. 5 % Agio zzgl. 7 % p.r.t.) für die 

jeweiligen Anteile unterbreitet. Dieses Angebot ist von den Anlegern 

einstimmig angenommen worden. 

Der im Jahr 2007 aufgelegte Fonds domicilium, der in zwei Neubau- 

Wohnanlagen mit ingesamt 385 Wohnungen in München-Riem inves - 

tiert, ist vollvermietet. Domicilium ist in 2007 platziert worden und 

verläuft hinsichtlich der Kriterien Eigenkapital, Fremdkapital, 

Investitions volumen, Auszahlungen und Betriebsergebnis prospektgemäß. 

Das steuerliche Ergebnis liegt noch nicht vor. (Stand: 

31. Dezember 2008, Abweichungen von maximal 1 % werden als 

prospektgemäß angenommen.) 

Weitere Informationen zu den Fonds können Sie der jeweils aktu - 

ellen, geprüften Leistungsbilanz (zum Zeitpunkt der Prospekt - 

aufstellung Leistungsbilanz 2007) entnehmen, die Sie unter 

www.hamburgtrust.de finden. Gern senden wir Ihnen auch ein 

Exemplar zu. 

In der Aufstellung auf festem und bewährtem Fundament 

Das Team von Hamburg Trust – hierzu gehören auch Tochter - 

unternehmen für die Bereiche Fonds- und Asset Management – hat 

seit vielen Jahren im Bankensektor geschlossene Fonds mit Immo - 

bilien im In- und Ausland konzipiert und gemanagt. 

33


Die drei Geschäftsführer von Hamburg Trust, Dr. Joachim Seeler, 

Michael Arndt und Harald Pohl, sind jeweils seit mehr als zehn 

Jahren in verschiedenen Führungspositionen bei Emissionshäusern 

sowie Immobilien finanzierenden Banken tätig. Gemeinsam verfügen 

sie über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Entwicklung, 

Konzeption und Vertrieb von geschlossenen Immobilienfonds sowie 

komplexer Immobilienfinanzierungen. 

Dr. Joachim Seeler hat in leitender Position sowohl die internationale 

Projektentwicklung eines Baukonzerns, die internationale 

Immobilienfinanzierung einer Bank als auch das Geschäft für 

geschlossene Immobilienfonds eines Emissionshauses aufgebaut. 

Seit mehr als 13 Jahren hat Michael Arndt bei verschiedenen 

Emissionshäusern den Vertrieb geschlossener Beteiligungsprodukte 

als Vertriebsleiter oder Geschäftsführer Vertrieb verantwortet und ein 

Eigenkapitalvolumen von mehr als EUR 1 Mrd. platziert. Harald Pohl 

hat insgesamt 14 Jahre bei verschiedenen Hypothekenbanken großvolumige, 

komplexe Immobilienfinanzierungen verantwortet, sowohl 

im nationalen als auch internationalen Geschäft. 

Die Anlegerbetreuung und das Management der geschlossenen 

Immobilienfonds für private Anleger übernimmt die Hamburg Trust 

Beteiligungsmanagement HTB GmbH (Hamburg Trust Beteili gungs - 

management). Das Asset Management für die Fondsimmobilien 

leis tet die Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH (Hamburg 

Trust Asset Management), die ihr Leistungsspektrum ebenfalls 

Drittkunden anbietet (siehe Seite 170). 

Die nachstehenden Angaben beruhen auf Informationen, Re cher - 

chen und Analysen der Paramount Group, Inc. vom 5. Dezember 2007 

sowie Aktualisierungen vom März 2009. Die Angaben werden von 

Hamburg Trust als zuverlässig und seriös erachtet und daher nicht 

nochmals überprüft. 

Paramount Group, Inc. 

Paramount ist ein angesehenes Unternehmen in den Bereichen 

Akquisition, Entwicklung und Management von Gewerbeimmobilien 

in New York. Das Unternehmen befindet sich vollständig in Privat - 

besitz und hält über Eigen- und Fondsbeteiligungen aktuell ein Port - 

folio von rund 1,12 Mio. m 2 gewerblicher Büroflächen in Midtown 

Manhattan und im Finanzviertel in Downtown Manhattan, New York, 

sowie in Washington D.C. und in San Francisco, Kalifornien. 

Paramount konzentriert sich vorwiegend auf Bürogebäude an 

Standorten der Kategorie A in den Stadtzentren von New York und 

Washington D.C. Für die Zukunft sind auch Projekt ent wicklungen von 

Büro- und Gewerbeimmobilien denkbar, sowohl in den USA als auch 

weltweit. 

Das 1968 gegründete Unternehmen ist ein Full-Service-Anbieter von 

immobilienwirtschaftlichen Dienstleistungen. Paramount verfügt 

über bewährte Anlagestrategien sowie über ein professionelles 

Asset Management einschließlich der Verwaltung, Vermietung, 

Finanzierung, dem Design und Bau sowie der Akquisition und dem 

Verkauf von Objekten. Paramounts Investmenterfolge sind auf seine 

nachhaltige Wachstumsstrategie und die Ausrichtung auf den lang - 

fristigen Erfolg gegründet. 

Hamburg Trust Beteiligungsmanagement HTB GmbH 

hamburgtrust 

Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH 

Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH 

34

Paramount wurde von dem Hamburger Unternehmer Werner Otto 

gegründet und ist Teil eines erfolgreichen internationalen Konzerns 

mit Umsätzen im Milliardenbereich. Zur Gruppe gehören einige der 

renommiertesten Namen in der Immobilienwirtschaft, im Einzel- und 

im Versandhandel, wie zum Beispiel: 

Otto Versand, Hamburg, mit rund 53.000 Mitarbeitern weltweit und 

einem globalen Umsatz von rund USD 10,1 Mrd. eines der ersten und 

heute das größte Versandhaus der Welt. In Amerika gehört die 

bekannte Ladenkette Crate & Barrel zur Firmengruppe des Otto 

Versands. 

ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, ist mit über 

100 verwalteten Einkaufszentren der europäische Marktführer bei 

innerstädtischen Shopping-Centern und darüber hinaus einer der führenden 

Bauträger von Einzelhandels-, Büro- und Gewerbeflächen. 

dieses Erfolgsrezepts ziehen von Paramount verwaltete Immobilien 

sowohl kleine Unternehmen als auch nationale und internationale 

Konzerne aus den Bereichen Finanzen, Recht, Einzelhandel, 

Technologie und Medien sowie zahlreichen weiteren Branchen an. 

In den letzten vier Jahrzehnten hat Paramount sich ein umfangreiches 

Wissen und die Fähigkeit erworben, Objekte in erstklassiger Lage 

ebenso wie Immobilien mit Rendite- oder Wertsteigerungspotenzial 

zu erkennen und zu günstigen Preisen zu erwerben. Das Unternehmen 

ist auch weiter auf der Suche nach rentablen Einstiegschancen im 

Immobilienmarkt, die die hohen Qualitätsanforderungen der Gruppe 

nach soliden Fundamentaldaten erfüllen. Auf der Basis seines 

umfangreichen Portfolios verfügt Paramount zudem über genügend 

Flexibilität und Schnelligkeit, um auch in Zukunft Chancen in einem 

sich stetig wandelnden Markt zu nutzen. 

Park Property Management, Inc., Toronto, befasst sich mit der 

Akquisition, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien. Aktuell 

besitzt das Unternehmen mehr als 8.000 Wohneinheiten sowie ein 

umfangreiches Portfolio an Industrie- und Gewerbeimmobilien in 

Kanada. 

Die Zugehörigkeit zu dieser Konzernfamilie, verbunden mit 40 Jahren 

Erfahrung im Immobiliengeschäft, machen Paramount zu einem 

bewährten und verlässlichen Partner. Dank seines weltweiten 

Netzwerks aus gewachsenen Beziehungen zu den wichtigen Partnern 

in der Branche gelingt es dem Unternehmen, aussichtsreiche Immo - 

bilien frühzeitig zu erkennen und zügig zu erwerben. In der 

Objektverwaltung engagiert sich Paramount überdurchschnittlich, um 

den Mietern in allen verwalteten Gebäuden die technische 

Ausstattung und die administrative Unterstützung zu bieten, die sie 

benötigen, um in einem modernen Geschäftsumfeld wettbewerbs - 

fähig zu sein. Dabei achtet Paramount neben der technisch ausgezeichneten 

Qualität der Mietsachen ebenfalls auf ein ästhetisches 

Design. 

Die Unternehmensphilosophie von Paramount ist auf Nachhaltigkeit 

ausgerichtet, denn von einem gemeinsamen, langfristigen Erfolg der 

Geschäftsbeziehungen profitieren Mieter und Vermieter gleicher - 

maßen. Entsprechend achtet das Unternehmen schon bei der Aus - 

wahl der Mieter darauf, dass diese nicht nur von Paramounts 

Expertise in allen Immobilien profitieren, sondern auch selbst einen 

Beitrag zur langfristigen Wertsteigerung des Objektes leisten. Dank 

35

Anlagespezialisten 

NUTZEN SIE 

JAHRZEHNTELANGE 

ERFAHRUNG FÜR 

IHR INVESTMENT. 

36

Anlagespezialisten 

Die nachstehenden Angaben beruhen auf Informationen, Recherchen und Analysen der Paramount Group, Inc. vom 5. Dezember 2007 

sowie Aktualisierungen vom März 2009. Die Angaben werden von Hamburg Trust als zuverlässig und seriös erachtet und daher nicht 


ANLAGESPEZIALISTEN 

Der Komplementär (General Partner) der Beteiligungs- und Parallel - 

gesellschaft ist die Paramount GREF V, L.L.C., eine nach den Gesetzen 

des Bundes staates Delaware, USA, gegründete Gesellschaft mit 

beschränkter Haftung (im Folgenden „Komplementär der Beteili - 

gungsgesellschaft“ genannt). 

Investitionschancen werden von einem Team von erfahrenen 

Immobilienspezialisten (Fondsmanagement) sorgfältig geprüft. Bei 

der Recherche, Analyse und den Verhandlungen wird das Fonds - 

management von Experten und weiteren Mitarbeitern von Paramount 

unterstützt. Das Fondsmanagement bewertet alle vorgeschlagenen 

Investitionen hinsichtlich ihrer Wettbewerbsfähigkeit, überwacht die 

Performance der Anlagen und legt dem Exekutivausschuss des 

Komplementärs der Beteiligungsgesellschaft seine Empfehlungen zur 

endgültigen Ent scheidung vor. Der Exekutivausschuss, eine Auswahl 

besonders erfahrener Paramount-Führungskräfte (Paramount Senior 

Officers), ist für alle endgültigen Inves titionsentscheidungen im 

Namen der Beteiligungsgesellschaft verantwortlich und erteilt die 

Genehmigungen für alle größeren Umstruk turierungen sowie für die 

Veräußerung von Immobilien. 

Paramount verfügt über ein hoch qualifiziertes Team von Fachleuten 

mit langjährigen, sich ergänzenden Erfahrungen und Fähigkeiten in 

allen mit Immobilienanlagen verbundenen Bereichen, von der 

Investition bis zum Management. 

38

DIE INVESTMENTSPEZIALISTEN 

Titel Berufserfahrung Firmenzugehörigkeit Mitglied im 

in Jahren in Jahren Exekutivausschuss 

Albert P. Behler President and CEO 34 18 ✓ 

Jolanta K. Bott Senior VP, Personnel, Administration & Public Relations 35 30 ✓ 

Roger S. Newman Senior VP, Property Management 31 22 ✓ 

David P. Spence Senior VP, Finance & Controlling 26 2 ✓ 

Jarret S. Cohen Vice President, Business Development & Acquisitions 8 4 ✓ 

Daniel A. Lauer Vice President, Acquisitions 24 20 ✓ 

Marce Sanchez Vice President, Design & Construction 30 24 ✓ 

Gage R. Johnson General Counsel 23 – ✓ 

Vito Messina Vice President, Controlling 22 7 

Ralph J. Di Ruggiero Vice President, Property Management 32 8 

Arthur Bocchi Vice President, Leasing 28 6 

James A. Vandervliet Vice President, Leasing 28 12 

Bernard Marasco Vice President, Leasing 33 26 

Jeremiah Kane Director, Acquisitions 11 3 

Marisa Tuchinsky Director, Acquisitions 7 3 

Adam M. Cohen Director, Taxation 22 6 

Christian Fischer Director, European Capital Markets 18 2 

Boris Katsman Director, Fund Controlling 13 5 

Lindsey Huenink Associate, Investor Relations 10 5 

Christoph Horbach Associate, Acquisitions 2 2 

David Zobel Associate, Acquisitions 2 1 

39

Paramounts Investitionshistorie 

SCHAUEN SIE SICH 

DAS MAL AUS DER 

NÄHE AN. 

REIHENWEISE BESTE 

KAPITALANLAGEN. 

40





PARAMOUNTS INVESTITIONSHISTORIE 

Der erste Immobilienfonds von Paramount wurde im Jahr 2003 aufgelegt, 

um vor allem Anlegern aus Europa eine Investition in hochwertige 

Büroimmobilien in den USA zu ermöglichen. Die bisherigen 

Fonds, Paramount Group Real Estate Fund I, L.P., Paramount Group 

Real Estate Fund II, L.P., Paramount Group Real Estate Fund III, L.P. 

aus dem Jahr 2005 sowie Paramount Group Real Estate Fund IV, L.P. 

aus dem Jahr 2007 (zusammen „die bisherigen Fonds“), wurden als 

Kommanditgesellschaft (limited partnerships) gegründet. Je eine 

Para mount-Gesellschaft fungiert als Komplementär. Die Fonds I 

und II waren im Februar 2005 mit einem Zeichnungsvolumen von 

USD 343,3 Mio. geschlossen. Die Laufzeit dieser beiden Fonds endet 

spätestens am 10. Februar 2015, es sei denn, der Komple mentär 

entschließt sich zu einer Verlängerung von jeweils höchstens drei 

Jahren. Der Fonds III wurde im Juni 2007 mit einem Gesamt volumen 

von USD 656,4 Mio. platziert. Die Laufzeit dieses Fonds endet am 

22. Juni 2015, sollte sich der Komplementär von Fonds III nicht für 

eine Verlängerung von maximal fünf Jahren entscheiden. Fonds IV 

befindet sich noch in der Platzierung. 

Die bisherigen Fonds haben unter anderem in die folgenden 

Immobilien investiert: 

1540 Broadway, New York 

1540 Broadway wurde im Juni 2004 zu einem Kaufpreis von 

USD 426,5 Mio. übernommen. Die Akquisition wurde mit 

USD 76 Mio. Eigenkapital aus Fonds I (als geschäftsführendem 

Gesellschafter) sowie USD 85 Mio. Eigenkapital von Principal Global 

Investors durchgeführt. Das Objekt wurde 1990 gebaut und befindet 

sich im New Yorker Bezirk Times Square. Das rund 102.100 m 2 große 

Objekt ist derzeit unter anderem an die Bertelsmann AG, Pillsbury 

Winthrop und Viacom International vermietet. Das Gebäude beherbergt 

zudem das weltgrößte Geschäft im Bereich Unterhaltung, den 

Virgin Megastore Times Square, und hat auf seiner Broadway-Seite 

eine Anzahl von prominenten Leucht reklametafeln. Bereits zwei 

Jahre nach der Übernahme verkaufte Paramount 1540 Broadway im 

Juli 2006 für USD 820 Mio. Die Wert steigerung gelang Paramount 

durch ein verbessertes Gebäude management, die Vermietung von 

Leerflächen in einem günstigen Mietumfeld sowie den Abschluss von 

mehrjährigen Lizenz verein barungen für die Leuchtreklametafeln, mit 

denen das Unternehmen vom attraktiven Werbemarkt profitieren 

konnte. 

1800 K Street, Washington D.C. 

Das Objekt wurde im März 2004 für USD 69,8 Mio. erworben. Die 

Akquisition wurde mit USD 9,8 Mio. Eigenkapital aus Fonds I (als 

geschäftsführendem Gesellschafter) sowie USD 13,4 Mio. Eigen - 

kapital von Imperial Rental Investments durchgeführt. Die 1970 

erbaute Immobilie befindet sich im sogenannten „Goldenen Dreieck“ 

in Washington und umfasst einschließlich einer Tiefgarage mit 178 

Stell plätzen rund 25.200 m 2 . Im September 2006 wurde 1800 K Street 

für USD 98 Mio. weiterveräußert. Dabei nutzte Para mount nicht nur 

die erstklassige Lage der Immobilie, sondern inves tierte auch in eine 

neue Fassade und die Renovierung der Eingangshalle, um das Objekt 

für Mieter in Washington D.C. noch attraktiver zu gestalten. 

425 Eye Street, Washington D.C. 

425 Eye Street wurde im Mai 2005 zu einem Preis von USD 135,5 Mio., 

mit Eigenkapital in Höhe von USD 39,1 Mio. aus Fonds I, erworben. 

Die Immobilie wurde 1973 erbaut und befindet sich im East End- 

Bezirk des Washingtoner Büromarkts, von dort sind Capitol Hill und 

die National Mall zu Fuß zu erreichen. Das Gebäude war bis Ende 

2008 an das Bureau of Immigration and Customs Enforcement („ICE“) 

vermietet, einer Abteilung des US-amerikanischen Ministeriums für 

inländische Sicherheit („DHS“). Seit dem Auszug des ICE wird das 

Gebäude einer umfangreichen Renovierung unterzogen, die noch bis 

voraussichtlich zum Ende des Jahres 2009 andauern wird. Der vollständige 

Umbau der Immobilie wird u. a. Arbeiten an der Fassade 

sowie den vollständigen Umbau der Eingangshallen beinhalten. 

42

E 42nd St 

PARAMOUNT FONDS-INVESTMENTS IN MANHATTAN, NEW YORK 

Broadway 

Henry Hudson Pkwy 

Central Park 

W 57th St 

Broadway 

Park Ave 

Lincoln Tunnel 

12th Ave 

3 

10th Ave 

W 34th St 

8th Ave 

7 

4 5 6 

8 

9 10 

6th Ave 

5th Ave 

Park Ave 

E 57th St 

11 

Queensboro Bridge 

11th Ave 

9th Ave 

8th Ave 

Broadway 

E 34th St 

Queens 

Mid 

town Tunnel 

W 14th St 

5th Ave 

6th Ave 

Park Ave 

West St 

Holland Tunnel 

Broadway 

2 

1 

Hudson St 

Church St 

7th Ave 

6th Ave 

Canal St 

Worth St 

Lafayette St 

Brooklyn Bridge 

Broadway 

4th Ave 

Delancey St 

Manhattan Bridge 

E 14th St 

E Houston St 

FDR Dr 

Williamsburg Bridge 

1 

2 

3 

4 

5 

6 

7 

8 

9 

10 

11 

32 Old Slip 

60 Wall Street 

440 Ninth Avenue 

Candler Tower 

1540 Broadway 

1177 Avenue of the Americas 

1633 Broadway 


31 West 52nd Street 

666 Fifth Avenue 

900 Third Avenue 

in Besitz von Paramount 

bereits veräußert 

43


1633 Broadway, New York 

Fonds I übernahm 1633 Broadway im Dezember 2006. Der Kaufpreis 

für das in der westlichen Midtown von Manhattan gele gene 

Gebäude betrug USD 1,21 Mrd. Die Akquisition wurde mit 

USD 200 Mio. Eigenkapital aus Fonds I (als geschäftsführendem 

Gesellschafter) sowie USD 188 Mio. Eigenkapital von zwei nicht 

miteinander verbundenen Parteien durchgeführt. Das Hochhaus 

umfasst mit seiner Größe von 222.900 m 2 und 48 Stockwerken fast 

einen gesamten Block. In der Immobilie befinden sich zwei 

Broadway-Theater, drei Restaurants, ein Kaufhaus, ein Fitness-Studio 

und eine öffentliche Tiefgarage mit 225 Stellplätzen. Die 

Einzelhandelsflächen im Erdgeschoss waren zu Beginn an die 

Drogerie Duane Reade vergeben, heute ist diese Fläche an die 

TD Bank vermietet. 

32 Old Slip, New York 

Das 1988 erbaute Gebäude wurde im Juni 2005 zu einem Preis 

von USD 201 Mio., mit Eigenkapital in Höhe von USD 62 Mio. aus 

Fonds II, erworben. Die 96.900 m 2 große Immobilie befindet sich im 

Finanzviertel in Downtown Manhattan und war zum Zeitpunkt der 

Akquisition zu 83 % vornehmlich an Finanzdienstleister und Banken 

vermietet. Zu den größten Mietern zählen Goldman Sachs, Daiwa 

Securities und GSA, eine Behörde der US-Regierung. Die vorzeitige 

Been digung eines Mietvertrags über rund 12.500 m 2 mit TD 

Waterhouse im Juli 2006 führte zu Sondereinnahmen aus der 

Entschädigungs zahlung für die vorzeitige Kündigung von rund 

USD 17 Mio. Nur fünf Monate später konnte Paramount die 

Versicherungsgesellschaft AIG für eine langfristige Anmietung von 

23.200 m 2 gewinnen, einschließlich der ehemals an TD Waterhouse 

vermieteten Räume. Im August 2007 hat Paramount 32 Old Slip für 

USD 751 Mio. verkauft. 

401 West A Street, San Diego 

401 West A Street, auch bekannt unter dem Namen First National 

Bank Center, wurde im September 2005 für USD 167 Mio. direkt vom 

Verkäufer erworben, mit USD 57,6 Mio. Eigenkapital aus Fonds II. Das 

im Teilmarkt Columbia in Downtown San Diego gelegene Gebäude 

wurde 1982 erbaut und umfasst rund 50.900 m 2 . Die Immobilie verfügt 

über ein sechs Stockwerke umspannendes Atrium, ein 390 m 2 

großes Konferenzzentrum sowie Innen terrassen, einen Lebensmittelund 

andere Läden sowie Bank ein richtungen. Im Dezember 2006 verkaufte 

Paramount die Immobilie für USD 181 Mio. mit Wirkung zum 

März 2007 und konnte so einen Gewinn erzielen. 

1331 L Street, Washington D.C. 

Im November 2005 begann Paramount in Zusammenarbeit mit DRI 

Partners eine Büroentwicklung an der 1331 L Street im East End von 

Washington D.C. Bei 1331 L Street handelt es sich um den Neubau 

eines zehnstöckigen Bürogebäudes der Kategorie A mit einer Fläche 

von rund 15.700 m 2 . USD 45,6 Mio. wurden als Erwerbs- und Bau - 

darlehen aufgenommen, weitere USD 23 Mio. wurden mit der Auf - 

nahme von Fremdkapital auf der Fondsebene finanziert. Kurz nach 

Baubeginn im Dezember 2006 konnte Paramount einen Vertrag über 

die Veräußerung des Projektes nach Fertigstellung im Jahr 2008 über 

USD 79,6 Mio. schließen. 

Candler Tower, New York 

Im Juni 2006 erwarb Paramount das rund 21.100 m 2 große, denkmalgeschützte 

Gebäude am Times Square in New York City zu einem 

Preis von USD 208 Mio. mit USD 56 Mio. aus Fonds II. Das Objekt ist 

bis Ende September 2020 auf Basis einer sogenannten „triple net 

lease“ vollständig an Live Nation, Inc. vermietet, eine der größten 

Live-Entertainment-Gesellschaften der Welt. Der Mietvertrag wird 

44

Paramounts Investitionshistorie

von Clear Channel Communications, Inc. garantiert, der ehemaligen 

Muttergesellschaft von Live Nation. Seit Ende der Neunzigerjahre 

wurde die Immobilie für über USD 35 Mio. umfassend renoviert und 

erhielt unter anderem ein neues Dach, eine Fassadenrenovierung, 

eine neue Lobby und neue Aufzugs kabinen. 

1177 Avenue of the Americas, New York 

Im Dezember 2005 erwarb Paramount für USD 124 Mio. eine 

Beteiligung von 48,95 % am Objekt 1177 Avenue of the Americas. Die 

Akquisition erfolgte mit USD 89,5 Mio. Eigenkapital aus Fonds III. Das 

rund 90.100 m 2 große Bürogebäude der Kategorie A wurde 1992 nach 

einem Entwurf des renommierten Architektenbüros Swanke Hayden 

Connell gebaut und liegt in Midtown Manhattan. Die Immo bilie 

wurde direkt vom Verkäufer erworben, der Preis lag im Vergleich zu 

ähnlichen Transaktionen am gleichen Standort erheblich unter 

Marktniveau. Aufgrund der hohen Grundstückskosten und der 

Qua li tät von Architektur und Ausstattung des Gebäudes lag der 

Preis zudem erheblich unter den Wiederbeschaffungskosten. Das 

Gebäude 1177 Avenue of the Americas wurde im Jahr 2007 für 

USD 1,053 Mrd. verkauft. 

60 Wall Street 

Die Fonds II und III erwarben die im Jahr 1989 gebaute Immobilie 

60 Wall Street im Juni 2007 für USD 1,18 Mrd. direkt vom Eigentümer, 

der Deutschen Bank, die weiterhin Mieter blieb. Im Juli 2007 haben 

die Fonds einen Anteil von 37,7 % an einen Joint-Venture-Partner 

verkauft. Das mitten im Finanzdistrikt von Downtown Manhattan 

gelegene rund 151.000 m² große Gebäude wurde von dem Architek - 

tur büro Kevin Roche John Dinkeloo and Associates entworfen und 

diente als Hauptsitz von J. P. Morgan. Nachdem die Deutsche Bank 

60 Wall Street im Jahr 2001 gekauft hatte, investierte sie ca. 

USD 250 Mio. in den Ausbau und die Aufwertung der Gebäude - 

infrastruktur, der Büroeinrichtung und der Handelsräume sowie eine 

neue Ausstattung. Bei der Immobilie handelt es sich um eine ange - 

sehene Adresse. 

900 Third Avenue 

Im Juni 2007 hat Fonds III einen 39,23 %-Anteil (entspricht 

USD 240 Mio.) an 900 Third Avenue mit USD 10,9 Mio. Eigenkapital 

aus bereits im Fonds vorhandener Liquidität gekauft. Die Immobilie 

wurde von den Architekten Caesar Pelli & Associates, Rafael Vinoly 

und Emery Roth & Sons entworfen und 1983 fertig gestellt. 900 Third 

Avenue liegt im New Yorker Teilmarkt Plaza und hat eine Höhe von 

rund 143 Metern und eine Mietfläche von circa 54.906 m². Acht 

U-Bahnlinien befinden sich innerhalb von fünf Gebäudeblocks von 

900 Third Avenue entfernt, eine neunte ist über eine Unterführung 

erreichbar. Über den FDR Drive, den Midtown Tunnel und die Brücken 

über den East River sind die New Yorker Flughäfen von der Immobilie 

aus leicht zu erreichen. 

One Market Street 

Die beiden in San Francisco am Wasser gelegenen Türme erwarb 

Fonds III im Juli 2007 in einem Joint Venture für USD 1,46 Mrd. Der 

Erwerb des 50 %-Anteils erfolgte mit USD 238 Mio. an Eigenkapital 

aus Fonds III. Die ursprünglich von der Southern Pacific Railroad 

erstellten Türme liegen direkt am Embarcadero, San Franciscos 

berühmter Prachtstraße am Wasser. Während der eine Turm 

42 Stockwerke umfasst und sich an der Spear Street befindet, verfügt 

der zweite Turm über 27 Stockwerke und liegt an der Steuart Street. 

Die gesamte Mietfläche beträgt rund 134.709 m². Das Erdgeschoss 

bietet ungefähr 3.995 m² an Einzelhandelsflächen inklusive verschiedener 

Restaurants. Die bahnbrechende Architektur des Gebäudes 

47

Angebot Paramounts im Überblick Investitionshistorie 

bietet Mietern eine außergewöhnliche Flexibilität mit rund 3.344 m² 

im Erdgeschoss und 1.812 m² in den übrigen Stockwerken des Spear- 

Turmes sowie rund 2.973 m² im Erdgeschoss und 1.486 m² in den 

anderen Stockwerken des Steuart-Turmes. Viele der bedeutendsten 

Unternehmen San Franciscos haben ihren Hauptsitz in One Market 

Plaza, unter anderem Morgan Lewis & Bockius, Salesforce.com und 

Capital Group Companies. Das Gebäude verfügt über eine erweiterbare 

511 Stellplätze umfassende Tiefgarage in 75 Howard Street, die 

ebenfalls direkt am Wasser liegt. 

31 West 52 nd Street 

Nähere Informationen zu dieser Immobilie finden sich im Kapitel 

„Fondsimmobilien“ auf Seite 66. 

440 Ninth Avenue 

440 Ninth Avenue, 1927 gebaut und im New Yorker Midtown South 

Teilmarkt gelegen, wurde von Paramount in einem Joint Venture mit 

Sherwood Equities im Januar 2008 für USD 160 Mio. erworben. Die 

Immobilie, die sich seit 1997 im Eigentum von SL Green befand, 

wurde 1999 vollständig modernisiert (neue Lobby und Fahr - 

stuhlkabinen, Glasfaseranschlüsse und neue elektrische Leitungen). 

Das Gebäude umfasst 18 Stockwerke und hat eine Mietfläche von 

rund 35.768 m², von denen ungefähr 1.854 m² Einzelhandelsflächen 

im Erdgeschoss und Hochparterre sind. Der Distrikt erstreckt sich 

über rund 1.457.000 m² westlich der Seventh Avenue von der West 

28 th bis zur West 42 nd Street. 


Nähere Informationen zu dieser Immobilie finden sich im Kapitel 

„Fondsimmobilien“ auf Seite 67. 

666 Fifth Avenue 

Im August 2008 sicherte sich Paramount für den Fonds III die 

Möglichkeit, einen gleichrangigen Anteil (USD 95,2 Mio.) an der 

erstrangigen Hypothek, gesichert durch 666 Fifth Avenue für 

USD 71,4 Mio. zu erwerben. Dies stellt einen Nachlass von 25 % auf 

den Nennwert dar. Das Darlehen über USD 1,215 Mrd. hatte 

ursprünglich die USB zur Verfügung gestellt, die den von Paramount 

erworbenen Anteil hielt. Die restliche Laufzeit der Hypothek beträgt 

siebendreiviertel Jahre mit einem festen Zinssatz von 6,353 %. 

666 Fifth Avenue ist ein 39-stöckiges Class A-Gebäude, welches 

sich in der Fifth Avenue zwischen 52 nd und 53 rd Street befindet. Seit 

ihrem Bau im Jahr 1957 durch Tishman Realty and Construction 

Company gehörte die Immobilie institutionellen Investoren. 1999 

wurde 666 Fifth Avenue für USD 40 Mio. umfassend renoviert und 

erweitert. Die Renovierung umfasste die vollständige Umwandlung 

der Lobby, den Bau von neuen Einzelhandelsflächen und eine neue 

Glasfassade für das gesamte erste und zweite Stockwerk. Die 

Renovierungen beinhalten seit 1999 unter anderem die Fahr stuhl - 

modernisierung für USD 1,7 Mio., die Erneuerung der Haupt schaltschränke 

für USD 2,1 Mio. und eine Nachrüstung der Heizungs-, 

Lüftungs- und Klimaanlage für USD 2,3 Mio. 

48

Investitionsklima 

INVESTIEREN SIE 

DORT, WO ES 

AUFWÄRTS GEHT. 

50


INVESTITIONSKLIMA 

Die USA: Lokomotive der Weltwirtschaft 

Die USA sind mit einem Bruttoinlandsprodukt von USD 14,3 Bil. im 

Jahr 2008 und ihren rund 306 Millionen Einwohnern die einflussreichste 

Volkswirtschaft der Welt. Ihre hoch entwickelte und breit 

diversifizierte Struktur hat dem Land in jedem wirtschaftlichen 

Umfeld eine robuste Basis verschafft und die USA über die letzten 

Jahrzehnte zum Motor der Weltwirtschaft gemacht. 

Seit Beginn der Moderne haben die USA dabei nicht nur glanzvolle 

Wachstumsperioden erlebt, sondern sowohl kurzfristige als auch 

tief greifendere Korrekturphasen der nationalen und der weltweiten 

Wirtschaft erfolgreich gemeistert. Angetrieben von einem dynamischen 

Bevölkerungswachstum, einer breit diversifizierten Wirtschaft, 

einer führenden Stellung in Forschung, Entwicklung und Bildung und 

einer guten Ausstattung mit natürlichen Ressourcen können die US- 

Amerikaner unserer Auffassung nach konjunkturelle Krisen gut überstehen. 

Und als Motor der Weltwirtschaft auch im Anschluss wieder 

Impulse geben – nicht nur für eine Erholung, sondern auch für ein 

weiteres, dynamisches Wachstum. 

Das jüngste Beispiel für eine erfolgreich bewältigte Wirtschaftskrise 

ist die ökonomische Verwerfung in der Folge der geplatzten 

Technologieblase und dem Terroranschlag vom 11. September 2001. 

Zwei fundamentale Schocks, welche die Konjunktur- und Investi - 

tionsmärkte aller westlichen Volkswirtschaften trafen und in den 

USA zwischen 2001 und 2003 zu einem abgeschwächten Wachstum 

des Brutto inlandsprodukts und dem Verlust von rund 2,7 Mio. 

Arbeitsplätzen quer durch alle Branchen von Industrie, Handel und 

Dienstleistung führten. 

Beflügelt von der Konsolidierung an den Börsen, einer investitionsfreundlichen 

Zinspolitik und den sich erholenden Unternehmens - 

gewinnen setzte die amerikanische Wirtschaft jedoch schon 2003 zu 

einem nachhaltigen Aufschwung an, der bis Mitte 2007 zur 

Schaffung von rund 8,1 Mio. neuen Arbeitsplätzen führte. In der Folge 

sank die Arbeitslosenquote von ihrem Hoch von 6,3 % im Juni 2003 

auf nur noch 4,4 % im März 2007, während das Wirtschafts wachs - 

tum sich auf stabile jährliche Werte um die 3 % erholen konnte. 

Die Finanzkrise: Attraktive Einstiegschancen für 

Eigenkapital 

Seit dem Sommer 2007 entfaltet sich – ausgehend vom privaten 

Eigen heimmarkt – eine Krise der Finanzindustrie, die in ihren Aus - 

wirkungen für die Gesamtwirtschaft auch zum Zeitpunkt der 

Prospekt aufstellung nicht abschließend eingeschätzt werden kann. 

Die Konsolidierung in der Bankenlandschaft, die Verstaatlichung der 

zwei großen Immobilienfinanzierer sowie ein USD 700 Mrd. schwerer 

Stabilisierungsfonds des Finanzministeriums haben jedoch die 

Entschlossenheit der US-Regierung gezeigt, eine Ausweitung der 

Krise von der Finanz- auf die Realwirtschaft abzu mildern. 

Kurzfristig ist in den USA und weltweit dennoch mit einem rück - 

läufigen Konjunkturumfeld zu rechnen. So gehen derzeit sowohl die 

Unternehmensgewinne als auch die Beschäftigtenzahlen erwartungsgemäß 

zurück. Seit Dezember 2007 fielen in den USA rund 

5,1 Mio. Stellen weg, die Arbeitslosenquote insgesamt stieg dadurch 

auf 8,1 % im ersten Quartal 2009. Erheblich stärker ist der Rückgang 

des Kreditvolumens, das aufgrund erheblich verschärfter Sicherheits - 

anforderungen der Kreditgeber innerhalb von zwei Jahren von über 

35 % auf gut 15 % des Bruttoinlandsproduktes zurückging. Gewinner 

der zunehmenden Knappheit von Fremdkapital sind eigenkapital - 

starke Investoren, die in den aktuell fallenden Märkten gute Ein - 

stiegs bedingungen finden, um von Preiskorrekturen im Markt zu 

profitieren und günstig in erst klassige Assets einzusteigen. 

Bereits mittelfristig – ab 2010 – erwarten einige Experten ein erneutes 

Anziehen der Konjunktur. Dazu beitragen kann insbesondere das 

energische Handeln des neu gewählten Präsidenten Barack Obama, 

der mit seinem Team erfahrener Wirtschaftsexperten zusätzlich 

zum bereits im Oktober 2008 verabschiedeten USD 700 Mrd. 

52

WACHSTUMSRATEN DES REALEN BRUTTOINLANDSPRODUKTS 

in % 

8 

7 

6 

5 

4 

3 

2 

1 

0 

–1 

–2 

–3 

–4 

–5 

–6 

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 

Quelle: Bureau of Economic Analysis, 2009, quartalsweise Darstellung 

KREDITVOLUMEN (BEREINIGT) DES REALEN BRUTTOINLANDSPRODUKTS 

in % 

45 

40 

35 

30 

25 

20 

15 

10 

5 

0 

1975 1976 1978 1980 1982 1983 1985 1987 1989 1990 1992 1994 1996 1997 2001 2003 2004 2006 2008 

Quelle: CB Richard Ellis „Global ViewPoint“ 2008 

53


Rettungs paket für die Banken ein breit angelegtes Konjunktur - 

programm über rund USD 800 Mrd. initiiert hat. Über die nächsten 

zwei Jahre sollen über Inves titionen und steuer liche Anreize rund 

2,5 Mio. Arbeitsplätze erhalten oder neu geschaffen werden. 

Damit bleiben die USA unserer Auffassung nach weiterhin ein attraktives 

Zielland für Immobilieninvestments und bieten für Anleger mit 

mittelfristiger Ausrichtung über acht bis zwölf Jahre und Blick auf das 

Ertrags- und Wertsteigerungspotenzial aufgrund sinkender Kauf - 

preise gute Chancen für Sachwertinvestitionen. 

US-IMMOBILIENMÄRKTE 

Büroimmobilien: Einstiegspreise bei Premium-Objekten 

Die aktuelle Situation an den Kapitalmärkten hat auch die Immo - 

bilienwirtschaft erfasst. Durch die Verknappung von Fremdkapital, 

volatile Zinssätze und den Ausstieg stark spekulativer Investoren 

aus dem Markt ist der Handel von Büroimmobilien in den USA im 

Jahr 2008 im Vergleich zum Vorjahr um rund 75 % zurückgegangen. 

Im Vergleich dazu sinken die Kaufpreise von Büro- und Handels im - 

mobilien noch eher moderat. Nach einem rasanten Preisanstieg von 

rund 120 Punkten Anfang 2004 auf rund 190 Punkte im Oktober 2007 

zeigt der Commercial Property Preisindex von Moody’s seit August 

2007 einen Rückgang der Immobilienpreise auf rund 150 Punkte zu 

Beginn des Jahres 2009. 

Die aus Käufersicht überaus attraktive Preiskorrektur wird sich nach 

Einschätzung der Experten von Real Capital Analytics auch in der 

näheren Zukunft weiter fortsetzen. Noch scheuen sich viele unterkapitalisierte 

Investoren, sich in sinkenden Märkten von ihren Immo - 

bilien zu trennen. Gleichzeitig werden in der nächsten Zeit viele kurzfristige 

Darlehen auslaufen und den Druck zur Liquidierung auf die 

Verkaufsseite weiter erhöhen. Bereits im Sommer 2008 gab es erste 

große Portfolioauflösungen durch die finanzierenden Banken, bei 

denen A-Immobilien zu erheblich reduzierten Preisen auf den Markt 

kamen. Im Verhältnis zum Gesamtmarkt machen diese Deals bisher 

nur rund 2 % der Verkäufe, jedoch bereits rund 17 % des Handels - 

volumens aus. 

Vor dem Hintergrund der Kreditknappheit werden gerade diese erstklassigen, 

großen Objekte für spekulativere Marktteilnehmer nicht 

mehr zu finanzieren sein, was die Kaufpreise weiter vergünstigt. 

Schon jetzt kann man am Markt beobachten, dass nicht das höchste 

Gebot, sondern der Investor mit der solidesten Finanzierung den 

Zuschlag für prestigeträchtige Ankäufe erhält. Die Gewinner dieser 

Situation sind etablierte, eigenkapitalstarke Käufer, die wirtschaftlich 

gesund und in der Lage sind, drei- bis vierstellige Millionenbeträge 

für Immobilienakquisitionen zu strukturieren. Diese Investoren werden 

unserer Auffassung nach von historisch günstigen Einstiegs - 

chancen profitieren können. 

Weiter ertragreich: A-Lagen an Top-Standorten 

Betrachtet man die aktuellen Auswirkungen der Entwicklung auf die 

immobilienwirtschaftlichen Eckdaten wie Leerstände und Mietpreise, 

zeigt sich, dass die Qualitätsimmobilien in den zentralen Lagen der 

großen Metropolen weniger von der nachlassenden Konjunktur 

betroffen sind. 

Als besonders solide Immobilienstandorte haben sich erneut die 

Wirtschaftszentren wie New York und Washington gezeigt, insbesondere 

das Premiumsegment der Büroimmobilien hat sich als besonders 

stabil erwiesen. Während die Leerstandsquoten landesweit auf 

15,5 % im ersten Quartal 2009 anstiegen, betrugen die Leer stands - 

raten in den Central Business Districts (Innenstadtlagen, Abkürzung: 

CBD) der USA 12,3 % und in den CBDs der großen Städte der 

Ostküste sogar nur 9,3 %. Die Büromärkte der New Yorker Midtown 

wiesen im ersten Quartal 2009 einen Leerstand von 8,6 % auf. Mit 

7,9 % Leerstand in Manhattan Downtown sowie 8,5 % Leerstand in 

der Washingtoner City gehören diese Städte nach wie vor zu den 

begehrtesten Standorten in den USA. 

Generell kann erwartet werden, dass der wirtschaftliche Abschwung 

und die steigenden Leerstände auch Druck auf die in den letzten 

Jahren stark gestiegenen Mietpreise ausüben werden. Diese Ent - 

wicklung trifft jedoch die einzelnen Standorte nur insoweit, als neue 

oder frei werdende Flächen einen Wettbewerbsdruck erzeugen können. 

Die niedrigeren Leerstände und höheren Mieten in den zentralen 

Lagen der Metropolen verschaffen diesen Standorten ein Sicher - 

heitspolster. Zusätzlich führt die Kreditkrise zu einem starken 

Rückgang von Neuentwicklungen, was auf die Mieten zusätzlich stabilisierend 

wirken könnte. Mögliche Rückgänge der Erträge werden 

aktuell zudem durch die sinkenden Kaufpreise aufgefangen oder 

überkompensiert, sodass Immobilien weiterhin für Cashflow-orientierte 

Investoren attraktiv sind. 

54

MOODY’S/REAL COMMERCIAL PROPERTY PRICE INDEX (CPPI) 

National – Alle Nutzungsarten, Index: Dezember 2000 = 100 

200 

190 

180 

170 

160 

150 

140 

130 

120 

110 

100 

90 

80 

Jan. 

2001 

Jul. 

2001 

Jan. 

2002 

Jul. 

2002 

Jan. 

2003 

Jul. 

2003 

Jan. 

2004 

Jul. 

2004 

Jan. 

2005 

Jul. 

2005 

Jan. 

2006 

Jul. 

2006 

Jan. 

2007 

Jul. 

2007 

Jan. 

2008 

Jul. 

2008 

Jan. 

2009 

Quelle: Moody’s 2008 

LEERSTANDSRATEN BÜROIMMOBILIEN (INNENSTADTLAGEN) 

in % 

Markt Q3 2007 Q4 2007 Q1 2008 Q2 2008 Q3 2008 Q4 2008 Q1 2009 

Washington D.C. – CBD 7,8 7,6 8,1 7,9 7,8 7,8 8,5 

New York – Downtown 5,8 6,3 6,7 7,1 7,4 7,4 7,9 

New York – Midtown 4,2 4,7 4,7 5,3 5,4 7,6 8,6 

San Diego 12,8 13,4 13,6 13,6 13,8 16,1 16,0 

Los Angeles 13,4 13,2 13,2 12,0 13,1 14,4 15,3 

Miami 9,2 9,1 8,9 9,2 10,2 10,5 11,2 

San Francisco 8,2 8,4 8,7 9,1 10,4 12,6 13,6 

Boston – CBD 6,1 6,0 5,8 6,4 6,6 7,3 8,6 

Chicago – CBD 12,7 12,3 12,4 12,1 12,0 12,3 13,3 

Quelle: CBRE, 2008 und 2009 

55

Anlagestrategie 

GLÄNZENDE 

AUSSICHTEN 

FÜR IHR KAPITAL. 

56

Anlagestrategie 




ANLAGESTRATEGIE 

Der Erfolg von Paramount beruht wesentlich auf dem Invest ment - 

ansatz, jede Immobilie auf der Basis ihrer individuellen Eckdaten zu 

evaluieren und nur Akquisitionen ohne erkennbare Unsicherheiten 

und mit attraktiven Erträgen zu tätigen. Dieser Ansatz beinhaltet die 

folgenden grundsätzlichen Schritte und Kriterien: 

Fokus 

Eine gut durchdachte Investition beginnt mit der Identifizierung von 

Objekten und Kaufgelegenheiten, die nach Einschätzung von 

Paramount das Potenzial eines stabilen Ertrags mit den Chancen auf 

eine langfristige Wertsteigerung verbinden. Dabei handelt es sich vor 

allem um Immobilien, die durch ihre Lage, zum Beispiel in den 

Innenstädten der US-Metropolen, keinem hohen Wettbewerbsdruck 

durch Neubautätigkeiten ausgesetzt sind. Der Fonds nutzt diese 

Chancen und erwirbt ein diversifiziertes Portfolio von Premium-Büro - 

immobilien in innenstädtischen Lagen der US-amerikanischen 

Wirt schafts metropolen (ggf. auch außerhalb der USA sowie 

ggf. u. a. REITs und REMICs, ausführlich siehe Rechtliche Grund lagen, 

III. 5. Gesellschaftszweck). Paramount ist überzeugt, dass diese 

Immobilien sich aufgrund ihrer hohen Qualität auch in Zeiten konjunktureller 

Abschwächung bewähren und vom langfristigen 

Aufwärtstrend im Immobilienmarkt profitieren können. Darüber 

hinaus kommt Paramounts Erfahrung in der aktiven Verwaltung und 

werthaltigen Betreuung von Immobilien auch diesen Objekten zu - 

gute. Neben der Lage der Objekte achtet das Fondsmanagement 

beim Ankauf auch auf werthaltige regionale Märkte mit positiven 

Wachstums- und Beschäftigungsaussichten sowie auf Objekte mit 

Mietpreisen unterhalb des Marktniveaus. Zum möglichen Inves - 

titionshorizont können darüber hinaus attraktive Ankäufe aus der 

Insolvenzmasse unter finanzierter Immobilieninvestoren sowie der 

Einstieg in Projekte mit Restrukturierungsbedarf gehören, deren innerer 

Wert von einem professionellen Management profitiert. Dank der 

ausgezeichneten Ver netzung von Paramount an den Immobilien- und 

Finanzmärkten ist das Unternehmen überzeugt, solche Chancen frühzeitig 

erkennen und zügig nutzen zu können. Dabei sucht Paramount 

vor allem – aber nicht ausschließlich – nach den folgenden 

Gelegenheiten: 

• wirtschaftlich gesunde Objekte mit Mietpreisen unter dem herrschenden 

Marktniveau 

• Portfolioakquisitionen 

• erstklassige, solide Objekte, die an anspruchsvolle Mieter vermietet 

sind oder vermietet werden können, deren exklusiver 

Charakter eine Wertstabilität auch in konjunkturellen Schwäche - 

phasen wahrscheinlich macht und die von langfristigen Auf - 

wärts trends am Immobilienmarkt profitieren. 

58

Effizienz 

Paramount strukturiert alle Investment-Engagements grundsätzlich 

so, dass steuerliche Lasten auf Ebene des Zielfonds soweit wie möglich 

minimiert, die Effizienz des laufenden Managements maximiert 

und Fremdkapital wirtschaftlicher eingesetzt werden können. Der 

Einsatz von Fremdkapital wird dabei auf die Bedürfnisse und spezifischen 

Erfordernisse jeder Beteiligung hin kalkuliert und kann aus festoder 

variabel verzinsten, kurz oder lang laufenden Hypotheken be - 

stehen. Ebenso flexibel und bedarfsorientiert entscheidet Paramount 

über die rechtlich, steuerlich und wirtschaftlich optimale Form der 

Beteiligung mit Eigenkapital, zum Beispiel als Kreditnehmer, über 

Vorzugsaktien oder mittels Mezzanine-Kapital. Paramount verfügt 

über langjährig erfolgreiche Geschäfts bezie hungen zu amerikanischen 

und ausländischen Kapitalgebern und hat seit 1995 ein 

Darlehensvolumen von ca. USD 9 Mrd. erfolgreich verhandelt. 

effektives Objektmanagement darstellen. Zur Mieterbasis von 

Paramount gehören renommierte Namen wie Goldman Sachs, Bank 

of America, Warner Brother Entertainment, Hachette Filipacchi 

Media, Morgan Stanley, Deloitte & Touche, PricewaterhouseCoopers, 

Equitable, Time Warner, Deutsche Bank, ANZ Bank, McDonald‘s, 

Viacom, ING Barings, ABN Amro, TD Waterhouse, Bank of New York, 

Merrill Lynch, Shiseido Cosmetics, Neiman Marcus, Clifford Chance 

und die US-Regierung. 

Diese Beziehungen, zusammen mit Paramounts bewährter Manage - 

menterfahrung, haben es dem Unternehmen ermöglicht, in allen 

Objekten einen hohen und stabilen Vermietungsstand durchzusetzen, 

wodurch ein laufender und langfristiger Cashflow erzielt werden 

konnte. 

Stärke 

Das Fondsmanagement-Team verfügt über eine ausgezeichnete 

Leistungsbilanz in der professionellen Verwaltung von Objekten. 

Durch vorausschauendes Handeln und einem Auge für Details werden 

Herausforderungen meistens frühzeitig erkannt und gelöst. Als 

langjähriger und großer Kunde weiterer Dienst leister der Immo - 

bilienwirtschaft kann Paramount darüber hinaus auch ein kosten - 

59

Investitionsprozess 

ENTSCHEIDUNGEN 

FALLEN UNS IMMER 

LEICHT: NUR DIE 

BESTEN WERT ANLAGEN 

AM PLATZ. 

60

Investitionsprozess 




INVESTITIONSPROZESS 

Der Entscheidungsprozess 

Das Fondsmanagement-Team folgt bei der Auswahl, Bewertung, 

Genehmigung, Ausführung, Verwaltung und Realisierung aller 

Immobilienanlagen des Fonds einem klaren Verfahren und bewährten 

Strategien. Darüber hinaus bedürfen alle Transaktionen der Zu stim - 

mung des Exekutivausschusses des Komplementärs der Beteili - 

gungs - und Parallelgesellschaft, die mit besonders erfahrenen 

Mitgliedern des Fondsmanagement-Teams besetzt ist. 

BEWERTUNG VON MARKTCHANCEN 

• Das Fondsmanagement-Team identifiziert und prüft alle 

Chancen, die sich durch den kontinuierlichen Wandel von 

Regionen, Strukturen, Nutzungsarten oder auch gesellschaft - 

lichen Entwicklungen ergeben können. Dabei greift das Unter - 

nehmen sowohl auf eigene Recherchen als auch auf Vor schläge 

und Angebote aus dem Netzwerk seiner umfangreichen 

Geschäftsbeziehungen zurück. 

ABWICKLUNG DER ANKÄUFE 

• Eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung unter Einbeziehung der 

Abteilungen Objektmanagement und Vermietung, Finanzierung 

und Buchhaltung, Rechtswesen, Steuerrecht sowie Design und 

Bau. 

• Verhandlung der Verträge. 

• Strukturierung der Finanzierung, soweit erforderlich. 

VERWALTUNG DER OBJEKTE 

• Regelmäßige Statusreports für jedes Investment (Finanz eck - 

daten, Performance, Planabweichungen). 

• Bei Bedarf Konsultationen mit dem Anlegerausschuss. 

• Regelmäßige Berichterstattung an die Investoren. 

• Gelegentliche Prüfung von Ausstiegsoptionen. 

EXIT 

• Realisierung von Wertsteigerungen. 

ANALYSE UND BEWERTUNG VON KONKRETEN 

INVEST MENTS 

• Alle konkreten Investitionsobjekte werden den Akquisitions - 

spezia listen zur Überprüfung und Bewertung vorgelegt. 

• Paramount-Spezialisten aus den Bereichen Objektmanagement 

und Vermietung, Finanzierung und Buchhaltung, Rechtswesen, 

Steuerrecht sowie Design und Bau erarbeiten Analysen und 

Gutachten. 

GENEHMIGUNG VON ANKÄUFEN 

• Die Ergebnisse der rechtlichen und wirtschaftlichen Analyse und 

die Fachgutachten werden der Geschäftsführung vorgelegt. 

• Der Exekutivausschuss kann sich in wichtigen Fällen mit dem 

Anlageausschuss beraten. 

• Der Exekutivausschuss entscheidet für oder gegen den Kauf. 

62

Fondsimmobilien 

GUTE AUSGANGSLAGE. 

64 

31 West 52 nd Street

Angebot Fondsimmobilien 

Überblick 

FONDSIMMOBILIEN 

Zweimal erste Wahl: Die ersten Fondsobjekte 

Bereits zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, ist der Paramount 

Group Real Estate Fund V (Core) indirekt über Objektgesellschaften 

an zwei exklusiv gelegenen Büro immobilien in unmittelbarer 

Nachbarschaft zum Rockefeller Center in der New Yorker Midtown 

beteiligt. 

Die bisherigen Investitionen fanden gemeinsam mit anderen 

Paramount-Fonds und außenstehenden Partnern im Dezember 2007 

und August 2008 statt. Ihre Gesamthöhe liegt bei ca. USD 2,1 Mrd. 

Das in dem Zusammenhang aufgenommene bzw. übernommene 

Fremd kapital beträgt ca. USD 1,48 Mrd. 

Der Paramount Group Real Estate Fund V (Core) ist an den 

Objektgesellschaften beteiligt. Er hält damit indirekt einen Anteil von 

53,39 % am Objekt „1301 Avenue of the Americas“ und einen Anteil 

von 19,75 % am Objekt „31 West 52 nd Street“. 

Zum Erwerb der Gesellschaftsanteile fanden die ersten Eigen - 

kapitalabrufe auf Ebene des Zielfonds über insgesamt USD 204 Mio. 

statt. 

31 West 52 nd Street 

Das 30-stöckige repräsentative Bürogebäude wurde im Jahr 1986 

fertiggestellt. Die ehemalige New Yorker Firmenzentrale der 

Deutschen Bank umfasst rund 68.000 m 2 vermietbare Fläche und liegt 

ebenfalls in einer absoluten Premiumlage in Manhattans Midtown 

Distrikt. 

Das Objekt ist derzeit zu rund 95 % an eine breit diversifizierte 

Gruppe von Kunden vermietet, darunter Clifford Chance und Toronto- 

Dominion Bank. Aus Sicht der Paramount Group bietet das Objekt 

neben laufenden Erträgen auch erhebliches Wertsteige rungs - 

potenzial durch Restrukturierung und Neuverhandlung von 

Mietverträgen. 

Die Immobilie wurde zum Preis von rund USD 619 Mio. direkt vom 

vorherigen Eigentümer Deutsche Bank erworben. Dieser Ein - 

stiegspreis gilt für das Objekt als sehr günstig und liegt um fast 

die Hälfte unter dem in der Branche erwarteten Preis von über 

USD 1,0 Mrd. Möglich wurde der attraktive Einstieg durch den 

Rückzug stark spekulativ ausgerichteter Investoren, die gute 

Vernetzung der Unternehmensführung der Paramount Group und 

durch die Eigenkapitalstärke des schlagkräftigen Investors. 

66


Das 45-stöckige Bürogebäude liegt direkt an der Corporate Row 

genannten 6 th Avenue zwischen 52 nd und 53 rd Street. Die Class A- 

Immobilie wurde 1963 als Firmenzentrale des Einzelhandelsriesen 

J.C. Penney errichtet und 1989 umfassend modernisiert. 

Das Gebäude umfasst rund 150.000 m 2 Bürofläche und knapp 

2.800 m 2 Einzelhandelsfläche in Erd- und Untergeschoss. Zusätzliche 

Ausbauflächen für Einzelhandelsnutzung bestehen in den unter - 

irdischen Einkaufszentren, die das Gebäude mit verschiedenen 

U-Bahn-Stationen und dem Rockefeller Center verbinden. 

Das Objekt ist derzeit zu 100 % an namhafte Unternehmen aus unterschiedlichen 

Branchen vermietet, darunter PricewaterhouseCoopers 

und Siemens. Die ersten Mietverträge über größere Flächen laufen 

erst 2013 aus. 

Bei dem Gebäude handelt es sich um eine attraktive Einstiegschance 

aus der Liquidation eines sieben Immobilien umfassenden Pakets. 

Die Paramount Group erwarb das Objekt direkt von der finanzierenden 

Bank für rund USD 1,48 Mrd. 

67

68 

INVESTITIONSPLAN

INVESTITIONSPLAN PROGNOSE 

Mittelverwendung in USD Fonds KG in % vom in % der Summe/ 

(Emittent) nom. EK in % des EK inkl. Agio 

Investitionsvolumen in die Beteiligungsgesellschaft 100.000.000 92,0 % 89,3 % 

(1) Fondsmanagementgebühren 250.000 0,2 % 0,2 % 

(2) Konzeptionsgebühr 500.000 0,5 % 0,4 % 

(3) Eigenkapitaleinwerbungsgebühr und Agio 10.330.775 9,5 % 9,2 % 

(4) Platzierungsgarantiegebühr 233.657 0,2 % 0,2 % 

(5) Asset Management-Gebühren 250.000 0,2 % 0,2 % 

(6) Gesellschaftskosten Fonds KG 350.000 0,3 % 0,3 % 

(7) Liquiditätsreserve 97.919 0,1 % 0,1 % 

Fondsvolumen 112.012.350 103,0 % 100,0 % 

Mittelherkunft in USD Fonds KG in % der Summe/ 

(Emittent) 

in % des EK inkl. Agio 

Eigenkapital 

Geschäftsführende Kommanditistin 5.000 0,004 % 

einzuwerbendes Eigenkapital 108.745.000 97,1 % 

Agio 3.262.350 2,9 % 

Eigenkapital gesamt 112.012.350 100,0 % 

69

Investitionsplan 

Als Gesamtinvestition des Joint Ventures sind ca. USD 1.000 Mio. 

geplant, davon ca. 50 % Fremdkapital und ca. USD 500 Mio. Eigen - 

kapital. Die genaue Höhe des letztendlich aufzunehmenden 

Fremdkapitals steht zum jetzigen Zeitpunkt nicht fest. Im Zuge der 

bisherigen Objektakquisitionen wurden die bestehenden Darlehen in 

Höhe von anteilig ca. USD 657 Mio. auf Ebene der Beteiligungs - 

gesellschaft aufgenommen bzw. übernommen. Auf Ebene des 

Emittenten wurden keine End- und Zwischenfinanzierungsmittel vereinbart. 

Dies ist auch in Zukunft nicht vorgesehen. 

Der Anteil der Fonds KG am Eigenkapital des Joint Ventures wird bis 

zu 20 % betragen. Geplant ist somit eine Beteiligung am Joint 

Venture in Höhe von bis zu USD 100 Mio. Der Mindestanteil der 

Fonds KG beträgt USD 10 Mio. Paramount wird sich ebenfalls mit 

mindestens USD 10 Mio. am Joint Venture beteiligen. 

Das in Investitionsobjekte investierte Volumen reduziert sich um 

Bera tungs kosten, Kosten für die Errichtung von Objektgesellschaften, 

Kos ten für den General Partner etc. Die genaue Höhe der Kosten 

kann – mit Ausnahme der Vergütung des General Partners (siehe 

Seite 100) – noch nicht beziffert werden. 

Das Eigenkapital der Fonds KG setzt sich aus dem Anteil der 

Geschäftsführenden Kommanditistin USD 5.000, dem einzuwerbenden 

Eigenkapital in Höhe von USD 108.745.000 und dem Agio von 

USD 3.262.350 zusammen. Die Fondsvergütungen belaufen sich auf 

Ebene der Fonds KG auf USD 11,56 Mio. Das entspricht einem Anteil 

von 10,3 % am Eigenkapital der Fonds KG inkl. Agio. Eine detailliertere 

Beschreibung der einzelnen Positionen befindet sich im 

Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ auf Seite 99 f. 

(1) Die Vergütung für die Geschäftsführende Kommanditistin ergibt 

sich aus dem Gesellschafts verwaltungsvertrag. Es ist eine einmalige 

Vergütung von USD 250.000 für die Gesellschafts - 

verwaltung vereinbart. 

(2) Aus dem Konzeptionsvertrag erhält die Hamburg Trust 

Grundvermögen und Anlage GmbH eine Einmalvergütung von 

USD 500.000. 

(3) Die Vergütung für die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage 

GmbH aus der Vertriebsvereinbarung für die Eigenkapital vermitt - 

lung (6,5 % der Pflichteinlage der beitretenden Anleger zzgl. 3 % 

Agio) beläuft sich auf insgesamt maximal USD 10.330.775. 

(4) Die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH gewährt 

eine Platzierungsgarantie und erhält dafür einmalig 

USD 233.657. 

(5) Aus dem Asset Management-Vertrag erhält die Hamburg Trust 

Asset Management HTAM GmbH eine Einmalvergütung von 

USD 250.000. 

(6) Die Gesellschaftskosten der Fonds KG enthalten im Wesent - 

lichen Beratungskosten der Fonds KG. Diese Kosten sind überwiegend 

vertraglich vereinbart. 

(7) Es wurde vorsorglich eine Liquiditätsreserve in Höhe von 

USD 97.919 kalkuliert, die z. B. für die Aufnahme einer 

Zwischen finanzierung genutzt werden könnte, obwohl dies 

nicht vorgesehen ist. 

Sollte auf Ebene der Fonds KG weniger als USD 108.745.000 ein - 

geworben werden, reduzieren sich die Fondsvergütungen insgesamt. 

Da ein Teil der Fondsvergütungen nicht an die Höhe des eingeworbenen 

Eigenkapitals gebunden ist, erhöht sich aber der prozentuale 

Anteil der Fondsvergütungen am Eigenkapital (siehe Risiko 11, 

Seite 22). Werden z. B. USD 50 Mio. Eigenkapital eingeworben, reduzieren 

sich die Fondsvergütungen auf rund USD 5,98 Mio. Gleichzeitig 

erhöht sich der Anteil der Fondsvergütungen am Eigenkapital inkl. 

Agio um ca. 1 Prozentpunkt auf rund 11,6 %. 

70

ANGEBOT IM ÜBERBLICK 

STEUERLICHE 

GRUNDLAGEN 

72

A. VORBEMERKUNGEN 

Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen Grund - 

lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und die 

steuerrechtliche Behandlung der Einkünfte aus diesem Beteili - 

gungsangebot in den Vereinigten Staaten von Amerika (nachfolgend 

„USA“), auf den Cayman Islands und in der Bundes republik Deutsch - 

land (nachfolgend „Deutschland“) dar. 

Die Investitionen in Immobilienanlagen gliedern sich in die drei 

Phasen der Investition, laufenden Bewirtschaftung und der Ver - 

äußerung. Um in der nachfolgenden Darstellung Wiederholungen zu 

vermeiden, wurden die Ausführungen vorrangig nach der Besteue - 

rung in den USA und Deutschland getrennt dargestellt und die 

Phasen „Investition“ und „laufende Bewirtschaftung“ zusammen - 

gefasst. 

Grundlage für die nachfolgende Darstellung der wesentlichen 

Besteuerungsgrundlagen einer Beteiligung an der Hamburg Trust HTG 

USA 4 GmbH & Co. KG (nachfolgend „Fonds KG“) sind 

• das zwischen Deutschland und den USA geschlossene Ab kom - 

men zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhin - 

derung der Steuerverkürzung auf dem Gebiet der Steuern vom 

Einkommen und vom Vermögen und einiger anderer Steuern in 

der Fassung der Bekanntmachung vom 4. Juni 2008, BGBl. 2008 

II, Seite 611, unter Berücksichtigung des Abkommens vom 

29. August 1989, BGBl. 1991 II, Seite 355 sowie unter Berück - 

sichtigung des am 1. Juni 2006 unterzeichneten Änderungsprotokolls 

hierzu, BGBl. 2006 II, Seite 1184 (nachfolgend „DBA“), 

• das Abkommen zwischen Deutschland und den USA zur Ver - 

meidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Nachlass-, 

Erbschaft- und Schenkungsteuern vom 3. Dezember 1980, BGBl. 

1982 II, Seite 847, in der am 21. Dezember 2000 bekannt ge mach - 

ten Neufassung, BGBl. 2001 II, Seite 65 (nachfolgend „DBA- 

ErbSt“) und 

• die derzeit geltenden Steuergesetze und Bestimmungen in den 

USA und in Deutschland. 

Die Darstellung beruht auf dem Stand der Gesetzgebung, veröffentlichten 

Rechtsprechung und Finanzverwaltungsanweisungen zum 

Prospektaufstellungsdatum. 

Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption erfolgt erst 

im Rahmen der steuerlichen Veranlagung oder gegebenenfalls im 

Rahmen einer abschließenden steuerlichen Betriebsprüfung. Für eine 

abweichende Beurteilung durch die Finanzbehörden und/oder 

Finanzgerichte, insbesondere im Rahmen einer steuerlichen Außen - 

prüfung, sowie für Änderungen der deutschen und/oder US-amerikanischen 

Gesetzgebung, der anwendbaren Doppelbesteuerungs - 

abkommen, Rechtsprechung bzw. der Verwaltungsanweisungen der 

deutschen und/oder US-amerikanischen Finanzverwaltung sowie 

Änderungen der Rechtslage auf den Cayman Islands kann keine 

Gewähr übernommen werden. Da es sich um einen der ersten USA- 

Fonds der Anbieterin handelt und die bereits initiierten USA-Fonds 

der Anbieterin bisher insbesondere keiner Prüfung durch die Finanz - 

behörden unterlegen haben, liegen erwartungsgemäß noch keine 

Erfah rungen zum steuerlichen Konzept vor. 

Die Anbieterin übernimmt nicht die Zahlung von Steuern. 

Ausgangspunkt für die nachfolgenden Ausführungen zu den 

wesentlichen Besteuerungsgrundlagen des vorliegenden 

Beteili gungs angebots ist die Annahme, dass die Investments 

der PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), Limited Partner - 

ship (nach folgend „Beteiligungsgesellschaft“) ausschließlich 

in, sowohl nach deutschem als auch nach US-amerikanischem 

Recht, steuerlich transparenten Gesellschaften erfolgen. 

Die Beurteilung, ob eine Gesellschaft als transparentes Rechts - 

subjekt zu behandeln ist, erfolgt im Einzelfall nach dem beurteilenden 

nationalen Recht. Aus deutscher Sicht erfolgt dies im Vergleich mit 

Personenhandelsgesellschaften. Falls die Beteiligungsgesellschaft 

auch Investments in anderen Staaten als Deutschland und den USA 

und/oder aus Sicht eines Staates Investments in intransparenten 

Gesellschaftsformen vornimmt (vgl. die Ausführungen unter B), kann 

die folgende steuerliche Darstellung dies nicht abbilden. 

Für die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Besteuerungs - 

grund lagen der Beteiligung an der Fonds KG wird davon ausgegangen, 

dass die Anleger 

• unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Personen 

mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland 

sind, 

• keine Staatsbürger der USA oder der Cayman Islands sind, 

• keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder 

auf den Cayman Islands haben, 

73

Steuerliche Grundlagen 

• keine Inhaber einer „Green Card“ sind und auch sonst keine 

Anknüpfungspunkte für die Besteuerung in den USA oder auf den 

Cayman Islands aufweisen, 

• keine weiteren Einkünfte aus US-Quellen oder aus den Cayman 

Islands beziehen sowie 

• ihre Beteiligung an der Fonds KG im steuerlichen Privatvermögen 

halten (nachfolgend „Anleger“). 

Sofern eine oder mehrere dieser vorgenannten Annahmen beim einzelnen 

Anleger nicht erfüllt sein sollten, z. B. wenn die Beteiligung an 

der Fonds KG im steuerlichen Betriebsvermögen oder von einer 

Person mit weiteren sonstigen Anknüpfungspunkten für die Besteue - 

rung in den USA, z. B. weitere Beteiligungen an geschlossenen 

Immobilienfonds mit Grundbesitz in den USA, gehalten wird, kann 

dies zu abweichenden von den hier dargestellten steuerlichen Folgen 

in Deutschland und in den USA führen. 

Auswirkungen auf die individuelle Steuersituation des Anlegers sind 

nicht Gegenstand der nachfolgenden Darstellung über die wesent - 

lichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage, 

sodass inte res sierte Anleger ggf. einen auf diesem Gebiet erfahrenen 

steuer lichen Berater hinzuziehen sollten. Hinsichtlich der steuer - 

lichen Risiken aus diesem Beteiligungsangebot wird auf die Risiken 

(Seiten 19 bis 21) verwiesen. 

B. INVESTITIONEN IN AUSLÄNDISCHE 

IMMOBILIENANLAGEN 

Die Fonds KG wird sich als Limited Partner an der Beteiligungs - 

gesellschaft, einer nach dem Recht der Cayman Islands bestehenden 

Personengesellschaft mit einem Kapitalanteil von mindestens 

USD 10 Mio. und maximal USD 100 Mio. beteiligen. Die Beteili gungs - 

gesellschaft wiederum wird sich an bestimmten noch auszuwählenden 

Immobilieninvestitionen beteiligen, die überwiegend aus USamerikanischen 

Büroimmobilien bestehen werden. Sonstige Immo - 

bilieninvestitionen können jedoch gemäß des Gesellschafts zwecks 

der Beteiligungsgesellschaft darüber hinaus auch in Wohn-, Hoteloder 

andere Immobilien als auch in anderen Regionen wie z. B. Nord-, 

Zentral- und Südamerika, Australien und Asien belegen sein. Die Art, 

Größe, Lage, Ausstattung sowie der Wert der Objekte des Immo - 

bilienportfolios werden vor Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft nicht 

abschließend festgelegt sein (nachfolgend „Semi-Blind-Pool- 

Konzept“). Die Investi tionen in Immobilien können durch Direkt - 

erwerb einzelner Objekte oder Beteiligung an Grundstücks - 

gemeinschaften, REITs, REMICs und sons tigen Immobilien - 

unternehmen erfolgen, soweit es sich für US-amerikanische Be - 

steuerungszwecke nicht um intransparente Körper schaften handelt, 

hiervon wiederum ausgenommen sind börsen notierte REITs und 

andere öffentlich gehandelte Gesellschaften. Beteili gungen an aus 

US-amerikanischer Sicht intransparenten Körper schaften sollen nur 

in geringem Umfang oder in einer parallelen Fondsstruktur möglich 

sein. 

Nachfolgende Darstellung unterstellt Immobilien investi tionen der 

Beteiligungsgesellschaft in für US-amerikanische und deutsche 

Besteuerungszwecke steuerlich transparente Gesell schaften (nachfolgend 

„Objektgesellschaften“). Die Beteiligungs gesellschaft und 

die Paramount Group Real Estate Fund V (Core), Limited Partnership 

(nachfolgend „Parallelgesellschaft“) werden gemeinsam in einem 

bestimmten, noch festzulegendem Verhältnis an den Objekt - 

gesellschaften beteiligt sein. Die Anzahl der Objekt gesell schaften 

hat auf die nachfolgende Beurteilung jedoch keine Aus wirkung. 

Das wirtschaftliche Gewicht der Tätigkeit der Beteiligungs gesell - 

schaft soll im Wesentlichen auf der Erzielung von Wertstei ge rungen 

im Immobilienvermögen, insbesondere auch durch gege benen falls 

kurzfristige Veräußerung der Immobilien liegen. Die Erzie lung von Ein - 

künften aus der langfristigen Vermietung der jeweiligen Immobilien 

steht nicht im Vordergrund. 

Nachfolgend wird allein auf die Besteuerungsfolgen bei der Beteili - 

gung an steuerlich transparenten Objektgesellschaften abgestellt. 

Dies betrifft sowohl die Qualifikation nach US-Steuerrecht als auch 

nach deutschem Steuerrecht („Rechtstypenvergleich“). Falls die 

Objekt gesellschaften nach dem US-amerikanischen und/oder dem 

deutschen Steuerrecht als nichttransparent anzusehen sind, sind die 

nachfolgenden Ausführungen nicht einschlägig. Sofern eine der 

beteilig ten Gesellschaften nicht als transparent angesehen wird, 

erfolgt die Besteuerung der jeweiligen Einkünfte auf Ebene dieser 

Gesellschaft. Unter anderem sind die Liquiditätsausschüttungen in 

diesem Fall nicht mehr steuerneutral, sondern als steuerpflichtige 

Dividenden zu qualifizieren. Bei unterschiedlicher Qualifikation der- 

74

selben Gesellschaft in beiden Staaten könnte sich eine Doppel - 

besteue rung aus diesem Qualifikationskonflikt ergeben (vgl. Risiken, 

Seite 20). 

Aufgrund der Belegenheit der Immobilien in den USA unterliegen die 

Einkünfte aus den dort getätigten Immobilienanlagen der Steuer - 

pflicht in den USA, obwohl die Anleger dort keine persönlichen 

Anknüp fungspunkte für eine Steuerpflicht haben (z. B. Wohnsitz oder 

gewöhnlicher Aufenthalt). 

Soweit die Immobilien in anderen Staaten belegen sein werden, wird 

es für Zwecke der Besteuerung auf die innerstaatlichen Bestim - 

mungen des jeweiligen Belegenheitsstaates ankommen, und insbesondere, 

ob zwischen diesem Staat und Deutschland ein Doppel - 

besteuerungsabkommen besteht. Aufgrund des Semi-Blind-Pool- 

Konzepts der Beteiligungsgesellschaft können zum Zeitpunkt der 

Prospekt aufstellung etwaige ausländische Steuern, d. h. Steuern in 

anderen Staaten als den USA oder Deutschland, nicht bestimmt 

werden, sodass hierauf nachfolgend nicht weiter eingegangen wird. 

Für natürliche Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt 

in Deutschland gilt grundsätzlich das sogenannte Welteinkom - 

mensprinzip mit der Folge, dass diese Personen auch ihr im Ausland 

erzieltes Einkommen in Deutschland versteuern müssen. Danach sind 

die Ein künfte aus einer Beteiligung an der Fonds KG auch für die 

Besteuerung der Anleger in Deutschland relevant, sofern das 

Besteue rungsrecht Deutschlands nicht durch das DBA bzw. DBA- 

ErbSt eingeschränkt wird. 

C. ABKOMMENSRECHTLICHE 

ZUWEI SUNG DER BESTEUERUNGS - 

RECHTE GEMÄSS DBA UND 

DBA-ERBST 

I. ABKOMMENSRECHTLICHE BEHANDLUNG 

DER PERSONENGESELLSCHAFT 

Die Fonds KG ist als Kommanditgesellschaft mit Sitz in Deutschland 

eine Personengesellschaft, die auch nach der Abkommens anwen - 

dung in den USA als solche zu qualifizieren ist. 

Die Objektgesellschaften sowie die Beteiligungsgesellschaft sind als 

Personengesellschaften sowohl nach dem Steuerrecht der USA – 

sofern sie nicht zur Besteuerung nach den Regeln für Kapital - 

gesellschaften optieren (sogenannte „check-the-box-election“) – als 

auch nach deutschem Steuerrecht keine selbstständigen Subjekte 

der Ertragsbesteuerung. Die Beteiligungsgesellschaft ist ferner für 

Zwecke des Steuerrechts der Cayman Islands als steuerlich transparent 

zu behandeln. Die Besteuerung findet daher ausschließlich auf 

Ebene der jeweiligen Gesellschafter statt. Da jedoch sowohl die 

Objektgesellschaften als auch die Beteiligungsgesellschaft ebenso 

wie die Fonds KG steuerlich transparente Personengesellschaften 

sind, sind die durch diese Gesellschaften vermittelten Einkünfte 

allein auf der Ebene der Anleger zu berücksichtigen. Der Anleger der 

Fonds KG ist daher Subjekt der Ertragsbesteuerung in den USA, auf 

den Cayman Islands und in Deutschland mit seinem Ergebnisanteil 

aus der Fonds KG. 

Auch im Anwendungsbereich des DBA werden transparente Perso - 

nen gesellschaften nicht als Rechtssubjekte angesehen, die Rechte 

aus dem DBA ableiten können. Vielmehr werden vorliegend allein die 

Anleger der Fonds KG als Subjekt der Ertragsbesteuerung im Anwen - 

dungs bereich des DBA angesehen, die Rechte aus dem DBA ableiten 

können. Anleger sind als natürliche Personen nach den unter A. 

getroffenen Annahmen in jedem Falle abkommensberechtigt, vgl. 

Artikel 1 Abs. 1, Artikel 3 Abs. 1 d), Artikel 4 Abs. 1 i.V.m. Artikel 28 

Abs. 1 und 2 a) DBA. Aufgrund des Transparenzprinzips können sich 

die Anleger daher als abkommensberechtigte Personen trotz nur mittelbarer 

Beteiligung über Personengesellschaften in Deutsch land und 

auf den Cayman Islands unmittelbar als abkommensberechtigte 

Personen auf das DBA hinsichtlich ihrer auch in den USA steuerpflichtigen 

Einkünfte berufen. 

II. 

ZUWEISUNG DER BESTEUERUNGSRECHTE 

HINSICHTLICH DER EINKÜNFTE AUS 

VERÄUSSERUNGEN 

Die von den Objektgesellschaften vermittelten Einkünfte aus der Ver - 

äußerung von in den USA belegenem unbeweglichen Vermögen sind 

gemäß Artikel 13 Abs. 1 DBA in den USA zu besteuern. Diese Ein - 

künfte sind steuerbefreit in Deutschland (vgl. Artikel 23 Abs. 3 lit. a) 

DBA), sie unterliegen jedoch dem Progressionsvorbehalt gemäß 

75


§ 32b Einkommensteuergesetz (nachfolgend „EStG“), vgl. F.III. Glei - 

ches gilt nach herrschender Auffassung der Literatur auch für den Fall 

der Veräußerung einer Beteiligung an der Fonds KG durch die An - 

leger, für den Fall der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteili - 

gungs gesellschaft durch die Fonds KG sowie für den Fall der Ver - 

äußerung einer Beteiligung an Objektgesellschaften durch die 

Beteili gungsgesellschaft oder der Veräußerung einer Beteiligung der 

Beteiligungsgesellschaft nachgeordneter Objektgesellschaften an 

weiteren Objektgesellschaften. 

III. ZUWEISUNG DER BESTEUERUNGSRECHTE 

HINSICHTLICH DER EINKÜNFTE AUS 

VERMIETUNG UND VERPACHTUNG 

Eine Doppelbesteuerung der Vermietungseinkünfte aus den von den 

Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien aufgrund des Wohn - 

sitzes des Anlegers in Deutschland und der Belegenheit der 

Immobilien in den USA wird durch das DBA vermieden. Für Zwecke 

des DBA stellen die von den Objektgesellschaften erwirtschafteten 

Mieteinnahmen Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen dar, für das 

den USA als Belegenheitsstaat das Besteuerungsrecht zusteht, vgl. 

Artikel 6 Abs. 1 DBA. In Deutschland sind diese Einkünfte steuer - 

befreit (vgl. Artikel 6 Abs. 1 i.V.m. Artikel 23 Abs. 3 lit. a) DBA), sie 

unter liegen jedoch dem Progressionsvorbehalt gemäß § 32b EStG, 

vgl. F.III. 

Aus amerikanischer Sicht begründen die Objektgesellschaften als 

Vermietungsunternehmen Betriebsstätten der Anleger, zu deren 

Betriebs vermögen alle Wirtschaftsgüter zählen, die für die Aktivi - 

täten des Vermietungsunternehmens genutzt oder für Zwecke dieser 

Nutzung vorgehalten werden (sogenannter „Asset-Use-Test“). Die 

USA beanspruchen daher das ausschließliche Besteuerungsrecht, 

wenn die Zugehörigkeit der jeweiligen (Kapital-)Forderung zu einer 

US-Betriebsstätte zu bejahen ist. 

Aus deutscher Sicht wird insoweit zum Teil die Auffassung vertreten, 

dass sämtliche Zinseinkünfte dem ausschließlichen Besteuerungs - 

recht Deutschlands unterliegen. Andererseits wird die Auffassung 

vertreten, dass bei einem Veranlassungszusammenhang mit der Ver - 

mie tungstätigkeit bzw. der gewerblichen Tätigkeit ein einheitliches 

Besteuerungsrecht des Belegenheitsstaates USA anzunehmen ist. 

Eine etwaige Doppelbesteuerung aufgrund eines hierdurch ent - 

stehenden Qualifikationskonfliktes kann grundsätzlich in einem so - 

genannten Verständigungsverfahren gelöst werden. Für den Fall, 

dass keine Einigung der beteiligten Finanzämter erzielt werden kann, 

erfolgt grundsätzlich eine Anrechnung der US-Steuern auf die deutsche 

Ein kommensteuer gemäß § 34c Abs. 1 EStG. Die Steuer anrech - 

nung gemäß § 34c Abs. 1 EStG ist jedoch begrenzt auf den Betrag der 

(deutschen) Einkommensteuer, die auf diese US-Einkünfte entfällt, 

sodass es in jedem Fall bei der von einem der beiden Staaten fest - 

gesetzten höheren Steuerbelastung verbleibt. 

IV. ZUWEISUNG DER BESTEUERUNGSRECHTE 

HINSICHTLICH ETWAIGER EINKÜNFTE AUS 

ZINSEN 

Den Anlegern der Fonds KG können Zinseinkünfte aus der Anlage von 

Liquiditätsüberschüssen vermittelt werden, die gemäß Artikel 11 

Abs. 1 DBA grundsätzlich dem ausschließlichen Besteuerungsrecht 

Deutschlands unterliegen. 

Allerdings kann die von jedem Vertragsstaat selbstständig durchzu füh - 

rende Abkommensauslegung zu unterschiedlichen Interpreta tio nen 

der Abgrenzung dieser Zinseinkünfte zu den laufenden Unter neh mensoder 

Vermietungseinkünften führen, sodass insbesondere Qua li fi ka - 

tionskonflikte hinsichtlich der Zinserträge, die auf Ebene der Objekt - 

gesellschaften anfallen, entstehen können (vgl. Risiken, Seite 20/21). 

V. ZUWEISUNG DER BESTEUERUNGSRECHTE 

HINSICHTLICH ERBSCHAFT- BZW. 

NACHLASS- UND SCHENKUNGSTEUER 

Das Besteuerungsrecht für die Nachlass- bzw. Erbschaft- und 

Schenkungsteuer wird durch das DBA-ErbSt sowohl den USA als 

Belegenheitsstaat der Immobilien als auch Deutschland als Wohn - 

sitzstaat des Erblassers bzw. Schenkers (Anleger) zugewiesen. Dies 

gilt auch für die durch Schenkung oder Erbanfall erfolgte unentgeltliche 

Übertragung eines Anteils an einer Personengesellschaft, die 

eine in den USA belegene Immobilie hält. Die Doppelbesteuerung 

wird durch die Anrechnung der US-Nachlasssteuer/US-Schenkung - 

steuer auf die deutsche Steuerschuld vermieden (vgl. Artikel 11 DBA- 

ErbSt). Die Steueranrechnung ist jedoch begrenzt auf die deutsche 

Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, die auf das US-Vermögen entfällt, 

76

sodass es in jedem Fall bei der von einem der beiden Staaten fest - 

gesetzten höheren Steuerbelastung verbleibt. 

D. BESTEUERUNGSRECHTE DER 

CAYMAN ISLANDS 

Da derzeit weder eine Besteuerung des Einkom mens oder des 

Gewinns noch in Erb- bzw. Schenkungsfällen auf den Cayman Islands 

erfolgt, kommt es gegenwärtig zu keiner Doppel besteuerung der der 

Fonds KG bzw. ihren Gesellschaftern zuzurechnenden Einkünfte aus 

der Beteiligungsgesellschaft auf den Cayman Islands (vgl. Risiken, 

Seite 20). 

E. BESTEUERUNG IN DEN USA 

I. BESTEUERUNG DER LAUFENDEN 

EINKÜNFTE 

1. Steuersubjekt 

Die Objektgesellschaften, die Beteiligungsgesellschaft sowie die 

Fonds KG sind aus Sicht des US-amerikanischen Steuerrechts steuerlich 

transparente Personengesellschaften, die kein Steuersubjekt 

sind. Ihr steuerliches Ergebnis wird auf Ebene dieser Gesellschaften 

festgestellt und anschließend auf die jeweiligen Gesellschafter aufgeteilt. 

Die Anleger der Fonds KG werden damit in den USA (und auch 

in Deutschland) steuerlich so behandelt, als würden sie die von den 

Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien in den USA unmittelbar 

halten und verwalten. 

2. Bemessungsgrundlage 

Anleger sind zur Zahlung von US-Bundeseinkommensteuer (Federal 

Income Tax) auf ihren jeweiligen Anteil am laufenden steuerlichen 

Ergebnis der Fonds KG verpflichtet. Dieses Ergebnis ist über die 

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft sowie der Objekt gesell - 

schaften im Wesentlichen geprägt durch die Ergebniszuweisung aus 

den Objektgesellschaften. Das steuerliche Ergebnis ist daher 

zunächst auf dieser Ebene zu ermitteln. Das Ergebnis setzt sich aus 

den jeweiligen Miet- und Zinseinnahmen nach Abzug von Abschrei - 

bungen, Fremdkapitalzinsen sowie anderen Betriebsausgaben 

zusammen, vorausgesetzt, dass der Anleger zur sogenannten Netto - 

besteuerung optiert (vgl. E.I.4). 

Für Zwecke des amerikanischen Steuerrechts nehmen Anleger lediglich 

zeitanteilig an diesem steuerlichen Ergebnis teil, wenn sie im 

laufenden Jahr der Entstehung der Betriebseinnahmen/-ausgaben 

der Fonds KG beigetreten sind. 

Die von den Objektgesellschaften getragenen Anschaffungs- und 

Herstellungskosten einschließlich etwaiger Nebenkosten für die 

Büro immobilien werden mit Ausnahme der auf die nicht abschreibbaren 

Grundstücke entfallenden Anschaffungskosten in den USA linear 

über eine Laufzeit von 39 Jahren in der Betriebsphase abgeschrieben. 

Wohnimmobilien werden davon abweichend über eine Laufzeit von 

27,5 Jahren linear abgeschrieben. Die Finanzierungskosten werden 

über die jeweilige Darlehenslaufzeit aufwandswirksam in der 

Betriebsphase verteilt. 

Die in der Investitionsphase mit der Gründung der Objekt gesell - 

schaften, der Beteiligungsgesellschaft und der Fonds KG verbun - 

denen Kosten („Organization Costs“, insbesondere Rechts beratungs - 

kosten und öffentliche Gebühren) können bis zu einem Betrag in Höhe 

von USD 5.000 je Gesellschaft steuerlich geltend gemacht werden, 

vgl. Internal Revenue Code (US-Bundeseinkom men steuergesetz, 

nachfolgend „IRC“) Sec. 709 b. Dieser Abzugs be trag reduziert sich um 

den Betrag, um den die Summe dieser Grün dungskosten USD 50.000 

übersteigt, wobei der Abzugsbetrag nicht negativ wird. Die verbleibenden 

Gründungskosten können linear über 15 Jahre abgeschrieben 

werden. Im Gegensatz dazu können so genannte „Syndication Costs“, 

die auf Ebene der Fonds KG anfallen (z. B. Kosten der Eigen kapital - 

vermittlung, Gebühren für die Platzie rungs garantie, Konzeptions - 

kosten etc.), in den USA nicht abgeschrieben werden. Sie werden 

grundsätzlich erst bei der Berechnung eines etwaigen Veräußerungs - 

gewinnes gewinnmindernd berücksichtigt. Diese Kosten können 

generell nur den im Jahr der Kostenentstehung beitretenden Anle - 

gern zeitanteilig ab Beitritt zugerechnet werden. 

Bei der Ermittlung der zuzurechnenden Einkünfte der Fonds KG 

können insbesondere laufende Kosten für Rechtsberatung und sons - 

tige Beratung, Fondsverwaltungskosten sowie Abschreibungen auf 

die Gründungskosten steuerlich zum Abzug gebracht werden. 

77


Auf individueller Ebene der Anleger können für Zwecke der Ermittlung 

der Bemessungsgrundlage für die US-amerikanische Federal Income 

Tax, insbesondere US-Steuerberatungskosten, soweit die Kosten 

einen Betrag von 2 % des gesamten US-Einkommens übersteigen, 

nicht jedoch Reisekosten im Zusammenhang mit Gesellschafter ver - 

samm lungen oder Zinsaufwendungen aus einer eventuellen Anteils - 

finanzierung zum Abzug gebracht werden. Daher wird empfohlen, insbesondere 

vor Aufnahme einer persönlichen Anteilsfinan zierung 

einen auf dem Gebiet des US-Steuerrechts erfahrenen steuer lichen 

Berater hinzuzuziehen. 

3. Verlustausgleich 

Etwaige steuerliche Verluste aus der Beteiligung an der Fonds KG 

können Anleger ausschließlich mit sogenannten der US-Besteuerung 

unterliegenden „passiven“ Einkünften und nur bis zur Höhe des steuer 

lichen Buchwertes der Beteiligung („tax basis“) am Jahresende verrechnen 

und sofern der Verlust tatsächlich vom Anleger getragen 

werden muss („at risk limitation“). Die Mieteinkünfte, die die Objekt - 

gesellschaften dem einzelnen Anleger vermitteln, werden als 

Einkünfte aus passiver Tätigkeit qualifiziert. Nicht genutzte passive 

Verluste eines Wirtschaftsjahres können zeitlich und der Höhe nach 

unbegrenzt in Folgejahre vorgetragen werden und mit positiven passiven 

Einkünften aus der Beteiligung an der Fonds KG – grundsätzlich 

aber nicht mit Zinseinkünften – verrechnet werden. 

4. US-Bundeseinkommensteuer (Federal Income Tax) 

Grundsätzlich unterliegen Einkünfte der Anleger aus der Vermietung 

von US-Grundvermögen einem pauschalen Quellensteuerabzug von 

30 % der Mieteinnahmen („Bruttobesteuerung“), wobei der Abzug 

von Ausgaben nicht möglich ist. Die Anleger haben in den USA 

jedoch gegenüber der US-Finanzverwaltung ein mit der Abgabe der 

Steuer erklärung auszuübendes Wahlrecht („net basis election“) hinsichtlich 

ihrer US-Immobilien, um so den Abzug der tatsächlich entstandenen 

Kosten zu ermöglichen („Nettobesteuerung“). In der vorliegenden 

Darstellung wird unterstellt, dass Anleger das Wahlrecht 

zur Nettobesteuerung ausüben. Die Ausübung des Wahlrechtes ist 

grundsätzlich für das laufende Jahr und alle darauffolgenden Jahre 

sowie für alle vom Anleger in den USA getätigten Immobilien investi - 

tionen bindend. 

Der auf die Einkünfte aus diesem Beteiligungsangebot anzuwen - 

dende Steuersatz ist abhängig vom Einkommen sowie vom Familien - 

status des Anlegers, wobei zu beachten ist, dass auch verheiratete 

Anleger in den USA getrennte Einkommensteuer erklärungen abzu - 

geben haben. 

Die dargestellten Steuersätze sind Folge eines US-amerikanischen 

Steuersenkungsprogramms, mit dem ein neuer Eingangstarif von 

10 % eingeführt wurde. Überwiegend wurden auch die weiteren 

Steuersätze dabei schrittweise gesenkt. Die tabellarisch dargestellten 

Steuersätze, nicht jedoch die Einkommensstufen, gelten bis einschließlich 

2010. Falls bis dahin keine entsprechende gesetzliche 

Verlängerung der Anwendung dieser Steuersätze durch den USamerikanischen 

Steuergesetzgeber beschlossen wird, gelten ab dem 

Jahr 2011 wieder die zuvor gültigen höheren Steuersätze (Eingangs - 

steuersatz 15 %, weitere Steuersätze in Höhe von 28 %, 31 %, 36 % 

sowie 39,6 %; vgl. auch E.II zu den für Veräußerungsgewinne an - 

wend baren Steuersätzen). Darüber hinaus kann der US-amerikanische 

Steuer gesetzgeber bis dahin auch andere, ggf. höhere, Steuer - 

sätze ein führen (vgl. Risiken, Seite 21). 

Bei der Berechnung des zu versteuernden Einkommens wird bei jeder 

steuerpflichtigen Person ein Freibetrag (USD 3.650 für das Jahr 2009) 

abgezogen. Bei einem bestimmten Schwelleneinkommen (für 2009: 

USD 166.800 für unverheiratete Personen bzw. USD 125.100 für verheiratete 

Personen) wird der persönliche Freibetrag sukzessive auf 

bis zu USD 2.431 vermindert. Der persönliche Freibetrag wird jährlich 

kraft Gesetzes an die Entwicklung des US-Lebenshaltungs kosten - 

indexes angepasst. 

5. Alternative Mindestbesteuerung 

(Alternative Minimum Tax) 

Zusätzlich zur regulären US-Bundeseinkommensteuer können 

Anleger der sogenannten „Alternative Minimum Tax“ (nachfolgend 

„AMT“) unterliegen. Die Einkünfte jedes Anlegers sind nach beiden 

Systemen zu berechnen, die jeweils höhere Steuer muss entrichtet 

werden. Derzeit liegt der AMT-Steuersatz bei 26 % für die ersten 

USD 175.000 des AMT-Einkommens nach Abzug des Steuer - 

freibetrages sowie bei 28 % für darüber hinausgehende AMT- 

Einkommen. Für verheiratete Anleger liegt der Grenzwert für 

den Steuersatz in Höhe von 28 % bei USD 87.500 anstelle von 

USD 175.000. 

78

STEUERSÄTZE FÜR 2007 FÜR UNVERHEIRATETE ANLEGER 

jährliches zu versteuerndes Einkommen 

Federal Income Tax 

(nach Abzug des persönlichen Freibetrages) 

bis USD 8.350 10 % 

über USD 8.350 bis USD 33.950 USD 835 plus 15 % des über USD 8.350 hinausgehenden Betrages 

über USD 33.950 bis USD 82.250 USD 4.675 plus 25 % des über USD 33.950 hinausgehenden Betrages 



über USD 372.950 USD 108.216 plus 35 % des über USD 372.950 hinausgehenden Betrages 

STEUERSÄTZE FÜR 2007 FÜR VERHEIRATETE ANLEGER 

(GETRENNTE VERANLAGUNG) 

jährliches zu versteuerndes Einkommen 

Federal Income Tax 

(nach Abzug des persönlichen Freibetrages) 

bis USD 8.350 10 % 

über USD 8.350 bis USD 33.950 USD 835 plus 15 % des über USD 8.350 hinausgehenden Betrages 




über USD 186.475 USD 50.447 plus 35 % des über USD 186.475 hinausgehenden Betrages 

79


Das AMT-Einkommen wird auf Basis des „normal“ ermittelten 

Einkommens unter Berücksichtigung von bestimmten Zu- oder 

Abschlägen ermittelt. Im Rahmen dieser Ermittlung des AMT-Ein - 

kommens sind beispielsweise US-Bundesstaaten einkom mensteuern 

und persönliche Freibeträge nicht steuerlich zu berücksichtigen. 

6. US-Bundeseinkommensteuervorauszahlungen 

Die Objektgesellschaften sind verpflichtet, für die Beteili - 

gungsgesellschaft, für die Fonds KG und damit für die Anleger quartalsweise 

Vorauszahlungen auf ihre individuelle US-Bundes - 

einkommensteuerschuld zu leisten. Der anwendbare Steuersatz für 

Einkommensteuervorauszahlungen entspricht insoweit grundsätzlich 

dem Höchststeuersatz von zurzeit 35 % (zu möglichen Steuer - 

satzänderungen vgl. die Ausführungen unter E.I.4). Der anwendbare 

Steuersatz kann auf das niedrigere Steuersatzniveau langfristiger 

Veräußerungsgewinne reduziert werden, wenn beispielsweise 

Einkünfte aus der Veräußerung von Wirtschaftsgütern erzielt werden. 

Die Steuervorauszahlungen werden jedem einzelnen Anleger im 

Verhältnis seines Anteils am Ergebnis zugerechnet und auf die tatsächliche 

US-Bundeseinkommensteuerschuld angerechnet. Wenn 

der anteilige Steuervorauszahlungsbetrag die tatsächliche US- 

Bundeseinkommensteuerschuld des Anliegers übersteigt, kann der 

Anleger durch Abgabe einer US-Einkommensteuererklärung eine 

entsprechende Steuerrückerstattung beantragen. 

7. Besteuerung in einzelnen US-Bundesstaaten sowie lokale 

Steuern in den USA 

Die einzelnen US-Bundesstaaten, in denen die jeweiligen Immobilien 

des Immobilienportfolios der Fonds KG belegen sein werden, können 

zusätzliche Einkommensteuern erheben. Anleger können daher auch 

verpflichtet sein, Einkommensteuererklärungen in US-Bundesstaaten 

abzugeben. Darüber hinaus erheben einzelne US-Bundesstaaten 

Vermögensteuer, Umsatzsteuer und besondere Steuern auf immaterielle 

Wirtschaftsgüter, die auf den Verkauf von Anteilen an 

Personengesellschaften anwendbar sein können. Die Art sowie die 

tatsächlichen Auswirkungen solcher US-Bundesstaatensteuern 

sowie weiterer lokaler US-Steuern auf das vorliegende Beteili - 

gungsangebot können aufgrund des Semi-Blind-Pool-Konzepts erst 

nach Identifikation der Immobilieninvestitionen bestimmt werden. 

II. 

BESTEUERUNG VON 

VERÄUSSERUNGSGEWINNEN 

Eine Besteuerung von Veräußerungsgewinnen ist beim vorliegenden 

Beteiligungsangebot in folgenden Fällen denkbar: 

• Verkauf einer bzw. mehrerer oder aller Immobilien durch die 

Objektgesellschaften 

• Veräußerung der Beteiligung an den Objektgesellschaften oder 

der Beteiligungsgesellschaft 

• Verkauf der Beteiligung an der Fonds KG durch den Anleger 

Wenn eine der Objektgesellschaften eine, mehrere bzw. alle der von 

ihr gehaltenen Immobilien veräußert, wird der entstehende Ver - 

äußerungsgewinn bzw. -verlust auf Ebene dieser Objekt gesell - 

schaften ermittelt und anschließend der Beteiligungsgesellschaft 

nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages zugerechnet. 

Das steuerliche Veräußerungsergebnis (Veräußerungsgewinn oder 

-verlust) ergibt sich in diesem Fall aus dem Bruttoveräußerungspreis 

für die Immobilien abzüglich etwaiger Veräußerungskosten abzüglich 

dem steuerlichen Buchwert der Immobilien. Auf der nächsten Stufe 

wird das Veräußerungsergebnis nach den Bestimmungen des Gesell - 

schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, der Fonds KG und 

danach den Anlegern zugerechnet. 

Es ergibt sich ein vergleichbares Verfahren der anteiligen Zurechnung 

im Falle der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an den Objekt - 

gesellschaften oder der Beteiligungsgesellschaft. Das steuerliche 

Ergebnis aus einem Verkauf der Beteiligung an der Fonds KG wird 

dem Anleger direkt zugerechnet und von ihm versteuert. Bei einer 

Veräußerung von Gesellschaftsanteilen ergibt sich das steuerliche 

Veräußerungsergebnis jeweils aus dem Bruttoveräußerungspreis 

abzüglich etwaiger Veräußerungskosten abzüglich dem steuerlichen 

Buchwert des Gesellschaftsanteils einschließlich anteiliger 

„Syndication Costs“ (vgl. hierzu E.I.2). 

Für Zwecke der Besteuerung in den USA wird hinsichtlich von 

Veräußerungsgewinnen bzw. -verlusten zwischen kurzfristigen und 

langfristigen Veräußerungsgewinnen bzw. -verlusten unterschieden. 

Diese Unterscheidung richtet sich sowohl für den Fall der Ver - 

80

äußerung von US-amerikanischem Grundbesitz sowie für eine 

Beteiligung nach der Haltedauer des jeweiligen Wirtschaftsgutes. 

Sogenannte langfristige Veräußerungsgewinne bzw. -verluste liegen 

vor, wenn der Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerung 

länger als zwölf Monate beträgt. Bei einer Haltedauer von bis zu zwölf 

Monaten werden kurzfristige Veräußerungsgewinne bzw. -verluste 

angenommen, die den regulären Steuersätzen für laufende Einkünfte 

unterliegen (vgl. hierzu E.I.4). Langfristige Veräußerungsgewinne 

werden in Abhängig keit von den individuellen Steuerstufen der 

Anleger mit 5 % bzw. 15 % (in niedrigen Steuerstufen auch 0 % während 

der Jahre 2009 bis 2010) versteuert. Ab 2011 werden diese 

Steuersätze auf 10 % bzw. 20 % bzw. für den Fall, dass die Halte - 

dauer mehr als fünf Jahre beträgt, auf 8 % bzw. 18 % steigen, soweit 

der US-amerikanische Gesetzgeber keine Verlängerung des Steuer - 

senkungs programms oder eine grundsätzliche Neuregelung der 

Steuersätze beschließt (vgl. hierzu E.I.4). 

Ein besonderer Steuersatz in Höhe von derzeit bis zu 25 % wird auf 

den Teil des langfristigen Veräußerungsgewinns angewendet, der der 

Differenz zwischen den ursprünglichen Anschaffungskosten und dem 

steuerlichen Buchwert bzw. den bis zur Veräußerung geltend gemachten 

Abschreibungen entspricht. 

Die Steuerlast auf Veräußerungsgewinne ist neben der regulären 

Besteuerung auch durch Berechnung der AMT zu ermitteln. Hin - 

sichtlich langfristiger Veräußerungsgewinne ergeben sich insoweit 

jedoch keine Unterschiede. Kurzfristige Veräußerungsgewinne werden 

dagegen nach den unter E.I.5 dargestellten AMT-Steuersätzen 

versteuert. 

Im Falle eines Verkaufs eines Anteils an der Fonds KG, der Beteili - 

gungsgesellschaft oder einer Objektgesellschaft ist der Käufer der 

Beteiligung verpflichtet, 10 % des Bruttokaufpreises zuzüglich wei - 

terer realisierter Beträge im Sinne der Treasury Regulations Sec. 

1.1445 – 1 (g)(5) (z. B. dem Verkäufer anteilig zuzuordnende 

Verbindlichkeiten) als Quellen steuer einzubehalten und an die US- 

Finanzbehörde abzuführen. In bestimmten Fällen kann eine Herab - 

setzung dieser Quellensteuer beantragt werden. Falls die Objekt - 

gesellschaften die von ihnen gehaltenen Immobilien veräußern, hat 

die Objektgesellschaft hinsichtlich des Anteils der Beteili gungs - 

gesellschaft an einem etwaigen Veräußerungsgewinn US-Bundes - 

einkommensteuervorauszahlungen zu leisten, wobei der jeweils 

höchste Steuersatz im Zeitpunkt der Veräußerung anwendbar ist, 

d. h. gegenwärtig 35 % (vgl. unsere Ausführungen unter E.I.4) bzw. 

15 % (oder 20 % ab 2011) im Falle von langfristigen Veräuße rungs - 

gewinnen. 

III. BESTEUERUNGSVERFAHREN IN DEN USA 

1. Anleger 

Anleger sind verpflichtet, bis spätestens 15. Juni des Folgejahres eine 

US-Bundeseinkommensteuererklärung (Form 1040NR) abzugeben. 

Diese Abgabefrist kann in besonderen Fällen um bis zu sechs Monate 

verlängert werden, was jedoch keinen Einfluss auf die Zah lungs - 

fristen von fälligen Steuern hat. Auf die sich ergebende US- 

Steuerlast des Anlegers werden abgeführte Quellensteuern und 

Steuervorauszahlungen angerechnet. Ergibt sich im Rahmen der 

Veranlagung eine Überzahlung, wird diese von der US-Steuerbehörde 

(Internal Revenue Service, nachfolgend „IRS“) an die Anleger zurückerstattet, 

umgekehrt ist der Anleger verpflichtet, die restliche 

Steuerschuld auf Basis der eingereichten US-Bundeseinkom men - 

steuererklärung zu bezahlen. 

2. US-Steuernummer 

Jeder Anleger benötigt aufgrund seiner Beteiligung an der Fonds KG 

eine US-Steuernummer („individual tax payer identification number“, 

„ITIN“). Eine solche ITIN wird von der IRS auf der Grundlage des 

Formulars 1040NR nebst Anlage W-7 ausgestellt. 

3. Fonds KG 

Die Fonds KG hat jährlich bis zum 15. April des Folgejahres eine 

US-Einkommensteuererklärung (Form 1065) sowie eine Quellen - 

steuer erklärung (Form 8804) einzureichen, wobei diese Frist um bis 

zu sechs Monate verlängert werden kann. Der anteilige steuerpflichtige 

Gewinn/Verlust und etwaige Quellensteuereinbehalte werden 

mittels besonderer Formulare (Schedule K-1 und Form 8805) fest - 

gestellt. 

81


IV. NACHLASS- UND SCHENKUNGSTEUER 

1. US-Nachlasssteuer 

Die USA besteuern im Erbfall den jeweiligen US-Nachlass, wobei 

sich der anzuwendende Steuersatz der US-(Bundes-)Nachlasssteuer 

nach dem Todeszeitpunkt der Anleger richtet. Gegenwärtig liegen 

die derzeitigen Steuersätze für die US-Nachlasssteuer unabhängig 

vom Verwandtschaftsgrad zwischen 18 % und einem Spitzen - 

steuersatz von 45 %. Für 2009 unterliegen Nachlässe von mehr als 

USD 3.500.000 der US-Nachlasssteuer. Im Jahr 2010 wird – vorbehaltlich 

einer möglichen Gesetzesänderung – keine US-Nach - 

lasssteuer erhoben. Soweit zwischenzeitlich keine Gesetzes änderung 

ergeht, steigt der Spitzensteuersatz der US-Nachlasssteuer ab dem 

Jahr 2011 auf 55 %. 

Das US-Nachlasssteuerrecht gewährt nicht ansässigen Steuer - 

pflichtigen einen Steueranrechnungsbetrag in Höhe von USD 13.000, 

sodass US-Nachlasswerte von bis zu USD 60.000 unabhängig von 

dem übrigen weltweiten Nachlass steuerbefreit sind. In Abhängig keit 

von den persönlichen Verhältnissen des Anlegers kann sich dieser 

Steueranrechnungsbetrag gegebenenfalls noch erhöhen. 

Bemessungsgrundlage für die US-amerikanische Nachlasssteuer ist 

der Verkehrswert des Anteils an der Fonds KG. 

2. US-Schenkungsteuer 

Während Schenkungen von US-Grundbesitz grundsätzlich der US- 

Schenkungsteuer unterliegen, gilt dies nicht für Schenkungen von 

immateriellen Wirtschaftsgütern, zu denen auch Anteile an Perso - 

nengesellschaften, die US-Grundbesitz halten, gehören sollten. Dies 

ist jedoch nicht unumstritten. Eine verbindliche Rechtsprechung oder 

Anweisung der IRS besteht diesbezüglich nicht. 

Sollte der Anleger der US-Schenkungsteuer unterliegen, wenn er 

seine Beteiligung an der Fonds KG unentgeltlich überträgt, sind 

Schenkungen von bis zu USD 12.000 (Freibetrag für 2009) pro 

Begünstigtem steuerfrei. Bei verheirateten, nicht in den USA ansässigen 

Steuerpflichtigen können gegenwärtig, d. h. im Jahr 2009, bis 

zu USD 128.000 steuerfrei auf den Ehepartner übertragen werden. 

Nach gegenwärtigem Gesetzesstand beträgt der höchste anwend - 

bare US-Schenkungsteuersatz in 2010 35 %. Bei der Bestimmung des 

anwendbaren Steuersatzes sind jedoch alle vorangegangenen 

Schenkungen zu berück sichtigen. 

3. Nachlass- und Schenkungsteuern in US-Bundesstaaten 

Gegenwärtig erheben auch einzelne US-Bundesstaaten eigene Nach - 

lass- und Schenkungsteuern, wobei die Auswirkungen solcher US-Bun - 

desstaatensteuern aufgrund des Semi-Blind-Pool-Konzepts erst nach 

Identifikation der Immobilieninvestitionen bestimmt werden können. 

F. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND 

I. BESTEUERUNG DER LAUFENDEN 

EINKÜNFTE SOWIE 

BESTEUERUNGSVERFAHREN 

Auch für Zwecke der deutschen Besteuerung gilt, dass allein die 

Anleger Subjekt der Einkommensbesteuerung mit ihrem jeweiligen 

Ergebnisanteil aus der Fonds KG sind. Eine Ausnahme gilt lediglich 

für Zwecke der Gewerbesteuer und Umsatzsteuer (vgl. F.V.2 sowie 

F.V.3). 

Die Besteuerung der laufenden Einkünfte aus Vermietung der 

Immobilien der Objektgesellschaften in den USA ist aufgrund des 

DBA allein den USA zugewiesen, sodass diese Einkünfte in 

Deutschland nur im Rahmen des Progressionsvorbehaltes gemäß 

§ 32b EStG zu berücksichtigen sind, vgl. hierzu C.III. Gleiches gilt 

grundsätzlich für etwaige Veräußerungsgewinne (vgl. hierzu C.II). 

Soweit Zinseinkünfte aus der Beteiligung an der Fonds KG in 

Deutschland steuerpflichtig sind, erfolgt eine Anrechnung der USamerikanischen 

Steuern, vgl. hierzu C.II. 

1. Einkünfteerzielungsabsicht 

Aus deutscher steuerlicher Sicht ist für das Vorliegen steuerlich relevanter 

Einkünfte eine Einkünfteerzielungsabsicht sowohl auf Ebene 

der Fonds KG als auch auf Ebene des einzelnen Anlegers erforderlich. 

Auf Ebene des Anlegers kann im Fall einer Anteilsfremdfinanzierung 

vorab die Einkünfteerzielungsabsicht entfallen. Daher wird für diesen 

Fall empfohlen, dies durch den persönlichen steuerlichen Berater zu 

überprüfen. 

82

2. Gewerbliche Einkünfte 

Da sich die Tätigkeit der Fonds KG auf den Erwerb, das Halten und 

das Verwalten des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft be - 

schränkt, ist sie selbst ausschließlich vermögensverwaltend tätig. 

Eine gewerbliche Prägung der Fonds KG im Sinne des § 15 Abs. 3 

Nr. 2 Satz 1 EStG aufgrund der Stellung einer Kapitalgesellschaft als 

alleinige persönlich haftende Gesellschafterin liegt auf Basis der 

Verwaltungsauffassung (vgl. Richtlinie 15.8 Abs. 6 Einkommen - 

steuerrichtlinien) nicht vor, da ausschließlich die Geschäftsführende 

Kommanditistin nach § 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zur 

Geschäftsführung befugt ist. 

Nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG gilt als Gewerbebetrieb in vollem 

Umfang die mit Einkunftserzielungsabsicht unternommene Tätigkeit, 

wenn eine Gesellschaft ihrerseits eine gewerbliche Tätigkeit gemäß 

§ 15 Abs. 1 Satz 1 EStG ausübt oder derartige gewerbliche Einkünfte 

bezieht. Der Zweck der Beteiligungsgesellschaft liegt im Wesent - 

lichen in der Generierung von Wertsteigerungen des erworbenen 

Immobilienportfolios. Aus deutscher steuerlicher Sicht kann diesbezüglich 

voraussichtlich nicht mehr von einer reinen vermögensverwaltenden 

Tätigkeit ausgegangen werden. Auf Ebene der Beteiligungs - 

gesellschaft liegen dann – unabhängig von einer etwaigen gewerb - 

lichen Prägung – gewerbliche Einkünfte vor, die aufgrund der transparenten 

Rechtsstellung an die Fonds KG weitergeleitet werden. 

Als Rechtsfolge des § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG erfolgt auf Ebene der 

Fonds KG die Umqualifizierung der nicht gewerblichen Tätigkeit in 

eine gewerbliche und der Einkünfte hieraus in Einkünfte aus 

Gewerbe betrieb. Mithin gelten alle Einkünfte der Fonds KG, die dem 

Anleger vermittelt werden, insbesondere auch Veräußerungsgewinne 

und Zinseinkünfte, als Einkünfte aus Gewerbebetrieb, vgl. § 15 

Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. § 20 Abs. 8 EStG. 

Die Anleger erzielen gewerbliche Einkünfte aus der Fonds KG als 

Mitunternehmer im Sinne von § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG, da sie entsprechend 

den Regelungen des Gesellschaftsvertrages am Gewinn 

und Verlust der Fonds KG sowie an den stillen Reserven beteiligt sind 

und Mitsprache-, Informations- und Kontrollrechte entfalten können, 

sodass sie Mitunternehmerrisiko tragen und Mitunternehmer - 

initiative entfalten. 

3. Besteuerungsverfahren 

Die Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft ist ge - 

mäß § 138 Abs. 2 Abgabenordnung binnen eines Monats meldepflichtig. 

Anleger sind von der Meldepflicht entbunden, wenn die Fonds KG 

die Meldung fristgerecht vornimmt, vgl. BMF-Schreiben vom 17. Au - 

gust 2004, BStBl I, 2004, Seite 847. Die Einkünfte der Fonds KG und 

deren Aufteilung auf die Anleger erfolgt in der sogenannten einheitlichen 

und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen 

gemäß §§ 179 ff. Abgabenordnung. Die den Anlegern so zugerechneten 

Einkünfte aus der Fonds KG werden den Wohnsitzfinanzämtern 

der Anleger von Amts wegen mitgeteilt. Innerhalb der persönlichen 

Einkommensteuererklärung des Anlegers sind positive Einkünfte aus 

der Beteiligung einer Fonds KG im Rahmen der Ermittlung des 

Progressionsvorbehaltes derzeit in der Anlage AUS zu erklären. Die in 

Deutschland gegebenenfalls steuerpflichtigen Zinseinkünfte sind in 

der Anlage GSE einzutragen. 

4. Steuersätze 

Die durch die Fonds KG vermittelten Einkünfte unterliegen dem individuellen 

Steuersatz des Anlegers, soweit sie in Deutschland steuerpflichtig 

sind. Dies gilt insbesondere für die gewerblichen Einkünfte 

aus Zinseinnahmen. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz der Ein - 

kom mensteuer beträgt 45 % ab einem zu versteuernden Einkommen 

von EUR 250.001 (EUR 500.002 für Zusammenveranlagte). 

5. Zinsabschlagsteuer und Abgeltungsteuer 

Soweit die Fonds KG Guthabenzinsen aus der Anlage liquider Mittel 

in Deutschland erwirtschaftet, unterliegen diese grundsätzlich nach 

derzeit geltendem Recht der deutschen Kapitalertragsteuer bzw. 

Zinsabschlagsteuer. Die Höhe der anteilig auf die einzelnen Anleger 

entfallenden Zinsabschlagsteuer wird einheitlich und gesondert festgestellt, 

sodass die von der Fonds KG bezahlte Zinsabschlagsteuer 

bei den Anlegern auf die Einkommensteuerschuld angerechnet werden 

kann. 

Die neu eingeführte Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 

Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer gemäß § 32d EStG in der 

Fassung des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 vom 14. Au - 

gust 2007, BGBl I 2007, Seite 1912, wird auf etwaige Zinseinkünfte 

der Fonds KG voraussichtlich keine Anwendung finden, da diese 

Einkünfte gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG als Einkünfte aus Gewer - 

83


bebetrieb zu qualifizieren sind (vgl. hierzu F.I.2 sowie § 32d Abs. 1 

Satz 1 EStG). 

II. 

BESTEUERUNG DER 

VERÄUSSERUNGSGEWINNE 

1. Umfang der Besteuerung 

Die Veräußerungsgewinne sind grundsätzlich steuerbefreit in 

Deutschland, sie unterliegen jedoch dem Progressionsvorbehalt 

gemäß § 32b EStG, vgl. C.II. Nach mittlerweile ständiger Recht - 

sprechung sind Gewinne aus der Veräußerung von Grundstücken 

eines gewerblichen Grundstückshandels der laufenden unternehmerischen 

Tätigkeit zuzurechnen. Dies gilt insbesondere auch in den 

Fällen, in denen das letzte zum Betriebsvermögen gehörende Grund - 

stück veräußert wird oder der gesamte Anteil an einer transparenten 

Grundstücksgesellschaft veräußert wird (vgl. BFH-Urteil vom 14. De - 

zember 2006, DStR 2007, Seite 297). Die Gewinne aus der 

Veräußerung von Anteilen an den Objektgesellschaften, an der 

Beteiligungs gesell schaft und/oder an der Fonds KG sind dann nicht 

nach §§ 16, 34 EStG einkommensteuerbegünstigt. 

2. Gewerblicher Grundstückshandel 

Ein gewerblicher Grundstückshandel kann sowohl auf der Ebene der 

Anleger, der Fonds KG, der Beteiligungsgesellschaft sowie der 

Objektgesellschaften vorliegen. Das vorliegende Beteiligungs - 

angebot kann Auswirkungen auf die Besteuerung anderer 

Immobilieninvestitionen des Anlegers haben, wenn aufgrund der 

Beteiligung an der Fonds KG oder infolge der Veräußerung der 

Beteiligung an der Fonds KG auf Ebene des Anlegers ein gewerb - 

licher Grundstückshandel begründet wird. Dies könnte dazu führen, 

dass auch die Einkünfte des Anlegers aus anderen Immo bilien - 

investitionen als gewerbliche Einkünfte im Sinne des § 15 EStG zu 

beurteilen wären und der Gewerbesteuerpflicht unterlägen. 

Das Fondskonzept sieht vor, die Investments der Beteiligungs - 

gesellschaft zu kaufen und wieder zu verkaufen. Der Zweck liegt 

dabei im Wesentlichen in der Generierung von Wertsteigerungen des 

erworbenen Immobilienportfolios. Somit ist davon auszugehen, dass 

die Voraussetzungen für einen gewerb lichen Grundstückshandel auf 

Ebene der Beteiligungsgesellschaft planmäßig erfüllt werden. 

Nach Auffassung der Finanzverwaltung kann vorliegend neben der 

Veräußerung der Immobilien auch die Veräußerung eines Anteils an 

der Fonds KG durch den Anleger, die Veräußerung eines Anteils an 

der Beteiligungsgesellschaft oder der Anteile an den Objekt - 

gesellschaften auch auf Ebene des Anlegers zur Annahme eines 

gewerblichen Grundstückshandels führen. Das jeweils veräußerte 

Objekt bzw. von veräußerten Gesellschaften gehaltene Objekte sollen 

als „Zählobjekte“ im Rahmen eines gewerblichen Grundstücks - 

handels nach einer begünstigenden Regelung durch die Finanz ver - 

wal tung jedoch nur dann berücksichtigt, wenn der jeweilige 

Gesellschafter zu mindestens 10 % an der Fonds KG beteiligt ist oder 

der Verkehrswert seiner Beteiligung an der Fonds KG bzw. der an - 

teilige Verkehrswert des veräußerten Grundbesitzes den Betrag von 

EUR 250.000 übersteigt, vgl. BMF, Schreiben vom 26. März 2004 

(BStBl. I 2004, Seite 434, Tz. 18). Darüber hinaus entschied der BFH 

mit seinem Urteil vom 12. Juli 2007 (DStR 2007, Seite 1759), dass 

Grundstücksverkäufe einer Personengesellschaft im Einzelfall auch 

dann als „Zählobjekt“ gelten können, wenn der Gesellschafter nicht 

zu mindestens 10 % beteiligt ist. 

Obgleich das Fondskonzept eine Mindestbeteiligung von lediglich 

USD 100.000 (vgl. § 4 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages) vorsieht, 

können den Anlegern „Zählobjekte“ zugewiesen werden, die voraussichtlich 

einen gewerblichen Grundstückshandel auch auf Ebene des 

Anlegers begründen können. Daher wird den Anlegern empfohlen, 

vor einer Beteiligung an der Fonds KG die Auswirkungen auf andere 

Immobilieninvestitionen nach Rücksprache mit ihrem steuerlichen 

Be rater zu prüfen (vgl. Risiken, Seite 29). Darüber hinaus wird 

empfohlen, im Fall der Veräußerung oder Übertragung der Beteiligung 

an der Fonds KG zuvor den steuerlichen Berater hinzuzuziehen. 

III. PROGRESSIONSVORBEHALT 

1. Auswirkungen und Ermittlung des 

Progressionsvorbehaltes 

Die den Anlegern von der Fonds KG vermittelten steuerbefreiten 

US-Einkünfte sind im Rahmen des Progressionsvorbehaltes gemäß 

§ 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG bei der Festsetzung des Steuersatzes 

für die in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte der Anleger zu 

berücksichtigen. Die durch das Jahressteuergesetz 2009 (BGBl. I 

2008, Seite 2794) eingeführte Abschaffung des Progressions - 

84

vorbehaltes hinsichtlich bestimmter Einkünfte aus Mitgliedstaaten 

der Europäischen Union bleibt ohne Auswirkung auf das vorliegende 

Beteiligungsangebot, da die steuerbefreiten US-Einkünfte aus sogenannten 

Drittstaaten stammen, vgl. § 32b Abs. 1 Sätze 2 und 3 i.V.m. 

§ 2a Abs. 2a EStG. 

Für Zwecke des Progressionsvorbehaltes ist zunächst die Summe aus 

dem steuerpflichtigen Einkommen in Deutschland und den steuer - 

befreiten US-amerikanischen Einkünften aus der Beteiligung an der 

Fonds KG zu bilden. 

Dabei sind die US-Einkünfte unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen 

Ergebnisverteilungsabrede (vgl. insbesondere 

§ 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages), soweit diese auch steuerlich 

anzuerkennen ist, nach geltenden deutschen steuerlichen Vor - 

schriften zu ermitteln. Für Grundstücke, die durch die Begründung des 

gewerblichen Grundstückshandels dem Umlaufvermögen zuzurechnen 

sind, können Absetzungen für Abnutzungen nicht vorgenommen 

werden. Sofern einzelne Grundstücke dem Anlagevermögen zuzurechnen 

sind, sind während der Betriebsphase anteilige Absetzungen 

für Abnutzung der Immobilien der Objektgesellschaften jährlich prozentual 

von den nach deutschen Vorschriften ermittelten An - 

schaffungs- bzw. Herstellungskosten zu berücksichtigen. Für Büro - 

immobilien, deren Bauantrag nach dem 31. März 1985 gestellt worden 

ist, wird eine Nutzungsdauer von 33 1 /3 Jahren unterstellt. 

Wohnimmobilien sowie Büroimmobilien, deren Bauantrag vor dem 

1. April 1985 gestellt wurde, werden hingegen grundsätzlich mit 2 % 

der ermittelten Anschaffungskosten abgeschrieben (vgl. § 7 Abs. 4 

Satz 1 EStG). Daneben sind die Verlustausgleichsbeschränkungen 

gemäß §§ 15a und 15b EStG (vgl. hierzu F.III.3 und F.III.4) sowie 

der sogenannte Fünfte Bauherrenerlass (BMF, Schreiben vom 20. Ok - 

to ber 2003, BStBl. I, Seite 546) zu beachten, sodass insbesondere die 

Kosten der Eigenkapitalvermittlung, Platzierungsgarantie, Konzep - 

tions gebühren sowie andere Kosten der Investitionsphase mittelbar 

als Anschaffungsnebenkosten der Immobilieninvestitionen bzw. der 

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zu werten sind und somit 

in der Investitionsphase daraus keine steuerlichen Aufwendungen 

zugewiesen werden, sondern lediglich im Veräußerungszeitpunkt in 

das steuerliche Ergebnis einfließen. 

Des Weiteren geht die Anbieterin davon aus, dass die Be - 

schränkungen des Betriebsausgabenabzugs für Zinsaufwendungen 

gemäß § 4h EStG (sog. „Zinsschranke“) insbesondere auch auf Ebene 

der (ausländischen) Objektgesellschaften zu beachten sind, da nach 

dem Wortlaut des Gesetzes die Anwendung nicht für den Progres - 

sionsvorbehalt ausgenommen und voraussichtlich keine der sogenannten 

„Escape“-Klauseln gemäß § 4h Abs. 2 EStG anwendbar sind. 

Aus dem Einkommensteuerbetrag, der sich für die so ermittelte 

Summe der steuerpflichtigen und steuerbefreiten Einkünfte ergibt, ist 

der Durchschnittssteuersatz entsprechend der Grund- oder Splitting - 

tabelle zu ermitteln, der sodann auf das in Deutschland zu versteuernde 

Einkommen ohne die steuerbefreiten US-amerikanischen 

Einkünfte anzuwenden ist. 

2. Kein negativer Progressionsvorbehalt 

Soweit die Fonds KG in den USA eine gewerbliche Betriebsstätte 

unterhält, ist eine Berücksichtigung eines negativen Progressions - 

vorbehaltes für steuerliche Verluste des Anlegers insbesondere aus 

der Anfangsphase der Investitionen auch im Hinblick auf das 

Abzugsverbot für negative Einkünfte aus einer in einem Drittstaat 

belegenen gewerblichen Betriebsstätte nach § 2a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 

EStG ausgeschlossen. Soweit die Fonds KG in den USA keine 

gewerbliche Betriebsstätte unterhält, gilt im Ergebnis Gleiches hinsichtlich 

negativer Einkünfte aus der Vermietung oder Verpachtung 

von in Drittstaaten belegenen Immobilien nach § 2a Abs. 1 Satz 1 

Nr. 6 lit. a EStG, wobei hiervon sämtliche durch die Auslandstätigkeit 

veranlassten Verluste einschließlich etwaiger Veräußerungsverluste 

erfasst sind. 

Drittstaaten sind Staaten, die keine Mitgliedstaaten der Europä - 

ischen Union sind, vgl. § 2a Abs. 2a EStG in der Fassung des 

Jahressteuergesetzes 2009 (BGBl. I 2008, Seite 2794). Daher ist 

davon auszugehen, dass aus den USA stammende steuerliche 

Verlustanteile des Anlegers aus dem vorliegenden Beteiligungs - 

angebot lediglich im Rahmen des Progressionsvorbehaltes zeitlich 

unbefristet mit künftigen positiven ausländischen Einkünften der selben 

Art aus der Beteiligung an der Fonds KG ausgeglichen werden 

können, vgl. § 2a Abs. 1 Satz 3 EStG; H 32b (Ausländische Verluste) 

Einkommensteuerrichtlinien. Soweit nach der vorgenannten Verlust - 

berücksichtigung ein positiver Betrag verbleibt, wird dieser im 

Rahmen des (positiven) Progressionsvorbehaltes berücksichtigt. 

85


3. Verlustausgleichsbeschränkung gemäß § 15a EStG 

Die einem Kommanditisten zuzuweisenden Verlustanteile können 

zum Ausgleich mit anderen positiven Einkünften verwendet werden, 

soweit diese Verlustzuweisung nicht zu einem negativen Kapital - 

konto des jeweiligen Kommanditisten führt oder sich dadurch ein 

bereits bestehendes negatives Kapitalkonto erhöhen würde (vgl. 

§ 15a Abs. 1 EStG). Insoweit wäre lediglich eine Verrechnung mit 

künftigen positiven Einkünften aus derselben Einkunftsquelle möglich. 

Soweit die Kapitalkonten der Anleger negativ werden sollten, 

wären die Bestimmungen des § 15a EStG im Rahmen des 

Progressionsvorbehaltes auf das vorliegende Beteiligungsangebot 

anzuwenden. 

4. Verlustausgleichsbeschränkung gemäß § 15b EStG 

Gemäß § 15b Abs. 1 Satz 1 EStG dürfen Verluste im Zusammenhang 

mit einem Steuerstundungsmodell nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen 

werden. Auch ein Verlustrücktrag gemäß § 10d EStG ist 

insoweit ausgeschlossen. Zulässig ist lediglich eine Verrechnung dieser 

Verluste mit künftigen positiven Einkünften aus derselben 

Einkunftsquelle (vgl. § 15b Abs. 1 Satz 2 EStG). Ein Steuer stun dungs - 

modell liegt vor, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten 

Konzepts die Möglichkeit geboten werden soll, zumindest 

in der Anfangsphase der Investition steuerliche Vorteile durch 

Verrechnung von Verlusten mit übrigen Einkünften zu erzielen (§ 15b 

Abs. 2 Sätze 1 und 2 EStG). Bei der vorliegenden mehr stöckigen 

Gestaltung ist die Anwendbarkeit von § 15b EStG auf der Ebene der 

Objektgesellschaften zu prüfen, wobei ein Ausgleich mit Einkünften 

der Beteiligungsgesellschaft oder der Fonds KG nicht möglich sein 

soll, vgl. BMF, Schreiben vom 17. Juli 2007, BStBl. I 2007, Seite 542, 

Rz. 21. Die Rechtsfolgen des § 15b EStG greifen jedoch nur dann ein, 

wenn die insgesamt in der Anfangsphase der Investition prognostizierten 

Verluste mehr als 10 % des nach dem Fondskonzept aufzubringenden 

Kommanditkapitals betragen (vgl. § 15b Abs. 3 EStG). 

Obgleich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot aufgrund des 

zugrunde liegenden Blind-Pool-Konzepts keine Ergebnisse prognostiziert 

werden – und damit auch keine steuerlichen Verluste –, ist davon 

auszugehen, dass § 15b EStG im Rahmen des Progres sions - 

vorbehaltes anwendbar sein wird, da § 15b EStG nach Auf fassung 

der Finanzverwaltung auch auf sogenannte Blind-Pools anzuwenden 

ist, vgl. BMF, Schreiben vom 17. Juli 2007, aaO, Rz. 10. 

IV. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 

1. Steuerpflicht 

Die unentgeltliche Übertragung einer Beteiligung an der Fonds KG im 

Wege der Erbfolge bzw. Schenkung unterliegt der deutschen 

Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, vgl. § 2 Abs. 1 Nr. 1 Erb schaft - 

steuer- und Schenkungsteuergesetz in der Fassung des Gesetzes zur 

Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts vom 24. De zem - 

ber 2008, BGBl. I 2008, Seite 3018 (nachfolgend „ErbStG“). 

2. Bewertung 

Bei der Bewertung eines Anteils an der Fonds KG sind die Immobilien 

und etwaiges weiteres Betriebsvermögen der Objektgesellschaften 

gemäß § 12 Abs. 7 ErbStG i.V.m. §§ 31, 9 Bewertungsgesetz mit 

ihrem gemeinen Wert (entspricht in der Regel dem Verkehrswert) 

anzusetzen. Verbindlichkeiten mindern die Bemessungsgrundlage in 

Höhe ihres Nennwertes. 

3. Steuersätze und Freibeträge 

Die Erbschaft- und Schenkungsteuer wird unter Berücksichtigung von 

persönlichen Freibeträgen sowie Vorschenkungen innerhalb einer 

10-Jahres-Frist durch einen progressiven Steuerstaffeltarif ermittelt. 

Gemäß der Neufassung des § 16 ErbStG betragen beispielsweise die 

persönlichen Freibeträge für Ehegatten nunmehr EUR 500.000, für 

Kinder EUR 400.000 und Enkel EUR 200.000. Die Steuersätze sind 

darüber hinaus nach Verwandtschaftsgrad in drei Klassen gegliedert. 

Der niedrigste Steuersatz beträgt nach § 19 ErbStG gegenwärtig 7 % 

in der Steuerklasse I bei einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs 

von bis zu EUR 75.000, der höchste Steuersatz beträgt 50 % in den 

Steuerklassen II und III bei einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs 

ab EUR 6.000.001. 

Die Ermittlung der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer sowie die 

Inanspruchnahme von steuerlichen Freibeträgen ist wesentlich von 

den persönlichen Verhältnissen der betroffenen Anleger abhängig 

und sollte daher zusammen mit dem persönlichen steuerlichen 

Berater erfolgen, sodass der Anleger vor einer Anteilsübertragung in 

jedem Fall seinen persönlichen steuerlichen Berater konsultieren 

sollte. 

86

4. Anrechnung US-amerikanischer Nachlass- und 

Schenkungsteuer 

Das Besteuerungsrecht hinsichtlich der Nachlass- bzw. Erbschaftund 

Schenkungsteuern, die durch unentgeltliche Übertragung 

(Schenkung oder Erbanfall) eines Anteils an der Fonds KG ausgelöst 

werden können, wird durch das DBA-ErbSt sowohl den USA als auch 

Deutschland zugewiesen, wobei die Doppelbesteuerung grundsätzlich 

durch die Anrechnung der US-Nachlasssteuer/US-Schen - 

kungsteuer auf die deutsche Steuerschuld vermieden wird (vgl. C.V). 

Anleger sind nach den unter A. getroffenen Annahmen unbeschränkt 

erbschaftund schenkungsteuerpflichtig in Deutschland. Wenn die 

unentgeltliche Übertragung einer Beteiligung an der Fonds KG im 

Wege der Erbfolge bzw. Schenkung auch in den USA der US-amerikanischen 

Nachlass- oder Schenkungsteuer unterliegt, ist die festgesetzte, 

auf den Anleger entfallende, gezahlte und keinem Ermä - 

ßigungsanspruch unterliegende ausländische Steuer auf Antrag insoweit 

auf die deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuer anzurechnen, 

als das Auslandsvermögen auch der deutschen Erbschaftsteuer 

unterliegt, vgl. § 21 Abs. 1 i.V.m. Abs. 4 ErbStG. Diese Steuer an - 

rechnung setzt voraus, dass die deutsche Steuer nicht vor der ausländischen 

Steuer und nicht später als fünf Jahre nach der Entstehung 

der ausländischen Steuer entstanden ist, vgl. § 21 Abs. 1 Satz 4 

ErbStG. Darüber hinaus ist die Steueranrechnung gemäß § 21 Abs. 3 

ErbStG an bestimmte Nachweispflichten geknüpft. 

V. SONSTIGE STEUERN 

1. Solidaritätszuschlag/Kirchensteuer 

Zusätzlich zur Einkommensteuer wird derzeit ein Solidaritätszuschlag 

in Höhe von 5,5 % der festgesetzten Einkommensteuer jedes 

Anlegers erhoben, die sich als zusätzliche Belastung auswirkt. Bei 

kirchensteuerpflichtigen Anlegern wird eine Kirchensteuer erhoben, 

deren Höhe sich nach den Landeskirchensteuergesetzen richtet und – 

je nach Bundesland – 8 % oder 9 % der Einkommensteuer beträgt. 

2. Gewerbesteuer 

Der Gewerbesteuer unterliegt jeder stehende Gewerbebetrieb, 

soweit er im Inland betrieben wird (vgl. § 2 Abs. 1 Gewer be - 

steuergesetz (nachfolgend „GewStG“)). Als Folge der Abfärbung nach 

§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG erzielt die Fonds KG gewerbliche Einkünfte und 

unterhält einen Gewerbebetrieb. Die Höhe der Gewerbesteuer richtet 

sich nach dem maßgebenden Gewerbeertrag der Fonds KG, in dem 

nach dem DBA steuerfreie Vermietungseinkünfte sowie Einkünfte aus 

der Veräußerung von US-Immobilien (vgl. hierzu C.II sowie C.III) nicht 

enthalten sind. Aufgrund der gewerblichen Einkünfte der Beteili - 

gungsgesellschaft wird ein steuerpflichtiger Gewerbeertrag der 

Fonds KG daher lediglich aus Zinseinkünften bewirkt. 

Sollte auf Ebene der Fonds KG ein positiver Gewerbeertrag erzielt 

werden, ist ein Freibetrag in Höhe von EUR 24.500 abzuziehen. 

3. Umsatzsteuer 

Die Fonds KG erbringt keine in Deutschland steuerbaren Umsätze. 

Insbesondere mit dem Halten der Anteile an der Beteiligungs - 

gesellschaft wird die Fonds KG nicht unternehmerisch tätig (vgl. 

Abschnitt 18 Abs. 2 Umsatzsteuer-Richtlinien 2008). Mithin ist die 

Fonds KG für die an sie erbrachten Leistungen nicht zum Abzug von 

Vorsteuer berechtigt, sodass Ausgaben der Fonds KG mit dem jeweiligen 

Bruttobetrag liquiditätswirksam werden. 

4. Investmentsteuergesetz 

Unter bestimmten Voraussetzungen könnte die Besteuerung einer 

gemeinschaftlichen Investition in Grundvermögen abweichend von 

der Regelbesteuerung den besonderen Besteuerungsvorschriften des 

Investmentsteuergesetzes (nachfolgend „InvStG“) unterliegen. In diesem 

Fall wären insbesondere umfassende Publizitätspflichten hinsichtlich 

der auf Ebene der Fonds KG und der Beteiligungs - 

gesellschaft erzielten Einkünfte gemäß § 5 InvStG zu erfüllen, um die 

Freistellung der Einkünfte nach den einschlägigen Regelungen des 

DBA zweifelsfrei sicherzustellen. 

Voraussetzung hierfür ist, dass die angebotene Beteiligung an der 

Fonds KG als Beteiligung an einem in- oder ausländischen Invest - 

mentvermögen oder Investmentanteilen im Sinne des Investment - 

gesetzes (nachfolgend „InvG“) anzusehen ist. 

Die Qualifikation als inländisches Investmentvermögen hängt dabei 

entscheidend von formalen Voraussetzungen ab. Inländische Invest - 

mentvermögen sind demnach nur Investmentfonds im Sinne des § 2 

Abs. 1 InvG (d. h. richtlinienkonforme Publikums-Sonder vermögen, 

sonstige Publikums-Sondervermögen und Spezial-Sonder vermögen) 

sowie Investmentaktiengesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 5 InvG 

87


(§ 1 Abs. 1 Nr. 1 InvStG), nicht jedoch Personen gesellschaften. Die 

Fonds KG erfüllt aufgrund ihrer Rechtsform als Personengesellschaft 

daher nicht die Voraussetzungen eines inländischen Investment - 

vermögens oder -anteils. Dies schließt jedoch nicht gleichzeitig das 

Vorliegen eines ausländischen Investmentvermögens oder -anteils 

aus (keine „Abschirmwirkung“). 

Die Bestimmungen des InvStG sind gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 InvStG auf 

ausländisches Investmentvermögen und ausländische Investment - 

anteile im Sinne des § 2 Abs. 8 und 9 InvG anzuwenden. Auslän - 

disches Investmentvermögen ist Vermögen zur gemeinschaftlichen 

Kapital anlage, die nach dem Grundsatz der Risikomischung in 

bestimmte Vermögensgegenstände, insbesondere Immobilien und 

Immobilien-Gesellschaften, angelegt sind, wobei das Investment - 

vermögen dem Recht eines anderen Staates unterstehen muss, vgl. 

§ 2 Abs. 8 i.V.m. § 1 Satz 2 i.V.m. § 2 Abs. 4 InvG. Vom Begriff des ausländischen 

Investmentvermögens gemäß § 2 Abs. 9 InvG sind Anteile 

an ausländischen Investmentvermögen erfasst, bei denen der An - 

leger verlangen kann, dass ihm sein Anteil gegen Rückgabe des 

Anteils ausgezahlt wird, oder bei denen zwar keine Rückgabe - 

möglichkeit besteht, aber die ausländische Investmentgesellschaft in 

ihrem Sitzstaat einer Aufsicht über Vermögen zur gemeinschaftlichen 

Kapitalanlage unterstellt ist. 

Zum Anwendungsbereich des InvG hat die Bundesanstalt für 

Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ein Rundschreiben vom 

22. Dezember 2008 mit dem Geschäftszeichen WA 41 – WP 2136 – 

2008/0001 auf ihrer Homepage (www.bafin.de) veröffentlicht, das 

auch zur Auslegung dieser Kriterien Stellung nimmt. Danach ist eine 

Risikomischung anzunehmen, wenn das Vermögen in mehr als drei 

Vermögensgegenstände mit unterschiedlichen Anlagerisiken angelegt 

ist. Beim Rückgaberecht soll es ausreichen, wenn die Rücknahme 

von Anteilen mindestens einmal innerhalb von zwei Jahren erfolgt. 

Eine ausländische Investmentaufsicht soll gegeben sein, wenn es 

sich um eine staatliche, gerade (auch) dem Anlegerschutz dienende 

Aufsicht handelt, welche die Bonität der Investmentgesellschaft, die 

Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der leitenden Personen sowie 

die laufende Einhaltung von Anlagegrenzen überprüft. 

Fonds KG gegenüber der Fonds KG hat noch die Fonds KG, die 

Beteiligungsgesellschaft oder die Objektgesellschaften auf den 

Cayman Islands oder in den USA einer Investmentaufsicht unterliegen, 

liegen hinsichtlich der Fonds KG sowie der Beteiligung der 

Privatanleger an der Fonds KG weder ausländisches Investment - 

vermögen noch ausländische Investmentanteile vor. 

Das InvStG wäre jedoch insbesondere anwendbar, wenn sich die 

Beteiligungsgesellschaft an Immobilienunternehmen beteiligt, die ihr 

Vermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung anlegen und 

diese Anteile einen nicht nur unerheblichen Umfang des Vermögens 

der Beteiligungsgesellschaft ausmachen würden (vgl. § 2 Abs. 8 

Satz 2 InvG), vorausgesetzt, dass die Beteiligungsgesellschaft im 

Hinblick auf ihre Beteiligung an dem jeweiligen Immobilien - 

unternehmen ein turnusmäßges Rückgaberecht hätte oder das jeweilige 

Immobilienunternehmen einer Investmentaufsicht unterliegen 

würde. Dies ist nach Auffassung der Anbieterin nicht geplant, sodass 

das InvStG auf das vorliegende Beteiligungsangebot planmäßig nicht 

anwendbar ist (vgl. Risiken, Seite 21). 

5. Außensteuergesetz 

Eine Anwendung des deutschen Außensteuergesetzes („AStG“) auf 

die im Ausland erzielten Einkünfte scheidet nach Auffassung der 

Anbieterin aus. Erträge aus der Veräußerung von Immobilien - 

investitionen sowie Erträge aus der Vermietung und Verpachtung, die 

über eine ausländische Gesellschaft bezogen werden, stellen 

unschädliche aktive Einkünfte im Sinne von § 8 Abs. 1 Nr. 4 bzw. 6 

AStG i.V.m. § 20 Abs. 2 AStG dar, da auch die unmittelbare Ver - 

äußerung bzw. Vermietung und Verpachtung der US-Immobilien durch 

die Anleger nach dem DBA steuerfrei wäre. 

Die Fonds KG hält lediglich eine Beteiligung an der Beteili gungs - 

gesellschaft und erfüllt damit die vorgenannten Kriterien der 

Risikomischung nicht. Da der Anleger weder eine (turnusmäßige) 

Rückgabemöglichkeit eines von ihm gehaltenen Anteils an der 

88

RECHTLICHE GRUNDLAGEN 

89

Rechtliche Grundlagen 

VORBEMERKUNG 

In dem nachfolgenden Abschnitt sind die mit der Vermögensanlage 

verbundenen Rechte für Anleger, die sich als Kommanditist an der 

Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG (nachfolgend auch die 

„Fonds KG“ oder die „Emittentin“) beteiligen, dargestellt (im Ein - 

zelnen: Gewinn und Verlustzuweisung und Entnahme und Verteilung 

der Liquidations erlöse (Seite 105 f.), Stimmrechte (Seite 104), Infor - 

mations- und Kontroll rechte (Seite 101), Kündigungsrecht (Seite 107), 

Recht zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen (Seite 108 f.). In der 

Dar stellung sind solche Aspekte nicht behandelt, die sich aus persön - 

lichen Umständen eines einzelnen Anlegers ergeben können. 

Jedem Anleger wird daher dringend angeraten, die Bestimmungen 

des Gesellschaftsvertrages der Fonds KG vollständig zu prüfen und 

ggf. mit seinem persönlichen Berater zu erörtern. 

Die nachfolgende Darstellung begründet keinen konkreten Rechtsrat, 

sondern ist lediglich eine Darstellung der mit der Vermögensanlage 

verbundenen Rechte. Der Gesellschaftsvertrag mit seinem vollstän - 

digen Wortlaut ist in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt (siehe 

Seite 137 ff.). Bei Abweichungen zwischen dem Gesellschaftsvertrag 

und dieser Darstellung ist allein der Gesellschaftsvertrag maßgeblich. 

Zukünftige Änderungen des Gesellschaftsvertrages können zu 

Abweichungen zwischen der nachfolgenden Darstellung und dem 

Gesellschaftsvertrag führen. Änderungen der Bestimmungen des 

Gesellschaftsvertrages bedürfen eines Beschlusses mit einer Mehr - 

heit von 3 /4 aller anwesenden bzw. vertretenen bzw. – im schrift - 

lichen Verfahren – teilnehmenden Stimmen der Komman ditisten und 

der Zustimmung der Komplementärin. 

(nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) beteiligt sein. Die 

Beteiligungsgesellschaft wurde gegründet, damit die Fonds KG über 

die Beteiligungsgesellschaft gemeinsam mit der Paramount Group 

Real Estate Fund V (Core), L.P. (nachfolgend „Parallelgesellschaft“ 

genannt) gemeinsam immobilienbezogene Investments vornehmen 

kann. Aus Gründen des US-Steuerrechts – um zu vermeiden, dass die 

Beteiligungsgesellschaft als „Investment Company“ nach dem USamerikanischen 

Investment Company Act von 1940 eingestuft werden 

könnte – ist die Fonds KG nicht an der Parallelgesellschaft, sondern 

an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Beteiligungs - 

gesellschaft und die Parallelgesellschaft werden beide durch den - 

selben General Partner, die Paramount GREF V, L.L.C. („General 

Partner“), geführt. Dieser hält eine Beteiligung von insgesamt mindestens 

USD 10 Mio. an der Beteiligungsgesellschaft oder an der 

Parallelgesellschaft oder anteilig an beiden. Er kann jedoch bei beiden 

Gesellschaften seine Beteiligung bis zum Ende der Anlage - 

periode nach eigenem Ermessen erhöhen. Die Gesellschaftsverträge 

der Beteiligungsgesellschaft und der Parallelgesellschaft sind weitgehend 

identisch. So ist in beiden Gesellschaftsverträgen geregelt, 

dass jede der beiden vorgenannten Gesellschaften die jeweils 

geplanten Immobilientransaktionen gemeinsam mit der jeweils anderen 

Gesellschaft durchführen will, so weit dem nicht steuerrechtliche, 

aufsichtsrechtliche, sonstige recht liche oder andere Erwägungen entgegenstehen. 

Das Anlageobjekt ist die Beteiligung an der auf Immobilien - 

investitionen ausgerichteten Be teiligungsgesellschaft. Diese Betei - 

ligung ist die einzige wichtige laufende Investition der Fonds KG (§ 8 

Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV). Hin sicht lich der mit der Beteiligung 

verbundenen Rechte siehe Seite 111 ff. 

I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE 

STRUKTUR 

Die Anleger beteiligen sich mit ihrer in der Beitrittserklärung ge - 

nannten Zeichnungssumme an der Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH 

& Co. KG. Die Fonds KG wird als Limited Partner (ähnlich einem 

Kommanditisten) mit einer in der Höhe noch nicht feststehenden 

Kapitaleinlage an der PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P. 

II. FONDS KG/EMITTENT 

1. GRÜNDUNG, SITZ 

Die Emittentin hat ihren Sitz in Hamburg mit Geschäftsanschrift Beim 

Strohhause 27, 20097 Hamburg. Die Firma der Emittentin lautet 

Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG. Die Emittentin wurde am 

4. Juli 2007 gegründet und am 11. Juli 2007 in das Handelsregister 

des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HR A 106349 eingetra- 

90

gen. Sie ist für unbestimmte Zeit errichtet und unterliegt dem Recht 

der Bundesrepublik Deutschland. Das Geschäftsjahr entspricht dem 

Kalenderjahr; die Fonds KG hat am 11. Juli 2007 begonnen. 

Die Fonds KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG) in Form einer 

GmbH & Co. KG und keine Aktiengesellschaft oder Kommandit gesell - 

schaft auf Aktien (§ 6 Satz 2–3 VermVerkProspV). Ein Auf - 

sichtsgremium oder einen Beirat hat die Fonds KG nicht (§ 12 

Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 1–3 VermVerkProspV). Persönlich haftende 

Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin ist die Hamburg 

Trust Verwaltung HTV USA GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen 

im Handelsregister der Amtsgerichts Hamburg unter HR B 100734 

(nachfolgend „Komple mentärin“ genannt). Die Komplementärin 

erbringt keine Einlage und ist am Kapital der Fonds KG nicht beteiligt. 

Geschäftsführende Kommanditistin und weitere Gründungs gesell - 

schafterin der Fonds KG ist die Hamburg Trust Beteiligungs - 

management HTB GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im 

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 101107 (nachfolgend 

„Geschäftsführende Komman ditistin“ genannt). Die Ge - 

schäfts führende Kommanditistin hat ein Kommanditkapital (Pflicht - 

einlage) von USD 5.000 bei einer in das Handelsregister einzutragenden 

Haftsumme von EUR 500 er bracht. Aus stehende Einlagen auf das 

Kapital sind nicht vorhanden (§ 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV). Die 

Gründungsgesellschafter haben somit eine Einlage von insgesamt 

USD 5.000 gezeichnet und eingezahlt. Bei dieser Einlage handelt es 

sich um einen Kommanditanteil. Die Gründungsgesellschafter sind 

jeweils Tochter unternehmen der Anbieterin Hamburg Trust Grund - 

vermögen und Anlage GmbH, die mit dem Vertrieb der Ver - 

mögensanlage, der Konzeption und der Vermittlung von Eigenkapital 

beauftragt ist und die die Platzierungsgarantie gestellt hat (siehe 

Seite 122 ff.). Die Gründungsgesellschafter der Fonds KG halten 

weder unmittelbar noch mittelbar Beteiligungen an Unternehmen, die 

mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, 

die der Fonds KG Fremd kapital zur Verfügung stellen oder die im 

Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Anschaffung des Anlage - 

objekts nicht nur geringfügige Liefe rungen und Leistungen erbringen 

(§ 7 Abs. 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV). 

Wie näher im Abschnitt „Eigenkapital der Fonds KG“ (Seite 94 ff.) 

beschrieben, ist die Aufnahme weiterer Kommanditisten in die 

Fonds KG vorgesehen. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter 

richten sich nach den Bestimmungen des zwischen den Grün - 

dungsgesell schaftern abgeschlossenen Gesellschaftsvertrages der 

Fonds KG vom 9. März 2009, der auch für weitere neu auf genom mene 

Kom man ditisten verbindlich gilt bzw. gelten wird. 

Die Gesellschaftsanteile an der Komplementärin und der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin werden jeweils von der Hamburg Trust 

Grundvermögen und Anlage GmbH (nachfolgend „Hamburg Trust“ 

genannt) gehalten. Die Verwaltung der Fonds KG wird von der 

Geschäftsführenden Kommanditistin vorgenommen (siehe hierzu im 

Abschnitt „Gesellschaftsverwaltungsvertrag“, Seite 124). Die 

Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH mit Sitz in Hamburg, 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter 

HR B 101272, hat die unabhängige Aufsicht und Qualitätskontrolle 

des Asset Managements der Projekte – welches durch den General 

Partner der Beteiligungsgesellschaft vorge nommen wird – übernommen. 

Weitere Tätigkeiten in Bezug auf die Fonds KG werden von der 

Hamburg Trust wahrgenommen (siehe hierzu unten im Abschnitt 

„Verträge zwischen den Projektbeteiligten“, Seite 122 ff.). 

Der Gesellschaftsvertrag der Fonds KG unterliegt deutschem Recht, 

Gerichtsstand ist der Sitz der Fonds KG, also Hamburg, soweit dies 

rechtlich zusätzlich vereinbart werden kann. Der Gesellschaftsvertrag 

der Fonds KG weicht in seinen folgenden Bestimmungen von den 

anwendbaren gesetzlichen Regelungen über eine Kommandit - 

gesellschaft ab: § 4 („Gesellschafter und Gesellschaftskapital“), § 5 

(„Gesellschafterkonten“), § 6 („Erbringung der Pflichteinlagen, 

Verzug“), § 7 („Geschäftsführung und Vertretung“), § 8 („Kontroll - 

rechte“), § 9 („Ausschluss der Nachschusspflicht, Rückzahlung von 

Entnahmen und Wettbewerbsbeschränkung“), § 10 („Gesellschafter - 

versammlung und Beschlussfassung“), § 12 („Ergebnisverteilung und 

Entnahmen“), § 13 („Vergütung der Komplementärin“), § 14 („Ver - 

gütung der Geschäftsführenden Kommanditistin“), § 15 („Verfügun - 

gen über Kommanditanteile“), § 16 („Kündigung“), § 17 („Aus - 

scheiden und Ausschluss von Gesellschaftern“), § 18 („Tod eines 

Gesellschafters“), § 19 („Auseinandersetzungsguthaben, Abfin - 

dung“), § 20 („Liquidation“), § 21 („Haftung der Gesellschafter untereinander“), 

§ 22 („Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren“), 

§ 23 („Salvatorische Klausel, Zugang, Erfüllungsort, Gerichtsstand, 

Kosten“). Insbesondere handelt es sich bei der persönlich haftenden 

Gesellschafterin nicht um eine natürliche Person, sondern um eine 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Weiter hat die persönlich haftende 

Gesellschafterin kein Stimmrecht; sie muss jedoch (außer im 

91


Fall ihrer eigenen Abberufung) solchen Maßnahmen zustimmen, die 

nach den Regeln des Gesellschaftsvertrages einen Gesellschafter - 

beschluss mit einer Mehrheit von 3 /4 der teilnehmenden Stimmen 

erfordern. 

Die Fonds KG ist zunächst ein Konzernunternehmen i.S.d. § 5 Nr. 6 

VermVerkProspV. Sowohl die Komplementärin als auch die 

Geschäftsführende Kommanditistin der Fonds KG sind 100%ige 

Tochtergesellschaften des Anbieters, der Hamburg Trust Grundver - 

mögen und Anlage GmbH, mit der Folge, dass diese mittelbar einen 

beherrschenden Einfluss auf den Emittenten, die Fonds KG, nehmen 

kann. Mit ihrem Beitritt übernehmen die Anleger die Mehrheit an der 

Fonds KG mit der Folge, dass eine beherrschende Einflussmöglichkeit 

nicht mehr gegeben ist und die Fonds KG dann kein Konzern - 

unternehmen mehr ist. Die Fonds KG ist nicht zur Aufstellung eines 

Konzernabschlusses verpflichtet. Der Hamburg Trust-Konzern ist auf 

Seite 34 ff. beschrieben. Weitere konzernrechtliche Verflechtungen 

sind in den Abschnitten „Kapitalmäßige und personelle Ver flech - 

tungen“ und „Vertragsgesellschaften“ (Seiten 126 ff. und 131 ff.) dargestellt. 

Es liegt kein Treuhandvermögen im Sinne des § 8 f Abs. 1 

Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes vor (§ 4 Satz 2 VermVerkProspV). 

2. GESELLSCHAFTER, VERTRETUNG DER 

FONDS KG, MITTELVERWENDUNGS - 

KONTROLLE 

Die Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH ist die einzige 

Komplementärin der Fonds KG. Das Stammkapital der Komple - 

mentärin beträgt EUR 25.000 und ist voll eingezahlt. Grundsätzlich 

haftet der Komple mentär einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. 

Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft, 

und diese haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. 

Die Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis obliegt der 

Komplementärin und wird durch deren jeweilige Geschäftsführer 

(Michael Arndt und Harald Pohl) wahrgenommen. Die Komple - 

mentärin sowie deren jeweilige Geschäftsführer sind von den 

Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Im Innenverhältnis obliegt – 

abweichend vom gesetzlichen Grundtypus einer Komman dit gesell - 

schaft – die Geschäftsführung der Fonds KG der Geschäftsführenden 

Kommanditistin und deren Geschäftsführern (Dr. Bernd Walter und 

Oliver Brinks); die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. 

Die Komplementärin als gesetzliche Vertreterin der 

Gesellschaft erteilt der Geschäftsführenden Kommanditistin mit 

Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages Vollmacht, die Gesellschaft 

in allen Geschäften zu vertreten. Die Geschäftsführende Kom - 

manditistin ist für Geschäfte mit der Gesellschaft von den 

Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 

Die anderen Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. 

Weiter ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten 

gemäß § 164 HGB ausgeschlossen. Die Kommanditisten nehmen 

jedoch über die Gesellschafterversammlung Einfluss auf wichtige 

Entscheidungen der Fonds KG (siehe unten im Abschnitt „Befugnisse 

der Gesellschafterversammlung“, Seite 102 f.). 

Die Komplementärin haftet im Außenverhältnis persönlich und unbeschränkt 

für die Verbindlichkeiten der Fonds KG. Im Innenverhältnis 

beschränkt sich – abweichend vom gesetzlichen Grundtypus einer 

Kommanditgesellschaft – ihre persönliche Haftung auf Vorsatz und 

grobe Fahrlässigkeit (siehe im Abschnitt „Haftung der Gesell - 

schafter“, Seite 101 f.). 

Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht bei den folgenden 

Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen über eine 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ab: § 5 („Geschäftsführung 

und Vertretung“): Die Komplementärin hat zwei Geschäftsführer, die 

gemeinschaftlich zur Vertretung der Komple mentärin berechtigt sind 

und die Befugnis haben, im Namen der Gesellschaft mit sich im 

eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte 

abzuschließen (Befreiung von den Be schränkungen des § 181 BGB). 

§ 6 („Liquidation“): Im Falle der Liquidation der Komplementärin 

erfolgt diese – sofern nichts anders durch Gesellschafterbeschluss 

bestimmt wird – durch die Geschäfts führer im Rahmen ihrer bestehenden 

Vertretungsbefugnis. Dabei gelten für die Vertre tungs - 

befugnisse der Liquidatoren die Regelungen über die Geschäftsführer 

entsprechend. § 7 („Wettbewerbsverbot“): Die Gesellschafter der 

Komplementärin unterliegen keinem Wett bewerbsverbot. Das Gleiche 

gilt für die Geschäftsführer vorbehaltlich einer abweichenden 

Regelung im Geschäftsführeranstellungsvertrag. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin hat ebenfalls ein Stamm - 

kapital von EUR 25.000, das auch voll eingezahlt ist. Gegenstand des 

Unternehmens der Geschäftsführenden Kom manditistin sind (i) die 

Übernahme von Managementtätigkeiten für andere Gesellschaften, 

92

insbesondere die gesamte kaufmännische Verwaltung, (ii) die 

Betreuung und Information von Investoren und Anlegern sowie (iii) 

die Übernahme der Funktion als Kommanditistin in von der Hamburg 

Trust initiierten Fonds. Sie hat zwei Geschäfts führer (Dr. Bernd Walter 

und Oliver Brinks), die gemeinschaftlich zur Vertretung der Komple - 

mentärin berechtigt sind und die Befugnis haben, im Namen der 

Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines 

Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschrän - 

kungen des § 181 BGB). Neben ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende 

Kommanditistin der Fonds KG ist die Hamburg Trust Beteiligungs - 

management HTB GmbH zuständig für die Verwaltung der Fonds KG 

(vgl. Abschnitt „Gesellschafts verwal tungs vertrag“, Seite 124 f.). 

Bei der Fonds KG findet keine Mittelverwendungskontrolle durch 

einen externen Dritten statt. 

Es hat keine juristische Person oder Gesellschaft für das Angebot der 

Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung die 

Gewährleistung übernommen. Eine Herbeiführung der Beendigung 

der Vermögensanlage von dritter Seite gegen den Willen des 

Anlegers ist nicht vorgesehen. Hinsichtlich einer möglichen 

Rückabwicklung der Vermögensanlage siehe Seite 21, Ziff. 9 („Beitritt 

zur Beteiligungsgesellschaft“), Seite 26, Ziff. 30 („Folgen einer 

Liquidation“) und Seite 27, Ziff. 35 („Risiko unvollständiger 

Platzierung der Einzahlung“). 

3. GESELLSCHAFTSZWECK UND TÄTIGKEITS - 

BEREICH DER FONDS KG (EMITTENT) 

UND DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 

Der Gegenstand des Unternehmens der Fonds KG ist im Gesell - 

schafts vertrag vom 9. März 2009 wie folgt bestimmt: 

Zweck der Fonds KG ist die Beteiligung als Limited Partner an der 

PGREF V (Core) Parallel Fonds (Cayman), L.P., einer nach dem Recht 

der Cayman Islands bestehenden Exempted Limited Partnership. Die 

Fonds KG wird sich mit einem Kapitalanteil in Höhe von mindestens 

USD 10 Mio. und maximal USD 100 Mio. an der Beteili gungs - 

gesellschaft beteiligen. Die Fonds KG ist berechtigt, ihren 

Kapitalanteil an der Beteiligungs gesellschaft bis auf maximal 

USD 100 Mio. zu erhöhen, wobei jeder Kapitalerhöhungsbetrag 

USD 1.000.000 oder ein Vielfaches davon betragen muss. Das zukünf - 

tige Kapital der Beteiligungsgesellschaft steht derzeit noch nicht fest, 

jedoch wird ein Mindestkapital von insgesamt USD 500 Mio. für die 

Beteiligungsgesellschaft und die Parallelgesellschaft angestrebt, 

welches durch Kapitalanteile des General Partners der Beteili - 

gungsgesellschaft und weitere Limited Partner aufgebracht werden 

soll. 

Zweck der Beteiligungsgesellschaft sind Investitionen in (i) diversifi - 

ziertes Grundvermögen, welches im Wesentlichen aus Grund - 

eigentum oder Erbbaurechten an bestehenden erstklassigen 

Büroimmobilien in Geschäftsquartieren in den Vereinig ten Staaten 

von Amerika (in begrenztem Umfang auch Einzelhandels unter - 

nehmen, Wohnimmobilien, Hotels, Mischimmo bilien sowie in anderen 

Regionen wie Nord-, Zentral- und Südamerika, Asien oder 

Australien) besteht, (ii) gepoolte Investments, Gemeinschafts unter - 

nehmen, Grundpfandrechte, Eigenkapital- und Fremdkapitalinvesti - 

tionen in private und öffentliche Immobilien unter nehmen bezogen 

auf vorgenannte Vermögensgegenstände, öffentlich gehandelte REITs 

(Real Estate Investment Trusts) und REMICs (Real Estate Mortgage 

Investment Conduits) sowie (iii) sonstige nach Maßgabe des 

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zulässige 

Geschäfte, welche der General Partner der Beteiligungsgesellschaft 

für sinnvoll erachtet. Die vorstehend beschriebenen Investitionen 

werden nachfolgend auch als „Portfolio-Investitionen“ bezeichnet. 

Die Beteiligungsgesellschaft wird die vorstehenden Portfolio- 

Investitionen nicht durch Betei ligungen an Gesellschaften vornehmen, 

die nach dem US-amerikanischen Steuerrecht als „Corporation“ 

einzustufen sind, mit Ausnahme von börsennotierten REITs oder 

anderen börsennotierten juristischen Personen. Die Gesellschafts - 

verträge der Beteiligungs gesellschaft und der Parallel gesellschaft 

sehen jeweils wechselseitig vor, dass beabsichtigte Investitionen 

gemeinsam mit der jeweils anderen Gesellschaft vorgenom men werden, 

wenn nicht steuerliche, aufsichtsrechtliche, sons tige rechtliche 

oder andere Gründe entgegenstehen. 

General Partner der Beteiligungsgesellschaft und auch der Parallel - 

gesellschaft ist eine nach dem Recht des US-Bundesstaates 

Delaware bestehende Limited Liability Company (Paramount GREF V, 

L.L.C.), die sich mit insgesamt mindestens USD 10 Mio. am Kapital 

der Beteiligungsgesellschaft und/oder der Parallelgesellschaft beteiligen 

wird. 

93


Die Fonds KG ist berechtigt, sämtliche Handlungen und Rechts - 

geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesell schafts - 

zweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern bzw. die zur Erreichung 

des Gesellschaftszwecks erforderlich oder dienlich sind. Die 

Fonds KG kann diese Handlungen und Rechtsgeschäfte selbst vor - 

nehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. 

Der wichtigste Tätigkeitsbereich der Fonds KG ist die Beteiligung an 

der Beteiligungsgesellschaft (§ 8 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV). 

Abgesehen von den in den rechtlichen Grundlagen unter den Punkten 

II. „Fonds KG“ (Seite 90–92), III. „Beteiligungsgesellschaft“ (Seite 

112–114), IV. „Parallelgesellschaft“ (Seite 121) und V. „Verträge 

zwischen den Projektbeteiligten“ (Seite 122–126) beschriebenen 

Verträgen ist die Fonds KG weder von Patenten und Lizenzen noch von 

weiteren Verträgen sowie von neuen Herstellungsverfahren, die von 

wesent licher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage 

der Fonds KG sind, abhängig (§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV). Zum 

Ausmaß der Abhängigkeit von den beschriebenen Verträgen ver - 

weisen wir auf den Risikoteil ab Seite 16, Ziff. 1, 4, 9, 22, 24, 33. 

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf 

die wirtschaftliche Lage der Fonds KG haben können, sind nicht 

anhängig (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV). Die Tätigkeit der 

Fonds KG ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst 

worden (§ 8 Abs. 2 VermVerkProspV). 

Es bestehen nach Kenntnis der Anbieterin keine Bewer tungs gut - 

achten, insbesondere ist kein Bewertungsgutachten über das Anlage - 

objekt (Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft) erstellt worden 

(§ 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV). 

4. EIGENKAPITAL DER FONDS KG, BEITRITT 

WEITERER GESELLSCHAFTER UND 

EINZAHLUNG DER EINLAGEN 

Die Fonds KG beabsichtigt, ihr gezeichnetes Gesellschaftskapital 

(Pflichteinlagen) von USD 5.000 um USD 108,745 Mio. auf insgesamt 

USD 108,75 Mio. zu erhöhen, mindestens jedoch um USD 12,495 Mio. 

auf USD 12,5 Mio. („Mindesteigenkapital“). Im Zeitpunkt der 

Prospekt aufstellung be steht das gezeichnete Kapital der Fonds KG 

aus einem bereits eingezahlten Kommanditanteil der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin in Höhe von USD 5.000 (bei einer in das 

Handelsregister einzutragenden Haftsumme von EUR 500). Aus - 

stehende Einlagen auf das Kom manditkapital sind nicht vorhanden. 

Der Beitritt der Fonds KG zur Beteiligungsgesellschaft als Limited 

Partner ist noch nicht wirksam. Er wird erst durch eine Bestätigung 

des General Partners der Beteiligungsgesellschaft wirksam, die 

dieser nach den Regelungen des Limited Partnership Agreement zu 

einem beliebigen Zeitpunkt erklären kann, nachdem Beitritts - 

erklärungen über Kapitaleinlagen in die Beteiligungsgesellschaft 

und/oder die Parallelgesellschaft, einschließlich der des General 

Partners der Beteiligungsgesellschaft, abgegeben wurden (siehe 

hierzu Seite 113 f. (Ziff. III. 8.)). Mit Bestätigung des Beitritts der 

Fonds KG als Limited Partner der Beteiligungsgesellschaft tritt das 

Amended and Restated Limited Partnership Agreement („Gesell - 

schaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft“, hierzu siehe Seite 112 

(Ziff. III. 4.)) in Kraft, das die Rechtsverhältnisse der Beteiligungs - 

gesellschaft und der deren Gesellschafter untereinander regelt. 

Die Anlageziele der Vermögensanlage bestehen darin, über die Betei - 

ligung der Fonds KG an der Beteiligungsgesellschaft Einnahmen - 

überschüsse zu generieren. Dabei ist die Anlagepolitik darauf ausgerichtet, 

dass die Fonds KG innerhalb der Einwerbungsphase eine 

möglichst hohe Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft erreicht. 

Da der Beitritt der Fonds KG zur Beteiligungsgesellschaft noch nicht 

wirksam ist, sind die Anlageziele der Vermögensanlage noch nicht 

erreicht (§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV). 

Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind allein ausreichend, 

um die Anlageziele zu realisieren (§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV). 

Nettoeinnahmen im Sinne der VermVerkProspV sind die Einnahmen 

abzüglich der sogenannten „Weich kosten“ (Fondsnebenkosten, 

Fondsvergütungen, Gebühren etc., die aus den Anlegergeldern 

gezahlt werden). Die Netto einnahmen aus der Vermögensanlage 

werden neben der Investition in die Beteiligungsgesellschaft für die 

Bildung einer nach Ein schätzung der Anbieterin ausreichend bemessenen 

Liquiditätsreserve verwendet (§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV). 

Außer zu diesen Zwecken werden die Nettoeinnahmen zu keinen 

sons tigen Zwecken verwendet. 

94

Für Zwecke der Erhöhung des Eigenkapitals der Fonds KG werden 

bis voraussichtlich Ende des Jahres 2009 weitere Kommanditisten in 

die Fonds KG aufgenommen, bis das Gesellschaftskapital auf mindes - 

tens USD 12,5 Mio. erhöht ist. Das öffentliche Angebot für die 

Zeichnung einer Beteiligung an der Fonds KG gemäß diesem Ver - 

kaufsprospekt beginnt nach § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen 

Tag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts (vgl. Seite 135). 

Die Einwerbungsphase endet am 15. Dezember 2009, kann 

jedoch durch die Geschäftsführende Kommanditistin auf den 

30. September 2009 verkürzt werden. Eine derartige Verkürzung 

erfolgt, wenn für die Fonds KG die Möglichkeit zur Vornahme weiterer 

Kapitaleinlagen in der Beteiligungsgesellschaft bereits am 

30. September 2009 endet. Eine vorstehend beschriebene Verkürzung 

der Einwerbungsphase in der Fonds KG muss spätestens am 

15. September 2009 erklärt werden. Darüber hinaus besteht 

keine Möglichkeit zur vorzeitigen Schließung der Zeichnungsfrist 

(§ 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV). Durch eine entsprechende 

Erklärung kann die Geschäftsführende Kommanditistin die Einwer - 

bungs phase auch verlängern, und zwar um bis zu 36 Monate. Es steht 

im Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditistin, Beitritts - 

erklärungen über von dem Mindestbetrag abweichende, insbeson - 

dere geringere, Beträge anzunehmen. Die Geschäftsführende Kom - 

man ditistin ist berechtigt, Beitrittsangebote von beitrittswilligen 

Kommanditisten in freiem Ermessen ganz oder teilweise abzulehnen. 

Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder 

Beteiligungen zu kürzen (§ 4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV). Soweit das 

Kommanditkapital bis zum 15. Dezember 2009 oder bis zum 

30. September 2009 nicht das Mindesteigenkapital von USD 12,5 Mio. 

erreicht hat, greift die Platzierungsgarantie der Hamburg Trust (siehe 

Abschnitt „Platzierungsgarantie“, Seite 124), sodass die Fonds KG in 

diesem Fall nicht rückabgewickelt werden soll (bezüglich hierzu ggf. 

bestehender Risiken vgl. im Abschnitt „Risiken“, Ziff. 35, Seite 27 des 

Prospektes). Nach den Regelungen der Platzierungsgarantie hat die 

Platzierungsgarantin lediglich 93,5 % des zum Erreichen des 

Mindestkapitals fehlenden Betrages (ohne Agio) als Einlage zu übernehmen 

oder durch einen oder mehrere von ihr zu bestimmende 

Dritte übernehmen zu lassen; die Differenz zzgl. Agio entspricht der 

Höhe der Gebühren für die erfolgreiche Eigenkapitaleinwerbung, die 

bei Eintritt der Platzie rungsgarantin nicht anfallen. Somit würde das 

Kommanditkapital der Fonds KG im Platzierungsgarantiefall nicht auf 

die geplante Mindest betei li gungs summe von USD 12,5 Mio. erhöht. In 

anderen Fällen ist eine Schließung mit einem niedrigeren Gesell - 

schaftskapital nicht geplant. Die Platzierungsgarantin wird die 93,5 % 

des fehlenden Betrages so anweisen bzw. anweisen lassen, dass sie 

der Fonds KG spätestens am 30. September 2009 bzw. am 15. De - 

zember 2009 zur Verfügung stehen. 

Es kann ein gleichzeitiges Angebot dieser Vermögensanlage in 

Deutschland und in der Schweiz erfolgen (§ 4 Satz 1 Nr. 8 

VermVerkProspV). Die Höhe der Teilbeträge dieses Angebots steht 

noch nicht fest. Die Fonds KG hat bisher weder Wertpapiere noch 

Vermögensanlagen ausgegeben (§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV). 

Die Fonds KG wird mit den Einnahmen aus der Erhöhung ihres 

Gesellschaftskapitals eine oder mehrere Kapitaleinlagen an der 

Beteiligungsgesellschaft vornehmen. Dementsprechend ist die 

Geschäftsführende Kommanditistin unter Befreiung von den 

Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, weitere 

Kommanditisten in die Fonds KG aufzunehmen oder einen Dritten 

mit der Wahrnehmung dieser Aufgabe zu bevollmächtigen. 

Die den Kommanditisten durch den Anteil an der Fonds KG ver - 

liehenen Rechte differenzieren zum Teil zwischen den derzeitigen 

Gesellschaftern und den beitretenden Kommanditisten. So ist die 

Geschäftsführende Kommanditistin von der Verpflichtung zur Zahlung 

eines Agios befreit (siehe Seite 96), und die von ihr übernommene 

Pflichteinlage muss nicht die auf Seite 96 beschriebene Mindest - 

größe von USD 100.000 haben. Auch bei der Gewinnbeteiligung wird 

zwischen derzeitigen Gesellschaftern und beitretenden Komman - 

ditisten unterschieden. Die Vergütungs- und Auslagen ersatz - 

ansprüche der Komplementärin und der Geschäftsführenden 

Kommanditistin, die beide Gründungsgesellschafter sind, sowie die 

Vergütungen aus dem Gesellschaftsverwaltungsvertrag sind unabhängig 

vom Vorliegen eines positiven Jahresergebnisses vorab zu 

begleichen und werden im Verhältnis der Kommanditisten zueinander 

als Kosten der Fonds KG behandelt. Der Geschäftsführenden 

Kommanditistin steht auch allein das Recht zur Führung der 

Geschäfte der Fonds KG zu (vgl. Seite 100 f.), die beitretenden 

Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die 

Geschäftsführende Kommanditistin hat unabhängig von der Höhe 

ihrer Kommanditeinlage in der Gesellschafterversammlung ein 

Stimmrecht von 100 Stimmen. Die beitretenden Kommanditisten 

haben je USD 1.000 Pflichteinlage ein Stimmrecht von einer Stimme 

(siehe Seite 104), wohingegen die Komplementärin außer einem 

95


Zustimmungsvorbehalt in bestimmten, auf Seite 104 beschriebenen 

Fällen kein Stimmrecht hat. Im Liquidationsfall sind die der Komple - 

mentärin und der Geschäftsführenden Kommanditistin zu zahlenden 

Ver gütungen zunächst auszuzahlen, bevor ein verbleibender Erlös an 

alle Kommanditisten auszuzahlen ist (vgl. Seite 106). Im Übrigen stimmen 

die mit einem Anteil an der Vermögensanlage verbundenen 

Hauptmerkmale für die Geschäftsführende Kommanditistin und die 

Komplementärin als derzeitige Gesellschafter und die beitretenden 

Kommanditisten überein (§ 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV). 

4.1. Beitritt von Kommanditisten und Pflichteinlagen 

Die Anleger bieten der Geschäftsführenden Kommanditistin ihren 

Beitritt anhand der Beitrittserklärung an. Die Anleger senden die vollständig 

ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung einschließlich 

Anlage an ihren Berater oder direkt an: 


Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg 

Tel.: 0 40/28 09 52-167, Fax: 0 40/28 09 52-499 

Die Geschäftsführende Kommanditistin nimmt die Beitritts erklä - 

rungen der Anleger entgegen (§ 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV). Die 

vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärungen 

werden in der Reihenfolge des Posteingangs registriert. Die An - 

nahme der Beitrittserklärung wird schriftlich bestätigt, verbunden mit 

der Aufforderung, die erste Rate der Einzahlung vorzunehmen. 

Einzelheiten zur Einzahlung sind auf Seite 135 beschrieben. 

Pflichteinlagen von Kommanditisten – ausgenommen die der 

Geschäftsführenden Kommanditistin – müssen jeweils mindestens 

USD 100.000 betragen (Erwerbspreis), soweit sich aus § 4 Abs. 5 und 

§ 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages nicht etwas anderes ergibt; 

höhere Pflichteinlagen müssen ein ganzzahliges Vielfaches von 

USD 10.000 ausmachen. Es steht im Ermessen der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin, Beitrittserklärungen über hiervon abweichende, 

insbesondere geringere Beträge anzunehmen. Die Höhe der 

insgesamt angebotenen Vermögensanlage beträgt USD 108,745 Mio. 

zuzüglich 3 % Agio. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist 

berechtigt, Beitrittsangebote von beitrittswilligen Kommanditisten in 

freiem Ermessen ganz oder teilweise abzulehnen. Die Geschäfts - 

führende Kommanditistin hat ihre Pflichteinlage bereits erbracht. Die 

neu eintretenden Komman ditisten haben auf ihre Pflichteinlagen ein 

Agio in Höhe von 3 % der Pflichteinlage an die Fonds KG zu zahlen. 

Die Einlageverpflichtung (Pflichteinlagen zzgl. Agio) ist in USD zu 

erbringen. 

Die Pflichteinlage ist in zwei oder mehr Raten einzuzahlen. 12 % der 

Pflichteinlage sowie das Agio sind nach dem Zugang des 

Annahmeschreibens der Geschäftsführenden Kommanditistin fällig. 

Die weiteren 88 % der Pflichteinlage wird die Geschäftsführende 

Kommanditistin in einem oder mehreren Teilbeträgen abrufen, die 

zehn Bankarbeitstage nach Zugang der entsprechenden Anforderung 

fällig werden („Kapitalabrufe“). Der Abruf der weiteren 88 % der 

Pflichteinlage erfolgt spätestens zum 31. Dezember 2012. Sofern 

Kommanditisten beitreten, nachdem bereits einer oder mehrere 

Kapitalabrufe erfolgt sind („Später Beitretende Gesellschafter“), sind 

diese im Verhältnis ihrer Beteiligung im Rahmen späterer Kapital - 

abrufe vorrangig auf Einzahlung ihrer Einlagen in Anspruch zu nehmen, 

bis hinsichtlich des Einzahlungsstandes der Kapitalkonten I relativer 

Gleichstand aller Kommanditisten erreicht ist. Jeder neu eintretende 

Kommanditist hat seine Pflichteinlage zzgl. Agio spätes tens zu 

dem in dem Annahmeschreiben bzw. dem An for de rungs schreiben der 

Geschäftsführenden Kommanditistin angege benen Termin und auf 

das Konto der Fonds KG als USD-Auslands überweisung mit einem 

Formular zum Zahlungsauftrag im deutschen Außenwirtschafts - 

verkehr zu überweisen bei der: 

Commerzbank AG, Hamburg 

SWIFT: COBADEHHXXX 

Konto-Nr.: 617056701 

BLZ: 200 400 00 

Die Geschäftsführende Kommanditistin, die Hamburg Trust 

Beteiligungsmanagement HTB GmbH, Beim Strohhause 27, 20097 

Hamburg, fungiert als Zahlstelle und führt die Zahlungen an die 

Anleger aus (§ 4 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV). Die Hamburg Trust 

Grundvermögen und Anlage GmbH, Beim Strohhause 27, 20097 

Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. 

Die genaue Anzahl der einzelnen Kommanditanteile steht zum 

Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Bei Zugrunde - 

legung eines einzuwerbenden Eigenkapitals von nominal maximal 

USD 108,745 Mio. und eines Mindest beteiligungsbetrags 

von USD 100.000 je Anleger ergibt sich eine Mindestanzahl von 

einem Anteil und eine Höchstzahl von rund 1.087 Anteilen. Je 

96

nachdem, wie hoch die von den einzelnen Anlegern gezeichneten 

Einlagen sind, kann die Anzahl der Anteile hiervon auch 

abweichen. Der Mindestbetrag, der erforderlich ist, um das 

Projekt in Bezug auf das Anlageobjekt durchzuführen, beträgt 

USD 12,45 Mio. 

4.2. Haftsumme, Wirksamwerden des Beitritts, Nachschüsse 

Die Pflichteinlagen und einzutragenden Haftsummen müssen 

stets im Verhältnis von USD 1.000 zu EUR 100 zueinander stehen, 

d. h. pro USD 1.000 jeder Pflichteinlage ist eine Haftsumme von 

EUR 100 im Handelsregister einzutragen, sodass die eingetragene 

Haftsumme nach vollständiger Kapitalerhöhung insgesamt mindes - 

tens EUR 1,25 Mio. und maximal EUR 10,875 Mio. beträgt. Der 

Beitritt der Kommanditisten erfolgt im Außenverhältnis unter der auf - 

schiebenden Bedingung der Eintragung ihrer Haftsummen in das 

Handelsregister. Die Anleger sind jedoch in der Zeit zwischen 

Annahme der Beitrittserklärung bis zu ihrer Eintragung im Handels - 

register als atypisch stille Gesellschafter an der Fonds KG beteiligt. 

Die Haftung ist während dieses Zeitraums auf die übernommene 

Kommanditeinlage begrenzt. Danach wandelt sich die atypisch stille 

Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um. 

Jeder Kommanditist (auch ehemalige Kommanditisten) ist verpflichtet, 

auf Verlangen der Geschäftsführenden Kommanditistin die von 

ihm erhaltenen Auszahlungen (Entnahmen von Gewinnen und 

Rückzahlungen seiner Einlage) zurückzuzahlen, falls und insoweit 

dies nach Einschätzung der Geschäftsführenden Kommanditistin notwendig 

ist, um es der Fonds KG zu ermöglichen, die ihr gegenüber der 

Beteiligungs gesellschaft aufgrund des Gesellschaftsvertrages der 

Beteiligungs gesell schaft oder der gesetzlichen Vorschriften bestehenden 

Rückzahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Die nach dem 

Gesell schafts vertrag der Beteiligungsgesellschaft bestehenden 

Rückzah lungs pflichten sind auf Seite Seite 112 f., Ziff. 7 und im 

Kapitel „Risiken“ unter Ziff. 38 dargestellt. Bei den vorgenannten 

Rückzahlungspflichten handelt es sich nicht um Nachschusspflichten 

i. S. einer Pflicht des Erwerbers der Vermögensanlagen zur Leistung 

von Zahlungen, die über den ursprünglichen Anlagebetrag hinausgehen. 

Zahlt ein Kommanditist wie vorstehend beschrieben entnommene 

Gewinne an die Fonds KG zurück, werden diese Beträge auf seinem 

Kapitalkonto III gebucht. Zahlt ein Kommanditist Beträge zurück, die 

aus der Rückzahlung von Einlagen stammen, werden diese Beträge 

auf seinem Kapitalkonto I gebucht. 

4.3. Handelsregistervollmacht 

Im Zuge des Beitritts ist jeder Kommanditist verpflichtet, der Ge - 

schäftsführenden Kommanditistin formgerechte Handelsregister - 

vollmachten gemäß einem von der Geschäftsführenden Komman - 

ditistin zur Verfügung zu stellenden Mustertext zu erteilen, die über 

den Tod hinaus für Handelsregisteranmeldungen und -abmeldungen 

jeglicher Art im Zusammenhang mit der Fonds KG gelten. 

4.4. Verzug mit Leistung der Pflichteinlage 

Leistet ein beitretender Kommanditist seine Pflichteinlage (zzgl. Agio) 

nicht zu dem im Annahmeschreiben bzw. dem in dem Auf for - 

derungsschreiben der Geschäftsführenden Kommanditistin jeweils 

angegebenen Termin, so ist die Fonds KG nach erfolgloser Mahnung 

berechtigt, dem Kom man ditisten jährlich Verzugszinsen in Höhe von 

5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) zu be - 

rechnen. Erfüllt ein Kom manditist seine Einzahlungsverpflichtung zum 

Einzahlungstermin nicht oder nicht in voller Höhe, kann die 

Geschäftsführende Komman ditistin nach ihrer Wahl nach Mahnung 

und Nachfristsetzung diesen Kommanditisten aus der Fonds KG ausschließen. 

Die Fonds KG kann ferner verlangen, dass der aus der 

Gesellschaft ausgeschlossene Kommanditist der Fonds KG die durch 

die Nichterfüllung entstandenen Schäden ersetzt. Der Schaden wird 

vorbehaltlich eines nachgewiesenen höheren Schadens pauschal mit 

10 % der nicht erfüllten Pflichteinlage berechnet. Dem Kom man - 

ditisten bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten. 

Bereits geleistete Einlagen können mit dem vorbezeichneten 

Schadensersatzanspruch verrechnet werden. Ein eventuell verbleibendes 

Restguthaben wird an den betreffenden Kommanditisten erst 

dann ausgezahlt, wenn neue Kommanditisten mit mindestens gleich 

hoher Zeichnungssumme in die Fonds KG eingetreten sind und deren 

Pflichteinlage (zzgl. Agio) geleistet haben. 

5. KOSTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM 

ERWERB, DER VERWALTUNG UND DER 

VERÄUSSERUNG DER VERMÖGENSANLAGE 

a) Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb: 

• der Betrag einer Pflichteinlage 

• 3 % Agio auf den Erwerbspreis der Pflichteinlage 

• ggf. anfallende Verzugskosten gem. § 6 Abs. 3 und 5 des Gesell - 

schaftsvertrages (Verzugszinsen i. H. v. 5 Prozentpunkten über dem 

Basiszinssatz sowie Ersatz weiterer Schäden in Höhe von pau- 

97


schal 10 % der Pflichteinlage, sofern die Fonds KG nicht höhere 

Schäden nachweist) 

• Kosten für die notarielle Beglaubigung und der Handels - 

registervollmacht und die Veröffentlichung im Handelsregister 

(die Höhe ist einzelfallabhängig) 

• ggf., soweit der Anleger sich hierfür im eigenen Ermessen, ohne 

Mitwirkung der Fonds KG, entscheidet, eigene Makler- und 

Beratungskosten (die Höhe ist einzelfallabhängig) 


Mitwirkung der Fonds KG, entscheidet, Kosten einer Fremd - 

finanzierung des Beteiligungserwerbs (einschließlich Zinsen), 

(die Höhe ist einzelfallabhängig) 

b) Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung: 

• Kosten für die Erstellung der ausländischen Steuererklärung (die 

Höhe ist einzelfallabhängig) 

• dem Anleger individuell entstehende Reise-, Kommunikationsund 

Portokosten (die Höhe ist einzelfallabhängig) 

• dem Anleger individuell entstehende Bevollmächtigungskosten, 

z. B. zur Stimmrechtsausübung (die Höhe ist einzelfallabhängig) 

c) Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung: 

• Kosten für die Übertragung der Beteiligung gem. § 15 des Gesell - 

schaftsvertrages 

• Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister (die Höhe ist 

einzelfallabhängig) 

• Verwaltungsgebühr der Geschäftsführenden Kommanditistin in 

Höhe von 3 ‰ des Beteiligungsbetrags, mindestens jedoch 

USD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang inklusive ggf. 

anfallender Umsatzsteuer 


Mitwirkung der Fonds KG, entscheidet, eigene Maklerkosten und 



Mitwirkung der Fonds KG, entscheidet, Kosten der Ablösung 

einer Fremdfinanzierung (insbesondere ggf. anfallende Vorfällig - 

keitsentschädigung) 

d) Weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der 

Verwaltung und der Veräußerung: 

• ggf. Kosten einer Gesellschafterversammlung, die auf Antrag 

eines Kommanditisten einberufen wurde, jedoch nicht das erforderliche 

Quorum von 20 % der Stimmen erreichte (§ 10 Abs. 3 

des Gesellschaftsvertrages) 

• ggf. entstehende Kosten der Auseinandersetzung, insbesondere 

der Ermittlung des Abfindungsguthabens (§ 19 Abs. 2 lit. f) des 

Gesellschaftsvertrages) 

• ggf. Abzinsung des vorzeitig ausgezahlten Abfindungsguthabens 

mit 1 Prozentpunkt p. a. 

• ggf. Kosten der Ausübung der Kontrollrechte (§ 8 des Gesell - 

schaftsvertrages) 

• ggf. entstehende Kosten der Verzinsung des Vorschusses der 

Quellensteuerzahlung (§ 12 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages) 

• ggf. im Rahmen des Kommanditistenwechsels: Ausgleich von 

gewerbe steuerlichen Nachteilen für die Fonds KG 

Eine Quantifizierung der vorstehend beschriebenen Kosten ist nicht 

möglich, weil diese von mehreren, noch nicht feststehenden Faktoren 

abhängt. 

Weitere – über die vorstehend aufgezählten hinausgehenden – mit 

dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögens - 

anlage verbundene Kosten entstehen dem Anleger nicht (§ 4 Satz 1 

Nr. 10 VermVerkProspV). 

Über die in diesem Abschnitt und in den Abschnitten „4.2 Haft - 

summe, Wirksamwerden des Beitritts“ (Seite 97 dieses Prospektes), 

„4.4 Verzug mit Leistung der Pflichteinlage“ (Seite 97 dieses 

Prospektes) und „9. Haftung der Gesellschafter“ (Seite 101 dieses 

Prospektes) dargestellten Zahlungspflichten sowie für die erzielten 

Einkünfte zu leistenden Steuern (siehe hierzu „Steuerliche Grund - 

lagen“, Seite 72 ff.) hinaus hat der Anleger keine weiteren Leis tungen 

zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten (§ 4 

Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV). Insbesondere besteht keine Nach - 

schusspflicht. 

Die Fonds KG führt gegebenenfalls die in Abschnitt 13. „Ge winn- und 

Verlustzuweisung, Entnahmen und Verteilung der Liqui dationserlöse“ 

dargestellte für Rechnung des jeweiligen Kom manditisten zu leistendende 

US-Quellensteuer oder endgültige US-Einkommensteuer ab. 

Die Anbieterin übernimmt keine Zahlung von Steuern für Anleger (§ 4 

Satz 1 Nr. 2 Hs. 2 VermVerkProspV). 

Eine vollständige oder teilweise Finanzierung der Beteiligung 

(Anteils finanzierung) für den Anleger durch Gründungsgesellschafter 

der Fonds KG oder die Anbieterin ist nicht Bestandteil dieses Beteili - 

gungsangebotes. 

98

6. VERGÜTUNGEN WÄHREND DER 

GESAMTLAUFZEIT 

6.1. Übersicht über von der Fonds KG an Gesellschafter/ 

Gründungs gesellschafter oder verbundene Unternehmen 

während der gesamten Laufzeit gezahlte Vergütungen 

(1) Vergütung für die Komplementärin aus dem Gesell - 

schaftsvertrag 

Laufende Vergütung von USD 10.000 p. a. inkl. einer ggf. anfallenden 

gesetzlichen Umsatzsteuer, jeweils am 31. Dezember, 

ab 2009. 

(2) Vergütung für die Geschäftsführende Kommanditistin aus 

dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesellschafts ver - 

waltungsvertrag 

a) Einmalige Vergütung von USD 250.000 inkl. einer ggf. anfallenden 

gesetzlichen Umsatzsteuer für die Gesellschafts ver - 

waltung. 

b) Laufende Vergütung von USD 10.000 p. a., ab 30. Dezember 2013: 

Erhöhung auf USD 60.000 p. a. inkl. einer ggf. anfallenden ge - 

setzlichen Umsatzsteuer, jeweils am 31. Dezember, ab 2009. 

c) Vergütung für die Erledigung der im Zusammenhang mit einem 

Kommanditistenwechsel anfallenden Verwaltungsarbeiten in 

Höhe von 3 ‰ des Beteiligungsbetrages, mindestens jedoch 

USD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang, inklusive ggf. 

anfallender Umsatzsteuer. 

Über die in diesem Abschnitt 6 unter Ziff. 6.1 (1) und 6.1 (2) dargestellten 

Vergütungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern 

keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, den Jahres - 

betrag der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Gewinnbeteiligungen, 

Aufwandsentschädigungen, Versicherungs ent - 

gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und 

außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu (§ 7 Abs. 1 Nr. 3 

VermVerkProspV). 

(3) Vergütung für Hamburg Trust aus dem Konzeptions - 

vertrag 

a) Einmalvergütung von USD 500.000, inkl. Umsatzsteuer. 

b) Variable Vergütung, die sich an den Auszahlungen an die 

Gesell schafter der Beteiligungsgesellschaft orientiert. Sie 

beträgt 20 % der insgesamt 70 % des verbleibenden Rest - 

betrags an Liquiditätsüberschüssen, der an die Gesellschafter 

der Beteiligungsgesellschaft nach Vorabbefriedigung des 

General Partners und der Altgesellschafter der Beteili - 

gungsgesellschaft ausgezahlt wird (zur Erläuterung der 70 % 

siehe Seite 118, Ziff. III. 23. b) (iv) dieses Prospektes). Die vorstehende 

variable Vergütung versteht sich inkl. einer ggf. anfallenden 

gesetz lichen Umsatzsteuer und ist fällig mit Auszahlung 

des vorgenannten Restbetrags an die Gesellschafter der 

Beteiligungsge sellschaft, jeweils nach Veräußerung oder 

anderweitiger Liquidation eines Objekts aus dem Investment- 

Portfolio der Beteiligungsgesellschaft. 

(4) Vergütung für die Hamburg Trust aus dem Vertrag über 

die Vermittlung von Eigenkapital 

Einmalige Vergütung in Höhe des 3%igen Agios zzgl. 6,5 % der 

Pflichteinlage der beitretenden Anleger, insgesamt maximal 

USD 10.330.775, umsatzsteuerfrei. Hamburg Trust zahlt Anleger- 

Vermittlern maximal eine Gebühr von 8,5 % des tatsächlich eingeworbenen 

Eigenkapitals. 

(5) Vergütung für die Hamburg Trust aus der Platzie rungs - 

garantie für die Gewährung der Platzierungsgarantie 

Einmalige Vergütung von USD 233.657, umsatzsteuerfrei. 

(6) Vergütung für die Hamburg Trust Asset Management 

HTAM GmbH aus dem Asset Management-Vertrag 

a) Einmalvergütung von USD 250.000, inkl. Umsatzsteuer. 

b) Laufende Vergütung von zunächst USD 10.000 p. a., ab 30. De - 

zem ber 2013 Erhöhung auf USD 60.000 p. a. inkl. einer ggf. an - 

fal lenden gesetzlichen Umsatzsteuer, jeweils am 31. Dezember, 

ab 2009. 

6.2. Weitere Kosten 

(1) Externe Kosten, insbesondere der Rechts- und Steuerberatung 

während der Kon zeptionierung der Fonds KG, Kosten der laufenden 

Ver waltung. 

(2) Kosten der laufenden Verwaltung, die im Rahmen der 

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstanden sind 

(insbesondere Kosten für Rechts- und Steuerberatung und sons - 

tige Beratungsgebühren). 

(3) Übliche Drittkosten der laufenden Verwaltung (insbesondere für 

die Erstellung der Jahresabschlüsse, der Wirtschafts prü fungs - 

berichte und der Steuererklärungen). 

99


(4) Übliche laufende Kosten für die Durchführung der Gesell schaf - 

ter versammlungen, schriftliche Abstimmungsverfahren etc. 

6.3. Übersicht über die auf Ebene der Beteiligungs gesell - 

schaft während der gesamten Laufzeit gezahlten 

Vergütungen 

(1) Vergütung des General Partners der Beteiligungsgesellschaft in 

Höhe von 1,25 % des Mittelwertes des von der Beteiligungs - 

gesellschaft investierten Kapitals p. a., zahlbar quartalsweise. 

(2) Der Höhe nach noch nicht feststehende Gebühren des General 

Partners und der mit ihm verbundenen Unternehmen für 

Leistungen, die diese im Rahmen der Portfolio-Investitionen 

erbracht haben, z. B. (aber nicht aus schließ lich) Gebühren für 

Grundstücksverwaltung, Akquisi tionen und Veräußerungen, 

Finanzierung, Bauplanung und Bauausführung und – in besonderen 

Fällen – Vermietungs provisionen und Entwick lungs - 

kosten. 

(3) Kosten der Beteiligungsgesellschaft, mit Ausnahme der Kosten 

des General Partners, z. B. (aber nicht ausschließlich) Kosten für 

erste Prüfungen von Investmentmöglichkeiten, Beträge, die die 

Beteiligungsgesellschaft für Instrumente zur Minimierung der 

Risiken im Zusammenhang mit einem Portfolio-Investment aufwendet, 

laufende Verwaltungskosten der Beteiligungs - 

gesellschaft, einschließlich der Gründungskosten, sowie Ge - 

bühren an die Regierung der Cayman Islands, die Vergütung für 

den General Partner gemäß Ziff. 6.3.1 und sonstige Gebühren 

nach Ziff 6.3.2. 

Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungs - 

provisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt USD 11.564.432 

(§ 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV). Weitere Provi sionen, insbeson - 

dere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen i. S. d. 

§ 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV, werden nicht geleistet. 

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr sind den Mitgliedern der 

Geschäftsführung der Fonds KG keine Gesamtbezüge, insbesondere 

keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsent schädi gungen, 

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleis tungen jeder Art 

gewährt worden (§ 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV). 

7. GESELLSCHAFTERREGISTER 

Die Geschäftsführende Kommanditistin führt über alle Komman - 

ditisten ein Register mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen 

Daten. Jeder Kommanditist erhält bei Annahme seiner Beitritts - 

erklärung von der Geschäftsführenden Kommanditistin eine schrift - 

liche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung. Die 

Kommanditisten haben keinen Anspruch darauf, dass die Geschäfts - 

führende Kommanditistin ihnen Angaben über die übrigen Kom - 

manditisten macht. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist 

berechtigt, Angaben aus dem Register offenzulegen, falls die 

Offenlegung gegenüber dem zuständigen Finanzamt, dem das 

Vorhaben der Kommanditisten finanzierenden Kreditinstitut oder 

gegenüber einem anderen Kreditinstitut im Zusammenhang mit der 

Anteilsfinanzierung erfolgt. Gegenüber den als Beratern der Fonds KG 

tätig werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit 

verpflichtet sind, ist die Geschäftsführende Kommanditistin ebenso 

zur Offenlegung von Daten aus dem Register berechtigt. Per sonen - 

bezogene Daten der Kommanditisten werden auf EDV-Anlagen der 

Fonds KG, der Geschäftsführenden Kommanditistin bzw. einer anderen 

mit der Gesellschaftsverwaltung beauftragten Person gespeichert. 

Die gespeicherten Daten werden nur zur rechtmäßigen Auf - 

gaben erfüllung genutzt. Einsicht in die Daten dürfen nur die für die 

Geschäftsführende Kommanditistin und die für die Vertriebspartner 

tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nehmen sowie ferner solche 

Dritte, welche die Fonds KG oder die Geschäftsführende 

Kommanditistin mit der Erledigung ihrer bzw. der ihr übertragenen 

Aufgaben beauftragt. Diese Personen sind zur vertraulichen 

Behandlung der Daten verpflichtet. 

8. GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERWALTUNG 

DER FONDS KG 

Die Komplementärin vertritt die Fonds KG im Außenverhältnis. Im 

Innenverhältnis obliegt die Geschäftsführung der Fonds KG allein der 

Geschäftsführenden Kommanditistin. Die Geschäftsführende Kom - 

man ditistin ist für Geschäfte mit der Fonds KG von den Beschrän - 

kungen des § 181 BGB befreit. Die Komplementärin und die anderen 

Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. 

Letztere nehmen jedoch über die Gesellschafterversammlung Einfluss 

100

auf wichtige Entscheidungen der Fonds KG (siehe unten Abschnitt 

„Befugnisse der Gesellschafterversammlung“ (Seite 102 f.). 

Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführenden Kommanditistin 

sind im Einzelnen im Gesellschaftsvertrag, dort insbesondere in § 4 

Abs. 6, §§ 6, 7, 10, 11, 14, 20 sowie im Gesellschaftsverwaltungs - 

vertrag geregelt, dessen Inhalt nachstehend auf Seite 124 f. zusammengefasst 

dargestellt wird. Sie umfassen unter anderem die 

Aufstellung des Jahresabschlusses der Fonds KG (gemeinsam mit der 

Komplementärin), die Einberufung und Durchführung von Gesell - 

schafter versammlungen sowie die Liquidation der Fonds KG. Für einzelne, 

in § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages aufgeführte Maß - 

nahmen bedarf die Geschäftsführende Kommanditistin der Zustim - 

mung der Gesellschafterversammlung, vgl. näher im Abschnitt 

„Befug nisse der Gesellschafterversammlung“, unten Seite 102 f. 

Die Fonds KG hat die Geschäftsführende Kommanditistin mit dem im 

Abschnitt „Gesellschaftsverwaltungsvertrag“, vgl. Seite 124 f., näher 

beschriebenen Gesellschaftsverwaltungsvertrag vom 9. März 2009 

mit der Übernahme der allgemeinen Verwaltungsaufgaben der 

Fonds KG beauftragt. Mit der Aufsicht und Qualitätskontrolle des 

Asset Managements hat die Fonds KG mit Asset Management- 

Vertrag vom 9. März 2009 die Hamburg Trust Asset Management 

HTAM GmbH beauftragt (siehe hierzu im Abschnitt „Asset 

Management-Vertrag“, Seite 125 f.). 

Die Kommanditisten haben über die Kontrollrechte nach § 166 HGB 

hinaus das Recht, jederzeit nach Vorankündigung die Handelsbücher 

und Papiere der Fonds KG selbst einzusehen oder durch einen berufsmäßig 

zur Verschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten einsehen 

zu lassen sowie von der Geschäftsführenden Kommanditistin alle 

erforderlichen Auskünfte zu verlangen. Dabei entstehende Kosten 

sind von dem Kommanditisten zu tragen, der Einsicht nimmt. Die 

Ausübung der Informationsrechte darf nur nach Vorankündigung mit 

angemessener Frist erfolgen und den ordnungsgemäßen Betrieb der 

Fonds KG und ihrer Vertragspartner nicht beeinträchtigen. Die 

Kommanditisten sind verpflichtet, Informationen über die Beteili - 

gungs gesellschaft, die Parallelgesellschaft, den General Partner der 

Beteiligungsgesellschaft und die Unternehmen der Paramount- 

Gruppe, die sie anlässlich der Ausübung ihrer Kontrollrechte erhalten, 

vertraulich zu behandeln und Dritten gegenüber nur dann offenzu - 

legen, wenn diese von Berufs wegen zur Verschwiegenheit ver - 

pflichtet sind. 

9. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 

Die Komplementärin haftet im Außenverhältnis persönlich und unbeschränkt 

für die Verbindlichkeiten der Fonds KG. Im Innenverhältnis 

beschränkt sich ihre persönliche Haftung auf Vorsatz und grobe 

Fahrlässigkeit. Die Haftungsbeschränkung im Innenverhältnis gilt für 

sämtliche Gesellschafter (vgl. § 21 des auf Seite 137 ff. abgedruckten 

Gesellschaftsvertrages). 

Durch Eintragung der Fonds KG in das Handelsregister als 

Kommanditgesellschaft sowie der jeweiligen Kommanditisten wird 

die Haftung dieser Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der 

Fonds KG auf ihre jeweilige in das Handelsregister eingetragene 

Haftsumme (EUR 100 pro USD 1.000 an Pflichteinlage) begrenzt. Die 

Haftung ist ausgeschlossen, sobald die Haftsumme in die Fonds KG 

eingelegt wird (vgl. §§ 171 ff. HGB). Werden die Einlagen durch Ent - 

nahmen (insbesondere Barauszahlungen) jedoch unter die Haft - 

summe gemindert, so lebt die Haftung bis zur Höhe der Haftsumme 

wieder auf. Das gilt auch, soweit Entnahmen getätigt werden, während 

der Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste unter den 

Betrag der Haftsumme herabgemindert wird (vgl. § 172 Abs. 4 i.V.m. 

§ 171 Abs. 1 HGB). Bei Konkretisierung der Haftung (z. B. Illiquidität 

der Fonds KG) wären insofern erhaltene Entnahmen (Barauszah - 

lungen) von den Kommanditisten ganz oder teilweise zurückzuzahlen. 

Im Innenverhältnis beschränkt sich die persönliche Haftung der 

Kommanditisten auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Gleiches gilt 

für die Haftung der Geschäftsführenden Kommanditistin. Schadens - 

ersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren in einem 

Jahr ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs, soweit sie 

nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. Sie 

sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach 

Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten 

schriftlich geltend zu machen. Die Gesellschafter unterliegen keiner 

Wettbewerbsbeschränkung. Zu der Pflicht der Kommanditisten, unter 

bestimmten Umständen erhaltene Auszahlungen an die Fonds KG 

101


zurückzuzahlen, damit diese ihren Verpflichtungen gegenüber der 

Beteili gungsgesellschaft nachkommen kann, siehe Seiten 97 

und 112 f. 

10. BEFUGNISSE DER 

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 

Eine Vielzahl von Handlungen und Rechtsgeschäften der Fonds KG 

bedürfen im Innenverhältnis der Zustimmung durch eine ordentliche 

oder außerordentliche Gesellschafterversammlung, wobei Zustim - 

mungen auch im schriftlichen Verfahren eingeholt werden können 

(siehe hierzu im Abschnitt „Beschlussfassung im schriftlichen 

Verfahren“, Seite 104 f.). Insbesondere sind zu nennen: 

• der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Betei li - 

gungen an anderen Unternehmen sowie der Abschluss von 

Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an der Ergebnissen der 

Fonds KG zum Gegenstand haben; 

• die Gewährung von Darlehen, die Übernahme von Bürgschaften, 

Garantien oder ähnlichen Haftungserklärungen von mehr als 

USD 2 Mio., einschließlich etwaiger Gesellschafterdarlehen an 

die Beteiligungsgesellschaft, deren General Partner, sowie die 

Erbringung von über die auf Seite 112 beschriebenen Kapital - 

einlagen von maximal USD 100 Mio. in die Beteiligungs gesell - 

schaft; 

• die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 

• die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten, der Ab - 

schluss von Dienstverträgen mit leitenden Mitarbeitern, die 

Gewährung von Einzelvollmachten über den Rahmen des 

gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinaus sowie Pensions zu - 

sagen; die Erteilung einer Generalvollmacht an die Ge - 

schäftsführende Kommanditistin ist hingegen ohne Zustimmung 

der Gesellschafterversammlung möglich; 

• Geschäfte aller Art mit sich selbst sowie mit Mitgesellschaftern, 

ausgenommen der Abschluss der unten auf Seite 103 genannten 

Verträge; 

• der Verkauf oder die Übertragung des gesamten oder eines 

wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder die Ein - 

räumung eines Rechtes daran; 

• die Aufnahme bzw. Inanspruchnahme von Darlehen in Höhe von 

mehr als insgesamt USD 2 Mio. Dies gilt nicht für eine Zwischen - 

finanzierung bzw. die Aufnahme von Darlehen zum Ausgleich für 

gezeichnete, aber von den Anlegern noch nicht eingezahlte 

Pflicht einlagen in Höhe der Summe der ausstehenden Pflicht - 

einlagen); 

• Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb 

der Fonds KG hinausgehen und für die Fonds KG 

von besonderer Bedeutung sind. 

Des Weiteren ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur 

Ausübung der Zustimmungsrechte der Fonds KG in Bezug zu den folgenden 

Handlungen und Rechtsgeschäften der Beteiligungs gesell - 

schaft erforderlich: 

• die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs gesell - 

schaft, des Subscription Agreements oder des Sideletters oder 

sonstiger Gründungsdokumente der Beteiligungs gesellschaft, 

sofern die Zustimmung der Fonds KG zur Änderung der vor - 

stehend genannten Dokumente notwendig ist; 

• die Zustimmung der Fonds KG zur Auflösung der Beteili - 

gungsgesellschaft – sofern die Zustimmung der Fonds KG hierzu 

notwendig ist – oder zur Bestellung eines neuen General 

Partners der Beteiligungsgesellschaft bzw. die Zustimmung der 

Fonds KG zur Übertragung der Beteiligung des General Partners 

der Beteiligungsgesellschaft auf einen anderen General Partner. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist auch ohne Zustimmung 

der Gesellschafterversammlung berechtigt, die Zustimmung seitens 

der Fonds KG für die beiden vorgenannten Rechtsgeschäfte und Handlungen 

der Beteiligungsgesellschaft zu erteilen oder zu versagen oder 

die Komplementärin mit der Abgabe der Zustimmung oder Versagung 

zu beauftragen, wenn ein Notfall (Emergency Condition) vorliegt. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, die übrigen 

Kommanditisten und die Komplementärin unverzüglich über alle 

außer ordentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten. 

Die Komplementärin ist berechtigt, im Namen der Fonds KG mit der 

Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH und deren 

102

Rechtsnachfolger und/oder deren Konzerngesellschaften, insbesondere 

mit sich selbst, und der Geschäftsführenden Kommanditistin 

nachstehende Verträge abzuschließen: 

• Konzeptionsvertrag zwischen der Fonds KG und der Hamburg 

Trust (hierzu siehe unten Seite 122 f.); 

• Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital zwischen der 

Fonds KG und der Hamburg Trust (hierzu unten Seite 123 f.); 

• Gesellschaftsverwaltungsvertrag zwischen der Fonds KG und 

der Geschäftsführenden Kommanditistin (siehe hierzu unten 

Seite 124 f.); 

• Asset Management-Vertrag zwischen der Fonds KG und der 

Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH (hierzu siehe 

unten Seite 125 f.); 

• Platzierungsgarantievereinbarung zwischen der Fonds KG und 

der Hamburg Trust (hierzu siehe unten Seite 124). 

Gegenstand der ordentlichen (ggf. auch einer außerordentlichen) 

Gesell schafterversammlung der Fonds KG ist insbesondere die 

Beschlussfassung über: 

• die Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; 

• die Entlastung der Komplementärin und der Geschäftsführenden 

Kommanditistin der Fonds KG; 

• die Verwendung des Jahresergebnisses der Fonds KG; 

• die Wahl des Abschlussprüfers der Fonds KG für das laufende 

Geschäftsjahr, ausgenommen für die Jahre 2007 bis 2010; 

• die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fonds KG; 

• die Abwahl der Komplementärin und Bestellung einer neuen juristischen 

Person als Komplementärin; 

• Verkauf oder Übertragung des gesamten oder eines wesent - 

lichen Teils des Gesellschaftsvermögens der Fonds KG oder die 

Einräumung eines Rechtes daran; 

• die Zustimmung zu den vorstehend auf Seite 102 genannten 

Handlungen bzw. Rechtsgeschäften; 

• die Auflösung, Umwandlung bzw. Liquidation der Fonds KG oder 

der Beteiligungsgesellschaft. 

11. EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 

DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 

Jedes Jahr wird – soweit Beschlussfassungen nicht im schriftlichen 

Verfahren erfolgen (siehe unten Seite 104 f.) – eine ordentliche Gesell - 

schafterversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr 

abgehalten, die spätestens zum 30. November des Folgejahres am 

Sitz der Fonds KG stattfindet. Außerordentliche Gesell schafter - 

versammlungen werden auf Antrag der Komplementärin oder der 

Geschäftsführenden Kommanditistin einberufen, können aber auch 

aus wichtigem Grund auf Antrag eines Kommanditisten einberufen 

werden. Der Antrag eines Kommanditisten ist schriftlich an die 

Geschäftsführende Kommanditistin zu richten, die den Antrag sämt - 

lichen Gesellschaftern bekannt geben muss. Dabei ist darauf hinzuweisen, 

dass die beantragte Gesellschafterversammlung einberufen 

werden muss, wenn sich innerhalb einer Frist von vier Wochen seit 

Bekanntgabe des Antrags Kommanditisten, die gemeinsam mit 

dem/den Antragsteller(n) mindestens 20 % der Gesamtsumme der 

eingezahlten Pflichteinlagen repräsentieren, durch schriftliche 

Mitteilung an die Geschäftsführende Kommanditistin diesem Antrag 

anschließen. Anderenfalls hat der antragstellende Kommanditist die 

Kosten des beschriebenen Verfahrens zu tragen, wofür die 

Geschäftsführende Kommanditistin jederzeit Sicherheitsleistung verlangen 

kann. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin beruft die Gesell schafter - 

versammlungen schriftlich unter Angabe der Tagesordnung und 

Wahrung einer Frist von drei Wochen ein, wobei die Frist mit der 

Absendung der Einladung zu laufen beginnt und am Tag der 

Versammlung endet. Bei außerordentlichen Gesellschafter versamm - 

lungen beträgt die Einberufungsfrist 14 Tage einschließlich der beiden 

vorgenannten Tage. Die Gesellschafterversammlung wird von der 

Geschäftsführenden Kommanditistin geleitet, die auch einen Ver - 

treter mit der Leitung beauftragen kann. 

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Kom - 

manditisten ordnungsgemäß eingeladen wurden und mehr als 20 % 

aller Stimmen der Kommanditisten anwesend bzw. vertreten sind. Ist 

die Versammlung nicht beschlussfähig, weil die vorgenannte Quote 

nicht erreicht ist, so hat die Geschäftsführende Kommanditistin mit 

gleicher Form und Frist eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, 

die unabhängig von der Anzahl der anwesenden bzw. ver - 

103


tretenen Stimmen beschlussfähig ist; auf letzteren Punkt ist in der 

neuen Einladung besonders hinzuweisen. 

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher 

Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen gefasst; bei der 

Entscheidung über (i) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, (ii) 

(soweit kein wichtiger Grund vorliegt) die Abwahl der Kom ple - 

mentärin und Bestellung einer neuen juristischen Person als 

Komplementärin, (iii) den Verkauf oder die Übertragung des gesamten 

oder eines wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder die 

Einräumung eines Rechts daran, (iv) die in § 7 Abs. 2 des Gesell - 

schaftsvertrages der Fonds KG aufgeführten Beschlussgegenstände 

und (v) die Auflösung, Umwandlung und Liquidation der Fonds KG 

oder der Beteiligungsgesellschaft ist eine Mehrheit von 3 /4 der 

anwesenden bzw. vertretenen Stimmen und – außer im Fall des 

lit. (ii) – die Zustimmung der Komplementärin erforderlich. Liegt bei 

der Beteiligungsgesellschaft ein Notfall vor, so ist die Ge schäfts - 

führende Kommanditistin auch ohne Zustimmung der Ge sellschafter - 

ver sammlung berechtigt, die Zustimmung seitens der Fonds KG für 

die in § 7 Abs. 2 lit. (i) des Gesellschaftsvertrages der Fonds KG 

genannten Rechtsgeschäfte und Handlungen der Betei li gungs - 

gesellschaft vorzunehmen oder zu versagen bzw. die Kom plementärin 

mit der Abgabe der Zustimmung oder Versagung zu beauftragen. 

Die Gesellschafter erhalten eine Stimme pro USD 1.000 ihrer eingezahlten 

Pflichteinlage. Die Geschäftsführende Kommanditistin hat 

100 Stimmen. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht, sondern 

lediglich einen Zustimmungsvorbehalt für die jeweiligen im vorher - 

gehenden Abschnitt unter (i), (iii), (iv) und (v) genannten Maßnahmen. 

Hinsichtlich der Beschlussfassung für jeweils die Geschäftsjahre 

2007 bis 2010 sowie ggf. weiterer jeweils in den Geschäftsjahren 

2007 bis 2010 erforderlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren 

bzw. Gesellschafterversammlungen sind – nach Maßgabe der vorgenannten 

Bestimmungen bezüglich des Stimmrechts – nur die 

Kommanditisten stimmberechtigt, die der Gesellschaft bis zum 

Beginn des jeweiligen schriftlichen Abstimmungsverfahrens bzw. 

Einberufungsverfahrens zur Gesellschafterversammlung rechtswirksam 

beigetreten waren. 

Die Unwirksamkeit eines Beschlusses kann nur innerhalb einer 

Ausschlussfrist von vier Wochen nach Zugang des Versamm lungs - 

protokolls oder des schriftlichen Abstimmungsergebnisses (siehe 

unten) durch Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht 

werden. Nach Ablauf der Ausschlussfrist gilt ein etwaiger Mangel als 

geheilt. 

Kommanditisten können sich in Gesellschafterversammlungen 

bzw. dem schriftlichen Abstimmungsverfahren (siehe unten) nur 

durch einen mit einer schriftlichen Vollmacht ausgestatteten anderen 

Kommanditisten, einen zur Berufs verschwie gen heit verpflichteten 

Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe oder ein volljähriges 

Familienmitglied vertreten lassen. Volljährige Familienmitglieder 

müssen zudem eine schriftliche Verschwiegen heits erklärung bezüglich 

der Inhalte der Gesellschafterversammlung abgeben. Die schriftliche 

Vollmacht sowie ggf. die Ver schwie genheitserklärung sind dem 

Versammlungsleiter spätestens bei Feststellung der Anwesenheit 

vorzulegen. Werden mehrere Kom manditisten von einem gemein - 

samen Vertreter vertreten, so kann dieser auch voneinander abwei - 

chende Stimmabgaben vornehmen. Die Geschäftsführende Kom - 

manditistin kann außerdem Per sonen zur Teilnahme an einer 

Gesellschafterversammlung zulassen, deren Anwesenheit sie für 

zweckmäßig hält. 

12. BESCHLUSSFASSUNG IM SCHRIFTLICHEN 

VERFAHREN 

Die Beschlüsse der Gesellschafter können nicht nur im Rahmen der 

Gesellschafterversammlung gefasst werden, sondern können auf 

Veranlassung der Geschäftsführenden Kommanditistin auch im 

schriftlichen Verfahren erfolgen. Die Geschäftsführende Komman - 

ditistin muss die Gesellschafter dann schriftlich dazu auffordern, 

innerhalb von drei Wochen über den im Aufforderungsschreiben 

genau zu beschreibenden Abstimmungsgegenstand abzustimmen. 

Diese Frist beginnt mit der Absendung des Aufforderungsschreibens. 

Das Ergebnis der Abstimmung ist den Gesellschaftern innerhalb von 

vier Wochen nach Ablauf der Abstimmungsfrist mitzuteilen. 

Wird eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch ein schrift - 

liches Abstimmungsverfahren ersetzt, so muss die Abstimmungsfrist 

spätestens am 15. Dezember des auf das abgelaufene Geschäftsjahr 

folgenden Jahres enden. 

104

Hinsichtlich der Mehrheitserfordernisse bei Beschlussfassungen im 

schriftlichen Verfahren gelten die Ausführungen auf Seite 104 f. entsprechend. 

Die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Verfahren liegt vor, wenn die 

Gesellschafter ordnungsgemäß zur Abstimmung aufgefordert worden 

sind und mehr als 20 % aller Stimmen der Kommanditisten teilnehmen. 

Ist Beschlussfähigkeit hiernach nicht gegeben, gelten die diesbezüglichen 

Regelungen zur Beschlussfassung im Rahmen von 

Gesellschafterversammlungen entsprechend. 

13. GEWINN- UND VERLUSTZUWEISUNG, 

ENTNAHMEN UND VERTEILUNG DER 

LIQUIDATIONSERLÖSE 

Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustzuweisung bzw. die 

Verteilung des Ergebnisses der handelsrechtlichen Gewinn- und 

Verlust rechnung ist der von der Geschäftsführenden Kommanditistin 

erstellte und von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschafts - 

prüfungsgesellschaft geprüfte und von der Gesellschafter - 

versammlung festgestellte Jahresabschluss der Fonds KG einschließlich 

der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung. Die 

Vergütungs- und Auslagenersatzansprüche der Komplementärin, der 

Geschäftsführenden Kommanditistin sowie die Vergütungen aus dem 

Beteiligungsvermittlungsvertrag, dem Konzeptionsvertrag, dem 

Gesellschaftsverwaltungsvertrag, dem Asset Management-Vertrag 

sowie dem Eigenkapitalvermittlungsvertrag und der Platzierungs - 

garantie sind vorab zu begleichen und werden im Verhältnis der 

Kommanditisten zueinander als Kosten der Fonds KG behandelt. Die 

verbleibenden handelsrechtlichen Gewinne und Verluste sowie die 

steuerlichen Ergebnisse der Geschäftsjahre werden wie folgt verteilt: 

Ergebnisse werden nach dem Verhältnis der Summe der von den 

Gesellschaftern übernommenen Pflichteinlagen („Quotale Ver - 

teilung“) zueinander verteilt. Dabei ist in den Jahren 2007 bis 2009 

das Verhältnis der übernommenen Pflichteinlagen zum jeweiligen 

Jahresende unabhängig vom unterjährigen Beitrittszeitpunkt maß - 

gebend. 

In den Geschäftsjahren, in denen der Fonds KG Einnahmen von der 

Beteiligungsgesellschaft zufließen, die diese durch den Verkauf oder 

die Liquidation von Portfolio-Investitionen erzielt hat, sind – vor der 

Verteilung nach Höhe der Pflichteinlagen bis zur Höhe dieser zugeflossenen 

Einnahmen und so lange, bis sämtliche rechnerischen 

Ausgleichsbeträge verteilt sind – nachstehend beschriebene 

Ausgleichsleistungen im Rahmen der Ergebnisverteilung zu erfassen: 

Die Später Beitretenden Gesellschafter werden zugunsten der übrigen 

Gesellschafter mit einer rechnerischen Ausgleichsleistung 

(„Ausgleichsleistung“) belastet, die in der nachfolgenden abwei - 

chenden Ergebnisverteilung abgebildet wird: Die Berechnung der 

Ausgleichsleistung erfolgt zu jedem Kapitalabruf bis zur Erreichung 

eines relativen Gleichstandes des Einzahlungsstandes der 

Kapitalkonten I aller Gesellschafter. Hierzu ist zunächst zu bestimmen, 

welche Einzahlungen alle Gesellschafter zum Zeitpunkt der 

jeweiligen Kapitalabrufe hätten erbringen müssen, wenn alle 

Gesellschafter beim ersten Kapitalabruf an der Fonds KG beteiligt 

gewesen wären („Soll-Einzahlungen“). Die Soll-Einzahlungen sind mit 

den tatsächlich von dem jeweiligen Gesellschafter geleisteten 

Einzahlungen zum Fälligkeitszeitpunkt der jeweiligen Kapitalabrufe zu 

vergleichen („Unterschiedsbeträge“). Die Ausgleichsleistung entspricht 

einer Verzinsung der negativen Unterschiedsbeträge (d. h. die 

tatsächlich von dem Gesellschafter geleisteten Einzahlungen zum 

Kapitalabruf unterschreiten die Soll-Einzahlungen) mit 8 % p. a., 

berechnet auf den Zeitraum ab dem jeweiligen Kapitalabruf bis zu 

dessen Ausgleich im Rahmen eines späteren Kapitalabrufes, bei dem 

der jeweilige Gesellschafter Einzahlungen geleistet hat. Danach 

erhalten diejenigen Kommanditisten, bei denen sich positive 

Unterschiedsbeträge ergeben haben, im Verhältnis der Dauer und 

Höhe dieser Unterschiedsbeträge, zulasten derjenigen Komman - 

ditisten, bei welchen sich die negativen Unterschiedsbeträge ergeben 

haben und denen deren jeweiliger Ausgleichsbetrag als negatives 

Ergebnis zugewiesen wird, die Summe der Ausgleichsleistungen 

als positives Ergebnis zugewiesen, sodass die Summe der positiven 

Ergebniszuweisungen eines Geschäftsjahres der Summe der negativen 

Ergebniszuweisungen aus Ausgleichsleistungen desselben 

Geschäftsjahres entspricht. Das steuerliche Ergebnis wird auf die 

Kommanditisten – soweit zulässig – entsprechend dem vorstehend 

beschriebenen handelsrechtlichen Ergebnis durch Vorabzuweisungen 

verteilt. Verluste werden den Kommanditisten auch insoweit zugewiesen, 

als sie deren Pflichteinlagen übersteigen. 

105


Über die Verwendung von Gewinnen und Liquidität, z. B. für 

Entnahmen, entscheidet, soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, 

gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen benötigt werden, die 

Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung der Bildung einer 

angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen 

Geschäftsführung. Soweit Entnahmen (Gewinnentnahmen 

bzw. Entnahme freier Liquidität) zugelassen und entsprechende 

Zahlungen durch die Geschäftsführende Kommanditistin vorgenommen 

werden, erfolgen Zahlungen an die Kommanditisten jährlich, und 

zwar auch dann, wenn die Pflichteinlagen durch aufgelaufene 

Verluste gemindert sind. Dabei sind die unterschiedlichen 

Ergebniszuweisungen in abgelaufenen Geschäftsjahren aufgrund vorstehend 

beschriebener Ausgleichsleistungen entsprechend anteilig 

zu berücksichtigen. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist 

berechtigt, in Abstimmung mit der Komplementärin Entnahmen auch 

bereits vor einem Beschluss der Gesellschafterversammlung zuzulassen 

und entsprechende Zahlungen vorzunehmen. Entnahmen der 

Kommanditisten erfolgen in USD und unter Beachtung der von der 

Fonds KG vorgenommenen US-Steuervorauszahlungen (US-Quellen - 

steuer). 

Die Geschäftsführende Kommanditistin sowie im Jahr 2009 bereits 

beigetretene Kommanditisten erhalten für das Jahr 2009 – unbeschadet 

der Vergütungsansprüche der Geschäftsführenden Kommanditistin 

gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages – keine Ent nahmen außer 

den Beträgen, die für den jeweiligen Kommanditisten an endgültiger 

US-Einkommensteuer für das Jahr 2009 zu zahlen sind. Sofern die 

Gesellschaft für das Jahr 2009 für Rechnung des jeweiligen 

Kommanditisten US-Quellensteuer oder endgültige US-Ein kom - 

mensteuer geleistet hat, entspricht dies einer Entnahme. Da für das 

Jahr 2009 kein über die Regelung dieses Absatzes hinaus gehender 

Entnahmeanspruch besteht, sind die Kommanditisten verpflichtet, 

ggf. entstehende Steuererstattungen an die Gesellschaft abzuführen. 

Ein eventueller Anspruch zugunsten der Gesellschaft entsteht 

jeweils zum 31. Dezember des Jahres mit der Maßgabe, dass der 

Ausgleich nicht vor Eingang des entsprechenden Betrages bei den 

jeweiligen Kommanditisten zu erfolgen hat. Über Entnahmen für das 

Geschäftsjahr 2009 gemäß dem vorhergehenden Absatz wird erstmals 

im Geschäftsjahr 2010 beschlossen. Die Geschäftsführende 

Kommanditistin ist befugt, jedweden ansonsten gemäß dem 

Gesellschaftsvertrag an einen Kommanditisten auszuzahlenden 

Betrag einzubehalten und an die Steuerbehörden abzuführen, und 

zwar in dem Umfang, in dem die Fonds KG – nach dem jeweils 

anwendbaren Recht – gesetzlich verpflichtet ist, diese Quellensteuer 

zu zahlen. Alle seitens der Fonds KG in Bezug auf einen 

Kommanditisten gezahlten Quellensteuern gelten im Sinne diese 

Absatzes als an den betreffenden Kommanditisten ausgezahlt. Die 

Geschäftsführende Kommanditistin ist befugt, alle sonstigen Schritte 

zu unternehmen, die sie für notwendig und angemessen hält, um die 

Steuereinbehaltungs- und Steuerzahlungs verpflichtungen zu erfüllen. 

Für den Fall, dass eine von der Geschäftsführenden Kommanditistin 

vorgenommene Quellensteuer zahlung den Betrag übersteigt, der 

ansonsten an den jeweiligen Kommanditisten, einschließlich der 

Geschäftsführenden Komman ditistin, auszuzahlen ist, stellt der die 

Entnahme übersteigende Betrag dieser Quellensteuerzahlung einen 

Vorschuss der Fonds KG an diesen Kommanditisten dar, für den dieser 

Kommanditist persönlich haftet. Der Kommanditist wird diesen 

Vorschuss der Fonds KG unverzüglich zurückzahlen, einschließlich 

Zinsen in Höhe von 1 Prozentpunkt p. a. über dem jeweiligen 

Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) ab dem Zeitpunkt, zu dem diese 

Zahlung erfolgte, bis zum Zeitpunkt der Rückzahlung. Vorzunehmende 

Entnahmen sind zunächst mit etwaigen Forderungen der Fonds KG 

gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen. 

Entstehen der Fonds KG durch Veränderungen in der Gesell - 

schafterstruktur, insbesondere Kommanditistenwechsel, gewerbesteuerliche 

Nachteile, sind diese von den jeweils ausscheidenden 

und neu hinzutretenden Kommanditisten allein zu tragen. 

Nach einem entsprechenden Auflösungsbeschluss der Gesellschafter 

erfolgt die Liquidation der Fonds KG durch die Geschäftsführende 

Kommanditistin als Liquidator. Der Liquidationserlös wird wie folgt 

verteilt: (i) Zunächst werden die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, 

insbesondere im Zusammenhang mit Beteiligungs- und Zwischen - 

finanzierungen, reguliert; (ii) danach erhalten die Komplementärin 

und die Geschäftsführende Kommanditistin ihre jeweilige Vergütung 

und bekommen ihre Auslagen erstattet; (iii) ggf. wird dann eine angemessene 

Liquiditätsreserve zur Befriedigung von Kosten und 

Ansprüchen bis zur Vollbeendigung der Fonds KG gebildet; und (iv) ein 

danach verbleibender Erlös wird an die Kommanditisten ent - 

sprechend dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile (der Summe ihrer 

Kapitalkonten im Sinne des § 5 des Gesellschaftsvertrages) aus - 

gekehrt. 

106

14. LAUFZEIT DER FONDS KG, 

AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLUSS 

VON GESELLSCHAFTERN 

Die Fonds KG ist auf unbestimmte Zeit gegründet worden; eine 

Gesamtdauer kann deshalb nicht angegeben werden (§ 5 Nr. 2 

VermVerkProspV). Die Fonds KG kann jederzeit durch Beschluss der 

Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, wofür allerdings mindestens 

eine Dreiviertelmehrheit der Gesellschafterstimmen sowie 

die Zustimmung der Komplementärin erforderlich sind. 

Ein Kommanditist scheidet unter Fortsetzung der Fonds KG zwischen 

den übrigen Gesellschaftern aus der Fonds KG aus, wenn 

• er die Fonds KG schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum 

Jahresende kündigt, wobei dies nur möglich ist, falls die 

Fonds KG zu Beginn des Kalenderjahres, in dem die Kündigung 

erfolgt, nicht mehr Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

ist (unbeschadet des vorherigen Satzes ist eine Kündigung der 

Gesellschaft erstmalig zum 31. Dezember 2030 möglich, eine 

Kündigung ist jedoch in beiden vorgenannten Fällen ausgeschlossen, 

wenn die Gesellschaft in dem Jahr aufgelöst bzw. 

deren Auflösung beschlossen wird, zu dessen Ende die Kün di - 

gung erfolgen soll); 

• sein Anteil infolge Pfändung von einem Dritten gekündigt wird, 

und zwar mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, in dem die 

Kündigung erfolgt; 

• er aus den folgenden Gründen aus der Fonds KG ausgeschlossen 

wird, und zwar mit dem Ablauf des Tages, an dem der 

Ausschluss beschlossen wird. Ein Gesellschafter kann aus der 

Fonds KG ausgeschlossen werden, wenn über sein Vermögen 

rechtskräftig das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, die Eröff - 

nung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen mangels 

Masse rechtskräftig abgelehnt wird oder seine Beteiligung an 

der Fonds KG gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb eines 

Monats ab Wirksamwerden der Pfändung wieder aufgehoben 

wird. 

Der Ausschluss erfolgt grundsätzlich durch Beschluss der Gesell - 

schafter, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt 

ist. Der Ausschluss ist auch dann wirksam, wenn eine etwa zu zahlende 

Abfindung noch nicht gezahlt und/oder über sie noch keine 

Einigung erzielt wurde. Die Geschäftsführende Kommanditistin kann 

einen Kommanditisten außerdem im eigenen Ermessen aus der Fonds 

KG ausschließen, wenn dieser seine Einzahlungsverpflichtung nicht 

oder nicht in voller Höhe erfüllt hat (vgl. oben Seite 97) oder seinen 

geldwäscherechtlichen Pflichten nach dem GwG nicht nachkommt 

(vgl. Seite 141). 

Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung seines Anteils 

an der Fonds KG durch einen Dritten infolge Pfändung oder aufgrund 

eines Ausschlusses aus der Fonds KG wegen Insolvenz oder Pfändung 

seines Anteils aus, so bemisst sich die Höhe seines Abfin - 

dungsanspruches nach dem Buchwert seines Kommanditanteils am 

31. Dezember des vor dem Ausscheidungstermin liegenden Jahres. 

Wird ein Kommanditist wegen Nichterfüllung oder nicht vollstän diger 

Erfüllung seiner Einzahlungspflicht aus der Fonds KG ausgeschlossen, 

erhält er eine Abfindung in Höhe der von ihm gezahlten Pflicht - 

einlage abzüglich einer eventuellen Vertragsstrafe gem. § 6 Abs. 5 

des Gesellschaftsvertrages. 

Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer durch ihn erklärten 

Kündigung aus der Gesellschaft aus, so steht ihm ein Abfindungs - 

guthaben in Höhe des anteiligen Verkehrswertes der Fonds KG zu. 

Schwebende Geschäfte, soweit sie nicht passivierungspflichtig sind, 

sowie ein etwaiger Firmenwert der Fonds KG werden bei der 

Ermittlung nicht berücksichtigt. Der Anteil des ausscheidenden 

Kommanditisten am Verkehrswert der Fonds KG entspricht dabei dem 

Verhältnis der eingezahlten Pflichteinlage des ausscheidenden 

Kommanditisten zu der Summe aller eingezahlten Pflichteinlagen der 

Fonds KG. Die Kosten der Auseinandersetzung, insbesondere der 

Ermittlung des Abfindungsanspruches, trägt der ausscheidende 

Kommanditist. Die Höhe des Abfindungsanspruches wird von dem für 

das betreffende Geschäftsjahr ordentlich bestellten Abschlussprüfer 

der Fonds KG als Schiedsgutachter verbindlich festgestellt. 

Ist das Auseinandersetzungsguthaben bei Auflösung der Fonds KG 

oder im Zeitpunkt, in dem die Auflösung der Fonds KG durch die 

Gesellschafter beschlossen wird, noch nicht oder nicht vollständig an 

den ausgeschiedenen Kommanditisten ausgezahlt worden, so wandelt 

sich der Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Kom - 

manditisten auf den noch nicht ausgezahlten Teil seines Auseinan - 

dersetzungsguthabens in einen Anspruch auf Teilnahme am Liquida - 

tionserlös um. Der ausgeschiedene Kommanditist wird dann so 

107


behandelt, als sei er nicht aus der Fonds KG ausgeschieden, muss 

sich aber den vor der Auflösung oder dem Auflösungsbeschluss erhaltenen 

Anteil seines Auseinandersetzungsguthabens auf seinen anteiligen 

Anspruch auf den Liquidationserlös anrechnen lassen. Ergibt 

sich dabei, dass der vor der Auflösung oder dem Auflösungsbeschluss 

ausgezahlte Anteil seines Auseinandersetzungsguthabens den 

Betrag übersteigt, der ihm nun anteilig am Liquidationserlös zustehen 

würde, so muss er der Fonds KG bzw. der Liquidationsmasse den 

Mehrbetrag zurückerstatten. 

Das Abfindungsguthaben wird in drei gleichen Jahresraten jeweils 

zum 31. Dezember eines Jahres fällig, erstmals in dem auf das Jahr 

des Ausscheidens folgenden Kalenderjahr; es ist zu zahlen, soweit 

die Liquiditätslage der Fonds KG dies unter Berücksichtigung der 

Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung 

einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung erlaubt. Die Fonds KG ist 

berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen. Ein fälliger 

Anspruch ist mit 1 Prozentpunkt p. a. über dem jeweiligen Basis - 

zins satz (§ 247 Abs. 1 BGB) zu verzinsen; vorzeitig ausgezahlte 

Beträge sind mit diesem Zinssatz abzuzinsen. Der ausscheidende 

Kom man ditist kann von der Fonds KG keine Sicherheit für seinen 

Abfindungsanspruch verlangen. 

Die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin können 

mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum 31. Dezember 

eines jeden Jahres kündigen, wobei die Komplementärin bei einer 

Kündigung vor dem 31. Dezember 2030 verpflichtet ist, eine in die 

Gesellschaft eintrittsbereite juristische Person als ihre Nachfolgerin 

(„Benannte Nachfolgerin“) zu benennen. Scheidet die Geschäfts - 

führende Kommanditistin aus der Fonds KG aus, erhält sie die unten 

auf Seite 109 genannten Vergütungen zeitanteilig. Außerdem hat sie 

als Kommanditistin Anspruch auf ein Abfindungsguthaben. Scheidet 

die Komplementärin aus der Fonds KG aus, so hat sie keinen 

Anspruch auf ein Abfindungsguthaben, ist aber bei ihrem Aus - 

scheiden von ihrer Haftung gemäß §§ 128, 160, 161 HGB freizustellen. 

Sie hat diesbezüglich jedoch keinen Anspruch auf Sicherheits - 

leistung. Scheidet die Komplementärin aus der Fonds KG aus, erhält 

sie die unten auf Seite 109 genannten Vergütungen zeitanteilig. Für 

alle Fälle ihres Ausscheidens aus der Fonds KG hat die Kom - 

plementärin bereits ihre Einwilligung zur Fortführung der Firma gegeben. 

Scheidet die Komplementärin unter Benennung einer Benannten 

Nachfolgerin aus der Fonds KG aus, so beschließen die Gesell - 

schafter unverzüglich die Aufnahme der Benannten Nachfolgerin als 

neue Komplementärin, mit der die Gesellschaft fortgesetzt wird. 

Lehnen die Gesellschafter die Aufnahme der Benannten Nachfolgerin 

als Komplementärin der Gesellschaft ab, so bestellen sie unverzüglich 

eine andere juristische Person als neue Komplementärin. Tritt 

nicht spätestens bei Ausscheiden der Komplementärin eine andere 

juristische Person an deren Stelle in die Gesellschaft ein, wird die 

Gesellschaft aufgelöst. Sowohl die Entscheidung über die Aufnahme 

der Benannten Nachfolgerin als auch – für den Fall der Ablehnung 

ihrer Aufnahme – die Bestellung einer anderen juristischen Person 

als Komplementärin erfolgen durch Gesellschafterbeschluss mit 

einer Mehrheit von 3 /4 aller anwesenden/vertretenen bzw. – im 

schrift lichen Verfahren – teilnehmenden Stimmen der Komman di - 

tisten. 

15. ÜBERTRAGUNG VON 

GESELLSCHAFTSANTEILEN 

Beteiligungen von Anlegern an der Fonds KG können durch Abtretung 

übertragen werden. Jede Verfügung über einen Kommanditanteil 

oder eines Teils davon bedarf der Schriftform und ist nur mit 

Zustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin wirk sam. Die 

Geschäftsführende Kommanditistin darf ihre Zustim mung nur aus 

wichtigem Grund versagen, etwa wenn der Erwerber sich weigert, ihr 

auf eigene Kosten eine Handelsregistervollmacht auszustellen, die 

über den Tod hinaus für Handelsregister anmel dungen jeglicher Art im 

Zusammenhang mit der Fonds KG gilt und den von der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin zur Verfügung gestellten Mustertext enthält. 

Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn die Verfügung gegen 

die US-amerikanischen Wertpapiergesetze verstieße oder dazu führte, 

dass die Fonds KG oder die Beteiligungsgesellschaft für US-amerikanische 

Steuerzwecke als „Corporation“ eingestuft wird. Schließlich 

ist ein wichtiger Grund gegeben, wenn die Verfügung gegen die 

Bestim mungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs gesell - 

schaft, das Sub scription Agreement, die Neben vereinbarung zum 

Subscription Agreement vom 1. Dezember 2008 („Sideletter“) oder 

die von der Fonds KG oder der Beteiligungs gesellschaft abgeschlossenen 

Kredit verträge zur Finanzierung der Projekte bzw. einer 

Zwischenfinanzierung (siehe hierzu unten Seite 116) verstößt. Die 

108

Fonds KG hat zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung keine 

Kreditverträge abgeschlossen und beabsichtigt dies auch zukünftig 

nicht. 

Im Falle der Veräußerung eines Kommanditanteils tritt der 

Erwerber/Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte und 

Pflichten des Veräußerers aus diesem Vertrag ein. Kosten, die der 

Fonds KG durch die Veräußerung entstehen, sind einschließlich einer 

eventuell anfallenden Umsatzsteuer vom Veräußerer und Erwerber 

als Gesamtschuldner zu ersetzen. 

Wird ein Kommanditanteil geteilt, so darf die Teilung – außer in 

Erbfällen und in von der Geschäftsführenden Kommanditistin gestatteten 

Ausnahmefällen – nur zu Pflichteinlagen von mindestens 

USD 100.000 mit Haftsummen von mindestens EUR 10.000 führen, 

oder zu höheren Pflichteinlagen, die sich auf ein ganzzahliges 

Vielfaches von USD 10.000 belaufen. 

Die freie Handelbarkeit der Anteile an der Fonds KG ist eingeschränkt, 

da für die Kommanditanteile kein geregelter Zweitmarkt 

besteht, vgl. hierzu den Abschnitt „Risiken“, Seite 25, Ziff. 28. Bei 

Veräußerungswünschen wird die Hamburg Trust nach Möglichkeit 

vermittelnd tätig werden und versuchen, den Verkauf zu ermöglichen. 

Dafür ist eine längere Zeitspanne einzuplanen. 

Verstirbt ein Kommanditist, so geht der Kommanditanteil auf dessen 

Erben über, und die Fonds KG wird mit den Erben des Kommanditisten 

fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Erbschein oder einen anderen 

von der Fonds KG akzeptierten Nachweis legitimieren. Mehrere 

Erben dürfen ihre gesellschafterlichen Rechte nur durch einen ge - 

meinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausüben. So lan ge 

ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist oder die Legitimation des 

oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der 

Gesellschafterstellung, mit Ausnahme des Rechts auf Anteil am 

Ergebnis. 

Gesellschaftsanteile an der Fonds KG sind weder nach dem US- 

Wertpapiergesetz (Securities Act von 1933) noch nach den Wert - 

papiergesetzen eines der US-Bundesstaaten registriert und daher nur 

eingeschränkt übertragbar. So sind z. B. Übertragungen an einen 

US-Staatsbürger oder eine Person, die einen ständigen Wohnsitz in 

den USA hat bzw. Inhaberin einer permanenten Aufenthalts geneh - 

migung (sog. Green Card) ist, nicht zulässig. 

16. VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN 

KOMMANDITISTIN 

Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält die Geschäfts - 

führende Kommanditistin von der Fonds KG die im Gesell - 

schaftsverwaltungsvertrag vorgesehene Vergütung (siehe die Dar - 

stellung des Gesellschaftsverwaltungsvertrages Seite 124 f. dieses 

Prospekts). Für die Erledigung der im Zusammenhang mit einem 

Kommanditistenwechsel (Verfügungen und/oder Erbfälle) anfallenden 

Verwaltungsarbeiten erhält die Geschäftsführende Komman - 

ditistin ein Entgelt von in Höhe von 3 ‰ des Beteiligungsbetrags, 

mindestens jedoch USD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang, 

inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer. Bezüglich der Einzelheiten 

wird auf § 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. 

17. VERGÜTUNG DER KOMPLEMENTÄRIN 

Die Komplementärin erhält von der Fonds KG für ihre Übernahme der 

Haftung als persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds KG eine 

Vergütung von USD 10.000 je Geschäftsjahr, welche jeweils zum 

30. Juni eines jeden Jahres zu zahlen ist, erstmals am 31. Dezember 

2009. Der vorgenannte Betrag versteht sich inklusive einer etwaig 

anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Scheidet die Komple - 

mentärin aus der Fonds KG aus, erhält sie die vorgenannte Vergütung 

zeitanteilig. 

Für die Erledigung der im Zusammenhang mit einem Kommandi tis ten - 

wechsel (Verfügungen und/oder Erbfälle) anfallenden Ver waltungs - 

arbeiten erhält die Geschäftsführende Kommanditistin ein Entgelt, 

siehe dazu sogleich im Abschnitt „Vergütung der Geschäfts führenden 

Kommanditistin“. 

109


18. SCHLICHTUNGSVEREINBARUNG/ 

OMBUDS VERFAHREN 

Hamburg Trust und die Fonds KG haben sich dem Schlich - 

tungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen 

und unterwerfen sich der gültigen Verfahrensordnung sowie den 

Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die im Rahmen dieser 

Verfahrensordnung ergehen. Anleger der Fonds KG haben die 

Möglichkeit, im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich 

an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und damit ein 

außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Verfahren 

wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht während des 

Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlich - 

tungsspruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der 

Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin an 

einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der 

Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt. Die Berechnung 

der Höhe des Beschwerdegegenstands richtet sich nach der von dem 

beschwerdeführenden Anleger geltend gemachten Forderung. Das 

bedeutet, dass die Beschwerdegegnerin in einem solchen Fall einer 

Entscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin verpflichtet, 

nachkommen muss. Bei Beschwerden mit einem höheren 

Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Anleger 

steht es immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. 

Für nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungs - 

verfahren kontaktieren Sie bitte 

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. 

Postfach 64 02 22 

10048 Berlin 

Tel.: 030/257 616 90, Fax: 030/257 616 91 

info@ombudsstelle-gfonds.de 

Die Verfahrensordnung und weitergehende Informationen finden Sie 

zudem im Internet unter www.ombudsstelle-gfonds.de. 

19. IDENTIFIZIERUNG NACH 

GELDWÄSCHEGESETZ 

Das Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren 

Straftaten („Geldwäschegesetz“) vom 25. Oktober 1993, das 

Maßnahmen und Pflichten zur Geldwäscheprävention enthält, 

wurde durch das Geldwäschebekämpfungsergänzungsgesetz vom 

13. August 2008 neu gefasst. Das neue Gesetz („GwG“) trat am 

21. August 2008 ohne Übergangsfrist in Kraft. Ziel des GwG ist es, 

den Kreis der dem Geldwäschegesetz verpflichteten Personen deutlich 

auszuweiten und die zur Geldwäschebekämpfung bereits ent - 

wickelten Instrumente nun auch auf die Bekämpfung der Terroris mus - 

finanzierung anzuwenden. Es soll ein einheitlicher EU-Mindest - 

standard zur Bekämpfung der Geldwäsche geschaffen werden, 

wovon nunmehr auch der Vertrieb geschlossener Fonds betroffen 

ist. 

Vor diesem Hintergrund unterliegen bzw. unterwerfen sich die 

Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin der 

Fonds KG vollumfänglich den Pflichten des GwG. Die Komplementärin 

und die Geschäftsführende Kommanditistin der Fonds KG beabsichtigen, 

die Durchführung der zur Erfüllung dieser Pflichten resultierenden 

Maßnahmen vertraglich gemäß § 7 Abs. 2 GwG auf die für den 

Vertrieb zuständige Hamburg Trust zu übertragen. Hamburg Trust 

ihrerseits beabsichtigt, diese Pflichten – insbesondere die Durch - 

führung der Identifizierungspflichten – ebenfalls vertraglich gemäß 

§ 7 Abs. 2 GwG auf vertraglich gebundene Vermittler geschlossener 

Fonds, die Inhaber einer Erlaubnis nach § 34 c GewO sind, zu über - 

tragen. Zu den wesentlichen hier übertragenen Pflichten gemäß § 3 

Abs. 1 bis 3 GwG gehört die Identifizierung der Vertragspartner 

(Anleger) durch eine hierzu berechtigte Person, d. h. die Feststellung 

und Prüfung deren Identität. Einzelheiten dazu sind in den Zeich - 

nungshinweisen (siehe Seite 135 f.), im Gesellschaftsvertrag der 

Fonds KG, im Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital und im 

Gesell schafts verwaltungsvertrag (siehe Seiten 137 ff., 123 f. und 

124 f.) ausgeführt. 

110

III. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 

1. NAME, GRÜNDUNG UND SITZ 

Die Beteiligungsgesellschaft wurde am 11. April 2008 unter der Firma 

PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P. als Exempted Limited 

Partnership nach dem Recht der Cayman Islands gegründet und ist im 

Register der Cayman Islands Authority unter Nr. MC-25586 einge - 

tragen. Die Exempted Limited Partnership ist eine Personen - 

gesellschaft und ist in ihrer Struktur sowie in haftungsrechtlicher 

Hinsicht einer deutschen Kommandit gesellschaft ähnlich. Dabei ist 

der General Partner der Beteili gungsgesellschaft dem Komplementär 

einer deutschen Kommandit gesellschaft vergleichbar, die Limited 

Partner den Kommanditisten einer deutschen Kommandit - 

gesellschaft. Die Beteiligungs gesell schaft hat ihren Geschäftssitz in 

Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands. Die Anschrift lautet 

c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland 

House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands. 

2. GESELLSCHAFTER DER 

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 

General Partner der Beteiligungsgesellschaft ist die Paramount GREF 

V, L.L.C., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware 

gegründete Limited Liability Company (nachfolgend der „General 

Partner“ genannt), eine Tochtergesellschaft der Paramount Group, 

Inc. Der General Partner ist auch berechtigt, Kapitalanteile an der 

Beteiligungsgesellschaft in beliebiger Höhe als Partnership Interest 

(ähnlich einem deutschen Kommanditanteil) zu halten. Für diesen Fall 

genießt der General Partner in Bezug auf den als Partnership Interest 

gehaltenen Teil seiner Einlage die Rechte und den Schutz eines 

Limited Partners. Gründungs-Limited Partner war der General Counsel 

der Paramount Group, Herr Douglas Ulene („Initial Limited Partner“). 

Der General Partner und der Initial Limited Partner haben am 

10. April 2008 ein Initial Limited Partnership Agreement 

(„Gründungsvertrag der Beteiligungsgesellschaft“) abgeschlossen 

und sich verpflichtet, jeweils eine Kapitaleinlage von USD 1,00 in die 

Beteiligungsgesellschaft zu leisten. Der Initial Limited Partner wird 

aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden, sobald ein anderer 

Limited Partner in die Beteili gungsgesellschaft eintritt. Zu diesem 

Zeitpunkt erhält der Initial Limited Partner seine geleistete 

Kapitalanlage von USD 1,00 zurück. Statt des Initial Limited Partners 

wird die Fonds KG Limited Partner der Beteiligungsgesellschaft 

werden, der sie durch die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) 

vom 30. April 2008 bereits beigetreten ist. Dieser Beitritt wird jedoch 

erst zu einem späteren Zeitpunkt (siehe oben Seite 94 (Ziff. II. 4.) und 

unten Seite 113 (Ziff. III. 8.)) wirksam. Weder der Prospekt - 

verantwortlichen Hamburg Trust noch den Gründungsgesellschaftern 

oder den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fonds KG stand bzw. 

steht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben 

zu noch steht diesen Personen aus anderen Gründen eine 

dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu (§ 9 Abs. 2 Nr. 2 

VermVerkProspV). Mit Ausnahme der im Abschnitt „Finanzierung“ auf 

Seite 116 beschriebenen Berechtigung des General Partners, die 

Einzahlungsverpflichtung der Gesellschafter der Beteiligungs - 

gesellschaft auf ihre Kapitaleinlage zur Kreditbesicherung an die 

finanzierenden Banken zu verpfänden oder abzutreten, bestehen 

keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des 

Anlageobjekts (§ 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV). Über die in dieser 

Ziff. III, Seite 110 ff., Ziff. 7, 26 und 30 beschriebenen bestehen keine 

rechtlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des 

Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 

Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV). Es bestehen keine tatsächlichen 

Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, 

insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 Abs. 2 Nr. 4 

VermVerkProspV). Zur Realisierung der Anlageziele und Umsetzung 

der Anlagepolitik sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich 

(§ 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV). 

3. GESELLSCHAFTER DES GENERAL PARTNERS 

UND DER PARAMOUNT GROUP, INC. 

Der General Partner ist eine Tochtergesellschaft der Paramount 

Group, Inc., New York, USA. Bei der Paramount Group, Inc. handelt es 

sich um eine nach dem Recht von Delaware, USA, gegründete Inc. 

(Incorporated), die in ihrer Rechtsform einer deutschen Aktien - 

gesellschaft ähnlich ist. 

111


4. ANWENDBARES RECHT, 

AMENDED AND RESTATED LIMITED 

PARTNERSHIP AGREEMENT 

Das Rechtsverhältnis der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

untereinander ist im Gründungsgesellschaftsvertrag der Beteili - 

gungs gesellschaft vom 10. April 2008 geregelt. Im Subscription 

Agreement ist geregelt, dass dieser Gründungsgesellschaftsvertrag 

mit dem Beitritt der Fonds KG zur Beteiligungsgesellschaft durch das 

bereits zwischen dem General Partner und der Fonds KG im Entwurf 

vereinbarte Amended and Restated Limited Partnership Agreement – 

dem künftigen Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft“) – 

ersetzt wird. Der Entwurf dieses künftigen Gesellschaftsvertrages der 

Beteiligungsgesellschaft ist als Anlage A dem Subscription Agree - 

ment beigefügt. Nachstehend wird der künftige Gesell schafts vertrag 

der Beteiligungsgesellschaft dargestellt, der ab dem Wirksam werden 

des Beitritts der Fonds KG zur Beteili gungs gesellschaft in Kraft treten 

wird. Anwendbares Recht für den Gesellschaftsvertrag der 

Beteiligungsgesellschaft, für den Gründungs gesellschaftsvertrag und 

für die Beteiligungsgesellschaft selbst ist das Recht der Cayman 

Islands. Auf die Beitrittserklärung vom 30. April 2008 und die 

Ergänzungsvereinbarung (Sideletter) vom 1. Dezember 2008 ist das 

Recht des US-Bundesstaates New York anwendbar. 

5. GESELLSCHAFTSZWECK 

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist der 

Zweck der Beteiligungsgesellschaft die Co-Investition mit der 

Parallelgesellschaft in (i) diversifiziertes Grundvermögen, welches im 

Wesentlichen aus Grundeigentum (fee) oder einem dem deutschen 

Erbbaurecht ähnlichen Modell (leasehold ownership) an bestehenden 

erstklassigen Büroimmobilien in Geschäftsquartieren in den USA (in 

begrenztem Umfang auch Einzelhandelsunternehmen, Wohn immo - 

bilien, Hotels, Misch immo bilien sowie in anderen Regionen wie 

Nord-, Zentral- und Südamerika, Europa, Asien und Australien) 

besteht, (ii) Poolinvestitionen, Joint Ventures, Grund pfand rechte, 

Eigenkapital- und Fremdkapitalinvestitionen in private und öffentliche 

Immobilien unternehmen bezogen auf vorgenannte Ver mögens - 

gegenstände, öffentlich gehandelte REITs (Real Estate Investment 

Trusts) und REMICs (Real Estate Mortgage Investment Conduits) 

sowie (iii) sonstige nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages 

der Beteiligungs gesellschaft zulässige Geschäfte, welche der 

General Partner für sinnvoll erachtet (nachfolgend insgesamt 

„Portfolio-Investitionen“ genannt). Solche Investitionen können 

sowohl in einzelne Objekte als auch in Investment-Portfolios vorgenommen 

werden. Die Formu lierung des Gesellschaftszwecks der 

Beteiligungsgesellschaft ist identisch mit der Formulierung des 

Gesellschaftszwecks im Gesell schaftsvertrag der Parallel gesell - 

schaft. Die Parallelgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft 

wollen die vorstehend beschriebenen Investitionen in Immobilien 

gemeinsam vornehmen (Einzelheiten siehe Seite 121). 

6. EIGENKAPITAL 

In dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist kein 

bestimmter Betrag als Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft 

festgeschrieben. Es ist angestrebt, die Beteiligungsgesellschaft und 

die Parallelgesellschaft mit einem Eigenkapital von insgesamt min - 

destens USD 500 Mio. auszustatten. Hiervon übernimmt der General 

Partner selbst mindestens USD 10 Mio., wobei er das Recht hat, sich 

in von ihm gewählter Höhe sowohl an der Beteiligungsgesellschaft 

als auch an der Parallelgesellschaft zu beteiligen. Die Mindest - 

beteiligung der Fonds KG an der Beteiligungsgesellschaft beträgt 

USD 10 Mio.; die maximale Kapitalbeteiligung beträgt USD 100 Mio. 

Eine Beteiligung von weiteren Limited Partnern an der Beteili - 

gungsgesellschaft ist derzeit nicht vorgesehen, kann von dem 

General Partner aber zuge lassen werden. 

7. ZUSÄTZLICHES EIGENKAPITAL, 

RÜCKZAHLUNGEN, FREISTELLUNGS - 

VERPFLICHTUNGEN 

Eine echte Nachschlussverpflichtung der Gesellschafter der 

Beteiligungsgesellschaft im Sinne einer aus dem deutschen Recht 

bekannten gesellschaftsvertraglich festgelegten Pflicht zur Einzah - 

lung weiteren Eigenkapitals besteht nicht. Auch sind grundsätzlich 

keine Rückzahlungsverpflichtungen hinsichtlich der an die Gesell - 

schafter nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der 

Beteiligungsgesellschaft geleisteten Auszahlungen vorgesehen, es 

sei denn, das anwendbare Gesellschaftsrecht der Cayman Islands 

112

(Cayman Islands Exempted Limited Partnership Law), anderes geltendes 

Recht oder Regelungen im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs - 

gesellschaft verlangen eine Rückzahlung. Zu Rückzahlungs verpflich - 

tungen nach dem Cayman Islands Exempted Limited Partnership Law 

siehe Seite 117, Ziff. 18. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Betei li - 

gungs gesellschaft sind sowohl derzeitige als auch frühere Gesell - 

schafter zur Rückzahlung von an sie ausgeschütteten Beträgen verpflichtet 

(sogenannter „Clawback“), wenn eine Rückzahlung erforderlich 

ist, um den Anteil des betroffenen Gesellschafters an der im 

Gesell schaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft geregelten Frei - 

stellungs verpflichtung der Beteiligungsgesellschaft zu decken, sofern 

nach Einschätzung des General Partners keine andere Möglichkeit 

seitens der Beteiligungsgesellschaft besteht, die Freistellungs ver - 

pflichtung zu erfüllen. Rückzahlungsverpflichtungen enden mit Been - 

digung der Anlageperiode, d. h. spätestens zum 31. Dezember 2012, 

es sei denn, zu diesem Zeitpunkt sind Klagen, Gerichtsverfahren o. Ä. 

vor ordent lichen oder Schiedsgerichten oder sonstigen Behörden 

anhängig, oder es bestehen offene oder ausstehende Verbind - 

lichkeiten oder Schadensersatzansprüche. Die Rückzahlungs ver - 

pflichtung jedes Gesellschafters der Beteiligungsgesellschaft ist 

stets auf den Betrag des von ihm tatsächlich erhaltenen 

Auszahlungsbetrags (Rückzahlung der Kapitaleinzah lungen sowie 

Aus zahlungen von Gewinnen) beschränkt. Für den Fall, dass aus dem 

Cayman Islands Exempted Limited Partnership Law konkret ein Rück - 

forderungsanspruch entsteht, ist dieser mit 10 % p. a. zu verzinsen. 

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht vor, dass 

der General Partner nach eigenem Ermessen auf die Auszahlung von 

ausschüttbaren Beträgen verzichten darf, um sie später wieder an - 

zulegen bzw. zu anderen nach dem Gesellschaftsvertrag der 

Beteiligungsgesellschaft zulässigen Zwecken zu verwenden. 

Derartige einbehaltene ausschüttbare Beträge werden behandelt wie 

zunächst ausgeschüttete und dann unmittelbar als Kapital einlage 

reinvestierte Beträge. Ferner darf der General Partner nach seinem 

Ermessen innerhalb der Anlageperiode (vgl. dazu sogleich auf 

Seite 114) bereits ausgeschüttete Beträge als Kapitaleinzahlungen 

(vgl. Ziffer 9, Seite 114) zurückfordern. 

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft enthält 

Freistellungsverpflichtungen der Beteiligungsgesellschaft gegenüber 

ihrem General Partner, den mit ihm verbundenen Unternehmen, den 

Mitgliedern des Fondsmanagement-Teams sowie den Geschäfts - 

führern, Mitgliedern, Gesellschaftern und Angestellten der Vorge - 

nannten (nachfolgend „Freistellungsberechtigte“) von allen An - 

sprüchen, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben, die aus oder im 

Zusammenhang mit den Tätigkeiten der Freistellungsberechtigten für 

die Beteiligungsgesellschaft entstanden sind, es sei denn, dass die 

Ansprüche gegen die Freistellungsberechtigten aufgrund von Vorsatz 

oder grober Fahrlässigkeit der Freistellungsberechtigten oder 

wesentlicher Verletzungen von US-amerikanischem oder Cayman 

Islands Recht entstanden sind. Ein weiterer Freistellungsanspruch 

besteht für die Mitglieder des Investorenkomitees („Investor Advisory 

Committee“), welches vom General Partner in beabsichtigte Trans - 

aktionen einbezogen werden kann (vgl. Seite 119). Auch die 

Mitglieder des Investorenkomitees haben einen Freistellungs - 

anspruch hinsichtlich aller Ansprüche, Verbindlichkeiten, Kosten und 

Ausgaben, die aus oder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit im 

Investorenkomitee entstanden sind, es sei denn, dass diese 

Ansprüche auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit des jeweiligen 

Mitgliedes beruhen. Die Freistellungsansprüche richten sich gegen 

die Beteiligungsgesellschaft und sind auf deren Vermögen begrenzt. 

8. BEITRITT ZUR BETEILIGUNGS - 

GESELLSCHAFT/ERHÖHUNG 

DER KAPITALEINLAGEN 

Zur Anschaffung des Anlageobjekts hat die Fonds KG am 30. April 2008 

mit dem General Partner der Beteiligungsgesellschaft eine Beitritts - 

vereinbarung „Subscription Agreement“ abgeschlossen (§ 9 Abs. 2 

Nr. 6 VermVerkProspV). Mit Abschluss des Subscription Agreements 

hat die Fonds KG eine Zeichnung von USD 10 Mio. vorgenommen und 

in dieser Höhe ihren Beitritt als Limited Partner der Beteili gungs - 

gesellschaft erklärt. Mit Unterzeichnung des Subscription Agreements 

hat der General Partner der Beteiligungsgesellschaft die Zeichnung 

von USD 10 Mio. an der Beteiligungsgesellschaft angenommen. Der 

tatsächliche Beitritt der Fonds KG zur Beteiligungsgesellschaft als 

Limited Partner wird allerdings erst dann wirksam, wenn der General 

Partner den Beitritt bestätigt. Die Bestätigung eines Beitritts erfolgt 

zu sogenannten Beitrittsterminen (Closings), wobei der General 

Partner den ersten Beitrittstermin („Erster Beitrittstermin“) auf einen 

beliebigen Zeitpunkt festlegt, nach dem Beitrittserklärungen über 

Kapital einlagen in die Beteili gungs- und/oder die Parallel gesell - 

schaft, einschließlich der Kapitaleinlage des General Partners, abge- 

113


geben wurden. Der Erste Beitrittstermin hat bereits stattgefunden; 

die Fonds KG wurde zu diesem Termin noch nicht als Limited Partner 

in die Beteiligungsgesellschaft aufgenommen. Der General Partner 

ist berechtigt, weitere Gesellschafter, so auch die Fonds KG, als 

Limited Partner in die Beteiligungs gesellschaft aufzunehmen. Diese 

Beitritte von weiteren Limited Partnern werden jeweils zu einem vom 

General Partner bestimmten Beitrittszeitpunkt wirksam („Weitere 

Beitritts termine“). Es steht im freien Ermessen des General Partners, 

wie oft und zu welchen Zeitpunkten er Weitere Beitrittstermine 

bestimmt. Eine identische Regelung findet sich im Gesell - 

schaftsvertrag der Parallelgesellschaft. Der General Partner wird 

diese geplanten Weiteren Beitrittstermine den bisherigen Limited 

Partnern 20 Bank arbeitstage vorher ankündigen. Die bisherigen 

Limited Partner können dann den Betrag ihrer Kapitaleinlage, zu 

deren Zahlung sie sich verpflichtet haben, erhöhen. Auch diese 

Erhöhung wird mit dem Weiteren Beitrittstermin wirksam. In dem 

Sideletter ist zwischen der Beteiligungsgesellschaft, dem General 

Partner, der Paramount Group, Inc. und der Fonds KG vereinbart, dass 

die Fonds KG berechtigt ist, ihre gegenwärtige Kapitalanlage von 

USD 10 Mio. auf insgesamt bis zu USD 100 Mio. abweichend von den 

vorstehend beschriebenen Regelungen zu erhöhen, vorausgesetzt, 

dass jeder Erhöhungsbetrag durch USD 1.000.000 teilbar ist. Die vorgenannten 

Erhöhungen werden jeweils zu den Zeitpunkten wirksam, 

in denen der General Partner der Parallelgesellschaft Weitere 

Beitrittstermine bestimmt. Die vorstehend beschriebenen weiteren 

Erhöhungen können nur bis zum letzten Weiteren Beitrittstermin 

(„Final Closing“) bei der Betei ligungsgesellschaft, längstens jedoch 

bis zum 15. Dezember 2009 vorgenommen werden. In dem Sideletter 

hat die Beteiligungs gesellschaft der Fonds KG zugesagt, dass 

das Final Closing bei der Beteiligungsgesellschaft nicht vor dem 

30. September 2009 statt finden wird. 

9. KAPITALEINZAHLUNGEN 

Die Einzahlung von den im Rahmen der Beitrittserklärung zugesagten 

Kapitaleinlagen erfolgt aufgrund von schriftlichen Kapitalabrufen 

durch den General Partner; die Limited Partner sind verpflichtet, 

innerhalb von mindestens 15 Geschäftstagen (d. h. sämtliche Tage 

außer Sams tagen, Sonntagen oder Tagen, an denen die Banken in 

New York zur Schließung berechtigt oder verpflichtet sind) nach 

Zustellung eines Kapitalabrufschreibens durch den General Partner 

ihre Einzahlungen zu leisten. Einzahlungen erfolgen grundsätzlich nur 

innerhalb von vier (4) Jahren nach dem Final Closing (letzten 

Beitrittstermin), spätestens bis zum 31. Dezember 2012 (d. h. innerhalb 

der „Anlageperiode“). Kapitaleinlagen sind in US-Dollar auf ein 

im Kapitalabrufschreiben genanntes Bankkonto der Beteiligungs - 

gesellschaft zu überweisen. Vor Ablauf bzw. Beendigung der 

Anlageperiode kann der General Partner nach eigenem Ermessen 

ausschüttungsfähige Erträge (abzüglich der zur Deckung der 

Einkommensteuerlast eines Limited Partners benötigten Beträge) in 

neue Portfolio-Investitionen reinvestieren. Des Weiteren kann der 

General Partner nach eigenem Ermessen innerhalb der Anlage - 

periode, d. h. bis zum 31. Dezember 2012, bereits an die Partner 

zurückgezahlte Kapitaleinzahlungen zurückfordern und für neue 

Portfolio-Investitionen nutzen. Im Übrigen ist der General Partner 

jederzeit berechtigt, die Kapitaleinzahlungsverpflichtung aller Gesell - 

schafter zu beenden, wenn dies nach seiner Würdigung aufgrund von 

Rechtsänderungen, Verwaltungsanordnungen oder Gerichtsent - 

scheidungen oder Änderung der wirtschaftlichen Bedin gungen im 

Interesse der Gesellschafter notwendig oder empfehlenswert 

erscheint. 

10. WEITERE LIMITED PARTNER 

Der General Partner kann zu nachfolgenden Beitrittsterminen wei tere 

Investoren, so auch die Fonds KG als Limited Partner („Neu - 

gesellschafter“), zulassen bzw. bereits aufgenommenen Limited 

Partnern oder sich selbst gestatten, ihre Kapital einlage zu erhöhen. 

Die Fonds KG hat – wie oben dargestellt – mit Beitrittserklärung vom 

30. April 2008 („Subscription Agreement“) eine Zeichnung von 

USD 10 Mio. vorgenommen und ist darüber hinaus berechtigt, ihre 

Kapitaleinlage auf insgesamt USD 100 Mio. aufzustocken (siehe 

hierzu III. 6, Seite 112). Sofern sich die Bewertung einer vor dem 

Eintritt des Neugesellschafters in die Beteiligungsgesellschaft getätigten 

Investition nicht wesentlich verändert hat, nehmen die 

Neugesellschafter bzw. die erhöhten Kapitaleinlagen der Alt - 

gesellschafter an den bereits getätigten Investitionen teil, müssen 

aber hierfür auf ihren Pro-rata-Anteil an dem investierten Kapital der 

Altgesellschafter einen Ausgleich in Höhe des höheren Betrages aus 

(i) der „Prime Rate“ (der von der J. P. Morgan Chase Bank oder deren 

Rechtsnachfolger in New York regelmäßig als Referenzzinssatz ver - 

öffentliche Zinssatz) zuzüglich 2 Prozentpunkte oder (ii) 8 % p. a. auf 

114

das bereits investierte Kapital beginnend mit dem Zeitpunkt, an dem 

dieses Kapital für die Altgesell schafter fällig und zahlbar war, leisten. 

Dieser Ausgleich gilt nicht als Teil des von den Neugesellschaftern 

investierten Kapitals bzw. der erhöhten Kapitaleinlagen der 

Altgesellschafter, sondern wird an die Beteiligungsgesellschaft 

gezahlt und an die Altgesellschafter im Verhältnis ihres bereits inves - 

tierten Kapitals verteilt. Mit ihrer Zulassung als Limited Partner der 

Beteiligungsgesellschaft fällt die vorgenannte Ausgleichszahlung für 

die Fonds KG an, da der erste Kapitalabruf, wie beschrieben, bereits 

stattgefunden hat und die Fonds KG damit Neugesellschafter der 

Beteiligungsgesellschaft wird. 

11. ZAHLUNGSVERZUG 

Leistet ein Investor seine Kapitaleinlage nicht fristgerecht, kann der 

General Partner der Beteiligungsgesellschaft nach seinem Ermessen 

einen Aufschlag auf den noch nicht eingezahlten Teil der Kapital - 

einlage erheben in Höhe von 5 Prozentpunkten über einem von der 

J. P. Morgan Chase Bank, New York, festgelegten Leitzins („Premium 

Rate“), beginnend mit dem Tag, an dem die Kapitaleinlage fällig und 

zahlbar war, bis zum Tag der vollständigen Zahlung. Zahlt der im 

Verzug befindliche Investor auch nach schriftlicher Mahnung nicht 

innerhalb von 15 Tagen, so ist der General Partner berechtigt zu 

bestimmen, dass der im Verzug befindliche Investor sein Stimmrecht 

als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft verliert. Zusätzlich 

können dem im Verzug befindlichen Investor noch weitere finanzielle 

Sanktionen, insbesondere eine Vertragsstrafe gem. Art. 9.3 (b) (iv) 

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, auferlegt 

werden. Die übrigen Gesellschafter müssen den Differenzbetrag 

übernehmen, ohne dass dadurch ihre Kapital einlage an der 

Beteiligungsgesellschaft erhöht wird. Des Weiteren kann der im 

Verzug befindliche Investor aus der Beteiligungs gesellschaft ausgeschlossen 

werden. 

12. INVESTITIONEN 

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, durch Investition in ein 

diversifiziertes Immobilienportfolio Erträge zu erzielen. Dabei soll vornehmlich 

in bestehende erstklassige Büroimmobilien in zentralen 

Geschäftslagen in den USA investiert werden. Die Beteiligungs - 

gesellschaft kann aber in beschränktem Maße auch in Einzelhandelsund 

Wohnimmobilien, Hotels sowie Mischimmobilien und auch in 

andere Märkte in Nord-, Mittel- und Südamerika, Europa, Asien und 

Australien investieren und die anderen oben unter „Gesellschafts - 

zweck“ beschriebenen Portfolio-Investitionen tätigen. 

Bereits zu Platzierungsbeginn hat die Paramount Group über zwei 

Objektgesellschaften, an denen neben anderen Paramount-Fonds 

sowie außenstehenden Dritten auch die Parallelgesellschaft beteiligt 

ist, indirekt zwei Büroimmobilien in der New Yorker Midtown erworben. 

Einzelheiten zu diesen Transaktionen sind auf Seite 66 f. dieses 

Verkaufsprospekts dargestellt. Die Beteiligungsgesellschaft ist bisher 

noch nicht an den Objektgesellschaften beteiligt, die die Inves - 

titionen vollzogen haben. Das Gleiche gilt für die Fonds KG, deren 

Beteiligung erst mit tatsächlicher Aufnahme als Limited Partner der 

Beteiligungsgesellschaft wirksam wird. 

Neben den vorgenannten stehen weitere Investitionsobjekte gegenwärtig 

noch nicht fest. Sie werden vom General Partner im Rahmen 

der Vorgaben des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs gesell - 

schaft ausgewählt. 

Die auf Seite 121 beschriebene Parallelgesellschaft und die 

Beteiligungsgesellschaft wollen weitere Portfolio-Inves titionen 

stets gemeinsam vornehmen. Sowohl im Gesellschafts vertrag der 

Beteiligungs gesellschaft als auch im Gesellschaftsvertrag der 

Parallel gesell schaft ist geregelt, dass – vorbehaltlich rechtlicher, 

steuerlicher oder aufsichtsrechtlicher Erwägungen – die Parallel - 

gesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft sich anteilig an 

Portfolio-Investitionen beteiligen. Der dabei auf die Beteiligungs - 

gesellschaft entfallende Anteil an den Portfolio-Investitionen 

bestimmt sich nach dem Verhältnis des Betrages der Kapitaleinlagen, 

die die Beteiligungs gesellschaft noch von ihren Gesellschaftern 

abfordern kann, zu der Summe der Kapitaleinlagen, die die 

Parallelgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft insgesamt noch 

von ihren Gesellschaftern einfordern können. 

Der General Partner darf auch Zeit auf die Betreuung weiterer 

Investitionen der Paramount-Gruppe verwenden. Der General Partner, 

Paramount Group, Inc. und ihre verbundenen Unternehmen dürfen mit 

der Beteiligungsgesellschaft oder Portfolio-Unternehmen nur 

Geschäfte zu Konditionen abschließen, die den wirtschaftlichen 

115


Bedingungen entsprechen, die zwischen fremden Dritten vereinbart 

würden, es sei denn, es handelt sich um Geschäfte, die ausdrücklich 

im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft genannt sind. 

13. ALTERNATIVE INVESTITIONSSTRUKTUREN 

Vorbehaltlich bestimmter im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs - 

gesellschaft enthaltener Beschränkungen (insbesondere der Vor - 

schrift, dass der General Partner diese Strukturen kontrollieren 

muss) und rechtlicher, steuerlicher, regulatorischer und sonstiger 

Erwägungen im Sinne der Investoren ist der General Partner befugt, 

alternative Investmentstrukturen zu entwickeln und zu nutzen. Er kann 

bestimmen, dass Teile oder sämtliche Portfolio-Investitionen über 

alternative Investitionsvehikel außerhalb der Beteiligungs gesel l - 

schaft vorgenommen werden und die Beteiligungsgesellschaft veranlassen, 

diese alternativen Investitionsstrukturen mit dem not - 

wendigen Kapital auszustatten. 

14. INVESTOREN 

Sofern der General Partner dies als wirtschaftlich vorteilhaft für die 

Beteiligungsgesellschaft erachtet, kann er – neben der Parallel - 

gesell schaft – einen oder mehrere sogenannte strategische Inves - 

toren zur Teilnahme an der Investition der Beteiligungs gesell schaft 

zulassen. Zu den strategischen Investoren können die Paramount 

Group, Inc., deren verbundene Unternehmen, die vorherigen Para - 

mount-Fonds (Paramount Group Real Estate Fund I, L.P., Paramount 

Group Real Estate Fund II, L.P., Paramount Group Real Estate Fund III, 

L.P. und Paramount Group Real Estate Fund IV, L.P. ), zukünftige Fonds 

der Paramount-Gruppe, aber auch Dritte gehören. Schließlich kann 

der General Partner bei Investitionen der Beteiligungsgesellschaft 

sowohl das Fondsmanagement-Team als auch leitende Angestellte 

und Mitarbeiter der Paramount Group, Inc. und ihrer verbundenen 

Unternehmen als Co-Investoren neben der Beteiligungsgesellschaft 

zu denselben Konditionen zulassen, mit der Einschränkung, dass das 

Investitionsvolumen der Co-Investoren nicht mehr als 20 % der für 

anderweitige Investitionen verfügbaren Summe betragen darf. Auch 

bestimmte Limited Partner (nicht jedoch der General Partner selbst) 

können vom General Partner als Co-Investoren für bestimmte 

Investitionsprojekte zugelassen werden. Die Bedingungen dieses 

Co-Investments werden vom General Partner festgelegt. 

15. FINANZIERUNG 

Die Beteiligungsgesellschaft wird ihre Investitionen im Rahmen der 

innerhalb der Paramount-Gruppe üblichen Finanzierungspraxis fremdund 

refinanzieren. Operative Gesellschaften, an denen die Beteili - 

gungsgesellschaft beteiligt ist, können ebenfalls Fremdfinanzierung 

aufnehmen. Der General Partner hat das Recht, die Beteiligungs - 

gesellschaft und operative Gesellschaften, in die die Beteiligungs - 

gesellschaft investiert, zu veranlassen, die Portfolio-Investitionen zu 

refinanzieren. Der General Partner kann zur Zahlung von Kosten und 

Auslagen sowie zur Finanzierung von Akquisitionen eine Kreditlinie 

aufnehmen – anstatt hierfür Kapitaleinlagen zu verwenden. Zur 

Besicherung dieser Kreditlinie ist der General Partner berechtigt, die 

Einzahlungsverpflichtung der Gesellschafter der Beteiligungs gesell - 

schaft auf ihre Kapitaleinlage zu verpfänden oder abzutreten. 

16. GESCHÄFTSFÜHRUNG 

Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft obliegt allein dem 

General Partner. Der General Partner ist befugt, für und im Namen der 

Beteiligungsgesellschaft alle Ziele und Zwecke der Beteiligungs - 

gesell schaft umzusetzen, Handlungen vorzunehmen und Verträge zu 

erfüllen, die der General Partner nach eigenem Ermessen für notwendig 

oder zweckmäßig hält, stets unter Beachtung der übrigen 

Vorschriften des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. 

Der General Partner ist insbesondere befugt, (i) unmittelbar oder über 

eine oder mehrere Konzern- oder Tochtergesellschaften Portfolio- 

Investitionen vorzunehmen, (ii) Portfolio-Investments zu erwerben, 

halten, veräußern, verpfänden oder anderweitig darüber zu verfügen, 

(iii) die Investments zu führen und zu verwalten, (iv) Bankkonten zu 

eröffnen, zu führen und zu schließen, (v) Berater zu mandatieren, (vi) 

Verträge abzuschließen und zu beenden, (vii) Verbindlichkeiten aufzunehmen 

und Haftungsfreistellungen dafür abzugeben, (viii) als 

Ansprechpartner für Steuerbehörden („Tax Matters Partner“) unter 

US-amerikanischem Recht und in ähnlicher Funktion unter anderen 

Rechtsordnungen aufzutreten. Weiterhin ist der General Partner 

befugt, (i) die Beteiligungsgesellschaft zu veranlassen, Verbind - 

lichkeiten für Portfolio-Investitionen aufzunehmen und die Portfolio- 

Investitionen zu refinanzieren und (ii) die Kapital einlage ver - 

pflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Betei li gungs - 

gesellschaft an Dritte zu verpfänden und abzutreten. Der Gesell - 

schaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft enthält keinen Katalog 

116

zustimmungspflichtiger Geschäfte, d. h. solcher Geschäfte, die der 

Zustimmung durch die Limited Partner unterliegen würden. 

17. HAFTUNG DES GENERAL PARTNERS 

Die Haftung des General Partners sowie seiner verbundenen 

Unternehmen, des Fondsmanagement-Teams und deren jeweiligen 

Gesellschaftern, Vertretern, Mitarbeitern ist auf Betrug, Bös gläu big - 

keit, vorsätzliche Pflichtverletzung, grobe Fahrlässigkeit, eine 

wesent liche Verletzung des US-amerikanischen oder Cayman Islands 

Rechts sowie eine vorsätzliche Verletzung des Gesellschafts - 

vertrages der Beteiligungsgesellschaft beschränkt. 

18. HAFTUNG DER LIMITED PARTNER 

Die Haftung der Limited Partner beschränkt sich auf gesetzlich 

bestimmte Verpflichtungen (u. a. nach dem Cayman Islands Exempted 

Limited Partnership Law), ihre Verpflichtung zur Einzahlung der 

Kapitaleinlagen (vgl. Ziffer 9), zur Freistellung der Beteiligungs - 

gesellschaft, des General Partners und der Mitglieder des 

Investorenkomitees (vgl. Ziffer 7), und – sofern erforderlich – zur 

Rückgewähr von Auszahlungen (vgl. Ziffer 7). Das Cayman Islands 

Exempted Limited Partnership Law sieht in Sec. 14 (2) vor, dass 

Auszahlungen von der Exempted Limited Partnership an Limited 

Partner von diesen zurückzuzahlen sind, wenn die Auszahlungen 

Rückzahlungen der Kapitalanlage darstellen und die Exempted 

Limited Partnership im Zeitpunkt der Auszahlung nicht mehr solvent 

war. Eine solche Auszahlung kann innerhalb von sechs Monaten nach 

dem Zeitpunkt der Auszahlung zurückgefordert werden. Der zu Un recht 

ausgezahlte Betrag ist mit 10 % p. a. zu verzinsen. Über die vorgenannten 

Verpflichtungen hinaus haften die Limited Partner nicht persönlich, 

weder in ihrer Eigenschaft als Limited Partner noch gegenüber 

der Beteiligungsgesellschaft, gegenüber anderen Gesell - 

schaftern, Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft oder für Verluste 

der Beteiligungsgesellschaft. 

19. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNGEN 

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht keine turnusmäßig 

stattfindenden ordentlichen Gesellschafter versamm lungen 

der Beteiligungsgesellschaft vor. Der General Partner kann jedoch 

jederzeit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung mit einer 

Frist von 45 Tagen einberufen. Die Einladung hat an jeden Limited 

Partner zu ergehen und soll die Tagesordnung enthalten. Der General 

Partner muss eine außerordentliche Gesellschafter versammlung einberufen, 

wenn eine Mehrheit der Limited Partner dies verlangt. 

Hierfür gelten die vorgenannten Formen und Fristen. Im Übrigen 

beschließt die Gesellschafterversammlung auch über die Neuwahl 

des General Partners (hierzu siehe Seite 120) sowie über die Auf - 

lösung der Beteiligungsgesellschaft (hierzu siehe Ziff. 31, Seite 121). 

Sämtliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beteili - 

gungs gesellschaft können, sofern sämtliche Gesellschafter zustimmen, 

auch schriftlich gefasst werden. Die Stimmrechte in den vor - 

stehend beschriebenen Gesellschafterversammlungen richten sich 

jeweils nach der Höhe der von dem jeweiligen Gesellschafter übernommenen 

Kapitaleinlage. 

20. ÄNDERUNG DES 

GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER 


Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft kann mit 

schriftlicher Zustimmung des General Partners und der einfachen 

Mehrheit der Limited Partner geändert werden. Bestimmte Änderungen 

des Gesellschaftsvertrages – soweit sie überwiegend redak - 

tioneller Art sind – darf der General Partner im eigenen Ermessen vornehmen. 

21. BERICHTSPFLICHTEN 

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres, spätestens am 31. Mai 

des folgenden Jahres, übersendet der General Partner jedem 

Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft die Informationen zu der 

Beteiligungsgesellschaft, die diese für ihre Steuererklärungen benötigen. 

Hierzu gehören unter anderem eine Bilanz, eine Gewinn- und 

Verlustrechnung und eine Erklärung über Veränderungen hinsichtlich 

des Eigen kapitals der Gesellschafter. Außerdem erhält jeder 

Gesellschafter bis spätes tens 31. Mai des folgenden Jahres von 

dem General Partner ein Cashflow-Statement der Beteili gungs - 

gesellschaft. 

117


22. KAPITALKONTEN 

Für jeden Gesellschafter wird ein eigenes Kapitalkonto geführt, auf 

dem die Kapitaleinlagen des Gesellschafters, die ihm zugewiesenen 

Gewinne sowie sonstige Gewinn- oder Ertragsposten einerseits und 

die Verluste, sonstige Abzugsposten und sämtliche ausgeschütteten 

Barmittel sowie der ihm zuzurechnende Bilanzwert („Carrying Value“) 

gemäß der Definition in Art. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteili - 

gungsgesellschaft andererseits ausgewiesen werden. Kein Gesell - 

schafter ist verpflichtet, den zeitweilig auf einem Gesellschafter- 

Kapitalkonto ausgewiesenen Minussaldo an die Beteiligungs - 

gesellschaft oder andere Gesellschafter zu zahlen. 

23. AUSSCHÜTTUNGEN, GEWINN- UND 

VERLUSTBETEILIGUNG 

Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft, die nach der 

Beurteilung des General Partners nicht für Portfolio-Investitionen, 

andere Aufwendungen oder den Geschäftsbetrieb der Beteiligungs - 

gesellschaft (einschließlich der Zahlung aller Schulden, Kapital - 

erfordernisse, der Bildung von Rückstellungen sowie Vergütungen 

des General Partners und seiner verbundenen Unternehmen) benötigt 

werden („Liquiditätsüberschüsse“), werden jährlich an die Gesell - 

schafter gemäß dem nachfolgenden Verteilungsschlüssel ausgeschüttet: 

a) Gewinne aus der Veräußerung oder anderweitigen Verfügung 

über sämtliche oder Teile der Vermögensgegenstände der 

Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend die „Objektveräußerung“ 

genannt) werden an die Gesellschafter anteilig zu ihrer jeweils 

erbrachten Kapitaleinlage (einschließlich der anteiligen Aus - 

lagen der Beteiligungsgesellschaft) (nachfolgend „Erbrachte 

Kapitaleinlage“ genannt) ausgeschüttet, bis jeder Gesellschafter 

eine Ausschüttung in Höhe des nachgenannten Betrags erzielt 

hat: 

(i) 

die gesamte Erbrachte Kapitaleinlage, die der jeweilige 

Gesellschafter in das veräußerte Objekt investiert hat 

(bzw. wenn nur ein Teil des Objekts veräußert wird, den 

anteiligen, auf die investierte Kapitaleinlage entfallenden 

Betrag); 

(ii) die Erbrachte Kapitaleinlage, die der jeweilige Gesell - 

schafter in alle bereits realisierten (veräußerten) Objekte 

investiert hatte und die noch nicht anderweitig an ihn ausgeschüttet 

wurde; 

(iii) den Anteil des jeweiligen Gesellschafters an vorgenommenen 

Teilwertabschreibungen; 

(iv) die auf die veräußerten Objekte anfallenden Kosten; diese 

werden im gleichen Verhältnis zurückgeführt wie die in das 

jeweilige Objekt investierte Erbrachte Kapitaleinlage; der 

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht für 

die Rückführung der Kosten folgende Formel vor: 

(Ein lagen der Gesellschafter für organisatorische Kosten + 

sonstige Kosten der Beteiligungsgesellschaft) x (erzieltes 

Kapital der Gesellschafter ÷ [Kapitaleinlagen für noch nicht 

realisierte Investitionen + Kapitaleinlagen für die betreffende 

Investition]). 

b) Die noch nicht nach lit. a) ausgeschütteten Liquiditäts über - 

schüsse zuzüglich der weiteren freien Barmittel werden wie folgt 

ausgeschüttet: 

(i) zunächst an alle Gesellschafter, anteilig im Verhältnis ihrer 

Erbrachten Kapitaleinlage, bis die am Ersten Beitritts - 

termin bereits beigetretenen Limited Partner (nachfolgend 

„Altgesellschafter“ genannt) einen IRR (Internal Rate of 

Return, d. h. eine nach der internen Zinsfußmethode 

berech nete Rendite) von 5 % erzielt haben; 

(ii) ein verbleibender Restbetrag an den General Partner, bis 

dieser einen anteiligen Betrag von 20 % aller nach vorstehender 

Ziffer (i) und dieser (ii) ausgeschütteten Beträge 

erhalten hat; 

(iii) ein verbleibender Restbetrag zu 80 % an alle Gesell - 

schafter, anteilig im Verhältnis ihrer Erbrachten Kapital - 

einlage, und zu 20 % an den General Partner, bis jeder der 

Altgesellschafter einen IRR von 14 % erzielt hat; 

(iv) ein verbleibender Restbetrag zu 70 % an alle Gesell - 

schafter, anteilig im Verhältnis ihrer Erbrachten Kapital - 

einlage, und zu 30 % an den General Partner. 

Der IRR (interner Zinsfuß) drückt die Verzinsung des rechnerisch in der 

Beteiligungsgesellschaft gebundenen Kapitals aus. Berück sich tigt 

wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher 

Bezug. Die Zu- und Abflüsse werden monatlich berücksichtigt. 

118

Es wird an verschiedenen Stellen der Renditebegriff IRR = Internal 

Rate of Return (interner Zinsfluß) verwendet. Die Renditeberech - 

nungsmethode des IRR (IRR-Methode) ist ein anerkanntes finanz - 

mathematisches Verfahren, welches beispielsweise bei der Ermitt - 

lung des Effektivzinses nach der Preisabgabeverordnung anzuwenden 

ist. Weiterhin wird der IRR bei geschlossenen Fonds und ähnlichen 

Vermögensanlageformen verwendet. Nachfolgend finden sich ergänzende 

Erläuterungen zu dieser Methode der Renditeberechnung: 

Eine Rendite nach der IRR ist mit den Renditen anderer 

Vermögensanlagen, z. B. festverzinsliche Wertpapiere, nicht 

unmittelbar vergleichbar. 

Ein Vergleich ist nur unter Einbezug des jeweilig durchschnittlich 

gebundenen Kapitals, des Gesamtertrages und der Anlagedauer der 

jeweiligen Investition möglich. Die Ergebnisse, die auf der Grundlage 

der IRR-Methode ermittelt werden, können nur mit Ergebnissen verglichen 

werden, die nach der gleichen Methode und mit gleicher 

Laufzeit ermittelt worden sind. Die rechnerische Basis der Verzinsung 

nach der IRR-Methode ist nur das nach Abzug der Rückflüsse 

(Auszahlungen) noch gebundene Eigenkapital des Investors und nicht 

die nominale Beteiligungssumme. Der zeitliche Verlauf des gebundenen 

Eigenkapitals unterscheidet sich bei verschiedenen Inves ti tionen. 

Daher sollte die IRR-Rendite nicht das alleinige Ver gleichskriterium 

für eine Investitionsentscheidung sein. 

Der General Partner ist berechtigt, nach eigenem Ermessen den 

Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft Ausschüttungen für die 

Bedienung ihrer Steuerverbindlichkeiten zur Verfügung zu stellen. 

Diese Beträge sowie eventuelle vom General Partner einbehaltene 

Steuerabzugsbeträge gelten ebenfalls als Auszahlungen im 

Sinne der vorab dargestellten Regelung. Bereits unter Ziff. 7 wurde 

auf die Möglichkeit hingewiesen, dass der General Partner nach 

eigenem Ermessen innerhalb der Anlageperiode, d. h. bis zum 

31. Dezember 2012, bereits an die Partner ausgeschüttete Beträge 

zur Vornahme von neuen Portfolio-Investitionen wieder zurückfordern 

kann. 

24. INVESTORENKOMITEE 

Der General Partner benennt ein Investorenkomitee („Investor 

Advisory Committee“) zu seiner Beratung und zur Prüfung möglicher 

Interessenkonflikte zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem 

General Partner oder Mitarbeitern oder verbundenen Unternehmen 

des General Partners sowie zur Prüfung von bestimmten von Gesetzes 

wegen genehmigungspflichtigen Angelegenheiten. Das Investoren - 

komitee setzt sich zusammen aus (i) Gesellschaftern der 

Beteiligungs gesellschaft, die mindestens USD 50 Mio. investiert 

haben, (ii) sowie aus anderen vom General Partner ausgewählten 

Gesellschaftern oder deren Vertretern (iii) und schließlich einigen 

Vertretern bzw. Entsandten des General Partners. 

25. VERGÜTUNG 

Für ihre Tätigkeit als General Partner der Beteiligungsgesellschaft 

erhält die Paramount GREF V, L.L.C. eine quartalsweise zahlbare 

Vergütung (Asset Management Fee) in Höhe von 1,25 % p. a. des 

Mittelwerts des insgesamt investierten Kapitals (d. h. des Teils ihrer 

Einzahlungsverpflichtung, den die Gesellschafter nach einem 

Kapitalabruf bereits erfüllt haben). 

Des Weiteren ist der General Partner berechtigt, Gebühren zu erheben 

für Leistungen des General Partners und seiner verbundenen 

Unternehmen, die diese im Rahmen der Portfolio-Investitionen erbringen 

(u. a., aber nicht ausschließlich Gebühren für Grund stücks - 

verwaltung, Akquisitionen und Veräußerungen, Finanzierung, Bau - 

planung und Bauausführung und – in besonderen Fällen – Ver mie - 

tungsprovisionen und Entwicklungskosten) und die für derar tige 

Transaktionen üblich sind. 

26. ÜBERTRAGUNG VON 

GESELLSCHAFTSANTEILEN AN DER 


Nur mit Zustimmung des General Partners, die dieser nach seinem 

freien Ermessen erteilen oder ablehnen kann, ist ein Limited Partner 

berechtigt, seinen Gesellschaftsanteil an der Beteiligungs gesell - 

schaft zu veräußern, zu verpfänden oder anderweitig darüber zu verfügen. 

Dieser Zustimmungsvorbehalt gilt ebenso für die Zulassung 

eines anstelle des veräußerungswilligen Limited Partner eintretenden 

neuen Limited Partners. 

119


27. KOSTEN DES GENERAL PARTNERS UND 

DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 

Die Personalkosten des General Partners bzw. seiner verbundenen 

Unternehmen sowie Overhead-Kosten und Büromiete trägt der 

General Partner selbst. Alle ihre übrigen Auslagen und Kosten trägt 

die Beteiligungsgesellschaft. 

28. FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNG 

Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, den General Partner 

und alle Freistellungsberechtigten, so weitgehend wie gesetzlich 

möglich von allen Ansprüchen, Haftungen, Schäden, Verlusten, 

Kosten und Auslagen jeglicher Art freizustellen, die gegen einen 

Freistellungsberechtigten erhoben werden und aus oder im Zusam - 

menhang mit den Angelegenheiten der Beteiligungs gesell schaft entstehen. 

29. AUSTRITT UND AUSSCHLUSS DES 

GENERAL PARTNERS 

Ohne die Zustimmung der Mehrheit der Limited Partner kann der 

General Partner weder seinen Gesellschaftsanteil als General Partner 

abtreten oder anderweitig veräußern noch ist er berechtigt, aus der 

Beteiligungsgesellschaft auszutreten. Der General Partner ist allerdings 

dann berechtigt, seinen Gesellschaftsanteil zu verpfänden, 

wenn dies im Rahmen einer Kreditaufnahme durch die Beteiligungs - 

gesellschaft erforderlich werden sollte. 

Die Limited Partner können den General Partner jederzeit mit einer 

Mehrheit von 75 % aus wichtigem Grund abberufen und einen neuen 

General Partner bestellen. Alternativ zu der Abberufung kann dieselbe 

Mehrheit von Limited Partnern die Beteiligungsgesellschaft nach 

den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs gesell - 

schaft auflösen und liquidieren. Dies gilt unter der Bedingung, dass 

der General Partner vor seiner Abberufung bzw. vor der Auflösung der 

Beteiligungsgesellschaft die Möglichkeit erhält, das den wichtigen 

Grund bildende Ereignis zu beseitigen und außerdem unter gewissen 

Umständen die Abberufung des alten und Bestellung eines neuen 

General Partners der Zustimmung der Darlehensgeber der Beteili - 

gungsgesellschaft bedarf. 

Schließlich kann der General Partner sein Amt als General Partner der 

Beteiligungsgesellschaft niederlegen, wenn ein sogenanntes hinderndes 

Ereignis eintritt, dessen Voraussetzungen im Gesell schafts - 

vertrag der Beteiligungsgesellschaft näher geregelt sind. In diesem 

Fall wird die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst und abgewickelt, es 

sei denn, die Limited Partner beschließen mit einfacher Mehrheit, 

dass die Beteiligungsgesellschaft fortgeführt wird und bestellen 

einen neuen General Partner. 

30. AUSTRITT UND AUSSCHLUSS VON LIMITED 

PARTNERN 

Ein Limited Partner hat grundsätzlich kein Recht, aus der Beteili - 

gungsgesellschaft auszutreten. Er kann nur in dem Aus nahmefall und 

mit vorheriger Zustimmung des General Partners austreten, in dem 

eine den Limited Partner betreffende, nach seinem Eintritt als Limited 

Partner der Beteiligungsgesellschaft erfolgende Rechts- oder 

Gesetzes änderung dazu führt, dass er beim Verbleib in der Betei - 

ligungsgesellschaft gegen geltendes Recht verstieße. Der Limited 

Partner bleibt der Beteiligungsgesellschaft jedoch trotz seines 

Austritts für jeglichen Schaden haftbar, der der Beteiligungs - 

gesellschaft durch oder in Verbindung mit seinem Austritt entsteht. 

Ein Limited Partner kann aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen 

werden, wenn (i) nach der Beurteilung des General 

Partners aufgrund eines Gutachtens seines Rechtsberaters die 

Beteiligung des betroffenen Limited Partners die Anwendung des US- 

Investmentgesetzes (U.S. Investment Company Act) oder andere aufsichtsrechtliche 

Folgen haben könnte oder wenn (ii) die Beteiligung 

des betroffenen Limited Partners signifikante Verzögerungen, außergewöhnliche 

Aufwendungen oder wesentliche negative Auswir - 

kungen auf die Beteiligungsgesellschaft, ihre Tochter- und Konzern - 

gesellschaften oder Beteiligungen haben kann. 

Im Falle des Ausscheidens oder Ausschlusses eines Limited Partners 

aus der Beteiligungsgesellschaft kauft die Beteiligungsgesellschaft 

dem ausscheidenden Partner seine Beteiligung ab. Der Kaufpreis entspricht 

dabei dem anteiligen Unternehmenswert der Beteiligungs - 

gesellschaft unter Liquidationsgesichtspunkten, d. h. für Zwecke der 

Ermittlung des Abfindungsguthabens wird ein Verkauf aller Portfolio- 

Investments und die sofortige Tilgung aller Verbindlichkeiten der 

Gesellschaft unterstellt. 

120

31. LAUFZEIT 

Die Beteiligungsgesellschaft hat eine Laufzeit von zwölf (12) Jahren 

ab dem Final Closing (d. h. spätestens beginnend mit dem 

31. Dezember 2012), sofern sie nicht vorher aufgelöst und beendet 

wird. Der General Partner kann die Laufzeit der Beteiligungs gesell - 

schaft fünf Mal um jeweils ein Jahr verlängern, sofern dies seiner 

Einschätzung nach im Interesse der Beteiligungsgesellschaft liegt. 

Damit hat die Beteiligungsgesellschaft eine maximale Laufzeit bis 

Ende 2029. Die Laufzeit verkürzt sich insbesondere, wenn die 

Beteiligungsgesell schaft aufgelöst wird, weil (i) ein den General 

Partner hinderndes Ereignis eintritt, in welchem der General Partner 

sein Amt niederlegen und die Beteiligungsgesellschaft abwickeln 

muss, es sei denn, die Mehrheit der Limited Partner entscheidet 

innerhalb von 90 Tagen nach dem hindernden Ereignis, dass die 

Beteiligungsgesellschaft fortgeführt und ein neuer General Partner 

bestellt wird, der bereit ist, den Anteil des General Partners zu den im 

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft bestimmten 

Bedingungen zu kaufen, oder (ii) nach der Anlageperiode alle 

Portfolio-Investitionen realisiert oder anderweitig veräußert sind oder 

(iii) weil der General Partner in gutem Glauben basierend auf einem 

Gutachten des Rechtsberaters der Beteiligungsgesellschaft festgestellt 

hat, dass die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft wegen 

einer wesentlichen Änderung der Rechtslage oder aus anderen 

Gründen notwendig oder empfehlenswert ist. 

IV. PARALLELGESELLSCHAFT 

Die Paramount Group Real Estate Fund V (Core), L.P. ist die 

Parallelgesellschaft der Beteiligungsgesellschaft. Die Parallelgesell - 

schaft ist, wie bereits oben dargestellt, eine nach dem Recht des 

US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership. Die 

Parallelgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft werden beide 

durch denselben General Partner, die Paramount GREF V, L.L.C., 

geführt. Der Gesellschaftsvertrag der Parallelgesellschaft entspricht 

weitestgehend dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs gesell - 

schaft, wobei der Gesellschaftsvertrag der Parallelgesellschaft 

jedoch dem Recht des US-Bundesstaates Delaware unterliegt. 

Insbesondere der Gesellschaftszweck der Parallelgesellschaft, der 

die von der Parallelgesellschaft beabsichtigten Portfolio-Investitio - 

nen beschreibt, sowie die Regelungen über die beabsichtigten 

gemeinsamen Investitionen mit der Beteiligungsgesellschaft entsprechen 

den unter III. dargestellten Regelungen im Gesell schaftsvertrag 

der Beteiligungsgesellschaft. Wie auf Seite 112 beschrieben, ist 

beabsichtigt, für die Parallelgesellschaft und die Beteiligungs - 

gesellschaft – insbesondere durch Beitritt anderer Investoren in 

die Parallelgesellschaft – Kapitalanlagen in Höhe von insgesamt 

mindestens USD 500 Mio. einzuwerben. 

Die Parallelgesellschaft hat wie oben auf Seite 115 (Ziff. III. 12) dargestellt, 

bereits zu Beginn der Platzierung als Mitgesellschafterin 

zweier Objektgesellschaften indirekt zwei Büroimmobilien in der 

New Yorker Midtown mit erworben. Am 5. Dezember 2007 hat die 

Parallelgesellschaft gemeinsam mit einem vorherigen Paramount- 

Fonds die Objektgesellschaft „PGREF V 31 West 52 nd Street“ gegründet; 

die vorgenannte Objektgesellschaft hat am 31. Dezember 2007 

sämtliche Anteile an der „40 West 53 rd Associates Limited 

Partnership“ und damit indirekt ein Büro- und Geschäftsgebäude 

nebst Grundstück in New York, New York, 31 West 52 nd Street erworben. 

Die Parallelgesellschaft hält einen Anteil von 19,75 % an der 

Objektgesellschaft „PGREF V 31 West 52 nd Street“. Am 8. August 

2008 hat die Parallelgesellschaft gemeinsam mit anderen Investoren, 

die zu der Grupppe der auf Seite 116 (Ziff. III. 14) diese Prospektes 

genannten „strategischen Investoren“ gehören, die Objekt - 

gesellschaft „PGREF V 1301 Sixth Holding L.P.“ errichtet, die am 

13. August 2008 sämtliche Anteile an einer Gesell schaft und deren 

Tochtergesellschaften erworben hat, deren einziges Asset ein 

Bürogebäude in New York, New York, 1301 Avenue of the Americas, 

war. Die Parallelgesellschaft hält einen Anteil von 53,39 % an der 

PGREF V 1301 Sixth Holding L.P. 

Nach den Regelungen der Gesellschaftsverträge der Parallel gesell - 

schaft und der Beteiligungsgesellschaft wird die Beteiligungs - 

gesellschaft an diesen Portfolio-Investitionen anteilig beteiligt. 

121


V. VERTRÄGE ZWISCHEN DEN 

PROJEKT BETEILIGTEN 

1. KONZEPTIONSVERTRAG 

Die Fonds KG hat mit der Hamburg Trust am 9. März 2009 einen 

Vertrag über die Koordination eines Fondskonzeptes für die Auf - 

legung eines geschlossenen Immobilienfonds in Form eines Blind- 

Pools sowie über die Koordination der Erstellung eines entsprechenden 

Prospektes geschlossen. Hamburg Trust erbringt insbesondere 

folgende Tätigkeiten: 

• Ermittlung und Festlegung der erforderlichen wirtschaftlichen, 

steuerlichen und rechtlichen Eckdaten des Investitionskonzepts 

der Fonds KG und der Beteiligungsgesellschaft; 

• Koordinierung der Erstellung und Überarbeitung der Gesell schafts - 

verträge für die Fonds KG sowie Unterstützung bei der Verhand - 

lung der Gesellschaftsverträge der Beteiligungs gesellschaft und 

der Parallelgesellschaft; 

• Koordinierung der Erstellung aller erforderlichen Dienst - 

leistungs verträge auf Ebene der Fonds KG; 

• Koordination und Mitwirkung bei der Erstellung des steuerlichen 

Gutachtens; 

• Gesamtkoordination und Steuerung hinsichtlich der Erstellung 

des erforderlichen Prospekts; 

• Vertriebsunterstützung der Fonds KG bis einschließlich 

30. Juni 2009. 

Für die vorgenannten Leistungen erhält Hamburg Trust eine feste Ver - 

gü tung in Höhe von USD 500.000, inklusive Umsatzsteuer in gesetzlicher 

Höhe. Die vorgenannte Vergütung ist mit Abschluss des Kon - 

zeptionsvertrages entstanden und ist zahlbar auf Anforderung, spätestens 

aber mit vollständiger Einwerbung und Einzahlung des ein zu - 

werbenden Mindestkommanditkapitals der Fonds KG. Zusätzlich zu 

der vorstehenden Vergütung erhält Hamburg Trust eine performanceabhängige 

Vergütung. Diese beträgt 20 % der insgesamt 70 % des 

verbleibenden Rest betrags an Liquiditätsüberschüssen, der an die 

Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft nach Vorabbefriedigung 

des General Part ners und der Altgesellschafter der Beteiligungs - 

gesellschaft ausgezahlt wird (zur Erläuterung der 70 % siehe 

Seite 118, Ziff. III. 23. b) (iv) dieses Prospektes). Der Anspruch auf die 

performanceabhängige Vergütung wird fällig mit der Auszahlung des 

vorgenannten Restbetrags an die Gesellschafter der Beteili - 

gungsgesellschaft, jeweils nach Veräu ße rung oder anderweitiger 

Liquidation eines Objekts aus dem Invest mentportfolio der 

Beteiligungsgesellschaft. Auch die performance abhängige Vergütung 

versteht sich inklusive einer ggf. anfallenden gesetzlichen 

Umsatzsteuer. 

Hamburg Trust ist berechtigt, im eigenen Namen und auf eigene 

Rech nung leistungsfähige Dritte mit der Erbringung ihrer Leistung 

ganz oder teilweise zu beauftragen. Ferner ist Hamburg Trust berechtigt, 

Verträge über die Inanspruchnahme von Rechts- und Steuer - 

beratungsleistungen, sofern diese jederzeit kündbar sind, zu markt - 

üblichen Konditionen abgeschlossen werden und Beratungs - 

gegenstände betreffen, die der Realisierung der Fondsauflage, einschließlich 

der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, dienen, 

entweder im Namen und für Rechnung der Fonds KG abzuschließen 

oder im eigenen Namen und auf eigene Rechnung abzuschließen und 

sich die damit zusammenhängenden Kosten im Wege des Auslagen - 

ersatzes von der Fonds KG erstatten zu lassen. 

Der Konzeptionsvertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und 

kann von beiden Seiten fristlos aus wichtigem Grund gekündigt werden. 

Ansonsten ist eine Kündigung nicht möglich, es sei denn, es liegen 

gesetzliche Gründe vor. Der Vertrag endet, ohne dass es einer 

Kündigung bedarf, mit der Beendigung (Abschluss der Liquidation) 

der Fonds KG, jedoch erst nach Zahlung der performanceabhängigen 

Vergütung. Im Falle der Kündigung hat Hamburg Trust Anspruch auf 

anteilige Vergütung, deren Höhe den bis zum vorzeitigen Vertrags - 

ende von ihr erbrachten Leistungen zu entsprechen hat. 

Hamburg Trust hat sich verpflichtet, die von ihr zu erbringenden 

Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns durchzuführen. 

Hinsichtlich der Erstellung dieses Prospektes hat sich 

Hamburg Trust verpflichtet, die Fonds KG – und hier insbesondere 

deren Komplementärin Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH – 

unwiderruflich von jeglichen Ansprüchen, die ein Kommanditist aufgrund 

Prospekthaftung gegenüber der Fonds KG sowie gegenüber der 

Komplementärin bzw. deren Geschäftsführern geltend macht, freizustellen 

und die zur Erfüllung der erhobenen Ansprüche benötigten 

Geldbeträge auf erstes schriftliches Anfordern zur Verfügung zu stel- 

122

len. Dies gilt jedoch nur unter der Bedingung, dass die Fonds KG 

sowie die Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH bzw. deren 

Geschäftsführer etwaige Ansprüche, die gegenüber den Anspruch - 

stellern im Zusammenhang mit der Prospekthaftung bestehen, abtreten. 

Die vorstehende Freistellungsverpflichtung gilt nicht für 

Ansprüche, die auf einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen 

Handeln der Geschäftsführer der Hamburg Trust Verwaltung HTV USA 

GmbH beruhen. Die Freistellungsverpflichtung gilt insbesondere nicht 

für etwaige Prospekthaftungsansprüche, die die Fonds KG bzw. deren 

Komplementärin ohne Zustimmung der Hamburg Trust anerkennt, 

über diese Vergleiche schließt und/oder in gerichtlichen Verfahren 

Versäumnisurteile gegen sich ergehen lässt. Schadens ersatz an - 

sprüche der Vertragsparteien gegeneinander verjähren innerhalb von 

drei Jahren, nachdem der Anspruchsberechtigte von den haf tungs - 

begründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat. Der Kon zeptions - 

vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist Hamburg. 

2. VERTRAG ÜBER DIE VERMITTLUNG 

VON EIGENKAPITAL 

Die Fonds KG hat mit Hamburg Trust am 9. März 2009 einen 

Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital geschlossen. Hamburg 

Trust wurde beauftragt, durch geeignete Maßnahmen Anleger zu 

gewinnen, die sich an der Fonds KG als Kommanditisten beteiligen. 

Ham burg Trust hat es übernommen, Vertriebsmaßnahmen zur 

Ver mittlung von Kommanditanteilen im Volumen von mindestens 

USD 12,495 Mio. und höchstens USD 108,745 Mio. zuzüglich 3 % 

Agio betraut durchzu führen und entsprechende Werbemaßnahmen 

vorzunehmen. Hierfür erhält Hamburg Trust eine Vermitt lungs - 

provision in Höhe von 6,5 % des eingeworbenen Eigenkapitals (ohne 

Agio) sowie darüber hinaus einen Betrag in Höhe des von den 

Kommanditisten auf ihre Pflichteinlage zu zahlenden 3%igen Agios. 

Von der Ver gütung ausgenommen ist die Pflichteinlage der Grün - 

dungskommanditistin. 

Der Anspruch auf die Vermittlungsprovision entsteht jeweils anteilig 

in dem Zeitpunkt, in dem ein Anleger den ersten Teil seiner Pflicht - 

einlage (12 % der Pflichteinlage) und das Agio (3 % bezogen auf die 

gesamte Pflichteinlage) voll gezahlt hat. Die vorgenannte Provision 

wird mit ihrer Entstehung fällig. 

Hamburg Trust erhält die Vergütung auch dann, wenn die Fonds KG 

ohne Tätigkeit der Hamburg Trust Anleger gewinnt. Nur für den Fall, 

dass Hamburg Trust aufgrund der Platzierungsgarantie selbst eine 

Beteiligung an der Fonds KG übernimmt oder durch einen Dritten 

übernehmen lässt, hat Hamburg Trust keinen Anspruch auf eine 

Vergütung aus dem Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital. 

Die auf die jeweilige Zeichnungssumme entfallende Vergütung ist 

von Hamburg Trust an die Fonds KG zurückzuzahlen, wenn ein 

Anleger seinen Beitritt durch Anfechtung oder auf andere Weise 

rückgängig macht, es sei denn, der betreffende Anteil wird unter 

Vermittlung der Hamburg Trust anderweitig platziert. Wenn ein 

Anleger nach der Zeichnung seinen Zahlungsverpflichtungen nicht 

nachkommt, und nach dem Gesellschaftsvertrag der Fonds KG die 

Voraussetzungen für den Ausschluss des Anlegers vorliegen, hat 

Hamburg Trust 6,5 /9,5 der auf die Zeichnungssumme des jeweiligen 

Anlegers entfallenden Vergütung (dies entspricht der jeweiligen 

Vergütung abzüglich des Agio-Betrages) an die Fonds KG zurückzuzahlen. 

Hamburg Trust ist berechtigt, im eigenen Namen und auf eigene 

Rechnung leistungsfähige Dritte mit den Vertriebsleistungen zu 

beauftragen, insbesondere Vertriebsvereinbarungen mit Banken, 

Sparkassen, privaten Anlageberatern und anderen Gesellschaften 

abzuschließen. Hamburg Trust bleibt jedoch in jedem Fall für die 

Erbringung der übernommenen Vertriebsleistungen verantwortlich. 

Hamburg Trust ist verpflichtet, die von ihr zu erbringenden Leistungen 

mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns durchzuführen. Sofern 

Dritte als selbstständige Vermittler beauftragt werden, ist Hamburg 

Trust verpflichtet, den jeweiligen Dritten sorgfältig auszuwählen und 

die ihr obliegenden Sorgfaltspflichten an den Dritten weiterzuleiten. 

Die Haftung von Hamburg Trust und ihren Erfüllungsgehilfen gegenüber 

der Fonds KG ist auf grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz be - 

schränkt. Schadensersatzansprüche der Vertragsparteien gegen - 

einander verjähren innerhalb von drei Jahren, nachdem der Anspruchsberechtigte 

von den haftungsbegründenden Tatsachen Kenntnis 

erlangt hat. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und 

kann von beiden Seiten fristlos aus wichtigem Grund gekündigt 

werden. Ansonsten ist eine Kündigung nicht möglich, es sei denn, es 

liegen gesetzliche Gründe vor. Der Vertrag endet, ohne dass es einer 

123


Kündigung bedarf, mit der Beendigung (Abschluss der Liquidation) 

der Fonds KG. Im Fall der Kündigung hat Hamburg Trust Anspruch auf 

Auslagenersatz. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichts - 

stand ist Hamburg. 

3. PLATZIERUNGSGARANTIE 

Die Fonds KG und Hamburg Trust haben am 9. März 2009 eine 

Platzierungsgarantievereinbarung geschlossen. Darin hat sich 

Hamburg Trust unwiderruflich verpflichtet, für den Fall, dass bis zu 

dem von der Fonds KG gewählten Closing (30. September 2009 oder 

15. Dezember 2009, siehe dazu sogleich) die Mindest beteili - 

gungssumme von USD 12,5 Mio. entweder nicht rechtswirksam 

gezeichnet oder zwar zunächst gezeichnet, aber aufgrund eines 

Widerrufs der Beteiligung durch den Anleger nicht mehr gezeichnet 

sein sollte („Fehlender Betrag“), auf erstes schriftliches Anfordern 

der Fonds KG 93,5 % des Fehlenden Betrages („Garantieeinlage 1“) 

als Einlage zu übernehmen oder durch einen oder mehrere von 

Hamburg Trust zu bestimmende Dritte übernehmen zu lassen. Für den 

Fall, dass Kommanditeinlagen zwar gezeichnet, aber zum Einzah - 

lungstermin nicht eingezahlt sind („Nichteingezahlter Betrag“), hat 

sich Hamburg Trust zusätzlich unwiderruflich verpflichtet, auf erstes 

schriftliches Anfordern der Fonds KG und Zug-um-Zug gegen 

Einräumung einer entsprechenden Kommanditbeteiligung an der 

Fonds KG einen als „Garantieeinlage 2“ bezeichneten und wie folgt 

zu berechnenden Betrag einzuzahlen bzw. einzahlen zu lassen: Den 

Nichteingezahlten Betrag zuzüglich der Abfindung, welche den 

betreffenden Kommanditisten im Fall ihres Ausschlusses aus der 

Fonds KG gesellschaftsvertraglich zusteht, abzüglich der an die 

Fonds KG zurückzuzahlenden Gebühren für die Vermittlung des 

gezeichneten Eigenkapitals der betreffenden Kommanditisten. 

Die Differenz der Garantieeinlage 1 zu 100 % des fehlenden Betrages 

zuzüglich Agio entspricht der Höhe der Gebühren für die 

Eigenkapitaleinwerbung, die dann nicht anfallen, wenn Hamburg 

Trust selbst die Fondsanteile übernimmt bzw. übernehmen lässt. 

Ebenso berücksichtigt die Differenz der Garantieeinlage 2 zu 100 % 

des Nichteingezahlten Betrages zuzüglich Agio die Tatsache, dass die 

Gebühren für die Eigenkapitaleinwerbung nicht anfallen, sodass der 

Fonds KG auch in diesem Fall maximal 93,5 % des Nichteingezahlten 

Betrages zufließen. Im Garantiefall wird das Kommanditkapital der 

Fonds somit lediglich auf die Summe des von den Anlegern gezeichneten 

Kapitals (ohne Agio) und der Summe der Garantieeinlagen 1 

und 2 erhöht. 

Die Platzierung der Fonds KG soll entweder am 30. September 2009 

(Closing I) oder am 15. Dezember 2009 (Closing II) beendet sein. Es 

steht in der alleinigen Entscheidung der Fonds KG, zu welchem 

Closing sie ihre Ansprüche aus der Platzierungsgarantie gegenüber 

der Hamburg Trust geltend macht. 

Für die Übernahme der vorstehend genannten Verpflichtungen der 

Platzierungsgarantie erhält die Hamburg Trust eine Vergütung in 

Höhe von USD 233.657. Die Vergütung ist mit Abschluss der 

Platzierungsgarantievereinbarung entstanden und an dem von der 

Fonds KG gewählten Closing Date im Sinne des vorstehend beschriebenen 

Vertrages bzw. mit Erbringung der Garantieeinlagen 1 

und/oder 2 fällig; sie ist umsatzsteuerfrei nach § 4 Ziffer 8 g) UStG. 

Die Fonds KG ist berechtigt, die Rechte und Ansprüche aus der 

Platzierungsgarantie an finanzierende Kreditinstitute abzutreten. Die 

Platzierungsgarantievereinbarung unterliegt deutschem Recht. 

Erfüllungsort für die Verpflichtung ist Hamburg. Der Gerichtsstand für 

sämtliche Streitigkeiten aus der Platzierungsgarantie ist Hamburg. 

4. GESELLSCHAFTSVERWALTUNGSVERTRAG 

Die Fonds KG hat mit der Geschäftsführenden Kommanditistin am 

9. März 2009 einen Vertrag über die Übernahme der allgemeinen 

Verwaltungsaufgaben der Fonds KG geschlossen. Nach dieser 

Vereinbarung ist die Geschäftsführende Kommanditistin unter anderem 

für Folgendes verantwortlich: Unterstützung bei Buchführung und 

Controlling der Fonds KG, die Vorbereitung der Jahresabschlüsse, die 

Vorbereitung und Unterstützung bei der Abgabe von Steuer erklä - 

rungen der Fonds KG in Deutschland und ggf. in den USA, die 

Aufteilung der Ausschüttungen und Auszahlungen von Auseinan - 

dersetzungsguthaben und aller sonstigen Ergebnisse, die Erstellung 

eines schriftlichen Berichts nach Vorliegen des geprüften Jahres - 

abschlusses der Fonds KG, die Unterrichtung der Kommanditisten in 

besonderen Fällen, die Vorbereitung und ggf. Durchführung von 

Verhandlungen und Korrespondenz mit Behörden und Gerichten, die 

Vorbereitung des Abschlusses von sonstigen Verträgen und Über - 

wachung der Vertragsdurchführung, die Vorbereitung und Einbe - 

124

ufung von Gesellschafterversammlungen unter Beifügung der 

Tagesordnung, die Übernahme der Protokollführung sowie die 

Herbeiführung von Gesellschafterbeschlüssen, die Durchführung von 

Abstimmungen im schriftlichen Verfahren als Ersatz von Gesell - 

schafterversammlungen, die Übersendung von Beschlussvorlagen, 

die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Fonds KG, die Einforderung 

der Einzahlung der weiteren Pflichteinlagen durch die Anleger, die 

Überwachung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, das 

Erbringen von Verwaltungsdienstleistungen im Zusammenhang mit 

Verfügungen über Anteile an der Fonds KG sowie im Zusammenhang 

mit Kommanditistenwechseln in Erbfällen sowie die Erledigung aller 

weiteren anfallenden allgemeinen Verwaltungsaufgaben, soweit 

diese nicht ausdrücklich der Fonds KG oder Dritten vorbehalten oder 

übertragen sind. Im Vorfeld dieses Vertrages hat die Geschäfts - 

führende Kommanditistin bereits umfangreiche Leistungen erbracht 

und wird solche noch im Jahr 2009 erbringen, insbesondere die 

Implementierung einer Buchführung und des Controllings bei der 

Fonds KG sowie die Implementierung eines Systems zu Abwicklung 

des Zahlungsverkehrs der Fonds KG. Für ihre umfangreichen Vor - 

leistungen zur Vorbereitung der von ihr zu erbringenden laufenden 

Tätigkeiten erhält die Geschäftsführende Kommanditistin eine 

Einmalvergütung in Höhe von USD 250.000. Zusätzlich erhält sie für 

ihre Tätigkeiten gemäß § 2 Abs. 1 eine jährliche Vergütung von 

USD 10.000, die ab dem 30. Dezember 2013 auf USD 60.000 erhöht 

wird. 

Der Anspruch auf die Einmalvergütung entsteht mit Abschluss des 

Gesellschaftsverwaltungsvertrages und ist zahlbar auf Anforderung, 

spätes tens aber mit der vollständigen Einwerbung und Einzahlung 

des einzuwerbenden Mindestkommanditkapitals der Fonds KG. Die 

laufende Vergütung entsteht erstmals am 31. Dezember 2009 und ist 

jeweils am 31. Dezember des laufenden Jahres zur Zahlung fällig. Die 

vorgenannten Vergütungen verstehen sich inklusive einer ggf. anfallenden 

gesetzlichen Umsatzsteuer. 

Der Gesellschaftsverwaltungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit 

geschlossen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist beiderseits 

jederzeit jeweils fristlos zulässig; im Übrigen nur mit einer ein - 

jährigen Kündigungsfrist zum Ende eines Kalenderjahres erstmals 

zum 31. Dezember 2030. Der Vertrag endet außerdem mit der 

Beendigung (Abschluss der Liquidation) der Fonds KG, ohne dass es 

einer Kündigung bedarf. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, die von ihr zu 

erbringenden Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen 

Kaufmanns durchzuführen. Außer bei der Verletzung wesentlicher 

Vertragspflichten haften die Geschäftsführende Kommanditistin und 

ihre Erfüllungsgehilfen der Fonds KG gegenüber nur bei grober 

Fahrlässigkeit und Vorsatz. Schadensersatzansprüche der Ver trags - 

parteien gegeneinander verjähren innerhalb von drei Jahren, nachdem 

der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Tatsachen 

Kenntnis erlangt hat, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren 

Verjährungsfrist unterliegen. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die grundsätzlich 

von ihr zu erbringenden Leistungen an Dritte – auch Gesell - 

schaften der Hamburg Trust-Gruppe – zu übertragen und diesen entsprechende 

Untervollmachten zu erteilen. Vergütungen gegenüber 

solchen Dritten trägt die Geschäftsführende Kommanditistin. 

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist Hamburg. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin wurde am 22. Mai 2007 erstmalig 

im Handelsregister eingetragen und hat vor dem vorstehend 

beschriebenen Gesellschaftsverwaltungsvertrag bereits weitere 

Gesellschaftsverwaltungsverträge mit Immobilienfonds in der 

Rechts form der GmbH & KG abgeschlossen. 

5. ASSET MANAGEMENT-VERTRAG 

Die Fonds KG und die Hamburg Trust Asset Management HTAM 

GmbH (nachfolgend „Asset Managerin“) haben am 9. März 2009 

einen Asset Management-Vertrag abgeschlossen, wonach die Asset 

Managerin für die Fonds KG die unabhängige Aufsicht und 

Qualitätskontrolle des Asset Managements übernimmt, welches 

durch den General Partner der Beteiligungsgesellschaft bzw. von diesem 

beauftragten Dienstleister bezüglich der Projekte wahrgenommen 

wird. Zu den Pflichten der Asset Managerin gehören insbesondere 

die Beratung der Fonds KG in allen Bereichen, welche die immobilienwirtschaftlichen 

Aspekte der Investition beeinflussen sowie 

laufende Marktbeobachtung und Research. Weiterhin übernimmt die 

Asset Managerin die regelmäßige Analyse der Financial Statements, 

die Durchführung gegebenenfalls erforderlicher Abstimmungen mit 

dem General Partner der Beteiligungsgesellschaft oder der Parallel - 

gesellschaft (soweit erforderlich) und die Teilnahme an den Sitzungen 

125


des Investorenkomitees (soweit die Asset Managerin dazu berechtigt 

ist). Bei ihrer Tätigkeit hat die Asset Managerin mit der Sorgfalt eines 

ordentlichen Kaufmanns vorzugehen sowie fachgerecht und nachhaltig 

ihre Aufgaben zu bearbeiten. Sie ist berechtigt, unter Befreiung 

von den Beschränkungen des § 181 BGB, im Namen der Fonds KG alle 

Erklärungen gegenüber Dritten abzugeben. Ferner ist sie ist berechtigt, 

einzelne oder sämtliche Aufgaben aus diesem Vertrag auf Dritte 

zu übertragen. Wesentliche Teile der von der Asset Managerin zu 

erbringenden Leistungen wurden bereits im Vorfeld des Abschlusses 

des Asset Management-Vertrages erbracht bzw. werden noch im 

Jahr 2009 erbracht, insbesondere die Erstellung von EDV-Pro - 

grammen (Excel-Anwendungen) für das Controlling und die Erstellung 

von Berichten, das Vorhalten ausreichender Personal kapazitäten 

sowie die Teilnahme an Besprechungen und die Erbrin gung von 

Beratungsleistungen bzgl. des Asset Managements. 

Für die bereits erbrachten Vorleistungen aus dem Asset Manage - 

ment-Vertrag erhält die Asset Managerin eine Einmalvergütung in 

Höhe von USD 250.000 inklusive einer ggf. anfallenden gesetzlichen 

Umsatzsteuer. Die Einmalvergütung entsteht mit Ab schluss des 

Asset Management-Vertrages und ist zahlbar auf Anfor derung, spätes 

tens aber mit der vollständigen Einwerbung und Einzahlung des 

einzuwerbenden Mindestkommanditkapitals der Fonds KG. Weiter 

erhält die Asset Managerin für ihre laufenden Tätigkeiten ab dem 

Jahr 2009 eine jährliche Vergütung in Höhe von zunächst USD 10.000, 

die ab dem 30. Dezember 2013 auf USD 60.000 erhöht wird, jeweils 

inklusive einer ggf. anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Die laufende 

Vergütung entsteht erstmals am 31. Dezember 2009 und ist 

jeweils am 31. Dezember des laufenden Jahres zur Zahlung fällig. 

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine Kündigung 

aus wichtigem Grund ist jederzeit zulässig, während eine ordent - 

liche Kündigung nur zum Schluss eines Kalenderjahres unter 

Einhaltung einer einjährigen Kündigungsfrist möglich ist, erstmals 

zum 31. De zember 2012. Die Kündigung hat stets schriftlich zu erfolgen. 

Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn 

die Fonds KG oder die Beteiligungs gesell schaft beendet (Abschluss 

der Liquidation) oder die Beteiligungs gesellschaft veräußert wurde. 

Die Asset Managerin sowie ihre Erfüllungsgehilfen haften der 

Fonds KG gegenüber nur bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz, es sei 

denn, es liegt eine Verletzung wesentlicher Vertragspflichten vor. 

Schadensersatzansprüche der Vertragsparteien gegeneinander verjähren 

innerhalb von drei Jahren, nachdem der jeweilige Anspruchs - 

berechtigte von den haftungsbegründenden Tatsachen Kennt nis 

erlangt hat, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist 

gilt. Der Asset Management-Vertrag unterliegt deutschem Recht. 

Erfüllungsort und Gerichtsstand sind Hamburg. Die Asset Managerin 

wurde am 6. Juni 2007 erstmalig im Handels register eingetragen und 

hat vor dem vorstehend beschriebenen Vertrag bereits andere Ver - 

träge über die Erbringung von Asset Management-Leistungen mit 

Immobilienfonds in der Rechtsform der GmbH & Co. KG abgeschlossen. 

VI. KAPITALMÄSSIGE UND 

PERSONELLE VERFLECHTUNGEN 

Sowohl die Komplementärin der Fonds KG (die Hamburg Trust 

Verwaltung HTV USA GmbH) als auch die Geschäftsführende 

Kommanditistin der Fonds KG (die Hamburg Trust Beteiligungs - 

management HTB GmbH), die mit der Geschäftsführung der Fonds KG 

und mit der Übernahme der allgemeinen Verwaltungsaufgaben 

beauftragt ist, sind 100%ige Tochtergesellschaften der Hamburg 

Trust Grundvermögen und Anlage GmbH. 

Die Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH, die für die 

Fonds KG die unabhängige Aufsicht und Qualitätskontrolle des Asset 

Managements übernommen hat, ist ebenfalls 100%ige Tochter - 

gesellschaft der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH. 

Die Herren Dr. Joachim Seeler, Harald Pohl, Michael Arndt, Dr. Bernd 

Walter und Lutz Wiemer sind unmittelbar bzw. mittelbar an der 

Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH beteiligt (siehe 

Seite 170). 

Herr Dr. Joachim Seeler ist Geschäftsführer der Hamburg Trust 

Grundvermögen und Anlage GmbH, die mit dem Vertrieb der 

Vermögensanlage betraut und mit der Vermittlung des Eigenkapitals 

beauftragt ist, die Platzierungsgarantie stellt und die Konzeption 

übernommen hat. Darüber hinaus ist Herr Dr. Joachim Seeler gemeinsam 

mit Herrn Lutz Wiemer Geschäftsführer der Hamburg Trust Asset 

Management HTAM GmbH, die mit dem Asset Management beauftragt 

ist. 

126

Herr Michael Arndt und Herr Harald Pohl sind Geschäftsführer der 

Komplementärin der Fonds KG (der Hamburg Trust Verwaltung HTV 

USA GmbH) sowie der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage 

GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut und mit der 

Vermittlung des Eigenkapitals beauftragt ist, die Platzierungsgarantie 

stellt und die Konzeption übernommen hat. 

Die Herren Oliver Brinks und Dr. Bernd Walter sind Geschäftsführer 

der Geschäftsführenden Kommanditistin (der Hamburg Trust 

Beteiligungsmanagement HTB GmbH), die mit der Gesellschafts - 

verwaltung der Fonds KG beauftragt ist. Herr Dr. Bernd Walter ist darüber 

hinaus Prokurist der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage 

GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut und mit der 

Vermittlung des Eigenkapitals beauftragt ist, die Platzierungsgarantie 

stellt und die Konzeption übernommen hat, sowie der Komple - 

mentärin (der Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH). Frau 

Dr. Katharina Leue ist ebenfalls Prokuristin der Hamburg Trust 

Grundvermögen und Anlage GmbH, die mit dem Vertrieb der 

Vermögensanlage betraut und mit der Vermittlung des Eigenkapitals 

beauftragt ist, die Platzierungsgarantie stellt und die Konzeption 

übernommen hat, und Prokuristin der Komplementärin (der Hamburg 

Trust Verwaltung HTV USA GmbH). Die Herren Michael Arndt, Harald 

Pohl und Dr. Bernd Walter sind als Geschäftsführer der Ge - 

schäftsführung der Fonds KG für Unternehmen tätig, die mit dem 

Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind. 

Über die in den beiden vorherigen Absätzen Genannten hinaus sind 

die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds KG nicht für 

Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö - 

gens anlage betraut sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV). 

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds KG sind nicht für 

Unternehmen tätig, die der Fonds KG Fremdkapital geben (§ 12 

Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV). 

Die Mitglieder der Geschäfts führung der Fonds KG sind außer ihrer 

Tätigkeit für den Emittenten nicht für Unternehmen tätig, die im 

Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur 

geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 12 Abs. 2 

Nr. 3 VermVerkProspV). 

Außer den auf den Seiten 122–126 in den Rechtlichen Grundlagen 

die ses Verkaufs prospektes beschriebenen Leistungen haben die Pros - 

pekt verantwortliche Hamburg Trust, die Gründungsgesellschafter und 

Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten im Zusammenhang 

mit den Anlageobjekten keine nicht nur gering fügigen Leistungen und 

Lieferungen erbracht. 

Einen Vorstand, Aufsichtsgremien oder einen Beirat hat die Fonds KG 

nicht (§ 12 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1–3 VermVerkProspV). 

Siehe Seite 170. 

Es gibt keinen Treuhänder (§ 12 Abs. 3 VermVerkProspV). 

Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen- 

Verkaufs prospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, die 

Heraus gabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den 

Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst 

haben, existieren nicht (§ 12 Abs. 4 VermVerkProspV i.V.m. 

§ 12 Abs. 1 und 2 VermVerkProspV). 

Die Prospektverantwortliche Hamburg Trust, die Gründungs - 

gesellschafter (Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH und 

Hamburg Trust Beteiligungs management HTB GmbH) und die 

Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds KG (d. h. Dr. Bernd Walter 

und Oliver Brinks als Geschäftsführer der Geschäftsführenden 

Kommanditistin der Fonds KG sowie Michael Arndt und Harald Pohl 

als Geschäftsführer der Komplementärin der Fonds KG) erbringen bis 

auf die in den rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospekts unter 

Abschnitt „V. Verträge zwischen den Projektbeteiligten“ (Seite 

122–126) genannten keine weiteren nicht nur geringfügigen 

Leistungen und Lieferungen (§ 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV). 

Über die in diesem Abschnitt „Kapitalmäßige und personelle 

Verflechtungen“ genannten Darlegungen hinaus gibt es keine wei - 

teren Verflechtungen rechtlicher, wirtschaftlicher oder persönlicher 

Art zwischen der Fonds KG einerseits und den Vertragsgesellschaften 

bzw. deren Organen andererseits. 

Neben den in diesem Prospekt dargestellten Verflechtungen bestehen 

keine weiteren kapitalmäßigen und/oder personellen Ver flech - 

127


tungen zwischen der Anbieterin und/oder den wesentlichen Vertrags - 

partnern, Sachverständigen und Gutachtern sowie keine Abhängi g - 

keiten von mit Kontrollfunktionen beauftragten Personen. 

Über die in diesem Verkaufsprospekt aufgeführten hinaus bestehen 

keine sonstigen das Anlageobjekt selbst, seine Herstellung, Finan - 

zierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Vereinbarungen zwischen 

wesentlichen Vertragspartnern, insbesondere keine Verein - 

barungen über Provisionen, Kommissionen, Rabatte oder sonstige 

Rückgewähr, die nicht dem Anlageobjekt oder der Vermögensanlage 

zugutekommen, Kompensationsgeschäfte oder Ergebnis betei - 

ligungen. 

128

VERTRAGS GESELLSCHAFTEN 

129

Vertragsgesellschaften 

1. STRUKTUR DER WESENTLICHEN VERTRAGSPARTNER UND BETEILIGUNGEN 

Anleger 

Kommanditisten 


Verwaltung HTV USA GmbH 

Komplementär ohne Einlage 


Beteiligungsmanagement HTB GmbH 

Geschäftsführende Kommanditistin 


Fonds KG 

Paramount Group, Inc., 

US Incorporation 



Anbieterin 

Paramount GREF V, L.L.C., 

US Limited Liability Company 

General Partner der Beteiligungs- und 


Internationale Investoren 

PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P., 

Cayman Islands Limited Partnership 

Beteiligungsgesellschaft 

Paramount Group Real Estate Fund V (Core), L.P., 

US Limited Partnership 



der Objektgesellschaft(en) 

Erwerb/Gründung einer (mehrerer) Objektgesellschaft(en) 

und/oder direkte Beteiligung an Immobilien und/oder immobilienbezogenen Investments 

130

2. INFORMATIONEN ZU DEN 

BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN 

• Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG 

(„Fonds KG“) 

Sitz: 

Hamburg, Deutschland 

Geschäftsanschrift: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg 

Rechtsform: Kommanditgesellschaft 

Tag der Eintragung: 11. Juli 2007 

Handelsregister: HR A 106349, Amtsgericht Hamburg 

Kommanditkapital: USD 5.000; voll eingezahlt 

Geplantes 

Kommanditkapital: USD 108,75 Mio., mindestens aber 

USD 12,5 Mio. 

Komplementärin: Hamburg Trust Verwaltung 

HTV USA GmbH 

Geschäftsführende 

Kommanditistin: Hamburg Trust Beteiligungsmanagement 

HTB GmbH 

Kommanditisten: Weitere Kommanditisten werden 

aufgenommen, bis das Kommanditkapital 

mindestens USD 12,5 Mio. beträgt, 

höchstens bis es USD 108,75 Mio. beträgt. 

Eine Treuhandkommanditistin gibt es nicht. 

Aufgaben: Emittent, Limited Partner der Beteiligungsgesellschaft 

• Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH 

(Komplementärin und Gründungsgesellschafterin 

der Fonds KG) 

Sitz: 



Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Tag der Eintragung: 17. April 2007 

Handelsregister: HR B 100734, Amtsgericht Hamburg 

Stammkapital: EUR 25.000 

Gesellschafter: Hamburg Trust Grundvermögen und 

Anlage GmbH, Hamburg 

Geschäftsführer 

(ohne besondere 

Geschäftsbereiche): Michael Arndt, Harald Pohl 

Geschäftsanschrift sämtlich: 

Beim Strohhause 27, 

20097 Hamburg, Deutschland 

Aufgaben: Persönlich haftende Gesellschafterin 

(Komplementärin) der Fonds KG, 

Gründungsgesellschafterin, organschaftliche 

Vertreterin der Fonds KG 

• Hamburg Trust Beteiligungsmanagement HTB GmbH 

(Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungs - 

gesellschafterin der Fonds KG) 

Sitz: 




Tag der Eintragung: 22. Mai 2007 





Geschäftsführer 

(ohne besondere 

Geschäftsbereiche): Dr. Bernd Walter, Oliver Brinks 

Geschäftsanschrift sämtlich: 

Beim Strohhause 27, 

20097 Hamburg, Deutschland 

Aufgaben: Geschäftsführende Kommanditistin und 

Gründungsgesellschafterin der Fonds KG 

131

Vertragsgesellschaften 

• PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P. 

(„Beteiligungsgesellschaft“) 

Sitz: 

Georgetown, Grand Cayman, 

Cayman Islands 

Geschäftsanschrift: c/o Maples Corporate Services Limited, 

P.O. Box 309 GT, Ugland House, 

Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 

Rechtsform: Exempted Limited Partnership nach dem 

Recht der Cayman Islands 

Tag der Eintragung: 11. April 2008 

Registernummer der 

Cayman Islands: MC-25586 

Kapital: 

Es wird eine Kapitaleinzahlung in die 

Beteiligungsgesellschaft und die 

Parallelgesellschaft insgesamt von 

mindestens USD 500 Mio. angestrebt. 

General Partner: Paramount GREF V, L.L.C., New York, 

New York, USA, mit einem Kapitalanteil 

von mindestens USD 10 Mio. an der 

Beteiligungsgesell schaft oder der 

Parallelgesellschaft oder anteilig an 

beiden zusammen 

Limited Partner: Fonds KG, Hamburg mit einem geplanten 

Kapitalanteil von mindestens USD 10 Mio. 

und höchstens USD 100 Mio., ggf. zu 

einem späteren Zeitpunkt weitere 

Limited Partner 

Geschäftsführer: Paramount GREF V, L.L.C. als geschäftsführender 


Aufgaben: Beteiligungsgesellschaft, nimmt 

gemeinsam mit der Parallelgesellschaft 

Portfolio-Investitionen vor 

• Paramount GREF V, L.L.C. („General Partner“) 

Sitz: 

Wilmington, Delaware, USA, ebenfalls 

auf den Cayman Islands registriert 

Geschäftsanschrift: c/o Paramount Group, Inc., 

1633 Broadway, Suite 1801, 

New York, New York, USA 

Rechtsform: Limited Liability Company nach dem Recht 

von Delaware, USA 

Tag der Eintragung: 20. September 2007 

Delaware 

Registernummer: 4426308 

Kapital: 

nicht registriert 

Gesellschafter: Paramount Group, Inc. 

Geschäftsführer: Paramount Group, Inc. 

Aufgaben: General Partner der Beteiligungsgesellschaft 

und General Partner 

der Parallelgesellschaft 

• Paramount Group Real Estate Fund V (Core), L.P. 

(„Parallelgesellschaft“) 

Sitz: 

Wilmington, Delaware, USA 

Geschäftsanschrift: c/o Paramount Group, Inc., 

1633 Broadway, Suite 1801, 

New York, New York, USA 

Rechtsform: Limited Partnership nach dem Recht 

von Delaware, USA 

Tag der Eintragung: 25. Oktober 2007 

Delaware 

Registernummer: 4446429 

Kapital: 

Es wird eine Kapitaleinzahlung 

in die Parallelgesellschaft und die 

Beteiligungsgesellschaft von insgesamt 

mindestens USD 500 Mio. angestrebt 

General Partner: Paramount GREF V, L.L.C., New York, 

New York, USA, mit einem geplanten 

Kapitalanteil von mindestens USD 10 Mio. 

an der Parallelgesellschaft oder der 

Beteiligungsgesellschaft oder an beiden 

zusammen 

132

Limited Partner: 

Geschäftsführer: 

Aufgaben: 

nicht bekannt (vertraulich); weitere 

Limited Partner sollen eingeworben 

werden 

Paramount GREF V, L.L.C. als geschäftsführender 


Parallelgesellschaft, gemeinsam mit der 

Beteiligungsgesellschaft Vornahme von 

Portfolio-Investitionen 

• Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH 

Sitz: 




Tag der Eintragung: 30. Januar 2007 



Gesellschafter: HTH Hamburg Trust Holding GmbH, 

Berlin 60 % 

Dr. Seeler Verwaltungs GmbH, 

Hamburg 22 % 

Michael Arndt, Hamburg 6 % 

Harald Pohl, Hamburg 6 % 

Lutz Wiemer, Hamburg 3 % 

Dr. Bernd Walter, Hamburg 3 % 

Geschäftsführer: Dr. Joachim Seeler, Hamburg, 

Deutschland 

Harald Pohl, Hamburg, Deutschland 

Michael Arndt, Hamburg, Deutschland 

Aufgaben: Anbieterin, Prospektverantwortung, 

Platzierungsgarantin und Eigenkapitalvermittlung 

(siehe Seite 170) 

• Hamburg Trust Asset Management HTAM GmbH 

Sitz: 




Tag der Eintragung: 6. Juni 2007 





Geschäftsführer: Dr. Joachim Seeler, Hamburg, Deutschland 

Lutz Wiemer, Hamburg, Deutschland 

Aufgaben: Aufsicht und Qualitätskontrolle des 

Asset Managements 

• Siehe Seite 170. 

133

ANGEBOT IM ÜBERBLICK 

ZEICHNUNGSHINWEISE 

134

1. Beitrittserklärung 

Senden Sie bitte Ihre Beitrittserklärung für eine Beteiligung an der 

Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG zusammen mit dem Bogen 

für die persönliche Identitätsprüfung gemäß § 4 Abs. 3 und 4 GwG 

(Anlage 1 zur Beitrittserklärung) vollständig ausgefüllt und unterzeichnet 

– auch hinsichtlich der Widerrufsbelehrung – an Ihren 

Berater oder direkt an: 



Tel.: 0 40/28 0952-167, Fax: 0 40/28 0952-499 

Die vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitritts erklä - 

rungen nebst Anlage werden in der Reihenfolge des Posteingangs 

registriert. Die Annahme der Beitrittserklärung wird schriftlich erklärt, 

verbunden mit der Aufforderung, 12 % des Beteiligungsbetrages 

(d. h. der Zeichnungssumme) zzgl. 3 % Agio (bezogen auf die gesamte 

Zeichnungssumme) spätestens zu dem im Annahmeschreiben 

genannten Termin auf das Konto der Hamburg Trust HTG USA 4 

GmbH & Co. KG („Fonds KG“) als USD-Auslandsüberweisung mit 

einem Formular zum Zahlungsauftrag im deutschen Außen wirt - 

schafts verkehr zu überweisen bei der: 



Konto-Nr.: 617056701 

BLZ: 200 400 00 

Mit dem vollständigen Zahlungseingang von 12 % des Beteiligungs - 

betrages zzgl. des vorgenannten Agios, frühestens jedoch ab dem 

1. Januar 2010, nimmt der Anleger an den zugelassenen Entnahmen 

der Fonds KG teil. Die Funktion der Zahlstelle übernimmt hierbei die 

Hamburg Trust Beteiligungsmanagement HTB GmbH. Hinsichtlich 

einer detaillierten Darstellung der Zahlungsmodalitäten wird auf 

Seite 96 verwiesen. 

2. Beantragung einer persönlichen US-Steuernummer 

Anleger, die noch nicht über eine US-Steuernummer (Individual 

Taxpayer Identification Number) verfügen, sind verpflichtet, diese bei 

der US-Finanzbehörde zu beantragen. Bei der Beantragung der US- 

Steuernummer berät Sie Ihr Steuerberater. 

3. Bankverbindung für Auszahlungen 

Auszahlungen erfolgen in USD und werden – nach Wahl des 

Anlegers – entweder auf ein USD-Konto oder ein EUR-Konto überwiesen. 

Bei einer Auszahlung auf ein EUR-Konto wird die in der 

Währung USD erfolgte Auszahlung sofort bei Wertstellung auf dem 

EUR-Konto durch die Empfängerbank in die Währung EUR ge - 

wechselt. 

Bei Auszahlung auf ein USD-Konto hingegen kann der Anleger im 

Hinblick auf etwaige Wechselkursschwankungen selbst entscheiden, 

ob und gegebenenfalls wann die erhaltene USD-Auszahlung in eine 

andere Währung umgetauscht werden soll. 

Die getroffene Wahl gilt so lange, bis der Fonds KG gegebenenfalls 

eine anderen Bankverbindung mitgeteilt wird. 

4. Handelsregister 

Für die Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister ist der 

Anleger verpflichtet, der Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG 

nach Annahme seiner Beitrittserklärung eine Vollmachtsurkunde zu 

übergeben, deren Unterschrift notariell beglaubigt sein muss. Die 

Kosten der Beglaubigung und der Veröffentlichung im Handels - 

register trägt der Kommanditist. Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & 

Co. KG wird die Anmeldung zum Handelsregister vornehmen. 

5. Prospektaufstellungsdatum 

Prospektaufstellungsdatum ist der 8. Mai 2009. 

6. Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und Möglichkeit 

des Beitritts (Beginn des öffentlichen Angebots) 

Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage und der Beitritt zur 

Fonds KG sind erst nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts 

möglich. 

Die Veröffentlichung des Verkaufsprospekts erfolgt dadurch, dass in 

einem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt gemacht wird, dass 

der Verkaufsprospekt bei der im Verkaufsprospekt benannten 

Zahlstelle zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird (§ 9 Abs. 2 

Verkaufsprospektgesetz). Der Verkaufsprospekt muss gemäß § 9 

Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz mindestens einen Werktag vor dem 

öffentlichen Angebot veröffentlicht worden sein. 

135

Zeichnungshinweise 

7. Checkliste 

Folgende Unterlagen/Informationen sind vom Anleger einzureichen: 

• Beitrittserklärung, Mindestzeichnungssumme USD 100.000 (es 

steht im Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditistin der 

Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG, auch geringere 

Zeichnungssummen zuzulassen). 

• Anlage 1 zur Beitrittserklärung: Bogen für persönliche Identitäts - 

prüfung gemäß § 4 Abs. 3 und 4 GwG. 

• Notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht. 

• US-Steuernummer (ITIN). Wenn nicht vorhanden, ist der ausgefüllte 

und unterzeichnete Interviewbogen mit unbeglaubigter 

Kopie des Reisepasses oder unbeglaubigter Kopie des Personal - 

ausweises in Verbindung mit Führerschein oder Geburts urkunde 

einzureichen. 

• Unterzeichnete Power of Attorney für US-Steuerberater (ITIN- 

Beantragung). 

8. Ausfüllen des Interviewbogens 

Der Interviewbogen dient der Beantragung einer US-Steuernummer 

(ITIN) durch die US-Steuerberater Rödl Langford de Kock LLP, Atlanta, 

Georgia, USA, und muss mit einem Interviewer zusammen ausgefüllt 

und vom Anleger sowie dem Interviewer unterzeichnet werden. Der 

Interviewer kann der Kundenberater, ein Steuerberater, Anwalt oder 

der Bankberater sein. 

136

GESELLSCHAFTSVERTRAG 

der Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG 

137

Gesellschaftsvertrag 

INHALTSVERZEICHNIS 

Paragraph 

Seite 

§ 1 Firma und Sitz 139 

§ 2 Gesellschaftszweck 139 

§ 3 Dauer und Geschäftsjahr 140 

§ 4 Gesellschafter und Gesellschaftskapital 140 

§ 5 Gesellschafterkonten 142 

§ 6 Erbringung der Pflichteinlagen, Verzug 142 

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung 143 

§ 8 Kontrollrechte 145 

§ 9 Ausschluss der Nachschusspflicht, Rückzahlung von Entnahmen und 

Wettbewerbsbeschränkung 145 

§ 10 Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung 146 

§ 11 Jahresabschluss 149 

§ 12 Ergebnisverteilung und Entnahmen 149 

§ 13 Vergütung der Komplementärin 151 

§ 14 Vergütung der Geschäftsführenden Kommanditistin 151 

§ 15 Verfügungen über Kommanditanteile 152 

§ 16 Kündigung 152 

§ 17 Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern 152 

§ 18 Tod eines Gesellschafters 153 

§ 19 Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung 153 

§ 20 Liquidation 155 

§ 21 Haftung der Gesellschafter untereinander 155 

§ 22 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren 155 

§ 23 Salvatorische Klausel, Zugang, Erfüllungsort, Gerichtsstand, Kosten 155 

138

Dieser Gesellschaftsvertrag („Vertrag“) wurde am 9. März 2009 

zwischen 

(1) Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH, 

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, 

und 

(2) Hamburg Trust Beteiligungsmanagement HTB GmbH, 

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, 

– die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch als die „Gesell - 

schafter“ bezeichnet – 

geschlossen. 

Die Gesellschafter sind sämtliche Gesellschafter der Hamburg Trust 

HTG USA 4 GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im 

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 

106349 (nachfolgend als die „Gesellschaft“ bezeichnet). 

Die Gesellschafter fassen den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft 

gemäß den nachfolgenden Bestimmungen mit Wirkung zum heutigen 

Tage vollständig neu. Ein etwaiger bereits bestehender Gesell - 

schafts vertrag tritt damit außer Kraft. 

§ 1 FIRMA UND SITZ 

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: 


(2) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 

§ 2 GESELLSCHAFTSZWECK 

(1) Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung als Limited Partner 

an der PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P., einer nach 

dem Recht der Cayman Islands bestehenden Limited Partner - 

ship (im Folgenden „Beteiligungsgesellschaft“). Die Gesell - 

schaft wird sich mit einem Kapitalanteil in Höhe von mindes - 

tens USD 10.000.000 und maximal USD 100.000.000 an der 

Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Die Gesellschaft ist 

berechtigt, ihren Kapitalanteil an der Beteiligungs gesell schaft 

bis auf maximal USD 100.000.000 zu erhöhen, wobei jeder 

Kapitalerhöhungsbetrag USD 1.000.000 oder ein Vielfaches 

davon betragen muss. Das zukünftige Kapital der Betei - 

ligungs gesellschaft steht derzeit noch nicht fest, jedoch wird 

ein Mindestkapital von insgesamt USD 500.000.000 für die 

Beteili gungsgesellschaft und die Paramount Group Real 

Estate Fund V (Core), L.P., (nachfolgend „Parallelgesellschaft“ 

genannt) angestrebt, welches durch Kapitalanteile des 

General Partners der Beteiligungsgesellschaft, der Paramount 

GREF V, L.L.C. („General Partner“) und weitere Limited Partner 

aufgebracht werden soll. 

(2) Zweck der Beteiligungsgesellschaft sind Investitionen in 

(i) diversifiziertes Grundvermögen, welches im Wesentlichen 

aus Grundeigentum oder Erbbaurechten an bestehenden erstklassigen 

Büroimmobilien in Geschäftsquartieren in den 

Vereinigten Staaten von Amerika (in begrenztem Umfang auch 

aus Einzelhandelsimmobilien, Wohnimmobilien, Hotels, 

Mischimmobilien sowie in anderen Regionen, wie Nord-, 

Zentral- oder Südamerika, Asien oder Australien) besteht, (ii) 

gepoolte Investments, Gemeinschaftsunternehmen, Grund - 

pfandrechte, Eigenkapital- und Fremdkapitalinvestitionen in 

private und öffentliche Immobilienunternehmen bezogen auf 

die vorgenannten Vermögensgegenstände, öffentlich gehandelte 

REITs (Real Estate Investment Trusts) und REMICs (Real 

Estate Mortage Investment Conduits) sowie (iii) sonstige nach 

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs gesell - 

schaft zulässigen Geschäfte, welcher der General Partner der 

Beteiligungsgesellschaft für sinnvoll erachtet. Die vorstehend 

beschriebenen Investitionen werden nachstehend auch als 

„Portfolio-Investitionen“ bezeichnet. Die Beteiligungs gesell - 

schaft wird die vorstehenden Portfolio-Investitionen nicht 

durch Beteiligungen an Gesellschaften vornehmen, die nach 

dem US-Amerikanischen Steuerrecht als „Corporation“ einzustufen 

sind, mit Ausnahme von börsennotierten REITs oder 

anderen börsennotierten juristischen Personen. Die Gesell - 

schaftsverträge der Beteiligungsgesellschaft und der Parallel - 

139


gesell schaft sehen jeweils wechselseitig vor, dass beabsichtigte 

Investitionen gemeinsam mit der jeweils anderen 

Gesell schaft vorgenommen werden, wenn nicht steuerliche, 

aufsichtsrechtliche, sonstige rechtliche oder andere Gründe 

entgegenstehen. 

(3) General Partner der Beteiligungsgesellschaft und auch der 

Parallelgesellschaft ist eine nach dem Recht des US- 

Bundesstaates Delaware bestehende Limited Liability 

Company (Paramount GREF V, L.L.C.), die sich mit insgesamt 

mindestens USD 10.000.000 am Kapital der Beteiligungs - 

gesell schaft und/oder der Parallelgesellschaft beteiligen 

wird. 

(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen und 

Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den 

Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, 

bzw. die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlich 

oder dienlich sind. Die Gesellschaft kann diese Handlungen 

und Rechtsgeschäfte selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen 

lassen. 

§ 3 DAUER UND GESCHÄFTSJAHR 

(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 

(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft hat am 

11. Juli 2007 begonnen. 

§ 4 GESELLSCHAFTER UND GESELLSCHAFTS- 

KAPITAL 

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin – im Folgenden 

„Komplementärin“ genannt – und Gründungsgesellschafterin 

ist die Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH, Hamburg. 

Sie erbringt keine Einlage und ist am Kapital der Gesellschaft 

nicht beteiligt. 

(2) Geschäftsführende Kommanditistin und weitere Gründungs - 

gesellschafterin ist die Hamburg Trust Beteiligungs manage - 

ment HTB GmbH, Hamburg – im Folgenden „Geschäfts - 

führende Kommanditistin“ genannt – mit einer Pflichteinlage 

von USD 5.000 bei einer einzutragenden Haftsumme von 

EUR 500. 

(3) Das Gesellschaftskapital (Pflichteinlagen) soll zur Durch - 

führung des Gesellschaftszwecks durch Aufnahme weiterer 

Kommanditisten mindestens um USD 12.495.000 auf 

USD 12.500.000 und höchstens um USD 108.745.000 auf 

USD 108.750.000 erhöht werden. Die eingetragene Haft - 

summe wird in gleichem Maße erhöht, so dass Pflicht - 

einlagen und einzutragende Haftsummen stets im Verhältnis 

USD 1.000 zu EUR 100 zueinander stehen. Die eingetragene 

Haftsumme wird demgemäß auf mindestens EUR 1.250.000 

und höchstens EUR 10.875.000 erhöht werden. 

(4) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt und unter 

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, 

Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen 

oder einen Dritten zur Wahrnehmung dieser Aufgabe zu be - 

voll mächtigen, bis das Gesellschaftskapital entsprechend 

Abs. 3 erhöht ist. Die Einwerbungsphase endet am 15. De - 

zember 2009. Die Einwerbephase kann durch entsprechende 

Erklärung der Geschäftsführenden Kommanditistin, die bis zum 

15. September 2009 abzugeben ist, bereits zum 30. Sep - 

tember 2009 beendet werden. Die Einwerbungsphase kann 

durch entsprechende Erklärung der Geschäftsführenden 

Komman di tis tin verlängert werden um einen Zeitraum bis zu 

36 Monaten. 

(5) Pflichteinlagen von Kommanditisten – ausgenommen die der 

Geschäftsführenden Kommanditistin – müssen mindestens 

USD 100.000 betragen; höhere Pflichteinlagen müssen ein 

ganzzahliges Vielfaches von USD 10.000 ausmachen. Die 

Haftsumme wird, soweit sich aus § 15 Abs. 3 nicht etwas 

anderes ergibt, nach Abs. 3 dieses § 4 berechnet und ist im 

Handelsregister in Euro einzutragen. Es steht im freien 

Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditistin, Beitritts - 

erklärungen über von dem vorgenannten Mindest betrag 

140

abweichende, insbesondere geringere Beträge, anzunehmen. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist des Weiteren 

berechtigt, Beitrittsangebote von beitrittswilligen Komman - 

ditisten in freiem Ermessen ganz oder teilweise zurückzu - 

weisen. 

(6) Mit Ausnahme der Geschäftsführenden Kommanditistin 

haben die Kommanditisten zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen 

ein Agio von 3 % der jeweiligen Pflichteinlage zu zahlen. 

(7) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Geschäftsführenden 

Kommanditistin formgerechte Handelsregistervollmachten 

über den Tod hinaus für Handelsregisteranmeldungen und 

-abmeldungen jeglicher Art gemäß einem von der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin zur Verfügung zu stellenden 

Mustertext zu erteilen. Die damit und mit der Anmeldung zum 

sowie der Eintragung in das Handelsregister verbundenen 

Kosten trägt der jeweilige Kommanditist. 

(8) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, seine gesetzlichen 

Pflichten nach dem Geldwäschegesetz („GwG“) zu erfüllen, 

insbesondere zusammen mit seiner Beitrittserklärung die zur 

Durchführung der Identitätsprüfung nach § 4 Abs. 3 und 4 

GwG erforderlichen Angaben zu machen und Unterlagen beizubringen. 

Kommt ein Kommanditist seinen geldwäscherechtlichen 

Pflichten nach dem GwG nicht nach, kann die 

Geschäftsführende Kommanditistin nach ihrer Wahl nach 

Mahnung und Nachfristsetzung diesen Kommanditisten aus 

der Gesellschaft ausschließen. Die Geschäftsführende 

Kommanditistin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern 

ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 

(9) Im Außenverhältnis treten die Kommanditisten gemäß Abs. 4 

und 5 unter der aufschiebenden Bedingung (§ 158 Absatz 1 

BGB) der Eintragung ihrer Haftsumme in das Handelsregister 

bei. Sie sind in der Zeit zwischen Annahme der Beitritts - 

erklärung,– nach Maßgabe der Regelungen in § 12 Abs. 3 – 

bis zu ihrer Eintragung im Handelsregister bereits als atypisch 

stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Dieser 

Gesellschaftsvertrag findet bereits für diesen Zeitraum entsprechende 

Anwendung. Die Haftung ist während dieses 

Zeitraums auf die übernommene Kommanditeinlage begrenzt. 

Mit der Eintragung im Handelsregister wandelt sich die 

atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um. 

(10) Die Pflichteinlagen können ohne Änderung des Gesell - 

schaftsvertrages durch Entnahmen von Liquidität (vgl. § 12) im 

Verhältnis der Pflichteinlagen zueinander bis auf die Höhe der 

Haftsummen zurückgeführt werden. 

(11) Die Geschäftsführende Kommanditistin führt über alle 

Kommanditisten ein Register mit ihren persönlichen und 

beteili gungsbezogenen Daten. Insbesondere werden in das 

Register eingetragen: Firma und Registernummer oder Name, 

Vorname, Staatsangehörigkeit, Anschrift, Bankverbindung, 

Geburtsdatum, Geburtsort, Beruf, Finanzamt und deutsche 

sowie US-amerikanische Steuernummer und Name und 

Adresse des US-Steuerberaters der Kommanditisten. Jeder 

Kommanditist erhält bei Annahme seiner Beitrittserklärung 

von der Geschäftsführenden Kommanditistin eine schriftliche 

Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses 

Register. 

(12) Die Kommanditisten haben keinen Anspruch darauf, dass die 

Geschäftsführende Kommanditistin ihnen Angaben über die 

übrigen Kommanditisten macht. Die Geschäftsführende 

Kommanditistin ist berechtigt, Angaben aus dem Register 

offen zu legen, falls die Offenlegung gegenüber dem zuständigen 

Finanzamt, dem das Vorhaben der Kommanditisten 

finanzierenden Kreditinstitut oder einem anderen Kredit - 

institut im Zusammenhang mit der Anteilsfinanzierung 

erfolgt. Gegenüber den als Beratern der Gesellschaft tätig 

werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwie - 

genheit verpflichtet sind, ist die Geschäftsführende Komman - 

ditistin ebenso zur Offenlegung von Daten aus dem Register 

berechtigt. 

(13) Die Kommanditisten nehmen zustimmend davon Kenntnis, 

dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten 

auf EDV-Anlagen der Gesellschaft, der Geschäftsführenden 

Kommanditistin bzw. einer anderen mit der Gesellschafts - 

verwaltung beauftragten Person gespeichert werden. Die 

141


gespeicherten Daten werden nur zur rechtmäßigen Aufgaben - 

erfüllung benutzt. Einsicht in die Daten dürfen nur die für die 

Geschäftsführende Kommanditistin und die für die Vertriebs - 

partner tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nehmen 

sowie ferner solche Dritte, welche die Gesellschaft oder die 

Geschäftsführende Kommanditistin mit der Erledigung ihrer 

bzw. der ihr übertragenden Aufgaben beauftragt. Diese 

Personen sind zur vertraulichen Behandlung der Daten verpflichtet. 

§ 5 GESELLSCHAFTERKONTEN 

(1) Die Pflichteinlagen werden auf dem Kapitalkonto I verbucht. 

Es ist unveränderlich und maßgebend für die Rechte der 

Kommanditisten, sofern in diesem Vertrag nichts anderes 

bestimmt ist. Auf dem Kapitalkonto II werden Gewinne und 

Verluste gebucht. Auf dem Kapitalkonto III werden die 

Entnahmen (gemäß § 12 Abs. 5) gebucht. Die Kapitalkonten 

werden nicht verzinst. 

(2) Für den Leistungsverkehr und sonstigen Abrechnungsverkehr 

zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten sowie der 

Komplementärin wird jeweils ein gesondertes Verrech - 

nungskonto geführt. 

§ 6 ERBRINGUNG DER PFLICHTEINLAGEN, 

VERZUG 

(1) Die Geschäftsführende Kommanditistin hat ihre Pflichteinlage 

bereits in voller Höhe erbracht. 

(2) Die übrigen Kommanditisten sind verpflichtet, die Einzahlung 

ihrer Pflichteinlagen und des Agios wie folgt vorzunehmen: 

a) 12 % der Pflichteinlage zzgl. 3 % Agio (berechnet auf die 

gesamte Pflichteinlage) des Kommanditisten) unverzüglich 

nach Zugang des Annahmeschreibens, 

b) die Zahlung der restlichen 88 % der Pflichteinlage erfolgt 

in einem oder mehreren Teilbeträgen auf Anforderung der 

Geschäftsführenden Kommanditistin gegenüber dem 

Kommanditisten mit einer Frist von zehn Bankarbeitstagen 

nach Zugang der entsprechenden Anforderung („Kapital - 

abruf“), spätestens zum 31. Dezember 2012, 

c) die Pflichteinlagen – im Fall des lit. a) zzgl. Agio – sind zu 

dem jeweils maßgeblichen vorgenannten Termin auf das 

Konto der Gesellschaft Nr. 617056701 bei der Commerz - 

bank AG, Hamburg, zu leisten. 

Sofern Kommanditisten beitreten, nachdem bereits einer oder 

mehrere Kapitalabrufe erfolgt sind („Später Beitretender 

Gesellschafter“), so sind sie im Verhältnis ihrer Beteiligung im 

Rahmen späterer Kapitalabrufe vorrangig auf Einzahlung ihrer 

Einlagen in Anspruch zu nehmen, bis hinsichtlich des Einzah - 

lungsstandes der Kapitalkonten I relativer Gleichstand aller 

Kommanditisten erreicht ist. 

(3) Im Falle des Verzuges, d. h. nach Mahnung durch die 

Gesellschaft ist diese berechtigt, dem beitretenden Kom - 

manditisten Verzugszinsen in Höhe von 5 %-Punkten p. a. über 

dem Basiszinssatz (§ 247 Absatz 1 BGB) zu berechnen. 

(4) Erfüllt ein Kommanditist seine Einzahlungsverpflichtung 

(Pflichteinlage zzgl. Agio) zum Einzahlungstermin nicht oder 

nicht in voller Höhe, kann die Geschäftsführende Komman - 

ditistin nach ihrer Wahl nach Mahnung und Nachfristsetzung 

diesen Kommanditisten aus der Gesellschaft ausschließen. 

Die Geschäftsführende Kommanditistin wird hierzu von den 

übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich 

bevollmächtigt. 

(5) Die Gesellschaft kann verlangen, dass der gemäß Abs. 4 aus 

der Gesellschaft ausgeschlossene Kommanditist der Gesell - 

schaft die durch die Nichterfüllung entstandenen Schäden 

ersetzt. Der Schaden wird vorbehaltlich eines nachgewiesenen 

höheren Schadens pauschal mit 10 % der nicht erfüllten 

Pflichteinlage berechnet. Dem Kommanditisten bleibt der 

Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten. Bereits 

geleistete Einlagen können mit dem vorbezeichneten 

Schadensersatzanspruch verrechnet werden. Ein eventuell 

verbleibendes Restguthaben wird an den betreffenden 

142

Kommanditisten erst dann ausgezahlt, wenn neue Komman - 

ditisten mit mindestens gleich hoher Zeichnungssumme in die 

Gesellschaft eingetreten sind und diese Verpflichtung erfüllt 

haben. 

(6) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist von der 

Verpflichtung zur Zahlung des Agios befreit. Wenn und soweit 

die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH aus der 

mit ihr abgeschlossenen Platzierungsgarantie (§ 7 Abs. 4 

lit. d)) in Anspruch genommen wird, ist ihre Zahlungs - 

verpflichtung auf die Höhe der Pflichteinlage (d. h. ohne Agio) 

beschränkt. 

§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND 

VERTRETUNG 

(1) Die Vertretung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden 

Gesellschafterin und wird durch deren jeweilige 

Geschäftsführung wahrgenommen. Die persönlich haftende 

Gesellschafterin sowie deren jeweilige Geschäftsführer sind 

von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Zur 

Geschäftsführung ist allein die Geschäftsführende Komman - 

ditistin berechtigt und verpflichtet. Die Geschäftsführende 

Kommanditistin führt die Geschäfte mit der Sorgfalt eines 

ordentlichen Kaufmannes. Die Komplementärin als gesetz - 

liche Vertreterin der Gesellschaft erteilt der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin mit Abschluss dieses Gesell - 

schaftsvertrages Vollmacht, die Gesellschaft in allen 

Geschäften zu vertreten. Die Geschäftsführende Komman - 

ditistin ist für Geschäfte mit der Gesellschaft von den 

Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Komplementärin 

ist verpflichtet, der Geschäftsführenden Kommanditistin auf 

deren Verlangen jederzeit eine entsprechende Vollmachts - 

urkunde auch in separater Urkunde und in notarieller Form zu 

erteilen. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung 

ausgeschlossen. Die Geschäftsführende Kommanditistin 

unterrichtet die übrigen Kommanditisten und die Komple - 

mentärin laufend über wesentliche Geschäftsvorfälle. 

Darüber hinaus informiert sie die übrigen Kommanditisten 

und die Komplementärin unverzüglich über alle außerordent - 

lichen Geschäftsvorfälle. 

(2) Folgende Rechtsgeschäfte und Handlungen bedürfen im 

Innenverhältnis der Zustimmung der Gesellschafter ver - 

sammlung: 

a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von 

Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie der 

Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an 

den Ergebnissen der Gesellschaft zum Gegenstand haben; 

b) die Gewährung von Darlehen, die Übernahme von 

Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungs erklä - 

rungen von mehr als insgesamt USD 2.000.000 einschließlich 

etwaiger Gesellschafterdarlehen an die Beteiligungs - 

gesellschaft oder deren General Partner sowie die 

Erbringung zusätzlicher Kapitaleinlagen über den in § 2 

Abs. 1 genannten Betrag von USD 100.000.000 in die 

Beteiligungsgesellschaft; 

c) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 

d) die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten, der 

Abschluss von Dienstverträgen mit leitenden Mitarbeitern, 

die Gewährung von Einzelvollmachten über den Rahmen 

des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinaus sowie 

Pensionszusagen; die Erteilung einer Generalvollmacht an 

die Geschäftsführende Kommanditistin durch die Kom - 

plementärin ist hingegen ohne Zustimmung der Gesell - 

schafterversammlung möglich; 

e) Geschäfte aller Art mit sich selbst sowie mit Mitgesell - 

schaftern, ausgenommen der Abschluss von Verträgen 

gemäß Abs. 3; 

f) der Verkauf oder die Übertragung des gesamten oder eines 

wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder die 


g) die Aufnahme bzw. die Inanspruchnahme von Darlehen in 

Höhe von mehr als insgesamt USD 2.000.000. Dies gilt 

nicht für den Fall einer Zwischenfinanzierung bzw. Auf - 

nahme von Darlehen zum Ausgleich für gezeichnete, aber 

noch nicht von Kommanditisten eingezahlten Pflicht - 

143


einlagen in Höhe der Summe der ausstehenden Pflicht ein - 

lagen; 

h) Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhn - 

lichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und für die Gesell - 

schaft von besonderer Bedeutung sind; 

i) die Zustimmung der Gesellschaft im Rahmen der Zu - 

stimmung der Gesellschafterversammlung der Betei li - 

gungs gesellschaft zu folgenden Rechtsgeschäften und 

Handlungen der Beteiligungsgesellschaft: 

aa) die Änderung des LP-Agreements, des Subscription 

Agreements, des Sideletters oder sonstigen Grün - 

dungs dokumenten der Beteiligungsgesellschaft, so fern 

die Zustimmung der Gesellschaft zur Änderung der vorstehend 

genannten Dokumente notwendig ist; 

bb) die Zustimmung der Gesellschaft zur Auflösung der 

Beteiligungsgesellschaft – sofern die Zustimmung der 

Gesellschaft hierzu notwendig ist – oder zur Bestellung 

eines neuen General Partners der Beteili gungs - 

gesellschaft bzw. die Zustimmung der Gesellschaft zur 

Übertragung der Beteiligung des General Partners der 

Beteiligungsgesellschaft auf einen anderen General 

Partner; 

j) die Geschäftsführende Kommanditistin ist auch ohne 

Zustimmung der Gesellschafterversammlung berechtigt, 

die Zustimmung seitens der Gesellschaft für die in vorstehendem 

§ 7 Abs. 2 lit. i) genannten Rechtsgeschäfte und 

Handlungen der Beteiligungsgesellschaft zu erteilen oder 

zu versagen oder die Komplementärin mit der Erteilung der 

Zustimmung oder Versagung zu beauftragen, wenn ein 

Notfall (Emergency Condition) vorliegt. 

Alle unter diesem Abs. 2 genannten Beträge sind netto zuzüglich 

einer eventuell anfallenden Cayman Islands oder deutschen 

Umsatzsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zu 

verstehen. 

(3) Die Komplementärin ist berechtigt, im Namen der Gesell - 

schaft mit der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage 

GmbH (nachfolgend als „Fondsinitiatorin“ bezeichnet) 

und/oder mit deren Konzerngesellschaften, insbesondere mit 

sich selbst, und der Geschäftsführenden Kommanditistin 

nachstehende Verträge abzuschließen, in denen sich diese 

verpflichten, nachfolgende Leis tun gen gegenüber der Gesell - 

schaft zu erbringen: 

a) Konzeptionsvertrag zwischen der Gesellschaft und der 

Fondsinitiatorin zwecks Erstellung eines Konzeptes, mit 

dem es Zeichnern ermöglicht wird, sich im Rahmen eines 

geschlossenen Immobilienfonds an der Gesellschaft zu 

beteiligen, Ermittlung und Festlegung der erforderlichen 

wirtschaftlichen und steuerlichen sowie rechtlichen 

Eckdaten des Fondskonzeptes der Gesellschaft, Koordi - 

nierung der Erstellung und Überarbeitung des Gesell - 

schaftsvertrages für die Gesellschaft, Koordinierung der 

Erstellung aller erforderlichen Dienstleistungsverträge auf 

Fondsebene, Gesamtkoordination und Steuerung der 

Erstellung des erforderlichen Prospekts, Koordination und 

Mitwirkung bei der Erstellung des steuerlichen Gut - 

achtens. 

b) Vertrag über die Einwerbung von Eigenkapital zwischen der 

Gesellschaft und der Fondsinitiatorin (Vertriebs ver ein - 

barung). 

c) Gesellschaftsverwaltungsvertrag zwischen der Gesell - 

schaft und der Geschäftsführenden Kommanditistin 

zwecks Übernahme von allgemeinen Verwaltungs auf gaben 

für die Gesellschaft, u. a. die Organisation der Buch - 

führung, Durchführung des Controllings, der Vorbe reitung 

und Abgabe von Steuererklärungen einschließlich Auf - 

teilung der steuerlichen Jahresergebnisse, Vorbe reitung 

der Jahresabschlüsse, Aufteilung der Entnahmen, 

Entnahme von Abfindungsguthaben und aller sonstigen 

Ergebnisse, Erstellung schriftlicher Berichte für die 

Kommanditisten, Unterrichtung der Kommanditisten in 

besonderen Fällen, Verhandlungen und Korrespondenz mit 

144

Behörden und Gerichten, Vorbereitung und Einberufung 

von Gesellschafterversammlungen, Herbeiführung von 

Gesellschafterbeschlüssen im schriftlichen Verfahren, 

Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Abwicklung von 

Anteilsübertragungen. Der Vertrag beinhaltet außerdem 

die Bevollmächtigung der Fondsinitiatorin zur Aufnahme 

neuer Kommanditisten in die Gesellschaft gemäß den 

Bedingungen des § 4 Abs. 4 bis 6. 

d) Asset-Management-Vertrag mit der Hamburg Trust Asset 

Management HTAM GmbH zwecks Aufsicht und Quali - 

tätskontrolle des Asset-Managements für die Projekte, 

u. a. Beratung des Auftraggebers in Bezug auf immobilienwirtschaftliche 

Aspekte der Investition, Marktbeobachtung 

und Research, regelmäßige Analyse der „Financial 

Statements“, Abstimmung mit dem General Partner der 

Beteiligungsgesellschaft, Teilnahme an Sit zungen des 

„Investor Advisory Committee“ sowie turnusmäßigem 

Reporting an die Gesellschaft. Die Hamburg Trust Asset 

Management HTAM GmbH ist berechtigt, einzelne oder 

sämtliche Aufgaben auf Dritte zu übertragen. 

e) Platzierungsgarantievereinbarung mit der Fondsinitiatorin 

über die Übernahme einer Platzierungsgarantie für bis zum 

30. September 2009 bzw. 15. Dezember 2009 nicht ge - 

zeichnete Teilbeträge in der Beteiligungssumme bzw. bis 

zum 30. September 2009 bzw. 15. Dezember 2009 nicht 

eingezahlte Kapitalerhöhungsbeträge. 

(4) Die Geschäftsführende Kommanditistin und die persönlich 

haftende Gesellschafterin sind berechtigt, die Durchführung 

der zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten nach dem GwG 

erforderlichen Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 2 GwG auf die 

Fondsinitiatorin zu übertragen. 

(5) Der Geschäftsführenden Kommanditistin bleibt es unbenommen, 

den Gesellschaftern bei entsprechend günstiger 

Marktsituation den Verkauf oder die Übertragung der gesamten 

oder eines wesentlichen Teils des Gesell schafts - 

vermögens zur Beschlussfassung vorzuschlagen. 

§ 8 KONTROLLRECHTE 

Die Kommanditisten haben über die Kontrollrechte nach § 166 HGB 

hinaus das Recht, jederzeit nach Vorankündigung die Handelsbücher 

und Papiere der Gesellschaft selbst am Sitz der Gesellschaft einzusehen 

oder durch einen berufsmäßig zur Verschwiegenheit verpflichteten 

Bevollmächtigten einsehen zu lassen sowie von der Ge schäfts - 

führenden Kommanditistin alle erforderlich erscheinenden Auskünfte 

zu verlangen. Entstehende Kosten trägt der jeweilige Kommanditist. 

Die Ausübung der Informationsrechte darf nur nach Vorankündigung 

mit angemessener Frist erfolgen und den ordnungsgemäßen Betrieb 

der Gesellschaft und der Vertragspartner der in § 7 Abs. 3 und 4 

genannten Verträge nicht beeinträchtigen. Die Gesellschafter sind 

verpflichtet, Informationen über die Beteiligungs gesellschaft, die 

Parallelgesellschaft, den General Partner der Beteiligungs gesell - 

schaft und die Unternehmen der Paramount-Gruppe, die sie anlässlich 

der Ausübung ihrer Kontrollrechte erhalten, vertraulich zu behandeln 

und Dritten gegenüber nur dann Offenzulegen, wenn diese von 

Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. 

§ 9 AUSSCHLUSS DER NACHSCHUSSPFLICHT, 

RÜCKZAHLUNG VON ENTNAHMEN UND 

WETTBEWERBSBESCHRÄNKUNG 

(1) Die Kommanditisten übernehmen – soweit nicht nachstehend 

abweichend geregelt – weder gegenüber Gesellschaftern 

noch gegenüber Dritten irgendwelche Zahlungs verpflich - 

tungen oder Nachschussverpflichtungen, die über die 

Verpflichtung zur Leistung ihrer Pflichteinlagen zuzüglich Agio 

hinausgehen. Dieser Ausschluss einer Nachschusspflicht 

lässt die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesell - 

schafts gläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB unberührt. 

(2) Jeder Kommanditist (auch ehemalige Kommanditisten) ist 

verpflichtet, auf Verlangen der Geschäftsführenden Kom - 

manditistin die von ihm erhaltenen Auszahlungen (d. h. entnommene 

Gewinne nach § 12 und zurückgezahlte Pflicht - 

einlagen) nebst den nachstehend berechneten Zinsen zurückzuzahlen, 

falls und insoweit dies nach Einschätzung der 

145


Geschäftsführenden Kommanditistin notwendig ist, um es der 

Gesellschaft zu ermöglichen, die von der Gesellschaft gegenüber 

der Beteiligungsgesellschaft aufgrund des LP-Agree - 

ments der Beteiligungsgesellschaft oder gesetzlichen 

Vorschriften bestehende Rückzahlungsverpflichtungen zu 

erfüllen. Nach dem LP-Agreement der Beteiligungs gesell - 

schaft trifft die Limited Partner der Beteiligungsgesellschaft, 

mithin auch die Gesellschaft, in folgenden Fällen die vertragliche 

Pflicht, erhaltene Auszahlungen an die Beteiligungs - 

gesellschaft zurück zu zahlen: 

a) wenn der General Partner der Beteiligungsgesellschaft 

innerhalb der maximal bis zum 31. Dezember 2012 an - 

dauernden Anlagephase der Beteiligungsgesellschaft die 

Rückzahlung von getätigten Entnahmen von den Limited 

Partnern fordert, um diese zurückgezahlten Entnahmen für 

neue Investitionen im Rahmen des Gesellschaftszwecks 

der Beteiligungsgesellschaft zu nutzen; 

b) der General Partner der Beteiligungsgesellschaft von den 

Limited Partnern der Gesellschaft die Rückzahlung von 

getätigten Entnahmen fordert, welche nach Einschätzung 

des General Partners der Beteiligungsgesellschaft notwendig 

sind, um in dem LP-Agreement der Beteiligungs gesell - 

schaft geregelten Freistellungsansprüche von Organen, 

Angestellten, Beauftragten und Beraterin der Beteiligungs - 

gesellschaft gegen die Beteiligungsgesellschaft zu be - 

gleichen. 

Nach dem für die Beteiligungsgesellschaft geltenden 

Recht der Cayman Islands (Cayman Islands Exempted 

Limited Partnership Law) sind die Limited Partner der 

Beteiligungsgesellschaft, mithin auch die Gesellschaft, zur 

Rückzahlung von Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft 

verpflichtet, falls die Beteiligungsgesellschaft im Zeitpunkt 

der Zahlung nicht solvent war und die Zahlungen als 

Rückzahlung der Einlage zu qualifizieren ist. Der vorstehend 

beschriebene Rückforderungsanspruch kann gegenüber 

dem Limited Partnern der Beteiligungsgesellschaft 

innerhalb von 6 Monaten nach der Vornahme der Zahlung 

geltend gemacht werden. Der vorstehend beschriebene 

Rückzahlungsanspruch ist mit 10 % p. a. zu verzinsen. 

Die den Kommanditisten insoweit obliegende Rückzah - 

lungs verpflichtung ist jedoch stets der Höhe nach 

beschränkt auf die von ihnen tatsächlich von der Gesell - 

schaft erhaltene Entnahmen nebst Zinsen in Höhe von 10 % 

p. a. und werden nur geschuldet, sofern die Geschäfts - 

führende Kommanditistin feststellt, dass es keine andere 

Möglichkeit gibt, die unter lit. a) bis lit. c) genannten 

Verpflichtungen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft 

fristgemäß aus dem Vermögen der Gesellschaft zu erfüllen. 

Eine insoweit den Kommanditisten obliegende Rück - 

zahlungsverpflichtung trifft die einzelnen Komman ditisten 

jeweils im Verhältnis zu den von ihnen erhaltenen 

Ausschüttungen. Von einem Kommanditisten aufgrund 

dieses Abs. 2 zurückgezahlte Entnahmen von Gewinnen 

werden auf dem Kapitalkonto III gebucht. Werden Beträge 

wieder eingezahlt, die aus der Rückzahlung von Einlagen 

stammen, werden diese auf dem Kapitalkonto I gebucht. 

(3) Die Gesellschafter unterliegen keinen Wettbewerbs beschrän - 

kungen. 

§ 10 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND 

BESCHLUSSFASSUNG 

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das abgelaufene 

Geschäftsjahr findet jährlich bis spätestens zum 

30.11. des Folgejahres statt. Alternativ können die in der 

ordentlichen sowie der außerordentlichen Gesellschafter - 

versammlung zu fassenden Beschlüsse gemäß Abs. 9 im 

schriftlichen Verfahren gefasst werden. 

(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf 

Antrag der Komplementärin oder der Geschäftsführenden 

Kommanditistin statt. 

146

(3) Weiterhin ist jeder Kommanditist berechtigt, einen schrift - 

lichen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen 

Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund an die 

Geschäftsführende Kommanditistin zu stellen. Der Antrag ist 

unter Hinweis auf die Regelung des nächsten Satzes sämt - 

lichen Gesellschaftern bekannt zu geben. Schließen sich daraufhin 

innerhalb einer Frist von vier Wochen seit Bekanntgabe 

des Antrages Kommanditisten, die gemeinsam mit dem/den 

Antragsteller(n) mindestens 20 % der Gesamt summe der eingezahlten 

Pflichteinlagen repräsentieren, durch schriftliche 

Mitteilung an die Geschäftsführende Kommanditistin diesem 

Antrag an, ist die beantragte außerordentliche Gesell - 

schafter versammlung einzuberufen. Wird die genannte Quote 

nicht erreicht, hat der Antragsteller die Kosten des Verfahrens 

zu tragen; die Geschäftsführende Kommanditistin kann hierfür 

vom Antragsteller jederzeit Sicherheitsleistung verlangen. 

(4) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt 

schriftlich durch die Geschäftsführende Kommanditistin unter 

Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist von 

drei Wochen einschließlich des Tages der Absendung und des 

Tages der Versammlung. Bei außerordentlichen Gesell - 

schafter versammlungen beträgt die Einberufungsfrist 14 Tage 

einschließlich der beiden vorgenannten Tage. Die Ein - 

ladungen erfolgen an die der Gesellschaft zuletzt bekannt 

gegebene Adresse. Jeder Kommanditist hat Änderungen 

gegenüber den in den Unterlagen der Gesellschaft festgehaltenen 

Angaben der Geschäftsführenden Kommanditistin 

schriftlich mitzuteilen. Im Verhältnis der Gesellschaft zu den 

Gesellschaftern gelten die niedergelegten Daten als maß - 

geblich auch für die Zustellung (§ 23 Abs. 2). 

(5) Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft. 

(6) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin geleitet. Sie kann auch einen 

Vertreter mit der Leitung beauftragen. 

(7) Gegenstand der ordentlichen (ggf. auch einer außerordent - 

lichen) Gesellschafterversammlung ist insbesondere die 

Beschlussfassung über: 

a) die Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; 

b) die Entlastung der Komplementärin und der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin; 

c) die Verwendung des Jahresergebnisses; 

d) die Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Ge schäfts - 

jahr, ausgenommen für die Geschäftsjahre 2007 bis 2010 

(vgl. § 11); 

e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages; 

f) die Abwahl der Komplementärin und Bestellung einer 

neuen juristischen Person als Komplementärin – dies gilt 

nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt; 

g) Verkauf oder Übertragung des gesamten oder eines 

wesent lichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder die 


h) Die in § 7 Abs. 2 aufgeführten Beschlussgegenstände; 

i) die Auflösung, Umwandlung bzw. Liquidation der Gesell - 

schaft bzw. eine ggf. erforderliche Beschlussfassung über 

die Durchführung dieser Maßnahmen auf Ebene der 

Beteiligungsgesellschaft. 

(8) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung wird ein 

Protokoll angefertigt, das vom Leiter der Gesellschafter - 

versammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen und 

den Gesellschaftern innerhalb von vier Wochen in Kopie zu 

übersenden ist. 

(9) Alle Beschlüsse (ordentliche sowie außerordentliche) können 

statt in Gesellschafterversammlungen auf Veranlassung der 

Geschäftsführenden Kommanditistin auch im schriftlichen 

Verfahren gefasst werden. Beim schriftlichen Abstimmungs - 

verfahren beträgt die Abstimmungsfrist drei Wochen. Sie 

beginnt mit der Absendung des Schreibens, mit dem die 

Kommanditisten zur Stimmabgabe aufgefordert werden. 

147


Dieses Schreiben hat den Abstimmungsgegenstand genau zu 

bezeichnen. Der vorstehende Abs. 4 gilt entsprechend. Das 

Ergebnis der Abstimmung ist den Kommanditisten innerhalb 

von vier Wochen nach Ablauf der Abstimmungsfrist mitzuteilen. 

Wird eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch 

ein schriftliches Abstimmungsverfahren ersetzt, so muss dessen 

Abstimmungsfrist spätestens am 15. Dezember des auf 

das abgelaufene Geschäftsjahr folgenden Jahres enden. 

(10) Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen mit einfacher 

Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen, 

im schriftlichen Verfahren mit einfacher Mehrheit der teilnehmenden 

Stimmen, gefasst. Die in Abs. 7 lit. e) bis lit. i) 

genannten Gegenstände erfordern eine Mehrheit von 3 /4 aller 

anwesenden bzw. vertretenen bzw. – im schriftlichen 

Verfahren – teilnehmenden Stimmen der Kommanditisten und 

bedürfen – ausgenommen der Fall des Abs. 7 lit. f) – außerdem 

der Zustimmung der Komplementärin. Die Komple - 

mentärin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. 

Jede volle ein gezahlte USD 1.000 Pflichteinlage auf 

dem Kapitalkonto I (vgl. § 5) gewähren eine Stimme. Die Ge - 

schäftsführende Kommanditistin hat 100 Stimmen. Die 

Komple mentärin hat außer den in diesem Gesellschafts - 

vertrag vorgesehenen Fällen kein Stimmrecht. Hinsichtlich der 

Beschlussfassung gem. der in Abs. 7 genannten Beschluss - 

fassungsgegenstände für jeweils die Geschäftsjahre 2007 bis 

einschließlich 2010 sowie ggf. weiterer jeweils in den 

Geschäftsjahren 2007 bis 2010 erforderlichen schriftlichen 

Abstimmungsverfahren bzw. Gesellschafterversammlungen 

sind – nach Maßgabe der vorgenannten Bestimmungen 

bezüglich des Stimmrechts – nur die Kommanditisten stimmberechtigt, 

die der Gesellschaft bis zum Beginn des jeweiligen 

schriftlichen Abstimmungs verfahrens bzw. Einberufungs - 

verfahrens zur Gesellschafter versammlung rechtswirksam 

beigetreten waren. 

(11) Kommanditisten können sich in Gesellschafter versamm - 

lungen bzw. dem schriftlichen Abstimmungsverfahren nur 

durch einen mit einer schriftlichen Vollmacht ausgestatteten 

anderen Kommanditisten, einen zur Berufsverschwiegenheit 

verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden 

Berufe oder ein volljähriges Familienmitglied vertreten lassen. 

Die Erteilung von Untervollmachten ist nicht zulässig. 

Volljährige Familienmitglieder müssen zudem eine schriftliche 

Verschwiegenheitserklärung bezüglich der Inhalte der 

Gesellschafterversammlung abgeben. Die schriftliche Voll - 

macht sowie ggf. die Verschwiegenheitserklärung sind dem 

Versammlungsleiter spätestens bei Feststellung der An - 

wesen heit vorzulegen. Werden mehrere Kommanditisten von 

einem gemeinsamen Vertreter vertreten, so kann dieser auch 

voneinander abweichende Stimmabgaben vornehmen. Die 

Geschäftsführende Kommanditistin kann außerdem Personen 

zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung zulassen, 

deren Anwesenheit sie für zweckmäßig hält. 

(12) Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung liegt bei 

ordnungsgemäßer Einladung aller Kommanditisten und 

Anwesenheit bzw. Vertretensein von mehr als 20 % aller 

Stimmen der Kommanditisten vor. Ist die Versammlung nicht 

beschlussfähig, weil die genannte Quote von mehr als 20 % 

nicht erreicht ist, so hat die Geschäftsführende Kom - 

manditistin mit gleicher Form und Frist eine neue Gesell - 

schafterversammlung einzuberufen, die unabhängig von der 

Anzahl der anwesenden/vertretenen Stimmen beschlussfähig 

ist; hierauf ist in der erneuten Einladung besonders hinzuweisen. 

Bei Abstimmung im schriftlichen Verfahren liegt 

Beschlussfähigkeit vor, wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß 

(vgl. Abs. 9) zur Stimmabgabe aufgefordert worden sind 

und mehr als 20 % aller Stimmen der Kommanditisten teilnehmen. 

Ist Beschlussfähigkeit nicht gegeben, weil die 

genannte Quote von mehr als 20 % nicht erreicht ist, gilt vorstehender 

Satz 2 entsprechend. 

(13) Die Unwirksamkeit eines Beschlusses kann nur innerhalb 

einer Ausschlussfrist von vier Wochen nach Zugang (gem. 

§ 23 Abs. 2) des Protokolls oder des schriftlichen Abstim - 

mungsergebnisses durch Klage gegen die Gesellschaft geltend 

gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger 

Mangel als geheilt. 

148

§ 11 JAHRESABSCHLUSS 

(1) Der Jahresabschluss ist innerhalb von sechs (6) Monaten 

nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres von der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin nach handelsrechtlichen Grund - 

sätzen aufzustellen und zu unterzeichnen, soweit nicht 

gesetzlich kürzere Fristen vorgeschrieben sind. Dieser ist von 

einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungs - 

gesellschaft zu prüfen. Für die Geschäftsjahre 2007 bis 2010 

bestimmt die Geschäftsführende Kommanditistin den Ab - 

schluss prüfer. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt 

durch die Gesellschafterversammlung. 

(2) Der Jahresabschluss hat neben den handelsrechtlichen auch 

die steuerrechtlichen Bestimmungen zu beachten, soweit dies 

nach Handelsrecht zulässig und möglich ist. Wird der 

Jahresabschluss nachträglich geändert oder berichtigt, insbesondere 

im Zusammenhang mit einer steuerlichen Veran - 

lagung oder Betriebsprüfung, so ist auch für das Verhältnis 

der Gesellschafter untereinander der später zu ändernde oder 

zu berichtigende Jahresabschluss maßgebend. 

(3) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, seine persönlichen 

Sonderwerbungskosten nebst Originalbelegen des jeweiligen 

Vorjahres bis spätestens 31. März eines jeden Kalenderjahres 

unaufgefordert der Gesellschaft mitzuteilen. Unterbleibt die 

fristgerechte Mitteilung, ist eine Berücksichtigung bei der einheitlichen 

und gesonderten Gewinnfeststellungserklärung der 

Gesellschaft nicht mehr möglich. Der Einzelnachweis der 

Sonderwerbungskosten für einen ggf. erforderlichen Ein - 

spruch gegen den Feststellungsbescheid des für die Gesell - 

schaft zuständigen Finanzamtes durch die Gesellschaft 

obliegt dem Kommanditisten. 

§ 12 ERGEBNISVERTEILUNG UND 

ENTNAHMEN 

(1) Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustverteilung bzw. die 

Verteilung des Ergebnisses der handelsrechtlichen Gewinnund 

Verlustrechnung ist der von der Geschäftsführenden 

Kommanditistin erstellte und von einem Wirtschaftsprüfer 

oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und von 

der Gesellschafterversammlung festgestellte Jahres ab - 

schluss einschließlich der handelsrechtlichen Gewinn- und 

Verlustrechnung. 

(2) Die Vergütungs- und Auslagenersatzansprüche der Komple - 

mentärin, der Geschäftsführenden Kommanditistin sowie 

die Vergütungen aus den in § 7 Abs. 3 genannten Verträgen 

sind vorab zu begleichen und werden im Verhältnis der 

Kommanditisten zueinander als Kosten der Gesellschaft be - 

handelt. Die Zahlungen setzen kein positives Jahresergebnis 

voraus. 

(3) Die verbleibenden Gewinne oder Verluste zuzüglich etwaiger 

Ausgleichsleistungen (nachfolgend als „Ergebnis“ bezeichnet) 

werden wie folgt verteilt: 

a) Ergebnisse werden nach dem Verhältnis der Summe der 

von den Gesellschaftern übernommenen Pflichteinlagen 

(„Quotale Verteilung“) zueinander verteilt. Dabei ist in den 

Jahren 2007 bis 2009 das Verhältnis der übernommenen 

Pflichteinlagen zum jeweiligen Jahresende unabhängig 

vom unterjährigen Beitrittszeitpunkt maßgebend. 

b) In den Geschäftsjahren, in denen der Gesellschaft Ein - 

nahmen von der Beteiligungsgesellschaft zufließen, die 

diese durch den Verkauf oder die Liquidation von Portfolio- 

Investitionen erzielt hat, sind – vor der Verteilung nach 

lit. a) bis zur Höhe dieser zugeflossenen Einnahmen und 

solange, bis sämtliche rechnerischen Ausgleichsbeträge 

verteilt sind – nachstehend beschriebene Ausgleichs - 

leistungen im Rahmen der Ergebnisverteilung zu erfassen: 

Die Später Beitretenden Gesellschafter werden zu Gunsten 

der übrigen Gesellschafter mit einer rechnerischen 

Ausgleichsleistung („Ausgleichsleistung“) belastet, die in 

der nachfolgenden abweichenden Ergebnis ver teilung 

abgebildet wird: Die Berechnung der Ausgleichs leistung 

erfolgt zu jedem Kapitalabruf bis zur Erreichung eines relativen 

Gleichstandes des Einzahlungsstandes der Kapital - 

149


konten I aller Kommanditisten gemäß § 6 Abs. 2. Hierzu ist 

zunächst zu bestimmen, welche Einzahlungen alle 

Gesellschafter zum Zeitpunkt der jeweiligen Kapital abrufe 

hätten erbringen müssen, wenn alle Gesellschafter beim 

ersten Kapitalabruf an der Gesellschaft beteiligt gewesen 

wären („Soll-Einzahlungen“). Die Soll-Einzah lungen sind 

mit den tatsächlich von dem jeweiligen Gesellschafter 

geleisteten Einzahlungen zum Fälligkeits zeitpunkt der 

jeweiligen Kapitalabrufe zu vergleichen („Unter - 

schiedsbeträge“). Die Ausgleichsleistung entspricht einer 

Verzinsung der negativen Unterschieds beträge (d. h. die 

tatsächlich von dem Gesellschafter geleisteten Ein - 

zahlungen zum Kapitalabruf unterschreiten die Soll- 

Einzahlungen) mit 8 % p. a., berechnet auf den Zeitraum ab 

dem jeweiligen Kapitalabruf bis zu dessen Ausgleich im 

Rahmen eines späteren Kapitalabrufes, bei dem der jeweilige 

Gesellschafter Einzahlungen geleistet hat. Danach 

erhalten diejenigen Kommanditisten, bei denen sich positive 

Unterschiedsbeträge ergeben haben im Verhältnis der 

Dauer und Höhe dieser Unterschieds beträge, zulasten derjenigen 

Kommanditisten, bei welchen sich die negativen 

Unterschiedsbeträge ergeben haben und denen, deren 

jeweiliger Ausgleichsbetrag als negatives Ergebnis zugewiesen 

wird, die Summe der Ausgleichsleistungen als 

positives Ergebnis zugewiesen, so dass die Summe der 

positiven Ergebniszuweisungen eines Geschäftsjahres der 

Summe der negativen Ergebnis zuweisungen aus Aus - 

gleichsleistungen desselben Geschäfts jahres entspricht. 

c) Das steuerliche Ergebnis wird auf die Kommanditisten – 

soweit zulässig – entsprechend dem handelsrechtlichen 

Ergebnis nach a) und b) durch Vorabzuweisungen verteilt. 

d) Sofern Später Beitretende Anleger nach dem 31.12.2009 

beitreten, gilt die Regelung dieses Abs. (3) lit. a) auch für 

die Ergebnisverteilung im Jahr 2010. 

(4) Verluste werden den Kommanditisten auch insoweit zuge - 

wiesen, als sie deren Pflichteinlagen übersteigen. 

(5) Über die Verwendung von Gewinnen und Liquidität, z. B. für 

Entnahmen, entscheidet, soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, 

gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen benötigt 

werden, die Gesellschafterversammlung unter Berück - 

sichtigung der Bildung einer angemessenen Liquiditäts - 

reserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Ge - 

schäfts führung. Soweit Entnahmen (Gewinnentnahmen bzw. 

Entnahme freier Liquidität) zugelassen und entsprechende 

Zahlungen durch die Geschäftsführende Kommanditistin vorgenommen 

werden, erfolgen Zahlungen an die Komman di - 

tisten jährlich, und zwar auch dann, wenn die Pflichteinlagen 

durch aufgelaufene Verluste gemindert sind. Dabei sind die 

unterschiedlichen Ergebniszuweisungen in abgelaufenen 

Geschäftsjahren aufgrund Ausgleichsleistungen nach Abs. 3 

lit. b) entsprechend anteilig zu berücksichtigen. Die Ge - 

schäfts führende Kommanditistin ist berechtigt, in Ab - 

stimmung mit der Komplementärin Entnahmen auch bereits 

vor einem Beschluss der Gesellschafterversammlung zuzulassen 

und entsprechende Zahlungen vorzunehmen. Entnahmen 

der Kommanditisten erfolgen in USD und unter Beachtung der 

von der Gesellschaft vorgenommenen US-Steuervoraus - 

zahlungen (US-Quellensteuer). 

(6) Die Geschäftsführende Kommanditistin sowie im Jahr 2009 

bereits beigetretene Kommanditisten erhalten für das Jahr 

2009 – unbeschadet der Vergütungsansprüche der 

Geschäftsführenden Kommanditistin gemäß § 14 – keine Ent - 

nahmen außer den Beträgen, die für die jeweiligen 

Kommanditistin an endgültiger US-Einkommenssteuer für das 

Jahr 2009 zu zahlen sind. Sofern die Gesellschaft für das Jahr 

2009 für Rechnung der jeweiligen Kommanditistin US- 

Quellensteuer oder endgültige US-Einkommenssteuer geleis - 

tet hat, entspricht dies im Sinne dieses Abs. 7 einer 

Entnahme. Da für das Jahr 2009 kein über die Regelung dieses 

Absatzes hinausgehender Entnahmeanspruch besteht, 

sind die Kommanditisten verpflichtet, ggf. entstehende 

Steuererstattungen an die Gesellschaft abzuführen. Ein eventueller 

Anspruch zu Gunsten der Gesellschaft entsteht jeweils 

zum 31.12. des Jahres mit der Maßgabe, dass der Ausgleich 

nicht vor Eingang des entsprechenden Betrages bei den 

jeweiligen Kommanditistin zu erfolgen hat. 

150

(7) Über Entnahmen für das Geschäftsjahr 2009 gemäß Abs. 5 

wird erstmals im Geschäftsjahr 2010 beschlossen. 

(8) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist befugt, jedweden 

ansonsten gemäß diesem Vertrag an einen Kommanditisten 

auszuzahlenden Betrag einzubehalten und an die Steuer - 

behörden abzuführen, und zwar in dem Umfang, in dem die 

Gesellschaft – nach dem jeweils anwendbaren Recht – 

gesetzlich verpflichtet ist, diese Quellensteuer zu zahlen. Alle 

seitens der Gesellschaft in Bezug auf einen Kommanditisten 

gezahlten Quellensteuern gelten im Sinne diese Absatzes als 

an den betreffenden Kommanditisten ausgezahlt. Die 

Geschäftsführende Kommanditistin ist befugt, alle sonstigen 

Schritte zu unternehmen, die sie für notwenig und angemessen 

hält, um die Steuereinbehaltung- und Steuerzahlungs - 

verpflichtungen zu erfüllen. Für den Fall, dass eine von der 

Geschäftsführenden Kommanditistin vorgenommene Quellen - 

steuerzahlung den Betrag übersteigt, der ansonsten an den 

jeweiligen Kommanditisten, einschließlich der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin, auszuzahlen ist, stellt der die 

Entnahme übersteigende Betrag dieser Quellensteuerzahlung 

einen Vorschuss der Gesellschaft an diesen Kommanditisten 

dar, für den dieser Kommanditist persönlich haftet. Der 

Kommanditist wird diesen Vorschuss der Gesellschaft 

unverzüglich zurückzahlen, einschließlich Zinsen in Höhe von 

1 %-Punkt p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 

Abs. 1 BGB) ab dem Zeitpunkt, zu dem diese Zahlung erfolgte, 

bis zum Zeitpunkt der Rückzahlung. 

(9) Vorzunehmende Entnahmen sind zunächst mit etwaigen 

Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden 

Gesellschafter, insbesondere aus Abs. 8, zu verrechnen. 

(10) Wenn durch Veränderungen der Gesellschafterstruktur, insbesondere 

durch Kommanditistenwechsel, der Gesellschaft 

gewerbesteuerliche Nachteile entstehen, wird dieser 

Nachteil von den jeweils ausscheidenden und neu beitretenden 

Kommanditisten allein getragen. 

§ 13 VERGÜTUNG DER KOMPLEMENTÄRIN 

(1) Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft für die Übernahme 

der Haftung nach § 4 Abs. 1 dieses Vertrages je 

Geschäftsjahr eine Vergütung von USD 10.000 p. a., welche 

jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres zu zahlen ist, 

erstmals zum 31. Dezember 2009. 

(2) Der in Abs. 1 genannte Betrag versteht sich inklusive einer 

ggf. anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. 

(3) Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, erhält 

sie die vorgenannte Vergütung gem. Abs. 1 zeitanteilig. 

§ 14 VERGÜTUNG DER GESCHÄFTS - 

FÜHRENDEN KOMMANDITISTIN 

(1) Die Geschäftsführende Kommanditistin erhält von der 

Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung gem. 

§ 7 Abs. 1 dieses Vertrages die im Gesellschafts verwaltungs - 

vertrag vorgesehene Vergütung. 

(2) Für die Erledigung der im Zusammenhang mit einem 

Kommanditistenwechsel (Verfügungen und/ oder Erbfälle) 

anfallenden Verwaltungsarbeiten erhält die Geschäfts - 

führende Kommanditistin zudem ein Entgelt in Höhe von 3 ‰ 

des Beteiligungsbetrages (Betrag auf dem Kapitalkonto I), 

mindestens jedoch USD 250 und höchstens USD 500 pro 

Vorgang. Der Veräußerer und der Erwerber schulden dieses 

Entgelt als Gesamtschuldner. Mehrere Erben schulden dieses 

Entgelt im Verhältnis ihrer Erbanteile, Erben und Vermächtnis - 

nehmer schulden dieses Entgelt als Gesamtschuldner. 

(3) Die in Abs. 1 und 2 genannten Vergütungen verstehen sich 

inklusive einer ggf. anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. 

(4) Scheidet die Geschäftsführende Kommanditistin aus der 

Gesellschaft aus, erhält sie die vorgenannte Vergütung 

gemäß Abs. 1 zeitanteilig. 

151


§ 15 VERFÜGUNGEN ÜBER 

KOMMANDIT ANTEILE 

(1) Jede Verfügung über einen Kommanditanteil oder einen Teil 

davon bedarf der Schriftform und ist nur mit Zustimmung der 

Geschäftsführenden Kommanditistin wirksam. Die Zustim - 

mung zur Verfügung darf nur aus wichtigem Grund versagt 

werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, 

wenn im Falle der Abtretung eines Kommanditanteils der 

Erwerber der Geschäftsführenden Kommanditistin nicht auf 

eigene Kosten eine formgerechte Handelsregistervollmacht 

über den Tod hinaus für Handelsregisteranmeldungen jeglicher 

Art gemäß einem von der Geschäftsführenden Kom - 

manditistin zur Verfügung zu stellenden Mustertext erteilt hat. 

Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn die Verfügung gegen 

die US-amerikanischen Wertpapiergesetze verstieße oder 

dazu führte, dass die Gesellschaft oder die Beteili - 

gungsgesellschaft für US-amerikanische Steuerzwecke als 

„corporation“ eingestuft wird. Schließlich liegt auch ein wichtiger 

Grund vor, wenn durch die Verfügung gegen die 

Bestimmungen des LP-Agreement, des Subscription Agree - 

ment oder des Sideletter der Beteiligungsgesellschaft oder 

die von der Gesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft 

abgeschlossenen Kreditverträge zur Finanzierung der Projekte 

bzw. einer Zwischenfinanzierung verstoßen würde. 

(2) Im Falle der Veräußerung eines Kommanditanteils tritt der 

Erwerber/Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte und 

Pflichten des Veräußerers aus diesem Vertrag ein. Kosten, die 

der Gesellschaft durch die Veräußerung entstehen, sind einschließlich 

einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer vom 

Veräußerer und Erwerber als Gesamtschuldner zu ersetzen. 

(3) Eine Teilung von Kommanditanteilen darf – außer in Erbfällen 

und von der Geschäftsführenden Kommanditistin gestatteten 

Ausnahmefällen – nur zu Pflichteinlagen von mindestens 

USD 100.000 mit Haftsummen von mindestens EUR 10.000 

führen oder zu höheren Pflichteinlagen, die sich auf ein ganzzahliges 

Vielfaches von USD 10.000 belaufen. 

(4) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass ihre Anteile an der 

Gesellschaft weder nach dem US-Wertpapiergesetz 

(Securities Act of 1933) noch nach den Wertpapiergesetzen 

eines der US-Bundesstaaten registriert und daher nur eingeschränkt 

übertragbar sind. Übertragungen an einen US- 

Steuerträger oder eine Person, die einen ständigen Wohnsitz 

in den USA hat bzw. Inhaber einer permanenten Aufenthalts - 

genehmigung (sogenannte Green Card) ist, sind nicht 

zulässig. 

§ 16 KÜNDIGUNG 

Die Gesellschaft kann von einem Gesellschafter schriftlich mit einer 

Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Dies gilt 

jedoch nur, wenn die Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres, in 

dem die Kündigung erfolgt, nicht mehr Gesellschafter der 

Beteiligungsgesellschaft ist. Unbeschadet des vorstehenden Satzes 

ist eine Kündigung erstmalig zum 31. Dezember 2030 möglich. Die 

Kündigung ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Gesellschaft in dem 

Jahr aufgelöst bzw. deren Auflösung beschlossen wird, zu dessen 

Ende die Kündigung erfolgen soll. Die Schriftform ist Wirksam keits - 

voraussetzung. Die Kündigung führt nicht zur Auflö sung/Beendigung 

der Gesellschaft. Die Komplementärin und die Geschäftsführende 

Kommanditistin können – abweichend von Satz 1 – mit einer Frist von 

sechs Monaten jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres kündigen. 

Kündigt die Komplementärin zu einem Termin vor dem 31. Dezember 

2030, ist sie verpflichtet, eine in die Gesellschaft eintrittsbereite 

juristische Person als ihre Nachfolgerin (im Folgenden: die „Benannte 

Nachfolgerin“ genannt) zu benennen. 

§ 17 AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLUSS VON 

GESELLSCHAFTERN 

(1) Ein Kommanditist scheidet unter Fortsetzung der Gesellschaft 

zwischen den übrigen Gesellschaftern aus der Gesellschaft 

aus, wenn 

a) er unter Einhaltung der in § 16 beschriebenen Form und 

Frist kündigt; 

152

) sein Anteil in Folge Pfändung von einem Dritten gekündigt 

wird, und zwar mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, in 

dem die Kündigung erfolgte; 

c) er gemäß den nachfolgenden Bestimmungen aus der 

Gesellschaft ausgeschlossen wird, und zwar mit dem 

Ablauf des Tages, zu dem die Ausschließung beschlossen 

wurde. 

(2) Ein Gesellschafter kann neben den in § 4 Abs. 8 und § 6 

Abs. 4 genannten Möglichkeiten aus der Gesellschaft aus - 

geschlossen werden, wenn 

a) über sein Vermögen rechtskräftig das Insolvenzverfahren 

eröffnet wurde – und zwar mit dem Zeitpunkt der Eröffnung 

des Verfahrens – oder die Eröffnung des Insolvenz - 

verfahrens über sein Vermögen mangels Masse rechts - 

kräftig abgelehnt worden ist; 

b) seine Beteiligung an der Gesellschaft gepfändet und die 

Pfändung nicht innerhalb eines Monats ab Wirksam - 

werden der Pfändung wieder aufgehoben worden ist; 

Mit Ausnahme der in § 4 Abs. 8 und § 6 Abs. 4 genannten 

Ausschlüsse erfolgt der Ausschluss durch Beschluss der 

Gesellschafter, wobei der betroffene Gesellschafter nicht 

stimmberechtigt ist. Der Ausschluss wird mit Zustellung 

des Beschlusses beim betroffenen Gesellschafter wirksam 

– wobei § 23 Abs. 2 Anwendung findet –, und zwar auch 

dann, wenn eine etwa zu zahlende Abfindung noch nicht 

gezahlt und/oder über sie noch keine Einigung erzielt 

wurde. 

(3) Für alle Fälle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft gibt die 

Komplementärin schon jetzt ihre Einwilligung zur Fortführung 

der Firma. Scheidet die Komplementärin unter Benennung 

einer Nachfolgerin gemäß § 16 Satz 7 aus der Gesellschaft 

aus, so beschließen die Gesellschafter unverzüglich über die 

Aufnahme der Benannten Nachfolgerin als neue Komple - 

mentärin, mit der die Gesellschaft fortgesetzt wird. Lehnen 

die Gesellschafter die Aufnahme der Benannten Nachfolgerin 

als Komplementärin der Gesellschaft ab, so bestellen sie 

unverzüglich eine andere juristische Person als neue 

Komplementärin. Die Gesellschaft wird mit dem Zeitpunkt des 

Ausscheidens der Komplementärin aufgelöst, wenn nicht spätestens 

beim Ausscheiden der Komplementärin eine juristische 

Person an die Stelle der ausscheidenden Komple - 

mentärin tritt. Sowohl die Entscheidung über die Aufnahme 

der Benannten Nachfolgerin als auch – für den Fall der 

Ablehnung ihrer Aufnahme – die Bestellung einer anderen 

juristischen Person als neue Komplementärin erfolgen durch 

Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 3 /4 aller 

anwesenden/vertretenen bzw. – im schriftlichen Verfahren – 

teilnehmenden Stimmen der Kommanditisten. 

§ 18 TOD EINES GESELLSCHAFTERS 

(1) Verstirbt ein Kommanditist, geht der Kommanditanteil auf 

seine Erben über und die Gesellschaft wird mit diesen fortgesetzt. 

Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines 

legitimieren; liegt ein solcher nicht vor, ist die Gesellschaft 

berechtigt, aber nicht verpflichtet, andere geeignete Erb - 

nachweise zu akzeptieren. 

(2) Mehrere Erben dürfen ihre gesellschafterlichen Rechte nur 

durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten 

Vertreter ausüben. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht 

bestellt ist oder die Legitimation des oder der Erben nicht 

erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschafterstellung 

mit Ausnahme des Rechts auf Anteil am Ergebnis gemäß 

§ 12 Abs. 3. Kommanditisten können ihren Kommanditanteil 

der Testamentsvollstreckung unterstellen. 

§ 19 AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABEN, 

ABFINDUNG 

(1) Der Komplementärin steht entsprechend ihrer fehlenden 

Kapital beteiligung ein Auseinandersetzungsguthaben nicht 

zu. Das gilt auch im Falle der Liquidation der Gesellschaft. 

153


(2) Ausscheidenden Kommanditisten steht ein Auseinander - 

setzungs guthaben als Abfindung nach Maßgabe der folgenden 

Bestimmungen zu: 

a) Die Höhe des Abfindungsanspruches bemisst sich nach 

dem anteiligen Verkehrswert der Gesellschaft. Schwe - 

benden Geschäfte, soweit sie nicht passivierungspflichtig 

sind, und ein etwaiger Firmenwert nehmen an der 

Ermittlung des Verkehrswertes nicht teil. Endet ein 

Gesellschaftsverhältnis nicht zum Ende eines Geschäfts - 

jahres, so wird bei der Berechnung des Abfindungs - 

guthabens das Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres 

nicht berücksichtigt. Der Anteil des ausscheidenden 

Kommanditisten am Verkehrswert der Gesellschaft entspricht 

dabei dem Verhältnis der eingezahlten Pflicht - 

einlage des ausscheidenden Kommanditisten zu der 

Summe aller eingezahlter Pflichteinlagen der Gesellschaft. 

b) Scheidet ein Kommanditist aus Gründen aus, die in § 17 

Abs. 1 lit. b) bis c) und § 17 Abs. 2 niedergelegt sind, 

beschränkt sich sein Auseinandersetzungsanspruch auf 

den Buchwert des Kommanditanteils zum 31.12. des vor 

dem Ausscheidungstermin liegenden Jahres bzw. auf den 

Buchwert des Kommanditanteils zum 31.12. des Jahres 

seines Ausscheidens, wenn er am 31.12. eines Jahres ausscheidet. 

c) In Fällen des § 6 Abs. 4 erhält der ausscheidende 

Kommanditist entgegen den vorstehenden Regelungen 

eine Abfindung, die in der Höhe der von ihm eingezahlten 

Pflichteinlage abzüglich einer evtl. Vertragsstrafe gemäß 

§ 6 Abs. 5 entspricht. 

d) Ist das Auseinandersetzungsguthaben bei Auflösung der 

Gesellschaft oder im Zeitpunkt, in dem die Auflösung der 

Gesellschaft durch die Gesellschafter gemäß § 20 Abs. 1 

beschlossen wird, noch nicht oder nicht vollständig an den 

ausgeschiedenen Kommanditisten ausgezahlt worden, so 

wandelt sich der Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen 

Kommanditisten auf den noch nicht ausgezahlten Teil 

seines Auseinandersetzungsguthabens in einen Anspruch 

auf Teilnahme am Liquidationserlös entsprechend § 20 

Abs. 2 um. 

e) Der ausgeschiedene Kommanditist wird dann so behandelt, 

als sei er nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden, 

muss sich aber den vor der Auflösung oder dem Auf - 

lösungsbeschluss erhaltenen Anteil seines Auseinander - 

setzungsguthabens auf seinen anteiligen Anspruch auf den 

Liquidationserlös anrechnen lassen. Ergibt sich dabei, dass 

der vor der Auflösung oder dem Auflösungsbeschluss ausgezahlte 

Anteil seines Auseinandersetzungsguthabens den 

Betrag übersteigt, der ihm nun anteilig am Liquidations - 

erlös zustehen würde, so muss er der Gesellschaft bzw. der 

Liquidationsmasse den Mehrbetrag zurückerstatten. 

f) Die Kosten der Auseinandersetzung, insbesondere der 

Ermittlung des Abfindungsanspruches, trägt der ausscheidende 

Kommanditist. Die Höhe des Abfindungsanspruches 

wird von dem für das betreffende Geschäftsjahr ordentlich 

bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft als Schieds - 

gutachter verbindlich festgestellt. 

g) Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, 

jeweils zum 31.12. eines Jahres, erstmals in dem auf das 

Ausscheiden folgenden Kalenderjahr fällig; es ist zu bezahlen, 

soweit die Liquiditätslage der Gesellschaft dies unter 

Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen Liqui - 

ditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen 

Geschäftsführung erlaubt. Die Gesellschaft ist jedoch 

berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen. 

Ein fälliger Anspruch ist mit 1-Prozentpunkt p. a. über dem 

jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen; vorzeitig 

ausgezahlte Beträge sind mit diesem Zinssatz abzuzinsen. 

Der ausscheidende Kommanditist kann von der Gesell - 

schaft keine Sicherheit für seinen Abfindungs anspruch verlangen. 

h) Für die Entnahme eines eventuellen Auseinandersetzungs - 

guthabens bei Ausscheiden eines Gesellschafters gemäß 

§ 6 Abs. 4 gilt die Regelung des § 6 Abs. 5. 

154

(3) Die Komplementärin ist bei ihrem Ausscheiden von ihrer 

Haftung gemäß §§ 128, 160, 161 HGB freizustellen. Ein An - 

spruch auf Sicherheitsleistung besteht jedoch nicht. 

§ 20 LIQUIDATION 

(1) Die Liquidation erfolgt nach einem entsprechenden Auf - 

lösungs beschluss der Gesellschafter durch die Geschäfts - 

führende Kommanditistin als Liquidator. 

(2) Der Liquidationserlös wird wie folgt verteilt: 

a) Zunächst werden die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, 

insbesondere im Zusammenhang mit Beteiligungs- und 

Zwischenfinanzierungen reguliert; 

b) danach erhalten jeweils die Komplementärin und die 

Geschäftsführende Kommanditistin ihre Vergütung (§ 13 

bzw. 14) sowie beide ihre jeweiligen Auslagen erstat - 

tungen; 

c) ggf. ist sodann eine angemessene Liquiditätsreserve, die 

zur Befriedigung von Kosten und Ansprüchen bis zur Voll - 

beendigung der Gesellschaft dient, zu bilden; 

d) ein danach verbleibender Erlös wird an die Kom - 

manditisten entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapital - 

anteile (der Summe ihrer Kapitalkonten im Sinne des § 5) 

ausgekehrt. 

§ 21 HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 

UNTEREINANDER 

(1) Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschafts - 

verhältnisses untereinander sowie im Verhältnis zu der 

Gesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. 

Dies gilt auch für ein Verhalten vor Abschluss dieses 

Vertrages. Die Bestimmungen des § 7 Abs. 1 bleiben un - 

berührt. 

(2) Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander 

verjähren in einem Jahr ab dem Zeitpunkt der Entstehung des 

Anspruches, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren 

Verjährungsfrist unterliegen. Sie sind innerhalb einer 

Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung 

von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten schriftlich 

geltend zu machen. Die Schriftform ist Wirksamkeits - 

voraussetzung. 

§ 22 SCHLICHTUNGSVEREINBARUNG/ 

OMBUDSVERFAHREN 

Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im 

Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit 

begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlos - 

sene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein 

Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet 

sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der 

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Geht eine Beteiligung an der 

Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen 

Kommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungs - 

vereinbarung auch für den neuen Kommanditisten. Ein ausscheidender 

Kommanditist soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen 

dieser Regelung hinweisen. 

§ 23 SALVATORISCHE KLAUSEL, ZUGANG, 

ERFÜLLUNGSORT, GERICHTSSTAND, 

KOSTEN 

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder 

teilweise unwirksam sein oder werden oder nicht durchgeführt 

werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein oder werden, 

so wird dadurch der Vertrag in seinem übrigen Inhalt 

nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen 

bzw. lückenhaften Regelungen treten solche Regelungen, die 

in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck 

dieses Vertrages am nächsten kommen. 

155


(2) Zugegangen im Sinne dieses Vertrages sind Schriftstücke, 

insbesondere das Protokoll der Gesellschafterversammlung 

oder das schriftliche Abstimmungsergebnis, wenn sie an die 

letzte von dem Kommanditisten gegenüber der Geschäfts - 

führenden Kommanditistin bekannt gegebenen Anschrift 

gerichtet wurden. 

(3) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für 

sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der 

Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden 

kann. 

(4) Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem 

Gesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten im Zusam - 

menhang mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von 

Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen unterliegen 

ausschließlich dem deutschen Recht und werden als Aktivund 

Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt. 

(5) Etwaige Kosten aus diesem Vertrag trägt die Gesellschaft, 

soweit nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist. 

Hamburg, den 9. März 2009 

Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH 

(Komplementärin) 

Harald Pohl 

Dr. Katharina Leue 


(Geschäftsführende Kommanditistin) 

Dr. Bernd Walter 

Oliver Brinks 

156

VERBRAUCHER - 

INFORMATIONEN 

FÜR DEN FERNABSATZ 

157

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 

Die nachfolgende Zusammenstellung dient der Erfüllung der 

Informationspflichten nach der BGB Informationspflichten-Verord - 

nung für Anbieter von Finanzdienstleistungen im Fernabsatz. 

ÜBERSICHT 

A. Allgemeine Informationen 

B. Informationen über die Vertragsverhältnisse 

C. Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages 

D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 

A. ALLGEMEINE INFORMATIONEN 

1. FONDSGESELLSCHAFT, VERTRETERIN, 

ANBIETERIN 

a) Fondsgesellschaft: 

• Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG („Fonds KG“) 

• Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg 

• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR A 106349 

• Vertreten durch die Komplementärin, bei Aufnahme von Kom - 

manditisten wird die Fonds KG von der Geschäftsführenden 

Kommanditistin vertreten 

• Funktion: Fondsgesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft ist die 

Beteiligung als Limited Partner an der PGREF V (Core) Parallel 

Fund (Cayman), L.P., einer nach dem Recht der Cayman Islands be - 

stehenden Exempted Limited Partnership mit einem Kapitalanteil 

in Höhe von mindestens USD 10 Mio. und maximal USD 100 Mio. 

b) Komplementärin: 

• Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH 


• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 100734 

• Geschäftsführer: Harald Pohl und Michael Arndt 

• Funktion: Komplementärin 

c) Geschäftsführende Kommanditistin: 

• Hamburg Trust Beteiligungsmanagement HTB GmbH 



• Geschäftsführer: Dr. Bernd Walter und Oliver Brinks 

• Funktion: Geschäftsführende Kommanditistin, Verwaltung der 

Fonds KG 

d) Anbieterin und Vertrieb: 

• Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH 



• Geschäftsführer: Dr. Joachim Seeler, Harald Pohl und Michael 

Arndt 

• Funktion: Anbieterin, Prospektherausgabe, Konzeption, Plat zie - 

rungsgarantin, Eigenkapitalvermittlerin, Vertriebsunterstützung 

158

2. AUFSICHTSBEHÖRDEN 

Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen dürfen erst veröffentlicht 

werden, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 

die Veröffentlichung gestattet hat. 

3. NAME UND ANSCHRIFT DER FÜR DEN 

ANBIETER HANDELNDEN 

VERMITTLER/DIENSTLEISTER 

Auskunft zu den jeweils tätigen Vermittlern/Dienstleistern erteilt 

Ihnen gerne: 



Tel.: +49 (0) 40/28 0952-167, Fax: +49 (0) 40/28 0952-499 

B. INFORMATIONEN ÜBER DIE 

VERTRAGSVERHÄLTNISSE 

1. WESENTLICHE MERKMALE 

Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist nach Maßgabe des 

Gesellschaftsvertrages an der Fonds KG. Der Gesellschaftsvertrag ist 

im Verkaufsprospekt im vollständigen Wortlaut abgedruckt. Die 

Mindestzeichnungssumme (Pflichteinlage) eines Anlegers muss 

USD 100.000 oder ein ganzzahliges höheres Vielfaches von 

USD 10.000 betragen. Die Geschäftsführende Kommanditistin kann 

hiervon abweichende, geringere Mindestzeichnungssummen zulassen. 

Hinzu kommt ein Agio in Höhe von 3 % der jeweiligen Pflicht - 

einlage. Die Pflichteinlage und das Agio sind in USD zu überweisen. 

Die Fonds KG wird den Anlagebetrag insbesondere zur Finanzierung 

einer Beteiligung an der PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L.P. 

von mindestens USD 10 Mio. und maximal USD 100 Mio. sowie für 

Fondsvergütungen, Nebenkosten und den Aufbau einer angemessenen 

Liquiditätsreserve nutzen. 

Bei den Kommanditanteilen handelt es sich nicht um Finanz - 

instrumente im Sinne der Definition des Kreditwesengesetzes. Sie 

werden nicht am Finanzmarkt gehandelt. Es besteht kein geregelter 

Zweitmarkt für derartige Vermögensanlagen. Falls eine Veräußerung 

des Kommanditanteils durchgeführt werden kann, orientiert sich der 

Preis grundsätzlich am Verkehrswert des Anteils, welcher durch den 

Verkehrswert der Fonds KG bestimmt wird. Mangels eines geregelten 

Zweitmarktes bestimmt sich der Preis demnach maßgebend nach 

Angebot und Nachfrage. Für eine Darstellung der mit dem Erwerb der 

Anteile verbundenen weiteren Risiken wird auf den Abschnitt 

„Risiken“ des Verkaufsprospekts verwiesen. 

2. EINLAGE, AGIO 

Der Anleger hat seinen Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) zzgl. eines 

Agios von 3 % zu leisten. 

3. KOSTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM 

ERWERB, DER VERWALTUNG UND DER 

VERÄUSSERUNG DER BETEILIGUNG 

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. 

Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb: 

• der Betrag der Pflichteinlage (Erwerbspreis zzgl. 3 % Agio) 

• ggf. anfallende Verzugskosten gem. § 6 Abs. 3 und 5 des 

Gesellschaftsvertrages (Verzugszinsen i. H. v. 5 Prozentpunkten 

über dem Basiszinssatz sowie Ersatz weiterer Schäden in Höhe 

von pauschal 10 % der Pflichteinlage, sofern die Fonds KG nicht 

höhere Schäden nachweist) 

• Kosten für die notarielle Beglaubigung und die Handels - 

registervollmacht und die Eintragung im Handelsregister (die 






Mitwirkung der Fonds KG, entscheidet, Kosten einer Fremd - 

finanzierung des Beteiligungserwerbs (einschließlich Zinsen und 

ggf. anfallender Vorfälligkeitsentschädigung), (die Höhe ist einzelfallabhängig) 

159


Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung: 

• Kosten für die Erstellung der ausländischen Steuererklärung (die 


• dem Anleger individuell entstehende Reise-, Kommunikationsund 

Portokosten (die Höhe ist einzelfallabhängig) 

• dem Anleger individuell entstehende Bevollmächtigungskosten, 

z. B. zur Stimmrechtsausübung (die Höhe ist einzelfallabhängig) 

Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung: 

• Kosten für die Übertragung der Beteiligung gem. § 15 des 

Gesellschaftsvertrages 

• Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister (die Höhe ist 

einzelfallabhängig) 

• Verwaltungsgebühr der Geschäftsführenden Kommanditistin in 

Höhe von 3 ‰ des Beteiligungsbetrags, mindestens jedoch 

USD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang inkl. ggf. anfallender 

Umsatzsteuer 





Mitwirkung der Fonds KG, entscheidet, Kosten der Ablösung 

einer Fremdfinanzierung (insbesondere ggf. anfallende Vorfällig - 

keitsentschädigungen) 

Weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung 

und der Veräußerung: 

• ggf. Kosten einer Gesellschafterversammlung, die auf Antrag 

eines Kommanditisten einberufen wurde, jedoch nicht das erforderliche 

Quorum von 20 % der Stimmen erreichte 

• ggf. entstehende Kosten der Auseinandersetzung, insbesondere 

der Ermittlung des Abfindungsguthabens 

• ggf. Abzinsung des vorzeitig ausgezahlten Abfindungsguthabens 

mit 1 Prozentpunkt p. a. 

• ggf. Kosten der Ausübung der Kontrollrechte (§ 8 des Gesell - 

schaftsvertrages) 

• ggf. entstehende Kosten der Verzinsung des Vorschusses der 

Quellensteuerzahlung (§ 12 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages) 

• ggf. im Rahmen des Kommanditistenwechsels Ausgleich von 

gewerbesteuerlichen Nachteilen für die Fonds KG. 

Hinsichtlich der mit der Beteiligung an der Fonds KG verbundenen 

steuerlichen Folgen wird auf den Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“ 

dieses Verkaufsprospekts verwiesen. 

4. ZAHLUNG, ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE 

12 % der Pflichteinlage und das Agio in Höhe von 3 % (bezogen auf 

die gesamte Zeichnungssumme) werden nach dem Zugang des 

Annahmeschreibens der Geschäftsführenden Kommanditistin der 

Fonds KG fällig. Die weiteren 88 % der Pflichteinlage sind in einer 

oder mehreren Raten einzuzahlen und werden zehn Bankarbeitstage 

nach Zugang eines entsprechenden Aufforderungsschreibens der 

Geschäftsführenden Kommanditistin fällig. Anleger leisten ihre 

Einlage zzgl. Agio in USD auf das folgende Konto: 



Konto-Nr.: 617056701 

BLZ: 200 400 00 


Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung, dem 

Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ dieses Beteiligungsangebotes 

sowie dem Gesellschaftsvertrag der Fonds KG. 

5. RISIKEN, LEISTUNGSVORBEHALTE 

Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die im 

Falle der ungünstigsten wirtschaftlichen Entwicklung zum Total - 

verlust des eingesetzten Zeichnungsbetrags führen können. In der 

Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind keine Garantie für künf - 

tige Erträge. Bezüglich einer ausführlichen Darstellung der mit einer 

Beteiligung an der Fonds KG verbundenen Risiken wird auf den 

Abschnitt „Risiken“ dieses Beteili gungsangebotes verwiesen. 

160

C. INFORMATIONEN ÜBER DIE 

BESONDERHEITEN DES FERN - 

ABSATZVERTRAGES 

Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten 

Beitrittserklärung an die Fonds KG ein Angebot zum Beitritt als 

Kommanditist der Fonds KG ab. Der Beitritt erfolgt durch Annahme 

des Angebotes durch die Geschäftsführende Kommanditistin. 

1. WIDERRUFSRECHTE 

Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege des Fernabsatzes 

das gesetzliche Widerrufsrecht gemäß §§ 312 d, 355 BGB zu. 

Außerdem steht dem Anleger ein Widerrufsrecht zu, sofern ein 

Haustürgeschäft vorliegt (§§ 312, 355 BGB). Die Einzelheiten sind in 

der Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung ausführlich dargestellt. 

Ein darüber hinaus vertraglich vereinbartes Widerrufsrecht besteht 

nicht. 

2. MINDESTLAUFZEIT DER VERTRÄGE, 

VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGS - 

REGELUNGEN 

Die Fonds KG hat eine unbestimmte Laufzeit und kann erstmals zum 

31. Dezember 2030 gekündigt werden, es sei denn, die Fonds KG ist 

zu Beginn des Kalenderjahres, in dem die Kündigung erfolgt, nicht 

mehr Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft; in diesem Fall 

kann die Fonds KG mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahres ende 

gekündigt werden. Ansonsten sind das Ausscheiden von Anlegern 

aus der Fonds KG und die Kündigung des Gesellschafts verhältnisses 

durch einen Anleger außer aus wichtigem Grund bis zum 31. De zem - 

ber 2030 ausgeschlossen. 

Ein wichtiger Grund zur Kündigung durch den Anleger liegt insbesondere 

dann nicht vor, wenn sich die Vermögenslage eines Anlegers 

verschlechtert oder die Beteiligung an der Fonds KG sich nicht erwartungsgemäß 

entwickelt. 

3. RECHTSORDNUNG UND GERICHTSSTAND 

Auf sämtliche Rechtsbeziehungen vor und nach dem Beitritt sowie für 

den Beitritt selbst findet deutsches Recht Anwendung. Als 

Gerichtsstand ist – sofern ein solcher wirksam vereinbart werden 

kann – der Sitz der Fonds KG vereinbart. 

4. VERTRAGS- UND 

KOMMUNIKATIONSSPRACHE 

Deutsch 

5. GÜLTIGKEITSDAUER DER ZUR VERFÜGUNG 

GESTELLTEN INFORMATIONEN, 

ZEICHNUNGSFRIST 

Die Informationen in diesem Beteiligungsangebot bleiben bis zur 

Bekanntgabe von Änderungen gültig. Änderungen werden per 

Nachtrag bekannt gemacht. Die Zeichnungsfrist für eine Beteiligung 

an der Fonds KG endet am 15. Dezember 2009, kann jedoch durch 

entsprechende Erklärung der Geschäftsführenden Kommanditistin 

bereits zum 30. September 2009 beendet werden. Durch ent - 

sprechende Erklärung der Geschäftsführenden Kommanditistin kann 

die Zeichnungsfrist auch verlängert werden, und zwar um bis zu 

36 Monate. 

D. WEITERER RECHTSBEHELF UND 

EINLAGENSICHERUNG 

1. AUSSERGERICHTLICHE STREITBEILEGUNG 

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB 

betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen können 

Anleger (unbeschadet ihres Rechtes, die Gerichte anzurufen) sich an 

die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle 

161


wenden. Die Voraussetzungen für den Zugang zur Schlichtungsstelle 

regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt 

sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der 

Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: 

Deutsche Bundesbank 

– Schlichtungsstelle – 


60047 Frankfurt am Main 

Tel.: 069/23 88-1907, Fax: 069/23 88-1919 

www.bundesbank.de 

2. HINWEISE ZUM BESTEHEN EINES 

GARANTIEFONDS 

Es besteht kein Garantiefonds oder andere Entschä di gungs - 

regelungen, die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des Europäischen 

Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994 über Einlagensiche - 

rungssysteme (ABl. EG Nr. L 135 S. 5) und die Richtlinie 97/9/EG des 

Europäischen Parlaments und des Rates vom 3. März 1997 über 

Systeme für die Entschädigung der Anleger (ABl. EG Nr. L 84 S. 22) 

fallen. 

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin und/oder 

zur Fonds KG sowie alle mit der Verwaltung im Zusammenhang stehenden 

Sachverhalte betreffen, steht dem Anleger zudem ein außergerichtliches 

Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombuds - 

stelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Die Voraussetzungen für 

den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung 

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die 

Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse 

lautet: 

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. 


10048 Berlin 

Tel.: 0 30/25761690, Fax: 0 30/25761691 

www.ombudsstelle-gfonds.de 

Die jeweiligen Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung 

des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der 

Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich - 

tungsstelle einzureichen. Anleger haben zudem zu versichern, dass 

sie in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Schlichtungsstelle und 

keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch 

keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen haben. Die 

Beschwerde kann auch per E-Mail oder Fax eingereicht werden; 

eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. 

Eine Vertretung im Verfahren ist zulässig. 

162

JAHRESABSCHLUSS 

DER FONDS KG 

163

Jahresabschluss der Fonds KG 

Der nachfolgend dargestellte Jahresabschluss der Fonds KG zum 31. Dezember 2008 wurde unter Berücksichtigung der Rech - 

nungs legungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt: 

HAMBURG TRUST HTG USA 4 GMBH & CO. KG, HAMBURG 

Bilanz zum 31. Dezember 2008 

Aktiva in EUR 31.12.2008 31.12.2007 

A. Ausstehende Einlagen 0,00 3.635,57 

B. Anlagevermögen 

Finanzanlagen 11.839,97 0,00 

C. Umlaufvermögen 

Guthaben bei Kreditinstituten 910,33 0,00 

D. Nicht durch Vermögenseinlagen 

gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten 94.399,52 0,00 

107.149,82 3.635,57 

164

Bisherige Geschäftsentwicklung und Aussichten 2009 der Fonds KG 

Das laufende Geschäftsjahr 2009 war bisher geprägt durch die Strukturierung des Fonds sowie den Abschluss der in diesem Prospekt dargelegten 

Verträge, jeweils mit Unterstützung der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH. Das fortlaufende Jahr 2009 wird geprägt 

durch die Platzierung des Kommanditkapitals. Es sind keine wesentlichen Änderungen seit dem 31.12.2008 eingetreten. Es wurde zwischenzeitlich 

keine Zwischenübersicht veröffentlicht. 

Passiva in EUR 31.12.2008 31.12.2007 

A. Eigenkapital 

Kapitalanteile der Kommanditisten 

1. Einlagen der Kommanditisten 3.635,57 3.635,57 

2. Ergebniskonten der Kommanditisten –98.035,09 –3.252,12 

–94.399,52 383,45 

Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter 

Verlustanteil der Kommanditisten 

(Ausweis unter Aktivia D) 94.399,52 0,00 

0,00 383,45 

B. Rückstellungen 

Sonstige Rückstellungen 9.776,00 3.000,00 

C. Verbindlichkeiten 

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.606,32 0,00 

(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 

EUR 1.606,32; i. Vj.: EUR 0,00) 

2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter 252,12 252,12 


EUR 252,12; i. Vj.: EUR 252,12) 

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 95.515,38 0,00 


EUR 95.515,38; i. Vj.: EUR 0,00) 

107.149,82 3.635,57 

165


HAMBURG TRUST HTG USA 4 GMBH & CO. KG, HAMBURG 

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2008 

in EUR 2008 4.7. – 31.12.2007 

1. Sonstige betriebliche Erträge 0,05 0,00 

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 94.776,74 3.252,12 

3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 6,28 0,00 

4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag –94.782,97 –3.252,12 

5. Belastung auf Kapitalkonten 94.782,97 3.252,12 

6. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00 0,00 

ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS 

AUF DEN 31. DEZEMBER 2008 

I. ALLGEMEINE ANGABEN UND 

ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRES - 

ABSCHLUSS 

a) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 

Die Gliederung und der Ausweis der Posten der Bilanz entsprechen 

den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 264a 

i.V.m. § 267 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem 

Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. 

1. ANLAGEVERMÖGEN 

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten ggf. zuzüglich 

Anschaffungsnebenkosten nach handelsrechtlichen Vorschriften, ggf. 

mit dem zum Stichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. 

Anschaffungskosten in fremder Währung sind zum historischen 

Fremdwährungskurs bei Zugang bewertet. Planmäßige oder außerplanmäßige 

Abschreibungen wurden nicht vorgenommen. 

2. GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN 

Die Bestände sind zum Nominalwert angesetzt. Bestände in fremder 

Währung werden zum historischen Kurs bzw. zum höheren Briefkurs 

am Bilanzstichtag bewertet. 

3. RÜCKSTELLUNGEN 

Zur Abdeckung von ungewissen Verbindlichkeiten werden nach vernünftiger 

kaufmännischer Beurteilung in angemessenem Umfang 

Rückstellungen gebildet. 

4. VERBINDLICHKEITEN 

Die Ansätze der Verbindlichkeiten erfolgen zum Rückzahlungsbetrag. 

Die Bewertung von Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgt zu An - 

schaf fungskosten (Geldkurs am Tag des Entstehens der Verbind - 

lichkeit), ggf. zum niedrigeren Geldkurs am Stichtag. 

b) Bewertungsmaßnahmen 

Es wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen. 

166

II. 

ERGÄNZENDE ANGABEN 

1. Geschäftsführung 

Zur Geschäftsführerin war im Geschäftsjahr 2008 die Komple - 

mentärin, die Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH bestellt. Sie 

ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des 

§ 181 BGB befreit. Neben der Komplementärin ist auch die geschäftsführende 

Kommanditistin Hamburg Trust Beteiligungsmanagement 

HTB GmbH zur Geschäftsführung der Gesellschaft berechtigt. 

2. Angaben zu den Arbeitnehmern 

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2008 wie im Vorjahr 

keine Arbeitnehmer/-innen. 

3. Gesellschafterliste 

Das Kapital der Gesellschaft wird zum Abschlussstichtag wie folgt 

gehalten: 

KOMPLEMENTÄRIN: 

Hamburg Trust Verwaltung HTV USA GmbH, 

Hamburg EUR 0,00 

(gezeichnetes Kapital EUR 25.000,00) 

KOMMANDITISTEN: 

Hamburg Trust Beteiligungsmanagement HTB GmbH, 

Hamburg EUR 3.635,57 

EUR 3.635,57 

4. Haftungsverhältnisse 

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 

USD 10,0 Mio. 

5. Vorjahreszahlen 

Da die Gesellschaft erst im Vorjahr gegründet wurde, ist eine Ver - 

gleich barkeit mit den Vorjahreszahlen nicht gegeben. 

LAGEBERICHT 

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008 

1. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN 

Die Gesellschaft hat am 30. April 2008 einen Vertrag als Limited 

Partner an der PGREF V (Core) Parallel Fund (Cayman), L. P. („Beteil i - 

gungsgesellschaft“), einer nach dem Recht der Cayman Islands 

bestehenden Limited Partnership mit einem Mindestbetrag von 

USD 10 Mio. Beteiligungskapital („Einzahlungsverpflichtung“) unterzeichnet. 

Das Kapital ist bis zum 15. Dezember 2009 einzuzahlen. Die 

Gesellschaft beabsichtigt, diesen Betrag im Rahmen einer Kapital - 

erhöhung durch die Platzierung von Kommanditkapital aufzubringen. 

Nach Erfüllen der gesetzlichen und regulatorischen Voraussetzungen 

wird die Gesellschaft durch die Hamburg Trust Grundvermögen und 

Anlage GmbH (HTGA) Anfang 2009 mit dem Einwerben weiterer 

Kommanditeinlagen beginnen. Mit Beginn der Kapitaleinwerbungs - 

phase ist vorgesehen, dass die HTGA die Gesellschaft dabei durch 

Stellung einer Platzierungsgarantie zusätzlich unterstützt. Die HTGA 

selber beabsichtigt, weitere Unterplatzierungsgarantien von ihren 

Vertriebspartnern einzuholen. 

Zweck der Beteiligungsgesellschaft sind Investitionen in (i) diversi - 

fiziertes Grundvermögen, welches im Wesentlichen aus Grund - 

eigentum oder Erbbaurechten an bestehenden erstklassigen 

Büroimmobilien in Geschäftsquartieren in den Vereinigten Staaten (in 

begrenztem Umfang auch aus Einzelhandelsimmobilien, Wohn - 

immobilien, Hotels, Mischimmobilien sowie in anderen Regionen, 

wie Nord-, Zentral- oder Südamerika, Asien oder Australien) besteht, 

(ii) gepoolte Investments, Gemeinschaftsunternehmen, Grundpfand - 

rechte, Eigenkapital und Fremdkapitalinvestitionen in private und 

öffentliche Immobilienunternehmen bezogen auf die vorgenannten 

Vermögensgegenstände, öffentlich gehandelte REITs (Real Estate 

Investment Trusts) und REMICs (Real Estate Mortgage Investment 

Conduits) sowie (iii) sonstige nach Maßgabe des Gesellschafts - 

vertrages der Beteiligungsgesellschaft zulässigen Geschäfte, welcher 

der General Partner der Beteiligungsgesellschaft für sinnvoll 

erachtet. 

167


2. ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE 

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2008 einen Jahresfehlbetrag 

von TEUR 94,8 (Vj. TEUR 3,3) erwirtschaftet. Die ausgewiesenen Auf - 

wendungen in Höhe von TEUR 94,8 betreffen überwiegend Aufwen - 

dungen für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, für 

die Buchführung und Kosten im Zusammenhang mit der Erstellung 

des Verkaufsprospektes. 

Der zum Bilanzstichtag nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte 

Verlust anteil der Kommanditisten in Höhe von TEUR 94,4 (Vj. TEUR 0) 

wird im Rahmen der Einwerbung des Eigenkapitals im Jahr 2009 ausgeglichen 

werden. 

Hinsichtlich der zum 31. Dezember 2008 bestehenden Verbind - 

lichkeiten gegenüber der HTGA in Höhe von TEUR 95,5 hat die HTGA 

erklärt, dass sie auf die Forderungen verzichten wird, sofern die 

Gesellschaft nicht in der Lage sein sollte, das Kommanditkapital zu 

erhöhen. Weiterhin wird die HTGA zur Sicherung des Fortbestands 

der Gesellschaft bis zur Kapitaleinwerbung auch im Geschäftsjahr 

2009 weitere Kosten verauslagen. 

Die HTGA wird zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft bis 

zur Kapitaleinwerbung auch im Geschäftsjahr 2009 weitere Kosten 

verauslagen. 

5. PROGNOSEBERICHT 

Die Gesellschaft wird durch die HTGA, nach Erfüllen der gesetzlichen 

und regulatorischen Voraussetzungen, 2009 mit dem Einwerben weiterer 

Kommanditeinlagen beginnen. 

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie nach der Investitionsphase 

durch die Beteiligungsgesellschaft, die im Jahr 2012 abgeschlossen 

sein soll, einen positiven Cashflow erwirtschaften wird. 

Hamburg, den 17. Februar 2009 

3. NACHTRAGSBERICHT 

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende 

des Geschäftsjahres vor, die eine wesentliche Auswirkung auf den 

Geschäftsverlauf der Gesellschaften hatten. 

Michael Arndt 

(handelnd für die Hamburg Trust 

Verwaltung HTV USA GmbH) 

Harald Pohl 


Verwaltung HTV USA GmbH) 

4. RISIKOBERICHT 

Die bei der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 be - 

stehende bilanzielle Überschuldung in Höhe von TEUR 94,4 stellt 

keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinn dar, da mit Ein - 

werbung des Eigenkapitals durch die Fondsgesellschaft Einzahlungen 

in die Kapitalrücklage der Gesellschaft erfolgen werden und somit 

von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen wird. Für den 

Fortbestand der Gesellschaft ist es weiter erforderlich, dass die 

gezeichnete Kapitalbeteiligung an der PGREF V (Core) Parallel Fund 

(Cayman), L. P. in Höhe von mindestens USD 10,0 Mio. im Rahmen der 

Platzierung von Kommanditkapital refinanziert werden kann. 

Dr. Bernd Walter 


Beteiligungsmanagement 

HTB GmbH) 

Oliver Brinks 


Beteiligungsmanagement 

HTB GmbH) 

168

Der Jahresabschluss wurde von KPMG Deutsche Treuhand- 

Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Klingelhöferstraße 18, 10785 Berlin zum 18. Februar 2009 

geprüft und mit folgendem Vermerk bestätigt: 

BESTÄTIGUNGSVERMERK 

DES ABSCHLUSSPRÜFERS 

An die Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG, Hamburg 

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und 

Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buch - 

führung und den Lagebericht der Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & 

Co. KG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. De zem - 

ber 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von 

Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen 

Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung 

der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von 

uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahres - 

abschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den 

Lagebericht abzugeben. 

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter 

Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten 

deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. 

Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, 

dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des 

durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger 

Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten 

Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich aus - 

wirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der 

Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die 

Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche 

Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler 

berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des 

rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nach - 

weise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und 

Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die 

Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs - 

grundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäfts - 

führung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres - 

abschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass 

unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere 

Beurteilung bildet. 

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. 

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen 

Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen 

Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger 

Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes 

Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 

Hamburg Trust HTG USA 4 GmbH & Co. KG, Hamburg. Der Lage - 

bericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt 

ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt 

die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. 

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Aus - 

führungen im Abschnitt „Risikobericht“ im Lagebericht hin. Dort ist 

ausgeführt, dass es für den Fortbestand der Gesellschaft erforderlich 

ist, dass die gezeichnete Kapitalbeteiligung an der PGREF V (Core) 

Parallel Fund (Cayman), L. P. in Höhe von mindestens USD 10,0 Mio 

im Rahmen der Platzierung von Kommanditkapital refinanziert 

werden kann. 

Hamburg, den 18. Februar 2009 

KPMG AG 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 

Behrens 

Wirtschaftsprüfer 

Messerschmidt 

Wirtschaftsprüfer 

169

1. NACHTRAG NACH § 11 VERKAUFSPROSPEKTGESETZ DER HAMBURG TRUST 

GRUNDVERMÖGEN UND ANLAGE GMBH ZUM BEREITS VERÖFFENTLICHTEN 

VERKAUFSPROSPEKT (VOM 8. MAI 2009) BETREFFEND DAS ÖFFENTLICHE 

ANGEBOT VON KOMMANDITANTEILEN AN DER HAMBURG TRUST HTG USA 4 

GMBH & CO. KG 

Die Veröffentlichung des o. g. Verkaufsprospekts ist mit Schreiben vom 4. Juni 2009 gestattet worden. Am 8. Juni 2009 

erfolgte in der Financial Times Deutschland die Bekanntmachung der Bereithaltung des Verkaufsprospekts. Im Anschluss hieran sind folgende 

Änderungen vorgenommen worden: 

Die Gesellschaftsstruktur der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH hat sich geändert. 

• Prospekt Seite 12 rechte Spalte 6. Abs.: Im Absatz Platzierungsgarantie ist „eine Tochter der GPT“ gestrichen worden. 

• Prospekt Seite 34 linke Spalte 3. Abs.: Der erste Satz zu GPT „Ein weiteres Plus für den Anleger ist die solide Geschäftsstruktur – 

Hamburg Trust ist ein Unternehmen des seit 1971 an der Börse von Sydney notierten australischen Immobilienkonzerns GPT Group.“ 

ist gestrichen worden. 

• Prospekt Seite 126 rechte Spalte 4. Abs.: Zusätzlich zu den Herren Dr. Joachim Seeler, Harald Pohl, Michael Arndt sind 

Dr. Bernd Walter und Lutz Wiemer an der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH beteiligt. 

• Prospekt Seite 127 rechte Spalte 3. Abs.: Der Absatz zum Aufsichtsrat der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH 

„Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH hat einen Aufsichtsrat, der aus vier Mitgliedern besteht, von denen drei Mitglieder 

von ihrer Mehrheitsgesellschafterin GPT International Pty Limited und ein Mitglied von den „Management Gesellschaftern“ 

(Dr. Seeler Verwaltungs GmbH, Financial Advisor Harald Pohl GmbH und Michael Arndt) benannt wurden.“ ist gestrichen worden. 

• Prospekt Seite 133 linke Spalte: Bei den Angaben zu Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH ist der Aufsichtsrat 

„Jonathan Johnstone, Vorsitzender, London, Großbritannien 

Kieran John Pryke, Sydney, Australien 

Dirk Hasselbring, Sydney, Australien 

Ulrich Ellerbek, Hamburg, Deutschland“ gestrichen worden. 

• Prospekt Seite 133 linke Spalte: Die bisherigen Gesellschafter der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH waren: 

GPT International Pty Limited, Sydney, Australien 80 % 

Dr. Seeler Verwaltungs GmbH, Hamburg 15 % 

Michael Arndt, Hamburg 2,5 % 

Financial Advisor Harald Pohl GmbH, Hamburg 2,5 % 

Die Gesellschafter der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH haben sich wie folgt geändert: 

HTH Hamburg Trust Holding GmbH, Berlin 60 % 

Dr. Seeler Verwaltungs GmbH, Hamburg 22 % 

Michael Arndt, Hamburg 6 % 

Harald Pohl, Hamburg 6 % 

Lutz Wiemer, Hamburg 3 % 

Dr. Bernd Walter, Hamburg 3 % 

• Prospekt Seite 133 rechte Spalte: Der Absatz über GPT International Pty Limited ist gestrichen worden: 

GPT International Pty Limited 

Sitz: 

Sydney, Australien 

Geschäftsanschrift: MLC Centre, Level 52, 19-29 Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australien 


Tag der Eintragung: 21. Dezember 2005 

Handelsregister: 20 117 663 706, Victoria 

Stammkapital: AUD 2,00 

Gesellschafter: GPT Management Holdings Limited, Sydney, Australien 

Geschäftsführung: Nicolas Crispin Lyons, Sydney, Australien 

Kieran John Pryke, Sydney, Australien 

James Anthony Coyne, Sydney, Australien 

Aufgaben: Gesellschafterin mit einem Anteil von 80 % der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH 

IMPRESSUM 

Herausgeber 



Beim Strohhause 27 

20097 Hamburg 

170

171



Beim Strohhause 27 

20097 Hamburg 

Tel.: +49 (0) 40/28 09 52-167 

Fax: +49 (0) 40/28 09 52-499 

vertrieb@hamburgtrust.de 

www.hamburgtrust.de

Hauptprospekt - Hamburg Trust

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