Einladung Hauptversammlung 2012 - Klassik Radio AG

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Einladung Hauptversammlung 2012 - Klassik Radio AG

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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

der Klassik Radio AG, Augsburg

Montag den 14. Mai 2012

Hotel Dorint, Augsburg


Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung 2012

Wir laden unsere Aktionäre ein

zu der am 14. Mai 2012 um 14 Uhr in den Räumen des Hotels Dorint,

Imhofstr. 12, 86159 Augsburg stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.

Klassik Radio AG | WKN: 785747 | ISIN: DE0007857476


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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum

30. September 2011 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses

zum 30. September 2011, des gemeinsamen Lageberichtes für

die Klassik Radio AG und den Konzern zum 30. September 2011 und des

Berichts des Aufsichtsrates und des Corporate Governance Berichts sowie

des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289

Abs. 4 und Abs. 5 HGB, § 315 Abs 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010/11

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG

aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010/11 in Höhe von EUR 930.635,58 wie

folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je Aktie

für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010/11

EUR 482.500,00

Vortrag auf neue Rechnung EUR 448.135,58

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für

das Geschäftsjahr 2010/11

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das

Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

für das Geschäftsjahr 2010/11

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für

das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.


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5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die RöverBrönner GmbH & KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin wird zur

Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr

2011/12 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des

Geschäftsjahres 2011/12, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht

unterzogen wird, gewählt.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung

eigener Aktien mit Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- oder

sonstigen Andieungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Rahmenbedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien

mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt

bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals

der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund

dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,

welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die

ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr

als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs.

2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung bezieht sich auf den

Erwerb durch abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Die Ermächtigung

wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und endet mit

Ablauf des 13. Mai 2017.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung

eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung

ausgeübt werden.


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b) Erwerbszwecke

Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der

Gesellschaft zu folgenden gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, um

aa) sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im

Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu

können oder

bb) sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an

alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis

veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft

zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet oder

cc) sie zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen

Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden oder

dd) sie mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass

es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

c) Erwerbsbedingungen

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft

gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

• Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft

gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert

der in Satz 2 definierten Eröffnungskurse an den drei Börsentagen

vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb der eigenen Aktien um nicht

mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der

Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel


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(oder einem an die Stelle des Xetra- Systems getretenen funktional vergleichbaren

Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder

den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen mit

Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn Handelstage vor dem Tag

der Eingehung der Verpflichtung.

• Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der

Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete Aufforderung

zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis

oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne

Erwerbsnebenkosten) den an den drei letzten Börsenhandelstagen vor

dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden durchschnittlichen

Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-

Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der

Wertpapierbörse Frankfurt/ Main oder den durchschnittlichen Schlusskurs

an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen mit Aktien

der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung

des Angebots um nicht mehr als 20% überschreiten und um nicht

mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines

Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst

werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage

vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen

des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des

Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre

insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der

jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer

Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft

je Aktionär und insoweit der Ausschluss des Andienungsrechts der

Aktionäre kann vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile

von Aktien kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen

vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der

Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.


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d) Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,

die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder

werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle

Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere

zu verwenden:

aa) Veräußerung an Dritte

um sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an

alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis

veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft

zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet oder

bb) Unternehmenserwerbe

um sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen

oder Beteiligungen daran anzubieten oder

cc) Wandel-/Optionsschuldverschreibungen

zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen

Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder

dd) Einziehung

um sie einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung

eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann

bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird, oder

dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung

der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz

erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl

der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die Verwendung zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.


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e) Verwendung der Aktien – Ausgabebedingungen

Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln

oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen

eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft

gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) und bb) an Dritte abgegeben werden,

darf den am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten durch die Eröffnungsauktion

ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems

getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse

Frankfurt/Main oder an derjenigen anderen Börse mit den höchsten

Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor

dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 %

(ohne Nebenkosten) unterschreiten.

Die Veräußerung aufgrund der in lit d) aa) genannten Ermächtigung ist beschränkt

auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 %

des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens

dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt

der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10

% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,

der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem Beginn des 14. Mai 2012 unter

Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz

4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des

Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,

der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen

mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese

Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 14. Mai 2012 unter Ausschluss

des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

ausgegeben werden.

f) Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit


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ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit.

d) aa), bb) und cc) verwandt werden. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen

eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung

des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt,

das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss

des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung

eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2,

§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:

Überblick

Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §

71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe

für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung

eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes

und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis sowie über die

Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum

Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes

und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Der

Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten

der Gesellschaft abrufbar. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich

und kostenfrei übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit aufgrund einer

Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals

zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag eine entsprechende

Ermächtigung zu erteilen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

soll dem Vorstand die Möglichkeit verschaffen, im Interesse der Gesellschaft

und der Aktionäre eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Einziehung,

zur Finanzierung von Unternehmenserwerben, zur Weitergabe an Dritte

gegen Barzahlung und zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder


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Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Der Erwerb soll auch durch von

der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängigen Unternehmen durchgeführt

werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung soll von der gesetzlichen Regelung

Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von fünf Jahren ermöglicht.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben.

Erwerbsbedingungen

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit

erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu

erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft

entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem

Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte. Erfolgt der Erwerb mittels eines

öffentlichen Erwerbsangebots, ist grundsätzlich, ebenso wie beim Erwerb der

Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten.

In den folgenden Fällen kann es zum Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz

kommen:

Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der

Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen

Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten

Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur, wenn im Grundsatz ein Erwerb

nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das

Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.

Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer

Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit

dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und

eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären

zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der

technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen

eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer

Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung

der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung


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mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden

Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber

den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss

Die Veräußerung der auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung

vom 14. Mai 2012 erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse

oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.

Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der

Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot

an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das

Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als

freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien

werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich

für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund

der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung

die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre

gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern, wenn der

Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich

unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit

zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient

dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei

Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,

sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und


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flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft

an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion

ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems

getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse

Frankfurt/Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung über die Veräußerung um

nicht mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Der durch diese marktnahe

Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem

deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung

mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen

vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige

Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich

kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und

Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Das

Verbot des Handelns in eigenen Aktien bleibt unberührt. Mit der Orientierung am

Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und

das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.

Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der

Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener

Aktien ist in diesem Fall unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur

Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Optionsoder

Wandelrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß,

entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung

dieser Ermächtigung erstatten.

Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung soll der Gesellschaft auch die

Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen,

soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen

an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben

oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht

der Aktionäre ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb in

einem hart umkämpften Markt, dem Werbemarkt. Sie muss jederzeit in der Lage

sein, schnell und flexibel auch kurzfristige Geschäftschancen wahrzunehmen.


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Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition

mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile

und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere

im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen

kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände

zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich

dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht

im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter

Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis

zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen

Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen

und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden

Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken

zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital I/2011 in § 4 der

Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen

Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen

des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem

mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen

zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen

Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss

oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen

zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die

damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn

sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,

ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen

soll. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft zu diesen Zwecken an Dritte

abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im

Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional

vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder

an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien

der Gesellschaft in den letzten 10 Handelstagen vor dem Tag der verbindlichen

Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5% (ohne Nebenkosten) unterschreiten.

Konkrete Pläne für eine solche Verwendung eigener Aktien bestehen

derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine

Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.


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Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen

aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

(»Schuldverschreibungen«) verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen

bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht,

sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass

insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden

können. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es,

durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung

charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.

Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der

Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung

der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals

möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am

Grundkapital erhöht.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 4.825.000 (vier Millionen

achthundertfünfundzwanzigtausend) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass am Tag der Einberufung der Hauptversammlung

4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Stimmrechte

bestehen.


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Teilnahme an der

Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung

im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse

Klassik Radio AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0) 89 3090 374 675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum Ablauf des 07. Mai 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft

einzugehen.

Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen Gründen

innerhalb der letzten drei Werktage vor der Versammlung und am Tag der

Hauptversammlung, also vom 10. Mai 2012 bis einschließlich 14. Mai 2012,

nicht statt.


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Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und

nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr

Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,

ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße

Vollmacht erteilen. Dabei ist folgendes zu beachten:

• Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126b BGB) zu erteilen. Gleiches

gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung.

Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs

zur Hauptversammlung erfolgen. Die Vollmachtserteilung, deren Widerruf oder

der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:

Klassik Radio AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0) 89 3090 374 675

E-Mail: klassikradio-hv2012@computershare.de

• Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135

AktG Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125

Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein

gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des §

135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht

nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen

darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen

oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen

können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen

können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar

festhalten müssen.

• Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular,

dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular

oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen.


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• Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem.

§ 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene

Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind

in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit

von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,

müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts

erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter

sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten

dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen

Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.klassikradio.de/investorrelation/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt

sind. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

können unter der Adresse.

Klassik Radio AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: +49 (0) 89 3090 374 675

E-Mail: klassikradio-hv2012@computershare.de

• per Post bis zum 10. Mai 2012 (24.00 Uhr)

• per Telefax oder per E-Mail bis zum 14. Mai 2012 08:00 Uhr


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erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei

Klassik Radio entscheidend. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine

Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen

und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen,

zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge

von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.1, §

127, § 131 Abs. 1 AktG)

Anträge (einschließlich Gegenanträgen, Tagesordnungsergänzungsverlangen und

Wahlvorschlägen) und Anfragen bitten wir ausschließlich an die

Klassik Radio AG

Investor Relations

Imhofstraße 12

86159 Augsburg

zu richten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anfragen können auch an die

Fax-Nr. +49 (0) 821 50 70 - 505 gerichtet werden.

Anderweitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Anfragen können

nicht berücksichtigt werden.


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Anfragen, Anträge

Wahlvorschläge und

Auskunftsverlangen

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals (entspricht

241.250 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen (dies

entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung

gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss

eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich

an den Vorstand der Klassik Radio AG unter genannter Adresse zu richten und der

Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. April 2012 (24.00 Uhr) zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge

von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung

sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung

versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären

zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse

zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. April 2012 (24.00 Uhr) bei der

oben genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den

Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand

Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen

Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die

Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen

verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes

der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite

der Gesellschaft unter www.klassikradio.de/investorrelation/Hauptversammlung

in den „Erläuterungen für die Aktionäre“ zu finden.


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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Informationen und Unterlagen

zur Hauptversammlung

Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald

nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

unter www.klassikradio.de/investorrelation/Hauptversammlung zugänglich

gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss der Klassik Radio AG zum 30. September

2011, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzern-Abschluss zum 30. September

2011, der gemeinsame Lagebericht für die Klassik Radio AG und den Konzern

einschließlich der Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und § 315 Abs.

4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/11, die Darstellung

des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Vorschlag

des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Bekanntmachung

der Einberufung der Hauptversammlung unter genannter Internetadresse

zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos und

unverzüglich zugesandt.

Augsburg, im März 2012

Klassik Radio AG

Der Vorstand

Ulrich R.J. Kubak


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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Hinweise für die Anreise

Dorint Hotel an der Kongresshalle Augsburg

Imhofstraße 12

D-86159 Augsburg

Tel: +49 (0) 821 59 74 0

Fax: +49 (0) 821 59 74 100

www.dorint.com

Entfernungen

Autobahnauffahrt (A8 Augsburg-West).......................8 km

Flughafen München.................................................80 km

Messe Augsburg.......................................................4 km

Hauptbahnhof Augsburg...........................................2 km

München/ Stuttgart über die A8 kommend:

Autobahnausfahrt Augsburg-West. Auf die B17 Richtung Landsberg.

Ausfahrt Zentrum / Pfersee / B300 Memmingen. Links abbiegen Richtung

Kongresshalle / Hbf. in die Bgm.-Ackermann-Straße. Der Beschilderung zur

Kongresshalle folgen, rechts in die Imhofstraße einbiegen. Rechts befindet

sich der Hoteleingang, geradeaus die Einfahrt zum Parkhaus.

Lindau/ München über die A96 kommend:

Autobahnausfahrt Landsberg am Lech Nord. Auf die B17 Richtung

Augsburg. Ausfahrt Eichleitnerstraße / Kongresshalle ca. 1 km geradeaus,

an der Kreuzung (Gögginger Straße) rechts abbiegen. Nach ca. 500 m links

über die Straßenbahnschienen in die Imhofstraße abbiegen. Rechts befindet

sich der Hoteleingang, geradeaus die Einfahrt zum Parkhaus.


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Klassik Radio AG | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Anreiseplan


Klassik Radio AG

Mediatower

Imhofstraße 12

D-86159 Augsburg

Tel: +49 (0) 821 50 70 0

Fax: +49 (0) 821 50 70 505

www.klassikradioag.de

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