ca. 1,08 MB - Alno

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ca. 1,08 MB - Alno

ALNO Aktiengesellschaft

Pfullendorf

Jahresabschluss und Lagebericht

31. Dezember 2008


Lage- und Konzernlagebericht der ALNO Aktiengesellschaft,

Pfullendorf, für das Geschäftsjahr 2008

A. Allgemeines

1. Wirtschaftliches Umfeld

Im Jahr 2008 konnte die deutsche Wirtschaft nochmals gegenüber dem Vorjahr mit einer

deutlich verlangsamten Steigerungsrate des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 1,3 % (in

2007 2,5 %) im Jahresdurchschnitt wachsen. Im vierten Quartal 2008 kam es allerdings zu

einem deutlichen Einbruch. Konnte im vierten Quartal 2007 noch ein deutliches Wachstum

registriert werden (+1,6 %), musste im vierten Quartal 2008 erstmalig seit dem ersten

Quartal 2005 ein Rückgang von -1,6 % hingenommen werden.

Ein ähnliches Bild zeigt sich auch im Bereich der Exportwirtschaft. Nach den vorläufigen

Angaben des statistischen Bundesamtes werden die deutschen Exporte mit 3,1 % den

niedrigsten Wachstumsbeitrag seit 2003 leisten. Der Einbruch der deutschen Exporte um

-11,9 % im November 2008 sowie um -7,9 % im Dezember 2008 gegenüber den

Vorjahresmonaten deuten einen erheblichen Abschwung an. Dies zeigt sich auch im

Auftragseingangsindex des verarbeitenden Gewerbes. Der Auftragseingang ist seit

Mai 2008 gegenüber den Vorjahresmonaten kontinuierlich im Minus und hat sich im letzten

Quartal 2008 dramatisch verschlechtert (zwischen -18,8 % und -29,1 %).

Auf dem Arbeitsmarkt zeigte sich dagegen mit 7,2 % im Jahresdurchschnitt 2008 die

niedrigste Erwerbslosenquote seit 1993, was sich positiv auf die privaten Konsumausgaben

auswirkte. Im Bereich der Konsumausgaben spiegelte sich der Abschwung deshalb nicht

unmittelbar wider; in 2008 wurde privat annähernd auf gleichem Niveau wie 2007

konsumiert. Der Verbraucherpreisindex für Deutschland hat sich seit August 2008

kontinuierlich abgeschwächt und weist im Januar 2009 mit +0,9 % die niedrigste jährliche

Teuerung seit fast fünf Jahren (Februar 2004: +0,8 %) auf, was vor allem auch auf die

fallenden Mineralölpreise zurückzuführen ist.

Nach Angaben des Bundesamts für Bauwesen und Raumordnung haben seit Mitte 2005

die Bauinvestitionen für positive Wachstumsbeiträge gesorgt. Aufgrund der eingetrübten

Konjunkturaussichten wird allerdings mit einer Abflachung in den verschiedenen

Baubereichen gerechnet. Die Investitionen im Wohnungsbau werden nach einem Anstieg

2008 (+1,9 %) im Jahr 2009 leicht rückläufig (-1,1 %) sein. Die verhaltene Entwicklung ist

vor allem auf die schwache Neubautätigkeit zurückzuführen, was Auswirkungen auf die

Erstausrüstung von neuen Wohnungen u.a. auch mit Küchenmöbeln haben wird.

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2. Marktentwicklung der deutschen Möbelindustrie

Mit EUR 22.978,3 Mio. hat die deutsche Möbelindustrie im Jahr 2008 ihren Umsatz

gegenüber 2007 um 4,4 % steigern können. Das ergeben die vorläufigen Jahreszahlen des

Statistischen Bundesamtes für die Möbelhersteller mit mehr als 50 Beschäftigten. Die Zahl

der Betriebe lag mit durchschnittlich 593 dagegen um 1,7 % unter dem Vorjahr.

Drittstärkstes Segment der Möbelhersteller ist die Küchenmöbelindustrie mit EUR 4.037,0

Mio. (+2,3 %) Umsatz in 2008. Für die einzelnen Produktbereiche weist die Statistik

geringere Herstellerzahlen als im Vorjahr aus. Die Anzahl der Küchenmöbelhersteller ist auf

durchschnittlich 57 (-3,8 %) gesunken. Auch die Anzahl der Beschäftigten hat sich im

Jahresdurchschnitt im Vergleich zum Vorjahr um 3,9 % verringert.

Das Umsatzplus erreichten Deutschlands Möbelhersteller vor allem im Außenhandel;

EUR 5.797,1 Mio. Umsatz bedeuten ein Plus von 8,2 %. Im positiven Bereich liegen auch

die Inlandsgeschäfte mit einem Zuwachs um 3,2 % auf EUR 17.181,2 Mio. Die Exportquote

betrug für die Branche insgesamt 25,2 %. Die stärksten Exporteure in der Möbelindustrie

sind die Unternehmen der Küchenmöbelhersteller mit einer Exportquote von 35,9 %.

B. Geschäft und Rahmenbedingungen des ALNO Konzerns und seiner

Gesellschaften

1. Konzernstruktur und Steuerung

Der Konzern wird durch den Vorstand der ALNO AG, Pfullendorf, Baden-Württemberg,

zentral geführt. Es existieren insgesamt sechs Produktionsstandorte, davon fünf in

Deutschland. Neben dem Hauptsitz des Konzerns in Pfullendorf wird in Enger und Bad

Salzuflen (CASAWELL Gruppe) sowie in Brilon (IMPULS) und in Klieken (PINO) mit jeweils

eigenen Produktsortimenten produziert. Mit Vertrag vom 23. Mai 2008 wurde die bisher voll

in den Konzernabschluss einbezogene Tochtergesellschaft ALNO Middle East (AME),

Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, die als sechster Produktionsstandort fungiert, zu 50 %

an die Al KhayyatGruppe veräußert und in ein Gemeinschaftsunternehmen umgewandelt.

Dies geschah, um das Projektgeschäft im Mittleren Osten forciert und nachhaltig

auszubauen. Die Gesellschaft wird ab dem 1. Juli 2008 nach der Equity-Methode bilanziert.

Die etablierten Küchenmarken ALNO, IMPULS, PINO und WELLMANN, die jeweils in

eigenständigen juristischen Einheiten produzieren, bilden die Kernsegmente des Konzerns.

Die Auslandsaktivitäten werden durch eigenständige Vertriebsgesellschaften in acht

europäischen Ländern sowie durch einen zentralen Exportvertrieb weltweit abgebildet. Die

wichtigsten aktuellen Absatzmärkte des Konzerns liegen in Deutschland und Westeuropa.

Der Konzern wird über Absatz- und Wertschöpfungskennzahlen gesteuert. Das unterjährige

Management der einzelnen Konzernteile auf Tages-, Wochen- und Monatsebene erfolgt

durch monatliche Abweichungsanalysen gegenüber Planzahlen und Vorjahreswerten in

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allen operativen Schlüsselbereichen. Als wichtigste Einzelindikatoren auf Segmentebene

werden neben den Kennzahlen der Vertriebs-, Produktions- und Qualitäts- sowie der

funktionsspezifischen Effizienzsteuerung die Deckungsbeitragsrechnung, die

Stückerlösrechnung sowie die Absatzzahlen in Schrankstückzahlen eingesetzt. Auf höherer

Aggregationsebene werden Kostenstellen und Kostenarten separat überwacht und

analysiert.

Die Qualität der Produktpalette und der Geschäftsprozesse werden durch das

Qualitätsmanagement, basierend auf der NORM DIN EN ISO 9001, begleitet und

abgesichert. Die Produktionsgesellschaften des ALNO Konzerns sind zertifizierte Unternehmen,

die unter der kontinuierlichen externen Prüfung unterschiedlicher Institute stehen.

2. Forschung und Entwicklung

Die ALNO AG betreibt ihre Produktentwicklung zentral am Standort Pfullendorf. Die

Entwicklungsschwerpunkte der ALNO Gruppe liegen bei Produkt- und Anwendungsinnovationen,

die systematisch aus einem mehrdimensionalen Profilkompass heraus

entwickelt werden. Darüber hinaus unterliegen alle Wertschöpfungsprozesse einer

kontinuierlichen Effizienzoptimierung. Eine aktive Patentpolitik ist ein wichtiger Bestandteil

der Entwicklungsstrategie.

3. Überblick über den Geschäftsverlauf im Jahr 2008

Das Konzernergebnis des Jahres 2008 weist einen Verlust in Höhe von EUR 22,6 Mio. aus.

Der insgesamt schwierige Geschäftsverlauf war von stark rückläufigen Umsätzen geprägt,

die größtenteils durch Kosteneinsparungen kompensiert werden konnten. Wie angekündigt

konnte ein leicht positives betriebliches Ergebnis (EBIT) vor Restrukturierungskosten in

Höhe von EUR 0,2 Mio. erzielt werden. Das EBITDA vor Restrukturierungsaufwendungen

beläuft sich auf EUR 20,4 Mio. und hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 20,7 Mio.

verbessert.

Die unten stehende Tabelle zeigt die wesentlichen Kennzahlen der Jahre 2006 bis 2008. Im

Zeitvergleich wird deutlich sichtbar, dass die im Rahmen der Restrukturierung eingeleiteten

Maßnahmen, insbesondere der im Jahr 2007 eingeleitete und zum 31. März 2008 im

Wesentlichen abgeschlossene Personalabbau im Konzern sowie die signifikante

Verbesserung der Rohertragsquote einen großen Beitrag zur Erreichung des Ergebnisziels

geleistet haben.

Es konnten auch deutliche Einsparungen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen

realisiert werden, zum Teil bedingt durch die starken Umsatzrückgänge, die insbesondere

zu sinkenden Transport- und Provisionsaufwendungen führen.

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Geschäftsentwicklung des ALNO Konzerns

Position

Jahr 2008

Gesamt in

TEUR

Jahr 2006

Jahr 2007

TEUR 1) TEUR 1)

Gesamt in Gesamt in

Umsatzerlöse 511.204 602.218 615.539

Bestandsveränderungen und aktivierte

Eigenleistungen 113 -1.239 2.483

Materialaufwand -290.079 -364.794 -367.344

Rohertrag 221.238 236.185 250.678

Rohertragsquote 43,3% 39,2% 40,7%

Sonstige betriebliche Erträge 14.126 7.416 10.302

Personalaufwand -102.871 -120.232 -123.399

Sonstige betriebliche Aufwendungen -112.092 -123.717 -123.650

Aufwendungen aus Restrukturierung -1.135 -26.069 0

EBITDA 19.266 -26.417 13.931

EBITDA vor Restrukturierung 20.401 -348 13.931

Abschreibungen -20.187 -23.086 -20.780

Betriebliches Ergebnis -921 -49.503 -6.849

Betriebliches Ergebnis vor

Restrukturierung 214 -23.434 -6.849

1) Werte beziehen sich nur auf die fortzuführenden Geschäftsbereiche.

Die Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen sanken von EUR 26,1 Mio. im

Geschäftsjahr 2007 um EUR 25,0 Mio. auf EUR 1,1 Mio. im Geschäftsjahr 2008. Im

Wesentlichen handelte es sich hierbei um Beratungsaufwendungen (EUR 2,4 Mio.) und

zurückgestellte Abfindungs- und Freistellungszahlungen (EUR 0,9 Mio.), denen jedoch

Auflösungen von Rückstellungen für die Restrukturierung und Erstattungen von einer

Beschäftigungsqualifizierungsgesellschaft für Vorjahre (EUR 1,6 Mio.) sowie eine Wertaufholung

auf Vorräte (EUR 0,6 Mio.) gegenüberstehen.

Die Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise zeigen sich vor allem in dem stärkeren

Umsatzrückgang im zweiten Halbjahr 2008.

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Position

Jahr 2008

Gesamt in

TEUR

01.01.2008 bis

30.06.2008

30.06.2008 bis

31.12.2008

Abweichung

Halbjahre in %

Umsatzerlöse 511.204 264.767 246.437 -18.330 -6,9%

Bestandsveränderungen und aktivierte Eigenleistungen 113 628 -515 -1.143 -182,0%

Materialaufwand -290.079 -153.550 -136.529 17.021 -11,1%

Rohertrag 221.238 111.845 109.393 -2.452 -2,2%

Rohertragsquote 43,3% 42,2% 44,4%

Sonstige betriebliche Erträge 14.126 10.234 3.892 -6.342 -62,0%

Personalaufwand -102.871 -54.955 -47.916 7.039 -12,8%

Sonstige betriebliche Aufwendungen -112.092 -54.536 -57.556 -3.020 5,5%

Aufwendungen aus Restrukturierung -1.135 -338 -797 -459 135,8%

EBITDA 19.266 12.250 7.016 -5.234 -42,7%

EBITDA vor Restrukturierung 20.401 12.588 7.813 -4.775 -37,9%

Abschreibungen -20.187 -11.118 -9.069 2.049 -18,4%

Betriebliches Ergebnis -921 1.132 -2.053 -3.185 -281,4%

Betriebliches Ergebnis vor Restrukturierung 214 1.470 -1.256 -2.726 -185,4%

Der ALNO Konzern verzeichnete im zweiten gegenüber dem ersten Halbjahr 2008 eine

weitere Umsatzreduzierung von EUR 18,3 Mio. (-6,9 %), die allerdings mit nur EUR 2,5

Mio. geringeren Roherträgen im Vergleich zum ersten Halbjahr zu Buche schlägt, so dass

ein Großteil des umsatzsatzseitigen Rückgangs kompensiert werden konnte. Zum einem

konnte durch die Struktur im Produktmix eine deutlich bessere Erlösqualität realisiert

werden, zum anderen haben sich die Einkaufspreise, ebenfalls bedingt durch die Finanzund

Wirtschaftskrise, in bestimmten Warengruppen reduziert.

Die Personalkosten sind im zweiten Halbjahr ebenfalls deutlich gesunken, da die Wirkung

aus den Personalabbaumaßnahmen zum Ende des ersten Quartals 2008 erstmals über

volle sechs Monate gewirkt haben. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich

leicht um 5,5 % im zweiten Halbjahr 2008 erhöht. Dies ist insbesondere auf die

Messekosten für die traditionell im Herbst veranstalteten Möbelmessen, auf höhere

Zuführungen zu den Wertberichtigungen auf Forderungen sowie auf höhere

Beratungsaufwendungen zurückzuführen. Der Anstieg wurde teilweise kompensiert durch

umsatzbedingt geringere Transport- und Provisionsaufwendungen.

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4. Einzelergebnisse nach IFRS (vor Konsolidierung)

Geschäftsentwicklung ALNO AG, Pfullendorf

2008 2007 Veränderung zum Vorjahr

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. prozentual

Nettoumsatz 146,4 177,6 -31,2 -17,6 %

Rohertrag 72,5 80,0 -7,5 -9,4 %

Rohertrag in % 49,6 % 45,1 %

EBITDA (vor Restrukturierung) 1,0 25,6 -24,6 -96,1 %

Restrukturierungsaufwand -1,5 -17,0 15,5 -91,2 %

EBITDA -0,5 8,6 -9,1 -105,8 %

Das Umsatzvolumen der ALNO AG hat sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 31,2 Mio.

(-17,6 %) verschlechtert. Ein Großteil der Umsatzrückgänge ist auf die konsequente

Geschäftspolitik, auf margenschwache Umsätze zu verzichten, zurückzuführen.

Die Rohertragsquote konnte deutlich von 45,1 % im Jahr 2007 auf 49,6 % im Jahr 2008

verbessert werden. Zum einen wirkt hier insbesondere die gegenüber dem Vorjahr

erheblich verbesserte Erlösqualität, zum anderen konnten marktbedingte

Materialpreissteigerungen in 2008 durch Einkaufsaktivitäten kompensiert werden. In 2007

haben Preiserhöhungen noch zu Ergebnisbelastungen geführt. Weiterhin wurden die

Materialaufwendungen durch verstärkte Eigenfertigung reduziert. Aus der Verbesserung

der Materialeinsatzquote ergibt sich eine Ergebnisverbesserung von rund EUR 6,6 Mio.

Der Rückgang des EBITDA (vor Restrukturierung) ist neben dem geringeren Rohertrag

insbesondere auf die um EUR 50,8 Mio. gesunkenen sonstigen betriebliche Erträge

zurückzuführen. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem in 2007 realisierten

Gewinn aus der Einbringung der Geschäftsanteile von PINO und IMPULS in die ehemalige

alpicto GmbH, heute Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH, von EUR 51,2 Mio.

Auf der Kostenseite wirkten sich die im Jahr 2007 sowie zum 1. April 2008 durchgeführten

Personalanpassungsmaßnahmen positiv aus. Die Personalaufwendungen sind gegenüber

dem Jahr 2007 um EUR 12,8 Mio. oder 21,4 % gesunken. Die sonstigen betrieblichen

Aufwendungen liegen mit EUR 20,9 Mio. unter dem Vorjahr, was im Wesentlichen aus der

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in 2007 vorgenommenen Einzelwertberichtigung auf Darlehen der WELLMANN KG in Höhe

von EUR 22,0 Mio. resultiert.

Die Restrukturierungsaufwendungen sind um EUR 15,5 Mio. gesunken. Im Vorjahr sind vor

allem Aufwendungen für die Errichtung von Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaften

im Zusammenhang mit dem Personalabbau angefallen.

Geschäftsentwicklung Impuls Küchen GmbH, Brilon (IMPULS)

2008 2007

Veränderung zum

Vorjahr

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. prozentual

Nettoumsatz 103,7 111,4 -7,7 -6,9 %

Rohertrag 36,5 35,7 0,8 2,2 %

Rohertrag in % 35,2 % 32,0 %

EBITDA (vor Restrukturierung) 8,9 4,3 4,6 107,0 %

Restrukturierungsaufwand 0,0 0,0

EBITDA 8,9 4,3 4,6 107,0 %

Die preislich im unteren Mittelsegment positionierte Tochtergesellschaft IMPULS hat trotz

eines Umsatzrückgangs von EUR 7,7 Mio. einen um 2,2 % höheren Rohertrag als im

Vorjahr erwirtschaften können, was auf die deutliche Reduzierung des Materialaufwands

zurückzuführen ist. Das ebenfalls signifikant im Vergleich zum Vorjahr bessere EBITDA

resultiert vor allem aus geringeren Konzernumlagen und Kostenverrechnungen im

Konzernverbund (EUR - 4,2 Mio.).

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Geschäftsentwicklung pino Küchen GmbH, Klieken (PINO)

2008 2007

Veränderung zum

Vorjahr

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. prozentual

Nettoumsatz 83,2 90,3 -7,1 -7,9 %

Rohertrag 25,9 25,2 0,7 2,8 %

Rohertrag in % 31,1% 27,9%

EBITDA (vor Restrukturierung) 6,1 1,6 4,5 281,3 %

Restrukturierungsaufwand 0,0 -0,3 -0,3 100,0 %

EBITDA 6,1 1,3 4,8 369,2 %

Auch die am unteren Ende der Preissegmentierung positionierte Tochtergesellschaft PINO

konnte ihren Rohertrag trotz erheblicher Umsatzverluste im Vergleich zum Vorjahr um

2,8 % steigern. Die Verbesserung des EBITDA resultiert im Wesentlichen aus geringeren

Konzernumlagen und Kostenverrechnungen im Konzernverbund (EUR 3,9 Mio.).

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Geschäftsentwicklung Gustav Wellmann GmbH & Co. KG, Enger (WELLMANN KG)

2008 2007

Veränderung zum

Vorjahr

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. prozentual

Nettoumsatz 143,0 184,4 -41,4 -22,5 %

Rohertrag 59,1 66,3 -7,2 -10,9 %

Rohertrag in % 41,3 % 36,0 %

EBITDA (vor Restrukturierung) 6,0 15,1 -9,1 -60,3 %

Restrukturierungsaufwand 0,7 -8,8 9,5 -108,0 %

EBITDA 6,7 6,3 0,4 6,3 %

Die Tochtergesellschaft WELLMANN KG bedient das untere und mittlere Preissegment. Die

WELLMANN KG war - wie alle Produktionswerke des ALNO Konzerns - mit erheblichen

Umsatzrückgängen konfrontiert. Wie bei der ALNO AG, IMPULS und PINO hat sich auch

bei der WELLMANN KG die Rohertragsquote deutlich verbessert.

Der Rückgang des EBITDA (vor Restrukturierung) ist neben dem geringeren Rohertrag

insbesondere auf die um EUR 17,7 Mio. gesunkenen sonstigen betrieblichen Erträge

zurückzuführen. Zu einer Ergebnisentlastung führten die um EUR 9,9 Mio. niedrigeren

sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie die um EUR 5,9 Mio. gesunkenen

Personalkosten aufgrund des Personalabbaus.

Der im Jahr 2007 hohe sonstige betriebliche Ertrag resultierte im Wesentlichen aus einem

Forderungsverzicht der ALNO AG in Höhe von EUR 20,0 Mio.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrifft insbesondere geringere

umsatzabhängige Kosten sowie gesunkene Konzernumlagen und Kostenverrechnungen im

Konzernverbund (EUR -1,6 Mio.).

Die Restrukturierungsaufwendungen im Jahr 2007 betrafen vor allem Abfindungen sowie

Kosten für die Errichtung der Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft.

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Übrige Konzerneinheiten

Das Konzern-Auslandsgeschäft wird von der ALNO International GmbH, Enger,

koordiniert, die mit notariellem Kaufvertrag vom 16. Dezember 2008 und mit Wirkung zum

Ende des 31. Dezember 2008 an die ALNO AG verkauft wurde. Es beinhaltet sowohl die

Bearbeitung westeuropäischer Märkte über Vertriebstochtergesellschaften in den

wichtigsten Auslandsmärkten als auch den Direktexport über Handelspartner weltweit.

Das Umsatzniveau der Auslandstochtergesellschaften in Europa hat sich gegenüber dem

Vorjahr um EUR 5,7 Mio. (-4,9 %) auf EUR 108,8 Mio. deutlich verschlechtert. Auch das

gesamte Auslandsgeschäft incl. des Direktexports durch die Werke hat sich insgesamt um

EUR 9,4 Mio. (-5,2 %) reduziert. Leichte Umsatzsteigerungen von 4,0 % konnten lediglich

in den außereuropäischen Märkten erzielt werden. Der Exportanteil im Konzern hat sich

aufgrund der stärker gesunkenen Inlandsumsätze im Geschäftsjahr auf 33,7 % (Vorjahr:

30,1 %) erhöht, was einem Umsatzvolumen von EUR 172,1 Mio. entspricht.

Die Umsatzentwicklung im In- und Ausland wird nachfolgend dargestellt:

Export

Gesamt

Europa

Gesamt

Veränderung

in

davon

ALNO

Töchter

Veränderung

in

übriges

Ausland

Veränderung

in

Jahr TEUR TEUR Index TEUR % TEUR Index TEUR % TEUR Index TEUR %

Inland

Veränderung

in Ausland

Veränderung

in Export- Summe

Jahr TEUR Index TEUR % TEUR Index TEUR % quote % TEUR Index

2006 446.795 100,0 168.744 100,0 27,4% 615.539 100,0

2007 420.765 94,2 -26.030 -5,8% 181.453 107,5 12.709 7,5% 30,1% 602.218 97,8

2008 339.122 75,9 -81.643 -19,4% 172.082 102,0 -9.371 -5,2% 33,7% 511.204 83,0

Das Auslandsgeschäft teilt sich insgesamt wie folgt auf:

2006 168.744 155.621 100,0 116.386 100,0 13.123 100,0

2007 181.453 164.633 105,8 9.012 5,8% 114.473 98,4 -1.913 -1,6% 16.820 128,2 3.697 28,2%

2008 172.082 154.592 99,3 -10.041 -6,1% 108.813 93,5 -5.660 -4,9% 17.490 133,3 670 4,0%

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C. Ertragslage

Der ALNO Konzern konnte sein Konzernergebnis im Vergleich zum Vorjahr deutlich

verbessern. Mit einem betrieblichen Ergebnis (= EBIT) vor Restrukturierungsaufwendungen

in Höhe von EUR 0,2 Mio. im Jahr 2008 (Vorjahr: EUR -23,4 Mio.) konnte auch die

Prognose, im Geschäftsjahr 2008 ein ausgeglichenes betriebliches Ergebnis vor

Restrukturierung zu erzielen, bestätigt werden. Gerade vor dem Hintergrund der sich im

vierten Quartal beschleunigenden Finanz- und Wirtschaftskrise wertet der Vorstand der

ALNO AG dieses Ergebnis als Erfolg im Rahmen der Restrukturierung und Neuausrichtung

des Konzerns.

Die Vorjahreszahlen beziehen sich auf die fortzuführenden Geschäftsbereiche.

Trotz erheblich im Vergleich zum Vorjahr gesunkener Umsätze (-15,1 %) hat sich der

absolute Rohertrag lediglich um 6,3 % verringert, was vor allem auf die Strategie, auf

unrentable Umsätze zu verzichten, zurückzuführen ist. Die Rückgänge des

Umsatzvolumens im Berichtsjahr resultieren zum einen aus dem bereits erwähnten Verzicht

auf unrentable Geschäfte, vor allem aber auch aus dem sich in 2008 verschärfenden

Marktumfeld. Die Rohertragsquote konnte in 2008 deutlich von 39,2 % im Jahr 2007 auf

43,3 % verbessert werden, wodurch der Umsatzrückgang teilweise kompensiert werden

konnte. Den im Vergleich zum Vorjahr um EUR 91,0 Mio. geringeren Umsätzen stehen

reduzierte Materialaufwendungen in Höhe von EUR 74,7 Mio. gegenüber.

Die im Vergleich zum Vorjahr um EUR 6,7 Mio. höheren sonstigen betrieblichen Erträge

resultieren im Wesentlichen aus der Entkonsolidierung von AME (EUR 3,2 Mio.) sowie aus

der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 3,1 Mio. Dagegen sind die Erträge aus

der Weiterbelastung von Kosten an Dritte sowie Versicherungsentschädigungen um EUR

1,5 Mio. gesunken.

Ein großer Einspareffekt konnte im Bereich der Personalaufwendungen erzielt werden.

Durch die im Vorjahr sowie zum 31. März 2008 umgesetzten Personalabbaumaßnahmen

konnte der durchschnittliche Mitarbeiterstamm von 2.392 auf 1.981 reduziert werden, was

sich in einer Senkung der Personalkosten im Vergleich zum Vorjahr um EUR 17,4 Mio.

(- 14,4 %) deutlich niederschlägt.

Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich deutlich gegenüber dem

Vorjahr um 9,4 % verringert. Insbesondere die Vertriebskosten, verursacht vor allem durch

niedrigere Transportkosten in Folge des starken Umsatzrückgangs, sowie die

Verwaltungskosten durch konsequenten Abbau von Leiharbeitern, konnten jeweils um

9,6 % reduziert werden. Weiterhin enthielten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im

Vorjahr höhere Zuführungen zu Rückstellungen.

Die Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen sanken von EUR 26,1 Mio. im

Geschäftsjahr 2007 um EUR 25,0 Mio. (95,8 %) auf EUR 1,1 Mio. im Geschäftsjahr 2008.

Im Wesentlichen handelte es sich im Jahr 2008 um Beratungsaufwendungen

(EUR 2,4 Mio.) und zurückgestellte Abfindungs- und Freistellungszahlungen

(EUR 0,9 Mio.), denen jedoch Erträge aus der teilweisen Auflösung der

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Restrukturierungsrückstellung und Erstattungen von einer Beschäftigungs- und

Qualifizierungsgesellschaft für Vorjahre (EUR 1,6 Mio.) sowie eine Wertaufholung auf

Vorräte (EUR 0,6 Mio.) gegenüberstehen. Im Vorjahr enthielt die Position insbesondere

Beratungsaufwendungen und die Kosten für die Errichtung von Beschäftigungs- und

Qualifizierungsgesellschaften.

Die planmäßigen Abschreibungen haben sich um EUR 2,4 Mio. gegenüber dem Vorjahr,

überwiegend durch die reduzierten Investitionen, verringert. Außerplanmäßige

Abschreibungen mussten im Berichtsjahr in Höhe von EUR 1,1 Mio. (Vorjahr:

EUR 1,6 Mio.) vorgenommen werden. Die außerplanmäßigen Abschreibungen betrafen im

Jahr 2008 insbesondere Wertminderungen in Höhe von EUR 1,0 Mio. aufgrund von

Impairment Tests auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen von ausländischen

Tochtergesellschaften.

Das Finanzergebnis hat sich um EUR 2,6 Mio. gegenüber dem Jahr 2007 verschlechtert.

Ursächlich hierfür waren neben temporär höherer Linienauslastung vor allem die

Neuaufnahme eines Konsortialkredits in einer Höhe von bis zu EUR 10,0 Mio., der

Aufnahme neuer Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 5,1 Mio. sowie Aufwendungen

aus dem negativen Marktwert der derivativen Finanzinstrumente zur Absicherung gegen

Zinsänderungsrisiken in Höhe von EUR 1,3 Mio.

D. Finanzlage

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beläuft sich in 2008 auf EUR - 17,1 Mio.

und hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 15,0 Mio. verschlechtert. Insbesondere die

zahlungswirksame Veränderung der Rückstellungen in Höhe von EUR 13,9 Mio. (Vorjahr:

EUR 3,9 Mio.), die größtenteils für Auszahlungen im Rahmen des Personalabbaus

verwendet wurden, sowie die teilweise Rückführung eines Lieferantenkredits zum

Jahresende haben die operative Liquidität des Konzerns belastet.

Zur Finanzierung des Konzernjahresfehlbetrages sowie der im Rahmen der

Restrukturierung anfallenden Zahlungen hat die ALNO AG im März 2008 einen

Konsortialkredit von bis zu EUR 10,0 Mio. aufgenommen. Darüber hinaus wurden der

Gesellschaft im ersten Quartal 2008 Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 5,1 Mio.

gewährt. Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Berichtsjahr insgesamt

EUR 27,0 Mio. Die Finanzierung im Konzern basiert weiterhin auf der Ausschöpfung

vorhandener Kreditlinien der Banken und der Gesellschafter sowie auf dem Factoring.

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Entwicklung der Nettoschulden

2008 2007

EUR EUR

Mio. Mio.

Veränderung

zum Vorjahr

EUR Mio. prozentual

Sonstige Finanzverbindlichkeiten und

Darlehen nahestehender Personen

langfristig 22,2 53,7 -31,5 -58,7 %

kurzfristig 92,5 32,7 59,8 182,9 %

114,7 86,4 28,3 32,8 %

abzüglich Flüssige Mittel -3,2 -4,2 -1,0 -24,4 %

111,5 82,2 29,3 35,6 %

Die Erhöhung der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag basiert im Wesentlichen

auf der Aufnahme eines Konsortialkredits in Höhe von bis zu EUR 10,0 Mio. sowie einer

stärkeren Inanspruchnahme der Kreditlinien zum Jahresende aufgrund der Rückführung

eines Lieferantenkredits in Höhe von EUR 9,5 Mio. Durch die Zusage der Banken, ihren

Finanzierungsbeitrag „bis auf Weiteres“ zu verlängern, haben sich fristigkeitsabhängige

Umgliederungen von langfristigen zu kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ergeben.

E. Vermögenslage

Die Bilanzsumme im Konzern hat sich von EUR 228,2 Mio. um EUR 30,0 Mio. auf EUR

198,2 Mio. (-13,1 %) verringert.

Der mit EUR 4,0 Mio. bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwert aus der Akquisition der

CASAWELL - Gruppe ist im Rahmen des Impairment Tests gemäß IAS 36 weiterhin als

werthaltig beurteilt worden.

Im Bereich der langfristigen Vermögenswerte hat sich insbesondere aufgrund verminderter

Investitionstätigkeiten das Sachanlagevermögen um EUR 11,0 Mio. gegenüber 2007

verringert. Aufgrund der Bilanzierung des verbleibenden Anteils (50,0 %) an der AME nach

der Equity-Methode erfolgt zum 31. Dezember 2008 erstmalig ein Ausweis von „at Equity

bewertete Anteile“ in Höhe von EUR 1,8 Mio.; auch die in 2008 neu entstandenen

langfristigen Finanzforderungen in Höhe von EUR 1,4 Mio. resultieren im Wesentlichen aus

der Gewährung eines Darlehens an AME.

Die aktiven latenten Steuern haben sich um EUR 7,2 Mio. gegenüber dem Vorjahr

vermindert. Aufgrund der in den Jahren 2007 und 2008 entstandenen steuerlichen Verluste

des ALNO-Organkreises mussten die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge

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abgewertet werden. Eine Wertaufholung kann ab dem Zeitpunkt, ab dem ein zuverlässig

positives zu versteuerndes Einkommen erzielt wird, vorgenommen werden.

Die langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich um EUR 0,9

Mio. gegenüber dem Vorjahr, aufgrund geringerer Platzierung von Musterküchen, reduziert.

Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte liegen mit EUR 0,7 Mio. auf Vorjahresniveau.

Bei den kurzfristigen Aktiva haben sich insbesondere aufgrund des starken

Umsatzrückganges sowie aufgrund verbesserter Forderungslaufzeit die Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen um EUR 12,5 Mio. gegenüber dem Vorjahr reduziert. Durch

verbessertes Forderungsmonitoring, besonders bei den Inlandsforderungen, konnten die

durchschnittlichen Forderungslaufzeiten von 35,7 auf 33,3 Tage reduziert werden. Auch die

Vorräte konnten, überwiegend durch das im Berichtsjahr gesunkene Umsatzvolumen, um

EUR 1,0 Mio. reduziert werden.

Das Konzerneigenkapital hat sich um den Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von

EUR 22,6 Mio. sowie geringfügiger erfolgneutral erfasster Eigenkapitalveränderungen auf

EUR -37,0 Mio. verschlechtert.

Die langfristigen Schulden haben sich zum einen durch die Gewährung von zwei neuen

Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 5,1 Mio. abzüglich Tilgungen in Höhe von EUR

0,7 Mio. für ein bereits vor 2008 bestehendes Darlehen verändert. Des Weiteren haben

sich vor allem fristigkeitsabhängige Umgliederungen von den langfristigen zu den

kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 36,5 Mio. ergeben.

Die kurzfristigen Rückstellungen haben sich um EUR 16,5 Mio. auf EUR 8,1 Mio. verringert,

davon resultieren EUR 4,2 Mio. aus Auflösungen. Die Rückstellungsverbräuche betreffen

überwiegend die Auszahlung der in 2007 zurückgestellten Restrukturierungskosten für den

Personalbau.

Die im Vergleich zum Vorjahr um EUR 59,8 Mio. erhöhten Finanzverbindlichkeiten erklären

sich vor allem aus der erhöhten Inanspruchnahme der Banklinien, der Aufnahme eines

Konsortialkredits von bis zu EUR 10,0 Mio. sowie aus der Umgliederung von noch im Jahr

2007 als langfristig ausgewiesenen Bankkrediten in Höhe von EUR 36,5 Mio.

Der starke Abbau der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger

Verbindlichkeiten um EUR 18,3 Mio. auf EUR 88,8 Mio. erklärt sich zum einen aus der

Rückführung eines Lieferantenkredits und zum anderen aus dem insgesamt geringeren

Produktionsvolumen im Berichtsjahr. Weiterhin sind die Verbindlichkeiten gegenüber

Kunden aus Bonivereinbarungen aufgrund des geringeren Umsatzes gesunken.

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F. Personal

Im ALNO Konzern waren im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2008 weltweit 1.981

Mitarbeiter beschäftigt (Kapazität ohne Auszubildende). Zum Jahresende betrug die

Gesamtbelegschaft 1.948 (Anzahl Mitarbeiter ohne Auszubildende); damit liegt die

Belegschaft um 366 Mitarbeiter unter der Vorjahresvergleichszahl. Der überwiegende Teil

dieser Anpassungen resultiert aus den zum Ende 2007 beschlossenen und zum 31. März

2008 umgesetzten Personalanpassungen im Rahmen der Konzernrestrukturierung. Damit

konnte die bereits in 2007 eingeleitete und in 2008 fortgeführte umfassende

effizienzorientierte Anpassung vor allem in den deutschen Konzerngesellschaften

erfolgswirksam umgesetzt werden.

Die Anzahl der Auszubildenden in den deutschen Konzerngesellschaften konnte mit 107

gegenüber dem Vorjahr (111) nahezu gehalten werden.

G. Jahresabschluss der ALNO AG gemäß HGB

1. Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

2008 2008 2007

TEUR TEUR TEUR

Umsatzerlöse 146.390 177.577

Bestandsveränderung und

aktivierte Eigenleistungen 710 -2.520

Sonstige betriebliche Erträge 18.130 20.845

Gesamtleistung 165.230 195.902

Materialaufwand 74.950 95.055

Personalaufwand 48.122 60.652

Sonstige betriebliche Aufwendungen und sonstige

Steuern 45.003 68.209

168.075 223.916

EBITDA -2.845 -28.014

Abschreibungen 9.543 15.601

EBIT -12.388 -43.615

Finanzergebnis 1.208 -7.042

EBT -11.180 -50.657

Außerordentliches Ergebnis 971 34.206

Steuern vom Einkommen und Ertrag 3 158

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Jahresfehlbetrag -10.206 -16.293

Die Rohertragsquote erhöhte sich im Geschäftsjahr um 4,2 Prozentpunkte auf 49,3 %

(Vorjahr: 45,1 %) und reflektiert auch bei der ALNO AG die verbesserte Erlösqualität durch

den Verzicht von Aufträgen mit niedrigem Deckungsbeitrag sowie die im Vergleich zum

Vorjahr entspanntere Situation in der Beschaffung und im Einkauf von Rohmaterial.

Die Personalkosten konnten vor allem aufgrund der im Berichtsjahr im Wesentlichen

abgeschlossenen Personalabbaumaßnahmen um EUR 12,6 Mio. oder 20,8 % auf

EUR 48,1 Mio. (Vorjahr: EUR 60,7 Mio.) signifikant reduziert werden.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Vorjahres waren EUR 22,0 Mio.

Einzelwertberichtigungen auf Darlehensforderungen gegenüber der WELLMANN KG

enthalten. Unter Berücksichtigung dieser Einzelwertberichtigung aus dem Jahr 2007 haben

sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der ALNO AG um EUR 1,2 Mio. gegenüber

dem Vorjahr verringert, was im Wesentlichen aus den niedrigeren Transportkosten

aufgrund des geringeren Umsatzvolumens, aus den im Vorjahr angefallenen

Börseneinführungskosten in Höhe von EUR 1,7 Mio. sowie aus den geringeren

Aufwendungen aus Belastungen seitens der Tochterunternehmen resultiert. Gegenläufig

entwickelten sich hingegen die Währungsverluste sowie die Messe- und

Marketingaufwendungen.

Im Berichtsjahr konnten, wegen der besseren Kapitalausstattung der Wellmann KG sowie

des operativ im Vergleich zu den Vorjahren deutlich geringeren Jahresfehlbetrags EUR 4,4

Mio. der Einzelwertberichtigungen aufgelöst werden. Trotz dieser Auflösung haben sich die

sonstigen betrieblichen Erträge vermindert. Dieser Rückgang resultiert überwiegend aus

deutlich gesunkenen Konzernumlagen an verbundene Unternehmen.

Die Veränderung des Finanzergebnisses um rund EUR 8,3 Mio. resultiert aus den

Gewinnabführungen von PINO und IMPULS in Höhe von EUR 9,5 Mio. (Vorjahr

Verlustübernahme in Höhe von EUR 2,4 Mio.), der Verringerung der Verlustübernahme der

Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH um EUR 0,7 Mio., EUR 1,0 Mio. geringeren

Zinserträgen von verbundenen Unternehmen sowie EUR 2,0 Mio. höheren

Zinsaufwendungen aufgrund erhöhter Linienauslastungen, der Aufnahme eines

Konsortialkredits von bis zu EUR 10,0 Mio. und zwei Gesellschafterdarlehen von insgesamt

EUR 5,1 Mio. Darüber hinaus wurde das Zinsergebnis um Aufwendungen aus dem

negativen Marktwert der derivativen Finanzinstrumente zur Absicherung gegen

Zinsänderungsrisiken in Höhe von EUR 1,3 Mio. zusätzlich belastet.

Das außerordentliche Ergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 33,2 Mio.

reduziert. Das außerordentliche Ergebnis hat sich im Jahr 2007 zum einen aus dem

steuerneutralen Einbringungsgewinn in Höhe von EUR 51,2 Mio. aus der Einbringung von

PINO und IMPULS durch die ALNO AG in die ehemalige alpicto GmbH, heute

Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH, zusammengesetzt. Dem gegenüber standen EUR

17,0 Mio. Restrukturierungskosten, die sich aus Kosten für den Personalabbau (EUR 11,7

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Mio.), Beratungskosten (EUR 4,1 Mio.) sowie Abwertungen im Bereich des

Vorratsvermögens (EUR 1,2 Mio.) zusammensetzten.

Im Berichtsjahr betrifft der Ausweis des außerordentlichen Ergebnisses zum einen

EUR 2,5 Mio. den Buchgewinn aus dem Verkauf von 50 % der Anteile an der AME sowie

mit EUR 1,0 Mio. die Auflösung der nicht mehr benötigten Rückstellung aus dem Vorjahr für

die Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft sowie weitere Erstattungen in Höhe

von EUR 0,5 Mio. aus der Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft. Die

außerordentlichen Aufwendungen setzen sich aus den Beratungskosten im Rahmen der

Restrukturierung in Höhe von EUR 2,4 Mio. sowie aus EUR 0,6 Mio. weiteren Abfindungen

und Freistellungsgehältern zusammen.

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2. Bilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA

PASSIVA

31.12.2007 31.12.2007

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Anlagevermögen Eigenkapital

Immat. Vermögensgegenst. 2.643 3.681 Gez. Kapital 41.124 41.124

Sachanlagen 21.510 24.202 Kapitalrücklage 36.544 36.544

Finanzanlagen 94.172 79.977 Bilanzverlust -41.760 -31.554

118.325 107.860 35.908 46.114

Umlaufvermögen Rückstellungen 27.771 40.209

Vorräte 14.127 14.565 Verbindlichkeiten 98.635 77.004

Forderungen und sonstige

Vermögensgegenstände 26.995 37.894

Wertpapiere 2.308 2.308

Kassenbestand, Guthaben

bei Kreditinstituten 4 45

43.434 54.812

Rechnungsabgrenzungsposten 555 655

162.314 163.327 162.314 163.327

Der Rückgang der immateriellen Vermögensgegenstände resultiert aus der geänderten

Bilanzierung von Zuschüssen auf Musterküchen an Händler. Seit dem 1. Januar 2007

wurde die Aktivierung der Zuschüsse aufgegeben; die Buchwerte der vor dem 1. Januar

2007 aktivierten Zuschüsse wurden bis zum Ende ihrer Nutzungsdauer weiterhin

planmäßig abgeschrieben. Aufgrund der unterstellten Nutzungsdauer von zwei Jahren sind

alle aktivierten Zuschüsse im Berichtsjahr 2008 voll abgeschrieben.

Der Anstieg im Finanzanlagevermögen resultiert aus dem konzerninternen Verkauf der

ALNO International GmbH von der Gustav Wellmann KG an die ALNO AG, aus der

Erhöhung des Beteiligungsbuchwerts der Gustav Wellmann KG durch Einlage von

Forderungen in Höhe von EUR 8,0 Mio. in die Kapitalrücklage sowie aus der Erhöhung des

Beteiligungsbuchwerts bei AME saldiert in Höhe von EUR 2,5 Mio.

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Der Rückgang bei den Forderungen und Vorräten resultiert überwiegend aus gesunkenen

Umsätzen.

Die Eigenkapitalquote ist gegenüber dem Vorjahr von 28,2 % auf 22,1% gesunken.

Der Rückgang der Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus dem Verbrauch der

restrukturierungsbedingten Sozialplanverpflichtungen, die im Geschäftsjahr 2007 gebildet

wurden. Der Anstieg der Verbindlichkeiten steht vor allem im Zusammenhang mit der

stärkeren Auslastung der Banklinien und der Cashpoolkonten sowie der Aufnahme eines

Konsortialkredits in Höhe von EUR 10,0 Mio.

H. Risikobericht

Obwohl das abgelaufene Geschäftsjahr von stark rückläufigen Umsätzen geprägt war,

wurde die Prognose, ein ausgeglichenes betriebliches Ergebnis (EBIT) vor Restrukturierung

zu erzielen, erreicht. Insgesamt haben sich die Nettoumsätze gegenüber dem Vorjahr um

EUR 91,0 Mio. oder 15,1 % verringert. Davon entfallen EUR 81,6 Mio. auf den Inlands- und

EUR 9,4 Mio. auf den Auslandsumsatz. Auch der ALNO Konzern wurde insbesondere im

letzten Quartal des Berichtsjahrs von den Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise

getroffen, was vor allem in sinkenden Umsätzen sichtbar wurde. Dieser Trend setzte sich

auch im ersten Quartal 2009 fort. Der Vorstand der ALNO AG rechnet für das Geschäftsjahr

2009 mit weiterhin stagnierenden bis leicht sinkenden Umsätzen und einem krisenbedingt

schwierigen Marktumfeld. Durch organisatorische und strukturelle Veränderungen im

Bereich der Vertriebs- und Produktionssteuerung wurden Voraussetzungen geschaffen,

schneller und zielgerichteter auf Marktänderungen reagieren zu können.

Zur Verbesserung der Ergebnissituation hat der Konzern Projekte, die im Rahmen der

Restrukturierung aufgesetzt wurden, weiter intensiviert. Ein Schwerpunkt im abgelaufenen

Geschäftsjahr war die erfolgreiche Steigerung der Rohertragsmargen aufgrund der

verbesserten Erlösqualität und der Aktivitäten im Einkauf. Diese Strategie wird auch im

Geschäftsjahr 2009 konsequent weiterverfolgt. Durch den im Berichtsjahr zum 1. April 2008

erfolgten Personalabbau konnten die Personalaufwendungen deutlich um 14,4 % reduziert

werden. Im Jahr 2009 werden die reduzierten Personalkosten erstmalig ihre Wirkung auf

das ganze Geschäftsjahr entfalten. Der Vorstand der ALNO AG geht davon aus, dass

durch die Gesamtheit der eingeleiteten Maßnahmen auch für das Jahr 2009 mögliche

Umsatzrückgänge im Ergebnis teilweise kompensiert werden können. Weitere

Einsparpotentiale werden aus laufenden Projekten zur Prozessoptimierung sowie aus der

Fortführung des stringenten Kostenmanagements erwartet.

Zu Beginn des Jahres 2009 war der vorhandene Liquiditätsrahmen saisonal bedingt durch

hohe Jahresbonuszahlungen im Rahmen der Kundenvereinbarungen stark belastet.

Zusätzlich war das erste Quartal vom Geschäftsverlauf her ein tendenziell

umsatzschwacher Zeitraum. Um die daraus resultierende Liquiditätslücke zu schließen

sowie die Weiterführung der bisher erfolgreich verlaufenden Restrukturierung zu

finanzieren, hat der Vorstand der ALNO AG bereits im Dezember 2008 Gespräche mit

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seinen Hausbanken und den Gesellschaftern geführt. Die Hausbanken der ALNO AG

haben im Dezember 2008 zugestimmt, ihr bisher auf den 31. März 2009 limitiertes

Kreditengagement „bis auf Weiteres“ zu verlängern. Diese Verlängerung „bis auf Weiteres“

war an die Bedingungen geknüpft, dass der ALNO AG im ersten Halbjahr 2009 im Rahmen

einer Kapitalerhöhung EUR 15,0 Mio. Mittel zufließen, eine Vorfinanzierung in Höhe von

EUR 6,0 Mio. im ersten Quartal 2009 erfolgt und die Warenkreditversicherer diesen

Finanzierungsmaßnahmen zustimmen. Die Zwischenfinanzierung ist der ALNO AG in zwei

Tranchen mit jeweils EUR 3,0 Mio. im Januar 2009 und März 2009 zugeflossen.

Vereinbarungsgemäß wurde ein Teil der Zwischenfinanzierung in Höhe von EUR 3,0 Mio.

im Mai 2009 an die gewährenden Banken zurückgeführt.

Ergänzend zu der ursprünglich im Dezember 2008 getroffenen Zusage der Banken wurde

mit den Banken im April 2009 vereinbart, die Bedingung der Verlängerung „bis auf

Weiteres“ dahin gehend zu modifizieren, dass anstelle der Kapitalerhöhung auch eine

Gesellschafterfinanzierung erfolgen kann. Die Zustimmung der Warenkreditversicherer zu

dieser Änderung wird von der ALNO AG erwartet. Im Rahmen der im Mai 2009

durchgeführten Gesellschafterfinanzierung wurde der ALNO AG ein Mezzanine-Darlehen,

vermittelt durch die GermanCapital GmbH, in Höhe von EUR 4,5 Mio. bis zum 31.

Dezember 2010 gewährt und die für das Darlehen anfallenden Zinsen bis zum 31.

Dezember 2010 gestundet. Weiter wird der ALNO AG ein um EUR 10,5 Mio. erhöhter

Lieferantenkredit mit einem Betrag in der Gesamthöhe von EUR 25,5 Mio. „bis auf

Weiteres“ bereitgestellt. Die auf den Erhöhungsbetrag anfallenden Zinsen werden bis zum

31. Dezember 2010 gestundet.

Die aktuell öffentlich bekannt gewordene Zurückhaltung der Warenkreditversicherer in allen

Wirtschaftszweigen kann auch die ALNO AG betreffen. Der Gesellschaft liegt eine

Ankündigung eines Warenkreditversicherers vor, die zu einer Kürzung der Kreditlinie ihres

Reverse-Factoring Dienstleisters führen könnte. Hierüber finden gegenwärtig Gespräche

mit den beteiligten Parteien statt. Zusätzlich sind alternative Finanzierungsmaßnahmen

bereits in konkreter Umsetzung.

Risikomanagementsystem

Auf Basis eines konzernweit angewandten Systems zur Risikofrüherkennung und

-überwachung werden im ALNO Konzern Risiken identifiziert, bewertet, gesteuert und

überwacht. Der erfolgreiche Umgang mit Risiken basiert auf der Zielsetzung, eine

ausgewogene Balance von Ertrag und Risiko zu erreichen. Im Jahr 2008 waren durch das

Risikomanagementsystem alle risikobehafteten Entscheidungen im gesamten Konzern auf

eine einheitliche Qualitätsplattform gestellt und sind damit für das Management und die

betroffenen Mitarbeiter transparent und nachvollziehbar.

Das Risikomanagement basiert auf dem Risikocontrolling auf operativer Ebene, auf einem

strategischen Beteiligungscontrolling und einem internen Überwachungssystem zur

Früherkennung bestandsgefährdender Risiken.

Das operative Risikocontrolling besteht aus permanent aktualisierten Risikoinformationen.

Der Vorstand informiert sich durch ein umfangreiches Berichtswesen kontinuierlich und

erhält zusätzlich bei Bedarf entsprechende Ad-hoc-Informationen. Das strategische

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Beteiligungscontrolling berücksichtigt Risiken und Chancen auf Basis von Markt- und

Wettbewerbsanalysen, die Grundlage von Managemententscheidungen sind. Das

Beteiligungscontrolling überwacht ferner die Erreichung der Geschäftsziele und steuert die

Gruppengesellschaften durch einheitliche Kennzahlen. Dieses System schafft die Basis zur

frühzeitigen Erkennung und Einleitung von Maßnahmen zur Risikominimierung. Im Jahr

2007 wurden des Weiteren Kontrollgremien eingeführt, die sich in regelmäßigen Abständen

– in der Regel einmal pro Monat – über die Restrukturierungsprojekte, deren Ergebniswirkungen

und Risiken, Bericht erstatten lassen.

Innerhalb des Konzerns müssen Risiken aus Redundanzen, Ineffizienzen oder Engpässen

im Betriebsablauf erkennbar werden. Die danach eingeleiteten Maßnahmen müssen vor

dem Hintergrund der Wirkung auf unseren wichtigsten Partner, den Kunden, erfolgen. Die

ALNO AG sichert insbesondere ihre Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mittels

Warenkreditversicherung ab und sorgt im Rahmen eines integrierten Konzernforderungsmanagementsystems

für eine angemessene Liquiditätssteuerung im Einklang mit

Kundenbedürfnissen und Sicherheitsüberlegungen. Ein auf Konzernbasis gesteuertes

Liquiditätscontrolling überwacht die Cash Flow-Entwicklung und stellt gleichzeitig relevante

Parameter für zeitnahe Managemententscheidungen zur Verfügung.

Zur Absicherung von Verpflichtungen aus Altersteilzeit hat die ALNO AG Wertpapiere in

entsprechender Höhe angelegt, die zum Stichtag im Konzernabschluss zu Marktwerten

bewertet wurden.

Zur Erweiterung des notwendigen Liquiditätsspielraums der CASAWELL Gruppe wurden

bereits 2005 im Rahmen eines Factoring-Vertrages Forderungen der WELLMANN KG im

Wert von EUR 20,0 Mio. abgetreten. Im Geschäftsjahr 2006 wurde eine Ausweitung des

Factoringvolumens auf Konzernebene auf insgesamt rund EUR 26,0 Mio. umgesetzt. Durch

Einführung des Reverse-Factorings in 2007 konnten Zahlungszielverlängerungen

gegenüber Lieferanten mit einer Finanzierungswirkung von bis zu EUR 6,0 Mio. realisiert

werden.

Finanzrisiken

Zur Absicherung finanzwirtschaftlicher Risiken verfügt der ALNO Konzern über Planungsund

Steuerungsinstrumente, die Liquiditätsrisiken frühzeitig erkennen. Im Wesentlichen

fungiert die ALNO AG für alle Konzerngesellschaften als finanzwirtschaftlicher Koordinator,

um eine möglichst günstige und stets ausreichende Deckung des Finanzbedarfs für die

operative Geschäftstätigkeit zu gewährleisten. Das dazu notwendige Informationspotenzial

wird im Rahmen einer rollierenden Finanzplanung monatlich aktualisiert und einer

Abweichungsanalyse unterzogen.

Diese Finanzplanung mit einem Planungshorizont von einem Jahr wird durch eine tägliche

Cash Flow-Entwicklungsplanung für Inlandsgesellschaften ergänzt, die mit den

tatsächlichen Zahlungsströmen ständig verglichen wird. Die Auslandsgesellschaften

werden monatlich aktualisiert. Die ALNO AG überwacht stets die vorhandenen

Liquiditätsreserven.

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Durch den im Inland durchgeführten konzerninternen Finanzausgleich im Rahmen des

Cash-Pooling erfolgt eine Reduzierung des Fremdfinanzierungsvolumens mit positiver

Auswirkung auf das Finanzergebnis. Der interne Finanzausgleich ermöglicht die Nutzung

von Liquiditätsüberschüssen einzelner Konzerngesellschaften zur internen Finanzierung

anderer Konzerngesellschaften.

Im Zuge des Konzernforderungsmanagements sind für alle Geschäftspartner des ALNO

Konzerns Mindestanforderungen an die Bonität und zudem individuelle Höchstgrenzen für

das Engagement festgelegt. Grundlage ist dabei eine festgeschriebene Limitsystematik,

dessen Einhaltung ständig überwacht wird. Außerdem sichert der ALNO Konzern

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch Warenkreditversicherungen ab, die im

Falle eines Forderungsausfalles in der vertraglich festgelegten anteiligen Höhe den

entstehenden Schaden erstatten.

Ein Währungsrisiko besteht bei Lieferungen in Länder außerhalb des Euro-Raumes, vor

allem bei Lieferungen in die Schweiz und Lieferungen nach Großbritannien. Die

Entwicklung der Wechselkurse unterliegt einer ständigen Überwachung. Zum Bilanzstichtag

bestanden keine Devisentermingeschäfte.

Der wesentliche Fokus für das Geschäftsjahr 2009 liegt weiterhin auf der Absicherung der

Liquiditätssituation im Konzern. Zur Schließung einer Liquiditätslücke wurde im Rahmen der

im Mai 2009 durchgeführten Finanzierung der ALNO AG ein Mezzanine-Darlehen in Höhe

von EUR 4,5 Mio. bereitgestellt sowie eine Erhöhung eines Lieferantenkredits um EUR 10,5

Mio. auf EUR 25,5 Mio. mit jeweils gestundeten Zinsen bis zum 31. Dezember 2010

gewährt. Die vorstehend genannten Finanzierungsmaßnahmen erhöhen den bereits zum

31. Dezember 2008 hohen Anteil der kurzfristigen Fremdfinanzierung weiter.

Die „bis auf Weiteres“ Verlängerung der Kreditlinien durch die Banken vom 23. Dezember

2008 wurde im Rahmen der Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter am 27. Mai 2009 von

den Banken erneut bestätigt. Für den nicht erwarteten Fall einer Kündigung der

bestehenden Schuldverhältnisse, könnten den Fortbestand der ALNO AG und des

Konzerns gefährdende Risiken auftreten. Diese Risiken werden in Anbetracht der

Effizienzprojekte sowie der Beibehaltung der verbesserten Erlösqualität trotz eines

rückläufigen Küchenmöbelmarktes als beherrschbar angesehen.

Insgesamt stehen der ALNO AG damit ein unverändertes Kreditengagement ihrer Banken

sowie ein um EUR 15,0 Mio. deutlich erhöhter Finanzierungsbeitrag ihrer Gesellschafter zur

Verfügung.

Preisrisiken

Für 2009 wird mit stagnierenden bis fallenden Materialpreisen gerechnet werden, die im

Rahmen von Projekten und definierten Maßnahmen weiter reduziert werden sollen. Preisund

Lieferrisiken im Bereich von Spezialzulieferungen, die nur von einer begrenzten Anzahl

von Lieferanten geleistet werden, können nicht ausgeschlossen werden.

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Marktrisiken

Durch die aktuelle Finanz- und Wirtschaftskrise muss für das Jahr 2009 mit schwierigen

Marktbedingungen gerechnet werden. Trotz der sich langsam abzeichnenden

Verbesserung des Geschäftsklimaindexes des ifo Instituts für Wirtschaftsforschung, geht

die ALNO AG von einer nicht zuverlässig prognostizierbaren Marktentwicklung aus.

Entsprechend plant der Konzern mit tendenziell stagnierenden bis sinkenden Umsätzen.

Die im abgelaufenen Jahr für 2009 vereinbarten Preiserhöhungen könnten bei sich

verschärfendem Wettbewerb unter bestimmten Umständen nicht vollumfänglich

aufrechterhalten werden. Zusätzlich besteht in gewissem Rahmen eine Abhängigkeit von

inländischen Einkaufsverbänden, die einen erheblichen Anteil am Inlandsumsatz darstellen.

I. Prognosebericht

Durch die eingeleitete Restrukturierung konnte der ALNO Konzern in seinen inländischen

Fabriken im erheblichen Umfang Potenziale realisieren, so dass trotz eines

Umsatzrückgangs von EUR 91,0 Mio. die Prognose, ein ausgeglichenes betriebliches

Ergebnis vor Restrukturierung zu erzielen, erreicht werden konnte. Der Vorstand der ALNO

AG hat den Konzern im Rahmen der erfolgreichen Restrukturierung organisatorisch und

operativ neu ausgerichtet. Aufgrund der bereits implementierten Prozessverbesserungen

und der laufenden Optimierungsprojekte geht der Vorstand der ALNO AG davon aus, für

die aktuelle Finanz- und Wirtschaftskrise in gewissem Umfang gerüstet zu sein. Die

bestehenden Unsicherheiten hinsichtlich einer zuverlässigen Prognose der

Marktentwicklung bestehen allerdings auch für die ALNO AG. Die Neuausrichtung des

Exportgeschäfts sowie die Reorganisation der Auslandsvertriebsgesellschaften wird hierbei

eine besondere Stellung einnehmen.

Auf Basis der weiter oben beschriebenen veränderten Finanzierungssituation sowie

aufgrund der neueren Erkenntnisse über die Marktentwicklung im Geschäftsjahr 2009

wurde die Planung aktualisiert und durch eine Wirtschaftprüfungsgesellschaft

plausibilisiert. Wesentliche Annahmen der Planung waren, dass dem Küchenmöbelmarkt

kein zweistelliger Einbruch der Absätze bevorsteht und sich die Umsatzentwicklung im

Konzern auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres stabilisieren kann. Weiter

wurde unterstellt, dass die bestehenden kurzfristigen Finanzierungen in unveränderter

Höhe zur Verfügung stehen und somit die im Kapitel H. Risikobericht, Abschnitt

„Finanzrisiken“ beschriebenen Liquiditätsrisiken beherrschbar sind. Wie bereits in 2008

werden auch in 2009 erhebliche positive Effekte aus der Restrukturierung, unter anderem

in Form einer verbesserten Erlösqualität und einer gestiegenen Arbeitsproduktivität,

erwartet.

Unter den oben beschriebenen Annahmen geht der Vorstand der ALNO AG davon aus, das

betriebliche Ergebnis vor noch anfallenden Restrukturierungskosten gegenüber dem

Berichtsjahr weiter steigern zu können. Des Weiteren sieht der Vorstand den Fortbestand

der ALNO AG und des Konzerns unter Abwägung der beschriebenen Risiken und im

Rahmen der im Mai 2009 erzielten Finanzierungslösung als gegeben an.

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J. Nachtragsbericht

Mit Vertrag vom 13. Mai 2009 wurde der ALNO AG ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von

EUR 4,5 Mio., vermittelt durch die GermanCapital GmbH, zu marktüblichen Konditionen

gewährt. Die sieben Tranchen der jeweiligen Darlehensgeber sind der ALNO AG in der

genannten Gesamthöhe am 27. Mai 2009 vollständig zugeflossen. Das Darlehen ist am 31.

Dezember 2010 inklusive der bis dahin gestundeten Zinsen zur Zahlung fällig.

Mit Schreiben vom 16. Februar 2009 hat die Bauknecht GmbH erklärt, ihr bis zum 31. März

2009 befristetes Engagement in Höhe von EUR 15,0 Mio., „bis auf Weiteres“ zu verlängern.

Darüber hinaus hat sich die Bauknecht GmbH mit Erklärung vom 27. Mai 2009 verpflichtet,

ihr Engagement um EUR 10,5 Mio. auf insgesamt EUR 25,5 Mio. zu erhöhen. Die

Erklärung über den Gesamtbetrag von EUR 25,5 Mio. gilt „bis auf Weiteres“ und wird zu

marktüblichen Konditionen verzinst. Die Zinsen auf die Erhöhung um EUR 10,5 Mio.

werden analog des Mezzanine-Darlehens bis zum 31. Dezember 2010 gestundet. Der

Gesamtbetrag von EUR 25,5 Mio. stand der ALNO AG am 27. Mai 2009 in voller Höhe zur

Verfügung.

Die „bis auf Weiteres“ Verlängerung der Kreditlinien durch die Banken vom 23. Dezember

2008 wurde im Rahmen der Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter am 27. Mai 2009 von

den Banken erneut bestätigt.

Der Gesellschaft liegt eine Ankündigung eines Warenkreditversicherers vor, die zu einer

Kürzung der Kreditlinie ihres Reverse-Factoring Dienstleisters führen könnte. Hierüber

finden gegenwärtig Gespräche mit den beteiligten Parteien statt.

Der Aufsichtsrat der ALNO AG, Pfullendorf, hat Herrn Jörg Deisel einstimmig und mit

Wirkung zum 1. April 2009 zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt. In der

Aufsichtsratsitzung der ALNO AG, Pfullendorf, am 27. Mai 2009 wurde Herr Jörg Deisel

einstimmig und mit Wirkung zum 1. Juni 2009 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Der

bisherige Vorstandsvorsitzende Herr Dr. Georg Kellinghusen scheidet mit Ablauf des 31.

Mai 2009 aus dem Unternehmen aus. Mit Wirkung zum 1. Juni 2009 hat der Aufsichtsrat

Herrn Jörg Artmann als Vorstandsmitglied der ALNO AG bestellt.

K. Berichterstattung gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Die ALNO AG, als das Mutterunternehmen des ALNO Konzerns, nimmt einen organisierten

Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

durch die von ihr ausgegebenen stimmberechtigten Aktien in Anspruch und berichtet daher

gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR 41.123.869,80 und ist in

15.816.873 Stückaktien eingeteilt. Die Aktien sind als auf den Inhaber lautende Aktien

ausgegeben und sind voll einbezahlt.

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2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn

sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem

Vorstand nicht bekannt. Jede Aktie gewährt gemäß § 22 der Satzung eine Stimme.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital

Aus den der ALNO AG mitgeteilten WpHG-Mitteilungen sowie deren Fortschreibung durch

zwischenzeitliche Kapitalerhöhungen ergibt sich folgende Beteiligungsübersicht:

Beteiligte Gesellschaft

Anteil der

Stimmrechte

Zeitraum der

Beteiligung

IRE Beteiligungs GmbH, Schorndorf 1) 19,50 %

26.10.2007 bis

22.01.2008

18,61 % 23.01.2008 bis heute

Bauknecht Hausgeräte GmbH, Schorndorf 1) 2) 19,50 %

26.10.2007 bis

22.01.2008

18,61 % 23.01.2008 bis heute

Whirlpool Greater China Inc., Benton Harbor,

MI/USA 1) 3) 19,50 %

26.10.2007 bis

22.01.2008

18,61 % 23.01.2008 bis heute

Küchen Holding GmbH, München 4) 75,27 %

26.03.2007 bis

22.01.2008

79,49 % 23.01.2008 bis heute

Milano Investments S.à r.l., Luxemburg,

Luxemburg 5) 75,27 %

26.03.2007 bis

22.01.2008

79,49 % 23.01.2008 bis heute

1) Die IRE Beteiligungs GmbH hat der Küchen Holding GmbH im Rahmen eines Standstill und Shareholder Agreements eine unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung

der Stimmrechte aus den von der IRE Beteiligungs GmbH gehaltenen Aktien nach dem Ermessen der Küchen Holding GmbH gewährt.

2) Die Stimmrechte der IRE Beteiligungs GmbH sind der Bauknecht GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

3) Die Stimmrechte der Bauknecht GmbH sind der Whirlpool Greater China Inc. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

4) Von den Stimmrechten werden der Küchen Holding GmbH 18,61 % (bis 22.01.2008 19,50 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

5) Von den Stimmrechten werden der Milano Investments S.à r.l. 60,88 % (ab dem 23.01.2008, im Zeitraum 26.10.2007 bis 22.01.2008 55,77 %, im Zeitraum 26.3.2007

bis 25.10.2007 52,06 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 18,61 % (bis 22.01.2008 19,50 %) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Sätze 2 und 3 WpHG

zugerechnet.

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle im Falle von Arbeitnehmerbeteiligungen

Eine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass die Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und

ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, ist dem Vorstand nicht bekannt.

6. Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und

Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt gemäß § 84 AktG in

Verbindung mit § 31 MitbestG. Satzungsänderungen werden durch die Hauptversammlung

gemäß §§ 133 und 179 AktG vorgenommen. Die Hauptversammlung hat in §12 Abs. 2 in

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Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung von der in § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG eingeräumten

Möglichkeit Gebrauch gemacht, dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen, die nur die

Fassung der Satzung betreffen, zu übertragen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juli 2007 war der Vorstand

mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden,

das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juli 2012 bis zu einem Betrag von insgesamt

EUR 14.978.727,40 durch Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien gegen Bar- oder

Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals zu erhöhen. Die Eintragung

in das Handelsregister erfolgte am 21. September 2007. Mit Beschluss der

Hauptversammlung vom 26. Juni 2008 wurde die Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch

bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.812.312,40 beschlossen. Die

Aufhebung der Ermächtigung wurde am 27. August 2008 in das Handelsregister

eingetragen.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juni 2008 ist

der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Wege der Satzungsänderung

ermächtigt worden, bis zum 26. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft bis zu einem

Betrag von insgesamt EUR 20.561.933,60 durch Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien gegen

Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals zu erhöhen.

Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 27. August 2008.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates

• für Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

• das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die neuen Aktien der

Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen

oder dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran und von

sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Darlehens- und sonstigen

Verbindlichkeiten, anbieten zu können.

• das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen

Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den

Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich

unterschreitet.

• das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um

Inhaber von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die

von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben

werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen

nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von

Wandlungspflichten zustände.

Das genehmigte Kapital wurde bis zum 31. Dezember 2008 nicht beansprucht und betrug

somit weiterhin EUR 20.561.933,60.

Die Hauptversammlung vom 26. Juli 2007 hat eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum 25. Juli 2012 einmalig oder mehrmals durch die

Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft

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stehende Gesellschaften (Konzernunternehmen) Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

im Gesamtwert von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis

zu 20 Jahren (Schuldverschreibungen) zu begeben und für solche von nachgeordneten

Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und

den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder

Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 5.761.049 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit

einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 14.978.727,40 nach näherer

Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung zu gewähren. Die bedingte

Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten

aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den

Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder

eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren

Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2007/I). Die

Eintragung des bedingten Kapitals in das Handelsregister erfolgte am 21. September 2007.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juli 2007 war der Vorstand

zum Erweb eigener Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung

bilanzierten Grundkapitals nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AKtG ermächtigt. Die Ermächtigung galt

bis zum 26. Januar 2009. Die bestehende Ermächtigung des Vorstandes wurde mit

Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2008 und Wirkung zum Ablauf des Tages

der Hauptversammlung aufgehoben. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni

2008 wurde der Vorstand zum Erweb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AKtG

ermächtigt. Die Ermächtigung, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der

Hauptversammlung bilanzierten Grundkapitals zu erwerben, gilt bis zum 26. Dezember

2009.

8. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels

infolge eines Übernahmeangebots stehen

Es liegen zum Bilanzstichtag keine diesbezüglichen Vereinbarungen vor.

9. Entschädigungsvereinbarungen

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots

mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen

nicht.

L. Änderungen im Vorstand im Jahr 2008

Am 29. September 2008 bestellte der Aufsichtsrat der ALNO AG Herrn Jörg Deisel mit

Wirkung zum 1. Oktober 2008 als neuen Vorstand für Vertrieb, Marketing und Produktion.

Der bisherige Vorstand für Vertrieb und Marketing, Dr. Stefan Popp, ist mit Wirkung zum 1.

Oktober 2008 als Vorstand abberufen worden. Herr Deisel übernahm neben den Bereichen

Vertrieb und Marketing die Verantwortung für das Ressort Produktion, das bis dahin

interimsweise von Herrn Dr. Georg Kellinghusen geleitet wurde.

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M. Grundzüge des Vergütungssystems gemäß §§ 289 Abs. 2 Nr. 5 und 315 Abs. 2

Nr. 4

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstandes entspricht den gesetzlichen Vorgaben

des Aktiengesetzes. Die Mitglieder des Vorstandes erhalten eine fixe Vergütung, die auch

Sachzuwendungen, insbesondere die Überlassung von Dienstwagen, beinhaltet. Durch die

fixen Bestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die dem Vorstandsmitglied

gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und

den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit von

lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Daneben beinhalten die Dienstverträge eine

variable Sondervergütung, die vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängt.

Nähere Einzelheiten einschließlich der individualisierten Bezüge enthält der

Vergütungsbericht, der im Anhang des Jahresabschlusses nach HGB sowie im

Konzernanhang nach IFRS zu finden ist. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichtes.

N. Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat den Bericht über die Beziehungen der ALNO AG zu verbundenen

Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2008 erstellt und dem

Abschlussprüfer vorgelegt. Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei dem im Bericht

über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach

den Umständen, die ihm zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte

vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung

erhalten hat.

Pfullendorf, den 27. Mai 2009

ALNO Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Anlage 1

Aktiva 31.12.2007 Passiva 31.12.2007

EUR EUR EUR TEUR EUR EUR TEUR

A. Anlagevermögen A. Eigenkapital

I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 41.123.869,80 41.124 1)

1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 1.888.202,00 3.681 II. Kapitalrücklage 36.543.784,92 36.544

2. Geleistete Anzahlungen 755.321,79 0

III. Bilanzverlust -41.759.531,24 -31.554

2.643.523,79 3.681

II. Sachanlagen 35.908.123,48 46.114

1. Grundstücke und Bauten 8.676.138,77 9.215

2. Technische Anlagen und Maschinen 6.918.800,00 7.204 B. Rückstellungen

3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.759.093,51 7.721

4. Geleistete Anzahlungen 155.901,56 62 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 13.846.393,00 13.775

2. Steuerrückstellungen 0,00 89

21.509.933,84 24.202 3. Sonstige Rückstellungen 13.924.517,79 26.345

III. Finanzanlagen

27.770.910,79 40.209

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 88.659.222,01 79.971

2. Beteiligungen 5.511.550,00 5

3. Sonstige Ausleihungen 900,00 1 C. Verbindlichkeiten

94.171.672,01 79.977 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 54.582.461,48 43.409

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 9.877.476,25 11.498

118.325.129,64 107.860 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 20.746.735,12 14.385

B. Umlaufvermögen 4. Sonstige Verbindlichkeiten 13.428.290,31 7.712

I. Vorräte 98.634.963,16 77.004

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 6.125.359,00 7.029

2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 5.480.105,00 4.832

3. Fertige Erzeugnisse und Waren 2.557.380,00 2.741

4. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen -35.737,61 -37

II.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

14.127.106,39 14.565

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 14.310.834,51 20.077

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 7.304.247,62 14.773

3. Forderungen gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis 922.886,51 0

4. Sonstige Vermögensgegenstände 4.456.858,38 3.044

III.

Wertpapiere

26.994.827,02 37.894

Sonstige Wertpapiere 2.307.716,74 2.308

IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 4.380,21 45

43.434.030,36 54.812

C. Rechnungsabgrenzungsposten 554.837,43 655

162.313.997,43 163.327 162.313.997,43 163.327

1)

Gezeichnetes Kapital EUR 41.123.869,80, davon EUR 1.880.699,60 aus der am 13. Dezember 2007

beschlossenen Kapitalerhöhung, in das Handelsregister eingetragen am 23. Januar 2008.

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ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf

Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

Anlage 2

2007

EUR EUR EUR TEUR

1. Umsatzerlöse 146.389.836,33 177.577

2. Erhöhung (Vj. Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 486.615,99 -2.520

3. Andere aktivierte Eigenleistungen 223.316,03 0

4. Sonstige betriebliche Erträge 18.129.561,39 20.845

165.229.329,74 195.902

5. Materialaufwand

a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 71.400.156,35 91.382

b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 3.549.597,80 3.673

74.949.754,15 95.055

90.279.575,59 100.847

6. Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter 39.028.665,81 49.179

b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 9.092.897,97 11.473

48.121.563,78

7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 9.542.717,58 15.601

8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 44.836.500,50 67.963

102.500.781,86

-12.221.206,27 -43.369

9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 9.453.610,74 0

10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 40,50 0

11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1.265.462,42 2.311

12. Aufwendungen aus Verlustübernahme 76.012,80 3.150

13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 9.434.623,95 6.203

1.208.476,91 -7.042

14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -11.012.729,36 -50.411

15. Außerordentlicher Ertrag 4.021.567,46 51.236

16. Außerordentlicher Aufwand 3.050.812,49 17.030

17. Außerordentliches Ergebnis 970.754,97 34.206

18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.983,31 -158

19. Sonstige Steuern 166.617,94 246

163.634,63 88

20. Jahresfehlbetrag -10.205.609,02 -16.293

21. Verlustvortrag -31.553.922,22 -15.261

22. Bilanzverlust -41.759.531,24 -31.554

vb1109/08


Anlage 3

Entwicklung des Anlagevermögens 2008

Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte

1.1.2008 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31.12.2008 1.1.2008 Zugänge Abgänge 31.12.2008 31.12.2008 31.12.2007

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 20.851.347,04 692.462,84 0,00 10.117.159,33 11.426.650,55 17.169.844,04 2.474.634,84 10.106.030,33 9.538.448,55 1.888.202,00 3.681.503,00

2. Geleistete Anzahlungen 0,00 755.321,79 0,00 0,00 755.321,79 0,00 0,00 0,00 0,00 755.321,79 0,00

20.851.347,04 1.447.784,63 0,00 10.117.159,33 12.181.972,34 17.169.844,04 2.474.634,84 10.106.030,33 9.538.448,55 2.643.523,79 3.681.503,00

II.

Sachanlagen

1. Grundstücke und Bauten 36.885.403,29 0,00 0,00 49.843,05 36.835.560,24 27.670.377,52 538.887,00 49.843,05 28.159.421,47 8.676.138,77 9.215.025,77

2. Technische Anlagen und Maschinen 80.455.417,47 1.130.395,71 48.150,00 1.887.083,42 79.746.879,76 73.252.100,47 1.391.801,71 1) 1.815.822,42 72.828.079,76 6.918.800,00 7.203.317,00

3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 31.108.999,41 3.449.887,58 0,00 7.742.141,73 26.816.745,26 23.387.878,90 5.137.394,03 7.467.621,18 21.057.651,75 5.759.093,51 7.721.120,51

4. Geleistete Anzahlungen 62.358,56 141.693,00 -48.150,00 0,00 155.901,56 0,00 0,00 0,00 0,00 155.901,56 62.358,56

148.512.178,73 4.721.976,29 0,00 9.679.068,20 143.555.086,82 124.310.356,89 7.068.082,74 9.333.286,65 122.045.152,98 21.509.933,84 24.201.821,84

III.

Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 80.218.637,99 11.701.500,00 2) -1.506.800,00 1.506.800,00 88.906.537,99 247.315,98 0,00 0,00 247.315,98 88.659.222,01 79.971.322,01

2. Beteiligungen 4.750,00 4.000.000,00 3) 1.506.800,00 0,00 5.511.550,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5.511.550,00 4.750,00

3. Sonstige Ausleihungen 900,00 0,00 0,00 0,00 900,00 0,00 0,00 0,00 0,00 900,00 900,00

80.224.287,99 15.701.500,00 0,00 1.506.800,00 94.418.987,99 247.315,98 0,00 0,00 247.315,98 94.171.672,01 79.976.972,01

249.587.813,76 21.871.260,92 0,00 21.303.027,53 250.156.047,15 141.727.516,91 9.542.717,58 19.439.316,98 131.830.917,51 118.325.129,64 107.860.296,85

1)

2)

3)

Davon außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 111.888,00.

Davon Umgliederung aus dem Umlaufvermögen EUR 8.000.000,00 (Einlage von Forderungen).

Davon Umgliederung aus dem Umlaufvermögen EUR 4.000.000,00 (Einlage von Forderungen).

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ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2008

Anlage 3

Name und Sitz der Gesellschaft Anteil am Währung Eigen- Ergebnis

Kapital 1)

kapital

% in Tausend 2) in Tausend 2)

1. Inland

Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH, Pfullendorf 100,0 EUR 61.072 0 3)

Impuls Küchen GmbH, Brilon 100,0 EUR 5.200 0 3)

pino Küchen GmbH, Klieken 100,0 EUR 5.205 0 3)

MINERVA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft

mbH & Co. Objekt Pfullendorf OHG, Grünwald 4) 100,0 EUR -819 92

TIGNARIS Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.

Objekt Pfullendorf KG, Grünwald 4) 100,0 EUR -527 -17

Gustav Wellmann GmbH & Co. KG, Enger 100,0 EUR -17.516 -3.542

Casawell Service GmbH, Enger 100,0 EUR 38 -1

EuroSet Küchentechnik GmbH, Enger 100,0 EUR 32 20

Grundstücksverwaltungsgesellschaft

tielsa Küchen GmbH & Co. KG, Enger 100,0 EUR 9 7

wellblock Küchen Vertriebsgesellschaft mbH, Enger 100,0 EUR 67 39

ALNO International GmbH, Enger 5) 100,0 EUR 80 0 6)

2. Ausland

ALNO AG, Embrach/Schweiz 100,0 CHF 1.940 813

ALNO AUSTRIA Möbelvertriebsgesellschaft m.b.H.,

Wiener Neudorf/Österreich 100,0 EUR 315 447

ALNO Belge N.V., Deinze/Belgien 100,0 EUR -185 -327

ALNO FRANCE S.A.R.L., Cagnes-sur-mèr/Frankreich 100,0 EUR 430 -16

ALNO IBERICA S.A., Madrid/Spanien 100,0 EUR -675 -680

ALNO ITALIA S.P.A., Florenz/Italien 100,0 EUR 59 -840

ALNO Middle East FZE, Dubai/VAE 50,0 AED 18.335 -2.920

ALNO NEDERLAND B.V., Dongen/Niederlande 100,0 EUR -1.816 -207

ALNO UK Ltd., Dewsbury/Großbritannien 100,0 GBP -378 -5

ALNO USA Kitchen Cabinets Inc.,

New Castle, Delaware/USA 7) 100,0 USD 0 0

Wellmann-Polska Sp.z.o.o, Warschau/Polen 8) 100,0 PLN 24 0

Wellmann Asia Pte Ltd., Singapore 9) 26,0 SGD -876 -619

1)

2)

3)

4)

5)

6)

7)

8)

9)

Unmittelbar und mittelbar.

Werte für inländische Gesellschaften laut nationalem Abschluss (Handelsbilanz I).

Werte für ausländische Gesellschaften nach IFRS-Abschluss

Nach Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme auf Grund Ergebnisabführungsvertrag mit der ALNO AG.

Angaben laut vorläufigem, untestiertem Jahresabschluss.

Umfirmierung von Wellmann International GmbH in ALNO International GmbH am 14. Mai 2009

in das Handelsregister eingetragen

Nach Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme auf Grund Ergebnisabführungsvertrag mit der

Gustav Wellmann GmbH & Co. KG.

Geschäftsbetrieb im Jahr 1991 eingestellt.

Gesellschaft befindet sich seit 2001 in Liquidation; testierte Zahlen zum 31. Dezember 2000.

Gesellschaft ruhend seit April 2002; interne untestierte Zahlen zum 31. August 2001.

vb1109/08 Seite 17 von 17


Anlage 3

Anhang der ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf,

für das Geschäftsjahr 2008

A. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen

Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf, ist nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss

aufzustellen. Die Offenlegung des Jahres- und Konzernabschlusses der ALNO Aktiengesellschaft,

Pfullendorf, erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.

Der Konzernabschluss wird seinerseits in den Konzernabschluss der Milano Investments S.à r.l., Luxemburg,

Luxemburg, als höchster Konzernspitze einbezogen, welcher ebenfalls im elektronischen

Bundesanzeiger erhältlich ist.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

maßgebend.

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige

Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden linear pro rata temporis über die betriebsgewöhnliche

Nutzungsdauer (zwischen zwei und zehn Jahren) vorgenommen. Auf die Aktivierung von

neuen Musterküchenzuschüssen (Musterküchenrabatte) wird entsprechend der Änderung der Bilanzierung

im IFRS-Konzernabschluss der ALNO AG seit dem 1. Januar 2007 verzichtet. Die unter den

immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Musterküchenzuschüsse an Händler der

Vorjahre wurden entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen über einen Zeitraum von zwei Jahren

bis zum 31. Dezember 2008 in voller Höhe planmäßig abgeschrieben. Diese Abschreibung belief

sich im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR 1.762.

Das Sachanlagevermögen ist mit den steuerlich aktivierungspflichtigen Anschaffungs-/Herstellungskosten

angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen

erfolgen linear pro rata temporis über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer.

Aufgrund der Änderungen der Bilanzierung geringwertiger Anlagegüter im Rahmen der Unternehmenssteuerreform

2008 werden ab 1. Januar 2008 die Anlagegüter zwischen EUR 150 und EUR

1.000 in einem Sammelposten zusammengefasst. Dieser Sammelposten wird über 5 Jahre abgeschrieben.

Anlagegüter mit Anschaffungswerten zwischen EUR 60 und EUR 150 werden aktiviert und

im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Bewertung der aktivierten Eigenleistungen erfolgt zu Herstellungskosten.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen

sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die sonstigen

Ausleihungen sind mit dem Nennwert angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens

über dem Wert liegt, der ihm am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen

Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe

hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhö-

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Anlage 3

hung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten einschließlich

Anschaffungsnebenkosten oder zu den niedrigeren Zeitwerten, wobei für Lager- und Verwertungsrisiken

Abschläge in angemessenem Umfang vorgenommen wurden.

Unfertige und fertige Erzeugnisse / Leistungen werden zu Herstellungskosten, höchstens jedoch

zu ihren voraussichtlichen Veräußerungserlösen abzüglich noch anfallender Kosten, bewertet. Über

die steuerlich aktivierungspflichtigen Kostenbestandteile hinaus wurden wie in Vorjahren anteilige

allgemeine produktionsbezogene Verwaltungskosten in die Herstellungskosten einbezogen.

Grundlage für die Bewertung im Objektbereich sind die aus dem betrieblichen Rechnungswesen ü-

bernommenen auftragsbezogenen Einzelkosten. Diese Einzelkosten betreffen Materialaufwendungen

und Montagekosten. Darüber hinaus werden angemessene Gemeinkosten angesetzt.

Abwertungen wegen mangelnder Gängigkeit bzw. unzureichender Verwertbarkeit wurden im notwendigen

und angemessenen Umfang vorgenommen.

Handelswaren werden zu Anschaffungskosten bewertet. Niedrigere beizulegende Werte zum Bilanzstichtag

wurden berücksichtigt.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden nach der Nettomethode ausgewiesen und

offen von den Vorräten abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Unverzinsliche

Forderungen mit einer Restlaufzeit über einem Jahr werden mit einem Zinssatz von 5,5 % abgezinst.

Alle erkennbaren Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Zur Abdeckung

des allgemeinen Kreditrisikos bei Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr wurde eine

Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,0 % (Vj. 1,0 %) gebildet. Die Rückdeckungsversicherung ist

mit dem Deckungskapital bewertet.

Die sonstigen Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert

am Bilanzstichtag bewertet.

Die Pensionsverpflichtungen werden versicherungsmathematisch mit ihrem Teilwert gemäß § 6 a

EStG auf der Basis eines Zinssatzes von 6 % angesetzt. Die Berechnungsgrundlagen bilden die

Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden

Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer

Beurteilung notwendig ist.

Die Rückstellung für Altersteilzeit umfasst Aufwendungen für die Lohn- und Gehaltszahlungen an

Mitarbeiter in der Freistellungsphase (Erfüllungsrückstand) sowie die zusätzlichen Aufstockungsbeträge

für die gesamte Restlaufzeit der Altersteilzeit. Die Rückstellungen für Altersteilzeit und für Abfindungen

im Rahmen der Altersteilzeit wurden unter Berücksichtigung eines Zinssatzes von 5,5 % und

auf Grundlage der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck versicherungsmathematisch ermittelt.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bewertet.

Fremdwährungsbeträge sind zum Anschaffungskurs oder zum ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag

bewertet.

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Anlage 3

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus der gesonderten Übersicht "Entwicklung

des Anlagevermögens 2008" ersichtlich.

Die Angaben zum Anteilsbesitz der ALNO AG erfolgen gem. § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB in einer gesonderten

Aufstellung des Anteilsbesitzes, die Bestandteil des Anhangs ist (§ 287 Satz 2 HGB).

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Posten mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr bestehen bei den Forderungen aus Lieferungen

und Leistungen in Höhe von TEUR 49 (Vj. TEUR 194) und bei den sonstigen Vermögensgegenständen

in Höhe von TEUR 1.409 (Vj. TEUR 940).

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und

Leistungen in Höhe von EUR 3.577.297,16 (Vj. TEUR 3.373) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen in Höhe von EUR 43.919,67 (Vj. TEUR 73) ausgewiesen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wird unter anderem das Deckungskapital in Höhe

von TEUR 410 für eine Rückdeckungsversicherung ausgewiesen. Die hierzu passivierte, kongruente

Pensionsrückstellung beläuft sich nur auf TEUR 330. Nach Auffassung des Instituts der Wirtschaftsprüfer

in Deutschland e.V. sind Rückdeckungsversicherungsansprüche und eine kongruent gedeckte

Pensionsverpflichtung als Bewertungseinheit zu betrachten. Daher darf der Wert des Aktivpostens

den Buchwert der korrespondierenden Pensionsverpflichtung nicht übersteigen. Demgegenüber vertritt

der BFH in seinem Urteil vom 25. Februar 2004 die Auffassung, dass der Wertansatz der Rückdeckungsansprüche

nicht auf den Wert der Pensionsrückstellung begrenzt ist. Vielmehr stellen die

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen und Ansprüche aus den zu ihrer Deckung abgeschlossenen

Rückdeckungsversicherungen unabhängig voneinander zu bilanzierende Wirtschaftsgüter dar.

Die Bilanzierung beider Positionen ist damit dem Grunde und der Höhe nach selbständig vorzunehmen.

Die ALNO AG beruft sich bei der Bewertung der Rückdeckungsversicherung auf diese höchstrichterliche

Rechtsprechung.

3. Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die sonstigen Wertpapiere sind im Rahmen der Insolvenzsicherung der Wertguthaben aus Altersteilzeit

verpfändet.

4. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2008 EUR 41.123.869,80 und ist in 15.816.873

Stückaktien eingeteilt. Die Aktien sind als auf den Inhaber lautende Aktien ausgegeben und sind voll

einbezahlt. Die Veränderung der Gesamtzahl der Stimmrechte seit der letzten Kapitalerhöhung im

Dezember 2007 ist seit dem 23. Januar 2008, d.h. zum Tag der Eintragung im Handelsregister, wirksam

geworden.

Mit Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. März 2007 wurde, aufgrund

der am 30. Juni 2005 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital), durch Ausgabe von 1.047.463

neuen Stammaktien gegen Bareinlage in Höhe von insgesamt EUR 8.149.262,14 das Grundkapital

um EUR 2.723.403,80 auf EUR 29.957.454,80 erhöht. Der übersteigende Betrag der Bareinlage in

Höhe von EUR 5.425.858,34 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt, diese betrug danach

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Anlage 3

EUR 23.659.459,52. Sämtliche Aktien wurden von der Küchen Holding GmbH, München, gezeichnet.

Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 26. März 2007.

Mit Grundsatzentscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat der ALNO AG über die Durchführung einer

Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 13. September 2007 hat der Vorstand mit Zustimmung

des Aufsichtsrats am 5. Oktober 2007 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von

EUR 29.957.454,80 um EUR 9.285.715,40 auf EUR 39.243.170,20 durch Ausgabe von 3.571.429

neuen Stammaktien gegen Bareinlage aus genehmigtem Kapital zu erhöhen und mit Zustimmung des

Aufsichtsrates die Bedingungen der Aktienausgabe festgelegt. Die neuen Aktien wurden den Aktionären

der Gesellschaft im Verhältnis 10:3 zum Bezugspreis von EUR 5,60 je Stückaktie unter der Vermittlung

der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zum Bezug angeboten. Der übersteigende Betrag

der Bareinlage in Höhe von EUR 10.714.287,00 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt, diese betrug

danach EUR 34.373.746,52. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am

26. Oktober 2007.

Mit Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. Dezember 2007 wurde im

Rahmen der durch die ordentliche Hauptversammlung der ALNO AG am 26. Juli 2007 verabschiedeten

Kapitalmaßnahmen eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen beschlossen.

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 39.243.170,20 wurde durch Ausgabe von

723.346 Stamm-Stückaktien auf EUR 41.123.869,80 erhöht. Der Ausgabepreis der neuen Aktien betrug

EUR 5,60 je Aktie. Die neuen Aktien wurden von der Küchen Holding GmbH gezeichnet und

übernommen. Die Küchen Holding GmbH brachte dafür als Sacheinlage ihren Rückzahlungsanspruch

in Höhe von insgesamt EUR 4.050.738,00 aus Gesellschafterdarlehen in die Gesellschaft ein. Der

übersteigende Betrag der Sacheinlage in Höhe von EUR 2.170.038,40 wurde in die Kapitalrücklage

eingestellt, diese beträgt danach EUR 36.543.784,92. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das

Handelsregister erfolgte am 23. Januar 2008.

Nachfolgend geben wir die jeweils aktuellen Pflichtmitteilungen der Aktionäre nach § 21 Abs. 1 WpHG

und der Stimmrechtsverhältnisse im Zeitpunkt des Erreichens bzw. Über- oder Unterschreitens der

Meldegrenzen nach § 21 Abs. 1 WpHG wieder. Die tatsächlichen Stimmrechtsverhältnisse zum Bilanzstichtag

können durch nicht meldepflichtige Erwerbe bzw. Veräußerungen davon abweichen.

Herr Alexander Nothdurft, München, hat uns am 31. März 2006 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG

mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der ALNO AG am 28. März 2006 die Schwelle von 5 % unterschritten

hat und nun 3,38 % beträgt.

Herr Oliver Nothdurft, München, hat uns am 31. März 2006 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt,

dass sein Stimmrechtsanteil an der ALNO AG am 28. März 2006 die Schwelle von 5 % unterschritten

hat und nun 3,24 % beträgt.

Die oben genannten Mitteilungen wurden am 5. April 2006 in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung

veröffentlicht.

Die Küchen Holding GmbH, München, Deutschland, und die Milano Investments S.à r.l., Luxemburg,

Luxemburg, haben uns am 10. April 2007 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 26.

März 2007 jeweils die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an der ALNO AG erreicht und überschritten

haben. Ihr Stimmrechtsanteil an der ALNO AG beträgt seit diesem Tag 75,27 %. Der Küchen Holding

GmbH werden von den 75,27 % der Stimmrechte 23,21 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG

zugerechnet. Der Milano Investments S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, werden von den 75,27 % der

Stimmrechte 52,06 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 23,21 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 6, Sätze 2 und 3 WpHG zugerechnet.

Die oben genannte Mitteilung wurde am 14. April 2007 in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht

sowie an Bloomberg Europe, Reuters, dpa, Redaktion dow jones und dpa afx versandt.

Die Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart, Deutschland, namens und im Auftrag der Whirlpool

Greater China Inc., Benton Harbor, Michigan/USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 22 Abs. 1, 22 Abs.1

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Anlage 3

Satz 1 Nr. 1, 24 WpHG, sowie für die IRE Beteiligungs GmbH, Stuttgart, Deutschland, gemäß §§ 24,

21 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

Die IRE Beteiligungs GmbH hat am 26. Oktober 2007 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte an der

ALNO AG, Pfullendorf, unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils der IRE Beteiligungs GmbH

beträgt nunmehr 19,50 %. Dies entspricht 2.943.237 Stimmen.

Die Bauknecht Hausgeräte GmbH hat am 26. Oktober 2007 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte

an der ALNO AG, Pfullendorf, unterschritten. Der Stimmrechtsanteil der Bauknecht Hausgeräte GmbH

an der ALNO AG beträgt seit diesem Tag 19,50 %. Dies entspricht 2.943.237 Stimmen. Diese Stimmrechte

sind der Bauknecht Hausgeräte GmbH in vollem Umfang gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1

WpHG zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautet: IRE Beteiligungs GmbH.

Die Whirlpool Greater China Inc. hat am 26. Oktober 2007 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte an

der ALNO AG, Pfullendorf, unterschritten. Der Stimmrechtsanteil der Whirlpool Greater China Inc. an

der ALNO AG beträgt seit diesem Tag 19,50 %. Dies entspricht 2.943.237 Stimmen. Diese Stimmrechte

sind der Whirlpool Greater China Inc. in vollem Umfang gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautet: Bauknecht Hausgeräte GmbH und IRE

Beteiligungs GmbH.

Die oben genannte Mitteilung wurde am 13. Dezember 2007 über die Deutsche Gesellschaft für Adhoc-Publizität

(DGAP) veröffentlicht.

Der Erste Private Investmentclub Börsebius Zentral (GbR), Köln, Deutschland, hat am 8. August 2008

die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der ALNO AG, Pfullendorf, Deutschland, überschritten. Der

Stimmrechtsanteil des Ersten Privaten Investmentclubs Börsebius Zentral (GbR), Köln, Deutschland,

betrug zu diesem Tag 4,41 %. Dies entspricht 697.900 Aktien.

Der Erste Private Investmentclub Börsebius Zentral (GbR), Köln, Deutschland, hat am 14. August

2008 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der ALNO AG, Pfullendorf, überschritten. Der Stimmrechtsanteil

des Ersten Privaten Investmentclubs Börsebius Zentral (GbR), Köln, Deutschland, betrug

zu diesem Tag 6,17 %. Dies entspricht 976.659 Aktien.

Die oben genannten Mitteilungen wurden am 4. September 2008 über die Deutsche Gesellschaft für

Ad-hoc-Publizität (DGAP) veröffentlicht.

Der Erste Private Investmentclub Börsebius Zentral (GbR), Köln, Deutschland, hat am 21. Januar

2009 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der ALNO AG, Pfullendorf, Deutschland, unterschritten.

Der Stimmrechtsanteil des Ersten Privaten Investmentclubs Börsebius Zentral (GbR), Köln,

Deutschland, betrug zu diesem Tag 3,59 %. Dies entspricht 567.546 Aktien.

Die oben genannte Mitteilung wurde am 27. Januar 2009 über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-

Publizität (DGAP) veröffentlicht.

Die Universal-Investment-Gesellschaft mbH Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 21. Januar 2009

die Schwelle von 3 % und von 5 % der Stimmrechte an der ALNO AG, Pfullendorf, Deutschland, überschritten.

Der Stimmrechtsanteil der Universal-Investment-Gesellschaft mbH Frankfurt am Main,

Deutschland, betrug zu diesem Tag 7,08 %. Dies entspricht 1.120.270 Aktien.

Die oben genannte Mitteilung wurde am 26. Januar 2009 mit Korrekturen vom 3. Februar 2009 über

die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (DGAP) veröffentlicht

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Anlage 3

5. Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der ALNO AG vom 30. Juni 2005 war der Vorstand mit Zustimmung

des Aufsichtsrates im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden, das Grundkapital

der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2010 bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 11.661.000,00 durch

Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal

oder mehrmals zu erhöhen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 26. August 2005. Mit

Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2007 wurde die Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt

noch bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 8.937.596,20 beschlossen. Die Aufhebung

der Ermächtigung wurde am 21. September 2007 in das Handelsregister eingetragen.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juli 2007 ist der Vorstand

mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden, bis

zum 26. Juli 2012 das Grundkapital der Gesellschaft bis zu einem Betrag von insgesamt

EUR 14.978.727,40 durch Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, ganz

oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals zu erhöhen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte

am 21. September 2007.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2008 wurde die Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt

noch bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.812.312,40 beschlossen. Die Aufhebung

der Ermächtigung wurde am 27. August 2008 in das Handelsregister eingetragen.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juni 2008 ist der Vorstand

mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden, bis

zum 26. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft bis zu einem Betrag von insgesamt

EUR 20.561.933,60 durch Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen

ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals zu erhöhen. Die Eintragung in das Handelsregister

erfolgte am 27. August 2008.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates

• für Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

• das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft

Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmens-zusammenschlüssen oder

dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran und von sonstigen Vermögensgegenständen

einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, anbieten zu können.

• das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits

börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

• das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Optionsrechten

oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft

oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf

neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder

Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände.

Das genehmigte Kapital wurde bis zum 31. Dezember 2008 nicht beansprucht und betrug somit weiterhin

EUR 20.561.933,60.

6. Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 26. Juli 2007 hat eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen. Der Vorstand

wurde ermächtigt, bis zum 25. Juli 2012 einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft oder

durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften

(Konzernunternehmen) Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von bis zu

EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren (Schuldverschreibungen) zu begeben

und für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Ga-

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Anlage 3

rantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Optionsund/oder

Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 5.761.049 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit

einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 14.978.727,40 nach näherer Maßgabe der

jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur

insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen

Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und

soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand

ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes

Kapital 2007/I). Die Eintragung des bedingten Kapitals in das Handelsregister erfolgte am 21. September

2007.

7. Erwerb eigener Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung der ALNO AG vom 26. Juli 2007 war der Vorstand zum Erwerb

eigener Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bilanzierten Grundkapitals

nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AKtG ermächtigt. Die Ermächtigung galt bis zum 26. Januar 2009. Die bestehende

Ermächtigung des Vorstandes wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2008

und Wirkung zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung aufgehoben. Mit Beschluss der Hauptversammlung

vom 26. Juni 2008 wurde der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1

Nr.8 AKtG ermächtigt. Die Ermächtigung, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung

bilanzierten Grundkapitals zu erwerben, gilt bis zum 26. Dezember 2009.

8. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kundenboni (TEUR

3.754), Altersteilzeit (TEUR 3.274), Mitarbeiterprämien und Tantiemen (TEUR 1.811), ausstehende

Rechnungen und Gutschriften (TEUR 1.694), Urlaubs- und Arbeitszeitansprüche der Mitarbeiter

(TEUR 614), für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (TEUR 370) und Garantien (TEUR

300).

Des Weiteren beinhalten die sonstigen Rückstellungen TEUR 1.255 für drohende Verluste aus

schwebenden Geschäften, die aus der Bewertung eines Zinsderivats resultieren. Im Jahr 2008 hat die

ALNO AG ein Zinsderivat abgeschlossen, um sich gegen Zinsänderungsrisiken abzusichern. Gesichert

werden mittels eines Zinscap/-floors die variablen Zinsen auf einen Nominalbetrag von

TEUR 50.000. Die Laufzeit des Kontrakts endet am 31. August 2010. Die Ermittlung des Marktwerts

zum Stichtag erfolgte nach der Black-Scholes-Methode. Die Marktwertveränderungen dieses derivativen

Finanzinstruments werden erfolgswirksam im Finanzergebnis erfasst.

1109/08 Seite 7 von 17


Anlage 3

9. Verbindlichkeiten

Restlaufzeit

Gesamt

unter 1

Jahr

1 bis 5

Jahre

über 5

Jahre

TEUR TEUR TEUR TEUR

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 54.582 0 0 54.582

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 9.878 0 0 9.878

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen 20.747 0 0 20.747

4. Sonstige Verbindlichkeiten 7.119 6.309 0 13.428

davon aus Steuern 836

(im Vorjahr) (1.040)

davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 66

(im Vorjahr) (73)

92.326 6.309 0 98.635

(31.12.2007 45.363 31.641 0 77.004)

Die Vorjahresverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren betrafen mit TEUR 29.598 die

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und mit TEUR 2.043 die sonstigen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von EUR 24.989.532,07 durch Grundpfandrechte

gesichert.

Ferner sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch Abtretung der Forderungen und

Ansprüche aus Lieferungen und Leistungen gegen alle Abnehmer und solchen gegenüber Zentralregulierern,

durch Verpfändung der Markenrechte, Sicherungsübereignung der auf dem Betriebsareal

befindlichen Warenbestände sowie Abtretung der Rückgewähransprüche freier Grundschuldteile gesichert.

Des Weiteren sind die Kommanditanteile an der Gustav Wellmann GmbH & Co. KG, Enger,

sowie die Geschäftsanteile an der Casawell Service GmbH, Enger, der Impuls Küchen GmbH, Brilon,

und der pino Küchen GmbH, Klieken, verpfändet.

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte

an den gelieferten Gegenständen.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen

und Leistungen in Höhe von EUR 374.260,49 (Vj. TEUR 336) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen in Höhe von EUR 307.740,73 (Vj. TEUR 545) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Zinsverbindlichkeiten, die rechtlich erst nach dem Abschlussstichtag

entstehen, in Höhe von EUR 843.500,00 (Vj. TEUR 1.000) enthalten.

10. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungen betragen zum Bilanzstichtag EUR

26.460.271,60 (Vj. TEUR 22.330) und bestehen in Höhe von EUR 26.108.771,38 für Verbindlichkeiten

verbundener Unternehmen und in Höhe von EUR 84.013,98 für Verbindlichkeiten von Gemeinschaftsunternehmen.

Die ALNO AG haftet zum Bilanzstichtag mit Grundpfandrechten für Verbindlichkeiten von sieben

Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 10.043.120,34 (Vj. TEUR 10.867).

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Anlage 3

Des Weiteren haftet die ALNO AG zum Bilanzstichtag mit Grundpfandrechten für Verbindlichkeiten

eines verbundenen Unternehmens gegenüber Dritten in Höhe von EUR 10.752.468,26 (Vj.

TEUR 10.752) davon sind zum Bilanzstichtag EUR 3.924.880,20 (Vj. TEUR 4.405) valutiert.

Die ALNO AG haftet als Gesellschafterin der MINERVA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft

mbH & Co. Objekt Pfullendorf OHG, Grünwald, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Gesamtschuldner

persönlich.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen in folgender Höhe:

fällig fällig fällig 2014 Ges amt

2009 2010-2013 und s päter

TE UR TE UR TE UR TE UR

Miet-, Leas ing- und

s ons tige Verträge 14.290 49.989 36.094 100.373

(davon gegenüber

verbundenen Unternehmen) (1.558) (6.233) (16.720) (24.511)

Langfris tige Lieferkontrakte 2.900 0 0 2.900

B egonnene Inves titions -

vorhaben 721 0 0 721

17.911 49.989 36.094 103.994

Für Verträge mit unbestimmter Laufzeit, die jährlich gekündigt werden können, wurde eine durchschnittliche

Laufzeit von sieben Jahren angenommen. In den oben genannten Beträgen sind diese

Verträge in Höhe von TEUR 44.389 enthalten.

Mit drei Tochtergesellschaften bestehen Gewinnabführungs-/Verlustübernahmeverträge.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse verteilen sich wie folgt:

TEUR

Küchen und Handelswaren 143.526

Übrige Erlöse 2.864

146.390

Inland 99.217

Ausland 47.173

146.390

Bei den Umsatzerlösen im Ausland handelt es sich ganz überwiegend um Umsätze innerhalb von

Europa.

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Anlage 3

2. Sonstige betriebliche und periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 7.681

ausgewiesen. Die Position beinhaltet vor allem Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und

Einzelwertberichtigungen. Bei den Erträgen aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen betreffen

TEUR 4.400 einen Teil einer im Vorjahr vorgenommenen Einzelwertberichtigung für Darlehensforderungen

gegenüber der Wellmann GmbH & Co KG.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden vornehmlich Vertriebskosten, Verwaltungskosten,

Miet- und Leasingkosten sowie Instandhaltungskosten erfasst. Ferner sind in den sonstigen

betrieblichen Aufwendungen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 712 enthalten. Es

handelt sich im Wesentlichen um Eingangsrechnungen des Vorjahres, Forderungsverluste sowie um

Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind keine periodenfremde Zinsen enthalten.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag enthalten Steuererstattungen für Vorjahre in Höhe von

TEUR 3.

Die sonstigen Steuern enthalten Steuererstattungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 1.

3. Außerordentliches Ergebnis

Der Ausweis betrifft zum einen TEUR 2.493 an außerordentlichen Erträgen (Buchgewinne) aus dem

Verkauf von 50 % der Anteile an der ALNO Middle East, Dubai, sowie mit TEUR 998 die Auflösung

der nicht mehr benötigten Rückstellung aus dem Vorjahr für die Berufsqualifizierungsgesellschaft sowie

weitere Erstattungen in Höhe von TEUR 531 aus der Berufsqualifizierungsgesellschaft. Die außerordentlichen

Aufwendungen setzen sich aus den Beratungskosten im Rahmen der Restrukturierung

in Höhe von TEUR 2.470 sowie mit TEUR 581 an weiteren Abfindungen und Freistellungsgehältern

zusammen.

4. Aufwendungen für Altersversorgung

In der Position „Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung“ sind Aufwendungen für

Altersversorgung in Höhe von EUR 1.051.379,53 (Vj. TEUR 1.476) enthalten.

5. Angaben zu verbundenen Unternehmen

EUR

TEUR

Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen 9.453.610,74 0

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1.153.546,28 2.222

Aufwendungen aus Verlustübernahme 76.012,80 3.150

Zinsen und ähnliche Aufwendungen 1.723.487,39 660

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Anlage 3

E. Sonstige Angaben

1. Personal

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer beträgt:

2008 2007

Leitende Angestellte 10 8

Angestellte 316 411

Gewerbliche Arbeitnehmer 500 632

826 1.051

2. Honorare Abschlussprüfer im Sinne des § 319 Abs. 1 HGB

Für den Abschlussprüfer im Sinne des § 319 Abs. 1 Satz 1, 2 HGB wurden für folgende Leistungen

Honorare im abgelaufenen Geschäftsjahr als Aufwand erfasst:

EUR

Abschlussprüfung 230.666,00

Steuerberatungsleistungen 32.639,50

Sonstige Leistungen 93.689,00

356.994,50

Der Posten Abschlussprüfung umfasst die Honorare für die gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfung

des Einzel- und Konzernabschlusses der ALNO AG zum 31. Dezember 2008, soweit diese unmittelbar

von der ALNO AG getragen werden, sowie für die Prüfung des Abhängigkeitsberichtes gemäß

§ 313 AktG für das Geschäftsjahr 2008. Außerdem ist in diesem Posten eine Nachzahlung für

die Abschlussprüfung 2007 in Höhe von TEUR 34 enthalten.

In den Steuerberatungsleistungen sind die Kosten für laufende Steuerberatung sowie die Beratung in

Bezug auf Verrechnungspreise bzw. Gestaltung von internationalen Geschäftsbeziehungen enthalten.

In den „Sonstigen Leistungen“ sind Beratungsleistungen zur Rechnungslegung enthalten.

3. Organe der Gesellschaft

Dem Aufsichtsrat gehören an die Herren:

• Hans-Peter Haase, Neubiberg (Vorsitzender)

Geschäftsführer Küchen Holding GmbH, München

• Bernd Bleibler, Balingen *) (Stellvertretender Vorsitzender)

Erster Bevollmächtigter der IG-Metall, Albstadt (in Altersteilzeit)

• Thomas Hofmann, Stein *)

ab 1. Januar 2009 Leiter Vertriebsplanung und -steuerung Vertrieb International bei der

ALNO AG

• Rudolf Wisser, Meßkirch *)

freigestellter Betriebsrat bei der ALNO AG, Pfullendorf

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Anlage 3

• Hermann Zweifel, Pfullendorf *)

Betriebsratsvorsitzender bei der ALNO AG, Pfullendorf

• Ulrich Girnus, Bad Salzuflen *) (bis 15. Oktober 2008)

Gewerkschaftssekretär bei der IG-Metall, Herford

• Christian Schwengel, Kirchlengern *)

Betriebsratsvorsitzender der Gustav Wellmann GmbH & Co. KG, Enger

• Andreas Bilz, Minden *) (ab 26. Januar 2009)

Gewerkschaftssekretär bei der IG-Metall, Minden

• Werner Devinck, Knokke-Heist, Belgien

Vorsitzender der Geschäftsführung der Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart

• Dr. oec. Jürgen Diegruber, Gräfelfing

Managing Partner German Capital GmbH, München

• Christoph Maaß, Pinneberg

Geschäftsführer bei der Borco-Marken-Import Matthiesen GmbH & Co. KG, Hamburg

• Anton Walther, Sulzbach/Taunus

Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

• Armin Weiland, Berg

Managing Partner German Capital GmbH, München

Weitere Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne

des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG sind:

• Hans-Peter Haase, Neubiberg

Aufsichtsratsmitglied bei der Grundig Multimedia B.V. Amsterdam

• Hermann Zweifel, Pfullendorf *)

Beiratsmitglied bei der Regio TIP GmbH, Pfullendorf

Aufsichtsratsmitglied bei der Stadtwerke Pfullendorf GmbH, Pfullendorf

• Dr. oec. Jürgen Diegruber, Gräfelfing

Verwaltungsratsmitglied bei der Caldergroup Swiss AG, St. Gallen, Schweiz

Director bei der Calder Finco UK Ltd, Chester, Großbritannien

Chairman of the Shareholder Commitee, Milano Investments S.á r.L., Esch-sur-Alzette, Luxemburg

• Christoph Maaß, Pinneberg

Aufsichtsratsmitglied bei der Master Consulting AG, Frankfurt am Main

• Armin Weiland, Berg

Verwaltungsratsmitglied bei der RES Finco AG, St. Gallen, Schweiz, der The Energy Holding

AG, St. Gallen, Schweiz sowie der Leclanché S.A., Yverdon-les-Bains, Schweiz

Vorsitzender des Beirats der Tarvos Investment GmbH, München (ab 30. Oktober 2008)

Der neue Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, Herr Andreas Bilz, wurde mit Beschluss des

Amtsgerichts Ulm vom 26. Januar 2009 bestellt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Bezüge in Höhe von

TEUR 310 (Vorjahr: TEUR 281).

Für Beratungstätigkeiten wurden an Mitglieder des Aufsichtsrates wie im Vorjahr keine Honorare gezahlt.

Im Rahmen des Dienstleistungsvertrages mit der Küchen Holding GmbH wurden von dieser für

Beratungstätigkeiten insgesamt TEUR 469 (Vorjahr: TEUR 241) berechnet. Zusätzlich wurden für

weitere Beratungsleistungen und Reisekosten eines Gesellschafters der Küchen Holding GmbH

TEUR 96 berechnet. Zum 31. Dezember 2008 hielten die Mitglieder des Aufsichtsrates 400 (Vorjahr:

0) Stückaktien.

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Anlage 3

Vorstandsmitglieder sind:

• Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorstandsvorsitzender) (bis 31. Mai 2009)

Mitglied im Beirat Verlag NEUE WIRTSCHAFTS-BRIEFE GmbH & Co. KG

Mitglied im Regionalbeirat Deutsche Bank AG Süd

• Jörg Deisel, Witten (Vorstand Vertrieb, Marketing und Produktion) (ab 1. Oktober 2008)

(Stellvertretender Vorsitzender ab 1. April 2009, Vorstandsvorsitzender ab 1. Juni 2009)

Mitglied im Beirat der Techem AG, Eschborn

• Michael Paterka, Ravenstein (Vorstand Einkauf, Personal, IT und Qualität)

• Dr. Stefan Popp, Pullach (Vorstand Vertrieb und Marketing) (bis 1. Oktober 2008)

• Jörg Artmann, Stuttgart (Vorstand Finanzen) (ab 1. Juni 2009)

Zum Bilanzstichtag wurden von den Mitgliedern des Vorstandes 101.736 (Vorjahr: 136.379) Stückaktien

gehalten.

Vergütungsbericht

Zuständigkeit, Zielsetzung und Struktur der Vergütung des Vorstandes

Die Festlegung von Struktur und Höhe der Vergütung des Vorstandes der ALNO AG hat der Aufsichtsrat

dem Personalausschuss übertragen, der seinerseits den Aufsichtsrat über seine Beschlüsse

regelmäßig informiert und bei Bedarf die Zustimmung des Gesamtgremiums einholt. Der Aufsichtsrat

berät zudem über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand und überprüft diese regelmäßig.

Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits-

und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und dabei durch eine hohe Variabilität die

gemeinsame und persönliche Leistung des Vorstandes sowie den Unternehmenserfolg deutlich und

unmittelbar zu berücksichtigen.

Dazu weist das Vergütungssystem im Einzelnen eine fixe Grundvergütung sowie eine variable Vergütung

mit mittel- und langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf. Um die Wettbewerbsfähigkeit

und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, werden diese Struktur, die einzelnen

Komponenten und die Gesamtvergütung jedes Jahr überprüft.

Die Vergütung des Vorstandes setzte sich für das Jahr 2008 damit aus den im Folgenden detailliert

dargestellten Komponenten zusammen.

Die fixe Grundvergütung inklusive Sachbezügen, ausbezahlt in zwölf Monatsraten, orientiert sich am

Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitgliedes.

Die variable Vergütung, dessen Grundlage die mittel- und langfristige Wertentwicklung des Unternehmens

ist, basiert grundsätzlich auf dem Konzernergebnis vor Ertragsteuern sowie auf individuellen

Zielvereinbarungen.

Höhe der Vorstandsvergütung im Jahr 2008

Die folgenden Angaben beinhalten Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied von der ALNO

AG im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind. Die Gesamtbezüge

für den Vorstand berechnen sich aus der Summe aller Vergütungen in bar und in geldwerten

Vorteilen aus Sachbezügen. Letztere beinhalten im Wesentlichen die Gestellung von Dienstfahrzeugen.

Im Jahr 2008 sind insgesamt TEUR 1.429 als Aufwendungen erfasst. Davon entfallen

TEUR 981 auf fixe, d.h. erfolgsunabhängige, und TEUR 528 auf variable erfolgsbezogene Vergütungskomponenten

mit mittel- und langfristiger Anreizwirkung. Die variable Vergütung betrifft aus-

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Anlage 3

schließlich das Jahr 2008. Der Ertrag aus der Veränderung der Verbindlichkeit aus dem Mitarbeiterbeteiligungsbetrag

beträgt TEUR 80.

Von den Gesamtaufwendungen des Jahres 2008 entfallen auf Herrn Dr. Kellinghusen TEUR 666

(TEUR 330 fixe Vergütungskomponenten, TEUR 359 variable Vergütungskomponenten und TEUR

-23 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm). Auf Herrn Deisel entfallen TEUR 139 (TEUR 79 fixe Vergütungskomponenten

und TEUR 60 variable Vergütungskomponenten). Auf Herrn Paterka entfallen

TEUR 354 (TEUR 261 fixe Vergütungskomponenten, TEUR 117 variable Vergütungskomponenten

und TEUR -24 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm).

Bis zu seinem Ausscheiden erhielt Herr Dr. Popp für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2008

TEUR 270 (davon TEUR 311 fixe Vergütungskomponenten, TEUR - 8 variable Vergütungskomponenten

und TEUR -33 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm).

Altersvorsorge

Es bestehen keine Verpflichtungen aus Pensionszusagen oder ähnlichen Regelungen zur Altersvorsorge

an die im Jahr 2008 aktiven Vorstandsmitglieder

Wesentliche Zusagen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätigkeit

Die Zahlung einer Abfindung an ein Vorstandsmitglied im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses

ist nicht vorgesehen.

Vergütungen an ehemalige Vorstandsmitglieder der ALNO AG und ihre Hinterbliebene

Die im Geschäftsjahr an ehemalige Vorstandsmitglieder der ALNO AG und ihre Hinterbliebenen gewährten

Bezüge belaufen sich auf TEUR 434. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern

des Vorstandes und ihrer Hinterbliebenen sind insgesamt TEUR 6.426 zurückgestellt. Ansprüche

des im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds wurden in Höhe von TEUR 441

zurückgestellt.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Die Gesellschaft hat am 22. Oktober 2007 ein neues Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (virtuelles Aktienoptionsprogramm)

mit einer Laufzeit bis zum 21. Oktober 2009 aufgelegt, das inzwischen bis zum

21. Oktober 2010 verlängert worden ist und im Rahmen dessen die Mitglieder des Vorstands sowie

leitende Angestellte der ALNO Gruppe zusätzlich zu ihrer Vergütung eine Incentive-Zahlung in bar

erhalten können. Außerdem wurden einige für die ALNO AG längerfristig tätige externe Berater ebenfalls

in das Incentive-Programm mit aufgenommen. Der Erhalt der Incentive-Zahlung hängt von einem

Eigeninvestment der Teilnehmer des Programms und der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft

ab. Das Eigeninvestment betrifft den Erwerb von neuen Aktien der Gesellschaft aus der im Oktober

2007 durchgeführten Kapitalerhöhung. Diese Aktien wurden hierbei von der Küchen Holding

GmbH zum Bezugspreis von EUR 5,60 - demselben Preis, zu dem auch die Küchen Holding GmbH

die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung erworben hat - erworben. Die Höhe der Incentive-Zahlung

ergibt sich aus der Multiplikation des Gesamtbetrags des Eigeninvestments mit dem Prozentsatz, um

den sich der Börsenkurs der ALNO AG (gewichteter durchschnittliche Börsenkurs während der letzten

drei Monate vor Ende des Programms) im Vergleich zum Bezugspreis gesteigert hat. Die Auszahlung

erfolgt am Ende der Laufzeit, jedoch spätestens bis zum Ende des Geschäftsjahres 2010. Die Teilnehmer

haben sich verpflichtet, die von ihnen erworbenen Aktien bis zur Auszahlung der Incentive-

Zahlung zu halten. Bei ganzer oder teilweiser vorzeitiger Veräußerung bzw. bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses

verfällt der Anspruch auf die Incentive-Zahlung. Der Teilnehmerkreis setzt

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Anlage 3

sich aus 16 Mitgliedern aus Vorstand, oberem Management und leitenden Angestellten zusammen,

die insgesamt 147.900 Stückaktien erworben haben.

Zum 31. Dezember 2008 besitzt der Vorstand insgesamt 101.736 Aktien, davon Dr. Kellinghusen

54.634 und Herr Paterka 44.643 aus diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Die im Jahresabschluss

angesetzte sonstige Verbindlichkeit für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm beträgt insgesamt

TEUR 46, hiervon entfallen auf die Vorstände TEUR 19.

Andere Aktienoptionen außerhalb des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms sind an den Vorstand und

Aufsichtsrat nicht ausgegeben.

4. Deutscher Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission

Deutscher Corporate Governance Kodex“ nach § 161 AktG am 11. Dezember 2008 überprüft und neu

abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Pfullendorf, den 27. Mai 2009

ALNO Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie

Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem

Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, der ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf, für

das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die

Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen

Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere

Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über

den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht

abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut

der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger

Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,

dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht

vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit

hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden

die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld

der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der

Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems

sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht

überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der

angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen

Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des

Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere

Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht

der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der

Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein

zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der

zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir besonders auf einzelne Ausführungen im

Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, hin. Dort ist in

Abschnitt "H. Risikobericht" ausgeführt, dass die im Mai 2009 durchgeführten

Finanzierungsmaßnahmen den bereits zum 31. Dezember 2008 bestehenden hohen Anteil

der kurzfristigen Finanzierung weiter erhöhen. Die „bis auf Weiteres“ Verlängerung der

Kreditlinien durch die Banken vom 23. Dezember 2008 wurde im Rahmen der

Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter am 27. Mai 2009 von den Banken erneut bestätigt.

Vb1110/08-wb


Für den nicht erwarteten Fall einer Kündigung der bestehenden Schuldverhältnisse könnten

den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Risiken auftreten. Diese Risiken werden in

Anbetracht der Effizienzprojekte sowie der Beibehaltung der verbesserten Erlösqualität trotz

eines rückläufigen Küchenmöbelmarktes als beherrschbar angesehen. In Abschnitt "I.

Prognosebericht" ist ausgeführt, dass unter Abwägung der im Lagebericht beschriebenen

Risiken und im Rahmen der im Mai 2009 erzielten Finanzierungslösung der Vorstand den

Fortbestand der Gesellschaft als gegeben ansieht.

Ravensburg, 27. Mai 2009

Ernst & Young AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Nover

Wirtschaftsprüfer

Prüsse

Wirtschaftsprüfer

Vb1110/08-wb


Erklärung der gesetzlichen Vertreter der ALNO AG nach § 264 Abs. 2 S.3 HGB

bezüglich des Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2008:

„Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden

Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und

im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage

der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der

voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.“

Pfullendorf, den 27. Mai 2009

ALNO Aktiengesellschaft

Der Vorstand


Bericht des Aufsichtsrats der ALNO Aktiengesellschaft, Pfullendorf

Der Aufsichtsrat der ALNO Aktiengesellschaft (ALNO AG) hat im Geschäftsjahr 2008 die ihm nach

Gesetz und Satzung vorgegebenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich in diesem Rahmen

eingehend mit der Lage der Gesellschaft befasst und den Vorstand laufend überwacht und

beratend begleitet.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche

und mündliche Berichte über alle Fragen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung

waren, insbesondere solche der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Weiterentwicklung, der

Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen

wurden im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der

Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte in regelmäßigen Abständen den Stand der

Strategieumsetzung.

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2008 zu sieben Sitzungen zusammen, wovon eine Sitzung

per Telefonkonferenz abgehalten wurde. Das Aufsichtsratsmitglied Ulrich Girnus konnte aus

persönlichen Gründen im abgelaufenen Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen

teilnehmen.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen ließ sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig

vom Vorstandsvorsitzenden über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, das

Risikomanagement des Unternehmens und über wesentliche Geschäftsvorfälle informieren. Die für

das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf der Basis von Berichten des

Vorstands ausführlich erörtert; in Entscheidungen war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden.

Neben der Erörterung der unten genannten Themen in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der

Ausschüsse sowie schriftlichen und mündlichen Erläuterungen durch den Vorstand wird der

Aufsichtsrat monatlich schriftlich über die Geschäftslage und den Geschäftsgang informiert. Diese

Informationsschreiben enthalten auch Erklärungen über Abweichungen von laufenden

Entwicklungen. Darüber hinaus erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats alle Protokolle der

Vorstandssitzungen.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat 2008

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Aufsichtsrat waren die konsequente Prüfung und

Überwachung der Vermögens-, Finanz- und Liquiditätslage des Unternehmens, die

Restrukturierung sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns.

In der Aufsichtsratssitzung am 26. Februar 2008 berichtete der Vorstand über die Geschäfts- und

Liquiditätslage des ALNO Konzerns sowie über die bisherige und prognostizierte Entwicklung des

Küchenmarktes im Jahr 2008. Da sich aufgrund der erschwerten Rahmenbedingungen eine

unbefriedigende Ergebnisentwicklung abzeichnete, zeigte der Vorstand Maßnahmen zur

Gegensteuerung auf. Es wurde eine angepasste Unternehmensplanung 2008 in Aussicht gestellt.

Außerdem wurde über den aktuellen Status zum Jahresabschluss 2007 informiert.

In der Sitzung vom 6. Mai 2008 hat der Aufsichtsrat als Schwerpunkt den Jahresabschluss der

ALNO AG zum 31. Dezember 2007 sowie den Konzernabschluss des ALNO Konzerns zum 31.

Dezember 2007 gemeinsam mit den Wirtschaftsprüfern der Ernst & Young AG,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Ravensburg, beraten und einzelne

Bilanzpositionen eingehend erörtert. Darüber hinaus berichtete der Prüfungsausschuss über das

Ergebnis seiner Prüfung und schlug vor, den aufgestellten und vorgelegten Jahresabschluss der

ALNO AG und den Konzernabschluss des ALNO Konzerns zu billigen und festzustellen. Der

Jahresabschluss der ALNO AG und der Konzernabschluss wurden im Anschluss daran festgestellt.

In dieser Sitzung wurden außerdem der Bericht des Aufsichtsrats und der gemeinsame Corporate

Governance-Bericht beraten und verabschiedet. Der Vorstand informierte über die


Geschäftsentwicklung per März 2008 sowie den Stand der Restrukturierung. Die angepasste

Unternehmensplanung 2008 wurde vorgestellt, im Aufsichtsrat diskutiert und genehmigt. Darüber

hinaus wurde die Tagesordnung der Hauptversammlung einschließlich der Vorschläge zur

Beschlussfassung verabschiedet.

In der Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 informierte der Vorstand

über die aktuelle Geschäfts- und Liquiditätslage und das Ergebnis der ALNO AG per Mai 2008 sowie

über den Status und die geplanten Maßnahmen zur Qualitäts-, Liefersevice- und

Vertriebsoffensive.

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 18. September 2008 erörterte der Vorstand mit dem

Aufsichtsrat den Halbjahresabschluss 2008. Der Vorstand informierte über die aktuelle

Geschäftsentwicklung sowie über den Status der Restrukturierungsprojekte. Maßnahmen zum

Ausbau des internationalen Geschäfts wurden vorgestellt und im Aufsichtsrat diskutiert. Der

Aufsichtsrat beschloss über die Verlängerung der Laufzeit des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms

um ein Jahr. Zudem wurden turnusmäßige Sitzungstermine für das Geschäftsjahr 2009 vereinbart.

Gegenstand der Telefonkonferenz des Aufsichtsrats am 29. September 2008 war die

Beschlussfassung über die Bestellung von Jörg Deisel als Vorstand für Vertrieb, Marketing und

Produktion ab dem 1. Oktober 2008 sowie die Abberufung von Dr. Stefan Popp als Vorstandsmitglied

zum 1. Oktober 2008.

Bei der Aufsichtsratssitzung am 24. Oktober 2008 berichtete der Vorstand über die erwartete

Geschäftsentwicklung bis zum Jahresende 2008 und informierte den Aufsichtsrat über die

Ergebnisse der letzten Bankensitzung. Der Vorstand stellte außerdem geplante Vertriebs- und

Finanzierungsmaßnahmen für das Jahr 2009 vor.

In der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2008 informierte der Vorstand über die aktuelle

Geschäfts- und Liquiditätslage und das Ergebnis der ALNO AG per November 2008 und gab einen

Ausblick über die erwartete Geschäftsentwicklung bis zum Jahresende. Der Vorstand erläuterte die

Unternehmensplanung sowie die geplanten Finanzierungsmaßnahmen für das Jahr 2009. Der

Aufsichtsrat diskutierte und genehmigte diese. Intensiv behandelte der Aufsichtsrat in dieser

Sitzung die geplanten Restrukturierungsmaßnahmen für das Auslandsgeschäft. Darüber hinaus

wurde die Einhaltung des Corporate Governance Kodex geprüft und die Entsprechenserklärung

überarbeitet.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse

gebildet; sie bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor sowie Themen, die im Plenum zu

behandeln sind.

Der Prüfungsausschuss hielt eine Sitzung am 5. Mai 2008 ab. Gegenstand der Sitzung waren die

Erläuterung und Besprechung des Jahresabschlusses mit Lagebericht sowie des

Konzernjahresabschlusses sowie das Auftragsverhältnis zum Jahresabschlussprüfer (einschließlich

Honorare). Daneben stimmten sich die Mitglieder des Prüfungsausschusses zu einzelnen Fragen

der Rechnungslegung, der Jahresabschlusserstellung, der Lageberichterstattung sowie zum

Halbjahresfinanzbericht per Email oder telefonisch ab. Der Personalausschuss hielt im

Geschäftsjahr 2008 zwei Sitzungen ab. In der Sitzung vom 26. Juni 2008 wurde

schwerpunktmäßig die Tantieme des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 besprochen. Inhalt der

Sitzung vom 18. September 2008 war die Neubesetzung im Vorstandsressort Vertrieb und

Marketing. Der Vermittlungsausschuss wurde im Geschäftsjahr 2008 nicht einberufen.

Über alle Geschäftsvorfälle, die aufgrund Gesetz oder Satzung dem Aufsichtsrat zur Zustimmung

vorzulegen waren, wurde im Jahr 2008 entschieden. Ferner wurden wichtige geschäftliche

Einzelvorgänge erörtert. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat oder der Vorsitzende des

Aufsichtrats in 2008 durch Anfragen an den Vorstand und an den Jahresabschlussprüfer, durch

verschiedene Erörterungs- und Besprechungstermine zu etwaigen Risiken der Vermögens-, Finanzund

Ertragslage der einzelnen Unternehmen berichten und die ergriffenen Maßnahmen erläutern

lassen.


Jahres- und Konzernabschluss

Die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Ravensburg,

hat den Jahresabschluss 2008 der ALNO AG nach HGB, den IFRS-Konzernabschluss der ALNO AG

sowie den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, geprüft und mit

uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften

entsprechendes, effizientes Risikomanagementsystem eingerichtet hat.

Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen eingehend geprüft. Die Abschlussunterlagen und

Berichte von Ernst & Young wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der

Abschlussprüfer hat in der Aufsichtsratssitzung am 27. Mai 2009 das Prüfungsergebnis in seinen

wesentlichen Punkten nochmals erläutert und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der

Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Hinweis des

Abschlussprüfers im Bestätigungsvermerk wurde erörtert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht, der mit

dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner

Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und

Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat seinen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen

Unternehmen erstellt und zusammen mit dem hierzu vom Abschlussprüfer erstatteten

Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Abschlussprüfer hat folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht

unangemessen hoch war.“

Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Bericht über die

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse

seiner Prüfung berichtet.

Die Überprüfung des Berichts des Vorstands und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers durch

den Aufsichtsrat gaben keinen Anlass zu Beanstandungen; der Aufsichtsrat schließt sich dem

Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des

Berichts über die Beziehungen der ALNO AG zu verbundenen Unternehmen erhebt der Aufsichtsrat

nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Corporate Governance

Die Weiterentwicklungen der Corporate Governance, insbesondere die Änderungen des Corporate

Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008, waren auch im Geschäftsjahr 2008

Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrats.

Über die Corporate Governance der ALNO AG berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer

3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf den Seiten 49 bis 52. Vorstand und


Aufsichtsrat der ALNO AG haben am 11. Dezember 2008 eine neue Entsprechenserklärung zu den

Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161

AktG abgegeben. Diese ist auf den Seiten 51 und 52 des Geschäftsberichtes abgedruckt und wird

den Aktionären auf der Internetseite www.alno.ag dauerhaft zugänglich gemacht.

Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Ulrich Girnus legte sein Mandat im Aufsichtsrat der ALNO AG mit Schreiben vom 15. Oktober 2008

mit sofortiger Wirkung nieder. An seiner Stelle bestellte das Amtsgericht Ulm mit Beschluss vom

26. Januar 2009 Andreas Bilz zum Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat dankt Ulrich Girnus

für seine engagierte Mitarbeit.

Bei der Aufsichtsratssitzung am 29. September 2008 bestellte der Aufsichtsrat der ALNO AG Jörg

Deisel mit Wirkung zum 1. Oktober 2008 als Vorstand für Vertrieb, Marketing und Produktion. Jörg

Deisel war vor seinem Eintritt in die ALNO AG bereits in verschiedenen Führungspositionen in

internationalen börsennotierten Unternehmen tätig, zuletzt als Chief Operating Officer bei der

Gagfah A.A. (Luxemburg). Jörg Deisel übernahm damit das Vertriebs- und Marketingressort von

Dr. Stefan Popp, der zum 1. Oktober 2008 aus dem Vorstand ausschied. Zudem übernahm Jörg

Deisel das Ressort Produktion, das bis dahin von Dr. Georg Kellinghusen, Vorstandsvorsitzender

der ALNO AG, interimsweise geleitet wurde.

Nach Ablauf des Berichtjahres haben sich ferner noch folgende Änderungen im Vorstand ergeben:

Der Aufsichtsrat hat Jörg Deisel einstimmig und mit Wirkung zum 1. April 2009 zum

stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt. In der Aufsichtsratssitzung am 27. Mai 2009

wurde Jörg Deisel einstimmig und mit Wirkung zum 1. Juni 2009 zum Vorstandsvorsitzenden

ernannt. Zusätzlich wird er weiterhin für die Bereiche Vertrieb und Produktion verantwortlich sein.

Der bisherige Vorstandsvorsitzende Dr. Georg Kellinghusen scheidet mit Ablauf des 31. Mai 2009

aus dem Unternehmen aus. Mit Wirkung zum 1. Juni 2009 hat der Aufsichtsrat einstimmig Jörg

Artmann als Vorstandsmitglied, verantwortlich für das Ressort Finanzen, bestellt.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der

Unternehmen des ALNO Konzerns Dank für ihre Leistung und den hohen persönliche Einsatz im

Geschäftsjahr 2008 aus.

Pfullendorf, 27. Mai 2009

Für den Aufsichtsrat

Hans-Peter Haase

Vorsitzender des Aufsichtsrats


Corporate Governance Bericht

der ALNO Aktiengesellschaft

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente

und geordnete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Mit dem Deutschen Corporate

Governance Kodex (der Kodex) sollen die in Deutschland geltenden Regeln für

Unternehmensführung und -kontrolle für nationale wie internationale Investoren

vereinheitlicht und systematisch in die Implementierung gebracht werden, um so das

Vertrauen in die Unternehmensleitung deutscher Gesellschaften zu stärken. Laut § 161

AktG sind börsennotierte Unternehmen verpflichtet, jährlich zu erklären, ob den

Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde oder wird oder welche Empfehlungen nicht

angewendet wurden oder werden.

Im Juni 2008 erfolgte die jährliche Überprüfung und Anpassung des Kodex durch die

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Änderungen ergaben

sich in erster Linie im Abschnitt „Vorstand“. Neu hinzugekommen ist die Empfehlung, das

Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente im

Aufsichtsratsplenum zu beschließen. Darüber hinaus sind die Anregungen zur Einführung

von Abfindungsbegrenzungen in Vorstandsverträgen zu Empfehlungen aufgewertet

worden.

Wir begrüßen den Kodex und die mit ihm verfolgten Ziele ausdrücklich. Vorstand und

Aufsichtsrat haben sich mit dem Kodex und seiner Umsetzung bei der ALNO

Aktiengesellschaft (ALNO AG) auch in diesem Jahr wieder intensiv befasst den

Empfehlungen bis auf einige Ausnahmen entsprochen. Die gemeinsame

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist nachfolgend wiedergegeben und

auf unserer Internetseite unter www.alno.ag veröffentlicht.

Leitung und Kontrolle des Unternehmens durch Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der ALNO AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und ist

dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen

Unternehmenswertes verpflichtet. Der Aufsichtsrat der ALNO AG überwacht und berät

den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und wird in Entscheidungen von

grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften

regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der

Planung, der Geschäftsentwicklung, der laufenden Restrukturierung, der Risikolage und

des Risikomanagements und stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit

dem Aufsichtsrat ab. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere

mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die

Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens.

Der Empfehlung des Kodex folgend hat die ALNO AG neben dem Vermittlungsausschuss

nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG einen Personalausschuss und einen Prüfungsausschuss

eingerichtet. Der Aufsichtsrat befasste sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiv

mit der Überprüfung seiner Effizienz und dem Informationsaustausch zwischen dem

Vorstand und dem Aufsichtsrat. Beanstandungen haben sich hierbei nicht ergeben.


Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Vergütung des Vorstands

sind ausführlich im Konzernanhang unter Punkt L. dieses Geschäftsberichts erläutert.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Bezüge in

Höhe von EUR 310.000. Diese setzen sich wie folgt zusammen:

2008 in EUR

Hans-Peter Haase (Vorsitzender) 52.500

Bernd Bleibler (Stellvertreter) 35.000

Werner Devinck 20.000

Dr. Jürgen Diegruber 27.500

Christoph Maaß 22.500

Anton Walther 25.000

Armin Weiland 20.000

Ulrich Girnus 20.000

Thomas Hofmann 22.500

Christian Schwengel 20.000

Rudolf Wisser 22.500

Herrmann Zweifel 22.500

310.000

Die Zahlungen von Honoraren an Mitglieder des Aufsichtsrats für Beratungstätigkeiten

sind im Konzernanhang unter Punkt L. dieses Geschäftsberichtes dargestellt.

Zum 31. Dezember 2008 hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats 400 Stückaktien und die

Mitglieder des Vorstands 101.736 Aktien.

Transparenz und Rechnungslegung

Die ALNO AG unterrichtet ihre Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig in

Geschäfts- und Zwischenberichten, Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über die

Lage sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen im Unternehmen. Die von der

Gesellschaft veröffentlichten Unternehmensinformationen sind auch über den

Internetauftritt des Unternehmens unter www.alno.ag zugänglich.

Die Rechnungslegung wurde zum Geschäftsjahr 2005 auf die International Financial

Reporting Standards (IFRS) umgestellt.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ALNO AG zu den

Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ALNO AG haben in der Entsprechenserklärung vom 11.

Dezember 2008 erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance


Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 (veröffentlicht am 8. August 2008) seit der

Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2007 mit den folgenden

Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen

erfolgt noch nicht auf elektronischem Weg, da die Hauptversammlung diesem

Verfahren bisher noch nicht zugestimmt hat (Kodex Ziffer 2.3.2.).

• Die von der ALNO AG für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor (Kodex Ziffer 3.8

Abs. 2). Die ALNO AG ist weiterhin der Ansicht, dass ein Selbstbehalt im Hinblick

auf die Verantwortung und Motivation der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich ist.

• Ein Vergütungsbericht (Kodex Ziffer 4.2.5 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 2) wurde

erstellt. Dieser ist jedoch statt im Corporate Governance Bericht im

Konzernanhang des Geschäftsberichtes 2007 veröffentlicht worden.

• Die Wahlen zum Aufsichtsrat sind in der Vergangenheit nicht als Einzelwahl

durchgeführt worden (Kodex Ziffer 5.4.3 Satz 1). Der Aufsichtsrat wurde im

Januar 2007 durch gerichtliche Bestellung nach § 104 Abs. 3 Ziff. 2 AktG ergänzt.

Die gerichtliche Bestellung erfolgte nicht bis zur nächsten Hauptversammlung

befristet (Kodex Ziffer 5.4.3 Satz 2). Den Aktionären wurden keine

Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gegeben. (Kodex Ziffer

5.4.3. Satz 3). Bei Neuwahlen zum Aufsichtsrat in der Zukunft behalten sich

Vorstand und Aufsichtsrat der ALNO AG vor, anlässlich der Neuwahlen zu

entscheiden, ob diese der Hauptversammlung als Block- oder Einzelwahl

vorgeschlagen werden.

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung

(Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1). Die ALNO AG sieht derzeit im Hinblick auf die

Kontroll- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats keine Notwendigkeit für

eine Änderung. Die von der ALNO AG an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten

Vergütungen für persönlich erbrachte Dienstleistungen werden anstatt im

Corporate Governance Bericht (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 2) im

Konzernanhang des Geschäftsberichtes 2007 veröffentlicht.

• Der Konzernabschluss wird noch nicht binnen 90 Tagen nach Ende des

Geschäftsjahres und der Zwischenbericht noch nicht binnen 45 Tagen nach Ende

des Berichtszeitraums veröffentlicht (Kodex Ziffer 7.1.2). Für den

Konzernabschluss sowie für den Zwischenbericht ist eine weitere Annäherung an

die Fristen geplant.

Pfullendorf, den 27. Mai 2009

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

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