Archiv-Version - LEISTUNGSBILANZPORTAL
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<strong>Archiv</strong>-<strong>Version</strong><br />
Finanzierung der Allianz Arena<br />
Beteiligungsangebot 173
ALCAS GmbH<br />
Tölzer Sraße 30<br />
82031 Grünwald<br />
www.alcas.de<br />
Geschäftsführung<br />
Grünwald, 1. September 2005<br />
Sehr geehrte Damen und Herren,<br />
die neue Ära der Fußball-Arenen hat nun in München ein besonderes Glanzlicht erhalten. Die architektonisch und technisch einzigartige<br />
Allianz Arena gilt bereits jetzt als pulsierende Stätte der Emotionen und sportlicher Begeisterung sowie als ein neues<br />
Wahrzeichen der Stadt München.<br />
Der Name „Allianz Arena“ ist gleichzeitig Programm: Durch das vereinte Engagement von Stadt, Freistaat, Allianz AG und den beiden<br />
Vereinen FC Bayern München und TSV 1860 München war es möglich, einen der schönsten Fußballtempel der Neuzeit zu schaffen.<br />
Zur Umsetzung dieses Vorhabens, das heißt für die Errichtung und den Betrieb des Stadions, gründeten der FC Bayern München und<br />
der TSV 1860 München die Allianz Arena München Stadion GmbH.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot ermöglicht Ihnen die Teilnahme an der Finanzierung der Allianz Arena als Gesellschafter eines<br />
geschlossenen Fonds, der an der Gesamtfinanzierung des Stadions neben anderen Finanzierungspartnern als Darlehensgeber beteiligt<br />
ist. Der Darlehensvertrag sieht vor, dass die Allianz Arena München Stadion GmbH an die Fondsgesellschaft neben einem festen<br />
Zins zusätzliche variable Zahlungen leistet, die vom wirtschaftlichen Erfolg der Stadion GmbH und vom sportlichen Erfolg der<br />
beiden Münchner Traditionsvereine und Hauptnutzer, FC Bayern München und TSV 1860 München, abhängen.<br />
Diese Zahlungen erlauben somit auch attraktive Ausschüttungen/Entnahmen für die Anleger.<br />
Profitieren auch Sie von der langjährigen Erfahrung und Expertise der ALCAS als Initiator von geschlossenen Fonds durch Ihr<br />
Engagement bei diesem außergewöhnlichen Anlagemodell.<br />
Wir, die ALCAS GmbH, mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß § 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung die<br />
Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospekts und erklären, dass unseres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben<br />
richtig sind und dass keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Datum der Prospektaufstellung: 01.09. 2005.<br />
Nähere Angaben zur ALCAS GmbH als der Prospektverantwortlichen finden Sie im Kapitel „Der Initiator“ auf den Seiten 20 ff. und im<br />
Kapitel „Die Übersicht zu den Vertragspartnern“ auf den Seiten 82 ff.<br />
Wir freuen uns gemeinsam mit Ihnen auf die sportliche Zukunft dieser richtungsweisenden Arena und erwarten dabei voller<br />
Optimismus eine Vielzahl großartiger Spiele aus der Welt des nationalen und internationalen Fußballs.<br />
Mit freundlichen Grüßen<br />
ALCAS GmbH<br />
Maria Dietenberger Anton Wallisch<br />
Vorsitzender des Verwaltungsrates: Horst-Günther Schulz<br />
Geschäftsführung: Maria Dietenberger, Dr. Thomas Schröer, Anton Wallisch<br />
ALCAS GmbH, Sitz Grünwald, Amtsgericht München HRB 103 659<br />
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID): DE 159 424 657<br />
Bankverbindung: Dresdner Bank AG, München-Grünwald, Konto 5 298 003 00, BLZ 700 800 00
Inhaltsverzeichnis<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Die Risikohinweise<br />
Der Initiator<br />
Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena<br />
Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH<br />
Die Objektbeschreibung der Allianz Arena<br />
Die Hauptnutzer der Allianz Arena<br />
Das wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH<br />
Die Investition und Finanzierung<br />
Die Rentabilität der Beteiligung<br />
Die rechtlichen Grundlagen<br />
Die steuerlichen Grundlagen<br />
Die Beteiligung<br />
Die Übersicht zu den Vertragspartnern<br />
Der Angabenvorbehalt<br />
Der Gesellschaftsvertrag<br />
Der Treuhandvertrag<br />
Der Jahresabschluss mit Lagebericht<br />
10<br />
14<br />
20<br />
23<br />
27<br />
36<br />
40<br />
48<br />
54<br />
56<br />
66<br />
75<br />
78<br />
82<br />
87<br />
88<br />
97<br />
102<br />
Muster der Handelsregistervollmacht<br />
Zusatzinformationen Fernabsatz<br />
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand<br />
der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat den Prospekt<br />
nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.<br />
Inhaltsverzeichnis I 5
Aus Erfahrung eine runde Sache<br />
Als Finanzpartner der Allianz Arena München Stadion GmbH teilen wir die gleiche<br />
Leidenschaft – auf der einen Seite sind wir begeisterte Fans der beiden Fußballclubs<br />
und auf der anderen Seite freuen wir uns auf ein gut gefülltes Stadion. Damit<br />
unsere Anleger von der Attraktivität<br />
des modernsten Fußballstadions Europas<br />
– unserer Meinung nach auch des schönsten der Welt – und den Erfolgen der beiden<br />
Teams langfristig profitieren können, haben wir ein ebenso ansprechendes und<br />
rundes Fonds-Konzept für Sie aufgelegt.<br />
6
Glossar<br />
Begriffe und Bezeichnungen, die in diesem Prospekt häufig<br />
verwendet werden:<br />
Anleger<br />
Treugeber/Kommanditisten der Fondsgesellschaft<br />
Business-Plan<br />
Geschäftsplanung eines Unternehmens, in der Ziele und<br />
deren Erreichen definiert sind. Der Business-Plan soll klar<br />
und prägnant Auskunft über alle wesentlichen Aspekte<br />
eines Unternehmens geben, die für Investoren und Kreditgeber<br />
wichtig sind. Dazu gehören Fragen der Unternehmensgrundlage,<br />
des zukünftigen Betriebs, betriebswirtschaftliche<br />
Analysen etc.<br />
Fußballstadion/Finanzierungsobjekt<br />
Neues Fußballstadion in München-Fröttmaning mit 66.000<br />
Sitzplätzen (nachfolgend auch „Allianz Arena“ genannt)<br />
Darlehensnehmer<br />
Allianz Arena München Stadion GmbH (nachfolgend auch<br />
„Stadion GmbH“ genannt). Sie ist Bauherr, Eigentümer und<br />
Betreiber des neuen Münchner Fußballstadions<br />
Fondsgesellschaft<br />
Kommanditgesellschaft, an der sich die Anleger beteiligen:<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, mit Sitz in<br />
Grünwald (nachfolgend auch „LUMBAR KG“ genannt)<br />
Geschäftsführender Kommanditist<br />
Neben den Anlegern und dem persönlich haftenden Gesellschafter<br />
ist die LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (nachfolgend auch „LONTAR GmbH“ genannt)<br />
als geschäftsführender Kommanditist an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt<br />
Hauptnutzer der Allianz Arena<br />
Die beiden Münchner Traditionsvereine:<br />
FC Bayern München AG (nachfolgend auch „FC Bayern<br />
München“ genannt)<br />
TSV München von 1860 GmbH & Co. KGaA (nachfolgend<br />
auch „TSV 1860 München“ genannt)<br />
zusammen nachfolgend auch „Vereine“ genannt<br />
Operativer Cash-Flow<br />
Saldo der Einnahmen und Ausgaben aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
innerhalb einer Rechnungsperiode<br />
Zentrales Beurteilungskriterium für die Bonität des Darlehensnehmers<br />
ist die vorliegende Cash-Flow-Analyse für den<br />
Betrieb des Stadions<br />
Glossar I 9
Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Fondskonzept<br />
Beteiligung an einem geschlossenen Fonds, der ein Darlehen<br />
zur anteiligen Finanzierung der Allianz Arena an die<br />
Allianz Arena München Stadion GmbH ausgereicht hat<br />
Beteiligung über einen Treuhänder oder direkt als Kommanditist<br />
Fondsgesellschaft LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
& Co. KG, Grünwald, auf unbestimmte Zeit errichtet<br />
Prognosezeitraum 14,5 Jahre, voraussichtliches Ende der<br />
Beteiligung zum 30. 06. 2020<br />
Zielgruppe<br />
Anleger, die beabsichtigen, sich mit einem Teil ihres Vermögens<br />
langfristig an der Finanzierung der Allianz Arena<br />
zu beteiligen<br />
Natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind und ihre Beteiligung im Privatvermögen<br />
halten<br />
Interessenten wird empfohlen, vor der Zeichnung Rücksprache<br />
zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen dieses<br />
Beteiligungsangebotes mit einem Vertreter der rechts- oder<br />
steuerberatenden beziehungsweise wirtschaftsprüfenden<br />
Berufe zu nehmen<br />
Darlehensnehmer<br />
Allianz Arena München Stadion GmbH als Eigentümer und<br />
Betreiber der Allianz Arena<br />
Finanzierungsobjekt Allianz Arena<br />
Gesamtinvestitionskosten der Allianz Arena EUR 340 Mio.<br />
Gesamtfinanzierung gesichert durch:<br />
Darlehen der Eurohypo AG<br />
EUR 150 Mio.<br />
Forderungsankäufe durch die<br />
Dresdner Bank AG EUR 80 Mio.<br />
Darlehen der Fondsgesellschaft EUR 70 Mio.<br />
Darlehen des FC Bayern München EUR 40 Mio.<br />
Wirtschaftliches Konzept des Darlehensnehmers<br />
Kalkulierte Einnahmen der Stadion GmbH von rund EUR 35<br />
Mio. p. a.<br />
Kalkulierte Personal- und Sachkosten von rund EUR 6 Mio.<br />
p. a.<br />
Ausreichender operativer Cash-Flow für Zins und Tilgung<br />
der von der Stadion GmbH aufgenommenen Fremdmittel<br />
bei plangemäßem Verlauf<br />
Plausibilitätsprüfung der Cash-Flow-Analyse der Stadion<br />
GmbH durch eine Wirtschaftsprüfungs-Gesellschaft auf<br />
Basis aktueller Verträge und vorliegender Unterlagen<br />
Beitritt/Mindestbeteiligung<br />
Beitritt zum 31. 12. 2005 beziehungsweise – vorbehaltlich<br />
einer vorherigen Ausplatzierung – zum 30. 06. 2006<br />
Mindestbeteiligung EUR 10.000 oder durch 1.000 ohne Rest<br />
teilbare höhere Beträge (nominale Kapitaleinlage) zuzüglich<br />
5 % Agio<br />
In das Handelsregister einzutragende Haftsumme von 10 %<br />
des Beteiligungsbetrages ohne Agio<br />
Insgesamt zur Zeichnung zur Verfügung stehendes Kommanditkapital:<br />
EUR 76.550.000<br />
Finanzierung der Fondsgesellschaft<br />
Fondsvolumen<br />
EUR 81,3 Mio.<br />
Kommanditkapital<br />
EUR 76,5 Mio.<br />
5% Agio EUR 3,8 Mio.<br />
Laufender Überschuss in 2005 EUR 1,0 Mio.<br />
10 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Ausschüttungen/Entnahmen<br />
Prognostizierte Ausschüttungen in Höhe von 6,75 % p. a.<br />
auf das jeweilige Restkapital des Anlegers (ohne Agio) zuzüglich<br />
des jeweiligen Tilgungsanteils/Kapitalrückführung<br />
Anfangsausschüttung: 8,39 % p. a. inklusive Tilgungsanteil<br />
von 1,64 % p. a.<br />
Durchschnittliche laufende Ausschüttung auf das Kommanditkapital<br />
(ohne Agio) 8,65 % p. a.<br />
Mögliche zusätzliche variable Ausschüttungen bis maximal<br />
1,75 % p. a. auf das jeweilige Restkapital des Anlegers<br />
(ohne Agio) – in Abhängigkeit vom wirtschaftlichen Erfolg<br />
der Stadion GmbH (zum Beispiel der Anzahl von Sonderspielen)<br />
und sportlichen Erfolgen der Vereine<br />
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte der<br />
Anleger<br />
Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte des Anlegers<br />
ergeben sich aus dem im Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“,<br />
Seite 88 ff. dargestellten Gesellschaftsvertrag und sind im<br />
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66 ff. exemplarisch<br />
dargestellt.<br />
Steuerliche Behandlung<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie<br />
Die Dresdner Bank AG garantiert die vollständige Einzahlung<br />
des erforderlichen Kommanditkapitals.<br />
Gründe für die Beteiligung<br />
Attraktive Verzinsung<br />
Beteiligung an der Finanzierung eines der modernsten<br />
Stadien der Welt<br />
Fundiertes Betreiberkonzept<br />
Hervorragende Par<br />
11
Die Anlage auf einen Blick 1) (Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
Kommanditeinlage 2) EUR 10.000<br />
(Mindestbeteiligung)<br />
Beitrittstermin 31. 12. 2005<br />
Prognosezeitraum<br />
14,5 Jahre<br />
Prognostizierte Verzinsung/Kapitaleinsatz 3)<br />
Verzinsung des jeweiligen Restkapitals 6,75 % p. a. 4)<br />
Ausschüttung/Entnahme jeweils zum 15. 02. und 15. 08.,<br />
erstmals zum 15. 08. 2006<br />
Chance auf zusätzliche Verzinsung<br />
des jeweiligen Restkapitals 5) maximal 1,75 % p. a. 4)<br />
Ausschüttung/Entnahme jeweils zum 15. 08.,<br />
erstmals zum 15. 08. 2006<br />
Laufende Rückführung des Kapitaleinsatzes während der Fondslaufzeit insgesamt rund 40,5 % 6)<br />
Rückführung des Restkapitals am Ende der Fondslaufzeit 7) rund 59,5 % 6)<br />
1) Für Anleger, die zum 30.06.2006 beitreten, ergeben sich Abweichungen.<br />
2) Zuzüglich 5 % Agio.<br />
3) Der anfängliche Kapitaleinsatz in Höhe der geleisteten Kommanditeinlage (ohne Agio) reduziert sich um die jeweiligen Kapitalrückführungen zum jeweiligen Restkapital.<br />
4) Die angegebene Verzinsung bezieht sich auf das jeweilige Restkapital (ohne Agio). Diese Verzinsung ist mit Nominalzinssätzen oder Renditen anderer Kapitalanlagen, die einen<br />
anderen Kapitalrückzahlungsverlauf haben, nicht ohne weiteres vergleichbar.<br />
5) Die zusätzliche Verzinsung hängt vom Eintritt einer bestimmten Anzahl von Sonderspielen in der Allianz Arena und vom Eintritt bestimmter sportlicher Erfolge der Vereine ab<br />
und ist daher jedes Jahr variabel.<br />
6) Bezogen auf den ursprünglichen Kapitaleinsatz (ohne Agio).<br />
7) Unter der Annahme, dass der Darlehensvertrag gekündigt und die Restvaluta des Darlehens von der Stadion GmbH zum 30. 06. 2020 zurückgeführt wird.<br />
12 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Die Entwicklung des jeweiligen Kapitaleinsatzes für eine Beteiligung von EUR 10.000 (ohne Agio)<br />
zum 31.12.2005 (Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
EUR<br />
12.000<br />
11.000<br />
10.000<br />
9.000<br />
8.000<br />
100 %<br />
Anfänglicher Kapitaleinsatz (ohne Agio)<br />
Insgesamt werden bis zum 15.08.2020<br />
40,5 % des ursprünglichen Kapitaleinsatzes<br />
(ohne Agio) zurückgeführt - die durchschnittliche<br />
Tilgung pro Jahr beträgt somit rund 2,8 %<br />
7.000<br />
6.000<br />
59,5 %<br />
5.000<br />
4.000<br />
3.000<br />
Stand des Restkapitals (ohne Agio): die Verzinsung von 6,75 % p.a. und die zusätzliche Verzinsung von bis zu 1,75 % p.a. werden auf das Restkapital berechnet<br />
2.000<br />
1.000<br />
0<br />
31.12.2005<br />
15.08.2007 15.08.2008 15.08.2009 15.08.2010 15.08.2011 15.08.2012 15.08.2013 15.08.2014 15.08.2015 15.08.2016 15.08.2017 15.08.2018 15.08.2019 15.08.2020<br />
Zeitpunkt<br />
13
Die Risikohinweise<br />
Durch eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der<br />
Anleger wirtschaftliche Risiken ein. Insbesondere können<br />
zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen die erwarteten<br />
Ergebnisse aus der Beteiligung nachteilig beeinflussen.<br />
Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen sind weder im Voraus<br />
kalkulierbar noch gesichert. Auch Änderungen von wirtschaftlichen,<br />
steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
sind während der Dauer der Beteiligung möglich.<br />
Der Anleger sollte daher einen angemessenen finanziellen<br />
Spielraum mit einer ausreichenden Liquiditätsreserve zur<br />
Verfügung haben. Die Beteiligung sollte ohne Übergewichtung<br />
lediglich einen Beimischungscharakter zum sonstigen<br />
Vermögensdepot besitzen.<br />
Dieses Kapitel kann nur eine Darstellung der allgemeinen<br />
bei Redaktionsschluss bekannten Risiken einer Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft behandeln und stellt keine abschließende<br />
Aufzählung dar. Es erhebt zudem keinen Anspruch<br />
auf Berücksichtigung möglicher individueller Risiken einzelner<br />
Anleger. Es wird daher angeraten, dass der Anleger vor<br />
Eingehen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft selbst<br />
alle Risiken eingehend prüft und, soweit erforderlich, dazu<br />
eigene fachkundige Berater zu Rate zieht.<br />
Das den Anleger möglicherweise maximal treffende Risiko<br />
durch eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft besteht in<br />
der Gefahr eines Totalverlustes seiner Kapitaleinlage. Dieses<br />
Beteiligungsangebot ist somit nur für Anleger geeignet, die<br />
bei unerwartet negativer Entwicklung einen entstehenden<br />
Verlust hinnehmen können. Insbesondere bei einer fremdfinanzierten<br />
Beteiligung kann es zudem über den Verlust<br />
der Kapitaleinlage hinaus auch zu einer Gefährdung des<br />
weiteren Vermögens des Anlegers kommen.<br />
Die folgende Darstellung der wesentlichen Risiken einer<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft unterscheidet nach<br />
prognosegefährdenden, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden<br />
Risiken. Prognosegefährdende Risiken können<br />
zu einer schwächeren Prognose führen als im Beteiligungsangebot<br />
dargestellt. Anlagegefährdende Risiken sind Risiken,<br />
die zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der<br />
Kapitaleinlage des Anlegers führen können. Anlegergefährdende<br />
Risiken können über den Verlust der Kapitaleinlage<br />
hinaus auch zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens<br />
des Anlegers führen. Zusätzlich sind steuerliche und sonstige<br />
Risiken dargestellt.<br />
Prognosegefährdende Risiken<br />
Bonität der Stadion GmbH<br />
Es besteht das Risiko, dass die Stadion GmbH ihren Verpflichtungen<br />
aus dem Darlehensvertrag ganz oder teilweise<br />
nicht mehr nachkommen kann. Da das Darlehen der Fondsgesellschaft<br />
nachrangig zu den übrigen Finanzierungsbausteinen,<br />
mit Ausnahme des Darlehens des FC Bayern München<br />
über EUR 40 Mio., bedient wird, besteht für das<br />
Darlehen der Fondsgesellschaft ein erhöhtes Ausfallrisiko.<br />
Die Risiken aus der Bonität der Stadion GmbH im Rahmen<br />
der Darlehensvergabe wirken sich auch mittelbar auf die<br />
Anleger aus.<br />
Den kalkulierten Einnahmen der Stadion GmbH stehen Verpflichtungen<br />
zur Bedienung der Gesamtfinanzierung des<br />
Stadions gegenüber, die auch dann zu erfüllen sind, wenn<br />
geplante Einnahmen nicht mehr in der entsprechenden<br />
Höhe erzielt werden. Sollten die prognostizierten Zahlen daher<br />
nicht erreicht werden, ist eine Bedienung des Darlehens<br />
der Fondsgesellschaft in den prognostizierten Zeiträumen<br />
unter Umständen nicht mehr (vollständig), beziehungsweise<br />
erst zeitverzögert möglich.<br />
Die Stadion GmbH generiert ihre Einnahmen aus der Überlassung<br />
der Allianz Arena an die beiden Hauptnutzer des<br />
Stadions, den FC Bayern München und den TSV 1860 München,<br />
dem Verkauf der Namensrechte an die Allianz AG<br />
14 I Die Risikohinweise
sowie der Nutzung der Allianz Arena durch weitere Vertragspartner<br />
(vergleiche dazu Kapitel „Das wirtschaftliche<br />
Konzept der Stadion GmbH“, Seite 48 ff.). Dazu gehören insbesondere<br />
die Vermarktung der Logen, die Einnahmenbeteiligung<br />
an den Eintrittsgeldern und die Verpachtung der<br />
Gewerbeflächen. Ein Großteil der Einnahmen der Stadion<br />
GmbH ist an das sportliche Abschneiden der beiden Vereine<br />
FC Bayern München und TSV 1860 München und deren wirtschaftlichen<br />
Erfolg gebunden. Für die Ertragskraft der Allianz<br />
Arena ist somit der sportliche und wirtschaftliche Erfolg<br />
der beiden Hauptnutzer sowie deren Ansehen in der Öffentlichkeit<br />
und die Attraktivität des Stadions maßgeblich.<br />
In engem Zusammenhang zu den Besucherzahlen stehen<br />
auch die kalkulierten Einnahmen aus der Gastronomie und<br />
weiteren Kooperationen. Diese variable Komponente der vertraglich<br />
vereinbarten Einkünfte der Stadion GmbH aus den<br />
entsprechenden Verträgen ist an die Umsatzzahlen gekoppelt.<br />
Aus diesem Grund wirkt sich eine negative Abweichung<br />
der kalkulierten Besucherzahlen auch in den sonstigen Einnahmen<br />
der Stadion GmbH aus, was zu einer weiteren<br />
Liquiditätsverschlechterung des Darlehensnehmers führen<br />
kann.<br />
Die Zahlungen aus dem Verkauf der Namensrechte sind an<br />
den Bekanntheitsgrad des Stadions und die Ligazugehörigkeit<br />
beider Vereine gebunden. Ein Abstieg der Vereine würde<br />
sich also nicht nur in einem Rückgang der Zuschauerzahlen<br />
oder den erzielbaren Eintrittspreisen auswirken, sondern<br />
auch die Einnahmen aus den Namensrechten schmälern.<br />
Die Einnahmen aus der Logenvermietung sind bis zum Ende<br />
der Fußballsaison 2010/2011 festgeschrieben. Diese Einnahmen<br />
können nach Ablauf dieses Zeitraums erheblich sinken,<br />
beziehungsweise teilweise ausfallen.<br />
Weitere Einkünfte erzielt die Stadion GmbH aus der Vermietung<br />
von Gewerbeflächen und Parkraum, aus Stadionführungen<br />
oder Catering. Die daraus resultierenden Erträge<br />
sind ebenfalls von den angenommenen Besucherzahlen<br />
abhängig.<br />
Des Weiteren besteht während des Prognosezeitraums das<br />
Risiko einer Erhöhung der Ausgaben der Stadion GmbH, insbesondere<br />
der Personal- und Instandhaltungskosten, oder<br />
aufgrund veränderter gesetzlicher und verbandsrechtlicher<br />
Bestimmungen.<br />
Die möglichen zusätzlichen variablen Ausschüttungen sind<br />
unmittelbar abhängig vom sportlichen Erfolg der Vereine.<br />
Die beiden Vereine als Gesellschafter der Stadion GmbH haften<br />
nicht für die Erfüllung der Verpflichtungen der Stadion<br />
GmbH aus dem Darlehensvertrag. Für die Beurteilung der<br />
Bonität der Stadion GmbH kann daher nicht auf die wirtschaftliche<br />
Ertragskraft der beiden Vereine in ihrer Eigenschaft als<br />
Gesellschafter der Stadion GmbH abgestellt werden.<br />
In der Planbilanz zum 30. 06. 2005 der Stadion GmbH ist ein<br />
nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von<br />
EUR 9,4 Mio. ausgewiesen, der insgesondere aus den nicht<br />
aktivierten Anlaufkosten einschließlich Zwischenfinanzierungszinsen<br />
bis Inbetriebnahme resultiert. Aufgrund der in<br />
Kapitel „Das wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH“,<br />
Seite 48 ff. dargestellten Ergebnisplanung der Stadion GmbH,<br />
welche auf den dort beschriebenen weitgehend vertraglich<br />
abgesicherten geplanten Einnahmen beruht, ist davon auszugehen,<br />
dass die erwirtschafteten Anlaufverluste über die<br />
voraussichtliche Nutzungsdauer des Stadions durch künftige<br />
Einnahmeüberschüsse ausgeglichen werden.<br />
Objektrisiken<br />
Die nachfolgend unter den Punkten Bauherrenrisiken, Instandhaltung<br />
und Untergang/Zerstörung/Nutzungsausfall<br />
im Einzelnen dargestellten Objektrisiken wirken sich ebenfalls<br />
unmittelbar auf die Liquiditätssituation des Darlehens-<br />
15
nehmers und somit möglicherweise mittelbar auch auf die<br />
Liquidität der Fondsgesellschaft aus.<br />
Bauherrenrisiken<br />
Die Stadion GmbH trägt die mit der Errichtung des Stadions<br />
verbundenen Bauherrenrisiken, wie zum Beispiel Kostenüberschreitungen,<br />
Kosten für Nachträge und zusätzliche<br />
Leistungen.<br />
Eventuelle Überschreitungen bei den Kosten für den Bau<br />
und die Inbetriebnahme des Stadions können durch das verbindlich<br />
zugesagte nachrangige Darlehen des FC Bayern<br />
München ausgeglichen werden. Allerdings entstehen durch<br />
eine Inanspruchnahme dieses Darlehens für die Stadion<br />
GmbH weitere Finanzierungskosten.<br />
Instandhaltung<br />
Die Stadion GmbH trägt die Instandhaltungskosten und das<br />
damit verbundene Kostenrisiko. Die Stadion GmbH hat mit<br />
der Firma VA TECH ELIN EBG einen Vertrag zur Übernahme<br />
der Instandhaltungsmaßnahmen für die haustechnischen<br />
Anlagen abgeschlossen. Die mit der Firma ALPINE Bau<br />
Deutschland GmbH vertraglich vereinbarte Gewährleistungsfrist<br />
für Betriebsvorrichtungen und Gebäudebestandteile<br />
beträgt fünf Jahre. Diese Verpflichtung ist durch eine Gewährleistungsbürgschaft<br />
über rund EUR 18,7 Mio. der Zürich Versicherung<br />
AG (Deutschland) abgesichert. Während dieses<br />
Zeitraums ist die ALPINE Bau Deutschland GmbH verpflichtet,<br />
alle auftretenden Mängel, die auf vertragswidrige Leistungen<br />
zurückzuführen sind, auf eigene Kosten zu beseitigen.<br />
Sollte sie hierzu allerdings nicht mehr in der Lage sein,<br />
oder die Mängelbeseitigungskosten nicht durch die Bürgschaft<br />
gedeckt sein, gehen die mit der Mängelbeseitigung verbundenen<br />
Kosten beziehungsweise Risiken auf die Stadion GmbH<br />
über.<br />
Sollte die Stadion GmbH die Instandhaltungskosten nach<br />
Ablauf der Gewährleistungsfrist im Jahr 2010 nicht aus<br />
eigenen Mitteln tragen können, haben sich die beiden<br />
Gesellschafter, der FC Bayern München und der TSV 1860<br />
München, beginnend mit der Fußballsaison 2010/2011,<br />
gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Stadion GmbH maximal<br />
EUR 1,2 Mio. pro Jahr für die Instandhaltung der Allianz<br />
Arena zur Verfügung zu stellen. Sollten die tatsächlichen<br />
Instandhaltungskosten diese Beträge übersteigen, besteht<br />
das Risiko, dass die Stadion GmbH ihren finanziellen Verpflichtungen<br />
gegenüber den Fremdkapitalgebern und damit<br />
auch gegenüber der Fondsgesellschaft nicht mehr in vollem<br />
Umfang nachkommen kann.<br />
Untergang/Zerstörung/Nutzungsausfall<br />
Im Falle eines infolge Zerstörung notwendigen Wiederaufbaus<br />
der Allianz Arena besteht das Risiko, dass die Kosten<br />
hierfür und der damit zusammenhängende Nutzungsausfall<br />
der Allianz Arena die durch die Versicherungen gedeckten<br />
Beträge übersteigen. Sofern sich der Umfang der Versicherungen<br />
im Schadensfall als nicht ausreichend herausstellen<br />
oder die Versicherungen – zum Beispiel aufgrund von Änderungen<br />
in den Versicherungsbedingungen – die anfallenden<br />
Kosten nicht in vollem Umfang tragen sollten, sind die<br />
zusätzlichen Kosten von der Stadion GmbH zu tragen.<br />
Finanzierung<br />
Eines der beiden erstrangigen Darlehen der Eurohypo AG<br />
wurde in Höhe von EUR 75 Mio. in Schweizer Franken aufgenommen.<br />
Bei steigendem Kurs des Schweizer Franken<br />
gegenüber dem Euro besteht sowohl das Risiko einer zunehmenden<br />
Zinsbelastung als auch einer höheren Darlehensrestvaluta<br />
in Euro zum Ende der Laufzeit als zunächst<br />
prognostiziert. Eine höhere Restvaluta eines vorrangigen<br />
Darlehens könnte die Bedienung des nachrangigen Darlehens<br />
der Fondsgesellschaft beeinträchtigen.<br />
16 I Die Risikohinweise
Die Zinsbindung für das andere Darlehen der Eurohypo AG<br />
läuft bis zum 15. 07. 2015. Bei einer Erhöhung des Zinsniveaus<br />
zu diesem Zeitpunkt kann es zu höheren Finanzierungsbelastungen<br />
der Stadion GmbH kommen.<br />
Gemäß den Bestimmungen des Darlehensvertrages mit der<br />
Fondsgesellschaft besteht ein Recht der Stadion GmbH, in<br />
gewissem Umfang Sondertilgungen zu leisten. Sofern von<br />
diesem Recht Gebrauch gemacht werden sollte, besteht das<br />
Risiko, dass der Anleger bei gleich bleibender Rentabilität<br />
geringere als die prognostizierten Kapitalerträge erzielt. Zudem<br />
besteht eine Planungsunsicherheit hinsichtlich der Kapitalbindung<br />
für die prognostizierte Laufzeit und gegebenenfalls<br />
beabsichtigte Anschlussanlagen des Anlegers.<br />
Wie im Kapitel „Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die<br />
Stadion GmbH“, Seite 27 ff. erläutert, stehen der Stadion<br />
GmbH neben dem ordentlichen Kündigungsrecht zum<br />
30. 06. 2020 außerordentliche vertragliche und gesetzliche<br />
Kündigungsrechte zu. Sollte es infolge einer Kündigung zu<br />
einer vorzeitigen Rückführung des Darlehens kommen,<br />
besteht das Risiko einer Reduzierung der Kapitalerträge<br />
gegenüber der auf eine Laufzeit bis 2020 ausgelegten<br />
Prognoserechnung. Zudem können im Falle einer früheren<br />
Darlehensrückführung Alternativanlagen durch Anleger<br />
möglicherweise nur zu schlechteren als den für die Fondsbeteiligung<br />
prognostizierten Konditionen realisiert werden.<br />
Anlagegefährdende Risiken<br />
Im Falle des Eintritts einer oder mehrerer der vorgenannten<br />
prognosegefährdenden Risiken kann ein teilweiser oder vollständiger<br />
Verlust der Kapitaleinlage entstehen, wenn die<br />
Fondsgesellschaft aus den ihr bei einer etwaigen Verwertung<br />
des Stadions zustehenden Erlösen nicht die zur Rückführung<br />
der Kapitalanteile der Anleger erforderlichen Beträge<br />
erlangen kann.<br />
Anlegergefährdende Risiken<br />
Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
Im Falle einer Refinanzierung der Beteiligung durch den<br />
Anleger besteht das Risiko eines steuerlichen Totalverlustes<br />
und somit einer Nichtabzugsfähigkeit der Refinanzierungskosten<br />
des Anlegers.<br />
Darüber hinaus kann der Anleger bei Reduzierung oder Ausfall<br />
der Zahlungen der Fondsgesellschaft an den Anleger<br />
gegebenenfalls Zahlungsansprüche der refinanzierenden<br />
Bank nicht beziehungsweise nicht fristgerecht erfüllen.<br />
Im Falle von Sondertilgungen durch die Stadion GmbH oder<br />
einer vorzeitigen Rückführung des Darlehens der Stadion<br />
GmbH an die Fondsgesellschaft kann es zu zusätzlichen<br />
Kosten, zum Beispiel Vorfälligkeitsentschädigungen, für die<br />
Rückführung der Refinanzierung des Anlegers bei seiner<br />
Bank kommen.<br />
Für das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion<br />
GmbH in Höhe von EUR 70 Mio. ist eine Tilgung bis zum<br />
30. 06. 2020 auf EUR 44,3 Mio. unterstellt. Die Schlusszahlung<br />
wird voraussichtlich durch eine Anschlussfinanzierung<br />
erfolgen. Sofern diese nicht oder erst zu einem späteren<br />
Zeitpunkt erfolgt, kann sich die Kapitalrückzahlung an die<br />
Fondsgesellschaft und damit auch an die Anleger verzögern,<br />
oder im schlechtesten Fall ganz ausfallen.<br />
Haftung<br />
Der Anleger haftet persönlich bis zum Betrag seiner Hafteinlage<br />
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft, wenn<br />
sein Kapitalkonto (zum Beispiel durch Ausschüttungen/Entnahmen)<br />
unter den Betrag seiner Haftsumme sinkt. Leisten<br />
Mitgesellschafter auf ihre bei negativem Kapitalkonto wieder<br />
aufgelebte Haftung nicht, so kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass insoweit eine Inanspruchnahme übriger Gesellschafter<br />
über ihre jeweilige Hafteinlage hinaus erfolgen<br />
kann.<br />
17
Steuerliche Risiken<br />
Zur Darstellung der in diesem Beteiligungsangebot unterstellten<br />
steuerlichen Rahmenbedingungen wird auf das Kapitel<br />
„Die steuerlichen Grundlagen“, Seite 75 ff., verwiesen.<br />
Der Initiator geht davon aus, dass das vorliegende Beteiligungsangebot<br />
den Anforderungen an eine vermögensverwaltende<br />
Tätigkeit der Fondsgesellschaft entspricht.<br />
Sollten die Einkünfte durch die Finanzverwaltung abweichend<br />
als gewerblich qualifiziert werden, wären alle erzielten<br />
Einkünfte steuerpflichtige laufende gewerbliche Einkünfte<br />
der Fondsgesellschaft beziehungsweise der Anleger. Der Gewinn<br />
der Fondsgesellschaft wäre dann durch Betriebsvermögensvergleich<br />
zu ermitteln. Zudem würden die Gewinne<br />
der Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer unterliegen.<br />
Daneben können negative Auswirkungen dadurch entstehen,<br />
dass die Finanzverwaltung zu der dem Beteiligungsangebot<br />
zu Grunde liegenden Konzeption eine andere Auffassung<br />
vertritt (zum Beispiel hinsichtlich der steuerlichen<br />
Behandlung der Fondskosten und der Nebenkostenvergütung).<br />
Sonderwerbungskosten, zum Beispiel aus einer Fremdfinanzierung<br />
der nominalen Kapitaleinlage können den Totalüberschuss<br />
des jeweiligen Anlegers gefährden. Aus diesen<br />
Gründen sowie aus Gründen der steuerlichen Anerkennung<br />
sollte die Aufnahme einer Anteilsfinanzierung nur nach<br />
Rücksprache mit einem steuerlichen Berater erfolgen.<br />
auf die persönliche Einkommensteuer des Anlegers angerechnet.<br />
Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption<br />
erfolgt durch die Betriebsprüfung bei der Fondsgesellschaft.<br />
Das Risiko einer abweichenden steuerlichen Beurteilung<br />
dieses Beteiligungsangebots durch die Finanzverwaltung<br />
und von Steuerrechtsänderungen, auch soweit sie Rückwirkung<br />
entfalten, ist vollständig und allein vom Anleger zu<br />
tragen.<br />
Sonstige Risiken<br />
Risiken aufgrund der eingeschränkten<br />
Fungibilität der Beteiligung<br />
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als langfristiges<br />
Engagement zu betrachten, mit einer geplanten Laufzeit bis<br />
zum 30. 06. 2020. Entsprechend den gesellschaftsrechtlichen<br />
Regelungen ist ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung unter<br />
Zustimmung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
grundsätzlich zulässig. Die Fondsgesellschaft übernimmt<br />
aber keine Gewähr für die Veräußerbarkeit des Anteils, da<br />
kein geregelter Markt für den Handel mit solchen Gesellschaftsanteilen<br />
existiert und somit auch kein Marktwert<br />
ermittelbar ist. Lediglich der Nominalwert kann durch die<br />
Fondsgesellschaft festgestellt werden.<br />
Zu den Beschränkungen von Belastungen und Übertragungen<br />
der Beteiligung siehe § 7 des Gesellschaftsvertrages und<br />
§6 des Treuhandvertrages.<br />
Sollte, abweichend zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde<br />
liegenden Konzeption, der Darlehensnehmer Kapitalertragsteuer<br />
auf die Zinsen und sonstigen Entgelte einzubehalten<br />
und abzuführen haben, käme es bei den Anlegern zu<br />
entsprechend reduzierten Zuflüssen in den jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten.<br />
Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer<br />
(25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag) wird aber<br />
Ausschluss aus der Gesellschaft<br />
Auf Grund des Gesellschaftsvertrages (§ 8) beziehungsweise<br />
des Treuhandvertrages (§ 7) kann ein Anleger in bestimmten,<br />
von ihm veranlassten Fällen aus der Gesellschaft beziehungsweise<br />
von seiner treuhänderischen Beteiligung ausgeschlossen<br />
werden. Näheres ist dem Gesellschaftsvertrag<br />
und dem Treuhandvertrag zu entnehmen.<br />
18 I Die Risikohinweise
Fondsgesellschaft/Stimmrechte<br />
Im Falle der (teilweisen) Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie<br />
ist nicht auszuschließen, dass der Platzierungsgarant<br />
oder ein von ihm benannter Dritter die Stimmrechtsmehrheit<br />
in der Fondsgesellschaft erhält und damit einen<br />
beherrschenden Einfluss ausüben könnte. Gleiches kann<br />
auch durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils<br />
durch einen einzelnen Kommanditisten erfolgen.<br />
Der geschäftsführende Kommanditist und der persönlich haftende<br />
Gesellschafter besitzen gemäß § 13 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
eigene Stimmrechte. Beschlüsse über eine<br />
Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der<br />
Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten.<br />
Über die zuvor genannten Risiken hinaus sind dem Initiator<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen<br />
Risiken bekannt.<br />
19
Der Initiator<br />
ALCAS GmbH<br />
Initiator dieses Beteiligungsangebotes ist die ALCAS GmbH<br />
(nachfolgend „ALCAS“ genannt), eine zu 100 % zur Gruppe<br />
der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (nachfolgend „KGAL“<br />
genannt) gehörende Gesellschaft mit Sitz in Grünwald bei<br />
München. Die Beteiligungsverhältnisse der ALCAS und der<br />
KGAL ergeben sich aus dem Schaubild auf Seite 22.<br />
Die ALCAS initiiert Publikumsfonds für nationale und internationale<br />
Transaktionen mit namhaften Unternehmen. In<br />
enger Kooperation mit der KGAL agiert die ALCAS seit Jahren<br />
als anerkannter und einer der führenden Fondsinitiatoren<br />
am Markt.<br />
Bis zum 31. 12. 2004 haben ALCAS/KGAL insgesamt 266<br />
Publikumsfonds und Private Placements für private und<br />
institutionelle Anleger mit einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 20,4 Mrd. initiiert. Hieran haben sich über 49.100<br />
Anleger mit einem Eigenkapital von EUR 7,8 Mrd. beteiligt.<br />
Darüber hinaus verwaltet die ALCAS als Dienstleister die Leasingengagements<br />
der KGAL. Insgesamt betreut die ALCAS über<br />
1.870 Gesellschaften mit circa 1.130 Objekten und einem Investitionsvolumen<br />
zu Anschaffungswerten von rund EUR 33,3 Mrd.<br />
Die KGAL Gruppe bietet seit über 35 Jahren innovative<br />
Finanzierungslösungen an und konzipiert seit rund 25 Jahren<br />
attraktive Beteiligungsangebote für private und institutionelle<br />
Investoren. Zu den im Rahmen von geschlossenen<br />
20 I Der Initiator
Fonds angebotenen Investitionsobjekten gehören Immobilien<br />
im In- und Ausland, Filme, Flugzeuge, Schiffe, Großmobilien,<br />
US-Lebensversicherungen sowie Private Equity<br />
Dachfonds.<br />
Mit Neuabschlüssen von über EUR 5,8 Mrd. im Jahr 2004 und<br />
einem Geschäftsvolumen von rund EUR 37,5 Mrd. im Bestand<br />
zählt die KGAL Gruppe in Europa zu den leistungsstärksten<br />
und erfolgreichsten Unternehmensgruppen der Branche.<br />
Erfahrung mit Projektfinanzierungen<br />
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich<br />
um den ersten Publikumsfonds der ALCAS, der auf einer<br />
Darlehensgewährung im Rahmen einer Immobilien-Projektfinanzierung<br />
basiert. Das Leistungsspektrum der Unter-<br />
nehmensgruppe KGAL umfasst jedoch seit Jahren nahezu<br />
die komplette Bandbreite an kapitalbezogenen Instrumenten<br />
und Dienstleistungen für die Strukturierung von objektbezogenen<br />
Finanzierungen und Anlageprodukten im großvolumigen<br />
Bereich. Auf diese Erfahrung konnte die ALCAS bei<br />
der Konzeption dieses Beteiligungsangebotes zurückgreifen.<br />
In den Jahren 1993 bis 2003 initiierte die ALCAS insgesamt<br />
91 Fonds, davon 52 Flugzeug-, 11 Mobilien-, 14 Film- und<br />
14 Immobilienfonds.<br />
Die Ausschüttungen der 50 Flugzeug-Leasingfonds und der<br />
zwei operativen Flugzeugfonds waren entsprechend den<br />
Prognosewerten oder sogar höher. Die steuerlichen Ergebnisse<br />
waren überwiegend prognosegemäß.<br />
21
Dresdner Bank AG<br />
45 %<br />
BayernLB<br />
30 %<br />
Hamburger Sparkasse<br />
15 %<br />
Finanzinvestor<br />
10 %<br />
100 %<br />
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.<br />
100 % (mittelbar)<br />
ALCAS GmbH<br />
Auch im Mobilienbereich entsprachen die Ausschüttungen<br />
sowohl bei den Mobilien-Leasingfonds als auch beim operativen<br />
Schiffsfonds den Prognosewerten. Bezüglich der steuerlichen<br />
Ergebnisse war lediglich einer der zehn Mobilienfonds<br />
sowie der Schiffsfonds unterhalb der Prognose.<br />
Von den 14 initiierten Filmfonds verliefen sämtliche elf Film-<br />
Leasingfonds sowohl hinsichtlich der Ausschüttungen als<br />
auch der steuerlichen Ergebnisse prognosegemäß. Bei den<br />
drei operativen Filmfonds wichen zwei Fonds mit geringeren<br />
Ausschüttungen von den Planwerten ab. Im Bereich der steuerlichen<br />
Ergebnisse kam es bei den operativen Filmfonds zu<br />
negativen Abweichungen gegenüber den Prognosewerten.<br />
Die Ausschüttungen der 14 Immobilienfonds (acht Immobilien-<br />
Leasingfonds und sechs geschlossene Immobilienfonds)<br />
waren zum Stand der letzten geprüften Leistungsbilanz zum<br />
31. 12. 2003 im Rahmen der Prognose beziehungsweise über<br />
den Planzahlen. Lediglich bezüglich der steuerlichen Ergebnisse<br />
der geschlossenen Immobilienfonds wichen drei Fonds<br />
mit niedrigeren Ergebnissen von den Prognosewerten ab,<br />
während bei sämtlichen Immobilien-Leasingfonds prognosegemäße<br />
Ergebnisse erzielt wurden.<br />
Die Leasingfonds haben jedoch durch ihre Vertragsgestaltung<br />
stets eine hohe Prognosesicherheit.<br />
Weitere Informationen zur ALCAS und den einzelnen<br />
Beteiligungsangeboten können der vollständigen und<br />
geprüften Leistungsbilanz der ALCAS entnommen werden.<br />
Diese kann in der aktuellen Fassung unter der Telefonnummer<br />
089 64143-427 oder unter www.alcas.de abgerufen<br />
werden.<br />
22 I Der Initiator
Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena<br />
Investition<br />
Die beiden Traditionsvereine FC Bayern München und TSV<br />
1860 München entschieden sich im Jahre 2001, gemeinsam<br />
ein neues Fußballstadion in München-Fröttmaning mit einem<br />
Fassungsvermögen von rund 66.000 Zuschauern zu bauen.<br />
Zur Umsetzung ihres Vorhabens gründeten der FC Bayern<br />
München und der TSV 1860 München eine operative Projektgesellschaft,<br />
die Allianz Arena München Stadion GmbH, und<br />
beteiligten sich an dieser mit jeweils 50 %. Die Errichtung<br />
und der Betrieb des neuen Stadions erfolgen ausschließlich<br />
durch die Stadion GmbH. Die Vereine haben mit der Stadion<br />
GmbH Verträge abgeschlossen, in denen die Überlassung<br />
des Stadions für ihren Spielbetrieb geregelt ist.<br />
Errichtet wurde das neue Stadion samt den dazugehörigen<br />
Anlagen auf einem Grundstück der Stadt München. Die<br />
Stadt hat der Stadion GmbH ein Erbbaurecht an dem<br />
268.513 qm großen Grundstück bis zum 31. 12. 2090 gegen<br />
Zahlung eines laufenden Erbbauzinses eingeräumt.<br />
Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena im Überblick<br />
Gesellschafter<br />
FC Bayern<br />
München AG<br />
TSV München<br />
von 1860 GmbH<br />
& Co. KGaA<br />
Anteil 50%<br />
Eigenkapital EUR 3 Mio.<br />
Anteil 50%<br />
Eigenkapital EUR 3 Mio.<br />
Kostenüberschreitungsdarlehen<br />
(falls notwendig)<br />
Investitionsvolumen<br />
EUR 340 Mio.<br />
Diverse<br />
Allianz Arena München Stadion<br />
GmbH<br />
Darlehen<br />
EUR 150 Mio.<br />
Kaufpreise für<br />
Forderungsverkäufe<br />
EUR 80 Mio.<br />
Darlehen<br />
EUR 70 Mio.<br />
Darlehen<br />
EUR 40 Mio.<br />
Eurohypo AG Dresdner Bank AG Fondsgesellschaft<br />
FC Bayern<br />
München AG<br />
Finanzierungspartner<br />
Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena I 23
Die Investition umfasst das Stadion mit den dazugehörigen<br />
technischen Vorrichtungen und sonstigen Einrichtungen,<br />
das Parkhaus und die Außenanlagen. Es wurde im Jahr 2002<br />
begonnen und im Mai 2005 vollendet. Das prognostizierte<br />
Investitionsvolumen beträgt insgesamt rund EUR 340 Mio.<br />
Dieser Betrag enthält neben den reinen Baukosten auch<br />
Finanzierungs- und laufende Kosten bis zur Inbetriebnahme.<br />
Finanzierung<br />
Das gesamte Vorhaben wird überwiegend durch private<br />
Kapitalgeber finanziert. Die öffentliche Hand sorgt für eine<br />
optimale Verkehrserschließung und die damit verbundenen<br />
Infrastrukturmaßnahmen. Diese Investitionen sind auch vor<br />
dem Hintergrund der Fußball-Weltmeisterschaft 2006, der<br />
weiteren Erschließung des Stadtteils Fröttmaning sowie<br />
schon länger bestehender Ausbauwünsche aufgrund von<br />
Die Stadion GmbH hat das gesamte Bauvorhaben einschließlich<br />
Planungsleistungen an die ALPINE Bau Deutschland<br />
Kapazitätsengpässen der Autobahn A9 und des U-Bahnhofs<br />
Marienplatz zu sehen.<br />
GmbH im Rahmen eines Generalplaner- und Generalunternehmervertrags<br />
vergeben. Die Gewährleistungsfrist beträgt<br />
fünf Jahre für die Betriebsvorrichtungen und die Gebäudebestandteile.<br />
Die Finanzierung der Allianz Arena erfolgt mit Fremdkapital<br />
beziehungsweise fremdkapitalähnlichen Finanzierungsinstrumenten,<br />
insgesamt in einer Höhe von rund EUR 340 Mio.<br />
Eine detaillierte Beschreibung des Stadions findet sich im<br />
Kapitel „Die Objektbeschreibung der Allianz Arena“, Seite 36 ff.<br />
Sollten die endgültigen Gesamtinvestitionskosten höher ausfallen<br />
als die prognostizierten EUR 340 Mio., hat sich der<br />
FC Bayern München verpflichtet, der Stadion GmbH ein Darlehen<br />
in erforderlicher Höhe zur Verfügung zu stellen. Die<br />
Stadion GmbH erhält von ihren beiden Gesellschaftern<br />
Richtung<br />
Augsburg,<br />
Ulm, Stuttgart<br />
Richtung<br />
Lindau<br />
A8<br />
Fürstenfeldbruck<br />
A96<br />
Markt Indersdorf<br />
Germering<br />
Dachau<br />
Ingolstadt,<br />
Nürnberg,<br />
Regensburg<br />
A99<br />
A92<br />
A9<br />
Schleißheim<br />
München<br />
Freising<br />
Neufahrn<br />
Isar<br />
Erdinger<br />
Moos<br />
Flughafen<br />
München<br />
Erding<br />
Allianz Arena<br />
A99<br />
A94<br />
Vaterstetten<br />
Eigenmittel in Höhe von EUR 6 Mio., wovon EUR 4 Mio. zum<br />
30. 09. 2005 einzuzahlen sind. Sie werden zur Finanzierung<br />
der laufenden Ausgaben sowie für den Aufbau einer Liquiditätsreserve<br />
verwendet. Die Finanzierungspartner der Stadion<br />
GmbH sind die Eurohypo AG, die Dresdner Bank AG, die<br />
Fondsgesellschaft und der FC Bayern München.<br />
Die Eurohypo AG, die bereits an der bisherigen Finanzierung<br />
beteiligt war, stellt der Stadion GmbH zwei erstrangige Dar-<br />
Gauting<br />
A99<br />
N<br />
W O<br />
lehen über jeweils EUR 75 Mio. mit einer Laufzeit bis<br />
Starnberg A952<br />
Herrsching<br />
Ammersee<br />
Starnberger<br />
See<br />
Isar<br />
Grünwald<br />
A8<br />
S<br />
15. 07. 2025 zur Verfügung. Die Besicherung erfolgt vor allem<br />
durch erstrangige Grundschulden an dem Erbbaurecht. Der<br />
A95<br />
Richtung<br />
Garmisch-<br />
Partenkirchen<br />
Wolfratshausen<br />
Richtung<br />
Rosenheim,<br />
Salzburg,<br />
Innsbruck<br />
Zinssatz für eines der beiden Darlehen beträgt für die ersten<br />
zehn Jahre 5,95 % p. a. Für das andere Darlehen ist ein Zins-<br />
0 5 10 15km<br />
satz von 5,10 % p. a. über 20 Jahre vereinbart. Gleichzeitig ist<br />
24 I Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena
dieses durch den Abschluss eines Währungs-Finanztermingeschäfts<br />
für 10 Jahre als Schweizer-Franken-Finanzierung<br />
ausgestaltet. Die zusätzliche Liquidität aus den im Vergleich<br />
zu den Euro-Zinsen niedrigeren Schweizer-Franken-Zinsen<br />
wird zur Tilgung gegenüber der Eurohypo AG verwendet. Im<br />
Falle von Kurssteigerungen des Schweizer Franken – wodurch<br />
sich die Zins- und Tilgungsbelastungen in Euro verteuern<br />
– kann die Stadion GmbH in Höhe der zuvor erfolgten<br />
zusätzlichen Tilgungen wiederum neue Darlehensmittel<br />
bei der Eurohypo AG aufnehmen.<br />
Die Dresdner Bank AG zahlt für den Ankauf zukünftiger Einnahmeansprüche<br />
der Stadion GmbH gegenüber der Allianz<br />
AG und dem FC Bayern München insgesamt EUR 80 Mio. Die<br />
verkauften Forderungen betreffen zum einen die von der<br />
Allianz AG gezahlte Vergütung für die Überlassung der<br />
Namensrechte am Stadion und zum anderen Zahlungen, die<br />
der FC Bayern München aufgrund des Stadionüberlassungsvertrages<br />
zu leisten hat. Die Forderungsverkäufe erstrecken<br />
sich über Zeiträume von 15,5 (Allianz AG) beziehungsweise<br />
9 Jahren (FC Bayern München). Die Besicherung erfolgt vor<br />
allem über Grundschulden, die denen für die Eurohypo AG<br />
im Rang nachgehen.<br />
Die Fondsgesellschaft gewährt der Stadion GmbH ein Darlehen<br />
über EUR 70 Mio., das nachrangig zu den Darlehen der<br />
Eurohypo AG und eventuellen Ansprüchen der Dresdner<br />
Bank AG aus den Forderungskaufverträgen, jedoch vorrangig<br />
vor anderen Ansprüchen von Eigenkapitalgebern beziehungsweise<br />
Finanzierungspartnern aus dem operativen<br />
Cash-Flow bedient wird. Das Darlehen kann nach den vertraglichen<br />
Bestimmungen erstmals zum 30. 06. 2020 von<br />
beiden Seiten ordentlich gekündigt werden. Die Besicherung<br />
erfolgt vor allem über nachrangige Grundschulden an<br />
dem Erbbaurecht. Der Zinssatz beträgt 6,75 % p. a.; darüber<br />
hinaus erhält die Fondsgesellschaft im Erfolgsfall eine sportliche<br />
sowie eine wirtschaftliche Vergütung, maximal bis zu<br />
einer Höhe von 1,75 % p. a. Zu weiteren Einzelheiten vergleiche<br />
Kapitel „Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion<br />
GmbH“, Seite 27 ff.<br />
Der FC Bayern München reicht darüber hinaus ein Darlehen<br />
über EUR 40 Mio. an die Stadion GmbH aus. Das Darlehen<br />
läuft bis zum 31. 07. 2025 und wird mit 6,5 % p. a. verzinst. Im<br />
Hinblick auf die Gesamtfinanzierung der Stadion GmbH ist<br />
das Darlehen des FC Bayern München nachrangig zu allen<br />
anderen Finanzierungsmitteln, insbesondere auch gegenüber<br />
den Ansprüchen der Fondsgesellschaft. Die Stadion<br />
GmbH ist berechtigt, das Darlehen durch Darlehensmittel<br />
Dritter zu gleichen oder besseren Konditionen ganz oder<br />
teilweise vorzeitig zurückzuführen, soweit dadurch die vorrangigen<br />
Gläubiger nicht schlechter gestellt werden.<br />
Die Gesamtfinanzierung deckt somit die geplanten Investitionskosten<br />
von EUR 340 Mio. ab. Auch bei eventuellen Kostenüberschreitungen<br />
ist die Finanzierung gesichert, da in<br />
diesem Falle der FC Bayern München ein weiteres nachrangiges<br />
Darlehen gewährt. Nach derzeitigem Stand ist jedoch<br />
nicht mit einer Kostenüberschreitung zu rechnen.<br />
Die oben genannten Darlehen und Erlöse aus Forderungsverkäufen<br />
lösten die bis zum 01. 06. 2005 bestehende Finanzierung<br />
der Eurohypo AG und des FC Bayern München ab.<br />
25
Das wirtschaftliche Konzept<br />
Die Allianz Arena eröffnet zum Teil völlig neue Einnahmequellen<br />
im Vergleich zu den bisherigen Münchner Stadien.<br />
So erzielt die Stadion GmbH Einnahmen insbesondere aus<br />
der Beteiligung an den Ticketerlösen der Vereine, der Überlassung<br />
des Rechts zur Vermarktung der Business- und<br />
Sponsoren-Seats an die Vereine, der den Vereinen zugesagten<br />
Werbefreiheit des Stadions, der Vermarktung der Logen,<br />
des Verkaufs der Namensrechte des Stadions, der Umsatzpacht<br />
aus der Gastronomie, der Vermietung von Gewerbeflächen<br />
sowie der Parkraumbewirtschaftung.<br />
Den Einnahmen stehen die operativen Ausgaben der Stadion<br />
GmbH gegenüber. Darunter fallen laufende Betriebskosten,<br />
Facility Management, Technische Betriebsführung, Personalkosten,<br />
Erbbauzinsen, Versicherungen, Grundsteuern,<br />
sonstige Kosten und Aufwendungen für Instandhaltung.<br />
Als Saldo der oben genannten Einnahmen und Ausgaben<br />
ergibt sich der operative Cash-Flow. Dieser muss ausreichend<br />
groß sein, damit die Zins- und Tilgungsleistungen für<br />
die Darlehen aller Kapitalgeber vollständig erbracht werden<br />
können. Nach der vorliegenden Planung der Stadion GmbH<br />
(Cash-Flow-Analyse und Business-Plan) ist dies zu erwarten.<br />
Die ECOVIS Bayern-Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
München, hat die Plausibilität der Cash-Flow-<br />
Analyse unter Einbeziehung der vorgelegten Unterlagen<br />
sowie der erteilten Auskünfte geprüft und bestätigt.<br />
Bei plangemäßem Verlauf wird die Stadion GmbH nach rund<br />
22 Jahren schuldenfrei sein.<br />
Zu weiteren Informationen hierzu vergleiche Kapitel „Das<br />
wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH“, Seite 48 ff. sowie<br />
Kapitel „Die Hauptnutzer der Allianz Arena“, Seite 40 ff.<br />
26 I Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena
Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH<br />
Am 23. 05. 2005 wurde zwischen der Stadion GmbH und der<br />
Fondsgesellschaft ein Darlehensvertrag abgeschlossen. Auf<br />
Basis dieses Vertrages wird der Stadion GmbH von der Fondsgesellschaft<br />
ein Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 70 Mio.<br />
gewährt, das am 01. 06. 2005 vollständig an die Stadion GmbH<br />
ausgezahlt wurde. Des Weiteren wurde am 01. 06. 2005 zwischen<br />
der Eurohypo AG, der Dresdner Bank AG, der Fondsgesellschaft<br />
und der Stadion GmbH ein Sicherheitenpoolvertrag<br />
abgeschlossen.<br />
Im Folgenden werden die wesentlichen Bedingungen des Darlehensvertrages<br />
und des Sicherheitenpoolvertrages inhaltlich<br />
im Überblick wiedergegeben.<br />
Darlehensnehmer<br />
Darlehensnehmer ist die Allianz Arena München Stadion<br />
GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München unter HRB 140 716.<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Errichtung und Betrieb eines Fußballstadions mit Nebenanlagen<br />
in München einschließlich Beschaffung des hierfür<br />
erforderlichen Grundbesitzes beziehungsweise Erbbaurechts.<br />
Geschäftsführer<br />
Peter Kerspe, München<br />
Darlehensgeber<br />
Gewährt wird das Darlehen von der Fondsgesellschaft.<br />
Grundlage der Darlehensvergabe<br />
Die Entscheidung für die Darlehensgewährung an die Stadion<br />
GmbH basierte auf den von der Stadion GmbH zur Verfügung<br />
gestellten Informationen und Unterlagen, insbesondere<br />
dem Business-Plan der Stadion GmbH über einen Zeitraum<br />
von 5 Jahren, Stand 23. 05. 2005,<br />
einer vom Wirtschaftsprüfer der Stadion GmbH geprüften<br />
Cash-Flow-Analyse vom 23. 05. 2005, welche basierend auf<br />
dem Business-Plan für einen Zeitraum von 20 Jahren eine<br />
detaillierte Darstellung der prognostizierten Einnahmen<br />
und Ausgaben beziehungsweise Mittelverwendungen<br />
beinhaltet,<br />
der Planbilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Stadion<br />
GmbH zum 30. 06. 2005,<br />
dem Investitions- und Finanzierungsplan der Stadion<br />
GmbH zum 30. 06. 2005 (Stand: 23. 05. 2005), welcher eine<br />
genaue Aufstellung der der Stadion GmbH gegenwärtig<br />
zur Verfügung stehenden, der bereits vorhandenen beziehungsweise<br />
aufgenommenen sowie der noch benötigten<br />
Finanzierungsmittel für die Allianz Arena nach Art und<br />
Höhe beinhaltet sowie<br />
weiteren von der Stadion GmbH zur Verfügung gestellten<br />
Verträgen und Vereinbarungen, die für den wirtschaftlichen<br />
Betrieb des Stadions von Bedeutung sind. Eine<br />
Übersicht zu diesen Verträgen findet sich im Kapitel „Das<br />
wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH“, Seite 48 ff.<br />
Die Stadion GmbH hat gegenüber der Fondsgesellschaft<br />
erklärt, dass sämtliche der Fondsgesellschaft und dem<br />
Abschlussprüfer der Stadion GmbH für die Prüfung der<br />
Cash-Flow-Analyse zur Verfügung gestellten Unterlagen<br />
und Informationen nach bestem Wissen richtig und vollständig<br />
sind.<br />
Der Darlehensgewährung liegt ferner der Finanzierungsplan<br />
der Stadion GmbH zugrunde, der neben dem Darlehen<br />
der Fondsgesellschaft die Darlehen der Eurohypo AG in<br />
Höhe von insgesamt EUR 150 Mio., die Forderungsankäufe<br />
durch die Dresdner Bank AG mit Forderungsbarwerten von<br />
insgesamt EUR 80 Mio., das Darlehen des FC Bayern München<br />
in Höhe von EUR 40 Mio. und ein für den Fall einer<br />
Überschreitung der Gesamtinvestitionskosten für den Bau<br />
und die Inbetriebnahme der Allianz Arena verbindlich zuge-<br />
Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Station GmbH I 27
sagtes Darlehen des FC Bayern München beinhaltet. Weitere<br />
Informationen zum Gesamtfinanzierungskonzept finden sich<br />
im Kapitel „Das Finanzierungskonzept der Allianz Arena“,<br />
Seite 23 ff.<br />
Verwendungszweck des Darlehens<br />
Die ausgereichten Mittel dienen der anteiligen Finanzierung<br />
der Kosten für die Errichtung und Inbetriebnahme der<br />
Allianz Arena, die im Kapitel „Die Objektbeschreibung der<br />
Allianz Arena“, Seite36 ff., näher beschrieben ist.<br />
Darlehensbetrag<br />
Der Darlehensbetrag des von der Fondsgesellschaft an die<br />
Stadion GmbH gewährten Darlehens beläuft sich auf<br />
EUR 70.000.000.<br />
Laufzeit<br />
Sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Stadion GmbH<br />
sind jeweils berechtigt, das Darlehen mit einer Frist von<br />
6 Monaten zum Ablauf des 30.06. eines jeden Jahres, erstmals<br />
zum 30. 06. 2020, zu kündigen. Der bei Laufzeitende<br />
noch ausstehende Kreditbetrag ist in einer Summe von der<br />
Stadion GmbH zurückzuführen.<br />
Tilgung<br />
Das Darlehen ist gemäß dem im Darlehensvertrag vereinbarten<br />
Zins- und Tilgungsplan zu bedienen. Die Tilgungsbeträge<br />
sind hiernach in der jeweils vorgesehenen Höhe vierteljährlich<br />
zum 31. 03., 30. 06., 30. 09. und 31. 12. fällig. Die<br />
erste Tilgungsleistung erfolgt zum 30. 09. 2006. Höhere als<br />
die im Tilgungsplan genannten Tilgungen können mit Zustimmung<br />
der Fondsgesellschaft geleistet werden.<br />
Vertraglich wurde vereinbart, dass Sondertilgungen zu den<br />
im Tilgungsplan vorgesehenen Zinszahlungszeitpunkten bis<br />
zu einem Betrag von EUR 5 Mio. jährlich möglich sind. Voraussetzung<br />
hierfür ist, dass am 30. 06. im Jahr der Sondertilgung<br />
und jeweils zum 30. 06. der beiden folgenden<br />
Geschäftsjahre der Stadion GmbH eine Liquiditätsreserve<br />
von mindestens EUR 3 Mio. besteht, was der Fondsgesellschaft<br />
durch Vorlage des Liquiditätsplanes der Stadion<br />
GmbH nachzuweisen ist. Der Betrag der Sondertilgung wird<br />
auf die endfälligen Regeltilgungsbeträge angerechnet. In<br />
Folge bleiben die sonstigen planmäßigen Tilgungszahlungen<br />
unverändert. Aufgrund der verminderten, noch ausstehenden<br />
Darlehensrestschuld kommt es jedoch zu einer entsprechenden<br />
Reduzierung der Zinszahlungen. Im Falle von Sondertilgungen<br />
wird der dem Darlehensvertrag als Anlage beigefügte<br />
Zins- und Tilgungsplan entsprechend angepasst.<br />
Zinsen<br />
Das Darlehen ist vom Tag der Auszahlung an mit 6,75 % p. a.<br />
– festgeschrieben für die gesamte Darlehenslaufzeit – zu<br />
verzinsen. Die Zinszahlungen haben zusammen mit den<br />
jeweils vorgesehenen Tilgungsleistungen gemäß dem Zinsund<br />
Tilgungsplan des Darlehensvertrages vierteljährlich nachschüssig<br />
jeweils zum 31. 03., 30. 06., 30. 09. und 31. 12. zu<br />
erfolgen. Die erste planmäßige Zinszahlung hat zum<br />
30. 09. 2005 zu erfolgen.<br />
Zinsbeträge sind zuzüglich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer<br />
in der jeweils gesetzlichen Höhe zu entrichten.<br />
28 I Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH
Zins- und Tilgungsplan des Darlehens der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH<br />
Zeitpunkt Zinstage Restschuld Summe Zinsen Tilgung<br />
Zins und Tilgung (netto ohne USt) (regulär)<br />
6,75 % p.a.<br />
der jeweils<br />
ausstehenden<br />
Restschuld<br />
(1) (2) (3) (4) (5) (6)<br />
01.06.2005 70.000.000,00<br />
30.09.2005 121 70.000.000,00 1.588.125,00 1.588.125,00 0,00<br />
31.12.2005 92 70.000.000,00 1.207.500,00 1.207.500,00 0,00<br />
31.03.2006 90 70.000.000,00 1.181.250,00 1.181.250,00 0,00<br />
30.06.2006 91 70.000.000,00 1.194.375,00 1.194.375,00 0,00<br />
30.09.2006 92 69.500.000,00 1.707.500,00 1.207.500,00 500.000,00<br />
31.12.2006 92 69.000.000,00 1.698.875,00 1.198.875,00 500.000,00<br />
31.03.2007 90 68.700.000,00 1.464.375,00 1.164.375,00 300.000,00<br />
30.06.2007 91 68.400.000,00 1.472.193,75 1.172.193,75 300.000,00<br />
30.09.2007 92 68.100.000,00 1.479.900,00 1.179.900,00 300.000,00<br />
31.12.2007 92 67.800.000,00 1.474.725,00 1.174.725,00 300.000,00<br />
31.03.2008 91 67.500.000,00 1.456.837,50 1.156.837,50 300.000,00<br />
30.06.2008 91 67.200.000,00 1.451.718,75 1.151.718,75 300.000,00<br />
30.09.2008 92 66.900.000,00 1.459.200,00 1.159.200,00 300.000,00<br />
31.12.2008 92 66.600.000,00 1.454.025,00 1.154.025,00 300.000,00<br />
31.03.2009 90 66.300.000,00 1.423.875,00 1.123.875,00 300.000,00<br />
30.06.2009 91 66.000.000,00 1.431.243,75 1.131.243,75 300.000,00<br />
30.09.2009 92 65.700.000,00 1.438.500,00 1.138.500,00 300.000,00<br />
31.12.2009 92 65.400.000,00 1.433.325,00 1.133.325,00 300.000,00<br />
31.03.2010 90 65.100.000,00 1.403.625,00 1.103.625,00 300.000,00<br />
30.06.2010 91 64.800.000,00 1.410.768,75 1.110.768,75 300.000,00<br />
30.09.2010 92 64.500.000,00 1.417.800,00 1.117.800,00 300.000,00<br />
31.12.2010 92 64.200.000,00 1.412.625,00 1.112.625,00 300.000,00<br />
31.03.2011 90 63.900.000,00 1.383.375,00 1.083.375,00 300.000,00<br />
30.06.2011 91 63.600.000,00 1.390.293,75 1.090.293,75 300.000,00<br />
30.09.2011 92 63.300.000,00 1.397.100,00 1.097.100,00 300.000,00<br />
31.12.2011 92 63.000.000,00 1.391.925,00 1.091.925,00 300.000,00<br />
31.03.2012 91 62.700.000,00 1.374.937,50 1.074.937,50 300.000,00<br />
30.06.2012 91 62.400.000,00 1.369.818,75 1.069.818,75 300.000,00<br />
30.09.2012 92 62.100.000,00 1.376.400,00 1.076.400,00 300.000,00<br />
31.12.2012 92 61.800.000,00 1.371.225,00 1.071.225,00 300.000,00<br />
31.03.2013 90 61.450.000,00 1.392.875,00 1.042.875,00 350.000,00<br />
30.06.2013 91 61.100.000,00 1.398.490,63 1.048.490,63 350.000,00<br />
30.09.2013 92 60.750.000,00 1.403.975,00 1.053.975,00 350.000,00<br />
31.12.2013 92 60.400.000,00 1.397.937,50 1.047.937,50 350.000,00<br />
31.03.2014 90 59.950.000,00 1.469.250,00 1.019.250,00 450.000,00<br />
30.06.2014 91 59.500.000,00 1.472.896,88 1.022.896,88 450.000,00<br />
30.09.2014 92 59.050.000,00 1.476.375,00 1.026.375,00 450.000,00<br />
31.12.2014 92 58.600.000,00 1.468.612,50 1.018.612,50 450.000,00<br />
31.03.2015 90 58.150.000,00 1.438.875,00 988.875,00 450.000,00<br />
30.06.2015 91 57.700.000,00 1.442.184,38 992.184,38 450.000,00<br />
30.09.2015 92 57.250.000,00 1.445.325,00 995.325,00 450.000,00<br />
31.12.2015 92 56.800.000,00 1.437.562,50 987.562,50 450.000,00<br />
31.03.2016 91 56.300.000,00 1.469.150,00 969.150,00 500.000,00<br />
30.06.2016 91 55.800.000,00 1.460.618,75 960.618,75 500.000,00<br />
30.09.2016 92 55.300.000,00 1.462.550,00 962.550,00 500.000,00<br />
31.12.2016 92 54.800.000,00 1.453.925,00 953.925,00 500.000,00<br />
31.03.2017 90 54.175.000,00 1.549.750,00 924.750,00 625.000,00<br />
30.06.2017 91 53.550.000,00 1.549.360,94 924.360,94 625.000,00<br />
30.09.2017 92 52.925.000,00 1.548.737,50 923.737,50 625.000,00<br />
31.12.2017 92 52.300.000,00 1.537.956,25 912.956,25 625.000,00<br />
31.03.2018 90 51.550.000,00 1.632.562,50 882.562,50 750.000,00<br />
30.06.2018 91 50.800.000,00 1.629.571,88 879.571,88 750.000,00<br />
30.09.2018 92 50.050.000,00 1.626.300,00 876.300,00 750.000,00<br />
31.12.2018 92 49.300.000,00 1.613.362,50 863.362,50 750.000,00<br />
31.03.2019 90 48.300.000,00 1.831.937,50 831.937,50 1.000.000,00<br />
30.06.2019 91 47.300.000,00 1.824.118,75 824.118,75 1.000.000,00<br />
30.09.2019 92 46.300.000,00 1.815.925,00 815.925,00 1.000.000,00<br />
31.12.2019 92 45.300.000,00 1.798.675,00 798.675,00 1.000.000,00<br />
31.03.2020 91 44.300.000,00 1.772.931,25 772.931,25 1.000.000,00<br />
30.06.2020 91 0,00 45.055.868,75 755.868,75 44.300.000,00<br />
Summe 5.508 132.595.098,46 62.595.098,46 70.000.000,00<br />
29
Wirtschaftliche Vergütung<br />
Zusätzlich zu dem vorgenannten Festzinssatz erhält die<br />
Fondsgesellschaft während der gesamten Laufzeit des Darlehens<br />
eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 0,1 % der<br />
durchschnittlichen Darlehensrestvaluta im jeweiligen Abrechnungszeitraum<br />
(01. 07. eines Jahres bis zum 30. 06. des<br />
Folgejahres („Abrechnungszeitraum“)) für jedes während<br />
dieses Abrechnungszeitraumes in der Allianz Arena durchgeführte<br />
Spiel des FC Bayern München oder des TSV 1860<br />
München in einem nationalen oder internationalen Wettbewerb<br />
(außer Bundesliga-Spielen) oder für Freundschaftsspiele<br />
– mit Ausnahme des jährlich vorgesehenen Lokalderbys<br />
zwischen dem FC Bayern München und dem TSV<br />
1860 München.<br />
Die wirtschaftliche Vergütung ist erstmals für den Abrechnungszeitraum<br />
2005/2006 zu entrichten.<br />
Die Stadion GmbH hat über die wirtschaftliche Vergütung<br />
jeweils spätestens zum 15. 06. eines Jahres, erstmals zum<br />
15. 06. 2006, prüfbar abzurechnen. Die wirtschaftliche Vergütung<br />
ist jeweils zum 30. 06. eines Jahres, erstmals zum<br />
30. 06. 2006, zur Zahlung fällig.<br />
Die für die wirtschaftliche Vergütung zu leistenden Beträge<br />
sind zuzüglich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer in<br />
der jeweils gesetzlichen Höhe zu entrichten. Eine tabellarische<br />
Darstellung der wirtschaftlichen Vergütung findet sich<br />
im Kapitel „Die Rentabilität der Beteiligung“, Seite 56 ff.<br />
Für ein solches Freundschaftsspiel beziehungsweise ein<br />
Spiel des UEFA-Cups oder des DFB-Pokals ist ein Anspruch<br />
der Fondsgesellschaft auf diese zusätzliche Vergütung jedoch<br />
nur gegeben, sofern beim jeweiligen Spiel eine Zuschauerzahl<br />
von mindestens 40.000 erreicht wird.<br />
Sportliche Vergütung<br />
Die Fondsgesellschaft erhält zusätzlich zum Festzinssatz<br />
und der wirtschaftlichen Vergütung während der gesamten<br />
Laufzeit des Darlehens eine weitere zusätzliche Vergütung,<br />
die sich wie folgt berechnet:<br />
Für in der Allianz Arena ausgetragene Länderspiele und Endspiele<br />
der europäischen Klubwettbewerbe während eines<br />
Abrechnungszeitraumes schuldet die Stadion GmbH je Spiel<br />
eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 0,5 % der durchschnittlichen<br />
Darlehensrestvaluta im jeweiligen Abrechnungszeitraum.<br />
Die Höhe der wirtschaftlichen Vergütung ist jedoch insgesamt<br />
pro Abrechnungszeitraum auf maximal 0,75 % der<br />
durchschnittlichen Darlehensrestvaluta im jeweiligen Abrechnungszeitraum<br />
begrenzt.<br />
Spiele im Rahmen der Fußballweltmeisterschaft im Jahr<br />
2006 fallen nicht unter diese Regelung.<br />
Jeweils für den Gewinn der deutschen Fußballmeisterschaft,<br />
der Champions League, des UEFA-Pokals oder für die Teilnahme<br />
am Halbfinale eines internationalen Wettbewerbs<br />
oder für den (Wieder-)Aufstieg in die 1. Fußballbundesliga<br />
durch den FC Bayern München oder den TSV 1860 München<br />
während eines Abrechnungszeitraumes entsteht ein Anspruch<br />
der Fondsgesellschaft auf eine zusätzliche Vergütung<br />
in Höhe von jeweils 0,25 % der durchschnittlichen Darlehensrestvaluta<br />
im jeweiligen Abrechnungszeitraum.<br />
Die Höhe der sportlichen Vergütung ist jedoch insgesamt<br />
pro Verein und Abrechnungszeitraum auf maximal 0,5 % der<br />
durchschnittlichen Darlehensrestvaluta im jeweiligen Abrechnungszeitraum<br />
begrenzt.<br />
30 I Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH
Die sportliche Vergütung ist erstmals für den Abrechnungszeitraum<br />
2005/2006 zu entrichten.<br />
Der Darlehensnehmer hat über die sportliche Vergütung<br />
jeweils spätestens zum 15. 06. eines Jahres, erstmals zum<br />
15. 06. 2006, prüfbar abzurechnen. Die sportliche Vergütung<br />
ist jeweils zum 30. 06. eines Jahres, erstmals zum 30. 06. 2006,<br />
zur Zahlung fällig.<br />
Die für die sportliche Vergütung zu leistenden Beträge sind<br />
zuzüglich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer in der<br />
jeweils gesetzlichen Höhe zu entrichten. Eine tabellarische<br />
Darstellung der sportlichen Vergütung findet sich im Kapitel<br />
„Die Rentabilität der Beteiligung“, Seite 56 ff.<br />
Im Falle einer Änderung des Reglements für den nationalen<br />
und internationalen Spielbetrieb sind die Vertragsparteien<br />
verpflichtet, alle notwendigen Änderungen/Anpassungen der<br />
Bestimmungen dieses Vertrages so zu vereinbaren, damit<br />
das von den Vertragsparteien mit diesem Vertrag gewollte<br />
wirtschaftliche Ergebnis erreicht werden kann.<br />
Nebenkostenvergütung<br />
Die Stadion GmbH hat der Fondsgesellschaft die im Zuge<br />
der Eigenkapitaleinwerbung entstehenden Kosten zu ersetzen.<br />
Die Zahlung erfolgt in gleichen, vierteljährlichen Raten<br />
zuzüglich Umsatzsteuer. Letztmalig ist eine Leistung zum<br />
30. 06. 2020 vorgesehen. Sollte das Darlehen vorzeitig vollständig<br />
zurückgeführt werden, ist die Stadion GmbH verpflichtet,<br />
die noch offenen Raten in dem Abrechnungsjahr,<br />
das der vollständigen vorzeitigen Rückführung folgt, abgezinst<br />
in einem Betrag zu bezahlen. Hierbei wird ein Abzinsungssatz<br />
von 6,75 % p. a. zugrunde gelegt.<br />
Verwaltungsgebühr<br />
Für den mit der Darlehens- und Anlegerverwaltung verbundenen<br />
Aufwand der Fondsgesellschaft hat die Stadion<br />
GmbH eine jährliche Verwaltungsgebühr von EUR 200.000<br />
zuzüglich Umsatzsteuer, aufgeteilt in vierteljährlich zu leistende<br />
Teilzahlungen in Höhe von jeweils EUR 50.000 zuzüglich<br />
Umsatzsteuer, an die Fondsgesellschaft zu entrichten.<br />
Rang des Darlehens der Fondsgesellschaft<br />
Der Darlehensvertrag enthält eine Regelung, gemäß derer<br />
sich die Fondsgesellschaft gegenüber der Stadion GmbH<br />
verpflichtet hat, die von der Stadion GmbH geschuldeten<br />
Zins- und Tilgungsleistungen sowie die wirtschaftliche und<br />
sportliche Vergütung nur dann zu verlangen, wenn sämtliche<br />
jeweils fälligen Forderungen der Eurohypo AG und der<br />
Dresdner Bank AG aus deren Finanzierungsverträgen erfüllt<br />
wurden. Eine Beschreibung der vorrangigen Finanzierungen<br />
findet sich im Kapitel „Das Finanzierungskonzept der Allianz<br />
Arena“, Seite 23 ff. Das Darlehen der Fondsgesellschaft geht<br />
dem Darlehen des FC Bayern München im Rang vor.<br />
Verzug der Stadion GmbH<br />
Kommt die Stadion GmbH mit ihren Zahlungsverpflichtungen<br />
aus dem Darlehensvertrag ganz oder teilweise in Verzug,<br />
ist die Fondsgesellschaft berechtigt, Verzugszinsen<br />
gemäß der gesetzlichen Vorschriften in Höhe von 5 Prozentpunkten<br />
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247<br />
Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verlangen.<br />
Auch für den Fall, dass Zahlungen aufgrund der oben<br />
beschriebenen Nachrangabrede nicht oder nicht in voller<br />
Höhe von der Stadion GmbH verlangt werden können, stehen<br />
der Fondsgesellschaft Zinszahlungen in dieser Höhe zu.<br />
31
32 I Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH
Sicherheiten<br />
Zur Sicherung der Verbindlichkeiten aus dem Darlehensvertrag<br />
wurde zugunsten der Fondsgesellschaft auf dem im<br />
Grundbuch des Amtsgerichts München verzeichneten und<br />
von der Stadt München der Stadion GmbH eingeräumten<br />
Erbbaurecht eine Briefgrundschuld in Höhe von EUR 40 Mio.<br />
eingetragen. Vorrangig zur Grundschuld der Fondsgesellschaft<br />
bestehen eine erstrangige Grundschuld zugunsten<br />
der Eurohypo AG in Höhe von EUR 150 Mio. sowie zweit- und<br />
drittrangige Grundschulden zugunsten der Dresdner Bank<br />
AG in Höhe von jeweils EUR 30 Mio.<br />
Zwischen der Stadion GmbH, der Fondsgesellschaft, der<br />
Eurohypo AG und der Dresdner Bank AG wurde am 01. 06. 2005<br />
ein Sicherheitenpoolvertrag abgeschlossen. Wesentlicher<br />
Regelungsinhalt dieses Vertrages ist, dass die Eurohypo AG<br />
bestimmte ihr von der Stadion GmbH bestellte Sicherheiten<br />
(zum Beispiel die erfolgten Abtretungen von Forderungen<br />
aus Werk- und Dienstverträgen, aus Miet- und Pachtverträgen<br />
sowie auf Erstattung von Umsatzsteuer) nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen des Sicherheitenpoolvertrages treuhänderisch<br />
für den aus Eurohypo AG, Dresdner Bank AG und der<br />
Fondsgesellschaft bestehenden Sicherheitenpool hält, verwaltet<br />
und im Verwertungsfall verwertet. Für die Fondsgesellschaft<br />
wird hierdurch die Möglichkeit eröffnet, im Verwertungsfall<br />
am Erlös der dem Sicherheitenpool zustehenden<br />
Sicherheiten zu partizipieren. Um die im Darlehensvertrag<br />
vereinbarte Nachrangigkeit der Forderungen der Fondsgesellschaft<br />
zu wahren, erfolgt eine Erlösverteilung an die Fondsgesellschaft<br />
jedoch erst nach vollständiger Befriedigung der<br />
Forderungen der Eurohypo AG und der Dresdner Bank AG.<br />
Der Darlehensvertrag räumt der Fondsgesellschaft für den<br />
Fall, dass die Erfüllung der Ansprüche aus dem Darlehensvertrag<br />
gefährdet erscheint, das Recht ein, die Bestellung<br />
weiterer Sicherheiten von der Stadion GmbH nach Maßgabe<br />
des Sicherheitenpoolvertrages zu verlangen. Gemäß den<br />
Bestimmungen des Sicherheitenpoolvertrages sind alle zusätzlichen<br />
Sicherheiten zugunsten der Eurohypo AG als Poolführerin<br />
zu bestellen und werden somit in den Sicherheitenpool<br />
einbezogen. Dies gilt auch für Sicherheiten, die aufgrund<br />
eines Nachbesicherungsanspruches der Eurohypo AG oder<br />
der Dresdner Bank AG bestellt werden. Die Eurohypo AG, die<br />
Dresdner Bank AG und die Fondsgesellschaft partizipieren<br />
somit gemäß der vereinbarten Rangigkeit an den gemeinschaftlichen<br />
zusätzlichen Sicherheiten.<br />
Informations- und sonstige Verpflichtungen des<br />
Darlehensnehmers<br />
Die Stadion GmbH ist verpflichtet, die Fondsgesellschaft<br />
über alle für das Darlehen wesentlichen Umstände schriftlich<br />
und zeitnah zu informieren. Hierzu gehören neben der<br />
Vorlage von testierten Jahresabschlüssen nebst Gewinnund<br />
Verlustrechnung insbesondere halbjährliche Berichte<br />
über den Betrieb, die wirtschaftliche Entwicklung und die<br />
Instandhaltung der Allianz Arena. Zudem ist jährlich zum<br />
30. 06. eines jeden Jahres ein Business-Plan mit einem Planungshorizont<br />
von 5 Jahren beizubringen. Auskunft über die<br />
Entwicklung der Liquiditätssituation der Stadion GmbH gibt<br />
eine halbjährlich vorzulegende Cash-Flow-Analyse, in welcher<br />
die prognostizierten Betriebseinnahmen und die kalkulierten<br />
Betriebsausgaben darzustellen sind. Jährlich zum<br />
30. 06. eines jeden Jahres ist die Cash-Flow-Analyse vom<br />
Abschlussprüfer der Stadion GmbH zu erstellen.<br />
33
Darüber hinaus ist die Stadion GmbH aufgrund der Bestimmungen<br />
des Darlehensvertrages verpflichtet, alles zu unterlassen,<br />
was den Bestand und die Werthaltigkeit der Ansprüche<br />
der Fondsgesellschaft im Zusammenhang mit dem<br />
Darlehensvertrag beziehungsweise der zugunsten der Fondsgesellschaft<br />
bestellten Sicherheiten beeinträchtigt. Ausdrücklich<br />
verpflichtet wurde die Stadion GmbH zudem unter<br />
anderem zur ordnungsgemäßen Instandhaltung der Allianz<br />
Arena sowie zur Aufrechterhaltung des angemessenen Versicherungsschutzes.<br />
Eine Abtretung und Übertragung von Rechten und Pflichten<br />
aus dem Darlehensvertrag durch die Stadion GmbH kann<br />
nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft<br />
erfolgen. Auch die Fondsgesellschaft kann ihre<br />
Rechte und Pflichten aus dem Darlehensvertrag nur mit vorheriger<br />
schriftlicher Zustimmung der Stadion GmbH abtreten<br />
und übertragen.<br />
Ordentliche Kündigung des Darlehens<br />
Die Fondsgesellschaft und die Stadion GmbH haben das<br />
Recht, das Darlehen mit einer Frist von 6 Monaten zum<br />
Ablauf des 30. 06. eines jeden Jahres zu kündigen, erstmals<br />
zum 30. 06. 2020.<br />
Sonderkündigungsrechte des Darlehensgebers<br />
Neben den gesetzlich vorgesehenen Beendigungsrechten<br />
ist die Fondsgesellschaft berechtigt, das Darlehen außerordentlich<br />
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ganz oder<br />
zum Teil zu kündigen und das Darlehen sowie die zu diesem<br />
Zeitpunkt noch ausstehende Nebenkostenvergütung zurückzufordern,<br />
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Hiervon<br />
ist insbesondere auszugehen, wenn sich die wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse der Stadion GmbH wesentlich verschlechtert<br />
haben oder zu verschlechtern drohen oder sonstige<br />
Umstände eintreten, die die Erfüllung der Verpflichtungen<br />
der Stadion GmbH aus dem Darlehensvertrag, insbesondere<br />
die Rückzahlung des Darlehens, auch unter Verwertung der<br />
gestellten Sicherheiten gefährden oder erheblich verzögern<br />
könnten. Beispielhaft als Kündigungsgrund aufgeführt sind<br />
im Darlehensvertrag unter anderem Verstöße der Stadion<br />
GmbH gegen die im Darlehensvertrag vorgesehenen Informations-<br />
und sonstigen Verpflichtungen, sofern diese nach<br />
Mahnung mit angemessener Fristsetzung nicht erfüllt werden.<br />
Bleibt die Stadion GmbH mit einer fälligen Zahlung<br />
länger als einen Monat nach Mahnung unter Hinweis auf<br />
das Kündigungsrecht in Verzug, eröffnet dies ebenso eine<br />
Kündigungsmöglichkeit wie das Vorliegen eines Insolvenzgrundes<br />
für die Stadion GmbH, den FC Bayern München<br />
oder den TSV 1860 München. Sollten die derzeitigen Gesellschafter<br />
der Stadion GmbH die Geschäftsanteile an der Stadion<br />
GmbH ohne vorherige Zustimmung der Fondsgesellschaft<br />
mit der Folge veräußern, dass der FC Bayern München<br />
und der TSV 1860 München nicht mehr mehrheitlich am<br />
Stammkapital der Stadion GmbH beteiligt sind oder über<br />
die Mehrheit der Stimmrechte verfügen, ist die Fondsgesellschaft<br />
zur Kündigung des Darlehens berechtigt, wenn aufgrund<br />
dieser Veränderung in Zweifel zu ziehen ist, ob die<br />
Stadion GmbH ihren Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag<br />
weiterhin ordnungsgemäß nachkommen wird.<br />
Aus den Regelungen des Darlehensvertrages und des Sicherheitenpoolvertrages<br />
ergibt sich, dass die Fondsgesellschaft<br />
Kündigungsrechte sowie Rechte aufgrund von Vertragsverletzungen<br />
nur geltend machen und Verwertungsmaßnahmen<br />
nur einleiten darf, nachdem sie der Eurohypo AG und<br />
der Dresdner Bank AG ihre entsprechende Absicht schriftlich<br />
34 I Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH
mitgeteilt hat und (1) entweder die von der Eurohypo AG<br />
und der Dresdner Bank AG bereitgestellten Finanzierungen<br />
ebenfalls aus wichtigem Grund gekündigt und insgesamt<br />
fällig gestellt worden sind, (2) die Eurohypo AG und die<br />
Dresdner Bank AG einvernehmlich dem beabsichtigten Vorgehen<br />
der Fondsgesellschaft zugestimmt haben, oder (3)<br />
seit Mitteilung der Kündigungsabsicht beziehungsweise der<br />
Absicht zur Geltendmachung von Rechten aufgrund von Vertragsverletzungen<br />
oder Verwertung ein Zeitraum von 45 Tagen<br />
verstrichen ist und der betreffende Kündigungs- oder Verwertungsgrund<br />
beziehungsweise die Vertragsverletzung<br />
noch vorliegt. Sollte es innerhalb von 45 Tagen nicht zu einer<br />
Einigung kommen, bleibt es der Fondsgesellschaft unbenommen,<br />
nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen über<br />
die Kündigung, die Geltendmachung von Rechten aufgrund<br />
von Vertragsverletzungen beziehungsweise die Verwertung<br />
zu entscheiden.<br />
Keiner Abstimmung mit der Eurohypo AG und der Dresdner<br />
Bank AG bedarf die Fondsgesellschaft, wenn (1) ein Geschäftsführer<br />
der Stadion GmbH selbst Antrag auf Eröffnung<br />
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Stadion<br />
GmbH gestellt hat, (2) die Stadion GmbH zahlungsunfähig<br />
ist, oder (3) das Insolvenzverfahren über das Vermögen der<br />
Stadion GmbH eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
über das Vermögen der Stadion GmbH mangels<br />
Masse abgelehnt wird.<br />
Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft<br />
oder Veränderung im Gesellschafterbestand<br />
des jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafters der<br />
Fondsgesellschaft, es sei denn, es werden weiterhin sämtliche<br />
Geschäftsanteile des persönlich haftenden Gesellschafters<br />
der Fondsgesellschaft direkt und/oder indirekt<br />
von der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. gehalten;<br />
Wechsel des Treuhandkommanditisten der Fondsgesellschaft,<br />
es sei denn, sämtliche Geschäftsanteile des neuen<br />
Treuhandkommanditisten werden direkt und/oder indirekt<br />
von der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. gehalten;<br />
Anteilsübertragungen (auch sukzessiv) von ursprünglich<br />
eingeworbenen Kommanditisten und/oder Treugebern der<br />
Fondsgesellschaft, die zusammen über mehr als 50 % der<br />
Stimmrechte verfügen; ausgenommen hiervon sind Übertragungen,<br />
die der Gründungskommanditist oder der<br />
Platzierungsgarant oder ein von diesem zur Erfüllung der<br />
Platzierungsgarantie benannter Dritter zum Zwecke der<br />
Platzierung der Anteile vornimmt;<br />
Aufnahme einer über die Darlehensgewährung an die Stadion<br />
GmbH hinausgehende Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft.<br />
Bei Vorliegen eines außerordentlichen Kündigungsgrundes<br />
ist die Stadion GmbH zur sofortigen vorzeitigen Kündigung<br />
und zur Rückzahlung des Darlehens ohne Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung<br />
berechtigt.<br />
Entsprechende Regelungen gelten gemäß Sicherheitenpoolvertrag<br />
auch für die Eurohypo AG und die Dresdner Bank AG.<br />
Sonderkündigungsrechte des Darlehensnehmers<br />
Die Stadion GmbH hat ein vertragliches Sonderkündigungsrecht,<br />
wenn einer der folgenden Umstände eintritt:<br />
Zudem bestehen die zwingenden gesetzlichen Kündigungsrechte<br />
der Stadion GmbH. Hinzuweisen ist in diesem Zusammenhang<br />
insbesondere auf § 489 Absatz 1 des Bürgerlichen<br />
Gesetzbuches, wonach der Darlehensnehmer nach<br />
Ablauf von zehn Jahren nach dem vollständigen Empfang<br />
der Darlehensmittel unter Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />
von sechs Monaten zur Kündigung des Darlehens befugt ist.<br />
35
Die Objektbeschreibung der Allianz Arena<br />
Mit der Allianz Arena wurde ein Bauwerk der Superlative<br />
geschaffen – einerseits pragmatisch, gleichzeitig aber auch<br />
in einer futuristischen Optik. Bereits die Eröffnungsspiele<br />
und die ersten Bundesligaspiele haben gezeigt, dass das visionäre<br />
Objekt ungewöhnliche Attraktivität und weitgehende<br />
Akzeptanz besitzt.<br />
Angesichts der Vorgeschichte des neuen Stadions ist dies<br />
keine Selbstverständlichkeit, denn nach der Vergabe der Fußballweltmeisterschaft<br />
2006 an Deutschland musste in der<br />
bayerischen Landeshauptstadt zuerst entschieden werden,<br />
ob das Olympiastadion ausgebaut oder ein Neubau errichtet<br />
werden sollte. Ein Bürgerentscheid in 2001 fiel klar zugunsten<br />
eines neuen Stadions aus und in Rekordzeit wurde<br />
dann von Herbst 2002 bis Ende Mai 2005 von der Stadion<br />
GmbH als Bauherrin das neue Domizil der beiden Fußballvereine<br />
FC Bayern München und TSV 1860 München gebaut.<br />
Die Kapazität der Allianz Arena beläuft sich auf 66.000 Plätze,davon<br />
sind 2.152 Business-Seats (inklusive 104 Ehrengast-<br />
Seats) und 1.374 Sitzplätze in 106 Logen. Alle Plätze im<br />
Stadion sind überdacht und 10.000 Sitzplätze in Nord- und<br />
Südkurve sind durch Hochklappen in Stehplätze umwandelbar.<br />
Als reines Fußballstadion bietet die Arena mit ihren drei<br />
steilen Rängen den Zuschauern auf allen Plätzen beste Sicht<br />
und Nähe zum Spielgeschehen. Über zwei jeweils 92 m 2<br />
große LED-Videotafeln im Format 16:9 auf 42,5 m Höhe wird<br />
das Live-Erlebnis zusätzlich gesteigert. Eine leistungsstarke<br />
Rasenheizung sorgt für ganzjährige Bespielbarkeit des speziell<br />
gezüchteten „Powerrasens“. Die Fußballarena kann jederzeit<br />
auch zu einem exklusiven und komfortablen Treffpunkt<br />
von Wirtschaft, Sport und Politik werden. Ausgeschlossen ist<br />
die Nutzung der Allianz Arena insbesondere für Konzertveranstaltungen,<br />
Musikveranstaltungen, Festspiele aller Art<br />
und Messen.<br />
Entworfen wurde die zu den modernsten Fußballstadien der<br />
Welt zählende Allianz Arena von den europäischen Stararchitekten<br />
Herzog & de Meuron aus der Schweiz. Als Standort<br />
wurde Fröttmaning im Münchner Norden gewählt – nicht<br />
zuletzt wegen seiner guten verkehrstechnischen Anbindung<br />
an die Autobahnen A9 und A99 und an das U-Bahn-System<br />
(U6) sowie seiner Nähe zum Flughafen München.<br />
Auffälligster Blickpunkt ist die beleuchtbare Außenfassade<br />
des Stadions mit ihrem integrierten Lichtsystem, das die<br />
Arena an den Spieltagen in den Farben des jeweiligen Heimatvereins<br />
oder in Weiß erstrahlen lässt. Die derzeit größte<br />
Membranhülle der Welt umspannt mit ihren 2.874 rautenförmigen<br />
Luftkissenelementen insgesamt 64.000 m 2 . Das<br />
dünne, nicht alternde Folienmaterial weist dabei eine sehr<br />
hohe Lichtdurchlässigkeit auf, ist schwer entflammbar und<br />
trotzt Hagel, Schnee und Wind.<br />
Zur weiteren Verbesserung der Stadion-Atmosphäre und der<br />
Windverhältnisse auf dem unteren Zuschauerrang wurden<br />
nach der Eröffnung der Allianz Arena bauliche Optimierungen<br />
durchgeführt: Einige Business-Seats wurden durch Klappsitze<br />
ersetzt, zudem wurde eine zusätzliche Windschutz-<br />
Brüstung installiert.<br />
Zum Innenleben der Allianz Arena zählen neben Büro- und<br />
Konferenzräumen, Fanshops, Kindertagesstätten, Ticketschaltern,<br />
Medienbereichen, Spielerkabinen und Aufwärmhallen<br />
auch großzügige Gastronomieflächen. Auf rund<br />
6.500 m 2 befinden sich zwei Fan-Restaurants, das Restaurant<br />
„Arena à la Carte“ und 28 Kioske.<br />
In enger Verbindung zur Sportarena steht auch das unterirdische<br />
viergeschossige Parkhaus, mit insgesamt 9.800 Stellplätzen<br />
derzeit in Europa das Größte seiner Art. Es schließt<br />
sich direkt an die Arena an und 1.200 weitere Parkplätze liegen<br />
direkt unterhalb des Stadions.<br />
36 I Die Objektbeschreibung der Allianz Arena
© Herzog & de Meuron<br />
in collaboration with<br />
acadGraph GmbH/<br />
CAT PRODUCTION<br />
Zahlen und Fakten im Überblick<br />
Kapazität<br />
66.000 komplett überdachte Plätze<br />
unterer Rang 20.000 Sitzplätze<br />
mittlerer Rang: 24.000 Sitzplätze<br />
oberer Rang: 22.000 Sitzplätze<br />
in Süd- und Nordkurve jeweils als Stehplätze<br />
nutzbare Vario-Sitze<br />
2.152 Business- und Presse-Sitze<br />
106 unterschiedlich große Logen (1.374 Plätze)<br />
165 spezielle Sitzplätze für Behinderte auf der Haupterschließungsebene<br />
Parkmöglichkeiten<br />
Größtes Parkhaus Europas (9.800 Parkplätze)<br />
1.200 Parkplätze auf 2 Ebenen im Stadion<br />
350 Busparkplätze<br />
Innenleben<br />
ca. 6.500 m 2 Gastronomieflächen<br />
28 Kioske<br />
2 Fan-Restaurants mit je circa 1.000 Plätzen<br />
Restaurant „Arena à la Carte“ mit circa 400 Plätzen<br />
Presseclub mit circa 350 Plätzen<br />
Büros & Konferenzräume<br />
54 Ticketschalter<br />
4 Kabinen (Bayern, 1860, 2x Gäste)<br />
2 Aufwärmhallen von jeweils circa 110 m 2<br />
Innenraum<br />
Spielfeld: 68 m x 105 m<br />
Zuschauerabstand zum Spielfeld: 7,50 m<br />
Steigung der einzelnen Ränge:<br />
unterer Rang: 24°<br />
mittlerer Rang: 30°<br />
oberer Rang: 34°<br />
zwei jeweils 92 m 2 große LED Videoleinwände im 16:9-Format<br />
auf 42,50 m Höhe<br />
Dimension Allianz Arena und Esplanade<br />
Dimension Stadion: 258 m x 227 m x 50 m<br />
7 Ebenen<br />
Fassade und Dach: 64.000 m 2 bestehend aus 2.874 Luftkissen<br />
Dachfläche: 38.000 m 2<br />
Fassade: 26.000 m 2<br />
Beleuchtbare Fläche: 24.000 m 2<br />
Gesamtnutzfläche: 171.000 m 2<br />
Dimension Esplanade: 543 m x 136 m x 0–12 m<br />
Fassade<br />
2.874 rautenförmige Kissen aus ETFE-Folie bilden 64.000 m 2<br />
Bedachung und Fassade<br />
größte Membranhülle der Welt<br />
Daten der ETFE-Folie (Ethylen Tetrafluorethylen):<br />
Dicke: 0,2 mm<br />
UV-Durchlässigkeit: 95 %<br />
Transparenz: 93 %<br />
weitgehend selbstreinigend durch Regen<br />
Beleuchtung der Fassade<br />
1.056 (von 2.874) beleuchtete Kissen (in den Farben weiß, blau<br />
und rot)<br />
gesamt beleuchtete Fläche: 24.000 m 2<br />
Dachkonstruktion<br />
Gesamtfläche: 38.000 m 2<br />
insgesamt 8.700 t Stahl S355<br />
frei schwebende Konstruktion in 50 m<br />
Rohbau Stadion und Esplanade<br />
Gesamtbetonmenge Stadion: circa 120.000 m 3<br />
Gesamtstahlmenge Stadion: circa 22.000 t<br />
8 Treppenhäuser, 15 Kaskadentreppen<br />
2.446 Tribünenfertigteile<br />
132.000 Bohrlöcher für 66.000 Sitze<br />
Rasen<br />
Größe: netto 68 m x 105 m und brutto 72 m x 111 m<br />
Gesamtgröße: 8.000 m 2<br />
Rasenstücke gesamt: circa 250 Rollen<br />
Videotafeln<br />
Gesamtfläche: 92 m 2<br />
Bildformat: circa 16:9<br />
Gesamtzahl der Pixel: 147.456<br />
Gesamtzahl der LEDs: 589.824<br />
Beschallung<br />
insgesamt 154 Systeme, inklusive 72 Subbässen<br />
Gesamtleistung der Verstärker: circa 158.000 W<br />
Flutlichtanlage<br />
232 Scheinwerfer auf 45 m Höhe<br />
Leuchtstärke: 1.000 – 1.500 Lux<br />
Brandschutz & Sicherheit<br />
15.000 Sprinklerköpfe<br />
4.600 Brandmelder<br />
Alarmsystem: 6.200 Lautsprecher<br />
Überwachung: 90 Kameras zeichnen gerichtsverwertbar auf<br />
38 I Die Objektbeschreibung der Allianz Arena
Richtung<br />
Stuttgart<br />
Ausfahrt München-<br />
Fröttmaning-Nord<br />
Heide<br />
A99<br />
P BUS<br />
Allianz Arena<br />
Werner-Heisenberg-Allee<br />
Taxi<br />
P BUS<br />
Autobahnkreuz<br />
München-Nord<br />
Autobahnring Ost<br />
Richtung Flughafen München,<br />
Nürnberg, Berlin<br />
N<br />
W O<br />
S<br />
Lottlisa-Behling-Weg<br />
B11<br />
Freisinger Landstraße Münchener Straße<br />
U6-Haltestelle<br />
Kieferngarten<br />
U6-Haltestelle<br />
Fröttmaning<br />
P+R<br />
Richtung<br />
München<br />
Zentrum<br />
Werner-Heisenberg-Allee<br />
P BUS<br />
P 3<br />
P 2<br />
P 1<br />
Lottlisa-Be h<br />
A9<br />
Werner-Heisenberg-Allee<br />
Autobahn München-Berlin<br />
l i ng-Weg<br />
Kurt-Landauer-Weg<br />
Lottlisa-Behling-Weg<br />
Ausfahrt München-<br />
Fröttmaning-Süd<br />
Fröttmaning<br />
Fröttmaninger<br />
Berg<br />
Freisinger Landstraße<br />
Wallnerstraße<br />
Lillweg<br />
Lillweg<br />
Obere<br />
Isarau<br />
Richtung<br />
Salzburg<br />
Isar<br />
0 200 400 600 800<br />
1000m<br />
39
Die Hauptnutzer der Allianz Arena<br />
Die ersten Großereignisse im Licht der Weltöffentlichkeit wird<br />
es in der Allianz Arena anlässlich der Fußball-Weltmeisterschaft<br />
2006 geben. Schon jetzt steht fest, dass das Eröffnungsspiel,<br />
drei Vorrundenspiele, ein Achtel- und ein Halbfinale<br />
in München ausgetragen werden.<br />
Ansonsten werden in der Arena in den nächsten Jahren<br />
neben einigen weiteren Sonderveranstaltungen wie zum<br />
Beispiel Länderspielen, Champions-League- und DFB-Pokal-<br />
Spielen primär die Bundesligaspiele der beiden Münchner<br />
Traditionsvereine FC Bayern München und TSV 1860 München<br />
stattfinden. Diese beiden Vereine sind gleichzeitig die<br />
gleichberechtigten Gesellschafter der Stadion GmbH. Das<br />
nachfolgende Schaubild verdeutlicht die gesellschaftsrechtliche<br />
Struktur:<br />
adidas-Salomon AG FC Bayern München e.V. TSV München von 1860 e.V.<br />
10 % 90 % 100 % 100 %<br />
FC Bayern<br />
München AG<br />
TSV München<br />
von 1860<br />
GmbH & Co. KGaA<br />
TSV München von 1860<br />
Geschäftsführungs GmbH<br />
50 %<br />
50 %<br />
Allianz Arena<br />
München Stadion<br />
GmbH<br />
40 I Die Hauptnutzer der Allianz Arena
FC Bayern München<br />
Als erfolgreichste deutsche Fußball-Aktiengesellschaft will<br />
die FC Bayern München AG in der Allianz Arena auch in<br />
Zukunft ihren Erfolgsweg fortsetzen und den Titel als Deutscher<br />
Meister verteidigen.<br />
Gegründet wurde der FC Bayern München e.V. am 27. Februar<br />
1900. Seither konnten neunzehn Deutsche Meisterschaften,<br />
zwölf DFB-Pokalsiege, fünf Ligapokal- und drei Supercup-<br />
Siege gefeiert werden. Kein anderer Klub in Deutschland<br />
war derart erfolgreich und besonders seit der Jahrtausendwende<br />
konnte die nationale Dominanz des FC Bayern München<br />
mit spektakulären Titelgewinnen weiter ausgebaut<br />
werden.<br />
Auch im weltweiten Fußballgeschehen zählt der FC Bayern<br />
München zu den ganz Großen. Zwei Weltpokal-Siege, ein<br />
Champions-League-Titel, drei Titel im Europacup der Landesmeister<br />
sowie je einmal im Europacup der Pokalsieger und<br />
im UEFA-Cup dokumentieren die internationale Bedeutung<br />
41
des Vereins eindrucksvoll. Zudem ist der FC Bayern München<br />
Mitglied im „G 14“, einem einflussreichen Zusammenschluss<br />
der mittlerweile 18 erfolgreichsten und vermarktungsstärksten<br />
Fußball-Klubs und -Gesellschaften Europas.<br />
Mit rund 102.000 Vereinsmitgliedern zählt der FC Bayern<br />
München e.V. zu den größten Vereinen der Welt. Weltweit<br />
unterstützen über 2.100 Fanklubs den bayerischen Top-Klub,<br />
der auch als Aushängeschild des deutschen Sports gilt.<br />
Mehr als 900.000 Zuschauer haben in der abgelaufenen<br />
Bundesligasaison die siebzehn Heimspiele des FC Bayern<br />
München im Münchner Olympiastadion besucht. Dies entspricht<br />
einem Zuschauer-Durchschnitt von 53.294. In der<br />
neuen Allianz Arena, die insgesamt 66.000 Besuchern Platz<br />
bietet und damit eine etwas höhere Kapazität aufzuweisen<br />
hat, wird eine weitere Steigerung des Zuschauerschnitts<br />
angestrebt. Einer aktuellen Studie der Ernst & Young AG<br />
zufolge hat der Umzug in neue moderne Spielstätten in sieben<br />
deutschen Städten (Duisburg, Gelsenkirchen, Hamburg,<br />
Köln, Mönchengladbach, Rostock und Wolfsburg) das Zuschauerinteresse<br />
um durchschnittlich 56 %, in der Spitze<br />
(Wolfsburg) sogar um 104 % gesteigert (Werte nach Umbau<br />
für die Saison 2004/2005).<br />
Die wirtschaftliche Situation des FC Bayern München stellt<br />
eine weitere Erfolgsstory dar. Dazu trägt nicht zuletzt die<br />
Vielzahl namhafter Sponsoren und Partner bei – Hauptspon-<br />
42 I Die Hauptnutzer der Allianz Arena
Klubstatistik<br />
National<br />
International<br />
Deutscher Meister DFB-Pokal Supercup Weltpokal Europacup der Europacup der<br />
Landesmeister Pokalsieger<br />
1932 1957 1983 1976 1974 1967<br />
1969 1966 1987 2001 1975<br />
1972 1967 1990 1976<br />
1973 1969<br />
1974 1971<br />
1980 1982<br />
1981 1984<br />
1985 1986<br />
1986 1998<br />
1987 2000<br />
1989 2003<br />
1990 2005<br />
1994<br />
1997<br />
1999<br />
2000<br />
2001<br />
2003<br />
2005<br />
Ligapokal Champions UEFA-Cup<br />
League<br />
1997 2001 1996<br />
1998<br />
1999<br />
2000<br />
2004<br />
sor ist die Deutsche Telekom AG. Offizieller Ausrüster des<br />
Klubs im Rahmen einer langjährigen strategischen Partnerschaft<br />
ist adidas. Gekoppelt an den sportlichen Erfolg der<br />
letzten Jahre, haben sich beim FC Bayern München als Folge<br />
einer anhaltenden Expansion auch nachhaltige wirtschaftliche<br />
Erfolge bei der Erlösentwicklung aus Fernseh- und Hörfunkverwertung,<br />
(Lizenz-)Handel und Werbung ergeben.<br />
Erlöse aus der Teilnahme an der UEFA Champions League<br />
und Einnahmen aus der TV-Verwertung des Bundesligaspielbetriebs<br />
sind weitere Ertragsquellen des Fußball-Unternehmens.<br />
Nicht zuletzt aufgrund der Spitzenposition des<br />
Großvereins in der Medienpräsenz und einer zunehmenden<br />
Sympathie für die Marke „FC Bayern München“ profitieren<br />
Sponsoring- und Merchandising-Partner von beträchtlichen<br />
Sympathie- und Synergieeffekten durch ihre Kooperation<br />
mit dem Klub. FCB Banking mit der FC Bayern Mastercard<br />
oder der FC Bayern SparKarte der HypoVereinsbank sowie<br />
Spitzenleistungen durch FC Bayern Tours in Zusammenarbeit<br />
mit BTI Euro Lloyd in allen Reisebelangen (Geschäfts-,<br />
Urlaubs-, Sport-, Incentive-Reisen) sind nur einige Beispiele<br />
für die erfolgreiche Zusammenarbeit mit verlässlichen leistungsstarken<br />
Partnern. Derartige Aktivitäten und ein anhaltend<br />
hohes Niveau bei den Umsätzen mit Fanartikeln sind<br />
ebenfalls wichtige Eckpunkte einer zielgerichteten Ausdehnung<br />
der Ertrags- und Ergebnisbasis.<br />
Im Geschäftsjahr 2003/2004 erzielte die FC Bayern München<br />
AG mit insgesamt 385 Mitarbeitern einen Gesamtumsatz<br />
von circa EUR 161 Mio. (2002/2003: EUR 154 Mio.), das<br />
Ergebnis vor Steuern betrug EUR 3,4 Mio. (2002/2003:<br />
EUR 0,01 Mio.). Die Aktiengesellschaft weist eine sehr hohe<br />
Eigenkapitalquote von rund 82 % sowie eine umfangreiche<br />
freie Liquidität auf: Das gesamte Eigenkapital beläuft sich<br />
auf circa EUR 150 Mio., die freien liquiden Mittel auf EUR 13,6<br />
Mio. (Stand 30.06.2004.)<br />
43
44 I Die Hauptnutzer der Allianz Arena
TSV 1860 München<br />
Mit der TSV München von 1860 GmbH & Co. Kommanditgesellschaft<br />
auf Aktien nutzt ein weiteres traditionsreiches<br />
deutsches Fußballunternehmen die Allianz Arena.<br />
Seit Vereinsgründung am 17. Mai 1860 hat der Klub ungewöhnliche<br />
sportliche Höhen und Tiefen erlebt. Errungen<br />
wurden eine Bundesliga-Meisterschaft und zwei DFB-Pokalsiege,<br />
bereits dreimal stellte der Verein seit Bestehen der<br />
Bundesliga den Bundesliga-Torschützenkönig. Mit dem TSV<br />
1860 München erreichte zum ersten Mal eine deutsche<br />
Mannschaft das Finale im Europapokal der Pokalsieger – am<br />
19. 05. 1965 im legendären Londoner Wembley-Stadion gegen<br />
West Ham United London. Daneben gab es zahlreiche weitere<br />
Teilnahmen an Europapokal-Wettbewerben (Champions-<br />
League-Qualifikation, Landesmeister-Pokal, UEFA-Cup/Messepokal<br />
und UI-Cup).<br />
Unvergessen sind aber auch die harten Jahre der Bayernliga-<br />
Zugehörigkeit, als die leidgeprüften Löwenfans die Tiefpunkte<br />
ihres Vereins miterlebten.<br />
Nach dem Abstieg aus der ersten in die zweite Bundesliga in<br />
2004 wurde in der vergangenen Saison als Viertplatzierter<br />
der direkte Wiederaufstieg knapp verpasst. In der laufenden<br />
Spielzeit wird der TSV 1860 München nun mit neuem<br />
Schwung und in einer stimmungsvollen Arena erneut den<br />
Aufstieg ins Fußballoberhaus erste Bundesliga angehen.<br />
Dem nicht zuletzt aufgrund internationaler Spieler – unter<br />
anderem aus Australien, Brasilien, China – auch weltweit<br />
beachteten Traditionsverein haben sich mittlerweile 20.637<br />
Mitglieder (Stand Januar 2005) angeschlossen. Insgesamt<br />
442 Fanclubs verfolgen regelmäßig das Geschehen.<br />
Nahezu 30.000 Zuschauer besuchten in den letzten zehn<br />
Bundesliga-Spielzeiten im Durchschnitt die Spiele des TSV<br />
1860 München. Bei ansprechenden Leistungen und entsprechendem<br />
Erfolg könnte dieser Zuschauer-Durchschnitt selbst<br />
in der laufenden Zweitliga-Saison erreicht werden. Die<br />
Mannschaft aus jungen talentierten Nachwuchsspielern mit<br />
Perspektive für die Zukunft in Kombination mit einigen auch<br />
international erfahrenen Akteuren zählt in dieser Saison<br />
zum Favoritenkreis für die drei Aufstiegsplätze in die erste<br />
Bundesliga.<br />
Unterstützt wird der TSV 1860 München seit Jahren von<br />
mehreren namhaften Sponsoren und Partnern, als offizieller<br />
Ausrüster fungiert seit 1995 Nike. Anfang 2005 konnte als<br />
neuer Vermarktungspartner der US-Sportgigant IMG, eine<br />
der weltweit führenden Agenturen für Sportvermarktung,<br />
gewonnen werden. Neben einer Investition von IMG in den<br />
Verein erhielt der TSV 1860 München die Zusicherung, dass<br />
IMG zehn Jahre lang unter anderem die Werbeflächen auf<br />
Trikots und Stadionbanden vermarkten wird. Dem Verein<br />
werden daraus pro Saison mehrere Millionen Euro zufließen.<br />
45
Die finanzielle Situation der „Löwen“ hat sich durch diese<br />
neue Partnerschaft entscheidend entspannt und auf Jahre<br />
hinaus maßgeblich verbessert. Zuvor war die wirtschaftliche<br />
Gesamtsituation beim TSV 1860 München, geprägt durch den<br />
Abstieg aus der ersten Bundesliga in 2004, sehr angespannt.<br />
In der Saison 2003/2004 haben sich aufgrund mäßigen<br />
sportlichen Erfolgs die Erlöse aus Fernseh- und Hörfunkverwertung<br />
sowie aus dem Bereich Werbung deutlich vermindert.<br />
Darüber hinaus hat der Eklat um die so genannte<br />
„Stadionaffäre“ im Frühjahr 2004 im Verein für erhebliche<br />
Unruhe gesorgt und somit wohl auch auf das sympathische<br />
Image des Vereins ausgestrahlt.<br />
Positiv waren dagegen der moderate Anstieg beim Umsatz<br />
mit Fanartikeln, das verantwortungsbewusste finanzielle<br />
Vorgehen bei Spielerinvestitionen und die Konzentration auf<br />
den Bau eines vereinseigenen Jugendleistungszentrums mit<br />
Fanshop und Kartenverkauf (Nettoinvestitionsvolumen circa<br />
EUR 4,4 Mio.).<br />
Im Geschäftsjahr 2003/2004 realisierte der TSV 1860 München<br />
mit durchschnittlich 124 Beschäftigten einen Gesamtumsatz<br />
von circa EUR 26 Mio. (2002/2003: EUR 36 Mio.).<br />
Dabei ergab sich ein Jahresfehlbetrag vor Steuern von EUR<br />
4,3 Mio. (2002/2003: Jahresüberschuss vor Steuern EUR 1,6<br />
Mio.). Der zum 30.06.2004 nicht durch Eigenkapital gedeckte<br />
Fehlbetrag beläuft sich auf EUR 3,5 Mio.<br />
46 I Die Hauptnutzer der Allianz Arena
Die internen Strukturen beim TSV 1860 München konnten<br />
mittlerweile neu geordnet und den Erfordernissen eines<br />
modernen Bundesligavereins angepasst werden, mit der Folge,<br />
dass bereits vorhandene und neu hinzugewonnene Sponsoren<br />
und Werbepartner, aber auch die Banken, dem Klub die<br />
Treue hielten und in dieser schwierigen Zeit beistanden.<br />
47
Das wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH<br />
Cash-Flow-Analyse<br />
Die Stadion GmbH ist Bauherr und Eigentümer der Allianz<br />
Arena. Sie ist damit verantwortlich für die erfolgreiche Bewirtschaftung<br />
des Stadions und die Erzielung eines operativen<br />
Cash-Flows, der für die Zins- und Tilgungsleistungen<br />
aller aufgenommenen Finanzierungsmittel ausreicht.<br />
Der Entscheidung der Fondsgesellschaft und der anderen<br />
Finanzierungspartner über die Gewährung der Finanzierungsmittel<br />
liegt eine Cash-Flow-Analyse der Stadion GmbH<br />
zu Grunde, in der die zukünftigen operativen Einnahmen<br />
und Ausgaben geschätzt wurden.<br />
Die wichtigsten Einnahmen resultieren aus der Vermarktung<br />
der Logen, dem Verkauf der Vermarktungsrechte an<br />
den Business-Seats, der Vergütung der Vereine für die von<br />
der Stadion GmbH garantierte Werbefreiheit des Stadions<br />
und der 10%igen Beteiligung an den Ticketeinnahmen (ohne<br />
Umsatzsteuer) der Vereine sowie dem Verkauf der Namensrechte<br />
am Stadion und aus dem Gastronomie-Bereich. Weitere<br />
Erlöse werden durch die Parkraumbewirtschaftung, die<br />
Vermietung gewerblicher Büro- und Einzelhandelsflächen<br />
und Nutzungen außerhalb des Spielbetriebs erzielt. Bei der<br />
Veranstaltung von Sonderspielen (zum Beispiel Länderspiele,<br />
Champions-League-Finale) kann die Stadion GmbH die Konditionen<br />
mit den jeweiligen Beteiligten frei aushandeln.<br />
Für den wirtschaftlichen Erfolg der Stadion GmbH sind die<br />
Aktivitäten der Vereine entscheidend. Aus heutiger Sicht ist<br />
nicht zu erwarten, dass die Stadion GmbH größere Einnahmen<br />
erzielt, die nicht im Zusammenhang mit dem Spielbetrieb,<br />
sonstigen Aktivitäten oder allgemein der Attraktivität<br />
der beiden Fußballvereine stehen. Dabei ist zu berücksichtigen,<br />
dass die Stadt München im Erbbaurechtsvertrag die<br />
Stadion GmbH aus Konkurrenzschutzgründen für das städtische<br />
Olympiastadion verpflichtet hat, keine Konzert-,<br />
Musik- oder Festspielveranstaltungen sowie Messen durchzuführen.<br />
Die Stadion GmbH unterstellt bei jeweils 17 Pflichtspielen<br />
einen Zuschauerschnitt von 60.000 (FC Bayern München)<br />
beziehungsweise 25.000 (TSV 1860 München) sowie einen<br />
durchschnittlichen Eintrittspreis von EUR 23,2 beziehungsweise<br />
EUR 17,4. Darüber hinaus nimmt sie an, dass insgesamt<br />
vier Zusatzspiele aus anderen Wettbewerben (zum Beispiel<br />
Champions League, UEFA-Cup, DFB-Pokal) mit durchschnittlich<br />
45.000 Zuschauern und einem Ticketpreis von EUR 23,2<br />
stattfinden. In den Eintrittspreisen ist jeweils die derzeit gültige<br />
Mehrwertsteuer von 16 % enthalten.<br />
Für die Vermietung des Stadions an den Deutschen Fußball-<br />
Bund e.V. zur Durchführung der Spiele der Weltmeisterschaft<br />
2006 erhält die Stadion GmbH 15 % der Nettoeinnahmen<br />
aus dem Verkauf aller Eintrittskarten (inklusive<br />
Business-Seats und Logen). Weitere Einnahmen oder Ausgaben<br />
entstehen darüber hinaus nicht, da die gesamte Vermarktung<br />
vom Organisationskomitee des Deutschen Fußball-<br />
Bund e.V. durchgeführt wird. Die Stadion GmbH kalkuliert<br />
mit Einnahmen in erheblicher Höhe, welche in der Cash-<br />
Flow-Analyse als Einmalbetrag im Jahr 2006 berücksichtigt<br />
wurden.<br />
Insgesamt rechnet die Stadion GmbH in ihrem Business-<br />
Plan mit jährlichen Erlösen von circa EUR 35 Mio. In den<br />
ersten fünf Jahren sind davon mehr als 56 % durch vertragliche<br />
Vereinbarungen gesichert. Den Umsatzerlösen stehen<br />
Personal- und Sachkosten von circa EUR 6 Mio. p.a. gegenüber,<br />
die für die ordnungsgemäße Bewirtschaftung der Allianz<br />
Arena erforderlich sind. Dabei sind Betriebskosten, die<br />
vom Pächter der gastronomischen Einrichtungen und den<br />
übrigen Mietern wieder erstattet werden, nicht in die oben<br />
genannten Zahlen eingeflossen.<br />
Der daraus resultierende Überschuss (operativer Cash-Flow)<br />
in Höhe von rund EUR 29 Mio. p. a. wird in erster Linie zur<br />
Bedienung aller Finanzierungen (Zins, Tilgung und verkaufte<br />
Forderungen) verwendet. Aus der Bedienung der erstran-<br />
48 I Das wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH
gigen Darlehen der Eurohypo AG und dem Verkauf der Forderungen<br />
an die Dresdner Bank AG entsteht bis zum<br />
30. 06. 2020 eine durchschnittliche jährliche Belastung von<br />
rund EUR 19 Mio. Im Übrigen wird aus dem operativen Cash-<br />
Flow die Instandhaltung bestritten und eine Liquiditätsreserve<br />
der Stadion GmbH vorgehalten. Die Aufwendungen<br />
für Instandhaltung werden, falls die Stadion GmbH keine<br />
ausreichenden Mittel besitzt, nach Ablauf der Gewährleistungsfrist<br />
ab dem 6. Jahr bis zu einer Höhe von EUR 1,2 Mio.<br />
p. a. von den Gesellschaftern getragen.<br />
In der Cash-Flow-Analyse wurden die Einnahmen über die<br />
gesamte Betrachtungsdauer in unveränderter Höhe angesetzt.<br />
Automatische Wertanpassungen aufgrund von Preissteigerungen<br />
sind nicht vorgesehen. Allerdings partizipiert<br />
die Stadion GmbH über ihre 10%ige Umsatzbeteiligung an<br />
den Ticketerlösen auch von steigenden Preisen. Die operativen<br />
Ausgaben wurden unverändert kalkuliert, da auch die<br />
Einnahmen, die nicht vertraglich fixiert sind, ohne Steigerung<br />
angesetzt wurden. Da das Volumen der nicht fixierten<br />
Einnahmen höher ist als das der gesamten Ausgaben,<br />
würde sich bei einer Inflationierung beider Positionen insgesamt<br />
ein höherer Überschuss ergeben.<br />
Überblick Einnahmesituation<br />
Betriebseinnahmen<br />
EUR 35,6 Mio. p.a.<br />
(Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
Aus „Namensrechten” Stadion<br />
Einnahmen p.a.: EUR 5,9 Mio.<br />
Laufzeit: 16 Jahre<br />
Namensgeber: Allianz AG<br />
Aus „Vermietung Logen“<br />
Einnahmen p.a.: EUR 11,7 Mio.<br />
Anzahl: 106 Stück<br />
Laufzeit: 5 Jahre<br />
Mieter: Diverse Mieter<br />
vollständig vermietet<br />
Aus „Stadionüberlassung” Vereine<br />
Einnahmen p.a.: EUR 11,4 Mio.<br />
davon:<br />
-Business-Seats: EUR 6,0 Mio.<br />
-Eintritt Zuschauer: EUR 3,0 Mio.<br />
-Werbefreiheit:<br />
EUR 2,0 Mio.<br />
-Catering Business-Seats: EUR 0,4 Mio.<br />
Laufzeit: Unbefristet<br />
Aus „Bewirtschaftung“<br />
Einnahmen p.a.: EUR 3,9 Mio.<br />
davon:<br />
-Gastronomie:<br />
-Sonstiges:<br />
Betriebsführung:<br />
-Parkplätze:<br />
Betriebsführung:<br />
EUR 2,1 Mio.<br />
EUR 0,5 Mio.<br />
Arena One GmbH<br />
EUR 1,3 Mio.<br />
E.ON Facility Management<br />
(teilweise)<br />
Aus „Vermietung Gewerbeflächen“<br />
Einnahmen p.a.: EUR 1,0 Mio.<br />
Mieter: Diverse Mieter<br />
derzeit noch Leerstand<br />
(Vollvermietung<br />
Ende 2006<br />
unterstellt)<br />
Aus „Sonstige Einnahmen“<br />
Einnahmen p.a.: EUR 1,7 Mio.<br />
insbesondere aus Sonderspielen, die<br />
die Stadion GmbH selbst vermarkten<br />
kann<br />
49
Die Cash-Flow-Analyse der Stadion GmbH wurde für den<br />
Zeitraum Juni 2005 bis Juni 2024 erstellt. Die ECOVIS Bayern-<br />
Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Auftrag<br />
der Stadion GmbH die Cash-Flow-Analyse unter Einbeziehung<br />
der vorgelegten Unterlagen/Verträge sowie der<br />
erteilten Auskünfte auf ihre Plausibilität geprüft und bescheinigt,<br />
dass die Cash-Flow-Analyse aus den Unterlagen<br />
unter Berücksichtigung der zur Verfügung gestellten Informationen<br />
plausibel abgeleitet ist.<br />
Die Cash-Flow-Analyse sieht vor, dass das Darlehen der<br />
Fondsgesellschaft während der nächsten rund 15 Jahre bis<br />
30. 06. 2020 auf EUR 44,3 Mio. (=63,3 %) getilgt wird. Insgesamt<br />
wird die Gesamtfinanzierung von EUR 340 Mio. bis<br />
zum 30. 06. 2020 auf rund EUR 147,4 Mio. (=43,4 %) getilgt.<br />
Bis zum 30. 06. 2024 kann die Gesamtfinanzierung auf rund<br />
EUR 55,6 Mio. (=16,4 %) zurückgeführt werden. Dabei wurde<br />
unterstellt, dass für das Darlehen des FC Bayern München in<br />
Höhe von EUR 40 Mio. ein Zinssatz von 5,0 % p. a. zur Anwendung<br />
kommt, da der FC Bayern München eine baldige<br />
Weitergabe des Darlehens an Dritte zu einem Zinssatz von<br />
rund 5,0 % p. a. plant.<br />
Für das voraussichtlich zum 30. 06. 2020 fällig werdende<br />
Darlehen der Fondsgesellschaft benötigt die Stadion GmbH<br />
eine Anschlussfinanzierung in Höhe von EUR 44,3 Mio.,<br />
soweit sie nicht über eigene Mittel in entsprechender Höhe<br />
verfügt. Sollte eine solche Finanzierung nicht zu erhalten<br />
sein, kann die Stadion GmbH möglicherweise eine einmalige<br />
Zahlung der Allianz AG am 01. 07. 2021 in Höhe von<br />
EUR 40 Mio. als Gegenleistung für die Nutzung der Namensrechte<br />
für weitere zehn Jahre (bis 2031) zur Bedienung der<br />
Darlehensrestvaluta der Fondsgesellschaft verwenden.<br />
Verträge der Stadion GmbH<br />
Eine detaillierte Darstellung der von der Stadion GmbH abgeschlossenen<br />
Verträge ist an dieser Stelle aus Gründen des<br />
Vertrauensschutzes gegenüber den verschiedenen Vertragspartnern<br />
nicht möglich.<br />
Deshalb können diese Verträge nur übersichtsweise dargestellt<br />
werden. Es handelt sich im Wesentlichen um folgende<br />
Verträge (mit Ausnahme der Bau- und Finanzierungsverträge):<br />
Vertragsbezeichnung<br />
Stadionüberlassungsvertrag<br />
Stadionüberlassungsvertrag<br />
Stadionpartnerschaftsvertrag<br />
Mietverträge Logen<br />
Pachtvertrag Gastronomie<br />
Sonstige Kooperations-Verträge<br />
Parkraumbewirtschaftung<br />
Mietverträge Gewerbeflächen<br />
Vertragspartner<br />
FC Bayern München<br />
TSV 1860 München<br />
Allianz AG<br />
Einzelmieter<br />
Arena One GmbH<br />
Diverse<br />
E.ON Facility Management GmbH<br />
Diverse gewerbliche Mieter<br />
Erbbaurechtsvertrag<br />
Facility Management Vertrag<br />
Technische Betriebsführung<br />
Beschäftigungsverträge<br />
Stadt München<br />
E.ON Facility Management GmbH<br />
VA TECH ELIN EBG GmbH & Co NL München<br />
Geschäftsführer und Angestellte<br />
50 I Das wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH
Die Stadion GmbH hat mit den beiden Hauptnutzern<br />
jeweils gleichlautende Stadionüberlassungsverträge geschlossen.<br />
Danach erhält sie als Gegenleistung für die Überlassung<br />
des Stadions 10 % der Ticketerlöse ohne Umsatzsteuer<br />
bei allen in der Arena ausgetragenen Spielen der<br />
Vereine. Darüber hinaus zahlen die Vereine für das exklusive<br />
Recht zur Vermarktung der so genannten Business- und<br />
Sponsoren-Seats und die Werbefreiheit des Stadions – das<br />
heißt dem weitgehenden Verzicht der Stadion GmbH auf<br />
die Nutzung der Werbeflächen innerhalb des Stadions, wodurch<br />
diese von den Vereinen vermarktet werden können –<br />
jeweils einen Betrag von EUR 4,0 Mio. jährlich. Für die beiden<br />
insgesamt 1.400 m 2 großen Fan-Shop-Mega-Stores entrichten<br />
die Vereine jeweils eine Miete von monatlich EUR 15<br />
pro qm inklusive Nebenkosten.<br />
Der Stadionpartnerschaftsvertrag sichert der Allianz AG<br />
exklusiv die Namensrechte am Stadion und andere Werberechte<br />
für die nächsten 26 Jahre. Dafür erhält die Stadion<br />
GmbH bis zum 30. 06. 2021 eine Vergütung, die abhängig<br />
von bestimmten Erfolgsindikatoren bis zu EUR 6,0 Mio. jährlich<br />
beträgt. Ein Betrag von EUR 4,5 Mio. p. a. ist im Rahmen<br />
der Forderungsverkäufe an die Dresdner Bank AG veräußert<br />
worden. Am 01.07. 2021 zahlt die Allianz AG die gesamte Vergütung<br />
für die restlichen 10 Jahre in einer Summe in Höhe<br />
von EUR 40 Mio.<br />
Die 106 Logen der Allianz Arena sind vollständig an verschiedene<br />
Nutzer überwiegend für 5 Jahre vermietet. Neben der<br />
Zutrittsberechtigung für alle Spiele des FC Bayern München<br />
und des TSV 1860 München dürfen die Mieter die Logen<br />
auch außerhalb von Fußball-Veranstaltungen, zum Beispiel<br />
für Konferenzen und Seminare nutzen. Das Catering während<br />
der Fußballspiele ist ebenfalls inbegriffen. Nach Abzug<br />
der hierfür anfallenden Kosten erzielt die Stadion GmbH<br />
derzeit Gesamteinnahmen aus der Logenvermietung von<br />
rund EUR 11,7 Mio. jährlich.<br />
Der Pachtvertrag mit der Arena One GmbH, einem Unternehmen<br />
der E.ON-Gruppe, umfasst alle gastronomischen<br />
Bereiche der Allianz Arena und gibt dem Pächter bis zum<br />
30. 06. 2015 das ausschließliche Recht und die Verpflichtung<br />
zur gastronomischen Bewirtschaftung des Stadions. Die<br />
Arena One GmbH zahlt an die Stadion GmbH eine gestaffelte<br />
Umsatzpacht, die mit der Höhe der erzielten Gastronomie-<br />
Umsätze ansteigt. Für das Catering der Logen sowie der<br />
Business- und Sponsoren-Seats erhält die Arena One GmbH<br />
bestimmte Vergütungssätze in Abhängigkeit von der Anzahl<br />
der Plätze beziehungsweise der tatsächlichen Zuschauer. Die<br />
Arena One GmbH kann die Laufzeit des Vertrages um 5<br />
Jahre verlängern.<br />
Die Arena One GmbH hat zudem das alleinige Recht,<br />
Sonderveranstaltungen, zum Beispiel Produktpräsentationen<br />
von Sponsoring-Partnern, durchzuführen. Sie entrichtet<br />
hierfür zunächst eine jährliche Pauschale von EUR 100.000<br />
(zuzüglich Umsatzsteuer) bis zum 30. 06. 2010, die im Erfolgsfall<br />
nach dem ersten und dritten Jahr nach oben angepasst<br />
werden kann. Die Arena One GmbH hat eine Verlängerungsoption<br />
von 5 Jahren.<br />
Das Besuchermanagement, also insbesondere die Durchführung<br />
von Besucherführungen, wird ebenfalls exklusiv von<br />
der Arena One GmbH für eine jährliche Pauschalvergütung<br />
von EUR 500.000 zuzüglich Umsatzsteuer betrieben. Bei<br />
deutlich höheren Einnahmen als erwartet erhält die Stadion<br />
GmbH zudem einen 50%igen Anteil an den übersteigenden<br />
Umsätzen. Der Vertrag läuft bis zum 30. 06. 2010 und kann<br />
von der Arena One GmbH um 5 Jahre verlängert werden.<br />
51
Darüber hinaus hat die Stadion GmbH den Verkauf bestimmter<br />
Verzehrartikel wie zum Beispiel Bier, Softgetränke,<br />
Zigaretten exklusiv an verschiedene Firmen vergeben.<br />
Für die Betriebsführung der haustechnischen Anlagen sowie<br />
deren Instandhaltung durch die VA TECH ELIN EBG GmbH & Co<br />
NL München fallen jährliche Kosten von circa EUR 1,1 Mio. an.<br />
Die E.ON Facility Management GmbH vergütet der Stadion<br />
GmbH für die Bewirtschaftung des Parkhauses pauschal<br />
EUR 1,0 Mio. pro Jahr. Diese Vereinbarung läuft bis zum<br />
30. 06. 2006 und verlängert sich um weitere 5 Jahre, wenn<br />
sie nicht von einer der Parteien gekündigt wird.<br />
Zusätzlich erzielt die Stadion GmbH weitere Einnahmen in<br />
Höhe von rund EUR 300.000 für die Vermietung der Parkplätze<br />
im Stadion-Untergeschoss.<br />
Die Stadion GmbH beschäftigt einen Geschäftsführer und<br />
14 weitere Mitarbeiter und rechnet derzeit mit jährlichen<br />
Personalkosten von rund EUR 1,2 Mio.<br />
Darüber hinaus rechnet die Stadion GmbH mit weiteren<br />
nicht umlegbaren Kosten für verschiedene Zwecke wie Versicherungsprämien,<br />
Sicherheitsdienste, EDV-Unterhalt und<br />
Verwaltungskosten in Höhe von insgesamt rund EUR 2,1 Mio.<br />
jährlich.<br />
Einnahmen erzielt die Stadion GmbH auch aus der Vermietung<br />
von Flächen für Büros und Läden. Von den insgesamt<br />
vorhandenen Flächen von 2.127 m 2 auf Ebene 3 des Stadions<br />
konnten bereits 1.878 m 2 und von der Gesamtbürofläche von<br />
circa 3.300 m 2 bereits 1.333 m 2 vermietet werden. Aufgrund<br />
der bisherigen Abschlüsse und der aktuellen Verhandlungen<br />
rechnet die Stadion GmbH mit einer Vollvermietung bis spätestens<br />
Ende 2006.<br />
Die Stadt München erhält von der Stadion GmbH einen<br />
jährlichen Erbbauzins von EUR 520.500 zuzüglich einer variablen<br />
Vergütung für bestimmte Erträge, unter die allerdings<br />
der Großteil der Einnahmen der Stadion GmbH nicht fällt.<br />
Der Erbbauzins wird bei Veränderungen des Verbraucherpreisindexes<br />
um mehr als 5 % um den gleichen Prozentsatz<br />
angepasst.<br />
Mit dem Facility Management der Allianz Arena wurde die<br />
E.ON Facility Management GmbH beauftragt. Hierfür fallen<br />
voraussichtlich Kosten von circa EUR 1,5 Mio. pro Jahr an.<br />
Versicherungen<br />
Zur Minimierung des Risikos eines Untergangs, einer Zerstörung<br />
sowie eines möglichen Nutzungsausfalls wurde eine<br />
Allgefahren-, eine Betriebsunterbrechungs- und eine Betriebshaftpflichtversicherung<br />
abgeschlossen. Zusätzlich wurden<br />
mögliche Schäden aus Terrorakten abgesichert.<br />
Die Deckungssumme der Allgefahrenversicherung beläuft sich<br />
auf EUR 276,5 Mio., bei einer Selbstbeteiligung von EUR 50.000<br />
je Versicherungsfall, und umfasst neben dem Gebäude die<br />
allgemeinen und technischen Betriebseinrichtungen, die<br />
Mietereinbauten sowie die Vorräte.<br />
Die Betriebsunterbrechungsversicherung ist Teil der Allgefahrenversicherung.<br />
Der Deckungsumfang der Versicherung<br />
beträgt bei einem Schaden aus Feuer maximal EUR 34,5 Mio.<br />
für einen Zeitraum von 18 Monaten. Bei einer Betriebsunterbrechung<br />
aus anderen Gründen beträgt der Deckungsumfang<br />
EUR 23 Mio. für einen Zeitraum von 12 Monaten. Der<br />
Selbstbehalt beträgt je Schadensfall EUR 50.000.<br />
52 I Das wirtschaftliche Konzept der Stadion GmbH
Die Betriebshaftpflichtversicherung deckt beliebig viele Schadensfälle<br />
bis zu einer Schadenssumme für alle Schadensfälle<br />
von maximal EUR 40 Mio. pro Jahr. Dabei wurde ein<br />
Selbstbehalt von EUR 10.000 pro Schadensfall vereinbart.<br />
Da Schäden aus Terror in den oben genannten Versicherungen<br />
ausgeschlossen sind, wurde eine Versicherung gegen<br />
Terrorschäden abgeschlossen, die Sachschäden, Schäden aus<br />
Betriebsunterbrechung und die damit verbundenen Kosten<br />
analog der Allgefahrenversicherung versichert. Die Entschädigungssumme<br />
für alle aus dem Schadensereignis folgenden<br />
Schäden wurde auf eine Jahreshöchstentschädigung<br />
von EUR 200 Mio. begrenzt. Die Stadion GmbH trägt einen<br />
Selbstbehalt von EUR 1 Mio., der auf die Schadenssumme<br />
angerechnet wird.<br />
Alle Versicherungen haben eine Laufzeit von zunächst bis<br />
zum 31. 12. 2005 beziehungsweise 01. 01. 2006. Die Stadion<br />
GmbH ist gemäß der Bestimmungen des Darlehensvertrages<br />
mit der Fondsgesellschaft verpflichtet, den Versicherungsschutz<br />
während der Laufzeit des Darlehens aufrecht<br />
zu erhalten.<br />
53
Die Investition und Finanzierung<br />
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft zum 31.12.2005 1)<br />
(Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
Investitionsplan in EUR in %<br />
(1) Darlehensausreichung an die Stadion GmbH 70.000.000 86,0 %<br />
(2) Gebühren/Kosten 500.000 0,6 %<br />
(3) Eigenkapitalvermittlung 2) 6.723.125 8,3 %<br />
(4) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 765.500 0,9 %<br />
(5) Geschäftsbesorgung/Konzeption 2.332.779 2,9 %<br />
(6) Entnahme der LONTAR GmbH 692.221 0,9 %<br />
(7) Liquiditätsreserve 336.232 0,4 %<br />
Gesamtinvestitionsvolumen 81.349.857 100,0 %<br />
Finanzierungsplan in EUR in %<br />
(8) Eigenkapital 80.378.000 98,8 %<br />
davon Kommanditkapital LONTAR GmbH 500<br />
davon Kommanditkapital Anleger (Beteiligungskapital) 76.550.000<br />
davon 5 % Agio auf das Beteiligungskapital 3.827.500<br />
(9) Laufender Überschuss im Jahr 2005 971.857 1,2 %<br />
Gesamtfinanzierungsvolumen 81.349.857 100,0 %<br />
(10) Eigenkapitalzwischenfinanzierung inklusive Zinsen 72.829.625 89,5 %<br />
1) Im Falle der hier unterstellten Vollplatzierung des Beteiligungskapitals bis zum 31. 12. 2005.<br />
2) Inklusive 5 % Agio auf das Beteiligungskapital.<br />
(1) Darlehensausreichung an die Stadion GmbH<br />
Die Fondsgesellschaft hat der Stadion GmbH am 01. 06. 2005<br />
ein Darlehen in Höhe von EUR 70.000.000 ausgereicht.<br />
(2) Gebühren/Kosten<br />
Für die Arrangierung der Finanzierungsstruktur durch die<br />
Dresdner Bank AG, die Kosten für Gutachten, den Prospektdruck<br />
und Sonstiges sind Kosten von maximal EUR 500.000<br />
zuzüglich Umsatzsteuer geplant.<br />
(3) Eigenkapitalvermittlung<br />
Für die Beschaffung des Beteiligungskapitals in Höhe von<br />
EUR 76.550.000 und die dafür erforderlichen Marketingmaßnahmen<br />
erhalten die ALCAS und andere Vertriebspartner<br />
ein Entgelt in Höhe von insgesamt EUR 2.895.625 zuzüglich<br />
5 % Agio auf das Beteiligungskapital.<br />
(4) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie<br />
Die Dresdner Bank AG garantiert die Einzahlung und Platzierung<br />
des erforderlichen Beteiligungskapitals bis zu EUR<br />
76.550.000 bis spätestens zum 30. 06. 2006 und erhält hierfür<br />
eine Gebühr von EUR 765.500.<br />
(5) Geschäftsbesorgung/Konzeption<br />
Die ALCAS wurde über einen Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
beauftragt, unter anderem die Konzeption zu erstellen, die<br />
notwendigen Unterlagen und Informationen bereitzustellen<br />
sowie die Verwaltung der Fondsgesellschaft einzurichten.<br />
Die Kosten sind mit insgesamt EUR 2.332.779 zuzüglich<br />
Umsatzsteuer angesetzt. Falls die prognostizierte Entnahme<br />
der LONTAR GmbH (vergleiche nachstehend (6)) höher oder<br />
niedriger ausfällt, vermindert oder erhöht sich die Vergütung<br />
für die ALCAS um die entsprechende Differenz.<br />
54 I Die Investition und Finanzierung
(6) Entnahme der LONTAR GmbH<br />
Der LONTAR GmbH steht gemäß § 14 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
ein Entnahmerecht in Höhe des steuerlichen<br />
Ergebnisses für das Jahr 2005 der Fondsgesellschaft<br />
zu. Prognosegemäß ergibt sich daher eine Entnahme von<br />
EUR 692.221.<br />
(7) Liquiditätsreserve<br />
Zur Glättung des Ausschüttungsverlaufs ist eine anfängliche<br />
Liquiditätsreserve von EUR 336.232 zum 31. 12. 2005 vorgesehen.<br />
(8) Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft beträgt EUR 80.378.000.<br />
Davon entfallen EUR 500 auf den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
LONTAR GmbH und EUR 76.550.000 zuzüglich<br />
5% Agio auf die Anleger.<br />
(9) Laufender Überschuss im Jahr 2005<br />
Die im Jahr 2005 erwirtschafteten Einnahmenüberschüsse<br />
in Höhe von prognostizierten EUR 971.857 werden zur Finanzierung<br />
von Ausgaben verwendet und darüber hinaus in die<br />
Liquiditätsreserve eingestellt. Darin sind auch die Zwischenfinanzierungszinsen<br />
aus Position (10) enthalten.<br />
(10) Eigenkapitalzwischenfinanzierung<br />
Die Fondsgesellschaft hat zur Finanzierung ihrer Darlehensausreichung<br />
an die Stadion GmbH und sonstiger Kosten<br />
eine Zwischenfinanzierung bei der Dresdner Bank AG in Höhe<br />
von EUR 70.500.000 aufgenommen. Diese Zwischenfinanzierung<br />
wird nach Einzahlung des Kommanditanteils der Anleger<br />
zurückgeführt, hier unterstellt am 30. 12. 2005, spätestens<br />
jedoch am 30.06.2006. Der Zinssatz beträgt 5,25 % p. a.<br />
Die Dresdner Bank AG hat ferner eine Gebühr für die Arrangierung<br />
der Finanzierungsstruktur von EUR 150.000 erhoben<br />
und erhält für den Fall, dass die Fondsgesellschaft ihrerseits<br />
erfolgsabhängige Mehrerlöse aus ihrem Darlehen an<br />
die Stadion GmbH erzielt, bis zu 50 % des erzielten Mehrerlöses.<br />
Eine weitere Aufnahme von Fremdkapital durch die<br />
Fondsgesellschaft ist nicht vorgesehen.<br />
Die Gesamthöhe von Provisionen aus Eigenkapitalvermittlung,<br />
Konzeptionsvergütung, Rechtsberatung, Einzahlungsund<br />
Platzierungsgarantie, sonstigen Kosten und Entnahmen<br />
von Gesellschaftern aus dem Initiatorenkreis beträgt EUR<br />
7.186.125 zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % des Beteiligungskapitals<br />
von EUR 76.550.000.<br />
55
Die Rentabilität der Beteiligung<br />
Durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft erwirbt der<br />
Anleger wirtschaftlich betrachtet einen bestimmten Anteil<br />
an der Darlehensforderung gegenüber der Stadion GmbH<br />
und partizipiert entsprechend an den Erträgen aus diesem<br />
Darlehen.<br />
Die Fondsgesellschaft erhält im Zusammenhang mit der<br />
Darlehensausreichung vertragsgemäß folgende Zahlungen<br />
von der Stadion GmbH, die sie entsprechend als Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die Anleger weitergibt:<br />
Bestandteile der Einnahmen der<br />
Fondsgesellschaft<br />
Bestandteile der Ausschüttungen/Entnahmen<br />
an die Anleger<br />
Reguläre Ausschüttungen<br />
1. Verzinsung 6,75 % p. a. bezogen auf die jeweils ausstehende Ausschüttungen/Entnahmen in Höhe von 6,75 % p. a. bezogen<br />
Restvaluta 1) auf das jeweilige Restkapital 2)<br />
2. Tilgungen auf die jeweils ausstehende Restvaluta 1) Ausschüttungen/Entnahmen in entsprechender Höhe, die das<br />
jeweilige Restkapital der Anleger vermindern 3)<br />
Zusätzliche Ausschüttungen<br />
3. Wirtschaftliche Vergütung von bis zu 0,75 % p. a. bezogen auf Ausschüttungen/Entnahmen in Höhe von bis zu 0,75 % p. a.<br />
die jeweils durchschnittlich ausstehende Restvaluta bezogen auf das jeweilige Restkapital 4)<br />
Folgende Spiele des FC Bayern München und des TSV 1860 München:<br />
Champions League je Spiel 0,1 % p. a.<br />
UEFA-Cup (mindestens 40.000 Zuschauer) je Spiel 0,1 % p. a.<br />
DFB-Pokal (mindestens 40.000 Zuschauer) je Spiel 0,1 % p. a.<br />
Freundschaftsspiele – außer jährliches Lokalderby –<br />
(mindestens 40.000 Zuschauer) je Spiel 0,1 % p. a.<br />
Sonstige nationale oder internationale Wettbewerbe<br />
(außer Bundesliga) je Spiel 0,1 % p. a.<br />
Länderspiele und Endspiele der europäischen Clubwettbewerbe je Spiel 0,5 % p. a.<br />
insgesamt maximal 0,75 % p. a.<br />
4. Sportliche Vergütung von bis zu 0,50 % p. a. je Verein bezogen Ausschüttungen/Entnahmen in Höhe von bis zu zweimal<br />
auf die jeweils durchschnittlich ausstehende Restvaluta 0,50 % p. a. bezogen auf das jeweilige Restkapital 5)<br />
Gewinn Deutsche Fußballmeisterschaft 0,25 % p. a.<br />
Gewinn Champions League 0,25 % p. a.<br />
Gewinn UEFA-Pokal 0,25 % p. a.<br />
Halbfinal-Teilnahme internationaler Wettbewerb<br />
Aufstieg in die 1. Bundesliga<br />
durch den FC Bayern München oder den TSV 1860 München<br />
0,25 % p. a. (je Ereignis)<br />
0,25 % p. a. (je Ereignis)<br />
insgesamt maximal 0,50 % p. a. je Verein,<br />
in der Summe höchstens 1,00 % p. a.<br />
1) Zuzüglich Verzinsung und Tilgung der ratierlichen Nebenkostenvergütung.<br />
2) Vergleiche Spalte (3) Tabelle „Reguläre Ausschüttungen für eine Beteiligung von EUR 10.000 (ohne Agio) mit Beitrittstermin 31. 12. 2005 (Prognose, Stand 01.09.2005)“, S. 57.<br />
3) Vergleiche Spalte (4) Tabelle „Reguläre Ausschüttungen für eine Beteiligung von EUR 10.000 (ohne Agio) mit Beitrittstermin 31. 12. 2005 (Prognose, Stand 01.09.2005)“, S. 57.<br />
4) Vergleiche Spalte (2) Tabelle „Zusätzliche Ausschüttungen (Prognose, Stand 01. 09. 2005)“, S. 59.<br />
5) Vergleiche Spalte (3) Tabelle „Zusätzliche Ausschüttungen (Prognose, Stand 01. 09. 2005)“, S. 59.<br />
56 I Die Rentabilität der Beteiligung
Rentabilität für die Anleger<br />
Bei plangemäßem Verlauf kann ein Anleger folgende reguläre Ausschüttungen erwarten:<br />
Reguläre Ausschüttungen für eine Beteiligung von EUR 10.000 (ohne Agio)<br />
mit Beitrittstermin 31.12.2005 (Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
Zeitpunkt Restkapital Reguläre Gesamte reguläre<br />
des Anlegers Ausschüttungskomponenten Ausschüttungen/<br />
(ohne Agio)<br />
Entnahmen<br />
Ausschüttungen<br />
Ausschüttungen<br />
analog der<br />
analog der<br />
Verzinsung des<br />
Tilgung des<br />
Darlehens<br />
Darlehens<br />
(1) (2) (3) (4) (5)<br />
= Vorperiode (2) = Vorperiode (2) = (3) + (4)<br />
– (4) x 6,75 % x 1/2<br />
31.12.2005 10.000,00<br />
15.08.2006 10.000,00 337,50 0,00 337,50<br />
15.02.2007 9.836,00 337,50 164,00 501,50<br />
15.08.2007 9.737,60 331,97 98,40 430,37<br />
15.02.2008 9.639,20 328,64 98,40 427,04<br />
15.08.2008 9.540,80 325,32 98,40 423,72<br />
15.02.2009 9.442,40 322,00 98,40 420,40<br />
15.08.2009 9.344,00 318,68 98,40 417,08<br />
15.02.2010 9.245,60 315,36 98,40 413,76<br />
15.08.2010 9.147,20 312,04 98,40 410,44<br />
15.02.2011 9.048,80 308,72 98,40 407,12<br />
15.08.2011 8.950,40 305,40 98,40 403,80<br />
15.02.2012 8.852,00 302,08 98,40 400,48<br />
15.08.2012 8.753,60 298,76 98,40 397,16<br />
15.02.2013 8.655,20 295,43 98,40 393,83<br />
15.08.2013 8.540,40 292,11 114,80 406,91<br />
15.02.2014 8.425,60 288,24 114,80 403,04<br />
15.08.2014 8.278,00 284,36 147,60 431,96<br />
15.02.2015 8.130,40 279,38 147,60 426,98<br />
15.08.2015 7.982,80 274,40 147,60 422,00<br />
15.02.2016 7.835,20 269,42 147,60 417,02<br />
15.08.2016 7.671,20 264,44 164,00 428,44<br />
15.02.2017 7.507,20 258,90 164,00 422,90<br />
15.08.2017 7.302,20 253,37 205,00 458,37<br />
15.02.2018 7.097,20 246,45 205,00 451,45<br />
15.08.2018 6.851,20 239,53 246,00 485,53<br />
15.02.2019 6.605,20 231,23 246,00 477,23<br />
15.08.2019 6.277,20 222,93 328,00 550,93<br />
15.02.2020 5.949,20 211,86 328,00 539,86<br />
15.08.2020 0,00 200,79 5.949,20 6.149,99 1)<br />
Summe 8.256,80 10.000,00 18.256,80<br />
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.<br />
1) Ohne Berücksichtigung einer gegebenenfalls erfolgenden Ausschüttung der noch vorhandenen Liquiditätsreserve bei Fondsauflösung.<br />
57
Die Ausschüttungen gemäß Spalte (3), die analog der Verzinsung<br />
des Darlehens erfolgen, sind vereinfacht immer mit<br />
dem halben Jahreszins gerechnet. Im Jahr 2006 erfolgt die<br />
erste Ausschüttung zum 15. 08., so dass zwischen Einzahlung<br />
des Kommanditkapitals und der erstmaligen Ausschüttung<br />
ein Zeitraum von mehr als einem halben Jahr liegt. In den<br />
Folgeperioden liegt jeweils ein halbes Jahr zwischen den<br />
Ausschüttungsterminen.<br />
Darstellung der jährlichen Ausschüttung und Entwicklung der kumulierten Liquidität für eine<br />
Beteiligung von EUR 10.000 (ohne Agio) (Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
Jahr Gesamte reguläre in % des anfänglichen Kumulierte<br />
Ausschüttungen/ Kapitaleinsatzes Liquidität<br />
Entnahmen 1) (ohne Agio) (ohne Agio)<br />
(1) (2) (3) (4)<br />
-10.000,00<br />
2006 839,00 8,39 % -9.161,00<br />
2007 857,41 8,57 % -8.303,59<br />
2008 844,13 8,44 % -7.459,47<br />
2009 830,84 8,31 % -6.628,63<br />
2010 817,56 8,18 % -5.811,07<br />
2011 804,27 8,04 % -5.006,80<br />
2012 790,99 7,91 % -4.215,81<br />
2013 809,95 8,10 % -3.405,85<br />
2014 858,95 8,59 % -2.546,91<br />
2015 839,02 8,39 % -1.707,89<br />
2016 851,34 8,51 % -856,55<br />
2017 909,82 9,10 % 53,27<br />
2018 962,76 9,63 % 1.016,03<br />
2019 1.090,78 10,91 % 2.106,81<br />
2020 6.149,99 61,50 % 8.256,80<br />
Summe 18.256,80 182,57 %<br />
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.<br />
1) Hier sind für jedes Jahr die halbjährlichen Ausschüttungen zum 15.08. sowie zum 15.02. des Folgejahres erfasst.<br />
Bei der vorliegenden Prognose ist unterstellt, dass die<br />
Fondsgesellschaft das Darlehen an die Stadion GmbH zum<br />
30. 06. 2020 kündigt und zu diesem Zeitpunkt die Rückzahlung<br />
der noch ausstehenden Restvaluta erfolgt. Ferner wird<br />
für die Höhe der Tilgung in Spalte (4) angenommen, dass die<br />
Stadion GmbH nicht von ihrer Möglichkeit Gebrauch macht,<br />
vorzeitig Darlehensmittel zurückzuzahlen. Falls es dennoch<br />
dazu kommen sollte, könnte die Ausschüttungskomponente<br />
gemäß Spalte (4) im betreffenden Jahr um bis zu EUR 653,17<br />
je EUR 10.000 Beteiligungssumme (ohne Agio) höher ausfallen.<br />
In diesem Falle würden sich aufgrund des dann rascher<br />
abnehmenden Restkapitals in Spalte (2) die nachfolgenden<br />
Ausschüttungen gemäß Spalte (3) entsprechend vermindern<br />
und die letzte Ausschüttung zum 15. 08. 2020 analog<br />
der niedrigeren Restvaluta des Darlehens geringer ausfallen.<br />
Zusätzlich zu den regulären Ausschüttungskomponenten<br />
erhalten die Anleger Ausschüttungen/Entnahmen entsprechend<br />
der Höhe der von der Stadion GmbH gezahlten wirtschaftlichen<br />
und sportlichen Vergütung. Diese beiden Ausschüttungskomponenten<br />
sind erfolgsabhängig und werden<br />
nach Abrechnung einmal jährlich zum 15. 08. ausgeschüttet.<br />
Im Folgenden sind beispielhaft vier Fälle dargestellt, wie<br />
hoch die wirtschaftliche und sportliche Vergütung ausfallen<br />
könnte. Am Schluss der Tabelle ist dargelegt, wie hoch die<br />
Vergütung in den letzten 15 Jahren (Saison 1990/1991 bis<br />
2004/2005) anhand der tatsächlichen wirtschaftlichen und<br />
sportlichen Erfolge der Vereine ausgefallen wäre.<br />
58 I Die Rentabilität der Beteiligung
Zusätzliche Ausschüttungen (Prognose, Stand 01.09.2005)<br />
Fall (mit Beispiel) Zusätzliche Gesamte zusätzliche Ausschüttungen<br />
Ausschüttungskomponenten Ausschüttungen/ insgesamt<br />
Entnahmen 1)<br />
(reguläre und<br />
zusätzliche<br />
Ereignisse innerhalb eines Ausschüttungen Ausschüttungen Bestandteile)<br />
Abrechnungszeitraums analog der analog der<br />
wirtschaftlichen<br />
sportlichen<br />
Vergütung 1) Vergütung 1)<br />
(1) (2) (3) (4) (5)<br />
Low-Case 0,00 % p. a. 0,00 % p. a. 0,00 % p. a. 6,75 % p. a.<br />
Beispiel:<br />
2 DFB-Pokal-Heimspiele mit weniger<br />
als 40.000 Zuschauern<br />
Mid-Case 0,50 % p. a. 0,25 % p. a. 0,75 % p. a. 7,50 % p. a.<br />
Beispiel:<br />
4 Champions-League-Heimspiele,<br />
1 DFB-Pokal-Heimspiel mit mehr<br />
als 40.000 Zuschauern<br />
Verein I: Deutscher Fußballmeister<br />
High-Case 0,75 % p. a. 0,75 % p. a. 1,50 % p. a. 8,25 % p. a.<br />
Beispiel:<br />
6 Champions-League-Heimspiele,<br />
3 UI-Cup-Heimspiele<br />
Verein I: Deutscher Fußballmeister,<br />
Halbfinal-Teilnahme Champions League<br />
Verein II: Halbfinal-Teilnahme UI-Cup<br />
Best-Case 0,75 % p. a. 1,00 % p. a. 1,75 % p. a. 8,50 % p. a.<br />
Beispiel:<br />
6 Champions-League-Heimspiele,<br />
5 UEFA-Cup-Heimspiele mit mehr<br />
als 40.000 Zuschauern<br />
Verein I: Deutscher Fußballmeister,<br />
Halbfinal-Teilnahme Champions League<br />
Verein II: Halbfinal-Teilnahme UEFA-Cup,<br />
Gewinn UEFA-Cup<br />
Durchschnittliche Vergütung auf Basis der 0,48 % p. a. 0,25 % p. a. 0,73 % p. a. 7,48 % p. a.<br />
tatsächlichen Erfolge in den letzten 15 Jahren<br />
Durchschnittliche Vergütung auf Basis der<br />
tatsächlichen Erfolge in den letzten 10 Jahren 0,59 % p. a. 0,27 % p. a. 0,86 % p. a. 7,61 % p. a.<br />
1) Bezogen auf das jeweilige Restkapital (ohne Agio) des Anlegers.<br />
59
In den letzten 15 Jahren hätte sich die wirtschaftliche und<br />
sportliche Vergütung wie folgt ermittelt:<br />
1,50 %<br />
1,40 %<br />
Sportliche Vergütung<br />
1,30 %<br />
1,20 %<br />
Wirtschaftliche Vergütung<br />
Durchschnitt der letzten 15 Jahre<br />
1,20 %<br />
1,25 % 1,25 %<br />
1,10 %<br />
1,10 %<br />
1,00 %<br />
1,00 %<br />
0,90 %<br />
0,85 %<br />
0,80 %<br />
0,73 %<br />
0,75 %<br />
0,75 %<br />
0,70 %<br />
0,65 %<br />
0,65 %<br />
0,60 %<br />
0,50 %<br />
0,50 %<br />
0,40 %<br />
0,40 %<br />
0,40 %<br />
0,30 %<br />
0,25 %<br />
0,20 %<br />
0,10 %<br />
0,00 %<br />
0,00 %<br />
1990/1991 1991/1992 1992/1993 1993/1994 1994/1995 1995/1996 1996/1997 1997/1998 1998/1999 1999/2000 2000/2001 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005<br />
Saison<br />
Die in diesem Beteiligungsangebot angegebene Verzinsung<br />
für den Anleger bezieht sich auf das jeweilige Restkapital<br />
(ohne Agio). Diese Verzinsung ist mit Nominalzinssätzen<br />
oder Renditen anderer Kapitalanlagen, die einen anderen<br />
Kapitalrückzahlungsverlauf haben, nicht ohne weiteres vergleichbar.<br />
Dabei ist insbesondere zu beachten, dass es sich<br />
bei der hier prognostizierten Verzinsung nicht um von der<br />
Fondsgesellschaft garantierte Zahlungen handelt, sondern<br />
um von der Liquiditätslage abhängige prognostizierte Ausschüttungen<br />
an die Anleger.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf ist der Stand des Beteiligungsbetrages<br />
zuzüglich 5 % Agio abzüglich der kumulierten<br />
Kapitalrückzahlung – das sind die Entnahmen, welche den<br />
handelsrechtlichen Gewinn übersteigen – stets höher als<br />
die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (10 % des<br />
Beteiligungsbetrages ohne Agio). Somit kommt es zu keinem<br />
Wiederaufleben der Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB.<br />
Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter ist im Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen.<br />
60 I Die Rentabilität der Beteiligung
Liquidität der Fondsgesellschaft<br />
Liquiditäts- und steuerliche Einnahmen-/Überschussrechnung der Fondsgesellschaft in Euro<br />
(Prognose, Stand: 01.09.2005)<br />
- ohne Berücksichtigung eventuell zusätzlich anfallender Erfolgsvergütungen (wirtschaftliche und sportliche Vergütung) -<br />
- ohne Berücksichtigung eventuell zusätzlich anfallender Zinseinnahmen aus der Anlage laufender Liquidität -<br />
Jahr 2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
Liquiditätsrechnung<br />
Einnahmen<br />
(1) Zinsvergütung 4.782.000 4.691.194 4.621.781 4.526.944 4.444.819 4.362.694<br />
(2) Tilgung 1.000.000 1.200.000 1.200.000 1.200.000 1.200.000 1.200.000<br />
(3) Nebenkostenvergütung 701.714 701.714 701.714 701.714 701.714 701.714<br />
(4) Verwaltungsgebühr 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000<br />
Summe der Einnahmen 6.683.714 6.792.908 6.723.496 6.628.658 6.546.533 6.464.408<br />
Ausgaben<br />
(5) Kosten der Fondsgesellschaft 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000<br />
(6) Ausschüttungen/Entnahmen der Anleger 6.422.545 6.563.466 6.461.777 6.360.088 6.258.399 6.156.710<br />
Summe der Ausgaben 6.622.545 6.763.466 6.661.777 6.560.088 6.458.399 6.356.710<br />
(7) Liquiditätssaldo 61.169 29.442 61.719 68.570 88.134 107.698<br />
(8) Stand Liquiditätsreserve 1) 336.232 397.402 426.844 488.563 557.133 645.267 752.965<br />
(9) Restvaluta des ausgereichten Darlehens 70.000.000 69.000.000 67.800.000 66.600.000 65.400.000 64.200.000 63.000.000<br />
(10) Restkapital der Anleger 2) 76.550.000 75.294.580 73.788.076 72.281.572 70.775.068 69.268.564 67.762.060<br />
Steuerliche Einnahmen-/Überschussrechnung<br />
Steuerpflichtiges Ergebnis<br />
(11) Steuerwirksame Einnahmen 3) 5.411.056 5.301.374 5.211.780 5.095.363 4.990.164 4.883.369<br />
(12) Werbungskosten/Steuerwirksame Ausgaben 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000<br />
Steuerpflichtiges Ergebnis 5.211.056 5.101.374 5.011.780 4.895.363 4.790.164 4.683.369<br />
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung.<br />
1) Der Stand der Liquiditätsreserve berücksichtigt bereits die Ausschüttung, die zum 15.02. des Folgejahres erfolgt.<br />
2) Ohne Agio; der Stand des Restkapitals berücksichtigt bereits die Ausschüttung, die zum 15.02. des Folgejahres erfolgt.<br />
3) Die Nebenkostenvergütung gemäß (3) ist nur mit dem darin enthaltenen Zinsanteil als steuerwirksame Einnahme berücksichtigt.<br />
Erläuterungen zur Liquiditätsrechnung<br />
In der obigen Tabelle ist die Liquidität ohne Berücksichtigung<br />
der wirtschaftlichen und sportlichen Vergütung durch<br />
die Stadion GmbH dargestellt. In dem Maße, wie diese zusätzlichen<br />
Vergütungen anfallen, erhöhen sich entsprechend<br />
die Einnahmen der Fondsgesellschaft. Gleichzeitig steigen<br />
dann auch die Ausschüttungen und damit die Ausgaben der<br />
Fondsgesellschaft. Dabei weichen die Bemessungsgrundlagen<br />
der zusätzlichen Zahlungsströme voneinander ab.<br />
Während die Fondsgesellschaft die zusätzlichen Vergütungen<br />
in Prozent ihres jeweils ausgereichten Darlehens (anfänglich<br />
EUR 70.000.000) erhält, schüttet sie an die Anleger<br />
62 I Die Rentabilität der Beteiligung
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Summe<br />
4.292.381 4.193.278 4.087.134 3.963.947 3.846.244 3.685.805 3.501.797 3.270.656 1.528.800 59.799.473<br />
1.200.000 1.400.000 1.800.000 1.800.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 4.000.000 45.300.000 70.000.000<br />
701.714 701.714 701.714 701.714 701.714 701.714 701.714 701.714 350.857 10.174.858<br />
200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 100.000 2.900.000<br />
6.394.096 6.494.992 6.788.849 6.665.661 6.747.958 7.087.519 7.403.511 8.172.371 47.279.657 142.874.332<br />
200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 155.000 2.955.000<br />
6.055.021 6.200.179 6.575.235 6.422.702 6.517.015 6.964.651 7.369.916 8.349.929 47.078.139 139.755.771<br />
6.255.021 6.400.179 6.775.235 6.622.702 6.717.015 7.164.651 7.569.916 8.549.929 47.233.139 142.710.771<br />
139.075 94.814 13.613 42.959 30.943 -77.132 -166.405 -377.558 46.518 163.560<br />
892.040 986.854 1.000.467 1.043.427 1.074.369 997.237 830.832 453.274 499.792<br />
61.800.000 60.400.000 58.600.000 56.800.000 54.800.000 52.300.000 49.300.000 45.300.000 0<br />
66.255.556 64.497.968 62.238.212 59.978.456 57.467.616 54.329.066 50.562.806 45.541.126 0<br />
4.786.677 4.659.370 4.523.069 4.367.636 4.215.456 4.018.153 3.794.729 3.521.444 1.637.485 66.417.124<br />
200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 155.000 2.955.000<br />
4.586.677 4.459.370 4.323.069 4.167.636 4.015.456 3.818.153 3.594.729 3.321.444 1.482.485 63.462.124<br />
den gleichen Prozentsatz bezogen auf das jeweilige Restkapital<br />
(anfänglich EUR 76.550.000) aus. Daher übersteigen<br />
die zusätzlichen Ausgaben geringfügig die zusätzlichen Einnahmen,<br />
was durch die prognostizierte Liquiditätsreserve und<br />
bislang nicht kalkulierte Zinseinnahmen aus der Anlage laufender<br />
Liquidität gedeckt werden kann. Für den Fall, dass die<br />
wirtschaftliche und sportliche Vergütung über den gesamten<br />
Prognosezeitraum bis 30.06.2020 in der maximalen<br />
Höhe von 1,75 % p. a. anfallen sollte, wäre ein Anlagezinssatz<br />
von 2,0 % p. a. erforderlich, damit die Fondsgesellschaft am<br />
Ende des Prognosezeitraums noch über eine positive Liquiditätsreserve<br />
verfügt. In diesem Beteiligungsangebot wird<br />
unterstellt, dass sich dieser Anlagezinssatz erzielen lässt.<br />
63
(1) Zinsvergütung<br />
Die Fondsgesellschaft erhält von der Stadion GmbH eine<br />
feste Verzinsung von 6,75 % p. a. auf die jeweils zum Quartalsende<br />
ausstehende Restvaluta.<br />
(2) Tilgung<br />
Bis zum 30.03.2020 erfolgen plangemäße Tilgungen des<br />
Darlehens in Höhe von insgesamt EUR 25.700.000, zum<br />
30. 06. 2020 plangemäß eine Schlusstilgung von EUR<br />
44.300.000. Sondertilgungen durch die Stadion GmbH, die<br />
bis zu einer Höhe von maximal EUR 5.000.000 pro Jahr<br />
möglich sind, sind hier nicht unterstellt.<br />
(3) Nebenkostenvergütung<br />
Die Kostenerstattung für die von der Fondsgesellschaft verauslagten<br />
Aufwendungen aufgrund der Eigenkapitaleinwerbung<br />
erfolgt durch die Stadion GmbH in jährlichen Raten<br />
von EUR 701.714 (Tilgung und Zinsanteil).<br />
(4) Verwaltungsgebühr<br />
Die Stadion GmbH zahlt der Fondsgesellschaft eine pauschale<br />
Verwaltungsgebühr von EUR 200.000 p. a. für die<br />
Dauer der Darlehenslaufzeit.<br />
(5) Kosten der Fondsgesellschaft<br />
Darunter fallen insbesondere folgende Kosten:<br />
Laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft und Betreuung<br />
der Anleger<br />
Vergütung des Treuhandkommanditisten, des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten sowie Haftungsvergütung des persönlich<br />
haftenden Gesellschafters<br />
Buchhaltungs-, Rechts-, Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskosten<br />
(6) Ausschüttungen/Entnahmen der Anleger<br />
Die von der Fondsgesellschaft erzielten Einnahmen (1) bis (3)<br />
aus der Darlehensvergabe und der Nebenkostenvergütung<br />
werden weitgehend an die Anleger ausgeschüttet. Kleinere<br />
Abweichungen ergeben sich unter anderem aufgrund der<br />
unterschiedlichen Höhe der Darlehensrestvaluta und des<br />
Restkapitals der Anleger.<br />
(7) Liquiditätssaldo<br />
Der Liquiditätssaldo erhöht oder vermindert den Stand der<br />
Liquiditätsreserve.<br />
(8) Stand Liquiditätsreserve<br />
Die Liquiditätsreserve unterliegt unterjährigen Schwankungen<br />
aufgrund von Liquiditätszu- und -abflüssen. In der Liquiditätsrechnung<br />
wird der jeweilige Stand der Liquiditätsreserve<br />
zum 31. 12. eines Jahres angegeben. Hiervon ist die<br />
am 15. 02. des Folgejahres vorgesehene Ausschüttung bereits<br />
abgezogen.<br />
Soweit bei Beendigung des Fonds eine Liquiditätsreserve<br />
besteht, wird diese an die Anleger ausgeschüttet.<br />
(9) Restvaluta des ausgereichten Darlehens<br />
Bei plangemäßem Verlauf vermindert sich die Restvaluta<br />
des an die Stadion GmbH ausgereichten Darlehens von EUR<br />
70.000.000 auf EUR 45.300.000 zum 31. 12. 2019. Im Jahr 2020<br />
erfolgt plangemäß eine weitere reguläre Tilgung in Höhe<br />
von EUR 500.000 sowie die Schlusstilgung zum 30. 06. 2020<br />
in Höhe von EUR 44.300.000.<br />
64 I Die Rentabilität der Beteiligung
(10) Restkapital der Anleger<br />
Der von den Anlegern anfänglich erbrachte Kapitaleinsatz<br />
von EUR 76.550.000 (ohne Agio) vermindert sich während<br />
der Fondslaufzeit um die Ausschüttungen, die analog zur<br />
Tilgung des Darlehens erfolgen. Der Kapitaleinsatz der Anleger<br />
ist aufgrund der zusätzlichen Investitionskosten (Eigenkapitalvermittlungs-<br />
und Konzeptionskosten) anfänglich um<br />
EUR 6.550.000 höher als der ausgereichte Darlehensbetrag.<br />
Diese Differenz entspricht dem Anspruch der Fondsgesellschaft<br />
gegenüber der Stadion GmbH auf Nebenkostenvergütung,<br />
die bis zum 30. 06. 2020 vollständig getilgt ist.<br />
Steuerliches Ergebnis<br />
Die Fondsgesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig.<br />
Dagegen wird den Anlegern entsprechend ihrer<br />
Beteiligungsquote das steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft<br />
zugewiesen.<br />
Erläuterungen zur steuerlichen Einnahmen-/Überschussrechnung<br />
(11) Steuerwirksame Einnahmen<br />
Diese Position umfasst die Verzinsung aus der Darlehensausreichung,<br />
der ratierlichen Nebenkostenvergütung, allerdings<br />
ohne die Tilgungsbeträge, sowie die Verwaltungsgebühr.<br />
(12) Werbungskosten/Steuerwirksame Ausgaben<br />
Hierunter fallen die Kosten der Fondsgesellschaft.<br />
Für eine Beteiligung von EUR 10.000 (ohne Agio) und einem<br />
Beitritt zum 31. 12. 2005 ergeben sich – ohne Berücksichtigung<br />
eventuell zusätzlich anfallender Einnahmen aufgrund<br />
wirtschaftlicher und sportlicher Vergütung und Zinseinnahmen<br />
aus der Anlage laufender Liquidität – beispielhaft die folgenden<br />
steuerlichen Ergebnisse (Prognose, Stand 01. 09. 2005):<br />
Jahr Steuerpflichtiges Ergebnis Einkommensteuer 1)<br />
2005 0,00 0,00<br />
2006 680,74 -215,45<br />
2007 666,41 -210,92<br />
2008 654,71 -207,21<br />
2009 639,50 -202,40<br />
2010 625,76 -198,05<br />
2011 611,81 -193.64<br />
2012 599,17 -189,64<br />
2013 582,54 -184,37<br />
2014 564,74 -178,74<br />
2015 544,43 -172,31<br />
2016 524,55 -166,02<br />
2017 498,78 -157,86<br />
2018 469,59 -148,63<br />
2019 433,89 -137,33<br />
2020 193,66 -61,29<br />
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung.<br />
1) Bei Annahme eines Steuersatzes von 30 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 %.<br />
Soweit die Fondsgesellschaft zusätzliche Einnahmen aus<br />
einer von der Stadion GmbH zu zahlenden wirtschaftlichen<br />
und sportlichen Vergütung erhält, erhöht sich entsprechend<br />
das von den Anlegern zu versteuernde Ergebnis. Gleiches<br />
gilt für entsprechende von der Fondsgesellschaft erzielte<br />
Zinseinnahmen aus der Anlage laufender Liquidität.<br />
65
Die rechtlichen Grundlagen<br />
Die Fondsgesellschaft<br />
Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über<br />
wesentliche gesellschaftsrechtliche Fragen, die sich im Zusammenhang<br />
mit der angebotenen Beteiligung stellen.<br />
Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur<br />
Anleger<br />
Treugeber<br />
Kommanditist<br />
(im Falle der gewünschten<br />
Direktbeteiligung)<br />
TERTIA<br />
Beteiligungstreuhand<br />
GmbH<br />
Treuhand-<br />
Kommanditist<br />
Einlage rund<br />
99,999 %<br />
LUMBAR<br />
Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
Komplementär<br />
Einlage 0%<br />
LUMBAR<br />
Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
(Fondsgesellschaft)<br />
Geschäftsführender<br />
Kommanditist<br />
Einlage rund 0,001 %<br />
LONTAR<br />
Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH<br />
66 I Die rechtlichen Grundlagen
Gründung, Gesellschaftszweck, Gesellschafter,<br />
Geschäftsführung<br />
Die Fondsgesellschaft wurde am 01. 01. 2003 in der Rechtsform<br />
einer Kommanditgesellschaft gegründet und am 13. 01. 2003<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der<br />
Handelsregisternummer HRA 81 362 eingetragen. Mit Gesellschafterbeschluss<br />
vom 30. 06. 2005 wurde die Firma der<br />
Gesellschaft geändert in LUMBAR Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem<br />
Recht. Der Gesellschaftszweck besteht in der Gewährung<br />
von Finanzierungsmitteln für den Erwerb, die Errichtung,<br />
Vermietung, Verwertung und Verwaltung der Allianz<br />
Arena in München, sowie das Eingehen von Beteiligungen<br />
zu diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten oder<br />
Geschäfte, die in § 34c GewO aufgeführt sind und das Betreiben<br />
von Bankgeschäften (siehe § 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Der Sitz der Gesellschaft ist Grünwald. Die Anschrift<br />
der Gesellschaft ist Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.<br />
Die Fondsgesellschaft hat ihre in diesem Beteiligungsangebot<br />
beschriebene Geschäftstätigkeit im Jahr 2005 aufgenommen.<br />
Für das vorangegangene Geschäftsjahr wurde ein<br />
Jahresabschluss mit Lagebericht aufgestellt. Beide sind Bestandteil<br />
dieses Beteiligungsangebotes (vergleiche hierzu<br />
Kapitel „Der Jahresabschluss mit Lagebericht“, Seite 102 ff.).<br />
Seit Erstellung des Jahresabschlusses ist keine Zwischenübersicht<br />
veröffentlicht worden.<br />
Die LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,<br />
Grünwald, (nachfolgend „LUMBAR GmbH“ genannt), ist persönlich<br />
haftender Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
Der persönlich haftende Gesellschafter ist von der<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen und<br />
leistet keine Kapitaleinlage. Er erhält für die Übernahme der<br />
persönlichen Haftung in der Fondsgesellschaft ein laufendes<br />
jährliches Entgelt in Höhe von EUR 1.000 zuzüglich einer<br />
gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer<br />
(siehe § 14 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die LUMBAR GmbH ist mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft<br />
der KGAL (vergleiche hierzu Kapitel „Die Übersicht zu<br />
den Vertragspartnern“, Seite 82 ff.). Weiterer Gründungsgesellschafter<br />
ist die KOSA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald. Diese hat ihre<br />
Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe<br />
von EUR 10.000, welche in Höhe von EUR 4.000 einbezahlt<br />
war, auf die LONTAR GmbH, Grünwald, übertragen und ist<br />
damit aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Die Pflichteinlage<br />
der LONTAR GmbH wurde mit Gesellschafterbeschluss<br />
vom 01. 08. 2005 auf EUR 500 (voll eingezahlt) herabgesetzt,<br />
ihre im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt<br />
EUR 50. Durch Beitritt der Anleger ist die Fondsgesellschaft<br />
nicht mehr eine Gesellschaft aus dem Konzernkreis der KGAL.<br />
Die LONTAR GmbH, Grünwald, ist geschäftsführender Kommanditist<br />
der Fondsgesellschaft und allein zur Geschäftsführung<br />
und zur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt<br />
und verpflichtet. Die LONTAR GmbH ist mittelbar eine<br />
100%ige Tochtergesellschaft der KGAL (vergleiche hierzu Kapitel<br />
„Die Übersicht zu den Vertragspartnern“, Seite 82 ff.).<br />
Sie erhält für die Übernahme der Geschäftsführung ein laufendes<br />
jährliches Entgelt in Höhe von EUR 1.000 zuzüglich<br />
einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer<br />
(siehe § 14 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme<br />
aller Handlungen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
der Fondsgesellschaft gehören. Diese Befugnis gilt<br />
insbesondere für den Abschluss und die Abwicklung der<br />
dem Investitions- und Finanzierungsplan zugrunde liegenden<br />
Verträge und Rechtsgeschäfte. Handlungen, die über<br />
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft<br />
hinausgehen, kann der geschäftsführende Gesellschafter<br />
nur mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen (siehe<br />
§ 12 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
67
Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschafterverhältnis<br />
gegen den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich<br />
bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen<br />
(siehe § 12 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Über die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Leistungen<br />
hinaus erhalten die Gründungsgesellschafter, die weiteren<br />
Gesellschafter sowie die Geschäftsführer keine weiteren Leistungen.<br />
Einlagen<br />
Durch Aufnahme beschränkt haftender Gesellschafter (Treugeber/Kommanditisten)<br />
kann das Gesellschaftskapital um<br />
EUR 76.550.000 (zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 %) auf<br />
bis zu EUR 76.550.500 erhöht werden.<br />
Der Beteiligungsanteil des Anlegers muss auf mindestens<br />
EUR 10.000 oder einen durch 1.000 teilbaren höheren Betrag<br />
lauten. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage<br />
entspricht 10 % des Beteiligungsbetrages ohne Agio.<br />
Der Anleger leistet seine Einlage zuzüglich Agio in einer<br />
Summe. Sie wird zum 23. 12. 2005 (Beitritt 31. 12. 2005) oder<br />
zum 29. 06. 2006 (Beitritt 30. 06. 2006) zur Einzahlung fällig.<br />
Im Falle nicht fristgerechter Erbringung des Beteiligungsbetrages<br />
kann die Fondsgesellschaft Verzugszinsen gemäß<br />
§ 288 BGB verlangen. Außerdem kann eine außerordentliche<br />
Kündigung durch den geschäftsführenden Gesellschafter erfolgen<br />
(siehe § 4 Ziffer 1 und § 8 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Dauer und Kündigung der Gesellschaft<br />
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.<br />
Sie kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von<br />
3 Monaten, erstmals zum Ablauf des 30. 06. 2020, gekündigt<br />
werden und danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende<br />
eines Geschäftsjahres.<br />
Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält<br />
eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.<br />
Die Auszahlung der Abfindung kann nicht vor Ablauf<br />
von 6 Monaten seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis<br />
zur Auszahlung wird die Abfindung marktüblich verzinst<br />
(siehe § 10 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder<br />
sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer<br />
Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten. Ihm sind grundsätzlich<br />
sämtliche notwendigen Informationen hinsichtlich der<br />
Art und des Umfangs der Verfügung durch den übertragenden<br />
Gesellschafter in angemessener Frist vorab vorzulegen.<br />
Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt<br />
werden. Die teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern<br />
dadurch Gesellschaftsanteile von unter EUR 10.000 und<br />
nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen sollten.<br />
Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen<br />
Gesellschaftsanteil kann nur mit Wirkung zum 01. 01. des<br />
folgenden Kalenderjahres erfolgen (siehe § 7 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages<br />
beziehungsweise § 6 Ziffer 1 des Treuhandvertrages).<br />
Alle Kosten und Steuern im Zusammenhang<br />
mit der Übertragung oder sonstigen Verfügung hat der<br />
übertragende/verfügende Gesellschafter zu tragen. Die Bestellung<br />
eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil ist<br />
unzulässig (siehe § 7 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages). Da<br />
kein geregelter Markt für den Handel von Gesellschaftsanteilen<br />
wie denen an der Fondsgesellschaft existiert und<br />
folglich auch kein Marktwert der Anteile bei Veräußerung<br />
ermittelbar ist, kann sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils<br />
schwierig gestalten beziehungsweise unter Umständen<br />
nicht möglich sein.<br />
68 I Die rechtlichen Grundlagen
Gesellschafterbeschlüsse<br />
Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich<br />
im Umlaufverfahren gefasst. Die Beschlussfassung führt<br />
der geschäftsführende Gesellschafter durch. Bis zum 30. 09.<br />
eines jeden Jahres findet eine Beschlussfassung zur Feststellung<br />
des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres<br />
statt (siehe § 13 Ziffer 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren<br />
absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung<br />
einberufen, wenn hierfür ein wichtiger Grund<br />
vorliegt. Der geschäftsführende Gesellschafter kann einen<br />
Vertreter mit der Leitung der Gesellschafterversammlung<br />
beauftragen. Jeder Anleger kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen anderen Anleger, nahe Angehörige<br />
oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten vertreten<br />
lassen.<br />
Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen eines wichtigen<br />
Grundes unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes<br />
eine außerordentliche Beschlussfassung verlangen.<br />
Die Beschlussfähigkeit bei Beschlüssen im Umlaufverfahren<br />
ist gegeben, wenn die im Gesellschaftsvertrag beschriebenen<br />
Formalien gewahrt worden sind (siehe hierzu § 13 Ziffer 3<br />
des Gesellschaftsvertrages). Die Beschlussfähigkeit im Rahmen<br />
der Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn alle<br />
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende<br />
Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist<br />
anwesend beziehungsweise vertreten sind (siehe § 13<br />
Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der<br />
Höhe des übernommenen Beteiligungsbetrages. Auf je volle<br />
EUR 1.000 der Einlage entfällt eine Stimme. Der geschäftsführende<br />
Gesellschafter LONTAR GmbH und der persönlich<br />
haftende Gesellschafter LUMBAR GmbH haben jeweils 50<br />
Stimmen.<br />
Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache<br />
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Änderungen<br />
des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Fondsgesellschaft<br />
erfordern jedoch die Mehrheit von 3/4 der<br />
abgegebenen gültigen Stimmen und die Zustimmung des<br />
geschäftsführenden Gesellschafters. Auch der Ausschluss<br />
eines persönlich haftenden Gesellschafters, der Entzug der<br />
Vertretungsmacht und der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis<br />
kann ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur<br />
mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen<br />
werden (siehe hierzu § 13 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Beteiligung am Ergebnis, Ausschüttungen/<br />
Entnahmen<br />
Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Kapitalanteile am<br />
Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt.<br />
Die Fondsgesellschaft schüttet die erwirtschafteten Geldüberschüsse<br />
(vorbehaltlich der Bildung einer angemessenen<br />
Liquiditätsreserve) zum 15. 02. und 15. 08. eines Jahres an die<br />
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aus, sofern<br />
keine abweichende Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen<br />
wird.<br />
Ausschluss aus der Gesellschaft<br />
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, einen<br />
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu<br />
einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,<br />
wenn dieser Gesellschafter seinen Zahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft aus dem<br />
Gesellschaftsverhältnis nicht nachkommt, ein Insolvenzverfahren<br />
über sein Vermögen eröffnet wird oder die Eröffnung<br />
mangels Masse abgelehnt, in seinen Gesellschaftsanteil die<br />
69
Zwangsvollstreckung betrieben wird oder ein sonstiger wichtiger<br />
Grund vorliegt. In den genannten Fällen erhält der ausgeschlossene<br />
beziehungsweise ausscheidende Gesellschafter<br />
eine Abfindung in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung<br />
(siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffern 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine<br />
Erben über und die Fondsgesellschaft wird mit den Erben<br />
fortgesetzt (siehe § 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Abgaben- und Kostenbelastung der<br />
Fondsgesellschaft<br />
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (zum Beispiel<br />
Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die<br />
auf Handlungen beziehungsweise dem Verhalten eines Gesellschafters<br />
beruhen oder ihren Grund in der Person oder<br />
Rechtspersönlichkeit/Rechtsform eines Gesellschafters haben,<br />
sind von dem jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschafter<br />
und einem etwaigen Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner<br />
zu tragen (siehe hierzu § 11 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Auflösung und Liquidation<br />
Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen<br />
und mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters<br />
können die Gesellschafter die Auflösung der<br />
Fondsgesellschaft zum Ende eines jeden Geschäftsjahres<br />
beschließen. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden<br />
Gesellschafter oder durch den/die von ihm zu<br />
bestellenden Liquidator/en (siehe § 13 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil<br />
dieses Beteiligungsangebotes. Er ist im Kapitel „Der<br />
Gesellschaftsvertrag“, Seite 88 ff., abgedruckt. Änderungen<br />
des Gesellschaftsvertrages (einschließlich der Auflösung der<br />
Fondsgesellschaft) können nur mit 3/4-Mehrheit der Stimmen<br />
und mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
beschlossen werden (siehe § 13 Ziffer 9 des<br />
Gesellschaftsvertrages).<br />
70 I Die rechtlichen Grundlagen
Der Gesellschaftsvertrag weicht in allen wesentlichen Punkten<br />
von der gesetzlichen Regelung zur Kommanditgesellschaft<br />
ab; eine Übersicht ist dem Gesellschaftsvertrag auf<br />
Seite 96 beigefügt.<br />
Haftung<br />
Der Anleger, der sich unmittelbar als Kommanditist an der<br />
Fondsgesellschaft beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern<br />
der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsumme (10 % des übernommenen<br />
Beteiligungsbetrages ohne Agio). Leistet der Anleger seine<br />
Einlage zumindest in Höhe der eingetragenen Haftsumme,<br />
erlischt seine persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält<br />
der Anleger Beträge (zum Beispiel Ausschüttungen/Entnahmen),<br />
die sein Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme<br />
sinken lassen, so lebt seine persönliche Haftung in<br />
gleichem Maße wieder auf, jedoch höchstens bis zum Betrag<br />
seiner Haftsumme (§ 172 Absatz 4 HGB). Es besteht in diesem<br />
Fall zwar keine Verpflichtung zur Wiedereinzahlung in<br />
die Fondsgesellschaft, der Anleger kann jedoch von Gläubigern<br />
der Fondsgesellschaft unmittelbar in Anspruch genommen<br />
werden.<br />
Unabhängig von der Erbringung der Einlage besteht immer<br />
eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister,<br />
die vom Anleger oder in seinem Namen als<br />
Gesellschafter vorzunehmen sind. Die Kosten trägt der Anleger,<br />
der die Änderungen im Gesellschaftsverhältnis (zum<br />
Beispiel Ausscheiden, Ausschluss) veranlasst, soweit im<br />
Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.<br />
Eine über die vorstehende Abgaben- und Kostenerstattungspflicht<br />
hinausgehende Nachschusspflicht der Gesellschafter<br />
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter und Treugeber<br />
beschlossen werden (siehe § 15 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus<br />
der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft<br />
aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen<br />
Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der<br />
Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach<br />
ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich<br />
geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich<br />
71
anerkannt wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages,<br />
an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen<br />
wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche<br />
der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten<br />
spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der<br />
Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder – wenn die<br />
Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden<br />
– fünf Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche.<br />
Der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft wird erstmals für<br />
das Geschäftsjahr 2005 geprüft. Für die Geschäftsjahre 2003<br />
und 2004 liegen keine geprüften Jahresabschlüsse vor.<br />
Seit dem Stichtag des im Kapitel „Der Jahresabschluss mit<br />
Lagebericht“, Seite 102 ff., abgedruckten Jahresabschlusses<br />
verlief die Geschäftsentwicklung der Fondsgesellschaft erwartungsgemäß.<br />
Die Anleger, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden der Fondsgesellschaft.<br />
An ihrer Stelle hält der Treuhandkommanditist<br />
als Treuhänder die Stellung eines Kommanditisten. Allerdings<br />
muss der Treugeber den Treuhandkommanditisten<br />
von einer Haftung aus der Beteiligung, die er für den Treugeber<br />
hält, freistellen. Wirtschaftlich betrachtet ist daher<br />
der Treugeber dem Kommanditisten bezüglich der Haftung<br />
gleichgestellt.<br />
Die LUMBAR GmbH als persönlich haftender Gesellschafter<br />
haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten<br />
der Fondsgesellschaft.<br />
Die Fondsgesellschaft stellt den Komplementär, den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten, ihre Angestellten, Geschäftsführer<br />
und Beauftragten (zusammen die „Freistellungsberechtigten“)<br />
voll umfänglich von Schäden und Haftung frei,<br />
die den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die<br />
Fondsgesellschaft erwachsen können. Ein Anspruch auf Freistellung<br />
ist ausgeschlossen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte<br />
vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt<br />
hat (siehe § 12 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Jahresabschluss<br />
Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Fondsgesellschaft<br />
für das am 31. 12. 2004 endende Geschäftsjahr sind im<br />
Kapitel „Der Jahresabschluss mit Lagebericht“, Seite 102 ff.,<br />
abgedruckt.<br />
Treugeber/Treuhandvertrag<br />
Die Anleger beteiligen sich zunächst ausschließlich als Treugeber<br />
über die TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH mit Sitz<br />
in Grünwald („Treuhandkommanditist“) an der Fondsgesellschaft.<br />
Der Treuhandvertrag ist Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes.<br />
Er ist im Kapitel „Der Treuhandvertrag“,<br />
Seite 97 ff., abgedruckt. Es besteht die Möglichkeit, die Beteiligung<br />
in eine direkte Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln.<br />
Die Rechte der Treugeber beziehungsweise der<br />
Kommanditisten einschließlich der Kontroll- und Mitbestimmungsrechte<br />
sind im Gesellschafts- und Treuhandvertrag<br />
festgelegt. Mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheines<br />
kommt ein Treuhandvertrag zwischen dem Anleger<br />
und dem Treuhandkommanditisten zustande. Der Treuhandvertrag<br />
unterliegt deutschem Recht. Der Treuhandkommanditist<br />
tritt im Auftrag des Treugebers der Fondsgesellschaft<br />
als Kommanditist bei und hält treuhänderisch in eigenem<br />
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für<br />
Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil (siehe § 1<br />
Ziffer 2 des Treuhandvertrages).<br />
Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine<br />
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als<br />
einheitlichen Kommanditanteil, im Innenverhältnis handelt<br />
der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und<br />
für Rechnung des jeweiligen Treugebers (siehe § 1 Ziffer 3<br />
des Treuhandvertrages).<br />
Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus<br />
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Komman-<br />
72 I Die rechtlichen Grundlagen
ditbeteiligung an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer<br />
Anteile ab (siehe § 2 Ziffer 1 des Treuhandvertrages). Die Treugeber<br />
üben ihre Stimmrechte selbst aus und können sich<br />
auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten<br />
gegenüber der Gesellschaft zustehenden Kontrollrechte<br />
bevollmächtigen lassen (siehe § 2 Ziffer 2 und § 4 des<br />
Treuhandvertrages, § 5 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag können<br />
nur unter Berücksichtigung der entsprechenden Regeln des<br />
Gesellschaftsvertrages übertragen oder belastet werden<br />
(siehe § 6 des Treuhandvertrages). Gleiches gilt beim Tod des<br />
Treugebers (siehe § 9 des Treuhandvertrages). Der Treuhandvertrag<br />
kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von<br />
3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum<br />
30. 06. 2020 gekündigt werden (siehe § 7 Ziffer 4 des Treuhandvertrages).<br />
Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei<br />
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden<br />
Verpflichtungen; der Treuhandkommanditist übernimmt<br />
keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit<br />
dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebten wirtschaftlichen<br />
oder steuerlichen Ziele. Er übernimmt weiter<br />
keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft<br />
(siehe § 11 des Treuhandvertrages).<br />
Der Treuhandkommanditist erhält für die Übernahme der<br />
Treuhandschaft von der Fondsgesellschaft eine jährliche<br />
pauschale Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Treuhandvergütung ist jeweils<br />
spätestens am 30. 12. des jeweiligen Jahres fällig (siehe<br />
§ 12 des Treuhandvertrages, § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten sind zugleich<br />
Mitarbeiter der KGAL beziehungsweise der ALCAS.<br />
Die Verträge der Fondsgesellschaft<br />
Darlehensvertrag mit der Stadion GmbH<br />
Aufgrund der zentralen Bedeutung des Darlehensvertrages<br />
für dieses Beteiligungsangebot ist dieser bereits im Kapitel<br />
„Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die Stadion GmbH“,<br />
Seite 27 ff., ausführlich dargestellt. An dieser Stelle sind auch<br />
die wesentlichen Regelungen zur Sicherheitenstruktur<br />
beschrieben.<br />
Finanzierungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
Die Fondsgesellschaft hat zur Refinanzierung der Darlehensgewährung<br />
an die Stadion GmbH und der damit in Zusammenhang<br />
stehenden beziehungsweise sonstigen Kosten bei<br />
der Dresdner Bank AG ein Bankdarlehen in Höhe von EUR<br />
70,5 Mio. aufgenommen, das nach Anlegerbeitritt zurückgeführt<br />
wird. Eine Zusammenfassung der Rahmendaten dieses<br />
Darlehens findet sich im Kapitel „Die Investition und<br />
Finanzierung“, Seite 54 ff.<br />
Zur Besicherung der Forderungen der Dresdner Bank AG aus<br />
der Zwischenfinanzierung hält die Fondsgesellschaft während<br />
der Laufzeit der Zwischenfinanzierung die auf dem<br />
Erbbaurecht der Stadion GmbH zugunsten der Fondsgesellschaft<br />
bestellte Grundschuld in Höhe von EUR 40 Mio. treuhänderisch<br />
für die Dresdner Bank AG. Darüber hinaus hat<br />
die Fondsgesellschaft ihre Rechte und Ansprüche aus dem<br />
Darlehensvertrag mit der Stadion GmbH und ihre Einzahlungsansprüche<br />
gegenüber den Kommanditisten/Treugebern<br />
an die Dresdner Bank AG abgetreten.<br />
Dienstleistungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
Die Fondsgesellschaft hat mit der ALCAS einen Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
geschlossen. Dieser umfasst die Erstellung<br />
der Fondskonzeption sowie die Erstellung und Vorbereitung<br />
der notwendigen Unterlagen und Informationen für die Beteiligung.<br />
73
Für die vorgenannten Tätigkeiten und die Einrichtung der<br />
Anlegerverwaltung erhält die ALCAS eine Vergütung in Höhe<br />
von EUR 3.025.000, abzüglich der von der LONTAR GmbH im<br />
Jahr 2005 getätigten Entnahmen, zuzüglich Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist spätestens zum 05. 07. 2006 zur Zahlung<br />
fällig.<br />
Ferner wurde die ALCAS mit der Verwaltung der Fondsgesellschaft,<br />
einschließlich der Erledigung sämtlicher Buchführungsarbeiten,<br />
der Betreuung der Kommanditisten/Treugeber<br />
und Abwicklung des Zahlungsverkehrs, beauftragt. Die<br />
ALCAS fungiert darüber hinaus als Einzahlungsverwalter.<br />
Das Verwaltungshonorar beträgt EUR 140.000 p. a. zuzüglich<br />
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist vierteljährlich nachschüssig<br />
zum Quartalsende fällig.<br />
Die ALCAS kann sich bei der laufenden Verwaltung der<br />
Fondsgesellschaft auch Dritter bedienen, die ebenso in ein<br />
direktes Auftragsverhältnis zur Fondsgesellschaft treten<br />
können.<br />
Für den Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft wurde die<br />
ALCAS mit der Abwicklung beauftragt. Dabei kann sie sich<br />
auch Dritter bedienen. Für diese Leistung verauslagte Kosten<br />
werden der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellt.<br />
Vermittlung des Eigenkapitals<br />
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS und andere Vertriebspartner<br />
(nachstehend „Vertriebspartner“ genannt) mit der<br />
Organisation, Betreuung und Abwicklung des Vertriebs des<br />
Kommanditkapitals beauftragt, wobei die Vertriebspartner<br />
für die Vermittlung von Anlegern Dritte einschalten können,<br />
die zu diesem Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung mit<br />
der Fondsgesellschaft treten und einen auf das von ihnen<br />
jeweils vermittelte Kommanditkapital entfallenden Teil der<br />
Vertriebsprovision erhalten.<br />
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision<br />
für das gesamte vermittelte Beteiligungskapital beträgt<br />
maximal EUR 2.895.625 zuzüglich des Agios von 5 % auf das<br />
Beteiligungskapital. Darin ist ein Entgelt für die Organisation<br />
und Abwicklung der Eigenkapitalvermittlung in Höhe<br />
von insgesamt EUR 25.000 zuzüglich Umsatzsteuer enthalten.<br />
Die Eigenkapitalvermittlungsprovision wird unabhängig<br />
von der Einschaltung Dritter geleistet und ist spätestens<br />
zum 30. 06. 2006 zur Zahlung fällig.<br />
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie<br />
Die Dresdner Bank AG hat die Platzierung und Einzahlung<br />
eines Betrages in Höhe von EUR 76.550.000 bis spätestens<br />
zum 30. 06. 2006 garantiert. Die Dresdner Bank AG erhält für<br />
diese Garantie eine einmalige Gebühr in Höhe von 1 % des<br />
platzierten Beteiligungskapitals, die mit Vollplatzierung des<br />
Beteiligungskapitals, spätestens jedoch zum 30. 06. 2006,<br />
zur Zahlung fällig ist.<br />
Steuerberatung/Wirtschaftsprüfung/Sonstige<br />
Kosten<br />
Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft<br />
werden von unabhängigen Gesellschaften/Steuerberatern/Wirtschaftsprüfern<br />
übernommen. Die für diese<br />
Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen Kosten<br />
(zum Beispiel IHK-Beiträge, Rechtsberatungskosten) wurden<br />
aufgrund von Erfahrungswerten mit EUR 48.000 geschätzt.<br />
Diese Entgelte und Kosten sind von der Fondsgesellschaft zu<br />
tragen.<br />
74 I Die rechtlichen Grundlagen
Die steuerlichen Grundlagen<br />
Diesem Beteiligungsangebot liegen die derzeit geltende<br />
Gesetzeslage, die aktuelle Rechtsprechung und die geltenden<br />
Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden zu Grunde.<br />
Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige<br />
Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder<br />
geänderte Anwendung bestehender Vorschriften oder Regelungen)<br />
sind möglich und können die Rentabilität der Beteiligung<br />
positiv oder negativ beeinflussen.<br />
ten (wirtschaftliche und sportliche Vergütung), welche von<br />
künftigen ungewissen Ereignissen abhängen (vergleiche<br />
hierzu Kapitel „Das Darlehen der Fondsgesellschaft an die<br />
Stadion GmbH“, Seite 27 ff.).<br />
Ferner stundet die Fondsgesellschaft der Stadion GmbH die<br />
Kostenerstattung aus der Eigenkapitaleinwerbung über die<br />
Laufzeit bis 30. 06. 2020 gegen einen Zinssatz von 6,75 % p. a.<br />
(vergleiche hierzu „Nebenkostenvergütung“, Seite 31).<br />
Die endgültige Entscheidung über die steuerlichen Auswirkungen<br />
dieses Beteiligungsangebots bleibt der Beurteilung<br />
der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung vorbehalten.<br />
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Konsequenzen<br />
einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft bezieht sich<br />
ausschließlich auf in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige<br />
natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen<br />
halten. Sofern Anleger vorstehende Voraussetzungen<br />
nicht erfüllen, sollten sie die aus einer Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft resultierenden steuerlichen Auswirkungen<br />
beziehungsweise Abweichungen mit einem<br />
steuerlichen Berater besprechen.<br />
Einkommensteuer<br />
Einkunftsart<br />
Die Anleger beteiligen sich als Treugeber/Kommanditisten<br />
an der Fondsgesellschaft. Welche Art von Einkünften steuerlich<br />
vorliegt, ist für die Anleger somit grundsätzlich auf<br />
Ebene der Fondsgesellschaft zu beurteilen.<br />
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft besteht in der Gewährung<br />
eines verzinslichen Darlehens an die Stadion GmbH.<br />
Die Verzinsung des Darlehens besteht aus einem Festzinssatz<br />
in Höhe von 6,75 % p. a und zwei variablen Komponen-<br />
Daraus erzielen die Fondsgesellschaft und damit die Anleger<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7<br />
EStG.<br />
Ebenfalls unter die Einkünfte aus Kapitalvermögen fällt die<br />
Verwaltungsgebühr (vergleiche hierzu „Verwaltungsgebühr“,<br />
S. 31) als besonderes Entgelt (§ 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG).<br />
Eine Umqualifizierung der Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
in gewerbliche Einkünfte (§ 15 EStG) erfolgt nicht, da die<br />
Fondsgesellschaft aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen<br />
Konstruktion nicht gewerblich geprägt im Sinne des § 15<br />
Abs. 3 Nr. 2 EStG ist. Eine gewerbliche Prägung liegt nicht<br />
vor, wenn ein nicht persönlich haftender Gesellschafter zur<br />
Geschäftsführung befugt ist. Dies gilt unabhängig davon,<br />
ob der zur Geschäftsführung befugte Gesellschafter eine<br />
Kapitalgesellschaft ist (R 138 Abs. 6 EStR).<br />
Einkunftsermittlung<br />
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden als Überschuss<br />
der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt (Einnahmen-/Überschussrechnung).<br />
Einnahmen (§ 8 EStG) sind die erhaltenen Zinsen, der in der<br />
Nebenkostenerstattung enthaltene Zinsanteil und die Verwaltungsgebühren<br />
einschließlich etwaig vereinnahmter Um-<br />
Die steuerlichen Grundlagen I 75
satzsteuer oder vom Finanzamt erstattete Vorsteuer. Zu den<br />
Werbungskosten zählen gemäß § 9 EStG alle Aufwendungen,<br />
die zum Erwerb, zur Sicherung und zur Erhaltung der<br />
Einnahmen dienen. Dies sind insbesondere die Komplementär-<br />
und Treuhandvergütungen sowie die Fondsverwaltungskosten<br />
und eine etwaig an das Finanzamt abgeführte Umsatzsteuer.<br />
Maßgeblich für die Zuordnung der Einnahmen und der Werbungskosten<br />
zu einem bestimmten Veranlagungszeitraum<br />
ist gemäß § 11 EStG grundsätzlich der Zeitpunkt des Zu- oder<br />
Abflusses.<br />
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden nach § 180<br />
Abs. 1 Nr. 2a AO einheitlich und gesondert festgestellt.<br />
20. 10. 2003, BStBl. I 2003, S. 546). Im vorliegenden Fall<br />
besteht das Fondsobjekt in dem an die Stadion GmbH ausgereichten<br />
Darlehen. Anschaffungskosten auf Kapitalvermögen<br />
(als zur Einkünfteerzielung eingesetztes Kapital)<br />
stellen keine Werbungskosten dar, sondern sind Vermögensaufwendungen<br />
ohne einkommensteuerliche Relevanz bei<br />
privaten Kapitaleinkünften. Die Erstattung der durch die<br />
Eigenkapitaleinwerbung entstandenen Kosten durch die<br />
Stadion GmbH betrifft den Ersatz von Vermögensaufwendungen<br />
im privaten Bereich.<br />
Der Initiator geht deshalb davon aus, dass die gezahlten<br />
fondsspezifischen Kosten sowie die damit verbundene<br />
Kostenerstattung (ohne den darin enthaltenen Zinsanteil)<br />
steuerlich nicht wirksam werden.<br />
Auch denjenigen Anlegern, die sich über den Treuhandkommanditisten<br />
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH an der<br />
Fondsgesellschaft beteiligen, werden die Einkünfte gemäß<br />
BMF-Schreiben vom 01. 09. 1994 (BStBl. I 1994, S. 604) direkt<br />
zugerechnet.<br />
Die Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft ist unmittelbar<br />
für die Einkommensteuerveranlagung des Anlegers<br />
maßgebend (§ 182 Abs. 1 AO). Die Fondsgesellschaft teilt<br />
dem Anleger die jährlich festgestellten steuerlichen Ergebnisse<br />
mit.<br />
Steuerliche Behandlung der Dienstleistungshonorare und<br />
der Nebenkostenvergütung<br />
Beteiligen sich Anleger aufgrund eines vom Initiator vorformulierten<br />
Vertragswerks und haben die Anleger in ihrer<br />
gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit keinen Einfluss auf<br />
das vorgegebene Konzept, stellen fondsspezifische Kosten<br />
(zum Beispiel Konzeptionsgebühr, Eigenkapitalvermittlungsprovision,<br />
Platzierungsgarantiegebühr) Anschaffungskosten<br />
des Fondsobjektes dar (Bauherren- und Fondserlass vom<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Die von der Stadion GmbH an die Fondsgesellschaft zu zahlenden<br />
Zinsen unterliegen nicht der Kapitalertragsteuer, da<br />
es sich bei den Zinsen um Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG handelt. Bei derartigen Einkünften<br />
besteht eine Kapitalertragsteuerpflicht nur dann, wenn<br />
der Schuldner ein inländisches Kreditinstitut oder ein inländisches<br />
Finanzdienstleistungsinstitut ist (§ 43 Nr. 7b EStG).<br />
Gewerbesteuer<br />
Durch die Einordnung der Fondsgesellschaft als vermögensverwaltende<br />
Personengesellschaft werden die Einkünfte als<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen qualifiziert. Sie betreibt deshalb<br />
keinen Gewerbebetrieb im steuerrechtlichen Sinne und<br />
unterliegt somit nicht der Gewerbesteuer.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich auf die<br />
Gewährung eines Darlehens an die Stadion GmbH. Die Darlehensgewährung<br />
ist grundsätzlich eine steuerbefreite sonstige<br />
Leistung (§ 4 Nr. 8a UStG). Die Fondsgesellschaft wird<br />
76 I Die steuerlichen Grundlagen
aber auf die Steuerbefreiung verzichten und die Zinsen, die<br />
zusätzliche Vergütung und die Kostenerstattungen der<br />
Umsatzsteuer unterwerfen (Option gemäß § 9 Abs. 1 UStG).<br />
Dies hat zur Folge, dass die Fondsgesellschaft die ihr im Rahmen<br />
von Eingangsumsätzen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer<br />
als Vorsteuer abziehen kann (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 UStG).<br />
Erbschaftsteuer/Schenkungsteuer<br />
Eine Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
im Wege der Schenkung oder durch Erbfall unterliegt der<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer. Bei der Wertermittlung der<br />
Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft wird auf<br />
die dem Anleger anteilig zuzurechnenden Wirtschaftsgüter<br />
der Fondsgesellschaft abgestellt (§ 10 Abs. 1 S. 3 ErbStG). Der<br />
erbschaft- oder schenkungsteuerliche Wert der Beteiligung<br />
beläuft sich daher grundsätzlich auf den anteiligen Stand<br />
des an die Stadion GmbH ausgereichten Darlehens (inklusive<br />
jeweils zeitanteiliger Zinsen, zusätzlicher Vergütungen<br />
und Kostenerstattungen) und einer gegebenenfalls vorhandenen<br />
Liquiditätsreserve im Übertragungszeitpunkt.<br />
77
Die Beteiligung<br />
Beteiligung<br />
Angeboten wird eine Kommanditbeteiligung an der LUMBAR<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG über einen Treuhänder<br />
oder als Direktkommanditist. Bei einer Kommanditbeteiligung<br />
ist die Haftung des Anlegers auf die übernommene<br />
Haftsumme begrenzt.<br />
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft erfolgt mit Wirkung<br />
zum Ablauf des 31. 12. 2005 beziehungsweise des<br />
30. 06. 2006, vorbehaltlich einer vorherigen Ausplatzierung.<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000 zuzüglich 5 %<br />
Agio. Weitere Kosten sind mit dem Erwerb und der Verwaltung<br />
der Beteiligung nicht verbunden. Jedoch können<br />
Kosten, deren Höhe vom Einzelfall abhängig ist und nicht<br />
genau dargestellt werden kann (vergleiche hierzu Kapitel<br />
„Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66 ff.), im Zusammenhang<br />
mit einer Veräußerung der Beteiligung anfallen. Bei<br />
dem zur Verfügung stehenden Kommanditkapital von bis zu<br />
EUR 76.550.000 können maximal 7.655 Beteiligungen in<br />
Höhe von EUR 10.000 (Mindestbeteiligungsbetrag) erworben<br />
werden. Bei Zeichnung eines höheren Betrages muss<br />
dieser Betrag durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Im Falle<br />
einer Überzeichnung kann ein geringerer Betrag zugeteilt<br />
werden. Eine Zeichnung ist bis zur Ausplatzierung des zur<br />
Verfügung stehenden Kommanditkapitals möglich. Die Beteiligung<br />
endet prognosegemäß zum 30. 06. 2020. Vor Herausgabe<br />
des Beteiligungsangebotes wurden Dritten keine<br />
Kommanditanteile der Fondsgesellschaft zum Erwerb angeboten.<br />
Der Anleger beteiligt sich grundsätzlich als Treugeber über<br />
den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.<br />
Der Anleger kann im Zeichnungsschein die Umwandlung<br />
seiner Beteiligung in eine Beteiligung als Kommanditist mit<br />
Eintragung in das Handelsregister verlangen. Dazu hat er<br />
der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte<br />
Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung<br />
zur Verfügung zu stellen. Die zu erteilende Vollmacht ist im<br />
Beteiligungsangebot exemplarisch abgedruckt und wird<br />
dem Anleger mit der Annahme der Beteiligungserklärung<br />
zugesandt. Dieses Formblatt ist vollständig ausgefüllt,<br />
unverändert und mit notariell beglaubigter Unterschrift im<br />
Original an die ALCAS zu übersenden. Die Umwandlung der<br />
Beteiligung in eine Beteiligung als Kommanditist wird erst<br />
mit der Eintragung des Anlegers in das Handelsregister<br />
wirksam. Der geschäftsführende Kommanditist wird die<br />
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister veranlassen.<br />
Mit Ausnahme der zu beglaubigenden Vollmacht werden<br />
Kosten, die mit dem Eintritt der Kommanditisten zur Fondsgesellschaft<br />
entstehen, von der Fondsgesellschaft übernommen<br />
und sind insoweit in der Prognoserechnung enthalten.<br />
Die Kosten der Handelsregistervollmacht hängen von der<br />
Höhe der Beteiligung ab und können daher nicht beziffert<br />
werden.<br />
Alle Zahlungen aus der Beteiligung (zum Beispiel Ausschüttungen/Entnahmen)<br />
erfolgen durch die Fondsgesellschaft<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Tölzer Str. 15,<br />
82031 Grünwald (Zahlstelle).<br />
Der Vertrieb des öffentlichen Angebots beginnt einen Werktag<br />
nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gemäß § 9<br />
Absatz 1 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und<br />
endet mit Vollplatzierung des Beteiligungsangebots, plangemäß<br />
am 31. 12. 2005, spätestens jedoch am 30. 06. 2006.<br />
78 I Die Beteiligung
Erforderliche Unterlagen<br />
Zur Zeichnung eines Fondsanteils sind die vollständig ausgefüllten<br />
Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende<br />
Adresse zu senden:<br />
ALCAS GmbH<br />
CC Investorenbetreuung<br />
Stichwort: LUMBAR KG<br />
Tölzer Straße 30<br />
82031 Grünwald<br />
Die an die ALCAS zu sendenden Unterlagen sind:<br />
Die Beteiligungserklärung ist erst mit der Unterzeichnung<br />
durch den Treuhandkommanditisten angenommen. Der<br />
Anleger erhält, soweit abwicklungstechnisch möglich, eine<br />
Benachrichtigung über die Annahme vor dem Zahlungstermin.<br />
Der Zugang dieser Annahmeerklärung beim Anleger ist<br />
jedoch nicht für die Wirksamkeit seiner Beteiligung erforderlich.<br />
Widerrufsrecht<br />
Der Anleger kann seine Beteiligungserklärung innerhalb von<br />
zwei Wochen widerrufen. Im Falle des Widerrufs wird die<br />
geleistete Einlage zurückgewährt.<br />
vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein<br />
mit Legitimationsnachweis und Widerrufsbelehrung<br />
inklusive Einzugsermächtigung für einmalige Lastschrift<br />
eine Kopie Ihres gültigen Personalausweises (Vorder- und<br />
Rückseite) oder gültigen Reisepasses<br />
Falls eine Umwandlung in eine direkte Beteiligung als Kommanditist<br />
erwünscht ist:<br />
notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht (nach Übersendung<br />
des vorausgefüllten Formulars durch die ALCAS)<br />
Die Berücksichtigung der Zeichnung erfolgt nach der Reihenfolge<br />
des Eingangs der Zeichnungsunterlagen bei der ALCAS.<br />
Unvollständige oder nicht vollständig ausgefüllte Zeichnungsunterlagen<br />
werden in der Bearbeitung zurückgestellt. Mündlich<br />
oder telefonisch eingegangene Beitrittswünsche können<br />
nicht berücksichtigt werden.<br />
Einzahlung<br />
Die Einlagen der Treugeber/Kommanditisten sind am<br />
23. 12. 2005 (Beitritt 31. 12. 2005) beziehungsweise 29. 06. 2006<br />
(Beitritt 30. 06. 2006) zur Einzahlung fällig.<br />
Der Lastschrifteinzug wird durch die Fondsgesellschaft für<br />
die Beteiligung am 21. 12. 2005 (Beitritt 31. 12. 2005) beziehungsweise<br />
27.06.2006 (Beitritt 30. 06. 2006) durchgeführt.<br />
Die Anleger verpflichten sich, den entsprechenden Betrag<br />
zuzüglich 5 % Agio rechtzeitig auf dem im Zeichnungsschein<br />
benannten Konto (Bankverbindung 2) bereitzustellen. Zur<br />
Teilnahme am Lastschrifteinzugsverfahren ist der Eingang<br />
der Zeichnungsunterlagen sowie deren Gegenzeichnung<br />
durch den Treuhandkommanditisten bis einschließlich<br />
16. 12. 2005, 17.00 Uhr, beziehungsweise 23. 06. 2006, 17.00<br />
Uhr, erforderlich.<br />
Bei Nichtteilnahme am Lastschrifteinzugsverfahren müssen<br />
die vorgenannten Beträge unverzüglich nach Zeichnung auf<br />
das im Zeichnungsschein genannte Konto der Fondsgesellschaft<br />
überwiesen werden, so dass der Zahlungseingang<br />
spätestens am 23. 12. 2005 (Beitritt 31. 12. 2005) beziehungsweise<br />
29. 06. 2006 (Beitritt 30. 06. 2006) festgestellt wird.<br />
79
Kontoinhaber/Fondsgesellschaft:<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Kontoverbindung:<br />
Konto-Nr. 5 274 047 02<br />
Dresdner Bank AG, Grünwald<br />
BLZ 700 800 00<br />
Bitte die AÜ-Nr. (vergleiche hierzu Zeichnungsschein) und<br />
Name, Vorname als Verwendungszweck angeben.<br />
Die Einhaltung der Zahlungstermine ist von erheblicher Bedeutung.<br />
Eine verspätete Einzahlung kann zum Ausschluss<br />
des Anlegers und zur Verpflichtung von Schadenersatz führen<br />
(siehe § 4 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die im Handelsregister in EUR einzutragende Haftsumme<br />
entspricht 10 % der Kapitaleinlage (siehe hierzu § 3 Ziffer 5<br />
des Gesellschaftsvertrages).<br />
Hinweise<br />
Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich<br />
nur einzelne natürliche Personen (das heißt keine Ehepaare<br />
und BGB-Gesellschaften, keine Vereine oder sonstige Gesellschaften<br />
oder Gemeinschaften) erwerben. Der Erwerb oder<br />
das Halten von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist nicht<br />
zulässig. Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen<br />
sind die TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH sowie<br />
der Einzahlungs- und Platzierungsgarant beziehungsweise<br />
von diesem zu benennende Dritte sowie dessen Vertriebspartner<br />
und der geschäftsführende Kommanditist im Falle<br />
des Ausscheidens eines Gesellschafters.<br />
Dieses Beteiligungsangebot ist nur für die Platzierung und<br />
den Vertrieb innerhalb der Bundesrepublik Deutschland<br />
bestimmt. Es richtet sich insbesondere nicht an Personen,<br />
die Staatsbürger der USA, Kanadas, Australiens oder Japans<br />
sind, dort wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthaltsoder<br />
Arbeitserlaubnis (zum Beispiel Green Card) verfügen.<br />
Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften, die nach dem<br />
Recht dieser Länder errichtet worden sind oder dort ihren<br />
Sitz haben, sind von einer Beteiligung ebenso ausgeschlossen<br />
wie Vermögensmassen (zum Beispiel Trusts), die in diesen<br />
Ländern steuerpflichtig sind.<br />
Das Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache herausgegeben.<br />
Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist<br />
werden die Kommunikation während der Laufzeit<br />
der Beteiligung in deutscher Sprache führen.<br />
Es wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland<br />
zu Grunde gelegt.<br />
80 I Die Beteiligung
Die Übersicht zu den Vertragspartnern<br />
Initiator<br />
Firma<br />
ALCAS GmbH<br />
Sitz<br />
Grünwald<br />
Anschrift Tölzer Str. 30<br />
82031 Grünwald<br />
Rechtsform<br />
GmbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 103 659, Amtsgericht München<br />
Tag der Eintragung 10. 09. 1993<br />
Aufnahme der Geschäftstätigkeit 10. 08. 1993<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Konzeptionierung und Verwaltung von Mobilien- und Immobilienfonds sowie<br />
Verwaltung und Verwertung von Grundstücken und beweglichen Sachen, Verwaltung<br />
von Baulichkeiten, Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck, ferner<br />
Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von<br />
Verträgen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, Wohnräume, gewerbliche<br />
Räume, Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer Kapitalanlagegesellschaft,<br />
Erwerb von ausländischen Investmentanteilen, Erwerb von öffentlich<br />
angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft und von<br />
verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- und Kommanditgesellschaft.<br />
Stammkapital EUR 102.258,38<br />
Geschäftsführer<br />
Maria Dietenberger, Grünwald<br />
Dr. Thomas Schröer, Grünwald<br />
Anton Wallisch, Grünwald<br />
Vertretungsbefugnis<br />
Zwei Geschäftsführer gemeinsam beziehungsweise einzeln mit einem<br />
Prokuristen<br />
Gesellschafter<br />
KGAL Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald (100 %), eine 100%-Tochter der<br />
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald<br />
Verwaltungsratsmitglieder<br />
Ulrich Berger<br />
Stephan Gemkow<br />
Horst-Günther Schulz<br />
Aufsichtsbehörde<br />
Landratsamt München<br />
Fondsgesellschaft<br />
Firma<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Sitz<br />
Grünwald<br />
Anschrift Tölzer Straße 15<br />
82031 Grünwald<br />
Rechtsform<br />
Kommanditgesellschaft<br />
82 I Die Übersicht zu den Vertragspartnern
Maßgebliche Rechtsordnung<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland<br />
Handelsregister<br />
HRA 81 362, Amtsgericht München<br />
Tag der Gründung 01. 01. 2003<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Gewährung von Finanzierungsmitteln für den Erwerb, die Errichtung, Vermietung,<br />
Verwertung und Verwaltung der Allianz Arena in München, sowie das Eingehen<br />
von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten oder<br />
Geschäfte, die in § 34c GewO aufgeführt sind und das Betreiben von Bankgeschäften.<br />
Kommanditkapital (nach Vollplatzierung) EUR 76.550.500<br />
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
Persönlich haftender Gründungsgesellschafter<br />
Firma<br />
LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Sitz<br />
Grünwald<br />
Anschrift Tölzer Straße 15<br />
82031 Grünwald<br />
Rechtsform<br />
GmbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 145 329, Amtsgericht München<br />
Tag der Eintragung 22. 11. 2002<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von Grundstücken und<br />
beweglichen Sachen und Errichtung und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art<br />
sowie Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten<br />
oder Geschäfte, die in § 34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind oder<br />
die sonst staatlicher Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen.<br />
Stammkapital EUR 25.000<br />
Geschäftsführer<br />
Ulrich Berger, Grünwald<br />
Horst-Günther Schulz, Grünwald<br />
Alle Geschäftsführer sind geschäftsansässig in Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.<br />
Die Geschäftsführer besitzen keine speziellen Funktionen und erhalten keine<br />
Vergütung.<br />
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99,6%)<br />
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald (0,4 %)<br />
83
Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft<br />
Firma<br />
KOSA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Sitz<br />
Grünwald<br />
Anschrift Tölzer Straße 15<br />
82031 Grünwald<br />
Rechtsform<br />
GmbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 65 218, Amtsgericht München<br />
Tag der Eintragung 17. 02. 1981<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von Grundstücken und<br />
Errichtung und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art, sowie das Eingehen von<br />
Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte,<br />
die in § 34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind.<br />
Stammkapital EUR 511.291,88<br />
Geschäftsführer<br />
Ulrich Berger, Grünwald<br />
Horst-Günther Schulz, Grünwald<br />
Alle Geschäftsführer sind geschäftsansässig in Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.<br />
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99,5%)<br />
INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,5 %)<br />
Geschäftsführender Kommanditist<br />
Firma<br />
LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Sitz<br />
Grünwald<br />
Anschrift Tölzer Straße 15<br />
82031 Grünwald<br />
Rechtsform<br />
GmbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 154 775, Amtsgericht München<br />
Tag der Eintragung 23. 11. 2004<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von Grundstücken und<br />
beweglichen Sachen und Errichtung und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art<br />
sowie Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten<br />
oder Geschäfte, die in § 34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind oder<br />
sonst staatlicher Genehmigung im Sinne des 8 GmbHG bedürfen.<br />
Stammkapital EUR 25.000<br />
84 I Die Übersicht zu den Vertragspartnern
Geschäftsführer<br />
Ulrich Berger, Grünwald<br />
Horst-Günther Schulz, Grünwald<br />
Alle Geschäftsführer sind geschäftsansässig in Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.<br />
Die Geschäftsführer besitzen keine speziellen Funktionen und erhalten keine<br />
Vergütung.<br />
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99,6 %)<br />
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald (0,4 %)<br />
Treuhandkommanditist<br />
Firma<br />
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH<br />
Sitz<br />
Grünwald<br />
Anschrift Tölzer Str. 15<br />
82031 Grünwald<br />
Rechtsform<br />
GmbH<br />
Handelsregister<br />
HRB 93 407, Amtsgericht München<br />
Tag der Eintragung 14. 12. 1990<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden<br />
Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher<br />
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, ausgenommen sind insbesondere<br />
Tätigkeiten oder Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach<br />
§34c GewO oder nach dem Kreditwesengesetz oder nach dem Gesetz über<br />
Kapitalanlagegesellschaften bedürfen. Die Gesellschaft kann Gewinnabführungsverträge<br />
abschließen.<br />
Stammkapital EUR 25.564,59<br />
Geschäftsführer<br />
Gert Waltenbauer, Grünwald (auch Mitarbeiter der KG Allgemeine Leasing<br />
GmbH & Co.)<br />
Stefan Weber, Grünwald (auch Mitarbeiter des Initiators)<br />
Vertretungsbefugnis<br />
Beide gemeinsam<br />
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99 %)<br />
INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald (1 %)<br />
Einzahlungs- und Platzierungsgarant<br />
Firma<br />
Dresdner Bank AG<br />
Sitz<br />
Frankfurt am Main<br />
Anschrift Jürgen-Ponto-Platz 1<br />
60301 Frankfurt am Main<br />
Rechtsform<br />
Aktiengesellschaft<br />
Handelsregister<br />
HRB 14 000, Amtsgericht Frankfurt am Main<br />
85
Eigenkapitalvermittler/Einzahlungsverwalter<br />
Firma<br />
ALCAS GmbH<br />
Die übrigen Angaben sind unter „Initiator“ aufgeführt.<br />
Fondsverwalter<br />
Firma<br />
ALCAS GmbH beziehungsweise von dieser beauftragte Dritte. Die übrigen<br />
Angaben sind unter „Initiator“ aufgeführt.<br />
Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen<br />
Kapitalmäßige Verflechtungen<br />
Die KGAL ist 100%ige Gesellschafterin der KGAL Beteiligungsgesellschaft mbH.<br />
Diese ist wiederum zu 100% Gesellschafterin der ALCAS GmbH. Damit ist die<br />
KGAL mittelbar Alleingesellschafterin der ALCAS GmbH.<br />
Die KGAL ist Alleingesellschafterin der INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH („INVENTO“). Die KGAL (zu 99%) und die INVENTO (zu 1%) sind<br />
Gesellschafter der TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH („TERTIA“). Damit ist die<br />
KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafterin der TERTIA.<br />
Die KGAL ist ferner zu 100% Gesellschafterin der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH („PARTUS“). Die KGAL (zu 99,6%) und die PARTUS<br />
(zu 0,4%) sind Gesellschafter der LUMBAR GmbH. Damit ist die KGAL unmittelbar<br />
und mittelbar Alleingesellschafterin der LUMBAR GmbH. Die LUMBAR GmbH<br />
ist ohne kapitalmäßige Beteiligung persönlich haftender Gesellschafter der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
Die KGAL (zu 99,6%) und die PARTUS (zu 0,4%) sind auch Gesellschafter<br />
der LONTAR GmbH. Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafterin<br />
der LONTAR GmbH. Die LONTAR GmbH ist geschäftsführender<br />
Kommanditist der Fondsgesellschaft.<br />
Personelle Verflechtungen<br />
Die Herren Ulrich Berger und Horst-Günther Schulz sind Geschäftsführer des<br />
Komplementärs der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH), der KGAL Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH, der INVENTO, der PARTUS, der LUMBAR GmbH sowie<br />
der LONTAR GmbH.<br />
86 I Die Übersicht zu den Vertragspartnern
Der Angabenvorbehalt<br />
Die Angaben und Zahlenbeispiele wurden von der ALCAS<br />
GmbH unter Zugrundelegung der angegebenen Prämissen<br />
zusammengestellt. Sie beruhen auf den derzeitigen gesetzlichen<br />
und steuerlichen Vorschriften, Erlassen sowie Entscheidungen.<br />
Das Beteiligungsangebot wurde nach dem Standard IDW<br />
ES4 n. F. des Instituts für Wirtschaftsprüfer erstellt.<br />
Eine Haftung für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche<br />
Entwicklungen und durch Änderungen der rechtlichen<br />
Grundlagen kann nicht übernommen werden.<br />
Eine Haftung für den Eintritt der mit der Übernahme der<br />
Beteiligung verfolgten steuerlichen Ziele und eine abschließende<br />
Bestätigung der Annahmen durch die Betriebsprüfung<br />
wird nicht übernommen. Auf vom Inhalt des Beteiligungsangebots<br />
abweichende Angaben kann sich der Anleger nur<br />
dann und insoweit berufen, als diese vor der Beteiligung<br />
durch den Initiator ihm gegenüber schriftlich bestätigt worden<br />
sind.<br />
Redaktionsstand des vorliegenden Beteiligungsangebots ist<br />
der 01. 09. 2005.<br />
Der Angabenvorbehalt I 87
Der Gesellschaftsvertrag<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
der<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald<br />
§ 1<br />
Firma und Sitz<br />
Die Gesellschaft führt die Firma LUMBAR Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden<br />
„Fondsgesellschaft“ genannt).<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist die Gewährung<br />
von Finanzierungsmitteln für den Erwerb, die Errichtung,<br />
Vermietung, Verwertung und Verwaltung der Allianz Arena in<br />
München, sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck;<br />
ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c GewO<br />
aufgeführt sind und das Betreiben von Bankgeschäften.<br />
§ 3<br />
Gesellschafter, Gesellschafter-Einlagen, Beitritt<br />
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die LUMBAR Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald. Er leistet<br />
keine Einlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht<br />
beteiligt.<br />
2. Geschäftsführender Kommanditist ist die LONTAR Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald und einer<br />
Kommanditeinlage von EUR 500. Die in das Handelsregister einzutragende<br />
Haftsumme beträgt EUR 50.<br />
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA Beteiligungstreuhand<br />
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“<br />
genannt). Die Beteiligung des Treuhandkommanditisten<br />
bestimmt sich nach der Höhe der Beteiligungsanteile der wirksam<br />
beigetretenen Treugeber. Der Treuhandkommanditist ist<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig<br />
vom Zeitpunkt seines Beitritts zur Fondsgesellschaft berechtigt<br />
und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter<br />
das Kommanditkapital durch Aufnahme weiterer Kommanditisten<br />
beziehungsweise durch die Erhöhung seines Kapitalanteils<br />
auf insgesamt bis zu EUR 76.550.500 zu erhöhen. Der Treuhandkommanditist<br />
tritt in die Fondsgesellschaft im Innenverhältnis<br />
mit Wirkung zum Ablauf des 31. 12. 2005 mit den von den Treugebern<br />
bis einschließlich 23. 12. 2005 gezeichneten Einlagen ein,<br />
ohne dass es einer weiteren Erklärung oder Handlung der<br />
Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung des<br />
Eintritts in das Handelsregister. Zum 30.06.2006 erfolgt eine<br />
Erhöhung des Kommanditkapitals beziehungsweise des Kapitalanteils<br />
des Treuhandkommanditisten im Umfang derjenigen<br />
Beteiligungsbeträge, die von Treugebern/Kommanditisten in der<br />
Zeit vom 24. 12. 2005 bis 29. 06. 2006 gezeichnet wurden. Sofern<br />
die Summe der bis zum 23. 12. 2005 gezeichneten Beteiligungsbeträge<br />
nicht EUR 76.550.500 (ohne Agio) erreicht, ist der<br />
Treuhandkommanditist zusätzlich berechtigt, zum 30. 12. 2005<br />
mit den bis zu diesem Tag gezeichneten Beteiligungsbeträgen seinen<br />
Kommanditanteil zu erhöhen.<br />
Die Kommanditeinlage jedes neu aufgenommenen Kommanditisten<br />
oder des sich über den Abschluss eines Treuhandvertrages<br />
mit dem Treuhandkommanditisten indirekt neu beteiligenden<br />
Treugebers muss grundsätzlich mindestens auf EUR 10.000 oder<br />
einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren, höheren Betrag oder, im<br />
Falle der Überzeichnung, auf den zugeteilten geringeren Betrag<br />
lauten.<br />
4. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als<br />
Kommanditisten oder Treugeber der Fondsgesellschaft beitreten.<br />
Im Einzelfall können jedoch auch juristische Personen oder<br />
Personenhandelsgesellschaften aufgenommen werden. Eine Beteiligung<br />
von BGB-Gesellschaften, Ehepaaren, Vereinen, sonstigen<br />
Gesellschaften oder Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Der Erwerb<br />
oder das Halten von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist<br />
nicht zulässig.<br />
5. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheines übernommenen<br />
Beteiligungsbeträge (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur<br />
Fondsgesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das<br />
Handelsregister einzutragende Hafteinlage entspricht 10 % der<br />
Pflichteinlage.<br />
6. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die für<br />
jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I) verbucht<br />
werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden.<br />
Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung der<br />
Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft<br />
sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts<br />
anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten I können nur durch einstimmigen<br />
Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit in<br />
diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter<br />
wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto<br />
II), auf dem Agio, Gewinnzuschreibungen, Verluste und Gewinnentnahmen<br />
sowie Einlagen gemäß § 7 Ziffer 4 und § 11 verbucht<br />
werden, und ein Kapitalkonto III, auf dem Kapitalrückzahlungen<br />
verbucht werden, gebildet. Die Kapitalkonten werden nicht verzinst.<br />
7. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft<br />
unverzüglich eine umfassende Handelsregistervollmacht in notariell<br />
beglaubigter Form zur Verfügung zu stellen, die den geschäftsführenden<br />
Gesellschafter für die gesamte Dauer der Beteiligung<br />
88 I Der Gesellschaftsvertrag
zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit der Eintragung<br />
in das Handelsregister bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden<br />
Kosten sind von den Kommanditisten selbst zu tragen.<br />
Dies gilt insbesondere auch für aufgrund Rechtsnachfolge neu<br />
hinzugekommene Kommanditisten.<br />
§ 4<br />
Einzahlung der Gesellschafter-Einlagen<br />
1. Die Einlagen der Treugeber/Kommanditisten sind in Höhe der<br />
Beteiligungsbeträge zuzüglich Agio zum 23. 12. 2005 (Beitritt<br />
31. 12. 2005) oder zum 29. 06. 2006 (Beitritt 30. 06. 2006) beziehungsweise<br />
am 30. 12. 2005 (im Falle des § 3 Ziffer 3 Satz 6) zur<br />
Einzahlung fällig und werden durch die Fondsgesellschaft von<br />
dem im Zeichnungsschein des jeweiligen Treugebers/Kommanditisten<br />
bezeichneten Konto eingezogen. Die Treugeber/Kommanditisten<br />
verpflichten sich, die Einzahlungsbeträge rechtzeitig<br />
auf dem vorgenannten Konto bereitzustellen. Bei Nichtteilnahme<br />
am Lastschrifteinzug per Einzugsermächtigung müssen die vorgenannten<br />
Einlagen spätestens am 23. 12. 2005 (Beitritt 31. 12. 2005)<br />
beziehungsweise am 29. 06. 2006 (Beitritt 30. 06. 2006) und im<br />
Falle des § 3 Ziffer 3 Satz 6 am 30. 12. 2005 (Wertstellung) auf das<br />
im Zeichnungsschein genannte Konto der Fondsgesellschaft<br />
überwiesen werden. Sämtliche hierfür bei der Fondsgesellschaft<br />
anfallenden Kosten sind vom jeweiligen Treugeber/Kommanditisten<br />
zu tragen.<br />
Ist der Beteiligungsbetrag zuzüglich Agio nicht fristgerecht auf<br />
dem in den Zeichnungsunterlagen genannten Konto der Fondsgesellschaft<br />
eingegangen, kann eine außerordentliche Kündigung<br />
durch den geschäftsführenden Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2<br />
(a) oder (b) erfolgen.<br />
Die Fondsgesellschaft kann von einem säumigen Treugeber/Kommanditisten<br />
bei einer verspäteten Einzahlung Zinsen gemäß<br />
§ 288 BGB seit Fälligkeit bis zum Zeitpunkt der Einlageleistung<br />
oder einem früheren Ausscheiden durch Ausschluss gemäß § 8<br />
Ziffer 2 verlangen.<br />
2. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene<br />
Einlage nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge der<br />
Treugeber durch Eingang des gezeichneten Beteiligungsbetrages<br />
auf dem Konto der Fondsgesellschaft.<br />
§ 5<br />
Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter<br />
(Treugeber), Treuhandvergütung<br />
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Gesellschaftsbeteiligung<br />
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er<br />
Treuhandverträge geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen<br />
der Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen des Treugebers<br />
vor, so übt er die Gesellschafterrechte insoweit im Interesse des<br />
Treugebers aus. Hiervon ausgenommen ist die Ausübung von<br />
Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich durch die Treugeber<br />
oder ihre Vertreter.<br />
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden die<br />
Treugeber wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt.<br />
Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte (siehe § 13), die Beteiligung<br />
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an<br />
einem Abfindungsguthaben, einem nach Liquidation verbleibenden<br />
Vermögen der Gesellschaft sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher<br />
Rechte und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung<br />
auf Dritte zu übertragen. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages<br />
gelten insoweit entsprechend für die Treugeber, auch<br />
wenn die Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt sind.<br />
3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten<br />
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme<br />
der Treuhandkommanditistenstellung, erhält der Treuhandkommanditist<br />
von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in<br />
Höhe von EUR 10.000 p. a. zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig zum 30. 12.<br />
eines Jahres fällig, erstmals zum 30. 12. 2006 und letztmals zum<br />
Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft.<br />
§ 6<br />
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr<br />
1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 7<br />
Belastung und Übertragung<br />
von Gesellschaftsanteilen<br />
1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige<br />
Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit<br />
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem<br />
Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen,<br />
soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter EUR<br />
10.000 oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen<br />
sollten. § 3 Ziffer 4 gilt entsprechend.<br />
Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung<br />
von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere<br />
die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig.<br />
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über<br />
den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01. 01.<br />
eines Kalenderjahres wirksam.<br />
89
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung<br />
oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden<br />
Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung in angemessener<br />
Frist vorab schriftlich anzuzeigen.<br />
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der<br />
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig, ob im<br />
Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden<br />
alle Konten gemäß § 3 Ziffer 6 unverändert und einheitlich fortgeführt.<br />
Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils<br />
erfolgt die Fortführung auf getrennten Konten in dem der<br />
Teilung entsprechenden Verhältnis. Die Übertragung oder der<br />
Übergang einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich nur<br />
einzelner Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen<br />
Gesellschaftsanteil nicht möglich.<br />
4. Alle Kosten einer ganzen/teilweisen Übertragung oder Belastung<br />
sowie eines ganzen oder teilweisen Übergangs, insbesondere die<br />
Kosten der Handelsregistereintragungen, tragen im Verhältnis zur<br />
Fondsgesellschaft der übertragende beziehungsweise der belastende<br />
Gesellschafter sowie der Erwerber als Gesamtschuldner.<br />
Darüber hinaus tragen der übertragende/belastende Gesellschafter<br />
sowie der Erwerber die Kosten des Verwaltungsaufwandes, die<br />
der Fondsgesellschaft von ihrer Verwalterin in Rechnung gestellt<br />
werden, bis zur Höhe von EUR 2.000 als Gesamtschuldner. Der<br />
Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters unverzüglich eine Einlage in entsprechender<br />
Höhe in sein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten. § 11<br />
bleibt unberührt.<br />
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es<br />
(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil<br />
jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden<br />
Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen<br />
sowie Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben<br />
und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten<br />
zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber<br />
abzutreten;<br />
(b) dem Platzierungsgaranten und dessen Vertriebspartnern<br />
gestattet, den Gesellschaftsanteil, den er im Rahmen seiner<br />
Platzierungsgarantie gezeichnet hat, jederzeit und ohne<br />
Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters auf<br />
Dritte zu übertragen,<br />
(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Falle des Ausscheidens<br />
eines Gesellschafters gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />
gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils des<br />
ausscheidenden Gesellschafters auf Dritte jederzeit herbeizuführen.<br />
§ 8<br />
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden<br />
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
mit einer Frist von 3 Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf<br />
des 30. 06. 2020, durch eingeschriebenen Brief kündigen, danach<br />
mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die<br />
Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die Fristeinhaltung<br />
ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.<br />
Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem<br />
Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesellschaft<br />
aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb von<br />
6 Monaten nach Zugang der Kündigung die Liquidation oder tritt<br />
die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen im Zeitpunkt des<br />
Ausscheidens des kündigenden Gesellschafters in Liquidation, so<br />
nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.<br />
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,<br />
einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung mit<br />
sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt<br />
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, wenn<br />
(a) dieser Gesellschafter seine Einlage ganz oder teilweise nicht<br />
rechtzeitig leistet (§ 4) beziehungsweise eine diesbezüglich<br />
erteilte Einzugsermächtigung widerruft;<br />
(b) dieser Gesellschafter vor Einzahlung der Kapitaleinlage verstirbt<br />
und die Erben die Einzahlung nicht rechtzeitig vornehmen,<br />
wobei der Lauf der Frist zur Ausschlagung der Erbschaft<br />
beziehungsweise einer etwaigen Erbauseinandersetzung<br />
unberücksichtigt bleibt;<br />
(c) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffer 4<br />
und § 11 der Fondsgesellschaft nicht unverzüglich nach schriftlicher<br />
Aufforderung durch den geschäftsführenden Gesellschafter<br />
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels<br />
oder aufgrund von Handlungen oder dem Verhalten, der<br />
Person oder Rechtsform des Gesellschafters erstattet;<br />
(d) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder<br />
vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines<br />
beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels<br />
Masse abgelehnt wird;<br />
(e) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil<br />
betrieben wird oder<br />
(f) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.<br />
Im Falle einer teilweisen Nichtleistung der Einlage gemäß lit. (a)<br />
oder (b) kann ein Ausschluss auch nur hinsichtlich dieses Teils<br />
erfolgen.<br />
90 I Der Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung<br />
oder zum genannten späteren Zeitpunkt aus der<br />
Fondsgesellschaft aus. Die Ausschließungserklärung gilt spätestens<br />
3 Tage nach Absendung an die zuletzt der Fondsgesellschaft<br />
schriftlich genannte Adresse als zugegangen.<br />
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil<br />
wird die Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene Gesellschafter<br />
innerhalb eines Monats ab Zugang der Ausschließungserklärung<br />
die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme<br />
nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf dieser Frist werden<br />
alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden Zahlungen aus dem<br />
Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung für alle Gesellschafter ausgesetzt.<br />
3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die<br />
Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern<br />
fortgesetzt. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters<br />
wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer<br />
bisherigen Beteiligung an. Die Treugeber nehmen über den<br />
Treuhandkommanditisten an der Anwachsung teil, im Übrigen<br />
reduziert sich die Einlage des Treuhandkommanditisten um die<br />
Einlage eines ausgeschiedenen Treugebers.<br />
4. In den Fällen der Ziffer 2 ist der geschäftsführende Gesellschafter<br />
nach seiner Wahl unter Befreiung von den Beschränkungen des<br />
§181 BGB auch berechtigt und bevollmächtigt, statt der Ausschließung<br />
den Anteil des betroffenen Gesellschafters auf einen<br />
oder mehrere von dem geschäftsführenden Gesellschafter zu<br />
benennende(n) Dritte(n) zu übertragen. Die Übertragung erfolgt<br />
zu dem in § 10 festgelegten Wert.<br />
§ 9<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt<br />
des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen<br />
Erbquote über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft<br />
wird mit den Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch<br />
Vorlage eines Erbscheines, die Testamentsvollstrecker durch Vorlage<br />
eines Testamentsvollstreckerzeugnisses legitimieren. Werden<br />
der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des<br />
Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die<br />
Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine<br />
Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen<br />
zu lassen und/oder eine „legal opinion“ (Rechtsgutachten)<br />
über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.<br />
Die Fondsgesellschaft kann auf die Vorlage eines Erbscheins verzichten,<br />
wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift<br />
einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen Verfügung<br />
(notarielles Testament/Erbvertrag) nebst zugehöriger<br />
Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird. Die Fondsgesellschaft<br />
darf denjenigen, der darin als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten<br />
ansehen und den Anteil des Verstorbenen auf ihn umschreiben,<br />
ihn verfügen lassen und insbesondere mit befreiender Wirkung<br />
an ihn leisten.<br />
2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer<br />
1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der<br />
Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die<br />
Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen/<br />
Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender<br />
Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erblassers<br />
zu leisten.<br />
3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen<br />
sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen<br />
nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung<br />
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung<br />
beziehungsweise des Erbfalls und ohne Zustimmung des<br />
geschäftsführenden Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung<br />
soll dabei nicht unterschritten werden.<br />
§ 10<br />
Auseinandersetzung mit ausscheidenden<br />
Gesellschaftern/Abfindung<br />
1. Falls ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1 aus<br />
der Fondsgesellschaft ausscheidet, richtet sich seine Abfindung<br />
nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Der Verkehrswert wird<br />
von dem geschäftsführenden Gesellschafter nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen bestimmt. Die Auszahlung der Abfindung kann<br />
nicht vor Ablauf von 6 Monaten seit dem Ausscheiden verlangt<br />
werden. Bis zur Auszahlung wird die Abfindung zum dann geltenden<br />
Marktzinssatz verzinst.<br />
2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 (a) oder (b) ausgeschlossen,<br />
weil er seine Einlage ganz oder teilweise nicht erbracht<br />
hat, steht ihm bis zur Einzahlung eine Abfindung in Höhe der von<br />
ihm geleisteten Einlage, danach eine Abfindung in Höhe der von<br />
ihm geleisteten Einlage abzüglich der erhaltenen Ausschüttungen,<br />
höchstens aber der Verkehrswert seiner Beteiligung zu. Der<br />
Verkehrswert wird von dem geschäftsführenden Gesellschafter<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt.<br />
3. Scheidet ein Gesellschafter durch Ausschluss gemäß § 8 Ziffer 2<br />
(c) bis (f) aus der Fondsgesellschaft aus, erhält er eine Abfindung<br />
in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der<br />
Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem<br />
Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den<br />
Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter<br />
Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen sowie<br />
noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten<br />
nach § 7 Ziffer 4 und § 11, höchstens aber den Verkehrswert. Der<br />
Verkehrswert wird von dem geschäftsführenden Gesellschafter<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt.<br />
91
Der geschäftsführende Gesellschafter hat weiterhin die Möglichkeit,<br />
den Gesellschaftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters<br />
an Dritte zu veräußern. In diesem Fall steht dem ausgeschlossenen<br />
Gesellschafter der Veräußerungserlös abzüglich einer Provision<br />
von 9 % des Veräußerungserlöses zu.<br />
Die vom Gesellschafter zu zahlenden Beträge werden 4 Wochen<br />
nach Anforderung durch die Fondsgesellschaft fällig. Ein von der<br />
Fondsgesellschaft zu leistender Betrag wird ebenfalls 4 Wochen<br />
nach Anforderung durch den ausgeschiedenen Gesellschafter fällig,<br />
frühestens jedoch 12 Monate nach Ausscheiden des Gesellschafters.<br />
4. §7 Ziffer 4 und § 11 gelten entsprechend.<br />
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer<br />
Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung<br />
von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen<br />
künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon<br />
abweichend können der persönlich haftende Gesellschafter<br />
und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden<br />
Freistellung von der Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
verlangen.<br />
§ 11<br />
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft<br />
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (zum Beispiel<br />
Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die auf Handlungen<br />
beziehungsweise dem Verhalten eines Gesellschafters<br />
beruhen oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit/Rechtsform<br />
eines Gesellschafters haben, sind von den jeweiligen<br />
die Belastung auslösenden Gesellschaftern und einem<br />
etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich des betroffenen Gesellschaftsanteils)<br />
als Gesamtschuldner zu tragen. Dieser hat auf<br />
Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich<br />
eine Einlage in entsprechender Höhe in sein variables Kapitalkonto<br />
(Kapitalkonto II) zu leisten.<br />
2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen<br />
Gesellschafter einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer<br />
Erstattungsforderung vorzulegen. Soweit und solange die<br />
Erstattungsforderung nicht beziffert werden kann, ist die<br />
Fondsgesellschaft im Falle der Liquidation der Fondsgesellschaft<br />
beziehungsweise des Ausscheidens eines Gesellschafters berechtigt,<br />
als Sicherheit für ihre Erstattungsforderung gegen den<br />
betroffenen Gesellschafter ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe<br />
des voraussichtlichen Erstattungsbetrages gegen den Anspruch<br />
auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens/Liquidationsguthabens<br />
geltend zu machen. Im Falle der Übertragung<br />
oder der sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles kann<br />
der geschäftsführende Gesellschafter seine gemäß § 7 Ziffer 1<br />
erforderliche Zustimmung von einer angemessenen Sicherheitsleistung<br />
für diese Erstattungsforderung der Fondsgesellschaft<br />
abhängig machen. Sobald der Fondsgesellschaft, insbesondere<br />
nach Zugang entsprechender Abgabenbescheide, die Bezifferung<br />
ihrer Erstattungsforderung möglich ist, hat sie unverzüglich die<br />
endgültige Abrechnung vorzunehmen.<br />
§ 12<br />
Geschäftsführung<br />
1. Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist allein die Kommanditistin<br />
LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
berechtigt und verpflichtet. Der persönlich haftende Gesellschafter<br />
LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH ist von<br />
der Geschäftsführung ausgeschlossen.<br />
Zur Wahrnehmung der Geschäftsführung wird dem geschäftsführenden<br />
Gesellschafter hiermit Vollmacht erteilt, Handlungen<br />
jeder Art, die im Zusammenhang mit der Sicherung des Gesellschaftszwecks<br />
stehen, einschließlich der Erteilung von Untervollmachten,<br />
für die Fondsgesellschaft vorzunehmen. Er hat Anspruch<br />
auf Erteilung dieser Vollmacht in notarieller Form.<br />
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes<br />
nach § 116 Abs. 1 HGB hinausgehen, kann der geschäftsführende<br />
Gesellschafter nur mit Zustimmung der Gesellschafter<br />
durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören dabei insbesondere:<br />
(a) der Abschluss und die Durchführung von Darlehensverträgen<br />
zur Ausreichung von Finanzierungsmitteln an die Allianz Arena<br />
München Stadion GmbH zur (Teil-) Finanzierung der Allianz<br />
Arena München;<br />
(b) der Abschluss und die Durchführung von Sicherungsvereinbarungen<br />
zur Besicherung der Forderungen der Fondsgesellschaft<br />
aus den in lit. (a) genannten Darlehensverträgen;<br />
(c) der Abschluss von Vermittlungsverträgen und Konzeptionsverträgen<br />
sowie der Abschluss von Vereinbarungen über die<br />
Platzierung von Eigenkapital einschließlich Platzierungsgarantien;<br />
(d) der Abschluss, die Anpassung und Durchführung von Verwaltungs-<br />
und Geschäftsbesorgungsverträgen;<br />
(e) die Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung<br />
einer Liquiditätsreserve;<br />
(f) die Buchführung und die Abwicklung des Zahlungsverkehrs<br />
der Fondsgesellschaft;<br />
(g) die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher<br />
Rechte und die Erfüllung sämtlicher Pflichten aus den von der<br />
Fondsgesellschaft abgeschlossenen Verträgen, einschließlich<br />
Vergleichsabschlüssen.<br />
92 I Der Gesellschaftsvertrag
4.Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen<br />
den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich bei grob<br />
fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Solche Schadensersatzansprüche<br />
aus dem Gesellschaftsverhältnis verjähren 6 Monate<br />
nach Kenntniserlangung von der zum Schadensersatz verpflichtenden<br />
Handlung durch den/die Anspruchsteller, spätestens<br />
jedoch 3 Jahre nach Vornahme/Unterlassung der zum Schadensersatz<br />
verpflichtenden Handlung.<br />
§ 13<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich im<br />
Umlaufverfahren gefasst.<br />
2. Es findet jährlich bis zum 30. 09. eine Beschlussfassung zur Feststellung<br />
des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres<br />
statt.<br />
3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt die Beschlussfassung<br />
durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf von<br />
4 Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen an<br />
die Gesellschafter/Treugeber liegen darf. Die Versendung der<br />
Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn<br />
sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich<br />
genannte Adresse gerichtet wurde. Ist der Aufenthalt eines<br />
Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus anderen<br />
Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt werden,<br />
so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes.<br />
Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche Abstimmungspunkte,<br />
die Mitteilung des genauen Verfahrens, die Angabe<br />
des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen<br />
des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im<br />
Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen<br />
Formalien gewahrt worden sind.<br />
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen<br />
Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten<br />
Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist<br />
der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis<br />
der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilt.<br />
4. Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes<br />
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes<br />
eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft<br />
verlangen. Diese führt die außerordentliche Beschlussfassung<br />
im Umlaufverfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit kann sie die<br />
Frist zur Abgabe der Stimmen auf 10 Tage ab Versendung der<br />
Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.<br />
5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren<br />
absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. Er hat<br />
dann eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu<br />
bestimmenden Ort vorzusehen. Die Einberufung erfolgt unter<br />
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 4 Wochen; maßgeblich<br />
ist das Datum des Poststempels. Bei Eilbedürftigkeit kann<br />
die Frist auf 10 Tage verkürzt werden. Die Einberufung ist ordnungsgemäß,<br />
wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft<br />
zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt wurde. Ist der<br />
Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder kann er aus<br />
anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung<br />
nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur<br />
Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter vorhanden<br />
und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich bekannt<br />
gegeben worden ist.<br />
Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem mit<br />
der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet<br />
die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und benennt<br />
einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung<br />
wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter<br />
unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.<br />
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle<br />
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende<br />
Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist anwesend<br />
beziehungsweise vertreten sind.<br />
Jeder Treugeber/Kommanditist kann sich bei der Gesellschafterversammlung<br />
nur durch einen anderen Treugeber/Kommanditisten,<br />
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen<br />
Testamentsvollstrecker oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten<br />
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen<br />
als die genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters, die nur aus wichtigem Grund verweigert<br />
werden darf. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der<br />
Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung<br />
dem Versammlungsleiter auszuhändigen.<br />
Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,<br />
den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein<br />
Stimmrecht wahrzunehmen und kann ihm für die Abstimmungspunkte<br />
Weisungen erteilen; auch die generelle Weisung, für ihn<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden. Einer auf unterschiedlichen<br />
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten<br />
Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten<br />
stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich zu.<br />
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung<br />
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber/<br />
Kommanditist selbst.<br />
93
6. Je volle EUR 1.000 der Einlage der Gesellschafter oder Treugeber<br />
gewähren eine Stimme. Der persönlich haftende Gesellschafter<br />
und der geschäftsführende Gesellschafter LONTAR Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH verfügen über jeweils 50 Stimmen.<br />
Die Treugeber haben gemäß ihrer Einlage ein eigenes Stimmrecht.<br />
Der Treuhandkommanditist hat kein eigenes Stimmrecht,<br />
auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten.<br />
7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere<br />
folgende Angelegenheiten:<br />
a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses und<br />
der Gewinn- und Verlustrechnung;<br />
b) Verwendung von Jahresüberschüssen und Fehlbeträgen einschließlich<br />
der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten;<br />
c) Entlastung der Geschäftsführung;<br />
d) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag<br />
nichts anderes geregelt ist;<br />
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;<br />
f) Auflösung der Gesellschaft;<br />
g) Ausübung von Kündigungsrechten der Fondsgesellschaft aus<br />
den in § 12 Ziffer 3 lit. a) genannten Verträgen.<br />
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung<br />
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen<br />
Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund<br />
zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist.<br />
Bei mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige<br />
beschlossen, die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen,<br />
nicht und verspätet eingehende (§ 13 Ziffer 3 Abs. 2) sowie<br />
sonst ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben.<br />
9. Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der<br />
Fondsgesellschaft können nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen<br />
gültigen Stimmen und mit Zustimmung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters beschlossen werden. Auch der Ausschluss eines<br />
persönlich haftenden Gesellschafters, der Entzug der Vertretungsmacht<br />
und der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis können<br />
ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der<br />
abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen werden.<br />
10.Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell und<br />
materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche Pflichten<br />
auferlegen oder die Rechtsstellung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters zu dessen Nachteil verändern, bedürfen der<br />
Zustimmung aller Gesellschafter.<br />
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung<br />
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist<br />
von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der Beschlussfassung<br />
beziehungsweise des Versammlungsprotokolls<br />
angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger<br />
Mangel als geheilt.<br />
§ 14<br />
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,<br />
Sondereinnahmen und -werbungskosten<br />
1. Der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr ist innerhalb<br />
der gesetzlichen Fristen zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für<br />
die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze<br />
ordnungsgemäßer Buchführung. Der Jahresabschluss ist von dem<br />
geschäftsführenden Gesellschafter zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss<br />
ist von einem von den Gesellschaftern durch Beschlussfassung<br />
bestimmten Wirtschaftsprüfer oder einer in<br />
gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu<br />
prüfen. Alsdann ist eine Kopie des Jahresabschlusses oder alternativ<br />
eine Kurzfassung allen Gesellschaftern/Treugebern spätestens<br />
mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen<br />
Beschlussfassung zuzuleiten. Der Abschlussprüfer für das<br />
Geschäftsjahr 2005 wird von dem geschäftsführenden Gesellschafter<br />
bestimmt.<br />
2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten der geschäftsführende<br />
Gesellschafter LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH für seine Aufwendungen einschließlich seiner Rechtsformkosten<br />
und für die Übernahme der Geschäftsführung für das Jahr<br />
2005 und die folgenden Jahre eine Pauschalvergütung von EUR<br />
1.000 p. a. zuzüglich einer eventuellen gesetzlichen Umsatzsteuer<br />
und der persönlich haftende Gesellschafter LUMBAR Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH als Entgelt für seine persönliche<br />
Haftung eine pauschale Haftungsvergütung für das Jahr 2005<br />
und die folgenden Jahre von EUR 1.000 p. a. zuzüglich einer eventuellen<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer. Der geschäftsführende und<br />
der persönlich haftende Gesellschafter erhalten diese Vergütung<br />
auch im Falle eines Verlustes. Die Vergütung ist jeweils nachschüssig<br />
zum 02. 01. des Folgejahres fällig.<br />
3. Ebenfalls vor Verteilung des Ergebnisses werden sämtliche gemäß<br />
§ 7 Ziffer 4 und § 11 zu erstattenden Abgaben und Kosten<br />
dem jeweiligen Gesellschafter zugewiesen.<br />
4. Im Übrigen sind die Gesellschafter – vorbehaltlich der nachstehenden<br />
Ziffern 5 und 6 – entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile<br />
am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt.<br />
94 I Der Gesellschaftsvertrag
5. Die Ergebnisse der Fondsgesellschaft werden den Treugebern/<br />
Kommanditisten jeweils dergestalt zugewiesen, dass alle Gesellschafter<br />
unabhängig von ihrem Beitrittstermin an den ab dem<br />
01. 01. 2006 erzielten Ergebnissen, soweit steuerrechtlich zulässig,<br />
entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Kapitalkonto I)<br />
beteiligt sind. Diese Ergebnisverteilung gilt, bis insoweit eine vollständige<br />
Gleichstellung der Gesellschafter erreicht ist.<br />
6. Die Fondsgesellschaft schüttet die erwirtschafteten Geldüberschüsse<br />
an die Gesellschafter der Fondsgesellschaft im Verhältnis<br />
ihrer Kapitalanteile aus, sofern keine abweichende Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter getroffen wird und vorbehaltlich der<br />
Bildung einer von dem geschäftsführenden Gesellschafter als<br />
angemessen erachteten Liquiditätsreserve. Dies erfolgt unabhängig<br />
von einem Bilanzgewinn/-verlust. Soweit die Ausschüttungen<br />
zu einer Rückzahlung der von den Treugebern/Kommanditisten<br />
im Verhältnis zur Fondsgesellschaft übernommenen Pflichteinlage<br />
führen, besteht keine Verpflichtung der Treugeber/Kommanditisten<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft auf Wiedereinzahlung. Eine<br />
etwaige Haftung gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft<br />
gemäß § 172 HGB bleibt unberührt. Die Ausschüttungen erfolgen<br />
halbjährlich nachschüssig bis zum 15. 02. und 15. 08. eines Jahres.<br />
Eine Verzinsung für die Zeit nach dem 31. 12. und dem 30. 06. bis<br />
zur Ausschüttung steht den Gesellschaftern nicht zu.<br />
Der geschäftsführende Gesellschafter LONTAR Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH ist über die in Absatz 1 genannten<br />
Ausschüttungen hinaus berechtigt, für das Geschäftsjahr 2005<br />
diejenigen Beträge aus der Fondsgesellschaft zu entnehmen, die<br />
der Höhe nach dem auf ihn entfallenden steuerlichen Ergebnis<br />
der Gesellschaft zum 31. 12. 2005 entsprechen.<br />
7. Bei Auflösung der Gesellschaft erhält der geschäftsführende<br />
Gesellschafter LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH ein Vorabergebnis in Höhe eines etwaigen sich zum<br />
31. 12. 2005 ergebenden negativen steuerlichen Kapitalkontos.<br />
8. Sondereinnahmen und -werbungskosten muss jeder Treugeber/<br />
Kommanditist spätestens zum 31. Januar des auf ein Geschäftsjahr<br />
folgenden Jahres der Geschäftsführung bekannt geben.<br />
§ 15<br />
Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht<br />
1. Eine über § 7 Ziffer 4 und § 11 hinausgehende Nachschusspflicht<br />
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter und Treugeber<br />
beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt bleibt die<br />
Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern<br />
gemäß §§ 171 ff. HGB.<br />
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter/Treugeber<br />
nicht.<br />
3. Die Kommanditisten und Treugeber sind zur Verschwiegenheit<br />
gegenüber unbeteiligten Dritten zu allen Angelegenheiten der<br />
Gesellschaft verpflichtet.<br />
§ 16<br />
Auflösung und Liquidation<br />
1. Die Liquidation der Fondsgesellschaft erfolgt durch den geschäftsführenden<br />
Gesellschafter oder durch den/die von ihm zu bestellenden<br />
Liquidator/en. Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht<br />
es frei, hierzu natürliche oder juristische Personen zu benennen.<br />
2. Im Rahmen der Liquidation sind zunächst die Verbindlichkeiten<br />
der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach solche<br />
gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen. Das danach<br />
verbleibende Vermögen wird unter Einbeziehung der Kapitalkonten<br />
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen<br />
ausgezahlt. Eine Haftung des persönlich<br />
haftenden Gesellschafters für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen<br />
ist in diesem Fall ausgeschlossen. Sollte sich für den<br />
geschäftsführenden Gesellschafter LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH unter Berücksichtigung seines Anteils am<br />
verbleibenden Vermögen der Gesellschaft ein negativer Saldo<br />
seiner Kapitalkonten infolge eines etwaigen negativen handelsrechtlichen<br />
Ergebnisses der Gesellschaft ergeben, so ist er nicht<br />
verpflichtet, den Differenzbetrag auszugleichen.<br />
3. § 11 gilt entsprechend.<br />
§ 17<br />
Kosten des Vertrages<br />
Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag<br />
und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender<br />
Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft. Ausgenommen sind die<br />
Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die<br />
Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung oder<br />
teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung<br />
über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten<br />
trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in<br />
diesem Vertrag nicht bereits etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt<br />
auch bei Handelsregisteränderungen im Todesfall.<br />
§ 18<br />
Datenschutz<br />
Mit Annahme der Beitrittserklärung wird der Treuhandkommanditist<br />
die vom Kommanditisten/Treugeber in seiner Beitrittserklärung<br />
getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben im<br />
unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung speichern.<br />
Anderen Personen als der Fondsgesellschaft, dem Treuhandkommanditisten,<br />
dem Verwalter der Fondsgesellschaft sowie dessen<br />
95
Muttergesellschaft, den Vertriebspartnern, Steuerberatern und<br />
Wirtschaftsprüfern darf der Treuhandkommanditist keine Auskünfte<br />
über die Beteiligung erteilen, soweit nicht der Treugeber/Kommanditist<br />
ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.<br />
Der Treugeber/Kommanditist ist verpflichtet, etwaige Änderungen<br />
seiner in der Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten<br />
mitzuteilen.<br />
Der Treugeber/Kommanditist hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden,<br />
dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene<br />
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden. Die Daten<br />
werden nach Beendigung der Beteiligung gelöscht.<br />
Grünwald, den 01. 09. 2005<br />
(Berger)<br />
(Schulz)<br />
LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(Berger)<br />
(Schulz)<br />
LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
(Waltenbauer)<br />
(Weber)<br />
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH<br />
§ 19<br />
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges<br />
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam<br />
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen<br />
des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung<br />
ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen<br />
Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende<br />
Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung<br />
gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit<br />
von vornherein bedacht.<br />
2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem<br />
Vertrag einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen der Schriftform,<br />
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach<br />
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags erfolgen. Auf<br />
eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen/-vereinbarungen<br />
oder mit anderen Verträgen<br />
und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier<br />
Bezug genommen wird – wird verzichtet.<br />
3. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes beziehungsweise Referenzzinssätze<br />
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt<br />
oder veröffentlicht werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene<br />
Ersatzindex beziehungsweise -referenzzinssatz oder, falls ein solcher<br />
nicht vorgesehen ist, ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter<br />
nach Treu und Glauben zu bestimmender Ersatzindex<br />
beziehungsweise -referenzzinssatz.<br />
4. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Ausschließlicher<br />
Gerichtsstand ist München (Landgericht München I), soweit nicht<br />
gesetzlich zwingend ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand<br />
besteht.<br />
5. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrages vom<br />
01. 01. 03 in der zuletzt gültigen Fassung.<br />
Folgende Regelungen weichen von den gesetzlichen<br />
Bestimmungen zur Kommanditgesellschaft ab:<br />
§1 Firma und Sitz<br />
§2 Gegenstand des Unternehmens<br />
§3 Gesellschafter, Gesellschafter-Einlagen<br />
§4 Einzahlung der Gesellschafter-Einlage<br />
§5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten<br />
Gesellschafter (Treugeber), Treuhandvergütung<br />
§6 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr<br />
§ 7 Belastung und Übertragung von<br />
Gesellschaftsanteilen<br />
§8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden<br />
§9 Tod eines Gesellschafters<br />
§10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden<br />
Gesellschaftern/Abfindung<br />
§11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft<br />
§12 Geschäftsführung<br />
§13 Gesellschafterbeschlüsse<br />
§14 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,<br />
Sondereinnahmen und Werbungskosten<br />
§15 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot,<br />
Verschwiegenheitspflicht<br />
§16 Auflösung und Liquidation<br />
§17 Kosten des Vertrags<br />
§18 Datenschutz<br />
§19 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges<br />
96 I Der Gesellschaftsvertrag
Der Treuhandvertrag<br />
Treuhandvertrag<br />
zwischen<br />
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,<br />
genannten Zeichner<br />
– im Folgenden „Treugeber“ genannt –<br />
und<br />
der TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald<br />
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ genannt –<br />
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:<br />
§ 1<br />
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages, Person<br />
des Treugebers<br />
1. Dieser Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung des jeweiligen<br />
Zeichnungsscheines, mit dem der Zeichner sich als Treugeber<br />
an der LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG (im Folgenden<br />
„Fondsgesellschaft“ genannt) beteiligen will, durch den<br />
Treuhandkommanditisten zustande. Er gilt ab dem Tag der Unterzeichnung<br />
des Zeichnungsscheins durch den Treuhandkommanditisten.<br />
2. Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirkung zu dem sich aus<br />
dem Zeichnungsschein ergebenden Termin im Auftrag des Treugebers<br />
der Fondsgesellschaft als Kommanditist bei und hält treuhänderisch<br />
im eigenen Namen, aber im Umfang der gezeichneten<br />
Beteiligung für Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil<br />
an der Fondsgesellschaft als Treuhandkommanditist.<br />
Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten<br />
ergibt sich aus dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein<br />
des Treugebers genannten Beteiligungsbetrag.<br />
Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und<br />
dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern nicht in diesem<br />
Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.<br />
3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung<br />
für alle Treugeber gemeinsam als einheitlichen<br />
Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen<br />
Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft.<br />
Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist übertragenen<br />
Gesellschafterrechte im eigenen Namen und gemäß der Weisung<br />
der Treugeber aus, sofern nicht ein Treugeber von den ihm nach<br />
§4 zustehenden Befugnissen, sein Stimmrecht selbst auszuüben,<br />
Gebrauch macht.<br />
Sind keine Weisungen erteilt und macht der Treugeber von seinen<br />
Befugnissen nach § 4 keinen Gebrauch, so übt der Treuhandkommanditist<br />
die Rechte im mutmaßlichen Interesse des jeweiligen<br />
Treugebers aus. Hiervon ausgenommen ist die Ausübung von<br />
Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich durch den Treugeber<br />
oder seinen Vertreter.<br />
Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich<br />
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber<br />
wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar<br />
Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete<br />
Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im<br />
Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und<br />
gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von<br />
allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem<br />
Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditbeteiligung stehen. Der Treugeber haftet nicht für die<br />
Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.<br />
§ 2<br />
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung, Ausübung von<br />
Kontrollrechten<br />
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus<br />
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung<br />
anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des<br />
Treugebers auf das jeweils festzustellende Jahresergebnis, die von<br />
der Fondsgesellschaft zu beschließenden Ausschüttungen/Entnahmen,<br />
den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben<br />
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft<br />
an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese<br />
Abtretung an.<br />
2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten<br />
nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft zustehenden<br />
Kontrollrechte selbst auszuüben. Der Treuhandkommanditist<br />
wird den Treugeber auf Verlangen entsprechend bevollmächtigen.<br />
Im Übrigen wird der Treuhandkommanditist die Treugeber über<br />
alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren. Er kann sich<br />
dabei der von der Fondsgesellschaft zur Verfügung gestellten<br />
Unterlagen bedienen.<br />
Der Treuhandvertrag I 97
§ 3<br />
Einzahlung des vom Treugeber gezeichneten Beteiligungsbetrages<br />
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seinen im Zeichnungsschein genannten<br />
Beteiligungsbetrag nach Maßgabe der Regelungen in § 4<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu leisten.<br />
2. Ist der im Zeichnungsschein genannte Beteiligungsbetrag nicht<br />
fristgerecht auf dem im Zeichnungsschein genannten Konto der<br />
Fondsgesellschaft eingegangen, kann eine außerordentliche<br />
Kündigung durch den Treuhandkommanditisten gemäß § 7 Ziffer<br />
5 erfolgen.<br />
3. Die Fondsgesellschaft kann von einem säumigen Treugeber bei<br />
einer verspäteten Einzahlung Zinsen gemäß § 288 BGB ab<br />
Fälligkeit bis zum Zeitpunkt der Einlageleistung oder einem früheren<br />
Ausscheiden durch außerordentliche Kündigung gemäß § 7<br />
Ziffer 5 dieses Treuhandvertrages verlangen.<br />
§ 4<br />
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft<br />
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft im<br />
Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung selbst<br />
ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu einer<br />
Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und das<br />
Ergebnis der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom Treuhandkommanditisten.<br />
Der Treuhandkommanditist leitet eine Kopie des Jahresabschlusses<br />
oder alternativ eine Kurzfassung allen Treugebern spätestens<br />
mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen<br />
Beschlussfassung gemäß § 13 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft zu.<br />
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung<br />
nur durch einen anderen Treugeber/Kommanditisten der Fondsgesellschaft,<br />
seinen Ehegatten, ein Elternteil, ein volljähriges Kind,<br />
einen Testamentsvollstrecker oder seinen Generalbevollmächtigten<br />
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die<br />
genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht<br />
bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung<br />
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung<br />
beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.<br />
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung<br />
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber<br />
selbst.<br />
3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der<br />
Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten<br />
ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für<br />
die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen und ihm für<br />
die einzelnen Abstimmungspunkte Weisungen zu erteilen, auch<br />
die generelle Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu<br />
entscheiden. Einer auf unterschiedlichen Weisungen der<br />
Treugeber beruhenden geteilten Ausübung von Stimmrechten<br />
haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft ausdrücklich<br />
zugestimmt.<br />
4. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.<br />
§ 5<br />
Treuhandverwaltung<br />
Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet das Treuhandvermögen<br />
getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in<br />
Ausführung des Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst<br />
zusteht, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag an den<br />
Treugeber oder dessen Abtretungsempfänger herausgeben.<br />
Insbesondere wird er alle Ausschüttungen und Zuflüsse aus der<br />
Fondsgesellschaft umgehend an den Treugeber oder dessen<br />
Rechtsnachfolger entsprechend seines treuhänderisch gehaltenen<br />
Beteiligungsanteils weiterleiten.<br />
§ 6<br />
Übertragung und Belastung der Beteiligung<br />
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag<br />
grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01. 01. eines jeden<br />
Jahres ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen, belasten<br />
oder in sonstiger Weise darüber verfügen.<br />
§3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt<br />
für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder<br />
sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte<br />
auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen<br />
Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise<br />
Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem<br />
Treuhandverhältnis bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen<br />
schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters<br />
der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem<br />
Grund versagt werden. Hinsichtlich der Abgaben- und<br />
Kostenbelastung im Zusammenhang mit der Übertragung und<br />
Belastung der Beteiligung wird auf § 7 Ziffer 4 und § 11 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft hingewiesen.<br />
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine<br />
teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung<br />
im Nennwert von unter EUR 10.000 oder nicht<br />
98 I Der Treuhandvertrag
durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen sollte. Durch die<br />
teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung kommt zwischen<br />
dem Treuhandkommanditisten und dem Erwerber ein selbstständiges<br />
Treuhandverhältnis über den betreffenden Teilkommanditanteil<br />
zustande.<br />
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder<br />
sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten<br />
mitzuteilen und dabei den Namen sowie<br />
die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben.<br />
Unbeschadet der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die<br />
Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle<br />
Ausschüttungen mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber dem<br />
Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten Rechtsinhaber vorzunehmen,<br />
solange ihnen die Übertragung nicht schriftlich mit<br />
einer Frist von einem Monat angezeigt wurde.<br />
3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder<br />
sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet<br />
im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
entsprechende Anwendung.<br />
§ 7<br />
Beendigung des Treuhandvertrages<br />
1. Mit der Einreichung des Zeichnungsscheins kann der Treugeber<br />
zugleich die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in<br />
eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen wird<br />
wirksam, sobald der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte<br />
Handelsregistervollmacht durch den Treugeber zur Verfügung<br />
gestellt wird. Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.<br />
2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche<br />
Erklärung mit einer Frist von 3 Monaten jeweils zum 31. Dezember<br />
eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung<br />
in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen<br />
ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber schriftlich<br />
zu erklären. Für die Umwandlung gilt Ziffer 3.<br />
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung<br />
verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit<br />
die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den<br />
Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot<br />
durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die<br />
Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend<br />
bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist<br />
der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem Eintritt<br />
dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die<br />
Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten, Auslagen<br />
und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)<br />
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung des<br />
Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens<br />
gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.<br />
4. Der Treugeber hat das Recht, den Treuhandvertrag mit einer Frist<br />
von 3 Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf des 30. 06. 2020, danach<br />
jeweils zum 31. 12. eines Jahres durch eingeschriebenen Brief<br />
zu kündigen. Die Kündigung ist an den Treuhandkommanditisten<br />
zu richten. Mit Wirksamkeit der Kündigung erlischt der Treuhandvertrag<br />
und der Treugeber erhält eine Abfindung entsprechend<br />
§ 10 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.<br />
5. §8 Ziffer 2 bis 4 und § 10 Ziffer 2 bis 5 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit der<br />
Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung<br />
eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages<br />
ausspricht.<br />
6. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein neu beigetretener Treugeber<br />
seine im Zeichnungsschein abgegebenen Willenserklärungen<br />
zulässig und rechtswirksam widerrufen hat. Abfindungsansprüche<br />
stehen dem Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der<br />
geleisteten Einlage hinaus nicht zu.<br />
7. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn die Liquidation der<br />
Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.<br />
§ 8<br />
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten<br />
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist als Kommanditist aus der<br />
Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen<br />
neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten<br />
verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die<br />
Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den<br />
Treugebern auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen.<br />
Der hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher<br />
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Die Abstimmung<br />
führt der ausscheidende Treuhandkommanditist durch. Das<br />
Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Treuhandkommanditisten<br />
fortgesetzt. Der Beschluss gilt für alle Treugeber,<br />
auch für die, die an der Abstimmung nicht teilgenommen haben<br />
oder dagegen gestimmt haben.<br />
99
§ 9<br />
Erbfall<br />
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben<br />
als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich<br />
der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung<br />
herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.<br />
Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen<br />
sowie zur Auseinandersetzung von Erbengemeinschaften<br />
erfolgen nach § 6 Ziffer 1 dieses Vertrages und § 7 des<br />
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; abweichend hiervon<br />
kann der Übergang der Treuhandschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt<br />
der Erfüllung der letztwilligen Verfügung beziehungsweise des<br />
Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters<br />
erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht unterschritten<br />
werden.<br />
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag<br />
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt<br />
und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.<br />
§ 10<br />
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)<br />
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er<br />
im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen, oder als<br />
Vertreter eines Dritten, Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen<br />
vornehmen, beziehungsweise rechtserhebliche Erklärungen abgeben<br />
(Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).<br />
§ 11<br />
Haftung des Treuhandkommanditisten<br />
Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob fahrlässiger<br />
oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden Verpflichtungen.<br />
Der Anspruch des Treugebers auf Schadensersatz – gleich aus welchem<br />
Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei den<br />
Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit<br />
6 Monate nach Kenntniserlangung von den den Anspruch begründenden<br />
Umständen, spätestens jedoch in 3 Jahren von dem Zeitpunkt<br />
an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er nicht kraft<br />
Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.<br />
Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den<br />
Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft verfolgten<br />
wirtschaftlichen Ziele, insbesondere für die Bonität der Vertragspartner<br />
der Fondsgesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner<br />
der Fondsgesellschaft ihre vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß<br />
erfüllen.<br />
Die Vertragsparteien sind sich ferner darüber einig, dass der<br />
Treuhandkommanditist keine Haftung für den Eintritt der vom<br />
Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebten<br />
steuerlichen Folgen übernimmt. Die angestrebten steuerlichen<br />
Folgen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die<br />
Finanzverwaltung und die Finanzgerichtsbarkeit.<br />
§ 12<br />
Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme<br />
der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten<br />
und für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine<br />
Vergütung gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.<br />
Darüber hinaus werden zusätzliche Leistungen des<br />
Treuhandkommanditisten zugunsten eines einzelnen Treugebers<br />
diesem Treugeber gesondert in Rechnung gestellt.<br />
§ 13<br />
Beteiligungsregister, Datenschutz<br />
Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom<br />
Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register eingetragen.<br />
Dieses Register enthält Namen und Anschrift des<br />
Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige<br />
Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.<br />
Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahme<br />
des Treuhandvertrages bestätigt.<br />
Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register oder<br />
auf Angaben über die übrigen Treugeber. Anderen Personen als der<br />
Fondsgesellschaft, dem Treuhandkommanditisten, dem Verwalter<br />
der Fondsgesellschaft sowie dessen Muttergesellschaft, den Vertriebspartnern,<br />
Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern darf der<br />
Treuhandkommanditist keine Auskünfte über die Beteiligung und<br />
die Eintragung in das Register erteilen, soweit nicht der Treugeber<br />
ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.<br />
Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der<br />
Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten<br />
unverzüglich mitzuteilen.<br />
100 I Der Treuhandvertrag
Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass<br />
im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-<br />
Anlagen gespeichert und genutzt werden. Die Daten werden nach<br />
Beendigung der Beteiligung gelöscht.<br />
§ 14<br />
Schlussbestimmungen<br />
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden,<br />
wird dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht<br />
berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine<br />
solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien<br />
beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten<br />
kommt. Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.<br />
Soweit in diesem Vertrag auf Indizes oder Referenzzinssätze Bezug<br />
genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht<br />
werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex oder Ersatzreferenzzinssatz<br />
oder, falls ein solcher gesetzlich nicht vorgesehen<br />
ist, ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
nach Treu und Glauben zu bestimmender Ersatzindex oder<br />
Ersatzreferenzzinssatz.<br />
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Ausschließlicher<br />
Gerichtsstand ist München (Landgericht München I), soweit nicht<br />
gesetzlich ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand besteht.<br />
Grünwald,<br />
(Waltenbauer)<br />
(Weber)<br />
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH<br />
101
Der Jahresabschluss mit Lagebericht<br />
Bilanz zum 31.12.2004<br />
der LUMBAR Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG., Grünwald<br />
Aktiva<br />
EUR<br />
Vorjahr<br />
EUR<br />
Passiva<br />
Vorjahr<br />
EUR EUR TEUR<br />
A. Ausstehende Einlagen 6.000,00 7<br />
auf Kapitalanteile<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Kassenbestand, 669,64 1<br />
Guthaben bei<br />
Kreditinstituten<br />
6.669,64 8<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteile des<br />
Kommanditisten<br />
1. Festkapital 10.000,00 10<br />
2. Verlustanteile -3.330,36 -2<br />
6.669,64<br />
6.669,64 8<br />
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2004–31.12.2004<br />
der LUMBAR Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG., Grünwald<br />
EUR<br />
Vorjahr<br />
TEUR<br />
1. Sonstige betriebliche -1.378,35 -2<br />
Aufwendungen<br />
2. Ergebnis der gewöhnlichen -1.378,35 -2<br />
Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag<br />
102 I Der Jahresabschluss mit Lagebericht
Anhang für das Geschäftsjahr 2004<br />
der LUMBAR Grundstücksgesellschaft<br />
mbH & Co. KG, Grünwald<br />
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss<br />
Der Jahresabschluss der LUMBAR Grundstücksgesellschaft<br />
mbH & Co. KG, Grünwald, ist nach den Vorschriften des<br />
deutschen Handelsrechts aufgestellt. Um den Besonderheiten<br />
der Geschäftstätigkeit Rechnung zu tragen, werden einzelne<br />
Postenbezeichnungen in der Bilanz und der Gewinnund<br />
Verlustrechnung angepasst sowie entsprechend der<br />
Vorschriften der §§ 266 sowie 264c und 275 Abs. 2 HGB rechtsformspezifisch<br />
aufgegliedert und im Anhang erläutert.<br />
Bei den Vorjahreszahlen können sich aufgrund der kaufmännischen<br />
Rundung der einzelnen Bilanzposten, der Bilanzsumme<br />
und des Jahresergebnisses geringe Abweichungen<br />
zwischen der Summe der Einzelposten und der Bilanzsumme<br />
beziehungsweise dem Jahresergebnis ergeben.<br />
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
sowie ergänzende Erläuterungen zum<br />
Jahresabschluss<br />
Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der generellen<br />
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB<br />
sowie der aufgrund des § 264a HGB für die Gesellschaft<br />
anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269 bis 274<br />
und 279 bis 283 HGB aufgestellt.<br />
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber<br />
dem Vorjahr unverändert beibehalten.<br />
Umlaufvermögen<br />
Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt. Wertberichtigungen<br />
für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag<br />
nicht zu bilden.<br />
Nicht geleistete Hafteinlagen beziehungsweise wiederauflebende<br />
Haftung<br />
Im Umfang der ausstehenden Einlagen in Höhe von EUR<br />
6.000,00 ist die Haftung des Kommanditisten wieder aufgelebt,<br />
so dass dessen Einlage gemäß § 172 Abs. 4 HGB den<br />
Gläubigern gegenüber als nicht geleistet gilt.<br />
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle<br />
Verpflichtungen<br />
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse<br />
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.<br />
III. Erläuterungen zur Gewinn- und<br />
Verlustrechnung<br />
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt<br />
nach dem Gesamtkostenverfahren.<br />
IV. Sonstige Angaben<br />
Arbeitnehmer<br />
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Grünwald. Ihr Stammkapital<br />
per 31. 12. 2004 beträgt EUR 25.000,00.<br />
103
Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung obliegt der LUMBAR Grundstücks-<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, als persönlich haftende<br />
Gesellschafterin.<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
sind:<br />
Dipl.-Kfm. Ulrich Berger, Kaufmann, geschäftsansässig in<br />
Grünwald<br />
Dr. Wolfgang Rutke, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in<br />
Grünwald<br />
Horst-Günther Schulz, Kaufmann, geschäftsansässig in<br />
Grünwald<br />
Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.<br />
Konzernzugehörigkeit<br />
Die LUMBAR Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,<br />
ist ein Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft<br />
Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald, deren<br />
Konzernabschluss beim Handelsregister in München hinterlegt<br />
wird.<br />
Grünwald, den 18. Juli 2005<br />
ESTP<br />
Die Geschäftsführer<br />
(Berger)<br />
(Schulz)<br />
104 I Der Jahresabschluss mit Lagebericht
Lagebericht zum 31. 12. 2004 der<br />
LUMBAR Grundstücksgesellschaft<br />
mbH & Co. KG, Grünwald<br />
Unternehmensgegenstand und<br />
Geschäftsentwicklung<br />
Die LUMBAR Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend<br />
„Gesellschaft“ genannt), Grünwald, wurde am<br />
1. Januar 2003 gegründet. In den Geschäftsjahren 2003 und<br />
2004 waren Vorbereitungstätigkeiten zur Ingangsetzung<br />
des Geschäftsbetriebes notwendig. Für diese Tätigkeiten<br />
sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 3,3 entstanden. Das<br />
Kapital der Kommanditistin in Höhe von TEUR 10 ist zu TEUR<br />
4 eingezahlt, der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf TEUR 1,3.<br />
Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 0,6 (zuzüglich der ausstehenden<br />
Einlagen) reichen zur Deckung der laufenden<br />
Aufwendungen aus.<br />
Komplementär ist die LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (nachfolgend „LUMBAR GmbH“ genannt),<br />
Gründungskommanditist ist die KOSA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH (nachfolgend „KOSA GmbH“ genannt),<br />
beide mit Sitz in Grünwald.<br />
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Die Gesellschaft hat am 23. Mai 2005 mit der Allianz Arena<br />
München Stadion GmbH (nachfolgend „Stadion GmbH“<br />
genannt) einen Darlehensvertrag abgeschlossen. Gemäß<br />
den Bestimmungen dieses Darlehensvertrages gewährt die<br />
Gesellschaft an die Stadion GmbH zur anteiligen Finanzierung<br />
der Kosten für die Errichtung und Inbetriebnahme<br />
eines neuen Fußballstadions im Münchner Stadtteil Fröttmaning<br />
(nachfolgend „Allianz Arena“ genannt) ein Darlehen<br />
in Höhe von TEUR 70.000 mit einer voraussichtlichen Laufzeit<br />
bis zum 30. Juni 2020; das Darlehen wurde in voller<br />
Höhe am 01. Juni 2005 ausgezahlt.<br />
Es ist vorgesehen, dass sich die Gesellschaft das zur Gewährung<br />
dieses Darlehens notwendige Kommanditkapital in<br />
Höhe von voraussichtlich TEUR 76.550 zuzüglich 5 % Agio<br />
durch Aufnahme von Kommanditisten/Treugebern mit Mindesteinlagen<br />
von voraussichtlich jeweils TEUR 10 zuzüglich<br />
5% Agio in Form eines Publikumsfonds beschafft. Bis zur<br />
vollständigen Platzierung des Beteiligungskapitals, die plangemäß<br />
zum 31. Dezember 2005, spätestens jedoch zum<br />
30. Juni 2006 erfolgen soll, wurde das erforderliche Eigenkapital<br />
von der Dresdner Bank AG in München mittels<br />
Gewährung eines Kredits an die Gesellschaft zwischenfinanziert.<br />
Zudem wurde von der Dresdner Bank AG eine unwiderrufliche<br />
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie gegenüber<br />
der Gesellschaft abgegeben.<br />
Der Kommanditist KOSA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH hat mit Wirkung zum 30. Juni 2005 seinen Kommanditanteil<br />
im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die<br />
LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH übertragen<br />
und ist damit aus der Gesellschaft ausgeschieden.<br />
Von der Gesellschaft wurden beziehungsweise werden alle<br />
zur Darlehensausreichung sowie zum Vertrieb des Fonds und<br />
dessen Verwaltung erforderlichen Verträge abgeschlossen.<br />
Risiken der künftigen Entwicklung und<br />
Risikomanagement<br />
Die Gesellschaft und ihre Anleger sind mit den üblichen Risiken<br />
eines geschlossenen Fonds konfrontiert.<br />
Neben den im Beteiligungsangebot im Einzelnen aufgeführten<br />
rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt die Gesellschaft<br />
den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und<br />
Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.<br />
105
Die Gesellschaft wurde in das Risikomanagement der ALCAS<br />
GmbH eingebunden, die mit der Verwaltung der Gesellschaft<br />
beauftragt ist.<br />
Voraussichtliche Entwicklung<br />
Im kommenden Geschäftsjahr wird gemäß der Planung ein<br />
positives Jahresergebnis erwartet.<br />
Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen<br />
Verlauf konkret gefährden, liegen derzeit nicht vor.<br />
Grünwald, den 18. Juli 2005<br />
Die Geschäftsführer<br />
(Berger)<br />
(Schulz)<br />
106 I Der Jahresabschluss mit Lagebericht
Vollmacht<br />
Ich, der/die Unterzeichnende<br />
Name Vorname Geburtsdatum<br />
Straße<br />
PLZ, Ort<br />
erteile hiermit der<br />
LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,<br />
VOLLMACHT<br />
1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der Gesellschaft<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,<br />
durch mich in Höhe einer Kommanditeinlage (Hafteinlage) von<br />
EUR ,– in Worten: Euro<br />
(10 % des Beteiligungsbetrages)<br />
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;<br />
2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen<br />
zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen<br />
sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum<br />
Handelsregister anzumelden;<br />
MUSTER<br />
3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.<br />
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer<br />
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.<br />
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
(Ort,Datum)<br />
(Unterschrift des Zeichners)<br />
(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)<br />
Vollmacht I 107
Zusatzinformationen Fernabsatz<br />
1. Informationen zur Identität der Unternehmer<br />
und des Initiators<br />
a. Fondsgesellschaft<br />
LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG,<br />
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald<br />
Tel.: 089/64158 85 Fax: 089/64143-330<br />
Handelsregister: AG München HRA 81 362<br />
2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften<br />
sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die<br />
Zulassung der Gesellschaften<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 genannten<br />
Gesellschaften entspricht dem jeweiligen Gegenstand des<br />
Unternehmens der Gesellschaften und ist im Kapitel „Die<br />
Übersicht zu den Vertragspartnern“ dargestellt.<br />
b. Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
LUMBAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,<br />
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald<br />
Tel.: 089/64158 85 Fax: 089/64143-330<br />
Handelsregister: AG München HRB 145 329<br />
Geschäftsführer: Ulrich Berger, Horst-Günther Schulz<br />
c. Geschäftsführender Kommanditist/ Rechtsgeschäftlicher<br />
Vertreter der Fondsgesellschaft<br />
LONTAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,<br />
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald<br />
Tel.: 089/64158 85 Fax: 089/64143-330<br />
Handelsregister: AG München HRB 154 775<br />
Geschäftsführer: Ulrich Berger, Horst-Günther Schulz<br />
d. Treuhandkommanditist<br />
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH,<br />
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald<br />
Tel.: 089/64143-277 Fax: 089/64143-690<br />
Handelsregister: AG München HRB 93 407<br />
Geschäftsführer: Gert Waltenbauer, Stefan Weber<br />
e. Initiator<br />
ALCAS GmbH, Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald<br />
Tel.: 089/64143-427 Fax: 089/64143-230<br />
Internet: www.alcas.de<br />
Handelsregister: AG München HRB 103 659<br />
Geschäftsführer: Maria Dietenberger, Dr. Thomas Schröer,<br />
Anton Wallisch<br />
Für die Genehmigung des Initiators nach § 34c GewO ist das<br />
Landratsamt München zuständig; im Übrigen ist für die<br />
Tätigkeit der unter Ziffer 1 genannten Gesellschaften keine<br />
Zulassung erforderlich.<br />
3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und<br />
Zustandekommen des Vertrages<br />
Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Anleger, sich<br />
mittelbar an der Finanzierung des Stadions „Allianz Arena“<br />
zu beteiligen. Die Einzelheiten der Beteiligung sind in diesem<br />
Prospekt, insbesondere im Kapitel „Das Beteiligungsangebot<br />
im Überblick“, beschrieben.<br />
Die Beteiligung kommt durch Gegenzeichnung der vollständig<br />
ausgefüllten Zeichnungsunterlagen durch den Treuhandkommanditisten<br />
zustande. Die weiteren Einzelheiten sind in<br />
diesem Prospekt, insbesondere im Kapitel „Die Beteiligung“,<br />
sowie im Zeichnungsschein beschrieben.<br />
4. Spezielle Risiken der Beteiligung<br />
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer<br />
spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit<br />
speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft<br />
beziehungsweise der Initiator keinen Einfluss hat. Ein<br />
Totalverlust der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden.<br />
In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator<br />
für künftige Erträge. Die Risiken sind in diesem Prospekt<br />
im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.<br />
108 I Zusatzinformationen Fernabsatz
5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche<br />
Kündigungsbedingungen<br />
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann mit einer Frist<br />
von 3 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals<br />
jedoch zum 30. 06. 2020, durch eingeschriebenen Brief<br />
gekündigt werden. Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft<br />
zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
6. Leistungsvorbehalte<br />
Nach Annahme des Beitritts bestehen keine Leistungsvorbehalte.<br />
7. Weitere Vertragsbedingungen<br />
Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich<br />
aus dem im vorliegenden Prospekt abgedruckten „Gesellschaftsvertrag“<br />
der LUMBAR Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
& Co. KG (Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“) und dem ebenfalls<br />
abgedruckten „Treuhandvertrag“ (Kapitel „Der Treuhandvertrag“)<br />
sowie dem Zeichnungsschein.<br />
8. Gesamtpreis der Dienstleistung und abgeführte<br />
Steuern<br />
Der vom Anleger zu bezahlende Gesamtpreis setzt sich<br />
zusammen aus dem von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrag<br />
zuzüglich 5 % Agio. Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein<br />
in der Zeile „Gesamte Zeichnungssumme“ ausgewiesen.<br />
Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des<br />
Anlegers keine Steuern abgeführt.<br />
9. Zusätzlich anfallende Liefer- und Versandkosten,<br />
weitere Steuern oder Kosten<br />
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der<br />
Anleger hat sämtliche Bankgebühren im Zusammenhang<br />
mit der Einlageerbringung zu tragen. Der Anleger, der sich<br />
als Direktkommanditist beteiligt, hat des Weiteren die Kosten<br />
für eine notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht<br />
zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich<br />
nach der Höhe der Beteiligung des Anlegers. Eigene Kosten<br />
für Telefon, Internet, Porti, etc. hat der Anleger selbst zu<br />
tragen.<br />
Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung<br />
wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,<br />
insbesondere im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ und<br />
im Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“, verwiesen.<br />
10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung und<br />
Erfüllung<br />
Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt<br />
des Anlegers ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie<br />
den Ausführungen in diesem Prospekt, insbesondere im<br />
Kapitel „Die Beteiligung“, im Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“<br />
und im Kapitel „Der Treuhandvertrag“.<br />
Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis<br />
und am Vermögen sowie den Ausschüttungen wird auf<br />
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“, hier „Beteiligung am<br />
Ergebnis und Vermögen, Ausschüttungen“ verwiesen.<br />
11. Widerrufsbelehrung<br />
Dem Anleger steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen<br />
und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein gesondert<br />
ausgewiesen (unter „Widerrufsbelehrung“).<br />
12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,<br />
Vertragssprache<br />
Der Aufnahme von Beziehungen zum Anleger vor Bestätigung<br />
der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,<br />
dem Beitritt des Anlegers sowie den Rechtsbeziehungen des<br />
109
Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhänder<br />
wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland<br />
zu Grunde gelegt.<br />
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist,<br />
gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen.<br />
Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft und den Treuhandvertrag München<br />
vereinbart. Für Anleger, die ab dem 01. 07. 2005 zeichnen und<br />
Ansprüche wegen eines fehlerhaften oder fehlenden Prospekts<br />
gemäß §§ 13, 13a Verkaufsprospektgesetz geltend<br />
machen, ist ausschließlich das Landgericht Frankfurt am<br />
Main zuständig.<br />
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache<br />
herausgegeben; Initiatoren, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist<br />
werden die Kommunikation mit dem Anleger<br />
während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache<br />
führen.<br />
13. Außergerichtliche Beschwerde- und<br />
Rechtsbehelfsverfahren<br />
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des<br />
Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über<br />
Finanzdienstleistungen einschließlich damit zusammenhängender<br />
Streitigkeiten aus der Anwendung des § 676h<br />
BGB besteht, unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen,<br />
die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank<br />
eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung<br />
ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die<br />
Adresse lautet:<br />
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,<br />
Wilhelm-Epstein-Straße 14,<br />
60431 Frankfurt am Main<br />
In vermögensrechtlichen Streitigkeiten über Ansprüche,<br />
deren Gegenstand an Geld oder Geldeswert die Summe von<br />
EUR 750 nicht übersteigt, haben Anleger, die ihren Wohnsitz<br />
im Landgerichtsbezirk München I oder München II haben,<br />
die Möglichkeit, ihre etwaigen Ansprüche durch Anrufung<br />
einer im Landgerichtsbezirk München I oder München II<br />
belegenen Gütestelle zu verfolgen. Weitere Einzelheiten ergeben<br />
sich aus dem Bayerischen Gesetz zur obligatorischen<br />
außergerichtlichen Streitschlichtung in Zivilsachen und zur<br />
Änderung gerichtsverfassungsrechtlicher Vorschriften vom<br />
25. 04.2000.<br />
14. Einlagensicherung<br />
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung<br />
besteht nicht.<br />
110 I Zusatzinformationen Fernabsatz
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung<br />
Der Anbieter/Initiator übernimmt weder die Zahlung von<br />
Steuern der Fondsgesellschaft noch zugunsten des Anlegers<br />
(§ 4 Satz 1 Nr. 2 Hs. 2 VermVerkProspV).<br />
Die Fondsgesellschaft hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen<br />
im Sinne des § 8 f Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
ausgegeben (§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />
Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft und keine<br />
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Mangels umlaufender<br />
Wertpapiere werden zu solchen im vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
keine Angaben gemacht (§ 6 Satz 2 und<br />
Satz 3 VermVerkProspV).<br />
könnten. Ebenso liegen keine außergewöhnlichen Ereignisse<br />
vor, welche Einfluss auf die Tätigkeiten der Fondsgesellschaft,<br />
von Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Verkaufsprospektes<br />
die Verantwortung übernehmen (§3 Verm-<br />
VerkProspV), der Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
(§ 7 VermVerkProspV) oder von Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft und Treuhändern (§ 12<br />
Absatz 1 und 3 VermVerkProspV) haben (§ 8 Absatz 1 Nr. 3 und<br />
Absatz 2 VermVerkProspV).<br />
Die Fondsgesellschaft hat/wird neben der Darlehensausreichung<br />
an die Stadion GmbH keine anderen Investitionen<br />
getätigt/tätigen (§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).<br />
Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind<br />
weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an<br />
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an<br />
der Fondsgesellschaft beauftragt sind,<br />
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur<br />
Verfügung stellen, sowie<br />
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
von Objekten der Fondsgesellschaft nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 7 Absatz 2 Verm-<br />
VerkProspV).<br />
Die Fondsgesellschaft ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen<br />
oder neuen Herstellungsverfahren (§ 8 Absatz 1 Nr. 2<br />
VermVerkProspV).<br />
Die Nettoeinnahmen aus der Darlehensausreichung an die<br />
Stadion GmbH werden entsprechend den Ausführungen<br />
des Verkaufsprospektes verwendet und für keine sonstigen<br />
Zwecke genutzt (§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).<br />
Der Initiator, die Gründungsgesellschafter und die Mitglieder<br />
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind an der<br />
Darlehensausreichung an die Stadion GmbH nicht persönlich<br />
als Kreditgeber beteiligt; auch eine dingliche Berechtigung<br />
am Darlehen steht ihnen nicht zu (§ 9 Absatz 2 Nr. 2<br />
VermVerkProspV).<br />
Es sind keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen<br />
des ausgereichten Darlehens gegeben noch bestehen<br />
rechtliche beziehungsweise tatsächliche Beschränkungen in<br />
seiner Verwendungsmöglichkeit (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 bis 4<br />
VermVerkProspV).<br />
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren in Bezug auf<br />
die Fondsgesellschaft anhängig, die einen wesentlichen Einfluss<br />
auf die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben<br />
Die Fondsgesellschaft bedarf keiner behördlichen Genehmigung<br />
zum Abschluss des Darlehensvertrages (§ 9 Absatz 2<br />
Nr. 5 VermVerkProspV).<br />
111
Für die Darlehensvergabe wird kein Bewertungsgutachten<br />
erstellt. Lediglich die Plausibilität der Cash-Flow-Analyse<br />
wurde durch die ECOVIS Bayern-Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
wie im Kapitel „Das Finanzierungskonzept<br />
der Allianz Arena“, Seite 23 ff., beschrieben, geprüft<br />
und bestätigt (§ 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV).<br />
Seit dem Jahresabschluss zum 31. 12. 2004 sind keine wesentlichen<br />
Änderungen eingetreten (§ 10 Abs. 3 VermVerkProspV).<br />
Für die Fondsgesellschaft bestehen weder ein Aufsichtsgremium<br />
noch ein Beirat (§ 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV).<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
sind nicht tätig für<br />
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur<br />
Verfügung stellen, sowie<br />
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
von Objekten der Fondsgesellschaft nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 12 Abs. 2 Verm-<br />
VerkProspV).<br />
Außer den in diesem Beteiligungsangebot genannten Personen<br />
und Unternehmen haben keine anderen Personen oder<br />
Unternehmen die Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsprospektes<br />
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots<br />
der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst (§ 12<br />
Abs. 4 VermVerkProspV).<br />
Für das Beteiligungsangebot, für die Verzinsung oder Rückzahlung<br />
wurde von keiner juristischen Person oder Gesellschaft<br />
eine Gewährleistung übernommen (§ 14 VermVerk-<br />
ProspV).<br />
112 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
Impressum<br />
Initiator:<br />
ALCAS GmbH, Grünwald<br />
Corporate Design:<br />
brand.david Kommunikation GmbH<br />
Gestaltung und Gesamtherstellung:<br />
Holzmair GmbH, Herrsching<br />
Bildnachweis:<br />
Allianz Arena München Stadion GmbH<br />
brand.david Kommunikation GmbH<br />
Herzog & de Meuron in collaboration with acadGraph GmbH /<br />
CAT PRODUCTION<br />
Hubertus Hamm<br />
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL)<br />
Stefan Baader<br />
Stefan Matzke<br />
Sven Simon<br />
TSV München von 1860 GmbH & Co. KGaA<br />
Redaktionsstand:<br />
01. 09. 2005<br />
Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch<br />
auf Vollständigkeit und sind unverbindlich. Nachdruck, auch<br />
auszugsweise, nur mit Genehmigung des o.g. Initators.<br />
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland<br />
© ALCAS GmbH 2005<br />
113
116
ALCAS GmbH · Tölzer Straße 30 · 82031 Grünwald · Telefon 089 64143-427 · Telefax 089 64143-230 · www.alcas.de