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Deutschland
Vier Städte Portfolio
Neuauflage des Beteiligungsangebotes 164
Bremen
Leipzig
mit dem Hauptmieter Deutsche Bank AG
Archiv-Version
Essen
Stuttgart

Der Initiator:
ALCAS GmbH • Tölzer Straße 30 • 82031 Grünwald
Telefon 089 64143-427 • www.alcas.de • Telefax 089 64143-230
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Deutschland
Vier Städte Portfolio
Neuauflage des Beteiligungsangebotes 164
mit dem Hauptmieter Deutsche Bank AG

Sehr geehrter Anleger,
die Auswahl einer Kapitalanlage unter dem Aspekt eines ausgewogenen Vermögensportfolios stellt zunehmend
eine Herausforderung dar. Eine Investition in Immobilien ist hierbei ein wesentlicher Baustein zur
Vermögenssicherung und -mehrung. Konstante Ausschüttungen verbunden mit der Chance auf Wertsteigerungen,
die Sicherheit einer Werterhaltung und der Schutz vor Geldentwertung sind sehr gute Gründe für die
Attraktivität einer Immobilienanlage. Insbesondere im Hinblick auf die Notwendigkeit einer privaten Altersvorsorge
gewinnen solide und renditeorientierte Investitionen an Bedeutung.
Mit diesem neuen Immobilienfonds können wir Ihnen neben der Investition in repräsentative Gebäude
gleichzeitig eine Streuung Ihrer Vermögenswerte an vier attraktiven Standorten in Deutschland – Stuttgart,
Bremen, Leipzig, Essen – anbieten. Hauptmieter der Immobilien ist die Deutsche Bank AG.
Im Weiteren zeichnet sich das Beteiligungsangebot durch folgende Aspekte aus:
■ Hohe Einnahmensicherheit durch nahezu Vollvermietung (97,6 % Vermietungsstand zzgl. 2 % Vermietungsgarantie)
■ Attraktive Ausschüttungen/Entnahmen von 6,2 % auf 7,25 % p. a. steigend
■ Hohe Ausschüttungen/Entnahmen nach Steuern 1) von durchschnittlich rund 5,7 % p. a.
■ Standortsicherung der Deutsche Bank AG durch Verlängerungsoptionen von insgesamt 15 Jahren
■ Wertsteigerungspotenzial durch ausgezeichnete Innenstadtlagen
Zeichnungen von rund 60 % des Emissionsvolumens seit Beginn der Platzierung Ende März dokumentieren
die hohe Nachfrage nach diesem Angebot. Profitieren auch Sie von unserer langjährigen Erfahrung als Initiator
im Bereich der Immobilienfonds durch eine Beteiligung an dem vorliegenden Angebot.
Diese Neuauflage des Beteiligungsangebotes 164 ersetzt die Erstauflage vom 28. 02. 2005 und ist einen Werktag
nach Veröffentlichung allein gültig.
Wir, die ALCAS GmbH mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
die Verantwortung für den Inhalt des Prospekts und erklären, dass unseres Wissens die im
Prospekt enthaltenen Angaben richtig und vollständig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
wurden.
Grünwald, den 28. 06. 2005
ALCAS GmbH
Dr. Thomas Schröer
Maria Dietenberger
1) Bei einem Steuersatz von 30 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.
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Inhaltsverzeichnis
1. Das Beteiligungsangebot im Überblick 10
2. Der Initiator 14
3. Die Immobilienstandorte 16
4. Die Gebäudebeschreibung 24
5. Die Vermietung und Bewirtschaftung 36
6. Die Risikohinweise 42
7. Die Investition und Finanzierung 48
8. Die Prognoserechnung 52
9. Die Renditeberechnung des Anlegers 60
10. Die Sensitivitätsanalysen 62
11. Die Fondsgesellschaft 64
12. Die Objektgesellschaften 70
13. Der Erwerb der Fondsimmobilien 74
14. Die weiteren Verträge 80
15. Die steuerlichen Grundlagen 83
16. Die Beteiligung 88
17. Die Übersicht zu den Vertragspartnern 90
18. Der Angabenvorbehalt 101
19. Der Gesellschaftsvertrag 102
20. Der Treuhandvertrag 110
21. Der Jahresabschluß mit Lagebericht 114
– Muster der Handelsregistervollmacht
– Zusatzinformationen Fernabsatzgesetz
– Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
– Wichtiger Hinweis zur Erbschaft-/Schenkungsteuer
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Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
hat den Prospekt nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.
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1. Das Beteiligungsangebot im Überblick
Bei der Strukturierung des Vermögens kommt der Immobilienanlage
von jeher eine große Bedeutung zu. Eine
Investition in Immobilien ist ein wichtiger Baustein zur
Vermögensstreuung und zur persönlichen Altersvorsorge.
Der direkte Erwerb einer einzelnen Immobilie ist regelmäßig
mit einem hohen Kapitalbedarf verbunden und
für den einzelnen Anleger in der Regel nicht darstellbar.
Der Erwerb einer Beteiligung an einem geschlossenen
Immobilienfonds ist wirtschaftlich und steuerlich mit direktem
Immobilieneigentum vergleichbar. Geschlossene
Immobilienfonds bieten dem Anleger die Möglichkeit,
sich mit einem verhältnismäßig geringen Kapitaleinsatz
an attraktiven gewerblichen Immobilien zu beteiligen.
Zudem braucht der Anleger sich nicht selbst mit
dem Immobilienmanagement zu befassen.
Angeboten wird die Zeichnung einer Beteiligung an
einem geschlossenen Immobilienfonds mit sieben Immobilien
an den Standorten Bremen, Essen, Leipzig und
Stuttgart. Fondsgesellschaft ist die KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG. Dieses Beteiligungsangebot
hat die ISIN-Nr. DE000A0EQ5X2. Die Anleger können
sich indirekt über einen Treuhänder oder direkt als Kommanditist
an der Fondsgesellschaft beteiligen.
Prognosezeitraum
Als Prognosezeitraum werden in diesem Beteiligungsangebot
rd. 15 Jahre unterstellt. Je nach Entwicklung der
Immobilienmärkte und der einzelnen Standorte kann
eine Verkürzung oder Verlängerung der Haltedauer der
Immobilien sinnvoll sein.
Beitritt/Mindestbeteiligung
Der Beitritt erfolgt zum 30. 06. 2005 bzw. 28. 12. 2005.
Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 15.000 oder durch
1.000 ohne Rest teilbare höhere Beträge (nominelle
Kapitaleinlage) zuzüglich 5 % Agio. Bezogen auf das zur
Zeichnung zur Verfügung stehende Kommanditkapital
in Höhe von EUR 66.300.000 können bis zu 4.420 Beteiligungen
à EUR 15.000 erworben werden. Die in das
Handelsregister einzutragende Haftsumme beläuft sich
auf 10 % des Beteiligungsbetrages ohne Agio.
Dauer der Beteiligung
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Beteiligung kann mit einer Frist von sechs Monaten
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum
31. 12. 2019, gekündigt werden. Übt der Anleger sein Kündigungsrecht
aus, erhält er eine Abfindung in Höhe des
Verkehrswertes seiner Beteiligung.
Die Fondsgesellschaft hat mittelbar und unmittelbar
Anteile an sieben Personengesellschaften (nachfolgend
„Objektgesellschaften“ genannt) erworben, die Eigentümer
der Fondsimmobilien sind (vgl. hierzu auch „Der
Erwerb der Fondsimmobilien“, S. 74 ff.).
Standorte
Die Fondsimmobilien befinden sich in Bremen, Essen,
Leipzig und Stuttgart, wobei es sich in Essen um drei und
in Leipzig um zwei unmittelbar aneinander grenzende
Gebäude handelt.
Zielgruppe
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche
Personen, die sich mit einem Teil ihres Vermögens langfristig
an Büroimmobilien mit attraktiven prognostizierten
Ausschüttungen/Entnahmen von 6,20% (anteilig im
Jahr 2005) bis 7,25% (im Jahr 2019) und Wertsteigerungschancen
beteiligen möchten. Die Angaben dieses Prospektes,
insbesondere die prognostizierten Renditen,
beziehen sich ausschließlich auf Anleger, die in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtig sind. Den Interessenten
wird empfohlen, die rechtlichen und steuerlichen
Auswirkungen dieses Beteiligungsangebotes mit einem
Vertreter der rechts- und steuerberatenden beziehungsweise
wirtschaftsprüfenden Berufe zu besprechen.
Bremen
Die Freie Hansestadt Bremen besteht aus der Hauptstadt
Bremen und der Hafenstadt Bremerhaven und ist
das kleinste Bundesland Deutschlands. Neben den Häfen
mit einer der weltweit größten Containerumschlagsanlagen
sind für das Land Bremen die Nahrungs- und
Genussmittelindustrie, die elektrotechnische, die chemische
und die Erdöl verarbeitende Industrie, der Maschinenbau,
die Luft- und Raumfahrt sowie der Automobilbau
die wichtigsten Industriezweige.
Das Objekt befindet sich unmittelbar am Domshof, dem
zentralen Platz in Bremen. Die objekteigene Domshof-
Passage und die sich direkt anschließende Katharinen-
10

straße sind das Bindeglied zwischen dem Domshof
(Marktplatz) und der Sögestraße (Haupteinkaufsbereich).
Unmittelbar am Objekt vorbeiführende Straßenbahnund
Buslinien stellen eine sehr gute Anbindung an den
öffentlichen Nahverkehr dar.
Essen
Essen ist die größte Stadt des Ruhrgebietes, welches zu
den wichtigsten Wirtschaftsräumen in Europa zählt.
Nach dem Rückgang der früher bedeutenden Montanindustrie
hat die Stadt den Strukturwandel erfolgreich
bewältigt und verfügt heute über moderne Industriezweige
und Dienstleistungsbetriebe. Essen ist ein Zentrum
der Energiewirtschaft in Deutschland mit Sitz von
mehreren bedeutenden Versorgungsunternehmen.
Die Fondsimmobilien befinden sich in zentraler innerstädtischer
Lage in der Lindenallee, die parallel zur Haupteinkaufsstraße
Kettwiger Straße verläuft. Teilweise ist
sie bereits als Fußgängerzone ausgebildet. Der öffentliche
Personennahverkehr-Anschluss ist als sehr gut zu
beschreiben. Der Hauptbahnhof am südlichen Rand der
Altstadt mit U- und S-Bahn ist zu Fuß in wenigen Minuten
erreichbar.
Leipzig
Leipzig ist ein traditioneller Messestandort und seit dem
18. Jahrhundert ein Zentrum des Buchhandels. Außerdem
ist die Stadt ein wichtiges Handels- und Finanzzentrum
sowie Sitz der deutschen Strombörse. In den letzten
Jahren haben sich BMW, Porsche und aktuell die
DHL für den Standort Leipzig entschieden.
Die Fondsimmobilien befinden sich am Altstadtring,
direkt gegenüber dem Neuen Rathaus. Der Standort
gehört zu den besten Bürolagen in Leipzig. Der Nahverkehrsanschluss
kann als gut bezeichnet werden.
Stuttgart
Stuttgart ist das wirtschaftliche sowie kulturelle Zentrum
im Südwesten Deutschlands. Neben Weltkonzernen
haben auch zahlreiche mittelständische Unternehmen
hier ihren Sitz. Stuttgart spielt jedoch auch als Bankenund
Verlagsstandort eine maßgebliche nationale Rolle
und weist seit vielen Jahren eine der niedrigsten Arbeitslosenquoten
in Deutschland auf. Mit zahlreichen Universitäten
und Hochschulen nimmt Stuttgart eine bundesweite
Spitzenstellung als Bildungsstandort ein.
Das Objekt befindet sich in der Stadtmitte an der Theodor-
Heuss-Straße, die als westlicher Teil des Altstadtringes
fungiert. Es handelt sich um eine gute und etablierte
Büroadresse am Rand der Altstadt mit direktem Anschluss
an die Fußgängerzone. Der Nahverkehrsanschluss ist gut.
Fondsimmobilien
Bei den sieben Fondsimmobilien handelt es sich um
repräsentative Filialen der Deutsche Bank AG an guten
Standorten. Die Objekte in Bremen und Leipzig sind darüber
hinaus teilweise an Drittmieter vermietet. Die
Gebäude wurden zwischen 1889 und 1994 errichtet und
zwischen 1994 und 1998 generalsaniert. Bei dem Objekt
in Stuttgart handelt es sich um einen Neubau.
Gutachten
Die Objekte wurden von einem öffentlich bestellten und
vereidigten Sachverständigen begutachtet. Die dabei ermittelten
Verkehrswerte bestätigen die für die Objekte
bezahlten Kaufpreise.
Auf Grund der zentralen, günstigen Innenstadtlagen
und der funktionellen und marktgängigen Konzeption
und Bauweise der Objekte wird die Vermietbarkeit der
Flächen als grundsätzlich gut angesehen.
Vermietung
Der Vermietungsstand aller Fondsimmobilien liegt bei
rd.97,6 %. Die durchschnittliche ertragsgewichtete Restlaufzeit
aller Mietverträge liegt bei 7,6 Jahren, gerechnet
ab dem 01. 01. 2005. Die Deutsche Bank AG hat befristete
Mietverträge über rd. 84 % der Gesamtmietfläche aller
Objekte von rd. 54.300 m 2 abgeschlossen.
Das Objekt in Bremen ist zu rd. 63 % an die Deutsche
Bank AG bis zum 31. 12. 2013 und im Übrigen an die BARMER
Ersatzkasse sowie an 21 weitere Unternehmen vermietet.
Die drei Fondsimmobilien in Essen sind zu 100 % an die
Deutsche Bank AG vermietet, wobei der Hauptmietvertrag
über rd. 85 % der Flächen bis zum 31. 12. 2013 und
die Mietverträge über die weiteren Flächen bis zum
31.12. 2008 laufen.
11

Bei den beiden Objekten in Leipzig hat die Deutsche
Bank AG insgesamt ca. 64 % der Fläche angemietet, davon
rd.89% bis zum 31. 12. 2013 und rd. 11 % bis zum 31. 12. 2006.
Die restlichen Flächen sind an die Eurohypo AG und
mehrere Anwälte sowie an ein Restaurant vermietet.
Für eine derzeit nicht vermietete Fläche von 1.090 m 2 gibt
es eine Vermietungsgarantie für vier Jahre aus der Gruppe
des Verkäufers. Das Objekt in Stuttgart ist bis zum
31. 12. 2013 zu 100 % an die Deutsche Bank AG vermietet.
Die Ertragslage der Fondsgesellschaft ist daher wesentlich
von den mit der Deutschen Bank AG abgeschlossenen
Mietverträgen abhängig.
Investition/Finanzierung
Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt zum 30. 06. 2005
voraussichtlich EUR 137,4 Mio. Die Finanzierung erfolgt
über Kommanditkapital in Höhe von EUR 66,3 Mio. (zzgl.
5% Agio) und Bankdarlehen in Höhe von EUR 69,4 Mio.
sowie über die seit dem Erwerb der Fondsimmobilien bis
zum 30. 06. 2005 voraussichtlich erwirtschafteten Mietüberschüsse
in Höhe von ca. EUR 1,7 Mio. Der den Kaufverträgen
über die Gesellschaftsanteile zugrunde gelegte
Wert der Immobilien (einschließlich Betriebsvorrichtungen,
z. B. Kantineneinrichtungen) beträgt insgesamt rd.
EUR 121,8 Mio. und verteilt sich auf die einzelnen Fondsimmobilien
und Betriebsvorrichtungen wie folgt:
Bremen, Domshof EUR 35.789.518
Essen, Lindenallee 29 - 41 EUR 26.521.102
Essen, Lindenallee 43 EUR 1.872.231
Essen, Lindenallee 45 EUR 1.680.155
Leipzig, Burgplatz 7 EUR 4.014.654
Leipzig, Martin-Luther-Ring 2 EUR 12.316.654
Stuttgart, Theodor-Heuss-Straße 3 EUR 38.867.185
Gesamtwert Immobilien EUR 121.061.499
Betriebsvorrichtungen EUR 770.600
Summe EUR 121.832.099
Der Gesamtwert der Immobilien von rd. EUR 121,1 Mio.
entspricht dem 15,29-fachen der zum Erwerbszeitpunkt
erzielten Jahresnettomieten der Fondsimmobilien.
Die Erwerbsnebenkosten belaufen sich auf rd. EUR
0,8 Mio., die sonstigen Nebenkosten auf rd. EUR 9,4 Mio.
Ausschüttungen/Entnahmen
Die jährlichen Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft
werden an die Anleger unter Berücksichtigung
einer angemessenen Liquiditätsreserve jeweils nachschüssig
zum 15.02. des Folgejahres ausgeschüttet. Die
erste Ausschüttung/Entnahme für die zum 28. 12. 2005
beitretenden Anleger ist für den 15. 02.2007 vorgesehen.
Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen, bezogen
auf die nominelle Kapitaleinlage ohne Agio, steigen
von 6,20 % p. a. für das Jahr 2006 auf 7,25 % p. a. für das
Jahr 2019 (vgl. hierzu auch „Die Prognoserechnung“,
Seite 58).
Steuerliche Behandlung
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielen
die Anleger Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
sowie in geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen.
Das steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft
wird den Anlegern entsprechend ihrer Beteiligungsquote
zugewiesen.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald,
garantiert die Einzahlung sowie die Platzierung des erforderlichen
Kommanditkapitals zuzüglich 5 % Agio zum
30. 12. 2005.
Gründe, die für eine Beteiligung sprechen
" Attraktive prognostizierte Ausschüttungen
" Wertsteigerungspotenzial
" Attraktives Immobilienportfolio mit einem Vermietungsstand
von rd. 97,6 % in vier deutschen Großstädten
" Ausgezeichnete Innenstadtlage der Fondsimmobilien
" Immobilieninvestition in attraktiven deutschen Wirtschaftsregionen
" Bonitätsstarke Mieter – Vermietung zu rd. 84 % an
die Deutsche Bank AG
" Längerfristige Mietverträge und langfristige Fixierung
der Finanzierungskonditionen schaffen stabile
Prognoseeckdaten
" Höhere Erträge bei Anschlussvermietung und/oder
positiver Standortentwicklung möglich
" Weitgehend inflationsgeschützte Geldanlage
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Auszug aus den wirtschaftlichen Rahmendaten einer Beteiligung von EUR 15.000 und
Beitritt zum 28. 12. 2005
Kommanditeinlage 1) EUR 15.000
(Mindestbeteiligung)
Beitrittstermin 28. 12. 2005
Prognosezeitraum
rund 15 Jahre
2) 3)
Ausschüttungen/Entnahmen
jeweils zum 15. 02. des folgenden Jahres rund 6,20 % p. a.
erstmals zum 15. 02. 2007
bis zum Jahr 2019 steigend auf rund 7,25 % p. a.
Schlussausschüttung/-entnahme
im Jahr 2020 4) rund 127,1 %
Rendite 4)
nach 15 Jahren Prognosezeitraum (berechnet nach der IRR-Methode)
Rendite vor Steuern rund 7,1 % p. a.
Rendite nach Steuern 5) rund 6,0 % p. a.
Die angegebene Rendite (IRR) bezieht sich auf das durchschnittlich gebundene Kapital in Höhe von 115,6 % (Rendite vor Steuern) bzw. 114,2 % (Rendite nach
Steuern) des Beteiligungsbetrages ohne Agio.
Die in diesem Beteiligungsangebot zu Grunde gelegte Renditeberechnung beruht auf der Internen Zinsfußmethode (Internal Rate of Return – kurz
„IRR-Methode“) und drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Berücksichtigt wird neben den Zu- und Abflüssen auch deren zeitlicher
Anfall. Die Rendite ist mit den Renditen anderer Kapitalanlagen, die einen anderen Kapitalbindungsverlauf haben, nicht vergleichbar. In der Renditeberechnung
ist die Kapitalrückzahlung enthalten (vgl. hierzu auch „Die Renditeberechnung des Anlegers“, S. 60 f.).
1) Zzgl. 5 % Agio.
2) Jeweils bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio.
3) Die laufenden Ausschüttungen/Entnahmen während des Prognosezeitraumes stellen handelsrechtlich Entnahmen des in der Fondsgesellschaft erwirtschafteten
Liquiditätsüberschusses dar, die höher sind als der nach bilanzrechtlichen Vorschriften ermittelte Gewinn. Sie sind insoweit als Kapitalrückzahlung
anzusehen.
4) Unter der Annahme, dass die Immobilien zum 30. 12. 2019 verkauft werden.
5) Angenommene steuerliche Prämissen: Grenzsteuersatz 42 %, Solidaritätszuschlag von 5,5 % über den gesamten Prognosezeitraum, ohne Berücksichtigung
der Kirchensteuer, Steuerzahlungstermin: 30. 06. des Folgejahres.
Fondsobjekt Bremen
Fondsobjekt Essen III
Fondsobjekt Leipzig II
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2. Der Initiator
ALCAS GmbH
Initiator dieses Beteiligungsangebotes ist die ALCAS
GmbH (ALCAS), eine zu 100 % zur Gruppe der KG Allgemeine
Leasing GmbH & Co. (KGAL) gehörende Gesellschaft
mit Sitz in Grünwald bei München. Die Beteiligungsverhältnisse
der ALCAS und der KGAL ergeben sich
aus nebenstehendem Schaubild.
Dresdner Bank AG 45 %
BayernLB 30 %
Hamburger Sparkasse 15 %
Finanzinvestor 10 %
100 %
Die ALCAS initiiert Publikumsfonds für nationale und
internationale Transaktionen mit namhaften Unternehmen.
In enger Kooperation mit der KGAL agiert die ALCAS
seit Jahren als anerkannter und einer der führenden
Fondsinitiatoren am Markt.
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
100 % (mittelbar)
Bis zum 31. 12. 2004 haben ALCAS/KGAL insgesamt 266
Publikumsfonds und Private Placements für private und
institutionelle Anleger mit einem Gesamtvolumen von
EUR 20,4 Mrd. initiiert. Hieran haben sich rund 49.100
Anleger mit einem Eigenkapital von EUR 7,8 Mrd. beteiligt.
Darüber hinaus verwaltet die ALCAS als Dienstleister
die Leasingengagements der KGAL. Insgesamt
betreut die ALCAS rund 1.870 Gesellschaften mit rund
ALCAS GmbH
1.130 Objekten und einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten
von EUR 33,3 Mrd.
Die KGAL Gruppe bietet seit über 35 Jahren innovative
Finanzierungslösungen an und konzipiert seit rund 25 Jah-
14

en attraktive Beteiligungsangebote für private und institutionelle
Investoren. Zu den im Rahmen von geschlossenen
Fonds angebotenen Investitionsobjekten gehören
Immobilien im In- und Ausland, Filme, Flugzeuge, Schiffe,
Großmobilien sowie Private Equity Dachfonds.
Mit Neuabschlüssen von rund EUR 5,8 Mrd. im Jahr 2004
und einem Geschäftsvolumen von über EUR 37,5 Mrd.
im Bestand zählt die KGAL Gruppe in Europa zu den leistungsstärksten
und erfolgreichsten Unternehmensgruppen
der Branche.
Erfahrung Immobilienfonds
In den Jahren 1993 bis 2004 initiierte die ALCAS insgesamt
16 Immobilienfonds, davon acht Immobilien-Leasingfonds
und acht geschlossene Immobilienfonds. Die
Immobilien-Leasingfonds umfassen ein Fondsvolumen
von EUR 692 Mio., wobei EUR 351 Mio. Investorenkapital
eingebunden wurden. Bei den geschlossenen Immobilienfonds
wurden Gesamtinvestitionskosten in Höhe von
EUR 551 Mio. finanziert, wovon EUR 255 Mio. durch Eigenkapital
eingeworben wurden.
Die Ausschüttungen/Entnahmen der acht geschlossenen
Immobilienfonds erfolgten in fünf Fällen prognosegemäß
bzw. über Prognose, und in drei Fällen unter
Prognose (Redaktionsstand). Auch das steuerliche Ergebnis
der bis Ende 2003 platzierten sechs geschlossenen
Immobilienfonds entsprach bis auf drei Ausnahmen
den Angaben im Beteiligungsangebot (Stand 31.12. 2003).
Abweichungen können für die Zukunft nicht ausgeschlossen
werden.
Alle oben aufgeführten Immobilien-Leasingfonds und
ein geschlossener Immobilienfonds unterlagen bereits
der Betriebsprüfung. Abweichungen wurden dabei nicht
festgestellt.
Weitere Informationen zur ALCAS und den einzelnen
Beteiligungsangeboten können der vollständigen und
geprüften Leistungsbilanz der ALCAS entnommen werden.
Diese kann in der aktuellen Fassung unter der Telefonnummer
089 64143-427 oder unter www.alcas.de
abgerufen werden.
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3. Die Immobilienstandorte
Hamburg
Bremen
Berlin
Essen
Leipzig
Frankfurt
Stuttgart
München
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Freie Hansestadt Bremen
Die Freie Hansestadt Bremen ist mit ca. 666.000 Einwohnern
und als 2-Städte-Staat auf 404 km 2 das kleinste
der 16 Bundesländer und besteht aus der Hauptstadt
Bremen und der ca. 60 km entfernten Hafenstadt Bremerhaven.
Bremen ist nach Hamburg die wichtigste
deutsche Seehafen-Stadt.
Internationaler Handel, High-Tech-Industrie, Forschung
und Lehre, verbunden mit einem hohen Wohn- und Freizeitwert,
bilden den Hintergrund hoher Lebensqualität.
Die Hansestadt hat einen großen touristischen Stellenwert
mit ihrer historischen Innenstadt, ihren Sehenswürdigkeiten
sowie umfangreichen Unterhaltungs- und
Kulturangeboten.
Die bremischen Häfen gehören zu den bekanntesten
der Welt. Mit 3,9 km Kajenlänge verfügt Bremerhaven
künftig über eine der größten zusammenhängenden
Container-Umschlagsanlagen der Welt.
Vom Airbus-Flügel bis zur Weltraumrakete Ariane, vom
Kraftwerksimulator bis zur Hochseeyacht: Hochtechnologie
ist ein Eckpfeiler bremischer Wirtschaft. Die wissenschaftliche
Begleitung durch Universitäten und Hochschulen
trägt wesentlich dazu bei. Namhafte Institute
wie das ZARM – Zentrum für angewandte Raumfahrttechnologie
und Mikrogravitation, das Max-Planck-Institut
für Marinemikrobiologie, das BIBA – Bremer Institut
für Betriebstechnik und angewandte Arbeitswissenschaft
oder das AWI – Alfred-Wegener-Institut für Polar- und
Meeresforschung stehen stellvertretend für ein hochkarätiges
Wissenschaftspotenzial, das die wirtschaftliche
Umsetzung von Forschungsergebnissen in die Region
begleitet. Erst vor kurzem entschied sich die Jury des
vom Stifterverband für die deutsche Wissenschaft ausgeschriebenen
prestigeträchtigen Wettbewerbs unter
37 Bewerberstädten für Bremen als „Stadt der Wissenschaft
2005“.
Bremen verfügt über sehr gute Anbindungen an das
deutsche und europäische Luftfahrt-, Schienen-, Schifffahrts-
und Autobahnnetz (A 1 und A 27). Der öffentliche
Personennahverkehr ist gut ausgebaut.
Der Markt für Büroimmobilien
Die Bürobeschäftigungsentwicklung in Bremen zeigt in
den letzten Jahren wieder steigende Tendenz. Mit einem
Flächenumsatz von 89.000 m 2 im Jahr 2003 hat Bremen
das Niveau der Vorjahre nahezu wieder erreicht und
liegt um ca. 8 % über dem Niveau des Durchschnittes
der Jahre 1998 bis 2002.
Der Leerstand in Bremen ist 2003 auf Grund der hohen
Fertigstellungen um rd. 14.000 m 2 auf rd. 129.000 m 2 Ende
des Jahres gestiegen. Mit 4,2 % ist die Leerstandsquote
jedoch immer noch moderat. Schon für das Jahr 2004
und die folgenden Jahre wird eine rückläufige Tendenz
erwartet, die vor allem durch die geringen Fertigstellungen
erreicht werden sollte.
Einzelhandelssituation
Die Nachfrage nach Einzelhandelsflächen in der Bremer
Innenstadt hat sich in den vergangenen zwei Jahren – wie
in anderen deutschen Städten auch – abgekühlt. Die
Folge sind Rückgänge bei der Spitzenmiete sowie bei den
Mieten in B-Lagen, die in Bremen teilweise recht deutlich
ausgefallen sind. Bis 2008 wird von einem leichten,
aber kontinuierlichen Anstieg der Spitzenmieten ausgegangen.
Die zu erwartenden Mietpreissteigerungen sind
insbesondere auf sehr eingeschränkte und nicht ausweitbare
Flächenangebote in der Innenstadt zurückzuführen.
Gleichzeitig sind keine weiteren größeren Flächenzugänge
im Marktgebiet zu erwarten.
Die Entwicklung des Standortbereiches Domshof-Passage
mit den angrenzenden Lagen ist als positiv einzustufen.
Die eindeutige Positionierung als Standort des
gehobenen Bedarfs hat zu einer starken Profilierung und
Marktstellung geführt. Insgesamt ergeben sich auch
zukünftig Potenziale für die Domshof-Passage.
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Oldenburger Straße
Contrescarpe
Doventorstr.
Doventor
Daniel-von-Büren-Straße
Faulenstraße
S t a d t g r a b e n
Am Wall
Bahnhofsvorstadt
Breitenweg Hochstr. Breitenweg Hochstr.
Bürgermeister- Smidt-Str.
Güterbahnhof
Bremen
Hauptbahnhof
Gustav-Deetien-Allee
An der Weide
Hermann-Böse-Straße
Parkallee
Hollerallee
Bremen
Parkallee
Weser
Am Deich
Alte
Am Deich
Westerstraße
Kleine Weser
Langemarckstr. Bürgermeister-Smidt-Brücke
Neustadt
Fußgängerzone
Fußgängerzone
Martinistraße
Obernstraße
Friedrich-Ebert-Straße
Am Wall
Altstadt
Alter
Markt
Schüsselkorb
Herdentor
Tiefer Osterdeich
Am Wall
Fondsimmobilie
Fußgängerzone
Ostertorstr.
Altenwall
Stadtgraben
Am Wall
Rembertiring
Rembertiring
Ostertor
Außer der Schleifmühle Bismarckstr.
Am Dobben
E.-Glassel-Str.
Am Dobben
E.-Grunow-Str.
Ostertorsteinweg
Am Dobben
Dobbenweg
0 250
500 m
Mikrolage
Der Objektstandort befindet sich im zentralen Altstadtbereich
am Domshof, an dem auch das Rathaus
und der Dom liegen. Die Domshof-Passage führt vom
Domshof Richtung Katharinenstraße und in Verlängerung
über die Katharinenpassage zur Sögestraße, die
zusammen mit der Opernstraße als Haupteinkaufsbereich
mit höchs-ten Fußgängerfrequenzen gilt. Auf dem
Domshof findet täglich ein Markt statt.
Der Bereich um den Schüsselkorb und die Katharinenstraße
hat sich in den letzten Jahren als gehobene Einzelhandelslage
etabliert. Mit Eröffnung der Harmspassage
Am Wall ist die Stärkung des Standorts erfolgreich fortgesetzt
worden.
Der Bereich um den Domshof ist geprägt durch zahlreiche,
teilweise alteingesessene Banken und bildet das
Bankenviertel der Stadt. Neben der Bremer Landesbank
und der Commerzbank als direkte Nachbarn haben sich
weitere namhafte traditionelle Firmen mit ihren Vertretungen
oder Verwaltungen niedergelassen. Es handelt
sich um eine der ersten Büroadressen im Altstadtbereich.
Über den Schüsselkorb besteht eine zügige Anbindung
zum Altstadtring Am Wall mit Anschluss zu den Autobahnen
A 1 nach Hamburg und Osnabrück sowie A 27
nach Bremerhaven und Hannover. Haltestellen von Busund
Straßenbahnen bestehen direkt vor dem Objekt.
Stellplätze stehen in der Fondsimmobilie (36 Stück) und
in Nachbarobjekten (Tiefgarage und Parkhaus) in ausreichendem
Maße zur Verfügung.
18

Essen
Die kreisfreie Stadt Essen im Regierungsbezirk Düsseldorf,
Nordrhein-Westfalen, liegt mit ca. 585.000 Einwohnern
inmitten des Ruhrgebietes, einem der größten Wirtschaftsräume
Europas.
Nach einem gravierenden Strukturwandel dominieren
heute moderne Industrien, der Handel und der Dienstleistungssektor
in Essen. Insbesondere entwickelte sich
Essen zu einem Zentrum der Energiewirtschaft in
Deutschland. Mehrere wichtige Unternehmen haben
hier ihren Hauptsitz (u. a. Ruhrkohle AG, RWE AG, STEAG,
Ruhrgas AG). Zu den wichtigsten Produktionszweigen
gehört außerdem der Fahrzeug- und Maschinenbau. Des
Weiteren sind die Elektro-, Textil- und chemische Industrie
von Bedeutung.
Essen ist über die zentralen Ruhrgebiets-Autobahnen
A40, A 42 sowie A 52 optimal an das nationale Fernstraßennetz
angebunden. Der internationale Flughafen
Düsseldorf ist in etwa 30 Minuten zu erreichen. Essen
besitzt einen Stadthafen am Rhein-Herne-Kanal mit
einem Jahresumschlag von 1 Mio.Tonnen und vier Industriehäfen.
Im öffentlichen Personennahverkehr ist die
Stadt im Verkehrsverbund Rhein/Ruhr sehr gut vernetzt.
Fast 50 % des Stadtgebietes sind Grünflächen. Im Süden
leitet der Gruga-Park (mit Gruga-Halle und -Stadion) zu
den Villenvororten und Erholungsgebieten im Ruhrtal
(Regatta-Strecke auf dem Baldeney-See) über.
Der Markt für Büroimmobilien
Seit Mitte der neunziger Jahre ist ein kontinuierlicher
Anstieg der Zahl der Bürobeschäftigten erkennbar. Für
die kommenden fünf Jahre wird mit einem weiteren Aufwärtstrend
gerechnet. Einen Rekord im Flächenumsatz
hat der Essener Büromarkt im Jahr 2000 mit 85.000 m 2
erlebt. Im Jahr 2003 hat Essen mit 75.000 m 2 Flächenumsatz
das Niveau des Vorjahres (2002: 65.000 m 2 )
nochmals übertroffen. Insgesamt 70 Mietverträge liegen
der Vermietungsleistung in 2003 zu Grunde. Knapp 50 %
der vermieteten Flächen entfallen auf drei Großvermietungen.
In den Jahren bis 2000 lag der Leerstand stabil bei einer
Fläche von ca. 60.000 m 2 . Durch eine hohe Zahl von
Fertigstellungen in den Jahren 2000 bis 2002 erreichten
die Leerflächen ihren bisherigen Höchststand mit
ca. 162.000 m 2 .Rund ein Drittel davon ist allerdings
nicht mehr marktgerecht hinsichtlich Qualität und Standard.
In den nächsten Jahren wird ein leichter Rückgang
der Leerstandsquote von derzeit rd. 5 % erwartet.
Mikrolage
Die drei benachbarten Fondsimmobilien befinden sich
in innerstädtischer Lage am Rande der Fußgängerzone
an der Lindenallee. Diese führt vom Hauptbahnhof in
nördlicher Richtung parallel zur Haupteinkaufsstraße
Kettwiger Straße bis zur Kastanienallee. Es handelt sich
um eine der besten Bürolagen in Essen.
Die direkte Umgebungsbebauung besteht überwiegend
aus innenstadttypischen Büro- und Geschäftsgebäuden.
Gegenüber an der Lindenallee befindet sich das Deutschlandhaus
mit Ladenpassage. Daran schließt sich ein
großes öffentliches Parkhaus an. Im direkten Umfeld
sind Repräsentanzen verschiedener Banken, u. a. SEB,
Dresdner Bank und Commerzbank.
In der näheren Umgebung der Fondsimmobilien befinden
sich verschiedene Einzelhandelsgeschäfte, vornehmlich
Spezialanbieter für Möbel- und Wohnaccessoires,
hochwertige Bekleidung sowie Reisebüros.
Der Standort ist im Individualverkehr sehr gut erreichbar.
Es besteht eine zügige Verbindung zur A 40 nach
Duisburg und Bochum (Ruhrschnellweg) sowie zur A 52
nach Düsseldorf. Alle innerstädtischen Ring- und Aus-
19

fallstraßen sind schnell zu erreichen. Mit 110 Stellplätzen
in der eigenen Tiefgarage und sechs oberirdischen Stellplätzen
ist für die Altstadtlage ein vergleichsweise gutes
Stellplatzangebot vorhanden.
Die Anbindung an den öffentlichen Personennahverkehr
ist als gut zu beschreiben. Der Hauptbahnhof als
zentrale Verkehrsdrehscheibe ist fußläufig in wenigen
Minuten zu erreichen. Die U-Bahn-Haltestelle Hirschlandplatz
ist rd. 100 m entfernt.
Altendorfer Straße
Frohnhauser
H.-Böckler-Straße
Schwanenkampstraße
Straße
BERLINER
PLATZ
Ostfeldstraße
Ottilienstraße
Lazarettstraße
Hindenburg- straße
Kastanienallee
Vereinstraße
Hachestraße Hachestraße
Kreuzeskirchstraße
Gänsemarkt
Weber- straße
Schwarze Horn
Hagen
allee
HIRSCHLAND-
PLATZ
Fondsimmobilien
straße
Lindenallee
Linden-
Kettwiger Straße
Viehofer
Straße
Schützenbahn
Dellbrügge
Gildehofstr.
Hollestraße
Essen
Hauptbahnhof
Essen
Alfredistraße
Bernestr.
Varnhorststr.
Hollestraße
Goldschmidtstraße
Steeler
Herkulesstraße
Fußgängerzone
Fußgängerzone
Engelbert-
Straße
A40
ESSEN HBF.
Friedrichstr.
0 250
500 m
Kruppstraße
Kurfürstenstraße
Leipzig
Neben der Landeshauptstadt Dresden ist Leipzig mit rd.
495.000 Einwohnern die bedeutendste Stadt in Sachsen.
Sie ist Verwaltungssitz des Regierungsbezirks Leipzig,
Sitz des Sächsischen Verfassungsgerichtshofes, des
Bundesverwaltungsgerichts und des 5. Strafsenats des
Bundesgerichtshofs. Leipzig verfügt über eine Vielzahl
höherer Bildungseinrichtungen.
Leipzig ist ein traditioneller Messestandort und seit dem
18. Jahrhundert ein Zentrum des Buchhandels. Im April
1996 wurde die „Neue Messe“ eröffnet. Wichtigste Gewerbezweige
sind die Automobilindustrie, der Maschinenbau,
die Textilindustrie, das Baugewerbe sowie
Druckereien und Verlage. Außerdem ist die Stadt Sitz
der deutschen Strombörse. Namhafte Unternehmen wie
BMW und Porsche sind in Leipzig ansässig. Vor kurzem
hat sich die DHL (Deutsche Post) entschlossen, in Leipzig
ihre neue Frachtzentrale zu errichten. Es sollen mittelbar
und unmittelbar 6.000 neue Arbeitsplätze entstehen.
Der Standort ist ein überregionaler Verkehrsknotenpunkt
mit dem Intercontinental-Flughafen Leipzig-Halle mit
24-Stunden-Betrieb. Des Weiteren ist Leipzig Knotenpunkt
im Schienennetz. Der historische Hauptbahnhof,
20

größter Kopfbahnhof Europas, wurde zwischen 1995 und
1997 mit modernen Einkaufspassagen umgestaltet.
Der Markt für Büroimmobilien
Immobilienexperten erwarten im Zuge einer wirtschaftlichen
Erholung einen Anstieg der Bürobeschäftigten in
Leipzig, nachdem seit Beginn der neunziger Jahre eine
negative Grundtendenz verzeichnet werden musste.
Die Vermietungsumsätze in den letzten Jahren konnten
sich auf einem Niveau von ca. 80.000 m 2 stabilisieren.
Während in den Boomjahren 1995 bis 1997 Objekte mit
ca. 300.000 m 2 Mietfläche pro Jahr fertig gestellt wurden,
waren es in 2003 nur noch 34.000 m 2 .Für die
nächsten Jahre wird ein bleibend niedrigeres Niveau mit
ca. 20.000 m 2 pro Jahr prognostiziert. Die Leerstandsquote
liegt weiterhin deutlich über 20 % (rd. 782.000 m 2 in
2003) und soll in den nächsten Jahren sukzessive auf
ca. 650.000 m 2 zurückgehen.
Nach Spitzenmieten von über EUR 30 pro m 2 Anfang der
neunziger Jahre im Zeichen des Wendebooms haben
sich die Mieten seit 1999 auf deutlich niedrigerem Niveau
stabilisiert. Die Spitzenmiete liegt derzeit bei ungefähr
EUR 10,50 pro m 2 .
Mikrolage
Die Büro- und Geschäftshäuser Burgplatz 7 und Martin-
Luther-Ring 2 befinden sich in der Innenstadt von Leipzig,
direkt gegenüber dem Neuen Rathaus. Das Zentrum
am Marktplatz mit dem Alten Rathaus ist ca. 200 m entfernt.
Die Gebäude nehmen den gesamten Block zwischen
Martin-Luther-Ring, Hugo-Licht-Straße, Burgplatz
und Markgrafenstraße ein. In Bezug auf eine Büronutzung
handelt es sich um eine der besten Lagen in Leipzig.
Das Umfeld wird geprägt durch Mischnutzung mit Büroflächen
in den oberen Etagen und Einzelhandels- und
Gastronomieflächen im Erdgeschoss.
Jahnallee
Käthe-Kollwitz-Str.
E.-Grieg-Allee
Friedrich-Ebert-Straße
Emil-Fuchs-Str.
Käthe-Kollwitz-Straße
Karl-Tauchnitz-Str.
Goerdelerring
Dittrichring Martin-L
Harkortstr.
u
Tröndlinring
Fondsimmobilien
ther-Ring
Gerberstr.
Bau
im S-Bahn
weg
Fußgängerzone
Zentrum
Grünewalds.
Roßplatz
Windmühlenstr.
Leipzig
Hauptbahnhof
Georgiring
Querstraße
Grimmaisch.
Steinweg
Nürnberger Str.
Brandenburger
Schützenstr.
Zentrum
Ost
Mecklenb.
R.-Luxemburg-Str.
Leipzig
Johannis- Dresdner Str.
platz
Prager Straße
L.-Erhard-Straße
Gerichts-
0 250
500 m
21

Es besteht eine zügige Anbindung an die Autobahnen A 14
nach Dresden und Halle und A 9 nach Berlin und München.
Alle innerstädtischen Verbindungs- und Ausfallstraßen
sind ebenfalls schnell zu erreichen. Die Fußgängerzone
ist rd. 300 Meter entfernt. Der Anschluss an
den öffentlichen Personennahverkehr ist sehr gut. Haltestellen
der zahlreichen Straßenbahn- und Buslinien
sind in nächster Nachbarschaft am Martin-Luther-Ring
vorhanden.
Mit 39 Stellplätzen in der eigenen Tiefgarage ist für die
Altstadtlage ein vergleichsweise gutes Stellplatzangebot
vorhanden. Weitere Parkmöglichkeiten stehen in den
unmittelbar benachbarten Parkhäusern zur Verfügung.
Stuttgart
Stuttgart mit rd. 590.000 Einwohnern ist die Landeshauptstadt
von Baden-Württemberg, das wirtschaftliche
sowie kulturelle Zentrum im Südwesten Deutschlands.
Die Mischung aus Weltkonzernen wie DaimlerChrysler,
Bosch und Porsche sowie zahlreichen mittelständischen
Unternehmen verleiht Stuttgart seine starke, ausgewogene
Wirtschaftsstruktur. Auf den drittgrößten Automobilstandort
der Welt entfallen ungefähr 5 % der gesamten
Wirtschaftsleistung der Bundesrepublik.Stuttgart spielt
auch als Banken- und Verlagsstandort eine maßgebliche
nationale Rolle. Die Stadt weist seit vielen Jahren eine
der niedrigsten Arbeitslosenquoten Deutschlands auf und
verfügt über eine weit überdurchschnittliche Kaufkraft.
Der Standort ist eine wichtige deutsche Verkehrsdrehscheibe
mit internationalem Flughafen und Binnenhafen.
Der Flughafen ist rd. 18 km von der Stadtmitte entfernt.
Das weitläufige Nahverbundnetz gewährleistet eine sehr
gute Anbindung an das Umland.
Mit 18 Universitäten und Fachhochschulen nimmt die
Stadt eine Spitzenstellung als Bildungsstandort ein. Neben
der internationalen Universität und 18 Kompetenzund
Innovationszentren gewährleisten 22 Forschungseinrichtungen
eine günstige Infrastruktur mit hohem
Entwicklungspotenzial.
In verschiedenen Umfragen zur Lebensqualität nimmt
die Stadt regelmäßig eine vordere Position ein. Über 50
Bühnen, international bekannte Institutionen wie das
Schauspielhaus und die Oper nebst Ballett, zahlreiche Veranstaltungen
sowie 73 Museen sorgen für einen breit
gefächerten kulturellen Hintergrund.
Der Markt für Büroimmobilien
Immobilienexperten gehen bei der Zahl der Bürobeschäftigten
von einer moderaten Steigerungsrate von
1% p. a. in den nächsten Jahren aus.
Ende 2003 betrug der Leerstand in Stuttgart rd.
375.000 m 2 ,was einer Quote von 7,1 % entspricht. Ab
dem nächsten Jahr soll auf Grund der deutlich rückläufigen
Fertigstellungen der Leerstand wieder auf bis zu
300.000 m 2 sinken, so dass sich in den kommenden Jahren
die Quote auf unter 6 % einpendeln sollte. Als Risikofaktor
sind in diesem Zusammenhang die zukünftig frei
werdenden Bestandsflächen zu berücksichtigen, die durch
die Standortkonzentrationen der LBBW und der EnBW
entstehen werden.
Die Spitzenmieten in Stuttgart lagen Ende 2003 bei rd.
EUR 16 pro m 2 .
22

Mikrolage
Der Objektstandort befindet sich in der Stadtmitte an
der Theodor-Heuss-Straße, die als westlicher Teil des
Altstadtrings fungiert. Das Grundstück schließt an die
Calwer Straße an, die überwiegend als Fußgängerzone
ausgebildet ist. Die 1a-Lage der Landeshauptstadt, die
Königstraße, liegt durch die Fußgängerzone rd. 150 m
entfernt.
Die direkte Umgebungsbebauung besteht überwiegend
aus mehrgeschossigen Büro- und Geschäftshäusern in
geschlossener Bauweise, wobei es sich in den oberen
Etagen um Büroflächen und im Erdgeschoss um Einzelhandels-
und Gastronomieflächen handelt. Gegenüber
der Theodor-Heuss-Straße befinden sich das Wirtschaftsministerium
und das Haus der Wirtschaft sowie
zahlreiche Banken, wie die Landesbank Baden-Württemberg,
die Stuttgarter Volksbank und die BW-Bank. Es
handelt sich hierbei um eine sehr gute und etablierte
Büroadresse am nordwestlichen Rand der Altstadt mit
direktem Anschluss an die Fußgängerzone.
Der Anschluss an den öffentlichen Personennahverkehr
ist als sehr gut zu beschreiben. Die S-Bahn-Haltestelle
„Stadtmitte“ ist ca. 100 m entfernt. Zusätzlich sind weitere
Straßenbahn- und Bushaltestellen im nächsten
Umfeld vorhanden.
Das Fondsobjekt verfügt über 85 Stellplätze in der eigenen
Tiefgarage.Weitere Parkmöglichkeiten stehen in den
unmittelbar benachbarten Parkhäusern zur Verfügung.
RUSSISCHE
KIRCHE
Silberburgstraße
Rosenbergstraße
Johannesstraße
SCHLOSS-/
JOHANNESSTR.
Hegelstraße
Silberburgstraße Silberburgstraße
Stuttgart
West
ROSENBERG-/
SEIDENSTRASSE
Bismarckstr.Schloßstraße
Seidenstraße
0 250
500 m
BERLINER
PLATZ
Herdweg
HOHE
STRAßE
Stuttgart
Holzgartenstr.
Fr.-Elsas-Str.
Rotebühlstraße
Kriegsbergstraße
Schloßstraße
ROTEBÜHLPL.
(STADTMITTE)
Kiene- str.
Fondsimmobilie
Theodor-Heuss-Str.
Königstr.
KEPLERSTR.
Kronprinzstraße
Friedrichstraße
Königstraße Königstraße
Eberhardstraße
SCHLOSS-
PLATZ
RATHAUS
Heilbronner Str.
Stuttgart
Hauptbahnhof
Neues
Schloss
Hauptstätter Straße
str.
ARNOLD-KLETT-
PLATZ (HBF.)
Schillerstraße
CHARLOTTEN-
PLATZ
Am Schlossgarten
Konrad-Adenauer-Straße
STAATSGALERIE
OLGAECK
Mittlerer
Schlossgarten
Oberer
Schlossgarten
Stadtgarten
Katharinenhospital
Marktplatz
Fußgängerzone
Altes
Schloss
Fußgängerzone
Fußgängerzone
Charlotten-
Willy-Brandt-Straße
23

4. Die Gebäudebeschreibung
Das Gesamtflächenangebot der Fondsimmobilien beläuft
sich auf rd. 78.100 m 2 Nettogrundfläche (NGF)
nach DIN 277, bei einer Bruttogrundfläche (BGF) von rd.
92.000 m 2 .Wie sich die Flächen auf die einzelnen Standorte
verteilen, ergibt sich aus nachfolgender Aufstellung.
Standort Flächen nach DIN 277 in m 2
HNF NNF FF VF NGF BGF
Bremen
Bauteil A 3.572 356 808 1.347 6.083 6.931
Bauteil B 2.659 300 321 1.407 4.687 5.932
Bauteil C 4.319 748 1.412 2.124 8.603 9.607
Essen
Lindenallee 29-41 11.944 4.824 1.559 4.989 23.317 28.128
Lindenallee 43 1.102 141 91 124 1.458 1.601
Lindenallee 45 1.288 2 125 336 1.751 2.025
Leipzig
Burgplatz 7 2.087 329 843 1.731 4.990 5.720
Martin-Luther-Ring 2 5.576 749 1.341 3.727 11.393 14.839
Stuttgart 8.357 2.007 1.446 4.012 15.823 17.205
Gesamt 40.903 9.457 7.947 19.797 78.105 91.989
Legende: HNF = Hauptnutzfläche, NNF = Nebennutzfläche, FF = Funktionsfläche, VF = Verkehrsfläche, NGF = Nettogrundfläche, BGF = Bruttogrundfläche
Die Flächen ergeben sich aus Aufmaßen, die im Juni 2003,
beziehungsweise für Stuttgart im Juni 2004, erstellt
wurden.
Alle Immobilien wurden bautechnisch von dem unabhängigen
Sachverständigenbüro Lehn & Partner, Oberföhringer
Straße 155, 81925 München, begutachtet, das
seine Ergebnisse in vier Gutachten, jeweils vom
31. 03. 2004, festgehalten hat. Der Gutachter kommt zu
dem Schluß, dass sich die Immobilien in einem guten
Zustand befinden und insgesamt einen Wert zum
Begutachtungszeitpunkt von EUR 119,9 Mio. haben.
Bremen
Bei dem Fondsobjekt Bremen mit einer Grundstücksfläche
von 3.586 m 2 und einer BGF von 22.470 m 2 (davon
oberirdisch rd. 18.000 m 2 ) handelt es sich um eine Büroimmobilie
mit historischer Außenfassade und einer integrierten
Einkaufspassage.
Die Fondsimmobilie besteht aus drei Bauteilen: Bei Bauteil
A handelt es sich um ein zweifach unterkellertes
sechsgeschossiges Gebäude in Betonskelettbauweise
(Baujahr 1964) mit ausgebautem Dachgeschoss im Bereich
Domshof und Schüsselkorb. Nach Südosten hin
schließt der teilweise zweifach unterkellerte, fünfgeschossige
Bauteil B (Baujahr 1889) in kombinierter Bauweise
mit ausgebautem Dachgeschoss an. Das denkmalgeschützte
Gebäude verfügt zum Domshof über
eine repräsentative historische Sandsteinfassade. Der teilweise
zweifach unterkellerte, siebengeschossige Bauteil
C (Baujahr 1998) in Betonskelettbauweise mit ausgebautem
Dachgeschoss befindet sich im Anschluss an
die Bauteile A und B an der Katharinenstraße. Durch die
Bauteile A und C verläuft die teilweise zweigeschossige
Domshof-Passage mit verglaster Halbtonnenüberdachung
und mittiger Rotunde, die über zwei Seitenstiche
die Bankhalle und den Schüsselkorb anbindet. Zusammen
mit dem Neubau von Bauteil C wurden die Bauteile
A und B in 1998 grundlegend saniert. Das Grundstück
ist vollständig überbaut.
24

Die Fondsimmobilie befindet sich in einem guten und gepflegten
Zustand. Die im Rahmen einer von einem Sachverständigen
durchgeführten technischen due-diligence
festgestellten Mängel beziehungsweise erforderlichen
Instandhaltungen bewegen sich in einer Größenordnung
von rd. EUR 120.000.
Fondsobjekt Bremen
25

26
Kundenhalle Fondsobjekt Bremen

Objektnutzung
Bauteil A Bauteil B (Altbau) Bauteil C
Anschrift Domshof 22/23 Domshof 25 Katharinenstraße 5-7
Schüsselkorb 36
2. UG Lager/Technik Tresor Technik
1. UG Tresor Tresor Technik/Lager
Lager/Technik Lager/Sozialräume Tiefgarage
EG Einkaufspassage Schalterhalle Einkaufspassage
mit Zugang
Büro
zur Bank (Bauteil B)
1. OG Büro Büro Büro
Laden Besprechung Laden
2. OG Büro Büro Büro
3. OG Büro – Büro
4. OG Büro Büro Büro
Besprechung
5. OG Büro Büro Büro
Kantine
6. OG Technik Technik Büro
Archiv/Büro
7. OG – – Technik
Drittverwendungsfähigkeit
Für die bestehende Nutzung als Niederlassung einer
Bank sind die Flächen sehr gut geeignet und erfüllen
auch höchste Ansprüche an Repräsentativität. Dabei
bieten die Bauteile A und C mit getrennten Sanitärbereichen
an den Erschließungskernen prinzipiell eine kleinflächigere
Aufteilbarkeit mit nahezu uneingeschränkter
Raumaufteilung.
auf Mieter mit Repräsentationsbedarf. Zudem wären
bei einer Neuvermietung größere Umbauarbeiten notwendig.
Eine getrennte Vermarktung der einzelnen Bauteile ist
möglich.
Die Kundenhalle ist integraler Bestandteil des historischen
Gebäudeteils B und verfügt über Potenzial für eine
zukünftige Nachnutzung. Hierfür kommen neben einer
Bank andere Büronutzungen mit Publikumsverkehr, gehobener
Einzelhandel, Gastronomienutzungen oder ein
erlebnisorientiertes Mischkonzept in Frage.
Allerdings beeinträchtigt der Grundriss des Bauteils B
mit großen Tiefen sowie die daraus resultierende eingeschränkte
Tageslichtbeleuchtung für Teilflächen die Aufteilbarkeit
und Flexibilität stark. Dies schränkt die Auswahl
potenzieller Nutzergruppen ein und reduziert sie
Katharinenstraße
Bauteil C
Bremen I
Bauteil A
Bauteil B
Schüsselkorb
Domshof
27

Essen
Bei den Fondsimmobilien in Essen (Lindenallee 29-41,
Lindenallee 43 und Lindenallee 45) handelt es sich um
repräsentative Bürogebäude mit einer BGF von insgesamt
31.755 m 2 ,davon oberirdisch rd. 23.200 m 2 . Das
Gebäude Lindenallee 29-41 wurde 1901 erstellt und 1997
neu errichtet, wobei die historische Außenfassade erhalten
blieb. Die Gebäude Lindenallee 43 und 45 wurden
1955/1960 erstellt und 1997/98 renoviert sowie modernisiert.
Die Objekte bestehen aus einem zweifach unterkellerten
viergeschossigen Büro- und Verwaltungsgebäude
mit zurückgesetztem Dachgeschoss hinter einer denkmalgeschützten
Fassade (Lindenallee 29-41) sowie zwei
unterkellerten, sechsgeschossigen Bürogebäuden in Skelettbauweise,
welche sich im direkten Anschluss an das
Hauptgebäude befinden. Das Gelände ist von der Lindenallee
zur Hofseite hin und von der Maxstraße zum
Waldthausenpark hin stark abfallend. Die Gebäude sind
untereinander in verschiedenen Etagen durchgängig; die
Geländeunterschiede sind über Stufen ausgeglichen.
28 Fondsobjekt Essen III

Objektnutzung
Lindenallee 29-41 Lindenallee 43
Lindenallee 45
2. UG Tiefgarage Lager (nur Gebäude 45)
Lager/Technik
1. UG Tiefgarage Technik/Lager
Lager/Technik
Werkstatt/Büro
1. EG Büro/Lager Büro
2. EG Kundenhalle –
(Mezzanin) Büro Büro
1. OG Büro Büro
2. OG Büro Büro
3. OG Büro/Casin0 Büro
4. OG – Büro
5. OG – Büro
DG/6. OG Büro/Archiv Technik
Technik
Der Hauptzugang erfolgt über einen turmartigen Eckbau
zwischen Lindenallee und Maxstraße in eine runde
Eingangshalle als Vorbereich zur angeschlossenen zweigeschossigen
Kundenhalle mit großzügigem Galeriebereich.
Darüber hinaus befinden sich in der Lindenallee
und der Maxstraße weitere Gebäudeeingänge.
Die Gebäude machen insgesamt einen guten, gepflegten
und durch die denkmalgeschützte sanierte Fassade
einen repräsentativen Eindruck. Ein allgemeiner Instandhaltungsrückstand
besteht nicht. Lediglich der Einbau
einer zentralen Datensteuerung (Ab- und Einschaltung
der Beleuchtung, Tür, Bewachung usw.) wird voraussichtlich
Kosten in Höhe von EUR 70.000 verursachen.
beteiligte Planer und Bauunternehmen zu unterschiedlichen
Anteilen verantwortlich sind, wobei sich die Kosten
für die Mängelbeseitigung auf rd. EUR 111.500 zzgl.
Umsatzsteuer belaufen. Diese Mängel wurden außerdem
beim Erwerb der Fondsimmobilien in den Gewährleistungsregelungen
berücksichtigt (vgl. hierzu „Der
Erwerb der Fondsimmobilien“, S. 76).
Die im Rahmen der durchgeführten technischen duediligence
im Übrigen festgestellten Mängel bewegen
sich in einer unwesentlichen Größenordnung.
Allerdings weisen die Fassade des 1997 neu errichteten
Gebäudes Lindenallee 29-41 sowie das Dach der Kundenhalle
Baumängel auf, die zu Feuchtigkeitseintritten
führen. Diese Mängel sind Gegenstand eines selbstständigen
Beweisverfahrens. Der vom Landgericht Essen
in diesem Verfahren beauftragte Sachverständige kommt
in seinem Gutachten zum Ergebnis, dass für die Beseitigung
der Mängel verschiedene an der Bauausführung
Maxstraße
Essen III
IV V
Lindenallee 29-41 Lindenallee 43-45
Lindenallee
29

Drittverwendungsfähigkeit
Der Standort ist für die bestehende Nutzung sehr gut
geeignet. Auf Grund der verkehrsgünstigen, zentralen
Lagemerkmale in guter Sichtbarkeit mit einer etablierten
Büroadresse kann von einer guten Drittnutzbarkeit
ausgegangen werden. Die Fondsimmobilien werden
zwar als Einheit gesehen, doch ist grundsätzlich eine
getrennte Vermarktung der einzelnen Häuser möglich.
Die vertikale Erschließung erfolgt über das repräsenta-
tive Haupttreppenhaus mit zwei Aufzügen in der Mitte
der Lindenallee und über drei Nebentreppenhäuser an
den Innenecken des nördlichen Hofes und an der Maxstraße.
Als Nachnutzer der Kundenhalle kommen neben einer
Bank andere Büronutzungen mit Publikumsverkehr in
Frage, zum Beispiel der Städtische Verkehrsbetrieb, Krankenkassen
und Ähnliches. Alternative Nutzungen werden
in der Gastronomie und im Spezialeinzelhandel gesehen.
Kundenhalle Fondsobjekt Essen III
30

Leipzig
Bei diesen Fondsimmobilien handelt es sich um das Gebäude
am Martin-Luther-Ring 2, 1898 erbaut und 1996
aufwendig kernsaniert, und das Gebäude am Burgplatz 7,
welches 1994 neu errichtet wurde. Die BGF beläuft sich
auf 20.559 m 2 ,davon zusammen oberirdisch rd. 12.300 m 2 .
Die Gebäude sind aneinander gebaut. Das Objekt Martin-Luther-Ring
2 dient als Bürogebäude und im Kellergeschoss
befindet sich ein Restaurant. Die Fondsimmobilie
Burgplatz 7 ist ein Bürogebäude, das nach modernsten
Anforderungen erstellt wurde. Zusammen bilden die beiden
Gebäude eine dreiecksförmige Bebauung. Zwischen
Alt- und Neubau ist ab dem Erdgeschoss ein Innenhof
ausgebildet. Im Erdgeschoss und im ersten Obergeschoss
verfügen die beiden Gebäude über Durchgänge.
Fondsobjekt Leipzig II
31

Das erste Untergeschoss des Altbaus ist als Souterrain
ausgebildet mit weitgehend ebenerdigem Zugang zum
Straßenniveau. Beim Neubau ist das Erdgeschoss ebenerdig.
Über einen großzügigen, zurückgesetzten Eingangsbereich
mit zweigeschossiger Halle und zwei Rolltreppenanlagen
gelangt man zur dreigeschossigen
Kundenhalle im Erdgeschoss des Altbaus. Um diesen
zentralen trapezförmigen Bereich verläuft in den Obergeschossen
ein ringähnlicher Flur, der die zu den Straßenseiten
orientierten Büroflächen erschließt.
Insgesamt befindet sich das Objekt in einem guten und
sehr gepflegten Zustand. Die vom Sachverständigen im
Rahmen einer durchgeführten technischen due-diligence
festgestellten Mängel sind von untergeordneter Bedeutung.
Die Kosten hierfür betragen ca. EUR 50.000. Ein
Instandhaltungsrückstand besteht nicht.
Drittverwendungsfähigkeit
Die Fondsimmobilien bieten für Büronutzung ideale Voraussetzungen
im Hinblick auf Repräsentativität und
Objekterkennung. Grundsätzlich ist auch eine kleinflächigere
Aufteilung denkbar. Die Büroflächen im Gebäude
Burgplatz 7 sind aufgrund moderner Anforderungen
funktional gestaltet und flexibel aufteilbar und können
als Zellen-/Gruppen- oder Großraumbüros genutzt werden.
Im Haus Martin-Luther-Ring 2 ist, da die Flächen
rund um die Kundenhalle gruppiert sind, nur eine einhüftige
Anlage gegeben. Dadurch ist eine moderne
Flächenausnutzung, Flexibilität und Aufteilbarkeit nur
eingeschränkt möglich.
Die Objekte befinden sich in einer der besten Bürolagen
Leipzigs. Für eine Einzelhandelsnutzung nimmt das Objekt
eine Randlage ein. Für gastronomische Nutzungen
ist der Standort als gut zu bewerten.
Fondsobjekt Leipzig I
Objektnutzung
Martin-Luther-Ring 2 Burgplatz 7
3. UG Kantine/Küche Tiefgarage/Lager
2. UG Kantine/Tresor Technik/Lager/Tiefgarage
1. UG Restaurant/Tiefgarage Technik/Lager/Tiefgarage
Tresor
EG Kundenhalle Büro/Eingangshalle
1. OG Büro Büro/Eingangshalle
2. OG Büro Büro
3. OG Büro Büro
4. OG – Büro
5. OG – Büro
6. OG – Büro
7. OG – Technik
32

Kundenhalle Fondsobjekt Leipzig II
Wie an den Standorten Bremen und Essen kommen für
die Kundenhalle als Nachnutzer neben einer Bank andere
Büronutzungen mit Publikumsverkehr in Frage sowie
Einzelhandel und Gastronomie.
Burgplatz
Markgrafenstraße
Leipzig I
Burgplatz 7
Hugo-Licht-Straße
Leipzig II
Martin-Luther-Ring 2
Martin-Luther-Ring
33

Stuttgart
Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um einen Neubau,
der Mitte 2004 fertig gestellt worden ist, mit einer
BGF von 17.205 m 2 ,davon rd. 11.400 m 2 oberirdisch. Der
annähernd rechteckige, ca. 70 m lange und 27 m tiefe
Baukörper bildet ab dem dritten Obergeschoss einen
dreiseitig umschlossenen, zur Calwer Straße hin offenen
Innenhof. Ein ca. 14 m langer und 4 m breiter überdachter
Lichthof ist in diesem Bereich bis ins erste Obergeschoss
eingeschnitten und belichtet das Foyer im ersten
Obergeschoss. Die Zufahrt zur Tiefgarage erfolgt über
das Nachbargebäude Theodor-Heuss-Straße 5. Die Gebäude
sind über eine Untertunnelung der Kienestraße
im dritten Untergeschoss verbunden. Die Zufahrt über
das Nachbargrundstück ist grundbuchlich gesichert.
Drittverwendungsfähigkeit
Der Neubau wurde nach neuesten Erkenntnissen konzipiert
und verfügt über ein funktionales Gesamtkonzept
sowie eine moderne Ausstattung, so dass ein hohes Maß
an Flexibilität gewährleistet ist. Dies betrifft sowohl die
Aufteilbarkeit nach Ebenen als auch die Teilbarkeit der
einzelnen Ebenen selbst. Das Objekt wird über zwei
zentrale Erschließungsbereiche mit je einer Aufzugs-
gruppe vertikal versorgt. Diesen Erschließungsbereichen
sind jeweils Sanitärflächen zugeordnet, was die Aufteilbarkeit
eines Regelgeschosses in mehrere Mietflächen
ermöglicht. Die Raumtiefen ermöglichen wirtschaftliche
Raumlösungen.
Insgesamt zeichnet sich diese Fondsimmobilie durch
ein hohes Maß an Flexibilität und durch ihre moderne
und überaus funktionale Ausstattung aus.
Das Erdgeschoss, das derzeit von der Deutsche Bank AG
als Kundenhalle sowie für einzelne Büros genutzt wird,
kann anderweitig vielseitig vermietet werden. Die Nähe
zur Fußgängerzone mit gleichzeitiger direkter Verkehrsanbindung
zu den Hauptverkehrsstraßen und eigener
Tiefgarage ermöglicht eine vielseitige Verwendung auch
im Einzelhandelsbereich.
Theodor-Heuss-Straße
Kienestraße
Stuttgart I
Theodor-Heuss-Straße 3
Calwer Straße
Willi-Bleicher-Straße
Objektnutzung
Theodor-Heuss-Straße 3
3. UG Tiefgarage, Tiefgaragenzufahrt
2. UG Tiefgarage
1. UG Lager/Technik
EG
Haupteingang/Foyer
Kundenhalle und Büros
1. OG Büro mit Besprechungs- und Konferenzräumen
2. OG Büro
3. OG Büro
4. OG Büro
5. OG Büro
6. OG Büro
34

Fondsobjekt Stuttgart
35

5. Die Vermietung und Bewirtschaftung
Mietgegenstand
Die Fondsimmobilien sind überwiegend als Büro- und
Verwaltungsgebäude ausgelegt und bieten darüber hinaus
Einzelhandels- und Lagerflächen. Dazu kommt ein
Restaurant im Objekt Leipzig, Martin-Luther-Ring 2.
Der Vermietungsstand aller Fondsimmobilien liegt bei
rd.97,6%.Für weitere 2 % (1.090 m 2 ) liegt eine Vermietungsgarantie
über vier Jahre vor, die spätestens am
30. 10. 2006 beginnt (vgl. hierzu „Vermietungsgarantie
des Objektes Leipzig, Burgplatz 7“, S. 77). Der bis zum
30. 10.2006 unter Umständen entstehende Mietausfall
wurde bei der Kaufpreisbemessung berücksichtigt.
Mietdauer
Die Deutsche Bank AG als Hauptmieter hat rd. 84 % der
verfügbaren Mietflächen angemietet. Bei rd. 77 % der
Mietflächen laufen diese Mietverträge bis 31. 12. 2013.
Zweitgrößter Einzelmieter ist die BARMER Ersatzkasse
in Bremen mit einem Mietflächenanteil von rd. 4 % und
einer Mietdauer bis zum 31. 05. 2008. Die restlichen
Flächen in Bremen und Leipzig sind kleinteilig vermietet.
Bei den insgesamt 21 Mietern der Domshof-Passage
in Bremen handelt es sich überwiegend um langfristige
Mieter seit dem Start der Domshof-Passage in 1998; die
meisten Verträge laufen noch bis 31. 03. 2008. Vereinzelt
bestehen jedoch auch Mietverträge bis 2011 und 2013.
Die Passage weist eine geringe Mieterfluktuation auf. In
Leipzig sind mehrere Rechtsanwälte, die Eurohypo AG
sowie ein Restaurant Mieter.
Die durchschnittliche nach Mieteinnahmen gewichtete
Restlaufzeit aller abgeschlossenen Mietverträge beträgt
für alle Fondsimmobilien 7,6 Jahre (gerechnet ab
01. 01. 2005). Über 75 % der Mietflächen laufen erst zum
31. 12. 2013 aus, während bis zum Jahr 2008 rd. 20 % der
Mietverträge enden.
Mieteinnahmen
Für das Jahr 2005 sind Mieterlöse von EUR 7.872.976
zuzüglich Nebenkosten prognostiziert.
Wertsicherung
Die einzelnen Mietverträge der Fondsimmobilien sehen
weitestgehend eine regelmäßige an die Inflationsentwicklung
gekoppelte Anpassung der Mietzinsen (teil-
Mieter Mietfläche Stellm
2 1)
plätze
Bremen
Deutsche Bank AG 8.509 16
BARMER Ersatzkasse 4) 2.323 6
Diverse Mieter 5) 6) 2.462 10
Leerstand 117 4
Zwischensumme 13.411 36
Essen
Lindenallee 29-41
Deutsche Bank AG 16.800 110
Lindenallee 43
Deutsche Bank AG 1.439 6
Lindenallee 45
Deutsche Bank AG 1.433 0
Zwischensumme 19.672 116
Leipzig
Burgplatz 7
Deutsche Bank AG 762 25
Rechtsanwalt 906 7
Leerstand mit Mietgarantie 1.090 2
Martin-Luther-Ring 2
Deutsche Bank AG 6.156 0
Restaurant 981 0
Rechtsanwalt 183 2
Eurohypo AG 582 3
Leerstand 99 0
Zwischensumme 10.758 39
Stuttgart
Deutsche Bank AG 10.466 85
Summe aller Fondsimmobilien 54.306 276
Vermietungsstand 53.000 270
Deutsche Bank AG 45.564 242
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung.
1) Die Mietflächen der Deutsche Bank AG wurden auf Basis der „gif-Richtlinie zur
Berechnung der Mietfläche für Büroräume – MF-B“ ermittelt (gif steht für
„Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Forschung e.V.“). Abweichend hiervon
wurden Balkone, Loggien, Terrassen und Wintergärten nicht als Mietfläche
gewertet. Bei den übrigen Mietern in Bremen und Leipzig wurde die Mietfläche
nach der Nettogrundfläche gemäß DIN 277 berechnet.
2) Stand Januar 2005, ohne Miete für Betriebsvorrichtungen.
3) Basis: Verbraucherpreisindex für Deutschland.
36

weise mit Schwellenwerten) vor. Basis für die Anpassung
ist jeweils die Entwicklung des vom Statistischen
Bundesamt festgestellten „Verbraucherpreisindex für
Deutschland (VPI)“. Die jeweiligen Wertsicherungsvereinbarungen
der Mietverträge werden in der Mietübersicht
dargestellt.
Mietflächen in % Mietflächen in % Monatsmiete Option Wertsicherung/ Mietvertragsdes
jeweiligen aller Fonds- in EUR inkl. Anpassung 3) ende
Standorts immobilien Stellplätze 2)
63,4 % 15,7 % 98.455 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich - 90 % 31.12.2013
17,3 % 4,3 % 31.163 2 x 5 Jahre bei 5% - 100 % 31.05.2008
18,4 % 4,5 % 71.850 7)
0,9 % 0,2 % 0
100,0 % 24,7 % 201.468
85,4 % 30,9 % 152.128 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich - 90 % 31.12.2013
7,3 % 2,6 % 11.068 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich - 90 % 31.12.2008
7,3 % 2,6 % 11.117 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich - 90 % 31.12.2008
100,0 % 36,2 % 174.312
7,1 % 1,4 % 9.927 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich - 90 % 31.12.2006
8,4 % 1,7 % 6.901 1 x 5 Jahre jährlich - 100 % 30.07.2008
10,1 % 2,0 % 10.900 8)
57,2 % 11,3 % 48.755 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich – 90 % 31.12.2013
9,1 % 1,8 % 11.812 2 x 5 Jahre bei 5 % - 100 % 31.03.2007
1,7 % 0,3 % 1.931 1 x 5 Jahre 31.10.2007
5,4 % 1,1 % 9.862 gekündigt bei 5 % - 100 % 31.12.2006
0,9 % 0,2 % 0
100,0 % 19,8 % 100.088
100,0 % 19,3 % 188.969 3 x 5 Jahre 1/4-jährlich - 90 % 31.12.2013
100,0 % 664.837
97,6 % 653.937
83,9 % 520.418
4) Inkl. einer Fläche von 192 m 2 , die ab dem 01. 03. 2005 von der BARMER Ersatzkasse
angemietet wurde.
5) Einzelhändler und einige Büronutzungen.
6) Die meisten Mietverträge enden am 31. 03. 2008 bei einer einmaligen Verlängerungsoption
des Mieters um 5 Jahre. Die Wertsicherung erfolgt überwiegend
zu 100 %.
7) Betrag inkl. einer Miete von EUR 6.000 pro Monat, die ab 01. 03. 2005 fällig war.
8) Mietgarantie beginnt spätestens am 30. 10. 2006 und läuft über vier Jahre –
derzeit keine Mieteinnahmen.
37

Hauptmieter Deutsche Bank AG
Die Deutsche Bank AG gehört zu den führenden
internationalen Finanzdienstleistern.
Deutsche Bank AG – wichtige Unternehmenskennzahlen
31. 12. 2004 31. 12. 2003 31. 12. 2002
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Bilanzsumme 840.068 803.614 758.355
Erträge insgesamt 44.759 43.004 55.142
davon Zinserträge 28.023 27.583 35.781
Jahresüberschuss 2.472 1.365 397
Anzahl Anzahl Anzahl
Niederlassungen 1.559 1.576 1.711
davon in Deutschland 831 845 936
Mitarbeiter (in Vollzeitkräfte umgerechnet) 65.417 67.682 77.442
davon in Deutschland 27.093 29.878 33.844
Langfrist-Rating
Moody’s Investors Service, New York Aa3 Aa3 Aa3
Standard & Poor’s, New York AA- AA- AA-
Fitch Ratings, New York AA- AA- AA-
Mit rund 65.000 Mitarbeitern betreut die Bank weltweit
Kunden in 74 Ländern, mehr als die Hälfte der Mitarbeiter
arbeitet außerhalb Deutschlands. Eine starke
Stellung im europäischen und insbesondere im deutschen
Markt ist die Grundlage für die globalen Aktivitäten.
Die Deutsche Bank AG bietet ihren privaten sowie
Firmen- und institutionellen Kunden eine breite Palette
hochwertiger Bankdienstleistungen an. Darüber hinaus
nimmt die Bank eine führende Stellung im internationalen
Devisen-, Anleihen- und Aktienhandel ein.
Untervermietung
Die Deutsche Bank AG ist mit Zustimmung des Vermieters
berechtigt, das Mietobjekt ganz oder teilweise unterzuvermieten
oder den Gebrauch/die Nutzung sonstigen
Dritten zu überlassen. Der Vermieter darf seine Zustimmung
nur aus wichtigem Grund verweigern.
Die BARMER Ersatzkasse in Bremen sowie die sonstigen
Mieter in Leipzig sind nur nach Zustimmung des Vermieters
berechtigt, die gemieteten Flächen ganz oder
teilweise unterzuvermieten. Der Vermieter kann seine
Einwilligung nur aus wichtigem Grund verweigern.
Betriebs- und Nebenkosten
Nach den im Einzelnen getroffenen mietvertraglichen
Vereinbarungen können in der Regel die meisten Aufwendungen,
die für die Erhaltung, Instandhaltung und
zum Betrieb der Fondsobjekte erforderlich sind, beziehungsweise
durch das Vorhandensein von Gemeinschaftseinrichtungen
entstehen (z. B. öffentliche Abgaben,
Versicherungsprämien, Betriebskosten für Heizung
und Warmwasserversorgung, Müll- und Abwasserentsorgung,
Reinigungs- und Verwaltungskosten), als Mietnebenkosten
den Mietern weiterbelastet werden.
Den Mietern der Domshof-Passage ist eine Untervermietung
des Mietgegenstandes nicht gestattet.
Die Betriebskosten werden grundsätzlich nach dem Verhältnis
der Mietfläche des einzelnen Mieters zu der
38

gesamten Mietfläche der jeweiligen Fondsimmobilie anteilig
umgelegt, soweit nicht einzelne Kosten gesondert
durch separate Zähler oder sonstige Verbrauchserfassungsgeräte
ermittelt werden oder nur einem Mieter
zuzuordnen sind.
Die nach den mietvertraglichen Regelungen eventuell
verbleibenden, nicht umlagefähigen Betriebskosten tragen
die Objektgesellschaften.
Instandhaltung/Instandsetzung
Gegenüber der Deutsche Bank AG obliegen dem Vermieter
nur die Instandhaltung und die Instandsetzung
von „Dach und Fach“ (hierunter fallen im Wesentlichen
die Fassade sowie die Gebäude- und Dachsubstanz). Im
Übrigen ist die Deutsche Bank AG für die ordnungsgemäße
Instandhaltung und Instandsetzung ihres Mietgegenstandes
verantwortlich.
Die Deutsche Bank AG ist verpflichtet, jeweils nach
Bedarf und dem aktuellen Zustand der Abnutzung, mindestens
jedoch alle fünf Jahre sowie bei Beendigung der
Mietverhältnisse, auf eigene Kosten sämtliche Schönheitsreparaturen
in/an dem Mietobjekt durchzuführen.
Die BARMER Ersatzkasse hat die Schönheitsreparaturen
und Instandhaltungsarbeiten (auch an technischen Anlagen)
innerhalb ihrer Mieträume auszuführen, soweit
nicht gemeinschaftliche Einrichtungen betroffen sind.
Den Mietern der Domshof-Passage in Bremen obliegt
im Wesentlichen die Vornahme der Schönheitsreparaturen
sowie die Durchführung von Instandhaltungsund
Instandsetzungsarbeiten innerhalb der Mieträume.
Das gilt auch für die technischen Einrichtungen, soweit
sich diese im oder am Mietgegenstand befinden und
ausschließlich vom Mieter in Anspruch genommen werden.
Ausgenommen ist die Be- und Entlüftungsanlage,
die bei Kostentragung durch die Mieter einheitlich durch
den Vermieter gewartet und instand gehalten wird. Die
Kosten des Center-Managements und der Luftschleier
an den Zugängen zur Passage werden derzeit vom Vermieter
getragen.
Die sonstigen Mieter in Leipzig haben die Schönheitsreparaturen,
Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten
innerhalb ihrer Mietbereiche auszuführen. Im Übrigen
ist der Mietgegenstand vom Vermieter in einem
funktionsfähigen Zustand zu erhalten.
Die Objektgesellschaften sind zur Ersatzbeschaffung
und Reparatur von allgemeinen technischen Anlagen
(z. B. Heizkessel, Klimaanlage, Aufzüge) verpflichtet.
Bauliche Maßnahmen der Mieter
Die Deutsche Bank AG ist berechtigt, ihre Mietbereiche
auf eigene Kosten umzugestalten, auszubauen und mit
Einrichtungsgegenständen auszustatten. Sie ist dafür
verantwortlich, dass diese Maßnahmen ordnungsgemäß
und fachgerecht ausgeführt werden. Bauliche Veränderungen
durch die übrigen Mieter, insbesondere Um- und
Einbauten, Einrichtungen, Installationen, dürfen nur nach
vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters vorgenommen
werden.
Rückgabe des Mietgegenstandes
Bei Beendigung der Mietverhältnisse hat die Deutsche
Bank AG die Mietobjekte fachgerecht renoviert, sauber
und geräumt zurückzugeben. Dabei hat sie sämtliche
Veränderungen, Einrichtungsgegenstände, Einbauten,
Einrichtungen und/oder Ausstattungen, die von ihr oder
früheren Mietern vor Abschluss der Mietverträge vorgenommen
beziehungsweise eingebracht worden sind, zu
entfernen. Dies gilt nicht für bereits vor Abschluss der
Mietverträge eingebaute Schließfächer, Tresore, Doppelböden
oder abgehängte Decken; bei Beendigung der
Mietverhältnisse gehen diese automatisch und unentgeltlich
in das Eigentum des Vermieters über.
Bezüglich der Mieterein- und -umbauten, die nach Abschluss
der Mietverträge herbeigeführt worden sind,
hat die Deutsche Bank AG sämtliche derartigen Mietereinbauten
auf ihre Kosten zu entfernen und den ursprünglichen
Zustand des Mietobjektes wieder herzustellen.
Die Deutsche Bank AG hat für die Objekte in Essen, Lindenallee
43 und 45 Mietverträge bis zum 31. 12. 2008 mit
drei Verlängerungsoptionen von jeweils fünf Jahren abgeschlossen.
Sollte sie von ihrer Verlängerungsoption
keinen Gebrauch machen, werden die Gebäude Lindenallee
43 und 45 von dem Hauptgebäude Lindenallee
39

29-41 baulich getrennt. Die Kosten der baulichen Trennung
werden bis zu einer Höhe von EUR 187.000 (brutto)
von der Deutsche Bank AG übernommen.
Die BARMER Ersatzkasse hat ihre Mieträume fachgerecht
renoviert zurückzugeben.
Versicherungen
Für die Fondsimmobilien wurden Haftpflicht- und
Gebäudeversicherungen (Feuer, Blitzschlag/Explosion,
Leitungswasser, Abwasser, Sturm, Hagel, Vandalismus,
Überspannungsschäden, Aufräum-, Bergungs- und
Schutzkosten) abgeschlossen.
Die Mieter in der Domshof-Passage haben ihre Einbauten
zu entfernen und den Mietgegenstand besenrein zurückzugeben.
Die sonstigen Mieter in Leipzig haben bei Beendigung
des Mietverhältnisses den Mietgegenstand in renoviertem
Zustand zurückzugeben; alle beweglichen Einrichtungsgegenstände
und Einbauten sind zu entfernen.
Der Mietvertrag mit dem Restaurant sieht lediglich eine
besenreine Rückgabe vor.
Betriebsvorrichtungen
Die zum Betrieb der Fondsimmobilien benötigten Betriebsvorrichtungen
wurden von einer Tochtergesellschaft
der Fondsgesellschaft, der KALPANA Mobilien-
Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend „KALPANA
GmbH“ genannt) erworben. Die Mietverträge über die
Betriebsvorrichtungen sind an die jeweiligen Mietverträge
über die Fondsimmobilien gekoppelt. Bei den Betriebsvorrichtungen
handelt es sich hauptsächlich um
Umluftkühlgeräte, Anlagen zum Tresorraum, Küchenund
Kantineneinrichtungen.
Konkurrenzschutz
Die Deutsche Bank AG hat sich für sämtliche Standorte,
die BARMER für die Domshof-Passage in Bremen und
die Rechtsanwaltskanzlei im Objekt Leipzig, Burgplatz 7,
eine Konkurrenzschutzklausel in den jeweiligen Mietverträgen
ausbedungen.
Facility Management
Bestandteile des Facility Managements sind die technische,
infrastrukturelle und kaufmännische Bewirtschaftung
der Fondsobjekte.
Das technische Facility Management umfasst insbesondere
die technische Betriebsführung, die Wartung, die
Instandhaltung und die Instandsetzung aller betriebstechnischen
Anlagen und Einrichtungen, das Energiemanagement
sowie regelmäßige Objektbegehungen.
Das infrastrukturelle Gebäudemanagement enthält insbesondere
folgende Elemente: Hausmeisterdienste, Reinigung,
Entsorgungsmanagement, Pflege der Außenanlagen,Winterdienst,
Brandschutz und Gebäudesicherheit.
Die KALPANA GmbH erhält für die Betriebsvorrichtungen
folgende monatliche Nettomieten (Stand Januar 2005):
Mieter
Monatsmiete
(netto in EUR)
Bremen
Deutsche Bank AG 3.536
Essen
Lindenallee 29-41
Deutsche Bank AG 2.409
Leipzig
Burgplatz 7
Deutsche Bank AG 44
Leipzig
Martin-Luther-Ring 2
Deutsche Bank AG 2.090
Restaurant 600
Summe 8.679
Unter kaufmännischem Facility Management werden
Tätigkeiten wie das Management der Mietverträge samt
Mietinkasso, Mahnwesen, Fortschreiben der Mieten, Controlling
der beauftragten Dienstleister etc. verstanden.
Das Facility Management wird von verschiedenen Dienstleistungsfirmen
erbracht, mit denen die Objektgesellschaften
entsprechende Dienstleistungsverträge abgeschlossen
haben. Die beauftragten Firmen sind berechtigt,
einzelne Dienstleistungen des Facility Managements
durch Subunternehmer erbringen zu lassen. Die Objektgesellschaften
haben darüber hinaus die ALCAS mit Teilleistungen
des Facility Managements beauftragt. Es ist
beabsichtigt, den Umfang der durch die ALCAS erbrachten
Facility Management Leistungen zu erweitern.
40

Center-Management (Bremen)
Die Troglauer Center-Management GmbH hat das Nutzungskonzept
für die Domshof-Passage 1997 erstellt
und ist seit Eröffnung der Passage mit dem Center-
Management beauftragt. Ihre Aufgaben liegen derzeit,
neben dem Center-Management, auch in der Betreuung
der Werbegemeinschaft und der Öffentlichkeitsarbeit.
Werbegemeinschaft (Bremen)
Zur Verbesserung der Marketingaktivitäten der Domshof-Passage
in Bremen wurde eine Werbegemeinschaft
errichtet, die aus dem Eigentümer sowie der Mehrzahl
der Einzelmieter besteht. Die anfallenden Kosten werden
von den Mitgliedern getragen.
Interessengemeinschaft Katharinenklosterhof GbR
(Bremen)
Die Katharinenklosterhof-Passage ist das direkte Bindeglied
zwischen der Domshof-Passage und der Haupteinkaufsstraße
Bremens, der Sögestraße. Im Jahr 1997
haben sich die Anlieger zu der Interessengemeinschaft
Katharinenklosterhof GbR zwecks Überdachung des
Gehwegbereiches zusammengeschlossen. Der Gesellschaft
obliegt die Unterhaltung der Überdachung sowie
des überdachten Straßenbereiches. Gleichfalls sollen
durch Werbe- und Verkaufsförderungsmaßnahmen die
wirtschaftlichen Belange der Gesellschafter und ihrer
Mieter gefördert werden.
Die Objektgesellschaft ist an der Katharinenklosterhof
GbR mit 9,9 % beteiligt. Sämtliche Aufwendungen der
Gesellschaft – mit Ausnahme der Instandhaltungskosten
– werden von den übrigen Gesellschaftern der GbR
getragen.
Fondsobjekt Leipzig I
41

6. Die Risikohinweise
Die Investition in einen geschlossenen Immobilienfonds
ist ein langfristiges Engagement. Es handelt sich um
eine unternehmerische Beteiligung, deren Ergebnis von
einer Vielzahl variabler wirtschaftlicher Faktoren abhängt.
Sie unterliegt Chancen und Risiken, die sich sowohl
in dem Verkehrswert als auch in den laufenden Erträgen
aus den Fondsimmobilien widerspiegeln können.
Änderungen von wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen
Rahmenbedingungen sind während der Dauer
der Beteiligung möglich. Hierdurch können die Verfügbarkeit,
die Werthaltigkeit und die Verwertbarkeit der
Immobilien und folglich die Liquidität des Immobilienfonds
und die Rentabilität der Beteiligung positiv oder
negativ verändert werden. Ein Totalverlust der Einlage
kann nicht ausgeschlossen werden.
Im Folgenden werden die wesentlichen Risiken in diesem
Zusammenhang aufgezeigt. Eine abschließende
Aufzählung kann nicht erfolgen (vgl. im Übrigen auch
„Die Sensitivitätsanalysen“, S. 62 f.).
Objektrisiken
Hauptmieter Deutsche Bank AG
Aufgrund ihres Alters sowie der integrierten Schalterhallen
ist die Effizienz der Flächen eines Teils der Fondsobjekte
in Bremen, Essen und Leipzig nicht vergleichbar
mit neu erstellten Bürogebäuden. Die Gebäude sind in
Teilbereichen für die Nutzung durch eine Bank konzipiert.
Somit kann unter Umständen die Neuvermietung
dieser Flächen zu zusätzlichen Umbaukosten führen,
falls eine komplett andere als die derzeitige Nutzung
erfolgen soll.
Die Deutsche Bank AG als Hauptmieter hat die Möglichkeit,
zum 31. 12. 2013 an jedem Standort den Mietvertrag
zu kündigen. Dies würde bedeuten, dass im Falle einer
Kündigung aller Standorte mit einer Ankündigungsfrist
von 12 Monaten rund 77 % der Gesamtfläche der Objekte
zum 01. 01. 2014 neu vermietet werden müssten.
Da es nicht sichergestellt ist, dass eine Neuvermietung
ab diesem Zeitpunkt über die gekündigten Flächen erfolgen
kann, muss für diesen Fall damit gerechnet werden,
dass es zu derzeit noch nicht kalkulierten Umbaubzw.
Revitalisierungskosten für eine Neuvermietung
kommen kann. Ebenso können unter Umständen über
einen längeren Zeitraum die betroffenen Objekte ganz
oder teilweise unvermietet bleiben.
Altlasten
Aus dem Erwerb von Grundstücken können sich Risiken
aus Altlasten wie etwa Bodenverunreinigungen ergeben,
insbesondere dann, wenn der Verursacher der Altlast
nicht mehr ermittelt oder nicht mehr zur Sanierung
herangezogen werden kann.
Für die Fondsimmobilien stellt sich die Situation wie
folgt dar:
Bremen
Nach Auskunft der zuständigen Umweltbehörde ist das
Grundstück Domshof 22–25 im Altlastenhinweiskataster
aufgrund altlastenrelevanter Vornutzungen aufgeführt.
In der vom Verkäufer erstellten due-diligence
wurde deshalb darauf hingewiesen, dass bei Baumaßnahmen
von Behördenseite eine Bauüberwachung bezüglich
potenzieller Boden- und Grundwasserverunreinigungen
möglicherweise erforderlich sein wird. Da das
Grundstück jedoch voll überbaut ist, werden weitere
Baumaßnahmen nach derzeitigem Kenntnisstand nicht
erfolgen.
Essen
Nach Auskunft der Stadt Essen ist das Grundstück Lindenallee
29–41 nicht im Kataster über altlastenverdächtigte
Flächen und Altlasten geführt. Die im Rahmen der
due-diligence durchgeführten Untersuchungen brachten
allerdings den Hinweis, dass unter Umständen in
der Vergangenheit Heizungsanlagen mit unterirdischen
Tankanlagen betrieben wurden, so dass sich im Hofbereich
nördlich des Hofanbaus Lindenallee 45 möglicherweise
ein unterirdischer Öltank mit einem Volumen von
20 m 3 befunden haben kann. Deshalb wurden im Rahmen
der due-diligence entsprechende Bodenuntersuchungen
durchgeführt, die keinen Anlass für weitergehende
Untersuchungen und Sanierungsmaßnahmen
erbrachten.
42

Leipzig
Nach Auskunft der Stadt Leipzig sind die Fondsimmobilien
nicht im Altlastenverdachtskataster geführt. Da das
Objekt Martin-Luther-Ring 2 im Jahr 1995 vollständig
saniert wurde und zu diesem Zeitpunkt die Verwendung
von PCB- oder PCP-haltigen Produkten bereits verboten
war, ist bei den neu eingebauten Bauteilen die
Wahrscheinlichkeit des Vorkommens von Altlasten sehr
gering. Naturgemäß kann für alle alten Einbauteile aus
Holz, wie Türen und Wandverkleidungen, nicht ausgeschlossen
werden, dass im Laufe der Zeit eine Behandlung
mit PCB- oder PCP-haltigen Holzschutzmitteln stattgefunden
hat. Verdachtsmomente liegen nicht vor.
Untergang/Zerstörung
Die Gefahr des zufälligen Unterganges, der zufälligen
ganzen oder teilweisen Zerstörung und des langfristigen
Nutzungsausschlusses der Fondsimmobilien tragen
die Objektgesellschaften. Da nicht alle Risiken vollständig
versicherbar sind, können gravierende Schadensfälle
zu Vermögensverlusten führen. Durch die von den
Objektgesellschaften abgeschlossenen Versicherungen
(Gebäudeversicherung, Haus- und Grundbesitzerhaftpflichtversicherung)
ist der Anleger bei einer Zerstörung
oder Beschädigung der Immobilien jedoch weitgehend
abgesichert.
Instandhaltung/Instandsetzung
Den von der Fondsgesellschaft in Auftrag gegebenen
technischen Untersuchungen ist zu entnehmen, dass
bei der Errichtung der Fondsimmobilien nur Materialien
verwendet wurden, für die eine Langzeiterfahrung hinsichtlich
der jeweiligen Nutzungsdauer vorliegt. Nach
dem Ergebnis der technischen due-diligence ist daraus,
unter Berücksichtigung der für das neu errichtete Fondsobjekt
in Stuttgart bestehenden Gewährleistungspflicht
und des bei den anderen Fondsimmobilien festgestellten
Instandhaltungsrückstandes, ein kalkulatorischer Erhaltungsaufwand
in der Prognoserechnung berücksichtigt.
Darüber hinaus kann der Gebäudezustand zusätzliche
Instandhaltungs- und Instandsetzungsaufwendungen
u. a. an Dach und Fach erforderlich machen, deren Höhe
heute nicht vorhersehbar ist. Bei Ablauf einiger Mietverträge
können außer für die Instandhaltung und Instandsetzung
auch Umstrukturierungsaufwendungen
(Drittverwendung) erforderlich werden, um die Marktfähigkeit
(Verkauf/Anschlussvermietung) der Immobilien
zu erhalten oder zu verbessern.
Sollten die jährlich prognostizierten Beträge für die
Instandhaltung und Instandsetzung nicht ausreichen,
wird die Fondsgesellschaft zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit
auf die vorhandenen Liquiditätsreserven
zugreifen. Zur Wahrung einer angemessenen Liquiditätsreserve
müssen unter Umständen die prognostizierten
Ausschüttungen reduziert oder zusätzliche Fremdmittel
aufgenommen werden.
Bergschäden (Fondsimmobilien in Essen)
Im Rahmen eines Gutachtens wurde untersucht, inwieweit
eine Bergschadensgefährdung für die Fondsimmobilien
in Essen vorliegt.
Den grubebildlichen Aufzeichnungen und alten Chroniken
ist zu entnehmen, dass im Bereich der Lindenallee
29–45 umfangreiche Kohlegewinnung im 19. Jahrhundert
stattgefunden hat.
Der bis Mitte des 19. Jahrhunderts betriebene tagesnahe
Bergbau in geringer Tiefe hat keine große Überlagerung.
Deswegen sind Grubenbauten im Regelfall
auf Grund von Gewölbebildung nicht oder nicht vollständig
in sich zusammengesunken, so dass Hohlräume
und/oder Auflockerungen aus den hinterlassenen Grubenbauten
weiterhin erhalten sein können. Die Gefügeauflockerung
und -zerrüttung kann sich bis zur Tagesoberfläche
durchprägen und zu Nachbrüchen oder
Nachverdichtungen führen.
Nach der Auswertung der Grubenbilder sind keine eindeutigen
Hinweise auf tagesnahen Bergbau festzustellen,
so dass nicht mit Sicherheit ausgeschlossen werden
kann, dass es zu Nachbruch oder Nachverdichtung kommen
kann.
Baumängel
Trotz aller Sorgfalt bei der Begutachtung der Objekte
kann das Risiko im Nachhinein auftretender Baumängel
nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Hinsichtlich der
43

Beseitigung der Mängel an der Fassade und des Dachs
der Kundenhalle des Objektes Essen, Lindenallee 29–41,
hat die Essen III KG die anfallenden Kosten zu tragen,
falls Ansprüche weder gegen die beteiligten Planer und
ausführenden Bauunternehmen noch gegen die BRE/DB
Holding S. à r. l. durchgesetzt werden können (vgl. hierzu
„Die Gebäudebeschreibung“, S. 29, und „Der Erwerb der
Fondsimmobilien“, S. 76).
Wirtschaftliche Risiken
Mietentwicklung
Durch die in den Mietverträgen vorgesehene Koppelung
der Mietentwicklung an den Verbraucherpreisindex für
Deutschland können die tatsächlichen Mieteinnahmen
der Objektgesellschaften von den prognostizierten Einnahmen
abweichen.
Zur Verdeutlichung des Einflusses der Inflationsrate und
der damit zusammenhängenden Wertsteigerungschancen
und -risiken wurden Berechnungen mit alternativen
Inflationsraten vorgenommen (vgl. hierzu „Die Sensitivitätsanalysen“,
S. 62).
Vermietungs- und Anschlussvermietungsrisiko
Mieterbonitätsrisiken (Mietausfall, Mietrückstände) sowie
Standortrisiken (Anschlussvermietung) können zu
Leerständen und Einbußen bei den Mieteinnahmen
führen. Über die Vermietungssituation bei Beendigung
der Mietverträge kann heute keine gesicherte Aussage
getroffen werden, da nicht ausgeschlossen werden
kann, dass nach Beendigung der Mietverträge ein Überangebot
an vermietbaren Flächen besteht und dadurch
evtl. geringere Mieterträge als die prognostizierten
erzielt werden können.
Da die gesamte Prognoserechnung auf einer pünktlichen
und vollständigen Mietzahlung aufbaut, hängt die
Erreichung der prognostizierten Ergebnisse von der Erfüllung
der Zahlungsverpflichtungen durch die Mieter ab.
Die Objektgesellschaften tragen das Risiko höherer oder
zusätzlicher nicht umlagefähiger Betriebskosten.
Management-Risiko
Das Ergebnis der Beteiligung wird durch die Qualifikation
des Managements der Objektgesellschaften beziehungsweise
der Fondsgesellschaft sowie der Verantwortlichen
des Facility Managements der Fondsimmobilien
beeinflusst. Vorliegendes Beteiligungsangebot setzt ein
hohes Maß an Vertrauen in die fachliche Qualifikation
und Seriosität des gegenwärtigen wie auch des künftigen
Managements voraus. Bei einem Managementwechsel
besteht im Übrigen das Risiko einer höheren
Kostenbelastung als kalkuliert, sofern diese Aufgaben
anderweitig nur bei höheren Vergütungen übernommen
werden.
Wertentwicklung/Veräußerung
Die tatsächliche Wertentwicklung der Fondsimmobilien
ist von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Dazu gehören
unter anderem die Entwicklung der Lebenshaltungskosten
der jeweiligen Bürostandorte, die Anforderungen
und der Bedarf an Büroimmobilien sowie der
Zustand der Fondsimmobilien.
Eine Veräußerung der Fondsimmobilien zum prognostizierten
Zeitpunkt und Preis kann nicht gewährleistet
werden. Zur Verdeutlichung dieses Einflusses der vorgenannten
Faktoren auf den Veräußerungserlös wurden
Berechnungen mit alternativen Veräußerungsfaktoren
vorgenommen (vgl. hierzu „Die Sensitivitätsanalysen“,
S. 63).
Des Weiteren besteht die Möglichkeit, dass nicht alle
Fondsimmobilien zum gleichen Zeitpunkt veräußert
werden können. Die bei einer teilweisen Veräußerung
erzielte Liquidität kann erst nach Abstimmung mit der
finanzierenden Bank und einer eventuell erhöhten
Rückführung der Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften
an die Anleger ausgeschüttet werden.
Grundsätzlich ist zu beachten, dass die im Investitionsplan
ausgewiesenen nicht wertbildenden Faktoren (z. B.
die anfallenden Fondskosten) erst durch einen entsprechenden
Wertzuwachs der Immobilie kompensiert werden
müssen, bevor ein Veräußerungsgewinn entsteht.
44

Vermögensrechtliche Ansprüche (Fondsimmobilien
in Leipzig)
Bis Redaktionsschluss wurden keine vermögensrechtlichen
Ansprüche früherer Eigentümer für die in Leipzig
liegenden Grundstücke geltend gemacht. Dennoch
kann nicht ausgeschlossen werden, dass Ansprüche
künftig erhoben werden. Für diesen Fall können die
Objektgesellschaften den ursprünglichen Kaufvertrag
gegenüber der DEBEKO Immobilien GmbH & Co. Grundbesitz
OHG rückabwickeln. Ebenfalls wird der Mehrerlös,
der für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an
den Objektgesellschaften gezahlt wurde, von der BRE/DB
Holding S. à r. l. erstattet, wobei die in der Zwischenzeit
erzielten Erträge aus der Vermietung gegengerechnet
werden.
Finanzierung/Zinsentwicklung
Die Objektgesellschaften beziehungsweise die Fondsgesellschaft
erzielen Zinseinnahmen aus der Anlage
von Liquiditätsüberschüssen und der Liquiditätsreserve.
Für diese Zinseinnahmen wurde in der Prognoserechnung
ein kalkulatorischer Zinssatz unterstellt. Liegt der
tatsächlich erzielbare Guthabenzins unter dem kalkulatorischen
Zinssatz, hat dies entsprechend negative Auswirkungen
auf die Liquidität des Fonds und gegebenenfalls
die Ausschüttungen an die Anleger.
Die Objektgesellschaften haben Darlehensverträge mit
einer Zinsbindung bis zum 31. 12. 2019 abgeschlossen.
Weiterhin besteht das grundsätzliche Risiko, dass die
Objektgesellschaften im Rahmen der Langfristfinanzierung
ab dem 01. 01. 2014 eine höhere als die derzeit vereinbarte
Kreditmarge zu zahlen haben, was sich nachteilig
auf die prognostizierten Ausschüttungen und die
prognostizierten Renditen auswirken kann.
Fremdfinanzierung der Beteiligung
Im Falle einer Fremdfinanzierung des Zeichnungsbetrages
besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen/
Entnahmen aus diesem Beteiligungsangebot nicht ausreichen
könnten, um die anfallenden Zinsen der Finanzierung
des Zeichnungsbetrages auszugleichen beziehungsweise
die Finanzierung zurückzuführen. In einem
solchen Falle müsste der Anleger weitere Mittel zur
Rückführung der Fremdfinanzierung des Zeichnungsbetrages
samt Zinsen aufwenden.
Renditeprognosen
Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Renditebegriff
nach der IRR-Methode drückt die rechnerische
Verzinsung des gebundenen Kapitals aus. Berücksichtigt
wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch
deren zeitlicher Bezug. Diese Rendite ist mit den Renditen
anderer Kapitalanlagen, die einen anderen Kapitalbindungsverlauf
aufweisen, nicht vergleichbar. Das bei
diesem Beteiligungsangebot durchschnittlich gebundene
Kapital ist höher als die vom Anleger eingesetzte
Einlage (vgl. hierzu „Renditeberechnungsmethode“,
S. 61).
Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und
Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, auf
abgeschlossenen Verträgen sowie auf zeitlichen und
quantitativen Annahmen des Initiators. Die Renditeprognosen
können durch die bereits aufgeführten Risiken,
soweit sie sich verwirklichen, beeinträchtigt werden.
Dies sind insbesondere geringere Mieteinnahmen
während der Festmietzeit (Mietausfälle, Mietminderung)
und bei der Anschlussvermietung, höhere laufende
Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten,
eine höhere Kreditmarge ab dem 01. 01. 2014, ein geringerer
Anstieg der Inflationsrate sowie ein geringerer
Veräußerungserlös.
Die Laufzeit der Fondsgesellschaft und die Beteiligungsdauer
sind weder befristet noch kann eine Veräußerung
oder teilweise Veräußerung der Fondsimmobilien
zum 31. 12. 2019 gewährleistet werden.
Die nach der IRR-Methode ermittelten Renditen auf das
gebundene Kapital des Anlegers stellen nur Prognosen
dar, die sich auch verringern können.
Abweichende Entwicklungen der Prognosewerte und
Kostenansätze, wie Mieterträge (insbesondere falls die
Deutsche Bank AG zum 31. 12. 2013 die Mietverträge für
ein oder mehrere Fondsobjekte kündigt), Inflationsrate,
45

Wertentwicklung und Instandhaltungs- und Umbaukosten,
können die Ergebnisse und Ausschüttungen negativ
beeinflussen und sogar zu Vermögensverlusten bis
hin zum Totalverlust der Einlage führen.
Steuerliche Risiken
Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konsequenzen
aus der Konzeption erfolgt durch die Betriebsprüfung
der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften.
Die kalkulierten Ergebnisse können nicht garantiert
werden. Insbesondere die Risiken aus steuerlicher
Konzeption und aus Steuerrechtsänderungen trägt
vollständig und allein der Anleger.
Ein Anleger, der seine Beteiligung veräußert beziehungsweise
anderweitig überträgt, muss grundsätzlich
mit einer besonderen Prüfung der Überschusserzielungsabsicht
durch das jeweils zuständige Finanzamt
rechnen.
Sonderwerbungskosten, z. B. eine Fremdfinanzierung
der nominellen Kapitaleinlage, können den Totalüberschuss
des jeweiligen Anlegers gefährden. Aus
diesen Gründen sowie aus Gründen der steuerlichen
Anerkennung sollte die Aufnahme einer Anteilsfinanzierung
nur nach Rücksprache mit einem steuerlichen
Berater erfolgen.
Gewerblicher Grundstückshandel
Ein gewerblicher Grundstückshandel wird regelmäßig
dann angenommen, wenn mehr als drei Objekte veräußert
werden und zwischen Erwerb und Veräußerung
ein Zeitraum von weniger als fünf Jahren liegt. Als
Objektveräußerung könnte auch die Veräußerung einer
Beteiligung an diesem geschlossenen Immobilienfonds
gelten, wenn der Gesellschafter an der Fondsgesellschaft
zu mindestens 10 % beteiligt ist oder der Verkehrswert
des Gesellschaftsanteils oder – was wahrscheinlicher
ist – der Anteil an dem veräußerten
Grundstück bei einer Beteiligung von weniger als 10%
mehr als EUR 250.000 beträgt.
In den Fällen, in denen der Anleger beabsichtigt, eigenen
Grundbesitz oder seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
zu veräußern, wird dringend die Hinzuziehung
eines steuerlichen Beraters empfohlen.
Veräußern die Objektgesellschaften selbst Grundstücke
oder veräußert die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung
an den Objektgesellschaften, so werden die Verkäufe
den Anlegern einzeln zugeordnet, und vorgenannte
Regelungen finden entsprechende Anwendung.
Weitere Risiken
Risiken aufgrund der eingeschränkten Fungibilität
der Beteiligung
Die Beteiligung an dem geschlossenen Immobilienfonds
ist als ein langfristiges Engagement zu betrachten, das
mindestens bis zum 31. 12. 2019 läuft. Bei Ausübung der
Kündigungsmöglichkeit kann die Auszahlung der Abfindung
frühestens nach Ablauf von 12 Monaten seit
dem Ausscheiden des Gesellschafters verlangt werden.
Entsprechend den vollständig abgedruckten gesellschaftsvertraglichen
Regelungen ist zwar ein vorzeitiger
Verkauf der Beteiligung grundsätzlich zulässig, die
Fondsgesellschaft übernimmt aber keine Gewähr für
die Veräußerbarkeit des Anteils.
Da allenfalls ein eingeschränkter Markt zum Handel
von solchen Unternehmensanteilen existiert und auch
kein Marktwert der Anteile für eine Veräußerung ermittelt
werden kann, kann sich ein vorzeitiger Verkauf des
Anteils sehr schwierig gestalten beziehungsweise unter
Umständen nicht möglich sein (vgl. hierzu Abschnitt
„Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen“,
S. 66).
Haftung des Gesellschafters
Vergleiche hierzu Abschnitt „Haftung der Gesellschafter“,
S. 66 f.
46

Fondsgesellschaft/Stimmrechte
Im Falle des Erwerbs eines sehr hohen Gesellschaftsanteils
durch einen einzelnen Anleger ist nicht auszuschließen,
dass dieser die Stimmenmehrheit in der
Fondsgesellschaft erhält und damit einen beherrschenden
Einfluss ausüben könnte (Majorisierung der Fondsgesellschaft).
Der persönlich haftende Gesellschafter und der geschäftsführende
Kommanditist besitzen gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages
eigene Stimmrechte. Beschlüsse über
die Veräußerung der Fondsimmobilien und -anteile an
den Objektgesellschaften vor dem 31. 12. 2019 sowie Änderungen
des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung
der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Im Übrigen sind für jeden
Gesellschafter die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten
Gesellschafterbeschlüsse bindend.
Ausschluss aus der Gesellschaft
Aufgrund des Gesellschaftsvertrages (§§ 8 und 10) beziehungsweise
des Treuhandvertrages (§ 7) kann der Anleger
in bestimmten, von ihm veranlassten Fällen aus der
Gesellschaft beziehungsweise seiner treuhänderischen
Beteiligung ausgeschlossen werden (vgl. hierzu Abschnitt
„Ausschluss aus der Gesellschaft“, S. 68 sowie die Kapitel
19 und 20 „Der Gesellschaftsvertrag“ und „Der Treuhandvertrag“,
S. 102 ff. und 110 ff.).
47

7. Die Investition und Finanzierung
Die Zahlen im Investitions- und Finanzierungsplan sind
aus Gründen der Übersichtlichkeit zusammengefasst dargestellt.
Es wird nicht unterschieden, ob sich die einzel-
nen Zahlungsströme auf Ebene der Fondsgesellschaft,
der Objektgesellschaften oder der KALPANA GmbH ergeben.
Investitions- und Finanzierungsplan zum 30. 06. 2005 (Prognose)
Investitionsplan in EUR in %
(1) Kaufpreis der Beteiligungen (Immobilien) 121.162.910 88,2 %
(2) Erwerb der Betriebsvorrichtungen 770.600 0,6 %
(3) Gebühren, Notar, Objektprüfung und Gutachten 834.580 0,6 %
(4) Aktuelle Objektaufwendungen 545.732 0,4 %
(5) Zinsvorauszahlung 2.776.000 2,0 %
(6) Fremdkapitalvermittlung und Bankgebühren 1.737.692 1,3 %
(7) Eigenkapitalvermittlung 1) 2.677.000 1,9 %
(8) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 663.000 0,5 %
(9) Vermittlungsgebühr für Anteilserwerb 1.210.615 0,9 %
(10) Geschäftsbesorgung/Konzeption 2.617.200 1,9 %
(11) Tilgung Bankdarlehen 1.400.000 1,0 %
(12) Liquiditätsreserve 1.007.926 0,7 %
Gesamtinvestitionsvolumen 137.403.255 100,0 %
Finanzierungsplan in EUR in %
(13) Kommanditkapital 66.300.001 48,3 %
davon LUNGAR GmbH 1
davon Beteiligungskapital 1) 66.300.000
(14) Fremdfinanzierung 69.400.000 50,5 %
(15) Überschuss aus den Mieteinnahmen 2) 1.703.254 1,2 %
Gesamtfinanzierungsvolumen 137.403.255 100,0 %
(16) Eigenkapitalzwischenfinanzierung 57.250.000 41,7 %
1) Zuzüglich 5 % Agio auf das Beteiligungskapital.
2) Für den Zeitraum vom 20. 11. 2004 (Anteilskauf) bis 30. 06. 2005.
(1) Kaufpreis der Beteiligungen (Immobilien)
Im Rahmen der Kaufpreisfindung für die Gesellschaftsanteile
an den Objektgesellschaften wurden die einzelnen
Immobilien mit den auf S. 12 genannten Werten angesetzt
(vgl. im Übrigen die ausführliche Beschreibung der
Immobilien und der Objektgesellschaften in den Kapiteln
4, 5, 12 und 13).
Die Fondsgesellschaft hat für den mittelbaren Erwerb
aller sieben Fondsimmobilien wirtschaftlich insgesamt
rd.EUR 121,0 Mio. aufgewendet (vgl. hierzu S. 74 ff., „Der
Erwerb der Fondsimmobilien“). Darüber hinaus erwarb
sie für rd. EUR 0,2 Mio. weitere, nicht auf die Fondsimmobilien
entfallende Vermögensgegenstände. Dabei
handelt es sich um den Kassenbestand der sieben
Objektgesellschaften.
(2) Erwerb der Betriebsvorrichtungen
Die KALPANA GmbH erwarb die Betriebsvorrichtungen
für die Objekte in Bremen, Essen, Lindenallee 29-41 und
Leipzig zum Preis von insgesamt EUR 770.600 zuzüglich
Umsatzsteuer.
48

(3) Gebühren, Notar, Objektprüfung und Gutachten
Diese Position umfasst alle angefallenen und noch entstehenden
Notar-, Grundbuch-, Register-, Prüfungs- sowie
Gutachterkosten. Zu Letzteren zählen insbesondere
Standortgutachten, technische Gutachten, Wertgutachten
sowie die bautechnische und steuerliche Beratung
im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile.
Die einzelnen Positionen wurden aufgrund der
abgeschlossenen Verträge bzw. der vorliegenden Rechnungen
sowie aufgrund von Erfahrungswerten kalkuliert.
(8) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert die Einzahlung und Platzierung
des erforderlichen Beteiligungskapitals spätestens zum
30. 12. 2005 und erhält hierfür eine Gebühr von EUR
663.000.
(9) Vermittlungsgebühr für Anteilserwerb
Die AVG Anlagevermittlung GmbH hat der Fondsgesellschaft
insbesondere den Kauf der Gesellschaftsanteile
an den Objektgesellschaften vermittelt. Sie erhält hierfür
eine Gebühr von EUR 1.210.615.
(4) Aktuelle Objektaufwendungen
Für einmalige Ausgaben zur Behebung des derzeit vorhandenen
Instandhaltungsrückstandes sowie Aufwendungen
für den Ausbau der derzeit zur Neuvermietung
anstehenden Mietfläche im Objekt Leipzig, Burgplatz 7,
und Erschließungsbeiträge für dieses Objekt ist insgesamt
ein Betrag von EUR 545.732 angesetzt.
(5) Zinsvorauszahlung
Für die langfristigen Bankdarlehen der Objektgesellschaften
wurde eine Zinsvorauszahlung von EUR 2.776.000
(4,0 % des Darlehensbetrages) geleistet. Die Zinsvorauszahlung
mindert bis zum 31. 12. 2007 den Nominalzins
der Darlehen.
(10) Geschäftsbesorgung/Konzeption
Die ALCAS wurde über einen Geschäftsbesorgungsvertrag
beauftragt, u. a. die Konzeption zu erstellen, die
notwendigen Unterlagen und Informationen bereitzustellen
sowie die Verwaltung der Fondsgesellschaft und
das Controlling der Objektgesellschaften einzurichten.
Die Kosten sind mit insgesamt EUR 2.617.200 einschließlich
der Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung
dieses Beteiligungsangebotes sowie einer geringfügigen
Reserveposition angesetzt.
(11) Tilgung Bankdarlehen
Bis zum Beitritt der Anleger erfolgt eine Tilgung der
langfristigen Bankdarlehen in Höhe von EUR 1.400.000.
(6) Fremdkapitalvermittlung und Bankgebühren
Mit der Vermittlung der benötigten langfristigen Fremdmittel
wurde die ALCAS beauftragt. Sie erhält hierfür
eine Gebühr von insgesamt EUR 1.388.000.
Die finanzierende Bank erhält für die langfristige Fremdfinanzierung
und die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
Bearbeitungsgebühren in Höhe von insgesamt
EUR 338.125.
(7) Eigenkapitalvermittlung
Für die Beschaffung des Eigenkapitals und die dafür erforderlichen
Marketingmaßnahmen erhalten die ALCAS
und andere Vertriebspartner ein Entgelt in Höhe von
insgesamt EUR 2.677.000 zuzüglich 5 % Agio auf das
Beteiligungskapital.
(12) Liquiditätsreserve
Für unvorhergesehene Kosten (z. B. außerplanmäßige
Instandhaltungs- oder Instandsetzungsmaßnahmen, etwaige
Erneuerung von Betriebsvorrichtungen, mögliche
Mietausfälle sowie sonstige unvorhergesehene Zahlungsverpflichtungen)
und zur Glättung des Ausschüttungsverlaufs
ist eine Liquiditätsreserve von EUR 1.007.926
zum Beitrittszeitpunkt vorgesehen.
(13) Kommanditkapital
Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt
EUR 66.300.001. Davon entfallen EUR 1 auf den geschäftsführenden
Kommanditisten LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH und EUR 66.300.000 zuzüglich
5 % Agio auf die Anleger.
49

(14) Fremdfinanzierung
Die Objektgesellschaften haben langfristige Darlehen
in Höhe von EUR 69.400.000 bei der Eurohypo AG,
Eschborn, wie folgt aufgenommen:
Angaben für alle Darlehen
(16) Eigenkapitalzwischenfinanzierung
Die Fondsgesellschaft hat zur Finanzierung ihrer Beteiligung
an den Objektgesellschaften eine Zwischenfinanzierung
bei der Eurohypo AG, Eschborn, in Höhe
von EUR 57.250.000 aufgenommen. Dieses Darlehen
wird nach Einzahlung des Kommanditanteils der Anle-
Darlehensnehmer
alle Objektgesellschaften
Betrag in EUR (insgesamt) 69.400.000
Laufzeit 18. 11. 2004 bis 31. 12. 2019
Tilgung ab 01. 12. 2004
Zinsbindung I vom 01. 12. 2004
bis 31. 12. 2007
Zinsvorauszahlung in EUR 1) 2.776.000
Zinssatz nominal p. a. 3,51 %
Zinssatz effektiv p. a. 2) 5,00 %
Zinsbindung II vom 31. 12. 2007
bis 31. 12. 2013
Zinssatz nominal p. a. 4,81 %
Zinssatz effektiv p. a. 2) 4,96 %
Zinsbindung III vom 31. 12. 2013
bis 31. 12. 2019
Zinssatz nominal p. a. 4,76 % + Kreditmarge 3)
1) Entspricht wirtschaftlich einem Disagio.
2) Im Effektivzins ist die Bearbeitungsgebühr für die Bank zeitanteilig
berücksichtigt.
3) Die Kreditmarge bis zum 31. 12. 2013 ist mit 0,78 % p. a. fixiert; für die
Anschlussfinanzierung wird eine unveränderte Kreditmarge unterstellt.
Daraus ergibt sich ein voraussichtlicher Nominalzins von 5,54 % p. a.
(entspricht einem Effektivzinssatz von 5,68 % p. a.).
(15) Überschuss aus den Mieteinnahmen
Die zwischen dem Erwerb der Gesellschaftsanteile mit
Wirkung zum Ablauf des 19. 11. 2004 und 30. 06. 2005
erwirtschafteten Einnahmenüberschüsse in Höhe von
prognostizierten EUR 1.703.254werden zur Tilgung der
Bankdarlehen verwendet und darüber hinaus in die
Liquiditätsreserve eingestellt.
50

ger zurückgeführt, spätestens am 30. 12. 2005. Der Zinssatz
ergibt sich aus der jeweils gültigen 1-Monat European
Interbank Offered Rate (EURIBOR) zuzüglich einer
Marge von 1,1 % p. a. Die Eurohypo AG hat ferner ein einmaliges
Bearbeitungsentgelt von EUR 143.125 erhoben.
Eingangsbereich Fondsobjekt Leipzig II
51

8. Die Prognoserechnung
Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht zu
erwartenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Da es
sich hierbei um Planzahlen handelt, sind sowohl positive
als auch negative Abweichungen möglich. Die Prognoserechnung
umfasst den Zeitraum bis zum 31. 12. 2019.
Prognoserechnung in Euro (ohne Veräußerung)
Jahr 01. 07. – 1) 2006 2007 2008 2009 2010
31. 12. 2005
Einnahmen
(1) Mieteinnahmen 4.013.739 8.156.514 8.308.205 8.536.884 8.675.551 8.834.016
(2) Zinseinnahmen 27.272 92.283 103.503 110.064 110.128 112.834
Summe der Einnahmen 4.041.011 8.248.797 8.411.708 8.646.949 8.785.680 8.946.849
Ausgaben
(3) Mietausfall 60.463 123.383 132.975 143.094 159.283 163.775
(4) Nicht umlegbare Betriebskosten 152.316 258.123 263.285 268.551 273.922 279.400
(5) Instandhaltung und Instandsetzung, 168.918 343.619 350.092 409.850 435.885 460.831
Erneuerung von Betriebsvorrichtungen
(6) Sonstige Kosten der Objektgesellschaften 127.565 138.529 143.262 146.570 149.560 129.118
und der KALPANA GmbH
(7) Sonstige Kosten der Fondsgesellschaft 137.140 139.506 141.920 144.382 146.893 149.455
(8) Zinsausgaben 1.193.740 2.377.825 2.356.759 3.211.102 3.205.329 3.199.556
(9) Tilgung 0 600.000 600.000 120.000 120.000 120.000
Summe der Ausgaben 1.840.143 3.980.985 3.988.293 4.443.549 4.490.873 4.502.134
(10) Überschuss 2.200.867 4.267.812 4.423.415 4.203.400 4.294.807 4.444.715
(11) Ausschüttung vor Steuer 2) 2.055.300 4.110.600 4.110.600 4.243.200 4.243.200 4.309.500
Ausschüttung in % der Einlage p.a. 3) 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,40 % 6,40 % 6,50 %
(12) Stand Liquiditätsreserve 4) 1.007.926 1.153.493 1.310.705 1.623.520 1.583.719 1.635.326 1.770.541
Darlehensstand 68.000.000 67.400.000 66.800.000 66.680.000 66.560.000 66.440.000
Kumulierte Ausschüttung vor Steuern 2.055.300 6.165.900 10.276.500 14.519.700 18.762.900 23.072.400
Steuerpflichtiges Ergebnis 5)
(13) Steuerwirksame Einnahmen 3.987.188 8.136.877 8.295.222 8.525.839 8.661.275 8.817.571
(14) Werbungskosten/Steuerwirksame Ausgaben 2.487.373 3.363.332 3.368.927 4.253.878 4.344.046 4.358.145
(15) Abschreibung/Verteilung Aufwand 1.740.163 3.494.554 3.494.554 2.594.230 2.594.230 2.574.311
Steuerpflichtiges Ergebnis -240.348 1.278.991 1.431.741 1.677.731 1.722.999 1.885.114
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung.
1) Aus Vereinfachungsgründen wurde eine vollständige Platzierung des Beteiligungskapitals mit Beitritt zum 30. 06. 2005 unterstellt. Beitritte zum
28. 12. 2005 erhöhen die Liquidität der Fondsgesellschaft im Jahr 2005, da der Zinsaufwand für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals durch ersparte
Ausschüttungen/Entnahmen überkompensiert wird. Die zugrunde gelegten Daten haben den Stand 28. 02. 2005.
2) Ausschüttungstermin: jeweils bis spätestens 15. 02. des Folgejahres.
3) Im Jahr 2005 erfolgt die Ausschüttung/Entnahme zeitanteilig ab Beitritt; Anleger die zum 28. 12. 2005 beitreten, sind erst ab dem Jahr 2006 an den
Ausschüttungen/Entnahmen beteiligt (Ausschüttungstermin 15. 02. 2007).
4) Der Stand der Liquiditätsreserve berücksichtigt bereits die Ausschüttung/Entnahme, die bis spätestens zum 15. 02. des Folgejahres erfolgt.
5) Hier ist nur das steuerpflichtige Ergebnis der Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft dargestellt. Die KALPANA GmbH bleibt aufgrund der
spezifischen steuerlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften unberücksichtigt.
52

In der Prognoserechnung werden die Einnahmen und
Ausgaben der Fondsgesellschaft, der Objektgesellschaften
und der KALPANA GmbH der Übersichtlichkeit wegen
zusammengefasst.
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Summe
8.992.216 9.144.958 9.319.949 9.477.550 9.658.606 9.822.543 10.001.489 10.189.667 10.358.007 133.489.895
118.460 116.299 116.382 112.594 106.188 103.638 101.123 104.119 108.932 1.543.820
9.110.676 9.261.258 9.436.332 9.590.144 9.764.795 9.926.181 10.102.612 10.293.785 10.466.939 135.033.715
178.704 181.565 185.567 559.174 570.809 580.651 591.445 602.863 612.966 4.846.718
284.989 290.688 296.502 302.432 308.481 314.650 320.943 327.362 333.909 4.275.555
884.088 900.970 806.070 494.331 503.845 558.829 521.672 531.550 540.220 7.910.772
131.489 129.912 129.463 129.948 132.649 135.338 137.894 140.930 143.998 2.046.224
152.068 154.732 157.451 160.223 163.051 165.936 168.878 171.880 174.941 2.328.457
3.193.782 3.188.009 3.182.236 3.657.785 3.651.137 3.644.489 3.637.841 3.631.193 3.623.022 46.953.804
120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 180.000 2.700.000
4.945.120 4.965.877 4.877.289 5.423.893 5.449.972 5.519.893 5.498.674 5.525.778 5.609.056 71.061.530
4.165.556 4.295.380 4.559.043 4.166.251 4.314.822 4.406.288 4.603.938 4.768.008 4.857.883 63.972.185
4.309.500 4.375.800 4.375.800 4.475.250 4.475.250 4.574.700 4.574.700 4.641.000 4.806.750 63.681.150
6,50 % 6,60 % 6,60 % 6,75 % 6,75 % 6,90 % 6,90 % 7,00 % 7,25 %
1.626.598 1.546.178 1.729.421 1.420.422 1.259.994 1.091.582 1.120.820 1.247.828 1.298.961
66.320.000 66.200.000 66.080.000 65.960.000 65.840.000 65.720.000 65.600.000 65.480.000 65.300.000
27.381.900 31.757.700 36.133.500 40.608.750 45.084.000 49.658.700 54.233.400 58.874.400 63.681.150
8.976.582 9.133.404 9.312.317 9.464.475 9.636.669 9.795.870 9.971.093 10.159.791 10.330.516 133.204.688
4.385.592 4.400.789 4.418.653 5.280.336 5.304.975 5.327.608 5.352.252 5.378.284 5.400.510 67.424.700
2.560.084 2.560.084 2.560.084 2.538.616 2.538.616 2.538.616 2.538.616 2.538.616 2.538.616 39.403.990
2.030.906 2.172.531 2.333.580 1.645.523 1.793.078 1.929.646 2.080.225 2.242.891 2.391.391 26.375.999
53

Exemplarische Darstellung der Prognose
für eine Beteiligung von EUR 15.000
Grenzsteuersatz: 42 %, Nachsteuerrendite: 6,0 % 1)2)
Jahr 29. 12.– 2006 2007 2008 2009 2010 2011
31. 12. 2005 3)
Ausschüttung vor Steuern 0 930 930 960 960 975 975
– in % der Einlage p. a. – 0,00 % 6,20 % 6,20 % 6,40 % 6,40 % 6,50 % 6,50 %
Steuerpflichtiges Ergebnis -54 289 324 380 390 426 459
– in % der Einlage p. a. – -0,73 % 1,93 % 2,16 % 2,53 % 2,60 % 2,84 % 3,06 %
Einkommensteuer 24 -128 -144 -168 -173 -189 -204
– in % der Einlage p. a. – 0,32 % -0,85 % -0,96 % -1,12 % -1,15 % -1,26 % -1,36 %
Ausschüttung nach Steuern 24 802 786 792 787 786 771
– in % der Einlage p. a. – 0,32 % 5,35 % 5,24 % 5,28 % 5,25 % 5,24 % 5,14 %
Grenzsteuersatz: 30 %, Nachsteuerrendite: 6,3 % 1) 4)
Jahr 29. 12.– 2006 2007 2008 2009 2010 2011
31. 12. 2005 3)
Ausschüttung vor Steuern 0 930 930 960 960 975 975
– in % der Einlage p. a. – 0,00 % 6,20 % 6,20 % 6,40 % 6,40 % 6,50 % 6,50 %
Steuerpflichtiges Ergebnis -54 289 324 380 390 426 459
– in % der Einlage p. a. – -0,73 % 1,93 % 2,16 % 2,53 % 2,60 % 2,84 % 3,06 %
Einkommensteuer 17 -92 -103 -120 -123 -135 -145
– in % der Einlage p. a. – 0,23 % -0,61 % -0,68 % -0,80 % -0,82 % -0,90 % -0,97 %
Ausschüttung nach Steuern 17 838 827 840 837 840 830
– in % der Einlage p. a. – 0,23 % 5,59 % 5,52 % 5,60 % 5,58 % 5,60 % 5,53 %
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung.
1) Angenommene steuerliche Prämissen: Solidaritätszuschlag von 5,5 % über den gesamten Prognosezeitraum, ohne Berücksichtigung der Kirchensteuer,
Steuerzahlungstermin: 30. 06. des Folgejahres.
2) Bei einem Grenzsteuersatz von 42 % beträgt das durchschnittlich über die Laufzeit gebundene Kapital 114,2 % des Beteiligungsbetrages ohne Agio.
3) Die zum 28. 12. 2005 beitretenden Anleger erhalten erstmals eine Ausschüttung/Entnahme für das Jahr 2006.
4) Bei einem Grenzsteuersatz von 30 % beträgt das durchschnittlich über die Laufzeit gebundene Kapital 114,6 % des Beteiligungsbetrages ohne Agio.
Erläuterung zur Prognoserechnung
(1) Mieteinnahmen
Die Nettomiete der Fondsimmobilien für das zweite
Halbjahr 2005 beträgt prognosegemäß EUR 3.961.839
(teilweise zzgl. Umsatzsteuer). Die Nettomiete für die
Betriebsvorrichtungen beläuft sich in diesem Zeitraum
auf EUR 51.900 zzgl. Umsatzsteuer.
Mit wenigen Ausnahmen sind die Mieten indexiert. Die
Indexierung orientiert sich am „Verbraucherpreisindex
für Deutschland“, der monatlich vom Statistischen Bundesamt
veröffentlicht wird. Bei den Berechnungen der
zukünftigen Mieten werden die mit den einzelnen Mietern
jeweils vereinbarten Indexklauseln berücksichtigt
(vgl. hierzu „Die Vermietung und Bewirtschaftung“,
S. 36 ff.).
54

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
990 990 1.013 1.013 1.035 1.035 1.050 1.088
6,60 % 6,60 % 6,75 % 6,75 % 6,90 % 6,90 % 7,00 % 7,25 %
492 528 372 406 437 471 507 541
3,28 % 3,52 % 2,48 % 2,70 % 2,91 % 3,14 % 3,38 % 3,61 %
-218 -234 -165 -180 -193 -209 -225 -240
-1,45 % -1,56 % -1,10 % -1,20 % -1,29 % -1,39 % -1,50 % -1,60 %
772 756 848 833 842 826 825 848
5,15 % 5,04 % 5,65 % 5,55 % 5,61 % 5,51 % 5,50 % 5,65 %
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
990 990 1.013 1.013 1.035 1.035 1.050 1.088
6,60 % 6,60 % 6,75 % 6,75 % 6,90 % 6,90 % 7,00 % 7,25 %
492 528 372 406 437 471 507 541
3,28 % 3,52 % 2,48 % 2,70 % 2,91 % 3,14 % 3,38 % 3,61 %
-156 -167 -118 -128 -138 -149 -161 -171
-1,04 % -1,11 % -0,79 % -0,86 % -0,92 % -0,99 % -1,07 % -1,14 %
834 823 895 884 897 886 889 916
5,56 % 5,49 % 5,96 % 5,89 % 5,98 % 5,91 % 5,93 % 6,11 %
Zur Kalkulation der einzelnen Mietanpassungen wird
eine Inflationsrate von 2,0 % p. a. unterstellt. Im Zeitraum
zwischen 1989 und 2004 lag die Inflationsrate im
Durchschnitt leicht über dem angesetzten Wert.
30. 10. 2006 als leerstehend kalkuliert. Nach Ablauf des
angenommenen Garantiezeitraumes wird zum 01. 11.2010
eine Anschlussvermietung zu anfänglich EUR 10 pro m 2
unterstellt.
Bei Auslaufen der bestehenden Mietverträge wird eine
Verlängerung beziehungsweise Neuvermietung auf Basis
der zuletzt gezahlten Miete und gleich bleibenden Mietvertragskonditionen
unterstellt. Für die im Jahr 2006
auslaufenden Flächen der Eurohypo AG in Leipzig ist ein
Mietansatz von EUR 10 pro m 2 Fläche unterstellt.
Die Fläche im Objekt Leipzig, Burgplatz 7, für die es eine
Vermietungsgarantie über 4 Jahre gibt, wird bis zum
(2) Zinseinnahmen
Für die Anlage der laufenden Liquiditätsüberschüsse und
der Liquiditätsreserve wird ein durchschnittlicher Guthabenzins
von 2,75 % p. a. angenommen.
Eine Zinsabschlagsteuer wird in der Prognoserechnung
nicht berücksichtigt, da beabsichtigt ist, die Mittel so
anzulegen, dass die Zinserträge keinem Zinsabschlag
unterliegen.
55

(3) Mietausfall
Für die Flächen des Hauptmieters Deutsche Bank AG ist
im Hinblick auf deren Bonität während der jeweils fest
vereinbarten Mietzeit kein Mietausfall angesetzt. Anschließend
wird für mögliche Mietausfälle und entgehende
Betriebskosten-Umlagen (z. B. Zahlungsunfähigkeit,
Mietminderungen oder Leerstände) kalkulatorisch
ein Betrag in folgender Höhe bezogen auf die für die
betroffenen Mietflächen jeweils kalkulierte Jahresnettomiete
nebst verbrauchsunabhängiger Betriebskosten
als Ausgabe in Abzug gebracht:
Objekt Prozentualer Zeitpunkt jeweils kalkulierte Beträge
Ausfall
im ersten Jahr (in EUR)
(für die Flächen des Hauptmieters
Deutsche Bank AG)
Bremen 5 % ab 01. 01. 2014 80.522 p. a.
Essen, Lindenallee 29-41 4 % ab 01. 01. 2014 107.288 p. a.
Essen, Lindenallee 43 4 % ab 01. 01. 2009 7.076 p. a.
Essen, Lindenallee 45 4 % ab 01. 01. 2009 7.291 p. a.
Leipzig, Burgplatz 7 10 % ab 01. 01. 2007 18.471 p. a.
Leipzig, Martin-Luther-Ring 2 10 % ab 01. 01. 2014 91.087 p. a.
Stuttgart 3 % ab 01. 01. 2014 85.722 p. a.
Für alle nicht von der Deutsche Bank AG angemieteten
Flächen werden von Beginn an ein Mietausfall und entgehende
Betriebskosten-Umlagen von 10 % für die Objekte
in Leipzig und 5 % für die Fondsimmobilie in Bremen
angenommen.
(4) Nicht umlegbare Betriebskosten
Die Mieter tragen überwiegend die Betriebskosten der
Gebäude inklusive der Kosten für das Facility Management.
Für nicht umlegbare Betriebskosten wird ein Betrag
von insgesamt EUR 40.000 p. a. für alle Fondsimmobilien
angenommen. Zusätzlich sind für das Objekt
Bremen nicht umlegbare Betriebskosten in Höhe von
insgesamt EUR 160.000 p. a. angesetzt. Darüber hinaus
sind Kosten von anfänglich EUR 50.568 für die nicht
umlegbaren Anteile des Facility Managements und die
Versicherung gegen Terrorgefahren vorgesehen. Die vorgenannten
Beträge werden jeweils mit der angenommenen
Inflationsrate von 2,0 % p. a. indexiert.
(5) Instandhaltung und Instandsetzung, Erneuerung
von Betriebsvorrichtungen
Die Mieter tragen einen Teil der laufenden Instandhaltung
und Instandsetzung der Baulichkeiten und der technischen
Einrichtungen sowie der Außenanlagen. Im Übrigen
verbleiben nicht umlagefähige Instandhaltungs- und
Instandsetzungskosten bei den Objektgesellschaften.
Hierfür ist ein Betrag von 6,0 % p. a. der jeweiligen Jahresnettomiete
kalkuliert, der auf Erfahrungswerten und
den technischen Gutachten basiert. Für den im Jahr 2004
fertig gestellten Neubau in Stuttgart ist erst ab dem
01. 04. 2009 ein Wert von 3,5 % p. a. der Jahresnettomiete
unterstellt.
Die KALPANA GmbH ist ihren Mietern gegenüber zum
Ersatz der nicht mehr funktionsfähigen Betriebsvorrichtungen
verpflichtet. Die durchschnittliche Restnutzungsdauer
der gekauften, bereits in Gebrauch befindlichen
Gegenstände beträgt ca. 13 Jahre. Die technische Lebens-
56

dauer dieser Gegenstände hätte für den Fall von neu
angeschafften Gegenständen durchschnittlich ca. 21 Jahre
betragen. In der Prognoserechnung wird unterstellt,
dass die Betriebsvorrichtungen nach Ablauf der jeweiligen
Nutzungsdauer ersetzt werden und dafür der derzeitige
Neupreis zuzüglich einer zwischenzeitlich erfolgten
Preissteigerung von 2,0 % p. a. zu zahlen ist.
(6) Sonstige Kosten der Objektgesellschaften und der
KALPANA GmbH
Darunter fallen insbesondere folgende Kosten:
" Laufende Verwaltung der Objektgesellschaften und
der KALPANA GmbH
" Vergütung des geschäftsführenden Gesellschafters
und der persönlich haftenden Gesellschafter der Objektgesellschaften
" Buchhaltungs-, Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskosten
der Objektgesellschaften und der
KALPANA GmbH
" Gewährleistungsverfolgung für den Neubau in Stuttgart
" Ertragsteuerzahlungen der KALPANA GmbH
Beim Ansatz dieser Kosten ist eine jährliche Inflationsrate
von 2,0 % unterstellt. Die für diese Leistungen
anfallenden Entgelte sind auf Grund von Erfahrungswerten
geschätzt bzw. auf Grund der in den abgeschlossenen
Verträgen vereinbarten Honorare kalkuliert.
Beim Ansatz dieser Kosten ist eine jährliche Inflationsrate
von 2,0 % unterstellt. Die für diese Leistungen anfallenden
Entgelte sind auf Grund von Erfahrungswerten
geschätzt bzw. auf Grund der in den abgeschlossenen
Verträgen vereinbarten Honorare kalkuliert.
(8) Zinsausgaben
Für den Zeitraum vom 01. 12. 2004 bis zum 31. 12. 2013
wurde ein Nominalzinssatz von 4,81 % p. a. mit monatlich
nachschüssiger Zahlungsweise für Zins- und Tilgungsleistung
für das langfristige Fremdkapital vereinbart.
Die geleistete Zinsvorauszahlung in Höhe von EUR
2.776.000 ermäßigt für den Zeitraum vom 01. 12. 2004
bis 31.12.2007 den Nominalzinssatz auf 3,51 % p. a. (5,00 %
p.a. effektiv nach Preisangabenverordnung). Anschließend
ergibt sich für den Zeitraum 31. 12.2007 bis
31. 12. 2013 ein Effektivzins von 4,96 % p. a. nach Preisangabenverordnung.
Für die Anschlussfinanzierung ab dem 31. 12. 2013 wurde
durch den Abschluss eines Forward-Zinssatz-Swaps die
Zinsbasis bis zum 31. 12. 2019 mit 4,76 % p. a. fest vereinbart.
Darüber hinaus ist noch die Darlehensmarge zu
entrichten, die mit 0,78 % p. a. in unveränderter Höhe bis
31. 12. 2019 angenommen wird. Der daraus resultierende
Nominalzinssatz von 5,54 % entspricht einem Zinssatz
von 5,68 % p. a. effektiv nach Preisangabenverordnung.
(7) Sonstige Kosten der Fondsgesellschaft
Darunter fallen insbesondere Kosten für:
" Laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft und Betreuung
der Anleger
" Vergütung des Treuhandkommanditisten, des geschäftsführenden
Kommanditisten sowie Haftungsvergütung
des persönlich haftenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft
" Buchhaltungs-, Rechts-, Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskosten
(9) Tilgung
Die Bankdarlehen werden innerhalb des Prognosezeitraums
bei monatlichen, nachschüssigen Tilgungszahlungen
teilweise zurückgeführt. Bis zum 31. 12. 2013 ist
eine Tilgung von 4,8 % der ursprünglichen Darlehensverbindlichkeiten
auf insgesamt EUR 66.080.000 vereinbart.
Bis zum 31. 12. 2019 ist eine weitere Tilgung von
1,1 % der ursprünglichen Darlehensverbindlichkeiten
auf insgesamt EUR 65.300.000 angenommen.
(10) Überschuss
Der Überschuss steht für Ausschüttungen und/oder die
Erhöhung der Liquiditätsreserve zur Verfügung.
57

(11) Ausschüttung vor Steuer
Die Ausschüttungen durch die Fondsgesellschaft orientieren
sich am erzielten Überschuss des abgelaufenen
Geschäftsjahres unter Berücksichtigung einer angemessenen
Liquiditätsreserve.
Ausschüttung vor Steuer in % der Einlage (ohne Agio)
8,00 %
7,00 %
6,00 %
6,20 % 6,20 % 6,40 % 6,40 % 6,50 % 6,50 % 6,60 % 6,60 % 6,75 % 6,75 % 6,90 % 6,90 % 7,00 % 7,25 %
5,00 %
4,00 %
3,00 %
2,00 %
1,00 %
0,00 %
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
(12) Stand Liquiditätsreserve
Die Liquiditätsreserve unterliegt unterjährigen Schwankungen
auf Grund von Liquiditätszu- und -abflüssen. In
der Prognoserechnung wird jeweils der Stand der Liquiditätsreserve
zum 31. 12. eines Jahres angegeben. Hiervon
ist die am 15. 02. des Folgejahres vorgesehene Ausschüttung
bereits abgezogen.
(15) Abschreibung/ Verteilung Aufwand
Die jährliche Abschreibung der Fondsimmobilien ergibt
sich durch lineare Verteilung der Anschaffungskosten
zzgl. aktivierungspflichtiger Anschaffungsnebenkosten
(wie z. B. Maklerprovision, Grunderwerbsteuer, Notar-,
Grundbuch- und Rechtsberatungskosten) für die Gebäude
auf die jeweilige Nutzungsdauer.
(13) Steuerwirksame Einnahmen
Diese Position umfasst die Miet- und Zinseinnahmen.
(14) Werbungskosten/Steuerwirksame Ausgaben
Hierunter fallen die nicht umlegbaren Betriebskosten,
der kalkulatorische Mietausfall, nicht umlegbare Aufwendungen
für Instandhaltung und Instandsetzung,
Verwaltungskosten und der Zinsaufwand.
Die im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung stehenden
Bearbeitungsgebühren werden über die Zinsbindungsdauer
bis zum 31. 12. 2013 verteilt. Die geleistete Zinsvorauszahlung
wird auf den Zeitraum vom 01. 12. 2004
bis 31. 12. 2007 verteilt.
58

Veräußerung der Fondsimmobilien
Es wird eine Veräußerung der Fondsimmobilien und der
Betriebsvorrichtungen zum 31. 12. 2019 sowie eine Ausschüttung
des Veräußerungserlöses einschließlich der
vorhandenen Liquiditätsreserve sowie der erwarteten
Beteiligungserträge aus den von der Fondsgesellschaft
gehaltenen Anteilen an den Kapitalgesellschaften (vgl.
hierzu „Die Fondsgesellschaft“, S. 64 f.) zum 15. 02. 2020
exemplarisch unterstellt.
Entsprechend den Einkaufsfaktoren wird als durchschnittlicher
Verkaufsmultiplikator der Fondsimmobilien das
14,79-fache der für das Jahr 2019 prognostizierten Jahresnettomiete
angesetzt. Dies entspricht einem Abschlag
von einer halben Jahresnettomiete gegenüber dem
durchschnittlichen Einkaufsfaktor im Jahr 2004. Zudem
werden eine Veräußerung der vorhandenen Betriebsvorrichtungen
zum Buchwert und die Liquidation der Kapitalgesellschaften
unterstellt. Der Verkaufsmultiplikator,
die prognostizierten Jahresnettomieten und der Verkaufserlös
für die Betriebsvorrichtungen sind nur Annahmen
und können tatsächlich im Jahr 2019 sowohl höher als
auch niedriger sein.
Vom ermittelten Veräußerungserlös werden die Veräußerungskosten,
hier mit 1 % des Veräußerungserlöses
angenommen, abgezogen. Gleichfalls mindern die Verbindlichkeiten
(Bankdarlehen) der Objektgesellschaften
den Veräußerungserlös. Der an die Anleger auszuschüttende
Veräußerungserlös verringert sich außerdem um
die auf den Veräußerungsgewinn in den Kapitalgesellschaften
anfallende Körperschaft- und Gewerbesteuer.
Für den Anleger verbleibt nach Abzug einer Gebühr von
1% zuzüglich Umsatzsteuer für den Liquidator ein anteiliger
Liquidationserlös in Höhe von EUR 19.204, bezogen
auf eine nominelle Kapitaleinlage (ohne Agio) in Höhe
von EUR 15.000.
Nach Abzug der vom Anleger zu zahlenden Einkommensteuer
auf die Beteiligungserträge ergibt sich ein anteiliger
Veräußerungserlös nach Steuern von EUR 19.066,
bezogen auf eine Beteiligung von EUR 15.000. Die Steuerzahlung
wurde auf Basis des Halbeinkünfteverfahrens,
eines Grenzsteuersatzes von 42 % und des Solidaritätszuschlags
von 5,5 % kalkuliert.
Beispielrechnung zur Ermittlung des anteiligen Veräußerungserlöses
für einen Kapitalanteil von Euro 15.000 (ohne Agio)
für eine unterstellte Veräußerung der Objekte zum 31. 12. 2019
EUR
Veräußerungspreis (14,79-fache der Jahresmiete 2019) 32.737
zuzüglich Anteil an Liquiditätsreserve 266
abzüglich Veräußerungskosten und Gebühr Liquidator -553
abzüglich Verbindlichkeiten -14.044
zuzüglich Beteiligungserträge aus den Kapitalgesellschaften 1) 798
Prognostizierter Anteil am Veräußerungserlös (vor Steuer) 19.204
abzüglich Einkommensteuer auf Beteiligungserträge -138
Prognostizierter Anteil am Veräußerungserlös (nach Steuer) 19.066
1) Die auf Ebene der Kapitalgesellschaften prognostizierte Körperschaft- und Gewerbesteuer wurde bereits berücksichtigt.
59

9. Die Renditeberechnung des Anlegers
Die nebenstehende Kapitalflussrechnung stellt den prognostizierten
Anlageerfolg des Anlegers für eine Beteiligung
in Höhe von EUR 15.000 zuzüglich 5 % Agio zum
28. 12. 2005 dar.
Als Grundlage der Berechnung dienen die über den gesamten
Prognosezeitraum dargestellten Liquiditätszuund
-abflüsse, insbesondere die zu leistende Einzahlung
und die jährliche Liquidität des Anlegers vor Steuern
(vgl. hierzu „Exemplarische Darstellung der Prognose
für eine Beteiligung von EUR 15.000“, S. 54 f.) sowie des
anteiligen Veräußerungserlöses der Fondsimmobilien
(vgl. hierzu „Veräußerung der Fondsimmobilien“, S. 59).
Die vollständige Einzahlung des Beteiligungsbetrages
zuzüglich 5 % Agio ist in der Kapitalflussrechnung zum
23. 12. 2005 unterstellt. Die Ausschüttungen sind jeweils
jährlich nachschüssig zum 15. 02., erstmals zum
15. 02. 2007, zur Zahlung vorgesehen.
Es ist eine Veräußerung der Fondsimmobilien zum
31. 12. 2019 und eine Ausschüttung des Veräußerungserlöses
einschließlich der vorhandenen Liquiditätsreserve
zum 15. 02. 2020 exemplarisch unterstellt.
Kapitalflussrechnung für einen Kapitalanteil
in Höhe von EUR 15.000 (Prognose)
Datum Einzahlung (-)/ Kumulierte
Ausschüttung (+) Liquidität
vor Steuern
(in EUR)
(in EUR)
23. 12. 2005 -15.750 -15.750
15. 02. 2007 930 -14.820
15. 02. 2008 930 -13.890
15. 02. 2009 960 -12.930
15. 02. 2010 960 -11.970
15. 02. 2011 975 -10.995
15. 02. 2012 975 -10.020
15. 02. 2013 990 -9.030
15. 02. 2014 990 -8.040
15. 02. 2015 1.013 -7.027
15. 02. 2016 1.013 -6.015
15. 02. 2017 1.035 -4.980
15. 02. 2018 1.035 -3.945
15. 02. 2019 1.050 -2.895
15. 02. 2020 20.292 17.397
Summe 17.397
IRR-Rendite vor Steuern 7,1 % p. a.
(bei einem durchschnittlich gebundenen Kapital
von rund EUR 17.336)
60

Renditeberechnungsmethode
Methode des Internen Zinsfußes (IRR-Methode)
Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Renditebegriff
drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen
Kapitals aus. Berücksichtigt wird neben der Höhe
der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug. Diese
Rendite ist mit den Renditen anderer Kapitalanlagen,
die einen anderen Kapitalbindungsverlauf haben, nicht
vergleichbar. Bei der vorliegenden Kapitalanlage ist
das durchschnittlich gebundene Kapital prognosegemäß
höher als die Einlage und beträgt vor Steuern rd.
EUR 17.336 für eine Beteiligung von EUR 15.000 zzgl. 5 %
Agio. Dies entspricht rd. 115,6 % des Beteiligungsbetrages
ohne Agio.
Die bei diesem Beteiligungsangebot zugrunde gelegte
Renditeberechnungsmethode beruht auf der Internen
Zinsfußmethode (IRR-Methode).
Bei dieser Methode wird ein Abzinsungssatz (Interner
Zinsfuß, IRR-Rendite) ermittelt, bei dem die Summe der
Barwerte der Ein- und Auszahlungen gleich groß ist und
der damit zu einem Kapitalwert von null führt.
Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft
der gesamten Fondsinvestition unter Einbeziehung
der gewählten Kalkulationsprämissen. Die vorliegenden
Zahlungsströme werden zu einer einzigen Zahl,
dem Internen Zinsfuß, verdichtet. Dieser drückt die Verzinsung
des jeweils gebundenen Kapitals aus. Es werden
keinerlei Annahmen darüber getroffen, wie Aus-
zahlungen vom Anleger verwendet werden oder aus
welchen Mitteln der Anleger die erforderlichen Einzahlungen
erbringt.
Bei der IRR-Methode handelt es sich um eine für geschlossene
Fonds oder ähnliche Kapitalanlageformen üblicherweise
verwendete Renditeberechnungsmethode.
Zahlungszeitpunkte
Bei der Renditeberechnung der Anleger sind die in nebenstehender
Übersicht „Kapitalflussrechnung“ genannten
Zahlungszeitpunkte unterstellt.
Nachsteuerrendite
Die in diesem Beteiligungsangebot auf Seite 54 f. angegebenen
Nachsteuerrenditen werden rechnerisch
gemäß derselben Methodik ermittelt wie die Vorsteuerrendite.
Zusätzlich zum Kapitaldienst, den prognostizierten
Ausschüttungen und der Schlussentnahme fließen
die Steuerzahlungen der Anleger in die Berechnung mit
ein.
Zur Berechnung der Nachsteuerrenditen werden die
steuerlichen Rahmenbedingungen aus dem Kapitel
„Die steuerlichen Grundlagen“, S. 83 ff., zu Grunde gelegt.
Die Steuerzahlungen werden auf Basis eines Grenzsteuersatzes
von 42 % bzw. alternativ 30 %, jeweils zuzüglich
Solidaritätszuschlag von 5,5 % ermittelt. Kirchensteuerliche
Wirkungen sind in der Renditeberechnung nicht
berücksichtigt.
Innenstadt Stuttgart 61

10. Die Sensitivitätsanalysen
Die Prognoserechnung basiert auf Erwartungswerten
beispielsweise hinsichtlich Inflationsrate, Anschlussvermietung,
Mietausfall, Verkaufserlös der Fondsimmobilien
und Entwicklung der laufenden Kosten.
Deshalb soll die Sensitivitätsanalyse beispielhaft für
einen Kapitalanteil in Höhe von EUR 15.000 zuzüglich
5% Agio aufzeigen, wie das Ergebnis der Beteiligung bei
veränderten Annahmen der oben genannten Parameter
beeinflusst wird.
Zu beachten ist, dass die Veränderung eines Einflussfaktors
Veränderungen weiterer Einflussfaktoren nach sich
ziehen kann, die das Ergebnis der isolierten Betrachtung
verstärken oder ausgleichen können. Beispielhaft sei
genannt, dass eine Verringerung der unterstellten Inflationsraten
zu einer Reduzierung der Mieteinnahmen
und damit auch gegebenenfalls zu einer Reduzierung
der Ausschüttung sowie der prognostizierten Veräußerungserlöse
führt.
Dem Anleger soll damit die Möglichkeit gegeben werden,
auf der Basis der dargestellten Szenarien eine eigene
Einschätzung der Chancen und Risiken vorzunehmen.
Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass die beispielhaft
angenommenen Veränderungen nicht die jeweils
maximal denkbaren Veränderungen darstellen. Es sind
auch höhere Abweichungen mit entsprechend positiven
wie negativen Ergebnissen tatsächlich möglich, im
negativen Fall bis zum unwahrscheinlichen, jedoch nicht
gänzlich ausschließbaren Totalverlust.
Als Maß für die Vergleichbarkeit werden der jeweilige
Liquiditätsüberschuss sowie die IRR-Rendite p. a. vor
Steuern unter Angabe des dabei jeweils kalkulatorisch
gebundenen Kapitals verwendet.
Inflationsrate
Änderung der unterstellten Inflationsrate um jeweils
Liquiditätsüberschuss in EUR
25.000
einen halben Prozentpunkt nach unten und oben, ausgehend
von 2,0 % p. a. in der Prognoserechnung.
20.000
17.397
19.963
15.000
14.492
10.000
5.000
0
6,24 %
(16.427)
Rendite vor Steuern p. a.
(Durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)
7,09 %
(17.336)
7,8o %
(18.082)
1,50 % 2,00 % 2,50 %
Inflationsrate
Anschlussvermietung Hauptmieter
Änderung der angenommenen Anschlussvermietungsansätze
der Deutsche Bank AG um jeweils 10 Prozent
nach unten und oben, ausgehend von der in der Prognoserechnung
getroffenen Annahme, dass die Anschlussmieten
den zuletzt gezahlten Mieten bei Auslaufen der
alten Mietverträge entsprechen.
Liquiditätsüberschuss in EUR
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
13.731
6,04 %
(16.065)
17.397
Rendite vor Steuern p. a.
(Durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)
7,09 %
(17.336)
20.401
7,88 %
(18.311)
–10,00 % Prognose +10,00 %
Anschlussvermietung Hauptmieter
62

Kalkulatorischer Mietausfall
Liquiditätsüberschuss in EUR
25.000
Änderung des kalkulierten Leerstands/Mietausfalls um
jeweils 3 Prozentpunkte nach oben und unten, ausgehend
von den in der Prognoserechnung unterstellten
20.000
16.780
17.397
18.014
Prozentsätzen (vgl. Abschnitt „Mietausfall“, S. 56).
15.000
10.000
5.000
0
6,88 %
(17.237)
Rendite vor Steuern p. a.
(Durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)
7,09 %
(17.336)
7,30 %
(17.435)
+ 3 Prozentpunkte Prognose – 3 Prozentpunkte
Kalkulatorischer Mietausfall
Verkaufsfaktor
Änderung des angenommenen Verkaufsfaktors im Jahr
Liquiditätsüberschuss in EUR
25.000
2019 um jeweils eine volle Jahresnettomiete nach unten
und oben, ausgehend von einem Verkaufsfaktor von
14,79 auf die prognostizierte Jahresnettomiete 2019.
20.000
15.000
15.163
17.397
19.072
10.000
5.000
0
6,50 %
(16.483)
Rendite vor Steuern p. a.
(Durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)
7,09 %
(17.336)
7,51 %
(17.960)
13,79 14,79 15,79
Verkaufsfaktor
Laufende Objektkosten
Änderung der kalkulierten nicht umlegbaren Betriebs-
Liquiditätsüberschuss in EUR
25.000
sowie Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten, soweit
diese nicht bereits fest vereinbart sind, um jeweils
20.000
16.847
17.397
17.947
20 % nach oben und unten, ausgehend von den in der
Prognoserechnung angenommenen Werten.
15.000
10.000
5.000
0
6,87 %
(17.325)
Rendite vor Steuern p. a.
(Durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)
7,09 %
(17.336)
7,31 %
(17.348)
+20,00 % Prognose –20,00 %
Laufende Objektkosten
63

11. Die Fondsgesellschaft
Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über
wesentliche gesellschaftsrechtliche Fragen, die sich im Zusammenhang
mit der angebotenen Beteiligung stellen.
Vereinfachte Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur
Anleger
Treugeber
Kommanditist
(im Falle der gewünschten
Direktbeteiligung)
KALA
Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft
mbH
TERTIA
Beteiligungstreuhand
GmbH
Komplementär
Treuhand-
Kommanditist
KALPANA
Mobilien-Verwaltungsgesellschaft
mbH
(Eigentümer der
Betriebsvorrichtungen)
100 %
Gesellschafter
KALA
Grundstücksgesellschaft
mbH
& Co. KG
(Fondsgesellschaft)
BRE/DB
Portfolio
S.àr.l.,
Luxemburg
Geschäftsführender
Kommanditist
rd. 0,001 %
Kommanditist
rd. 94,89 %
Gesellschafter
94,8 %
Gesellschafter
5,2 %
LUNGAR
Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft
mbH
Geschäftsführender
Kommanditist
rd. 0,01 %
KALA
Grundstücksgesellschaft
mbH
& Co. Objekt Bremen I KG
(Objektgesellschaft)
Leipzig I
Leipzig II
Stuttgart I
Essen IV
Essen V
Essen III
Komplementär
rd. 5,10 %
Leipzig I
Leipzig II
Stuttgart I
KALA
Bremen I
Investor GmbH
Essen IV
Essen V
Essen III
64

Die Fondsgesellschaft
Die Anleger beteiligen sich zunächst als Treugeber über
den Treuhandkommanditisten TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH an der Fondsgesellschaft KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG (nachstehend „Fondsgesellschaft“
genannt), einer deutschen Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Grünwald. Anschließend hat der
Anleger auch die Möglichkeit, sich direkt als Kommanditist
in das Handelsregister eintragen zu lassen. Den
Treugebern sind Weisungsrechte gegenüber dem Treuhandkommanditisten
eingeräumt, die den Treugebern
die Ausübung von Gesellschafterrechten wie einem
Kommanditisten ermöglichen.
Die LUNGAR GmbH und die KALA GmbH sind ebenso
wie die zum Vertrieb der Kommanditanteile beauftragte
ALCAS 100%ige mittelbare Tochtergesellschaften der
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Die Fondsgesellschaft ist mit einer Hafteinlage von
jeweils EUR 9.490 (rd. 94,89 %) Kommanditist der sieben
Objektgesellschaften und mit Stammeinlagen von
jeweils EUR 23.700 (94,8 %) Gesellschafter der Komplementäre
der Objektgesellschaften.
Die Fondsgesellschaft hält außerdem alle Gesellschaftsanteile
an der KALPANA GmbH.
Die Fondsgesellschaft wurde am 16. 10. 2003 gegründet
und wird beim Amtsgericht München unter HRA 82 919
geführt. Gründungsgesellschafter sind die KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (nachstehend
„KALA GmbH“ genannt) als persönlich haftender
Gesellschafter und die SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (nachstehend „SAMKO GmbH“
genannt) mit Sitz in Grünwald als Kommanditist. Auf
ihre Kommanditeinlage in Höhe von EUR 10.000 hatte
die SAMKO GmbH EUR 3.000 eingezahlt. Die SAMKO
GmbH hat ihren Kommanditanteil mit Vertrag vom
12. 07. 2004 auf die LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (nachstehend „LUNGAR GmbH“ genannt)
übertragen.
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft
sind der Erwerb und die Verwaltung der Objektgesellschaften,
die unmittelbar Eigentümer der Fondsimmobilien
sind, sowie der KALPANA GmbH, die unmittelbar
Eigentümerin der Betriebsvorrichtungen in den Fondsimmobilien
ist.
Die LUNGAR GmbH ist allein zur Geschäftsführung und
Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet.
Der persönlich haftende Gesellschafter KALA GmbH
leistet keine Einlage, ist am Vermögen und Ergebnis der
Fondsgesellschaft nicht beteiligt und von der Geschäftsführung
ausgeschlossen.
Der Gesellschaftsvertrag
Die Rechte und Pflichten zwischen den Anlegern und
der Fondsgesellschaft sowie zwischen den Gesellschaftern
untereinander sind im Einzelnen im Gesellschaftsvertrag
geregelt, der auf Seite 102 ff. abgedruckt ist.
Ergänzend gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht.
Gesellschaftszweck
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft
ist der Erwerb, die Verwaltung, Nutzung, Verwertung,
Vermietung/Verpachtung von Grundstücken in eigenem
und fremdem Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen
zu diesem Zweck (vgl. hierzu § 2 Gesellschaftsvertrag).
Einlagen
Die LUNGAR GmbH ist mit einer Einlage von EUR 10.000
an der Fondsgesellschaft beteiligt. Von der Einlage der
LUNGAR GmbH stehen noch EUR 7.000 zur Einzahlung
aus. Durch Aufnahme beschränkt haftender Gesellschafter
(Treugeber/Kommanditisten) wird das Gesellschaftskapital
der Fondsgesellschaft um EUR 66.300.000 erhöht
und gleichzeitig die Einlage der LUNGAR GmbH
um EUR 9.999 herabgesetzt. Das endgültige Kapital der
Fondsgesellschaft wird dann EUR 66.300.001 betragen.
65

Vor Herausgabe dieses Beteiligungsangebotes wurden
Dritten keine Kommanditanteile der Fondsgesellschaft
zum Erwerb angeboten; Wertpapiere oder Vermögensanlagen
hat die Fondsgesellschaft nicht ausgegeben.
Gesamtschuldner zu tragen. Die genaue Höhe dieser
Kosten steht derzeit noch nicht fest. Die Bestellung
eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil ist unzulässig
(vgl. hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).
Die Zahlungsverpflichtung der Anleger bezieht sich auf
die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen
Beteiligungsbeträge zuzüglich 5 % Agio. Die
in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der
Anleger beträgt 10 % des übernommenen Beteiligungsbetrages
(ohne Agio). Die Anleger haben ihre Einlage
zuzüglich Agio bis spätestens 27. 06. 2005 (bei Zeichnung
bis einschließlich 10. 06. 2005) bzw. am 23. 12. 2005
(bei Zeichnung vom 11. 06. 2005 bis zum 09. 12.2005) zu
leisten (vgl. hierzu § 4 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Im Falle nicht fristgerechter Zahlung der Zeichnungssumme
kann die Fondsgesellschaft Verzugszinsen in
Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
verlangen. Der geschäftsführende Kommanditist
ist aber auch ermächtigt, den Anleger in diesem Fall
mit sofortiger Wirkung aus der Fondsgesellschaft auszuschließen
(vgl. hierzu § 4 und § 8 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B.
Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die
auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters
beruhen oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit/Rechtsform
eines Gesellschafters haben,
sind von den jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschaftern
und einem etwaigen Rechtsnachfolger zu
tragen (vgl. hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag).
Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder
sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten; diese
Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt
werden. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung
über einen Gesellschaftsanteil kann nur mit Wirkung
zum 01. 01. des Folgejahres erfolgen. Alle Kosten im
Zusammenhang mit der Übertragung oder sonstigen
Verfügung haben der übertragende/verfügende Gesellschafter
sowie der Erwerber des Gesellschaftsanteils als
Haftung der Gesellschafter
Eine über die in vorstehenden Abschnitten angesprochene
Abgaben- und Kostenerstattungspflicht hinausgehende
Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen
aller Gesellschafter beschlossen werden (vgl. hierzu § 15
Gesellschaftsvertrag).
Der Anleger, der sich unmittelbar als Kommanditist an
der Fondsgesellschaft beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern
der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner im
Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 % des
übernommenen Beteiligungsbetrages ohne Agio). Leistet
der Anleger seine Einlage zumindest in Höhe der eingetragenen
Haftsumme, erlischt seine persönliche Haftung.
Entnimmt oder erhält der Anleger Beträge (z. B.
Ausschüttungen/Entnahmen),die sein Kapitalkonto unter
den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen, so lebt
seine persönliche Haftung in gleichem Maße wieder
auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Haftsumme.
Es besteht in diesem Fall zwar keine Verpflichtung
zur Wiedereinzahlung in die Fondsgesellschaft, die
Haftung kann sich aber unmittelbar gegenüber Gläubigern
der Fondsgesellschaft verwirklichen (vgl. hierzu
§ 14 Ziffer 7 Gesellschaftsvertrag). Unabhängig von der
Erbringung der Einlage besteht immer eine Haftung für
die Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister, die
vom Anleger oder in seinem Namen als Gesellschafter
vorzunehmen sind. Die Kosten trägt jeder Anleger, der
die Änderungen im Gesellschaftsverhältnis (z. B. Ausscheiden,
Ausschluss) veranlasst, soweit im Gesellschaftsvertrag
nichts anderes bestimmt ist.
Die Anleger haften nach ihrem Ausscheiden aus der
Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft
aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen
Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von
fünf Jahren nach ihrem Ausscheiden fällig werden und
gegen sie gerichtlich geltend gemacht oder von den
Anlegern schriftlich anerkannt wurden. Die Frist beginnt
66

mit Ablauf des Tages, an dem das Ausscheiden in das
Handelsregister eingetragen wird.Wird die Gesellschaft
aufgelöst, verjähren die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger
gegen die Anleger spätestens fünf Jahre nach
Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das
Handelsregister oder – wenn die Ansprüche erst nach
Eintragung der Auflösung fällig werden – fünf Jahre
nach Fälligkeit der Ansprüche.
Die Anleger, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften nicht unmittelbar für Schulden
der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle hält der Treuhandkommanditist
als Treuhänder die Stellung eines
Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber den
Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der
Beteiligung, die er für den Treugeber hält, freistellen.
Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber dem
Kommanditisten bezüglich der Haftung gleichgestellt.
Die KALA GmbH haftet als Komplementär persönlich
und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.
Geschäftsführung, Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft
ist die LUNGAR GmbH als geschäftsführender
Kommanditist allein berechtigt und verpflichtet. Der
persönlich haftende Gesellschafter KALA GmbH ist von
der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die
Vornahme aller Handlungen, die zum gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören, insbesondere
auf den Abschluss und die Abwicklung beziehungsweise
die Vornahme der dem Investitions- und
Finanzierungsplan zu Grunde liegenden Verträge und
Rechtsgeschäfte sowie die Wahrnehmung der Interessen
der Fondsgesellschaft in den Objektgesellschaften
und der KALPANA GmbH.
Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich
im Umlaufverfahren gefasst (vgl. hierzu § 13 Ziffer
1 Gesellschaftsvertrag). Bis zum 30. 12. eines jeden
Jahres findet eine Beschlussfassung zur Feststellung des
Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres
statt (vgl. hierzu § 13 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Die Beschlussfassung führt der geschäftsführende Kommanditist
durch. Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes unter Benennung dieses
Grundes und des Abstimmungspunktes eine außerordentliche
Beschlussfassung verlangen. Der geschäftsführende
Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren
absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung
einberufen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt.
Der geschäftsführende Gesellschafter kann einen
Vertreter mit der Leitung der Gesellschafterversammlung
beauftragen. Jeder Anleger kann sich in der Gesellschafterversammlung
durch einen anderen Anleger,
nahe Angehörige oder seinen ständigen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen.
Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der
Höhe des übernommenen Beteiligungsbetrages. Auf je
volle EUR 1.000 der Einlage entfällt eine Stimme. Der
persönlich haftende Gesellschafter KALA GmbH und der
geschäftsführende Kommanditist LUNGAR GmbH haben
jeweils 50 Stimmen.
Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die
einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.
Die Veräußerung der Fondsimmobilien vor dem 31. 12. 2019,
Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung
der Fondsgesellschaft erfordern jedoch die Mehrheit
von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen und die
Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.
Auch der Ausschluss eines persönlich haftenden Gesellschafters,
der Entzug der Vertretungsmacht und der
Entzug der Geschäftsbefugnis kann ohne Vorliegen eines
wichtigen Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen beschlossen werden.
Geschäftsführungsentgelt/Haftungsvergütung
Ab dem Jahr 2005 erhalten die LUNGAR GmbH für die
Übernahme der Geschäftsführung in der Fondsgesellschaft
sowie die KALA GmbH für die Übernahme der persönlichen
Haftung in der Fondsgesellschaft eine laufende
jährliche Vergütung von jeweils EUR 1.000 zuzüglich
67

einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütungen sind jeweils spätestens am
02. 01. des Folgejahres fällig (vgl. hierzu § 14 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,
Ausschüttungen
Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Einlagen am
Vermögen und am Ergebnis der Fondsgesellschaft
beteiligt. Abweichend hiervon wird die Ergebnisverteilung
für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007 so vorgenommen,
dass alle Treugeber/Kommanditisten an den ab
dem 01. 07. 2005 erzielten Ergebnissen der Fondsgesellschaft,
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts, möglichst
gleichmäßig im Verhältnis ihrer Beteiligungsbeträge
(Kapitalkonto I) teilnehmen.
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt,
den sich per 31. 12. jeden Jahres ergebenden Liquiditätsüberschuss
der Fondsgesellschaft (unter Berücksichtigung
einer angemessenen Liquiditätsreserve) zum 15. 02.
des Folgejahres an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Einlagen auszuschütten. Er ist darüber hinaus berechtigt,
diejenigen Beträge aus der Fondsgesellschaft zu
entnehmen, die er zur Erfüllung seiner Steuerpflichten
benötigt, die im Zusammenhang mit dem Ergebnis der
Fondsgesellschaft stehen, das dem geschäftsführenden
Gesellschafter vor dem Beitritt der Treugeber/Kommanditisten
zugerechnet wurde (vgl. hierzu § 14 Gesellschaftsvertrag).
Über die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Leistungen
hinaus erhalten der geschäftsführende Gesellschafter
und der persönlich haftende Gesellschafter keine weiteren
Leistungen.
Dauer und Kündigung der Gesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet
worden. Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem
Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31. 12. 2019,
ordentlich gekündigt werden (vgl. hierzu § 8 Ziffer 1
Gesellschaftsvertrag). Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 314 BGB
bleibt unberührt.
Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält
eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner
Beteiligung. Die Auszahlung kann nicht vor Ablauf von
12 Monaten seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis
zur Auszahlung ist die Abfindung marktüblich zu verzinsen
(vgl. hierzu § 10 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Ausschluss aus der Gesellschaft
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt,
einen Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,
wenn dieser Gesellschafter seinen Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Fondsgesellschaft nicht
nachkommt, über das Vermögen dieses Gesellschafters
ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines
beantragten Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt
wird, in seinen Gesellschaftsanteil die Zwangsvollstreckung
betrieben wird oder ein sonstiger wichtiger
Grund vorliegt. Der ausgeschlossene Gesellschafter
erhält eine Abfindung in Höhe des Buchwertes seiner
Beteiligung (vgl. hierzu § 8 Ziffern 2 und 3, § 10 Ziffern 2
und 3 Gesellschaftsvertrag).
Auflösung der Gesellschaft
Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen
Stimmen können die Gesellschafter die Auflösung der
Fondsgesellschaft zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
beschließen, frühestens zum 31. 12. 2019. Die Liquidation
erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter
oder durch den/die von ihm zu bestellenden Liquidator/-en.
Der Liquidator erhält zu Lasten des Liquidationserlöses
eine Vergütung in Höhe von 1 % des Erlöses
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer (vgl. hierzu § 16
Gesellschaftsvertrag). Daneben erhält der geschäftsführende
Gesellschafter einen Vorabgewinn in Höhe
seines am 30. 06. 2005 bestehenden negativen Kapitalkontos
II zzgl. EUR 10.000.
Der Gesellschaftsvertrag weicht in allen wesentlichen
Punkten von der gesetzlichen Regelung zur Kommanditgesellschaft
ab.
Jahresabschluß
Der Jahresabschluß und der Lagebericht der Fondsgesellschaft
für das am 31. 12. 2004 endende Geschäftsjahr
sind in Kapitel 21 abgedruckt.
68

Der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft wird erstmals
für das Geschäftsjahr 2005 geprüft. Für das
Rumpfgeschäftsjahr 2003 und das Geschäftsjahr
2004 liegen keine geprüften Jahresabschlüsse vor.
Seit dem Stichtag des in Kapitel 21 abgedruckten Jahresabschlusses
verlief die Geschäftsentwicklung der Fondsgesellschaft
erwartungsgemäß.
Der Treuhandvertrag
Die Rechte und Pflichten zwischen den Anlegern und
dem Treuhandkommanditisten TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH sind im Einzelnen im Treuhandvertrag
geregelt, der auf S. 110 ff. abgedruckt ist.
vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages
angestrebten wirtschaftlichen oder steuerlichen
Ziele. Er übernimmt weiter keine Haftung für die Bonität
der Vertragspartner der Fondsgesellschaft (vgl. hierzu
§ 11 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist erhält für die Übernahme
der Treuhandschaft von der Fondsgesellschaft eine jährliche
pauschale Vergütung in Höhe von EUR 10.000
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, erstmals für
das Jahr 2005. Die Treuhandvergütung ist jeweils spätestens
am 02. 01. des Folgejahres fällig (vgl. hierzu § 12
Treuhandvertrag in Verbindung mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).
Mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheines kommt ein
Treuhandvertrag zwischen dem Anleger und dem Treuhandkommanditisten
zustande. Der Treuhandkommanditist
tritt im Auftrag des Treugebers der Fondsgesellschaft
als Kommanditist bei und hält treuhänderisch im
eigenen Namen, aber im Umfang der gezeichneten
Beteiligung für Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil
(vgl. hierzu § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).
Die Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten sind
zugleich Mitarbeiter der KG Allgemeine Leasing GmbH
& Co. bzw. der ALCAS.
Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam
als einheitlichen Kommanditanteil. Im Innenverhältnis
handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich im
Auftrag und für Rechnung des jeweiligen Treugebers
(vgl. hierzu § 1 Ziffer 3 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche
aus der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Kommanditbeteiligung an die Treugeber im Verhältnis
der Höhe ihrer Anteile ab (vgl. hierzu § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst
aus und können sich auf Verlangen zur Ausübung der
dem Treuhandkommanditisten gegenüber der Gesellschaft
zustehenden Kontrollrechte bevollmächtigen
lassen (vgl. hierzu § 2 Ziffer 2 und § 4 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der
ihm obliegenden Verpflichtungen; der Treuhandkommanditist
übernimmt keine Haftung für den Eintritt der
69

12. Die Objektgesellschaften
Sämtliche Fondsimmobilien werden von sieben Objektgesellschaften
in der Rechtsform der GmbH & Co. KG
gehalten, die im November 2003 gegründet wurden und
über eine identische Gesellschaftsstruktur verfügen.
Gründungsdaten der Objektgesellschaften
Objektgesellschaft
(Firmenname bei Gründung)
AG Düsseldorf
HR-Nummer
Gründungs-
Komplementär
Gründungs-
Kommanditist
BRE/Bremen I Property S.à r.l.
(beschränkt haftende Kapitalgesellschaft
luxemburgischen Rechts) & Co. KG
HRA 17 087
BRE/Bremen I Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Bremen I
Investor GmbH, Düsseldorf
BRE/Essen III Property S.à r.l.
(beschränkt haftende Kapitalgesellschaft
luxemburgischen Rechts) & Co. KG
HRA 17 069
BRE/Essen III Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Essen III
Investor GmbH, Düsseldorf
BRE/Essen IV Property S.à r.l.
(beschränkt haftende Kapitalgesellschaft
luxemburgischen Rechts) & Co. KG
HRA 17 071
BRE/Essen IV Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Essen IV
Investor GmbH, Düsseldorf
BRE/Essen V Property S.à r.l.
(beschränkt haftende Kapitalgesellschaft
luxemburgischen Rechts) & Co. KG
HRA 17 090
BRE/Essen V Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Essen V
Investor GmbH, Düsseldorf
BRE/Leipzig I Property S.à r.l.
(beschränkt haftende Kapitalgesellschaft
luxemburgischen Rechts) & Co. KG
HRA 17 067
BRE/Leipzig I Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Leipzig I
Investor GmbH, Düsseldorf
BRE/Leipzig II Property S.à r.l.
(beschränkt haftende Kapitalgesellschaft
luxemburgischen Rechts) & Co. KG
HRA 17 099
BRE/Leipzig II Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Leipzig II
Investor GmbH, Düsseldorf
BRE/Stuttgart I Property S.à r.l. (beschränkt
haftende Kapitalgesellschaft luxemburgischen
Rechts) & Co. KG
HRA 17 101
BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l.,
Luxemburg
BRE/Stuttgart I
Investor GmbH, Düsseldorf
Sämtliche Gründungskommanditisten wurden im November
2003 von der BRE/DB Portfolio S.à r. l., Luxemburg,
mit einem Stammkapital von jeweils EUR 25.000 gegründet.
Im Zuge der Durchführung der in Kapitel 13 – „Der Erwerb
der Fondsimmobilien“ (S. 74 ff.) – näher dargestellten
Kaufverträge über die Gesellschaftsanteile an den
Objektgesellschaften und den Gründungs-Kommanditisten
wurden die Firmennamen dieser Gesellschaften
geändert und deren Sitz nach Grünwald verlegt. Die
ursprünglichen Gründungs-Kommanditisten sind nunmehr
als persönlich haftende Gesellschafter an den
Objektgesellschaften beteiligt, während die Gründungs-Komplementäre
aus den Objektgesellschaften
ausgeschieden sind.
70

Die Rahmendaten der Objektgesellschaften stellen sich
aktuell wie folgt dar:
Objektgesellschaft
(aktueller Firmenname)
Komplementär
Pflichteinlage
Geschäftsführender Kommanditist
Pflichteinlage
Kommanditist
Pflichteinlage
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Bremen I KG
(nachfolgend „Bremen I KG“)
KALA Bremen I
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend
„Bremen I GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Essen III KG
(nachfolgend „Essen III KG“)
KALA Essen III
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend „
„Essen III GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Essen IV KG
(nachfolgend „Essen IV KG“)
KALA Essen IV
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend
„Essen IV GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Essen V KG
(nachfolgend „Essen V KG“)
KALA Essen V
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend
„Essen V GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Leipzig I KG
(nachfolgend „Leipzig I KG“)
KALA Leipzig I
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend
„Leipzig I GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Leipzig II KG
(nachfolgend „Leipzig II KG“)
KALA Leipzig II
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend
„Leipzig II GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Stuttgart I KG
(nachfolgend „Stuttgart I KG“)
KALA Stuttgart I
Investor GmbH
EUR 510
(nachfolgend
„Stuttgart I GmbH“)
LUNGAR GmbH
EUR 1
Fondsgesellschaft
EUR 9.490
Das Stammkapital der Komplementäre (nachfolgend zusammen
„Investor GmbHs“ genannt) wird zu jeweils 94,8 %
(EUR 23.700) von der Fondsgesellschaft und zu 5,2 %
(EUR 1.300) von der BRE/DB Portfolio S. à r. l. gehalten. Es ist
nicht beabsichtigt, dass die Fondsgesellschaft diese Anteile
künftig erwirbt.
Die Objektgesellschaften haben mit Ausnahme des Erwerbs
der Fondsimmobilien und deren Vermietung bisher
keine weiteren Aktivitäten durchgeführt. Entsprechend ist
der Gegenstand des Unternehmens aller Objektgesellschaften
der Erwerb, die Vermietung, Verwertung und Verwaltung
von Grundstücken und beweglichen Sachen und
die Errichtung und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art
sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck;
ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
71

Die geschäftsführenden Kommanditisten LUNGAR GmbH
und Gerard M. Totten sowie die Fondsgesellschaft hatten
neben ihren Pflichteinlagen folgende weitere Einlagen in
die Objektgesellschaften geleistet:
Objektgesellschaft LUNGAR GmbH Gerard M. Totten Fondsgesellschaft
Bremen I KG
EUR 1.800
EUR 1.800
EUR 11.560.000
Essen III KG
EUR 1.300
EUR 1.300
EUR 8.370.000
Essen IV KG
EUR 80
EUR 80
EUR 770.000
Essen V KG
EUR 90
EUR 90
EUR 430.000
Leipzig I KG
EUR 200
EUR 200
EUR 40.000
Leipzig II KG
EUR 600
EUR 600
EUR 4.170.000
Stuttgart I KG
EUR 2.200
EUR 2.200
EUR 9.520.000
Herr Gerard M. Totten ist mit Ablauf des 31. 03. 2005 aus
den Gesellschaften ausgeschieden. Beim Ausscheiden
wurden ihm seine Pflicht- sowie seine weiteren Einlagen
zurückgezahlt.
Am Vermögen der Objektgesellschaften sind die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen beteiligt.
Die Summe der Pflichteinlagen und der weiteren Einlagen
ist maßgebend für die Beteiligung der Gesellschafter
am Gewinn und Verlust der Objektgesellschaften.
Die Objektgesellschaften sind auf unbestimmte Zeit errichtet
und mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals
zum 31. 12. 2019, danach zum Ende eines jeden Kalenderjahres
kündbar.
Die Beschlussfassung durch die Gesellschafter ist jedoch
stets herbeizuführen (soweit nicht Gefahr im Verzug
ist) für die Verwertung von Grundstücken oder Erbbaurechten
sowie sonstigen Gegenständen des Betriebsvermögens
mit einem Verkehrswert von mehr als
EUR 500.000 sowie für die Genehmigung von Instandhaltungs-/Instandsetzungsmaßnahmen
an Gegenständen
des Anlagevermögens, die im Einzelfall den Betrag
von EUR 500.000 übersteigen, und für die Durchführung
neuer Investitionsvorhaben.
In der Gesellschafterversammlung der Objektgesellschaften
verfügen der geschäftsführende Gesellschafter
LUNGAR GmbH über jeweils eine Stimme, der persönlich
haftende Gesellschafter über fünf Stimmen und
die Fondsgesellschaft über 95 Stimmen.
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Objektgesellschaften
ist nur der Kommanditist LUNGAR GmbH
berechtigt und verpflichtet. Der persönlich haftende
Gesellschafter ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Vor der Ergebnisverteilung erhält der jeweilige Komplementär
als Entgelt für seine persönliche Haftung eine
jährliche Pauschalvergütung von EUR 1.000 zuzüglich
einer gegebenenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer,
die jeweils zum 02. 01. des Folgejahres fällig ist.
Die nicht zur Geschäftsführung der Objektgesellschaften
berechtigten Gesellschafter können einer Handlung
der Geschäftsführung nur dann widersprechen, wenn
die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft
hinausgeht.
Der geschäftsführende Kommanditist erhält vor Verteilung
des Ergebnisses für seine Aufwendungen und für
die Übernahme der Geschäftsführung von den Objektgesellschaften
eine monatliche Pauschalvergütung von
72

Rathaus Bremen
insgesamt jeweils EUR 4.000. Die Geschäftsführungsvergütung
ist zuzüglich einer eventuellen gesetzlichen
Umsatzsteuer jeweils am zweiten Werktag des Folgemonats
zur Zahlung fällig.
Es ist beabsichtigt, die pauschale Vergütung des geschäftsführenden
Kommanditisten ab dem 01. 01. 2006
auf einen jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000 je
Objektgesellschaft zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
gesetzlichen Umsatzsteuer (jeweils spätestens
zum 02. 01. des Folgejahres fällig) zu reduzieren.
Die Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungen sind
auch im Falle eines Verlustes der Objektgesellschaften
zu bezahlen.
Domshof-Passage in Bremen
73

13. Der Erwerb der Fondsimmobilien
Kaufverträge
Die Fondsgesellschaft hat die Fondsimmobilien mittelbar
durch die nachfolgend im Einzelnen dargestellten
Kaufverträge erworben. Die Fondsgesellschaft hat hierfür
insgesamt rd. EUR 121,0 Mio. aufgewendet.
Kommanditanteile an den Objektgesellschaften
Die Fondsgesellschaft hat mit Kauf- und Übertragungsverträgen
vom 28. bis 30.10.2004 jeweils einen Kommanditanteil
an den Objektgesellschaften mit Wirkung
zum Ablauf des 19.11.2004 erworben, der einem Anteil
von EUR 9.490 an deren damaligem Festkapital in Höhe
von jeweils EUR 10.001 entsprach. Verkäufer dieser Kommanditanteile
waren die jeweiligen Investor GmbHs.
Als Gegenleistung für den Erwerb der Kommanditanteile
hatte die Fondsgesellschaft an die jeweilige Investor
GmbH einen auf Basis einer Planbilanz ermittelten vorläufigen
Kaufpreis zu bezahlen. Weiter hatte die Fondsgesellschaft
die Objektgesellschaften mit Eigen- und
Fremdkapital in einer Höhe auszustatten, die es den
Objektgesellschaften ermöglichte, ihre damaligen Bankverbindlichkeiten
zurückzuführen und den Investor
GmbHs deren jeweiliges Guthaben aus dem Rücklagenkonto
auszuzahlen.
Die von der Fondsgesellschaft auf Basis der Planbilanz
zu leistenden Zahlungen stellen sich im Einzelnen wie
folgt dar:
Objektgesellschaft
Vorläufiger Kaufpreis
Kommanditanteile
Zurückzuzahlendes
Bankdarlehen
Zurückzuzahlende
Kapitalrücklage
Bremen I GmbH
4.657.086
18.839.982
11.789.820
Essen III GmbH
3.628.557
13.807.511
8.781.247
Essen IV GmbH
159.169
985.018
638.042
Essen V GmbH
294.457
823.539
531.724
Leipzig I GmbH
1.487.495
1.419.438
924.639
Leipzig II GmbH
1.683.793
6.396.740
4.030.175
Stuttgart I GmbH
7.709.202
18.361.246
11.668.026
Summe
19.619.759
60.633.475
38.363.673
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- bzw. Abrundungen.
Insgesamt hat die Fondsgesellschaft im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Kommanditanteile an den
Objektgesellschaften EUR 118.616.907 aufgewendet.
Geschäftsanteile an den Investor GmbHs
Weiter hat die Fondsgesellschaft mit Kauf- und Übertragungsverträgen
vom 28. bis 30. 10. 2004 zunächst jeweils
einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 18.700
(dies entspricht 74,8 % des Stammkapitals von jeweils
EUR 25.000) an den Investor GmbHs mit Wirkung zum
Ablauf des 19. 11. 2004 erworben. Verkäufer der Geschäftsanteile
war die BRE/DB Portfolio S. à r. l. Durch Ausübung
der in der Kaufvertragsurkunde vom 28. bis
30. 10. 2004 eingeräumten Option hat die Fondsgesellschaft
mit Wirkung zum Ablauf des 31 .12. 2004 jeweils
einen weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von
EUR 5.000 (dies entspricht 20 % des jeweiligen Stammkapitals)
an den Investor GmbHs übernommen.
74

Für die Geschäftsanteile an den Investor GmbHs hatte
die Fondsgesellschaft insgesamt EUR 1.162.070 zu bezahlen,
die sich auf die Investor GmbHs auf Basis der jeweiligen
Planbilanzen wie folgt verteilen:
Gesellschaft
Bremen I GmbH
Essen III GmbH
Essen IV GmbH
Essen V GmbH
Leipzig I GmbH
Leipzig II GmbH
Stuttgart I GmbH
Summe
Vorläufiger
Kaufpreis
(74,8 %)
205.525
164.180
24.717
30.155
78.113
86.004
328.214
916.907
Kaufpreis
(20 %)
54.953
43.898
6.609
8.063
20.886
22.996
87.758
245.163
Angaben in Euro; mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Aufbzw.
Abrundungen.
Nicht in die Kaufpreisermittlung einbezogen wurden der
Gewinn der Investor GmbHs aus der Veräußerung der
Kommanditanteile an den Objektgesellschaften sowie
die aus den Objektgesellschaften entnommene Kapitalrücklage.
Diesbezüglich erfolgte im November 2004
und im Januar 2005 eine Ausschüttung an die BRE/DB
Portfolio S. à r. l.
Die bislang nicht durch die Fondsgesellschaft erworbenen
Geschäftsanteile an den Investor GmbHs im Nennbetrag
von jeweils EUR 1.300 (dies entspricht 5,2 % des
jeweiligen Stammkapitals) werden weiterhin von der
BRE/DB Portfolio S. à r. l. gehalten. Die BRE/DB Portfolio
S. à r. l. hat der LUNGAR GmbH die Option eingeräumt,
diese Geschäftsanteile zwischen dem 02. 01. und dem
30. 12. 2010 zu erwerben. Für den Fall, dass die LUNGAR
GmbH dieses Recht nicht ausübt, steht der BRE/DB Portfolio
S. à r. l. die Option zu, die Geschäftsanteile zwischen
dem 02. 01. und dem 30. 12. 2013 der LUNGAR GmbH anzudienen.
Sonstige Aktiva und Passiva der Objektgesellschaften
und Investor GmbHs
Neben den Fondsimmobilien hatte die Fondsgesellschaft
im Zuge des Erwerbs der Gesellschaftsanteile
auch die sonstigen Aktiva und Passiva zu übernehmen.
Es handelt sich hierbei im Wesentlichen um Bankguthaben,
noch nicht abgerechnete Betriebskosten und
-vorauszahlungen sowie Rückstellungen für die Löschung
der zur Sicherung der ursprünglichen Finanzierung der
Objektgesellschaften eingetragenen Grundpfandrechte.
Der Überschuss der sonstigen Passiva gegenüber den
sonstigen Aktiva der Objektgesellschaften und der Investor
GmbHs betrug insgesamt EUR 1.212.510.
Betriebsvorrichtungen
Die KALPANA GmbH hat mit Wirkung zum Ablauf
des 19. 11. 2004 von der BRE/DB Fixture S. à r. l., Luxemburg,
die Betriebsvorrichtungen in den Fondsimmobilien
Bremen, Essen und Leipzig erworben und hierfür
EUR 770.600 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer
bezahlt.
Endgültiger Kaufpreis und Stichtagsbilanzen
Für die Objektgesellschaften und die Investor GmbHs
werden Stichtagsbilanzen zum 19. 11. 2004 erstellt, auf
deren Grundlage der endgültige Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile
ermittelt wird. Der in der Bilanz anzusetzende
Wert der Fondsimmobilien sowie die Höhe der
zurückzuzahlenden Bankdarlehen und Kapitalrücklagen
werden sich in den Stichtagsbilanzen im Vergleich zu
den Planbilanzen nicht verändern. Die endgültigen Kaufpreise
werden deshalb voraussichtlich nur geringfügig
von den vorläufigen Kaufpreisen abweichen. Die Stichtagsbilanzen
für die Objektgesellschaften werden von
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft.
Gewährleistungen
Die zu 100 % zur Blackstone Group gehörende Muttergesellschaft
der BRE/DB Portfolio S. à r. l. und der BRE/DB
Fixture S. à r. l., die BRE/DB Holding S. à r. l. mit Sitz in
Luxemburg (nachfolgend „Garantiegeberin“ genannt),
hat in einer selbstständigen Garantievereinbarung vom
28. bis 30. 10. 2004 zahlreiche Gewährleistungspflichten
sowohl hinsichtlich der Objektgesellschaften als auch der
Investor GmbHs und der Betriebsvorrichtungen übernommen.
75

Die Garantiegeberin leistet insbesondere Gewähr dafür,
dass die Objektgesellschaften und die Investor GmbHs
ordnungsgemäß errichtet wurden und wirksam bestehen.
Sie gewährleistet auch, dass die durch die Fondsgesellschaft
erworbenen Gesellschaftsanteile unbeschränkt
verkauft und übertragen werden konnten. Sie leistet
weiter Gewähr dafür, dass die Objektgesellschaften
Alleineigentümer der Fondsimmobilien sind. Die Haftung
der Garantiegeberin bezüglich der vorgenannten
Gewährleistungspflichten ist der Höhe nach unbegrenzt.
Die Garantiegeberin hat außerdem zugesichert, dass
" die Objektgesellschaften den Kaufpreis für die Fondsimmobilien
vollständig und fristgerecht bezahlt
haben,
" etwaige Ansprüche des jeweiligen Voreigentümers
der Fondsimmobilien gegen die Objektgesellschaften
aus dem Grundstückskaufvertrag nach Kenntnis
der Garantiegeberin nicht bestehen,
" die im Zuge des Erwerbes der Fondsimmobilien
durch die Objektgesellschaften angefallene Grunderwerbsteuer
vollständig gezahlt wurde,
" die Jahresabschlüsse der Objektgesellschaften und
der Investor GmbHs (vorbehaltlich der in den Anteilskaufverträgen
getroffenen Sonderregelungen) nach
den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt
wurden bzw. werden und
" weder Objektgesellschaften noch Investor GmbHs
am Stichtag bilanzierungspflichtige Verbindlichkeiten
haben, die nicht in der jeweiligen Stichtagsbilanz
ausgewiesen sind.
Ansprüche der Fondsgesellschaft gegen die Garantiegeberin
sind ausgeschlossen, soweit eine Tatsache oder
ein Umstand vorliegt, die/der in einer nicht irreführenden
Weise in den der Fondsgesellschaft im Zuge der
Kaufverhandlungen zur Verfügung gestellten Unterlagen
und Informationen offen gelegt wurde.
Im Hinblick darauf, dass zum Zeitpunkt des Erwerbs der
Gesellschaftsanteile die Errichtung des Fondsobjektes
in Stuttgart noch nicht abgeschlossen war, hat sich die
Garantiegeberin weiter verpflichtet, der Stuttgart I KG
unverzüglich alle Kosten im Zusammenhang mit verschiedenen
noch offenen Punkten (insbesondere Erschließungs-
und sonstige Anschlusskosten für das
Fondsobjekt Stuttgart sowie verschiedene Entgeltzahlungsverpflichtungen
gegenüber der Landeshauptstadt
Stuttgart) zu erstatten, sofern diese Kosten vor dem
30. 06. 2006 entstanden sind bzw. entstehen und den
Zeitraum bis zum 30. 06. 2006 betreffen.
Hinsichtlich der Fondsimmobilie Essen, Lindenallee 29 -41,
ist vor dem Landgericht Essen ein Beweissicherungsverfahren
zwischen verschiedenen Beteiligten anhängig,
das Mängel an der Fassade und am Dach der Kundenhalle
dieses Fondsobjektes zum Gegenstand hat (vgl. hierzu
„Die Gebäudebeschreibung“, S. 29). Die Garantiegeberin
hat sich verpflichtet, der Essen III KG alle Kosten zu erstatten,
die sich aus diesem Beweissicherungsverfahren,
der ordnungsgemäßen Beseitigung der Mängel, die Gegenstand
dieses Beweissicherungsverfahrens sind, oder
aus Mietausfällen oder Schadenersatzansprüchen des
Mieters im Zusammenhang mit diesen Mängeln ergeben.
Die Fondsgesellschaft kann aus den vorgenannten und
verschiedenen weiteren durch die Garantiegeberin abgegebenen
Garantieversprechen Ansprüche grundsätzlich
nur geltend machen, sofern und soweit diese der Höhe
nach den Betrag von EUR 25.000 im Einzelfall übersteigen
und sofern die Summe aller erstattungsfähigen
Ansprüche den Betrag von EUR 300.000 übersteigt; in
diesem Fall erhält die Fondsgesellschaft den EUR 150.000
übersteigenden Betrag. Die Haftung der Garantiegeberin
ist – abhängig von der jeweiligen Garantieverpflichtung
– zum Teil auf EUR 3.000.000, zum Teil auf
EUR 10.000.000 beschränkt.
Ansprüche im Zusammenhang mit diesen Sonderregelungen
für die Standorte Essen und Stuttgart können die
betroffenen Objektgesellschaften nur geltend machen,
sofern und soweit diese einen Betrag von EUR 10.000
im Einzelfall übersteigen. Bis zu einem Betrag von insgesamt
EUR 2.000.000 erstattet die Garantiegeberin
die jeweiligen Kosten in voller Höhe, darüber hinausgehende
Kosten erstattet die Garantiegeberin zur Hälfte.
76

Vermietungsgarantie für das Objekt Leipzig,
Burgplatz 7
Die BRE/Europe 2 S. à r. l., Luxemburg (Obergesellschaft
der BRE/DB Holding S. à r. l.), hat mit Sondervereinbarung
vom 28. bis 30. Oktober 2004 gegenüber der Leipzig
I KG die Garantie übernommen, dass bis spätestens
30. 10. 2006 bezüglich der derzeit im Objekt Burgplatz 7
nicht vermieteten Flächen von 1.090 m 2 Mietverträge
mit einem oder mehreren Mietern abgeschlossen werden.
Als Mindestinhalt der abzuschließenden Mietverträge
wurde dabei u. a. vereinbart, dass eine monatliche
Netto-Kaltmiete von mindestens EUR 10,00/m 2 zuzüglich
marktüblicher Nebenkosten zu bezahlen ist, die zu
vereinbarende Mietzeit mindestens vier Jahre betragen
muss und keine Bedenken gegen die Bonität des Mie-
ters bestehen dürfen. Die BRE/Europe 2 S. à r. l. ist berechtigt,
etwaige nicht vollständig erfüllte Mindestanforderungen
auszugleichen, z. B. durch Zahlung eines
Aufstockungsbetrages oder durch Schuldbeitritt. Es ist
auch möglich, dass die BRE/Europe 2 S. à r. l. oder ein mit
ihr verbundenes Unternehmen die leer stehenden Flächen
ganz oder teilweise anmietet.
Grundbuch
Durch den Kauf der Anteile an den Objektgesellschaften
und den Investor GmbHs hat die Fondsgesellschaft mittelbar
Eigentum an den Fondsimmobilien erworben. Die
Objektgesellschaften sind im Grundbuch wie folgt als
Eigentümer der Fondsobjekte eingetragen:
Eigentümer Grundbuch von Blatt Flurstück Größe/m 2 Straße/Nr.
Bremen I KG Bremen-Altstadt 4 654 271/4 54
272 192 Katharinenstraße 5–9
273/1 228 Domshof 21 A, 22 –25
285/6 3.063 Schüsselkorb 36 –38
289/6 49
Summe 3.586
Essen III KG Essen 3432 22 223 Maxstraße,
123 4.681 Lindenallee 29–41
Essen IV KG Essen 3051 132 310 Lindenallee 43
133 243
4034 Erbbaurecht an Flurstück 132
Essen V KG Essen 10136 18 506 Lindenallee 45
Summe 5.963
Burgplatz 7
Leipzig I KG Leipzig 6129 754/c 728 Hugo-Licht-Str. 1
Martin-Luther-Ring 2
Leipzig II KG Leipzig 4500 754/d 2.660 Markgrafenstr. 1
Summe 3.388
Stuttgart I KG Stuttgart 6485 362/1 1.931 Theodor-Heuss-Str. 3
Gesamtgrundstücksflächen: 14.868
77

Mädler-Passage in Leipzig
Die Essen IV KG hat vom Voreigentümer sowohl die
Fondsimmobilie Lindenallee 43 als auch das an einem
Teil dieser Immobilie bestehende Erbbaurecht erworben.
Dieses Eigentümererbbaurecht wird kurzfristig aufgehoben
und anschließend im Grundbuch gelöscht werden.
Zur Sicherstellung des zum mittelbaren Erwerb der
Fondsimmobilien bei der Eurohypo AG aufgenommenen
Fremdkapitals wurde an allen vorgenannten Grundbuchstellen
eine Gesamtbriefgrundschuld über EUR 69,4 Mio.
zugunsten der Eurohypo AG eingetragen.
Eine weitere im Grundbuch der Fondsimmobilien zu
Gunsten der Eurohypo AG eingetragene Gesamtbriefgrundschuld
über EUR 58 Mio. sichert die durch die
Fondsgesellschaft aufgenommene Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals. Der Initiator wird sicherstellen,
dass diese Grundschuld gelöscht wird, sobald der Fonds
geschlossen ist und die Anleger (bzw. der Platzierungsgarant
oder von ihm benannte Dritte) das Beteiligungskapital
eingezahlt haben.
Zu Lasten der Fondsimmobilie Lindenallee 29 – 41 ist in
Abt. II des Grundbuches ein so genannter „Bergschadensverzicht“
eingetragen, der zur Folge hat, dass alle
Ansprüche wegen Beschädigung oder wegen Wertminderung
durch den im Jahre 1965 eingestellten Steinkohlebergbau
ausgeschlossen sind.
Auf den Fondsimmobilien in Essen, Lindenallee 43 und
Lindenallee 45 lasten Sicherungshypotheken zugunsten
der Stadt Essen in Höhe von EUR 153,39 bzw. EUR 255,65.
Die Fondsimmobilien in Leipzig weisen über die vorgenannten
Grundpfandrechte hinaus bislang keine Belastungen
im Grundbuch auf. Im Zuge des Verkehrsprojektes
„City-Tunnel Leipzig“ wird ein Randbereich der
Fondsimmobilie Martin-Luther-Ring 2 in einer Größe von
ca. 140 m 2 durch die Einbringung unterirdischer Bodenverfestigungen
als Baubehelf zur Sicherung der Gebäude
im Umfeld der Tunneltrasse in Anspruch genommen; das
78

Recht der Vorhabenträgerin, diesen Baubehelf funktionslos
im Grundstück zurückzulassen, wird durch eine
entsprechende Dienstbarkeit im Grundbuch gesichert
werden.
Die Fondsimmobilien Bremen und Stuttgart sind in Abt. II
des Grundbuches mit verschiedenen nicht wertmindernden
Rechten belastet; es handelt sich dabei im Wesentlichen
um Dienstbarkeiten zugunsten benachbarter
Grundstücke und/oder von Versorgungsunternehmen
(z. B. Geh- und Fahrtrechte, Trafostationsrechte).
Übernommene Verträge
Aufgrund des mittelbaren Erwerbs der Fondsimmobilien
in Gestalt des Kaufs der Gesellschaftsanteile an den
Objektgesellschaften und den Investor GmbHs bleiben
zahlreiche Verträge, die die Objektgesellschaften abgeschlossen
haben, bestehen.
Dies betrifft insbesondere die Vereinbarungen im Zusammenhang
mit dem Ende 2003 erfolgten Erwerb der
Fondsimmobilien durch die Objektgesellschaften.
Die Objekte Bremen, Essen – Lindenallee 29 – 41 und Lindenallee
43 – sowie die Fondsimmobilien in Leipzig und
Stuttgart wurden durch die jeweilige Objektgesellschaft
von der DEBEKO Immobilien GmbH & Co. Grundbesitz
OHG, das Erbbaurecht an einem Teil des Objektes Lindenallee
43 sowie die Fondsimmobilie Lindenallee 45
wurden von der Essener Grundstücksverwertung Dr. Ballhausen,
Dr. Bruens, Dr. Möller OHG erworben. Beide Verkäufer
gehören mittelbar und unmittelbar zu 100 % zur
Deutsche Bank AG.
weiter, dass die zum Zeitpunkt der Veräußerung bestehenden
Mietverträge gültig, rechtsverbindlich und, soweit
erforderlich, schriftlich abgeschlossen sind. Schließlich
sicherten die Verkäufer zu, dass nach ihrem besten Wissen
keine versteckten Mängel in Bezug auf die Fondsimmobilien
bestehen.
Im Hinblick darauf, dass Ende Dezember 2003 nicht nur
die sieben Fondsimmobilien, sondern zahlreiche weitere
Objekte durch Tochtergesellschaften der Deutsche Bank
AG an Objektgesellschaften aus dem Bereich der Blackstone
Group veräußert wurden, ist die nähere Ausgestaltung
der Gewährleistungsansprüche (insbesondere
hinsichtlich Bagatellgrenzen, Höchstgrenzen, Art und
Weise der Geltendmachung) Gegenstand weiterer Vereinbarungen,
bei denen neben den Objektgesellschaften
und ihren jeweiligen Verkäufern auch andere Gesellschaften
aus dem Bereich der Deutsche Bank AG
einerseits und der Blackstone Group andererseits Partei
sind.
Die selbstständige Garantievereinbarung vom 28. bis
30. 10. 2004 regelt schließlich das Verhältnis der Garantieverpflichtungen
der BRE/DB Holding S.à r. l. gegenüber
der Fondsgesellschaft zu den Gewährleistungsansprüchen
der Objektgesellschaften gegenüber den
Verkäufern der Fondsimmobilien, soweit sich die Gewährleistungspflichten
auf die gleichen Umstände beziehen.
Die Verkäufer haben gegenüber den Objektgesellschaften
in Bezug auf die Fondsimmobilien zahlreiche Gewährleistungsverpflichtungen
übernommen. Sie garantierten
im Zuge der Veräußerung insbesondere, dass
keine beeinträchtigenden öffentlichen Baulasten bestehen
und alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen
vorliegen (bzw. die Fondsobjekte Bestandsschutz
genießen), soweit diese behördlichen Genehmigungen
nicht durch die Mieter einzuholen sind. Sie garantierten
79

14. Die weiteren Verträge
Finanzierungsverträge
Die Objektgesellschaften haben als Gesamtschuldner
und Gesamtgläubiger bei der Eurohypo AG langfristige
Bankdarlehen über EUR 69,4 Mio. aufgenommen. Für
eine Zusammenfassung der Rahmendaten der Darlehen
vgl. hierzu „Die Investition und Finanzierung“, S. 50.
Zur Sicherstellung der aufgenommenen Bankdarlehen
haben die Objektgesellschaften an den Fondsimmobilien
eine Gesamtbriefgrundschuld in Höhe von EUR 69,4 Mio.
zzgl. 18 % Zinsen p.a. bestellt. Darüber hinaus haben die
Objektgesellschaften die Forderungen aus den bestehenden
Mietverträgen (mit Ausnahme der auf die Mieten
entfallenden Umsatzsteuer und der Betriebskosten) an
die Eurohypo AG abgetreten. Außerdem hat die Fondsgesellschaft
ihre Ansprüche aus den Kaufverträgen über
die Gesellschaftsanteile an den Objektgesellschaften und
den Investor GmbHs an die Eurohypo AG verpfändet.
Die Objektgesellschaften haben sich verpflichtet, der
Eurohypo AG ein monatliches Reporting bezüglich der
Entwicklung der Liquidität, Mietausfälle und Instandhaltungsrücklagen
vorzulegen.
Die Fondsgesellschaft hat sich verpflichtet, Ausschüttungen
an die Anleger, die über den prognostizierten
kumulierten Ausschüttungsverlauf hinausgehen, nur in
Abstimmung mit der Eurohypo AG vorzunehmen.
Die Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Eigenkapitals
wurde der Fondsgesellschaft von der Eurohypo AG
mit Darlehensvertrag vom 27. /30. 10. 2004 in Höhe von
EUR 57.250.000 gewährt. Das Darlehen ist bis spätestens
zum 30. 12. 2005 von der Fondsgesellschaft zurückzuführen.
Die KGAL ist als Darlehensnehmer für den
Betrag der Darlehenssumme verpflichtet, der nicht bis
zum 30. 12. 2005 zurückgeführt wurde.
Dienstleistungsverträge der Fondsgesellschaft
Geschäftsbesorgungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit der ALCAS einen Geschäftsbesorgungsvertrag
geschlossen. Dieser umfasst
die Erstellung der Fondskonzeption sowie die Erstellung
und Vorbereitung der notwendigen Unterlagen und
Informationen für die Beteiligung. Darüber hinaus
umfasst dieser Geschäftsbesorgungsvertrag auch die
Konzeption des Erwerbs der Anteile an den Objektgesellschaften
und den Investor GmbHs.
Für die vorgenannten Tätigkeiten und die Einrichtung der
Anlegerverwaltung erhält die ALCAS eine Vergütung in
Höhe von EUR 2.500.000 inkl. Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist spätestens zum 04. 01. 2006 zur Zahlung fällig.
Ferner wurde die ALCAS mit der Verwaltung der Fondsgesellschaft,
einschließlich der Erledigung sämtlicher
Buchführungsarbeiten, der Betreuung der Kommanditisten/Treugeber
und der Abwicklung des Zahlungsverkehrs
beauftragt. Die ALCAS fungiert darüber hinaus als Einzahlungsverwalter.
Das Verwaltungshonorar beträgt im
Jahr 2005 EUR 51.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Dieses
Honorar wird ab 2006 jährlich um 2,0 % erhöht. Die Vergütung
ist nachschüssig spätestens bis zum 02. 01. des
Folgejahres fällig.
Die ALCAS kann sich bei der laufenden Verwaltung der
Fondsgesellschaft auch Dritter bedienen, die ebenso in
ein direktes Auftragsverhältnis zur Fondsgesellschaft
treten können.
Für den Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw.
der Veräußerung der Anteile an den Objektgesellschaften
und den Investor GmbHs wurde die ALCAS mit der
Abwicklung beauftragt. Dabei kann sie sich auch Dritter
bedienen. Für diese Leistung verauslagte Kosten werden
der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellt. Darüber
hinaus erhält die ALCAS im Falle eines etwaigen Mehrerlöses,
der der positiven Differenz zwischen dem tat-
80

sächlichen und dem prognostizierten Verkaufserlös
(vgl. hierzu „Veräußerung der Fondsimmobilien“, S. 59)
entspricht, eine Erfolgsprovision in Höhe von 25 % dieses
Mehrerlöses. Dies gilt entsprechend, falls die Fondsgesellschaft
die Fondsimmobilien sowie die Betriebsvorrichtungen
durch die Objektgesellschaften, die Investor
GmbHs und die KALPANA GmbH veräußern lässt.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL hat die Einzahlung und Platzierung des Beteiligungskapitals
in Höhe von EUR 66.300.000 zzgl. 5 %
Agio zum 30. 12. 2005 garantiert. Die KGAL erhält für
diese Garantie eine einmalige Gebühr von EUR 663.000,
die spätestens am 04. 01. 2006 fällig ist.
Vermittlung des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS und andere Vertriebspartner
(nachstehend „Vertriebspartner“ genannt)
mit der Organisation, Betreuung und Abwicklung des
Vertriebs des Kommanditkapitals beauftragt, wobei die
Vertriebspartner für die Vermittlung von Anlegern Dritte
einschalten können, die zu diesem Zweck unmittelbar
in Vertragsbeziehung mit der Fondsgesellschaft treten
und einen auf das von ihnen jeweils vermittelte Kommanditkapital
entfallenden Teil der Vertriebsprovision
erhalten.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision
für das gesamte vermittelte Beteiligungskapital
beträgt maximal EUR 2.677.000 zuzüglich des Agios
von 5 % auf das eingeworbene Kommanditkapital. Darin
ist ein Entgelt für die Organisation und Abwicklung
der Eigenkapitalvermittlung in Höhe von insgesamt
EUR 25.000 inkl. Umsatzsteuer enthalten. Die Eigenkapitalvermittlungsprovision
wird unabhängig von der
Einschaltung Dritter geleistet und ist spätestens zum
30. 01. 2006 fällig.
Steuerberatung/Wirtschaftsprüfung/Sonstige Kosten
Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft
werden von unabhängigen Gesellschaften/
Steuerberatern/Wirtschaftsprüfern übernommen. Die
für diese Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen
Kosten (z. B. IHK-Beiträge, Rechtsberatungskosten)
wurden aufgrund von Erfahrungswerten geschätzt.
Diese Entgelte und Kosten sind von der Fondsgesellschaft
zu tragen.
Dienstleistungsverträge der Objektgesellschaften/
Investor GmbHs/KALPANA GmbH
Geschäftsbesorgungsvertrag
Die ALCAS wurde von den Objektgesellschaften, den
Investor GmbHs sowie der KALPANA GmbH mit der Verwaltung
ihres Vermögens einschließlich der Erledigung
sämtlicher Buchführungsarbeiten und Abwicklung des
Zahlungsverkehrs beauftragt. Das insgesamt vereinbarte
Verwaltungshonorar beträgt im Jahr 2005 EUR 56.130
zuzüglich Umsatzsteuer. Die Honorare werden ab 2006
jährlich um 2,0 % erhöht. Die Vergütung ist nachschüssig
spätestens bis zum 02. 01. des Folgejahres fällig.
Vermittlung der Gesellschaftsanteile
Mit der AVG Anlagevermittlung GmbH, Grünwald,
wurde eine Vermittlungsvereinbarung geschlossen.
Danach er-hält diese für die Vermittlung der Gesellschaftsanteile
an den Objektgesellschaften und den
Investor GmbHs eine Gebühr in Höhe von EUR
1.210.615.
Die ALCAS kann sich bei der Erbringung ihrer Leistungen
auch Dritter bedienen, die ebenso in ein direktes Auftragsverhältnis
zu den Gesellschaften treten können.
Kaufmännisches Facility Management
Das kaufmännische Facility Management umfasst insbesondere
das Mietvertrags- und Liegenschaftsmanagement,
das Objekt-Controlling, das Versicherungsmanagement
und das Rechnungswesen einschließlich
Zahlungsverkehr und Cash-Management.
81

Teilbereiche des kaufmännischen Facility Managements
werden derzeit noch durch das Dienstleistungsunternehmen
erbracht, das bereits vor Erwerb der Fondsimmobilien
durch die Verkäuferseite beauftragt wurde. Dieses
Vertragsverhältnis wird voraussichtlich zum 31. 12. 2005
beendet werden. Im Übrigen haben die Objektgesellschaften
der ALCAS ab dem 01. 01. 2005 das kaufmännische
Facility Management übertragen. Solange der ALCAS
das kaufmännische Facility Management nicht in vollem
Umfang obliegt, erhält sie ein jährliches Netto-
Honorar von 0,85 % der mietvertraglich vereinbarten
Netto-Mieten, mindestens jedoch EUR 46.700, nach der
zum 01. 01. 2006 vorgesehenen Erweiterung des Leistungsumfangs
beträgt das jährliche Netto-Honorar
2,60 % der mietvertraglich vereinbarten Netto-Mieten,
mindestens jedoch EUR 143.800 (jeweils zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer). Die Mindestvergütung erhöht sich
zum 01.01. eines jeden Jahres um 2,0 %.
Vermittlung des Fremdkapitals
Die Objektgesellschaften haben die ALCAS mit der Vermittlung
des benötigten Fremdkapitals beauftragt. Sie
erhält hierfür spätestens am 02. 07. 2005 eine Vergütung
in Höhe von EUR 1.388.000.
Steuerberatung/Wirtschaftsprüfung/Sonstige Kosten
Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung der Objektgesellschaften,
der Investor GmbHs und der KALPANA GmbH
werden von unabhängigen Gesellschaften/Steuerberatern/Wirtschaftsprüfern
übernommen. Die für diese Leistungen
anfallenden Entgelte und die sonstigen Kosten
(z. B. IHK-Beiträge, Rechtsberatungskosten) wurden aufgrund
von Erfahrungswerten geschätzt. Diese Entgelte
und Kosten sind von der jeweils betroffenen Gesellschaft
zu tragen.
82

15. Die steuerlichen Grundlagen
Einkommensteuer
Einkunftsart
Die Anleger sind über die Fondsgesellschaft mittelbar
an den Objektgesellschaften beteiligt. Die Objektgesellschaften
vermieten und verwalten ausschließlich eigenen
Grundbesitz. Ferner sind weder die Objektgesellschaften
noch die Fondsgesellschaft aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen
Konstruktion gewerblich geprägt im
Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Eine gewerbliche Prägung
liegt nicht vor, wenn ein nicht persönlich haftender
Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt ist. Dies
gilt unabhängig davon, ob der zur Geschäftsführung
befugte Gesellschafter eine natürliche Person oder eine
Kapitalgesellschaft ist.
Die Anleger erzielen daher im Wesentlichen Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG),
sofern sie die Beteiligung im Privatvermögen halten.
Zinseinkünfte/Zinsabschlag
Sofern im Inland aus der Anlage der Liquiditätsreserve
oder den Mieteingangskonten Zinsen erwirtschaftet
werden, sind diese beim Anleger in der Regel als Einkünfte
aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG) einkommensteuerpflichtig.
Diese Zinsen unterliegen der zurzeit gültigen
Zinsabschlagsteuer in Höhe von 30 % (zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag), die direkt an das Finanzamt abzuführen
ist. Der Anleger erhält anteilig den einbehaltenen
Zinsabschlag auf seine persönliche Einkommensteuer
angerechnet. Über die Einkommensteuererklärung
erfolgt die Anrechnung des abgeflossenen Zinsabschlages
jedoch erst zu einem späteren Zeitpunkt. Die Fondsgesellschaft
ist deshalb bemüht, durch eine entsprechende
Anlage der Liquiditätsüberschüsse eine Vorabbesteuerung
durch die Zinsabschlagsteuer zu vermeiden.
Eine Berücksichtigung von persönlichen Freistellungsaufträgen
der Anleger durch die Fondsgesellschaft ist
nicht möglich, da die Geldanlage im Namen der Fondsgesellschaft
bzw. der Objektgesellschaften erfolgen muss.
Dividendeneinkünfte
Die Fondsgesellschaft ist an der KALPANA GmbH sowie
an den Investor GmbHs beteiligt. Gegebenenfalls anfallende
Ausschüttungen (Dividenden) dieser GmbHs sind
den Anlegern aufgrund ihrer mittelbaren Beteiligung
über die steuerlich transparente Fondsgesellschaft anteilig
zuzurechnen. Ist der Empfänger der Dividende eine
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche
Person, dann unterliegt sie zur Hälfte der Einkommensteuer
(Halbeinkünfteverfahren). Diese Dividenden unterliegen
der zurzeit gültigen Kapitalertragsteuer in Höhe
von 20 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag), die direkt
von den Investor GmbHs bzw. der KALPANA GmbH an das
Finanzamt abzuführen ist. Der Anleger erhält anteilig
die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf seine persönliche
Einkommensteuer angerechnet.
Im Zusammenhang mit den Dividenden entstehende
Werbungskosten können nur zur Hälfte von den Einnahmen
abgezogen werden.
Einkunftsermittlung
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften
werden als Überschuss der Einnahmen
über die Werbungskosten ermittelt (Einnahmen-Überschussrechnung).
Einnahmen gemäß § 8 EStG sind im
Wesentlichen die erhaltenen Mieten und Mietnebenkosten
einschließlich etwaig vereinnahmter Umsatzsteuer
sowie Zinsen. Zu den Werbungskosten zählen gemäß
§9 EStG alle Aufwendungen, die zum Erwerb, zur Sicherung
und Erhaltung der Einnahmen dienen. Dies sind im
Einzelnen z. B. Zinsaufwendungen, Bewirtschaftungs-,
Instandhaltungs- und Objektverwaltungskosten, Komplementär-,Treuhandvergütungs-
und Fondverwaltungskosten,
soweit sie nicht zu den Anschaffungskosten
gehören, sowie die Absetzung für Abnutzung (AfA) und
die an das Finanzamt abgeführte Umsatzsteuer. Zur
steuerlichen Behandlung der Dienstleistungshonorare
vgl. S. 85 f.
Maßgeblich für die zeitliche Zuordnung der Einnahmen
und Werbungskosten zu einem bestimmten Wirtschaftsjahr
ist gemäß § 11 EStG grundsätzlich das Jahr des Zuoder
Abflusses.
Die im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung stehenden
Bearbeitungsgebühren werden über die Zinsbindungsdauer
bis zum 31. 12. 2013 verteilt. Die geleistete
Zinsvorauszahlung wird auf den Zeitraum vom 01. 12.2004
bis 31. 12. 2007 verteilt.
83

Die Einkünfte der Objektgesellschaften sowie der Fondsgesellschaft
werden nach § 180 Abs. 1 Nr. 2a AO einheitlich
und gesondert festgestellt.
werden, wenn bei dem Erwerb oder der Begründung der
Einkunftsquelle die Erzielung eines steuerlichen Vorteils
im Vordergrund steht.
Auch denjenigen Anlegern, die sich über den Treuhandkommanditisten
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
an der Fondsgesellschaft beteiligen, werden die Einkünfte
gemäß BMF-Schreiben vom 11. 08. 1994 direkt
zugerechnet.
Die Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft ist
unmittelbar für die Einkommensteuerveranlagung des
Anlegers maßgebend (§ 182 Abs.1 AO). Die Fondsgesellschaft
teilt dem Anleger die jährlich festgestellten steuerlichen
Ergebnisanteile mit.
Überschusserzielungsabsicht
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft wird mit Überschusserzielungsabsicht
ausgeübt. Nach der erstellten Prognoserechnung
wird auf Ebene der Fondsgesellschaft mit
Ablauf des Jahres 2019 ein positives steuerliches Gesamtergebnis
(Totalüberschuss) erzielt.
Auf der Ebene des einzelnen Anlegers muss ebenfalls
unter Berücksichtigung der persönlichen Werbungskosten
ein Streben nach einem Totalüberschuss nachgewiesen
werden. Bei der steuerlichen Beurteilung der
Überschusserzielungsabsicht sind daher alle Werbungskosten
des Anlegers, z. B. sämtliche Finanzierungskosten
infolge einer persönlichen Anteilsfinanzierung, zu
berücksichtigen.
Ein Anleger, der seine Beteiligung veräußert bzw. anderweitig
überträgt, bevor er einen Totalüberschuss erzielt
hat, muss mit einer besonderen Prüfung der Überschusserzielungsabsicht
seitens der Finanzbehörden rechnen.
Wird ihm die Überschusserzielungsabsicht abgesprochen,
verliert er rückwirkend die bis dahin geltend
gemachte Verlustzuweisung. In diesem Zusammenhang
wird die Hinzuziehung eines steuerlichen Beraters
empfohlen.
Verlustausgleichsbegrenzung gemäß § 2b EStG
Verluste aus der Beteiligung an Verlustzuweisungsgesellschaften
oder ähnlichen Modellen dürfen gemäß
§ 2b EStG nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen
Die Erzielung eines steuerlichen Vorteils soll insbesondere
im Vordergrund stehen, wenn nach dem Betriebskonzept
der Gesellschaft die Rendite auf das einzusetzende
Kapital nach Steuern mehr als das Doppelte
dieser Rendite vor Steuern beträgt und ihre Betriebsführung
überwiegend auf diesem Umstand beruht
oder wenn Kapitalanlegern Steuerminderungen in Aussicht
gestellt werden. Lediglich im Beitrittsjahr ist mit
einem geringen Werbungskostenüberschuss von rd. 0,4 %
der nominellen Kapitaleinlage ohne Agio zu rechnen.
Nach der Prognoserechnung liegt die Rendite auf das
eingesetzte Kapital nach Steuern nicht doppelt so hoch
wie die Rendite vor Steuern. Des Weiteren wird auch
nicht mit Steuervorteilen geworben, da vorliegendes
Beteiligungsangebot keine über die IDW-Anforderungen
(vgl. „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von
Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen“
[IDW S 4] vom 19. 09. 2000) hinausgehenden Hinweise
auf mögliche Steuerminderungen enthält.
Die Fondsgesellschaft ist daher nach Auffassung des
Initiators nicht als Verlustzuweisungsgesellschaft im
Sinne des § 2b EStG einzustufen.
Verlustausgleich gemäß § 15a EStG
Verluste aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
kann der Anleger grundsätzlich mit positiven anderen
Einkünften des gleichen Jahres verrechnen.
Die Verrechnung ist allerdings begrenzt auf den Betrag
seiner geleisteten Haft-/Pflichteinlage (§ 15a Abs. 1 EStG).
Entsteht ein Verlust, der über die geleistete Haft-/Pflichteinlage
hinausgeht, d. h., kommt es zu einem negativen
Kapitalkonto, so ist dieser überschießende Anteil vorzutragen
und mit künftigen Gewinnen aus der Beteiligung
zu verrechnen. Die Beschränkungen des § 15a EStG
werden voraussichtlich keine Anwendung finden, da die
Kapitalkonten der Treugeber/Kommanditisten laut Prognoserechnung
stets positiv sein werden. Ein etwaiges
negatives Sonderbetriebsergebnis eines Treugebers/Kommanditisten
(z. B. resultierend aus den Zinsen einer
Anteilsfinanzierung, Aufwendungen für persönliche
84

Steuerberatung oder Handelsregisterkosten) unterliegt
nicht der Verlustbeschränkung des § 15a EStG.
Veräußerungsgewinn/Gewerblicher Grundstückshandel
Veräußert ein Anleger seine Beteiligung an dem geschlossenen
Immobilienfonds, die er im Privatvermögen hält,
nach Ablauf einer Spekulationsfrist von derzeit 10 Jahren,
so wird dies als private Vermögensumschichtung
qualifiziert. Ein Veräußerungsgewinn kann vom Anleger
dann steuerfrei vereinnahmt werden, wenn bei ihm
kein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt.
Ein gewerblicher Grundstückshandel wird regelmäßig
dann angenommen, wenn mehr als drei Objekte veräußert
werden und zwischen Erwerb und Veräußerung
ein Zeitraum von weniger als fünf Jahren liegt. Als
Objektveräußerung gilt auch die Veräußerung einer
Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds,
wenn der Gesellschafter an der jeweiligen Gesellschaft
zu mindestens 10 % beteiligt ist oder der Verkehrswert
des Gesellschaftsanteils oder des Anteils an dem veräußerten
Grundstück bei einer Beteiligung von weniger
als 10 % mehr als EUR 250.000 beträgt (vgl. BMF-Schreiben
vom 26. 03. 2004, AZ.: IV A6-s 2240-46/04). Dabei ist
es unerheblich, ob der Fonds vermögensverwaltend,
gewerblich tätig oder gewerblich geprägt ist. In den Fällen,
in denen ein Anleger beabsichtigt, eigenen Grundbesitz
zu veräußern, wird dringend die Hinzuziehung
eines steuerlichen Beraters empfohlen. Veräußert die
Fondsgesellschaft Anteile an den Objektgesellschaften
oder veräußern die Objektgesellschaften selbst Grundstücke,
so werden die Verkäufe den Anlegern einzeln
zugeordnet und vorgenannte Regelungen finden entsprechend
Anwendung.
Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
Eine Veräußerung der GmbH-Anteile durch die vermögensverwaltende
Fondsgesellschaft ist dem Anleger anteilig
zuzurechnen. Auch die Veräußerung der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft durch einen Anleger gilt als
anteilige Veräußerung der GmbH-Anteile. Soweit der
Anleger seine Beteiligung im Privatvermögen hält, ist
ein Gewinn aus der Veräußerung der GmbH-Anteile
grundsätzlich nicht zu besteuern. Ausnahmen gelten,
wenn es sich um ein privates Veräußerungsgeschäft im
Sinne von § 23 EStG iVm. § 22 EStG (Spekulationsgewinn)
oder um eine Veräußerung einer „wesentlichen“ Beteiligung
im Sinne des § 17 EStG handelt, wobei die steuerliche
Erfassung von Veräußerungsgewinnen im Sinne von
§ 23 EStG einer Besteuerung im Rahmen von § 17 EStG
vorgeht.
Die Besteuerung eines Veräußerungsvorgangs im Privatvermögen
als privates Veräußerungsgeschäft erfolgt
in Abhängigkeit von der Haltedauer der veräußerten Beteiligung
durch den jeweiligen Anleger. Die Steuerpflicht
greift, sofern die maßgebliche Beteiligung innerhalb
eines Jahres nach Anschaffung veräußert wird (§ 23
Abs. 1 Nr. 2 EStG). Für die Berechnung der Haltedauer
wird die Fondsgesellschaft steuerlich als transparent
behandelt. Somit ist die Haltedauer stets aus der Sicht
des Anlegers zu beurteilen.
Eine wesentliche Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft
liegt dann vor, wenn der Veräußerer in den letzten
fünf Jahren zu mindestens 1 % am gezeichneten
Kapital der betreffenden Gesellschaft beteiligt war. Für
Zwecke der Ermittlung der Beteiligungshöhe wird die
zwischengeschaltete Fondsgesellschaft in der Rechtsform
einer Personengesellschaft steuerlich als transparent
behandelt.
Sollte im Einzelfall bei einem Anleger ein privates Veräußerungsgeschäft
im Sinne des § 23 EStG oder eine Veräußerung
einer wesentlichen Beteiligung im Sinne des
§ 17 EStG entsprechend den oben genannten Grundsätzen
vorliegen, so unterliegt ein möglicher Veräußerungsgewinn
nur mit dem hälftigen Betrag der Einkommensteuer
(Halbeinkünfteverfahren). Die mit der Veräußerung
zusammenhängenden Werbungskosten sind folglich nur
hälftig abzugsfähig.
Steuerliche Behandlung der Dienstleistungshonorare
Hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der im Zusammenhang
mit der Konzeption des Fonds und der Beschaffung
des Kapitals anfallenden Ausgaben ist die jüngste
BFH-Rechtsprechung zu berücksichtigen. Der BFH hat
entschieden, dass bei einem Abzug von Aufwendungen
in Form von Provisionen eines Immobilienfonds für in
gesonderten Verträgen vereinbarte Dienstleistungen
(z. B. Eigen-/Fremdkapitalvermittlungsprovisionen), die
85

dem Anleger als Werbungskosten anteilig zugerechnet
werden sollen, ein Missbrauchstatbestand vorliegen
könne und damit § 42 AO zur Anwendung kommen
könnte. Die Gebühren wären demnach nicht als Werbungskosten
zu qualifizieren, sondern den Anschaffungskosten
zuzurechnen. Nach Ansicht des BFH ist
dies dann der Fall, wenn aufgrund der modellimmanenten
Verknüpfung aller Verträge diese Aufwendungen
im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Erlangung
des Eigentums an der bezugsfertigen Immobilie stehen.
Mit Schreiben vom 20. Oktober 2003 (Bauherren- und
Fondserlass, BStBl. 2003 I S. 546) hat die Finanzverwaltung
unter Bezugnahme auf die BFH-Urteile vom
08. 05. 2001 (BStBl. 2001 II S. 720) und vom 28. 06. 2001
(BStBl. 2001 II S. 717) festgelegt, dass ein geschlossener
Fonds immer dann als Erwerber anzusehen ist, wenn
der Initiator der Gesellschaft ein einheitliches Vertragswerk
vorgibt und die Gesellschafter in ihrer gesellschaftsrechtlichen
Verbundenheit keine Möglichkeit
besitzen, hierauf Einfluss zu nehmen. Da die für die Herstellereigenschaft
erforderlichen Mitwirkungsrechte nach
Auffassung des Initiators bei vorliegender Konzeption
nicht bestehen, wird davon ausgegangen, dass es sich
bei diesem Beteiligungsangebot um einen Erwerberfonds
im Sinne des Bauherren- und Fondserlasses handelt.
Die von der Fondsgesellschaft geschuldeten und bezahlten
Provisionen für die Vermittlung des Erwerbs der
Beteiligungen, des Beitritts der Anleger sowie für die
Vermittlung von Fremdkapital sind gemäß Bauherrenund
Fondserlass aktivierungspflichtige Anschaffungskosten.
Die im Investitions- und Finanzierungsplan enthaltenen
Ausgaben für die Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
stellen ebenfalls aktivierungspflichtige Anschaffungskosten
dar.
Die laufend anfallenden Kosten für Fondsverwaltung,
Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung sowie die Geschäftsführungsvergütungen
der geschäftsführenden
Kommanditisten und Haftungsvergütungen des Komplementärs
sind steuerlich nur dann und in der Höhe, in
der sie tatsächlich anfallen, sofort abzugsfähige Werbungskosten.
Körperschaftsteuer
Die Investor GmbHs sowie die KALPANA GmbH unterliegen
kraft Rechtsform der Körperschaftsteuer.
Gewerbesteuer
Durch die Einordnung der Fondsgesellschaft sowie der
Objektgesellschaften als vermögensverwaltende Personengesellschaften
werden die Einkünfte dieser Gesellschaften
als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
qualifiziert. Sie betreiben deshalb kein Gewerbe
im steuerrechtlichen Sinne und unterliegen somit nicht
der Gewerbesteuer.
Die Kapitalgesellschaften (Investor GmbHs und KALPANA
GmbH) hingegen sind bereits kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig.
Erbschaftsteuer/Schenkungsteuer
Übertragungen der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
durch Schenkung oder durch Erbschaft unterliegen
der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Für Zwecke
der Erbschaft- und Schenkungsteuer wird die Beteiligung
des Anlegers an der Fondsgesellschaft im Wesentlichen
als Beteiligung an den Grundstücken der Objektgesellschaften
und den von den Fondsgesellschaften
gehaltenen Kapitalgesellschaften behandelt.
Die Bewertung der bebauten Grundstücke für erbschaftsteuerliche
bzw. schenkungsteuerliche Zwecke
richtet sich nach den Vorschriften der §§ 138 ff. BewG.
Der Wert der bebauten Grundstücke wird grundsätzlich
durch Anwendung eines Vervielfältigers von 12,5 auf die
durchschnittliche Jahresnettomiete der letzten 3 Jahre
ermittelt. Dieser Ausgangswert ist durch einen Alterswertabschlag
von 0,5 % p. a. (maximal 25 %) zu mindern.
Für die Ermittlung der Bemessungsgrundlage bei der
Erbschaftsteuer sind jeweils anteilig in Höhe der Beteiligungsquote
dieser und weiterer Vermögenspositionen
die Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften als Nachlassverbindlichkeit
gegenüberzustellen (§ 10 Abs. 5 Nr. 1
ErbStG). Für die Schenkungsteuer hingegen finden die
Grundsätze der gemischten Schenkung Anwendung. Gesetzliche
Änderungen des Vervielfältigers führen ebenso
zu abweichenden Bemessungsgrundlagen wie von der
86

Prognoserechnung abweichende tatsächlich erwirtschaftete
Mieten.
Die Beteiligungen an nicht notierten Kapitalgesellschaften
werden mit dem nach dem so genannten
„Stuttgarter Verfahren“ ermittelten gemeinen Wert bewertet.
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen wurden
bei der Prognoserechnung nicht einbezogen, sie
können die Ergebnisse der Beteiligung jedoch beeinflussen.
Im Bedarfsfall rät der Initiator zur Hinzuziehung
eines steuerlichen Beraters.
Umsatzsteuer
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich auf
den Erwerb und das Halten von Beteiligungen. Nach
Auffassung der Finanzverwaltung und der finanzgerichtlichen
Rechtsprechung begründet eine derartige
Holding-Tätigkeit allein nicht die Qualifizierung als
umsatzsteuerlicher Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1
UStG. Die Fondsgesellschaft kann daher ihr in Rechnung
gestellte Umsatzsteuer nicht zur Erstattung anmelden.
Die von der Fondsgesellschaft gezahlten Vorsteuerbeträge
sind insofern als Kosten zu berücksichtigen.
Die Objektgesellschaften hingegen gelten als Unternehmer
im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG. Die Vermietung
und Verpachtung von Grundstücken durch die Objektgesellschaften
ist nach Maßgabe des § 4 Nr. 12a UStG
umsatzsteuerfrei. Von der Möglichkeit, nach § 4 Nr. 12 a
UStG steuerfreie Umsätze als steuerpflichtig zu behandeln,
haben die Objektgesellschaften nur in sehr geringem
Umfang Gebrauch gemacht, da die Vermietungsleistung
im Wesentlichen an Unternehmen erfolgt, deren
Außenumsätze nicht zum Vorsteuerabzug berechtigen.
Grunderwerbsteuer
Die Objektgesellschaften sind Eigentümer der Fondsimmobilien,
bei deren Erwerb in 2003 Grunderwerbsteuer
angefallen und bezahlt worden ist. Die Fondsgesellschaft
ist am Vermögen der Objektgesellschaften mit
jeweils rd. 94,9 % als Kommanditist beteiligt.
Die übrigen rd. 5,1 % der Anteile am Vermögen der einzelnen
Objektgesellschaften halten die Investor GmbHs,
die zum Zeitpunkt des Erwerbs der Objekte zu 100 % als
Kommanditist an den Objektgesellschaften beteiligt
waren. An diesen Investor GmbHs hat sich die Fondsgesellschaft
jeweils zu 94,8 % beteiligt. Die übrigen 5,2 %
der Anteile an den Investor GmbHs hält jeweils der Altgesellschafter
BRE/DB Portfolio S. à r. l.
Aufgrund der oben beschriebenen Anteilserwerbe wurde
durch die Fondsgesellschaft weder Grunderwerbsteuer
nach § 1 Abs. 2a GrEStG (Änderung des Gesellschafterbestandes
um mindestens 95 %) noch nach § 1 Abs. 3
GrEStG (Anteilsvereinigung von mindestens 95 % in der
Hand des Erwerbers) ausgelöst. Nach Auffassung der
Finanzverwaltung (gleichlautender Ländererlass vom
26. 02. 2003, BStBl. 2003 I S. 271, Tz. 4.1. c, bzw. koord. Ländererlass
vom 14. 02. 2000, DStR 2000 S. 430) ist bei
einer mittelbaren Beteiligung für die Hinzurechnung
zur unmittelbaren Beteiligung auf jeder Beteiligungsebene
eine Beteiligung von mindestens 95 % erforderlich.
Dies ist bei der vorliegenden Fondsstruktur jedoch
nicht der Fall, so dass aus grunderwerbsteuerlicher
Sicht weniger als 95 % der Anteile übertragen bzw. in
der Hand des Erwerbers vereinigt wurden.
Der Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft vollzieht
sich somit ebenfalls unterhalb der relevanten 95 %-
Grenze in Bezug auf die Beteiligung am Grundbesitz.
Die KALPANA GmbH ist auf Grund der umsatzsteuerpflichtigen
Vermietung der Betriebsvorrichtungen ebenfalls
Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG und
daher zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Vermögensteuer
Derzeit wird in Deutschland keine Vermögensteuer
erhoben.
87

16. Die Beteiligung
Der Anleger beteiligt sich zunächst als Treugeber über
den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.
Falls eine Umwandlung dieser Beteiligung in eine Beteiligung
als Kommanditist gewünscht wird, kann der Treuhandvertrag
gekündigt werden. Der Anleger verpflichtet
sich in diesem Fall, der Gesellschaft eine notariell beglaubigte
Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung
zu erteilen.
Die zu erteilende Vollmacht ist im Beteiligungsangebot
exemplarisch abgedruckt und wird dem Kommanditisten
mit der Annahme der Beteiligungserklärung zugesandt.
Dieses Formblatt ist vollständig ausgefüllt, unverändert
und mit notariell beglaubigter Unterschrift
im Original an die ALCAS zu übersenden. Der geschäftsführende
Kommanditist wird die entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister veranlassen. Kosten, die
mit dem Eintritt der Kommanditisten zur Fondsgesellschaft
entstehen, mit Ausnahme der zu beglaubigenden
Vollmacht, werden von der Fondsgesellschaft übernommen
und sind insoweit in der Prognoserechnung enthalten.
Beteiligung und Kapitaleinzahlung
Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende
Adresse zu senden:
ALCAS GmbH
CC Investorenbetreuung
Stichwort: KALA KG
Tölzer Straße 30
82031 Grünwald
Die an die ALCAS zu sendenden Zeichnungsunterlagen
sind:
" Zeichnungsschein mit Legitimationsnachweis und
Widerrufsbelehrung sowie eine Kopie des gültigen
Personalausweises/Reisepasses (Vorder- und Rückseite),
" notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht (nur
bei Beteiligung als Kommanditist),
" Abbuchungsauftrag (bei Teilnahme am Lastschrifteinzug).
Die Berücksichtigung der Zeichnung erfolgt nach der
Reihenfolge des Eingangs der Zeichnungsunterlagen
bei der ALCAS. Unvollständige oder nicht vollständig
ausgefüllte Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung
zurückgestellt. Mündliche oder telefonische
Zeichnungen können nicht berücksichtigt werden.
Im Falle einer Überzeichnung kann ein geringerer Betrag
zugeteilt werden. Eine Zeichnung ist längstens bis zur
Ausplatzierung des zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals
möglich. Eine frühere Ausplatzierung als
zum 28. 12. 2005 ist möglich. Der Vertrieb von Kommanditbeteiligungen
ist unter dem vorhergehenden Verkaufsprospekt
am 18. 03. 2005 begonnen worden. Nach
Inkrafttreten der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
am 01. 07. 2005 beginnt das öffentliche
Angebot unter dem vorliegenden, entsprechend geänderten
Verkaufsprospekt einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospekts gemäß § 9 Absatz 1 Verkaufsprospektgesetz
und endet mit der Ausplatzierung,
spätestens am 28. 12. 2005.
Die Beteiligungserklärung ist erst mit der Unterzeichnung
der TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH angenommen.
Der Anleger erhält, soweit abwicklungstechnisch
möglich, eine Benachrichtigung über die Annahme seiner
Beteiligungserklärung vor dem Zahlungstermin. Der
Zugang dieser Annahmeerklärung beim Anleger ist jedoch
nicht für die Wirksamkeit seiner Beteiligung erforderlich.
Der Anleger kann seine Beteiligungserklärung
innerhalb von zwei Wochen widerrufen.
Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 15.000 zuzüglich
5% Agio. Weitere Kosten sind mit dem Erwerb und der
Verwaltung der Beteiligung nicht verbunden. Jedoch können
Kosten im Zusammenhang mit einer Veräußerung
der Beteiligung anfallen (vgl. hierzu Kapitel 11 „Die Fondsgesellschaft“).
Bei dem zur Verfügung stehenden Kommanditkapital
von EUR 66.300.000 können bis zu 4.420
Beteiligungen à EUR 15.000 erworben werden. Bei Zeichnung
eines höheren Betrages muss dieser Betrag durch
1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Einlagen der Treugeber/
Kommanditisten werden bei Zeichnung bis einschließlich
10. 06. 2005 am 27. 06. 2005 bzw. bei Zeichnung vom
11. 06. bis 09. 12. 2005 am 23. 12. 2005 in der im Zeichnungsschein
angegebenen Höhe zur Einzahlung fällig.
88

Der einmalige Lastschrifteinzug wird durch die Fondsgesellschaft
für die Beteiligung 30. 06. 2005 am
20. 06. 2005 (Wertstellung 27. 06. 2005) und für die
Beteiligung 28.12. 2005 am 16. 12. 2005 (Wertstellung
23. 12. 2005) durchgeführt. Die Treugeber/Kommanditisten,
die am Lastschrifteinzug teilnehmen, müssen dem
Kreditinstitut, bei dem das im Zeichnungsschein bezeichnete
Konto (Bankverbindung 2) geführt wird, bis spätestens
16. 06. 2005 bzw. 12. 12. 2005 einen Abbuchungsauftrag
vorlegen.
Die Treugeber/Kommanditisten können ihren Abbuchungsauftrag
entweder selbst dem kontoführenden
Kreditinstitut übersenden oder die ALCAS beauftragen,
den Abbuchungsauftrag an das kontoführende Kreditinstitut
weiterzuleiten. Falls Letzteres gewünscht wird,
ist der ausgefüllte Abbuchungsauftrag zusammen mit
den Zeichnungsunterlagen bei der ALCAS einzureichen.
Die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme
entspricht 10 % des durch den Anleger übernommenen
Beteiligungsbetrags ohne Agio (vgl. hierzu § 3 Ziffer 5
Gesellschaftsvertrag).
Zahlstelle
Zahlungen der Fondsgesellschaft an den Anleger erfolgen
grundsätzlich direkt vom Konto der Fondsgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS mit der
Abwicklung dieser Zahlungen beauftragt. Der Verkaufsprospekt
wird bei der ALCAS zur kostenlosen Ausgabe
bereitgehalten.
Hinweis
Der Aufnahme von Beziehungen zum Anleger vor Bestätigung
der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten
wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland zu Grunde gelegt.
Die Treugeber/Kommanditisten verpflichten sich, die
Einzahlungsbeträge rechtzeitig auf dem vorgenannten
Konto bereitzustellen. Bei Nichtteilnahme am Lastschrifteinzug
per Abbuchungsauftrag müssen die vorgenannten
Beträge so rechtzeitig auf das im Zeichnungsschein
genannte Konto der Fondsgesellschaft überwiesen werden,
dass der Zahlungseingang spätestens am 27.06.
bzw. 23.12.2005 festgestellt wird.
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache
herausgegeben; Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist
werden die Kommunikation mit dem
Anleger während der Laufzeit der Beteiligung nur in
deutscher Sprache führen. Das Angebot erfolgt nur in
Deutschland.
Kontoinhaber/Fondsgesellschaft:
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG
Kontoverbindung:
Eurohypo AG Eschborn
Kontonummer 8070300008
BLZ 502 103 00
Die Einhaltung des Zahlungstermins ist von erheblicher
Bedeutung. Eine verspätete Einzahlung kann zum Ausschluss
des Anlegers und zur Verpflichtung zum Schadenersatz
führen.
89

17. Die Übersicht zu den Vertragspartnern
Initiator
Firma
ALCAS GmbH
Sitz
Grünwald
Anschrift
Tölzer Str. 30
82031 Grünwald
Rechtsform
GmbH
Vertretungsbefugnis
Zwei Geschäftsführer gemeinsam bzw. einzeln mit einem
Prokuristen
Gesellschafter
KGAL Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald, eine
100 %-Tochter der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,
Grünwald
Verwaltungsratsmitglieder
Ulrich Berger
Stephan Gemkow
Dr. Wolfgang Rutke
Horst-Günther Schulz
Handelsregister
HRB 103 659, Amtsgericht München
Tag der Eintragung
10. 09. 1993
Aufnahme der Geschäftstätigkeit
10. 08. 1993
Gegenstand des Unternehmens
Konzeptionierung und Verwaltung von Mobilien- und
Immobilienfonds sowie Verwaltung und Verwertung von
Grundstücken und beweglichen Sachen,Verwaltung von
Baulichkeiten, Eingehen von Beteiligungen zu diesem
Zweck, ferner Vermittlung des Abschlusses und Nachweis
der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen
über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, Wohnräume,
gewerbliche Räume, Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen
an einer Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von
ausländischen Investmentanteilen, Erwerb von öffentlich
angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft
und von verbrieften Forderungen
gegen eine Kapital- und Kommanditgesellschaft.
Aufsichtsbehörde
Landratsamt München
Fondsgesellschaft
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG
Sitz
Grünwald
Anschrift
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Maßgebliche Rechtsordnung
Recht der Bundesrepublik Deutschland
Handelsregister
HRA 82 919, Amtsgericht München
Stammkapital
EUR 102.258,38 (DEM 200.000)
Tag der Gründung
13. 11. 2003
Geschäftsführer
Maria Dietenberger, Grünwald
Anton Wallisch, Grünwald
Dr. Thomas Schröer, Grünwald
90

Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Verwaltung, Nutzung, Verwertung, Vermietung/
Verpachtung von Grundstücken in eigenem und fremdem
Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, alle
mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden Geschäfte,
z. B. Kreditaufnahmen, vorzunehmen. Ausgenommen
sind Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO und Bankgeschäfte.
Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird durch Aufnahme neuer
Gesellschafter bis zur Höhe von EUR 66.300.001 erbracht.
Persönlich haftender Gesellschafter
Firma
KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0 %)
Sitz
Grünwald
Anschrift
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Ulrich Berger, Grünwald
Dr. Wolfgang Rutke, Grünwald
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Alle Geschäftsführer sind geschäftsansässig in
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Die Geschäftsführer erhalten keine Vergütung.
Gesellschafter
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Grünwald (0,4%)
Geschäftsführender Kommanditist
Firma
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 149 208, Amtsgericht München
Tag der Eintragung
17. 09. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie Eingehen
von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder die Geschäfte, die in § 34 c der
Gewerbeordnung aufgeführt sind oder die sonst staatlicher
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbH-Gesetzes
bedürfen.
Anschrift
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 146 737, Amtsgericht München
Tag der Eintragung
20. 02. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie Eingehen
von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c der
91

Gewerbeordnung aufgeführt sind oder sonst staatlicher
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Stammkapital
EUR 25.000
Komplementär
KALA Bremen I Investor GmbH (EUR 510)
Geschäftsführer
Ulrich Berger, Grünwald
Dr. Wolfgang Rutke, Grünwald
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Die Geschäftsführer erhalten keine Vergütung.
Gesellschafter
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Grünwald (0,4%)
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 155 573, Amtsgericht München
Gründungsdatum
13. 11. 2003
Weitere Gesellschafter
Neu beitretende Kommanditisten (EUR 66.300.000)
Objektgesellschaft Bremen I
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Bremen I KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 85 625, Amtsgericht München
Gründungsdatum
20. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen
Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere als
Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft mbH
& Co. Objekt Bremen I KG mit Sitz in Grünwald; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
92

Objektgesellschaft Essen III
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Essen III KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 85 467, Amtsgericht München
Gründungsdatum
19. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Komplementär
KALA Essen III Investor GmbH (EUR 510)
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 155 625, Amtsgericht München
Gründungsdatum
18. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen
Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere als
Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft mbH
& Co. Objekt Essen III KG mit Sitz in Grünwald; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
Objektgesellschaft Essen IV
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Essen IV KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 85 797, Amtsgericht München
Gründungsdatum
19. 11. 2003
93

Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Komplementär
KALA Essen IV Investor GmbH (EUR 510)
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
Objektgesellschaft Essen V
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Essen V KG
Sitz
Grünwald
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRB 155 577, Amtsgericht München
Handelsregister
HRA 85 798, Amtsgericht München
Gründungsdatum
18. 11. 2003
Gründungsdatum
20. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen
Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere als
Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft mbH
& Co. Objekt Essen IV KG mit Sitz in Grünwald; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Komplementär
KALA Essen V Investor GmbH (EUR 510)
Sitz
Grünwald
94

Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRA 85 628, Amtsgericht München
Handelsregister
HRB 155 578, Amtsgericht München
Gründungsdatum
19. 11. 2003
Gründungsdatum
17. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen
Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere als
Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft mbH
& Co. Objekt Essen V KG mit Sitz in Grünwald; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Komplementär
KALA Leipzig I Investor GmbH (EUR 510)
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Handelsregister
HRB 155 624, Amtsgericht München
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
Objektgesellschaft Leipzig I
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Leipzig I KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Gründungsdatum
13. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen
Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere als
Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft mbH
& Co. Objekt Leipzig I KG mit Sitz in Grünwald; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Stammkapital
EUR 25.000
95

Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
Objektgesellschaft Leipzig II
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Leipzig II KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 85 469, Amtsgericht München
Gründungsdatum
20. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Komplementär
KALA Leipzig II Investor GmbH (EUR 510)
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 155 641, Amtsgericht München
Gründungsdatum
17. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an
anderen Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere
als Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. Objekt Leipzig II KG mit Sitz in Grünwald;
ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in
§ 34 c GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher
Genehmigung im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Stammkapital
EUR 25.000
Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
Objektgesellschaft Stuttgart I
Firma
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Stuttgart I KG
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
96

Handelsregister
HRA 85 468, Amtsgericht München
Stammkapital
EUR 25.000
Gründungsdatum
20. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und die Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie
das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
der Gewerbeordnung aufgeführt sind.
Gesellschaftskapital
EUR 10.001
Komplementär
KALA Stuttgart I Investor GmbH
Objekt Stuttgart (EUR 510)
Geschäftsführer
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Dr. Ralf Springer, München
Weiterer Gesellschafter
Fondsgesellschaft (EUR 9.490)
Geschäftsführende Kommanditisten
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH (EUR 1)
Gerard M. Totten (EUR 1), bis 31. 03. 2005
Eigentümer der
Betriebsvorrichtungen
Firma
KALPANA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH
Sitz
Grünwald
Handelsregister
HRB 149 873, Amtsgericht München
Rechtsform
GmbH
Stammkapital
EUR 25.000
Handelsregister
HRB 156 257, Amtsgericht München
Gründungsdatum
17. 11. 2003
Gegenstand des Unternehmens
Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz sowie Beteiligung
als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen
Unternehmen zu diesem Zweck, insbesondere als
Komplementärin der KALA Grundstücksgesellschaft mbH
& Co. Objekt Stuttgart I KG mit Sitz in Grünwald; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne von § 8 GmbHG bedürfen.
Geschäftsführer
Ulrich Berger, Grünwald
Dr. Wolfgang Rutke, Grünwald
Horst-Günther Schulz, Grünwald
Gesellschafter
Fondsgesellschaft 100 %
Gegenstand des Unternehmens
Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von
Grundstücken und beweglichen Sachen und Errichtung
und Verwaltung von Baulichkeiten aller Art sowie Eingehen
von Beteiligungen zu diesem Zweck; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 der Gewerbeordnung
aufgeführt sind oder die sonst staatlicher Genehmigung
im Sinne des § 8 des GmbH-Gesetzes bedürfen.
97

Treuhandkommanditist
Firma
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
Sitz
Grünwald
Anschrift
Tölzer Str. 30
82031 Grünwald
Einzahlungs- und
Platzierungsgarant
Firma
Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co.
Sitz
Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRA 61 588, Amtsgericht München
Handelsregister
HRB 93 407, Amtsgericht München
Gründungsdatum
30. 04. 1968
Tag der Eintragung
14. 12. 1990
Gegenstand des Unternehmens
Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die
damit einhergehenden Tätigkeiten; ausgenommen sind
Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher Genehmigung
im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen; insbesondere
Tätigkeiten oder Geschäfte, die der Genehmigung oder
Erlaubnis nach § 34 c GewO oder nach dem Kreditwesengesetz
oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
bedürfen.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist das Leasinggeschäft
mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die
Verwaltung, Nutzung und Verwertung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten sowie der Erwerb, die
Herstellung, Entwicklung, Verwaltung, Nutzung, Verwertung
und Vermittlung von Vermögensgegenständen
oder Rechten sonstiger Art sowie allen sonstigen Tätigkeiten,
die damit in Zusammenhang stehen.
Kapital
EUR 20.451.675,25 (DEM 40.000.000)
Stammkapital
EUR 25.564,59 (DEM 50.000)
Geschäftsführer
Stefan Weber, Grünwald
Gert Waltenbauer, Grünwald
Vertretungsbefugnis
beide gemeinsam
Gesellschafter
KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (99 %)
INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Grünwald (1 %)
Gesellschafter
Dresdner Bank AG (45 %)
Bayerische Landesbank (30 %)
Hamburger Sparkasse (15 %)
Finanzinvestor (10 %)
Geschäftsführer
Ulrich Berger, Grünwald
Dr. Wolfgang Rutke, Grünwald
Horst-Günther Schulz, Grünwald
98

Eigenkapitalvermittler/
Einzahlungsverwalter/
Fremdkapitalvermittler
Firma
ALCAS GmbH bzw. andere Vertriebspartner. Die übrigen
Angaben sind unter Initiator aufgeführt.
Fondsverwalter/
Controller Facility Manager
Firma
ALCAS GmbH bzw. von dieser beauftragte Dritte. Die
übrigen Angaben sind unter Initiator aufgeführt.
Vermittlung von Anteilen
an den Gesellschaften
Firma
AVG Anlagevermittlung GmbH
Geschäftsführer
Michael Hauck, Grünwald
Matthias Heinzmann, Grünwald
Jörg Mudrack, Grünwald
Gesellschafter
KGAL Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald, eine
100 %-Tochter der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,
Grünwald
Kapitalmäßige und
personelle Verflechtungen
Kapitalmäßige Verflechtungen
Die KGAL ist 100%ige Gesellschafterin der KGAL Beteiligungsgesellschaft
mbH. Diese ist wiederum zu 100%
Gesellschafterin der ALCAS GmbH sowie der AVG Anlagevermittlung
GmbH. Damit ist die KGAL mittelbar Alleingesellschafterin
der ALCAS GmbH und der AVG Anlagevermittlung
GmbH.
Sitz
Grünwald
Rechtsform
GmbH
Handelsregister
HRB 129 136, Amtsgericht München
Gründungsdatum
27. 03. 1972
Gegenstand des Unternehmens
Vermittlung und Nachweis zum Abschluss von Verträgen
über bebaute und unbebaute Grundstücke, bewegliche
Sachen und Rechte,Vermittlung von Finanzierungen für
die vorgenannten Gegenstände und Beteiligungen, Vermittlung
von Eigenkapital zum Zwecke der Vermögensanlage.
Kapital
EUR 51.129,19 (DEM 100.000)
Die KGAL ist Alleingesellschafterin der INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH („INVENTO“). Die
KGAL (zu 99%) und dieINVENTO(zu1%) sind Gesellschafter
der TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH („TERTIA“).
Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafterin
der TERTIA.
Die KGAL ist ferner zu 100 % Gesellschafterin der PARTUS
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („PARTUS“).
Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind
Gesellschafter der KALA GmbH. Damit ist die KGAL unmittelbar
und mittelbar Alleingesellschafterin der KALA
GmbH. Die KALA GmbH ist ohne kapitalmäßige Beteiligung
Komplementär der Fondsgesellschaft.
Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind auch
Gesellschafter der LUNGAR GmbH. Damit ist die KGAL
unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafterin der
LUNGAR GmbH. Die LUNGAR GmbH ist geschäftsführender
Kommanditist der Fondsgesellschaft sowie aller
auf den Seiten 88 bis 93 dargestellten Objektgesellschaften
mit einer Pflichteinlage von jeweils EUR 1.
99

Die Fondsgesellschaft ist jeweils zu 94,8 % an dem jeweiligen
Komplementär (Investor GmbH) jeder Objektgesellschaft
beteiligt. Die Beteiligungen auf Ebene der
Objektgesellschaften ergeben sich im Einzelnen aus der
Übersicht auf Seite 64.
Die Fondsgesellschaft ist ferner Alleingesellschafterin
der KALPANA GmbH.
Personelle Verflechtungen
Die Herren Ulrich Berger, Dr. Wolfgang Rutke und Horst-
Günther Schulz sind Geschäftsführer des Komplementärs
der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH), der
KGAL Beteiligungsgesellschaft mbH, der INVENTO, der
PARTUS, der KALA GmbH, der LUNGAR GmbH sowie der
KALPANA GmbH. Herr Horst-Günther Schulz und Herr
Dr. Ralf Springer sind beide jeweils Geschäftsführer der
jeweiligen Komplementäre der auf Seite 92 bis 97 dargestellten
Objektgesellschaften.
100

18. Der Angabenvorbehalt
Die Angaben und Zahlungsbeispiele wurden von der ALCAS
GmbH unter Zugrundelegung der angegebenen Prämissen
zusammengestellt. Sie beruhen auf den derzeitigen
gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften, Erlassen sowie
Entscheidungen.
Eine Haftung für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche
Entwicklungen und durch Änderungen der
rechtlichen Grundlagen kann nicht übernommen werden.
Eine Haftung für den Eintritt der mit der Übernahme der
Beteiligung verfolgten steuerlichen Ziele und abschließende
Bestätigung der Annahmen durch die Betriebsprüfung
wird nicht übernommen. Auf vom Inhalt des Beteiligungsangebots
abweichende Angaben kann sich der
Anleger nur dann und insoweit berufen, als diese vor der
Anteilsübernahme durch den Initiator ihm gegenüber
schriftlich bestätigt worden sind.
Redaktionsstand des vorliegenden Beteiligungsangebots
ist der 10. 06. 2005.
Konferenzraum Essen III
101

19. Der Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag der KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG, Grünwald
§ 1
Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG und hat ihren Sitz in Grünwald (nachstehend
„Fondsgesellschaft“ genannt).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der
Erwerb, die Verwaltung, Nutzung, Verwertung, Vermietung/
Verpachtung von Grundstücken in eigenem und fremdem
Namen sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem
Zweck. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Gesellschaftszweck zusammenhängenden Geschäfte, z. B. Kreditaufnahmen,
vorzunehmen. Ausgenommen sind Tätigkeiten
gemäß § 34 c GewO und Bankgeschäfte.
§ 3
Gesellschafter, Einlagen, Beitritt
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die KALA Grundstücks-
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Grünwald. Er leistet
keine Einlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft
nicht beteiligt.
2. Geschäftsführender Kommanditist ist die LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Grünwald
(im Folgenden „geschäftsführender Gesellschafter“ genannt).
Die Pflichteinlage des geschäftsführenden Gesellschafters
beträgt EUR 10.000, die vollständig in bar geleistet ist. Die
in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt
EUR 1; § 3 Ziffer 3 Satz 3 bleibt unberührt.
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA Beteiligungstreuhand
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“
genannt). Die Beteiligung des Treuhandkommanditisten
bestimmt sich nach der Höhe der Beteiligungsanteile
der wirksam beigetretenen Treugeber. Der Treuhandkommanditist
ist unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung
der Mitgesellschafter das Kommanditkapital durch Aufnahme
weiterer Kommanditisten bzw. durch die Erhöhung seines
Kapitalanteils um insgesamt bis zu EUR 66.300.000 (zuzüglich
5 % Agio) auf insgesamt EUR 66.300.001 zu erhöhen
und die Pflichteinlage des geschäftsführenden Gesellschafters
von EUR 10.000 auf EUR 1 herabzusetzen und die Differenz
von EUR 9.999 an den geschäftsführenden Gesellschafter
zurückzuzahlen. Der Treuhandkommanditist tritt in
die Fondsgesellschaft am 30. 06. 2005 mit den von den Treugebern
bis einschließlich 10. 06. 2005 gezeichneten Beteiligungsbeträgen
ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung
oder Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis
mit Eintragung des Eintritts in das Handelsregister. Zum
28. 12. 2005 erfolgt eine Erhöhung im Umfang derjenigen
Beteiligungsbeträge, die von Treugebern/Kommanditisten
in der Zeit vom 11. 06. bis 09. 12. 2005 gezeichnet wurden.
Sofern die Summe der bis zum 09.12.2005 gezeichneten
Beteiligungsbeträge nicht EUR 66.300.000 (ohne Agio)
erreicht, ist der Treuhandkommanditist zusätzlich berechtigt,
zum 30. 12. 2005 mit den bis zu diesem Tag gezeichneten
Beteiligungsbeträgen seinen Kommanditanteil zu erhöhen.
Die Kommanditeinlage jedes neu aufgenommenen Kommanditisten
oder des sich über den Abschluss eines Treuhandvertrags
mit dem Treuhandkommanditisten indirekt neu
beteiligenden Treugebers muss mindestens auf EUR 15.000
(zuzüglich 5 % Agio) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren,
höheren Betrag oder, im Falle der Überzeichnung, auf
den zugeteilten geringeren Betrag lauten.
4. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen
als Kommanditisten oder Treugeber der Fondsgesellschaft
beitreten. Eine Beteiligung von BGB-Gesellschaften, Ehepaaren,
sonstigen Gesellschaften oder Gemeinschaften ist
ausgeschlossen. Im Einzelfall können jedoch auch juristische
Personen aufgenommen werden. Der Erwerb oder das Halten
von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist nicht zulässig.
Ausgenommen von den vorgenannten Beschränkungen
sind der Treuhandkommanditist, eventuelle Platzierungsgaranten
oder von diesen zur Erfüllung der Platzierungsgarantien
benannte Dritte und die vom geschäftsführenden
Gesellschafter im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters
gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrags benannten Dritten.
5. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheines übernommenen
Beteiligungsbeträge stellen die im Verhältnis zur
Fondsgesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in
das Handelsregister einzutragende Hafteinlage entspricht
10 % der Pflichteinlage (ohne Agio).
6. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die
für jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I)
verbucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters
bilden. Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die
Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn
und am Verlust der Fondsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,
soweit nichts anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten
I können nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss
geändert werden, soweit in diesem Vertrag nichts
anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter wird darüber
hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II), auf dem
das Agio sowie die Gewinnzuschreibungen, Verluste und
Gewinnentnahmen sowie Einlagen gemäß § 7 Ziffer 4 und
§ 11 verbucht werden, und ein Kapitalkonto III, auf dem Kapitalrückzahlungen
verbucht werden, gebildet. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.
7. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, unverzüglich nach
ihrem Beitritt der Fondsgesellschaft eine umfassende Handelsregistervollmacht
in notariell beglaubigter Form zur Verfügung
zu stellen, die den geschäftsführenden Gesellschafter
für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme
aller Handlungen im Zusammenhang mit der Eintragung in
das Handelsregister bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden
Kosten sind von den Kommanditisten selbst zu tragen. Das
Gleiche gilt für aufgrund von Rechtsnachfolge neu hinzugekommene
Kommanditisten.
8. Widerruft ein neu eingetretener Treugeber/Kommanditist
zulässig und rechtswirksam seine im Zeichnungsschein abgegebenen
Willenserklärungen, so wird sein Beitritt zur
Fondsgesellschaft als Kommanditist bzw. als Treugeber rückabgewickelt,
ohne dass es weiterer Erklärungen oder Handlungen
der Beteiligten bedarf.
102

§ 4
Einzahlung der Einlagen
1. Die Einlagen der Treugeber/Kommanditisten sind in Höhe
der Beteiligungsbeträge zuzüglich Agio am 27. 06. 2005 (bei
Zeichnung bis einschließlich 10. 06. 2005) bzw. am 23. 12. 2005
(bei Zeichnung zwischen dem 11.06. und dem 09. 12. 2005)
bzw. am 30.12.2005 (im Falle des § 3 Ziffer 3 Satz 6) zur Einzahlung
fällig und werden zu diesem Zeitpunkt durch die
Fondsgesellschaft von dem im Zeichnungsschein des jeweiligen
Treugebers/Kommanditisten bezeichneten Konto eingezogen.
Die Treugeber/Kommanditisten verpflichten sich,
die Einzahlungsbeträge rechtzeitig auf dem vorgenannten
Konto bereitzustellen. Bei Nichtteilnahme am Lastschrifteinzug
per Abbuchungsauftrag müssen die vorgenannten
Einlagen spätestens am 27. 06. 2005 bzw. am 23. 12. 2005 und
im Falle des § 3 Ziffer 3 Satz 6 am 30. 12. 2005 (Wertstellung)
auf das im Zeichnungsschein genannte Konto der Fondsgesellschaft
überwiesen werden.
Ist der Beteiligungsbetrag zuzüglich Agio nicht spätestens
am Fälligkeitstag auf dem in den Zeichnungsunterlagen genannten
Konto der Fondsgesellschaft eingegangen, kann eine
außerordentliche Kündigung durch den geschäftsführenden
Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 lit. (a) oder (b) erfolgen.
Die Fondsgesellschaft kann von einem säumigen Treugeber/
Kommanditisten bei einer verspäteten Einzahlung Zinsen
gemäß § 288 BGB seit Fälligkeit bis zum Zeitpunkt der Einlageleistung
oder einem früheren Ausscheiden durch Ausschluss
gemäß § 8 Ziffer 2 verlangen.
2. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene
Einlage nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge
der Treugeber durch Eingang des gezeichneten Beteiligungsbetrags
zuzüglich Agio auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
§ 5
Rechtstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Gesellschaftsbeteiligung
treuhänderisch für die Treugeber, mit
denen er Treuhandverträge geschlossen hat. Er leistet dabei
den Weisungen der Treugeber Folge. Liegen keine Weisungen
des Treugebers vor, so übt er die Gesellschafterrechte
insoweit im mutmaßlichen Interesse des Treugebers aus.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden
die Treugeber wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt.
Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte (siehe
§ 13), die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn
und Verlust, an einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös
sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher
Rechte und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte
zu übertragen. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags
gelten insoweit entsprechend für die Treugeber, auch wenn
die Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt sind.
3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme
der Treuhandkommanditistenstellung, erhält der Treuhandkommanditist
von der Fondsgesellschaft ab dem Jahr
2005 (einschließlich) eine pauschale Vergütung in Höhe von
EUR 10.000 jährlich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig spätestens
am 02. 01. des Folgejahres fällig, erstmals nachschüssig zum
02. 01. 2006 und letztmals nachschüssig spätestens zum
Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft.
§ 6
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 7
Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder
sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters. Die Zustimmung kann
nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine teilweise
Übertragung ist ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile
von unter EUR 15.000 oder nicht durch 1.000
ohne Rest teilbare Anteile entstehen sollten. § 3 Ziffer 4 gilt
entsprechend.
Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil
führt, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist
unzulässig.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung
über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum Beginn
des folgenden Geschäftsjahres zulässig.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden
Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung in angemessener
Frist vorab schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig ob im
Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge,
werden alle Konten gemäß § 3 Ziffer 6 unverändert und einheitlich
fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung eines
Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung auf getrennten
Konten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis. Die
Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/oder
Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist
getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht möglich.
4. Alle Kosten einer ganzen/teilweisen Übertragung oder Belastung
sowie eines ganzen oder teilweisen Übergangs, insbesondere
die Kosten der Handelsregistereintragungen, tragen
im Verhältnis zur Fondsgesellschaft der übertragende
bzw. der belastende Gesellschafter sowie der Erwerber als
Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der übertragende/
belastende Gesellschafter sowie der Erwerber die Kosten des
Verwaltungsaufwandes, die der Fondsgesellschaft von ihrer
Verwalterin in Rechnung gestellt werden, bis zur Höhe von
EUR 2.000 als Gesamtschuldner. Der Gesellschafter hat auf
Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich
eine Einlage in entsprechender Höhe in sein variables
Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten. §11 bleibt unberührt.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden
Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber
zu übertragen sowie Ausschüttungs-/Entnahmeansprü-
103

che, Auseinandersetzungsguthaben und Abfindungen, die
ihm als Treuhandkommanditisten zustehen, jeweils anteilig
an seine Treugeber abzutreten;
(b) den Platzierungsgaranten oder von diesen zur Erfüllung
der Platzierungsgarantie benannten Dritten gestattet,
den Gesellschaftsanteil, den sie im Rahmen ihrer Platzierungsgarantie
gezeichnet haben, jederzeit und ohne Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters ganz
oder teilweise auf Dritte zu übertragen;
(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrags
gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils
des ausscheidenden Gesellschafters auf
Dritte jederzeit herbeizuführen.
§ 8
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
mit einer Frist von 6 Monaten, erstmals jedoch zum
Ablauf des 31. 12. 2019, durch eingeschriebenen Brief kündigen,
danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.
Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten.
Für die Fristeinhaltung ist der Zugang des Kündigungsschreibens
maßgeblich. Der kündigende Gesellschafter scheidet
mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt
hat, aus der Fondsgesellschaft aus. Beschließen die
Gesellschafter innerhalb von sechs Monaten nach Zugang
der Kündigung die Liquidation oder tritt die Fondsgesellschaft
aus zwingenden Gründen zum Zeitpunkt des Ausscheidens
des kündigenden Gesellschafters in Liquidation, so
nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,
einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige
Erklärung aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, wenn
(a) dieser Gesellschafter seine Einlage ganz oder teilweise
nicht rechtzeitig leistet (§ 4) bzw. einen diesbezüglich
erteilten Abbuchungsauftrag widerruft;
(b) dieser Gesellschafter zwischen Beitritt und Einzahlung
verstirbt und die Erben die Einzahlung nicht rechtzeitig
vornehmen, wobei der Lauf der Frist zur Ausschlagung
der Erbschaft bzw. einer etwaigen Erbauseinandersetzung
unberücksichtigt bleibt;
(c) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffer
4 und § 11 der Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern
nicht unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung
durch den geschäftsführenden Gesellschafter alle Nachteile
aufgrund des Gesellschafterwechsels erstattet;
(d) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenzoder
vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung
eines beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens
mangels Masse abgelehnt wird;
(e) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
betrieben wird oder
(f) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung
bzw. zu dem in der Ausschließungserklärung
genannten späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft
aus. Die Ausschließungserklärung gilt spätestens drei Tage
nach Absendung an die zuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich
genannte Adresse als zugegangen.
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil
wird die Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene
Gesellschafter innerhalb eines Monats ab Zugang der
Ausschließungserklärung die Abwendung der eingeleiteten
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat. Bis zum
Ablauf dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil
betreffenden Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis
mit Wirkung für alle Gesellschafter ausgesetzt.
3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird
die Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden
Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern
im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an. Die Treugeber
nehmen über den Treuhandkommanditisten an der Anwachsung
teil, im Übrigen reduziert sich die Einlage des Treuhandkommanditisten
um die Einlage eines ausgeschiedenen
Treugebers.
4. In den Fällen der Ziffer 2 ist der geschäftsführende Gesellschafter
nach seiner Wahl unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB auch berechtigt und bevollmächtigt,
statt der Ausschließung den Anteil des betroffenen
Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem geschäftsführenden
Gesellschafter zu benennende(n) Dritte(n) zu
übertragen. Die Übertragung erfolgt zu dem in § 10 festgelegten
Wert.
§ 9
Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum
Zeitpunkt des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der
jeweiligen Erbquote über (Sonderrechtsnachfolge). Die
Fondsgesellschaft wird mit den Erben fortgesetzt. Die Erben
müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, die Testamentsvollstrecker
durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
legitimieren. Werden der Fondsgesellschaft ausländische
Urkunden zum Nachweis des Erbrechts oder der
Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Fondsgesellschaft
berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf
die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen
und/oder eine „legal opinion“ (Rechtsgutachten) über die
Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die
Fondsgesellschaft kann auf die Vorlage eines Erbscheins
verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte
Abschrift einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen
letztwilligen Verfügung (notarielles Testament/Erbvertrag)
nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird.
Die Fondsgesellschaft darf denjenigen, der darin als Erbe
bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und den Anteil des
Verstorbenen auf ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und
insbesondere mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß
Ziffer 1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte
der Erben mit Ausnahme der Beteiligung an Gewinn
und Verlust. Die Fondsgesellschaft ist während dieser
Zeit berechtigt, Ausschüttungen/Entnahmen oder sonstige
Zahlungen mit schuldbefreiender Wirkung auf das ihr zuletzt
benannte Konto des Erblassers zu leisten.
104

3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung
erfolgen nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang
der Beteiligung mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Erfüllung der letztwilligen Verfügung bzw. des Erbfalls und
ohne Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht unterschritten
werden.
§ 10
Auseinandersetzung mit ausscheidenden
Gesellschaftern/Abfindung
1. Falls ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1
aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, richtet sich seine Abfindung
nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die
Auszahlung der Abfindung kann nicht vor Ablauf von 12 Monaten
seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis zur Auszahlung
wird die Abfindung zum dann geltenden Marktzinssatz
verzinst.
2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 lit. (a) oder (b)
ausgeschlossen, weil er seine Einlage ganz oder teilweise
nicht erbracht hat, steht ihm eine Abfindung nur in Höhe
der von ihm geleisteten Einlage zu.
3. Scheidet ein Gesellschafter durch Ausschluss gemäß § 8 Ziffer
2 lit. (c) bis (f) aus der Fondsgesellschaft aus, erhält er
eine Abfindung in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung,
wie er sich aus der Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt,
welches vor seinem Ausscheiden beendet war, zuzüglich des
zeitanteilig auf den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten
Ergebnisses unter Berücksichtigung zwischenzeitlich
getätigter Entnahmen sowie noch nicht erfüllter Abgabenund
Kostenerstattungspflichten nach § 7 Ziffer 4 und § 11.
Die vom Gesellschafter zu zahlenden Beträge werden vier
Wochen nach Anforderung durch die Fondsgesellschaft fällig.
Ein von der Fondsgesellschaft zu leistender Betrag wird
ebenfalls vier Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zwölf
Monate nach Ausscheiden des Gesellschafters.
4. §7 Ziffer 4 und § 11 gelten entsprechend.
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung
ihrer Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf
Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf
Sicherstellung wegen künftiger Inanspruchnahme durch
Gesellschaftsgläubiger. Hiervon abweichend können der
persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist
jedoch bei ihrem Ausscheiden Freistellung von der
Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen.
§ 11
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (z. B. Steuern,
Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die auf Handlungen
bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen
oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit/
Rechtsform eines Gesellschafters haben, sind von den jeweiligen
die Belastung auslösenden Gesellschaftern und einem
etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich des betroffenen
Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu tragen. Dieser
hat auf Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters
unverzüglich eine Einlage in entsprechender Höhe in
sein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten.
2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen
Gesellschafter einen geeigneten Nachweis zur Begründung
ihrer Erstattungsforderung vorzulegen. Soweit und solange
die Erstattungsforderung nicht beziffert werden kann, ist
die Fondsgesellschaft im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft
bzw. des Ausscheidens eines Gesellschafters berechtigt,
als Sicherheit für ihre Erstattungsforderung gegen
den betroffenen Gesellschafter ein Zurückbehaltungsrecht
in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrags gegen den
Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens/Liquidationsguthabens
geltend zu machen. Im Fall der
Übertragung oder sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles
kann der geschäftsführende Gesellschafter
seine gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von einer
angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung
der Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald
der Fondsgesellschaft, insbesondere nach Zugang entsprechender
Abgabenbescheide, die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung
möglich ist, hat sie unverzüglich die endgültige
Abrechnung vorzunehmen.
§ 12
Geschäftsführung, Vertretung
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft
ist ausschließlich der geschäftsführende Gesellschafter
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH berechtigt
und verpflichtet; der persönlich haftende Gesellschafter
KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH ist von der
Geschäftsführung ausgeschlossen.
Zur Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung wird
dem geschäftsführenden Gesellschafter hiermit Vollmacht
erteilt, Handlungen jeder Art, die im Zusammenhang mit
der Sicherung des Gesellschaftszwecks stehen, einschließlich
der Erteilung von Untervollmachten, für die Gesellschaft
vorzunehmen. Er hat Anspruch auf Erteilung dieser Vollmacht
in notarieller Form. Er ist berechtigt, im Rahmen der
abzuschließenden Verträge auch Leistungsentgelte zu vereinbaren,
durch die Leistungen, die vor Abschluss dieses Gesellschaftsvertrags
erbracht wurden, abgegolten werden.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
nach § 116 Abs. 1 HGB hinausgehen, kann der
geschäftsführende Gesellschafter nur mit Zustimmung der
übrigen Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss vornehmen.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
gehören dabei insbesondere:
(a) Beteiligung als Gesellschafter an der KALA Bremen I Investor
GmbH, KALA Essen III Investor GmbH, KALA Essen IV
Investor GmbH, KALA Essen V Investor GmbH, KALA Leipzig
I Investor GmbH, KALA Leipzig II Investor GmbH, KALA
Stuttgart I Investor GmbH (alle vorgenannten Gesellschaften
zusammen im Folgenden „Investor GmbHs“ genannt)
sowie als Kommanditistin an der KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. Objekt Bremen I KG, KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. Objekt Essen III KG, KALA
Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Essen IV KG,
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Essen V
KG,KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Leipzig
I KG, KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt
Leipzig II KG, KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
Objekt Stuttgart I KG (alle vorgenannten Kommanditge-
105

sellschaften zusammen im Folgenden „Objektgesellschaften“
genannt) und als Gesellschafter an der KALPANA
Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH (im Folgenden
„KALPANA GmbH“ genannt) sowie Abschluss der damit
in Zusammenhang stehenden Verträge und Abgabe der
hierfür erforderlichen Erklärungen, insbesondere zum jeweiligen
Handelsregister; zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Fondsgesellschaft gehört jedoch nicht die
Veräußerung oder sonstige Beendigung dieser Beteiligungen;
(b) Wahrnehmung der Interessen der Fondsgesellschaft in
den unter lit. (a) genannten Gesellschaften; zum gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehört
jedoch nicht die Beschlussfassung in den Investor GmbHs
bezüglich der in § 13 Ziffer 7 lit. (f) genannten Angelegenheiten
und die Beschlussfassung in den Objektgesellschaften
bezüglich der in § 13 Ziffer 7 lit. (g) genannten
Angelegenheiten;
(c) der Abschluss von Darlehensverträgen und sonstigen
Finanzierungsverträgen einschließlich der Bestellung von
Sicherheiten sowie des Abschlusses von Schuldübernahmevereinbarungen
im Zusammenhang mit den unter
lit. (a) genannten Beteiligungen;
(d) der Abschluss von Vermittlungsverträgen (einschließlich
Finanzierungsvermittlungsverträgen) und Konzeptionsverträgen
sowie der Abschluss von Vereinbarungen über
die Platzierung von Eigenkapital einschließlich etwaiger
Platzierungsgarantien;
(e) Kreditgewährungen (z. B. Vereinbarung von Zahlungszielen);
(f) der Abschluss, die Anpassung und die Durchführung von
Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen;
(g) die Buchführung und die Abwicklung des Zahlungsverkehrs
der Fondsgesellschaft sowie die Buchführung, Verwaltung
und Betreuung der unter lit. (a) genannten Beteiligungen
einschließlich Abschluss und Durchführung
der hierfür erforderlichen Verträge;
(h) die gerichtliche und die außergerichtliche Verfolgung
sämtlicher Rechte aus den oben unter lit. (a) bis (f) genannten
Verträgen, einschließlich Vergleichsabschlüssen;
(i) die Entscheidung über die Einrichtung, die Höhe und Verwendung
einer Liquiditätsreserve.
4. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
gegen den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung.
Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
verjähren sechs Monate nach Kenntniserlangung
von der zum Schadensersatz verpflichtenden Handlung
durch den/die Anspruchsteller, spätestens jedoch 3 Jahre
nach Vornahme/Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden
Handlung.
§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich
im Umlaufverfahren gefasst.
2. Es findet jährlich bis zum 30. 12. eine Beschlussfassung zur
Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
statt.
3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt die Beschlussfassung
durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor
Ablauf von 4 Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen
an die Gesellschafter/Treugeber liegen darf.
Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß
erfolgt, wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft
zuletzt schriftlich genannte Adresse gerichtet
wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt
oder können ihm aus anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen
nicht zugestellt werden, so ruht sein
Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes. Die Aufforderung
zur Beschlussfassung hat sämtliche Abstimmungspunkte,
die Mitteilung des genauen Verfahrens, die
Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der
Stimmen des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit
im Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend
beschriebenen Formalien gewahrt worden sind.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen
Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des
letzten Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung
der Frist ist der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern
wird das Ergebnis der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft
schriftlich mitgeteilt.
4. Jeder Gesellschafter kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
eine außerordentliche Beschlussfassung von
der Fondsgesellschaft verlangen. Diese führt die außerordentliche
Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch. Bei
Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen
auf 10 Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen
verkürzen.
5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren
absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt.
Er hat dann eine Gesellschafterversammlung an einem von
ihm zu bestimmenden Ort vorzusehen. Die Einberufung
erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von
4 Wochen, maßgeblich ist das Datum des Poststempels. Bei
Eilbedürftigkeit kann die Frist auf 10 Tage verkürzt werden.
Die Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber
der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte
Adresse gesandt wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters
unbekannt oder kann er aus anderen Gründen zur
Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung nicht geladen
werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung
dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter vorhanden
und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich bekannt gegeben
worden ist.
Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem
mit der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter
leitet die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter)
und benennt einen Protokollführer. Das Protokoll
über die Beschlussfassung wird vom Protokollführer und vom
Versammlungsleiter unterschrieben und den Gesellschaftern
in Kopie zugesandt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der
geschäftsführende Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist
anwesend bzw. vertreten sind.
106

Jeder Treugeber/Kommanditist kann sich bei der Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber/
Kommanditisten, seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein
volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen
ständigen Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Die
Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf
der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters,
die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine
entsprechende Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu
Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter
auszuhändigen.
Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,
den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen,
sein Stimmrecht wahrzunehmen, und kann ihm für die Abstimmungspunkte
Weisungen erteilen; auch die generelle
Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden.
Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber
beruhenden geteilten Ausübung der Stimmrechte
durch den Treuhandkommanditisten stimmen die Gesellschafter
hiermit ausdrücklich zu.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder
Treugeber/Kommanditist selbst.
6. Je volle EUR 1.000 der Einlage der Gesellschafter oder Treugeber
gewähren eine Stimme. Der persönlich haftende
Gesellschafter KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH und der geschäftsführende Gesellschafter LUNGAR
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH verfügen über
jeweils 50 Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer Einlage
ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist
hat kein eigenes Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhnlichen
Angelegenheiten.
7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen
insbesondere folgende Angelegenheiten:
(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses
und der Gewinn- und Verlustrechnung; wird hierüber ein
Beschluss nicht gefasst, gilt der von dem geschäftsführenden
Gesellschafter erstellte Jahresabschluss als
genehmigt und festgestellt;
(b) Verwendung von Jahresüberschüssen und Fehlbeträgen
einschließlich der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten;
wird hierüber ein Beschluss nicht gefasst, gilt die von
dem geschäftsführenden Gesellschafter vorgeschlagene
Verwendung des Jahresüberschusses bzw. Fehlbetrags
als genehmigt;
(c) Entlastung der Geschäftsführung;
(d) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes geregelt ist;
(e) Erwerb, Veräußerung und sonstige Verwertung von Beteiligungen,
Grundstücken, Erbbaurechten und sonstigen
Gegenständen des Betriebsvermögens mit einem Verkehrswert
von mehr als EUR 500.000, soweit sich nicht
aus § 12 Ziffer 3 lit. (a) etwas anderes ergibt;
(f) Weisung an den geschäftsführenden Gesellschafter hinsichtlich
der Beschlussfassung in den Investor GmbHs in
folgenden Angelegenheiten:
– Veräußerung der der jeweiligen Objektgesellschaft gehörenden
Liegenschaften einschließlich Weisung an
den geschäftsführenden Gesellschafter, einen Gesellschafterbeschluss
in einzelnen oder mehreren Investor
GmbHs über die Veräußerung dieser Liegenschaften
herbeizuführen;
– Genehmigung von Instandhaltungs-/Instandsetzungsmaßnahmen
an den den Objektgesellschaften gehörenden
Liegenschaften, die den Betrag von EUR 500.000,00
übersteigen;
– Erwerb oder Veräußerung anderer Liegenschaften oder
Beteiligungen;
(g)Weisung an den geschäftsführenden Gesellschafter hinsichtlich
der Beschlussfassung in den Objektgesellschaften
in folgenden Angelegenheiten:
– Veräußerung der der jeweiligen Objektgesellschaft gehörenden
Liegenschaften einschließlich Weisung an den
geschäftsführenden Gesellschafter, eine Beschlussfassung
über die Veräußerung dieser Liegenschaften durch
die Gesellschafter der Objektgesellschaften herbeizuführen;
– Genehmigung von Instandhaltungs-/Instandsetzungsmaßnahmen
an den den Objektgesellschaften gehörenden
Liegenschaften, die im Einzelfall den Betrag von
EUR 500.000,00 übersteigen;
– Erwerb oder Veräußerungen anderer Liegenschaften;
– Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer oder mehrerer
der Objektgesellschaften;
(h) Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
(i) Auflösung der Gesellschaft.
8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder
aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes
bestimmt ist. Bei mehr als zwei Entscheidungsalternativen
ist diejenige beschlossen, die die meisten Stimmen erhalten
hat. Enthaltungen, nicht und verspätet eingehende (§ 13 Ziffer
3 Abs. 2) sowie sonst ungültige Stimmen gelten als nicht
abgegeben.
9. Die Veräußerung der in § 12 Ziffer 3 lit. (a) genannten Beteiligungen
vor dem 31. 12. 2019, Weisungen an den geschäftsführenden
Gesellschafter gemäß § 13 Ziffer 7 lit. (f) und (g),
die Veräußerung der dort in Bezug genommenen Liegenschaften
vor dem 31. 12. 2019 herbeizuführen, Änderungen
des Gesellschaftsvertrags und die Auflösung der Fondsgesellschaft
können nur durch 3/4-Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen und mit Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters beschlossen werden. Auch der
Ausschluss eines persönlich haftenden Gesellschafters, der
Entzug der Vertretungsmacht und der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis
kann ohne Vorliegen eines wichtigen
Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen beschlossen werden.
10. Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell
und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche
Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des
107

geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen Nachteil verändern,
bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer
Ausschlussfrist von einem Monat seit Absendung des
Ergebnisses der Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls
angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt
ein etwaiger Mangel als geheilt.
§ 14
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses, Sondereinnahmen
und -werbungskosten
1. Der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr ist
innerhalb der gesetzlichen Fristen zu erstellen. Er ist durch
Beschlussfassung der Gesellschafter im Umlaufverfahren
festzustellen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn-
und Verlustrechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen
und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.
Der Jahresabschluss ist von dem geschäftsführenden
Gesellschafter zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von
einem von den Gesellschaftern durch Beschlussfassung bestimmten
Wirtschaftsprüfer oder einer in gleicher Weise
bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. Alsdann
ist eine Kopie des Jahresabschlusses oder alternativ
eine Kurzfassung allen Gesellschaftern/Treugebern spätestens
mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der
jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten. Der Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2005 wird von dem geschäftsführenden
Gesellschafter bestimmt.
2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten der geschäftsführende
Gesellschafter LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH für seine Aufwendungen einschließlich
seiner Rechtsformkosten und für die Übernahme der Geschäftsführung
für das Jahr 2005 und die folgenden Jahre
eine Pauschalvergütung von EUR 1.000 p. a. zzgl. einer eventuellen
gesetzlichen Umsatzsteuer und der persönlich haftende
Gesellschafter KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH als Entgelt für seine persönliche Haftung eine
pauschale Haftungsvergütung für das Jahr 2005 und die folgenden
Jahre von EUR 1.000 p. a. zzgl. einer eventuellen
gesetzlichen Umsatzsteuer. Der geschäftsführende und der
persönlich haftende Gesellschafter erhalten diese Vergütung
auch im Falle eines Verlustes. Die Vergütung ist jeweils
nachschüssig spätestens zum 02.01. des Folgejahres fällig.
3. Ebenfalls vor Verteilung des Ergebnisses werden sämtliche
gemäß § 7 Ziffer 4 und § 11 zu erstattenden Abgaben und
Kosten dem jeweiligen Gesellschafter zugewiesen.
4. Im Übrigen sind die Gesellschafter – vorbehaltlich der nachstehenden
Ziffern 5 und 6 – entsprechend dem Verhältnis
ihrer Kapitalanteile am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
beteiligt.
5. Die Ergebnisverteilung für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007
ist so vorzunehmen, dass alle Treugeber/Kommanditisten
an den ab dem 01. 07. 2005 erzielten Ergebnissen der Fondsgesellschaft,
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts, möglichst
gleichmäßig im Verhältnis ihrer Beteiligungsbeträge
(Kapitalkonto I) teilnehmen.
6. Umsatzsteuerrückerstattungen sind den Gesellschaftern
zuzurechnen, denen die der Umsatzsteuerrückerstattung
zugrunde liegenden Umsatzsteuerzahlungen einkommensteuerlich
als Werbungskosten zuzurechnen waren. Die
Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmen der Ergebnisverteilung
dementsprechend als Aufwand dieser Gesellschafter.
7. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, die
erwirtschafteten Geldüberschüsse der Fondsgesellschaft
jeweils zum 15. 02. des Folgejahres für das vorangegangene
Geschäftsjahr, erstmals am 15. 02. 2006 für das Geschäftsjahr
2005, an die Gesellschafter im Verhältnis der übernommenen
Beteiligungsbeträge (Kapitalkonto I) auszuschütten,
sofern keine abweichende Beschlussfassung der Gesellschafter
getroffen wird und vorbehaltlich der Bildung einer
von dem geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen
erachteten Liquiditätsreserve. Die Treugeber/Kommanditisten,
die zum 28. 12. 2005 oder zum 30. 12. 2005 der Fondsgesellschaft
beitreten, erhalten die Ausschüttung erstmals
für das Geschäftsjahr 2006 am 15. 02. 2007.
Die Ausschüttungen erfolgen unabhängig von einem Bilanzgewinn/-verlust
der Fondsgesellschaft. Soweit die Ausschüttungen
zu einer Rückzahlung der von den Treugebern/Kommanditisten
im Verhältnis zur Fondsgesellschaft
übernommenen Pflichteinlage führen, besteht keine Verpflichtung
der Treugeber/Kommanditisten gegenüber der
Fondsgesellschaft auf Wiedereinzahlung. Eine etwaige Haftung
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft gemäß
§ 172 HGB bleibt unberührt.
Der geschäftsführende Gesellschafter ist über die in Absatz 1
genannten Ausschüttungen hinaus berechtigt, diejenigen
Beträge aus der Fondsgesellschaft zu entnehmen, die er zur
Erfüllung seiner Steuerpflichten (einschließlich steuerlicher
Nebenleistungen und auch soweit es im Rahmen einer Betriebsprüfung
durch die Finanzverwaltung erfolgt) benötigt,
die im Zusammenhang mit dem Ergebnis der Fondsgesellschaft
stehen, das dem geschäftsführenden Gesellschafter
vor dem Beitritt der Treugeber/Kommanditisten zugerechnet
wurde.
8. Sondereinnahmen und -werbungskosten muss jeder Treugeber/Kommanditist
spätestens zum 15. Februar des auf ein
Geschäftsjahr folgenden Jahres der Fondsgesellschaft bekannt
geben.
9. Die Übertragung einer Rücklage gemäß § 6 b EStG auf ein infolge
der Beteiligung dem Treugeber/Kommanditisten gemäß
§ 39 AO zuzurechnendes Wirtschaftsgut ist nicht zulässig.
§ 15
Nachschusspflicht,Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht
1. Eine über § 7 Ziffer 4 und § 11 hinausgehende Nachschusspflicht
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter und
Treugeber beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt
bleibt die Haftung der Kommanditisten gegenüber
den Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB.
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter/Treugeber
nicht.
3. Die Kommanditisten und die Treugeber sind zur Verschwiegenheit
gegenüber unbeteiligten Dritten zu allen Angelegenheiten
der Gesellschaft verpflichtet.
108

§ 16
Auflösung und Liquidation
1. Die Fondsgesellschaft kann grundsätzlich nur zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres, erstmals zum Ablauf des 31. 12. 2019,
aufgelöst werden. Die Liquidation der Fondsgesellschaft
erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter oder
durch den/die von ihm zu bestellenden Liquidator/-en. Dem
geschäftsführenden Gesellschafter steht es frei, hierzu natürliche
oder juristische Personen zu benennen.
2. Der Veräußerungserlös wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern
und danach solche gegenüber den Gesellschaftern
auszugleichen. Der geschäftsführende Gesellschafter
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH erhält
einen Vorabgewinn in Höhe seines am 30. 06. 2005 bestehenden
negativen Kapitalkontos II (noch nicht ausgeglichener
Verlust aus der Zeit bis zum Beitritt der Treugeber/Kommanditisten)
zuzüglich EUR 10.000. Ein danach verbleibender
Erlös wird unter Einbeziehung der Kapitalkonten an die
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen
ausgezahlt. Eine Haftung des persönlich
haftenden Gesellschafters für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist in diesem Fall ausgeschlossen.
3. Der Liquidator erhält zu Lasten des Liquidationserlöses eine
Vergütung in Höhe von 1 % des Erlöses, zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer.
4. § 11 gilt entsprechend.
§ 17
Kosten des Vertrags
Die Kosten für die Gründung dieser Fondsgesellschaft, für diesen
Vertrag und dessen Durchführung einschließlich etwa
anfallender Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen
sind die Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten
sowie die Kosten von Handelsregisteränderungen,
die durch Abtretung oder teilweise Abtretung von
Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügungen über Gesellschaftsanteile
begründet werden. Diese Kosten trägt jeder
Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in diesem
Vertrag nicht bereits etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt
auch bei Handelsregisteränderungen im Todesfall.
§ 18
Datenschutz
Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treuhandkommanditist
die vom Kommanditisten/Treugeber in seiner
Beteiligungserklärung getätigten Angaben mit evtl. sonstigen
Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung
speichern. Anderen Personen als der Fondsgesellschaft,
dem Treuhandkommanditisten, dem Verwalter der Fondsgesellschaft
sowie dessen Muttergesellschaft, den Vertriebspartnern,
den Steuerberatern, den Wirtschaftsprüfern und dem
finanzierenden Kreditinstitut darf der Treuhandkommanditist
keine Auskünfte über die Beteiligung erteilen, soweit nicht der
Treugeber/Kommanditist ausdrücklich schriftlich zugestimmt
hat.
Der Treugeber/Kommanditist ist verpflichtet, etwaige Änderungen
seiner in der Beteiligungserklärung getätigten Angaben
dem Treuhandkommanditisten mitzuteilen.
Der Treugeber/Kommanditist hat davon Kenntnis und ist damit
einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrags personenbezogene
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden.
Die Daten werden nach Beendigung der Beteiligung
gelöscht.
§ 19
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags nichtig oder unwirksam
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
des Vertrags ihre Gültigkeit. Die nichtige oder
unwirksame Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen oder unwirksamen
Bestimmung entsprechende Regelung zu ersetzen. Im Fall
von Lücken soll die Regelung gelten, die vereinbart worden
wäre,hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem
Vertrag einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen
der Schriftform, soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss
nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags
erfolgen. Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrags
mit Änderungsbeschlüssen/-vereinbarungen oder
mit anderen Verträgen und Erklärungen – insbesondere
auch mit solchen, auf die hier Bezug genommen wird – wird
verzichtet.
3. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder
veröffentlicht werden, gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex
bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen
ist, ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter
nach Treu und Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw.
-referenzzinssatz.
4. Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland Anwendung. Ausschließlicher Gerichtsstand
ist München (Landgericht München I), soweit
nicht gesetzlich zwingend ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
besteht.
Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisherigen Gesellschaftsvertrags.
Grünwald, den 28. 02. 2005
KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH
109

20. Der Treuhandvertrag
zwischen
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,
genannten Zeichner
– im Folgenden „Treugeber“ genannt –
und der
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ genannt –
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen.
§ 1
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrags, Person
des Treugebers
1. Dieser Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung des jeweiligen
Zeichnungsscheines, mit dem der Zeichner sich als
Treugeber an der KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co.
KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“ genannt) beteiligen
will, durch den Treuhandkommanditisten zustande. Er gilt
ab dem Tag der Unterzeichnung des Zeichnungsscheins durch
den Treuhandkommanditisten.
2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers
der Fondsgesellschaft als Kommanditist bei und hält treuhänderisch
im eigenen Namen, aber im Umfang der gezeichneten
Beteiligung für Rechnung des Treugebers, diesen
Kommanditanteil als Treuhandkommanditist an der Fondsgesellschaft.
Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des
Treuhandkommanditisten ergibt sich aus dem in dem jeweiligen
Zeichnungsschein des Treugebers genannten
Beteiligungsbetrag. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten
und dem Treugeber gelten die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
entsprechend, sofern nicht in diesem Treuhandvertrag
abweichende Regelungen enthalten sind.
3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine
Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als
einheitlichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten
im eigenen Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der
Fondsgesellschaft. Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist
übertragenen Gesellschafterrechte im eigenen
Namen und gemäß der Weisung der Treugeber aus.
Sind keine Weisungen erteilt und macht der Treugeber von
seinen Befugnissen nach § 4 keinen Gebrauch, so übt der
Treuhandkommanditist die Rechte im mutmaßlichen Interesse
des jeweiligen Treugebers aus. Hiervon ausgenommen
ist die Ausübung von Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich
durch den Treugeber oder seinen Vertreter.
Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.
Der Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er
unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom
Treugeber gezeichnete Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten
im Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils
behandelt und gehalten. Der Treugeber stellt
den Treuhandkommanditisten von allen Verbindlichkeiten
frei, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung
der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
stehen. Der Treugeber haftet nicht für die Erfüllung
der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
§ 2
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung, Ausübung von
Kontrollrechten
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche
aus der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Kommanditbeteiligung anteilig, entsprechend der Höhe des
Anteils des Treugebers, auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn,
die von der Fondsgesellschaft zu beschließenden
Ausschüttungen/Entnahmen, den Liquidationserlös sowie
auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben im Falle
des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft an den Treugeber
ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung an.
2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten
nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.
Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf
Verlangen entsprechend bevollmächtigen.
Im Übrigen wird der Treuhandkommanditist die Treugeber
über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren. Er
kann sich dabei der von der Fondsgesellschaft zur Verfügung
gestellten Unterlagen bedienen.
§ 3
Einzahlung des vom Treugeber gezeichneten Beteiligungsbetrags
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seinen im Zeichnungsschein
genannten Beteiligungsbetrag nach Maßgabe der Regelungen
in § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
zu leisten.
2. Ist der im Zeichnungsschein genannte Beteiligungsbetrag
nicht fristgerecht auf dem im Zeichnungsschein genannten
Konto der Fondsgesellschaft eingegangen, kann eine außerordentliche
Kündigung durch den Treuhandkommanditisten
gemäß § 7 Ziffer 5 erfolgen.
3. Die Fondsgesellschaft kann von einem säumigen Treugeber
bei einer verspäteten Einzahlung Zinsen gemäß § 288 BGB
seit Fälligkeit bis zum Zeitpunkt der Einlageleistung oder
110

einem früheren Ausscheiden durch außerordentliche Kündigung
gemäß § 7 Ziffer 5 dieses Treuhandvertrags verlangen.
§ 4
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft
im Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung
selbst ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung
zu einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft
und das Ergebnis der Beschlussfassung erhält der
Treugeber vom Treuhandkommanditisten.
Der Treuhandkommanditist leitet eine Kopie des Jahresabschlusses
oder alternativ eine Kurzfassung allen Treugebern
spätestens mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen
zu der jährlichen Beschlussfassung gemäß § 13 Ziffer 2 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zu.
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Treugeber/Kommanditisten
der Fondsgesellschaft, seinen Ehegatten, einen Elternteil,
ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen
Generalbevollmächtigten vertreten lassen. Die Vertretung
durch andere Personen als die genannten bedarf der
Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters der
Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem Grund verweigert
werden kann. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der
Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung
beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder
Treugeber selbst.
3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte
vertreten ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten
für die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu
erteilen und ihm für die Abstimmungspunkte Weisungen zu
erteilen, auch die generelle Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem
Ermessen zu entscheiden. Einer auf unterschiedlichen
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung
von Stimmrechten haben die Gesellschafter der
Fondsgesellschaft ausdrücklich zugestimmt.
4. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.
§ 5
Treuhandverwaltung
Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet das Treuhandvermögen
getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles,
was er in Ausführung des Treuhandvertrags erlangt hat und
ihm nicht selbst zusteht, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag
an den Treugeber oder dessen Abtretungsempfänger
herausgeben. Insbesondere wird er alle Ausschüttungen
und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft umgehend an den
Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger entsprechend seines
treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteils weiterleiten.
§ 6
Übertragung und Belastung der Beteiligung
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag
mit Wirkung zum Beginn des folgenden Geschäftsjahres
der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise an
einen Dritten übertragen, belasten oder in sonstiger Weise
darüber verfügen.
§3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
gilt für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung
oder sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen,
dass der Dritte auch die zum Zeitpunkt der Verfügung
bereits entstandenen Pflichten des Treugebers übernimmt.
Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung
über Rechte aus dem Treuhandverhältnis bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft.
Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt
werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung
im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung der
Beteiligung wird auf § 7 Ziffer 4 und § 11 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft hingewiesen.
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch
eine teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine
Kommanditbeteiligung im Nennwert von unter EUR 15.000
oder einen nicht durch 1.000 ohne Rest teilbaren Betrag entstehen
sollte. Durch die teilweise Übertragung oder sonstige
Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten
und dem Erwerber ein selbstständiges Treuhandverhältnis
über den betreffenden Teilkommanditanteil zustande.
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung
oder sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich
dem Treuhandkommanditisten mitzuteilen und dabei den
Namen sowie die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt
zu geben.
Unbeschadet der Übertragung oder sonstigen Verfügung
sind die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist
berechtigt, alle Ausschüttungen mit schuldbefreiender Wirkung
gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten
Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die
Übertragung nicht schriftlich mit einer Frist von einem
Monat angezeigt wurde.
3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung
oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
findet im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
§ 7
Beendigung des Treuhandvertrags
1. Mit der Einreichung des Zeichnungsscheins kann der Treugeber
zugleich die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an
der Fondsgesellschaft als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen
wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
durch den Treugeber zur Verfügung gestellt wird. Ziffer 3 findet
entsprechende Anwendung.
111

2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche
Erklärung mit einer Frist von 3 Monaten jeweils zum 31. Dezember
eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung
an der Fondsgesellschaft als Kommanditist zu verlangen.
Das Umwandlungsverlangen ist dem Treuhandkommanditisten
gegenüber schriftlich zu erklären. Für die Umwandlung
gilt Ziffer 3.
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung
verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits
hiermit die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber
gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar
auf den Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses
bedingte Angebot durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens
an. Die Wirksamkeit der Übertragung ist
im Außenverhältnis aufschiebend bedingt durch die Eintragung
des Treugebers als Kommanditist der Fondsgesellschaft
in das Handelsregister. Mit dem Eintritt dieser Bedingung
erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die Beendigung
des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten, Auslagen
und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung
des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens
gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.
4. Der Treugeber hat das Recht, den Treuhandvertrag mit einer
Frist von 6 Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf des
31. 12. 2019, danach jeweils zum 31. 12. eines Jahres, durch eingeschriebenen
Brief zu kündigen. Die Kündigung ist an den
Treuhandkommanditisten zu richten. Mit Wirksamkeit der
Kündigung erlischt der Treuhandvertrag und der Treugeber
erhält eine Abfindung entsprechend § 10 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft.
5. §8 Ziffer 2 bis 4 und § 10 Ziffer 2 bis 5 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung
mit der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist
statt einer Ausschließungserklärung eine außerordentliche
Kündigung des Treuhandvertrags ausspricht.
6. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein neu beigetretener Treugeber
seine im Zeichnungsschein abgegebenen Willenserklärungen
zulässig und rechtswirksam widerrufen hat.
7. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
§ 8
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist, als Kommanditist aus
der Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber
einen neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten
Treuhandkommanditisten verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil
und die Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen
mit den Treugebern auf den neuen Treuhandkommanditisten
zu übertragen. Der hierfür erforderliche Beschluss der
Treugeber wird mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Abstimmung
führt der ausscheidende Treuhandkommanditist durch.
Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten
Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der Beschluss gilt für
alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung nicht teilgenommen
oder dagegen gestimmt haben.
§ 9
Erbfall
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen
Erben als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet,
hinsichtlich der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung
herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft entsprechende
Anwendung.
Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie zur Auseinandersetzung erfolgen nach
§6 Ziffer 1 Absatz 3 dieses Vertrages (Mindestbeteiligung) und
§7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; abweichend
kann der Übergang der Treuhandschaft mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung bzw.
des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters der Fondsgesellschaft erfolgen. Die Mindestbeteiligung
soll dabei nicht unterschritten werden.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er
berechtigt und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen
eine entsprechende Beteiligung an der Fondsgesellschaft als
Kommanditisten anzubieten.
§ 10
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrags
oder des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft handelt,
kann er im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen
Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder
Rechtshandlungen vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen
abgeben (Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB).
§ 11
Haftung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden
Verpflichtungen.
Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus
welchem Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten
bei den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit
sechs Monate nach Kenntniserlangung von den den
Anspruch begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei
Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden
ist, soweit er nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung
unterliegt.
Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den
Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrags
angestrebten wirtschaftlichen oder steuerlichen Folgen.
Die angestrebten steuerlichen Folgen stehen unter dem
Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und
die Finanzgerichtsbarkeit. Die Vertragsparteien sind sich ferner
darüber einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung
für die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder
dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaft
die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß
erfüllen. Insbesondere haftet der Treuhandkommanditist nicht
für den Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft
verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele.
112

§ 12
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur
Übernahme der Treuhandschaft und der damit verbundenen
Tätigkeiten und für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft
eine Vergütung gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus werden zusätzliche
Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten eines
einzelnen Treugebers diesem Treugeber gesondert in Rechnung
gestellt.
§ 13
Beteiligungsregister, Datenschutz
Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom
Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register
eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift
des Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle
sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der
Beteiligung. Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber
mit Annahme des Treuhandvertrags bestätigt.
Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register
oder auf Angaben über die übrigen Treugeber. Anderen Personen
als der Fondsgesellschaft, dem Treuhandkommanditisten,
dem Verwalter der Fondsgesellschaft sowie dessen Muttergesellschaft,
den Vertriebspartnern, den Steuerberatern, den Wirtschaftsprüfern
und dem finanzierenden Kreditinstitut darf der
Treuhandkommanditist keine Auskünfte über die Beteiligung
und die Eintragung in das Register erteilen, soweit nicht der
Treugeber ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in
der Beteiligungserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
unverzüglich mitzuteilen. Der Treugeber hat
davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass im Rahmen
dieses Vertrags personenbezogene Daten auf EDV-Anlagen
gespeichert und genutzt werden. Die Daten werden nach Beendigung
der Beteiligung gelöscht.
§ 14
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder
werden, wird dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt
nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als
durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der
von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger
Weise am nächsten kommt. Dasselbe gilt, soweit der Vertrag
Lücken enthält.
Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland Anwendung. Ausschließlicher Gerichtsstand
ist München (Landgericht München I), soweit nicht gesetzlich
zwingend ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
besteht.
113

21. Der Jahresabschluss mit Lagebericht
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Bilanz zum 31. 12. 2004
Aktiva Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. Ausstehende Einlagen
auf Kapitalanteile 7.000,00 7
B. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen 36.004.830,00 0
2. Zusätzliche Anschaffungskosten
20.549.498,93 0
56.554.328,93
C. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen
verbundene Unternehmen 3.470.942,07 0
2. Sonstige Vermögensgegenstände
13.872,00 0
3.484.814,07
II. Kassenbestand
Guthaben bei Kreditinstituten 2.456.595,39 1
D. Rechnungsabgrenzungsposten 110.807,00 0
E. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile und
Entnahmen des Kommanditisten 1.787.838,68 0
64.401.384,07 8
Passiva Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile der
Kommanditisten
1. Festkapital 10.000,00 10
2. Verlustanteile -1.797.838,68 -2
3. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile
und Entnahmen 1.787.838,68 0
0,00
B. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten 57.777.036,76 0
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr:
EUR 57.777.036,76 (Vj. TEUR 0)
2. Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen 1.383.456,72 0
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr:
EUR 1.383.456,72 (Vj. TEUR 0)
3. Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen 5.190.890,59 0
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr:
EUR 5.190.890,59 (Vj. TEUR 0)
4.Sonstige Verbindlichkeiten 50.000,00 0
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr:
EUR 50.000,00 (Vj. TEUR 0)
64.401.384,07
64.401.384,07 8
114

KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. 01. 2004-31. 12. 2004
EUR
Vorjahr
TEUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.544.434,76 -2
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 120,31 0
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an
verbundene Unternehmen: EUR 3.038,75 (Vj. EUR 0,00) -251.659,45 0
4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag -1.795.973,90 -2
115

Lagebericht zum 31. 12.2004 der
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Unternehmensgegenstand und Geschäftsentwicklung
Die KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (KALA
KG), Grünwald, wurde am 16. 10. 2003 gegründet. Im
Geschäftsjahr 2004 hat sie sich zum 19. 11. 2004 mit
einer Hafteinlage von jeweils EUR 9.490,00 an sieben
Objektgesellschaften 1) und mit Stammeinlagen von jeweils
EUR 23.700,00 an deren Komplementär-GmbHs 2)
beteiligt. Jede der Objektgesellschaften hält je eine
Immobilie, die sie gewerblich vermieten. Die Standorte
der Immobilien sind Bremen, Essen, Leipzig und Stuttgart.
Weiter hat die KALA KG zum 02. 09. 2004 die
KALPANA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH zu
100 % übernommen. Zur Finanzierung der Kaufpreise
der Gesellschaftsanteile und zur Erfüllung ihrer weiteren
Einlageverpflichtungen in diesen Gesellschaften
hat die KALA KG bei der Eurohypo AG ein Darlehen in
Höhe von insgesamt EUR 57.250.000,00 aufgenommen.
Geschäftsführender Kommanditist der KALA KG ist die
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Komplementär ist die KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Die KALA KG hat zum 18. 03. 2005 begonnen, auf Basis
eines geschlossenen Immobilienfonds (Doppelstockmodell)
Investorengelder als Eigenkapital einzuwerben.
Die Platzierung des Eigenkapitals soll spätestens zum
30. 12. 2005 erfolgen, wobei das Fondsvolumen insgesamt
EUR 66.300.001,00 beträgt. Beitretende Anleger
haben zusätzlich ein Agio von 5 % des Beteiligungsbetrages
zu zahlen. Für die Vermittlung der Anteile an den
oben genannten Gesellschaften sowie für das Einwerben
von Eigenkapital hat die KALA KG Geschäftsbesorgungsverträge
abgeschlossen. Für die Vermittlung der
Anteile erhält die AVG Anlagevermittlung GmbH, Grünwald,
einen Betrag von EUR 1.210.615,00, für die Vermittlung
des Eigenkapitals erhält die ALCAS GmbH (ALCAS),
Grünwald, bzw. weitere Vertriebspartner einen Betrag
von max. EUR 2.652.000,00 zuzüglich 5 % Agio auf den
Beteiligungsbetrag. Darüber hinaus wurde von der KG Allgemeine
Leasing GmbH (KGAL), Grünwald, eine Garantie
über die Platzierung des Eigenkapitals zuzüglich 5 %
Agio zum 30. 12. 2005 abgegeben. Für diese Garantie hat
die KALA KG einen Betrag von EUR 663.000,00 an die
KGAL zu zahlen.
Für die Konzeptionsphase sowie über die Laufzeit des
Fondsmodelles wurde darüber hinaus ein umfassender
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der ALCAS abgeschlossen.
Danach erhält die ALCAS für die Aufgaben in der
Konzeptionsphase ein einmaliges Entgelt in Höhe von
EUR 2.500.000,00 (inklusive Umsatzsteuer) sowie für
die Tätigkeiten als Geschäftsbesorger während der
Fondslaufzeit ein jährliches Entgelt von anfänglich
EUR 51.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer).
Risiken der künftigen Entwicklung und Risikomanagement
Die Fondsgesellschaft und ihre Anleger sind mit den
üblichen Risiken eines geschlossenen Immobilienfonds
konfrontiert.
Neben den im Beteiligungsangebot im Einzelnen aufgeführten
rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt
die KALA den branchentypischen Bonitäts-, Marktund
Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen
Unternehmensrisiken.
Die KALA KG wurde in das Risikomanagement der Geschäftsbesorgerin
ALCAS eingebunden. Zudem wurden
die potenziellen Risiken im Rahmen der Konzeptionierung
wesentlich durch die Gestaltung der Verträge
sowie die Auswahl der Geschäftspartner begrenzt.
Voraussichtliche Entwicklung
Es wird ein prognosegemäßer Verlauf der Investition
erwartet.
Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen
Verlauf konkret gefährden, liegen derzeit
nicht vor.
116

Grünwald, den 06. Juni 2005
Der geschäftsführende Kommanditist
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
Ulrich Berger
Horst-Günther Schulz
Der Komplementär
KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
Ulrich Berger
Horst-Günther Schulz
1) KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Bremen I KG
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Essen III KG
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Essen IV KG
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Essen V KG
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Leipzig I KG
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Leipzig II KG
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekt Stuttgart I KG
2) KALA Bremen I Investor GmbH
KALA Essen III Investor GmbH
KALA Essen IV Investor GmbH
KALA Essen V Investor GmbH
KALA Leipzig I Investor GmbH
KALA Leipzig II Investor GmbH
KALA Stuttgart I Investor GmbH
117

Anhang für das Geschäftsjahr 2004 der
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG, Grünwald, ist nach den Vorschriften des
deutschen Handelsrechts aufgestellt. Um den Besonderheiten
der Geschäftstätigkeit Rechnung zu tragen, werden
einzelne Postenbezeichnungen in der Bilanz und der
Gewinn- und Verlustrechnung angepasst sowie entsprechend
der Vorschriften der §§ 266 sowie 264c und 275
Abs. 2 HGB rechtsform-spezifisch aufgegliedert und im
Anhang erläutert.
Bei den Vorjahreszahlen können sich aufgrund der kaufmännischen
Rundung der einzelnen Bilanzposten, der
Bilanzsumme und des Jahresergebnisses geringe Abweichungen
zwischen der Summe der Einzelposten und der
Bilanzsumme bzw. dem Jahresergebnis ergeben.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der generellen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis
256 HGB sowie der aufgrund des § 264a Abs. 1 HGB für
die Gesellschaft anzuwendenden speziellen Vorschriften
der §§ 269 bis 274 und 279 bis 283 HGB aufgestellt.
Rechnungsabgrenzungsposten
Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die im Voraus
bezahlten Geldbeschaffungskosten für das Zwischenfinanzierungsdarlehen
in Höhe von EUR 110.807,00.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag
passiviert. Die Rückzahlung der Zwischenfinanzierung
der EUROHYPO AG, Eschborn erfolgt sukzessive mit der
Einzahlung der Kapitalanleger. Die Zwischenfinanzierung
ist durch Grundschuldeintragung gesichert. Die
übrigen Verbindlichkeiten sind ungesichert.
Nicht geleistete Hafteinlagen bzw. wiederauflebende
Haftung
Im Umfang der ausstehenden Einlagen in Höhe von
EUR 7.000,00 ist die Haftung des Kommanditisten wieder
aufgelebt, so dass dessen Einlage gemäß § 172 Abs. 4
HGB den Gläubigern gegenüber als nicht geleistet gilt.
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden
gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen, die Zusatzeinlagen
und die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten
(TEUR 56.554) bilanziert (vgl. Anlagenspiegel).
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie
flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.
Wertberichtigungen für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag
nicht zu bilden.
118

Anteile an verbundenen Unternehmen
Lfd. Gesellschaft Ges. Sitz Beteiligung Nennwert Buchwert Zugang Buchwert
Nr. Nr. in % per 01. 01. 04 per 31. 12. 04
1 KALPANA Mobilien-Verwaltungs- 2264 Grünwald 100,0 25.000,00 0,00 25.000,00 25.000,00
gesellschaft mbH
2 KALA Bremen I Investor GmbH 2440 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
3 KALA Essen III Investor GmbH 2441 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
4 KALA Essen IV Investor GmbH 2442 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
5 KALA Essen V Investor GmbH 2443 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
6 KALA Leipzig I Investor GmbH 2444 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
7 KALA Leipzig II Investor GmbH 2445 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
8 KALA Stuttgart I Investor GmbH 2446 Grünwald 94,8 23.700,00 0,00 23.700,00 23.700,00
9 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2433 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Bremen I KG
10 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2434 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Essen III KG
11 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2435 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Essen IV KG
12 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2436 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Essen V KG
13 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2437 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Leipzig I KG
14 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2438 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Leipzig II KG
15 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2439 Grünwald 94,9 9.490,00 0,00 9.490,00 9.490,00
Objekt Stuttgart I KG
Summe 257.330,00 0,00 257.330,00 257.330,00
119

Zusatzeinlagen
Lfd. Gesellschaft Ges. Sitz Zusatzeinlage Buchwert Zugang Buchwert
Nr. Nr. per 01. 01. 04 per 31. 12. 04
1 KALPANA Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH 2264 Grünwald 887.500,00 0,00 887.500,00 887.500,00
2 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Bremen I KG 2433 Grünwald 11.560.000,00 0,00 11.560.000,00 11.560.000,00
3 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Essen III KG 2434 Grünwald 8.370.000,00 0,00 8.370.000,00 8.370.000,00
4 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Essen IV KG 2435 Grünwald 770.000,00 0,00 770.000,00 770.000,00
5 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Essen V KG 2436 Grünwald 430.000,00 0,00 430.000,00 430.000,00
6 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Leipzig I KG 2437 Grünwald 40.000,00 0,00 40.000,00 40.000,00
7 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Leipzig II KG 2438 Grünwald 4.170.000,00 0,00 4.170.000,00 4.170.000,00
8 KALA Grundstücksgesellschaft mbH Objekt Stuttgart I KG 2439 Grünwald 9.520.000,00 0,00 9.520.000,00 9.520.000,00
Summe 35.747.500,00 0,00 35.747.500,00 35.747.500,00
120

zusätzliche Anschaffungskosten
Lfd. Gesellschaft Ges. Sitz Beteiligung Kaufpreis Buchwert Zugang Buchwert
Nr. Nr. in % per 01. 01. 04 per 31. 12. 04
1KALA Bremen I Investor GmbH 2440 Grünwald 94,8 236.777,54 0,00 236.777,54 236.777,54
2KALA Essen III Investor GmbH 2441 Grünwald 94,8 184.377,65 0,00 184.377,65 184.377,65
3KALA Essen IV Investor GmbH 2442 Grünwald 94,8 7.625,83 0,00 7.625,83 7.625,83
4KALA Essen V Investor GmbH 2443 Grünwald 94,8 14.518,12 0,00 14.518,12 14.518,12
5KALA Leipzig I Investor GmbH 2444 Grünwald 94,8 75.299,00 0,00 75.299,00 75.299,00
6KALA Leipzig II Investor GmbH 2445 Grünwald 94,8 85.299,81 0,00 85.299,81 85.299,81
7KALA Stuttgart I Investor GmbH 2446 Grünwald 94,8 392.271,80 0,00 392.271,80 392.271,80
8KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2433 Grünwald 94,9 4.647.595,82 0,00 4.647.595,82 4.647.595,82
Objekt Bremen I KG
9KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2434 Grünwald 94,9 3.619.067,42 0,00 3.619.067,42 3.619.067,42
Objekt Essen III KG
10 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2435 Grünwald 94,9 149.679,37 0,00 149.679,37 149.679,37
Objekt Essen IV KG
11 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2436 Grünwald 94,9 284.966,76 0,00 284.966,76 284.966,76
Objekt Essen V KG
12 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2437 Grünwald 94,9 1.478.005,01 0,00 1.478.005,01 1.478.005,01
Objekt Leipzig I KG
13 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2438 Grünwald 94,9 1.674.303,25 0,00 1.674.303,25 1.674.303,25
Objekt Leipzig II KG
14 KALA Grundstücksgesellschaft mbH 2439 Grünwald 94,9 7.699.711,55 0,00 7.699.711,55 7.699.711,55
Objekt Stuttgart I KG
Summe 20.549.498,93 0,00 20.549.498,93 20.549.498,93
121

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt
nach dem Gesamtkostenverfahren.
IV. Sonstige Angaben
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Grünwald, den 06. Juni 2005
GANC
Die geschäftsführende Gesellschafterin
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH, Grünwald. Ihr
Stammkapital per 31. 12. 2004 beträgt EUR 25.000,00.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung obliegt der LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
mbH, Grünwald, als
geschäftsführende Kommanditistin.
(Berger)
(Schulz)
Der Komplementär
KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin
sind:
Dipl.-Kfm. Ulrich Berger, Kaufmann, geschäftsansässig
in Grünwald
Dr. Wolfgang Rutke, Rechtsanwalt, geschäftsansässig
in Grünwald
Horst-Günther Schulz, Kaufmann, geschäftsansässig
in Grünwald
(Berger)
(Schulz)
122

Vollmacht
Ich, der/die Unterzeichnende
Name Vorname Geburtsdatum
Straße
PLZ, Ort
erteile hiermit der
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,
VOLLMACHT
1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der Gesellschaft
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,
durch mich in Höhe einer Kommanditeinlage (Hafteinlage) von
EUR ,– in Worten: Euro
(10 % des Beteiligungsbetrages)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;
2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen
zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen
sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum
Handelsregister anzumelden;
MUSTER
3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(Ort,Datum)
(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)
(Unterschrift des Zeichners)
123

Zusätzliche Informationen nach den Vorschriften für
Fernabsatzverträge
1. Informationen zur Identität der Unternehmer
und des Initiators
a. Fondsgesellschaft
KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG,
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143 427 Fax: 089 64143 230
Handelsregister: AG München HRA 82 919
b. Persönlich haftender Gesellschafter der
Fondsgesellschaft
KALA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143 427 Fax: 089 64143 230
Handelsregister: AG München HRB 149 208
Geschäftsführer: Ulrich Berger, Dr. Wolfgang Rutke,
Horst-Günther Schulz
c. Geschäftsführender Kommanditist/Rechtsgeschäftlicher
Vertreter der Fondsgesellschaft
LUNGAR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH,
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143 427 Fax: 089 64143 230
Handelsregister: AG München HRB 146 737
Geschäftsführer: Ulrich Berger, Dr. Wolfgang Rutke,
Horst-Günther Schulz
d. Treuhandkommanditist
TERTIA Beteiligungstreuhand GmbH,
Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143 427 Fax: 089 64143 230
Handelsregister: AG München HRB 93 407
Geschäftsführer: Stefan Weber, Gert Waltenbauer
e. Initiator
ALCAS GmbH,
Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143 427 Fax: 089 64143 230
Internet www.alcas.de
Handelsregister: AG München HRB 103 659
Geschäftsführer: Maria Dietenberger,
Anton Wallisch, Dr. Thomas Schröer
2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften sowie
zuständige Aufsichtsbehörde für die Zulassung der
Gesellschaften
Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziff. 1 genannten
Gesellschaften entspricht dem jeweiligen Gegenstand
des Unternehmens der Gesellschaften und ist in Kapitel
17 „Die Übersicht zu den Vertragspartnern“ dargestellt.
Für die Genehmigung des Initiators nach § 34c GewO ist
das Landratsamt München zuständig; im Übrigen ist für
die Tätigkeit der unter Ziff. 1 genannten Gesellschaften
keine Zulassung erforderlich.
3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und
Zustandekommen des Vertrages
Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Anleger, sich
mittelbar an sieben Immobilien an den Standorten Bremen,
Essen, Leipzig und Stuttgart zu beteiligen. Die Einzelheiten
der Beteiligung sind in diesem Prospekt, insbesondere
in Kapitel 1 „Das Beteiligungsangebot im
Überblick“ beschrieben.
Die Beteiligung kommt durch Gegenzeichnung der vollständig
ausgefüllten Zeichnungsunterlagen durch den
Treuhandkommanditisten zustande. Die weiteren Einzelheiten
sind in diesem Prospekt, insbesondere in Kapitel
16 „Die Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein
beschrieben.
4. Spezielle Risiken der Beteiligung
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen
ihrer spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten
mit speziellen Risiken behaftet, auf welche die
Fondsgesellschaft bzw. der Initiator keinen Einfluss hat.
Ein Totalverlust der Einlage kann nicht ausgeschlossen
werden. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge
sind kein Indikator für künftige Erträge. Die wesentlichen
Risiken sind in diesem Prospekt in Kapitel 6 „Die
Risikohinweise“ dargestellt.
124

5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche
Kündigungsbedingungen
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann mit
einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres, erstmals zum 31. 12. 2019, durch eingeschriebenen
Brief gekündigt werden. Die Kündigung
ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Das
Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
6. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme des Beitritts bestehen grundsätzlich
keine Leistungsvorbehalte. Der Anleger kann jedoch aus
der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er
seine Einlage nicht rechtzeitig leistet sowie in den
anderen in § 8 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag genannten
Fällen.
7. Weitere Vertragsbedingungen
Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben
sich aus dem im vorliegenden Prospekt abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der KALA Grundstücksgesellschaft
mbH & Co. KG, Kapitel 19, und dem ebenfalls abgedruckten
Treuhandvertrag, Kapitel 20, sowie dem Zeichnungsschein.
8. Gesamtpreis der Dienstleistung und abgeführte
Steuern
Der vom Anleger zu bezahlende Gesamtpreis setzt sich
zusammen aus dem von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrag
zuzüglich 5 % Agio. Der Gesamtpreis wird
im Zeichnungsschein in der Zeile „Gesamte Zeichnungssumme“
ausgewiesen.
Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts
des Anlegers keine Steuern abgeführt.
9. Zusätzlich anfallende Liefer- und Versandkosten,
weitere Steuern oder Kosten
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an.
Der Anleger hat sämtliche Bankgebühren im Zusammenhang
mit der Einlageerbringung zu tragen. Der
Anleger, der sich als Direktkommanditist beteiligt, hat
des Weiteren die Kosten für eine notarielle Beglaubigung
der Handelsregistervollmacht zu tragen. Die Höhe
der Kosten bestimmt sich nach der Höhe der Beteiligung
des Anlegers. Eigene Kosten für Telefon, Internet,
Porti, etc. hat der Anleger selbst zu tragen.
Zu den steuerlichen und rechtlichen Auswirkungen der
Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,
insbesondere in Kapitel 15 „Die steuerlichen Grundlagen“,
verwiesen.
10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung und Erfüllung
Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt
des Anlegers ergeben sich aus dem Zeichnungsschein
sowie den Ausführungen in diesem Prospekt,
insbesondere in Kapitel 16 „Die Beteiligung“, in Kapitel
19 „Der Gesellschaftsvertrag“ und in Kapitel 20 „Der
Treuhandvertrag“.
Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis
und am Vermögen sowie den Ausschüttungen wird
auf Kapitel 11 „Die Fondsgesellschaft“, hier „Beteiligung
am Ergebnis und Vermögen, Ausschüttungen“ verwiesen.
11. Widerrufsbelehrung
Dem Anleger steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen
und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein
gesondert ausgewiesen (unter „Widerrufsbelehrung“).
12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Vertragssprache
Der Aufnahme von Beziehungen zum Anleger vor
Bestätigung der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,
dem Beitritt des Anlegers sowie den
Rechtsbeziehungen des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft sowie dem Treuhandvertrag
mit dem Treuhänder wird ausschließlich
das Recht der Bundesrepublik Deutschland zu Grunde
gelegt.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB
ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen.
Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft und den Treuhandvertrag
München (Landgericht München I) vereinbart.
Für Anleger, die ab dem 01. 07. 2005 zeichnen und
Ansprüche wegen eines fehlerhaften oder fehlenden
125

Prospekts gemäß §§ 13, 13a Verkaufsprospektgesetz geltend
machen, ist ausschließlich das Landgericht Frankfurt
am Main zuständig.
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache
herausgegeben; Initiatoren, Fondsgesellschaft und
Treuhandkommanditist werden die Kommunikation
mit dem Anleger während der Laufzeit der Beteiligung
in deutscher Sprache führen.
13. Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften
des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge
über Finanzdienstleistungen einschließlich damit
zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung
des § 676h BGB besteht, unbeschadet des
Rechts, die Gerichte anzurufen, die Möglichkeit, die bei
der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle
anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der
Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,
Wilhelm-Epstein-Straße 14,
60431 Frankfurt am Main
In vermögensrechtlichen Streitigkeiten über Ansprüche,
deren Gegenstand an Geld oder Geldeswert die Summe
von EUR 750,– nicht übersteigt, haben Anleger, die ihren
Wohnsitz im Landgerichtsbezirk München I oder München
II haben, die Möglichkeit, ihre etwaigen Ansprüche
durch Anrufung einer im Landgerichtsbezirk München I
oder München II belegenen Gütestelle zu verfolgen.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Bayerischen
Gesetz zur obligatorischen außergerichtlichen Streitschlichtung
in Zivilsachen und zur Änderung gerichtsverfassungsrechtlicher
Vorschriften vom 25. 04. 2000.
14. Einlagensicherung
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung
besteht nicht.
126

Kundenhalle Fondsobjekt Essen III
127

Zusatzinformationen nach der Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektordnung
Der Initiator übernimmt nicht die Zahlung von auf den
Anleger entfallenden Steuern. Im Übrigen wird auf § 11
Gesellschaftsvertrag verwiesen.
Nach Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft ist die
Fondsgesellschaft kein Konzernunternehmen mehr.
Die Fondsgesellschaft hat außer den in diesem Verkaufsprospekt
beschriebenen keine Wertpapiere oder
Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes
ausgegeben.
Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien, so dass ein Nennbetrag
der umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern
ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen,
nicht besteht.
Den Gründungsgesellschaftern stehen außer den im
Gesellschaftsvertrag genannten keine Entgelte zu.
Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind
weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an
–Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft beauftragt sind,
–Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital
zur Verfügung stellen, oder
–Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
von Objekten der Fondsgesellschaft nicht nur
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Die Fondsgesellschaft ist nicht abhängig von Patenten,
Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren. Im Hinblick
auf die vertragliche Situation wird auf die Kapitel „Die
Objektgesellschaften“ und „Der Erwerb der Fondsimmobilien“
verwiesen.
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren in Bezug
auf die Fondsgesellschaft anhängig.
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nicht durch außergewöhnliche
Ereignisse beeinflusst worden.
Den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und dem Initiator
standen kein Eigentum an den Objektgesellschaften
oder den Fondsimmobilien oder an wesentlichen
Teilen derselben zu; diese Personen haben auch keine
dingliche Berechtigung an den Objektgesellschaften
oder den Fondsimmobilien.
Besondere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen
der Verwendungsmöglichkeiten der Objektgesellschaften
und/oder der von diesen gehaltenen Immobilien
und Betriebsvorrichtungen bestehen nicht.
Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen
vor.
Die Fondsgesellschaft hat bislang keine Zwischenübersicht
veröffentlicht.
Seit dem Stichtag des letzten offen gelegten Jahresabschlusses
sind bei der Fondsgesellschaft keine wesentlichen
Änderungen eingetreten.
Andere als in diesem Verkaufsprospekt ausdrücklich genannten
Lieferungen und Leistungen werden weder vom
Initiator, den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft
noch den Geschäftsführern des geschäftsführenden
Kommanditisten der Fondsgesellschaft erbracht.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sind nicht tätig für
–Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital
zur Verfügung stellen, oder
–Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
von Objekten der Fondsgesellschaft nicht nur
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Außer den in diesem Beteiligungsangebot genannten
Personen und Unternehmen haben keine anderen Personen
oder Unternehmen die Herausgabe oder den Inhalt
des Beteiligungsangebotes wesentlich beeinflusst.
Bei der Fondsgesellschaft bestehen keine Aufsichtsgremien
oder Beiräte.
Für das Beteiligungsangebot, für Verzinsung oder Rückzahlung
des Beteiligungsbetrages wurde von keiner
juristischen Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung
übernommen.
128

Universität in Leipzig
129

Wichtiger Hinweis zur Erbschaft-/Schenkungsteuer
Nach Redaktionsschluss dieses Beteiligungsangebotes
wurde eine Verwaltungsanweisung der Finanzbehörden
(FinMin. Baden-Württemberg, koordinierter
Ländererlass vom 27. 06. 2005–3–S 3806/51, Der
Betrieb 2005, S. 1493) hinsichtlich der Übertragung
treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen
veröffentlicht.
Bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen ist
nach dieser Verwaltungsanweisung Gegenstand der
Erbschaft/Schenkung nicht die Beteiligung an der
Personengesellschaft, sondern der Herausgabeanspruch
des treugeberisch beteiligten Anlegers gegenüber
dem Treuhandkommanditisten auf Rückübereignung
des Treuguts.
Sofern der Anleger nicht als Direktkommanditist,
sondern als Treugeber über einen Treuhandkommanditisten
beteiligt ist, führt diese Verwaltungsanweisung
abweichend zu den Ausführungen auf
S. 86 des Prospektes („Die steuerlichen Grundlagen“,
„Erbschaftsteuer/Schenkungsteuer“) dazu, dass der
erbschaft-/schenkungsteuerliche Wert der Fondsbeteiligung
im Übertragungszeitpunkt nicht mit dem
Bedarfswert zu ermitteln, sondern als sogenannter
Sachleistungsanspruch mit dem regelmäßig höheren
gemeinen Wert zu bewerten ist.
Im Bedarfsfall rät der Initiator zur Hinzuziehung
eines steuerlichen Beraters.
Stand 19. 07. 2005
130

Impressum
Initiator:
ALCAS GmbH
Gestaltung und Gesamtherstellung:
Holzmair GmbH, Herrsching
Bildnachweis:
E. Pansegrau, Berlin
KGAL Shooting, H. Friedrich
Stuttgart Marketing GmbH
Studio B, Bremen
Peter Wieler, Essen Marketing GmbH
Redaktionsstand:
28. 06. 2005
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Anspruch auf Vollständigkeit und sind unverbindlich.
Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit Genehmigung
der o. g. Initiatoren
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
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