Untitled - Sachwert Invest

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Untitled - Sachwert Invest

» EINLEITUNG

Sehr geehrte Leserinnen und Leser,

liebe Freunde unseres Hauses,

seit 2006 projektiert, realisiert und betreibt die Ascon AG Anlagen

zur Erzeugung von erneuerbaren Energien aus Biogas

und Biomasse. Bis heute hat sie dabei über 20 Mio. Euro investiert.

Der Markt entwickelt sich rasend schnell und bietet

erhebliche Vorteile für den Wirtschaftsstandort Deutschland:

Neben dem wichtigen Aspekt der CO 2 -neutralen Stromproduktion

bleibt nahezu die komplette Wertschöpfung im eigenen

Land, und durch die Speicherbarkeit des Biogases und

die Möglichkeit der Einspeisung ins öffentliche Gasnetz wird

die Versorgungssicherheit der Konsumenten und Betriebe erhöht.

Letzteres ist wichtig für die Zielsetzung, den beschlossenen

Atomausstieg in die Tat umzusetzen.

Die Politik hat mit dem EEG (Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer

Energien, kurz: Erneuerbare-Energien-Gesetz) der

Biogasbranche Planungssicherheit gegeben und einen regelrechten

Boom ausgelöst. Dieses Gesetz wurde 2004 eingeführt

und wird zum 01. 01. 2012 bereits zum zweiten Mal an

die politischen Ziele angepasst. Es gibt vor, welche Anlagenkonzepte

zukünftig in den Investmentfokus treten.

Für die bestehenden Biogasanlagen der Ascon-Gruppe, z. B.

unsere 900-kW-Biogasanlage in Auetal, Niedersachsen,

ergibt sich nun die Notwendigkeit, in 2011 noch eine Investition

in ein Wärmenetz durch ein sogenanntes „Satelliten-

Blockheizkraftwerk (BHKW)“ durchzuführen. Diese Konzeption

ist in 2012 so nicht mehr möglich.

Diese Zusatzinvestition ist nach zwei bis drei Jahren komplett

verdient und bezahlt. Die Arbeiten hierzu wurden bereits begonnen.

Es ist geplant, das Kommanditkapital der Ascon Neue Energien

5 GmbH & Co. KG zur Anlagenerweiterung und Optimierung

bestehender Anlagen einzusetzen und auch die Projektierung

von weiteren Anlagen der Ascon-Gruppe mitzufinanzieren.

Durch den schnellen Kapitalrückfluss bei den einzelnen

Projekten ist es möglich, die Rückzahlung der anvertrauten

Gelder nach nur drei Jahren zu gewährleisten.

Die Gesellschaft ist ein „Private Placement“ und steht maximal

20 Anlegern offen.

Wir hoffen, mit diesem Prospekt Ihr Interesse an einer gemeinsamen

Realisierung von attraktiven, kurzfristigen Investitionen

zu wecken.

Voerde, 01. 11. 2011

Nils Grütters

Geschäftsführer

Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs GmbH

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» INHALTSVERZEICHNIS

1. Die Beteiligung im Überblick 6

2. Erneuerbare Energien aus Biogas 9

2.1 Energiewirtschaft 10

2.2 Erneuerbare Energien aus Biogasanlagen 10

2.3 Vergütung von Strom aus Biogas 11

2.4 Wie ökologisch ist Bioenergie? 11

2.5 Das Marktumfeld 12

2.6 Förderung durch staatliche Anreize 12

2.7 Systematische Darstellung einer bereits laufenden Biogasanlage 12

2.8 Beispiel für eine mögliche Investition des eingeworbenen Kapitals: Auetal 16

3. Die Ascon-Gruppe und ihr Investmentansatz 18

3.1 Die Ascon-Gruppe 19

3.2 Vertragspartner und Verträge 19

3.3 Der Investitionsprozess 20

4. Risiken 21

5. Zahlen und Fakten 26

5.1 Investitions- und Finanzierungsplan 27

5.2 Liquiditäts- und Kapitalrückflussprognose 27

5.3 Kapitalrückflussrechnung auf Ebene eines Anlegers, Beteiligungshöhe: 10.000 Euro 27

6. Recht und Steuern 28

6.1 Steuerliche Verhältnisse 29

6.2 Rechtliche Verhältnisse 30

7. Gesellschaftsvertrag 32

8. Treuhandvertrag 40

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» 1. SCHWARZ AUF WEISS – DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Die Beteiligung im Überblick

1. Die Beteiligung im Überblick

Marktumfeld

Die Rahmendaten des Beteiligungsangebotes

Investition in Projektfinanzierungen für regenerative

Stromerzeugung speziell mit Biogasanlagen.

Projektfinanzierung oder Anschubfinanzierung der

Investitions objekte.

Mindestzeichnungssumme: 10.000 Euro.

geplante Beteiligungslaufzeit: bis 31. 12. 2014.

Zum 31. 12. 2012 haben die Anleger ein außerordentliches

Teilkündigungsrecht über ein Drittel Ihrer Anlagesumme.

Ab dem 31.12.2013 haben die Anleger ein

ordentliches Kündigungsrecht Ihrer Beteiligung.

prognostizierte Auszahlungen: ca. 7,0 % p. a..

prognostizierter Gesamtmittelrückfluss bis 31.12.2014:

ca. 121,58 % bei Beitritt zum 01.12.2011 und Rückzahlung

des Gesamtkapitals zum 31.12.2014, wie auf Seite 27

dargestellt. (ohne Ausübung von vorzeitigen Kündigungsrechten)

hohe Investitionsquote: 100 % der Gesamtinvestitionsmittel

sind für den Erwerb geeigneter Investitionen

sowie für die Liquiditätsreserve vorgesehen. Alle Kosten

werden durch die Komplementärin getragen.

Bevorzugt sollen Erweiterungsinvestitionen bei

bestehenden Biogasanlagen sowie Projektentwicklungen

der Ascon-Gruppe finanziert werden. Dies ermöglicht

eine planbare Kapitalanlage und eine schnelle Rückzahlung

bei guter Rendite.

Beteiligungsgesellschaft/Emittentin

Durch den Klimawandel rücken Investitionsmöglichkeiten in

erneuerbare Energien in den Vordergrund, die neben wirtschaftlichen

Chancen auch einen Beitrag zu Nachhaltigkeit,

Klima und Umweltschutz leisten. Ferner wird die regionale

Wirtschaft gestärkt und die Abhängigkeit von Energieimporten

reduziert. Der Weltenergiebedarf ist in den letzten Jahren

stark angestiegen. Noch wird er vorwiegend durch die Nutzung

fossiler Energieträger (Erdöl, Erdgas und Kohle) gedeckt.

Zum einen sind diese Vorkommen endlich, zum anderen

werden die CO 2 -Emissionen, die bei der Nutzung fossiler

Brennstoffe entstehen, maßgeblich für den globalen Klimawandel

verantwortlich gemacht. In diesem Zusammenhang

kommt den erneuerbaren Energien eine Schlüsselrolle zu.

Kurze Beteiligungslaufzeit

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Die Beteiligungsgesellschaft ermöglicht den Gesellschaftern

erstmals eine Teilkündigung in Höhe eines Drittels Ihrer

Vermögensanlage zum 31.12.2012 mit einer Kündigungsfrist

von 6 Monaten. Ab dem 31. 12. 2013 ist eine vollständige Kündigung

oder eine flexible Teilkündigung jeweils zum Jahresende

möglich. Ebenfalls mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten.

Die Rückzahlung erfolgt durch Verkauf der Anteile der

Beteiligungen an Stromerzeugungsanlagen oder Rückzahlung

ausgegebener Zwischenfinanzierungen sowie der Verteilung

der Erlöse hieraus. Abschläge werden nicht vorgenommen.

Zeichnungsfrist

Der Investor beteiligt sich mittelbar als Treugeber an der Ascon

Neue Energien 5 GmbH & Co. KG (Emittentin, Beteiligungsgesellschaft).

Eine direkte Eintragung ins Handelsregister

als Kommanditist ist möglich, die Kosten dafür betragen

ca. 50 Euro und werden vom Anleger getragen. Gegenstand

des Unternehmens der Gesellschaft ist die, möglichst

vermögensverwaltende, Zwischenfinanzierung von Projekten

im Bereich der regenerativen Energien, soweit dafür keine

besonderen Erlaubnisse notwendig sind.

Fondskonzept und Investitionskriterien

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich

um ein Konzept, bei dem die Anlageobjekte bzw. Investitionen

noch nicht vollständig feststehen. Die Beteiligungsgesellschaft

wird jedoch ausschließlich in Projektfinanzierungen an

existierenden oder zu errichtenden Energieerzeugungsanlagen

(insbesondere Biogasanlagen) investieren.

Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot der Beteiligung

an der Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG beginnt

einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsexposés und endet

spätestens am 31. 12. 2011. Sie kann zweimal um ein

Quartal verlängert werden. Eine Beendigung der Zeichnungsfrist

vor diesem Datum ist zulässig, sofern bereits zu einem

früheren Zeitpunkt das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft

in der angestrebten Höhe eingeworben worden ist.

Rechte aus der Beteiligung

Die Investoren partizipieren an Gewinnen, Verlusten sowie

einem eventuellen Liquidationserlös, können sich in das Handelsregister

eintragen lassen und haben Entnahmerechte,

Kündigungsrechte, Übertragungsrechte, Widerrufsrechte, Informationsrechte,

Abfindungsansprüche, Verwaltungsrechte,

Stimmrechte und Bucheinsichtsrechte gemäß des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft.

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Die Beteiligung im Überblick

Veräußerungserlös

Das Fondsmanagement unterstellt eine Möglichkeit der laufenden

jährlichen Auszahlung sowie die Rückzahlung der

Investitionsmittel nebst Überschuss in drei gleichgroßen Jahresraten

zum 31. 12. der Jahre 2012, 2013 und 2014. Es wird

nach Abzug aller Kosten von einem Erlös von mindestens

7,0 % p. a. ausgegangen.

Platzierungsgarantie

Die Mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 Euro. Höhere

Zeichnungssummen müssen durch 1.000 teilbar sein. Die exakte

Höhe der Anzahl der Beteiligungen steht erst nach endgültiger

Schließung der Beteiligung fest. Die maximale Anzahl

der Beteiligten darf 20 nicht überschreiten. Ein Agio

wird nicht erhoben.

Einzahlungen

100 % der Zeichnungssumme nach Beitritt und Aufforderung

durch die Komplementärin oder den Treuhänder.

Einkunftsart und steuerliche Grundlagen

Eine Platzierungsgarantie für das einzuwerbende Kommanditkapital

ist nicht notwendig. Auf Basis des Konzeptes ist es möglich,

Investitionen jeweils in der Höhe des eingezahlten Kommanditkapitals

zu tätigen. Die mögliche nur teilweise Übernahme

von Anteilen an Betriebsgesellschaften, die Vergabe kleinerer

Darlehen an Investitionsgesellschaften sowie die Kostenübernahme

der Komplementärin in Höhe der Investitionsnebenkosten

sichern der Fondskonzeption die Durchführbarkeit

zu. Ein geringeres eingezahltes Kommanditkapital als das in der

Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose)

aufgeführte Kapital sichert in gleicher Weise die Durchsetzung

des Fondskonzeptes. Keine natürliche oder juristische Person

hat eine Gewährleistung für die Zahlung von Entnahmen oder

die Rückzahlung von Kommanditkapital übernommen.

Kommanditkapital

Das angestrebte Kommanditkapital soll 202.000 Euro (inkl.

1.000 Euro der Gründungskommanditistin und 1.000 Euro der

geschäftsführenden Kommanditistin) betragen.

Gründungskommanditisten

Es ist geplant, dass die Gesellschaft als vermögensverwaltende

Kommanditgesellschaft geführt wird. Hier unterliegen

die Einkünfte des Kommanditisten der Abgeltungssteuer.

Sofern die Gesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielt,

unterliegen die Einkünfte hieraus der Besteuerung auf

Investorenebene mit dem persönlichen Einkommensteuersatz

zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Nähere

Angaben können nicht gemacht werden, da die Ausgestaltung

der Anlageobjekte, also der Beteiligungen oder

Darlehensgeschäfte, möglicherweise verschiedene steuerliche

Rechtskreise berührt.

Investorenkreis

Das Angebot richtet sich an in Deutschland ansässige Investoren.

Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung,

die nur für Personen geeignet ist, die einen Teil ihres

Vermögens in eine unternehmerische Anlageform investieren

möchten und bei einem negativen Geschäftsverlauf der Beteiligung

auch den Verlust, ggf. auch einen Totalverlust, ihrer

Beteiligung wirtschaftlich verantworten können.

Die DKS Treuhand GmbH, Hamburg, ist Gründungskommanditistin

und Treuhandgesellschaft der Beteiligungsgesellschaft.

Das gewinnberechtigte Kommanditkapital der Gründungskommanditistin

beträgt insgesamt 1.000 Euro.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages

(Seite 33 f) durchgeführt.

Mindestzeichnungssumme/Agio

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» 2. SAUBER UND CLEVER – ERNEUERBARE ENERGIEN AUS BIOGAS


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Erneuerbare Energien aus Biogas

2. Erneuerbare Energien aus Biogas

Erneuerbare Energien haben in den vergangenen Jahren

durch das im Jahre 2004 in Kraft getretene Erneuerbare- Energien-Gesetz

(EEG) einen starken Aufschwung erfahren. Neben

der Windenergie steht der Ausbau der regenerativen Energien

aus Biomasse und Biogas im Vordergrund. Besonders ist dafür

die Energieproduktion aus landwirtschaftlichen Produkten

und Reststoffen geeignet, wie z. B. Gräser, Gülle, Mist, aber

auch Energiepflanzen. Die meisten Einsatzstoffarten stehen

dabei nicht in Konkurrenz zur Lebensmittelproduktion.

Mitte 2008 wurde die Novellierung des EEGs beschlossen. Ab

2009 stiegen daraufhin die Vergütungssätze für die Stromproduktion

aus Biogas zum Teil erheblich (über 30 % für Kleinanlagen).

Dies zeigt, dass ein gesellschaftlich politischer Konsens

besteht, diesen Bereich der Energieproduktion weiter zu

fördern und Deutschland auf eine ökologische Weise unabhängiger

von Energieimporten zu machen.

Ab 2012 wird der Handel von „Biostrom“ an den Strombörsen

gefördert, so dass sich eine Stromproduktion an den Marktpreisen

und damit am Bedarf ausrichten kann.

fachung des Energieverbrauchs gerechnet. Die Verfügbarkeit

fossiler Ressourcen ist jedoch begrenzt. Geologen gehen

davon aus, dass Erdöl bei gleichbleibendem Anteil am gesamten

Energieverbrauch nur noch für ca. weitere 40 Jahre

verfügbar sein wird. Erdgas wird unter derselben Voraussetzung

noch ungefähr 60 Jahre nutzbar sein. Dies geht einher

mit einem starken Kostenanstieg für die Ausbeutung verbleibender

Lagerstätten. Um das weltwirtschaftliche Wachstum

nicht zu hemmen, muss ein Umstieg auf andere Energieträger

erfolgen. Hierbei nimmt die Bedeutung der erneuerbaren

Energiequellen wie Sonne, Wind, Biomasse und Geothermie

zu.

2.2 Erneuerbare Energien aus Biogasanlagen

Energiegewinnung aus Biomasse ist im Gegensatz zu

Windkraft und Photovoltaik nicht von unbeeinflussbaren äußeren

Faktoren (insbesondere dem Wetter) abhängig. Durch die

Novellierung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes in 2008

wurden die Vergütungen für den Einsatz von nachwachsenden

Rohstoffen (NaWaRo) um 1 Cent auf bis zu 7 Cent erhöht.

Ferner werden ein Güllebonus und ein Bonus für die

Vermeidung von Formaldehydemissionen eingeführt.

2.1 Energiewirtschaft

Mit dem starken Wachstum der Weltbevölkerung wird der

Energiebedarf bis zum Jahr 2020 um knapp 40 % steigen.

Während der nächsten 50 Jahre wird sogar mit einer Verdrei-

Hierdurch signalisierte die Politik ihren Willen, den Bereich

der erneuerbaren Energien weiter auszubauen und zu stärken.

Durch die Erhöhungen wurde die Einspeisevergütung für kleine

Biogasanlagen von maximal 17 Cent je kWel auf maximal

23,5 Cent je kWel – inkl. aller Bonuszahlungen – erhöht. Ein

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Erneuerbare Energien aus Biogas

Förderschwerpunkt liegt auf Anlagen, welche die bei der

Stromproduktion anfallende Abwärme effizient nutzen.

Der Betreiber einer solchen Anlage erhält für den Nachweis

einer sinnvollen Wärmenutzung einen Bonus ausbezahlt.

Dieser liegt zukünftig bei weiteren 3 Cent je verwendeter

Kilowattstunde thermischer Energie (kWtherm) und wird für

die gesamte Nutzungsdauer bezahlt, und das garantiert für

20 Jahre. Weitere technische und biologische Neuerungen

deuten auf wesentliche Steigerungsmöglichkeiten bei der

Gasausbeute der Einsatzstoffe hin, so dass wir diesen Bereich

für sehr zukunftsträchtig halten.

2.3 Vergütung von Strom aus Biogas

Grundvergütung im Jahr 2011

0 kW/h p. a. bis 1.314.000 kW/h p. a.

(für eine Stromeinspeisung bis 150 kW/h) 11,26 ct/kWel

1.314.000 kW/h p. a. bis 2.800.000 kW/h

p. a. (für eine Stromeinspeisung von

150 kW/h bis 500 kW/h) 10,46 ct/kWel

Bonus für den Einsatz von nachwachsenden

Rohstoffen

6,86 ct/kWel

Güllebonus (wenn mindestens 30 % der 1,94 bis ca.

Einsatzstoffe aus Gülle bestehen)

3,92 ct/kWel

Formaldehydbonus (bei Einhaltung von

gesetzlichen Grenzwerten)

0,98 ct/kWel

Kraft-Wärme-Kopplungs-Bonus (je genutzter

kWtherm/h – bei einer Strom -

kennzahl von 1)

2,94 ct/kWel

Die angegebenen Vergütungen beziehen sich nur auf die

Stromeinspeisung einer 500-kW-Biogasanlage. Alle aufgelisteten

Vergütungen werden durch den Netzbetreiber (EON,

Vattenfall, RWE, EWE etc.) bezahlt und sind gesetzlich geregelt.

Die Vergütungen für größere Anlagen liegen unter den

hier genannten Einspeisesätzen.

2.4 Wie ökologisch ist Bioenergie?

In den letzten Jahren sind zeitweise die Preise für Grundnahrungsmittel

in Deutschland und anderen Teilen der Welt gestiegen.

Schnell wurde in den Medien die Bioenergie als

Schuldiger ausgemacht. In einem offenen Brief hat der Bundestagsabgeordnete

Marco Mühlstein, SPD, Mitglied der Arbeitsgruppe

Umwelt des Deutschen Bundestages, zu einigen

Vorwürfen Stellung bezogen:

„Legende 1: Energiepflanzen stehen in direkter Flächenkonkurrenz

zu Lebensmitteln.

Derzeit werden in Deutschland auf nur 13 % der landwirtschaftlichen

Nutzfläche nachwachsende Rohstoffe zur Energieerzeugung

angebaut. Selbst kritische Schätzungen gehen davon aus,

dass dieser Anteil bis auf 20 % ausgebaut werden kann, ohne

negative Auswirkungen auf die Futter- und Nahrungsmittelversorgung

herbeizuführen.

Legende 2: Die Nutzung nachwachsender Rohstoffe führt

zu steigenden Lebensmittelpreisen.

Die weltweite Nachfrage nach Weizen, Mais und Getreide ist in

den letzten Jahren auf Grund der Wohlstandssteigerungen in

Ländern wie China oder Indien expansiv angestiegen. Gleichzeitig

hat sich durch Missernten das Angebot stark verknappt.

So ist die Erntemenge an Weizen im Zyklus 2008/2009 im Verhältnis

zu den Jahren 2005/2006 um 17 % zurückgegangen; die

Angebotsmenge an Mais ist um 35 % und die an Getreide sogar

um 67 % gefallen. Gleichzeitig hat die EU begonnen, die

Strukturen ihrer Agrarpolitik zu verändern und durch die Minderung

der Subventionen mehr marktwirtschaftliche Instrumente

einzuführen, was ebenfalls zu steigenden Rohstoffpreisen

führt. Die Ursachen für die Preissteigerungen liegen also in der

weltweit steigenden Nachfrage bei gleichzeitig verknapptem

Angebot sowie einer sich wandelnden Subventionspolitik und

nicht zuerst in der Nutzung von Bioenergie.“

Zusatz:

Insbesondere die durch die Ascon AG konzipierten Biogasanlagen

weisen einen hohen Anteil an Gülle, Festmist, Hühner -

trockenkot und Grasschnitt im Substratmix aus. Grund hierfür

ist, dass die Landwirte diese Stoffe in ihrem Betrieb als Nebenoder

gar Abfallprodukte erhalten. Die Einsatzstoffe werden auf

einer Hofbiogasanlage eingesetzt, so dass keine langen Transporte

notwendig sind. Der Einsatz von Gülle und Mistsorten in

einer Biogasanlage verhindert zudem die Methanemission dieser

Stoffe, die ansonsten bei der Ausbringung auf ein Feld anfallen

würde. Methan ist 20-mal klimaschädlicher als Kohlendioxid.

(Quelle: www.wwf.de, Stand: 01. 07. 2011)

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Erneuerbare Energien aus Biogas

2.5 Das Marktumfeld

Warum Investitionen in Biogasanlagen? Die Ascon AG hat im

Vorfeld dieses Beteiligungsangebotes bereits eigene Biogasprojekte

realisiert und betreibt diese auch weiterhin. Die gewonnenen

Erfahrungen werden eingesetzt, um die gebauten

Anlagen zu erweitern und die zukünftigen Projekte für unsere

Investoren erfolgreich zu realisieren. Die im Investmentfokus

stehenden „kleinen“ Biogasanlagen bis 500 kW elektrischer

Leistung bieten eine Reihe von Vorteilen gegenüber

größeren Anlagen:

Die Rohstoffversorgung ist leichter sicherzustellen

und kann in der Regel durch den beteiligten

Landwirt garantiert werden.

Die Genehmigungsplanung beschränkt sich häufig auf

eine Baugenehmigung. Eine aufwendige Genehmigung

nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz

wird nicht benötigt.

Die benötigte Technik zeigt einen geringeren

Komplexitätsgrad.

Das EEG sieht garantierte Vergütungssätze für

Biogasanlagen vor.

Die Fremdkapitalausstattung ist einfacher und

schneller zu realisieren.

Die Erfahrung mit den realisierten Projekten zeigt,

dass bislang sämtliche Anlagen in den Folgejahren

stark erweitert werden konnten und somit noch

rentabler geworden sind.

Während die Betreibergesellschaft sich auf die Errichtung

und den Betrieb der Biogasanlage konzentriert, übernimmt

der beteiligte landwirtschaftliche Betrieb den Anbau, die Lagerung

und die Lieferung der für den Betrieb der Biogasanlage

erforderlichen Substrate.

2.6 Förderung durch staatliche Anreize

Erneuerbare Energien haben durch das im Jahre 2004 in

Kraft getretene Erneuerbare-Energien-Gesetz („EEG“) und

der Novellierung zum 01. 01. 2009 einen starken Aufschwung

erlebt. Neben der Windenergie steht der Ausbau der regenerativen

Energien aus Biomasse und Biogas im Vordergrund.

Besonders ist dafür die Energieproduktion aus landwirtschaftlichen

Produkten und Reststoffen geeignet, wie z. B.

Gräser, Gülle, Mist, aber auch Energiemais oder Rüben. Die

meisten Einsatzstoffarten stehen dabei nicht in Konkurrenz

zur Lebensmittelproduktion. Energiegewinnung aus Biogasanlagen

ist im Gegensatz zu Windkraft und Photovoltaik nicht

von unbeeinflussbaren äußeren Faktoren (insbesondere dem

Wetter) abhängig. Weitere technische und biologische Neuerungen

deuten auf wesentliche Steigerungsmöglichkeiten bei

der Gasausbeute der Einsatzstoffe und somit steigende Wirtschaftlichkeit

hin. Die neue Novellierung zum 01. 01. 2012

wird eine Flexibilisierung der Einsatzstoffe bringen und eine

verstärkte Förderung von größeren Anlagen.

Für die Anlagen, die vor 2012 in Betrieb genommen wurden,

bleiben die alten Vergütungssätze erhalten, da diese Bestandsschutz

genießen. Es besteht aber ein großes Steigerungspotenzial

bei den Stromeinnahmen, weil der Gesetzgeber

die freie Vermarktung von „Biostrom“ über Strombörsen

fördert.

2.7 Systematische Darstellung einer bereits

laufenden Biogasanlage

Biogasanlagen bestehen üblicherweise aus einem kleinen Behälter

zur Homogenisierung des Gärsubstrats (5), einem oder

zwei Fermentern (1+2) und einem Substratendlager (3) für

den Gärrest. Das gewonnene Biogas wird aus den Gasspeichern

der Fermenter (1+2) entnommen, gereinigt und anschließend

in einem Blockheizkraftwerk (4) verstromt. Bei

Zugabe von Feststoffen wie Pflanzensilage ist zusätzlich eine

Feststoffbeschickung (7) erforderlich.

Die Fermenter (1+2) sind das Kernstück einer Biogasanlage, in

dem unter Luftabschluss die Gärung abläuft. Ein Fermenter hat

einen Gärraum mit einem großen Volumen, um eine geringe

Faulraumbelastung zu erreichen, die sich positiv auf den Prozess

der Gaserzeugung auswirkt. Dieser Gärraum wird über den

Anmischbehälter ständig mit Gärsubstraten beschickt. Eine

möglichst gleichbleibende Zuführung zum Fermenter ist für eine

stabile Gaserzeugung wichtig. Dieser Arbeitsschritt wird daher

computergestützt, so dass Bedienungsfehler weitgehend

vermieden werden können. Nach einer Verweilzeit von 30 bis

90 Tagen ist der größte Teil der organischen Substanz in Gas

umgewandelt worden, das in einem Blockheizkraftwerk mittels

Generatoren verstromt und in das öffentliche Stromnetz eingespeist

wird. Der geruchsarme Gärrest sammelt sich kontinuierlich

im Substratendlager und wird dort bis zur Ausbringung auf

landwirtschaftliche Flächen verwahrt. Auch hier kann eine gasdichte

Abdeckung zum Einsatz kommen, die auch noch das

Restgas aus dem Endsubstrat auffängt und dem BHKW zuleitet.

Die durch Kraft-Wärme-Kopplung gewonnene Wärme dient der

Beheizung des Fermenters. Weitere Wärme wird durch eine

Trocknungsanlage und zur Gebäudebeheizung verwertet.

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Erneuerbare Energien aus Biogas

Das Bild zeigt den Aufbau einer von der Ascon AG gebauten und betriebenen 900-kW-Biogasanlage mit insgesamt zwei Motoren.

Legende:

(1) Fermenter Nr. 1

(2) Fermenter Nr. 2 (baugleich, hier als Nachgärer eingesetzt)

(3) Gärrestelager

(4) Heiz- und Pumpenhaus mit BHKW

(5) Vorlagenbehälter

(6) Fahrzeugwaage

(7) Feststoffdosierer/Substratzuführung

(8) Stromtrafo

(9) Notkühler (orange)

(10) Silagefläche für 10.000 Tonnen Einsatzstoffe

(11) Entnahmestelle aus Gärrestelager

(12) Notfackel

die Beschickungsvorgänge optimiert. So ist sichergestellt,

dass die Silage rund um die Uhr gleichmäßig zugeführt wird.

Dies sorgt für einen gleichmäßigen und hohen Gasertrag.

Fermenter, Rührtechnik (1)

Substratzuführung (7) in den Fermenter

Substratzuführung (7)

Die Silage und z. B. der Mist werden aus dem Feststoffdosierer

(7) über eine Fördereinrichtung in den Fermenter eingetragen.

Ein Durchflussmessgerät registriert die zugeführten

Mengen. Die Annahmetechnik dient gleichzeitig als Substratzwischenlager,

um keine unnötigen Arbeitskosten zu produzieren.

Über die zentrale, rechnergestützte Steuerung werden

Der hier vorgestellte Anlagentyp verfügt über zwei Fermenter

(1+2). Um eine optimale Gasausbeute zu erzielen, wird das

Faulraumvolumen (also der Fermenterinnenraum) groß bemessen.

Der Fermenter wird mit einem langsam drehenden

Rührwerk ausgestattet, um eine möglichst gleichmäßige

Durchmischung bei axialer Strömung und möglichst geringer

radialer Strömung zu erreichen. Stoffzufuhr und Rührtätigkeit

werden optimal aufeinanderabgestimmt und automatisch von

der zentralen Steuerung geführt. Der Stoffstrom ist so organisiert,

dass das Substratgemisch 60 bis 90 Tage im Fermenter

verweilt und von hier sukzessive in das Endlager fließt.

Nachgärer (2)

Aus dem Fermenter gelangen die Substrate in den Nachgärer,

der praktisch wie ein zweiter Fermenter aufgebaut und

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Erneuerbare Energien aus Biogas

aus Beton oder Stahl errichtet ist. Die Substrate erreichen

den Nachgärer, nachdem die wirtschaftlich bedeutsamste

Phase der Fermentation abgeschlossen ist. Circa 75 % der

Gasausbeute dieser Anlage werden über den Fermenter, die

restlichen 25 % im Nachgärer entstehen. Abdeckung (1+2)

Unter dem Tragluftdach der Fermenter wird das Biogas gespeichert.

Dieser Gasspeicher dient als Puffer für den kontinuierlichen

Betrieb der BHKW.

Gasführung

Das gewonnene Gas wird im Tragluftdach über dem Fermenter

(1+2) aufgefangen und zwischengespeichert. Das Gas aus

dem Fermenter wird zum Blockheizkraftwerk (in 4) geleitet.

Auf dieser Strecke wird das Gas entschwefelt, gekühlt, gereinigt

und getrocknet. Nachdem es die Gasanalyse passiert hat,

wird das Gas auf den für das Blockheizkraftwerk erforderlichen

Gasdruck gebracht und zugeführt.

Technik- und Pumpenhaus (4)

Im Technikhaus haben sowohl die Wärmeverteilung mit den

Pumpen als auch die Steuerungstechnik ihren Platz. Je nach Anlage

werden diese Komponenten auch in Containern untergebracht.

Blockheizkraftwerk

Biologische Entschwefelung (in Nr. 4 untergebracht)

Biogasanlagen verfügen über eine biologische Entschwefelung,

mit der durch Bakterien der Schwefelgehalt des

Biogases auf niedrigste Werte reduziert werden kann. Der

Schwefelgehalt im Gas ist danach so niedrig, dass die

Grenzwerte der BHKW deutlich unterschritten werden.

Dies vermindert Ablagerungen im BHKW und im Motorenöl,

so dass Wartungskosten und Stillstandzeiten reduziert

werden.

Steuerungstechnik (in Nr. 4 untergebracht)

Die Biogasanlage wird vollautomatisch über eine computergesteuerte

Schaltanlage betrieben. Fernüberwachung und

Störmeldeweiterleitung werden installiert.

Pumpenhaus

Blockheizkraftwerk (in Nr. 4 untergebracht)

Der Strom wird von einem direkt am BHKW installierten Generator

erzeugt und über den eigens dafür installierten Übergabetrafo

zum Einspeisepunkt geleitet. Dort wird der erzeugte

Strom in das öffentliche Stromnetz eingespeist. Der elektrische

Wirkungsgrad der BHKW bei Volllast wird vom Hersteller

mit ca. 40 % angegeben.

Steuerungstechnik

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Erneuerbare Energien aus Biogas

Netzeinspeisung/Stromtrafo (8)

Der erzeugte Strom wird am Einspeisepunkt, meist einem

Transformator, mit dem Wechselstrom des Stromnetzes synchron

eingespeist.

Netzeinspeisung

Silagefläche (10)

Nach der Ernte werden die Energiepflanzen durch Silierung

haltbar gemacht und auf der Silagefläche (10) gelagert. Dadurch

ist die kontinuierliche Versorgung der Biogasanlagen

mit Substrat über das gesamte Jahr möglich. Als Substrate in

den Biogasanlagen werden ausschließlich Stoffe verwendet,

die den Bonus für Energiepflanzen erhalten. Hierzu zählen

Mais, Hirse, Sudangras und Grünroggen. Diese Pflanzen bringen

hohe Biogaserträge und sind für die Stabilisierung der Fermenterbiologie

wichtig. Zu den nachwachsenden Rohstoffen

werden aber auch Mist und Gülle von Nutztieren gezählt. Die

geplanten Biogasanlagen müssen mindestens 30 % ihrer Biomasse

aus Gülle und anderen Tierexkrementen einsetzen.

Hierdurch wird der „Güllebonus“ gewährt, der bis zu vier Cent

je produzierter Kilowattstunde elektrischer Energie beträgt.

Die Kosten der Beschaffung von Energiepflanzen sind u. a. von

der Art der Pflanzen, der Qualität der Böden, der Witterung

und den Zuschüssen, die die Landwirtschaft erhält, abhängig.

Um während der Dauer der Fremdfinanzierung keine Probleme

mit der Stoffversorgung einer Biogasanlage zu haben, werden

Substratlieferverträge über die Finanzierungslaufzeit abgeschlossen.

In diesem Substratliefervertrag verpflichtet sich

ein Agrarbetrieb bzw. Landwirt zur Lieferung einer bestimmten

Menge zu festgelegten Preisen. Zumeist erhalten diese

Verträge auch eine Preisgleitklausel, so dass eventuelle Preissteigerungen

mit in die Kalkulation einzubeziehen sind.

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Erneuerbare Energien aus Biogas

2.8 Beispiel für eine mögliche Investition des

eingeworbenen Kapitals: Auetal

Vorbemerkung: Es handelt sich in der Darstellung der Biogasanlage

Auetal um einen existierenden Betrieb. Anhand

dieser Darstellung soll die Ausgangslage für eine mögliche

Erweiterung beschrieben werden, für die weiteres Kapital wie

in der vorliegenden Vermögensanlage bereitgestellt werden

soll. Es existieren keine bereits abgeschlossenen Verträge

über eine Investition in diese Anlage, lediglich wurde von der

Geschäftsführung eine Vorprüfung dieser Investitionsmöglichkeit

getätigt.

Ausgangslage des bisherigen Betriebes

Die Gesellschaft firmiert wegen eines Komplementärwechsels

zur Vorbereitung auf die Aufnahme weiteren Kapitals ab

Dezember 2011 unter dem Namen Ascon Biogas Auetal

GmbH & Co. KG. Die Komplementärin ist die Bioenergie Auetal

Verwaltungs GmbH. Diese hat 25.000 Euro Stammkapital

und hat die Geschäftsführung inne. Geschäftsführer ist Nils

Grütters. Die Anlage hat derzeit neben dem Komplementär

drei Gesellschafter, die sich mit je 40.000 Euro Kommanditkapital

an der Anlagenbetreibergesellschaft beteiligt haben.

Zwei der Kommanditisten sind in der Region ansässige Landwirte,

die Teile ihrer Flächen zur Verfügung stellen, damit die

Anlage mit ausreichend Substraten versorgt ist.

Die Flächen und die Viehzucht befinden sich durchschnittlich

weniger als fünf Kilometer von der Anlage entfernt, so dass

nur geringe Transportwege zurückgelegt werden müssen.

Die Gesellschaft wurde 2006 gegründet und hat 2007 die Biogasanlage

in Auetal errichtet. Die gesamten Investitionskosten

lagen bei 2,1 Mio. Euro. Die Finanzierung wurde durch eine

Leasinggesellschaft vorgenommen. Die Anlage wurde als

privilegierte Anlage mit einer zulässigen Leistung von 500

kW errichtet. Die Anlage wurde von vornherein auf eine höhere

Produktion ausgelegt: Die Gärbehälter (Fermenter) wurden

überdimensioniert. Hierfür musste eine Änderung des

Flächenutzungsplans beantragt werden. Diese wurde in 2008

behördlich zugelassen. In 2009 wurde die Anlage um einen

weiteren 400-kW-Motor aufgerüstet und verfügte danach

über eine Kapazität von rund 900 kW. In den ersten vier Betriebsjahren

fanden mehrere kleinere Optimierungen statt: Es

wurde eine große Siloplatte gebaut, die für eine entsprechende

Anlagengröße ausgelegt ist, es wurden mehrere Gebäude

mit einer Wärmeversorgung über die Biogasanlage ausgestattet.

Weiterhin wurde eine Getreidetrocknung in Betrieb

genommen und die Anlage an die strengen Formaldehydgrenzwerte

angepasst, die durch eine jährliche Bonuszahlung

auf die vergütete Strommenge durch den Netzbetreiber honoriert

werden. Die Anlage setzt zu über 30 % tierische Exkremente

ein, die darin gebundene Methanmenge wird so zu

Biogas verarbeitet und kann nicht mehr klimaschädlich in die

Luft gelangen, die enthaltenen Mineralien werden nach dem

Gärprozess als Naturdünger wieder den Feldern zugeführt.

Die sonstigen 70 % sind eigens für die Anlage angepflanzte

Energiepflanzen und Grünschnitt. Die aktuelle Situation der

Anlage ist wirtschaftlich, da die Anlage auf Volllast betrieben

werden kann. Die monatlichen Stromerlöse der Anlage liegen

bei ca. 100.000 Euro.

Ausbaumöglichkeit und weiterer

Investitionsbedarf

Die Anlage kann die wirtschaftlichen Rahmendaten noch verbessern,

indem ein an der Biogasanlage vorhandener in Betrieb

befindlicher Motor zur Stromerzeugung im Ortskern installiert

und durch eine Gasleitung mit der 1,5 km entfernten

Biogasanlage verbunden wird. Die Investitionen hierfür liegen

bei 400.000 Euro, von denen die Hälfte durch eine Leasinggesellschaft

finanziert werden kann. Der ausstehende Betrag

soll durch eine kurzfristige Finanzierung mittels Anlegerkapital

finanziert werden.

Durch den Umbau können viele Haushalte mit Wärme versorgt

werden. Zudem werden einige Bonuszahlungen doppelt

bezahlt, weil der Motor im Ortskern als eigenständige (Biogas-)Anlage

gilt. Die jährlichen Mehreinnahmen belaufen

sich auf ca. 250.000 Euro, ohne dass die vorhandenen Bewirtschaftungskosten

merklich steigen.

16


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Erneuerbare Energien aus Biogas

Betreiber der Biogasanlage Auetal: Herr Karl-Ludwig Oldendorf und Herr Friedrich Wilhelm Biesterfeld

17


» 3. SICHER IST SICHER – DIE ASCON-GRUPPE UND IHR INVESTMENTANSATZ


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Die Ascon-Gruppe und ihr Investmentansatz

3. Die Ascon-Gruppe und ihr Investmentansatz

3.1 Die Ascon-Gruppe

Die Ascon AG wurde 2003 gegründet. Zusammen mit ihren

Tochtergesellschaften ist sie an mehreren Biogasanlagen beteiligt.

Ferner unterhält sie mehrere Projektgesellschaften und

hat eine Auslandstochter in Bulgarien, um Windstandorte zu

entwickeln. Das Stammkapital der Ascon AG beträgt 50.000

Euro. Die Ascon AG entwickelt zusammen mit ihren Tochterunternehmen

Projekte im Bereich Biogas. Diese Projekte werden

durch Investorengelder realisiert. Die Ascon AG übernimmt

im Anschluss die Geschäftsführung der realisierten

Projekte. Bis Ende 2011 werden insgesamt zehn Biogasstandorte

entwickelt und realisiert.

Geschäftsführung und Mitarbeiter

Nils Grütters, Jahrgang 1972, ist gelernter Bankkaufmann

und Diplom-Kaufmann (Abschluss an der Westfälischen Wilhelms-Universität

Münster). Ferner hat er an der European

Business School (EBS) in Östrich-Winkel Finanzökonomie

studiert. Er ist durch das „Financial Planning Standards Board“

(FPSB) zum „Certified Financial Planner“ (CFP) zertifiziert.

Er ist seit 2003 Vorstand der Ascon AG. Herr Grütters

ist Gründungskommanditist der Beteiligungsgesellschaft und

alleiniger Vorstand der Ascon AG. Er ist ferner -unter den

Prämissen des Gesellschaftsvertrages (siehe ab Seite 32 ff.)-

Geschäftsführer der jeweiligen Komplementärin und geschäftsführender

Kommanditist und wird die anstehenden Investitionen

in Biogasgesellschaften durchführen. Die Ascon

AG hat vier festangestellte Mitarbeiter und zwei freiberufliche

Mitarbeiter, die ausschließlich für die Ascon-Gruppe arbeiten.

Ferner sind zehn Mitarbeiter in den Biogasgesellschaften

angestellt. Durch weitere freie Mitarbeiter erfolgen Projektakquisition,

Planungsleistungen, Anbieterauswahl etc. Die Ascon

AG arbeitet eng mit zwei Steuerkanzleien zusammen und

wird von einer spezialisierten Anwaltskanzlei betreut, die bei

der Standortanalyse (Due Dilligence) behilflich sind.

Betriebsstandorte

Der Sitz der Unternehmen ist Voerde am Niederrhein; einige

Betreibergesellschaften haben ihren Sitz am Ort der Biogasanlage.

Die Ascon AG hat ihren Sitz in Köln. Von hier aus erfolgt

die kaufmännische Verwaltung. An unterschiedlichen

Standorten in Deutschland werden über Betreibergesellschaften

Anlagen zur Wärme- und Stromerzeugung (BHKWs)

sowie Biogasanlagen betrieben.

3.2 Vertragspartner und Verträge

DKS Treuhand GmbH, Hamburg

Ehrenbergstraße 66–68, 22706 Hamburg

Funktion: Mittelverwendungskontrolle, treuhänderische Anlegerverwaltung

Beschreibung des Vertrages: Während der Investitionsphase

fließen die Kapitaleinlagen auf das Treuhandkonto. Die

Treuhandgesellschaft gibt die Mittel zu Beginn der Investitionsphase

frei. In der Betriebsphase hält die Treuhandgesellschaft

die Anteile der Anleger und ist für die Anlegerverwaltung

und Koordination zuständig.

Vergütung: Für die Mittelverwendungskontrolle erhält die

DKS Treuhand GmbH 1.500 Euro zzgl. ges. Mehrwertsteuer,

die laufende Verwaltungsvergütung beträgt 1.000 Euro p. a.

zzgl. ges. Mehrwertsteuer.

Geschäftsführer: Dirk Kaiser, Hamburg

Ascon AG, Köln

Zollstockgürtel 63, 50969 Köln

(bis Ende November 2011: Spichernstraße 22, 50672 Köln)

Funktion: Projektrealisation schlüsselfertiger Biogasanlagen,

kaufmännische Betriebsführung

Beschreibung der Leistungen: Im Rahmen von Dienstleistungsverträgen

mit den Betreibergesellschaften wird die Ascon

AG die Projektbegeleitung bis zur Übergabe an die Betreibergesellschaften

sowie die kaufmännische Betriebsführung

begleiten. Ferner gehören zu den Aufgaben die Begleitung

von Genehmigungsprozessen, Machbarkeitsstudien,

Marktgutachten, Aufgaben eines Generalunternehmers, Abschluss

von Pachtverträgen und Besorgung der Substrate sowie

in der Betriebsphase gemeinsam mit einem technischen

Partner die Wartung und Instandhaltung.

Vergütung: Zwischen der Ascon AG und der Beteiligungsgesellschaft

fließen keine vertraglich vereinbarten Vergütungen.

Vorstand: Nils Grütters

Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs GmbH

sowie Neue Energien 1. Verwaltungs UG

Friedrich-Wilhelm-Straße 10, 46562 Voerde

Funktion: Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft

Beschreibung der Leistungen: Sowohl die Ascon Neue Energien

2. Verwaltungs GmbH als Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft

als auch die Neue Energien 1. Verwaltungs

UG als geschäftsführende Kommanditistin haben die Geschäfts-

19


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Die Ascon-Gruppe und ihr Investmentansatz

führung dieser Beteiligungsgesellschaft gemäß den im Gesellschaftsvertrag

beschriebenen Prämissen inne.

Vergütung: Die Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs GmbH

erhält 2.400 Euro p.a. als Haftungsvergütung und Geschäftsführungsgebühr,

die Neue Energien 1. Verwaltungs UG erhält

für die Geschäftsführung 1.800 Euro p.a.

Geschäftsführer: Nils Grütters

3.3 Der Investitionsprozess

Die Investitionsstandards

schriftlicher Unterlagen zu den Projekten. Als wichtiger Punkt

hat sich die Überprüfung der wirtschaftlichen Verhältnisse aller

Beteiligten, insbesondere der Stofflieferanten, herausgestellt.

2. Es folgt eine Betrachtung der Wirtschaftlichkeit des Projektes

auf Basis von jährlich 7.700 Betriebsstunden; das entspricht

einem Sicherheitsabschlag von fast 15 %.

3. Die vom Anbieter prognostizierten Mengen an produziertem

Biogas werden durch externe Analysen überprüft.

b) Überprüfung des technischen

Konzepts und Rohstoffabsicherung:

Für die potenziellen Investitionsstandorte müssen einige

grundlegende Voraussetzungen erfüllt sein, damit eine Investition

in Frage kommt.

Hierzu gehören:

Die Substrat- und Rohstoffsicherung muss durch langfristige

Verträge mit bonitätsstarken landwirtschaftlchen

Unternehmen erfolgen.

Das technische Konzept und das Betreiberkonzept

müssen plausibel sein.

Verbindliche Investitionszusagen können erst nach positivem

Verlauf eines Genehmigungsverfahrens erfolgen.

Bei der Vertragsgestaltung wird grundsätzlich ein

eigener juristischer Beistand eingesetzt, um werthaltige

Regelungen treffen zu können.

Die Buchhaltung und Steuerberatung der Projekte

erfolgen grundsätzlich durch die Ascon AG in

Zusammenarbeit mit unserem Steuerberater.

Die Renditeaussichten für das Investment müssen eine

Gesamtkapitalrendite von über 15 % p. a. erwarten

lassen, damit ein Investment eingegangen wird.

Investitionscheckliste

4. Angebote über langfristige Rohstofflieferungen durch bonitätsstarke

Lieferanten müssen vorliegen. Die Laufzeiten der

Lieferverträge sollten sich an der Länge der Finanzierungsdauer

orientieren.

5. Die Anbieter von Komponenten müssen Referenzanlagen

vorweisen. In der Regel sind diese im Segment Biogas vorhanden.

6. Service-Vollwartungsverträge werden nach Möglichkeit

abgeschlossen. Weiterhin muss eine permanente biologische

bzw. technische Fernüberwachung, verbunden mit einem

entsprechenden Vor-Ort-Serviceteam, gewährleistet sein.

c) Überprüfung von Genehmigungen,

Finanzierung und rechtliches Konzept:

7. Eine Baugenehmigung – oder besser eine Genehmigung

nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz (BimSchG) – muss

bis zum verbindlichen Kauf vorliegen.

8. Durch Banken/Leasinggesellschaften müssen Finanzierungsangebote

vorliegen.

Für jeden potenziellen Standort führt die Ascon AG eine umfangreiche

Projektentwicklung und Projektprüfung durch. Bei

diesem Prozess werden mehrere Stufen durchlaufen, die von

der jeweiligen Investmentart abhängen. Im Folgenden werden

die grundsätzlichen Anforderungen vorgestellt, die im

Rahmen eines positiven Investments erfüllt sein müssen.

9. Die Steuerberatung der Zielgesellschaften erfolgt durch

die Steuerkanzlei der Ascon AG oder durch ein gleichwertiges

Büro. Bei Beteiligungen an bereits bestehenden Projekten

sind die betriebswirtschaftlichen Auswertungen eines

Steuerberaters der Gesellschaft zu berücksichtigen.

a) Projektauswahl und Wirtschaftlichkeitsanalyse:

1. Grundsätzlich werden Investitionsangebote durch die Ascon

AG analysiert und ausgewertet. Bestandteil sind persönliche

Gespräche mit den Projektverantwortlichen und die Prüfung

20


» 4. OFFEN UND EHRLICH – DIE MÖGLICHEN RISIKEN DER BETEILIGUNG


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

DIE MÖGLICHEN RISIKEN DER BETEILIGUNG

4. Risiken

Präambel

Die angebotene Beteiligung an der Ascon Neue Energien 5

GmbH & Co. KG ist eine kurz- bis mittelfristige, unternehmerisch

geprägte Kapitalanlage, deren wirtschaftliche Entwicklung

von den zukünftigen wirtschaftlichen, rechtlichen und

steuerlichen Rahmenbedingungen abhängig ist. Es können

daher Risiken nicht ausgeschlossen werden, die bei dem Investor

zu einem Teilverlust des investierten Kapitals bis zum

Totalverlust der Beteiligung führen. Das Beteiligungsangebot

richtet sich an Investoren, die die Beteiligung im Privat- und

Betriebsvermögen halten wollen und durch ausreichende eigene

wirtschaftliche Erfahrungen ein Bewusstsein für die Risiken

entwickelt haben, die mit einer Beteiligung wie der vorliegenden

regelmäßig verbunden sind. Außerdem ist es nur

für Investoren geeignet, die auch bei einer unvorhergesehenen

negativen Entwicklung der hier angebotenen Vermögensanlage

etwaige entstehende Verluste verkraften können.

Unternehmensbeteiligung – Risiko des Totalverlustes

Als Kommanditist der Fondsgesellschaft in der Rechtsform

einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist der Anleger

als Mitunternehmer bis mindestens zum 31. 12. 2013 anteilig

am Betriebsergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft

beteiligt. Der Anleger wird Unternehmer in der Brückenfinanzierung

in der Branche regenerativer Investitionen

und nimmt an zahlreichen vorhersehbaren und nicht vorhersehbaren,

schwer einzuschätzenden und damit nicht berechenbaren

wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken

teil, die auch durch unerwartete Ereignisse beeinflusst

werden können. Sollten sich die Investitionen in Zielfonds, an

denen sich die Fondsgesellschaft beteiligen wird, nicht erwartungsgemäß

entwickeln, kann es dazu kommen, dass die

Zielfonds nicht in der Lage sind, die jeweiligen Kapitaleinlagen

der Fondsgesellschaft zurückzuzahlen. Gleiches kann bei

der Ausreichung von Darlehen oder der darlehensähnlichen

Überlassung von Betriebsmitteln der Fall sein. Die Fondsgesellschaft

kann ihrerseits nur das Kapital an ihre Anleger auszahlen,

das von den Zielfonds erwirtschaftet und an die

Fondsgesellschaft ausgezahlt wird.

Schlüsselpersonenrisiko

Die geplante Tätigkeit auf der Ebene der Fondsgesellschaft

sowie auf Zielfondsebene hängt wesentlich von der Qualität

der jeweiligen Geschäftsführung und wichtiger Partner, beispielsweise

der ASCON AG, oder den technischen und kaufmännischen

Betriebsführern im jeweiligen Zielfonds ab. Ein

Ausfall dieser Partner könnte das Erreichen der Unternehmensziele

nachhaltig gefährden oder unmöglich machen und

dadurch die prognostizierten Ergebnisse negativ beeinflussen,

was sich nachteilig auf die prognostizierten Auszahlungen

an die Anleger auswirken kann.

Blindpool-Risiken

Das vorliegende Beteiligungsangebot wurde als Blindpool

konzipiert. Blindpool-Konzeptionen sind Beteiligungsformen,

bei denen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Anlageobjekte

noch nicht vollständig feststehen. Es wurden bereits

Objekte mit Rahmenverträgen als Investitionsobjekte identifiziert

bzw. befinden sich in weit fortgeschrittenen Verhandlungen,

trotzdem haben die Investoren aufgrund der Blindpool-Konzeption

zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Beitrittserklärung

nicht die Möglichkeit, sich ein endgültiges

Bild über die Investitionen zu machen. Investoren sollten deshalb

die auf Blindpool-Konzepten basierenden Prognosen,

mangels hinreichend konkreter Investitionsvorgaben, nur als

Beispielrechnungen ansehen. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft

und dementsprechend des Investors hängt maßgeblich

von den Beteiligungserträgen aus den Beteiligungen

an Betriebsgesellschaften bzw. den Erträgen aus dem Erwerb

und dem Betrieb von Biogas-Anlagen ab sowie aus den Zinseinnahmen

für ausgereichte Betriebsmitteldarlehen. Dabei

sind die Biogas-Anlagen und deren Standorte maßgeblich für

das wirtschaftliche Ergebnis. Zwar erfolgt die Auswahl der

Anlageobjekte grundsätzlich unter Beachtung der vorgegebenen

strengen Investitionskriterien, jedoch sind die Kosten des

Erwerbs der Biogas-Anlagen und das Betriebsergebnis der

noch nicht durch einen Rahmenvertrag gesicherten Biogas-

Anlagen der jeweiligen Betriebsgesellschaften zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung nicht bekannt. Die Eignung und die

Werthaltigkeit der jeweils ausgewählten Projekte können nur

geschätzt werden. Diese Schätzungen könnten sich als falsch

herausstellen, was zu Lasten der geplanten Einnahmen und

somit zu negativen Ergebnisabweichungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft

führen könnte. Es besteht weiterhin

das Risiko, dass die Geschäftsführung und deren externe Berater

zu Fehleinschätzungen bezüglich der Anlageobjekte

kommen bzw. dass die Investitionskriterien nicht eingehalten

werden können. All dieses könnte zur Folge haben, dass prognostizierte

Erträge nicht erwirtschaftet werden können, was

eine Verminderung der Auszahlungen an die Investoren bis

hin zum Totalausfall zur Folge hätte.

Realisierung des Investitionskonzeptes

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Anlageobjekte

noch nicht fest. Insoweit handelt es sich bei dem vorliegenden

Beteiligungsangebot um eine sog. Blindpool-Konzep-

22


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

DIE MÖGLICHEN RISIKEN DER BETEILIGUNG

tion. Es besteht das Risiko, dass sich Vertragsverhandlungen

verzögern, die vorgesehenen Investitionen nicht, nur teilweise

oder nur unter veränderten Bedingungen verwirklicht werden.

Außerdem besteht das Risiko, dass bei gescheiterten

Vertragsverhandlungen keine anderen Anlageobjekte zur

Verfügung stehen, die den Investitionskriterien entsprechen.

Darüber hinaus beeinflussen die Verfügbarkeit geeigneter

Anlageobjekte und die Marktbedingungen zum Zeitpunkt des

Vertragsabschlusses den Verlauf des Beteiligungsangebotes.

Sollten die beabsichtigten Investitionen nicht verwirklicht

werden können, hätte dieses zur Folge, dass freie Liquidität

nicht die geplanten Erträge erwirtschaften kann. All dieses

würde sich auf die angestrebten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft

mindernd auswirken und könnte für den Investor

eine Verringerung der Auszahlungen zur Folge haben.

Ertrags- und Liquiditätsprognosen

Aufgrund der Blindpool-Konzeption des Beteiligungsangebotes

steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht

vollständig fest, in welche Anlageobjekte die Beteiligungsgesellschaft

investieren wird oder welche Darlehen ausgereicht

werden. Die Ertrags- und Liquiditätsprognosen der Beteiligungsgesellschaft

basieren auf den Annahmen der Anbieterin

unter Berücksichtigung einer möglichen Beteiligung an geeigneten

Anlageobjekten oder Darlehensvergaben. Sollten

die erzielbaren Gewinne von den prognostizierten Werten abweichen,

so könnte dieses die wirtschaftliche Entwicklung

der Beteiligungsgesellschaft mindern und somit zu einer Verringerung

der Auszahlungen an die Investoren führen. Es besteht

das Risiko, dass Auszahlungen freier Liquidität, die erfolgten,

obwohl dem Investor kein entsprechender Gewinn

zugewiesen worden ist, vom Investor zurückzuzahlen sind.

Dieses gilt insbesondere im Insolvenzfall.

Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung

Die in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung

des vorliegenden Beteiligungsangebotes unter Mittelverwendung

(Prognose) genannten Investitionen basieren auf Schätzungen.

Es besteht das Risiko, dass zusätzliche in der Mittelverwendungsplanung

nicht berücksichtigte Kosten anfallen.

Etwaige nicht kalkulierte bzw. nicht in dieser Höhe kalkulierte

Aufwendungen könnten das für angestrebte Investitionen

zur Verfügung stehende Kapital der Beteiligungsgesellschaft

und somit auch das Ergebnis vermindern.

Einwerbung und Einzahlung des Kommanditkapitals

Die Beteiligungsgesellschaft strebt an, ein Kommanditkapital

in Höhe von mindestens 202.000 Euro einzuwerben. Diese

Mittel sollen hauptsächlich als Brückenfinanzierung an Zielgesellschaften

ausgegeben oder zum Erwerb fertiger Betriebsgesellschaften

der regenerativen Energie oder Darlehensausgabe

an geeignete Zielunternehmen verwendet werden.

Es besteht das Risiko, dass weniger Kommanditkapital

als prognostiziert eingeworben wird, sodass weniger Kapital

zur Verfügung steht, welches für die Investition verwendet

werden kann. Sofern nicht ausreichend Kommanditkapital

eingeworben werden kann, welches zur Investition in nur ein

einziges Anlageobjekt notwendig ist, könnte dieses im Extremfall

die Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft zur

Folge haben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die

Beteiligungsgesellschaft aufgrund nicht fristgerechter Eigenkapitaleinzahlung

gegenüber einem Vertragspartner in Zahlungsverzug

kommen oder eine Investition in ein Anlageobjekt

überhaupt nicht bzw. verspätet tätigen könnte.

Stimmrechte der Kommanditisten

Das Beteiligungsangebot richtet sich an eine überschaubare

Anzahl von Investoren. Es besteht das Risiko, dass einzelne Investoren

aufgrund ihrer Stimmrechtsminderheit ihre eigenen

persönlichen Interessen nicht durchsetzen können. Dieses gilt

insbesondere dann, wenn einzelne Investoren einen Großteil

des Kommanditkapitals übernehmen und sodann als Mehrheitsgesellschafter

mit entsprechender Stimmrechtsmacht einen

beherrschenden Einfluss ausüben könnten. Auf der anderen

Seite besteht das Risiko, dass einzelne Minderheitsgesellschafter

Beschlüsse, die einer Dreiviertelmehrheit der Stimmrechte

bedürfen, blockieren könnten. Bei einer Beteiligung

der Beteiligungsgesellschaft an Betriebsgesellschaften können

die Investoren aufgrund der doppelstöckigen Struktur der

Beteiligungsgesellschaft nur auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft

als Gesellschafter ihr Stimmrecht direkt wahrnehmen.

Auf Ebene einer Betriebsgesellschaft ist eine indirekte

Mitbestimmung in bestimmten Einzelfällen vorgesehen. Es

besteht daher das Risiko, dass die Investoren auf Ebene der

Betriebsgesellschaften ihre Interessen nicht durchsetzen können,

sofern sie nicht über eine (qualifizierte) Mehrheit der

Stimmen verfügen. Bei einer etwaigen Stillen Beteiligung der

Beteiligungsgesellschaft werden deren Mitverwaltungsrechte

auf Ebene der Betriebsgesellschaft ebenfalls regelmäßig so

stark eingeschränkt sein, dass Einwirkungsmöglichkeiten auf

die Betriebsgesellschaft kaum bestehen.

Interessenkonflikte

Soweit rechtliche und personelle Verflechtungen zwischen

einzelnen Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft und/

oder der Betriebsgesellschaften und weiteren beteiligten und

handelnden Gesellschaften und Personen bestehen, könnte

es unter Umständen zu Interessenkonflikten kommen, die da-

23


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG DIE MÖGLICHEN RISIKEN DER BETEILIGUNG

zu führen würden, dass von den betreffenden Personen Entscheidungen

zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft und der

Investoren getroffen werden.

Steuerliche Risiken

Die steuerlichen Annahmen dieses Projektes beruhen auf den

zum Zeitpunkt der Aufstellung des Exposés geltenden Steuergesetzen,

der veröffentlichten Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes

sowie der Finanzgerichte und den veröffentlichten

Verwaltungsanweisungen. Sowohl die maßgeblichen

Steuergesetze als auch die Anwendung dieser Gesetze durch

die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung können sich

während der Laufzeit dieser Beteiligung ändern. Die abschließende

Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte wird

erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung erfolgen.

Weichen die Feststellungen von denen ab, die bei der Investitionsentscheidung

unterstellt wurden oder die diesem Verkaufsprospekt

zugrunde liegen, könnte sich dieses unmittelbar

auf die Höhe der steuerlichen Ergebnisse und damit auch

auf die Höhe der Steuerbelastung der Investoren/Kommanditisten

auswirken. Im Falle von nachträglichen Änderungen

von Steuerfestsetzungen besteht das Risiko von Steuernachzahlungen

zzgl. Nachzahlungszinsen. Die Anbieterin geht davon

aus, dass der erzielte Gesamtüberschuss der Beteiligungsgesellschaft

der Versteuerung (ggf. unter Anrechnung

inländischer Steuern sowie der von der Emittentin gezahlten

Gewerbesteuer gemäß § 35 EStG) auf Investorenebene unterliegt.

Der zeitliche Anfall und die durchschnittliche Höhe der

Steuern können derzeit nicht prognostiziert werden. Es besteht

das Risiko, dass der Investor Steuerzahlungen leisten

muss, ohne dass ihm zeitgleich Auszahlungen zugewiesen

werden. In diesem Fall müsste der Investor diese Steuerzahlungen

aus seinem Vermögen leisten. Seit dem 01. 01. 2009

ist das Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts

(BGBl. 2008, Teil 1, 3018) in Kraft. Durch die

grundlegende Änderung der Bewertungsvorschriften kann

sich eine Kalkulation einer etwaigen Erbschaftsteuer im Vorfeld

als schwierig erweisen, wodurch sich eventuelle Rechtsberatungskosten

für den Investor ergeben könnten.

Veräußerung der Investitionsobjekte

Die Konzeption des Beteiligungsangebotes plant eine späteste

Veräußerung der Investitionsobjekte bzw. der Anteile an

den Betriebsgesellschaften oder eine Rückerlangung der Darlehen

im Jahr 2014. Der Veräußerungserlös ist mit einigen

Unsicherheiten, wie z. B. der zukünftigen wirtschaftlichen

und rechtlichen Lage, behaftet. Eine Abnahmegarantie besteht

weder durch die Anbieterin noch durch Dritte. Daher

können die erzielbaren Schlusserlöse nicht genau vorhergesagt

werden. Werden die Investitionsobjekte unterhalb des

prognostizierten Wertes veräußert oder Darlehen nicht voll

zurückgezahlt, hat dieses somit mindernde Auswirkungen auf

die Höhe der Auszahlungen an die Investoren. Darüber hinaus

besteht das Risiko, dass keine geeigneten Käufer für die

Investitionsobjekte und/oder für die Anteile an den Betriebsgesellschaften

gefunden werden können und/oder sich ein

Verkauf bzw. die Darlehensrückzahlung zeitlich verzögert. Die

Gesellschafterversammlung entscheidet über eine damit verbundene

Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Sollte eine

Veräußerung der Anteile an den Zielgesellschaften auch zu

keinem späteren Zeitpunkt möglich sein, könnten sich die

Auszahlungen an die Investoren vermindern, sodass im

schlimmsten Fall geringere Rückflüsse entstünden, bis hin

zum Totalausfall.

Haftung

Im Außenverhältnis gegenüber Dritten haftet ein Kommanditist

persönlich grundsätzlich in Höhe der im Handelsregister

für ihn eingetragenen Hafteinlage. (Gleiches gilt für Treuhandkommanditisten,

da die Treuhänderin eventuelle Haftungsansprüche

auf die Treugeber weiterleitet.) Bei einer Beteiligung

an der Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG beträgt die im

Handelsregister eingetragene Hafteinlage 100 % der Pflichteinlage

des jeweiligen Kommanditisten. Käme es jedoch zu

Auszahlungen an den Investor, obwohl sein Kapitalkonto

durch Verluste unter den Betrag seiner Hafteinlage gesunken

ist oder durch die Auszahlung unter den Betrag der Hafteinlage

sinkt, würde die persönliche Haftung des Investors

gegenüber Dritten gem. § 172 Abs. 4 HGB in der Höhe

wiederaufleben, in der die Hafteinlage nicht mehr von der

geleisteten Kommanditeinlage gedeckt ist. Auch nach seinem

Ausscheiden mit Ausnahme im Falle der Gewinnung eines

Nachfolgers im Rahmen einer Sonderrechtsnachfolge haftet

ein Kommanditist gemäß § 160 Abs. 1 HGB maximal in Höhe

der Hafteinlage fünf weitere Jahre lang für solche Verbindlichkeiten,

die zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bereits begründet

waren. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so besteht eine

Nachhaftung von fünf Jahren in Höhe der Hafteinlage für

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 159 Abs. 1 HGB.

Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ist der Investor zur

Leistung der von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten

Zeichnungssumme verpflichtet. Kommt es jedoch zu Auszahlungen

freier Liquidität, obwohl dem Investor noch keine entsprechenden

Gewinne zugewiesen worden sind, und würde

hierdurch sein Kapitalkonto unter die von ihm übernommene

Kommanditeinlage sinken und käme es auch in der Folgezeit

nicht zu einer Gewinnzuweisung, besteht das Risiko, dass etwa

in einer Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft der Insol-

24


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

DIE MÖGLICHEN RISIKEN DER BETEILIGUNG

venzverwalter die Verpflichtung zur Rückzahlung der erhaltenen

Auszahlungen bis zur Höhe der Kommanditeinlage

zwangsweise durchsetzt. Eine darüber hinausgehende Haftung

auf Rückzahlung sämtlicher erhaltener Auszahlungen käme

entsprechend §§ 30 ff. GmbHG in Betracht, wenn Auszahlungen

unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

erfolgten, obwohl die Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft

dieses nicht zuließe und mittelbar das

Stammkapital der Komplementärin beeinträchtigt werden

würde. Investoren, die sich als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft

beteiligen, haften nicht unmittelbar für deren

Schulden, vielmehr tritt insoweit die Treuhänderin an ihre

Stelle. Gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist der Treugeber

jedoch verpflichtet, die Treuhänderin von ihrer Haftung

aus der Beteiligung freizustellen, sodass die vorstehend beschriebenen

Haftungsrisiken für rein treugeberisch über die

Treuhänderin beteiligte Investoren entsprechend gelten.

Laufzeit und Fungibilität

Es ist ein Teilkündigungsrecht erstmals zum 31. 12. 2012 und

ein komplettes Kündigungsrecht zum 31. 12. 2013 geplant. Es

besteht das Risiko, dass der Verkauf der Anlageobjekte bzw.

der Anteile an den Betriebsgesellschaften nicht wie prognostiziert

erfolgt oder ausgegebene Darlehen nicht rechtzeitig

oder in voller Höhe zurückgeführt werden können. Die Übertragung

einer Beteiligung bedarf der Zustimmung der Komplementärin.

Die Zustimmung darf in jedem Fall nur aus

sachlichen Gründen verweigert werden. Außerdem existiert

kein gesetzlich geregelter Markt für den Verkauf von Beteiligungen

an geschlossenen Beteiligungsangeboten. Es besteht

das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf

kein Käufer findet oder die Beteiligung nur mit Abschlägen

veräußert werden kann. Für den kündigenden Investor besteht

das Risiko, dass sein Auseinandersetzungsguthaben infolge

unvorhergesehener Umstände niedriger als seine Einlage

ist. Überdies besteht das Risiko, dass bei der Kündigung

einer Vielzahl von Investoren die Vermögens- und Liquiditätslage

der Beteiligungsgesellschaft beeinträchtigt wird, wodurch

sich unter Umständen auch der Wert der Beteiligung

der übrigen Investoren verringert. Für die auf Basis einer

Kündigung ausscheidenden Investoren besteht das Risiko,

dass der Beteiligungsgesellschaft keine ausreichende Liquidität

für die Zahlung der Abfindung zur Verfügung steht und

solche Zahlungen nur zeitlich verzögert erfolgen können.

unwirksam, unvollständig, fehlerhaft und/oder unvorteilhaft

sind oder werden. Zudem besteht das Risiko, dass sich rechtliche

Rahmenbedingungen ändern, etwa durch Gesetzesänderungen

oder Änderungen der Rechtsprechung. Daraus resultierende

Vertragsstreitigkeiten könnten für die Fondsgesellschaft

zu einer finanziellen Belastung führen, insbesondere

in Bezug auf ihre Liquidität. Es besteht die Möglichkeit,

dass die Fondsgesellschaft und/oder die verschiedenen Zielfonds

durch die Realisation eines oder mehrerer Vertragsrisiken

Ansprüchen von Vertragspartnern ausgesetzt werden,

denen sie aus vorhandenen liquiden Mitteln nicht nachkommen

können. Dies kann die wirtschaftliche Situation der

Fondsgesellschaft negativ beeinflussen und sich dadurch

nachteilig auf die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger

auswirken.

Maximales Risiko

Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors über den

Totalverlust der Zeichnungssumme hinaus und damit das maximale

Risiko könnte sich grundsätzlich aus einer Haftung für

empfangene Auszahlungen, aus einer etwaigen Fremdfinanzierung

der Beteiligung und/oder durch Steuerzahlungen ergeben.

Abschließender Hinweis

Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

nach Kenntnis der Anbieterin keine weiteren wesentlichen

tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang

mit der Vermögensanlage.

Allgemeine Vertragsrisiken

Sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene

der Zielfonds wird eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen.

Es ist möglich, dass diese Verträge in Gänze oder Teilen

25


» 5. HIEB- UND STICHFEST – ZAHLEN UND FAKTEN


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Zahlen und Fakten

5. Zahlen und Fakten

5.1 Investitions- und Finanzierungsplan

den Tätigkeit (beispielhaft mit 10 % pro Jahr kalkuliert) reichen

zur Deckung aller Kosten der Gesellschaft, die Rückführung

erfolgt zu 100 %.

Mittelverwendung (Prognose)

Investitionen Projektfinanzierung 200.000 € 99,0 %

Liquiditätsreserve 2.000 € 1,0 %

Summe 202.000 € 100 %

Mittelherkunft (Prognose)

a) Neue Energien 1. Verwaltungs UG 1.000 € 0,5 %

5.3 Gewinn- und Verlustrechnung auf Ebene der

Fondsgesellschaft (Prognose)

für die Zeit vom 01. 12. 2011 bis 31. 12. 2014 (37 Monate)

Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft

(10 % p. a., Bezugsgröße: 200.000 Euro) 61.667 €

-/- Vergütungen Geschäftsführung, Treuhand 16.033 €

Kumulierter ausschüttungsfähiger

Betrag an die Anleger 45.634 €

b) DKS Treuhand GmbH 1.000 € 0,5 %

c) Emissionskapital 200.000 € 99,0 %

Summe 202.000 € 100 %

5.4 Kapitalrückflussrechnung auf Ebene

eines Anlegers, Beteiligungshöhe: 10.000 Euro

(Prognose)

Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan:

Das Kommanditkapital in Höhe von 202.000 Euro soll bis auf

eine angemessene Liquiditätsreserve von 2.000 Euro in voller

Höhe für Investitionen verwandt werden. Die Komplementärin

Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs GmbH übernimmt

für diese Beteiligungsgesellschaft die gesamten Kosten für

Gründung, Rechtsberatung, Eigenkapitalvermittlungsprovisionen

und Konzeption sowie Marketing. Marktüblicherweise

fallen im Rahmen einer solchen Emission Kosten in Höhe von

6 bis 8 % des Kommanditkapitals an.

5.2 Liquiditäts- und Kapitalrückflussprognose

Eine exakte Liquiditätsprognose ist aufgrund des Blindpoolkonzeptes

und noch nicht geschlossener Verträge nicht möglich.

Es werden im Folgenden eine beispielhafte Kapitalrückflussrechnung

vor Steuern auf Ebene eines Anlegers sowie

die grobe Gewinn- und Verlustrechnung auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft

gezeigt.

Kapitaleinzahlung - 10.000 €

Auszahlung 7,0 % p. a. für 37 Monate 2.158,33 €

Kapitalrückzahlung 10.000 €

Vermögensmehrung vor Steuern 2.158,33 €

Erläuterungen:

Aus dem kumulierten ausschüttungsfähigen Betrag der Beteiligungsgesellschaft

wurden zunächst vorab 7,0 % p. a. an die

Anleger ausgeschüttet. Diese Auszahlungen summieren sich

auf 42.420 Euro bei einer Verzinsung von 7,0 % bezogen auf

202.000 Euro Kommanditkapital. Im Jahr der Liquidation

wird die Differenz zwischen erwirtschafteten 45.634 Euro

und bereits ausgezahlten Beträgen ausgekehrt. Der Auskehrbetrag

kann durch allgemeine Kosten (IHK-Beiträge, Abgaben)

reduziert werden. Alle Annahmen sind eine Prognose,

für die keine juristische oder natürliche Person garantiert.

Der musterhafte Verlauf der Beteiligungsgesellschaft trifft die

Annahmen, dass zum 01.12.2011 alle Anleger beigetreten

sind und eingezahlt haben und die Gesellschaft aufgrund der

Kündigung aller Gesellschafter zum 31.12.2014 aufgelöst und

liquidiert wird. Die Geschäftsführung erhält die vereinbarten

Vergütungen, die Einnahmen aus der vermögensverwalten-

27


» 6. ORDNUNG MUSS SEIN – RECHT UND STEUERN


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Recht und Steuern

6. Recht und Steuern

6.1 Steuerliche Verhältnisse

Einleitung

Nachfolgend werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen

Konzeption der Vermögensanlage für in der Bundesrepublik

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche

Personen dargestellt. Es kann keine Gewähr dafür übernommen

werden, dass die Finanzbehörden oder die Rechtsprechung

der nachfolgend dargestellten Beurteilung folgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass künftige Gesetzesänderungen,

eine geänderte Rechtsprechung oder eine geänderte

Auffassung der Finanzverwaltung zu anderen als den dargestellten

Ergebnissen führen. Diese Ausführungen erheben

nicht den Anspruch, sämtliche steuerlichen Aspekte zu behandeln,

die aufgrund der persönlichen Umstände des einzelnen

Anlegers von Bedeutung sein können. Die folgenden Angaben

dürfen daher nicht als konkrete Rechts- oder Steuerberatung

verstanden werden. Es wird jedem Anleger dringend

empfohlen, sich von seinem persönlichen steuerlichen Berater

über die sich in seinem Einzelfall ergebenden steuerlichen

Folgen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft beraten

zu lassen.

Einkunftsart

Sämtliche Einkünfte natürlicher Personen mit Wohnsitz oder

gewöhnlichem Aufenthalt in der Bunderepublik Deutschland

unterliegen grundsätzlich der deutschen Einkommensteuer,

dem Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls der Kirchensteuer.

Die Beteiligungsgesellschaft wird als Personengesellschaft

für deutsche steuerliche Zwecke als transparent angesehen.

Infolgedessen ist nicht die Beteiligungsgesellschaft

selbst mit den Einkünften aus Vermögensverwaltung, Gewerbebetrieb

oder Zinseinkünften steuerpflichtig, sondern der

einzelne Anleger mit dem ihm zugewiesenen Ergebnisanteil.

Die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft erzielten Einkünfte

werden jedem Anleger im Rahmen der gesonderten und

einheitlichen Gewinnfeststellung entsprechend seinem jeweiligen

Ergebnisanteil zugewiesen.

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende

Personengesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft,

da sich ihre Tätigkeit allein auf die Gewährung, das

Halten und Verwalten von Projektfinanzierungsdarlehen, Anteilen

an Betreibergesellschaften sowie auf die Anlage von

Barmitteln in geringem Umfang beschränkt. Die Beteiligungsgesellschaft

wird keine originär gewerbliche Tätigkeit

entfalten und darüber hinaus weder gewerblich geprägt noch

gewerblich infiziert sein. Die Beteiligungsgesellschaft überschreitet

mit einer Darlehensgewährung nicht den Rahmen

privater Vermögensverwaltung. Die Beteiligungsgesellschaft

wird auch nicht gewerblich geprägt, da nach den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrags bis auf einige wenige Rechtsgeschäfte

nicht die Komplementärin, sondern vielmehr die

geschäftsführende Kommanditistin zur Geschäftsführung der

Gesellschaft befugt ist. Sie erzielt mit den laufenden Zinserträgen

aus den gewährten Darlehen an Betreibergesellschaften

oder Projektfinanzierer sowie aus der Anlage von Barmitteln

Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7

EStG. Dazu gehören Erträge aus sonstigen Kapitalforderungen

jeder Art, wenn die Rückzahlung des Kapitalvermögens

oder ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens

zur Nutzung zugesagt oder geleistet worden ist, auch wenn

die Höhe der Rückzahlung oder des Entgelts von einem ungewissen

Ereignis abhängt. Nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7 und

Satz 2 EStG unterliegen ab 2009 auch die Gewinne aus der

Veräußerung, Einlösung oder Rückzahlung von sonstigen Kapitalforderungen

jeder Art ungeachtet der Haltedauer der

Steuerpflicht. Veräußert die Beteiligungsgesellschaft das

Darlehen oder ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft,

zählt der Gewinn deshalb zu den Einkünften

aus Kapitalvermögen.

Eventuelle Verluste aus einer Veräußerung können lediglich

mit positiven Kapitaleinkünften verrechnet werden. Soweit

dies in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen

sind, nicht möglich sein sollte, können die Verluste unbegrenzt

in zukünftige Jahre vorgetragen und in einem anderen

Veranlagungszeitraum mit positiven Kapitaleinkünften

verrechnet werden. Weitere Verlustverrechnungsbeschränkungen

(§§ 10 d, 15 b, 15 a EStG) sind nicht anwendbar (§ 20

Abs. 6 EStG) bzw. mangels Verlustzuweisung nicht einschlägig.

Einer Veräußerung steht es gleich, wenn ein Anleger aus

der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird und infolge

des Ausschlusses seinen Anteil gegen Zahlung eines Betrags

übertragen muss.

Steuerliche Qualifikation der Beteiligungsgesellschaft

Gewinnermittlung der Beteiligungsgesellschaft

Die Beteiligungsgesellschaft wird ihre Einkünfte durch Einnahmeüberschussrechnung

nach § 4 Abs. 3 EStG ermitteln.

Das steuerliche Ergebnis wird aus dem nach Handelsrecht zu

erstellenden Jahresabschluss abgeleitet. Den Einnahmen der

29


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Recht und Steuern

Beteiligungsgesellschaft stehen Ausgaben in Form von laufenden

Ausgaben und den Anschaffungskosten auf das Darlehen

gegenüber. Die laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft,

die Vergütung an die geschäftsführende Kommanditistin

und die Haftungsvergütung an die Komplementärin können

nicht als Werbungskosten geltend gemacht werden.

Nach § 20 Abs. 9 EStG ist der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten

und eventueller Werbungskosten ausgeschlossen.

Stattdessen wird von den Erträgen aus Kapitalvermögen

eines Steuerpflichtigen insgesamt ein Sparer-Pauschbetrag in

Höhe von 801 Euro (bei Ehegatten, die zusammenveranlagt

werden, ein gemeinsamer Sparer-Pauschbetrug von 1.602

Euro) in Abzug gebracht. Ein eventueller Veräußerungsgewinn

oder -verlust wird als Unterschied zwischen den Einnahmen

aus der Veräußerung nach Abzug der Aufwendungen,

die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit

dem Veräußerungsgeschäft stehen, und den Anschaffungskosten

ermittelt. Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als

vermögensverwaltende Personengesellschaft nicht der Gewerbesteuer.

Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Unternehmer im Sinne

des § 2 UStG, da sie durch die Gewährung von Darlehen an

die Projektgesellschaften und das Halten und Verwalten derselben

keine unternehmerische Tätigkeit entfaltet. Aus diesem

Grunde wird die Beteiligungsgesellschaft mit der ihr in

Rechnung gestellten Umsatzsteuer für die Geschäftsführungsvergütung

endgültig belastet.

Steuern auf Ebene der Anleger

Die Einkünfte der Gesellschaft (Zinsen, Veräußerungsgewinne

aus den Darlehen und/oder aus der Anlage von Barmitteln)

unterliegen dem gesonderten Steuertarif für Einkünfte

aus Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer) in Höhe von 25 %

zuzüglich Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % hierauf

sowie zuzüglich einer gegebenenfalls zu berücksichtigenden

Kirchensteuer. Die Einkünfte werden für die Gesellschaft zentral

ermittelt und durch das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt

festgestellt.

Gläubiger und Schuldner einer Kapitalforderung einander nahestehende

Personen sind. Bislang liegt zu der Frage, wann

von einer nahestehenden Person im Sinne dieser Regelung

auszugehen ist, noch keine gesetzliche Definition vor.

Liegt bei einem Anleger der persönliche Steuersatz unter

dem gesonderten Steuertarif von 25 %, kann er die Besteuerung

seiner gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen mit

dem niedrigeren persönlichen Steuersatz beantragen (sog.

„Günstigerprüfung“). In allen anderen Fällen liegt die Steuerbelastung

bei insgesamt 26,375 % zuzüglich Kirchensteuer.

6.2 Rechtliche Verhältnisse

Die Beteiligungsgesellschaft

Bei der Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG (Beteiligungsgesellschaft)

handelt es sich um eine nach deutschem

Recht errichtete und deutschem Recht unterliegende Kommanditgesellschaft

mit Sitz in Voerde, die beim Handelsregister

des Amtsgerichts Duisburg zur Eintragung angemeldet

ist. Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer

gegründet. Der Gesellschaftsvertrag datiert vom 31. 08. 2011

und ist am Ende dieses Prospekts im vollen Wortlaut abgedruckt.

Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Verwaltung

eigenen Vermögens, insbesondere durch die Gewährung

von zweckgebundenen Darlehen, die ihrerseits die Realisierung

von ausgewählten Biogasprojekten mittelbar finanzieren

werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt,

selbst oder durch Beauftragung Dritter alle Handlungen und

Rechtsgeschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen,

die geeignet sind, den Gesellschaftszweck mittelbar

oder unmittelbar zu fördern; sie darf sich an anderen Gesellschaften

beteiligen und Zweigniederlassungen errichten.

Ausgenommen werden die Tätigkeiten oder Geschäfte, die einer

besonderen Erlaubnis, beispielsweise nach dem Kreditwesengesetz,

bedürfen.

Die Gründungsgesellschafter

Der festgestellte Anteil eines jeden Anlegers wird dem jeweiligen

Wohnsitzfinanzamt automatisch mitgeteilt. Nach Fertigstellung

der Steuererklärung erhält der Anleger eine Mitteilung

über seine steuerlich zugrunde zu legenden Einkünfte

und die anrechenbaren Steuern.

Nach § 32d Abs. 2 Nr. 1 Buchst. a EStG ist die Anwendung

der Abgeltungsteuer für den Fall ausgeschlossen, in dem

Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind

die Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs GmbH, mit Sitz in

Voerde, die im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg

unter HRB 23766 eingetragen ist, als persönlich haftende

Gesellschafterin (Komplementärin) und die Neue Energien 1.

Verwaltungs UG, mit Sitz in Voerde, die beim Handelsregister

des Amtsgerichts Duisburg zur Eintragung angemeldet ist,

als geschäftsführende Kommanditistin. Bei der Gründung der

30


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Recht und Steuern

Beteiligungsgesellschaft hat die geschäftsführende Kommanditistin

eine Kommanditeinlage in Höhe von 1.000 Euro übernommen,

die in voller Höhe als Haftsumme in das Handelsregister

eingetragen wurde. Die Komplementärin erbringt keine

Einlage und ist am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft

nicht beteiligt. Des Weiteren beteiligt sich die DKS Treuhand

GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von 1.000 Euro und übernimmt

die treuhänderische Verwaltung der Treugeber.

Beitrittsmodalitäten

Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft mittelbar über

die DKS Treuhand GmbH, Hamburg, bei durch beiliegende

Beitrittserklärung. Die Mindesteinlage beträgt 10.000 Euro.

Die Gesamtzahl der Anleger beträgt maximal 20. Eine höhere

Einlage eines Anlegers muss ohne Rest durch 1.000 teilbar

sein. Auf Wunsch können sich Anleger auch selbst ins

Handelsregister eintragen lassen. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme beträgt 100 % der Einlage.

Es können sich grundsätzlich nur einzelne natürliche, in

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen an der

Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Den Anlegern steht erstmals

zum 31. 12. 2012 ein Teilkündigungsrecht in Höhe eines

Drittels Ihres Kommanditkapitals zu. Ab dem Folgejahr kann

jeweils zum 31.12. das Kommanditkapital komplett gekündigt

werden Die Kündigung muss jeweils zum 30. 06. des Jahres

erklärt werden, zu dessen Ende der Anleger kündigen will.

Die Kündigung muss schriftlich gegenüber der Komplementärin

erklärt werden. Die Beteiligungsgesellschaft wird ihr

Kommanditkapital auf maximal 202.000 Euro erhöhen, es sei

denn, dass die Summe von 202.000 Euro schon bei weniger

als 20 Kommanditisten erreicht wird, dann kann durch Aufnahme

weiterer, maximal aber insgesamt 20 Anleger ein höheres

Gesamtkapital entstehen.

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft

ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt.

Die Komplementärin ist, soweit gesetzlich zulässig, in der Geschäftsführung

beschränkt. Ohne Zustimmungsbeschluss der

Gesellschafterversammlung kann die geschäftsführende

Kommanditistin nur solche Maßnahmen vornehmen, die

nicht über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Beteiligungsgesellschaft

hinausgehen. Der Gesellschaftsvertrag

zählt in § 6 beispielhaft und nicht abschließend einige Maßnahmen

auf, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der

Beteiligungsgesellschaft hinausgehen und zustimmungspflichtig

sind. Die Haftung der geschäftsführenden Kommanditistin,

der Komplementärin und ihrer jeweiligen Erfüllungsgehilfen

ist für Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis

grundsätzlich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit

beschränkt. Schadenersatzansprüche, die nicht auf

Vorsatz beruhen, verjähren innerhalb von sechs Monaten

nach Kenntniserlangung von der Pflichtverletzung durch den

Anspruchsteller, spätestens jedoch drei Jahre nach der

Pflichtverletzung. Die geschäftsführende Kommanditistin und

die Komplementärin sind von dem Wettbewerbsverbot nach

§§ 161 Abs. 2, 112 HGB befreit.

Vergütungen

Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin

eine Haftungsvergütung in Höhe von zunächst

2.400 Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die

Übernahme der Geschäftsführung erhält die geschäftsführende

Kommanditistin eine jährliche Vergütung in Höhe von

1.800 Euro p. a. des zum Ende eines Kalenderjahres bestehenden

Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft zuzüglich

gesetzlicher Umsatzsteuer.

Geschäftsführung

31


» 7. GESELLSCHAFTSVERTRAG

7. Gesellschaftsvertrag der

Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

§ 1 Firma; Sitz; Geschäftsjahr

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG.

§ 4 Gesellschafter; Gesellschaftskapital

1. Persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend auch

„Komplementärin“) ist die Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs

GmbH mit Sitz in Voerde. Sie leistet keine Einlage und

ist am Vermögen sowie am Gewinn und Verlust der Gesellschaft

nicht beteiligt.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Voerde.

3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Kommanditisten sind die Neue Energien 1. Verwaltungs

UG (haftungsbeschränkt) und die DKS Treuhand GmbH mit

jeweils einer Hafteinlage i. H. v. Euro 1.000,00.

§ 2 Beginn und Dauer der Gesellschaft; Kündigung

1. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister.

2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Sie wird

auf unbestimmte Zeit errichtet.

3. Eine Teilkündigung des Gesellschaftsverhältnisses um ein

Drittel ist zum 31.12.2012 möglich. Die Kündigungsfrist hierfür

beträgt 6 Monate und muss daher bis zum 30.06.2012 bei

der Gesellschaft schriftlich eingehen. Die Kündigung oder eine

Teilkündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist danach

mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Kalenderjahresende

möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2013.

Sollte die Kündigung durch einen Gesellschafter nicht ausgesprochen

werden, verlängert sich das Gesellschaftsverhältnis

für die jeweiligen nicht kündigenden Gesellschafter jeweils

um ein weiteres Jahr. Ein entsprechendes Kündigungsrecht

hat die Komplementärin gegenüber jedem einzelnen Kommanditisten,

das sie nach freiem Ermessen ausüben darf.

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die

möglichst vermögensverwaltende Zwischenfinanzierung von

Projekten im Bereich der regenerativen Energien weltweit,

soweit dafür keine besonderen Erlaubnisse notwendig sind.

2. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die

unmittelbar oder mittelbar dem Zweck des Unternehmens

dienen oder ihn zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft

kann sich an ähnlichen oder gleichartigen Unternehmen beteiligen

und deren Geschäftsführung übernehmen sowie

Zweigniederlassungen errichten.

Die Kommanditeinlage des Kommanditisten ist auf Aufforderung

der Geschäftsführung zu leisten und wird als Hafteinlage

im Handelsregister eingetragen.

3. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks beabsichtigt die

Gesellschaft, weitere Kommanditisten bis zur Erreichung eines

Haftkapitals von bis zu insgesamt Euro 202.000,00 aufzunehmen,

es sei denn, dass dieser Betrag schon bei weniger

als 20 weiteren Kommanditisten erreicht wird. Dann kann

durch Aufnahme weiterer, maximal aber insgesamt 20 weiterer

Anleger neben dem in Abs. 2 genannten Kommanditisten

ein höheres Gesamtkapital erreicht werden. Die Kommanditeinlagen

werden in voller Höhe als Hafteinlagen im

Handelsregister eingetragen. Die zusätzlich zum Haftkapital

des Kommanditisten zu zeichnenden Kommanditeinlagen

werden zum Nominalwert ausgegeben. Das Angebot endet

mit der Vollplatzierung des Kommanditkapitals.

4. Die Geschäftsführung ist von sämtlichen Gesellschaftern

bevollmächtigt, über den in Abs. 3 genannten Betrag hinaus,

Kommanditisten bis zu einem Gesamtbetrag von Euro

1.000.000,00 aufzunehmen, wenn Kommanditisten von ihrem

ordentlichen Kündigungsrecht Gebrauch machen oder aus

außerordentlich wichtigem Grund kündigen und dafür andere

Anleger als Kommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen

werden, ohne dass die Anzahl der Kommanditisten die in

Abs. 3 Satz 2 genannte Anzahl überschreiten darf.

5. Eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals über den in

Abs. 4 vorgesehenen Betrag hinaus kann mit einer Mehrheit

von 75 % der abgegebenen Stimmen auf Antrag der Geschäftsführung

beschlossen werden. Zur Beteiligung an einer

beschlossenen Kapitalerhöhung ist der einzelne Gesellschafter

ohne seine Zustimmung nicht verpflichtet.

6. Die Beteiligung jedes neu beitretenden Kommanditisten soll

mindestens nominal Euro 10.000,00 betragen; eine höhere Be-

32


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

Gesellschaftsvertrag

teiligung muss durch Euro 1.000,00 ohne Rest teilbar sein.

7. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander wird

der Beitretende mit der Annahme der Beitrittserklärung und

der Einzahlung seiner Kommanditeinlage auf das in der Beitrittserklärung

genannte Konto Gesellschafter. Im Außenverhältnis

wird der Beitretende erst mit seiner Eintragung im

Handelsregister Kommanditist der Gesellschaft. Bis zum Zeitpunkt

seiner Eintragung im Handelsregister wird der Beitretende

als atypisch stiller Gesellschafter behandelt, die Regelungen

dieses Vertrages gelten, so weit wie rechtlich möglich,

entsprechend.

8. Sämtliche, d. h. auch die künftig beitretenden Kommanditisten

ermächtigen und bevollmächtigen hiermit die Geschäftsführung,

bis zur Erreichung des nach Abs. 3 vorgesehenen

Haftkapitals namens und im Auftrage aller Gesellschafter

Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen oder die

Kommanditeinlagen von beigetretenen Kommanditisten zu

erhöhen. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Vollmacht umfasst insbesondere das Recht,

Muster in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Die Kosten der

Vollmachtserteilung hat der einzelne Kommanditist zu tragen.

§ 5 Erbringung der Kommanditeinlagen; Haftung

1. Die Kommanditisten leisten ihre Kommanditeinlage nach

den Bestimmungen der Beitrittserklärung durch Zahlung auf

das in der Beitrittserklärung genannte Konto. Die Einlagen

sind spätestens 10 Kalendertage nach dem Tag, an dem die

Geschäftsführung die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich

bestätigt hat, fällig.

2. Die Kommanditisten übernehmen weder gegenüber Gesellschaftern

noch gegenüber Dritten irgendwelche Zahlungsverpflichtungen,

Haftungen oder Nachschussverpflichtungen,

die über die Verpflichtung zur Leistung der in der

Beitrittserklärung vereinbarten Kommanditeinlage hinausgehen.

Dies gilt auch für den Fall der Liquidation. Eine Nachschusspflicht

kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter

beschlossen werden. Es verbleibt bei der beschränkten Haftung

nach §§ 171 ff. HGB.

a. alle Beschlüsse zu fassen und Erklärungen abzugeben,

die zur Erhöhung des Kommanditkapitals erforderlich sind;

b. alle Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben,

die erforderlich sind, um die Anmeldungen zum Handelsregister

vorzunehmen und die Eintragungen im Handelsregister

zu bewirken, dies gilt insbesondere für die erstmalige

Eintragung der Kommanditisten im Handelsregister;

c. alle sonstigen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen

sowie Handlungen vorzunehmen, welche zur Aufnahme

und beim Ausscheiden von Gesellschaftern erforderlich

sind; dies gilt insbesondere auch für solche Erklärungen

und Handlungen, die notwendig sind, um die entsprechenden

Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen

und die Eintragungen im Handelsregister zu bewirken;

d. sämtliche Handelsregisteranmeldungen vorzunehmen

und zu bewirken, die aufgrund von Gesellschafterbeschlüssen

bzw. nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlich

sind oder werden.

3. Für den Fall, dass der Kommanditist seinen Zahlungsverpflichtungen

nach den Bestimmungen der Beitrittserklärung

nicht nachkommt, ist die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen

in Höhe von 1 % pro Monat in Rechnung zu stellen. Die Zinspflicht

beginnt 10 Kalendertage nach Eintritt der Fälligkeit der

(Teil-)Kommanditeinlage. Die Geltendmachung eines weitergehenden

Schadensersatzanspruches bleibt hiervon unberührt.

4. Kommt der Kommanditist trotz Mahnung und Nachfristsetzung

seiner Verpflichtung zur Übergabe einer beglaubigten

Handelsregistervollmacht oder seinen Zahlungsverpflichtungen

aus der Beitrittserklärung nicht oder nicht vollständig

nach, ist die Geschäftsführung berechtigt, ihn aus der Gesellschaft

auszuschließen. In diesem Fall trägt der Kommanditist

alle mit diesen Maßnahmen im Zusammenhang stehenden

Kosten, zumindest aber eine Schadenspauschale in Höhe von

5 % des Beteiligungsbetrages, sofern nicht der Kommanditist

einen geringeren Schaden nachweist. Die Gesellschaft ist berechtigt,

mit ihren daraus resultierenden Ansprüchen gegen

etwaige Rückzahlungsansprüche des Kommanditisten aufzurechnen.

Der ausgeschlossene Kommanditist nimmt an dem

Jahresergebnis nicht teil.

9. Die Vollmachten sind unwiderruflich; sie erlöschen nicht im

Falle des Todes eines Vollmachtgebers. Jeder Kommanditist ist

verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin die vorstehende

Vollmacht nach einem von der Gesellschaft vorgegebenen

5. Sämtliche Ausführungen dieses Gesellschaftsvertrages

gelten uneingeschränkt auch für etwaige Treugeber, insbesondere

der DKS Treuhand GmbH.

33


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

§ 6 Geschäftsführung; Vertretung

1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt

der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Neue

Energien 1. Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) (auch „Geschäftsführung“),

die jeweils durch ihre satzungsgemäß bestellten

Organe handeln. Die persönlich haftende Gesellschafterin

ist gemeinsam mit der Neue Energien 1. Verwaltungs UG

(haftungsbeschränkt) gesamtvertretungsberechtigt. Die Neue

Energien 1. Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) ist einzelvertretungsberechtigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin

und ihre Geschäftsführer sowie die Neue Energien 1. Verwaltungs

UG (haftungsbeschränkt) und ihre Geschäftsführer

sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, soweit

es Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der persönlich

haftenden Gesellschafterin bzw. der Neue Energien 1.

Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) betrifft. Sie sind befugt,

sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben im Namen und für Rechnung

der Gesellschaft der Dienste Dritter zu bedienen.

2. Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst die Geschäftsführungs-

und Vertretungsbefugnis bezüglich aller Rechtsgeschäfte

und Rechtshandlungen, die der gewöhnliche Betrieb

des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Die Geschäftsführung

hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen

Kaufmannes zu führen.

3. Im Innenverhältnis bedarf die Geschäftsführung zu folgenden

Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen der vorherigen

Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

a. Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens der

Gesellschaft im Ganzen;

b. Übernahme von Bürgschaften, Garantieverpflichtungen

und dergleichen;

5. Die Geschäftsführung ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft

eine D & O-Versicherung zu ihren Gunsten, ihrer Organe

und der Gründungskommanditistin sowie deren Organe

abzuschließen, die auch etwaige Ansprüche aus Prospekthaftung

umfasst.

§ 7 Vergütungen Geschäftsführung

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für ihre geschäftsführende

Tätigkeit keine laufende Vergütung. Die

Neue Energien 1. Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) erhält

für ihre Geschäftsführung Euro 1.800 p. a., ggf. pro rata

temporis, zzgl. gesetzl. USt.

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält außerdem

eine Haftungsvergütung in Höhe von Euro 2.400,00 p. a., ggf.

pro rata temporis, zzgl. gesetzl. USt.

3. Die Zahlungen sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander

als Aufwand und Ertrag zu behandeln.

§ 8 Gesellschafterversammlung; Beschlussgegenstände

1. Ordentliche Präsenzgesellschafterversammlungen sollen

grundsätzlich nicht stattfinden.

2. Auf Antrag der Geschäftsführung oder von Kommanditisten,

die gemeinsam mindestens 50 % des Kommanditkapitals

repräsentieren, finden Präsenzgesellschafterversammlungen

statt.

3. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt

schriftlich durch die Geschäftsführung unter Bekanntgabe

des Tagungsortes und der Tagesordnung und der Wahrung

einer Frist von einem Monat. Die Frist beginnt mit der Absendung

der einfachen Briefe an die Gesellschafter. Die Ladung

ist ordnungsgemäß, wenn sie an die von dem Gesellschafter

zuletzt angegebene Anschrift erfolgt.

c. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

d. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken

und grundstücksgleichen Rechten.

4. Jeder Gesellschafter hat das Recht, Anträge zur Gesellschafterversammlung

einzubringen. Die Anträge müssen der

Geschäftsführung mindestens zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung

in schriftlicher Form vorliegen.

4. Vor der Durchführung eines zustimmungspflichtigen Geschäfts

ist die Geschäftsführung verpflichtet, sich von dem

Bestehen eines entsprechenden Mehrheitsbeschlusses der

Gesellschafterversammlung Gewissheit zu verschaffen.

5. Die Gesellschafterversammlung wird von der persönlich

haftenden Gesellschafterin geleitet.

§ 9 Beschlussfassung; Protokoll

1. Die Gesellschafterversammlung ist stets beschlussfähig,

wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind.

34


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden

mit der einfachen Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung

anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst,

soweit der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz keine anderen

Mehrheiten verlangt. Für Beschlüsse über Änderungen

des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft und

zustimmungspflichtige Kataloggeschäfte nach § 6 Abs. 3 sowie

der Kündigung schuldrechtlicher Verträge mit der persönlich

haftenden Gesellschafterin bedarf es einer Mehrheit

von 75 % der in der Gesellschafterversammlung anwesenden

oder vertretenen Stimmen.

3. Je Euro 1.000,00 des festen Kapitalkontos (Hafteinlage) gewähren

eine Stimme. Ferner hat die persönlich haftende Gesellschafterin

stets 23 Stimmen. Die Treuhänderin ist berechtigt, je

nach Anweisung ihrer Treugeber, mit gespaltenem Stimmrecht

bei den Beschlussfassungen getrennt abzustimmen.

f. zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte gemäß § 6 Abs. 3;

g. Auflösung der Gesellschaft.

6. Ein Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung

durch einen Mitgesellschafter oder einen Nahestehenden

im Sinne des § 15 AO unter Vorlage einer schriftlichen

Vollmacht vertreten lassen. Eine Vertretung ist nicht zulässig,

soweit der Vertreter einschließlich der eigenen Stimmen

mehr als 20 % des gesamten stimmberechtigten Kommanditkapitals

auf sich vereint. Die Grenze gilt nicht für die

Gründungsgesellschafter.

7. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist

ein Protokoll anzufertigen, welches von dem Versammlungsleiter

zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich

zu übersenden ist.

4. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht zu einer

Präsenzgesellschafterversammlung einberufen wurde, im

schriftlichen Abstimmungsverfahren gefasst. Etwaige zu verfassende

Gesellschafterbeschlüsse im Rahmen des schriftlichen

Abstimmungsverfahrens erfolgen mindestens einmal

jährlich mit einer Frist von neun Monaten nach Ablauf des

Geschäftsjahres für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr.

Nach Absendung der zu fassenden Beschlüsse an die zuletzt

bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erhalten die

Gesellschafter eine Frist von mindestens drei Wochen nach

Versendung der zu fassenden Beschlüsse zur Abstimmung

und Rücksendung. Die Frist beginnt mit dem Tag der Versendung.

Maßgebend für die Einhaltung der Frist der Rücksendung

ist der Poststempel. Nicht rechtzeitig eingegangene

Stimmen gelten als nicht abgegeben.

5. Im Rahmen von schriftlichen Abstimmungsverfahren wird

insbesondere über folgende Angelegenheiten entschieden:

a. Feststellung des Jahresabschlusses;

b. Verwendung des Jahresergebnisses, soweit der Gesellschaftsvertrag

nicht eine besondere Regelung enthält;

c. Prüfung des Jahresabschlusses und bejahendenfalls Bestellung

des Abschlussprüfers;

d. Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

e. Ausschluss von Gesellschaftern mit Ausnahme des Falls

nach § 5 Abs. 4;

8. Die Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

beträgt einen Monat vom Tage der Gesellschafterversammlung

an gerechnet. Die Anfechtung hat gegenüber der Gesellschaft

zu erfolgen. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein Beschlussmangel

als geheilt.

§ 10 Gesellschafterkonten

1. Für jeden Kommanditisten werden drei Kapitalkonten

gebildet:

a. Auf dem Kapitalkonto I werden die Kommanditeinlagen

der Kommanditisten verbucht. Das Kapitalkonto I ist unveränderlich

und fest. Es ist maßgebend für die Beteiligung

am Gesellschaftsvermögen, am Auseinandersetzungsguthaben,

für die Beteiligung am Gewinn und Verlust

und für das Stimmrecht.

b. Auf dem Kapitalkonto II werden Verlustanteile und Gewinnanteile

der Kommanditisten bis zum Ausgleich der

Verlustanteile verbucht. Soweit das Kapitalkonto II negativ

wird, wird keine Forderung der Gesellschaft gegen den

Kommanditisten begründet. Eine über § 169 Abs. 1 HGB

hinausgehende Nachschusspflicht des Kommanditisten

entsteht nicht.

c. Auf dem Kapitalkonto III werden die Gewinnanteile, soweit

sie nicht auf dem Kapitalkonto II verbucht werden, sowie

sämtliche sonstigen Zahlungen verbucht.

2. Alle Kapitalkonten sind unverzinslich.

35


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

3. Für den sonstigen Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft

und einzelnen Gesellschaftern sowie deren Treugebern

werden gesonderte Verrechnungskonten geführt. Die Salden

der Verrechnungskonten begründen Forderungen und Verbindlichkeiten.

§ 11 Jahresabschluss

1. Die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung

(Jahresabschluss) erfolgt durch die Geschäftsführung

innerhalb von sechs Monaten nach Ende eines Geschäftsjahres.

Die Geschäftsführung ist berechtigt, nach eigenem Ermessen

alle handels- und steuerrechtlichen Wahlrechte auszuüben.

2. Bei abweichenden Veranlagungen des Finanzamtes oder

späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen

ist die Bilanz, die auf die Steuerbescheide folgt, entsprechend

anzupassen.

3. Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Geschäftsführung

ihre etwaigen Sonderbetriebsausgaben (z. B. Darlehenszinsen)

unter Vorlage der Belege spätestens bis zum 28. Februar

des Folgejahres mitzuteilen. Nach Fristablauf ist die Geschäftsführung

befugt, nachträglich erklärte Sonderbetriebsausgaben

nur noch gegen gesonderte Kostenerstattungen für

die Steuererklärungen zu berücksichtigen. Die Kosten können

mit der nächsten Ausschüttung an den Kommanditisten

verrechnet werden.

auszugleichen. Entsprechendes gilt bei der Übertragung von

Kommanditanteilen durch den übertragenden Kommanditisten.

5. Wenn für Gesellschafter das Recht besteht, nicht entnommene

Gewinne einem gesonderten Steuersatz zu unterwerfen, so

kann dieses Recht nur von allen dazu steuerrechtlich berechtigten

Gesellschaftern einheitlich ausgeübt werden. Die Gesellschafter

verpflichten sich, einen Antrag auf Begünstigung des auf ihren

Anteil entfallenden nicht entnommenen Gewinnes für ein

Veranlagungsjahr nur dann zu stellen, wenn eine Mehrheit von

75 % des in der Gesellschafterversammlung anwesenden oder

vertretenden Kapitals dies beschließt. Sofern ein solcher Beschluss

gefasst wurde, ist der Antrag auf die begünstigte Besteuerung

des nicht entnommenen Gewinnes für alle Gesellschafter,

welche einen solchen Antrag nach steuerrechtlichen Regelungen

stellen können, verpflichtend.

6. Sofern und soweit Gesellschafter den Antrag auf begünstigte

Besteuerung der nicht entnommenen Gewinne stellen,

haben sie die aufgrund des Antrages entstehenden Verwaltungsmehraufwendungen,

insbesondere die erhöhten

Steuerberatungskosten, zu tragen. Die höheren Verwaltungskosten

werden von allen Gesellschaftern, welche einen entsprechenden

Antrag gestellt haben, übernommen. Der von jedem

optierenden Gesellschafter zu leistende Teilbetrag der

Verwaltungsmehraufwendungen bemisst sich nach dem Verhältnis

des Kapitals aller optierenden Gesellschafter zu dem

Kapital jedes einzelnen optierenden Gesellschafters.

§ 12 Gewinn- und Verlustverteilung; Ausschüttungen

§ 13 Übertragung von Kommanditanteilen

1. Am Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag der Gesellschaft

sind die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalanteile

(Kapitalkonto I) ggf. pro rata temporis beteiligt.

2. Über die Verwendung des Ergebnisses entscheidet die Gesellschafterversammlung

gemäß § 8 Abs. 5 nach Vorschlag

der Geschäftsführung.

3. Die Ausschüttung des Jahresergebnisses und etwaiger Liquiditätsüberschüsse

erfolgen einmal jährlich, soweit Zuflüsse

vorhanden sind, und zwar innerhalb von 30 Tagen nach

der Fassung des Gesellschafterbeschlusses über die Verwendung

des Ergebnisses, ansonsten im Rahmen der Liquidation

der Gesellschaft.

4. Soweit einzelne Kommanditisten steuerliche Wahlrechte

wahrnehmen, die zu steuerlichen Belastungen der Gesellschaft

führen, ist dieser Nachteil vom betreffenden Kommanditisten

1. Kommanditanteile können nur im Ganzen übertragen werden.

Teilkommanditanteile können abweichend davon abgetreten

werden, wenn der abgetretene Teilkommanditanteil mit einer

Kommanditeinlage von mindestens Euro 10.000,00 verbunden

und durch Euro 1.000,00 ohne Rest teilbar ist. Die Abtretung

bedarf der vorherigen Zustimmung der Geschäftsführung.

Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn noch nicht

die gesamte Einlage auf den Kommanditanteil/Teilkommanditanteil

eingezahlt ist. Weitere Wirksamkeitsvoraussetzung für die

Übertragung ist, dass der Erwerber der persönlich haftenden

Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht

nach Maßgabe des § 4 Abs. 8 und 9 erteilt hat erteilt hat.

Die Übertragung eines Kommanditanteils/Teilkommanditanteils

ist ausschließlich zum 31. Dezember eines Jahres zulässig.

2. Die Verpfändung oder Sicherungsabtretung von Kommanditanteilen

bzw. Teilkommanditanteilen bedarf – in Abwei-

36


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

chung von Abs. 1 – ausschließlich der vorherigen Zustimmung

der Geschäftsführung; eine Verpfändung oder Sicherungsabtretung

zum Zweck der Finanzierung der Beteiligung

an der Gesellschaft ist stets genehmigungsfrei zulässig.

3. Die je Übertragungsfall tatsächlich entstehenden Kosten

zzgl. gesetzl. USt. werden dem Erwerber von der Beteiligungsgesellschaft

in Rechnung gestellt. Die Gesellschaft

kann die Gebühr mit der nächsten Ausschüttung an den Kommanditisten

verrechnen. Die notariellen Kosten der Handelsregistervollmacht

werden von der Gesellschaft nicht erstattet.

§ 14 Ausscheiden und Ausschluss aus der Gesellschaft

1. Ein Gesellschafter kann nur aus wichtigem Grund aus der

Gesellschaft ausgeschlossen werden. Im Fall des § 5 Abs. 4

hat die Geschäftsführung die Befugnis zum Ausschluss. In

den übrigen Fällen erfolgt der Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss.

Die Ausschlusserklärung erfolgt durch die Geschäftsführung

gegenüber dem betroffenen Gesellschafter

durch eingeschriebenen Brief. Die Kosten seines Ausschlusses

hat der ausgeschlossene Gesellschafter zu tragen.

2. Ein Gesellschafter scheidet im Übrigen aus der Gesellschaft

aus, wenn:

c. der Gesellschaftsanteil, sein künftiges Auseinandersetzungsguthaben

bzw. seine Ansprüche auf Ausschüttung

von einem Privatgläubiger gepfändet werden und die Pfändung

nicht innerhalb von zwei Monaten aufgehoben wird;

d. in der Person eines Gesellschafters einer der Gründe

des § 133 HGB eintritt.

3. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, so ist

die Geschäftsführung unter Befreiung von den Beschränkungen

des § 181 BGB berechtigt, in Höhe der Kommanditbeteiligung

des Ausscheidenden einen oder mehrere Kommanditisten

in die Gesellschaft aufzunehmen, den Kommanditanteil

bzw. Teilkommanditanteile zu übernehmen bzw. sich selbst

durch Einzahlung des dem Kommanditisten zustehenden Abfindungsbetrages

an der Gesellschaft zu beteiligen oder einen

Mitgesellschafter zum Zwecke der Übernahme zu benennen.

Ferner umfasst diese Vollmacht auch die Berechtigung, anstelle

der Neuaufnahme entsprechende Darlehen für die Gesellschaft

aufzunehmen, um das Auseinandersetzungsguthaben

auszahlen zu können.

4. In jedem Falle des Ausscheidens bzw. Ausschlusses eines

Gesellschafters aus der Gesellschaft sowie im Falle der Herabsetzung

der Kommanditeinlage eines Kommanditisten wird

die Gesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern

fortgesetzt. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst.

§ 15 Ankaufsrecht; Vorkaufsrecht

1. Im Falle der beantragten Zustimmung zur Veräußerung

oder der erfolgten Veräußerung einer Gesellschaftsbeteiligung

an eine Person, an die die Abtretung des Mitgliedschaftsrechtes

zustimmungsbedürftig ist, hat die Komplementärin

ein Ankaufsrecht und im Falle des Verkaufs nach ihrer

Wahl auch ein Vorkaufsrecht, wenn die erforderliche Zustimmung

nicht erteilt worden ist.

a. er aus wichtigem Grunde von der Geschäftsführung aufgrund

eines Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafterversammlung

mit einer Mehrheit von 75 % der in der Gesellschafterversammlung

abgegebenen Stimmen ausgeschlossen

wird;

b. über sein Vermögen ein Verfahren nach der Insolvenzordnung

eröffnet und nicht innerhalb von drei Monaten

aufgehoben wird oder wenn die Eröffnung des Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird;

2. Die Komplementärin kann ihr An- bzw. Vorkaufsrecht auch

derart ausüben, dass sie eine Person bestimmt, auf die die

Gesellschaftsbeteiligung zu übertragen ist.

3. Der veräußernde Gesellschafter ist verpflichtet, den unterschriebenen

Veräußerungsvertrag der Gesellschaft unverzüglich

vorzulegen. Die Berechtigten können ihre Rechte gegenüber

dem veräußernden Gesellschafter nur schriftlich binnen

zwei Monaten seit Eingang des Veräußerungsvertrages bei

der Gesellschaft ausüben.

4. Im Fall der Ausübung des Ankaufsrechts gilt als Kaufpreis der

Betrag, der bei einem Ausscheiden des Gesellschafters diesem

für seine Gesellschaftsbeteiligung als Auseinandersetzungsanspruch

zu erfüllen wäre, mindestens die jeweils erbrachte Kommanditeinlage

abzüglich der Entnahmen (Liquiditätsausschüttungen),

die auf den Kapitalkonten I und II berücksichtigt wurden.

5. Soweit dieser Vertrag keine andere Regelung vorsieht, gelten

für das Vorkaufsrecht die gesetzlichen Bestimmungen.

6. Der veräußernde Gesellschafter ist bei allen Abstimmungen

im Zusammenhang mit dem Ankaufs- bzw. Vorkaufsrecht

37


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

nicht berechtigt mitzustimmen.

7. Sofern den das Vorkaufsrecht zustehenden Gesellschaftern

der Kaufpreis des veräußernden Gesellschafters zu hoch erscheint,

können sie die Herbeiführung einer Entscheidung eines

Gutachters verlangen, der den Kaufpreis für das Vorkaufsrecht

für sämtliche beteiligten Gesellschafter verbindlich festlegt.

Als Mindestwert für den Kaufpreis ist die jeweils erbrachte

Kommanditeinlage abzüglich der Entnahmen (Liquiditätsausschüttungen),

die auf den Kapitalkonten I und II berücksichtigt

wurden, anzusehen. Sofern nicht innerhalb von 14 Tagen eine

Einigung über einen Gutachter stattfindet, bestimmt die IHK, in

deren Bezirk sich der Sitz der Gesellschaft befindet, einen Gutachter

mit der für alle Gesellschafter verbindlichen Wertermittlung.

Die Kostentragung richtet sich nach den §§ 91 ff. ZPO.

§ 16 Abfindung; Auseinandersetzungsguthaben

1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat

er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Für die

Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens gelten die

nachstehenden Abs. 2 bis 4.

2. Der Auseinandersetzungswert berechnet sich nach dem

Wert des Gesellschaftsanteils auf der Grundlage der auf den Tag

des Ausscheidens erstellten Handelsbilanz. Erfolgt das Ausscheiden

eines Gesellschafters unterjährig, so wird die Handelsbilanz

auf den 31. Dezember des vorangegangenen Jahres zugrunde

gelegt. In diesem Fall nimmt der Gesellschafter zusätzlich

zeitanteilig am Jahresergebnis des Jahres seines Ausscheidens

teil. In der Auseinandersetzungsbilanz werden Aktiva und

Passiva mit ihrem Buchwert angesetzt. Die Kapitalkonten und

Verrechnungskonten des Gesellschafters sind zu saldieren.

An den schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter

nicht beteiligt. Ein etwaiger ideeller Geschäftswert

oder stille Reserven sind nicht zu berücksichtigen.

3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird von der Gesellschaft

ermittelt. Für den Fall, dass der ausscheidende Gesellschafter

die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens bestreitet,

wird auf sein Verlangen von der Gesellschaft ein Wirtschaftsprüfer/eine

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Ermittlung

des Auseinandersetzungsguthabens beauftragt. Die

Kostentragung richtet sich nach den §§ 91 ff. ZPO. Sowohl Gesellschaft

als auch Gesellschafter erkennen hiermit die so ermittelten

Werte des Sachverständigen als verbindlich an.

4. Das Auseinandersetzungsguthaben wird bei entsprechender

Liquidität und ohne Belastung der vorgesehenen Ausschüttung

an die verbleibenden Gesellschafter im Rahmen

der Liquidation der Gesellschaft ausgekehrt. Bis zu diesem

Zeitpunkt wird das Auseinandersetzungsguthaben nicht verzinst.

Ausscheidende Gesellschafter haben keinen Anspruch

auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf

Sicherheitsleistung wegen künftiger Inanspruchnahme durch

Gesellschaftsgläubiger. Sie können keine Sicherstellung ihres

Auseinandersetzungsguthabens verlangen.

§ 17 Tod eines Kommanditisten

1. Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen

Erben bzw. Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erbfolge

ist der Gesellschaft gegenüber durch Vorlage eines Erbscheins,

einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls

mit beglaubigter Testamentsabschrift oder

der letztwilligen Verfügung nachzuweisen.

2. Wenn und soweit im Erbfall durch Aufsplitterung Kommanditanteile

von weniger als Euro 10.000,00 entstehen, sind

die Erben bzw. Vermächtnisnehmer verpflichtet, sich durch

einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der das Stimmrecht

nur einheitlich für seine Vollmachtgeber ausüben kann, vertreten

zu lassen. Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter

bestellt oder die Legitimation der Erben bzw. Vermächtnisnehmer

nicht ordnungsgemäß nachgewiesen worden ist, ruht

das Stimmrecht aus dem Kommanditanteil.

3. Die Gesellschaft erhebt je Erbfallregelung eine Gebühr in

Höhe der tatsächlich entstehenden Kosten zzgl. gesetzl. USt.

von dem Rechtsnachfolger des Kommanditisten. Die Gesellschaft

kann die Gebühr mit der nächsten Ausschüttung an

den Kommanditisten verrechnen. Die notariellen Kosten einer

etwaigen Handelsregistervollmacht werden von der Gesellschaft

nicht erstattet.

§ 18 Kontrollrecht

Das Kontrollrecht des Kommanditisten nach § 166 HGB bleibt

unberührt. Die Kommanditisten dürfen ihr Einsichtsrecht nur

persönlich ausüben. Die Anfertigung von Ablichtungen ist

nicht zulässig. Soweit Kommanditisten Auskunft über die Anschriften

ihrer Mitgesellschafter begehren, ist die Geschäftsführung

nur dann berechtigt, diese herauszugeben, wenn der

jeweilige Gesellschafter dem schriftlich zugestimmt hat.

§ 19 Auflösung der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft ist zu liquidieren, wenn Gesellschafter, die

38


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag

mehr als 75 % der Kommanditeinlagen halten, dies beschließen.

2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die persönlich

haftende Gesellschafterin als Liquidator bestellt. Sie ist zur

Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit.

4. Den Initiatoren und etwaigen weiteren Verantwortlichen

werden etwaige Angaben im Zusammenhang mit der Begebung

der Kommanditanteile der Gesellschaft nur insoweit zugeordnet,

als sie in den von ihnen übernommenen Aufgabenbereich

fallen. Sämtliche Zahlen, Daten, Prognosen und sonstigen

Angaben wurden sorgfältig nach bestem Wissen auf der

Grundlage der rechtlichen Rahmenbedingungen zum Zeitpunkt

ihrer Herausgabe und sachkundiger Erwartungen zusammengestellt.

Für die Vollständigkeit und Richtigkeit der

Angaben haften die Initiatoren und sonstigen etwaigen Verantwortlichen

nicht im Falle einfacher Fahrlässigkeit, es sei

denn, dass wesentliche Vertragspflichten verletzt sind. Schadensersatzansprüche

aus Vertrag und gesetzlichen Schuldverhältnissen

verjähren sechs Monate nach Kenntniserlangung

des Kapitalanlegers von dem Prospektmangel, spätestens

aber drei Jahre ab dem Zeitpunkt des Beitritts zur Gesellschaft.

Diese Dreijahresfrist ist eine Ausschlussfrist.

§ 21 Salvatorische Klausel; Erfüllungsort

3. Der Liquidationserlös wird, soweit er die Gesellschafterkonten

übersteigt, nach Maßgabe des Gewinnverteilungsschlüssels

unter den Gesellschaftern verteilt. Die persönlich

haftende Gesellschafterin übernimmt die Verteilung des Liquidationserlöses

unter den Kommanditisten. Für ihre Tätigkeit

erhält die persönlich haftende Gesellschafterin 5 % des

Liquidationsgewinnes zzgl. gesetzl. USt.

§ 20 Prospekthaftung; Haftung und Verjährung

1. Die Gesellschafter untereinander einerseits sowie die Gesellschafter

im Verhältnis zur Gesellschaft andererseits stehen

nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ein.

2. Sollte die Gesellschaft, aus welchen Gründen auch immer,

im Handelsregister gelöscht werden, so ist die Haftung der Gesellschafter

entsprechend ihrem Anteil an der Gesellschaft im

Innenverhältnis beschränkt. Die Haftung der Kommanditisten

ist darüber hinaus auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

3. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander

verjähren innerhalb von drei Jahren nach Bekanntwerden des

haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit sie nicht nach

Maßgabe des Gesetzes oder anderer Bestimmungen einer kürzeren

Verjährungsfrist unterliegen. Schadensersatzansprüche

sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach

Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten

per eingeschriebenem Brief geltend zu machen.

1. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen

der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft

bedürfen der Schriftform, soweit das Gesetz nicht die

notarielle Beurkundung vorsieht. Dies gilt auch für die Aufhebung

des Schriftformerfordernisses.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ungültig

sein, so wird die Rechtswirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen

hierdurch nicht berührt. Es sollen dann im Wege der (auch

ergänzenden) Auslegung die Regelungen gelten, die dem wirtschaftlichen

Zweck der unwirksamen Bestimmung so weit wie

möglich entsprechen. Sofern die Auslegung des Vertrags aus

Rechtsgründen ausscheidet, verpflichten sich die Gesellschafter,

dementsprechende ergänzende Vereinbarungen zu treffen.

Das gilt auch, wenn sich bei der Durchführung oder der Auslegung

des Vertrages eine ausfüllungsbedürftige Lücke ergibt.

3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten

aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses

Vertrages ist Voerde, soweit gesetzlich zulässig.

Voerde, den 31. August 2011

(Ascon Neue Energien 2. Verwaltungs GmbH)

(Neue Energien 1. Verwaltungs UG [haftungsbeschränkt])

(DKS Treuhand GmbH)

39


» 8. TREUHANDVERTRAG

8. Treuhandvertrag

zwischen

1. DKS Treuhand GmbH, Hamburg

– nachfolgend „Treuhänderin“ –

und

2. Ascon Neue Energien GmbH & Co. KG, Vörde

– nachfolgend „Treugeber“ –

Präambel

Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages

einen Kommanditanteil mit einem Haftkapital in Höhe

von 1.000 Euro an der Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co.

KG zeichnen und ferner einen Kommanditanteil in Höhe der

Zeichnungssumme des Treugebers zeichnen und für den

Treugeber halten. Die Haftsumme entspricht der Zeichnungssumme.

Dieser Treuhandvertrag wird mit seiner Unterzeichnung

und Annahme der Kapitalerhöhung durch die Komplementärin

der Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG wirksam.

Es gilt der diesem Treuhandvertrag als Anlage 1 und wesentlicher

Bestandteil beigefügte Kommanditgesellschaftsvertrag

(KG-Vertrag) der Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co.

KG. Sämtliche darin enthaltenen Vereinbarungen für Kommanditisten

gelten auch für Treugeber nach diesem Vertrag,

auch soweit letztere nicht ausdrücklich in dem KG-Vertrag

genannt sind.

§ 1 Treuhandverhältnis

1. Die Treuhänderin verpflichtet sich, im eigenen Namen,

aber auf Gefahr und für Rechnung des Treugebers, einen der

Zeichnungssumme entsprechenden Kommanditanteil (Haftkapital)

in der in der Präambel genannten Höhe am Gesamthaftkapital

der KG für den Treugeber zu halten.

2. Die Treuhänderin wird die auf diesen Teilkommanditanteil

entfallenden Gesellschafterrechte ausschließlich als ordentlicher

Kaufmann im Interesse des Treugebers ausüben. Sie wird

dabei den Weisungen des Treugebers Folge leisten. Bei ausstehenden

Weisungen stimmt er nach eigenem Ermessen ab.

Informationen, welche ihr als Gesellschafter zugehen, unverzüglich

an den Treugeber weiterleiten.

4. Dem Treugeber sind Niederschriften über Beschlüsse der

Gesellschafterversammlungen unverzüglich zuzusenden. Beanstandungen

der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschriften

bzw. der schriftlichen Mitteilungen bei schriftlicher

Abstimmung sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung

schriftlich gegenüber der Treuhänderin zu erklären.

5. Die Treuhänderin ist nicht berechtigt, ohne vorherige schriftliche

Zustimmung des Treugebers über den Kommanditanteil

zu verfügen oder Rechte aus diesem Vertrag zu übertragen.

6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber sofort zu

unterrichten, falls die Gefahr besteht, dass über das Vermögen

der KG oder über sein eigenes Vermögen das Insolvenzverfahren

eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird, oder falls aufgrund konkreter

Tatsachen die Einzelzwangsvollstreckung in den Kommanditanteil

nicht auszuschließen ist.

7. Die Treuhänderin tritt hiermit alle vermögensrechtlichen

Ansprüche, welche ihr in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter

zustehen, insoweit an den Treugeber ab, bzw. verpflichtet

sich erforderlichenfalls zur Abtretung im Einzelfall, als sie auf

den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil entfallen.

Die Treuhänderin wird alle Zahlungen und sonstigen Leistungen,

welche ihr in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter zufließen

sollten, unverzüglich an den Treugeber abführen.

8. Die Treuhänderin verpflichtet sich zur strikten vertraulichen

Behandlung des Treuhandverhältnisses. Sie wird das

Treuhandverhältnis gegenüber dritten Personen weder während

der Treuhandschaft noch nach deren Beendigung offenbaren;

ausgenommen ist die Offenlegung gegenüber den Finanzbehörden

für das Besteuerungsverfahren der Gesellschaft

und der Gesellschafter sowie aufgrund gegebenenfalls anderer

gesetzlicher Vorschriften. Etwaige dem Treugeber entstehende

Schäden aus der unberechtigten Bekanntmachung

und/oder Offenlegung des Treuhandverhältnisses gegenüber

Dritten hat die Treuhänderin dem Treugeber zu ersetzen.

9. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von

ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten.

3. Die Treuhänderin wird den Treugeber über die Verhältnisse

der KG und deren Komplementärin unterrichtet halten.

Hierzu wird die Treuhänderin alle etwaigen Unterlagen und

§ 2 Pflichten des Treugebers

1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen

40


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Treuhandvertrag

Verbindlichkeiten freizustellen, die für ihn aus dem Halten

der treuhänderischen Beteiligung entstehen sollten, und ihm

im Vorfeld die notwendigen Mittel zu etwaigen Einzahlungen

auf die notwendigen Einlagen zur Verfügung zu stellen. Die

maßgebliche Hafteinlage nach der Präambel wird der Treugeber

der Treuhänderin auf ihr Konto Nr.: 6 401 707 bei der

Commerzbank AG, BLZ: 200 400 50 überweisen, sobald die

Geschäftsführung der KG die Einzahlung der Hafteinlage anfordert.

Die Treuhänderin wird hiermit insoweit insbesondere

von jeder Haftung gegenüber Dritten aus Aktivitäten der Gesellschaft

freigestellt. Das gilt auch für zivilrechtliche sowie

öffentlich-rechtliche, insbesondere steuerrechtliche Ansprüche.

2. Notwendige Auslagen werden der Treuhänderin ersetzt.

§ 3 Sicherung des Treugebers, Stimmrechtsausübung

1. Die Treuhänderin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus der

Beteiligung im Sinne von § 1 Abs. 1 sowie auf dasjenige, was

ihr im Fall ihres Ausscheidens aus der KG oder der Beendigung

der treuhänderischen Beteiligung zusteht, an den Treugeber ab.

2. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber unwiderruflich

Vollmacht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen

und zur unmittelbaren Ausübung des Stimmrechts

aus den von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteilen. Der Treugeber

ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und von der

Treuhänderin die Ausstellung einer ggf. formbedürftigen gesonderten

Urkunde über die Vollmachten zu verlangen. Soweit

der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist

die Treuhänderin von der Ausübung des Stimmrechts ausgeschlossen.

§ 4 Tod einer Vertragspartei

Bei Tod der Treuhänderin oder Übertragung der Anteile des

Treugebers endet das Treuhandverhältnis mit den Folgen des § 5.

§ 5 Beendigung des Treuhandverhältnisses

1. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis jederzeit

mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Quartalsende

kündigen. Der Treugeber kann das Treuhandverhältnis

jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

2. Sofern der Treugeber wegen Beendigung dieses Treuhandvertrages

ein neues Treuhandverhältnis begründet und

die neue Treuhänderin somit als Gesellschafterin in die KG

eintritt, kann sich die (jetzige) Treuhänderin in ihrer eigenen

Stellung als Gesellschafterin und/oder als Treuhänderin anderer

Treugeber nicht auf die Notwendigkeit des Zustimmungserfordernisses

der Gesellschafterversammlung für die Übertragung

von Gesellschaftsanteilen berufen. Auf Verlangen des

Treugebers hat die (jetzige) Treuhänderin den Kommanditanteil

aufzuteilen und den treuhänderisch gehaltenen (Teil-)

Kommanditanteil an eine neue Treuhänderin abzutreten und

auf diesen zu übertragen.

3. Das Treuhandverhältnis endet ferner, wenn über das Vermögen

der Treuhänderin das Insolvenzverfahren eröffnet

oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse

abgelehnt wird, auch wenn ein entsprechender Beschluss

noch nicht rechtskräftig ist, oder wenn der von der Treuhänderin

treuhänderisch gehaltene (Teil-)Kommanditanteil von

einem Gläubiger der Treuhänderin gepfändet wird. Das gleiche

gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von

privaten Gläubigern der Treuhänderin in den treuhänderisch

gehaltenen (Teil-)Kommanditanteil erfolgen.

4. Unter der aufschiebenden Bedingung, dass das Treuhandverhältnis

aus einem der vorstehend genannten Gründe beendet

wird, tritt die Treuhänderin den von ihr gehaltenen

Kommanditanteil an den Treugeber ab, der diese Abtretung

annimmt.

§ 6 Vergütung

Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase

eine Vergütung in Höhe von Euro 1.500,00 zzgl. gesetzlicher

USt. und für die laufende Investorenbetreuung eine

Vergütung in Höhe von Euro 1.000,00 zzgl. gesetzlicher

USt. p. a. ggf. pro rata temporis nach Abschluss der Investitionsphase,

die jährlich vorschüssig bis zum 15. Januar eines

jeden Jahres fällig ist, von der Gesellschaft für alle Anleger.

Die Vergütung ist für das erste Jahr bis zum 15. Januar des

Folgejahres fällig. Der Vergütungsanspruch endet mit Liquidation

der Gesellschaft. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre

Vergütungsansprüche mit den dem Treugeber zustehenden

Ausschüttungsansprüchen zu verrechnen.

§ 7 Haftung der Treuhänderin

1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers

sind ausschließlich die im Emissionsprospekt der Fondsgesellschaft

enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat

den Emissionsprospekt und die darin enthaltenen Angaben

keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher

41


Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Treuhandvertrag

auch nicht für den Inhalt des Emissionsprospektes und für

die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den steuerlichen

Folgen der Beteiligung.

§ 9 Schlussvorschriften

1. Mündliche Abreden oder Nebenabreden sind nicht getroffen.

2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die sich aus diesem

Treuhandvertrag ergebenden Rechte und Pflichten mit der

Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen.

3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten,

haften auch für ein vor dem Abschluss des Treuhandvertrages

liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe

Fahrlässigkeit zur Last fällt oder vertragswesentliche

Pflichten verletzt werden. Im Falle der Haftung, ausgenommen

vorsätzliches Verschulden, haftet die Treuhänderin nur

für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem

Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des

vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt.

2. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies

gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

3. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung

trägt der Treugeber.

4. Sollte es im Treuhandverhältnis zu einem Rechtsstreit

kommen, werden die Vertragsparteien gemäß §§ 174, 172

Nr. 2 GVG den Ausschluss der Öffentlichkeit beantragen.

Hamburg, den 23.09.2011

4. Ein etwaiger Ersatzanspruch gegen die Treuhänderin verjährt

nach 12 Monaten; soweit kraft Gesetz kürzere Verjährungsfristen

gelten, gelten diese. Diese Verjährungsfrist beginnt

für alle Ersatzansprüche gegen die Treuhänderin mit

der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,

die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens

mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen

Geschäftsberichtes und/oder des Berichtes der Treuhänderin

an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für

Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Kommanditgesellschaft

entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht

und/oder der Bericht der Treuhänderin an die Treugeber

bezieht. § 103 BGB findet keine Anwendung.

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DKS Treuhand GmbH

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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG

§ 8 Salvatorische Klausel

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam

sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen

wirksam. Es sollen dann im Wege der (auch ergänzenden)

Auslegung die Regelungen gelten, die dem wirtschaftlichen

Zweck der unwirksamen Bestimmung so weit wie möglich

entsprechen. Sofern eine Auslegung aus Rechtsgründen ausscheidet,

verpflichten sich die Vertragschließenden, dementsprechend

ergänzende Vereinbarungen zu treffen. Das gilt

auch, wenn sich bei der Durchführung oder der Auslegung

des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lückee ergibt.

2. Bei etwaigen Widersprüchen zwischen den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages der KG und den Bestimmungen

dieses Treuhandvertrages gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages

der KG.

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Ascon AG

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