Verhaltenskodex - Hypo Real Estate Holding AG

Verhaltenskodex der
Hypo Real Estate Group
06/2009

Inhalt
03 A) Einführung
03 B) Einhalten von Regeln/Gesetzgebung/Anweisungen
04 C) Die Beziehung zu Kunden/Aktionären/Investoren
und Wettbewerbern
06 D) Interessenskonflikte
09 E) Geldwäsche
09 F) Marktmissbrauch (Insiderhandel und
Marktmanipulation)
10 G) Bankgeheimnis und vertrauliche Informationen
11 H) Nachhaltigkeit
11 I) Mitarbeiterbeziehungen
12 J) Umsetzung
12 K) Vertrauliche Meldungen (Whistleblowing)
06/2009

Verhaltenskodex
A) Einführung
Eines der wichtigsten Prinzipien der Hypo Real Estate Group (im Folgenden auch
»Group«, die Hypo Real Estate Holding AG und alle ihre Tochtergesellschaften bezeichnend)
ist es, das Vertrauen der Kunden, der Mitarbeiter, der Aktionäre, der
Aufsichtsbehörden und anderer Interessengruppen zu wahren. Dies erreichen wir,
indem wir mit allen diesen Gruppen fair, verantwortungsbewusst und ehrlich mit
dem erforderlichen Grad an Können, Professionalität und Integrität umgehen. Dieses
Verhalten bildet die Grundlage für unseren fortdauernden Geschäftserfolg sowie für
die Wahrung unseres guten Rufes.
Dieser vorliegende und konzernweit gültige Verhaltenskodex beschreibt das von allen
Mitarbeitern erwartete Verhalten, unabhängig vom jeweiligen gesetzlichen Umfeld, in
dem die Group geschäftlich tätig ist. Von jedem Mitarbeiter wird erwartet, dass er sich
im Einklang mit den Grundsätzen und Werten, wie sie in diesem Kodex ausgeführt
sind, verhält. Die Aktivitäten des Konzerns und aller Mitarbeiter unterliegen sowohl
diesem Kodex als auch anderen internen Regelwerken und Prozessen, die diesen Kodex
unterstützen und ergänzen.
Es wird von allen Mitarbeitern erwartet, dass sie diesem Kodex nach Wort und Sinn
folgen. Mit Mitarbeitern sind alle Vorstände, Aufsichtsräte, alle Managementebenen
und alle angestellten Mitarbeiter der Hypo Real Estate Group gemeint.
Die in diesem Kodex aufgeführten Regeln, Standards und Anweisungen stellen Mindestanforderungen
für alle Konzerneinheiten dar. Sollten zusätzliche oder strengere
Grundsätze oder Regeln in Konzerneinheiten, -töchtern, -niederlassungen etc. anzuwenden
sein, sind diese lokal gültig.
Der Vorstand der Hypo Real Estate Holding AG wird diesen Kodex regelmäßig überprüfen,
um seinen Nutzen in der sich ständig ändernden Geschäftswelt zu sichern.
Der Vorstand verpflichtet sich, ein »best practice«-Umfeld sicherzustellen.
Sollte eine Situation entstehen, in der einem Mitarbeiter bewusst wird, dass er unbeabsichtigt
gegen die in diesem Kodex beschriebenen Standards verstoßen hat, sollte er
umgehend seinen Vorgesetzten und den Compliance Officer benachrichtigen. Jeder
Vorfall wird als Einzelfall behandelt. Ein absichtlicher Verstoß gegen diesen Kodex
oder das Versäumnis, einen unbeabsichtigten Verstoß zu melden, wird jedoch ernste
Konsequenzen haben und kann zu Disziplinarmaßnahmen führen, die auch eine sofortige
Beendigung des Arbeitsverhältnisses bedeuten können.
B) Einhalten von Regeln /Gesetzgebung /Anweisungen
Von allen Mitarbeitern wird erwartet, dass sie alle relevanten Gesetze, regulatorischen
Anweisungen intern und von Aufsichtsbehörden sowie Geschäftspraktiken befolgen,
die die Konzerngesellschaften im jeweiligen gesetzlichen Umfeld betreffen.
Die Group agiert offen und transparent gegenüber den Aufsichtsbehörden und stellt
eine pünktliche, vollständige und faire Offenlegung aller Verpflichtungen zur
Berichterstattung sicher.
Von allen Mitarbeitern wird erwartet, dass sie jederzeit ehrlich und integer handeln.
Dies muss das wichtigste, ihr Verhalten und ihre Entscheidungen bestimmende Prinzip
sein.
03 06/2009

Wenn sie ihr Verhalten entsprechend der obigen Einführung den Mitarbeitern der Hypo
Real Estate Group und allen Interessengruppen gegenüber rechtfertigen können, ist der
wichtigste Schritt getan.
Die folgende kurze Checkliste soll Mitarbeitern helfen, in Situationen, die von bestehenden
Anweisungen, Prozessen oder Regeln nicht abgedeckt sind, Entscheidungen
zu treffen:
I Ist mein Verhalten ehrlich und fair?
I Ist mein Verhalten legal?
I Widerspricht mein Verhalten dem Interesse der Unternehmen der
Hypo Real Estate Group oder seiner Kunden?
I Wird mein Verhalten eine Gesundheits-, Sicherheits- oder Lebensgefahr für
jemanden zur Folge haben?
I Wird die öffentliche Wahrnehmung meines Verhaltens womöglich dem guten
Ruf der Hypo Real Estate Group schaden?
I Würde die Hypo Real Estate Group Kunden verlieren, wenn diese von einem
solchen Verhalten wüssten?
C) Die Beziehung zu Kunden /Aktionären / Investoren und Wettbewerbern
KUNDENBEZIEHUNG
Unsere Kunden sind der Grundstein unseres Geschäftes. Alle Mitarbeiter müssen sich
jederzeit integer und ehrlich im Umgang mit Kunden und allen anderen Parteien, mit
denen unsere Firma verkehrt, verhalten. Die Group verpflichtet sich zu einer offenen
und professionellen Handlungsweise mit erstklassigem Service für ihre Kunden. Die
Group überprüft regelmäßig die Kunden-Servicelevels und arbeitet ständig daran, den
Maßstab für guten Service zu erhöhen. Unter Professionalität versteht die Group die
Einbeziehung der erforderlichen Kenntnisse, von Wissen und Qualifikationen, um
Aufgaben auf effiziente und kompetente Art zu erledigen.
Die Interessen der Kunden müssen geschützt werden, und es muss sichergestellt werden,
dass das Kundenvertrauen aufrechterhalten wird, indem Informationen über die
Kunden selbst, deren Konten und deren Geschäfte vertraulich behandelt werden. Durch
Sicherheitsstandards auf hohem Niveau in Bezug auf Informationen über Kunden, Mitarbeiter,
Aktionäre und alle Interessengruppen werden alle Aufzeichnungen und Daten
geschützt. Dies trifft auch für die körperliche Sicherheit aller Interessengruppen zu.
Unsere Kunden werden in allen geschäftlichen Aspekten fair behandelt. Dazu gehört
auch ein hoher Servicestandard und ein gutes Beschwerdemanagement. Es wurde ein
Beschwerdemanagement-Prozess eingeführt, um die effiziente, zielgerichtete und
schnelle Bearbeitung von Beschwerden sicherzustellen.
Die Hypo Real Estate Group wird keinerlei Geschäftspraktiken unterstützen, bei
denen der Verdacht besteht, dass der Kunde dadurch gegen unsere ethischen Standards
verstößt oder ungesetzlich handelt. Es wird nicht toleriert, wenn Mitarbeiter in wettbewerbswidrige
Vereinbarungen, Entscheidungen oder konzertierte Aktionen verwickelt
sind.
Sollte ein Mitarbeiter Kenntnis davon erlangen, dass ein Kunde oder potenzieller Kunde
möglicherweise in illegale Aktivitäten verwickelt ist, muss umgehend der zuständige
Vorstand informiert werden. Der zuständige Vorstand wird jeden Fall individuell prüfen
und entsprechende Anweisungen erteilen. Hier können nach weiteren Untersuchungen
des Falles auch die übrigen Mitglieder der Kreditkomitees hinzugezogen werden.
04 06/2009

Die Liste illegaler Aktivitäten beinhaltet:
I Geldwäsche
I Terroristenfinanzierung
I Drogenhandel
I Handel mit illegalen Waffen
I Menschenschmuggel
I Warenschmuggel
I Bestechung von Regierung oder anderen Amtsträgern
I Schmiergeldzahlungen an Lieferanten oder Beamte
I Illegale oder unberechtigte Nutzung von Eigentum, einschließlich Landbesitz
I Marktmissbrauch, zum Beispiel Marktmanipulation oder Insiderhandel
I Alle Arten der organisierten Kriminalität
I Umweltverschmutzung einschließlich übermäßiger Emission, illegaler
Abfallentsorgung sowie jegliche Art der damit verbundenen Urkundenfälschung
I Illegale Nutzung von Arbeitskraft einschließlich Zwangsarbeit
Die oben genannte Liste ist nicht vollständig, jedoch repräsentativ dafür, dass die
Hypo Real Estate Group sich von jeglichen illegalen Praktiken distanziert.
Bei unseren angebotenen Produkten, unserem Marketing und unserer Werbung werden
der Respekt vor der Menschenwürde und die Integrität mit der Kultur unserer Kunden
sichergestellt.
BEZIEHUNG ZU AKTIONÄREN UND INVESTOREN
Die Hypo Real Estate Group weiß das von den Investoren und Aktionären in sie gesetzte
Vertrauen zu schätzen. Deshalb zeichnet die Group dafür verantwortlich,
I ein professionelles und gewissenhaftes Management einzusetzen, um eine faire
und konkurrenzfähige Rendite für die Anlage unserer Aktionäre sicherzustellen
I entsprechend gesetzlicher Anforderungen und Auflagen des Wettbewerbs gegenüber
unseren Aktionären und Investoren relevante Informationen offenzulegen
I die Anlage der Aktionäre/Investoren zu bewahren, zu schützen und zu mehren
I die Anfragen, Vorschläge, Beschwerden und formellen Eingaben der Aktionäre/
Investoren zu beachten
WETTBEWERBER
Die Hypo Real Estate Group unterstützt das Konzept des freien, fairen und ethischen
Wettbewerbs. Daher gelten in der Hypo Real Estate Group die folgenden Regelungen:
I Geistiges und sachliches Eigentum wird anerkannt
I Wirtschaftsinformationen mittels unehrlicher, illegaler oder unethischer Methoden
zu erlangen wird abgelehnt
I Der Erhalt von oder die Teilnahme an fragwürdigen Zahlungen, Anreizen oder
Begünstigungen, um Wettbewerbsvorteile zu erlangen, wird abgelehnt
I Absprachen mit Wettbewerbern in Bezug auf proprietäre Informationen, Geschäftspläne
oder Themen wie Preisfindung und Vertriebsstrategien werden vermieden
I Es wird sichergestellt, dass Werbematerial und Marketing fair, ehrlich und nicht irreführend
sind und dass alle lokalen Gesetze und aufsichtsrechtlichen Anforderungen
eingehalten werden
05 06/2009

D) Interessenkonflikte
Die Hypo Real Estate Group ist bestrebt, sicherzustellen, dass Interessenkonflikte
vermieden oder angemessen behandelt werden. Interessenkonflikte können mehrere
Formen annehmen. Die Behandlung möglicher Interessenkonflikte zwischen verschiedenen
Kunden ist in den jeweiligen Anweisungen der Gruppenunternehmen geregelt.
Ein Interessenkonflikt kann aber auch dadurch entstehen, dass sich die persönlichen/
privaten Interessen eines Mitarbeiters tatsächlich oder scheinbar mit den Interessen der
Group oder unserer Kunden überlagern. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn ein
Mitarbeiter private Interessen wahrnimmt oder Entscheidungen trifft, die es ihr/ihm
schwer machen, die dienstlichen Aufgaben objektiv oder wirksam zu erfüllen und die
mit Nachteilen und Verlusten zu Lasten der Bank verbunden sein könnten. Daher müssen
alle Mitarbeiter gegenwärtige oder offensichtliche Interessenkonflikte vermeiden.
Interessenkonflikte jeglicher Art sollten umgehend dem Compliance Officer gemeldet
werden. Dieser wird solche Konflikte untersuchen, Abhilfemaßnahmen bestimmen und,
wo nötig, den entsprechenden Vorgesetzten einbinden. Betroffene Mitarbeiter können
aufgefordert werden, am Entscheidungsprozess nicht teilzunehmen. Alternativ kann je
nach Situation beschlossen werden, dass Transaktionen oder Kontakte von Mitarbeitern
nachweislich zu Marktbedingungen erfolgt sind.
PRIVATE IMMOBILIENGESCHÄFTE
Es ist den Mitarbeitern verboten, Immobiliengeschäfte zu tätigen, die im Hinblick auf
die gegenwärtige und zukünftige Geschäftstätigkeit der Hypo Real Estate Group wesentliche
Interessenkonflikte erwarten lassen. Es ist insbesondere verboten, Immobiliengeschäfte
mit Kunden der Hypo Real Estate Group zu tätigen, die nicht zu Marktbedingungen
abgeschlossen werden. Immobiliengeschäfte umfassen alle immobilienbezogenen
Transaktionen (z.B. Kauf und Verkauf, Investitionen in Unternehmen), die ein Mitarbeiter
für sich selbst oder einen Dritten, insbesondere Ehegatten, Eltern oder Kinder,
außerhalb seiner üblichen Berufstätigkeit ausführt. Dieses Verbot erstreckt sich auch auf
Transaktionen, die von Dritten zu Gunsten oder im Interesse eines Mitarbeiters ausgeführt
werden. Um die Einhaltung dieses Standards zu gewährleisten, ist dem örtlich
zuständigen Compliance Officer vorab jedes geplante private Immobiliengeschäft, das
unter die genannten Verbote fallen oder den entsprechenden Eindruck erwecken könnte,
offen zu legen.
PERSÖNLICHES ODER PRIVATES INTERESSE VON MITARBEITERN
Nebentätigkeiten im Namen der Group sowie öffentliche Mitteilungen oder Publikationen
im Namen der Group müssen vorab von der Führungskraft und dem Leiter der
Unternehmenskommunikation genehmigt werden.
Wir begrüßen es, wenn sich unsere Mitarbeiter im öffentlichen Interesse engagieren.
Diese Aktivitäten oder Positionen außerhalb des Unternehmens dürfen jedoch zu keinem
Zeitpunkt in direktem oder indirektem Konflikt mit Kundeninteressen stehen,
dürfen kein negatives Licht auf die Hypo Real Estate Group werfen und dürfen die
Leistungsfähigkeit des Mitarbeiters an seinem Arbeitsplatz nicht beeinträchtigen. Die
Mitarbeiter sind geschäftlich vor allem der Hypo Real Estate Group verpflichtet. Die
Arbeitsverträge enthalten daher eine Klausel zum Thema »Nebenbeschäftigung«.
Bei persönlichem Kontakt mit Kunden ist darauf zu achten, den geschäftlichen Bereich
zu versachlichen; private Kontakte und auch freundschaftliche Beziehungen dürfen
nicht den Blick dafür verstellen, dass geschäftliche Interessen im Vordergrund stehen
und stets Vorrang haben.
06 06/2009

Jeder Mitarbeiter der Group muss jegliche Zusatzregelungen der jeweiligen
Geschäftseinheit zu diesem Verhaltenskodex kennen und einhalten.
PERSÖNLICHE FINANZEN
Im Einklang mit dem professionellen Geschäftsgebaren im Bankensektor ist es sehr
wichtig, dass alle Mitarbeiter ihre persönlichen Finanzen jederzeit ordentlich führen.
PERSÖNLICHE KONTOFÜHRUNG
Transaktionen von Mitarbeitern dürfen sich nicht gegen die Interessen der Kunden oder
gegen die Interessen der Group richten. Im Falle eines Interessenkonfliktes muss eine
umgehende Offenlegung gegenüber dem Vorgesetzten erfolgen sowie die schriftliche
Genehmigung des Compliance Officers eingeholt werden. Transaktionen, die unlauter
erscheinen oder womöglich die Glaubwürdigkeit der Group oder ihrer Mitarbeiter
beeinträchtigen, sind ebenfalls verboten.
POLITISCHE SPENDEN
Im Umgang mit Vertretern von Regierungen und öffentlichen Stellen müssen alle
Handlungen unterlassen werden, die deren Entscheidungen unrechtmäßig beeinflussen
könnten. Vor allem sind Geldzuwendungen, Geschenke oder andere Vergünstigungen
an Amtsträger zu unterlassen, die in irgendeiner Form als unzulässige Beeinflussung,
Bestechung oder Korruption ausgelegt werden könnten.
Jede Form von politischen Spenden ist in der Group grundsätzlich unerwünscht.
Jeder Mitarbeiter der Group unterliegt den Regelungen der lokalen Gerichtsbarkeit.
REGELUNG DER ANNAHME VON GESCHENKEN UND BEWIRTUNGEN
Jegliche Annahme von Geschenken im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit in
einem die lokal gesetzten Grenzen übersteigenden Wert muss dem Vorgesetzten und
Compliance Officer gemeldet werden.
Bevor Mitarbeiter die Annahme einer Einladung oder Bewirtung in Erwägung ziehen,
müssen sie die Genehmigung des örtlichen Kompetenzträgers einholen, sobald der Wert
die lokal festgesetzten Grenzen übersteigt. Jeder Mitarbeiter der Group muss jegliche
Zusatzregelungen der jeweiligen Geschäftseinheit zu diesem Verhaltenskodex kennen
und einhalten.
Generell dürfen Mitarbeiter keine Geschenke, Unterstützungen, Bewirtung oder Service
erbitten oder akzeptieren, die in irgendeiner Form ihre Position oder jegliche Geschäftsentscheidung
durch oder für die Group kompromittieren könnten oder den Anschein
dazu geben. Geschenke dürfen nur angenommen werden, wenn dies in einer offenen
und transparenten Art und Weise erfolgt.
VORTEILSANNAHME
Mitarbeiter dürfen weder Vergünstigungen oder Anreize erbitten oder akzeptieren noch
Vergünstigungen oder Anreize anbieten oder geben, wenn hierdurch ein Interessenkonflikt
mit ihren Verpflichtungen gegenüber der Group, deren Kunden, Lieferanten
oder sonstigen Parteien entstehen könnte.
Vorteilsannahme, Vergünstigungen und Anreize sind unter anderem:
I Kredite oder sonstige finanzielle Vorteile
I Gelegenheiten, Gewinne oder Einkommen zu generieren, zu erhalten oder zu erhöhen
I Gelegenheiten, Verluste oder Kosten zu vermeiden oder zu reduzieren
I Geld oder sonstiges Vermögen oder Geschenke, Service, Informationen
07 06/2009

Praktische Beispiele einer Vorteilsannahme (die Liste lässt sich beliebig verlängern):
I ganz oder teilweise bezahlter Urlaub (zum Beispiel Flug, Auto, Hotel, Urlaubsdomizil,
Ferienwohnung)
I Der Bauträger, der zugleich Kreditnehmer der Group ist, verkauft an den Mitarbeiter
eine Eigentumswohnung offensichtlich unter dem marktüblichen Verkaufspreis
I Der Kunde gewährt dem Mitarbeiter ein Darlehen
I Der Bauunternehmer und Kunde der Group bietet unentgeltliche Arbeiten im Hause
des Mitarbeiters an
I Eine Firma, die von der Group größere Aufträge erhalten hat, stellt für privat erbrachte
Werksleistungen gegenüber dem begünstigten Mitarbeiter der Group keine oder eine
zu niedrige (Schein-)Rechnung
I Annahme von Provisionen für die Vermittlung von Geschäften zwischen Kunde
und Group
I Einladung einer Kundenfirma zur Präsentation im Ausland mit aufwendigem
Begleitprogramm bei Übernahme sämtlicher Kosten des Transfers
I Ein Kunde schließt mit einem Mitarbeiter im Hinblick auf seine Position bei der
Group einen Beratervertrag mit entsprechenden Vergütungszusagen
Unzulässig sind insbesondere auch Strohmanngeschäfte und sonstige Umgehungsgeschäfte,
bei denen Vergünstigungen oder Vorteile in verdeckter Form zugewendet
werden. Der Mitarbeiter darf insbesondere auch keine Zuwendungen für Angehörige
oder sonstige Dritte fordern oder annehmen. Eine Vorteilsannahme kann auch dann
vorliegen, wenn der Vorteil nicht vom Kunden der Group selbst, sondern auf dessen
Veranlassung durch einen Dritten gewährt wird.
Bestechung – Kein Mitarbeiter der Group darf direkt oder indirekt Bestechungsgelder
anbieten. Jegliche Anfrage nach Bestechungsgeldern im privaten oder geschäftlichen
Bereich muss abgelehnt und umgehend dem Vorgesetzten gemeldet werden. Die Group
beteiligt sich nicht an Geschäften, bei denen der begründete Verdacht besteht, dass
Bestechung eine Rolle spielt.
Schmiergelder – Die Group erwartet, dass weder Mitarbeiter der Group noch Mitarbeiter
unserer Geschäftspartner oder sonstige in den Geschäftsprozess involvierte Dritte in
irgendeiner Weise Geldzahlungen oder andere Leistungen an öffentliche Stellen vergeben,
um Verwaltungsprozesse zu beschleunigen oder zu vereinfachen. Sollte an Mitarbeiter
wegen solcher Zahlungen herangetreten worden sein oder sollten Mitarbeiter
von solchen Zahlungen wissen, muss dies umgehend dem zuständigen Vorgesetzten
gemeldet werden.
Diese Richtlinie wird auch für unsere Lieferanten, Kunden, Geschäftspartner, Verwaltungsangestellte,
alle öffentlichen Stellen und sonstigen Interessengruppen angewandt.
Lieferanten und Zulieferer – Bei allen Aktivitäten bemüht sich die Group um Fairness
und Ehrlichkeit, auch in Bezug auf Preise, Lizenzen und Verkaufsrechte. Als Gegenleistung
für Wert, Qualität, Wettbewerbsfähigkeit und Zuverlässigkeit pflegt die Group
zu ihren Lieferanten langfristige stabile Beziehungen. Die Group bezahlt pünktlich entsprechend
der vereinbarten Handelsgepflogenheiten. Die Group bevorzugt und begrüßt
Lieferanten und Zulieferer, deren Arbeitsbedingungen nicht im Konflikt mit unseren
eigenen ethischen Standards stehen.
Ist im Einzelfall einmal zweifelhaft, ob eine Vorteilsannahme vorliegen könnte, so
sollte der Mitarbeiter den einschlägigen Sachverhalt seinem Vorgesetzten bzw. dem
Compliance Officer offenlegen; dies schließt Heimlichkeit aus und verhindert Abhängigkeit.
Mit der vorherigen Offenlegung wird der Verdacht der Vorteilsannahme von
vornherein ausgeräumt.
08 06/2009

OFFENLEGUNG BEI GESCHÄFTLICHER VERFLECHTUNG
Ist der (Ehe-)Partner oder ein Angehöriger des Mitarbeiters bei einem Kunden geschäftlich
oder gesellschaftsrechtlich beteiligt, so hat der Mitarbeiter die Art der Beziehung
gegenüber seinem Vorgesetzten und gegenüber dem Compliance Officer offenzulegen,
damit gewährleistet wird, dass Kredit- und sonstige Entscheidungen der Group durch
nicht involvierte Mitarbeiter getroffen werden.
E) Geldwäsche
Ein wesentlicher Bestandteil unserer Prozesse zur Bekämpfung von Geldwäsche ist es,
sicherzustellen, dass uns die wahre Identität unserer Kunden bekannt ist. Der Vertriebsleiter
der jeweiligen Abteilung ist letztlich dafür verantwortlich, dass alle Anforderungen
zum Thema »Kenne deinen Kunden« erfüllt werden, und dass die Quelle des
zugrunde liegenden Vermögens der Kunden offengelegt ist und den Anforderungen
genügt.
Die Prozesse der Group zur Bekämpfung von Geldwäsche basieren im Wesentlichen auf
drei Prinzipien:
1. Gründliche Sammlung und Prüfung der Kundendaten, also »Kenne deinen Kunden«.
2. Sensibilisierung und Training der Mitarbeiter. Im Zuge ihres Einführungstrainings
werden alle neuen Mitarbeiter auf ihre Verpflichtungen im Zusammenhang mit Geldwäsche
sensibilisiert. Entsprechend den jeweiligen Anforderungen werden regelmäßig
Auffrischungstrainings mit den Mitarbeitern durchgeführt.
3. Interne Berichtsprozesse: Ein Verdacht auf Geldwäsche muss vom Mitarbeiter direkt
dem Geldwäschebeauftragten gemeldet werden. Der Geldwäschebeauftragte prüft den
Fall und meldet ihn gegebenenfalls an die zuständigen Behörden.
Nähere Informationen finden sich in der Geldwäsche-Richtlinie der
Hypo Real Estate Group.
F) Marktmissbrauch (Insiderhandel und Marktmanipulation)
Es ist ein klarer Verstoß gegen die Richtlinien der Group, wenn ein Mitarbeiter in
marktmissbräuchliche Aktivitäten verwickelt ist. In einem solchen Fall unterliegt der
Mitarbeiter sofortigen Disziplinarmaßnahmen, die eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses
zur Folge haben können.
INSIDERHANDEL
Konkrete Informationen, die sich direkt oder indirekt auf ein oder mehrere Finanzinstrumente
oder deren Herausgeber beziehen und die nicht veröffentlicht wurden,
jedoch sehr wahrscheinlich im Falle einer Veröffentlichung einen wesentlichen Einfluss
auf die Kurse dieser Finanzinstrumente oder damit zusammenhängende Derivate haben
würden, dürfen nicht weitergegeben werden. Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, weitergehende
Richtlinien zum Insiderhandel an ihrem jeweiligen Einsatzort zu befolgen.
09 06/2009

MARKTMANIPULATION
Transaktionen oder Handelsaufträge, die
I falsche oder irreführende Signale hinsichtlich dem Angebot, der Nachfrage oder
dem Kurs von Finanzinstrumenten geben könnten
I durch das Handeln einer oder mehrerer Personen den Kurs von einem oder mehreren
Finanzinstrumenten auf ein unnatürliches oder künstliches Niveau festlegen sind
unzulässig,
I es sei denn, die handelnden Personen können darlegen, dass die Gründe für ihr
Handeln legitim sind und diese Transaktionen oder Handelsaufträge nachweislich
zu anerkannten Marktbedingungen im betreffenden regulierten Markt durchgeführt
wurden.
Darüber hinaus dürfen Transaktionen oder Handelsgeschäfte, die mittels Scheingeschäften
oder irgendeiner anderen Form von Betrug oder Verschleierung erstellt wurden
sowie Informationen via Medien, Internet oder andere Kommunikationsmedien, die
möglicherweise falsche oder irreführende Signale in Bezug auf Finanzinstrumente
geben könnten, nicht in Umlauf gebracht werden.
G) Bankgeheimnis und vertrauliche Informationen
Weder während der Dauer eines Mitarbeiterverhältnisses noch nach dessen Beendigung
dürfen Mitarbeiter vertrauliche Geschäftsinformationen, die sie infolge ihrer Berufsausübung
erlangt haben, an Externe weitergeben oder direkt oder indirekt zu ihrem
Vorteil nutzen. Ein Mitarbeiter darf auch nicht die Abwicklung von Geschäften, die zu
den Aufgaben der Group gehören, über Dritte – wie zum Beispiel Ehegatten, Bekannte,
Versicherungsagenturen und Makler etc. – veranlassen; es ist insbesondere unzulässig,
dabei Kenntnisse aus Kundengeschäften zu verwerten. Innerhalb des Unternehmens,
zwischen den Abteilungen und Geschäftseinheiten, informieren und kommunizieren
die Mitarbeiter im Rahmen der gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen und internen Reglementierungen
auf offene Art und Weise.
Des weiteren sind die Mitarbeiter verpflichtet, sich an die Datenschutzverordnungen
und sonstige gesetzliche und interne Regelungen im Zusammenhang mit vertraulichen
Informationen zu halten. Dies betrifft jegliche persönliche Information, die die Identität
einer Privatperson offenlegen könnte. Die Mitarbeiter haben eine Vertrauensstellung
inne, wenn sie mit persönlichen Informationen umgehen, und sie stellen sicher, dass
diese Daten nur zweckgebunden verwendet werden. Unsere Regelungen zum Datenschutz
verbieten die Weitergabe von persönlichen Daten an unberechtigte Dritte.
Informationen an Dritte dürfen ausschließlich in den folgenden Fällen weitergegeben
werden:
I wenn die betreffende Partei eine entsprechende Erlaubnis erteilt hat
I wenn die Hypo Real Estate Group gesetzlich dazu verpflichtet ist bzw. eine
Offenlegungspflicht vorliegt
I wo es die Situation erfordert, zum Beispiel in einer Gerichtsverhandlung oder
vergleichbaren Situationen
I im Zuge der Auftragsdatenverarbeitung
Das Thema Datenschutz ist Bestandteil eines jeden Mitarbeitervertrages. Jeder Verstoß
gegen diese Regelungen kann disziplinarische Konsequenzen haben.
Wir dulden keine Nachlässigkeit, Vergesslichkeit oder Verlust von Akten zur
Rechtfertigung von Versäumnissen.
10 06/2009

H) Nachhaltigkeit
UMWELTVERANTWORTUNG
Die Hypo Real Estate Group hat sich dazu verpflichtet, ihre Geschäfte umweltverträglich
abzuwickeln und Umweltrisiken, die bei ihrer Geschäftstätigkeit entstehen könnten,
zu identifizieren. Die Group ist sich dessen bewusst, dass bestimmte Ressourcen
limitiert sind und dass damit verantwortungsbewusst umgegangen werden muss. Die
Group ist so wirtschaftlich wie möglich bei ihrem Energie- und Rohstoffbedarf. Sie ist
sich dessen bewusst, dass nachhaltige und verantwortungsbewusste Geschäftspraktiken
nicht nur positive Auswirkungen auf die Umwelt haben, sondern auch wirtschaftliche
Vorteile bieten.
Die Hypo Real Estate Group ist ein Wirtschaftsunternehmen, das darauf abzielt, seinen
Aktionären eine adäquate Rendite auf ihre Investition zu erwirtschaften. Die Kriterien
für Kredit- und Investitionsentscheidungen sind vorwiegend wirtschaftlicher Natur und
richten sich nach den Kundenwünschen. Sie beziehen aber auch eine ganze Reihe von
Sozial- und Umweltfaktoren mit ein.
Die Verantwortung für das Thema Umweltschutz ist im obersten Management angesiedelt.
Die aktive Verfolgung des Themas wird von unserem Umweltbeauftragten
im Group Corporate Office gewährleistet. Auch wenn wir derzeit keinen expliziten
Umweltbericht erstellen, haben wir uns dennoch zum Ziel gesetzt, den Energie- und
Rohstoffbedarf unserer Standorte und operativen Einheiten zu minimieren.
SOZIALVERANTWORTUNG
Die soziale Verantwortung, die wir als Unternehmen tragen, spielt in der Hypo Real
Estate Group eine wichtige Rolle. Großen Wert legen wir auf das nachhaltige Wirtschaften.
Unseren Umgang mit unseren Mitarbeitern und das Verhalten unserer Mitarbeiter
soll ethischen Anforderungen genügen. Unsere Mitarbeiter können sich – gerade in
Anbetracht der hohen professionellen Anforderungen – darauf verlassen, dass wir sie
in ihrer fachlichen, beruflichen und persönlichen Entwicklung unterstützen.
Unsere Verantwortung als Teil der Gesellschaft nehmen wir sehr ernst. Ein Beispiel
hierfür ist die Unterstützung kultureller Projekte mittels unserer Stiftungen.
Alle Unternehmen der Hypo Real Estate Group fördern Projekte auf sozialer Ebene
und Institutionen des Bildungssektors.
I) Mitarbeiterbeziehungen
Die Group respektiert alle Menschen unabhängig von Alter, Geschlecht, Rasse, sozialem
Hintergrund, Fähigkeiten, sexueller Ausrichtung oder Religion. Die Group achtet die
Menschenwürde, Menschenrechte und die Privatsphäre. Die Group sichert zu, dass
Mitarbeiter stets mit Fairness, Würde und Respekt behandelt werden.
Die Group toleriert keine Form der ungerechten Behandlung oder Diskriminierung
von Mitarbeitern. Jeder Mitarbeiter soll, wenn nötig, Probleme am Arbeitsplatz ohne
Befürchtung von Nachteilen für sich selbst ansprechen können. Die Group pflegt eine
offene Unternehmenskultur, die die Einbindung der Mitarbeiter in den Entscheidungsfindungsprozess
in angemessenem Umfang unter Wahrung der Diskretion vorsieht.
11 06/2009

J) Umsetzung
Jeder Mitarbeiter ist dafür verantwortlich, sich mit dem Inhalt und den Bestimmungen
dieses Kodex vertraut zu machen und den hier aufgeführten Standards Folge zu leisten.
Jegliche absichtliche Zuwiderhandlung gegen die Bestimmungen dieses Kodex oder
jedes Versäumnis, unbeabsichtigte Verstöße offenzulegen, wird ernsthafte Konsequenzen
haben und kann zu Disziplinarmaßnahmen führen, die auch die Beendigung des
Arbeitsverhältnisses bedeuten können. Wenn einem Mitarbeiter bewusst wird, dass
er die hier aufgeführten Standards unbeabsichtigt verletzt hat, sollte er umgehend
seinen Vorgesetzten und den Compliance Officer informieren. Jeder Vorfall wird
individuell geprüft.
Jeder Mitarbeiter der Group muss jegliche Zusatzregelungen der jeweiligen Geschäftseinheit
zu diesem Verhaltenskodex kennen und einhalten.
K) Vertrauliche Meldungen (Whistleblowing)
Jede Organisation trägt das Risiko, dass Fehler gemacht werden und dass Betrug oder
anderes illegales Handeln vorkommt. Jegliche unerwünschte Handlung dieser Art wird
von der Group sehr ernst genommen. Unter anderem versteht die Group darunter:
I Verhalten, welches das Ansehen der Group beeinträchtigt
I Zuwiderhandlung gegen Regelungen und interne Anweisungen der Group
I kriminelle Handlungen oder zivilrechtliche unerlaubte Handlungen und Vertragsverletzungen
I Gefährdung von Gesundheit oder Sicherheit
I absichtliche Verschleierung von unerwünschten Handlungen
Die Hypo Real Estate Group fördert aktiv eine offene Unternehmenskultur. Im Zuge
guter Geschäftspraktiken sieht das Regelwerk der Group vor, dass jeder Mitarbeiter
in gutem Glauben bei einem hinreichenden Verdacht Fehlverhalten melden soll.
Bei einem Verdacht auf Fehlverhalten sollte der Mitarbeiter seinen direkten Vorgesetzten,
Abteilungsleiter oder Bereichsleiter informieren, der diese Meldung nach Erhalt an
den Compliance Officer weiterleitet. Der Mitarbeiter kann auch jeden Compliance Officer
oder den Group Compliance Officer direkt kontaktieren.
Der Compliance Officer wird eine Untersuchung durchführen mit dem Ziel, festzustellen,
ob es sich um ein Fehlverhalten handelt. Der Compliance Officer wird das Untersuchungsergebnis
der berichtenden Person, den untersuchten Personen, dem Leiter der
Revision, dem Vorstand oder Niederlassungsleiter und gegebenenfalls externen Behörden
mitteilen, die prüfen müssen, ob aufgrund der Feststellungen Konsequenzen gezogen
werden müssen.
Da ein Fehlverhalten für die Beteiligten disziplinarische/arbeitsrechtliche Folgen haben
könnte, ist der Bereich Personal einzubinden, sobald beschlossen wird, eine Untersuchung
durchzuführen.
Jede vertrauliche Meldung (Whistleblowing) wird vertraulich behandelt, und die Identität
des meldenden Mitarbeiters wird nur preisgegeben, wenn es angemessen ist. Es
wird jedoch Fälle geben, die ohne eine Aufdeckung der Identität der meldenden Person
nicht gelöst werden können. Die Group wird keinerlei Schikanierung der meldenden
Personen tolerieren.
Die interne Revision wird die Bestimmungen dieses Kodex und ihre Einhaltung im
Rahmen ihrer Revisionstätigkeiten prüfen. Jede Abweichung von dem Kodex wird dem
verantwortlichen Vorgesetzten berichtet.
12 06/2009

Kontaktpersonen (Compliance Officers):
Hypo Real Estate Holding AG und Group Reiner Barthuber (+49-89-203007-201)
Hypo Real Estate Bank AG Reiner Barthuber (+49-89-203007-201)
Bärbel Schinabeck (+49-89-2880-10854)
I European Platform Watkin Samuel (+44-20-7743-7652)
I HRECC New York Edwin Rivas (+1-212-671-6367)
I HREC Japan Kozue Ozaki (+81-3-5288-5874)
I HREC Hong Kong Kennis Chung (+852-3413-8356)
I HREC Singapore Kennis Chung (+852-3413-8356)
DEPFA Bank plc. and ACS Bank Michael Deeny (+353-1-792-2082)
I DEPFA Bank plc, Branch NY Thomas Savino (+1-212-9054-4636)
I DEPFA plc., London Branch Kshama Karin Pandey (+44-207-290-8426)
I DEPFA plc., Asia / Tokio Branch Satoshi Tanaka (+81-3-5402-9058)
I DEPFA plc., Asia / Hong Kong Branch Kennis Chung (+852-3413-8356)
Hypo Public Finance Bank Michael Deeny (+353-1-792-2082)
Hypo Pfandbrief Bank International S.A. Klaus Soellner (+352 2641 4703)
DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG Birte Bargmann (+49-6196-9990-2886)
Hypo Real Estate Systems GmbH Bärbel Schinabeck (+49-89-2880-10854)
Hypo Real Estate Group
Unsöldstraße 2
80538 München
Telefon +49 (0) 89 20 30 07-0
Telefax +49 (0) 89 20 30 07-772
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