(PDF) | Ausgabe Dezember 2008/ Januar 2009 - Compliance

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(PDF) | Ausgabe Dezember 2008/ Januar 2009 - Compliance

Compliance

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Die Online-Zeitung für Compliance-Verantwortliche

Monatliche Publikation aus der FINANCE-Redaktion

Falsche Signale aus Brüssel

In ihrem Kampf gegen Kartelle setzt die EU-Kommission mit immer höheren

Strafen auf Abschreckung. Doch die Kritik wächst.

Inhalt

Dezember 2008 | Januar 2009

Perspektivenwechsel: Risikoforscher

Dr. Werner Gleißner, Marsh GmbH,

fordert professionelles Risikomanagement

bei Compliance-Instrumenten. S. 2

Wettrennen nach Brüssel: Kronzeugen kommen deutlich billiger davon.

„Vom Abhaker zum Berater“

Interne Revisoren haben es nicht leicht. Niemand

freut sich, wenn sie auftauchen, sie machen

den ganzen Tag nur Häkchen und

schreiben dann trockene Berichte, die ohnehin

keiner liest. So oder so ähnlich war lange

ihr Image, doch dies scheint sich nun zu ändern.

Gründe hierfür sind das wachsende Interesse

an Compliance-Themen und eine größere

Sensibilität für Unternehmensrisiken,

glaubt Mauro di Gennaro, Leiter Interne Revision

und Chief Compliance Officer (CCO)

bei Fiat: „Noch vor ein paar Jahren war der Revisionsbericht

bei Vorstandstreffen der letzte

Punkt auf der Tagesordnung. Nach sechs

Stunden Diskussion wurde der Revisor aufgefordert,

in fünf Minuten noch schnell die

wichtigsten Punkte zusammenzufassen. Zugehört

hat keiner mehr. Das ist heute anders.

Zum Jahresende hat sich die EU-Kommission

noch einmal selbst übertroffen und die

höchste Kartellbuße aller Zeiten verhängt:

1,38 Milliarden Euro müssen die Autoglashersteller

Saint-Gobain (Frankreich), Asahi

(Japan), Pilkington (Großbritannien) und Solvier

(Japan) insgesamt zahlen. Bisher hielt

diesen Rekord das 2007 mit insgesamt 992

Millionen Euro Buße abgestrafte Aufzugkartell

von ThyssenKrupp, Otis, Schindler und

Kone. Die Glashersteller hätten regelmäßig

Gespräche geführt, um die im Rahmen von

Ausschreibungen vergebenen Aufträge der

Automobilbauer untereinander aufzuteilen

und die Marktanteile der einzelnen Fahrzeugglashersteller

auf europäischer Ebene so

FORTSETZUNG AUF SEITE 6

Das Berufsbild und das Selbstverständnis der Internen Revisoren ändern

sich – Compliance sei Dank.

Mit den aktuellen Skandalen haben sich das

Risiko- und das Compliance-Bewusstsein

deutlich verbessert. Der Revisionsbericht ist

inzwischen häufig der erste Tagesordnungspunkt.“

Bernd Schartmann, Leiter Konzernrevision

Deutsche Post World Net und Vorstandssprecher

des Deutschen Instituts für Interne

Revision (DIIR), bestätigt, dass sich das Bild

der Revisoren geändert hat: „Inzwischen ist

bei vielen angekommen, dass eine professionelle

Prüfung dabei hilft, ein Unternehmen

im Interesse aller Stakeholder gesundzuhalten.

Mit der wachsenden Bedeutung von vorbeugenden

Kontrollsystemen sowie des Methodenwandels

innerhalb der Revision weg

FORTSETZUNG AUF SEITE 2

iStock

„Falschem Ehrgeiz entgegenwirken“

Wenn Mitarbeiter illegale

Methoden nutzen, um

den kurzfristigen Erfolg

zu sichern, handeln sie

nicht im Sinn des Unternehmens.

Bayer-COO

Dr. Michael Hermann

sorgt dafür, dass

diese Botschaft in den

Köpfen seiner Mitarbeiter ankommt. S. 3

Bayer AG

Kollegen & Karriere S. 3

Aktuelle Stellenangebote S. 3

Q&A: Was für Risiken können aus der Nutzung

von Bonusprogrammen entstehen S. 4

Korruptionsprävention: Als Betreibergesellschaft

des Frankfurter Flughafens will die Fraport

AG in Zukunft die Compliance-Strukturen

ihrer Lieferanten auditieren. Noch sind viele

Fragen offen. S. 5

Veranstaltungskalender S. 5

Kommentar S. 6

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2 | Compliance-Struktur

Compliance

Dezember 2008 | Januar 2009

FORTSETZUNG VON SEITE 1

Revisoren im Aufwind – Compliance sei Dank

Bernd Schartmann

Post World Net

vom reinen Abhaken hin

zu risiko- und prozessorientierten

Prüfungsansätzen

ist die Interne Revision

deutlich gestärkt worden.

Corporate Governance

und Compliance

sind hier die wesentlichen

Treiber.“

Erheblicher Spielraum

Dabei wird in vielen Unternehmen derzeit

diskutiert, wo die Compliance-Funktion

organisatorisch eingegliedert werden sollte

und welche Aufgaben am besten von den

Revisoren wahrgenommen werden können.

Da der Gesetzgeber keine Vorgaben macht

und sich bisher auch keine Best Practice herauskristallisiert

hat, verfügt die Geschäftsleitung

hier über einen erheblichen Spielraum.

Während das Thema aufgrund der hohen Regelungsdichte

im Bereich des Finanzwesens

zunächst beim CFO angesiedelt wurde, ordnen

die meisten Unternehmen die gebündelte

Compliance-Verantwortung derzeit entweder

der Rechtsabteilung oder der Internen

Revision zu oder gründen eine eigene Stabsstelle.

STADA

Neue Aufgaben, andere Menschen

Für die Internen Revisoren ergeben sich dank

Compliance aber in jedem Fall zusätzliche

Aufgaben, meint Marcus

Räthe, Leiter der Konzernrevision

der STADA

Arzneimittel AG und

Vorstandsmitglied des

Deutschen Instituts für

Interne Revision (DIIR):

„Sind die Revisoren nicht

direkt für den

Marcus Räthe

Compliance-Bereich verantwortlich,

besteht ihre Funktion darin, die

Implementierung des Compliance-Systems

zu begleiten, dieses zu prüfen, zu beraten

und gegebenenfalls Verbesserungsvorschläge

zu machen.“

Um diesen Aufgaben gerecht zu werden,

brauchen Revisoren auch andere Qualifikationen

als früher: „Klar ist, dass nicht die ,Poltergeister’

erfolgreich sind, die den Geprüften

ihre Schwachstellen vor die Füße knallen,

sondern vielmehr diejenigen, die ein Verständnis

für die Fehlerursache entwickeln

und darauf aufbauend Ansätze zur Problemlösung

einbringen. Von zunehmender Bedeutung

sind daher Soft Skills wie Überzeugungsfähigkeit,

Durchsetzungsvermögen

und die richtige Interviewtechnik“, betont

Schartmann. Dank Compliance und Corporate

Governance könnte die Popularität der

einstigen „Abhaker“ in naher Zukunft also

deutlich steigen.

Korrupt oder nicht korrupt …

… das ist hier nicht die Frage. Denn das Risiko von Regelverstößen kann nie ganz eliminiert werden.

Risikoforscher Gleißner fordert, auch bei Compliance-Themen ökonomisch zu denken.

Herr Dr. Gleißner, derzeit wird viel darüber

diskutiert, wo das Thema Compliance organisatorisch

eingebunden werden sollte. Rechtsabteilung,

Interne Revision, Risikomanagement, ein

eigenes Vorstandsressort – was ist Ihre Meinung

Zunächst einmal: Ein eigenständiges Ressort

halte ich nicht für nötig. So neu ist die

Aufgabe nicht, und außerdem ist es sinnvoll,

sie in die bestehende Organisation einzugliedern.

An welcher Stelle dies am besten geschieht,

hängt vom Compliance-Verständnis

des Unternehmens ab: Liegt der Fokus auf einer

reinen „Legal Compliance“, ist die Einbindung

in die Rechtsabteilung oder die Interne

Revision sinnvoll. Besteht ein erweitertes

ökonomisches Compliance-Verständnis,

sollte die Einbindung in das Risikomanagement

erwogen werden.

„Ökonomisches Compliance-Verständnis“

Was ist das

Die Compliance-Diskussion ist derzeit

sehr von der Vermeidung von Haftungsrisiken

getrieben. Ich beobachte mit Sorge, dass

bei vielen Unternehmen die ökonomische

Sinnhaftigkeit von Entscheidungsregeln in

den Hintergrund rückt und es oft zu einer unnötigen

Bürokratisierung kommt. Dabei sollte

doch auch Compliance die Aktionärsziele,

also z.B. die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses,

verfolgen.

Das klingt zwar recht sinnvoll – aber auch

sehr theoretisch. Wie würden Sie Ihre Überlegungen

zum Beispiel auf das Thema Korruptionsprävention

anwenden

Hier könnte die Frage lauten: Wie

schlimm wäre es, wenn sich ein Einkäufer für

einen korrupten Lieferanten entschiede

Für dieses Szenario würde man die Eintrittswahrscheinlichkeit

ermitteln und die wirtschaftlichen

Konsequenzen quantifizieren.

Wichtig ist, zunächst zu klären, ob die Verfahren

zur Lieferantenauswahl überhaupt

ökonomisch sinnvoll sind – also z.B. Ertrag

und Risiko berücksichtigen. Als Nächstes ist

zu klären, ob diese Regelungen gesetzeskonform

sind, und erst dann sollten Anreiz- und

Kontrollmechanismen installiert werden, die

diese Verfahren absichern. Compliance-Regelungen

sollten keine methodisch falschen

Entscheidungsverfahren rechtlich besser absichern.

Mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von –

sagen wir – 5 Prozent ist mein Einkäufer korrupt.

Das ist aber schwierig zu dokumentieren, oder

Sie haben recht, hiermit tun sich viele

Unternehmen sehr schwer. Und auch

Juristen sagen, dass dies aus haftungsrechtlicher

Sicht problematisch sein kann. Trotzdem:

In der derzeitigen Compliance-Diskussion

wird häufig so getan, als ob die richtigen

Compliance-Instrumente Regelverstöße 100-

prozentig ausschließen könnten. Dabei ist

eigentlich klar, dass das Risiko von korruptem

Verhalten nie ganz eliminiert werden

kann.

Also belügt sich selbst, wer Compliance-Risiken

nicht quantitativ bewertet

Die Identifizierung, Quantifizierung und

Aggregierung von Risiken sind elementare

Bestandteile einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung.

Ich wüsste nicht, warum

Compliance-Risiken anders behandelt werden

sollten. Es wird dringend Zeit, dass sich

Compliance-Verantwortliche, Risikomanager

und die für eine erfolgsorientierte Steuerung

zuständigen Controller enger verzahnen.

Hier sehe ich bisher bei fast allen Unternehmen

große Defizite. Systematische Fehler in

den Entscheidungsregeln, z.B. für Investitionen

oder Lieferantenauswahl, sind meist teurer

als Korruption.

Dr. Werner Gleißner

leitet die Risikoforschung

der Marsh

GmbH und ist Vorstand

der FutureValue

Group AG. Der in

Volkswirtschaft promovierte

Wirtschaftsingenieur

beschäftigt

sich unter anderem mit der Aufbereitung

von Risikoinformationen für eine wertorientierte

Unternehmenssteuerung sowie

mit psychologischen Aspekten der Risikowahrnehmung.

Marsh GmbH


3 | Kollegen & Karriere

„Falschem Ehrgeiz entgegenwirken“

Macht die Geschäftsführung ihre Compliance-Hausaufgaben, ist der

Mitarbeiter für Regelverstöße verantwortlich, fordert Bayer-CCO Hermann.

Herr Dr. Hermann, Kartellabsprachen, Korruption,

Diskussionen um Patentstrategien –

Pharmakonzerne haben in Sachen Compliance

nicht gerade den besten Ruf. Was ist die größte

Herausforderung für Sie als CCO der Bayer AG

Dr. Michael Hermann

stieg 1975 bei der Bayer

AG ein. Zunächst

beschäftigte er sich

mit arbeitsrechtlichen

Fragestellungen, später

auch mit dem Transaktionsrecht.

Seit

2003 ist der Anwalt

verantwortlich für die Bereiche Corporate

Compliance und Corporate Governance.

Bayer AG

Die größte Herausforderung ist sicherlich,

mit unserer Botschaft in den Köpfen der Mitarbeiter

anzukommen. Denn die Erfahrung

aus öffentlich gewordenen Fällen lehrt, dass

Mitarbeiter etwa illegale Kartellabsprachen

häufig in vollem Bewusstsein ihrer Rechtswidrigkeit

begehen. Sie lehrt aber auch, dass

ein – auch nur angenommenes – stillschweigendes

Wohlwollen der Unternehmensführung

die Mitarbeiter hierin bestärkt.

Wichtig ist daher die Botschaft: Wer etwa

durch kartellrechtswidrige Absprachen

glaubt, einen kurzfristigen Erfolg im Unternehmensinteresse

zu sichern, wird langfristig

dem Unternehmen erheblich schaden.

Deshalb sagen wir klar: Wer so handelt, handelt

nicht im Unternehmensinteresse und

kann sich darauf auch nicht berufen.

Werden aber nicht häufig Mitarbeiter im

Rahmen erfolgsabhängiger Vergütungssysteme

für korruptes Verhalten oder Kartellabsprachen

sogar belohnt

Bank in NRW sucht

Leiter (m/w) Risikomanagement

Gesamtbank

Energiehandelsunternehmen

in Zürich sucht

Compliance Officer (m/w)

Automobilhersteller sucht

Tax Manager Compliance and Audit (m/w)

Aktuelle Stellenangebote:

Sie sprechen ein wichtiges Thema an. Um

falschem Ehrgeiz entgegenzuwirken, werden

Compliance-Verstöße von Führungskräften

bei Bayer inzwischen massiv sanktioniert.

Kommt es in einer Organisationseinheit zu

regelwidrigem Verhalten, kann nicht nur der

gesamte variable Gehaltsanteil gestrichen

werden, sondern es drohen sogar schwerwiegendere

Konsequenzen.

Dazu zählen Kündigungen und die Geltendmachung

von Schadenersatzansprüchen.

Auch können parallel Strafverfahren

eingeleitet werden. So wollen wir sowohl das

Unternehmen als auch die Mitarbeiter

schützen. Schöpft ein Unternehmen über

Compliance-Strukturen alle ihm zur Verfügung

stehenden Mittel aus, ist nicht das Unternehmen,

sondern der Mitarbeiter für einen

dennoch vorkommenden Compliance-

Verstoß verantwortlich.

Bundeskartellamt und EU-Kommission sehen

dies anders: Die Compliance-Bemühungen

von Unternehmen haben keinen Einfluss auf das

Strafmaß.

Das halte ich für kontraproduktiv: Um

Kartelle zu bekämpfen, ist es doch von entscheidender

Bedeutung, dass Unternehmen

das Kartellverbot über Compliance-Strukturen

verinnerlichen, anstatt es als Hürde zu

betrachten, die es möglichst geschickt zu

überwinden gilt. Wichtig ist das konsequente

und ernsthafte Bekenntnis des Unternehmens

als Organisation – vom Vorstand bis

hin zum Tarifbereich – zur Gesetzestreue. Information

und Schulungen zum Thema

Compliance schaffen Sicherheit und haben

eine deutlich präventive Wirkung. Ein dennoch

vorkommender Rechtsverstoß stellt ein

individuelles Fehlverhalten dar, das nicht der

Organisation zuzurechnen ist. Dies sollten

das geltende Recht und die Behördenpraxis

anerkennen.

Pharma- und

Chemieunternehmen sucht

IT Compliance Manager (m/w)

Pharmaunternehmen sucht

Head of Business Process Controll

Management (m/w)

Telekommunikationskonzern sucht

Health and Safety Manager (m/w)

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Weitere Stellenangebote auf: www.Jobsite.PeopleandDeals.de

Kollegen

Compliance

Dezember 2008 | Januar 2009

Georg Pölzl wird zum

1. Januar 2009 neuer

Sprecher der Geschäftsführung

von T-Mobile

Deutschland. Der 51-Jährige

wird in seiner neuen

Funktion als Sprecher

der Geschäftsführung

neben der Gesamtverantwortung

für T-Mobile Deutschland die Ressorts

Datenschutz, Recht und Sicherheit in

seinem Bereich bündeln. Ähnlich wie im Konzernvorstand

der Deutschen Telekom will die

deutsche Mobilfunktochter das Thema Datenschutz

damit aufwerten. Pölzl tritt die Nachfolge

von Philipp Humm an, der sein Amt als

Sprecher der Geschäftsführung Anfang

November niedergelegt hat.

NRW.BANK Helaba T-Mobile

Andrea Aulkemeyer wird ab 1. Januar 2009

das Vorstandsressort Interne Revision und

Compliance der Rhön-Klinikum AG leiten. Ihre

zentralen Aufgaben werden die Optimierung

interner Geschäftsprozesse im Klinikverbund

sowie die Stärkung der sektorübergreifenden

Zusammenarbeit sein. Die 44-Jährige

arbeitet seit 1991 für den börsennotierten Klinikkonzern,

zuletzt als zuständiger Vorstand

für Nordbayern, Thüringen und Baden-

Württemberg.

Dr. Detlef Hosemann

wird Generalbevollmächtigter

und Vorstandsmitglied

der Helaba Landesbank

Hessen-Thüringen.

Hosemann leitet derzeit

den Bereich Kreditrisikound

Konzerncontrolling.

Der 40-jährige promovierte

Mathematiker kam 2002 von der KPMG

zur Helaba. Er wird als Chief Financial Officer

die Zuständigkeiten übernehmen, die Hans-

Dieter Brenner bisher zusätzlich zu seinen

Aufgaben als Vorstandsvorsitzender der Bank

wahrgenommen hat.

Zum 1. Januar 2008 rückt

Michael Stölting zum

stellvertretenden Vorstandsmitglied

der

NRW.BANK auf. Der 46-

Jährige arbeitet seit Mitte

2006 als Bereichsleiter

Risikomanagement für

die NRW.BANK.


4 | Risikomanagement


!

Q&A: Bonusprogramme

Compliance

Dezember 2008 | Januar 2009

Compliance-Verantwortlicher eines Medienunternehmens fragt:

Was für Risiken können sich aus Bonusprogrammen ergeben

Ein Teil unserer Mitarbeiter muss viel reisen. Dabei sammeln sie in verschiedenen

Bonusprogrammen Meilen oder Punkte. Ist es rechtlich bedenklich,

wenn die Entscheidung für oder gegen ein bestimmtes Hotel oder Verkehrsmittel

aufgrund attraktiverer Prämien getroffen wird

Als Compliance-Verantwortlicher

stehen Sie vor einem praktischen

Problem

Schreiben Sie uns!

Steffen Salvenmoser, Partner bei PricewaterhouseCoopers (PwC), antwortet:

Wichtig ist, über klare Vorgaben Rechtssicherheit für die Mitarbeiter zu schaffen.

Zunächst einmal gilt: Für den Arbeitgeber

ergeben sich aus Bonusprogrammen keine

rechtlichen Risken.

Gibt es keine klaren Regeln, laufen aber

Mitarbeiter Gefahr, dass ihr Verhalten als

Untreue zu Lasten ihres Arbeitgebers ausgelegt

wird. Hintergrund ist das Auseinanderfallen

von Vorteilsempfänger (Reisender)

und demjenigen, der die Kosten trägt

Steffen Salvenmoser

(Arbeitgeber). Egal, ob die private Nutzung

gestattet wird oder nicht: Von größter Bedeutung ist es, für den

Mitarbeiter Rechtssicherheit zu schaffen und ihn so vor einem

etwaigen Vorwurf der Untreue zu schützen.

Daher sollten klare und eindeutige Regelungen fixiert

werden. Dabei gibt es verschiedene Möglichkeiten. Als

Prüfungs- und Beratungsunternehmen steht PwC auch vor

PricewaterhouseCoopers

diesem Problem. PwC hat sich entschieden, den Mitarbeitern

die private Nutzung dienstlich erflogener Meilen zu gestatten,

empfiehlt aber zugleich, diese, wenn möglich, auch dienstlich,

zum Beispiel für Upgrades bei längeren Flügen, einzusetzen.

In vielen anderen Unternehmen ist es inzwischen üblich,

dass dienstlich erworbene Flugmeilen auch dienstlich verflogen

werden müssen. Alternativ können über eine Reisekostenrichtlinie

Vorschriften zur Auswahl von Unterkunft oder

Hotel getroffen und eventuell sogar über eine zentrale Stelle

gebucht werden.

Hat ein Unternehmen keine klaren Vorschriften, sollten

Mitarbeiter ihr persönliches Risiko dadurch reduzieren, dass

sie Transparenz herstellen und zum Beispiel den Vorgesetzten

über den geplanten privaten Einsatz eines dienstlich erreisten

Guthabens informieren.

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5 | Korruptionsprävention

„Ein Schrank voller Vorschriften hilft niemandem.“

Compliance

Dezember 2008 | Januar 2009

Als Betreibergesellschaft des Frankfurter Flughafens vergibt die Fraport AG Millionenaufträge.

In Zukunft will sie die Compliance-Strukturen ihrer Lieferanten auditieren. Doch noch sind viele Fragen offen.

Wirksamkeit eines Compliance-Systems.

Diese zu prüfen ist mehr als die Einhaltung

von Formalien. Ein Schrank voller Unterschriften

hilft aber niemandem. Außerdem

könnte ein derart formaler Prozess dazu führen,

dass Mittelständler im Ausschreibungsprozess

benachteiligt werden.

Compliance-Risiko Großbaustelle: das in Frankfurt entstehende Airrail Center der Fraport AG

Herr Geiß, welche Risiken können sich aus

mangelhaften Compliance-Strukturen von Lieferanten

für die Fraport AG ergeben

Das größte Risiko ist der mögliche Imageschaden.

Das jüngste Beispiel hierfür war

BMW. So stand in der Presse: „Bestechung

bei BMW“. Dabei hatte aber gar nicht BMW

bestochen, sondern ein BMW-Einkäufer

Schmiergelder von einem Lieferanten angenommen.

Natürlich machte sich BMW besser

in der Schlagzeile als irgendein unbekannter

Mittelständler.

Trotzdem war in diesem Fall BMW nicht

ganz unschuldig. Immerhin hat der BMW-Mitarbeiter

ja mitgemacht …

Natürlich gehören zu Korruption immer

zwei Parteien. Trotzdem wird unser Risiko

geringer, wenn die Lieferanten sich regelkonform

verhalten.

Nun können Sie viel von Ihren Lieferanten

fordern. Aber welche Möglichkeiten gibt es, um

sicherzustellen, dass die Compliance-Strukturen

der Lieferanten tatsächlich funktionieren

Der erste Schritt in Richtung Lieferanten-

Compliance sind Appelle oder unverbindliche

Abfragen. Dies ist aber natürlich ein sehr

stumpfes Schwert, denn das Entdeckungsrisiko

ist gleich null, und so wird jeder sein

Kreuz an der richtigen Stelle setzen. Besser

sind Integritätsklauseln, wie sie zum Beispiel

die Deutsche Bahn verwendet. Diese werden

in den Vertrag integriert, so dass Verstöße

dann mit Vertragsstrafen geahndet werden

können. Die Zukunft sehe ich aber in Auditierungen

bzw. Zertifizierungen. Vorreiter ist

die bayrische Bauindustrie, und auch die

deutsche Immobilienwirtschaft zieht in einer

Initiative mit. Im Mittelpunkt steht hier die

externe Überprüfung der Wirksamkeit von

Compliance-Strukturen. Unser Ziel ist, verstärkt

in diese Richtung zu gehen. Aber es

gibt noch zahlreiche Schwierigkeiten …

Können Sie ein Beispiel nennen

Das wesentliche Problem ist, dass es bisher

keine Definition einer guten Compliance

gibt. Deshalb ist es bisher nicht möglich, eine

Zertifizierung, wie es sie im Bereich des Qualitätsmanagements

schon seit Jahren gibt, so

ohne weiteres zu entwickeln.

Sehen Sie nicht die Gefahr, dass ein standardisiertes

Verfahren auf Basis einer Zertifizierung

in diesem Bereich nur zu mehr Bürokratie und

Checklisten führen könnte

Doch. Vor allem, wenn die Wirtschaftsprüfer

dieses Thema zu stark besetzen. Aufgrund

ihrer Haftungsrisiken bewegen sie

sich immer auf einer sehr stark formalen

Ebene und prüfen oft nur, ob zum Beispiel

der Vorstand an der richtigen Stelle unterschrieben

hat. Entscheidend ist aber die

Fraport AG

Weil ihnen die Hochglanzbroschüre fehlt

Im Endeffekt ja. Wenn es nur noch darum

geht, formale Vorraussetzungen nachzuweisen,

haben Großunternehmen mit ihren

Compliance-Budgets viel bessere Voraussetzungen.

Dabei sagt eine Hochglanzbroschüre

natürlich noch gar nichts über die tatsächlichen

Verhältnisse beim Unternehmen aus.

Nehmen Sie nur das Beispiel Siemens: Auf

dem Papier war alles glänzend, es gab

Compliance-Strukturen und Corporate-Governance-Richtlinien.

Wie wir jetzt wissen,

existierte aber zu dieser schönen Schein- eine

dunkle Schattenwelt.

Aber selbst wenn einmal definiert ist, wie gute

Compliance aussieht, ist es doch schwierig, dies

tatsächlich zu überprüfen …

Eine Compliance-Auditierung ist durchaus

aufwendig, da haben Sie recht. Belastbare

Ergebnisse dürften wohl nur zwei- bis dreitägig

Audits bringen. Hierfür würde ich mit

Kosten von etwa 4.000 Euro für die

Lieferanten rechnen. Wenn Sie aber von Bausummen

bei der Fraport im zweistelligen

Millionenbereich ausgehen, halte ich diesen

Aufwand durchaus für gerechtfertigt.

Otto Geiß ist Leiter

der Internen Revision

und des Wertemanagements

der Fraport AG.

Die Fraport AG ist Betreibergesellschaft

des

Flughafens Frankfurt

und hält außerdem

Beteiligungen im Inund

Ausland. 2007 erzielte der Konzern

mit gut 28.000 Mitarbeitern einen Umsatz

von 2,3 Milliarden Euro.

Fraport AG

Veranstaltungskalender (Einfach auf die Veranstaltung klicken!)

Datum Titel Veranstalter Ort Kosten

15. Januar 2009 Aktuelle Haftungsfragen bei Organen börsennotierter Unternehmen Deutsches Aktieninstitut Frankfurt / Main 900 Euro

22. Januar 2009 Der betriebliche Datenschutzbeauftragte One by one EDV-GmbH Berlin 450 Euro

20.–22. Januar 2009 Der Fraud Manager Management Circle München 2.195 Euro

17.–19. Februar 2009 Unternehmensjuristentage 2009 Euroforum Berlin 2.749 Euro

19.–20. Februar 2009 Gewerblicher Rechtsschutz in der Unternehmenspraxis Management Forum Starnberg Frankfurt / Main 1.695 Euro


6 | Recht & Rechtsprechung

FORTSETZUNG VON SEITE 1

Falsche Signale aus Brüssel

stabil wie möglich zu halten. Die Höhe des

Bußgeldes begründet EU-Kommissarin Neelie

Kroes mit der Größe des Marktes, der

Schwere der Zuwiderhandlung sowie der Beteiligung

von Saint-Gobain an früheren Verstößen.

Unpräzise Grundlagen

Der neue Rekord kommt zu einer Zeit, in der

die Kritik an der Kommission wächst: Erst im

September hatte die Rechtsanwaltskanzlei

Gleiss Lutz eine Studie veröffentlicht, in der

Umstritten: Neelie Kroes, EU- Wettbewerbskommissarin,

im medienwirksamen Kampf für die Verbraucher

unter anderem die unpräzisen rechtlichen

Grundlagen und Kriterien für die Bußgeldbemessung

moniert werden. Zahlreiche Praktiker

wie Dr. Peter Herbel, Chefjurist von Total,

Dr. Klaus Moosmayer, Leiter des Compliance-

Programms von Siemens, und Prof. Dr. Karl

Hofstetter, Chefjurist der Schweizer Schindler

Holding, schlossen sich Medienberichten

zufolge der Kritik an.

„Im Grunde dreht sich die Diskussion um

die extrem großen Ermessensspielräume der

Kommission. Zwar gibt es ein Schema, aber

je nachdem, welche Annahmen zugrunde gelegt

werden, lässt sich fast jeder Betrag rechtfertigen“,

meint Anne Federle, Kartellrechtsexpertin

bei der Rechtsanwaltskanzlei Linklaters

in Brüssel.

EU-Kommission

Präventivmaßnahmen belohnen

Viele Compliance-Verantwortliche erzürnt

besonders, dass die Compliance-Bemühungen

von Unternehmen bei der Bußgeldbemessung

weder auf europäischer noch auf

nationalstaatlicher Ebene eine Rolle spielen.

„Damit senden die Aufsichtsbehörden die

vollkommen falschen Signale“, kritisiert zum

Beispiel Dr. Michael Herrmann, CCO der

Bayer AG (siehe auch S. 3), und auch Hofstetter

meint: „Die Bemühungen der Konzerne,

Verstöße zu verhindern, müssen berücksichtigt

werden“.

Doch tatsächlich ist derzeit eher das

Gegenteil der Fall: Compliance-Programme

können die kartellrechtlichen Risiken sogar

erhöhen. Denn, so heißt es in der Studie von

Gleiß Lutz: „Die meisten Compliance-

Programme drohen Angestellten mit ernsthaften

Konsequenzen und Sanktionen, sollten

sie sich an Kartellen beteiligen. Daher ist

es in Unternehmen mit Compliance-Programmen

wesentlich schwieriger, die Angestellten

für eine Zusammenarbeit zu gewinnen

und Einzelheiten des Kartells zu offenbaren.“

Die Rechtsanwälte fordern daher,

dass die Strafbemessung weniger auf die

reine Abschreckung setzen, sondern stattdessen

vielmehr Präventivmaßnahmen unterstützen

solle.

Vorbild Kanada

Ein immer wieder vorgebrachtes Gegenargument

ist, dass es schwierig sei, die Anforderungen

an ein adäquates Compliance-System

ausreichend zu definieren. Federle hält dagegen,

dass dies in anderen Rechtssystemen

längst geschehen sei: „Beispielsweise hat die

kanadische Kartellbehörde detaillierte Richtlinien

veröffentlicht und bietet den Unternehmen

so eine sehr gute Orientierung. Ich

sehe keinen Grund dafür, warum dies in

Europa nicht möglich sein sollte.“

Viele europäische Unternehmen würden

diesen Anforderungen derzeit allerdings

nicht genügen, so Federle. Im Wesentlichen

sieht sie derzeit drei Defizite: „Erstens führen

viele Unternehmen einmalig Schulungen

durch, frischen diese dann aber nicht auf

oder schulen nicht systematisch neue Mitarbeiter.

Zweitens fehlt oft die Überwachung.

Nur schulen, aber dann die Einhaltung nicht

kontrollieren, ist gefährlich. Drittens berücksichtigen

viele Unternehmen zu wenig, dass

für den einzelnen Mitarbeiter oft Zielkonflikte

bestehen. Muss ein Vertriebler die Preise

um 10 Prozent erhöhen, um einen Bonus zu

erhalten, sollte vor Auszahlung des Bonus

auch nachgefragt werden, wie er das Ziel erreicht

hat. Ansonsten helfen auch die besten

Schulungen der Welt nicht weiter.“

Ernsthafte Reformbestrebungen sieht Federle

derzeit allerdings nicht. „EU-Kommissarin

Neelie Kroes gefällt sich sehr gut in ihrem

erbitterten Kampf für die Rechte der Verbraucher.

Die gigantischen Bußgelder sind

dabei sehr medienwirksam.“ Außerdem sollte

man nicht vergessen, dass die Strafen, seit

2003 fast 9 Milliarden Euro, direkt in die EU-

Kasse fließen. Dennoch: „Die Diskussion ist

angestoßen. Die Kommission wird sich der

Kritik stellen müssen“, so Federle.

IMPRESSUM

Compliance

Dezember 2008 | Januar 2009

Kommentar

Blauäugig

Nichts sehen, nichts

hören, nichts sagen.

Jahrzehntelang saßen

die KPMG-Prüfer bei

Siemens wie die drei

berühmten Affen.

Schwarzgeldkonten

und Bestechung aufdecken

Das war

nicht Teil des Prüfungsauftrages. Und

außerdem nicht gut für das Geschäft.

Nun hat KPMG das profitable Mandat

doch verloren. „Ein Signal im Sinne einer

bestmöglichen Corporate Governance“,

so begründet Siemens den Prüferwechsel.

Im Vergleich zu Siemens sind die blinden,

tauben und stummen Prüfer mit einem

blauen Auge davongekommen, denn

haften müssen sie nicht. Das Governance-

Signal sollten sie trotzdem wahrnehmen.

Denn die Daseinsberechtigung der

Prüferzunft ergibt sich nicht aus der

gutgläubigen Testatsunterzeichnung,

sondern aus dem kritischen Hinterfragen –

egal was im Prüfungsauftrag steht.

kas

Haben Sie Anregungen, Fragen oder

Kritik Über Ihr Feedback freuen wir uns.

Katharina Schlüter (kas)

Verantwortliche Redakteurin

Telefon: (030) 44 03-51 10

Telefax: (069) 75 91-32 24

E-Mail: schlueter@finance-magazin.de

Verlag

Herausgeber: FINANCIAL GATES GmbH

Geschäftsführung:

Dr. André Hülsbömer, Volker Sach

60326 Frankfurt am Main

Mainzer Landstraße 199

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monatlich (10 Ausgaben im Jahr)

Anzeigenvertrieb: Sylvia Daun

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Telefax: (069) 75 91-24 95

Layout: Daniela Seidel

Mitherausgeber: Marsh GmbH, Pricewaterhouse-

Coopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

SAP Deutschland AG & Co. KG, zetVisions AG

Haftungsausschluss: Alle Angaben wurden sorgfältig

recherchiert und zusammengestellt. Für die

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