KGAL PropertyClass England 3 - 1. Nachtrag 31-12-2012

PROPERTYCLASS ENGLAND 3
60 GRACECHURCH STREET, LONDON
Nachtrag vom 31.12.2012

PropertyClass England 3 – Nachtrag vom 31.12.2012
1. Nachtrag nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der
KGAL GmbH & Co. KG vom 31.12.2012 zum bereits
veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 29.03.2011
betreffend das öffentliche Angebot von Beteiligungen
als Kommanditist oder als Treugeber an dem
geschlossenen Fonds PropertyClass England 3 –
60 Gracechurch Street, London.
Die KGAL GmbH & Co. KG gibt folgende, bis zum 31.12.2012
eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits
veröffentlichten Verkaufsprospekt „PropertyClass England 3
– 60 Gracechurch Street, London“ vom 29.03.2011 bekannt,
der abgesehen von den in diesem Nachtrag aufgeführten
Änderungen und Ergänzungen weiterhin Gültigkeit behält.
Inhalte des Nachtrags
Informationen zur Zeichnungsfrist 4
Informationen zum Investorenkreis 4
Informationen zur Veräußerung der Fonds -
immobilie und zum Prognosezeitraum 5
Informationen zur Prognoserechnung 6
Informationen zu den 8
Sensitivitätsanalysen
Informationen zum Immobilienstandort 10
Informationen zur Fondsimmobilie 10
Informationen zur Vermietung und 11
Bewirtschaftung
Informationen zu den rechtlichen 11
Grundlagen
Informationen zu den steuerlichen 11
Grundlagen
Informationen zu den Risikohinweisen 13
Informationen zur ALCAS GmbH & Co. KG 13
Informationen zum Initiator 14
Verbraucherinformationen für den 28
Fernabsatz
Jahresabschluss und Lagebericht der 28
Fondsgesellschaft zum 31.12.2011
Impressum 40
3

Informationen zur Zeichnungsfrist
Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Beteiligungsangebot im
Überblick“ (ab Seite 6), „Investitions- und Finanzierungsplan“
(ab Seite 78), „Rechtliche Grundlagen“ (ab Seite 100)
und „Beteiligung“ (ab Seite 138) sowie der Gesellschaftsvertrag
(ab Seite 166) werden wie folgt aktualisiert:
Durch Beschlussfassung der Investoren am 21.12.2012 wurde
die Zeichnungsfrist bis zum 19.07.2013 verlängert mit
einer ein- oder mehrmaligen Verlängerungsoption läng -
stens bis 31.12.2014. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen
¾-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen
gefasst. Die Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
liegt vor.
§ 3 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
lautet nun wie folgt:
„Die Platzierung endet am 19.07.2013 („Zeichnungsfrist“).
Der geschäftsführende Kommanditist kann die Zeichnungsfrist
auch zu einem früheren Zeitpunkt beenden. Für den
Fall, dass die Pflichteinlage des geschäftsführenden Kommanditisten
bis auf einen Betrag entsprechend seiner im
Handelsregister eingetragenen Haftsumme nach Maßgabe
reduziert ist („Vollplatzierung“), endet die Zeichnungsfrist
zum Zeitpunkt der Vollplatzierung. Der geschäftsführende
Kommanditist ist darüber hinaus berechtigt, die Zeichnungsfrist
nach eigenem Ermessen ein- oder mehrmalig bis
längstens zum 31.12.2014 zu verlängern.“
In diesem Zusammenhang wurde auch die Einzahlungs- und
Platzierungsgarantie der KGAL GmbH & Co. KG entsprechend
verlängert. Details hierzu finden sich im Abschnitt „Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie“ auf Seite 11 des Nachtrags.
Informationen zum Investorenkreis
Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Steuerliche Grundlagen“
(ab Seite 126) und „Beteiligung“ (ab Seite 138) sowie
der Gesellschaftsvertrag (Seite 166) werden wie folgt aktualisiert:
Durch Beschlussfassung der Investoren am 21.12.2012 wurde
der Investorenkreis vergrößert und dem geschäftsführenden
Kommanditisten ab 01.01.2013 das Recht eingeräumt,
dass mit dessen Zustimmung auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften
oder sonstige Gesellschaften
und Gemeinschaften Gesellschafter sein können. Der
Beschluss wurde mit der erforderlichen ¾-Mehrheit der
abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Die Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten liegt vor.
§ 3 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
lautet nun wie folgt:
„Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen,
die Staatsbürger eines Mitgliedstaates des Europäischen
Wirtschaftsraumes (Mitgliedstaaten der Europäischen Union
sowie Island, Liechtenstein und Norwegen; im Folgenden
„EWR“) sind, in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig
sind und nicht in Großbritannien ihren Wohnsitz oder
4

gewöhnlichen Aufenthalt haben, der Fondsgesellschaft beitreten.
In Ausnahmefällen können ab 01.01.2013 mit
Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften
oder sonstige Gesellschaften oder Gemeinschaften beitreten.
In Ausnahmefällen können mit Zustimmung des
geschäftsführenden Kommanditisten jedoch auch natürliche
Personen, die zwar Staatsbürger eines Mitgliedstaates
des EWR sind, ihren gewöhnlichen Aufenthalt jedoch nicht
in Deutschland haben, Gesellschafter sein. Diese Zustimmung
kann ohne Einschränkung an weitere Bedingungen
geknüpft werden. Die Beteiligung von politisch exponierten
Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes (GWG) in der
jeweils gültigen Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern
und ihnen bekanntermaßen nahe stehenden Personen
kann im Einzelfall verwehrt werden.“
Für weitere Informationen siehe Abschnitt „Informationen
zu den steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 11 des Nachtrags.
Informationen zur Veräußerung
der Fondsimmobilie und zum
Prognosezeitraum
Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Beteiligungsangebot im
Überblick“ (ab Seite 6), „Risikohinweise“ (ab Seite 12), „Prognoserechung“
(ab Seite 82) „Sensitivitätsanalysen“ (ab Seite
92), „Rechtliche Grundlagen“ (ab Seite 100), „Steuerliche
Grundlagen“ (ab Seite 126) sowie der Gesellschaftsvertrag
(ab Seite 166) werden wie folgt aktualisiert:
Durch Beschlussfassung der Investoren am 21.12.2012 ist
künftig eine Veräußerung bzw. die Ermächtigung des
geschäftsführenden Kommanditisten zur Veräußerung der
Fondsimmobilie vor dem 31.12.2023 durch die Gesellschafter
zu beschließen. Der Beschluss wurde mit der erforderlichen
¾-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen
gefasst. Die Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten
liegt vor.
§ 13 Ziffer 7 (f) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
lautet nun wie folgt:
„Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen
insbesondere folgende Angelegenheiten:
Veräußerung bzw. Ermächtigung des geschäftsführenden
Kommanditisten zur Veräußerung der Fondsimmobilie oder
wesentlicher Teile des Vermögens der Fondsgesellschaft an
Dritte, die nicht unmittelbar oder mittelbar mit der Fondsgesellschaft
verbunden sind, vor dem 31.12.2023.“
Siehe hierzu auch den Abschnitt „Informationen zu den
steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 11 des Nachtrags.
In diesem Zusammenhang wird auch der Prognosezeitraum
bis zum 31.12.2023 verlängert. Siehe hierzu auch die
Abschnitte „Informationen zur Prognoserechnung“ (ab Seite
6 dieses Nachtrags) und „Informationen zu den Sensitivitätsanalysen“
(ab Seite 8 dieses Nachtrags).
5

Informationen zur Prognoserechnung
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Prognoserechnung“ (ab
Seite 82) wird wie folgt aktualisiert:
Für den Beitritt der Investoren wurde im Nachtrag exemplarisch
der 31.01.2013 als Beitrittstermin unterstellt. Gegenüber
dem Verkaufsprospekt wird das Beitrittsjahr 2013 folglich
nur anteilig (11 / 12tel der Zahlungsströme) dargestellt.
In den Jahren 2014 bis 2022 sind die Angaben identisch zum
Verkaufsprospekt. Lediglich das steuerliche Ergebnis in
Großbritannien wurde angepasst (siehe Abschnitt „Informationen
zu den steuerlichen Grundlagen“ auf Seite 11 des
Prognoserechnung (in GBP, ohne Veräußerung, Stand 31.12.2012)
Jahr 31.01.2013 Jahr 3 Jahr 4 Jahr 5
01.02. – 31.12.2013 2014 2015
Einnahmen
(1) Mieteinnahmen 5.820.833 6.350.000 6.350.000
(2) Zinseinnahmen 36.215 39.897 40.088
Summe Einnahmen 5.857.048 6.389.897 6.390.088
Ausgaben
(3) Zinsausgaben 2.213.521 2.427.982 2.581.533
(4) Kosten Nachvermietung 0 0 0
(5) Fondskosten in Deutschland 323.151 352.906 353.293
(6) Gesellschaftskosten, Kosten für Objekt / 32.842 36.230 36.642
Facility Management in Großbritannien
(7) Nicht erstattungsfähige Umsatzsteuer in 64.484 70.498 70.654
Deutschland und Großbritannien
Summe Ausgaben 2.633.997 2.887.616 3.042.122
Überschuss
(8) Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 3.201.458 3.492.500 3.492.500
in Großbritannien
Ausschüttungen / Entnahmen in % der Einlage 5,04 % 5,50 % 5,50 %
(9) Steuerliches Ergebnis in Großbritannien 2.672.190 2.900.952 2.746.446
(10) Stand Liquiditätsreserve 521.887 543.479 553.261 408.727
(11) Darlehensstand 65.000.000 65.000.000 65.000.000
Kumulierte Ausschüttung / Entnahme vor Steuern 3.201.458 6.693.958 10.186.458
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.
6

Nachtrags). Zudem wird der Prognosezeitraum um ein Jahr
erweitert. Für das zusätzlich dargestellte Jahr 2023 werden
die einzelnen Positionen der Prognoserechnung analog der
Annahmen für die Vorjahre fortgeschrieben. Es wurden keine
zusätzlichen Kosten für die laufende Instandhaltung
angenommen (siehe hierzu im Verkaufspros pekt den
Abschnitt "Instandhaltung, Instandsetzung" auf S. 72). Die
aus heutiger Sicht zu erwartenden Kosten für Instandhaltung
sind über die Reserve bei Verkauf hinreichend abgedeckt.
Jahr 6 Jahr 7 Jahr 8 Jahr 9 Jahr 10 Jahr 11 Jahr 12 Jahr 13 Summe
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
7.092.809 7.092.809 7.106.973 7.149.464 7.149.464 7.985.793 7.985.793 7.985.793 78.069.735
37.483 38.479 43.282 38.231 38.490 42.546 44.987 46.113 445.812
7.130.293 7.131.289 7.150.255 7.187.696 7.187.954 8.028.340 8.030.780 8.031.906 78.515.546
3.110.250 2.998.842 2.796.042 3.175.250 3.106.813 3.565.205 3.575.000 3.575.000 33.125.437
0 0 464.164 0 0 0 0 0 464.164
389.343 389.749 390.844 393.308 393.743 434.333 434.789 435.257 4.290.716
39.293 39.725 40.210 40.791 41.255 44.240 44.727 45.225 441.180
78.034 78.197 78.502 79.087 79.262 87.571 87.755 87.944 861.989
3.616.920 3.506.513 3.769.762 3.688.436 3.621.074 4.131.349 4.142.271 4.143.425 39.183.486
3.492.500 3.492.500 3.492.500 3.492.500 3.492.500 3.810.000 3.810.000 3.810.000 39.078.958
5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 6,00 % 6,00 % 6,00 %
2.914.457 3.024.864 2.775.779 2.899.596 2.966.958 3.854.444 3.843.522 4.726.344 30.599.208
429.600 561.876 449.869 456.629 531.009 617.999 696.509 774.990
65.000.000 65.000.000 65.000.000 65.000.000 65.000.000 65.000.000 65.000.000 65.000.000
13.678.958 17.171.458 20.663.958 24.156.458 27.648.958 31.458.958 35.268.958 39.078.958
7

Veräußerung der Fondsimmobilie
Die Veräußerung der Fondsimmobilie wird zum 31.12.2023
zu gleichen Konditionen wie im Verkaufsprospekt unterstellt.
Aufgrund der längeren Haltedauer erhöht sich die
Liquiditätsreserve gegenüber dem Verkaufsprospekt. Daher
wird auch das Gesamtergebnis etwas besser.
Beispielrechnung zur Ermittlung des Veräußerungs -
erlöses für eine Kapitaleinlage von GBP 10.000
(zuzüglich Agio) (PROGNOSE; Stand: 31.12.2012)
Veräußerungspreis (16,77-faches der 21.766
prognostizierten Marktmiete des Jahres 2023)
zuzüglich Anteil an Liquiditätsreserve 122
abzüglich Transaktionskosten - 218
abzüglich Rückstellung für Honorare - 114
während der Liquidation
abzüglich Verbindlichkeiten der - 10.236
Fondsgesellschaft (Bankdarlehen)
Prognostizierter Anteil am Veräußerungserlös 11.320
in % der Kapitaleinlage (zuzüglich Agio) 113,20 %
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und
Abrundungen.
Liquiditätsüberschuss
Der Investor erzielt bei einer beispielhaften Kapitaleinlage in
Höhe von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei Beendigung der
Beteiligung nach rund zehn Jahren und elf Monaten (vergleiche
Verkaufsprospekt: elf Jahre und sieben Monate) über
die gesamte Laufzeit einen Liquiditätsüberschuss (nach
Steuern in Großbritannien) in Höhe von GBP 6.974. Dieser
Liquiditätsüberschuss setzt sich wie folgt zusammen:
Liquiditätsüberschuss für eine Kapitaleinlage
in Höhe von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei
Verkauf der Fondsimmobilie nach zehn Jahren und
elf Monaten (PROGNOSE; Stand: 31.12.2012)
Kapitaleinlage und 5 % Agio - 10.500
Laufende Ausschüttungen/Entnahmen 6.154
(ohne Veräußerungserlös)
Veräußerungserlös im Jahr 2023 11.320
Liquiditätsüberschuss 6.974
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und
Abrundungen.
Kumulierte Liquidität
Die kumulierte Liquidität stellt sich nach Änderung des
Prognosezeitraums bis 31.12.2023 wie folgt dar:
Kapitalflussrechnung für eine Kapitaleinlage
in Höhe von GBP 10.000 (zuzüglich Agio) bei
Verkauf der Fondsimmobilie zum 31.12.2023
Datum Einzahlung (-)/ Kumulierte
Ausschüttung / Entnahme (+) Liquidität
31.01.2013 - 10.500 - 10.500
30.04.2014 504 - 9.996
30.04.2015 550 - 9.446
30.04.2016 550 - 8.896
30.04.2017 550 - 8.346
30.04.2018 550 - 7.796
30.04.2019 550 - 7.246
30.04.2020 550 - 6.696
30.04.2021 550 - 6.146
30.04.2022 600 - 5.546
30.04.2023 600 - 4.946
30.04.2024 11.920 6.974
Summe 6.974
Angaben in GBP. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und
Abrundungen.
Informationen zu den
Sensitivitätsanalysen
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Sensitivitätsanalysen“
(ab Seite 92) wird wie folgt aktualisiert:
Renditeberechnungsmethode – Methode des
Internen Zinsfußes (IRR-Methode)
Bei der Renditeberechnung werden folgende Zahlungszeitpunkte
unterstellt:
Einzahlung des gesamten Eigenkapitals (inklusive Agio)
zum 31.01.2013
Ausschüttungen/Entnahmen jeweils zum 30.04. des Folgejahres,
erstmals zum 30.04.2014
Ausschüttung / Entnahme des Veräußerungserlöses der
Fondsimmobilie zum 30.04.2024
8

Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft
ergibt sich für eine Kapitaleinlage in Höhe von GBP
10.000 zuzüglich Agio damit eine IRR-Rendite (vor und nach
Steuern) von 5,65 % p. a.
Mietsteigerung (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in GBP
12.000
10.000
10.582
Analyse möglicher Prognoseabweichungen
am Beispiel einer Beteiligung von GBP 10.000
zuzüglich Agio
Für die oben genannten Annahmen ändern sich die Prognoseabweichungen
wie folgt:
8.000
6.000
4.000
4.764
6.974
8.742
IRR-Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
Verkaufsfaktor (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in GBP
10.000
7.991
8.000
6.974
2.000
0
2.088
2,05 %
(9.043)
Mindestmietsteigerung
gemäß
Vertrag
4,20 %
(10.079)
Mietsteigerung
- 10 %
5,65 %
(10.975)
Prognose
6,67 %
(11.656)
Mietsteigerung
+ 10 %
7,63 %
(12.324)
Mietsteigerung
+ 20 %
6.000
5.701
Laufende Kosten (Abweichungen zur Prognose)
4.000
Liquiditätsüberschuss in GBP
2.000
0
IRR-Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
4,85 %
(10.457)
Veränderung
Verkaufsfaktor
- 1
(15,77 x
Jahresmiete)
5,65 %
(10.975)
Prognose
(16,77 x
Jahresmiete)
6,24 %
(11.377)
Veränderung
Verkaufsfaktor
+ 1
(17,77 x
Jahresmiete)
10.000
8.000
8.000
6.000
6.957
6.974
6.990
4.000
2.000
0
IRR-Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
5,63 %
(10.974)
Veränderung
Kosten
+ 20 %
5,65 %
(10.975)
Prognose
5,66 %
(10.975)
Veränderung
Kosten
- 20 %
9

Zinssatz (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss in GBP
10.000
EUR 1.995,9 Mrd., was einem Wachstum der prognostizierten
Wirtschaftsleistung von etwa 0,9 % entspricht (Prognose:
Stand November 2012).
8.000
6.000
4.000
2.000
0
6.662
5,45 %
(10.871)
Veränderung
Zinssatz
+ 100 Basispunkte
Informationen zum
Immobilienstandort
6.974
5,65 %
(10.975)
Prognose
7.285
IRR-Rendite (nach Steuern in Großbritannien) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital in GBP)
5,85 %
(11.078)
Veränderung
Zinssatz
- 100 Basispunkte
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Immobilienstandort“
(ab Seite 38) wird wie folgt aktualisiert:
Großbritannien – Wirtschaft
Die Inflation in Großbritannien lag im Oktober 2012 bei
2,7 %. Das entspricht einem deutlichen Rückgang gegenüber
dem Vorjahreswert (5 %). Die Inflationsvorgabe der Bank of
England liegt bei 2 %.
Die Arbeitslosenquote ist gegenüber dem Vorjahr um 0,4
Prozentpunkte auf 7,8 % gesunken (Stand: September
2012). Für das dritte Quartal 2012 geht das „Office for
National Statistics“ (britische Statistik-Behörde) von einem
Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (im Folgenden „BIP“)
von 1 % gegenüber dem Vorquartal aus (Prognose: Stand
Oktober 2012).
Gegenüber dem dritten Quartal des Vorjahres bleibt der
absolute Wert des BIP konstant, da dem dritten Quartal
2012 drei Quartale mit negativem Wachstum vorausgingen.
Für das Jahr 2013 rechnet Eurostat mit einem BIP von
London – Büromarkt
Auf Jahressicht wurden in London bis zum dritten Quartal
2012 Büroimmobilien im Wert von EUR 16 Mrd. gehandelt.
Gegenüber dem Vorjahr entspricht das einer Steigerung von
18 %. Die Leerstandsrate in der Londoner Innenstadt liegt
bei 6,2 %. Der Anstieg um 0,7 Prozentpunkte gegenüber
dem Vorquartal ist in erster Linie auf die Fertigstellung von
Großprojekten, wie z. B. dem „Shard of Glass“, Westeuropas
höchsten Turm zurückzuführen. Der jährliche Flächenumsatz
lag im dritten Quartal 2012 bei 10,3 Mio. square feet
(rund 956.000 m²) und war damit etwas schwächer als im
Jahr zuvor (12,7 Mio. square feet bzw. rund 1.176.000 m²).
London – Teilmarkt City
Im Teilmarkt City liegen die Spitzenmieten für Büroflächen
seit sieben Quartalen bei GBP 55 pro square foot. Auf dem
Vermietungsmarkt können jedoch bei Flächen unter 10.000
square feet (rund 929 m²) oder in außergewöhnlichen
Gebäuden regelmäßig mehr als GBP 60 pro square foot
erreicht werden. In der nur einen Häuserblock von der
Fonds immobilie entfernten Büroimmobilie „Walkie Talkie“
(20 Fenchurch Street) sind beispielsweise Büroflächen zu
GBP 70 pro square foot vermietet worden.
Informationen zur Fondsimmobilie
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Fondsimmobilie“ (ab
Seite 50) wird wie folgt aktualisiert:
Gebäudehistorie / Modernisierung
Der Mieter Allianz Services (UK) Limited tauscht derzeit auf
eigene Kosten zwei Kühlaggregate im Wert von GBP
500.000 aus. Mit den neuen Aggregaten wird die Energie -
effizienz des Gebäudes gesteigert.
10

Zertifizierung nach BREEAM Standard
Die Zertifizierung der Fondsimmobilie nach BREEAM Standard
ist mittlerweile abgeschlossen. Die Nachhaltigkeitskriterien
des Umweltzertifikates werden mit „sehr gut“ erfüllt.
Informationen zur Vermietung
und Bewirtschaftung
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Vermietung und
Bewirtschaftung“ (ab Seite 62) wird wie folgt aktualisiert:
Der Hauptmieter Allianz Services (UK) Limited (im Folgenden
„Allianz UK“) hat einen Teil des sechsten Obergeschosses und
das siebte Obergeschoss untervermietet (insgesamt 21.645
square feet bzw. 2.010m 2 ). Die Mietzahlungen an die Fondsgesellschaft
erfolgen ausschließlich über die Allianz UK. Der
Vermieter ist aber berechtigt, gegebenenfalls direkt auf den
Untermieter bezüglich der Mietzahlungen zuzugreifen.
Informationen zu den rechtlichen
Grundlagen
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Rechtliche Grundlagen“
(ab Seite 100) wird wie folgt aktualisiert:
Zwischenfinanzierung der Management-GmbH
Die Management–GmbH hat das bei der Bayerischen Landesbank
und der Hamburger Sparkasse AG aufgenommene
Darlehen bis zum 30.09.2013 verlängert.
Für die Verzinsung des Darlehens wurde ein variabler Zinssatz
mit einem Margenaufschlag in Höhe von 3,25 % p. a. auf
den höheren der beiden Bankeneinstandssätze der Bayern LB
oder der Hamburger Sparkasse vereinbart.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL hat die von ihr abgegebene Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
bis spätestens zum Ende der Platzierungsfrist
verlängert.
Geschäftsbesorgungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat durch Nachtrag vom 11.12.2012
des mit der KGAL geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages
die Verpflichtung zur Bestellung eines Geldwäschebeauftragten
auf die KGAL übertragen, die durch einen zentralen
Geldwäschebeauftragten wahrgenommen wird.
Informationen zu den steuerlichen
Grundlagen
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Steuerliche Grundlagen“
(ab Seite 126) wird wie folgt aktualisiert:
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses
in Großbritannien
Im Verkaufsprospekt wird beschrieben, dass die Fondsgesellschaft
Abschreibungen auf Einbauten in Höhe von GBP
883.976 geltend machen kann. Hiervon hat sie im Steuerjahr
2010 / 2011 bereits GBP 76.516,69 geltend gemacht.
Für das Steuerjahr 2011 /12 ist nicht geplant Abschreibungen
steuerlich geltend zu machen.
Bezüglich der steuerlichen Abzugsfähigkeit der Zwischenfinanzierungszinsen
wurde im Verkaufsprospekt davon ausgegangen,
dass diese nicht abzugsfähig sind. Um den Investoren
dennoch die Möglichkeit einer steuerlichen Nutzung
der Zwischenfinanzierungszinsen offen zu halten, hat die
Fondsgesellschaft diese in ihren britischen Steuererklärungen
steuermindernd angesetzt. Es ist derzeit noch nicht
geklärt, ob die britische Finanzverwaltung diesen Ansatz
anerkennt.
Quellensteuer auf Vermietungseinkünfte
in Großbritannien
Die beschriebene Quellensteuerbefreiung im Sammelverfahren
wurde für die Investoren als natürliche Personen erfolgreich
beantragt. Im Zuge des im Abschnitt „Informationen
zum Investorenkreis“ (ab Seite 4 des Nachtrags) dargestellten
11

Gesellschafterbeschlusses wurde auch juristischen Personen
und anderen Gesellschaften der Beitritt zur Fondsgesellschaft
grundsätzlich ermöglicht. Für diese Investorengruppen
wird die Fondsgesellschaft in Abstimmung mit den britischen
Steuerberatern versuchen, eine Erweiterung des Sammelverfahrens
zu erreichen. Dabei soll die bestehende Vereinbarung
für natürliche Personen nicht gefährdet werden.
Einkommensbesteuerung der Investoren
in Großbritannien
Die Freibeträge wurden für das Steuerjahr ab 06.04.2012
wie folgt erhöht, soweit der Gesamtbetrag der in Großbritannien
steuerpflichtigen Einkünfte die Schwelle von GBP
100.000 nicht übersteigt:
Um Investoren, die bis zum 31.12.2012 beigetreten sind und
Investoren, welche in 2013 beitreten werden, steuerlich
möglichst gleich zu behandeln, unterstellt die Fondsgesellschaft
künftig einen Verkauf zum 31.12.2023 (anstelle eines
ursprünglich prognostizierten Verkaufs zum 31.12.2022). Die
Prognoserechnung wurde in diesem Nachtrag entsprechend
angepasst. Des Weiteren wurde im Zuge des im Abschnitt
„Informationen zur Veräußerung der Fonds immobilie und
zum Prognosezeitraum“ (Seite 5 des Nachtrags) dargestellten
Gesellschafterbeschlusses eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
beschlossen, wonach der geschäftsführende
Kommanditist die Zustimmung der Investoren einholen
muss, sollte die Fondsgesellschaft die Immobilie vor dem
31.12.2023 verkaufen wollen.
Alter des Investors Freibetrag Kürzung
bis 64 GBP 8.105 keine Kürzung
65 – 74 GBP 10.500 Kürzung um 50 %
der GBP 25.400
übersteigenden
Einkünfte,
mindestens
GBP 8.105
ab 75 GBP 10.660 Kürzung um 50 %
der GBP 25.400
übersteigenden
Einkünfte,
mindestens
GBP 8.105
Einkünfte aus Veräußerung der Immobilie
in Deutschland
Die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns aus der
Immobilie entfällt grundsätzlich, wenn zwischen Anschaffung
und Veräußerung mehr als zehn Jahre liegen. Abzustellen
ist dabei auf den Beitritt des Investors und nicht auf die
Anschaffung der Immobilie durch die Fondsgesellschaft.
Für die steuerliche Behandlung des Veräußerungsgewinns
sind unabhängig von Prognoserechnung und Gesellschaftsvertrag
die tatsächlichen Fristen zwischen Anschaffung der
Immobilie (unter anderem durch Investorenbeitritt) und
Verkauf der Immobilie entscheidend.
Wird innerhalb von zehn Jahren veräußert (was prognosegemäß
zum Beispiel für die in 2014 beitretenden Investoren
der Fall sein wird), unterliegt der Veräußerungsgewinn
gemäß § 23 Absatz 1 Nr. 1 EStG dem persönlichen Einkommensteuersatz
des Investors. Liegen zwischen Anschaffung
und Veräußerung mehr als zehn Jahre, so ist der Veräußerungsgewinn
in Deutschland nach geltendem Recht steuerfrei.
Die im Verkaufsprospekt (Abschnitt „Ermittlung des
steuerlichen Ergebnisses in Großbritannien“, Seite 128)
beschriebene sogenannte Clawback Taxation bleibt davon
unberührt.
12

Informationen zu den
Risikohinweisen
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Risikohinweise“ (ab
Seite 12) wird wie folgt aktualisiert:
Änderung regulatorischer Rahmenbedingungen
Aufgrund der Änderung des Geldwäschegesetzes ist die
Fondsgesellschaft verpflichtet, einen eigenen Geldwäschebeauftragten
zu bestellen. Die Fondsgesellschaft hat diese
Verpflichtung durch Geschäftsbesorgungsvertrag auf die
KGAL übertragen, die diese Verpflichtung innerhalb der
KGAL-Gruppe zentral durch einen Geldwäschebeauftragten
erfüllt. Derzeit befindet sich die KGAL in Abstimmung mit
der zuständigen Behörde im Sinne des § 16 Absatz 2 GwG
(Bayerisches Staatsministerium des Inneren), ob die gruppenweite
Umsetzung auch nach geänderter Rechtslage
gestattet ist, oder ob jede Fondsgesellschaft einen eigenen
Geldwäschebeauftragten bestellen muss. Wird die gruppenweite
Umsetzung nicht zugelassen, wäre die Bestellung
eines eigenen Geldwäschebeauftragten für die Fondsgesellschaft
notwendig. Als Folge könnten für die Fondsgesellschaft
weitere Kosten anfallen, was sich negativ auf das
Ergebnis der Beteiligung für den Investor auswirken würde.
Informationen zur
ALCAS GmbH & Co. KG
Die Kapitel des Verkaufsprospektes „Investitions- und Finanzierungsplan“
(ab Seite 78), „Rechtliche Grundlagen“ (ab
Seite 100) und „Weitere Vertragspartner und Verflechtungen“
(ab Seite 148) werden wie folgt aktualisiert:
Die Fondsgesellschaft hat am 28.03.2011 einen Vertrag über
die Vermittlung des Eigenkapitals mit der ALCAS GmbH
geschlossen. Die ALCAS GmbH hat im September 2011 die
Rechtsform gewechselt und die Geschäftsanschrift geändert:
Firma, Sitz
ALCAS GmbH & Co. KG, Grünwald
Geschäftsanschrift
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Handelsregister
HRA 97799 Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 21.09.2011
Gegenstand des Auszugsweise: Vermittlung des Abschlus-
Unternehmens
ses und Nachweis der Gelegenheit zum
Abschluss von Verträgen über Darlehen,
Erwerb von Anteilsscheinen an einer Kapitalanlagegesellschaft,
Erwerb von ausländischen
Investmentanteilen, Erwerb von
öffentlich angebotenen Anteilen an einer
Kapital- oder Kommanditgesellschaft und
von verbrieften Forderungen gegen eine
Kapital- oder Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftskapital EUR 102.258,38
Persönlich haftender ALCAS Verwaltungs-GmbH, Grünwald
Gesellschafter
Geschäftsführer: Gert Waltenbauer,
Dr. Thomas Schröer
Beide geschäftsansässig:
Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald
Kommanditist KGAL GmbH & Co. KG (100 %)
13

Informationen zum Initiator
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Initiator KGAL
GmbH & Co. KG“ (ab Seite 30) wird wie folgt aktualisiert:
KGAL im Überblick (Gesellschafter und Beteiligungen)
Commerzbank 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %
100 %
50 %
100 %
Verwaltungsdienstleistungen
Eigenkapitalvertrieb
Dienstleistungen
für Schiffsfonds 1)
Asset Sourcing und -management
Österreich
100 %
100 %
100 %
Verwaltungsdienstleistungen
Assetmanagement
Italien
Structuring und Assetmanagement
Österreich
60 %
46 %
1) 50 % V. Ships Group Ltd.
2) 40 % Lufthansa-Gruppe.
3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige.
Assetmanagement und
Operating-Leasing für Flugzeuge 2)
Strukturierte Finanzierungslösungen
insbesondere für die
Lufthansa-Gruppe 3)
KGAL in Zahlen
Publikumsfonds der KGAL nach Assetbereichen 1)
Immobilien Flugzeuge Infrastruktur Schiffe Private Equity Sonstige 2) Gesamt
Im Markt seit 1993 1990 2005 2003 2004 1994 3)
Anzahl Fonds 28 57 8 12 9 24 138
Investitionsvolumen (inklusive Agio) in Mio. EUR 2.422,4 2.617,0 485,4 676,3 933,4 2.249,0 9.383,5
Eigenkapital (inklusive Agio) in Mio. EUR 1.344,2 1.523,3 208,0 332,4 933,4 1.924,0 6.265,3
Anzahl Investoren
(inklusive Mehrfachzeichnungen)
41.715 16.640 8.074 11.138 39.740 28.686 145.993
Fremdwährungsbeträge wurden in Euro umgerechnet.
1) Kumulierte Werte zum 31.12.2011: Alle Publikumsfonds inklusive aufgelöster Fonds, ohne Private Placements und Fonds für institutionelle Investoren.
2) Mobilien (7), Medien (15), Lebensversicherungen (1), Wald (1).
3) Mobilien.
14

Zum 31.12.2011 betreut die KGAL 116.200 Investoren (inklusive
Mehrfachzeichnungen) in 163 aktiven geschlossenen
Fonds. Diese setzen sich zusammen aus 67 Publikumsfonds
sowie zehn Fonds für institutionelle Investoren und 86 individuellen
Investments für vermögende Kunden. Für diese
Fonds haben die Investoren der KGAL Eigenkapital in Höhe
von rund EUR 6,7 Mrd. anvertraut. Weitere Zahlen der KGAL
sind nachfolgender Übersicht zu entnehmen:
Geschäftsergebnis- / Platzierungszahlen der KGAL (aktiver Bestand jeweils zum 31.12.)
2011 2010
Verwaltetes Investitionsvolumen aller Objekt- und Beteiligungsgesellschaften in Mio. EUR 25.426,4 25.245,4
davon Assets under Administration 1) in Mio. EUR 18.998,2 19.739,4
davon Assets under Management 2) in Mio. EUR 6.428,2 5.505,9
davon Neugeschäftsvolumen im Geschäftsjahr in Mio. EUR 2.012,9 2.696,3
Anzahl Fonds- und Leasinggesellschaften 1.551 1.484
Gesamtinvestitionsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 13.523,2 13.259,0
davon Assets under Administration 1) (inklusive Agio) in Mio. EUR 7.354,0 8.083,5
davon Assets under Management 2) (inklusive Agio) in Mio. EUR 6.169,2 5.175,4
davon Neugeschäftsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) im Geschäftsjahr in Mio. EUR 1.260,3 559,7
Eigenkapital aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 6.743,5 6.489,3
davon Eigenkapital aus Neugeschäft Fonds (inklusive Agio) im Geschäftsjahr in Mio. EUR 494,0 473,2
Anzahl geschlossene Fonds 163 159
davon Publikumsfonds 67 60
davon Private Placements 86 93
davon Fonds für institutionelle Investoren 10 6
Anzahl Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) 116.200 111.700
Anzahl Mitarbeiter (Konzern) 381 377
Fremdwährungsbeträge wurden in Euro umgerechnet.
1) Verwaltung der Investitionsobjekte liegt in der Verantwortung von Vertragspartnern der KGAL; üblicherweise klassische Leasingengagements.
2) Verwaltung der Investitionsobjekte liegt in der Verantwortung der KGAL; üblicherweise operative Gesellschaften.
Bewertung der KGAL durch Experten
Feri EuroRating Services hat die KGAL im Juni 2011 erneut
mit der Note „AA“ als Emissionshaus mit ausgezeichneter
Qualität 1) bewertet und damit das Rating vom Oktober 2009
bestätigt.
Scope Analysis hat die KGAL im Juli 2012 erneut analysiert
und bewertet und dabei das Rating vom Juni 2011 („AA“) auf
„AA+“ für die sehr hohe Managementqualität verbessert. 2)
Erfahrung Immobilienfonds
Gemäß testierter Leistungsbilanz der KGAL per 31.12.2011
wurden in den Jahren 1993 bis 2011 insgesamt 28 Immobilienfonds
mit einem Investitionsvolumen von rund EUR 2,42
Mrd. und Eigenkapital von rund 1,34 Mrd. platziert bzw. –
bezogen auf den vorliegenden Fonds – initiiert.
1) Rating-Klassen: AAA (Unternehmen mit herausragender Qualität) bis E- (Unternehmen
mit sehr schlechter Qualität).
2) Rating-Klassen: AAA (Aufstellung des Unternehmens zeigt hervorragende Qualität)
bis D (Aufstellung des Unternehmens ist zur Erreichung seiner Zielvorgaben im Wesentlichen
nicht geeignet).
15

Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Weitere Vertragspartner
und Verflechtungen“ (ab Seite 148) wird wie folgt aktualisiert:
1) 2)
Performance der Fonds
Anzahl
125
100
110 114
11
9
122
10
Herr Dr. Georg Reul ist zum weiteren Geschäftsführer des
Komplementärs der KGAL (KGAL Verwaltungs-GmbH)
bestellt worden. Herr Dieter Weiß hat sein Amt als
Geschäftsführer der KGAL zum 30.09.2012 niedergelegt. Herr
Carsten Eckert ist aus der Geschäftsführung der KGAL ausgeschieden;
die Aufgabe der organschaftlichen Geschäftsführerstellung
ist bei Herrn Eckert noch nicht erfolgt.
Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2011
Die testierte Leistungsbilanz der KGAL per 31.12.2011 weist
137 1) bisher initiierte Publikumsfonds aus. Zur Performancemessung
wurden 122 Publikumsfonds (Vorjahr 114) herangezogen.
Bemessungskriterium für die Performance sind die
kumulierten Ausschüttungen/Entnahmen in Prozent des
Eigenkapitals (ohne Agio) im Vergleich zu den Prospektangaben.
15 Publikumsfonds konnten für das Jahr 2011 nicht
einbezogen werden. Bei diesen hat entweder der Prognosezeitraum
erst nach dem Berichtsjahr 2011 begonnen oder es
ist kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der Prognose möglich,
weil die jeweiligen Prospekte produktspezifisch keine oder
keine vergleichsfähige Prognoserechnung verwenden.
Die kumulierten Ausschüttungen/Entnahmen aller Publikumsfonds
an die Investoren beliefen sich bislang auf EUR
2.224 Mio., davon EUR 136 Mio. im Jahr 2011.
75
50
25
0
85
höher als Prognose
gemäß Prognose
niedriger als Prognose
14
16
2009 2010
Als „prognosegemäß“ wird eine Abweichung des Ist-Wertes
vom Sollwert von bis zu 5 % gewertet. „Höher als Prognose“
bedeutet eine positive Abweichung von über 5 % und „niedriger
als Prognose“ eine negative Abweichung von mehr als
5 %. Von den 122 bewerteten Publikumsfonds (Vorjahr 114),
die in die Performancemessung aufgenommen wurden, liegen
10 über, 92 innerhalb und 20 unter der Prognose. Dies
entspricht einer Prognoseerfüllung von 84 %. Differenziert
nach Assetbereichen wurde im Bereich Flugzeuge 96%
Prognoseerfüllung erreicht, im Bereich Infrastruktur 83 %,
im Bereich Immobilien 76 % und im Bereich Schiffe 42 %.
Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann
nicht auf zukünftige Entwicklungen geschlossen werden.
Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73)
haben durch ihre Vertragsgestaltung in der Regel eine hohe
Prognoseerfüllung und sind nicht mit dem vorliegenden
Beteiligungsangebot vergleichbar.
89
92
20
2011
1) Soll- / Ist-Vergleich zum 31.12. des jeweiligen Jahres.
2) Abweichungen bei Medienfonds werden nicht dargestellt, da diese auf
einer geänderten Auffassung der Finanzverwaltung basieren.
1) Ohne die Darstellung des InfraClass Energie 6, welcher in der Tabelle „Publikumsfonds
der KGAL nach Assetbereichen“ auf Seite 14 enthalten ist.
16

Nachfolgende Kennzahlen geben einen weiteren Einblick in
die finanzielle Situation der bewerteten 122 Publikumsfonds
und untermauern die bei den Ausschüttungen/Entnahmen
dargestellte Prognoseerfüllung von 84 %.
Kennzahlen der Prognoseerfüllung 1)
in %
150
125
100
75
86 % 84 %
100 % 100 %
90 % 95 % 130 % 142 %
50
25
0
2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011
Anzahl Fonds mit erfüllter oder übertroffener Prognose
kumulierte Tilgungen
kumuliertes Nettobetriebsergebnis
Stand Liquiditätsreserve
1) Erfüllung im Verhältnis zur Prognose zum 31.12.2010 bzw. 31.12.2011.
Die kumulierten Tilgungen aufgenommener Finanzierungen
über alle Publikumsfonds entsprechen 100 % des Soll-Wertes.
Das bedeutet, dass alle Fonds (mit Ausnahme eines
Schiffsfonds) ihren finanziellen Verpflichtungen aus abgeschlossenen
Finanzierungsverträgen nachgekommen sind.
Das kumulierte Nettobetriebsergebnis, das als Einnahmen -
überschuss vor Tilgungen definiert wird, beläuft sich auf
95 %.
Die Liquiditätsreserve beträgt 142 % des prognostizierten
Wertes. Bei einzelnen Fonds wurde zur Stärkung der Liquidität
auf Ausschüttungen/Entnahmen verzichtet, um mögliche
Engpässe zu vermeiden.
17

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2011
hinsichtlich bislang aufgelegter Immobilien-Leasingfonds
Allgemeine Angaben zu den Fonds
Investition / Finanzierung
Fonds-
Nr.
Fondsgesellschaft Fonds objekt(e) Anzahl Leasing nehmer /
Immobilien
Mieter
Initiator
Platzierungsjahr(e)
Prognosezeitraum
bis
Anzahl der
Investoren
Jahr der
Auflösung
Eigenkapital
(ohne Agio)
Investitionsvolumen
Fremddarlehen
– KALMUS KG Bankgebäude
Erfurt
12 Landesfunk haus
Meck len burg-Vorpommern
KG
(Bar-)Einlage
Anteilsfinanzierung
1 Commerzbank ALCAS 1994 2014 251 – 24.653,7 14.137,2 – 10.516,5
Funkhaus 1 NDR ALCAS /
DFH
1995 2017 274 – 56.784,1 24.673,3 16.230,1 15.880,7
– MERKUR KG City Carré Berlin 1 Commerzbank KGAL 1993 2016 1.769 – 259.727,1 127.567,3 – 132.159,8
35 LIPA KG i.L.
– in Auflösung –
– PELIT KG i.L.
– in Auflösung –
87 AOK Thüringen ALCAS /
DFH
1997 2008 973 2008 178.751,4 42.948,5 28.632,3 107.170,5
11 AOK Sachsen KGAL 1996 2007 47 2007 43.827,2 16.062,7 8.274,7 19.489,7
– SAVIO KG i.L.
– in Auflösung –
AOK Ge schäftsstellen
Verwaltungsgebäude
Verwaltungszentrum
Leipzig
1 Commerzbank ALCAS /
Commerzbank
1996 2007 754 2007 87.297,5 37.133,1 14.430,7 35.733,7
Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich, die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge wurden in TEUR (Fondswährung jeweils EUR) angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.
Gegebenenfalls aktualisierte Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerblichen Mindestbesteuerung (§ 10 a GewStG);
die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die Steueränderung informiert.
1) Die Abweichung in der Anteilsfinanzierung resultiert aus vorzeitig zurückgeführten Darlehen. Die betroffenen Investoren erhalten die für die Anteilsfinanzierung angefallenen Zinsen
als zusätzliche freie Entnahme ausgeschüttet.
2) Neuaufnahme eines Darlehens im Jahr 1999 wegen Baukostenerhöhung in Höhe von EUR 1,8 Mio.
3) Die Barausschüttung kumuliert fällt wegen eines Gewerbesteuereinbehaltes geringer aus.
4) Keine dem Initiator zuzurechnende Performance-Abweichung (siehe Fußnote 3).
Leasingfonds haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine hohe Prognosesicherheit. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich jedoch um einen operativen Fonds,
der nicht direkt mit den abgebildeten Leasingfonds vergleichbar ist.
18

Vermietung / Bewirtschaftung
Informationen zu den Darlehen
(Bar-)Ausschüt -
tung 2011
(Bar-)Ausschüttung
kumuliert
Steuerli ches
Er geb nis
2011
Steuerliches
Ergeb nis
kumuliert
Abweichung
Abweichung
kräftig
Bestandsveranlagt
bis
Fremddarlehen
Restvaluta
Fremddarlehen
Tilgung
2011
Fremddarlehen
Tilgung
kumuliert
Abweichung
Anteils -
finanzierung
Restvaluta
Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist
6,0 % 6,0 % 98,6 % 98,6 % 0,0 % 4,7 % 4,7 % 59,6 % 60,1 % 0,9 % 2010 9.408,1 9.408,1 0,3 0,3 1.108,4 1.108,4 – – –
2,7 % 2,9 % 30,3 % 31,5 % 3,6 % 8,5 % 8,4 % - 108,7 % - 112,2 % - 3,2 % 2006 5.884,2 5.884,2 891,6 891,6 9.996,5 9.996,5 0,0 % 16.230,1 1) 15.133,5 1)
5,7 % 5,7 % 89,3 % 90,5 % 1,4% 5,8 % 5,9 % 72,2 % 73,9 % 2,4 % 2008 113.144,2 113.144,2 2) 1.563,0 1.691,4 19.015,7 19.015,7 – – –
– – 106,1 % 98,0 % 3) - 7,7 % 4) - 5,2 % 3,3 % 162,8% 2007 – – – – – – – – –
– – 102,7 % 102,5 % - 0,2 % – – 2,1 % 4,0 % 93,1 % 2004 – – – – – – – – –
– – 102,0 % 97,1 % 3) - 4,7 % – – 2,5 % - 8,1 % - 426,9 % 2007 – – – – – – – – –
höher als Prognose (> + 5 %) 0
gemäß Prognose 6
niedriger als Prognose (>– 5 %) 0
19

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2011
hinsichtlich bislang aufgelegter operativer Immobilienfonds
Allgemeine Angaben zum Fonds
Beteiligungs- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) / Anzahl der Initiator
angebot Vermietungsstand Immobilien /
Objekte
National
23 MELETA Grundstücks- Büro- und Verwaltungsgebäude in Mainz (100 %) 1 ALCAS/
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
Commerzbank
34 LOVOR Grundstücks- Büroimmobilie, bestehend aus 6 Gebäudeteilen 1 ALCAS/DFH
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG i. L. in Berlin (Objektverkauf zum 02.04.2008)
–in Auflösung –
111 LATIR Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft Büroimmobilie in München 1 ALCAS
mbH & Co. KG i. L. (Objektverkauf mit Wirkung zum 04.01.2007)
–in Auflösung –
164 KALA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG 6 Büro- und 1 Büro-/ Einzelhandelsimmobilie in Bremen
(100 %), Essen (97 %), Leipzig (87 %), Stuttgart (100 %) 7 ALCAS
173 LUMBAR Verwaltungsgesellschaft Darlehen zur Finanzierung der Allianz Arena 1 ALCAS
mbH & Co. KG i. L.
–in Auflösung –
International
127 JELISA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilie in Wien (96,5 %) 1 ALCAS
145 KARA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 ALCAS
147 JEMEZ Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilien in Toronto 2 ALCAS
i. L. – in Auflösung – (Objektverkäufe im November 2007)
156 KAMAU Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilie in Chicago (94 %) 1 ALCAS
159 KETA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilien in Wien / Kölblgasse 8-10 (100 %), 2 ALCAS
Hainburger Straße 33 (84 %)
163 JAGAT Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilien in Toronto / Edmonton (Objektverkäufe 2 ALCAS
i. L. – in Auflösung – im Dezember 2006)
Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich, die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte
berechnet. Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben. Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.
1) Bei Fonds mit Agio beinhaltet das angegebene Investitionsvolumen jeweils das Agio als Teil der Eigenkapitalvermittlung.
2) Eine dieser Büroimmobilien, der Business Park „Town Town“, besteht aus zehn Gebäuden.
20

Investition / Finanzierung
Platzierungs- Fonds- Investitionsvolumen 1) Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen
jahr(e) währung (Bar-)Einlage Anteilsfinanzierung
Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist
1997 EUR 64.266,7 64.266,7 27.354,1 27.354,1 – – – 36.912,6 36.912,6
1998 EUR 112.682,7 112.682,7 44.850,5 44.850,5 16.504,5 16.504,5 – 49.582,3 49.582,3
2000 / 2001 EUR 53.022,3 53.334,1 23.422,6 23.422,6 – – 5 % 27.055,4 27.055,4
2005 EUR 140.718,3 141.014,2 66.300,0 66.300,0 – – 5 % 69.400,0 69.400,0
2005 EUR 81.349,9 81.182,2 76.550,5 76.550,5 – – 5 % – –
2001 / 2002 EUR 62.089,7 62.296,6 34.780,5 34.780,5 – – 5 % 25.435,5 25.435,5
2003 EUR 91.808,3 91.981,4 42.950,5 42.950,5 – – 5 % 46.300,0 46.300,0
2003 / 2004 CAD 101.218,9 101.242,3 44.300,0 44.300,0 – – 5 % 53.500,0 53.500,0
2004 USD 64.459,2 64.507,7 28.000,0 28.000,0 – – 5 % 34.550,6 34.550,6
2004 / 2005 EUR 58.271,1 58.399,8 27.565,5 27.565,5 – – 5 % 29.312,0 29.312,0
2005 / 2006 CAD 109.090,4 109.090,4 45.800,0 45.800,0 – – 5 % 59.810,0 59.810,0
21

Allgemeine Angaben zum Fonds
Beteiligungs- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) / Anzahl der Initiator
angebot Vermietungsstand Immobilien /
Objekte
International
PropertyClass MALDEN Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilien in Wien / Hietzinger Kai 101 – 105 (100 %), 2 2) KGAL
Österreich 4 Thomas-Klestil-Platz 11 (100 %)
PropertyClass KELASI Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 KGAL
Österreich 5
PropertyClass European Real Estate GmbH & Co. Nr. 1 KG Real Estate Private Equity Zielfonds 6 KGAL
Value Added 1
PropertyClass KALAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG Büroimmobilie in Wien (100 %) 1 KGAL
Österreich 6
PropertyClass Asian Real Estate GmbH & Co. Nr. 1 KG Real Estate Private Equity Zielfonds 2 KGAL
Asia Plus
PropertyClass Property Class Portfolio 3 GmbH & Co. KG Real Estate Private Equity Zielfonds 3 KGAL
Portfolio 3
PropertyClass Property Class England 1 GmbH & Co. KG Büroimmobilie in London (100 %) 1 KGAL
England 1
PropertyClass Property Class England 2 GmbH & Co. KG Büroimmobilie in London (100 %) 1 KGAL
England 2
PropertyClass Property Class Österreich 7 GmbH & Co. KG Büroimmobilie in Wien (90 %) 1 KGAL
Österreich 7
PropertyClass Property Class England 3 GmbH & Co. KG Büroimmobilie in London (100 %) 1 KGAL
England 3
PropertyClass Property Class Frankreich 1 GmbH & Co. KG Büroimmobilie in Frankreich (100 %) 1 KGAL
Frankreich 1 Plus
Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich, die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten
Werte berechnet. Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben. Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.
1) Bei Fonds mit Agio beinhaltet das angegebene Investitionsvolumen jeweils das Agio als Teil der Eigenkapitalvermittlung.
2) Eine dieser Büroimmobilien, der Business Park „Town Town“, besteht aus zehn Gebäuden.
22

Investition / Finanzierung
Platzierungs- Fonds- Investitionsvolumen 1) Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen
jahr(e) währung (Bar-)Einlage Anteilsfinanzierung
Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist
2006 / 2007 EUR 126.148,7 124.595,6 57.700,5 57.700,5 – – 5 % 65.117,3 64.349,0
2007 / 2008 EUR 59.192,1 59.210,7 27.100,5 27.100,5 – – 5 % 30.500,0 30.500,0
2007 / 2008 EUR 37.800 – 234.084,9 36.000 – 222.938,0 – – 5% – –
262.500 – 250.000 –
2008 EUR 42.965,4 42.929,3 19.320,5 19.331,5 – – 5 % 22.600,0 22.600,0
2008 – 2011 EUR 47.250,0 47.250,0 45.000,0 45.000,0 – – 5 % – –
2008 / 2009 EUR 46.200 – 19.029,2 44.000 – 18.123,0 – – 5 % – –
315.000 – 300.000 –
2009 GBP 25.988,0 25.992,2 24.750,5 24.754,5 – – 5 % – –
2009 / 2010 GBP 37.276,0 37.288,6 35.501,0 35.513,0 – – 5 % – –
2010 – 2012 EUR 77.945,5 74.996,1 36.900,5 31.549,5 – – 5 % 39.200,0 41.869,2
2011 / 2012 GBP 131.877,9 130.222,6 63.501,0 24.140,0 – – 5 % 65.000,0 104.361,0
2011/2012 EUR 93.438,9 89.944,8 39.600,5 9.061,5 – – 5 % 50.000,0 80.430,3
23

Fonds
Vermietung / Bewirtschaftung
Beteiligungs- Fonds- (Bar-)Ausschüttung / Abwei- (Bar-)Ausschüttung / Abwei- Steuerliches Ergebnis kumuliert in % Abweiangebot
gesellschaft Entnahme 2011 chung Entnahme kumuliert chung des Eigenkapitals bzw. der Bareinlage chung
in % des Eigenkapitals in % des Eigenkapitals in Deutschland Abwei- im Ausland
Soll Ist Soll Ist Soll Ist chung Soll Ist
National
23 MELETA Grundstücks- 6,00 % 6,00 % 0,0 % 70,51 % 74,94 % 6,3 % 4,9 % 22,6 % > 100 % – – –
Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. KG
34 LOVOR Grundstücks- – – – 125,3 % 12,7 % - 89,9 % 25,3 % - 128,2 % – – – –
Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. KG i. L.
–in Auflösung –
111 LATIR Grundstücks- – – – 153,7 % 113,8 % - 26,0 % – 9,3 % – – – –
Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. KG i. L.
–in Auflösung –
164 KALA Grundstücksge- 6,50 % 5,00 % -23,1 % 44,40 % 42,90 % - 3,4 % 14,8 % 8,5 % - 42,7 % – – –
sellschaft
mbH & Co. KG
173 LUMBAR Verwaltungs- – – – 120,8% 123,9 % 2,6 % – 24,1 % – – – –
gesellschaft
mbH & Co. KG i. L.
– in Auflösung –
International
127 JELISA Grundstücksge- 6,50 % 5,50 % - 15,4% 65,00 % 50,45 % - 22,4 % 34,1 % 22,6 % - 33,6 % – – –
sellschaft mbH & Co. KG
145 KARA Grundstücksge- 6,00 % 0,00 % - 100,0% 48,00 % 43,85 % - 8,6 % 27,6 % 27,3 % - 1,2 % – – –
sellschaft mbH & Co. KG
147 JEMEZ Grundstücksge- – – – 151,4 % 185,3 % 22,3 % – 3,9 % – – – –
sellschaft mbH & Co. KG
– in Auflösung –
156 KAMAU Grundstücksge- 8,00 % 1,01 % - 87,3 % 60,25 % 30,43 % - 57,6 % 0,1 % 1,0 % > 100 % 48,3 % 23,6 % - 51,2 %
sellschaft mbH & Co. KG
159 KETA Grundstücksge- 6,25 % 3,00 % - 52,0 % 42,25 % 39,50 % - 6,5 % 22,9 % 19,9 % - 13,0 % – – –
sellschaft mbH & Co. KG
163 JAGAT Grundstücksge- – – – 108,3 % 125,0 % 15,4 % – 20,6 % – – – –
sellschaft mbH & Co. KG
– in Auflösung –
24

Informationen
zu den Darlehen
Stand Abwei- Fremddarlehen Sonstige Bemerkungen
Liquiditätsreserve chung Restvaluta
Soll Ist Soll Ist
1.291,1 2.325,0 80,1 % 33.709,0 33.709,1
0,0 0,0 0,0% 0,0 0,0
Vor dem Hintergrund einer konzeptionell höher vorgesehenen Grunderwerbsteuer wurde ein geringeres Fremddarlehen benötigt
als ursprünglich prognostiziert. Aufgrund dessen wurde als Soll-Fremddarlehen – abweichend zum Prospekt – der ursprünglich
mit der Bank vereinbarte Darlehensbetrag angegeben, um den Tilgungsverlauf (Soll-/Ist) vergleichen zu können. Die Soll-
Investitionskosten stellen sich dadurch ebenfalls geringer dar als im Prospekt . Der Zinsaufwand lag aufgrund des deutlich
gesunkenen Zinssatzes der Anschlussfinanzierung unter der ursprünglichen Prognose. Insgesamt konnte im Geschäftsjahr 2011
ein höherer Einnahmenüberschuss als geplant erreicht werden. Die kumulierten Ausschüttungen/Entnahmen sind höher als
prognostiziert. Dies hängt mit der Sonderausschüttung aus dem Jahr 1999 zusammen, die aufgrund des nur einmaligen Anfalls
von Grunderwerbsteuer vorgenommen werden konnte. Die Liquiditätsreserve erhöhte sich im Jahr 2011 neben den genannten
Einflüssen auch durch die Zinseinnahmen aus der Anlage vorhandener Liquidität.
Durch den Verkauf der Fondsimmobilie zum 02.04.2008 zu einem deutlich geringeren Verkaufspreis als prognostiziert, ist für die
Investoren ein deutlicher Kapitalverlust entstanden.
0,0 0,0 0,0% 0,0 0,0
1.626,6 324,5 - 80,1 % 0,0 0,0
0,0 0,0 0,0 % 0,0 0,0
Das Objekt wurde mit Zustimmung der Fondsinvestoren mit Wirkung zum 04.01.2007 vorzeitig verkauft. Die Ausschüttungen/
Entnahmen aus dem Verkaufserlös wurden im Januar und Dezember 2007 an die Investoren des Fonds geleistet. Durch den
erzielten Kaufpreis und die Ausgleichzahlungen konnten die Einlagen der Investoren vollständig zurückgeführt sowie eine positive,
jedoch unter Prognose liegende Rendite erzielt werden.
Aufgrund der bestehenden Leerstände in Leipzig i. H.v. 13 % sowie der geringfügigen Leerstände in Essen (3 %) waren die Mieteinnahmen
im Jahr 2011 geringer als prognostiziert. Der Zinsertrag aus der Anlage der Liquiditätsreserve war im Jahr 2011 aufgrund
der extrem niedrigen Marktzinsen und geminderter Liquidität deutlich niedriger als prognostiziert. Die Ausgaben der
Fondsgesellschaft waren im Jahr 2011 vor allem aufgrund vereinzelter Mieterausbau- und Instandhaltungsmaßnahmen in
Bremen, Essen und Leipzig höher als prognostizier t . Die kumulier te Liquiditätsreser ve liegt aus den vorgenannten Gründen weiter
unter dem Prognosewert. Das steuerliche Ergebnis 2011 weicht aufgrund des geringen Einnahmenüberschusses ebenfalls
deutlich von der Prognose für 2011 ab.
Mit Gesellschafterbeschluss vom 01.10.2009 wurde die vorzeitige Abwicklung und Auflösung der Gesellschaft zum 31.12.2009
beschlossen, da die Darlehen zur Finanzierung der Allianz-Arena komplett zurückgeführt sind. Die höheren Ausschüttungen/
Entnahmen konnten aus der wirtschaftlichen und sportlichen Zusatzvergütung sowie aus der Anlage laufender Liquidität erwirtschaftet
werden.
752,9 878,9 16,7 % 24.782,8 24.636,8
630,9 2.007,3 > 100 % 44.177,1 49.192,1
– – – – –
Die Entwicklung der Fondsperformance wird maßgeblich von der Nachvermietung der freien bzw. frei werdenden Flächen sowie
von der Höhe der Kosten für Ausbau und Mietergewinnung bestimmt. Dies zeigt sich in der Ausschüttung für die Investoren, die
reduziert wurde und somit unter der Prognose liegt. Das Fondsmanagement wird weiterhin die Nachvermietung von frei werdenden
Büroflächen fortsetzen und versuchen, den hohen Vermietungsstand der Fondsimmobilie aufrechtzuerhalten.
Aufgrund der gemäß Darlehensvertrag erforderlichen außerplanmäßigen Tilgung eines Teils des CHF-Darlehens im Jahre 2012
kann die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2011 nicht erfolgen. Die Abweichung des EUR-Werts des Fremdwährungsdarlehens
resultiert aus der Wechselkursentwicklung CHF/ EUR. Im Soll wurde mit dem Prospektkurs von 1,4970 und im Ist mit dem Stichtagskurs
von 1,2156 umgerechnet. Die hohe Abweichung der Liquiditätsreserve resultiert daraus, dass die Ausschüttung in Höhe
von TEUR 2.577 nicht erfolgt ist.
Die dargestellte Ist-Ausschüttung setzt sich aus laufenden Ausschüttungen bis 2007 und den Ausschüttungen aus dem Verkaufserlös
zusammen. Die Abweichung resultiert aus dem erfolgreichen, über der Prognose liegenden Verkaufserlös. Die Darstellung
der kumulierten Soll-Ausschüttung erfolgt auf der Basis der mit der prognostizierten IRR-Rendite i. H.v. 9,0 % vor Steuern abgezinsten
Ausschüttungen/Entnahmen bis zum Prognoseende 2015 einschließlich des Verkaufserlöses, basierend auf dem im Prospekt
aufgeführten mittleren Szenario. Auf die Angabe der Soll-Werte des steuerlichen Ergebnisses wird aufgrund des vorzeitigen Verkaufs
verzichtet.
211,0 1021,3 > 100 %
1.529,2 1.944,0 27,1 % 28.582,0 28.582,0
– – – – –
Ebene Objektgesellschaft 100 %: Die niedrigeren Mieteinnahmen resultieren aus dem gesunkenen Marktnieveau für Mietpreise
sowie aus mietfreien Zeiten bei Neuvermietung und Mietvertragsverlängerung. Aus Vorsichtsgründen wurde zur Deckung zukünftiger
Vermietungsaktivitäten die Ausschüttung an die Gesellschafter (u. a. die Fondsgesellschaft) gegenüber der Prognose
reduziert.
Ebene Fondsgesellschaft 44,9 %: Die KAMAU KG hält eine Beteiligung von 44,9% an der amerikanischen Objektgesellschaft. Die
höheren Ausgaben resultieren aus höheren Kosten für Dienstleister wie Steuerberater, Rechtsanwälte etc. Die Ausschüttungen/Entnahmen
der Fondsgesellschaft wurden zur Deckung des Liquiditätsbedarfs für Nachvermietungs- und Ausbaukosten
reduzier t . Die kumulier te Zuführung zur Liquiditätsreser ve enthält die Verrechnung der Zwischenfinanzierungskosten im Platzierungsjahr
2004. Das steuerliche Ergebnis in USA liegt aufgrund niedrigerer Mieteinnahmen sowie höherer Abschreibungen unterhalb
der Prognose. Das kumulierte steuerliche Ergebnis in Deutschland bewegt sich aufgrund höherer Zinseinnahmen in der
Vergangenheit über dem Soll-Wert.
Der prognostizierte Einnahmenüberschuss konnte 2011 nicht erreicht werden. Maßgeblich hierfür waren im Wesentlichen
geringere Mieteinnahmen aufgrund des Leerstandes und geringere Zinseinnahmen aufgrund des gesunkenen Zinsniveaus. Die
Ausgaben konnten reduziert werden. Verantwortlich hierfür waren im Wesentlichen die geringeren Instandhaltungskosten aufgrund
des guten Zustandes der Fondsimmobilien. Die Liquiditätssituation und somit auch die Ausschüttungen an die Investoren
werden maßgeblich von der Nachvermietung der freien Flächen und den damit verbundenen Kosten geprägt. Vor diesem Hintergrund
erfolgte eine reduzierte Ausschüttung im Vergleich zur Prognose.
Die Darstellung der kumulierten Soll-Ausschüttung erfolgt auf der Basis der abgezinsten Ausschüttungen/Entnahmen bis zum
Prognoseende 2017 einschließlich des Verkaufserlöses, basierend auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Hierbei
wird als Verkaufsmultiplikator das 11-fache der für das Jahr 2017 prognostizierten Jahresnettomiete unterstellt. Die Ausschüttungen/Entnahmen
wurden mit der prognostizierten IRR-Rendite i. H.v. 8,0 % vor Steuern abgezinst.
25

Fonds
Vermietung / Bewirtschaftung
Beteiligungs- Fonds- (Bar-)Ausschüttung / Abwei- (Bar-)Ausschüttung / Abwei- Steuerliches Ergebnis kumuliert in % Abweiangebot
gesellschaft Entnahme 2011 chung Entnahme kumuliert chung des Eigenkapitals bzw. der Bareinlage chung
in % des Eigenkapitals in % des Eigenkapitals in Deutschland Abwei- im Ausland
Soll Ist Soll Ist Soll Ist chung Soll Ist
International
PropertyClass MALDEN Grundstücks- 5,75 % 5,75 % 0,0 % 28,75 % 28,50 % - 1,0 % 10,0 % 8,9 % - 11,5 % – – –
Österreich 4 gesellschaft
mbH & Co. KG
PropertyClass KELASI Grundstücks- 5,50 % 5,50 % 0,0 % 22,00 % 23,50 % 6,8 % 8,9 % 10,2 % 14,9 % – – –
Österreich 5 gesellschaft
mbH & Co. KG
PropertyClass European Real – 0,0 % – – 3,33 % – – - 21,2 % – – – –
Value Added 1 Estate GmbH & Co.
Nr. 1 KG
PropertyClass KALAK Grundstücks- 5,00 % 5,00 % 0,0 % 20,00 % 20,50 % 2,5 % 7,6 % 8,9 % 17,0 % – – –
Österreich 6 gesellschaft
mbH & Co. KG
PropertyClass Asian Real Estate – 0,00 % – – 0,00 % – – 0,3 % – – – –
Asia Plus GmbH & Co. KG
Nr. 1 KG
PropertyClass Property Class – 4,00 % – – 4,00 % – – - 24,0 % – – – –
Portfolio 3 Portfolio 3
GmbH & Co. KG
PropertyClass Property Class 6,00% 6,00% 0,0 % 18,00 % 18,35 % 1,9 % 16,2 % 11,7 % - 27,9 % – –
England 1 England 1
GmbH & Co. KG
PropertyClass Property Class 5,75 % 5,75 % 0,0 % 17,25 % 17,25 % 0,0 % 12,6 % 6,6 % - 47,7 % – – –
England 2 England 2
GmbH & Co. KG
PropertyClass Property Class 5,25 % 5,25 % 0,0 % 10,50 % 10,50 % 0,0 % 2,7 % 4,9 % 58,0 % – – –
Österreich 7 Österreich 7
GmbH & Co. KG
PropertyClass Property Class 5,50 % 6,00 % 9,1 % 5,50 % 6,00 % 9,1 % 2,7 % – – – – –
England 3 England 3
GmbH & Co. KG
PropertyClass Property Class – – – – – – – – – – – –
Frankreich 1 Frankreich 1
Plus
GmbH & Co. KG
höher als Prognose (> + 5 %) 1) 5
gemäß Prognose 8
niedriger als Prognose (< - 5 %) 6
1) Von den 22 Fonds sind in 2011 lediglich 19 in die Performancemessung eingegangen.
Bei vorzeitiger Auflösung eines Fonds wird auf die Angabe von steuerlichen Soll-Werten verzichtet.
26

Informationen
zu den Darlehen
Stand Abwei- Fremddarlehen Sonstige Bemerkungen
Liquiditätsreserve chung Restvaluta
Soll Ist Soll Ist
1.451,0 450,0 - 69,0 % 64.326,8 63.566,0
Die Ausschüttungen/Entnahmen konnten prognosegemäß erfolgen.
867,8 783,5 - 9,7 % 30.236,8 30.236,8
Die Ausschüttungen/Entnahmen konnten in prognostizierter Höhe erfolgen. Die kumulierten Ausschüttungen/Entnahmen des
Fonds liegen über der Prognose.
– 15.750,3 – – –
634,8 800,9 26,2 % 22.232,0 22.232,0
Die Nominalwerte der Investmentzusagen gegenüber Zielfonds betragen insgesamt EUR 220 Mio. Davon wurden bis zum
31.12.2011 rund 99,5 % durch die Zielfonds abgerufen. Diese Kapitalabrufe (der Zielfonds) enthalten keine Abrufe für Late Come
Fees (Zinsen aufgrund eines im Vergleich zu anderen Investoren späteren Zielfondsbeitritts), da diese nicht mit den ursprünglichen
Beteiligungszusagen verrechnet werden. Wie in diesem Segment üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine detaillierte
Prognoserechnung. Der Liquiditätsreseve stehen Eventualverbindlichkeiten aus Einzahlungsverpflichtungen i. H.v. EUR 30,5 Mio.
gegenüber. Das steuerliche Ergebnis für 2011 liegt noch nicht vor.
Die Entwicklung des Fonds verlief positiv. Für das Jahr 2011 konnten Ausschüttungen / Entnahmen in prognostizierter Höhe
erfolgen.
20.331,9 – – –
– 2.970,9 – –
250,9 990,4 > 100 % – –
419,5 1.545,8 > 100 % 0,0 0,0
Die Investmentzusagen gegenüber Zielfonds betragen TEUR 40.894. Die Angabe entspricht den Nominalwerten der Zeichnungssummen.
Wie in diesem Segment üblich, enthält das Beteiligungsangebot keine detaillierte Prognoserechnung. Der Liquiditätsreserve
stehen Eventualverbindlichkeiten aus Einzahlungsverpflichtungen i. H.v. EUR 12,9 Mio. gegenüber. Das Eigenkapital in Höhe
von EUR 45 Mio. wurde vollständig platziert. Das steuerliche Ergebnis für 2011 liegt noch nicht vor.
In 2011 konnten erste Ausschüttungen/Entnahmen, die durch Einnahmen aus dem Jahr 2010 und 2011 erwirtschaftet wurden
i.H.v. TEUR 718,5 an die Investoren ausgeschüttet werden. Dieser Betrag entspricht 4,0% des Kommanditkapitals. Der Liquiditätsreserve
stehen Eventualverbindlichkeiten aus Einzahlungsverpflichtungen i. H.v. EUR 3,4 Mio. gegenüber. Das steuerliche Ergebnis
für 2011 liegt noch nicht vor.
Durch Kosteneinsparungen, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Eigenkapitalzwischenfinanzierung erzielt wurden,
konnte eine höhere Liquiditätsreserve erreicht werden. Die Ausschüttungen / Entnahmen für das Jahr 2011 konnten prognosegemäß
erfolgen.
Die Ausschüttungen/Entnahmen für das Jahr 2011 erfolgten prognosegemäß.
532,7 k. A. – 39.200,0 37.189,0
507,8 k. A – 65.000,0 65.000,0
Die Investitions- und Finanzierungsphase ist zum Stichtag noch nicht abgeschlossen, daher erfolgt noch keine Angabe der Liquiditätsreserve.
Im Fremddarlehen ist die Eigenkapitalzwischenfinanzierung zum 31.12.2011 enthalten. Die Ausschüttung erfolge für
das Geschäftsjahr 2011 mit 5,25 % p. a. prognosegemäß.
Die Ausschüttungen/Entnahmen für das Jahr 2011 lagen über Prognose. Die erste steuerliche Ergebniszuweisung an die Investoren
erfolgt zum 05.04.2012.
– – – – –
Zum Stichtag 31.12.2011 war die Investitions- und Finanzierungsphase noch nicht abgeschlossen. Es handelt sich um vorläufige
Zahlen. Eine Angabe der Liquiditätsreserve erfolgt nach Platzierung des Fonds. Die Bewirtschaftungsphase begann im Mai 2012.
Wesentliche Entwicklungen nach Stichtag der
Leistungsbilanz der KGAL (31.12.2011)
PropertyClass England 1
Nach Zustimmung der Gesellschafter wurde die Fondsimmobilie
im Juni 2012 zu einem Kaufpreis von GBP 29,1 Mio.
vorzeitig verkauft. Dies entspricht einem Wertzuwachs von
rund 40 % nach einer Haltedauer von drei Jahren und neun
Monaten. Mit dem Verkauf erzielen die Investoren ein deutlich
über der Prognose liegendes Ergebnis: Sie erhalten über
die Laufzeit von drei Jahren und drei Monaten 134 % der
Kapitaleinlage ohne Agio auf GBP-Basis. Auf Euro-Basis entspricht
dies etwa 155 % der Kapitaleinlage ohne Agio.
27

Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz
Das Kapitel des Verkaufsprospektes „Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz“ (ab Seite 196) wird wie folgt aktualisiert:
Im Abschnitt „1 e. Prospektverantwortlicher/Initiator“ (Seite
196) ergaben sich die auf Seite 16 dieses Nachtrags beschriebenen
Änderungen in der Geschäftsführung.
Jahresabschluss und Lagebericht der
Fondsgesellschaft zum 31.12.2011
Für das Geschäftsjahr 2011 wurde für die Fondsgesellschaft
zum Stichtag 31.12.2011 ein Jahresabschluss mit Lagebericht
aufgestellt und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ganghoferstraße 29, 80339 München,
geprüft und bestätigt. Seit Erstellung des Jahresabschlusses
zum 31.12.2011 ist keine Zwischenübersicht veröffentlicht
worden.
Der erste Absatz (mit Adressangabe) im Abschnitt „13.
Außergewöhnliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren“
des Kapitels „Verbraucherinformationen für den Fernabsatz“
im Verkaufsprospekt (ab Seite 198) wird durch den
folgenden Absatz (mit Adressangabe) ersetzt:
Investoren können (unbeschadet ihres Rechtes, die Gerichte
anzurufen) die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete
Schlichtungsstelle anrufen. Sie dient der außergerichtlichen
Streitbeilegung von Beschwerden im Zusammenhang mit
Zahlungsdiensten (§§ 675 c bis 676 c BGB) und dem Fernabsatz
von Finanzdienstleistungen. Die Voraussetzungen für
den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung.
Ein Merkblatt sowie die
Schlichtungsstellenverfahrensverordnung sind bei der
Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
– Schlichtungsstelle –
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
Tel: 069 /2388-1907
Fax: 069 /2388-1919
schlichtung@bundesbank.de
www.bundesbank.de
Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
Wesentliche Änderung der Angaben im Jahresabschluss
nach dem Stichtag 31.12.2011 ist die Einwerbung von weiterem
Eigenkapital.
Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten
für die Jahre 2012 / 2013
Das Management der Fondsgesellschaft erwartet in der City
of London mittelfristig steigende Mieten bei stabilen bzw.
leicht steigenden Einkaufsfaktoren. Darüber hinaus erwartet
das Management gesicherte Mieteinnahmen für die
nächsten Jahre aufgrund der bestehenden Mietverträge mit
bonitätsstarken Mietern. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
erwartet für das Geschäftsjahr 2012 ein negatives
Ergebnis aufgrund der Anlaufkosten (Auslagenersatz für
die Management-GmbH und Honorare für die Eigenkapitalvermittlung).
Sie geht jedoch davon aus, dass das Eigenkapital
im Verlauf des Jahres 2013 vollständig einbezahlt wird
und sämtliche Ansprüche der Management-GmbH aus der
Auslagenersatzvereinbarung inklusive der Rückführung der
Eigenkapitalzwischenfinanzierung bezahlt werden können.
28

Property Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald
BILANZ zum 31.12.2011
Aktiva
Vorjahr
EUR EUR TEUR
Passiva
Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Vermietete Sachanlagen 134.908.846,55 951
Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen 41.021,38 70.607
verbundene Unternehmen
davon gegen
Gesellschafter
EUR 41.021,38
(Vj.: TEUR 70.607)
2. Forderungen gegen 1.841,55 0
Gesellschafter
42.862,93
II. Kassenbestand, Guthaben 5.280.573,96 525
bei Kreditinstituten
C. RECHNUNGSABGREN- 4.506.750,37 5.009
ZUNGSPOSTEN
D. NICHT DURCH VERMÖGENS- 0,00 1.691
EINLAGEN GEDECKTE VERLUST-
ANTEILE UND ENTNAHMNEN
DES KOMMANDITISTEN
Property Class England 3
Managementgesellschaft mbH,
Grünwald
A. EIGENKAPITAL
I. Kapitalanteil des
Kommanditisten
Property Class
England 3 Managementgesellschaft
mbH, Grünwald
1. Festkapital 45.798.836,75 842
Nicht eingeforderte - 7.280.986,98 0
ausstehende Einlagen
Eingefordertes Kapital 38.517.849,86
2. Einlagen/Agio 1.925.834,88 42
3. Verlustanteile - 5.190.646,03 - 2.575
4. Entnahmen - 2.126.426,53 0
5. Entnahmen - 429,78 0
Zinsabschlagsteuer
6. Nicht durch Vermö- 0,00 1.691
genseinlagen gedeckte
Verlustanteile und
Entnahmen
33.126.182,40
II. Kapitalanteile der
diversen Kommanditisten
1. Festkapital 27.642.267,74 0
2. Einlagen/Agio 1.382.113,44 0
3. Verlustanteile - 4.487.541,77 0
4. Entnahmen - 263,59 0
Zinsabschlagsteuer
24.536.575,82
57.662.758,22
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen 37.945,19 17
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten 78.473.730,52 76.619
gegenüber Kreditinstituten
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr
EUR 657.377,62
(Vj.: TEUR 77)
2. Verbindlichkeiten aus 490.588,15 1.062
Lieferungen und Leistungen
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr
EUR 490.588,15
(Vj.: TEUR 1.062)
3. Verbindlichkeiten gegen- 6.116.179,69 1.084
über verbundenen Unternehmen
davon gegenüber
Gesellschafter
EUR 3.034.992,98
(Vj.: TEUR 259)
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr
EUR 6.116.179,69
(Vj.: TEUR 1.084)
4. Sonstige Verbindlichkeiten 237.345.86 1
davon aus Steuern
EUR 1.023,58 (Vj.: TEUR 1)
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr
EUR 237.345,86 (Vj.: TEUR 1)
85.317.844,22
C. RECHNUNGSABGREN- 1.720.486,18 0
ZUNGSPOSTEN
144.739.033,81 78.783
144.739.033,81 78.783
29

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2011 – 31.12.2011 der
Property Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald
EUR
Vorjahr
TEUR
1. Umsatzerlöse 6.765.131,19 0
2. Sonstige betriebliche Erträge 961.496,91 13
3. Abschreibungen auf vermietete Sachanlagen - 1.008.644,31 0
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 10.540.503,83 - 2.492
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4.608,86 0
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 3.285.152,82 -90
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 7.103.064,000 - 2.569
30

Anhang für das Geschäftsjahr 2011
der Property Class England 3
GmbH & Co. KG, Grünwald
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Property Class England 3
GmbH & Co. KG, Grünwald, ist nach den Vorschriften des
deutschen Handelsrechts aufgestellt. Die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung werden entsprechend der
Vorschriften der §§ 266 sowie 264 c und 275 Abs. 2 HGB
geschäftsspezifisch aufgegliedert und im Anhang erläutert.
Die Gesellschaft ist i.S.d. § 264 a HGB i.V.m. § 267 Abs. 1
HGB eine kleine Personenhandelsgesellschaft. Die größenabhängigen
Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB wurden
teilweise in Anspruch genommen.
Bei den diversen Kommanditisten entspricht die Haftsumme
1 % der Pflichteinlage, das Haftkapital der Property Class
England 3 Managementgesellschaft mbH, Grünwald, beträgt
GBP 1.000,00.
Bei den Vorjahreszahlen können sich aufgrund der kaufmännischen
Rundung der einzelnen Bilanzposten, der Bilanzsumme
und des Jahresergebnisses geringe Abweichungen
zwischen der Summe der Einzelposten und der Bilanzsumme
bzw. dem Jahresergebnis ergeben.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der generellen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256a
HGB sowie der aufgrund des § 264 a Abs. 1 HGB für die
Gesellschaft anzuwendenden speziellen Vorschriften der
§§ 268, 270 bis 272 sowie 277 HGB aufgestellt.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden
gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.
Anlagevermögen
Die Property Class England 3 Managementgesellschaft
mbH, Grünwald, hat als geschäftsführender Kommanditist
die Fondsimmobilie mit Wirkung zum 28.01.2011 als Sacheinlage
zu einem Verkehrswert in Höhe von TGBP 116.000
(TEUR 134.954) in die Fondsgesellschaft eingelegt. Mit dieser
Sacheinlage hat der geschäftsführende Kommanditist
seine gesellschaftsvertragliche Verpflichtung zur Leistung
der Pflichteinlage in Höhe von TGBP 52.595 (TEUR 61.189)
sowie seine Verpflichtung zur Leistung einer weiteren Einlage
in die Kapitalrücklage der Fondsgesellschaft in Höhe von
TGBP 2.630 (TEUR 3.059) erfüllt. Darüber hinaus wurde
durch diese Sacheinlage das dem geschäftsführenden Kommanditisten
durch die Fondsgesellschaft am 22.12.2010
gewährte Gesellschafterdarlehen in Höhe von TGBP 60.775
(TEUR 71.567) vollständig zurückgeführt.
Das vermietete Sachanlagevermögen wird von der Property
Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald, als wirtschaft -
liche Eigentümerin zu Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten
vermindert um die planmäßigen Abschreibung
(ab 28.01.2011 mit Übergang Nutzen und Lasten), bilanziert.
Die planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen
werden – abhängig von der betriebsgewöhnlichen
Nutzungsdauer gemäß steuerlicher AfA-Tabellen – auf Basis
der Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten errechnet.
Die Nutzungsdauer wird mit 50 Jahren festgelegt. Der
Abschreibungssatz liegt bei linear 2 %. Die Umrechnung
erfolgt mit dem Tageskurs der Sachanlage der Immobilie.
(vergleiche Anlagenspiegel).
31

Anlagenspiegel
Vermietete Afa Afa Afa Anschaffungs- Zugang Abschrei- Abschrei- Abschrei- Stand Vorjahr
Sachanlagen Beginn Satz Art Herstellungs- bung bung bung 31.12.2011 31.12.2010
Kosten Vorjahre lfd. Jahr Kumulierte
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR
Grundstücke,
grundstücksgleiche
Rechte
und Bauten
Grundstück 570.594,58 80.979.899,93 0,00 0,00 0,00 81.550.494,51 570.594,58
Gebäude 28.01.11 2 % linear 380.396,39 53.986.599,96 0,00 1.008.644,31 1.008.644,31 53.358.352,04 380.396,39
950.990,97 134.966.499,89 0,00 1.008.644,31 1.008.644,31 134.908.846,55 950.990,97
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie
flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt. Wertberichtigungen
für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag
nicht zu bilden.
Die auf Fremdwährung lautenden Forderungen und flüssigen
Mittel werden mit dem Devisenkassenmittelkurs zum
Bilanzstichtag (1 EUR = 0,83530 GBP) umgerechnet.
Rechnungsabgrenzungsposten
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet
Vorauszahlungen im Zusammenhang mit den Zinsswaps in
Höhe von TEUR 4.507 (TGBP 3.827) und wurde mit dem historischen
Kurs, umgerechnet. Die Auflösung erfolgt linear
über die Vertragslaufzeit von 10 Jahren.
Eigenkapital
Das Eigenkapital wurde mit dem Kurs zum Zeitpunkt der
Einzahlungen umgerechnet.
Rückstellungen
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken
und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen
Erfüllungsbetrags angesetzt. Sie beinhalten Kosten für
die Steuerberatung TEUR 28 und für den Jahresabschluss
TEUR 10.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt
und sind nicht besichert. Unter den Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten haben TEUR 77.816 eine Restlaufzeit
über 5 Jahre. Das GBP-Darlehen wird zum Devisenkassenmittelkurs
(1 EUR = 0,83530 GBP) unter Berücksichtigung
des Höchstwertprinzips (Vergleich von historischem
Kurs und Stichtagskurs) bewertet.
Bewertungseinheiten
Im Zusammenhang mit den variabel verzinslichen Darlehen
in Höhe von TGBP 65.000 hat die Gesellschaft zwei Zins-
Swaps (Payer-Swap) über TGBP 65.000 abgeschlossen. Zwischen
den Darlehen als Grundgeschäft und den Zins-Swaps
als Sicherungsgeschäft bestehen Sicherungszusammenhänge.
Die zwischen den variabel verzinslichen Darlehen und
den Zins-Swaps bestehende Bewertungseinheit (Micro-Hedge)
in Höhe von TGBP 65.000 dienen der Absicherung des
Zinsänderungsrisikos (Variabiliät des 3-Monats-GBP-LIBOR)
32

aus den Darlehen durch sich ausgleichende Zahlungsströme
zum gleichen Zahlungstermin (Critical Terms Match) und
werden nach der Einfrierungsmethode im Jahresabschluss
bilanziert. Das abgesicherte Risiko beträgt EUR
- 6.338.712,10. Es handelt sich im gesamten Sicherungszeitraum
bis zum 22. Dezember 2020 um eine Sicherungsbeziehung
mit 100%-iger Effektivität. Die Gesellschaft geht
davon aus, dass die Sicherungsbeziehung bis zum Ende des
Sicherungszeitraums durchgehalten wird.
Rechnungsabgrenzungsposten
Der Passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die im
Voraus erhaltene Miete für den Zeitraum vom 01.01.2012
bis 24.03.2012. Die Umrechnung erfolgte zum Transaktionskurs
(1 EUR = 0,85315 GBP).
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im
Wesentlichen Kostenerstattungen an die Property Class
England 3 Managementgesellschaft mbH, Grünwald, in
Höhe von TEUR 3.386, Währungsverluste in Höhe von EUR
1.797.430,75, Eigenkapitalvermittlungsgebühren in Höhe
von TEUR 2.488, Aufwendungen für Platzierungsgarantie in
Höhe von TEUR 1.754 und Konzeptionsgebühren in Höhe
von TEUR 588 sowie das Geschäftsbesorgungshonorar in
Höhe von TEUR 235.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten im
Wesentlichen Zinsen für die Festgeldanlage in Höhe von
TEUR 3 und Zinserträge vom Girokonto in Höhe von TEUR 1.
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle
Verpflichtungen
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten
Darlehenszinsen in Höhe von TEUR 2.783 und TEUR
502 für die Auflösung des Disagio.
III. Erläuterungen zur Gewinn- und
Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt
nach dem Gesamtkostenverfahren. Die Währungsumrechnung
erfolgte zum Tageskurs der Transaktionen.
IV. Sonstige Angaben
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse werden aus der Vermietungstätigkeit
erzielt. Es handelt sich um die Mietzahlungen aus dem
Mietvertrag.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Property Class
England 3 Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald. Ihr
Stammkapital per 31.12.2011 beträgt EUR 25.000,00.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen
Währungsgewinne in Höhe von EUR 934.570,62.
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
sind:
Holderer, Steffen Kurt, Geschäftsführer Fondshaus
Dr. Wolf, Klaus, Geschäftsführer Fondshaus
Ziegler, Stefan, Geschäftsführer Fondshaus
33

Geschäftsführung
Die Geschäftsführung obliegt der Property Class England 3
Managementgesellschaft mbH, Grünwald.
Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin
sind:
Holderer, Steffen Kurt, Geschäftsführer Fondshaus
Dr. Wolf, Klaus, Geschäftsführer Fondshaus
Ziegler, Stefan, Geschäftsführer Fondshaus
Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.
Konzernzugehörigkeit
Die Property Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald, ist
ein Tochterunternehmen der KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald,
deren Konzernabschluss im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht wird.
Grünwald, den 01.02.2012
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Property Class England 3 Beteiligungsgesellschaft mbH
(Holderer)
(Ziegler)
Die geschäftsführende Gesellschafterin
Property Class England 3 Managementgesellschaft mbH
(Holderer)
(Ziegler)
34

Lagebericht zum 31.12.2011
der Property Class England 3
GmbH & Co. KG, Grünwald
I. Unternehmensgegenstand und Umfang
der Geschäftstätigkeit
Die Property Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald (im
Folgenden „Gesellschaft”), ist als geschlossener Immobilienfonds
mit einem Bürogebäude in der City of London, Großbritannien,
als Fondsobjekt (im Folgenden „Fondsimmobilie“)
konzipiert. Die Fondsimmobilie weist eine vermietbare
Fläche von insgesamt 11.825,3 m² auf. Davon sind rund
96,4 % langfristig bis zum 01.01.2026 an den Hauptmieter
Allianz Services (UK) Limited, London/Großbritannien, (im
Folgenden „Allianz UK“) vermietet. Die übrige Einzelhandelsfläche
im Erdgeschoss (rd. 421 m²) wird langfristig von
dem Mieter Boots UK Limited, Nottingham /Großbritannien,
(im Folgenden „Boots“) belegt. Der entsprechende bestehende
Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 28.09.2018.
Gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen werden
die Kapitalkonten der Gesellschaft in Pfund Sterling (GBP)
geführt. Weiter werden nahezu alle Transaktionen der
Gesellschaft in GBP abgewickelt.
Das Fondskonzept sieht vor, dass der Erwerb der Fondsimmobilie
mittelbar durch die geschäftsführende Kommanditistin
Property Class England 3 Managementgesellschaft
mbH, Grünwald, (im Folgenden „Management GmbH“)
erfolgt, ehe diese die Fondsimmobilie als Sacheinlage in die
Gesellschaft einbringt. Dafür hat die Management GmbH
im Dezember 2010 planmäßig 100 % der Anteile an der
Adzic Limited, Jersey, (im Folgenden „Objektgesellschaft“)
übernommen, welche zu diesem Zeitpunkt Eigentümerin
der Fondsimmobilie war.
Zur Finanzierung des Beteiligungserwerbs an der Objektgesellschaft
hat die Gesellschaft ihr langfristiges Darlehen von
der Deutschen Genossenschafts-Hypothekenbank AG, Hamburg,
und der Bayerische Landesbank, München, in Höhe
von GBP 65,0 Mio. (im Folgenden „Langfristfinanzierung“)
im Dezember 2010 durch eine weitere Darlehensvereinbarung
unmittelbar und in voller Höhe an die Management
GmbH weitergereicht (im Folgenden „Gesellschaftsdarlehen“).
Eine zwischen der Gesellschaft und der Management
GmbH geschlossene Auslagenersatzvereinbarung regelt,
dass alle im Zusammenhang mit der Akquisition der Fondsimmobilie
entstehenden Kosten von der Gesellschaft zu
tragen sind.
Die Management GmbH hat zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen
die Fondsimmobilie als Sacheinlage zu
einem Verkehrswert von GBP 116,0 Mio. in die Gesellschaft
eingebracht, wodurch die Gesellschaft mit Übergang von
Nutzen und Lasten am 28.01.2011 Eigentümerin der Fonds -
immobilie wurde.
Mit den Beitritten der Investoren in die Gesellschaft wird
somit die Einlage der Management GmbH gemäß den
gesellschaftsvertraglichen Regelungen schrittweise bis auf
TGBP 1,0 reduziert.
Der Immobilienfonds läuft auf unbestimmte Zeit; die Investoren
können ihre Beteiligung frühestens zum Ablauf des
31.12.2027 kündigen. Zu Prognosezwecken wird eine Veräußerung
der Fondsimmobilie zum 31.12.2022 angenommen.
Bis zu diesem Zeitpunkt sind sowohl jährliche Ausschüttungen/Entnahmen
als auch eine Schlussausschüttung / -entnahme
bei Veräußerung der Fondsimmobilie an die Investoren
vorgesehen.
35

Die KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald, (im Folgenden: „KGAL“)
hat der Gesellschaft eine Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
über einen Betrag von GBP 63,5 Mio. gewährt. Ferner
wurde die KGAL mit der Erstellung des Fondskonzeptes, der
Vermittlung eines langfristigen Darlehens, der laufenden
Fondsverwaltung sowie der späteren Verwertung der Fondsimmobilie
beauftragt. Dafür hat die Gesellschaft mit der
KGAL einen Geschäftsbesorgungsvertrag sowie einen Vertrag
über die Vermittlung von Darlehen abgeschlossen.
Mit der Vermittlung und Einwerbung des Eigenkapitals der
Investoren hat die Gesellschaft die ALCAS GmbH & Co. KG
(bis 21.09.2011: ALCAS GmbH), Grünwald, (im Folgenden:
„ALCAS“) beauftragt. Das zu platzierende Eigenkapital
beträgt maximal GBP 63,5 Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve
von TGBP 40,0 jeweils zuzüglich 5 % Agio.
II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Mit Gesellschafterbeschluss vom 13.01.2011 wurde mit
Wirkung zum 27.01.2011 die Kapitaleinlage der Management
GmbH auf GBP 63,5 Mio. (EUR 73,9 Mio.) erhöht sowie
eine weitere Einzahlung in die Kapitalrücklage auf insgesamt
GBP 3,2 Mio. (EUR 3,7 Mio.) beschlossen. Mit Einbringung
der Fondsimmobilie als Sacheinlage zu einem Verkehrwert
von GBP 116,0 Mio. (EUR 135,0 Mio.) am 28.01.2011
hat die Management GmbH ihre Verpflichtungen zur Leistung
dieser Einlagen in die Gesellschaft erfüllt. Darüber
hinaus wurde im Zuge dieser Sacheinlage das im Dezember
2010 gewährte Gesellschaftsdarlehen in Höhe von GBP 65,0
Mio. vollständig zurückgeführt.
Mit dem Zugang der Immobilie im Wege der Sacheinlage
inklusive Nebenkosten ergeben sich Anschaffungskosten in
Höhe von GBP 116,8 Mio. (EUR 135,9 Mio.). Das Objekt wird
ab 28.01.2011 mit 2 % linear abgeschrieben. Zum Bilanzstichtag
beträgt das vermietete Sachanlagevermögen der
Gesellschaft GBP 116,0 Mio. (Vorjahr GBP 0,8 Mio.). Umgerechnet
mit dem Tageskurs des Zahlungszeitpunkts der
Anschaffungs /-nebenkosten entspricht dies EUR 134,9 Mio.
(Vorjahr EUR 1,0 Mio.).
Seit Mai 2011 befindet sich die Gesellschaft in der Platzierungsphase.
Bis zum Ende des Geschäftsjahres sind der
Gesellschaft diverse Investoren mit einem Kommanditkapital
von insgesamt GBP 24,1 Mio. (EUR 27,6 Mio.) zuzüglich
5 % Agio beigetreten. Das Festkapital der Management
GmbH hat sich entsprechend der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen reduziert und beträgt zum 31.12.2011 GBP 33,1
Mio. (EUR 38,5 Mio.).
Die endfällige Langfristfinanzierung der Gesellschaft valutiert
seit Auszahlung am 22.12.2010 unverändert mit GBP
65,0 Mio. (EUR 77,8 Mio.).
Die Gesellschaft schließ ihr Geschäftsjahr planmäßig mit
einem Jahresfehlbetrag von GBP - 5,4 Mio. (Vorjahr GBP - 1,4
Mio.) beziehungsweise EUR - 7,1 Mio. (Vorjahr EUR -2,6 Mio.)
ab. Dieser resultiert im Wesentlichen aus Umsatzerlösen
aus der planmäßigen Vermietung in Höhe von GBP 5,9 Mio.
(EUR 6,8 Mio.), denen im Wesentlichen Aufwendungen im
Zusammenhang mit der Fondskonzeption und dem Eigentumserwerb
der Fondsimmobilie in Höhe von GBP 7,6 Mio.
(EUR 8,7 Mio.), sowie Zinsaufwendungen in Höhe von GBP
2,8 Mio. (EUR 3,3 Mio.) und Abschreibungen auf das Objekt
in Höhe von GBP 0,9 Mio. (EUR 1,0 Mio.) entgegenstehen. Da
die Gesellschaft nahezu alle Transaktionen in GBP abwickelt,
ergeben sich Währungsgewinne in Höhe von EUR 0,9 Mio.
und Währungsverluste in Höhe von EUR 1,8 Mio.
Durch die Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung, der
Einzahlungen des Eigenkapitals der Investoren sowie der
Langfristfinanzierung waren im Verlauf des Jahres 2011
36

stets ausreichend liquide Mittel vorhanden, um allen laufenden
Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können.
Der Kassenbestand zum Bilanzstichtag beträgt in diesem
Zusammenhang GBP 4,4 Mio. (Vorjahr GBP 0,5 Mio.) beziehungsweise
EUR 5,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,5 Mio.).
Im Dezember 2011 hat die geschäftsführende Kommanditistin
den Platzierungszeitraum gemäß den gesellschaftsvertraglichen
Regelungen um ein Jahr bis 31.12.2012 verlängert.
Die Laufzeit der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
wurden entsprechend angepasst.
Aus der Risikoklassenzuordnung leiten sich bei Bedarf entsprechende
Handlungsmaßnahmen ab.
Zur Beurteilung des Bonitätsrisikos der Mieter wertet das
Management der Gesellschaft regelmäßig deren Geschäftsberichte
aus und holt Ratings von anerkannten Ratingagenturen
ein. Laut Homepage der Allianz Global Corporate &
Speciality AG (www.agcs.allianz.com) als Mietgarant des
Hauptmieters Allianz UK verfügt diese bei der Agentur
Standard & Poor’s Stand 27.01.2012 über ein Rating von AA,
was langfristig ein geringes Ausfallrisiko bedeutet.
III. Risikomanagement und zukünftige Entwicklung
Neben rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt die
Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und
Liquiditätsrisiken sowie allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ist im Wesentlichen von der Erfüllung der
bestehenden langfristigen Mietverträge, den Möglichkeiten
der Anschlussvermietung und der Veräußerung der Immobilie
abhängig. Diese werden maßgeblich von der Entwicklung
des Immobilienmarktes in London bestimmt werden.
Wesentliche Chancen und Risiken sind daher in der Wiedervermarktung
der Fondsimmobilie nach Auslaufen der bestehenden
Mietverträge sowie bei Veräußerung der Fondsimmobilie
zu sehen.
Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement der Geschäftsbesorgerin
KGAL eingebunden. Jedes Engagement erhält im
regelmäßigen Turnus ein internes Risikorating. Hierbei wird
aus der Beurteilung von Risiken in verschiedenen Bereichen
wie z. B. Assetrisiko, Konzeptions-/Fondsstrukturrisiko, Marktrisiko,
Bonitätsrisiko, Partnerrisiko und sonst allgemeinen
Risiken, eine Gesamtrisikonote errechnet, auf deren Basis das
Engagement einer bestimmten Risikoklasse zugeordnet wird.
Die Entwicklungen des Immobilienmarktes beurteilt das
Management der Gesellschaft über die laufenden Auswertungen
von Marktberichten renommierter Researchhäuser
und erwartet in der City of London mittelfristig steigende
Mieten bei stabilen bzw. leicht steigenden Einkaufsfaktoren.
Zur Erhaltung des guten Objektzustandes wird das technische
Facility Management für die gesamte Fondsimmobilie
vom Mieter Allianz UK durchgeführt. Die dafür entstehenden
Kosten sind gemäß den bestehenden „Full Repairing and
Insuring“-Mietverträgen vollständig von den Mietern zu tragen.
Mit der Überwachung der damit verbundenen Aufgaben
sowie mit der Durchführung des kaufmännischen Facility
Management hat die Gesellschaft die Firma DTZ Debenham
Tie Leung Limited, London/Großbritannien, (im Folgenden
„DTZ“) beauftragt. DTZ übernimmt somit unter anderem das
Mietvertragsmanagement, die Überwachung der Mietzahlungen
sowie die Mieterbetreuung. Weiter führt DTZ regelmäßige
Gebäudebegehungen durch und ist zu einem quartalsmäßigen
Reporting an die Gesellschaft verpflichtet.
Durch die bestehenden langfristigen Mietverträge mit bonitätsstarken
Mietern erwartet das Management der Gesellschaft
für die nächsten Jahre gesicherte Mieteinnahmen.
37

Die jeweils vertraglich vereinbarten turnusmäßigen Mietanpassungen
erfolgen zudem ausschließlich nach oben. Auf
der anderen Seite hat die Gesellschaft zur Sicherung des
Zinsänderungsrisikos aus der variabel verzinslichen Langfristfinanzierung
(3-Monats-GBP-LIBOR) am 21.12.2010
jeweils mit der DZ Bank AG, Frankfurt /Main, und der Bayerische
Landesbank, München, ein Zinssicherungsgeschäft (so
genannter „Swap“) mit einer Laufzeit bis zum 22.12.2020
und einem Volumen von jeweils GBP 32,5 Mio. abgeschlossen.
Durch diese laufzeit- und in Summe betragskongruenten
Swaps wird eine fest Zinsbindung für die gesamte Laufzeit
der Langfristfinanzierung erreicht.
Die Gesellschaft erwartet in Abhängigkeit der Anlaufkosten
insbesondere im Zusammenhang mit dem Auslagenersatz
für die Management GmbH sowie Honoraren für die Eigenkapitalvermittelung
für das Geschäftsjahr 2012 ein negatives
Ergebnis. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass
das Eigenkapital im Verlauf des Jahres 2012 vollständig einbezahlt
wird und sämtliche Ansprüche der Management
GmbH aus der Auslagenersatzvereinbarung inklusive der
Rückführung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung bezahlt
werden können.
Derzeit sieht die Geschäftsführung keine Risiken in Bezug
auf den planmäßigen Verlauf der Gesellschaft. Hinweise auf
Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen Verlauf
gefährden, liegen derzeit nicht vor.
IV. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
Am 31.01.2012 sind der Gesellschaft weitere Investoren mit
einem Kommanditkapital von GBP 1,2 Mio. beigetreten.
Grünwald, 01.02.2012
Die geschäftsführende Kommanditistin
Property Class England 3 Managementgesellschaft mbH,
Grünwald
gez. Holderer
gez. Ziegler
Die persönliche haftende Gesellschafterin
Property Class England 3 Beteiligungsgesellschaft mbH,
Grünwald
gez. Holderer
gez. Ziegler
38

Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers
An die Property Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz-,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung
der Buchführung und den Lagebericht der Property
Class England 3 GmbH & Co. KG, Grünwald, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft.
Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der
Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es,
auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung
der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss
und Lagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Property Class England
3 GmbH & Co. KG, Grünwald. Der Lagebericht steht in
Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein
zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend
dar.
München, den 26. März 2012
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Techet
Sunkel
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüferin
39

Impressum
Prospektherausgeber / Initiator /Anbieter:
KGAL GmbH & Co. KG,
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Gestaltung und Gesamtherstellung:
Mediahaus Biering GmbH, Grafischer Betrieb,
Freisinger Landstraße 21, 80939 München
Bildnachweis:
Neil Waving
Redaktionsstand:
31.12.2012
Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit Genehmigung
des oben genannten Prospektherausgebers.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© KGAL 2012
KGAL GmbH & Co. KG,
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin
KGAL Verwaltungs-GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Gert Waltenbauer
Stefan Ziegler
40

KGAL GmbH & Co. KG KG · Tölzer · Straße 15 15 · 82031 · 82031 Grünwald
Telefon 089 64143-427 · Telefax · 089 089 64143-230 · www.kgal.de
·