Lagebericht 2012/2013 - IMW Immobilien SE
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<strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong>,<br />
Berlin<br />
<strong>Lagebericht</strong> für das Geschäftsjahr <strong>2012</strong>/<strong>2013</strong><br />
1. Struktur und Geschäftstätigkeit<br />
Die börsennotierte <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> mit Sitz in Berlin ist ein <strong>Immobilien</strong>unternehmen<br />
mit Fokus auf der Vermietung von Wohn- und Gewerbeimmobilien. Sie ist die Konzernobergesellschaft<br />
der <strong>IMW</strong>-Gruppe, die zum Berichtsstichtag 25 Gesellschaften umfasst.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 21. März 2011 wurde die<br />
Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (<strong>SE</strong>) mit monistischer Struktur (Verwaltungsrat)<br />
umgewandelt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 11. August<br />
2011.<br />
Der <strong>IMW</strong>-Konzern hält zum Ende des Berichtsjahres Wohn- und Gewerbeimmobilien in<br />
Berlin, Hamburg, Hannover und Woking (Großraum London) mit ca. 330.000 m² vermietbare<br />
Fläche, wovon rund 289.000 m² auf Wohn- und etwa 41.000 m² auf Gewerbeflächen<br />
entfallen. Der <strong>Immobilien</strong>bestand umfasst insgesamt 4.347 Einheiten (davon 4.245<br />
Wohneinheiten und rund 100 Gewerbeeinheiten). Der Marktwert des <strong>Immobilien</strong>besitzes<br />
des Konzerns (ohne die Vorratsimmobilie) wird zum 31. März <strong>2013</strong> auf rund € 311,5 Mio.<br />
taxiert. Im Vergleich zum Berichtszeitpunkt des Vorjahres ergibt sich eine Erhöhung um<br />
€ 64,5 Mio.<br />
Der <strong>Immobilien</strong>besitz der <strong>IMW</strong>-Gruppe wurde jeweils in separate Gesellschaften eingelegt,<br />
die als Special Purpose Vehicel (SPV) strukturiert sind. Entsprechend den Vorschriften<br />
des internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS 8 wird bei der Berichterstattung<br />
auf die Geschäftssegmente abgestellt, die der Unternehmenssteuerung dienen. Diese<br />
erfolgt im <strong>IMW</strong>-Konzern auf der Ebene der einzelnen <strong>Immobilien</strong>portfolien. Im Berichtszeitraum<br />
1. April <strong>2012</strong> - 31. März <strong>2013</strong> waren dies<br />
Austerlitz (Hamburg)<br />
Falcon Crest Hannover<br />
Valbonne 3 (Gropiusstadt, Berlin)<br />
Dukes Court (Woking/ Großraum London)<br />
Rund 70 % der Miet- und Pachterlöse der <strong>IMW</strong>-Gruppe stammen zum Bilanzstichtag aus<br />
der Vermietung von Wohnimmobilien, ca. 25 % der Mieterlöse resultieren aus der Vermietung<br />
und Verpachtung von Gewerbeimmobilien und der Rest entfällt auf Stellplätze<br />
und sonstige Flächen.<br />
Das Tätigkeitsfeld der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> und ihrer Servicegesellschaften erstreckt sich<br />
auf:<br />
(1) Portfoliomanagement: Hier liegt der Schwerpunkt auf dem Erwerb von <strong>Immobilien</strong><br />
mit Wertschöpfungspotenzial, wobei diese in den Bestand des <strong>IMW</strong>-Konzerns integriert<br />
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und durch die Nutzung von Know how und Synergieeffekten prosperierende Portfolien<br />
gebildet werden.<br />
(2) Asset- und Property-Management: Ziel ist es, durch ein effektives Management und<br />
der Konzentration auf die Werttreiber den market value der erworbenen <strong>Immobilien</strong> langfristig<br />
zu steigern.<br />
(3) Allgemeine <strong>Immobilien</strong>dienstleistungen: Die Verwaltung der Bestände, die technische<br />
Betreuung oder das Forderungsmanagement werden bis auf die Immobilie Dukes<br />
Court durch eigene Tochtergesellschaften durchgeführt. Die Dienstleistungen werden<br />
auch anderen Marktteilnehmern angeboten.<br />
(4) Vermietung eigener <strong>Immobilien</strong>bestände: Ein zunächst auf eigene <strong>Immobilien</strong>bestände<br />
konzentrierter Vermittlungsservice sichert dem <strong>IMW</strong>-Konzern die notwendigen<br />
Mieterträge. Daneben wird dieser Service auch anderen <strong>Immobilien</strong>investoren angeboten.<br />
Die <strong>IMW</strong>-Gruppe ist in attraktiven Standorten tätig. Dabei konzentriert sie sich auf die<br />
Städte Berlin, Hamburg, Hannover und den Großraum London. Die Bundeshauptstadt ist<br />
bislang der zentrale Wirtschafts- und Investitionsschwerpunkt der Gruppe; derzeit befinden<br />
sich etwa 72 % des <strong>Immobilien</strong>vermögens an diesem Standort.<br />
Die <strong>IMW</strong>-Gruppe ist schwerpunktmäßig in Wohnimmobilien investiert. Dies hat sich gerade<br />
in kritischen Wirtschaftsphasen als stabilisierend erwiesen. Die Portfoliozusammensetzung<br />
ist eine Folge der Erwerbsstruktur. Als börsennotiertes Unternehmen konnte<br />
die <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> den Erwerb großer <strong>Immobilien</strong>portfolien im Zuge von Sachkapitalerhöhungen<br />
durch Ausgabe von Aktien darstellen und konnte so das Volumen liquider Mittel, die für<br />
den Erwerb derartiger <strong>Immobilien</strong>portfolien notwendig gewesen wäre, vergleichsweise<br />
gering halten. Diese Erwerbsstruktur richtete sich speziell an internationale Investoren,<br />
die an der erfolgreichen Verwaltung und Betreuung eigener <strong>Immobilien</strong>bestände interessiert<br />
sind und gleichzeitig an der Prosperität einer börsennotierten <strong>Immobilien</strong>gesellschaft<br />
teilhaben wollen.<br />
2. Allgemeine wirtschaftliche Lage<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung in der Bundesrepublik Deutschland zeigte auch im Jahr <strong>2012</strong><br />
eine positive Tendenz. Der Anstieg des Bruttoinlandsprodukts wird vom Statistischen Bundesamt<br />
preisbereinigt mit 0,7 % angegeben. Nach 3,0 % im Vorjahr zeigt sich damit einmal<br />
mehr die robuste Verfassung der deutschen Wirtschaft und die beachtliche Stabilität in einem<br />
zunehmend schwieriger werdenden Umfeld, welches durch die Staatsschuldenkrise<br />
determiniert wird.<br />
Allerdings ließ die Wirtschaftsdynamik in Deutschland in der zweiten Jahreshälfte <strong>2012</strong> deutlich<br />
nach; im 4. Quartal musste sogar ein Rückgang von – 0,5 % verkraftet werden. Im ersten<br />
Quartal <strong>2013</strong> konnte nur ein leichter Anstieg von 0,1 % verzeichnet werden.<br />
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Die Wachstumsimpulse <strong>2012</strong> kamen nach Einschätzung des statistischen Bundesamtes aus<br />
dem privaten Konsum (0,6 %) und dem Export (3,7 %). Dagegen gingen die Maschinen –<br />
und Geräteinvestitionen um 4,8 % und die Bauaktivitäten um 1,5 % zurück.<br />
Die positive wirtschaftliche Entwicklung spiegelt sich auch in der Zunahme der Zahl der Erwerbstätigen<br />
wider. Ende <strong>2012</strong> lag die Zahl der Erwerbstätigen in der Bundesrepublik<br />
Deutschland bei 41,8 Millionen Personen und erreichte damit einen Höchststand seit der<br />
Wiedervereinigung. Die Erwerbslosenquote stieg dagegen wieder von 5,5% seit Ende 2011<br />
auf 6,1 % an.<br />
Die Europäische Zentralbank versucht mit einer Niedrigzinspolitik dem wirtschaftlichen Abschwung<br />
in der Eurozone gegen zu steuern. Dies führt dazu, dass weltweit Staatsanleihen<br />
als Investmentanlage weitgehend unattraktiv geworden sind. Dagegen steigen die Aktienund<br />
Sachwerte. Insbesondere profitiert der <strong>Immobilien</strong>sektor in Deutschland von der Politik<br />
des billigen Geldes. Neben steigenden <strong>Immobilien</strong>preisen führen auch die niedrigen Finanzierungskosten<br />
zu einer Belebung. Hinzu kommt die bisherige Krisenresistenz der deutschen<br />
Wirtschaft und das große Vertrauen, das Investoren in die Attraktivität des Standorts<br />
Deutschland setzen.<br />
So stieg das <strong>Immobilien</strong>transaktionsvolumen in Deutschland im Jahr <strong>2012</strong> laut dem Trendbarometer<br />
von Ernst & Young auf € 36,0 Mrd. (in 2011: € 27,8 Mrd.). Dabei bewies sich insbesondere<br />
der Bereich der Wohnimmobilien als attraktiv. Mit € 11,0 Mrd. (Vorjahr € 6,0 Mrd.)<br />
entfielen etwa 30 % des Transaktionsvolumens auf Wohnimmobilien.<br />
Vor allem internationale Investoren schätzen die Assetklasse Wohnimmobilien, die aufgrund<br />
des geringeren Risikos und der beständigen Mieterträge eine attraktive Alternative<br />
zu risikobehafteteren Gewerbeimmobilien darstellt. In Folge dessen haben auch die Preise<br />
auf dem deutschen Wohnimmobilienmarkt in den vergangenen Jahren deutlich angezogen.<br />
Laut Bundesbank sind die Preise im Jahr <strong>2012</strong> um 5 % gestiegen.<br />
Regional entwickeln sich die <strong>Immobilien</strong>preise sehr unterschiedlich. Dabei stiegen die Preise<br />
für Miete/Wohnimmobilien in verschieden Ballungsräumen wie Hamburg oder Berlin<br />
sehr stark, während sie in strukturschwachen Regionen sogar rückläufig sind.<br />
Die <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> konzentriert ihr Wohnimmobilienvermögen auf das Land Berlin,<br />
das sich zu einem bedeutenden Wissenschafts- und Forschungsstandort entwickelt hat.<br />
Aber auch Kunst, Medien und Kreativwirtschaft sind stark vertreten. Nach einer Untersuchung<br />
des schweizerischen Wirtschaftsforschungsinstituts Prognos zählt Berlin bei Kommunikations-<br />
und Medienunternehmen zu den wichtigsten Standorten in Deutschland. Für<br />
langfristig orientierte <strong>Immobilien</strong>besitzer sind Wachstumspotenziale gerade in Zukunftssparten<br />
von großer Bedeutung, denn der Wert von <strong>Immobilien</strong> wird insbesondere auch von<br />
den langfristigen wirtschaftlichen Aussichten des jeweiligen Standortes bestimmt.<br />
Die positiven Aspekte für Berlin spiegeln sich auch in der Entwicklung auf dem Wohnungsmarkt<br />
wider. So stiegen laut Wohnungsmarktbericht <strong>2012</strong> der Investitionsbank Berlin<br />
(IBB) die Anzahl der Einwohner und die Anzahl der Haushalte in Berlin stärker als die Zahl<br />
der Wohnungen . Die Anzahl der Wohnungsfertigstellungen hat mit 4.491 Einheiten um 3,9<br />
% zugelegt. Auch die Baugenehmigungen sind auf über 7.300 Wohneinheiten gestiegen.<br />
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Gleichwohl reichen diese Zahlen nicht aus, um den Wohnbedarf zu decken. Dies lässt sich<br />
auch an der Leerstandsquote ablesen, die der Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen<br />
(BBU) für seine 143 Berliner-Wohnungsunternehmen mit 2,3 % angibt.<br />
In manchen Bezirken liege der Leerstand bei 1,2 bis 1,6 %. Vergleichsweise moderat stiegen<br />
die Mieten im Bestand um 2,4 % auf € 5,15 je qm Wohnfläche netto kalt. Die Durchschnittsmiete<br />
bei Neuabschlüssen hat sich lt. IBB deutlich im Mittel um 14% auf € 7,40 je<br />
qm erhöht.<br />
3. Schwerpunkte der operativen Tätigkeit<br />
Im Berichtsjahr <strong>2012</strong>/<strong>2013</strong> hat die <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> ihre Portfoliostruktur internationalisiert.<br />
Im Juli <strong>2012</strong> wurden drei britischen Gesellschaften erworben, die eine Büroimmobilie in<br />
Woking (Großraum London) besitzen. Diese Liegenschaft, Dukes Court, verfügt über eine<br />
vermietbare Fläche von ca. 20.500 qm.<br />
Anfang September <strong>2012</strong> wurden drei gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> mit einer Vermietungsfläche<br />
von rund 10.700 qm aus dem Portfolio Falcon Crest (Hannover) an den bisherigen<br />
Pächter veräußert. In diesem Portfolio befindet sich nunmehr nur noch eine Gewerbeimmobilie<br />
mit über 6.800 qm Vermietungsfläche, die langfristig an ein Telekommunikationsunternehmen<br />
vermietet ist.<br />
Zum 31. März <strong>2013</strong> verfügt die <strong>IMW</strong>-Gruppe außerdem noch über die Portfolien in Berlin-<br />
Gropiusstadt (Valbonne 3) und Hamburg (Austerlitz). Insgesamt umfasst der <strong>Immobilien</strong>bestand<br />
4.245 Wohneinheiten und rund 100 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtvermietungsfläche<br />
von ca. 330.000 qm. Die Jahresnettokaltmiete für die vermieteten Flächen des <strong>Immobilien</strong>bestandes<br />
liegt bei rund € 21,7 Mio. am Bilanzstichtag.<br />
Das <strong>Immobilien</strong>vermögen der <strong>IMW</strong>-Gruppe beträgt zum 31. März <strong>2013</strong> € 311,6 Mio. (Vergleichswert<br />
zum Bilanzstichtag des Vorjahres: € 247,1 Mio.).<br />
Durch effektive Verwaltung und Bewirtschaftung des <strong>Immobilien</strong>bestandes ist es gelungen,<br />
die Mieterträge (ohne Pachterlöse) im Geschäftsjahr <strong>2012</strong>/<strong>2013</strong> um 2,1 % auf € 18,1<br />
Mio. zu steigern. Hinzu kommen Pachterlöse von € 0,1 Mio. und Mieterlöse, die die Liegenschaft<br />
Dukes Court beisteuert, so dass die gesamten Konzernmieterlöse bei € 22,4<br />
Mio. liegen.<br />
Bei den Wohnimmobilien liegt der Mietertrag durchschnittlich bei € 4,43 je qm. Dieser<br />
vergleichsweise niedrige Wert beruht auf Mietpreisbindungen für die Wohnimmobilien in<br />
der Gropiusstadt, die Ende <strong>2013</strong> bzw. Ende 2014 auslaufen. Im Gewerbebereich lag der<br />
Focus auf der Vermietung von Leerflächen in Hamburg, die u.a. durch eine Insolvenz<br />
eines Mieters entstanden waren. Auch im Objekt Dukes Court hat es eine unerwartete Insolvenz<br />
gegeben, die zu einer Reduzierung der Mieteinnahmen führte.<br />
Die Leerstandsquote ist stichtagsbedingt ohne die verkauften und neu erworbenen Objekte<br />
bezogen auf die Fläche von 2,1% auf 3,4% angestiegen. Die Leerstandsquote im Portfolio<br />
Dukes Court liegt am Bilanzstichtag bei 11,8%. Insgesamt ergibt sich dadurch eine<br />
Leerstandsquote von 3,9%.<br />
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Die Steuerung der Objektgesellschaften erfolgt über wertorientierte Cash-Flow Ergebnisse,<br />
die monatlich ermittelt werden. Auf der Ebene der <strong>Immobilien</strong>portfolios wird jeweils das<br />
Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen gebildet (EBITDA). Als<br />
Vergleichsmaßstab für die einzelnen Portfolien dient die EBITDA-Marge (EBITDA in Relation<br />
zu Mieterlösen), wobei insbesondere die Entwicklung im Zeitablauf und der Abgleich<br />
mit den Planwerten beachtet werden. Die Zielgröße dabei ist 75 %, die in nahezu allen<br />
Portfolien erreicht wurde. Daneben sind Kreditvergabekriterien (sog. Covenants) wichtige<br />
Kennzahlen, die laufend ermittelt und verfolgt werden. Das Ziel ist es, in allen Portfolien<br />
den Zins- und Tilgungsdienst sicherzustellen.<br />
4. Ertragslage<br />
Die nachstehende Darstellung der Ertragslage für die beiden letzten Geschäftsjahre gestattet<br />
einen Einblick in die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr <strong>2012</strong>/<strong>2013</strong>:<br />
<strong>2012</strong>/13 2011/12 Veränderung<br />
TEUR TEUR TEUR %<br />
Umsatzerlöse 463 246 217 88,2<br />
Verminderung des Bestandes an unfertigen<br />
Leistungen -532 -229 -303 132,3<br />
Sonstige betriebliche Erträge 5.033 11.839 -6.806 -57,5<br />
Personalaufwand -766 -633 -133 21,0<br />
Abschreibungen -14 -18 4 -22,2<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen und<br />
sonstige Steuern -2.273 -2.944 671 -22,8<br />
Zinsergebnis 415 670 -255 -38,1<br />
Abschreibungen auf Finanzanlagen -6.216 -1.400 -4.816 344,0<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
-3.890 7.531 -11.421 -151,7<br />
Außerordentliches Ergebnis 0 3.417 -3.417 -100,0<br />
Ertragsteuern -200 0 -200<br />
Jahresergebnis -4.090 10.948 -15.038 -137,4<br />
Der Konzernabschluss wird gemäß den internationalen Rechnungslegungsvorschriften<br />
(IFRS) erstellt. Der Jahresabschluss der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> folgt den deutschen Rechnungslegungsvorschriften<br />
(HGB).<br />
Die Erlöse der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> betrugen im Berichtszeitraum € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) und<br />
entfallen im Wesentlichen auf Erträge aus weiterberechneten Betriebs- und Heizkostenabrechnungen<br />
der angewachsenen Tochtergesellschaften. Im gleichen Zuge haben sich die<br />
unfertigen Leistungen in Folge der Abrechnung der Betriebs- und Heizkosten um € 0,5 Mio.<br />
(Vorjahr: € 0,2 Mio.) vermindert.<br />
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In den sonstigen betrieblichen Erträgen werden die Zuschreibungen aus der Bewertung der<br />
Anteile von € 3,3 Mio. (Vorjahr: € 9,3 Mio.) gezeigt. Weiterhin haben Erträge in Höhe von<br />
€ 1,2 Mio. (Vorjahr: € 2,1 Mio.) aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen<br />
gegen verbundene Unternehmen und sonstigen Forderungen den Wert erhöht. Des Weiteren<br />
hat die Gesellschaft Erträge aus Beratungs- und Geschäftsbesorgungsleistungen an<br />
ihre Tochtergesellschaften in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) und Erträge aus<br />
Wechselkursänderungen von € 0,2 Mio (Vorjahr: € 0,0 Mio.) erzielt.<br />
Der Personalaufwand der Berichtsperiode fiel im Vergleich zum Vorjahr höher aus, da Herr<br />
Schäfer erst zum 01. September 2011 in die <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> als geschäftsführender Direktor eingetreten<br />
ist und im Berichtsjahr daher seine vollen Jahresbezüge enthalten sind.<br />
Per 31. März <strong>2013</strong> umfasst die Belegschaft der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> 8 Personen (Vorj. 8 Beschäftigte)<br />
jeweils incl. 3 geschäftsführende Direktoren. Im Konzern sind zum gleichen Zeitpunkt 51<br />
Personen (Vorj. 51 Mitarbeiter) tätig.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und sonstigen Steuern von € 2,2 Mio. (Vorj.<br />
€ 2,9 Mio.) umfassen überwiegend Rechts- und Beratungskosten incl. Bewertungsgutachten<br />
von € 0,7 Mio. (Vorj. € 1,0 Mio.), Zuführung zu Rückstellungen für Betriebsprüfungen<br />
von € 0,5 Mio., Mietaufwendungen von € 0,4 Mio. (Vorj. € 0,3 Mio.), Wertberichtungen auf<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen von € 0,1 Mio. (Vorj. € 0,2 Mio.) und Prüfungsleistungen<br />
von € 0,1 Mio. (Vorj. € 0,1 Mio.). Der Rückgang der Aufwendungen resultiert<br />
überwiegend aus im Vorjahr erfassten einmaligen Kosten für Garantieleistungen im<br />
Zusammenhang mit dem PRIMA-Verkauf von € 0,3 Mio. und Kosten aus der Ablösung des<br />
Swaps der angewachsenen FIF 1 Asset KG in Höhe von € 0,5 Mio.<br />
Der Rückgang des Zinsergebnisses um € 0,3 Mio. auf € 0,4 Mio. ist durch zwei Effekte bedingt.<br />
Zum einen sind die Zinsaufwendungen durch die Zinsen auf den Kaufpreis aus dem<br />
Ankauf des Portfolios Dukes Court von € 0,2 Mio. gestiegen.<br />
Zum anderen sind die Zinseinnahmen um € 0,1 Mio. auf € 0,6 Mio. gesunken, was auf<br />
niedrigere Zinseinkünfte aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen zurückzuführen<br />
ist, die während des vorherigen Geschäftsjahres aufgrund von Tilgungen durch die<br />
Tochtergesellschaften deutlich zurückgeführt wurden. Ein Teil der der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> zur Verfügung<br />
gestellten Mittel wurde und wird an Tochterunternehmen als Darlehen weitergereicht,<br />
damit diese die jeweiligen <strong>Immobilien</strong>erwerbe oder andere Investitionsmaßnahmen durchführen<br />
können. Die hierfür angesetzten Zinssätze orientieren sich an der aktuellen Marktentwicklung.<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> wurde im Vorjahr beeinflusst<br />
durch die Erträge und Aufwendungen von Tochtergesellschaften, die nach dem Verkauf<br />
ihrer <strong>Immobilien</strong> zum 1. Januar bzw. 1. März <strong>2012</strong> an die <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> durch Ausscheiden<br />
des Komplementärs angewachsen sind. Das Ergebnis aus der Anwachsung der<br />
Vermögensgegenstände und Schulden abzüglich des Beteiligungsansatzes betrug € 3,4<br />
Mio. und wurde als außerordentliches Ergebnis dargestellt.<br />
6/22
Zum 31. März <strong>2013</strong> wurde der Wert der <strong>Immobilien</strong> des Konzerns durch unabhängige<br />
Sachverständige (Savills <strong>Immobilien</strong> Beratungs-GmbH, Berlin, bzw. DTZ London) überprüft.<br />
Saldiert ergab sich eine Zunahme von € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 6,5 Mio.).<br />
Im Vorjahr wie auch im Berichtsjahr entwickelten sich die <strong>Immobilien</strong>preise aufgrund der<br />
beschriebenen Marktentwicklung in Deutschland, den eigenen Bewirtschaftungserfolgen<br />
und der Erhöhung der Mietpreise recht erfreulich. Dies schlägt sich auch im Bewertungsergebnis<br />
für die deutschen <strong>Immobilien</strong> nieder. Insgesamt belaufen sich die Werterhöhungen<br />
auf € 10,9 Mio. (im Vorj. € 6,6 Mio.).<br />
Dagegen sind Wertverluste von € 10,4 Mio. hinzunehmen, die vor allem auf die Liegenschaft<br />
Dukes Court entfallen. Dies beruht unter anderem auf einer überraschenden Insolvenz<br />
eines Mieters, an den etwas mehr als 10 % der Fläche der Immobilie vermietet waren.<br />
Die Wertermittlungen folgen den Bewertungsvorschriften gemäß IFRS. Sie können aber<br />
indirekt aufgrund der Bilanzierungsvorschriften des HGBs zu einer Korrektur des Beteiligungsansatzes<br />
der jeweiligen SPVs in der Handelsbilanz der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> führen. Diese Bewertung<br />
und die Gewinne der Tochtergesellschaften führten in diesem Jahr zu Erhöhungen<br />
der Beteiligungsansätze um € 3,3 Mio. (Vorj. € 9,3 Mio.) sowie der Auflösung von Wertberichtigungen<br />
auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen von € 1,1 Mio. (Vorj. € 2,1<br />
Mio.). Dahingegen waren Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von € 6,2 Mio. (Vorj.<br />
€ 1,4 Mio.) vorzunehmen.<br />
Mit einem Jahresfehlbetrag von € -4,1 Mio. (Vorj. € 10,9 Mio.) fiel das Jahresergebnis deutlich<br />
schwächer aus. Dies ist vor allem durch das im Vorjahr bessere Ergebnis aus Beteiligungsauf-<br />
und abwertungen und das außerordentliche Ergebnis aus der Anwachsung von<br />
€ 3,4 Mio. bedingt.<br />
Der Bilanzgewinn sinkt dadurch auf € 6,9 Mio. (Vorjahr: € 10,9 Mio).<br />
Für die nächsten Jahre sind umfangreiche Investitionen und Sanierungsmaßnahmen geplant.<br />
Daher wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung eine Dividendenausschüttung<br />
nur in Höhe von € 0,04 je Aktie vorschlagen.<br />
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5. Finanzlage<br />
Die nachfolgende Kapitalflussrechnung zeigt die Cash-Flows der Gesellschaft im Vergleich<br />
zum Vorjahr:<br />
<strong>2012</strong>/<strong>2013</strong> 2011/<strong>2012</strong><br />
T€ T€<br />
Jahresergebnis -4.090 10.948<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 6.230 1.419<br />
Zuschreibungen auf das Anlagevermögen -3.317 -9.250<br />
Zunahme der Rückstellungen 633 203<br />
Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Finanzanlagevermögen 0 -3.150<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge -1.168 -1.848<br />
Cash-Flow -1.712 -1.678<br />
Abnahme/Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit<br />
zuzuordnen sind -593 19.332<br />
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit<br />
zuzuordnen sind -370 -3.876<br />
Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -2.675 13.778<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
sowie immaterielle Vermögensgegenstände -3 -1<br />
Einzahlungen aus Abgängen des Finanzanlagevermögens 19.285 2.863<br />
Auszahlungen durch Darlehensvergabe an Dritte -25 -2.800<br />
Auszahlungen für den Erwerb von Beteiligungen -6.180 -3.000<br />
Gewährung von Krediten an verbundene Unternehmen -4.163 0<br />
Einzahlungen aus der Rückzahlung von Krediten durch verbundene<br />
Unternehmen 0 12.717<br />
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit 8.914 9.779<br />
Einzahlungen aus dem Verkauf eigener Anteile 274 6<br />
Rückzahlung von Darlehen gegenüber Dritten 0 -12.935<br />
Aufnahme von Krediten von verbundenen Unternehmen 0 208<br />
Tilgung von Krediten von verbundenen Unternehmen -6.809 0<br />
Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit -6.535 -12.721<br />
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds -296 10.836<br />
Wechselkursbedingte Veränderung des Finanzmittelfonds 111 0<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 13.821 2.985<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 13.636 13.821<br />
8/22
Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> beträgt € -2,7 Mio. (Vorj.:<br />
€ 13,8 Mio.), der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit liegt bei € 8,9 Mio. (Vorj. € 9,8<br />
Mio.) und der aus der Finanzierungstätigkeit beläuft sich auf € -6,5 Mio. (Vorj. € -12,7 Mio.).<br />
Die Kapitalflussrechnung ist insbesondere durch die Freigabe von auf den Treuhandkonten<br />
hinterlegten Geldern aus dem Verkauf der PRIMA von netto € 13,7 Mio. (nach Abzug von<br />
Garantieauszahlungen) und den Zugängen an liquiden Mitteln aus der Anwachsung von<br />
einer Tochtergesellschaft von € 5,6 Mio. geprägt. Die daraus entstandenen Mittelzuflüsse<br />
wurden zum einen für Investitionen in den Erwerb von Tochtergesellschaften im Umfang<br />
von € 6,2 Mio. und die Gewährung von Darlehen an verbundene Unternehmen von netto<br />
€ 4,2 Mio. eingesetzt.<br />
Der danach verbliebene positive Cashflow aus Investitionstätigkeit von € 8,9 Mio. wurde<br />
zur Finanzierung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und zur Begleichung von<br />
Darlehensverbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen von insgesamt € 6,8 Mio. verwendet.<br />
In dem Tilgungsbetrag sind im Wesentlichen von der angewachsenen Tochtergesellschaft<br />
übernommene Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von<br />
€ 6,5 Mio. enthalten.<br />
Der Finanzmittelfonds hat sich nur leicht um € 0,2 Mio. auf € 13,6 Mio. verringert.<br />
Die Steuerung der Finanzierung erfolgt durch die zentrale Finanzabteilung gemäß den vom<br />
Verwaltungsrat verabschiedeten Richtlinien. Dabei erfolgt die Darlehensgewährung für den<br />
Erwerb von <strong>Immobilien</strong> meist auf non recourse-Basis, um Haftungsrisiken für die <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong><br />
zu minimieren. Um Zinserhöhungsrisiken zu begegnen, wurden bei langfristigen Darlehen<br />
der Tochtergesellschaften entsprechende Zinssicherungsgeschäfte eingegangen. Durch<br />
Cashpools werden die Zahlungsvorgänge optimiert. Neben dem Ziel der Verbesserung der<br />
Effizienz ermöglicht das übergreifende Finanzmanagement auch die Sicherung der Liquidität,<br />
über deren Entwicklung regelmäßig informiert wird.<br />
9/22
6. Vermögenslage<br />
Die nachfolgende Übersicht zeigt die gegenüber dem Vorjahr eingetretenen Veränderungen<br />
im Vermögensaufbau:<br />
31.03.<strong>2013</strong> 31.03.<strong>2012</strong><br />
Veränderung<br />
TEUR % TEUR % TEUR<br />
Vermögen<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 0 0,00 0 0,0 0<br />
Sachanlagen 63 0,00 73 0,1 -10<br />
Finanzanlagen 81.667 67,50 59.449 51,7 22.218<br />
Sonstige langfristige Aktiva 1.000 0,80 9.200 8,0 -8.200<br />
Langfristiges Vermögen 82.730 68,30 68.722 59,8 14.008<br />
Unfertige Leistungen 0 0,00 532 0,5 -532<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 61 0,00 55 0,1 6<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 20.935 17,30 20.366 17,7 569<br />
Übrige kurzfristige Aktiva 3.694 3,10 11.401 9,9 -7.707<br />
Liquide Mittel 13.636 11,30 13.821 12,0 -185<br />
Kurzfristiges Vermögen 38.326 31,70 46.175 40,2 -7.849<br />
121.056 100,00 114.897 100,0 6.159<br />
Kapital<br />
Gezeichnetes Kapital abzüglich eigene Anteile 16.467 13,6 16.467 14,3 0<br />
Kapitalrücklage 85.593 70,7 85.593 74,5 0<br />
Gewinnrücklage 233 0,2 233 0,2 0<br />
Bilanzgewinn/-verlust 6.857 5,7 10.947 9,5 -4.090<br />
Eigenkapital 109.150 90,2 113.240 98,5 -4.090<br />
Kaufpreisverbindlichkeit Dukes Court 5.328 4,4 0 0,0 5.328<br />
mittel- und langfristiges Fremdkapital 5.328 4,4 0 0,0 5.328<br />
Rückstellungen 1.221 1,0 696 0,6 525<br />
Erhaltene Anzahlungen 0 0,0 443 0,4 -443<br />
Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen 64 0,0 43 0,0 21<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen 130 0,1 396 0,4 -266<br />
Übrige kurzfristige Passiva 5.163 4,3 79 0,1 5.084<br />
Kurzfristiges Fremdkapital 6.578 5,4 1.657 1,5 4.921<br />
121.056 100,0 114.897 100,0 6.159<br />
10/22
Die Bilanzsumme der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> zum 31. März <strong>2013</strong> erhöhte sich auf € 121,1 Mio. (Vorj.<br />
€ 114,9 Mio.). Dies ist vor allem auf die Zunahme der Beteiligungswerte durch den Erwerb<br />
von drei britischen Gesellschaften mit dem Portfolio Dukes Court und den noch nicht vollständig<br />
beglichenen Kaufpreis zurückzuführen. Der Kaufpreis inklusive Anschaffungskosten<br />
betrug umgerechnet € 19,6 Mio.<br />
Neben dem Ankauf von Dukes Court haben sich die Finanzanlagen durch Ausleihungen an<br />
Unternehmen von € 5,5 Mio. erhöht. Gegenläufig wirkt sich die Erhöhung der vorhandenen<br />
Abschreibungen auf Finanzanlagen von netto € 2,9 Mio. aus, so dass die Finanzanlagen<br />
um insgesamt € 22,2 Mio. auf € 81,7 Mio. angestiegen sind.<br />
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind leicht auf € 20,9 Mio. (Vorj. €<br />
20,4 Mio.) angestiegen. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind um € 15,9 Mio. (davon<br />
€ 8,2 Mio. langfristig) auf € 4,7 Mio. zurückgegangen. Dazu hat die teilweise vorzeitige<br />
Auskehrung von Hinterlegungsbeträgen von insgesamt € 13,9 Mio. aus dem Verkauf der<br />
Prima GmbH beigetragen, da von keiner weiteren Inanspruchnahme der Garantien mehr<br />
ausgegangen wird. Weitere € 3,0 Mio. betreffen die Umbuchung einer Kaufpreisanzahlung<br />
für Dukes Court. Dahingegen wurde aufgrund des Abschlusses von Devisentermingeschäften<br />
zur Absicherung von Währungsänderungsrisiken bezüglich der Kaufpreisverbindlichkeit<br />
für Dukes Court € 1 Mio. als Sicherheit bei der Bank hinterlegt, auf die die Gesellschaft erst<br />
wieder im Mai 2014 als Zahlungsmittel sicher zurückgreifen kann.<br />
Unter den kurzfristigen Aktiva wird vor allem noch eine Darlehensforderung gegen die<br />
Vermar GmbH in Höhe von € 2,8 Mio. ausgewiesen.<br />
Das Eigenkapital ist um € 4,1 Mio. auf € 109,1 Mio. gesunken. Das Grundkapital beträgt<br />
seit der Kapitalerhöhung im April 2009 € 16.466.666,00 eingeteilt in 16.466.666 ohne<br />
Nennwert auf den Namen lautende Stückaktien. Die Eigenkapitalquote ist vor allem aufgrund<br />
des noch nicht vollständig bezahlten Kaufpreises für Dukes Court auf 90,2 % (Vorj.<br />
98,5 %) zurückgegangen.<br />
Die Zunahme der sonstigen Verbindlichkeiten um € 10,4 Mio. ist auf die restlichen Kaufpreisraten<br />
für den Beteiligungserwerb Dukes Court von € 10,4 Mio. zurückzuführen, von denen €<br />
5,3 Mio. erst mittelfristig zu bezahlen sind.<br />
7. Nachtragsbericht<br />
Aufgrund der aktuellen Zins- und Kursentwicklung wurde eine Tranche der Kaufpreiszahlung<br />
für das Portfolio Dukes Court in Höhe von ca. € 2,5 Mio. um rund 18 Monate vorgezogen.<br />
11/22
8. Risikobericht<br />
Der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft ist gemäß § 91 AktG verpflichtet, ein<br />
Risikomanagementsystem zu installieren und ständig der laufenden Entwicklung anzupassen.<br />
Diese Vorschrift gilt auch für eine Europäische Gesellschaft. Daher stand die Überarbeitung<br />
des eingerichteten Risikofrüherkennungssystems unter dem Aspekt der Anpassung<br />
an die neuen gesellschaftsrechtlichen Strukturen.<br />
Jede unternehmerische Tätigkeit ist mit Risiken und Chancen verbunden. Unter Risiko wird<br />
allgemein die Möglichkeit ungünstiger zukünftiger Entwicklungen verstanden, durch die das<br />
tatsächliche Resultat einer unternehmerischen Aktivität von dem erwarteten Ergebnis abweicht.<br />
Normale Risiken beinhalten Schadensgefahren, bei denen das Vermögen unmittelbar<br />
gemindert wird. Das spekulative Risiko umfasst dagegen diejenigen Ereignisse, die<br />
sich durch unternehmerisches Handeln vermögensmindernd oder vermögensmehrend<br />
(Chancen) auswirken.<br />
Unternehmerische Risiken können nicht vermieden werden, sie sollen allerdings frühzeitig<br />
erkannt und überwacht werden. Art und Umfang des Risikomanagements definieren sich<br />
dabei durch die Größe und Komplexität des Unternehmens sowie den branchenspezifischen<br />
Risikopotentialen, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist.<br />
Im Jahr 2004 wurde ein Risikomanagementhandbuch erarbeitet und darin die Ziele und<br />
Methoden festgelegt. In den Folgejahren wurde dieses Handbuch ständig auf die jeweiligen<br />
Erfordernisse ausgerichtet. Risikorelevante Kennzahlen werden laufend überprüft und die<br />
Grenz- bzw. Schwellenwerte für geänderte Unternehmensbedingungen neu definiert. Darüber<br />
hinaus wird ständig die Liste der Einzelrisiken analysiert und um neu identifizierte<br />
Risiken ergänzt. Im Geschäftsjahr <strong>2012</strong>/<strong>2013</strong> wurde das Risikomanagementsystem erneut<br />
auf seine Funktionalität überprüft und den veränderten Gegebenheiten insbesondere nach<br />
Erwerb der Liegenschaft Dukes Court angepasst.<br />
Markt- und branchenspezifische Risiken.<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>IMW</strong>-Gruppe konzentriert sich auf den Erwerb und die anschließende<br />
Vermietung, Verwaltung und Verwertung von <strong>Immobilien</strong> bzw. <strong>Immobilien</strong>portfolien.<br />
Das Geschäftsmodell hängt daher von der Möglichkeit ab, geeignete <strong>Immobilien</strong> mit Wertschöpfungspotential<br />
zu erwerben. Somit kommt es hinsichtlich der Objekte auf die bauliche<br />
Substanz, die Entwicklungsfähigkeit und weitere, wertbeeinflussende Faktoren wie z.B.<br />
erzielbare Mieterlöse, Lage, Standortqualität sowie Bonität des Mieters an.<br />
Weiterhin gibt es eine Reihe von der <strong>IMW</strong>-Gruppe nicht beeinflussbarer, vorherrschender<br />
Marktbedingungen (Wirtschaftswachstum, Inflation, Zinsniveau). Diese nehmen erheblichen<br />
Einfluss auf Erwerbsmöglichkeiten, -zeitpunkte und erzielbare Preise. Dies ist deshalb<br />
von Bedeutung, da attraktive Renditen meist nur bei antizyklischem Investitionsverhalten<br />
erzielbar sind.<br />
12/22
Hinzu kommt der verstärkte Wettbewerb durch in- und ausländische Investoren, der vor<br />
allem das Preisniveau für <strong>Immobilien</strong> beeinflusst. Dies ist für den Verkauf sicherlich von<br />
Vorteil, jedoch eher ungünstig einzuschätzen, wenn ein Portfolio aufzubauen ist.<br />
Die <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> benötigt umfangreiche finanzielle Mittel, die sie für den Erwerb von <strong>Immobilien</strong><br />
verwendet. Mit steigendem Zinsniveau erhöhen sich die Finanzierungskosten. Dagegen<br />
lassen sich die Mieteinnahmen nicht in gleicher Weise steigern. Zur Reduzierung des Zinssteigerungsrisikos<br />
werden laufzeitkongruente Sicherungsmechanismen, wie Swaps oder<br />
Caps abgeschlossen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die vorgesehenen<br />
Sicherungsinstrumente nur teilweise greifen und die Verlängerung bzw. der Neuabschluss<br />
auslaufender Finanzierungen zu deutlich ungünstigeren Konditionen erfolgen müssen.<br />
Der Wert der als Finanzinvestition gehaltenen <strong>Immobilien</strong> wird jeweils zum Bilanzstichtag<br />
bewertet. Der Wert dieses <strong>Immobilien</strong>bestandes hängt wesentlich von der Entwicklung des<br />
<strong>Immobilien</strong>marktes, dem Wettbewerb zwischen den Investoren, den Finanzierungsbedingungen<br />
und der konjunkturellen Lage ab. Darüber hinaus kann sich auch die Änderung der<br />
Sozialstruktur eines Stadtviertels unvorteilhaft auswirken.<br />
Als Bestandshalter von Wohnimmobilien muss die demographische Entwicklung, die Entwicklung<br />
der Anzahl der Haushalte und die Änderungen des Wohnverhaltens der Mieter<br />
beobachtet werden.<br />
Risiken der Geschäftstätigkeit<br />
Häufig sind <strong>Immobilien</strong> haltende Gesellschaften verpflichtet, neben Zins- und Tilgungsleistungen<br />
weitere Verpflichtungen gegenüber den Kreditgebern einzugehen. Beispielsweise<br />
sollen der Wert der beliehenen <strong>Immobilien</strong> und die Darlehensvaluta in einem bestimmten<br />
Verhältnis (LTV) stehen. Sobald derartige Kennzahlen nicht eingehalten werden, eröffnen<br />
die Kreditverträge den Kreditgebern die Möglichkeit, zu Anpassungen oder zur Kündigung<br />
der gewährten Darlehen. Deshalb bedarf es eines umfassenden Systems, die entsprechenden<br />
Kriterien aufzubereiten und deren Entwicklung in naher und ferner Zukunft aufzuzeigen,<br />
um gegebenenfalls rechtzeitig reagieren zu können. Diese Maßnahmen können<br />
sich auf die Erhöhung der Mieteinnahmen oder die Reduzierung des Leerstands erstrecken;<br />
aber auch der Wert der <strong>Immobilien</strong> ist von großer Bedeutung, der durch Modernisierungs-<br />
und Instandsetzungsmaßnahmen beeinflusst werden kann.<br />
Für die angestrebte Wertschöpfung ist die effiziente Verwaltung des <strong>Immobilien</strong>bestandes<br />
ein entscheidender Faktor. Unter Beachtung mietrechtlicher Beschränkungen kommt der<br />
Verringerung des Leerstandes und der Steigerung der Mieteinnahmen eine große Bedeutung<br />
zu. Dabei müssen marktgerechte Wohnungen, Marketing- und Werbemaßnahmen<br />
sowie ein auf Mietinteressenten zugeschnittenes Angebot eine günstige Nachfrage erzeugen.<br />
Bestehende Mietverhältnisse müssen gepflegt und die Mieterbindung verstärkt werden.<br />
Die Flächen des <strong>IMW</strong>-Konzerns sind zu rund 70 % an Wohnungsmieter vermietet. Dabei ist<br />
bereits eine erhebliche Risikostreuung gegeben, da der einzelne Mietvertrag - gemessen<br />
13/22
am Gesamtvolumen - nur einen geringen Anteil hat. Der Zahlungsausfall einzelner Mieter<br />
wirkt sich somit nicht gravierend auf das Gesamtergebnis aus. Allerdings hat sich durch<br />
den gestiegenen Anteil an größeren Gewerbemietern das Zahlungsausfallrisiko erhöht.<br />
Dem wird durch umfangreichere Bonitätsprüfungen und die Einholung von Kautionen entgegengewirkt.<br />
Die geplanten Investitions- und Sanierungsmaßnahmen in den <strong>Immobilien</strong>beständen binden<br />
finanzielle, sachliche und personelle Ressourcen und können während der Bauphase<br />
zu Mieteinnahmeverlusten führen. Durch eine umfassende und detaillierte Planung, das<br />
Einholen von mehreren Vergleichsangeboten und eine permanente Überwachung der<br />
Durchführung der Baumaßnahmen ist sicher gestellt, die Kosten der Baumaßnahmen in<br />
dem geplanten Umfang zu halten.<br />
In einer eigenen Vermietungsgesellschaft werden alle Maßnahmen koordiniert, die dazu<br />
beitragen sollen, leer stehende Wohnungen zügig wieder zu vermieten. Dabei setzen die<br />
Maßnahmen sehr früh ein; in aller Regel werden bereits bei dem Erhalt der Kündigung<br />
durch den aktuellen Mieter geeignete Vermietungsaktivitäten gestartet.<br />
Dies gilt im gleichen Maße für den Bereich der gewerblichen Mieter. Hinzu kommt, dass<br />
durch ein konsequentes Forderungsmanagement einer Erhöhung der Mietaußenstände<br />
entgegengewirkt werden kann und Reaktionsmaßnahmen rechtzeitig eingeleitet werden.<br />
Kauf und Verkauf von <strong>Immobilien</strong> bzw. Portfolien<br />
Naturgemäß besteht für den Geschäftsbetrieb der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> bzw. ihrer Tochtergesellschaften<br />
ein wesentliches Risiko im Erwerb neuer <strong>Immobilien</strong>. Diese können sich durch den<br />
Standort, spezifische Objekteigenschaften, technische und wirtschaftliche Risiken ergeben.<br />
Standortrisiken können aus der Nähe zu Gefährdungspotenzialen, Auflagen der Bebauungspläne<br />
und verkehrstechnischen Erschließungen resultieren. Spezifische Objekteigenschaften<br />
können aus der Baugenehmigung, der vorhandenen Bausubstanz oder Ausstattung<br />
abgeleitet werden. Aber auch der aktuelle Vermietungsstand, die Mieterstruktur<br />
und -fluktuation, Miethöhe etc. sind wichtige Parameter.<br />
Mithilfe von Checklisten, Expertisen und Cashflow-Analysen werden mögliche Risikoquellen<br />
aufgespürt und bei der Kaufpreisfindung berücksichtigt. Zudem werden professionelle<br />
Berater, Sachverständige und <strong>Immobilien</strong>spezialisten beauftragt, die jeweiligen Bestände<br />
sorgfältig zu untersuchen. Ohne entsprechende Analysen wird kein Erwerb getätigt.<br />
Nachdem alle Fakten zusammengetragen wurden, erfolgt eine wirtschaftliche Analyse.<br />
Diese ermittelt aus erwarteten Mieteinnahmen und Nebenkosten, dem Investitionsbedarf<br />
sowie den Zins- und Tilgungsleistungen eine monatliche/jährliche Cash-Flow-Darstellung.<br />
Diese führt zu einem Renditewert, der den Ertragskennziffervorstellungen entsprechen<br />
muss.<br />
14/22
Im Geschäftsjahr <strong>2012</strong>/13 kam durch den Erwerb einer ausländischen Immobilie hinzu,<br />
dass neben den Standort und immobilienspezifischen Bedingungen auch die zu erwartende<br />
Kursentwicklung analysiert werden muss. Eine Eingrenzung erfolgt, da alle relevanten<br />
Verträge (Mietverträge, externe Darlehensverträge, Investitionen) in der lokalen Währung<br />
abgeschlossen werden. Das mit dem Ankauf von Dukes Court verfolgte Ziel, das Investitionsrisiko<br />
aufgrund der gegenwärtigen Schuldenkrise im EURO-Raum zu reduzieren, hat<br />
kurzfristig zwar aufgrund eines seit dem Ankauf stärker werdenden Euros zu Währungskursverlusten<br />
aus der Umrechnung der Tochtergesellschaften geführt. Jedoch gehen wir<br />
davon aus, dass sich mittel- bis langfristig die Währungskursentwicklung zwischen dem<br />
EURO und dem Britischen Pfund ändert und zu einem positiven Erfolg dieser Investition<br />
beiträgt.<br />
Beim Verkauf von <strong>Immobilien</strong> ist darauf zu achten, dass Zusicherungen und Garantien<br />
wirtschaftlich erfüllbar und vertretbar sind. Mögliche steuerliche und wirtschaftliche Risiken,<br />
die sich ergeben können, werden durch Hinterlegung entsprechender Beträge abgesichert.<br />
Aus dem Verkauf des PRIMA Portfolios ergaben sich bisher angezeigte Garantieverstöße<br />
von € 0,2 Mio. Es werden aus dem Verkauf sowie dem Verkauf des Portfolios Falcon Crest<br />
Berlin keine weiteren bzw. keine Garantieverstöße erwartet.<br />
Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken<br />
Besondere Risiken können sich aus der Finanzierungsstruktur der Portfolien ergeben. In<br />
allen Portfolien wurden im Berichtsjahr die vereinbarten Kredit-Covenants voll eingehalten,<br />
so dass hieraus keine Risiken zu erwarten sind. Allerdings läuft die Finanzierungsfacilität, für<br />
das Portfolio Valbonne 3, eine CMBS-Transaktion; im Juni 2014 aus, so dass hierfür Refinanzierungsmöglichkeiten<br />
eruiert und gefunden werden müssen. Derzeit werden die Kreditkonditionen<br />
mit diversen Finanzinstituten diskutiert. Die geschäftsführenden Direktoren sind<br />
zuversichtlich, die erforderliche Refinanzierung umzusetzen.<br />
Die Kreditvereinbarungen im Portfolio Dukes Court laufen im Mai 2015 aus. Die Refinanzierung<br />
erscheint aus heutiger Sicht vergleichsweise unproblematisch, da das Volumen der<br />
zur Ablösung benötigten Darlehen nur rund GBP 30 Mio. betragen wird und das Portfolio<br />
ausreichende Mieteinnahmen generiert, die ab dem Jahr 2016 deutlich zulegen werden.<br />
Für beide Refinanzierungsvorhaben gilt, dass eine vorzeitige Ablösung der derzeit vereinbarten<br />
Darlehen aufgrund der Swap-Absicherung relativ kostspielig wäre.<br />
Rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen<br />
Der deutsche <strong>Immobilien</strong>markt ist von einer ständigen Veränderung der gesetzlichen, insbesondere<br />
der mietrechtlichen, steuerrechtlichen und umweltrechtlichen Rahmenbedingungen<br />
geprägt. Diese bewirken häufig eine Änderung der Entscheidungsparameter der<br />
Marktteilnehmer. So können sich durch die steuerrechtliche Behandlung der Vermietung<br />
von Wohn- und Gewerbeimmobilien, die Zinsschranke und durch Änderungen in den ge-<br />
15/22
werbesteuerrechtlichen Hinzurechnungs- und Kürzungstatbeständen negative Auswirkungen<br />
ergeben.<br />
Bei den verwendeten Mietvertragstexten und der Verwaltung der Mietverhältnisse wird nur<br />
ein geringes Risikopotenzial gesehen, da die Formulierungen und Vertragsinhalte ständig<br />
an einer gefestigten Rechtsprechung ausgerichtet wird. Die Überprüfung der Vereinbarungen<br />
obliegt den mit der Verwaltung der Bestände beauftragten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,<br />
die in regelmäßigen Abständen geschult werden. Beim Abschluss von Gewerbemietverträgen<br />
für die Immobilie Dukes Court werden grundsätzlich Rechtsanwälte einbezogen,<br />
da die mietvertraglichen Strukturen individueller und komplexer sind.<br />
Insbesondere die steuerlichen Risiken aus der Einführung der Zinsschranke nach § 4h<br />
EStG dürften den <strong>Immobilien</strong>unternehmen erhebliche Kopfzerbrechen bereiten. Danach ist<br />
ein negativer Saldo aus Zinserträgen und -aufwendungen steuerlich nur bis zu 30 % des<br />
Gewinns vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen abziehbar. Da die Voraussetzungen pro<br />
Betrieb geprüft werden, war die Gruppe durch die Aufteilung der Portfolien auf vormals 11<br />
<strong>Immobilien</strong> haltende Gesellschaften sowie die Inanspruchnahme von unterschiedlichen<br />
Ausnahmeregelungen davon nicht so stark betroffen. Die Regelungen erfordern dennoch<br />
einen beachtlichen Strukturierungsaufwand, um möglicherweise entstehende Steuerrisiken<br />
zu minimieren. Derzeit bestehen 4 <strong>Immobilien</strong> haltende Gesellschaften.<br />
Weitere Risiken können sich aus der Verletzung von behördlichen Auflagen, den Anforderungen<br />
für öffentliche Fördermittel oder der Energieeinsparverordnung, der Verletzung von<br />
Bestimmungen zum Schutz von Kundendaten oder Daten von Geschäftspartnern ergeben.<br />
Aus der Begrenzung der Mieterhöhungen auf maximal 15 % innerhalb von drei Jahren<br />
werden keine signifikanten Nachteile erwartet.<br />
Allgemeine Risiken<br />
Die <strong>IMW</strong>-Gruppe trägt das Risiko, dass die in Ihrem Eigentum befindlichen Grundstücke<br />
und Gebäude mit Altlasten, Bodenverunreinigungen oder anderen schädlichen Substanzen<br />
belastet sein können und dass deren Beseitigung erhebliche Kosten verursachen kann.<br />
Auch wertbeeinflussende Auswirkungen oder immaterielle Schäden können entstehen.<br />
Signifikante Umweltrisiken in den bestehenden Portfolien konnten im Rahmen der zahlreichen<br />
Untersuchungen und Begutachtungen nicht festgestellt werden. Durch entsprechende<br />
technische Gutachten sowie vertragliche Regelungen beim Ankauf von <strong>Immobilien</strong> werden<br />
Risiken aus diesem Bereich soweit wie möglich vermieden. Anzeichen von bislang unbekannten<br />
Risiken haben sich im Berichtszeitraum nicht ergeben.<br />
Der Erfolg des <strong>IMW</strong>-Konzerns hängt wesentlich von dem Einsatz und dem Wissen Ihrer<br />
Mitarbeiter und Führungskräfte ab. Sollten einige Mitarbeiter ausscheiden, so hätte dies<br />
einen entsprechenden Abfluss von Know-how sowie den Verlust von Kontakten zur Folge.<br />
Durch intensive Weiterbildung und eine attraktive Arbeitsplatzgestaltung versucht die <strong>IMW</strong>-<br />
Gruppe, Mitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden.<br />
16/22
Die klassischen Risiken, die in Zusammenhang mit der Nutzung und Vermietung von <strong>Immobilien</strong><br />
stehen, werden in angemessenem Umfang durch entsprechende Versicherungen<br />
(z. B. Feuer, Wasser, Sturm, Haftpflicht, Umweltgefahren) abgedeckt. Weiterhin wurde eine<br />
D+O Versicherung und Betriebshaftpflichtversicherungen abgeschlossen, so dass der Versicherungsschutz<br />
als ausreichend angesehen wird. Im Vorjahr wurde die gesamte Versicherungsstruktur<br />
einer umfassenden Revision durch eine neutrale Gesellschaft unterzogen.<br />
Wesentliche Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems<br />
Die <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> hat ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem<br />
eingerichtet. Es ist Bestandteil des Risikomanagements des <strong>IMW</strong>-<br />
Konzerns. Die für die Richtigkeit der rechnungslegungsbezogenen Daten relevanten wesentlichen<br />
Risiken werden überwacht und quartalsweise identifiziert, dokumentiert und beurteilt.<br />
Geeignete Maßnahmen zum Monitoring sowie zur Risikooptimierung von wesentlichen<br />
rechnungslegungsbezogenen Risiken sind durch das Risikomanagement des <strong>IMW</strong><br />
Konzerns definiert. Es wurden Maßnahmen eingeleitet, welche die ordnungsmäßige EDVgestützte<br />
Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellt.<br />
Die rechnungslegungsbezogenen Kontrollen werden durch den Verwaltungsrat, den Leiter<br />
Rechnungswesen sowie die Controlling-Abteilung durchgeführt. Alle Posten und wesentlichen<br />
Konten der Gewinn- und Verlustrechnungen, der Bilanzen des Konzernabschlusses<br />
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden in regelmäßigen<br />
Abständen auf Richtigkeit und Plausibilität überprüft. In Abhängigkeit davon, wie die rechnungslegungsbezogenen<br />
Daten durch das Rechnungswesen erstellt werden, erfolgen die<br />
Kontrollen monatlich oder quartalsweise.<br />
9. Prognosebericht<br />
Die Krise der europäischen Gemeinschaftswährung sowie die weiter zunehmende Verschuldung<br />
etlicher europäischer aber auch internationaler Staaten verursachte einige Turbulenzen<br />
und birgt auch weiterhin erhebliche Gefahren für die Wirtschaftsentwicklung in<br />
Europa und der Welt. In diesem Zusammenhang hat die Stabilität der konjunkturellen Lage<br />
in der Bundesrepublik Deutschland viele Marktteilnehmer beeindruckt.<br />
Die Anerkennung der wirtschaftlichen Stabilität Deutschlands schlägt sich auch im <strong>Immobilien</strong>bereich<br />
nieder, was in einem wachsenden Transaktionsvolumen, steigenden Bewertungen<br />
und einer allgemeinen positiven Stimmung zum Ausdruck kommt. Aber es gibt auch<br />
einige kritische Punkte im <strong>Immobilien</strong>sektor. So sind einige Offene <strong>Immobilien</strong>fonds geschlossen<br />
und mehrere große offene <strong>Immobilien</strong>fonds müssen abgewickelt werden. Der<br />
Verkaufszwang könnte sich preissenkend vor allem auf die <strong>Immobilien</strong>werte von Büro-,<br />
Handels- und Gewerbeimmobilien auswirken. Der Anteil von Wohnimmobilien bei den großen<br />
offenen <strong>Immobilien</strong>fonds liegt nur bei etwa 1%.<br />
17/22
Gerade in Zeiten volatiler Aktienmärkte und niedriger Renditen bei Staatsanleihen sowie<br />
historisch niedriger Geldmarktsätze wurde und wird die vorhandene Liquidität in <strong>Immobilien</strong><br />
investiert. Dabei werden Objekte bevorzugt, die einen breiten Mietermix, hervorragende<br />
infrastrukturelle Anbindung und einen langjährig gesicherten Cashflow sowie ein geringes<br />
Risikopotenzial ausweisen. Da Wohnimmobilien wesentlich risikoärmer sind und konstante<br />
Einnahmen aufweisen, richten immer mehr nationale wie internationale Investoren ihr Augenmerk<br />
auf diese Assetklasse. Außerdem setzte sich im deutschen Wohnungssektor das<br />
steigende Niveau bei Miete und Kaufpreisen fort, was die Fantasie der <strong>Immobilien</strong>investoren<br />
weiter beflügeln wird.<br />
Auch auf dem Berliner Wohnungsmarkt hat die positive Entwicklung an Dynamik zugelegt.<br />
Es wird auch in den nächsten Jahren mit einem Anstieg des Bedarfs an Wohnungen gerechnet.<br />
Dies ist zum einen auf einen Zuwachs der Bevölkerung als auch auf eine Zunahme<br />
der Haushalte zurückzuführen. Die zunehmende Zahl der Haushalte ist vor allem durch<br />
Senioren und junge Leute geprägt, so dass zukünftig vor allem auch preiswertere Wohnungen<br />
nachgefragt werden.<br />
Die <strong>IMW</strong>-Gruppe ist im preiswerten Segment gut vertreten. So liegt der durchschnittliche<br />
Mietpreis für ihre rund 4.245 Wohnungen in Berlin bei etwa € 4,43 je qm und Monat. Dieser<br />
Wert liegt aktuell deutlich unter dem Marktdurchschnitt und hält somit in der Zukunft noch<br />
erhebliches Entwicklungspotential bereit. Die <strong>IMW</strong>-Gruppe ist an einem attraktiven Standort<br />
vertreten, der durch seine grüne Wohnlage, gute Verkehrsanbindung und Infrastruktur,<br />
seine Einkaufsmöglichkeiten, Schulen und ausgewogenen Mietermix zukünftig noch an<br />
Bedeutung gewinnen wird.<br />
Gerade in diesem Portfolio sollen in den nächsten 5 Jahren Sanierungsmaßnahmen im Gesamtvolumen<br />
von rund € 35 Mio. durchgeführt werden, die diesen Standort weiter stärken<br />
und auf diese Weise die zukünftige Entwicklung der Unternehmensgruppe prägen sollen.<br />
Ein beachtlicher Teil der Investitionen wird im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten als<br />
Modernisierungsumlage zu weiteren Mieteinnahmen führen.<br />
Aufgrund der beim Erwerb gewählten Finanzierungsstruktur (Verbriefung) musste die Geschäftsführung<br />
aus zahlreichen Finanzierungsgesprächen erkennen, dass weitere Darlehensaufnahmen<br />
nur durch zusätzliche Sicherheiten der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> oder anderer<br />
Gesellschaften möglich sind. Die bisherigen erforderlichen Finanzmittel wurden über die<br />
<strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> beschafft, die zum überwiegenden Teil durch die Veräußerung des<br />
Teilportfolios Falcon Crest Berlin bereitgestellt wurden. Aufgrund der positiven Marktstimmung<br />
im <strong>Immobilien</strong>sektor hat sich die Unternehmensleitung dafür ausgesprochen, einen<br />
Verkauf weiterer <strong>Immobilien</strong> bzw. einzelner Portfolien in Betracht zu ziehen.<br />
Des Weiteren soll die Integration des neu erworbenen Portfolios Dukes Court in die Betreuungs-<br />
und Berichtsstruktur des <strong>IMW</strong>-Konzerns abgeschlossen werden. Im Vordergrund<br />
steht zudem die Vermietung der im letzten halben Jahr entstandenen Leerstandsflächen in<br />
den Portfolien Austerlitz und Dukes Court und die Reduzierung des durchschnitllichen<br />
Leerstandsniveaus für den <strong>IMW</strong> Konzern auf insgesamt unter 3% der Mietfläche. Durch den<br />
18/22
Abbau des kurzfristig entstandenen Leerstands im Portfolio Dukes Court, sollen die Bedingungen<br />
geschaffen werden, um eine günstige Refinanzierung des Portfolios anschließend<br />
umzusetzen.<br />
Gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im September 2011 wurden einige Anfechtungsklagen<br />
erhoben. Das Landgericht Berlin folgte den Argumenten der <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> und hat zwischenzeitlich<br />
die Klagen abgewiesen. Zu einem Streitpunkt (Ort der Hauptversammlung)<br />
jedoch erfolgte ein Berufungsverfahren, dessen Ausgang noch abgewartet werden muss.<br />
Die <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> sieht sich darüber hinaus mit Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung<br />
<strong>2012</strong> konfrontiert. Da es bei der Klagezustellung zu erheblichen Zeitverzögerungen<br />
kam, liegen derzeit nur erste schriftliche Stellungnahmen der Klageparteien vor; eine<br />
Gerichtsverhandlung wurde noch nicht terminiert.<br />
Die Geschäftsführung erwartet im laufenden Geschäftsjahr eine Fortsetzung der positiven<br />
Unternehmensentwicklung und eine weitere Verbesserung der Unternehmensergebnisse<br />
ohne Berücksichtigung der Effekte aus der Bewertung der <strong>Immobilien</strong> und Derivate. Neben<br />
einer Steigerung der Mieterlöse durch Auslaufen von Mietbindungsfristen und Ausnutzung<br />
von Mieterhöhungspotenzialen werden die Kostenstrukturen weiter optimiert. Außerdem<br />
werden im Rahmen des Asset-Managements Optimierungsmöglichkeiten für den <strong>Immobilien</strong>bestand<br />
und die Erschließung weiterer Geschäftsfelder untersucht, um der Unternehmensgruppe<br />
neues Entwicklungspotenzial zu erschließen.<br />
Für die gesamte Gruppe wird mit steigenden Erlösen aus der Vermietung und Verpachtung<br />
von <strong>Immobilien</strong> von ca. € 22,5 Mio. – auf der Basis des derzeitigen <strong>Immobilien</strong>vermögens -<br />
bei weiter sinkenden Zinsaufwendungen gerechnet. Für den Einzelabschluss der <strong>IMW</strong><br />
<strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> erwarten die geschäftsführenden Direktoren in den nächsten zwei Jahren<br />
ein leicht negatives Jahresergebnis zwischen € Null und € -1,0 Mio. ohne Berücksichtigung<br />
von Bewertungs- und sonstigen außergewöhnlichen Einflüssen.<br />
10. Abhängigkeitsbericht<br />
Die <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> hat gemäß § 312 AktG über die Geschäftsbeziehungen mit den<br />
herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht<br />
zu erstellen.<br />
Als Unternehmen mit beherrschendem Einfluss galt bis zum Geschäftsjahr 2007/08 die<br />
Watermark CH AG, Zug, Schweiz, die zum 18. August 2003 Aktien im Volumen von<br />
94,73 % des Grundkapitals der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> erwarb. Im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen<br />
ist der Anteil im Kalenderjahr 2007 auf 44,3% zurückgegangen. Durch die im<br />
April 2009 erfolgte Barkapitalerhöhung sank der Anteil weiter auf 40,9% ehe die Anteile im<br />
Berichtsjahr 2009/10 auf deren Muttergesellschaft, die Watermark Holding Ltd, St. Helier,<br />
Jersey, übertragen wurden. Durch Zukäufe hatte sich der Anteil der Watermark Holding<br />
Ltd. auf 45,14% erhöht. Dieser Gesellschaft war neben der direkten Beteiligung an der<br />
<strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> zudem der direkte und indirekte Stimmrechtsanteil der OFM <strong>Immobilien</strong>beteiligungen<br />
GmbH, Berlin, in Höhe von 4,94 % zuzurechnen, so dass der Anteil der<br />
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Watermark Holding Ltd. bei 50,08 % liegt. Die Watermark Holding Ltd. ist wiederum eine<br />
100% Tochtergesellschaft der Warwick Square Ltd, St. Helier, Jersey. An dieser hält der<br />
Warwick Square Trust, St. Helier, Jersey, eine Beteiligung von über 95 %.<br />
Zum 21. September <strong>2012</strong> veräußerte die Watermark Holdings Ltd. 23,89 % der an der <strong>IMW</strong><br />
<strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> gehaltenenen Aktien an die Valbonne Stiftung, Liechtenstein, bzw. 21,26 %<br />
an die Flowmotion Foundation, Liechtenstein, so dass ab dem genannten Zeitpunkt kein<br />
Aktionär bzw. Aktionärsgruppe über 30 % der Anteile an der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> hält.<br />
Somit bestand bis zum 21. September <strong>2012</strong> ein Abhängigkeitsverhältnis zu der Watermark<br />
Holdings Ltd. bzw. zu deren diese beherrschende Unternehmen Warwick Square Ltd./<br />
Warwick Square Trust. Daher umfasst der Abhängigkeitsbericht alle Rechtsgeschäfte, welche<br />
die <strong>IMW</strong> <strong>SE</strong> im vergangenen Geschäftsjahr bis zum 21. September <strong>2012</strong> mit dem beherrschenden<br />
Unternehmen, der Watermark Holdings Ltd., oder mit einem ihr verbundenen<br />
Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse der Watermark Holdings Ltd. vorgenommen<br />
hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieses<br />
Unternehmens im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat.<br />
Darüber hinaus umfasst der Abhängigkeitsbericht auch alle Rechtsgeschäfte unserer Tochtergesellschaften,<br />
wie z. B. der <strong>IMW</strong> Asset Management GmbH, <strong>IMW</strong> Prima GmbH,<br />
Comecon GmbH sowie weiterer Tochtergesellschaften, mit der Watermark Holdings Ltd.<br />
bzw. mit deren verbundene Unternehmen. Alle Vereinbarungen wurden zu marktüblichen<br />
Konditionen getroffen und durchgeführt.<br />
Die Schlusserklärung dieses Berichts lautet:<br />
„Die geschäftsführenden Direktoren erklären, dass die <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong>, Berlin, nach<br />
den Umständen, die ihnen in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die jeweiligen Rechtsgeschäfte<br />
vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem<br />
Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahmen<br />
getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde.“<br />
11. Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB<br />
Gemäß dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz ist im <strong>Lagebericht</strong> bzw. im Konzernlagebericht<br />
für das Geschäftsjahr vom 1. April <strong>2012</strong> bis zum 31. März <strong>2013</strong> folgendes zu<br />
berichten:<br />
Das Grundkapital der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> beträgt zum 31. März <strong>2013</strong> € 16.466.666,00 und<br />
ist eingeteilt in 16.466.666 Namenaktien (Aktien ohne Nennbetrag), so dass sich rechnerisch<br />
ein Nennwert pro Aktie von € 1,00 ergibt. Sämtliche Aktien sind vollständig eingezahlt.<br />
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestanden,<br />
soweit dem Verwaltungsrat der Gesellschaft bekannt ist, zum 31. März <strong>2013</strong> nicht.<br />
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Am Kapital sind direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der Stimmrechte beteiligt die Warwick<br />
Square Foundation, St. Helier, Jersey, die Valbonne Real Estate AG, Eschen, Lichtenstein,<br />
an der die Valbonne Stiftung, Vaduz, Liechtenstein, mehrheitlich beteiligt ist, Herr<br />
Th. J. Moeskops, Eindhoven, Niederlande, Herr H.P.C.M. van de Moesdijk, Eindhoven,<br />
Niederlande, sowie die swisspartners Investment Network AG, Zürich, Schweiz, an der die<br />
Liechtensteinische Landesbank AG und das Fürstentum Liechtenstein mehrheitlich beteiligt<br />
sind.<br />
Auf der Hauptversammlung vom 1. Juli 2004 wurde die Umstellung auf Namensaktien beschlossen.<br />
Mit der Umwandlung in eine <strong>SE</strong> (Eintragung ins Handelsregister am 11. August 2011) wurde<br />
eine monistische Struktur (Verwaltungsrat) geschaffen. In der Satzung der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>SE</strong> ist eine Aktie enthalten, der das Recht eingeräumt wird, ein Mitglied des Verwaltungsrats<br />
zu bestimmen. Diese Aktie wird derzeit von Herrn Marcus S. Wisskirchen, London<br />
gehalten. Weitere Aktien mit Sonderrechten sind nicht ausgegeben worden.<br />
Stimmbindungsvereinbarungen zwischen Arbeitnehmer-Aktionären sind nicht vereinbart<br />
worden. Auch andere Stimmrechtskontrollen von Arbeitnehmern, die am Kapital beteiligt<br />
sind, bestehen nicht.<br />
Die geschäftsführenden Direktoren sind entsprechend den Regelungen der Satzung i.V.m.<br />
§§ 84, 85 Aktiengesetz zu bestellen und abzuberufen. Änderungen der Satzung erfolgen<br />
gemäß §§ 133, 179 Aktiengesetz.<br />
Der Verwaltungsrat ist befugt, in Höhe des genehmigten Kapitals neue 8.233.333 Aktien<br />
auszugeben. Auf die Erläuterungen im Anhang zum Eigenkapital wird verwiesen.<br />
Einige Darlehensverträge sehen vor, dass Change of Control Vorgänge sowohl auf der<br />
Ebene der unmittelbar betroffenen Tochtergesellschaften als auch bei der Muttergesellschaft<br />
den finanzierenden Instituten angezeigt werden müssen.<br />
12. Berichterstattung über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft<br />
gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB<br />
Die geschäftsführenden Direktoren erhalten für ihre Tätigkeit ein Grundgehalt sowie Sachbezüge<br />
in Form von Überlassung von Kraftfahrzeugen oder Altersvorsorgeleistungen und<br />
anteilige Erstattung von Krankenkassenbeiträgen.<br />
Daneben erhalten die geschäftsführenden Direktoren eine variable Vergütung nach Maßgabe<br />
eines vom Verwaltungsrat festzulegenden Zielkatalogs in Höhe bis zu € 25.000.<br />
Außerdem wurden an die ehemaligen Vorstandsmitglieder in den Jahren 2005 und 2006<br />
440.000 Aktienoptionen ausgegeben, die im vorherigen Geschäftsjahr vollständig verfallen<br />
sind.<br />
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13. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB<br />
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wird vom Verwaltungsrat abgegeben<br />
und auf der Internetseite der <strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong> veröffentlicht (www.imwse.de/dokumente/diverses/ErklaerungzurUnternehmensfuehrung.pdf).<br />
Sie wird damit den<br />
Aktionären zugänglich gemacht.<br />
Berlin, 7. Juni <strong>2013</strong><br />
<strong>IMW</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>SE</strong><br />
Die Geschäftsführenden Direktoren<br />
Marcus S. Wisskirchen Roland Pöhlmann Maic Schäfer<br />
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