eMagazin BEST PRACTICE IN FINANCE
Neue Ausgabe des eMagazin BEST PRACTICE IN FINANCE mit den Themenschwerpunkten "Cross Border Wealth Management", "Mergers & Acquisitions", "Vermögensverwaltung", "Due Diligence" und IT unterstützte Prozesse.
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<strong>BEST</strong> <strong>PRACTICE</strong> <strong>IN</strong> F<strong>IN</strong>ANCE / Seite 15<br />
Umsetzung von Due Diligence Erkenntnissen<br />
Mergers & Acquisitions<br />
Analysen sowie die Auswirkungen auf<br />
eine Transaktion erläutern werden.<br />
Ausgewählte Feststellungen:<br />
a) Auflösung von steuerlich motivierten<br />
Rückstellungen<br />
b) Abfindungskosten für den entlassenen<br />
Leiter Verkauf<br />
c) Die Position des Leiter Verkauf ist<br />
seit 2 Jahren nicht besetzt<br />
d) Das IT-System ist veraltet und eine<br />
Neuanschaffung wurde mehrmals<br />
verschoben<br />
e) Seit diesem Berichtsjahr werden die<br />
angefangenen Arbeiten bilanziert<br />
f) Die bilanzierungsfähigen Entwicklungskosten<br />
werden als Aufwand<br />
verbucht<br />
g) Für mögliche Schadensersatzzahlungen<br />
aus einem Gerichtsfall gibt es<br />
keine Rückstellungen<br />
h) Aus einer früheren Transaktion gibt<br />
es noch eine Earn-out-Verpflichtung<br />
i) Der operative Bedarf an Kassen- und<br />
Bankguthaben wird mit CHF 0.5m<br />
angesetzt<br />
j) Ein wichtiger Kunde hat seinen<br />
Vertrag per Ende Geschäftsjahr<br />
gekündigt und eine Verlängerung ist<br />
ungewiss<br />
Quantifizierung<br />
Soweit möglich, sollten die Feststellungen<br />
aus der Due Diligence quantifiziert<br />
werden, um Handlungsalternativen gegeneinander<br />
abzuwiegen. Für nicht<br />
quantifizierte Feststellungen ist es<br />
schlichtweg unmöglich, diese beispielsweise<br />
als eine berechtigte Preisreduktion<br />
vorzubringen. Der Käufer kann zwar eine<br />
Gewährleistung im Vertrag verlangen,<br />
allerdings birgt dies für den Verkäufer<br />
unter Umständen eine zu hohe Unsicherheit.<br />
Im Folgenden wird erläutert, bei<br />
welchen Analysen die einzelnen<br />
Feststellungen berücksichtigt werden,<br />
und wie eine Quantifizierung aussehen<br />
könnte.<br />
i. Ermittlung der normalisierten<br />
operativen Gewinne<br />
Sowohl die Auflösung der Rückstellungen<br />
(a) als auch die Abfindungskosten<br />
(b) sind aussergewöhnliche Ereignisse,<br />
die nichts mit dem operativen Geschäft<br />
zu tun haben. Allerdings werden sie zumeist<br />
oberhalb des operativen Ergebnisses<br />
verbucht. Die Zahlen können in der<br />
Regel direkt der Jahresrechnung oder<br />
zumindest der Rohbilanz entnommen<br />
werden und eine Quantifizierung gestaltet<br />
sich einfach. Die operativen Gewinne<br />
werden um diese beiden einmaligen,<br />
nicht wiederkehrenden Aufwendungen<br />
bereinigt.<br />
Für die Ermittlung der Kosten für den<br />
Leiter Verkauf (c) ist eine Abschätzung<br />
von Seiten des potenziellen Käufers notwendig<br />
– Wie hoch ist das marktübliche<br />
Gehalt oder wie soll die Leitung des<br />
Verkaufs nach der Integration aussehen?<br />
Diese Anpassung ist eine Proforma-Anpassung<br />
– Wie hätten die<br />
Gewinne ausgesehen, wenn bestimmte,<br />
notwendige Aufwendungen angefallen<br />
wären?<br />
In die gleiche Richtung geht die Verbuchung<br />
der F&E Kosten (f) als<br />
Aufwand. Wenn solche Kosten beim<br />
potenziellen Käufer bilanziert werden<br />
würden (nach der Transaktion /<br />
Integration), ist auch dieser Aspekt als<br />
Pro-forma-Anpassung zu berücksichtigen.<br />
Unter Umständen kann eine Rücksprache<br />
mit dem Wirtschaftsprüfer hinsichtlich<br />
der Bilanzierungsfähigkeit angebracht<br />
sein.<br />
Die Analyse zeigt, dass das rapportierte<br />
EBITDA in FY14 nicht das Bild abgibt,<br />
welches nach einer Transaktion zu<br />
erwarten sein wird. Das EBITDA nach<br />
Anpassungen fliesst i.d.R. über eine<br />
DCF-Bewertung in die Bestimmung des<br />
Bruttounternehmenswertes (Preis) ein.<br />
ii.<br />
Ermittlung der Nettofinanzverbindlichkeiten<br />
und Debt-like<br />
Items<br />
Die bilanziellen Nettofinanzverbindlichkeiten<br />
setzen sich zuerst einmal aus den<br />
vorhandenen Kassen- und Bankguthaben<br />
abzüglich der verzinslichen Verbindlichkeiten<br />
zusammen. In einem ersten<br />
Schritt sind davon nicht sofort verfügbare<br />
Guthaben (z.B. Kautionen, Guthaben in<br />
Ländern, aus denen es nicht ohne<br />
weiteres abgezogen werden kann usw.)<br />
und das operativ notwendige Guthaben<br />
in Abzug zu bringen. Eine Unternehmung<br />
mit eigenen Verkaufsläden (z.B.<br />
ein Supermarkt) wird immer über einen<br />
gewissen Kassenbestand verfügen<br />
müssen.<br />
Im nächsten Schritt sind alle Verbindlichkeiten,<br />
die einen einmaligen Geldabfluss<br />
zur Folge haben werden, zu<br />
ermitteln (Debt-like Items). Eine gängige<br />
Anpassung sind hier die Rückstellungen<br />
für Steuerverbindlichkeiten. Auch eine<br />
Zahlungsverpflichtung aus einer früheren<br />
Transaktion stellt eine solche zu<br />
berücksichtigende Verbindlichkeit dar<br />
(h).<br />
Zudem kann es auch Sachverhalte<br />
geben, die zu berücksichtigen sind, allerdings<br />
nicht auf der Bilanz zu finden sind.<br />
Gängige Beispiele sind operative<br />
Leasingverbindlichkeiten sowie unterlassene<br />
Investitionen (d). Letztere spielen<br />
natürlich auch bei der Planung der<br />
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