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eMagazin BEST PRACTICE IN FINANCE

Neue Ausgabe des eMagazin BEST PRACTICE IN FINANCE mit den Themenschwerpunkten "Cross Border Wealth Management", "Mergers & Acquisitions", "Vermögensverwaltung", "Due Diligence" und IT unterstützte Prozesse.

BEST

BEST PRACTICE IN FINANCE / Seite 2 Cross Border Wealth Mgmt 2015 Konferenz 21. Mai 2015: Abstracts der Referenten (Auszug) Umgang mit Haftungsrisiken im Beratungsprozess aus Sicht einer Schweizer Bank Lukas S. Risi, General Counsel und Leiter Corporate Services, Mitglied der Geschäftsleitung, Maerki Baumann & Co. AG: «Die aktuellen Haftungsrisiken für eine Schweizer Bank im Bereich Cross Border Wealth Management gestalten sich umfangreich und vielseitig. Nebst der strikten Einhaltung der anwendbaren Cross Border Regeln gilt es in der Anlageberatung insbesondere den lokalen Anlegerschutz sowie die „Steuerunschädlichkeit“ der beratenen Anlageinstrumente zu beachten. Aufgrund der Komplexität der regelkonformen und kundengerechten Anlageberatung - insbesondere im grenzüberschreitenden Bereich - hat sich die Bank Maerki Baumann entschieden, einen systemisch geführten Beratungsprozess einzuführen. Die Entwicklung dieses Beratungsprozesses basierte auf einem intensiven Austausch zwischen der Geschäftsleitung, Legal & Compliance sowie den frontorientierten Bereichen der Bank. Mein Referat beleuchtete einerseits die in diesem Grossprojekt gemachten Erfahrungen sowie andererseits das erfolgreich eingeführte Endresultat: eine praxisnahe, wirkungsvolle und gleichzeitig rechtlich abgesicherte Lösung, die nicht nur administrativen Aufwand sondern auch Chancen erzeugt.» Beispiel Anlegerschutz: IT-Unterstützung bietet mehr als nur Beratungsprotokoll Jérôme Zaugg, MSc, Wissenschaftlicher Mitarbeiter und Projektleiter, Zentrum für Banking & Finance, ZHAW, School of Management and Law: «Die bisherige Risikoprofilierung muss hinsichtlich der regulatorischen Anforderungen sowie der Qualität in vielen Fällen überarbeitet werden. Ein unpassendes Risikoprofil kann haftungsrelevante Folgen nach sich ziehen. Daher wurde innerhalb eines vom Bund geförderten Forschungs- und Entwicklungsprojekts (KTI) ein neuer, digital unterstützter Prozess für die Risikoprofilierung entwickelt. Wesentliche Neuerung ist die visuelle Risikoaufklärung, indem die Kursrisiken des zunächst ermittelten Risikoprofils (Anlagestrategie) unter Einbezug verschiedener Elemente (u.a. Ziel, Horizont, Anlagebetrag) dargestellt und fühlbar gemacht werden. Dies ermöglicht eine gut informierte Entscheidung des Kunden.» Chancen für CH Banken bei grenzüberschreitenden Bank- und Finanzdienstleistungen nach Deutschland Vera Niedermeyer, Rechtsanwältin, Heuking, Kühn, Lüer, Wojtek, Zürich: «Wer in Deutschland Bank- oder Finanzdienstleistungen erbringen will, bedarf nach dem Kreditwesengesetz (D) grundsätzlich der Erlaubnis der BaFin. Anderenfalls macht er sich u. U. in Deutschland strafbar. Eine Erlaubnis ist jedoch für ausländische Institute an Bedingungen geknüpft, die oftmals hohe Hürden darstellen. Sinnvolle Alternativen, um dennoch grenzüberschreitend tätig zu sein, stellen die Freistellungen dar. Mit Erhalt der Freistellung kann man legal (ohne Erlaubnis) in Deutschland Bankgeschäfte betreiben. Zur Verfügung stehen die Standardfreistellung (seit 2003) und die vereinfachte Freistellung (seit 2014). Beide Verfahren sind gleichwertig, unterscheiden sich jedoch in ihren Voraussetzungen und Ausgestaltungen deutlich, so dass man nicht herumkommt, sich mit beiden Verfahren auseinanderzusetzen, wenn man erfolgreich im CH-D-Corss-Border-Geschäft tätig sein möchte.» Die weiteren Referenten: Dr. Günther Dobrauz, Director, Leader Regulatory & Compliance Services, PwC Prof. Dr. Maurice Pedergnana, Geschäftsführender Partner Zugerberg Finanz AG und Dozent an der Hochschule Luzern Wirtschaft, Institut für Finanzdienstleistungen IFZ Alexander Rabian, Rechtsanwalt, Partner, Streichenberg Rechtsanwälte Ulrich Jacobi, Geschäftsführer, k&w software ag BEST PRACTICE IN FINANCE / BEST PRACTICE IN REAL ESTATE / Academy for Best Execution GmbH / www.BestInFinance.ch / www.BestInRealEstate.ch

BEST PRACTICE IN FINANCE / Seite 3 Mergers & Acquisitions 2015 Konferenz vom 21. Mai 2015: Abstracts der Referenten Preisfindung und Preisanpassung - Handlungsempfehlungen Ronald Sauser, Managing Director, Head M&A, Ernst & Young: Locked-box oder Closing Accounts? • Closing Accounts ist die präzisere Variante als Locked-box. Closing Accounts ist eine Stichtagsgenaue Berechnung per Closing, Locked-box bietet durch die Verzinsungskomponente eine pauschalisierte Lösung • Der Verkäufer bevorzugt i.d.R. Locked-Box: Mehr Sicherheit bzgl. Kaufpreis, keine Risiken nach dem Locked-Box Datum, oft bessere Vergleichbarkeit der Angebote, tiefes Risiko von zeit- und kostenintensiven Auseinandersetzungen, keine Ausarbeitung von Berechnungsregeln Vollzugsbedingungen • Wenn möglich Signing und Closing zeitgleich durchführen • Vollzugsbedingungen minimieren: e.g. Vorliegen behördlicher Bewilligungen (z.B. Wettbewerbskommission) Earn-out • Wenn möglich auf Earn-out Regelung verzichten • Negative Earn-outs sind zu vermeiden (Rückzahlung von bereits erhaltenem Kaufpreis) • Quantitative (Umsatz, EBITDA) oder qualitative (Verträge, Mitarbeiter) Earn-out Modelle sind möglich Berücksichtigung möglicher Steuerfolgen (Re-)Finanzierung und Kaufpreiszahlung Patrik Volkart, Mandatsleiter Structured Finance, Zürcher Kantonalbank: «Auch zwischen Signing und Closing des Kaufvertrages kommen eine Reihe von Finanzierungsthemen zum Tragen, denen sich das Referat von Patrik Volkart widmete. Als erstes stellt sich die Frage, wie der Kaufprozess mit dem Finanzierungsprozess „verzahnt“ werden soll. Es gilt eine Reihe von Kriterien zu beachten, zu welchem Zeitpunkt welche Form an Finanzierungsicherheit vorliegen sollte. Im Rahmen der Vollzugsvorbereitung sind vom Käufer resp. vom Kreditnehmer die Auszahlungsbedingungen aus dem Kreditvertrag (sowie die CPs aus dem Kaufvertrag) systematisch abzuarbeiten. Es lohnt sich auch, die Abwicklung der eigentlichen Kaufpreiszahlung mit der finanzierenden Bank und dem Verkäufer resp. dessen Bank im Sinne einer Zug um Zug-Transaktion im Vornherein abzusprechen.» Einbezug von Mitarbeitenden, Kunden und Lieferanten in den M&A-Prozess Martin L. Müller, Partner, Corporate/M&A, Pestalozzi Rechtsanwälte AG: «Nachdem die Parteien den Kaufvertrag unterschrieben haben (Signing), sind sich die Parteien über den Kaufgegenstand zwar einig. Es herrscht aber für alle involvierten Parteien, Käufer, Verkäufer, Mitarbeiter, Vertragspartner wie Kunden und Lieferanten, während des Schwebezustands bis zum Closing Unsicherheit: Kommt der Kaufvertrag tatsächlich zustande, ändert sich das Asset bis zum Closing, welche gesetzlichen Pflichten sind noch zu beachten? Es geht darum, einerseits das Risiko zu minimieren, dass sich der Verkaufsgegenstand substantiell verändert, andererseits müssen allfällige gesetzliche Pflichten erfüllt werden. Während beim Aktienkauf das hier relevante Risiko gering ist und fast keine gesetzlichen Pflichten bestehen, ist beim Asset-Deal die Unsicherheit signifikant grösser, und es sind verschiedene gesetzlich Pflichten zu beachten (insbes. hinsichtlich Information und ev. Konsultation von Mitarbeitern im Rahmen des Betriebsübergangs).» BEST PRACTICE IN FINANCE / BEST PRACTICE IN REAL ESTATE / Academy for Best Execution GmbH / www.BestInFinance.ch / www.BestInRealEstate.ch

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