Bayernfonds Deutschland 25 - Real IS

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Bayernfonds Deutschland 25 - Real IS

Inhaltsverzeichnis1. Angebotsüberblick 62. Anbieter 183. Risiken 224. Investitionsstandort 445. Fondsobjekt 606. Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 747. Prognoserechnung 808. Prognostizierter Beteiligungserfolg und Sensitivitätsanalysen 889. Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- undErtragslage sowie Planzahlen des Emittenten 9410. Rechtliche Grundlagen 10211. Steuerliche Grundlagen 13512. Vertragspartner und personelle Verflechtungen 14513. Gesellschaftsvertrag 15914. Treuhandvertrag 18015. Abwicklungshinweise 18716. Prospektverantwortung und Vollständigkeit 191Anlage- Beitrittsvereinbarung4


5Titelmotiv und Abbildung Seite 5: Fondsobjekt Motel One, Steindamm 102, 20099 Hamburg


1AngebotsüberblickBlick auf den Stadtteil St. Georg im Bezirk Hamburg-Mitte. Im Bild rechts: seitliche Ansicht des Fondsobjekts Motel One6


Motel One – HistorieMotel One wurde im Jahr 2000 vom Unternehmer und Hotelier Dieter Müller in München gegründet. DieterMüller war u. a. Finanzchef der Accor-Gruppe für Deutschland, Österreich und die Schweiz, zu der die HotelmarkenIbis, Etap und Novotel zählen. Das erste Motel One Hotel wurde im Gründungsjahr 2000 im Rhein-Main-Gebiet eröffnet. Seitdem hat die Gruppe stark expandiert und sich zu einem der größten Anbieter imSegment der Budget-Hotellerie in Deutschland entwickelt.7


1. AngebotsüberblickDer nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglicheine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebotsdar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidungist der gesamte Verkaufsprospekt.1.1 Wesentliche Eckdaten des Beteiligungs angebotsFondstypFondswährungAnlageobjekt 1)Mieter des Fondsobjekts 2)geschlossener ImmobilienfondsEuroAnlageobjekt der vorliegenden Vermögensanlage ist das Fondsobjekt, bei dem es sich umein nahe der Innenstadt von Hamburg am Steindamm 102 gelegenes und im Jahr 2010errichtetes Hotelgebäude handelt.Das Fondsobjekt ist langfristig bis mindestens Ende März 2030 über die Motel One GermanyBetriebs GmbH vollständig an die renommierte Low-Budget-Hotelkette „Motel One“ vermietet.Der Mietvertrag umfasst darüber hinaus zwei mieterseitige je fünfjährige Verlängerungsoptionensowie eine Mieteintrittsverpflichtung der Motel One GmbH.Vermietungsstand im 100 %Fondsobjekt 2)Kaufpreis Fondsobjekt 3)Einkaufsfaktor 3)Fondsgesellschaft /EmittentBeteiligung / Art derVermögensanlagePrognostizierteFondslaufzeitGesamtinvestitionsvolumen4)Kommanditkapital(Eigenkapital) inkl. Agio 4)Langfristig aufgenommenesFremdkapital 4)MindestbeteiligungsbetragEinzahlung Beteiligungskapital33.417.500 Euro (einschließlich Erwerbsnebenkosten)rd. das 15,4-Fache der prognostizierten Mieteinnahmen für das Jahr 2013 aus der Vermietungdes FondsobjektsBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburg Steindamm KGTreuhänderische Kommanditbeteiligung über die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft; die Umwandlung in eine direkteBeteiligung mit Handelsregistereintragung des Anlegers ist möglich.Die Vermögensanlage läuft grundsätzlich unbefristet. Die Beteiligung ist erstmalsordentlich kündbar zum 31.12.2030. Der exemplarische Prognosezeitraum läuft bis zum31.12.2025, wobei die tatsächliche Fondslaufzeit davon abweichen kann. Der Verkaufdes Fondsobjekts wird jeweils in Abhängigkeit von der Marktsituation geprüft, wobei dieGesellschafter der Fondsgesellschaft auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen über eine Veräußerung entscheiden. Die Vermögensanlage in Form des vorliegendengeschlossenen Immobilienfonds ist als langfristige unternehmerische Beteiligungkonzipiert.37.330.000 Euro20.005.000 Euro, entspricht rd. 53,6 % vom Gesamtinvestitionsvolumen(davon 19.055.000 Euro Kommanditkapital und 950.000 Euro Agio)17.325.000 Euro, entspricht rd. 46,4 % vom GesamtinvestitionsvolumenDer Beteiligungsbetrag jedes beitretenden Anlegers soll mindestens 15.000 Euro betragen(höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein). Zusätzlich ist einAgio in Höhe von 5 % des Beteiligungsbetrags zu zahlen.zu 100 %8


Einzahlungstermin 5)ZeichnungsschlussBei Zeichnung der Beteiligung ist der Beteiligungsbetrag nebst Agio zum 20. des auf dieZeichnung folgenden Monats zu erbringen bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zumnächsten Bankarbeitstag.zum Ende der Platzierungsfrist gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft bzw. beiVollplatzierung des zu platzierenden EmissionskapitalsPrognostizierte Ausschüttungen/ Entnahmenwährend der prognostizierten Fondslaufzeit 6,2 % p. a.6)Einkunftsart für denAnlegerPlatzierungsgarantieDer Anleger erzielt aus der Fondsgesellschaft prognosegemäß im Wesentlichen Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung sowie in geringerem Umfang aus der Anlage der freienLiquidität Einkünfte aus Kapitalvermögen.Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement hat eine Platzierungsgarantiefür das gesamte zu platzierende Kommanditkapital (Emissionskapital) abgegeben.1) Die Fondsgesellschaft hat die Eigentumsrechte am Fondsobjekt bereits erworben (Details siehe Tz. 10.4.1). Details zum Investitionsstandort sind in Tz. 4 und zum Hotelgebäudein Tz. 5 dargestellt.2) Details zur Vermietung und zum Mieter siehe in Tz. 1.6, Tz. 5 bzw. in Tz. 10.4.2.3) Der Kaufpreis für die Eigentumsrechte am Fondsobjekt beläuft sich ohne Erwerbsnebenkosten (insbesondere für anfallende Grunderwerbsteuer und Notargebühren)auf 31.500.000 Euro (Details hierzu, insbesondere zu den prognostizierten Erwerbsnebenkosten, siehe in Tz. 6). Der Einkaufsfaktor bezieht sich auf den Kaufpreis ohneBerücksichtigung von Erwerbsnebenkosten.4) Details hierzu siehe Tz. 6.5) Details siehe Tz. 1.9 bzw. in Tz. 15.4.6) Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern inkl. Kapitalrückzahlungen an die Anleger während der Prognosedauer bezogen auf das eingezahlte Beteiligungskapital(ohne Agio) für das jeweilige Geschäftsjahr (während der Platzierungsphase zeitanteilig ab dem Monatsersten des der Einzahlung des Beteiligungskapitalsfolgenden Monats). Die Ausschüttungen / Entnahmen des Liquidationsüberschusses sind dabei nicht berücksichtigt. Zur steuerlichen Behandlung der Erträge bzw. derAusschüttungen / Entnahmen im Rahmen der Fondsbeteiligung (einschließlich der jeweiligen steuerlichen Abzüge und Belastungen) sowie bezüglich der weiterenEinzelheiten zu den prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen siehe Tz. 7, Tz. 8 und Tz. 11.Blick auf Hamburg mit Binnen- und Außenalster und Ansicht des Fondsobjekts Motel OneFondsobjekt9


1.2 Beteiligungsangebot (Vermögensanlage)Der Anleger beteiligt sich anfänglich mittelbar überden Treuhandkommanditisten, die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft („Treuhandkommanditist“)an der Fondsgesellschaft. Als Treugeber ist derAnleger nach dem Treuhand- und nach dem Gesellschaftsvertrageinem direkt als KommanditistenBeteiligten wirtschaftlich gleichgestellt. Treugeberkönnen auf Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelung in die Stellung eines Kommanditistenwechseln. Die Treugeber bilden untereinander keineeigene Innengesellschaft bürgerlichen Rechts.Die beitretenden Anleger werden ihren Beteiligungsbetraggemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungan die Fondsgesellschaft leisten. Auf dengesamten Beteiligungsbetrag ist von den Anlegernein Agio in Höhe von 5 Prozent zu erbringen. JederTreugeber hat den Treuhandkommanditisten vonVerbindlichkeiten aus dem für ihn anteilig erworbenenund gehaltenen Kommanditanteil freizustellen.Die mit der Beteiligung zum Zeitpunkt der Zeichnungverbundenen Rechte und Pflichten sind in Tz. 10.2sowie im in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft und dem in Tz. 14 abgedrucktenTreuhandvertrag ausführlich dargestellt. DieVerteilung des Ergebnisses der Fondsgesellschaftbestimmt sich nach dem Verhältnis der Kapitalanteileohne Agio (Kapitalkonto I und II), die Beteiligung amVermögen und am Auseinandersetzungsguthabennach den festen Kapitaleinlagen (Kapitalkonto I).Die Anleger besitzen bei Gesellschafterversammlungenein Stimmrecht entsprechend dem Verhältnis ihrerKapitalanteile. Des Weiteren werden die Anlegerjährlich über den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaftunterrichtet.Wichtige Details dazu sind in Tz. 10 sowie Tz. 13 undTz. 14 dargestellt.1.3 ZielgruppeDas vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich annatürliche Personen,• die in Deutschland ihren ausschließlichen Wohnsitzoder gewöhnlichen Aufenthalt haben undin Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigsind, ihre Beteiligung im steuerlichenPrivatvermögen halten und diese nicht fremdfinanzieren,• die langfristig in eine professionell verwaltete Hotelimmobiliein Hamburg, unter Berücksichtigungder damit zusammenhängenden Schwankungendes lokalen Immobilienmarkts, investieren möchtenund• die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung,die wegen ihrer Größenordnung üblicherweiseinstitutionellen Investoren vorbehalten ist,an den möglichen Erträgen und am Wertsteigerungspotenzialeiner Sachwertanlage teilhabenmöchten.Die mit diesem Beteiligungsangebot verbundenenRisiken sind unter den Risikohinweisen in Tz. 3(Seite 22 bis 43) dargestellt und bei der Anlageentscheidungzu berücksichtigen.Wichtige HinweiseAlle Ausführungen in diesem Beteiligungsangebotstellen ausschließlich auf die Zielgruppe ab. DasAngebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. DasBeteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland(und nur in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig)sind, ihre Beteiligung imPrivatvermögen halten und die Beteiligung nichtfremdfinanzieren. Gleichwohl können sich natürlicheoder juristische Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungengemäß § 4 des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft, grundsätzlich als Treugeberüber den Treuhandkommanditisten, beteiligen. DieBeteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts,Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form einerGesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftan der Fondsgesellschaft als Kommanditist oderTreugeber ist ausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind, (ii)Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“) sind, (iii) ihrengewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in denUSA haben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen odereiner solchen anbieten, sollen nicht Kommanditistender Gesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich derAufnahme und auf Verlangen des geschäftsführen-10


den Kommanditisten haben Kommanditisten wieauch Treugeber zu versichern und nachzuweisen,dass keine der im vorstehenden Satz genanntenBedingungen vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditistkann im Einzelfall Ausnahmen von denRegelungen in diesem Absatz zulassen.Gesellschafter bzw. Treugeber können ihre Beteiligungan der Fondsgesellschaft nicht wirksam an invorstehendem Absatz genannte Personen übertragenbzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise verfügenoder ihre Beteiligung diesen Personen wirksamvererben, sofern der geschäftsführende Kommanditistseine Zustimmung verweigert. Darüber hinausenthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft weitere Beschränkungen der Möglichkeitzur Übertragung der / Verfügung über diebzw. Vererbung der Beteiligung. Geht die Beteiligungauf in vorstehendem Absatz genannte Personenüber bzw. fällt ein Gesellschafter bzw. Treugeberin Zukunft unter den in vorstehenden Absätzengenannten Personenkreis, kann der Gesellschafterbzw. Treugeber vom geschäftsführenden Kommanditistenaus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.Vorstehende Beschränkungen und Ausschlussmöglichkeitengelten im Rahmen des Treuhandvertragsentsprechend. Details hierzu siehe Tz. 10.2.1.13.1.4 InvestitionsstandortDie Freie und Hansestadt Hamburg ist mit rd. 1,8 Mio.Einwohnern (Stand Juni 2012) hinter der HauptstadtBerlin die zweitgrößte Stadt Deutschlands und zähltals Stadtstaat zu den deutschen Bundesländern. DieElbmetropole ist eine der bedeutendsten Wirtschafts-,Kultur- und Verkehrszentren der Bundesrepublik.Hamburgs Wirtschaft ist geprägt von zahlreichen Unternehmen,insbesondere aus den Bereichen Medienund Werbung, Maschinen- und Schiffbau, Verkehrund Luftfahrt sowie Neue Technologien, ErneuerbareEnergien und Biowissenschaften. Weltweit bekannteUnternehmensmarken wie beispielsweise Airbus,Beiersdorf, Hapag Lloyd, Helm, Montblanc, Olympus,OTTO, Tchibo sowie die großen Verlagshäuser wiebeispielsweise Gruner + Jahr oder der Axel SpringerVerlag sind hier zu nennen.Darüber hinaus hat sich der Tourismus zu einemwichtigen Impulsgeber für die Hamburger Wirtschaftentwickelt. Als bekannter Musicalstandort, mitseinem Hafen und seinen Sehenswürdigkeiten locktHamburg jährlich große Besucherströme an undzählt mit mehr als fünf Mio. Übernachtungsgästen imJahr 2011 zu einem der beliebtesten Tourismuszielein Deutschland.Hamburg verfügt über eine sehr gute regionale undüberregionale Verkehrsanbindung mit einem ausgebautenNetz an Bundesstraßen sowie Bundesautobahnenim Stadtgebiet, mehreren Bahnhöfen mitICE-Anschluss, dem Flughafen Hamburg sowie demHafen. Innerhalb des Stadtgebiets verkehren S- undU-Bahnen, Buslinien und Fähren mit Anbindungsmöglichkeitenin das Umland.Details zum Investitionsstandort siehe Tz. 4.1.5 FondsobjektBei dem Fondsobjekt handelt es sich um ein im Jahr2010 errichtetes Hotelgebäude, welches im BezirkHamburg-Mitte im Stadtteil St. Georg gelegen ist.St. Georg gilt heute als ein Szenestadtteil Hamburgsund zeichnet sich durch seine Nähe zur Außenalsterund zur Hamburger Innenstadt aus. Innerhalb St. Georgsist das Fondsobjekt gut sichtbar unmittelbar am„Steindamm“ gelegen, einer vierspurigen Hauptverkehrsstraßein Richtung Innenstadt, die am Hauptbahnhofund dem Zentralen Omnibusbahnhof endet.Der Standort kann sowohl per Individualverkehr alsauch über den öffentlichen Personennahverkehr sehrgut erreicht werden. Der Steindamm selbst hat sichheute zu einem modernen Büro- und Hotelstandortentwickelt.Das Fondsobjekt besteht aus einem 21-geschossigenHotelturm mit zugehörigen Stellplätzen in einerzweigeschossigen Tiefgarage. Das Fondsobjekt istTeil eines Gebäudekomplexes mit einem angrenzendenBürogebäude, stellt jedoch einen selbständigenGebäudeteil dar (Details hierzu siehe Tz. 10).Das Fondsobjekt ist vollständig an die HotelketteMotel One vermietet und verfügt über eine Bruttogrundflächevon 12.561 m². Das Hotel bietet 460Hotelzimmer. In der Tiefgarage stehen 100 Stellplätzezur Verfügung.11


Die Zimmer sind entsprechend dem Motel One-Konzeptmodern und wertig gestaltet und verfügen überBad mit Dusche und WC, Doppelbett, Klimatisierung,Flachbildfernseher, WLAN-Funknetz und einen mobilenArbeitsplatz mit Sessel. Auf Schrank, Telefon,Minibar und Zimmerservice wird bewusst verzichtet.Details zum Fondsobjekt siehe Tz. 5 sowie zu (grundstücks-)rechtlichenDetails in Tz. 10.1.6 Mieter des FondsobjektsDas Fondsobjekt ist vollständig an den Mieter MotelOne Germany Betriebs GmbH, die Betriebsführungsgesellschaftder Motel One Hotels in Deutschland,vermietet. Der Mietvertrag endet zum 31.03.2030.Der Mieter verfügt darüber hinaus über zwei Optionenzur Verlängerung des Mietvertrags um jeweilsfünf Jahre. Es handelt sich um einen Mietvertrag mitmonatlichen Mietzahlungen, so dass Betreiberrisikenfür die Fondsgesellschaft insoweit grundsätzlichausgeschlossen sind.Die Bonität des Mieters wird von der CreditreformWirtschaftsauskunft mit „sehr gut“ (Stand 01.02.2013)bezeichnet. Die Verpflichtungen aus dem Mietvertragwerden durch die Obergesellschaft des MotelOne Konzerns, die Motel One GmbH, abgesichert,die von Creditreform ebenfalls die Bewertung „sehrgute Bonität“ (Stand 01.02.2013) erhalten hat.Unter dem Firmenmotto „Viel Design für wenigGeld“ verfolgt Motel One das Konzept, einen hohenDesign-Anspruch mit der Budget-Hotellerie zuverbinden. Dieses Konzept von Motel One hat sich inDeutschland etabliert. Anfang 2013 gibt es 42 MotelOne Hotels mit über 9.000 Zimmern, von denensich die meisten in Deutschland befinden. Damithat sich Motel One zu einem der größten Anbieterim Segment der Budget-Hotellerie in Deutschlandentwickelt. Motel One erhielt in den letzten Jahrenzahlreiche Auszeichnungen und Preise.Details zur Vermietung des Fondsobjekts bzw. zumMieter sind Tz. 5.2 und Tz. 5.3 zu entnehmen. Detailszum Mietvertrag und zu den mietvertraglich vereinbartenwesentlichen rechtlichen Regelungen sind inTz. 10.4.2 dargestellt.1.7 Gutachten im Zusammenhang mit dem Erwerbdes AnlageobjektsFür das Fondsobjekt, das Anlageobjekt im Rahmender vorliegenden Vermögensanlage, haben dieGutachter von BulwienGesa Valuation GmbH mitDatum vom 25.10.2012 ein Gutachten zur Ermittlungdes Marktwerts („Bewertungsgutachten“) zumBewertungsstichtag 10.10.2012 erstellt. Darin wirdder Marktwert des Fondsobjekts mit 31.700.000 Euroangesetzt. Weitere Bewertungsgutachten über dasAnlageobjekt (Fondsobjekt) wurden nicht beauftragtbzw. erstellt.Für das Fondsobjekt wurde ferner eine technischesowie eine rechtliche (Ankaufs-)Prüfung von Sachverständigenbzw. von fachkundigen Beratern durchgeführt.Die aus der jeweiligen Überprüfung resultierendenErgebnisse sind in relevante Regelungen zumKaufvertrag (vgl. Tz. 10.4.1) sowie in die Prognoserechnung(vgl. Tz. 7) eingeflossen.1.8 MindestbeteiligungsbetragDer Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretendenAnlegers soll mindestens 15.000 Euro betragen; höhereBeteiligungsbeträge müssen durch 1.000 ohneRest teilbar sein, die Anleger haben den Nominalbetragder übernommenen Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag)als Erwerbspreis zu zahlen. Zusätzlichzum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe von 5 Prozentdes Beteiligungsbetrags zu zahlen.Einzelheiten hierzu, auch zu Anzahl und Gesamtbetragder angebotenen Vermögensanlage, siehe inTz. 10.2.1.9 Beitritt und Einzahlung / Platzierungsfrist /PlatzierungsgarantieDer Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio istgemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarungzum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monatszu erbringen bzw., sofern dies kein Bankarbeitstagist, zum nächsten Bankarbeitstag. Siehe dazu auchTz. 15.4 (Abwicklungshinweise).Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft, des Treuhandvertragssowie der Beitrittsvereinbarung. Im12


Rahmen der Beitrittsvereinbarung gibt der Anlegerein Angebot auf Beitritt als Treugeber ab, der durchAnnahme seitens des Treuhandkommanditisten unddurch Zulassung zur Kapitalerhöhung durch dengeschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaftwirksam wird.Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichungdes Verkaufsprospekts. Das Angebot endetmit der vollständigen Platzierung, spätestens am31.12.2013 oder am 31.12.2015, wenn der geschäftsführendeKommanditist von seinem Recht Gebrauchmacht, die Platzierungsfrist entsprechend zu verlängern(siehe § 4 Abs. (1) des in Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagementhat eine Platzierungsgarantie für dasgesamte zu platzierende Kommanditkapital (Emissionskapital)abgegeben. Siehe hierzu Details inTz. 10.5.2.1.10 Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmenund steuerliche BehandlungBezogen auf den Beteiligungsbetrag des Anlegers(ohne Agio) sind über den Prognosezeitraum desvorliegenden Beteiligungsangebots Ausschüttungen/ Entnahmen vor Steuern von 6,2 Prozent p. a.angestrebt. Ausschüttungen / Entnahmen enthaltendabei auch Kapitalrückzahlungen. Die Ausschüttungen/ Entnahmen des Liquidationsüberschusses sinddabei nicht berücksichtigt. Details sind in Tz. 7 undTz. 8 dargestellt.An prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmennehmen Anleger im Verhältnis ihrer Kapitalanteile(Kapitalkonto I und II) zeitanteilig ab dem Ersten desauf die Einzahlung des Beteiligungsbetrags nebstAgio folgenden Monats teil. Die jährlichen Ausschüttungen/ Entnahmen sind zum 30.06. des Folgejahres,erstmals zum 30.06.2014, vorgesehen. Details sind inTz. 7, Tz. 8 und Tz. 10.2.1.11 dargestellt. Die prognostiziertenAusschüttungen / Entnahmen sind nichtPrognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 1)110 %108,86 %100 %6 %5 %4 %3 %2 %1 %0 %6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 % 6,20 %-100 %-110 %- 105,00 %Einzah- 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025lung1) Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen bezogen auf den eingezahlten Beteiligungsbetrag ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr (während derPlatzierungsphase zeitanteilig ab dem der Einlageleistung folgenden Monatsersten). Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen sind vor Steuern ausder Beteiligung auf der Ebene der Anleger dargestellt (siehe dazu Tz. 7, Tz. 8 bzw. Tz. 11). Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auchKapitalrückzahlungen. Die für das Jahr 2025 dargestellte Ausschüttung / Entnahme berücksichtigt auch den prognostizierten Nettoveräußerungserlös.13


14Ansicht Motel One, Steindamm 102


garantiert, sondern resultieren im Wesentlichen ausdem tatsächlichen wirtschaftlichen Ergebnis desFondsobjekts sowie aus den sonstigen Einflussfaktorenim Rahmen des Investments (siehe dazu dieHinweise in Tz. 3, ab Seite 22, insbesondere in Tz. 3.2ab Seite 22).Die Fondsgesellschaft übt eine vermögensverwaltendeTätigkeit aus und ist auch nicht gewerblichgeprägt. Sofern die Beteiligung im Privatvermögengehalten wird, erzielen die Anleger überwiegendEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie ingeringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen.Die dem Anleger anteilig zugerechneten Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung unterliegen der individuellenSteuerbelastung des Anlegers. Auf Ebeneder Fondsgesellschaft anfallende Zinsen, z. B. aus derAnlage von Liquiditätsüberschüssen, sind grundsätzlichdurch den Anleger als Einkünfte aus Kapitalvermögenzu versteuern (siehe dazu Details in Tz. 7 inErläuterung (25)). Siehe hierzu auch die wichtigenHinweise in Tz. 3.4 ab Seite 38.1.11 BeteiligungsdauerDie Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeiteingegangen, wobei eine ordentliche Kündigungerstmals zum 31.12.2030 möglich ist. Das Recht zurKündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervonunberührt. Zudem sind die Anleger berechtigt, beiEinhaltung der im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftgeregelten Beschränkungen, ihren Anteilmit Wirkung zum 31.12. / 01.01. eines jeden Jahresauf einen Erwerber zu übertragen.Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebots istals langfristige Vermögensanlage konzipiert. FürZwecke der Prognoserechnung wurde beispielhafteine Veräußerung des Fondsobjekts zum 31.12.2025angenommen. Ob zu diesem für Zwecke der Prognoseunverbindlich angesetzten Zeitpunkt ein Verkaufsinnvoll oder möglich ist oder ob ein Verkauf weitvor oder weit nach diesem Zeitpunkt sinnvoll odermöglich ist, kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätztwerden und hängt wesentlich von der zudiesem Zeitpunkt tatsächlichen Vermietungssituation,der allgemeinen Situation der Wirtschaft unddem Immobilienzyklus bzw. dem Markt für Hotelimmobiliensowie von den weiteren relevanten Bedingungenund Einflussfaktoren für eine Veräußerungdes Fondsobjekts ab. Insofern handelt es sich beidem prognostizierten Verkaufszeitpunkt um einevorläufige und unverbindliche Planung. Auf derGrundlage des Geschäftsplans der Fondsgesellschaftsieht die Prognoserechnung zunächst eine langfristigeVermietung des Fondsobjekts vor. Die tatsächlicheBeteiligungsdauer muss daher nicht dem Prognosezeitraumentsprechen.Über den Zeitpunkt des Verkaufs des Fondsobjektsund damit die tatsächliche Dauer der Beteiligungbzw. eine Beendigung der Beteiligung entscheidendie Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung.Details sind in Tz. 10.2.1.15 bzw. Tz. 13 dargestellt.Siehe hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3 abSeite 22, insbesondere in Tz. 3.2.9 ab Seite 29.1.12 Anlegerbetreuung / Fonds- und AssetmanagementDie Anlegerbetreuung und das Fonds- und Assetmanagementübernimmt die Real I.S. Details sind inTz. 10.5.1 dargestellt.1.13 AnlegereignungBei dem Beteiligungsangebot handelt es sich umeine langfristige unternehmerische Beteiligung.Dementsprechend richtet sich das vorliegendeAngebot an Anleger, die bereit sind, eine langfristigeunternehmerische Beteiligung einzugehenund darüber hinaus die in diesem Verkaufsprospektenthaltenen Einschätzungen teilen. Anleger solltenvor einer Anlageentscheidung prüfen, ob sie bereitund wirtschaftlich in der Lage sind, die in Tz. 3(Seiten 22 bis 43) dargestellten Risiken zu tragen.Außerdem darf beim Anleger kein kurz- oder mittelfristigerBedarf bestehen, über die angelegten Mittelzu verfügen, da für die eingegangene Beteiligungkein geregelter Markt besteht und sie damit nichtfungibel ist (Details siehe Tz. 3.2.11 ab Seite 31). Anlegersollten vor der Anlageentscheidung unbedingtden gesamten Verkaufsprospekt im Zusammenhang,insbesondere die Hinweise zu den Risiken in Tz. 3ab Seite 22, sorgfältig gelesen haben. Der Anlegersollte sich bei Fragen zum vorliegenden Beteiligungsangebotunbedingt durch unabhängige Expertenberaten lassen, beispielsweise zu steuerlichen undrechtlichen Fragen durch Steuerberater und / oderRechtsanwälte.15


1.14 Weitere AngabenProvisionen, Vermittlungsprovisionen odervergleichbare VergütungenWeitere Kosten, HaftungAngaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 12VermVerkProspV:Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondereVermittlungsprovisionen oder vergleichbareVergütungen, die im Rahmen der Vermögensanlagegeleistet werden, beläuft sich auf 3.296.438Euro einschließlich Umsatzsteuer (dies entsprichtrd. 17,3 Prozent in Bezug auf den Gesamtbetragder angebotenen Vermögensanlageohne Agio), wobei die Gesamthöhe dieser Provisionendem Anbieter zusteht; die Vergütungfür die Eigenkapitalvermittlung fließt nebender Real I.S. auch weiteren mit dem Vertriebbeauftragten Unternehmen zu. Die Gesamthöheder Provisionen setzt sich aus den PositionenObjektaufbereitung und Konzeption, Finanzierungsvermittlung,Eigenkapitalvermittlungund Platzierungsgarantie zusammen. Details zuden diesen Vergütungen zugrunde liegendenVerträgen siehe Tz. 10.5.2, Tz. 10.5.3, Tz. 10.5.4bzw. Tz. 10.5.5 und Details zu deren Ansatz imRahmen des prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplans siehe in Tz. 6. Der Anbietermuss aus seinen Provisionen ggf. Vermittlungsprovisionenan Vertriebspartner leisten bzw.sich solche anrechnen lassen. Die PositionEigenkapitalvermittlung enthält daher Vermittlungsprovisionender Real I.S. und weiterer mitdem Vertrieb beauftragter Unternehmen. DerAnbieter wird während der Fondslaufzeit aufder Grundlage abgeschlossener Geschäftsbesorgungs-und Fondsverwaltungsverträge laufendeVergütungen für die Fondsverwaltung bzw.das Assetmanagement erhalten (Details dazusiehe Tz. 10.5.1). Die vorstehenden Provisionen,insbesondere Vermittlungsprovisionen odervergleichbare Vergütungen sowie die laufendenGebühren für die Anlegerbetreuung unddas Fonds- und Assetmanagement sind in derPrognosekalkulation (Tz. 6 bis Tz. 8) der vorliegendenVermögensanlage umfassend berücksichtigtund dargestellt. Weitere Provisionen,insbesondere Vermittlungsprovisionen odervergleichbare Vergütungen, werden im Rahmender Vermögensanlage nicht geleistet.Angaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 10VermVerkProspV:Der Anleger hat neben der Leistung seines Beteiligungsbetragsim Zusammenhang mit demErwerb, der Verwaltung und der Veräußerungder Vermögensanlage noch folgende weitereKosten zu tragen:• Das auf den Beteiligungsbetrag anfallendeAgio von 5 Prozent.• Im Fall des Wechsels eines Treugebers indie Stellung als Kommanditist fallen Bearbeitungskostenin Höhe von derzeit 70 Eurosowie Kosten im Zusammenhang mit derHandelsregistervollmacht bzw. der Eintragungins Handelsregister in gesetzlicherHöhe nach der Gebührentabelle für Gerichteund Notare sowie der Kostenordnung (wobeidie Höhe dieser Gebühren vom Gegenstandswertabhängt) an.• Kosten für Telefon, Internet, Porti, Kopienusw. Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.• Kosten, die der Fondsgesellschaft aus einerverspäteten Mitteilung der Sonderwerbungskostenentstehen. Die Kosten sindderzeit nicht bezifferbar.• Kosten für die Ausübung des Einsichtsrechtsin Bücher und Schriften durch einen Bevollmächtigten.Die Kosten sind derzeit nichtbezifferbar.• Kosten der Übertragung und Teilung vonGesellschafts- und Treuhandbeteiligungendurch Rechtsgeschäft oder Todesfall (§ 23bzw. 24 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Die Kosten richten sich nachdem Preisverzeichnis der Fondsgesellschaftoder dem ihres Geschäftsbesorgers (derzeitdie Real I.S.), das jederzeit eingesehenwerden kann und auf Wunsch dem Anlegerkostenlos zugesendet wird. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung betragen diese Kosten250 Euro zzgl. Umsatzsteuer.• Kosten des Geldverkehrs (BearbeitungsoderBankgebühren). Die Kosten sind derzeitnicht bezifferbar.• Kosten des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaftin dem Fall, dass ein Anleger16


seinen Kapitalanteil sowie Agio nicht fristge-recht oder nicht in voller Höhe erbringtund die Geschäftsführung den Rücktritt vonder Beitrittsvereinbarung erklärt (§ 7 desGesellschaftsvertrags). Der Anleger trägt dieim Zusammenhang mit seinem Ausscheidenentstehenden Kosten und die der Fondsgesellschaftdadurch entstehenden Schäden,mindestens aber eine Schadenpauschalein Höhe des vereinbarten Agios. Macht dieFondsgesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, bleibt es dem Anleger vorbehalten,einen geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegeneines Schadens nachzuweisen. DieFondsgesellschaft ist zudem berechtigt, ihreSchadenersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungenzu verrechnen. DieKosten sind derzeit nicht bezifferbar.• Anstelle des Rücktritts kann der geschäftsführendeKommanditist den Kapitalanteileines in Verzug geratenen Anlegers auf denBetrag der von ihm geleisteten Zahlungabzgl. Agio gemäß Beitrittsvereinbarungsowie abzgl. sämtlicher Schadenersatzansprücheherabsetzen (§ 7 Abs. (5) desGesellschaftsvertrags). Im Fall der Herabsetzunghat der hiervon betroffene Anlegerdie diesbezüglichen Kosten, mindestensaber eine Schadenpauschale in Höhe von500 Euro zu ersetzen. Macht die Fondsgesellschaftdiese Schadenpauschale geltend,kann der betroffene Anleger einen geringerenSchaden bzw. das Nichtvorliegen einesSchadens nachweisen.• Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagenkönnen dem Anleger außerdem Verzugszinsenin gesetzlicher Höhe berechnetwerden. Die Geltendmachung von darüberhinausgehenden Schadenersatzforderungen,z. B. zusätzlichen Bearbeitungsgebührendes Geschäftsbesorgers der Fondsgesellschaft,bleibt davon unberührt. Die Kostensind derzeit nicht bezifferbar.Weitere Kosten für den Anleger, insbesonderesolche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltungund der Veräußerung der Vermögensanlageverbunden sind, bestehen nicht.Angaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 11VermVerkProspVDie Anleger sind nicht zum Nachschuss verpflichtet.Die Anleger haften für Gesellschaftsschuldengegenüber Dritten als direkt beteiligteKommanditisten unmittelbar oder alszur Freistellung des Treuhandkommanditistenverpflichtete Treugeber mittelbar. Die Höhe derHaftung im Außenverhältnis ist auf den Betragder im Handelsregister eingetragenen Haftsummebeschränkt; dies sind für Kommanditistenstets 100 Euro. Grundsätzlich erlischt die Haftungeines Kommanditisten, wenn und soweitdie Hafteinlage geleistet ist. Für den Fall, dassdie Hafteinlage infolge von Auszahlungen (z. B.Ausschüttungen, sonstigen Entnahmen, Abfindungenbei Ausscheiden) an einen Kommanditistenzurückbezahlt wird, lebt die Haftungdes Kommanditisten insoweit wieder auf (§ 172Abs. 4 HGB). Die Haftungsansprüche verjährenspätestens in fünf Jahren nach der Auflösungder Fondsgesellschaft oder Ausscheiden desAnlegers. Darüber hinaus können Anleger zurErstattung von Zahlungen an die Fondsgesellschaftverpflichtet sein, die sie über ihrenGewinnanteil hinaus oder unter Verstoß gegengesetzliche Vorschriften, insbesondere Kapitalerhaltungsbestimmungen,erhalten haben.Der Anleger ist darüber hinaus nicht verpflichtet,weitere Leistungen zu erbringen, insbesonderehaftet er unter keinen weiteren Umständenund hat keine Nachschüsse zu leisten.Anbieter (Initiator) des Beteiligungsangebotsund Prospektverantwortlicher ist dieReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 1781667 München17


2AnbieterHotelrezeption im Motel One, Steindamm 10218


Ausschüttungen an die / Entnahmen der Anleger) undsteuerlichen Ergebnissen führen. Das prognostiziertewirtschaftliche Ergebnis aus der Beteiligung stelltlediglich einen Orientierungswert dar und kann nichtbzw. allenfalls bedingt mit dem wirtschaftlichenErgebnis anderer Kapitalanlagen (z. B. von Pfandbriefenoder Spareinlagen) verglichen werden.Der in diesem Verkaufsprospekt enthaltene prognostizierteInvestitions- und Finanzierungsplan enthälteine Kalkulation der voraussichtlich anfallendenKosten der Gesamtinvestition. Überschreiten die tatsächlichenKosten oder darauf anfallende Steuern dieveranschlagten Beträge, kann die durch Kostenüberschreitungenentstehende Finanzierungslücke dieAufnahme zusätzlichen Fremdkapitals, eine außerplanmäßigeReduzierung der projizierten Liquiditätsreservebzw. der Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger erforderlich machen. Auch durch Ausfallvon Vertragspartnern aufgrund Nicht- oder Schlechtleistungoder aufgrund Vermögensverfalls, durchverzögerte Eigenkapitalplatzierung bzw. gegenüberder Prognose höhere Kosten und Aufwendungen einerEigenkapital-Zwischenfinanzierung / Fremdfinanzierung,höhere Steuern, unvorhergesehene Kostenetc. können sich das Investitionsvolumen und damitauch der Finanzierungsbedarf erhöhen. Der Ausfallvon Vertragspartnern wiegt besonders schwer undkann sich wirtschaftlich besonders drastisch auswirken,wenn der Vertragspartner besonders vieleoder besonders wichtige Aufgaben übernommenhat (Schlüsselperson). Änderungen des Investitionsvolumenskönnen sich äußerst nachteilig auf denprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanund damit auf das prognostizierte wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung und die prognostiziertenAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegerauswirken.3.2.2 Vermietung, Anschlussvermietung – Abweichungenvon der Prognose der Mieten- undKostenentwicklungDie Anleger tragen das Bonitätsrisiko hinsichtlich desMieters / der Mieter des Fondsobjekts. Die Prognoserechnungbasiert auf der Grundlage des bestehendenMietvertrags mit dem derzeitigen Mieter aufder Annahme einer vollständigen Vermietung desFondsobjekts während der gesamten Prognosedauerund darauf, dass der derzeitige Mieter währendder gesamten Mietzeit seinen mietvertraglichenVerpflichtungen vollständig und uneingeschränktnachkommt. Ansätze für Mietausfall bzw. für Mietnebenkostenausfällewurden im Rahmen der Prognoserechnungdaher nicht berücksichtigt. Sollte der Mieterseinen mietvertraglichen Verpflichtungen nicht,nicht unverzüglich oder nicht vollständig nachkommenoder sollte der Mieter zahlungsunfähig werden,würde dies zu einem erheblichen Einnahmeausfallbei der Fondsgesellschaft führen. Bei einem Ausfalldes Mieters ist das wirtschaftliche Risiko für dieFondsgesellschaft insofern als besonders hoch einzustufen,als das Fondsobjekt nur über einen einzigenMieter verfügt. In allen vorgenannten Fällen könnteein Einnahmeausfall bei der Fondsgesellschaft zusignifikanten Mindereinnahmen gegenüber derPrognose und bei dem Anleger zu erheblich geringerenAusschüttungen / Entnahmen als in der Prognoseangenommen bis hin zum Ausfall derartiger Ausschüttungen/ Entnahmen führen. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass es in einem solchen Fall zuerheblichen Einnahmeausfällen kommen kann, dieso erheblich sind, dass die Fondsgesellschaft ihrenKapitaldienst unter dem Darlehensvertrag (Langfristfinanzierung)nicht leisten kann oder anderevertragliche Auflagen verletzt, was dazu führen kann,ggf. nach fruchtlosem Verstreichen einer Nachfrist,dass die finanzierende Bank dazu berechtigt ist, dasFondsobjekt zwangsweise zu verwerten. Dies kannfür den Anleger zu einem Totalverlust seines Beteiligungsbetragsnebst Agio führen.Vertragspartner können auch langfristige (Miet-)Verträge aus wichtigem Grund kündigen. DiesesRecht besteht dann, wenn eine Vertragspartei einerwesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeitnicht nachkommt bzw. diese erheblichverletzt. Dabei hat auch der Vermieter im Rahmender mietvertraglichen Bestimmungen umfangreicheVerpflichtungen gegenüber dem Mieter regelmäßigzu erfüllen. Sollte die Fondsgesellschaft als Vermieterwesentliche mietvertragliche Bestimmungen verletzenbzw. nicht einhalten und sollte dies andauernund sollte vom Vermieter keine Abhilfe geschaffenwerden, dann ist eine Kündigung des Mietvertragsdurch den Mieter möglich. In jedem Fall der vorzeitigenBeendigung des Mietvertrags kann daswirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft (unddamit das wirtschaftliche Ergebnis aus der Beteiligungaus der Sicht der Anleger), etwa bei Leerstandbzw. bei erforderlicher Anschlussvermietung (derenErhalt nicht oder nicht zu den üblichen bzw. projiziertenKonditionen gewährleistet werden kann)oder Verkauf des Fondsobjekts bzw. durch möglicheKosten und Schadenersatzleistungen, signifikant23


nachteilig beeinträchtigt werden bis hin zur Insolvenzder Fondsgesellschaft und zum teilweisen odervollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags desAnlegers nebst Agio.Die Fondsgesellschaft kann aus wirtschaftlichenGründen gezwungen sein, einer Änderung desMietvertrags zugunsten des Mieters zuzustimmen. Esbesteht auch eine erhöhte wirtschaftliche Abhängigkeitvon dem Einzelmieter des Fondsobjekts als diesder Fall wäre bei einer Vermietung einer Immobiliean mehrere Mieter. Generell besteht im Rahmen derVermietung und der Nachvermietung das Risiko, dasseinzelne mietvertragliche Regelungen (wie z. B. zurWertsicherung, Instandhaltung / -setzung, Nebenkostenumlage,Schönheitsreparaturen bei Beendigung)nicht wirksam sind oder einzelne Ansprüche nichtoder nicht in voller Höhe durchsetzbar sind, so etwaauch infolge einer gerichtlichen Inhaltskontrolle.Ferner kann es zu rechtlichen oder wirtschaftlichenMeinungsverschiedenheiten mit dem Mieter überden Umfang der Mietzahlungs- und Nebenkostenzahlungspflichtenkommen. Dies kann generell zuMietstreitigkeiten und Mietminderungen bis hin zurKündigung des Mietvertrags führen. Folge kann derAusfall bzw. die Reduzierung von Mietzahlungen mitentsprechend negativen Folgen für die wirtschaftlicheSituation der Fondsgesellschaft sein. Kann dieFondsgesellschaft aufgrund der Einnahmeausfälleden Kapitaldienst unter dem Darlehensvertrag nichtleisten, so kann dies zum Verlust des Beteiligungsbetragsdes Anlegers nebst Agio führen.Der Mietvertrag für das Fondsobjekt ist bis zumEnde März 2030 abgeschlossen und umfasst darüberhinaus zwei mieterseitige je fünfjährige Verlängerungsoptionen.Sofern der Mietvertrag gleichwelchen Grundes vorzeitig beendet wird bzw. fallses bei Ablauf oder bei Kündigung des Mietvertragsnoch nicht zu einem Verkauf des Fondsobjektsgekommen ist, trägt die Fondsgesellschaft das Risikoder Anschlussvermietung. Durch die Vermietungbzw. Nachvermietung der Mietflächen kann es zunicht prognostizierten Mehrkosten kommen, z. B.durch Maklergebühren, Mieterzugeständnisse wie(Aus- bzw. Um-)Baukostenzuschüsse bzw. mietfreieZeiten oder zusätzlichen Renovierungs- oder Revitalisierungsaufwand.Es besteht in solchen Situationenauch das Risiko, dass die Mietflächen des Fondsobjektszeitweise oder auch dauerhaft nicht mehrvermietet werden können (Leerstandsrisiko). Solltenderartige Einnahmeausfälle entstehen, würde diesgegenüber der Prognoserechnung zu einer nachteiligenAbweichung bzw. zu einem teilweisen odervollständigen Entfall möglicher Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger führen, und das wirtschaftlicheErgebnis aus der Beteiligung könnte sichfür die Anleger erheblich reduzieren.Es können weiterhin Umbau- und Modernisierungsbedarfhinsichtlich der Mietflächen, insbesonderezur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit, zurAnpassung an neue Standards sowie an geänderteMietbedürfnisse notwendig werden, und auch einUmbau mit dem Ziel der Änderung der Nutzungsartdes Fondsobjekts (beispielsweise ein Umbau vomHotelgebäude zu einem Wohnobjekt mit Apartmentsoder zu einem Studentenwohnheim) ist nichtauszuschließen. Neben den Ansätzen für die reguläreInstandhaltung wird von dem Anfall von derartigenKosten im Rahmen der Prognoserechnung nichtausgegangen. Es kann daher auch zu erheblichenungeplanten Revitalisierungsaufwendungen für dasFondsobjekt kommen, insbesondere wenn der Mieterdie Weiterführung, Verlängerung oder den Neuabschlussdes Mietverhältnisses für das Fondsobjektvon einer weitergehend als im Rahmen der Prognosegeplanten Instandhaltung / Modernisierung der Mietflächenabhängig macht bzw. wenn das Fondsobjektim Rahmen einer erforderlichen Nachvermietungnicht in der bisherigen Nutzungsart weitervermietetwerden kann. Es besteht des Weiteren das Risiko,dass bei erforderlichen Anschlussvermietungennur geringere Mieten als die kalkulierten (aktuellenoder prognostizierten) Mieten durchsetzbar sindoder der Mietvertrag bzw. die Mietverträge aus Sichtder Fondsgesellschaft ungünstigere Konditionenenthalten. Sind erforderliche Anschlussvermietungennicht oder nicht zu den prognostizierten Konditionenmöglich, kann dies zu einer auch erheblichen Reduzierungoder zum Ausfall von Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger führen. Bei materiellenAbweichungen von der Prognose besteht das Risiko,dass die Anleger ihre Beteiligungsbeträge nebst Agioteilweise oder vollständig verlieren. Die Fondsgesellschaftträgt bei wirtschaftlicher Betrachtung dasRisiko der Anschlussvermietung auch dann, wennder Mieter während der Laufzeit des Mietvertragsausfällt oder der Mietvertrag aus anderem Grundbeendet wird.Die Vereinbarung einer Laufzeit für Mietverträgevon länger als einem Jahr bedarf der Schriftform. Esist der Grundsatz der Einheitlichkeit der Urkunde zu24


eachten. Danach muss die unterzeichnete Urkundealle wesentlichen Vereinbarungen, einschließlichNebenabreden, beinhalten. Unterliegen Anlagenzum Mietvertrag dem Schriftformerfordernis, mussauch insoweit der Grundsatz der Einheitlichkeit derMietvertragsurkunde beachtet werden. Jedenfalls istdie Schriftform gewahrt, wenn die Anlagen von denParteien unterzeichnet wurden oder die Parteien dieUrkunde im Anschluss an die Anlagen unterzeichnethaben und die Mietvertragsurkunde mit denAnlagen fest verbunden ist. Sollte ein Gericht derMeinung sein, der langfristige Mietvertrag sei nichtwirksam schriftlich abgeschlossen worden, könntedies zur Beendigung des Mietverhältnisses deutlichvor dem beabsichtigten Zeitpunkt berechtigen. Dieswürde, sofern dies zu Abweichungen gegenüber derPrognoserechnung führt, zu einer entsprechendenReduzierung bzw. zu einem Ausfall der prognostiziertenMieteinnahmen oder bei Nachvermietung zuschlechteren Konditionen zu verringerten Mieteinnahmenund höheren Nachvermietungskosten beider Fondsgesellschaft führen. Dadurch würde sichauch das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaftverschlechtern, mit der Folge, dass sich daswirtschaftliche Ergebnis aus der Beteiligung für denAnleger deutlich reduzieren kann; es ist auch derTotalverlust des Beteiligungsbetrags des Anlegersnebst Agio nicht auszuschließen.Im Mietvertrag für das Fondsobjekt ist festgelegt,dass der Mieter in bestimmtem Umfang BetriebsundNebenkosten sowie Kosten für die laufendeInstandhaltung, Instandsetzung und Wartung trägt.Entsprechende Kostenansätze für diesbezüglicheKosten und Aufwendungen des Vermieters basierenauf Schätzungen des Anbieters. Sollten die vorstehendgenannten nicht umlegbaren Gesamtkostenauf der Ebene des Vermieters tatsächlich die prognostiziertenWerte überschreiten oder zu anderenZeitpunkten anfallen, wird sich der Netto-Cashflowfür den Vermieter entsprechend reduzieren bzw. innegativer Weise verändern. Dies würde auch die verfügbareLiquidität auf Ebene der Fondsgesellschaftreduzieren und kann Ausfälle bei den Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger nach sich ziehen.Reduzieren sich dadurch die Nettomieteinnahmenin einer nachhaltigen und materiellen Weise, sinktdadurch auch der Wert des Fondsobjekts, was sichaus Sicht der Anleger ebenfalls negativ auf das wirtschaftlicheErgebnis der Anlage auswirkt, und auchein Totalverlust des Beteiligungsbetrags nebst Agioist in einem solchen Fall nicht auszuschließen.Der Mietvertrag sieht regelmäßige Mietanpassungenin vertraglich definiertem Umfang vor, und im Rahmender Prognoserechnung wurden diesbezüglichvom Anbieter Annahmen zur Entwicklung der Mieteüber den gesamten Prognosezeitraum und zumexemplarisch angenommenen Verkaufszeitpunkt getroffen.Sollte die tatsächliche Entwicklung der Mietehinter den in der Prognose unterstellten Annahmenzurückbleiben (beispielsweise weil sich ein anwendbarerIndex schlechter entwickelt als in der Prognoseangenommen), führt dies zu geringeren tatsächlichenMieteinnahmen als im Rahmen der Prognoserechnungkalkuliert. Es ist auch eine negative (d. h.rückläufige) Entwicklung des für eine Anpassung derMieteinnahmen zugrunde gelegten relevanten Index(Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamts)möglich, aufgrund derer die Mieteinnahmentatsächlich sogar sinken würden. In den vorstehendenFällen könnten sich erhebliche negative Folgenfür die Werthaltigkeit des Fondsobjekts mit der Folgevon geringeren als den prognostizierten oder ganzausfallenden Ausschüttungen an die / Entnahmen derAnleger ergeben. Dies kann für den Anleger letztlichauch den vollständigen oder teilweisen Verlust desBeteiligungsbetrags nebst Agio bedeuten.3.2.3 Eigenkapitalzwischenfinanzierung /PlatzierungsgarantieDie Fondsgesellschaft hat einen Vertrag zur Zwischenfinanzierungdes noch zu platzierendenGesellschaftskapitals geschlossen, da bereits vorBeitritt der Anleger bei der Fondsgesellschaft erheblicheAusgaben (insbesondere der Kaufpreis für denErwerb der Eigentumsrechte am Fondsobjekt undanteilige Erwerbsnebenkosten) entstehen. Für dieseZwischenfinanzierung haften die Fondsgesellschaftund der Anbieter gesamtschuldnerisch. Im Rahmender Prognoserechnung wurde unterstellt, dass dieAufwendungen unter der Zwischenfinanzierungdurch die kalkulatorisch betrachtet eingesparten prognostiziertenAusschüttungs- bzw. Entnahmeansprüchefür das noch nicht platzierte Gesellschaftskapitalabgedeckt werden können. Sofern die damit verbundenenAufwendungen, insbesondere die Zins- undGebührenbelastungen, aus der Zwischenfinanzierunghöher liegen als im Rahmen der Prognoserechnungangenommen, gehen etwaige höhere Aufwendungenzunächst zulasten der Liquiditätsreserve.Sollte diese in einem solchen Fall nicht ausreichen,sind auch Kürzungen oder gar ein vollständiger Entfallder prognostizierten Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger nicht auszuschließen.25


Entsprechende Risiken könnten vor allem aucheintreten, sollte sich die Platzierung gegenüberden Prognoseannahmen erheblich verzögern oderüber die zunächst zugesagte Laufzeit der Zwischenfinanzierungbis 31.12.2013 hinausgehen, so dasses zu Belastungen aus einer längeren oder höherenbzw. teureren als projizierten Zwischenfinanzierungkommen kann. In diesem Fall besteht auch das Risiko,dass die Zwischenfinanzierung von der finanzierendenBank nicht verlängert wird bzw. dass diese Bankoder eine andere Bank die weitere Zwischenfinanzierungnicht übernimmt. Sofern die Bedingungenund / oder Kosten der gesamten Zwischenfinanzierunggleich welchen Grundes schlechter sind als inder Prognose angenommen, gehen etwaige höhereAufwendungen zunächst zulasten der Liquiditätsreserve.Dies kann z. B. auch bei steigenden Zinsender Fall sein. Sofern eine Zwischenfinanzierung imBedarfsfall nicht verfügbar ist, besteht das Risiko derInsolvenz der Fondsgesellschaft mit der möglichenFolge des Totalverlusts des Beteiligungsbetrags derAnleger nebst Agio.Die Real I.S. hat eine Platzierungsgarantie abgegeben,in der sie sich zur Übernahme des zum Endeder Platzierungsfrist nicht von Anlegern übernommenenEigenkapitals verpflichtet. Die Erfüllung derEinlagenpflichten bereits beigetretener Anlegerwird hierdurch ebenso nicht gewährleistet wie derErhalt einer Zwischenfinanzierung während derPlatzierungsfrist. Bezüglich des Platzierungsgarantievertragsgelten die für vertragliche Beziehungenim Allgemeinen beschriebenen Risiken. Es bestehtgrundsätzlich das Risiko, dass der Platzierungsgarantseinen vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt.Auch kann der Vertrag mit Mängeln behaftetsein. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden,dass der Platzierungsgarant über keine ausreichendeBonität verfügt, um seinen vertraglichenVerpflichtungen nachzukommen. Das Eintreten dervorgenannten Fälle kann zum Totalverlust des Beteiligungsbetragsfür den Anleger nebst Agio führen.3.2.4 Langfrist- und AnschlussfinanzierungDie Fondsgesellschaft hat zur teilweisen Finanzierungder Gesamtinvestitionskosten bei einer Bankein langfristiges Darlehen in Höhe von insgesamt17.325.000 Euro zu festgeschriebenen Zinssätzenaufgenommen. Das Darlehen hat eine Laufzeit biszum 14.01.2023. Die Konditionen werden bei einerAnschlussfinanzierung in jedem Fall auf der Grundlageder Marktkonditionen neu vereinbart. Insofernist die Anschlussfinanzierung über den 14.01.2023hinaus noch nicht gesichert, und es besteht injedem Fall ein Anschlussfinanzierungsrisiko (Detailsdazu siehe unten). Sollten die Konditionen für eineAnschlussfinanzierung nachteilig von der Prognoseabweichen, könnte dies zu erheblich geringeren Ausschüttungen/ Entnahmen und somit zu geringerenGesamtrückflüssen als in der Prognoserechnung imVerkaufsprospekt dargestellt an die Anleger führen.Die Höhe des Zinssatzes und der sonstigen Konditionen(Tilgung, Sicherheiten usw.) für eine etwaigeAnschlussfinanzierung wird sich neben den Kapitalmarktbedingungenzu diesem Zeitpunkt u. a. nachder Bonität des Mieters / der Mieter und nach dendann gegebenen Mietvertragsdetails, den Marktbedingungenfür derartige Immobilien im entsprechendenMarktsegment und / oder auch nach den danngeltenden bankaufsichtsrechtlichen Anforderungenrichten. Bei jeder Anschlussfinanzierung, aber auchin bestimmten Fällen unter der bestehenden Finanzierung,können ferner nicht prognostizierte Kostenentstehen, so dass die Liquidität der Fondsgesellschaftdiesbezüglich geringer wäre als in der Prognoseangenommen. Dies würde dazu führen, dassdie Ausschüttungen an die / Entnahmen der Anlegerteilweise oder ganz ausfallen müssten und dass daswirtschaftliche Ergebnis der Anleger aus der Beteiligungnegativ beeinträchtigt würde. Sollte in einersolchen Situation gar keine Anschlussfinanzierungmöglich bzw. am Markt zu erhalten sein, würde dasFondsobjekt veräußert bzw. zwangsweise verwertetwerden müssen, was in einem zu diesem Zeitpunktungünstigen Marktumfeld auch zur Insolvenz derFondsgesellschaft und damit auch zum Totalverlustdes Beteiligungsbetrags des Anlegers nebst Agioführen kann.Die Zinsen wurden durch den Abschluss eines Festzinsdarlehensfür den Zeitraum bis zum 14.01.2023fixiert. Für die restliche Prognosedauer wurde nochkeine Zinssicherung vorgenommen, und es wurde imRahmen der Prognoserechnung mit einem angenommenenZinssatz von 5,5 Prozent p. a. für die erforderlicheAnschlussfinanzierung kalkuliert. Sollten dievon der Fondsgesellschaft zu zahlenden Zinsen, beispielsweiseim Rahmen der Anschlussfinanzierung,tatsächlich höher sein als im Rahmen der Prognoserechnungangenommen, würde dies die Liquiditätder Fondsgesellschaft reduzieren, und die Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger würden dannteilweise oder ganz ausfallen. Sollte das Darlehen26


vor Ablauf vorzeitig abgelöst werden (z. B. bei einemvorzeitigen Verkauf des Fondsobjekts), könnten ausder Langfristfinanzierung Vorfälligkeitsentschädigungenund Kosten zulasten der Fondsgesellschaftentstehen, die den Nettoerlös aus der Veräußerungdes jeweiligen Fondsobjekts signifikant reduzierenkönnten.Die Fondsgesellschaft gewährt der finanzierendenBank im Rahmen des Darlehensvertrags auch wechselseitigeSicherheiten (z. B. Abtretung der Rechteaus den Mietverträgen, Abtretung bzw. Verpfändungder Konten der Fondsgesellschaft, Eintragung vonGrundpfandrechten zur Besicherung der Darlehen).Sollte daher ein Fall auftreten, der die Werthaltigkeitder mit der Bank vereinbarten Sicherheiten beeinträchtigt,oder kommt es gleich welchen Grundeszu vertraglichen Störungen (beispielsweise im Falldes Leerstands des Fondsobjekts oder im Fall vonMietausfall aus anderem Grund im Rahmen der Vermietungdes Fondsobjekts oder auch falls ungeplanthohe Kosten für das Fondsobjekt entstehen), die dieNichteinhaltung der darlehensvertraglich vereinbartenBedingungen, einschließlich der fristgerechtenLeistung des Kapitaldienstes an die Bank, nach sichziehen, so hat die Bank sich das Recht gesichert, dasFondsobjekt zu verwerten. Bei Eintritt dieser Fällekann die Bank auch die Zahlungsströme kontrollierenund beispielsweise auch die Durchführung vonAusschüttungen an die / Entnahmen der Anlegerverhindern. Für den Anleger könnte der Eintritt vonderartigen Fällen mit der Folge einer Zwangsliquidationder Vermögenswerte der Fondsgesellschaftdurch die Bank auch den Totalverlust seines Beteiligungsbetragsnebst Agio bedeuten.Die Fondsgesellschaft hat sich im Rahmen des Darlehensvertragsverpflichtet, während der Laufzeitdes Darlehens regelmäßig bestimmte vertraglichvereinbarte Finanzkennzahlen einzuhalten undnachzuweisen. Dazu ist erforderlich, dass zu denvertraglich bestimmten Zeitpunkten durch die Fondsgesellschaftregelmäßig Gutachten von Sachverständigenvorgelegt werden. Dabei darf insbesonderedas Verhältnis von Gesamtdarlehensbetrag und desvon den Sachverständigen ermittelten Verkehrswertsdes Fondsobjekts (sog. Loan-to-Value-Ratio, LTV-Ratiooder LTV Covenant) 65 Prozent nicht übersteigen.Überschreitet der LTV-Ratio den vereinbarten Wert,ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, innerhalb vonsechs Monaten das Darlehen durch Sondertilgungenso weit zurückzuführen, dass der vereinbarteWert wieder erreicht wird. Entsprechend damitzusammenhängende mögliche Schäden der Bank(z. B. Vorfälligkeitskosten) muss dabei die Fondsgesellschafttragen. Bei einer Verletzung des LTV-Ratioist die Bank ferner nach spätestens drei Monatenberechtigt, die Mieteinnahmen der Fondsgesellschaftzur Absicherung zu pfänden. Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger wären in einemsolchen Fall nicht mehr möglich. Des Weiteren darfdas Verhältnis des Teils der Mieteinnahmen, der mitu. a. kalkulatorischen Abzügen für die Bedienung desKapitaldienstes zur Verfügung steht (sog. Jahresreinertrag),zu dem zu leistenden Kapitaldienst zukeinem Zeitpunkt einen niedrigeren Faktor als 1,3haben (sog. Debt-Service-Cover-Ratio, nachfolgendauch „DSCR“). Die Berechnung des DSCR erfolgtdabei im halbjährlichen Rhythmus jeweils zum 30.06.bzw. 30.12. eines Jahres. Unterschreitet der DSCR denvereinbarten Wert, ist die Fondsgesellschaft verpflichtet,innerhalb von drei Monaten das Darlehendurch Sondertilgungen so weit zurückzuführen, dassder vereinbarte Wert wieder erreicht wird. Die Fondsgesellschafthat der Bank dabei sämtliche, in diesemZusammenhang entstehende Schäden (z. B. aus Vorfälligkeitsentschädigungen)zu ersetzen. Durch dieZunahme an Marktschwankungen im Rahmen der Finanzmarkt-und Wirtschaftskrise seit dem Jahr 2008ist der Eintritt derartiger Szenarien in der Zukunftwesentlich wahrscheinlicher geworden, als dies inder Vergangenheit der Fall war. Der Darlehensgeberist in allen Fällen zur außerordentlichen Kündigungdes Darlehensvertrags berechtigt, wenn wesentlicheBedingungen des Darlehensvertrags – gleich aus welchemGrund – nicht erfüllt werden und die eventuellvereinbarte Frist zur Behebung der Vertragsverletzungabgelaufen ist. Solche Kündigungsgründe sindz. B. der Verzug mit fälligen Leistungen aus demDarlehensvertrag, die Unrichtigkeit von wesentlichenAngaben oder das Eintreten wesentlicher Änderungen,die Verletzung vereinbarter Auflagen oder diewesentliche Verschlechterung der Vermögens- bzw.der Objektverhältnisse. Ist es in einem solchen Falldem Darlehensnehmer nicht möglich, die für die Ablösungder gekündigten Fremdmittel erforderlichenneuen Fremdmittel bei einem anderen Kreditgeberzu beschaffen, kann es zu einer Zwangsverwertungdes als Sicherheit dienenden Fondsobjekts durch denDarlehensgeber kommen.Für den Fall, dass gleich welchen Grundes aufgrundder vorstehenden darlehensvertraglichen Regelungenkeine Liquidität mehr an die Fondsgesellschaft27


nostizierten Investitions- und Finanzierungsplaneingestellten Betrag sowie aus laufenden Liquiditätsüberschüssengebildet. Durch die tatsächlicheEntwicklung (z. B. bei später eingegangenen oderniedrigeren Mieten, höheren Kosten oder Steuern)kann die Liquiditätsreserve erheblich geringer ausfallen,als in der Kalkulation prognostiziert. Es ist nichtauszuschließen, dass die tatsächlich vorhandeneLiquiditätsreserve nicht ausreicht, um die vorgenanntenRisiken abzusichern, und daher andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen(z. B. Fremdkapitalaufnahme)erforderlich werden oder auch, dass der prognostizierteZinssatz für die Anlage der Liquiditätsreservenicht erreicht wird. In der Folge kann dies gegenüberder Prognose zu deutlich geringeren Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger oder zu derenAussetzung führen, wobei sich das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung gegenüber der Prognose indiesen Fällen erheblich verringern könnte. In Fällen,bei denen die Liquidität der Fondsgesellschaft nichtausreicht, um die bestehenden Zahlungsverpflichtungenbzw. Ansprüche Dritter zu erfüllen, ist auch eineInsolvenz der Fondsgesellschaft nicht auszuschließen,bei der die Anleger ihre Beteiligungsbeträgenebst Agio vollständig verlieren.3.2.8 Vertragspartner / Bonität der VertragspartnerDiesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl vonVerträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße Durchführungdieser Verträge ist u. a. von der wirtschaftlichenLeistungsfähigkeit und der Vertragstreueder Vertragspartner, der Wirksamkeit der einzelnenvertraglichen Regelungen und zum Teil von der Auslegungder vertraglichen Bestimmungen abhängig.Sollte es im Zeitablauf zu einem Ausfall eines odermehrerer Vertragspartner kommen, kann dies ausSicht des Anlegers negative Auswirkungen auf denWert der gesamten Beteiligung haben. Es bestehenin diesem Zusammenhang auch Bonitätsrisiken.Die Bonität der Vertragspartner, insbesondere desMieters und des Mieteintrittsverpflichteten, kannsich künftig aufgrund negativen Geschäftsverlaufs,Umstrukturierungen bzw. Verkäufen und andererUmstände nachteilig verändern. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass Vertragspartner, insbesondereder Verkäufer, der Mieter, die finanzierende Bank,diverse Gewährleistungsverpflichtete, Versicherungsgesellschaftenoder Kreditinstitute, bei denen dieliquiden Mittel angelegt werden, ihren finanziellenoder sonstigen Verpflichtungen gegenüber derFondsgesellschaft wegen Zahlungsschwierigkeitenoder aus anderen Gründen nicht bzw. nicht wiegeschuldet nachkommen können und sich hierdurchnegative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklungder Fondsgesellschaft und somit auf denWert der gesamten Beteiligung ergeben. Handelt essich um einen für die Fondsgesellschaft besonderswichtigen Vertragspartner (wie z. B. den Mieter oderauch den Verkäufer), so kann der Wertverlust erheblichsein, bis hin zum Totalverlust des Beteiligungsbetragsder Anleger nebst Agio.3.2.9 Veräußerung des Fondsobjekts / Wertentwicklung/ BeteiligungsdauerDa bei der Veräußerung des Fondsobjekts der Verkaufspreisu. a. von der Ertragskraft der Immobilieund damit in erster Linie von der aktuellen Vermietungssituationdes Fondsobjekts (z. B. Vermietungsstand,Mieterbonität, Miethöhe, Mietvertragskonditionenund Mietvertragslaufzeiten), von derStandortqualität bzw. der zum Zeitpunkt der Veräußerungam Markt bestehenden Nachfrage von Investorenabhängig sein wird, ist nicht vorhersehbar, obeine Veräußerung des Fondsobjekts zu den prognostiziertenbzw. für den Anleger günstigen Konditionenmöglich sein wird. Darüber hinaus sind die Wertentwicklungdes Fondsobjekts und der erzielbare Wiederverkaufspreisauch von heute nicht vorhersehbaren,markt- und objektspezifischen Entwicklungensowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichenoder branchenspezifischen Faktoren abhängig. Auchaufgrund der Größe des Fondsobjekts und der somiterforderlichen Finanzkraft späterer Käufer ist die Anzahlpotenzieller Erwerber eingeschränkt. Dadurchkann auch die Veräußerbarkeit eingeschränkt seinund / oder die Kaufpreisfindung verzerrt werden.Das im Rahmen der Prognoserechnung ermitteltewirtschaftliche Ergebnis aus einer Beteiligung desAnlegers basiert zu einem maßgeblichen Teil aufdem prognostizierten Veräußerungserlös und demprognostizierten Zeitpunkt der Veräußerung desFondsobjekts. Es besteht ein entsprechend hohesRisiko, dass das Fondsobjekt entgegen der Annahmeaus der Prognoserechnung tatsächlich nicht oder nurzu stark von den Annahmen der Prognoserechnungabweichenden Zeitpunkten veräußert werden kann,was zu einer auch deutlich längeren Haltedauer desFondsobjekts und damit der Beteiligung aus derSicht der Anleger führen kann, wobei sich aufgrundbestehender Fixkosten (z. B. für die Fondsverwaltung)in diesen Fällen das wirtschaftliche Ergebnis29


zuschließen, dass auch bereits nach Fondsauflösunghieraus noch Belastungen / Rückforderungen an dieAnleger im zulässigen Maße (gesetzliche Nachhaftung)entstehen bzw. dass sich das wirtschaftlicheErgebnis aus der Beteiligung aus Sicht der Anlegerreduziert oder dass es in solchen Fällen zum Totalverlustdes Beteiligungsbetrags der Anleger nebst Agiokommt.3.2.10 QuellenangabenIm vorliegenden Verkaufsprospekt wurden Angabenvon Dritten, insbesondere von den Rechts- und Steuerberaternder Fondsgesellschaft, vom Bewertungsgutachterbzw. vom technischen Gutachter (zusammendie „externen Experten“) übernommen. DerInhalt und die Richtigkeit der Angaben der externenExperten können weder von der Fondsgesellschaftnoch vom Anbieter abschließend überprüft werden.Es besteht das Risiko, dass die von den externenExperten übernommenen Aussagen und Angabenunrichtig, unvollständig und / oder aus dem Sachzusammenhangherausgelöst oder missverständlichsind. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden,dass die Unrichtigkeit und / oder Unvollständigkeitdieser Aussagen zu negativen Abweichungen vomprognostizierten Verlauf der Beteiligung führen. EineHaftung der externen Experten, deren Aussagen undAngaben übernommen wurden, ist nicht in jedemFall gegeben.Die Angaben zu dem umfangreichen Mietvertragbzw. Kaufvertrag, zur grundstücksrechtlichen bzw.eigentumsrechtlichen Situation, zu den Genehmigungenund allen weiteren rechtlich relevantenSachverhalten (z. B. zu Umweltaspekten) basierenauf Analysen und Zusammenfassungen der wesentlichenRegelungen und Aspekte betreffend dieseVereinbarungen und Umstände, die von Beraternund Experten der Fondsgesellschaft zur Verfügunggestellt wurden. Es besteht das Risiko, dass derartigeAngaben und Zusammenfassungen falsch oderunvollständig sind bzw. falsche Schwerpunkte setzenund im Verkaufsprospekt nicht vollständig, nichtkorrekt oder missverständlich wiedergegeben oderihrerseits falsch zusammengefasst sind. Außerdemkönnen die Annahmen zur Prognose des wirtschaftlichenErgebnisses nicht zutreffend sein, und dieAnalysen der externen Experten der Fondsgesellschaftkönnen darüber hinaus Lücken und Fehleraufweisen, was zu einer negativen Abweichung dertatsächlichen Situation im Vergleich zu den Angabenim Verkaufsprospekt, insbesondere zu dem prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw.der Prognoserechnung, führen kann. Dies kann zueiner Reduzierung bzw. zu einem Ausfall der prognostiziertenAusschüttungen an die / Entnahmen derAnleger führen und auch zu einem Totalverlust desBeteiligungsbetrags des Anlegers nebst Agio.3.2.11 Eingeschränkte Fungibilität / ÜbertragbarkeitFür den Handel mit (Treuhand-)Anteilen an derFondsgesellschaft gibt es keinen funktionsfähigenMarkt, und es ist derzeit nicht absehbar, dass sichein solcher Markt entwickelt; die Fungibilität derVermögensanlage ist somit stark eingeschränkt. EinVerkauf der Beteiligung durch den Anleger währendder Laufzeit ist nicht gewährleistet. Ferner kann dieFungibilität auch durch die steuerliche Situation, insbesonderedurch die derzeit geltende so genanntezehnjährige Spekulationsfrist für indirekt im Privatvermögengehaltene Immobilien in Deutschland,beschränkt sein.Des Weiteren ist jede Übertragung bzw. Verfügungin sonstiger Weise über den (Treuhand-)Anteil an derFondsgesellschaft durch den Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft (für Treuhandanteile haltendeAnleger i. V. m. dem Treuhandvertrag) beschränkt.Beabsichtigte Übertragungen bzw. Verfügungen insonstiger Weise sind vorab dem geschäftsführendenKommanditisten schriftlich anzuzeigen. Die zurÜbertragung bzw. Verfügung in sonstiger Weiseerforderliche Zustimmung kann der geschäftsführendeKommanditist in den in § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft aufgeführtenFällen verweigern. Der Anleger kann in diesen Fällenseinen Anteil nicht übertragen bzw. in sonstiger Weisedarüber verfügen. Zudem besteht in bestimmtenKonstellationen ein Vorkaufsrecht der BayernfondsImmobiliengesellschaft mbH für (Treuhand-)Anteilean der Fondsgesellschaft.In vergleichbarer Weise ist im Erbfall die Übertragungeines (Treuhand-)Anteils an der Fondsgesellschaftauf den Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigteneiner Auseinandersetzungsanordnung durchden Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftbeschränkt bzw. kann der Erbe eines (Treuhand-)Anteils gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden.31


3.2.12 Geschäftsführung / GeschäftsbesorgungDie Anleger haben nur im Rahmen von Gesellschafterbeschlüssendie Möglichkeit, auf die Geschäftsführungder Fondsgesellschaft Einfluss zu nehmen.Ein Missbrauch der Geschäftsführungsbefugnisoder der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungenbzw. Unterlassung notwendiger Handlungen derGeschäftsführungen sowie Interessenskonflikte unddie Verfolgung von Eigeninteressen zum Nachteil derAnleger können die Entwicklung der Fondsgesellschaftnegativ beeinflussen und dazu führen, dass dieAnleger einen Verlust ihres Beteiligungsbetrags nebstAgio erleiden. Das gilt auch im Hinblick auf die aufvertraglicher Grundlage eingesetzten Dienstleister.Es können sich zwischen Vertragspartnern Interessenskonflikteund damit nachteilige Entscheidungenfür die Fondsgesellschaft ergeben. Aufgrund vonpersonellen, geschäftlichen oder kapitalmäßigenVerflechtungen zwischen einzelnen Vertragspartnernergibt sich regelmäßig ein erhöhtes Risiko vonInteressenskonflikten.Bei Ausscheiden von Geschäftsführern oder Mitarbeiternin verantwortlichen Positionen des Komplementärsund / oder des geschäftsführenden Kommanditistender Fondsgesellschaft sowie bei Dienstleisternund Geschäftsbesorgern müssen geeignete Nachfolgergefunden werden, was nicht einkalkulierteKosten verursachen und ein Managementrisiko fürdie Fondsgesellschaft bergen kann.Durch vorgenannte Risiken kann es zu einer Schlechtgeschäftsführungund damit für den Anleger zugeringeren Ausschüttungen / Entnahmen bzw.geringeren Rückflüssen an die Anleger und zu einernachteiligen Abweichung betreffend das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung kommen.3.2.13 Beschlussfassung in der Fondsgesellschaft /Stimmrechte / MajorisierungEs besteht die Gefahr, dass Anleger aufgrund einerMinderheitenstellung ihre gesellschaftsrechtlichenund wirtschaftlichen Interessen nicht durchsetzenkönnen. Ferner besteht die Gefahr, dass beiNichtwahrnehmung von Stimmrechten, z. B. durchNichtteilnahme an der Gesellschafterversammlungoder am schriftlichen Abstimmungsverfahren, imVerhältnis zum Gesamtbetrag der Beteiligung nichtmehrheitlich beteiligte Anleger in der Abstimmungdie notwendige Beschlussmehrheit stellen und Beschlüssein ihrem Interesse fassen. Solche Beschlüsseder Anleger sind auch für die nicht am Beschlussverfahrenteilnehmenden Anleger bindend und vondiesen mitzutragen. Daraus können sich – insbesonderebei Interessengleichheit oder Absprachen derabstimmenden Gesellschafter – auch für die Fondsgesellschaftwirtschaftlich ungünstige Entscheidungenergeben, die zu einer Abweichung vom prognostiziertenBeteiligungsverlauf führen können.Dieses Risiko kann sich dadurch erhöhen, dass derTreuhandkommanditist nach den Regelungen desTreuhandvertrags im Fall der Nichtabstimmung einesTreugebers grundsätzlich für den Beschlussvorschlagder Geschäftsführung der Fondsgesellschaft mit denStimmen des betreffenden Treugebers abstimmt.Dadurch kann es zu einer faktischen Mehrheitzugunsten des Beschlussvorschlags kommen. EineMajorisierung könnte auch durch den Eintritt desPlatzierungsgaranten oder von Anlegern mit hohenBeteiligungsbeträgen herbeigeführt werden. Es bestehtdas Risiko, dass die erforderliche Mehrheit derAnleger wesentliche Beschlüsse wie z. B. die Auflösungoder Nichtauflösung der Fondsgesellschaft gegenden Willen einzelner Gesellschafter beschließt.Aus den vorstehenden Umständen können wirtschaftlicheoder rechtliche Nachteile für die Anlegerentstehen, die aus heutiger Sicht nicht bezifferbarbzw. vorhersehbar sind. Dies kann für den Anlegerwirtschaftlich zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust seines geleisteten Beteiligungsbetrags nebstAgio führen.3.2.14 Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft /AuseinandersetzungsguthabenDie Beteiligung erfolgt auf unbestimmte Zeit. DasAusscheiden aus der Fondsgesellschaft durch ordentlicheKündigung seitens des Anlegers ist erstmalszum 31.12.2030 möglich. Bei Ausscheiden aus derFondsgesellschaft erhält der Anleger ein Auseinandersetzungsguthaben,das sich in Abhängigkeit vomWert des Fondsobjekts unter Berücksichtigung allerVerbindlichkeiten auf Ebene der Fondsgesellschaftbestimmt. In Abhängigkeit von der Wertentwicklungdes Fondsobjekts kann das Auseinandersetzungsguthabengeringer als erwartet und / oder als derursprünglich gezahlte Beteiligungsbetrag abzgl.erhaltener Rückzahlungen ausfallen. Das Auseinandersetzungsguthabenkann bei erheblich negativerWertentwicklung und gleichzeitigem Bestehen vonKostenpositionen und / oder Verbindlichkeiten gegenüberDritten vollständig entfallen.32


Erstellung und Prüfung ihrer Jahresabschlüsse, sowieÄnderungen bei der Besteuerung auf Ebene derFondsgesellschaft wie auch der Anleger zur Folgehaben. Die so genannte AIFM-Richtlinie (Richtlinie2011 / 61 / EU des Europäischen Parlaments und desRates vom 08.06.2011 über die Verwalter alternativerInvestmentfonds und zur Änderung der Richtlinien2003 / 41 / EG und 2009 / 65 / EG und der Verordnungen(EG) Nr. 1060 / 2009 und (EU) Nr. 1095 / 2010 (ABl. L174 / 1ff.) sieht vor, dass die Manager alternativerInvestmentfonds, zu denen auch geschlossene Fondszählen, zusätzliche, im Fondskonzept bisher nichtvorgesehene Anforderungen zu erfüllen haben (z. B.behördliche Zulassung für Verwaltung und Vertrieb,besondere Anforderungen an Liquiditätsmanagementund Risikosteuerung, jährliche Bewertung derAssets durch Sachverständige).Am 12.12.2012 hat die deutsche Bundesregierungden Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzungder Richtlinie 2011 / 61 / EU über die Verwalteralternativer Investmentfonds beschlossen. Das Gesetzgebungsverfahrenüber dieses Gesetz (und ggf.begleitende bzw. damit im Zusammenhang stehendeGesetze und Verordnungen) steht noch aus und wirdfür 2013 erwartet.Der Anbieter hat die Vermögensanlage unter Berücksichtigungdes zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbekannten Gesetzentwurfes konzipiert.Ob und ggf. welche Auswirkungen diese nationaleUmsetzung der AIFM-Richtlinie in deutsches Rechtauf die Fondsgesellschaft letztlich haben wird, lässtsich wegen des noch ausstehenden Gesetzgebungsverfahrensnicht abschließend beurteilen. So könnenggf. auch bestehenden geschlossenen Fondsbeispielsweise künftig zusätzliche regulatorischeund administrative Anforderungen auferlegt werden.Diese Anforderungen könnten beispielsweise dieBeauftragung weiterer oder ggf. den Austausch vonGeschäftsbesorgern / Dienstleistern der Fondsgesellschafterforderlich machen oder zu einer erzwungenenfrüheren Auflösung der Fondsgesellschaftführen.Derzeit ebenfalls nicht abschließend beurteiltwerden kann, welche Auswirkungen die nationaleUmsetzung der AIFM-Richtlinie ggf. für die Besteuerungvon Fonds sowie deren Anleger habenwird. Erwartet werden die Einführung steuerlicherNormen und Änderung bestehender steuerlicherNormen und Regelungen im Zusammenhang mit dernationalen Umsetzung der AIFM-Richtlinie. Dazu hatdas deutsche Bundesministerium der Finanzen am04.12.2012 einen Referentenentwurf des Gesetzeszur Anpassung des Investmentsteuergesetzes undanderer Gesetze an das AIFM-Umsetzungsgesetzvorgelegt. Kabinettsbeschluss und Gesetzgebungsverfahrenüber das Gesetz (und ggf. begleitendebzw. damit im Zusammenhang stehende Gesetze undVerordnungen) stehen noch aus und werden für denVerlauf des Jahres 2013 erwartet. Der Anbieter hatdie Vermögensanlage unter Berücksichtigung deszum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekanntenGesetzentwurfes konzipiert. Ob und ggf. welcheAuswirkungen diese nationale Umsetzung der AIFM-Richtlinie auf die Besteuerung von Fondsgesellschaftund / oder Anlegern sowie den Umfang von BerichtsundVeröffentlichungspflichten der Fondsgesellschaftletztlich haben wird, lässt sich wegen des nochausstehenden Gesetzgebungsverfahrens noch nichtabschließend beurteilen.Sollte die Fondsgesellschaft in diesem Zusammenhangzusätzliche bzw. höhere Kosten haben bzw. zurvorzeitigen Veräußerung des Fondsobjekts veranlasstsein, kann dies eine schlechtere Liquiditätssituationfür die Fondsgesellschaft als projiziert zur Folgehaben. Der Eintritt der vorgenannten Fälle wie ggf.auch eine andere Besteuerung als die in diesemVerkaufsprospekt dargestellte auf Ebene der Anlegerkönnte jeweils dazu führen, dass das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung gegenüber dem prognostiziertenwirtschaftlichen Ergebnis aus Sicht der Anlegererheblich geringer ausfällt. Möglich ist aus Sichtder Anleger auch ein teilweiser oder vollständigerVerlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio.3.2.17 InsolvenzDie Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft stellt einunternehmerisches, mit allen Risiken der Teilnahmeam Geschäftsverkehr behaftetes Engagement dar.Bei einem Unternehmen besteht immer auch einInsolvenzrisiko. Aus einer Reihe von Gründen könnenauf die Fondsgesellschaft höhere Kosten oder geringereEinnahmen zukommen. Hierdurch entstehendeVerluste gehen zulasten des Eigenkapitals der Fondsgesellschaftund damit zulasten der Beteiligung desAnlegers. Wenn die Fondsgesellschaft infolgedessenüberschuldet ist oder ihren finanziellen Verpflichtungennicht mehr nachkommen kann, kommt es zurInsolvenz der Fondsgesellschaft, mit der Folge, dassder Anleger seinen Beteiligungsbetrag nebst Agioverliert. Das Verlustrisiko tragen die Gesellschafterder Fondsgesellschaft.34


3.3 Immobilienspezifische RisikenZu den immobilienspezifischen Risiken gehörenStandort-, Objekt- und Marktgegebenheiten. Dazuzählen u. a. die Umgebung, Konjunktureinflüsse, Gebäudequalität,die aufgrund des Gebäudezuschnittsals Hotel eingeschränkte Drittverwendungsfähigkeit,die regionale und überregionale Wettbewerbssituation,der oder die Mieter, Veränderungen des Mietniveausund der Kosten sowie Insolvenzen von Vertragsparteien.Zudem beeinflussen Veränderungender Finanzmärkte und der Finanzierungsmöglichkeitensowie Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechungbzw. Verwaltungspraxis die Entwicklung desImmobilienstandorts bzw. die Nutzbarkeit des Fondsobjekts.Zu immobilienspezifischen Risiken zählenauch die Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerbder Eigentumsrechte am Fondsobjekt (insbesondereder Erwerbsstruktur) und dessen Bewirtschaftung. Insoweitwird auf die in den nachfolgenden Ausführungenbeschriebenen Umstände verwiesen. Dies kannfür den Anleger zu einem Verlust seines geleistetenBeteiligungsbetrags nebst Agio führen.3.3.1 Wesentliche Risiken im Zusammenhangmit dem Erwerb der Eigentumsrechte amFondsobjektÜber den Erwerb der Eigentumsrechte am Fondsobjektwurde ein Kaufvertrag mit dem Verkäuferabgeschlossen, und die Kaufpreiszahlung und derÜbergang von Besitz, Nutzen und Lasten für dasFondsobjekt haben stattgefunden. Es bestehengleichwohl noch Risiken im Zusammenhang mit demErwerb des Fondsobjekts, die dazu führen können,dass die Eigentumsrechte am Fondsobjekt zwarerworben wurden, aber rechtliche oder technischeMängel bestehen und / oder zusätzlicher, nicht imprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanbzw. in der Prognoserechnung berücksichtigterAufwand entsteht. Die Gründe hierfür könnenvielfältig sein (z. B. können Kosten aufgrund in derAnkaufsprüfung nicht entdeckter Mängel entstehen,zu deren Beseitigung der Käufer hohe Kostenaufwenden muss bzw. die nicht über Garantien desVerkäufers abgedeckt sind bzw. über die Rechtsstreitigkeitenentstehen, in deren Folge der Käufer dieKosten zur Beseitigung und Behebung der Mängel zutragen hat).Da der Kaufvertrag grundsätzlich noch weitereVerpflichtungen enthält, die von den Parteien nochzu erfüllen sind, kann nicht ausgeschlossen werden,dass es im Rahmen der weiteren Abwicklungdes Kaufvertrags noch zu Rechtstreitigkeiten undungeplantem Kostenaufwand kommt bzw. dass eszu einer Rückabwicklung des Kaufvertrags kommt.In diesen Fällen können für den Käufer, die Fondsgesellschaft,durch entsprechende Zusatzkosten oderdurch die Rückabwicklung des Vertrags erheblicheZusatzkosten (z. B. Vorfälligkeitsentschädigungen imRahmen der Fremdfinanzierung) entstehen bzw. bereitsentstandene Kosten ggf. nicht zurückgefordertwerden. Sollte der Erwerb des Fondsobjekts in letzterKonsequenz in einer solchen Situation scheitern,könnte das Investitionsvorhaben nicht durchgeführtwerden, mit der Folge, dass die Fondsgesellschaftaufgelöst und rückabgewickelt werden müsste. Ineinem solchen Fall wäre nicht auszuschließen, dassAnleger bereits in die Fondsgesellschaft eingezahlteBeteiligungsbeträge nebst Agio teilweise oder vollständigverlieren.Wie vorstehend dargelegt könnte auch das Vorliegenvon zum Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlussesbestehenden (nicht erkennbaren) Mängeln an demFondsobjekt zu zusätzlichem und daher nicht imRahmen der Prognose berücksichtigtem Aufwandführen. Zudem besteht das Risiko, dass sich dieMiete bis zur Herstellung der Mängelfreiheit oderbei unbehebbaren Mängeln während der gesamtenLaufzeit des Mietvertrags reduziert; auch eine Kündigungdurch den Mieter kann in solchen Fällen nichtausgeschlossen werden. Technisch, wirtschaftlichoder auch rechtlich nicht behebbare Mängel könnenzu dauerhaften und erheblichen Wertverlustendes Fondsobjekts führen. Dies kann für den Anlegerwirtschaftlich zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust seines geleisteten Beteiligungsbetrags nebstAgio führen.In allen vorgenannten Fällen könnten sich erheblicheBelastungen für die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaftergeben. Dies könnte zur Verminderungoder zum Entfall der prognostizierten Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger führen sowiedazu, dass sich das wirtschaftliche Ergebnis derBeteiligung des Anlegers erheblich reduziert. BeimZusammentreffen mehrerer solcher Umstände oderbei besonders hohen Kostenbelastungen, insbesondereauch, wenn eine weitere Fremdfinanzierungnicht beschafft werden kann, kann für den Anlegerder teilweise oder vollständige Verlust seines Beteiligungsbetragsnebst Agio nicht ausgeschlossenwerden.35


3.3.2 Altlasten, Baumängel / Ausfall von GewährleistungsansprüchenEs ist nicht auszuschließen, dass die Fondsgesellschaftfür bestehende und künftige Umweltbelastungendes Fondsobjekts, z. B. aus Altlasten oderschädlichen Baustoffen, einzustehen hat. Insbesonderekönnen die Fondsgesellschaft Beseitigungskostenfür Umweltschäden treffen. Im Rahmen dertechnischen Ankaufsprüfung wurde das Fondsobjektu. a. auf den Einsatz gesundheitsgefährdender(z. B. asbesthaltiger) Materialien überprüft. Hierbeiwurden keine materiellen Hinweise auf derartigeMaterialien entdeckt, wobei nicht auszuschließen ist,dass im Rahmen der Prüfungen nicht alle entsprechendenMaterialien und Stoffe entdeckt wurdenoder dass sich durch zukünftige Rechtsänderungen(z. B. durch Klassifizierung weiterer Substanzen) eineSituation ergibt, unter der Materialien und Stoffe, dienach aktueller Rechtslage im Fondsobjekt verbleibenkönnen, zukünftig aus dem Fondsobjekt entferntwerden müssen, mit der Folge, dass der Fondsgesellschaftentsprechende Aufwendungen undKosten entstehen, die aus heutiger Sicht jedoch nichtbezifferbar sind. Im Verhältnis zum Mieter kann esbei Eintritt derartiger Fälle zu erheblichen Mieteinbußenaufgrund von Mietminderungen kommen;auch die Kündigung des Mietvertrags ist in solchenFällen nicht ausgeschlossen. Damit können derFondsgesellschaft bei wirtschaftlicher Betrachtungaus Umweltbelastungen Nachteile drohen, bis hinzum Verlust des wirtschaftlichen Werts des Fondsobjektsund im Ergebnis damit auch ein Totalverlust desBeteiligungsbetrags der Anleger nebst Agio.Das Fondsobjekt kann weiterhin mit Baumängeln behaftetsein. Sollten Baumängel auftreten, die im Rahmender technischen Prüfungen nicht erkannt oderfalsch eingeschätzt wurden bzw. vertraglich nichtausreichend geregelt worden sind, oder vorhandeneBaumängel nicht innerhalb der Gewährleistungsundkaufvertraglichen Regelungen für die Fondsgesellschaftaufwandsneutral zu beheben sein, könnensich signifikante Werteinbußen und Mietausfälle bishin zur Kündigung des Mietvertrags ergeben. Darauskönnen negative Auswirkungen auf prognostizierteAusschüttungen an die / Entnahmen der Anleger undden Wert des Fondsobjekts und damit auf das wirtschaftlicheErgebnis der Beteiligung für die Anlegerresultieren. Auch ein Totalverlust des Beteiligungsbetragsder Anleger nebst Agio ist bei Eintretenderartiger Fälle aus Sicht der Anleger nicht auszuschließen,wenn Baumängel z. B. die Nutzbarkeit desFondsobjekts betreffen. Mögliche bislang unentdeckteSchäden am Fondsobjekt sind der Höhe nach oderhinsichtlich des Zeitpunkts ihrer Entdeckung nichtbestimmbar. Insoweit trägt letztlich die Fondsgesellschaftein nicht bezifferbares Baumängelrisiko. DieKosten der Baumängelbeseitigung müssten aus derLiquidität der Fondsgesellschaft unter Verwendungauch gebildeter Reserven getragen werden, oder esmüsste zusätzliches Fremdkapital beschafft werden,was ebenfalls zu weiteren Kosten und Aufwand (Kapitaldienst)führen würde. Es ist nicht auszuschließen,dass die gebildeten Reserven (Liquiditätsreserve)nicht ausreichen, etwaige Kosten einer Mängelbeseitigungabzudecken, und dass wirtschaftlich oderwegen fehlender Zustimmung der Kommanditistenkein zusätzliches Fremdkapital zur Abdeckung ungeplanterAufwendungen aufgenommen werden kann.In diesen Fällen ist nicht auszuschließen, dass Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger gekürztoder ausgesetzt werden müssen oder dass aus Sichtder Anleger ein Totalverlust des Beteiligungsbetragsnebst Agio eintritt.3.3.3 MarktentwicklungInvestitionen in Immobilien werden von der allgemeinenwirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst.Diese kann sich negativ auf die Vermietungssituationund Werthaltigkeit des Fondsobjekts auswirken. Einenegative Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungenkann sich auf die Nachfrage nachGewerbeimmobilien (Hotelimmobilien, Büroimmobilien,Einzelhandelsimmobilien usw.) am Standortdes Fondsobjekts nachteilig auswirken. Hierdurchkann die Nachfrage nach Flächen bzw. Mietobjekteninsgesamt und damit auch die langfristig erzielbareMarktmiete für das Fondsobjekt insgesamt absinken.Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld und beiÜbernachtungs-, Arbeits- oder Einkaufsgewohnheitenkönnen Umbauten und zusätzliche Investitionenerforderlich machen und insoweit die Attraktivitätdes Fondsobjekts negativ beeinflussen. Ob die inder Prognoserechnung unterstellten Entwicklungeneintreten, ist u. a. davon abhängig, wie sicham Standort des Fondsobjekts die Nachfrage nachvergleichbaren Objekten entwickelt. Die langfristigeVermietbarkeit und die Wertentwicklung und damitdie nachhaltige Ertragskraft des Fondsobjekts sindnicht absehbar. Ferner ist derzeit nicht vorhersehbar,welchen Einfluss geplante Hotelprojekte aufden Markt haben bzw. ob und in welchem Umfangheute noch nicht bekannte Objekte im Umfeld des36


Fondsobjekts auf den Markt gelangen. Es ist auchnicht vorhersehbar, ob und in welchem Umfangdurch Renovierungsmaßnahmen gleichwertige oderhöherwertige bzw. wettbewerbsfähigere Objekte inder Umgebung des Fondsobjekts geschaffen werden.Die Wertentwicklung und langfristige Vermietbarkeitbzw. Nutzbarkeit ist damit auch von den Veränderungendes Markt umfelds, der Übernachtungs-,Arbeits- und / oder den Einkaufsbedingungen sowieder Veränderung der Konkurrenzsituation abhängig.Dies kann für den Anleger auch den vollständigenoder teilweisen Verlust des Beteiligungsbetragsnebst Agio bedeuten.3.3.4 Instandhaltung und Instandsetzung /RevitalisierungBei Anschlussvermietung von Mietflächen durchAblauf des Mietvertrags oder wegen Ausfall desMieters, vor einem Verkauf des Fondsobjekts oderwährend der Bewirtschaftungsphase können höhereKosten für die Instandhaltung und Instandsetzung erforderlichwerden, als im Rahmen der Prognoserechnungkalkuliert (vgl. Tz. 3.2.2, Seite 23). Die Annahmender Prognoserechnung basieren darauf, dasses sich bei dem Fondsobjekt um ein erst vor Kurzemerbautes Hotelgebäude handelt, bei dem über diePrognosedauer übliche Instandhaltungskosten bzw.strukturelle (Re-)Investitionen anfallen, für das aberkeine entsprechenden Aufwendungen außerhalbder Planansätze der Prognose anfallen. Auch wurdeunterstellt, dass der Mieter seinen Teil der projiziertenInstandhaltungskosten im Wege der Umlage derMietnebenkosten trägt und dass hierüber keine unvorhersehbarenStreitigkeiten mit der Folge entstehen,dass derartige Kosten, die gemäß Prognose aufden Mieter umlegbar sind, letztlich teilweise oderganz vom Vermieter zu tragen sind. Auch wurden dieüber die nächsten Jahre denkbaren Investitionen imRahmen der technischen Begutachtung analysiert,und die Ergebnisse sind in die Ansätze der Prognoseebenfalls eingeflossen. Falls die im Rahmen der Prognoseberücksichtigten Ansätze für vom Vermieterzu tragende Instandsetzungs- und Reparaturmaßnahmennicht ausreichend sind, müssen etwaigeMehraufwendungen, die in bestimmten Fällen auchin erheblichem Umfang anfallen könnten, aus derLiquiditätsreserve entnommen oder über Aufnahmevon Fremdkapital finanziert werden. Dieses kannnicht oder nur zu ungünstigen Bedingungen verfügbarsein. Dies kann zu dem teilweisen oder vollständigenEntfall von Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger oder auch zum teilweisen oder vollständigenVerlust des Beteiligungsbetrags des Anlegersnebst Agio führen.3.3.5 Versicherungen / zufälliger UntergangAus dem Mietvertrag bestehen für die Fondsgesellschaftals Vermieter umfangreiche Pflichten zumAbschluss und zur Aufrechterhaltung bestimmterSach- und Haftpflichtversicherungen. Es bestehtdas Risiko, dass eine Versicherungsgesellschaft ihreVerpflichtungen aus den Versicherungsverträgennicht erfüllt. Dem Vermieter und damit der Fondsgesellschaftkann hieraus ein nicht bezifferbarerSchaden entstehen. Auch können Lücken bei der Versicherung,Ausschlussgründe oder unterschiedlicheAuslegungen der Versicherungsbestimmungen dazuführen, dass im Schadensfall Ansprüche des Vermietersnicht durchgesetzt werden können und demVermieter ein Schaden verbleibt. Auch ist nicht auszuschließen,dass ein Versicherungsschutz am Marktnicht erhältlich ist. Schließlich kann auch bei bestehendemVersicherungsschutz nicht ausgeschlossenwerden, dass Leistungen der Versicherungen erstnach Verhandlungen und / oder Rechtsstreitigkeitenerfolgen, so dass ggf. zumindest vorübergehend undentgegen der Prognoserechnung zusätzlich Fremdmittelund / oder Liquidität der Fondsgesellschaft inAnspruch genommen werden müssen.Das Fondsobjekt ist durch eine marktübliche All-Gefahren-Versicherung(Sach- und Haftpflichtversicherung)versichert. Die Kosten hierfür trägt (zumindestteilweise) der Mieter (im Wege der Nebenkostenumlage).Fällt der Mieter aus oder kann im Rahmeneiner Anschlussvermietung keine vergleichbareKostenübernahme für Versicherungskosten mit neuenMietern erreicht werden, sind die Kosten von derFondsgesellschaft zu tragen. Die Sachversicherungmuss auf der Grundlage der vertraglichen Bestimmungen,insbesondere auch unter den Finanzierungsverträgenmit der Bank, alle vernünftigerweisezu versichernden bzw. versicherbaren Risiken zumjeweiligen Wiederherstellungswert abdecken. DieKostenschätzungen für etwaige vom Vermieter zuunterhaltende Versicherungen sind in der Prognoserechnungunter der Annahme, dass der Mieter seinenmietvertraglichen Verpflichtungen nachkommt,berücksichtigt. Es ist jedoch nicht auszuschließen,dass tatsächlich höhere Versicherungsbeiträge zuentrichten sind, was zu nachteiligen Abweichungenvon den Ansätzen der Prognoserechnung führenkann.37


Sollten im Schadensfall Versicherungsleistungennicht ausreichen, hat ggf. der Vermieter und damit inwirtschaftlicher Betrachtung die Fondsgesellschaftdie Differenz zu tragen. Es kann auch nicht ausgeschlossenwerden, dass nach den VersicherungsverträgenAusschlussgründe greifen (z. B. Verzug inder Prämienzahlung oder anderweitige Pflichtverletzungdurch den Versicherten) und im Ergebnishinsichtlich einzelner Risiken entweder kein oder nurteilweiser Versicherungsschutz besteht. Durch nichtvollständigen Versicherungsschutz, das Erforderniszusätzlichen Versicherungsschutzes oder die nichtvollständige Umlage von Versicherungsprämienkann das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaftnachteilig beeinträchtigt werden. Dadurchvermindert sich auch das wirtschaftliche Ergebnisder Beteiligung für den Anleger, und es ist auch einTotalverlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio fürden Anleger nicht auszuschließen.Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs(z. B. Kriegseinwirkung) sowie das Risikoder vollständigen oder teilweisen Zerstörung desFondsobjekts und des langfristigen Nutzungs- undEinnahmeausfalls aus dem Fondsobjekt trägt letztlichdie Fondsgesellschaft. In derartigen Fällen ist derTotalverlust des gesamten Beteiligungsbetrags nebstAgio des Anlegers nicht auszuschließen.3.4 Steuerliche Risiken3.4.1 Allgemeines steuerliches RisikoDas dem vorliegenden Beteiligungsangebot zugrundeliegende steuerliche Konzept basiert auf dergeltenden Rechtslage, den bekannten und einschlägigenGerichtsurteilen sowie der Praxis der Finanzverwaltung,soweit diese ihre Auffassung veröffentlichthat, sowie der entsprechenden Fachliteraturzum Datum der Prospektaufstellung. Es kann nichtausgeschlossen werden, dass sich die zugrunde liegendeRechtslage und / oder Verwaltungsauffassungwährend der Laufzeit der Vermögensanlage ändernund dies signifikante Korrekturen in der Besteuerungder Fondsgesellschaft oder der Anleger zur Folgehat. Auch eine Einbeziehung des vorliegenden Beteiligungsangebotsunter das Regime des Investmentsteuergesetzeskann zu einer höheren Besteuerungder Erträge der Fondsgesellschaft führen. DerartigeÄnderungen können daher negative Auswirkungenauf den prognostizierten Kapitalrückfluss nach Steuernhaben und zu einer steuerlichen Mehrbelastungfür den Anleger führen. Über die endgültige Höhedes steuerlichen Ergebnisses wird erst im Rahmeneiner steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung)abschließend entschieden, so dass Steuerbescheidebis zum Ablauf der jeweiligen Festsetzungsfristnoch geändert werden können. Dies gilt umsomehr angesichts der langfristigen Beteiligung desAnlegers und der Tatsache, dass die dargestelltenBesteuerungsfolgen nicht durch eine verbindlicheAuskunft abgesichert sind und die Finanzverwaltungin jedem Veranlagungszeitraum eine abweichendeEntscheidung über die Besteuerung treffen kann.Steuernachzahlungen wären dann ggf. mit 6 Prozentp. a. zu verzinsen (§ 233a i. V. m. § 238 AO).Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschlandunbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen,die aus dem Privatvermögen heraus investierenund den Erwerb der Beteiligung nicht fremdfinanzieren.Bei Investition aus dem Betriebsvermögen,einer Anteilsfremdfinanzierung und / oder bei eineranderen steuerlichen Ansässigkeit als ausschließlichin Deutschland trägt der Anleger ggf. zusätzlichesteuerliche Risiken, die in diesem Verkaufsprospektnicht dargestellt sind. In diesen Fällen wird dringendempfohlen, einen sachkundigen Berater bei der Anlageentscheidunghinzuzuziehen.Die kalkulierten bzw. prognostizierten steuerlichenErgebnisse können nicht garantiert werden. DasRisiko der steuerlichen Konzeption, d. h. die Anerkennungdurch die Finanzverwaltung auf Basis desderzeitig bekannten Steuerrechts, sowie das Risikovon Änderungen des Steuerrechts bzw. dessen Auslegungträgt somit vollständig und allein der Anleger.Für den Eintritt der steuerlichen und wirtschaftlichenZiele eines Anlegers wird keine Haftung übernommen.Unvorhergesehene steuerliche Effekte könnendas wirtschaftliche Ergebnis aus der Beteiligung fürden Anleger erheblich vermindern. Es droht demAnleger der teilweise oder vollständige Verlustseines geleisteten Beteiligungsbetrags nebst Agiobis hin zur privaten Insolvenz.3.4.2 Steuerliche Transparenz derBeteiligungsstrukturAufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsstrukturwird das Ergebnis der Fondsgesellschaftdem Anleger steuerlich anteilig zugerechnetund dieses – unabhängig von erhaltenen Auszahlungen– nach den persönlichen Besteuerungsmerkma-38


lenden Kosten ausgeht. In diesem Fall könnte sichauch die für die Abschreibung des Gebäudes bzw.der Außenanlagen maßgebliche Bemessungsgrundlageverringern, so dass sich auch der jährliche Abschreibungsbetragentsprechend reduziert und einhöheres steuerliches Ergebnis erzielt wird. Dies kannzu einer negativen Beeinträchtigung des steuerlichenErgebnisses des Beteiligungsangebots sowie zu einerhöheren Steuerbelastung seitens des Anlegers führen.Dies kann dazu führen, dass die Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger geringer als prognostiziertausfallen.3.4.5 VerlustausgleichsbeschränkungEs besteht das Risiko, dass durch die Beteiligung ander Fondsgesellschaft erlittene Verluste einer Verlustausgleichsbeschränkung(z. B. § 15a, § 15b oder§ 10d EStG) unterliegen und nicht oder nur eingeschränktmit anderweitigen positiven Einkünften desAnlegers verrechnet werden können. In diesem Fallverringert sich das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungan der Fondsgesellschaft für den Anleger.Dies kann dazu führen, dass die Ausschüttungen andie / Entnahmen der Anleger geringer als prognostiziertausfallen oder dass der Anleger höhere Steuerzahlungenals prognostiziert leisten muss.3.4.6 Einführung einer generellen Veräußerungsgewinn-BesteuerungEs besteht das Risiko, dass Veräußerungsgewinne,die nach einer zumindest zehnjährigen Halteperiodeaus dem Verkauf von Immobilien erzielt werden, imRahmen einer künftigen Gesetzesänderung der Besteuerungunterworfen werden. Dies könnte für denAnleger zu einer erheblich höheren Steuerlast undzu einem erheblich geringeren Nachsteuer-Ergebnisführen.3.4.7 Fehlende EinkunftserzielungsabsichtSollte ein Anleger entgegen den Annahmen desAnbieters in diesem Verkaufsprospekt den Erwerbseiner Beteiligung fremdfinanzieren oder weitereumfangreiche Aufwendungen für den Erwerb seinerBeteiligung an der Fondsgesellschaft tragen, bestehtdas Risiko, dass die Finanzverwaltung eine Überschusserzielungsabsichtverneint, sofern dadurchdie (Sonder-)Werbungskosten des Anlegers fürdieses Beteiligungsangebot höher als die Einnahmenhieraus sind und innerhalb des Prognosezeitraums,d. h. der angenommenen Dauer der Beteiligung,kein Überschuss der Einnahmen über die Werbungskostenerzielt wird. In diesem Fall können für denAnleger weder die Zinsaufwendungen für die Fremdfinanzierungnoch sonstige Aufwendungen auf Anleger-oder auf Fondsgesellschaftsebene steuerlichgeltend gemacht werden, da seitens des Anlegersmit der Vermögensanlage lediglich eine nicht steuerbare„Liebhaberei“ begründet wird. Gleiches giltggf., wenn ein Anleger seine Beteiligung veräußert,bevor ein Totalüberschuss eingetreten ist. SolcheFälle hätten erhebliche negative Auswirkungen fürden Anleger im Rahmen einer Beteiligung.3.4.8 Gewerblicher GrundstückshandelIm Fall eines Verkaufs der (Treuhand-)Beteiligung ander Fondsgesellschaft besteht das Risiko, dass derAnleger, ggf. mit seinen sonstigen Vermögensdispositionen,einen gewerblichen Grundstückshandelbegründet. Die Finanzverwaltung stellt hierbeiregelmäßig auf die so genannte „Drei-Objekt-Regel“ ab (BMF-Schreiben vom 26.03.2004 – IV A 6-S2240-46 / 04, BStBl. I 2004, 434), wonach generellein gewerblicher Grundstückshandel begründetwird, wenn innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangsmehr als drei Objekte veräußert werden.Weitere Immobilienveräußerungen des Anlegersoder eine Zurechnung von Objekten aus anderenGesellschaftsbeteiligungen können dabei auf Anlegerebeneals Zählobjekt berücksichtigt werden. FürBranchenkundige wie die Fondsgesellschaft geht dieFinanzverwaltung von einem maßgeblichen Beurteilungszeitraumvon zehn Jahren aus. Der Anzahl derveräußerten Objekte sowie dem zeitlichen Zusammenhangkommt dabei jedoch nur eine indizielleBedeutung zu, so dass die Finanzverwaltung auchbei weniger als vier veräußerten Objekten oder beiGrundstücksübertragungen außerhalb des Zehn-Jahres-Zeitraumseinen gewerblichen Grundstückshandelannehmen kann. Zudem besteht das Risiko, dassdie Finanzverwaltung bei einer Veräußerung der Immobilieoder der (Treuhand-)Beteiligung die gehalteneImmobilie nicht als ein Objekt im Sinne der Regelqualifiziert, sondern die Immobilie beispielsweise inmehr als ein Objekt unterteilt.Sofern der Anleger einen gewerblichen Grundstückshandelbegründet, wären dessen sämtliche Einkünfteals solche aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren mitder Folge, dass auch ein Veräußerungsgewinn zuversteuern wäre und die Einkünfte vollständig der40


Gewerbesteuer unterliegen würden. Zudem würdedie Immobilie (das Fondsobjekt) dem steuerlichenUmlaufvermögen zugeordnet werden, so dass fürdas Gebäude rückwirkend keine Abschreibunggeltend gemacht werden könnte. Darüber hinauskönnten auch weitere Miet- / Pachteinnahmen odereventuelle Veräußerungsgewinne aus privaten Immobilienverkäufenzu den gewerblichen Einkünftengezählt werden. Dem Anleger können entweder imFall eines Verkaufs seiner (Treuhand-)Beteiligung ander Fondsgesellschaft oder des Verkaufs des Fondsobjektsallerdings nur dann Zählobjekte im Sinne derRegel zugerechnet werden, wenn er zu mindestens10 Prozent am Gesellschaftsvermögen der Fondsgesellschaftbeteiligt ist oder der auf ihn entfallendeVerkehrswert seiner Beteiligung oder der ihm anteiligzuzurechnende Verkehrswert der Immobilie zumZeitpunkt der Veräußerung mehr als 250.000 Eurobeträgt. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko,dass die Begründung eines gewerblichen Grundstückshandelszu einer höheren steuerlichen Belastungoder zu einer Steuernachzahlung seitens desAnlegers aus seinem Privatvermögen führt.3.4.9 Fehlender VorsteuerabzugEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft imFall einer Änderung des Mietverhältnisses nicht aufdie Umsatzsteuerbefreiung der Vermietungsleistungenverzichten könnte, da etwa der nachfolgendeMieter kein Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzesist oder er das Mietobjekt nicht seinemUnternehmen zuordnet oder er lediglich umsatzsteuerfreieLeistungen erbringt. In diesem Fall ist dieFondsgesellschaft insoweit nicht zum Abzug der ihrab diesem Zeitpunkt in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträgeberechtigt, so dass das wirtschaftlicheErgebnis der Vermögensanlage negativ beeinträchtigtwird und sich Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger verringern oder ganz ausbleiben.Die HBE Hamburgische BaulandentwicklungsgesellschaftmbH hat bei der Veräußerung desFondsobjekts auf die Umsatzsteuerbefreiung desVerkaufs verzichtet, und die Fondsgesellschaft hatdie abziehbaren Vorsteuerbeträge aus den Anschaffungskostenbzw. Herstellungskosten entsprechenddem Verhältnis der steuerpflichtig und steuerfreivermieteten Flächen berechnet und entsprechenderklärt. Derzeit vermietet die Fondsgesellschaft dasFondsobjekt vollständig umsatzsteuerpflichtig. Esbesteht jedoch das Risiko, dass sich im Fall einerÄnderung der Mietverhältnisse mit steuerpflichtigenund steuerfreien Ausgangsumsätzen der Prozentsatzder steuerpflichtig vermieteten Fläche ändert. Indiesem Fall ist die Fondsgesellschaft innerhalb desBerichtigungszeitraums von zehn Jahren verpflichtet,den Vorsteuerabzug entsprechend der Veränderungder Mietverhältnisse zu berichtigen. Gleiches gilt,wenn die Finanzverwaltung bei dem Erwerb desFondsobjekts von einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerungim Ganzen ausgehen würde. In diesemFall hätte die Fondsgesellschaft die Rechtstellung desVeräußerers für umsatzsteuerliche Zwecke zu übernehmenund dessen zehnjährigen Berichtigungszeitraumfortzuführen. Auch bei wirksamer Option zurUmsatzsteuer ist nicht auszuschließen, dass eine inRechnung gestellte Umsatzsteuer im Einzelfall nichtoder nicht in vollem Umfang abgezogen werdenkann. Die Berichtigung des Vorsteuerabzugs kanndas wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaftnegativ beeinträchtigen und zu einer Verringerungoder einem Entfall von Ausschüttungen an die / Entnahmender Anleger führen.3.4.10 GleichverteilungsabredeDer Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass die Ergebnisseder Fondsgesellschaft für die Platzierungsphasenach Möglichkeit so verteilt werden, dass sämtlicheGesellschafter bzw. Treugeber der Fondsgesellschaftunabhängig vom genauen Beitrittszeitpunktentsprechend dem Verhältnis ihrer eingezahltenKapitalanteile gleich behandelt werden. Sollte eineVerteilung der Gewinne und Verluste in der Platzierungsphasenicht dahingehend möglich sein, dassalle Gesellschafter bzw. Treugeber der Fondsgesellschaftgleich behandelt werden, können sich für deneinzelnen je nach Beitrittszeitpunkt unterschiedlichesteuerliche Ergebnisse in der Platzierungsphaseergeben. Dadurch kann sich ein höheres laufendessteuerliches Ergebnis für den Anleger ergeben, mitder Folge, dass der Anleger höhere Steuerzahlungenals prognostiziert leisten muss.3.4.11 Erneuter Anfall von GrunderwerbsteuerDer Grunderwerbsteuer unterliegt u. a. eine Änderungim Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft,bei der entweder unmittelbar oder mittelbarinnerhalb von fünf Jahren mindestens 95 Prozentder Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neueGesellschafter übergehen. In diesem Zusammenhangwürden nach dem Erwerb des Fondsobjekts vorge-41


Auch der Verlust des eingesetzten Kapitals kann nichtgrundsätzlich ausgeschlossen werden, so dass derAnleger das Risiko trägt, im Liquidationsfall keinerleiRückzahlung des eingesetzten Kapitals zu erhalten.Insofern muss der einzelne Anleger in der Lage sein,jederzeit eine etwaige aufgenommene persönlicheAnteilsfinanzierung unabhängig von der Beteiligungzurückzuführen. Es droht dem Anleger der persönlicheAusfall unter der Fremdfinanzierung bis hin zurprivaten Insolvenz.3.5.3 RückzahlungsverpflichtungGemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungender Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführungberechtigt, im laufenden Jahr Vorabausschüttungen/ -entnahmen an die Anleger vorzunehmen.Die Genehmigung erfolgt auf der nächstfolgendenGesellschafterversammlung, ggf. im schriftlichenAbstimmungsverfahren. Sofern die Gesellschafterversammlungdie Genehmigung verweigert, bestehteine Rückzahlungsverpflichtung für die Anleger. Esbesteht das Risiko, dass Anleger dieser Verpflichtungnicht nachkommen können, was zulasten der Liquiditätder Fondsgesellschaft ginge (siehe hierzu auchdie Ausführungen in Tz. 3.2.7, Seite 28).Das maximale Risiko des Anlegers besteht ausder Kumulation eines vollständigen Verlustsseines Beteiligungsbetrags nebst Agio, einerInanspruchnahme aus einer ggf. abgeschlossenenpersönlichen individuellen Fremdfinanzierungseiner Beteiligung sowie etwaigerAusgleichs- und Zahlungsverpflichtungenbetreffend haftungs- und steuerrechtlicheGesichtspunkte, insbesondere persönlicherSteuerbelastungen aus seinem weiterenVermögen. Das maximale Risiko kann zurprivaten Insolvenz des Anlegers führen.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind demAnbieter / dem Prospektverantwortlichen keineweiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichenRisiken bekannt.3.6 Maximales RisikoDie in den vorstehenden Abschnitten dargestelltenErläuterungen beschreiben die wesentlichentatsächlichen und rechtlichen Risiken, die mit einerBeteiligung an der Fondsgesellschaft verbundensind. Die beschriebenen Risikofaktoren können nichtnur einzeln auftreten, sondern sich vielmehr auchgemeinsam realisieren. Dadurch können sich diebeschriebenen Auswirkungen auch über die Summeder einzelnen Auswirkungen hinaus verstärken.Insbesondere bei einem Zusammentreffen mehrererder vorgenannten Risiken, die zu einer negativen Abweichungvon der Prognoserechnung führen, reichtunter Umständen die gebildete Liquiditätsreservenicht zur Abdeckung aller Kosten aus. Dies kann zueiner Kürzung oder zu einem Ausfall der Ausschüttungenan die / Entnahmen der Anleger bis hin zueinem Verlust des gesamten Beteiligungsbetragsnebst Agio führen. Unabhängig von den vorstehenddargestellten Risiken können heute nicht vorhersehbareEntwicklungen das Ergebnis der Beteiligung fürdie Anleger negativ beeinflussen.43


4InvestitionsstandortSitzbereich in der Motel One-Hotelbar44


Hamburg – internationales ReisezielDie Elbmetropole begrüßt jährlich viele Übernachtungsgäste, allein 2011 waren es rd. 5,1 Mio. Hinzu kommen111 Mio. Tagesgäste pro Jahr. Businessreisende besuchen die Hamburger Unternehmensstandorte sowie dieGroßveranstaltungen und Fachmessen der Messe Hamburg, die 2010 rd. 700.000 Besucher verzeichnete.Anzahl der Übernachtungen3. Platz in Deutschland11. Platz in EuropaStärkste Wachstumsrate bei Übernachtungen unter den 11 „Magic Cities“ 1)1) Magic Cities: Eine touristische Städteallianz von Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Dresden, Hannover, Nürnberg, Leipzig, München, Frankfurt,Stuttgart und Köln, vgl. Tz. 4.3.1.45


4. Investitionsstandort4.1 HamburgDie Freie und Hansestadt Hamburg ist mit rd. 1,8 Mio.Einwohnern (Stand Juni 2012) hinter der HauptstadtBerlin die zweitgrößte Stadt Deutschlands und zähltals Stadtstaat zu den deutschen Bundesländern. DieElbmetropole ist eine der bedeutendsten Wirtschafts-,Kultur- und Verkehrszentren der Bundesrepublik.Hamburgs Wirtschaft ist geprägt von zahlreichenUnternehmen insbesondere aus den ThemenfeldernMedien und Werbung, Maschinen- und Schiffbau,Verkehr und Luftfahrt sowie Neue Technologien,Erneuerbare Energien und Biowissenschaften.Weltweit bekannte Unternehmensmarken wie beispielsweiseAirbus, Beiersdorf, Hapag Lloyd, Helm,Montblanc, Olympus, OTTO, Tchibo sowie die großenVerlagshäuser wie beispielsweise Gruner + Jahr oderder Axel Springer Verlag sind hier zu nennen. VonDeutschlands 100 umsatzstärksten Unternehmen(ohne Banken und Versicherungen) haben zehn ihrenFirmensitz in Hamburg – mehr als in jeder anderendeutschen Stadt.Neben Industrie, Handel und dem Dienstleistungssektorhat sich der Tourismus zu einem wichtigen Impulsgeberfür die Hamburger Wirtschaft entwickelt.Mit rd. 5,1 Mio. Übernachtungsgästen im Jahr 2011ist Hamburg eines der attraktivsten Tourismuszielein Deutschland. Hinzu kommen jährlich rd. 111 Mio.Tagesgäste aus der Metropolregion Hamburg.Beliebte Sehenswürdigkeiten sind der HamburgerMichel, der Fischmarkt, der Jungfernstieg, dieReeper bahn und die Hamburger Innenstadt im Allgemeinen.Darüber hinaus lockt Hamburg als drittgrößterMusicalstandort weltweit hinter New York undLondon jährlich eine Vielzahl an Besuchern in dieStadt. Zudem ist Hamburg Austragungsort bekanntersportlicher Großveranstaltungen und Musik-Festivals.Die Hamburger Messe zieht insbesondere mit ihrenGroßmesseveranstaltungen wie Internorga (Fachmessefür Hotellerie und Gastronomie), der Einkaufs- undErlebnismesse „Du und Deine Welt“, Hanseboot undReisen Hamburg weitere Besucher in die Hansestadt(rd. 700.000 Messebesucher insgesamt im Jahr 2010).Der Hamburger Hafen, „Deutschlands Tor zur Welt“genannt, spielt neben seiner wirtschaftlichen Bedeutungals zweitgrößter Containerhafen Europas (gemessenam Containerumschlag 2011) und bedeutenderArbeitgeber Hamburgs auch eine wichtige Rollefür den Tourismus. Im Jahr 2011 verzeichnete derHamburger Hafen über 100 Ankünfte von Kreuzfahrtschiffen.Das Passagieraufkommen ist seit dem Jahr2008 rapide gewachsen und erreicht im Jahr 2011einen Stand von ca. 315.000 Fahrgästen. Um demsteigenden Passagieraufkommen gerecht zu werden,wurde im Sommer 2011 das KreuzfahrtterminalHamburg Cruise Center eröffnet. Auch der jährlichgefeierte Hafengeburtstag zieht große Besucherströmenach Hamburg. Zum 823. Hafengeburtstagim Jahr 2012 besuchten rd. 1,4 Mio. Menschen dasHafenfest.HamburgEinwohner 1.804.72906 / 2012Einwohner entwicklung(in %)Arbeitslosenquote(in %)Bruttoinlands produktje Einwohner (in Euro)+ 3,803 / 2005 –03 / 20125,910 / 201252.7312011Deutschland81.842.22803 / 2012- 0,703 / 2005 –03 / 20126,510 / 201231.4402011Eine sehr gute überregionale Verkehrsanbindungbesteht über ein ausgebautes Netz an Bundesstraßensowie Bundesautobahnen im Stadtgebiet,mehrere Bahnhöfe mit ICE-Anschluss, den FlughafenHamburg sowie den Hafen. Innerhalb des Stadtgebietsverkehren S- und U-Bahnen, Buslinien und Fährenmit Anbindungsmöglichkeiten in das Umland.4.2 Mikrostandort Hamburg St. GeorgDas Fondsobjekt befindet sich im Hamburger OrtsteilSt. Georg, welcher zum Bezirk Hamburg-Mitte zählt.In St. Georg leben rd. 10.000 Einwohner. Die Arbeitslosenquotebetrug im Juni 2012 rd. 5,7 Prozent undliegt damit geringfügig unterhalb des HamburgerDurchschnitts von 5,9 Prozent.46


Schleswig-HolsteinWandsbekEimsbüttelAltonaHamburg-NordSt. GeorgSchleswig-HolsteinHamburg-MitteHarburgBergedorf2,5 kmNiedersachsenFondsobjekt Motel One Hamburg-Alster, Steindamm 102, 20099 HamburgBezirk Hamburg-MitteStadtteil St. GeorgQuelle: Eigene DarstellungSt. Georg gilt heute als ein Szenestadtteil Hamburgsund zeichnet sich durch seine Nähe zur Außenalsterund zur Hamburger City aus. Innerhalb St. Georgsist das Fondsobjekt gut sichtbar unmittelbar am„Steindamm“ gelegen, einer vierspurigen Hauptverkehrsstraßein Richtung Innenstadt, die am Hauptbahnhofund Zentralem Omnibusbahnhof endet. DerSteindamm selbst hat sich heute zu einem modernenBüro- und Hotelstandort entwickelt. InternationaleHotelketten wie Novotel, Accor, Novum und Arcotelhaben Standorte in der näheren Umgebung desFondsobjekts. Auch international agierende Unternehmen,wie beispielsweise Siemens, E.ON, IBM,Securvita oder Philips, haben sich am Steindammangesiedelt.Die Verkehrserschließung des Standorts sowohl perIndividualverkehr als auch über den öffentlichen47


AlsterItzehoe4KielA23A7447Hamburg AirportAlster4334335PlanetariumStadtpark434Imtech ArenaA7447Uniklinik454314315447DammtorUniversitätAußenalsterSt. Georg4434Hasselbrook752WandsbekA24BerlinHauptbahnhofElbtunnelHamburg-AltonaSt. Pauli, ReeperbahnFischmarktNorderelbeRathausMichel43SpeicherstadtNiederhafenHafenCity175454A7Köhl brandHamburg-Mitte75A255ElbeElbeA252A1A1Lübe ck1 kmHannoverSüderelbeBrem en1234Fondsobjekt Motel One Hamburg-Alster, Steindamm 102, 20099 HamburgWeitere durch Real I.S. erworbene Objekte:Büroimmobilie, Hammerbrookstr. 92 | Bayernfonds HamburgBüroimmobilie, Schloßstr. 60 | Bayernfonds Deutschland 22Büroimmobilie, Steckelhörn 12 | Bayernfonds Deutschland 22Hamburger Meile, Hamburger Str. 19 – 47 | Bayernfonds Deutschland 23Bezirk Hamburg-MitteStadtteil St. GeorgBahnhofQuelle: Eigene Darstellung48


Personennahverkehr kann als sehr gut bezeichnetwerden. Zudem ist das Fondsobjekt aus westlicherund östlicher Richtung deutlich sichtbar. Die Pkw-Anbindung an die A1 über die Elbbrücken beträgtweniger als zehn Pkw-Minuten; die HamburgerMesse ist in etwa sieben Pkw-Minuten zu erreichen.Die fußläufige Erreichbarkeit des Hauptbahnhofsist in rd. zehn Minuten gewährleistet. Das Fondsobjektbefindet sich an der U-Bahn- und BushaltestelleLohmühlenstraße (U1, eine Station bis zumHauptbahnhof; Buslinien 35 und 36). Laut demImmobilienberatungsunternehmen BulwienGesa isteine gute Anbindung an den schienengebundenenFernverkehr und den öffentlichen Personennahverkehrfür ein Budget-Hotel von großer Bedeutung. Derim Norden gelegene Hamburger Flughafen ist überHotellounge49


das innerstädtische Straßengefüge in rd. 20 Pkw-Minuten und mit der U- und S-Bahn in rd. 30 Minutenerreichbar. Einige touristische Ziele, wie Hauptbahnhof,Schauspielhaus und Außenalster, sind fußläufigin wenigen Minuten, andere Ziele problemlos mitöffentlichen Verkehrsmitteln zu erreichen.In näherer Umgebung des Fondsobjekts sind dieVersorgungsmöglichkeiten mit Waren des täglichenBedarfs und Gastronomieangebote ebenso vorhandenwie eine ärztliche und schulische Versorgung.Das nähere Umfeld ist sowohl hinsichtlich der baulichenStruktur, als auch der vorhandenen Nutzungenheterogen. Das nachbarschaftliche Erscheinungsbildprägen zum einen Hochhäuser (Suite NovotelHamburg City), zum anderen viergeschossigeBlockrandbebauungen unterschiedlichsten Altersmit kleinteiligen Gewerbeeinheiten im Erdgeschoss(kleine Läden, Gastronomie etc.). Während entlangdes Steindamms eine kerngebietstypische Nutzungsstrukturmit geringem Anteil an Wohnnutzungendominiert, schließt sich im Süden Wohnbebauungan. In der Nachbarschaft liegen die Bürogebäude vonE.ON (Nachbargebäude), Siemens, IBM im „BerlinerTor Center“ (jeweils 500 m), die Hochschule für AngewandteWissenschaften (HAW), die Asklepios KlinikSt. Georg sowie das Hamburg Mitte Polizeikommissariat11 (jeweils rd. 250 m).Gemäß Sachverständigengutachten von BulwienGesaeignet sich der Standort am Steindamm gut für einenHotelstandort, was auch am Hotelbestand vor Ort(Suite Novotel, Novotel, Arcotel etc.) ablesbar ist.Detailansicht aus der Motel One-Hotelbar50


SchwanenwikSchottwegIfflandstr.Mühlendamm MühlendammSechslingspforteAckermnnstr.AußenalsterBarcastr.Schweimlerstr.Ekhofstr.Ifflandstr.Lohmühlenstr.Sechslingspforte SechslingspforteAlster-SchwimmhalleSchröderstr.St. Georgstr.HeidAn der AlsterAn der Alster An der AlsterKirchenallee5i-Kabel-PlatzGurlittstr.Koppel KoppelLange Reih e Lange ReiheHauptbahnhof NordKirchenalleeGreifswalder Str.KirchenwegBaumeisterstr.Deutsches SchauspielhausBremer ReiheSteintorwegHamburg – Hbf (S-Bahn)Hamburg – HbfHauptbahnhof Süd50 mBremer ReiheGreifswalder Str.HansaplatzSchmilinskystr.Soester Str.Lange ReiheHansaplatzSteindammCasino SteindammSpielbankKrreuzwegRostocker Str.Kr reuzwegLange ReiheBrennerstr.SteindammKurt-Schumacher-Allee Kurt-Schumacher-AlleePulverteichBülaustr.Knorrestr.Schmilinskystr.Danziger Str. Danziger Str.KleinerSteintorplatz Adenauerallee AdenaueralleeRostocker Str.Adenauerallee AdenaueralleeMuseum für Kunst und GewerbeBesenbinderhofPulverteich4Bülaustr. Am LohmühlenparkStiftstr.Lohmühlenstr.Stiftstr.Brennerstr. Brennerstr.3Böckmannstr. Böckmannstr.NagelswegStiftstr.Philipsstr.Minenstr.Wismarer Str.Steindamm SteindammSteindamm SteindammLindenstr. Lindenstr.AdenaueralleeNagelswegAsklepios Klinik St. GeorgLohmühlenstr.Alexanderstr.Norderstr.Lohmühlenstr.Stiftsstr.Alexanderstr.Ferdinand-Beit-Str.Hammerbrookstr.2Minenstr.Beim StrohhauseBerliner TorKolbergstr.Berliner TorSpaldingstr.Ifflandstr.LübeckertordammHochschule fürAngewandteWissenschaftenBeim Berliner TorNordkanalstr.BozenhardwegLübecker Str.Wallstr. Wallstr.Bei der HauptfeuerwacheBerliner TorHamburg – Berliner Tor1WestphalenswegWestphalenswegBerlinertordammBürgerweideAnckelmannsplatz12345Fondsobjekt Motel One Hamburg-Alster, Steindamm 102, 20099 HamburgNovotel Hamburg, Lübecker Straße 3, HamburgSuite Novotel, Lübeckertordamm 2, HamburgArcotel Rubin, Steindamm 63, HamburgDas Hotel, Steindamm 68, HamburgMeridian Hotel, An der Alster 52, HamburgU-BahnS-BahnBahnhofQuelle: Eigene Darstellung51


Hamburg: Nachfrageentwicklung im BeherbergungsgewerbeÜbernachtungen / Ankünfte in Mio.10864202002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 201121,51durchschnittliche Aufenthaltsdauer in TagenÜbernachtungenAnkünftedurchschnittliche AufenthaltsdauerQuelle: Statistisches Amt für Hamburg und Schleswig-Holstein4.3 Hotelimmobilienmarkt Hamburg4.3.1 Touristische NachfrageMit seiner dynamischen Wirtschaftsentwicklung undseinen umfangreichen Freizeit- und Kulturangebotenist Hamburg eines der beliebtesten Städteziele inDeutschland. Gemessen an der Anzahl der Übernachtungenim Jahr 2011 liegt Hamburg deutschlandweitauf Platz 3 (hinter Berlin und München) undeuropaweit auf Platz 11. Für das Jahr 2012 wurde dieZahl der Übernachtungen in Hamburg auf 10,4 Mio.prognostiziert. Damit kann sich Hamburg 2012 voraussichtlichin die Top Ten der beliebtesten StädtedestinationenEuropas einreihen.Im Zeitraum 2001 bis 2011 hat sich die Anzahl derÜbernachtungen in Hamburg von rd. 4,8 auf rd.9,5 Mio. nahezu verdoppelt. Dies entspricht einerNachfrageentwicklung im Beherbergungsgewerbe – Veränderung 2011 vs. 2001100908097,199,9in Prozent7060504049,452,4 52,6 52,7 54,560,968,7302033,1100Nürnberg Leipzig Dresden Köln Frankfurt München Düsseldorf Hannover Berlin HamburgQuelle: BulwienGesa, Markt- und Standortanalyse Hotelobjekt Motel One52


jährlichen Wachstumsrate von rd. 7,1 Prozent. Damitverfügt Hamburg national, noch vor Berlin und deutlichvor München, über die dynamischste Nachfrageentwicklungunter Deutschlands „Magic Cities“,einem Marketingverbund Deutschlands elf größterStädte.Die durchschnittliche Aufenthaltsdauer eines Übernachtungsgastsist über den Betrachtungszeitraumin etwa konstant bei durchschnittlich rd. 1,9 Tagengeblieben. Der Großteil der Gäste kommt aus dem Inland,auch wenn der Anteil ausländischer Gäste im Jahr2011 überproportional auf 21 Prozent gestiegen ist.Die ausländischen Gäste kommen großenteils aus derSchweiz, Dänemark, Österreich und Großbritannien.Auch im Krisenjahr 2009 erwies sich die touristischeNachfrage in Hamburg, gemessen an der Anzahl derÜbernachtungen, als stabil. Die geringe Volatilitätauf der Nachfrageseite ist u. a. auf die Nachfragestrukturzurückzuführen, die in etwa zu gleichen Teilenvom Geschäfts- und Freizeittourismus geprägt ist.Dieser im Vergleich zu anderen Städten relativ hoheAnteil an Freizeittourismus führt zu einer robusterenNachfrage, die weniger volatil auf Marktveränderungenreagiert. So ist Hamburg beispielsweise wenigerabhängig vom Messegeschäft als andere Städte wiebeispielsweise Düsseldorf und Köln. Das ausgewogeneVerhältnis zwischen Geschäfts- und Freizeittouristensorgt darüber hinaus für eine gleichmäßigereAuslastung der Zimmer im Wochenverlauf.Nach Einschätzung der Sachverständigen von BulwienGesaist der relativ hohe Anteil an Freizeittouristensowie der hohe Anteil von Gästen aus dem Inlandin Hamburg für die Budget-Hotellerie von Vorteil, dadiese Gästegruppen gewöhnlich preissensibel sind.Bis auf wenige Ausnahmen lässt sich die positiveNachfrageentwicklung der letzten Jahre über alleMonate des Jahres hinweg beobachten. Die MonateMai bis Oktober sind üblicherweise die nachfragestärkstenMonate.Perspektivisch ist für Hamburg weiterhin von einerpositiven Nachfrageentwicklung auszugehen. EinNachfrageschub im Tourismusbereich wird u. a. vonder Elbphilharmonie, dem neuen Musical „Rocky“und dem neuen Musicaltheater erwartet. Für das Jahr2020 prognostiziert die Stadt Hamburg rd. 13,7 Mio.Übernachtungen.4.3.2 HotelangebotAls zweitgrößte Stadt Deutschlands, mit einer dynamischenBevölkerungs- und Wirtschaftsentwicklungund einer stabilen und dynamischen touristischenNachfrage, ist Hamburg ein von nationalen und internationalenHotelketten stark nachgefragter Hotelstandort.Nach einer Auswertung von Deloitte waren im Jahr2010 in Hamburg 17.820 Hotelzimmer vorhanden.Die Hotelketten stellen knapp 80 Prozent desHotelzimmerkontingents, die restlichen 20 Prozententfallen auf Privathoteliers. Gemäß den Marktexpertenvon BulwienGesa sind jedoch insbesondereim Segment der Budget-Hotellerie, gemessen an derAnzahl der Betriebe, immer noch zahlreiche, meistkleinere Privatbetriebe vertreten.Etwa 44 Prozent der Zimmer entfallen auf das4-Sterne-Segment, welches damit über die meistenHotelzimmer in Hamburg verfügt. Dem 2-Sterne-Segment, zu dem auch das Fondsobjekt zu zählen ist,wird ein Anteil von ca. 17 Prozent zugeschrieben.Laut einem Deloitte-Ranking stellt der HotelbetreiberAccor mit rd. 19 Prozent den größten Anteil amgesamten Zimmeraufkommen Hamburgs, gefolgtvon Motel One mit rd. 10 Prozent und IntercontinentalHotels mit rd. 9 Prozent. Motel One ist in Hamburgviermal vertreten. In den Jahren 2011 und 2012haben sich zudem einige internationale Hotelketten,die bisher noch nicht in Deutschland vertreten waren,in Hamburg niedergelassen.Im Zeitraum 2001 bis 2011 wuchs die Anzahl derangebotenen Hotelbetten mit durchschnittlich rd.5,2 Prozent p. a. auf 47.690. Damit liegt die Steigerungsrateder Hotelbetten unter der Steigerungsrateder Übernachtungen (7,1 Prozent p. a.) im gleichenZeitraum. Die deutliche Erweiterung des Bettenangebotsführte nicht zu einer Verschlechterung derAuslastungsquote der Betten.Im Vergleich mit anderen deutschen Großstädtenliegt die Auslastungsquote der angebotenen Bettenin Hamburg auf einem überdurchschnittlichenNiveau. Für das Jahr 2010 zeigt Hamburg die zweitstärksteAuslastung der Hotelbetten deutscher Großstädteknapp hinter München (55,0 Prozent) undvor Berlin (51,0 Prozent). Im Jahr 2011 ist die Bettenauslastungin Hamburg um einen Prozentpunkt auf55,2 Prozent gestiegen.53


Angebot und Auslastung im Hamburger Beherbergungsgewerbe508070Betten in Tausend403060504030Auslastung in Prozent2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 201120BettenAuslastungQuelle: Statistisches Amt für Hamburg und Schleswig-HolsteinAuf Ebene der Kettenhotellerie kann am StandortHamburg mit 74,0 Prozent die höchste Auslastungpro Zimmer unter den größten Städten Deutschlandsvor München (73,3 Prozent) und Berlin (69,5 Prozent)erzielt werden.Das Preisniveau in Hamburg ist mit einem durchschnittlichenZimmerpreis von 102 Euro im Jahr 2011vergleichsweise günstig. Die Durchschnittspreise fürMünchen und die Messestädte Frankfurt und Düsseldorfliegen darüber.Bei den beschriebenen Kennzahlen Zimmerauslastungund Zimmerpreis handelt es sich um dieDurchschnittswerte aller Kategorien der Kettenhotellerie,wodurch auch gehobene Kategorienumfasst werden. Der durchschnittliche Zimmerpreisder Budget-Hotellerie allein liegt somit unter demDurchschnittswert. Gemäß BulwienGesa erzielt dieBudget-Hotellerie im Gegenzug für gewöhnlich überdurchschnittlichhohe Auslastungsquoten.Aufgrund der hohen Zimmerauslastung liegt Hamburgim Vergleich mit anderen Großstädten beim soBettenauslastung56in Prozent5248444055,051,554,253,251,049,948,341,846,444,145,142,843,440,643,140,042,540,939,336München Hamburg Berlin Essen Köln Frankfurt Stuttgart Düsseldorf Bremen Hannover36,92010 2009Quelle: Investitionsbank Berlin, Tourismus im Städtevergleich, November 201154


Kennzahlen Kettenhotellerie 2011StadtAuslastung(2011)Veränderungzum VorjahrDurchschnittlicherZimmerpreis (2011)Veränderungzum VorjahrLogiserlös proZimmer (2011)Veränderungzum VorjahrHamburg 74,0 % 4,2 % 102,00 Euro 2,6 % 76,00 Euro 6,8 %Berlin 69,5 % 0,9 % 86,00 Euro - 2,0 % 60,00 Euro -1,1%Düsseldorf 61,9 % 2,5 % 108,00 Euro 3,4 % 67,00 Euro 6,0 %Frankfurt 66,2 % 1,3 % 116,00 Euro 2,9 % 77,00 Euro 4,2 %Köln 67,0 % 2,4 % 100,00 Euro 4,4 % 67,00 Euro 6,9 %München 73,3 % 1,3 % 114,00 Euro - 0,9 % 84,00 Euro 0,4 %Stuttgart 62,2 % 3,0 % 101,00 Euro 1,4 % 63,00 Euro 4,5 %Quelle: Colliers International, Marktbericht Hotelmarkt Hamburg Q2 2012genannten Logiserlös pro verfügbarem Zimmer, demProdukt aus durchschnittlicher Zimmerauslastungund durchschnittlichem Zimmerpreis, im Jahr 2011knapp hinter Frankfurt auf Platz 3.Die folgende Grafik veranschaulicht die positiveEntwicklung der Kennzahlen Zimmerauslastung,Zimmerpreis und dem daraus resultierenden Logiserlöspro verfügbarem Zimmer im Zeitverlauf überdie Jahre 2009 bis 2011.Des Weiteren ist in den letzten Jahren eine Erhöhungder Betriebsgröße zu beobachten gewesen. Dieswird aus den unterschiedlichen Wachstumsraten derHotelbettenanzahl und der Anzahl der Hotelbetriebedeutlich. Während die Anzahl an Hotelbetten imZeitraum 2001 bis 2011 – wie oben erwähnt – um5,2 Prozent p. a. anstieg, erhöhte sich die Anzahlder Hotelbetriebe lediglich um rd. 1,6 Prozent. LautStatis tischem Amt für Hamburg und Schleswig-Holsteingab es in Hamburg 315 touristische Betriebezum Ende des Jahres 2011.Performance der Kettenhotellerie in Hamburg 2009 bis 2011durchschnittlicher Zimmerpreis / Logiserlöspro Zimmer11010090807060502009 2010 2011807060durchschnittliche Zimmerauslastung in Prozentdurchschnittlicher Zimmerpreis Logiserlös pro Zimmer durchschnittliche ZimmerauslastungQuelle: Quick Check BulwienGesa, August 201255


Hotelplanungen in HamburgName Eröffnung Zimmer Betten Sterneacomhotel Hamburg HafenCity 2013 258 516 3acomhotel Hamburg 2013 170 340 3Citadines Michel Hamburg 2013 127 k. A. 4Holiday Inn Express Hamburg City HBF 2013 k. A. k. A. 2 SHoliday Inn Hamburg City HBF 2013 k. A. k. A. 4La Mariposa (HafenCity/ Cruise Center) 2013 400 800 4Sportlife Hotel am Aqua Fit 2013 300 k. A. 3Stadthaushotel HafenCity 2013 90 180 3 SWestin Elbphilharmonie Juli 2013 244 488 5B&B Hotels Harburg 2013 / 14 100 k. A. 2,5 SAmeron Hotel Speicherstadt 2014 192 384 4Bedpark 2014 k. A. k. A. k. A.InterCity Hotel Hamburg (Dammtor-Messe) 2014 275 550 3K-STAR Hotel Ecocity 2014 140 280 k. A.Indigo Hamburg St. Pauli Juni 2014 94 188 4Innside 2015 205 410 4Hotel de Ville 2015 80 – 100 k. A. k. A.Anmerkung: Auszugsweise Darstellung. Realisierung der Projekte nicht gesichert. Der Zusatz „S“ für „Superior“ kennzeichnet Betriebe mit besserer Ausstattung oderDienstleistung als für die Kategorie erforderlich.Quelle: BulwienGesa Markt- und Standortanalyse Hotelobjekt Motel One, 24.10.2012 / eigene Recherche4.4 InvestmentmarktDas Transaktionsvolumen von Hotels ist im Vergleichzu anderen Immobiliensegmenten sehr gering.Im letzten Jahr wurden Objekte im Wert von rd.1 Mrd. Euro in Deutschland gehandelt, was imVergleich zu den Vorjahren hoch ist und ein zunehmendesVertrauen der Anleger in die AssetklasseHotel signalisiert. Unter den 25 Einzel- und dreiPortfoliotransaktionen des Jahres 2011 befanden sichmehrere großvolumige Objekte wie z. B. das RadissonBlu Frankfurt, Scandic Hotel Berlin oder das A-RosaResort auf Sylt, aber auch mehrere Budget-Hotels.Und auch im Jahr 2012 setzte sich das Investoreninteressean der Budget-Hotellerie fort. Nachfolgend sindeinige Beispiele aufgeführt:Auszug aus den letzten Transaktionen im SegmentBudget-HotellerieHotel Standort Anzahl ZimmerMotel One München 250Motel One Köln 370Motel One Köln 216Motel One Frankfurt-Messe 40157


Gemäß Sachverständigengutachten wird derzeit beiPacht- / Mietobjekten in der Regel eine Rendite zwischenca. 6,5 und 7,5 Prozent erzielt. Spitzenobjektein Toplage der sieben deutschen A-Städte erzielenteilweise noch höhere Preise. Vor dem Hintergrundder skizzierten Markt-, Standort- und Objektsituationhalten die Sachverständigen von BulwienGesa fürdas Fondsobjekt ein rd. 15,5-Faches der Jahresnettomieteinnahmen2013 (2,04 Mio. Euro) als Kaufpreisfaktorfür angemessen. Der ausgehandelte Kaufpreiswurde auf Grundlage eines Faktors von 15,4 auf dieprognostizierten Mieteinnahmen für das Jahr 2013errechnet, so dass der Kaufpreis leicht unterhalb desdurch die Sachverständigen errechneten Verkehrswertesvon 31,7 Mio. Euro liegt.Die marktrealistische Miete unter Berücksichtigungder Rahmenbedingungen wie Standort, Nachfrageund Wettbewerbssituation für 2-Sterne-Markenhotellerieliegt laut Sachverständigengutachten in einerSpanne von 250 bis 420 Euro pro Zimmer im Monat.Die vereinbarte Miete für das Fondsobjekt von341 Euro pro Zimmer liegt innerhalb dieser Spannbreite.In anderen Objekten zahlt Motel One lautBulwienGesa Mieten, die in einem vergleichbarenBereich (von 300 bis 420 Euro pro Zimmer im Monat)liegen.Quellen:Arbeitsagentur, Internetauftritt www.arbeitsagentur.de, Abruf vom 07.11.2012;BulwienGesa, Markt- und Standortanalyse Hotelobjekt Motel One Hamburg-Alster,Steindamm 102, 24.10.2012;BulwienGesa, Marktwertgutachten vom 25.10.2012;Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie, Internetauftrittwww.bmwi.de, Abruf vom 10.12.2012;Deloitte, Hotelmarkt Hamburg Newsletter 4. Quartal 2011;Hamburger Cruise Center, Internetauftritt www.hamburgcruisecenter.eu;Abruf vom 09.11.2012;Hamburg Messe und Congress GmbH,Geschäftsbericht 2010;Hamburg Tourismus GmbH, Pressemeldung „Tourismusrekord: Hamburg zählt10-millionste Übernachtung in 2012“, vom 17.12.2012;Norddeutscher Rundfunk, Internetauftritt www.ndr.de, Abruf vom 04.02.2013;Freie und Hansestadt Hamburg, Landesbetrieb Immobilien und Grundvermögen,Pressestelle des Senats, Pressemeldung „Stage Entertainment kauft Operettenhausam Spielbudenplatz – Hamburg baut seine Position als deutsche Musicalhauptstadtaus“, vom 13.10.2011;Statistisches Amt für Hamburg und Schleswig-Holstein, Internetauftrittwww.statistik-nord.de;Statistisches Bundesamt, Internetauftritt www.destatis.de;Statistisches Landesamt Baden-Württemberg, Internetauftritt www.statistik-bw.de,Abruf vom 07.11.2012.58Frühstücksbüfett


Fondsobjekt561


5. Fondsobjekt5.1 Fondsobjekt Steindamm 1025.1.1 Allgemeine InformationenBei dem Fondsobjekt (Anlageobjekt) am Steindamm102 handelt es sich um ein Hotelgebäude im SzenestadtteilSt. Georg, der zum Bezirk Hamburg-Mittezählt. Das Gebäude besteht aus einem 21-geschossigenHotelturm und einer zweigeschossigen Tiefgarage.Das Fondsobjekt ist Teil eines Gebäudekomplexesmit einem angrenzenden Bürogebäude, stellt jedocheinen selbständigen Gebäudeteil dar.Das Fondsobjekt ist vollständig an die HotelketteMotel One vermietet und verfügt über eine Bruttogrundflächevon 12.561 m². Das Hotel verfügt überinsgesamt 464 Hotelzimmer, von denen vier vomBetreiber als Personalräume genutzt werden. 100Stellplätze in der gemeinsam mit dem angrenzendenBüro objekt genutzten Tiefgarage stehen dem Hotelzur Verfügung. Die Tiefgarage ist durch eine Schrankein Büro- und Hotelbereich getrennt. Lager- undTechnik räume, Fahrradstellplätze und ein Zugangvon den Stellplätzen zum Hotelbereich befinden sichin den Untergeschossen.für Immobilien nach deutschen und internationalenVerfahren spezialisiert hat. Das Unternehmen wurde2008 als Gemeinschaftsunternehmen der Bulwien-Gesa AG und JKT Immobilien GmbH gegründet.Der gemäß Gutachten vom 25.10.2012 ermittelteMarktwert zum Wertermittlungsstichtag 10.10.2012beträgt 31,7 Mio. Euro. Der Kaufpreis für das Fondsobjektbeträgt 31,5 Mio. Euro. Der im Gutachten ermittelteMarktwert bestätigt den Kaufpreis insofernals marktüblich.Ausschnitt der Fassade des FondsobjektsFassade des Fondsobjekts Motel One, Steindamm 102Das Hotelgebäude erstreckt sich über das Erdgeschossmit Büroräumen, Hotellobby und Frühstücksraum,19 Obergeschosse mit Hotelzimmern sowieein Technikgeschoss. Die ersten zehn Obergeschossebeherbergen jeweils 28 Hotelzimmer. Im erstenObergeschoss befinden sich die genannten vierPersonalräume, die als Büro- bzw. Umkleideräumefür das Hotelpersonal genutzt werden. Das elfte Geschossbeherbergt 24 und die darüber liegenden Geschossejeweils 20 Hotelzimmer. Die Zimmer habenjeweils eine Größe von rd. 16 m² und sind entsprechenddem Motel One-Konzept modern und wertiggestaltet. Alle Zimmer verfügen über Bad mit Duscheund WC, Doppelbett, Klimatisierung, Flachbildfernseher,WLAN-Funknetz (Wireless Local Area Network– drahtloser Internet-Zugang) und einen mobilenArbeitsplatz mit Sessel. Auf Schrank, Telefon, Minibarund Zimmerservice wird bewusst verzichtet.5.1.2 Gutachten zur Marktwertermittlung undBericht zum technischen ZustandFür das Fondsobjekt wurde vom Anbieter ein Gutachtenzur Ermittlung des Marktwerts bei der FirmaBulwienGesa Valuation GmbH, Berlin, in Auftraggegeben. Die BulwienGesa Valuation GmbH ist ein internationaltätiges, unabhängiges Unternehmen, dassich auf die Markt- und Beleihungswertermittlung63Die technische Überprüfung des Fondsobjektserfolgte im Auftrag des Anbieters durch Drees &Sommer Projektmanagement und bautechnischeBeratung GmbH, München („Drees & Sommer“). Dieim technischen Bericht vom 12.11.2012 aufgelistetenSchätzkosten für Instandhaltungs- und Reparaturmaßnahmensowie strukturelle Investitionen wurdenim Rahmen der Prognoserechnung berücksichtigt,soweit nicht der Verkäufer nach dem Kaufvertragverpflichtet ist, die Maßnahmen auf eigene Kostendurchzuführen.


ERDGESCHOSS MOTEL ONESteindammREGELGESCHOSS MOTEL ONE, 1. OG – 10. OGSteindammMOTEL ONE, 11. OGSteindammREGELGESCHOSS MOTEL ONE, 12. OG – 19. OGSteindamm64


5.1.3 Objektdaten im ÜberblickAllgemeine Daten zum Fondsobjekt:Anschrift Steindamm 10220099 HamburgNutzungFertigstellung März 2010FlächenBruttogeschossflächeohne TiefgaragePkw-Tiefgaragenstellplätze1. – 2. Untergeschoss:Parkplätze, Technik- undLagerflächenErdgeschoss:Hotellobby, Büroflächen undFrühstücksraum1. – 19. Obergeschoss:460 Hotelzimmer,4 Büro- bzw. Personalräume20. Obergeschoss:Technische Einrichtungenrd. 12.561 m²100Vermietungsstand 100 %Kaufpreis FondsobjektMarktwert gemäßWertgutachten 1)31.500.000 Euro31.700.000 Euro1) Gutachten der BulwienGesa Valuation GmbH vom 25.10.2012, Stichtag derMarktwertermittlung 10.10.2012.5.1.4 GebäudeausstattungAllgemeinDer Hotelturm aus Stahlbetontrennwänden und Fertigbetondeckenerstreckt sich über 19 Obergeschosse mitHotelzimmern, ein Technikgeschoss (20. Obergeschoss)und ein Erdgeschoss mit Lobby, Büroräumen und Frühstücksraum.Zudem verfügt das Hotelgebäude über einezweigeschossige Tiefgarage.Die Standardzimmer haben eine lichte Breite von 2,70 m,eine lichte Länge von 5,80 m und eine lichte Höhe von2,51 m. In den Etagen 1 bis 10 gibt es pro Etage 28 Zimmer,von denen zwei Zimmer zu einem Familienzimmerzusammengelegt werden können. Zudem ist ein WaschundPutzraum vorhanden. Vier Zimmer im 1. Obergeschosswerden als Büro- bzw. Personalräume genutzt.In der 11. Etage gibt es 24 Zimmer und in den Etagen 12bis 19 gibt es pro Etage 20 Zimmer. Insgesamt verfügt dasHotel über 464 Hotelzimmer. Alle Zimmer verfügen überein Bad mit Dusche und WC. Der Innenausbau erfolgte aufGrundlage der Anforderungen des Mieters Motel One.Die Nordwestseite des Hotelturms liegt direkt zum Steindammmit einem großzügigen Fußgängerweg, der zumHaupteingang so angepasst ist, dass ein ebenerdiger,barrierefreier Zugang zum Gebäude ermöglicht wird.Zwischen dem Büro- und Hotelgebäude gibt es eine dreiseitigumschlossene Fläche, die mit Beeten und Bepflanzungausgestattet wurde. Der Bodenbelag besteht auskleinformatigen Betonfliesen in zwei Grautönen.Längs der Hotelfassade des Aufenthalts- und Frühstücksbereichesbefindet sich eine Terrasse mit mieterseitigaufgestellten Möbeln und einer kleinen Wasserfläche.Die Terrasse ist mit Bankirai-Holzpaneelen belegt. DerTerrassenbereich ist durch einen umlaufenden Zaun undhohe Bepflanzung vom öffentlichen Raum abgegrenzt.Der Zugang zum Hotelinnenbereich erfolgt über eineAutomatikschiebetür.Der Außenbereich an der Südostseite des Hotelgebäudesbesteht überwiegend aus einer Rasenfläche mit mieterseitigaufgestellten Möbeln.Die Tiefgarage ist auf zwei Untergeschossebenen aufgeteiltund wird gemeinschaftlich vom Büro- und Hotelbereichgenutzt, getrennt durch ein Schrankensystem. Diebeiden Untergeschosse beinhalten zudem Lagerflächen,Technikzentralen und einen Zugang zum Hotelbereich.DachDas Dach des Hotelgebäudes ist als bituminöses Flachdachmit teilweiser Kiesschüttung und Betonwegeplattenauf Wegeverbindungen zwischen den technischenAnlagen ausgeführt. Die Technikanlagen sind durch dieüberhöhte Attikaausbildung noch zusätzlich eingehaust.Eine Fassadenbefahranlage befindet sich ebenfalls aufdem Dach.FassadeDas Hotel hat ab dem 1. bis zum 20. Obergeschoss eineEinzelfensterfassade und Metallkassettenbekleidung mitdahinterliegender Wärmedämmung. Die Kassetten sindals aluminiumeloxierte großformatige Metallkassettenin drei unterschiedlichen Farbnuancen oder als dunkleGlaspaneele mit Schattenfugen montiert.Das Erdgeschoss ist mit einer Pfostenriegelfassade, imBereich der Lobby mit großformatiger Verglasung versehen.Der straßenseitige zurückgezogene Fassadenteilvom Erdgeschoss bis 11. Obergeschoss ist als Lochfassademit gelb getönter Klinkervorsatzschale in klassischemStil ausgebildet.Hofseitig ist dieser Fassadenteil als Wärmedämmverbundsystemausgebildet und in verschiedenen BeigeundBrauntönen gestrichen.FensterDie Fenster im Hotelgebäude sind als Kunststoffelementemit Zweifachverglasung und Dreh-Kippbeschlägenausgeführt. Die Außenfensterbänke sind aus Aluminiummit einem Gefälle ausgebildet und harmonisch in dieFassadenstruktur integriert. Die Fenster sind nahezu allezu öffnen, in den Fluren zudem abschließbar.Die deckenhohen Glaselemente im Erdgeschoss sind alsAluminiumfenster ausgebildet.65


TiefgarageDie Fahrbahn sowie die Stellplatzflächen sind mit einerOberflächenschutzbeschichtung ausgeführt. Die Rampefür die Ein- und Ausfahrt ist mit Gussasphalt belegt.Die Stellplätze sind auf dem Boden und teilweise aufden Wänden markiert. Die Tiefgarage wird durch eineSchranke in Hotel- und Bürobereich getrennt.Die Tiefgaragenzufahrt erfolgt über die Südwestseite desBürogebäudes. Die Zufahrt zur Tiefgarage wird über einKartenlesegerät gesteuert.Die beiden Tiefgaragenebenen sind mit einer vollflächigenSprinkleranlage ausgestattet.Treppenhäuser / AufzugsvorräumeDas Haupt- und Nebentreppenhaus, die Aufzugsvorräumeund die Böden der Aufzüge sind mit modernenanthrazitfarbenen Fliesen und Sockelleisten belegt.Die Wände in den Treppenhäusern sind gespachtelt undmit einem hellen Anstrich versehen. In den Aufzugsvorräumensind die Wände mit einer Glasfasertapete undhellem Anstrich versehen.Die Decken der Treppenpodeste sowie die Treppenuntersichtensind gespachtelt und mit einem hellen Anstrichversehen.Eingangsbereich / RezeptionIm Eingangsbereich sind in Teilbereichen ein Kunststoffbelagin dunkler Holzoptik und teilweise Fliesen verlegt.Die Wände sind glatt gespachtelt und mit einem hellenAnstrich versehen.Die Decken sind als abgehängte, gelochte Gipskartondeckenmit hellem Anstrich ausgeführt.Die Glaswindfanganlage ist mit zwei zweiflügligen Automatikschiebetürenund einer Sauberlaufzone ausgestattet.Regelgeschoss HotelDer Flurbereich ist mit einem Teppich entsprechend denAnforderungen von Motel One auf einer Ausgleichsschichtverlegt.Die Wasch- und Putzräume sind mit einem Kunststoffbelagausgestattet.Die Wandflächen sind entweder als Leichtbautrennwändemit Glasfasertapete oder als gespachtelte Betonoberflächen ausgeführt und mit einem hellen Anstrichversehen.In den Flurbereichen der Etagen sind vollflächig Handfeuerlöschervorhanden.HotelzimmerDas Hotelzimmer ist mit einem Teppich entsprechendden Anforderungen von Motel One auf einer Ausgleichsschichtverlegt.Die Zimmertrennwände sind in Stahlbeton und die Flurtrennwändeals Leichtbausysteme ausgeführt, gespachteltund mit hellem Anstrich versehen.Der Boden im Bad ist mit Granitfliesen belegt, die Standflächeder Duschwanne mit Mosaikfliesen. Der Einbauwaschtischmit Einhebel-Mischarmatur ist ebenfalls inGranitfliesen ausgeführt.Die Sanitärobjekte sind von einem hohen Standard. Diewandhängenden WCs mit Unterputzspülkasten sind mitPapier-Rollenhalter, Ersatzrollenhalter, Bürstengarniturund Hygienebeutel ausgestattet. Die Duschen sindbodengleich ausgeführt und mit einer Glastrennwandausgestattet.Die Wandflächen im Bad sind bis zu einer Höhe von 2 mgefliest, ansonsten gespachtelt und gestrichen.Die Deckenflächen sind gespachtelt und mit hellemAnstrich versehen. Die abgehängte Decke im Vorraumbereichist eine revisionsfähige Decke aus weißen kunststoffbeschichtetenSpanplatten.Alle Fugen im Bad sind mit einer dunklen dauerelastischenFuge versehen. Das Mobiliar im Hotelzimmersowie die Sanitärausstattung im Bad sind mieterseitigeingebaut.Restaurant / KücheDer Gastronomiebereich und die Küche im Hotel sindmieterseitig eingebaut.Technische Gebäudeausrüstung – SanitärtechnischeAnlagenDas Schmutzwasser und das Regenwasser des Gebäudeswerden getrennt geführt und vor dem Eintritt in dasEntwässerungssystem der Stadtentwässerung zu einerMischwasserleitung zusammengefasst. Das Gebäudeverfügt über getrennte Abwasseranschlüsse. Entwässerungsgegenständeoberhalb der Rückstauebene werdenmit natürlichem Gefälle entwässert. Entwässerungsgegenständeunterhalb der Rückstauebene werden mitPumpen entwässert.Die Einspeisung mit Kaltwasser erfolgt aus dem öffentlichenVersorgungsnetz. Die Einspeisung befindet sich im1. Untergeschoss im Hausanschlussraum. Aufgrund derGebäudehöhe wird die Trink- und Warmwasserinstallationab dem 5. Obergeschoss mit einer Druckerhöhungsanlageunterstützt.Die Trinkwassererwärmung für das Hotel erfolgt zentralüber drei Speicher-Lade-Systeme und wird über Fernwärmeversorgt.Technische Gebäudeausrüstung – WärmeversorgungsanlagenDie wärmetechnische Versorgung des Gebäudes erfolgtüber einen Fernwärmeanschluss des EnergieversorgungsunternehmensVattenfall. Die Heizenergie derFernwärme wird über einen Wärmetauscher (Hausstation)der Heizungsanlage des Gebäudes zur Verfügunggestellt. Von der Hausstation aus erfolgt die Wärmeverteilungüber Verteiler- und Sammleranlagen an denVerbraucher.66


Die Wasserverteilung erfolgt im Zweirohrsystem, wobeidie Rohrleitung für die Ventilatorkonvektoren für HeizundKühlwasser genutzt wird.Die Verteil- und Steigleitungen sind in Schächten undden abgehängten Decken verlegt. Die Versorgung derObergeschosse erfolgt hierbei über mehrere Steigstränge,welche zwischen zwei Hotelzimmern im Badbereichangeordnet sind. Von hier aus werden die Ventilatorkonvektorender Hotelzimmer versorgt.Im Eingangsbereich und im Frühstücksraum im Erdgeschosserfolgt die Beheizung über eine Fußbodenheizung.Allgemeinbereiche und Nebenbereiche werden mitHeizkörpern und Konvektoren beheizt.Technische Gebäudeausrüstung – Raumluft- undkältetechnische AnlagenDie Belüftung der Hotelzimmer erfolgt überwiegendüber Ventilatorkonvektoren mit Zuluftanschlüssen,welche zentral über ein RLT-Zentralgerät auf dem Dachversorgt werden. Die zugeführte Außenluft wird vorkonditioniert(vorgeheizt und vorgekühlt). Die Abluftder Bäder wird separat über das Dach geführt und überDachventilatoren abgesaugt.Technische Gebäudeausrüstung – StarkstromanlagenDie Stromversorgung erfolgt über das öffentliche Starkstromnetz.Im Technikgeschoss sind zwei Trafo anlagenaufgestellt, welche über eine Mittelspannungsschaltanlageim Untergeschoss versorgt werden. Die Niederspannungshauptverteilung(NSHV) befindet sich imTechnikraum neben den Trafoanlagen. Von der NSHV auswerden die Unterverteilungen der Etagen-Unterverteilungenversorgt. Die Energiezählung erfolgt zentral im1. Untergeschoss.Sicherheitsrelevante Anlagen wie Sprinkleranlage,Brandmeldeanlage, Alarmierungseinrichtung undSicherheitsbeleuchtung werden über ein dieselbetriebenesNetzersatzaggregat versorgt. Das Aggregat ist imUntergeschoss aufgestellt.Technische Gebäudeausrüstung – BeleuchtungDie Beleuchtung der Treppenhäuser und Nebenbereicheerfolgt über Aufbauleuchten. In der Tiefgarage sind vonder Decke abgependelte Langfeldleuchten installiert.Zur Kennzeichnung der Fluchtwege befinden sich in denFluren auf Dauerlicht geschaltete, hinterleuchtete Fluchtweghinweistransparente.Im Foyer- und Frühstücksbereich des Erdgeschosses sindhochwertige Aufbauleuchten sowie von der Decke abgependelteEinzelleuchten vorhanden. Die Beleuchtungder Hotelzimmer erfolgt über Deckenleuchten. In allenweiteren Bereichen wie Lagerräumen, WCs, Technikräumenoder Tiefgarage sind Beleuchtungskörper in AufundEinbauvarianten installiert, welche dem jeweiligenNutzungszweck entsprechen.Das Gebäude ist mit einer Sicherheitsbeleuchtungsanlageals Zentralbatterieanlage ausgestattet.Technische Gebäudeausrüstung – Fernmelde- undinformationstechnische AnlagenDas Gebäude verfügt über eine flächendeckende Brandüberwachungmit Rauchmeldern und eine akustischeAlarmierungsanlage.Zudem ist das Hotel mit einem hochwertigen Zutrittskontrollsystemfür die Hotelzimmer, einer Türsprech- undTüröffneranlage und Kamera ausgestattet. Die Tiefgarageneinfahrtist mit einer Schrankenanlage ausgestattet,welche mit dem Zutrittskontrollsystem verbunden ist.Technische Gebäudeausrüstung – FörderanlagenDas Gebäude wird über insgesamt vier Aufzüge vertikalerschlossen, wovon eine Anlage als Feuerwehraufzugausgebildet ist. Die Personenaufzüge sind im Kabinenbodenmit Natursteinfliesen ausgestattet. Aufzugswändesind mit Edelstahlpaneelen verkleidet, die Decken mitKassetten abgehängt.5.1.5 RealteilungIm Zuge des Erwerbs des Fondsobjekts wurde eineTeilung gemäß Wohnungseigentumsgesetz (WEG)des Hotelteils von dem auf dem gleichen Grundstückbefindlichen Büroteil vorgenommen. Es ist vorgesehen,eine Realteilung des Hotelteils und des Büroteilsauf Basis der folgenden Maßnahmen / Prinzipiendurchzuführen:• Zwischen dem Hotel- und dem Büroteil wird eineneue Grundstücksgrenze festgelegt, so dass diebeiden Gebäudeteile jeweils auf verschiedenenGrundstücken liegen.• Nach der Realteilung werden Gebäudeteile undtechnische Einrichtungen des jeweils einenGrundstücks für die Nutzung des jeweils anderenGrundstücks erforderlich. Dies betrifft vorallem eine Fläche des Hotels im Erdgeschoss, dieBefahrung und Benutzung der Tiefgarage und dieDurchführung bestimmter Versorgungsleitungendurch das jeweils andere Grundstück. Soweiterforderlich wird hierzu eine schuldrechtlicheNutzungsvereinbarung (Nachbarschaftsvereinbarung)abgeschlossen, die Nutzung und Wartungregeln wird. Die jeweiligen Rechte und Pflichtenwerden dinglich über eine entsprechende Eintragungim Grundbuch bzw. im Baulastenverzeichnisabgesichert.67


5.2 VermietungDas Hotelobjekt ist bis zum Jahr 2030 vollständig andie Motel One Germany Betriebs GmbH vermietet.Die mietvertraglichen Verpflichtungen sind darüberhinaus durch eine Mieteintrittsverpflichtung der KonzernobergesellschaftMotel One GmbH abgesichert.Der Mieteintrittsverpflichtete ist zum Eintritt in denMietvertrag für den Fall, dass der Vermieter zur außerordentlichenKündigung gegenüber dem Mieterberechtigt ist, sowie zur Rückzahlung aller rückständigenBeträge aus dem Mietvertrag verpflichtet. ZurBonität dieser Gesellschaften siehe Tz. 5.3.MietvertragDas Mietverhältnis mit der Motel One GermanyBetriebs GmbH, der Betriebsführungsgesellschaft derMotel One Gruppe, hat mit Übergabe am 01.04.2010begonnen. Ab diesem Zeitpunkt ist eine Festlaufzeitvon 20 Jahren, also bis zum 31.03.2030, vereinbart.Es handelt sich, wie bei einer Bürovermietung, umeinen Mietvertrag mit monatlichen Mietzahlungen,so dass Betreiberrisiken für die Fondsgesellschaftinsoweit grundsätzlich ausgeschlossen sind.Die monatliche Nettomiete aus dem Fondsobjektbeträgt per Januar 2013 rd. 170.110 Euro (entsprichteiner projizierten Jahresnettomiete von2.041.320 Euro). Sie setzt sich zusammen aus derMiete für die Hotelzimmer, die Tiefgaragenstellplätzeund eine Erweiterungsfläche.Innenansicht eines Hotelzimmers: Blick auf Schlafbereich und Badezimmer69Die monatliche Hotelzimmermiete beträgt158.224 Euro und errechnet sich aus einer Miete vonjeweils 341 Euro für die 464 zur Verfügung stehendenHotelzimmer. Vier der Hotelzimmer im erstenObergeschoss werden vom Mieter als Büroräumeund Personalumkleiden genutzt, der Mieter zahltjedoch auch für diese Räume die oben genannteHotelzimmermiete. Am Ende der Mietlaufzeit ist derMieter zur Rückgabe dieser Räumlichkeiten in einemmit den übrigen Hotelzimmern vergleichbaren Zustandund vergleichbarer Ausstattung verpflichtet.Die Miete für die 100 Tiefgaragenstellplätze beträgtmonatlich 80 Euro pro Stellplatz, was einer monatlichenMiete von 8.000 Euro gleichkommt. Hinzukommt die Anmietung einer Erweiterungsfläche imErdgeschoss (ca. 229 m²) für monatlich 3.886 Euro.


Übersicht Zusammensetzung monatlicheNettokaltmieteMietgegenstandHotelzimmermieteTiefgaragenstellplätzeErweiterungsflächeMiete gesamtNettokaltmiete / Monatrd. 158.224 Eurord. 8.000 Eurord. 3.886 Eurord. 170.110 EuroZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung leistet derMieter für die Hotelzimmer monatliche Nebenkostenvorauszahlungenan den Vermieter in Höhe von7.200 Euro. Für die Erweiterungsfläche zahlt derMieter eine monatliche Betriebskostenpauschale inHöhe von rd. 114 Euro, die nach Maßgabe der Regelungenaus dem Mietvertrag wertgesichert ist.Grundsätzlich ausgeschlossen von den vom Mieterzu tragenden Nebenkosten sind die Verwalter- bzw.Verwaltungskosten des Vermieters.Die Mietzahlungen sind nach dem Mietvertragmonatlich im Voraus zu zahlen, spätestens jedoch biszum dritten Werktag eines jeden Monats.Für die ersten drei vollen Mietjahre bleibt die Mieteauf dem anfänglichen Niveau festgeschrieben. ImAnschluss daran ist jeweils zum Januar – erstmals imJanuar 2014 – zur Wertsicherung eine Anpassung derMiete zu 65 Prozent an den Verbraucherpreisindexim Mietvertrag vereinbart.VerlängerungsoptionIm Anschluss an die 20-jährige Festlaufzeit bestehtein zweimaliges mieterseitiges Optionsrecht zur Verlängerungdes Mietvertrags um jeweils fünf weitereJahre, so dass der Mietvertrag bei Ausübung beiderOptionen bis zum 31.03.2040 verlängert werdenkann.Bewirtschaftungs- und BetriebskostenDer Mieter ist verpflichtet, sämtliche (auch über dieBetriebskostenverordnung hinausgehenden) verbrauchsabhängigenund verbrauchsunabhängigenBetriebs- und sonstigen Nebenkosten des Mietgegenstandszu tragen und in diesem Zusammenhangalle erforderlichen Ver- und Entsorgungs-, WartungsundDienstleistungsverträge im eigenen Namen undauf eigene Rechnung abzuschließen. Zudem bestehtdie explizite Pflicht des Mieters zur Erstattungweiterer beim Vermieter anfallenden Kosten für dasMietobjekt (z. B. grundstücksbezogene Gebühren,Steuern, Abgaben und sonstige Kosten), soweit sienicht über das übliche Maß für dieses Mietobjekthinausgehen. Ferner trägt der Mieter die Prämienfür die Gebäudesach- und Haftpflichtversicherungensowie die Grundsteuern.Instandhaltung und InstandsetzungUnterhaltungen, Instandhaltungen, Reparaturen undErsatzbeschaffungen an Dach und Fach und Fassadesind Sache des Vermieters. Alle weiteren, nicht vonDach und Fach und Fassade erfassten, notwendigenInstandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten,Schönheitsreparaturen sowie die Beseitigung vonSchäden am Mietobjekt hat der Mieter auf eigeneKosten durchzuführen.Die hotelbetrieblichen Einrichtungen und Ausstattungenwurden auf Kosten des Mieters angeschafftund bleiben Eigentum des Mieters.Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieterzur Rückgabe des Mietobjekts in einem der Mietdauerentsprechenden, wiedervermietbaren Zustand ohneRenovierungsaufwand für den Vermieter verpflichtet.5.3 Der Mieter im DetailDer Mieter Motel One Germany Betriebs GmbH istdie Betriebsführungsgesellschaft der Motel OneHotels in Deutschland. Die Bonität der Gesellschaftwird von der Creditreform Wirtschaftsauskunft zum01.02.2013 mit „sehr gut“ bezeichnet. Die Verpflichtungenaus dem Mietvertrag werden durch dieObergesellschaft des Motel One Konzerns, die MotelOne GmbH, durch eine Mieteintrittsverpflichtungserklärungabgesichert. Die Motel One GmbH selbsthat von Creditreform per 01.02.2013 ebenfalls dieBewertung „sehr gute Bonität“ erhalten.HistorieMotel One wurde im Jahr 2000 vom Unternehmerund Hotelier Dieter Müller in München gegründet.Dieter Müller war u. a. Finanzchef der Accor-Gruppefür Deutschland, Österreich und die Schweiz, zu derdie Hotelmarken Ibis, Etap und Novotel zählen. Im70


Jahr 1987 gründete Müller zusammen mit einemPartner die Astron Hotelkette, die sich zu einer derführenden Hotelmarken in Deutschland und Österreichim 4-Sterne-Segment entwickelte. Im Jahr 2002initiierte Dieter Müller den Verkauf von 54 AstronHotels mit über 8.000 Zimmern an den spanischenNH-Konzern und fokussierte sich von da an auf die sogenannte „Low Budget Design Marke“ Motel One.Motel One eröffnete sein erstes Hotel im Gründungsjahr2000 und hat seitdem stark expandiert. Anfang2013 gibt es 42 Motel One Hotels mit über 9.000Zimmern, von denen sich die meisten in Deutschlandbefinden. Damit hat sich Motel One zu einem dergrößten Anbieter im Segment der Budget-Hotelleriein Deutschland entwickelt.Alle Zimmer verfügen über Bad mit Dusche und WC,Doppelbett, Klimatisierung, WLAN-Funknetz undeinen mobilen Arbeitsplatz mit Sessel. Sie sind ineiner modernen und ansprechenden Optik gehaltenund bieten im Gegenzug zur reduzierten Ausstattungeinheitlich hochwertige Einrichtungsmerkmale wieden Loewe Flachbildfernseher, die Artemide Leuchten,die Waschtischarmaturen der Marke Dornbrachtund die Raindance Dusche von Hansgrohe.Die Hotelzimmer sind in gedeckten Braun- und Weißtönengehalten, mit Akzenten in Türkis, dem CorporateDesign der Marke Motel One. Der Sanitärbereichpräsentiert sich in dunklem Granit und Weißtönen.Die Lobby der Motel One Hotels ist individuell inBezug auf den jeweiligen Standort gestaltet, verfügtjedoch über wiederkehrende Elemente, wie diegenerelle Farbgestaltung, die Arco Bogenlampe, dietürkisfarbenen „Eggchairs“, moderne Ledersesselund Natursteinwände, welche der Wiedererkennungder Marke Motel One dienen sollen.Innenansicht eines HotelzimmersKonzeptUnter dem Firmenmotto „Viel Design für wenigGeld“ verfolgt Motel One das Konzept, einen hohenDesign-Anspruch mit der Budget-Hotellerie zuverbinden. Laut Dieter Müller stehen dabei drei wesentlicheKriterien im Vordergrund: attraktiver Preis,hohe Qualität und zentrale Lage. Die Standortstrategiekonzentriert sich auf Innenstadtlagen deutscherGroßstädte und Ballungszentren sowie auf europäischeMetropolen. Motel One verfolgt nach eigenenAngaben das Ziel, die Qualitätsführerschaft im Low-Budget-Segment konsequent weiter auszubauen. ZurZielgruppe gehören neben den Businessgästen auchFreizeit reisende und Städtetouristen.Um den Design- und Qualitätsanspruch mit einemattraktiven Preis zu verbinden, setzt Motel One aufFlächenoptimierung und eine auf das Wesentlichereduzierte Ausstattung. Die Zimmer der Motel OneHotels messen grundsätzlich eine einheitliche Größevon rd. 16 m² und haben weder einen Schrank, einenSafe oder eine Minibar noch gibt es Telefon und Zimmerservice.Auf einen Wellness- und Fitnessbereichsowie Konferenzräume verzichten Motel One Hotelsebenfalls bewusst. Die Hotellobby dient gleichzeitigals Frühstücksraum und Bar und ist 24 Stunden amTag geöffnet.In Abhängigkeit vom jeweiligen Hotel kostet einZimmer zwischen 49 Euro und 69 Euro pro Nacht. Füreine zweite Person wird, ebenfalls in Abhängigkeitvom jeweiligen Hotel, kein Entgelt erhoben oderein Aufschlag von 10 Euro bzw. 15 Euro berechnet.Zu Messe- und Eventzeiten wird ein Aufschlag von20 Euro, 50 Euro oder 70 Euro pro Zimmer erhoben.Das Frühstück kostet zusätzlich 7,50 Euro proPerson. Die Gebühren für die Benutzung hoteleigenerParkplätze sind hingegen nicht einheitlichgeregelt. Motel One gewährleistet im Rahmen einer„Bestpreis-Garantie“, dass eine Motel One-Hotelzimmerbuchungüber sonstige Internetportale nichtgünstiger gebucht werden kann als über die MotelOne-Internetseite. Im Fondsobjekt am Steindammkostet eine Übernachtung 69 Euro pro Nacht (zzgl.lokale Tourismustaxe), und für eine zweite Personwird ein Aufschlag von 15 Euro pro Nacht erhoben.Die Benutzung der Tiefgarage am Standort kostet11 Euro für 24 Stunden. (Alle Preise für Deutschlandzum 01.02.2013)71


Expansion in EuropaMotel One befindet sich auf Expansionskurs: Im Jahr2011 eröffnete Motel One sieben neue Hotels, darunterdie ersten beiden Hotels außerhalb Deutschlandsin Wien und Salzburg. Im Jahr 2012 wurdenvier weitere Hotels eröffnet: jeweils ein zweites Hotelfür Köln und Salzburg und ein erstes Hotel in Essenund Edinburgh, Schottland. Darüber hinaus befindensich weitere Hotels in Wien, Brüssel, Düsseldorf undKöln in der Projektphase. Bis 2014 soll das MotelOne-Portfolio auf 61 Hotels mit rd. 14.000 Zimmernausgebaut werden, bis 2016 sind gar 120 Hotelsmit rd. 26.000 Hotelzimmern geplant. Davon sollen40 Prozent auf das europäische Ausland entfallen.Das Konzept von Motel One hat sich in Deutschlanddurchgesetzt. Motel One erhielt im Lauf der letztenJahre zahlreiche Auszeichnungen und Preise, wie• „Bestes Budgethotel Deutschlands“ – DeutschesInstitut für Servicequalität (2010, 2012)• „Deutscher Servicepreis 2011“ in der KategorieTourismus – Deutsches Institut für Servicequalität• „Beliebteste Budget-Hotelkette für Geschäftsreisendein Deutschland“ – hotel.de(2010, 2011, 2012)• „Most Wanted Investment Partner“ – TREUGASTSolutions Group (2008, 2010, 2011, 2012)• Triple A-Rating – TREUGAST Solutions Group (2008,2009, 2010, 2011, 2012)• Dieter Müller „Hotelier des Jahres 2009“ –AHGZ (2009)Darüber hinaus wurde Motel One von der Stiftung Warentestim Jahr 2009 mit der Gesamtnote „gut“ ausgezeichnet.Überzeugen konnte Motel One in den KategorienZimmer, Frühstück, Information und Buchung imInternet, Serviceangebote und öffentliche Räume.Innenansicht eines Hotelzimmers: Blick auf Doppelbett mit Artemide Lampen72


Nicht nur Motel One als Hotelkette, sondern auch dasFondsobjekt wurde im Jahr 2011 von den Usern derReise-Webseite „TripAdvisor“ zum besten „Trendhotel“Deutschlands gewählt. Im europaweiten Vergleichlandete das Fondsobjekt auf Platz 3 und schaffte es alseinziges deutsches Haus auf das Siegerpodest. DemAward liegen die Bewertungen von mehr als 20 Mio.registrierten Mitgliedern von TripAdvisor zugrunde.Über den Rang eines Hauses entscheidet die Anzahlan guten Bewertungen, die es erhalten hat.Jahresvergleich und HalbjahresstatistikEin Vergleich der Jahresabschlusszahlen der Jahre2009 mit denen des Jahres 2011 zeigt die positiveEntwicklung des Motel One Konzerns. Die Anzahlder Hotels stieg von 26 im Jahr 2009 auf 38 im Jahr2011, wodurch sich die Anzahl der Zimmer um rd.84 Prozent erhöhte. Im gleichen Zeitraum stieg derUmsatz um rd. 142 Prozent auf rd. 134,8 Mio. Euround der Vorsteuergewinn um rd. 232 Prozent auf23,4 Mio. Euro.Die Halbjahreszahlen zum Stichtag 30.06.2012 weiseneinen Umsatz von rd. 80,5 Mio. Euro (+ 33 Prozentzum 30.06.2011) und einen Vorsteuergewinn vonrd. 17,2 Mio. Euro (+ 58 Prozent zum 30.06.2011) fürdie erste Hälfte des Geschäftsjahres 2012 aus.Quellen:BulwienGesa, Marktwertgutachten vom 25.10.2012;Drees & Sommer, Report Technische Due Diligence, 30.11.2012;Motel One Group, Bericht zum Geschäftsjahr 2011;Motel One Group, Bericht zum 3. Quartal 2012;Motel One, Internetauftritt www.motel-one.com, Abruf vom 01.02.2013;Motel One, Pressemeldung „Erfolg mit ,Viel Design für wenig Geld‘ –Motel One präsentiert positive Halbjahreszahlen 2012 – Umsatzplus von33 Prozent“ vom 29.08.2012;Süddeutsche Zeitung Internetauftritt www.sueddeutsche.de,„Mitspielen im großen Geschäft“, Artikel vom 05.03.2012.Innenansicht eines Badezimmers: Blick auf Waschtisch mit Dornbracht Armaturen73


6PrognostizierterInvestitions- undFinanzierungsplanMotel One-Lounge mit Barbereich und Rezeption (rechts im Bild)74


Motel One-Zielsetzungen 1)Ist-Zustand 2012: 42 Hotels mit über 9.000 Zimmern in Europa 2)Ziel 2014: 61 Hotels mit rd. 14.000 ZimmernZiel 2016: 120 Hotels mit rd. 26.000 ZimmernBevorzugte Standorte 1)Die Standortstrategie für Motel One konzentriert sich neben den Innenstadtlagen in deutschen Großstädten und Ballungszentrenauch auf die europäischen Metropolen. Ziel ist es, die Qualitätsführerschaft im Low-Budget-Segment konsequentweiter auszubauen. Zur Zielgruppe gehören neben den Businessgästen auch Freizeitreisende und Städtetouristen.Deutsche Großstädte mit mehr als 500.000 Übernachtungen pro JahrEuropäische Hauptstädte„7-Tage“-Städte mit Übernachtungsnachfrage an Werktagen und WochenendenNeubau-Immobilien und umgebaute bestehende Immobilien, z. B. Bürogebäude1) Motel One Group, Company Profile 20122) in Deutschland, Österreich und Großbritannien75


6. Prognostizierter Investitions- undFinanzierungsplanIn diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich dergeplanten Investition (Mittelverwendung) und derhierfür vorgesehenen Finanzierung (Mittelherkunft)dargestellt, so wie sie sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungauf der Grundlage des zu diesemZeitpunkt vorgesehenen Beteiligungskonzepts ergeben.Über die in diesem Abschnitt dargestellten Investitionenhinaus sind keine weiteren Investitionengeplant. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagenbasieren auf dem für die Fondsgesellschaft erstelltenFondskonzept, auf Planungen sowie auf Annahmenund Einschätzungen. Tatsächlich können sich jedochandere Umstände und Einschätzungen etc. ergeben,so dass tatsächlich gegenüber der Prognose abweichendeErgebnisse eintreten können. Der Eintritt dergeplanten Ergebnisse ist von zukünftigen, ungewissenEreignissen und Tatsachen abhängig (siehehierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3 ab Seite 22).Nachstehend sind auf dieser Grundlage die Investitionender Fondsgesellschaft sowie deren Finanzierungdargestellt. Der prognostizierte InvestitionsundFinanzierungsplan beruht auch auf Schätzungenund Annahmen. Zudem wurden teilweise vereinfachendeDarstellungen verwendet, die von dentatsächlichen Gegebenheiten abweichen können.Die tatsächlichen Positionen können daher vomprognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanabweichen. Rundungsdifferenzen sind möglich.Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetragder Anleger (ohne Agio) werden gemäß demvorliegenden Fondskonzept Vertriebsvergütungenin Höhe von durchschnittlich 9 Prozent des vermitteltenBeteiligungsbetrags an die Vertriebspartnergezahlt. Die Höhe der Vertriebsvergütung kann imEinzelfall davon abweichen. Das Agio in Höhe von5 Prozent des jeweils vermittelten Beteiligungsbetragswird in einer wirtschaftlichen Betrachtungzur teilweisen Deckung dieser Vertriebsvergütungverwendet. Der Anbieter wird für die Kapitalbeschaffungentsprechende Vereinbarungen mitVertriebspartnern abschließen (z. B. mit Banken,Sparkassen oder sonstigen Vermittlern). Die Höheder Vergütung des einzelnen Vertriebspartners richtetsich dabei nach der individuellen Vereinbarungdes Anbieters mit dem jeweiligen Vertriebspartner.Ergänzende Angaben nach § 9 Abs. 2 Nr. 9VermVerkProspV:Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungkeine verbindlichen Zusagen über das zu platzierendeEigenkapital. Durch die Platzierungsgarantie desAnbieters (vgl. Tz. 10.5.2) ist jedoch die vollständigePlatzierung des Eigenkapitals spätestens zum Endeder Platzierungsfrist garantiert. Die angestrebteFremdkapitalquote auf Ebene der Fondsgesellschaftnach Platzierung des geplanten Eigenkapitalsbeträgt ca. 46,4 Prozent. Aus der Aufnahmevon Fremdkapital ergeben sich aus heutiger Sichtbis zum Ende der gesicherten DarlehenslaufzeitenHebeleffekte daraus, dass der Kostenaufwand fürdas Fremdkapital geringer ist als der kalkulatorischeAufwand für das eingesetzte Eigenkapital. Die Verzinsungdes eingesetzten Eigenkapitals kann durchden Einsatz von Fremdkapital grundsätzlich erhöhtwerden. Die prognostizierten Gesamtrückflüsse andie Anleger betragen bei Aufnahme des angenommenenFremdkapitals 181,7 Prozent, ohne Einsatzvon Fremdkapital 160,1 Prozent, jeweils bezogen aufdas Eigenkapital ohne Agio. Mit der Aufnahme vonFremdkapital sind jedoch Risiken verbunden (siehedazu Tz. 3.2.4 ab Seite 26), bei deren Eintritt sich derHebeleffekt negativ auf die Rentabilität aus der Beteiligungauswirken kann.Erläuterungen(1) Einlage der Bayernfonds Immobilien ­gesellschaft mbHDie Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH hat beiProspektaufstellung einen Kapitalanteil von 70 Euro.Sie erhöht ihren festen Kapitalanteil jeweils automatisch,wenn Anleger der Fondsgesellschaft beitreten,so dass sie stets 5,378 Prozent aller festen Kapitaleinlagenohne Agio, aufgerundet auf volle 1.000 Euro,hält. Eine variable Kapitaleinlage erbringt sie nicht.Sie leistet kein Agio.(2) Einlage des geschäftsführendenKommanditistenDer geschäftsführende Kommanditist, die WS BeteiligungsGmbH, hält bei Prospektaufstellung einenKapitalanteil in Höhe von 430 Euro. Er wird im Verlaufder Platzierung seinen Kapitalanteil auf 1.000 Euroerhöhen. Von diesem Betrag entfallen 50 Euro aufden festen Kapitalanteil und 950 Euro auf den variablenKapitalanteil.76


Prognose des Finanzierungsplans (Mittelherkunft)Erläuterung in Euro in Euro in % bezogen auf dasGesamtfinanzierungsvolumeninkl. Agioin % bezogen aufdas Eigen kapitalinkl. AgioEigenkapitalEinlage der BayernfondsImmobiliengesellschaft mbHEinlage des geschäftsführendenKommanditisten(1) 54.000(2) 1.000Einlagen der Anleger (3) 19.000.000Eigenkapital ohne Agio 19.055.000Agio 950.000Eigenkapital gesamt inkl. Agio 20.005.000 53,6 100,0Fremdkapital (4) 17.325.000 46,4 86,6Gesamtfinanzierung (5) 37.330.000 100,0 186,6(3) Einlagen der AnlegerDie im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaftvorgesehene Schließung dieses Beteiligungsangebotssoll spätestens zum 31.12.2013 erfolgen, fallsder geschäftsführende Kommanditist diese Frist nichtverlängert. Es wird im Rahmen der Prognoserechnungvereinfachend angenommen, dass sämtlicheAnleger ihre Einlage zum 01.04.2013 leisten und abdiesem Zeitpunkt ausschüttungsberechtigt sind.(4) FremdkapitalDas Fremdkapital wird über eine bereits verbindlichzugesagte und bereits ausgezahlte langfristigeFinanzierung dargestellt (zu Details, einschließlichzu Konditionen und Fälligkeiten, siehe Tz. 10.3.1 bzw.Tz. 12.10).(5) GesamtfinanzierungDa zum Zeitpunkt der vereinbarten Kaufpreiszahlungfür das Fondsobjekt nebst der anfallenden Erwerbsnebenkostennicht genug Eigenkapital zur Verfügungstand, wurde auf Ebene der Fondsgesellschaftdie Zwischenfinanzierung des Gesellschaftskapitalsin Höhe von 17 Mio. Euro arrangiert (zu Details sieheTz. 10.3.2). Die gesamte Eigenkapitalzwischenfinanzierungsoll während der Platzierungsphase durchPrognose des Investitionsplans (Mittelverwendung)Erläuterung in Euro in % bezogen auf dasGesamtinvestitionsvolumenin % bezogen auf dasEigenkapital inkl. AgioKaufpreis undErwerbsnebenkostenObjektaufbereitungund Konzeption(6) 33.417.500 89,5 167,0(7) 100.000 0,3 0,5Finanzierungskosten (8) 195.638 0,5 1,0Finanzierungsvermittlung (9) 726.438 1,9 3,6Eigenkapitalvermittlung (10) 1.710.000 4,6 8,5Platzierungsgarantie (11) 760.000 2,0 3,8Liquiditätsreserve (12) 420.425 1,1 2,1Gesamtinvestition 37.330.000 100,0 186,677


eingeworbene Kapitaleinlagen der Anleger schrittweisezurückgeführt werden.(6) Kaufpreis und ErwerbsnebenkostenIn dieser Position sind die Kosten bzw. Aufwendungen(nebst Steuern) zusammengefasst, die direkt mitdem Erwerb des Fondsobjekts zusammenhängen:in EuroKaufpreis 31.500.000Grunderwerbsteuer 1.417.500Notarkosten und Registrierungsgebühren(geschätzt)Kosten für Wertgutachten und technischeGutachten (geschätzt)Kosten für Rechts- und Steuerberatung(geschätzt)100.00050.000220.000Kosten für sonstige Gutachten (geschätzt) 20.000Kosten für Gründung der Fondsgesellschaftund rechtliche Beratung (geschätzt)70.000Sonstige Kosten (geschätzt) 40.000(10) EigenkapitalvermittlungDiese Vergütung zahlt die Fondsgesellschaft konzeptionsgemäßfür die Vermittlung des zu platzierendenEigenkapitals (zu Details siehe Tz. 10.5.3).(11) PlatzierungsgarantieDiese Gebühr erhält die Real I.S. für die Übernahmeder Platzierungsgarantie für das zu platzierendeEigenkapital der Fondsgesellschaft (zu Details sieheTz. 10.5.2).(12) LiquiditätsreserveDie Position zeigt die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft.Einzelne Positionen des prognostiziertenInvestitionsplans können sich verändern. Die Kostengemäß Investitionsplan sind im Wesentlichen fixiert,so dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung undauf Basis des zu diesem Zeitpunkt vorgesehenenFondskonzepts keine signifikanten Kostenüberschreitungenzu erwarten sind. Jedoch kann der Aufwandeinzelner Positionen gegenüber dem prognostiziertenInvestitionsplan tatsächlich abweichen.Geringere Kosten als prospektiert erhöhen dieLiquiditätsreserve. Höhere Kosten gehen zulastender Liquiditätsreserve. Siehe hierzu die wichtigenHinweise in Tz. 3.2.7 auf Seite 28.Summe 33.417.500(7) Objektaufbereitung und KonzeptionDiese Position enthält die Honorare für die Objektaufbereitungund die Konzeption des Beteiligungsangebots(Details siehe Tz. 10.5.5).(8) FinanzierungskostenDiese Position enthält die vereinbarten Bearbeitungsgebührenfür die Banken, die die Eigenkapitalzwischenfinanzierungbzw. das langfristige Darlehendarstellen, sowie einen geschätzten Betrag voninsgesamt 50.000 Euro für Kosten, die den Banken zuerstatten sind (z. B. Kosten für zusätzliche Wertgutachten).Details dazu siehe Tz. 10.3.(9) FinanzierungsvermittlungDiese Position enthält die Honorare, die die Real I.S.für die Vermittlung der Eigenkapitalzwischenfinanzierungund des langfristigen Darlehens erhält (zuDetails siehe Tz. 10.5.4).78Blick von der Motel One-Lounge zur Rezeption in den Eingangsbereich


Motel One-Chronologie 1)2000: Eröffnung des ersten Motel One in Offenbach am Main2008: Eröffnung des ersten Motel One in Hamburg2010: Fertigstellung des Motel One, Steindamm 102, in Hamburg-St. Georg mit 460 Hotelzimmern2011: Das bislang größte Motel One Berlin-Hauptbahnhof mit mehr als 500 Zimmern und das ersteMotel One Österreich in Salzburg werden eröffnet.2012: Mit Motel One Edinburgh hat im Januar das erste Haus in Schottland eröffnet. Damit startet dieHotelkette ihre Expansion in Großbritannien.1) Motel One Group, Company Profile 2012Motel One-Lounge80


Prognoserechnung781


7. PrognoserechnungDie Prognoserechnung basiert auf dem angestrebtenBeteiligungskonzept und den Informationen und Daten,wie sie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbekannt waren. Die Prognoserechnung projiziert dieangenommene zukünftige Entwicklung der Einnahmenund Ausgaben und somit einen aus heutigerSicht möglichen Ergebnisverlauf des geplantenImmobilieninvestments. Diese in die Zukunft gerichtetenAussagen beruhen auf dem erstellten Beteiligungskonzeptdes geschlossenen Immobilienfonds„Bayernfonds Deutschland 25“, das auf nach bestemWissen vorgenommenen Planungen und Einschätzungenberuht.Die Prognosesicherheit der Annahmen nimmt fürdie weiter in der Zukunft liegenden Annahmen ab.Insbesondere durch Änderungen der gesetzlichenBestimmungen, der Rechtsprechung und / oder derVerwaltungsauffassung, der Inflationsentwicklung,durch Änderungen gegenüber den Annahmen zurEntwicklung des Immobilien- bzw. Mietmarkts speziellfür gewerbliche Immobilien (Hotelimmobilien)und der entsprechenden Vermietungs- und Veräußerungsbedingungenbetreffend das Fondsobjekt,durch Änderungen oder Abweichungen gegenüberden Konzeptions- und Prognoseansätzen zu Finanzierungenbzw. bei einer ggf. weiteren Refinanzierungder Investition oder durch Änderungen bei denzugrunde liegenden abgeschlossenen und beabsichtigtenVerträgen können sich erhebliche Veränderungender wirtschaftlichen und steuerlichen Eckdatender Beteiligung ergeben.Es muss daher mit Abweichungen von der Prognoserechnunggerechnet werden.Siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3 ab Seite 22, insbesondereauch in Tz. 3.2 ab Seite 22, in Tz. 3.3 abSeite 35 und in Tz. 3.4 ab Seite 38.Der Anbieter geht nach der Prognoserechnungexemplarisch von einer voraussichtlichen Haltedauerdes Fondsobjekts bis zum Ende des Jahres 2025 aus,was aus Sicht der Anleger – bei einer angenommenenBeteiligung ab dem 01.04.2013 – einer Beteiligungsdauervon knapp dreizehn Jahren entsprechenwürde. Zu diesem Zeitpunkt wurde im Rahmen derPrognoserechnung ein Verkauf des Fondsobjektsbeispielhaft angenommen. Die Haltedauer desFondsobjekts muss jedoch nicht dem Prognosezeitraumentsprechen. Ob zu dem für Zwecke derPrognose unverbindlich angesetzten Zeitpunkt oderweit vor oder weit nach diesem Zeitpunkt ein Verkaufsinnvoll oder möglich ist, kann aus heutiger Sichtnicht eingeschätzt werden und hängt wesentlich vonder zu diesem Zeitpunkt tatsächlichen Vermietungssituationund von den (Markt-)Bedingungen zurVeräußerung des Fondsobjekts ab. Zunächst sieht diePrognoserechnung eine langfristige Vermietung desFondsobjekts vor, die Grundlage dieses Beteiligungsangebotsist (siehe hierzu auch die Risikohinweise inTz. 3.2.9 ab Seite 29).Die Prognoserechnung beruht u. a. auf den Ansätzendes prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans(vgl. Tz. 6).Der Kaufpreis für das Fondsobjekt nebst den zudiesem Zeitpunkt anfallenden Erwerbsnebenkostenwurde von der Fondsgesellschaft bereits am15.01.2013 bezahlt. Er wurde zum einen durch dielangfristige Aufnahme von Fremdkapital und zumanderen durch eine Zwischenfinanzierung des nochzu platzierenden Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaftfinanziert (Details vgl. Tz. 6 bzw. siehein Tz. 10.3.2). Die gesamte Zwischenfinanzierungdes noch zu platzierenden Gesellschaftskapitals derFondsgesellschaft soll während der Platzierungsfristdurch laufend eingeworbene Kapitaleinlagen derAnleger schrittweise zurückgeführt werden. Solltenfür die Zwischenfinanzierung des noch nicht platziertenGesellschaftskapitals in Abweichung von denAnnahmen in der Prognoserechnung höhere Zinsenals kalkuliert bzw. Aufwendungen oberhalb des kalkulatorischenAusschüttungs- / Entnahmeanspruchsfür das noch nicht platzierte Gesellschaftskapitalentstehen, gehen diese zulasten der Liquiditätsreserve(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 25bzw. in Tz. 3.2.4 ab Seite 26).Sämtliche Aussagen in den Tz. 6 bis Tz. 9 – und damitauch in diesem Kapitel – beziehen sich ausschließlichauf die unter Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11 beschriebeneZielgruppe.Auf die Darstellung der Umsatz- / Vorsteuer, die aufdie Mieteinnahmen und die Ausgaben erhoben wird,wurde aus Vereinfachungsgründen in der Prognoserechnungverzichtet. Die Umsatzsteuer steht derFondsgesellschaft wirtschaftlich nicht zu, sondern istan die Finanzverwaltung abzuführen. Liquiditätseffekteaus unterschiedlichen Zeitpunkten der Vereinnahmungder Umsatzsteuer und der Abführungder Umsatzsteuer wurden in der Prognoserechnungnicht dargestellt.82


Alle Beträge in der Prognoserechnung sind in Euroangegeben. Rundungsdifferenzen sind möglich.Teilweise wurden vereinfachende Darstellungenvorgenommen.Erläuterungen(1) Kapitaleinlage inklusive AgioDie Position zeigt die gesamte geplante Kapitaleinlageinklusive Agio und damit das geplante zukünftigeGesellschaftskapital der Fondsgesellschaft. In derPrognoserechnung wird vereinfachend unterstellt,dass das zu platzierende Gesellschaftskapital (Eigenkapital)der Fondsgesellschaft am 01.04.2013 zurVerfügung steht und zum gleichen Zeitpunkt in vollerHöhe ausschüttungsberechtigt ist. Tatsächlich wirddas zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erforderlicheEigenkapital über eine Eigenkapitalzwischenfinanzierungfinanziert (Details hierzu, insbesonderezu den möglichen Auswirkungen der Zwischenfinanzierung,siehe auch in Tz. 3.2.3 ab Seite 25, in Tz. 6sowie in Tz. 10.3.2).(2) FremdkapitalDie Fondsgesellschaft hat zur anteiligen Finanzierungihrer Investition, d. h. des Erwerbs des Fondsobjekts,ein langfristiges Darlehen bei einer Bankaufgenommen. Das Darlehen wurde am 15.01.2013ausgezahlt und unterliegt einer Zinsbindung zu einemZinssatz von 3,107 Prozent p. a. über zehn Jahre.In der Prognoserechnung wurde vereinfachend unterstellt,dass das Darlehen bereits zum 01.01.2013ausgezahlt wird und ab diesem Zeitpunkt Zinsenanfallen. In der Prognoserechnung wurde ab dem01.01.2023 ein Zinssatz für die dann erforderlicheAnschlussfinanzierung in Höhe von 5,5 Prozent p. a.unterstellt. Zu Details zum Darlehensvertrag sieheTz. 10.3.1, wichtige Hinweise dazu siehe Tz. 3.2.4 abSeite 26.(3) MieteinnahmenDiese Position zeigt die Mieteinnahmen, die dieFondsgesellschaft aus der Vermietung des Hotelgebäudesan Motel One prognosegemäß generiert.Details des Mietvertrags sind in Tz. 5.2 und Tz. 10.4.2dargestellt. Die Indexierung der Miete ist gemäßMietvertrag an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexfür Deutschland gekoppelt. Die Mietewird um 65 Prozent des Anstiegs des Verbraucherpreisindexangepasst. In der Prognoserechnung wirddavon ausgegangen, dass der Verbraucherpreisindexjährlich mit 2,25 Prozent ansteigt. Gemäß den getroffenenAnnahmen erfolgt die erste Indexierung derMiete in der Prognoserechnung zum 01.01.2014.Wichtige mit der Vermietung bzw. Nachvermietungim Zusammenhang stehende Risiken sind in Tz. 3.2.2ab Seite 23 dargestellt.(4) VeräußerungserlösDie Prognoserechnung geht exemplarisch davonaus, dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2025veräußert wird. Tatsächlich kann sich eine kürzereoder längere Haltedauer ergeben (siehe hierzu denHinweis in Tz. 3.2.9 auf Seite 29).Der prognostizierte Veräußerungserlös wurdewie folgt berechnet: Aus der prognostiziertenBruttomiete für das Jahr 2026 von 2.465.373 Euro,multipliziert mit ca. 14,43 (entspricht dem Kaufpreisfaktorbei Ankauf vermindert um 1,0) ergibt sichein prognostizierter Bruttoveräußerungserlös von35.578.270 Euro. Nach Abzug von 177.891 Euro fürunterstellte Verkaufsnebenkosten, z. B. für AnwaltsundBeratungs kosten (entspricht 0,5 Prozent desprognostizierten Bruttoveräußerungserlöses, die imRahmen des Geschäftsbesorgungsvertrags vereinbartsind), 177.891 Euro als Abwicklungsgebühr für dieReal I.S. (0,5 Prozent des prognostizierten Bruttoveräußerungserlöses)und des Anteils der BayernfondsImmobiliengesellschaft mbH am Vermögen derFondsgesellschaft ergibt sich ein prognostizierterVeräußerungserlös von 34.042.996 Euro.(5) Zinseinnahmen vor AbgeltungsteuerIn dieser Position sind die aus der Anlage der Liquiditätsreserveerwirtschafteten projizierten Zinsen dargestellt.Es wurde ein Anlagezinssatz von 1,00 Prozentp. a. für das Jahr 2013, 1,25 Prozent p. a. für dieJahre 2014 und 2015 sowie 1,50 Prozent p. a. ab 2016angesetzt. Die Liquiditätsreserve schließt die Beträgefür Ausschüttungen / Entnahmen ein, solange diesenoch nicht an die Anleger gezahlt wurden. Die Zinsenwurden vor Abzug der Abgeltungsteuer kalkuliert.Die im Prognosezeitraum tatsächlich erwirtschaftetenZinserträge können von den prognostiziertenWerten abweichen, was im Fall geringerer Einnahmenaus Zinserträgen gegenüber der Prognoserechnungzu einer Verringerung der freien Liquiditätder Fondsgesellschaft führen kann. Im Fall höhererEinnahmen aus Zinserträgen würde die verfügbareLiquidität der Fondsgesellschaft ansteigen.83


Prognoserechnungin Euro Erläuterung 2013 2014 2015 2016EinnahmenKapitaleinlage inklusive Agio (1) 20.005.000Fremdkapital (2) 17.325.000Mieteinnahmen (3) 2.041.320 2.071.171 2.101.462 2.132.196Veräußerungserlös (4) 0 0 0 0Zinseinnahmen vor Abgeltungsteuer (5) 8.421 18.351 19.926 23.617Summe 56.379.741 2.089.522 2.121.388 2.155.813AusgabenKaufpreis (6) -31.500.000Ausgleichsbetrag (7) -78.400BewirtschaftungskostenNicht umlegbare Verwaltungskosten (8) -5.103 -5.178 -5.254 -5.330Laufende Instandhaltung (9) -56.023 -57.284 -97.621 -119.781Summe -139.527 -62.462 -102.875 -125.112GesellschaftskostenAnlaufkosten (10) -5.409.575Vergütung geschäftsführender Kommanditist (11) -3.000 -3.000 -3.000 -3.000Vergütung Komplementär (12) -3.000 -3.000 -3.000 -3.000Vergütung Treuhandkommanditist (13) -4.800 -4.896 -4.994 -5.094Kosten für Steuerberatung und Jahresabschluss (14) -30.000 -30.600 -31.212 -31.836Fondsverwaltungsgebühr (15) -71.446 -72.491 -73.551 -74.627Sonstige Kosten (16) -40.000 -40.900 -41.820 -42.761Summe -5.561.821 -154.887 -157.577 -160.318FinanzierungskostenZinsen Zwischenfinanzierung (17) -170.000Zinsen Darlehen-542.172 -538.248 -532.790 -528.783(18)Tilgung Darlehen -158.813 -173.250 -173.250 -173.250Gebühr Anschlussfinanzierung (19) 0 0 0 0Summe -17.870.984 -711.498 -706.040 -702.033Einnahmenüberschuss 1.307.409 1.160.676 1.154.896 1.168.351Ausschüttungen / Entnahmen(zum 30.06. des Folgejahres)(20) -886.058 -1.181.410 -1.181.410 -1.181.410Schlussausschüttung / -entnahme (21) 0 0 0 0Ausschüttungen / Entnahmen in % des Eigenkapitals(ohne Agio)(22) 6,20 6,20 6,20 6,20Liquiditätsreserve zum 31.12. (23) 1.307.409 1.582.027 1.555.513 1.542.454Voraussichtliches steuerliches ErgebnisEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung (24) 227.180 741.016 733.661 743.425in % zum Eigenkapital ohne Agio 1,20 3,90 3,86 3,91Zu versteuernde Einkünfte aus Kapitalvermögen (25) 8.421 18.351 19.926 23.617in % zum Eigenkapital ohne Agio 0,04 0,10 0,10 0,12Valuta Langfristfinanzierung zum Jahresende 17.166.188 16.992.938 16.819.688 16.646.43884


2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 20252.163.379 2.195.019 2.227.121 2.259.693 2.292.741 2.326.272 2.360.294 2.394.813 2.429.8370 0 0 0 0 0 0 0 34.042.99623.672 24.203 25.220 26.717 28.738 31.287 30.915 28.730 27.1882.187.051 2.219.222 2.252.341 2.286.409 2.321.479 2.357.559 2.391.209 2.423.543 36.500.021-5.408 -5.488 -5.568 -5.649 -5.732 -5.816 -5.901 -5.987 -6.075-122.476 -125.232 -128.050 -130.931 -133.877 -136.889 -139.969 -143.118 -146.338-127.885 -130.719 -133.617 -136.580 -139.609 -142.705 -145.870 -149.105 -152.413-3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000-3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000 -3.000-5.196 -5.300 -5.406 -5.514 -5.624 -5.736 -5.851 -5.968 -6.088-32.473 -33.122 -33.785 -34.461 -35.150 -35.853 -36.570 -37.301 -38.047-75.718 -76.826 -77.949 -79.089 -80.246 -81.420 -82.610 -83.818 -85.044-43.723 -44.707 -45.713 -46.742 -47.793 -48.869 -49.968 -51.092 -52.242-163.110 -165.955 -168.853 -171.805 -174.813 -177.877 -180.999 -184.180 -187.421-521.875 -516.417 -510.960 -506.893 -500.044 -494.587 -865.855 -858.549 -846.532-173.250 -173.250 -173.250 -173.250 -173.250 -173.250 -173.250 -173.250 -15.260.4380 0 0 0 0 0 -62.428 0 0-695.125 -689.667 -684.210 -680.143 -673.294 -667.837 -1.101.532 -1.031.799 -16.106.9701.200.932 1.232.881 1.265.661 1.297.882 1.333.763 1.369.140 962.807 1.058.458 20.053.217-1.181.410 -1.181.410 -1.181.410 -1.181.410 -1.181.410 -1.181.410 -1.181.410 -1.181.410 00 0 0 0 0 0 0 0 -20.684.5056,20 6,20 6,20 6,20 6,20 6,20 6,20 6,20 108,861.561.975 1.613.446 1.697.697 1.814.169 1.966.521 2.154.251 1.935.649 1.812.697 0775.951 807.369 839.133 869.857 903.716 936.545 593.012 628.420 668.9124,08 4,25 4,42 4,58 4,76 4,93 3,12 3,31 3,5223.672 24.203 25.220 26.717 28.738 31.287 30.915 28.730 27.1880,12 0,13 0,13 0,14 0,15 0,16 0,16 0,15 0,1416.473.188 16.299.938 16.126.688 15.953.438 15.780.188 15.606.938 15.433.688 15.260.438 085


(6) KaufpreisDiese Position zeigt den Kaufpreis für das Fondsobjekt,der von der Fondsgesellschaft bereits vollständigan den Verkäufer bezahlt wurde (Details dazusiehe Tz. 10.4.1 bzw. Tz. 10.4.1.3.1).(7) AusgleichsbetragDa der Übergang von Nutzen und Lasten bereits zum01.01.2013 stattfand, der Kaufpreis jedoch erst am15.01.2013 gezahlt wurde, wurde im Rahmen desKaufvertrags vereinbart, dass der Verkäufer vom01.01.2013 bis 14.01.2013 einen Ausgleichsbetragvon 5.600 Euro pro Tag erhält, was in dieser Positionder Prognoserechnung abgebildet ist.(8) Nicht umlegbare VerwaltungskostenIn dieser Position sind die geschätzten Kosten für dieHausverwaltung enthalten, die gemäß Mietvertragnicht auf den Mieter umlegbar sind.(9) Laufende InstandhaltungEs wird grundsätzlich unterstellt, dass pro Jahr für dieFlächen der Hotelzimmer 9,50 Euro pro m², für sonstigeFlächen 5 Euro pro m² und pro Stellplatz 20 Eurobezüglich der nicht auf den Mieter umlegbarenlaufenden Instandhaltungskosten für das Fondsobjektzulasten der Fondsgesellschaft anfallen. DieseWerte werden ab 2013, also bereits ab dem erstenJahr der Prognoserechnung, jährlich mit 2,25 Prozentindexiert. Abweichend hiervon wird aufgrund desneuwertigen Zustands des Fondsobjekts und auf derGrundlage bestehender Gewährleistungen bis April2015 nur 50 Prozent dieser Werte angesetzt.(10) AnlaufkostenIn dieser Position sind die folgenden, zum Teil geschätzten,Ausgaben enthalten:in EuroGrunderwerbsteuer 1.417.500Notar und Registrierungskosten 100.000Wertgutachten und technischeGutachten70.000Objektaufbereitung und Konzeption(vgl. hierzu auch Tz. 10.5.5)Eigenkapitalvermittlungsgebühr(vgl. hierzu auch Tz. 10.5.3)Gebühr für die Platzierungsgarantie(vgl. hierzu auch Tz. 10.5.2)Geschätzte Bankgebühren für dieLangfristfinanzierung(vgl. hierzu auch Tz. 10.3.1)Geschätzte Bankgebühren für dieZwischenfinanzierung(vgl. hierzu auch Tz. 10.3.2)Fremdkapitalvermittlungsvergütungen(vgl. hierzu auch Tz. 10.5.4)100.0001.710.000760.00085.638110.000726.438Sonstige Kosten 40.000Summe 5.409.575(11) Vergütung geschäftsführender KommanditistDiese Position zeigt die laufende Vergütung, dieder geschäftsführende Kommanditist gemäß § 21AAbs. (2) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschafterhält.(12) Vergütung KomplementärDiese Position zeigt die laufende Vergütung, die derKomplementär gemäß § 21 Abs. (1) Satz 3 des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft erhält.(13) Vergütung TreuhandkommanditistDiese Position zeigt die laufende Vergütung, die derTreuhandkommanditist gemäß § 14 des Treuhandvertragserhält. Der Betrag wird ab 2014 um 2 Prozentp. a. gesteigert.(14) Kosten für Steuerberatung und JahresabschlussDiese Position umfasst die geschätzten Kosten fürdie laufende Buchhaltung, den Jahresabschluss unddessen Prüfung, die Erstellung der Steuererklärungenund die steuerliche und rechtliche Betreuungder Fondsgesellschaft. Der Betrag wird ab 2014 um2 Prozent p. a. gesteigert.Angesetzte Kosten für Rechts- undSteuerberatung, für die Gründung derFondsgesellschaft, für die Schaffungvon Teileigentum und die spätereRealteilung des Hotelgebäudes vondem auf dem gleichen Grundstück befindlichenangrenzenden Bürogebäudesowie die einmaligen Vergütungen desgeschäftsführenden Kommanditistenund des Komplementärs290.000(15) FondsverwaltungsgebührZu Details siehe Tz. 10.5.1.(16) Sonstige KostenDiese Position wurde für unvorhergesehene undsonstige weitere Ausgaben im Zusammenhang mitder Verwaltung des Fondsobjekts und / oder derFondsgesellschaft (z. B. Kosten für einen Beirat, Portooder erforderliche Gutachter) auf Basis von Schät-86


zungen berücksichtigt. Der Betrag wird ab 2014 um2,25 Prozent p. a. gesteigert.(17) Zinsen ZwischenfinanzierungDas Darlehen zur Zwischenfinanzierung wurde am15.01.2013 ausgezahlt. In der Prognoserechnungwurde vereinfachend unterstellt, dass die Zwischenfinanzierungüber 17 Mio. Euro bereits am 01.01.2013ausgezahlt wurde und am 01.04.2013 in einem Betraggetilgt wird. Als Zinssatz ist durchgehend 4 Prozentp. a. unterstellt. Zu Details des Vertrags überdie Zwischenfinanzierung siehe Tz. 10.3.2, Hinweisedazu siehe auch in Tz. 3.2.3 ab Seite 25.(18) Zinsen Darlehen / Tilgung DarlehenZu Details siehe Tz. 10.3.1.(19) Gebühr AnschlussfinanzierungDiese Position zeigt den geschätzten Betrag, der fürden Abschluss einer Anschlussfinanzierung eingeplantist.(20) Ausschüttungen / EntnahmenDie prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmenbeziehen sich auf den jeweils geleisteten Kapitalanteil(Beteiligungsbetrag ohne Agio) und beinhaltenauch Kapitalrückzahlungen. Es wurde ein Ausschüttungs-/ Entnahmesatz von 6,2 Prozent p. a. angenommen.Die tatsächlichen Beträge hängen von demBeschluss der Gesellschafter der Fondsgesellschaft ab.Die Ausschüttungen / Entnahmen sind im Rahmender Prognoserechnung für das Jahr dargestellt, fürwelches sie prognosegemäß anfallen sollen; tatsächlicherfolgt die Auszahlung an die Anleger jeweilszum 30.06. des Folgejahres.Ausschüttungen / Entnahmen sind nicht gesichertoder garantiert. Siehe hierzu auch die Hinweise inTz. 3 ab Seite 22.(21) Schlussausschüttung / -entnahmeFür die Schlussausschüttung / -entnahme wird vereinfachendunterstellt, dass die vorhandene Liquiditäteinschließlich des Veräußerungserlöses nach Begleichungaller Kosten, Gebühren und Steuern zum31.12.2025 an die Anleger ausgezahlt und die Fondsgesellschaftzum gleichen Datum aufgelöst wird.(22) Ausschüttungen / Entnahmen in Prozent desEigenkapitals (ohne Agio)Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen inProzent beziehen sich auf die jeweils geleistete Kapitaleinlageohne Agio. Bei der Angabe für das Jahr 2013ist berücksichtigt, dass das Kommandit kapital nur füreinen Teil des Jahres ausschüttungs berechtigt ist. ImRahmen der Prognoserechnung ist unterstellt, dassdie Ausschüttungsberechtigung ab dem 01.04.2013besteht.(23) Liquiditätsreserve zum 31.12.In der Prognoserechnung ist der Stand der Liquiditätsreservejeweils zum 31.12. eines jeden Jahres dargestellt.Ausgehend vom Stand der Liquiditätsreservedes Vorjahres erhöht sich diese um den Einnahmenüberschussdes laufenden Jahres und vermindert sichum die jeweiligen Ausschüttungen / Entnahmen fürdas vorangegangene Jahr. Änderungen der einzelnenEinnahmen- und Ausgabenpositionen gegenüberden Ansätzen der Prognoserechnung beeinflussenden jährlichen Einnahmenüberschuss und damit denStand der Liquiditätsreserve (siehe hierzu Tz. 3.2.7 abSeite 28).(24) Einkünfte aus Vermietung und VerpachtungDie dem Anleger anteilig zuzurechnenden Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung unterliegen derindividuellen Steuerbelastung des Anlegers. Die Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung werden umdie anteiligen Werbungskosten gemindert, die denWerten aus der zugehörigen Prognoserechnung entsprechen(z. B. Vergütungen für geschäftsführendenKommanditisten, Komplementär oder Treuhandkommanditisten,Zinsen). Zu den Werbungskosten gehörtweiterhin die Abschreibung (AfA) des Fondsobjektseinschließlich der aktivierungspflichtigen Aufwendungenaus der Investitionsphase. Die Werbungskostensind dabei nur abzugsfähig, soweit diese auf dieEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung entfallen(siehe hierzu auch Tz. 11, insbesondere Tz. 11.3.2,sowie die Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 38).(25) Zu versteuernde Einkünfte aus KapitalvermögenDie anteiligen kalkulierten Zinseinnahmen auf Ebeneder Fondsgesellschaft sind Einnahmen des Anlegersaus Kapitalvermögen. Diese sind vom Anleger zuversteuern, was in der prognostizierten Kapitalflussrechnungin Tz. 8.2 beispielhaft berücksichtigtwurde. Zins einkünfte unterliegen beim Anlegergrundsätzlich der Abgeltungsteuer in Höhe von25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag(und ggf. Kirchensteuer). Etwaige Kirchensteuerwurde im Rahmen der Prognose nicht berücksichtigt.Die Zinseinnahmen sind im Hinblick auf die Haupttätigkeitder Fondsgesellschaft von untergeordneterBedeutung. Zu Details siehe Tz. 11.3.2.3 und Tz. 3.4,ab Seite 38.87


8PrognostizierterBeteiligungserfolg undSensitivitätsanalysenMotel One-Lounge mit Eggchairs und Arco Bogenleuchte88


Motel One – Auszeichnungen, Ratings und Awards2012: Dieter Müller und Ursula Schelle-Müller, „Hospitality Innovation Award 2012“, PKF hotelexperts 1)2012 und 2010: „Bestes Budgethotel Deutschlands“, Deutsches Institut für Servicequalität2012, 2011 und 2010: „Beliebteste Budget-Hotelkette für Geschäftsreisende in Deutschland“, hotel.de2012, 2011, 2010 und 2008: „Most Wanted Investment Partner“, TREUGAST Solutions Group2012, 2011, 2010, 2009 und 2008: AAA-Rating, TREUGAST Solutions Group2011: „Deutscher Servicepreis“ in der Kategorie Tourismus, Deutsches Institut für Servicequalität;Motel One, Steindamm 102, Hamburg-St. Georg (Fondsobjekt): „Bestes Trendhotel Deutschlands“, TripAdvisor2009: Dieter Müller „Hotelier des Jahres“, AHGZ1) Bericht zum 3. Quartal 2012, Motel One Group, S. 189


8. Prognostizierter Beteiligungserfolg undSensitivitätsanalysen8.1 Darstellung des prognostizierten Beteiligungserfolgsüber den Prognosezeitraum 2013 – 2025Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostiziertenErtrag nach berücksichtigten Steuern für einen angenommenenBeteiligungsbetrag von 100.000 Eurozzgl. 5 Prozent Agio über den Prognosezeitraum.Prognose der Ertragsberechnung für eineBeteiligung von nominal 100.000 Euro zzgl.Agio nach SteuernBetrachtungszeitraum 2013 – 2025in EuroBeteiligung 100.000zzgl. 5 % Agio 5.000Beteiligung insgesamt 105.000Summe der prognostiziertenAusschüttun gen / EntnahmenSumme der berücksichtigtenEinkommensteuern181.710-22.080Summe der Abgeltungsteuern -440Kapitaleinlage inkl. Agio -105.000Gesamtertrag nach Steuern 54.190Die Erfolgsprognose für den Anleger beruhtauf folgen den vereinfachenden Grundlagen undAn nahmen:1) Die Kapitaleinlage („Beteiligungsbetrag“) von100.000 Euro zzgl. 5 Prozent Agio wird im Rahmeneiner vereinfachenden Darstellung in derWeise erbracht, dass die Ausschüttungs- bzw.Entnahmeberechtigung des Anlegers ab dem01.04.2013 besteht.2) Die Werte wurden aus der Prognoserechnung derFondsgesellschaft (Tz. 7) abgeleitet. Die Ergebnisseberuhen auf einer Reihe von Annahmen undvereinfachenden Darstellungen. Hinsichtlich derAnnahmen und weiteren Hinweise wird auf Tz. 6und Tz. 7 verwiesen. Rundungsdifferenzen sindmöglich.3) Die bei der Prospektaufstellung geltenden steuerlichenVorschriften und die in den steuerlichenGrundlagen (Tz. 11) dargestellte erwartete bzw.angenommene Rechtsanwendung gilt unverändertfür den gesamten Prognosezeitraum.Die Beteiligung wird von einer ausschließlich inder Bundesrepublik Deutschland unbeschränkteinkommensteuerpflichtigen natürlichen Person(insbesondere mit Wohnsitz oder gewöhnlichemAufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland)im Privatvermögen gehalten und nichtfremdfinanziert.4) Für steuerliche Zwecke im Rahmen der Einkünfteaus Vermietung und Verpachtung wurde unterstellt,dass die Anleger einem Steuersatz von42 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozentunterliegen. Kirchensteuer wurde nichtberücksichtigt. Die Versteuerung der Zinseinnahmen,die auf Ebene der Fondsgesellschaft erzieltwerden, ist vom Anleger anteilig im Rahmenseiner Steuererklärung vorzunehmen. Es wirdunterstellt, dass diese Einkünfte der Abgeltungsteuervon 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlagvon 5,5 Prozent unterliegen (zu Details sieheauch Tz. 7 in Erläuterung (24) bzw. (25) und inTz. 11.3.2.3).5) Für Zwecke der Erfolgsprognose wurde beispielhaftein Verkauf des Fondsobjekts zum31.12.2025 zu den in Tz. 7 in Erläuterung (4)dargestellten Konditionen angenommen. DieHöhe des Verkaufspreises hängt u. a. von dertatsächlichen Immobilienmarktsituation, speziellfür gewerbliche Immobilien (Hotelimmobilien),Ende des Jahres 2025 ab. Ob und wann das Fondsobjekttatsächlich verkauft wird, obliegt einemBeschluss der Gesellschafterversammlung.6) Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen jeweilszum 30.06. des Folgejahres, erstmals zum30.06.2014. Gemäß Prognose sind jährliche Ausschüttungen/ Entnahmen in Höhe von 6,2 Prozentder Kapitaleinlage (ohne Agio) vor Steuern geplant.Die Schlussausschüttung bzw. -entnahmeist zum 31.12.2025 kalkuliert.Abschließender Hinweis:Die obige Darstellung beruht auf Annahmen undstellt eine Prognose dar. Abweichende Entwicklungensind üblich und zu erwarten. AbweichendeEntwicklungen können den Beteiligungserfolg unddie Rentabilität aus einer Beteiligung für den Anlegernachhaltig beeinflussen (siehe hierzu die wichtigenRisiken in Tz. 3 ab Seite 22).90


8.2 Prognostizierte Kapitalflussrechnung undnominelle KapitalbindungDie nachfolgende Kapitalflussrechnung zeigt denprognostizierten Kapitalfluss bei einer exemplarischenBeteiligungssumme von 100.000 Euro zzgl.5 Prozent Agio. Die Kapitalflussrechnung basiert aufder Prognoserechnung und den Annahmen, dass derBeitritt wirksam zum 01.04.2013 erfolgt, der Verlaufder Prognoserechnung wie geplant eintritt und dieVeräußerung des Fondsobjekts prognosegemäß imJahr 2025 erfolgt. Zudem wurde angenommen, dassder individuelle Steuersatz 42 Prozent zzgl. 5,5 ProzentSolidaritätszuschlag beträgt und die Kapitaleinkünfteder Abgeltungsteuer unterfallen. Eventuellanfallende Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.Das zu Beginn der Investition gebundene Kapitalbeträgt insgesamt 105.000 Euro und ergibt sichaus dem gezeichneten Kapital zzgl. des Agios inHöhe von 5 Prozent des gezeichneten Kapitals. DieFondsgesellschaft erzielt in den ersten Jahren keineentnahmefähigen Gewinne. Deshalb erfolgen dieAusschüttungen zum großen Teil als Eigenkapitalrückzahlungen.Steuerzahlungen mindern die Summeder Rückflüsse an die Anleger. Die Summe derRückflüsse reduziert das gebundene Kapital.In der Kapitalflussrechnung wird vereinfacht unterstellt,dass die Zahlungsströme jeweils am 31.12.fließen. Tatsächlich sind die Ausschüttungen / Entnahmenjeweils zum 30.06. des Folgejahres geplant. ImJahre 2025 wird der Rückfluss des anteiligen Veräußerungserlösesunterstellt.Die persönliche Haftung ist auf die im Handelsregistereingetragene Haftsumme des Kommanditistenbeschränkt. Soweit die Einlage durch den Kommanditistengeleistet wurde, ist dieser von einer weiterenpersönlichen Haftung befreit. Gemäß § 172 Abs. 4HGB lebt die persönliche Haftung des Kommanditistenjedoch wieder auf, soweit seine Einlage durchEntnahmen, denen kein entsprechender handelsbilanziellerGewinn gegenübersteht, unter den imHandelsregister eingetragenen Betrag herabsinkt.Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten im Handelsregister einzutragendeHafteinlage beträgt stets 100 Euro. Bei prognosegemäßemVerlauf wird es erst mit der Auflösung derFondsgesellschaft zu einer vollständigen Eigenkapitalrückzahlungkommen und dadurch das Kapitalkontounter den Betrag der Haftsumme herabgemindert.Nach Rückfluss der Kapitaleinlage, imvorliegenden Beispiel nach Ausschüttung / Entnahmedes Gewinns aus der Veräußerung des Fondsobjekts,haften die Gesellschafter bzw. Treugeber noch fünfJahre in Höhe ihrer Hafteinlage für die Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft. Zu möglichen Risikenaus einer derartigen Nachhaftung siehe die Ausführungenunter Tz. 3 ab Seite 22.Ansicht der Motel One-Hotelbar91


Prognostizierte Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von 100.000 Euro (alle Beträge in Euro)in Euro Jahr 2013 2014 2015 2016Nominal gebundenes (+) oder freies (-) Kapital zum Jahresanfang +105.000 +100.891 +96.445 +91.984Gewinnausschüttungen 0 0 0 0Steuerzahlungen -541 -1.754 -1.739 -1.766Eigenkapitalrückzahlungen 4.650 6.200 6.200 6.200Rückflüsse gesamt 4.109 4.446 4.461 4.434Nominal gebundenes (+) oder freies (-) Kapital zum Jahresende +100.891 +96.445 +91.984 +87.550Haftungsvolumen 0 0 0 0Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende 90.088 89.178 88.269 87.360Prospektiertes Datum der Ausschüttungen 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2016 30.06.20178.3 Sensitivitätsanalyse: Beispiele fürAbweichungen von der PrognoseDer Prognoserechnung liegen Annahmen hinsichtlichder Entwicklung bestimmter Einflussfaktorenzugrunde. Die Prognose geht dabei von vorliegendenVerträgen oder Schätzungen aus. Wie sich dieEinflussfaktoren tatsächlich entwickeln werden,ist nicht vorhersagbar. Mit der Sensitivitätsanalysesollen daher dem Anleger die Auswirkungen vonVeränderungen einzelner Einflussfaktoren, die derPrognose zugrunde liegen, beispielhaft veranschaulichtwerden. Die Darstellung gibt den Kapitalrückflussbezogen auf das Eigenkapital ohne Agio vorBerücksichtigung der genannten Steuern wieder.Alle anderen Annahmen bleiben unverändert.Die Sensitivitäten stellen keine Worst-Case-Betrachtungdar, d. h. es kann auch zu anderen, darüber hinausgehendenAbweichungen kommen (siehe hierzudie wichtigen Risiken in Tz. 3 ab Seite 22, insbesondereauch in Tz. 3.2 ab Seite 22, in Tz. 3.3 ab Seite 35,und in Tz. 3.6 auf Seite 43).8.3.1 Variation des VerkaufsfaktorsDie Prognoserechnung geht von einem Veräußerungsfaktorzum exemplarisch angenommenenVerkaufszeitpunkt zum Ende des Jahres 2025 von ca.14,43 der prognostizierten Mieteinnahmen für dasJahr 2026 aus (Details hierzu siehe in Erläuterung(4) in Tz. 7). Allerdings kann aus heutiger Sicht keineEinflussfaktoren (Abweichung von der Prognose)Gesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenarien vor SteuernNegativeAbweichung8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors 163,5 %GemäßPrognosePositiveAbweichung199,9 %8.3.2 Variation der Indexierung / Inflationsannahme 162,7 % 202,1 %181,7 %8.3.3 Entwicklung der Kosten 179,3 % 184,1 %8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren 143,7 % 224,4 %92


2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Summe+87.550 +83.192 +78.909 +74.701 +70.566 +66.513 +62.541 +57.767 +53.0720 4.615 4.833 5.002 5.190 5.376 3.243 3.745 44.707 76.710-1.842 -1.916 -1.992 -2.066 -2.147 -2.227 -1.426 -1.505 -1.598 -22.5206.200 1.585 1.367 1.198 1.010 824 2.957 2.455 64.153 105.0004.358 4.284 4.208 4.134 4.053 3.973 4.774 4.695 107.262 159.190+83.192 +78.909 +74.701 +70.566 +66.513 +62.541 +57.767 +53.072 -54.1900 0 0 0 0 0 0 0 10086.451 85.542 84.632 83.723 82.814 81.905 80.995 80.086 030.06.2018 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2024 30.06.2025 31.12.2025zuverlässige Aussage über den tatsächlichen Verkaufsfaktorzu diesem Zeitpunkt getroffen werden,da dieser von den dann gegebenen Marktverhältnissenabhängt. Für die Sensitivitätsanalyse wurdengegenüber der Prognoseannahme ein abweichendesnegatives Szenario mit einem Verkaufsfaktor vonca. 12,93 (minus das 1,5-Fache der prognostiziertenMieteinnahmen für das Jahr 2026) und ein positivesSzenario mit einem Verkaufsfaktor von ca. 15,93(plus das 1,5-Fache der prognostizierten Mieteinnahmenfür das Jahr 2026) dargestellt.8.3.2 Variation der Indexierung / Inflations annahmeIn der Prognoserechnung beruht die Indexierung derMiete im Rahmen der mietvertraglichen Regelungenauf einer durchschnittlichen Inflationsannahme von2,25 Prozent pro Jahr. Auch verschiedene Kostenpositionenwerden mit 2,25 Prozent pro Jahr gesteigert.In der Sensitivitätsanalyse sind die Werte 1,25 Prozentund 3,25 Prozent unterstellt, wobei vertraglichanderweitig festgeschriebene Anpassungen vonEinnahmen und Kosten nicht verändert werden.des Fondsobjekts, sonstige Kosten auf Ebene derFondsgesellschaft, sofern diese nicht vertraglich festgeschriebenwurden, im Vergleich zum Basisszenarioum 20 Prozent erhöht bzw. reduziert.8.3.4 Zusammentreffen der obigen EinflussfaktorenEs ist nicht auszuschließen, dass mehrere negativeEreignisse kumulativ eintreten, mit der Folge, dasssich beispielsweise die Einnahmen und insbesondereder angenommene Veräußerungserlös verringern.Dieses Szenario stellt das Zusammentreffen derdrei einzeln beschriebenen Faktorenabweichungenbeispielhaft dar. Wie vorstehend bereits ausgeführt,sind diese Sensitivitäten jedoch keine Worst-Case-Betrachtung (siehe hierzu Tz. 3.6 ab Seite 43).8.3.3 Entwicklung der KostenFür die Sensitivitätsanalyse wurden die nicht auf denMieter umlegbaren Kostenpositionen, insbesonderedie geschätzten Aufwendungen für die vom Vermieterzu zahlenden Instandhaltungskosten, Nebenkostenim Zusammenhang mit der Bewirtschaftung93


9Eröffnungsbilanz,Zwischenübersicht,voraussichtlicheVer mögens-, FinanzundErtragslagesowie Planzahlendes EmittentenFrühstücksbüfett94


Motel One-KonzeptMotel One steht unter dem Motto „Viel Design für wenig Geld“ für ein Hotelkonzept mit hohemDesign -Anspruch im Budget-Segment. Die Basis der Hotelstrategie bilden drei Faktoren:„Attraktiver Preis. Hohe Qualität. Zentrale Lage.“ 1)ZimmerausstattungZimmergröße: jeweils rd. 16 m 2Mit Doppelbett und mobilem Arbeitsplatz mit SesselLoewe Flachbildfernsehgerät, WLAN-Funknetz und KlimatisierungArtemide LeuchtenBad mit Dornbracht Waschtischarmaturen und Raindance-Dusche von Hansgrohe1) www.motel-one.com, Stand Januar 201395


9. Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht,voraussichtliche Vermögens-, FinanzundErtragslage sowie Planzahlendes EmittentenDa die Fondsgesellschaft („Emittent“) vor wenigerals 18 Monaten gegründet wurde und noch keinenJahresabschluss und Lagebericht nach § 24 des Vermögensanlagengesetzeserstellt hat, unterliegt sieim Hinblick auf die Angaben zur Vermögens-, FinanzundErtragslage den verringerten Prospektanforderungengemäß § 15 VermVerkProspV.Die nachfolgend dargestellte Eröffnungsbilanz, dieZwischenübersicht (Bilanz zum 11.03.2013), dieAngaben zur voraussichtlichen Vermögens-, FinanzundErtragslage und die Planzahlen des Emittenten(Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Hamburg Steindamm KG oder „Fondsgesellschaft“)wurden unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriftendes Handelsgesetzbuchs („HGB“)erstellt. Die weiteren Annahmen sind aus der Prognoserechnung(Tz. 7) abgeleitet.9.1 Eröffnungsbilanz des EmittentenEröffnungsbilanz der Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg Steindamm KGzum 13.11.2012AktivaEingefordertes, noch nicht eingezahltesKapitalin Euro500,00Summe Aktiva 500,009.2 Zwischenübersicht des EmittentenZwischenbilanz der Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg Steindamm KGzum 11.03.2013AktivaA. Anlagevermögenin EuroSachanlagen 33.003.149,67B. UmlaufvermögenI. Vorräte 6.077,23II. Forderungen und sonstigeVermögensgegenständeIII. Kassenbestand und Guthabenbei Kreditinstituten11.900,001.454.180,29C. Rechnungsabgrenzungsposten 17.244,87D. Nicht durch Vermögenseinlagengedeckter Verlustanteil derKommanditisten217.978,09Summe Aktiva 34.710.530,15PassivaA. EigenkapitalPassivaEigenkapital 500,00Summe Passiva 500,00I. Kapitalanteil persönlich haftenderGesellschafter1. Kapitalkonto IV(Entnahmen / Einlagen)2. Kapitalkonto V(Jahresüberschuss)-3.000,003.000,000,00II. Kapitalanteil Kommanditisten1. Kapitalkonto I (Festkapital) 500,0096


2. Kapitalkonto V(Gewinn- und Verlustvorträge)3. Kapitalkonto V(Jahresfehlbetrag)III. Nicht durch Vermögenseinlagengedeckter Verlustanteil derKommanditisten-43.360,06-175.118,03-217.978,09217.978,09Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Hamburg Steindamm KG für den Zeitraum vom13.11.2012 bis 11.03.2013in EuroUmsatzerlöse 400.850,86Bestandsveränderungen nichtabge rechneter Leistungen6.077,23B. Rückstellungen 64.000,00C. Verbindlichkeiten 34.536.708,00– davon mit einer Restlaufzeitvon mehr als fünf Jahren:16.429.875,00 Euro– davon mit einer Restlaufzeit biszu einem Jahr: 17.399.395,50 EuroD. Rechnungsabgrenzungsposten 109.822,15Summe Passiva 34.710.530,15In den Sachanlagen ist der Wert des von der Fondsgesellschafterworbenen Fondsobjekts unterBerücksichtigung der anteiligen Abschreibung biszum 11.03.2013 ausgewiesen. Das Umlaufvermögenbesteht im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditin -stituten. Bei dem Rechnungsabgrenzungspostenhandelt es sich um abzugrenzende Betriebskostenfür den Zeitraum 12.03. bis 31.12.2013.Auf der Passivseite ist unter der Position A. II. 2. derJahresfehlbetrag aus dem Jahr 2012 ausgewiesen.Bei dem Jahresfehlbetrag unter A. II. 3. handelt essich um den Betrag, der sich im Jahr 2013 bis zum11.03.2013 ergeben hat. Die Rückstellungen betreffenKosten für die Erstellung von Jahres- und Zwischenabschlüssensowie die Gebühr, die der Anbieterfür die Konzeption des Beteiligungsangebots erhält.Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichenum Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitutenaus der Eigenkapitalzwischenfinanzierung unddem langfristigen Darlehen. Bei dem Rechnungsabgrenzungspostenhandelt es sich um die Abgrenzungder Miete für den Zeitraum 01.01. bis 31.03.2013.Aufwendungen für bezogene Leistungen -6.077,23Abschreibungen auf Sachanlagen -99.501,04Sonstige betriebliche Aufwendungen -150.447,02Zinsen und ähnliche Aufwendungen -366.380,89Fehlbetrag -215.478,09Bei dem Umsatzerlösen handelt es sich im Wesentlichenum Mieterlöse aus dem Fondsobjekt. DieAufwandspositionen resultieren aus Beratungskosten,Notarkosten, Kosten für Betrieb, Wartung undInstandhaltung des Fondsobjekts, Abschreibungenund Kosten für die Konzeption und Verwaltung diesesBeteiligungsangebots. Unter der Position „Zinsenund ähnliche Aufwendungen“ ist neben Zinsen undBankgebühren der Ausgleichsbetrag (vgl. Erläuterung(7) in Tz. 7) enthalten.Die weiteren Geschäftsaussichten des Emittenten imGeschäftsjahr 2013 sind im Wesentlichen durch dieEinwerbung des Beteiligungskapitals und die Vermietungdes Fondsobjekts geprägt. Die Geschäftsaussichtenin diesem Zeitraum liegen aus heutigerSicht entsprechend im Rahmen des prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplans (vgl. Tz. 6) bzw.der dargestellten Prognose der Liquidität (Prognoserechnungvgl. Tz. 7). Entwicklungen und Umstände,die wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichtenbedeuten, liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnicht vor.97


9.3 Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- undErtragslage des EmittentenDie nachstehenden Planrechnungen gehen vereinfachenddavon aus, dass das Kommanditkapital derFondsgesellschaft zum 01.04.2013 vollständig zurVerfügung steht und die Anleger in voller Höhe prognosegemäßausschüttungs- und entnahmeberechtigtsind, und berücksichtigen auch die sonstigen Annahmendes prognostizierten Investitions- und Finanzie-rungsplans (vgl. Tz. 6) und der Prognoserechnung(vgl. Tz. 7).Aus Vereinfachungsgründen wurden ggf. anfallendeZinsaufwendungen, die liquiditätsmäßig zum Teil imFolgejahr ab- oder zufließen, nicht abgegrenzt, sondernals Ertrag bzw. Aufwand in dem Jahr verbucht,in dem sie rechnerisch anfallen. Die Bezahlungdes Kaufpreises für das Fondsobjekt erfolgte am15.01.2013.Voraussichtliche Vermögenslage des Emittenten BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburg Steindamm KG (Prognose)Planbilanzen (alle Beträge in Euro)in Euro 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2016AktivseiteA. AnlagevermögenI. SachanlagenGrundstücke und Gebäude 32.549.443 32.031.385 31.513.328 30.995.270B. UmlaufvermögenI. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 0 0 0 0II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.307.409 1.582.027 1.555.513 1.542.454Summe Aktiva 33.856.852 33.613.412 33.068.840 32.537.724PassivseiteA. EigenkapitalI. Gezeichnetes Kapital 19.055.000 19.055.000 19.055.000 19.055.000II. Kapitalrücklage 950.000 950.000 950.000 950.000III. Ausschüttungen / Entnahmen 0 -886.058 -2.067.468 -3.248.878IV. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -3.314.336 815.868 810.088 823.543V. Gewinnvortrag / Verlustvortrag 0 -3.314.336 -2.498.468 -1.688.380B. VerbindlichkeitenI. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 17.166.188 16.992.938 16.819.688 16.646.438II. Verbindlichkeiten gegenüber sonstigenGesellschaften0 0 0 0Summe Passiva 33.856.852 33.613.412 33.068.840 32.537.72498


Die Planbilanzen setzen auf den im prognostiziertenInvestitions- und Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnungverwendeten Zahlen auf.Vereinfachend ist unterstellt, dass die geplante Kapitalerhöhungzum 01.04.2013 erfolgt. Das Agio wirdauf der Passivseite der Planbilanzen in der Position„II. Kapitalrücklage“ ausgewiesen. Hinsichtlich derlaufenden Aufwendungen, insbesondere der Vergütungenfür Dienstleistungen, wird angenommen,dass diese im jeweiligen Jahr vollständig bezahltwerden, so dass keine Verbindlichkeiten aus Lieferungenund Leistungen zum jeweiligen Bilanzstichtagauszuweisen sind.Ferner sind die geplanten Ausschüttungen, die handelsrechtlichals Entnahmen zu qualifizieren sind, imRahmen des Eigenkapitals dargestellt. Der Stand desEigenkapitals zum Ende eines Geschäftsjahres ergibtsich aus dem Schlussbestand des Vorjahres zzgl. Gewinnbzw. abzgl. Verlust und abzgl. Entnahmen.Wesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeDie Fondsgesellschaft hat das Fondsobjekt mit Übergangvon Nutzen und Lasten am 01.01.2013 direkterworben. Die dafür benötigten Mittel sind über einlangfristiges Darlehen und eine Eigenkapitalzwischenfinanzierungauf Ebene der Fondsgesellschaftbereitgestellt worden. Die Eigenkapitalzwischenfinanzierungsoll durch die Einwerbung von Kommanditkapitalsukzessive zurückgeführt werden. DieFondsgesellschaft wird die Mittel, die ihr zufließen,nach Begleichung der Kosten für die Verwaltungund Geschäftsbesorgung unter Berücksichtigungder erforderlichen Liquidität (in Form der Liquiditätsreservefür die Fondsgesellschaft) an die Anlegerausschütten.Voraussichtliche Ertragslage des Emittenten BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburg Steindamm KG (Prognose)Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen (alle Beträge in Euro)in Euro 01.01.2013 –31.12.201301.01.2014 –31.12.201401.01.2015 –31.12.201501.01.2016 –31.12.2016Umsatz 2.041.320 2.071.171 2.101.462 2.132.196Abschreibungen -518.058 -518.058 -518.058 -518.058Sonstige betriebliche Aufwendungen -4.133.848 -217.349 -260.452 -285.430Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 8.421 18.351 19.926 23.617Zinsen und ähnliche Aufwendungen -712.172 -538.248 -532.790 -528.783Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -3.314.336 815.868 810.088 823.543Wesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeDie Fondsgesellschaft erzielt aus der Vermietung desFondsobjekts Mieteinnahmen. Aus der Liquiditätsreserveerwirtschaftet die Fondsgesellschaft Zinseinnahmen.Bei den betrieblichen Aufwendungenhandelt es sich vorwiegend um administrative Kosten(z. B. Kosten des Jahresabschlusses, Geschäftsbesorgungsvergütung).Der Erfolg der Investition und der Beteiligung der Anlegerhängt wesentlich von den Mieteinnahmen, dieaus der Vermietung des Fondsobjekts erzielt werden,und letztlich auch von dem späteren Veräußerungserlösab.99


Motel One-FrühstücksbereichVoraussichtliche Finanzlage des Emittenten BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburg Steindamm KG (Prognose)Prognostizierter Einnahmenüberschuss aus laufenderGeschäftstätigkeit (alle Beträge in Euro)in Euro 01.01.2013 –31.12.201301.01.2014 –31.12.201401.01.2015 –31.12.201501.01.2016 –31.12.2016Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -3.314.336 815.868 810.088 823.543zzgl. Abschreibungen 518.058 518.058 518.058 518.058Einnahmenüberschuss aus laufender Geschäftstätigkeit -2.796.278 1.333.926 1.328.146 1.341.601Einnahmenüberschuss aus Investitionstätigkeit -33.067.500 0 0 0Einnahmenüberschuss aus Finanzierungstätigkeit 37.171.188 -173.250 -173.250 -173.250Einnahmenüberschuss 1.307.409 1.160.676 1.154.896 1.168.351Die prognostizierte Finanzlage der Fondsgesellschaftwird bereits im Rahmen eines Finanzplans unterTz. 7 detailliert dargestellt. Obige Darstellung zeigt,ausgehend von den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen,eine Ermittlung der Einnahmenüberschüsseaus der laufenden Geschäftstätigkeit (Einnahmenüberschussaus der Vermietung). Die Liquiditätsflüsseaus der Finanzierungs- und Investitionstätigkeitsind in dieser Darstellung gesondert berücksichtigt.Die Ergebnisse beruhen auf den Annahmen undErgebnissen des prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplans (Tz. 6) sowie der Prognoserechnung(Tz. 7).Wesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeDie voraussichtliche Finanzlage der Fondsgesellschaftin den Jahren 2013 bis 2016 wird auf derEinnahmenseite durch die Vermietung des Fondsobjektsgeprägt. Weiterhin sind Zinseinnahmen aus derAnlage der Liquiditätsreserve sowie der anzusparendenAusschüttungen / Entnahmen angesetzt (sieheErläuterung (5) in Tz. 7). Auf der Ausgabenseite sinddie Instandhaltungs- und Fondskosten berücksichtigt.Der projizierte Einnahmenüberschuss, der sichaus der Differenz der Einzahlungen und der Auszahlungenergibt, soll im Betrachtungszeitraum unterBerücksichtigung der geplanten Liquiditätsreserve andie Anleger ausgeschüttet werden. Weitere Detailszur vorstehend dargestellten Liquiditätsplanung derFondsgesellschaft sind in Tz. 7 dargestellt.100


9.4 Planzahlen des EmittentenBayernfonds Immobiliengesellschaft GmbH & Co. Hamburg Steindamm KG (Prognose)Planzahlen (alle Beträge in Euro)in Euro 2013 2014 2015 2016Investitionen 33.067.500ProduktionUmsatz 2.041.320 2.071.171 2.101.462 2.132.196Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -3.314.336 815.868 810.088 823.543Die Fondsgesellschaft hat zum 01.01.2013 das Fondsobjekterworben. Nebenkosten, wie beispielsweiseGrunderwerbsteuer und Notarkosten, sind teilweisein der Bilanz zu aktivieren, was zu dem Wert unterder Position „Investitionen“ führt. Weitere Investitionenin Grundstücke und Gebäude sind nichtgeplant. Die Fondsgesellschaft ist nicht im Bereichder Produktion tätig, sondern beschränkt sich auf dievermögensverwaltende Tätigkeit der langfristigenVermietung des Fondsobjekts. Daher können keinePlanzahlen zur Produktion dargestellt werden. Beiden Umsätzen handelt es sich um Einnahmen aus derVermietung und Verpachtung des Fondsobjekts.Ausschnitt des FrühstücksbüfettsWesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeDas langfristige Darlehen und die Mittel aus derEigenkapitalzwischenfinanzierung sind ausreichend,um die Investition im Jahr 2013 gemäß Gesellschaftszweckdurchzuführen. Weitere Investitionen in denfolgenden Jahren sind nicht geplant.101


Rechtliche GrundlagenEingangsbereich mit Eggchairs102


Interview mit Dieter Müller„Viele Unternehmen haben angesichts der konjunkturellen Probleme ihre Reiserichtlinien neu gefasst...Wenn die Firmen jetzt stärker auf ihre Kosten achten als früher, kommt uns das zugute, weil die Nachfragesich zugunsten des Low-Budget-Segments, also den preiswerteren Hotels, verschiebt.“ 1)1) aus der WirtschaftsWoche 14.01.2013103


10. Rechtliche Grundlagen10.1 EinführungDie nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichenrechtlichen Aspekte des Beteiligungsangebots dar.Diese Zusammenfassung ersetzt nicht das sorgfältigeStudium des gesamten Beteiligungsangebots nebstBeitrittsvereinbarung, insbesondere auch des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft (nachfolgend„Gesellschaftsvertrag“) und des Treuhandvertrags.Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertragsind unter Tz. 13 und Tz. 14 in diesem Verkaufsprospektabgedruckt. Interessierte Anleger, denen dienotwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligung aneinem geschlossenen Immobilienfonds fehlen, solltendaher keine positive Beteiligungsentscheidungtreffen, ohne sich durch Einschaltung von sachkundigenBeratern aufklären zu lassen.Das Beteiligungsangebot an der Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg SteindammKG (nachstehend auch „Fondsgesellschaft“ oder„Emittent“ genannt) richtet sich an natürliche Personenmit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltin Deutschland, die ihre Beteiligung im steuerlichenPrivatvermögen halten (Details hierzu siehe auch inTz. 11). Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in Formeiner Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftsind ausgeschlossen. Personen, die (i) Staatsangehörigeder USA sind, (ii) Inhaber einer dauerhaftenAufenthalts- und Arbeitsgenehmigung der USA(„Green Card“) sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/ Wohnsitz oder Sitz in den USA haben und / oder(iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitzin den USA eingehen oder einer solchen anbieten,Übersicht über die wesentlichen vertraglichen BeziehungenAnlegerFCT FinanzcontrolTreuhand GmbH(Treuhandkommanditist)RMF Beteiligungs GmbH(Komplementär)BayernfondsImmobiliengesellschaft mbH(Gründungskommanditist)BayernfondsImmobilienverwaltungGmbH & Co. HamburgSteindamm KG(Fondsgesellschaft)LangfristfinanzierungEigenkapitalzwischenfinanzierungWS Beteiligungs GmbH(GeschäftsführenderKommanditist)BankenFondsobjektMietvertragMieter104


sind als Kommanditisten der Fondsgesellschaft bzw.Treugeber ausgeschlossen. Anlässlich der Aufnahmeund auf Verlangen des geschäftsführenden Kommanditistenhaben Gesellschafter bzw. Treugeberzu versichern und nachzuweisen, dass keine der imvorstehenden Satz genannten Bedingungen vorliegt.Der geschäftsführende Kommanditist kannim Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen indiesem Absatz zulassen. Weitere Details hierzu siehein § 3 Abs. (6) des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragssowie in der Beitrittsvereinbarungfür dieses Beteiligungsangebot. Die Ausführungen indiesem Verkaufsprospekt sind ausschließlich auf diebeschriebene Zielgruppe ausgerichtet. Gleichwohlkönnen sich gemäß § 3 Abs. (4) des Gesellschaftsvertragsgrundsätzlich natürliche oder juristischePersonen im Rahmen der Kapitalerhöhungen (gemäߧ 4 Gesellschaftsvertrag) als Treugeber über denTreuhandkommanditisten beteiligen. Die Beteiligungwird ausschließlich in Deutschland angeboten.Der Emittent der vorliegenden Vermögensanlagein Form einer unternehmerischen Beteiligung aneinem geschlossenen Immobilienfonds ist die nachdeutschem Recht gegründete und deutschem Rechtunterliegende Fondsgesellschaft in der Rechtsformeiner Kommanditgesellschaft. Sie führt im Rechtsverkehrdie Firma Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg Steindamm KG undhat ihren Sitz in München. Die Geschäftsanschriftlautet Innere Wiener Straße 17, 81667 München. DieFondsgesellschaft wurde am 13.11.2012 gegründet,am 19.11.2012 in das Handelsregister (HRA 99856,Amtsgericht München) eingetragen und ist für unbestimmteZeit begründet.Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaftsowie Gesellschafter der Fondsgesellschaft zumZeitpunkt der Prospektaufstellung sind die RMFBeteiligungs GmbH (Sitz: Oberhaching) als Komplementär,die WS Beteiligungs GmbH (Sitz: München)als geschäftsführender Kommanditist („geschäftsführenderKommanditist“ oder „Geschäftsführung“)sowie als weiterer Kommanditist die BayernfondsImmobiliengesellschaft mbH (Sitz: München). Details(einschließlich der Angaben zu Geschäftsanschrift,Firma und Sitz) zu den Gründungsgesellschafternder Fondsgesellschaft, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungunverändert alleinige Gesellschafterder Fondsgesellschaft sind, können Tz. 12.4, Tz. 12.5sowie Tz. 12.7 entnommen werden. Anleger tretender Fondsgesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhunganfänglich grundsätzlich mittelbar über denTreuhandkommanditisten als Treugeber bei (Detailszu dem Gesellschafts- und dem Treuhandvertragsiehe Tz. 10.2.1 bzw. Tz. 10.2.2). Der Treuhandkommanditist,die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft(Sitz: München) wird für eigene Rechnungkeinen Kapitalanteil halten und nicht für eigeneRechnung am Vermögen der Fondsgesellschaftbeteiligt sein, jedoch im Rahmen der KapitalerhöhungKapitalanteile übernehmen und diese treuhänderischfür Rechnung der Treugeber (der Anleger)halten. Die Fondsgesellschaft selbst hält direkt dieEigentumsrechte am Fondsobjekt (dem Anlageobjektim Rahmen des vorliegenden Beteiligungsangebots).Details hierzu sind Tz. 10.4.1 zu entnehmen. AufEbene der Fondsgesellschaft bestehen Fremdfinanzierungenzur Finanzierung der Investition in dasFondsobjekt (Details hierzu siehe Tz. 10.3 sowie Hinweisedazu siehe Tz. 3.2.3 ab Seite 25 bzw. Tz. 3.2.4ab Seite 26).10.2 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse,Treuhandvertrag10.2.1 Gesetzliche Angaben zu der Vermögensanlageund dem Emittenten, Gesellschaftsvertragder FondsgesellschaftDer Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft(„Gesellschaftsvertrag“) ist vollständig unter Tz. 13dieses Verkaufsprospekts abgedruckt. Der Anleger istals Treugeber nach dem Gesellschaftsvertrag einemKommanditisten wirtschaftlich gleichgestellt. ImFolgenden wird daher – unabhängig davon, ob derAnleger seine Beteiligung während der Fondslaufzeitletztlich als Kommanditist oder weiterhin indirekt alsTreugeber über den Treuhandkommanditisten hält –auch einheitlich von Gesellschafter und Gesellschafterrechtengesprochen. §§-Angaben ohne weitereKennzeichnungen beziehen sich auf den Gesellschaftsvertrag.10.2.1.1 Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenenVermögensanlage, Erwerbspreissowie mit der Vermögensanlage verbundeneRechte und Pflichten der Anleger(Hauptmerkmale der Anteile)Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaftzunächst mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten.Der Treuhandkommanditisterwirbt und hält den Kommanditanteil des jeweiligen105


Anlegers im eigenen Namen jedoch im wirtschaftlichenInteresse und für Rechnung der Anleger. JederAnleger kann nach Durchführung der Kapitalerhöhung,die Gegenstand dieses Beteiligungsangebotsist, die Übertragung der Beteiligung auf sich verlangenund direkt beteiligter Kommanditist der Fondsgesellschaftwerden.Gegenstand dieses Beteiligungsangebots sindKommanditbeteiligungen. Der Gesamtbetrag derangebotenen Vermögensanlage in Form von Kommanditanteilenbeläuft sich auf 19.000.000 Euro.Der Mindestbeteiligungsbetrag jedes künftigbeitretenden Anlegers soll mindestens 15.000 Eurobetragen; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch1.000 ohne Rest teilbar sein; die Anleger haben denNominalbetrag der übernommenen Kapitaleinlage(Beteiligungsbetrag) als Erwerbspreis zu zahlen.Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme.Zusätzlich zum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe von5 Prozent des Beteiligungsbetrags zu zahlen. Demgemäßwird rechnerisch eine Anzahl von maximalrd. 1.267 Kommanditanteilen angeboten. Sollte dasGesellschaftskapital im Rahmen der gesellschaftsvertraglichenRegelungen über die 19.000.000 Eurohinaus um bis zu 10 Prozent erhöht werden, wird sichdie maximale Anzahl der angebotenen Beteiligungenerhöhen.Die Anleger sind am Ergebnis der Fondsgesellschaftim Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Kapitalkonten I undII) beteiligt. Zudem nehmen sie am Vermögen sowieam Liquidationserlös der Fondsgesellschaft nach demVerhältnis ihrer festen Kapitaleinlage (Kapitalkonto I)zur Summe sämtlicher fester Kapital einlagen teil.Letzteres gilt auch als Berechnungsgrundlage für denFall des Ausscheidens der Anleger und den daraus resultierendenAnspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.Liegt das Ausscheiden des Anlegers darinbegründet, dass er aus wichtigem Grund gekündigtoder ausgeschlossen wurde oder über sein Vermögenein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnungmangels Masse abgewiesen wurde, reduziert sich dasAuseinandersetzungsguthaben um 20 Prozent.Den Anlegern stehen die Rechte nach §§ 164, 166HGB vollumfänglich zu. Sie sind berechtigt, dieschriftliche Mitteilung der Jahresabschlüsse zuverlangen und die Bücher und Schriften der Fondsgesellschaftzu den üblichen Bürozeiten einzusehenoder durch einen Angehörigen der steuerberatendenoder wirtschaftsprüfenden Berufe einsehenzu lassen. Die Anleger sind ferner berechtigt,bestimmte Angelegenheiten der Fondsgesellschaftdurch Gesellschafterbeschluss zu entscheiden. DieBeschlussgegenstände ergeben sich aus § 15 Abs. (1)des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft. DasStimmrecht der Anleger bemisst sich nach ihrem Kapitalanteilmit der Maßgabe, dass auf je 1 Euro eineStimme entfällt.Mittelbar über den Treuhänder beteiligte Anleger habendas Recht, selbst an den Gesellschafterversammlungender Fondsgesellschaft teilzunehmen und ihreStimmrechte selbst auszuüben. Soweit diese Anlegernicht selbst an der Gesellschafterversammlungteilnehmen, um ihre Stimmrechte auszuüben, undder Treuhänder für diese Anleger ihre Rechte wahrnimmt,ist der Treuhänder angewiesen, das auf denjeweiligen Anleger entfallende Stimmrecht gemäßden Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung derFondsgesellschaft auszuüben, sofern der Treugeberim Einzelfall keine abweichende Weisung erteilt. BeiBeschlussfassungen über Nachschüsse und / oder Kapitalerhöhungenhat sich der Treuhänder zu enthalten,sofern er keine Weisung erteilt bekommt.Die als Treugeber beteiligten Anleger haften nichtunmittelbar. Sie sind durch ihre Ausgleichsverpflichtunggegenüber dem Treuhänder direkt beteiligtenKommanditisten der Fondsgesellschaft jedoch wirtschaftlichgleichgestellt und haften somit indirektwie folgt: Die Anleger haften gegenüber der Fondsgesellschaftnur für die Erbringung ihrer Einlagen.Gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft haftensie in Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenenHaftsumme. Die Haftung ist ausgeschlossen, soferndie Einlage geleistet und nicht zurückgewährtworden ist. Dies ist der Fall, wenn die FondsgesellschaftAuszahlungen an den Anleger vornimmt, dienicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind,und damit Teile der Einlage des Anlegers an diesenzurückzahlt. Soweit dadurch die Einlage unter dieeingetragene Haftsumme sinkt, haftet der Anlegerbis maximal in Höhe der Haftsumme. Im Fall ihresAusscheidens haften Anleger für bis dahin begründeteVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft nochfür einen Zeitraum von fünf Jahren bis zur Höhe derim Handelsregister eingetragenen Haftsumme (§ 160Abs. 1 HGB). Haftungsansprüche gegen den Anlegeraus Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft verjährengemäß § 159 Abs. 1 HGB spätestens in fünf Jahrennach der Auflösung der Fondsgesellschaft.Die Anleger können ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaftunter Einhaltung einer Kündigungsfrist von106


sechs Monaten zum 31.12. eines Jahres ordentlichkündigen, erstmals jedoch zum 31.12.2030. Zudembesteht jederzeit das Recht zur Kündigung aus wichtigemGrund. Zudem können die Anleger jederzeitihre mittelbar gehaltene Beteiligung in eine direkteBeteiligung als Kommanditist umwandeln und sichins Handelsregister eintragen lassen.Anleger können zum 01.01. eines Jahres mit Zustimmungder Geschäftsführung und des Treuhändersihren Gesellschaftsanteil übertragen oder in sonstigerWeise darüber verfügen.Die Anleger haben die von ihnen übernommeneEinlage nebst Agio fristgerecht und vollständig zuerbringen. Anleger sind verpflichtet, der Fondsgesellschaftjeweils schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer,E-Mail-Adresse und Bankverbindung sowie Änderungenderselben unaufgefordert mitzuteilen undeinen Nachweis der steuerrechtlichen Ansässigkeitzu erbringen.10.2.1.2 Kapital der Fondsgesellschaft (Emittent),abweichende Rechte der Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,Vergütungen (Angabenüber Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt derProspektaufstellung)Die Fondsgesellschaft verfügt zum Zeitpunkt derProspektaufstellung und vor der Kapitalerhöhung,die Gegenstand dieses Beteiligungsangebots ist,insgesamt über ein gezeichnetes und bereits voll eingezahltes(Eigen-)Kapital von 500 Euro in Form vonKommanditanteilen. Es stehen keine Einlagen aufdas Kapital der Fondsgesellschaft aus. Bisher wurdenkeine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinnedes § 1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes(VermAnlG) von der Fondsgesellschaft ausgegeben.Das Kommanditkapital in Höhe von 500 Euro hat inHöhe von ursprünglich 430 Euro der Gründungsgesellschafterund geschäftsführende KommanditistWS Beteiligungs GmbH und in Höhe von ursprünglich70 Euro der Gründungsgesellschafter undKommanditist Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH gezeichnet und eingezahlt. Der Gründungsgesellschafterund Komplementär RMF BeteiligungsGmbH leistet keine Einlage und ist am Ergebnis undVermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. DieGründungsgesellschafter haben insgesamt ein Kommanditkapitalvon 500 Euro gezeichnet und eingezahlt.Der vorgesehene Treuhandkommanditist, dieFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, hältderzeit (noch) keinen Kapitalanteil und wird auchzukünftig auf eigene Rechnung keinen Kapitalanteilhalten. Zukünftig wird der Treuhandkommanditistausschließlich im Rahmen der Kapitalerhöhungengemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags Kapitalanteileübernehmen und diese treuhänderisch auf Rechnungder Anleger (Treugeber) halten. Die Gründungsgesellschafterund die Gesellschafter zum Zeitpunkt derProspektaufstellung haben insgesamt ein Kommanditkapitalvon 500 Euro gezeichnet und eingezahlt.Die Gründungsgesellschafter des Emittenten unddie Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt derProspektaufstellung sind identisch; es haben sichdiesbezüglich keine Änderungen bis zum Zeitpunktder Prospektaufstellung ergeben; erst im Rahmender vorgesehenen Kapitalerhöhungen wird der Treuhandkommanditistauf Rechnung der Anleger eineBeteiligung an der Fondsgesellschaft eingehen bzw.seine Beteiligung entsprechend erhöhen (siehe dazunachstehend Details in Tz. 10.2.1.8).Die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungstimmen bis auf die nachfolgend aufgeführtenAusnahmen mit denen der hinzutretenden Anlegerüberein:Der geschäftsführende Kommanditist ist zusätzlichzu den sonstigen Gesellschafterrechten zur Geschäftsführungder Fondsgesellschaft befugt, im Rahmenseiner Geschäftsführungsbefugnis zur Vertretungder Fondsgesellschaft berechtigt. Er erhält eineeinmalige Vergütung in Höhe von 3.000 Euro zzgl.gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.Der Anspruch auf die einmalige Vergütung entstehtund wird zur Zahlung fällig am 01.03.2013. Zudemerhält er eine Vergütung ab dem Jahr 2013 in Höhevon 3.000 Euro p. a. zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu§ 21A Gesellschaftsvertrag), die jeweils spätestensam 31.12. eines jeden Jahres zur Zahlung fällig wird.Der Komplementär ist nicht am Ergebnis und amVermögen der Fondsgesellschaft beteiligt; er erhältkeine Entnahmen und kein Auseinandersetzungsguthaben.Der Komplementär ist einzeln zur Vertretungder Fondsgesellschaft berechtigt und es bestehenbezogen auf die Haftung sowie auf die KündigungsundVerfügungsrechte Abweichungen zu den Rechtenund Pflichten der Anleger, soweit diese gesetzlichund gesellschaftsvertraglich vorgegeben bzw.vereinbart sind. Für die Haftungsübernahme erhält107


der Komplementär von der Fondsgesellschaft eineeinmalige Vergütung in Höhe von 10.000 Euro (fälligam 30.06.2013) und ab dem Jahr 2013 eine laufendeVergütung in Höhe von 3.000 Euro p. a. jeweils ggf.zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu § 21 Gesellschaftsvertrag),die jeweils spätestens am 31.12. eines jedenJahres zur Zahlung fällig wird.Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschafternbzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt derProspektaufstellung keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezügezu, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionenund Nebenleistungen irgendeiner Art.Gemäß § 3 Abs. (7) des Gesellschaftsvertrags giltdie Mindestbeteiligung von 15.000 Euro zzgl. Agiound die Teilbarkeit der Beteiligung durch 1.000nicht für die Beteiligung der Gründungsgesellschafterbzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt derProspekt aufstellung.Die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafterder Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungstimmen im Übrigen mit denen derhinzutretenden Anleger überein.Es gibt keine ehemaligen Gesellschafter beim Emittenten.Ehemaligen Gesellschaftern stehen keineAnsprüche aus ihrer Beteiligung beim Emittenten zu.Der Kommanditist Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH wird nach Durchführung der geplantenKapitalerhöhung ca. 5,378 Prozent sämtlicher festerKapitaleinlagen halten und damit in dieser Höhe amGesellschaftsvermögen beteiligt sein. Die BayernfondsImmobiliengesellschaft mbH erhöht hierfürihre Einlage auf voraussichtlich 54.000 Euro, welcheausschließlich auf die feste Kapitaleinlage entfällt.Die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH wirdüber die feste Kapitaleinlage hinaus keine variableKapitaleinlage und kein Agio leisten.Die WS Beteiligungs GmbH bzw. Herr Walter Saarund die RMF Beteiligungs GmbH bzw. Herr Dr. RudolfFaltermeier sind auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen (Details siehe Tz. 13) zur Geschäftsführungund Vertretung der Fondsgesellschaftverpflichtet. Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH istauf der Grundlage der Treuhandverträge (Details sieheTz. 14) verpflichtet, die Beteiligungen der Anlegertreuhänderisch zu halten und zu verwalten.10.2.1.3 Unternehmensgegenstand (Gesellschaftszweck)und Geschäftstätigkeit der FondsgesellschaftGegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaftist der direkte und / oder indirekte Erwerb, dieVerwaltung – insbesondere durch Vermietung undVerpachtung – sowie die Veräußerung von Grundstückenund grundstücksgleichen Rechten, insbesondereder Hotelimmobilie belegen in Hamburg,Georgstor, Steindamm 102 (Fondsobjekt). Die Fondsgesellschaftist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungenberechtigt, die geeignet erscheinen, denGesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zufördern. Die Fondsgesellschaft kann zur Erreichungdes Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen ananderen Gesellschaften eingehen. Die Fondsgesellschaftkann die Handlungen, die zur Erreichung ihresZwecks erforderlich oder zweckmäßig sind, selbstvornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, freie Liquiditätverzinslich anzulegen. Die Fondsgesellschaft istnicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden undTätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34cGewerbeordnung bzw. § 34f Gewerbeordnung odernach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen. Die Fondsgesellschaftist ausschließlich vermögensverwaltend imertragssteuerlichen Sinn tätig.Die Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft stimmenmit dem vorstehenden Gesellschaftszwecküberein.Die Fondsgesellschaft wurde zum Zweck des Erwerbsder Eigentumsrechte und der Verwaltung des Fondsobjektsmit der Adresse Steindamm 102 in 20099Hamburg gegründet (Details dazu siehe Tz. 10.4.1).Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaftbestehen dementsprechend in dem Erwerbder Eigentumsrechte und der Verwaltung des Fondsobjekts.10.2.1.4 Weitere Angaben über die Geschäftstätigkeitdes Emittenten, Angaben über dielaufenden InvestitionenDie Fondsgesellschaft hat bereits die Eigentumsrechtean dem Fondsobjekt mit der Adresse Steindamm102 in 20099 Hamburg (Anlageobjekt), erworben, indas gemäß der Geschäftsplanung der Fondsgesellschaftinvestiert werden soll. Laufende Investitionenexistieren nicht, und es sind keine weiteren Investitionen(beispielsweise in andere bzw. zusätzliche108


Anlageobjekte) geplant und es wurden keine Verpflichtungenzur Durchführung solcher Investitioneneingegangen.10.2.1.5 Angaben über die Abhängigkeit der Fondsgesellschaft(Emittent) von Patenten,Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,wenn sie von wesentlicherBedeutung für die Geschäftstätigkeit oderErtragslage des Emittenten sindFolgende Verträge sind von wesentlicher Bedeutungfür die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Fondsgesellschaft:Der Kaufvertrag über die Eigentumsrechte an demFondsobjekt (Details dazu siehe in Tz. 10.4.1), daüber diesen Vertrag die maßgebliche Investitionder Fondsgesellschaft gemäß der Geschäftsplanungerfolgt und damit die Grundlage für die Geschäftstätigkeitund die zukünftige Ertragslage der Fondsgesellschafthergestellt wurde.Für das Fondsobjekt bzw. die gesamten vermietbarenFlächen des Fondsobjekts besteht weiterhinein langfristiger Mietvertrag (Details dazu siehe inTz. 10.4.2). Dieser Mietvertrag ist ebenfalls von erheblicherBedeutung für die Geschäftstätigkeit bzw.für die Ertragslage der Fondsgesellschaft, da überdiesen Vertrag die Investition der Fondsgesellschaftrealisiert und die Sicherstellung der (Vermietungs-)Einnahmen begründet ist. Wichtige Hinweise zudiesen Verträgen siehe in Tz. 3.2.2 ab Seite 23.Zur Fremdfinanzierung der Investition in das Fondsobjekthat die Fondsgesellschaft Darlehensverträgenebst damit verbundenen Vereinbarungen über einekurz- sowie über eine langfristige Finanzierung geschlossen(Details dazu siehe in Tz. 10.3 und wichtigeHinweise dazu in Tz. 3.2.3 ab Seite 25 und 3.2.4 abSeite 26). Diese Verträge und Vereinbarungen sindebenfalls von erheblicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeitoder die Ertragslage der Fondsgesellschaft, daüber die Fremdfinanzierungskonditionen die Liquiditäts-und Ertragssituation, aber auch die Risikosituationder Fondsgesellschaft als Emittent der vorliegendenVermögensanlage maßgeblich beeinflusst wird.Die Fondsgesellschaft hat darüber hinaus mit demAnbieter eine Vereinbarung über die Vermittlungvon Fremd- bzw. von Eigenkapital sowie eine Platzierungsgarantieüber das insgesamt zu vermittelndeBeteiligungskapital im Rahmen dieser Vermögensanlageabgeschlossen (Details hierzu siehe Tz. 10.5.2,Tz. 10.5.3 bzw. in Tz. 10.5.4). Auch diese Verträge undVereinbarungen sind ebenfalls von erheblicher Bedeutungfür die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslageder Fondsgesellschaft, da über diese Verträge dieGesamtfinanzierung der Investition der Fondsgesellschaftals Emittent der vorliegenden Vermögensanlagegewährleistet werden soll.Neben den vorgenannten Verträgen ist die Fondsgesellschaftnicht von Patenten, Lizenzen, Verträgenoder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die vonwesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeitoder Ertragslage sind.Es sind keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahrenanhängig, die einen Einfluss auf diewirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft und dieVermögensanlage haben können.Im Rahmen seiner Beteiligung an dieser Vermögensanlageerklärt der jeweilige Anleger seineZustimmung zum Abschluss bzw. zur Übernahme dervorgenannten Verträge nebst den damit verbundenenVereinbarungen durch die Fondsgesellschaft.Die Anleger können die abgeschlossenen Verträgegemäß § 10 des Gesellschaftsvertrags einsehen undstimmen ihnen mit ihrem Beitritt zu.10.2.1.6 Angaben über die Anlagestrategie,Anlageziele und Anlagepolitik derVermögensanlageDie Fondsgesellschaft investiert in Grundstücke undgrundstücksgleiche Rechte (Anlagepolitik), wobeihinsichtlich der auf dem Grundstück belegenenImmobilie ein langfristiges Mietverhältnis besteht.Anlagestrategie der Vermögensanlage ist der Erwerbdes Fondsobjekts (als Anlageobjekt der vorliegendenVermögensanlage; Details zum Fondsobjekt sieheTz. 5), um durch dessen langfristige Vermietung,Verwaltung und ggf. spätere Veräußerung eineattraktive Rentabilität aus der Vermögensanlage fürdie Anleger zu erzielen (Anlageziel). Die Fondsgesellschafthat dazu bereits die Eigentumsrechte amFondsobjekt erworben und ist bereits als Vermieterdes Fondsobjekts tätig. Die Nettoeinnahmen ausdem Angebot dieser Vermögensanlage werdenausschließlich zur Finanzierung des Erwerbs desAnlageobjekts (und damit mittelbar zur anteiligenFinanzierung des Fondsobjekts) und der Bildungeiner Liquiditätsreserve verwendet (Details dazusiehe Tz. 6, wichtige Hinweise dazu siehe Tz. 3.2 ab109


Seite 22). Die Nettoeinnahmen werden nicht fürsonstige Zwecke genutzt werden. Die Fondsgesellschafthat wie vorstehend ausgeführt bereits dieEigentumsrechte am Anlageobjekt erworben, in dasgemäß der Geschäftsplanung der Fondsgesellschaftinvestiert werden soll, und damit die vorgesehenenProjekte im Rahmen der Vermögensanlage bereitsrealisiert. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebotdieser Vermögensanlage reichen nicht aus, um dieseProjekte zu finanzieren. Die Fondsgesellschaft hatdaher eine anteilige langfristige Fremdfinanzierungaufgenommen (Details siehe Tz. 10.3). Die Anlagepolitik(d. h. der Erwerb der Eigentumsrechte amFondsobjekt) und Anlagestrategie sind im Gesellschaftsvertragder Fondsgesellschaft, dort im Unternehmensgegenstand,verankert. Eine Änderung derAnlagestrategie und der Anlagepolitik ist grundsätzlichnur durch mehrheitlichen Beschluss der Gesellschafterder Fondsgesellschaft auf der Grundlageder gesellschaftsvertraglichen Regelungen möglich(Details siehe § 15 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags).Das Geschäftskonzept der Fondsgesellschaftbeinhaltet zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbzw. auf Basis der Planungen keinen Einsatzvon Derivaten und Termingeschäften, gleichwohldie Geschäftsführung der Fondsgesellschaft auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungendie Möglichkeit hat, derartige Rechtsgeschäftezur Währungs- oder Zinssicherung zukünftigggf. zu veranlassen (siehe dazu § 9 Abs. (2) lit. (b) desin Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags).Bei dem Anlageobjekt gemäß § 9 Abs. 2 Nr. 1 Verm-VerkProspV, zu dessen teilweiser Finanzierung dievon den Erwerbern der Vermögensanlage aufzubringendenMittel bestimmt sind, handelt es sichum das Fondsobjekt. Einzelheiten über die Investitionund deren Finanzierung (Mittelverwendungund Mittelherkunft) siehe in Tz. 6. Eine ausführlicheBeschreibung des Anlageobjekts und Einzelheitenzu dessen Vermietung enthält Tz. 5 i. V. m. Tz. 10.4.1bzw. Tz. 10.4.2. Bezüglich der aus der Vermietung desAnlageobjekts resultierenden Ertragsplanung sieheTz. 7.Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher), denGründungsgesellschaftern des Emittenten und denGesellschaftern des Emittenten zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospekts, den Mitgliedernder Geschäftsführung des Emittenten und demTreuhänder (Treuhandkommanditist) stand undsteht nicht das Eigentum an dem Anlageobjekt oderwesentlichen Teilen davon zu, und diesen Personensteht auch aus anderen Gründen keine dinglicheBerechtigung an dem Anlageobjekt zu.Bezüglich nicht nur unerheblicher Belastungen desAnlageobjekts bestehen solche für das Fondsobjektin Form von im Rahmen der anteiligen Fremdfinanzierunggewährten Grundschulden als Sicherheitenfür die gewährten Darlehen zugunsten der finanzierendenBank. Details dazu siehe unter Tz. 10.3. Weiterenicht nur unerhebliche dingliche Belastungen andem Anlageobjekt bestehen nicht.Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen derVerwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondereim Hinblick auf das Anlageziel, bestehennicht. Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungenin Form öffentlich-rechtlicher Genehmigungenfür den Erwerb der Eigentumsrechte, die Errichtungund Nutzung des Fondsobjekts liegen vor. Weiterebehördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich.Der Emittent (die Fondsgesellschaft) hat über dieAnschaffung oder Herstellung des Anlageobjektsoder wesentlicher Teile davon folgende Verträgeabgeschlossen: den Vertrag vom 18.12.2012 überden Erwerb der Eigentumsrechte am Fondsobjekt(Details siehe Tz. 10.4.1). Weiterhin hat der Emittentdie Verträge und Vereinbarungen vom 19.12.2012zur Fremdfinanzierung des Fondsobjekts abgeschlossen(Details hierzu siehe unter Tz. 10.3) undebenfalls den Vertrag über die Platzierungsgarantiebzw. die Eigen- und Fremdkapitalvermittlung sowieüber Objektaufbereitung und Konzeption mit demAnbieter dieser Vermögensanlage (jeweils mitDatum vom 21.12.2012; Details zu diesen Verträgensiehe Tz. 10.5.2, Tz. 10.5.3, Tz. 10.5.4 bzw. Tz. 10.5.5).Darüber hinaus hat der Emittent über die Anschaffungoder Herstellung der Anlageobjekte oderwesentlicher Teile davon keine weiteren Verträgeabgeschlossen.10.2.1.7 Namen und Geschäftsanschrift der Mitgliederder Geschäftsführung und derenFunktion bei der Fondsgesellschaft(Emittent der Vermögensanlage), weitereAngaben gemäß § 12 VermVerkProspVMitglieder der Geschäftsführung sind der geschäftsführendeKommanditist (WS Beteiligungs GmbH mitder Geschäftsanschrift Welfenstraße 23 in 81541München, vertreten durch Herrn Walter Saar; weitereDetails siehe Tz. 12.5) und der Komplementär (RMFBeteiligungs GmbH mit der Geschäftsanschrift Linien-110


straße 40 in 82041 Oberhaching, vertreten durchHerrn Dr. Rudolf Faltermeier; weitere Details sieheTz. 12.4) auf folgender Grundlage: Zur Geschäftsführungberechtigt und befugt ist im Innenverhältnisausschließlich der geschäftsführende Kommanditist.Er erfüllt alle Funktionen der Geschäftsführungallein. Siehe hierzu auch die Hinweise zu denMitgliedern der Geschäftsführung des Emittentenin Tz. 16.2.11. Der Komplementär ist entgegen dergesetzlichen Bestimmung nach dem Gesellschaftsvertragim Innenverhältnis von der Geschäftsführungausgeschlossen. Der Komplementär vertrittim Außenverhältnis die Fondsgesellschaft einzeln.Der geschäftsführende Kommanditist verfügt imgesetzlich zulässigen Rahmen über eine Generalvollmachtzur Vertretung der Fondsgesellschaft. Er ist imRahmen seiner Generalvollmacht ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.Zu den Rechten und Pflichten derGeschäftsführung siehe § 9 des in Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags.Der geschäftsführende Kommanditist erhält imRahmen seiner Geschäftsführungstätigkeit auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungeneine einmalige Vergütung in Höhe von3.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer. Zudem erhält er einejährliche Vergütung ab dem Jahr 2013 in Höhe von3.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu § 21A Gesellschaftsvertrag).Der Komplementär erhält für dieHaftungsübernahme auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenBestimmungen eine einmaligeVergütung von 10.000 Euro und ab dem Jahr 2013eine laufende Vergütung in Höhe von 3.000 Europ. a. jeweils ggf. zzgl. Umsatzsteuer (siehe dazu § 21Gesellschaftsvertrag). Darüber hinaus stehen denMitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(der WS Beteiligungs GmbH und der RMFBeteiligungs GmbH einschließlich deren jeweiligenGeschäftsführern) im Rahmen der vorliegenden Vermögensanlagekeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechteund auch keine sonstigen Gesamtbezügezu, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen undNebenleistungen irgendeiner Art.Die Fondsgesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungweder über Aufsichtsgremien nochüber einen Beirat.Die Funktion des Treuhänders im Rahmen der Vermögensanlagewird durch die FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH (nachstehend „Treuhandkommanditist“)mit dem Sitz bzw. der Geschäftsanschrift SchleißheimerStraße 4 in 80333 München ausgeführt.Die Gesellschaft wird durch ihre GeschäftsführerMatthäus Paulus, Puchheim, Dr. Rainer Polster,Seefeld-Hechendorf, Frank Alexander Paulus,Eichenau, und Anita Dürrwanger-Trautwein, München,vertreten. Herr Frank Paulus ist Sprecher derGeschäftsführung und zuständig für den BereichWirtschaftsprüfung. Herr Dr. Rainer Polster istzuständig für das Treuhandgeschäft. Die anderenGeschäftsführer haben auf operativer Ebene keineFunktionstrennung. Der Treuhandkommanditisterhält vom Emittenten auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen der Fondsgesellschaftbzw. der treuhandvertraglichen Regelungenfür die mit der Treuhandschaft für sämtliche Treugeberverbundenen Tätigkeiten ab dem Jahr 2013eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt4.800 Euro jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer injeweils gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich abdem 01.01.2014 jährlich um 2 Prozent. Ferner erhältder Treuhandkommanditist Auslagenersatz. Darüberhinaus stehen dem Treuhandkommanditisten (derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH einschließlichderen jeweiligen Geschäftsführern) im Rahmen dervorliegenden Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keine sonstigenGesamtbezüge zu, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionenund Nebenleistungen irgendeiner Art.Bei dem Anbieter und Prospektverantwortlichenhandelt es sich um die Real I.S. AG Gesellschaft fürImmobilien Assetmanagement mit dem Sitz bzw. derGeschäftsanschrift Innere Wiener Straße 17 in 81667München. Die Real I.S. AG wird durch ihren Vorstandvertreten und verfügt über einen Aufsichtsrat(Vorstand: Josef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender);Jochen Schenk, München; Brigitte Walter,Feldkirchen-Westerham; Aufsichtsorgane: Dr. EdgarZoller, Eichenau (Vorsitzender); Georg Jewgrafow,Wolfratshausen (stellvertretender Vorsitzender);Josef Borchi, Triftern), nicht jedoch über einen Beirat.Die Funktionen des Anbieters und Prospektverantwortlichenim Rahmen der Vermögensanlage sindin Tz. 12.1 ausführlich dargelegt. Dem Anbieter undProspektverantwortlichen stehen im Rahmen derVermögensanlage folgende Provisionen und Vergütungenzu: Vergütungen aus der Vermittlung vonFremdkapital (Details siehe Tz. 10.5.4) bzw. Eigenkapital(Details siehe Tz. 10.5.3), Vergütungen aus derAbgabe einer Platzierungsgarantie (Details sieheTz. 10.5.2) und aus der Konzeption und Objektaufbereitung(Details siehe Tz. 10.5.5), Vergütungen aus111


einem Geschäftsbesorgungsvertrag (Details siehe inTz. 10.5.1). Darüber hinaus stehen dem Anbieter undProspektverantwortlichen (der Real I.S. AG und auchden Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats derReal I.S. AG) im Rahmen der Vermögens anlage keineGewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auchkeine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesonderekeine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungenirgendeiner Art.Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaftund deren jeweilige Geschäftsführerüben vergleichbare Funktionen bzw. Tätigkeiten fürandere Fonds- und Objektgesellschaften aus, diedurch die Real I.S. AG als Anbieter aufgelegt wurdenund von dieser über Geschäftsbesorgungsverträgeverwaltet werden. Ebenso üben der Treuhänder unddessen Geschäftsführer vergleichbare Funktionenbzw. Tätigkeiten für andere Fonds- und Objektgesellschaftenaus, die durch die Real I.S. AG als Anbieteraufgelegt wurden und von dieser über Geschäftsbesorgungsverträgeverwaltet werden. Darüberhinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungder Fondsgesellschaft (der WS Beteiligungs GmbHund der RMF Beteiligungs GmbH), deren jeweiligeGeschäftsführer, der Treuhänder (die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH) und die Geschäftsführer desTreuhänders nicht für Unternehmen tätig oder ansolchen unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die mitdem Vertrieb der angebotenen Vermögensan lagenbeauftragt sind, und zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungauch selbst nicht mit dem Vertriebder emittierten Vermögensanlage beauftragt.Mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebeauftragt ist jedoch die Real I.S. AG, die auchAnbieter und Prospektverantwortlicher im Rahmender Vermögensanlage ist. Die Real I.S. AG ist darüberhinaus nicht für Unternehmen tätig oder ansolchen unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die mitdem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagenbeauftragt sind. Die Mitglieder des Vorstands unddes Aufsichtsrats der Real I.S. AG selbst sind nicht mitdem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebeauftragt und auch nicht für andere Unternehmentätig oder an solchen unmittelbar oder mittelbarbeteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage beauftragt sind.Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft(der WS Beteiligungs GmbH und der RMFBeteiligungs GmbH), deren jeweilige Geschäftsführer,der Treuhänder (die FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH), dessen Geschäftsführer, der Anbieter bzw.Prospektverantwortliche (die Real I.S. AG) und dessenVorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind nichtfür Unternehmen tätig oder an solchen unmittelbaroder mittelbar beteiligt, die dem Emittenten Fremdkapitalgeben. Die Mitglieder der Geschäftsführungder Fondsgesellschaft (der WS Beteiligungs GmbHund der RMF Beteiligungs GmbH), deren jeweiligeGeschäftsführer, der Treuhänder (die FCT FinanzcontrolTreuhand GmbH) und dessen Geschäftsführerstellen dem Emittenten kein Fremdkapital zur Verfügungoder vermitteln solches. Der Anbieter bzw.Prospektverantwortliche (die Real I.S. AG) und derenVorstands- und Aufsichtsratsmitglieder stellen demEmittenten kein Fremdkapital zur Verfügung, vermittelnjedoch solches (siehe hierzu Tz. 10.5.4).Es werden im Rahmen der Vermögensanlage in folgendemUmfang Lieferungen und Leistungen durchden Anbieter bzw. den Prospektverantwortlichen,die Gründungsgesellschafter, die Gesellschafter zumZeitpunkt der Prospektaufstellung sowie die Mitgliederder jeweiligen Geschäftsführung oder desjeweiligen Vorstands erbracht: Die RMF BeteiligungsGmbH bzw. Herr Dr. Rudolf Faltermeier und dieWS Beteiligungs GmbH bzw. Herr Walter Saar sindauf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen (Details siehe Tz. 13) mit der Geschäftsführungund Vertretung der Fondsgesellschaft beauftragt.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH bzw.Herr Matthäus Paulus, Herr Dr. Rainer Polster, HerrFrank Alexander Paulus und Frau Anita Dürrwanger-Trautwein werden auf der Grundlage der Treuhandverträge(Details siehe Tz. 14) die Beteiligungender Anleger treuhänderisch halten und verwalten.Die Real I.S. AG als Prospektverantwortlicher bzw.Anbieter der Vermögensanlage wurde mit folgendenDienstleistungen beauftragt: der laufenden Verwaltungder Fondsgesellschaft, der Betreuung desAnlegerbeitritts, der Übernahme einer Platzierungsgarantie,der Vermittlung des Eigenkapitals, derVermittlung des Fremdkapitals, der Konzeption desBeteiligungsangebots, der Objektaufbereitung undder Prospektaufstellung. Darüber hinaus werden vondem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter,den Mitgliedern des Vorstands des Prospektverantwortlichenbzw. des Anbieters, den Gründungsgesellschafterndes Emittenten bzw. Gesellschaftern desEmittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten,dem Treuhänder und den Mitgliedern der112


Geschäftsführung des Treuhänders keine Lieferungenund Leistungen erbracht. Darüber hinaus gibtes keine Personen, die nicht in den Kreis der nachder VermVerkProspV angabepflichtigen Personenfallen, die jedoch die Herausgabe oder den Inhalt desVerkaufsprospekts oder die Abgabe oder den Inhaltdes Angebots der Vermögensanlage wesentlichbeeinflusst haben.10.2.1.8 Öffentliches Angebot und Platzierungsfrist,Kapitalerhöhung und Aufnahmevon GesellschafternDas öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichungdes Verkaufsprospekts. Das Gesellschaftskapitalist in Kommanditbeteiligungen zerlegt. DasAngebot endet mit der vollständigen Platzierung,spätestens am 31.12.2013 oder am 31.12.2015,wenn der geschäftsführende Kommanditist vonseinem Recht Gebrauch macht, die Platzierungsfristentsprechend zu verlängern (siehe § 4 Abs. (1) desin Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags). EineMöglichkeit, die für die Zeichnung oder den Erwerbder Vermögensanlage vorgesehene Frist vorzeitigzu schließen, besteht außer im Fall der vollständigenPlatzierung des Beteiligungskapitals vor Ablauf derPlatzierungsfrist nicht. Die Möglichkeit, den Beteiligungsbetragzu kürzen, besteht nur im Fall der Überzeichnungoder bei nicht vollständiger bzw. nichtfristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagen.Kommt ein Treugeber oder Kommanditist seinen Zahlungsverpflichtungenzu den vereinbarten Terminennicht nach oder wird der Kapitalanteil zzgl. Agio nichtin voller Höhe erbracht, können der geschäftsführendeKommanditist oder der Treuhandkommanditistvon der Beitrittsvereinbarung mit dem säumigenAnleger zurücktreten (siehe dazu u. a. § 7 Abs. (3) desin Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags).Der geschäftsführende Kommanditist ist im Rahmendes öffentlichen Angebots und unter Wahrungder gesellschaftsvertraglichen Regelungenberechtigt, das Gesellschaftskapital durch dieErhöhung der Beteiligung des Treuhandkommanditistenin einem oder mehreren Schritten von500 Euro um 19.054.500 Euro auf insgesamt bis zu19.055.000 Euro (zzgl. Agio) zu erhöhen, ohne dafürdie Zustimmung der übrigen Gesellschafter oderTreugeber einholen zu müssen. Der geschäftsführendeKommanditist wird hieran einen Anteil von1.000 Euro halten; ein Agio erbringt er nicht. Hiervonentfallen 50 Euro auf den festen und 950 Euro aufden variablen Kapitalanteil. Der geschäftsführendeKommanditist ist abhängig vom Investitionsvolumender Fondsgesellschaft berechtigt, das Gesellschaftskapitalum bis zu 10 Prozent zu überschreiten bzw. zuunterschreiten und damit einhergehend auch Erhöhungenbzw. Reduzierungen beim Gesamtbetrag desAgios vorzunehmen. Kapitalerhöhungen erfolgen jeweilsmit Wirkung zum Beginn des Kalendermonats,der der Annahme des Beitritts bzw. der Zulassung zurErhöhung des Kapitalanteils und Annahme des Angebotsauf Abschluss eines Treuhandvertrags durchden Treuhandkommanditisten folgt. Die Treugeberwerden jeweils über die Annahme des Angebots aufAbschluss eines Treuhandvertrags und die Zulassungdes Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhunginformiert; die Treugeber verzichten gemäß § 151BGB auf den Zugang der Annahmeerklärung.Die Beteiligung erfolgt grundsätzlich zunächstausschließlich über den Treuhandkommanditisten,jedoch mit der Möglichkeit der späteren Umwandlungder Treuhandbeteiligung in eine direkteBeteiligung als Kommanditist. Voraussetzung für dieUmwandlung ist die Erteilung einer Handelsregistervollmachtin beglaubigter Form an den geschäftsführendenKommanditisten auf Kosten des wechselndenGesellschafters / Treugebers. Staatsangehörige oderSteuerbürger der USA können grundsätzlich nichtGesellschafter oder Treugeber der Fondsgesellschaftwerden (vgl. § 3 Abs. (6) Gesellschaftsvertrag). EineBeteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts,Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form einerGesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftist sowohl für Kommanditisten als auch für Treugeberausgeschlossen.Die Höhe des Beteiligungsbetrags eines Anlegersergibt sich aus der Beitrittserklärung. Sie soll mindestens15.000 Euro betragen; höhere Beteiligungenmüssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Anlegerhaben den Nominalbetrag der übernommenenEinlage als Erwerbspreis zu zahlen. Der Erwerbspreisentspricht der Zeichnungssumme. Zusätzlich zumErwerbspreis ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent desBeteiligungsbetrags zu zahlen. Der Beteiligungsbetragzzgl. Agio ist gemäß der Beitrittsvereinbarungzu erbringen. Details zu Fälligkeit und Einzahlungsiehe in Tz. 15.4 „Zahlungsweise und -termin“. Die fürjeden Kommanditisten im Handelsregister einzutragendeHafteinlage beträgt stets 100 Euro.113


10.2.1.9 Weitere Kosten, HaftungSiehe hierzu Tz. 1.14.10.2.1.10 Kontrollrechte, Gesellschafterversammlungund Beschlussfassung, Beirat; keinVertrag über MittelverwendungskontrolleJedem Gesellschafter stehen die Kontrollrechtegemäß § 166 Abs. 1 HGB zu. Darüber hinaus habendie Gesellschafter das Recht, die Handelsbücher undPapiere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft zuüblichen Bürozeiten selbst einzusehen oder durcheinen Angehörigen der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfendenBerufe einsehen zu lassen. Fernersind sie durch die Geschäftsführung jährlich undüber wesentliche Geschäftsvorgänge zu informieren(vgl. § 10 Gesellschaftsvertrag).Grundsätzlich einmal jährlich, spätestens biszum 30.11., ist ein schriftliches Umlaufverfahrendurchzuführen, in dem die erforderlichen Gesellschafterbeschlüssegefasst werden. Eine Gesellschafterversammlungfindet nur auf Antrag desgeschäftsführenden Kommanditisten, des Komplementärs,des Treuhandkommanditisten, des Beiratsoder von Gesellschaftern bzw. Treugebern, die mindestens30 Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten,statt (vgl. §§ 13 und 17 Gesellschaftsvertrag).Gesellschafterbeschlüsse bedürfen regelmäßig dereinfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soz. B. über die Feststellung des Jahresabschlusses,über Entnahmen (Ausschüttungen), die Wahl des Abschlussprüfers,die Entlastung der geschäftsführendenGesellschafter, die Wahl, Entlastung, Vergütungdes Beirats und den Ausschluss von Gesellschaftern.Insbesondere folgende Beschlüsse bedürfen derMehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen:• die Änderung des Gesellschaftsvertrags oderweitere Kapitalerhöhungen,• in Abweichung von § 25 des Gesellschaftsvertragseine Auflösung der Gesellschaft gemäß § 29 desGesellschaftsvertrags,• Eingehen von Beteiligungen, Erwerb von weiterenGrundstücken oder grundstücksgleichenRechten durch die Gesellschaft und die Durchführungvon Neubauvorhaben auf bereits erworbenenoder noch zu erwerbenden Grundstückenbzw. grundstücksgleichen Rechten, sofern die mitden einzelnen Maßnahmen verbundenen Kosten10 Prozent des Gesellschaftskapitals übersteigen,• der Widerruf der Geschäftsführungsbefugnisnebst Generalvollmacht des geschäftsführendenKommanditisten gemäß § 9 Abs. (6) des Gesellschaftsvertrags,• die vollständige oder teilweise Einstellung derTätigkeit der Gesellschaft, sowie• Veräußerung des Gesellschaftsvermögens oderwesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens.Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen allerGesellschafter beschlossen werden. Der einzelneGesellschafter ist ohne seine Zustimmung auch nichtverpflichtet, sich an einer beschlossenen Kapitalerhöhungzu beteiligen.Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil(Kapitalkonto I und II gemäß § 6 Abs. (1) lit. a) und b)Gesellschaftsvertrag) jedes Gesellschafters mit derMaßgabe, dass auf je 1 Euro eine Stimme entfällt.Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahrenist gegeben, wenn mindestens 30 Prozent derStimmen aller Gesellschafter an der Abstimmungteilnehmen. Sofern eine Gesellschafterversammlungentsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertragsordnungsgemäß einberufen wurde,ist diese unabhängig von der Zahl der anwesendenoder vertretenen Stimmen beschlussfähig, sofern dergeschäftsführende Kommanditist und der Treuhandkommanditistanwesend oder vertreten sind. Wirddie Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahrennicht erreicht, können Beschlüsse in einerweiteren schriftlichen Abstimmung unabhängig vonder Zahl der teilnehmenden Stimmen gefasst werden(vgl. § 16 Gesellschaftsvertrag). Hierauf ist im Rahmender Bekanntgabe der Abstimmungsgegenständehinzuweisen. Alternativ kann eine Gesellschafterversammlungeinberufen werden.Über das Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafterdurch Niederschrift zu unterrichten. DerInhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnenGesellschafter genehmigt, wenn er der Richtigkeitnicht binnen zwei Wochen seit dem Empfang gegenüberder Geschäftsführung schriftlich unter Angabevon Gründen widerspricht (vgl. §§ 14 und 16 Abs. (3)Gesellschaftsvertrag).Die Gesellschafter können einen Beirat zur Beratung,Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführungbestellen. Bis zur Wahl eines entsprechendenBeirats ist der geschäftsführende Kommanditistberechtigt, einen vorläufigen Beirat zu bestellen. Der114


Beirat ist berechtigt, von der Geschäftsführung Berichterstattungüber einzelne Geschäftsführungsangelegenheitenzu verlangen und eines seiner Mitgliederoder einen Sachverständigen Dritten auf Kostender Gesellschaft zu beauftragen, die Geschäftsbücherder Gesellschaft einzusehen und Bericht zu erstatten.Eine Weisungsbefugnis hat er jedoch nicht (vgl. § 12Gesellschaftsvertrag).Ein Vertrag über die Mittelverwendungskontrollebesteht nicht.10.2.1.11 Ergebnisbeteiligung, Ausschüttungen /Entnahmen und Liquiditäts überschussWährend des Beitrittszeitraumes (Platzierungsphase)wird das Ergebnis den Anlegern vom Zeitpunkt desBeitritts unabhängig, möglichst im Verhältnis dergeleisteten Einlagen zugewiesen. Nach Abschlussder Platzierungsphase bestimmt sich die Beteiligungder Anleger am Ergebnis der Fondsgesellschaftgrundsätzlich nach dem Verhältnis der Kapitalanteile(Kapitalkonten I und II gemäß § 6 Abs. (1) lit. a)und b) Gesellschaftsvertrag) zum jeweiligen Bilanzstichtag.Von dem Ergebnis sind die Vergütungendes Komplementärs und des geschäftsführendenKommanditisten sowie des Treuhandkommanditistenin Abzug zu bringen. Allen Kommanditistenwerden Verlustanteile auch dann zugerechnet, wennsie die Höhe der Kapitalanteile übersteigen; eineAusgleichspflicht gegenüber der Fondsgesellschaftergibt sich hierdurch nicht.Sonderwerbungskosten sind der Fondsgesellschaftohne besondere Aufforderung bis spätestens zum31.03. des Folgejahres schriftlich mitzuteilen; anderenfallsist die Fondsgesellschaft nicht verpflichtet,die Sonderwerbungskosten in der Steuererklärung zuberücksichtigen, und es können zusätzliche Kostenfür den jeweiligen Anleger berechnet werden. Diesgilt entsprechend für Sonderbetriebsausgaben und-vermögen.Sollten bei Anlegern Ergebnisse als steuerlichbeachtliche Sonderbetriebseinnahmen oder Sonderwerbungskostenentstehen, so sind diese Ergebnissefür steuerliche Zwecke ausschließlich diesen zuzuweisen.Sofern hieraus bei der FondsgesellschaftMehrbelastungen resultieren, sind diese von demverursachenden Anleger zu tragen.Die Anleger entscheiden über die Verwendung vonLiquiditätsüberschüssen und Gewinnen (Ausschüttungen/ Entnahmen), soweit sie nicht nach Auffassungdes geschäftsführenden Kommanditisten alsangemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellungeiner ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfteder Fondsgesellschaft benötigt werden. Dergeschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,Ausschüttungen / Entnahmen für das vorangegangeneGeschäftsjahr auch vor einem Beschluss derGesellschafter zu veranlassen (vorläufige Ausschüttungen/ Entnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. desFolgejahres. Der geschäftsführende Kommanditistund (falls ein solcher gewählt ist) der Beirat unterbreitengemeinsam den Anlegern einen Vorschlag überdie Höhe der für das vorangegangene Geschäftsjahrzu beschließenden Ausschüttungen / Entnahmen.Die Anleger nehmen im Verhältnis der Kapitalanteile(Kapitalkonto I und II gemäß § 6 Abs. (1) lit. a) undb) Gesellschaftsvertrag) zeitanteilig ab dem auf dieEinlageleistung folgenden Monatsersten an denAusschüttungen / Entnahmen teil.Die Fondsgesellschaft (Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg Steindamm KG,Innere Wiener Straße 17, 81667 München) fungiertim Rahmen dieses Beteiligungsangebots als alleinigeZahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen(z. B. Ausschüttungen / Entnahmen) an die Anlegerausführt. Der Anbieter und Prospektverantwortliche(Real I.S. AG Gesellschaft für ImmobilienAssetmanagement, Innere Wiener Straße 17, 81667München) fungiert allein als Zahlstelle, bei der derVerkaufsprospekt und das Vermögensanlagen-Informationsblatt sowie zukünftig der letzte veröffentlichteJahresabschluss und der Lagebericht derFondsgesellschaft zur kostenlosen Abgabe bereitliegen.Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatdie Fondsgesellschaft noch keinen Jahresabschlussveröffentlicht oder einen Lagebericht erstellt.10.2.1.12 Haftung der Gesellschafter bzw.TreugeberIm Außenverhältnis gegenüber Gläubigern derFondsgesellschaft haften die Anleger, die sich künftigals Treugeber beteiligen, nicht unmittelbar. Im Innenverhältniszum Treuhandkommanditisten haben dieAnleger jedoch ihren Beteiligungsbetrag zu erbringenund den Treuhandkommanditisten von Haftungengegenüber der Gesellschaft oder Gläubigern derGesellschaft freizustellen, denen dieser aufgrundseiner Treuhänderstellung ausgesetzt ist. Im Ergebnishaften die als Treugeber beteiligten Anleger115


daher in gleichem Umfang wie die direkt beteiligtenKommanditisten.Soweit der Beteiligungsbetrag eines Gesellschaftersnach Entnahmen unter den Betrag der Haftsummegemindert wird, lebt die unmittelbare Haftunggegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zurHöhe der (anteiligen) Haftsumme wieder auf (§§ 172Abs. 4, 171 HGB). Gesellschafter haften gemäß §§ 161Abs. 2, 160 HGB trotz ihres Ausscheidens aus derFondsgesellschaft für die während der Zugehörigkeitzur Fondsgesellschaft begründeten Verbindlichkeiten,wenn die Verbindlichkeit vor Ablauf von fünfJahren nach dem Ausscheiden fällig ist und darausAnsprüche gegen den Gesellschafter gerichtlich geltendgemacht werden. Zu Details siehe auch Tz. 3.5.1ab Seite 42.10.2.1.13 Dauer der Fondsgesellschaft, Ausscheiden,Kündigung / Übertragung und Belastung /Tod eines Gesellschafters bzw. TreugebersDie Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauererrichtet. Ein Anleger scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaftaus bzw. kann von der Fondsgesellschaftausgeschlossen werden, wenn• er die Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungwirksam ordentlich gekündigt hat, mit Wirksamwerdender Kündigung (dies ist jedoch erstmalszum 31.12.2030 mit einer Kündigungsfrist vonsechs Monaten möglich);• ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigemGrund aufgrund eines Gesellschafterbeschlussesgekündigt worden ist;• ihm gegenüber der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungerklärt worden ist;• er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenworden ist;• über sein Vermögen oder seinen Nachlass einInsolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnungmangels Masse abgelehnt wird und eine entsprechendeErklärung der Geschäftsführung erfolgt.Weitere wichtige Details zur Dauer der Fondsgesellschaftbzw. zur Kündigung siehe in §§ 25, 26 und27 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertragssowie in §§ 9 und 10 des Treuhandvertrags.Jeder Anleger kann seine Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungauf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichenRegelungen und damit unterEinhaltung bestimmter Bedingungen rechtsgeschäftlichdurch Abtretung übertragen oder in sonstigerWeise darüber verfügen, sofern der geschäftsführendeKommanditist schriftlich zustimmt. Die freieHandelbarkeit der Vermögensanlage ist durchnachstehende Umstände eingeschränkt:• Der geschäftsführende Kommanditist hat grundsätzlicheiner Übertragung der oder sonstigenVerfügung über die Beteiligung zuzustimmen.Die Zustimmung kann insbesondere bei Vorliegeneines wichtigen Grundes verweigert werden.Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auchdann vor, wenn an Personen übertragen oder zuderen Gunsten in sonstiger Weise verfügt werdensoll, die (i) Staatsangehörige der USA sind, (ii)Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- undArbeitsgenehmigung der USA („Green Card“)sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitzoder Sitz in den USA haben und / oder (iv)die Beteiligung für eine Vermögensmasse mitSitz in den USA eingehen oder einer solchenanbieten. Ein wichtiger Grund liegt ebenfalls vor,wenn infolge der Übertragung bzw. Verfügung(i) gegen in- oder ausländisches Wertpapier- / Investmentrechtoder sonstiges Aufsichtsrechtverstoßen wird und / oder die Fondsgesellschaftkünftig in- oder ausländischem Wertpapier- / Investmentrechtoder sonstigem Aufsichtsrechtunterläge und / oder (ii) in sonstiger Weise gegenGesetze oder Rechtsvorschriften verstoßen würdeund / oder (iii) wenn sich ein Erwerber nicht nachden Vorschriften des Geldwäschegesetzes in derjeweils gültigen Fassung hinreichend legitimiert.• Eine Übertragung kann jeweils nur mit Wirkungzum Ablauf des 31.12. eines Jahres bzw. mitWirkung zum Beginn des 01.01. eines Jahreserfolgen.• Als Verfügung gelten insbesondere jede Übertragungeines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteilsoder eines Teils eines Gesellschafts- bzw.Treuhand anteils, beispielsweise anlässlich einerSchenkung oder Veräußerung, und, soweit nichtnach diesem Vertrag unzulässig, sonstige Verfügungenüber einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteilsowie die Abtretung von anderen Rechtenoder Ansprüchen eines Gesellschafters bzw. Treugebers,die auf seiner Zugehörigkeit zur Fondsgesellschaftberuhen. Außer bei Veräußerung desGesellschafts- bzw. Treuhandanteils an Ehepartner,Eltern oder Kinder steht der BayernfondsImmobiliengesellschaft mbH ein Vorkaufsrechtgemäß den Bestimmungen des § 23 Abs. (2) des116


Stimmrechte, und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten.Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprache vorzulegen.Andernfalls ist die Fondsgesellschaft berechtigt,den Erben, Vermächtnisnehmern bzw. Begünstigtendie Kosten für eine Übersetzung in Rechnung zustellen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, nach eigenemErmessen Rechtsgutachten zu Fragen einzuholen,die sich aus der ausländischen Staatsangehörigkeit,Ansässigkeit oder ausländischem Wohnsitz derErben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten und zumöglichen Auswirkungen auf die Fondsgesellschaftergeben. Sofern die ausländische Staatsangehörigkeit,Ansässigkeit bzw. der ausländische Wohnsitzder Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten zuRisiken bzw. Zusatzkosten für die Fondsgesellschaftführen könnte, ist die Fondsgesellschaft berechtigt,den Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigtenals Fondsgesellschafter abzulehnen, so dass dieseraus der Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Fondsgesellschaftkann auf die vorstehende Legitimierungverzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder einebeglaubigte Abschrift des Testaments des Gesellschafterssowie die Niederschrift über die Eröffnungsverhandlungdes Nachlassgerichts vorgelegt wird.Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 24 des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags sowie dieRisikohinweise in Tz. 3.2.11 auf Seite 31.10.2.1.14 AuseinandersetzungsguthabenScheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus,hat er – außer wenn ihm gegenüber gemäß § 7 desGesellschaftsvertrags der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungerklärt worden ist – grundsätzlichAnspruch auf ein Auseinandersetzungsguthabenin Höhe des Verkehrswerts seiner Beteiligung. DerAnteil des Anlegers am Verkehrswert der Fondsgesellschaft(Verkehrswert der Beteiligung) bestimmtsich nach dem Verhältnis seiner festen Kapitaleinlage(Kapitalkonto I gemäß § 6 Abs. (1) lit. a) Gesellschaftsvertrag)zur Summe sämtlicher fester Kapitaleinlagen.Scheidet ein Anleger u. a. wegen einer Kündigungdes Gesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund, Eröffnung des Insolvenzverfahrens oderder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrensmangels Masse gemäß § 26 Abs. (1) lit. b), d) bisf) des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaftaus, bestimmt sich das Auseinandersetzungsgutha-ben nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung unterBerücksichtigung eines Abschlags in Höhe von 20 Prozent(verminderter Verkehrswert der Beteiligung).Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechsMonate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig.Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthabenin fünf gleichen Jahresratenauszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständigeRest mit einem für Spareinlagen üblichen Zinssatzjährlich zu verzinsen.Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 28 des inTz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.10.2.1.15 Auflösung der FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft wird durch Beschluss derGesellschafter aufgelöst. Die Fondsgesellschaft kannzum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöstwerden. Im Fall einer Auflösung ist die Fondsgesellschaftdurch den geschäftsführenden Kommanditistenabzuwickeln, und das Gesellschaftsvermögen istzu verwerten. § 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4AktG gelten entsprechend.Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögenswird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern(einschließlich des Geschäftsbesorgers,der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz seiner nachgewiesenenAuslagen zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer sowie einer Vergütung gemäß dem separatabgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertraghat), danach gegenüber dem Komplementär, demgeschäftsführenden Kommanditisten und dem Treuhandkommanditistensowie im Anschluss gegenüberden Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibenderVerwertungserlös (Auseinandersetzungsguthaben)wird im Verhältnis der festen Kapitalanteile derGesellschafter bzw. Treugeber (Kapitalkonto I gemäߧ 6 Abs. (1) lit. a) Gesellschaftsvertrag) an die Gesellschafterbzw. Treugeber ausgezahlt. Eine Haftungdes Komplementärs für die Erfüllung der Gesellschafterforderungenist in diesem Fall ausgeschlossen.10.2.1.16 SchlichtungsverfahrenDer Anbieter, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditisthaben sich dem Schlichtungsverfahrender Ombudsstelle Geschlossene Fondsangeschlossen und unterwerfen sich der gültigenVerfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen118


der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnungergehen.Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerdenschriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fondszu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Verfahren wirdschriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nichtwährend des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnisder Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.Nach der Verfahrensordnung der OmbudsstelleGeschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner aneinen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,sofern der Beschwerdegegenstand 5.000 Euronicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandsrichtet sich nach der von dembeschwerdeführenden Anleger geltend gemachtenForderung. Das bedeutet, dass der Beschwerdegegnerin einem solchen Fall einer Entscheidungder Ombudsperson, die den Beschwerdegegnerverpflichtet, nachkommen muss und gegen denSchlichtungsspruch den ordentlichen Rechtswegnicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einemhöheren Streitwert gibt die Ombudsperson eineEmpfehlung ab. Dem Anleger steht es immer frei,den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Fürnähere Informationen zur Ombudsperson und demSchlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte:Ombudsstelle Geschlossene FondsPostfach 64 02 2210048 BerlinTel.: 030 / 257 616 90, Fax: 030 / 257 616 91info@ombudsstelle-gfonds.deDie Verfahrensordnung und weitergehendeInformationen finden Sie zudem im Internetunter www.ombudsstelle-gfonds.de10.2.2 Der Treuhandvertrag10.2.2.1 Gegenstand des Treuhandvertrags / Aufgabenund Rechtsgrundlage der Tätigkeitdes Treuhänders (Treuhandkommanditist) /wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhänders/ Vergütung des TreuhändersDie FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, mit Sitz inMünchen (Geschäftsanschrift: Schleißheimer Straße4, 80333 München), schließt als Treuhandkommanditistmit allen künftig als Treugebern beitretenden Anlegerngleichlautende Treuhandverträge, wobei derTreuhandvertrag in jedem Fall die Rechtsgrundlageder Tätigkeit des Treuhänders darstellt (Details zumTreuhandkommanditisten siehe Tz. 12.6). Aufgabedes Treuhandkommanditisten ist das Halten und Verwaltender Kommanditbeteiligung des als Treugeberbeitretenden Anlegers im eigenen Namen, aber fürRechnung des Treugebers, wobei für das Verhältniszwischen Treugeber und dem Treuhandkommanditistendie Regelungen des Gesellschaftsvertragsentsprechend gelten. Die wesentlichen Rechte undPflichten des Treuhandkommanditisten umfassen diePflicht, dem Anleger die Ansprüche aus der treuhänderischgehaltenen Kommanditeinlage abzutreten,ihm Vollmacht im Hinblick auf die Ausübung derStimmrechte zu erteilen, ein Treugeberregister zuführen, Rechnungslegungs- und Berichtspflichtensowie die Pflicht, die Interessen des Anlegerswahrzunehmen. Der Treuhandkommanditist hatgegenüber dem Anleger ein Recht auf Freistellungvon Ansprüchen und Haftung im Zusammenhangmit Erwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenenKommanditbeteiligung sowie gegenüber derFondsgesellschaft einen Anspruch auf eine jährlicheVergütung (Details hierzu siehe im in Tz. 14 in diesemVerkaufsprospekt abgedruckten Treuhandvertrag).Der Treuhandkommanditist erhält für die mit derTreuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung in Höhe von insgesamt 4.800 Euro jeweilszzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültigerHöhe. Die Vergütung erhöht sich jährlich, erstmalsfür das Jahr 2014, um 2 Prozent. Die Vergütungist spätestens am 31.12. eines jeden Jahres gegenAusfertigung einer Rechnung zur Zahlung fällig. DieVergütung, die nachgewiesenen angemessenenReisekosten sowie die Kosten, die dem Treuhandkommanditistenfür drucktechnische Anfertigungenund den Versand der für die Treugeber bestimmtenUnterlagen im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungenund schriftlichen Gesellschafterabstimmungenentstehen, sind Kosten derFondsgesellschaft und werden von dieser an denTreuhandkommanditisten gezahlt. Der Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbartenVergütung des Treuhandkommanditisten beträgtüber den Prognosezeitraum 70.466 Euro zzgl. gesetzlichgeschuldeter Umsatzsteuer. Darüber hinausstehen dem Treuhandkommanditisten im Rahmender vorliegenden Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte und auch keine sonstigenGesamtbezüge zu, insbesondere keine Gehälter,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen irgendeiner Art.119


10.2.2.2 RechtsverhältnisseDer Treuhandkommanditist tritt nach außen imeigenen Namen auf und wird als Kommanditist indas Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnishandelt der Treuhandkommanditist im Auftrag undfür Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung desTreugebers wirtschaftlich der eines Kommanditistender Fondsgesellschaft entspricht. Die Treugeberbilden untereinander keine eigene Innengesellschaftbürgerlichen Rechts.Der Beteiligungsbetrag eines Treugebers ohne Agiosoll mindestens 15.000 Euro betragen; Beteiligungenmüssen jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios)durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeberhat die in der Beitrittserklärung bezeichnete Kapitaleinlage(Beteiligungsbetrag) zzgl. 5 Prozent Agiofristgerecht einzuzahlen. Im Verzugsfall gelten dieRegelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend(vgl. § 7 Gesellschaftsvertrag).10.2.2.3 Wesentliche Rechte und Pflichten desTreugebersDer Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß denBedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmungmit der Fondsgesellschaft zum Rücktritt von demTreuhandvertrag berechtigt, wenn der Treugeber seinerVerpflichtung zur Einzahlung des Beteiligungsbetragsnicht oder nicht vollständig nachkommt.Stattdessen kann die Fondsgesellschaft, vertretendurch den geschäftsführenden Kommanditisten, denBeteiligungsbetrag unter Beachtung der Mindestzeichnungssumme(§ 1 Abs. 2 Treuhandvertrag) aufden Betrag der geleisteten Zahlung abzgl. 5 ProzentAgio herabsetzen (§ 4 Abs. 5 Treuhandvertrag).Der Treugeber hat im Innenverhältnis entsprechendseinem Beteiligungsbetrag alle Rechte und Pflichtendes Treuhandkommanditisten aus dem Gesellschaftsvertrag,mit Ausnahme der dort speziell im Hinblickauf den Treuhandkommanditisten vorgesehenenRechte (z. B. Kapitalerhöhung zur Aufnahme weitererAnleger) und Pflichten, zu übernehmen (§ 4 Abs. 1Treuhandvertrag).Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeberseine Ansprüche aus dem für den Treugeber gehaltenenTreuhandkommanditanteil auf den festgestelltenGewinn, die beschlossenen Entnahmen sowieauf dasjenige, was ihm im Fall seines Ausscheidensoder der Beendigung der Fondsgesellschaft zusteht,ab. Die Abtretung, die der Treugeber annimmt,ist aufschiebend bedingt auf die Einzahlung desBeteiligungsbetrags zzgl. Agio durch den Treugeber.Der Treuhandkommanditist bleibt ermächtigt, die anden Treugeber abgetretenen Ansprüche im eigenenNamen einzuziehen (§ 5 Abs. 1 Treuhandvertrag).Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenund an sonstigen Abstimmungen(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.Der Treuhandkommanditist erteilt dem TreugeberVollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus demfür ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilund der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehendenKontroll- und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.Diese Vollmacht kann nur aus wichtigemGrund widerrufen werden. Wenn der Treugeber seinStimmrecht nicht selbst oder durch einen Drittenwahrnimmt oder er nicht für den Einzelfall vorhereine andere Weisung erteilt, wird der Treuhandkommanditistangewiesen, das Stimmrecht entsprechendden Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung derFondsgesellschaft auszuüben. Beim Beschluss derGesellschafterversammlung über Nachschüsse in dieFondsgesellschaft (§ 15 Abs. (3) Gesellschaftsvertrag)wird sich der Treuhänder einer Stimmabgabe für denTreugeber enthalten, sofern der Treugeber keineWeisung hinsichtlich der Stimmabgabe erteilt hat(§ 5 Abs. 7 Treuhandvertrag).10.2.2.4 Treugeberregister und DatenschutzDer Treuhandkommanditist führt ein Register überalle persönlichen und beteiligungsbezogenen Datender Treugeber (§ 3 Abs. 1 Treuhandvertrag).Der Treugeber ist damit einverstanden, dass die inder Beitrittsvereinbarung des Treugebers mitgeteiltenpersonenbezogenen Daten sowie weiterepersonenbezogene Daten, die zukünftig in unmittelbaremZusammenhang mit der Beteiligung desTreugebers erhoben werden (zusammen „Daten“),durch die Fondsgesellschaft, den Treuhänder sowiedie mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligungbefassten Personen (der Vertriebspartner,der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, zurBerufsverschwiegenheit verpflichtete Steuerberaterund Wirtschaftsprüfer der Fondsgesellschaft unddie finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagengespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Siewerden ausschließlich zur Begründung und Verwal-120


tung der Beteiligung des Treugebers und zu seinerBetreuung verwendet und nach Beendigung seinerBeteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrungnach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen vonDaten an die zuständigen Finanzbehörden (beispielsweiseeine erforderliche Meldung der Beteiligungnach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamtdes Treugebers durch den Steuerberater derFondsgesellschaft) ein. Der Treugeber erklärt sichdamit einverstanden, dass der vermittelnde Vertriebspartnerihm mitgeteilte Änderungen bezüglichder Daten des Treugebers an den Treuhänder und andie Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft übermittelt. Der Treugeber hatkeinen Anspruch auf Bekanntgabe der Daten andererTreugeber.10.2.2.5 Freistellung des TreuhandkommanditistenDer Treugeber stellt den Treuhandkommanditistenvon allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhangmit Erwerb und Halten der treuhänderischgehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. DerTreugeber haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeitenanderer Treugeber (§ 4 Abs. 2 Treuhandvertrag).10.2.2.6 Übertragung der BeteiligungTreugeber können ihre Beteiligung zu den gleichenZeitpunkten und unter den gleichen Voraussetzungenübertragen wie Kommanditisten (vgl. § 23Gesellschaftsvertrag und § 8 Treuhandvertrag). DerTreuhandkommanditist hat jeder zulässigen Verfügungzuzustimmen (§ 8 Abs. 1 Treuhandvertrag).10.2.2.7 Dauer, KündigungDer Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.Der Treugeber kann den Treuhandvertragjederzeit kündigen, indem er seine Beteiligung gemäߧ 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in eine direkteBeteiligung als Kommanditist umwandelt. Darüberhinaus kann der Treugeber den Treuhandvertragordentlich erstmals zum 31.12.2030 mit einer Frist vonsechs Monaten kündigen, danach mit gleicher Fristjeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft.Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibthiervon unberührt (§ 9 Abs. 1 Treuhandvertrag).Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wennder Treuhandkommanditist vom Treuhandvertragzurücktritt, der Treuhandkommanditist ohne einenNachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidetund / oder der Treuhandkommanditist gegenüberdem Treugeber schriftlich feststellt, dass in der Persondes Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessenein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g)des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaftausscheiden würde (§ 9 Abs. 2 Treuhandvertrag).Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertragmit seinen Erben oder mit einem seiner Erbenfortgesetzt (§ 10 Treuhandvertrag). Der Treuhandkommanditistist berechtigt, den Übergang desTreuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (2) desGesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fallendet dieser Treuhandvertrag. Im Übrigen gelten dieRegelungen bei Tod eines Gesellschafters in § 24 desGesellschaftsvertrags auch im Rahmen des Treuhandvertragsentsprechend.Im Detail siehe zur Beendigung des Treuhandvertragsund Tod eines Treugebers in Tz. 14 die §§ 9 bis12 des Treuhandvertrags.10.3 Finanzierungsverträge10.3.1 LangfristfinanzierungZur anteiligen langfristigen Finanzierung des Kaufpreisesfür das Fondsobjekt hat die Fondsgesellschaftmit der Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft),Hannover (nachstehend auch „Bank“ oder„Darlehensgeber“ genannt), einen Darlehensvertragüber eine langfristige Finanzierung in Höhe von17.325.000 Euro abgeschlossen („Langfristfinanzierung“),wobei die Darlehenssumme im Rahmen derKaufpreiszahlung für das Fondsobjekt von der Bankbereits ausbezahlt wurde. Die Konditionen ergebensich aus dem langfristigen Darlehensvertrag vom19.12.2012. Die Gesamtlaufzeit der Langfristfinanzierungendet am 14.01.2023. Die Bank berechnetZusageprovisionen von 0,5 Prozent p. a. für nicht ausgezahlteDarlehensbeträge, beginnend – unabhängigvon einer Konditionenfestlegung – einen Monatnach Zustandekommen des Darlehensvertrags. ImZusammenhang mit der Langfristfinanzierung wurdeeine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,35 Prozent,gerechnet auf den Darlehensbetrag, von der Fondsgesellschaftals Darlehensnehmer an die Bank alsDarlehensgeber geleistet. Weitere der Bank entstehendeKosten, z. B. für Gutachten, sind der Bank zuerstatten; die Erstattung von Kosten für den Wertgutachterist jedoch auf 12.000 Euro begrenzt.121


Der Zins für die Langfristfinanzierung bestimmtsich nach dem Einstand auf Basis der vdp-Kurve (fürHypothekenpfandbriefe) zzgl. der vereinbartenMarge (die die Liquiditätskosten der Bank enthält)und wurde auf dieser Grundlage für die Gesamtlaufzeitdes Darlehens von zunächst rd. zehn Jahrenals Festzinssatz mit 3,107 Prozent p. a. festgelegt.Der Effektivzinssatz beträgt 3,152 Prozent p. a. DieZinsen und Tilgungen sind monatlich nachschüssigfällig. Die Tilgung wurde mit linear 1 Prozent p. a.,beginnend am letzten Werktag des Monats nachVollauszahlung, vereinbart. Die Langfristfinanzierungist mit Ende der Laufzeit zum 14.01.2023vollständig zu tilgen. Zu diesem Zeitpunkt muss dieFondsgesellschaft das Darlehen bei der Bank ablösenund durch eine Anschlussfinanzierung ersetzen. Inder Prognoserechnung wurde angenommen, dassdie Anschlussfinanzierung bis zum Prognoseende,also bis Ende des Jahres 2025, zu einem Zinssatzvon 5,5 Prozent p. a. möglich sein wird (zu Details,beispielsweise zur angenommenen Tilgung oder denentsprechenden Kosten, siehe Tz. 7 in Erläuterung (2)bzw. (19)). Sollten die Finanzierungskonditionen füreine erforderliche Anschlussfinanzierung tatsächlichhöher als in der Prognoserechnung angenommenbzw. bei wirtschaftlicher Betrachtung nachteilig hochsein, könnte sich dies in negativer Weise auf dieLiquidität der Fondsgesellschaft auswirken, und dieAusschüttungen / Entnahmen an die Anleger würdenin der Folge ggf. ganz oder teilweise entfallenmüssen (siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.4 ab Seite26). Darüber hinaus könnten sich (ggf. zeitgleich)auch sonstige Parameter, wie z. B. die Vermietungssituationdes Fondsobjekts, ändern und sich zusätzlichauswirken. Die Höhe der tatsächlichen Gesamtkostenfür eine Anschlussfinanzierung wird sich neben denKapitalmarktbedingungen zu diesem Zeitpunkt u. a.nach der dann gegebenen Bonität des Mieters / derMieter, den Marktbedingungen für Hotelimmobilienim entsprechenden Marktsegment oder auch nachdann geltenden bankaufsichtsrechtlichen Anforderungenrichten.Die sich aus oben genannten Darlehenskonditionenergebenden Kosten bzw. Aufwendungen wurden imRahmen des prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans(vgl. Tz. 6) bzw. der Prognoserechnung(vgl. Tz. 7) entweder auf Basis der vertraglichfeststehenden Zahlungen oder, sofern die Beträgenicht vertraglich bzw. anderweitig feststehen, aufSchätzbasis berücksichtigt (siehe hierzu die Hinweisein Tz. 3.2.4 ab Seite 26).Die Fondsgesellschaft hat der finanzierenden Bankim Rahmen der Langfristfinanzierung und mit weiterenVereinbarungen als Sicherheit u. a. sämtlicheAnsprüche aus dem Mietvertrag und aus Versicherungenfür das Fondsobjekt abgetreten. Zusätzlichhat die Fondsgesellschaft an dem Grundstück bzw.dem Fondsobjekt zugunsten der Bank eine erstrangigeGrundschuld bestellt sowie ein abstraktesSchuldversprechen mit Unterwerfung unter diesofortige Zwangsvollstreckung abgegeben. DieFondsgesellschaft hat auch eine Negativerklärungfür das Finanzierungsobjekt abgegeben. Währendder Darlehenslaufzeit ist die Fondsgesellschaftzur Einhaltung einer Reihe von marktüblichenVerpflichtungen verpflichtet. Diese beziehen sichinsbesondere auf das Gesellschafterverhältnis derFondsgesellschaft (sog. Change-of-Control-Klausel),die Vermietung und die Versicherung des Fondsobjektssowie auf die Informationsweitergabe an dieBank und das Liquiditätsmanagement. Die Fondsgesellschaftmuss im Rahmen des abgeschlossenenDarlehensvertrags zudem sämtliche angemessenenund notwendigen Kosten des Darlehensgebersim Zusammenhang mit der Langfristfinanzierungübernehmen. Die Fondsgesellschaft ist während derLaufzeit der Langfristfinanzierung ferner verpflichtet,bestimmte Finanzkennzahlen einzuhalten. DasVerhältnis der Darlehenssumme zum Verkehrswertdes Fondsobjekts darf auf der Grundlage der vertraglichenBestimmungen zu keinem Zeitpunkt größer als65 Prozent sein (sog. Loan-to-Value-Ratio, nachfolgendauch „LTV-Ratio“). Zur Bestimmung des LTV-Ratio ist jährlich auf Kosten der Fondsgesellschaft einVerkehrswertgutachten zu erstellen. Überschreitetdas LTV-Ratio den vereinbarten Wert, ist die Fondsgesellschaftverpflichtet, innerhalb von sechs Monatendas Darlehen durch Sondertilgungen so weit zurückzuführen,dass der vereinbarte Wert wieder erreichtwird. Entsprechend damit zusammenhängende möglicheSchäden der Bank (z. B. Vorfälligkeitskosten)muss dabei die Fondsgesellschaft tragen. Bei einerVerletzung des LTV-Ratio sind ferner nach drei MonatenMietüberschüsse anzusammeln. Ausschüttungenan Anleger sind bis zur Erreichung des vereinbartenWerts dann nicht zulässig. Des Weiteren darf dasVerhältnis des Teils der Mieteinnahmen, der mit u. a.kalkulatorischen Abzügen für die Bewirtschaftungdes Fondsobjekts zur Verfügung steht, zu dem zuleistenden Kapitaldienst (Zinsen und Regeltilgung,mindestens aber 7 Prozent p. a.) zu keinem Zeitpunkteinen niedrigeren Faktor als 1,3 haben (sog. Debt-Service-Cover-Ratio, nachfolgend auch „DSCR“). DieBerechnung des DSCR erfolgt dabei im halbjährlichen122


Rhythmus. Unterschreitet der DSCR den vereinbartenWert, ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, innerhalbvon drei Monaten das Darlehen durch Sondertilgungenso weit zurückzuführen, dass der vereinbarteWert wieder erreicht wird. Die Fondsgesellschafthat der Bank dabei sämtliche, in diesem Zusammenhangentstehende Schäden (z. B. aus Vorfälligkeitsentschädigungen)zu ersetzen. Sollte die geplanteRealteilung zur Überführung des Fondsobjekts inein eigenes Grundstück (vgl. hierzu Tz. 5.1.5) biszum 31.12.2014 nicht erfolgt sein, ist ein Zinsaufschlagvon 0,25 Prozent p. a. auf den vereinbartenDarlehenszins zu zahlen. Der Darlehensgeber ist zuraußerordentlichen Kündigung des Darlehensvertragsberechtigt, wenn wesentliche Bedingungen oderFinanzkennzahlen des Darlehensvertrags – gleich auswelchem Grund – nicht erfüllt werden und eventuellvereinbarte Heilungsfristen abgelaufen sind. SolcheKündigungsgründe sind z. B. der Verzug mit fälligenLeistungen aus dem Darlehensvertrag, die Unrichtigkeitvon wesentlichen Angaben oder das Eintretenwesentlicher Änderungen, die Verletzung vereinbarterAuflagen oder die wesentliche Verschlechterungder Vermögens- bzw. der Objektverhältnisse. Wenndie Fondsgesellschaft in einem solchen Fall die fürdie Ablösung der gekündigten Fremdmittel erforderlichenneuen Fremdmittel bei einem anderenKreditgeber nicht eindecken kann, kann es zu einerZwangsverwertung des als Sicherheit dienendenFondsobjekts durch den Darlehensgeber kommen.Zu möglichen Risiken im Zusammenhang mit vorstehendenRegelungen siehe die wichtigen Hinweise inTz. 3.2.4 ab Seite 26.10.3.2 EigenkapitalzwischenfinanzierungDa zum Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung für dieEigen tumsrechte am Fondsobjekt und des Anfallsvon Erwerbsnebenkosten und sonstigen Vorlaufkostendas erforderliche Anlegerkapital auf derEbene der Fondsgesellschaft noch nicht platziertwar, wurde von der Fondsgesellschaft eine Zwischenfinanzierungzur Deckung des Differenzbetragsgenutzt, der zusätzlich zu den bereits aus derLangfristfinanzierung zur Verfügung stehendenMitteln noch zu finanzieren war. Die Rückführung derZwischenfinanzierung erfolgt schrittweise währendder Platzierungsfrist durch die Einlagen der Anlegerin die Fondsgesellschaft, spätestens bis zum Endeder Platzierungsfrist. Die Zwischenfinanzierung wirddurch die Banque LBLux S. A. (nachfolgend auch„Bank“ oder „Darlehensgeber“ genannt) gewährt.Dazu hat die Fondsgesellschaft mit der Bank einenDarlehensvertrag vom 07. / 14. / 17.12.2012 (nebst erforderlicherzusätzlicher Vereinbarung) über die Zwischenfinanzierungvon Eigenkapital über insgesamtbis zu 17.000.000 Euro abgeschlossen. Im Rahmendes Vertrags über die Eigenkapitalzwischenfinanzierungbesteht eine gesamtschuldnerische Haftungseitens der Fondsgesellschaft und der Real I.S. AGGesellschaft für Immobilien Assetmanagement fürdie Ansprüche des Darlehensgebers aus der Zwischenfinanzierung.Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung wurde zum15.01.2013 bereits vollständig durch die Fondsgesellschaftin Anspruch genommen. Die Laufzeit desDarlehens endet maximal zwölf Monate nach Auszahlung.Es besteht unter bestimmten Bedingungendie Möglichkeit zur Verlängerung um weitere zwölfMonate.Das Darlehen wird mit variabler Verzinsung (sog.Roll-Over-Festzinsdarlehen) auf Basis des 1-Monats-Euribor in Anspruch genommen. Der 1-Monats-Euribor betrug am 12.03.2013 beispielsweise0,118 Prozent. Die Zinsen bestimmen sich in Höhedes jeweiligen Euribor zzgl. einer vertraglich festvereinbarten Marge. Die Bank erhebt eine mit Inanspruchnahmefällige Bearbeitungsgebühr in Höhevon 0,5 Prozent bezogen auf den Darlehensbetrag.Die Fondsgesellschaft hat ferner alle angemessenenund erforderlichen Kosten des Darlehensgebers imZusammenhang mit der Eigenkapitalzwischenfinanzierungzu ersetzen.Die Rückführung des Darlehens erfolgt sukzessiveaus bei den Anlegern eingeworbenem Eigenkapital.Eine Revalutierung getilgter Beträge ist nicht möglich.Ein etwaiger Rest ist am Ende der Laufzeit auchaus sonstigen Mitteln zurückzuführen.Die Fondsgesellschaft hat zur Besicherung der Ansprüchedes Darlehensgebers aus der Eigenkapitalzwischenfinanzierungu. a. das Konto für die Einzahlungder von den Anlegern eingeworbenen Mittelverpfändet.Der Darlehensnehmer hat im Rahmen des Darlehensvertragsbestimmte Zusicherungen abgegebenund bestimmte für derartige Finanzierungen üblicheAuflagen einzuhalten, die u. a. die Beteiligungs- undKontrollstruktur des Darlehensnehmers und denunveränderten Bestand von Unternehmensverträgender Real I.S. betreffen. Eine Verletzung solcherZusagen und Auflagen berechtigt den Darlehensge-123


er, ggf. nach fruchtlosem Ablauf einer eventuellenHeilungsfrist, zur außerordentlichen Kündigung desDarlehensvertrags. Siehe hierzu die Risikohinweise inTz. 3.2.3 ab Seite 25.Aufgrund des zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungvergleichsweise niedrigen Zinsniveaus ist durch dieAufnahme der dargestellten Zwischenfinanzierungaus heutiger Sicht bzw. wenn sich das Zinsniveauwährend des Platzierungszeitraums nicht wesentlicherhöht, grundsätzlich keine nachteilige Auswirkungauf das prognostizierte Beteiligungsergebnis derAnleger zu erwarten, da die kalkulierten Ausschüttungs-und Entnahmeansprüche zum Zeitpunkt derProspektaufstellung höher sind als die tatsächlichenAufwendungen im Rahmen der Zwischenfinanzierung.Etwaige gegenüber den Annahmen der Prognosetatsächlich zusätzliche bzw. höhere Kosten undAufwendungen (z. B. im Fall steigender Zinsen) oder,im günstigen Fall, etwaige über dem Aufwand für dieZwischenfinanzierung liegende tatsächlich ersparteAusschüttungs- bzw. Entnahmeansprüche aus demnoch nicht platzierten Anlegerkapital (z. B. falls dieGesamtkosten der Zwischenfinanzierung insgesamtgeringer sein sollten als der anteilige Ausschüttungsbzw.Entnahmeanspruch aus dem noch nicht an dieAnleger platzierten Teil des gesamten Anlegerkapitals)gehen zulasten bzw. zugunsten der Liquiditätsreserve.Details zu den diesbezüglichen Annahmenim Rahmen des prognostizierten Investitions- undFinanzierungsplans (Tz. 6) bzw. der Prognoserechnung(Tz. 7) sowie entsprechende Risikohinweiseim Zusammenhang mit der Zwischenfinanzierung(Tz. 3.2.3 ab Seite 25) sollten vom Anleger vor einerAnlageentscheidung gelesen und verstanden wordensein, da sich hieraus äußerst wichtige Auswirkungenfür die mögliche Beteiligung ergeben können.10.4 Objektbezogene Verträge10.4.1 Kaufvertrag über die Eigentumsrechteam Fondsobjekt10.4.1.1 Ausgangslage; grundstücksrechtlicheSituationDas Fondsobjekt ist die in Hamburg belegene Hotelimmobilie,Georgstor, Steindamm 102. Diese istBestandteil des im Grundbuch von St. Georg-Nord,Band 80, Blatt 2879, als Flurstück 2277, 1204 miteiner Fläche von 5.995 m² verzeichneten Grundbesitzes„Gebäude- und Freiflächen Steindamm 96, 98,100, 102, Stiftstraße“. Das Grundstück ist mit einemGebäude bebaut, welches zum Teil zu Bürozweckenund zum Teil als Hotel genutzt wird. Entsprechenddieser Nutzung, wurde der vorbenannte Grundbesitzmit notarieller beurkundeter Teilungserklärung derVoreigentümerin, der HBE Hamburgische BaulandentwicklungsgesellschaftmbH, vom 11.12.2012 wiefolgt geteilt: in einen Miteigentumsanteil in Höhevon 2 / 3 bezeichnet als „Teileigentum Büro“ und einenMiteigentumsanteil in Höhe von 1 / 3 bezeichnetals „Teileigentum Hotel“, jeweils verbunden mit demSondereigentum und den Sondernutzungsrechtenan den jeweiligen Grundstücks- und Gebäudeflächensowie Gebäudeteilen. Als gemeinschaftliches Eigentumbleiben der Grund und Boden sowie die Teile,Anlagen und Einrichtungen des Gebäudes bestehen,die nicht im Sondereigentum oder Eigentum dritterPersonen stehen, mithin also konstruktive Teile desGebäudes wie insbesondere das Dach, alle Außenundtragenden Wände, Außenfenster sowie Tiefgaragenplätze.10.4.1.2 Rahmenvereinbarung mit KaufverträgenDie Fondsgesellschaft hat zusammen mit der Real I.S.Investment GmbH am 18.12.2012 mit der HBE HamburgischeBaulandentwicklungsgesellschaft mbH(nachstehend als „Verkäufer“ benannt) eine notariellbeurkundete Rahmenvereinbarung mit Kaufverträgenabgeschlossen. Danach wird die FondsgesellschaftKäufer des Teileigentums Hotel; die Real I.S.Investment GmbH Käufer des Teileigentums Büro,jeweils gesondert geregelt durch Teileigentumskaufverträge,die durch die Rahmenvereinbarungverknüpft sind. Beide Käufer zusammen bilden eineTeileigentümergemeinschaft.Gemäß der Rahmenvereinbarung tritt die Teileigentümergemeinschaftin sämtliche, von dem Verkäuferabgeschlossenen Versorgungs- und Wartungsverträgesowie Nachbarschaftsvereinbarungen und öffentlich-rechtlicheVerträge ein, soweit solche bestehen.Bis zu einer Zustimmung der jeweiligen Vertragsparteienwird der Verkäufer die Verträge weiterführen,ab Übergabezeitpunkt bis zur Zu stimmung der jeweiligenVertragspartner bzw., falls eine Zustimmungverweigert wird, im Innenverhältnis für Rechnungund Kosten der Teileigentümergemeinschaft.Der Verkäufer übernimmt keine eigene werkvertraglicheHaftung für etwaige Baumängel, tritt derTeileigentümergemeinschaft mit Wirkung zumÜbergabezeitpunkt jedoch alle etwaig bestehendenGewährleistungsansprüche, etwaige Erfüllungs-124


ansprüche, Ansprüche aus Sachversicherungensowie Schadenersatz- und sonstige Ansprüche,einschließlich Sicherheiten bzw. Sicherheitsleistungengegen alle mit der Planung und der Herstellungder Baulichkeiten nebst Außenanlagen Beteiligtenab. Sofern Baumängel vorliegen, darf der jeweiligeTeileigentümer die Ansprüche und Sicherheiten nuranteilig, gemessen an seinem Teileigentumsanteil inAnspruch nehmen. Eine darüber hinausgehende Inanspruchnahmeist nur mit Zustimmung des jeweilsanderen Teileigentümers zulässig. Soweit Baumängeldas gemeinschaftliche Eigentum betreffen, dürfenAnsprüche und Sicherheiten in voller Höhe in Anspruchgenommen werden. Im Fall der vollständigenoder teilweisen Zerstörung des Gebäudes sind dieTeileigentümer untereinander nur dann verpflichtet,den vor Eintritt des Schadens bestehenden Zustandwiederherzustellen, wenn die Kosten der Wiederherstellungdurch Versicherungen oder durch sonstigeAnsprüche gegen Dritte voll gedeckt sind. Bestehteine Pflicht zur Wiederherstellung nicht, so ist jederTeileigentümer berechtigt, die Aufhebung der Gemeinschaftzu verlangen.Weitere wichtige Details hierzu siehe Risikohinweisein Tz. 3.3.2 auf Seite 36.10.4.1.3 Teileigentumskaufvertrag HotelAls Käufer des Teileigentums Hotel hat die Fondsgesellschaftmit dem Verkäufer einen Teileigentumskaufvertragmit folgendem Inhalt abgeschlossen:Kaufgegenstand ist das Teileigentum Hotel (Fondsobjekt).Die Fondsgesellschaft übernimmt die zumZeitpunkt des Vertragsschlusses eingetragenenBelastungen in Abteilung II sowie die Grundpfandrechte,an deren Bestellung sie zur Finanzierungdes Kaufpreises bereits mitgewirkt hat. Im Übrigenwird der Kaufgegenstand lastenfrei erworben. Dafürverpflichtet sich der Verkäufer, alle nicht in dem Vertraggeregelten Belastungen auf eigene Kosten zurLöschung zu bringen.10.4.1.3.1 KaufpreisDer Kaufpreis für den Kaufgegenstand beträgt31.500.000 Euro. Er ist innerhalb von zehn Bankgeschäftstagennach Eingang der Fälligkeitsmitteilungbei der Fondsgesellschaft abzgl. etwaiger, der Fondsgesellschaftvertragsgemäß zustehender Einbehaltezur Zahlung fällig. Die Fondsgesellschaft hat sich inHöhe dieses Kaufpreises zzgl. Verzugszinsen in Höhevon 8 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz dersofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögenunterworfen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunghat die Fondsgesellschaft den Kaufpreisbereits geleistet. Da dem Verkäufer eine Ausgleichszahlungin Höhe von 5.600 Euro pro Kalendertagzwischen Übergabezeitpunkt und Kaufpreiszahlungzusteht, hat die Fondsgesellschaft zudem einenAusgleichsbetrag in Höhe von 78.400 Euro an denVerkäufer geleistet.Die Fondsgesellschaft finanziert den Kaufpreis derFondsimmobilie teilweise fremd (siehe Tz. 10.3). ImKaufvertrag geregelt ist daher die Verpflichtung desVerkäufers, an der Bestellung von Grundpfandrechtenzugunsten inländischer Kreditinstitute mitzuwirken.Im Gegenzug wird die Fondsgesellschaft denVerkäufer von allen Kosten und Folgen der Grundschuldbestellungfreistellen. Die vor Eigentumsumschreibung auf die Fondsgesellschaft bestellteGrundschuld bleibt auch danach bestehen; Eigentümerrechteund Rückgewährsansprüche gehenspätestens zu diesem Zeitpunkt auf die Fondsgesellschaftüber.10.4.1.3.2 ÜbergabeDie Übergabe des Besitzes am Fondsobjekt ist am31.12.2012 um 24.00 Uhr erfolgt („Übergabezeitpunkt“).Soweit nicht im Vertrag anders geregelt,sind gleichzeitig auch die Gefahr und sämtlicheNutzen und Lasten einschließlich der Verkehrssicherungspflichtauf die Fondsgesellschaft übergegangen.Angefallene Beiträge und Abgaben für den Erschließungszustanddes Fondsobjekts zum Zeitpunktdes Vertragsschlusses sowie Maßnahmen und Kostenfür Anschlüsse der Ver- und Entsorgungsträger trägtder Verkäufer, soweit diese bis zum Zeitpunkt desVertragsschlusses bautechnisch begonnen wurden.Etwaige für den Kaufgegenstand vom Verkäuferabgeschlossene Versicherungen gehen nicht auf dieFondsgesellschaft über. Die Fondsgesellschaft hat füreine entsprechende Versicherung ab dem Übergabezeitpunktgesorgt.Weitere wichtige Details hierzu siehe Risikohinweisein Tz. 3.3.5 auf Seite 37.Die Fondsgesellschaft übernimmt mit Zeitpunkt desBesitzübergangs den für das Fondsobjekt bestehendenMietvertrag. Der Verkäufer hat mit Wirkung zudiesem Zeitpunkt alle mietvertraglichen Ansprüche125


an die Fondsgesellschaft abgetreten. Ebenso wird diefür den Mietvertrag bestehende Mietsicherheit aufdie Fondsgesellschaft übertragen. Über den Übergangszeitpunkthinaus ist der Verkäufer verpflichtet,die in der Anlage zum Kaufvertrag aufgeführtenRestmängel am Fondsobjekt zu beseitigen.10.4.1.3.3 HaftungDie Fondsgesellschaft hat das Fondsobjekt im Vorfelddes Vertragsschlusses einer rechtlichen, technischenund wirtschaftlichen Bewertung unterzogen. DasFondsobjekt wird demgemäß verkauft, wie es stehtund liegt; Rechte der Fondsgesellschaft im Zusammenhangmit Sach- und Rechtsmängeln sind ausgeschlossen.Der Verkäufer übernimmt jedoch folgendeGarantien:• Der Verkäufer verfügt zum Zeitpunkt des Vertragsschlussessowie zum Übergabezeitpunktüber das alleinige und unbeschränkte Eigentuman dem Grundstück und an dem Kaufgegenstand.• Das Grundstück und der Kaufgegenstand sindzum Zeitpunkt des Vertragsschlusses sowie zumÜbergabezeitpunkt frei von Dienstbarkeiten undsonstigen Rechten Dritter, sofern deren Übernahmenicht im Vertrag geregelt ist.• Es bestehen keine Verpflichtungen zur Bestellungweitergehender Belastungen des Grundstücksoder des Kaufgegenstands.• Es bestehen keine Nachbarschaftsvereinbarungenoder nachbarrechtliche Beanstandungen.• Bestehende Gewährleistungen und deren Fristensind der Fondsgesellschaft richtig und vollständigmitgeteilt.• Die im Hinblick auf Vertragserfüllungs- und Mängelansprüchebestehende Bürgschaft ist wirksamund nicht verbraucht.• Das Gebäude ist zum Zeitpunkt des Vertragsschlussesin gebrauchsfähigem Zustand und zurFortsetzung der bisherigen Nutzung geeignet.• Abgesehen von den in der Anlage zum Kaufvertragaufgeführten Mängeln, sind alle Erhaltungsmaßnahmenrechtzeitig und entsprechendder vertraglichen Vereinbarung mit dem Mieterdurchgeführt worden.• Das Gebäude ist bestandskräftig genehmigt undes bestehen keine Sachverhalte, die zu einemWiderruf, einer Rücknahme oder Widersprüchenhinsichtlich der Genehmigungen führen könnten.• Die Baugenehmigungsbehörde wird nicht nachträglichdie Begründung einer Standsicherheitsbaulastverlangen.• Sämtliche Auflagen und Nebenbestimmungensind erfüllt.• Es besteht die benötigte Anzahl von Pkw- undFahrradstellplätzen bzw. erfolgte eine wirksameAblösung gemäß baugesetzlichen Anforderungen.• Das Grundstück ist im Hinblick auf Frisch- undAbwasser, Strom und Fernwärme, Telefon- undBreitbandkabelnetz sowie das öffentliche Straßennetzerschlossen.• Es wurden keine nach den anerkannten Regelnder Technik und Baukunst gesundheitsschädlichenBaustoffe verwendet.• Es liegen keine schädlichen Bodenveränderungen,keine Kampfmittel, Abfälle oder Altlastensowie Gewässerverunreinigungen vor.• Sämtliche Vereinbarungen mit dem Mieterwurden der Fondsgesellschaft ausgehändigt;diese sind richtig und vollständig. Zum Zeitpunktdes Vertragsschlusses bestehen keine Miet- oderNebenkostenrückstände oder Mietminderungen.Der Mietvertrag besteht zum Zeitpunkt desVertragsschlusses, und es sind keine Sachverhaltebekannt, die zu einer Kündigung des Mietvertragsoder einer Mietminderung führen könnten. Esliegen keine über den Zeitpunkt der Zahlung desKaufpreises hinaus wirkende Vorausverfügungenüber Mietforderung vor. Die Mietsicherheit istunverbraucht. Darüber hinaus bestehen keineGuthaben des Mieters sowie Mieterdarlehen oderMietvorauszahlungen.• Alle Versicherungsprämien sind vom Verkäuferpünktlich gezahlt.Mögliche Ansprüche der Fondsgesellschaft ausder Verletzung der Garantien setzen kein Verschuldendes Verkäufers voraus. Soweit ein Garantiefalleintritt, hat der Verkäufer die Fondsgesellschaftso zu stellen, als wäre die übernommene Garantiezutreffend gewesen. Dem Verkäufer wird eine angemesseneFrist, höchstens aber sechs Wochen zurHerstellung des vertragsgemäßen Zustands gesetzt.Läuft die Frist fruchtlos ab oder ist die Herstellungnicht fristgemäß möglich, hat der Verkäufer derFondsgesellschaft den daraus entstehenden Schadenzu ersetzen. Die Rückabwicklung des Kaufvertragsaufgrund eines Garantiefalls ist ausgeschlossen.Ein Anspruch der Fondsgesellschaft besteht nur,soweit der Einzelwert des betreffenden Garantiefalls5.000 Euro und der Gesamtwert aller Garantiefälle50.000 Euro übersteigt. Sämtliche Ansprüche ausden abgegebenen Garantien sind insgesamt aufeinen Betrag von 15 Prozent des Kaufpreises begrenzt.Letzteres gilt nicht für die Garantien, dass der126


Verkäufer über das unbeschränkte Eigentum an demGrundstück und an dem Kaufgegenstand verfügt, dasGrundstück und der Kaufgegenstand zum Zeitpunktdes Vertragsschlusses sowie zum Übergabezeitpunktfrei von Dienstbarkeiten und sonstigen RechtenDritter ist und keine schädlichen Bodenveränderungen,keine Kampfmittel, Abfälle oder Altlastensowie Gewässerverunreinigungen vorliegen. DieAnsprüche der Fondsgesellschaft aus den Garantienverjähren innerhalb von 30 Monaten nach dem Übergabezeitpunkt.Eine Haftung ist zudem ausgeschlossen,soweit der Fondsgesellschaft die betreffendenUmstände bekannt oder grob fahrlässig unbekanntwaren. Die Regelung zur Verjährung sowie zumHaftungsausschluss gilt ebenfalls nicht für die Garantien,dass der Verkäufer über das unbeschränkteEigentum an dem Grundstück und an dem Kaufgegenstandverfügt, das Grundstück und der Kaufgegenstandzum Zeitpunkt des Vertragsschlusses sowiezum Übergabezeitpunkt frei von Dienstbarkeiten undsonstigen Rechten Dritter ist und keine schädlichenBodenveränderungen, keine Kampfmittel, Abfälleoder Altlasten sowie Gewässerverunreinigungen vorliegen.Diese verjähren nach zehn Jahren nach demÜbergabezeitpunkt, bzw. die Kenntnis der Fondsgesellschaftwäre in diesen Fällen für eine Haftung desVerkäufers unschädlich. Die Fondsgesellschaft istzur Freistellung des Verkäufers gegenüber Behördenoder Dritten für Umweltschäden verpflichtet, sofernnicht der Verkäufer selbst aus der übernommenenGarantie haftet. Haftungseinschränkungen und Haftungsausschlüssegelten nicht, wenn der Verkäufereinen Mangel arglistig verschwiegen hat und sofernes sich um Ansprüche aus einer vorsätzlichen odergrob fahrlässigen Pflichtverletzung oder um solcheaus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder derGesundheit handelt.Weitere wichtige Details hierzu siehe Risikohinweisein Tz. 3.3.1, Seite 35, und Tz. 3.3.2, Seite 36.10.4.1.3.4 Steuerliche FreistellungDer Verkäufer stellt die Fondsgesellschaft von steuerlichenAnsprüchen frei, die sich auf den Betrieb oderdie Veräußerung des Kaufgegenstands gründen.Gleiches gilt, sofern der Mieter den Kaufgegenstandfür einen den Vorsteuerabzug ausschließendenZweck verwendet.10.4.1.3.5 SicherheitenDie Quantum Immobilien AG, die an dem Verkäufer100 Prozent der Anteile hält, stellt der Fondsgesellschaftfür etwaige Ansprüche aus den Garantienund den steuerlichen Freistellungsansprüchen eineSicherheit in Form einer Bürgschaft in Höhe von850.000 Euro. Die Quantum Immobilien AG hat vonCreditreform per 01.02.2013 die Bewertung „gute Bonität“erhalten. Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet,in Abständen von jeweils zehn Monaten der Reduzierungdes Bürgschaftshöchstbetrags um 33 Prozentzuzustimmen und die Bürgschaft nach Ablauf von30 Monaten vollständig zurückzugeben, sofern keinGewährleistungsfall eingetreten ist.10.4.1.3.6 SchlussbestimmungenDie Fondsgesellschaft ist abgesehen von demAnspruch auf Eigentumsverschaffung berechtigt,Ansprüche aus diesem Vertrag zu Finanzierungszweckenan inländische Kreditinstitute abzutreten. EineAufrechnung gegenüber Forderungen des Verkäufersaus dem Vertrag und die Geltendmachung vonZurückbehaltungs- oder Leistungsverweigerungsrechtenist nicht zulässig. Dies gilt nicht, soweit essich um unbestrittene oder rechtskräftig festgestellteForderungen handelt.Als Gerichtsstand ist Hamburg vereinbart.10.4.2 Mietvertrag betreffend das Fondsobjektund damit verbundene VereinbarungenZu den nachstehenden Ausführungen betreffendden Mietvertrag für das Fondsobjekt siehe auch diewichtigen Hinweise in Tz. 3.2.2 ab Seite 23.10.4.2.1 MietvertragGemäß Kaufvertrag (siehe Tz. 10.4.1, dortTz. 10.4.1.3.2) übernimmt die Fondsgesellschaft denzwischen der HBE Hamburgische BaulandentwicklungsgesellschaftmbH und der Motel One GermanyBetriebs GmbH sowie der Motel One GmbH alsMieteintrittsverpflichteter (siehe dazu Tz. 10.4.2.2)geschlossenen Mietvertrag vom 24.04. / 03.05.2007nebst Nachtrag Nr. 1 vom 23.09. / 06.10.2008 undNachtrag Nr. 2 vom 26.09. / 02.10. / 08.10.2012.127


10.4.2.1.1 MietobjektMietobjekt ist ein Hotelgebäude zur Nutzung als„Motel One“ mit insgesamt 464 Zimmern (wovonvier Zimmer nicht zur Nutzung durch Hotelgäste zurVerfügung stehen, sondern vom Betreiber als Personalräumegenutzt werden), einer durch NachtragNr. 1 hinzugekommenen Erweiterungsfläche miteiner Größe von 228,59 m² und 100 Tiefgaragenstellplätzensowie die dem Mieter zugewiesenen Außenanlagen.Der Mieter verpflichtet sich, das Mietobjekt währendder Dauer des Mietvertrags ausschließlich zumBetreiben eines Hotels zu nutzen und den Betriebjederzeit aufrechtzuerhalten. Die dafür erforderlichenbehördlichen Erlaubnisse liegen vor. Der Mietergewährleistet, dass keine Gründe, die zu einer Rücknahmeoder einem Widerruf der Erlaubnisse führenkönnen, vorliegen. Der Vermieter gewährleistet dementsprechend,dass die zum Hotelgebäude gehörendenRäume ebenfalls den Erlaubnisanforderungenentsprechen.10.4.2.1.2 Mietzeit / KündigungDas Mietobjekt wurde dem Mieter am 01.04.2010übergeben. Mit Übergabe ist das Mietverhältnis auf20 Jahre festgeschrieben, würde also grundsätzlicham 31.03.2030 auslaufen. Der Mieter hat jedochein zweimaliges Optionsrecht im Anschluss an dieFestmietzeit von jeweils fünf Jahren. Die Ausübungder Option hat 24 Monate vor Ablauf der jeweiligenMietzeit zur erfolgen.Kommt der Mieter mit Mietzahlungen über einen Gesamtbetragvon zwei Monaten oder mehr in Verzugoder sonstigen wesentlichen Verpflichtungen ausdem Vertrag innerhalb von vier Wochen nicht nach,ist der Vermieter zur außerordentlichen Kündigungberechtigt. Dies gilt insbesondere für den Fall, dassder Mieter den Hotelbetrieb einstellt und innerhalbvon vier Wochen nicht wieder aufnimmt. Für denFall des Vermögensverfalls oder der Insolvenz desMieters ist der Vermieter ebenfalls zur außerordentlichenAuflösung des Vertrags berechtigt. Der Schadenaus einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags istdem Vermieter zu ersetzen.Nach Ende der Mietzeit hat der Mieter das Mietobjektim weitervermietbaren Zustand einschließlichaller Schlüssel zurückzugeben.10.4.2.1.3 Miete / Betriebs- und NebenkostenDie vom Mieter für die Überlassung der Zimmer, derErweiterungsfläche sowie der Tiefgaragenstellplätzemonatlich im Voraus zu zahlende Miete beträgt insgesamt170.110,03 Euro (jährlich 2.041.320,36 Euro)zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Miete ist durchKopplung an den Verbraucherpreisindex (VPI) fürDeutschland wie folgt wertgesichert: Nach Ablaufdes dritten vollen Mietjahres erfolgt jeweilszum 01.01. eines jeden Jahres eine Anpassung derMiete in der Art, in der sich der VPI für Deutschland(2005=100 gemäß Nachtrag Nr. 2) verändert, undzwar um 65 Prozent des Betrags, der sich anhand derprozentualen Veränderung des VPI ergibt. Entsprechendwird die Miete erhöht oder ermäßigt. Bemessungsgrundlagefür die erste Mietanpassung ist derIndexstand für den Monat Dezember des zweitenvollen Kalenderjahres gegenüber dem Stand für Dezemberdes dritten vollen Kalenderjahres. Die geänderteMiete ist dann zum 01.01. des vierten Kalenderjahreserstmals fällig. Danach erfolgt die Anpassungder Grundmiete automatisch zum 01.01. eines jedenJahres in dem Umfang, wie sich der Index gegenüberdem Stand bei der letzten indexbedingten Mietänderungverändert hat. Ausgangspunkt ist dann derjeweils zuletzt gezahlte Mietzins. Der Vermieter wirdden Mieter unaufgefordert und unverzüglich überdie Mietanpassung in Kenntnis setzen. Erfolgt dieMitteilung nicht sofort, bedeutet dies keinen Verzichtauf die Anpassung. Vielmehr kann die Anpassungauch rückwirkend ab dem betreffenden 01.01.verlangt werden. Jedoch ist bis zum Mitteilungszeitpunktder Verzug des zur Ausgleichszahlung verpflichtetenVertragspartners ausgeschlossen.Zusätzlich zur Miete schuldet der Mieter eine Nebenkostenvorauszahlungvon pauschal 7.200 Euro undeine Nebenkostenpauschale für die Erweiterungsflächein Höhe von monatlich 0,50 Euro / m², mithin114,30 Euro. Die Nebenkostenvorauszahlung kannvom Vermieter jederzeit, gemessen an den tatsächlichenAufwendungen, angepasst werden.10.4.2.1.4 UntervermietungDie Untervermietung und sonstige Gebrauchsüberlassungan Dritte ist dem Mieter nur nach vorherigerschriftlicher Zustimmung des Vermieters und nurzum vertraglich geregelten, gewerblichen Zweck gestattet.Dies gilt nicht für hotelübliche Servicebetriebe,wie Zeitungskiosk, Friseur etc. Die Zustimmungkann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Einsolcher liegt insbesondere vor, wenn eine wesent-128


liche Beeinträchtigung der Haftungsgrundlage zubefürchten ist. Die Zustimmung für die Untervermietungan Konzerngesellschaften des Mieters giltals erteilt. Als Hauptmieter haftet der Mieter fürPflichtverletzungen des Untermieters wie für eigenesVerschulden.10.4.2.1.5 Einrichtungen und UmbautenDer Mieter hat die Einrichtung und Ausstattung desMietobjekts selbst übernommen. MieterspezifischeEinbauten bleiben im Eigentum des Mieters, unterliegenaber dem Vermieterpfandrecht. Nach Ablaufder Mietzeit hat der Vermieter für im Eigentum desMieters stehende Gegenstände entweder den Zeitwertzu ersetzen, oder die Gegenstände sind auf Kostendes Mieters zu entfernen. Bauliche Veränderungensind nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmungdes Vermieters vorzunehmen, die nur verweigertwerden darf, wenn eine Wertminderung des Mietobjekts,eine Nutzungseinschränkung, bautechnischeErwägungen oder sonst wichtige Gründe entgegenstehen.Bei Beendigung des Mietvertrags kann derVermieter vom Mieter die Wiederherstellung desursprünglichen Zustands auf Kosten des Mietersverlangen. Der Mieter hat dann einen statisch undbaulich einwandfreien Zustand wiederherzustellen.Eine Rückbauverpflichtung des Mieters entfällt,wenn der Vermieter der einzelnen Baumaßnahmevor deren Durchführung ohne Auflagen zugestimmtund ausdrücklich schriftlich auf einen späteren Rückbauverzichtet hat.10.4.2.1.6 Unterhaltung / InstandhaltungFür die ausschließlich vom Mieter genutzten Bereichedes Mietobjekts, einschließlich der Außenanlagen,ist der Mieter für die laufende Instandhaltung,Instandsetzung und üblichen Schönheitsreparaturensowie für die Beseitigung von Schäden und denErsatz technischer Anlagen verantwortlich, soweitnicht Gewährleistungsrechte gegenüber den bauausführendenFirmen einschlägig sind. Die Kosten fürdie laufende Instandhaltung und Instandsetzung fürdie gemeinschaftliche mit anderen Nutzern genutztenBereiche, die der Mieter anteilig zu tragen hat,sind der Höhe nach auf 10 Prozent der Jahresnettokaltmietepro Jahr begrenzt.Abweichend davon hat der Vermieter die Pflichtzur Unterhaltung, Instandhaltung, Reparatur undErsatzbeschaffung für Dach und Fach und Fassadedes Mietobjekts.Bei Nichterfüllung der Pflichten durch den Mieterkann ihm der Vermieter mittels eingeschriebenenBriefs eine angemessene Frist zur Erfüllung derPflichten setzen und nach erfolglosem Ablauf derFrist die Verpflichtungen zulasten des Mieters selbstausführen.Der Mieter hat zudem die Personenaufzüge aufeigene Kosten zu unterhalten. Er verpflichtet sichaußerdem zur Wartung sämtlicher wartungsbedürftigerBauteile und betriebstechnischer Einrichtungengemäß den vorgeschriebenen Wartungsumfängenund -intervallen.10.4.2.1.7 Firmenschilder / WerbeanlagenAn den Außenflächen des Mietobjekts stehen demMieter für seine Firmenschilder und Werbeeinrichtungenkostenlos die entsprechenden Flächen zurVerfügung. Soweit Baukörper ausschließlich vomMieter genutzt werden, hat der Vermieter selbst keinRecht, eigene Firmenbeschriftungen und Werbemaßnahmenanzubringen. Mit dem im Rahmen derGesamtinvestition zur Verfügung gestellten Budgetfür die Ersteinrichtung der Anlagen in Höhe von20.000 Euro sind sämtliche vom Vermieter geschuldetenWerbeeinrichtungen abgegolten. Der Mieterhaftet dem Vermieter für die sachgerechte Montageder Anlagen, die Einhaltung von behördlichenVorschriften sowie die auf eigene Kosten zu erfolgendeBeibringung erforderlicher Genehmigungen.An der Tiefgarage stehen dem Mieter, unabhängigvom jeweiligen Betreiber der Garage, entsprechendeFlächen für Hinweisschilder für die Hotelgäste zurVerfügung.10.4.2.1.8 Haftung / VersicherungDer Vermieter haftet nur bei Vorsatz und groberFahrlässigkeit und bei schuldhafter Verletzungvertragswesentlicher Pflichten. Dies gilt nicht für dieHaftung bei Verletzung des Lebens, des Körpers oderder Gesundheit.Dem Mieter obliegt die Verkehrssicherungspflicht,einschließlich der Reinigung sowie Schnee- undEisräumung.Der Mieter schließt eine Betriebshaftpflichtversicherungin angemessener Höhe ab und hat dies gegenüberdem Vermieter nachzuweisen.129


10.4.2.2 MieteintrittsverpflichtungMit Vereinbarung vom 26.09. / 02.10. / 08.10.2012verpflichtet sich die Motel One GmbH, im Fall deraußerordentlichen Kündigung durch den Vermieteroder im Fall eines anderweitigen Verstoßes gegenwesentliche Bestandteile des Mietvertrags durch denMieter, deren Verletzung nicht innerhalb von vierWochen durch den Mieter geheilt wird und der zurBeendigung des Vertrags führt, auf erstes Anfordernanstelle des Mieters in den Mietvertrag einschließlichNachträge einzutreten. Dabei ist die Motel OneGmbH auch verpflichtet, etwaig rückständige Beträgeaus dem Mietverhältnis zu zahlen. Letzteres giltauch für den Fall der Insolvenz des Mieters.Die Verpflichtung gilt unabhängig davon, ob derMietvertrag nach Abschluss der Mieteintrittsverpflichtunggeändert oder ergänzt wird; jedoch bedürfenÄnderungen oder Ergänzungen der ausdrücklichenZustimmung der Motel One GmbH.10.5 Sonstige wesentliche Verträge derFondsgesellschaft10.5.1 GeschäftsbesorgungsvertragDie Fondsgesellschaft hat die Real I.S. mit Vertragvom 21.12.2012 mit der laufenden Verwaltung derFondsgesellschaft („Fondsverwaltung“) und derDurchführung aller im täglichen Geschäftsbetriebanfallenden Maßnahmen („Geschäftsbesorgung“)beauftragt. Zu diesen Aufgabenbereichen gehöreninsbesondere:• kaufmännische Verwaltung der Gesellschaft;• kaufmännisches und technisches Objektmanagement;• Führung des Berichtswesens, insbesondere dieErstellung des jährlichen Geschäftsberichts,sowie Erstellung aller sonstigen DokumentationsundInformationsunterlagen im Rahmen der laufendenVerwaltung der Gesellschaft; dies umfasstnicht Informationsunterlagen für Beitrittszwecke(Verkaufsprospekt usw.);• Abwicklung und Überwachung des Zahlungsverkehrseinschließlich Mahnwesen sowieFinanzierungsmanagement einschließlichKreditabwicklung, insbesondere Abwicklung vonZwischenfinanzierungskrediten und Kreditverlängerung;dies umfasst insbesondere die Abwicklungder Einlagenleistung der Gesellschafterund die Durchführung der Ausschüttungen / Entnahmenan die Gesellschafter entsprechend dengefassten Beschlüssen der Gesellschafterversammlung;• Durchführung der Korrespondenz mit denGesellschaftern und technische Abwicklungdes Vollzugs des Beitritts der Gesellschafter zurGesellschaft;• Unterstützung und Vorbereitung der Unterlagenfür die Rechnungslegung und Erstellung der Steuererklärungen,insbesondere Unterstützung desmit der Steuerberatung der Gesellschaft beauftragtenSteuerberaters;• Dokumentation und Aufbewahrung sämtlicherUnterlagen der Gesellschaft;• Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen;• Abstimmung und Korrespondenz mit demTreuhänder bzw. den als Treugebern beteiligtenAnlegern;• Vorbereitung von Entscheidungen für die Geschäftsführung;• Vertretung gegenüber Behörden, Banken, Versicherungenund ähnlichen Institutionen.Die Real I.S. ist berechtigt, sich bei der Erfüllung derAufgaben Dritter zu bedienen.Für die Geschäftsbesorgung und die Fondsverwaltungerhält die Real I.S. ab dem Jahr 2013 eine Vergütung,die jährlich 3,5 Prozent der durch die Fondsgesellschafterzielten Mieteinnahmen beträgt. Darüberhinaus erhält die Real I.S. im Fall eines mittelbarenoder unmittelbaren Verkaufs des Fondsobjekts einHonorar in Höhe von 0,5 Prozent, bezogen auf denBruttoveräußerungserlös. Die Vergütung für dasKalenderjahr ist jeweils im Dezember fällig. SoweitLeistungen zugunsten der Fondsgesellschaft aufRechnung der Real I.S. erbracht werden (beispielsweiseKosten für Rechts- oder Steuerberatung, fürWirtschaftsprüfung oder Bewertung durch Sachverständigeund Gutachter), steht der Real I.S. ein Aufwandsersatzanspruchbzw. Auslagenersatz zu. EineHaftung der Real I.S. für derartige (Dritt-)Leistungenist jedoch ausgeschlossen. Insoweit haftet sie nur fürdie ordnungsgemäße Auswahl des Leistenden. DerReal I.S. steht weiterhin der Anspruch auf Erstattungvon Auslagen im Rahmen der von ihr zu erbringendenAufgaben zu. Die Zahlungen im Rahmen desGeschäftsbesorgungsvertrags verstehen sich zzgl.gesetzlicher Umsatzsteuer.Soweit Real I.S. weitere Leistungen gegenüber derFondsgesellschaft erbringt und solche Leistungen130


nach dem Gesellschaftsvertrag zu vergüten sind,stehen solche Vergütungen ebenfalls der Real I.S.zu. Außerdem werden die Vertragsteile ein Leistungs-/ Preisverzeichnis für sonstige Leistungenvereinbaren.Der Vertrag wurde bis zum 31.12.2030 geschlossen.Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. DerGeschäftsbesorgungsvertrag verlängert sich umjeweils fünf weitere Jahre, sofern nicht eine Vertragsparteiunter Einhaltung einer Kündigungsfrist vonsechs Monaten kündigt. Das Recht zur Kündigungaus wichtigem Grund bleibt unberührt.Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobeFahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheitoder bei Verletzung einer vertragswesentlichenPflicht in einer den Vertragszweck gefährdendenWeise (Kardinalpflicht). Die Real I.S. haftet, soweitsie ihre Aufgaben an Dritte überträgt, für derenVerschulden wie für eigenes Verschulden. Soweit dieReal I.S. Verträge im Namen oder für Rechnung derFondsgesellschaft abschließt, beschränkt sich ihreHaftung auf die Auswahl des Vertragspartners.10.5.2 Vertrag über die PlatzierungsgarantieDie Real I.S. hat mit Vertrag vom 21.12.2012 gegenüberder Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantiefolgenden Inhalts übernommen:Die Real I.S. garantiert, dass das für die Durchführungder Investition der Fondsgesellschaft erforderlicheEigenkapital zu den Bedingungen des öffentlichenAngebots bis zum Ablauf der Platzierungsfrist am31.12.2013 (bzw. 31.12.2015 im Fall der Verlängerung)vollständig gezeichnet ist. Sie verpflichtet sich,zu diesem Zweck Kapitalanteile selbst zu übernehmenoder von Dritten übernehmen zu lassen. AufBeteiligungen, die aufgrund der Platzierungsgarantieübernommen werden, ist ein Agio nicht zu leisten.Das zu platzierende Eigenkapital (Emissionskapital)gilt auch dann als platziert, wenn nach Ablauf derPlatzierungsfrist Anleger den Abschluss des Treuhandvertragsund / oder des Gesellschaftsvertragswirksam widerrufen, den Treuhandvertrag kündigenoder aus der Gesellschaft ausscheiden.Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhältdie Real I.S. eine Vergütung in Höhe von 4 Prozentdes insgesamt zu platzierenden Eigenkapitals. AufBasis des geplanten zu platzierenden Eigenkapitalsvon 19.000.000 Euro beträgt die Vergütung somit760.000 Euro. Sofern die Geschäftsführung derGesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, dasendgültige (zu platzierende) Eigenkapital abweichendfestzulegen, ändert sich die Vergütung entsprechend,d. h. kalkuliert zum gleichen Prozentsatzbezogen auf das zu platzierende Eigenkapital. DerVergütungsanspruch entsteht mit Beginn dieses Beteiligungsangebots.Die Vergütung ist gegen Vorlageeiner Rechnung, jedoch nicht vor dem 01.03.2013,zur Zahlung fällig.10.5.3 Vertrag über EigenkapitalvermittlungMit der Vermittlung des zur Zeichnung durch dieAnleger bestimmten Gesellschaftskapitals (zuplatzierendes Eigenkapital bzw. Emissionskapital)der Fondsgesellschaft sind und werden gemäßVertrag vom 21.12.2012 die Real I.S. sowie andereVertriebspartner beauftragt. Die Real I.S. wird denVertrieb und die Vermittlung teilweise selbst übernehmenund teilweise Dritte, insbesondere Kreditinstitute,mit der Kapitalvermittlung im Wesentlichennach einem vereinbarten Mustervertriebsvertragbeauftragen. Die Real I.S. wird die Einwerbung deszu platzierenden Eigenkapitals (Emissionskapital)organisieren und abwickeln. Die Real I.S. wird fernerSchulungen durchführen. Der gegenüber Real I.S.erteilte Auftrag ist kein Alleinauftrag. Die Fondsgesellschaftbleibt vielmehr ihrerseits zur Beauftragungvon Vermittlern berechtigt.Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, der Real I.S.und anderen Vermittlern die vollständigen Vertriebsunterlagen,insbesondere den Verkaufsprospektsowie das Vermögensanlagen-Informationsblatt,zur Verfügung zu stellen. Die Vermittler sind zuverpflichten, bei der Vermittlung dem Anleger denVerkaufsprospekt auszuhändigen. Sie sind nicht zuabweichenden oder über den Prospekt hinausgehendenAngaben berechtigt.Für die Vermittlung des zu platzierenden Eigenkapitals(Emissionskapital) ist zusätzlich zum Agio inHöhe von 5 Prozent eine einmalige Vergütung inHöhe von 4 Prozent für das jeweils an die Anlegervermittelte Emissionskapital (ohne Agio) vereinbart,ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütungbeinhaltet eine Vergütung für Koordinationsleistungenim Zusammenhang mit dem Vertrieb inHöhe von 20.000 Euro einschließlich gesetzlicherUmsatzsteuer. Gelingt es der Real I.S., mit Ver-131


angebote abzulehnen. Durch die Vergütung sind allemit dem Vertrieb zusammenhängenden Kosten derReal I.S. und der anderen Vertriebspartner abgegolten.Die Haftung der Real I.S. im Rahmen des Eigenkapitalvermittlungsvertragsbeschränkt sich auf Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit, außer bei Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheitoder bei Verletzung vertragswesentlicherPflichten in einer den Vertragszweck gefährdendenWeise (Kardinalpflichten).Der Vertrag endet mit vollständiger Platzierung desggf. erhöhten Eigenkapitals bzw. Ende der Platzierungsfristund mit vollständiger Abrechnung undTilgung der gemäß diesem Vertrag entstandenenAnsprüche.10.5.4 Vertrag über FremdkapitalvermittlungDie Real I.S. wurde mit Vertrag vom 21.12.2012von der Fondsgesellschaft mit der Vermittlung vonFremdkapital, mithin der langfristigen Fremdfinanzierungin Höhe von 17.325.000 Euro und derZwischenfinanzierung des Eigenkapitals in Höhe von17.000.000 Euro beauftragt. Der Auftrag schließt dasAushandeln der vereinbarten Darlehenskonditionenmit der Bank ein. Für die Vermittlung der Zwischenfinanzierungdes Eigenkapitals erhält die Real I.S.133


eine einmalige Vergütung in Höhe von 250.000 Eurozzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Vermittlungder langfristigen Objektfinanzierung erhält dieReal I.S. eine einmalige Vergütung in Höhe von netto476.438 Euro (2,75 Prozent des Darlehensbetrags)zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütungist nach Vorlage einer Rechnung, jedoch nicht vordem 01.03.2013 zur Zahlung fällig. Die Haftungder Real I.S. im Rahmen dieses Vertrags beschränktsich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, außer beiSchäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpersoder der Gesundheit oder bei Verletzung vertragswesentlicherPflichten in einer den Vertragszweckgefährdenden Weise (Kardinalpflichten).10.5.5 Vertrag über Objektaufbereitung undKonzeptionDie Real I.S. wurde von der Fondsgesellschaft mit Vertragvom 21.12.2012 mit der Objektaufbereitung undder Konzeption des vorliegenden Investments beauftragt.Im Rahmen der Objektaufbereitung hat Real I.S.insbesondere folgende Aufgaben übernommen:• Suche geeigneter Immobilien;• Auswahl und Vorprüfung der Immobilien bzw.entsprechender Immobilienprojekte;• Durchführung von Vorverhandlungen mit Maklernund Verkäufern;• Prüfung der Kaufvertragsentwürfe und dieDurchführung der Vertragsverhandlungen bis zurAbschlussreife (Due Diligence);• Vermittlung von Kauf- und Herstellungsverträgen,Mietverträgen und sonstigen Verträgen, die mitdem direkten oder indirekten Erwerb der Immobilienin Zusammenhang stehen;• Objektbesichtigung vor Ort.der Beauftragung von Rechtsanwälten, Steuerberaternoder Wirtschaftsprüfern für den Ankauf / die Herstellungdes jeweiligen Fondsobjekts. Dies gilt entsprechendfür die Beauftragung technischer Gutachterund sonstiger Sachverständiger (z. B. Wertgutachter).Weitergehende Vergütungsansprüche, insbesondereauf Auslagenersatz im Zusammenhang mit an andereDritte beauftragten Leistungen, hat die Real I.S. nicht.Die Haftung der Real I.S. im Rahmen des Vertragsüber Konzeption und Objektaufbereitung beschränktsich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, außer beiSchäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpersoder der Gesundheit oder bei Verletzung vertragswesentlicherPflichten in einer den Vertragszweckgefährdenden Weise (Kardinalpflichten). Die Real I.S.haftet, soweit sie ihre Aufgaben an Dritte überträgt,für deren Verschulden wie für eigenes Verschulden.Bei einer Übertragung an qualifizierte Berufsträger,technische Gutachter und sonstige Sachverständigehat die Real I.S. nur ihr bei der Auswahl zur Lastfallendes Verschulden zu vertreten.10.6 Anwendbares RechtAlle in Tz. 10 beschriebenen Verträge und Vereinbarungenunterliegen dem Recht der BundesrepublikDeutschland.Die Real I.S. ist berechtigt und bei Aufgaben im Anwendungsbereichdes Rechtsberatungsgesetzes unddes Steuerberatungsgesetzes verpflichtet, rechtlicheund steuerliche Berater bei der Konzeption des Beteiligungsangebotsauf Kosten des Auftraggebers imeigenen Namen hinzuzuziehen.Die Vergütung beträgt einmalig insgesamt100.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. DieVergütung ist nach Vorlage einer Rechnung, jedochnicht vor dem 01.03.2013, zur Zahlung fällig. Über dievorgenannten Vergütungen hinaus hat die Real I.S.Ansprüche auf Auslagenersatz im Zusammenhang mit134


11. Steuerliche Grundlagen11.1 VorbemerkungDie nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption desBeteiligungsangebots dar. Sie basieren auf der zumDatum der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage,der Rechtsprechung und der veröffentlichtenAuffassung der Finanzverwaltung sowie der einschlägigenFachliteratur. Vorgeschlagene Gesetzesänderungen,die nicht bereits vom Deutschen Bundestagbeschlossen wurden, und nicht amtlich veröffentlichteAussagen der Finanzverwaltung sowie sonstigenicht verbindliche Äußerungen wurden, soweit nichtgesondert darauf hingewiesen wird, den Erläuterungennicht zugrunde gelegt.Die Ausführungen geben die für den Anleger wesentlichensteuerlichen Folgen einer Beteiligungan der Fondsgesellschaft wieder. Die Darstellungder Besteuerung erfolgt dabei getrennt nach deneinzelnen Phasen der Beteiligung. Dabei umfasst dieInvestitionsphase den Zeitraum bis zur vollständigenPlatzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft,die Nutzungsphase den Zeitraum der langfristigenVermietung des Fondsobjekts und die Deinvestitionsphaseden Zeitraum bis zur vollständigen Veräußerungdes Fondsobjekts oder des Gesellschaftsanteilsdurch den Anleger und der anschließenden Auflösungder Fondsgesellschaft.Die wesentlichen steuerlichen Konsequenzen desErwerbs, des Haltens und einer Verfügung über denAnteil an der Fondsgesellschaft sind abhängig vonden individuellen Verhältnissen des einzelnen Anlegers.Eine umfassende Behandlung sämtlicher steuerrelevanterAuswirkungen auf den Anleger setztdaher die Kenntnis seiner individuellen steuerlichenSituation voraus, welche dem Anbieter nicht bekanntist. Die nachfolgenden Ausführungen beruhen somitauf Annahmen und können eine individuelle steuerlicheBeratung des Anlegers durch einen Steuerberater/ Rechtsanwalt nicht ersetzen.Die Darstellung in diesem Kapitel gilt nur für Anleger,die in Deutschland als natürliche Personen unbeschränkteinkommensteuerpflichtig sind, ihre Beteiligungan der Fondsgesellschaft im steuerlichen Privatvermögenhalten und die den Erwerb ihres Anteilsnicht fremdfinanzieren sowie nicht am Zweitmarkterworben haben. Der Anbieter rät zudem ausdrücklichvon einer Fremdfinanzierung des Erwerbs ab, dasich hierdurch erhebliche steuerliche Abweichungenergeben können (vgl. hierzu die Ausführungen unterTz. 3.4.7, Seite 40). Generell sollte jeder Anleger dieAusführungen zu den steuerlichen Risiken in dem KapitelTz. 3.4 „Steuerliche Risiken“ ab Seite 38 gelesenund verstanden haben. Es wird ausdrücklich daraufhingewiesen, dass die nachstehend beschriebenensteuerlichen Konsequenzen aus dem Beteiligungsangebotnicht oder nur modifiziert eintreten können,wenn die Beteiligung von Personen gehalten wird,die die vorgenannten Merkmale nicht in eigener Personverwirklichen. Der Anbieter empfiehlt deshalbjedem interessierten Anleger, vor Erwerb der VermögensanlageRücksprache mit seinem persönlichensteuerlichen Berater zu halten.11.2 Steuerliches Fondskonzept11.2.1 Anwendung des InvestmentsteuergesetzesAufgrund der Neuregulierung des Aufsichtsrechtsdurch das Kapitalanlagegesetzbuch erfährt auch dieBesteuerung Alternativer Investmentfonds einigegrundlegende Änderungen durch das AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz. Nach der derzeit geltendenGesetzeslage finden mangels einer Beteiligung aneinem in- oder ausländischen Investmentvermögenim Sinne des Investmentgesetzes die Vorschriftendes Investmentsteuergesetzes auf das gegenständlicheBeteiligungsangebot keine Anwendung.Das Bundesministerium der Finanzen veröffentlichtejedoch am 04.12.2012 einen Referentenentwurf desAIFM-Steuer-Anpassungsgesetzes. Danach ist dasInvestmentsteuergesetz auf Investmentvermögen,die – wie die Fondsgesellschaft – vor dem 22.07.2013aufgelegt wurden, ebenfalls anzuwenden. Gemäßdem Entwurf soll die Fondsgesellschaft als Personen-Investitionsgesellschaft betrachtet werden, so dassderen Einkünfte ebenfalls einheitlich und gesondertfestgestellt sowie von den Anlegern nach denallgemeinen Regelungen versteuert werden und imErgebnis eine Besteuerung entsprechend der derzeitgeltenden Rechtslage erfolgen sollte. Es kann jedochnicht garantiert werden, dass der Gesetzesentwurfin der derzeitigen Fassung Geltung erlangt oder dieFinanzverwaltung eine entsprechende Gesetzesauslegungvornimmt, mit der Folge, dass durch dasAIFM-Steuer-Anpassungsgesetz auch eine andereBesteuerung der Fondsgesellschaft und / oder desAnlegers erfolgen kann (vgl. hierzu auch Tz. 3.4.1„Allgemeines steuerliches Risiko“, Seite 38).135


11.2.2 Steuerliche Behandlung der FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft stellt als Kommanditgesellschaftdeutschen Rechts im Sinne der §§ 161 ff. HGBfür steuerliche Zwecke eine transparente Personengesellschaftdar, die für ertragsteuerliche Zweckeselbst nicht als Steuersubjekt angesehen wird.Vielmehr werden deren Wirtschaftsgüter – vorliegenddas Fondsobjekt sowie die Finanzanlagen derLiquiditätsreserve – nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO direktdem Gesellschafter entsprechend seiner Beteiligungzugeordnet. Die von der Fondsgesellschaft erzieltenEinnahmen werden in der Folge auf Gesellschaftsebeneim Wege der einheitlichen und gesondertenFeststellung ermittelt und anschließend dem Anlegergemäß seiner Beteiligungsquote zugerechnet. Derindividuelle Ergebnisanteil ist dann bei dem Anlegerund von diesem nach den persönlichen Verhältnissender Einkommensteuer zu unterwerfen.Anders verhält es sich hinsichtlich der Verkehr- undRealsteuern, mithin der Grunderwerb-, Umsatz- undGrundsteuer sowie der Gewerbesteuer. Bei diesen istdie Fondsgesellschaft selbst das Steuersubjekt unddamit für die betreffenden Steuerarten ggf. zahlungsverpflichtet.11.2.3 Steuerliche Behandlung der TreuhandbeteiligungFür den Fall der mittelbaren Beteiligung einesAnlegers über den Treuhänder wird der Anlegeraus zivilrechtlicher Sicht nicht selbst, sondern derTreuhänder als Kommanditist der Fondsgesellschaftangesehen. Im Verhältnis des Anlegers zum Treuhänderstehen die Rechte aus der Beteiligung an derFondsgesellschaft aber dem Anleger direkt zu (§ 2Abs. 2 des Treuhandvertrags). Ferner kann der Anlegerjederzeit das Treuhandverhältnis kündigen undin die Stellung als Kommanditist wechseln (§ 9 Abs. 1des Treuhandvertrags). Dies hat zur Folge, dass derTreugeber das Geschehen jederzeit beherrscht undwirtschaftlich wie ein unmittelbar beteiligter Gesellschaftergestellt ist. Die gehaltenen Wirtschaftsgüterund insbesondere das erzielte Ergebnis der Fondsgesellschaftwerden dem treugebenden Anteilseignergemäß seiner Beteiligungsquote zugerechnet, da dieAusgestaltung des Treuhandverhältnisses den Anforderungendes so genannten Treuhanderlasses (BMF-Schreiben vom 01.09.1994, BStBl. I 1994, 604) genügt.Dies hat zur Folge, dass für steuerliche Zwecke dertreugebende Anteilseigner selbst und nicht der TreuhänderEinkünfte aus der Vermögensanlage bezieht.11.2.4 EinkunftserzielungsabsichtUm mit der Vermietungstätigkeit im Rahmen derVermögensanlage keine steuerlich unbeachtlicheLiebhaberei zu begründen, muss nach Auffassungder Finanzverwaltung sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaftals auch auf Anlegerebene die Absichterkennbar sein, aus der wirtschaftlichen Betätigungbei Betrachtung der Gesamtdauer nachhaltig einenÜberschuss der Einnahmen über die Ausgaben zuerzielen (BMF-Schreiben vom 08.10.2004, BStBl. I2004, 933). Andernfalls würden Einkünfte dem nichtsteuerbaren Bereich der privaten Vermögenssphärezugeordnet werden (Liebhaberei). Werbungskostenkönnten dann nicht abgezogen werden.11.2.4.1 Ebene der FondsgesellschaftNach Rechtsmeinung des Bundesfinanzhofs ist beider Vermietung von Gewerbeobjekten die Einkunftserzielungsabsichtkonkret festzustellen (BFH vom20.07.2010, IX R 49 / 09). Den Steuerpflichtigen trifftdie objektive Beweislast für das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht.Das heißt, er muss nachweisen,dass aufgrund der voraussichtlichen Dauer derNutzung der Gewerbeimmobilie ein Überschuss derEinnahmen über die Werbungskosten erzielt wird.Außerdem verlangt der Bundesfinanzhof bei einerbefristeten Vermietung die Überprüfung anhandeiner Überschussprognose über die Laufzeit der wirtschaftlichenBetätigung (BFH vom 02.07.2008, BStBl.II 2008, 815). Da vorliegend die Fondsgesellschaftbereits ab dem Jahr 2013 einen Überschuss derEinnahmen über die Werbungskosten erwirtschaftetund prognosegemäß auch über die Totalperiodepositive Einkünfte erzielen wird, ist auf Ebene derFondsgesellschaft von einer Einkunftserzielungsabsichtauszugehen.11.2.4.2 Ebene des AnlegersBesteht wie vorliegend auf Ebene der Fondsgesellschafteine Einkunftserzielungsabsicht, indiziertdiese gleichzeitig eine solche für den Anleger. NachRechtsmeinung des Finanzgerichts Hamburg (Urteilvom 15.12.2009, EFG 2010, 842) gilt diese Vermutungder Einkunftserzielungsabsicht auch bei einerInvestition in einen geschlossenen Immobilienfonds,wie dem vorliegenden Beteiligungsangebot. Allerdingskönnen in der Person des Anlegers Tatsachenoder Beweisanzeichen, welche die Erzielung einesÜberschusses aus der gegenständlichen Beteiligungausschließen, die Vermutung für eine Einkunftserzielungsabsichtauf Anlegerebene entfallen lassen.Solche Tatsachen und Beweisanzeichen können bei-136


spielsweise eine Fremdfinanzierung, die das Entsteheneines Totalüberschusses ausschließt, oder jährlichehohe Reisekosten im Zusammenhang mit derVermögensanlage sein. Der Anbieter geht für Zweckeder Erläuterungen in diesem Verkaufsprospekt davonaus, dass Ausnahmefälle wie vorstehend beispielhaftausgeführt auf Anlegerebene nicht vorliegen werdenund deshalb von einer Einkunftserzielungsabsichtauszugehen ist.11.3 Besteuerung in der InvestitionsphaseWährend des Zeitraums der Investitionsphase fließendem beteiligten Anleger gemäß Prognoserechnungbereits überwiegend Erträge aus der Vermietung desFondsobjekts sowie daneben aus der verzinslichenAnlage der Liquiditätsreserve zu.11.3.1 GrunderwerbsteuerDer Erwerb von in Deutschland belegenen bebautenoder unbebauten Grundstücken unterliegt gemäߧ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer.Durch Abschluss des notariellen Kaufvertragsvom 18.12.2012 schuldet die Fondsgesellschaftdie Grunderwerbsteuer in Höhe von 4,5 Prozentdes Kaufpreises. Nicht zur Bemessungsgrundlageder Grunderwerbsteuer gehört die Umsatzsteuer(Finanzministerium Baden-Württemberg vom22.06.2004, 3-S 4521 / 24), zu der die HBE HamburgischeBaulandentwicklungsgesellschaft mbH imKaufvertrag optiert hat. Die anfallende Grunderwerbsteuerist im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplansin den Erwerbsnebenkosten ausgewiesen.Über die unmittelbare Übertragung des Grundstückshinaus unterliegt auch der mittelbare Erwerbsvorgangan einem Grundstück durch die unmittelbareoder mittelbare Änderung des Gesellschafterbestandsan einer immobilienhaltenden Personengesellschaftder Grunderwerbsteuerpflicht gemäß § 1Abs. 2a S. 1 GrEStG. Voraussetzung hierfür ist dievollständige oder teilweise Änderung (in Höhe vonmindestens 95 Prozent) des Gesellschafterbestandsder Personengesellschaft innerhalb der letzten fünfJahre. Damit würde erneut Grunderwerbsteueranfallen, falls Anleger ihre mittelbare oder unmittelbareBeteiligung an der Fondsgesellschaft etwa amZweitmarkt auf Dritte übertragen und in der Folgezumindest 95 Prozent des Anteils am Vermögen derFondsgesellschaft innerhalb von fünf Jahren auf Neuerwerberübergehen oder innerhalb des Anlegerbeitrittsein solcher Gesellschafterwechsel erfolgt. DerAnbieter geht davon aus, dass ein entsprechenderAnteilswechsel während der Laufzeit der Vermögensanlagenicht stattfindet und daher kein erneuterAnfall der Grunderwerbsteuer erfolgt, da annahmegemäßdie überwiegende Anzahl der Anleger ihreBeteiligung an der Fondsgesellschaft länger als fünfJahre halten und die Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH mit mehr als 5 Prozent am Vermögender Fondsgesellschaft beteiligt ist. Unschädlich istin diesem Zusammenhang auch eine abweichendeErgebnis- und Entnahmeregelung.11.3.2 Ertragsbesteuerung11.3.2.1 Qualifikation der EinkünfteDie Qualifikation der dem Anleger zugewiesenenEinkünfte richtet sich nach der Tätigkeit der Fondsgesellschaftsowie der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags.Der Anleger erzielt mit der Vermietung undVerpachtung des Fondsobjekts an die Motel OneGermany Betriebs GmbH vornehmlich Einkünfte ausVermietung und Verpachtung nach § 21 Abs. 1 S. 1Nr. 1 EStG, da die Fondsgesellschaft keine weiterengewerblichen Sonderleistungen erbringt. Insbesonderebetreibt ausschließlich die Motel One GermanyBetriebs GmbH als derzeitiger Mieter das Hotel.Ebenso ist die Fondsgesellschaft nicht nach § 15Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich geprägt, da nicht derKomplementär ausschließlich geschäftsführungsbefugt,sondern dieser von der Geschäftsführungim Innenverhältnis ausgeschlossen und allein dergeschäftsführende Kommanditist zur Geschäftsführungberufen ist. Daneben werden dem Anleger ingeringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögenim Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG aus der verzinslichenAnlage der Liquiditätsreserve vermittelt. Da dieFondsgesellschaft somit keine Einkünfte aus Gewerbebetrieberzielt, unterliegt diese auch nicht derGewerbesteuer.11.3.2.2 EinkunftsermittlungDie Einkünfte aus Vermietung und Verpachtungsowie aus Kapitalvermögen gehören zu den sogenannten Überschusseinkunftsarten und ermittelnsich aus dem Überschuss der Einnahmen über dieWerbungskosten. Hierbei gilt das Zufluss- / Abflussprinzipgemäß § 11 EStG, welches die Einnahmenbzw. die Ausgaben grundsätzlich dem Wirtschaftsjahrzurechnet, in dem sie tatsächlich geflossen sindbzw. geleistet wurden.137


Abziehbare Aufwendungen bei den Einkünftenaus Vermietung und VerpachtungBei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtungkönnen sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft alsauch auf Anlegerebene Werbungskosten entstehen.Erwachsen dem Anleger eigene Werbungskostenim Zusammenhang mit seinem Engagement an derFondsgesellschaft (sog. Sonderwerbungskosten),werden diese nach Mitteilung an die Fondsgesellschaftim Rahmen der Ergebnisermittlung erfasst undwirken sich dort steuermindernd in dessen Ergebnisanteilaus.Werbungskosten auf Gesellschaftsebene, die mit derAnschaffung des Fondsobjekts nicht in konkretemZusammenhang stehen oder die keine Anschaffungsnebenkostendarstellen, können unter Beachtungdes so genannten Fonds-Erlasses (BMF-Schreibenvom 20.10.2003, BStBl. I 2003, S. 546) unmittelbarvon den erzielten Einnahmen abgezogen werden.Dazu zählen etwa die laufenden, nicht auf dieInvestitionsphase entfallenden Dienstleistungsvergütungen,wie die Vergütung an den Treuhandkommanditistensowie die Geschäftsführungs- bzw. dieHaftungsvergütung und die nicht umlagefähigen Immobiliennebenkosten.Zu den sofort abzugsfähigenWerbungskosten gehören ebenfalls Aufwendungenfür die in Anspruch genommene Fremdkapitalfinanzierungder Fondsgesellschaft sowie die Leistung derZinszahlungen. Zu den Anschaffungskosten für dasFondsobjekt gehören hingegen alle Aufwendungen,die im Zusammenhang mit der Abwicklung des Projektsin der Investitionsphase anfallen, insbesonderedie Erwerbsnebenkosten, Vergütungen für die Objektaufbereitungund Konzeption, Finanzierungsvermittlungsgebühren,Eigenkapitalvermittlungsgebührensowie die Gebühr für die Platzierungsgarantie(vgl. hierzu Tz. 6 „Prognostizierter Investitions- undFinanzierungsplan“).Werden Aufwendungen als Anschaffungskosten oderAnschaffungsnebenkosten qualifiziert, können diesenicht sofort ertragsmindernd abgezogen werden.Insbesondere der an die HBE Hamburgische BaulandentwicklungsgesellschaftmbH gezahlte Kaufpreisfür den Erwerb des Fondsobjekts wird als Anschaffungskostenaktiviert. Die aktivierungspflichtigenAnschaffungskosten sind anteilig auf das Gebäudesowie den Grund und Boden aufzuteilen. Soweit dieAnschaffungskosten auf das Gebäude als abnutzbaresWirtschaftsgut entfallen, können diese im Wegeder jährlichen Absetzung für Abnutzung des Fondsobjekts(AfA) aufwandswirksam berücksichtigt werden.Die jährliche AfA-Rate beträgt nach § 7 Abs. 4 S.1 Nr. 2 lit. a) EStG 2 Prozent der Anschaffungskostenfür das Gebäude. Abweichend hiervon kann derSteuerpflichtige die der tatsächlichen Nutzungsdauerentsprechenden Absetzungen für Abnutzung in Anspruchnehmen, wenn die Nutzungsdauer wenigerals 50 Jahre beträgt. Die geringere Nutzungsdauer istdabei vom Steuerpflichtigen der Finanzverwaltungdarzulegen. Der Anbieter geht derzeit nicht voneiner geringeren Nutzungsdauer des Gebäudes von50 Jahren aus.Abziehbare Aufwendungen bei den Einkünftenaus KapitalvermögenIm Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen istein Abzug der tatsächlich angefallenen Werbungskostennicht möglich. Der Steuerpflichtige hat lediglichdie Möglichkeit, den Sparer-Pauschbetrag i. H. v.801 Euro bzw. 1.602 Euro bei zusammenveranlagtenEhegatten als Werbungskosten geltend zu machen.Über diesen Betrag hinausgehende Ausgabenkönnen, auch wenn sie tatsächlich geleistet wurden,nicht als Werbungskosten angesetzt werden.Kein Steuerstundungsmodell i. S. v. § 15b EStGNach § 15b Abs. 1 S. 1 EStG, der gemäß § 21 Abs. 1S. 2 EStG auch für die Einkünfte aus Vermietung undVerpachtung Anwendung findet, dürfen Verlusteaus einem Steuerstundungsmodell nicht mit Einkünftenaus anderen Einkunftsarten ausgeglichen,sondern lediglich mit Einkünften aus derselbenEinkunftsquelle in den folgenden Wirtschaftsjahrenverrechnet werden. Ein Steuerstundungsmodell liegtvor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltungsteuerliche Vorteile in Form von negativen Einkünftenerzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn dem Anlegerdurch ein vorgefertigtes Konzept die Möglichkeitgeboten werden soll, zumindest in der Anfangsphaseder Investition Verluste mit seinen übrigen Einkünftenzu verrechnen. Dabei darf innerhalb des Zeitraums, biszu dem nach dem Konzept keine nachhaltigen positivenEinkünfte erzielt werden, das Verhältnis der prognostiziertenVerluste zur Höhe des gezeichneten undnach dem Konzept auch aufzubringenden Kapitals10 Prozent nicht übersteigen. Nach der Gesetzesbegründungsind hierbei Verluste, die bei der Konzeptionnicht abzusehen waren (unerwarteter Mietausfall,Verlust oder Beschädigung der Immobilie), ausdrücklichnicht in die Berechnung einzubeziehen.138


Bei prognosegemäßem Verlauf der Investition istnicht mit einer Verlustzuweisung zu rechnen, die10 Prozent des aufzubringenden Kapitals übersteigt.Anfallende Verluste aus der Beteiligung können daherim Jahr ihrer Entstehung einkommensminderndberücksichtigt werden.Keine Verlustverrechnungsbeschränkungnach § 15a EStGNach § 15a Abs. 1 S. 1 EStG, der wiederum über§ 21 Abs. 1 S. 2 EStG auch bei den Einkünften ausVermietung und Verpachtung Anwendung findet,darf der einem Anleger zuzurechnende Anteil amVerlust der Fondsgesellschaft nicht mit Einkünftenaus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden,soweit hierdurch ein negatives Kapitalkonto (Saldoaller Konten, welche den Kapitalanteil des Anlegersausweisen) entsteht oder sich erhöht. Der Anlegerkann in diesem Fall den entstandenen Verlust nurmit zukünftigen positiven Einkünften aus derselbenEinkunftsquelle ausgleichen.Bei prognosegemäßem Verlauf der Investition istnicht damit zu rechnen, dass das Kapitalkonto desAnlegers negativ wird, so dass es nicht zu einer Anwendungder Verlustausgleichsbeschränkung nach§ 15a EStG kommen sollte.Allgemeiner Verlustabzug gemäß § 10d EStGVerluste, die bei der Ermittlung des Gesamtbetragsder Einkünfte nicht ausgeglichen werden, könnennach § 10d Abs. 1 S. 1 EStG bis zu einem Betrag inHöhe von 1.000.000 Euro bzw. 2.000.000 Euro beizusammenveranlagten Ehegatten vom Gesamtbetragder Einkünfte des unmittelbar vorangegangenenVeranlagungszeitraums abgezogen werden(Verlustrücktrag). Darüber hinausgehende, nichtabziehbare Verluste können nach § 10d Abs. 2 S. 1EStG in den folgenden Besteuerungszeiträumen biszu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von 1.000.000Euro, bei zusammenveranlagten Ehegatten 2.000.000Euro, darüber hinaus zu 60 Prozent der diesen Betragübersteigenden Summe ausgeglichen werden (Verlustvortrag).Der maximale Grenzsteuersatz der Einkommensteuerbeträgt derzeit 45 Prozent ab einem zu versteuerndenEinkommen von 250.731 Euro für Ledige und501.462 Euro für zusammenveranlagte Ehegatten.Auf die zu zahlende Einkommensteuer werden5,5 Prozent Solidaritätszuschlag erhoben.Die Zinseinkünfte unterliegen gemäß § 32d Abs. 1S. 1 EStG einem besonderen Steuertarif für Einkünfteaus Kapitalvermögen. Dieser beträgt linear 25 Prozent.Die Steuer wird gemäß § 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 7EStG als Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozentunmittelbar von dem die Zinsen auszahlenden Kreditinstitutabgeführt und ist hierdurch abgegolten,mit der Folge, dass eine Veranlagung beim Anlegergrundsätzlich unterbleiben kann (sog. Abgeltungsteuer).Auch auf die zu zahlende Abgeltungsteuerwerden 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag erhoben,der gleichermaßen an der Quelle einbehalten undabgeführt wird.Der Anleger kann jedoch stattdessen nach § 32dAbs. 6 S. 1 EStG die bezogenen Einkünfte aus Kapitalvermögender regulären tariflichen Einkommensteuerunterwerfen, wenn dies zu einer niedrigerenEinkommensteuer führt (sog. Günstigerprüfung).Der Anleger hat diese Wahlmöglichkeit im Rahmenseiner Veranlagung geltend zu machen, wobei derAntrag vom Steuerpflichtigen nur einheitlich fürsämtliche Kapitaleinkünfte eines Veranlagungszeitraumsgestellt werden kann und zusammenveranlagteEhegatten dieses Wahlrecht lediglich gemeinsamausüben können. Das Finanzamt prüft dann im Rahmender Steuerfestsetzung, ob die Anwendung dertariflichen Einkommensteuer zu einer niedrigerenBelastung führt. Sollte dies nicht der Fall sein, gilt derAntrag des Anlegers als nicht gestellt.Soweit ein Anleger Mitglied einer steuerberechtigtenReligionsgemeinschaft ist, schuldet er darüberhinaus Kirchensteuer. Die Höhe ist abhängig vonden anzuwendenden Landeskirchensteuergesetzenund beträgt regelmäßig zwischen 8 und 9 Prozentder Einkommensteuerschuld. Die Kirchensteuerermäßigt entsprechend die Abgeltungsteuer auf dieKapitalerträge.11.3.2.3 SteuersatzEinkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterliegenbeim Anleger dessen individuellem Steuersatz.11.3.3 GewerbesteuerDie Fondsgesellschaft unterhält keinen Gewerbebetrieb;Gewerbesteuer fällt daher nicht an.139


11.3.4 Umsatzsteuer11.3.4.1 AnlegerbeitrittDer Beitritt des Anlegers zur Fondsgesellschaft stelltals Ausgabe von Gesellschaftsanteilen keinen Umsatzim Sinne des Umsatzsteuergesetzes dar, so dassdieser Vorgang nicht der Umsatzsteuer unterliegt.Darüber hinaus würde der Beitritt auch nach § 4 Nr. 8lit. f) UStG umsatzsteuerfrei erfolgen.11.3.4.2 Erwerb des FondsobjektsGemäß § 4 Nr. 9 lit. a) UStG sind grunderwerbsteuerpflichtigeUmsätze und damit auch der vorliegendeErwerb des Fondsobjekts von der Umsatzsteuerbefreit. Vorliegend gehen sowohl die HBE HamburgischeBaulandentwicklungsgesellschaft mbH als auchdie Fondsgesellschaft nicht von einer Geschäftsveräußerungim Ganzen im Sinne des § 1 Abs. 1a UStGaus. Stattdessen verzichtet die HBE HamburgischeBaulandentwicklungsgesellschaft im notariellenKaufvertrag auf die Steuerbefreiung, so dass dieFondsgesellschaft nach § 13b Abs. 5 S. 1 i. V. m. Abs. 2Nr. 3 UStG die Umsatzsteuer i. H. v. 19 Prozent desvereinbarten Kaufpreises schuldet und an das Finanzamtabzuführen hat. Geht die Finanzverwaltunghingegen von einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerungim Ganzen aus, ist ein Verzicht auf dieUmsatzsteuer mangels eines steuerbaren Umsatzesnicht möglich. In diesem Fall haben sich die Parteienzur Berichtigung des unrichtigen Steuerausweisesverpflichtet.11.3.4.3 Vermietung des FondsobjektsDie Fondsgesellschaft übt mit der Vermietung desFondsobjekts eine unternehmerische Tätigkeit imSinne des Umsatzsteuergesetzes aus. Die Vermietungvon Grundstücken stellt grundsätzlich eine von derUmsatzsteuer befreite Leistung dar, die Fondsgesellschaftist jedoch gemäß § 9 Abs. 1 UStG berechtigt,auf die Steuerbefreiung zu verzichten und die Vermietungder Umsatzsteuer zu unterwerfen, soweitder Mieter die Gebäudeflächen des Fondsobjektsselbst für umsatzsteuerpflichtige Leistungen verwendet.Da der derzeitige Mieter das Fondsobjektausschließlich für zum Vorsteuerabzug berechtigendeUmsätze nutzt, macht die Fondsgesellschaftvon ihrem Optionsrecht Gebrauch und verzichtethinsichtlich der Vermietung des Fondsobjekts aufdie Umsatzsteuerbefreiung, so dass sie auf den vereinbartenMietzins die Umsatzsteuer in Höhevon 19 Prozent schuldet.Die Fondsgesellschaft ist ferner als Unternehmergrundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt. DerVorsteuerabzug ist lediglich ausgeschlossen, soweitdie Fondsgesellschaft steuerfreie Ausgangsumsätzeerbringt, z. B. indem sie das Fondsobjekt umsatzsteuerfreivermietet. Da sie jedoch das Fondsobjektderzeit insgesamt steuerpflichtig vermietet, ist dieFondsgesellschaft in voller Höhe zum Abzug der ihrin Rechnung gestellten Vorsteuerbeträge berechtigtund ist mit diesen nicht endgültig belastet. Sie kanndaher auch die auf den Kaufpreis geschuldete Umsatzsteuerals Vorsteuer in Abzug bringen.Etwas anderes ergäbe sich nur, soweit die Fondsgesellschaft– etwa bei einem Mieterwechsel – einzelneFlächen des Fondsobjekts nicht mehr umsatzsteuerfreivermieten würde. In diesem Fall wäre die Fondsgesellschaftnur noch zum anteiligen Vorsteuerabzugberechtigt. Die Finanzverwaltung geht hierbei regelmäßigvon einer Aufteilung der Umsätze anhand dergenutzten Flächen aus. Soweit sich innerhalb vonzehn Jahren ab der Übergabe des Fondsobjekts diemaßgebenden Verhältnisse ändern, etwa weil dieFondsgesellschaft das Fondsobjekt (teilweise) ohneOption zur Umsatzsteuerpflicht vermietet, hat sie dieauf die Anschaffungskosten entfallende Umsatzsteueranteilig zu berichtigen. Der Anbieter geht derzeitnicht von einer Änderung der Verhältnisse währenddes maßgeblichen Berichtigungszeitraums aus, sodass eine Rückzahlung der abgezogenen Vorsteuerbeträgenicht erfolgen sollte. Soweit die Finanzverwaltungvon einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerungim Ganzen ausgeht, beginnt der zehnjährigeBerichtigungszeitraum nicht erst mit dem Erwerbdurch die Fondsgesellschaft, sondern bereits mit dererstmaligen Verwendung des Fondsobjekts durchdie HBE Hamburgische Baulandentwicklungsgesellschaft.11.3.5 GrundsteuerDurch die Eigentumsrechte am Grundstück hat dieFondsgesellschaft eine jährlich anfallende Grundsteuerzu entrichten. Diese ist als Teil der Nebenkostenvom Mieter zu tragen, so dass die Fondsgesellschaftwirtschaftlich nicht mit der Grundsteuerbelastet ist.11.3.6 VermögensteuerEine Vermögensteuer wird in Deutschland derzeitnicht erhoben.140


11.4 Besteuerung in der NutzungsphaseWährend der Nutzungsphase erzielt der Anlegerim Wesentlichen Einkünfte aus der Vermietung desFondsobjekts sowie in untergeordnetem UmfangEinkünfte aus Kapitalvermögen aus der Anlage derLiquiditätsreserve. Erstere unterliegen nach Berücksichtigungder abzugsfähigen Werbungskosten demindividuellen Einkommensteuertarif des jeweiligenAnlegers, während die Einkünfte aus Kapitalvermögennach Abzug des Sparer-Pauschbetrags mit demlinearen Tarif der Abgeltungsteuer belastet werden(vgl. hierzu bereits Tz. 11.3 „Besteuerung in derInvestitionsphase“).Die Nutzungsphase endet mit der Veräußerung desFondsobjekts oder der Übertragung der Beteiligungan der Fondsgesellschaft durch den Anleger.11.5 Besteuerung in der DeinvestitionsphaseIm Zeitraum der Deinvestitionsphase erzielt der Anlegerausschließlich Veräußerungserlöse entwederaus dem Verkauf des Fondsobjekts durch die Fondsgesellschaftoder aus dem Verkauf des Anteils an derFondsgesellschaft durch den Anleger selbst.11.5.1 Ertragsbesteuerung11.5.1.1 Qualifikation der EinkünfteDie Veräußerung eines Grundstücks ist gemäß § 23Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG nicht steuerbar, wenn derZeitraum zwischen der Anschaffung und der Veräußerungmehr als zehn Jahre beträgt. Für die Berechnungdes maßgeblichen Zeitraums wird auf denAbschluss des obligatorischen Rechtsgeschäftes (z. B.Kaufvertrag) abgestellt. Erwerben Anleger Grundstückewie in dem hier vorliegenden Fall über eine vermögensverwaltendeFondsgesellschaft, ist nicht nurder Zeitpunkt des Erwerbs des Grundstücks durch dieFondsgesellschaft, sondern ebenfalls der Zeitpunktdes Erwerbs des Anteils an der Fondsgesellschaftdurch den Anleger zu beachten. Maßgeblich ist dabeidas später eintretende Ereignis. Das Fondsobjektist vorliegend von der Fondsgesellschaft bereits vordem Beitritt aller Anleger erworben worden, so dassfür den Beginn der Zehnjahresfrist auf den Beitrittszeitpunktdes jeweiligen Anlegers abzustellen ist.Aufgrund der in § 23 Abs. 1 S. 4 EStG angeordnetentransparenten Betrachtungsweise der Fondsgesellschaftfür steuerliche Zwecke wird die Veräußerungdes Kommanditanteils an der Fondsgesellschaftebenfalls der unmittelbaren (anteiligen) Übertragungder gehaltenen Wirtschaftsgüter und damitder Grundstücksveräußerung gleichgestellt. Wirdsomit das Grundstück durch die Fondsgesellschaftund auch der Anteil des Anlegers an der Fondsgesellschaftlänger als zehn Jahre gehalten, erfolgt nachder derzeit geltenden Rechtslage sowohl bei derVeräußerung des Fondsobjekts als auch bei der Veräußerungdes Anteils an der Fondsgesellschaft keineBesteuerung eines ggf. anfallenden Veräußerungsgewinns.Die Haltefrist von zehn Jahren muss demnachkumulativ sowohl auf Fondsgesellschaftsebene alsauch auf Anleger ebene eingehalten werden. Ist diesnicht der Fall, d. h. wird das Grundstück oder der Anteilan der Fondsgesellschaft weniger als oder genauzehn Jahre gehalten, ist der Gewinn im Rahmen einesprivaten Veräußerungsgeschäfts oder ggf. eines gewerblichenGrundstückshandels zu versteuern.Vorliegen eines privaten VeräußerungsgeschäftsBeträgt der Zeitraum zwischen der Anschaffung undder Veräußerung eines Grundstücks nicht mehr alszehn Jahre, ist der erzielte Ertrag nach § 22 Nr. 2i. V. m. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG als privates Veräußerungsgeschäftmit dem individuellen Steuersatzdes Anlegers zu versteuern. Der Gewinn oder Verlusteines privaten Veräußerungsgeschäfts ist gemäß § 23Abs. 3 S. 1 EStG der Unterschiedsbetrag zwischendem Veräußerungspreis einerseits und den fortgeführtenAnschaffungskosten und den Veräußerungskostenandererseits. Während der Haltedauer desGrundstücks ggf. errichtete Gebäude und Außenanlagensind hierbei ebenfalls zu berücksichtigen.Vorliegen eines gewerblichen GrundstückshandelsSofern die Veräußerung des Fondsobjekts insgesamtbzw. der Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschafteinen gewerblichen Grundstückshandelbegründet, sind nicht nur der Gewinn aus demVerkauf, sondern sämtliche Erträge des Anlegers ausder Beteiligung an der Vermögensanlage insgesamtals Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren.Begründet der Anleger selbst einen gewerblichenGrundstückshandel, werden grundsätzlich – mit Ausnahmeder selbst genutzten Immobilie – auch eventuelleGewinne aus privaten Grundstücksverkäufenunabhängig von der Haltedauer zu den gewerblichenEinkünften gezählt, und die bisher berücksichtigteAbschreibung auf das Fondsobjekt wird rückwirkendversagt, da das Grundstück dem Umlaufvermögen141


zugeordnet werden müsste. Zudem unterlägen sämtlicheEinkünfte aus der Beteiligung der Gewerbesteuer,welche nur teilweise auf die Einkommensteuerschulddes Anlegers angerechnet werden kann,so dass sich dessen Steuerbelastung entsprechenderhöht.AllgemeinesBei dem vorliegenden Beteiligungsangebot wird beieiner angenommenen Haltedauer von Fondsanteilund Fondsobjekt für eine Zeitspanne von mehr alszehn Jahren weder der Verkauf des Fondsobjektsnoch der Verkauf des Anteils an der Fondsgesellschafteinen gewerblichen Grundstückshandel mitden dargestellten Folgen begründen. Nach Auffassungder Finanzverwaltung und der Rechtsprechungist das Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandelsregelmäßig nach der so genannten Drei-Objekt-Regel zu bestimmen (vgl. BMF-Schreibenvom 26.03.2004, BStBl. I 2004, 434). Danach liegt eingewerblicher Grundstückshandel vor, wenn innerhalbeines engen zeitlichen Zusammenhangs mitdem Erwerb oder der Errichtung oder Modernisierungeines Grundstücks mehr als drei Objekte mitVeräußerungsabsicht verkauft werden. Als Objektim Sinne der Drei-Objekt-Regel sind dabei Grundstückejeder Art, unabhängig von deren Größe, Wertoder Nutzungsart, sowie bebaut oder unbebautanzusehen. Die Rechtsprechung fasst weiterhinzivilrechtlich selbständige Grundstücke als ein Objektzusammen, sofern diese einheitlich genutzt werdenund somit eine wirtschaftliche Einheit bilden(BFH vom 03.08.2004, BStBl. II 2005, 35). Was einewirtschaftliche Einheit ist, bestimmt sich gemäߧ 2 Abs. 1 S. 3 BewG nach der Verkehrsauffassung,mithin vornehmlich nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten.Dabei sind die örtliche Gewohnheit, dietatsächliche Übung, die Zweckbestimmung und diewirtschaftliche Zusammengehörigkeit der einzelnenWirtschaftsgüter zu berücksichtigen (BFH vom03.03.1993, BFH / NV 1993, 584). Der Anbieter gehtaufgrund der vorzitierten BFH-Rechtsprechung davonaus, dass es sich bei dem Fondsobjekt um ein Objektim Sinne der Drei-Objekt-Regel handelt. Zwar sinddiesem zwei Flurstücke zugewiesen, das Fondsobjektwird jedoch aufgrund seiner Zweckbestimmungeinheitlich als Hotel genutzt. Eine Aufteilung in dieeinzelnen Flurstücke bzw. ein separater Verkauf kannvorliegend nicht vorgenommen werden, so dass dasFondsobjekt als ein Objekt im Sinne der Drei-Objekt-Regel zu werten ist.Ein enger zeitlicher Zusammenhang ist regelmäßiganzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen dem Erwerboder der Errichtung oder Modernisierung unddem Verkauf nicht mehr als fünf Jahre beträgt. NachAuffassung der Finanzverwaltung verlängert sich fürBranchenkundige wie z. B. die Fondsgesellschaft derBeurteilungszeitraum auf zehn Jahre. Dabei kommtder Anzahl der veräußerten Objekte aber lediglicheine indizielle Bedeutung zu, mit der Folge, dassumso eher von einem gewerblichen Grundstückshandelauszugehen ist, je kürzer der Zeitraum zwischenErwerb und Veräußerung ist.Veräußerungsvorgänge auf Gesellschaftsebenewürden dem Anleger nach der vom BMF entwickeltenNichtaufgriffsgrenze (vgl. vorstehend genanntesBMF-Schreiben vom 26.03.2004) darüber hinaus nurdann zugerechnet, wenn• er zu mindestens 10 Prozent an dem Kommanditkapitalder Fondsgesellschaft beteiligt ist oder• der Verkehrswert seines Gesellschaftsanteilsmehr als 250.000 Euro beträgt oder• der auf ihn entfallende anteilige Verkehrswertdes Objekts mehr als 250.000 Euro beträgt.Veräußerung des Grundstücks durch dieFonds gesellschaftVeräußert die Fondsgesellschaft das Fondsobjektinnerhalb des vorstehend beschriebenen engenzeitlichen Zusammenhangs, wird kein gewerblicherGrundstückshandel begründet, da voraussichtlich lediglichein Grundstück verkauft werden wird und diekurzfristige Immobilienveräußerung nicht den Gesellschaftszweckder Fondsgesellschaft bildet. Sofernder Anleger mit seiner mittelbaren oder unmittelbarenBeteiligung an der Fondsgesellschaft die vorstehenddargestellte Nichtaufgriffsgrenze überschreitet,werden auch ihm maximal ein Zählobjekt im Sinneder Regel zugerechnet. Er kann damit nur dann einengewerblichen Grundstückshandel mit den dargestelltenFolgen begründen, wenn er weitere Immobilienverkäufeaus seinem Privatvermögen vornimmt oderihm weitere Zählobjekte etwa aus anderen Gesellschaftsbeteiligungenzugerechnet werden.Veräußerung des Anteils an der FondsgesellschaftVeräußert der Anleger seine Beteiligung an derFondsgesellschaft innerhalb eines engen zeitlichenZusammenhangs, wird dies wie eine unmittelbareÜbertragung der gehaltenen Wirtschaftsgüter142


etrachtet. Dem Anleger wird daher ggf. ein Objektzugerechnet, wenn er die vorstehend genannteNichtaufgriffsgrenze überschreitet. Ein Anleger kannfolglich nur zusammen mit weiteren Objektzurechnungeneinen gewerblichen Grundstückshandel mitden dargestellten Folgen begründen.11.5.1.2 SteuersatzSofern durch die mittelbare oder unmittelbare Veräußerungdes Grundstücks ein privates Veräußerungsgeschäftoder ein gewerblicher Grundstückshandelbegründet wird, unterliegt der Gewinn dem individuellenSteuersatz des Anlegers zzgl. Solidaritätszuschlagund ggf. Kirchensteuer (vgl. Tz. 11.3.2.3).11.5.2 GrunderwerbsteuerDie Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaftlöst keine Grunderwerbsteuerpflicht aus,sofern nicht in einem zeitlichen Zusammenhang vonfünf Jahren zumindest 95 Prozent der Beteiligung amVermögen an der Fondsgesellschaft auf Neuerwerberübergehen (vgl. Tz. 11.3.1). Der unmittelbare Verkaufdes Fondsobjekts durch die Fondsgesellschaftunterliegt der Grunderwerbsteuer.11.5.3 UmsatzsteuerDer Verkauf des Fondsobjekts durch die Fondsgesellschaftist gemäß § 4 Nr. 9 lit. a) UStG von der Umsatzsteuerbefreit. Die Fondsgesellschaft kann bei derÜbertragung ggf. auf die Befreiung nach § 9 Abs. 1UStG verzichten.Daneben führt ein Anleger, der seine Beteiligung ander Fondsgesellschaft veräußert, mangels Erfüllungder Unternehmereigenschaft bzw. mangelsZuordnung der Kommanditbeteiligung zum Unternehmensvermögenkeinen steuerbaren Umsatzaus. Andernfalls wäre auch die Übertragung desGesellschaftsanteils nach § 4 Nr. 8 lit. f) UStG von derUmsatzsteuer befreit.11.6 SteuerveranlagungAufgrund des Transparenzprinzips wird das Einkommenauf der Ebene der Fondsgesellschaft für steuerlicheZwecke lediglich ermittelt und jeweils durch daszuständige Finanzamt einheitlich und gesondertfestgestellt. Das steuerliche Ergebnis wird dem Anlegergemäß seiner Beteiligungsquote zugerechnetund anschließend im Rahmen des Feststellungsbescheidsdem Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt. Soweitdem Anleger eigene Aufwendungen aus seinerBeteiligung entstanden sind (sog. Sonderwerbungskosten),kann er diese der Fondsgesellschaft bis zum31.03. des Folgejahres mitteilen. Diese werden dannim Rahmen der gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagenberücksichtigt und mindernden Ergebnisanteil des Anlegers entsprechend. Einenachträgliche Geltendmachung von Sonderwerbungskostenim Rahmen der individuellen Veranlagungdes Anlegers ist nach diesem Zeitpunkt nichtmehr möglich.Der ergangene Feststellungsbescheid ist für denAnleger bindend, soweit er für dessen steuerlicheVerhältnisse von Bedeutung ist. Eine Anfechtungdes individuellen Steuerbescheids kann ohne einevorherige Anfechtung des Feststellungsbescheidsnicht erfolgen. Die einheitliche und gesonderte Feststellungder Einkünfte wird dem Wohnsitzfinanzamtdes Anlegers von Amts wegen durch das zuständigeFinanzamt der Fondsgesellschaft mitgeteilt. Eine ggf.mögliche Versteuerung der anteiligen Kapitalerträgemit der tariflichen Einkommensteuer kann nur imRahmen der individuellen Veranlagung des Anlegersauf Antrag erfolgen. Entsprechendes gilt für die ggf.erforderliche Nachentrichtung der Kirchensteuerauf das anteilige steuerliche Ergebnis des Anlegers.Der Fondsgesellschaft kann bezüglich der anteiligenKapitalerträge kein Freistellungsauftrag durch denAnleger erteilt werden.11.7 Erbschaft- und SchenkungsteuerÜberträgt der Anleger seinen unmittelbar odermittelbar gehaltenen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaftim Wege einer Verfügung von Todeswegen oder einer Schenkung unter Lebenden, unterliegtder Erwerb gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 und 2 ErbStGder Erbschaft- und Schenkungsteuer.11.7.1 Persönliche SteuerpflichtDie Steuerpflicht des Übertragungsvorgangs trittnur ein, wenn der Erblasser, der Schenker oder derErwerber zum Zeitpunkt des Todes oder der Ausführungder Schenkung seinen Wohnsitz oder gewöhnlichenAufenthalt in Deutschland hat oder deutscherStaatsangehöriger ist, der sich nicht länger als fünfJahre andauernd im Ausland aufgehalten hat, ohnein Deutschland einen festen Wohnsitz zu begründen.143


11.7.2 Gemischte SchenkungErfolgt die Übertragung des Anteils an der Fondsgesellschaftim Wege einer Schenkung und verfügtdiese zum Zeitpunkt der Übertragung auch überVerbindlichkeiten oder übernimmt der ErwerberVerbindlichkeiten des Schenkers, liegt eine so genanntegemischte Schenkung vor. In diesem Fall gehtdie Finanzverwaltung nunmehr davon aus, dass dernach § 12 ErbStG ermittelte Wert der Gegenleistungdes Beschenkten vom ebenfalls gemäß § 12 ErbStGermittelten Wert des übertragenen Vermögensabzuziehen ist, mit der Folge, dass keine Aufteilungin einen entgeltlichen und unentgeltlichen Teil derSchenkung mehr vorgenommen wird.11.7.3 Bewertung des VermögenswertsIm Fall der erbschaftsteuerpflichtigen Übertragungdes Kommanditanteils durch einen Kommanditistengilt als steuerpflichtiger Erwerb die Bereicherungdes Erwerbers durch den Gesellschaftsanteil. Eintreuhänderisch gehaltener Kommanditanteil stehtnach der Auffassung des Anbieters entsprechendeiner Verfügung der bayerischen Finanzverwaltung(vgl. Bayerisches Staatsministerium der Finanzenvom 16.09.2010, ZEV 2010, S. 658) einer unmittelbarenBeteiligung für Zwecke der Erbschaft- undSchenkungsteuer gleich. Die früher von der Finanzverwaltungvertretene gegenteilige Auffassung,wonach bei einer treugeberisch gehaltenen Beteiligungnicht das mittelbar gehaltene Wirtschaftsgut,sondern der schuldrechtliche Herausgabeanspruchgegen den Treuhänder zu bewerten sei, wurde mitdem genannten Erlass aufgegeben. Zwischenzeitlichhaben u. a. die Bundesländer Baden-Württembergund Hessen gleichlautende Erlasse veröffentlicht.Auch wenn diese jeweils kein so genannter koordinierterLändererlass sind und deshalb zunächst nurdie veröffentlichende Finanzverwaltung binden, gehtder Anbieter davon aus, dass die geänderte Behandlungvon Treuhandverhältnissen künftig generelleAnwendung finden wird.Im Rahmen der Bewertung ist somit auch bei einemEngagement über den Treuhänder im Zeitpunkt derÜbertragung auf den Wert der einzelnen Vermögensgegenständeund Schulden der Fondsgesellschaftabzustellen. Da es sich bei der Gesellschaft um einevermögensverwaltende Gesellschaft handelt, findendie Vorschriften zur Ermittlung des Anteilswertes vonBetriebsvermögen keine Anwendung.Das Fondsobjekt bildet damit den übertragenenund zu bewertenden Vermögensgegenstand. DieWertermittlung richtet sich in diesem Fall nach denVorschriften des Bewertungsgesetzes und erfolgtanhand des Ertragswertverfahrens, § 184 BewG.Der Ertragswert des Grundstücks ergibt sich dabeiaus dem Bodenwert des unbebauten Grundstücksim Sinne von § 179 BewG, der sich im Regelfall ausder Multiplikation der Grundstücksgröße in m² mitdem Bodenrichtwert ergibt, und dem Gebäudeertragswertnach § 185 BewG. Bei dessen Ermittlungist vom Reinertrag des Grundstücks auszugehen.Dieser errechnet sich aus dem Rohertrag desGrundstücks (Nettojahresmiete zum Zeitpunkt desBewertungsstichtags) abzgl. der pauschaliertenBewirtschaftungskosten entsprechend der Vorgabeder Gutachterausschüsse bzw. nach Anlage 23 zumBewertungsgesetz, § 187 Abs. 2 BewG. Der Reinertragdes Grundstücks ist um eine angemessene Verzinsungdes Bodenwerts zu vermindern (Gebäudereinertrag).Der Gebäudereinertrag ist abschließendmit einem Vervielfältiger, dessen Wert von Liegenschaftszinsund Restnutzungsdauer abhängig ist, zumultiplizieren. Die Restnutzungsdauer des Gebäudesergibt sich aus der wirtschaftlichen Gesamtnutzungsdauergemäß Anlage 22 zum Bewertungsgesetz unddem Alter des Gebäudes am Bewertungsstichtag.11.7.4 Freibetrag und SteuersatzDem Steuerpflichtigen wird ein Freibetrag gewährt,welcher in Abhängigkeit der Steuerklasse bis zu500.000 Euro betragen kann.Der anzuwendende Steuersatz richtet sich ebenfallsnach der Steuerklasse sowie dem Wert des steuerpflichtigenErwerbs und beträgt zwischen 7 und50 Prozent.11.8 Angaben gemäß Vermögensanlagen-VerkaufsprospektverordnungWeder der Emittent noch eine andere Person übernehmenfür den Anleger die Zahlung von Steuern.Aus dem Beteiligungsangebot entstehen für denAnleger nach derzeitiger Rechtslage keine weiterenSteuern oder steuerliche Nebenleistungen im Sinnedes § 3 AO. Die steuerlichen Risiken des Beteiligungsangebotssind in diesem Verkaufsprospekt unterTz. 3.4, Seite 38 bis 42, dargestellt.144


12. Vertragspartner und personelleVerflechtungen12.1 Anbieter / Prospektverantwortlicher / Geschäftsbesorger / Platzierungsgarant / Zahlstelle für diekostenlose Ausgabe des Verkaufsprospekts, des Vermögensanlagen-Informationsblatts, desJahresabschlusses und des Lageberichts der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtReal I.S. AG Gesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenAktiengesellschaft (AG), unterliegt deutschem RechtHRB 132654, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 16.08.2000Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens ist die Auflage von strukturiertenBeteiligungsangeboten (z. B. geschlossenen Immobilienfonds,Immobilien AGs und Mobilienfonds).Zur Förderung dieses Gesellschaftszwecks wird die Gesellschaftinsbesondere Grundbesitz und grundstücksgleicheRechte im eigenen bzw. fremden Namen kaufen, verwaltenund verkaufen (auch in der Form von geschlossenen Immobilienfonds),Bauleitplanungen und Bebauungen durchführenbzw. durchführen lassen sowie Vermarktung und/oder Verwaltungentwickelter Baugebiete/Objekte betreiben; fernerKauf, Verkauf und Vermietung von beweglichen und unbeweglichenWirtschafts- und Investitionsgütern, auch in derForm des Leasing sowie Durchführung sämtlicher Tätigkeitennach § 34 c GewO.Grundkapital / geleistete Einlage2.500.000 Euro (voll eingezahlt)Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaftder Bayerischen Landesbank (BayernLB), München.VorstandAufsichtsorganeJosef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender)Jochen Schenk, MünchenBrigitte Walter, Feldkirchen-WesterhamDr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender)Georg Jewgrafow, WolfratshausenJosef Borchi, TrifternDie Geschäftsanschrift des Vorstands und des Aufsichtsratsstimmen mit dem Sitz des Unternehmens überein.FunktionenAnbieter, Prospektverantwortlicher, Zahlstelle für die kostenloseAusgabe des Verkaufsprospekts, des Vermögensanlagen-Informationsblatts sowie zukünftig des letzten veröffentlichtenJahresabschlusses und des Lageberichts der Fonds gesellschaft(bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat dieFondsgesellschaft noch keinen Jahresabschluss veröffentlichtoder einen Lagebericht erstellt), Objektaufbereitung undKonzeption, Fremd- und Eigenkapitalbeschaffung, Platzierungsgarant,Geschäftsbesorgung der Fondsgesellschafteinschließlich Anlegerverwaltung.145


12.2 Leistungsbilanz der Real I.S. zum 31.12.2011Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug ausder geprüften Leistungsbilanz der Real I.S. zum31.12.2011 und zeigt die Entwicklung der von derBayernfonds Immobiliengesellschaft mbH („BFI“)bzw. Real I.S. in der jüngeren Vergangenheit (seit1998) aufgelegten und geschlossenen Immobilienfonds.Die Real I.S. hat in der Vergangenheit eine Vielzahlunterschiedlicher Immobilienfonds aufgelegt undverfügt daher über eine langjährige Erfahrung in diesemBereich. Neben den unten stehenden Immobilienfonds– die bereits in der letzten Leistungsbilanzerfasst werden konnten – hat die Real I.S. weitereImmobilienfonds mit Immobilien in Deutschland,Großbritannien, den Niederlanden und Australienaufgelegt. Die in der nachfolgenden Tabelle nichtImmobilienfondsDeutschlandEmissionsjahrMietflächeGesamtinvestitionInvestitionsgegenstand / Standortin m² in TEUR VermietungsstandBayernfonds Berlin,Schönhauser AlleeBayernfonds München,Berlin, WiesbadenBayernfonds Circoleum,Bad Homburg1998 28.921 171.857 Einkaufszentrum in Berlin96 %2000 4.725 65.603 Büroimmobilien in München, Berlinund Wiesbaden92 %2001 20.971 62.970 Büroimmobilie in Bad Homburg96 %Bayernfonds Berlin Mitte 2 2002 10.108 67.215 Bankgebäude in Berlin100 %Bayernfonds Düsseldorf 2002 16.417 51.622 Bürogebäude in Düsseldorf97 %Bayernfonds München,Rüsselsheim, Düsseldorf-RatingenBF Real I.S. / DB Real EstateCityInvest2003 57.309 129.509 Bürogebäude in München, Rüsselsheimund Ratingen100 %2004 22.506 180.913 Bürogebäude in Essen, Düsseldorf,Einkaufszentrum in Berlin100 %Bayernfonds Hamburg 1 2005 9.033 22.603 Bürogebäude in Hamburg100 %Bayernfonds Deutschland 20 2010 22.329 84.513 Bürogebäude in Düsseldorf100 %Bayernfonds Deutschland 21 2010 28.430 87.028 Bürogebäude in Regensburg100 %Bayernfonds Deutschland 22 2011 26.665 63.511 Büroimmobilien in Hamburg100 %146


aufgeführten Fondsmodelle waren zum 31.12.2011entweder noch nicht voll platziert und / oder geschlossenbzw. noch nicht herausgegeben und sinddaher in der Leistungsbilanz nicht erfasst.Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreservein TEURzum 31.12.2011Valuta Fremdmittelin TEURzum 31.12.2011gebundenes Kapitalin %zum 31.12.2011SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST65,75 % 68,32 % -12,45 % -26,47 % 8.103 3.737 63.384 57.118 30,90 % 23,60 %58,50 % 38,56 % -3,17 % -26,82 % 1.323 4.097 28.409 34.114 42,10 % 50,30 %63,00 % 38,00 % 9,91 % -20,02 % 1.800 1.037 28.138 31.254 44,90 % 56,40 %56,00 % 54,75 % 13,79 % 0,20 % 622 668 29.986 37.100 56,40 % 53,20 %61,25 % 55,00 % 12,64 % 7,08 % 1.303 4.256 24.858 29.351 50,10 % 58,20 %45,50 % 39,00 % 5,98 % -3,40 % 3.380 8.222 47.100 59.485 58,70 % 60,60 %48,00 % 48,00 % 10,00 % 9,56 % 3.141 5.143 96.955 96.955 62,70 % 62,90 %43,75 % 41,50 % 15,58 % 11,64 % 745 1.017 12.595 12.595 68,50 % 70,90 %12,00 % 12,04 % -0,96 % 1,49 % 3.132 3.076 38.500 38.500 92,50 % 91,70 %12,00 % 12,00 % -2,30 % -3,33 % 2.311 2.306 39.600 39.600 93,30 % 93,20 %11,00 % 11,00 % 1,49 % 1,80 % 3.705 3.939 27.000 27.000 94,80 % 96,70 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.147


InternationaleImmobilienfondsEmissionsjahrMietflächeGesamtinvestitionInvestitionsgegenstand / Standortinin m² TEUR / TUSD /TAUD / TGBPVermietungsstandBayernfonds US Real Estate US I, L.Pverkauft 2005Bayernfonds US Real Estate US II, L.Pverkauft 2005Bayernfonds Austria Salzburgund Wien1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in Chicago undWashingtonverkauft1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in San Franciscoverkauft2001 7.559 61.211 TEUR Zwei Büroimmobilien in Wien,eine in Salzburg100 %Bayernfonds Austria Bischofshofen 2002 8.803 21.664 TEUR Einkaufszentrum in Bischofshofen93 %Bayernfonds Frankreich 1 2005 50.397 89.746 TEUR Vier Büroimmobilien bei Toulouse100 %Bayernfonds Australien 1verkauft 20082005 22.842 168.274 TAUD Büroimmobilie in MelbourneverkauftBayernfonds Ungarn 1 2006 36.140 87.946 TEUR Einkaufszentrum in GyörBayernfonds Großbritannien 1 2006 29.573 86.097 TGBP Büroimmobilie in Northampton95 %100 %Bayernfonds Australien 2 2007 42.894 265.971 TAUD Büroimmobilie in CanberraBayernfonds Asien 1 2) 2007 - 51.104 TUSD Indexzertifikate, die in asiatischeImmobilienfonds investiert sindBayernfonds Australien 3 2007 - 61.224 TAUD Indexzertifikate, die in australischeImmobilienfonds investiert sind100 %Bayernfonds Frankreich 2 2008 14.867 96.132 TEUR Büroimmobilie in Clichy100 %Bayernfonds Großbritannien 2 2008 5.580 71.310 TGBP Büroimmobilie in London100 %Bayernfonds Australien 4 2008 23.471 135.342 TAUD Büroimmobilie in Sydney100 %Bayernfonds Australien 5 2) 2009 44.069 215.976 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Bayernfonds Australien 6 2009 43.413 257.368 TAUD Büroimmobilie in Canberra100 %Bayernfonds Frankreich 3 2010 3.262 42.553 TEUR Büroimmobilie in Paris100 %Bayernfonds Niederlande 2 2011 27.618 115.882 TEUR Büroimmobilie in Den Haag100 %148


Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreserve inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011Valuta Fremdmittel inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011gebundenes Kapitalin %zum 31.12.2011SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST157,00 % DBA DBA135,00 % DBA DBA66,00 % 60,00 % DBA DBA 1.938 6.323 22.310 32.299 40,50 % 46,20 %54,00 % 39,00 % DBA DBA 905 1.011 8.730 8.730 48,60 % 64,20 %42,00 % 42,00 % DBA DBA 912 1.135 50.687 50.687 53,30 % 53,30 %147,65 % DBA DBA40,25 % 42,38 % DBA DBA 3.668 5.716 52.150 52.150 62,90 % 61,50 %36,00 % 22,50 % DBA DBA 1.549 1.672 51.000 46.800 70,50 % 84,90 %35,00 % 35,00 % DBA DBA 11.267 16.152 161.528 161.694 68,70 % 69,90 %kein Soll 0,00 % kein Soll k.A. kein Soll 3.094 kein Soll 0 kein Soll 100,00 %kein Soll 11,88 % kein Soll k.A. kein Soll 490 kein Soll 0 kein Soll 89,10 %12,00 % 12,00 % DBA DBA 4.628 4.897 42.250 42.250 88,60 % 89,10 %24,00 % 24,00 % DBA DBA 1.485 1.320 28.910 28.910 80,00 % 80,40 %19,50 % 19,50 % DBA DBA 4.861 5.985 0 0 80,50 % 82,00 %14,00 % 14,00 % DBA DBA 18.493 21.066 0 0 90,00 % 90,00 %13,00 % 13,00 % DBA DBA 17.880 21.009 0 0 87,60 % 87,60 %10,50 % 10,50 % DBA DBA 1.661 1.898 18.000 18.000 92,80 % 93,70 %6,25 % 6,25 % DBA DBA 4.836 5.300 53.735 53.735 94,50 % 95,60 %1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.2) Die Angaben für den Bayernfonds Asien 1 und Bayernfonds Australien 5basieren auf den Jahresabschlüssen zum 31.12.2010.149


Anderegeschlossene FondsEmissionsjahrMietflächeGesamtinvestitionInvestitionsgegenstand / Standortinin m² TEUR / TUSD /TAUD / TGBPVermietungsstandBayernfonds BestLife 1 2005 175.184 TUSD US-LV-PolicenBayernfonds BestLife 2 2006 45.544 TUSD US-LV-PolicenBayernfonds BestInvest 2006 11.885 TEUR Private Equity BeteiligungBayernfonds BestLife 3 2007 31.710 TEUR Zertifikate, die in deutsche, britische undaustralische Kapitallebensversicherungeninvestiert sindBayernfonds BestAsset 1 2007 32.702 TEUR Dachfonds; diverse AssetsBayernfonds BestAviation 1 /AeroGarant 32008 61.650 TEUR Zwei Airbus A320-216Bayernfonds BestAviation 2 /AeroGarant 42008 62.201 TEUR Zwei Airbus A320-216Bayernfonds BestAsset 2 2009 11.477 TEUR Dachfonds, diverse AssetsBayernfonds Solar 1 2009 32.943 TEUR Drei Solarparks, Deutschland150


Ausschüttungin %kumuliert seitEmissionsteuerliches Ergebnisin % 1)kumuliert seitEmissionLiquiditätsreserve inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011Valuta Fremdmittel inTEUR / TUSD /TAUD / TGBPzum 31.12.2011gebundenes Kapitalin %zum 31.12.2011SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST82,75 % 9,99 % DBA DBA 2.325 7.147 0 26.700 21,20 % 94,50 %16,00 % 12,00 % DBA DBA 535 1.940 0 2.900 82,40 % 88,60 %kein Soll 0,00 % kein Soll k.A. kein Soll 6.035 kein Soll 0 kein Soll 97,80 %10,00 % 3,60 % 0,84 % 0,00 % 45 58 0 0 84,80 % 94,30 %kein Soll 11,25 % kein Soll k.A. kein Soll 134 kein Soll 0 kein Soll 88,30 %32,00 % 33,25 % k.A. k.A. 5.455 6.093 26.933 26.933 72,10 % 70,50 %32,00 % 33,25 % k.A. k.A. 6.557 6.477 26.891 28.431 76,10 % 75,20 %kein Soll 13,00 % kein Soll k.A. kein Soll 710 kein Soll 0 kein Soll 92,67 %4,50 % 3,00 % k.A. k.A. 1.905 2.383 20.565 20.565 k.A. k.A.1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.151


12.3 Fondsgesellschaft / Emittent / Zahlstelle für Zahlungen an die AnlegerFirmaBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Hamburg Steindamm KGGeschäftsanschrift und SitzInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenRechtsform, RechtsordnungKommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),unterliegt deutschem RechtHandelsregister / RegistergerichtHRA 99856, Amtsgericht MünchenTag der Gründung / Tag der erstenEintragung13.11.2012 / 19.11.2012Gegenstand des Unternehmens /wichtigste TätigkeitsbereicheGegenstand des Unternehmens ist der direkte und indirekteErwerb, die Verwaltung – insbesondere durch Vermietungund Verpachtung – sowie die Veräußerung von Grundstückenbzw. grundstücksgleichen Rechten, insbesondere der Hotelimmobiliebelegen in Hamburg, Georgstor, Steindamm 102.Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungenberechtigt, die geeignet erscheinen, denGesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecksauch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. DieGesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichenoder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmenoder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft istberechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werdenund Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c bzw. § 34fGewerbeordnung oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen.Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werdenund Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnungoder nach § 1 Gesetz über das Kreditwesen bedürfen.Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend imertragssteuerlichen Sinn tätig. Die wichtigsten Tätigkeitsbereicheder Fondsgesellschaft stimmen mit dem vorstehendenGesellschaftszweck überein.Gesellschaftskapital zum Zeitpunktder Prospektaufstellung500 EuroVoraussichtliches Gesellschaftskapitalnach Vollplatzierung19.055.000 Euro (zzgl. 950.000 Euro Agio)152


Persönlich haftenderGesellschafter (Komplementär),Gründungs gesellschafterRMF Beteiligungs GmbHLinienstraße 40, 82041 OberhachingDetails siehe unter Tz. 12.4Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaftunbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementäreine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt aufsein Gesellschaftsvermögen.Geschäftsführender Kommanditist,GründungsgesellschafterWS Beteiligungs GmbHWelfenstraße 23, 81541 MünchenDetails siehe unter Tz. 12.5Die organschaftliche Vertretung des Emittenten erfolgt durchden persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär). DieGeschäftsführung und rechtsgeschäftliche Vertretung erfolgtdurch den geschäftsführenden Kommanditisten.(Zukünftiger) TreuhandkommanditistFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH,Schleißheimer Straße 4, 80333 MünchenDetails siehe unter Tz. 12.6Weiterer GründungsgesellschafterBayernfonds Immobiliengesellschaft mbH,Innere Wiener Straße 17, 81667 MünchenDetails siehe unter Tz. 12.7FunktionenEmittent, Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen andie Anleger ausführt12.4 Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär), Gründungsgesellschafter und Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtRMF Beteiligungs GmbHLinienstraße 40, 82041 OberhachingGesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (Grundsätzlichhaftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaftund haftet daher nur beschränkt auf sein Gesellschaftsvermögen).HRB 201949, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 19.11.2012Gegenstand des UnternehmensÜbernahmen von Geschäftsführungen an anderen Gesellschaftenund Consulting. Die Gesellschaft ist berechtigt, sichan anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zubeteiligen, diese zu übernehmen oder zu vertreten sowieZweigniederlassungen zu errichten.153


Stammkapital / gezeichnetes Kapital /geleistete EinlageKapitalanteil am EmittentenGeschäftsführer25.000 Euro (vollständig eingezahlt)Kein AnteilProf. Dr. h. c. Rudolf Faltermeier, OberhachingProf. Dr. h. c. Rudolf Faltermeier ist auch Mitglied derGeschäftsführung des Emittenten.Die Geschäftsanschrift des Geschäftsführers stimmt mit derGeschäftsanschrift der Gesellschaft überein.FunktionenGesellschafterKomplementär, Gründungsgesellschafter und Gesellschafterzum Zeitpunkt der ProspektaufstellungProf. Dr. h. c. Rudolf Faltermeier, Oberhaching12.5 Geschäftsführender Kommanditist, Gründungsgesellschafter und Gesellschafter desEmittenten zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsform, RechtsordnungHandelsregister / RegistergerichtWS Beteiligungs GmbHWelfenstraße 23, 81541 MünchenGesellschaft mit beschränkter Haftung,unterliegt deutschem RechtHRB 153918, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 19.04.2005Gegenstand des UnternehmensStammkapital / gezeichnetes Kapital /geleistete EinlageKapitalanteil am EmittentenGeschäftsführerVerwaltung eigenen Vermögens, Übernahme von Beteiligungenund Geschäftsführungen an anderen Gesellschaften25.000 Euro (voll eingezahlt)Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 430 Euro; zukünftig(nach Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung)1.000 EuroWalter Saar, MünchenWalter Saar ist auch Mitglied der Geschäftsführung desEmittenten.Die Geschäftsanschrift des Geschäftsführers stimmt mit derGeschäftsanschrift der Gesellschaft überein.FunktionenGeschäftsführender Kommanditist, Gründungsgesellschafterund Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung154


12.6 TreuhandkommanditistFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH(Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Steuerberatungsgesellschaft)Schleißheimer Straße 4, 80333 MünchenGesellschaft mit beschränkter HaftungHRB 83045, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 27.11.1987Gegenstand des UnternehmensFür Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaftengesetzlich und berufsrechtlich zugelasseneTätigkeiten gemäß §§ 2 und 43a WPO i. V. m. 43 Abs. 4 WPOund §§ 33 und 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäftesind ausgeschlossen.In der Funktion als Treuhandkommanditist ist es Aufgabe derFCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, eine Beteiligung an derFondsgesellschaft für die einzelnen Anleger treuhänderischzu halten und zu verwalten.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezug auf dieFondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer noch als Prospektprüferoder steuerlicher Berater, sondern ausschließlichals Treuhandkommanditist auf der Grundlage von Treuhandverhältnissentätig. In dieser Funktion haftet sie nur fürgrob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,insbesondere nicht für die vom Treugeber verfolgtenwirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und auch nicht fürPflichtverletzungen der Geschäftsführung, des Beirats odervon Vertragspartnern der Fondsgesellschaft.StammkapitalKapitalanteil am Emittenten50.000 Euro (voll eingezahlt)Für eigene Rechnung: Kein AnteilFür fremde Rechnung (geplant):Planmäßige Erhöhung des treuhänderisch für die Anlegergehaltenen Kapitals auf 19.000.000 EuroGeschäftsführerFunktionenMatthäus Paulus, PuchheimDr. Rainer Polster, Seefeld-HechendorfFrank Alexander Paulus, EichenauAnita Dürrwanger-Trautwein, MünchenTreuhandkommanditist des Emittenten. Aufgabe des Treuhandkommanditistenist es, eine Beteiligung am Emittentenfür die einzelnen Anleger treuhänderisch zu halten und zuverwalten.155


12.7 Gründungsgesellschafter und Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsform, RechtsordnungHandelsregister / RegistergerichtBayernfonds Immobiliengesellschaft mbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter Haftung,unterliegt deutschem RechtHRB 45696, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 05.10.2001Gegenstand des UnternehmensStammkapital / gezeichnetes Kapital /geleistete EinlageKapitalanteil am EmittentenGeschäftsführerFunktionenErwerb, Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken undgrundstücksgleichen Rechten, insbesondere in der Form vongeschlossenen Immobilienfonds; Kauf, Verkauf und Vermietungvon beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts- undInvestitionsgütern, auch in der Form des Leasing, sowie Auflagevon Immobilien oder Mobilienleasingfonds, ferner alle damit,auch mittelbar, im Zusammenhang stehenden Geschäftesowie Beteiligung an und Geschäftsführung in Unternehmenmit ähnlichem Gegenstand.1.000.000 Deutsche Mark (voll eingezahlt)Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: 70 EuroJosef Brandhuber, OberhachingJochen Schenk, MünchenBrigitte Walter, Feldkirchen-WesterhamGründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung12.8 Verkäufer des FondsobjektsFirmaGeschäftsanschrift und SitzHBE Hamburgische Baulandentwicklungsgesellschaft mbHDornbusch 4, 20095 Hamburg156


12.9 Steuerberater der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzRechtsformHandelsregister / RegistergerichtINTEGRA Treuhandgesellschaft mbHInnere Wiener Straße 17, 81667 MünchenGesellschaft mit beschränkter HaftungHRB 67077, Amtsgericht MünchenTag der ersten Eintragung 20.10.1981Gegenstand des UnternehmensStammkapitalGeschäftsführerFür Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlichzugelassene Tätigkeiten gemäß § 33 i. V. m. § 57Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sowie gewerblicheTätigkeiten sind ausgeschlossen.100.000 EuroStefan Köglmayr, MünchenAnette Holzinger, München12.10 Kapitalgeber für die langfristige Fremdfinanzierung der FondsgesellschaftFirmaGeschäftsanschrift und SitzFunktionenDeutsche Hypothekenbank AGGeorgsplatz 8, 30159 HannoverKapitalgeber für die langfristige Fremdfinanzierung derFondsgesellschaft12.11 Kapitalgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung der FondsgesellschaftFirma Banque LBLux S. A.Geschäftsanschrift und SitzFunktionen3, rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg, LuxemburgKapitalgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung derFondsgesellschaft157


12.12 Gesellschaftsrechtliche, personelle undkapitalmäßige VerflechtungenDie Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement(Real I.S.) ist Anbieter des Beteiligungsangebotsund Prospektverantwortlicher und zeichnetdafür verantwortlich.Die Real I.S. und die Bayernfonds ImmobiliengesellschaftmbH (Sitz: Innere Wiener Straße 17, 81667München; HRB 45696, Amtsgericht München) sindkapitalmäßig und / oder personell miteinander verbunden.Die Real I.S. AG wird zu 100 Prozent von derBayernLB gehalten. Die Mitglieder des Aufsichtsratsder Real I.S. sind teilweise Vorstände bzw. leitendeMitarbeiter der BayernLB.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezugauf die Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfernoch als Prospektprüfer oder steuerlicher Berater,sondern ausschließlich als Treuhandkommanditistauf der Grundlage von Treuhandverhältnissen tätig.In dieser Funktion haftet sie nur für grob fahrlässigeoder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegendenPflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,insbesondere nicht für die vom Treugeberverfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Zieleund auch nicht für Pflichtverletzungen der Geschäftsführung,des Beirats oder von Vertragspartnern derFondsgesellschaft. Die FCT Finanzcontrol TreuhandGmbH steht in laufender Geschäftsbeziehung zurReal I.S. bzw. übernimmt auch die Stellung alsTreuhandkommanditist bei anderen von der Real I.S.initiierten Fondsgesellschaften.Aus vorgenannten Umständen und Beziehungenkönnen sich Interessenskonflikte ergeben. Siehehierzu Tz. 3.2.12 ab Seite 32.Darstellung des Konzerns und Einordnungdes Emittenten in den Konzern gemäß § 5 Nr. 6VermVerkProspV:Dadurch, dass die WS Beteiligungs GmbH zum Zeitpunktder Prospektaufstellung an der Fondsgesellschafteinen Anteil von mehr als 50 Prozent hält, istder Emittent insoweit ein Konzernunternehmen derWS Beteiligungs GmbH. Die WS Beteiligungs GmbHübt im Wesentlichen vergleichbare Funktionen beianderen Fondsgesellschaften aus (Details zur WSBeteiligungs GmbH siehe Tz. 12.5).Sofern der Anteil der WS Beteiligungs GmbH andem Emittenten aufgrund von zukünftigen Kapitalerhöhungenunter 50 Prozent fällt, ist die Fondsgesellschaftkein Konzernunternehmen der WS BeteiligungsGmbH mehr. Bereits bei Beteiligung einesAnlegers in Höhe des Mindestbeteiligungsbetragsim Rahmen dieser Vermögensanlage ist die Fondsgesellschaftdamit kein Konzernunternehmen derWS Beteiligungs GmbH mehr.Die RMF Beteiligungs GmbH ist Komplementär derFondsgesellschaft. Die RMF Beteiligungs GmbH sollzukünftig diese und andere Funktionen auch beianderen von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaftenausüben.Die WS Beteiligungs GmbH ist der geschäftsführendeKommanditist der Fondsgesellschaft. Die WS BeteiligungsGmbH übt diese und andere Funktionen auchbei anderen von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaftenaus.Die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,ist in Bezug auf die Fondsgesellschaftals Steuerberater tätig und übt diese Funktionauch bei anderen von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaftenaus.158


Kapitalerhöhung gemäß § 4 informiert; dieTreugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf denZugang der Annahmeerklärung.Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgendauch gemeinschaftlich als Gesellschafterbezeichnet, sofern nicht ausdrücklich aufTreugeber Bezug genommen wird.(5) Der geschäftsführende Kommanditist ist durchdie Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt,unter Befreiung von den Beschränkungendes § 181 BGB ohne weitere Zustimmungweitere natürliche oder juristische Personenals Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,entsprechende Aufnahmeverträge (auchim Namen der jeweiligen Mitgesellschafter)abzuschließen und / oder durch Erhöhungder Beteiligung des Treuhandkommanditistendas eingelegte Kapital zur Finanzierungdes durchzuführenden bzw. durchgeführtenGesellschaftszwecks im Sinne des § 2 auf das in§ 4 Abs. (1) genannte Gesellschaftskapital zu erhöhenund diejenigen Erklärungen abzugebenund Handlungen vorzunehmen, die insoweitsachdienlich oder erforderlich sind. Eine separateZustimmung der Mitgesellschafter ist hierfürnicht erforderlich.(6) Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren inder Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechtsbzw. Gemeinschaft ist sowohl für Kommanditistenals auch für Treugeber ausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind,(ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- undArbeitsgenehmigung der USA („Green Card“)sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitzoder Sitz in den USA haben und / oder (iv)die Beteiligung für eine Vermögensmasse mitSitz in den USA eingehen oder einer solchenanbieten, sollen nicht Kommanditisten derGesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich derAufnahme und auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Gesellschafterund Treugeber zu versichern und nachzuweisen,dass keine der im vorstehenden Satz genanntenBedingungen („Beteiligungshindernis“) vorliegt.Bei anfänglichem oder nachträglichem Vorliegeneines Beteiligungshindernisses ist derbetreffende Gesellschafter bzw. Treugebergegenüber der Gesellschaft und den übrigenGesellschaftern bzw. Treugebern schadenersatzpflichtig,es sei denn, der Gesellschafter bzw.Treugeber hat dies nicht zu vertreten. Ausnahmendavon, dass der Gesellschaft grundsätzlichnur derjenige beitreten kann, in dessen Personkein Beteiligungshindernis vorliegt, könnendurch den geschäftsführenden Kommanditistenzugelassen werden. Ungeachtet einer solchenvon dem geschäftsführenden Kommanditistengewährten Ausnahme ist der betreffende Gesellschafterbzw. Treugeber der Gesellschaft undjedem einzelnen Gesellschafter bzw. Treugebergegenüber zum Ersatz aller Schäden, Kostenund Nachteile verpflichtet, die daraus entstehen,dass in der Person des Gesellschafters bzw.Treugebers ein Beteiligungshindernis vorliegtoder entsteht. Ein Rückgriff des Gesellschaftersbzw. Treugebers, insbesondere auf den geschäftsführendenKommanditisten, ist ausgeschlossen.(7) Der Beteiligungsbetrag eines Gesellschaftersam Kapital der Gesellschaft soll mindestens15.000 Euro betragen, wobei der geschäftsführendeKommanditist im Einzelfall nach eigenemErmessen auch geringere Beteiligungenzulassen kann. Beteiligungsbeträge müssenjeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Fürden Beteiligungsbetrag des geschäftsführendenKommanditisten gilt das Mindesterfordernis fürBeteiligungsbeträge gemäß Satz 1 und Satz 2nicht. Zusätzlich hat der beitretende Gesellschafterein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen aufseinen Beteiligungsbetrag entsprechend derBeitrittsvereinbarung zu leisten. Der gesamteBeteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in bar nachnäherer Maßgabe der Beitrittsvereinbarung zuerbringen. Soweit Beteiligungen im Rahmen derPlatzierungsgarantie übernommen werden, istein Agio nicht zu leisten. Das Gesellschaftskapitalsetzt sich aus den gesamten Beteiligungsbeträgender jeweiligen Gesellschafter zusammen.Der Kapitalanteil eines Gesellschafters setzt sichzusammen aus einer festen und einer variablenKapitaleinlage. Die feste Kapitaleinlage beträgt5 Prozent des jeweils übernommenen Kapitalanteils,und die variable Kapitaleinlage beträgt95 Prozent des jeweils übernommenen Kapitalanteils.(8) Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,dass seit Gründung der Gesellschaft verschiede-160


ne Verträge für die Gesellschaft abgeschlossenwurden bzw. künftig abgeschlossen werden –insbesondere über den Erwerb von Eigentumsrechtenbetreffend das Fondsobjekt, Darlehensverträgezur Finanzierung der Investition in dasFondsobjekt sowie verschiedene Dienstleistungs-und Geschäftsbesorgungsverträge, wieim Verkaufsprospekt der Gesellschaft, der zurEinwerbung von Anlegern (Treugebern) im Rahmender Kapitalerhöhung gemäß § 4 verwendetwird, beschrieben – und die Gesellschaft aussolchen Verträgen wirtschaftlich verpflichtet istbzw. verpflichtet wird. Die Gesellschafter könnendie abgeschlossenen Verträge gemäß § 10Abs. (1) einsehen und stimmen ihnen mit ihremBeitritt zu.(9) Der geschäftsführende Kommanditist hat seinenKapitalanteil gemäß § 3 Abs. (2) geleistet. Dieübrigen Gesellschafter werden ihre Kapitalanteilenach Maßgabe des § 7 erbringen.(10) Die für den Treuhandkommanditisten und jedenKommanditisten im Handelsregister einzutragendeHafteinlage beträgt stets 100 Euro.(11) Die Gesellschafter bestellen den geschäftsführendenKommanditisten als gemeinsamenEmpfangsbevollmächtigten im Sinne des§ 183 AO und verpflichten sich untereinander,Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel imRahmen der deutschen Steuerveranlagung bzw.gesonderter Feststellungen für die Gesellschaftnur nach Zustimmung des Komplementärs unddes geschäftsführenden Kommanditisten undnur durch den Steuerberater der Gesellschafteinzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B.hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten)betroffen sind. Dies gilt auch für den Fall, dassder Gesellschafter gekündigt hat oder bereitsaus der Gesellschaft ausgeschieden ist. DieseVerpflichtung und die Empfangsvollmacht, diebei einem etwaigen Ausscheiden des geschäftsführendenKommanditisten aus der Gesellschaftggf. zu erneuern ist, gelten unwiderruflich überdie Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweitSteuerbescheide und Verwaltungsakte betroffensind, die für die Veranlagungszeiträumeder Gesellschaftszugehörigkeit ergehen. Dergeschäftsführende Kommanditist kann dieEmpfangsbevollmächtigung ab dem Zeitpunktder Liquidation durch Erklärung gegenüberder zuständigen Finanzbehörde mit der Folgewiderrufen, dass die Zustellungen sodann an dieGesellschafter der Liquidationsgesellschaft direkterfolgen müssen; er wird von diesem Rechtnur auf Basis eines entsprechenden GesellschafterbeschlussesGebrauch machen.(12) Treugeber bzw. Gesellschafter kann nur werden,wer sich gegenüber der Gesellschaft gemäß denAnforderungen in der Beitrittsvereinbarungidentifiziert hat. Treugeber und Gesellschafterhaben sich gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung,insbesondere durch Übersendungeiner Kopie eines gültigen Reisepassesoder Personalausweises, zu identifizieren. Beijuristischen Personen, Personengesellschaftenoder Stiftungen erfolgt die Identifikation durcheinen Handels- oder Stiftungsregisterauszugund die Übersendung jeweils einer Kopie desgültigen Reisepasses oder Personalausweisesder vertretungsberechtigten Personen. DerTreugeber bzw. der Gesellschafter ist verpflichtet,der Gesellschaft diejenigen Informationenzur Verfügung zu stellen, die diese zur Erfüllungetwaiger sich aus dem Geldwäschegesetz ergebenderVerpflichtungen benötigt.(13) Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.Wettbewerbsrelevante Informationensollen jedoch nur an einen von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten, fürbeide Seiten vertrauenswürdigen Dritten gegebenwerden.§ 4Kapitalerhöhungen(1) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,das Gesellschaftskapital durch Zulassungdes Treuhandkommanditisten und der Kommanditistengemäß § 3 Abs. (4) und (5) zur Erhöhungihrer Kapitalanteile sowie durch Aufnahme weitererGesellschafter bis zum 31.12.2013 (Platzierungsfrist)in einem oder mehreren Schrittenum insgesamt 19.000.000 Euro (zzgl. 5 ProzentAgio) zu erhöhen. Der geschäftsführende Kommanditistist berechtigt, das Gesellschaftskapitalabweichend von Satz 1 um 10 Prozent zu überschreitenbzw. zu unterschreiten. Der geschäftsführendeKommanditist ist berechtigt, die Fristfür die Platzierung des Gesellschaftskapitals biszum 31.12.2015 zu verlängern.(2) Mit der Zulassung des Treuhandkommanditistenzur Kapitalerhöhung und der Annahme des161


Angebots des Anlegers zum Abschluss einesTreuhandvertrags durch den Treuhandkommanditistenerhöht sich der Kapitalanteil desTreuhandkommanditisten vorbehaltlich desAbs. (3) und § 3 automatisch, ohne dass es einerweiteren Maßnahme oder Erklärung bedarf, umden entsprechenden in der Beitrittsvereinbarungbezeichneten Betrag. Die Erbringung derKommanditeinlage des Treuhandkommanditistenrichtet sich nach § 7.(3) Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit Wirkungzum Beginn des Kalendermonats, der derAnnahme des Beitritts bzw. der Zulassung zurErhöhung des Kapitalanteils folgt.(4) Der geschäftsführende Kommanditist hat freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmenund Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.(5) Die BFI wird bereits hiermit zur Kapitalerhöhungzugelassen. Ihre feste Kapitaleinlage (KapitalkontoI, § 6 Abs. (1) lit. a)) erhöht sich schrittweise;eine variable Kapitaleinlage (Kapitalkonto II,§ 6 Abs. (1) lit. b)) erbringt sie nicht. Ein Agio istnicht zu leisten. Die Erhöhung des Kapitalanteilsder BFI erfolgt automatisch, d. h. ohne weitereVeranlassung und ohne dass es einer weiterenZustimmung, Maßnahme oder Erklärungbedarf, mit der Maßgabe, dass ihr Kapitalanteil(feste Kapitaleinlage gemäß § 6 Abs. (1) lit. a))bei Durchführung der Kapitalerhöhung gemäßAbs. (1) und (2) stets 5,378 Prozent sämtlicherfester Kapitaleinlagen (§ 6 Abs. (1) lit. a)) beträgt,jeweils aufgerundet auf volle 1.000 Euro.Die Zahlung der Erhöhung des Kapitalanteilswird zum 30.12. des betreffenden Jahres fällig.§ 5Rechtsstellung der Treugeber und Kommanditisten /Auskunftspflichten(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditistan den geplanten Kapitalerhöhungengemäß § 4 zwar im eigenen Namen,jedoch als Treuhänder für fremde Rechnungteilnimmt und seinen Kapitalanteil für die Treugeberhalten wird. Dieses Treuhandverhältniswird in einem Treuhandvertrag geregelt, dender Treuhandkommanditist mit den Treugebernunmittelbar selbst abschließt.(2) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechtean die Treugeber abgetreten oder diesenVollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichenRechte erteilt hat, werden die Treugeberim Verhältnis zur Gesellschaft und allen Gesellschafternwie Kommanditisten behandelt.Dies gilt insbesondere für die Beteiligung amGesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,an einem Auseinandersetzungsguthaben undeinem Liquidationserlös sowie für die Ausübungmitgliedschaftlicher Rechte, insbesondereStimm- und Entnahmerechte. Die Gesellschaftersind ausdrücklich damit einverstanden, dassdie Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmachtdie auf ihre Beteiligung entfallendenmitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbstoder durch Bevollmächtigte (entsprechend denRegelungen dieses Gesellschaftsvertrags) ausüben,insbesondere an Beschlussfassungen derGesellschafter mitwirken können.(3) Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,wird der Treuhandkommanditist die Gesellschafterrechtenach deren Weisungen und insbesonderenach Maßgabe des Treuhandvertrags imInteresse der Treugeber ausüben.(4) Jeder Treugeber kann nach Durchführung derentsprechenden Kapitalerhöhungen gemäߧ 4 und unter Vorlage einer Handelsregistervollmachtgemäß § 30 verlangen, dass seineTreuhandbeteiligung in eine direkte Beteiligungals Kommanditist umgewandelt wird. § 3Abs. (6) gilt sinngemäß. Das Verlangen wird erstmit der Vorlage der Handelsregistervollmachtwirksam. Die Umwandlung ist aufschiebendbedingt auf die Eintragung des Treugebers alsKommanditist in das Handelsregister. Die durcheine solche Umwandlung entstehenden Kosten(z. B. Kosten der Eintragung ins Handelsregister)hat der wechselnde Treugeber zu tragen. Die zuersetzenden Kosten bestimmen sich nach demPreisverzeichnis der Gesellschaft oder derenGeschäftsbesorgers, das von dem wechselndenTreugeber jederzeit eingesehen werden kann.Die für den wechselnden Treugeber im Handelsregistereinzutragende Haftsumme beträgt100 Euro.(5) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaigeÄnderungen seiner in der Beitrittsvereinbarunggemachten Angaben der Gesellschaft unverzüglichmitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auchverpflichtet, der Gesellschaft unaufgefordertseine steuerrechtliche „Ansässigkeit“ außerhalb162


der Bundesrepublik Deutschland bzw. jedekünftige Änderung seiner steuerrechtlichen„Ansässigkeit“ mitzuteilen. Auf Anforderungdes geschäftsführenden Kommanditisten hatjeder Gesellschafter Nachweis über den Ortseiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechtszu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter insAusland, soll er der Gesellschaft einen inländischenZustellungsbevollmächtigten benennen.Gleiches gilt für Gesellschafter mit Wohnsitz imAusland. § 3 Abs. (6) bleibt hiervon unberührt.Der geschäftsführende Kommanditist hat überdiesdas Recht, von den Gesellschaftern Angabenzur Erteilung von Auskünften gegenüberSteuerbehörden oder kontoführenden Bankenzu verlangen, soweit dies gesetzlich geboten ist,von den Steuerbehörden gefordert wird oderzur Freistellung, Ermäßigung oder Erstattungvon Abzugsteuern erforderlich ist. In den zuletztgenannten Fällen ist der geschäftsführendeKommanditist zudem berechtigt, von den Gesellschafterndie Ausfertigung ggf. notwendigerSteuerformulare und -erklärungen oder dieMitwirkung hierbei zu verlangen.§ 6Gesellschafterkonten(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende Kapitalkontengeführt:a) Die feste Kapitaleinlage des Gesellschafterswird auf dem Kapitalkonto I geführt. Dieseist unveränderlich und maßgebend für dieBeteiligung am Vermögen der Gesellschaftund das Auseinandersetzungsguthaben.b) Die zusätzliche variable Kapitaleinlage wirdauf dem Kapitalkonto II geführt.Der Kapitalanteil eines Gesellschafters setztsich aus der festen und der variablen Kapitaleinlagezusammen. Dieser ist unveränderlichund maßgebend für das Stimm- undEntnahmerecht und – vorbehaltlich §§ 19 ff.– für die Ergebnisverteilung.c) Das Agio wird auf dem Kapitalkonto III gebucht.Das Kapitalkonto III gilt als Rücklagenach § 264c Abs. 2 S. 1 Ziffer II HGB.d) Ausschüttungen, sonstige Entnahmen sowiesonstige Einlagen werden auf dem KapitalkontoIV gebucht.e) Gewinne und Verluste werden auf dem KapitalkontoV gebucht (Gewinn- und Verlustvortragskonto).(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind unverzinslich.(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigenAnsprüche zwischen der Gesellschaft und denGesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskontogeführt. Das Konto hat im Verhältnisder Gesellschaft zu den GesellschafternForderungs- und Verbindlichkeitscharakter.§ 7Erbringung der KommanditeinlagenFür die Leistung der Kapitalanteile und des Agiosbei Gesellschaftern, die gemäß § 3 Abs. (4) und(5) beitreten bzw. ihren Kapitalanteil erhöhen, giltFolgendes:(1) Die Gesellschafter sind zur vollständigen Barleistungdes Kapitalanteils zzgl. Agio gemäß den Bedingungender Beitrittsvereinbarung in der dortgenannten Währung kosten- und spesenfrei fürdie Gesellschaft verpflichtet. Der Kapitalanteilzzgl. Agio ist vollständig von einem Bankkontozu zahlen, das in einem Mitgliedsstaat der EuropäischenGemeinschaft geführt wird. Anderenfallskann die Zahlung zurückgewiesen werden.Sie gilt im Fall einer Zahlung von einem anderenals den vorstehend genannten Konten als nichtgeleistet.Bei ratenweiser Einzahlung des Kapitalanteilswerden die Einzahlungen vorrangig demKapital konto III, dann den Kapitalkonten I und II(im Verhältnis 5 Prozent auf dem Kapitalkonto Izu 95 Prozent auf dem Kapitalkonto II) gutgeschrieben.(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteilim Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhunggemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteilzzgl. Agio durch Abtretung seiner gegen diekünftigen Treugeber bestehenden Ansprücheauf Leistung der Einlage an die Gesellschaft. DieAbtretung der Ansprüche wird hiermit erklärt.Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an. Eineweiter gehende Haftung des Treuhandkommanditistenfür die Erbringung der Einlagen ist imInnenverhältnis zur Gesellschaft ausgeschlossen.163


(3) Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den über dieBeitrittsvereinbarung vereinbarten Terminennicht oder nicht in voller Höhe erbracht, kann derTreuhandkommanditist bzw. der geschäftsführendeKommanditist von der Beitrittsvereinbarungmit dem säumigen Treugeber zurücktreten.(4) Der infolge Abs. (3) gemäß § 26 Abs. (1) lit. c)ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammenhangmit seinem Ausscheiden entstehendenKosten und die der Gesellschaft dadurchentstehenden Schäden, mindestens aber eineSchadenpauschale in Höhe des vereinbartenAgios. Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, bleibt es dem Gesellschaftervorbehalten, einen geringeren Schaden bzw.das Nichtvorliegen eines Schadens nachzuweisen.Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihreSchadenersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungenzu verrechnen.(5) Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. (3) kann dergeschäftsführende Kommanditist den Kapitalanteileines in Verzug geratenen Gesellschaftersunter Beachtung des § 3, insbesondere des § 3Abs. (7), sowie des § 4 Abs. (1) auf den Betragder von ihm geleisteten Zahlung abzüglich5 Prozent Agio sowie abzüglich sämtlicherSchadenersatzansprüche herabsetzen. Im Fallder Herabsetzung hat der hiervon betroffeneGesellschafter der Gesellschaft die diesbezüglichenKosten, mindestens aber eine Schadenpauschalein Höhe von 500 Euro zu ersetzen.Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschalegeltend, kann der betroffene Gesellschaftereinen geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegeneines Schadens nachweisen.(6) Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagenkönnen dem Gesellschafter Verzugszinsenin gesetzlicher Höhe berechnet werden. DieGeltendmachung von darüber hinausgehendenSchadenersatzforderungen, z. B. zusätzlichenBearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgersder Gesellschaft, bleibt davon unberührt.(7) Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermitdie ihm gegenüber den jeweiligen Treugebernzustehenden Ansprüche auf Verzugszinsen undsonstige Schadenersatzansprüche an die Gesellschaftab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretungan. Die Gesellschaft ist somit berechtigt,die entsprechenden Ansprüche unmittelbar gegenüberdem jeweiligen Treugeber geltend zumachen; ein darüber hinausgehender Anspruchder Gesellschaft gegenüber dem Treuhandkommanditistenbesteht nicht.§ 8Ausschluss der NachschusspflichtÜber die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittsvereinbarungvereinbarten Kapitalanteils zzgl.Agio hinaus übernehmen die Gesellschafter keineweiteren Zahlungs- oder Nachschusspflichten oderHaftungen. Dies gilt auch im Fall einer Auflösung derGesellschaft. Unberührt von diesem vertraglichenHaftungsausschluss bleibt die gesetzliche Regelungüber die Haftung der Kommanditisten, bzw. derTreugeber im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditistengemäß Treuhandvertrag, gegenüberGesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB.§ 9Geschäftsführung und Vertretung(1) Zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtetist ausschließlich der geschäftsführendeKommanditist. Der Komplementär ist im Innenverhältnisvon der Geschäftsführung ausgeschlossen.Den übrigen Kommanditisten stehenkeine Geschäftsführungs- und Vertretungsrechtefür die gesamte Dauer der Gesellschaft zu.(2) Der geschäftsführende Kommanditist istverpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaftunter Beachtung der sich aus § 15 ergebendenZuständigkeiten der Gesellschafter sowie nachMaßgabe der von diesen demgemäß gefasstenGesellschafterbeschlüsse mit der Sorgfaltordentlicher Kaufleute zu führen sowie seineGeschäftserfahrungen und -verbindungen derGesellschaft nach besten Kräften zur Verfügungzu stellen. Der geschäftsführende Kommanditisthat die Gesellschaft in Übereinstimmungmit den gesetzlichen Vorschriften und diesemGesellschaftsvertrag zu führen. Über den gewöhnlichenGeschäftsbetrieb der Gesellschafthinausgehende Handlungen bedürfen eineszustimmenden Gesellschafterbeschlusses.Folgende Handlungen kann der geschäftsführendeKommanditist ohne Zustimmung derGesellschafter vornehmen:(a) während der Platzierungsfrist gemäß § 4Abs. (1) die Aufnahme von Fremdmittelndurch die Gesellschaft zur Finanzierung der164


Investitionen der Gesellschaft einschließlichder Möglichkeit der Eigenkapitalvorfinanzierungsowie die Bestellung hierfür üblicherSicherheiten. Eine etwaige Eigenkapitalvorfinanzierungmuss dabei in jedem Fall mitder Platzierungsfrist (unter Berücksichtigungetwaiger Verlängerungsperioden) enden;(b) Abschluss, Änderung und Beendigung vonWährungs- bzw. Zinssicherungsgeschäften;(c) Abschluss, Änderung und Kündigung bzw.Aufhebung der Geschäftsbesorgungs- undDienstleistungsverträge der Gesellschaft;(d) Durchführung der Realteilung von demFondsobjekt und dem auf dem gleichenGrundstück befindlichen Bürogebäude,einschließlich der Abgabe von erforderlichenErklärungen und der Unterzeichnung vonmit der Realteilung zusammenhängendenDokumenten und Verträgen jedweder Art.Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaftgehören, in den durch § 15 Abs. (1)bestimmten Grenzen, insbesondere(a) die Eröffnung und Auflösung von Kontender Gesellschaft und die Abwicklung desZahlungsverkehrs;(b) die Führung der Bücher der Gesellschaftsowie die Aufstellung des Jahresabschlusses;(c) die Begründung, Kündigung und Aufhebungvon Mietverträgen, sofern nicht mehr als10 Prozent der insgesamt vorhandenen Mietflächebetroffen ist;(d) die Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und Kreditlinien auch nach Ablaufder Platzierungsfrist gemäß § 4 Abs. (1)– insbesondere für erforderliche Betriebsmittelkrediteund / oder zur Finanzierungvon Investitionen einschließlich solcherfür Instandhaltung, Modernisierung undSanierung der Grundstücke / Gebäude, dieauf 3.000.000 Euro begrenzt sein müssen,es sei denn, es besteht kurzfristiger Handlungsbedarfbzw. Gefahr im Verzug für einGrundstück / Gebäude bzw. die Gesellschaft –und der Abschluss von Zins- und Währungssicherungsgeschäftensowie der Abschlussvon Verträgen über Sicherheiten in diesemZusammenhang (einschließlich dinglicherBelastungen des Gesellschaftsvermögens);(e) die Übernahme von Bürgschaften, Garantienund das Eingehen von Avalkrediten und dieGewährung von Sicherheiten;(f) das Einleiten, das Führen und die Beilegungvon gerichtlichen und außergerichtlichenRechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;(g) der Abschluss marktüblicher Versicherungen.Einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf esfür diese Geschäfte nicht.(3) Der Komplementär ist von den Beschränkungendes § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäßfür den geschäftsführenden Kommanditisten.(4) Der Komplementär und der geschäftsführendeKommanditist sowie deren Organe sind bezüglichaller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen undder Gesellschaft sowie den Kommanditisten vonden Beschränkungen des § 181 BGB befreit.(5) Der Komplementär vertritt die Gesellschafteinzeln. Dem geschäftsführenden Kommanditistenwird hiermit im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnisund soweit gesetzlichzulässig, Generalvollmacht zur Vertretung derGesellschaft erteilt. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmachtebenfalls einzelvertretungsberechtigt.Die Vollmacht ist nach außen inhaltlichnicht beschränkt.(6) Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines wichtigenGrundes ermächtigt, die dem geschäftsführendenKommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnisnebst Generalvollmacht durchBeschluss zu widerrufen.(7) Mit dem Ausscheiden des geschäftsführendenKommanditisten bzw. des persönlich haftendenGesellschafters aus der Gesellschaft erlischtdessen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisautomatisch, insbesondere sofern vomKündigungsrecht gemäß § 25 Gebrauch gemachtwird.(8) Der geschäftsführende Kommanditist ist zurBeauftragung anderer juristischer oder natürli-165


cher Personen mit Teilen der Geschäftsführungoder mit einzelnen Geschäftsführungsaufgabenberechtigt. Die Verantwortung für die Geschäftsführungverbleibt jedoch stets beim geschäftsführendenKommanditisten.§ 10Kontrollrechte und Geschäftsbericht(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrechtdes § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücherund Papiere der Gesellschaft am Sitzder Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten selbsteinzusehen oder durch einen Angehörigender steuerberatenden oder wirtschaftsprüfendenBerufe einsehen zu lassen. Der vorabmitzuteilende Prüfungszweck bestimmt denInhalt und Umfang des Einsichtsrechts. DieMitgesellschafter sind vor einer Kenntnisnahmeihrer personenbezogenen Daten durch eineneinsichtnehmenden Gesellschafter zu schützen(Datenschutz).(2) Der geschäftsführende Kommanditist informiertdie Gesellschafter und, soweit vorhanden, denBeirat über wesentliche geschäftliche Vorgängeund über die wirtschaftliche Situation derGesellschaft.(3) Der geschäftsführende Kommanditist hatjährlich den Gesellschaftern schriftlich über denGeschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaftzu berichten.(4) Alle Gesellschafter bzw. Treugeber und derenmögliche Vertreter haben über sämtliche Angelegenheitenund Unterlagen der Gesellschaft,insbesondere wettbewerbsrelevante Informationen,gegenüber Dritten Stillschweigenzu bewahren. Unterlagen und Informationenbetreffend die Gesellschaft, insbesondere wettbewerbsrelevanteInformationen, dürfen nur aneinen von Berufs wegen zur Verschwiegenheitverpflichteten und für beide Seiten vertrauenswürdigenDritten (Berater) weitergegebenwerden; dieser darf von der Verschwiegenheitnicht entbunden werden.§ 11Haftung(1) Die Gesellschafter haben untereinander sowieim Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Davonausgenommen ist die Verletzung von Leben,Körper und Gesundheit. Die Bestimmungen des§ 9 Abs. (2) bleiben unberührt.(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafterbzw. Treugeber untereinander sowie im Verhältniszur Gesellschaft verjähren nach Ablaufvon drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss desJahres, in dem der Anspruch entstanden ist undder Gesellschafter bzw. Treugeber von den denAnspruch begründenden Umständen und derPerson des Schuldners Kenntnis erlangt hat oderohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste. Unabhängigvon der Kenntnis oder der grob fahrlässigenUnkenntnis verjähren Ansprüche aufErsatz anderer Schäden als aus der Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheitspätestens nach Ablauf von fünf Jahren nachder Entstehung des Anspruchs. Für vorsätzlichverursachte Schäden und für Schäden aus derVerletzung des Lebens, des Körpers oder derGesundheit gilt die Verjährungsfrist von zehnJahren seit der Entstehung des Anspruchs.(3) Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichtetenschriftlich geltend zu machen.§ 12BeiratDie Gesellschafter können einen Beirat wählen, deraus drei Mitgliedern besteht. Zusätzlich kann einErsatzmitglied gewählt werden. Beiratsmitgliederkönnen ausschließlich Gesellschafter bzw. Treugebersein. Im Fall der Wahl eines Beirats gilt:a) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeit biszum Ablauf des fünften Jahres bestellt, das aufihre Wahl folgt. Auch nach Ablauf dieser Zeitbleibt ein Beiratsmitglied so lange im Amt, bisein Nachfolger bestimmt ist. Eine Wiederwahlist zulässig. Scheidet ein Beiratsmitglied währendseiner Amtszeit aus oder verstirbt es, rücktdas Ersatzmitglied an dessen Stelle nach. Habendie Gesellschafter kein Ersatzmitglied gewählt,rückt als nächstes Beiratsmitglied die Personnach, die die nächstmeisten Stimmen bei dervorangegangenen Beiratswahl erhalten hatte,wenn diese die Wahl annimmt. Sofern das nachrückendeMitglied die Wahl nicht annimmt bzw.keine andere Person Stimmen bei der vorangegangenenBeiratswahl erhalten hat, bestimmtder geschäftsführende Kommanditist einePerson, die diese Funktion annimmt, als nachrückendesMitglied des Beirats. Die Amtszeit166


des Ersatzmitglieds bzw. des nachrückendenMitglieds endet mit der regulären Amtszeit desBeiratsmitglieds, an dessen Stelle das Ersatzmitgliedbzw. das nachrückende Mitglied zumBeiratsmitglied wurde.b) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kann dergeschäftsführende Kommanditist einen vorläufigenBeirat bestellen.c) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacherMehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn mindestenszwei seiner Mitglieder anwesend sind.d) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnungund wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.Sitzungen des Beirats können in Formvon Sitzungen bei Anwesenheit oder in Formvon Telefonkonferenzen stattfinden.e) Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützungund Überwachung des geschäftsführendenKommanditisten. Der Beirat ist nicht berechtigt,dem geschäftsführenden KommanditistenWeisungen zu erteilen oder solche Maßnahmenzu treffen, die der Gesellschaft Kosten verursachen.Er kann jedoch von dem geschäftsführendenKommanditisten Berichterstattung übereinzelne Geschäftsführungsangelegenheitenverlangen und eines seiner Mitglieder odereinen sachverständigen Dritten auf Kosten derGesellschaft beauftragen, die Geschäftsbücherder Gesellschaft einzusehen und Bericht zuerstatten.f) Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt an denGesellschafterversammlungen gemäß § 17dieses Vertrags teil. Auf Verlangen des Beiratsnimmt der geschäftsführende Kommanditistoder ein durch diesen zu benennender Vertreteran den Beiratssitzungen teil; der geschäftsführendeKommanditist seinerseits ist berechtigt,an den Beiratssitzungen teilzunehmen.g) Der Beirat ist kein Organ im Sinne des Aktienrechts.Seine Mitglieder haften nur für Vorsatzoder grobe Fahrlässigkeit; davon ausgenommenist die Haftung für Schäden infolge Verletzungdes Lebens, des Körpers oder der Gesundheiteiner Person. Schadenersatzansprüche derGesellschafter und der Gesellschaft verjährennach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab demSchluss des Jahres, in dem der Anspruch entstandenist und der Anspruchsberechtigte vonden den Anspruch begründenden Umständenund der Person des Schuldners Kenntnis erlangthat oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangenmusste. Unabhängig von der Kenntnis bzw. grobfahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruchbei vorsätzlichem Handeln spätestens nachAblauf von zehn Jahren, im Übrigen spätestensnach Ablauf von fünf Jahren nach der Entstehungdes Anspruchs.h) Derartige Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfristvon sechs Monaten nach Kenntniserlangungvom Schaden gegenüber dem Verpflichtetenschriftlich geltend zu machen. DieNichteinhaltung der Ausschlussfrist führt zumVerlust des Anspruchs.i) Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattungseiner Auslagen eine Vergütung in Höhevon 500 Euro p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuerin jeweils gültiger Höhe. Änderungen hierzusind durch die Gesellschafter zu beschließen.§ 13Gesellschafterbeschlüsse(1) Entscheidungen in Angelegenheiten derGesellschaft treffen die Gesellschafter durchBeschlüsse. Die Gesellschafterbeschlüsse werdengrundsätzlich im Wege des schriftlichenUmlaufverfahrens in Textform gefasst. Dasschriftliche Umlaufverfahren ist einmal jährlichbis spätestens zum 30.11. eines Jahres, erstmalsin dem auf den Schluss der Platzierung desGesellschaftskapitals folgenden Geschäftsjahr,durchzuführen. Eine Beschlussfassung in einerGesellschafterversammlung ist unter den Voraussetzungendes § 17 dieses Vertrags möglich.Gesellschafterbeschlüsse können auch imWege eines internetgestützten Abstimmungsverfahrensgefasst werden, das in Form einerPräsenzveranstaltung mit internetgestützterÜbertragung der Versammlung oder in Formeines internetgestützten Abstimmungsprozessesnach Art des Umlaufverfahrens durchgeführtwerden kann. In diesen Fällen werdenden Gesellschaftern alle zur Teilnahme undAbstimmung erforderlichen Informationen undDokumente in Textform ggf. zum Abruf überdas Internet übermittelt. Auf ausdrücklichenWunsch werden den Gesellschaftern, die ihrEinverständnis zur Kontaktaufnahme auf diesem167


Weg erklärt haben, die notwendigen Informationenzur Teilnahme und Abstimmung per E-Mailübermittelt. Im Übrigen gelten die §§ 16 und 17entsprechend.(2) Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungenoder diesem Gesellschaftsvertrag nichtausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfenGesellschafterbeschlüsse der einfachenMehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungengelten als nicht abgegebene Stimmen.Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag alsabgelehnt.(3) Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil(Kapitalkonto I und II gemäß § 6 Abs. (1)lit. a) und b)) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,dass auf je 1 Euro eine Stimme entfällt.(4) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusseskann nur binnen einer Ausschlussfristvon einem Monat nach Kenntniserlangungdurch eine gegen die Gesellschaft zu richtendeKlage, in der auch die Gründe genannt werdenmüssen, aus denen sich die Unwirksamkeitdes Gesellschafterbeschlusses ergibt, geltendgemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt einetwaiger Mangel als geheilt.(5) Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen derAusübung seines Stimmrechts durch einenschriftlich bevollmächtigten Vertreter vertretenlassen.(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschaftervertritt, kann entsprechend ihm erteilterWeisungen voneinander abweichende Stimmenabgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten;dieser ist berechtigt, das ihmzustehende Stimmrecht gespalten auszuüben.Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafterbzw. Treugeber das Stimmrecht nureinheitlich abgegeben werden. Im Übrigen kannein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nureine einheitliche Stimme abgeben.§ 14Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eineNiederschrift anzufertigen. Diese ist von demgeschäftsführenden Kommanditisten, demTreuhandkommanditisten und, sofern ein Beiratbesteht und zumindest eines seiner Mitgliederan der Beschlussfassung mitgewirkt hat, einemBeiratsmitglied zu unterzeichnen und den Gesellschafternin Textform (einschließlich Telefaxoder E-Mail) zu übersenden.(2) Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnissowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüssezu enthalten; im Fall der Beschlussfassunggemäß § 17 zusätzlich den Ort und den Tag derVersammlung, die Teilnehmer, die Gegenständeder Tagesordnung und alle Anträge.(3) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnenGesellschafter genehmigt, sofern er derRichtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit demEmpfang gegenüber dem geschäftsführendenKommanditisten schriftlich unter Angabe vonGründen widerspricht.§ 15Zuständigkeit der Gesellschafter(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für fol gendeBeschlussfassungen zuständig:a) Feststellung des Jahresabschlusses;b) Beschluss über Entnahmen gemäß § 20;c) Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 18Abs. (3) Satz 1;d) Entlastung des Komplementärs und desgeschäftsführenden Kommanditisten;e) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beiratsgemäß § 12;f) Änderung des Gesellschaftsvertrags oderweitere Kapitalerhöhungen;g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesonderenach § 26 Abs. (1) lit. d) und dieKündigung aus wichtigem Grund nach § 26Abs. (1) lit. b), nicht jedoch im Fall des Rücktrittsvon der Beitrittsvereinbarung nach § 26Abs. (1) lit. c);h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditistengemäß § 26 Abs. (3);i) in Abweichung von § 25, die Auflösung derGesellschaft gemäß § 29;168


j) Eingehen von Beteiligungen, Erwerb vonweiteren Grundstücken oder grundstücksgleichenRechten durch die Gesellschaft unddie Durchführung von Neubauvorhaben aufbereits erworbenen oder noch zu erwerbendenGrundstücken bzw. grundstücksgleichenRechten, sofern die mit den einzelnen Maßnahmenverbundenen Kosten 10 Prozent desGesellschaftskapitals übersteigen;k) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnisund der Generalvollmacht des geschäftsführendenKommanditisten gemäß § 9 Abs. (6);l) vollständige oder teilweise Einstellung derTätigkeit der Gesellschaft;m) die Aufnahme und Umschuldung vonDarlehen und der Abschluss von Verträgenüber Sicherheiten in diesem Zusammenhang(einschließlich dinglicher Belastungen desGesellschaftsvermögens) bei der Gesellschaftin allen Fällen, die nicht durch dieGeschäftsführung gemäß den Regelungendes § 9 durchgeführt werden dürfen;n) Veräußerung des Gesellschaftsvermögensoder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;o) Begründung, Änderung oder Aufhebungvon Mietverträgen, sofern mehr als 10 Prozentder insgesamt vorhandenen Mietflächebetroffen sind.(2) Beschlüsse im Sinne von Abs. (1) lit. f), i), j), k), l),und n) bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozentder abgegebenen Stimmen.(3) Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mitden Stimmen aller Gesellschafter beschlossenwerden.(4) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seineZustimmung nicht verpflichtet, sich an einerbeschlossenen Kapitalerhöhung zu beteiligen.§ 16Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichenUmlaufverfahren(1) Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)kommt ein Beschluss nur zustande,wenn mindestens 30 Prozent der Stimmen allerKommanditisten und Treugeber an der Abstimmungteilnehmen. Wird im Rahmen der schriftlichenAbstimmung diese Quote nicht erreicht,kann der geschäftsführende Kommanditist eineweitere schriftliche Abstimmung mit gleicherTagesordnung (Abstimmungsgegenstände)veranlassen.(2) Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmungkönnen Beschlüsse unabhängig von derAnzahl der teilnehmenden Stimmen gefasstwerden. Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabeder Abstimmungsgegenstände hinzuweisen. Alternativkann auch eine Gesellschafterversammlungnach Maßgabe des § 17 einberufen werden.(3) Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführendeKommanditist den Abstimmungsgegenstandmit einer begründeten Stellungnahmebekannt zu geben. Die Bekanntgabeerfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletztbenannte Anschrift des jeweiligen Gesellschafters.Die Abstimmungsunterlagen sind zuvordem Treuhandkommanditisten und, soweitvorhanden, dem Beirat mit angemessener Fristvorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmenabgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagenbeizufügen. Die Stimmabgabe derGesellschafter muss innerhalb von vier Wochennach Absendung der Abstimmungsaufforderungbei der Gesellschaft eingehen. Soweit derGegenstand der Beschlussfassung eilbedürftigist, kann der geschäftsführende Kommanditistdie Frist auf zehn Tage verkürzen. Bis zum Endeder Frist nicht eingegangene Stimmen zählenals Stimmenthaltung. Bei der Berechnungder Frist werden der Tag der Absendung derAbstimmungsaufforderung und der Tag desEingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaftmitgezählt. Die Auszählung der Stimmen erfolgtdurch die Gesellschaft bzw. den Treuhandkommanditistenfür die Treugeber. Der Treuhandkommanditistund der Beirat haben das Recht,die Auszählung zu überprüfen. Über das Ergebnisder Abstimmung sind die Gesellschafterdurch die Zusendung einer Niederschrift gemäߧ 14 dieses Vertrags zu unterrichten.§ 17Gesellschafterversammlung(1) Gesellschafterversammlungen finden statt aufAntrag des geschäftsführenden Kommanditisten,des Komplementärs, des Treuhandkomman-169


ditisten, des Beirats oder auf Antrag von Gesellschaftern,die zusammen mindestens 30 Prozentdes Gesellschaftskapitals vertreten.(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch dengeschäftsführenden Kommanditisten einberufen.Die Einberufung erfolgt in Textform an dieder Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift desjeweiligen Gesellschafters. Sie muss den Zeitpunkt,den Ort und die Tagesordnung angeben.Zwischen der Absendung einerseits sowie demTag der Versammlung andererseits muss eineFrist von mindestens vier Wochen liegen. Bei eilbedürftigenFällen kann die Frist auf zehn Tageverkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristenwerden der Tag der Absendung und der Tag derVersammlung mitgezählt.(3) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlicham Sitz der Gesellschaft statt, sofern dieGesellschafter nicht etwas anderes beschließen.(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlungführt der geschäftsführende Kommanditist odereine von ihm benannte Person.(5) Wird eine Gesellschafterversammlung aufAntrag des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,des Beirats oder der Gesellschafter,die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitalsvertreten, nicht innerhalb von 14 Tagen,nachdem der entsprechende Antrag nachAbs. (1) dem geschäftsführenden Kommanditistenzuging, einberufen, ist der Antragstelleroder der Treuhandkommanditist berechtigt, dieVersammlung einzuberufen.(6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlungist ohne Rücksicht auf die Zahlder anwesenden oder vertretenen Gesellschafterbeschlussfähig, sofern der geschäftsführendeKommanditist sowie der Treuhandkommanditistanwesend oder vertreten sind.§ 18Geschäftsjahr, Jahresabschluss(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das ersteGeschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr.(2) Der geschäftsführende Kommanditist hat, soweitgesetzlich nicht anders vorgeschrieben, inden ersten neun Monaten des Geschäftsjahresfür das vorangegangene Geschäftsjahr unterBeachtung der Grundsätze ordnungsgemäßerBuchführung und Bilanzierung sowie dergesetzlichen Vorschriften die Bilanz und dieGewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaftaufzustellen und zu unterzeichnen.(3) Der Jahresabschluss (Bilanz und die GewinnundVerlustrechnung) wird, soweit gesetzlichnicht anders vorgeschrieben, erstmals für dasGeschäftsjahr, in dem sämtliche neue Gesellschafterbzw. Treugeber gemäß § 4 der Gesellschaftbeigetreten sind, und in der Folge(soweit gesetzlich nicht anders vorgeschrieben)in jedem dritten Jahr von einem vereidigtenBuchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder einerWirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten derGesellschaft geprüft. Für das erste zu prüfendeGeschäftsjahr bestimmt der geschäftsführendeKommanditist den Abschlussprüfer.(4) Der Jahresabschluss ist allen Gesellschafternbekannt zu geben bzw. mit der Einladung zurGesellschafterversammlung gemäß §§ 13, 17dieses Vertrags zuzusenden. Die Gesellschafthat den Prüfungsbericht dem Treuhandkommanditistenund, soweit vorhanden, dem Beiratauszuhändigen.§ 19Beteiligung am Ergebnis(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnisder Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigungder Vergütungen gemäß § 21, § 21A und§ 22 ergibt, bestimmt sich nach dem Verhältnisder Kapitalanteile (Kapitalkonten I und IIgemäß § 6 Abs. (1) lit. a) und b)) zum jeweiligenBilanzstichtag, sofern nicht nachfolgend etwasanderes bestimmt ist.(2) Abweichend von Abs. (1) werden nach Möglichkeitdie Ergebnisse während der Laufzeitder Platzierungsfrist, soweit möglich auch fürsteuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtlicheGesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäßeingezahlten Einlage zeitanteilig abdem Monatsersten, der der vertragsgemäßenEinlageleistung folgt, relativ gleichgestelltwerden. Hierzu werden – soweit erforderlich– später beitretenden bzw. ihren Kapitalanteilerhöhenden Gesellschaftern von nach demMonatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistunganfallenden Gewinnen bzw. Verlusten170


der Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet,bis sämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw.Verluste der Gesellschaft in gleicher anteiligerHöhe zugerechnet sind.(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sindden Gesellschaftern zuzurechnen, denen eineder Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegendeUmsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlichals Werbungskosten zuzurechnen war.Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmender Ergebnisverteilung dementsprechend alsAufwand dieser Gesellschafter.(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteileauch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrerKapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflichtergibt sich hierdurch nicht.(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, dieGesellschafter zum Nachweis von Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Sonderwerbungskostenmüssen bis spätestens 31.03.des Folgejahres der Gesellschaft unter Vorlagevon Belegen schriftlich mitgeteilt werden,anderenfalls können zusätzliche Kosten für denjeweiligen Anleger berechnet werden. Dies giltentsprechend für Sonderbetriebsausgaben und-vermögen.(6) Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften beiGesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse alssteuerlich beachtliche Sondereinnahmen oderSonderwerbungskosten entstehen, so sind dieseErgebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlichdiesen zuzuweisen. Sofern hieraus bei derGesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sinddiese von dem verursachenden Gesellschafterzu tragen. Soweit solche Mehrbelastungendurch Treugeber veranlasst sind, ist der Treuhandkommanditistgegenüber der Gesellschaftzu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhandkommanditisttritt hiermit alle diesbezüglichengegenwärtigen und künftigen (auch bedingten)Ansprüche gegen Treugeber aus abgeschlossenenoder abzuschließenden Treuhandverträgenan die Gesellschaft ab; die Gesellschaft nimmtdiese Abtretung an.§ 20Entnahmen(1) Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendungvon Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen(Entnahmen), soweit sie nicht nach Auffassungdes geschäftsführenden Kommanditistenals angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellungeiner ordnungsgemäßen Fortführungder Geschäfte der Gesellschaft benötigt werden.Der geschäftsführende Kommanditist und,soweit vorhanden, der Beirat unterbreiten gemeinsamden Gesellschaftern einen Vorschlagüber die Höhe der für das vorangegangeneGeschäftsjahr zu beschließenden Entnahmen.(2) Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis derKapitalanteile (Kapitalkonten I und II gemäß § 6Abs. (1) lit. a) und b)) an Entnahmen teil, sofernnicht nachfolgend etwas anderes bestimmt ist.(3) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafterdergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruchfür den Zeitraum ab dem Monatsersten,der der vertragsgemäßen Leistungdes Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunktfür die vertragsgemäße Einlagenleistung ist ausder Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Satz 1 giltauch, wenn Gesellschafter Einlagen ganz oderteilweise vor dem Zeitpunkt gemäß Satz 2 geleistethaben.(4) Der geschäftsführende Kommanditist istberechtigt, Entnahmen für das vorangegangeneGeschäftsjahr auch vor einem Beschlussder Gesellschafter zu veranlassen (vorläufigeEntnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. desFolgejahres.(5) Entnahmen können auch dann erfolgen, wennder Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.(6) Soweit auf die an die Gesellschaft geleistetenZahlungen Kapitalertragsteuer oder eine anderevergleichbare Quellensteuer zu zahlen odereine solche bereits abgezogen worden ist oderdie Gesellschaft aufgrund einer Verfügung deroder Vereinbarung mit den SteuerbehördenSteuern abzuführen hat und diese Steuern nurbestimmte Gesellschafter betreffen, ist der dafürerforderliche Betrag von den auf diese Gesellschafterentfallenden Ausschüttungen von derGesellschaft einzubehalten oder der Gesellschaftzu erstatten.171


§ 21Vergütung des Komplementärs(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhältder Komplementär eine einmalige Haftungsvergütungin Höhe von 10.000 Euro zzgl. gesetzlicherUmsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.Der Anspruch auf die einmalige Haftungsvergütungentsteht und wird zur Zahlung fällig am30.06.2013. Zudem erhält der Komplementär ab2013 eine jährliche Haftungsvergütung in Höhevon 3.000 Euro ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuerin jeweils gültiger Höhe. Diese jährlicheHaftungsvergütung ist – unbeschadet von § 20Abs. (1) – spätestens am 31.12. eines jedenJahres, erstmals spätestens zum 31.12.2013, zurZahlung fällig.(2) Der Komplementär hat auch dann Anspruch aufdie Haftungsvergütung, wenn in dem betreffendenGeschäftsjahr kein entsprechender Jahresüberschussrealisiert wurde.(3) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweisgesondert ersetzt.§ 21AVergütung des geschäftsführendenKommanditisten(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhälteine einmalige Vergütung in Höhe von3.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer injeweils gültiger Höhe. Der Anspruch auf dieeinmalige Vergütung entsteht und wird zurZahlung fällig am 01.03.2013.(2) Zudem erhält der geschäftsführende Kommanditistab 2013 eine jährliche Vergütung in Höhevon 3.000 Euro ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuerin jeweils gültiger Höhe. Die jährlicheVergütung ist – unbeschadet von § 20 Abs. (1)– spätestens am 31.12. eines jeden Jahres, erstmalsspätestens zum 31.12.2013, zur Zahlungfällig.(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat auchdann Anspruch auf die Vergütung nach Abs. (1),wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein entsprechenderJahresüberschuss realisiert wurde.(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweisgesondert ersetzt.§ 22Vergütung des TreuhandkommanditistenDer Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaftzulasten der Gesellschaft für sämtliche mitden Treuhandschaften verbundenen Tätigkeiten dieVergütung, die in den Treuhandverträgen zwischenTreuhandkommanditist und den Treugebern vereinbartist.§ 23Übertragung, Belastung und Teilung von Gesellschaftsanteilen(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteilübertragen oder in sonstiger Weisedarüber verfügen, sofern der geschäftsführendeKommanditist schriftlich zugestimmt hat. Dergeschäftsführende Kommanditist kann die Zustimmungaus wichtigem Grund verweigern. Einwichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenninfolge der Übertragung des bzw. Verfügungüber den Gesellschaftsanteil:a) eine der in § 3 Abs. (6) beschriebenen PersonenGesellschafter würde;b) gegen in- oder ausländisches Wertpapier- /Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrechtverstoßen wird und / oder die Gesellschaftkünftig in- oder ausländischem Wertpapier-/ Investmentrecht oder sonstigemAufsichtsrecht unterläge; und / oderc) in sonstiger Weise gegen Gesetze oderRechtsvorschriften verstoßen würde;d) ein Erwerber sich nicht nach den Vorschriftendes Geldwäschegesetzes in der jeweilsgültigen Fassung hinreichend legitimiert.Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablaufdes 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des01.01. eines Jahres erfolgen. Jede beabsichtigteÜbertragung bzw. Verfügung ist demgeschäftsführenden Kommanditisten schriftlichanzuzeigen. In der schriftlichen Anzeige und aufNachfrage hat der Gesellschafter dem geschäftsführendenKommanditisten die zur Entscheidungüber das Vorliegen eines wichtigen Grundeserforderlichen Angaben zu machen und zubelegen.172


(2) Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH(„BFI“) steht – außer bei Veräußerung derBeteiligung an der Gesellschaft an Ehepartner,Eltern oder Kinder – an der Beteiligung einesjeden Gesellschafters bzw. Treugebers einzelnein Vorkaufsrecht gemäß den nachstehendenBestimmungen zu. Vor Abtretung der Beteiligungan einen Dritten ist diese zunächst derBFI schriftlich unter Beifügung einer Kopie desKaufvertrags mit dem kaufwilligen Dritten zumKauf anzubieten, wobei das Vorkaufsrecht vonder BFI oder einem nach ihrem freien Beliebenzu benennenden Dritten ausgeübt werdenkann. Die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtsdurch die BFI oder den von ihr benanntenDritten beträgt 30 Kalendertage, gerechnet abdem Eingang des im obigen Sinne vollständigenschriftlichen Angebots zum Kauf der Beteiligungbei der BFI. Im Übrigen gelten hinsichtlich desVorkaufsrechts die gesetzlichen Bestimmungen(§§ 463 ff. BGB). Die mit der Veräußerung undAbtretung entstehenden Kosten, zu denen aucheventuell bei der Gesellschaft anfallende Steuerngehören, sind vom verkaufenden Kommanditistenbzw. Treugeber zu tragen.Die BFI kann ihre Beteiligung auch über denTreuhandkommanditisten halten.(3) Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragungerfordert, soweit nicht nach diesem Vertragbzw. kraft Gesetzes Abweichendes gilt, dieZustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.Bei Teilung entstehende Gesellschaftsanteilesollen mindestens 15.000 Euro betragen,wobei der geschäftsführende Kommanditistnach eigenem Ermessen auch geringere Beteiligungenzulassen kann. Beteiligungen müssenjeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.(4) Die Bestellung von Pfandrechten an Gesellschaftsanteilenist grundsätzlich unzulässig,wobei der geschäftsführende Kommanditistauf schriftlichen Antrag hiervon nach eigenemErmessen Ausnahmen zulassen kann. EineEinräumung von dinglichen Nutzungsrechtenam Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafterbzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleichesgilt für jede Form von Unterbeteiligungenoder Treuhandverhältnissen, die wirtschaftlichals Unterbeteiligung oder vergleichbar anzusehenist. Hiervon ausgenommen sind vertraglicheGestaltungen, die bei einem Verkauf einesGesellschaftsanteils an einen Dritten über eineZweitmarkt-Börse wirtschaftlich oder rechtlichals Unterbeteiligung oder Treuhandverhältnisangesehen werden können, jedoch zeitlichbegrenzt auf den Abwicklungszeitraum einesZweitmarkt-Verkaufs zum 31.12. des Kalenderjahres.(5) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellungauf einen Dritten – ob im Rahmen von Gesamtrechts-oder Sonderrechtsnachfolge – werdenalle Konten gemäß § 6 unverändert und einheitlichfortgeführt. Der Übergang einzelner Rechteund Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkontenist nicht möglich. Der Übergangist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen. EineÜbertragung kann erst vollzogen werden, wenndem geschäftsführenden Kommanditisten diefür die Übertragung notwendigen Unterlagenvollständig zur Verfügung gestellt wurden.(6) Die im Zusammenhang mit einer Übertragungoder Teilung von Gesellschaftsanteilen verbundenenKosten trägt der den Gesellschaftsanteilübertragende bzw. teilende Gesellschafter. DieKosten, zu denen auch eventuell bei der Gesellschaftanfallende Steuern gehören, werdendiesem Gesellschafter von dem geschäftsführendenKommanditisten gesondert in Rechnung gestellt.Die zu ersetzenden Kosten, mit Ausnahmeeventuell bei der Gesellschaft anfallender Steuern,bestimmen sich nach dem Preisverzeichnisder Gesellschaft oder deren Geschäftsbesorgers,das von Gesellschaftern jederzeit eingesehenwerden kann.(7) Der übertragende und der neue Gesellschaftersind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragungdes jeweiligen Gesellschaftsanteilsunter Beifügung einer unterzeichneten Kopiedes Übertragungsvertrags, der gültigen Legitimationsdokumenteund ggf. des Nachweisesder entsprechenden steuerlich abzugsfähigenSonderwerbungskosten bzw. Sonderbetriebsausgabenunverzüglich anzuzeigen.(8) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherigeGesellschafter so lange als Gesellschafter, bis derGesellschaft gemäß Abs. (1) die Übertragung desjeweils betroffenen Gesellschaftsanteils angezeigtworden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,mit schuldbefreiender Wirkung, auch gegenüberdem neuen Gesellschafter, an den bisherigen173


Gesellschafter Auszahlungen vorzunehmen, bisihr unter Berücksichtigung der Bestimmungengemäß Abs. (1) die Übertragung des Gesellschaftsanteilsmitgeteilt worden ist.(9) Die Regelungen des § 24 Abs. (1) hinsichtlich derUmwandlung der Beteiligung als Kommanditistin eine Treuhandbeteiligung an der Gesellschaftfinden entsprechende Anwendung, wenn einKommanditist seinen Gesellschaftsanteil ganzoder teilweise schenkungsweise oder in sonstigerWeise an Dritte überträgt.§ 24Tod eines Gesellschafters(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaftnicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligungdes Gesellschafters geht auf seine Erbenüber. Soweit die Erben die Beteiligung in Erfüllungeines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnungdes Erblassers ganzoder teilweise übertragen, wird der Begünstigteneuer Gesellschafter.Mit Versterben eines Gesellschafters wandeltsich dessen Beteiligung als Kommanditist derGesellschaft in Treuhandbeteiligungen derErben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigtenan der Gesellschaft über den Treuhandkommanditisten.Die Bedingungen der Treuhandverträgerichten sich nach dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertragssowie des Treuhandvertrags imSinne von § 3 Abs. (4) in der jeweils geltendenFassung. Erklärt ein Erbe, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigter schriftlich gegenüber demgeschäftsführenden Kommanditisten, dass dieBeteiligung als Kommanditist fortbestehen soll,gilt dies als Kündigung des Treuhandvertrags;§ 3 Abs. (6), § 5 Abs. (4) Sätze 3 ff. und § 30 geltenentsprechend.(2) Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grund gemäߧ 23 Abs. (1) Satz 3 lit. a) bis d) vor, kann derÜbergang der Beteiligung binnen sechs Wochennach Vorliegen der erforderlichen Informationenund Dokumente vom geschäftsführendenKommanditisten durch schriftliche Erklärunguntersagt werden. In diesem Fall scheidet derErbe aus der Gesellschaft aus. Besteht der wichtigeGrund in der Person des Vermächtnisnehmersbzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung,bleibt der Erbe bzw. bleibendie Erben Gesellschafter.(3) Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditistenunverzüglich schriftlich anzuzeigen.Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssensich durch Vorlage eines Erbscheins odereines Erbnachweises entsprechend § 35 GBOlegitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmerhaben zur Wahrnehmung ihrer Rechteaus der Beteiligung einen gemeinsamen Bevollmächtigtenzu bestellen und dem geschäftsführendenKommanditisten die Bestellung schriftlichunter Angabe von Namen und Adressedes Bestellten anzuzeigen. Bis zur Klärung desErbfalls ruhen die Stimmrechte, und ausstehendeAusschüttungen werden zurückbehalten.Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprachevorzulegen. Anderenfalls ist die Gesellschaft berechtigt,den Erben, Vermächtnisnehmern bzw.Begünstigten die Kosten für eine Übersetzung inRechnung zu stellen. Die Gesellschaft ist berechtigt,nach eigenem Ermessen Rechtsgutachtenzu Fragen einzuholen, die sich aus der ausländischenStaatsangehörigkeit, Ansässigkeit oderausländischem Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten und zu möglichenAuswirkungen auf die Gesellschaft ergeben.Sofern die ausländische Staatsangehörigkeit,Ansässigkeit bzw. der ausländische Wohnsitzder Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigtenzu Risiken bzw. Zusatzkosten für dieGesellschaft führen könnte, ist die Gesellschaftberechtigt, den Erben, Vermächtnisnehmer bzw.Begünstigten als Gesellschafter abzulehnen, sodass dieser aus der Gesellschaft ausscheidet;vorstehender Abs. (2) Sätze 2 f. gelten entsprechend.Die Gesellschaft kann auf die vorstehende Legitimierungverzichten, wenn ihr eine Ausfertigungoder eine beglaubigte Abschrift des Testamentsdes Gesellschafters sowie die Niederschrift überdie Eröffnungsverhandlung des Nachlassgerichtsvorgelegt wird.(4) Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilenvon Kommanditisten und Treuhandbeteiligungenist zulässig. Ein Testamentsvollstreckermuss sich stets zur Abgabe eines Testamentsvollstreckerzeugnissesverpflichten.174


(5) Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehendenKosten haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmerzu tragen.(6) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechendfür die Liquidation eines Gesellschaftersbzw. Treugebers, der keine natürliche Person ist.§ 25Dauer der Gesellschaft, Kündigung(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen.a) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaftordentlich erstmals mit einer Frist von sechsMonaten zum 31.12.2030 kündigen, danachmit gleicher Frist jeweils zum Ende einesGeschäftsjahres. Es handelt sich um einelangfristige unternehmerische Beteiligungmit eingeschränkter Fungibilität. Den Gesellschafternsind die Gründe für die langeLaufzeit des Vertrags zur Erreichung desZwecks bekannt und bewusst.b) Das Recht zur Kündigung aus wichtigemGrund bleibt unberührt.c) Der Treuhandkommanditist kann nur mitEinwilligung oder auf Weisung sämtlicherTreugeber kündigen. § 27 bleibt unberührt.(2) Der Komplementär und der geschäftsführendeKommanditist sind berechtigt, auch vor Ablaufder vorgenannten Frist durch Kündigung gegenüberder Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahresaus der Gesellschaft auszuscheiden,erstmals jedoch mit Wirkung zum 31.12.2015.Die Kündigungserklärung muss mit einer Fristvon sechs Monaten erfolgen.(3) Bei Kündigung durch den Komplementär wirddiese erst dann wirksam, wenn der geschäftsführendeKommanditist einen neuen Gesellschafterals Komplementär in die Gesellschaftaufnimmt oder aus der Mitte der Gesellschaftereinen neuen Komplementär bestimmt. Eswird klargestellt, dass der geschäftsführendeKommanditist berechtigt und bevollmächtigt ist,nach eigenem Ermessen und ohne die Zustimmungder übrigen Gesellschafter die Aufnahmebzw. Bestimmung des neuen Komplementärsvorzunehmen.(4) Abs. (3) gilt entsprechend für die Kündigungdurch den geschäftsführenden Kommanditisten,nur dass in diesem Fall der Komplementärberechtigt und bevollmächtigt ist, nach eigenemErmessen und ohne die Zustimmung derübrigen Gesellschafter die Aufnahme bzw.Bestimmung des neuen geschäftsführendenKommanditisten vorzunehmen.(5) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen undist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblichfür die Einhaltung der Kündigungsfrist ist derEingang des Kündigungsschreibens bei derGesellschaft.(6) Die Kündigung hat nicht die Auflösung derGesellschaft, sondern nur das Ausscheiden deskündigenden Gesellschafters zur Folge.(7) Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteileinsgesamt mindestens 75 Prozent des gesamtenKapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaftwirksam kündigen, ist die Gesellschaft aufgelöst,es sei denn, die verbleibenden Gesellschafterfassen mit 75 Prozent ihrer Stimmen einenFortsetzungsbeschluss.§ 26Ausscheiden von Gesellschaftern(1) Ein Gesellschafter scheidet, sofern nicht in diesemGesellschaftsvertrag abweichend geregelt,aus der Gesellschaft aus, wenna) er das Gesellschaftsverhältnis wirksamgekündigt hat, mit Wirksamwerden derKündigung; § 25 Abs. (3) und (4) bleibenunberührt;b) ihm aufgrund eines Gesellschafterbeschlussesdas Gesellschaftsverhältnis auswichtigem Grund gekündigt worden ist undder geschäftsführende Kommanditist ihmgegenüber mittels schriftlicher Kündigungserklärungdie Kündigung ausspricht, mitWirksamwerden der Kündigung;c) ihm gegenüber seitens des geschäftsführendenKommanditisten gemäß § 7 der Rücktrittvon der Beitrittsvereinbarung erklärt wordenist, mit Zugang der Rücktrittserklärung;175


d) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigemGrund aus der Gesellschaft ausgeschlossenworden ist und der geschäftsführendeKommanditist den Gesellschafter durchschriftliche Ausschlusserklärung ausschließt,mit Zugang der Ausschlusserklärung;e) über sein Vermögen oder seinen Nachlassein Insolvenzverfahren eröffnet wird und dergeschäftsführende Kommanditist den Gesellschafterdurch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;f) der geschäftsführende Kommanditist denGesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, weil die Eröffnung einesInsolvenzverfahrens über das Vermögendes Gesellschafters mangels Masse abgelehntworden ist oder der Gesellschafter eineaußergerichtliche Einigung mit seinen Gläubigernüber die Schuldenbereinigung nach§ 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung versuchtoder der Kapitalanteil des Gesellschaftersvon einem Gläubiger gepfändet und dieVollstreckungsmaßnahme nicht innerhalbvon sechs Monaten aufgehoben wird;g) der geschäftsführende Kommanditist denGesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärungausschließt, weil und soweit in derPerson dieses Gesellschafters ein wichtigerGrund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 lit. a) bisd) vorliegt bzw. entsteht, sofern die Ausschlusserklärungspätestens innerhalb vonsechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichenInformationen und Dokumente beimgeschäftsführenden Kommanditisten erfolgt.Dies gilt entsprechend im Fall des § 24, wennkein Rechtsnachfolger Gesellschafter wird.Für Treugeber gilt das Vorstehende sinngemäß,so dass bei Vorliegen einer der invorstehendem Satz genannten Fälle bezüglicheines Treugebers der Kapitalanteil desTreuhandkommanditisten anteilig herabgesetztwerden kann.(2) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafterswird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondernunter den verbleibenden Gesellschaftern mitder bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet derTreuhandkommanditist aus der Gesellschaft aus,so wird diese gemäß Abs. (3) mit einem neuenTreuhandkommanditisten oder gemäß § 27Abs. (1) mit den betreffenden Treugebern fortgesetzt;anderenfalls gilt § 26 Abs. (4). Für denFall des Ausscheidens des letzten Komplementärstritt die BFI oder, falls die BFI zu einem solchenZeitpunkt bereits Gesellschafter der Gesellschaftist, ein von dieser bestimmter Dritter der Gesellschaftals Komplementär ohne Kapitalanteil mitsofortiger Wirkung bei. Die Gesellschaft stellt dieBFI (oder den ggf. von dieser benannten Dritten)von der Inanspruchnahme sämtlicher vorBeitritt der BFI bereits entstandenen und bis zurEintragung der BFI in das Handelsregister nochentstehenden Ansprüche frei.(3) Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditistenkann gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) ein neuer Treuhandkommanditistbestellt werden, der unterAusschluss der Auseinandersetzung im Wegeder Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte undPflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisteneintritt; hierzu ist eine außerordentlicheGesellschafterversammlung einzuberufen,es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlungfindet vor Beendigung der Treuhandverträgezwischen Treugebern und demTreuhandkommanditisten statt. Wird ein neuerTreuhandkommanditist bestellt, haben alleTreugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnisnach Maßgabe der Beschlussfassung mit diesemfortzusetzen; die entsprechende Verpflichtungtrifft den neuen Treuhandkommanditisten.(4) Wird kein neuer Treuhandkommanditistbestellt, so enden die Treuhandverträge derTreugeber mit dem bisherigen Treuhandkommanditistenmit der Folge des § 27.§ 27Beendigung des Treuhandvertrags(1) Die Beendigung des Treuhandvertrags einesTreugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligunghat, sofern die Treugeberstellung nicht aufden bisherigen oder einen anderen Treugeberübertragen wird, eine Herabsetzung des Kapitalanteilsdes Treuhandkommanditisten entsprechenddem betroffenen Beteiligungsbetrag zurFolge. Statt der Kapitalherabsetzung kann derTreugeber von dem Treuhandkommanditistendie Übertragung des treuhänderisch gehaltenenKapitalanteils auf sich oder eine von ihm benanntedritte Person verlangen; auf Verlangen176


des Treuhandkommanditisten ist der Treugeberzur Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.(2) Liegt in der Person eines Treugebers ein Grundvor, nach dem ein Gesellschafter aus derGesellschaft gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis f)ausscheiden würde, so kann in entsprechenderAnwendung der Regelungen dieses Vertrags derKapitalanteil des Treuhandkommanditisten indem Umfang herabgesetzt werden, wie es demBeteiligungsbetrag dieses Treugebers entspricht.(3) Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für denTreuhandkommanditisten die Regelungen des§ 28 entsprechend.§ 28Auseinandersetzungsguthaben(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaftaus, hat er – außer im Fall des Ausscheidensnach § 26 Abs. (1) lit. c) – Anspruch auf einAuseinandersetzungsguthaben in Höhe desVerkehrswerts seiner Beteiligung. Der Anteil desGesellschafters am Verkehrswert der Gesellschaft(Verkehrswert der Beteiligung) bestimmtsich nach dem Verhältnis dessen fester Kapitaleinlage(Kapitalkonto I gemäß § 6 Abs. (1) lit.a)) zur Summe sämtlicher fester Kapitaleinlagen.(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1)lit. b), d) bis f) aus der Gesellschaft aus, bestimmtsich das Auseinandersetzungsguthabennach dem Verkehrswert seiner Beteiligunggemäß Abs. (1) unter Berücksichtigung einesAbschlags in Höhe von 20 Prozent (verminderterVerkehrswert der Beteiligung).(3) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibtbei der Wertermittlung in jedem Fall außerAnsatz.(4) Das Auseinandersetzungsguthaben ist vondem ggf. gemäß § 18 Abs. (3) bestellten Abschlussprüferbzw. anderenfalls von einemSteuerberater, vereidigten Buchprüfer odereiner Steuerberatungsgesellschaft bzw. einemWirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,der bzw. die einvernehmlichvon dem geschäftsführenden Kommanditistenund dem ausscheidenden Gesellschafter oder,sofern ein diesbezügliches Einvernehmen nichtherzustellen ist, von dem Präsidenten der fürden Sitz der Gesellschaft zuständigen IndustrieundHandelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachternach billigem Ermessen verbindlichfestzustellen. Die Kosten des Schiedsgutachtensträgt der ausscheidende Gesellschafter.(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechsMonate nach seiner verbindlichen Feststellungfällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, dasAuseinandersetzungsguthaben in fünf gleichenJahresraten auszuzahlen. In diesem Fall ist derjeweils rückständige Rest mit einem für Spareinlagenüblichen Zinssatz jährlich zu verzinsen.(6) Ausscheidende Gesellschafter könnenkeine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabensverlangen. Eine Haftungder übrigen Gesellschafter, insbesondere desKomplementärs, für die Erfüllung des Auseinandersetzungsguthabensist ausgeschlossen.§ 29Auflösung der Gesellschaft(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jedenGeschäftsjahres aufgelöst werden. Im Fall einerAuflösung ist die Gesellschaft durch den geschäftsführendenKommanditisten abzuwickeln,und das Gesellschaftsvermögen ist zu verwerten.§ 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4 AktGgelten entsprechend.(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögenswird dazu verwendet, zunächst dieVerbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüberDrittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,der in diesem Fall Anspruch auf Ersatzseiner nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungenbzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäßdem separat abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertraghat), danach gegenüber demKomplementär, dem geschäftsführenden Kommanditistenund dem Treuhandkommanditistensowie im Anschluss gegenüber den Gesellschafternauszugleichen. Ein verbleibender Verwertungserlös(Auseinandersetzungsguthaben)wird im Verhältnis der für die Gesellschafterbzw. Treugeber geführten festen Kapitalanteile(Kapitalkonto I gemäß § 6 Abs. (1) lit. a)) an dieGesellschafter bzw. Treugeber ausgezahlt. EineHaftung des Komplementärs für die Erfüllungder Gesellschafterforderungen ist in diesem Fallausgeschlossen.177


§ 30Handelsregistervollmacht und -kostenJeder Kommanditist hat den geschäftsführendenKommanditisten einzeln in der gesetzlichen Form zubevollmächtigen, für ihn Anmeldungen zum Handelsregistervorzunehmen. Dazu hat jeder Kommanditistder Gesellschaft eine unwiderrufliche, über denTod hinaus geltende, von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreiende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmachtzugunsten des geschäftsführendenKommanditisten, die diesen zu allen Anmeldungenzum Handelsregister ermächtigt, an denen ein Kommanditistmitzuwirken hat, zur Verfügung zu stellen.Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,die Verwendung eines Musters zu verlangen.Jeder Kommanditist hat die für die Vollmacht, seineAnmeldung zum und Eintragung ins Handelsregisterentstehenden Kosten zu übernehmen.Das Gleiche gilt für auf Grund von Rechtsnachfolgeoder Übertragung neu hinzugekommene Kommanditisten.§ 31Mitteilungen, Bekanntmachungen und ZahlungenDie Gesellschafter bzw. Treugeber haben der Gesellschaftjeweils schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer,E-Mail-Adresse und Bankverbindung sowie Änderungenderselben unaufgefordert mitzuteilen.Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaftan die letzte gemäß Satz 1 übermittelte Adresse,Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse des Gesellschaftersgelten als dem Gesellschafter bzw. Treugeber amnächsten Werktag ordnungsgemäß zugegangen.Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungsverpflichtungengegenüber dem Gesellschafter bzw. Treugeberdurch Zahlung auf die letzte gemäß Satz 1übermittelte Bankverbindung des Gesellschaftersbzw. Treugebers mit schuldbefreiender Wirkung zuerfüllen. Wahlweise ist die Gesellschaft auch berechtigt,vom Gesellschafter bzw. Treugeber oder einemRechtsnachfolger die Angabe einer Bankverbindung(sowie den Nachweis der Berechtigtenstellung) zuverlangen bzw. Zahlungsverpflichtungen gegenüberdem Gesellschafter bzw. Treugeber oder einemRechtsnachfolger im Fall eines nicht ausreichendenNachweises durch Hinterlegung zu erfüllen.§ 32Schriftform(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungenund Ergänzungen dieses Vertrags,einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –vorbehaltlich Abs. (2) – der Schriftform, soweitnicht notarielle Form erforderlich ist. Auch einevon dem Gesellschaftsvertrag abweichende langandauernde Übung hat keine Änderung desGesellschaftsvertrags zur Folge und begründetkeine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehendenRechte der Gesellschafter, derenGeschäftsführung oder einzelner Gesellschafter.(2) Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertragsselbst sowie mit anderen Verträgen undErklärungen – insbesondere auch mit solchen,auf die hier Bezug genommen wird – wirdverzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarungdurch die Gesellschaft genügt dieUnterzeichnung durch Faksimile.§ 33Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertragsganz oder teilweise unwirksam oderundurchführbar sein oder werden, wird dadurchdie Wirksamkeit der übrigen Bestimmungennicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw.undurchführbarer Bestimmungen treten solcheRegelungen, die in gesetzlich zulässiger Weisedem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamenoder undurchführbaren Bestimmungen amnächsten kommen. Entsprechendes gilt, wennsich bei der Durchführung des Vertrags eineergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen undGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werdenkann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhangmit dem Gesellschaftsverhältnis,wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mitBeitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten vonGesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,können als Aktiv- oder Passivprozesse von derGesellschaft selbst geführt werden.(3) Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind berechtigt,bei Streitigkeiten aus oder im Zusammen-178


hang mit dem Gesellschaftsvertrag und demdamit begründeten Gesellschafterverhältnis dieOmbudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufenund gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Schlichtungsverfahrenrichtet sich nach den geltenden Regelungender Verfahrensordnung Ombudsstelle GeschlosseneFonds e. V. Geht eine Beteiligung an derGesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolgeauf einen neuen Gesellschafter bzw. einenneuen Treugeber über, so gelten die Regelungendieser Schlichtungsvereinbarung auchfür den neuen Gesellschafter bzw. den neuenTreugeber. Ein ausscheidender Gesellschafterbzw. Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger aufdas Bestehen dieser Regelung hinweisen.§ 34Datenschutz und Weitergabe von InformationenDie Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mitBeitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dassdie in der Beitrittsvereinbarung des Gesellschaftersbzw. Treugebers mitgeteilten personenbezogenenDaten sowie weitere personenbezogene Daten, diezukünftig in unmittelbarem Zusammenhang mit derBeteiligung des Gesellschafters erhoben werden (zusammen„Daten“), durch die Real I.S. AG Gesellschaftfür Immobilien Assetmanagement sowie durch diemit der Begründung und Verwaltung der Beteiligungbefassten Personen (der Vertriebspartner, derGeschäftsbesorger der Gesellschaft, zur Berufsverschwiegenheitverpflichtete Wirtschaftsprüfer undSteuerberater der Gesellschaft und die finanzierendenKreditinstitute) ausschließlich zur Begründungund Verwaltung der Beteiligung des Gesellschaftersund zu seiner Betreuung in EDV-Anlagen gespeichert,verarbeitet und genutzt und nach Beendigungseiner Beteiligung gelöscht werden, soweit eineAufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nichterforderlich ist. Dies schließt erforderliche Übermittlungenvon Daten an die zuständigen Finanzbehörden(beispielsweise eine erforderliche Meldungder Beteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an dasWohnsitzfinanzamt des Gesellschafters bzw. Treugebersdurch den Steuerberater der Gesellschaft) ein.Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mitBeitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dassder vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Gesellschaftersbzw. des Treugebers an die Gesellschaft und denGeschäftsbesorger der Gesellschaft übermittelt. FallsBeteiligungen an der Gesellschaft an einer offiziellenZweitmarktplattform bzw. einer vergleichbaren Institutionangeboten werden oder angeboten werdensollen, sind der geschäftsführende Kommanditistund der Geschäftsbesorger der Gesellschaft berechtigt,anonyme Auskünfte über die Beteiligung desGesellschafters zu erteilen und Informationen überdie Gesellschaft und die Beteiligung an die entsprechendenStellen weiterzuleiten.§ 35Anwendbares RechtDieser Gesellschaftsvertrag und alle mit ihm imZusammenhang stehenden Ansprüche, einschließlichnicht auf vertraglichen Beziehungen beruhendeAnsprüche, unterliegen dem Recht der BundesrepublikDeutschland.München, den 21.12.2012Walter Saar als Geschäftsführerfür die WS Beteiligungs GmbHGeschäftsführender KommanditistDr. Rudolf Faltermeier als Geschäftsführerfür die RMF Beteiligungs GmbHKomplementärJosef Brandhuber und Jochen Schenkals Geschäftsführerfür die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbHKommanditistDr. Rainer Polsterals Geschäftsführerfür die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH(zukünftiger) Treuhandkommanditist179


14. Treuhandvertragzwischender in der „Beitrittsvereinbarung“ genannten Person– im Folgenden „Treugeber“ genannt –undder FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft,Schleißheimer Straße 4, 80333 München– im Folgenden „Treuhänder“ genannt –PräambelDer Treugeber beabsichtigt, sich als Treugeber ander Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &Co. Hamburg Steindamm KG (im Folgenden „Gesellschaft“)zu beteiligen.Die Beteiligung eines Anlegers an der Gesellschaftals Treugeber erfolgt dergestalt, dass der Treuhänder,der sich als Kommanditist an der Gesellschaftbeteiligt, seinen Kapitalanteil erhöht und dann imeigenen Namen für Rechnung und im Interesse desTreugebers einen entsprechenden Anteil an derGesellschaft hält. Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarunggibt der Treugeber ein verbindlichesAngebot zum Abschluss des vorliegenden Treuhandvertragsab. Dieses Angebot bleibt wirksam, sofernder Treugeber nicht von dem in der Beitrittsvereinbarungbezeichneten Widerrufsrecht Gebrauchmacht. Der Treuhandvertrag wird mit dessen Annahmedurch den Treuhänder wirksam; der Treugeberverzichtet gemäß § 151 BGB auf den Zugangder Annahmeerklärung. Der Treuhänder kann dasAngebot zum Abschluss des Treuhandvertrags nachZulassung des Treuhänders zur Kapitalerhöhunggemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft(im Folgenden „Gesellschaftsvertrag“) annehmen.Durch die Annahme des Angebots zum Abschlussdes Treuhandvertrags im Rahmen der Beitrittsvereinbarungdurch den Treuhänder wird die Stellung alsTreugeber begründet.Dem Treugeber ist bekannt, dass von der Gesellschaftverschiedene Verträge abgeschlossen oder auf sieübertragen worden sind oder noch abgeschlossenwerden, insbesondere ein Kaufvertrag über denErwerb der Eigentumsrechte am Fondsobjekt undDarlehensverträge zur Finanzierung des Erwerbs derEigentumsrechte am Fondsobjekt sowie verschiedeneDienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträge,wie im Verkaufsprospekt der Gesellschaft, der zurEinwerbung von Anlegern (Treugebern) verwendetwird, beschrieben, und die Gesellschaft aus solchenVerträgen wirtschaftlich verpflichtet ist bzw. verpflichtetwird. Hinsichtlich der bereits abgeschlossenenVerträge wird im Übrigen auf § 3 Abs. (8) und§ 10 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaftverwiesen.§ 1Treuhandauftrag und Vollmacht1. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigthiermit den Treuhänder, für ihn unter Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 BGB eineKommanditbeteiligung in Höhe desjenigen Beteiligungsbetragszu erwerben und zu verwalten,der in der Beitrittsvereinbarung des jeweiligenAnlegers angegeben ist.2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestens15.000 Euro betragen; Beteiligungen müssenjeweils (ohne Berücksichtigung des Agios) durch1.000 ohne Rest teilbar sein.3. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänderund dem Treugeber gelten die Bestimmungendes Gesellschaftsvertragsentsprechend, soweitdieser Treuhandvertrag keine abweichendenBestimmungen enthält. Klargestellt wird, dass dieTreugeber untereinander keine Innengesellschaftbürgerlichen Rechts bilden.4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlichauf das Halten und die Verwaltung der Kommanditanteilegemäß diesem Treuhandvertrag. DerTreugeber erkennt deshalb an, dass der Treuhändernicht verpflichtet ist, die im Verkaufsprospektgetroffenen Aussagen auf Übereinstimmung mitden tatsächlichen Gegebenheiten zu überprüfen.Insoweit wird auf den hiermit verbundenenHaftungsausschluss gemäß § 13 Abs. 3 diesesVertrags verwiesen.5. Der Treuhänder ist darüber hinaus nicht befugt,für den Treugeber Handlungen vorzunehmen, dieeiner Erlaubnis nach dem Rechtsberatungsgesetzbedürfen.6. Der Treugeber erteilt hiermit dem TreuhänderVollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlungen,die zur Vornahme, Durchführung undAbwicklung der vorgenannten und in diesem180


Vertrag geregelten Geschäfte notwendig oderzweckmäßig sind. Von den Beschränkungen des§ 181 BGB ist der Treuhänder insoweit befreit, alser als Vertreter aller Treugeber Geschäfte tätigtund Erklärungen abgibt. Er ist berechtigt, füreinzelne Arten von Geschäften oder in einzelnenFällen Untervollmacht zu erteilen. Er kann durcheinen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertragim eigenen Namen und auf eigene RechnungDritten Tätigkeiten der Treuhand übertragen undihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigungerteilen; die Verantwortlichkeit der Treuhandschaftverbleibt in jedem Fall beim Treuhänder.§ 2Auftragsdurchführung1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinen Kapitalanteilnach Maßgabe von § 3 Abs. (4) sowie§ 4 Abs. (2) bis (4) des Gesellschaftsvertrags undstellt der Gesellschaft den Beteiligungsbetrag desTreugebers (einschließlich Agio) als Einlage zurVerfügung.2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligungfür den Treugeber und die anderen Treugeber imSinne des § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags imAußenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil.Der Treuhänder ist berechtigt, die mit demtreuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteilverbundenen Rechte nach Maßgabe diesesVertrags und des Gesellschaftsvertrags wahrzunehmen.Er ist berechtigt, Kommanditbeteiligungenan der Gesellschaft gleichzeitig für mehrereTreugeber treuhänderisch zu verwalten. Er trittnach außen im eigenen Namen auf und wird alsKommanditist in das Handelsregister eingetragen.Für den Treuhänder wird eine Haftsummein Höhe von 100 Euro gemäß § 3 Abs. (10) desGesellschaftsvertrags im Handelsregister eingetragen.Im Innenverhältnis handelt der Treuhänderausschließlich im Auftrag und für Rechnungdes jeweiligen Treugebers, sodass wirtschaftlichdieser Kommanditist ist.3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhungseines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetragzzgl. 5 Prozent Agio auf das Konto der Gesellschafterbracht hat.§ 3Treugeberregister und Datenschutz1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Registermit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenenDaten (im Folgenden „Treugeberregister“).2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem Treugeberregister.Ihm obliegt es, alle Änderungenseiner eingetragenen Daten dem Treuhänder unverzüglichbekannt zu geben und auf Verlangendes Treuhänders auf eigene Kosten durch Vorlageentsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertragetc.) nachzuweisen.3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dassdie in der Beitrittsvereinbarung des Treugebersmitgeteilten personenbezogenen Daten sowieweitere personenbezogene Daten, die zukünftigin unmittelbarem Zusammenhang mit derBeteiligung des Treugebers erhoben werden(zusammen „Daten“), durch die Gesellschaft, denTreuhänder sowie die mit der Begründung undVerwaltung der Beteiligung befassten Personen(der Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger derGesellschaft, zur Berufsverschwiegenheit verpflichteteSteuerberater und Wirtschaftsprüferder Gesellschaft und die finanzierenden Kreditinstitute)in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitetund genutzt werden. Sie werden ausschließlichzur Begründung und Verwaltung der Beteiligungdes Treugebers und zu seiner Betreuungverwendet und nach Beendigung seiner Beteiligunggelöscht, soweit eine Aufbewahrung nachgesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.Dies schließt auch erforderliche Übermittlungenvon Daten an die zuständigen Finanzbehörden(beispielsweise eine erforderliche Meldung derBeteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an dasWohnsitzfinanzamt des Treugebers durch denSteuerberater der Gesellschaft) ein. Der Treugebererklärt sich damit einverstanden, dass dervermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilteÄnderungen bezüglich der Daten des Treugebersan den Treuhänder und an die Gesellschaft undden Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaftübermittelt. Der Treugeber hat keinen Anspruchauf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber.§ 4Pflichten des Treugebers1. Der Treugeber trägt im Innenverhältnis entsprechendseinem Beteiligungsbetrag alle Rechte181


und Pflichten des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,mit Ausnahme der dort speziell imHinblick auf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)vorgesehenen Rechte und Pflichten (z. B.Aufnahme weiterer Kommanditisten, Kapitalerhöhung).2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allenVerbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mitErwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenenKommanditbeteiligung stehen. Dies gilt auchfür die gesetzliche Haftung der Kommanditistengemäß §§ 171 ff. HGB. Der Treugeber haftet nichtfür die Erfüllung der Verbindlichkeiten andererTreugeber.3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenenBeteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäßden Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zuerbringen.4. Über die Verpflichtung zur Leistung des in derBeitrittsvereinbarung vereinbarten Beteiligungsbetragszzgl. 5 Prozent Agio hinaus übernehmendie Treugeber keine weiteren Zahlungs- oderNachschusspflichten.5. Der Treuhänder ist zum Rücktritt von der Beitrittsvereinbarungund diesem Vertrag berechtigt,wenn der Treugeber seiner Verpflichtung zurEinzahlung des Beteiligungsbetrags gemäß Abs. 3nicht oder nicht vollständig nachkommt. Stattdessenkann die Gesellschaft, vertreten durch dengeschäftsführenden Kommanditisten, den Beteiligungsbetragunter Beachtung von § 1 Abs. 2auf den Betrag der geleisteten Zahlung abzüglich5 Prozent Agio herabsetzen. Für Schadenersatzansprüche,die Erhebung einer Schadenpauschaleund Verzugszinsen durch die Gesellschaftgegen den / vom Treugeber gilt § 7 Abs. (3) bis (6)des Gesellschaftsvertrags.6. Der Treugeber hat sich gegenüber dem Treuhänderdurch Übersendung einer Kopie seinesgültigen Reisepasses oder Personalausweiseszu identifizieren; bei juristischen Personen,Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgtdie Identifikation durch einen Handels- oderStiftungsregisterauszug und die Übersendungjeweils einer Kopie des gültigen Reisepassesoder Personalausweises der vertretungsberechtigtenPersonen. Insbesondere ist der Treugeberverpflichtet, dem Treuhänder diejenigen Informationenzur Verfügung zu stellen, die dieser zurErfüllung etwaiger sich aus dem Geldwäschegesetzergebender Verpflichtungen benötigt.§ 5Rechte des Treugebers1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche ausdem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenenKapitalanteil auf den festgestellten Gewinn,die beschlossenen Entnahmen oder vorläufigeEntnahmen gemäß § 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertragessowie dasjenige, was ihm im Fall seinesAusscheidens oder der Beendigung der Gesellschaftzusteht, an den Treugeber ab. Die Abtretungsteht unter der aufschiebenden Bedingungdes vollständigen Eingangs des Beteiligungsbetragsnebst Agio auf dem Konto der Gesellschaft.Der Treugeber nimmt diese Abtretung hiermitan. Der Treuhänder bleibt ermächtigt, die an denTreugeber abgetretenen Ansprüche im eigenenNamen einzuziehen.2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrensüber sein Vermögen tritt der Treuhänderhiermit den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilan den Treugeber in der Höhe des vondiesem übernommenen Beteiligungsbetrags ab.Der Treugeber nimmt diese Abtretung hiermit an.Die Abtretung des Kapitalanteils ist im Außenverhältnisaufschiebend bedingt durch die Eintragungdes Treugebers in das Handelsregister.Entsprechendes gilt, wenn die Eröffnung einesInsolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von Privatgläubigerndes Treuhänders Maßnahmen derEinzelzwangsvollstreckung in den Kapitalanteildurchgeführt werden oder der Treuhandvertragsonst aus wichtigem Grund endet, der nicht vomTreugeber zu vertreten ist.3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,während der handelsrechtliche Buchwertdes Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmenunter den Betrag der im Handelsregister eingetragenenHaftsumme herabgemindert ist oderwird, lebt die Freistellungspflicht des Treugebersgegenüber dem Treuhänder gemäß § 4 Abs. 2in dem Umfang wieder auf, wie die Haftung desTreuhänders gemäß § 172 Abs. 4 HGB wiederauflebt.Die Freistellungsverpflichtung entfälltjeweils anteilig auf die einzelnen Treugeber imVerhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungsbeträge.182


4. Der Treuhänder nimmt die Gesellschaftsrechteund Pflichten im Interesse des Treugebers undunter Beachtung seiner Treuepflicht gegenüberden übrigen Gesellschaftern und Treugebernwahr, soweit der Treugeber nicht gemäß Abs. 5und 6 unmittelbar handelt. Der Treuhänder ist berechtigt,Untervollmachten zu erteilen oder sichzur Ausführung der ihm übertragenen Aufgabengeeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungenund an sonstigen Gesellschafterbeschlüssen(schriftliches Umlaufverfahren)teilzunehmen. Der Treuhänder wird dem Treugeberunverzüglich die Einladung zur Gesellschafterversammlungnebst Anlagen übersenden. Entsprechendesgilt für schriftliche Abstimmungen.6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem TreugeberVollmacht zur Ausübung des Stimmrechts ausdem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteilund der ihm aus diesem Kapitalanteilzustehenden Kontroll- und Widerspruchsrechteeines Kommanditisten. Diese Vollmacht kann nuraus wichtigem Grund widerrufen werden.7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrechtnicht selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt,weist er den Treuhänder hiermit an, das auf ihnentfallende Stimmrecht entsprechend den Beschlussvorschlägender Geschäftsführung der Gesellschaftauszuüben, sofern er dem Treuhändernicht für den Einzelfall vorher eine andere Weisungerteilt. Beim Beschluss der Gesellschafterversammlungüber Nachschüsse in die Gesellschaft(§ 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags) und / oderKapitalerhöhungen der Gesellschaft wird sich derTreuhänder einer Stimmabgabe für den Treugeberenthalten, sofern der Treugeber keine Weisunghinsichtlich der Stimmabgabe erteilt hat. DerTreugeber erhält von dem Treuhänder die Niederschriftenüber die Gesellschafterbeschlüsse.§ 6Rechnungslegung, Berichtspflicht,Informationsrechte1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden TreugeberKonten entsprechend den in § 6 des Gesellschaftsvertragsvorgesehenen Konten zu führen.Die Treuhandbuchhaltung ist zusammen mit demJahresabschluss von dem Abschlussprüfer zu prüfen,sofern gemäß § 18 Abs. (3) des Gesellschaftsvertragseine solche Prüfung stattfindet.2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänderbefreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltungin ihre Finanzbuchhaltungintegriert.3. Der Treuhänder hat den Treugeber über allewesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.Im Übrigen erhält der Treugeber jährlich denGeschäftsbericht der Gesellschaft.4. Der Treuhänder ermöglicht dem Treugeber, dieRechte nach § 166 HGB gegenüber der Gesellschaftwahrzunehmen.§ 7Treuhandvermögen1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögengetrennt von seinem sonstigenVermögen.2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetragam Kapitalanteil des Treuhändersbeteiligt. Der (anteilige) Kapitalanteil einesTreugebers setzt sich zusammen aus einer festenund einer variablen Kapitaleinlage. Die festeKapitaleinlage beträgt 5 Prozent und die variableKapitaleinlage beträgt 95 Prozent des jeweilsübernommenen Kapitalanteils. Die feste Kapitaleinlagewird auf dem Kapitalkonto I und dievariable Kapitaleinlage auf dem Kapitalkonto IIgeführt. Der Kapitalanteil (Kapitalkonten I und IIgemäß § 6 Abs. (1) lit. a) und b) des Gesellschaftsvertrags)ist maßgebend für das Stimmrechtsowie – vorbehaltlich der § 19 ff. des Gesellschaftsvertrags– für die Ergebnisverteilung, dasEntnahmerecht. Die feste Kapitaleinlage (KapitalkontoI gemäß § 6 Abs. (1) lit. a) des Gesellschaftsvertrags)ist maßgebend für die Beteiligung amVermögen, sowie am Auseinandersetzungsguthaben.3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehendem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungenim Treugeberregister eingetragenen Treugeberzu. § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags bleibtunberührt.§ 8Verfügung des Treugebers1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertragskann der Treugeber nur mit schriftlicherZustimmung des Treuhänders und allen Rechtenund Pflichten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.183


zw. zum Beginn des 01.01. eines Jahres aufDritte übertragen, sofern die Voraussetzungengemäß dem Gesellschaftsvertrag, insbesonderegemäß § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsgewahrt sind. Teilübertragungen sind zulässig,wenn die Anforderungen von vorstehendemSatz 1, § 1 Abs. 2 und von § 8 Abs. 2 dieses Vertragssowie die diesbezüglichen Regelungen desGesellschaftsvertrags gewahrt bleiben.2. Bei jeder Übertragung gemäß Abs. 1 werden alleKonten im Sinne von § 6 Abs. 1 dieses Vertragesunverändert und einheitlich fortgeführt. Der Übergangeinzelner Rechte und Pflichten hinsichtlichnur einzelner Treugeberkonten ist nicht möglich.§ 9Beendigung des Treuhandvertrags1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeitgeschlossen.Der Treugeber kann den Treuhandvertrag kündigen,indem er seine Beteiligung gemäß § 5Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in eine Direktbeteiligungumwandelt.Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertragordentlich erstmals zum 31.12.2030mit einer Frist von sechs Monaten kündigen,danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende einesGeschäftsjahres der Gesellschaft.Im Übrigen kann der Treuhandvertrag aus wichtigemGrund gekündigt werden.Die Kündigung des Treuhandvertrags hat schriftlichzu erfolgen.2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenna) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt(§ 4 Abs. 5, § 12 dieses Vertrags);b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger ausder Gesellschaft ausscheidet (§ 11 diesesVertrags);c) der Treuhänder gegenüber dem Treugeberschriftlich feststellt, dass in der Person desTreugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessenein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit.b) bis g), Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags ausder Gesellschaft ausscheidet.3. Die Beendigung des Treuhandvertrags löst gemäߧ 27 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzungdes Kapitalanteils des Treuhänders entsprechenddem Beteiligungsbetrag des Treugebers undsomit die Aufgabe der von dem Treuhänder fürden Treugeber gehaltenen Beteiligung an derGesellschaft aus. Für Ansprüche des Treugebersgegenüber dem Treuhänder gilt § 28 des Gesellschaftsvertragsentsprechend. Außer bei Beendigungdes Treuhandvertrags gemäß Abs. 2 lit. c)kann der Treugeber vom Treuhänder statt der Kapitalherabsetzungdie Übertragung des treuhänderischgehaltenen Kapitalanteils auf sich odereine von ihm benannte dritte Person verlangen.Auf Verlangen des Treuhänders ist der Treugeberverpflichtet, den Kapitalanteil zu übernehmen.§ 10Tod eines TreugebersVerstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertragmit seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.Der Treuhänder ist berechtigt, den Übergangdes Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (2) desGesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fallendet der Treuhandvertrag.Für die Übertragung von Beteiligungen an der Gesellschaftim Rahmen einer Auseinandersetzung derErbengemeinschaft ist allerdings die Zustimmunggemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags erforderlich,wenn diese Auseinandersetzung zur Folge hat, dasseine Beteiligung nicht entsprechend den Erbquotender Erben direkt übergeht. Die §§ 23 und 27 des Gesellschaftsvertragsgelten im Übrigen entsprechend.§ 11Ausscheiden des Treuhänders1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft aus,kann diese gemäß § 26 Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertragsmit einem neuen Treuhänderfortgesetzt werden. Wird kein neuer Treuhänderbestellt, so gilt § 9 Abs. 2 lit. b).2. Wird gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) und § 26 Abs. (3)des Gesellschaftsvertrags ein neuer Treuhänderbestellt, hat der Treugeber mit diesem denTreuhandvertrag nach Maßgabe des diesbezüglichenGesellschafterbeschlusses fortzuführen;das Recht des Treugebers zur Kündigung desTreuhandvertrags und Wechsel in die Stellung alsKommanditist der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1dieses Vertrags bleibt unberührt.184


§ 12Rücktritt des Treuhänders1. Der Treuhänder ist berechtigt, von der Beitrittsvereinbarungund diesem Vertrag zurückzutreten,wenna) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligungaus Gründen, die er nicht zu vertretenhat, undurchführbar ist oder wird;b) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung desin § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags vorgesehenenGesellschaftskapitals nicht mehrmöglich ist, seinen Kapitalanteil zur Übernahmeweiterer treuhänderischer Beteiligungenzu erhöhen;c) sich herausstellt, dass Angaben des Treugebersin der Beitrittsvereinbarung unzutreffendwaren.2. § 4 dieses Vertrags bleibt unberührt.§ 13Haftung des Treuhänders1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalteines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßemErmessen zu erfüllen.Die Haftung des Treuhänders ist auf Vorsatzund grobe Fahrlässigkeit beschränkt, außer beiSchäden aus der Verletzung des Lebens, desKörpers oder der Gesundheit oder bei Verletzungeiner vertragswesentlichen Pflicht in einerden Vertragszweck gefährdenden Weise (Kardinalspflicht).Dies gilt auch in dem Fall, dass derTreuhänder Aufgaben an Dritte überträgt. DerTreuhänder haftet, soweit er seine Aufgaben oderTeile davon an Dritte überträgt, für deren Verschuldenwie für eigenes Verschulden.2. Der Treuhänder haftet nicht für weitergehendeAnsprüche, insbesondere für die vom Treugeberverfolgten wirtschaftlichen und steuerlichenZiele, oder dafür, dass der geschäftsführendeKommanditist, der gegebenenfalls gewählteBeirat oder die Vertragspartner der Gesellschaftdie ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäßerfüllen.3. Der Treuhänder hat nicht an der Konzeptionund Erstellung des Verkaufsprospekts, welcherder Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zuGrunde liegt, mitgewirkt und insbesondere nichtdie darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmungmit den tatsächlichen Gegebenheitenüberprüft. Der Treugeber erkennt in diesemZusammenhang an, dass der Treuhänder zu einersolchen Prüfung auch nicht verpflichtet war. EineHaftung des Treuhänders für etwaige Prospektmängelsowie im Zusammenhang mit dem Vertriebder Kommanditanteile ist ausgeschlossen.4. Der Anspruch auf Schadenersatz – gleich auswelchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahrengerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem derAnspruch entstanden ist und der Treugeber vonden Umständen, die den Anspruch begründen,und der Person des Schuldners Kenntnis erlangtoder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigenUnkenntnis verjährt der Anspruch beivorsätzlichen Handlungen spätestens nach Ablaufvon zehn Jahren, im Übrigen spätestens nachAblauf von fünf Jahren nach der Entstehung desAnspruchs.5. Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalbeiner Ausschlussfrist von sechs Monaten nachKenntniserlangung gegenüber dem Treuhänderschriftlich geltend zu machen. Eine Fristversäumnisführt zum Verlust der Ansprüche.§ 14Vergütung des Treuhänders1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaftfür sämtliche Treugeber verbundenenTätigkeiten ab dem Jahr 2013 eine jährlicheVergütung in Höhe von insgesamt 4.800 Eurojeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweilsgültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem01.01.2014 jährlich um 2,00 Prozent.2. Die Vergütung ist spätestens am 31.12. einesjeden Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnungzur Zahlung fällig, erstmals am 31.12.2013.3. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenenangemessenen Reisekosten sowie die Kosten,die dem Treuhänder für drucktechnische Anfertigungenund den Versand der für die Treugeberbestimmten Unterlagen im Zusammenhang mitGesellschafterversammlungen und schriftlichenGesellschafterabstimmungen entstehen, sindKosten der Gesellschaft und werden von dieseran den Treuhänder gezahlt.185


§ 15Sonderwerbungskosten1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten (persönlichgetragene Kosten im Zusammenhang mitseiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichenEinkommensteuererklärung, sondern ausschließlichim Rahmen der gesonderten und einheitlichenFeststellung der Einkünfte der Gesellschaftgeltend machen (§§ 179, 180 Abgabenordnung).2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeberzum Nachweis der Sonderwerbungskostengesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachungvon Sonderwerbungskosten gilt § 19Abs. (5) und (6) des Gesellschaftsvertrags. DerAbs. 1 und vorstehende Sätze von Abs. 2 geltenentsprechend für Sonderbetriebsvermögen undggf. Sonderbetriebsausgaben.§ 16Schriftform1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungenund Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlichdieser Bestimmung, bedürfen – vorbehaltlichAbs. 2 – der Schriftform, soweit nicht notarielleForm erforderlich ist.2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertragsselbst sowie mit anderen Verträgen und Erklärungen– insbesondere auch mit solchen, aufdie hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.Für die Annahme des Treuhandvertrags / der Beitrittsvereinbarungdurch den Treuhänder genügtdie Unterzeichnung durch Faksimile.§ 17Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertragsganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbarsein oder werden, wird dadurch dieWirksamkeit der übrigen Bestimmungen nichtberührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarerBestimmungen treten solche Regelungen,die in gesetzlich zulässiger Weise demwirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oderundurchführbaren Bestimmungen am nächstenkommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei derDurchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftigeLücke ergeben sollte.2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen undGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ausdiesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrags ist der Sitz des Treuhänders,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werdenkann.3. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeitenaus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertragund diesem Treuhandvertrag unddem damit begründeten Gesellschafts- und Vertragsverhältnisdie Ombudsstelle GeschlosseneFonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaftoder den Treuhänder ein Schlichtungsverfahreneinzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtetsich nach den geltenden Regelungen der VerfahrensordnungOmbudsstelle Geschlossene Fondse. V. Geht eine treuhändisch gehaltene Kommanditbeteiligungan der Gesellschaft im Wege derSonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeberüber, überträgt der Verkäufer seine Rechteund Pflichten aus dem Treuhandvertrag, der mitdem Treuhänder besteht, so dass die Regelungendieser Schlichtungsvereinbarung auch für denneuen Treugeber gelten. Ein ausscheidenderTreugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf dasBestehen dieser Regelung hinweisen.§ 18Anwendbares RechtDieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht derBundesrepublik Deutschland.FCT Finanzcontrol Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaftDr. Rainer PolsterGeschäftsführerTreugeberDatum(Annahme des Angebots des Anlegers durchden Treuhänder)186


15. AbwicklungshinweiseDie Beitrittsvereinbarung erhalten Sie von IhremAnlageberater / Vermittler.Wenn Sie sich entschlossen haben, der BayernfondsImmobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburg SteindammKG mittelbar über den Treuhandkommanditistenbeizutreten, reichen Sie bitte die vollständigausgefüllte und rechtsverbindlich unterzeichneteBeitrittsvereinbarung bei Ihrem Anlageberater / Vermittlerein oder senden Sie diese an dieReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInvestorenserviceInnere Wiener Straße 1781667 München.Die Real I.S. ist die Stelle, die Zeichnungen oderauf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungengerichtete Willenserklärungen entgegennimmt.Die Real I.S. hält den Verkaufsprospekt und dasVermögensanlagen-Informationsblatt sowie künftigden letzten veröffentlichten Jahresabschluss und denLagebericht der Fondsgesellschaft (zum Zeitpunktder Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaftnoch keinen Jahresbericht veröffentlicht oder einenLagebericht erstellt) zur kostenlosen Ausgabe bereitund nimmt gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertragdie Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilenoder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungendes Publikums entgegen.15.1 Bei FernabsatzverträgenSollten Sie sich im Rahmen eines Fernabsatzvertragszum mittelbaren Beitritt zur Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg Steindamm KGentschlossen haben, hat / wird Ihnen Ihr Anlageberater/ Vermittler eine Beitrittsvereinbarung für Fernabsatzverträgegesondert zukommen lassen. Dieseist auf die Besonderheiten von Fernabsatzverträgenzugeschnitten und enthält alle Informationen, diegemäß § 312c BGB (i. V. m. Artikel 246 § 2 i. V. m. § 1Abs. 1 und 2 EGBGB) dem Anleger zur Verfügunggestellt werden müssen.Um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich insbesondere,wenn der Treuhandvertrag mit einemVerbraucher ausschließlich unter Verwendung vonFernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon,Fax, E-Mail) zustande kommt, es sei denn, dass derVertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatzorganisierten Vertriebs- oder Dienstleistungssystemserfolgt.Ob Sie im Rahmen eines Fernabsatzvertrags derBayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Hamburg Steindamm KG beizutreten beabsichtigen,teilt Ihnen Ihr Anlageberater / Vermittler mit.Reichen Sie bitte im Rahmen eines Fernabsatzvertragsausschließlich die vollständig ausgefüllte undrechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarungfür Fernabsatzverträge bei Ihrem Anlageberater/ Vermittler ein oder senden Sie diese an dieReal I.S. an die oben genannte Anschrift.15.2 AllgemeinesDie von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarungstellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschlusseines Treuhandvertrags und dadurch zur mittelbarenBeteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeberdar. Sie beteiligen sich zunächst mittelbar über denTreuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungendes Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft(Details siehe Tz. 13), des Treuhandvertrags(Details siehe Tz. 14) sowie der Beitrittsvereinbarung.Die Beteiligung als Treugeber erfolgt nach Annahmedes Angebots zum Abschluss eines Treuhandvertragsdurch den Treuhandkommanditisten.Ein gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittsvereinbarungwird Ihnen zurückgesandt. Die Beitrittsvereinbarungenwerden in der Reihenfolge ihres zeitlichenEingangs registriert und angenommen, sofernfreies Zeichnungskapital zur Verfügung steht.15.3 Wichtige HinweiseDas Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,die natürliche Personen mit ausschließlichemWohnsitz in Deutschland sind, ihre Anteile im Privatvermögenhalten und diese nicht fremdfinanzieren.Es können sich natürliche oder juristische Personenim Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft über denTreuhandkommanditisten als Treugeber beteiligen.187


Der geschäftsführende Kommanditist hat jedoch freiesErmessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmenund Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichenRechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Formeiner Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaftist sowohl für Kommanditisten als auch fürTreugeber ausgeschlossen.Personen, die (i) Staatsangehörige der USA sind, (ii)Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungder USA („Green Card“) sind, (iii) ihrengewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in denUSA haben und / oder (iv) die Beteiligung für eineVermögensmasse mit Sitz in den USA eingehen odereiner solchen anbieten, sollen nicht Kommanditistender Gesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich derAufnahme und auf Verlangen des geschäftsführendenKommanditisten haben Gesellschafter und Treugeberzu versichern und nachzuweisen, dass keineder im vorstehenden Satz genannten Bedingungenvorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kannim Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen indiesem Absatz zulassen.Die Anleger sind verpflichtet, der Fondsgesellschafterforderliche Unterlagen, die sich aus den Verpflichtungendes Geldwäschegesetzes ergeben, zu überlassen,vgl. hierzu § 3 Abs. (12) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft. Eine Beteiligung kanndaher nur erfolgen, wenn alle Beitrittsunterlagenvollständig vorliegen.15.4 Zahlungsweise und -terminDer gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agioist in Euro vollständig und ohne Abzug sowie kostenundspesenfrei für die Fondsgesellschaft in der in derBeitrittsvereinbarung festgelegten Weise zu erbringen.Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agioist vollständig von einem Bankkonto zu zahlen, dasin einem Mitgliedsstaat der Europäischen Gemeinschaftgeführt wird. Andernfalls kann die Zahlung zurückgewiesenwerden. Sie gilt im Fall einer Zahlungvon einem anderen als den vorstehend genanntenKonten als nicht geleistet.Der gesamte Beteiligungsbetrag und das Agio inHöhe von 5 Prozent hierauf sind zum 20. des auf dieZeichnung folgenden Monats (bzw., sofern dies keinBankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)zu erbringen.Die Fondsgesellschaft (Bayernfonds ImmobilienverwaltungGmbH & Co. Hamburg Steindamm KG,Innere Wiener Straße 17, 81667 München) als Zahlstelleführt bestimmungsgemäß Zahlungen an dieAnleger aus.Die Kontoverbindung der Fondsgesellschaft lautetwie folgt:Kontoinhaber:Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.Hamburg Steindamm KGKonto-Nr. 406276631Bank: Bayerische Landesbank (BayernLB)BLZ 700 500 00Bitte nicht auf das Konto der Fondsgesellschaft überweisen.Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio wird IhremKonto gemäß der Beitrittsvereinbarung belastet.15.5 Ausschüttungen / EntnahmenDie Anleger sind nach dem Gesellschaftsvertrag derFondsgesellschaft ab dem Ersten des Folgemonatsder vertragsgemäßen Einzahlung des Beteiligungsbetragszzgl. 5 Prozent Agio anteilig entnahmeberechtigt.Voraussetzung für die Entnahmeberechtigungist, dass die Kapitaleinlage (nebst Agio) vollständigerbracht wurde.Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen gemäß derPrognoserechnung voraussichtlich zum 30.06. einesJahres für das vorangegangene Geschäftsjahr; erstmaligzum 30.06.2014 (Details hierzu siehe in § 20des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft).15.6 BeteiligungshöheDer Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretendenAnlegers soll mindestens 15.000 Euro betragen; höhereBeteiligungsbeträge müssen durch 1.000 ohneRest teilbar sein, die Anleger haben den Nominalbetragder übernommenen Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag)als Erwerbspreis zu zahlen. Zusätzlichzum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe von 5 Prozentdes Beteiligungsbetrags zu zahlen.188


15.7 Steuerliche Grundlagen undSonderwerbungskostenZu Einzelheiten zum vorgesehenen steuerlichenBeteiligungskonzept, insbesondere zu den prognostiziertensteuerlichen Belastungen, siehe unter Tz. 7sowie in Tz. 11. Vor einer Beteiligung sollte ein Anlegersich in jedem Fall steuerlich beraten lassen undvor allem auch die Hinweise in Tz. 3.4 (ab Seite 38) zuden steuerlichen Risiken im Rahmen dieses Beteiligungsangebotsvollständig gelesen und verstandenhaben.15.8 SonderwerbungskostenIm Zusammenhang mit der einheitlichen und gesondertenFeststellung der Einkünfte auf Ebene derFondsgesellschaft sind auch die Sonderwerbungskostender Anleger zu berücksichtigen. Diese können beider persönlichen Steuererklärung der Anleger nichtmehr berücksichtigt werden. Aus verwaltungstechnischenGründen ist vorgesehen, die Anleger nichtzur Mitteilung der Sonderwerbungskosten aufzufordern.Sofern dem Anleger Sonderkosten entstehen,sind diese der Fondsgesellschaft unaufgefordert bisspätestens 31.03. eines Jahres für das vorangegangeneKalenderjahr zusammen mit den entsprechendenNachweisen mitzuteilen. Details hierzu siehe in § 19des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags derFondsgesellschaft.15.9 Übertragung, Belastung und Teilungvon AnteilenDie Übertragung von oder sonstige Verfügung überGesellschafts- bzw. Treuhandanteile durch Abtretung,im Wege eines Verkaufs, einer Schenkung odereiner sonstigen Vereinbarung setzt die vorherige Zustimmungdes geschäftsführenden Kommanditistenvoraus, die aus den in § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft genannten Gründenverweigert werden kann.Zu den Beschränkungen im Rahmen einer Übertragung,Belastung oder Teilung von Anteilen solltejeder Anleger die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.11ab Seite 31, die Ausführungen in Tz. 10.2.1.13 beiden rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotssowie in § 23 des in Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft gelesenund verstanden haben. Die freie Handelbarkeit derVermögensanlage ist durch diese Regelungen eingeschränkt.Bei einer Übertragung oder Teilung von Gesellschafts-bzw. Treuhandanteilen gemäß § 23 desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ist derjeweilige Anleger, bzw. dessen Rechtsnachfolger,verpflichtet, die im Zusammenhang mit der Übertragungoder Teilung seines Gesellschaftsanteilsentstehenden Kosten zu übernehmen. Gemäß demGeschäftsbesorgungsvertrag ist die Real I.S. berechtigt,für jeden Übertragungs- oder Teilungsvorgangeine Gebühr für die Umschreibung der Anteile entsprechenddem jeweils aktuellen Preisverzeichnis zuerheben. Derzeit beträgt die Gebühr 250 Euro zzgl.der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer je Übertragungs-oder Teilungsvorgang.15.10 Tod eines AnlegersStirbt ein Anleger, geht sein Treuhandanteil direktauf seinen Erben bzw. entsprechend der Erbquotenanteilig auf seine Erben über. Soweit Erben denTreuhandanteil in Erfüllung eines Vermächtnissesoder einer Auseinandersetzungsanordnung desErblassers ganz oder teilweise übertragen, wird derBegünstigte neuer Gesellschafter bzw. Treugeber.War der verstorbene Anleger direkt als Kommanditistder Gesellschaft beteiligt, wandelt sich dessenKommanditanteil in Treuhandbeteiligungen derErben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten an derGesellschaft über den Treuhandkommanditisten (gemäßden Bestimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft).Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmersoder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungein wichtiger Grund gemäß § 23Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis d) des Gesellschaftsvertragsder Fondsgesellschaft vor, kann der Übergangder Beteiligung binnen sechs Wochen nachVorliegen der erforderlichen Informationen undDokumente vom geschäftsführenden Kommanditistendurch schriftliche Erklärung untersagt werden.In diesem Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaftaus, bzw. sofern der / die Erbe(n) aus oben genanntenGründen die Beteiligung nicht auf den Vermächtnisnehmerbzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnungübertragen kann / können, bleibtder Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.189


Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditistenunverzüglich schriftlich anzuzeigen. Erbenbzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durch Vorlageeines Erbscheins oder Erbnachweises entsprechend§ 35 GBO legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmerhaben zur Wahrnehmung ihrerRechte aus der Beteiligung einen gemeinsamenBevollmächtigten zu bestellen und dem geschäftsführendenKommanditisten die Bestellung schriftlichunter Angabe von Namen und Adresse des Bestelltenanzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen dieStimmrechte, und ausstehende Ausschüttungenwerden zurückbehalten. Die Erbunterlagen sind indeutscher Sprache vorzulegen (andernfalls gelten dieentsprechenden Bestimmungen des § 24 Abs. (3) desGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).Erben bzw. Vermächtnisnehmer einer Beteiligungan der Fondsgesellschaft sollten beachten, dass dieBeteiligung (jeweils) direkt (und ggf. anteilig) alsTreuhandbeteiligung auf sie übergeht (sog. Sondererbfolge)und nicht in Erbengemeinschaft gehaltenwird.Weitere Details sind in § 24 des als Tz. 13 abgedrucktenGesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zuentnehmen.15.11 WiderrufsfristDem Anleger, der Verbraucher ist und der im Rahmeneines Haustürgeschäfts oder im Wege des Fernabsatzesbeitritt, steht das Recht zu, binnen einer Frist von14 Tagen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarungabgegebene Willenserklärung zum Abschluss desTreuhandvertrags und der damit zusammenhängendenRechtsgeschäfte ohne Angabe von Gründen zuwiderrufen. Die Einzelheiten der Widerrufsregelungsind in der Beitrittsvereinbarung dargelegt.geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaftbzw. ihrer Geschäftsbesorger. Diese Datenwerden ausschließlich für Zwecke der Begründungund Verwaltung der Beteiligung des Anlegers an derFondsgesellschaft sowie zur Information des vermittelndenVertriebspartners verwendet und Drittennur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltungder Fondsgesellschaft und / oder der steuerlichenAbwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen deranwendbaren Datenschutzgesetze werden dabeistrikt beachtet. Dies schließt auch erforderliche Übermittlungenan zuständige Finanzbehörden, an dieKreditgeber der Fondsgesellschaft, den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft sowie die steuerlichenund rechtlichen Berater und Wirtschaftsprüfer derFondsgesellschaft ein.Die Anleger erklären sich mit Beitritt zur Fondsgesellschaftdamit einverstanden, dass der vermittelndeVertriebspartner ihm mitgeteilte Änderungen bezüglichder personenbezogenen Daten der Anlegeran die Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorgerder Fondsgesellschaft übermittelt.Falls Beteiligungen an der Fondsgesellschaft an eineroffiziellen Zweitmarktplattform bzw. einer vergleichbarenInstitution angeboten werden oder angebotenwerden sollen, sind der geschäftsführende Kommanditistund der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaftberechtigt, anonyme Auskünfte über dieBeteiligung des Anlegers zu erteilen und Informationenüber die Fondsgesellschaft und die Beteiligungan die entsprechenden Stellen weiterzuleiten.15.12 Datenschutz und Weitergabe vonInformationenDie Speicherung, Verarbeitung und Nutzung dervom Anleger in der Beitrittsvereinbarung mitgeteiltenpersonenbezogenen Daten sowie weitererpersonenbezogener Daten, die in unmittelbaremZusammenhang mit der Beteiligung erhoben werden,erfolgt in EDV-Anlagen der Real I.S., des Treuhandkommanditisten,des Komplementärs und des190


16. Prospektverantwortung undVollständigkeit16.1 SchlussbemerkungenDie Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,Innere Wiener Straße 17, 81667 München,ist Anbieter dieses Beteiligungsangebots undübernimmt gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungvom 16.12.2004, zuletztgeändert am 06.12.2011, die Verantwortung für denInhalt des Verkaufsprospekts insgesamt und erklärtals Prospektverantwortlicher, dass ihres Wissens dieAngaben richtig und keine wesentlichen Umständeausgelassen sind. Die im Verkaufsprospekt gemachtenAngaben berücksichtigen die zum Zeitpunkt derAufstellung des Verkaufsprospekts maßgebendenrechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse und diezu dieser Zeit gültigen gesetzlichen Vorschriften undVerwaltungsrichtlinien in Deutschland.Der Anbieter haftet nicht für Abweichungen wegenkünftiger Entwicklungen und Änderungen rechtlicherund steuerlicher Grundlagen oder für Änderungenund negative Entwicklungen bei den wirtschaftlichenRahmenbedingungen in Deutschland bzw. imAusland, auch bezüglich der Entwicklung und Veränderungdes relevanten Immobilienmarkts (beispielsweisebei Abweichungen von den prognostiziertenWerten), insbesondere nicht für die prognostiziertenMieteinnahmen, Veräußerungserlöse aus dem Verkaufdes Anlageobjekts, Zinserträge und angenommenenKosten und Aufwendungen (einschließlichder Kosten im Zusammenhang mit der Finanzierungdes Fondsobjekts), die die Basis für die Prognoserechnungdarstellen. Sollten Vertragspartner derFondsgesellschaft ihren vertraglichen Verpflichtungen,gleich aus welchem Grund, nicht nachkommenoder sollten sich (z. B. wegen unterschiedlicherVertragsauslegung) Sachverhalte anders darstellenals vom Anbieter verstanden und daher in diesemVerkaufsprospekt dargestellt, besteht keine Haftungdurch den Anbieter für Schäden oder Nachteile, diefür die Anleger hieraus entstehen. Auch werden derEintritt eines bestimmten steuerlichen Ergebnissesund das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebotsnicht garantiert. Eine Haftung für Mängel derFondsobjekte und sich hieraus ergebende Schäden,Kosten oder anderweitige Nachteile der Anleger,gleich aus welchem Grund, wird vom Anbieter nichtübernommen.Der Anbieter hat Angaben Dritter in diesem Verkaufsprospektjeweils durch Quellenangaben oder entsprechendeHinweise bzw. Zitate kenntlich gemachtund im Rahmen des praktisch Möglichen geprüft.Der Anbieter haftet darüber hinaus nicht für die inhaltlicheRichtigkeit der Angaben Dritter, soweit diesgesetzlich zulässig ist. Der Inhalt des Verkaufsprospektsberücksichtigt nur die aus Sicht des Anbietersbekannten und erkennbaren Sachverhalte bis zumZeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts.Der Komplementär, der geschäftsführende Kommanditist,die BFI, die Fondsgesellschaft, die finanzierendeBank, der Treuhänder und ihre verbundenenUnternehmen haben an der Erstellung der Prospektunterlagennicht mitgewirkt. Für die Angaben imVerkaufsprospekt und den sonstigen Emissionsunterlagenwird von diesen Gesellschaften und den für siehandelnden Personen keine Haftung übernommen.Wenn sich für einen Anleger Fragen ergeben, wirddie Real I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlichsind jedoch nur schriftlich bestätigte Angaben.Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen, dievon den Aussagen im Verkaufsprospekt abweichenoder darüber hinausgehen.Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführungdes Beteiligungsangebots beauftragten Personenund Gesellschaften haften gegenüber der Fondsgesellschaftund den Anlegern nur bei grob fahrlässigeroder vorsätzlicher Verletzung der ihnen obliegendenSorgfaltspflichten sowie im Fall einer Verletzung vonLeben, Körper oder Gesundheit. Dies gilt auch für dieReal I.S. als Anbieter dieses Beteiligungsangebots.Die Haftungsreduzierung gilt nicht für die Verletzungwesentlicher Pflichten (sog. Kardinalpflichten).191


Wichtige HinweiseHaftungsansprüche nach dem Vermögensanlagengesetz(VermAnlG) bei fehlerhaftemVerkaufsprospekt können nur dann bestehen,wenn die Vermögensanlage während derDauer des öffentlichen Angebots, spätestensjedoch innerhalb von zwei Jahren nach demersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlageim Inland, erworben wird. EtwaigeErsatz- bzw. Haftungsansprüche verjährenim Übrigen nach Ablauf von drei Jahren nachKenntnisnahme des Anlegers von einem Prospektfehleroder einer Unvollständigkeit desVerkaufsprospekts, spätestens jedoch zehnJahre nach Entstehung des Anspruchs. WeitergehendeAnsprüche nach Vertragsrecht oderaufgrund vorsätzlicher unerlaubter Handlungenbleiben hiervon unberührt.Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, dass ervon dem Verkaufsprospekt nebst Beitrittsvereinbarung,insbesondere von den Hinweisenzu Risiken (Tz. 3, Seite 22 ff.), den vorstehendenAngaben und dem vorstehenden Haftungsvorbehalt, Kenntnis genommen hat unddamit vollumfänglich einverstanden ist.16.2 Vollständigkeit des VerkaufsprospektsUm dem Gebot der Vollständigkeit der Angabennach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungvom 16.12.2004, zuletzt geändert am06.12.2011 – nachfolgend kurz als „Verordnung“ bezeichnet– Rechnung zu tragen, werden abschließendnachfolgende Erklärungen abgegeben:16.2.1 Der Verkaufsprospekt ist in deutscher Spracheund nicht – weder ganz noch zum Teil – in eineranderen, in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichenSprache abgefasst. Aus diesem Grund ist einevorangestellte deutsche Zusammenfassung nichterforderlich (§ 2 Abs. 1 Satz 5 der Verordnung).16.2.2 Für den Inhalt des Verkaufsprospekts übernimmtkeine natürliche Person die Verantwortung(§ 3 Hs. 1 der Verordnung).16.2.3 Der Emittent oder eine andere Personübernehmen keine Zahlungen von Steuern für denAnleger (§ 4 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).16.2.4 Eine Möglichkeit, die für die Zeichnungoder den Erwerb der Vermögensanlage vorgeseheneFrist vorzeitig zu schließen, besteht außer im Fall dervollständigen Platzierung des Beteiligungskapitalsvor Ablauf der Platzierungsfrist nicht. Kürzungendes Beteiligungsbetrags sind nur im Fall der Überzeichnungoder bei nicht vollständiger bzw. nichtfristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagenmöglich (§ 4 Satz 1 Nr. 7 der Verordnung).16.2.5 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig inverschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen.Das Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlichin Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8 derVerordnung).16.2.6 Bei den Gründungsgesellschaftern desEmittenten bzw. den Gesellschaftern des Emittentenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung handelt essich um juristische Personen. Für diese bestehenkeine Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungenwegen einer Straftat nach a) den §§ 263 bis 283d desStrafgesetzbuchs, b) § 54 des Kreditwesengesetzes,c) § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder d) § 369der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthaltensind, da juristische Personen für die Erteilungeines Führungszeugnisses ausgeschlossen sind (§ 7Abs. 1 Nr. 4 der Verordnung).Bei dem Anbieter bzw. Prospektverantwortlichen unddem Treuhänder (Treuhandkommanditist) handeltes sich um juristische Personen. Für diese bestehenkeine Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungenwegen einer Straftat nach a) den §§ 263 bis 283d desStrafgesetzbuchs, b) § 54 des Kreditwesengesetzes,c) § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder d) § 369der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthaltensind, da juristische Personen für die Erteilungeines Führungszeugnisses ausgeschlossen sind (§ 7Abs. 1 Nr. 4 i. V. m. § 12 Abs. 6 der Verordnung).Für die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittentenbestehen keine Eintragungen, die in Bezugauf Verurteilungen wegen einer Straftat nach a) den§§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, b) § 54 desKreditwesengesetzes, c) § 38 des Wertpapierhandelsgesetzesoder d) § 369 der Abgabenordnung ineinem Führungszeugnis enthalten sind (§ 12 Abs. 1Nr. 3 der Verordnung).Bei diesen Personen handelt es sich ausschließlichum deutsche Staatsbürger (§ 12 Abs. 1 Nr. 4 derVerordnung).192


Für die Mitglieder der Geschäftsführung oder desVorstands, des Aufsichtsgremiums des Anbietersbzw. Prospektverantwortlichen und des Treuhänders(Treuhandkommanditist) bestehen keine Eintragungen,die in Bezug auf Verurteilungen wegen einerStraftat nach a) den §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs,b) § 54 des Kreditwesengesetzes, c) § 38 desWertpapierhandelsgesetzes oder d) § 369 der Abgabenordnungin einem Führungszeugnis enthalten sind(§ 12 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 12 Abs. 6 der Verordnung).Bei diesen Personen handelt es sich ausschließlichum deutsche Staatsbürger (§ 12 Abs. 1 Nr. 4 i. V. m.§ 12 Abs. 6 der Verordnung).Darüber hinaus gibt es keine Personen, die nicht in denKreis der nach der Verordnung angabepflichtigen Personenfallen, die jedoch die Herausgabe oder den Inhaltdes Verkaufsprospekts oder die Abgabe oder denInhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlichbeeinflusst haben (§ 12 Abs. 6 der Verordnung).Angaben nach § 7 Abs. 1 Nr. 5 der Verordnung sindnicht einschlägig.16.2.7 Über das Vermögen eines Gründungsgesellschaftersoder eines Gesellschafters des Emittentenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde innerhalbder letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen (§ 7 Abs. 1Nr. 6 lit. a) der Verordnung).Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafterdes Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungwaren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht inder Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, überderen Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnetoder mangels Masse abgewiesen wurde (§ 7 Abs. 1Nr. 6 lit. b) der Verordnung).Über das Vermögen eines Mitglieds der Geschäftsführungdes Emittenten wurde innerhalb der letztenfünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet odermangels Masse abgewiesen (§ 12 Abs. 1 Nr. 5 lit. a)der Verordnung).Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittentenwaren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in derGeschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über derenVermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet odermangels Masse abgewiesen wurde (§ 12 Abs. 1 Nr. 5lit. b) der Verordnung).Über das Vermögen eines Mitglieds der Geschäftsführungoder des Vorstands, eines Aufsichtsgremi umsdes Anbieters bzw. Prospekt verantwortlichen unddes Treuhänders (Treuhandkommanditist) wurdeinnerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen (§ 12Abs. 1 Nr. 5 lit. a) i. V. m. § 12 Abs. 6 der Verordnung).Die Mitglieder der Geschäftsführung oder desVorstands, eines Aufsichtsgremiums des Anbietersbzw. Prospektverantwortlichen und des Treuhänders(Treuhandkommanditist) waren innerhalb der letztenfünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschafttätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesenwurde (§ 12 Abs. 1 Nr. 5 lit. b) i. V. m. § 12 Abs. 6 derVerordnung).Darüber hinaus gibt es keine Personen, die nicht inden Kreis der nach der Verordnung angabepflichtigenPersonen fallen, die jedoch die Herausgabe oderden Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Abgabeoder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlagewesentlich beeinflusst haben (§ 12 Abs. 6 der Verordnung).16.2.8 Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin) hat in der Vergangenheit gegenüberden Gründungsgesellschaftern und den Gesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellungdes Emittenten keine Erlaubnis zum Betreiben vonBankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungenaufgehoben (§ 7 Abs. 1 Nr. 7 derVerordnung).Die BaFin hat in der Vergangenheit gegenüber denMitgliedern der Geschäftsführung des Emittentenkeine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäftenoder zur Erbringung von Finanzdienstleistungenaufgehoben (§ 12 Abs. 1 Nr. 6 der Verordnung).Die BaFin hat in der Vergangenheit gegenüber denMitgliedern der Geschäftsführung oder des Vorstands,des Aufsichtsgremiums des Anbieters bzw.Prospektverantwortlichen und des Treuhänders(Treuhandkommanditist) keine Erlaubnis zum Betreibenvon Bankgeschäften oder zur Erbringung vonFinanzdienstleistungen aufgehoben (§ 12 Abs. 1 Nr. 6i. V. m. § 12 Abs. 6 der Verordnung).193


16.2.9 Die Gründungsgesellschafter bzw. dieGesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt derProspektaufstellung waren und sind weder unmittelbarnoch mittelbar an Unternehmen beteiligt, diemit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagenbeauftragt sind oder die dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung stellen oder die im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung des AnlageobjektsLieferungen und Leistungen erbringen (§ 7Abs. 2 und 3 der Verordnung).Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung übernehmenvergleichbare Funktionen im Rahmen von Vermögensanlagenin Form von geschlossenen Fonds,die von der Real I.S. AG Gesellschaft für ImmobilienAssetmanagement als Anbieter und Prospektverantwortlichenin der Vergangenheit initiiert wurden. Siesind darüber hinaus nicht für Unternehmen tätig, diemit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagebeauftragt sind oder die dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung stellen oder die im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung des AnlageobjektsLieferungen und Leistungen erbringen, undsind auch selbst nicht mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlagen beauftragt oder stellendem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung odervermitteln solches oder erbringen Lieferungen undLeistungen im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung des Anlageobjekts (§ 7 Abs. 4 derVerordnung).16.2.10 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durchaußergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden(§ 8 Abs. 2 der Verordnung).16.2.11 Es werden im Rahmen der Vermögensanlagein folgendem Umfang Lieferungen und Leistungendurch Personen erbracht, die nach §§ 3, 7 oder 12 derVerordnung zu nennen sind: Die RMF BeteiligungsGmbH bzw. Herr Rudolf Faltermeier und die WS BeteiligungsGmbH bzw. Herr Walter Saar sind auf derGrundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelungen(Details siehe Tz. 13) mit der Geschäftsführungund Vertretung der Fondsgesellschaft beauftragt.Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH wird aufder Grundlage der Treuhandverträge (Details sieheTz. 14) die Beteiligungen der Anleger treuhänderischhalten und verwalten. Die Real I.S. AG als Prospektverantwortlicherund Anbieter der Vermögensanlagewurde mit folgenden Dienstleistungen beauftragt:der laufenden Verwaltung der Fondsgesellschaftund Betreuung des Anlegerbeitritts, der Übernahmeeiner Platzierungsgarantie sowie der Vermittlung desEigenkapitals sowie des Fremdkapitals, der Konzeptionund Objektaufbereitung im Rahmen des Beteiligungsangebotsinklusive der Prospektaufstellung.Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichenbzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschafterndes Emittenten bzw. Gesellschaftern desEmittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittentenund dem Treuhänder keine Lieferungen und Leistungenerbracht (§ 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung).16.2.12 Der Emittent wurde vor weniger als 18Monaten gegründet und hat noch keinen Jahresabschlussund Lagebericht nach §§ 24 und 25 desVermögensanlagengesetzes aufgestellt und daherauch einen solchen noch nicht prüfen lassen, sodass Angaben abweichend von den Anforderungennach den §§ 10, 11 und 13 der Verordnung nur nachMaßgabe des § 15 der Verordnung erforderlich sind(Details hierzu siehe Tz. 9). Daher können auch keineAngaben über die Prüfung des Jahresabschlussesdes Emittenten gemäß § 11 der Verordnung gemachtwerden.16.2.13 Der Emittent verfügt über Mitglieder derGeschäftsführung, hat aber aufgrund seiner Rechtsformweder Vorstand noch Aufsichtsrats gremium.Ein Beirat besteht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungebenfalls nicht; die Gesellschafter / Treugeberversammlungkann dessen Einrichtung zur Überwachung,Beratung und Unterstützung der Mitgliederder Geschäftsführung in Zukunft jedoch beschließen.Weiterhin ist ein Treuhänder im Rahmen der Vermögensanlageauf der Grundlage der vorliegendenBeteiligungskonzeption vorhanden (der Treuhandkommanditist),jedoch keine weiteren sonstigenPersonen. Zu Namen und Geschäftsanschrift derMitglieder der Geschäftsführung des Emittenten undzu ihren Funktionen siehe Tz. 10.2.1.7 (§ 12 Abs. 1Nr. 1 der Verordnung).16.2.14 Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonfliktedes Treuhänders begründen können,außer den in Tz. 12.12 dargestellten, existieren nicht(§ 12 Abs. 5 Nr. 5 der Verordnung).16.2.15 Für die Verzinsung oder Rückzahlung derangebotenen Vermögensanlage hat keine juristischePerson oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen(§ 14 der Verordnung).194


ImpressumProspektverantwortlicher / AnbieterReal I.S. AGGesellschaft für Immobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße 1781667 MünchenGestaltung und GesamtherstellungDACHCOM.DE GmbHCommunicationAm Köchlinweiher 288131 LindauWichtiger Hinweis:Der Nachdruck oder die Kopie dieses Verkaufsprospekts,auch auszugsweise, ist nur nach vorherigerschriftlicher Genehmigung des Prospektherausgebers/ Anbieters gestattet. Organigramme undIllustrationen sind notwendigerweise vereinfachend.Soweit ausgewiesen handelt es sich um Prognosen.Bei Abweichungen oder Zweifeln sind die Textangabenmaßgeblich.Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland© Real I.S. AG Gesellschaft fürImmobilien Assetmanagement 2013195


Real I.S. AGGesellschaft fürImmobilien AssetmanagementInnere Wiener Straße Münchenwww.realisag.de

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