ÜBERTRAGUNGSBERICHT - Utimaco

ÜBERTRAGUNGSBERICHTBericht der Sophos Holdings GmbHals Hauptaktionärin derUtimaco Safeware AGüber dieVoraussetzungen für die Übertragung der Aktiender Minderheitsaktionäre derUtimaco Safeware AGauf die Sophos Holdings GmbHsowie dieAngemessenheit der festgelegten Barabfindunggemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes

INHALTSVERZEICHNISSEITEI. EINLEITUNG.............................................................................................1II.UTIMACO SAFEWARE AG UND UTIMACO-GRUPPE.......................21. ÜBERBLICK ......................................................................................22. UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND ENTWICKLUNG ..........................23. SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND .............34. KAPITAL, BÖRSENHANDEL UND AKTIONÄRSSTRUKTUR...................44.1 Kapital .................................................................................44.2 Börsenhandel .......................................................................44.3 Aktionärsstruktur.................................................................45. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ......................................................45.1 Vorstand ..............................................................................45.2 Aufsichtsrat .........................................................................56. MITARBEITER...................................................................................57. STRUKTUR DER UTIMACO-GRUPPE ..................................................58. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER UTIMACO-GRUPPE ................................68.1 Geschäftsbereich Data Protection OEM Solutions(DP) .....................................................................................78.2 Geschäftsbereich Lawful Interception & MonitoringSolutions (LIMS) .................................................................88.3 Geschäftsbereich Hardware Security Module (HSM) .........8III.9. GESCHÄFTLICHE ENTWICKLUNG UND ERGEBNISSITUATIONDER UTIMACO-GRUPPE ....................................................................99.1 Wesentliche Kennzahlen für die Geschäftsjahre2008/2009, 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012.............99.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituationim Geschäftsjahr 2011/2012..............................................10SOPHOS HOLDINGS GMBH (HAUPTAKTIONÄRIN) UNDSOPHOS-GRUPPE...................................................................................161. SOPHOS HOLDINGS GMBH (HAUPTAKTIONÄRIN)...........................161.1 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand............16II

1.2 Organe und Vertretung......................................................171.3 Kapital und Gesellschafter ................................................172. SOPHOS-GRUPPE ............................................................................182.1 Überblick ...........................................................................182.2 Unternehmensgeschichte und Entwicklung ......................182.3 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand............202.4 Kapital, Börsenhandel und Aktionärsstruktur ...................202.5 Organe und Vertretung......................................................202.6 Mitarbeiter .........................................................................222.7 Struktur und wesentliche Beteiligungen der Sophos-Gruppe ...............................................................................222.8 Geschäftstätigkeit der Sophos-Gruppe..............................252.8.1 Endpunktsicherheit und Kontrolle (EndpointSecurity and Control) ............................................252.8.2 Netzwerksicherheit und Einheitliches-Bedrohungs-Management (Network Securityand Unified Threat Management) .........................252.8.3 Datensicherheit und Schutz mobiler Geräte(Data Protection and Mobile Control)..................262.8.4 Lawful Interception and LIMS (LIMS) undHardware Security Modules (HMS) ......................272.8.5 Vertrieb und Dienstleistungen (Distributionand Services)..........................................................272.8.6 Geographische Bereiche undHauptabsatzmärkte ................................................272.9 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituationder Sophos-Gruppe............................................................27IV.MEHRHEITSERWERB AN DER UTIMACO SAFEWARE AGDURCH DIE SOPHOS HOLDINGS GMBH UNDINTEGRATION DER UTIMACO SAFEWARE AG IN DIESOPHOS-GRUPPE...................................................................................291. ERWERB DER MEHRHEITSBETEILIGUNG DURCH DIEHAUPTAKTIONÄRIN........................................................................291.1 Erwerb der Umbrella Acquisitions GmbH durch dieSophos Holdings GmbH....................................................291.2 Übernahmeangebot der Sophos Holdings GmbH andie Aktionäre der Utimaco Safeware AG..........................291.3 Aktienerwerbe nach Ablauf der weiterenAnnahmefrist und Annahme desIII

Abfindungsangebots nach § 305 AktG durchaußenstehende Aktionäre der Utimaco Safeware AG.......301.4 Übernahmeangebot der Shield Bidco Ltd an dieAktionäre der Utimaco Safeware AG ...............................301.5 Aktienerwerbe nach Ablauf der weiterenAnnahmefrist .....................................................................301.6 Gegenwärtige Beteiligungshöhe........................................302. ABSCHLUSS EINES BEHERRSCHUNGS- UNDGEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES ZWISCHEN DER SOPHOSHOLDINGS GMBH UND DER UTIMACO SAFEWARE AG...................313. INTEGRATION DER UTIMACO SAFEWARE AG IN DIE SOPHOS-GRUPPE ..........................................................................................313.1 Integration des Geschäftsbereichs DP in dieSophos-Gruppe..................................................................313.2 Relative Selbständigkeit der GeschäftsbereicheLIMS und HSM.................................................................333.3 Beabsichtigte Beendigung des Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrages..............................................33V. HINTERGRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DERMINDERHEITSAKTIONÄRE ................................................................341. ERHÖHTE FLEXIBILITÄT UND TRANSAKTIONSSICHERHEIT .............342. EINSPARUNG VON KOSTEN.............................................................343. WEGFALL DER BÖRSENZULASSUNG ...............................................35VI.VORRAUSETZUNGEN FÜR DEN AUSSCHLUSS DERMINDERHEITSAKTIONÄRE ................................................................351. ÜBERBLICK ÜBER DIE WESENTLICHEN GESETZLICHENREGELUNGEN .................................................................................352. KAPITALBETEILIGUNG DER HAUPTAKTIONÄRIN IN HÖHEVON MINDESTENS 95 % ..................................................................363. ÜBERTRAGUNGSVERLANGEN DER HAUPTAKTIONÄRIN ..................374. FESTLEGUNG DER BARABFINDUNG DURCH DIEHAUPTAKTIONÄRIN........................................................................385. GEWÄHRLEISTUNGSERKLÄRUNG EINES KREDITINSTITUTS.............386. ÜBERTRAGUNGSBERICHT DER HAUPTAKTIONÄRIN ........................387. PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG.................39IV

8. ZUGÄNGLICHMACHEN VON UNTERLAGEN ZURVORBEREITUNG UND ABHALTUNG DERHAUPTVERSAMMLUNG DER UTIMACO SAFEWARE AG...................399. ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG DERUTIMACO SAFEWARE AG...............................................................4010. EINTRAGUNG DES ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSSES IMHANDELSREGISTER DER UTIMACO SAFEWARE AG ........................40VII.AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHLUSSES DERMINDERHEITSAKTIONÄRE ................................................................411. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN..............................411.1 Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin..............411.2 Erwerb eines Anspruchs auf angemesseneBarabfindung .....................................................................421.3 Banktechnische Abwicklung der Zahlung derBarabfindung .....................................................................431.4 Einstellung des Börsenhandels und Widerruf derBörsenzulassung der Aktien der Utimaco SafewareAG .....................................................................................431.5 Auswirkungen auf den Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag .................................................441.5.1 Vorbemerkung.......................................................441.5.2 Ausgleichszahlung nach § 304 AktG ....................451.5.3 Abfindung nach § 305 AktG .................................46a) Annahme des Abfindungsangebots vorEintragung desÜbertragungsbeschlusses ...............................46b) Keine Annahme desAbfindungsangebots vor Eintragung desÜbertragungsbeschlusses ...............................472. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DIEMINDERHEITSAKTIONÄRE DER UTIMACO SAFEWARE AG INDEUTSCHLAND...............................................................................482.1 Vorbemerkung...................................................................482.2 Besteuerung von Abfindungsleistungen beiAktionären .........................................................................492.2.1 Aktien im Privatvermögen.....................................49a) Aktien im Privatvermögen, die vor dem1. Januar 2009 angeschafft wurden................49b) Aktien im Privatvermögen, die nachdem 31. Dezember 2008 angeschafftwurden............................................................50c) Kapitalertragsteuer.........................................50V

d) Ausländische Aktionäre .................................512.2.2 Aktien im Betriebsvermögen.................................52a) Inländische Kapitalgesellschaften..................52b) Einzelunternehmer .........................................53c) Personengesellschaften(Mitunternehmerschaften)..............................53d) Kapitalertragsteuer.........................................542.2.3 Sonderfälle.............................................................55VIII.ERLÄUTERUNG UND BEGRÜNDUNG DERANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG.....................................551. VORBEMERKUNGEN .......................................................................552. ERMITTLUNG UND FESTLEGUNG DER BARABFINDUNG NACH§ 327B ABS. 1 AKTG .....................................................................562.1 Gutachtliche Stellungnahme von PKF ..............................562.1.1 Ertragswert der Utimaco Safeware AG .................562.1.2 Börsenkurs und Referenzzeitraum.........................57a) Durchschnittskurs ..........................................57b) Maßgeblicher Referenzzeitraum....................582.1.3 Keine Berücksichtigung der Abfindung nachdem Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag und desAngebotspreises des öffentlichenÜbernahmeangebots der Shield Bidco Ltd............592.2 Prüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer................59VI

ANLAGENVERZEICHNISAnlage 1: Übertragungsverlangen der HauptaktionärinSophos Holdings GmbH vom 14. Februar 2012nebst Depotbescheinigungen der Sophos HoldingsGmbH und der Umbrella Acquisitions GmbH sowieder Gesellschafterliste der Umbrella AcquisitionsGmbHAnlage 2:Anlage 3:Anlage 4:Konkretisiertes Übertragungsverlangen der HauptaktionärinSophos Holdings GmbH vom 18. Mai2012 nebst Depotbescheinigungen der SophosHoldings GmbH und der Umbrella AcquisitionsGmbH sowie der Gesellschafterliste der UmbrellaAcquisitions GmbHGutachtliche Stellungnahme der PKF DeutschlandGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom15. Mai 2012Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AGgemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 18. Mai 2012VII

I. EINLEITUNG§ 327a Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sieht vor, dass die Hauptversammlungeiner Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien derGesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär),die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenenBarabfindung beschließen kann (Ausschluss von Minderheitsaktionären).Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 25901 (SophosHoldings GmbH), ist – unter Berücksichtigung einer Zurechnung nach§§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG – mit 95,0003 % am Grundkapital der UtimacoSafeware AG mit Sitz in Oberursel, eingetragen im Handelsregister desAmtsgerichts Bad Homburg v.d.H. unter der Nummer HRB 5302 (UtimacoAG), beteiligt. Die Sophos Holdings GmbH beabsichtigt als Hauptaktionärin,von der Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der UtimacoAG Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Sophos Holdings GmbHmit Schreiben vom 14. Februar 2012 das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktGan den Vorstand der Utimaco AG gerichtet, die Hauptversammlung der UtimacoAG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf dieSophos Holdings GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindungbeschließen zu lassen. Das Übertragungsverlangen ist diesem Übertragungsberichtin Kopie als Anlage 1 beigefügt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenenBarabfindung hat die Sophos Holdings GmbH ihr Verlangen mitSchreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe derBarabfindung konkretisiert. Das konkretisierte Übertragungsverlangen liegtdiesem Übertragungsbericht in Kopie als Anlage 2 bei.Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in deram 3. Juli 2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der UtimacoAG gefasst werden. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindungin Höhe von EUR 16,00 je Stückaktie, die von der Sophos HoldingsGmbH auf der Grundlage einer von der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Frankfurt am Main (PKF), als neutralem Gutachterdurchgeführten Unternehmensbewertung der Utimaco AG festgelegt wurde.Die gutachtliche Stellungnahme von PKF vom 15. Mai 2012 zur Bewertungder Utimaco AG ist diesem Übertragungsbericht als Anlage 3 vollständig beigefügt.Die Sophos Holdings GmbH hat am 18. Mai 2012 eine Erklärung der DeutscheBank AG, Frankfurt am Main (Deutsche Bank AG), erhalten, durch diedie Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der VerpflichtungSeite 1

der Sophos Holdings GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären derUtimaco AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich diefestgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaigergesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärungder Deutsche Bank AG ist diesem Übertragungsbericht in Kopie alsAnlage 4 beigefügt.Zur Unterrichtung der Aktionäre der Utimaco AG über den geplanten Ausschlussder Minderheitsaktionäre erstattet die Sophos Holdings GmbH gemäߧ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG diesen schriftlichen Bericht, in dem die Voraussetzungenfür die Übertragung der Aktien dargelegt und die Angemessenheit derBarabfindung erläutert und begründet werden (Übertragungsbericht).II.UTIMACO SAFEWARE AG UND UTIMACO-GRUPPE1. ÜberblickDie Utimaco AG mit Sitz in Oberursel ist Obergesellschaft der aus ihr und ihrerTochtergesellschaft, der uti-maco safeguard systems international GmbH,bestehenden Utimaco-Gruppe (Utimaco-Gruppe). Sie ist ein globaler Anbietervon IT-Sicherheitslösungen, der kleinen und mittelständischen Unternehmensowie Großunternehmen und Behörden Produkte zum Schutz ihrer Daten undInfrastrukturen vor unbefugtem Zugriff bzw. Manipulation und zur Einhaltungdatenschutzrechtlicher Bestimmungen anbietet. Die Gesellschaft bietet Vor-Ort-Kundenservice durch ein weltweites Netzwerk von zertifizierten Partnern,Original Equipment Manufacturer Partnern (OEM-Partner) und Tochtergesellschaftenan. Die Utimaco-Gruppe vertreibt ihre Produkte überwiegend imWege des indirekten Vertriebs.In dem Geschäftsjahr 2011/2012 erzielte die Utimaco-Gruppe gemäß dem aufder Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) zum31. März 2012 aufgestellten Konzernabschluss der Utimaco-Gruppe Umsatzerlösein Höhe von EUR 36,895 Mio. Das Geschäftsjahr wurde mit einem positivenKonzerngesamtergebnis in Höhe von EUR 8,516 Mio. abgeschlossen.2. Unternehmensgeschichte und EntwicklungDie Geschichte der Utimaco AG in ihrer heutigen Form beginnt im Jahr 1983,in welchem der Unternehmer Horst Görtz den bis dahin existierenden und imJahre 1964 gegründeten Rechenzentrumsbetrieb der "Deutsche UTIMACOLochkarten-Fernbuchhaltung GmbH" einstellte und unter der neuen Firma"UTIMACO SOFTWARE GmbH" mit der Entwicklung von Softwareproduktenmit dem Schwerpunkt Datensicherheit begann. Die später unter der Firmauti-maco software GmbH fortgeführte Gesellschaft wurde im Jahre 1994 in ei-Seite 2

ne Aktiengesellschaft unter der heutigen Firma umgewandelt. Der Börsengangder Utimaco AG fand im Februar 1999 am Neuen Markt statt. Nach der Änderungder Börsen-Segmentierung im Januar 2003 wurden die Aktien der UtimacoAG zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der FrankfurterWertpapierbörse zugelassen. Im Jahr 2009 erfolgte der Wechsel in den GeneralStandard.Im August 2008 veröffentlichte die Sophos Holdings GmbH ein öffentliches,freiwilliges Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Utimaco AG und erwarbnach dessen erfolgreichen Vollzug eine qualifizierte Mehrheitsbeteiligungan der Utimaco AG. Im Februar 2009 schloss die Utimaco AG alsbeherrschtes Unternehmen mit der Sophos Holdings GmbH als herrschendemUnternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab. DerBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde nach der Zustimmungder Gesellschafterversammlung der Sophos Holdings GmbH und der Hauptversammlungder Utimaco AG mit Eintragung in das Handelsregister der UtimacoAG im März 2009 wirksam. Im Juni 2010 gab dann die Shield Bidco Ltdim Rahmen der Übernahme der damals noch als Sophos Plc firmierenden, heutigenSophos Ltd ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebotes für sämtlicheAktien der Utimaco AG ab (näher zum Ganzen vgl. unten IV).3. Sitz, Geschäftsjahr und UnternehmensgegenstandDie Utimaco AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz inOberursel (Taunus). Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburgv. d. Höhe unter HRB 5302 eingetragen.Das Geschäftsjahr der Utimaco AG beginnt jeweils am 1. April und endet am31. März des jeweils folgenden Kalenderjahres. Das Geschäftsjahr 2009/2010vom 1. Juli 2009 bis zum 31. März 2010 bildete ein Rumpfgeschäftsjahr.Gegenstand des Unternehmens ist im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung(EDV) die Herstellung und der Vertrieb von Software mit demSchwerpunkt Sicherheitslösungen (Safeware) einschließlich Wahrung von Lizenzen,EDV-Beratung und Schulung sowie der Vertrieb dazugehörigerHardware. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die dem Unternehmensgegenstandzu dienen geeignet sind, sie kann sich an Unternehmen mitähnlichem Gegenstand beteiligen und kann Zweigniederlassungen errichten.Seite 3

4. Kapital, Börsenhandel und Aktionärsstruktur4.1 KapitalDas Grundkapital der Utimaco AG beträgt im Zeitpunkt der Unterzeichnungdieses Berichts EUR 14.745.449 und ist eingeteilt in 14.745.449 nennwertlose,auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag amGrundkapital von EUR 1,00 je Aktie (Utimaco-Aktien). Jede Aktie gewährteine Stimme.Die Satzung der Utimaco AG sieht in § 5 Abs. 2 und Abs. 3 zudem bedingteKapitalia vor (Bedingtes Kapital III und Bedingtes Kapital IV). Diese dientender Bedienung von Optionsrechten, die im Rahmen der Aktienoptionsprogramme2005 und 2007 ausgegeben wurden. Da insoweit keine außenstehendenOptionsrechte mehr bestehen, können die bedingten Kapitalia nicht mehrin Anspruch genommen werden.4.2 BörsenhandelDie Aktien der Utimaco AG sind zum Handel im regulierten Markt der FrankfurterWertpapierbörse (General Standard) zugelassen und in den elektronischenXETRA-Handel einbezogen. Sie werden unter dem Kürzel "USA" undder Wertpapier-Kennnummer (WKN) 757 240 sowie unter der InternationalSecurities Identification Number (ISIN) DE0007572406 gehandelt. Fernerwerden die Aktien der Utimaco AG im Freiverkehr an den Börsen Berlin,Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt.4.3 AktionärsstrukturDie Sophos Holdings GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der britischenSophos Ltd, hält unmittelbar 10.323.338 Aktien der Utimaco AG (ca.70,01 %). Weitere 3.684.887 Utimaco-Aktien (ca. 24,99%) werden unmittelbarvon der Umbrella Acquisitions GmbH gehalten, einer 100%igen Tochtergesellschaftder Sophos Holdings GmbH. Die Sophos Holdings GmbH hältdamit insgesamt unmittelbar und mittelbar 14.008.225 Utimaco-Aktien(95,0003%). Die übrigen Utimaco-Aktien befinden sich im Streubesitz. DieUtimaco AG selbst hält keine eigenen Aktien.5. Vorstand und Aufsichtsrat5.1 VorstandGemäß § 7 Satz 1 der Satzung der Utimaco AG besteht der Vorstand aus einerPerson oder aus mehreren Personen. Dem Vorstand der Utimaco AG gehörenderzeit die folgenden drei Mitglieder an:Seite 4

- Malte Pollmann, Vorsitzender des Vorstands (Chief Executive Officer);- Dr. Frank Nellissen, Finanzvorstand (Chief Financial Officer);- Stephen Munford.5.2 AufsichtsratDer Aufsichtsrat der Utimaco AG besteht aus drei Mitgliedern. Er besteht derzeitaus den folgenden Personen:- Nicholas Bray (Vorsitzender des Aufsichtsrats);- Peter Gyenes, (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats);- Alston Zecha.6. MitarbeiterDie Utimaco-Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2011/2012 im Jahresdurchschnittinsgesamt 164 Mitarbeiter.7. Struktur der Utimaco-GruppeDie Utimaco AG ist die Obergesellschaft der Utimaco-Gruppe. Sie ist selbstoperativ tätig.Zur zielgerichteten Adressierung der unterschiedlichen Märkte ist die Geschäftstätigkeitder Utimaco-Gruppe in die drei Geschäftsbereiche Data ProtectionOEM Solutions (DP), Lawful Interception & Monitoring Solutions(LIMS) und Hardware Security Module (HSM) gegliedert. Die drei Bereichebilden die Basis, auf der die Utimaco-Gruppe ihre übergeordneten Segmentinformationennach IFRS darstellt. Die sekundäre Berichterstattung erfolgt nachgeographischen Gesichtspunkten. Insoweit ist das Geschäft in die vier geographischenBereiche Deutschland, Europa, Amerika und schließlichAsien/Pazifik/Afrika aufgeteilt. Die Region Amerika umfasst Nord- und Südamerika.Die Region Asien/Pazifik/Afrika umfasst Asien, Australien, Neuseelandund Afrika. Die Zuordnung des Geschäfts zu den geographischenSegmenten erfolgt nach dem Sitz des auftraggebenden Vertragspartners, welchernicht mit dem Sitz der jeweiligen Endkunden gleichzusetzen ist. DasSegment Europa umfasst alle europäischen Länder außer Deutschland. Derüberwiegende Teil der Umsatzerlöse betrifft die Regionen Deutschland, Europaaußer Deutschland (überwiegend Großbritannien) sowie die RegionAsien/Pazifik/Afrika.Seite 5

Im Vorstand der Utimaco AG besteht folgende Geschäftsaufteilung: HerrPollman verantwortet als Vorstandsvorsitzender die Geschäftsentwicklung derGesellschaft und führt die beiden operativen Geschäftsbereiche LIMS undHSM. Zudem vertritt er die Belange der Gesellschaft im Sophos ManagementTeam. Herr Nellissen ist als Finanzvorstand für die Buchhaltung, das Controlling,die Steuer- und Rechtsangelegenheiten sowie für die allgemeine Verwaltungdes Unternehmens verantwortlich. Herr Munford leitet denGeschäftsbereich DP mit der Schnittstelle zum OEM-Partner Sophos.Die folgende Übersicht enthält eine Aufstellung der von der Utimaco AG gehaltenenBeteiligungen:Firma Sitz BeteiligungVoll konsolidierte Beteiligungenin %Deutschlanduti-maco safeguard systems international GmbH*Oberursel, Deutschland100Assoziierte UnternehmenDeutschlandChinaisits AG (International School of IT Security) Bochum, Deutschland14,91Sophos Hong Kong Ltd. Hong Kong, China 49,9* ruhende Gesellschaft ohne gewerbliche TätigkeitDie Utimaco Safeware AG verfügt des Weiteren über eine Niederlassung inLinz, Österreich, die in der Entwicklung im Geschäftsbereich DP tätig ist.8. Geschäftstätigkeit der Utimaco-GruppeDie Utimaco-Gruppe ist in drei Geschäftsbereichen tätig:- Data Protection OEM Solutions- Lawful Interception & Monitoring Solutions- Hardware Security Module.Seite 6

8.1 Geschäftsbereich Data Protection OEM Solutions (DP)Der Geschäftsbereich DP entwickelt und vertreibt professionelle Lösungen fürmittelständische Unternehmen und Großunternehmen zum Schutz der Vertraulichkeitund Integrität von Daten bei der Speicherung (Data at Rest), Übertragung(Data in Motion) und Verarbeitung in Geschäftsprozessen (Data in Use).Es geht dabei um Lösungen zum Schutz von Daten vor unberechtigtem Zugriffund Manipulationen sowie zur Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen.Das Produktportfolio wird als SafeGuard-Produktfamilie bezeichnet undumfasst sowohl Software-Lösungen als auch Hardware-Lösungen. Die Entwicklungund der Vertrieb erfolgen weitestgehend für bzw. über den OEM-Partner Sophos.Der Geschäftsbereich DP erzielte im Geschäftsjahr 2011/2012 einen Segmentumsatzvon TEUR 14.757 (Geschäftsjahr 2010/2011 TEUR 17.268) und damitrund 40 % des Gesamtumsatzes der Utimaco-Gruppe (Geschäftsjahr2010/2011 rund 46%). Das Segmentergebnis im Geschäftsjahr 2011/2012 betrugTEUR 4.849 (Geschäftsjahr 2010/2011 rund TEUR 6.087).Die wichtigsten Märkte für den Geschäftsbereich DP sind Europa, Nordamerikaund Asien. Der Marktzugang erfolgt über den OEM-Partner Sophos, welcherüber Vertriebsstrukturen in diesen Regionen verfügt. Ausgenommendavon ist nur der Vertrieb von DP-Produkten an öffentlich-rechtliche bzw. behördlicheKunden in Deutschland, da insoweit aus rechtlichen Gründen eineunmittelbare Vertragsbeziehung mit Utimaco als Lieferant erforderlich ist.Die wesentlichen Produktlösungen der SafeGuard-Familien, die im Rahmendes Sophos Produktportfolios für IT-Sicherheit angeboten werden, sind Safe-Guard Enterprise und SafeGuard Lan Crypt.SafeGuard Enteprise ermöglicht die zentrale Administration von Sicherheitsfunktionen,die vormals mit separaten Produkten angeboten wurden, unter einerzentralen Management-Konsole. Das modulare Konzept ermöglicht dieschrittweise Erweiterung des Sicherheitssystems von einem Basisschutz hin zueiner umfassenden Sicherheitslösung, die neben Utimaco-Modulen auch Lösungenanderer Hersteller (z. B. Microsoft Bitlocker) verwaltet.SafeGuard Lan Crypt stellt eine Sicherheitslösung zur benutzer- und benutzergruppenbasiertenVerschlüsselung von Dateien und Verzeichnissen auf lokalenFestplatten und auf Servern dar.Die Produkte werden unter der Marke Sophos sowohl als Einzelprodukte alsauch integriert in die Endpunktsicherheits-Produkte von Sophos (als sog.Bundles) vertrieben.Seite 7

8.2 Geschäftsbereich Lawful Interception & Monitoring Solutions (LIMS)Der Geschäftsbereich LIMS entwickelt Lösungen für Netzbetreiber und Telekommunikationsanbieterzur gesetzeskonformen Überwachung von Telekommunikationsdienstenunterschiedlichster Art. Die LIMS-Lösungen basieren aufeiner zentralen Management-Plattform für alle zu überwachenden Kommunikationsdiensteeines Telekommunikationsanbieters und bilden die Schnittstellezu den zuständigen öffentlichen Sicherheitsbehörden und deren Überwachungszentren.Zudem finden sie bei der Vorratsdatenspeicherung von TelekommunikationsverbindungsdatenAnwendung. Die LIMS-Lösungen derUtimaco AG unterstützen eine Vielzahl von Netzwerkelementen, so dass siesich in praktisch beliebige Kommunikationsnetze eines Festnetz-, MobilfunkoderInternet-Providers integrieren lassen. Überwacht werden können SprachundDatendienste, inklusive Telefonie, Fax, SMS, MMS, E-Mail, Voice-Mail,Voice over IP, Push-to-Talk und weitere Internet-Dienste. Das Design derLIMS-Lösungen entspricht den internationalen Lawful Interception-Standardsund gesetzlichen Vorschriften zur Telekommunikationsüberwachung und erfüllthöchste Sicherheitsanforderungen. Es wurde von verschiedenen nationalenBehörden zur Ausleitung von Überwachungsdaten geprüft. Bei derVerarbeitung der privaten Daten werden durch Verschlüsselung, revisionsfähigeProtokollierung und Funktionsteilung nach dem Vier-Augen-Prinziphöchste Sicherheitsanforderungen berücksichtigt. Der Vertrieb erfolgte hauptsächlichüber OEM-Partner sowie über lokale Integrationspartner an Kundenweltweit.Der Geschäftsbereich LIMS erzielte im Geschäftsjahr 2011/2012 einen Segmentumsatzvon TEUR 16.594 (Geschäftsjahr 2010/2011 TEUR 14.267) unddamit rund 45 % des Gesamtumsatzes der Utimaco-Gruppe (Geschäftsjahr2010/2011 rund 38%). Das Segmentergebnis im Geschäftsjahr 2011/2012 betrugTEUR 4.141 (Geschäftsjahr 2010/2011 rund TEUR 4.370).8.3 Geschäftsbereich Hardware Security Module (HSM)Der Geschäftsbereich HSM entwickelt hardwarebasierte Hochsicherheitslösungen.Dieser Geschäftsbereich wird seit dem Geschäftsjahr 2009/2010 nichtmehr als Teil des Geschäftsbereiches DP gesehen, sondern separat dargestellt.Die Hardwaresicherheitsmodule werden zur Anwendung in kryptographischenOperationen mit höchsten Sicherheitsanforderungen eingesetzt.Im Geschäftsbereich HSM entwickelt die Utimaco AG insbesondere die Performanceund Funktionen seiner Produktlinie CryptoServer weiter und implementiertdie Unterstützung neuer Schnittstellen. Hierzu zählen u.a. erweiterteund verbesserte Management-Funktionen sowie das Clustering mehrererHardware-Sicherheitsmodule zur Gewährleistung eines ununterbrochenen Be-Seite 8

triebs für geschäftskritische Anwendungen. Durch die Integration des SafeGuardCryptoServer in marktführende Datenbank-Lösungen wird zudem dieFunktion einer Datenbankverschlüsselung übernommen. Hierzu zählt insbesonderedie Absicherung von IT-Infrastrukturen in Deutschland. HSM-Produkte der Utimaco AG sichern die elektronischen Identitäten im Zusammenhangmit dem deutschen Personalausweis ab, dienen der Absicherung vonKundendaten in Telekommunikationsnetzen und Versorgungsnetzwerken(Gas/Wasser/Strom) der nächsten Generation, beispielsweise bei der Messungvon Energiedaten (Smart Metering/Smart Grid), oder unterstützen die Absicherungdeutscher Mautabrechnungssysteme. Dabei wirkt das HSM Produktimmer als zentraler Schlüssel und Mechanismus für Verschlüsselungsoperationensensitiver Daten, die nur innerhalb der sicheren HSM-Einheit durchgeführtwerden können und so vor Angriffen geschützt werden. Die HSM-Produkte werden sowohl direkt als auch über OEM-Partner vertrieben.Der Geschäftsbereich HSM erzielte im Geschäftsjahr 2011/2012 einen Segmentumsatzvon TEUR 5.544 (Geschäftsjahr 2010/2011 TEUR 6.203) unddamit rund 15 % des Gesamtumsatzes der Utimaco-Gruppe (Geschäftsjahr2010/2011 rund 16%). Das Segmentergebnis im Geschäftsjahr 2011/2012 betrugTEUR 1.625 (Geschäftsjahr 2010/2011 rund TEUR 1.926).9. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Utimaco-Gruppe9.1 Wesentliche Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010,2010/2011 und 2011/2012Wesentliche Konzernkennzahlen der Utimaco-Gruppe für die Geschäftsjahre2008/2009, 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012 (nach IFRS) ergeben sichaus der nachfolgenden Übersicht. Dabei ist zu berücksichtigen, dass das Geschäftsjahr2009/2010 vom 1. Juli 2009 bis zum 31. März 2010 ein Rumpfgeschäftsjahrbildete. Die Vergleichbarkeit der Zahlen des den Zeitraum vom 1.Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009 umfassenden Geschäftsjahrs 2008/2009 undder Zahlen des Rumpfgeschäftsjahres 2009/2010 ist sowohl untereinander alsauch jeweils im Hinblick auf die Zahlen für die Geschäftsjahre 2010/2011 und2011/2012 eingeschränkt.in rd. T€Geschäftsjahr2008/2009Rumpfgeschäftsjahr2009/2010Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/2012Umsatzerlöse 55.546 27.362 37.738 36.895Ergebnis der betrieblichenTätigkeit-6.233 7.759 10.123 11.277Konzerngewinn/ -verlustvor Ertragsteuern-5.547 29.634 10.987 12.704Konzerngewinn/ -verlust -5.628 26.011 7.318 8.837Seite 9

in rd. T€Aufgrund eines GewinnabführungsvertragsabgeführterGewinn derUtimaco AGGeschäftsjahr2008/2009Rumpfgeschäftsjahr2009/2010Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/20127 18.445 11.915 17.682Konzerngesamtergebnis -5.657 25.974 7.420 8.516Ergebnis je Aktie - unverwässert(in EUR)-0,38 1,76* 0,50 0,60Ergebnis je Aktie - verwässert(in EUR)-0,37 1,73** 0,49 0,60Cash Flow aus betrieblicherTätigkeit3.434 -3.542 129 2.714Bilanzsumme (Konzern) 72.586 61.598 59.503 55.291Eigenkapital (Konzern) 37.292 47.959 47.310 42.170Konzerneigenkapitalquotein %51,4 77,9 79,5 76,3Vertriebs- und MarketingkostenForschungs- und EntwicklungskostenVerwaltungsaufwendungen-25.547 -5.263 -5.020 - 5.046- 11.401 - 7.235 - 4.332 - 4.006- 11.864 - 4.923 - 4.664 - 3.306Anzahl der Mitarbeiter338 188 166 164(Jahresdurchschnitt)* Nach Anpassung Eigenkapital an Steuereffekt aus Organschaft; vor Anpassung ergibt sichein Ergebnis von EUR 1,96 je Akte.** Nach Anpassung Eigenkapital an Steuereffekt aus Organschaft; vor Anpassung ergibt sichein Ergebnis von EUR 1,92 je Akte.9.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr2011/2012Die Bilanzsumme der Utimaco-Gruppe betrug zum 31. März 2012EUR 55,3 Mio. Im Geschäftsjahr 2011/2012 betrug der KonzernumsatzEUR 36,9 Mio. Der Konzerngewinn der Utimaco-Gruppe betrug im Geschäftsjahr2011/2012 EUR 8,8 Mio. und lag damit über dem Vorjahreswertvon EUR 7,3 Mio. Im Geschäfstjahr 2011/2012 wurden EUR 17,7 Mio. aufgrunddes Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags an die Sophos HoldingsGmbH abgeführt (Vorjahr EUR 11,9 Mio.).UmsatzIm Geschäftsjahr 2011/2012 erreichte der Konzernumsatz der Utimaco-Gruppe EUR 36,9 Mio. und lag damit leicht unter dem Vorjahresumsatz vonSeite 10

EUR 37,7 Mio. Dies ist vor allem durch die Umstellung des Geschäftsmodellsder Utimaco-Gruppe im Geschäftsbereich DP begründet.Im Folgenden werden die Umsätze nach Regionen im Geschäftsjahr2011/2012 entsprechend der sekundären Segmentberichterstattung dargestellt.DeutschlandDie Region Deutschland erreichte im Geschäftsjahr 2011/2012 einen Umsatzin Höhe von EUR 10,5 Mio. gegenüber EUR 11,3 Mio. im Vorjahr. VomKonzernumsatz entfallen damit 28,5% auf die Region Deutschland.Europäisches AuslandIm europäischen Ausland sank der Umsatz im Geschäftsjahr 2011/2012 vonEUR 19 Mio. auf EUR 14,8 Mio. Er macht damit 40,1% des Konzernumsatzesaus.AmerikaIn der Region Amerika betrug der Umsatz im Geschäftsjahr 2011/2012EUR 0,7 Mio. (1,8% des Konzernumsatzes) gegenüber EUR 0,9 Mio. im Vorjahr.Asien/Pazifik/AfrikaDer Umsatz in der Region Asien/Pazifik/Afrika wurde im Geschäftsjahr2011/2012 auf EUR 10,9 Mio. gegenüber EUR 6,6 Mio. im Vorjahr gesteigertund macht damit 29,6% des Konzernumsatzes aus.ErgebnisentwicklungUtimaco-Gruppe -Konzerngewinn- und Verlustrechnungnach IFRS (in rd. T€)Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/2012Umsatzerlöse 37.738 36.895Umsatzkosten - 16.140 - 17.343Bruttoergebnis 21.598 19.552Vertriebs- und Marketingkosten - 5.020 - 5.046Forschungs- und Entwicklungskosten - 4.332 - 4.006Verwaltungsaufwendungen - 4.664 - 3.306Seite 11

Utimaco-Gruppe -Konzerngewinn- und Verlustrechnungnach IFRS (in rd. T€)Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/2012Sonstige Erträge 2.713 4.580Andere Aufwendungen - 172 - 497Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit 10.123 11.277Finanzergebnis 864 1.036Konzerngewinn/ -verlust vor Ertragsteuern 10.987 12.704Ertragsteuern - 3.669 - 3.867Konzerngewinn/ -verlust 7.318 8.837Konzerngesamtergebnis 7.420 8.516Ergebnis je Aktie – unverwässert (in EUR) 0,50 0,60Ergebnis je Aktie – verwässert (in EUR) 0,49 0,60Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurde ein Bruttoergebnis in Höhe von EUR 19,5Mio. (Vorjahr: EUR 21,6 Mio.) erzielt. Dies entspricht einer Bruttomarge von53% (Vorjahr: 57,2%). Der Rückgang der Bruttomarge resultiert im Wesentlichenaus einem erhöhten Wareneinsatz. Im Rahmen des Großprojektes inAustralien wurde überdurchschnittlich viel Hardware verkauft, die von Drittanbieternbezogen wurde.Die Vertriebs- und Marketingkosten beliefen sich im Geschäftsjahr 2011/2012auf EUR 5 Mio. (Vorjahr: EUR 5 Mio.). Im Verhältnis zum Umsatz betrugendie Vertriebs- und Marketingkosten 13,7% (Vorjahr: 13,3%) und bewegensich damit auf Vorjahresniveau.Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung verminderten sich aufEUR 4 Mio. (Vorjahr: EUR 4,3 Mio.), was einem Umsatzanteil von 10,9%(Vorjahr: 11,5%) entspricht. Die DP Entwicklung erfolgte zum größten Teilim Auftrag der Sophos Ltd und wird in den Herstellkosten ausgewiesen. Dieverbleibenden Kosten für Forschung und Entwicklungen sind im Wesentlichenin den Segmenten HSM und LIMS angefallen.Die allgemeinen Verwaltungskosten betrugen EUR 3,3 Mio. (Vorjahr:EUR 4,7 Mio.). Im Verhältnis zum Umsatz reduzierten sich die allgemeinenVerwaltungskosten von 12,4% im Vorjahr auf 9,0% im Geschäftsjahr2011/2012.Seite 12

Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurde vor Gewinnabführung an die Muttergesellschaftder Utimaco Safeware AG ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern,Abschreibungen und Wertminderungen) in Höhe von EUR 13,6 Mio. (Vorjahr:EUR 12,3 Mio.) erzielt. Die EBITDA Marge stieg dabei von 32,7% auf36,9% im Geschäftsjahr 2011/2012. Das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern)betrug im Geschäftsjahr 2011/2012 EUR 11,7 Mio. (Vorjahr: EUR 10,1Mio.). Dies entspricht einer EBIT-Marge von 31,6% (Vorjahr: 26,8%).Das Finanzergebnis stieg im Geschäftsjahr 2011/2012 auf EUR 1 Mio. vonEUR 0,9 Mio. im Vorjahr.Der Konzerngewinn nach Ertragsteuern betrug für das Geschäftsjahr2011/2012 EUR 8,8 Mio. (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.). Im Geschäftsjahr2011/2012 wurde ein unverwässertes Ergebnis je Aktie von EUR 0,60 (Vorjahr:EUR 0,50) erzielt.BilanzUtimaco-GruppeKonzernbilanz nach IFRS (in rd. T€)Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/2012VermögenswerteZahlungsmittel 3.186 5.009Forderungen aus Lieferungen u. Leistungen, netto 27.739 14.247Vorräte 1.547 3.242Steuererstattungsansprüche 14 32Aktive Rechnungsabgrenzung 656 1.179Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte 5.089 292Summe kurzfristige Vermögenswerte 38.231 24.001Langfristige finanzielle Vermögenswerte 17.215 26.608Sachanlagen 1.136 1.006Immaterielle Vermögenswerte 2.823 1.384Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten 0 2.205Latente Steueransprüche 98 87Summe langfristige Vermögenswerte 21.272 31.290Summe Vermögenswerte 59.503 55.291Seite 13

Utimaco-GruppeKonzernbilanz nach IFRS (in rd. T€)Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/2012Eigenkapital und VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.617 2.225Erhaltene Anzahlungen 125 125Sonstige Verbindlichkeiten 1.809 1.770Steuerschulden 2.863 1.573Rückstellungen 275 232Passiver Rechnungsabgrenzungsposten 1.396 2.163Summe kurzfristige Verbindlichkeiten 9.085 8.088Latente Steuerschulden 646 278Rückstellungen 200 200Rückstellungen für Pensionen 921 897Passiver Rechnungsabgrenzung 1.341 3.658Summe langfristige Verbindlichkeiten 3.108 5.033Gezeichnetes Kapital 14.745 14.745Kapitalrücklagen 14.220 18.245Andere Gewinnrücklagen 12.912 12.912Ausgleichsposten für Währungsumrechnung 321 0Bilanzgewinn/ -verlust 5.112 - 3.732Summe Eigenkapital 47.310 42.170Summe (Eigenkapital und Verbindlichkeiten) 59.503 55.291Die Bilanzsumme betrug zum 31. März 2012 EUR 55,3 Mio. (31. März 2011:EUR 59,5 Mio.).Die immateriellen Vermögenswerte haben sich, im Wesentlichen bedingtdurch planmäßige Abschreibungen, von EUR 2,8 Mio. auf EUR 1,4 Mio. verringert.Die Sachanlagen verringerten sich um EUR 0,1 Mio. auf EUR 1 Mio.Seite 14

Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurden insgesamt Investitionen in immaterielleVermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr:EUR 0,4 Mio.) getätigt.An die Sophos Holdings GmbH wurden im Geschäftsjahr 2011/2012 insgesamtDarlehen in Höhe von EUR 26,2 Mio. gewährt und Zinsen in Höhe vonEUR 0,9 Mio. bestehenden Darlehen hinzugerechnet. Im Geschäftsjahr2011/2012 wurden durch Aufrechnung gegen Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführungvon der Utimaco Safeware AG an die Sophos Holdings GmbHDarlehen in Höhe von EUR 17,7 Mio. zurückgeführt. Zum 31. März 2012 betrugendie Forderungen aus Darlehen inklusive Zinsen gegenüber der SophosHoldings GmbH EUR 26,6 Mio. (Vorjahr: EUR 17,2 Mio.).Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Stichtag EUR14,2 Mio. (Vorjahr: EUR 27,7 Mio.) und beinhalten Forderungen gegenüberDritten von EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 7,6 Mio.) und Forderungen gegenüberder Sophos-Gruppe von EUR 7,5 Mio. (Vorjahr: EUR 20,2 Mio.).Die latenten Steueransprüche verminderten sich auf EUR 0,1, die latentenSteuerschulden verminderten sich auf EUR 0,3 Mio. Zum 31. März 2012 betrugdas Eigenkapital EUR 42,2 Mio. (Vorjahr: EUR 47,3 Mio.). Damit sankdie Eigenkapitalquote von 79,5% auf 76,3%. Das gezeichnete Kapital beliefsich auf EUR 14,7 Mio. (Vorjahr: EUR 14,7 Mio.).Zum 31. März 2012 betrug der Zahlungsmittelbestand EUR 5 Mio. (Vorjahr:EUR 3,2 Mio.) und somit 9,1% (Vorjahr: 5,4%) der Aktiva.Der Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit erhöhte sich auf EUR 2,7 Mio.(Vorjahr: EUR 0,1 Mio.), der Cash Flow aus Investitionstätigkeit betrug EUR-0,9 Mio. (Vorjahr: EUR -10,8 Mio.). Der Cash Flow aus dem Finanzierungsbereichbelief sich auf EUR -0,006 und bewegte sich somit auf Vorjahresniveau.KapitalflussrechnungUtimaco-Gruppe - Zusammenfassung der Konzernkapitalflussrechnungnach IFRS (in rd. T€)Geschäftsjahr2010/2011Geschäftsjahr2011/2012Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit 129 2.714Cash-Flow aus Investitionstätigkeit - 10.865 - 885Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit - 5 - 6Seite 15

Nettoveränderung des Finanzmittelfonds - 10.741 1.823Finanzmittelfonds zu Beginn des Geschäftsjahres 13.928 3.186Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres 3.186 5.009EigenkapitalveränderungUtimaco-Gruppe - Zusammenfassung der Eigenkapitalveränderungsrechnungnach IFRS(in rd. T€)31.03.2011 31.03.2012Anzahl ausgegebener Stückaktien [Stück] 14.745.449 14.745.449Gezeichnetes Kapital 14.745 14.745Kapitalrücklage 14.220 18.245Andere Gewinnrücklagen 12.912 12.912Ausgleichsposten für Währungsumrechnung 321 0Bilanzgewinn/-verlust 5.112 - 3.732Summe Eigenkapital 47.310 42.170III.SOPHOS HOLDINGS GMBH (HAUPTAKTIONÄRIN) UND SOPHOS-GRUPPEDie Sophos Holdings GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der SophosLtd (vormals Sophos Plc), einer nach dem Recht von England und Wales gegründetenPrivate Company Limited by Shares (Sophos Ltd). Die Sophos Ltdbildet mit der Sophos Holdings GmbH sowie den weiteren von der Sophos Ltdabhängigen Unternehmen die Sophos-Gruppe (Sophos-Gruppe).1. Sophos Holdings GmbH (Hauptaktionärin)1.1 Sitz, Geschäftsjahr und UnternehmensgegenstandDie Sophos Holdings GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftungmit Sitz in Wiesbaden. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbadenunter HRB 25901 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Sophos Holdings GmbHbeginnt jeweils am 1. April und endet am 31. März des jeweils folgenden Kalenderjahres.Seite 16

Unternehmensgegenstand der Sophos Holdings GmbH ist das Halten, Erwerben,Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen jederRechtsform, insbesondere an solchen Unternehmen, die im Bereich der elektronischenDatenverarbeitung (EDV), der Herstellung und dem Vertrieb vonSoftware mit dem Schwerpunkt Sicherheitslösungen, EDV-Beratung und-Schulung sowie dem Vertrieb dazugehöriger Hardware tätig sind, einschließlichder entgeltlichen Übernahme geschäftsleitender Holdingfunktionen undsonstiger entgeltlicher Dienstleistungen gegenüber den Beteiligungsunternehmen.Dabei kann die Sophos Holdings GmbH alle mit dem Unternehmensgegenstandin unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehendenGeschäfte betreiben. Sie kann sich im In- und Ausland an anderen Unternehmenmit gleichem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand beteiligen, solche Unternehmenerwerben oder gründen sowie Zweigniederlassungen errichten.1.2 Organe und VertretungGeschäftsführer der Sophos Holdings GmbH sind Stephen Munford, NicholasBray und Rupert von Kienlin, genannt Pino von Kienlin.Die Sophos Holdings GmbH wird, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist,durch diesen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaftdurch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsammit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlungkann einzelnen Geschäftsführern jeweils Einzelvertretungsbefugnis und Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches(BGB) erteilen.Von dieser Möglichkeit hat die Gesellschafterversammlung Gebrauch gemachtund den Geschäftsführern Stephen Munford und Nicholas Bray jeweils Einzelvertretungsbefugniseingeräumt und sie von den Beschränkungen des § 181BGB befreit. Pino von Kienlin ist gesamtvertretungsberechtigt und nicht vonden Beschränkungen des § 181 BGB befreit.Ein Aufsichtsrat besteht nicht.1.3 Kapital und GesellschafterDas Stammkapital der Sophos Holdings GmbH beträgt EUR 25.000 und wirdvollständig von der Sophos Ltd gehalten.Seite 17

2. Sophos-Gruppe2.1 ÜberblickDie Sophos-Gruppe ist ein führender internationaler Anbieter für Produkte inden Bereichen IT-Sicherheit und IT-Kontrolle und konzipiert Lösungen zumSchutz von Endgeräten (vor allem PCs) und Servern sowie von IT-Netzwerkinfrastrukturen. Die Sophos-Gruppe ist ausschließlich auf dem Marktfür auf Geschäftskunden ausgerichtete Software und Applikationen tätig. Nebender Sophos Ltd umfasst die Sophos-Gruppe (unter Berücksichtigung derGesellschaften der Utimaco-Gruppe) weitere 33 Tochtergesellschaften derSophos Ltd in Europa, Nordamerika, Asien und Australien.Die wichtigsten Tätigkeitsfelder der Sophos-Gruppe sind Endpoint Securityand Control (proaktiver Schutz gegen Malware, Adware und Hacker sowieKontrolle von verdächtigem Verhalten und nicht authorisierter Software),Network Security and Unified Threat Management (Kontrolle von nicht verwaltetenComputern beim Netzwerkzugriff, Schutz der gesamten E-Mail-Infrastruktur vor unerwünschten und schädlichen E-Mails und Abfangen unerwünschterAnwendungen am Gateway und Überwachung der Verwendungdes Internets) sowie Data Protection and Mobile Control (Verschlüsselungund Schutz sensibler Unternehmensdaten sowie Schutz und Verwaltung vonmobilen Endgeräten). Die weiteren Geschäftsbereiche LIMS und HMS (vgl.dazu oben II.8.2 und II.8.3) werden ausschließlich durch die Utimaco AGwahrgenommen.Gemäß der vorliegenden vorläufigen Zahlen erzielte die Sophos-Gruppe imGeschäftsjahr 2011/2012 insgesamt ein weltweites Nettorechnungsstellungsvolumen(Billings) in Höhe von US$ 402.851.000. Im Geschäftsjahr2011/2012 beschäftigte die Sophos-Gruppe durchschnittlich rund 1700 Vollzeitmitarbeiter.2.2 Unternehmensgeschichte und EntwicklungDie Sophos Ltd, die Konzernobergesellschaft der Sophos-Gruppe, wurde 1985in der Rechtsform einer Public Limited Company als eine dem Recht von Englandund Wales unterliegende Kapitalgesellschaft gegründet. Gründer warenDr. Jan Hruska und Dr. Peter Lammer.1989 begann die damalige Sophos Plc mit der Vermarktung von Anti-Virus-Software mit monatlichen Updates.1996 gründete die Sophos Plc ihre erste internationale Vertriebsgesellschaft inder Nähe von Boston (USA), um die internationale Expansion ihrer GeschäfteSeite 18

voran zu treiben. In den darauffolgenden sechs Jahren kamen zusätzliche Vertriebsgesellschaftenin Deutschland, Frankreich, Australien, Japan, Singapurund Italien hinzu.Im Jahr 2003 begann die Sophos Plc mit der Expansion über den Kernunternehmensbereichder Anti-Viren-Produkte hinaus und übernahm die kanadischeGesellschaft ActiveState Corporation (heute firmierend unter Sophos, Inc.),ein Unternehmen, das im Bereich der Anti-Spam-Technologie tätig ist. NebenAnti-Viren-Software entwickelte die Sophos Plc zudem weitere Technologien,wie z.B. Client Firewall, Application Control (Kontrolle von Computeranwendungen)und Systeme zur Verhinderung von unerwünschten Netzwerkzugriffenund integrierte diese in ihr Kernproduktangebot. Außerdementwickelte die Sophos Plc Produkte für den Markt für Email-Filter und Webfilter-Applikationen.In den Jahren 2007 und 2008 erweiterte und verstärkte die Sophos Plc ihr Portfolioan IT-Sicherheitslösungen durch gezielte Unternehmensübernahmen. ImJanuar 2007 erwarb die Sophos Plc das US-Unternehmen Endforce, Inc. einenführenden Anbietern auf dem Markt für Netzwerkzugriffskontrolle. EndforceInc. fusionierte später mit einer 100%-igen Tochter der Sophos Plc zur US-Gesellschaft Sophos, Inc. Im Oktober 2008 erwarb die Sophos HoldingsGmbH, eine 100-%ige Tochter der Sophos Plc, die Mehrheit der Aktien derUtimaco AG, einem der weltweit führenden Hersteller für Datensicherheitslösungen.Im Juni 2010 wurde die Sophos Plc durch die Shield Bidco Ltd ein von ApaxPartners LP, beratenes Unternehmen übernommen. Nach Vollzug der Übernahmewurde Sophos im Oktober 2010 in eine Private Company Limited byShares (Ltd) umgewandelt.Im Juli 2011 übernahm die Sophos Astaro Holdings GmbH, eine 100%tigeTochter der Sophos Ltd., die Astaro Software AG, einen Anbieter für Netzwerksicherheitsprodukte.Aufgrund der Übernahme der Astaro Software AGkann die Sophos-Gruppe nun koordinierte IT-Bedrohungsabwehr- und Datenschutzprodukteanbieten, die sämtliche Bereiche der IT-Umgebung vom Endpunktbis zum Netzwerkperimeter abdecken.Am 2. April 2012 erwarb die Sophos Ltd die auf Produkte und Lösungen fürdie Informationsübermittlung in allen Bereichen der mobilen Kommunikationspezialisierte Dialogs Software GmbH.Seite 19

2.3 Sitz, Geschäftsjahr und UnternehmensgegenstandDie Sophos Ltd (die vormalige Sophos Plc) ist eine nach dem Recht von Englandund Wales gegründete Private Company Limited by Shares, die im CompaniesHouse for England and Wales unter der Registernummer 02096520eingetragen ist. Der eingetragene Geschäftssitz lautet: The Pentagon, AbingdonScience Park, Abingdon, OX14 3YP, Vereinigtes Königreich.Der im Memorandum of Association niedergelegte Unternehmensgegenstandder Sophos Ltd ist sehr weit gefasst, so dass die Sophos Ltd weltweit undweitgehend ohne unternehmensgegenständliche Beschränkungen geschäftlichtätig werden kann. Der hauptsächliche Fokus ihrer Geschäftstätigkeit liegt aufden Bereichen IT-Sicherheit und IT-Kontrolle.Das Geschäftsjahr der Sophos Ltd beginnt jeweils am 1. April und endet am31. März des jeweils folgenden Kalenderjahres.2.4 Kapital, Börsenhandel und AktionärsstrukturDie Sophos Ltd verfügt derzeit über ein Grundkapital von £ 76.805,828, eingeteiltin 192.014.584 Aktien mit einen Nennbetrag von jeweils £ 0,0004. DieAktien der Sophos Ltd sind unterteilt in Stammaktien sowie Vorzugsaktien derKategorie A und B. Derzeit existieren 144.389.684 Stammaktien (ordinaryshares) mit einem Nennbetrag von jeweils £ 0,0004, 35.055.801 wandelbareVorzugsaktien der Kategorie „A“ (A preferred ordinary shares ) mit einemNennbetrag von jeweils £ 0,0004 sowie 12.569.099 wandelbare Vorzugsaktiender Kategorie „B“ (B preferred ordinary shares) mit einem Nennbetrag vonjeweils £ 0,0004. Die wandelbaren Vorzugsaktien können in Stammaktienumgewandelt werden. Sowohl die Stammaktien als auch die wandelbarenVorzugsaktien sind stimmberechtigt.Die Aktien sind nicht zum Börsenhandel an einem organisierten Markt zugelassen.Sämtliche Aktien der Sophos Ltd – die Stammaktien sowie die Vorzugsaktiender Kategorie A und B - werden von der Shield Bidco Ltd gehalten, einer nachdem Recht von England und Wales gegründeten Private Company Limited byShares mit Sitz in London, eingetragen im House for Companies for Englandand Wales unter der Registernummer 07226063 (Shield Bidco Ltd).2.5 Organe und VertretungLeitungsorgan der Sophos Ltd ist das Board of Directors. Es besteht aus sog.Executive Directors, die für die Geschäftsführung zuständig sind, und sog.Seite 20

Non-Executive Directors, die dem Board of Directors in beratender und überwachenderFunktion angehören.Das Board of Directors ist berechtigt, sämtliche Handlungen durchzuführen,die zum Erreichen des Unternehmenszwecks der Gesellschaft erforderlich odernützlich sind, mit Ausnahme solcher Handlungen, die aufgrund Gesetz odernach dem Gesellschaftsvertrag (Articles of Association) der Sophos Ltd ausdrücklichder Hauptversammlung der Gesellschaft vorbehalten sind. DasBoard of Directors vertritt die Gesellschaft auch gegenüber Dritten und vorGericht. Es ist berechtigt, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft anein oder mehrere Mitglieder des Boards oder sonstige Personen zu übertragen.Das Board of Directors besteht derzeit aus folgenden neun Mitgliedern:- Sandra England Bergeron- Nicholas Paul Seaton Bray- Edwin Joseph Gillis- Peter Gyenes- Dr. Jan Hruska- Dr. Peter Lammer- Roy Gordon Mackenzie- Stephen Munford- Salim NathooZur Koordinierung der Geschäftsaktivitäten zwischen den einzelnen Standortenwurde ein sog. Management Team gebildet. Diesem gehören folgende Personenan:- Nicholas Paul Seaton Bray (Chief Financial Officer)- Wendy Dean (Senior Vice President of Engineering and Technical Operations)- Gerhard Eschelbeck (Chief Technology Officer)- Jan Hichert (Vice President and General Manager, Network Security)Seite 21

- Mike McGuinness (Senior Vice President of Worldwide Sales and FieldOperations)- Stephen Munford (Chief Executive Officer)- Ken Paul (Global HR Director)- Malte Pollmann (Vice President of Business Development and Generalmanager LIMS/HSM)An den jeweiligen Standorten von Sophos gibt es sog. Country ManagementTeams, die in einem gewissen Umfang Geschäftsleitungsfunktionen wahrnehmen.2.6 MitarbeiterIm Geschäftsjahr 2011/2012 beschäftigte die Sophos-Gruppe im Jahresdurchschnittrund 1700 Vollzeitmitarbeiter.2.7 Struktur und wesentliche Beteiligungen der Sophos-GruppeDie Sophos-Gruppe besteht aus der Sophos Ltd als Konzernobergesellschaftund deren (unter Berücksichtigung der Gesellschaften der Utimaco-Gruppe)33 Tochtergesellschaften. Die nachfolgende Aufstellung gibt einen Überblicküber die zur Sophos-Gruppe gehörenden unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaftender Sophos Ltd:Firma Sitz Beteiligung in %GroßbritannienSophos Nominees Limited Oxford, Großbritannien 100Utimaco Nominees Limited Oxford, Großbritannien 100Utimaco Safeware Ltd Abingdon, Großbritannien 100Europa (außer Großbritannien)Astaro GmbH & Co KG Karlsruhe, Deutschland 100Astaro Verwaltung GmbH Karlsruhe, Deutschland 100Dialogs Software GmbH Dortmund, Deutschland 100Sophos GmbH Wiesbaden, Deutschland 100Sophos Astaro Software GmbH Karlsruhe, Deutschland 100Sophos Astaro Holdings GmbH Karlsruhe, Deutschland 100Sophos Holdings GmbH Wiesbaden, Deutschland 100Umbrella Acquisitions GmbH Wiesbaden, Deutschland 100Utimaco Safeware AG Oberursel, Deutschland 95uti-maco safeguard systems internationalGmbHOberursel, Deutschland 100Seite 22

Firma Sitz Beteiligung in %Sophos S.à r.l. Bezons, Frankreich 100Sophos Oy Vantaa, Finnland 100Sophos Italy Srl Mailand Italien 100Sophos BV Oosterhout, Niederlande 100Sophos Iberia Srl Madrid, Spanien 100Sophos AB Kista, Schweden 100Astaro Holding Schweiz AG Schaffhausen, Schweiz 100Astaro Services AG Schaffhausen, Schweiz 100Astaro Trading AG Schaffhausen, Schweiz 100Sophos Schweiz AG Schlieren, Schweiz 100USA/KanadaAstaro Corp.Sophos, Inc.Sophos, Inc.Burlington, Massachusetts,USABurlington, Massachusetts,USAVancouver, British Columbia,Kanada100100100AustralienSophos Pty LimitedSydney, Australien100AsienSophos Hong Kong Company LimitedHong Kong, China100(Sophos Ltd.: 51%;Utimaco AG: 49%)Sophos Technology Solutions India Indien 100Private LimitedAstaro KK Tokio, Japan 100Sophos KK Yokohama, Japan 100Astaro Asia PTE Limited Singapur 100Sophos PTE Limited Singapur 100Seite 23

Die Struktur der Sophos-Gruppe stellt sich wie folgt dar:Struktur der Sophos-Gruppe – Mai 2012Sophos LimitedGroßbritannienSophos IncCanadaSophos IncUSASophos BVNiederlandeSophos SarlFrankreichUtimacoNomineesLimitedGBSophos IberiaSrlSpanienSophos ItalySrlItalienSophosGmbHSophos ABSchwedenSophosSchweiz AGSchweizSophos OYFinnlandSophosNomineesLimitedGBSophos PtyLtdAustralienSophos KKJapanSophos PTELtdSingapurSophos TechSolutionsIndia LtdIndienSophos HoldingsGmbHSophos AstaroHoldings GmbHUmbrellaAcquisitionsGmbH24.99%70.01%UtimacoSafeware AGSophos AstaroSoftware GmbHDialogsSoftwareGmbHUtimaco SafewareLtdGB50.1%49.9%Sophos Hong KongCompany LtdChinauti-macosafguard systemsinternationalGmbHAstaro HoldingSchweiz AGSchweizAstaroAstaroServices AGTrading AGSchweizSchweizAstaro VerwaltungGmbHAstaro CorpUSAAstaroGmbH & Co KGAstaro Asia PTE LtdSingapurAstaro KKJapanSeite 24

2.8 Geschäftstätigkeit der Sophos-GruppeDie Sophos-Gruppe ist ein führender internationaler Anbieter für Produkte inden Bereichen IT-Sicherheit und IT-Kontrolle und konzipiert Lösungen zumSchutz von Endgeräten (vor allem PCs) und Servern sowie von IT-Netzwerkinfrastrukturen. Die Sophos-Gruppe ist ausschließlich auf dem Marktfür Geschäftskunden wie Unternehmen, Bildungseinrichtungen und Regierungsbehördentätig.Nachfolgend wird ein Überblick über die Geschäftstätigkeit der Sophos-Gruppe gegeben:2.8.1 Endpunktsicherheit und Kontrolle (Endpoint Security and Control)Die Endpunktsicherheits- und Kontrolllösungen der Sophos-Gruppe dienendazu, Unternehmen plattformübergreifende (Windows, Mac und Linux) Sicherheitund Kontrolle für Desktops, Laptops, Server und Mobilgeräte zu gewährleisten.Die integrierte Sophos-Plattform schützt sowohl vor Viren undanderen Schadprogrammen (z.B. sog. Spyware oder Adware) als auch vor sog.Hackerangriffen und umfasst ein System zur Verhinderung von unerwünschtenNetzwerkzugriffen und eine sog. Client-Firewall. Sie kontrolliert dabeinicht autorisierte Anwendungen, ohne dass die komplexe Installation undKonfiguration separater Produkte erforderlich ist.Die integrierten Endpunktsicherheits- und Kontrolllösungen der Sophos-Gruppe schützen sowohl vor bekannter als auch unbekannter und neuer Malware.Sie kombinieren dazu eine Reihe vorbeugender Erfassungstechnologien,mit denen Bedrohungen und verdächtiges Verhalten erkannt und blockiertwerden können, ohne dass ein bestimmtes Vorgabemuster zur Analyse solcherBedrohungen erforderlich ist.2.8.2 Netzwerksicherheit und Einheitliches-Bedrohungs-Management (NetworkSecurity and Unified Threat Management)Die Sophos-Gruppe bietet außerdem Netzwerkszugriffskontrolllösungen an,die Unternehmen zur Steuerung dienen, welche Nutzer und Geräte mit einemNetzwerk verbunden sind. Auf diese Weise können sich Unternehmen vor Bedrohungendurch nicht sicherheitskonforme, kompromittierte oder falsch konfigurierteEndpunkte schützen. Solche nicht sicherheitskonformen Systemekönnen beim Einsatz der entsprechenden Netzwerkzugriffskontrolllösungennicht auf das Netzwerk des Benutzers zugreifen. Möglich ist zudem die Identifizierungund Isolierung nicht verwalteter Computer. So ist gewährleistet, dassalle Endpunkte zuvor definierten Sicherheitsvorgaben entsprechen, bevor sieden Zugriff auf ein Unternehmensnetzwerk erhalten.Seite 25

Zum Schutz vor Bedrohungen aus dem Internet bietet die Sophos-Gruppe E-Mail- bzw. Web-Sicherheits- und Kontrolllösungen an. Die E-Mail-Sicherheits- und Kontrolllösungen von Sophos schützen sowohl in Bezug aufein- als auch ausgehende E-Mails vor Spam, vor Viren und anderen Schadprogrammen(wie z.B. Spyware), vor Phishing sowie vor Datenlecks. Durch dieseIT-Lösungen können Millionen von Nachrichten skaliert werden, wobei siesich sowohl für die Anforderungen kleiner als auch auf die mittelgroßer undgroßer Unternehmen einrichten lassen. Teil der E-Mail-Sicherheit und Kontrollesind sog. E-Mail Appliances, hardwarebasierte Schutzlösungen, dieMalware, unerwünschte Anwendungen und Spam-Mails direkt am Gatewayabblocken und einen besonders geringen Administrationsaufwand aufweisen.Die Web-Sicherheits- und Kontrolllösung von Sophos ist eine Webapplikation,die in einem einzigen Scan den Internetverkehr überprüft und ein Netzwerkgegen bekannte und unbekannte Viren, gegen Phishing und andereSchadprogramme wie Spyware oder Malware sowie gegen andere unerwünschteAnwendungen am Netzwerkzugang absichert. Zudem lässt sichdurch die Web-Sicherheits- und Kontrolllösung von Sophos die Nutzung desInternets überwachen.2.8.3 Datensicherheit und Schutz mobiler Geräte (Data Protection and MobileControl)Die Datenschutzprodukte der Sophos-Gruppe ermöglichen die Verschlüsselungund den Schutz sensibler Unternehmensdaten. Insoweit bietet dieSophos-Gruppe professionelle Verschlüsselungsverfahren für sämtliche Geräte,unter anderem Benutzercomputer, freigegebene Ordner, Wechselmedienund die Cloud. Ein Schlüsselmanagement sorgt für einen sicheren und mühelosenDatenaustausch der befugten Nutzern, die sicher auf Daten zugreifen,Daten speichern und Daten wiederherstellen können.Die Mobile Control-Produkte schützen, überwachen und kontrollieren in Unternehmensnetzwerkeeingebundene Mobilgeräte und verhindern, dass sensibleDaten aus dem Unternehmen an die Öffentlichkeit gelangen. Der Zugriffauf das Netzwerk kann auf Geräte beschränkt werden, die zuvor definiertenSicherheitsvorgaben entsprechen, so dass gewährleistet ist, dass nur bei Einhaltungder Sicherheitsrichtlinien auf Unternehmensdaten und E-Mails zugegriffenwerden kann. Im Fall des Diebstahl oder Verlust eines Mobilgeräts isteine Remote-Sperrung des Geräts oder die Zurücksetzung möglich.Seite 26

2.8.4 Lawful Interception and LIMS (LIMS) und Hardware Security Modules(HMS)Die Geschäftsbereiche LIMS und HMS werden ausschließlich durch die UtimacoAG wahrgenommen (vgl. dazu oben II.8.2 und II.8.3).2.8.5 Vertrieb und Dienstleistungen (Distribution and Services)Die Produkte der Sophos-Gruppe werden in erster Linie über Tochtergesellschaftender Sophos Ltd verkauft, die die Produkte entweder direkt oder überein Netzwerk von Vertriebspartnern an den Endkunden verkaufen. Die Lizenzierungerfolgt in diesen Fällen durch die Sophos Ltd. Darüber hinaus lizenziertdie Sophos-Gruppe ihre Technologien an ihre OEM-Partner, die sie dannin ihre eigenen Sicherheitsprodukte und Dienste aufnehmen. Die speziell entwickeltenRessourcen der Sophos-Gruppe ermöglichen es dabei, diese Technologienüber viele verschiedene Betriebssysteme und Netzwerkumgebungenzu implementieren.Darüber hinaus bietet die Professional-Services-Abteilung der Sophos-GruppeUnternehmen die Möglichkeit zur Implementierung und Pflege der Endpunktsicherheitund Absicherung von Netzwerkzugängen. Die Sophos-Produktewerden sowohl in Form von Standardpaketen als auch kundenspezifisch angepasstvor Ort oder dezentral bereitgestellt.2.8.6 Geographische Bereiche und HauptabsatzmärkteDie Sophos-Gruppe hat Kunden in rund 150 Ländern. Die Billings derSophos-Gruppe werden vorwiegend in Nordamerika sowie in Großbritannienund im übrigen Europa (insbesondere in Deutschland, Frankreich und Italien)erzielt.2.9 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Sophos-GruppeDie nachfolgenden Angaben zur geschäftlichen Entwicklung beruhen auf demgem. IFRS/IAS zum 31. März 2011 aufgestellten Konzernabschluss derSophos Ltd für das Geschäftsjahr 2010/2011. Die englischsprachigen Begriffeverweisen auf die dort verwandten Bezeichnungen der Bilanzpositionen.Für das Geschäftsjahr 2011/2012 liegen zum Zeitpunkt der Unterschrift diesesÜbertragungsberichts noch keine Zahlen vor.Die wesentlichen finanziellen Kennzahlen der Sophos-Gruppe für die Geschäftsjahre2008/2009, 2009/10 und 2010/11 werden nachfolgend in einemDreijahresvergleich dargestellt:Seite 27

in rd. TUS$Geschäftsjahr2008/2009*Geschäftsjahr2009/2010Geschäftsjahr2010/2011Nettoumsatzerlöse(revenue)Betriebsergebnis (operating–loss/profit)Ergebnis nach Steuern(profit/ loss after tax)Mittelzufluss aus laufenderGeschäftstätigkeit(cash generatedfrom operations)Bilanzsumme (totalassets)Eigenkapital (totalequity)% der Bilanzsumme (%of total assets)Vertriebs-, Marketingundallgemeine Verwaltungskosten(sales,marketing and generalfinance and administrativecosts)Forschungs- und Entwicklungskosten(researchanddevelopment costs)Personalkosten (employeecosts)Anzahl der Mitarbeiterim Jahresdurchschnitt221,553 281,902 306,781-25,967 -36,916 19,882-16,043 -30,487 18,19245,190 64,384 76,272497,347 516,017 511,54456,550 53,420 77,44111,37 % 10,35 % 15,14 %163,576 204,948 188,75757,446 62,851 58,754151,035 168,785 181,5881,339 1,473 1,573(Quelle: Sophos Plc/ Sophos Ltd Directors’ report and consolidated financial statements for 2008/2009, 2009/2010and 2010/2011. * Für die Angaben für das Geschäftsjahr 2008/2009 werden die Vorjahreszahlen des auf einer geändertenBilanzierung beruhenden Geschäftsberichts des Rumpfgeschäftsjahres 2009/2010 übernommen. Die Angabenfür 2011/2012 sind vorläufig.).Seite 28

IV.MEHRHEITSERWERB AN DER UTIMACO SAFEWARE AG DURCH DIE SOPHOSHOLDINGS GMBH UND INTEGRATION DER UTIMACO SAFEWARE AG IN DIESOPHOS-GRUPPE1. Erwerb der Mehrheitsbeteiligung durch die Hauptaktionärin1.1 Erwerb der Umbrella Acquisitions GmbH durch die Sophos HoldingsGmbHAm 27. Juli 2008 schloss die damalige Sophos Plc (die heutige Sophos Ltd)einen Vertrag im Hinblick auf den beabsichtigten Erwerb sämtlicher Geschäftsanteilean der Umbrella Acquisitions GmbH. Erworben wurden die Geschäftsanteilean der Umbrella Acquisitions GmbH am 6. Oktober 2008. DieUmbrella Acquisitions GmbH hielt und hält 3.684.887 Utimaco-Aktien, waseinem Anteil am Grundkapital der Utimaco AG in Höhe von ca. 24,99% entspricht.Nach dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile der Umbrella AcquisitionsGmbH übertrug die Sophos Plc diese Anteile am 6. Oktober 2008 auf dieSophos Holdings GmbH.1.2 Übernahmeangebot der Sophos Holdings GmbH an die Aktionäre derUtimaco Safeware AGZeitgleich mit dem mittelbaren Erwerb des von der Umbrella AcquisitionsGmbH gehaltenen Stimmrechtsanteils durch die Sophos Holdings GmbH veröffentlichtedie Sophos Holdings GmbH am 28. Juli 2008 ihre Entscheidungzur Abgabe eines öffentlichen, freiwilligen Übernahmeangebotes für sämtlicheAktien der Utimaco AG. Das Übernahmeangebot wurde am 21. August 2008veröffentlicht. Die Sophos Holdings GmbH bot allen Aktionären der UtimacoAG an, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Utimaco AG zueinem Kaufpreis von EUR 14,75 je Utimaco-Aktie zu erwerben.Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 16. Oktober 2008 wurde dasÜbernahmeangebot für insgesamt 9.515.415 Stückaktien der Utimaco AG angenommen,was rund 64,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte derUtimaco AG entsprach.Der unmittelbar und mittelbar von der Sophos Holdings GmbH gehaltene Anteilan Utimaco-Aktien belief sich nach Vollzug des Übernahmeangebots auf13.200.302 Aktien, was einem Anteil von rund 89,52% der Stimmrechte unddes Grundkapitals an der Utimaco AG entsprach.Seite 29

1.3 Aktienerwerbe nach Ablauf der weiteren Annahmefrist und Annahmedes Abfindungsangebots nach § 305 AktG durch außenstehende Aktionäreder Utimaco Safeware AGIm Anschluss an das öffentliche Übernahmeangebot erwarb die Sophos HoldingsGmbH weitere Utimaco-Aktien. Bis zum Juni 2010 erhöhte sich der Anteilauf 13.678.500 Utimaco-Aktien, was einem Anteil von rund 92,76% desGrundkapitals und der Stimmrechte der Utimaco AG entsprach.1.4 Übernahmeangebot der Shield Bidco Ltd an die Aktionäre der UtimacoSafeware AGIm Rahmen der Übernahme der Sophos Plc (vgl. oben III.2.2) gab die ShieldBidco Ltd am 10. Juni 2010 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebotfür sämtliche Aktien der Utimaco AG ab. Die Shield Bidco Ltd bot allen Aktionärender Utimaco AG an, sämtliche Utimaco-Aktien zu einem Kaufpreisvon EUR 17,10 je Utimaco-Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist endete am27. Juli 2010, die weitere Annahmefrist am 13. August 2010.Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot derShield Bidco für insgesamt 267.140 Utimaco-Aktien angenommen, was rund1,8117% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Utimaco AG entsprach.Die Sophos Holdings GmbH und die Umbrella Acquisitions GmbH hatten sichverpflichtet das Erwerbsangebot nicht anzunehmen.Die erworbenen 267.140 Utimaco-Aktien übertrug die Shield Bidco Ltd aufdie Sophos Ltd, die diese am 11. November 2010 auf die Sophos HoldingsGmbH übertrug.1.5 Aktienerwerbe nach Ablauf der weiteren AnnahmefristNach Ablauf der weiteren Annahmefrist erwarb die Sophos Holdings GmbHweitere Utimaco-Aktien. Seit Juli 2011 hält die Sophos Holdings GmbH mittelbarund unmittelbar 14.008.225 Utimaco-Aktien. Dies entspricht einem Anteilvon 95,0003% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Utimaco AG.1.6 Gegenwärtige BeteiligungshöheInsgesamt hält die Sophos Holdings GmbH zum Zeitpunkt der Unterzeichnungdieses Übertragungsberichts mittelbar und unmittelbar 14.008.225 Utimaco-Aktien, was einem Anteil von 95,0003% des Grundkapitals und der Stimmrechteder Utimaco AG entspricht.Seite 30

2. Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischender Sophos Holdings GmbH und der Utimaco Safeware AGAm 10. Februar 2009 schloss die Utimaco AG als abhängige Gesellschaft mitder Sophos Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag ab. Dem Abschluss des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages stimmte die Gesellschafterversammlungder Sophos Holdings GmbH am 4. Februar 2009 und die Hauptversammlungder Utimaco AG am 23. März 2009 zu. Der Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag wurde am 25. März 2009 mit Eintragung in dasHandelsregister am Sitz der Utimaco AG wirksam. Durch den BeherrschungsundGewinnabführungsvertrag hat die Utimaco AG die Leitung ihrer Gesellschaftder Sophos Holdings GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzenGewinn an die Sophos Holdings GmbH abzuführen.In Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben sieht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragfür die außenstehenden Aktionäre der Utimaco AG einejährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,03je Utimaco-Aktie vor, was nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlagder Utimaco AG eine Ausgleichszahlung von netto EUR 0,87 jeUtimaco-Aktie ergibt. Darüber hinaus hat sich die Sophos Holdings GmbH indem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, auf Verlangeneines jeden außenstehenden Aktionärs der Utimaco AG dessen Utimaco-Aktien gemäß § 305 AktG gegen eine Abfindung in Höhe von EUR 14,13 jeUtimaco-Aktie zu erwerben.3. Integration der Utimaco Safeware AG in die Sophos-Gruppe3.1 Integration des Geschäftsbereichs DP in die Sophos-GruppeDer Erwerb der Mehrheitsbeteilung an der Utimaco AG durch die Hauptaktionärinwar wesentlich durch die gemeinsame Einschätzung motiviert, dass derMarkt in Zukunft von führenden Endpunktsicherheitsanbietern umfassendeDatensicherheitslösungen verlangen wird, die alle Elemente des InformationsundComputerschutzes kombinieren. Dadurch lassen sich Datensicherheitslösungeneffektiver und einfacher gestalten. Durch die Kombination der Datensicherheitssoftwareder Utimaco AG (Verschlüsselungsprodukte) und derEndpunktsicherheits- und Netzwerkzugriffskontroll-Lösungen der Sophos-Gruppe konnte eine solche umfassende Datensicherheitslösung geschaffenwerden. Die Kombination dieser Produkte machte eine Integration des GeschäftsbereichesDP der Utimaco AG in die Sophos-Gruppe unternehmerischsinnvoll.Seite 31

Mit der Kombination der Produktportfolien wurde bereits vor (und unabhängigvon) dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung begonnen und ein mittlerweile aufdie gesamte Safe-Guard-Produktfamilie ausgedehnter sog. Reseller-Vertraggeschlossen sowie eine Vereinbarung über die gegenseitige Empfehlung derProdukte beider Unternehmen zu marktüblichen Konditionen getroffen.Nach dem Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrageszwischen der Sophos Holdings GmbH und der Utimaco AG wurde eineReihe von Maßnahmen zur Integration des Geschäftsbereichs DP in dieSophos-Gruppe ergriffen. Diese dienten einer schnellen und effektiven Verknüpfungder Verschlüsselungsprodukte der Utimaco AG mit den Endpunktsicherheits-und Netzwerkzugriffskontroll-Lösungen der Sophos-Gruppe, derHerstellung einer einheitlichen Vertriebssteuerung, der Herstellung eines gemeinsamenMarketing- und Markenauftritts und der Ausnutzung von Cross-Selling-Möglichkeiten.Im Einzelnen wurden insbesondere folgende Verträge zur Integration des GeschäftsbereichsDP in die Sophos-Gruppe abgeschlossen:- Aufgrund eines Pachtvertrages (Business Lease Agreement) verpachtetedie Utimaco AG ihren Geschäftsbetrieb DP mit Ausnahme des BereichsForschung und Entwicklung sowie des Produktmanagements an dieSophos GmbH. Infolge der Verpachtung ging die Vertriebsorganisationder Utimaco AG für den Geschäftsbereich DP in Deutschland und Österreichund die Mitarbeiter der Vertriebsorganisation auf die Sophos GmbHüber. In den übrigen Ländern mit eigenständiger Utimaco Vertriebsgesellschaftwar diese Integration durch eine Veräußerung der Gesellschaftan Sophos bereits im Juli und Oktober 2009 erfolgt.- In einem Rahmenvertrag über die Erbringung von Forschungs- und Entwicklungsdiensten(Framework Agreement on the Provision of SoftwareResearch and Development) verpflichtete sich die Utimaco AG, für dieSophos Ltd. Weiterentwicklungen für bestehende Datensicherheitslösungenund neue Datensicherheitslösungen zu entwickeln. Die Urheberrechte(Intellectual Property) an den Weiterentwicklungen und an den neuen Datensicherheitslösungenstehen danach der Sophos Ltd. zu.- In einem Vertriebs- und Lizenzvertrag (Distribution and Licence Agreement)vereinbarten die Utimaco AG und die Sophos Ltd. zudem, dass dieSophos Ltd. sämtliche Urheberrechte der Utimaco AG (Intellectual Property),die den Geschäftsbereich DP betreffen, nutzen kann. Die UtimacoAG erhält eine degressive Lizenzgebühr (Royalty Rate) für die NutzungSeite 32

ihrer Urheberrechte, welche dem im Zeitablauf abnehmenden Lizenzwertder bestehenden Urheberrechte Rechnung trägt.Aufgrund dieser Verträge wird der Geschäftsbereich DP der Utimaco AG heuteweitgehend durch Unternehmen der Sophos-Gruppe geführt. Die UtimacoAG nimmt im Wesentlichen die Funktion eines Auftragsdienstleisters in denBereichen Forschung und Entwicklung von bestimmten Komponenten der Datensicherheitslösungenfür die Sophos-Gruppe wahr.Es bestehen erste Überlegungen, die Integration des Geschäftsbereichs DP indie Sophos-Gruppe durch eine vollständige Übertragung des GeschäftsbereichsDP auf ein oder mehrere Unternehmen der Sophos-Gruppe abzuschließen.Die Übertragung des Geschäftsbereiches DP soll entweder im Wege derEinzelrechtsübertragung oder durch Spaltung nach dem Umwandlungsgesetzerfolgen. Der DP-Carve-out soll spätestens im Jahr 2014 erfolgen und damitvor Ablauf der Mindestfrist, für den u.a. die steuerliche Organschaft zwischender Utimaco AG und der Sophos Holdings GmbH bestehen muss, um ihresteuerliche Anerkennung nicht in Frage zu stellen (vgl. unten IV.3.3).3.2 Relative Selbständigkeit der Geschäftsbereiche LIMS und HSMAnders als der Geschäftsbereich DP sind die Geschäftsbereiche LIMS undHSM nicht in die Sophos-Gruppe integriert. Sie sind innerhalb der Sophos-Gruppe die einzigen Geschäftsbereiche, die nicht entsprechend der Matrix-Struktur der Sophos-Gruppe organisiert sind. Vielmehr werden die Geschäftsbereicherelativ selbständig geführt und haben einen eigenen Marktauftritt undMarktzugang. Es bestehen auch keine Pläne der Sophos-Gruppe, zukünftig dierelative Selbständigkeit der Geschäftsbereiche LIMS und HSM einzuschränkenoder diese Geschäftsbereiche in die Sophos-Gruppe zu integrieren.3.3 Beabsichtigte Beendigung des Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragesDie Sophos-Gruppe erwägt, noch im Jahr 2014 eine vollständige Integrationdes DP-Geschäftsbereichs im Wege des beschriebenen DP-Carve-out zu erreichen(vgl. oben IV.3.1). Die nach dem DP-Carve-out bei der Utimaco AGverbleibenden Geschäftsbereiche LIMS und HSM sollen weiterhin ihre relativeSelbständigkeit behalten. Ihre Integration in die Sophos-Gruppe ist nichtbeabsichtigt. Damit entfällt die Notwendigkeit, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragüber den Mindestzeitraum, d.h. über den 31. März2015 hinaus, fortzuführen. Dementsprechend wird die Hauptaktionärin denzwischen ihr und der Utimaco AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragspätestens am Tag der Hauptversammlung, welcheSeite 33

über den Squeeze-out Beschluss fasst, mit Wirkung zum Ablauf des 31. März2015 ordentlich kündigen.V. HINTERGRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄREGemäß §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaftauf Verlangen des Hauptaktionärs beschließen, die Aktien der übrigenAktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährungeiner angemessenen Barabfindung zu übertragen. Die Sophos Holdings GmbHmöchte von dieser Möglichkeit zum Ausschluss der MinderheitsaktionäreGebrauch machen. Dem liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:1. Erhöhte Flexibilität und TransaktionssicherheitNach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Sophos HoldingsGmbH können Beschlüsse der Hauptversammlung ohne Vorbereitungund Durchführung einer Publikumshauptversammlung gefasst werden. Hauptversammlungender Utimaco AG können dann abgehalten werden, ohne dassminderheitsschützende Normen, beispielsweise zu Form und Frist der Einberufungder Hauptversammlung, beachtet werden müssen. Die Utimaco AGwird hierdurch in die Lage versetzt, Strukturmaßnahmen, wie z.B. Formwechsel,Verschmelzung, Ausgliederung, Kapitalmaßnahmen oder sonstige Maßnahmen,die eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfordern, flexiblerzu planen sowie einfacher und schneller umzusetzen. Hierdurch wird es derUtimaco AG möglich, auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungenrasch und unkompliziert zu reagieren.Gleichzeitig schafft der Ausschluss der Minderheitsaktionäre eine erhöhteTransaktionssicherheit. Das Risiko, dass u.a. Struktur- und Kapitalmaßnahmen,die zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung ins Handelsregister bedürfen,wie - je nach Gestaltung - der DP Carve-out, durch unbegründete Klagen vonMinderheitsaktionären verzögert werden, entfällt. Auch im Übrigen werdengerichtliche Auseinandersetzungen zwischen der Utimaco AG und den Minderheitsaktionärenvermieden.2. Einsparung von KostenDer Ausschluss der Minderheitsaktionäre führt zur Einsparung laufender Kostenbei der Utimaco AG. So werden etwa die Kosten für die Einberufung undDurchführung der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung sowie die Kostenvon sich hieran anschließenden etwaigen Rechtsstreitigkeiten nahezu vollständigentfallen. Neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einladungim elektronischen Bundesanzeiger, die Versendung von Unterlagen an Aktionäreund die Veranstaltung der Hauptversammlung als solcher betrifft diesSeite 34

insbesondere auch Kosten für die rechtliche Vorbereitung und Durchführungder Hauptversammlung, sei es im Zusammenhang mit der Erstellung des Geschäftsberichts,von Berichten an die Hauptversammlung oder mit der Aufbereitungder Informationen für Aktionärsfragen.3. Wegfall der BörsenzulassungIn Folge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre wird die Zulassung derAktien der Utimaco AG zum regulierten Markt (General Standard) der FrankfurterWertpapierbörse entfallen. Der Wegfall der Börsennotierung bewirkt eineerhebliche Verringerung der Anforderungen an die Regelpublizität; diePflicht zur Ad-hoc-Publizität entfällt vollständig. Die mit der Notierung alssolcher und den hohen Publizitätsstandards verbundenen Kosten können daherkünftig ebenfalls eingespart werden.VI.VORRAUSETZUNGEN FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE1. Überblick über die wesentlichen gesetzlichen RegelungenNach § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft aufVerlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktiender übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionärgegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.Der Hauptaktionär muss an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen richten,dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäreauf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenenBarabfindung beschließt (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG).Die Höhe der Barabfindung legt der Hauptaktionär fest; sie muss die Verhältnisseder Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlungberücksichtigen (§ 327b Abs. 1 AktG). Die Angemessenheit derBarabfindung ist durch einen oder mehrere auf Antrag des Hauptaktionärsvom Gericht ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer zu prüfen(§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG). Der bzw. die sachverständigen Prüfer habeneinen schriftlichen Bericht über das Ergebnis ihrer Prüfung zu erstatten(§ 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG).Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zuerstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und dieAngemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden (§ 327cAbs. 2 Satz 1 AktG). Vor Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionärzudem dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung eines im Gel-Seite 35

tungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituteszu übermitteln, in der dieses die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungdes Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nachEintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindungfür die übergegangenen Aktien zu zahlen (§ 327b Abs. 3 AktG).Die Verpflichtung, den Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsseund Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaft,der Bericht des Hauptaktionärs sowie der Bericht des vom Gericht ausgewähltenund bestellten sachverständigen Prüfers vom Zeitpunkt der Einberufungder Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtder Aktionäre auszulegen (§ 327c Abs. 3 AktG) und den Aktionären unverzüglichund kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen (§ 327cAbs. 4 AktG), entfällt, wenn die genannten Unterlagen für denselben Zeitraumüber die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden (§ 327cAbs. 5 AktG). An der Verpflichtung die Unterlagen in der Hauptversammlungzugänglich zu machen (§ 327d Satz 1 AktG) ändert dies nichts.Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat über die Übertragung der Aktiender übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegenGewährung einer angemessenen Barabfindung zu beschließen. Für den Übertragungsbeschlussist die einfache Stimmenmehrheit ausreichend (§ 133Abs. 1 AktG).Nach zustimmendem Beschluss der Hauptversammlung hat der Vorstand derGesellschaft den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregisteranzumelden (§ 327e Abs. 1 Satz 1 AktG). Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionärekraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über (§ 327e Abs. 3 Satz 1AktG). Im Gegenzug erlangen die Minderheitsaktionäre einen Anspruch gegenden Hauptaktionär auf Zahlung der festgelegten Barabfindung.2. Kapitalbeteiligung der Hauptaktionärin in Höhe von mindestens 95 %Das Grundkapital der Utimaco AG beträgt EUR 14.745.449 und ist in14.745.449 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert inHöhe von je EUR 1,00 eingeteilt. Da die Utimaco AG Stückaktien ausgegebenhat, bestimmt sich der vom Hauptaktionär zu haltende Anteil von 95% desGrundkapitals nach der Zahl der Aktien (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16Abs. 2 Satz 1 AktG).Die Sophos Holdings GmbH hält – unter Berücksichtigung einer Zurechnungnach §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG – seit dem 14. Februar 2012, dem Tagdes Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Unterzeichnung diesesSeite 36

Übertragungsberichtes durchgehend 14.008.225 Utimaco-Aktien (95,003 %des Grundkapitals der Utimaco AG).10.323.338 Utimaco-Aktien (70,001% des Grundkapitals der Utimaco AG).hält die Sophos Holdings GmbH unmittelbar selbst. Weitere 3.684.887 UtimacoAktien (24,99% des Grundkapitals der Utimaco AG) hält die Sophos HoldingsGmbH mittelbar über die Umbrella Acquisitions GmbH. Die UmbrellaAcquisitions GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Sophos HoldingsGmbH. Daher werden die von der Umbrella Acquisitions GmbH gehaltenenUtimaco-Aktien der Sophos Holdings GmbH nach §§ 327a Abs. 2, 16Abs. 4 AktG zugerechnet. Zusammengenommen hält die Sophos HoldingsGmbH somit – mittelbar und unmittelbar –14.008.225 Utimaco-Aktien, was95,0003 % des Grundkapitals der Utimaco AG entspricht.Die Sophos Holdings GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der UtimacoAG im Sinne der §§ 327a ff. AktG.3. Übertragungsverlangen der HauptaktionärinDie Sophos Holdings GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 14.Februar 2012 gegenüber dem Vorstand der Utimaco AG das Verlangen gestellt,die Hauptversammlung der Utimaco AG über die Übertragung dernennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Utimaco AG (Minderheitsaktionäre)auf die Sophos Holdings GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährungeiner angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zumAusschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zulassen und alle hierfür notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zuveranlassen. Das Schreiben ist der Utimaco AG am 14. Februar 2012 zugegangen,die daraufhin eine Ad-Hoc-Mitteilung nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz(WpHG) veröffentlicht hat. Eine Kopie des Übertragungsverlangens istdiesem Übertragungsbericht als Anlage 1 beigefügt.Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die SophosHoldings GmbH mit Schreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihrfestgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinnevon § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Utimaco AG gerichtet. Dieseskonkretisierte Übertragungsverlangen ist der Utimaco AG am 18. Mai 2012zugegangen, die daraufhin eine weitere Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHGveröffentlicht hat. Das konkretisierte Übertragungsverlangen liegt diesemÜbertragungsbericht in Kopie als Anlage 2 bei.Seite 37

4. Festlegung der Barabfindung durch die HauptaktionärinNach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Höhe der Barabfindungunter Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunktder Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Ausschluss der Minderheitsaktionärefest.Die Sophos Holdings GmbH hat als Hauptaktionärin die Höhe der für dieÜbertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindungfestgelegt. Bei der Festlegung der Barabfindung wurde sie von PKF alsneutralem Gutachter unterstützt, der den Unternehmenswert der Utimaco AGanhand anerkannter Bewertungsgrundsätze ermittelt hat (siehe im Einzelnenunten VIII).Die gutachtliche Stellungnahme von PKF zum Unternehmenswert der UtimacoAG, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung war, ist diesemÜbertragungsbericht als Anlage 3 beigefügt. Sie bildet einen integralen Bestandteildieses Übertragungsberichts.5. Gewährleistungserklärung eines KreditinstitutsDie Sophos Holdings GmbH hat am 18. Mai 2012 eine Erklärung der DeutscheBank AG erhalten, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistungfür die Erfüllung der Verpflichtung der Sophos Holdings GmbH übernommenhat, den Minderheitsaktionären der Utimaco AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlussesunverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenenUtimaco-Aktien zzgl. etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327bAbs. 2 AktG zu zahlen. In Übereinstimmung mit § 327b Abs. 3 AktG wurdediese Gewährleistung dem Vorstand der Utimaco AG am 18. Mai 2012 – unddamit vor der Einberufung der Hauptversammlung der Utimaco AG, auf derüber den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden soll –übermittelt. Die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG vom18. Mai 2012 gibt den Minderheitsaktionären einen unmittelbaren, unbedingtenund unwiderruflichen Anspruch auf Zahlung der Barabfindung zzgl. etwaigergesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG gegen die Deutsche BankAG. Im Verhältnis zu jedem Minderheitsaktionär sind Einwendungen und Einredender Deutsche Bank AG aus deren Verhältnis zur Sophos HoldingsGmbH ausgeschlossen. Die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AGist diesem Übertragungsbericht in Kopie als Anlage 4 beigefügt.6. Übertragungsbericht der HauptaktionärinDie Sophos Holdings GmbH erstattet als Hauptaktionärin der Hauptversammlungder Utimaco AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG diesen Übertragungs-Seite 38

ericht, in dem in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben insbesonderedie Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäredargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert undbegründet werden.7. Prüfung der Angemessenheit der BarabfindungDie Angemessenheit der Barabfindung ist nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktGdurch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Das LandgerichtFrankfurt am Main hat auf Antrag der Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärinmit Beschluss vom 22. Februar 2012 die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Düsseldorf (Stüttgen & Haeb) als sachverständigenPrüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. Stüttgen & Haeb prüft als vom LandgerichtFrankfurt am Main ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüferdie Angemessenheit der festgelegten Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3AktG und erstattet über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindungeinen schriftlichen Prüfungsbericht.8. Zugänglichmachen von Unterlagen zur Vorbereitung und Abhaltung derHauptversammlung der Utimaco Safeware AGVon der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären diefolgenden Unterlagen über die Internetseite http://www.utimaco.de/investor/hauptversammlung.aspx zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:- Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;- die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse undKonzernlageberichte der Utimaco AG für das Geschäftsjahr 2008/2009,das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 sowie für die Geschäftsjahre 2010/11und 2011/2012;- dieser nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Sophos Holdings GmbH inihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsberichtüber die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheitder Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichenStellungnahme von PKF;- der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen &Haeb gem. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheitder Barabfindung.Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen.Seite 39

9. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Utimaco SafewareAGÜber das Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäresoll in der ordentlichen Hauptversammlung der Utimaco AGam 3. Juli 2012 beschlossen werden.Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, über den in der ordentlichenHauptversammlung der Utimaco AG Beschluss gefasst werden soll, hat denfolgenden Wortlaut:"Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigenAktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware AG werdengemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären(§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindungin Höhe von EUR 16,00 für je eine auf den Inhaber lautende nennwertloseStückaktie auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbHmit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des AmtsgerichtsWiesbaden unter der Registernummer HRB 25901, übertragen."Wesentlicher Inhalt der Beschlussfassung ist danach die Übertragung der vonden Minderheitsaktionären gehaltenen Utimaco-Aktien auf die Sophos HoldingsGmbH als Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindungvon EUR 16,00 je Utimaco-Aktie. Der Beschluss erfüllt somit allegesetzlichen Voraussetzungen des § 327a Abs. 1 AktG.Der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Utimaco-Aktiender Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bedarf der einfachen Stimmenmehrheit.Bei der Beschlussfassung über die Übertragung der Utimaco-Aktien der Minderheitsaktionäre sind die Hauptaktionärin Sophos HoldingsGmbH und die Umbrella Acquisitions GmbH stimmberechtigt; ein Stimmrechtsausschlussder Hauptaktionärin oder von ihr abhängiger Unternehmenbesteht nach den aktienrechtlichen Vorschriften nicht.10. Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der UtimacoSafeware AGNach Durchführung der Hauptversammlung hat der Vorstand der Utimaco AGden Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden(§ 327e Abs. 1 Satz 1 AktG). Bei der Anmeldung hat der Vorstand gemäߧ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass eine Klagegegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäßerhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommenworden ist. Kann diese Negativerklärung nicht abgegeben werdenSeite 40

oder liegt sie nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich nichteingetragen werden (§ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 2 AktG).Trotz fehlender Negativerklärung kann dennoch unter anderem dann eine Eintragungdes Übertragungsbeschlusses erfolgen, wenn zwar Klagen gegen dieWirksamkeit des Übertragungsbeschlusses erhoben wurden, das nach § 327eAbs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 7 AktG zuständige Oberlandesgericht Frankfurtaber - gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 1 AktG - auf Antragder Utimaco AG durch Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klageder Eintragung nicht entgegensteht (sog. Freigabeentscheidung). Der Beschlussist gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 9 AktG unanfechtbar.Gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 3 AktG ergeht der Beschluss,wenn (i) die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, (ii) der Klägernicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkundennachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligenBetrag am Grundkapital von mindestens EUR 1.000 hält, oder (iii) dasalsbaldige Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses vorrangig erscheint,weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaftund ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteilefür den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schweredes Rechtsverstoßes vor.Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wirdder Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Utimaco AG wirksam.VII.AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE1. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen1.1 Übertragung der Aktien auf die HauptaktionärinMit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister desAmtgerichts Bad Homburg v.d.H. gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alleUtimaco-Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Sophos HoldingsGmbH als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung derUtimaco-Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäreverlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionärund erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindungdurch die Sophos Holdings GmbH, der ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister entsteht.Seite 41

Nach dem Übergang des Eigentums an den Aktien der Minderheitsaktionäreauf die Sophos Holdings GmbH verkörpert die bei der Clearstream BankingAG, Frankfurt am Main, hinterlegte Globalurkunde, soweit sie im Miteigentumder bisherigen Minderheitsaktionäre steht, nicht mehr das Mitgliedschaftsrecht,sondern nunmehr (und ausschließlich) den Anspruch der bisherigenMinderheitsaktionäre gegen die Sophos Holdings GmbH auf Zahlung der angemessenenBarabfindung (§ 327e Abs. 3 Satz 2 AktG).1.2 Erwerb eines Anspruchs auf angemessene BarabfindungMit dem Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre der Utimaco AG aufdie Sophos Holdings GmbH entsteht der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäreder Utimaco AG gegen die Sophos Holdings GmbH. JederMinderheitsaktionär der Utimaco AG erhält einen Betrag von EUR 16,00 fürje eine Utimaco-Aktie.Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert überdem jeweiligen Basiszinssatz i.S.d. § 247 BGB zu verzinsen; die Geltendmachungeines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen (vgl. § 327b Abs. 2AktG).Den schutzwürdigen Interessen der Minderheitsaktionäre der Utimaco AGwird durch diese gesetzlichen Regelungen Rechnung getragen. Die ausgeschlossenenAktionäre erhalten eine volle wirtschaftliche Kompensation durchdie Hauptaktionärin, die den Verlust der in der Aktie verkörperten Rechtspositionhinreichend ausgleicht. Bei der Festlegung der den Minderheitsaktionärenzu zahlenden Barabfindung wurde entsprechend den gesetzlichen Vorgabenberücksichtigt, wie sich die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassungin der Hauptversammlung darstellen.Sollten Aktionäre, die durch Eintragung des Übertragungsbeschlusses in dasHandelsregister aus der Utimaco AG ausscheiden, der Ansicht sein, dass dievon der Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin festgelegte Höhe derBarabfindung zu ihren Lasten zu niedrig bemessen sei, können sie die Angemessenheitder Abfindung in einem Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 AktGi.V.m. § 1 Nr. 3 des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) gerichtlich überprüfenlassen. Die Antragsberechtigung im Spruchverfahren hängt nicht davon ab,dass in der Hauptversammlung gegen den Übertragungsbeschluss Widerspruchzu Protokoll des Notars erklärt wird. Eine Anfechtung des Übertragungsbeschlussesmit der Begründung, die durch den Hauptaktionärfestgelegte Barabfindung sei für die Aktionäre der Utimaco AG unangemessen,ist gesetzlich ausgeschlossen (vgl. § 327f Satz 1 AktG). Die gerichtlicheSeite 42

Überprüfung der festgelegten Barabfindung in einem Spruchverfahren nach§ 327f Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Nr. 3 SpruchG kann gemäß § 4 Abs. 1 SpruchGnur binnen drei Monaten ab dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragungdes Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuches(HGB) bekannt gemacht worden ist. Ein solcher Antrag muss zudeminnerhalb dieser Frist nach Maßgabe des § 4 Abs. 2 SpruchG begründetwerden. Falls im Spruchverfahren rechtskräftig festgestellt würde, dass dieBarabfindung zu niedrig bemessen worden ist, können alle Minderheitsaktionäreder Utimaco AG, die im Wege des Ausschlusses nach §§ 327a ff. AktGaus der Utimaco AG ausgeschieden sind, die Sophos Holdings GmbH alsHauptaktionärin auf die erhöhte Barabfindung in Anspruch nehmen (vgl. § 13SpruchG).Zum weiteren Schutz der Minderheitsaktionäre hat die Sophos HoldingsGmbH als Hauptaktionärin die Erklärung der Deutsche Bank AG vom 18. Mai2012 erhalten, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung übernimmt,den Minderheitsaktionären der Utimaco AG nach Eintragung desÜbertragungsbeschlusses unverzüglich die von der Hauptaktionärin SophosHoldings GmbH festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglichetwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen (vgl.hierzu bereits oben VI.5).1.3 Banktechnische Abwicklung der Zahlung der BarabfindungDie Sophos Holdings GmbH hat die Deutsche Bank AG mit der wertpapiertechnischenAbwicklung der Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärinbeauftragt. Die Abwicklung erfolgt für die Minderheitsaktionäre kosten- undspesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre, derenAnteilsrechte bislang in einer girosammelverwahrten Globalurkunde verbrieftwaren, erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligenMinderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an der bei derClearstream Banking AG verwahrten Globalurkunde, mithin gegen Ausbuchungder Aktien durch das jeweilige depotführende Institut. Von diesen Aktionärenist insoweit nichts zu veranlassen.Weitere Einzelheiten der Abwicklung werden den Aktionären unmittelbarnach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gesondertbekannt gegeben.1.4 Einstellung des Börsenhandels und Widerruf der Börsenzulassung derAktien der Utimaco Safeware AGZeitnah nach dem mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in dasHandelsregister des Sitzes der Utimaco AG verbundenen Wirksamwerden derSeite 43

Übertragung der Utimaco-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SophosHoldings GmbH wird die Notierung der Utimaco-Aktien im regulierten Markt(General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt werden.Ferner ist beabsichtigt, den Widerruf der Zulassung der Utimaco-Aktien zumregulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zuveranlassen, sofern der Widerruf der Zulassung nicht von Amts wegen erfolgt.Die Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart,an denen Utimaco-Aktien nach Kenntnis der Geschäftsführung der SophosHoldings GmbH im Freiverkehr gehandelt werden, werden über den Antragauf Einstellung der Notierung und Widerruf der Zulassung informiert.1.5 Auswirkungen auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag1.5.1 VorbemerkungZwischen der Utimaco AG als abhängiger Gesellschaft und der Sophos HoldingsGmbH als herrschendem Unternehmen wurde am 10. Februar 2009 einBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag wurde am 25. März 2009 mit Eintragungin das Handelsregister des Sitzes der Utimaco AG wirksam.Die in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag begründeten Leitungs-und Weisungsrechte bestehen ab dem Zeitpunkt der Eintragung des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister derUtimaco AG.In Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben sieht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragfür die außenstehenden Aktionäre der Utimaco AG einejährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,03je Utimaco-Aktie vor, was nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlagder Utimaco AG eine Ausgleichszahlung von netto EUR 0,87 jeUtimaco-Aktie ergibt. Die Sophos Holdings GmbH hat sich in dem Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag darüber hinaus verpflichtet, auf Verlangeneines jeden außenstehenden Aktionärs der Utimaco AG dessen Aktiengemäß § 305 AktG gegen eine Abfindung in Höhe von EUR 14,13 je Utimaco-Aktiezu erwerben.Aktionäre der Utimaco AG haben beim Landgericht Frankfurt am Main Anträgeauf Bestimmung des Ausgleichs und der Abfindung aufgrund des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages in einem Spruchverfahren nach§§ 304 Abs. 3 Satz 3 AktG, 305 Abs. 5 Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchGgestellt.Seite 44

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der UtimacoAG und der Übergang der Utimaco-Aktien der Minderheitsaktionäre aufdie Sophos Holdings GmbH wird den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragals solchen in seinem Bestand nicht berühren.Zu der Frage ob und in welcher Form die Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister der Utimaco AG auf die Ausgleichszahlungund das Abfindungsangebot des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragessowie auf ein hierüber anhängiges Spruchverfahren Auswirkungen hat,findet sich keine ausdrückliche gesetzliche Regelung. Nach Auffassung derSophos Holdings GmbH gelten hierzu die nachfolgend dargestellten Grundsätze.1.5.2 Ausgleichszahlung nach § 304 AktGHinsichtlich der Auswirkungen der Eintragung des Übertragungsbeschlussesauf die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vertraglich vorgesehenejährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG ist zwischen dem Zeitraumnach und vor der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in dasHandelsregister zu unterscheiden.Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unddem damit gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG verbundenen Ausscheiden deraußenstehenden Aktionäre bzw. Minderheitsaktionäre aus der Utimaco AGentstehen zukünftig keine weiteren Ansprüche auf eine Ausgleichszahlungnach § 304 AktG, da nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses keineMinderheitsaktionäre bzw. außenstehenden Aktionäre mehr an der UtimacoAG beteiligt sind.Bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bereitsentstandene und fällige Ansprüche auf eine Ausgleichszahlung nach § 304AktG bleiben hingegen bestehen. Fällig ist die Ausgleichszahlung jeweils amersten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach der ordentlichen Hauptversammlungder Utimaco AG für das betreffende Geschäftjahr, spätestens jedochacht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres. Unberührt bleiben auchdie von den Aktionären der Utimaco AG vor der Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen.Sie verbleiben den Aktionären Utimaco AG.Auch wenn die Rechtslage insoweit noch nicht abschließend geklärt ist, ergibtsich unter Zugrundelegung der vorgenannten Grundsätze nach Auffassung derSophos Holdings GmbH für die außenstehenden Aktionäre bzw. Minderheitsaktionäreder Utimaco AG derzeit Folgendes:Seite 45

Der bereits am ersten Bankarbeitstag nach der am 3. Juli 2012 stattfindendenordentlichen Hauptversammlung der Utimaco AG fällig werdende Anspruchder Minderheitsaktionäre auf die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG für dasGeschäftsjahr 2011/2012, wird von dem erst mit Eintragung und damit erstspäter wirksam werdenden Übertragungsbeschlusses nicht berührt.Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG für das Geschäftsjahr2012/2013, der am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlungder Utimaco AG für dieses Geschäftsjahr, die im Jahr 2013stattfinden wird, fällig wird, bleibt dann bestehen, wenn der Übertragungsbeschlussnicht vor diesem Tag durch Eintragung in das Handelsregister derUtimaco AG wirksam geworden ist. Sind hingegen die Aktionäre mit Eintragungdes Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Utimaco AGzuvor aus der Utimaco AG ausgeschieden, bestünden keine Ansprüche auf dieAusgleichszahlung nach § 304 AktG mehr. Ein zeitanteiliger Ausgleichsanspruchnach § 304 AktG für den vor der Eintragung des Übertragungsbeschlussesliegenden Zeitraum des Geschäftsjahres 2012/2013 besteht nicht,wenn der Verlust der Aktionärsstellung durch Eintragung des Übertragungsbeschlussesvor dem Fälligkeitsdatum des Ausgleichsanspruch erfolgt (vgl. OLGKöln, Urteil vom 24. Juni 2010, Az. 18 U 183/09; OLG Hamm, Urteil vom 19.Juli 2010, Az. 8 U 126/09; OLG Köln, Urteil vom 8. Oktober 2009, Az. II ZR247/09; OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26. August 2009, Az. 23 U69/08; OLG München, Urteil vom 11. Oktober 2006, Az. 7 U 3515/06).1.5.3 Abfindung nach § 305 AktGa) Annahme des Abfindungsangebots vor Eintragung des ÜbertragungsbeschlussesDiejenigen Aktionäre der Utimaco AG, die vor Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister der Utimaco AG das Abfindungsangebotnach § 305 AktG angenommen haben, erhalten die nach dem BeherrschungsundGewinnabführungsvertrag vorgesehene Abfindung in Höhe vonEUR 14,13. Mit der Annahme des Abfindungsangebots sind diese Aktionäreaus dem Aktionärskreis der Utimaco AG ausgeschieden und werden nichtmehr von den Wirkungen der späteren Eintragung des Beschlusses über denAusschluss der Minderheitsaktionäre der Utimaco AG erfasst.Das von Aktionären der Utimaco AG eingeleitete Spruchverfahren zur gerichtlichenÜberprüfung der Angemessenheit des Abfindungsangebots nach § 305AktG wird nach Auffassung von Sophos Holdings GmbH – sofern es bis zurEintragung des Übertragungsbeschlusses noch nicht beendet worden ist – auchnach Eintragung des Übertragungsbeschlusses fortgeführt werden.Seite 46

Wird die Abfindung nach § 305 AktG durch gerichtliche Entscheidung imSpruchverfahren erhöht, sind die Aktionäre, die vor dem Wirksamwerden desÜbertragungsbeschlusses gegen Abfindung gemäß § 305 AktG aus der UtimacoAG ausgeschieden sind, berechtigt, die im Spruchverfahren über die Abfindungnach § 305 AktG erhöhte Abfindung zu verlangen. Diese Aktionärekönnen jedoch nicht die vom Hauptaktionär aufgrund des Ausschlusses derMinderheitsaktionäre nach § 327b AktG geschuldete Barabfindung verlangen.Dies gilt auch dann, wenn die nach § 327b AktG zu zahlende Barabfindungdie Abfindung nach § 305 AktG übersteigt.b) Keine Annahme des Abfindungsangebots vor Eintragung des ÜbertragungsbeschlussesHaben Aktionäre der Utimaco AG das Abfindungsangebot nach § 305 AktGim Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses noch nicht angenommen,scheiden sie mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in dasHandelsregister der Utimaco AG aus der Gesellschaft aus und können nachdiesem Zeitpunkt das Abfindungsangebot nach § 305 AktG an sich nicht mehrannehmen. Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen dieAktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Nach diesemZeitpunkt kann daher eine Annahme des Abfindungsangebotes nach § 305AktG an sich nicht mehr in der Weise erfolgen, dass Aktionäre eine Annahmedes Abfindungsangebotes nach § 305 AktG gegen (erneute) Übertragung ihrerUtimaco-Aktien auf die Sophos Holdings GmbH erklären.Die Sophos Holdings GmbH geht dennoch davon aus, dass die Aktionäre derUtimaco AG auch nach einer zwischenzeitlich erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister und ihrem damit verbundenenAusscheiden aus der Utimaco AG die Abfindung nach § 305 AktG wählenkönnen, solange die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmteFrist für die Annahme des Abfindungsangebots noch nicht abgelaufenist.Die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots nach § 305 AktG endet zweiMonate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die SophosHoldings GmbH, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem dieEintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragesim Handelsregister der Utimaco AG nach § 10 HGB bekannt gemachtworden ist. Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindungdurch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht gestellt worden, so endet die Fristfrühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über denzuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemachtworden ist (§ 305 Abs. 4 Satz 3 AktG). Da außenstehende AktionäreSeite 47

der Utimaco AG Anträge auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindungdurch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht gestellt haben, endet die Frist fürdie Annahme des Abfindungsangebots vorliegend frühestens zwei Monatenach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antragim elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Der Zeitpunkteiner Beendigung des immer noch beim Landgericht Frankfurt am Mainrechtshängigen Spruchverfahrens ist noch nicht absehbar.Aktionäre der Utimaco AG, die nach Eintragung des Übertragungsbeschlussesdie Barabfindung nach § 327b AktG erhalten haben, können daher noch biszum Ablauf der Annahmefrist für das Abfindungsangebot nach § 305 AktGgegenüber der Sophos Holdings GmbH erklären, anstelle der Barabfindungnach § 327b AktG die Abfindung nach § 305 AktG zu wählen. Bei Abgabe einersolchen Erklärung werden die Aktionäre für den Fall, dass die Abfindungnach den für § 305 AktG maßgeblichen Grundsätzen höher sein sollte als dienach § 327b AktG zu zahlende Barabfindung, so gestellt, als wären die Aktionäredurch Annahme des Abfindungsangebots nach § 305 AktG aus der Gesellschaftausgeschieden. Dies gilt sowohl für die Verzinsung der Abfindungab dem Zeitpunkt der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragesin das Handelsregister als auch im Hinblick auf eine gegebenenfallsin einem Spruchverfahren zur Überprüfung der Abfindung der außenstehendenAktionäre nach § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG ergehendeEntscheidung. Eine nach § 327b AktG bereits bezogene Barabfindung wird imFalle der Erklärung des Aktionärs, trotz bereits erfolgter Eintragung des Übertragungsbeschlussesin das Handelsregister die Abfindung nach § 305 AktGerhalten zu wollen, auf die Abfindung nach § 305 AktG angerechnet.2. Steuerliche Auswirkungen für die Minderheitsaktionäre der Utimaco SafewareAG in Deutschland2.1 VorbemerkungDie nachfolgende Zusammenfassung der steuerlichen Auswirkungen der Zahlungder Barabfindung an die Aktionäre der Utimaco AG beschränkt sich aufwesentliche denkbare Besteuerungssachverhalte. Grundlage der Zusammenfassungsind die zur Zeit der Abfassung dieses Übertragungsberichts geltendenSteuervorschriften in Deutschland. Die Vorschriften können sich kurzfristigändern, unter Umständen auch rückwirkend.Die Erläuterungen beziehen sich ausschließlich auf die bei der Besteuerungvon Veräußerungsgewinnen bei Aktionären in Deutschland anfallende Körperschaftsteuer,Einkommensteuer und gegebenenfalls Gewerbesteuer und behandelnnur einzelne Aspekte dieser Steuerarten. Die individuellensteuerlichen Verhältnisse der einzelnen Aktionäre werden in diesem Zusam-Seite 48

menhang nicht erörtert. Eine Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeitkann nicht übernommen werden.Den Aktionären wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, desHaltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung derAktien ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in derLage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärsangemessen zu berücksichtigen.Dies gilt insbesondere für in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigeAktionäre, da die Frage der Besteuerung auch von dem nationalenSteuerrecht des Ansässigkeitsstaates des jeweiligen Aktionärs und den Regelungeneines gegebenenfalls bestehenden Abkommens zur Vermeidung einerDoppelbesteuerung (Doppelbesteuerungsabkommen) abhängig ist.2.2 Besteuerung von Abfindungsleistungen bei AktionärenDie Übertragung der Utimaco-Aktien gegen Gewährung eines Abfindungsbetragesgilt steuerlich als Veräußerung. Gewinne, die bei der Übertragung vonUtimaco-Aktien gegen die nach § 327a Abs. 1 AktG i.V.m. § 327b Abs. 1Satz 1 AktG zu zahlende Barabfindung entstehen, unterliegen bei den betroffenenAktionären deshalb den Vorschriften über die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen.2.2.1 Aktien im Privatvermögena) Aktien im Privatvermögen, die vor dem 1. Januar 2009 angeschafftwurdenGewinne aus der Übertragung von Utimaco-Aktien gegen Abfindungsleistung,die in Deutschland ansässige Aktionäre in ihrem steuerlichen Privatvermögenhalten und die sie vor dem 1. Januar 2009 angeschafft haben, unterliegen zu60% der Besteuerung mit dem individuellen Einkommensteuersatz (zuzüglichSolidaritätszuschlag), wenn es sich bei den Aktien um eine Beteiligung i.S.d.§ 17 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) handelt. Eine Beteiligungi.S.d. § 17 Abs. 1 EStG ist dann gegeben, wenn der Aktionär zu irgendeinemZeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung unmittelbaroder mittelbar zu mindestens 1% am Grundkapital der Utimaco AG beteiligtwar. Bei unentgeltlichem Erwerb der Aktien ist innerhalb der Fünf-Jahres-Frist dabei auch die Beteiligungsquote des Rechtsvorgängers oder, sofern dieAktien nacheinander unentgeltlich übertragen wurden, eines der Rechtsvorgängermit zu berücksichtigen. Liegt eine Beteiligung i.S.d. § 17 EStG vor,sind die aus dieser Beteiligung resultierenden Veräußerungserlöse zu 60%steuerpflichtig; Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mitSeite 49

den Veräußerungserlösen stehen, sind im Gegenzug ebenfalls nur zu 60%steuerlich abzugsfähig (Teileinkünfteverfahren).b) Aktien im Privatvermögen, die nach dem 31. Dezember 2008 angeschafftwurdenGewinne aus der Veräußerung von Utimaco-Aktien, die in Deutschland ansässigeAktionäre im Privatvermögen halten und die nach dem 31. Dezember2008 angeschafft wurden, sind unabhängig von einer Haltefrist grundsätzlichimmer steuerpflichtig. Der Steuersatz beträgt (grundsätzlich) einheitlich 25%zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf (sowie gegebenenfalls Kirchensteuer).Entsprechende Verluste dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerungvon Aktien im laufenden oder in einem späteren Jahr ausgeglichenwerden.War der Aktionär zu einem Zeitpunkt während der letzten fünf Jahre vor derVeräußerung im Sinne des § 17 EStG mit mindestens 1% am Grundkapital derUtimaco AG beteiligt, ist ein Veräußerungsgewinn zu 60% steuerpflichtig. Dieeinbehaltene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag haben in diesemFall keine abgeltende Wirkung, sondern werden bei der Steuerveranlagung desAktionärs auf dessen Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigenÜberhangs erstattet. Veräußerungsverluste und wirtschaftlich mit der Veräußerungzusammenhängende Aufwendungen können zu 60% steuerlich geltendgemacht werden (Teileinkünfteverfahren).c) KapitalertragsteuerBei einem aus der Abfindung resultierenden Veräußerungsgewinn auf Utimaco-Aktien,die nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden, wird vonder auszahlenden Stelle (ein inländisches Kreditinstitut, ein inländisches Finanzdienstleistungsinstitut(einschließlich der inländischen Niederlassung einesausländischen Instituts), ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmenoder eine inländische Wertpapierhandelsbank, das bzw. die die Utimaco-Aktien verwahrt oder verwaltet) Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich5,5% Solidaritätszuschlag hierauf sowie gegebenenfalls Kirchensteuer)einbehalten. Der Kapitalertragsteuerabzug hat grundsätzlich abgeltende Wirkung(Abgeltungsteuer), d.h. mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuerschulddes Anlegers insoweit abgegolten und der Veräußerungsgewinn mussin der Jahressteuererklärung des Aktionärs nicht mehr erklärt werden. In bestimmtenFällen (beispielsweise bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigungdes Finanzamtes oder bei Freistellungsauftrag in ausreichendemUmfang) kann Aktionären die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuerund Solidaritätszuschlag ausgezahlt werden. Unterbleibt der Kapitalertragsteuerabzugaußerhalb dieser Fälle (z.B. in Ermangelung einerSeite 50

inländischen auszahlenden Stelle), hat der Aktionär den Veräußerungsgewinnin seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Allerdings wird der Veräußerungsgewinnnicht dem individuellen Einkommensteuertarif des Aktionärs unterworfen;vielmehr erfolgt eine Veranlagung des Veräußerungsgewinns zumAbgeltungsteuersatz.Wurden die Aktien bei dem entsprechenden Institut bzw. Unternehmen seitErwerb verwahrt oder verwaltet, bemisst sich der Steuerabzug nach der Differenzzwischen dem Veräußerungsbetrag nach Abzug der Aufwendungen, dieim unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäftstehen und dem Entgelt für den Erwerb der Aktien. Hat sich die Verwahrstelleseit dem Erwerb der Aktien geändert und sind die Anschaffungskosten nichtnachgewiesen bzw. ist ein solcher Nachweis nicht zulässig, ist die Kapitalertragsteuerin Höhe von 25% (zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag darauf sowiegegebenenfalls Kirchensteuer) auf 30% der Einnahmen aus derVeräußerung der Aktien zu erheben.Auf Antrag des inländischen Aktionärs können seine Gewinne aus der Veräußerungseiner Utimaco -Aktien anstelle der Abgeltungsteuer nach den allgemeinenRegelungen zur Ermittlung der persönlichen tariflichenEinkommensteuer veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigerenSteuerbelastung führt. In diesem Fall wären die Bruttoerträge abzüglich desSparer-Pauschbetrages in Höhe von EUR 801,00 (bzw. EUR 1.602,00 bei zusammenveranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich. Der Abzugder tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Zunächst einbehalteneKapitalertragsteuer (einschließlich 5,5% Solidaritätszuschlag und gegebenenfallsKirchensteuer) wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung erhobeneSteuer angerechnet.War der Aktionär zu einem Zeitpunkt während der letzten fünf Jahre vor derVeräußerung im Sinne des § 17 EStG mit mindestens 1% am Grundkapital derUtimaco AG beteiligt und gilt daher das Teileinkünfteverfahren, so haben dieeinbehaltene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag keine abgeltendeWirkung, sondern werden bei der Steuerveranlagung des Aktionärs auf dessenSteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.d) Ausländische AktionäreIst der Aktionär, der die Aktien im Privatvermögen hält, eine nicht in Deutschlandansässige natürliche Person, unterliegen Veräußerungsgewinne nur imFalle einer Beteiligung i.S.d. § 17 Abs. 1 EStG der deutschen Einkommensteuer.Im Übrigen richten sich die Steuerfolgen für solche Aktionäre nach demnationalen Steuerrecht des Ansässigkeitsstaates des jeweiligen Aktionärs undSeite 51

nach den Regelungen gegebenenfalls bestehender Doppelbesteuerungsabkommen.Die meisten von Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommenschließen dabei grundsätzlich eine Besteuerung derVeräußerungsgewinne in Deutschland aus.2.2.2 Aktien im BetriebsvermögenWerden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerungdes Gewinns aus der Veräußerung danach, ob der Aktionär eine Körperschaft,ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft(Mitunternehmerschaft) ist.a) Inländische KapitalgesellschaftenIst der Aktionär eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft,so ist ein Veräußerungsgewinn aus der Übertragung der Utimaco-Aktien, also die Differenz zwischen der nach § 327a Abs. 1 AktG in Verbindungmit § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG festgelegten Barabfindung und den fortgeführtenAnschaffungskosten, grundsätzlich von der Körperschaftsteuereinschließlich des Solidaritätszuschlages befreit. Von dem jeweiligen Gewinngelten 5% als Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werdendürfen, so dass grundsätzlich effektiv 95% der Veräußerungsgewinne steuerfreisind. Die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener Betriebsausgaben, diemit den steuerbefreiten Veräußerungsgewinnen im Zusammenhang stehen,wird hierdurch nicht eingeschränkt. Gewinnminderungen, die im Zusammenhangmit dem steuerfreien Veräußerungsgewinn stehen, sind bei der Gewinnermittlungnicht zu berücksichtigen. Auch etwaige Veräußerungsverlustesind steuerlich nicht abziehbar.Die Regelungen zur Freistellung der Veräußerungsgewinne für Körperschaftsteuerzweckegelten entsprechend für die Gewerbesteuer.Die Steuerbefreiung von effektiv 95% der Veräußerungsgewinne gilt auch fürausländische Kapitalgesellschaften, die ihre Aktien im Vermögen einer Betriebsstätteoder einer festen Einrichtung in Deutschland halten.Die Steuerbefreiung für Veräußerungsgewinne von in- und ausländischen Kapitalgesellschaftengilt jedoch in bestimmten Fällen nicht, z.B. soweit in früherenJahren eine steuerwirksame Teilwertabschreibung vorgenommen wurdeund diese nicht durch eine sog. Wertaufholung ausgeglichen worden ist.Daneben bestehen weitere Ausnahmen von der grundsätzlichen Steuerbefreiungbei Kapitalgesellschaften.Seite 52

) EinzelunternehmerIst der Aktionär eine in Deutschland ansässige natürliche Person und hält erdie Aktien im Betriebsvermögen, unterliegt ein Veräußerungsgewinn nachdem Teileinkünfteverfahren grundsätzlich nur zu 60% der Einkommensteuer.Entsprechend dürfen etwaige mit der Veräußerung in Zusammenhang stehendeBetriebsausgaben sowie eventuelle Veräußerungsverluste ebenfalls nur zu60% steuerlich berücksichtigt werden. Die Anwendung des Teileinkünfteverfahrensunterliegt bestimmten Ausnahmen.Gewinne einer natürlichen Person aus der Übertragung der Utimaco-Aktienkönnen unter bestimmten Voraussetzungen im Jahr der Übertragung der Utimaco-Aktienoder den folgenden zwei und in bestimmten Fällen sogar vierWirtschaftsjahren bis zu einem Höchstbetrag von EUR 500.000,00 auf die Anschaffungskostenbestimmter anderer Wirtschaftsgüter übertragen bzw. in eine"Reinvestitionsrücklage" eingestellt werden. Innerhalb der 2-Jahres-Frist kannder Rücklagebetrag z.B. von den Anschaffungskosten einer neu erworbenenBeteiligung an einer Kapitalgesellschaft abgezogen werden. Ist die Reinvestitionsrücklageam Schluss des vierten auf ihre Bildung folgenden Wirtschaftsjahresnoch vorhanden, so ist sie in diesem Zeitpunkt gewinnerhöhendaufzulösen.Ist der Aktionär eine nicht in Deutschland ansässige natürliche Person, so unterliegenVeräußerungsgewinne nur im Falle einer relevanten Beteiligungi.S.d. § 17 Abs. 1 EStG oder dann der deutschen Einkommensteuer, wenn dieAktien zum Betriebsvermögen einer Betriebsstätte in Deutschland gehören. Imerstgenannten Fall schließen die meisten von Deutschland abgeschlossenenDoppelbesteuerungsabkommen grundsätzlich eine Besteuerung der Veräußerungsgewinnein Deutschland aus.Gehören die Aktien zum Vermögen einer in Deutschland gelegenen Betriebsstätteeines Gewerbebetriebs des Aktionäres, unterfällt der Veräußerungsgewinnder Gewerbesteuer. Gewinne aus der Übertragung von Utimaco-Aktien,die entsprechend dem Teileinkünfteverfahren zu 60% außer Ansatz bleiben,unterfallen auch nur zu 60% der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wirdgrundsätzlich im Wege eines pauschalierten Verfahrens vollständig oder teilweiseauf die Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.c) Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften)Ist der Aktionär eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft), so ist fürdie steuerliche Behandlung des Veräußerungsgewinns auf Ebene der Gesellschafterder Personengesellschaft zu unterscheiden, ob der Gesellschafter körperschaftsteuer-oder einkommensteuerpflichtig ist.Seite 53

Soweit körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter an einer Personengesellschaftbeteiligt sind, ist ein Veräußerungsgewinn, der diesen Gesellschafternzuzurechnen ist, grundsätzlich nach den oben unter VII.2.2.2a) dargestelltenRegeln von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wobei5% als nichtabzugsfähige Betriebsausgaben gelten, so dass effektiv 95%der Veräußerungsgewinne steuerfrei sind. Die Abzugsfähigkeit tatsächlichentstandener Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den steuerbefreitenVeräußerungsgewinnen stehen, wird hierdurch nicht eingeschränkt. Gewinnminderungen,die im Zusammenhang mit dem steuerfreien Veräußerungsgewinnstehen, sind bei der Gewinnermittlung nicht zu berücksichtigen. Auchetwaige Veräußerungsverluste sind steuerlich nicht abziehbar.Soweit einkommensteuerpflichtige natürliche Personen an der Personengesellschaftbeteiligt sind, ist der Veräußerungsgewinn, der diesen Gesellschafternzuzurechnen ist, grundsätzlich nach dem sog. Teileinkünfteverfahren (sieheoben VII.2.2.1b)) sowohl im Rahmen der Einkommensteuer als auch im Rahmender Gewerbesteuer zu 60% im zu versteuernden Einkommen bzw. Ertragzu erfassen. Die mit der Übertragung in Zusammenhang stehenden etwaigenBetriebsausgaben sind ebenfalls nur zu 60% abzugsfähig. Bei einkommensteuerpflichtigennatürlichen Personen wird die Gewerbesteuer im Wege einespauschalierten Verfahrens vollständig oder teilweise auf deren Einkommensteuerangerechnet.Die Möglichkeit, Gewinne aus der Übertragung der Utimaco-Aktien in eine"Reinvestitionsrücklage" einzustellen (siehe oben VII.2.2.2b)), gilt auch fürden auf den auf natürliche Personen als Gesellschafter entfallenden Teil derGewinne.d) KapitalertragsteuerAuch wenn die Aktien im Betriebsvermögen gehalten werden, wird im Fallder Veräußerung unter den oben unter VII.2.2.1c) (Aktien im Privatvermögen/Kapitalertragsteuer)dargestellten Voraussetzungen grundsätzlich Kapitalertragsteuerin Höhe von 25% (zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag daraufsowie gegebenenfalls Kirchensteuer) von dem entsprechenden die Aktien imInland verwahrenden Institut bzw. Unternehmen einbehalten. Der Steuerabzugist nicht vorzunehmen, wenn die angesprochenen Kapitalerträge (i) von einerin Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft oder (ii) imRahmen eines inländischen Betriebs erzielt werden und dies der auszahlendenStelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck mitgeteilt wird.Der gegebenenfalls einbehaltene Steuerabzugsbetrag wird mit der persönlichenEinkommen- bzw. Körperschaftsteuerschuld (bzw. dem Solidaritätszu-Seite 54

schlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) des Anlegers verrechnet, d.h. demAbzugsbetrag kommt keine Abgeltungswirkung zu. Etwaige Überhänge werdenerstattet.2.2.3 SonderfälleSofern es sich bei Aktionären um Kreditinstitute oder Finanzdienstleistungsinstitutei.S.d. § 1 Kreditwesengesetz (KWG) handelt und die auf den Hauptaktionärübergehenden Utimaco-Aktien nach § 1a KWG dem Handelsbuch desAktionärs zuzurechnen sind, unterliegen Gewinne aus der Übertragung dieserAktien grundsätzlich in voller Höhe der Besteuerung. Gleiches gilt, wenn dieAktien von einem Finanzunternehmen i.S.d. § 1 Abs. 3 KWG mit dem Zielder kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden.Ebenfalls steuerpflichtig sind grundsätzlich die Gewinne aus der Übertragungder Aktien, wenn es sich bei den Aktionären um Lebens- und/oder Krankenversicherungsunternehmenhandelt und die Aktien den Kapitalanlagen zuzurechnensind. Entsprechende Sonderregelungen bestehen für Pensionsfonds.Dies gilt ebenso für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmenmit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaftoder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens, soweitsie die Aktien in einer deutschen Betriebsstätte halten. Für körperschaftsteuerpflichtigeAktionäre, die ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat haben,können bestimmte Ausnahmen gelten, wenn die EU Mutter-Tochter-Richtliniein der derzeit gültigen Fassung Anwendung findet.VIII.ERLÄUTERUNG UND BEGRÜNDUNG DER ANGEMESSENHEIT DERBARABFINDUNG1. VorbemerkungenDie Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre erfolgt gegen eine angemesseneBarabfindung. Nach § 327b Abs. 1 AktG wird die Barabfindungdurch die Hauptaktionärin festgelegt. Die Barabfindung muss die Verhältnisseder Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlungberücksichtigen. Die ordentliche Hauptversammlung der UtimacoAG am3. Juli 2012 soll über die Übertragung der Utimaco-Aktien der Minderheitsaktionäreauf die Sophos Holdings GmbH beschließen.Die Sophos Holdings GmbH hat zu ihrer Unterstützung bei der Festlegung derim Ausschlussverfahren nach § 327a Abs. 1 AktG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktGzu gewährenden Barabfindung PKF als neutralen Gutachter mit der Durchführungeiner Unternehmensbewertung der Utimaco AG beauftragt. PKF hat ihre"Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes und zurSeite 55

Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. § 327b Abs. 1 AktG " (gutachtlicheStellungnahme) am 15. Mai 2012 erstattet.Die wesentlichen Ergebnisse zur Bemessung der Barabfindung werden nachfolgendzusammengefasst. Zur näheren Erläuterung und Begründung der imSinne von § 327a Abs. 1 AktG angemessenen Barabfindung wird auf die gutachtlicheStellungnahme von PKF verwiesen. Die Sophos Holdings GmbHmacht sich die Ausführungen in der gutachtlichen Stellungnahme von PKF inhaltlichin vollem Umfang zu Eigen. Die gutachtliche Stellungnahme von PKFist diesem Übertragungsbericht in vollständiger Fassung als Anlage 3 beigefügtund bildet damit einen integralen Bestandteil dieses Übertragungsberichts.2. Ermittlung und Festlegung der Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktGDie Sophos Holdings GmbH hat die angemessene Barabfindung gemäß § 327bAbs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 16,00 je Utimaco-Aktie festgelegt. Nach Auffassungder Sophos Holdings GmbH ergibt sich die Angemessenheit der von ihrfestgelegten Barabfindung aus folgenden Gründen:2.1 Gutachtliche Stellungnahme von PKF2.1.1 Ertragswert der Utimaco Safeware AGPKF hat in der gutachtlichen Stellungnahme unter Berücksichtigung des Standards"Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Institutsder Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S 1 i.d.F. 2008) in derFunktion eines neutralen Gutachters den objektivierten Unternehmenswert derUtimaco AG ermittelt. Die Unternehmensbewertung erfolgte zum Stichtag3. Juli 2012, dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Utimaco AG,auf der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf dieSophos Holdings GmbH Beschluss gefasst werden soll. PKF hat den objektiviertenUnternehmenswert der Utimaco AG mittels des Ertragswertverfahrensermittelt. Danach beträgt der Ertragswert des betriebsnotwendigen Kapitalszum 31. März 2012 TEUR 152.326. Hinzu kommt ein Barwert des nicht betriebsnotwendigenVermögens zum 31. März 2012 in Höhe von TEUR 33.790.Aufgezinst zum Bewertungsstichtag des 3. Juli 2012 ergibt sich daraus ein Unternehmenswertder Utimaco AG von TEUR 188.820.Dementsprechend kommt PKF in ihrer gutachtlichen Stellungnahme zu demErgebnis, dass der objektivierte Unternehmenswert der Utimaco AG nach demErtragswertverfahren im Sinne des IDW S 1 i.d.F. 2008 zum 3. Juli 2012TEUR 188.820 beträgt. Bei 14.745.449 ausgegebenen Utimaco-Aktien entsprichtdies einem anteiligen Wert von EUR 12,81 je Utimaco-Aktie.Seite 56

Des Weiteren wurde von PKF geprüft, welcher Betrag sich ergeben würde,wenn anstelle der in den ersten beiden Planjahren aus dem Ertragswertverfahrenermittelten Barwerte jeweils die gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleichszahlungangesetzt wird. Insoweit wurde berücksichtigt, dass die SophosHoldings GmbH den zwischen ihr und der Utimaco AG geschlossenen Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31.März 2015 kündigen wird (vgl. oben IV.3.3). Im Vergleich zu dem für dieUtimaco AG zum 3. Juli 2012 ermittelten Ertragswert in Höhe von EUR 12,81je Aktie, ergibt sich ein um EUR 0,37 höherer Wert je Aktie von insgesamtEUR 13,18 je Aktie. Dabei wurde aus Vereinfachungsgründen der zur Ermittlungdes Barwerts der Ausgleichszahlung verwendete Diskontierungszinssatznicht um einen die Bonität der Sophos Ltd. hinreichend berücksichtigendenRisikozuschlag erhöht.Da beide Werte unter dem maßgeblichen durchschnittlichen Börsenkurs inHöhe von EUR 16,00 liegen (siehe nachfolgend Anschnitt VIII.2.1.2), kommtPKF in ihrer gutachtlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass die von derSophos Holdings GmbH auf EUR 16,00 je Utimaco-Aktie festgelegte Barabfindungangemessen im Sinne des § 327b Abs. 1 AktG ist.2.1.2 Börsenkurs und ReferenzzeitraumNach Rechtsprechung und Literatur darf bei der Festlegung der Höhe der Barabfindungnach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG der Börsenkurs der Aktie nicht unberücksichtigtbleiben, wenn der Börsenkurs den Verkehrswert der Aktiewiderspiegelt (vgl. BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999, Az. 1 BvR1613/94).a) DurchschnittskursDie Sophos Holdings GmbH geht – in Übereinstimmung mit der Rechtsprechungdes Bundesgerichtshofs (BGH) (Beschluss vom 12. März 2001, Az. IIZB 15/00 "DAT/Altana") – davon aus, dass nicht der Börsenkurs zu einem bestimmtenStichtag, sondern der über einen Zeitraum von drei Monaten gebildetedurchschnittliche Börsenkurs maßgeblich ist. Zu ermitteln ist derumsatzgewichtete inländische durchschnittliche Börsenkurs während einesZeitraums von drei Monaten (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, Az. IIZB 18/09 "Stollwerck").Seite 57

) Maßgeblicher ReferenzzeitraumDer BGH hat entschieden, dass der einer angemessenen Abfindung zugrundezu legende Börsenwert der Aktie grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatzgewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiodevor der Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme zu ermitteln ist (vgl.BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09 "Stollwerck"). Nichtmaßgeblich ist hingegen der Tag der Hauptversammlung, die über die Maßnahmebeschließt. Die Referenzperiode vor Bekanntmachung der Strukturmaßnahmeist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, alsein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum, da nurso eine Marktmanipulation vermieden werden kann.Nur ausnahmsweise, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahmeund dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und dieEntwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt, istdem BGH zufolge der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischenWertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklunghochzurechnen. Vorliegend werden zwischen derBekanntmachung des Übertragungsverlangens am 14. Februar 2012 und derHauptversammlung der Utimaco AG am 3. Juli 2012, die über die Übertragungder Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Sophos Holdings GmbH beschließenwird, weniger als fünf Monate liegen. Damit liegt nach Auffassungder Sophos Holdings GmbH kein längerer Zeitraum im Sinne der Rechtsprechungdes BGH vor.In Übereinstimmung mit dieser Rechtsprechung ist nach Auffassung derSophos Holdings GmbH für die Ermittlung des Durchschnittskurses auf denDreimonatszeitraum vor dem Tag der Bekanntgabe der Absicht der SophosHoldings GmbH, gemäß den §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien derMinderheitsaktionäre der Utimaco AG auf sich zu verlangen, abzustellen.Die Absicht der Sophos Holdings GmbH wurde am 14. Februar 2012 von derUtimaco AG mittels einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 Abs. 1 WpHG veröffentlicht.Der volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkursder Utimaco-Aktie während der letzten drei Monate vor dem 14. Februar 2012liegt – ausweislich der Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin) vom 10. April 2012 – bei EUR 16,00 je Utimaco-Aktie undsomit über dem von PKF ermittelten Unternehmenswert je Utimaco-Aktie inHöhe von EUR 12,81.Seite 58

2.1.3 Keine Berücksichtigung der Abfindung nach dem Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag und des Angebotspreises des öffentlichenÜbernahmeangebots der Shield Bidco LtdDie von der Sophos Holdings GmbH festgelegte angemessene Barabfindungin Höhe von EUR 16,00 je Utimaco-Aktie liegt über dem Abfindungsangebotnach § 305 AktG in Höhe von EUR 14,13 je Utimaco-Aktie, zu dem sich dieSophos Holdings GmbH gegenüber den außenstehenden Aktionären bzw.Minderheitsaktionären der Utimaco AG gemäß dem mit der Utimaco AG geschlossenenBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet hat.Die von der Sophos Holdings GmbH festgelegte angemessene Barabfindungin Höhe von EUR 16,00 unterschreitet den von der Shield Bidco Ltd im Rahmendes Übernahmeangebots vom 10. Juni 2010 gebotenen Angebotspreis inHöhe von EUR 17,10 für je eine Utimaco-Aktie.Eine gesetzliche Bindung bei der Festlegung der angemessenen Barabfindungim Sinne des § 327a Abs. 1 AktG an die von der Sophos Holdings GmbH gezahltenVorerwerbspreise für Utimaco-Aktien, wie dem Angebotspreis, demAbfindungsangebot oder sonstigen Vorerwerben, bestand dabei nicht. Kaufpreise,die die Sophos Holdings GmbH oder ein mit ihr verbundenes Unternehmenin der Vergangenheit für den Erwerb von Utimaco-Aktien gezahlthaben, sind bei der Festlegung der angemessenen Barabfindung nicht zu berücksichtigen(vgl. BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999, 1 BvR 1613/94;BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09; OLG Stuttgart, Beschlussvom 19. Januar 2011, 20 W 2/07; OLG Frankfurt am Main, Beschlussvom 21. Dezember 2010, 5 W 15/10; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. März2008, 20 W 3/06; OLG Stuttgart, Beschluss vom 26. Oktober 2006, Az. 20 W14/05; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31. Januar 2003, Az. 19 W 9/00 AktE;LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 22. April 1999, Az. 1 HK 6730/89).2.2 Prüfung durch den gerichtlich bestellten PrüferDie Angemessenheit der Barabfindung wurde gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2AktG von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen PrüferStüttgen & Haeb geprüft.Stüttgen & Haeb bestätigt die Angemessenheit der von Sophos HoldingsGmbH festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 16,00.Über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung wirdStüttgen & Haeb nach Maßgabe der § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktGgesondert schriftlichen Bericht erstatten.Seite 59

Anlage 1Übertragungsverlangen der Hauptaktionärin SophosHoldings GmbH vom 14. Februar 2012 nebst Depotbescheinigungender Sophos Holdings GmbH und derUmbrella Acquisitions GmbH sowie der Gesellschafterlisteder Umbrella Acquisitions GmbH

Anlage 2Konkretisiertes Übertragungsverlangen der HauptaktionärinSophos Holdings GmbH vom 18. Mai 2012nebst Depotbescheinigungen der Sophos HoldingsGmbH und der Umbrella Acquisitions GmbH sowieder Gesellschafterliste der Umbrella AcquisitionsGmbH

Commerzbank AG, Postfach 1209, 55002 MainzMittelstandsbankUmbrella Acquisitions GmbHc/o Sophos GmbHGustav-Stresemann-Ring 165189 WiesbadenAndrea MarxenPostanschrift:Postfach 1209, 55002 MainzGeschäftsräume:Große Bleiche 35-39, 55116 MainzTelefon +49 61 31 202-538Fax +49 61 31 202-595andrea.marxen@commerzbank.com18.Mai 2012Depotbestand per 18.05.2012Depotnummer 273475400BLZ 700 400 41Sehr geehrte Damen und Herren,wir erlauben uns, Ihnen eine Aufstellung Ihrer bei uns hinterlegten Bestände zu obigem Stichtag zu übersenden,ohne Rücksicht auf eine etwaige Einschränkung in der Verfügungsmöglichkeit.Wertpapierbezeichnung ISIN StückeUltimaco Safeware AG Inhaber-Aktien O.N. DE0007572406 3.684.887- Irrtum vorbehalten –Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.Mit freundlichen GrüßenCommerzbank AGInterest, Currency & Liquidity ManagementDiese Mitteilung wird nicht unterschriebenVorsitzender des Aufsichtsrats: Klaus-Peter MüllerVorstand: Martin Blessing (Vorsitzender), Frank Annuscheit, Markus Beumer,Jochen Klösges, Michael Reuther, Stefan Schmittmann, Ulrich Sieber,Eric Strutz, Martin ZielkeCommerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am MainHandelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 32000USt-IdNr.: DE 114 103 514

Anlage 3Gutachtliche Stellungnahme der PKF DeutschlandGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 15. Mai2012

PKF Deutschland GmbHUtimaco Safeware AGOberurselGutachtliche Stellungnahmezur Ermittlung des Unternehmenswertesund zur Ermittlung der angemessenen Barabfindunggem. § 327b Abs. 1 AktG

PKF Deutschland GmbHInhaltsverzeichnisSeiteA. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG ...................................................................... 6B. BESCHREIBUNG DES BEWERTUNGSOBJEKTES .............................................................. 10I. RECHTLICHE VERHÄLTNISSE ................................................................................................... 101. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen ................................................................................. 102. Kapital und Aktionäre ....................................................................................................... 11a) Grundkapital und genehmigtes Kapital ......................................................................... 11b) Bedingtes Kapital und Optionsrechte ........................................................................... 11c) Verlangen der Sophos Holdings GmbH nach einem Squeeze-out gemäߧ 327a AktG. ................................................................................................................ 113. Wesentliche Beteiligungen und Konzernstruktur .............................................................. 124. Wesentliche Vertragsverhältnisse .................................................................................... 13a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Sophos Holdings GmbH ........ 13b) Miet- und Leasingverträge ............................................................................................ 13c) Vertriebsverträge .......................................................................................................... 13d) Verträge mit der Sophos Ltd. (GB) ............................................................................... 13II. STEUERLICHE VERHÄLTNISSE ................................................................................................. 14III. WIRTSCHAFTLICHE GRUNDLAGEN .......................................................................................... 151. Überblick über die Geschäftstätigkeit ............................................................................... 15a) Geschäftsbereich „Data Protection OEM Solutions“ ..................................................... 15b) Geschäftsbereich „Hardware Security Modules“ .......................................................... 17c) Geschäftsbereich „Lawful Interception & Monitoring Solutions“ .................................... 172. Markt und Wettbewerb ..................................................................................................... 183. Forschung und Entwicklung ............................................................................................. 234. Mitarbeiter ........................................................................................................................ 255. Allianzen, Vertrieb und Support ........................................................................................ 266. Vergangenheitsanalyse .................................................................................................... 27a) Darstellung der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns ......................................... 27b) Darstellung der Ertragslage des Konzerns ................................................................... 32c) Vergleichbares Ergebnis .............................................................................................. 53d) Wesentliche Erfolgsfaktoren des Unternehmenskonzepts der Utimaco Safeware AG.. 54C. BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE UND -METHODEN................................................................ 56I. FUNKTIONSABHÄNGIGKEIT DES UNTERNEHMENSWERTS ............................................................ 56II. BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE .................................................................................................... 571. Ertragswert ....................................................................................................................... 572. Objektivierter Ertragswert ................................................................................................. 583. Discounted Cash Flow ..................................................................................................... 604. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen und Sonderwerte .................................................. 605. Liquidationswert und Substanzwert .................................................................................. 616. Markt- und Börsenkurs-Wert ............................................................................................ 62D. ERLÄUTERUNG ZUM ERGEBNIS DER BEWERTUNG ......................................................... 65I. METHODISCHE VORGEHENSWEISE ........................................................................................... 651. Struktur und Abgrenzung der Bewertungseinheiten ......................................................... 652. Bewertungsstichtag .......................................................................................................... 65Gutachterliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH3. Allgemeine Bewertungsannahmen ................................................................................... 65II. PLANUNGSPROZESS UND ANALYSE DER PLANUNGSTREUE IN DER VERGANGENHEIT ................... 67III. KONZERNPLANUNG UND ERMITTLUNG DER ERFOLGE IM ZEITRAUM DER EWIGEN RENTE .............. 721. Allgemeine Planungsannahmen ....................................................................................... 722. Planungsrechnung der Utimaco Safeware AG ................................................................. 733. Beurteilung der Unternehmensplanung ............................................................................ 874. Gesamtplanung des Finanzergebnisses .......................................................................... 885. Gesamtplanung der Ertragssteuern ................................................................................. 886. Nachhaltiges Ergebnis ..................................................................................................... 897. Erwartete Nettoausschüttungen ....................................................................................... 90IV. ERMITTLUNG DES KAPITALISIERUNGSZINSSATZES ................................................................... 901. Basiszinssatz ................................................................................................................... 902. Risikozuschlag ................................................................................................................. 92a) Marktrisikoprämie ......................................................................................................... 94b) Betafaktor ..................................................................................................................... 953. Wachstumsrate .............................................................................................................. 1004. Ableitung der Kapitalisierungszinssätze ......................................................................... 101V. ERTRAGSWERT UTIMACO SAFEWARE AG .............................................................................. 102VI. SONDERWERTE .................................................................................................................... 1031. Pensionsverpflichtungen ................................................................................................ 1032. Ausleihungen an verbundene Unternehmen .................................................................. 1043. Forderungen gegen verbundene Unternehmen ............................................................. 1044. Sonstige nicht betriebsnotwenige Vermögensgegenstände ........................................... 104VII. UNTERNEHMENSWERT ......................................................................................................... 105VIII. PLAUSIBILISIERUNG ANHAND VON MULTIPLIKATOREN ............................................................ 105IX. ERMITTLUNG DER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG GEMÄß § 327B AKTG .............................. 1081. Börsenkurs ..................................................................................................................... 1082. Ermittlung der angemessenen Barabfindung ................................................................. 109E. SCHLUSSBEMERKUNG ...................................................................................................... 110Hinweis:Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematischexakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben, usw.) auftreten.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH3ABKÜRZUNGSVERZEICHNISAbs.Abw.AGAktGAKUBGHBICSBSIBVerfGbzw.CAGRCAPMCDAXDACHDAXDNSDNSSECDPDRSEDVE-MailEBITEBITDAEStGEBTEURetc.evtl.EZBF&EFAUBff.FYGBGbpsggf.AbsatzAbweichungAktiengesellschaftAktiengesetzArbeitskreis UnternehmensbewertungBundesgerichtshofBloomberg Industry Classification SystemBundesamt für Sicherheit in der InformationstechnikBundesverfassungsgerichtbeziehungsweiseCompound Annual Growth RateCapital Asset Pricing ModelComposite DAXDeutschland Österreich SchweizDeutscher AktienindexDomain Name SystemDNS Security ExtensionData Protection OEM SolutionsData Retention SuiteElektronische Datenverarbeitungelectronic mail (MHS) (Elektronische Post)Earnings before interest and taxesEarnings before interest, taxes, depreciation and amortizationEinkommensteuergesetzEarnings before taxesEuroet ceteraeventuellEuropäische ZentralbankForschung und EntwicklungFachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaftfortfolgendefiscal year (Fiskaljahr)GroßbritannienGigabit pro SekundegegebenenfallsGutachterliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH4GmbHGov BusinessHGBHQHRBHSMi.d.F.i.d.R.insb.i.S.d.IASICIDWIDW S 1 i.d.F. 2008IFRSi.L.IPITKGVKStGLEALILicLIMSlt.LTD.MaxmbHMinMio.MSCIMMSNBNNVNZGOEMGesellschaft mit beschränkter HaftungGovernment BusinessHandelsgesetzbuchHeadquarterHandelsregister BHardware Security Modulein der Fassungin der Regelinsbesondereim Sinne desInternational Accounting StandardsintercompanyInstitut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.IDW Standard S 1 (Stand 2. April 2008) 'Grundsätze zur Durchführungvon Unternehmensbewertungen' des Instituts der Wirtschaftsprüfer inDeutschland e.V.International Financial Reporting Standardsin LiquidationIntellectual PropertyInformationstechnologieKurs-Gewinn-VerhältnisKörperschaftsteuergesetzLaw Enforcement AgencyLawful InterceptionLicenceLawful Interception & Monitoring SolutionslautLimited (beschränkte Haftung)Maximummit beschränkter HaftungMinimumMillion(en)Morgan Stanley Composite IndexMultimedia Messaging Service (multimedialer Nachrichtendienst)National Broadband NetworkNaamloze VennootschapNeue Zeitschrift für GesellschaftsrechtOriginal Equipment ManufacturerGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH5OLGOberlandesgerichtp.a.per annum (pro Jahr)Plc.Public Limited CompanyR² BestimmtheitsmaßR&Dresearch and developmentS. SeiteSMSshort message service (Kurznachrichtendienst)sog.sogenannt(e)Tax-CAPMum die Berücksichtigung der Wirkungen persönlicher Ertragsteuern erweitertesCAPMTEURTausend EuroTVTerminal ValueTz.TextzifferUEUmsatzerlöseUSAUnited States of AmericaVj.Vorjahrvgl.vergleicheVoIPVoice over IPVPNVirtual Private NetworkWpÜG-AngVO Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Angebotsverordnungz.B.zum BeispielGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH6A. Auftrag und AuftragsdurchführungDie Geschäftsführung der Sophos Holdings GmbH, Wiesbaden hat uns mit Schreiben vom 02.März 2012 beauftragt, eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert sowie zur Ermittlungder angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG derUtimaco Safeware AG, Oberursel(im Folgenden kurz „Utimaco“ oder „Gesellschaft“),zum 03. Juli 2012 zu erstellen. Bewertungsanlass ist die geplante Übertragung der nicht vonder Sophos Holdings GmbH mittelbar und unmittelbar gehaltenen Aktien der übrigen Aktionäre(Minderheitsaktionäre) an der Utimaco Safeware AG auf die Sophos Holdings GmbH alsHauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.AktG (Squeeze-out). Gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Höhe derBarabfindung unter Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassungder Hauptversammlung fest. Die gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswertder Utimaco Safeware AG dient als Grundlage für die Bestimmung der angemessenenBarabfindung i.S.d. § 327b AktG für die Minderheitsaktionäre der Utimaco Safeware AG.Maßgeblicher Bewertungsstichtag für die Ermittlung des Unternehmenswertes der Utimaco SafewareAG ist der Tag der den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionärefassenden ordentlichen Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG. Die beschlussfassendeordentliche Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG ist für den 03. Juli 2012 vorgesehen.Als technischer Bewertungsstichtag wurde der letzte Bilanzstichtag (31. März 2012) zu Grundegelegt. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten(15. Mai 2012) und der Beschlussfassung (03. Juli 2012) wesentliche Änderungen der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Unternehmensbewertung derUtimaco Safeware AG ergeben, sind diese bei der Bemessung der abgemessenen Barabfindungnoch zu berücksichtigen.Die gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert haben wir nach den „Grundsätzen zurDurchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008) des Instituts der Wirtschaftsprüferin Deutschland e.V. (IDW) in der Neufassung vom 2. April 2008 ermittelt Die Arbeitenhaben wir in der Zeit vom 08. März 2012 bis 15. Mai 2012 zum Teil in den Räumen derSophos GmbH in Wiesbaden, im Übrigen in unseren Geschäftsräumen durchgeführt.Auftragsgemäß führen wir die Stellungnahme in der Funktion des neutralen Gutachters durch,Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH7der einen von den individuellen Wertvorstellungen der betroffenen Parteien unabhängigen objektiviertenWert des Unternehmens ermittelt.Auskünfte erteilten uns der Vorstand sowie weitere uns benannte Mitarbeiter der Utimaco SafewareAG und der Sophos GmbH. Die erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden unsbereitwillig gegeben. Die berufsübliche Vollständigkeitserklärung – in der die Geschäftsführungbzw. der Vorstand versichert, dass uns sämtliche Informationen, die für die vorliegende Unternehmensbewertungvon Bedeutung sind, richtig und vollständig zur Verfügung gestellt wordensind – haben wir zu unseren Arbeitspapieren genommen.Bei der Bewertung haben sich keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne des § 293a Abs. 1Satz 2 AktG ergeben.Die gutachtliche Stellungnahme wird ausschließlich für die Verwendung durch den Auftraggeberals Information und Entscheidungsgrundlage im Zusammenhang mit der Festlegung derangemessenen Barabfindung und zum Zwecke der Verwendung als Anlage zum Übertragungsberichterstellt. Die Verwendung umfasst auch die Überlassung der gutachtlichen Stellungnahmefür die im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung erforderlicheEinsichtnahme durch den Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG, Veröffentlichungen undMaßnahmen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der Hauptversammlungsowie die Vorlage in sich etwa der Hauptversammlung anschließenden Gerichtsverfahren.Die gutachtliche Stellungnahme ist darüber hinaus nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigungoder zur Verwendung für einen anderen als die genannten Zwecke bestimmt. Ohneunsere vorherige schriftliche Zustimmung darf diese außerhalb der vorstehenden Zweckenicht an Dritte weitergegeben werden. Die Einwilligung wird nicht aus unbilligen Gründen untersagtwerden.Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zuDritten, die als Anlage beigefügten „Allgemeine Auftragsbedingungen PKF Deutschland GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft“ in der Fassung vom 1. Oktober 2009 maßgebend.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH8AuftragsunterlagenZur Durchführung unserer Bewertung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zurVerfügung:− Geschäftsbericht des Geschäftsjahres 2010/2011 des Utimaco Safeware Konzerns− Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschlüsseund Lageberichte der Utimaco Safeware AG für die Geschäftsjahre 2008/2009,2009/2010 (Rumpfgeschäftsjahr), 2010/2011 und 2011/2012− Geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschlüsseund Konzernlageberichte der Utimaco Safeware AG für die Geschäftsjahre2008/2009, 2009/2010 (Rumpfgeschäftsjahr), 2010/2011 und 2011/2012− Konzern-Zwischenmitteilung der Utimaco Safeware AG zum 31. Dezember 2011, Konzern-Halbjahresbericht der Utimaco Safeware AG zum 30. September 2011 (jeweils ungeprüft)− Untestierte Ist-Zahlen der Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2011/2012 der Utimaco SafewareAG auf Segmentebene LIMS, HSM, DP und HQ− Satzung der Utimaco Safeware AG (Stand: 19. November 2009)− Versicherungsmathematisches Gutachten zur Bewertung von Versorgungsverpflichtungenzum Stichtag 31. März 2012 nach IAS 19− Konsolidierte Planungsrechnungen der Utimaco Safeware AG für die Geschäftsjahre2012/2013 bis 2016/2017 (gem. Verabschiedung durch Vorstand vom 07. März 2012, finalangepasst an die Ist-Zahlen des Geschäftsjahres 2012 Stand: 08. Mai 2012)− Planungsrechnungen auf Segmentebene der Utimaco Safeware AG für die Geschäftsjahre2012/2013 bis 2016/2017 (gem. Verabschiedung durch Vorstand vom 07. März 2012, finalangepasst an die Ist-Zahlen des Geschäftsjahres 2012 Stand: 08. Mai 2012)− Auswertung des internen Controllings für die Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2011/2012− Protokolle zu den Hauptversammlungen der Utimaco Safeware AG vom 28. November2007 bis einschließlich 15. November 2011− Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrats der Utimaco Safeware AG vom 21. Dezember2008 bis einschließlich 16. April 2012− Protokolle der Sitzungen des Vorstands der Utimaco Safeware AG vom 27. November2007 bis einschließlich 27. April 2012− Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Sophos Holdings GmbH undUtimaco Safeware AG vom 10. Februar 2009− Öffentlich zugängliche Informationen (Homepage der Utimaco Safeware AG) zu Produktbeschreibungen− Sonstige für die Bewertung relevante Unterlagen und InformationenGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH9−Entwurf des Berichts der Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin der Utimaco SafewareAG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäreder Utimaco Safeware AG auf die Sophos Holdings GmbH sowie die Angemessenheitder festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (Übertragungsbericht).Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH10B. Beschreibung des BewertungsobjektesI. Rechtliche Verhältnisse1. Gesellschaftsrechtliche GrundlagenDer Sitz der Utimaco ist in Oberursel (Taunus). Die Gesellschaft ist im Handelsregister beimAmtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe unter HRB 5302 eingetragen. Es gilt die Satzung in derdurch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. November 2009 zuletzt geänderten Fassung.Gegenstand des Unternehmens ist, im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung (EDV),die Herstellung und der Vertrieb von Software mit dem Schwerpunkt Sicherheitslösungen (Safeware)einschließlich Wahrung von Lizenzen, EDV-Beratung und Schulung sowie der Vertriebdazugehöriger Hardware. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die dem Unternehmensgegenstandzu dienen geeignet sind, sie kann sich an Unternehmen mit ähnlichem Gegenstandbeteiligen und kann Zweigniederlassungen errichten.Das Geschäftsjahr (nachfolgend alternativ auch als ‚Financial Year‘ oder FY bezeichnet, wobeiz.B. 2011 dem Geschäftsjahr 2010/11 entspricht) beginnt am 1. April eines Jahres und endetam 31. März des darauf folgenden Jahres. Das nachfolgend genannte FY 2012 ist das zum 31.März 2012 endende Geschäftsjahr für die Zeit vom 1. April 2011 bis zum 31. März 2012.Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus Herrn Malte Pollmann (Vorstandsvorsitzender),Herrn Stephen Munford und Herrn Dr. Frank Nellissen (Finanzvorstand, seit 24. Februar 2012).Der Aufsichtsrat der Utimaco besteht derzeit aus drei Mitgliedern:Nicholas Bray (Vorsitzender seit 16. April 2012)Peter Gyenes (stellvertretender Vorsitzender seit 16. April 2012)Alston Zecha.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH112. Kapital und Aktionärea) Grundkapital und genehmigtes KapitalDas Grundkapital beträgt zum Bewertungsstichtag EUR 14.745.449 und ist eingeteilt in14.745.449 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.Die Aktien der Gesellschaft werden am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse(General Standard) gehandelt. Die Aktien sind in den Xetra-Handel einbezogen und werden anden regionalen Börsenplätzen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt.b) Bedingtes Kapital und OptionsrechteDie Satzung der Gesellschaft sieht in § 5 Abs. 2 und Abs. 3 zudem bedingte Kapitalia vor (BedingtesKapital 2005 und Bedingtes Kapital 2007). Diese dienten der Bedienung von Optionsrechten,die im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2005 und 2007 ausgegeben wurden. Dainsoweit keine außenstehenden Optionsrechte mehr bestehen, können die bedingten Kapitalianicht mehr in Anspruch genommen werden.c) Verlangen der Sophos Holdings GmbH nach einem Squeeze-out gemäß § 327a AktG.Mit ihrem förmlichen Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 14. Februar 2012 hat dieSophos Holdings GmbH, Wiesbaden, der Utimaco mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von95,0003 % des Grundkapitals der Utimaco mittelbar und unmittelbar gehören und den Vorstandder Utimaco aufgefordert, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung derAktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionäringegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sog.„Squeeze-out“).Die Sophos Holdings GmbH hält zum Abschluss unserer Bewertungsarbeiten mittelbar undunmittelbar 14.008.225 Utimaco Aktien, das entspricht einem Anteil von 95,0003 % der insgesamt14.745.449 Utimaco Aktien. Somit befinden sich noch 737.224 Aktien im freien Streubesitz.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH123. Wesentliche Beteiligungen und KonzernstrukturDie Utimaco ist als Mutterunternehmen i. S. d. § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlussesgemäß § 315a HGB nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“)verpflichtet.In den Konzernabschluss der Utimaco Safeware-Gruppe werden alle in- und ausländischenKonzernunternehmen einbezogen, die unmittelbar oder mittelbar von der Utimaco beherrschtwerden.Zum Abschluss unserer Bewertungsarbeiten am 15. Mai 2012 stellt sich die Konzernstruktur sodar, dass die Utimaco 100 % der Anteile an der uti-maco safeguard systems internationalGmbH, Oberursel hält. Die uti-maco safeguard systems international GmbH entfaltet keineoperativen Tätigkeiten und ist somit eine ruhende Gesellschaft.Anteile an assoziierten Unternehmen werden gehalten an der Sophos Hong Kong Ltd., HongKong, China, mit 49,9 Prozentpunkten sowie an der isits AG International School of IT Security,Bochum, mit einem Anteil von 14,91 Prozentpunkten.In den letzten zwei Geschäftsjahren kam es zu folgenden Änderungen in der Struktur derUtimaco Safeware-Gruppe:Die beiden Vorratsgesellschaften, die Utimaco Beteiligungsgesellschaft mbH i.L., Oberursel,und die Utimaco Verwaltungsgesellschaft mbH i.L., Oberursel, übten keine operative Tätigkeitaus und wurden am 26. April 2011 aus dem Handelsregister gelöscht.Die Utimaco Safeware Belgium NV, in Insolvenz, befand sich seit dem Insolvenzantrag vom16. September 2002 in Abwicklung und wurde mit Wirkung zum 21. Juni 2011 aus dem belgischenHandelsregister gelöscht.Die Utimaco Safeware Ltd., Staines, Middlesex, Großbritannien, wurde mit Wirkung zum30. März 2012 an die Sophos Ltd. verkauft.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH134. Wesentliche VertragsverhältnisseNachfolgend werden die für die Geschäftstätigkeit der Utimaco geschlossenen wesentlichenVerträge und Vereinbarungen dargestellt:a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Sophos Holdings GmbHDie Gesellschaft hat am 10. Februar 2009 mit der Sophos Holdings GmbH als beherrschendesUnternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. DieHauptversammlung hat diesem Vertrag am 23. März 2009 zugestimmt. Der BeherrschungsundGewinnabführungsvertrag wurde am 25. März 2009 mit Eintragung in das Handelsregisteram Sitz der Utimaco wirksam. Die Sophos-Gruppe erwägt, im Jahr 2014 eine vollständigeIntegration des DP Geschäftsbereichs im Wege eines Carve outs aus der Utimaco AG zu erreichen.Die nach dem DP-Carve out bei der Utimaco verbleibenden GeschäftsbereicheLIMS und HSM sollen weiterhin ihre relative Selbständigkeit behalten. Ihre Integration in dieSophos-Gruppe ist nicht beabsichtigt. Damit entfällt die Notwendigkeit, den BeherrschungsundGewinnabführungsvertrag über den steuerlich erforderlichen Mindestzeitraum, d.h. überden 31. März 2015 hinaus, fortzuführen. Dementsprechend hat die Hauptaktionärin angekündigt,den zwischen ihr und der Utimaco geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragspätestens am Tag der Hauptversammlung, welche über den Squeeze-outBeschluss fasst, mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2015 ordentlich zu kündigen.b) Miet- und LeasingverträgeDie Utimaco Safeware Gruppe hat diverse Räumlichkeiten angemietet bzw. Gegenstände geleast.Für angemietete Räumlichkeiten und geleaste Gegenstände bestehen in der ZukunftDauerverpflichtungen in Höhe von rund TEUR 64 pro Monat.c) VertriebsverträgeEs bestehen Standard-Vertriebsverträge, sog. Partner Agreements oder Distributor Agreements,die mit diversen Vertriebspartnern mit dem Ziel des Verkaufs von Hard- und Softwareproduktenabgeschlossen wurden.d) Verträge mit der Sophos Ltd. (GB)Bereits vor (und unabhängig von) dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung haben die SophosLtd. und die Utimaco einen Reseller-Vertrag für die Produktlinie SafeGuard Enterprise derGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH14Utimaco und eine Vereinbarung über die gegenseitige Empfehlung der Produkte beider Unternehmenzu marktüblichen Konditionen getroffen. Dieser Vertrag wurde inzwischen auf diegesamte Produktfamilie SafeGuard ausgedehnt.II. Steuerliche VerhältnisseDie letzte abgeschlossene steuerliche Außenprüfung bei der Utimaco umfasst die Veranlagungszeiträume2002 bis 2005. Die Feststellungen hieraus wurden im Jahresabschluss zum31. März 2012 berücksichtigt. Infolge von ausreichend gebildeten Steuerrückstellungen ergabsich ein Ertrag aus der Auflösung dieser Rückstellungen. Derzeit erfolgt keine steuerliche Betriebsprüfung.Für den Veranlagungszeitraum 2009 liegen Steuerbescheide unter dem Vorbehaltder Nachprüfung vor. Für die Veranlagungszeiträume 2010 und 2011 sind noch keineSteuererklärungen abgegeben worden.Bei der Utimaco bestehen per 31. März 2012 ein körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag in Höhevon TEUR 178 sowie ein gewerbesteuerlicher Verlustvortrag in Höhe von TEUR 11.Mit Verabschiedung der Unternehmensteuerreform 2008 wurde der Körperschaftsteuersatz abdem Veranlagungszeitraum 2008 auf 15 % gesenkt. Weiterhin wurde die steuerliche Bemessungsgrundlagedurch Einführung einer Zinsschranke und Änderungen bei der gewerbesteuerlichenHinzurechnung verbreitert. Die Zinsschranke führt zu einem steuerlichen Abzugsverbotfür Fremdkapitalvergütungen, sofern der Saldo aus Zinsaufwand und Zinsertrag die Freigrenzevon TEUR 3.000 und 30 % des EBITDA überschreitet. Die Utimaco überschreitet auf Basis derUnternehmensplanung für die Geschäftsjahre ab 2013 die Freigrenze von TEUR 3.000 nicht,so dass eine Anwendung der Zinsschranke nicht in Betracht kommt.Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen sind in Höhe von 25 % der Entgelte auf Schulden vorzunehmen.Eine Unterscheidung zwischen kurz- und langfristigen Zinsen unterbleibt. Zudemsind 25 % der Finanzierungsanteile aus Mietaufwendungen, Leasingraten und Lizenzgebührenhinzuzurechnen. Die Finanzierungsanteile sind pauschal auf 50 % der Aufwendungen für Mieteund Leasing von unbeweglichen Wirtschaftsgütern, 20 % der Aufwendungen für Miete undLeasing von beweglichen Wirtschaftsgütern und 25 % der Lizenzgebühren festgesetzt. DieHinzurechnung ist vorzunehmen, wenn die Summe den Betrag von TEUR 100 übersteigt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH15III. Wirtschaftliche Grundlagen1. Überblick über die GeschäftstätigkeitDie Utimaco mit Sitz in Oberursel ist die Konzernobergesellschaft der Utimaco-Gruppe. DieUtimaco ist ein globaler Anbieter von IT-Sicherheitslösungen, der kleinen und mittelständischenUnternehmen sowie Großunternehmen und Behörden Produkte zum Schutz ihrer Daten undInfrastrukturen vor unbefugtem Zugriff bzw. Manipulation und zur Einhaltung datenschutzrechtlicherBestimmungen anbietet. Die Gesellschaft bietet Vor-Ort-Kundenservice durch ein weltweitesNetzwerk von zertifizierten Partnern und Original Equipment Manufacturer Partnern("OEM-Partner") an. Die aus der Utimaco und ihrer Tochtergesellschaft bestehende Utimaco-Gruppe vertreibt ihre Produkte überwiegend im Wege des indirekten Vertriebs.Die Utimaco ist in die Geschäftsbereiche (= Segmente) "Data Protection OEM Solutions" (DP),"Hardware Security Module“ (HSM) und "Lawful Interception & Monitoring Solutions" (LIMS)organisiert.a) Geschäftsbereich „Data Protection OEM Solutions“Der Geschäftsbereich Data Protection OEM Solutions (DP) entwickelt im Auftrag des OEMPartners Sophos Ltd. („Sophos“) professionelle Lösungen zum Schutz der Vertraulichkeit undIntegrität von Daten bei der Speicherung (Data at Rest), Übertragung (Data in Motion) undVerarbeitung in Geschäftsprozessen (Data in Use). Das Lösungsportfolio wird als SafeGuard-Produktfamilie bezeichnet und umfasst Software-Lösungen und Hardware-Lösungen.Nach der mehrheitlichen Übernahme der Utimaco durch die Sophos Gruppe im Jahre 2009 erfolgteeine Neuausrichtung des Geschäftsmodells dieses Segments. Während bis zum 30. Juni2009 der Vertrieb im Bereich Data Protection direkt durch Utimaco erfolgte, erfolgt dies seitdem 1. Juli 2009 vorwiegend über den OEM-Partner Sophos. Im Rahmen der aktuellen Aufgabenverteilungin der Sophos Gruppe erhält Utimaco Lizenzentgelte („Royalties“) für die Anteilevon geistigem Eigentum („Intellectual Property“ – IP) der Utimaco, die noch in den von Sophosvermarkteten DP Produkten enthalten sind. Die Lizenzentgelte beziehen sich auf ausgestellteFaktura („billings“) der DP Produkte von Sophos. Die Lizenzentgelte reduzieren sich sukzessivebis einschließlich ins FY 2017 und tragen damit dem sich im Zeitablauf reduzierenden Anteilan Utimaco-basiertem IP in den Produkten Rechnung, da Utimaco gleichzeitig seit Januar 2010als Entwicklungseinheit für die Weiterentwicklung dieser Data Protection Produkte im Auftragund für Rechnung der Sophos-Gruppe fungiert und damit die neue IP bei Sophos entsteht.Hierfür erhält Utimaco eine Vergütung in Höhe der anfallenden Vollkosten der Entwicklungsarbeitenzuzüglich einer Gewinnmarge.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH16Damit hat sich das Geschäftsmodell der Utimaco im Geschäftsbereich Data Protection OEMSolutions seit Mitte 2009 kontinuierlich zu einem reinen Auftragsentwickler für die Sophos-Gruppe im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung derjenigen Data Protection Produkte, dieursprünglich von Utimaco entwickelt worden sind, gewandelt. Vollständig neue Produktgruppender DP Produktreihe, wie z.B. für die Sicherheitsanwendungen in Handys, Smartphones undTablet PCs („Mobile Control Bereich“), werden ausschließlich von Sophos entwickelt und vertrieben,so dass die diesbezügliche zukünftige Marktentwicklung für Utimaco nicht relevant ist.Ein kleiner Spezialbereich, nämlich der Vertrieb von DP-Produkten an öffentlich-rechtliche /behördliche Kunden in Deutschland ist von diesem beschriebenen veränderten Geschäftsmodellim Segment DP ausgenommen, da hier aus rechtlichen Gründen eine unmittelbare Vertragsbeziehungmit Utimaco als Lieferant erforderlich ist.Die SafeGuard-Produktfamilie umfasst:SafeGuard Enterprise:Ermöglicht die zentrale Administration von Sicherheitsfunktionen, die vormals mit separatenProdukten angeboten wurden, unter einer zentralen Management-Konsole. Das modulareKonzept ermöglicht die schrittweise Erweiterung des Sicherheitssystems von einem Basisschutzhin zu einer umfassenden Sicherheitslösung, die neben Utimaco-Modulen auch Lösungenanderer Hersteller (z. B. Microsoft Bitlocker) verwaltet.SafeGuard Easy:Sicherheitslösung zur Verschlüsselung von Festplatten.SafeGuard Lan Crypt:Sicherheitslösung zur benutzer- und benutzergruppenbasierten Verschlüsselung von Dateienund Verzeichnissen auf lokalen Festplatten und auf Servern.Die konsolidierten Umsatzerlöse der Utimaco Unternehmensgruppe im Geschäftsbereich „DataProtection OEM Solutions“ haben sich wie folgt entwickelt:FY 2011TEURFY 2012TEURUmsatzerlöse (nach IFRS) 17.268 14.757Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH17Der Rückgang der Umsatzerlöse spiegelt das veränderte Geschäftsmodell wider und resultiertprimär aus den gesunkenen Lizenzentgelten infolge der Umstellung auf einen OEM-Vertriebüber die Sophos Gruppe.Der erzielte Umsatz beträgt 40,0 % (Vj.: 45,8 %) des Gesamtumsatzes von Utimaco.b) Geschäftsbereich „Hardware Security Modules“Der Geschäftsbereich Hardware Security Modules (HSM) entwickelt hardware-basierte Lösungenzur Absicherung von Geschäftsprozessen. Der Vertrieb erfolgt direkt sowie über OEM-Partner, hier auch über Unternehmen der Sophos-Gruppe.Hier entwickelt Utimaco insbesondere die Performance und die Funktionen seiner ProduktlinieCryptoServer und die Abdeckung neuer Schnittstellen weiter. Dazu zählen u.a. erweiterte undverbesserte Management-Funktionen sowie das Clustering mehrerer Hardware-Sicherheitsmodule zur Gewährleistung eines ununterbrochenen Betriebs für geschäftskritischeAnwendungen. Weiterhin wurde durch die Integration des SafeGuard CryptoServer in marktführendeDatenbank-Lösungen das Anwendungsgebiet der Datenbankverschlüsselung erschlossen.Die konsolidierten Umsatzerlöse im Geschäftsbereich „HSM“ haben sich wie folgt entwickelt:FY 2011TEURFY 2012TEURUmsatzerlöse (nach IFRS) 6.203 5.544Auf den Geschäftsbereich HSM entfallen somit 15,0 % (Vj.: 16,4 %) des Gesamtumsatzes derUtimaco-Gruppe.c) Geschäftsbereich „Lawful Interception & Monitoring Solutions“Der Geschäftsbereich Lawful Interception & Monitoring Solutions (LIMS) entwickelt Lösungenfür Netzbetreiber und Telekommunikationsanbieter zur gesetzeskonformen Überwachung vonTelekommunikationsdiensten unterschiedlichster Art. Die LIMS-Lösungen basieren auf einerzentralen Management-Plattform für alle zu überwachenden Kommunikationsdienste eines Telekommunikationsanbietersund bilden die Schnittstelle zu den autorisierten Behörden (LawGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH18Enforcement Agencies, LEAs) und deren Überwachungszentren. Sie unterstützen eine Vielzahlvon Netzwerkelementen, so dass sie sich in praktisch beliebige Kommunikationsnetze einesFestnetz-, Mobilfunk- oder Internet-Providers integrieren lassen. Überwacht werden könnenSprach- und Datendienste, inklusive Telefonie, Fax, SMS, MMS, E-Mail, Voice-Mail, VoIP,Push-to-Talk und weitere Internet-Dienste. Das Design der LIMS-Lösungen entspricht den internationalenLawful Interception Standards und wurde von verschiedenen nationalen Behördenzur Ausleitung von Überwachungsdaten geprüft. Bei der Verarbeitung der privaten Datenwerden durch Verschlüsselung, revisionsfähige Protokollierung und Funktionsteilung nach demVier-Augen-Prinzip höchste Sicherheitsanforderungen berücksichtigt.Der Bereich LIMS unterscheidet sich in zwei Produktbereiche, einerseits den Bereich ‚LawfulInterception‘ und andererseits den Bereich ‚Data Retention Suite‘ (Vorratsdatenspeicherung).Die wesentliche Unterscheidung dieser beiden Bereiche besteht darin, dass der Bereich DataRetention retrospektiv auf die Speicherung und Abfrage von Kommunikationsdaten in der Vergangenheitausgerichtet ist, während Lawful Interception eine Echtzeit-Überwachung von Gesprächs-und anderen Kommunikationsinhalten ermöglicht.Der Vertrieb erfolgt in Deutschland direkt und im Ausland in erster Linie über OEM-Partner.Dabei werden die Produktlösungen zu einem großen Teil an im Inland ansässige Endanwenderund Technologie-Partner vertrieben, die wiederum bei großen Infrastrukturprojekten diese Lösungskomponentenauch ins Ausland verkaufen.Die konsolidierten Umsatzerlöse im Geschäftsbereich „LIMS“ haben sich wie folgt entwickelt:FY 2011TEURFY 2012TEURUmsatzerlöse (nach IFRS) 14.267 16.594Auf den Bereich LIMS entfallen somit 45,0 % (Vj.: 37,8 %) des Gesamtumsatzes der Utimaco-Gruppe.2. Markt und WettbewerbMarktüberblick:Die Utimaco-Gruppe ist ein weltweiter Anbieter von IT Sicherheitslösungen und in den dreiMarktsegmenten „DP“ (Data Protection OEM Solutions), „LIMS“ (Lawful Interception & MonitoringSolutions) und „HSM“ (Hardware Security Modules) tätig. Utimaco ist seit der ÜbernahmeGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH19durch die Sophos Gruppe im Jahre 2009 in die Sophos Gruppe eingebunden. Die SophosGruppe ist ein Komplettanbieter im Bereich IT-Sicherheitslösungen für Unternehmen. Nebenden DP Produkten von Utimaco werden darüber hinaus ergänzend Produkte zur Komplettlösungzum Schutz von Computern, freigegebenen Netzwerkordnern bis hin zur Cloud angebotenund ergänzen somit die Utimaco DP Produkte zu einem Angebot der Komplettsicherheit fürKunden durch die Sophos Gruppe. Infolge der Veränderung des Marktes für Datensicherheit,der in der Vergangenheit von alleinstehenden und spezialisierten Unternehmen dominiert warund Kunden über Produkte verschiedener Anbieter verfügten, war dieser Schritt notwendig, umKunden ein Gesamtprodukt eines Herstellers anbieten zu können.Im Bereich DP ist der Hauptkunde von Utimaco die Sophos-Gruppe als Absatzkanal. Im BereichHSM sind dies Finanzdienstleister oder Unternehmen mit hoch sensiblen Daten und Infrastrukturen.Im LIMS-Bereich zählen überwiegend Netzwerkausrüster und Telekommunikationsanbieterzu den Kunden. Die Produkte umfassen sowohl Hardware und Software als auchDienstleistungen.Nachfolgend wird auf die Marktentwicklungen in den drei Bereichen der Utimaco eingegangen.Data Protection OEM Solutions:Im weltweiten Markt für „Security Software“ nimmt die Sophos Gruppe, als Hauptumsatzkanalder Utimaco im Bereich DP, gem. der Studie „Market Share Analysis: Security Software,Worldwide, 2010“ von Gartner aus dem Jahr 2011 die zehnte Position mit einem Marktanteilvon 2,0 % gegenüber Platz neun im Jahr 2009 ein. Gegenüber allen Unternehmen in den Top15 weist Sophos mit einem Wachstum von 0,8 % von 2009 nach 2010 das geringste Wachstumauf. 1Im Rahmen der Marktstudie „Forecast: Security Software Markets, Worldwide, 2008-2015,2Q11 Update“ prognostiziert Gartner für die weltweiten Sicherheitssoftwareausgaben für 2012einen Anstieg der Ausgaben für Sicherheitslösungen für Unternehmenssoftware weltweit um10,4 % auf 20,72 Milliarden US-Dollar. Für den Zeitraum 2012 bis 2015 wird eine durchschnittlichejährliche Wachstumsrate i. H. v. 7,9 % prognostiziert. Dieses Wachstum ist gegenüberdem Wachstum in den Jahren 2008 bis 2011 jedoch rückläufig. 2Infolge der Übernahme der Utimaco durch die Sophos Gruppe hat sich Utimaco im DP Bereichzu einem Auftragsentwickler gewandelt. Dementsprechend erfolgt zunehmend eine reine Produktentwicklungim Auftrag von und für Sophos. Die DP-Produkte werden von der Sophos1 Vgl. Market Share Analysis: Security Software, Worldwide 2010 (2011), S. 3.2 Vgl. Forecast: Security Software Markets, Worldwide, 2008-2015, 2Q11 Update, S. 2.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH20Gruppe weltweit vertrieben und Utimaco partizipiert über einen Lizenzierungsvertrag an der anteiligenAlt-IP in den noch durch Sophos verkauften DP Produkten. Dementsprechend sind dieUmsatzerlöse von Utimaco in diesem Bereich abhängig von den lizenzpflichtigen Außenumsätzenvon Sophos und können nicht eigenständig gesteuert werden. Sophos vertreibt diese Produktegemeinsam mit eigenen und lizenzierten Produkten und kann daher als Anbieter vonGesamtlösungen am Markt auftreten und damit die Vermarktungschancen deutlich verbessernals durch den Verkauf von Einzellösungen (sog. Point Produkte).Im DP Markt ist zwischen dem „klassischen“ DP Bereich (Datenverschlüsselung, Festplattenverschlüsselung,etc. auf PCs und Notebooks) und dem wachsenden neuen „mobilen“ DP Bereich(insb. bei Handys, Smartphones und Tablet Computern) zu differenzieren. Im „klassischen“Bereich waren hohe Wachstumsraten in der Historie zu beobachten. Für den Planungszeitraumist hier mit einem moderaten Wachstum zu rechnen. In dem neuen „mobilen“ Bereichist dagegen in den nächsten Jahren mit einem deutlich höheren Wachstum zu rechnen, da dieserMarkt noch nicht ausgereift ist. 3 So rechnet eine von Lazard Capital Markets veröffentlichteStudie mit dem Titel „Security market at a crossroad“ mit einem durchschnittlichen jährlichenWachstum von 45 % für den Zeitraum 2010 bis 2014 im Bereich des„Mobile Security Marktes“. 4 Dies wird bestätigt durch die IDC Studie „Worldwide MobileSecurity 2011 – 2015 Forecast and Analysis“ aus dem Jahre 2011. Diese rechnet im Bereichdes „Mobile Security Marktes“ mit einer CAGR von 35,4 % im Zeitraum 2010 bis 2015. 5 Andiesem Wachstum wird Utimaco zumindest im DP Segment nicht teilnehmen, da dieser Bereichandere Produkte und Funktionen erfordert und innerhalb der Sophos Gruppe anderweitigweiterentwickelt wird (vor allem mit Hilfe der im April 2012 erworbenen Dialogs SoftwareGmbH, Dortmund).Daher sind die Marktstudien im DP Bereich nicht einschlägig auf das über Sophos erzielteUtimaco DP Geschäft anwendbar, da das Wachstum in diesem Bereich in der Mobile SecuritySparte liegt und dieses, wie beschrieben, nicht für Utimaco relevant ist.Zudem stehen innerhalb des „klassischen“ Data Protection Marktes aktuell drei Ansätze miteinanderim Wettbewerb:1. Verschlüsselung der Geräte auf Hardware-Basis: Es besteht - gefördert durch die TrustedComputing Group - mittlerweile ein Standard, mit dem Hersteller von Festplatten ih-3 Vgl. Worldwide Mobile Security 2011 – 2015 Forecast and Analysis (2011), S. 1f. 10;Security Market at a crossroad (2011), S. 6.4 Vgl. Security market at a crossroad (2011), S. 6.5 Vgl. Worldwide Mobile Security 2011 – 2015 Forecast and Analysis (2011), S. 3f.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH21re Geräte bereits ab Auslieferung mit eingebauter Verschlüsselung anbieten. Die Zusatzkostenfür den OEM-Integrator (PC-Hersteller) bewegen sich hierbei im Bereichweniger Dollar bis unter einem Dollar, die Zusatzkosten für den Endkunden im Bereichvon unter 10 Dollar.2. Verschlüsselung als Bestandteil des Microsoft- bzw. Apple-Betriebssystems, auf demPC ab Lizenzierung bereits voreingerichtet: Dieser Ansatz (Bitlocker von Microsoft/FileVaultvon Apple) ist kostenlos für große Teile der Kundengruppen (insbesondereGroßunternehmen, die unter Microsoft CAL Kunden lizenziert sind) bzw. kostet einenAufpreis für andere Gruppen (Kleinunternehmen / Konsumenten).3. Verschlüsselung als separates Produkt von einem spezialisierten IT-Sicherheitsanbieter: Mittlerweile fast immer Teil eines Bundles (u.a. bei Sophos undseinen Wettbewerbern) – bisher noch zu höheren Lizenzierungspreisen als in den Ansätzen1 und 2.Aus diesem Grund beobachtet Sophos bei nur insgesamt weiter ansteigenden Lizenzzahleneinen enormen Druck auf den Preis pro Einzelplatzlizenz. Das Marktvolumen wächst also vorallem für Anbieter wie Microsoft und Apple sowie für die Festplatten-/PC-Hersteller. Der Umsatzanteilder Spezialisten sinkt hingegen.HSM:Für den Bereich der Hardware Security Modules (HSM) lassen sich in Marktstudien keinequantitativen Wachstumsannahmen finden. Allerdings lassen sich aus den Marktstudien steigendeÜbergriffe auf Bankdaten und Regierungsbehörden erkennen, was zu einer Umsatzsteigerungim Bereich HSM führen dürfte. Zudem ist eine Umsatzsteigerung auf Grund desWachstumspotentials im Smart Grid Security Markt wahrscheinlich, wobei Utimaco hier nurzentrale Komponenten für die Infrastruktur bereitstellt. Unter „Smart Grids“ versteht man intelligenteStromnetze, bei denen HSM eingesetzt werden. 6 Utimaco plant in diesem Bereich miteiner durchschnittlichen Wachstumsrate in Höhe von 11,8 % p.a.LIMS:Die Studien „U.S. CALEA Market Insight“ und „Lawful Interception: A Mounting Challenge ForService Providers and Governments“ von Frost & Sullivan beschreiben das Wachstum im LIMSBereich in den vergangenen Jahren. Allerdings lassen sich auch hier keine quantitativen Aussagenzu zukünftigen Wachstumsannahmen finden. Lediglich anhand von Trends lässt sich ein6 Market Overview: Smart Grid Security Vendors (2010), S. 2, 3, 27; The Myth of Smart Grid Security (2010), S. 2; U.S.CALEA Market Insight (2003), S. 16.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH22zukünftiges Wachstum approximieren. So stieg beispielsweise die Zahl von Telefonüberwachungenin den letzten Jahrzehnten an. 7 Wesentlicher Markttreiber ist hierfür die Gesetzgebung,die durch Gesetze bzw. Richtlinien wie beispielsweise den Patriot Act in den USA oderdie EU-Richtlinie 2006/24/EG über die Vorratsdatenspeicherung von Daten die Marktentwicklungmassiv beeinflusst. Die genannte Richtlinie und Gesetzgebung verlangen von Telekommunikationsproviderndie gesetzeskonforme Überwachung ihrer Kunden. Dies betrifft auch denBereich der Data Retention Suite (DRS). Hierbei bietet Utimaco eine Lösung für Telekommunikationsanbieteran, um die gesetzlich vorgeschriebene Vorratsdatenspeicherung umzusetzen.Ebenfalls infolge des stetig wachsenden Aufkommens an Sprach- und Datendiensten (Telefonie,Fax, SMS, MMS, E-Mail, Voicemail, VoIP, Push-to-Talk und weitere Internet-Dienste)steigt auch insbesondere von Seiten der Regierungsbehörden der Bedarf an Schutzmaßnahmensowie den entsprechenden technischen Vorkehrungen.Eine weitere Studie von Frost & Sullivan aus dem Jahre 2011 zeigt den deutlichen Anstieg von„Wiretap Orders“ (Telefonabhörmaßnahmen) der Jahre 1968 – 2009 in den Vereinigten Staaten.8 Lagen die Abhörmaßnahmen im Jahre 1968 noch bei ca. 200 Aktivitäten, so reichen sieim Jahre 2008 annähernd an die Grenze von 2.500 heran. Diese Entwicklung lässt sich nichtnur in den Vereinigten Staaten erkennen. In allen Staaten, die von Frost & Sullivan analysiertwurden, ließ sich dieses Muster erkennen. In Deutschland ist dieser Trend deutlich ausgeprägter.Zwischen 1998 und 2007 wuchs die Anzahl von Überwachungsaktivitäten um 308 %. Es istjedoch zu beachten, dass die Entwicklung der Anzahl der Telefonüberwachungen für dasWachstum im LIMS Bereich nicht alleine ausschlaggebend ist, da die LIMS Technologie an dieNetzwerkausrüster vertrieben wird und das Wachstum dieser im unteren einstelligen Prozentbereichliegt. Aus diesem Grund ist die Nachfrage nach der LIMS Technologie auch unabhängigvon der Art der Kommunikation, so dass ein Anstieg der Abhörmaßnahmen im Bereich desMobilfunks gegenüber dem Festnetz nicht zu einem Anstieg der Nachfrage nach LIMS Technologienführt.Die Studien gehen übereinstimmend von einem zukünftigen Wachstum im LIMS Bereich aus.Keine Studie quantifiziert jedoch dieses Wachstum. Das vom Management für die Planung angesetztedurchschnittliche jährliche Wachstum der Umsatzerlöse in diesem Bereich in Höhevon 6,6 % p.a. beruht u.a. auf den dargestellten Trends. Dabei war zu berücksichtigen, dassdas Wachstum im LIMS Bereich vor allem auch durch das Wachstum der Netzwerkausrüsterdeterminiert wird.7 U.S. CALEA Market Insight (2003), S. 16.8 Lawful Interception: A Mounting Challenge For Service Providers and Governments (2011), S. 12.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH23Fazit:Für den DP Bereich lassen sich anhand von Studien zwar quantitative Aussagen zu zukünftigemMarktwachstum treffen, die allerdings nur sehr bedingt auf die Utimaco anwendbar sind.Übereinstimmend gehen die Studien von einem Marktwachstum aus. Quantitativ gibt es hierjedoch Unterschiede. Gartner geht von einem rückläufigen Wachstum aus, wohingegen IDCund Lazard mit einem Anstieg rechnen. Der Umsatz der Utimaco in diesem Bereich wird jedochdurch den Außenumsatz der Sophos, insbesondere der Utimaco IP lizenzpflichtigen SafeGuardProduktreihe, getrieben. Am mobilen DP Bereich, dem wesentlichen Wachstumsmarkt in diesemSegment, kann Utimaco allerdings aus den dargelegten Gründen nicht partizipieren.Für den Bereich HSM liegen wenige Studien vor. Keine dieser Studien quantifiziert das Marktwachstum.Lediglich anhand von bestehenden Partnerschaften wie zum Beispiel im Smart GridBereich können abgeleitete oder prognostizierte Einschätzungen zum Wachstum getroffenwerden.Ähnlich sieht es im LIMS Bereich aus. Auch hier gibt es keine quantitativen Marktprognosen.Es ist jedoch zu erkennen, dass, bedingt durch die Gesetzgebung, das Wachstum der letztenJahre weiter anhält bzw. sogar noch weiter steigt. Die angesetzten Wachstumsraten lassensich zumindest anhand von Sekundärstatistiken (z.B. zum Ausbau der Netzinfrastruktur) plausibilisieren,wobei diese für den LIMS Markt jedoch nur bedingt aussagekräftig sind.3. Forschung und EntwicklungDer Markt für professionelle IT-Sicherheitsprodukte ist unverändert durch hohe technologischeAnforderungen und mitunter kurze Innovationszyklen bei steigender technischer Komplexitätgekennzeichnet. Das Produktportfolio der Utimaco-Gruppe erfordert daher eine fortlaufendeAnpassung an technologische Entwicklungen und die kontinuierliche Verbesserung aufgrundsteigender Sicherheitsanforderungen.Neben der ständigen Anpassung des LIMS- und HSM-Produktportfolios an technologischeEntwicklungen und steigende Sicherheitsanforderungen wurden die Schwerpunkte in der Forschungund Entwicklung im Geschäftsbereich DP im Berichtszeitraum durch den OEM-PartnerSophos im Zuge der Auftragsentwicklung determiniert.Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen im Geschäftsbereich HSM (Hardware Security Modules)Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH24die Entwicklungsschwerpunkte einerseits auf der Erweiterung von Kontrollfunktionen („Monitoring“),wie sie zunehmend von Rechenzentrumsbetreibern gewünscht werden; andererseits aufder Überarbeitung der Produktarchitektur, um zukünftige Funktionserweiterungen einfacher implementierenzu können. Außerdem wurde die Produktlinie SafeGuard CryptoServer SE erfolgreichnach dem wichtigsten Sicherheitsstandard für Hardware-Sicherheitsmodule, dem amerikanischenFederal Information Processing Standard FIPS 140-2 Level 3, zertifiziert.Nach Abschluss eines Partnervertrages mit einem der am stärksten wachsenden Anbieter vonLösungen für intelligente Stromnetze (Smart Grid) im Geschäftsjahr 2010/11 konnte Utimacoim Geschäftsjahr 2011/12 mehrere Projekte mit diesem Anbieter erfolgreich durchführen.Ebenso wurden Utimaco-HSMs an mehrere Komponentenhersteller und Netzbetreiber europäischerStromnetze geliefert. Das im vorigen Geschäftsjahr entwickelte „Deutschland-HSM“ wirddarüber hinaus weiterentwickelt, um die Anforderungen an sichere Komponenten, die sich aus§ 21 EnWG und der aktuell in Formulierung befindlichen Technischen Richtlinie TR-03109 desBundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) ergeben, zu erfüllen.Intensive Marktanalyse und fokussierte Marketingmaßnahmen resultierten darüber hinaus inmehreren Geschäftsabschlüssen zur Absicherung des Domain Name Systems (DNS), dem„Telefonbuch“ des Internet. Hierbei spielte die einfache Integration der Utimaco HSMs in führendeProdukte für DNS Security Extensions (DNSSEC) eine entscheidende Rolle.Utimaco sieht sich durch die Erschließung dieser beiden Marktsegmente in einer guten Position,an der stetig steigenden Bedeutung von Sicherheitsfunktionen in intelligenten Energienetzenund im Internet zu partizipieren.Die Schwerpunkte im Segment LIMS lagen nach dem Gewinn eines Großauftrages mit einemaustralischen Kunden im Januar 2011 im Beginn eines Aufbaus eines landesweiten Lawful Interception-Systemsfür Breitband-Internet-Verbindungen. In dieser weltweit größten eigenständigenInstallation eines Überwachungssystems können Daten von mehreren Gbps an Ermittlungsbehördenausgeleitet werden.Das Utimaco-LIMS wurde in Kooperation mit einem australischen System-Integrator um weitereSicherheitskomponenten wie Firewalls, VPNs und Authentifizierungssysteme ergänzt.Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden in LIMS R&D die Grundsteine für einen erfolgreichenWechsel der Hardware Plattform von Sun Sparc zu Dell X86 gelegt. Die neue LIMS Version istam 2. Mai 2012 für internationale Kunden freigegeben worden. Die Partnerschaft mit Dell bringtfür LIMS Kunden mehr Leistung zu günstigeren Preisen und optimalen technischen Support fürGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH25Hardware.Die Netze und Service-Plattformen von TK-Anbietern werden seit Jahren immer heterogener.Somit wird die Multi-Vendor-Fähigkeit des Utimaco LIMS immer bedeutender. Seit der letztenVersion können nun auch LI-Systeme von Alcatel-Lucent in das Utimaco LIMS-System integriertwerden. Damit unterstützt LIMS nun mehr als 28 verschiedene Hersteller und mehr als250 unterschiedliche Netzelementtypen. Utimaco LIMS kann daher in beliebige Fest- und Mobilfunk-Netzeinstalliert werden.Im Bereich Data Protection werden die Produkte vorrangig für den OEM-Partner Sophos entwickelt.SafeGuard Enterprise ist in vielen Details weiter verbessert worden, unter anderem istdie Performance ein weiteres Mal deutlich optimiert worden.Die Schwerpunkte des abgelaufenen Jahres waren hierbei:Die neue Produktversion Safeguard 6.0: Hiermit weitet Utimaco das Schutzziel von SafeGuardEnterprise deutlich aus. SafeGuard Enterprise schützt jetzt nicht mehr nur die Geräte, auf denendie Daten gespeichert werden, sondern nunmehr auch die Daten selbst, wenn sie aufNetzwerkshares oder gar in der Cloud abgelegt werden. Dies wurde möglich durch die Safe-Guard Keymanagement Architektur und ist zurzeit ein Alleinstellungsmerkmal von Utimaco gegenüberden einschlägigen Konkurrenten.SafeGuard für Mac kann nun auch im Safeguard Management Center angezeigt werden. Damitkann Compliance in Bezug auf Datensicherheits-Gesetzgebung sichergestellt werden, sowieim Verlustfall eines Mac Computers die Sicherheit der Daten nachgewiesen werden.Die wesentlichen Forschungs- & Entwicklungsaktivitäten werden an den Standorten Münchenund Linz/Österreich (DP Segment) sowie Aachen (LIMS- und HSM Segmente) betrieben.4. MitarbeiterDie Utimaco-Gruppe beschäftigte zum Geschäftsjahresende 2012 168 Mitarbeiter (Vj. 163 Mitarbeiter).Die durchschnittliche Beschäftigtenzahl lag während des Geschäftsjahres 2012 bei164 Mitarbeitern (Vj. 166 Mitarbeiter). Im Bereich Vertrieb und Marketing waren durchschnittlichca. 37 Mitarbeiter (Vj. 36 Mitarbeiter), d.h. 23 % der Gesamtbelegschaft, im Bereich Forschungund Entwicklung 127 Mitarbeiter (Vj. 127 Mitarbeiter), d.h. 77 %, beschäftigt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH265. Allianzen, Vertrieb und SupportWährend des Rumpfgeschäftsjahres 2009/2010 erfolgte die weitgehende Integration derUtimaco mit der Sophos-Gruppe. Hierzu wurde der Vertrieb der Data Protection Software-Produkte vollständig in die jeweiligen Ländergesellschaften der Sophos-Gruppe integriert, sodassdas operative Geschäft der Utimaco-Gruppe seit dem Berichtsjahr 2009/2010 aus dendrei Bereichen- Data Protection OEM Solutions (DP),- Lawful Interception & Monitoring Solutions (LIMS) und- Hardware Security Modules (HSM)besteht.Der Vertrieb des Geschäftsbereichs Data Protection OEM Solutions ist zum 1. Juli 2009 außerhalbdes deutschsprachigen Raums durch Verkauf der dort ansässigen Utimaco Tochtergesellschaftenvollständig mit der Sophos-Gruppe zusammengelegt worden. Am 1. Oktober 2009wurde die Integration mit dem Abschluss eines Betriebs-Pachtvertrages für Deutschland undÖsterreich und des Verkaufs sämtlicher Anteile an der Sophos Schweiz AG (ehemals UtimacoSafeware (Schweiz) AG) an Sophos für die Vertriebsregion DACH (Deutschland-Österreich-Schweiz) abgeschlossen.Danach fungierte der Utimaco Bereich Data Protection OEM Solutions ab Januar 2010 als Auftragsentwicklerbestimmter DP Produkte für die Sophos-Gruppe, während die Bereiche LIMSund HSM ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sowie den direkten und indirekten Vertriebihrer Lösungen weiterhin eigenständig verfolgten.Der Vertrieb und die Implementierung der Produkte erfolgt in überwiegendem Maße über OEM-Partner und IT-Vertriebs- und Dienstleistungsunternehmen, im Bereich Data Protection OEMerfolgt der Vertrieb der Produkte über die Sophos-Gruppe als OEM-Partner. Die Vertriebspartnerwerden im Rahmen eines standardisierten Partnerprogramms von Utimaco Expertengeschult, zertifiziert und unterstützt.Auf Basis der vielfältigen Allianzen verfügt die Utimaco über Referenzen in vielen Branchen mitSchwerpunkten in den Bereichen Finanzdienstleistungen, öffentliche Hand/Behördenkunden,Gesundheit & Pharma, Industrie, IT & Telekommunikation sowie Handel. Ein Großteil der Aufträgeim Segment LIMS stammt typischerweise von Herstellern von Telekommunikationsinfrastruktursowie Anbietern von Daten- und Sprachkommunikationsdiensten.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH276. Vergangenheitsanalysea) Darstellung der Vermögens- und Finanzlage des KonzernsDer Konzernabschluss der Utimaco wurde gemäß § 315a HGB nach den International FinancialReporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendendenhandelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Nachfolgende Übersicht zur Vermögenslageder Utimaco Gruppe ergibt sich nach unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten vorgenommenenZusammenfassungen und Saldierungen aus den Konzernbilanzen der beiden letztenGeschäftsjahre. Die Darstellung beschränkt sich auf die beiden letzten Geschäftsjahre, dasich infolge des Kaufs durch die Sophos Gruppe die Geschäftstätigkeit der Utimaco grundlegendgeändert hat und sich der Umstrukturierungsprozess mit unterschiedlichen Sondereffektenweitgehend im sich dem Erwerb anschließenden 9-Monats-Rumpfgeschäftsjahr 2009/10widergespiegelt hat. Aus diesem Grund ist das Geschäftsjahr 2008/09 sowie das Rumpfgeschäftsjahr2009/10 analysiert worden, jedoch in die Darstellung nicht einbezogen worden. Alsbetriebswirtschaftlich sinnvolle Vergleichszeiträume sind daher die beiden Geschäftsjahre2010/2011 (nachfolgend auch FY 2011) und 2011/2012 (nachfolgend auch FY 2012) in die Betrachtungeinzubeziehen. Die Grundlage bilden dabei die geprüften Konzernabschlüsse nachIFRS jeweils zum 31. März 2011 und 2012.Nachfolgend wird die konsolidierte Bilanz der Utimaco per 31.03.2011 und 31.03.2012 dargestellt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH2831.03.2011 31.03.2012TEUR TEURVERMÖGENSWERTEKurzfristige VermögenswerteZahlungsmittel 3.186 5.009Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto 27.739 14.247Vorräte 1.547 3.242Steuererstattungsansprüche 14 32Aktive Rechnungsabgrenzung 656 1.179Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte 5.089 292Summe kurzfristige Vermögenswerte 38.231 24.001Langfristige VermögenswerteLangfristige finanzielle Vermögenswerte 17.215 26.608Sachanlagen 1.136 1.006Immaterielle Vermögenswerte 2.823 1.384Aktive Rechnungsabgrenzung - 2.204Latente Steueransprüche 98 87Summe langfristige Vermögenswerte 21.272 31.290Summe Vermögenswerte 59.503 55.291EIGENKAPITAL UND VERBINDLICHKEITENVerbindlichkeitenKurzfristige VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.617 2.224Erhaltene Anzahlungen 125 125Sonstige Verbindlichkeiten 1.809 1.770Steuerschulden 2.863 1.573Rückstellungen 275 232Passive Rechnungsabgrenzung 1.396 2.163Summe kurzfristige Verbindlichkeiten 9.085 8.088Langfristige VerbindlichkeitenLatente Steuerschulden 646 278Rückstellungen 200 200Rückstellungen für Pensionen 921 897Passive Rechnungsabgrenzung 1.341 3.658Summe langfristige Verbindlichkeiten 3.108 5.033EigenkapitalGezeichnetes Kapital 14.745 14.745Kapitalrücklagen 14.220 18.245Andere Gewinnrücklagen 12.912 12.912Ausgleichsposten für Währungsumrechnung 321 0Bilanzgewinn 5.112 -3.732Summe Eigenkapital 47.310 42.170Summe 59.503 55.291Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH29Im betrachteten Zeitraum hat sich die Bilanzsumme von TEUR 59.503 auf TEUR 55.291verringert. Die Vermögenslage des Konzerns wurde im Betrachtungszeitraum durch Umschichtungenbeeinflusst. Einerseits die aktivseitige Abnahme der Forderungen aus Lieferungenund Leistungen, andererseits der Anstieg der langfristigen finanziellen Vermögenswerte.Grund war die Umwandlung von Forderungen in langfristige Darlehen. Auf der Passivseitefällt insbesondere der Rückgang des Eigenkapitals auf.Die Position Zahlungsmittel beinhaltet die Kassenbestände sowie die laufenden Guthabenbei Kreditinstituten. Der leichte Anstieg des Zahlungsmittelbestandes zum 31. März 2012geht einher mit dem positiven Cash Flow infolge des Jahresüberschusses.Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu Nennwerten abzüglichWertberichtigungen für Ausfallrisiken bilanziert. Dieser Posten hat sich zum Stichtag 31.März 2012 auf TEUR 14.247 (Vj. TEUR 27.739) reduziert. Die Position besteht überwiegendaus den Forderungen gegenüber der Sophos-Gruppe in Höhe von TEUR 7.488 (Vj. TEUR20.170). Der Rückgang gegenüber dem 31. März 2011 resultiert im Wesentlichen aus derWandlung von Forderungen in Darlehen. Hierbei werden Forderungen aus Lieferungen undLeistungen der Utimaco gegenüber der Sophos Ltd. an die Sophos Holdings GmbH verkauftund abgetreten, gegen den gleichzeitigen Abschluss eines Darlehensvertrages mit der SophosHoldings GmbH als Darlehensnehmerin. Dieser Vorgang fand zweimal im Geschäftsjahr2012 statt.Das Vorratsvermögen entfällt primär auf den Bereich HSM und hat sich im Betrachtungszeitraumvon TEUR 1.547 (FY 2011) auf TEUR 3.242 (FY 2012) erhöht. Neben Waren undunfertigen Leistungen werden hier geleistete Anzahlungen ausgewiesen.Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen geleistete Vorauszahlungenim Rahmen von Miet-, Support- und Lizenzverträgen.Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte haben sich im Betrachtungszeitraum zum31. März 2012 auf TEUR 292 (Vj. TEUR 5.089) reduziert. Im Vj. waren hier im WesentlichenForderungen (inkl. Zinsforderungen) aus der Veräußerung des Geschäftsbetriebs der UtimacoSafeware Ltd, Staines, Middlesex, Großbritannien, an die Sophos Ltd. (vormals SophosPlc.), Abdingdon, Großbritannien, in Höhe von TEUR 4.940 enthalten.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH30Die langfristigen finanziellen Vermögenswerte beinhalten Darlehen an verbundene Unternehmender Sophos-Gruppe, vermindert um die Verbindlichkeiten aus dem BeherrschungsundGewinnabführungsvertrag zwischen der Utimaco und der Sophos Holdings GmbH. DerAusweis der Darlehen an verbundene Unternehmen erfolgt unter den langfristigen finanziellenVermögenswerten, da davon auszugehen ist, dass unter Berücksichtigung der Liquiditätssteuerungim Sophos-Konzern eine Rückzahlung innerhalb eines Jahres nicht vorgesehenist. Des Weiteren werden unter dieser Position die at-equity bilanzierten Anteile an denassoziierten Unternehmen Sophos Hong Kong Ltd. und der isits AG zusammengefasst. DerBuchwert der Beteiligungen beträgt TEUR 0 (Vj. TEUR 0). Der Anstieg zum 31. März 2012gegenüber dem Vj. in Höhe von TEUR 9.393 resultiert aus der unter den Forderungen ausLieferungen und Leistungen beschriebenen Änderung der Schulden- und Forderungsstruktur.Die Sachanlagen zum Bilanzstichtag 31. März 2012 resultieren überwiegend aus der Betriebs-und Geschäftsausstattung in Höhe von TEUR 781 (Vj. TEUR 852). Weiterhin sind hierMietereinbauten in Höhe von TEUR 225 (Vj. TEUR 284) enthalten. Die Gesellschaft besitztzum Bilanzstichtag 31. März 2012 keinen eigenen Grundbesitz.Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich im Wesentlichen aus erworbener Software,Lizenzen und ähnlichen Rechten sowie aktivierten eigenen Entwicklungskosten aus den Jahrenvor 2009 zusammen. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer.Der wesentliche Teil der Abschreibungen entfällt auf die aktivierten Entwicklungskostenund erfolgte letztmals im Geschäftsjahr 2011/2012. Darüber hinaus sind hierGeschäfts- und Firmenwerte aus dem Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften in Höhevon TEUR 1.279 (Vj. TEUR 1.279) enthalten. Die Zugänge bei den immateriellen Vermögenswertenin den FY 2011 und 2012 sind von untergeordneter Bedeutung.Unter den latenten Steueransprüchen werden erwartete Steuerentlastungen temporärerund quasi-permanenter Unterschiede zwischen den Wertansätzen von Vermögenswertenund Schulden in der IFRS-Bilanz und der Steuerbilanz sowie aus Konsolidierungsvorgängenerfasst. Die aktiven latenten Steuern stellen sich wie folgt dar:Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH3131.03.2011 31.03.2012TEUR TEURAktive latente Steuernaus Pensionsrückstellungen 76 65aus Aufwandsrückstellungen 22 2298 87Die kurzfristigen Verbindlichkeiten haben sich im Betrachtungszeitraum insgesamt vonTEUR 9.085 zum 31. März 2011 auf TEUR 8.088 zum 31. März 2012 reduziert.Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und die erhaltenen Anzahlungenvariieren im Betrachtungszeitraum bedingt durch die Geschäftstätigkeit am jeweiligen Bilanzstichtag.Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Personalvergütungen und Sozialversicherungsbeiträge.Die Steuerschulden beinhalten die Steuerrückstellungen, Umsatzsteuerverbindlichkeitensowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer. Die Steuerrückstellungen beinhaltendie am jeweiligen Bilanzstichtag geschuldeten Beträge für inländische Körperschaftsteuer,Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag sowie ausländische Ertragsteuern der Konzerngesellschaften.Im Zusammenhang mit der steuerlichen Außenprüfung für die Veranlagungszeiträume2002 bis 2005, die im FY 2012 beendet wurde, waren überhöhte Rückstellungengebildet, so dass sich per 31. März 2012 aus der Auflösung der überdotierten Steuerrückstellungenein Ertrag in Höhe von TEUR 575 ergeben hat. Die Verbindlichkeiten ausUmsatzsteuer stellen die Umsatzsteuerzahllast dar, die Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuerdie abzuführenden Steuern für Gehaltszahlungen des Monats März.Der Posten Rückstellungen gliedert sich in langfristige und kurzfristige Rückstellungen. Unterden kurzfristigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Lieferantenverbindlichkeiten sowieeine Rückstellung für die Hauptversammlung bilanziert.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH32Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten die Abgrenzung von Umsatzerlösenaus Wartungsverträgen für Software, für die die Rechnungsstellung im jeweiligen Berichtszeitraumerfolgt ist, die Wartungsleistung jedoch erst im nachfolgenden Geschäftsjahrzu erbringen ist. Der kurzfristige Anteil betrifft die Erlöse aus Wartungsverträgen, die innerhalbeines Jahres, der langfristige Anteil die Erlöse, die mit einer Restlaufzeit von über einemJahr fällig werden. Der Anstieg um TEUR 3.084 resultiert im Wesentlichen aus einem Großprojekt,in dem die Wartung für mehrere Jahre im Voraus berechnet wurde.Die latenten Steuerschulden resultieren primär aus Konsolidierungsvorgängen sowie imGeschäftsjahr 2011 aus der Aktivierung selbsterstellter Software.31.03.2011 31.03.2012TEUR TEURPassive latente Steuernaus temporären Differenzen 646 278Die langfristigen Rückstellungen betreffen Personalverpflichtungen.In den Rückstellungen für Pensionen sind leistungsorientierte Versorgungsverpflichtungenfür einen aktiven und sechs ausgeschiedene Mitarbeiter enthalten. Im Geschäftsjahr 2012wurden für drei Berechtigte Pensionszahlungen geleistet.Das Eigenkapital hat sich von TEUR 47.310 (31. März 2011) auf TEUR 42.170 (31. März2012) reduziert. Die Veränderung resultiert aus zwei gegenläufigen Effekten. Einerseits ausder Erhöhung der Kapitalrücklage um TEUR 4.025, andererseits aus dem Rückgang des Bilanzgewinnsder sich um TEUR 8.844 reduzierte. Die Erhöhung der Kapitalrücklage ergibtsich infolge des Ausgleichspostens für Ertragsteuern. Der Bilanzgewinn reduziert sich aufgrunddes nach dem Gewinnabführungsvertrag abgeführten Gewinns.b) Darstellung der Ertragslage des KonzernsDie Gewinn- und Verlustrechnung der Utimaco ist nach dem Umsatzkostenverfahren gegliedert.Die Analyse der Ertragslage haben wir auf Basis der geprüften und jeweils mit einem uneingeschränktenBestätigungsvermerk versehenen Konzernabschlüsse nach IFRS für die jeweilszum 31. März endenden Geschäftsjahre 2010/2011 (Geschäftsjahr 2011 bzw. FY 2011)Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH33und 2011/2012 (Geschäftsjahr 2012 bzw. FY 2012) durchgeführt.Die Ertragslage der Utimaco in den Geschäftsjahren 2011 bis 2012 stellt sich folgendermaßendar:Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH34Ist Utimaco konsolidiert 01.04.2010 - 01.04.2011 -31.03.2011 31.03.2012TEUR TEURUmsatzerlöse 37.738 36.895Umsatzkosten -16.140 -17.343davon Materialkosten -7.877 -8.827davon Personalkosten -5.789 -6.167davon Abschreibungen -1.555 -1.420davon Abschreibung aktivierte Eigenleistungen -1.541 -1.413davon Übrige Sachkosten -919 -929Bruttoergebnis 21.598 19.552Vertriebs- und Marketingkosten -5.020 -5.046Forschungs- und Entwicklungskosten -4.332 -4.006Verwaltungskosten -4.664 -3.306Operatives Ergebnis 7.582 7.194Sonstige Erträge 2.713 4.971Andere Aufwendungen -172 -497Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 10.123 11.668Finanzerträge 1.036 1.258Finanzierungsaufwendungen -172 -222Finanzergebnis 864 1.036Konzerngewinn/-verlust vor Ertragsteuern 10.987 12.704Ertragsteuern -3.669 -3.867Konzerngewinn/-verlust 7.318 8.837Materialkostenquote der Umsatzkosten -20,9% -23,9%Personalkostenquote der Umsatzkosten -15,3% -16,7%Abschreibungsquote der Umsatzkosten -4,1% -3,8%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten -2,4% -2,5%Bruttoergebnis-Marge 57,2% 53,0%Vertriebs- und Marketingkostenquote -13,3% -13,7%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -11,5% -10,9%Verwaltungskostenquote -12,4% -9,0%EBIT-Marge 26,8% 31,6%Abschreibungen Gesamt -2.222 -1.939EBITDA 12.345 13.607EBITDA-Marge 32,7% 36,9%Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH35UmsatzerlöseDie Utimaco verzeichnete im Geschäftsjahr 2011/2012 einen leichten Rückgang der Umsatzerlöseum TEUR 843 auf TEUR 36.895. Während das Segment LIMS die Umsatzerlöse umTEUR 2.326 steigern konnte, verzeichneten die Segmente Data Protection OEM Solutions(TEUR 2.510) und HSM (TEUR 659) jeweils einen Rückgang.Nachfolgend ist die Entwicklung der Umsatzerlöse nach Segmenten zusammenfassend dargestellt:Umsatz FY 11 FY 12 in % zum VJDP 17.267 14.757 -14,5%HSM 6.203 5.544 -10,6%LIMS 14.267 16.594 16,3%Summe 37.738 36.895 -2,2%Der Umsatzrückgang im Segment Data Protection ist zum einen auf einen Rückgang der Lizenzentgeltemit Sophos sowie auf rückläufige Erträge aus der Auflösung der PassivenRechnungsabgrenzungsposten im Zusammenhang mit bestehenden Wartungsverträgen zurückzuführen.Im Geschäftsbereich HSM war der Umsatz im FY 2011 positiv durch Sondereffekteim Zusammenhang mit der Einführung des „Deutschland-HSMs“, eines nach spezifischenVorgaben des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) entwickeltenVerschlüsselungsrechners, und des elektronischen Personalausweises („eID“) beeinflusst,während im FY 2012 ein ähnlicher Sondereffekt nicht vorgelegen hat. Die Umsatzsteigerungim LIMS-Bereich entfällt im Wesentlichen auf den Umsatzanstieg (TEUR 3.167) ausdem Großprojekt NBN in Australien. Darüber hinaus konnte mit einem neuen Kunden einwesentlicher Umsatz (ca. TEUR 1.500) erzielt werden.Der regionale Hauptabsatzmarkt für Utimaco - bezogen auf seine OEM-Vertriebspartner - istEuropa, allerdings mit der Einschränkung, dass die OEM Partner die Utimaco Produktedurchaus von diesem Markt in die ganze Welt weitervertreiben. Die beiden wesentlichenLänder in Europa sind Deutschland und Großbritannien, letzteres insbesondere als Folge derEinbindung in die Sophos-Gruppe. Im FY 2012 ist der Umsatzanteil im asiatisch-pazifischenRaum (insbesondere durch das NBN-Projekt in Australien, vgl. dazu auch B.III.6.b, S. 52.)gestiegen. Die Entwicklung der Umsatzerlöse nach Regionen stellt sich für den Betrachtungszeitraumwie folgt dar:Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH36FY 2011 FY 2012TEUR % TEUR %Deutschland 11.265 30 10.530 28übriges Europa 18.960 50 14.796 40Amerika 890 2 653 2Asien/Pazifik/Afrika 6.623 18 10.916 3037.738 100 36.895 100UmsatzkostenDie Umsatzkosten setzen sich aus Personalkosten, Materialkosten, Abschreibungen sowieübrigen Sachkosten zusammen und erhöhten sich im Betrachtungszeitraum von TEUR16.140 im FY 2011 auf TEUR 17.343 im FY 2012. Bei der Darstellung der Umsatzkostenhandelt es sich um die Darstellung analog zum Konzernabschluss. Die Aggregationsebeneder internen Steuerung der Utimaco, die zur Unternehmensplanung kongruent ist, ordnet dieAbschreibung auf aktivierte Eigenleistungen den nicht operativen Aufwendungen zu undweicht insofern von der Darstellung im Konzernabschluss ab.Die Materialkosten erhöhten sich von TEUR 7.877 im FY 2011 auf TEUR 8.827 im FY 2012.Die Materialkosten stiegen damit von 20,9 % auf 23,9 % an. Ursächlich hierfür ist im Wesentlichendie Entwicklung im Segment LIMS als Folge des NBN-Projektes.Die Personalkosten erhöhten sich von TEUR 5.789 im FY 2011 auf TEUR 6.167 im FY2012 und damit um 6,5 %. Die Personalkosten enthalten auch die Personalkosten im Zusammenhangmit den Entwicklungsleistungen für Sophos im Bereich Data Protection OEMSolutions. Die Veränderung der Personalkostenquote von 15,3 % im FY 2011 auf 16,7 % imFY 2012 ist im Wesentlichen auf erhöhte Entwicklungsleistungen für Sophos zurückzuführen.Die Abschreibungen haben sich von TEUR 1.555 (FY 2011) auf TEUR 1.420 im FY 2012reduziert. Dieser leichte Rückgang resultiert aus der Beendigung der Abschreibung im 4.Quartal auf die in 2007 aktivierten Eigenentwicklungen der Produktsuite SafeGuard Enterprise.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH37Die übrigen Sachkosten sind im FY 2012 von TEUR 919 im Vorjahr auf TEUR 929 leichtangestiegen. In der Position sind im Wesentlichen Intercompany Charges von Sophos (u.a.Entwicklungsleistungen und sonstige Supportleistungen) enthalten.Operative KostenDie Vertriebs- und Marketingkosten sind mit TEUR 5.046 im FY 2012 in Relation zu denUmsatzerlösen mit rund 13,7 % relativ konstant geblieben.Die Kosten für Forschung und Entwicklung haben sich im Berichtszeitraum von TEUR4.332 im FY 2011 auf TEUR 4.006 im FY 2012 reduziert, was einem Umsatzanteil von 10,9% (FY 2011: 11,5 %) entspricht. Die Kosten, die im Zusammenhang mit den Produktentwicklungenim Bereich Data Protection OEM Solutions für Sophos anfallen, sind als Umsatzkostenausgewiesen. Im FY 2011 und 2012 erfolgte keine Aktivierung für die Neuentwicklungvon Software gemäß IAS 38.Die allgemeinen Verwaltungskosten stellen die Headquarter-Umlage von der SophosGmbH an Utimaco dar. Der HQ-Service beinhaltet Leistungen wie z.B. in den BereichenSteuern und Finanzen, rechtliche Beratung, IT oder Personalwesen. Auf Ebene der Segmentewird die Headquarter-Umlage in einem zweistufigen Prozess umgelegt. Im ersten Schrittwird für das Segment DP der Anteil der HQ-Kosten für R&D in den gesamten Headquarterkostenermittelt. Dieser Anteil wird direkt als Verwaltungskosten dem Segment DP zugeordnet.Im zweiten Schritt werden die verbleibenden HQ-Kosten auf die Segmente HSM undLIMS nach einem Umsatzkostenschlüssel, entsprechend dem anteiligen Jahresumsatz dieserbeiden Segmente, umgelegt. Die Ausnahme in diesem Umlagenmechanismus stellen diePersonalkosten dar. Diese werden je hälftig dem Segment HSM und LIMS zugerechnet.Die Verwaltungskosten beliefen sich im FY 2012 auf TEUR 3.306 (Vj. TEUR 4.664) und lagendamit um 29,1 % unter dem Vorjahr. Der deutliche Rückgang resultiert aus Kosteneinsparungenbei den Energie- und Mietaufwendungen sowie den Serviceaufwendungen. Diesesind einerseits begründet durch den Wegfall des bisherigen Utimaco-Headquarters in Oberurselsowie durch von der Sophos GmbH an Utimaco belastete Serviceaufwendungen infolgedes relativen Rückgangs des Mitarbeiterverhältnisses der Utimaco zur Sophos GmbH. ImVerhältnis zum Umsatz betrugen die allgemeinen Verwaltungskosten 9,0 % (Vj. 12,4 %).Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH38Sonstige betriebliche Erträge und AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten folgende Posten:FY 2011 FY 2012TEURTEURMieterträge 2.093 1.719davon DP Lease Ertrag 1.509 1.509Weiterbelastungen an die Sophos Gruppe 189 80Auflösung von Rückstellungen 74 612Ertrag aus der Veräußerung einer Beteiligung 0 391Erträge aus Herabsetzung Wertberichtigung Forderungen 134 1.571Übrige 223 5982.713 4.971Die Mieterträge im FY 2012 ergeben sich aus zwei wesentlichen Sachverhalten. Zum einenaus der Untervermietung von Büroräumen in Aachen an ein Drittunternehmen (TEUR 86),zum anderen wird jährlich ein Ertrag in Höhe von TEUR 1.509 durch die Verpachtung desData Protection Geschäfts in Deutschland an die Sophos GmbH erzielt. Darüber hinaus sindim FY 2012 Erträge aus der Vermietung der Büroräume in Oberursel an die Sophos GmbHfür einen Zeitraum von drei Monaten angefallen, was danach durch den Umzug in die neuenRäume in Wiesbaden entfiel.Die Erträge aus der Weiterbelastung an die Sophos Gruppe beinhalten als wesentliche PostenLeistungen, die von Utimaco an Unternehmen der Sophos-Gruppe erbracht werden.Hierunter fallen z.B. KFZ-Leasingsaufwendungen, die bei der Utimaco anfallen, jedoch Unternehmender Sophos Gruppe zuzurechnen sind.Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen im Geschäftsjahr 2012 ergeben sichüberwiegend aus der Auflösung von Steuerrückstellungen. Die Erträge aus der Herabsetzungvon Wertberichtigungen auf Forderungen ergeben sich aus der Rückzahlung wertberichtigterForderungen durch ein ehemaliges Konzernunternehmen.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH39Die anderen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:FY 2011 FY 2012TEURTEURPeriodenfremde Aufwendungen 43 46Kursverluste 18 368Übrige 111 83172 497Betriebsergebnis (EBIT)Das EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern) betrug im FY 2012 TEUR 11.668und lag somit um TEUR 1.545 über dem Vorjahresniveau (TEUR 10.123). Dies entspricht einerErhöhung der EBIT-Marge von 26,8 % auf 31,6 %. Dieser Anstieg resultiert einerseitsaus dem Ertrag aus der Veräußerung der Utimaco Safeware Ltd, Großbritannien an die SophosLtd. Hieraus hat sich ein Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 391 ergeben. Des Weiterenhaben sich TEUR 612 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie TEUR 1.571 Erträgeaus der Herabsetzung Wertberichtigungen auf Forderungen ergeben. Bereinigt um diesenEffekt hätte das EBIT leicht unter Vorjahresniveau gelegen. Dies ist auf das SegmentData Protection OEM Solutions zurückzuführen, in dem rückläufige Umsätze bei unterproportionalgesunkenen Umsatzkosten zu verzeichnen waren.FinanzergebnisDie Zusammensetzung und Entwicklung des Finanzergebnisses ist in nachfolgender Übersichtdargestellt:FY 2011 FY 2012TEURTEURZinserträge 1.036 1.106Zinsaufwendungen -5 -52Abschreibungen auf finanzielle Vermögenswerte -167 -170Zuschreibung auf Finanzanlagen 0 152864 1.036Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH40Die Zinserträge resultieren überwiegend aus den Forderungen gegenüber der Sophos-Gruppe. Der Anstieg der Zinserträge gegenüber dem FY 2011 resultiert aus den unterjähriggestiegenen Forderungen. Die Abschreibungen auf finanzielle Vermögenswerte betreffen diewertberichtigten Zinsforderungen auf abgeschriebene Darlehensforderungen gegenüber derSophos Hongkong und Sophos OY.ErtragsteuernDie Ertragsteuern setzen sich im Betrachtungszeitraum wie folgt zusammen:FY 2011 FY 2012TEURTEURTatsächlicher Steueraufwand (+) / Steuerertrag (-) 4.032 4.224Latenter Steueraufwand (+)/Steuerertrag (-) - 364 - 3573.668 3.867Die Ertragsteuern setzen sich aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbeertragsteuersowie ausländischen Äquivalenten zusammen. Zwischen der Utimaco und ihrerMuttergesellschaft Sophos Holdings GmbH besteht mit Wirkung zum 1. Juli 2009 eine körperschaft-und gewerbesteuerliche Organschaft. Latente Steuern werden für alle temporärenund quasi-permanenten Differenzen zwischen der IFRS-Bilanz und Steuerbilanz gemäß IAS12 gebildet.Der effektive Steuersatz in Deutschland (für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag undGewerbeertragsteuer) beträgt für die Gesellschaft im FY 2012 31,9 % entsprechend demVorjahr 31,9 %.Der latente Steuerertrag für Deutschland im FY 2012 (Saldo aus latenten Steueraufwendungenund -erträgen) in Höhe von TEUR 357 (Vj. TEUR 364) resultiert vor allem aus der Auflösungvon passiven latenten Steuern im Zusammenhang mit der Abschreibung der selbsterstelltenimmateriellen Vermögenswerte.Insgesamt ergibt sich im FY 2012 ein Konzernergebnis in Höhe von TEUR 8.837, welchesgegenüber dem FY 2011 um 20,7 % gestiegen ist.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH41Nachfolgend wird die Ertragslage auf Ebene der einzelnen Segmente der Utimaco, so wie siesich aus dem internen Reporting ergibt, analysiert. Dabei ist zu differenzieren zwischen dendrei Segmenten DP, HSM und LIMS. Das interne Reporting auf Segmentebene beinhaltetdabei nicht ergebnisbeeinflussende Sachverhalte, die im Hinblick auf das Segment EBIT alsnicht periodisch bzw. nachhaltig anzusehen sind bzw. die nicht eindeutig den einzelnenSegmenten zuzuordnen sind.Die Überleitung des EBIT gem. IFRS Konzernabschluss zur Summe der Segment EBITsgem. internem Reporting ergibt sich wie folgt:TEURFY 2011 FY 2012in % vonUETEURin % vonUEBetriebsergebnis (EBIT) gem. Konzernabschluss 10.123 26,8% 11.668 31,6%Erträge aus Vermietung und Verpachtung - 500- 125Ertrag aus der Veräußerung einer Beteiligung - - 391Weiterbelastungen an die Sophos-Gruppe - 189- 80Erträge aus Zuwendungen - 80- 126Erträge aus Auflösung von Rückstellungen/Abgang von Verbindlichkeiten - 74- 612Kostenrückerstattungen - 22- 79Sonstige Erträge - 92- 49Periodenfremde Aufwendungen 43 46Erträge aus Herabsetzung Wertberichtigungen auf Forderungen - 134- 1.571Kursverluste/Kurserträge - 1124Übrige 111 83Mieterträge Aachen - 83- 84Betriebsergebnis (EBIT) als Summe der Segment EBITs 9.092 24,1% 8.704 23,6%Aus der Untervermietung der Immobilie in Oberursel an die Sophos GmbH wurden im FY2011 Erträge in Höhe von TEUR 500 erzielt. Im Geschäftsjahr 2012 wurden, infolge der Kündigungdes Mietverhältnisses der Immobilie in Oberursel durch die Utimaco aufgrund desUmzugs an den Standort Aachen, nur für einen Zeitraum von 3 Monaten Erträge in Höhe vonTEUR 125 erzielt.Aus der Veräußerung des inaktiven Tochterunternehmens Utimaco Safeware Ltd., Großbritannien,an die Sophos Ltd. im Geschäftsjahr 2012 sind Erträge in Höhe von TEUR 391 entstanden.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH42Die Erträge aus der Weiterbelastung an die Sophos Gruppe beinhalten als wesentliche PostenKosten und Leistungen, die bei der Utimaco angefallen und Sophos-Unternehmen zuzuordnensind.Erträge aus Zuwendungen betreffen Zuwendungen der öffentlichen Hand für F&E Leistungen.Diese schwanken jährlich und sind nicht planbar.Die in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 zu bereinigenden Erträge aus der Auflösung vonRückstellungen betreffen im Wesentlichen Steuerrückstellungen im Geschäftsjahr 2012 sowieRückstellungen für Jahresabschlusskosten im Geschäftsjahr 2011. Die Erträge aus derAuflösung von Rückstellungen sind von 74 TEUR im Geschäftsjahr 2010/2011 auf 612 TEURim Geschäftsjahr 2011/2012 angestiegen.Korrespondierend zu der Normalisierung der Erträge aus der Auflösung von Rückstellungensind die korrespondierenden Aufwendungen aus der Zuführung dieser Rückstellungen zukorrigieren. Die Bildung der Rückstellungen, die in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 ertragswirksamaufgelöst wurden, sind in den Geschäftsjahren vor 2011 gebildet worden undsind daher nicht zu normalisieren.Die bereinigten Erträge aus den Kostenrückerstattungen betreffen im Geschäftsjahr 2011Mietnebenkosten sowie im Geschäftsjahr 2012 zudem Rückerstattungen infolge von Überzahlungen.Unter der Position Sonstige Erträge sind periodenfremde Erträge sowie nicht planbare Versicherungsentschädigungenerfasst.Des Weiteren wurden sonstige periodenfremde Aufwendungen bereinigt.Für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 wurden Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungenauf Forderungen bereinigt. Der deutliche Anstieg im Geschäftsjahr 2012 ergibtsich infolge des Zahlungseingangs einer Forderung gegenüber einem ehemaligen Tochterunternehmen.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH43Die Aufwendungen im Zusammenhang mit Kursverlusten bzw. Kurserträgen sind, da nichtplanbar, eliminiert worden.Die übrigen Aufwendungen beinhalten u. a. Buchwertverluste aus Anlagenabgängen sowieAufwendungen, die weiterbelastet werden, wie z.B. Mietnebenkosten für die untervermieteteImmobilie in Aachen. Da diese als nicht wiederkehrend zu klassifizieren sind, erfolgt die Bereinigungdieser in den Geschäftsjahren 2011 und 2012.Nicht bereinigt wurden die Erträge aus dem Betriebspachtvertrag DP Lease Agreement betreffenddie Verpachtung des Data Protection Geschäfts in Deutschland und Österreich andie Sophos GmbH. Hieraus wird ein jährlicher Ertrag in Höhe von TEUR 1.509 bis 30. September2014 (Ende der 5-Jahres Laufzeit) erzielt. Nach Ablauf des Vertrages wird ab Oktober2014 auf Basis des Restbuchwerts eine Leasing-Verlängerung für TEUR 150 p.a. unterstellt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH44Die Ertragslage des Segments Data Protection OEM Solutions für die Geschäftsjahre 2011und 2012 stellt sich wie folgt dar:Ist Utimaco DP 01.04.2010 - 01.04.2011 -31.03.2011 31.03.2012TEUR TEURUmsatzerlöse 17.268 14.757Umsatzkosten -9.712 -9.056davon Materialkosten -1.450 -548davon Personalkosten -5.789 -6.160davon Abschreibungen -1.555 -1.420davon Übrige Sachkosten -918 -929Bruttoergebnis 7.556 5.701Vertriebs- und Marketingkosten -488 -366Forschungs- und Entwicklungskosten -980 -485Verwaltungskosten -1.592 -1.213Operatives Ergebnis 4.496 3.637Sonstige Erträge 1.509 1.509Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 6.005 5.146Materialkostenquote der Umsatzkosten -8,4% -3,7%Personalkostenquote der Umsatzkosten -33,5% -41,7%Abschreibungsquote der Umsatzkosten -9,0% -9,6%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten -5,3% -6,3%Bruttoergebnis-Marge 43,8% 38,6%Vertriebs- und Marketingkostenquote -2,8% -2,5%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -5,7% -3,3%Verwaltungskostenquote -9,2% -8,2%EBIT-Marge 34,8% 34,9%Abschreibungen Gesamt -1.826 -1.605EBITDA 7.830 6.751EBITDA-Marge 45,3% 45,8%UmsatzerlöseDie Entwicklung des Segments Data Protection OEM Solutions ist am stärksten durch dieÜbernahme von Utimaco durch die Sophos Gruppe geprägt. Im Laufe des Geschäftsjahres2009/2010 wurde der operative Vertrieb des Geschäftsbereichs außerhalb des deutschspra-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH45chigen Raums vollständig in die Sophos-Gruppe integriert. In der DACH-Region (Deutschland,Österreich, Schweiz) wurde die Integration beider Vertriebsorganisationen zum 1. Oktober2009 durchgeführt. Der Grundgedanke der Integration besteht für die Sophos Gruppedarin, ein umfassendes Lösungsangebot zum professionellen Schutz von Daten, Endgerätenund IT-Infrastrukturen aus einer Hand und unter einer Marke anbieten zu können. Als Folgehiervon erzielt die Utimaco in diesem Geschäftsbereich seither keine unmittelbaren Umsatzerlösemehr aus Produktverkäufen. Eine Ausnahme bildet hierbei aus rechtlichen Gründenlediglich das inländische Geschäft mit öffentlich-rechtlichen / behördlichen Kunden(‚Government Business‘). Letzteres wird unverändert von der Utimaco direkt betrieben.Das Segment Data Protection OEM Solutions erwirtschaftete im FY 2012 rund 40 % der Umsatzerlöseder Utimaco und besteht aus den Teilbereichen DP Royalties, DP R&D Service,DP Government Business und DP Sold.Der Teilbereich Data Protection Royalties basiert auf dem Ende 2009 zwischen Utimacound der Sophos plc. (jetzt Sophos Ltd.) geschlossenen Vertrag über die Lizenzierung undden Vertrieb der Data Protection Produkte der Utimaco unter der Nutzung und Vergütung derIP. Danach erhält Utimaco von der Sophos Lizenzgebühren pro verkauftem, lizenzrelevantemData Protection Produkt. Der Vertrieb erfolgt weltweit über die Sophos-Gruppe als OEMPartner mit Ausnahme des Data Protection Government Business in Deutschland, welchesdirekt über die Utimaco abgewickelt wird. Die Umsätze in den letzten beiden Geschäftsjahrenbetrugen (in TEUR):FY 11 FY 12DP Lic Fee: 5.892 3.264in % zum VJ: n/a -44,6%Der Rückgang der Lizenzerlöse im Berichtszeitraum von TEUR 5.892 auf TEUR 3.264 ist aufzwei Faktoren zurückzuführen. Zum einen haben sich die Lizenzentgelte im Rahmen desRoyalty-Modells aufgrund des Rückgangs des der Utimaco zustehenden Anteils am IntellectualProperty der Produkte verringert. Zum anderen gab es einen generellen Rückgang desAußenumsatzes im Bereich Data Protection bei Sophos. Dieser ist auf die Umstände zurückzuführen,die bereits weiter oben im Absatz zu den Marktbedingungen näher erläutert wurden.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH46Der Teilbereich Data Protection R&D Services beinhaltet die Auftragsentwicklung für dieursprünglichen Utimaco-Produkte im DP Segment im Auftrag und für Rechnung der Sophos-Gruppe auf der Grundlage des bestehenden Entwicklungsvertrages. Utimaco erhält von Sophosfür die erbrachte Leistung eine Vergütung auf Vollkostenbasis zuzüglich einer Marge.Die Vollkosten berücksichtigen neben den bei Utimaco direkt anfallenden Kosten zudem diesog. „Headquarter Kosten“, also die von der Sophos GmbH an Utimaco umgelegten Kostenfür zentrale Dienste wie Buchhaltung, Controlling, Personalabteilung, Rechtsabteilung, interneIT, Kundenhotline und Management Leistungen. Die Umsätze in den letzten beiden Geschäftsjahrenbetrugen (in TEUR):FY 11 FY 12R&D Recharge 8.573 8.841in % zum VJ n/a 3,1%Der Teilbereich DP Government Business bildet die Umsätze mit Data Protection Produktenab, die deutsche Behörden, wie z.B. die Bundeswehr oder die Polizei, betreffen und ausrechtlichen Gründen gegenüber diesen Kunden nur direkt von Utimaco verkauft werden können.Die Umsatzerlöse umfassen Lizenz- und Wartungserlöse und beliefen sich in den letztenbeiden Geschäftsjahren auf (in TEUR):FY 11 FY 12Government Business 1.583 2.241in % zum VJ n/a 41,5%Trotz des durch einen wesentlichen Kunden gestiegenen Umsatzes im Geschäftsjahr 2012sieht sich Utimaco auch in diesem Teilbereich in einem zunehmend stärkeren Wettbewerbdurch lokale Spezialanbieter ausgesetzt, was zu einem Preisdruck führt. Dieser Preisdruckwird verstärkt durch den Budgetdruck bei den Kunden im öffentlichen Bereich.Der Teilbereich DP Sold reflektiert die ertragswirksame Auflösung der Passiven Rechnungsabgrenzung,die bis Ende 2009 aus Wartungsverträgen entstanden ist. Die Umsätze in denletzten beiden Geschäftsjahren betrugen (in TEUR):Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH47FY 11 FY 12DP Sold 1.217 411in % zum VJ n/a -66,2%Als Folge der veränderten Geschäftsausrichtung reduziert sich der jährliche Umsatz, da seitensUtimaco keine Neuverträge in diesem Bereich mehr abgeschlossen werden. Letztmaligwerden im FY 2013 Umsätze erwartet.UmsatzkostenDie Umsatzkosten sind von TEUR 9.712 im FY 2011 auf TEUR 9.056 im FY 2012 zurückgegangen.Dies hat folgende Ursachen: (a) leicht gesunkene Abschreibungen und (b) insbesondereeinen deutlichen Rückgang der Materialkosten. Dieser Entwicklung steht ein Anstiegin den Personalkosten um TEUR 371 entgegen.Der Rückgang der Materialkosten ist im Wesentlichen auf geringere Kosten für von Utimacozugekaufte Lizenzen zurückzuführen, da die zugrunde liegenden Verträge unterjährig im FY2012 von Sophos übernommen worden sind. Der Anstieg bei den Personalkosten resultiertaus den erhöhten Forschungs- und Entwicklungsleistungen für Sophos. Da die Nutzungsdauerder aktivierten Eigenentwicklungen unterjährig in 2012 endete, haben sich die Abschreibungenreduziert.Operative KostenSowohl die Vertriebs- und Marketingkosten, Forschungs- und Entwicklungskosten als auchdie Verwaltungskosten waren im FY 2012 gegenüber dem FY 2011 rückläufig.Die Veränderungen in der Vertriebsstruktur und die damit einhergehende Einsparung im Personalbereichhaben zu geringeren Kosten für Vertrieb geführt.Der Rückgang der Forschungs- und Entwicklungskosten um TEUR 495 resultiert primär ausden geringeren Personalkosten in diesem Bereich, da im FY 2012 die Forschungs- und Entwicklungsleistungenfür Sophos gestiegen sind und somit der entsprechende Personalkostenanteilin den Umsatzkosten enthalten ist.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH48Die Verwaltungskosten, die die Umlage der Headquarterkosten von der Sophos GmbH darstellen,haben sich aufgrund einer gesunkenen Kostenbasis bei der Sophos GmbH u.a. infolgeeiner geringeren Anzahl an Mitarbeitern reduziert.Sonstige ErträgeHierunter wird der Ertrag für die Übertragung der gesamten Data Protection Kunden und desDP-Geschäfts (Deutschland & Österreich) von Utimaco auf die Sophos GmbH ausgewiesen.Der Ertrag in Höhe von TEUR 1.509 p.a. resultiert aus der Bewertung des historischen Kundenstamms.EBITDer Rückgang bei den operativen Kosten hat den im Wesentlichen umsatzinduzierten Rückgangdes Bruttoergebnisses nur teilweise kompensiert, so dass das EBIT im FY 2012 umTEUR 859 auf TEUR 5.146 rückläufig war. Die EBIT-Marge bewegte sich jedoch mit 34,9 %auf dem Niveau des FY 2011.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH49Die Ertragslage des Segments Hardware Security Modules (HSM) für die Geschäftsjahre2011 und 2012 stellt sich wie folgt dar:Ist Utimaco HSM 01.04.2010 - 01.04.2011 -31.03.2011 31.03.2012TEUR TEURUmsatzerlöse 6.203 5.544Umsatzkosten -1.651 -1.362davon Materialkosten -1.651 -1.355davon Personalkosten 0 -6davon Abschreibungen 0 0davon Übrige Sachkosten 0 0Bruttoergebnis 4.552 4.182Vertriebs- und Marketingkosten -1.748 -1.651Forschungs- und Entwicklungskosten -878 -906Verwaltungskosten -1.024 -615Operatives Ergebnis 902 1.010Sonstige Erträge 0 0Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 902 1.010Materialkostenquote der Umsatzkosten -26,6% -24,4%Personalkostenquote der Umsatzkosten 0,0% -0,1%Abschreibungsquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0%Bruttoergebnis-Marge 73,4% 75,4%Vertriebs- und Marketingkostenquote -28,2% -29,8%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -14,2% -16,3%Verwaltungskostenquote -16,5% -11,1%EBIT-Marge 14,5% 18,2%Abschreibungen Gesamt -63 -76EBITDA 965 1.086EBITDA-Marge 15,6% 19,6%UmsatzerlöseDas Segment HSM erwirtschaftete im FY 2012 rund 15 % der Umsatzerlöse der Utimaco.Die Umsatzerlöse verringerten sich im FY 2012 um TEUR 659 auf TEUR 5.544, insbesondereda im FY 2011 positive Sondereffekte aus der Einführung des „Deutschland-HSMs“ oderGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH50dem elektronischen Personalausweis (eID) zum Tragen kamen. Ohne diese Sondereffekteverzeichnete Utimaco weiterhin im FY 2012 ein leicht wachsendes Neu- oder Zusatzgeschäftmit Bestandskunden. Demgegenüber konnte mit einem Großkunden ein Umsatzwachstumgeneriert werden.UmsatzkostenDie Umsatzkosten bestehen überwiegend aus den Materialkosten. Die Materialkostenquoteim FY 2012 liegt mit 24,4 % um 2,2 Prozentpunkte unterhalb der Quote des Vorjahres, waseine Folge des Hardware-Mixes bei den Produktverkäufen ist.Operative KostenDie operativen Kosten haben sich insgesamt im FY 2012 um TEUR 478 reduziert.Der Rückgang bei den Vertriebs- und Marketingkosten ist im Wesentlichen bedingt durch geringerePersonalkosten. In den gesunkenen Verwaltungskosten spiegelt sich die geringereUmlage für Headquarterkosten von der Sophos GmbH wider.Die gestiegenen Forschungs- und Entwicklungskosten reflektieren die Personalkosten für einenweiteren unterjährig eingestellten Mitarbeiter.EBITTrotz des im Vergleich zum FY 2011 geringeren Bruttoergebnisses hat sich im FY 2012, infolgegeringerer operativer Kosten, ein um TEUR 108 höheres EBIT sowie eine von 14,5 %auf 18,2 % gestiegene EBIT-Marge ergeben.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH51Die Ertragslage des Segments Lawful Interception & Monitoring Solutions (LIMS) für dieGeschäftsjahre 2011 und 2012 stellt sich wie folgt dar:Ist Utimaco LIMS 01.04.2010 - 01.04.2011 -31.03.2011 31.03.2012TEUR TEURUmsatzerlöse 14.267 16.594Umsatzkosten -4.776 -6.924davon Materialkosten -4.776 -6.924davon Personalkosten 0 0davon Abschreibungen 0 0davon Übrige Sachkosten 0 0Bruttoergebnis 9.491 9.670Vertriebs- und Marketingkosten -2.647 -2.914Forschungs- und Entwicklungskosten -2.474 -2.615Verwaltungskosten -2.185 -1.593Operatives Ergebnis 2.185 2.548Sonstige Erträge 0 0Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 2.185 2.548Materialkostenquote der Umsatzkosten -33,5% -41,7%Personalkostenquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0%Abschreibungsquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0%Bruttoergebnis-Marge 66,5% 58,3%Vertriebs- und Marketingkostenquote -18,6% -17,6%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -17,3% -15,8%Verwaltungskostenquote -15,3% -9,6%EBIT-Marge 15,3% 15,4%Abschreibungen Gesamt -135 -151EBITDA 2.320 2.699EBITDA-Marge 16,3% 16,3%UmsatzerlöseDas Segment LIMS erwirtschaftete im FY 2012 rund 45 % der Umsatzerlöse der Utimaco.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH52FY 11 FY 12Umsatz 14.267 16.594in % zum VJ n/a 16,3%Das Umsatzwachstum im FY 2012 ist getrieben durch Erlöse im Rahmen des im FY 2011angelaufenen Großprojektes mit einer staatlichen Organisation in Australien. Im Rahmendieses Projektes, welches zu Umsatzerlösen bis ins FY 2017 und danach zu Wartungserträgenführen wird, installiert Utimaco das Lawful Interception-System (LI-System) für eines derweltweit größten, landesweiten Breitband-IP Netze, das National Broadband Network (NBN)in Australien. Das LI-System überwacht, verarbeitet, speichert und leitet die Daten gemäßaustralischen Standards an autorisierte Behörden weiter.Trotz des Anlaufs des australischen Großprojektes konnte das Standardgeschäft im LIMSBereich (Core) im FY 2012 beinahe unverändert fortentwickelt werden. Gleichfalls wurde mitdem Produkt Data Retention ein neues Angebot erschlossen.UmsatzkostenDie Umsatzkosten bestehen ausschließlich aus den Materialkosten. Ursächlich für den zumUmsatz überproportionalen Anstieg der Umsatzkosten im FY 2012 ist die Startphase desNBN-Projektes. Einhergehend mit dem erhöhten Zukauf der Größenkomponenten steigt dieMaterialkostenquote. Ferner resultiert die Entwicklung aus dem erhöhten Umsatzanteil mitData-Retention-Produkten, die höhere Hardwareanforderungen (z.B. Speicherkapazitäten)und damit eine zusätzliche Kostenkomponente mit sich bringen.Operative KostenSowohl die Vertriebs- und Marketingkosten wie auch die Forschungs- und Entwicklungskostensind gegenüber dem FY 2011 im FY 2012 gestiegen. Dagegen konnten die Verwaltungskostenreduziert werden, so dass dies den Anstieg der Vertriebs- und Marketingkosten sowieForschungs- und Entwicklungskosten überkompensiert hat.Die Vertriebs- und Marketingkosten erhöhten sich von TEUR 2.647 im FY 2011 um 10 % aufTEUR 2.914 im FY 2012 und ergeben sich im Wesentlichen aus erhöhten Personalkosten alsFolge von Abfindungszahlungen. Der Anstieg der Forschungs- und Entwicklungskosten vonTEUR 2.474 auf TEUR 2.615 ergibt sich aus der Neueinstellung eines Mitarbeiters. Analogzu den anderen Segmenten haben sich die Verwaltungsaufwendungen als Folge der geringerenUmlage der „Headquarterkosten“ (zentrale Dienste) von der Sophos GmbH reduziert.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH53Betriebsergebnis (EBIT)Als Folge des durch das NBN-Projekt gestiegenen Umsatzvolumens und der damit verbundenenVerbesserung des absoluten Bruttoergebnisses hat sich das EBIT bei einem leichtenRückgang der operativen Kosten um TEUR 363 erhöht. Die EBIT-Marge liegt mit 15,4 % aufVorjahresniveau.c) Vergleichbares ErgebnisAusgehend von dem EBIT, das sich als Summe der Segment EBITs ergibt (siehe S. 41 unseresGutachtens), sind zusätzliche Ergebniseffekte zu berücksichtigen, die die Vergangenheitsergebnissemit den Prognosedaten erst vergleichbar machen. Hierbei handelt es sichnach unserer Analyse um die beiden folgenden Sachverhalte:TEURFY 2011 FY 2012in % vonUETEURin % vonUEBetriebsergebnis (EBIT) als Summe der Segment EBITs 9.092 24,1% 8.704 23,6%Abschreibung auf aktivierte Entwicklungsleistungen 1.541 1.413Mieterträge Aachen 83 84EBIT nachhaltig/vergleichbar für Planung 10.716 28,4% 10.201 27,6%Die Abschreibung auf aktivierte Entwicklungsleistungen resultiert aus dem im März 2007 fertiggestelltenSafeGuard Enterprise Produkt. Diese erfolgte letztmalig im Geschäftsjahr 2012und beeinflusste somit nicht mehr die Zukunft.Die Mieterträge aus der Untervermietung Aachen sind keinem Segment zugeordnet gewesen,werden jedoch für die Zukunft geplant.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH54d) Wesentliche Erfolgsfaktoren des Unternehmenskonzepts der Utimaco Safeware AGStärken• Die Utimaco-Gruppe verfügt über eine gut ausgebildete Belegschaft mit einem großenErfahrungsschatz und Entwicklungs-Know how auf den Gebieten DP, HSM und LIMS.• Die Produkte der Utimaco-Gruppe sind im Markt lange und gut eingeführt, vielfältig zertifiziertund sowohl bei kleinen als auch bei großen Unternehmen im Einsatz.• Die Utimaco-Gruppe hat in ihren Geschäftsbereichen einen Fokus auf den indirektenVertriebskanal über weltweit präsente, starke OEM-Partnerschaften und Reseller. Diesermöglicht der Utimaco-Gruppe eine Reichweite in den Markt, welche für sie ohne aufwendigelokale Niederlassungen ansonsten nicht erreichbar wäre.• Aufgrund der diversifizierten Endkundenstruktur besteht endkundenseitig kein Klumpenrisiko.Der Wegfall eines Endkunden hätte daher nur limitierte Konsequenzen für die Ertragslage.Schwächen• Sollte es der Utimaco-Gruppe nicht gelingen, in einem ausreichenden Maße OEM-Partner zu gewinnen und/oder zu behalten bzw. den gemeinsamen Vertriebskanal mitder Sophos-Gruppe weiterhin effektiv zu nutzen, könnte dies ihren Produktabsatz beeinträchtigen.• In den IT-Security- und IT-Infrastruktur-Märkten besteht ein starker Wettbewerb, der bereitszu einer Erosion der Einzellizenzpreise geführt hat. Sollte diese Preiserosion anhaltenoder sich – vor allem aufgrund der stetig zunehmenden Volumina – noch verstärken,würde dies die Ertragslage der Utimaco negativ beeinflussen.• Anbieter anderer Hard- und Softwareprodukte bzw. von Betriebssystemen statten ihreProdukte zunehmend mit Data Protection Funktionen aus und bieten diese als einen integralenBestandteil der von ihnen vertriebenen Produkte zu attraktiveren Komplettpreisenan. Diese Entwicklung kann sich bei spezialisierten IT-Sicherheitsanbietern wie derUtimaco negativ auf die Ertragsentwicklung im Bereich Data Protection auswirken.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH55Chancen• Die Sicherheit sog. Nationaler Kritischer Infrastrukturen gewinnt eine wachsende Bedeutung.Regierungen in Europa und den USA fördern z.B. die Umsetzung und Sicherheit intelligenterStromnetze (Smart Grid). Gleiches gilt für nationale Infrastrukturen für elektronischeIdentitäten. Mit ihrer HSM-Technik entstehen hieraus für die Utimaco-GruppeWachstumsmöglichkeiten.• Infolge der Richtlinie der Europäischen Union und einzelner Länder über die Vorratsdatenspeicherung,die noch nicht in allen europäischen Ländern umgesetzt ist, ergebensich Wachstumsmöglichkeiten im LIMS-Bereich.• Der Vertrieb der Utimaco Produkte erfolgt über große und weltweit präsente OEM-Partner. Diese ermöglichen es der Utimaco-Gruppe, weltweit am Wachstum zu partizipieren.Soweit in einigen Anwendungsbereichen noch die Möglichkeit weiterer OEM-Partnerschaften besteht, ließen sich die Umsatzmöglichkeiten der Utimaco-Gruppe ggf.noch ausbauen.Risiken• Eine Investitionszurückhaltung ihrer Endkunden infolge unsicherer oder schlechter Konjunkturaussichten,einer unsicheren politischen Lage, aufgrund knapper verfügbarer Kreditmittelund/oder aufgrund von Konsolidierungsbestrebungen öffentlicher Haushaltekönnte sich negativ auf die Nachfrage von Produkten und Lösungen der Utimaco-Gruppeauswirken.• Die erfolgreiche Geschäftstätigkeit der Utimaco-Gruppe hängt, wie bei sämtlichen Unternehmen,die spezialisierte IT-Produkte entwickeln, wesentlich von der Leistung ihrerFührungskräfte und ihrer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen ab, insbesondere in den BereichenForschung und Entwicklung. Sollte es der Utimaco-Gruppe nicht gelingen, diebestehenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu halten sowie in einem ausreichendenMaße neue hinzuzugewinnen, könnte dies ihre Zukunftsfähigkeit negativ beeinflussen.• Aufgrund neuer Bedrohungsszenarien sowie interner, organisatorischer Veränderungenbzw. sich ändernder Prozessabläufe bei den Kunden verschieben sich die Nachfragesegmentein den Märkten für IT-Security-Produkte und IT-Infrastruktur-Lösungen bzw.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH56können neue Teilsegmente entstehen. Sollte die Utimaco solche Marktveränderungenbzw. -verschiebungen nicht rechtzeitig erkennen oder für die aus solchen Veränderungenresultierenden neuen Bedürfnisse keine adäquaten Lösungen anbieten können,könnten sich diese Faktoren negativ auf die zukünftige Nachfrage und Akzeptanz desLeistungsangebots der Utimaco-Gruppe auswirken.• Für die Utimaco-Gruppe stellt es, wie auch für die anderen Anbieter von IT-Security-Produkten und IT-Infrastruktur-Lösungen, eine ständige Herausforderung dar, mit der rasantentechnologischen Entwicklung, den kurzen Innovationszyklen und der steigendentechnischen Komplexität der Produkte kontinuierlich Schritt zu halten. Sollte ihr dies nichtgelingen, könnte es zu einer Einschränkung der Funktionalität und Leistungsfähigkeit ihrerProdukte mit negativen Folgen für die Vermögens- und Ertragslage der Utimaco-Gruppe kommen.• Unter anderem aufgrund der stetig zunehmenden technischen Komplexität der IT-Security-Produkte und IT-Infrastruktur-Lösungen werden auch in den Produkten derUtimaco zunehmend Fremdtechnologien verwendet bzw. Handelswaren (Hardware undSoftware) als Bestandteil der angebotenen IT-Lösungen mitvertrieben. Sollten die Lieferantendieser Fremdtechnologien die Weiterentwicklung, den Support und/oder dieFehlerbeseitigung einstellen, könnte dies zu Mehraufwendungen bei der Utimaco-Gruppe führen und ihre Ertragslage negativ beeinflussen.• Wie bei sämtlichen Anbietern und Entwicklern spezialisierter IT-Lösungen hängt auchder Geschäftserfolg der Utimaco-Gruppe wesentlich davon ab, dass die von ihr geschaffenenInnovationen, entwickelten Technologien und verwendeten Marken nicht durchDritte verwendet werden und die Gesellschaft selbst keine Urheberrechte Dritter verletzt.C. Bewertungsgrundsätze und -methodenI. Funktionsabhängigkeit des UnternehmenswertsDie im Folgenden wiedergegebenen Bewertungsgrundsätze gelten heute in der Theorie undPraxis für die Unternehmensbewertung als gesichert und haben ihren Niederschlag in der Literaturund in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), insbesondere indem IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1i.d.F. 2008), gefunden.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH57Nach herrschender Rechtsprechung und Bewertungspraxis, der auch die vorliegende Bewertungfolgt, ist die Abfindung aus einem objektivierten Unternehmenswert abzuleiten.II. BewertungsgrundsätzeNach überwiegender Ansicht der Fachliteratur, der Rechtsprechung und des Arbeitskreises Unternehmensbewertungim Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. können sowohl dieErtragswertmethode als auch die Discounted-Cash-flow-Methode – abgesehen von Sonderfällen,wie z.B. einem höheren Liquidationswert – zur Unternehmenswertermittlung herangezogenwerden (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 5 und 7). Beide Methoden beruhen mit dem Kapitalwertkalkülgrundsätzlich auf der gleichen konzeptionellen Grundlage. Im vorliegenden Fall wurdeder Unternehmenswert nach dem von der Rechtsprechung in Deutschland anerkannten Ertragswertverfahrenermittelt. Da bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlichder Finanzierung und der Besteuerung des Unternehmens, beide Verfahren zu gleichen Unternehmenswertenführen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 101), wurde auf eine Ermittlung der Unternehmenswertenach einem Discounted-Cash-flow-Verfahren verzichtet.Diese allgemeinen Bewertungsgrundsätze werden im Folgenden dargestellt.1. Ertragswert„Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanziellerZiele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüssean die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw.Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Zur Ermittlung dieses Barwerts wird ein Kapitalisierungszinssatzverwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertendeUnternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert.“ (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 4).Dieser Maßstab für den Wert eines Unternehmens ist in der Betriebswirtschaftslehre, Rechtsprechungund Bewertungspraxis allgemein anerkannt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH58Die zur Ermittlung des Unternehmenswerts zu diskontierenden Nettoeinnahmen der Unternehmenseignerhängen vor allem von der Fähigkeit des Unternehmens ab, finanzielle Überschüssezu erwirtschaften. Damit ist eine Prognose der zu erwartenden Überschüsse des Unternehmenserforderlich (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 32). Grundlage einer Ertragsbewertungist daher regelmäßig eine Unternehmensplanung sowie die Abschätzung eines nachhaltigenErgebnisses, das für den Zeitraum jenseits der Planjahre als dauerhaft erzielbar angesehenwerden kann. Die Prognose der verfügbaren künftigen finanziellen Überschüsse des Unternehmensstellt das Kernproblem jeder Unternehmensbewertung dar (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008,Tz. 68).2. Objektivierter ErtragswertDer objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswertaus Sicht der Anteilseigner dar (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 29). Bei der Ermittlung desobjektivierten Unternehmenswertes ist auf die am Bewertungsstichtag vorhandene Ertragskraftdes zu bewertenden Unternehmens abzustellen. Grundsätzlich beruht die vorhandene Ertragskraftauf den zum Bewertungsstichtag vorhandenen Erfolgsfaktoren. Dabei sind für die Ermittlungeines objektivierten Unternehmenswertes nur die Überschüsse zu berücksichtigen, diesich zum Bewertungsstichtag aus bereits eingeleiteten Maßnahmen bzw. aus hinreichend konkretisiertenMaßnahmen im Rahmen des bisherigen bzw. am Bewertungsstichtag geltendenUnternehmenskonzepts und der Marktgegebenheiten ergeben. Sofern die Ertragsaussichtenaus unternehmensbezogenen Gründen bzw. aufgrund veränderter Markt- und Wettbewerbsbedingungenzukünftig verändert sein werden, sind die erkennbaren Unterschiede zur Vergangenheitbzw. zu den Verhältnissen am Bewertungsstichtag zu berücksichtigen. Im Einzelnenwerden nach dem Stichtagsprinzip für die Wertermittlung allein die Erkenntnisse und Rahmenbedingungenzugrunde gelegt, die am Bewertungsstichtag vorliegen oder deren Wurzeln in derZeit vor dem Bewertungsstichtag gelegt wurden (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 32).Ferner erfolgt die Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts als Stand Alone-Wert ohneBerücksichtigung der Veränderung finanzieller Überschüsse, die aus dem wirtschaftlichenVerbund zweier oder mehrerer Unternehmen entstehen. Einzubeziehen sind nach IDW S 1i.d.F. 2008 lediglich so genannte unechte Synergieeffekte. Diese sind dadurch gekennzeichnet,dass sie sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahmerealisieren lassen. Einzubeziehen sind sie jedoch nur insoweit, als die Synergie stiftendenMaßnahmen bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind (vgl. IDW S 1i.d.F. 2008, Tz. 34).Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH59Bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts ist ferner von der Ausschüttung derjenigenfinanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Berücksichtigung des zum Bewertungsstichtagdokumentierten Unternehmenskonzeptes und rechtlicher Restriktionen zur Ausschüttungzur Verfügung stehen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008 Tz. 35).Soweit die Planung zwei Phasen unterscheidet, ist die Aufteilung der finanziellen Überschüsseauf Ausschüttungen und Thesaurierungen für die erste Phase der Planung (Detailplanungsphase)auf der Basis des individuellen Unternehmenskonzeptes und unter Berücksichtigungder bisherigen und geplanten Ausschüttungspolitik, der Eigenkapitalausstattung und der steuerlichenRahmenbedingungen vorzunehmen. Sofern für die Verwendung thesaurierter Beträgekeine Planungen vorliegen und auch die Investitionsplanung keine konkrete Verwendung vorsieht,ist eine sachgerechte Prämisse zur Mittelverwendung zu treffen. Unterliegen die thesaurierungsbedingtenWertzuwächse einer effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung, so istdies bei der Bewertung zu berücksichtigen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 36).Die Ermittlung des Unternehmenswertes erfolgt aus Sicht der Anteilseigner. Daher sind diewertrelevanten steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner bei der Ermittlung des objektiviertenUnternehmenswertes im Bewertungskalkül sachgerecht zu typisieren. Als betriebliche Ertragsteuernsind die Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag bzw.ausländische Ertragsteuern zu berücksichtigen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 29 ff.).Die künftigen Nettozuflüsse werden um die persönlichen Ertragsteuern gekürzt und mit einemebenfalls durch die persönlichen Ertragsteuern beeinflussten Kapitalisierungszinssatz diskontiert.Die praktische Umsetzung der Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern im Rahmender objektivierten Unternehmensbewertung erfordert daher grundsätzlich Typisierungen hinsichtlichder Höhe des effektiven persönlichen Steuersatzes des Anteilseigners als Ausflussseiner steuerlich relevanten Verhältnisse und Verhaltensweisen. So sind bei der Bewertungvon Kapitalgesellschaften bei differenzierter Effektivbesteuerung von Dividenden und Veräußerungsgewinnenzusätzliche Annahmen, z.B. über den Zeitraum des Haltens der Unternehmensanteile,zu treffen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 31).Seit dem Veranlagungszeitraum 2009 unterliegen Zinseinkünfte, Dividendeneinkünfte undKursgewinne der einheitlichen Abgeltungssteuer in Höhe von 25,0 % zuzüglich Solidaritätszuschlags.Bei der Veräußerungsgewinnbesteuerung ist zum einen zu beachten, dass Kursgewinnevon Wertpapieren, die vor dem 1. Januar 2009 erworben wurden, auch nach dem 1. Januar2009 steuerfrei realisiert werden können. Zum anderen korreliert die effektive Besteuerungvon Kursgewinnen negativ mit der Haltedauer der Wertpapiere. Lange Haltedauern führenzu einer geringeren effektiven Steuerbelastung und damit zu einem aus heutiger Sicht höherenGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH60Unternehmenswert. Dabei ist davon auszugehen, dass die typisierende Annahme einer effektivenVeräußerungsgewinnbesteuerung in Höhe des hälftigen nominellen Abgeltungssteuersatzesvon 12,5 % zuzüglich Solidaritätszuschlags sachgerecht ist.3. Discounted Cash FlowNach dem IDW S 1 i.d.F. 2008 stellt die Discounted-Cash-flow-Methode eine gleichwertige Alternativezur Ertragswertmethode dar. Beide Methoden beruhen auf den gleichen konzeptionellenGrundlagen. Bei gleichen Prämissen, insbesondere bei einer in sich konsistenten Planung,bestehend aus Planergebnisrechnungen, Planbilanzen und Plankapitalflussrechnungen, undgleicher Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes kommen beide Methoden zu demselben Ergebnis.Für die im Folgenden vorzunehmende Bewertung wird das Ertragswertverfahren zugrunde gelegt.4. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen und SonderwerteIn dem so beschriebenen berechneten Ertragswert der prognostizierten Zahlungsströme könnennur solche wertbildenden Faktoren vollständig erfasst werden, die durch laufende Zahlungsströmewertmäßig zutreffend abbildbar sind.Bei wertbildenden Faktoren, die auf diese Weise gar nicht oder nur sehr unvollständig abgebildetwerden können, ist eine gesonderte Bewertung vorzunehmen und anschließend dem Ertragswerthinzuzufügen. Eine solche Bewertung spielt insbesondere für nicht betriebsnotwendigesVermögen, für bestimmte Beteiligungen sowie für steuerliche Effekte eine Rolle.Nach IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 59 gelten solche Vermögensteile als nicht betriebsnotwendig,die frei veräußert werden könnten, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührtwäre (funktionales Abgrenzungskriterium). Nicht betriebsnotwendiges Vermögen stellenbeispielsweise einzelne zum Verkauf bestimmte Immobilien und Beteiligungen dar.Dieses Vermögen wird mit dem Liquidationswert unter Abzug von Liquidationskosten sowieden daraus resultierenden steuerlichen Folgen auf Unternehmensebene berücksichtigt, soweitdieser höher als der Barwert der zukünftigen Einnahmeüberschüsse bei Verbleib im Unternehmenist. Inwieweit Steuern auf der Eigentümerebene zu berücksichtigen sind, hängt vonder beabsichtigten Verwendung der erzielten Erlöse ab.Zur Beurteilung, ob die Utimaco über nicht betriebsnotwendiges Vermögen verfügt, wurde dasGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH61Vermögen des Konzerns untersucht und entsprechend bei den Sonderwerten berücksichtigt.5. Liquidationswert und SubstanzwertDie Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen verlangen den Ansatz desLiquidationswertes, wenn der Barwert der finanziellen Überschüsse aus der Liquidation desUnternehmens den Ertragswert bei Annahme der Fortführung des Unternehmens übersteigtund zudem die Möglichkeit der Unternehmenszerschlagung tatsächlich besteht (vgl. IDW S 1i.d.F. 2008, Tz. 140). Nach der Rechtsprechung kommt es auf den Liquidationswert allenfallsdann an, wenn die Absicht besteht, das Unternehmen tatsächlich zu liquidieren oder die Ertragsaussichtendes Unternehmens auf Dauer negativ sind. Beides ist hier nicht der Fall. DieUtimaco soll grundsätzlich im Ganzen unbefristet fortgeführt werden (Going-Concern-Prämisse). Die Ertragsaussichten sind nicht dauerhaft negativ.Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert übersteigt, wurde überschlägigder Liquidationswert der Utimaco zum Bewertungsstichtag ermittelt und dem von unsnach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert gegenübergestellt. Die dazu erforderlichenBerechnungen lassen sich wie folgt beschreiben:Der Wert des Vermögens ist abhängig vom Absatzmarkt der zu liquidierenden Vermögensgegenstände.Hierbei kommt regelmäßig den immateriellen Vermögensgegenständen sowie denGrundstücken und Gebäuden eine besondere Bedeutung zu, da allein in diesen Vermögensgegenständenwesentliche stille Reserven zu erwarten sind. Da die Utimaco nicht über Grundstückeund Gebäude verfügt, handelt es sich bei den bilanzierten immateriellen Vermögensgegenständenim Wesentlichen um Software und aktivierte Entwicklungskosten, die bei einerZerschlagung zu wesentlichen Mittelzuflüssen führen. Des Weiteren bestehen Forderungenaus Lieferungen und Leistungen sowohl gegenüber Dritten als auch gegenüber verbundenenUnternehmen sowie Ausleihungen gegenüber verbundenen Unternehmen, die nach Abzug vonetwaigen Veräußerungskosten bei Liquidation zu einem Mittelzufluss führen.Von den unter der Liquidationsfiktion bewerteten Vermögenswerten sind grundsätzlich Unternehmensschuldensowie geschätzte Liquidationskosten abzuziehen. Dabei sind bei der Utimacoinsbesondere Steuerschulden, Verbindlichkeiten aus Rückstellungen, Verbindlichkeiten ausLieferungen und Leistungen und sonstige offene Verpflichtungen sowie Liquidationskosten zuberücksichtigen. Darüber hinaus könnten im Falle einer Liquidation mögliche Sozialplanverpflichtungenan Mitarbeiter fällig werden, die nicht in der Bilanz enthalten sind.Der von uns überschlägig ermittelte Liquidationswert zum Bewertungsstichtag liegt deutlich un-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH62ter dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert. Dies ist zum einen darinbegründet, dass Verkehrswerte einzelner immaterieller Vermögenswerte i.d.R. deutlich untereinem Unternehmenswert liegen, da sich ihr Erfolg gerade durch die Wechselbeziehungenvon verschiedenen Vermögenswerten in einem gemeinsamen Geschäftskonzept ergibt. Darüberhinaus sind Liquidationskosten und Ertragssteuer auf die stillen Reserven anzusetzen, diein der „Going concern“-Perspektive des Ertragswertes nicht zu berücksichtigen sind.Im Ergebnis kommt daher dem Liquidationswert im vorliegenden Bewertungsfall keine Bedeutungzu. Auf weiterführende Analysen und Berechnungen wurde daher verzichtet.Da dem Substanzwert in Gestalt des sog. Teilrekonstruktionszeitwertes der direkte Bezug zukünftigen finanziellen Überschüssen fehlt, kommt ihm im Rahmen der Grundsätze ordnungsmäßigerUnternehmensbewertung keine eigenständige Funktion als Wert zu (vgl. IDW S 1i.d.F. 2008, Tz. 171). Deshalb wurde er im vorliegenden Fall nicht ermittelt.6. Markt- und Börsenkurs-WertSofern die Aktien eines Unternehmens an einer Börse notiert sind, besteht, neben der Ertragswertberechnung,die Notwendigkeit, den Börsenkurs zur Ermittlung einer angemessenenBarabfindung heranzuziehen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 16).Die Aktien der Utimaco sind im Regulierten Markt in Frankfurt am Main (General Standard) zugelassen.Die Aktien sind in den Xetra-Handel einbezogen und werden an den regionalen Börsenplätzenin Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt.Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung ist die Relevanzdes Börsenkurses zu bestimmen. Dabei ist zu prüfen, ob der maßgebliche Börsenkurs die vonder Rechtsprechung entwickelten Voraussetzungen erfüllt, um als Bewertungsmaßstab herangezogenzu werden. Sofern diese Voraussetzungen gegeben sind, ist zu untersuchen, ob derBörsenkurs als Wertuntergrenze für die angemessene Barabfindung oberhalb des mittels einerErtragswertberechnung unter Berücksichtigung von Sonderwerten ermittelten inneren Wertesder Rechte an der Gesellschaft liegt.Das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) hat in seiner Entscheidung vom 27. April 1999(BVerfG, 1 BvR 1613/94 vom 27. April 1999) die Relevanz des Börsenkurses als Wertuntergrenzebei der Bemessung von Abfindung und Ausgleich im Falle des Abschlusses eines Ergebnisabführungsvertragsund bei der Eingliederung festgestellt. Diese Vorgabe des BVerfGfindet nach herrschender Meinung auch auf den Squeeze-out Anwendung.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH63Das Gebot, bei der Festsetzung der angemessenen Barabfindung den Börsenkurs als Wertuntergrenzezu berücksichtigen, gilt jedoch nicht uneingeschränkt. So ist der Börsenkurs zumindestdann nicht als Wertuntergrenze maßgeblich, wenn die Aktien der betreffenden Gesellschaftnur in geringem Umfang an der Börse gehandelt werden oder aufgrund von Sondereinflüssennicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegeln (BVerfG, 1 BvR 1613/94 vom 27. April1999, OLG Düsseldorf 26. Zivilsenat, 1-26 W 7/06 AktE, vom 4. Oktober 2006).Für den Fall, dass der Börsenkurs als Wertuntergrenze bei der Ermittlung einer angemessenenBarabfindung zu berücksichtigen ist, hat das BVerfG vor dem Hintergrund der Möglichkeit fürdie Beteiligten, den Börsenkurs in der Zeit zwischen der Bekanntgabe einer gesellschaftsrechtlichenMaßnahme und dem Tag der Beschluss fassenden Hauptversammlung zu beeinflussen,entschieden, dass neben einer reinen Stichtagsbetrachtung zur Festlegung eines angemessenenReferenzkurses grundsätzlich auch ein Durchschnittskurs herangezogen werden kann. Offengelassen hat das BVerfG, ob bei der Bildung eines derartigen Durchschnittskurses auf denTag der Hauptversammlung oder auf einen Tag im Vorfeld der Bekanntgabe der Maßnahmeabzustellen ist.Hinsichtlich der Frage nach dem relevanten Referenzzeitraum hat der Bundesgerichtshof mitBeschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 (z.B. abgedruckt in NZG 2010, 939) - unter ausdrücklicherAufgabe seiner früheren Rechtsprechung aus seinem Beschluss vom 12. März2001 - II ZB 15/00 (maßgeblich war danach der Drei-Monats-Durchschnittskurs abgeleitet übereinen Zeitraum von drei Monaten unmittelbar vor der Hauptversammlung) - entschieden, dassder der Barabfindung als Untergrenze zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie grundsätzlichauf Basis eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigenReferenzperiode vor Bekanntmachung der Strukturmaßnahme zu ermitteln ist. Der BGH beziehtsich in seiner Begründung unter anderem auf die normative Wertung in § 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO, wonach es für den Mindestangebotspreis bei Übernahme- und Pflichtangeboten aufden gewichteten Durchschnittskurs der drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zurAbgabe des Angebots bzw. vor Veröffentlichung des Erreichens der Kontrollschwelle ankommt.Auch mit dem Börsenkurs soll, so der BGH, der Verkehrswert der Aktie ermittelt werden, densie ohne die anstehende Strukturmaßnahme hätte. Ab Bekanntwerden der Maßnahme wirddiese aber erwartungsgemäß in den Kurs eingepreist, sodass dieser Kurs nicht mehr den Verkehrswertohne Auswirkungen aus der zu beschließenden Maßnahme widerspiegelt. Außerdemist - wie der BGH betont - der Durchschnittskurs aus dem Dreimonatszeitraum vor der beschlussfassendenHauptversammlung aus technischen Gründen schon deshalb kaum praktikabel,weil die Abfindung mit der Einberufung bekannt gegeben werden muss, der Kurs unmittelbarvor der Hauptversammlung wegen der zu beachtenden Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH64AktG) zu diesem Zeitpunkt aber noch gar nicht feststehen kann.Wir haben die aus der Rechtsprechung abgeleitete Relevanz des Börsenkurses als Wertuntergrenzebei der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung berücksichtigt und legendas Ergebnis unserer Prüfung in Abschnitt IX. „Ermittlung der angemessenen Barabfindunggemäß § 327b AktG“ dar.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH65D. Erläuterung zum Ergebnis der BewertungI. Methodische Vorgehensweise1. Struktur und Abgrenzung der BewertungseinheitenBewertungsobjekt ist die Utimaco, Oberursel, einschließlich ihrer Tochtergesellschaft. Der Ermittlungdes Unternehmenswertes werden im Allgemeinen Planungsrechnungen über die erwarteteUnternehmensentwicklung zugrunde gelegt. Im vorliegenden Fall wurden konsolidiertePlanungsrechnungen der Utimaco für die FY 2013 bis 2017 (Geschäftsjahre 2012/2013 bis2016/2017) verwendet. Die konsolidierten Planungsrechnungen umfassen sämtliche in den jeweiligenKonzernabschluss einzubeziehende Gesellschaften auf Basis des Unternehmenskonzepts.2. BewertungsstichtagUnternehmenswerte sind stichtagsbezogen zu ermitteln. Für die Ermittlung des Unternehmenswertesder Utimaco wurde als Bewertungsstichtag der 03. Juli 2012, der Tag der ordentlichenHauptversammlung, zugrunde gelegt.Als technischer Bewertungsstichtag wurde der letzte Bilanzstichtag (31. März 2012) festgelegt.Alle prognostizierten Überschüsse wurden auf diesen Stichtag abgezinst. Der sich zum31. März 2012 ergebende Unternehmenswert wurde dann auf den 03. Juli 2012 aufgezinst.Unsere Bewertungsarbeiten berücksichtigen den Kenntnisstand zum Abschluss unserergutachtlichen Tätigkeit zum 15. Mai 2012. Eine Veränderung des so ermitteltenUnternehmenswerts wäre dann erforderlich, wenn sich zwischen dem Abschluss unserergutachtlichen Tätigkeit und dem 03. Juli 2012, dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung,die Grundlagen für die Unternehmensbewertung der Utimaco ändern würden.3. Allgemeine BewertungsannahmenDer Ermittlung des Unternehmenswertes der Utimaco zum 03. Juli 2012 liegen im Wesentlichendie folgenden Annahmen zu Grunde:- Die Verzinsung der betriebsnotwendigen liquiden Mittel erfolgt entsprechend der erforderlichenkurzfristigen Verfügbarkeit zu marktüblichen Zinssätzen. Im Planungszeitraum wurdendemnach ein Habenzinssatz von 0,75 % im FY 2013 angesetzt, der über den Pla-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH66nungszeitraum stetig ansteigt auf 1,30 % im FY 2017. Für die ewige Rente wird ein Zinssatzin Höhe von 1,50 % unterstellt.- Das Zinsergebnis des Konzerns haben wir, aufbauend auf der Planung der Utimaco, aufder Grundlage von Planbilanzen auf konsolidierter Basis und einer daraus abgeleiteten Finanzbedarfsrechnungadjustiert. Die Finanzbedarfsrechnung haben wir auf Basis der geplantenAusschüttungen der Gesellschaft, der Innenfinanzierung aus fortgeführten Abschreibungen,der Veränderungen des Nettoumlaufvermögens und der Rückstellungensowie infolge unserer Bewertungsannahmen abgeleitet.- In der ewigen Rente haben wir das Zinsergebnis, aufbauend auf der Planung der Utimaco,an die nachhaltig angenommene Finanzierungsstruktur der Gesellschaft angepasst.- Die nicht betrieblichen Ausleihungen in Höhe von TEUR 26.608 per 31. März 2012 stelleneinen Sonderwert dar und sind daher Unternehmenswert erhöhend berücksichtigt.- Die IC-Forderungen, überwiegend gegenüber der Sophos Ltd., sind nichtbetriebsnotwendig und stellen einen Sonderwert dar. Per 31. März 2012 betragen dieseTEUR 7.488 und sind Unternehmenswert erhöhend berücksichtigt.- Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragsteuern haben wir sowohl um Unternehmenssteuernals auch um persönliche Steuern der Anteilseigner gekürzt. Als Unternehmenssteuernwurden die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlagberücksichtigt.- Entsprechend den Empfehlungen des IDW sind wir bei der Bemessung der persönlichenErtragsteuern von den Verhältnissen einer inländischen, natürlichen und unbeschränktsteuerpflichtigen Person als Anteilseigner ausgegangen.- Des Weiteren wurde unterstellt, dass die Anteile im Privatvermögen gehalten werden undder Anteilsbesitz nicht die Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG erfüllt. Gemäßdem seit 2009 geltenden Abgeltungssteuersystem wurde die persönliche Steuer auf Ausschüttungenmit 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Der Besteuerung einesim Zeitablauf entstehenden Wertzuwachses haben wir vereinfachend mit einer jährlicheneffektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung von 12,5 % (entsprechend dem hälftigenAbgeltungssteuersatz) zuzüglich des Solidaritätszuschlags Rechnung getragen.- Wir haben fiktiv eine Bewertung mit Unternehmenssteuern auf Ebene der Utimaco simuliertsowie ebenfalls fiktiv eine Ausschüttungsannahme getroffen. Insofern wurde in der Bewertungvon den tatsächlichen Verhältnissen des zwischen der Utimaco und der Sophos Hol-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH67dings GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags abstrahiert.- Für die Bemessung der Ausschüttungsquote in der Detailplanungsphase und in der ewigenRente haben wir eine für Deutschland marktübliche Ausschüttungsquote in unserer Bewertungin Höhe von 40 % zu Grunde gelegt. Wir haben ferner den nach der Abführung derDividende verbleibenden Jahresüberschuss fiktiv den Anteilseignern zugerechnet und insoweitWertbeiträge aus Thesaurierung werterhöhend berücksichtigt.II. Planungsprozess und Analyse der Planungstreue in der VergangenheitDer Planungsprozess der Gesellschaft beginnt im dritten Quartal eines jeden Geschäftsjahres.In diesem Zusammenhang wird die Detailplanung für das folgende Geschäftsjahr erstellt. DieserProzess wird i. d. R. im vierten Quartal eines jeden Geschäftsjahres abgeschlossen. Sofernsich Gründe für die Änderung der Plandaten ergeben, z.B. aufgrund signifikanter Änderungenim Markt oder infolge von veränderten Ist-Zahlen, werden diese kurzfristig angepasst. Die Planungder Utimaco ist Bestandteil der Gesamtplanung in der Sophos-Gruppe. Die der Bewertungzugrunde gelegte Planung wurde im normalen Planungsrhythmus der Gesellschaft am 07.März 2012 durch den Vorstand der Utimaco verabschiedet. Zwischenzeitlich neue Erkenntnisseim Hinblick auf die Ist-Zahlen zum 31. März 2012 wurden bis zum Stand 08. Mai 2012 berücksichtigt.Die so an Ist-Erkenntnisse angepasste Planung soll durch den Aufsichtsrat am 21.Mai 2012 gebilligt werden. Diese Version der Planung liegt unserer Bewertung zugrunde.Die Plandaten basieren, sofern verfügbar, auf Marktstudien sowie eigenen Einschätzungen vonUtimaco zu technologischen Entwicklungen und zu den Markt- und Wettbewerbsverhältnissenin der Branche und werden im Rahmen eines Top-down-bottom-up-Ansatzes erstellt. Hierzuwerden, abgeleitet aus der erwarteten Umsatzplanung, die Entwicklung des Marktanteils derUtimaco sowie die damit verbundenen Forschungs- & Entwicklungsaktivitäten, Investitionen,Know-how, Marketing und Vertrieb, Personal etc. geplant. Die Umsatzplanung der lizenzpflichtigenErlöse im DP Bereich wird konsistent zur Planung von Sophos erstellt. Ziel dieses Planungsprozessesist die Erstellung einer umfassenden Detailplanung für das folgende Geschäftsjahr.Der Planungshorizont erstreckt sich über einen Zeitraum von fünf Geschäftsjahren, wobei fürdas Geschäftsjahr 2013 eine quartalsbezogene Detailplanung erfolgt. Für die Geschäftsjahre2014 bis 2017 wurde eine konsolidierte Umsatz- und Kostenplanung auf Jahresbasis zugrundegelegt, wobei die Detailplanungsphase vereinfachend mit bestimmten Trendannahmen fortent-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH68wickelt wird. Zudem erfolgt für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 die Planungsrechnung aufSegmentebene, d.h. für die Geschäftsbereiche „Data Protection OEM Solutions“, „HSM“ und„LIMS“ sowie separat die Planung der Headquarterumlage.Zum Zwecke der Analyse der Planungstreue in der Vergangenheit wurden uns die historischenPrognoserechnungen (Budgetplanungen) der Geschäftsjahre 2011 und 2012 auf Konzernebeneund Segmentebene vorgelegt. Auf dieser Grundlage haben wir einen Plan-Ist-Vergleich aufSegmentebene durchgeführt. Es ist zu beachten, dass die Umsatzerlöse in der Planungsrechnungauf Basis „billing“ (Netto Fakturen) geplant sind. Dementsprechend sind die Ist-Umsatzerlöse nicht mit den billings in der Planung vergleichbar. Zu diesem Zweck erfolgt derVergleich der Plan-billings mit den Ist-billings. Dementsprechend kann auch kein Vergleichzwischen den Herstellkosten im Ist und den Herstellkosten in der Planung erfolgen, da in derPlanung die Herstellkosten auf die billings bezogen sind. Die operativen Kosten sind demgegenüberim Plan mit denen im Ist vergleichbar. Aus diesem Grund erfolgt im Rahmen der Analyseder Planungstreue ausschließlich der Vergleich der Umsatzerlöse auf billing Basis sowieder Vergleich der operativen Kosten für die Geschäftsjahre 2011 und 2012. Es ist zu beachten,dass die Utimaco in der Planung im Bereich DP keine Umgliederung der budgetierten Vertriebs-und Marketingkosten sowie Forschungs- und Entwicklungskosten für die Erbringung derR&D Leistungen, für und im Auftrag von Sophos, in die Herstellkosten vornimmt (Primärkostenplanungsansatz).Aus diesem Grund ist auf Basis des prozentualen Ist-Anteils, getrenntnach den Geschäftsjahren 2011 und 2012, der Anteil der Vertriebs- und Marketingkosten sowieForschungs- und Entwicklungskosten, die im Ist in die Herstellkosten umgegliedert wurden, mitdem entsprechenden prozentualen Anteil für die Planung berücksichtigt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH69Utimaco Safeware AGLIMS Ist PlanFY 2011Abw. Abw. Ist PlanFY 2012Abw. Abw.TEUR TEUR TEUR in % TEUR TEUR TEUR in %Umsatzerlöse (billings) 16.819 16.185 634 3,8% 17.639 25.749 -8.110 -46,0%Vertriebs- und Marketingkosten -2.647 -2.654 8 -0,3% -2.914 -2.470 -444 15,2%Forschungs- und Entwicklungskosten -2.474 -2.458 -17 0,7% -2.615 -2.556 -59 2,3%Utimaco Safeware AGHSM Ist PlanFY 2011Abw. Abw. Ist PlanFY 2012Abw. Abw.TEUR TEUR TEUR in % TEUR TEUR TEUR in %Umsatzerlöse (billings) 6.303 5.956 347 5,5% 5.534 7.167 -1.633 -29,5%Vertriebs- und Marketingkosten -1.748 -1.546 -203 11,6% -1.651 -1.507 -144 8,7%Forschungs- und Entwicklungskosten -878 -1.130 252 -28,7% -906 -908 2 -0,2%Utimaco Safeware AGDP Ist PlanFY 2011Abw. Abw. Ist PlanFY 2012Abw. Abw.TEUR TEUR TEUR in % TEUR TEUR TEUR in %Umsatzerlöse (billings) 15.181 21.377 -6.196 -40,8% 14.011 16.994 -2.983 -21,3%Vertriebs- und Marketingkosten -488 -1.676 1.188 -243,3% -366 -1.090 724 -197,9%Vertriebs- und Marketingkosten unter Berücksichtigung -488 -689 200 -41,1% -366 -376 10 -2,8%der Umgegliederung in die UmsatzkostenForschungs- und Entwicklungskosten -980 -7.364 6.384 -651,4% -485 -7.417 6.932 -1429,3%Forschungs- und Entwicklungskosten unter Berücksichtigung -980 -1.244 264 -27,0% -485 -504 19 -4,0%der Umgegliederung in die UmsatzkostenUtimaco Safeware AGHQ Ist PlanFY 2011Abw. Abw. Ist PlanFY 2012Abw. Abw.TEUR TEUR TEUR in % TEUR TEUR TEUR in %Umsatzerlöse (billings) 0 0 0 n/a 0 0 0 n/aVertriebs- und Marketingkosten -137 0 -137 n/a -115 0 -115 n/aForschungs- und Entwicklungskosten 0 0 0 n/a 0 0 0 n/aVerwaltungskosten -4.664 -4.625 -40 0,8% -3.306 -3.505 199 -6,0%LIMS:Wie in der Tabelle ersichtlich, wurden im Jahr 2011 die geplanten billings von TEUR 16.185 um3,8 % geringfügig übertroffen. Die Vertriebs- und Marketingkosten sind mit einer Abweichung inHöhe von TEUR 8 unwesentlich geringer. Die Abweichung von TEUR 17 bei den ForschungsundEntwicklungskosten ist ebenfalls als nicht wesentlich zu beurteilen.Die Umsatzerlöse auf billing Ebene im Geschäftsjahr 2012 hatten eine Planerreichung von 54%. Die Abweichung resultiert aus einer zu ambitionierten Planung. Die Planabweichung istnicht nur auf Ebene der Utimaco vorzufinden, sie betrifft den überwiegenden Anteil der Geschäftsfelderder Sophos Gruppe. In der Vergangenheit der Utimaco konnten zweistelligeWachstumsraten in vielen Geschäftsjahren beobachtet werden, die für den Budgetprozess fürdas Geschäftsjahr 2012 fortgeschrieben wurden. Diese prognostizierte Entwicklung konnte imGeschäftsjahr 2012 nicht erreicht werden. Die Abweichung in den Vertriebs- und Marketingkostenum 15,2 % (TEUR 444) resultiert primär aus deutlich höheren Reisekosten infolge des NBNProjektes sowie einer Abfindung einer Mitarbeiterin. Die Forschungs- und Entwicklungskostenliegen mit einer Planabweichung von 2,3 % leicht über den geplanten Kosten. Ursächlich fürden leichten Anstieg sind primär die Reisekosten, ebenfalls im Zusammenhang mit dem NBN-Projekt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH70HSM:Im Geschäftsjahr 2011 konnten im HSM Segment die geplanten Umsatzerlöse auf Basis derbillings um TEUR 347 bzw. 5,5 % übertroffen werden. Diese positive Abweichung ist zurückzuführenauf eine höhere Anzahl realisierter Projekte als ursprünglich unterstellt. Die Planverfehlungder Vertriebs- und Marketingkosten um TEUR 203 basiert auf höheren sonstigen Kosten.Demgegenüber sind die Forschungs- und Entwicklungskosten um TEUR 252 geringer als inder Planung prognostiziert. Dies resultiert zum einen aus Verschiebungen, zum anderen ausVeränderungen der externen Service-Kostenstruktur, die sich zur Erfüllung der veränderten Anforderungenim Rahmen der Zertifizierung nach Common Criteria ergeben. Des Weiteren ergebensich Abweichungen infolge höherer Umsätze im Bereich des „Deutschland-HSMs“ undden tatsächlich realisierten Projekten im Bereich der elektronischen Identitätsnachweise (Reisepassund Personalausweis).Die prognostizierten billings im HSM Bereich im Geschäftsjahr 2012 sind um 29,5 % verfehltworden. Die Vertriebs- und Marketingkosten liegen mit TEUR 144 um 8,7 % oberhalb der geplantenKosten. Diese leichte Planüberschreitung resultiert aus leicht höheren Marketingkosteninfolge von zusätzlichen Messeauftritten sowie aus höheren variablen Gehältern weniger Mitarbeiternim Vertriebsbereich. Die Forschungs- und Entwicklungskosten liegen mit TEUR 906um 0,2 % marginal unterhalb der geplanten Kosten.DP:Die Planverfehlung im Bereich der billings in Höhe von 40,8 % (TEUR 6.196) im Geschäftsjahr2011 resultiert primär aus geringeren Erlösen aus Lizenzentgelten. Dies ist zurückzuführen aufgeringere Royalty Rates als ursprünglich in der Planung unterstellt. Auf der Grundlage einesGutachtens einer externen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft entsprechen die Royalty RatesDrittvergleichsgrundsätzen. Außerdem blieb bereits in diesem Geschäftsjahr der Verkauf derDP Produkte von Sophos hinter den mengenmäßigen und preislichen Erwartungen (Budgetplanungen)zurück, was sich ebenfalls auswirkte.Bei der Abweichungsanalyse der Kosten im DP Bereich ist zu beachten, dass in der Planungdie Umgliederung der Kosten in den Bereichen Vertrieb und Marketing (hierbei nur die Marketingaufwendungen)sowie Forschung und Entwicklung für die Erbringung der R&D Leistungen,für und im Auftrag von Sophos, in die Herstellkosten nicht erfolgt (Primärkostenplanungsansatz).Dementsprechend sind insb. die Personalkosten in der Planung deutlich höher als im Ist.Um dies im Rahmen der Planungsplausibilisierung zu berücksichtigen, sind auf Basis des prozentualenIst-Anteils, getrennt nach den Geschäftsjahren 2011 und 2012, der Anteil der Marketingkostensowie Forschungs- und Entwicklungskosten, die im Ist in die Herstellkosten umge-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH71gliedert wurden, mit dem entsprechenden prozentualen Anteil für die Planung berücksichtigt.Unter Berücksichtigung dieser Tatsache ergibt sich eine deutlich geringere Abweichung in denoperativen Kosten. Die Vertriebs- und Marketingkosten liegen um TEUR 200 unterhalb der geplantenAufwendungen. Die Forschungs- und Entwicklungskosten, unter Berücksichtigung derUmgliederung, liegen TEUR 264 unter Plan. Diese Entwicklung ist auf einen gegenüber demBudget reduzierten Personalbestand zurückzuführen.Für das Geschäftsjahr 2012 ergibt sich gegenüber dem Plan in den billings eine Abweichung inHöhe von TEUR 2.983. Diese Abweichung ist primär auf geringere billings im Lizenzbereichzurückzuführen, da ein stärkerer Wettbewerb und Preisdruck im Markt vorherrschten. UnterBerücksichtigung der Umgliederung in die Umsatzkosten sind sowohl die Vertriebs- und Marketingkostenals auch die Forschungs- und Entwicklungskosten mit Abweichungen zwischen2,8 % und 4,0 % mit nur sehr geringen Abweichungen geplant.HQ:Bei den Headquarterkosten ist es im Geschäftsjahr 2011 zu keiner wesentlichen Planabweichunggekommen. Die unter Vertrieb- und Marketing ausgewiesenen Kosten betreffen Aufwendungenim Zusammenhang mit Investor Relations. Diese sind in der Planung in den Verwaltungskostenenthalten. Im Geschäftsjahr 2012 wurden die geplanten Headquarterkosten umTEUR 84 unterschritten.Gesamtbewertung:Insgesamt zeigt sich über die Segmente und den Betrachtungszeitraum ein differenziertes Bild.Im Geschäftsjahr 2011 konnte in den Bereichen LIMS und HSM auf Ebene der Umsatzerlöseeine positive Planabweichung erzielt werden (im HSM Segment aufgrund von Sonderprojekten).Infolge von geringeren Royalty Rates sowie geringeren lizenzpflichtigen Umsätzen konnteim DP Segment das Umsatzziel nicht erreicht werden. Konträr zum Geschäftsjahr 2011 wurdeim Geschäftsjahr 2012 in allen drei Segmenten das Umsatzziel nicht erreicht. Kostenseitig hatdie Utimaco unter Berücksichtigung der Umgliederung der DP Kosten in die Umsatzkosten ihregeplanten Kosten im Ist weitestgehend erreicht.Auf Basis der Analyse der Planungstreue kann gefolgert werden, dass umsatz-/billing-seitigsowie kostenseitig die Planung der Utimaco über eine ausreichende Planungsqualität verfügt.Insbesondere in den Geschäftsfeldern, die Utimaco operativ eigenständig verantwortet (LIMS,HSM, DP Behördengeschäft), ist der Planungsgrad auf einem hohen Niveau. Dazu werden diePlanungsdaten einem intensiven Planungsprozess unterworfen und wurden in einer als sachgerechtanzusehenden Detailtiefe auf Segmentebene prognostiziert. Insoweit stellt die Planungsrechnungder Gesellschaft eine für Zwecke des Gutachtens anwendbare Grundlage dar.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH72Im folgenden Abschnitt werden wir zunächst die Planung der Gesellschaft analysieren und darstellen.In einem zweiten Schritt werden die vor dem Hintergrund der Bewertung erforderlichenModifikationen zur Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses dargelegt.III. Konzernplanung und Ermittlung der Erfolge im Zeitraum der ewigen Rente1. Allgemeine PlanungsannahmenDer Planungszeitraum ist grundsätzlich in zwei Phasen aufgeteilt. Die erste Planungsphase beschreibtdie erwartete Entwicklung im Detail für die FY 2013 bis 2017. In der zweiten Phase(ewige Rente) wird ein im langfristigen Durchschnitt erwartetes Ergebnis abgebildet; dies betrifftden Zeitraum ab dem FY 2018 (Geschäftsjahr 2017/2018). Die Ergebnisse der einzelnenGeschäftsjahre können von diesem Durchschnittsbetrag abweichen. Bei der Ermittlung des Unternehmenswertesder Utimaco haben wir für die erste Planungsphase die Planungsrechnungendes Konzerns untersucht, die uns in konsolidierter Form sowie auf Segmentebene für dieFY 2013 bis 2017 vorlagen. Da die einzige Tochtergesellschaft, die uti-maco safeguard systemsinternational GmbH, keine operative Tätigkeit entfaltet, ergibt sich die geplante Geschäftstätigkeiteinzig auf Ebene der Utimaco.Die Planung der Utimaco geht davon aus, dass die Gesellschaft im Detailplanungszeitraum inden Segmenten LIMS und HSM am Marktwachstum partizipiert und ihr Geschäft mit Bestandskundenausdehnt und durch die Gewinnung von Neukunden Umsatzzuwächse realisierenkann. Langfristig wird für die Utimaco ein marktkonformes Wachstum unterstellt.Wesentliche Planungsgröße auf der Ertragsseite sind die Umsatzerlöse. Auf der Aufwandsseitesind als wesentliche Planungsgrößen die Umsatzkosten, die Vertriebs- und Marketingkosten,die Forschungs- und Entwicklungskosten sowie die Verwaltungskosten zu nennen. Beiden Planungsrechnungen wurde davon ausgegangen, dass konzerninterne Lieferungen undLeistungen zu Fremdvergleichspreisen, d. h. zu marktüblichen, steuerlich akzeptierten Verrechnungspreisen,vergütet werden. Die liquiden Mittel werden durch Sophos gesteuert undsind daher als betriebsnotwendig angesehen zur laufenden Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeitsowie der Investitionstätigkeit. Als Folge der beabsichtigten Kündigung des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages wird eine Ausschüttungsquote in Höhe von40 % im Detailplanungszeitraum und der ewigen Rente unterstellt. Die Annahme einer Ausschüttungsquotevon mindestens 40% ist, sofern wegen der zu Bewertungszwecken vorgenommenenAbstrahierung vom bestehenden Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH73(vgl. vorstehend D.I.3., S. 67) nicht mehr von einer 100%tigen Ausschüttung in Form der Gewinnabführungausgegangen werden soll, auch gemäß der Einschätzung des Vorstands derUtimaco plausibel. Zudem widerspräche der Ansatz einer geringeren Ausschüttungsquoteauch der ihm bekannten Ausschüttungserwartung des Mehrheitsaktionärs. Des Weiteren entsprichtdiese Quote der Untergrenze der Marktausschüttungsquote in Deutschland (WP Handbuch2008 Band II Tz. 97).Zur Plausibilisierung der Planungsrechnungen wurde zunächst die wirtschaftliche Entwicklungin der Vergangenheit analysiert und anschließend den Planungen der Utimaco gegenübergestellt.Dazu wurden die Vergangenheitsergebnisse 2010/2011 und 2011/2012 - soweit notwendig- um außerordentliche und periodenfremde Ergebniseffekte bereinigt. Weiterhin wurde dieerwartete Marktentwicklung zur Analyse der Umsatz- und Kostenplanungen herangezogen unddie einzelnen Posten der Erfolgsplanung auf ihre Konsistenz und ihre Vollständigkeit hin analysiert.Anschließend haben wir ein repräsentatives Durchschnittsergebnis für den Zeitraum abdem Geschäftsjahr 2018 abgeleitet.Auf Basis dieser prognostizierten Ergebnisbeiträge haben wir unter Zugrundelegung eines risikoadäquatenKapitalisierungszinssatzes den Ertragswert der Utimaco abgeleitet.2. Planungsrechnung der Utimaco Safeware AGNachfolgend sind die konsolidierten Ergebnisplanungen vor Zinsen und Ertragssteuern (EBIT)der Utimaco für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 dargestellt. Die Analyse und Plausibilisierungder konsolidierten Ergebnisplanungen wird - wie für die Vergangenheitsanalyse - auf Konzernebenesowie auf Segmentebene, jeweils nach Umlage der Headquarterkosten vorgenommen.Aus Gründen der Vergleichbarkeit ist das letzte Ist-Geschäftsjahr 2012 (konsolidiert auf Basisdes testierten Abschlusses) nachfolgend mit angegeben.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH74Ist und Plan Utimaco konsolidiertIst01.04.2011 - 01.04.2012 - 01.04.2013 -Plan01.04.2014 - 01.04.2015 - 01.04.2016 - CAGR31.03.2012 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2017 2012 - 2017TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR %Umsatzerlöse 36.895 38.941 41.674 45.289 48.767 44.553 3,8%Umsatzkosten -17.343 -17.036 -18.838 -20.490 -21.959 -17.528 0,2%davon Materialkosten -8.827 -9.576 -11.228 -12.727 -14.042 -9.452 1,4%davon Personalkosten -6.167 -6.286 -6.411 -6.540 -6.670 -6.804 2,0%davon Abschreibungen -1.420 -5 -5 -5 -5 -5 -68,4%davon Abschreibung aktivierte Eigenleistungen -1.413 0 0 0 0 0 -100,0%davon Übrige Sachkosten -929 -1.170 -1.194 -1.218 -1.242 -1.267 6,4%Bruttoergebnis 19.552 21.905 22.836 24.800 26.808 27.025 6,7%Vertriebs- und Marketingkosten -5.046 -4.946 -5.366 -5.799 -6.002 -6.074 3,8%Forschungs- und Entwicklungskosten -4.006 -4.150 -4.302 -4.379 -4.543 -4.621 2,9%Verwaltungskosten -3.306 -3.369 -3.413 -3.480 -3.548 -3.618 1,8%Operatives Ergebnis 7.194 9.439 9.755 11.142 12.715 12.713 12,1%Sonstige Erträge 4.971 1.595 1.595 916 236 236 -45,6%Andere Aufwendungen -497 0 0 0 0 0 n/aErgebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 11.668 11.035 11.351 12.058 12.951 12.949 2,1%Materialkostenquote der Umsatzkosten -23,9% -24,6% -26,9% -28,1% -28,8% -21,2%Personalkostenquote der Umsatzkosten -16,7% -16,1% -15,4% -14,4% -13,7% -15,3%Abschreibungsquote der Umsatzkosten -3,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten -2,5% -3,0% -2,9% -2,7% -2,5% -2,8%Bruttoergebnis-Marge 53,0% 56,3% 54,8% 54,8% 55,0% 60,7%Vertriebs- und Marketingkostenquote -13,7% -12,7% -12,9% -12,8% -12,3% -13,6%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -10,9% -10,7% -10,3% -9,7% -9,3% -10,4%Verwaltungskostenquote -9,0% -8,7% -8,2% -7,7% -7,3% -8,1%EBIT-Marge 31,6% 28,3% 27,2% 26,6% 26,6% 29,1%Abschreibungen Gesamt -1.939 -532 -512 -475 -475 -475EBITDA 13.607 11.567 11.863 12.533 13.426 13.424EBITDA-Marge 36,9% 29,7% 28,5% 27,7% 27,5% 30,1%UmsatzerlöseFür die Utimaco wird ein Anstieg der Umsatzerlöse von TEUR 36.895 im Ist 2011/2012 aufTEUR 48.767 im FY 2015/16 geplant. Im FY 2016/17 erfolgt ein Rückgang auf TEUR 44.553als Folge der Beendigung des NBN-Großprojektes. Das durchschnittlich erwartete Umsatzwachstumim Planungszeitraum beträgt 3,8 % p.a.Das Wachstum soll in den Bereichen LIMS und HSM generiert werden und stützt sich nebender Erweiterung des Geschäfts mit bestehenden Kunden auch auf die Akquise von Neukunden.Das Gesamtwachstum der Utimaco resultiert im Einzelnen aus dem Segment LIMS miteiner durchschnittlichen Wachstumsrate von 6,6 % p.a. über den Zeitraum 2011/2012 bis2016/2017 und einem Wachstum des Umsatzanteils von rund 45 % in 2011/2012 auf rund 51% in 2016/2017 sowie dem Segment HSM, welches von 2011/2012 auf 2016/2017 um 11,8 %p.a. wächst und anteilig von rund 15 % in 2011/2012 auf 22 % der Gesamtumsätze in2016/2017 steigt. Für das Segment Data Protection mit einem Umsatzanteil von rund 40 % in2011/2012 wird eine negative durchschnittliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse in Höhe von4,1 % p.a. im Detailplanungszeitraum erwartet. Diese führt zu einem auf 27 % sinkenden Anteildes Segments Data Protection am Gesamtumsatz in 2016/2017. Der Rückgang im SegmentData Protection berücksichtigt die rückläufigen Lizenzentgelte von Sophos sowie den Wegfallder Erträge aus der Auflösung der passiven Rechnungsabgrenzungsposten. Lediglich die Auf-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH75tragsentwicklung für Sophos und das DP Behördengeschäft stellen langfristigen Umsatz in diesemSegment dar.Die Aufgliederung der Umsatzerlöse gestaltet sich im Planungszeitraum FY 2013 bis 2017 unterzusätzlicher Berücksichtigung des Ist-Jahres 2012 wie folgt:UmsatzkostenDie prognostizierten höheren Umsatzkosten sind im Wesentlichen (> 90 %) auf die SegmenteLIMS und Data Protection zurückzuführen. Während der Materialaufwand die geplanten Umsatzkostenim LIMS-Bereich abbilden, bestehen sie im DP-Segment primär aus Personalkostenfür die Auftragsentwicklung gegenüber Sophos. Die Bruttoergebnis-Marge (als Spiegelbildder Umsatzkostenquote) ist im Detailplanungszeitraum bis 2015/16 relativ konstant mit rd. 53-56 %. Hier kommt die zunehmende Bedeutung der margenstarken Bereiche HSM und LIMSgegenüber dem zunehmend margenschwächeren DP-Bereich zum Tragen, wobei dieser Effektjedoch durch das großvolumige NBN-Großprojekt im Segment LIMS mit seiner geringerenMarge wieder kompensiert wird. Mit Auslaufen des NBN-Projektes im FY 2016/17 zeigt sichdann der positive Margeneffekt aus der veränderten geschäftspolitischen Bedeutung der dreiGeschäftsbereiche.Vertriebs- und MarketingkostenDie prognostizierten Vertrieb- und Marketingkosten entstehen hauptsächlich (> 90 %) in denSegmenten LIMS und HSM. Proportional zum Umsatz entspricht die Vertriebs- und Marketingkostenquotevon 13,7 % im Ist-Jahr 2011/12 der Quote im letzten Jahr des Detailplanungszeitraums.Innerhalb des Planungszeitraums schwankt diese zwischen 12,3 % und 12,9 % infolgeeines geringen Degressionseffektes. Der Degressionseffekt wird abgeschwächt, da das ge-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH76plante Wachstum in den margenstärkeren Bereichen LIMS und HSM auch entsprechende Vertriebs-und Marketingaktivitäten erfordert. Ausgehend von 24,3 und 11,1 Vollzeitmitarbeitern inden Bereichen Vertrieb bzw. Marketing im FY 2012 wird über den Planungszeitraum ein Anstiegauf 31 Vollzeitmitarbeiter im Vertrieb und 13 Vollzeitmitarbeiter im Marketing zum FY2017 geplant. Der Aufbau der Mitarbeiter ist auf die Segmente HSM und LIMS zurückzuführen.Im DP Segment wird eine konstante Mitarbeiterzahl unterstellt. Die Entwicklung der Mitarbeiterzahlim Planungszeitraum wird durch Kennzahlen gesteuert. So ist die Entwicklung der Vertriebsmitarbeiterin Abhängigkeit der Umsätze pro Kopf geplant.Die Planung der operativen Kosten für den Bereich Vertrieb und Marketing wird entsprechendden Kostenstellen Forschung und Entwicklung sowie Verwaltung in Abhängigkeit der Umsatzerlöse,der Kennzahl Kosten pro Kopf oder mit einem inflationären Wachstum in Höhe von 2 %geplant.Forschungs- und EntwicklungskostenAuch die Forschungs- und Entwicklungskosten entstehen zum überwiegenden Teil in den BereichenLIMS und HSM, und zwar insbesondere bei LIMS. Dies ergibt sich aus der geplantenstrategischen Bedeutung dieses Geschäftsbereiches. Insgesamt bleibt die Forschungs- undEntwicklungskostenquote im Detailplanungszeitraum weitgehend konstant. Der absolute Anstiegder F&E Kosten ist auch auf den Anstieg des Personalaufwands zurückzuführen. Gegenüberdem FY 2012 wird ein Anstieg der Mitarbeiterzahl um 8,8 auf 136 in FY 2017 geplant.Dieser Anstieg resultiert fast ausschließlich aus dem Segment LIMS. Dabei wird mit einemleicht steigenden Personalaufwand pro Mitarbeiter infolge eines inflationären Wachstums geplant.VerwaltungskostenDie Verwaltungskosten stellen die Umlage der Headquarterkosten (zentrale Dienste) von derSophos GmbH auf die operativen Segmente LIMS, HSM und DP dar. Diese erhöhen sich vomFY 2011/12 auf das FY 2012/13 um TEUR 63. Dieser leichte Anstieg resultiert primär aus geplantenPreissteigerungen. Unter Berücksichtigung der inflationären Kostensteigerungen wirdgenerell eine jährliche Steigerungsrate von rd. 2 % ab dem FY 2014 geplant.Betriebsergebnis (EBIT)Für das prognostizierte EBIT wird ein Anstieg von durchschnittlich 2,1 % p.a. auf TEUR 12.949in 2016/2017 erwartet. Dabei sinkt sich die EBIT-Marge von 31,6 % in 2011/2012 auf 29,1 % in2016/2017. Die in den FY 2013/14 bis FY 2015/16 gegenüber den anderen Planjahren geringereEBIT-Marge bei steigendem Umsatz ergibt sich aus dem Umsatzbeitrag des vergleichsweisemargenschwächeren NBN-Großprojektes im Segment LIMS. Über den Gesamtzeitraum be-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH77trachtet ergibt sich die Verbesserung der EBIT-Marge aus der Fokussierung auf die GeschäftsbereicheLIMS und HSM.Nachfolgend wird die Analyse der Planung auf Grundlage der drei Segmente nach Umlage derHeadquarterkosten durchgeführt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH78Data Protection OEM SolutionsDie Ertragsplanung für das Segment Data Protection OEM Solutions stellt sich wie folgt dar:Ist und Plan Utimaco DPIst01.04.2011 - 01.04.2012 - 01.04.2013 -Plan01.04.2014 - 01.04.2015 - 01.04.2016 - CAGR31.03.2012 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2017 2012 - 2017TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR %Umsatzerlöse 14.757 12.885 12.059 11.710 11.730 11.995 -4,1%Umsatzkosten -9.056 -7.461 -7.610 -7.762 -7.917 -8.076 -2,3%davon Materialkosten -548 0 0 0 0 0 -100,0%davon Personalkosten -6.160 -6.286 -6.411 -6.540 -6.670 -6.803 2,0%davon Abschreibungen -1.420 -5 -5 -5 -5 -5 -67,7%davon Übrige Sachkosten -929 -1.170 -1.194 -1.218 -1.242 -1.267 6,4%Bruttoergebnis 5.701 5.424 4.448 3.948 3.813 3.920 -7,2%Vertriebs- und Marketingkosten -366 -334 -345 -351 -357 -364 -0,1%Forschungs- und Entwicklungskosten -485 -316 -317 -319 -321 -325 -7,7%Verwaltungskosten -1.213 -1.099 -1.113 -1.135 -1.157 -1.179 -0,6%Operatives Ergebnis 3.637 3.674 2.674 2.144 1.978 2.052 -10,8%Sonstige Erträge (DP Lease, Subrent) 1.509 1.509 1.509 830 150 150 -37,0%Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 5.146 5.183 4.183 2.973 2.128 2.202 -15,6%Materialkostenquote der Umsatzkosten -3,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Personalkostenquote der Umsatzkosten -41,7% -48,8% -53,2% -55,8% -56,9% -56,7%Abschreibungsquote der Umsatzkosten -9,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten -6,3% -9,1% -9,9% -10,4% -10,6% -10,6%Bruttoergebnis-Marge 38,6% 42,1% 36,9% 33,7% 32,5% 32,7%Vertriebs- und Marketingkostenquote -2,5% -2,6% -2,9% -3,0% -3,0% -3,0%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -3,3% -2,5% -2,6% -2,7% -2,7% -2,7%Verwaltungskostenquote -8,2% -8,5% -9,2% -9,7% -9,9% -9,8%EBIT-Marge 34,9% 40,2% 34,7% 25,4% 18,1% 18,4%Abschreibungen Gesamt -1.605 -185 -185 -185 -185 -185EBITDA 6.751 5.368 4.368 3.158 2.313 2.387EBITDA-Marge 45,8% 41,7% 36,2% 27,0% 19,7% 19,9%UmsatzerlöseDie Umsatzplanung im Segment Data Protection stellt sich bezogen auf die einzelnen Teilbereichewie folgt dar:Umsatz FY 12 FY 13 FY 14 FY 15 FY 16 FY 17 CAGR 12 - 17DP Sold 411 81 0 0 0 0 -100,0%DP R&D Service 8.841 9.072 9.025 9.199 9.379 9.647 1,8%DP Royalties 3.264 1.705 1.006 483 324 321 -37,1%Gov Business 2.241 2.028 2.028 2.028 2.028 2.028 -2,0%Summe 14.757 12.885 12.059 11.710 11.730 11.995 -4,1%Insgesamt wird im DP-Segment ein durchschnittlicher jährlicher Umsatzrückgang von 4,1 %geplant. Dies reflektiert die Veränderung des Geschäftsmodells in diesem Segment hin zu einemAuftragsentwickler für DP-Produkte innerhalb der Sophos-Gruppe. Die Lizenzentgelte ausGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH79dem Verkauf von Utimaco-basierten Softwareprodukten durch Sophos reduzieren sich im Planungszeitraumauf der Grundlage der von Sophos geplanten DP-Umsätze und entsprechenddes zugrunde liegenden Royalty-Modells auf ein Niveau, das langfristig nur noch Lizenzentgeltefür von Sophos erzielte Wartungserlöse mit Drittkunden beinhaltet. Gleichzeitig nimmt derUmsatzanteil aus der Entwicklungstätigkeit für Sophos kontinuierlich zu. Die Planung unterstellteinen mit Sophos abgestimmten, weitgehend konstanten Entwicklungsbedarf, wobei die jährlichabsolute Umsatzsteigerung auf steigende Gehaltskosten für Entwickler, die Sophos entsprechendin Rechnung gestellt werden, zurückzuführen ist. Die zukünftige Entwicklungstätigkeiterstreckt sich auf die historisch von Utimaco stammenden DP-Produkte. Diese Produktefinden keinen Einsatz im allgemein als wachstumsträchtig prognostizierten Mobile Control-Bereich, so dass Utimaco an von Sophos erzielten Drittkundenumsätzen in diesem Bereichnicht partizipiert. Die diesbezügliche Entwicklungstätigkeit erfolgt durch ein anderes auf diesenBereich spezialisiertes Unternehmen innerhalb der Sophos Gruppe, die jüngst erworbene DialogsSoftware GmbH.Im Bereich DP Government Business wird nach einem Umsatzrückgang in Höhe von 10,5 %im FY 2013 mit einem konstanten Ertrag in Höhe von TEUR 2.028 geplant. Diese Planungwägt positive Faktoren – z. B. dass Sophos gute Geschäftsbeziehungen in diesem Sektorpflegt – und negative Faktoren – z. B. den Wettbewerbsdruck durch andere deutsche Anbieteroder die Budgetrestriktionen der öffentlichen Haushalte in Folge der Konsolidierungsanforderungender Schuldenkrise – ab und sieht diese ausgeglichene Entwicklung als realistisch.Hinsichtlich der Umsatzentwicklung im DP Bereich prognostizieren Marktstudien Wachstumsraten.Dieses Wachstum ist auch gegeben unter Herausrechnung des Wachstums infolge mobilerEndgeräte, wie Smartphones oder Tablet PCs, welche die Wachstumstreiber darstellen. DieMarktstudien sind jedoch für Utimaco nur eingeschränkt anwendbar (vgl. vorstehend: B.III.2,S. 20 ff.). Utimaco geht von sinkenden lizenzpflichtigen Umsätzen aus. Dies ist darauf zurückzuführen,dass es neue Technologien gibt, die die DP Produkte, wie sie bislang mit Utimaco IPangeboten werden, ersetzen bzw. neu gestalten. Dazu zählen insbesondere die festplattenintegriertenVerschlüsselungen (sog. OPAL Technik), die heute von allen Festplatten- und Chipherstellernangeboten werden. Aus diesem Grund haben sich insbesondere Hardwareherstellerin den letzten Jahren und Monaten durch Akquisitionen von Software Security Firmen verstärkt(z. B. Intel – McAfee). Dieser technologisch neue Wettbewerb bringt deutlichen Preisdruck undnimmt auch Marktanteile der Utimaco. Auch der Trend der Integration von Security Lösungenin Betriebssysteme erhöht den Wettbewerb, vornehmlich bei Enterprise Kunden, die diese Lösungenals Teil der Enterprise Suite zumeist kostenfrei bekommen. Diese Entwicklung ist beider Utimaco sehr deutlich zu erkennen, da insbesondere Kunden am oberen Ende der Skala(Enterprise/Großkunden) verloren gehen, die auch trotz aggressiven Pricings nicht gehaltenGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH80werden können. Dementsprechend steht die geplanten Entwicklung im Planungszeitraum nichtin Widerspruch zu den allgemeinen Markteinschätzungen.UmsatzkostenIm Planungszeitraum fallen keine Kosten für bezogene Waren und Leistungen mehr als Bestandteilder Umsatzkosten an. Im FY 2012 handelte es sich hierbei um Lizenzgebühren fürdurch Utimaco zugekaufte Technologie, die zukünftig entfallen, da die zugrunde liegenden Lizenzverträgeim FY 2012 auf die Sophos übertragen worden sind.Die Personalkosten reflektieren den Mitarbeiterstamm zur Erbringung der Entwicklungsleistungenfür Sophos und steigen im Planungszeitraum von TEUR 6.160 in 2011/2012 um durchschnittlich2,0 % p.a. Die Planung unterstellt eine konstante Mitarbeiteranzahl und geht vonentsprechend jährlichen Gehaltssteigerungen aus. Die Planung geht von unveränderter Beschäftigungder Entwickler als Auftragsdienstleister für die Sophos Gruppe aus.Abschreibungen werden als Konsequenz der im FY 2012 ausgelaufenen Nutzungsdauer fürdie selbstentwickelten SafeGuard Enterprise-Produkte nur noch in betragsmäßig untergeordneterHöhe geplant.Die sonstigen Kosten umfassen im wesentlichen Servicekosten sowie sonstige operative Aufwendungen.Die Servicekosten umfassen die Intercompany Recharge für Supportleistungen,die Sophos für Utimaco für die bestehenden DP-Verträge (Government Business/BehördenGeschäft) erbringt. Die Höhe der Recharge bestimmt sich nach dem Anteil des Wartungsumsatzesvon Utimaco am Wartungsumsatz der gesamten Sophos Gruppe. Unter den sonstigenoperativen Aufwendungen wird die Umgliederung der R&D Kosten im Rahmen der R&D Rechargeerfasst. Infolge des Anstiegs der R&D Recharge vom FY 2012 nach FY 2013 steigt entsprechendder Betrag der Umgliederung an.Vertriebs- und MarketingkostenDie Vertriebs- und Marketingkosten sind im DP-Segment von untergeordneter Bedeutung, da -mit Ausnahme des Teilbereichs DP Government Business - keine direkten Kundenumsätze erzieltwerden. Die Planung geht von den bestehenden Kosten aus und unterstellt lediglich inflationsbedingteKostensteigerungen, im Wesentlichen auf das Personal entfallend.Forschungs- und EntwicklungskostenDer Rückgang der Forschungs- und Entwicklungskosten im FY 2013 gegenüber FY 2012 korrespondiertmit dem Anstieg der Personalkosten in den Umsatzkosten infolge der höher geplantenfür Sophos zu erbringenden Forschungs- und Entwicklungsleistungen und dem damitGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH81verbundenen geringeren Personalkosten für eigene Entwicklungstätigkeit. In den weiteren Planungsjahrenwird von konstanten Entwicklungskosten ausgegangen, wobei diese im Wesentlichenwiederkehrende externe Entwicklungsleistungen für Mac Fileshare sowie Smartcard Integrationbetreffen, bezüglich derer kein eigenes Entwicklungs-Know-How vorgehalten wird.VerwaltungskostenDie Verwaltungskosten beinhalten im Wesentlichen die Umlage der Headquarterkosten (zentraleDienste) von der Sophos GmbH auf das operative Segment der Utimaco. Der Anteil desSegmentes DP an den Headquarterkosten beträgt über den gesamten Planungszeitraum 36,7% der gesamten Headquarterkosten. Daneben sind hier segmentbezogene Kosten für Miete,Energie, etc. enthalten. Die Kostenbasis im ersten Planungsjahr gegenüber FY 2012 ist niedriger,da der DP-Anteil an den gesamten Headquarterkosten 38,2 % beträgt. Die weitere Planungunterstellt allgemeine Kostensteigerungen in Höhe von rd. 2 %.Sonstige ErträgeHierin enthalten ist die Vergütung für die Übertragung des Data Protection-Geschäftes(Deutschland & Österreich) inklusive Kundenstamm von Utimaco auf die Sophos GmbH. Ausdem in diesem Zusammenhang geschlossenen Lease Agreement wird bis 30. September 2014jährlich ein kontrahierter Ertrag in Höhe von TEUR 1.509 erzielt werden. Nach Auslauf des Vertragsab Oktober 2014 unterstellt die Planung eine Verlängerung des Leasingvertrages auf Basisdes dann vorliegenden Restbuchwertes in Höhe von TEUR 150 p.a. (vgl. vorstehend:B.III.6.c S. 38).Betriebsergebnis (EBIT)Das mit der Übernahme durch Sophos geänderte Geschäftsmodell von Utimaco im BereichData Protection führt im Planungszeitraum zu einer Reduktion des EBIT um MioEUR 2,9 aufMioEUR 2,2. Die EBIT-Marge sinkt infolge des damit verbundenen geringeren Anteils an derWertschöpfung im DP-Bereich von 34,9 % auf 18,4 % am Ende des Detailplanungszeitraumes.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH82HSMDie Ertragsplanung im Segment HSM stellt sich wie folgt dar:Ist und Plan Utimaco HSMIst01.04.2011 - 01.04.2012 - 01.04.2013 -Plan01.04.2014 - 01.04.2015 - 01.04.2016 - CAGR31.03.2012 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2017 2012 - 2017TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR %Umsatzerlöse 5.544 6.866 7.553 8.308 8.973 9.691 11,8%Umsatzkosten -1.362 -1.625 -1.707 -1.878 -2.028 -2.190 10,0%davon Materialkosten -1.355 -1.625 -1.707 -1.878 -2.028 -2.190 10,1%davon Personalkosten -6 0 0 0 0 0 n/adavon Abschreibungen 0 0 0 0 0 0 n/adavon Übrige Sachkosten 0 0 0 0 0 0 n/aBruttoergebnis 4.182 5.242 5.846 6.431 6.945 7.501 12,4%Vertriebs- und Marketingkosten -1.651 -1.660 -1.767 -1.915 -1.975 -2.134 5,3%Forschungs- und Entwicklungskosten -906 -1.111 -1.052 -1.068 -1.094 -1.120 4,3%Verwaltungskosten -615 -689 -682 -681 -684 -810 5,7%Operatives Ergebnis 1.010 1.782 2.345 2.767 3.193 3.436 27,7%Sonstige Erträge 0 0 0 0 0 0 n/aErgebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 1.010 1.782 2.345 2.767 3.193 3.436 27,7%Materialkostenquote der Umsatzkosten -24,4% -23,7% -22,6% -22,6% -22,6% -22,6%Personalkostenquote der Umsatzkosten -0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Abschreibungsquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Bruttoergebnis-Marge 75,4% 76,3% 77,4% 77,4% 77,4% 77,4%Vertriebs- und Marketingkostenquote -29,8% -24,2% -23,4% -23,0% -22,0% -22,0%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -16,3% -16,2% -13,9% -12,9% -12,2% -11,6%Verwaltungskostenquote -11,1% -10,0% -9,0% -8,2% -7,6% -8,4%EBIT-Marge 18,2% 26,0% 31,0% 33,3% 35,6% 35,5%Abschreibungen Gesamt -76 -96 -97 -80 -80 -80EBITDA 1.086 1.878 2.442 2.847 3.273 3.516EBITDA-Marge 19,6% 27,4% 32,3% 34,3% 36,5% 36,3%UmsatzerlöseFür das Segment HSM wird ein Anstieg der Umsatzerlöse von 5.544 TEUR in 2011/2012 auf9.691 TEUR in 2016/2017 und damit ein durchschnittliches jährliches Wachstum von 11,8 %p.a. erwartet. Die Umsatzplanung ist gestützt auf Annahmen zur technologischen Entwicklung(so z.B. steigender Bedarf für Security Server infolge des zunehmenden Ausbaus intelligenterStromnetze (Smart Grid); Einführung elektronischer Pässe und Personalausweise im Ausland;Nachfrage nach Sicherheitslösungen als Folge von Anpassungen beim Glücksspielstaatsvertrag)sowie auf konkrete Einschätzungen hinsichtlich Umsatzsteigerungen mit bestehendenGroßkunden. Die Planung wurde vom zuständigen Management auf Kunden- und Branchenebenedetailliert erstellt.Marktstudien prognostizieren Wachstumsraten, jedoch ohne konkrete quantitative Benennung.Die geplante Wachstumsrate im Planungszeitraum steht somit nicht in Widerspruch zu allgemeinenMarkteinschätzungen.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH83UmsatzkostenDie Umsatzkosten bestehen im Wesentlichen aus zugekauften Hardwarekomponenten. ImVergleich zur aktuellen Situation wird in FY 2012/13 als Folge des anstehenden Plattformwechselsbei den LAN Boxen mit einer etwas höheren Materialkostenquote geplant. Im weiterenPlanungszeitraum wird dann wieder von der im FY 2011/12 realisierten Quote ausgegangen.Vertriebs- und MarketingkostenDie Vertriebs- und Marketingkosten berücksichtigen sprungfix die Erhöhung des Personalbestandesum je einen weiteren Mitarbeiter im FY 2014 sowie FY 2017. Daneben wird eine jährlicheGehaltssteigerung von rd. 2 % geplant. Die jährlich steigenden Marketingkosten von TEUR345 im FY 2012 auf TEUR 473 am Ende des Detailplanungszeitraums begründen sich in Kostenfür Messen und für die Erschließung neuer horizontaler Märkte, wie z.B. den Smart GridMarkt.Forschungs- und EntwicklungskostenDie Planung der Forschungs- und Entwicklungskosten berücksichtigt im FY 2013 einen Einmaleffektaus der Notwendigkeit der Zertifizierung u.a. für SafeGuard CryptoServer Se, Safe-Guard CryptoServer CSe sowie SafeGuard CryptoServer LAN. Im weiteren Planungszeitraumwerden lediglich inflationsbedingte Kostensteigerungseffekte eingeplant, da der ForschungsundEntwicklungsbereich relativ unabhängig von der Umsatzentwicklung ist. Dies lässt sichauch für die Vergangenheit der FY 2011 und 2012 nachvollziehen.VerwaltungskostenDie Verwaltungskosten stellen die Umlage der Headquarterkosten (zentrale Dienste) von derSophos GmbH auf das operative Segment der Utimaco dar. Der Anteil des Segmentes HSMan den Headquarterkosten beträgt im FY 2012 15,6 % der gesamten Headquarterkosten. Überden Planungszeitraum bis FY 2016 schwankt dieser Anteil in der Bandbreite zwischen 15,4 %und 16,7 %. Da die Verteilung der Headquarterkosten sich am Umsatz orientiert, steigt derprozentuale Anteil von HSM an den gesamten Headquarterkosten vom FY 2016 im FY 2017auf 18,9 % an. Dieser Anstieg resultiert aus dem Umsatzrückgang im LIMS Segment infolgedes letztmaligen Umsatzes aus dem NBN-Projekt im FY 2016.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH84Betriebsergebnis (EBIT)Insgesamt wird für das Segment HSM eine Steigerung des EBIT von 1.010 TEUR im Geschäftsjahr2011/2012 auf 3.436 TEUR im Geschäftsjahr 2016/2017 erwartet. Die EBIT-Margesteigt dabei kontinuierlich von 18,2 % auf 35,6 % im FY 2016 an und reduziert sich infolge derhöheren Headquarterumlage leicht auf 35,5 % im FY 2017.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH85LIMSDie Ertragsplanung im Segment LIMS stellt sich wie folgt dar:Ist und Plan Utimaco LIMSIst01.04.2011 - 01.04.2012 - 01.04.2013 -Plan01.04.2014 - 01.04.2015 - 01.04.2016 - CAGR31.03.2012 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2017 2012 - 2017TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR %Umsatzerlöse 16.594 19.190 22.062 25.271 28.064 22.867 6,6%Umsatzkosten -6.924 -7.951 -9.521 -10.850 -12.014 -7.262 1,0%davon Materialkosten -6.924 -7.951 -9.521 -10.850 -12.014 -7.262 1,0%davon Personalkosten 0 0 0 0 0 0 n/adavon Abschreibungen 0 0 0 0 0 0 n/adavon Übrige Sachkosten 0 0 0 0 0 0 n/aBruttoergebnis 9.670 11.239 12.541 14.421 16.050 15.605 10,0%Vertriebs- und Marketingkosten -2.914 -2.945 -3.246 -3.525 -3.662 -3.568 4,1%Forschungs- und Entwicklungskosten -2.615 -2.723 -2.934 -2.992 -3.128 -3.176 4,0%Verwaltungskosten -1.593 -1.588 -1.625 -1.672 -1.715 -1.636 0,5%Operatives Ergebnis 2.548 3.982 4.737 6.231 7.545 7.225 23,2%Sonstige Erträge 0 86 86 86 86 86 n/aErgebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 2.548 4.069 4.823 6.318 7.631 7.312 23,5%Materialkostenquote der Umsatzkosten -41,7% -41,4% -43,2% -42,9% -42,8% -31,8%Personalkostenquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Abschreibungsquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Sonstige Kostenquote der Umsatzkosten 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Bruttoergebnis-Marge 58,3% 58,6% 56,8% 57,1% 57,2% 68,2%Vertriebs- und Marketingkostenquote -17,6% -15,3% -14,7% -14,0% -13,0% -15,6%Forschungs- und Entwicklungskostenquote -15,8% -14,2% -13,3% -11,8% -11,1% -13,9%Verwaltungskostenquote -9,6% -8,3% -7,4% -6,6% -6,1% -7,2%EBIT-Marge 15,4% 21,2% 21,9% 25,0% 27,2% 32,0%Abschreibungen Gesamt -151 -169 -170 -150 -150 -150EBITDA 2.699 4.238 4.993 6.468 7.781 7.462EBITDA-Marge 16,3% 22,1% 22,6% 25,6% 27,7% 32,6%UmsatzerlöseFür das Segment LIMS wird ein Anstieg der Umsatzerlöse von TEUR 16.594 in 2011/2012 aufTEUR 22.867 in 2016/2017 und damit ein durchschnittliches jährliches Wachstum von 6,6 %p.a. erwartet. Die Planung der Umsätze umfasst zum einen das typische LIMS-Geschäft mitBestands- und Neukunden, bei dem ein durchschnittliches jährliches Wachstum von rd. 13 %erwartet wird (sog. Core-Business). Daneben ist die Planung maßgeblich beeinflusst durch dasNBN-Großprojekt, bei dem das Gesamtumsatzvolumen über die Vertragslaufzeit, die im Geschäftsjahr2016/17 endet, in Anlehnung an den erwarteten und aktualisierten Projektverlaufverteilt wird. Die jährlich erwarteten Umsätze aus dem NBN-Projekt liegen zwischen MioEUR6,1 und MioEUR 9,8. Da im letzten Vertragsjahr 2016/17 im Rahmen des Projektes im Wesentlichennur noch Umsätze aus Maintenance erwartet werden, reduziert sich der Umsatz im letztenDetailplanungsjahr entsprechend.Im LIMS Core Business erwartet Utimaco den wesentlichen Wachstumstreiber aus dem Be-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH86reich Data Retention. Getrieben wird das Wachstum u.a. durch die „European Data RetentionDirective“ (EU Richtlinie zur Vorratsdatenspeicherung), die eine verpflichtende Umsetzung imjeweils nationalen Recht vorsieht. Hierdurch werden Telekommunikationsanbieter und Internetproviderverpflichtet, die Daten über einen Zeitraum von wenigen Monaten bis Jahren zuspeichern. Das prognostizierte Wachstum wird infolge der bisher fehlenden Gesetzgebung inDeutschland primär außerhalb Deutschlands unterstellt. Umsatzwachstum wird ebenfalls imGeschäft mit Lawful Interception-Systemen geplant, wobei hier Wachstumstendenzen im Mobilbereichdurch marktseitige Rückgänge im Festnetzbereich unterstellt werden. Regional wirddas Wachstum in Schwellenländern und Emerging Markets über die Vertriebsplattform derOEM-Partner gesehen. Die Planung wurde vom zuständigen Management auf Kunden undBranchenebene erstellt.Marktstudien prognostizieren Wachstumsraten, jedoch ohne konkrete quantitative Benennung.Die geplante Wachstumsrate im Planungszeitraum steht somit nicht in Widerspruch zu allgemeinenMarkteinschätzungen.UmsatzkostenIn der geplanten Entwicklung der Umsatzkosten, die ausschließlich aus Materialkosten bestehen,spiegelt sich das NBN-Großprojekt wider. Während die Kostenquote mit 41 % bis 43 %über die Laufzeit des Projektes konstant ist, fällt sie mit Beendigung des Projektes auf 31,8 %und erreicht ein Niveau, das sogar geringfügig unterhalb der Kostenquote liegt, die im LIMS-Bereich vor Beginn des NBN-Projektes im Geschäftsjahr 2010/11 realisiert worden ist. In derEntwicklung zeigt sich, dass die Gewinnung eines Großprojektes betriebswirtschaftlich nachvollziehbarmit einer geringeren Ergebnismarge einhergeht. Darüber hinaus erfordert das Projektüberproportional die Beistellung von Hardwarekomponenten mit der Folge einer grundsätzlichgeringeren Ergebnismarge.Vertriebs- und MarketingkostenUtimaco plant ein jährliches Wachstum der Vertriebs- und Marketingkosten bei einer durchschnittlichenSteigerungsrate von 4,1 % im Detailplanungszeitraum. Dabei sinkt die entsprechendeKostenquote als Folge des NBN-Projektes, für dessen jährlichen Umsatz unterproportionalweniger Vertrieb und Marketing erforderlich ist, bis ins Geschäftsjahr 2015/16. Mit Auslaufendes NBN-Projektes im Jahr 2016/17 fallen die für das übrige LIMS-Geschäft erforderlichenVertriebs- und Marketingkosten wieder stärker ins Gewicht, so dass die Kostenquote wiedervon 13,0 % auf 15,6 % steigt. Diese Kostenquote liegt unterhalb der des letzten Geschäftsjahres2010/11 vor Beginn des NBN-Projektes, da dieses Geschäftsjahr durch Vertriebs- undMarketingkosten zur Gewinnung des NBN-Projektes beeinflusst war und da wachstumsbedingteine Kostendegression zum Tragen kommt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH87Forschungs- und EntwicklungskostenDie Forschungs- und Entwicklungskosten entwickeln sich im Detailplanungszeitraum in derTendenz analog zu den Vertriebs- und Marketingkosten, allerdings betraglich auf geringfügigniedrigerem Niveau. Der Planung dieser Kostenkategorie liegen im Wesentlichen die gleichenAspekte wie bei den Vertriebs- und Verwaltungskosten zugrunde. Insgesamt wird ein von 33(FY 2012) auf 40 Mitarbeiter steigender Personalbestand geplant.VerwaltungskostenDie Planung der Verwaltungskosten wird bestimmt durch die Umlage der Headquarterkosten(zentrale Dienste) von der Sophos GmbH auf das operative Segment der Utimaco. Der Anteildes Segmentes LIMS an den Headquarterkosten beträgt im FY 2012 46,2 % der gesamtenHeadquarterkosten und steigt bis zum FY 2016 auf 48,0 % an. Infolge der proportionalen Verteilungder Headquarterkosten zum Umsatz sinkt der prozentuale Anteil von LIMS an den gesamtenHeadquarterkosten vom FY 2016 auf FY 2017 auf 44,5 %. Dieser Rückgang resultiertaus dem Umsatzrückgang im LIMS Segment infolge des letztmaligen Umsatzes des NBN Projektesim FY 2016.Betriebsergebnis (EBIT)Das EBIT im Segment LIMS wird sowohl absolut (von TEUR 2.548 auf TEUR 7.312) als auchim Hinblick auf die durchschnittliche jährliche Steigerungsrate (23,5 %) im Detailplanungszeitraummit dem größten Wachstum der drei Geschäftssegmente geplant. Hierin spiegelt sich einwesentlicher Focus von Utimaco in der zukünftigen strategischen Geschäftsausrichtung wider.3. Beurteilung der UnternehmensplanungDie Planung der Utimaco berücksichtigt erlösseitig die Chancen und Risiken, die im Markt bestehen.Das Wachstum in neuen Märkten sowie infolge von regulatorischen Änderungen wirdentsprechend berücksichtigt. Des Weiteren wird die Zunahme der weltweiten Nachfrage umsatzseitigentsprechend berücksichtigt. Der Wachstumstreiber „Mobile Control Bereich“ ist imData Protection OEM Solutions Segment nicht berücksichtigt. Dies liegt daran, dass die Utimacoan diesem Wachstum nicht partizipiert, da eine andere Gesellschaft im Sophos Konzern dieentsprechenden Dienstleistungen erbringt und über das geistige Eigentum (IP) verfügt. Auf derKostenseite sind erwartete Effizienzvorteile und Skaleneffekte, aber auch eine Anpassung derKapazitäten an das Umsatzwachstum berücksichtigt. Gegenüber dem letzten Jahr der Detailplanungsphaseist für das nachhaltige Ergebnis das EBIT dahin gehend angepasst, dass dieErträge aus dem DP Royalty Agreement in Höhe von TEUR 321 korrigiert wurden. Dies erfolgt,Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH88da die Royalty Rates letztmalig im FY 2017 gezahlt werden.4. Gesamtplanung des FinanzergebnissesDas Finanzergebnis haben wir für die Zwecke der Unternehmensbewertung im Rahmen einerintegrierten Planungsrechnung unter Berücksichtigung der Ausschüttungs- und Thesaurierungsannahmensowie der freien Liquidität neu berechnet.FY 2012/2013 FY 2013/2014 FY 2014/2015 FY 2015/2016 FY 2016/2017TEUR TEUR TEUR TEUR TEURBetriebsergebnis (EBIT) 11.035 11.351 12.058 12.951 12.949Finanzergebnis -4 -1 -6 -17 -14Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) 11.031 11.349 12.052 12.934 12.934Für die freien flüssigen Mittel, die aufgrund des Geschäftsverlaufs unterjährig naturgemäß starkenSchwankungen unterliegen, wurde ein Zinssatz in Höhe von 0,75 %, der bis zum Übergangin die ewige Rente auf 1,5 % ansteigt, angesetzt. Hierbei wurde der von der Utimaco erzielbareZinssatz für täglich verfügbare flüssige Mittel verwendet.Die auf der Passivseite enthaltene, verzinsliche Fremdkapitalposition umfasst die Pensionsrückstellungen.Diese wurden mit ihrem Zinssatz gemäß dem Pensionsgutachten zum 31.März 2012 mit 4,49 % berücksichtigt.5. Gesamtplanung der ErtragssteuernDie Ermittlung der Ertragsteuerbelastung erfolgte unter Zugrundelegung einer aggregiertenSteuerermittlung. Die von uns ermittelten Konzernsteuersätze können nachfolgender Übersichtentnommen werdenin %FY 2012/2013 FY 2013/2014 FY 2014/2015 FY 2015/2016 FY 2016/2017 ff.Konzernsteuerquote 29,31% 29,58% 29,60% 30,08% 30,08%Im Rahmen der Planungsrechnung wurde dabei unterstellt, dass die Ergebnisbeiträge vor Ertragsteuernwie in der Vergangenheit im Wesentlichen im Inland erwirtschaftet werden. Für dieBerechnung der Steuer werden daher die deutschen Steuersätze der Utimaco zugrunde gelegt.Das IFRS-Ergebnis wurde in ein steuerrechtliches Ergebnis übergeleitet. Als betrieblicheGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH89Ertragsteuern wurden bei der Utimaco die Gewerbesteuer sowie Körperschaftsteuer zuzüglichSolidaritätszuschlag berücksichtigt. Die Körperschaftsteuer wurde für den gesamten Prognosezeitraummit 15,0 % berechnet, der Solidaritätszuschlag wurde mit 5,5 % angesetzt. Die Gewerbesteuerbelastunghaben wir auf Basis der nach Betriebsstätten gewichteten Lohnsummeermittelt. Während des Planungszeitraums liegt der effektive Gewerbesteuersatz aufgrund dergewerbeschaftsteuerlichen Hinzurechnungen bei 14,0 %. Auf Grund der geplanten Ergebnisentwicklungwerden die zum 31. März 2012 bei der Utimaco vorhandene körperschaftsteuerlicheund gewerbeschaftsteuerliche Verlustvorträge bewertungstechnisch voraussichtlich im Geschäftsjahr2012/2013 vollständig verbraucht sein. In der nachfolgenden Übersicht ist die Überleitungvom Ergebnis vor Ertragsteuer auf das Ergebnis nach Ertragsteuer dargestellt.FY 2012/2013 FY 2013/2014 FY 2014/2015 FY 2015/2016 FY 2016/2017TEUR TEUR TEUR TEUR TEURErgebnis vor Ertragsteuern (EBT) 11.031 11.349 12.052 12.934 12.934Steuern vomEinkommen und Ertrag 3.233 3.358 3.567 3.891 3.891Ergebnis nach Ertragsteuern 7.798 7.992 8.485 9.044 9.0436. Nachhaltiges ErgebnisZur Ableitung eines ab dem Geschäftsjahr 2017/2018 (Phase II) im langfristigen Durchschnitterzielbaren Ergebnisses haben wir die geplanten Umsatzerlöse des FY 2017 auf Konzernebenezugrunde gelegt und nachhaltig ein durchschnittliches preis- und mengenbedingtes Wachstumvon 1,5 % p.a. unterstellt. Dieses durchschnittliche Wachstum wurde anhand der erwartetenEntwicklung des Markt- und des Wettbewerbsumfeldes in Verbindung mit dem bestehendenGeschäftsmodell der Utimaco abgeleitet.FY 2017/2018 ff.TEURBetriebsergebnis (EBIT) 12.827Finanzergebnis -1Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) 12.825Steuern vom Einkommen und Ertrag 3.858Ergebnis nach Ertragsteuern 8.967Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH907. Erwartete NettoausschüttungenIn der Detailplanungsphase der FY 2013 bis 2017 sowie für die Phase der ewigen Rente ab FY2018 kann grundsätzlich typisierend angenommen werden, dass das Ausschüttungsverhaltendes zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlageist. Demzufolge haben wir eine Ausschüttungsquote von 40,0 % unterstellt, die sich ausden historisch für den deutschen Markt beobachteten Ausschüttungsquoten ableitet. Dadurchwerden die Besonderheiten der Branche, der Kapitalstruktur und der rechtlichen und steuerlichenRahmenbedingungen grundsätzlich berücksichtigt. Wir haben ferner den nach der Anführungder Dividende verbleibenden Jahresüberschuss fiktiv den Anteilseignern zugerechnet undinsoweit Wertbeiträge aus Thesaurierung werterhöhend berücksichtigt.IV. Ermittlung des KapitalisierungszinssatzesDer Ertragswert wird durch Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse auf den Bewertungsstichtagermittelt (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 101). Der Kapitalisierungszinssatz reflektiertdie Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitlicheStruktur, das Risiko und das Ausmaß (steuerliche Behandlung) mit dem Zahlungsstromvergleichbar ist, der den Anteilseignern des zu bewertenden Unternehmens zusteht (IDW S 1i.d.F. 2008, Tz. 114).Als Ausgangsgrößen für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere Kapitalmarktrenditenfür Unternehmensbeteiligungen in Betracht. Daher werden zur Diskontierungbeim Ertragswertverfahren die Eigenkapitalkosten herangezogen.Diese Renditen für Unternehmensanteile lassen sich grundsätzlich in einen Basiszins und ineine von den Anteilseignern aufgrund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderteRisikoprämie zerlegen (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 115). Bei der Ermittlung von Basiszinssatz undRisikozuschlag sind steuerliche Effekte zu berücksichtigen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 119f.). In der ewigen Rente wird die Annahme weiterhin wachsender finanzieller Überschüsse bewertungstechnischals Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz angesetzt.1. BasiszinssatzDer Basiszinssatz repräsentiert eine risikofreie und fristadäquate Alternativanlage zur Investitionin das zu bewertende Unternehmen. Mit Blick auf ihren quasisicheren Charakter erfüllen inDeutschland Anleihen der öffentlichen Hand weitestgehend die Forderung nach RisikofreiheitGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH91(vgl. IDW S 1, Tz. 116). Da die Bewertung des Unternehmens mit einer zeitlich unbegrenztenLebensdauer erfolgt, wäre als Basiszinssatz grundsätzlich die am Bewertungsstichtag zu erzielendeRendite einer zeitlich ebenfalls nicht begrenzten Anleihe der öffentlichen Hand heranzuziehen.Da solche ewigen Anleihen jedoch nicht vorliegen bzw. nicht gehandelt werden, kanngemäß IDW S 1, Tz. 117 vereinfachend zur Bestimmung der Rendite auf die aktuelle Zinsstrukturkurvefür öffentliche Anleihen zurückgegriffen werden.Zur Schätzung der Zinsstrukturkurven kann als Datenbasis auf die veröffentlichten Zinsstrukturdatender Deutschen Bundesbank, die als Schätzwerte auf der Grundlage von beobachtetenUmlaufrenditen von Kuponanleihen, d.h. von Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatzanweisungen,ermittelt werden, zugegriffen werden. Tägliche Schätzungen der zurErmittlung des Basiszinssatzes benötigten Parameter werden in der Zeitreihendatenbank derDeutschen Bundesbank veröffentlicht. Mittels dieser Parameter lassen sich Zinssätze für hypothetischeZerobonds ableiten und damit tägliche Zinsstrukturkurven auf Basis der am Marktgehandelten Bundesanleihen mit Restlaufzeiten bis 30 Jahre schätzen. Aus der beobachtbarenEntwicklung der Parameter der Schätzfunktion lässt sich deren begrenzte Verwendbarkeit zurExtrapolation für weiter in der Zukunft liegende Zinsprognosen erkennen. Nach Ansicht desFachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW kannfür die über 30 Jahre hinausgehende Schätzung der Zerobond-Zinssätze vor dem Hintergrundder in die von der Deutschen Bundesbank entwickelte Exponentialfunktion einbezogenen Restlaufzeitensowie aufgrund allgemeiner Prognoseunsicherheiten im Regelfall der ermittelte Zerobond-Zinssatzmit einer Restlaufzeit von 30 Jahren als nachhaltiger Schätzwert angesetztwerden (vgl. IDW Fachnachrichten 11/2008).Die Zinsstrukturkurve wurde ausgehend von den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichtenZinsstrukturdaten berechnet. Für den Zeitraum vom 1. Februar 2012 bis zum 30. April 2012haben wir einen Basiszinssatz von 2,5 % (ungerundet 2,555) (gem. IDW auf ¼ Prozentpunktegerundet) vor persönlichen Steuern bzw. von 1,84 % nach persönlichen Steuern ermittelt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH92Auf die Zugrundelegung von Renditen europäischer Staatsanleihen, wie sie von der EZB regelmäßigveröffentlicht werden, haben wir aufgrund der aktuellen Verwerfungen auf dem europäischenAnleihenmarkt bewusst verzichtet, da hier unseres Erachtens aktuell nicht von einemrisikolosen Zins ausgegangen werden kann.Aufgrund der aktuellen konjunkturellen Entwicklungen sowie aufgrund der volatilen Entwicklungder Zinssätze an den Kapitalmärkten können wir nicht ausschließen, dass im Zeitraum zwischendem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der Beschluss fassenden ordentlichenHauptversammlung (maßgeblicher Bewertungsstichtag) die Verwendung eines abweichendenBasiszinssatzes erforderlich ist. Wir verweisen auf die von uns erstellte Szenariorechnungin Anlage 2 dieses Gutachtens. In diesem Fall könnte eine Anpassung des Unternehmenswerteserforderlich sein und sich damit die von uns als angemessen angeseheneBarabfindung entsprechend verändern.2. RisikozuschlagBei der Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten ist zur Ableitung der Risikoprämienicht auf die subjektiven Risikoneigungen einzelner Unternehmenseigner, sondern auf das allgemeineVerhalten des Marktes abzustellen.Der Risikozuschlag dient der Abgeltung des bei einer Investition in Anteile des zu bewertendenUnternehmens in Kauf zu nehmenden Risikos. Es ist von risikoscheuen Marktteilnehmern auszugehen,das heißt die Alternative mit dem geringsten Risiko bei gleichem Erwartungswert wirdstets bevorzugt. Eine Berücksichtigung dieser Risikoaversion kann durch einen Abschlag vonden erwarteten Überschüssen oder durch einen Risikozuschlag auf den Kapitalisierungszinssatzerfolgen. Beide Methoden sind ineinander überführbar, die Risikoaversion wird jedoch inder Praxis nahezu ausschließlich durch einen Zuschlag auf den Zinssatz berücksichtigt.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH93Die Höhe des angemessenen Risikozuschlags auf den Basiszinssatz ist nach einer logischenund nachvollziehbaren Vorgehensweise zu quantifizieren. Falls nur ein Anteilseigner zu betrachtenist, kann zur Bestimmung des Risikozuschlags prinzipiell an den konkreten Risikopräferenzendieses einen Anteilseigners angesetzt werden. Die Risikopräferenzen des Anteilseignersstellen in diesem Fall den Zusammenhang zwischen der Höhe des Risikozuschlags aufden Basiszinssatz, den er für die Inkaufnahme der mit seiner Investition in Unternehmensanteileverbundenen Risiken verlangt, und dem Ausmaß dieser Risiken her. Im Rahmen der Bewertungkönnten prinzipiell direkte Informationen über die konkrete Gestalt der Risikopräferenzendurch eine Befragung des Anteilseigners ermittelt werden. Eine solche Vorgehensweise ist jedochbei einer Mehrzahl von Anteilseignern in der Regel nicht möglich. Dies ist insbesondereder Fall, wenn eine größere Zahl von Kleinaktionären zu betrachten und der Zuschlag auf denBasiszins zu bestimmen ist, der aus Sicht dieser Kleinaktionäre die Inkaufnahme von Risikenabgelten soll. Erstens ist es rechentechnisch kaum möglich, die Risikopräferenzen der einzelnenAnteilseigner zu einer Gesamtpräferenz zu aggregieren. Zweitens müssten alle Kleinaktionärenach ihren Risikopräferenzen befragt werden.Aus diesen Gründen muss bei der Ableitung des Risikozuschlags eine objektivierende Vorgehensweisegewählt werden. Hierzu eignen sich Kapitalmarktmodelle wie das Capital Asset PricingModel (CAPM) und das auf dem CAPM aufbauende Tax-CAPM. Risikoprämien werdenbei diesen Kapitalmarktmodellen indirekt aus Kapitalmarktpreisen abgeleitet. Die sich auf demKapitalmarkt bildenden Preise sind Resultate der Handlungen der Anleger. Wertpapierpreisereflektieren insoweit auch die Risikopräferenzen der Anleger, als die Anleger sich bewusst undfrei für den Kauf oder Verkauf bestimmter Wertpapiere entscheiden. Somit übernimmt letztlichder Marktmechanismus die Aggregation von Risikopräferenzen der Anleger und offenbartgleichzeitig diese aggregierte Präferenz über die Preisbildung. Diese Marktbewertung der Risikenvon Aktien durch rationale und risikoscheue Anleger wird durch das CAPM und das Tax-CAPM modelltheoretisch abgebildet. CAPM und Tax-CAPM liefern somit für die Quantifizierungeines angemessenen Risikozuschlags einen nachvollziehbaren, objektivierenden Erklärungskontext.Die Bestimmung des Risikozuschlags erfolgt beim CAPM nach einer recht einfachen Logik.Jeder Anleger investiert in das Marktportfolio, um eine bestmögliche Diversifikation zu erhalten.Der Risikozuschlag, der am Markt für eine einzelne Aktie relevant ist, bestimmt sich daher nachdem Risikobeitrag dieser Aktie zum Risiko des Marktportfolios (systematisches Risiko). Dassystematische Risiko einer Aktie ist somit das nicht am Kapitalmarkt diversifizierbare Risiko.Das durch Markttransaktionen diversifizierbare Risiko einer Aktie (unsystematisches Risiko)Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH94wird hingegen in den Kapitalmarktpreisen nicht vergütet und geht auch nicht in den Risikozuschlagein.Da Aktienrenditen und Risikoprämien grundsätzlich durch Ertragsteuern beeinflusst werden, erfolgteine realitätsnähere Erklärung der empirisch beobachteten Aktienrenditen durch das Tax-CAPM, welches das CAPM in seiner Standardform um die explizite Berücksichtigung der Wirkungenpersönlicher Ertragsteuern erweitert.Die beiden Modellparameter, die nach dem Tax-CAPM zur Berechnung der Höhe des Risikozuschlagsbenötigt werden, sind die Marktrisikoprämie sowie der Betafaktor.Die Formel für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes nach dem Tax-CAPM lautet damitwie folgt:rEKnachpers. St.= rf⋅(1−spers.St.) + MRPnachpers.St.v⋅ βr EK nach pers. St.r fs pers. St.MRP nach pers. St.β v= Renditeanforderungen der Eigenkapitalgeber= Risikofreier Basiszinssatz= typisierte persönliche Steuer der Anteilseigner= Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern= Betafaktor (verschuldet)a) MarktrisikoprämieDie Marktrisikoprämie ist die marktdurchschnittliche, von Investoren geforderte Überrendite vonAktienanlagen gegenüber der Rendite risikofreier Wertpapiere. Der Aktienmarkt kann dabeidurch einen breiten Aktienindex, wie zum Beispiel den DAX oder den CDAX, abgebildet werden.Vor dem Hintergrund empirischer Untersuchungen hielt es der Arbeitskreis Unternehmensbewertung(AKU) bislang für vertretbar, bei Berechnungen unter Zugrundelegung des CAPMMarktrisikoprämien vor Steuern zwischen 4 % und 5 % anzusetzen (vgl. die Berichterstattungüber die 84. Sitzung des AKU, IDW-Fachnachrichten Nr. 1/2 2005, S. 71). Unter Berücksichtigungder Unternehmenssteuerreform 2008 empfiehlt das IDW eine Marktrisikoprämie im Mittelvon 5 % vor persönlichen Steuern (vgl. den Ergebnisbericht-Online über die 95. Sitzung desFAUB am 29. November 2007).Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH95In der 104. Sitzung des FAUB am 22. März 2011, bei einem im Dezember 2010 auf 3,0 % gesunkenenBasissatz, wurde die Empfehlung ausgesprochen zu prüfen, ob es sachgerecht ist,die Marktrisikoprämie wie in der Stellungnahme aus 2009 unverändert zu lassen. Die Empfehlungverweist insbesondere darauf, dass das Zinsniveau sich zwischenzeitlich wieder erhöhthabe und nicht davon ausgegangen wird, dass derart niedrige Zinsen nachhaltig seien (vgl. Ergebnisbericht-Onlineüber die 104. Sitzung des FAUB, TOP 3).Die in der 104. Sitzung des FAUB geäußerte Vermutung, dass sich das Zinsniveau nicht weitervermindert, hat sich nicht bestätigt. Vielmehr liegt der Basiszinssatz aktuell mit 2,50 % unterdem damaligen Tiefstand.Berechnungen zeigen, dass bei einem unterstellten weiteren Rückgang der Aktienrendite, beieinem gegenwärtigen Basiszinsniveau von unter 3 % die Marktrisikoprämie vor und nach Steuerum etwa einen halben Prozentpunkt ansteigt. Im Ergebnis kann damit derzeit eher von einerMarktrisikoprämie im Bereich von 5,5 % (vor persönlicher Ertragsteuer) ausgegangen werden.Dieser Wert orientiert sich an der Stellungnahme des FAUB vom 10. Januar 2012.Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes der Utimaco zum Bewertungsstichtag 03. Juli2012 sind wir der Empfehlung des IDW gefolgt und haben den möglichen Ansatz einer Marktrisikoprämievon 5,0 % nach persönlicher Steuer geprüft. Im vorliegenden Fall kommen wir zudem Ergebnis weiterhin zu Gunsten der Minderheitsaktionäre eine Marktrisikoprämie von 4,5 %nach persönlicher Steuer anzusetzen.b) BetafaktorDer Betafaktor, der nach dem CAPM wie nach dem Tax-CAPM das unternehmensspezifischeRisiko ausdrückt, berechnet sich aus dem Zusammenhang zwischen der Renditeschwankungder konkreten Aktie und der Marktrenditeschwankung. Der Risikozuschlag ermittelt sich imRahmen des Tax-CAPM durch Multiplikation der Marktrisikoprämie nach Steuern mit dem jeweiligenperiodenspezifischen Betafaktor.Die Höhe des Betafaktors reflektiert gemäß dem Bewertungskalkül des CAPM das Ausmaßdes systematischen, nicht durch Kapitalmarkttransaktionen diversifizierbaren Risikos einer Aktie.Je höher der Betafaktor ist, desto höher ist die von den Kapitalmarktteilnehmern geforderteRisikoprämie der Anleger.Das Capital Asset Pricing Model stellt in seiner Standardform ein Kapitalmarktmodell dar, inGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH96dem Kapitalkosten und Risikoprämien ohne die Berücksichtigung der Wirkungen von persönlichenErtragsteuern erklärt werden. Da Aktienrenditen und Risikoprämien jedoch grundsätzlichdurch Ertragsteuern beeinflusst werden, erfolgt eine realitätsnähere Erklärung der empirischbeobachtbaren Aktienrenditen durch das Tax-CAPM, welches das CAPM um die explizite Berücksichtigungder Wirkungen persönlicher Ertragsteuern erweitert. Das Tax-CAPM basiert aufder gleichen Grundlogik wie das CAPM. Das heißt, auch hier wird der Risikozuschlag auf denBasiszins durch die Marktrisikoprämie, gewichtet mit dem Betafaktor, bestimmt. Im Modellkontextdes Tax-CAPM ergibt sich, dass der Betafaktor von der Anpassung um steuerliche Effekteunberührt bleibt.Nach dem Tax-CAPM setzt sich der Kapitalisierungszinssatz aus dem um die typisierte persönlicheErtragsteuer gekürzten Basiszinssatz und der auf Basis des Tax-CAPM ermittelten Risikoprämienach persönlichen Ertragsteuern gewichtet mit dem Betafaktor zusammen.Das spezifische Risiko des zu bewertenden Unternehmens, das durch den Betafaktor reflektiertwird, lässt sich weiterhin untergliedern in das Risiko des operativen Geschäfts desUnternehmens und sein Kapitalstrukturrisiko, welches vom Verschuldungsgrad abhängig ist.Der Betafaktor eines Unternehmens steigt (sinkt) bei unverändertem operativen Risiko, wennder Verschuldungsgrad des Unternehmens erhöht (verringert) wird. Deswegen ist der Betafaktordes zu bewertenden Unternehmens in der Detailplanungsphase in Abhängigkeit des periodischenVerschuldungsgrads zu bestimmen, der sich aus der Planung ergibt. Für die Zeit nachder Detailplanungsphase ist ein nachhaltiger Verschuldungsgrad anzusetzen, der sich einstellt,wenn sich das zu bewertende Unternehmen in einem eingeschwungenen Zustand befindet.Betafaktor der Utimaco Safeware AGIm vorliegenden Fall ist die Utimaco im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse(General Standard) sowie an den regionalen Börsenplätzen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,München und Stuttgart gelistet. Somit ist es grundsätzlich möglich, den Betafaktor mithilfe vonhistorischen Kurs- und Indexdaten direkt zu berechnen, um somit die Volatilität der Aktie imVerhältnis zur Volatilität des Kapitalmarktes abzubilden. Zur Würdigung der Prognoseeignungdes historischen Betafaktors der Utimaco für die Einschätzung des zukünftigen operativen Risikoshaben wir unternehmensspezifische Liquiditätskennzahlen der Aktie ermittelt und analysiert.Durch die Messung der Liquidität von Aktien kann ein Urteil über die Markteffizienz undsomit über die Belastbarkeit der Marktdaten getroffen werden. Nur wenn eine sachlich und zeitlichunverzerrte Anpassung der Aktienkurse und somit auch der Aktienrenditen an (neue) ökonomischeRahmenbedingungen erfolgt, ist gewährleistet, dass der Zusammenhang zwischenden Schwankungen des Kurses der Aktie und den Schwankungen des Marktes zutreffend wi-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH97dergespiegelt wird.Für unsere Einschätzung einer ausreichend hohen Liquidität haben wir als Kennzahlen dieGeld-Brief Spanne (Bid-Ask-Spread) und den durchschnittlichen Handelsumsatz auf Tagesbasisbetrachtet. Folgende Kriterien haben wir nach unserem gutachterlichen Ermessen zu Grundegelegt:• Durchschnittliche Geld-Brief Spanne auf Tagesbasis < 1,5 %• Durchschnittlicher Handelsumsatz auf Tagesbasis > 200.000 EuroDie folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen(je Tag) der Utimaco im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 1,12% 1,21% 2,08% 1,77% 3,72%Handelsumsatz in € 493.543 623.938 14.038 9.007 9.458Die vorstehende Übersicht zeigt, dass das Kriterium der Geld-Brief Spanne und des durchschnittlichenHandelsumsatzes lediglich im Zeitraum vom 01. Januar 2007 bis 31. Dezember2008 erfüllt war. Seit dem 01. Januar 2009 wurden die Kriterien deutlich verfehlt und dieAktie ist nicht mehr liquide. Im Ergebnis ist der unternehmensspezifische Betafaktor der Utimacoauf Grund der mangelnden Liquidität der Aktie in der nahen Vergangenheit für die Zweckeder von uns durchgeführten Unternehmensbewertung nicht geeignet.Neben der Liquiditätsanalyse haben wir die Prognoseeignung des historischen Betafaktors derUtimaco anhand weiterer statistischer Verfahren, wie Bestimmtheitsmaß (R²) und Signifikanztest,überprüft. Zu diesem Zweck wurde der Betafaktor auf Basis monatlicher, wöchentlicherund täglicher Kapitalmarktbeobachtungen mittels linearer Regression gegen den DAX und gegenden MSCI unter Zugrundelegung eines Fünf-Jahres-Zeitraumes, eines Zwei-Jahres-Zeitraums und eines Ein-Jahres-Zeitraum berechnet. Im Ergebnis zeigt sich hieraus eineBandbreite für den originären Betafaktor der Utimaco von - 0,09 bis 0,07. Für diese Zweckehaben wir auf Daten des Finanzinformationsdienstleisters Bloomberg zurückgegriffen. Für dieUtimaco ergibt der t-Test (t-Wert > 2,0) keine statistische Signifikanz, d.h. der Betafaktor derUtimaco ist statistisch nicht signifikant von Null verschieden. Das Kriterium des Bestimmtheitsmaß(R² > 0,1) wird von der Aktie der Utimaco ebenfalls nicht erfüllt und bestätigt somit diemangelnde Signifikanz. Ein wesentlicher Grund für die fehlende statistische Signifikanz ist dasbereits erwähnte geringe Handelsvolumen an Aktien der Utimaco.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH98Peer Group AnalyseDa der originäre Betafaktor der Utimaco nicht herangezogen werden kann, stellen wir zur Ermittlungdes Betas der Utimaco auf die Daten einer Gruppe von vergleichbaren, börsennotiertenUnternehmen (Peer Group) ab. Dies ist angemessen, da aufgrund der ähnlichen Geschäftstätigkeitvon ähnlichen Risiken ausgegangen werden kann. Durch den durchschnittlichenBetafaktor der Vergleichsgruppe wird insoweit das (branchen-) spezifische Geschäftsrisikoder Alternativrendite erfasst.Die Vergleichsgruppe (Peer Group) wird aus Unternehmen zusammengestellt, die im Hinblickauf ihr operatives Geschäftsrisiko als vergleichbar mit dem zu bewertenden Unternehmen einzustufensind. Die am Kapitalmarkt zu beobachtenden Betafaktoren der Vergleichsunternehmenreflektieren zunächst sowohl das operative Risiko der Unternehmen als auch das jeweiligeKapitalstrukturrisiko. Daher sind die am Markt beobachtbaren Betafaktoren um das jeweiligeKapitalstrukturrisiko zu bereinigen (so genanntes unlevern). Der resultierende unverschuldeteBetafaktor des einzelnen Unternehmens (unlevered Beta) reflektiert ausschließlich das operativeGeschäftsrisiko. Die unverschuldeten Betafaktoren der Vergleichsunternehmen werden imAnschluss zu einem Durchschnittswert verdichtet. Dieser Durchschnittswert wird in der Bewertungzur Berücksichtigung des operativen Geschäftsrisikos des zu bewertenden Unternehmenszugrunde gelegt. Das Kapitalstrukturrisiko des zu bewertenden Unternehmens wird im Rahmender Ertragswertberechnung erfasst, indem der unverschuldete Betafaktor der Vergleichsgruppeperiodisch jeweils um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad des zu bewertenden Unternehmensresultierenden Risikoeffekt angepasst wird (so genanntes relevern).Um die sich in den Kursentwicklungen niederschlagenden Branchenzyklen zu berücksichtigen,haben wir bei der Ermittlung der Betafaktoren auf Daten über einen Zeitraum von fünf Jahren,zwei Jahren und einem Jahr unter Einbezug monatlicher, wöchentlicher und täglicher Renditenzurückgegriffen. Als Referenzindizes haben wir die jeweiligen lokalen Leitindizes und denMSCI gewählt. Wir haben mittels ökonometrischer Methoden die statistische Signifikanz derBetafaktoren ermittelt und ausschließlich Betafaktoren mit einer ausreichend hohen statistischenGüte herangezogen. Auf Grund der unterschiedlichen Kapitalstrukturen der Peer-Group-Unternehmen haben wir die beobachtbaren Betafaktoren der verschuldeten Unternehmen inunverschuldete Betafaktoren umgerechnet, um eine Vergleichbarkeit mit dem Bewertungsobjektherstellen zu können.In der ersten Stufe haben wir auf Daten des Finanzinformationsdienstleisters Bloomberg zurückgegriffenund den Kreis der in Frage kommenden Peer Group Unternehmen anhand manuellerStichwortsuchen sowie anhand der Branchenvoreinteilungen aus dem Bloomberg In-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH99dustry Classification System (BICS) abgeleitet. Zusätzlich haben wir die uns von der Utimacobenannten Auskunftspersonen hinsichtlich der relevanten Wettbewerber des Bewertungsobjektsbefragt und diese ebenfalls in den Kreis der potentiellen Peer Group Unternehmen aufgenommen.Anschließend haben wir die identifizierten Unternehmen analysiert und überprüft, obdiese Unternehmen hinsichtlich ihrer Risikostruktur mit dem Bewertungsobjekt vergleichbarsind. Ziel unserer Analyse war es, diejenigen Vergleichsunternehmen zu identifizieren, die hinsichtlichdes zukünftigen systematischen operativen Risikos mit dem Bewertungsobjekt hinreichendvergleichbar sind.Die Beurteilung der Vergleichbarkeit haben wir anhand der folgenden Kriterien durchgeführt:1. Größe (Umsatz/Gewinn/Mitarbeiter)2. Absatzmarktbezogene Kriterien2.1. Regionale Abdeckung/Kundenstruktur2.2. Diversifikationsgrad/Produktart2.3. Konjunkturelle Abhängigkeit3. Beschaffungsmarktbezogene KriterienIm Rahmen unserer Analyse haben wir festgestellt, dass nur wenige Unternehmen hinsichtlichdes Größenkriteriums mit der Utimaco direkt vergleichbar sind. Der Einbezug größerer Unternehmenwirkt sich tendenziell positiv auf die Barabfindung aus. Wir haben unsere Analyse daherweitgehend auf Basis der vorstehend unter 2. genannten qualitativen Kriterien vorgenommen.Abschließend haben wir die Eignung der historischen Betafaktoren der in Frage kommendenVergleichsunternehmen mittels einer von uns durchgeführten Liquiditätsanalyse sowieanhand der Filterkriterien Bestimmtheitsmaß (R²) und Signifikanztest (t-Test) überprüft.Auf die Anwendung von Debt Betas wurde aufgrund des sehr niedrigen Verschuldungsniveausder Peer Group verzichtet, wodurch im Ergebnis der Effekt durch die Anwendung von Debt Betasunwesentlich wäre.Bezüglich unserer Überlegungen zu den in Frage kommenden Vergleichsunternehmen (PeerGroup Analyse) sowie hinsichtlich der von uns durchgeführten Signifikanztests verweisen wirauf die Anlage 1 zu diesem Gutachten.In der folgenden Tabelle haben wir die nach den von uns durchgeführten Analysen verbleibendenBetafaktoren (unlevered) der ausgewählten Wettbewerber, sofern diese prognosegeeignetwaren, zusammengestellt:Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH100UnternehmenLandDurchschnittlicherBetafaktor(unlevered)Bull SA Frankreich 1,0Check Point Soft USA 0,6F-Secure Finnland 0,6Gemalto Frankreich 0,6Guidance Software USA 1,2Nice Systems ADR USA 1,2Sourcefire USA 1,1Verint Systems USA 1,0Websense Inc USA 0,7XXXXArithmetisches Mittel 0,9Max 1,2Min 0,6Für den gewählten Analysezeitraum von fünf Jahren, mit monatlichen Intervallen und bei Regressiongegen die lokalen Leitindizies, lag das arithmetische Mittel bei den in die Auswahleinbezogenen historischen Betafaktoren der Vergleichsunternehmen bei 0,9. Die Bandbreiteder unverschuldeten Betafaktoren reicht von 0,6 (Check Point, F-Secure, Gemalto) bis 1,2(Guidance Software, Nice Systems). Zum gleichen Ergebnis führten auch die Analysen bei einemAnalysezeitraum von zwei Jahren mit wöchentlichen Intervallen.Basierend auf den genannten Betafaktoren der Peer-Group haben wir für die Bewertung derUtimaco gutachterlich einen unlevered Betafaktor von 0,9 angesetzt.3. WachstumsrateDer Kapitalisierungszinssatz enthält einen Zuschlag für Geldentwertungsrisiken. Daher ist esnotwendig, beim Vergleich der Kapitalmarktrendite und der Rendite aus Unternehmensgewinnendie unterschiedlichen Auswirkungen von Inflationseinflüssen zu berücksichtigen. Der in derKapitalmarktrendite enthaltene Ausgleich für die Geldentwertung folgt mittelfristig weitgehendder Entwicklung der Inflationsrate. Dies muss bei Unternehmensgewinnen nicht zwangsläufiggegeben sein. Die Entwicklung von Unternehmensgewinnen ist abhängig von der Markt- bzw.der Konkurrenzsituation sowie von der internen Kostenentwicklung.Kostensteigerungen können zu Gewinneinbußen führen, wenn der Markt die Weitergabe nichtermöglicht und interne Maßnahmen zur Kostenreduzierung nicht durchsetzbar oder bereitsausgeschöpft sind, sie können aber auch durch Rationalisierungsmaßnahmen ohne Gewinn-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH101einbußen aufgefangen oder bei geeigneter Marktposition an die Kunden weitergegeben werden.Daher kann man nicht ohne weiteres davon ausgehen, dass Unternehmensgewinne automatischmit der Geldentwertungsrate wachsen.Ist damit zu rechnen, dass es einem Unternehmen nachhaltig möglich ist, Effekte der allgemeinenPreissteigerung zumindest teilweise an seine Abnehmer der Endprodukte weiterzugebenoder aus anderen Gründen ein nachhaltiges Wachstum zu erreichen, so ist vom Kapitalisierungszinsnach Steuern ein so genannter „Wachstumsabschlag“ in Abzug zu bringen. Die Höhedes Wachstumsabschlags bringt zum Ausdruck, welches Wachstum für das betrachtete Unternehmennachhaltig zu erwarten ist.In der Detailplanungsphase der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012/2013 bis 2016/2017(Phase I) ist das erzielbare Wachstum in den erwarteten Entwicklungen der Erträge und Aufwendungensowie der Bilanzposten reflektiert. Ein Wachstumsabschlag für diesen Zeitraum istinsoweit nicht erforderlich. Für die weiteren Fiskaljahre ab dem Eintritt in die Phase II mit Beginndes Geschäftsjahres 2017/2018 wird eine Wachstumsrate in Höhe von 1,5 % zu Grundegelegt. Dieses nachhaltige Wachstum der Gesellschaft lässt sich finanzmathematisch alsWachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz abbilden.Für die Geschäftsjahre ab 2017/2018 ff. erwarten wir ein nachhaltiges Wachstum von 1,5 % p.a. Dabei wurde berücksichtigt, dass sich die in den letzten Jahren des Detailplanungszeitraumsbeobachtbaren Wachstumsraten langfristig dem gesamtwirtschaftlichen Wachstum annähernwerden. Zudem wurden die im Geschäftsjahr 2016/2017 letztmalig erzielbaren Lizenzerlöse mitder Sophos, aus dem Bereich Data Protection, in der ewigen Rente ab 2017/2018 ff. um TEUR321 bereinigt. Dies ist erforderlich, da aufgrund auslaufender Verträge im Geschäftsjahr2016/2017 hieraus kein nachhaltiges Ergebnis mehr erzielt werden kann.Wir halten auf Basis der potenziellen Kundenzahl, der beobachtbaren Marktentwicklung unddes zunehmenden Margendrucks aufgrund des sich verschärfenden Wettbewerbs eine nachhaltigeWachstumserwartung von 1,5 % im Ergebnis für angemessen.Die Wachstumsrate selbst bleibt steuerlich unkorrigiert.4. Ableitung der KapitalisierungszinssätzeUnter Berücksichtigung einer typisierten Einkommensteuer und unter Beachtung der Regelungenzur Abgeltungsteuer stellt sich die Herleitung der unverschuldeten Kapitalisierungszinssätzeab dem FY 2012/2013 wie folgt dar:Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH102Phase IPhase IIFY 2012/13 FY 2013/14 FY 2014/15 FY 2015/16 FY 2016/17 FY 2017/18Basiszins 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%Einkommensteuer 0,66% 0,66% 0,66% 0,66% 0,66% 0,66%Basiszins nach Steuern 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84%Marktrisikoprämie nach Steuern 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%Unverschuldetes Beta 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9Marktwert des Eigenkapitals 152.326 154.941 157.551 159.914 161.960 164.127Zinstragendes Fremdkapital 0 0 0 0 0 0Verschuldungsgrad 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Verschuldetes Beta 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9 0,9Risikozuschlag 4,05% 4,05% 4,05% 4,05% 4,05% 4,05%Wachstumsrate -1,50%Kapitalisierungszins 5,89% 5,89% 5,89% 5,89% 5,89% 4,39%V. Ertragswert Utimaco Safeware AGIm vorliegenden Fall erfolgt die Kapitalisierung in zwei Phasen entsprechend der Ergebnisprognose.Für die Geschäftsjahre 2012/2013 bis 2016/2017 (Phase I) wird ein Barwert auf Basisder ermittelten Planergebnisse errechnet. In der Phase II (FY 2017/2018 ff.) haben wir nachder Bereinigung der Lizenzerlöse eine langfristige Wachstumsrate von 1,5 % der Ergebnisseunterstellt.In der Phase I und in der ewigen Rente, wurde von uns eine Ausschüttungsquote von 40,0 %angesetzt, da die geforderte Ausschüttungsquote der Anteilseigner, wenn kein Ergebnisabführungsvertragbestehen würde, deutlich über den in der Vergangenheit ausgeschütteten Dividendender Utimaco liegen würde. Diese Quote hielt der Vorstand für plausibel. Zudem entsprichtsie der Untergrenze der ihm bekannten Ausschüttungserwartung von Sophos sowieder Untergrenze der Marktausschüttungsquote in Deutschland. Eine Analyse des durchschnittlichenAusschüttungsverhaltens der Peer Group führte zu sehr niedrigen und nicht repräsentativenErgebnissen. Die Steuerbelastung auf die Ausschüttungsbeträge wurde in Höhe der Abgeltungsteuerzuzüglich Solidaritätszuschlag mit 26,375 % berücksichtigt.Durch die so genannte Wachstumsthesaurierung in der ewigen Rente – in Höhe des Wachstumsabschlagsbezogen auf das bilanzielle Eigenkapital zum Ende der Detailplanungsphase –wird berücksichtigt, dass das mit dem langfristig erwarteten Wachstum der Posten der GewinnundVerlustrechnung bzw. der Überschüsse einhergehende Wachstum der Bilanzposten zu finanzierenist. Diese zur Wachstumsfinanzierung nötige Thesaurierung ist daher nicht in denGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH103Wertbeitrag aus der unmittelbaren Zurechnung von Thesaurierungen an die Anteilseigner einzubeziehen.Die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen wurden mit einer Abgeltungssteuer belastet,die typisierend unter Berücksichtigung einer langen Haltedauer in Höhe von 13,188 %(hälftiger nomineller Steuersatz) inkl. Solidaritätszuschlags angesetzt wurde.Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierung und Ausschüttung (abzüglich typisierterErtragsteuer) ergebenden Nettoeinnahmen wurden mit dem periodenspezifischen Kapitalisierungszinssatzkapitalisiert.Aufgezinst auf den Bewertungsstichtag ergibt sich ein Unternehmenswert von TEUR 188.820für den 3. Juli 2012.Die Ermittlung des Ertragswerts wird in der folgenden Tabelle dargestellt:in TEURPhase I (Detailplanungsphase)FY 2012/13 FY 2013/14 FY 2014/15 FY 2015/16 FY 2016/17Phase IITVKonzernergebnis 7.798 7.992 8.485 9.044 9.043 8.967Wachstumsthesaurierung 121Wertbeitrag aus Wertsteigerungen 4.679 4.795 5.091 5.426 5.426 5.259Effektive Ertragsteuer auf Wertsteigerungen -617 -632 -671 -716 -716 -694Wertbeitrag aus Ausschüttung 3.119 3.197 3.394 3.617 3.617 3.587typisierte persönliche Steuer (26,38%) -823 -843 -895 -954 -954 -946Ausschüttungsquote 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% 40,00%Nettowertbeitrag 6.358 6.516 6.918 7.374 7.374 7.206Kapitalisierungszinssatz 5,89% 5,89% 5,89% 5,89% 5,89% 4,39%Barwertfaktor 0,944371 0,891836 0,842224 0,795371 0,751125 17,10748Barwerte jeweils zum 31. März 2012 6.004 5.811 5.827 5.865 5.538 123.280VI. Sonderwerte1. PensionsverpflichtungenDie Utimaco bilanziert Pensionsverpflichtungen für Versorgungszusagen an einen aktiven sowiesechs ehemalige Mitarbeiter. Die Utimaco verfügt über kein gesondertes, ausgegliedertesVermögen zur Deckung dieser Pensionsansprüche. Die zukünftig zu erwartenden Aufwendungenaus den Pensionsverpflichtungen wurden unmittelbar in der konsolidierten Planungsrechnungder Utimaco für die FY 2012 ff. berücksichtigt. Auf den Ansatz wurde somit aus Wesentlichkeitsgründenverzichtet.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH1042. Ausleihungen an verbundene UnternehmenDie Utimaco hat im Geschäftsjahr 2011/2012 nicht betriebsnotwendige Ausleihungen gegenverbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 26.608 vergeben. Aufgrund der geplanten Geschäftsentwicklungwird die Gesellschaft diese Ausleihungen auch in Zukunft nicht für die operativeGeschäftstätigkeit benötigen. Die Bewertung der Ausleihungen erfolgt zum Nominalwertabzüglich etwaig anfallender Abgeltungssteuer auf die steuerpflichtige Sonderausschüttungaus der hieraus resultierenden Kapitalherabsetzung zum 31. März 2012, da diese aus der Bilanzentnommen werden und direkt den Anteilseignern in Höhe von TEUR 26.369 zugerechnetwerden.3. Forderungen gegen verbundene UnternehmenDie Utimaco hat im Geschäftsjahr 2011/2012 offene nicht betriebsnotwendige Forderungengegen verbundene Unternehmen in Höhe von netto TEUR 7.488. Aufgrund der geplanten Geschäftsentwicklungwird die Gesellschaft diese Forderungen auch in Zukunft nicht für die operativeGeschäftstätigkeit benötigen. Die Bewertung der Forderungen gegen verbundene Unternehmenerfolgt zum Nominalwert abzüglich etwaig anfallender Abgeltungssteuer auf die steuerpflichtigeSonderausschüttung aus der hieraus resultierenden Kapitalherabsetzung zum 31.März 2012, da diese aus der Bilanz entnommen werden und direkt den Anteilseignern in Höhevon TEUR 7.421 zugerechnet werden.4. Sonstige nicht betriebsnotwenige VermögensgegenständeWeitere Vermögensgegenstände, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentlicheUnternehmenstätigkeit berührt wird, waren bei der Utimaco nicht zu berücksichtigen.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH105VII. UnternehmenswertZum 3. Juli 2012 ergibt sich für die Utimaco folgender Unternehmenswert:Ertragswert zum 31. März 2012 152.326nicht betriebsnotwendiges Vermögen 33.790Unternehmenswert zum 31. März 2012 186.115Aufzinsungsfaktor 1,01453Unternehmenswert zum 3. Juli 2012 188.820Der ermittelte Unternehmenswert der Utimaco zum 3. Juli 2012 beträgt TEUR 188.820. Bei einerAktienanzahl von 14.745.449 berechnet sich ein Wert von EUR 12,81 je Stückaktie.VIII. Plausibilisierung anhand von MultiplikatorenDie Bewertungspraxis kennt neben den Kapitalwertkalkülen die sogenannte Multiplikatormethode.Dieses kapitalmarktorientierte Bewertungskonzept folgt, ebenso wie die Ertragswertmethode,dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung. Der Unternehmenswert wird hierbei jedochstark vereinfachend anhand des Vielfachen einer Ergebnisgröße, wie z.B. EBIT (Ergebnisvor Zinsen und Steuern), Jahresüberschuss bzw. in Einzelfällen anhand des Umsatzes ermittelt.Das Multiplikatorverfahren basiert dabei auf einer vergleichenden Preisbestimmung in demSinne, dass geeignete Vervielfältiger aus beobachtbaren Marktpreisen von vergleichbaren Unternehmen(trading multiples) oder aus vergleichbaren Transaktionen (transaction multiples)abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen werden. Grundsätzlich ist daraufhinzuweisen, dass in der Regel kein Unternehmen mit einem anderen vollständig vergleichbarist. Das Ergebnis der Multiplikatorbewertung kann deshalb im Regelfall nur eineBandbreite möglicher Werte darstellen, in der sich das Bewertungsergebnis wiederfinden sollte.Bei auf Basis von Transaktionspreisen abgeleiteten Multiplikatoren ist zu beachten, dass tatsächlichgezahlte Kaufpreise in hohem Maße durch die subjektive Interessenlage der Transaktionspartnerbestimmt sind. Sie berücksichtigen beispielsweise Synergieeffekte und subjektiveErwartungshaltungen. Insofern ist die Aussagekraft dieses Ansatzes gegenüber aus Börsenpreisenabgeleiteten Multiplikatoren für die Plausibilisierung eines objektivierten Unternehmenswertsregelmäßig niedriger.Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH106Im vorliegenden Fall haben wir uns auf die Betrachtung von aus Kapitalmarktdaten abgeleitetenMultiplikatoren beschränkt. Zwar konnten einzelne Transaktionen im IT-Security Markt ermitteltwerden. Für die von uns identifizierten Vergleichstransaktionen wurden jedoch entweder keineTransaktionsdaten veröffentlicht oder die zugrunde liegenden Transaktionen wurden bereits vormehreren Jahren getätigt, so dass eine Anwendung, mangels Vergleichbarkeit, für die hier betrachteteTransaktion ausscheidet.Bei Anwendung dieses auf Kennzahlen vergleichbarer Unternehmen aufbauenden Preisfindungsverfahrensergibt sich der Wert des Unternehmens als Produkt einer als repräsentativ angesehenenErgebnisgröße des Unternehmens mit dem Ergebnismultiplikator der Vergleichsunternehmen.Der Multiplikator ergibt sich aus dem Verhältnis von Wertgröße zu Ergebnisgrößeder Vergleichsunternehmen.Zur Plausibilisierung des nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen abgeleiteten fundamentalenUnternehmenswertes der Utimaco wurden – entsprechend IDW S1 Abschnitt 7.5 – ergänzendWerte auf Basis der am Markt beobachtbaren Börsenkurse der Peer Group-Unternehmenermittelt.Kritische Faktoren einer vergleichenden Marktbewertung sind die prognostizierten Erfolgsfaktorenund die Auswahl der Vergleichsunternehmen zur Generierung der Multiplikatoren.Die Aussagekraft des Kurs-Gewinn-Verhältnisses (KGV) wird durch den Verschuldungsgradund durch unterschiedliche steuerliche Sachverhalte beeinflusst. Diese Problematik wird mit derAnwendung von Enterprise-Value-Multiplikatoren auf EBIT-, EBITDA- und Umsatz-Basis tendenziellvermieden. Wir haben daher auf die Anwendung des KGV-Multiplikators verzichtet.Demzufolge wurde von uns zur Ableitung der so genannten Trading Multiplikatoren das EBIT,das EBITDA und die Umsätze der Peer Group Unternehmen zugrunde gelegt. Diese operativenErgebnisgrößen werden regelmäßig für die Ableitung von Trading Multiplikatoren herangezogen.Auf Grundlage des bestehenden Geschäftsmodells und tendenziell gesättigten Märkten, indenen die Gesellschaft agiert, erscheint uns diese Vorgehensweise angemessen.Für die Berechnung der Trading Multiplikatoren wurden für die Vergleichsunternehmen aktuelleAngaben und Schätzungen von Analysten des Finanzinformationsdienstes Bloomberg für dasEBIT, das EBITDA und die Umsätze des Jahres 2012 herangezogen. Für Fälle, in denen keinePrognosen vorlagen, haben wir auf die Daten des letzten Geschäftsjahres zurückgegriffen.Der Unternehmenswert der Vergleichsunternehmen wurde aus der Marktkapitalisierung unterGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH107Hinzurechnung der Nettofinanzverbindlichkeiten sowie der Hinzurechnung der konzernfremdenMinderheitenanteile ermittelt. Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die ermitteltenTrading Multiplikatoren der Vergleichsunternehmen:Multiplikatoren Enterprise Umsatz EV/Umsatz- EBITDA EV/EBITDA- EBIT EV/EBIT-(EUR Mio.) Value Prognose Multiple Prognose Multiple Prognose MultipleBull SA 101,53 1.340,00 0,08 65,13 1,56 41,59 2,44Check Point Soft 6.390,00 1.080,00 5,92 645,91 9,89 635,46 10,06F-Secure 229,05 163,40 1,40 33,78 6,78 26,02 8,80Gemalto 4.500,00 2.250,00 2,00 338,65 13,29 258,94 17,38Guidance Software 122,64 100,62 1,22 12,02 10,20 n/a n/aSecunet 48,34 63,61 0,76 6,72 7,19 5,29 9,14Sourcefire 1.130,00 173,79 6,50 28,92 39,07 31,53 35,84Verint Systems 1.450,00 674,31 2,15 157,41 9,21 n/a n/aWebsense Inc 603,19 283,00 2,13 66,81 9,03 57,88 10,42Min 0,08 1,56 2,44Mittelwert 2,46 11,80 13,44Max 6,50 39,07 35,84Die ermittelten Multiplikatoren wurden auf die äquivalenten Plan-Größen „EBIT“, „EBITDA“ undUmsatz der Utimaco für das Geschäftsjahr 2012/2013 übertragen. Bei einem erwarteten EBITin Höhe von TEUR 11.035, einem erwarteten EBITDA in Höhe von TEUR 11.567 und bei erwartetenUmsätzen in Höhe von TEUR 38.941 ergeben sich die folgenden Werte:Enterprise Value - UtimacoUmsatz- EBITDA- EBIT-(EUR Mio.) Multiple Multiple MultipleMin 2,95 18,03 26,94Mittelwert 95,87 136,53 148,31Max 253,20 451,96 395,48Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die unter Anwendung der ermitteltenMultiplikatoren der Vergleichsunternehmen abgeleiteten Marktwerte für das Eigenkapital derUtimaco unter Berücksichtigung des Net Debt (Cash & Cash Equivalents abzüglich kurz- undlangfristiges verzinsliches Fremdkapital) in Höhe von EUR +3,85 Mio.Eigenkapitalwert - UtimacoUmsatz- EBITDA- EBIT-(EUR Mio.) Multiple Multiple MultipleMin 6,80 21,88 30,79Mittelwert 99,72 140,38 152,16Max 257,05 455,81 399,33Auf Basis der EBIT, EBITDA und Umsatz Multiplikatoren für das Jahr 2012 ermittelt sich fürden Marktwert des Eigenkapitals der Utimaco eine Bandbreite des Mittelwerts von EUR 99,72Mio. bis EUR 152,16 Mio.Als Ergebnis der vergleichenden Marktbewertung ist festzustellen, dass der nach betriebswirtschaftlichenGrundsätzen abgeleitete fundamentale Unternehmenswert nach IDW S1 in Höhevon TEUR 188.820 über der sich ergebenden Bandbreite liegt, aber deutlich unter dem Maxi-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH108mum der errechenbaren Werte. Das deutlich außerhalb dieser Bandbreite der übrigen Werteliegende Maximum war als ein nicht-repräsentativer Ausreißer (Sourcefire) anzusehen. Aus derPlausibilisierung anhand von Multiplikatoren ergeben sich somit keine Anhaltspunkte, dass eineggf. auf Basis des Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren festgelegte Barabfindungnicht angemessen wäre.IX. Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b AktG1. BörsenkursDie Utimaco ist an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main zum Handel zugelassen sowie anden regionalen Börsenplätzen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart.In Übereinstimmung mit der jüngeren Rechtsprechung des BGH (vgl. hierzu C.II.6.) haben wirden Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der Maßnahme am 14. Februar 2012 für die Ermittlungdes gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Utimaco herangezogen. Am14. Februar 2012 gab die Utimaco in einer Ad hoc-Mitteilung gemäß § 15 Abs. 1 WpHG bekannt,dass die Sophos Holdings GmbH an diesem Tag das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1AktG zur Durchführung eines Squeeze-out gestellt hat.Die folgende Grafik zeigt die Entwicklung des Aktienkurses der Utimaco im maßgeblichen Referenzzeitraum:Im Zeitraum vom 14. November 2011 bis 13. Februar 2012 wurden an 47 der 64 HandelstageAktien der Utimaco gehandelt. Insgesamt wurden rund 12.000 Aktien umgeschlagen. Der aufden Vorgaben des § 5 WpÜG-Angebotsverordnung basierende gewichtete Drei-Monats-Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH109Durchschnittskurs der Aktien der Utimaco bis zum Zeitpunkt vor der Bekanntgabe des Squeeze-outVerlangens am 14. Februar 2012 beträgt nach Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin) 16,00 EUR je Aktie (Quelle: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,Frankfurt am Main). Eigene von uns durchgeführte Berechnungen bestätigendiesen Wert für diesen Zeitraum (Quelle: Bloomberg).2. Ermittlung der angemessenen BarabfindungZur Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung wurde der Unternehmenswert derUtimaco zum 3. Juli 2012 von TEUR 188.820 auf die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaftauf 14.745.449 Stück, bezogen. Es ergibt sich hierbei ein, durch das Ertragswertverfahren ermittelter,Wert je Aktie von 12,81 EUR.Berücksichtigt man, dass sich der in den ersten beiden Planjahren ermittelten Barwerte ausdem Ertragswertverfahren, gegebenenfalls auch die gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleichszahlungansetzen ließe, ergibt sich eine Erhöhung des Unternehmenswerts gegenüber demreinen Ertragswertverfahren auf 13,18 EUR je Aktie. Aus Vereinfachungsgründen wurde derdabei zur Bestimmung des Barwerts der Ausgleichszahlung verwendete Diskontierungszinssatznicht um einen die Bonität der Sophos Ltd. hinreichend berücksichtigenden Risikozuschlag erhöht.Phase IFY 2013 FY 2014Barwerte der zu leistende Ausgleichszahlungen je Aktie 0,63 0,62Summe Barwerte je Aktie zum 31. März 2012 1,25Barwerte für die FY 13 und FY 14 aus dem Ertragswertverfahren 6.358 6.516Barwerte je Aktie zum 31. März 2012 0,43 0,44Summe Barwerte je Aktie zum 31. März 2012 0,87Wert je Aktie gemäß Ertragswertverfahren zum 03. Juli 2012 12,81abzüglich Barwerte für die FY 13 und FY 14 aus dem Ertragswertverfahren -0,87zuzüglich Barwerte für die FY 13 und FY 14 aus der Ausgleichszahlung 1,25Wert je Aktie bei Ansatz der Ausgleichszahlung in den FY 13und FY 14 zum 03. Juli 2012 13,18Gutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH110Der so ermittelte Wert je Aktie von 13,18 EUR liegt unter dem vorliegend maßgeblichen Durchschnittskursin Höhe von 16,00 EUR je Aktie der UtimacoAuf Basis des Börsenkurses ergibt sich ein Wert je Aktie von 16,00 EUR. Aufgrund der obendargelegten rechtlichen Unwägbarkeiten erachten wir vor diesem Hintergrund eine Barabfindungvon 16,00 EUR für angemessen.E. SchlussbemerkungDie Sophos Holdings GmbH hat uns beauftragt, eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswertsowie zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1AktG der Utimaco zum 03. Juli 2012 zu erstellen. Bewertungsanlass ist die geplante Übertragungder Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco auf die Sophos HoldingsGmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäߧ§ 327a ff. AktG (Squeeze-out). Im Sinne der Grundsätze des IDW S 1 i.d.F. 2008 waren wir inder Funktion eines neutralen Gutachters tätig.Das Ergebnis unserer gutachtlichen Stellungnahme zur Ermittlung der angemessenen Barabfindunggemäß § 327b Abs. 1 AktG zum 3. Juli 2012 fassen wir wie folgt zusammen:• Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts der Utimaco sind keine besonderen Schwierigkeiteni.S.d. § 293a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgetreten.• Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte objektivierte Unternehmenswert der Utimacozum Bewertungsstichtag 3. Juli 2012 beträgt einschließlich Sonderwerte TEUR 188.820und damit bezogen auf 14.745.449 auf den Inhaber lautende Stückaktien gerundet EUR12,81 je Stückaktie.• Der ermittelte objektive Unternehmenswert der Utimaco, bei Berücksichtigung der festgesetztenAusgleichszahlung gemäß § 304 AktG bis zur Wirkung der ordentlichen Kündigungdes Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum 31. März 2015, beträgt EUR13,18 je Stückaktie.• Der umsatzgewichtete durchschnittliche Börsenkurs für den am 14. Februar 2012 (Zeitpunktder ad hoc-Mitteilung) endenden Dreimonatszeitraum beträgt EUR 16,00 je Stückaktie.Da der umsatzgewichtete durchschnittliche Börsenkurs nach höchstrichterlicher Rechtsprechungdie Untergrenze der angemessenen Abfindung darstellt und über dem von unsGutachtliche Stellungnahme für Utimaco Safeware AG

PKF Deutschland GmbH112Anlagen1. Peer Group Analyse2. Szenariorechnung3. Allgemeine Auftragsbedingungen PKF Deutschland GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Oktober 2009

Anlage 1Seite 1Peer Group Analyse und Übersicht Ermittlung Betafaktoren1. asknet AG (Karlsruhe/Deutschland)asknet ist ein international führender Anbieter von Outsourcing-Lösungen für den globalen Vertriebvon Software über das Internet (Electronic Software Distribution). Das Unternehmen ist in zweiGeschäftsbereichen aktiv: Im Geschäftsbereich eDistribution network entwickelt asknetOnlineshops für Softwarehersteller, die sowohl optisch als auch technisch vollständig in denWebauftritt der Kunden integriert sind. Darüber hinaus übernimmt asknet die Abwicklung desKaufprozesses von der Produktauswahl über die Zahlungsabwicklung bis zur Lieferung derSoftware per Download oder Versand des Datenträgers. Im Geschäftsbereich ePortals entwickeltund betreibt asknet Anwender- und Händlerportale, darunter mit softwarehouse.de Europas größteInternet-Plattform für Downloads von Standardsoftware.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der asknet AG im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 1,71% 5,00% 3,88% 5,10% 7,78%Handelsumsatz in € 59.969 13.043 29.705 26.805 7.957Die asknet AG erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für eine hinreichendeVergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführte Liquiditätsanalysesowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben dagegen, dass die Aktie derasknet AG nicht geeignet ist um in den Kreis der Vergleichsunternehmen einbezogen zu werden.2. AuthentiDate International AG (Düsseldorf/Deutschland)Das Unternehmen AuthentiDate International AG wurde im November 2001 als erstesUnternehmen mit Schwerpunkt qualifizierte Zeitstempel von der Bundesnetzagentur (früherRegulierungsbehörde) als akkreditierter Zertifizierungsanbieter nach neuem deutschemSignaturgesetz und europäischen Richtlinien akkreditiert. Damit bieten die von AuthentiDateInternational AG gelieferten Zeitstempel für alle elektronischen Daten den gesetzlich anerkanntenhöchsten Schutz in Form von qualifizierten elektronischen Zeitstempeln mitAnbieterakkreditierung.

Anlage 1Seite 2Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der AuthentiDate International AG im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 3,35% 8,49% 1,91% 4,38% 2,24%Handelsumsatz in € 33.111 9.048 117.071 32.471 90.636Die AuthentiDate International AG erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse sowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben dagegen,dass die Aktie der AuthentiDate International AG nicht geeignet ist um in den Kreis derVergleichsunternehmen einbezogen zu werden.3. Bull S.A. (Les Clayes-sous-Bois/Frankreich)Bull S.A. ist ein Informationstechnologieunternehmen mit Sitz in Frankreich. Bull S.A. designt undentwickelt Systeme und Lösungen für gesicherte Netzwerkstrukturen und bietet Dienste für dasDesignen, Aufbauen und Bedienen von Informationssystemen an. Die Spannweite der Angebotebeinhaltet Server, Speicherlösungen, Bio Data Center Lösungen und High Performance Rechner.Die Dienstleistungen von Bull SA umfassen u. a. Beratung, Outsourcing und Sicherheits- undIntegrationsdienste. Die Kunden des Unternehmens befinden sich in Sektoren wie Banking undVersicherungen, Healthcare, Energie und Telekommunikation und dem öffentlichen Sektor. BullSA ist weltweit präsent durch Büros in Ländern wie den USA, Deutschland, Polen und Spanien.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Bull S.A. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,53% 0,87% 0,33% 0,29% 0,35%Handelsumsatz in € 2.523.699 465.441 1.196.305 12.074.664 1.436.886Die Bull S.A. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für eine hinreichendeVergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführte Liquiditätsanalysesowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben ebenfalls keineBeanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor Bull S.A. für hinreichendgeeignet und beziehen die Bull S.A. deshalb in den Kreis der Vergleichsunternehmen ein.

Anlage 1Seite 34. Check Point Software Technologies Ltd. (Tel Aviv/Israel)Check Point Software Technologies Ltd. wurde 1993 gegründet und entwickelt, vermarktet undunterstützt eine breite Palette von Software-Produkten und Dienstleistungen für die Sicherheit imInternet, mit einem Schwerpunkt auf sogenannte Firewall-Systeme. Die Geschäftsfelder desKonzerns sind Gateway-Security, Daten- und Endpoint-Security- Lösungen sowie in Management-Lösungen gegliedert.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Check Point Software Technologies Ltd. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,09% 0,11% 0,06% 0,02% 0,02%Handelsumsatz in € 31.442.077 31.706.629 70.548.853 75.018.310 80.410.035Die Check Point Software Technologies Ltd. erfüllt nach unserer Einschätzung dieVoraussetzungen für eine hinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die vonuns durchgeführte Liquiditätsanalyse sowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Testsergaben ebenfalls keine Beanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor derCheck Point Software Technologies Ltd. für hinreichend geeignet und beziehen die Check PointSoftware Technologies Ltd. deshalb in den Kreis der Vergleichsunternehmen ein.5. EASY SOFTWARE AG (Mülheim an der Ruhr/Deutschland)Die EASY SOFTWARE AG bezeichnet sich als einen führenden europäischen Entwickler undAnbieter computergestützter Archivierungs- und Dokumenten-Management-Systeme (DMS). Seitder Gründung im Jahr 1990 konzentriert sich das Unternehmen auf den DMS-Wachstumsmarkt.Bei Archivsystemen, deren Basis die Volltext-Recherche-Technologie ist, sieht sich dasUnternehmen als weltweiter Marktführer. Diese Volltext-Recherche-Technologie entspricht derTechnologie von Suchmaschinen im Internet. Von Beginn an legte EASY die strategischeAusrichtung auf die Entwicklung von Standardsoftware für alle Unternehmensgrößen undpräferierte den indirekten Vertrieb.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der EASY SOFTWARE AG im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 1,66% 5,15% 3,59% 4,55% 4,61%Handelsumsatz in € 59.457 15.538 16.484 20.104 17.982

Anlage 1Seite 4Die EASY SOFTWARE AG erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse ergab, dass die Kriterien der Geld-Brief Spanne (< 1,5%) sowie desHandelsumsatzes (> 200.000 €) in allen betrachteten Jahren nicht erfüllt wurden. Somit ist dieAktie der EASY SOFTWARE AG, aus mangelnder Liquidität, nicht geeignet um in den Kreis derVergleichsunternehmen einbezogen zu werden.6. F-Secure Corporation (Helsinki/Finnland)Die F-Secure Corporation ist ein finnischer Anbieter von IT-Sicherheitslösungen und spezialisiertauf Computerviren.Der Schwerpunkt von F-Secure liegt in den Bereichen Virenschutz und Intrusion Prävention –obwohl das Unternehmen sich vor 2004 vor allem mit Produkten zu SSH-Verschlüsselung einenNamen gemacht hatte. Dieses Geschäftsfeld wurde jedoch an den amerikanischen Software-Hersteller WRQ, Inc. übergeben, um sich stärker auf die Kernprodukte zu konzentrieren. Dasaktuelle Produktportfolio umfasst Lösungen zum Schutz von PCs, Servern und mobilenEndgeräten gegen Viren, Würmer und Trojaner, Spam- und Phishing-Schutz sowie Software undAppliances zum Schutz von E-Mail- und Internet-Gateways. Die Zielgruppe sind sowohlHeimanwender als auch Unternehmen sowie Internet Service Provider und Mobilfunkanbieter.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der F-Secure Corporation im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,86% 1,05% 0,69% 0,71% 1,00%Handelsumsatz in € 658.631 436.476 577.453 515.483 335.170Die F-Secure Corporation erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse sowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben ebenfallskeine Beanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor der F-SecureCorporation für hinreichend geeignet und beziehen die F-Secure Corporation deshalb in den Kreisder Vergleichsunternehmen ein.

Anlage 1Seite 57. Gemalto N.V. (Amsterdam/Niederlande)Die Gemalto N.V. ist eine niederländische Aktiengesellschaft, die sich mit der Herstellung vonChipkarten wie SIM-Karten für Handys, Kreditkarten, elektronische Pässe, Gesundheitskarten,Unternehmensausweise, EC-Karten etc. beschäftigt.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Gemalto nv im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,14% 0,17% 0,13% 0,08% 0,11%Handelsumsatz in € 9.744.260 7.960.521 11.238.936 9.849.338 10.730.613Die Gemalto N.V. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für eine hinreichendeVergleichbarkeit aufgrund der äquivalenten Kundenstruktur mit der Utimaco Safeware AG. Die vonuns durchgeführte Liquiditätsanalyse sowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Testsergaben ebenfalls keine Beanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor derGemalto N.V. für hinreichend geeignet und beziehen die Gemalto N.V. deshalb in den Kreis derVergleichsunternehmen ein.8. Group Business Software AG (Eisenach/Deutschland)Die Group Business Software AG ist die Holding des GROUP-Konzerns, der nach eigenenAngaben führender Anbieter für Collaborative Business Solutions (Lösungen für dieZusammenarbeit) und Cloud Computing Lösungen ist. Die Gruppe unterstützt Anwender, die ineine gemeinsame Aufgabe involviert sind dabei, ihre Ziele zu erreichen. So bietet der Konzerneine umfassende aufeinander abgestimmte Lösung, die alle vier Bereiche der Zusammenarbeiterfasst: Kommunikation (E-Mail, Messaging,...), Content-Management (CRM, DMS, Bibliothekenund Analysefunktionen), Team-Management (Gruppen-Kalender, -Terminverwaltung, -Aktivitäten,etc.), Prozess-Steuerungssysteme (Workflow) und Compliance Management. Der Konzern ist inEuropa und in den USA vertreten und vertreibt seine Lösungen weltweit.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Group Business Software AG im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 7,87% 20,33% 8,97% 11,75% 5,86%Handelsumsatz in € 64.501 8.608 22.716 12.130 22.997Die Group Business Software AG erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführte

Anlage 1Seite 6Liquiditätsanalyse sowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben dagegen,dass die Aktie der Group Business Software AG nicht geeignet ist um in den Kreis derVergleichsunternehmen einbezogen zu werden.9. Guidance Software, Inc. (Pasadena/USA)Die Guidance Software Inc. ist weltweit in e-Discovery und digitale Untersuchungen anerkannt.Die Software-Lösungen bilden die Grundlage für Regierungs- und Strafverfolgungsbehörden umeffektive Ermittlungen wie bspw. beim Diebstahl geistigen Eigentums durchzuführen. Zu denKunden zählen Unternehmen aus einer Vielzahl an Branchen, wie z. B. Finanz- undVersicherungsdienstleistungen, Technik, Verteidigung, Energie, Pharma-, Produktions- undHandelsunternehmen sowie Regierungsbehörden.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Guidance Software Inc. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,30% 0,77% 0,58% 0,34% 0,31%Handelsumsatz in € 914.399 252.612 179.323 252.140 250.968Die Guidance Software Inc. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse ist bis auf das Kriterium des Handelsumsatzes (> 200.000 €) im Jahr 2009positiv, darüber hinaus ergaben die durchgeführten statistischen Tests keine Beanstandungen. ImErgebnis halten wir den historischen Betafaktor der Guidance Software Inc. für hinreichendgeeignet und beziehen die Guidance Software Inc. deshalb in den Kreis derVergleichsunternehmen ein.10. Intercede Group plc. (Leicestershire/U.K.)Die Intercede ist ein börsennotiertes Software-Unternehmen, spezialisiert auf Identitäts- undBerechtigungs-Management. Die Software der Intercede Group plc. nennt sich MyID undverwaltet die sichere Registrierungen und Überprüfungen von Identitäten sowie das Ausgabe- undLifecycle-Management von Geräten und Anmeldeinformationen. Die daraus resultierendensicheren und vertrauenswürdigen Identitäten und Anmeldeinformationen die von MyID verwaltetwerden, können bei einem breiten Spektrum von Anwendungen eingesetzt werden, wie z.B. beiphysischen und logischen Zugangskontrollen, bei der „personal identity verification“ (PIV) gemäßStandard FIPS 201 der US-Regierung, bei elektronischen Reisedokumenten sowie beiSmartphones, E-Mail und mobilen Geräten.

Anlage 1Seite 7Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Intercede Group plc. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,09% 8,62% 6,92% 4,15% 6,40%Handelsumsatz in € 815.359 666.167 760.274 3.290.814 1.821.422Die Intercede Group plc. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse ergab, dass das Kriterium der Geld-Brief Spanne (< 1,5%) in den letzten vierJahren nicht erfüllt wurde, darüber hinaus zeigte die Aktie auch keine statistische Signifikanz.Somit ist die Aktie der Intercede Group plc., aus mangelnder Liquidität und mangelnderstatistischer Signifikanz, nicht geeignet um in den Kreis der Vergleichsunternehmen einbezogenzu werden.11. NICE Systems Ltd. (Ra’anana/Israel)Die Nice Systems Ltd. ist ein weltweit führender Anbieter von IT-Lösungen für Quality Monitoring,Performance Management, Workforce Management, Sprachaufzeichnung und Sprachanalyse imCall Center. Mit Nice Applikationen analysieren Unternehmen Kundeninteraktionen über alleKanäle hinweg, unterstützen Agenten in Echtzeit und steigern so Effizienz und Effektivität. DieLösungen von Nice verändern die Entscheidungsprozesse in Organisationen und versetzen sie indie Lage, die Leistung der Gesamtorganisation und der operativen Abläufe proaktiv zu verbessern.Die Nice Systems Ltd. hat mehr als 25.000 Kunden in über 150 Ländern, darunter mehr als 80 derFortune-100-Unternehmen.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der NICE Systems Ltd. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,12% 0,22% 0,10% 0,09% 0,09%Handelsumsatz in € 9.383.280 5.888.160 6.196.004 5.228.690 5.559.610Die NICE Systems Ltd. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse sowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben ebenfallskeine Beanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor der NICE Systems Ltd.für hinreichend geeignet und beziehen die NICE Systems Ltd. deshalb in den Kreis derVergleichsunternehmen ein.

Anlage 1Seite 812. OpenLimit Signcubes AG (Baar/Schweiz)Die OpenLimit SignCubes AG ist ein international führender Anbieter zertifizierter Software fürelektronische Signaturen und Identitäten. Die Produkte ermöglichen ein rechtssicheres undeffizientes Dokumentenmanagement in allen Geschäftsfeldern. Die Software der OpenLimit istnach dem international höchsten Sicherheitsstandard für Software-Produkte Common CriteriaEAL4+ zertifiziert und steht für ein Maximum an Rechtsverbindlichkeit der Software-Lösungen. DieOpenLimit bietet ein modulares System von Software-Komponenten zur Erzeugung und Prüfungqualifizierter und fortgeschrittener Signaturen, zur elektronischen Authentifizierung sowie zurbeweissicheren Langzeitarchivierung von digitalen Dokumenten. Die einzelnen Module können alsClient-, Server- oder Integrationslösung eingesetzt werden – und im Ergebnis die Sicherheit,Qualität und Geschwindigkeit von Prozessen steigern. Jede Lösung baut auf den SignCubes-Basiskomponenten auf, die vom deutschen Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechniknach dem international höchsten Sicherheitsstandard für Software-Produkte zertifiziert wordensind.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der OpenLimit Signcubes AG im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 4,44% 7,93% 2,47% 2,60% 11,09%Handelsumsatz in € 29.596 8.816 65.135 34.211 6.553Die OpenLimit Signcubes AG erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse (Geld-Brief Spanne < 1,5%, Handelsumsatz > 200.000 €) sowie die darüberhinaus durchgeführten statistischen Tests (r² > 0,1, t-Wert > 2,0) ergaben dagegen, dass die Aktieder OpenLimit Signcubes AG nicht geeignet ist, um in den Kreis der Vergleichsunternehmeneinbezogen zu werden.13. secunet Security Networks AG (Essen/Deutschland)Die Secunet Security Networks AG bietet ihren Kunden Komplettlösungen für Informations- undTelekommunikationssicherheit an. Das Angebot umfasst die gesamte Wertschöpfungskette derInformationssicherheit mit den Bereichen Sicherheitsanalyse, Konzeption und Beratung,Implementierung, Services und Schulung. Besondere Kompetenzen besitzt die Gesellschaft in denBereichen Public-Key-Infrastrukturen (PKI einschließlich Trust Center), Firewalls,Netzwerksicherheit, Virtual Private Networks (VPN), Security Management, Intrusion Detection,Zutrittskontrolle, Smart Cards, Penetrationstest und ISDN-Sicherheit.

Anlage 1Seite 9Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der secunet Security Networks AG im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 3,42% 4,74% 1,94% 1,63% 3,23%Handelsumsatz in € 16.034 14.588 26.344 23.168 16.106Die secunet Security Networks AG erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen füreine hinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse ergab, dass die Kriterien der Geld-Brief Spanne (< 1,5%) sowie desHandelsumsatzes (> 200.000 €) in allen betrachteten Jahren nicht erfüllt wurden. Somit ist dieAktie der secunet Security Networks AG, aus mangelnder Liquidität, nicht geeignet um in denKreis der Vergleichsunternehmen einbezogen zu werden.14. Sourcefire Inc. (Columbia, USA)Sourcefire Inc. ist ein amerikanischer Hersteller von Hard- und Software im BereichNetzwerksicherheit. Das Sourcefire 3D-System basiert auf Snort, einer quelloffenen Intrusion-Detection-Lösung. Die Software steuert und minimiert Netzwerk-Sicherheitsrisiken von großen bismittleren Unternehmen sowie von Regierungsbehörden. Die Software ist weltweit anerkannt undsteht für Innovation, Sicherheit und Intelligenz.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Sourcefire Inc. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 09.03.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,35% 0,37% 0,07% 0,08% 0,06%Handelsumsatz in € 1.245.774 328.785 5.621.122 10.422.075 11.276.928Die Sourcefire Inc. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für eine hinreichendeVergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführte Liquiditätsanalysesowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben ebenfalls keineBeanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor der Sourcefire Inc. fürhinreichend geeignet und beziehen die Sourcefire Inc. deshalb in den Kreis derVergleichsunternehmen ein.

Anlage 1Seite 1015. Tectia Oyj (Helsinki, Finnland)Das Unternehmen Tectia Oyi ist der Marktführer im Bereich Echtzeit-Datensicherheit. Tectia hilftseinen Kunden mit Lösungen, in den Umgebungen Festnetz, Mobilfunk und Cloud vertraulicheInformationen zu sichern, zu automatisieren, zu verwalten und weiterzugebenDie folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Tectia Oyj im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 1,86% 4,39% 2,61% 2,43% 6,80%Handelsumsatz in € 85.197 9.706 15.546 14.729 2.642Die Tectia Oyi erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für eine hinreichendeVergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführte Liquiditätsanalyse(Geld-Brief Spanne < 1,5%, Handelsumsatz > 200.000 €) sowie die darüber hinausdurchgeführten statistischen Tests (r² > 0,1, t-Wert > 2,0) ergaben dagegen, dass die Aktie derTectia Oyi nicht geeignet ist, um in den Kreis der Vergleichsunternehmen einbezogen zu werden.16. Verint Systems Inc. (Melville, USA)Die Verint Systems Inc. ist ein weltweit führender Anbieter von Actionable Intelligence-Lösungenund Beratungs- und Implementierungsdienstleistungen. Mehr als 10.000 Organisationen in über150 Ländern nutzen Lösungen von Verint. Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich inMelville, New York. Verint Systems Inc. wurde 2002 durch die Umbennung der Comverse Infosysgegründet.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Verint Systems Inc. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 1,56% 7,86% 1,85% 0,24% 0,11%Handelsumsatz in € 1.227.055 213.853 636.933 1.864.866 3.833.703Die Verint Systems Inc. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG, da die Verint ein Wettbewerber imBereich LIMS darstellt. Die von uns durchgeführte Liquiditätsanalyse zeigt zwar in den Jahren2007 bis 2009, dass das Kriterium der Geld-Brief Spanne (> 1,5%) nicht erreicht wurde, der Trendin den Jahren 2010 und 2011 liegt dagegen deutlich innerhalb des Kriteriums. Darüber hinauszeigten die durchgeführten statistischen Tests keine Beanstandungen. Im Ergebnis halten wir den

Anlage 1Seite 11historischen Betafaktor der Verint Systems Inc. für hinreichend geeignet und beziehen die VerintSystems Inc. deshalb in den Kreis der Vergleichsunternehmen ein.17. Wave Systems Corp. (Cupertino, USA)Die Wave Systems Corporation ist ein führender Hersteller von Anwendungen sowie Services fürInfrastrukturen, Produkte und Lösungen, die auf der Trusted Computing Platform aufbauen. DieKernprodukte von Wave Systems basieren auf Trusted Platform Module (TPM), einemIndustriestandardisierten Hardware-Sicherheits-Chip, der heute als Serienausstattung auf denmeisten PCs enthalten ist. Ein TPM ist ein hochsicheres kryptografisches Unterstützungssystem.Es erzeugt, speichert und verarbeitet Schlüssel, die verwendet werden, um Informationen zuverschlüsseln.Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Wave Systems Corp. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 1,40% 2,93% 0,76% 0,25% 0,46%Handelsumsatz in € 143.438 39.972 162.233 1.649.421 843.896Die Wave Systems Corp. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für einehinreichende Vergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführteLiquiditätsanalyse zeigt in den Jahren 2007 bis 2009 teilweise knappe Verfehlungen der Kriterien(Geld-Brief Spanne < 1,5%, Handelsumsatz > 200.000 €), seit 2010 wurden diese Kriteriendagegen erfüllt. Die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben keine Signifikanzfür die Aktie der Wave Systems. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor der WaveSystems Corp. daher für nicht hinreichend geeignet und beziehen die Wave Systems Corp.deshalb nicht in den Kreis der Vergleichsunternehmen ein.18. Websense, Inc. (San Diego, USA)Websense ist ein Unternehmen mit Hauptsitz in San Diego, Kalifornien, welches sich auf Web-Filter-Software spezialisiert hat. Die Software wird von verschiedenen Kunden wie Bibliotheken,Schulen und Firmen genutzt, um den Zugriff von Besuchern, Mitarbeitern etc. auf unpassendeWebinhalte zu vermeiden. Websense wurde 1994 gegründet und vertreibt neben Web-Filter-Software auch Technologien zur Sicherheit von E-Mail-Verkehr und zur Vorbeugung vonDatenverlusten.

Anlage 1Seite 12Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die durchschnittlichen Liquiditätskennzahlen (jeTag) der Websense, Inc. im jeweiligen Betrachtungszeitraum:Liquiditätskennzahlen 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011(Median) -31.12.2007 -31.12.2008 -31.12.2009 -31.12.2010 -31.12.2011Geld-Brief Spanne 0,12% 0,14% 0,06% 0,05% 0,05%Handelsumsatz in € 7.903.592 7.591.358 6.091.184 7.605.021 4.996.979Die Websense, Inc. erfüllt nach unserer Einschätzung die Voraussetzungen für eine hinreichendeVergleichbarkeit mit der Utimaco Safeware AG. Die von uns durchgeführte Liquiditätsanalysesowie die darüber hinaus durchgeführten statistischen Tests ergaben ebenfalls keineBeanstandungen. Im Ergebnis halten wir den historischen Betafaktor der Websense, Inc. fürhinreichend geeignet und beziehen die Websense, Inc. deshalb in den Kreis derVergleichsunternehmen ein.

Beta Peer GroupZeitraum:28.02.2007 29.02.2012 = 5 Jahre monatlich Kriterien: R 2 > 0,1 t-Wert > 2Nr. Name Einbezogen Index Raw Beta R 2 Std. Error of Data Points t-Value t-Test Total Debt/ Relevant für Relevant für0=nein (levered) Beta Marktkap. Beta Peer Beta Peer1=ja Group Group1. Asknet 0 DAX 0,161 0,004 0,318 60 0,51 nein 0,00% FALSCH2. Authentidate 0 SPX 1,123 0,045 0,678 60 1,66 nein 0,00% FALSCH3. Bull SA 1 CAC 1,255 0,297 0,254 60 4,94 i.O. 23,87% WAHR 1,04. Check Point Soft 1 SPX 0,634 0,277 0,134 60 4,73 i.O. 0,00% WAHR 0,65. Easy Software 0 DAX 0,967 0,270 0,209 60 4,63 i.O. 9,06% WAHR6. F-Secure 1 HEXP 0,623 0,280 0,131 60 4,76 i.O. 0,00% WAHR 0,67. Group Business Softwa 0 DAX 0,246 0,013 0,286 60 0,86 nein 12,78% FALSCH8. Gemalto 1 CAC 0,663 0,239 0,155 60 4,28 i.O. 1,08% WAHR 0,79. Guidance Software 1 SPX 1,205 0,185 0,333 60 3,62 i.O. 0,15% WAHR 1,210. Intercede 0 UKX 0,903 0,076 0,415 60 2,18 i.O. 0,00% FALSCH11. Nice Systems ADR 1 SPX 1,135 0,465 0,160 60 7,09 i.O. 0,00% WAHR 1,112. OpenLimit Holding 0 DAX 0,429 0,026 0,344 60 1,25 nein 0,00% FALSCH13. Secunet 0 DAX 0,747 0,168 0,218 60 3,43 i.O. 0,05% WAHR14. Sourcefire 1 SPX 1,001 0,123 0,355 59 2,82 i.O. 0,00% WAHR 1,015. Tectia Oyj 0 HEXP 0,560 0,062 0,286 60 1,96 nein 0,27% FALSCH16. Verint Systems 1 SPX 1,960 0,366 0,339 60 5,78 i.O. 109,36% WAHR 0,917. Wave Systems 1 SPX 0,832 0,029 0,637 60 1,31 nein 0,34% FALSCH18. Websense Inc 1 SPX 0,777 0,143 0,249 60 3,12 i.O. 14,60% WAHR 0,7Average 0,9Median 0,9Max 1,2Min 0,6Anzahl 9,0Anlage 1Seite 13

Anlage 2SzenariorechnungAufgrund der aktuellen konjunkturellen Entwicklungen sowie aufgrund der volatilen Entwicklung derZinssätze an den Kapitalmärkten können wir nicht ausschließen, dass im Zeitraum zwischen demAbschluss unserer Bewertungsarbeiten und dem Tag der beschlussfassenden außerordentlichenHauptversammlung (maßgeblicher Bewertungsstichtag) die Verwendung eines abweichendenBasiszinssatzes erforderlich ist. Infolge dieser Volatilität haben wir nachfolgend eine Szenariorechnunghinsichtlich der Auswirkungen unterschiedlicher Basiszinssätze auf die Höhe desUnternehmenswerts erstellt.Die Szenariorechnung stellt alternativ die Auswirkungen eines Basiszinssatzes von 2,00 %, 2,25 %,2,75 % und 3,00 % im Hinblick auf den Unternehmenswert der Utimaco Safeware AG und den Wertje Aktie dar.Im Rahmen unserer Szenariorechnung haben wir vereinfachend unterstellt, dass alle sonstigenBewertungsparameter und -vorgehensweisen unverändert bleiben.In der folgenden Tabelle werden die Ergebnisse unserer Szenarioanalyse dargestellt:Szenariorechnung / Basiszins 2,00% 2,25% 2,50% 2,75% 3,00%Unternehmenswert zum 3.Juli 2012 in TEUR 202.793 195.500 188.820 182.678 177.013Wert je Aktie zum 3. Juli 2012 in EUR gemäßErtragswertverfahrenWert je Aktie zum 3. Juli 2012 in EUR unter Berücksichtigungder Ausgleichszahlung13,75 13,26 12,81 12,39 12,0014,13 13,63 13,18 12,76 12,38

A l l g e m e i n e A u f t r a g s b e d i n g u n g e nP K F Deutschland GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftI. Auftrags- und tätigkeitsübergreifende Regelungen1. Geltungsbereich/Anzuwendendes Recht1.1. Die nachfolgenden Auftragsbedingungen gelten für alle und unabhängigvon ihrer Form geschlossenen Vereinbarungen zwischen der PKF DeutschlandGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nachstehend als PKF bezeichnet)und ihren Auftraggebern, die insbesondere eine prüfende oderberatende Tätigkeit durch PKF vorsehen, und soweit nicht etwas anderesausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschriebenist.1.2. Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch zwischenPKF und anderen Personen als dem Auftraggeber begründet, so geltenauch gegenüber solchen Dritten die Bestimmungen der nachstehendenHaftungsbegrenzung in Nr. 12. und 14.1.3. Allgemeine Geschäftsbedingungen der Auftraggeber finden unabhängigdavon, ob der Auftraggeber der Geltung konkurrierender Regelungen indiesen Allgemeinen Auftragsbedingungen widerspricht, insgesamt keineAnwendung.1.4. Für den Auftrag, seine Durchführung und alle mit dem Auftrag im Zusammenhangstehenden Ansprüche gilt ausschließlich deutsches Recht.1.5. Zuständig für Streitigkeiten aus dem Auftragsverhältnis ist das für den jeweiligenOrt der Niederlassung von PKF, mit der das Auftragsverhältnis begründetwurde, zuständige Gericht.2. Umfang und Inhalt des Auftrages2.1. Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmterwirtschaftlicher Erfolg.2.2. Der Auftrag und seine jeweiligen Tätigkeiten werden nach den Grundsätzenordnungsmäßiger Berufsausübung und unter Einhaltung der jeweils maßgeblichenberufsrechtlichen Vorgaben für Wirtschaftsprüfer und Steuerberaterausgeführt.2.3. Im Zweifel unterteilt sich der Auftrag in die von ihm betroffenen Tätigkeitender gesetzlichen Abschlussprüfung und der sonstigen Leistungen, zu deneninsbesondere auch Steuerberatung, freiwillige Abschlussprüfung und weiteresonstige Leistungen (z.B. betriebswirtschaftliche und IT-Beratung, Gutachtertätigkeit)zählen. Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarfder ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.2.4. Ändert sich nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung dieRechtslage, z.B. durch Änderung der gesetzlichen Vorschriften oder derRechtsprechung, ist PKF nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungenoder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.2.5. Bei etwaigen Mängeln stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Ansprüchemit der Maßgabe zu, dass die Ansprüche, die nicht auf einer vorsätzlichenHandlung beruhen, nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichenVerjährungsbeginn verjähren.2.6. Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelleMängel, die in einer beruflichen Äußerung von PKF enthalten sind, könnenvon PKF auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, diegeeignet sind, in der beruflichen Äußerung von PKF enthaltene Ergebnissein Frage zu stellen, berechtigen PKF, die Äußerungen auch Dritten gegenüberzurückzunehmen.2.7. Im Übrigen gelten für Umfang und Inhalt des Auftrages und seine Teilleistungenje nach Art der Tätigkeit die tätigkeitsbezogenen Regelungengemäß den nachfolgenden Ziffern II. und III.3. Vergütung3.1. Die Höhe der Vergütung bestimmt sich nach der individuell vereinbartenHöhe zuzüglich Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer und ist 14 Tagenach Erhalt der Rechnung fällig.3.2. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.3.3. Die Auslagen umfassen insbesondere Verpflegungsmehraufwendungen insteuerlich anerkannter Höhe sowie Reise- und Übernachtungskosten.3.4. Wurde statt einer Vergütung nach Zeitaufwand eine Pauschalvergütungvereinbart und beruht diese ausdrücklich auf einer Schätzung des Arbeitsaufwands,wird PKF den Auftraggeber informieren, wenn es aufgrund nichtvorhersehbarer Umstände im Bereich des Auftraggebers zu einer wesentlichenUnter- oder Überschreitung kommt. PKF und der Auftraggeber werdendann gemeinsam die Pauschalvergütung nach dem Minder- oderMehraufwand entsprechend anpassen.3.5. PKF kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatzverlangen sowie die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigungseiner Ansprüche abhängig machen. PKF ist ferner berechtigt Teilleistungen,auch bei Prüfungsaufträgen, abzurechnen.3.6. Eine Aufrechnung gegen Forderungen von PKF auf Vergütung und Auslagenersatzist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungenzulässig.4. Pflichten des Auftraggebers4.1. Der Auftraggeber steht dafür ein, dass alles unterlassen wird, was die Unabhängigkeitder Mitarbeiter von PKF gefährden könnte. Dies gilt insbesonderefür Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigeneRechnung zu übernehmen.4.2. Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass PKF auch ohne besondere Aufforderungalle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagenrechtzeitig vorgelegt werden und PKF von allen Vorgängen und UmständenKenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutungsein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände,die erst während der Tätigkeit bekannt werden.4.3. Auf Verlangen von PKF hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegtenUnterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einervon PKF formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.4.4. Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der von PKF angebotenen Leistungin Verzug oder unterlässt der Auftraggeber eine ihm nach Nr. 4 odersonst obliegende Mitwirkung, so ist PKF nach Ablauf einer angemessenenFrist zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt, sofern der Kündigungkeine gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen. Unberührt bleibender bis zur Kündigung entstandene Vergütungsanspruch sowie die Ansprücheauf Ersatz der ihr durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkungdes Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen und auf Ersatzdes verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn PKF von demKündigungsrecht keinen Gebrauch macht.4.5. Der Auftraggeber steht dafür ein, dass die im Rahmen des Auftrages vonPKF gefertigten Arbeitsergebnisse und -unterlagen, insbesondere Prüfungsberichte,Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeichnungen,Aufstellungen und Berechnungen, einschließlich Massen- und Kostenberechnungen,nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden.5. Weitergabe beruflicher Äußerungen und Auftragsergebnisse5.1. Die Weitergabe beruflicher Äußerungen von PKF an einen Dritten bedarfunabhängig vom Inhalt und Form der Äußerung der schriftlichen Zustimmungvon PKF, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Einwilligungzur Weitergabe an einen bestimmten Dritten ergibt.5.2. Der Auftraggeber ist verpflichtet, zugunsten von PKF mit dem Dritten eineder Haftungsbegrenzungen gemäß Nr. 12. und 14. entsprechende Vereinbarungüber die Beschränkung der Haftung von PKF schriftlich zu vereinbarenund darin festzulegen, dass der Haftungshöchstbetrag eine Gesamtmaximalsummefür alle von der Haftungsbeschränkung erfassten Ansprücheist.5.3. Gegenüber einem Dritten haftet PKF in jedem Fall nur bis zur Höhe derHaftungsbegrenzungen nach Nr. 12. und 14. und nur unter der Voraussetzung,dass die Vorgaben aus Nr. 5.1 vorliegen.5.4. Die Verwendung beruflicher Äußerungen von PKF zu Werbezwecken istunzulässig. Bei einem Verstoß ist PKF unabhängig von der Geltendmachungsonstiger Ansprüche zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführtenAufträge des Auftraggebers berechtigt.6. Grundsatz der Schriftform6.1. Ergebnisse und Auskünfte sind von PKF schriftlich oder in Textform darzustellen.Für mündliche Auskünfte und Ratschläge haftet PKF nur, insoweitsie schriftlich bestätigt werden, sodass dann nur die schriftliche Darstellungmaßgebend ist.6.2. Bei Prüfungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbartist, schriftlich erstattet.6.3. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von PKF Mitarbeitern außerhalb deserteilten Auftrages sind stets unverbindlich.6.4. Eine abweichende oder abändernde Vereinbarung der in diesen Auftragsbedingungenenthaltenen Schriftformerfordernisse bedarf der Schriftform.7. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen7.1. PKF bewahrt die im Zusammenhang mit der Durchführung eines Auftragesihr übergebenen und die von ihr selbst angefertigten Unterlagen sowie denüber den Auftrag geführten Schriftwechsel zehn Jahre auf.7.2. Nach Befriedigung ihrer Ansprüche aus dem Auftrag hat PKF auf Verlangendes Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die sie aus Anlass ihrerTätigkeit für den Auftrag von diesem oder für diesen erhalten hat. Dies giltjedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen PKF und ihrem Auftraggeberund für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder Abschrift besitzt.PKF kann von Unterlagen, die sie an den Auftraggeber zurückgibt,Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten.8. Verschwiegenheitsverpflichtung und Datenschutz8.1. PKF ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alle Tatsachen, dieihr im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Auftraggeber bekanntwerden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob es sich dabei um denAuftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungen handelt, es seidenn, dass der Auftraggeber PKF von dieser Schweigepflicht entbindet.8.2. Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisseihrer Tätigkeit darf PKF Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebersaushändigen.8.3. PKF ist selbst oder durch Dritte zur Speicherung, Nutzung und Verarbeitungder ihr im Rahmen des Auftrags anvertrauten personenbezogenenDaten berechtigt, sofern dies zur Durchführung des Auftrages erforderlichist.8.4. PKF ist international und national dem PKF-Netzwerk, einem Netzwerkeigenständiger und rechtlich unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaften,angeschlossen und kann erforderlichenfalls auf die Kompetenzen undKapazitäten im PKF-Netzwerk zurückgreifen. PKF und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenim PKF-Netzwerk werden deshalb eine Prüfungdurchführen, ob der Neuannahme von Mandanten schon bestehende Mandatsbeziehungenentgegenstehen könnten ("conflict of interest"). Hierfürwerden der Name des Auftraggebers und die für die Identifizierungerforderlichen Daten (Firma, Branche) und die Art der Beauftragung aufDatenbanken des PKF-Netzwerks gespeichert. Sofern PKF in Abstimmungmit dem Auftraggeber bei der Durchführung des Auftrages mit Mitgliederndes PKF-Netzwerkes zusammenarbeitet, ist PKF befugt, darüberhinausgehende Informationen, die für die Bearbeitung des Auftrageserforderlich sind, weiterzugeben. Dies gilt auch entsprechend für eine mitdem Auftraggeber abgestimmte Zusammenarbeit von PKF mit Dritten.8.5. Im Rahmen gesetzlich vorgeschriebener oder freiwilliger Qualitätskontrollen/PeerReviews (Überprüfung des Qualitätssicherungssystems durch externeWirtschaftsprüfer) ist PKF berechtigt, aus gesetzlichen Gründen zurVerschwiegenheit verpflichteten Personen, Auskünfte zu erteilen undAufzeichnungen und Unterlagen, die aus gesetzlichen Gründen zurStand: 1. Oktober 2009

ordnungsmäßigen Dokumentation der Auftragsdurchführung anzufertigensind, vorzulegen. Dies kann auch Auskünfte, Aufzeichnungen und Unterlagenzu diesem Auftrag betreffen.8.6. Der Auftraggeber entbindet PKF hinsichtlich Nr. 8.4 und 8.5 von derVerschwiegenheitspflicht.9. Übermittlung in elektronischer Form9.1. PKF empfängt und übermittelt bei Bedarf Informationen und Dokumente perE-Mail, sofern der Auftraggeber durch Angabe seiner E-Mail-Adresse denZugang eröffnet und im Einzelfall einer elektronischen Übermittlung nichtwidersprochen hat.9.2. Zur Vermeidung einer unbefugten Kenntnisnahme, Veränderungen oderVernichtung der übermittelten oder empfangenen Daten durch Dritte bietetPKF auf ihrer Webseite unter www.pkf-fsl.de eine dem Stand der Technikentsprechende Verschlüsselungssoftware an.9.3. Sollten sich Dritte unbefugt Zugang zu den übermittelten oder empfangenenDaten verschaffen, diese vernichten oder verändern, haftet PKF nichtfür Schäden die dem Auftraggeber oder Dritten durch die Übermittlung inelektronischer Form entstehen.II.Gesetzliche Abschlussprüfung10. Umfang und Inhalt des Auftrages10.1. Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht ausdrücklich darauf gerichtet ist,nicht auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oderSondervorschriften, wie z.B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschränkungs-und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das gleiche gilt fürdie Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstige Vergünstigungenin Anspruch genommen werden können. Die Ausführung eines Auftragesumfasst nur dann Prüfungshandlungen, die gezielt auf die Aufdeckung vonBuchfälschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wennsich bei der Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlass ergibt oder diesausdrücklich schriftlich vereinbart ist.10.2. PKF wird die Prüfung nach §§ 316 ff. HGB durchführen. Maßgebend für dieAusführung des Auftrages sind die vom Institut der Wirtschaftsprüfer inDeutschland e.V. (IDW) festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßigerAbschlussprüfung. Darüber hinaus baut der Prüfungsansatz auf internationalenPrüfungsstandards (International Standards on Auditing, ISA)auf, die in unserem PKF International Audit Manual festgelegt sind.10.3. PKF wird die Prüfung so planen und durchführen, dass solche Unrichtigkeitenoder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften oder die Satzung bzw.den Gesellschaftsvertrag mit hinreichender Sicherheit erkannt werden, diesich auf die Darstellung des durch die Rechnungslegung unter Beachtungder Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes derVermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken. Soweit diesder Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung dient, wirdPKF die Verfahrensweisen bei der Buchführung zur Erstellung derInventare und zur Ableitung der Rechnungslegung sowie die dabei angewendeteninternen Kontrollen des Auftraggebers prüfen und beurteilen.10.4. Darüber hinaus wird sich die Prüfung von PKF, sofern es sich beim Auftraggeberum eine Aktiengesellschaft handelt, die Aktien mit amtlicher Notierungausgegeben hat, gemäß § 317 Abs. 4 HGB auf das im Unternehmenvorhandene Risikofrüherkennungssystem erstrecken, damit beurteiltwerden kann, ob der Vorstand seinen Pflichten gemäß § 91 Abs. 2 AktGnachgekommen ist.10.5. Der Auftraggeber gewährt PKF nach § 320 HGB unbeschränkten Zugangzu allen für die Prüfung erforderlichen Unterlagen und Informationen imSinne von Nr. 4.2. Die Prüfungshandlungen werden wie berufsüblich inStichproben durchgeführt. Damit besteht ein unvermeidbares Risiko, dassselbst wesentliche falsche Angaben oder andere Unrichtigkeiten (z.B. Unterschlagungen)unentdeckt bleiben.10.6. Die Prüfung schränkt die Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter deszu prüfenden Unternehmens für den Jahresabschluss unter Einbeziehungder Buchführung und des Lageberichts nicht ein. Über Art und Umfangsowie über das Ergebnis der Prüfung wird PKF in berufsüblichen Umfangund nach gesetzlicher Vorschrift (§ 321 HGB) berichten. Die Form derBerichterstattung erfolgt nach Maßgabe der vom IDW festgelegtendeutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung.10.7. Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch PKF geprüften undmit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlusses oder Lageberichtsbedarf, auch wenn eine Veröffentlichung nicht stattfindet, der schriftlichenEinwilligung von PKF. Hat PKF einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt,so ist ein Hinweis auf die durch PKF durchgeführte Prüfung im Lageberichtoder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mitschriftlicher Einwilligung PKF und mit dem von ihr genehmigten Wortlautzulässig.10.8. Widerruft PKF den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerknicht weiterverwendet werden. Unabhängig davon, ob der Auftraggeber denBestätigungsvermerk bereits verwendet hat, ist er auf Verlangen von PKFverpflichtet, den Widerruf in der von ihr geforderten Art und Weise bekanntzugeben und sämtliche Berichtsausfertigungen zurückzuführen.10.9. Der Auftraggeber erhält fünf Berichtsausfertigungen. Der Auftraggeberkann gegen Aufwendungsersatz weitere Ausfertigungen verlangen.- 2 -11.1. Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Jahresabschluss und ggf. auch denLagebericht sowie ggf. weitere Unterlagen in elektronischer Form offenzulegen.11.2. Sofern der Auftraggeber und PKF dies ausdrücklich im Auftragsschreibenoder nachträglich vereinbart haben, wird PKF den Jahresabschluss undggf. den Lagebericht nach den inhaltlichen Vorgaben des Auftraggebersund unter Beachtung der gesetzlichen Mindestanforderungen kürzen unddem Auftraggeber zusammen mit dem Bestätigungsvermerk in einer für Offenlegungszweckegeeigneten Dateiform zur Verfügung stellen.11.3. Sollte der Auftraggeber den Jahresabschluss und ggf. den Lageberichtselbst kürzen, wird PKF nur bei ausdrücklicher Vereinbarung im Auftragsschreibenprüfen und bescheinigen, dass der Auftraggeber die Kürzung inberechtigter und zulässiger Art und Weise vorgenommen hat.12. Haftungsbeschränkung12.1. Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbeschränkungdes § 323 Abs. 2 HGB.12.2. Die Haftungsbeschränkung aus Nr. 12.1 gilt auch dann, wenn eine Haftunggegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet seinsollte.III.Steuerberatung/ Freiwillige Abschlussprüfung/ Sonstige Leistungen13. Umfang und Inhalt des Auftrages13.1. Der Auftragsinhalt und -umfang wird zwischen PKF und dem Auftraggebergrundsätzlich in Form eines Auftragsschreibens sowie in einer schriftlichenVergütungsvereinbarung festgelegt.13.2. Gegenstand des Auftragsschreibens kann auch die befristete oder unbefristeteallgemeine Beratungstätigkeit (Dauerberatung) sein, die im Einzelfallvom Auftraggeber durch eine Anfrage oder Mitteilung konkretisiert wird. Indiesen Fällen gelten die im Auftragsschreiben vereinbarten Regelungensamt einer etwaigen schriftlichen Vergütungsvereinbarung.13.3. Für die freiwillige Abschlussprüfung gelten die Nr. 10. und 11. entsprechend.13.4. Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung vereinbartwurde, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßigerVoraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommendenumsatzsteuerlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. EineGewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachungdes Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.13.5. PKF ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in Einzelfragen als auch im Falleder Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondereZahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen, hatden Auftraggeber jedoch auf festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.13.6. Beratungsaufträge umfassen nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichenHandlungen, es sei denn, dass PKF hierzu ausdrücklich den Auftragübernommen hat. In diesem Falle hat der Auftraggeber alle für die Wahrungvon Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, sorechtzeitig vorzulegen, dass PKF eine angemessene Bearbeitungszeit zurVerfügung steht.14. Haftungsbeschränkung14.1. Falls keine schriftliche Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haftung vonPKF für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schädenaus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässigverursachten einzelnen Schadensfall entsprechend § 54a Abs. 1 Nr. 2WPO und § 67a Abs. 1 Nr. 2 StBerG auf 4 Mio. € beschränkt; dies giltauch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als demAuftraggeber begründet sein sollte.14.2. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungenstammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelneSchadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksichtdarauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgendenJahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartigerFehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitlichePflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander inrechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fallkann PKF nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden.11. OffenlegungStand: 1. Oktober 2009

Anlage 4Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäߧ 327b Abs. 3 AktG vom 18. Mai 2012